COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS

CEMIG DISTRIBUIÇÃO, S.A.
CNPJ/MF1 N.° 06.981.180/0001-16
NIRE2 N.° 31300020568
EXTRACTO DEL ACTA DE LA 157ª REUNIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
En la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, siendo las once horas del día
veintidós de agosto de dos mil doce, se reunió en el domicilio social de la Compañía, sito en
Avenida Barbacena, n.° 1200, piso 17º (ala A1), de esta ciudad de Belo Horizonte, el Consejo de
Administración de CEMIG DISTRIBUIÇÃO, S.A. (la “Compañía”) bajo la presidencia de D.a
Dorothea Fonseca Furquim Werneck, con la asistencia de las personas que se indican al final,
actuando como Secretaria D.a Anamaria Pugedo Frade Barros.
PUNTOS TRATADOS EN LA REUNIÓN:
I-
La Presidenta solicitó a los consejeros presentes que declararan verbalmente si tenían
conflictos de interés con el asunto incluido en el orden del día. Ningún consejero presente
manifestó que estuviera incurso en una situación de conflicto de interés.
II-
El Consejo aprobó el acta de esta reunión.
III-
El Consejo autorizó:
a) la convocatoria de una licitación pública para la contratación de servicios de transporte
de materiales, al objeto de garantizar el suministro a las obras de mantenimiento y
expansión del sistema de distribución eléctrica de la Compañía en todo el Estado de
Minas Gerais. El plazo de vigencia del contrato será de treinta y seis (36) meses y
podrá ser prorrogado por veinticuatro (24) meses más hasta un máximo de sesenta
(60) meses mediante la suscripción de adendas al referido contrato;
b) la convocatoria de una licitación pública para la contratación de servicios de transporte
de postes de electricidad. El plazo de vigencia del contrato será de treinta y seis (36)
meses y podrá ser prorrogado por veinticuatro (24) meses más hasta un máximo de
sesenta (60) meses mediante la suscripción de adendas al referido contrato;
Página
1
c) la suscripción de la quinta adenda al contrato n.º 4680003728 firmado con la sociedad
MG SETEL SERVIÇOS EM TELECOMUNICAÇÕES E ELETRICIDADE, LTDA., que tiene por
objeto la prestación de servicios de lectura de contadores de electricidad en kWh del
grupo “B” a través de mini recolectores de datos para las regiones de São João Del
Rei, Barbacena y Conselheiro Lafaiete, a fin de prorrogar el plazo de vigencia del
contrato hasta el límite máximo de sesenta (60) meses, con la consecuente
modificación del importe global del mismo. Quedan convalidados a estos efectos
todos los actos realizados desde el 8 de marzo de 2012. La referida adenda no
supondrá ningún gasto adicional para la Compañía, ni tampoco requerirá aportes
extraordinarios de recursos en el presupuesto de gastos ya aprobado para el ejercicio
2012, encontrándose ya previstos estos gastos adicionales en el presupuesto para el
ejercicio 2013;
1
2
N.T. Siglas en portugués para número de identificación fiscal de personas jurídicas.
N.T. Siglas en portugués para número de inscripción en el Registro Mercantil.
Domicilio social: Avenida Barbacena, 1200
Código postal (CEP): 30190-131
Belo Horizonte (MG)
Brasil
Teléfono: (+ 5531) 3506-5024
Fax: (+ 5531) 3506-5025
EL TEXTO ORIGINAL EN EL IDIOMA FUENTE DE ESTE COMUNICADO ES LA VERSIÓN OFICIAL AUTORIZADA. LAS TRADUCCIONES SÓLO SE SUMINISTRAN COMO ADAPTACIÓN Y DEBEN COTEJARSE
CON EL TEXTO EN EL IDIOMA FUENTE, QUE ES LA ÚNICA VERSIÓN QUE TENDRÁ UN EFECTO LEGAL.
d) la suscripción en forma intempestiva de la octava adenda al contrato n.º 4680003429
firmado con la sociedad MINAS NORTE SERVIÇOS, LTDA., a fin de prorrogar en
carácter excepcional, de sesenta y ocho (68) meses a setenta y dos (72) meses
contados desde el 1 de julio de 2012, el plazo para la prestación de los servicios de
lectura de contadores de electricidad en la región de Paracatu, Estado de Minas Gerais,
con la consecuente modificación del importe global del contrato. Quedan
convalidados a estos efectos todos los actos realizados desde el 1 de julio de 2012. La
referida adenda no supondrá ningún gasto adicional para la Compañía, ni tampoco
requerirá aportes extraordinarios de recursos en el presupuesto de gastos ya aprobado
para el ejercicio 2012;
e) la suscripción de la primera adenda al contrato de obra a precio alzado y tiempo
determinado firmado con la sociedad SELT ENGENHARIA, LTDA., el cual tiene por
objeto la implementación de mejoras en el sistema de distribución eléctrica de la
región Centro/Mantiqueira, a fin de modificar el alcance del contrato para incluir el
suministro de equipos, materiales y servicios no previstos inicialmente a precios
compatibles con los que rigen en el mercado (precios de noviembre de 2010), con la
consecuente modificación del precio global de dicho contrato;
f) la suscripción en calidad de interviniente de la tercera adenda al contrato de
desempeño firmado entre las sociedades EFFICIENTIA, S.A. y CISAM SIDERURGIA,
LTDA., actuando también como interviniente la sociedad CIAFAL COMÉRCIO E
INDÚSTRIA DE ARTEFATOS DE FERRO E AÇO, LTDA., a fin de modificar la redacción de
la cláusula quinta de dicho contrato para ajustar el importe de las facturas que se
emitirán en los doce (12) meses siguientes a la fecha de suscripción de la referida
adenda; y
g) la convocatoria de una licitación pública para la contratación en la modalidad de
precio unitario de servicios de lectura de contadores de electricidad en kWh del grupo
“B” a través de mini recolectores de datos, de tipo convencional y facturación
inmediata, en las regiones siguientes:
Lote (tramo) 1: Barreiro, comprendiendo Ibirité, Barreiro-BH, Santo AgostinhoBH, Pedro II-BH, Nova Suíça-BH y Campus UFMG-BH;

Lote (tramo) 2: Centro, comprendiendo Nova Lima, Rio Acima, Raposos, Retiro
das Pedras, Vila Del Rei-Nova Lima, Condominio Retiro do Chalé, Jardim
Castanheira-BH, Belo Horizonte-Centro, Centro Sul-BH, Santa Efigênia-BH,
Santa Efigênia Rede Sub-BH, Savassi-BH y Cidade Nova-Proyecto “Conviver”;

Lote (tramo) 3: regiones de Janaúba y Salinas;

Lote (tramo) 4: regiones de Curvelo y Pirapora;

Lote (tramo) 5: regiones de Caratinga, Santa Rita de Minas, Santa Bárbara do
Leste, Piedade de Caratinga, Córrego Novo, Bom Jesus do Galho, Entre Folhas,
Vargem Alegre, Dom Cavati, Iapu, São João do Oriente, Tarumirim, Inhapim,
Imbé de Minas, Bugre, São Sebastião do Anta, São Domingos das Dores,
Ubaporanga, Ipanema, Mutum, Pocrane, Lajinha, Conceição do Ipanema, Chalé,
São José do Mantimento, Taparuba, Carangola, Tombos, Divino, Faria Lemos,
Espera Feliz, Caparaó, Alto Caparaó, Caiana, Fervedouro, São Francisco do
Glória y Orizânia; y

Lote (tramo) 6: región de Paracatu.
Página
2

Domicilio social: Avenida Barbacena, 1200
Código postal (CEP): 30190-131
Belo Horizonte (MG)
Brasil
Teléfono: (+ 5531) 3506-5024
Fax: (+ 5531) 3506-5025
EL TEXTO ORIGINAL EN EL IDIOMA FUENTE DE ESTE COMUNICADO ES LA VERSIÓN OFICIAL AUTORIZADA. LAS TRADUCCIONES SÓLO SE SUMINISTRAN COMO ADAPTACIÓN Y DEBEN COTEJARSE
CON EL TEXTO EN EL IDIOMA FUENTE, QUE ES LA ÚNICA VERSIÓN QUE TENDRÁ UN EFECTO LEGAL.
El plazo de vigencia del contrato será de treinta y seis (36) meses y podrá ser
prorrogado por veinticuatro (24) meses más hasta un máximo de sesenta (60) meses
mediante la suscripción de adendas al referido contrato.
IV-
El Consejo ratificó:
a) la firma del instrumento jurídico denominado “acuerdo de rescisión y otras
avenencias”, el cual tiene por objeto la rescisión de los contratos de prestación de
servicios n.º 4680004307/510 y n.º 4680004908/530 celebrados con la sociedad
PALADAR MINEIRO, LTDA., en razón de los incumplimientos contractuales incurridos
por la contratada;
b) la contratación por adjudicación directa (exención de licitación pública) de la entidad
SERVIÇO SOCIAL DA INDÚSTRIA (SESI), que resultó segunda en la subasta inversa
MS/CS 500-H01387, para la prestación de servicios de nutrición en las dependencias
de la Compañía ubicadas en la zona metropolitana de la ciudad capital de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais. El plazo de vigencia del contrato será de doce (12)
meses contados desde el 9 de marzo de 2012, y podrá ser prorrogado por treinta y seis
(36) meses más hasta un máximo de cuarenta y ocho (48) meses mediante la
suscripción de adendas al referido contrato;
c) la suscripción de la primera adenda al contrato n.º 4680003728 firmado con la
sociedad MG SETEL SERVIÇOS EM TELECOMUNICAÇÕES E ELETRICIDADE, LTDA., a
fin de implementar los nuevos procedimientos del sistema de gestión de lectura de
contadores de electricidad (SGL); prorrogar por veinticuatro (24) meses más el plazo
de vigencia del contrato; y ajustar el precio de los servicios, con la consecuente
modificación del importe global del contrato;
d) la firma del acuerdo de reconocimiento de deuda y compromiso de pago (“TARD”,
por sus siglas en portugués) n.º 90000314018-2012, con el municipio de Governador
Valadares, Estado de Minas Gerais, el cual comprende la negociación de los adeudos
relativos a las cuentas contrato n.° 45136959, n.º 82104233, n.º 90008004, n.º
9000806 y n.º 90162090, además de doce (12) cuotas del TARD n.º 900001997772010, y tres (3) cuotas del TARD n.º 90000114640-2009; y
e) la suscripción en calidad de interviniente de un acuerdo de cesión de contratos firmado
entre las sociedades CENTRAL HIDRELÉTRICA PAI JOAQUIM, S.A., actualmente
denominada EMPRESA DE SERVIÇOS DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉCTRICA,
S.A. y CEMIG PCH, S.A., el cual tiene por objeto la transferencia a la sociedad
cesionaria de todos los derechos y obligaciones derivados de los instrumentos
jurídicos denominados “contrato de conexión al sistema de distribución” (CCD),
“contrato de uso del sistema de distribución” y “acuerdo operativo de la pequeña
hidroeléctrica de Pai Joaquim”, todos ellos firmados con la Compañía, además de los
propios activos de la pequeña hidroeléctrica de Pai Joaquim.
Página
3
V-
El Consejo rectificó parcialmente los acuerdos contenidos en las siguientes
Comunicaciones de Acuerdos Adoptados por el Consejo de Administración (CRCA):
a) CRCA-088/2007, en lo referente a la contratación de servicios de lectura de
contadores de electricidad en kWh del grupo “B” a través de mini recolectores de
datos para las regiones de São João Del Rei, Barbacena y Conselheiro Lafaiete, a fin
de modificar el coste estimado para el período de doce (12) meses y el importe total
del contrato teniendo en cuenta el período de sesenta (60) meses; y
Domicilio social: Avenida Barbacena, 1200
Código postal (CEP): 30190-131
Belo Horizonte (MG)
Brasil
Teléfono: (+ 5531) 3506-5024
Fax: (+ 5531) 3506-5025
EL TEXTO ORIGINAL EN EL IDIOMA FUENTE DE ESTE COMUNICADO ES LA VERSIÓN OFICIAL AUTORIZADA. LAS TRADUCCIONES SÓLO SE SUMINISTRAN COMO ADAPTACIÓN Y DEBEN COTEJARSE
CON EL TEXTO EN EL IDIOMA FUENTE, QUE ES LA ÚNICA VERSIÓN QUE TENDRÁ UN EFECTO LEGAL.
b) CRCA-084/2011, a fin de modificar el importe global para la contratación de los
servicios de lectura de contadores de electricidad; el importe total estimado; y el plazo
para la contratación de servicios de lectura de contadores de electricidad en kWh del
grupo “B” a través de mini recolectores de datos, modificándolo de sesenta y ocho
(68) meses a setenta y dos (72) meses.
Se mantienen inalterados los demás acuerdos contenidos en las mencionadas CRCA088/2007 y CRCA-084/2011.
VI-
Formularon comentarios sobre asuntos de interés para la Compañía las siguientes
personas:
La Presidenta.
D. Luiz Fernando Rolla, Director de la Compañía.
D. Leonardo George de Magalhães, Jefe de Departamento.
ASISTENTES:
Presidenta
D.a Dorothea Fonseca Furquim Werneck
Vicepresidente y también Director Presidente (CEO) de
la Compañía
D. Djalma Bastos de Morais
D. Antônio Adriano Silva
D. Arcângelo Eustáquio Torres Queiroz
D. Francelino Pereira dos Santos
D. João Camilo Penna
D.a Maria Estela Kubitscheck Lopes
D. Guy Maria Villela Paschoal
D. Eduardo Borges de Andrade
D. Paulo Roberto Reckziegel Guedes
D. Paulo Sérgio Machado Ribeiro
D. Lauro Sérgio Vasconcelos David
D. Marco Antonio Rodrigues da Cunha
D. Franklin Moreira Gonçalves
D. Adriano Magalhães Chaves
D. Fernando Henrique Schüffner Neto
Consejeros
D. Christiano Miguel Moysés
D. Tarcísio Augusto Carneiro
D. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro
4
D. Newton Brandão Ferraz Ramos
Página
D. José Augusto Gomes Campos
Domicilio social: Avenida Barbacena, 1200
Código postal (CEP): 30190-131
Belo Horizonte (MG)
Brasil
Teléfono: (+ 5531) 3506-5024
Fax: (+ 5531) 3506-5025
EL TEXTO ORIGINAL EN EL IDIOMA FUENTE DE ESTE COMUNICADO ES LA VERSIÓN OFICIAL AUTORIZADA. LAS TRADUCCIONES SÓLO SE SUMINISTRAN COMO ADAPTACIÓN Y DEBEN COTEJARSE
CON EL TEXTO EN EL IDIOMA FUENTE, QUE ES LA ÚNICA VERSIÓN QUE TENDRÁ UN EFECTO LEGAL.
Director de la Compañía
D. Luiz Fernando Rolla
Jefe de Departamento
D. Leonardo George de Magalhães
Secretaria
D.a Anamaria Pugedo Frade Barros
De todo lo cual, como Secretaria, doy fe.
Página
5
Fdo. Anamaria Pugedo Frade Barros
Domicilio social: Avenida Barbacena, 1200
Código postal (CEP): 30190-131
Belo Horizonte (MG)
Brasil
Teléfono: (+ 5531) 3506-5024
Fax: (+ 5531) 3506-5025
EL TEXTO ORIGINAL EN EL IDIOMA FUENTE DE ESTE COMUNICADO ES LA VERSIÓN OFICIAL AUTORIZADA. LAS TRADUCCIONES SÓLO SE SUMINISTRAN COMO ADAPTACIÓN Y DEBEN COTEJARSE
CON EL TEXTO EN EL IDIOMA FUENTE, QUE ES LA ÚNICA VERSIÓN QUE TENDRÁ UN EFECTO LEGAL.