Oxbow`s Code of Conduct

Transcripción

Oxbow Carbon LLC
y
filiales/subsidiarias
Código de conducta y ética empresariales
En vigencia desde el 1 de enero de 2013
Oxbow Carbon LLC
y
filiales/subsidiarias
Integridad
La reputación de nuestra empresa se ha construido mediante conductas
empresariales éticas. Creemos que la integridad es la base de nuestras
acciones y nuestros éxitos corporativos individuales.
Trabajo en equipo
Creemos que el trabajo en equipo aprovecha nuestras fortalezas
individuales.
Respeto
Creemos que trabajar en un ambiente laboral respetuoso permite
alcanzar el potencial máximo de cada persona y de la empresa.
Rendimiento
Creemos que la excelencia en el desempeño logrará los resultados que
nos distinguen de nuestra competencia.
Oxbow Carbon LLC
Para: Todos los empleados de Oxbow
En Oxbow Carbon LLC, sus subsidiarias y sus filiales reconocemos que dos de nuestros activos más
importantes son nuestros empleados y nuestra integridad. Ambos son inseparables.
La verdad, la honestidad y el cumplimiento de la ley reflejan los principios centrales de Oxbow. Este
«Código de conducta y ética empresariales» deriva del compromiso de larga data de Oxbow hacia los
tratos comerciales éticos y legales.
Este «Código de conducta» le ofrece una guía para tomar decisiones éticas en vista de los muchos
problemas con los que se enfrenta la empresa. Lea este «Código de conducta», que resume nuestros
principios y las políticas existentes que rigen nuestras operaciones globales, y consérvelo para referencia
futura.
Si tiene alguna pregunta o inquietud sobre cuál es la conducta adecuada de un empleado para usted o
para alguien más, plantee el problema de inmediato con su supervisor o con algún miembro del
Departamento Legal, o por medio de la línea directa de Oxbow.
Gracias por su colaboración. Nuestro éxito depende de usted.
William I. Koch,
Presidente y gerente
ÍNDICE
I.
INTRODUCCIÓN ............................................................................................................................ 1
II.
CÓDIGO DE CONDUCTA ............................................................................................................. 1
III.
POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERESES Y TRATOS ÉTICOS .......................................... 5
IV.
POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN .................................................................................................. 10
V.
POLÍTICA DE COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS ............................................................ 14
VI.
POLÍTICA DE INTERNET Y MEDIOS SOCIALES .................................................................... 17
VII.
POLÍTICA DE CONSUMO DE ALCOHOL ................................................................................. 20
VIII.
POLÍTICAS DE COMERCIO INTERNACIONAL ....................................................................... 22
A.
POLÍTICA ANTIBOICOTEO .......................................................................................................................22
B.
POLÍTICA DE EMBARGOS Y SANCIONES COMERCIALES ..........................................................................26
C.
POLÍTICA DE VERIFICACIÓN DE ANTECEDENTES Y DILIGENCIA DEBIDA ..................................................30
D.
LINEAMIENTOS SOBRE GESTIÓN DE REGISTROS DE ADUANA Y EXPORTACIÓN......................................35
CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO ANUAL…………………………………...……………………………..…ADJUNTO A
I.
Introducción
Oxbow Carbon LLC, sus filiales y empleados (colectivamente denominados «Oxbow») gozan de una
excelente reputación como una empresa ética y que respeta la ley. Cada empleado es un representante
de la empresa cuyas acciones se reflejan no sólo en el empleado sino también en la empresa y en el
personal en su conjunto. Los empleados de Oxbow en todo el mundo deben mantener los estándares
éticos más elevados en el desarrollo de los negocios de la empresa, para que ellos y la empresa estén
siempre por encima de toda duda.
Este «Código de conducta» resume las políticas de conducta y ética de Oxbow, orienta sobre el
comportamiento aceptable y brinda asistencia en varios asuntos éticos y legales. Si bien a veces es
difícil definir el comportamiento ético, la expectativa de Oxbow es que cada empleado sea responsable
de dirigir las actividades de la empresa con honestidad e integridad, y de cumplir todas las leyes y
regulaciones aplicables.
Nuestros empleados son el elemento indispensable que mantiene unido a Oxbow, que crea su
reputación y que garantiza su progreso y éxito. Los empleados son responsables de revisar, comprender
y cumplir completamente con todos los requisitos de la política a la que se hace referencia en este
documento.
II.
Código de Conducta
Conflicto de intereses y tratos éticos
El comportamiento ético y el cumplimiento de la ley son los principios fundamentales de Oxbow.
Además, estas expectativas fundamentales son condiciones de trabajo. Los empleados no deben
involucrarse ni dar la impresión de estar involucrados en ninguna actividad que suponga conflicto entre
sus intereses personales y los intereses de la empresa. La «Política de conflicto de intereses y tratos
éticos» de Oxbow requiere que los empleados mantengan estándares morales y éticos elevados, y que
reflejen honestidad, integridad, confiabilidad y franqueza en todas las relaciones. Asimismo, los
empleados tienen la obligación de controlar y notificar los obsequios que reciban de clientes o
proveedores con el fin de garantizar que dichos obsequios no tengan influencia alguna sobre las
decisiones comerciales con terceros externos. El empleado informará inmediatamente de cualquier
conflicto real o potencial a su supervisor directo. Además, los empleados de Oxbow no pueden utilizar ni
divulgar información comercial interna ni sensible para beneficiarse personalmente ni pueden facilitar
esta información a otros para su beneficio personal. Consulte la sección «Política de conflicto de
intereses y tratos éticos»
Prácticas de empleo
Oxbow reconoce que el valor inherente de su recurso más valioso, sus empleados, se refleja en la
capacidad, integridad, conocimiento y talento de sus empleados. La empresa está abocada a ser un
«empleador que brinde oportunidades equitativas» y a asegurar oportunidades en todas sus prácticas
laborales independientemente de la raza, color, religión, origen, género, orientación sexual,
discapacidad, edad, embarazo (incluidas las afecciones médicas o físicas relacionadas al embarazo),
estado civil o condición de excombatiente. La empresa se compromete a promover un lugar de trabajo
en el que todos los empleados, los empleados nuevos y los solicitantes que estén capacitados reciban un
trato justo y no discriminatorio en el trabajo. Consulte el «Manual del empleado» para obtener
información detallada sobre las políticas laborales.
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Salud Ocupacional y Seguridad Industrial
La principal prioridad operativa de Oxbow Carbon es que nuestros empleados, proveedores y visitantes
no corran riesgos. Sabemos que la eficacia, la calidad de producto, la confiabilidad y la flexibilidad son
muy importantes. Sin embargo, garantizar que todos los empleados, proveedores y visitantes regresen a
sus hogares sanos y salvos cada noche es para nosotros primordial y fundamental.
Para respaldar este objetivo clave, Oxbow Carbon LLC seguirá elaborando y manteniendo inmejorables
normas de seguridad y salud ocupacionales a fin de minimizar el riesgo de lesiones y enfermedades de
nuestros empleados, contratistas y visitantes, y de ofrecerles un ambiente de trabajo seguro y saludable.
Conductor seguro
Oxbow está comprometido con la seguridad de los empleados. El uso de teléfonos celulares
durante la manipulación de vehículos puede representar un riesgo innecesario para la seguridad
del empleado. Oxbow anima a sus empleados a no utilizar teléfonos celulares (de mano) ni otros
dispositivos móviles y a evitar todo tipo de actividades que los distraigan mientras conducen
vehículos. Además, los empleados de Oxbow deben conocer y observar todas las leyes sobre uso
de teléfonos celulares y otros dispositivos móviles mientras conducen.
Consumo de alcohol
Oxbow reconoce que la responsabilidad laboral de un empleado puede requerir entretener a
clientes, proveedores o vendedores. La decisión del empleado de consumir bebidas alcohólicas en
una comida de negocios o en otra función relacionada con la empresa incluye la obligación de
beber con responsabilidad y utilizar los medios adecuados para regresar a su hogar de forma
segura. Conducir bajo los efectos del alcohol es un delito penal, hecho que la empresa no tolera
en ninguna circunstancia. Consulte la sección «Política de consumo de alcohol» en la página 20.
Prácticas anticorrupción
La empresa prohíbe cualquier forma de soborno a clientes, operarios, proveedores, contratistas,
funcionarios del gobierno, partidos políticos extranjeros, candidatos a cargos políticos u otros terceros
con quienes la empresa hace o posiblemente pueda hacer negocios, en un intento de influir de forma
inadecuada o excesiva sobre la acción o inacción de cualquiera de dichos terceros. Esta prohibición
incluye otorgar obsequios, pagos (p. ej., coimas, sobornos), actividades de entretenimiento, favores u
otra cosa de valor a algún tercero en un intento de influir de forma inadecuada o excesiva sobre la
acción o inacción de dicho tercero para beneficio de la empresa o por cualquier otra razón. Consulte la
sección «Política anticorrupción» y los «Lineamientos contra la corrupción».
Comunicaciones
Oxbow está comprometido a llevar a cabo sus negocios de forma abierta y honesta. Todas las
comunicaciones deben ser precisas y honestas, y no deben contener afirmaciones engañosas ni
exageradas con respecto a los productos o servicios de Oxbow.
Servicios de Internet, correo electrónico, teléfono y correo postal
Para facilitar la comunicación, Oxbow mantiene y brinda a los empleados acceso a sistemas de
comunicación (servicios de Internet, correo electrónico, teléfono, mensajería y correo postal). El
uso de estos sistemas de comunicación debe limitarse a actividades oficiales de la empresa y no
debe incluir la transferencia de ningún material que viole la legislación federal, estatal o local,
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como las leyes de propiedad intelectual o derecho de marca. Consulte la sección «Política de
comunicaciones electrónicas» en la página 14.
Medios sociales
La empresa reconoce que Internet ofrece oportunidades únicas de participar en debates
interactivos y de compartir información sobre ciertos temas. Sin embargo, el uso de los medios
sociales por parte de los empleados puede suponer riesgos para la información confidencial y
privilegiada de Oxbow, su reputación y su seguridad en la red, asimismo, puede poner en peligro
el cumplimiento de reglas y leyes comerciales por parte de la empresa. Los empleados nunca
deben utilizar los medios sociales de forma tal que violen las políticas de Oxbow o sus
obligaciones como empleados. Además, los empleados no deben usar los medios sociales
durante el horario laboral para cuestiones que no estén relacionadas con el trabajo. Consulte la
sección «Política de Internet y medios sociales» en la página 17.
Comercio internacional
Oxbow opera en muchos países. Esto aumenta la complejidad de las transacciones, ya que Oxbow y sus
empleados deben observar las regulaciones que rigen en los países y las localidades donde opera,
excepto en la medida en que algo esté prohibido o penalizado por la legislación estadounidense.
Antiboicoteo
Las leyes y regulaciones antiboicoteo prohíben a Oxbow participar en ciertos boicoteos.
Además, estas leyes prohíben a Oxbow o sus empleados cumplir con ciertos pedidos de
información u otras acciones que favorecerían un boicoteo prohibido. Oxbow y sus empleados
cumplirán con estas regulaciones y brindarán los informes necesarios conforme a estas
regulaciones. Consulte la sección «Política antiboicoteo» en la página 22.
Embargos y sanciones comerciales
Muchos países donde Oxbow compite por negocios imponen restricciones a las transacciones
comerciales con personas o entidades específicas. Además, algunos países, como los EE. UU.,
prohíben que sus ciudadanos, entidades y entidades extranjeras inscriptas realicen negocios en
ciertos países como Cuba, Irán y Siria. Oxbow y sus empleados deben observar todas las
restricciones por sanciones y embargos, y cumplir todas las regulaciones aplicables. Consulte la
sección «Política de embargos y sanciones comerciales».
Verificación de antecedentes y diligencia debida
Las regulaciones sobre sanciones y embargos cambian frecuentemente. Los gobiernos pueden
actualizar a diario sus listas de partes denegadas. Los empleados de Oxbow que se involucren en
alguna transacción con un cliente, un proveedor u otra contraparte externos deben llevar a cabo
evaluaciones de diligencia debida de todas las partes que participan antes de iniciar la
transacción. Consulte la sección «Política de verificación de antecedentes y diligencia debida»
en la página 30.
Controles de aduana y exportaciones
Las leyes complejas de control de aduana y exportaciones exigen a los empleados de Oxbow
involucrados en la venta o el movimiento de productos o servicios a través de fronteras
internacionales que presten especial atención a las regulaciones que rigen esas transacciones.
Los empleados de Oxbow deben brindar información exacta y puntual para cumplir con las
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regulaciones y conseguir las licencias o los permisos requeridos por los países donde Oxbow
exporta o importa materiales o servicios. Es muy importante conservar la documentación
correcta de estas transacciones. Los empleados de Oxbow deben respetar los requisitos
adecuados para la gestión de registros correspondientes a este tipo de transacciones. Consulte
la sección «Lineamientos sobre gestión de registros de aduana y exportación».
Información general
Violar este «Código de conducta» puede dañar a Oxbow y a sus empleados. También puede provocar
daños físicos, deterioro de activos corporativos, violaciones a la ley y daños irreparables a la reputación
de Oxbow. Por estas razones, los empleados deben informar inmediatamente a su supervisor directo de
cualquier violación real o supuesta al «Código de conducta». Si un empleado no se siente cómodo
haciendo una denuncia ante su supervisor directo, también puede hacerlo por medio de la línea directa
de Oxbow, llamando al 503-597-4384 o sin cargo al 855-692-9847. Los empleados también pueden
presentar una denuncia por medio del sitio web de la línea directa: www.oxbowhotline.ethicspoint.com. En dicho sitio web, también figuran otros números de teléfono internacionales
para las personas que desean hacer una denuncia telefónica a un número de teléfono internacional.
Además, los empleados pueden enviar un correo electrónico a [email protected] o comunicarse
con el director de Cumplimiento de Oxbow al 561-907-5561.
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III. Política de conflicto de intereses y tratos éticos
Título:
Política de conflicto de intereses y tratos
éticos
Gerente(s) habilitante(s):
Abogado General
Director Operativo
Director Financiero
Patrocinador:
Asesor Legal
Personas a las que aplica:
Todos los empleados y asesores de Oxbow
Carbon LLC y sus subsidiarias.
01.01.13
2.0
Fecha de entrada en vigor:
Versión
1.0
ANTECEDENTES
Desde sus orígenes, Oxbow Carbon LLC, sus filiales y empleados (colectivamente denominados
«Oxbow») han exigido a sus empleados y representantes que tengan una conducta ética de
máximo nivel en todas las transacciones comerciales. El «Manual del empleado» de Oxbow, al
igual que la gran mayoría de los acuerdos de comercialización de Oxbow y otros acuerdos
relacionados, contienen disposiciones que requieren que Oxbow, sus empleados y sus
contrapartes actúen en todo momento de manera tal que reflejen tales estándares éticos
elevados. Es crucial que cada empleado observe todas las leyes y regulaciones aplicables
mientras realiza negociaciones en nombre de la empresa y evite toda apariencia de irregularidad.
Las asociaciones con representantes de proveedores u otros prestadores de servicio en
almuerzos, cenas o reuniones comerciales sirven para promocionar a Oxbow, lograr que se
entienda el negocio de Oxbow y ayudar a generar vínculos que fortalezcan la capacidad de
Oxbow de alcanzar sus objetivos de negocios con sus socios comerciales. Asimismo, durante las
actividades comerciales, es habitual que una persona o empresa entregue obsequios u ofrezca
entretenimiento, como cenas o entradas a espectáculos, exista o no un objetivo comercial
específico para el espectáculo o el entretenimiento en cuestión.
2.0
OBJETO
Garantizar que Oxbow lleve adelante las actividades comerciales en conformidad con las
regulaciones estadounidenses y locales en las jurisdicciones en las que opera. Además, esta
política exige que los empleados mantengan estándares morales y éticos elevados, y que reflejen
honestidad, integridad, confiabilidad y franqueza en todas las relaciones. Es obligación de cada
empleado evitar todo arreglo, acuerdo, inversión u otra actividad de cualquier tipo llevada a cabo
en nombre del empleado, de un nombre de fantasía o de un representante, de la que podría
interpretarse o deducirse razonablemente que va en contra de los intereses de la empresa o que
es una conducta empresarial poco ética.
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3.0
DEFINICIONES
Gratificaciones: incluyen obsequios, coimas, comisiones, comisiones por recomendación,
reembolsos, favores, dinero en efectivo, descuentos especiales, alojamiento especial, uso de
propiedades o instalaciones u otros beneficios similares, independientemente de si tales
beneficios son recibidos directamente por un empleado, por un familiar del empleado o por
medio de otros canales indirectos.
Objetivo: entidad no relacionada que puede convertirse en el eje de una adquisición o alianza
estratégica por parte de Oxbow.
Valor nominal: a los fines de esta política, el valor nominal será 50 dólares o menos.
4.0
POLÍTICA
4.1. REEMBOLSOS Y COMISIONES
Los empleados no deben, directa ni indirectamente, dar a empleados o representantes de
una contraparte o a proveedores de servicios, clientes, vendedores u organizaciones
externas, ni recibir de ellos, ninguna gratificación, comisión, pago, coima, reembolso secreto
u otra cosa de valor que esté relacionada con alguna transacción o acuerdo real o potencial
del que podría interpretarse o inferirse razonablemente que va en contra de los intereses de
la empresa.
Dar o recibir una comisión, pago, coima, reembolso secreto u otra cosa de valor es una
potencial violación a la ley aplicable y no está permitido. Consulte la sección «Ética
empresarial» del «Manual del empleado» para obtener más detalles.
Los empleados que violen esta política pueden ser sometidos a acciones disciplinarias que
incluyan hasta el despido.
4.2. OBSEQUIOS
Ningún empleado permitirá que los obsequios, actividades de entretenimiento, almuerzos,
cenas, entradas para espectáculos o salidas especiales ejerzan algún tipo de influencia sobre
él que podría afectar los intereses de Oxbow o dañar la reputación de Oxbow. La recepción
de obsequios o alternativas de entretenimiento debe ser absolutamente transparente.


La entrega de obsequios con un valor superior a $250 debe informarse
directamente al supervisor o gerente inmediato del empleado.
Todos los empleados tienen la obligación de cumplir con los requisitos sobre la
notificación de obsequios descritos en esta política y en los Lineamientos sobre
obsequios de Oxbow.
Asimismo, todo obsequio que reciba un empleado por asistir a un seminario o a cualquier
otro evento patrocinado por un socio comercial de Oxbow también debe notificarse al
momento de completar el registro de obsequios del empleado (consulte el Lineamiento
sobre obsequios para obtener más información).
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Las funciones empresariales tradicionales, como comidas de negocios y recepción de
recuerdos de valor nominal normalmente relacionados a la publicidad y la promoción, no
están incluidas en estas restricciones.
Los obsequios personales entregados a colegas al visitar otras plantas de Oxbow no deben
incluirse en los informes de gastos para que Oxbow realice un reembolso.
Todo evento o cena en el que participe cualquier familiar del empleado, incluso su cónyuge,
debe incluirse en el registro de obsequios.
Todo obsequio que reciba un empleado por asistir a un seminario o a cualquier otro evento
patrocinado por un socio comercial de Oxbow debe incluirse (conforme a estos
lineamientos) al momento de completar el registro de obsequios.
Los paquetes de entradas entregadas a un gerente de departamento para que las distribuya
entre los empleados de todo el departamento (por ejemplo, rodeo, espectáculo de jazz,
festival de arte) deben considerarse al valor nominal de una sola entrada y registrarse
conforme a estos lineamientos por parte del receptor final de la entrada.
4.3. INTERESES EXTERNOS Y EMPLEO
Los empleados no pueden actuar como directores, empleados ni representantes de
vendedores, clientes, competidores o cualquier organización externa que pueda: (a) crear
una lealtad dividida, o (b) de alguna forma, tener un posible efecto adverso en los negocios
de la empresa.
Las inversiones nominales en acciones, bonos u otros valores de un cliente, proveedor o
competidor que, normalmente, son comercializadas en una bolsa de valores o en el
mercado de valores público están excluidas de las restricciones de esta política y este
procedimiento.
Toda participación accionaria en una empresa que sea objeto de posible adquisición por
parte de Oxbow debe darse a conocer por parte del empleado de Oxbow antes de la
vinculación con dicha empresa.
4.4. BIENES Y SERVICIOS DE LA COMPAÑÍA
No está permitido el uso, préstamo o transferencia de bienes o servicios de la empresa a
empleados, miembros de sus familias o cualquier persona externa que no esté
específicamente relacionada a las actividades de la empresa, excepto cuando esté
contemplado por otras políticas y procedimientos específicos de la empresa.
4.5. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Se prohíbe estrictamente la divulgación o el uso directo o indirecto por parte de empleados
de información técnica o empresarial confidencial o sensible que le daría al usuario o al
receptor de tal información una ventaja privilegiada sobre otros o que le concedería un
beneficio personal al usuario. Si hay alguna duda sobre si cierta información es confidencial,
se la debe tratar como tal.
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4.6. EXCEPCIÓN DE LA POLÍTICA
Cualquier discrepancia o conflicto entre las leyes locales y la política de Oxbow se someterá
al análisis del asesor legal de Oxbow para que lo resuelva o lo derive al nivel superior que
corresponda. No obstante, las políticas y las normas de Oxbow rigen para todas las
jurisdicciones y lugares donde Oxbow realiza actividades comerciales.
5.0
RESPONSABILIDADES
5.1. El Departamento Legal es responsable de:
 Efectuar un análisis normativo en caso de que la reglamentación legal local incluya
requisitos que se oponen en forma directa con esta política.
5.2. El director de Cumplimiento es responsable de:
 Recopilar información sobre los conflictos informados y colaborar con el Personal
Ejecutivo en la resolución del conflicto.
 Conservar todos los problemas informados en la base de datos de cumplimiento.
5.3. Los supervisores y gerentes de departamento son responsables de:
 Revisar periódicamente los registros de obsequios de los empleados para asegurarse de
que cumplan con los requisitos que establece la política.
5.4. Los empleados de departamento son responsables de:
 Leer y cumplir con los Lineamientos sobre obsequios.
 Mantener un registro de obsequios del empleado según lo descrito en los Lineamientos
sobre obsequios de Oxbow.
 Informar al supervisor acerca de la entrega de regalos con un valor de entre $100 y $250,
dentro de los 30 días de haberlos recibido.
 Solicitar aprobación para recibir cualquier regalo con un valor superior a $250 antes de
aceptarlo.
6.0
PROCEDIMIENTOS
6.1. PROCEDIMIENTOS PARA NOTIFICAR EL CONFLICTO DE INTERESES
Se debe respetar el siguiente procedimiento si surge un conflicto de intereses
inintencionado, si no se puede evitar un conflicto de intereses o si hay dudas sobre lo que
podría ser un posible conflicto de intereses:
El empleado debe revelar de inmediato a su supervisor directo la naturaleza del conflicto
posible o real y toda la información de manera suficientemente detallada para permitir una
revisión exhaustiva de las circunstancias específicas. Todo empleado que no se sienta
cómodo revelando información ante su supervisor puede hacerlo directamente ante el
director de Cumplimiento o por medio de la Línea directa de Oxbow.
El supervisor del empleado debe:

Revisar la información previa presentada por el empleado y, si es posible, abordar
inmediata y completamente la situación para eliminar el conflicto.
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
Si es imposible eliminar el conflicto, el supervisor debe presentar información
completa sobre cada circunstancia específica ante el director de Cumplimiento.
El director de Cumplimiento debe inmediatamente:


Trabajar en la presentación de hechos para cada circunstancia específica y
determinar cómo resolver el conflicto de intereses. El personal ejecutivo puede
confiar en los hechos presentados, o bien llevar a cabo una investigación
independiente.
Comunicar la decisión del personal ejecutivo por medio de los canales adecuados
para su implementación.
6.2. PROCEDIMIENTOS PARA NOTIFICAR LA ENTREGA DE OBSEQUIOS
Los empleados deben elaborar un registro personal por escrito y registrar todos los
obsequios o artículos de valor que reciban (consulte el formulario sobre el registro de
obsequios en los Lineamientos sobre obsequios). El registro de obsequios debe contener la
siguiente información:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Fecha de recepción del obsequio
Empresa que proporcionó el obsequio
Representante de la empresa que envió o presentó el obsequio
Valor aproximado del obsequio
Finalidad o evento para el que fue entregado el obsequio
Familiares del empleado que hayan participado
No es necesario incluir en el registro de obsequios los regalos nominales ni los artículos
promocionales.
Los obsequios con un valor de entre $100 y $250 deben documentarse en el registro de
obsequios individual del empleado y notificarse al supervisor inmediato dentro de los 30
días de haber recibido el obsequio.
Los obsequios con un valor superior a $250 exigen la aprobación del supervisor antes de
aceptar el obsequio, así como la notificación al director de Cumplimiento del Departamento
Legal.
7.0
REFERENCIAS
Lineamientos sobre obsequios
Registro de obsequios
Línea directa de Oxbow
8.0
CAPACITACIÓN OBLIGATORIA
Capacitación anual sobre el Código de conducta
9.0
REGISTROS
Registro de obsequios
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IV. Política anticorrupción
Título:
Política anticorrupción
Director Operativo
Abogado General
Director Financiero
Director de Cumplimiento
Patrocinador:
1.0
Fecha de evaluación:
Todos los empleados y asesores de
Oxbow Carbon LLC y sus subsidiarias.
01.01.13
Anual
Versión:
1.1
ANTECEDENTES
El gobierno de los EE. UU. y otros gobiernos tienen regulaciones que prohíben el soborno de
muchas formas. Algunas regulaciones, como la FCPA de los EE. UU., prohíben el soborno directo
o indirecto a funcionarios del gobierno. Otros países, como el Reino Unido, prohíben el soborno
comercial además del soborno a funcionarios públicos o del gobierno, y también consideran una
violación recibir un soborno. Asimismo, si una empresa no logra evitar que ocurra un soborno,
puede ser acusada de violar la ley antisoborno del Reino Unido. Si bien muchos países han
tenido estas regulaciones por muchos años, hace muy poco tiempo se han puesto firmes en
cuando a su aplicación. Estas regulaciones son muy complejas y, normalmente, tienen dos
conjuntos principales de requisitos: las disposiciones sobre pagos corruptos y prácticas
antisoborno, y las disposiciones sobre contabilidad y gestión de registros. La FCPA se aplica a
todos los ciudadanos y las entidades estadounidenses donde sea que se encuentren y a toda
transacción llevada a cabo por estos en cualquier lugar, y cubre toda transacción que se lleve a
cabo en los EE. UU. Además, la FCPA aborda, principalmente, el soborno a funcionarios del
gobierno para obtener una ventaja comercial inadecuada.
La FCPA también tiene una disposición sobre libros y registros que requiere que las empresas
lleven libros y registros razonablemente detallados, al igual que un sistema de controles
contables internos, para reflejar con exactitud todas las transacciones y disposiciones de activos.
En las leyes de títulos y valores relacionadas a la FCPA, «detalle razonable» se define como «tal
nivel de detalle y grado de seguridad que satisfaría a funcionarios prudentes en el manejo de sus
propios asuntos» (de forma práctica, con suficiente detalle para que los funcionarios de control
de la oficina principal de Oxbow puedan detectar pagos ilegales). Estas disposiciones se aplican a
operaciones internas y extranjeras. Las disposiciones sobre gestión de registros de la FCPA están
orientadas a negocios con participación pública; sin embargo, estas prácticas también son
recomendables para empresas con participación privada.
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La ley antisoborno del Reino Unido incluye disposiciones antisoborno más amplias y rige para
todos los ciudadanos del Reino Unido y las empresas del Reino Unido independientemente del
lugar donde se encuentren, así como para todas las personas o entidades que realicen
actividades comerciales dentro del Reino Unido o que sometan sus transacciones a la legislación
de dicho país. La ley antisoborno del Reino Unido prohíbe todo ofrecimiento, pago, promesa de
pago o autorización para otorgar dinero, obsequios o cualquier cosa de valor a organizaciones
comerciales o empresarios, funcionarios extranjeros o partidos políticos, candidatos o
funcionarios extranjeros, o funcionarios de una organización pública internacional, con el fin de:
 influir sobre la acción o inacción en la calidad oficial de ese funcionario o partido extranjero,
 inducir a ese funcionario o partido extranjero a que realice o no realice un acto y, de esta
forma, viole su deber legal,
 inducir al funcionario o partido extranjero a que utilice su poder para influir en la decisión de
un gobierno u organismo extranjero,
 obtener o retener un negocio para alguien, dirigir un negocio para alguien o asegurar una
ventaja inadecuada.
2.0
OBJETO
Garantizar que Oxbow Carbon LLC, sus filiales y empleados (colectivamente denominados
«Oxbow») realicen negocios de conformidad con la ley de los EE. UU. sobre prácticas corruptas
en el extranjero (la «FCPA»), la ley antisoborno del Reino Unido de 2010 (la «ley antisoborno») y
otras leyes locales aplicables contra la corrupción.
Asimismo, esta política identificará las responsabilidades de varios empleados para asegurar el
cumplimiento de regulaciones aplicables. No cumplir estos requisitos legales puede conllevar
sanciones civiles o penales significativas que pueden incluir multas y encarcelamiento.
3.0
DEFINICIONES
Ley sobre prácticas corruptas en el extranjero: legislación estadounidense que considera como
delito penal el hecho de que una persona o entidad soborne a un funcionario público para
obtener un beneficio comercial inadecuado.
Ley antisoborno del Reino Unido: legislación del Reino Unido que considera como delito penal el
hecho de sobornar a cualquier persona para obtener un beneficio inadecuado en una transacción
comercial.
Pagos extras: pagos de bajo valor a funcionarios del gobierno para asegurar acciones
gubernamentales de rutina, como programar inspecciones o procesar visas, que el funcionario
está obligado a realizar reciba o no el pago.
Funcionario público: persona que tiene un cargo público (en el gobierno) ya sea por elección o
designación. Puede incluir empleados de empresas estatales o controladas por el estado.
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4.0
POLÍTICA
Ningún empleado de Oxbow ofrecerá ni autorizará a un tercero que represente a Oxbow en
cualquier transacción comercial a ofrecer cualquier artículo de valor con el fin de obtener o
mantener una ventaja inadecuada en cualquier transacción comercial. Esta política regirá
independientemente de que la transacción se realice con un organismo gubernamental, un
funcionario, un empleado de una empresa de servicios públicos o una compañía estatal o
controlada por el Estado o cualquier empresa o persona que participe de cualquier transacción
comercial.
Los pagos extra exigen análisis legal específico y aprobación de la gerencia ejecutiva antes de
acordarlos, prometerlos o concretamente efectuarlos.
El incumplimiento constante o intencional de esta política se considerará una violación de la
política de Oxbow. Los hallazgos de auditoría que se opongan a esta política (auditorías de
cumplimiento de Oxbow tanto internas como externas) pueden conllevar medidas disciplinarias
que incluyan hasta el despido.
al análisis del Departamento Legal de Oxbow para su resolución y/o análisis interno
adicional según corresponda. No obstante, las políticas y las normas de Oxbow rigen para
todas las jurisdicciones y lugares donde Oxbow realiza actividades comerciales.
5.0
RESPONSABILIDADES
5.1. Todos los empleados de Oxbow son responsables de:
 Abstenerse de realizar ofrecimientos, promesas y pagos, de transferir cosas de valor o
de dar obsequios a i) funcionarios extranjeros, ii) partidos políticos extranjeros y sus
funcionarios, iii) candidatos a cargos políticos, iv) funcionarios o empleados de ciertas
empresas estatales, o v) personas involucradas en transacciones comerciales con el fin o
la intención de obtener o retener un negocio, o de asegurar una ventaja inadecuada.
 Abstenerse de hacer u ofrecer dichos pagos a otras personas en situaciones en las que el
empleado prevé que una parte o la totalidad del pago puede desviarse a un miembro de
uno de los grupos mencionados arriba.
 Informar de cualquier violación aparente de la ley anticorrupción a la gerencia ejecutiva
y al Departamento Legal.
 Consultar con el Departamento Legal antes de actuar en caso de que un empleado
desee ofrecer o brindar, directa o indirectamente, algo de valor a un funcionario
extranjero, partido político extranjero, funcionario de un partido político extranjero,
candidato a un cargo político extranjero o funcionario de una organización pública
internacional.
 Consultar con el Departamento Legal antes de contratar a consultores o representantes
extranjeros, o de iniciar otras transacciones con personas o empresas extranjeras.
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
Utilizar los sistemas contables de Oxbow para registrar correctamente todos los pagos o
recibos a o de una parte a fin de reflejar con exactitud todas las transacciones y
disposiciones de activos.
 Leer y seguir todas las instrucciones en el «Lineamiento del programa de cumplimiento
contra la corrupción» de Oxbow con respecto a dar o recibir obsequios.
NOTA: Los conflictos entre las regulaciones o las leyes de los países en los que opera Oxbow
deben ser resueltos por el director de Cumplimiento de Oxbow y el asesor legal de Oxbow.
5.2. La cúpula directiva de las entidades de Oxbow es responsable de:
 Asegurarse de identificar a aquellos empleados que tengan contacto significativo con el
cliente por negociación de contratos para brindarles capacitación (p. ej., comerciantes,
miembros del grupo de atención al cliente, transporte).
 Derivar los asuntos relacionados a esta política directamente al Departamento Legal o
de Cumplimiento.
 Implementar y administrar los procedimientos de control para garantizar que se
cumplan los requisitos de esta política y del «Lineamiento del programa de
cumplimiento contra la corrupción» de Oxbow.
 Asegurarse de que los directivos responsables de Oxbow lleven a cabo las revisiones
periódicas de las prácticas comerciales de la empresa en el extranjero.
 Asegurarse de que todos los empleados reciban una copia de esta política, la
comprendan y cumplan con ella.
5.3. El Departamento Legal y el director de Cumplimiento son responsables de:
 Brindar capacitación, ya sea directa o indirectamente, a aquellas personas que
determine la gerencia ejecutiva.
 Colaborar en el proceso de aprobación de solicitudes de obsequios u hospitalidad.
 Llevar a cabo diligencia debida contra la corrupción en relación con clientes y
proveedores nuevos.
6.0
PROCEDIMIENTOS
Ninguno
7.0
REFERENCIAS
Lineamiento del programa de cumplimiento contra la corrupción de Oxbow
8.0
Capacitación anual sobre el Código de conducta
Capacitación anticorrupción al momento de la contratación y, a partir de ese momento,
capacitación año por medio.
9.0
REGISTROS
Certificación anual de conformidad con el Código de conducta de Oxbow.
Oxbow | 13
V.
Política de comunicaciones electrónicas
Título:
Política de comunicaciones
Presidente y gerente
Abogado General
Patrocinador:
Vicepresidente de Tecnología de la Información
Todos los empleados y asesores de Oxbow Carbon LLC
y sus subsidiarias.
01.01.12
Anual
1.1
Versión:
1.0
ANTECEDENTES
Oxbow Carbon LLC y sus filiales (colectivamente denominados la «Compañía») mantienen y
proporcionan a los empleados acceso a diversos sistemas de comunicación electrónica para
ayudarlos a llevar a cabo las actividades comerciales de la Compañía. Estos sistemas son:
correo electrónico, Internet, máquinas de copiado/escaneado digital, máquinas de fax,
teléfono y computadoras personales conectadas a una red.
Todos los mensajes generados, enviados o recibidos por medio de los sistemas mencionados
son propiedad de la Compañía. No son propiedad privada de un empleado. La empresa se
reserva y tiene el propósito de ejercer el derecho a monitorear, revisar, auditar, interceptar,
registrar, divulgar y acceder a todos los mensajes creados, recibidos o enviados mediante el
sistema de correo electrónico para cualquier finalidad. Por lo tanto, no se debe asumir la
confidencialidad de los mensajes enviados o recibidos por correo electrónico, y ningún
empleado ni otra persona deben esperar privacidad en relación con dichos mensajes. Los
usuarios del sistema de correo electrónico de la empresa no tienen derecho a privacidad
personal en relación a asuntos creados, recibidos o enviados con este sistema de correo
electrónico. El uso de estos sistemas constituye la aceptación y conformidad del empleado
con respecto a los derechos de la Compañía en relación con todos esos mensajes.
Pese al derecho de la empresa de recuperar y leer todos los mensajes de correo electrónico,
otros empleados deben tratar estos mensajes dentro de la empresa como confidenciales y
solo su destinatario debe acceder a ellos.
2.0
OBJETO
El objeto de esta Política es establecer lineamientos que permitan ayudar a los empleados a
utilizar los sistemas de comunicación de Oxbow y hacerles saber a todos los empleados,
contratistas o trabajadores temporales que utilicen los sistemas de la Compañía que el
hardware y software, así como el resto de los equipos necesarios para usar estos sistemas de
comunicación electrónica, son propiedad de la Compañía.
Oxbow | 14
3.0
DEFINICIONES
«Comunicaciones» se refiere al acto de comunicarse por correo electrónico, Internet,
teléfono, mensajería, medios sociales y servicios de correo. Estos términos se definen en el
«Manual del empleado».
«Correo electrónico» se refiere a las comunicaciones por medio de una red informática. El
uso del sistema de correo electrónico está reservado, principalmente, a la gestión de las
actividades de la empresa y, en general, no se debe utilizar para actividades personales o
para otra finalidad.
«Medios sociales» se refiere a cualquier sitio web o medio de comunicación en línea
utilizado por grandes grupos de personas con el fin de compartir información y establecer
contactos sociales y profesionales. Algunos ejemplos de medios sociales son Facebook,
Twitter, blogs, etc.
«Uso de Internet» se refiere a cualquier red de comunicaciones electrónicas que conecta las
redes informáticas y las instalaciones informáticas organizacionales de todo el mundo. Por lo
general, los empleados que tengan acceso a Internet deben utilizar esta herramienta para
fines laborales únicamente y para actividades que sirvan a los intereses de la empresa.
4.0
POLÍTICA
Los sistemas de comunicación electrónica de la Compañía deberán utilizarse únicamente con
fines comerciales de la Compañía. Los empleados tienen prohibido enviar (cargar) o recibir
(descargar) material con derechos de autor, secretos comerciales, información confidencial,
información financiera privada, cualquier información confidencial o privada de la Compañía
o material similar, sin la autorización previa del supervisor del empleado. Todos los mensajes
generados, enviados o recibidos por medio de los sistemas mencionados son propiedad de la
Compañía. No son propiedad privada de un empleado.
Se prohíben estrictamente todos los correos electrónicos de los empleados que violen las
leyes aplicables (como la transmisión no autorizada de material protegido por leyes de
propiedad intelectual) o la política de la empresa (como material explícitamente sexual o
intimidatorio).
Los empleados que violen esta política pueden ser sometidos a acciones disciplinarias que
incluyan hasta el despido. Si sabe que alguien ha incumplido esta política, es su obligación
denunciar dicho incumplimiento o uso indebido ante su supervisor o ante el Departamento
de Recursos Humanos.
4.1 EXCEPCIÓN DE LA POLÍTICA RESPECTO DEL USO DEL CORREO ELECTRÓNICO
La Compañía reconoce que los empleados pueden necesitar utilizar, con fines personales y
de manera limitada, el sistema de comunicación de la Compañía para programar citas y para
otras cuestiones personales limitadas. Los empleados deben ser discretos en el uso del
sistema de correo electrónico de la empresa para estos fines personales limitados.
5.0
RESPONSABILIDADES
5.1. El Departamento de Tecnología de la Información es responsable de:
 Actualizar y mantener la Política de comunicaciones electrónicas.
Oxbow | 15

Informar acerca de los cambios y las actualizaciones de la política a todos los empleados
que corresponda.
5.2. El Departamento de Recursos Humanos es responsable de:
 Proporcionar a los empleados nuevos una copia de la Política de comunicaciones
electrónicas.
 Preservar los datos para el inicio de sesión y evitar dárselos a otra persona, excepto su
supervisor inmediato si así lo solicitara.
 Evitar que se instale en los equipos de la Compañía cualquier software no autorizado.
6.0
PROCEDIMIENTOS
Ninguno
7.0
REFERENCIAS
Manual del empleado
8.0
Ninguno
9.0
REGISTROS
Ninguno
Oxbow | 16
VI. Política de Internet y medios sociales
Título:
Política de Internet y medios sociales
Director Financiero
Abogado General
Patrocinador:
Vicepresidente de Tecnología de la Información
Todos los empleados y asesores de Oxbow Carbon LLC y
sus subsidiarias.
01.01.12
Anual
2.0
Versión:
1.0
ANTECEDENTES
Oxbow Carbon LLC, sus filiales y empleados (colectivamente denominados «Oxbow») reconocen
que Internet proporciona oportunidades únicas de participar en discusiones interactivas y
compartir información sobre ciertos temas mediante una amplia variedad de medios sociales,
como Facebook, Twitter y blogs. Sin embargo, el uso de los medios sociales por parte de los
empleados puede representar riesgos para la información confidencial y privada de Oxbow, la
seguridad de la red, la reputación y las marcas. Asimismo, puede exponer a los empleadores a
recibir demandas por discriminación y acoso, además de poner en peligro el cumplimiento por
parte de la Compañía de las reglas y leyes comerciales.
2.0
OBJETO
El objeto de esta Política es minimizar no solo los riesgos de seguridad sino también los riesgos
comerciales y legales. También busca evitar pérdidas en la productividad y distracciones en el
desempeño laboral de los empleados, así como garantizar que los recursos de tecnología de la
información y los sistemas de comunicación de la Compañía se utilicen de manera adecuada.
3.0
DEFINICIONES
«Medios sociales» se refiere a cualquier sitio web o medio de comunicación en línea utilizado por
grandes grupos de personas con el fin de compartir información y establecer contactos sociales y
profesionales. Algunos ejemplos de medios sociales son Facebook, Twitter, LinkedIn, YouTube,
etc.
«Información confidencial» se refiere a todo tipo de datos, incluidos, entre otros, documentos
impresos, documentos electrónicos, correos electrónicos, textos, imágenes, videos, gráficos o
comunicaciones verbales que puedan comunicar o transmitir información perteneciente a la
Compañía. La información confidencial no incluye información que esté disponible al público.
Oxbow | 17
4.0
POLÍTICA
El uso de Internet por parte de los empleados tiene como finalidad principal llevar a cabo
actividades comerciales de la Compañía y, por lo general, no debe utilizarse para fines personales
o no autorizados. Sin embargo, la Compañía reconoce que los empleados pueden tener una
necesidad personal legítima de usar Internet durante el horario de trabajo. Se espera que los
empleados sean prudentes con respecto al uso de Internet con fines personales. Además, nunca
deben participar de actividades ilegales o inmorales durante el uso de Internet.
El uso de medios sociales personales durante el horario de trabajo debe ser limitado y poco
frecuente. Se espera que los empleados sean siempre prudentes con respecto al uso de medios
sociales, ya que las declaraciones que se hagan en esos foros pueden tener consecuencias
legales, en especial si están relacionadas con situaciones de empleo, contienen mensajes falsos,
despectivos o difamatorios contra compañeros de trabajo o supervisores, o incluyen información
confidencial de la Compañía. El uso de una cuenta de medios sociales para representar a la
Compañía, expresar sus posiciones o hacer declaraciones públicas debe ser aprobado por el
director de Comunicaciones Corporativas.
5.0
RESPONSABILIDADES
5.1. El Departamento de Tecnología de la Información es responsable de:
 Actualizar y mantener el software y hardware de mensajería electrónica de la
Compañía, así como el acceso a Internet y el correo electrónico.
5.2. Los gerentes de departamento son responsables de:
 Hacer cumplir la Política de Internet y medios sociales de la Compañía.
5.3. Los empleados de la Compañía son responsables de:
 Leer y cumplir la Política de Internet y medios sociales.
 Denunciar los incumplimientos de la Política de Internet y medios sociales.
 Garantizar que el uso de Internet no incumpla los términos de cualquier acuerdo de
confidencialidad firmado por un empleado.
 Garantizar que ningún uso de Internet o de medios sociales provoque acoso ilegal.
 Garantizar que el uso de Internet y de medios sociales no evada las políticas que
prohíben la discriminación ilegal contra empleados actuales o postulantes a un empleo.
 Garantizar que el uso de Internet no incumpla ninguna ley ni norma ética.
Oxbow | 18
6.0
PROCEDIMIENTOS
Ninguno
7.0
REFERENCIAS
Manual del empleado (Estados Unidos)
8.0
Ninguno
9.0
REGISTROS
Ninguno
Oxbow | 19
VII. Política de consumo de alcohol
Título:
Política de consumo de alcohol
Director Financiero
Abogado General
Patrocinador:
Vicepresidente de Recursos Humanos
Todos los empleados y asesores de Oxbow Carbon LLC y
sus subsidiarias.
15.06.12
Anual
1.1
Versión:
1.0 ANTECEDENTES
Oxbow Carbon LLC y sus filiales (colectivamente denominados «Oxbow») reconocen que la
responsabilidad laboral de un empleado puede requerir entretener a clientes, proveedores o
vendedores. Si un empleado decide tomar alcohol mientras realiza actividades comerciales de la
Compañía, se espera que lo haga de manera responsable, llegue a su hogar o a su destino final
sano y salvo, y respete el Manual del empleado de Oxbow y todas las políticas vigentes sobre el
consumo de alcohol. Conducir bajo los efectos del alcohol es un delito penal que no será
condonado por la Compañía en ninguna circunstancia (para los fines de esta política, nos
referiremos a este acto como «DUI», por sus siglas en inglés, pero también se lo conoce como
manejar intoxicado, manejar alcoholizado, tomar alcohol al manejar, manejar con alcohol, operar
bajo los efectos del alcohol, tomar alcohol y manejar, o manejar imposibilitado).
Además de la política mencionada arriba, todos los empleados deben leer y observar la «Política
de consumo de alcohol y drogas» de Oxbow, que se detalla en el «Manual del empleado» de
Oxbow.
2.0
OBJETO
Garantizar la seguridad de los empleados de Oxbow y de otras empresas al tomar bebidas
alcohólicas en un ámbito de entretenimiento.
3.0
DEFINICIONES
Beber con moderación: limitar la cantidad y la velocidad con la que se consume alcohol y, como
resultado, mantener la concentración de alcohol en sangre por debajo de .055 (.08 es el límite en
todos los estados de los Estados Unidos).
4.0
POLÍTICA
Los empleados tienen terminantemente prohibido manejar un vehículo motorizado cuando estén
bajo los efectos del alcohol. De hecho, tienen la obligación de buscar un transporte alternativo
para llegar a su destino final. Los empleados que tengan un incidente por manejar bajo los
efectos del alcohol pueden ser objeto de responsabilidad civil y/o penal y de medidas
disciplinarias que incluyan hasta el despido inmediato de Oxbow.
Oxbow | 20
La empresa reintegrará los gastos en los que haya incurrido el empleado para cumplir con esta
«Política de consumo de alcohol», entre los que se incluye, por ejemplo, la tarifa de un taxi hasta
la casa o el hotel (si el empleado está de viaje) después de una comida de negocios y un taxi
hasta el lugar donde se realizó la comida a la mañana siguiente para que el empleado busque su
vehículo.
4.1. EXCEPCIONES DE LA POLÍTICA
5.0
RESPONSABILIDADES
5.1. Los ejecutivos de departamento y función global son responsables de:
 Garantizar que los empleados estén al tanto y hayan leído la Política de consumo de
alcohol.
 Aprobar los gastos de transporte relacionados con el cumplimiento de la Política de
consumo de alcohol.
 Controlar el consumo de alcohol en eventos en los que se sirven bebidas alcohólicas.
 Abstenerse de operar un vehículo motorizado si hay algún indicio de que se ha
consumido demasiado alcohol para operar un vehículo motorizado sin correr riesgos.
 Impedir que cualquier compañero de trabajo intente operar un vehículo motorizado si
dicho compañero ha consumido demasiado alcohol para operar un vehículo motorizado.
6.0
PROCEDIMIENTOS
Ninguno
7.0
REFERENCIAS
Manual del empleado de Oxbow
8.0
Ninguno
9.0
REGISTROS
Ninguno
Oxbow | 21
VIII. Políticas de comercio internacional
A.
POLÍTICA ANTIBOICOTEO
Título:
Política antiboicoteo
Director Operativo
Abogado General
Vicepresidente Ejecutivo, Asesor
Impositivo
Patrocinador:
Versión:
1.0
01.01.13
Anual
1.1
ANTECEDENTES
Los EE. UU. y otros gobiernos prohíben la participación directa o indirecta en ciertos boicoteos
económicos. Por ejemplo, las leyes antiboicoteo de los Estados Unidos han regido para boicoteos
no autorizados entre China y Taiwán; Etiopía y Eritrea; Pakistán, Bangladesh y la India; y otros
países. Las leyes y regulaciones estadounidenses relacionadas exigen que la mayoría de los
pedidos recibidos por firmas estadounidenses para participar en acuerdos, proporcionar
información o tomar acciones en apoyo a dichos boicoteos sean informados al gobierno de los
EE. UU.
Actualmente, el boicoteo de la Liga de los Estados Árabes a Israel es el boicoteo más significativo
prohibido por el gobierno estadounidense. Este boicoteo a Israel impide la importación de
mercancías o servicios israelíes a los Estados Árabes. Un aspecto secundario del boicoteo de los
Estados Árabes excluye las negociaciones con firmas o personas de otros países que formen
parte de la lista negra de la Oficina Central de Boicoteo de la Liga Árabe debido a la relación de
estos con Israel. Los países que actualmente apoyan el boicoteo a Israel y a países que forman
parte de la lista negra son Kuwait, Líbano, Libia, Qatar, Arabia Saudí, Siria, los Emiratos Árabes
Unidos, Iraq y Yemen.
2.0
OBJETO
El objeto de esta política es informar e instruir a todas las entidades de Oxbow (colectivamente
denominadas «Oxbow») acerca de las exigencias de las regulaciones antiboicoteo de los Estados
Unidos y de otros gobiernos nacionales, además de determinar la responsabilidad de diversos
empleados de garantizar el cumplimiento de las regulaciones que correspondan. No cumplir
estos requisitos legales puede provocar la pérdida de los preciados privilegios comerciales de
Oxbow | 22
exportación e importación, la pérdida de créditos fiscales extranjeros y/o sanciones civiles o
penales que pueden incluir multas y encarcelamiento.
3.0
DEFINICIONES
Boicoteo: negativa de un país o una entidad a hacer tratos comerciales con otro país. Es una
forma de protesta, normalmente contra disposiciones políticas u otras acciones gubernamentales
no deseadas, que suele buscar castigar o coaccionar a la parte boicoteada.
Pedido de boicoteo: pedido o requisito verbal o escrito para abstenerse de realizar tratos
comerciales con otro país o con entidades o personas que apoyen a ese país. Un pedido de
boicoteo también puede ser un requisito para cumplir u observar leyes locales, cuando una ley
local incluye el apoyo a un boicoteo que los EE. UU. no respaldan.
4.0
POLÍTICA
Oxbow debe cumplir con las leyes y regulaciones estadounidenses y con otras leyes y
regulaciones que correspondan con respecto a boicoteos económicos no autorizados. Oxbow
puede optar por no tomar ninguna medida en respuesta a cualquier pedido o solicitud de
boicoteo, incluso la entrega de información o la celebración de acuerdos, si dicha medida
incumple la legislación estadounidense o cualquier otra ley aplicable.
Oxbow debe informar acerca de todos los pedidos de boicoteo que reciba al organismo
estadounidense adecuado o a otro organismo de gobierno que corresponda de la manera
especificada en las regulaciones. Los conflictos entre las regulaciones o las leyes de los diversos
países en los que opera Oxbow deben ser notificados al director de Cumplimiento de Oxbow para
que los resuelva o los derive a quien corresponda.
Raramente se concederán excepciones a esta política debido al riesgo significativo que
supone el incumplimiento. Las excepciones requerirán una prueba de que se hizo un gran
esfuerzo por cumplir la política, una prueba de ausencia de una alternativa efectiva y de
respaldo del más alto nivel de la gerencia del centro o del lugar que pide la excepción, y
una autorización final del director de Cumplimiento con asesoramiento del Departamento
Legal.
al análisis del Departamento Legal de Oxbow para su resolución y/o análisis interno
adicional según corresponda. No obstante, las políticas y las normas de Oxbow rigen para
todas las jurisdicciones y lugares donde Oxbow realiza actividades comerciales.
Oxbow | 23
5.0
RESPONSABILIDADES
 Brindar a las entidades de Oxbow asesoramiento, herramientas y soporte en relación
con el cumplimiento de las leyes y regulaciones antiboicoteo.
 Capacitar a las personas responsables de efectuar el análisis inicial de las solicitudes de
boicoteo (por ejemplo: comerciantes, miembros del grupo de atención al cliente,
transporte).
 Resolver todas las solicitudes de boicoteo recibidas por entidades de Oxbow.
 Presentar la información antiboicoteo que corresponda ante el Departamento de
Comercio de los Estados Unidos.
5.2. El Departamento de Impuestos es responsable de:
 Brindar asistencia con respecto a las reglas antiboicoteo impuestas por el Ministerio de
Hacienda de los Estados Unidos.
 Presentar la información antiboicoteo que corresponda ante el Ministerio de Hacienda
de los Estados Unidos.
 Conservar toda la documentación y los registros concernientes a la presentación del
Formulario 5713 del Servicio de Impuestos Internos (IRS, por sus siglas en inglés), en
conformidad con los requisitos de registro correspondientes, conforme al Código de
Impuestos Internos de los Estados Unidos.
 Designar un representante de cumplimiento antiboicoteo del departamento para que
participe de las reuniones anuales o sesiones de capacitación de los empleados que
ocupan cargos/puestos determinados.
 Ayudar al Departamento Legal y de Cumplimiento a efectuar auditorías con respecto al
cumplimiento antiboicoteo de la Compañía.
5.3. Las filiales y subsidiarias de Oxbow son responsables de:
 Asegurar el cumplimiento de esta política.
 Derivar los asuntos relacionados a esta política directamente al Departamento Legal o
de Cumplimiento.
 Implementar y administrar procedimientos de capacitación y control para garantizar
que se cumplan las exigencias de esta política. Dichos procedimientos deben estar
dirigidos, principalmente, a actividades de entidades de Oxbow que involucren a países
con mayores niveles de actividad de boicoteo y a países incluidos en la lista de boicoteo
del Ministerio de Hacienda de los EE. UU.
 Implementar procedimientos adecuados para garantizar que las transacciones que
puedan incluir pedidos de boicoteo se entreguen al Departamento Legal o de
Cumplimiento para su resolución y notificación.
6.0
PROCEDIMIENTOS
A. Toda comunicación oral o escrita de un cliente o proveedor a un empleado (por ejemplo,
correo electrónico, orden de compra, contrato de compra o venta, etc.) debe ser analizada
para detectar la existencia de lenguaje de boicoteo.
Oxbow | 24
B. Se debe suspender toda transacción en la que se detecte posible lenguaje de boicoteo y se
debe informar inmediatamente mediante correo electrónico al director de Cumplimiento
para su resolución. Los informes deberán contener los siguientes datos:
1) Una copia del pedido recibido por Oxbow (p. ej., propuesta, llamado a licitación, orden
de compra, carta de crédito) y fecha en la que se recibió el pedido. En los casos en los
que no haya disponible una copia del pedido, se deberá presentar un memorándum que
indique la razón por la que el pedido no está disponible. En los casos en los que el pedido
sea verbal, se debe presentar un memorándum que resuma dicho pedido. El
memorándum deberá reproducir la formulación del pedido con la mayor exactitud
posible;
2) Los nombres y las direcciones de todas las partes involucradas en la transacción, incluida
la identidad de la parte que exportará los productos;
3) Una descripción de la transacción (incluidos los artículos, las cantidades y los valores en
dólares estadounidenses);
4) El nombre del país boicoteador y de la entidad boicoteadora desde donde se originó el
pedido; y
5) El nombre del país o de los países contra el/los que está dirigido el pedido de boicoteo.
C. Cuando sea necesario, el Departamento Legal y de Cumplimiento debe informar del pedido al
Departamento de Comercio de los Estados Unidos y al Departamento de Impuestos de
Oxbow para la presentación anual ante el Ministerio de Hacienda de los Estados Unidos.
D. Todas las partes involucradas en la transacción deben conservar la documentación que
respalde sus acciones de conformidad con la «Política de conservación de registros» de
Oxbow. En los casos en los que haya violación de las regulaciones, se deben dirigir todas las
comunicaciones al Departamento Legal, incluidas las comunicaciones con funcionarios de
aplicación.
7.0
REFERENCIAS
Política de conservación de registros
8.0
Capacitación sobre comercio internacional durante el primer año de trabajo para todos los
empleados que participen en forma directa en los acuerdos de compra o venta con el cliente o el
proveedor. A partir de entonces, las capacitaciones serán año por medio.
9.0
REGISTROS
Documentos de respaldo e informes de pedidos antiboicoteo en el Departamento de Comercio.
Oxbow | 25
B.
POLÍTICA DE EMBARGOS Y SANCIONES COMERCIALES
Título:
Política de embargos y sanciones
comerciales
Director Operativo
Abogado General
Patrocinador:
01.01.13
Anual
1.1
Versión:
1.0 ANTECEDENTES
Varios países, incluidos los Estados Unidos, imponen embargos y sanciones comerciales a países
por razones de política extranjera. Estas sanciones y embargos pueden incorporar sanciones de
las Naciones Unidas, pero también pueden ser de naturaleza unilateral.
Las sanciones comerciales pueden implicar un embargo completo o, alternativamente, despachos
especiales para determinados artículos, transacciones o productos de consumo final. Los
embargos pueden incluir restricciones sobre exportaciones, importaciones, transacciones
financieras y otros tipos de actividades. Por ejemplo, los embargos y las sanciones comerciales
estadounidenses imponen restricciones sobre las mercancías de origen estadounidense y las
actividades de personas estadounidenses.
2.0
OBJETO
El objeto de esta política es que todas las entidades de Oxbow (colectivamente denominadas
«Oxbow») tomen conciencia de los requisitos de control a las exportaciones necesarios para
cumplir con los embargos y las sanciones comerciales. También definir las responsabilidades de
las entidades de Oxbow para garantizar que las exportaciones y reexportaciones no violen estos
requisitos.
Esta política se basa en requisitos legales para asegurar que Oxbow cumpla las regulaciones
comerciales estadounidenses e internacionales actuales. No cumplir estos requisitos legales
puede ocasionar cargamentos retrasados o incautados, más inspecciones y auditorías, ciclos de
mayor duración, pérdida de preciados privilegios comerciales de exportación e importación y
pérdida de la confianza del gobierno, como también sanciones civiles o penales impuestas sobre
Oxbow y las personas involucradas.
Oxbow | 26
3.0
DEFINICIONES
Sanciones económicas: prohibición o sanción aplicada por un país (o un grupo de países) contra
otro país, sus ciudadanos o las mercancías y servicios procedentes de ese país.
Embargo: prohibición parcial o total de actividades comerciales con un país en particular.
Controles a la exportación: restricciones al movimiento de productos, servicios, software,
tecnología o personas de un país a otro sin autorización previa del gobierno.
4.0
POLÍTICA
Oxbow debe cumplir los embargos, las sanciones comerciales y los controles a las exportaciones
relacionados de los países que tengan jurisdicción sobre sus actividades comerciales, incluidas las
sanciones comerciales de las Naciones Unidas. Estos controles se aplican a toda entidad
comercial involucrada en una transacción determinada.
respaldo del más alto nivel de la gerencia del centro o del lugar que pide la excepción, y una
autorización final del director de Cumplimiento con asesoramiento del Departamento Legal.
5.0
RESPONSABILIDADES
 Proporcionar a las entidades de Oxbow información y acceso a recursos que
identifiquen países y nombres de personas que están sujetos a embargos, sanciones
comerciales o restricciones comerciales; y
 Brindar orientación a las entidades de Oxbow con respecto a transacciones con países
sancionados o embargados.
5.2. La cúpula directiva de Oxbow es responsable de:
 Asegurar que exista un encargado de cumplimiento de exportación local;
 Asegurar el cumplimiento de esta política;
 Derivar los asuntos relacionados a esta política directamente al director de
Cumplimiento;
Oxbow | 27



6.0
Evaluar la información recibida en el curso normal de las operaciones para determinar si
una transacción comercial involucra a un país o a una parte que está sujeta a embargos
o sanciones comerciales;
Confirmar la evaluación de todos los clientes y empleados nuevos frente a los nombres
de partes embargadas o sancionadas designadas en sus países; y
Asegurar que se suspenda toda transacción o contratación nueva que involucre a países
o ciudadanos sancionados o embargados, y derivar el asunto al encargado de
cumplimiento de exportación local o al director de Cumplimiento para su revisión y
aprobación.
PROCEDIMIENTOS
Los empleados de Oxbow deben incorporar los siguientes requisitos a sus procesos y
procedimientos comerciales para asegurar el cumplimiento de esta política:
a. No se puede realizar ninguna transacción comercial que involucre países embargados,
países sancionados (Cuba, Irán, Sudán, Siria o Corea del Norte) o ciudadanos de esos
países (incluso empleados, contratistas y visitantes) sin autorización previa del encargado
de cumplimiento de exportación local correspondiente;
b. Se debe detener toda transacción que involucre países embargados, países sancionados
(Cuba, Irán, Sudán, Siria o Corea del Norte), sus misiones diplomáticas, aviones o buques,
o ciudadanos de esos países y se le debe comunicar al director de Cumplimiento;
c. Se necesita autorización previa del director de Cumplimiento antes de cotizar o aceptar
pedidos de o para países embargados o sancionados (Cuba, Irán, Sudán, Siria o Corea del
Norte);
d. Se necesita aprobación previa del director de Cumplimiento antes de contratar
empleados o contratistas que sean ciudadanos de países embargados o sancionados
(Cuba, Irán o Siria);
e. Se necesita aprobación previa del director de Cumplimiento antes de brindar cierta
capacitación a ciudadanos de países embargados o sancionados (Cuba, Irán o Siria);
f. Se necesita autorización previa del director de Cumplimiento antes de que el personal de
Oxbow pueda viajar a países embargados o sancionados (Cuba, Irán, Sudán, Siria o Corea
del Norte) por actividades de la empresa;
g. Todas las transacciones están sujetas a evaluación de conformidad con la Lista de
ciudadanos especialmente designados y las políticas de no proliferación.
Todos los empleados involucrados en alguna de las transacciones descritas arriba deben
conservar la documentación que respalde sus acciones de conformidad con la política de gestión
de registros de Oxbow. En los casos en los que se violen las regulaciones, se deben poner a
disposición de los funcionarios de aplicación todos los documentos después de la aprobación del
Departamento Legal.
7.0
REFERENCIAS
Política de conservación de registros de Oxbow.
Oxbow | 28
8.0
Capacitación sobre comercio internacional en línea o en persona, de acuerdo con lo establecido
para la responsabilidad laboral específica.
9.0
REGISTROS
Ninguno
Oxbow | 29
C.
POLÍTICA DE VERIFICACIÓN DE ANTECEDENTES Y DILIGENCIA DEBIDA
Título:
Política de verificación de antecedentes
y diligencia debida
Patrocinador:
Versión:
1.0
Director Operativo
Abogado General
Vicepresidente Ejecutivo, Transporte
01.01.13
Anual
1.1
ANTECEDENTES
Varios países, incluidos los Estados Unidos, imponen restricciones a empresas y personas que
hacen negocios dentro de su jurisdicción. Esas restricciones limitan o prohíben que dichas
empresas o personas inicien o respalden transacciones comerciales con ciertas entidades
designadas. Las restricciones pueden deberse a los objetivos de la política extranjera de un país,
a las sanciones económicas o a las regulaciones sobre embargos, y pueden incorporar iniciativas
más amplias como sanciones de las Naciones Unidas.
Para seguir cumpliendo con estas restricciones, Oxbow debe tomar las medidas necesarias para
garantizar que las entidades prohibidas no sean parte de ninguna transacción comercial en la que
participe Oxbow.
comerciales estadounidenses e internacionales actuales. No cumplir estos requisitos legales
puede ocasionar cargamentos retrasados o incautados, más inspecciones y auditorías, ciclos de
mayor duración, pérdida de preciados privilegios comerciales de exportación e importación y
pérdida de la confianza del gobierno, como también sanciones civiles o penales impuestas sobre
Oxbow y las personas involucradas.
2.0
OBJETO
Concientizar a todo el personal de Oxbow Carbon LLC, sus filiales y empleados (colectivamente
denominados «Oxbow») sobre los requisitos de verificación de antecedentes y diligencia debida
necesarios para cumplir restricciones comerciales como embargos y sanciones económicas, y
sobre otros requisitos gubernamentales que restringen los acuerdos comerciales con ciertas
partes prohibidas. La política identifica las responsabilidades de los empleados de Oxbow para
garantizar que Oxbow no tenga conexión con transacciones que involucren a partes prohibidas.
Oxbow | 30
3.0
DEFINICIONES
Sanciones económicas: acciones tomadas por un país o un grupo de países para influir sobre la
política económica o social de otro país o grupo de países, a menudo para forzar un cambio
político.
Embargo: prohibición de un gobierno a la totalidad o una parte del comercio con un país
extranjero.
Diligencia debida: realización de una investigación sobre una empresa o persona, o realización de
un acto con cierto grado de prudencia.
Verificación de antecedentes: proceso que consiste en realizar un análisis de diligencia debida en
todas las listas de partes prohibidas del gobierno con respecto a cualquier contraparte potencial
que tenga vínculos comerciales con Oxbow.
4.0
POLÍTICA
Todos los empleados de Oxbow involucrados en la compra o la venta de materias primas,
equipos o servicios, como también aquellos que se encargan del transporte o la entrega a
clientes o desde algún proveedor deben verificar los antecedentes de todas las entidades
conocidas o nuevas involucradas en alguna etapa de la transacción. Estos controles se aplican a
los empleados de Oxbow en cualquier entidad comercial controlada por Oxbow o en la que
Oxbow tenga mayor participación que esté involucrada en alguna transacción comercial.
respaldo del más alto nivel de la gerencia del centro o del lugar que pide la excepción, y
una autorización final del director de Cumplimiento con asesoramiento del Departamento
Legal.
5.0
RESPONSABILIDADES
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



Proporcionar a las entidades de Oxbow información y acceso a recursos que
identifiquen países y nombres de personas que están sujetos a embargos, sanciones
comerciales o restricciones comerciales;
Brindar orientación a las entidades de Oxbow con respecto a las transacciones que
requieren verificación de antecedentes;
Capacitar a los empleados designados que son responsables de la verificación de
antecedentes para garantizar el cumplimiento de sanciones económicas, embargos y
controles de exportación; y
Respaldar a los encargados de cumplimiento de exportación locales para que garanticen
el cumplimiento de las normas.
5.2. Los encargados de cumplimiento de exportación locales son responsables de:
 Evaluar la información recibida por medio del Programa de verificación de antecedentes
de Oxbow para determinar si una transacción comercial involucra a un país o a una
parte que está sometida a sanción comercial, embargo o control de exportación;
 Derivar las combinaciones de partes prohibidas en el Programa de verificación de
antecedentes de Oxbow al director de Cumplimiento; y
 Asegurar que se hayan clasificado correctamente todos los productos para fines de
control de exportación.
5.3. El Departamento de Cumplimiento Marino es responsable de:
 Elaborar cuestionarios de verificación de antecedentes para cubrir envíos a y desde
varias entidades de Oxbow;
 Procesar cuestionarios de verificación de antecedentes dentro de los plazos previstos;
 Proporcionar autorizaciones adecuadas a las entidades de Oxbow responsables del
envío;
 Ejercer diligencia extrema al revisar la correspondencia operativa para garantizar que
todos los buques se revisen correctamente;
 Mantener un sistema de archivo con registros por cada buque; y
 Llevar a cabo capacitaciones de verificación de antecedentes marinos para los
empleados involucrados activamente en la recopilación y presentación de cuestionarios
de verificación de antecedentes.
5.4. Las entidades de Oxbow son responsables de:
 Asegurar que haya uno o más empleados designados que sean responsables de
completar las actividades de verificación de antecedentes para todas las partes
involucradas en cada transacción iniciada por la entidad de Oxbow;
 Asegurar que no se cargue cargamento alguno en ningún buque a menos que dicho
buque haya sido verificado y despachado adecuadamente por Cumplimiento Marino.
 Garantizar que los empleados observen estrictamente esta política;
 Derivar los asuntos relacionados a esta política directamente al encargado de
cumplimiento de exportación local o al director de Cumplimiento;
Oxbow | 32




6.0
Garantizar que todas las entidades conocidas, que incluyen, entre otras , clientes,
proveedores, destinatarios de la mercancía, usuarios finales, consignatarios finales,
consignatarios intermedios, partes que serán notificadas, contrapartes de la póliza de
fletamento, empleados nuevos, contratistas, buques, proveedores de transporte,
propietarios de barcos registrados, fletadores, agentes de carga, despachantes de
aduana y bancos involucrados en cualquier transacción sean evaluadas correctamente
en el Programa de verificación de antecedentes de Oxbow antes del inicio de la
transacción;
Asegurar que se suspenda toda transacción o contratación nueva que involucre a países
o ciudadanos sancionados o embargados, y derivar el asunto al encargado de
cumplimiento de exportación local o al director de Cumplimiento para su revisión y
aprobación.
Confirmar que todos los contratos de compra o venta y las cartas de crédito sobre
transacciones de venta contengan las cláusulas de cumplimiento comercial adecuadas.
Enviar cualquier consulta sobre Cumplimiento Marino a [email protected]
PROCEDIMIENTOS
Se deben incorporar los siguientes requisitos a los procesos y procedimientos comerciales para
garantizar el cumplimiento con esta política:
A. Se necesita autorización previa del director de Cumplimiento antes de cotizar o aceptar
pedidos de o para Cuba, Irán, Siria, Myanmar/Birmania, Sudán del Norte y Corea del
Norte;
B. Oxbow debe procurar incluir el siguiente contenido en todos los contratos de compra o
venta:
XX. INICIATIVAS ANTITERRORISMO
XX.1 Cumplimiento comercial
Por medio del presente, cada Parte manifiesta y garantiza que, actualmente,
cumple y seguirá cumpliendo todas las leyes de control de exportaciones, las
regulaciones, los decretos, los lineamientos y las políticas de los Estados Unidos
y de otros países aplicables, que incluyen, entre otras, las Normativas de
Administración de Exportaciones (Título 15 del Código de Regulaciones
Federales, Apartados 730-774) del Ministerio de Comercio de los EE. UU, y las
regulaciones y los lineamientos antiboicoteo y sobre embargos emitidos
conforme a las Normativas de Administración de Exportaciones, como también
las diversas regulaciones y lineamientos sobre embargos del Ministerio de
Hacienda de los EE. UU., la Oficina de Control de Activos Extranjeros y la Ley
Patriota de los EE. UU (Título III de la Ley Pública 107-56, promulgada el 26 de
octubre de 2001, vigente [colectivamente denominadas las «Leyes de control de
exportaciones»]). En el ejercicio de sus respectivos derechos y el cumplimiento
de sus respectivas obligaciones conforme a este Acuerdo, cada Parte debe
Oxbow | 33
cumplir todas las Leyes de control de exportaciones aplicables a los productos y
las actividades contemplados en este Acuerdo. Además, ninguna Parte debe,
directa o indirectamente, vender, proporcionar, exportar, reexportar, transferir,
desviar, prestar, alquilar, consignar o eliminar ningún producto, material o
servicio contemplado en este contrato a o mediante una persona, entidad o
destino, o para actividades o usos finales restringidos por leyes o regulaciones
aplicables (incluidas las que se aplican a actividades nucleares, químicas, de
misiles o de proliferación de armas biológicas, militares o de lavado de dinero)
sin obtener primero todas las autorizaciones necesarias del gobierno.
XX.2 Cumplimiento del transportista/participante
Cada Parte acuerda que debe controlar todos los buques, representantes y
participantes designados, directa o indirectamente involucrados en las
transacciones contempladas en este Acuerdo, frente a todos los listados
aplicables del gobierno para partes prohibidas y por la presente certifica que
ninguna parte prohibida brindará transporte o servicio, de ninguna naturaleza,
en las transacciones contempladas.
XX.3 Incumplimiento
Cada Parte reconoce y acuerda que el incumplimiento de las disposiciones de
esta sección se considerará una violación sustancial de este Acuerdo y será
motivo de cancelación del contrato.
C. Todos los procedimientos de envío requerirán que se reciba la aceptación de la
verificación de antecedentes del departamento de transporte correspondiente (Oxbow
West Palm Beach o Rotterdam) antes de cargar el cargamento.
7.0
REFERENCIAS
Política de embargos y sanciones comerciales
Política de gestión de registros de Oxbow
8.0
Capacitación sobre comercio internacional en línea o en persona, de acuerdo con lo establecido
para las responsabilidades asignadas al empleado.
9.0
REGISTROS
Ninguno
Oxbow | 34
D.
LINEAMIENTOS SOBRE GESTIÓN DE REGISTROS DE ADUANA Y EXPORTACIÓN
Título:
Lineamientos y procedimientos de la
política sobre gestión de registros de
aduana y exportación
Director Operativo
Abogado General
Patrocinador:
01.01.13
Anual
1.1
Versión:
1.0
ANTECEDENTES
Las regulaciones que rigen la importación o exportación de productos, materiales o software de
un país a otro establecen obligaciones específicas para la preservación de registros. El hecho de
no almacenar ni conservar registros que documenten el cruce de fronteras genera sus propias
multas aun cuando la transacción haya sido ejecutada e informada correctamente al momento
en que el material pasó de un país a otro.
2.0
OBJETO
El objeto de esta política es garantizar que se elaboren, conserven y pongan a disposición los
registros de administración de exportaciones, aduana y transacciones relacionadas, de acuerdo
con las exigencias legales. Los registros requeridos por otros organismos gubernamentales están
sujetos a los diferentes requisitos de preservación de registros de cada organismo.
comerciales gubernamentales estadounidenses e internacionales actuales. No cumplir estos
requisitos legales puede ocasionar cargamentos retrasados o incautados, más inspecciones y
auditorías, ciclos de aduana y entrega de mayor duración, pérdida de preciados privilegios
comerciales de exportación e importación y pérdida de la confianza del gobierno, como también
sanciones civiles o penales impuestas sobre Oxbow y las personas involucradas.
3.0
DEFINICIONES
Consulte el Glosario comercial en el sitio web sobre ética y cumplimiento.
Oxbow | 35
4.0
POLÍTICA
Los empleados designados responsables de recopilar y conservar los registros relacionados a la
administración de importaciones y exportaciones, como también los documentos transaccionales
internacionales y los asuntos de aduana, deben conservar registros de modo tal que permitan la
recuperación de registros en un período razonable de conformidad con las fechas límite para
presentar informes indicadas en las regulaciones gubernamentales.
En caso de demanda o pedido normativo que requiera la divulgación de documentos de Oxbow,
ningún empleado debe permitir la entrega de registros a firmas que no sean de Oxbow sin
conseguir, primero, la aprobación por escrito del director de Cumplimiento o del Departamento
Legal de Oxbow.
5.0
RESPONSABILIDADES
5.1. El Departamento de Cumplimiento y el Departamento Legal son responsables de:
 Desarrollar, aprobar y distribuir las políticas de Oxbow sobre la conservación de
registros comerciales y afines;
 Definir los tipos de registros sujetos a dichas políticas;
 Identificar el período mínimo de conservación para dichas políticas;
 Obtener la aprobación de programas alternativos de conservación de registros (p. ej.,
Imaging) de los organismos gubernamentales respectivos;
 Alertar a todos los departamentos correspondientes sobre los pedidos normativos y de
auditoría recibidos;
 Revisar y aprobar los planes de conservación de registros para el cierre de sitios; y
 Capacitar a todos los departamentos correspondientes con respecto a dichas políticas.
5.2. Los empleados de transporte/logística son responsables de:
 Crear y llevar registros según lo requiera esta política con respecto a:

Movimiento físico de la mercancía;

Declaración de exportación/importación;

Licencias de exportación/importación; y

Otros procedimientos de aduana.
 Implementar programas alternativos de conservación de registros;
Oxbow | 36

Asegurar que todos los documentos requeridos se transfieran de acuerdo con dicho
programa alternativo de conservación de registros;
 Recuperar todos los registros necesarios para respaldar oportunamente una auditoría o
un pedido de un organismo gubernamental;
 Conservar registros transaccionales para sitios cerrados de conformidad con los
requisitos aplicables;
 Derivar los asuntos relacionados a esta política al director de Cumplimiento; y
 Conservar y archivar los documentos de exportación e importación según se detalla
arriba.
5.3. Los empleados de operaciones son responsables de:
 Asegurar que exista un encargado de cumplimiento de exportación local;
 Crear y llevar registros según lo requiera esta política con respecto a:

Transacciones fiscales relacionadas al movimiento de mercancías a través de
fronteras;

Procesos de evaluación según lo exige esta política;

Retención/liberación de exportaciones en relación a sus sitios respectivos.
 Documentar procedimientos y procesos;
 Garantizar el cumplimiento de la documentación transaccional relacionada a la
importación y exportación del producto;
 Garantizar que todas las entidades y los empleados de Oxbow observen esta política;
 Derivar los asuntos relacionados a esta política directamente al director de
Cumplimiento; y
 Conservar y archivar los documentos de exportación e importación según se detalla
arriba.
6.0
PROCEDIMIENTOS
Los empleados designados son responsables de conservar todos los registros, que incluyen, entre
otros, registros que se encuentren en hardware (ya sea portátil, de escritorio, servidores LAN y
computadoras) y en aplicaciones (como correo electrónico, URL, herramientas GroupWare, como
Lotus Notes o SharePoint, y sistemas de recolección e información en línea).
El término «registros» incluye datos conservados en papel, en medios electrónicos o en métodos
de almacenamiento alternativos adoptados de conformidad con las regulaciones locales del país.
Los empleados responsables de elaborar documentación de envío deberán conservar todos los
documentos que respalden transacciones de importación, que deben incluir, como mínimo, los
siguientes:




Factura comercial de la transacción utilizada para el despacho de aduana,
Documento formal de ingreso a la aduana (es decir, CF7501, Pedimento, etc.),
Manifiesto de carga.
Factura del despachante/agente por servicios de despacho,
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
Facturas adicionales que respalden los honorarios de terceros que aparecen en la
factura del despachante/agente.
Los empleados responsables de elaborar documentación de envío deberán conservar todos los
documentos que respalden transacciones de exportación, que deben incluir, como mínimo, los
siguientes:
•
•
Factura comercial de la transacción utilizada para la autorización de exportación,
Declaración formal de exportación ante autoridades del gobierno (es decir, declaración
de exportación del consignador, información electrónica de exportación, etc.),
•
Manifiesto de carga.
Es posible que se exijan documentos obligatorios adicionales cuando se soliciten beneficios de
acuerdos de libre comercio, como NAFTA, CAFTA, GSP, etc., o si se necesitan licencias de
exportación para mover los materiales.
7.0
REFERENCIAS
Política global de conservación de registros de Oxbow
8.0
Ninguno
9.0
REGISTROS
Documentación de comercio internacional
• Declaración de exportación de los transportistas.
• Declaración aduanera de importación.
• Factura del despachante/representante y documentación de respaldo.
• Manifiesto de carga.
• Factura comercial.
• Certificado de origen
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Adjunto A
CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO
CON EL
CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA COMERCIAL DE ANADARKO
Yo,
por el presente certifico que recibí una copia
del Código de conducta y ética empresariales de Oxbow Carbon LLC y sus
filiales/subsidiarias (colectivamente denominados «Oxbow») y que lo he leído
y entendido.
Prometo y acuerdo cumplir con el Código de conducta y ética empresariales
de Oxbow. Excepto lo detallado abajo, nunca he participado de ninguna
violación al Código de conducta y ética empresariales de Oxbow ni estoy al
tanto de ninguna violación de este tipo.
Si alguna vez obtengo información que me dé motivos para creer que algún
empleado, alguna persona o alguna firma tuvo una conducta que implica una
violación importante al Código de conducta y ética empresariales de Oxbow,
proporcionaré esa información inmediatamente a mi supervisor y/o a la línea
directa de Oxbow.
He participado u observado los siguientes casos de incumplimiento
significativo del Código de conducta y ética empresariales de Oxbow:
Fecha:
Firma:
Nombre:
Puesto:
Ubicación:

Oxbow`s Code of Conduct

Transcripción

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