FROB - Sareb

Transcripción

FROB - Sareb

ANEXO II
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE OTRAS
ENTIDADES –DISTINTAS A LAS CAJAS DE AHORROS- QUE
EMITAN VALORES QUE SE NEGOCIEN EN MERCADOS OFICIALES
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA
31/12/2014
C.I.F.
A86602158
DENOMINACIÓN SOCIAL
SOCIEDAD DE GESTION DE ACTIVOS PROC. DE LA REESTR. BANCARIA,
S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LA CASTELLANA, 89. MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE OTRAS
ENTIDADES –DISTINTAS A LAS CAJAS DE AHORROS- QUE
EMITAN VALORES QUE SE NEGOCIEN EN MERCADOS OFICIALES
A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Detalle los accionistas o partícipes más significativos de su entidad a la fecha de cierre del ejercicio:
Nombre o denominación social del accionista o partícipe
BANCO DE SABADELL, S.A.
% sobre capital social
6,93%
CAIXABANK, S.A.
12,44%
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
5,97%
BANCO SANTANDER, S.A.
17,28%
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA
45,01%
A.2 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan
entre los accionistas o partícipes significativos, en la medida en que sean conocidas por la entidad,
salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.3 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los
accionistas o partícipes significativos, y la entidad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven
del giro o tráfico comercial ordinario:
Nombres o denominaciones sociales relacionados
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA
Tipo de relación: Societaria
Breve descripción:
FROB participa en el capital social de Bankia y BMN, dos de las entidades cedentes de activos
a Sareb en virtud de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de
entidades de créditos.
CAIXABANK, S.A.
Tipo de relación: Contractual
Breve descripción:
Agente de Pagos en las emisiones de valores de renta fija de Sareb
CAIXABANK, S.A.
Breve descripción:
2
Contrapartida en la contratación de un derivado de tipos de interés (IRS).
Breve descripción:
Contrapartida en la contratación de un derivado de tipos de interés (IRS).
CAIXABANK, S.A.
Breve descripción:
CaixaBank es accionista de Servihabitat, una de las cuatro gestoras de la cartera de activos
financieros e inmobiliarios de Sareb.
Breve descripción:
Banco Sabadell es accionista de Solvia, una de las cuatro gestoras de la cartera de activos
financieros e inmobiliarios de Sareb.
Breve descripción:
Banco Santander es accionista de Altamira Real Estate, una de las cuatro gestoras de la cartera
de activos financieros e inmobiliarios de Sareb.
Breve descripción:
Banco Sabadell ha absorbido Banco Gallego, una de las entidades cedentes de activos a Sareb
en virtud de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades
de crédito.
3
CAIXABANK, S.A.
Breve descripción:
CaixaBank ha absorbido Banco de Valencia, una de las entidades cedentes de activos a Sareb
en virtud de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades
de crédito.
A.4 Indique, en su caso, las restricciones al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones a
la adquisición o transmisión de participaciones en el capital:
Sí
No
X
Descripción de las restricciones
De conformidad con el art. 19 del RD1559/2012 de 15 de noviembre y con el art. 5 de los Estatutos Sociales de Sareb, sólo podrán ser
accionistas de Sareb:
a)El Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria.
b)Las entidades de crédito.
c)Las entidades aseguradoras.
d)Las empresas de servicios de inversión.
e)Las sociedades de inversión colectiva, mobiliaria o inmobiliaria.
f)Las instituciones de inversión colectiva y los fondos de pensiones, así como sus sociedades gestoras.
g)Las sociedades gestoras de fondos de titulización de activos.
h)Las sociedades y fondos de capital-riesgo.
i)Las sociedades de garantía recíproca.
j)Las entidades extranjeras, cualquiera que sea su denominación o estatuto, que, de acuerdo con la normativa que les resulte aplicable,
ejerzan las actividades típicas de las anteriores.
k)Las entidades cuya actividad principal sea la tenencia de acciones o participaciones en cualquiera de las entidades citadas en las
letras c) a i).
l)Las personas jurídicas distintas de las anteriores incluidas en la letra c) del artículo 78 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del
Mercado de Valores.
m)Las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario.
n)Cualesquiera otras personas o entidades que determine el Ministro de Economía y Competitividad en virtud de la autorización
conferida en el artículo 19.2 del RD 1559/2012, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos.
Asimismo, de conformidad con lo establecido en la Ley 9/2012 de 14 de noviembre y en su normativa de desarrollo, en ningún caso la
participación pública en el capital de la Sociedad podrá ser igual o superior al cincuenta por ciento (50%) del mismo. A tales efectos se
entenderá por “participación pública” el conjunto de las participaciones, directas o indirectas, que ostenten las unidades institucionales
públicas españolas.
B JUNTA GENERAL U ÓRGANO EQUIVALENTE
B.1 Enumere los quórum de constitución de la junta general u órgano equivalente establecidos en los
estatutos. Describa en qué se diferencia del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de
Capital (LSC), o la normativa que le fuera de aplicación.
De conformidad con el artículo 12.2 de los Estatutos Sociales, salvo que imperativamente se establezcan otros quórums de constitución,
la Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurran accionistas, presentes o representados,
que posean más del cincuenta (50) por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la
constitución de la Junta siempre que concurra más del cuarenta (40) por ciento del capital suscrito con derecho de voto.
Por lo tanto, para la válida constitución de la Junta General en Sareb se requiere un quórum reforzado, ya que el artículo 193 de la Ley
de Sociedades de Capital establece que la Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando concurran
accionistas, presentes o representados, que posean más del veinticinco (25) por ciento del capital suscrito con derecho de voto, y en
segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualesquiera que sea el capital concurrente a la misma.
B.2 Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen
previsto en la LSC, o en la normativa que le fuera de aplicación.
4
De conformidad con el artículo 17 de los Estatutos Sociales de Sareb, los acuerdos de la Junta General se adoptarán con el voto
favorable de más de la mitad del capital, presente o representado, con las excepciones que se exponen a continuación:
1. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital será necesario el voto favorable
de las dos terceras partes del capital social presente o representado en la Junta General cuando en segunda convocatoria concurran
accionistas que representen más del cuarenta (40) por ciento del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta (50) por
ciento.
2. Atendiendo a las finalidades excepcionales para las que ha sido creada la Sociedad, que se recogen en el artículo 35 de la Ley
9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito, y el artículo 3 del Real Decreto 1559/2012, por
el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos, y los intereses públicos concurrentes, será necesario
el voto favorable de más del noventa y cinco (95) por ciento del capital con derecho a voto de la Sociedad para la adopción de los
siguientes acuerdos:
a) Modificaciones estatutarias que afecten a aquellos elementos societarios establecidos por la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de
reestructuración y resolución de entidades de crédito, o su normativa de desarrollo. En particular, entre otras, modificaciones estatutarias
que afecten al objeto social, al plazo de duración de la Sociedad, a la definición de la categoría de Accionista Restringido, a la estructura,
funcionamiento y funciones de los órganos de gobierno de la Sociedad (Consejo de Administración y Comités), a los requisitos de
acceso al cargo de Consejero, a las categorías de Consejeros, a las obligaciones de transparencia de la Sociedad, y a la publicidad de la
información legalmente requerida en relación con las Cuentas Anuales y el Informe de Actividad de la Sociedad.
b) Aprobación de cualquier propuesta de aplicación del resultado, siempre que la Sociedad tenga emitidos títulos de renta fija, cuando
tales emisiones conlleven garantías de autoridades públicas.
Por tanto, para acordar (i) el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, (ii) la emisión
de obligaciones, (iii) la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, (iv) la transformación,
la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, (v) el traslado de domicilio al extranjero, y (vi) la aprobación de cualquier
propuesta de aplicación del resultado se refuerza el quórum de constitución necesario respecto al impuesto por el artículo 194 de la
Ley de Sociedades de Capital, que establece que para la adopción de dichos acuerdos será necesaria, en primera convocatoria, la
concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho
de voto, siendo suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital en segunda convocatoria, sin hacer mención a las
mayorías necesarias.
B.3 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales u órganos equivalentes celebrados
en el ejercicio al que se refiere el presente informe y el porcentaje de votos con los que se han adoptado
los acuerdos.
En la Junta General Universal celebrada el 5 de marzo de 2014 se adoptaron por unanimidad los siguientes acuerdos:
1.-Modificación en la composición del Consejo de Administración. Nombramiento de Consejeros.
A.- Nombramiento de D. Jaime Echegoyen Enríquez de la Orden.
B.- Nombramiento de D. Rafael de Mena Arenas.
2.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación,
subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General.
En la Junta General Universal celebrada el 9 de abril de 2014 se adoptaron por unanimidad los siguientes acuerdos:
1.- Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de
cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de Gestión de la Sociedad de Gestión de Activos
Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A., así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión social, todo ello
correspondiente al ejercicio 2013.
2.- Autorización a los miembros del Consejo de Administración para que puedan dedicarse, por cuenta ajena, a un género de actividad
complementario al que constituye el objeto social de la Sociedad.
3.- Dejar sin efecto, en la cuantía no dispuesta, el Acuerdo Cuarto de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de
27 de noviembre de 2013.
4.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, en cualesquiera de las formas admitidas en
Derecho y entre ellas las de bonos y obligaciones o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, con arreglo al régimen general sobre
emisión de obligaciones y al amparo de lo previsto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil.
5.- Acuerdos Retributivos.
5.1.- Aprobación, con carácter consultivo del informe sobre la política de remuneraciones correspondiente al ejercicio 2013.
5.2.-Retribución a los miembros del Consejo de Administración.
6.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación,
subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General.
B.4 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la entidad a la información sobre gobierno
corporativo.
La información sobre gobierno corporativo se recoge en el epígrafe “Accionistas e Inversores” de la página web de la sociedad, a la que
se accede desde la página principal (www.sareb.es).
5
B.5 Señale si se han celebrado reuniones de los diferentes sindicatos, que en su caso existan, de los
tenedores de valores emitidos por la entidad, el objeto de las reuniones celebradas en el ejercicio al
que se refiere el presente informe y principales acuerdos adoptados.
Con fecha 9 de febrero de 2014 se reunió en asamblea el sindicato de obligacionistas de la emisión Obligaciones Subordinadas
Convertibles 2012, estando presentes o representadas la totalidad de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012, y acordó por
unanimidad la conversión de las Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 en Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013.
En consecuencia, el 1 de julio de 2014, las veintiocho mil seiscientas veintidós Obligaciones Subordinadas Convertibles 2012 en
circulación, cuyo importe nominal agregado ascendía a dos mil ochocientos sesenta y dos millones doscientos mil euros, se conviertieron
en veintiocho mil seiscientas veintidós Obligaciones Subordinadas Convertibles 2013, con un importe nominal conjunto de tres mil
seiscientos millones, quedando de este modo suscritas y desembolsadas conforme a lo previsto en los términos de su emisión.
C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD
C.1 Consejo u órgano de administración
C.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros o miembros del órgano de administración,
previstos en los estatutos:
Número máximo de consejeros/miembros del órgano
15
Número mínimo de consejeros/miembros del órgano
5
C.1.2 Complete el siguiente cuadro sobre los miembros del consejo u órgano de administración, y su
distinta condición:
CONSEJEROS/MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION
Nombre o denominación social del consejero/
miembro del órgano de administración
Representante
Última
fecha de
nombramiento
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA
12/12/2012
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TRUJILLO
17/12/2012
DON JOSÉ POVEDA DÍAZ
27/11/2013
DON JOSÉ RAMÓN ÁLVAREZ-RENDUELES MEDINA
17/12/2012
DON RODOLFO MARTÍN VILLA
17/12/2012
DON LUIS ÁNGEL SÁNCHEZ-MERLO RUÍZ
12/12/2012
DON ISIDORO LORA-TAMAYO RODRÍGUEZ
27/11/2013
DON EMILIANO LÓPEZ ATXURRA
17/12/2012
DON ANTONIO TRUEBA BUSTAMANTE
17/12/2012
DON REMIGIO IGLESIAS SURRIBAS
12/12/2012
DON MIGUEL MONTES GÜELL
17/12/2012
DON ANTONIO MASSANELL LAVILLA
12/12/2012
DON JOSÉ RAMÓN MONTSERRAT MIRÓ
17/12/2012
DON RAFAEL DE MENA ARENAS
05/03/2014
DON JAIME ECHEGOYEN ENRÍQUEZ DE LA ORDEN
05/03/2014
C.1.3 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo u órgano de administración que asuman
cargos de administradores o directivos en otras entidades que formen parte del grupo de la
entidad:
6
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran
el consejo de administración y sus comisiones, así como su evolución en los últimos cuatro
ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2014
Número
%
Ejercicio 2013
Número
Ejercicio 2012
%
Número
Ejercicio 2011
%
Número
%
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
2
13,33%
2
13,33%
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
COMITÉ DE AUDITORÍA
1
11,11%
1
11,11%
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
COMITÉ DE RETRIBUCIONES
Y NOMBRAMIENTOS
1
11,11%
1
11,11%
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
C.1.5 Complete el siguiente cuadro respecto a la remuneración agregada de los consejeros o miembros
del órgano de administración, devengada durante el ejercicio:
Miles de euros
Concepto retributivo
Individual
Grupo
1.527
0
0
0
0
0
0
0
1.527
0
Retribución fija
Retribución variable
Dietas
Otras Remuneraciones
Total
C.1.6 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros o miembros
del órgano de administración ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor
durante el ejercicio:
Nombre o denominación social
Cargo
DON ORLANDO GARCÍA SÁNCHEZ
Director de Auditoría Interna
DON IKER BERAZA PÉREZ
Director de Estrategia
DON ROBERTO KNOP MUSZYNSKI
Director de Riesgos
DOÑA MARTA GÓMEZ ARIAS
Directora de Relaciones con Inversores
DON ALFREDO GUITART HUERTA
Director de Transformación
DON ÓSCAR GARCÍA MACEIRAS
Secretario General y del Consejo
DOÑA OLGA GUITIÁN YUSTAS
Directora de Patrimonio
DON FRANCISCO GONZÁLEZ PAZ
Director de Comunicación
DON MANUEL GÓMEZ GILABERT
Director Financiero
DON ENRIQUE SAIZ MOGORRÓN
Director de Reestructuraciones y
Recuperaciones
DON LUIS MARTÍN GUIRADO
Director de Patrimonio
DOÑA IDOIA MAGUREGUI VILLALAIN
Directora de Recursos Corporativos
Remuneración total alta dirección (miles de euros)
2.187
7
C.1.7 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los
consejeros o miembros del órgano de administración:
Sí
X
No
Número máximo de ejercicios de mandato
5
C.1.8 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación
al consejo u órgano de administración están previamente certificadas:
Sí
No
X
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales
individuales y consolidadas de la entidad, para su formulación por el consejo u órgano de
administración:
C.1.9 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo u órgano de administración
para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la
junta general u órgano equivalente con salvedades en el informe de auditoría.
De conformidad con lo estipulado en su propio Reglamento, el Comité de Auditoría es el órgano encargado de revisar y
analizar la Información Financiera Regulada con los auditores al objeto de confirmar su integridad, el cumplimiento de los
requisitos normativos, la adecuada delimitación, en su caso, del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los
criterios contables, así como de supervisar el proceso de formulación de cuentas.
En el ejercicio de estas funciones, el Comité revisa (i) que el informe del auditor externo sea acorde con el contenido de
las cuentas y (ii) que, si el informe presentase salvedades, el Comité las podría conocer, exponiendo al auditor externo su
posición sobre las mismas, de tal manera que pueda proponer las modificaciones en las cuentas que sean precisas.
C.1.10 ¿El secretario del consejo o del órgano de administración tiene la condición de consejero?
Sí
No
X
C.1.11 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos para preservar la independencia del
auditor externo, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de
calificación.
De conformidad con el artículo 12.5 del Reglamento del Comité de Auditoría, dicho Comité velará por la independencia del
auditor de cuentas o sociedad de auditoría. A tal efecto:
- Examinará la información recibida del auditor de cuentas o sociedad de auditoría sobre aquellas cuestiones que puedan
poner en riesgo la independencia de éstos;
- En todo caso, deberá recibir anualmente, del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, la confirmación escrita de su
independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los
servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las
personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de
Cuentas; y
- Emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará
una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse,
en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior
C.2 Comisiones del consejo u órgano de administración
C.2.1 Enumere los órganos de administración:
8
Nº de
miembros
Nombre del órgano
Funciones
Comité de Auditoría
9
Las recogidas en el apartado C.2.3. siguiente.
Comité de Retribuciones y Nombramientos
9
Las recogidas en el apartado C.2.3. siguiente.
Consejo de Administración
15
De conformidad con lo establecido en el Reglamento del
Consejo de Administración, el Consejo de Administración
asignadas funciones en las siguientes áreas:
A) Funciones relativas a la organización y funcionamiento
del propio Consejo y de la Sociedad.
B) Funciones relativas a la gestión de la sociedad.
C) Funciones relativas a las cuentas anuales y a la
auditoría externa.
El artículo 6 del Reglamento del Consejo de
Administración, disponible en la página web corporativa
www.sareb.es, detalla las competencias específicas en
cada una de estas funciones.
C.2.2 Detalle todas las comisiones del consejo u órgano de administración y sus miembros:
Nombre
Cargo
VOCAL
DON ANTONIO MASSANELL LAVILLA
VOCAL
VOCAL
VOCAL
VOCAL
PRESIDENTE
VOCAL
DON REMIGIO IGLESIAS SURRIBAS
VOCAL
VOCAL
COMITÉ DE RETRIBUCIONES Y NOMBRAMIENTOS
Nombre
Cargo
VOCAL
VOCAL
VOCAL
PRESIDENTE
VOCAL
VOCAL
DON MIGUEL MONTES GÜELL
VOCAL
DON RAFAEL DE MENA ARENAS
VOCAL
VOCAL
C.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las
responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo o miembros
del órgano de administración. En su caso, deberán describirse las facultades del consejero
delegado.
CONSEJERO DELEGADO
El Consejo de Administración, en su sesión de 12 de diciembre de 2012, acordó delegar en la Presidente del Consejo de
Administración todas las facultades del Consejo de Administración legal y estatutariamente delegables.
9
Órgano colegiado establecido por el Consejo de Administración, cuyas funciones son las establecidas en la normativa
aplicable, en los siguientes ámbitos: Sistema de Control Interno;Información Financiera Regulada, teniendo tal consideración
los estados financieros anuales (individuales y, en su caso, los consolidados), los intermedios, los folletos de emisión de
todo tipo de títulos y cualquier otra prevista en la normativa vigente; y Auditor de Cuentas o Sociedad de Auditoría. Está
integrado por 9 miembros del Consejo de Administración, la mayoría de ellos independientes, entre los cuales se elegirá
a su Presidente. La naturaleza, composición, funciones y ámbito de actuación de este Comité se desarrolla en su propio
Reglamento, que se encuentra disponible en la web corporativa de Sareb www.sareb.es.
COMITÉ DE RETRIBUCIONES Y NOMBRAMIENTOS
Al igual que el Comité de Auditoría, este Comité es un órgano colegiado establecido por el Consejo de Administración, entre
cuyas funciones se encuentran las siguientes: (i) Informar la política general de retribuciones e incentivos para los miembros
del Consejo de Administración y personal directivo; (ii) Proponer al Consejo de Administración, para que éste a su vez
presente su propuesta a la Junta General, la remuneración de los miembros del Consejo de Administración; (iii) Garantizar
el cumplimiento de los requisitos previstos en la normativa aplicable y en los Estatutos Sociales para el ejercicio del cargo de
miembro del Órgano de Administración de la Sociedad; (iv) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte
de los distintos Comités y elevar las correspondientes propuestas al Consejo de Administración; (v) Elevar al Consejo las
propuestas de nombramiento de Consejeros independientes e informar sobre las propuestas de cese de los mismos así como
sobre el nombramiento de los restantes Consejeros; (vi) Informar con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección
de Consejeros; (vii) Evaluar previamente la propuesta de nombramiento, o en su caso, reelección del Presidente del Consejo
de Administración; (viii) Proponer, al Presidente del Consejo de Administración, el nombramiento o, en su caso, reelección
del Secretario y Vicesecretario del Consejo; (ix) Revisar anualmente la calificación de cada Consejero entre las diferentes
categorías; y (x) Informar los nombramientos y ceses de integrantes de la alta dirección. Está integrado por 9 miembros del
Consejo de Administración, la mayoría de ellos independientes, entre los cuales se elegirá a su Presidente. La naturaleza,
composición, funciones y ámbito de actuación del Comité de Retribuciones y Nombramientos se desarrolla en su propio
Reglamento, que se encuentra disponible en la web corporativa de Sareb www.sareb.es.
C.2.4 Indique el número de reuniones que ha mantenido el comité de auditoría durante el ejercicio:
Número de reuniones
10
C.2.5 En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son
consejeros o miembros del órgano de administración externos.
Sí
X
No
D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1 Detalle las operaciones realizadas entre la entidad o entidades de su grupo, y los accionistas, partícipes
cooperativistas, titulares de derechos dominicales o cualquier otro de naturaleza equivalente de la
entidad.
Caixa.- Relación Contractual: Designación de CaixaBank, S.A. como Ágente de cálculo y pagos de las emisiones de bonos.
FROB.- Relación Contractual: BMN (participada por el FROB) suscribe bonos emitidos por Sareb.
FROB.- Relación Contractual: Participación del indirecta del accionista en una acreditada.
FROB.- Relación Contractual: Modificación contrato de Administración y Gestión con CX.
FROB.- Relación Contractual: Modificación contrato de Administración y Gestión con BMN.
FROB.- Relación Contractual: Participación indirecta del accionista en la acreditada con la que se acuerda modificar los términos de la
financiación.
FROB.- Relación Contractual: Cierre de los ajustes por incidencias de los activos transmitidos por NCG Banco en virtud del Contrato de
Transmisión de Activos.
FROB, Banco Santander, CaixaBank, Banco Sabadell.- Relación Contractual: Participación en el accionariado de una sociedad con la
que se cancela un crédito.
10
FROB.- Relación Contractual: Cierre de los ajustes por incidencias de los activos transmitidos por Caixa Catalunya en virtud del Contrato
de Transmisión de Activos.
CaixaBank.- Relación Contractual: Cierre de los ajustes por incidencias de los activos transmitidos por Banco de Valencia (CaixaBank)
en virtud del Contrato de Transmisión de Activos.
FROB.- Relación Contractual: Participación indirecta en el accionariado de una acreditada con la que se acuerda su refinanciación.
FROB y CaixaBank.- Relación Contractual: Participación en el accionariado de la sociedad con la que se acuerda la liquidación de su
deuda
FROB- Relación Contractual: Bankia (participada por el FROB) suscribe Bonos emitidos por Sareb.
CaixaBank.- Relación Contractual: CaixaBank absorbente de Banco de Valencia, suscribe Bonos emitidos por Sareb.
Banco Sabadell.- Relación Contractual: Banco Sabadell, absorbente de Banco Gallego, suscribe Bonos emitidos por Sareb.
D.2 Detalle las operaciones realizadas entre la entidad o entidades de su grupo, y los administradores o
miembros del órgano de administración, o directivos de la entidad.
D.3 Detalle las operaciones intragrupo.
D.4 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de
intereses entre la entidad o su grupo, y sus consejeros o miembros del órgano de administración, o
directivos.
El Consejo de Administración de Sareb ha desarrollado sus funciones a lo largo del ejercicio velando por el cumplimiento de las normas
éticas y de conducta sobre conflictos de interés y operaciones vinculadas establecidas en su Reglamento.
En este sentido cabe destacar que las circunstancias excepcionales que motivaron la creación de la Sociedad y su especial condición,
han obligado a prestar especial atención a cualquier situación que pueda llegar a suponer una situación de conflicto de intereses o una
operación vinculada, aprobando el Consejo de Administración en la sesión celebrada el 20 de marzo de 2013, la Política de Conflictos
de Intereses y Operaciones Vinculadas de la Sociedad (en adelante La Política), que se complementó en el Consejo celebrado el 27 de
noviembre de ese mismo año con un Procedimiento para la Identificación de los Conflictos de Intereses y Operaciones Vinculadas con
los consejeros.
La Política desarrolla las situaciones de Conflictos de Intereses de forma más intensa que la normativa aplicable e incluye un
procedimiento más restrictivo, ya que la Ley de Sociedades de Capital únicamente establece la obligación a los Consejeros de
abstenerse en la deliberación y votación en los acuerdos o decisiones relativos a la operación sobre la que haya surgido el conflicto, y
Sareb ha reforzado estas restricciones al establecer que no se proporcionará información al Consejero sobre estos asuntos, y que el
Consejero no solo deberá abstenerse de la deliberación y votación sino que además deberá ausentarse mientras se discute el asunto.
A estos efectos, durante todo el ejercicio, los Consejeros que se han encontrado en alguna situación que hubiese podido suscitar
algún Conflicto de Intereses o que fuese una Operación Vinculada no han tenido acceso a la información relativa a ese asunto, se han
ausentado de las deliberaciones del Consejo y, finalmente, no han participado, en las correspondientes votaciones.
Asimismo la Sociedad cuenta con un Código de Conducta que afecta a todos los empleados y Directivos de la Sociedad. En este
sentido, véase el apartado F.1.2.
E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la entidad.
La Entidad considera que de las opciones que se proponen por la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la CNMV, la que mejor refleja el
alcance de su sistema de gestión de riesgos (al que en lo sucesivo nos referiremos como Modelo de Gestión y Control de Riesgos) es la
siguiente:
“El sistema de gestión de riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por área o unidad de negocio o
actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel
corporativo.”
La gestión de riesgos es intrínseca a la misión de Sareb: vender en un plazo máximo de 15 años, optimizando su valor, los activos
financieros e inmobiliarios recibidos en el marco del proceso de reestructuración del sistema financiero español. En este sentido, uno de
11
los objetivos prioritarios de la Entidad es que sus procesos incorporen actividades específicas orientadas a identificar situaciones de las
que pudiera derivarse algún tipo de riesgo para el cumplimiento de sus objetivos estratégicos para, a partir de ello, establecer criterios de
evaluación específicos sobre los que apoyar el proceso de toma de decisiones para su gestión. De esta forma, el Modelo de Gestión y
Control de Riesgos se integra en la gestión ordinaria de los negocios y actividades de Sareb.
Los órganos de decisión y gestión de la Entidad y los organismos supervisores de su actividad cuentan con información más detallada
para cumplir sus objetivos en esta materia.
Gran parte de las actividades de gestión de los activos de Sareb descansa en procesos administrados por terceros, lo que por una parte
implica determinada tipología específica de riesgos cuyo proceso de gestión se encuentra igualmente integrado en los distintos sistemas
de control en los que la Entidad ha estructurado su Modelo de Gestión y Control de Riesgos (véase apartado E.6) y, por otra, beneficios
derivados de la superposición de procesos de gestión y control sobre un amplio espectro de riesgos que, no obstante, presentan un
impacto escasamente significativo en la eficiencia de los procesos de gestión. Conviene destacar en este punto que las entidades
gestoras han asumido, entre otras, las siguientes obligaciones contractuales:
1. Establecer y mantener los controles internos necesarios para cumplir con sus obligaciones fiduciarias con Sareb.
2. Comunicar a la Entidad cualquier situación que pudiera afectar adversamente a sus intereses.
3. Aplicar, en la gestión de los activos de Sareb, al menos los mismos requisitos de supervisión que aplican a sus operaciones.
4. Subsanar diligentemente cualquier deficiencia de control interno que pudiera perjudicar a los intereses de la Entidad.
E.2 Identifique los órganos de la entidad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión
de Riesgos.
La responsabilidad de la aprobación de las políticas de control y gestión de riesgos recae directamente en el Consejo de Administración,
órgano que también realiza el seguimiento periódico de los sistemas de control a través de su Comité de Auditoría. Por otro lado, la Alta
Dirección es responsable de la aplicación y ejecución de dichas políticas, sin menoscabo de la implicación de todas las unidades de
negocio o de soporte en la gestión y control de los riesgos.
La Política general de Gestión y Control de Riesgos define las directrices generales para la identificación, valoración, control y mitigación
de los riesgos, así como su gestión y seguimiento periódico con el objetivo de minimizar o eliminar potenciales pérdidas o daños a la
Sociedad.
La estrategia de control de los riesgos de la Entidad ha sido establecida sobre la base de la naturaleza de los riesgos, atribuyendo la
responsabilidad de dicho control a áreas independientes de los ámbitos de negocio de Sareb. Así, los riesgos de naturaleza financiera
(crédito, mercado y liquidez), para los que existe un marco de facultades delegadas que determina las competencias de cada una de
las áreas implicadas en su gestión y de los diferentes órganos que participan en la toma de decisiones, son controlados por el Área
de Riesgos mientras que aquellos de naturaleza no financiera (riesgos de integridad –relativo al cumplimiento de normas y estándares
éticos, los relacionados con la información financiera y los de naturaleza operacional) son objeto de supervisión por el departamento de
Regulación y Control con dependencia directa de la Dirección de Desarrollo Corporativo y Asuntos Legales
El Área de Auditoría Interna provee al Consejo de Administración (directamente o a través de su Comité de Auditoría) y a la Dirección,
de una visión independiente y fundamentada sobre los riesgos a los que se enfrentan los negocios y actividades de Sareb y examina y
evalúa la efectividad y eficiencia de los sistemas dedicados a su gestión y control.
E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
La Entidad cuenta con un Modelo de Gestión y Control de Riesgos en el que han sido identificadas y catalogadas aquellas situaciones
que podrían afectar, adversamente, al logro de sus objetivos, tanto a corto como a medio y largo plazo. Sobre esta base, han sido
estructurados los sistemas de control interno a los que hace referencia el apartado E.6. Seguidamente se describen las categorías de
riesgo contempladas en el citado Modelo atendiendo al sistema de control que opera sobre su supervisión:
Sistema de Control Interno sobre el cumplimiento de Normas y Estándares Éticos (SCISNE)Riesgo de integridad.
Incumplimiento de normas o principios éticos de general aceptación derivados de deficiencias en los estándares de conducta
establecidos por la Entidad, en los procedimientos asociados a ellos o de comportamientos personales impropios.
Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)Riesgo de la Información Financiera.
Errores en la información financiera atribuibles a políticas contables inadecuadas, a fallos en el establecimiento de los criterios de
tratamiento contable de las transacciones o a deficiencias en su proceso de elaboración.
Sistema de Control Interno sobre los Procesos de Gestión de Riesgos de Negocio (SCIR)
Riesgo de Crédito.
Incumplimiento por terceros de los términos contractualmente acordados con la Entidad para atender el pago de sus deudas.
Riesgo de Mercado.
Movimientos adversos en el valor de los activos y pasivos de la Entidad.
Riesgo de Liquidez.
Imposibilidad de la Entidad en hacer frente a sus obligaciones de pago en los términos contractualmente acordados con terceros.
Riesgo de Desarrollo y Ejecución.
Decisiones estratégicas incorrectamente ejecutadas y modelos (organizativos o de gestión) o procedimientos desarrollados o
implantados inadecuadamente.
Riesgo Operativo.
Fallos en el procesamiento de las transacciones atribuibles a errores humanos o a procesos inadecuados o defectuosos.
Riesgo Externo.
Daños provocados por eventos distintos de aquellos asociados con los riesgos de naturaleza financiera, en cuya probabilidad de
ocurrencia la Entidad tenga escasa o nula capacidad de influencia.
Sistema de Control Interno sobre los Procesos Estratégicos y de Gobierno
Riesgo de Diseño Estratégico.
Políticas (incluido el perfil de riesgo de la Entidad), objetivos y estrategias inadecuados o inconsistentes con la misión de la Entidad o con
el contexto en el que habrán de desarrollarse sus negocios y actividades.
Riesgo Tecnológico.
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Derivado de la elección de modelos tecnológicos inadecuados.
Riesgo Reputacional.
Deterioro reputacional atribuible a eventos de cualquier naturaleza diferente de aquellos directamente vinculados con la integridad de la
Compañía o con la fiabilidad de su información financiera.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.
Sareb define el nivel de tolerancia al riesgo sobre la base de su misión y de forma coherente con su estrategia, estructura y cultura
interna, identificando aquellos riegos para los que aplica nivel de tolerancia cero (de integridad y reputacional –véase el apartado
precedente-) y estableciendo los límites cuantitativos por tipología del resto de riesgos que considera razonables aplicar en la ejecución
de su estrategia de negocio. En opinión de la Entidad, los niveles de tolerancia establecidos permitirían mantener su actividad ordinaria
frente a la ocurrencia de eventos inesperados, considerando escenarios severos poco probables pero posibles, que pudiesen tener un
efecto negativo en las expectativas de consecución de sus objetivos a corto, medio o largo plazo.
Para aquellos riesgos que han sido incorporados en el proceso de transmisión de activos desde las entidades cedentes, el objetivo es
no incrementar el nivel de exposición a los riesgos asumidos, mediante una gestión adecuada del valor del conjunto de los activos y
un enriquecimiento de la información disponible acerca de los propios activos, con el fin de mitigar las posibles deficiencias vinculadas
a los datos recibidos por la Entidad en su traspaso. En otros riesgos que pudiesen derivarse de su estructura financiera, el objetivo es
minimizarlos utilizando los instrumentos de cobertura disponibles en el mercado.
Para la determinación del nivel de tolerancia a determinados riesgos, especialmente vinculados a los activos transferidos, Sareb está
desarrollando modelos de capital económico que habrán de permitir evaluar los consumos de capital derivados de la distinta tipología de
riesgos, basándose en horizontes temporales y niveles de confianza adecuados, reforzando, con ello, los procesos de toma de decisión
en la desinversión de los activos y la posible inversión para reforzar el beneficio de desinversión futuras.
El Consejo de Administración es el órgano responsable de la revisión y aprobación con carácter anual de los límites de riesgo para las
distintas operaciones de la Sociedad y del seguimiento de su perfil de riesgo efectivo de forma periódica.
La Alta Dirección es responsable de la consecución del perfil de riesgo deseado, así como de la gestión de los riesgos en el día a día, de
modo que las estructuras habituales de límites formalizadas para cada riesgo estén vinculadas con las métricas establecidas con el nivel
de tolerancia.
Aquellas situaciones o actividades que rebasen el nivel de tolerancia al riesgo definido previamente por la Entidad han de ser analizadas
de manera individual por los principales responsables de la correspondiente línea de negocio, estableciendo los mecanismos que mejor
contribuyan a su mitigación, sin incurrir en otros riesgos, nuevos o ya existentes.
E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2014 el nivel de riesgos que se ha concretado ha resultado consistente con la naturaleza de los activos transferidos
a la Entidad, con el contexto en que los mismos han sido gestionados (coincidiendo con el propio desarrollo organizativo de Sareb),
y con el entorno macroeconómico en el que se ha desarrollado la actividad (con efectos directos en el mercado inmobiliario y en las
expectativas de recuperación de los activos crediticios).
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.
En el Modelo de Gestión y Control de Riesgos de la Entidad, en lo que a supervisión de los riesgos se refiere, se integran los cuatro
sistemas de control Interno citados en el apartado E.3 y que seguidamente se describen:
• Sistema de Control Interno sobre el cumplimiento de Normas y Estándares Éticos (SCISNE), con la misión de asegurar el cumplimiento
del Código de Conducta, de las Políticas de Prevención de Blanqueo de Capitales y Prevención de Riesgo Penal y todas aquellas
normas que regulan la actividad de la Entidad.
• Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), al que se refiere en detalle el Capítulo F de este Informe.
• Sistema de Control Interno sobre los Procesos de Gestión de Riesgos de Negocio (SCIR), que comprende los procedimientos de
control para mitigar los riesgos de naturaleza operacional derivados de los procesos de negocio y de soporte, los riesgos financieros
(crédito, mercado y liquidez) y los derivados de la ejecución de decisiones estratégicas.
• Sistema de Control Interno sobre los Procesos Estratégicos y de Gobierno, que tiene como finalidad, por un lado y sobre la base de
un proceso de formulación adecuadamente estructurado, asegurar la consistencia de las políticas y estrategias de la Entidad, y por
otro, asegurar la adecuada gestión y control de los riesgos mediante un diseño organizativo con responsabilidades claramente definidas
en materia a la gestión y control de riesgos y que favorezca la articulación de las tres funciones de control en las que descansa la
supervisión de los riesgos de la Entidad: Auditoría Interna, Riesgos y Regulación y Control.
Los sistemas anteriormente descritos han operado a lo largo de todo este ejercicio 2014, el segundo en la vida de la Entidad. Señalar
que adicionalmente se han visto complementados, tal como se ha indicado en el apartado E.1, con la superposición de los diferentes
procesos de gestión y control de riesgos articulados por las propias entidades gestoras.
F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL
PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con
el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1 Entorno de control de la entidad
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Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un
adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Reglamento del Consejo de Administración recoge como una de sus funciones la de establecer la política de control y
gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
La responsabilidad de implantar y mantener un adecuado SCIIF corresponde a la Dirección Financiera de Sareb, bajo la
supervisión de la Dirección de Control Interno. Corresponde a Auditoría Interna “examinar y evaluar la suficiencia e idoneidad
de los controles internos asociados con la fiabilidad, efectividad e integridad de los sistemas y procesos de elaboración de la
información financiera […]”, según se indica en el Estatuto de la Función.
La gestión y administración de los activos de Sareb es realizada de forma tanto directa como indirecta, a través de entidades
gestoras, en virtud de los oportunos contratos de administración y gestión de activos (en lo sucesivo, el Contrato o los
Contratos, según proceda).
La información financiera de Sareb es, por tanto, el resultado de la agregación de la información generada por la Compañía
y por las entidades gestoras. Consecuentemente, su fiabilidad depende de la calidad de cada uno de los sistemas de control
interno asociados con la generación de la información en cuestión.
La evaluación de Auditoría Interna sobre los controles internos tiene por objeto la verificación de que los controles internos
sobre los procesos Críticos y Relevantes para asegurar la fiabilidad de la información financiera de Sareb, elaborada tanto
directamente por Sareb como por las entidades gestoras, están adecuadamente diseñados y funcionan eficazmente.
F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera,
los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir
claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii)
de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
El diseño y revisión de la estructura organizativa y la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad generales
corresponden al Consejo de Administración, previo informe favorable del Comité de Retribuciones y Nombramientos, que
cuenta con la asistencia de los miembros del Grupo de Dirección.
En lo referente al proceso de elaboración de la información financiera, se encuentran igualmente definidas las líneas de
autoridad y responsabilidad, así como una planificación que contempla, entre otras cuestiones, la asignación de tareas, las
fechas clave y los distintos procesos de revisión a realizar.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera),
órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Sareb dispone de un Código de Conducta que fue aprobado por su Consejo de Administración el 24 de abril de 2013 y que
está disponible a través de la web y de la intranet corporativas, habiéndose entregado adicionalmente una copia impresa
del mismo a cada empleado. El Código de Conducta es de obligado cumplimiento tanto para el personal de Sareb, que ha
firmado su adhesión mediante declaración individualizada, como para cualquier otra persona que, a criterio de la Dirección
de Regulación y Control, desarrolle funciones que ejerzan una influencia relevante en la forma en que se desenvuelven los
negocios de la Compañía.
El Código de Conducta de Sareb define los estándares éticos, compromisos institucionales y pautas de conducta
que deben guiar el comportamiento íntegro de todas las personas relacionadas con la Compañía. En particular, el
comportamiento de determinadas personas, como consecuencia de la posición que ocupan en la estructura organizativa
de la Compañía, resulta especialmente relevante para preservar la reputación de Sareb y asegurar el cumplimiento de
sus compromisos, por lo que han de observar una serie de pautas de conducta adicionales, consistentes con la mayor
influencia de sus actuaciones en la reputación de la Compañía y en el grado de cumplimiento de sus compromisos.
Los estándares éticos que inspiran el Código están basados en los diez principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas
y en sus compromisos institucionales (integridad, transparencia y compromiso cívico), que se desarrollan adicionalmente
mediante una serie de pautas de conducta, entre ellas las relativas al carácter y tratamiento de la información, incluyendo
un capítulo específico sobre información financiera, en el que se indica que han de garantizar su fiabilidad, integridad,
exactitud y actualización.
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El mismo tipo de garantía resulta exigible a quienes, en el desarrollo de sus funciones, confeccionan informes relevantes
para los estados financieros o participan en la elaboración de la información financiera propiamente dicha.
Esta garantía se articula, tal y como aparece en el propio Código de Conducta, mediante la firma de Declaraciones
Anuales sobre la Integridad y Fiabilidad de la Información Financiera. Mediante dichas declaraciones las funciones de
control, esto es Auditoría Interna, Regulación y Control y Gestión de Riesgos, confirman haber comunicado a la Dirección
Financiera todas aquellas conclusiones de sus procesos de revisión con impacto real o potencial relevante en el proceso
de elaboración de la información financiera; a su vez, el resto de miembros del Equipo Directivo confirman haber puesto
a disposición de la Dirección Financiera toda la información que consideran relevante a los efectos de la elaboración de
la información financiera; y, por último, la Dirección Financiera confirma haber tratado, en el proceso de elaboración de
los estados financieros, la totalidad de la información puesta a su disposición, aplicando, en su valoración, los principios y
normas de valoración que en cada caso hubieran resultado de aplicación.
Los elementos organizativos desarrollados por Sareb para facilitar el cumplimiento de lo previsto en el Código de Conducta
y ejercer una supervisión efectiva sobre su cumplimiento son los siguientes:
• Un órgano de control interno con funciones específicas en materia de conducta.
• Un procedimiento de comunicación y gestión de denuncias por incumplimientos normativos y otras actuaciones
éticamente cuestionables.
• Un conjunto de responsabilidades atribuidas a diversos órganos y funciones, establecidas con la finalidad de asegurar la
vigencia y plena operatividad del contenido del Código.
La responsabilidad de desarrollar los procedimientos necesarios para asegurar que los directivos y empleados de la
Compañía tienen un grado de conocimiento adecuado del contenido del Código, de la normativa legal y de las políticas y
procedimientos de la Compañía aplicables en el ejercicio de sus funciones recae en la función de Regulación y Control.
En última instancia, es responsabilidad del Comité de Auditoría velar por el cumplimiento del Código, vigilando la
efectividad de los controles internos establecidos para mitigar el riesgo de incumplimiento asociado a los supuestos de
mayor severidad normativa o reputacional, valorar las propuestas de modificación del contenido del Código y, en su caso,
elevarlas al Consejo para su aprobación, así como establecer el procedimiento de comunicación y gestión de denuncias,
que es administrado por Auditoría Interna.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera
y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la
organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
La Compañía ha desarrollado un procedimiento para facilitar a la totalidad de los empleados y directivos, así como al
personal de terceros vinculado directa o indirectamente con la gestión de sus operaciones, la comunicación a Auditoría
Interna de situaciones de las que pudiera derivarse el incumplimiento de una norma y de actuaciones éticamente
cuestionables.
El citado procedimiento establece mecanismos que aseguran la confidencialidad de la comunicación, estableciendo
expresamente la obligación del receptor de preservar la identidad del comunicante y el deber de salvaguarda de la
información que afecta a todas las personas involucradas en el proceso de comunicación y en el eventual proceso de
investigación y que protegen, al comunicante de buena fe, de cualquier acto de represalia.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la
información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría,
control interno y gestión de riesgos.
El objetivo de la Compañía en materia de formación es que el personal involucrado en los diferentes procesos
relacionados con la elaboración de la información financiera tenga acceso a las actualizaciones técnicas que resulten
necesarias para garantizar el correcto desarrollo de sus funciones.
Para conseguir dicho objetivo, el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera cuenta con
dos vías principales de actualización:
• Por una parte, el asesoramiento y actualización continuos derivados de la colaboración permanente de expertos
externos.
• Por otra parte, las acciones formativas que puedan resultar necesarias para cada uno de los puestos y responsabilidades
del personal del área financiera.
F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
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F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo
los de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.
Véase a continuación.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad;
valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué
frecuencia.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros
aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito
especial.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
El modelo de control de riesgos de Sareb se estructura a través de cuatro sistemas, siendo el Sistema de Control
Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), el que tiene por objetivo garantizar la fiabilidad y trazabilidad del flujo de
información financiera.
La implantación de un modelo de control interno en Sareb supone establecer la metodología precisa para la identificación,
evaluación, control y seguimiento de los riesgos inherentes a la operativa desarrollada. Tiene alcance corporativo y está
integrado en la gestión, para asegurar que la operativa y la toma de decisiones se apoya en procedimientos escritos y
aprobados que garanticen que:
• Existen unas responsabilidades y atribuciones claramente definidas.
• Se cuenta con trazabilidad para el seguimiento de la autorización, procesamiento y registro contable de todas las
transacciones.
• Existen canales formales para la transmisión de la información.
El modelo general de riesgos establece la taxonomía de los riesgos de Sareb, su relevancia para el logro de los objetivos
de la Compañía y una variable para cada tipo de riesgo representativa del grado de exposición.
En el proceso de identificación de riesgos se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgo con un alcance que supera el
de los riesgos directamente relacionados con la elaboración de la información financiera.
Por su parte, el modelo general de procesos de Sareb establece el mapa de procesos, el valor atribuido a cada uno de
ellos y la variable más representativa de dicho valor.
A partir de ambos modelos se configura una matriz de riesgos y procesos en la que se identifican los riesgos que afectan a
cada proceso y se establece su relevancia a partir del “proxy” del Riesgo Inherente.
A partir de dicha relevancia se determina el conjunto de procesos Críticos y Relevantes y se determina la estrategia de
aseguramiento, descrita en el apartado F.5.
Procesos Críticos son aquellos que, según nuestra metodología Risk Based Approach, presentan individualmente
mayor riesgo inherente y que, en su conjunto, suponen hasta un 50% del riesgo inherente total de información financiera
asignado, respectivamente, a Sareb y a las entidades gestoras.
Procesos Relevantes son aquellos que, no siendo críticos, presenten individualmente, según la citada metodología, mayor
riesgo residual y que, en su conjunto, suponen hasta un 70% del riesgo residual total de información financiera asignado
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una vez descontado el riesgo que suponen los Procesos Críticos, respectivamente, a Sareb y al conjunto de entidades
gestoras.
Dicho modelo general de riesgos, procesos y matriz de riesgos-procesos, los desarrollos metodológicos en los que se
fundamenta y el objetivo de aseguramiento anual es supervisado en última instancia por el Comité de Auditoría.
F.3 Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude)
de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados
financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios,
estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
Los macro-procesos que contienen Procesos Críticos y Relevantes, conforme a la definición que de los mismos consta en
el apartado anterior, en el proceso de elaboración de la información financiera de Sareb al 31 de diciembre de 2014 son los
siguientes (se indica entre paréntesis el número de procesos críticos o relevantes que son objeto de revisión):
• Planificación y Seguimiento del Negocio (1 proceso revisado)
• Reporting Financiero (7 procesos revisados)
• Gobierno Societario (1 proceso revisado)
• Gobierno Interno (7 procesos revisados)
• Gestión de capital y deuda (1 proceso revisado)
• Gestión crediticia (5 procesos revisados)
• Desarrollo inmobiliario (2 procesos revisados)
• Distribución mayorista (1 proceso revisado)
• Distribución minorista (1 proceso revisado)
• Procesos de soporte (8 procesos revisados)
• Gestión de personas (2 procesos revisados)
• Gestión de los sistemas de información (3 procesos revisados)
• Compras y aprovisionamientos (1 proceso revisado)
• Gestión de incidencias en precio del proceso de traspaso (1 proceso revisado)
El conjunto de Procesos Críticos y Relevantes objeto de revisión se ha configurado con el objetivo de asegurar, en sentido
amplio, la inclusión de todos los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados
financieros, así como del procedimiento de cierre contable y de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones
relevantes.
En relación a estos procesos, la documentación metodológica desarrollada, basada principalmente en matrices de riesgos y
controles, en las que se ha considerado el resultado del análisis de identificación de los eventos de riesgo asociados a cada
uno de los procesos detallados anteriormente, incluye principalmente, para cada técnica de control, la siguiente información:
• Identificación y descripción del evento de riesgo
• Aserción financiera con la que se identifica
• Descripción detallada de las actividades de control diseñadas para cubrir el evento de riesgo
• Clasificación de los controles como automáticos o manuales
• Responsable del control
• Periodicidad de realización
• Conjunto de evidencias en las que se materializan las citadas actividades de control
El proceso de supervisión se detalla en el apartado F.5.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y
segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la
elaboración y publicación de la información financiera.
El Departamento de Sistemas, que depende funcionalmente del Área de Recursos Corporativos, es responsable del diseño,
gestión y explotación de todos los sistemas de información y de las comunicaciones de Sareb, estando entre sus funciones
el estudio de los sistemas y desarrollo de normas que permitan un correcto grado de protección y recuperación de los datos,
asegurando el cumplimiento de la normativa interna y las medidas de seguridad legalmente exigibles.
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Existen procesos formalmente documentados que se aplican con carácter preventivo a los sistemas informáticos y que
garantizan el adecuado control de los riesgos inherentes a dichos sistemas.
Política de Sistemas de Información
Esta Política General, cubre, el uso adecuado y seguro de los sistemas de información y de los datos proporcionados
conjuntamente por Sareb y todos sus proveedores de servicios, así como de las herramientas de comunicaciones, acceso a
Internet y correo electrónico, con el fin de proteger al usuario y Sareb de situaciones que pongan en peligro los sistemas y la
información contenida en ellos.
Política global de seguridad
La Compañía dispone de un documento que recoge los objetivos, políticas, normativas y procedimientos de seguridad de la
información aprobados por el Grupo de Dirección. En los procedimientos se incluyen los procesos de autorización de uso de
los recursos.
Dicha Política de Seguridad de la Información afecta a los Sistemas de Información y procesos, gestionados y supervisados
por Sareb, siendo aplicable con carácter obligatorio a todo el personal de Sareb así como a terceros (cedentes) que prestan
sus servicios a la Compañía.
Se ha definido un Grupo de Seguridad de la Información que coordina y centraliza todos los esfuerzos sobre las decisiones
de seguridad, políticas, normas, análisis de riesgos, planes de recuperación de desastres, etc., asegurando en todo momento
la alineación de la Seguridad de la Información con la Política de Seguridad definida.
Política global de gestión de usuarios e identidades y segregación de funciones
El acceso a la información de los sistemas que son gestionados o supervisados por Sareb se concede siempre en base
a la necesidad de conocimiento y función del usuario, permitiendo el acceso a la información para el desempeño de sus
funciones, estableciendo los siguientes criterios:
• Identificadores que permitan identificar y registrar a los usuarios de forma inequívoca y personalizada: todos los sistemas
de información que lo permitan serán dotados de mecanismos de control de acceso lógico, para comprobar la identidad del
usuario y garantizar el acceso única y exclusivamente al personal autorizado a acceder a la información.
• Autenticación: los usuarios de los servicios prestados por Sareb tendrán la obligación de seleccionar contraseñas robustas,
no debiendo almacenar o ubicar las mismas en medios legibles o fácilmente accesibles, ni compartirlas con otros usuarios.
• Acceso: además de disponer de una segregación de funciones adecuada, una identificación y autenticación de usuario,
como se ha visto anteriormente, se establecerá una política de contraseñas según las buenas prácticas definidas por
Sareb. Estas contraseñas estarán compuestas por un mínimo de 8 caracteres alfanuméricos contemplando mayúsculas y
minúsculas, disponiendo la contraseña de un periodo de validez limitado.
Durante el año 2014 se han ido realizando múltiples actividades asociadas a la mejora del Sistema de Gestión de Seguridad
de la Información, todas ellas ligadas con el marco normativo diseñado y aprobado por el Grupo de Seguridad.
Estas actuaciones han permitido a Sareb dotarse de unas capacidades técnicas y operativas por las cuales cumple con los
objetivos determinados en la Política de Seguridad.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Sareb mantiene un modelo organizativo muy orientado a la gestión de determinados procesos a través de proveedores
externos, tanto a nivel general como en lo que respecta al asesoramiento, apoyo y ejecución de procesos relacionados con la
información financiera. A este respecto, la entidad ha implantado un modelo de relación que respete los principios de máxima
transparencia y ética.
La Política General de Compras de Sareb, que ha sido aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2014 y es
de obligado cumplimiento, se encuentra centralizada en la Dirección de Compras, dependiente actualmente de la Dirección
de Recursos Corporativos.
Los principios de actuación que rigen esta política de compras son:
• Conocer las expectativas del cliente interno como condición básica para satisfacer sus necesidades y aportar valor.
• Establecer la información, las herramientas de gestión y de comunicación dentro de la sociedad para que todas las
direcciones participen en la planificación y ejecución de las actividades del proceso de compra y recepción de las mismas.
• Fomentar la colaboración para conseguir las mejores condiciones de contratación.
• Reducir el coste global de los productos y servicios a contratar para permitir el cumplimiento de los objetivos marcados.
• Fortalecer la transparencia y la no discriminación estableciendo un marco profesional honesto y abierto.
• Promover la rotación y la no concentración estableciendo grupos de proveedores preseleccionados para cada tipología de
compra de bienes o servicios definidos en Sareb.
• Promover las relaciones estables basadas en la búsqueda de la mejora continua y el beneficio mutuo.
La función de compras ha desarrollado procedimientos de obligado cumplimiento que garantizan el seguimiento y control
de los principios generales definidos en la política indicada, así como un proceso comparativo de la calidad de los bienes y
servicios generados por nuestros proveedores.
Con posterioridad a la contratación, el área responsable del servicio contratado establece los objetivos esperados y supervisa
y revisa la información generada en el marco del servicio. El departamento de Compras dispone de un canal de comunicación
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con el resto de la Sociedad a través del cual recibe información sobre las incidencias en la prestación de servicios o entrega
de productos por parte de los proveedores al objeto de poder considerarlas en el proceso de homologación de proveedores.
F.4 Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables
(área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su
interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones
en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las
unidades a través de las que opera la entidad.
La Dirección Financiera de Sareb es la encargada de definir y mantener las políticas contables que rigen la elaboración de la
información financiera de Sareb. Estos criterios han sido determinados asegurando la obligación general de formulación de
cuentas anuales en los términos previstos en el RDL 1/2012, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, con las especificidades necesarias para asegurar la consistencia de los principios contables y los
objetivos de la Compañía, según se establece en la Ley 9/2012 de 14 de noviembre.
Adicionalmente, con fecha 16 de noviembre de 2012 han sido publicados en el BOE una serie de modificaciones de la Ley
9/2012 que igualmente fueron consideradas en la aplicación de los criterios contables de cara al cierre del ejercicio 2013 y
que mantienen su aplicación para el ejercicio 2014, toda vez que no ha sido publicada regulación específica alguna para este
ejercicio.
Del mismo modo, es responsabilidad de la Dirección Financiera la comunicación de las políticas y criterios contables a los
distintos agentes involucrados en la generación de información financiera, así como la resolución de las cuestiones que se
planteen por los mismos. Para el correcto desempeño de esta labor, la Dirección Financiera mantiene una comunicación
fluida con los reguladores y supervisores de Sareb en materia de criterios y tratamiento contable de las operaciones más
significativas.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos,
de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los
estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el
SCIIF.
La información financiera de Sareb es resultado de la agregación de información generada tanto por el área financiera
de la Compañía como por las entidades gestoras. En ambos casos se emplean los mismos formatos de presentación
de la información (modelos del Plan General de Contabilidad), de acuerdo al modelo de conversión y mapeo diseñado y
establecido por la Dirección Financiera de Sareb, con objeto de garantizar al final del proceso la necesaria homogeneidad
y uniformidad. A este respecto, se ha diseñado un paquete de información financiera que contiene toda la información
necesaria para la elaboración no sólo de los estados financieros de Sareb sino también de las correspondientes notas y
desgloses de información necesarios.
Para asegurar la exactitud y fiabilidad del proceso, se han establecido distintos niveles de supervisión y validación tanto
sobre la información financiera reportada como sobre el proceso de agregación, compilación y homogeneización de toda la
información.
Adicionalmente, como parte del proceso de auditoría externa de las cuentas anuales de Sareb, los distintos paquetes de
información financiera se someten a un proceso de revisión y certificación por parte del auditor externo.
F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la
entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de
apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.
Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del
procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si
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la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se
ha considerado su impacto en la información financiera.
En materia de información financiera, corresponden al Comité de Auditoría, según se establece en su Reglamento, las
siguientes funciones:
• Velar por la efectividad del Sistema de Control Interno del Proceso de Preparación y Emisión de Información Financiera
Regulada de la Compañía.
• Revisar y analizar la Información Financiera Regulada con la alta dirección de la Compañía, auditores internos y externos
al objeto de confirmar la integridad, el cumplimiento de requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación, en su caso, y la correcta aplicación de los criterios contables.
• En relación al proceso de formulación de cuentas anuales, tomar conocimiento de las funciones del auditor, del alcance de
su trabajo y de la forma en la que el mismo se ha ejecutado, analizar la información proporcionada por el auditor de cuentas y
supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo.
Para el desarrollo de estas actividades el Comité de Auditoría se sirve de la función de Auditoría Interna, cuyas conclusiones
son comunicadas, mediante el correspondiente informe escrito, a los miembros de la dirección que en cada caso proceda e
informadas al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría.
La estrategia de aseguramiento sobre el proceso de formulación de las cuentas anuales de 2014 contempla:
• El análisis del diseño y testeo de los controles internos asociados con cambios en procesos Críticos.
• El seguimiento y supervisión continuada de los planes de remediación y la verificación de la efectividad de las medidas
implantadas.
• La supervisión de las actividades desarrolladas por otras unidades de aseguramiento en el análisis del diseño de los
controles internos asociados a cambios en procesos no – Críticos y en el resto de pruebas de testing.
En el ejercicio 2014 en particular el objetivo de aseguramiento sobre el SCIIF garantiza una cobertura del 85% del “Proxy” de
Riesgo Inherente del conjunto del sistema.
La estrategia de aseguramiento contempla la intervención de distintas unidades de aseguramiento, que actúan todas ellas
bajo la supervisión de Auditoría Interna de Sareb que, adicionalmente, realiza actuaciones directas sobre determinados
procesos y aplica niveles de supervisión acordes con la criticidad de los procesos objeto de revisión y con el nivel de
confianza en la unidad de aseguramiento. Así, la evaluación del diseño y testing de los procesos Críticos y Relevantes en
“sede Sareb” es conducida inicialmente por el Departamento de Control Interno de Sareb mientras que, en el ámbito de los
procesos Críticos y Relevantes en cada entidad gestora, la evaluación es conducida por la función de auditoría interna de
cada entidad.
Como resultado de todo lo anterior, Auditoría Interna de Sareb elabora un informe en el que se recogen las conclusiones
obtenidas del proceso de supervisión así como las áreas de mejora que hayan podido ponerse de manifiesto, iniciando
actividades de seguimiento de las medidas correctoras identificadas para su adecuada resolución.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo
con lo establecido en las Normas Técnicas de Auditoría), la función de auditoría interna y otros
expertos puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de
la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de
revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo,
informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades
observadas.
Los auditores externos asisten a las sesiones del Comité de Auditoría con regularidad y tienen comunicación directa con el
equipo directivo de la Compañía para la revisión y actualización de los temas más significativos relacionados con la auditoría
de cuentas.
Esta comunicación se produce bidireccionalmente de acuerdo a lo recogido en las nuevas Normas Técnicas de Auditoría
publicadas en noviembre de 2014 y se lleva a cabo mediante reuniones periódicas al objeto de que el auditor externo obtenga
la información necesaria para el desarrollo de su trabajo, así como, en particular, información sobre la valoración interna de
los riesgos a los que está expuesta la Sociedad.
Recíprocamente, el auditor externo informa a la dirección de la Compañía y al Comité de Auditoría sobre el alcance de la
auditoría y los hechos significativos surgidos durante el desarrollo de la misma, así como de las recomendaciones de control
interno detectadas y, en su caso, de las medidas correctoras que se han puesto en marcha para su subsanación.
F.6 Otra información relevante
Nada que destacar.
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F.7 Informe del auditor externo
Informe de:
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor
externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En
caso contrario, debería informar de sus motivos.
Determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de transformación en el marco de la adjudicación
del servicio de gestión y administración de activos a nuevos servicers a partir del ejercicio 2015 y de los desarrollos
relacionados con los requerimientos de la Circular de Banco de España (actualmente en borrador) en desarrollo de la ley
9/2012. Por esta razón, la descripción y características del SCIIF no han sido sometidas a certificación por parte del auditor
externo. La Compañía evaluará la conveniencia de someter dicha información a revisión del auditor externo en próximos
ejercicios.
G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las sociedades
del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, pero que sea
necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas
de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
Dentro de este apartado también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz,
relacionados con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no
reiterativos.
En concreto, se indicará si la entidad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea
distinta de la exigida en el presente informe.
La entidad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, la entidad identificará
el código en cuestión y la fecha de adhesión.
*ACLARACIÓN AL APARTADO C.1.2
Tras la renuncia de D. Walter de Luna en enero de 2014, la Junta General de Accionistas de Sareb nombró a D. Jaime Echegoyen como
nuevo Consejero Delegado en su sesión de 5 de marzo de 2015.
ACLARACIÓN AL APARTADO C.1.5 sobre retribuciones
En este apartado se incluyen las retribuciones fijas de los dos ejecutivos que a 31 de Diciembre de 2014 eran miembros del Consejo
de Administración, que ascienden a 613 miles de euros. Además, durante el primer trimestre de 2014, el Consejero Director General
de Sareb presentó su renuncia, habiendo percibido la cantidad total de 64 miles de euros por los servicios prestados hasta la fecha.
Asimismo, un consejero externo dominical presentó su dimisión en marzo de 2014, habiendo percibido la cantidad de 21 miles de euros
por sus servicios hasta entonces.
Por otra parte, uno de los consejeros ejecutivos ha devengado en concepto de retribución variable correspondiente al ejercicio 2014, la
cantidad de 83.000 euros, cuyo pago, de conformidad con lo estipulado en la Política de Retribuciones para los miembros del Consejo
de Administración de Sareb, se difiere en tres años. El otro consejero ejecutivo renunció a la percepción de su retribución variable
correspondiente al ejercicio 2014.
Adicionalmente, se hace constar que los Consejeros Martín Villa e Iglesias Surribas renunciaron a la percepción de la retribución.
ACLARACIÓN AL APARTADO C.1.6. sobre retribuciones
Dentro de este apartado se incluye información agregada de la Alta Dirección de Sareb a 31 de diciembre de 2014. Además, durante
el ejercicio 2014, dos miembros de la Alta Dirección cesaron en el ejercicio de sus funciones,habiendo percibido una cantidad total
agregada de 253 miles euros por los servicios prestados hasta sus respectivas renuncias.
Por otra parte, la Alta Dirección ha devengado en concepto de retribución variable correspondiente al ejercicio 2014 una cantidad total
agregada de 473 miles de euros cuyo pago, de conformidad con lo estipulado en la Política de Retribuciones, se difiere en tres años.
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*ACLARACIÓN AL APARTADO C.1.7
Adicionalmente, los Consejeros independientes de Sareb, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 21.5 del RD 1559/2012, por
el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos y en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, no podrán
desempeñar sus funciones por un periodo de tiempo superior a cinco (5) años, esto es, no podrán ser re-elegidos.
*MODIFICACIONES POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO:
Con posterioridad al cierre del ejercicio 2014, el Consejo de Administración, en sesión extraordinaria de fecha 26 de enero de 2015,
aceptó la renuncia de la Presidente, Dª. Belén Romana, nombrando al hasta entonces Consejero Delegado, D. Jaime Echegoyen, como
nuevo Presidente de Sareb, delegándole todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables.
*Comités de Apoyo: La sociedad cuenta además con los llamados Comités de Apoyo, formados por representantes del equipo directivo
de Sareb y por representantes de accionistas de la Sociedad. Los Comités de apoyo y sus principales funciones se encuentran
recogidos en el artículo 23 del Real Decreto 1559/2012.
*Comisión de Seguimiento. Adicionalmente, y de conformidad con la Ley 9/2012, se constituyó una Comisión de Seguimiento, con
el fin de reforzar la supervisión del cumplimiento de los objetivos generales de Sareb. Entre sus funciones está el análisis del plan
de negocio de la sociedad de gestión de activos y sus posibles desviaciones, así como el seguimiento de los planes de desinversión
y de amortización de la deuda avalada. La Comisión de Seguimiento está integrada por cuatro miembros, uno nombrado por el
Ministerio de Economía y Competitividad, que preside la Comisión y tiene voto de calidad, otro nombrado por el Ministerio de Hacienda
y Administraciones Públicas, otro nombrado por el Banco de España, que actúa como secretario, y otro nombrado por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores. Asimismo, asiste en calidad de observador un representante del Banco Central Europeo.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo u órgano de administración
de la entidad, en su sesión de fecha 30/03/2015.
Indique los consejeros o miembros del órgano de administración que hayan votado en contra o se hayan
abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
El Informe ha sido aprobado por unanimidad de todos los consejeros presentes o representados.
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FROB - Sareb

Transcripción

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