Nota importante: Traducción a efectos exclusivamente

Nota importante: Traducción a efectos exclusivamente

Nota importante: Traducción a efectos exclusivamente informativos. El único documento legalmente
vinculante es la versión del mismo redactada en lengua inglesa.
Condiciones Finales
Citigroup Funding Inc.
Emisión de Reverse Convertible Notes vinculados a las Acciones de Telefónica, S.A. por importe de
9.917.000 EUR con vencimiento en octubre de 2012
Garantizado por Citigroup Inc.
en virtud del Programa Global de Bonos y Certificados a Medio Plazo por valor de 30.000.000.000 USD
LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE EL EMISOR PODRÁ PUBLICAR
SUPLEMENTO(S) AL FOLLETO DE BASE ANTES DE LA FECHA DE EMISIÓN (TAL Y COMO
SE DEFINE A CONTINUACIÓN). EN EL SUPUESTO DE QUE SE PUBLIQUE UN SUPLEMENTO
RELATIVO A LOS BONOS, LOS INVERSORES QUE YA HUBIERAN ACORDADO LA
COMPRA O LA SUSCRIPCIÓN DE LOS BONOS CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE
PUBLICACIÓN DE CUALESQUIERA DE DICHOS SUPLEMENTOS TENDRÁN DERECHO,
EJERCITABLE EN UN PLAZO NO INFERIOR A DOS DÍAS HÁBILES A CONTAR DESDE EL
DÍA HÁBIL POSTERIOR A LA FECHA DE PUBLICACIÓN DE DICHO SUPLEMENTO, A
RETIRAR SUS ACEPTACIONES, LO QUE PUEDE DAR LUGAR A UN RETRASO EN LA
FECHA DE EMISIÓN Y/O LA FECHA DE DISTRIBUCIÓN DE LOS BONOS A LOS
INVERSORES. EL EMISOR PUBLICARÁ UNA NOTIFICACIÓN EN LA PÁGINA WEB DE LA
BOLSA DE LUXEMBURGO (WWW.BOURSE.LU) NOTIFICANDO A LOS INVERSORES LA
PUBLICACIÓN DE CUALESQUIERA DE DICHOS SUPLEMENTOS Y LOS DERECHOS QUE
LES ASISTEN EN RELACIÓN A LOS MISMOS.
El Folleto de Base citado más adelante (completados por las presentes Condiciones Finales) se ha redactado
basándose en que, salvo lo dispuesto en el subpárrafo (b) siguiente, en cualquier oferta de Bonos que se
realice en cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo que haya transpuesto la Directiva de
Folletos (cada uno de ellos, un Estado Miembro Pertinente) se aplicará la exención de publicar un folleto
para las ofertas de Bonos, tal y como se establece en la Directiva de Folletos, según se haya transpuesto en
cada Estado Miembro Pertinente. En consecuencia, cualquier persona que realice o tenga la intención de
realizar una oferta de Bonos en dicho Estado Miembro Pertinente solamente podrá hacerlo:
(a)
en circunstancias en las que no surja ninguna obligación para Emisor o para algún Colocador de
publicar un folleto de acuerdo con el Artículo 3 de la Directiva de Folletos o de complementar un
folleto en aplicación del Artículo 16 de la Directiva de Folletos, en cada caso, en relación con dicha
oferta; o
(b)
en aquella(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública citada(s) en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente,
con la condición de que dicha persona sea una de las citadas en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente y
de que dicha oferta se realice durante el/los Periodo(s) de la Oferta especificado(s) al efecto en el
presente documento.
Ni el Emisor, ni el Garante, ni ningún Colocador han autorizado ni ninguno de ellos autorizan la realización
de ninguna oferta de Bonos en ninguna otra circunstancia. La expresión Directiva de Folletos significa la
Directiva 2003/71/CE (y modificaciones a la misma, incluyendo la Modificación de 2010 de la Directiva de
Folletos, en la medida en que haya sido traspuesta en el Estado Miembro Pertinente), e incluye cualquier
medida de trasposición en el Estado Miembro Pertinente y el término Modificación de 2010 de la Directiva
de Folletos significa Directiva 2010/73/UE.
Ni los Bonos ni la Escritura de Garantía ni ningún Título han sido ni serán objeto de registro en virtud de la
Ley de Valores de 1993 (Securities Act of 1993) de los Estados Unidos, tal y como sea modificada (la Ley de
0010023-0016956 MD:1752213.5
1
Valores). Ni los Bonos ni cualesquiera intereses respecto a los mismos podrán ser en ningún momento
ofertados, vendidos, revendidos, negociados, pignorados, amortizados, cedidos o repartidos, directa o
indirectamente, dentro de los Estados Unidos o a, o a cuenta o beneficio de, cualquier persona de los Estados
Unidos y cualquier oferta, venta, reventa, negociación, pignoración, amortización, cesión o reparto realizado,
directa o indirectamente, dentro de los Estados Unidos o a, o a cuenta o beneficio de, cualquier persona de
los Estados Unidos no estará reconocido. Los Bonos no podrán ser en ningún momento legalmente o
beneficiariamente titularidad de ninguna persona de los Estados Unidos y por consiguiente son ofertados y
vendidos fuera de los Estados Unidos a personas que no sean de los Estados Unidos en cumplimiento de la
Disposición S (Regulation S).
PARTE A – TÉRMINOS CONTRACTUALES
Los términos utilizados en el presente documento se considerarán definidos como tales a los efectos de las
Condiciones estipuladas en las secciones tituladas "Términos y Condiciones de los Bonos" y en el Anexo
relativo al Subyacente aplicable al Subyacente del Folleto de Base y el Suplemento que conjuntamente
constituyen un folleto de base a los efectos de la Directiva de Folletos.
El presente documento constituye las Condiciones Finales de los Bonos que en él se describen a los efectos
del Artículo 5.4 de la Directiva de Folletos y deberá leerse conjuntamente con el Folleto de Base, tal y como
haya sido suplementado. La información íntegra sobre el Emisor, el Garante y la oferta de los Bonos
únicamente está disponible en base a la combinación de las presentes Condiciones Finales y del Folleto de
Base, tal y como haya sido suplementado.
El Folleto de Base y el Suplemento están disponibles para su revisión en las oficinas de los Agentes de Pago
y en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu). Asimismo, las presentes Condiciones
Finales de fecha 25 de febrero de 2011 (las Condiciones Finales Originales), la Notificación de fecha 2 de
marzo de 2011 y la Notificación de fecha 4 de abril de 2011 (conjuntamente, las Notificaciones) a las
Condiciones Finales Originales están disponibles en la página web de la Bolsa de Luxemburgo
(www.bourse.lu). Este documento consolida las disposiciones de las Condiciones Finales Originales y sus
Notificaciones.
A los efectos del presente documento, Folleto de Base significa el Folleto de Base en relación con el
Programa de fecha 14 de febrero de 2011, tal y como haya sido suplementado por el Suplemento (Núm.1)
del Folleto de Base de fecha 2 de marzo de 2011 (el Suplemento).
1.
(i)
Emisor:
Citigroup Funding Inc.
(ii)
Garante:
Citigroup Inc.
(i)
Número de Serie:
EMTN2405
(ii)
Número de Tramo:
1
3.
(i)
Divisa o Divisas Especificadas:
Euro (EUR)
4.
Importe Total de Principal:
2.
(i)
Serie:
9.917.000 EUR.
(ii)
Tramo:
9.917.000 EUR.
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2
El importe total de principal de los Bonos que se
van a emitir se determinará por el Emisor en base a
las condiciones de mercado que prevalezcan en el
momento de la emisión, incluyendo la oferta y
demanda de los Bonos y otros valores similares
5.
Precio de Emisión:
100 por cien del Importe Total de Principal
6.
(i)
Denominaciones Especificadas:
1.000 EUR
(ii)
Importe de Cálculo:
1.000 EUR
(i)
Fecha de Emisión:
7 de abril de 2011
(ii)
Fecha del Inicio de Interés:
No resulta de aplicación
7.
8.
Fecha de Vencimiento:
9 de octubre de 2012, sujeto a ajustes de
conformidad con la Convención del Día Hábil
Siguiente Modificado
9.
Tipos de Bonos:
(i)
Bonos Vinculados a un Subyacente a Tipo
Fijo (Fixed Rate Underlying Linked Notes)
(ii)
Los Bonos se refieren a los Subyacentes
que se especifican en el apartado 16(i)
siguiente
(iii)
Los Bonos se liquidarán en efectivo (Cash
Settled Notes) y pueden, en algunas
circunstancias ser liquidados mediante la
entrega física (Physical Delivery Notes) véase el Anexo adjunto al presente
documento
Para recibir el Título en la Fecha de Vencimiento
(con sujeción a las disposiciones de las
Condiciones), los Bonistas deberán completar y
entregar una Notificación de Transferencia de
Activos en relación con las Condiciones en
cualquier caso ya que puede que no se sepa con
anterioridad a la Fecha Límite si los Bonos se
liquidarán en efectivo y/o por entrega física del
Título
10. Base de Intereses:
Intereses a Tipo Fijo – los Bonos devengarán
intereses tal y como se especifica en el apartado 17
siguiente
11. Base de Amortización / Pago
Amortización Vinculada a un Subyacente
12. Cambio de la Base de Intereses o de No resulta de aplicación
Amortización/Pago:
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3
13. Opciones de Venta/Compra:
No resulta de aplicación
14. (i)
Rango de los Bonos:
Senior
Rango de la Escritura de Garantía:
Senior
(ii)
15. Método de distribución:
No sindicado
DISPOSICIONES RELATIVAS A BONOS VINCULADOS A UN SUBYACENTE
16. Disposiciones relativas a Bonos Vinculados a Resulta de aplicación – aplican las disposiciones de
un Subyacente
la Condición 19 de las Condiciones Generales
(i)
(ii)
Subyacente:
(A)
Descripción del/ de los
Subyacente(s):
Acciones de la Sociedad (ISIN: ES017840E18)
(B)
Clasificación:
Acción
(C)
Página Electrónica:
Página Bloomberg: TEF SQ Equity
Particularidades de cada Subyacente:
Acción:
(iii)
(A)
Sociedad (Share Company):
Telefónica, S.A.
(B)
Mercado(s):
Mercado Continuo (SIBE)
(C)
Mercado(s) Relacionados(s):
Todos los Mercados
Elecciones en relación con cada tipo
de Subyacente:
Acción:
(A)
Supuesto(s) de Interrupción Interrupción de la Cobertura
Adicional(es):
Incremento en el Coste de la Cobertura
(B)
Fecha de Negociación:
31 de marzo de 2011
(C)
Criterio de Sustitución de Índice de Referencia
Acciones
DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS INTERESES PAGADEROS (SI PROCEDE)
17. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Fijo Resulta de aplicación – el Importe del Interés será
abonado por el Emisor en la Fecha de Pago de
(Fixed Rate Note)
Intereses
(i)
Tipo de Interés:
No resulta de aplicación
(ii)
Fecha(s) de Pago de Intereses:
La Fecha de Vencimiento
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4
(iii)
Fecha(s) de Terminación del Período No resulta de aplicación
de Intereses:
(iv)
Importe del Interés:
(v)
Importe(s) Interrumpido(s) (Broken No resulta de aplicación
Amount):
(vi)
Fracción para el Cómputo de Días:
No resulta de aplicación
(vii)
Fechas de Determinación:
No resulta de aplicación
(viii)
Otros términos relativos al método No resulta de aplicación
para el cálculo de intereses para los
Bonos a Tipo Fijo
100,00 EUR por Importe de Cálculo
18. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Variable No resulta de aplicación
(Floating Rate Note)
19. Disposiciones relativas a Bonos de Cupón No resulta de aplicación
Cero (Zero Coupon Note)
20. Disposiciones relativas a Intereses de Doble No resulta de aplicación
Divisa (Dual Currency Interest)
21. Disposiciones
relativas
a
Intereses No resulta de aplicación
vinculados a un Subyacente (Underlying
Linked Notes Interest Provisions)
DISPOSICIONES RELATIVAS A LA AMORTIZACIÓN
22. Compra por parte del Emisor (Issuer Call)
No resulta de aplicación
23. Venta por parte del Inversor (Investor Put)
No resulta de aplicación
24. Importe de Amortización de cada Importe Véase los apartados 25 y 28 siguientes
de Cálculo
25. Disposiciones relativas a la Amortización de Resulta de aplicación
Bonos Vinculados a un Subyacente
(i)
Importe de Amortización para Bonos Véase el Anexo adjunto al presente documento
vinculados a un Subyacente:
(ii)
Fecha(s)
de
Especificada(s):
(iii)
Interrupción de la Valoración (Días de La Condición 19(c)(i) de las Condiciones Generales
Negociación Programados):
resulta de aplicación
(iv)
Interrupción de la Valoración (Días de La Condición 19(d)(i) de las Condiciones Generales
Interrupción):
resulta de aplicación
0010023-0016956 MD:1752213.5
Valoración 1 de octubre de 2012. Dicha fecha estará sujeta a
ajuste según lo dispuesto en la Condición 19 de las
Condiciones Generales (dicha Fecha de Valoración,
la Fecha Final de Valoración)
5
(v)
Rotación (Roll) de la Valoración:
Ocho
26. Disposiciones relativas a la Amortización No resulta de aplicación
Anticipada Obligatoria
27. Importe de Amortización Anticipada
(i)
El/Los Importe(s) de Amortización La Condición 5(d)(iii)(A) de las Condiciones
Anticipada pagadero(s) en el momento Generales resulta de aplicación
de la amortización, por motivos fiscales
o de ilegalidad (condición 5(b) de las
Condiciones Generales) o en un
Supuesto de Incumplimiento (condición
9 de las Condiciones Generales) y/o el
método de cálculo de los mismos:
(ii)
El Importe de la Amortización Sí, no se devengarán más cantidades en concepto de
Anticipada incluye el importe de los intereses
intereses devengados:
28. Disposiciones aplicables a la Entrega Física
(i)
Título:
Resulta de aplicación
En relación con cada Importe de Cálculo y sujeto a
lo establecido en la Condición 6(j)(iv) de las
Condiciones Generales, un número del Subyacente
determinado por el Agente de Cálculo con relación
a la siguiente fórmula:
1.000 EUR
Nivel de Ejercicio del Subyacente
(ii)
Activo(s) Relevante(s):
El Subyacente
(iii)
Método de Entrega y detalles A través de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo
necesarios para la entrega por medio
de ese Método de Entrega:
(iv)
Día(s) Hábil(es) de Liquidación:
Un Día Hábil y un día en el que Euroclear y
Clearstream, Luxembourg estén abierto
Si el apartado (ii) del Anexo que se encuentra
adjunto al presente documento resulta de aplicación,
el Emisor deberá entregar el Título en la Fecha de
Vencimiento o, si dicho día no resulta un Día Hábil
de Liquidación, el Día Hábil de Liquidación
inmediatamente posterior
(v)
Incumplimiento de la Entrega debido a Resulta de aplicación
la Iliquidez: (Condición 6(j)(vi) de las
Condiciones Generales)
0010023-0016956 MD:1752213.5
6
(vi)
Ajuste en Metálico
Resulta de aplicación
El primer apartado de la Condición 6(j)(iv) de las
Condiciones Generales deberá entenderse eliminado
y sustituido por lo siguiente:
"En relación con cada Importe de Cálculo, el Título
será redondeado a la baja al Importe
Comercializable entero más cercano del Activo
Relevante en la forma que determine el Agente de
Cálculo. Por ello, fracciones del Activo Relevante
por un importe inferior al Importe Comercializable
no serán enviadas y el Emisor deberá satisfacer al
Tenedor de Bonos que corresponda una cantidad en
metálico en euros (redondeado con dos decimales)
(que deberá ser satisfecha simultáneamente con la
entrega del Título) equivalente a dicho Título
Fraccionado, calculado como el producto de (i) la
cantidad de esa fracción (redondeada con tres
decimales) y (ii) el Nivel de Cierre del Subyacente
en la Fecha Final de Valoración."
Importe Comercializable: 1
29. Variación de la Liquidación
(i)
Posibilidad del Emisor de variar la No resulta de aplicación
liquidación
(ii)
Posibilidad del Titular de variar la No resulta de aplicación
liquidación:
DISPOSICIONES GENERALES DE APLICACIÓN A LOS BONOS
30. Forma de los Bonos:
Bonos al Portador:
Título Múltiple Temporal (Temporary Global Note)
intercambiable por un Título Múltiple Permanente
(Permanent Global Note) en o después de la Fecha
de Intercambio que es intercambiable por Bonos
Definitivos (Definitive Notes) en una fecha no
anterior a que se cumplan 60 días desde la fecha en
que la notificación requiriendo el intercambio sea
hecha por el titular o el Agente Fiscal y en la que
los bancos estén abiertos para operaciones en
Londres (que es la ciudad en la que la oficina del
Agente Fiscal especificada está situada) y en
Bruselas y Luxemburgo
31. Nuevo Título Múltiple (New Global Note):
No
32. Centros de Operaciones:
Londres, Nueva York y Días Hábiles TARGET.
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7
33. Jurisdicciones a efectos de Días Hábiles u otras Londres, Nueva York y Días Hábiles TARGET.
disposiciones especiales relativas a fechas de
pago:
34. Se adjuntarán Talones para Cupones futuros o No
Recibos a los Bonos Definitivos (y las fechas
en que vencen dichos Talones):
35. Cupones que serán nulos en la fecha de No
amortización de los Bonos:
36. Datos relativos a Bonos Desembolsados No resulta de aplicación
Parcialmente: el importe de cada pago,
incluyendo el Precio de Emisión y la fecha en
que se realizará cada pago y las consecuencias
(si las hubiera) del impago e incluyendo
cualquier derecho del Emisor a hacer suyos los
Bonos y los intereses adeudados por retraso en
el pago:
37. Datos relativos a Bonos a Plazos: importe de No resulta de aplicación
cada Plazo (incluyendo cualquier Importe
máximo o mínimo de los Plazos), fecha en la
que debe realizarse cada pago:
38. Provisiones relativas a la redenominación, No resulta de aplicación
renominalización y reconvención:
39. Disposiciones relativas a la consolidación:
Las disposiciones de la Condición 12 de las
Condiciones Generales
40. Otras condiciones finales:
Véase el Anexo adjunto al presente documento
41. Nombre y dirección del Agente de Cálculo:
Citigroup Global Markets Limited en Citigroup
Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14
5LB, Reino Unido
42. Resoluciones:
Cualquier asunto que haya de ser resuelto,
considerado, elegido, seleccionado o de otra forma
decidido por el Emisor, el Agente de Cálculo o por
cualquier otra persona, será determinado,
considerado, elegido, seleccionado o de otra forma
decidido por dicha persona de buena fe y de una
manera que sea razonable a efectos comerciales
DISTRIBUCIÓN
43. (i)
(ii)
En caso de ser sindicada, nombres y No resulta de aplicación
domicilios de los Administradores y
compromisos de suscripción:
Fecha del Contrato de Suscripción:
0010023-0016956 MD:1752213.5
No resulta de aplicación
8
(iii)
Agente(es) Estabilizador(es) (si los No resulta de aplicación
hubiera):
44. En caso de no ser sindicada, nombre y Citigroup Global Markets Limited, en Citigroup
dirección del Colocador:
Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres
E14 5LB, Reino Unido
45. Comisión y concesión total:
2,95 por ciento del Importe Total de Principal que
compone la comisión de distribución inicial
pagadera al/los Distribuidor(es), tal y como se
define en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente. Los
inversores podrán obtener más información relativa
a esta comisión poniéndose en contacto con el/los
correspondiente(s) Distribuidor(es) en la dirección
señalada en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente o
con el Colocador en la dirección señalada en el
apartado 44 anterior
Además del precio de la Oferta Española, el
Distribuidor Español podrá cobrar a los inversores
en España una comisión inicial de participación de
hasta 1,00 por ciento del Importe Total del
Principal. Los inversores podrán obtener más
información relativa a esta comisión poniéndose en
contacto con el Distribuidor Español en la dirección
señalada en el Párrafo 9 de la Parte B siguiente.
46. Restricciones a la Venta en Estados Unidos:
Ni los Bonos ni cualesquiera intereses respecto a los
mismos podrán ser en ningún momento ofertados,
vendidos, revendidos, negociados, pignorados,
amortizados, cedidos o repartidos, directa o
indirectamente, dentro de los Estados Unidos o a, o
a cuenta o beneficio de, cualquier persona de los
Estados Unidos y cualquier oferta, venta, reventa,
negociación, pignoración, amortización, cesión o
reparto realizado, directa o indirectamente, dentro
de los Estados Unidos o a, o a cuenta o beneficio
de, cualquier persona de los Estados Unidos no
estará reconocido; TEFRA D
47. Oferta(s) no exenta(s):
La información de la(s) Oferta(s) no exenta(s) se
recoge(n) en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente
Las Ofertas que (en su caso) se realicen en
cualquier país del Espacio Económico Europeo
(EEE) distinto de la(s) Jurisdicción(es) de la Oferta
Pública se formularán únicamente acogiéndose a la
excepción de publicar folleto con arreglo a la
Directiva de Folletos tal y como haya sido
transpuesta en dicho país
48. Restricciones adicionales a la venta:
0010023-0016956 MD:1752213.5
No resulta de aplicación
9
PROPÓSITO DE LAS CONDICIONES FINALES
Las presentes Condiciones Finales contienen las condiciones finales exigidas para la emisión y la oferta
pública en la(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública y la admisión a cotización oficial y a negociación en el
mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) de los Bonos que se describen
en el presente documento de conformidad con el Programa Global de Bonos y Certificados a Medio Plazo
(Global Medium Term Note Programme) por valor de 30.000.000.000 USD de Citigroup Funding Inc.
0010023-0016956 MD:1752213.5
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RESPONSABILIDAD
El Emisor y el Garante aceptan la responsabilidad derivada de la información contenida en las presentes
Condiciones Finales. La información contendida en la Parte B del presente documento en relación con la
descripción de las calificaciones crediticias ha sido extraída de la página web de la agencia de calificación
crediticia pertinente y la información contenida en la Parte B adjunto en relación al Subyacente y la Sociedad
(Share Company) ha sido extraída de Bloomberg. Tanto el Emisor como el Garante confirman que dicha
información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que tienen constancia de ello, pueden
afirmar que en relación a dichas fuentes, no se ha omitido ningún hecho que convierta la información
reproducida en inexacta o engañosa.
En fecha 4 de abril de 2011
Firmado en nombre del Emisor:
Fdo.:
............................................
Debidamente autorizado
0010023-0016956 MD:1752213.5
11
PARTE B – OTRA INFORMACIÓN
1.
2.
COTIZACIÓN Y ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN
(i)
Cotización
Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo
(ii)
Admisión a negociación:
El Emisor ha solicitado (o se ha solicitado en su nombre) que
los Bonos se admitan a negociación en el mercado regulado de
la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) con
efectos desde la Fecha de Emisión
CALIFICACIÓN CREDITICIA
Calificación crediticia:
La deuda senior a largo / corto plazo del Emisor tiene las
siguientes calificaciones crediticias:
(i) S & P: A/A-1 (Perspectiva Negativa)
(ii) Moody's: A3/P-1 (Perspectiva Negativa)
(iii) Fitch: A+/F1+ (Expectación de Calificación Crediticia
Negativa)
basándose en la garantía de Citigroup Inc.
La calificación crediticia y la perspectiva están sujetas a
cambios durante el periodo de vigencia de los Bonos
Cada una de dichas calificaciones crediticias ha sido emitida
por una agencia de calificación crediticia establecida fuera de
la Unión Europea y que no está registrada bajo el Reglamento
de la Unión Europea 1060/2009 (Reglamento de Agencias de
Calificación Crediticia).
En términos generales, los inversores europeos regulados
tienen restringido el uso de calificaciones crediticias a efectos
regulatorios si dicha calificación crediticia no es emitida por
una agencia de calificación crediticia establecida en la Unión
Europea y registrada bajo el Reglamento de Agencias de
Calificación Crediticia, salvo que la calificación crediticia sea
proporcionado por una agencia de calificación crediticia que
opere dentro del ámbito de la Unión Europea con anterioridad
al 7 de junio de 2010 que haya remitido una solicitud de
registro de acuerdo con el Reglamento de Agencias de
Calificación Crediticia y que dicha solicitud de registro no
haya sido denegada
Standard & Poor's Ratings Services, una división de The
McGraw-Hill Companies, Inc. (S&P)
Una obligación con una calificación crediticia de 'A' de S&P
es más sensible a cualquier efecto adverso de los cambios en
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las circunstancias y en las condiciones económicas, que las
obligaciones con calificaciones crediticias más elevadas. Sin
embargo, la capacidad del obligado para cumplir con sus
compromisos financieros de la obligación son aun así
considerados sólidos. Las calificaciones crediticias pueden ser
modificadas añadiendo un signo más (+) o menos (-) para
mostrar el estado relativo dentro de la categoría de calificación
crediticia
Una obligación a corto plazo con una calificación crediticia de
'A-1' de S&P está situada en la categoría más elevada de
calificaciones crediticias de S&P. La capacidad del obligado
para cumplir sus compromisos financieros derivados del Bono
es sólida
Una perspectiva de calificación crediticia de S&P evalúa la
dirección en la que potencialmente pueden moverse los
créditos a largo plazo con respecto a los créditos a medio plazo
(normalmente de seis meses a dos años). En la determinación
de una perspectiva de calificación crediticia, se tienen en
cuenta los cambios en las condiciones económicas y/o
fundamentales de negocio. Una perspectiva no es
necesariamente un adelanto de un cambio en la calificación
crediticia o una acción futura de CreditWatch. 'Negativa'
significa que una calificación crediticia puede disminuir
Moody's Investors Service (Moody's)
Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A' de
Moody's" se consideran de grado medio-alto y están sujetas a
un riesgo crediticio bajo. Moddy's añade los modificadores
numéricos 1, 2, y 3 a cada clasificación crediticia genérica
comprendida entre Aa y Caa. El modificador 1 indica que la
obligación está situada en el extremo máximo de su
clasificación crediticia genérica; el modificador 2 indica una
situación media; y el modificador 3 indica una situación en el
extremo mínimo de dicha calificación crediticia genérica
Los Emisores (o instituciones de apoyo) con una calificación
crediticia de Prime-1 (P-1) de Moody's poseen una capacidad
superior para repagar obligaciones de deuda a corto plazo
Una perspectiva de calificación crediticia de Moody´s consiste
en una opinión referente a la dirección probable de la
calificación crediticia a medio plazo. La asignación de, o un
cambio en, la calificación no constituye una acción de
calificación crediticia si no hay cambio en la calificación
crediticia. Cuando así se establece, la perspectiva de la
calificación crediticia estará dentro de estas cuatro categorías:
Positiva (POS), Negativa (NEG), Estable (STA) y en
Desarrollo (DEV-sujeto a un acontecimiento).
Fitch Ratings Ltd. (Fitch)
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Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A+' de
Fitch denotan unas expectativas de riesgo crediticio bajas. Esta
calificación crediticia indica una capacidad sólida para pagar
los compromisos financieros. Sin embargo, esta capacidad es
más vulnerable a cambios en las circunstancias o en las
condiciones económicas que las capacidades que tienen
calificaciones crediticias mayores. El modificador "+" adjunto
a la calificación crediticia denota un estado relativo dentro de
esta categoría de calificación crediticia
Las obligaciones con una calificación crediticia de "F1+"
denotan la mayor calidad crediticia e indican la mayor
capacidad posible para el pago de sus compromisos
financieros dentro de los plazos; el "+" denota unos rasgos
crediticios excepcionalmente sólidos
Expectación de Calificación Crediticia: las Expectaciones de
Calificación Crediticia indican que hay una probabilidad
intensificada de un cambio de calificación crediticia y la
dirección probable de dicho cambio. Son designadas como
"Positiva", indicando una subida potencial, "Negativa", para
una rebaja potencial, o "en Evolución", si las calificaciones
crediticias pueden ser aumentadas, disminuidas o afirmadas.
Sin embargo, las calificaciones crediticias que no están en
Expectación de Calificación Crediticia pueden ser aumentadas
o disminuidas sin haber sido situadas primero en Expectación
de Calificación Crediticia, si las circunstancias garantizan
dicha actuación.
Una calificación crediticia no supone una recomendación de
comprar, vender o mantener la titularidad de valores y puede
ser revisado o retirado por la agencia de calificación crediticia
en cualquier momento. Cada calificación crediticia debe
evaluarse independientemente de cualquier otra calificación
crediticia
Las calificaciones crediticias del Emisor constituyen una
valoración de la capacidad que tiene el Emisor para cumplir
con las obligaciones asumidas bajo los Bonos. En
consecuencia, los cambios en las calificaciones crediticias del
Emisor tanto los que se conocen como los que pueden
anticiparse pueden afectar al valor de mercado de los Bonos.
Sin embargo, como el rendimiento de los Bonos, además de su
capacidad de pago para pagar las obligaciones asumidas bajo
los Bonos, de otros factores, un aumento en las calificaciones
crediticias del Emisor no reducirá los otros riesgos de
inversión relacionados con los Bonos
3.
INTERESES DE PERSONAS FÍSICAS
EMISIÓN/LA(S) OFERTA(S)
Y JURÍDICAS QUE PARTICIPAN EN LA
A excepción de lo contenido en el "Suscripción y venta y restricciones a la transmisión y venta de los
bonos" ("Subscription and sale and transfer and selling restrictions for Notes") en el Folleto de Base, en
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14
la medida en que el Emisor tiene constancia de ello, ninguna persona interviniente en la oferta de los
Bonos posee un interés sustancial en la(s) Oferta(s).
4.
MOTIVOS DE LA(S) OFERTA(S), BENEFICIOS NETOS Y GASTOS TOTALES ESTIMADOS
(i)
Motivos de la(s) Oferta(s):
Véase el apartado "Uso de los Beneficios" del Folleto de Base
(ii)
Beneficios netos estimados:
9.917.000 EUR
A efectos aclaratorios, se hace constar que los beneficios netos
estimados reflejan los beneficios que recibirá el Emisor en la
Fecha de Emisión. No son un reflejo de los importes pagaderos
por el Colocador y el/los Distribuidor(es), o a éstos
(iii)
5.
Gastos totales estimados:
Aproximadamente 15.000 EUR (comisiones de cotización y
gastos legales)
RENDIMIENTO DEL SUBYACENTE, EXPLICACIÓN DEL EFECTO SOBRE EL VALOR DE
INVERSIÓN Y RIESGOS ASOCIADOS Y OTRA INFORMACIÓN RELATIVA AL
SUBYACENTE
Los Bonos están vinculados al rendimiento del Subyacente y el importe en metálico pagadero o el
traspaso del título en la amortización de los Bonos está determinado con referencia a dicho rendimiento
Si el nivel de cierre oficial del Subyacente en la fecha específica de valoración es igual o superior al 75
por ciento del nivel de cierre oficial del Subyacente a 31 de marzo de 2011 (ajustado tal y como se
establece en el presente documento) (el Nivel de Ejercicio del Subyacente), entonces el importe de
amortización en relación con cada 1.000 EUR del importe principal de los Bonos debe ser de 1.000 EUR
Si, por el contrario, el nivel de cierre oficial del Subyacente en la fecha específica de valoración es
inferior al 75 por ciento del Nivel de Ejercicio del Subyacente, el Emisor entregará una cantidad del
Subyacente calculada de conformidad con el presente documento por 1.000 EUR de importe principal de
los Bonos, cuyo valor será menor que el importe principal de los Bonos
Un importe de intereses de 100 EUR por cada 1.000 EUR del importe principal de los Bonos también será
abonado por el Emisor en la Fecha de Vencimiento
La información relativa al Subyacente y la Sociedad (Share Company) incluyendo información respecto
al rendimiento pasado y futuro del Subyacente y su volatilidad pueden obtenerse de la Página Electrónica,
la página web de la Sociedad (Share Company) (www.telefonica.es) y de la Bolsa. El domicilio social de
la Sociedad (Share Company) es Distrito C - Edificio Oeste 2, C/ Ronda de la Comunicación s/n, 28050
Madrid, España.
La página web de la Sociedad (Share Company) se facilita únicamente con fines informativos y ninguna
información contenida en dicha página deberá ser tenida por incorporada, o formar parte, de estas
Condiciones Finales y ni el Emisor, ni el Garante, ni el Colocador serán responsables de la información
contenida en dicha página web.
6.
DISCLAIMER
Bloomberg®
Cierta información contenida en las presentes Condiciones Finales consiste en extractos o resúmenes de
información que está disponible públicamente en Bloomberg L.P. (Bloomberg®). El Emisor y el Garante
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aceptan la responsabilidad de reproducir fielmente dichos extractos o resúmenes y, en la medida en que el
Emisor y el Garante son conscientes y capaces de determinar de dicha información disponible
públicamente, no se han omitidos hechos que harían que la información reproducida resultara inexacta o
engañosa. Bloomberg® no lleva a cabo ninguna declaración, garantía o compromiso, expreso o tácito, de
la fidelidad de la reproducción de dicha información, y no acepta responsabilidad por la reproducción de
dicha información o por los méritos de una inversión en los Bonos. Bloomberg® no dispone, esponsoriza,
recomienda, vende ni promociona la emisión de los Bonos.
7.
INFORMACIÓN OPERATIVA
Código ISIN:
XS0593640815
Código común:
059364081
Sistema
o
sistemas
de No resulta de aplicación
compensación
distintos
de
Euroclear Bank S.A./N.V. y
Clearstream
Banking,
société
anonyme y DTC y su(s) número(s)
de identificación pertinente(s) y
datos relativos al depositario, si
resultara aplicable:
Entrega:
Entrega contra pago
Nombres y domicilios del Agente o Citibank, N.A. en la sucursal de Londres, Citigroup Centre,
Agentes de Pago iniciales:
Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino
Unido.
KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royale, L2955 Luxemburgo
Nombres y domicilios de otro u No resulta de aplicación
otros Agentes de Pago (si procede):
Nombre y dirección de la Entidad No resulta de aplicación
Registradora:
Nombre y dirección de los Agentes No resulta de aplicación
a efectos de Transferencias:
Se pretende que se mantengan de No
forma que se cumplan los
requisitos de elegibilidad de
Eurosystem:
8.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA(S) OFERTA(S)
8.1
Términos y Condiciones de la Oferta Española
Oferta no exenta:
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Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 3(2) de la Directiva
de Folletos, una oferta (la Oferta Española) de los Bonos se
realizará en España (España) durante el periodo comprendido
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entre el 1 de marzo de 2011 y el 31 de marzo de 2011 (ambos
inclusive) (el Periodo de la Oferta Española) durante las
horas en las que los bancos están normalmente abiertos para
realizar operaciones en Madrid
Si el Emisor recibiera suscripciones de los Bonos por un
Importe Total de Principal de 10.000.000 EUR, el Emisor
podrá cerrar el Periodo de la Oferta Española antes del 31 de
marzo de 2011
El Emisor también podrá rechazar las solicitudes y/o aceptar las
suscripciones que excedieran de un Importe Total de Principal
de 10.000.000 EUR, según se describe con más detalle a
continuación
En el supuesto de que el Periodo de la Oferta Española se
acortase, tal y como se establece anteriormente, el Emisor
publicará una notificación en la página web de la Bolsa de
Luxemburgo (www.bourse.lu)
La Comisión de Vigilancia del Sector Financiero (Commission
de Surveillance du Secteur Financier, CSSF) ha entregado a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) (la
autoridad competente en España) un certificado de aprobación
que da fe de que el Folleto de Base y el Suplemento han sido
redactados de conformidad con la Directiva de Folletos
Precio de la Oferta Española:
El precio de la oferta con respecto a cada Importe de Cálculo
ofrecido por el Distribuidor Español a los inversores en España
es 1.000 EUR (el Precio de la Oferta Española)
Además del precio de la Oferta Española, el Distribuidor
Español podrá cobrar a los inversores en España una comisión
inicial de participación de hasta 1,00 por ciento del Importe
Total del Principal. Los inversores podrán obtener más
información relativa a esta comisión poniéndose en contacto
con el Distribuidor Español en la dirección señalada más abajo
Condiciones a las que se somete la El Emisor se reserva el derecho, a su absoluta discreción, de
Oferta Española:
cancelar la Oferta Española y la emisión de los Bonos en
España en cualquier momento anterior a la Fecha de Emisión.
En tal caso, todos los fondos relativos a las solicitudes de la
Oferta Española, serán devueltos (sin intereses) a los
solicitantes a su propio riesgo antes de que hayan transcurrido
30 días desde que la Oferta Española de los Bonos haya sido
cancelada. Los fondos en relación a las solicitudes serán
devueltos por medio de un cheque enviado por correo al
domicilio del solicitante que se indica en el impreso de
solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria indicada en el
impreso de solicitud o por cualquier otro medio que el Emisor
considere apropiado
El Emisor deberá publicar una notificación en la página web de
la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en el supuesto de
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que la Oferta Española sea cancelada y los Bonos no hayan
sido emitidos en España de conformidad con lo anteriormente
expuesto
Descripción
solicitud:
del
proceso
de Las solicitudes para la compra de los Bonos serán realizadas
por los potenciales inversores en España al Distribuidor
Español
En relación a las normas y disposiciones relativas a la
prevención del blanqueo de capitales en vigor en el Reino
Unido, el Emisor, Citigroup Global Markets Limited o
cualquiera de sus agentes autorizados, podrá solicitar antes de
la emisión de los Bonos que se acredite información facilitada
en relación a las solicitudes de suscripción de Bonos,
incluyendo información más amplia sobre la identificación
del/de los solicitante(s)
Cada uno de los potenciales inversores en España deberá
confirmar con el Distribuidor Español si éste necesita recibir
fondos inmediatamente disponibles (cleared funds), en relación
a su solicitud de compra de los Bonos y, en qué manera se
deberá realizar el pago al Distribuidor Español
Descripción de la posibilidad de Puede ser necesario reducir las solicitudes realizadas en
reducir las suscripciones y la forma relación a la Oferta Española
de devolver los importes pagados
Por lo tanto, el Emisor se reserva el derecho, a su absoluta
en exceso por los solicitantes:
discreción, a rechazar total o parcialmente cualquier solicitud
de suscripción de Bonos en relación a la Oferta Española. Por
consiguiente, en dichas circunstancias podrá no entregarse a un
solicitante de Bonos, el número de Bonos solicitado (o incluso
ningún Bono)
El exceso de fondos en relación a la solicitud de suscripción
será devuelto (sin intereses) por medio de un cheque enviado
por correo al domicilio del solicitante que se indica en el
impreso de solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria
indicada en el impreso de solicitud o por cualquier otro medio
que el Emisor considere apropiado
El Emisor también se reserva el derecho de aceptar cualquier
suscripción de Bonos que excediera el importe máximo total de
principal de los Bonos, que es 10.000.000 EUR y el Emisor
puede incrementar el importe máximo total de principal de los
Bonos
El Emisor deberá publicar una notificación en la página web de
la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) si el importe
máximo total de principal de los Bonos excediese de
10.000.000 EUR y el importe máximo total de principal de los
Bonos es incrementado
Información acerca del importe El importe mínimo de cualquier suscripción es el Importe de
mínimo y/o máximo de solicitud de Cálculo
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18
suscripción:
Información acerca del método y Los Bonos estarán disponibles siguiendo el procedimiento de
plazos límite para el pago y la entrega contra reembolso
entrega de los Bonos:
El Emisor prevé que los Bonos se entreguen en las cuentas de
valores de los adquirentes mediante anotaciones en cuenta
aproximadamente en la Fecha de Emisión
Forma y fecha en la que se harán Mediante una notificación publicada por el Emisor en la página
públicos los resultados de la(s) web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu)
Oferta(s):
Procedimiento para el ejercicio de No resulta de aplicación
cualquier derecho de adquisición
preferente,
negociabilidad
de
derechos
de
suscripción
y
tratamiento de los derechos de
suscripción que no se hubiesen
ejercitado:
Categorías
de
inversores Las Ofertas pueden realizarse por el Distribuidor Español a
potenciales a los que se ofrecen los cualquier persona en España
Bonos y si se han reservado
tramo(s) para determinados países:
Procedimiento de notificación a los
solicitantes del importe asignado e
indicación acerca de si puede
comenzar la contratación antes de
hacerse la notificación:
Los solicitantes en España serán notificados directamente por
el Distribuidor Español del éxito de su solicitud
La contratación de los Bonos comenzará en la Fecha de
Emisión
Importe de los gastos e impuestos Aparte del Precio de la Oferta Española, el Emisor no está al
asumidos de forma específica por corriente de los costes e impuestos que se devengarán
el suscriptor o adquirente:
específicamente a cargo del suscriptor o adquirente en España
Para más información acerca de las retenciones fiscales
aplicables a los suscriptores en España, véase el apartado
titulado "Fiscalidad Española" ("Spanish Taxation") contenido
en la sección "Fiscalidad de los Bonos" ("Taxation of Notes")
del Folleto de Base
Denominación(es) y domicilio(s), Los Bonos se ofrecerán públicamente en España a través del
en la medida en que sean conocidos siguiente distribuidor (el Distribuidor Español):
por el Emisor, de los colocadores
en los diferentes países en los que
tiene lugar la oferta.
Citibank España S.A.
Avenida de Europa, 19
Parque Empresarial la Moraleja
28108 Alcobendas (Madrid)
España
8.2
Términos Definidos
0010023-0016956 MD:1752213.5
19
9.
Distribuidor(es):
El Distribuidor Español
Oferta(s):
La Oferta Española
Periodo(s) de la Oferta:
El Periodo de la Oferta Española
Jurisdicción(es) de la Oferta Pública
España
OTRA INFORMACIÓN;
Consideraciones Fiscales de Estados Unidos: A efectos del impuesto federal estadounidense sobre la
renta el Emisor prevé considerar los Bonos como opciones, y mediante la compra de los Bonos cada
Titular de Bonos acepta dicho tratamiento. Los compradores potenciales de los Bonos deberían consultar
con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales en el impuesto federal estadounidense sobre la renta
de una inversión en los Bonos así como la aplicación de las leyes fiscales estatales, locales y extranjeras.
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ANEXO
PAGO DEL IMPORTE DE AMORTIZACIÓN O ENTREGA DEL TÍTULO EN EL
VENCIMIENTO
A efectos de los apartados 24, 25 y 28 de la Parte A anterior, el Emisor deberá hacer frente al Importe de
Amortización o entregar el Título en la Fecha de Amortización (sujeto a lo que se especifique en el
presente Anexo y en las Condiciones), tal y como se determine por el Agente de Cálculo por referencia a lo
siguiente:
(i)
si, en la Fecha Final de Valoración, el Nivel de Cierre del Subyacente es igual o superior al 75 por
ciento del Nivel de Ejercicio del Subyacente, el Emisor deberá pagar un Importe de Amortización
de 1.000 EUR por cada Importe de Cálculo; o
(ii)
si, en la Fecha Final de Valoración, el Nivel de Cierre de Subyacente es inferior al 75 por ciento
del Nivel de Ejercicio del Subyacente, el Emisor deberá enviar el Título por cada Importe de
Cálculo.
donde:
Fecha de Ejercicio: significa 31 de marzo de 2011. Dicha fecha debe ser tenida como una Fecha de
Valoración a efectos de las Condiciones y de las provisiones del presente Anexo y deberá ser ajustada de
conformidad con la Condición 19 de las Condiciones Generales y del Anexo relativo al Subyacente
correspondiente, donde: Interrupción de la Valoración (Días de Negociación Programados), Interrupción de
la Valoración (Días de Interrupción) y Rotación (Roll) de la Valoración deberán establecerse en el apartado
25 de la parte A anterior.
Nivel de Ejercicio del Subyacente: significa 17,665, siendo el Nivel de Cierre del Subyacente a la Fecha
de Ejercicio.
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