prospecto saram - Bolsa de Valores de El Salvador
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prospecto saram - Bolsa de Valores de El Salvador
EMISOR: PROSPECTO DE EMISIÓN Monto de la Emisión: US $2, 000,000.00 Denominación de la Emisión: PBSARAM1 PROGRAMA ROTATIVO DE PAPEL BURSÁTIL A CORTO PLAZO NOMBRE DEL EMISOR: SARAM, S.A. DE C.V. DENOMINACIÓN: PBSARAM1 CLASE DE VALOR: Papeles Bursátiles, a colocar por SARAM, S.A. de C.V., a través de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V., por medio de un programa de colocaciones sucesivas a diferentes plazos. VALOR MÍNIMO Y MULTIPLO DE CONTRATACIÓN: Cien dólares de los Estados Unidos de América (US $100.00) y múltiplos de cien dólares de los Estados Unidos de América (US $100.00). PLAZO DE LA EMISION: El plazo de la emisión es de cinco años contados a partir de la fecha del otorgamiento del asiento material en el Registro Público Bursátil, dentro de este plazo el emisor podrá realizar colocaciones sucesivas de títulos con un plazo no menor de noventa días y no mayor de trescientos sesenta y cinco días sin exceder el monto máximo autorizado. El programa contempla diversas colocaciones a plazos múltiplos de un día siempre que sean menores de un año. El emisor se compromete a no colocar tramos de esta emisión que su vencimiento sea posterior al vencimiento del plazo de la emisión FORMA DE PAGO DE CAPITAL: El capital será pagado totalmente al vencimiento del plazo. RESPALDO DE LA EMISION: Esta emisión no cuenta con garantía específica. RENDIMIENTO: Los Papeles bursátiles se colocan a descuento y otorgan a sus tenedores una ganancia producto del diferencial entre el precio de adquisición por parte del inversionista y el precio de redención por parte del emisor, es decir, su valor facial, en el caso de que el inversionista los mantenga hasta su vencimiento; o su precio de venta, en el caso de que éste opte por venderlos en el mercado secundario antes de su fecha de amortización. CASA DE CORREDORES DE BOLSA: AGENTE ESTRUCTURADOR: CLASIFICACIÓN DE RIESGO: Servicios Generales Bursátiles, S.A. de C.V. Servicios Generales Bursátiles, S.A. de C.V. GLOBAL VENTURE, S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo “N-2” para todos los tramos que emita. AUTORIZACIONES DE LA PRESENTE EMISIÓN. (i) Aprobación de la emisión por la Junta Directiva de SARAM, S.A. de C.V. en acta No. JD-180 de fecha 23 de junio de 2010, y nombramiento de ejecutor especial, para que determine las características de la emisión, por la Junta Directiva de SARAM, S.A. de C.V. en acta No. JD-182 de fecha 25 de agosto de 2010 (ii) Acuerdo de inscripción de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V., de la presente emisión otorgada en sesión de Junta Directiva No.12/2010 de fecha 21 de septiembre de 2010. (iii) Autorización de Asiento Registral en el Registro Público Bursátil que lleva la Superintendencia de Valores, tomado por su Consejo Directivo sesión No. CD 24/2010 de fecha 07 de diciembre de 2010. RAZONES LITERALES 1. “Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia de Valores. Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor” 2. “La inscripción de la emisión en la Bolsa, no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor”; 3. “Es responsabilidad del inversionista leer la información que contiene este prospecto” PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM INDICE I. MENSAJE DEL PRESIDENTE 3 II. HISTORIAL Y DATOS DEL EMISOR 4 III. HECHOS RELEVANTES 8 IV. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA 10 V. NOMINA DE LA JUNTA DIRECTIVA 11 VI. CURRICULUM VITAE DE LA JUNTA DIRECTIVA 12 VII. NÓMINA DE ADMINISTRADORES 16 VIII. CURRICULUM VITAE DE LA NOMINA DE ADMINISTRADORES 17 IX. CARACTERISTICAS DE LA EMISION 19 X. AUTORIZACIONES 21 XI. RAZONES LITERALES 21 XII. INFORMACION FINANCIERA Informe de Auditores Externos 2009-2008 Estados financieros al 30 de noviembre de 2010 Indicadores Financieros 22 XIII. CLASIFICACIÓN DE RIESGO 41 2 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM I. MENSAJE DEL PRESIDENTE Estimado inversionista: Con mucho agrado presento a usted la emisión de los papeles bursatiles PBSARAM1. En el presente prospecto damos a conocer al público inversionista la trayectoria de SARAM S.A de C.V, empresa con más de 45 años de existencia que ha contribuido a El Salvador ofreciéndole una gama completa de alimentos para todas las especies animales, para todas las etapas del crecimiento y desarrollo de los mismos. Con la emisión de los Papeles bursátiles PBSARAM1, se abre la puerta a nuevas formas de financiamiento, a través de la Bolsa de Valores, con la cual también se espera contribuir al mercado de capitales de nuestro país. Señor inversionista, los papeles bursatiles PBSARAM1, se constituyen en una nueva alternativa de inversión que goza de rentabilidad, liquidez y seguridad. Agradecemos de antemano su confianza en nuestra empresa y en nuestros proyectos. Muy atentamente, Lic. Rolando Duarte Schlageter Presidente SARAM S.A. de C.V 3 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM II. HISTORIAL Y DATOS DEL EMISOR 1. DENOMINACION SARAM, S.A. DE C.V., es una Sociedad Anónima de Capital Variable, constituida en la República de El Salvador. 2. OBJETIVO LEGAL Su objeto será la representación de firmas o casas nacionales o extranjeras, la explotación del comercio y distribución de productos o mercancías, la realización de todo tipo de actividades industriales, agro-industriales y comerciales en general; y el cultivo y cuidado y todo género de actividades relacionadas con la producción, conservación, venta y distribución de productos agrícolas, agropecuarios y avícolas y todo lo relacionado con la agricultura en general, la comercialización directa o indirecta de los productos o subproductos derivados de sus procesos y la planificación y dirección de todo género de operaciones directamente relacionados con el mismo conexo de derivados. Alimentos MOR® provee “Sistemas Alimenticios” completos que van más allá de sólo el alimento y consiste en: • Alimento con nutrición balanceada con los más altos estándares. • Atención, preparación y asesoría técnica de programas alimenticios. • Controles de rendimiento del producto. 2.1.HISTORIA-QUIENES SOMOS Hace 45 años abrió sus puertas al mercado nacional, la Fábrica de Alimentos Balanceados para Animales “MOR” con una filosofía de alta calidad en sus alimentos. Es así como “Alimentos MOR” ha estado a la vanguardia de la tecnología alimenticia de procesos, equipos y materias primas con el único objetivo de brindarle a los clientes un mayor valor por la compra. La experiencia de más de 45 años, ayuda a que puedan brindar a los clientes una gama completa de alimentos para todas las especies animales, para todas las etapas del crecimiento y desarrollo de los mismos. En “Alimentos MOR”, fueron los primeros en el país en ofrecer productos peletizados, el cual es un proceso de precocción de las harinas con el fin de que sean de mejor asimilación para el animal y así el productor tenga una mayor ganancia. 4 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM Es una de las pocas plantas con un Sistema de Aseguramiento de Calidad con Laboratorio propio que garantiza que cada quintal que sale de la planta va a cumplir plenamente la función encomendada y fue la primera “Planta Total” en El Salvador al poder ofrecer al mercado, alimento para todas las especies en las tres presentaciones conocidas: “Harina, Peletizado y Extrusado” lo que garantiza que tienen el producto que usted necesita, cuando lo necesita y donde lo necesita. 2.2.VENTAJAS DE LOS SISTEMAS ALIMENTICIOS MOR El concepto de MOR es ofrecer a los clientes un Sistema Alimenticio para cada especie animal los cuales se basan en 3 aspectos importantes. 1. Alimentación Balanceada para cada etapa del animal 2. Asistencia técnica para eficientizar la producción por medio de los manejos 3. Asistencia administrativa para llevar controles 1.) Alimentación Balanceada para cada etapa del animal Alimentos MOR tiene un Sistema Alimenticio para cada especie animal, entre los cuales se contemplan: 1. 2. 3. 1. 2. 1. 2. Fórmula balanceada con tecnología de punta donde se considera la inclusión de enzimas. Alimento peletizado, el cual disminuye el desperdicio, ayuda en la asimilación de nutrientes y provoca un ahorro por mayor eficiencia. Distribuidores en todo el país que hacen accesibles nuestros productos a nuestros clientes. 2.) Asistencia Técnica Contamos con un grupo de asesores que le ayudan a nuestros clientes a obtener los mejores resultados en sus explotaciones pecuarias. Ofrecemos para algunas especies el servicio de despique de gallinas, de vacunación y del lavado de galeras. 3.) Asistencia Administrativa para Controles Sistemas Alimenticios MOR ofrece a nuestros clientes asesoría para que puedan llevar controles de los crecimientos, consumos, rendimientos etc. de sus especies. Ofrecemos también el entrenamiento en el uso de herramientas contables y financieras. 5 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 4 .PRODUCTOS Línea que maneja Producto Sistemas alimenticios para pollos de engorde: • PRECARNOL • FINCARNOL Sistemas alimenticios para gallinas ponedoras: • INICIAMOR • KRECEMOR • PONEMOR R • PONEMOR Sistemas Alimenticios para Ganado Porcino: • CERDIMOR INICIO • CERDIMOR DESARROLLO • CERDIMOR ENGORDE • CERDIMOR GESTACIÓN • CERDIMOR LACTANCIA Sistemas Alimenticios para Ganado Bovino: • BOVIMOR TERNERINA • BOVIMOR TERNERA • LACTAMOR 100 • LACTAMOR 200 • LACTAMOR 300 • LACTAMOR 400 • BOVIMOR PREPARTO • VACA HORRA • BOVIMOR TORO • MANTENIMIENTO Sistemas Alimenticios para Acuicultura: • CAMARÓN 25% • CAMARÓN 35% Sistemas Alimenticios para Equinos: • TROTEMOR Sistemas Alimenticios para Iguanas: • IGUANAMOR 6 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM CANIMOR ADULTO MOR ofrece Sistemas Alimenticios completos para una enorme variedad de especies. Éstos son producidos con los más altos estándares de calidad y ofrecen un rendimiento óptimo para que los clientes obtengan la mayor productividad en sus actividades pecuarias. Arriba se presenta una selección de los productos más populares; sin embargo, en MOR se producen alimentos para muchas especies más. Como producto estrella se lanzo el año pasado la línea de comida para perro CANIMOR, en dos presentaciones: CANIMOR cachorro y CANIMOR adulto CANIMOR CACHORRO 2.5.SISTEMAS DE PRODUCCION Alimentos MOR esta comprometida con la calidad e inocuidad de los Alimentos que se elaboran en dentro de las instalaciones, para lo cual cuentan con una política y objetivos de calidad. Alimentos MOR se enorgullece de ser una de las pocas empresas del país que cuenta con un sistema de calidad completo, ya que cuenta con Laboratorios físico, químico y microbiológico; de esta manera asegura que los productos tengan la mejor calidad. Cada laboratorio cuenta con personal altamente capacitado para la realización de análisis necesarios para asegurar la calidad e inocuidad tanto de los alimentos terminados, así como las materias primas utilizadas en la producción de los mismos. Los análisis se realizan mediante técnicas basadas en bibliografías internacionales: Contando con el equipo y las instalaciones necesarias para garantizar la obtención de los mejores resultados, cumpliendo así la exigencia establecida en la política y en los objetivos del departamento. El control en los procesos de producción es continuo, lo que asegura la calidad del diseño de los productos. Este control está regido bajo estándares internacionales, lo que lleva a que MOR cumpla al máximo los objetivos planteados. 7 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 3. ANTECEDENTES Según Escritura Pública de Constitución otorgada en la ciudad de San Salvador, a las diecisiete horas, del día veintinueve de octubre de mil novecientos sesenta y cuatro, ante los oficios del Doctor Ulises Flores, inscrita en el Registro de Comercio, que llevo el Juzgado Cuarto de lo Civil y de Comercio de este Distrito Judicial bajo el Número CINCUENTA Y CINCO del Libro QUINTO del Registro de Comercio, se constituyó la Sociedad “INCUBADORA MOR” como una Sociedad Anónima, del domicilio de esta ciudad y de plazo indeterminado. La escritura de constitución ha sido reformada según escritura publica número cuarenta y nueve, otorgada en San Salvador a las once horas del día once de abril de mil novecientos setenta y cinco, ante los oficios notariales del Notario César Augusto Calderón, inscrita en el Registro de Comercio al Número NUEVE, folios ciento nueve y siguientes del Libro numero CINCUENTA Y OCHO con fecha dieciséis de mayo del corriente año, modificando la razón social de la Sociedad de INCUBADORA MOR, S.A. a “SARAM S. A de C.V”; aumentando el capital de la sociedad, así como la transformación de la Sociedad de Régimen de Capital Fijo a Régimen de Capital Variable. Debido a las reformas al Código de Comercio, las cuales entraron en vigencia en junio de 2008, actualmente la sociedad SARAM, S.A. de C.V., se encuentra en proceso de adecuación de sus estatutos a dicha reforma. 4. MISIÓN Ser la empresa que brinde un sistema alimenticio para animales, líder en Centroamérica por su continua innovación y sus altos estándares de calidad, logrando un prestigio positivo por su involucramiento con la comunidad, sus clientes, proveedores, empleados y accionistas. 4.1. VISIÓN Proveer el sistema alimenticio de la más alta calidad para animales, que conlleven a que nuestros clientes obtengan los más altos rendimientos en sus producciones pecuarias manteniendo todo el tiempo los más altos valores morales, el respeto al medio ambiente y la mejora continua en nuestros procesos. 5. DESTINO DE LOS RECURSOS Los fondos que se obtengan por la negociación de esta emisión se utilizarán por el emisor para cubrir las necesidades de capital de trabajo. III. HECHOS RELEVANTES 1. En mayo 8 de 2007, se celebro Junta General Ordinaria de Accionistas de SARAM S.A de C.V y se nombro al auditor fiscal al Despacho Benjamín Wilfredo Navarrete y cía. 2. En mayo 16 de 2007 la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó: nombrar al Despacho Benjamín Wilfredo Navarrete y Cía. como auditores externos; así como de repartir el 100% de las utilidades de los años anteriores por un monto de $326,931.34. 3. En Julio 27 de 2007 en Junta General Extraordinaria de accionistas se acordó: incrementar el capital hasta llegar a la suma de $3, 000,000.00 millones de dólares. El valor nominal de cada acción a esa fecha era de $11.43 4. En abril 24 de 2008 la Junta General Ordinaria de accionistas acordó: dejar las utilidades en utilidades por distribuir, tomando en cuenta la gran necesidad de capital de trabajo, nombrar al Despacho Benjamín Wilfredo Navarrete y Cía. como auditores externos financieros y fiscales. 5. En mayo 28 de 2009 en Junta General Ordinaria de accionistas acuerda: decretar para pago de dividendos todas las utilidades por aplicar que se encuentran al 31 de diciembre de 2008, cuyo monto es de $307, 882.50 y que se vayan cancelando de acuerdo a la liquidez de la empresa, nombrar a la Junta Directiva que comenzó a fungir a partir desde la ya mencionada fecha hasta el 8 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 28 de mayo de 2012; nombrar al Despacho Benjamín Wilfredo Navarrete y Cía. como auditores externos y Fiscales. 6. En febrero 25 de 2010 en Junta General Ordinaria de accionistas acuerda: La Junta Directiva decide dejar las utilidades del periodo, en utilidades por aplicar en vista de los proyectos que la empresa tiene en camino, tales como el alimento para mascota CANIMOR, ampliación de las granjas, venta de pollos procesados. Nombrar al Despacho Benjamín Wilfredo Navarrete y Cía. como auditores externos y Fiscales. El presidente de Junta Directiva, informa a los socios de la empresa, que próximamente estará ofreciendo al mercado la nueva línea de Alimento para mascotas “CANIMOR”, siendo este un hecho relevante porque abre la posibilidad a la empresa a entrar a nuevos mercados, tanto nacional como internacional. 7. En febrero 25 de 2010 en Junta General Extraordinaria de accionistas acuerda: La Junta General aprueba incrementar el capital social de la empresa en $150,000.00 por lo que el capital social de la misma queda en $3,150,000.00. A su vez, la Junta General aprueba modificar el pacto social de SARAM para cumplir con las disposiciones del Código de Comercio, en los siguientes puntos: • Las acciones serán de $12 cada una. • El domicilio será Lourdes, Colón, Departamento de La Libertad. • El capital social mínimo será de $3,150,000.00 La junta general nombra al licenciado Rolando Arturo Duarte Schlageter, como ejecutor especial para la modificación del pacto social de SARAM. De igual manera, se nombro al Ingeniero Roberto Duarte Schalageter, como ejecutor especial suplente. 8. Detalle de Empresas del Grupo Empresarial: • • • • • Saram, S.A. de C.V. Almacenes de Desarrollo, S.A. Servicios Generales Bursátiles, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa Sociedad General de Inversiones, S.A. de C.V. Inmobiliaria Aldesa, S.A. de C.V. 9 IV. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA. V. NÓMINA DE LA JUNTA DIRECTIVA. JUNTA DIRECTIVA La Junta Directiva de la sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio al Número 106 del Libro 2436 del Registro de Sociedades, del Folio 317 al Folio 319. Fecha de inscripción, veintiséis de junio de dos mil nueve. La Junta Directiva fungirá por un período de tres años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio y está formada así: PRESIDENTE Y REPRESENTANTE LEGAL Lic. Rolando Arturo Duarte Schlageter, mayor de edad, Lic. Administración de empresas, nacionalidad Salvadoreña. VICEPRESIDENTE: Ing. José Roberto Duarte Schlageter, mayor de edad, Ingeniero Industrial, nacionalidad Salvadoreña. SECRETARIA: Lic. Ana Patricia Duarte de Magaña, mayor de edad, Lic. En Economía, nacionalidad Salvadoreña. DIRECTOR PROPIETARIO Lic. Federico Guillermo Ávila Qüelhl, mayor de edad, Abogado y Notario, nacionalidad Salvadoreña. PRIMER DIRECTOR SUPLENTE: Ing. Fernando Onorio Delgado Valenzuela, mayor de edad, Licenciado en Contaduría Pública, nacionalidad Salvadoreña. SEGUNDO DIRECTOR SUPLENTE: Ing. Héctor David Vega Argueta, mayor de edad, Ingeniero Industrial, nacionalidad Salvadoreña. TERCER DIRECTOR SUPLENTE: Lic. Joaquín Alfredo Rivas, mayor de edad, Licenciado en Economía y Administración de Empresas, nacionalidad Salvadoreña. CUARTO DIRECTOR SUPLENTE: Lic. Carlos Eduardo Oñate Muyshondt, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, nacionalidad Salvadoreña. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD La máxima autoridad de SARAM S.A de C.V es su Junta General de Accionistas quienes en Asamblea General eligen a una nueva Junta Directiva, encargada de la administración de la Sociedad. PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 VI. SARAM CURRICULUM VITAE DE LA JUNTA DIRECTIVA Lic. Rolando Duarte Schlageter Licenciado en Administración de Empresas Universidad Centroamericana José Simeón Cañas. Maestría en Administración de Empresas, con especialidad en Banca y Finanzas. INCAE Experiencia profesional: Bolsa de Valores de El Salvador S.A de C.V Presidente 1999 a la fecha, Asociación Casas Corredores de Bolsa ACABOLSA Fundador 1992, El Granjero y Sello de Oro S.A de C.V Gerente General 1984-1989, Banco Cuscatlán Gerente Créditos 1979-1984 Juntas directivas de las que forma parte en la actualidad: Fundación Bursátil, Presidente; Regional Investment Corporation, Presidente; Bolsa de Valores de El Salvador S.A de C.V, Presidente; Servicios Generales Bursátiles, Presidente; Almacenes en Desarrollo. S.A, Presidente; SARAM S.A de C.V, presidente; Central de Depósito de Valores CEDEVAL, Director; MONELCA, director ejecutivo; C y D, S.A de C.V director Ing. Roberto Duarte Schlageter Ingeniería Industrial. Universidad Tecnológica de Tennessee. Cookeville, Tennessee. Maestría en Administración de Empresas. Universidad de Notre Dame, South Bend, Indiana. Experiencia profesional: SARAM, S.A, de C.V. Gerente General, 2000 a la fecha; Almacenes de Desarrollo, S.A. Gerente General, 1982 – 2000. Juntas directivas de las que forma parte en la actualidad: Inmobiliaria Aldesa, S.A. de C.V. Presidente; Saram, S.A de C.V., Vice-Presidente; Bolproes, VicePresidente; Servicios Generales Bursátiles, Secretario; Asociación de Avicultores, Tesorero; Almacenes de Desarrollo, S.A., Director;Sociedad General de Inversiones Director 12 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 Lic. Ana Patricia Duarte de Magaña SARAM Licenciada en Economía Universidad Centroamericana José Simeón Cañas. Corredora de Bolsa Experiencia profesional: Servicios Generales Bursátiles Gerente General, 1992 a la fecha; Servicios Generales Corporativos S.A de C.V, Asistente a la Gerencia, 1991; Banco Central de Reserva de El Salvador, Economista, 1979 – 1991. Juntas directivas de las que forma parte en la actualidad: Servicios Generales Bursátiles, Directora propietaria; Almacenes de Desarrollo. S.A. de C.V., Directora propietaria; SARAM S.A de C.V, Directora propietaria; Inmobiliaria ALDESA, Directora tesorera; SOGESA, Presidente; ACABOLSA, Tesorera. Lic. Federico Guillermo Ávila Qüelh Abogado y Notario Universidad de El Salvador Experiencia profesional: Asamblea Legislativa Diputado 2009 – 2012; Asamblea Legislativa, Diputado, 2006 – 2009; Asamblea Legislativa, Diputado, 2003 – 2006; Asamblea Legislativa, Diputado suplente, 1996 – 2001; Presidencia de la Republica, Secretario Particular y de Asuntos Jurídicos 1994-1999; Alcaldía Municipal de San Salvador, Sindico, 1988; Juzgado Tercero de lo Civil de San Salvador, Auxiliar, 1974 – 1975; Juzgado Segundo de lo Civil de San Salvador, Auxiliar, 1973 - 1974 Asesor Jurídico de diferentes instituciones: Zona franca El Pedregal S.A de C.V, Exportadora El Volcán, S.A de C.V, Taca International Airlines S.A, Fundación Benjamín Bloom, Publicidad Comercial S.A de C.V, GBM de El Salvador. S.A de C.V Arrendadora Desarrollo S.A de C.V, AIG Unión y Desarrollo, S.A., Almacenes de Desarrollo, S.A. de C.V., U-Travel Service S.A de C.V, Tractosal, S.A de C.V Cargos actuales: Miembro del bufete Consortium S.A de C.V; Almacenes de Desarrollo S.A de C.V, director; Zona Franca El Pedregal, S.A director, Servicios Generales Bursátiles S.A de C.V director; U- Travel Service S.A de C.V, director; Publicidad Comercial, S.A de C.V director; SARAM S.A de C.V, director; Arrendadora Desarrollo , S.A de C.V, director presidente; Asamblea Legislativa 2009-2012, presidente de la comisión de Reformas Electorales y Constitucionales, presidente de la comisión de Legislación y puntos constitucionales, miembro de la comisión de reformas electorales y constitucionales, miembro de la comisión política, miembro de la comisión AD – HOC para estudiar y dictaminar sobre la creación del instituto de ciencias forenses y la ley orgánica del Instituto de medicina forense, subcomisión para estudiar las propuestas de Candidatos del consejo Nacional de la Judicatura. 13 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM Lic. Fernando Onorio Delgado Valenzuela Licenciado en Contaduría pública Experiencia profesional: Franfer S.A de C.V fundador, 1997; Vencrédito S.A de C.V, fundador 1985 – 1997; Wilfer S.A de C.V, Fundador, 1984 - 1985 Juntas directivas de las que forma parte en la actualidad: SARAM S.A de C.V, Primer director suplente y Cutler de Centro América S.A de C.V, Lic. Joaquín Alfredo Rivas Boschma Licenciado en Administración de empresas Universidad Centroamericana José Simeón Cañas (UCA). Maestría en Administración Dirección de Empresas (UCA/ESADE). Experiencia profesional: Banco Agrícola, Gerente de Comunicaciones, 2004 a la fecha; Publicidad Comercial, Lowe & Partners, Director de Servicio al Cliente 2003 – 2004; Crea Publicidad, Gerente General, 1996 – 2004; Arte Comercial, gerente de mercadeo, 1994-1996; UNCTAD/CINTE, capacitador trainfortrade, 1993-1994; Comunicart Publicidad, Ejecutivo de cuentas clave, 1988-1993; UCA, Catedrático universitario, 1983-1997; Api Publicidad, Supervisor de proyectos de investigación de mercados 1979-1982. Juntas directivas y cargos directivos de los que forma parte en la actualidad: Presidente de Asociación Nacional de Anunciantes de El Salvador 2010-2011; Presidente Consejo Nacional de la Publicidad (2010-2011); Presidente de Comité de Comunicación de Asociación Bancaria Salvadoreña (ABANSA) (2010-2011); Director de SARAM (desde 2008 a la fecha); Director de Central de Valores (CEDEVAL) (desde 2008 a la fecha) 14 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 Lic. Eduardo Oñate Muyshondt SARAM Licenciado en Administración de Empresas Experiencia profesional: GANTE, S.A. DE C.V. PEÑAFLOR, S.A. DE C.V., Director ejecutivo, 1984 a la fecha; MODYNOVA, S.A. DE C.V. gerente general 1977-1984. Juntas directivas y cargos directivos de los que forma parte en la actualidad: Director Secretario Sociedad GANTE, S.A. DE C.V.; Administrador Único Propietario Sociedad PEÑAFLOR, S.A. DE C.V.; Administrador Único Propietario Sociedad Oñate Hermanos, S.A. DE C.V.; Director Presidente Bolsa de Productos de El Salvador, S.A. DE C.V.; Director Presidente Universal Trading Company, S.A. DE C.V.; Asesor Junta Directiva Cámara de Comercio e Industria de El Salvador.(Cargos ocupados anteriormente: Presidente, Vicepresidente y Director); Miembro de Junta Directiva SARAM, S.A. DE C.V.; Miembro de Junta Directiva Almacenes Desarrollo, S.A. DE C.V.; Miembro de Junta Directiva Ingenio Chaparrastique, S.A. DE C.V.; Miembro de Junta Directiva El Pedregal; Miembro de Junta Directiva Montelena (Parque Memorial Jardín Las Rosas); Miembro de Junta Directiva JOR, S.A. DE C.V.; Miembro de Junta Directiva DEINVER; Miembro de Junta Directiva CIDECO Ing. Víctor David Vega Ingeniero Industrial, Universidad de El Salvador Experiencia profesional: Saram S.A. de C.V., Director Suplente, 2008 a la fecha; Cigarrería Morazán, S.A. de C.V. actualmente British American Tobacco, Gerente de Relaciones Corporativas y Seguridad 1989 - 2005; CEL, Gerente División Geotérmica, 1985 – 1989; Roprisma, (Guatemala), Confety, (El Salvador), Angelitos S.A., (El Salvador), Industrias TOPAZ (El Salvador), Asesor de Métodos, Sistemas y Costos (Area Confección), 1976 – 1988; NOVICK S.A. (Confección), Presidente y Gerente General, 1976 – 1984; Ministerio de Economía, Subsecretario, 1981 – 1982; Instituto Salvadoreño de Comercio Exterior, Director, 1980 – 1981; Instituto Salvadoreño de Turismo, Presidente, 1980 – 1982; Jiboa, Gerente General del Ingenio, 1979 – 1980; CIRCA S.A. de C.V. (Levi´s de El Salvador), Director de Operaciones, 1974 – 1976; IMSA (Industrias Metálicas, S.A.), Jefe Depto. De Control de Producción, 1972 – 1973; ADOC de El Salvador, ADOC de Panamá, Departamento de Ingeniería, 1968 – 1972, Industrias Socaire, Ingeniero de Planta, 1966 – 1968; Dirección General de Caminos (MOP), Asistente en Departamento de Estudios y Proyectos, 1964 – 1966. Experiencia docente: ASI, CENAP, Seminarios sobre Programación y Control de Producción (Ocasional); Universidad Centroamericana “José Simeón Cañas”, Universidad Nacional de El Salvador, Asesor de Tesis de Graduación, 1978 – 1989; Universidad Centroamericana “José Simeón Cañas” Profesor de las Materias: Distribución en Planta y de Ingeniería de Métodos, 1976 – 1989 . 15 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM VII. NÓMINA DE ADMINISTRADORES Gerente General: Ing. Roberto Duarte Gerente de Mercadeo: Lic. Nelson Damas Gerencia de Producción: Ing. Juan Darío Herrera Gerencia de Ventas: José Everardo Argumedo Gerencia Agropecuária: Lic. Julio César Vega Subgerente Financiera: Lic. Kely Delgado Subgerente Administrativo Lic. Miguel Ángel Méndez Morales 16 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 VIII. SARAM CURRICULUM VITAE DE LA NOMINA DE ADMINISTRADORES Lic. Nelson Williams Damas Linares Licenciado en Administración de Empresas, Universidad Centroamericana José Simeón Cañas Experiencia: Consorcio Ferretero Salvadoreño S.A. de C.V. (COFESAL), Gerente de Ventas, sección Mayoreo, 2004; FARMA Laboratorio, Gerente de Ventas, 2001 – 2003; AMPES (Asociación de Mediana y Pequeña Empresa), Facilitador y Consultor, 1999 – 2001; AGROSANIA, Gerente de Ventas, 1998; Ing. Juan Darío Herrera Cáceres Ingeniero Mecánico y Administrador, por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, México Ha participado en proyectos tales como: SARAM S.A de C.V, Gerente de producción, actualmente; Proyecto Mecánico Desarrollado Cementos Mexicanos (CEMEX), obteniendo experiencia en el área de diseño mecánico (1990) ç Escuela Práctica Realizada en la empresa ERNA, S.A. de C.V (México) obteniendo experiencia en el área de producción. (1989) José Everardo Argumedo Peña Gerente de Ventas Experiencia laboral: SARAM .S. A. de C. V., Gerente Administrativo y Gerente de Ventas, 2000 a la fecha; El Granjero, S.A. de C. V., Gerente de Ventas, 1995 – 1999; El Granjero, S.A. de C. V. Jefe Supervisores y Gerente de Ventas, 1984-1989; Entre 1990-1995, Fuera del país; Avícola Salvadoreña, S.A. Vendedor Rutero-Supervisor de Ventas, 1979-1984; Arte Comercial, S.A., Contador General y Gerente de Operaciones, 1974-1978; La Constancia, S.A. de C.V. (3 años Personal -7 años Auditoria Interna) 1964-1974. 17 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 Ing. Julio César Vega Figueroa SARAM Ingeniero Agrónomo, por la Escuela Nacional de Agricultura “José Quiñónez” Experiencia laboral: SARAM SA DE CV.,Gerente de división Agropecuaria producción de Pollo de Engorde,Septiembre de 2008 a la fecha; DISATYR de El Salvador, Vendedor línea Avícola y Porcina Venta de equipos de producción avícola, cerdos, aditivos, medicamentos, Enero 2007- a Septiembre de 2008; Gerente de Ventas para Centroamérica, El Caribe y Ecuador, Responsable en lineas veterinarias: Avicola, porcina, bovinas y especies menores, 1999-2006; Laboratorio Hispanoamericano (Fabricantes de productos veterinarios), Vendedor línea Avícola 19951998; AVINDUSTRIAS, Honduras, Gerente de Ventas 1994-1995; Cadeca Honduras( Grupo Gutiérrez) Supervisor de granjas de pollos de engorde Gerente de producción área postura 19921994; Avícola Monserrat (Grupo Lemus) Supervisor de granjas avicolas- producción postura comercial, desarrollo, Producción jaula (CAPO) 1984-1992; Banco de Fomento Agropecuario Agente de Créditos – Programa Ganadero 1983-1984. Lic. Kely Marisol Delgado Sub gerente financiera Experiencia laboral: SARAM,S.A de C.V Sub Gerente Financiera, 1999 a la fecha; Llantysa,S.A de C.V, Encargada de Créditos y Cobros; 1993 – 1999. Lic. Miguel Ángel Méndez Morales Sub Gerente Administrativo Experiencia laboral: Saram .S. A. de C. V., Sub Gerente Administrativo, 2009 – actualidad Superior Clearing services asistente administrativo del departamento de flota 2003-2004; CID GALLUP, Supervisor, 002-2003; Representaciones de Telecomunicaciones (R.T.S.A) técnico en telefonía celular,2001; Expreso video, dependiente de tienda,1999-2000 18 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM IX. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DEL PAPEL BURSÁTIL Nombre del Emisor: SARAM, S.A. de C.V. Denominación de la Emisión: PBSARAM1 Clase de Valor: Papeles Bursátiles, a colocar por SARAM, S.A. de C.V., a través de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V., por medio de un programa de colocaciones sucesivas a diferentes plazos. Forma de representación de los Valores: Anotaciones electrónicas de Valores en Cuenta. Naturaleza de los Papeles Bursátiles: Los valores a emitirse son obligaciones negociables a cargo del emisor. Monto Máximo de la Emisión: El monto máximo de la emisión para circular es de dos millones de dólares, durante el plazo de la autorización que es de cinco años. SARAM, S.A. de C.V., podrá realizar múltiples colocaciones de diversos plazos siempre y cuando el monto en circulación en un momento dado no exceda de esta cantidad. Valor Mínimo y múltiplos de contratación de anotaciones electrónicas de valores en cuenta: CIEN DÓLARES de los Estados Unidos de América y múltiplos de CIEN DÓLARES de los Estados Unidos de América, moneda de curso legal en El Salvador. Transferencia de Valores: Los traspasos de los valores representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, se efectuarán por medio de transferencia contable en el registro de cuenta de valores que lleva la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V., CEDEVAL, S.A. de C.V., de forma electrónica. Plazo de la emisión: El plazo de la emisión es de cinco años contados a partir de la fecha del otorgamiento del asiento material en el Registro Público Bursátil, dentro de este plazo el emisor podrá realizar colocaciones sucesivas de títulos con un plazo no menor de noventa días y no mayor de trescientos sesenta y cinco días sin exceder el monto máximo autorizado. El programa contempla diversas colocaciones a plazos múltiplos de un día siempre que sean menores de un año. El emisor se compromete a no colocar tramos de esta emisión que su vencimiento sea posterior al vencimiento del plazo de la emisión Forma y Lugar de Pago del Capital: El capital se pagará al vencimiento del plazo a través del procedimiento establecido por la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V., CEDEVAL, S.A. de C.V., consistente en: i) CEDEVAL entrega al emisor con anterioridad a la fecha de cada pago, un “Reporte” en el cual detallará información de la emisión a pagar; ii) El emisor verificará con anterioridad a la fecha de pago el monto a pagar y entregará los fondos a CEDEVAL de la siguiente forma: un día hábil antes del día de pago del capital, si los fondos son entregados a CEDEVAL mediante cheque con fondos en firme; y el día establecido para el pago de capital a más tardar antes de las nueve horas, si los fondos son entregados mediante transferencia bancaria hacia la o las cuentas que CEDEVAL indique; iii) El emisor queda exonerado de realizar los pagos luego de realizar el pago a CEDEVAL; iv) Una vez se tiene la verificación del pago por parte del emisor, CEDEVAL procederá a cancelar a cada participante directo, Casa de Corredores de Bolsa, la cantidad que le corresponde, en la cuenta bancaria que ha instruido a CEDEVAL para dicho fin; v) Es el Participante Directo, quien realiza los pagos individuales a cada inversionista, titular de los valores; vi) Cuando los pagos venzan en día no hábil el pago se realizará el día hábil inmediato siguiente; vii) El Capital se pagará en dólares de los Estados Unidos de América; viii) En caso de mora en el pago del capital, el emisor reconocerá a los titulares de los valores además un interés moratorio del cinco por ciento anual sobre la cuota correspondiente a capital; ix) Los pagos que realizará la CENTRAL DE DEPOSITO DE VALORES, S.A. DE C.V., CEDEVAL, S.A. DE C.V., se harán de sus oficinas principales ubicadas en la Urbanización Jardines de la Hacienda Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Antiguo Cuscatlán, La Libertad; y x) Los pagos que realicen las Casas de Corredores de Bolsa, se harán en sus oficinas. 19 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM Respaldo de la Emisión: La presente emisión no cuenta con garantía especifica. Destino de los fondos: Los fondos que se obtengan por la negociación de esta emisión se utilizarán por el emisor para cubrir las necesidades de capital de trabajo. Negociabilidad: En la Bolsa de Valores por intermediación de las Casas de Corredores de Bolsa, en las sesiones de negociación que se realicen en ella. La fecha de negociación será notificada a la Bolsa de Valores mediante notificación del representante legal del emisor debidamente legalizada por notario. Estructuración de los Tramos a Negociar de la Emisión: Las características de los tramos a negociar serán determinadas de acuerdo a la normativa vigente emitida por la Bolsa de Valores y con posterioridad al Asiento Registral en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia de Valores y previo a la negociación de los mismos. Tres días hábiles antes de cualquier negociación de los papeles bursátiles representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, el emisor deberá remitir a la Bolsa de Valores notificación del representante legal de SARAM, S.A. de C.V., debidamente legalizada por notario, mediante la cual se autoriza la fecha de negociación del correspondiente tramo, y la fecha de liquidación, el monto a negociar, el valor mínimo y múltiplos de contratación de la anotación electrónica de valores en cuenta, y la fecha de vencimiento. Rendimiento: Los Papeles bursátiles se colocan a descuento y otorgan a sus tenedores una ganancia producto del diferencial entre el precio de adquisición por parte del inversionista y el precio de redención por parte del emisor, es decir, su valor facial, en el caso de que el inversionista los mantenga hasta su vencimiento; o su precio de venta, en el caso de que éste opte por venderlos en el mercado secundario antes de su fecha de amortización. Custodia y Depósito: La emisión de los Papeles Bursátiles representada por anotaciones electrónicas de valores en cuenta estará depositada en los registros electrónicos que lleva la CENTRAL DE DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V., CEDEVAL, S.A. de C.V., para lo cual será necesario presentar el testimonio de la Escritura Pública de emisión correspondiente a favor de la depositaria y la certificación del Asiento Registral que emita la Superintendencia de Valores, a la que se refiere el inciso segundo del artículo treinta y cinco de la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta. Moneda de Negociación: En dólares de los Estados Unidos de América, moneda de curso legal en El Salvador. Modificaciones de las características de la Emisión: La Junta Directiva de SARAM, S.A. de C.V. podrá modificar las características registradas de la emisión antes referida, antes de la primera negociación, de acuerdo a las regulaciones emitidas por la Bolsa de valores, y previa aprobación de la Superintendencia de Valores. Plazo de negociación: SARAM S.A. de C.V., dispone del plazo de un año contado a partir del otorgamiento del Asiento Registral, por parte de la Superintendencia de Valores, para efectuar la primera negociación y dispone de un plazo de cinco años contado a partir del otorgamiento del Asiento Registral para negociar la totalidad de la emisión. En caso no cumpla con los plazos estipulados podrá solicitar prórroga a la Superintendencia de Valores, por medio de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. El emisor se compromete a no colocar tramos de esta emisión que su vencimiento sea posterior al vencimiento del plazo de la emisión. Forma de Negociación: Las operaciones de compraventa, se harán con intermediación de las Casas de Corredores de Bolsa. Los valores no podrán reportarse el día de su negociación. Clasificación de Riesgo: La presente emisión cuenta con la opinión de la clasificadora de riesgo: Global Venture S.A. de C.V. basándose en información financiera al 30 de junio de 2010. Global Venture, S.A. de C.V., Clasificadora de Riesgo, otorgó en sesión del 23 de septiembre de 2010 una 20 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM clasificación de riesgo de N-2. El emisor se compromete a mantener la emisión clasificada durante toda su vigencia. Nivel 2 (N-2): Corresponde a aquellos instrumentos cuyos emisores cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible a deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. X. Autorizaciones 1. Aprobación de la emisión por la Junta Directiva de SARAM, S.A. de C.V. en acta No. JD180 de fecha 23 de junio de 2010, y nombramiento de ejecutor especial, para que determine las características de la emisión, por la Junta Directiva de SARAM, S.A. de C.V. en acta No. JD-182 de fecha 25 de agosto de 2010 2. Acuerdo de inscripción de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V., de la presente emisión otorgada en sesión de Junta Directiva No.12/2010 de fecha 21 de septiembre de 2010. 3. Autorización de Asiento Registral en el Registro Público Bursátil que lleva la Superintendencia de Valores, tomado por su Consejo Directivo sesión No. 24/2010 de fecha 07 de diciembre de 2010. XI Razones Literales: 1. “Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia de Valores. Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor” 2. “La inscripción de la emisión en la Bolsa, no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor”; 3. “Es responsabilidad del inversionista leer la información que contiene este prospecto” 21 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM XII. INFORMACION FINANCIERA. 22 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 23 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 24 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 25 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 26 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 27 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 28 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 29 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 30 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 31 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 32 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 33 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 34 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 35 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 36 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM 37 PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 38 INDICADORES. SARAM S.A. DE C.V. RAZONES FINANCIERAS Exp. En 2007 2008 2009 Nov-10 Razones de Liquidez Capital Neto de Trabajo Razón Corriente Prueba Acida Razones de Actividad Rotación de Inventarios Periodo de Conversión del Inventario Rotación de Cuentas x Cobrar Clientes Período Promedio de Cobro Clientes Rotación de Cuentas por Pagar(*) Período Promedio de Pago Rotación de Activos Totales Rotación de Activos Circulantes Rotación de Activos no Circulantes Razones de Rentabilidad Margen Bruto de Utilidad Margen de Utilidad de Operación Margen de Utilidad Neto Retorno sobre Patrimonio Retorno sobre Activo Razones de Endeudamiento Razon Deuda Total Razon de Patrimonio a Activo Razon de Pasivo a Patrimonio Razon de Cobertura de Intereses $ $/veces $/veces veces dias veces dias veces dias veces veces veces $ 737,948.88 $650,192.48 $594,297.03 $1,205,822.42 1.67 1.43 1.30 1.41 0.96 0.50 0.46 0.44 11.57 31.55 19.01 19.20 21.63 16.87 1.76 5.67 2.56 9.03 40.44 43.18 8.45 23.75 15.37 2.28 6.58 3.50 8.43 43.28 28.02 13.03 16.09 22.68 2.41 6.30 3.91 4.87 68.60 20.63 16.19 6.12 54.58 1.90 3.87 3.83 % % % % % 13.48% 2.81% 1.40% 4.84% 2.46% 10.52% 2.23% 1.14% 5.42% 2.61% 12.97% 4.88% 3.12% 16.84% 7.52% 13.51% 3.68% 2.48% 9.38% 4.71% % % % veces 45.14% 50.84% 88.78% 3.51 45.16% 48.15% 93.79% 3.85 45.43% 44.68% 101.68% 2.89 49.85% 50.15% 99.38% 2.84 (*)NO ESTÁ DISPONIBLE EL DATO DE COMPRAS, POR LO QUE SE UTILIZÓ EL MÁS CERCANO QUE ES EL COSTO DE VENTA Razones de Liquidez: Miden la capacidad de la empresa para pagar sus deudas a corto o largo plazo. Razones de Apalancamiento: Determinan el grado mediante el cuál la empresa está siendo financiada mediante deuda y también se conoce como apalancamiento financiero. Razones de Rentabilidad: Miden la capacidad de la empresa para generar utilidades. PROSPECTO DE EMISIÓN 2010 SARAM XIII. CLASIFICACION DE RIESGO. 41 2010 Junio