Sinergias - Mexichem
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Sinergias - Mexichem
Río San Javier #10 Fraccionamiento Viveros del Río Tlanepantla, Estado de México 54060 México Tel. +52(55) 5366 4000 Fax +52(55) 5397 8836 www.mexichem.com Sinergias que generan resultados Mexichem S.A.B. de C.V. 01 Introducción 02 Resultados financieros 02 Eventos relevantes 2009 04 Mensaje a los accionistas 06 Sinergias que generan diversificación 09 Sinergias que generan eficiencia 10 Sinergias que generan crecimiento 13 Sinergias que generan una mejor calidad de vida 14 Sinergias para un mundo mejor 16 Análisis y discusión de resultados 18 Información sobre la acción 20 Consejo de Administración 21 Gobierno Corporativo 22 Estados financieros auditados Sinergias que generan resultados I N F O R M E A N UA L 2 0 0 9 Estamos dentro de los cinco productores mundiales más eficientes y somos el fabricante de resinas de PVC más importante de América Latina con las plantas de cloro, sosa y PVC más importantes en la región No 1 en Latinoamérica Informe anual 2009 Río San Javier #10 Fraccionamiento Viveros del Río Tlanepantla, Estado de México 54060 México Tel. +52(55) 5366 4000 Fax +52(55) 5397 8836 www.mexichem.com Sinergias que generan resultados Mexichem S.A.B. de C.V. 01 Introducción 02 Resultados financieros 02 Eventos relevantes 2009 04 Mensaje a los accionistas 06 Sinergias que generan diversificación 09 Sinergias que generan eficiencia 10 Sinergias que generan crecimiento 13 Sinergias que generan una mejor calidad de vida 14 Sinergias para un mundo mejor 16 Análisis y discusión de resultados 18 Información sobre la acción 20 Consejo de Administración 21 Gobierno Corporativo 22 Estados financieros auditados Sinergias que generan resultados I N F O R M E A N UA L 2 0 0 9 Estamos dentro de los cinco productores mundiales más eficientes y somos el fabricante de resinas de PVC más importante de América Latina con las plantas de cloro, sosa y PVC más importantes en la región No 1 en Latinoamérica Informe anual 2009 VALORES CORPORATIVOS Mexichem es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas líderes en el mercado latinoamericano. Nuestra cultura corporativa se enfoca en crear valor para nuestros accionistas y en la responsabilidad social. ORIENTADOS A RESULTADOS Creemos en la eficiencia y excelencia del desempeño operacional y en entregar resultados positivos con un crecimiento sostenido. Clave de pizarra en la BMV VISIÓN Ser respetada y admirada globalmente como la compañía química multinacional orientada al desempeño que potencia y contribuye con el progreso humano. LIDERAZGO Estamos orientados a la innovación y a la generación de procesos y productos que influyan en el mercado y la industria. Mercados de cotización Bolsa Mexicana de Valores (BMV), México MISIÓN Flu o r uro d e alumini o Fecha de inscripción Septiembre de 1978 Transformar químicos y petroquímicos en productos, servicios y soluciones para la industria de la construcción, agricultura y otros sectores industriales, a través de nuestra integración vertical, innovación proactiva y enfoque en las necesidades del mercado, generando valor continuo para nuestros empleados, socios, clientes y accionistas, contribuyendo a mejorar la calidad de vida de la gente. INTEGRIDAD Somos un actor ético, honesto y confiable que actúa de manera apropiada y responsable. Valoramos el compromiso. Número de acciones en circulación 1,800 millones Oficinas corporativas Río San Javier 10 Fraccionamiento Viveros del Río Tlalnepantla, Estado de México C.P. 54060 Cloro COMPROMISO Creemos en la dedicación, el enfoque y el trabajo en equipo. Alcanzamos los compromisos ofrecidos, superando expectativas. Ácido f luorhídrico Auditor independiente Galaz, Yamazaqui, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu RESPONSABILIDAD Damos trato amable y justo a las personas. Actuamos de manera equitativa en nuestras comunidades y cuidamos el medio ambiente. Fos fatos SEGURIDAD diseño: signi.com.mx Velamos por la seguridad de nuestras instalaciones y la protección de nuestra gente, comunidades y entorno. PVC Relación con inversionistas Enrique Ortega Prieto Director de Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas Tel. 52 (55) 5366 4065 Fax. 52 (55) 5397 8836 [email protected] www.mexichem.com PERFIL En la actualidad, la posición estratégica del grupo se enfoca en los sectores químico y petroquímico a través de tres cadenas productivas: la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor y la Cadena Productos Transformados (tubería y compuestos). G e osintético Sosa cáustica Hip oclorito de sodio Este documento contiene ciertas declaraciones relacionadas con la información general de MEXICHEM, S.A.B. de C.V., (Mexichem) respecto de sus actividades al día de la presente. En este documento se ha incluido un resumen de la información sobre Mexichem, que no pretende abarcar toda la información relacionada con la empresa. No se ha incluido dicha información con el propósito de dar asesoría específica a los inversionistas. Las declaraciones contenidas en la presente reflejan la visión actual de Mexichem con respecto a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos y premisas. Diversos factores podrían causar que los resultados futuros, el desempeño o los logros de Mexichem difieran de los expresados o supuestos en las siguientes declaraciones. Si uno o varios de estos riesgos efectivamente ocurrieran, o las premisas o estimaciones demostraran ser incorrectas, los resultados a futuro podrían variar significativamente de los descritos o anticipados, supuestos, estimados, esperados o presupuestados. Mexichem no intenta actualizar las declaraciones que a continuación se presentan ni asume ninguna obligación de hacerlo. VALORES CORPORATIVOS Mexichem es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas líderes en el mercado latinoamericano. Nuestra cultura corporativa se enfoca en crear valor para nuestros accionistas y en la responsabilidad social. ORIENTADOS A RESULTADOS Creemos en la eficiencia y excelencia del desempeño operacional y en entregar resultados positivos con un crecimiento sostenido. Clave de pizarra en la BMV VISIÓN Ser respetada y admirada globalmente como la compañía química multinacional orientada al desempeño que potencia y contribuye con el progreso humano. LIDERAZGO Estamos orientados a la innovación y a la generación de procesos y productos que influyan en el mercado y la industria. Mercados de cotización Bolsa Mexicana de Valores (BMV), México MISIÓN Flu o r uro d e alumini o Fecha de inscripción Septiembre de 1978 Transformar químicos y petroquímicos en productos, servicios y soluciones para la industria de la construcción, agricultura y otros sectores industriales, a través de nuestra integración vertical, innovación proactiva y enfoque en las necesidades del mercado, generando valor continuo para nuestros empleados, socios, clientes y accionistas, contribuyendo a mejorar la calidad de vida de la gente. INTEGRIDAD Somos un actor ético, honesto y confiable que actúa de manera apropiada y responsable. Valoramos el compromiso. Número de acciones en circulación 1,800 millones Oficinas corporativas Río San Javier 10 Fraccionamiento Viveros del Río Tlalnepantla, Estado de México C.P. 54060 Cloro COMPROMISO Creemos en la dedicación, el enfoque y el trabajo en equipo. Alcanzamos los compromisos ofrecidos, superando expectativas. Ácido f luorhídrico Auditor independiente Galaz, Yamazaqui, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu RESPONSABILIDAD Damos trato amable y justo a las personas. Actuamos de manera equitativa en nuestras comunidades y cuidamos el medio ambiente. Fos fatos SEGURIDAD diseño: signi.com.mx Velamos por la seguridad de nuestras instalaciones y la protección de nuestra gente, comunidades y entorno. PVC Relación con inversionistas Enrique Ortega Prieto Director de Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas Tel. 52 (55) 5366 4065 Fax. 52 (55) 5397 8836 [email protected] www.mexichem.com PERFIL En la actualidad, la posición estratégica del grupo se enfoca en los sectores químico y petroquímico a través de tres cadenas productivas: la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor y la Cadena Productos Transformados (tubería y compuestos). G e osintético Sosa cáustica Hip oclorito de sodio Este documento contiene ciertas declaraciones relacionadas con la información general de MEXICHEM, S.A.B. de C.V., (Mexichem) respecto de sus actividades al día de la presente. En este documento se ha incluido un resumen de la información sobre Mexichem, que no pretende abarcar toda la información relacionada con la empresa. No se ha incluido dicha información con el propósito de dar asesoría específica a los inversionistas. Las declaraciones contenidas en la presente reflejan la visión actual de Mexichem con respecto a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos y premisas. Diversos factores podrían causar que los resultados futuros, el desempeño o los logros de Mexichem difieran de los expresados o supuestos en las siguientes declaraciones. Si uno o varios de estos riesgos efectivamente ocurrieran, o las premisas o estimaciones demostraran ser incorrectas, los resultados a futuro podrían variar significativamente de los descritos o anticipados, supuestos, estimados, esperados o presupuestados. Mexichem no intenta actualizar las declaraciones que a continuación se presentan ni asume ninguna obligación de hacerlo. En Mexichem, conocemos bien el significado de la palabra “sinergia”. Y no sólo como concepto, sino porque lo llevamos a los hechos creando sinergias que generan resultados. Por ello, para Mexichem la suma de 2+2 = 6, ya que al trabajar conjuntamente, los resultados son mucho mejores a los esperados. Y este concepto es una variable fundamental en cada una de las decisiones estratégicas que tomamos y que definen el futuro de la empresa. Gracias a las recientes adquisiciones, nos posicionamos como el principal productor de tubería de PVC en Latinoamérica, con plantas en 14 países y comercialización en prácticamente toda la región. presencia en 29 países 1 DATOS FINANCIEROS RELEVANTES 2009 Mexichem, S.A.B. de C.V., en millones de pesos al 31 de diciembre del 2009 y 2008 2009 2008 Variación Ventas netas 30,699 31,072 -1% Utilidad bruta 11,196 9,316 20% Participación controladora 2,932 115 2442% Flujo de operación (EBITDA) 6,844 5,236 31% Flujo de efectivo libre 3,410 3,477 -2% Activo total 40,293 33,286 21% Efectivo e inversiones temporales 10,367 4,007 159% Clientes 5,430 5,258 3% Inventarios 2,987 3,962 -25% 701 950 -26% 20,808 19,109 9% Pasivo total 26,841 24,807 8% Pasivo circulante 10,384 13,764 -25% Pasivo a largo plazo 16,457 11,043 49% 13,453 8,480 59% 42 110 -62% 13,411 8,370 60% Otros activos circulantes Activo a largo plazo Capital contable consolidado Total de la participación de la no controladora Total de la participación de la controladora EVENTOS RELEVANTES 2009 ENERO SEPTIEMBRE Adquisición del 30% restante de DVG Indústria e Comercio de Plásticos Limitada (Plastubos) por un monto aproximado de US$18.5 millones. Inauguración de la planta de fluoruro de aluminio en Matamoros, Tamaulipas, con una capacidad instalada de 60 mil toneladas por año. Con esta planta Mexichem posicionó a México a la vanguardia en la producción de metales, ya que el fluoruro de aluminio es un elemento esencial en la producción del aluminio metálico. MARZO Adquisición de Tubos Flexibles, S.A. de C.V., ubicada en México, con más de 50 años en el mercado, con cuatro plantas que producen y comercializan tubos y conexiones PVC, CPVC, polietileno y polipropileno. AGOSTO Aumento de capital de 153,600,000 nuevas acciones, lo que representó un incremento del capital de $2,258 millones de pesos. La estructura accionaria de Mexichem después del incremento de capital quedó de la siguiente forma: grupo de control 65%, público inversionista 35%. 2 Primera colocación de Certificados Bursátiles en el mercado mexicano de deuda por $2,500 millones de pesos, a un plazo de 5 años con una tasa TIIE de 28 días más 244 puntos base (“bullet”). Los recursos obtenidos se utilizaron para refinanciar deuda y cambiar el perfil de vencimientos que tenía, dejando en el corto plazo sólo el 15% de su deuda total. 07 VENTAS millones de pesos 09 06 3,410 1,805 3,477 3,447 4,995 05 3,754 3,193 08 1,998 06 1,662 10,417 23,017 9,816 05 -1.9% 3,177 +33% 30,699 31,072 -1.2% 07 08 09 05 06 07 08 09 UTILIDAD DE OPERACIÓN FLUJO DE EFECTIVO LIBRE millones de pesos millones de pesos EVENTOS SUBSECUENTES 2010 OCTUBRE ENERO Compra del 50% restante de las acciones de Geon Andina localizada en Cartagena, Colombia, concluyendo así el Joint Venture con Polyone. Inauguración de la mina de extracción de Azufre en Jaltipán, Veracruz, la cual forma parte de la subsidiaria Unión Minera del Sur integrante de la Cadena Flúor de Mexichem. NOVIEMBRE Primera colocación de Bono Internacional de Deuda por $350 millones de dólares a un plazo de 10 años con una tasa de 8.75% anual (“bullet”). Los recursos obtenidos serán encaminados para fines corporativos generales, incluidos capital de trabajo y posibles futuras adquisiciones. MARZO Adquisición de INEOS Flúor, con lo cual Mexichem Flúor se convierte en el productor más grande de fluorita en el mundo, segundo productor mundial de ácido fluorhídrico y único productor integrado verticalmente en la producción de refrigerantes en América. Mexichem vende a Mexalit, S.A. de C.V. su subsidiaria Mexichem Estireno, S.A. de C.V. a fin de enfocar sus negocios en la línea de productos de mayor valor agregado. 3 Mensajea los accionistas Señores accionistas: La gran crisis que se desató en el último trimestre de 2008 tuvo Logramos incrementar 31% la utilidad antes de impuestos, intere- su mayor impacto en los primeros nueve meses de 2009, cuando ses y depreciación (EBITDA), a pesar de importantes reducciones el mundo enfrentó una recesión global que derrumbó mercados, en la demanda de productos como la fluorita en grado metalúr- devaluó monedas y provocó la pérdida de millones de empleos. gico, la sosa cáustica —cuyo precio se desplomó— y los fosfatos. México no fue la excepción. Debido a su fuerte dependencia económica de los Estados Unidos, el PIB cayó casi 7%, siendo una En contraste, la tubería y la resina de PVC mantuvieron y, en algu- de las economías con mayor efecto negativo en el mundo. Esta nos casos, incluso incrementaron su volumen de ventas con un caída fue provocada por la baja en los precios del petróleo y el mejor margen, ya que el precio de las materias primas se redujo derrumbe de las exportaciones a Estados Unidos. Por ello, afectó notoriamente. Frente a la crisis, nuestra integración vertical y principalmente a las empresas con mayores inversiones en ese orientación hacia Latinoamérica probaron ser una buena opción. país o con un volumen muy alto de exportaciones, como es el En 2009, realizamos la adquisición de Tubos Flexibles, S.A. de C.V. caso de las compañías cementeras, automotrices, de autopartes para continuar la consolidación de la industria de tubería plástica y maquiladoras, entre otras. en nuestro país, que aún se encuentra muy fragmentada con productores pequeños e ineficientes. Debido a que los mercados de Mexichem se encuentran esencialmente en América Latina, nuestras ventas mantuvieron el mismo nivel del año anterior. Contra la costumbre de Mexichem y por circunstancias de la crisis, ésta fue la única adquisición del periodo, aunque nos preparamos para continuar con nuestro plan de crecimiento a partir de 2010. Para ello consolidamos nuestra situación financiera con un aumento de capital de $2,258 millones de pesos, la emisión de certificados bursátiles en México por $2,500 millones de pesos y el lanzamiento del primer bono de deuda en el mercado internacional por $350 millones de dólares a 10 años de plazo. Con estas tres acciones, nuestra deuda de corto plazo prácticamente desapareció y, al 31 de diciembre, registramos una deuda neta de menos de una vez nuestro EBITDA y un efectivo en caja para nuevas adquisiciones de $793 millones de dólares. En febrero de 2010 anunciamos la adquisición de Ineos Flúor, misma que concluimos a fines de marzo de este año; y nuevamente presentamos solicitud a la Comisión Nacional de Competencia para la adquisición de Policyd y Plásticos Rex, que suponemos se resolverá favorablemente en abril, ya que hemos cumplido con todas las condiciones y requerimientos que nos han sido impuestos. 4 Con la adquisición de Ineos Flúor y la puesta en marcha de las plantas en Tamaulipas y Veracruz, integramos completamente nuestra Cadena Flúor que esperamos obtenga excelentes resultados a partir del segundo trimestre de 2010. En septiembre de 2009 inauguramos la planta para la producción Una vez más, agradezco a los accionistas, clientes, proveedores, de fluoruro de aluminio en Matamoros, Tamaulipas y, en enero de instituciones financieras y comunidades donde se encuentran 2010, la planta productora de azufre en Jáltipan, Veracruz. Gracias nuestras plantas, la confianza y el apoyo que nos han brindado, a la adquisición mencionada y la puesta en marcha de ambas así como a nuestros directores, empleados y obreros que han plantas, integramos totalmente nuestra Cadena Flúor, con lo que hecho de Mexichem lo que es hoy. Por su liderazgo, dedicación y esperamos obtener excelentes resultados a partir del segundo esfuerzo, a todos ellos, muchas gracias. trimestre de 2010. México a 29 de abril de 2010 Aún nos queda pendiente la tarea de concluir la integración estratégica en la Cadena Cloro-Vinilo asociándonos con Pemex o con alguna empresa del exterior para producir VCM, la principal materia prima para fabricar PVC. Una clara prioridad para Mexichem es, y ha sido siempre, cuidar el medio ambiente y la sustentabilidad de largo plazo. Por Antonio del Valle Ruiz consiguiente, desarrollamos nuestro reporte de sustentabilidad Presidente del Consejo de Administración con base en los indicadores de la GRI, versión G3, para el cual obtuvimos un nivel B con base en la Tabla de Aplicación de Niveles de dicho organismo. Nuevamente obtuvimos la certificación RSE que otorga cada año el CEMEFI, que es el organismo mexicano más importante en materia de impulso y promoción de la Responsabilidad Social Empresarial (RSE). Vemos 2010 con mucho optimismo. Creemos que México incrementará su PIB más de 5% y lo mismo sucederá con los principales países de América Latina donde operamos. En la cadena productiva de flúor, contamos con plantas en Europa (Runcorn, Inglaterra), Oriente (Mihara, Japón) y una gran planta en Estados Unidos en San Gabriel, Louisiana. Tal vez sea oportuno, a partir de 2010, intentar globalizar alguna otra de nuestras cadenas, aprovechando la experiencia y las sinergias creadas. 5 Sinergias que generan diversificación Las diferentes adquisiciones que hemos realizado en América Latina han tenido un efecto sinérgico muy importante. La compra de Amanco en 2007 representó un reto y una oportunidad para Mexichem, ya que requería además de una estrategia logística que nos permitiera optimizar el suministro de resina de PVC, la materia prima principal para la fabricación de tubería. Por lo anterior, a la adquisición de Amanco Asimismo, se incrementaron las ventas de siguió la de Petroquímica Colombiana, resina en ese país, ya que nuestros precios empresa localizada en Cartagena, Colom- resultan sumamente competitivos para bia, y principal productor de resina de un mercado deficitario en la resina de PVC PVC en ese país. Esta adquisición reforzó como lo es Brasil. Presencia(1) aún más las sinergias, ya que la ubicación geográfica de Colombia y la terminal La diversificación geográfica de la empre- marítima permitieron suministrar resina a sa nos otorga una posición de liderazgo todas las plantas de Amanco ubicadas en en toda América Latina. Contamos con la región Andina y en los países del sur del más de 55 mil puntos de venta en esta continente: Brasil, Argentina y Chile. región, lo que crea otra serie de sinergias no sólo con los productos que tradicio- Los resultados han sido extraordinarios; nalmente comercializamos sino en toda durante la crisis de 2009, suministramos nuestra gama. La diversificación geográfi- a todas nuestras plantas en América ca también nos permite generar eficien- Latina la resina de PVC necesaria para la cias operativas importantes al orientar la fabricación de tubería, enviando la resina producción de los diferentes productos producida en México a las plantas de de acuerdo con las necesidades espe- México y Centroamérica, y desde Colom- cíficas de cada mercado y aprovechar bia a las plantas localizadas en la región plenamente la red logística con la que Andina y el sur del continente. El consumo contamos. Hoy, la diversificación geográ- de resina para la fabricación de tuberías fica es una ventaja competitiva difícil de de Amanco representó más de 45% de la igualar, que nos permite ser líderes en el producción total de resinas de Mexichem. mercado latinoamericano y posicionarnos Y dada la reducción de más de 30% en como una empresa global al exportar a el precio de este insumo, el margen de prácticamente todo el mundo. • Cadena Cloro-Vinilo • Productos Transformados • Cadena Flúor (1) Bayshore no se muestra en el mapa Amanco se incrementó. Adicionalmente, Colombia y Brasil firmaron un acuerdo de libre comercio mediante el cual las exportaciones de resina de Colombia a Brasil están exentas de aranceles, lo cual le da a Mexichem una ventaja competitiva. 6 Ventas por región • Sudamérica • Norteamérica • Centroamérica • Europa • Asia • Otros 37% 33% 14% 8% 4% 4% 7 8 120 Sinergias que generan eficiencia 100 80 60 Tener las piezas de un rompecabezas sin saber cómo armarlo es perder la oportunidad de crear algo maravilloso. En Mexichem hemos desarrollado la habilidad de unir estas piezas e integrarlas en el todo, para hacerlo más grande y eficiente, de manera que podamos trabajar el conjunto como si se tratara de una fina pieza de relojería totalmente sincronizada, donde cada componente es esencial para el 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 funcionamiento integral. 40 20 Mexichem integra cada una de las adqui- to que genera en toda la cadena de valor. EBITDA siciones a nuestra cultura y filosofía opera- Por ello, al sumar esfuerzos, el resultado es millones de pesos tiva, orientando los negocios a lo esencial mucho mayor que la suma de las partes y de cada uno de ellos e identificando de logramos las sinergias que integran el có- manera puntual sus principales impul- digo genético de la organización, mismas sores, además de establecer la estrategia que buscamos y logramos todos los días. adecuada para hacer más eficientes las También contamos con una excelente operaciones. Contamos con una estructura plataforma tecnológica que, sumada a la 3,000 plana, donde las decisiones se toman en experiencia y el capital estructural desa- 2,000 la línea y el esquema de responsabilidades rrollado dentro de la organización, poten- 1,000 y límites de actuación están claramente cia los resultados. El sistema SAP ha sido establecidos. Cada uno de los integrantes una herramienta clave para lograr estas de la organización conoce las metas que sinergias, al estandarizar operaciones y, lo deben alcanzarse y la forma de lograrlo. más importante, contar con información Esto permite enfocarse en el resultado y en tiempo real de todas las operaciones, el mundo, lo que nos coloca a la vanguar- monitorear claramente el desempeño, para sin importar la distancia. dia en tecnología de producción de estos ajustarlo en caso necesario. 8,000 6,844 7,000 5,000 2005 2,538 2,138 4,277 4,000 5,236 6,000 2006 2007 2008 2009 productos. Los niveles de rendimiento en Uno de los resultados más tangibles de la producción de tubería también están Adicionalmente, al tener integración y las sinergias alcanzadas es la mejora en los entre los más eficientes del mundo, lo cual orientación, se crea un efecto sinérgico márgenes operativos que se ha logrado reduce significativamente los costos de considerable no sólo en las operaciones fundamentalmente a través de la reduc- producción. productivas sino en toda la organización. ción sistemática de gastos y costos en toda La interdependencia y la autorrealización la organización. Como reconocimiento a Durante 2008 y 2009, invertimos más de impulsan la productividad, elevándola con esta búsqueda se ha obtenido, por ejem- $144 millones de dólares en la moderni- cada logro. Las sinergias no sólo se obser- plo, el premio a la eficiencia energética que zación, automatización y eficiencia de las van en los resultados, también se crean otorga la CFE en los últimos tres años, al re- plantas de tubería en toda América Latina, en el trabajo diario donde la integración ducir de manera significativa los consumos logrando así incrementar la productividad de las diferentes áreas, desde las compras de electricidad de las diferentes plantas. de nuestras plantas y mejorar de manera hasta el servicio postventa, se conjugan y considerable los márgenes. multiplican. En Mexichem, cada uno sabe Contamos con la mayor producción en la importancia del cumplimiento y el efec- toneladas/galón/año de resinas de PVC en 9 Sinergias que generan crecimiento Mexichem ha alcanzado un crecimiento espectacular siguiendo su estrategia fundamental de agregar valor a las materias primas básicas. Cómo imaginar en 2002 que, en tan sólo siete años, lograríamos vender más de $2 mil millones de dólares y generar más de $500 millones de dólares de EBITDA, cuando en ese año las ventas eran de $283 millones de dólares y generaban un monto aproximado de $29 millones de dólares. 120 100 La base de este crecimiento ha sido la Hoy contamos con más de 40 plantas empresas adquiridas con relación a su integración vertical, partiendo de la sal y productivas en 15 países en América, desempeño previo. Amanco registró 80 la fluorita, en productos de mayor valor incluyendo Estados Unidos. Somos líderes en 2006 un EBITDA de $84 millones de agregado. Esta integración vertical ha en prácticamente todos los mercados en dólares y, después de la adquisición en creado un círculo virtuoso de sinergias, los que participamos y el mayor productor febrero 60 de 2007, ese año generó un al combinar los diferentes elementos de de resinas de PVC y tubería en América EBITDA de $138 millones de dólares; en la cadena de valor para crear una mayor, Latina, además del único productor de 2008, generó $208 millones de dólares y, donde los beneficios y atributos del tubería totalmente integrado a su materia 40 $207 millones de dólares. Esto en 2009, producto previo se combinan con los del prima. Poseemos la mina de fluorita más demuestra no sólo nuestra capacidad de siguiente, y así sucesivamente, propician- grande del mundo, con más de 20% de la generar sinergias sino de mantenerlas en do un crecimiento sostenible y mejoras producción mundial de fluorita y somos el 20 el tiempo. significativas en los resultados de todos segundo productor de ácido fluorhídrico los eslabones que integran la cadena. a nivel mundial, y el único en América integrado a su materia prima. Todo lo anterior nos posiciona para tener un mayor estratégica y, desde entonces, hemos crecimiento y viabilidad de largo plazo en adquirido más de 12 empresas en siete la industria de los fluoroquímicos que, con años con una inversión superior a los la compra de Ineos Flúor, nos consolida Crecimiento en ventas $1,900 millones de dólares de los cuales como el único productor integrado de millones de pesos únicamente 50% se ha financiado a fluorocarbonos. Tal crecimiento ha tenido través de deuda. El resto se financió con un factor común: las sinergias, que han la generación propia de efectivo de la sido decisivas en el proceso de adquisicio- empresa y, en algunos momentos, regidos nes. Al analizar una probable adquisición, por nuestra meta interna de tener una si ésta no tiene la posibilidad de generar 20,000 relación de deuda neta a EBITDA menor sinergias con las operaciones actuales, 15,000 de 2.0 veces, con aumentos de capital, lo prácticamente se rechaza. 10,000 control con la empresa y la participación El mejor ejemplo de los resultados de de los accionistas para este fin. estas sinergias es el desempeño de las 10,417 5,000 2008 2009 23,017 25,000 30,699 30,000 31,072 35,000 9,816 cual muestra el compromiso del grupo de 10 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 En 2003 establecimos esta definición 2005 2006 2007 11 12 Sinergias que generan una mejor calidad de vida En Mexichem estamos orgullosos de los resultados logrados en los últimos años y, en especial en 2009, ya que pese a la crisis superamos las expectativas y convertimos esta etapa de recesión global en una oportunidad de crecimiento. Tales resultados no tendrían sentido sin una contribución trascendental. En Mexichem hemos demostrado nues- No sólo contamos con los productos tra capacidad de crecimiento y nuestro necesarios, también innovamos para compromiso para entregar resultados, crear nuevos productos que propicien un cumpliendo cabalmente con las metas y uso más eficiente del agua, disminuyan objetivos que nos hemos planteado. Hoy, el consumo de energía e incrementen su la dimensión y el alcance de nuestras durabilidad y resistencia. Hoy, al ampliar operaciones nos permiten iniciar una nuestra visión, creamos un compromiso nueva etapa, manteniendo nuestro ante la sociedad pero fundamentalmente objetivo principal de crecimiento ren- ante nosotros mismos, al ser conscientes table y sustentable. Además, al ampliar de esta realidad y del impacto que tienen nuestra visión y enfocarnos en un nuestros productos y actividades. objetivo de mayor trascendencia, lograremos potenciar y contribuir al progreso Nos hemos convertido en una empresa de la humanidad, ofreciendo productos multinacional, muy cerca de ser una de valor agregado que mejoren su empresa global, y sabemos que nuestra calidad de vida. tarea va más allá de generar productos… fundamentalmente está dirigida a me- Los productos que fabricamos en jorar la calidad de vida de las personas. Mexichem cumplen la función práctica Para ello trabajamos día a día y nos de transportar fluidos. Y, al realizar de ma- esforzamos en lograrlo. nera adecuada esta función, no sólo se Ventas por producto 44% • Tubería PVC 28% • Compuestos 8% • 4% • Fluorita • Ácido fluorhídrico 3% 5% • Sosa Cloro 2% • 5% • Fosfatos 1% • Otros transporta agua, sino también calidad de vida. Somos conscientes de las necesidades que imperan en toda América Latina, donde cerca de 92 millones de personas carecen de acceso al agua potable y más de 128 millones no cuentan con sistemas de drenaje. Nuestros productos están presentes para disminuir el rezago y contribuir a que cada día más personas vivan mejor. 13 Sinergias para un mundo mejor El compromiso y la responsabilidad social son parte de nuestra cultura y nuestros valores, y se aplica en todas y cada una de las actividades que realizamos día a día. En Mexichem, estamos comprometidos con el desarrollo sustentable, ya que sabemos que es la única manera de lograr la viabilidad de largo plazo, como empresa y como país. Nuestro negocio se relaciona en forma muy reduciremos nuestras emisiones de gases La gestión de la sustentabilidad ambiental importante con el transporte de agua pota- de efecto invernadero y el volumen de y social continuará siendo parte medular ble y saneamiento. De esta manera ayuda- insumos tales como energía, vapor y nitró- de nuestro proceso de toma de decisiones. mos a mejorar la calidad de vida de nuestros geno, obteniendo ahorros económicos Asimismo velaremos porque estas expe- clientes y usuarios. Buscamos beneficios anuales estimados en $500 mil dólares. riencias se transfieran a nuestros nuevos para nuestros distintos grupos de interés, negocios o que éstos incorporen mejores comenzando con nuestros empleados y Asimismo, conjuntamente con la Fun- prácticas. Formalizaremos una estrategia de accionistas, porque nuestra responsabilidad dación Kaluz, apoyamos iniciativas que biodiversidad integral revisando nuestros social se inicia en casa. incrementen el capital natural en ecosis- alcances actuales e incluyendo nuevos sitios temas megadiversos, como es el caso de en los países de mayor diversidad en donde Mexichem forma parte de las industrias la selva de los Chimalapas, en la cuenca operamos. Desarrollaremos una estructura extractiva y química, en las cuales es vital hidrográfica que surte a los ríos Coatza- funcional de sustentabilidad que brinde la disciplina operativa. Con gran satisfac- coalcos y Uxpanapa, en Veracruz, México, apoyo estratégico a nuestras operaciones de ción reportamos que, durante este año, garantizando así caudales que generen manera sistemática y holística. no sólo no tuvimos accidentes fatales energía eléctrica limpia sin afectar los sis- sino todos nuestros índices de seguridad temas estuarinos y abasteciendo de agua Sin duda, la energía es un insumo muy im- muestran una mejoría en los últimos tres a las zonas industriales en donde tenemos portante, y ésta proviene en gran medida de años. Seguimos realizando esfuerzos por unidades de negocios. combustibles fósiles. Asumimos la respon- mantener e incrementar la producción 14 sabilidad de continuar reduciendo nuestras de nuestras operaciones, al tiempo que El compromiso con las comunidades circun- emisiones de gases de efecto invernadero reducimos nuestra huella ambiental dantes se basa en una iniciativa conjunta de con mayores eficiencias en los equipos gracias a mayores ecoeficiencias y la autodesarrollo. Asumimos nuestra respon- actuales, sustituciones tecnológicas, la reva- sustitución de tecnología en los procesos sabilidad social como un esfuerzo de subsi- luación de opciones de energía renovable, industriales. Este año, con la cooperación diariedad en torno al desarrollo humano y proyectos de implementación conjunta y de la Organización de las Naciones Unidas el fortalecimiento del tejido social de estas mecanismos de desarrollo limpio. para el Desarrollo Industrial (ONUDI), mo- comunidades. Por este motivo, valoramos dificamos el sistema de recuperación de las iniciativas de inclusión y productividad Si desea conocer más acerca de nuestra cloro para eliminar el uso de tetracloruro realizadas en Colombia; la gestión para trans- política de responsabilidad social, los logros de carbono en la Planta de Coatzacoalcos portar agua en Costa Rica; el fortalecimiento y retos a futuro en este campo, lo invitamos de Mexichem Derivados. De esta manera, de capacidades en Perú y Ecuador; y los a consultar nuestro primer informe de sus- cumplimos con los compromisos con- esfuerzos innovadores por incluir al mercado tentabilidad, el cual se realizó conforme a las traídos ante el Protocolo de Montreal y de la base de la pirámide en Brasil. guías de la Global Reporting Initiative (GRI). 15 Análisis y discusión de resultados Mexichem, S.A.B. de C.V., en miles de pesos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Estados de Resultados 2009 2008 Variación $ 30,699,064 $ 31,071,523 -1% Costo de ventas 19,503,420 21,755,079 -10% Utilidad bruta 11,195,644 9,316,444 20% Gastos de operación 6,200,164 5,562,246 11% Utilidad de operación 4,995,480 3,754,198 33% Ventas netas Resultado integral de financiamiento (692,982) (3,082,484) -78% Otros gastos, neto y participación asociadas (627,762) (322,498) 95% Utilidad antes de impuestos a la utilidad 3,674,736 349,216 952% 816,020 198,111 312% 2,858,716 151,105 1792% 89,048 (11,429) n/a Impuestos a la utilidad Utilidad por operaciones continuas Operaciones discontinuadas, neto Utilidad neta consolidada 2,947,764 139,676 2010% Participación controladora 2,932,240 115,367 2442% 15,524 24,309 -36% 6,844,253 5,235,726 31% Participación no controladora EBITDA Mexichem consolidado Utilidad de operación La utilidad de operación se incrementó 33.1%, alcanzando $4,995 Ventas millones de pesos. Durante 2009, las ventas consolidadas fueron de $30,699 millones de pesos, logrando mantener las ventas consolidadas al mismo Capacidad de utilización de la planta nivel de 2008 a pesar de un entorno recesivo. Durante 2009 mantuvimos la operación de nuestras plantas con factores óptimos de utilización, lo que nos permitió cubrir la demanda, La Cadena Productos Transformados sumó ventas por $17,850 millo- reducir costos y aprovechar sinergias entre nuestras operaciones. nes de pesos, 2.9% superiores a las de 2008. Las ventas de la Cadena Cloro-Vinilo fueron de $13,544 millones de pesos, cifra 7.0% menor Crecimiento a la de 2008. Por su parte, la Cadena Flúor registró ventas por $2,531 La utilidad neta consolidada se incrementó de manera extraor- millones de pesos, cifra 17.5% mejor que la del año anterior. dinaria con respecto a la reportada en 2008, alcanzando $2,948 millones de pesos: un incremento de $2,808 millones, como con- Margen secuencia del desequilibrio en los mercados financieros que, en El margen bruto se incrementó 20.2%, llegando a $11,196 millones 2008, se vieron afectados por la escasez de liquidez que propició de pesos y representando 36.5% de los ingresos. Este incremento una fuerte depreciación del peso. se debió principalmente a las sinergias alcanzadas, un mayor autoconsumo de materias primas y a la reducción en costos de Nivel de apalancamiento los energéticos. La deuda neta al cierre de 2009, en términos de dólares, concluyó en $476.3 millones que, comparada con el cierre de 2008, muestra un decremento de $114.6 millones. Lo anterior se debió a i) un aumento de capital por $173 millones de dólares; ii) pago de las 16 amortizaciones de deuda corriente y de largo plazo. Al final del Mercados año, se llevó a cabo la reestructura de la deuda, quedando en el El balance entre oferta y demanda mundial continúa con ex- corto plazo sólo 14.5% frente a 25.4% al cierre de 2008. La razón cedentes. Las nuevas capacidades se están instalando funda- de deuda neta a EBITDA cerró en 0.94x, por debajo del límite de mentalmente en Asia aunque, en la región de Norteamérica, 2.0x establecido como meta interna. el balance es cada vez más equilibrado, por lo cual hay menos Mexichem y sus subsidiarias cifras en millones de pesos Ingresos totales Crecimiento vs. 2008 EBITDA Crecimiento vs. 2008 excedentes con la consiguiente disminución de la oferta. Crecimiento Mexichem Consolidado 30,699 -1% 6,844 31% Cadena Cloro-Vinilo 13,544 -7% 2,854 27% importante en México de resina de PVC. Con esta adquisición, 2,531 18% 1,207 94% Mexichem consolidará el mercado mexicano. 17,850 3% 3,160 22% Cadena Flúor Cadena Flúor Cadena Productos Transformados Controladora Eliminación intercompañias Está pendiente, por parte de las autoridades de competencia, la autorización para adquirir Policyd, el segundo productor más 448 (270) (3,675) (107) Resultado de la operación Las ventas ascendieron a $2,531 millones de pesos, 17.5% más que en 2008, derivado de mejores precios de venta en 41.3%, que Cadena Productos Transformados compensaron el efecto por la caída en el volumen del 23.8%. En términos de toneladas se vendieron 160 mil menos que en 2008. Resultado de la operación La utilidad de operación más depreciación (EBITDA) alcanzó los Al cierre de 2009, las ventas acumuladas llegaron a $17,850 $1,207 millones, 93.6% superior a 2008, derivado de un mayor millones de pesos, 2.9% superiores a 2008 y un EBITDA de $3,160 consumo de fluorita y menor costo en materias primas. millones de pesos, 21.8% mejor al año anterior; el margen a ventas pasó de 15.0% a 17.7%. Mercados El principal productor de fluorita en el mundo es China, con Mercados cerca de 51% de las ventas mundiales. Mexichem cuenta con Amanco tiene plantas productivas en 15 países del Continente la mina de fluorita más grande del mundo y compite contra Americano, incluido México, así como presencia en 29 países China, país en el que 1,500 minas apenas igualan la capacidad y más de 55 mil puntos de venta en toda la región. El principal de la nuestra. La demanda mundial de fluorita sigue creciendo, impulsor para el mercado de tubería es la construcción, tanto de especialmente la de alta pureza que se utiliza en la fabricación de vivienda como de infraestructura, uno de los sectores que registra refrigerantes, lo que ha generado una sobredemanda, impulsan- crecimiento a pesar de la crisis mundial. do los precios a niveles más altos que los vistos durante 2008. Por otro lado, el autoconsumo en China pasó de 32% en 2004 a Crecimiento 45% en 2006, y la tendencia se mantiene, por lo que la oferta de Durante 2009 la Cadena de Productos Transformados concretó la fluorita se está reduciendo considerablemente. La demanda de adquisición de Tubos Flexibles en México y continúa en proceso ácido fluorhídrico también se ha incrementado, y los contratos la autorización por parte de las autoridades de competencia, de de suministro que tenemos con nuestros clientes actuales han la adquisición de Plásticos Rex. Con estas adquisiciones se conso- permitido que la planta opere a 100% de su capacidad. lida el mercado mexicano. Crecimiento Cadena Cloro-Vinilo Mexichem Flúor ha alcanzado una integración total como resul- Resultado de la operación de la producción de fluoruro de aluminio y iii) la adquisición, Las ventas acumuladas al cierre del 2009 llegaron a $13,544 en marzo de 2010, de Ineos Fluor, con la cual se integra vertical- millones de pesos, una disminución de 7.0% con respecto a 2008. mente a la producción de refrigerantes. La ventaja que tenemos El volumen de ventas fue de 1,588 mil toneladas, 1.7% menor al ante nuestros competidores es que somos el único productor año anterior. La utilidad de operación más depreciación (EBITDA) integrado a su materia prima en toda América. tado de i) una mayor producción de ácido fluorhídrico; ii) el inicio fue de $2,854 millones de pesos, monto 26.8% superior al 2008, como resultado de un mayor autoconsumo de sosa y reducción de precios de los energéticos. La rentabilidad del negocio pasó de 15.5% en 2008 a 21.1% en 2009. 17 Información sobre la acción +250%* crecimiento en precio de la acción MEXCHEM clave de pizarra en la BMV Precio de la acción de Mexichem Índice de Precios y Cotizaciones BMV 650 % 600 550 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 500 400 300 2007 2008 Diferencial 18 2009 *Últimos 12 meses 2010 100 Mexichem S.A.B. de C.V. Información por acción: para los años 2007 y anteriores se incluyen los efectos de reexpresión, 2008 y 2009 pesos nominales. 2009** 2008** 2007 2006 2005 Utilidad neta por operaciones continuas $1.68 $0.09 $1.16 $0.81 $0.32 Utilidad (pérdida) neta de operaciones discontinuas $0.05 -$0.01 -$0.01 -$0.00 $0.22 Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad $0.00 $0.00 $0.00 $0.00 -$0.03 Utilidad neta $1.73 $0.08 $1.15 $0.81 $0.51 Capital contable (participación mayoritaria) $7.45 $5.08 $4.92 $5.51 $3.28 $0.17 $0.18 $0.34 $0.15 $0.20 Dividendos (**) Precio al cierre (a) $24.98 $12.52 $14.54 $6.28 $4.16 Precio al cierre/utilidad neta 14.44 156.50 4.23 2.80 2.94 Precio al cierre/capital contable 3.35 2.46 0.99 0.38 0.42 Número de acciones en circulación (b) 1,800,000,000 1,646,400,000 1,646,400,000 1,470,000,000 1,470,000,000 Promedio de acciones en circulación (c) 1,702,427,876 1,642,729,000 1,575,840,000 1,465,744,650 1,311,714,138 Otros indicadores Razón circulante total 1.88 1.03 1.11 1.13 1.12 Pasivo a activo total 66.24% 74.53% 67.45% 53.68% 60.26% Pasivo a capital contable total 2.00 2.96 2.09 1.20 1.51 Utilidad neta consolidada a activo total promedio 7.95% 0.40% 10.16% 11.64% 6.41% Utilidad neta consolidada a capital contable promedio 26.93% 1.40% 28.24% 27.43% 21.19% Pasivo con costo, neto de caja a flujo de efectivo de operaciones continuas (d) 0.91 1.56 1.64 0.41 0.45 Cobertura de intereses de operaciones continuas (e) 12.93 10.17 7.01 18.61 7.86 Precio de mercado según cotización de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Equivalente al número de acciones en circulación al 31 de diciembre de cada año. (c) Promedio ponderado de acciones en circulación durante el año. (d) El flujo de efectivo se define como: utilidad de operación más depreciación y amortización. (e) Flujo de efectivo/gastos financieros, neto. (a) (b) ** Cifras en pesos nominales de la fecha de decreto. 19 Consejo de Administración Presidente del Consejo Antonio del Valle Ruiz Secretario Juan Pablo del Río Benítez Prosecretario Andrés Eduardo Capdepón Acquaroni Consejeros Propietarios Antonio del Valle Ruiz Adolfo del Valle Ruiz Ignacio del Valle Ruiz Alain Jean Marie de Metz Simart Ricardo Gutiérrez Muñoz Jaime Ruiz Sacristán Juan Pablo del Valle Perochena Consejeros Suplentes Antonio del Valle Perochena Adolfo del Valle Toca José Ignacio del Valle Espinosa Francisco Javier del Valle Perochena María Blanca del Valle Perochena Gerardo del Valle Toca Guadalupe del Valle Perochena Consejeros Independientes Divo Milán Haddad Fernando Ruiz Sahagún Jorge Corvera Gibsone Juan Francisco Beckmann Vidal Eduardo Tricio Haro Armando Santacruz Baca Valentín Diez Morodo Eugenio Santiago Clariond Reyes Consejeros Independientes Suplentes Francisco Moguel Gloria José Luis Fernández Fernández René Rivial León Juan Domingo Beckmann Legorreta Eugenio Clariond Rangel Comité de Auditoría Fernando Ruiz Sahagún. Presidente Divo Milán Haddad Eugenio Santiago Clariond Reyes Comité de Prácticas Societarias Fernando Ruiz Sahagún. Presidente Divo Milán Haddad Eugenio Santiago Clariond Reyes Comité Ejecutivo Antonio del Valle Ruiz. Presidente Honorario Juan Pablo del Valle Perochena. Presidente Ejecutivo Ricardo Gutiérrez Muñoz Eugenio Santiago Clariond Reyes Adolfo del Valle Toca José Ignacio del Valle Ruiz Espinosa Jaime Ruiz Sacristán Funcionarios Director General Ricardo Gutiérrez Muñoz Director de Finanzas Armando Vallejo Gómez Director Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas Enrique Ortega Prieto Director Jurídico Andrés Eduardo Capdepón Acquaroni Director Cadena Cloro Vinilo Rafael Dávalos Sandoval Director Cadena Flúor Héctor Valle Martín Director Cadena Transformados Eduardo Musalem Younes 20 Gobierno Corporativo Nuestros principios de gobierno corporativo proporcionan un marco para la operación de la compañía, al tiempo que nos impulsa a esforzarnos para trabajar por los mejores intereses de nuestros accionistas. La base de nuestras prácticas de gobierno corporativo es la legislación mexicana y, debido a que nuestras acciones se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), nos regimos específicamente por la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, nos adherimos a los principios establecidos en el Código de Mejores Prácticas Corporativas, avalado por el Consejo Coordinador Empresarial. El Consejo de Administración es responsable de determinar la estrategia corporativa, definir y supervisar la implementación de los valores y la visión que nos identifican, así como de aprobar las transacciones entre partes relacionadas y aquellas que se lleven a cabo en el curso ordinario de negocios. Nuestros estatutos sociales prevén la existencia de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, cuya función es auxiliar al Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. Comité de Auditoría Las responsabilidades del Comité de Auditoría incluyen las siguientes acciones: evaluar los sistemas de control interno y auditoría interna de la compañía, identificando cualquier deficiencia importante; dar seguimiento a las medidas correctivas o preventivas que se adopten en caso de algún incumplimiento con los lineamientos y políticas operativas y de contabilidad; evaluar el desempeño de los auditores externos; describir y valuar los servicios prestados por los auditores externos, no relacionados con la auditoría; revisar los estados financieros de la compañía; evaluar los efectos que resulten de cualquier modificación a las políticas contables aprobadas durante el ejercicio fiscal; dar seguimiento a las medidas adoptadas en relación con las observaciones de accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados o terceras personas sobre contabilidad, sistemas de control interno y auditoría interna y externa, así como de cualquier reclamo relacionado con irregularidades en la administración, incluyendo métodos anónimos y confidenciales para el manejo de reportes expresados por empleados; vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales de accionistas y del Consejo de Administración. Comité de Prácticas Societarias El Comité de Prácticas Societarias es responsable de evaluar el desempeño de los directivos relevantes; revisar las transacciones que se celebren entre partes relacionadas; revisar la compensación de dichos directivos; evaluar cualquier dispensa otorgada a los consejeros o directivos relevantes para que aprovechen oportunidades de negocio; y realizar aquellas actividades previstas en la Ley del Mercado de Valores. De conformidad con nuestros estatutos sociales, todos los miembros de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, incluyendo a su presidente, deberán ser consejeros independientes. Comité Ejecutivo El Comité Ejecutivo fue creado por acuerdo del Consejo de Administración con fecha 16 de julio de 2009. La actividad fundamental de dicho Comité es tratar y resolver temas relevantes y urgentes cuya atención no permita demora en función de la periodicidad de las sesiones del Consejo de Administración pero que, en ningún caso, tendrá facultades de las reservadas por la Ley o por los Estatutos Sociales al Consejo de Administración, los Comités de Auditoría y/o de Prácticas Societarias o a la Asamblea de Accionistas. Las facultades del Comité Ejecutivo son las de analizar, evaluar y en su caso proponer al Consejo de Administración, para la aprobación de éste, inversiones en activos productivos, adquisiciones de empresas; así como discusión del plan de negocios, operaciones de financiamiento, nombres comerciales y marcas, establecer y validar estrategias a mediano y largo plazo, entre otras. Información para inversionistas Contamos con un área encargada de mantener la comunicación con nuestros accionistas e inversionistas. Nuestro objetivo fundamental es asegurar que dichas personas cuenten con la información necesaria y suficiente para poder evaluar el desempeño y progreso de la organización. 21 Contenido 22 23 Dictamen de los Auditores Independientes 24 Balances Generales Consolidados 25 Estados Consolidados de Resultados 26 Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 28 Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 29 Notas a los Estados Financieros Consolidados 48 Informe del Director General 51 Informe del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría Dictamen de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y Accionistas de Mexichem, S.A.B. de C.V.: Hemos examinado los balances generales consolidados de Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía o Mexichem) al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes, proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C.P.C. Carlos Moya Vallejo 14 de abril de 2010 23 Balances Generales Consolidados Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ Cuentas por cobrar, Neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas Inventarios, Neto Pagos anticipados Inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para venta Operaciones discontinuas Total del activo circulante Inmuebles, maquinaria y equipo, Neto Otros activos, Neto Inversión en acciones de asociadas Activos intangibles, Neto Instrumentos financieros derivados Crédito mercantil Operaciones discontinuas Total $ Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ Proveedores Cuentas por pagar a partes relacionadas Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados Participación de utilidades a los trabajadores Instrumentos financieros derivados Operaciones discontinuas Total del pasivo circulante Préstamos bancarios y deuda a largo plazo Otros pasivos a largo plazo Impuestos diferidos Instrumentos financieros derivados Participación de los trabajadores en las utilidades diferida Beneficio a los empleados Operaciones discontinuas Total del pasivo Capital contable: Capital contribuido Capital social Histórico Prima en emisión de acciones Actualización del capital contribuido Capital ganadoUtilidades acumuladas Reserva para adquisición de acciones propias Valuación de instrumentos financieros Total de la participación controladora Total de la participación no controladora Total del capital contable Total $ 24 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 2009 2008 10,366,525 $ 5,790,737 39,687 2,986,730 301,498 – – 19,485,177 14,526,506 546,182 64,300 2,532,233 – 3,138,958 – 40,293,356 $ 4,007,435 5,505,519 108,076 3,962,483 392,383 76,539 125,009 14,177,444 12,911,758 390,721 153,830 2,655,887 12,878 2,925,071 58,861 33,286,450 2,411,858 $ 5,302,931 218,302 2,124,122 166,902 160,322 – 10,384,437 14,177,362 688,184 932,847 63,506 425,573 168,639 – 26,840,548 3,095,621 7,857,381 184,543 2,159,942 178,451 223,344 64,888 13,764,170 9,085,105 518,418 829,654 173,989 277,726 153,765 4,046 24,806,873 2,353,106 3,328,761 826,100 6,507,967 2,143,231 1,273,479 826,100 4,242,810 6,010,845 1,023,874 (132,498) 6,902,221 13,410,188 42,620 13,452,808 40,293,356 $ 3,915,446 422,498 (211,225) 4,126,719 8,369,529 110,048 8,479,577 33,286,450 Estados Consolidados de Resultados Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos, excepto la utilidad por acción que se expresa en pesos) 2009 Ventas netas $ 30,699,064 2008 $ 31,071,523 Costo de ventas 19,503,420 21,755,079 Utilidad bruta 11,195,644 9,316,444 Gastos de operación 6,200,164 5,562,246 Utilidad de operación 4,995,480 3,754,198 Otros gastos, Neto (639,992) (330,747) Resultado integral de financiamiento (692,982) (3,082,484) Participación en las utilidades de compañías asociadas 12,230 8,249 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 3,674,736 349,216 Impuestos a la utilidad 816,020 198,111 Utilidad por operaciones continuas 2,858,716 151,105 Operaciones discontinuadas, Neto 89,048 (11,429) Utilidad neta consolidada $ Utilidad neta consolidada aplicable a: Participación controladora $ Participación no controladora $ Utilidad (pérdida) por acción ordinaria de la participación controladora: Por operaciones continuas $ Por operaciones discontinuadas 2,947,764 $ 139,676 2,932,240 $ 15,524 115,367 24,309 2,947,764 $ 139,676 1.68 $ 0.05 0.09 (0.01) Utilidad básica por acción $ Promedio ponderado de acciones en circulación 1,702,427,876 1,642,729,000 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 1.73 $ 0.08 25 Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) Capital contribuido Prima en Actualización Capital social emisión de del capital Utilidades Histórico En fideicomiso acciones contribuido acumuladas Saldos al 1° de enero de 2008 $ 2,172,023 Efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido Insuficiencia en la actualización del capital contable Dividendos decretados en efectivo Recompra de acciones propias Distribución de capital por compra de la participación no controladora Acciones en fideicomiso Componentes del resultado integralUtilidad neta del año Efecto inicial de participación de los trabajadores en las utilidades diferida Valuación de instrumentos financieros Efectos de conversión de entidades extranjeras Resultado integral Saldos al 31 de diciembre de 2008 Aumento de capital social Dividendos decretados en efectivo Incremento en reserva para adquisición de acciones propias Venta de acciones propias Compra de la participación no controladora Acciones en fideicomiso Componentes del resultado integralUtilidad neta del año Valuación de instrumentos financieros Efectos de conversión de entidades extranjeras Resultado integral Saldos al 31 de diciembre de 2009 26 $ (35,283) $ 1,279,668 $ 826,100 $ 4,392,573 – – – – (341,582) – – – – – – – – – – – – (690,718) (296,352) – – – – 6,491 (6,189) – – – – – – – – – 115,367 – – – – (349,450) – – – – – – – – – – – – – 1,085,608 851,525 2,172,023 (28,792) 1,273,479 826,100 3,915,446 202,638 – – – 2,055,282 – – – – (396,000) – – – – – – – 7,237 – – – – – – – – (600,000) – – – – – – – 2,932,240 – – – – – – – – – – – – – 159,159 3,091,399 $ 2,374,661 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. $ (21,555) $ 3,328,761 $ 826,100 $ 6,010,845 Capital ganado Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido $ (341,582) Reserva para adquisición de acciones propias $ 491,445 Resultado acumulado Valuación de por instrumentos actualización financieros $ (690,718) $ 1,164 Total de la participación controladora $ Total de la participación no controladora 8,095,390 $ 67,066 Total del capital contable $ 8,162,456 341,582 – – – – – – – – – – – (68,947) 690,718 – – – – – – (296,352) (68,947) – – – – (296,352) (68,947) – – – – – – – – (6,189) 6,491 – – (6,189) 6,491 – – – – 115,367 24,309 139,676 – – – – (349,450) – (349,450) – – – (212,389) (212,389) – (212,389) – – – – – – – (212,389) 1,085,608 639,136 18,673 42,982 1,104,281 682,118 – 422,498 – (211,225) 8,369,529 110,048 8,479,577 – – – – – – – – 2,257,920 (396,000) – – 2,257,920 (396,000) – – – – 600,000 1,376 – – – – – – – – – – – 1,376 – 7,237 – – (83,453) – – 1,376 (83,453) 7,237 – – – – 2,932,240 15,524 2,947,764 – – – 78,727 78,727 – 78,727 – – – – – – – 78,727 159,159 3,170,126 501 16,025 159,660 3,186,151 $ – $ 1,023,874 $ – $ (132,498) $ 13,410,188 $ 42,620 $ 13,452,808 27 Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) 2009 2008 Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 3,674,736 $ Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 1,848,773 Ganancia en venta de activo fijo (3,285) Participación en las utilidades de compañías asociadas no consolidadas (12,230) Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 642,827 6,150,821 (Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar 23,051 Inventarios 1,105,550 Otros activos (688,474) Aumento (disminución) en: Cuentas por pagar a proveedores (2,685,563) Cuentas por pagar a partes relacionadas 243,451 Otros pasivos 137,602 Impuestos a la utilidad pagados (793,378) Participación de los trabajadores en las utilidades diferida 147,847 Intereses cobrados 63,080 Instrumentos financieros derivados (160,627) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 3,543,360 28 349,216 1,481,528 (48,678) (8,249) 625,089 2,398,906 (422,791) (1,112,678) (578,303) 2,827,842 202,245 258,524 (340,059) 277,726 155,267 387,448 4,054,127 Actividades de inversión: Adquisición de maquinaria y equipo Venta de maquinaria y equipo Venta de maquinaria y equipo disponibles para venta Activos intangibles Adquisición de subsidiarias, neto de efectivo adquirido Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (2,444,442) 144,214 280,524 (367,107) (149,064) (2,535,875) (3,136,147) 187,176 64,886 (279,111) (2,122,655) (5,285,851) Efectivo a obtener de actividades de financiamiento 1,007,485 (1,231,724) Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos Pago de préstamos Intereses pagados Dividendos pagados Aumento en el capital social Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 8,687,866 (4,392,443) (614,659) (303,264) 2,257,920 5,635,420 7,630,738 (4,274,727) (444,783) (284,340) – 2,626,888 Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio (283,815) 1,085,608 Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 6,359,090 2,480,772 Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 4,007,435 1,526,663 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. $ 10,366,525 $ 4,007,435 Notas a los Estados Financieros Consolidados Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V.) Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) 1. Actividades Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía o Mexichem) es una compañía mexicana tenedora de las acciones de un grupo de empresas que se dedican a la producción y venta de productos químicos y petroquímicos como; cloro, sosa cáustica, resinas de cloruro de polivinilo, ácido fluorhídrico, así como componentes de PVC y sistemas de conducción de fluidos elaborados a partir de PVC, productos que tienen mercado en los sectores de la construcción, vivienda, infraestructura, agua potable y alcantarillado urbano tanto en México, Estados Unidos de América y Latinoamérica. En la actualidad, la posición estratégica de la Compañía se enfoca en el sector químico a través de tres Cadenas Productivas: Cloro-Vinilo, Cadena Flúor y Productos Transformados. 2. Eventos significativos a. Adquisición, cierre y venta de negocios - Durante 2008 y 2009, Mexichem adquirió algunos negocios, los cuales registró utilizando el método de compra. Los resultados de dichos negocios han sido incluidos en los presentes estados financieros consolidados desde el día de la adquisición. Las adquisiciones más significativas son: i. En enero de 2008, se adquirió el 70% de DVG Indústria e Comercio de Plásticos Limitada (Plastubos). Plastubos es una empresa brasileña especializada en la producción de tubos rígidos de PVC para agua potable y drenaje, atendiendo a los mercados de vivienda, infraestructura, riego y electricidad. El precio que se pagó fue de aproximadamente US$24 millones generando el reconocimiento de activos intangibles por concepto de marcas por un valor de $188,766 y un crédito mercantil por $104,889. El 30% restante fue adquirido en enero de 2009 por un monto aproximado de US$18.5 millones generando un crédito mercantil de $201,796. ii. En México se adquirió en el mes de junio de 2008 el 100% de las acciones de Quimir, S.A. de C.V. (Quimir), empresa del sector químico especializada en el negocio de fosfatos. Esta transacción tuvo un valor aproximado de US$48 millones. Esta operación generó activos intangibles por $69,163. iii. Mexichem a través de algunas subsidiarias realizó las adquisiciones de otras compañías como son: Dripsa, S.A. en Argentina; Geotextiles del Perú, S.A. ubicada en Perú; Bidim Industria e Comercio de Näo-Tecidos LTDA en Brasil; Colpozos, S.A. en Colombia y Fluorita de Río Verde, S.A. de C.V. en México. Estas transacciones ascendieron aproximadamente a US$52 millones y generaron un crédito mercantil de $65,839. iv. En marzo de 2009, se adquirió el 100% de las acciones de Tubos Flexibles, S.A. de C.V. empresa mexicana, con más de 50 años en el mercado y cuatro plantas que producen y comercializan tubos y conexiones de PVC, CPVC, polietileno y polipropileno. El valor de esta transacción ascendió aproximadamente a US$28 millones. Esta operación generó activos intangibles por $140,960. v. En octubre de 2009, se adquirió el 50% restante de las acciones de capital social de C.I. Mexichem Compuestos Colombia, S.A. (antes C.I. Geón Polímeros Andinos, S.A.) en US$13.5 millones. El sobre precio de esta transacción se registró en los resultados del año. vi. En el mes de noviembre de 2009 el Consejo de Administración evaluó la opinión del Comité de Prácticas Societarias y aprobó vender la planta de estireno a una parte relacionada en $235 millones, valor de mercado determinado por un tercero independiente. Las cifras del balance general y estado de resultados, fueron presentadas en los estados financieros como una operación discontinuada. Esta transacción generó una utilidad de $89,048. vii. En enero 2009, la administración de Quimir decidió cerrar su planta ubicada en Coatzacoalcos, Veracruz, para hacer más eficientes sus operaciones ante las condiciones de mercado por la cancelación del contrato de su cliente en México y Estados Unidos de América Procter & Gamble Company. Los costos por el cierre de la operación provisionados en 2008 ascienden a $63,345 y la maquinaria correspondiente por $112,305 se ajustó a su valor de rescate. 29 Con las adquisiciones y desincorporaciones anteriores Mexichem continuó con la estrategia de dar mayor valor agregado a sus materias primas básicas, fortaleciendo con ello su posicionamiento en Latinoamérica y convirtiéndose en una empresa global con operaciones en prácticamente todo el continente americano. b. Crisis económica - La volatilidad de los mercados financieros a nivel mundial, ocasionó en la Compañía que en el último trimestre de 2008 se reconociera una pérdida cambiaria originada por la pérdida de valor del peso mexicano de aproximadamente el 30%, asimismo, los valores de algunas materias primas, principalmente en el sector de resinas, se vieron afectados, mismos que fueron ajustadas a su valor de realización. Durante el año 2009, Pavco de Venezuela una subsidiaria indirecta de la Compañía enfrentó problemas para la obtención de divisas del tipo de cambio oficial para la realización de algunas de sus operaciones comerciales. Sin embargo, al cierre de 2009 Mexichem utilizó el tipo de cambio oficial (2.15 bolívares por dólar) ya que este tipo de cambio es con el que se realizaron la mayoría de las transacciones del negocio venezolano. En enero de 2010 el gobierno de Venezuela, anunció una devaluación de la moneda de 2.15 bolívares por dólar americano, estableciendo dos tipos de cambio, uno de 2.60 y otro de 4.30 bolívares. La cotización de 2.60 bolívares regirá las importaciones prioritarias entre ellas el sector de alimentos, salud, maquinaria y equipo, ciencia y tecnología y todas las importaciones del sector público. Para todo el resto de las operaciones utilizará una paridad de 4.30 bolívares por dólar americano. c. Financiamiento - La Compañía reforzó su estrategia de negocio y crecimiento, a través de las siguientes fuentes de financiamiento: i. Con fecha 31 de marzo del 2009, se reestructuró el préstamo con Banco Inbursa, S.A. por US$226 millones a un plazo de 36 meses, cuyo vencimiento será el 31 de Marzo de 2012. El plazo original de vencimiento de la misma era el 31 de marzo de 2010. ii. En agosto de 2009, los accionistas de Mexichem llevaron a cabo un aumento en el capital social variable de $202,638 y una prima en emisión de acciones por $2,055,282, así como la consecuente emisión de hasta 153,600,000 acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase II, sin expresión de valor nominal. iii. En septiembre de 2009 Mexichem, llevó acabo la emisión y colocación de certificados bursátiles de deuda en el mercado mexicano, en la que actuaron como intermediarios colocadores Inversora Bursátil, S.A. de C.V. y Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. La emisión fue por $2,500 millones a un plazo de 5 años a una tasa TIIE (Tasa de interés interbancaria de equilibrio) de 28 días más 244 puntos base. iv. En noviembre de 2009, se concluyó la colocación de un bono internacional de deuda por US$350 millones bajo la regla 144 a un plazo de 10 años a una tasa de 8.75% anual. La Compañía utilizará los recursos obtenidos para capital de trabajo y futuras adquisiciones. Mexichem ha utilizado los recursos obtenidos para refinanciar su deuda actual, y ampliar los plazos de vencimientos que tenía, dejando en el corto plazo sólo el 15% de su deuda financiera total, mitigando cualquier efecto que la crisis financiera pudiera representar para la emisora en el corto plazo y dándole un espacio de liquidez para fortalecer aún más su estructura financiera. d. Nuevas Plantas - La subsidiaria Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. integrante de la Cadena Flúor, inició a mediados del año 2008 la construcción de una planta ubicada en la zona sur del estado de Veracruz, para la producción de azufre con tecnología de punta y capacidad de producción de 210,000 toneladas anuales, con el objeto de reducir los costos de producción de la Cadena, ya que dicha materia prima forma parte importante en la fabricación del Ácido Fluorhídrico. Concluyendo el proyecto en marzo de 2010 con una inversión de aproximadamente US$42 millones. Asimismo el 18 de septiembre de 2009 se llevo a cabo en la ciudad de Matamoros, Tamaulipas, la inauguración de la planta de Floruro de Aluminio esta planta tiene una capacidad instalada de 60,000 toneladas anuales; la inversión de dicha planta fue de aproximadamente US$60 millones. 3. Bases de presentación a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por los años que terminaron en esas fechas, incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. b. Consolidación de estados financieros - Incluyen los de Mexichem, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias en las que tiene control efectivo, cuya participación accionaria en su capital social al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se muestra a continuación. Los saldos y operaciones intercompañías, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. 30 Grupo Mexichem Resinas Vinílicas, S.A. de C.V. y Subsidiarias Mexichem America, Inc. Mexichem Derivados, S.A. de C.V. y Subsidiaria Mexichem Colombia, S.A. Mexichem Salinera del Sur, S.A de .C.V Unión Minera del Sur, S.A. de C.V. Mexichem Flúor, S.A. de C.V. y Subsidiarias Mexichem Cid, S.A. de C.V. Mexichem Marcas, S.A. de C.V. Mexichem Servicios Administrativos, S.A. de C.V. Mexichem Compuestos, S.A. de C.V. y Subsidiarias Mexichem Amanco Holding, S.A. de C.V. y Subsidiarias Amanco Tubosistemas Panamá, S.A. Construsistemas Amanco Panamá, S.A. Mexichem Soluciones Agrícolas, S.A de C.V y Subsidiarias Mexichem Geosistemas, S.A. de C.V. % Participación Cadena productiva 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Cloro -Vinilo Cloro -Vinilo Cloro -Vinilo Cloro -Vinilo Cloro -Vinilo Flúor Flúor Investigación y Desarrollo Marcas Servicios Productos Transformados Productos Transformados Productos Transformados Productos Transformados Productos Transformados Productos Transformados La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas o vendidas durante el ejercicio, se incluye en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones. c. Conversión de estados financieros de subsidiarias en moneda extranjera - Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, éstos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo Normas de Información Financiera mexicanas (NIF), excepto por la aplicación de la NIF B-10 cuando la entidad extranjera opera en un entorno inflacionario, ya que las normas de esta NIF se aplican a los estados financieros convertidos a moneda funcional. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando la siguiente metodología: Las operaciones cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio: (i) de cierre para los activos y pasivos y (ii) histórico para el capital contable, así como, para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable. En el caso de las compañías que se ubican en Costa Rica, Nicaragua y Venezuela, a partir de 2008, primero reexpresan sus estados financieros a poder adquisitivo de la moneda local al cierre del ejercicio, utilizando el índice de precios del país de origen, y posteriormente los convierten utilizando el tipo de cambio oficial de cierre para todas las partidas. Los efectos de conversión se registran en el capital contable. d. Resultado integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas de utilidad integral están representadas en 2009 y 2008 por los efectos de conversión de entidades extranjeras y la valuación de los instrumentos financieros derivados. e. Utilidad de operación - La utilidad de operación se obtiene de disminuir a las ventas netas el costo de ventas y los gastos de operación. Aún cuando la NIF B-3 no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía. f. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008, han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2009. 4. Resumen de las principales políticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Cambios contables - A partir del 1 de enero de 2009, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF las cuales no tuvieron un impacto importante en la información financiera: 31 NIF B-7, Adquisiciones de negocios. NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes. NIF C-8, Activos intangibles. NIF D-8, Pagos basados en acciones. b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es 15.01% y 11.56%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fueron 3.57% y 6.53%, respectivamente. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos y pasivos no monetarios y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Los porcentajes oficiales de inflación (deflación) por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 en los diferentes países en donde se ubican las subsidiarias de la Compañía fueron los siguientes: Argentina Brasil Colombia Costa Rica Chile Ecuador El Salvador Estados Unidos de América Guatemala Honduras México Nicaragua Panamá Perú Venezuela 2009 % 7.69 4.31 2.00 4.05 (2.30) 4.31 (0.20) 2.70 (0.28) 3.00 3.57 0.93 2.70 0.25 25.10 2008 % 7.20 5.90 7.67 13.90 7.10 8.83 5.50 0.10 9.40 1.40 6.53 13.77 8.70 6.65 30.90 c. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento del período. d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se valúan al menor de su costo siguiendo el costeo directo sin exceder a su valor de realización. El costo de ventas se valúa utilizando el costo promedio. e. Inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para venta - Representan básicamente inmuebles, maquinaria y equipo de subsidiarias, por los cuales la administración ha evaluado las opciones de venderse y/o intercambiarse por otros activos. Se presentan en el balance general en el corto o largo plazo de acuerdo a los planes de realización que se tengan y, se encuentran registrados a su valor de recuperación probable. f. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos. El resultado integral de financiamiento (RIF) incurrido durante el período de construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo calificables, es capitalizado a nivel consolidado y se distribuye hacia sus subsidiarias que fueron sujetas de financiamiento. g. Inversión en acciones de asociadas - Se registra bajo el método de participación, con base en estados financieros auditados. h. Activos intangibles - Corresponde a los contratos de no competencia, de usufructo de inmuebles, uso de marcas y cartera de clientes, los cuales se amortizan en la vida económica de cada activo. i. Crédito mercantil - Es el exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición y se sujeta a pruebas de deterioro. 32 j. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. k. Instrumentos financieros derivados - Debido a sus actividades en los ámbitos nacional e internacional, la Compañía está expuesta a riesgos de fluctuación de precios en insumos de la industria Química, así como de riesgos financieros relacionados con el financiamiento de sus proyectos. La política de la Compañía es la de utilizar ciertas coberturas que le permitan mitigar la volatilidad de los precios de ciertas materias primas y de riesgos de tasa y de tipo de cambio en operaciones financieras, todas ellas relacionadas con su negocio y previamente aprobadas por los comités de Auditoría y Prácticas Societarias así como por el Consejo de Administración. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La decisión de tomar una cobertura económica o contable obedece a las condiciones del mercado y expectativas esperadas en el contexto económico nacional e internacional. l. Derivados implícitos - La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registros contables. Cuando se identifica un derivado implícito éste es valuado a valor razonable y clasificado de negociación o designado como instrumento financiero de cobertura. Los derivados implícitos designados como instrumento de cobertura, si es de valor razonable, la fluctuación en valuación, tanto del derivado como la posición abierta de riesgo, se reconoce en los resultados en el periodo en que ocurre; cuando la cobertura es de flujo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en el resultado integral dentro del capital contable, y posteriormente se clasifica a resultados en forma simultánea cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del período. m. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Para efectos de su registro contable el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo. n. Reserva para adquisición de acciones propias - Las compras y ventas de acciones se registran directamente en la reserva de adquisición de acciones propias a su costo de adquisición y colocación respectivamente. o. Participación de los trabajadores en las utilidades - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en los estados consolidados de resultados adjuntos; el importe al 31 de diciembre del 2009 y 2008 fue de $207,756 y $141,382, respectivamente. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. p. Impuestos a la utilidad - Los impuestos a la utilidad se registran en resultados conforme se incurren, incluyendo su efecto por impuestos diferidos. Con el propósito de reconocer los efectos de los impuestos diferidos en los estados financieros, la Compañía realiza proyecciones prospectivas y retrospectivas a mediano y largo plazo con el fin de determinar la base fiscal con la cual se estará gravando en el futuro, cuando existe más de una base fiscal dentro de la misma jurisdicción. El impuesto diferido resulta de las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos incluyendo el beneficio de las pérdidas fiscales. El impuesto diferido por recuperar está neto de la reserva derivado de la incertidumbre en la realización de ciertos beneficios. Mexichem tiene la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en México para preparar sus declaraciones de Impuesto Sobre la Renta (ISR) sobre una base consolidada, la cual incluye el impuesto proporcional de las utilidades o pérdidas fiscales de sus subsidiarias mexicanas. Las provisiones de impuestos de las subsidiarias en el extranjero se determina con base en la utilidad gravable de cada compañía en lo individual. q. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, bonos e incentivos. r. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales. s. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados. 33 t. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se embarcan para su envío al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos. u. Utilidad (pérdida) por acción - (i) La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. (ii) La utilidad (pérdida) por acción ordinaria por operaciones discontinuadas se calcula dividiendo el resultado por operaciones discontinuadas entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. 5. Efectivo y equivalentes de efectivo 2009 2008 Efectivo $ 1,093,424 $ 2,129,842 Equivalentes de efectivo: Papel bancario 6,619,651 38,889 Securities USD 1,291,591 758,818 Papel gubernamental 503,186 470,721 Certificados de depósitos bancarios 444,487 115,114 Time deposit USD 210,361 262,818 Otras inversiones 203,825 231,233 $ 10,366,525 $ 4,007,435 6. Cuentas por cobrar 2009 Clientes $ Estimación para cuentas de cobro dudoso Otras $ 5,654,959 $ 5,380,910 (224,881) (122,891) 5,430,078 5,258,019 360,659 247,500 5,790,737 $ 5,505,519 2008 7. Inventarios 2009 2008 Productos terminados $ Materias primas Mercancías en tránsito Refacciones Pagos anticipados Menos- Estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento $ 1,499,762 $ 1,146,279 349,254 213,060 135,530 3,343,885 (357,155) 2,986,730 $ 2,242,885 1,337,102 428,996 236,074 180,576 4,425,633 (463,150) 3,962,483 8. Instrumentos financieros derivados a) Derivados vinculados al precio del gas (swaps y opciones). En junio y julio de 2008, algunas subsidiarias de la Compañía contrataron swaps a través de los cuales fijaron el precio del gas natural a un precio promedio ponderado de US$10.89, sobre un monto nocional que representa cerca del 50% de su consumo proyectado. La operación fue designada como cobertura de flujo de efectivo sobre los consumos pronosticados de gas natural. Al cierre de 2009 el valor razonable de las coberturas de gas natural representó un pasivo de $217,900, registrado contra la utilidad integral en el capital contable por un importe de $130,740, neto de su ISR y PTU diferido. La Compañía estima que de la utilidad integral registrada al 31 de diciembre de 2009, se reclasificarán a resultados cerca de $92,000, en el transcurso de 2010. Al cierre de 2008, el valor razonable de las coberturas de gas natural representó un pasivo de $337,851, el cual se registró en el capital contable neto de su efecto de ISR y PTU diferido por $209,467. 34 A continuación se muestran las principales características de las coberturas contratadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008: Swaps que fijan el precio. Concepto (tipo de instrumento financiero contratado) Fecha de inicio Cobertura de gas natural a precio fijo 01/julio/2008 Concepto (tipo de instrumento financiero contratado) Fecha de inicio Cobertura de gas natural a precio fijo 01/julio/2008 Fecha de terminación 30/junio/2011 Monto nocional contratado Precio fijo 6,884,800 MMBTU Fecha de terminación 30/junio/2011 10.89 Valor razonable 2009 $ (217,900) Monto nocional contratado Precio fijo 6,884,800 MMBTU 10.89 Valor razonable 2008 $ (337,851) Opciones asociadas al precio del gas natural. En abril de 2008 se vendieron opciones europeas CALL con un techo a nivel de US$10 por MMBTU, en donde se acordó recibir una prima de US$0.76 por MMBTU. En julio se compraron opciones europeas CALL con un techo de US$10 por MMBTU, por el mismo monto nocional que las vendidas, en donde se acordó el pago de una prima de US$2.99 por MMBTU. Al cierre de diciembre de 2008 las opciones arrojaron un activo de $12,878 y las opciones compradas un pasivo de $50,664, ambas clasificadas para efectos contables como de negociación y reconocidas contra el resultado integral de financiamiento. Opciones Europeas Concepto (tipo de instrumento Fecha de Monto nocional financiero contratado) Fecha de inicio terminación contratado Opciones de gas natural venta de techo Opciones de compra de techo 01/abril/2008 01/julio/2008 Strike Prima y/ o por precio fijo opciones 03/marzo/2009 4,200,000 MMBTU 03/marzo/2009 3,150,000 MMBTU 10 10 .76 2.99 Valor razonable 2008 $ 12,878 $(50,664) b) Derivado de tasa de interés En mayo de 2008, se contrató un swap de tasa de interés con monto nocional de US$25 millones con el propósito de cambiar el perfil de pago de intereses de una parte de la deuda por US$635 millones contratada con Citibank, N.A. A través del swap la Compañía recibe intereses trimestrales a tasa Libor más 0.875 y paga una tasa fija de 4.03%. Aún cuando la operación representa una cobertura desde un punto de vista económico, para efectos contables se clasificó como de negociación y el valor razonable al 31 de diciembre de 2009 con importe de $5,928 fue reconocido en el resultado integral de financiamiento. Concepto (tipo de instrumento Fecha de Monto nocional financiero contratado) Fecha de inicio terminación contratado Swap de tasa de interés 28/mayo/2008 28/agosto/2012 $ 25,000,000 USD Tasa de interés recibida Libor +.875 Concepto (tipo de instrumento Fecha de Monto nocional financiero contratado) Fecha de inicio terminación contratado Swap de tasa de interés 28/mayo/2008 28/agosto/2012 $ 25,000,000 USD Tasa de interés recibida Libor +.875 Tasa de interés pagada 4.03% Tasa de interés pagada 4.03% Valor razonable 2009 $ (5,928) Valor razonable 2008 $ (8,818) 9. Inmuebles, maquinaria y equipo Vida útil en años Edificios y construcciones 40 $ Maquinaria y equipo 10 y 20 Equipo de transporte 5 Mobiliario y equipo 10 Menos- Depreciación acumulada Terrenos Construcciones en proceso Activos fijos disponibles para su venta $ 2009 2008 4,173,855 $ 3,706,232 20,545,604 17,849,003 185,886 191,591 549,197 645,555 25,454,542 22,392,381 (15,418,028) (13,860,396) 10,036,514 8,531,985 2,234,051 1,928,626 1,439,353 1,543,159 13,709,918 12,003,770 816,588 907,988 14,526,506 $ 12,911,758 Durante 2009 y 2008, el monto invertido en la adquisición de maquinaria y equipo calificables, ascendió a $8,591,360 y $528,303 y, el RIF capitalizado en construcciones en proceso ascendió a $140,865 y $26,742, respectivamente. 35 10. Activos intangibles 2009 Años de amortización Contrato de no competencia 5 $ Cartera de clientes 12 Uso de marca 20 $ 2008 441,221 $ 657,972 432,306 475,536 1,658,706 1,522,379 2,532,233 $ 2,655,887 11. Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo Al 31 de diciembre se integran como sigue: 2009 Préstamos en moneda extranjera: Citibank, N.A. Crédito sindicado de US$635 millones con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa LIBOR más 0.875 puntos. El principal se amortiza en pagos semestrales de 70,555,555 dólares americanos a partir del 22 de agosto de 2008, con vencimiento el 22 de agosto de 2012. Durante noviembre de 2007 se efectuó prepago por US$34 millones. $ 4,762,521 $ 7,337,373 Banco de Bogotá, S.A., Bancolombia, S.A. Créditos por US$12.7 millones documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a diferentes tasas. El principal se amortiza en varios montos diferentes, con vencimiento en abril de 2015. 98,927 175,738 BB, Bradesco, Banco Itaú BBA, Daimler, Unibanco, entre otros. Créditos revolventes de 32,891 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diferentes fechas a partir de febrero 2009 a diciembre 2015. 113,602 194,671 Banco Inbursa, S.A. Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses mensuales a la tasa Libor más 5 puntos. El principal por US$226.6 millones se amortiza el 31 de marzo de 2012. 36 2008 2,960,882 – Colpatria, Citibank, Bancolombia, Banco de Bogotá Créditos simples documentados con pagarés por un monto de 90,750 millones de pesos colombianos, que causan intereses a la tasa de DTF más 5.5 puntos con vencimiento el 8 de mayo de 2012. 580,038 – Banco de Crédito, S.A. Pagaré por 35,000 millones de pesos colombianos que causa intereses trimestrales a la tasa de DTF + 5.1% , con vencimiento el 7 de mayo de 2014. 223,706 – PRODEC Créditos simples por 29.1 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diferentes fechas a partir de diciembre de 2013 a enero de 2014. 218,726 – Banco Mercantil, Banco de Venezuela Créditos simples documentados con pagarés por 40 y 20 millones de bolívares, que causan intereses mensuales a la tasa de 15% y 14.25% respectivamente, con vencimientos en enero 2010 y marzo 2010. 364,630 – Emisión de Bono por US$350 millones de dólares que causa intereses semestrales a una tasa fija del 8.75%. El principal se amortiza en un solo pago al vencimiento el 6 de noviembre de 2019. 4,573,065 – Banco Inbursa, S.A. Créditos simples documentados con pagarés que causa intereses mensuales a la tasa Libor más 4.75 puntos. El principal por 156 millones de dólares americanos se amortiza el 17 de enero de 2010. – 2,166,327 Banco do Brasil, S.A., Bradesco, Bancolombia, S.A., Banco Bice, Banco Itaú BBA, Santander Río, entre otros. Créditos revolventes de 77 millones de reales brasileños documentados con varios pagarés que causan intereses a diferentes tasas, con vencimiento en diciembre de 2013. Otros – 193,123 534,311 931,056 2009 2008 Préstamos en pesos mexicanos: Certificados bursátiles por $2,500 millones que causan intereses mensuales a la tasa TIIE más 244 puntos base. El vencimiento de capital es el 25 de septiembre de 2014. 2,500,000 – Banco Inbursa, S.A.: - Crédito simple documentado con pagaré mensual que causa interés a la tasa TIIE más spred variable. – 320,000 - Crédito simple documentado con pagaré mensual que causa interés a una tasa renovable cada mes. – 40,000 - Créditos simples documentados con pagarés que causan intereses trimestrales a la tasa TIIE más 1.75 puntos. El principal se amortiza en 23 pagos trimestrales de $43,750 con vencimiento el 5 de septiembre de 2011, sin embargo se realizó el prepago de esta deuda durante el 2009. – 481,250 16,589,220 12,180,726 Menos- Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a corto plazo (2,411,858) (3,095,621) $ 14,177,362 $ 9,085,105 Los vencimientos de la deuda serán como sigue: A pagar durante- 2010 $ 2,411,858 2011 1,950,917 2012 4,750,568 2013 69,016 2014 en adelante 7,406,861 $ 16,589,220 Al 31 de diciembre de 2009, los financiamientos contratados con Citibank, N.A., Comerica Bank, Banco Inbursa, S.A., Bancolombia, S.A., Bogota, S.A. y Colpatria, S.A. establecen ciertas restricciones calculadas sobre cifras consolidadas para la Compañía, siendo las más importantes las siguientes: a. Ciertas restricciones para la existencia de nuevos gravámenes b. Pago de dividendos hasta por el 10% de la utilidad de operación más la depreciación y amortización del año anterior c. Mantener un índice de cobertura de intereses consolidada no menor a 3.0 a 1.0 d. Mantener un capital contable de la Compañía no menor de $7,291,977 e. Mantener un índice de apalancamiento con respecto a la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (por sus siglas en ingles EBITDA) no mayor de 3.5 a 1.0 hasta junio 2008, posterior a esa fecha será 3.0 a 1.0 f. Asegurar y mantener en buenas condiciones de operación las propiedades y equipo g. Cumplir con todas las Leyes, reglas, reglamentos y disposiciones que sean aplicables Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía cumple con todas las restricciones y condiciones establecidas en los contratos de financiamiento. 37 12. Beneficio a los empleados El pasivo por obligaciones laborales se deriva de un plan de pensiones, de la prima de antigüedad y los pagos al término de la relación laboral a los empleados al momento de su retiro, determinados con base en cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, a través del método de crédito unitario proyectado: Obligación por beneficios adquiridos $ Obligaciones por beneficios no adquiridos Fondos constituidos Insuficiencia de los fondos constituidos sobre las obligaciones proyectadas Activo de transición por amortizar Variaciones en supuestos por amortizar Pasivo neto proyectado $ 102,126 377,460 (310,301) 169,285 (3,776) (11,744) 153,765 2009 2008 49,610 $ 31,306 (33,398) 148,570 (582) 195,506 $ 50,067 31,138 (28,985) (19,837) (330) 32,053 Las tasas utilizadas en las proyecciones actuariales son: 2009 % 2008 % Tasa de rendimiento del fondo Tasa de interés Tasa de incremento de sueldos 10.25 9 4.5 10.75 9 4.5 El período promedio de amortización de las partidas pendientes de amortizar es como sigue: Activo de transición Variaciones en supuestos 2008 105,661 $ 469,867 (394,000) 181,528 (3,388) (9,501) 168,639 $ El costo neto del período de las obligaciones laborales se integra como sigue: Costo laboral $ Costo financiero Rendimientos de los activos del fondo Amortización del activo de transición Efecto de reducción y extinción anticipada de personal Costo neto del período $ 2009 Años remanentes 2009 2008 1 a 5 12 a 23 1a5 7 a 18 2009 2008 Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos: Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1 de enero $ Costo laboral del servicio actual Costo financiero Pérdida actuarial sobre la obligación Beneficios pagados Adquisición de negocios Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre $ 479,586 $ 49,610 31,306 66,384 (45,000) (6,358) 465,560 50,067 31,138 (10,930) (35,146) (21,103) 575,528 479,586 $ 13. Acciones en fideicomiso Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene en fideicomiso respectivamente 844,597 y 2,299,652 acciones, Clase II, de Mexichem, S.A.B. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos y empleados. Existe un Comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo y empleados. El precio de venta se fija considerando el valor de mercado de las acciones en la fecha de asignación. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el costo de las acciones en fideicomiso es de $21,555 y $28,792, respectivamente, y se presenta en los estados financieros como acciones en fideicomiso formando parte del capital contable. 38 14. Capital contable Capital contribuido En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de agosto de 2009, se aprobó el incremento en el capital social en su parte variable por $202,638 y una prima en emisión de acciones por $2,055,282, con una emisión de hasta 153,600,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase II, representativas de la parte variable del capital social. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2008, se aprobó la división “Split” de la totalidad de las acciones emitidas (representativas tanto del capital social suscrito y pagado como del autorizado), mediante (i) la emisión y entrega a los accionistas, de tres nuevas acciones Serie Única, pagadas y liberadas, por cada acción de que actualmente sean titulares; (ii) la emisión y entrega de tres nuevas acciones Serie Única, por cada una de las acciones que la Sociedad mantenga en tenencia propia como resultado de su adquisición con cargo a su capital contable; y/o (iii) la emisión de tres nuevas acciones Serie Única, por cada una de las acciones que se encuentren en tesorería, previamente emitidas y pendientes de suscripción y pago inicial. El capital social al 31 de diciembre de 2009 y 2008, está representado respectivamente por 1,800,000,000 y 1,646,400,000 acciones, ordinarias, nominativas con derecho a voto y sin expresión de valor nominal. La parte fija del capital está representada por acciones nominativas de la Clase I sin derecho a retiro. La parte variable del capital está representada por acciones nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal y no podrá exceder diez veces del capital mínimo fijo. Considerando el efecto retroactivo al “split” de acciones antes mencionado, el número de acciones al 31 de diciembre se integra como sigue: Número de acciones Capital suscritoClase I Clase II Menos Acciones en fideicomiso 2009 Importe 2008 2009 2008 1,280,256,768 519,743,232 1,800,000,000 1,280,256,768 $ 366,143,232 1,646,400,000 406,567 $ 406,567 1,968,094 1,765,456 2,374,661 2,172,023 (844,597) 1,799,155,403 (2,299,652) 1,644,100,348 $ (21,555) (28,792) 2,353,106 $ 2,143,231 Capital ganado - En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de diciembre de 2009, se aprobó el decreto de dividendos por un importe de $396,000, aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), equivalente a 0.22 centavos por acción, dicho dividiendo será liquidado en cuatro exhibiciones durante el 2010. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de diciembre de 2008, se aprobó el decreto de dividendos por un importe de $296,352, aplicado a la CUFIN, equivalente a 0.18 centavos por acción, dicho dividiendo fue liquidado en cuatro exhibiciones durante el 2009. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que sea pagado el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Las utilidades acumuladas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, su importe a valor nominal asciende a $190,292 y $184,524, respectivamente. 39 15. Saldos y transacciones en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los activos, pasivos y operaciones en moneda extranjeras distintas a las monedas funcionales de cada unidad reportada, convertidos a dólares americanos, son los siguientes: Miles de dólares americanos 2009 Activo circulante Pasivo Circulante Largo plazo Total Posición pasiva, neta 2008 854,448 334,199 (437,058) (825,039) (1,262,097) (407,649) (640,171) (587,289) (1,227,460) (893,261) Las principales operaciones realizadas por las compañías en moneda extranjera, exceptuando compra de maquinaria y equipo son: Miles de dólares americanos 2009 Ventas Intereses ganados Intereses pagados Compras Neto 2008 988,667 945 (33,450) (602,277) 353,885 1,036,319 1,149 (32,354) (858,757) 146,357 Los precios de los principales productos de la Compañía se basan en el comportamiento de los mismos en el mercado internacional. Los tipos de cambio del dólar estadounidense de los principales países en los que opera la Compañía, vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su dictamen, fueron como sigue: 31 de diciembre de 2009 México Colombia Brasil $ $ $ 13.0659 2,044.23 1.7412 14 de abril de 2008 $ $ $ 13.8325 2,243.59 2.3370 2010 $ $ $ 12.2122 1,936.22 1.7584 Los tipos de cambio al 31 de diciembre de la moneda funcional (la moneda local) de los países donde se ubican las subsidiarias de la Compañía con respecto a la moneda de reporte (peso mexicano) se enlistan a continuación: Argentina Brasil Colombia Costa Rica Chile Ecuador, El Salvador, Estados Unidos de América y Panamá Guatemala Honduras Nicaragua Perú Venezuela 40 2009 2008 0.29 0.13 156.45 43.76 38.81 13.06 0.64 1.47 1.59 0.22 0.15 0.25 0.17 162.20 40.73 45.48 13.85 0.56 1.38 1.43 0.23 0.15 16. Otros (gastos) e ingresos Se integra como sigue: PTU Causada $ PTU Diferida Pérdidas y ganancias actuariales por amortizar al 1 de enero de 2008 Pérdida en venta de activo fijo Pérdida de juicios por contigencias fiscales no provisionados Ganancia en venta de materiales de desecho Deterioro de crédito mercantil Donativos Insuficiencia de provisión de impuestos Otros $ 17. Resultado integral de financiamiento (RIF) Ingresos por intereses $ Comisiones bancarias Gastos por intereses Utilidad (pérdida) cambiaria, neta Pérdida por posición monetaria $ 2009 (207,756) $ (138,734) – (96,122) (23,543) 45,291 (69,000) (18,360) (18,666) (113,102) (639,992) $ 2009 2008 (141,386) 73,945 (21,921) (3,285) – 10,039 – (9,741) – (238,398) (330,747) 2008 113,428 $ 110,420 (220,878) (168,639) (642,827) (625,089) 106,378 (2,339,514) (49,083) (59,662) (692,982) $ (3,082,484) 18. Saldos y transacciones con partes relacionadas Los saldos con partes relacionadas son: 2008 Por cobrar: Pochteca Materias Primas, S.A de C.V. $ Elementia, S.A. C.I. Mexichem Compuestos Colombia, S.A. (antes C.I. Geon Polimeros Andinos, S.A.) Eternit Colombiana, S.A. Otros $ 35,556 $ – – 2,914 1,217 39,687 $ 49,029 27,617 27,407 3,864 159 108,076 Por pagar: Grupo Empresarial Kaluz, S.A. de C.V. $ Plaza Azcapotzalco, S.A. de C.V. Otros $ 212,533 $ 4,607 1,162 218,302 $ 175,417 3,136 5,990 184,543 La Compañía realizó las siguientes transacciones con partes relacionadas: 2009 2009 2008 Ingresos por Cancelación de contrato $ Ventas Servicios administrativos Intereses $ – $ 224,470 12,401 13,919 250,790 $ 221,154 27,611 9,818 3,515 262,098 Egresos por Servicios administrativos $ Donativos Compras Otros $ 198,000 $ 13,800 55,000 15,421 282,221 $ 201,985 9,600 – 16,031 227,616 Adicionalmente, la Compañía ha realizado operaciones con Banco Ve por Más, S.A. y Casa de Bolsa Arka, S.A. por préstamos, intereses, inversiones y servicios de banca corporativa, principalmente. Dichas transacciones han sido realizadas en condiciones y valores de mercado. 41 Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave (y/o directivos relevantes) de la Compañía, fueron como sigue: 2009 Beneficios directos $ Beneficios por terminación Beneficios posteriores 69,353 $ 5,720 31,116 2008 73,157 5,931 30,616 19. Impuestos a la utilidad La Compañía está sujeta al ISR y al IETU en México. ISR - La tasa es 28% para 2009 y 2008, y será 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014. La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias a partir del año 1982. El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: i) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2015 y ii) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales. Como consecuencia de estas modificaciones, la Compañía se encuentra a la espera de la publicación de las reglas para los ejercicios 2005 a 2009 tal y como ocurrió con las reglas publicadas el 31 de marzo de 2010 aplicables al ejercicio 2004, en caso contrario ha decidido desconsolidar fiscalmente a algunas subsidiarias mexicanas, cuyo efecto en impuestos asciende aproximadamente a $300,000, mismos que se encuentran registrados en los presentes estados financieros en el rubro de impuestos diferidos. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.0% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente, y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. a) ISR Las tasas de ISR aplicables en el año de 2009, en los países en donde opera la Compañía, se mencionan a continuación: Tasa ISR % Argentina Brasil Chile Colombia Costa Rica Ecuador El Salvador Estados Unidos de América 35 34 17 33 30 25 25 34 Tasa ISR % Guatemala Honduras México Nicaragua Panamá Perú Venezuela 31 30 28 30 30 30 34 b) IETU Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que principalmente pagará ISR, y algunas subsidiarias identificaron que principalmente pagaran IETU, por lo tanto, se reconocieron el ISR y el IETU diferido en los casos aplicables. Durante 2009 la Compañía ni alguna de sus subsidiarias mexicanas causó IETU. 42 c) IMPAC En algunos países en donde opera Mexichem como son Guatemala, Nicaragua, Argentina, Colombia y Perú están sujetos al impuesto al activo, el cual en la mayoría de los casos se paga únicamente por el monto en que se exceda al ISR del ejercicio. El impuesto puede ser acreditable contra ISR y se calcula de conformidad con la legislación local de cada país sobre la mayoría de los activos netos a las siguientes tasas: Tasa % Guatemala 1.00 Nicaragua 1.00 Tasa % Argentina Colombia Perú d) Los impuestos a la utilidad se integran de la siguiente manera: 2009 ISR corriente $ ISR diferido IETU corriente $ 1.00 1.20 1.00 980,164 $ (164,144) – 816,020 $ 2008 408,534 (237,675) 27,252 198,111 La tasa efectiva del ISR de 2009 y 2008, difiere de la tasa legal debido principalmente a ciertas diferencias permanentes como gastos no deducibles e ingresos no acumulables, ajuste anual por inflación en las subsidiarias mexicanas, efectos de inflación de los países que operan en un entorno inflacionario, por las diferentes tasas tributarias en los países donde operan las subsidiarias de la Compañía, así como por la activación de pérdidas fiscales y la reserva del impuesto diferido activo por ciertas pérdidas fiscales por las cuales no se tiene la certeza de su recuperación en un futuro. Los principales conceptos que originan el saldo del (activo) pasivo por impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre, son: 2009 Inmuebles, maquinaria y equipo $ Inventarios, neto Pasivos acumulados que serán deducibles al pagarse Pérdidas fiscales por amortizar Instrumentos financieros derivados Participación de utilidades Otros Impuestos diferidos registrados $ 1,872,825 $ 1,273,864 (50,991) (63,910) (453,585) (255,096) (399,004) (205,494) (64,681) (105,996) (51,407) (19,172) 79,690 205,458 932,847 $ 829,654 Los movimientos del pasivo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue: 2009 Saldo inicial $ Impuesto sobre la renta aplicado a resultados Efecto de activos y pasivos de compañías adquiridas Efecto de instrumentos financieros derivados $ 829,654 $ (164,144) 202,656 64,681 932,847 $ 2008 2008 828,763 (237,675) 132,569 105,997 829,654 Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento de las pérdidas fiscales e impuestos al activo por recuperar, de las entidades individuales, y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2009 son: Año de vencimiento Pérdidas fiscales por amortizar 2010 $ 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Sin vencimiento $ 23,024 $ 8,850 58,190 6,131 46,531 – – 53,287 – – 3,303,530 3,499,543 $ IMPAC recuperable 1,881 – 1,709 10,694 10,186 9,857 2,809 3,162 3,724 3,907 – 47,929 43 En Brasil y Perú las pérdidas fiscales no se actualizan y no tienen vencimiento, pueden ser aplicadas sin que exceda el 30% y 50%, respectivamente de la utilidad gravada del ejercicio. En la determinación del ISR diferido según incisos anteriores, se incluye el efecto de pérdidas fiscales de $707,663; que fue reservado porque no existe una alta probabilidad de su recuperación. 20. Operaciones discontinuadas Como se explica en la Nota 2 (vi) durante marzo de 2009, el Comité de Prácticas Societarias en su sesión aprobó emitir opinión favorable respecto de la oferta de venta que Mexichem dirigirá a Elementia, S.A. (antes Mexalit, S.A.) para la venta a ésta del 100% de las acciones representativas del capital social de la subsidiaria denominada Mexichem Estireno, S.A. de C.V. Un resumen de la información financiera a la fecha de su venta se presenta como sigue: Ingresos de operaciones discontinuadas $ Ingresos por venta de subsidiarias Costos y gastos Resultado integral de financiamiento Otros gastos Impuesto a la utilidad Utilidad neta de operaciones discontinuadas $ 64,700 121,380 (55,753) (1,077) (4,214) (35,988) 89,048 21. Compromisos a. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tiene compromisos contractuales de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo y arrendamientos operativos de inmuebles por un monto de $295,492. Los vencimientos de los compromisos contractuales expresados en pesos mexicanos al 31 de diciembre de 2009, se integran de la siguiente forma: Años 2010 $ 2011 2012 2013 2014 en adelante $ 109,294 74,778 65,892 13,953 31,575 295,492 Las rentas pagadas fueron de $144,771 y $319,470, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. b. Durante el mes de julio de 2007, se firmó un acuerdo con Dow Chemical, Inc., por un monto de US$10 millones para garantizar el suministro de materia prima, durante tres años, el cual se está aplicando al costo de ventas en línea recta durante el mismo periodo. c. La subsidiaria Amanco México, S.A. de C.V. vendió durante 2009 el terreno y edificio de una de sus plantas. Al 31 de diciembre de 2008 tenían un valor contable de $52,914, los cuales fueron clasificados como activos disponibles para venta dentro del activo circulante. d. El 22 de abril de 2008, Mexichem informó haber llegado a un acuerdo con Cydsa, S.A.B. de C.V., para la compra de los negocios Policyd, S.A. de C.V. (fabricante de resinas de PVC) y Plásticos Rex, S.A. de C.V. (fabricante de tuberías plásticas). El acuerdo contempla que Mexichem entregue como parte del pago la planta de Cloro Sosa de la Compañía, ubicada en Santa Clara, Ecatepec, Estado de México. Esta operación está sujeta a la autorización por parte de la Comisión Federal de Competencia, así como a la formalización del acuerdo. e. El suelo de la planta de Santa Clara Ecatepec, Estado de México, se encuentra contaminado con mercurio. La Compañía ha realizado muestreos del suelo contaminado y con base en sus pruebas determinó el costo de la remediación en $105,407. Actualmente, la Compañía está en espera de la resolución del acuerdo mencionado en el párrafo anterior, así como de obtener los recursos necesarios para remediar el suelo. 44 22. Contingencias La Compañía mantiene juicios de carácter mercantil, fiscal, y laboral. Estos procesos son generados en el curso normal del negocio y son comunes en la industria en la cual los negocios participan. El monto estimado de estos juicios equivale a $344,622, de las cuales existe un pasivo registrado por $264,622, el cual se incluye en otros pasivos a largo plazo en el balance general consolidado. Por la diferencia de $80,000 y de acuerdo a la opinión de los abogados internos y externos de la Compañía, estas contingencias tienen un nivel de riesgo menor a probable, pero mayor a remoto de que terminen en fallos desfavorables para la Compañía. De cualquier forma la Compañía considera que dichos juicios no tendrían un impacto material adverso en su situación financiera consolidada. La mayor parte de las contingencias están registradas como resultado de las recientes adquisiciones de negocios. 23. Estados financieros pro forma A continuación se presenta información financiera pro forma consolidada (no auditada) de Mexichem, considerando la situación financiera y resultados de Tubos Flexibles, S.A. de C.V. y C.I. Mexichem Compuestos Colombia, S.A. (antes C.I. Geón Polímeros Andinos) como si hubieran ocurrido el 1° de enero de 2008. Esta información pro forma no presenta necesariamente las cifras reales que se hubieran obtenido de haberse efectuado la adquisición desde esa fecha. 2009 Balances generales condensados Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a partes relacionadas Inventarios Otros activos circulantes Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Activos intangibles, neto Crédito mercantil Otros activos, neto Total (Cifras no auditadas) $ 10,366,525 $ 5,790,737 39,687 2,986,730 301,498 14,526,506 2,532,233 3,138,958 610,482 $ 40,293,356 $ Deuda financiera $ Proveedores Cuentas por pagar a partes relacionadas Otras cuentas por pagar, provisiones y pasivos acumulados Deuda financiera a largo plazo Impuestos diferidos Otros pasivos a largo plazo Total del pasivo Capital contable Total $ 2,411,858 $ 5,302,931 218,302 2,451,346 14,177,362 1,358,420 920,329 26,840,548 13,452,808 40,293,356 $ 2009 2008 4,014,975 5,623,915 413,568 4,137,992 1,171,591 13,236,765 2,732,840 3,147,204 688,412 35,167,262 3,422,136 7,983,161 348,469 3,888,098 9,092,022 1,109,249 844,550 26,687,685 8,479,577 35,167,262 2008 Estados de resultados condensados (Cifras no auditadas) (Cifras no auditadas) Ventas netas $ 31,190,007 $ 33,312,422 Costo de ventas (19,899,838) (23,648,655) Gastos de operación (6,249,999) (5,899,351) Otros gastos, neto (644,306) (329,709) Resultado integral de financiamiento (704,017) (3,102,880) Participación en subsidiarias no consolidadas 12,230 8,249 Impuestos a la utilidad (817,007) (197,857) Utilidad por operaciones continuas 2,887,070 142,219 89,048 (17,740) Operaciones discontinuas Participación no controladora Utilidad neta consolidada $ (15,524) 2,960,594 $ (24,309) 100,170 45 24. Información por segmentos La Compañía tiene tres cadenas de negocio, en distintas áreas geográficas de México y Latinoamérica. A continuación se muestra un resumen de los rubros más importantes de los estados financieros por cadena de operación de negocio: Cloro / Vinilo Flúor Productos transformados 2009 Controladora Eliminaciones Total Activos totales $13,347,978 $ 4,644,231 $ 18,489,237 $ 12,704,216 $ (8,892,306) $ 40,293,356 Ventas netas $13,544,420 $ 2,531,337 $ 17,850,322 $ 448,264 $ (3,675,279) $ 30,699,064 Utilidad (pérdida) de operación $ 2,176,018 $ 1,051,602 $ 2,369,712 $ (494,952) $ (106,900) $ 4,995,480 Utilidad neta de la participación controladora $ 886,791 $ 639,914 $ 1,846,419 $ 114,269 $ (555,153) $ 2,932,240 Utilidad de operación más depreciación y amortización $ 2,854,212 $ 1,207,372 $ 3,159,628 $ (270,059) $ (106,900) $ 6,844,253 Utilidad (pérdida) de operación más depreciación y amortización por acción (en pesos) $ $ $ $ (0.16) $ (0.06) 1.68 0.71 1.86 $ 4.03 2008 Cloro / Vinilo Flúor Productos transformados Activos totales $ 14,675,066 $ 3,122,485 $ 15,916,482 $ 15,446,598 $ (15,874,181) Ventas netas $ 14,564,185 Controladora Eliminaciones Total $ 33,286,450 $ 2,153,902 $ 17,342,022 $ 476,706 $ (3,465,292) $ 31,071,523 Utilidad (pérdida) de operación $ 1,692,576 $ 489,302 $ 2,041,067 $ (482,472) $ 13,725 $ 3,754,198 Utilidad neta de la participación controladora $ 558,152 $ 231,280 $ (715,364) 83,416 $ (42,117) $ Utilidad (pérdida) de operación más depreciación y amortización $ 2,250,169 $ 623,723 $ 2,594,924 $ (246,815) $ 13,725 Utilidad (pérdida) de operación más depreciación y amortización por acción (en pesos) $ $ 0.38 $ 1.58 $ (0.15) $ 0.01 1.37 $ 115,367 $ 5,235,726 $ 3.19 25. Hechos posteriores a. El 31 de marzo de 2010 Mexichem concluye la adquisición de acciones y activos de la división química de flúor de INEOS Group, localizados en Estados Unidos, Europa y Asia. Con esta adquisición se convierte en líder en ámbito mundial de los fluoros químicos especialmente en la producción de gases refrigerantes, generando ventas anuales por más de US$500 millones. Esta transacción tuvo un valor aproximado de US$350 millones y a la fecha la adquisición se encuentra en el periodo de revisión y ajuste de precio y consecuentemente aún no se ha determinado el crédito mercantil correspondiente. b. Mexichem informa al público inversionista que tomando en consideración la importancia de contar con estados financieros con estándares internacionales, que permitan comparar la información sobre la misma base de preparación y con la finalidad de incrementar la confianza de los inversionistas; el Consejo de Administración y el Comité de Auditoria decidieron adoptar anticipadamente la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o International Financial Reporting Standards (IFRS), a partir del ejercicio que comienza el 1° de enero de 2010, teniendo obligación a partir del año 2012 de acuerdo con la Circular Única de Emisoras. 46 A continuación se presenta el balance general condensado donde se muestran los efectos de dicha adopción: NIF cifras al Impacto 1 de enero de 2009 NIIF cifras al 1 de enero de 2009 Activo circulante sin inventarios $ 10,214,961 $ Inventarios 3,962,483 Inmuebles, maquinaria y equipo, Neto 12,911,758 Otros activos e inversiones en asociadas 544,551 Activos intangibles y crédito mercantil 5,580,958 Instrumentos financieros derivados 12,878 Operaciones discontinuas 58,861 Total del activo $ 33,286,450 $ 455,342 $ 10,670,303 300,198 4,262,681 (232,392) 12,679,366 (34,475) 510,076 (134,784) 5,446,174 – 12,878 – 58,861 353,889 $ 33,640,339 Pasivos circulantes $ 13,764,170 $ Impuestos diferidos 829,654 Participación de los trabajadores en las utilidades diferida 277,726 Beneficio a los empleados 153,765 Pasivos a largo plazo 9,781,558 Total del pasivo 24,806,873 Capital contable 8,479,577 Total del pasivo mas capital $ 33,286,450 $ – $ 13,764,170 254,843 1,084,497 (277,726) – (131,623) 22,142 – 9,781,558 (154,506) 24,652,367 508,395 8,987,972 353,889 $ 33,640,339 26. Autorización de la emisión de los estados financieros Los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2008, fueron aprobados en la Asamblea General de Accionistas celebrada el 1 de abril de 2009. Los estados financieros consolidados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 fueron autorizados para su emisión el 14 de abril de 2010, por el C.P. Armando Vallejo Gómez, Director Financiero y por el Comité de Auditoría de la Compañía, y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. 47 Informe del Director General 2009 Mexichem, S.A.B. de C.V Sinergias que generan resultados (sosa, fluorita y PVC) y iii) a la reducción de costos de materias primas Para Mexichem, 2009 resultó ser un año mejor de lo estimado, ya que y energéticos. las circunstancias negativas del entorno económico pudieron miti- El margen sobre las ventas aumentó a 22.3%, contra 16.9% del garse gracias a la estrategia de integración vertical y la diversificación año previo. geográfica de la empresa. Ejemplo de lo anterior es: la Cadena Cloro Vinilo suministra más del 40% de la producción de resinas de PVC a la Cadena de Productos Transformados, durante el 2009 el precio de la resina cayó más del 30%, sin embargo la integración vertical nos permitió mantener el valor dentro de Mexichem, de tal forma que la En América Latina las plantas mantuvieron su factor de utilización con excepción de la planta de cloro-sosa, debido a la irregularidad en la operación de PEMEX Petroquímica. Destacó el estricto control de costos operativos en Brasil, Colombia, Ecuador y México. disminución del precio de la resina representó un incremento en el Participación de utilidades margen de la Cadena de Productos Transformados. La participación de utilidades acumulada en el año fue de $208 millones La reciente adquisición de Ineos Fluor, con la cual la Cadena Flúor se in- de pesos, 48.6% mayor que la registrada al cierre de 2008. tegra verticalmente a la producción de refrigerantes, nos convierte en el Resultado integral de financiamiento único productor mundial integrado a su principal materia prima (fluori- Al término del año 2009, el resultado integral de financiamiento lle- ta). La adquisición de Policyd y Plásticos Rex (pendiente de autorización gó a $693 millones de pesos, suma 77.5% menor a la obtenida en el por parte de las autoridades competentes) nos permite seguir en línea mismo periodo del año anterior, esto se debe fundamentalmente con la integración vertical que ha probado ser una estrategia efectiva. al reconocimiento de una utilidad cambiaria por $106 millones de Estas operaciones se sustentaron en una estrategia de financiamiento diversificada, con la cual se fortaleció la estructura de balance. Dicha estrategia incluyó un aumento de capital por parte de los accionistas, la colocación de deuda en el mercado mexicano y la emisión de un bono internacional, todo lo cual tuvo una demanda importante por pesos, que se compara contra una pérdida de $2,340 millones de pesos reconocidos en el año anterior. El comportamiento de los gastos financieros (comisiones bancarias), intereses pagados y ganados en relación con los reconocidos en mismo periodo de 2008 tan sólo reflejan un crecimiento de 9.8%. parte de los inversionistas. Todo ello le permite a Mexichem continuar Impuesto sobre la renta su estrategia de crecimiento. El impuesto sobre la renta acumulado al fin del año fue de $980 millo- Para 2010, Mexichem continuará su crecimiento y consolidará sus negocios, mostrando incrementos en sus ventas y EBITDA, mayores a lo establecido en su visión 20/20/20 (% de incremento en ventas, EBITDA nes de pesos, 140% más respecto del mismo periodo del año anterior, esto es consecuencia de mejores resultados operativos, así como al efecto positivo de una ganancia cambiaria. y retorno sobre inversión respectivamente) con lo cual dará un mayor Utilidad neta rendimiento al esperado por sus accionistas. La utilidad neta mayoritaria consolidada al cierre del año 2009 fue de $2,932 millones de pesos, $2,817 millones de pesos más que la Resultados Ventas Las ventas acumuladas en el año alcanzaron los $30,699 millones de pesos, cifra 1.2% inferior a la obtenida en el mismo periodo del año generada en 2008. La generación bruta para 2009 fue de $4,613 millones de pesos, es decir 23% superior a 2008, impulsada por un mejor resultado de operación. anterior. Esto fue resultado de un mejor precio de venta, del orden de 48 7.9%, que compensó la caída de 8.5% en los volúmenes, principalmen- Balance general te de cloro, sosa, y fosfatos. Deuda financiera Eficiencia y productividad La deuda financiera al cierre de 2009 presenta un crecimiento de La utilidad de operación al finalizar el ejercicio 2009 se ubicó en $4,995 $4,408 millones de pesos, lo anterior como resultado de la emisión y millones de pesos, importe 33.1% mayor al logrado durante 2008. La colocación de certificados bursátiles de deuda en el mercado mexi- utilidad de operación más depreciación y amortización (EBITDA) de cano por $2,500 millones de pesos y un bono internacional de deuda enero a diciembre suma $6,844 millones de pesos, 30.7% superior por $350 millones de dólares. respecto del mismo periodo del año anterior, lo cual responde: i) al Mexichem ha utilizado los recursos obtenidos para refinanciar su deu- logro de mantener las ventas en todos los negocios ii) a la estrategia da actual, y ampliar los plazos de vencimiento que tenía, dejando en el de integración vertical, sinergias, mayor consumo de materias primas corto plazo únicamente el 14.5%, contra el 25.4% del año anterior, de esta manera se mitiga cualquier efecto que la crisis financiera pudiera las ventas de PVC se tradujeron en mejores márgenes en el siguiente representar para la emisora en el corto plazo y ofrece un espacio de eslabón de la cadena, que en este caso es tubería y compuestos. liquidez para fortalecer aún más su estructura financiera. Cadena Cloro-Vinilo La relación de deuda neta a EBITDA queda en 0.94x en términos de dóla- Las ventas acumuladas de enero a diciembre de 2009, por $13,544 mi- res, es decir significativamente menor al límite de 2.0x establecido como llones de pesos, resultaron 7.0% inferiores a las del mismo periodo del meta interna y la relación de cobertura de intereses fue de casi 8 veces. año anterior. El volumen de ventas fue de 1,588 mil toneladas, 1.7% Los vencimientos de la deuda serán como sigue: inferior al del año previo, debido a la reducción en el volumen de sosa, A pagar durante- 2010 2011 2012 2013 2014 en adelante $ 2,411,858 1,950,917 4,750,568 69,016 7,406,861 $ 16,589,220 cloro y fosfatos, así como al descenso de 2.8% en los precios de venta. El EBITDA fue de $2,854 millones de pesos, 26.8% mayor a la reportada en 2008, resultado del logro de eficiencias operativas logradas a través del mayor autoconsumo de sosa y menores costos de los energéticos. El margen de ventas mejoró de manera importante al pasar de 15.5% en 2008 a 21.1%. Impuestos diferidos A pesar de que nuestro cliente y proveedor PEMEX continua teniendo El pasivo de impuestos diferidos fue de $1,358 millones de pesos, ge- un desempeño irregular, el consumo de cloro en 2009 fue sólo 2% nerado principalmente por el impacto del activo fijo. El importe consi- menor al efectuado en 2008. dera $426 millones de pesos por concepto de PTU diferida. Cadena Flúor Capital contable Las ventas acumuladas al cierre de 2009 ascendieron a $2,531 millones El incremento del capital contable de $4,973 millones de pesos tiene su de pesos, monto 17.5% mayor al obtenido en el mismo periodo del origen en el aumento de capital social en su parte variable por $2,258 año anterior. El volumen reportado fue de 789 mil toneladas, 19.8% millones de pesos —aprobado en la Asamblea General Ordinaria de menor que el año previo. Ello responde a la combinación de mejores Accionistas celebrada el pasado 3 de agosto— sumado al resultado precios de venta en 41.3%, que contrarrestaron la caída en el volumen del ejercicio. de ventas de 16.9%, básicamente en el grado metalúrgico, debido a En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de diciembre de 2009, se aprobó el decreto de dividendos por un monto de $396 millones de pesos, con cargo al saldo de la Cuenta de Utilidad Neta (CUFIN), equivalentes a $0.22 (veintidós centavos de peso) por cada acción en circulación. El dividendo será cubierto en cuatro pagos equivalentes y sucesivos, cada uno por $0.055 (cero punto cero cinco centavos de peso). Posición en moneda extranjera La posición pasiva en moneda extranjera en el balance es de $408 millones de dólares. No obstante, aproximadamente el 80% de las ventas se realiza en esta moneda y en los últimos doce meses, la empresa generó ingresos denominados en dólares por $1,600 millones, con lo cual tenemos una cobertura natural. la reducción en la demanda de la industria del acero. El EBITDA fue de $1,207 millones de pesos, ubicándose 93.6% por encima de 2008, lo que equivale a un margen sobre ventas de 47.7% en el año 2009 con respecto a 29% del año previo. Lo anterior se derivó de: i) mejores precios de venta ii) mayor autoconsumo de fluorita, sumado a la reducción en los costos de algunas materias primas como el azufre. Control interno Nuestros estatutos sociales prevén la existencia de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias para auxiliar al Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. Por medio de estos se asegura que existan mecanismos para determinar el cumplimiento de la empresa con las disposiciones tanto legales como institucionales. Eventos relevantes El pasado 6 de noviembre se concluyó la colocación de un bono in- Ventas por cadena Productos transformados Las ventas acumuladas en el año ascendieron a $17,850 millones de pesos, 2.9% más que las generadas en el mismo periodo del año previo, ternacional de deuda por $350 millones de dólares bajo la regla 144A/ Regs. Dicho bono cotiza en Luxemburgo a través del Euro MTF Market del Luxemburgo Stock Exchange, a un plazo de 10 años y una tasa de 8.75% anual (“bullet”). gracias a que se logró mantener la masa crítica y los precios de venta; La transacción tuvo una sólida demanda dos veces superior al el volumen alcanzado de 516 mil toneladas superó 2.9% al de 2008. El monto de $350 millones de dólares, lo cual refleja la confianza de EBITDA fue de $3,160 millones de pesos, importe 21.8% mayor que el re- los inversionistas en Mexichem y en su sólida estructura financie- conocido al cierre de 2008, y el margen a ventas mejoró sustancialmen- ra; es importante subrayar que ésta es la primera emisión de deu- te: de 15% en 2008 a 17.7%, impulsado principalmente por reducciones da que se realiza en el extranjero. en costos de materias primas (PVC). Lo anterior ratifica las ventajas de La emisión es parte de la estrategia financiera que Mexichem esta- nuestra estrategia de integración vertical, ya que aproximadamente bleció para mitigar cualquier efecto que la crisis financiera pudiera 50% de la producción de resina de PVC es para autoconsumo en la mis- representar en el corto y mediano plazo, dándole un espacio de ma cadena de Productos Transformados. Con ello, la disminución en liquidez para fortalecer aún más la estructura financiera. 49 En el mes de noviembre, el Consejo de Administración decidió ven- Esta adquisición ofrece a Mexichem la oportunidad única de ampliar der su planta de estireno a una parte relacionada en $235 millones de su negocio y su posición en el mercado de fluoro químicos, mante- pesos, valor de mercado determinado por un tercero independiente. niendo su estrategia de integración vertical en productos de mayor Las cifras del balance general y el estado de resultados fueron presen- valor agregado, ampliando la gama de productos y extendiendo la tados en los estados financieros como una operación discontinuada. presencia de Mexichem a todo el mundo. Esta transacción generó una utilidad de $89,048 millones de pesos. La subsidiaria Unión Minera del Sur, integrante de la Cadena Flúor de En octubre de 2009 se adquirió el 50% restante de las acciones de Mexichem, desarrolló una planta para extracción de azufre con tec- capital social de C.I. Mexichem Compuestos Colombia, S.A. (antes C.I. nología de punta ubicada en el estado de Veracruz, su capacidad de Geón Polímeros Andinos) en $13.5 millones de dólares. producción de 210,000 toneladas anuales, permitirá reducir los costos El 29 de septiembre, Mexichem llevó a cabo la colocación de certifica- de producción de la cadena, y particularmente en la fabricación del dos bursátiles en el mercado mexicano de deuda por $2,500 millones ácido fluorhídrico. de pesos a un plazo de cinco años y una tasa TIIE (tasa de interés inter- Mexichem informó al público inversionista que, dada la importancia bancario de equilibrio) de 28 días más 244 puntos base. de contar con estados financieros con estándares internacionales que La demanda de la operación rebasó el monto máximo de $2,500 mi- permitan comparar la información sobre la misma base de prepara- llones de pesos, lo cual refleja la confianza de los inversionistas. Es importante resaltar que ésta es la primera emisión de deuda que realiza la emisora. El 18 de septiembre se llevó a cabo en la ciudad de Matamoros, Tamaulipas, la inauguración de la planta de fluoruro de aluminio, que coloca a Mexichem y a México a la vanguardia en la producción de ción, y con la finalidad de incrementar la confianza de los inversionistas, el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría decidieron adoptar anticipadamente la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o International Financial Reporting Standards (IFRS), a partir del ejercicio que comienza el 1° de enero de 2010, aún cuando esta obligación aplicaría a partir de 2012. metales, ya que el fluoruro de aluminio es un elemento esencial en la producción del aluminio metálico. Esta planta, con capacidad instalada de 60 mil toneladas/año, atende- Atentamente, rá principalmente los mercados de exportación de Mexichem Flúor y continúa con la estrategia de integración vertical en productos de mayor valor agregado en la Cadena Flúor. Es importante subrayar que el proyecto tuvo una inversión de más de $60 millones de dólares y fue financiado con recursos propios gracias a la generación de flujo de efectivo de la empresa. Durante el mes de agosto, Mexichem llevó a cabo exitosamente el aumento de capital social en su parte variable por 153,600,000 nuevas ac- Ricardo Gutiérrez Muñoz ciones, lo que representó un incremento de $2,258 millones de pesos. Director General En marzo de 2009, se adquirió el 100% de las acciones de Tubos Flexibles, S.A. de C.V., empresa mexicana con más de 50 años en el mercado y cuatro plantas que producen y comercializan tubos y conexiones de PVC, CPVC, polietileno y polipropileno. El valor de esta transacción ascendió a aproximadamente $28 millones de dólares. En enero de 2009, se adquirió el 30% restante de DVG Industria de Comercio de Plásticos Limitada (Plastubos) por un monto aproximado de $18.5 millones de dólares. Eventos subsecuentes El 31 de marzo de 2010, Mexichem concluye la adquisición de acciones y activos de la división química de flúor de Ineos Group, localizados en Estados Unidos, Europa y Asia. Con esta adquisición, se convierte en líder en el ámbito mundial de los fluoro químicos, especialmente en la producción de gases refrigerantes, generando ventas anuales por más de $500 millones de dólares. Esta transacción tuvo un valor aproximado de $350 millones de dólares; a la fecha, la adquisición se encuentra en periodo de revisión y ajuste de precio. 50 Informe del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría Al Consejo de Administración de Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias: En mi carácter de Presidente del Comité de Prácticas Societarias y IV. Evaluación de la función de Auditoría Interna de Auditoría de Mexichem, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Mexichem) El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades informo lo siguiente: del área de Auditoría Interna para que cuente con los recursos hu- Durante el ejercicio se llevaron a cabo seis sesiones del Comité en manos y materiales necesarios para el adecuado desempeño de su las siguientes fechas: 15 de abril, 15 de julio, 14 de octubre, 27 de no- función. Al respecto, se dio cumplimiento satisfactorio a los progra- viembre 2009, 20 de enero y 14 de abril 2010; a las cuales, asistieron los mas de trabajo y actividades establecidas durante el ejercicio 2009 miembros del Comité, Auditores Externos e Internos y los funcionarios y de igual forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio 2010. de Mexichem que fueron requeridos. Las actividades y resoluciones Así mismo, los miembros del Comité se han reunido con el Director acordadas fueron documentadas en las actas respectivas. de Auditoría Interna sin la presencia de otros funcionarios de la em- En cumplimiento con lo establecido en el artículo 43 fracciones I y II, incisos (a) a (d) y (a) a (h), respectivamente de la Ley del Mercado presa para recibir y discutir la información que se ha considerado conveniente. de Valores y del Reglamento Interno, me permito rendir el informe V. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa de actividades correspondiente al ejercicio social terminado el 31 Se continuó utilizando los servicios de Galaz, Yamazaki, Ruiz Ur- de diciembre de 2009. quiza, S.C. (Deloitte) como Auditores Externos de la Sociedad y los I. Remuneración a Directivos Se revisó el paquete de remuneración integral del Director General y directivos relevantes de la Sociedad. II. Operaciones con partes relacionadas Se revisaron las operaciones con partes relacionadas verificando que se llevaran a cabo de acuerdo con las políticas previamente aprobadas por el Comité y no se observaron movimientos atípicos. Las citadas operaciones se transcriben en la nota 18 de los Estados Financieros Dictaminados 2009 y aún se encuentra en proceso el estudio de precios de transferencia requerido por las legislaciones vigentes. III. Evaluación del Sistema de Control Interno Hemos revisado las evaluaciones realizadas por Auditoría Interna, Auditoría Externa y la Dirección General, en consecuencia, este Co- honorarios correspondientes al ejercicio 2009 fueron debidamente revisados y aprobados. Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2009, con un dictamen limpio sin observaciones, en el que se hace destacar la colaboración obtenida de todas las áreas de la Compañía para el cumplimiento de esta tarea. Así mismo, se evaluaron las labores de los Auditores Externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte) y del Sr. Carlos Moya Vallejo, Socio encargado, las cuales se consideraron satisfactorias. Los señores Auditores Externos confirmaron su independencia. Los miembros del Comité se han reunido con el Auditor Externo sin la presencia de los funcionarios de la empresa, y se obtuvo colaboración plena para recibir información adicional sobre los asuntos tratados en los casos en los que les fue solicitado. mité considera que el funcionamiento del Sistema de Control Interno de Mexichem cumple con los objetivos de la Administración y brinda una seguridad razonable para prevenir o detectar errores e irregularidades materiales en el curso normal de sus operaciones. 51 VI. Información financiera IX. Políticas Contables Los Estados Financieros de la Sociedad se discutieron trimestral- Se revisaron y aprobaron las principales políticas contables seguidas mente con los ejecutivos responsables de su elaboración y revisión por Mexichem, en términos de la información recibida con motivo sin que existieran observaciones a la información presentada. Antes de nuevas regulaciones. de enviar los Estados Financieros a la Bolsa Mexicana de Valores és- Las políticas y criterios contables y de información seguidas por tos fueron aprobados por el Comité. De la misma manera, se revisaron y discutieron los Estados Financieros Dictaminados correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009, los cuales no presentaron observaciones y en consecuencia fueron aprobados por este Comité. Para la elaboración de este informe hemos escuchado a los directivos relevantes de la Sociedad, sin que exista diferencia de opinión entre ellos. VII. Evaluación de inversiones en nuevas adquisiciones Durante el ejercicio se evaluaron y aprobaron diversas propuestas de inversión en nuevas adquisiciones entre las que destaca la división química flúor de INEOS Group, localizada en Estados Unidos, Europa y Asia. Mexichem son adecuados y suficientes. X. Informe del Director General Se recibió y aprobó el informe del Director General en relación a las actividades del ejercicio 2009. XI. Reporte Legal Se recibió el reporte de los abogados respecto del estatus que guardan los asuntos y litigios actuales. XII. Propuesta De acuerdo con el trabajo realizado, se recomienda al Consejo de Administración que someta los Estados Financieros Dictaminados de Mexichem, por el año social terminado el 31 de diciembre de 2009, a la aprobación de la Asamblea de Accionistas. VIII.Estrategia Financiera Para reforzar la solidez financiera y crecimiento de la organización, se revisaron y aprobaron las siguientes estrategias de financiamiento. Atentamente, Incremento de capital social en su parte variable de $2,257.92 millones pesos, mediante una emisión de hasta 153,600,000 nuevas acciones ordinarias, se emitieron y colocaron certificados bursátiles de deuda en el mercado mexicano por un monto de $2,500 millones de pesos a un plazo de cinco años y un bono internacional de deuda por $350 millones de dólares norteamericanos a un plazo de diez años. Fernando Ruiz Sahagún Presidente del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría 14 de abril de 2010 52 VALORES CORPORATIVOS Mexichem es un grupo mexicano de empresas químicas y petroquímicas líderes en el mercado latinoamericano. Nuestra cultura corporativa se enfoca en crear valor para nuestros accionistas y en la responsabilidad social. ORIENTADOS A RESULTADOS Creemos en la eficiencia y excelencia del desempeño operacional y en entregar resultados positivos con un crecimiento sostenido. Clave de pizarra en la BMV VISIÓN Ser respetada y admirada globalmente como la compañía química multinacional orientada al desempeño que potencia y contribuye con el progreso humano. LIDERAZGO Estamos orientados a la innovación y a la generación de procesos y productos que influyan en el mercado y la industria. Mercados de cotización Bolsa Mexicana de Valores (BMV), México MISIÓN Flu o r uro d e alumini o Fecha de inscripción Septiembre de 1978 Transformar químicos y petroquímicos en productos, servicios y soluciones para la industria de la construcción, agricultura y otros sectores industriales, a través de nuestra integración vertical, innovación proactiva y enfoque en las necesidades del mercado, generando valor continuo para nuestros empleados, socios, clientes y accionistas, contribuyendo a mejorar la calidad de vida de la gente. INTEGRIDAD Somos un actor ético, honesto y confiable que actúa de manera apropiada y responsable. Valoramos el compromiso. Número de acciones en circulación 1,800 millones Oficinas corporativas Río San Javier 10 Fraccionamiento Viveros del Río Tlalnepantla, Estado de México C.P. 54060 Cloro COMPROMISO Creemos en la dedicación, el enfoque y el trabajo en equipo. Alcanzamos los compromisos ofrecidos, superando expectativas. Ácido f luorhídrico Auditor independiente Galaz, Yamazaqui, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu RESPONSABILIDAD Damos trato amable y justo a las personas. Actuamos de manera equitativa en nuestras comunidades y cuidamos el medio ambiente. Fos fatos SEGURIDAD diseño: signi.com.mx Velamos por la seguridad de nuestras instalaciones y la protección de nuestra gente, comunidades y entorno. PVC Relación con inversionistas Enrique Ortega Prieto Director de Planeación Estratégica y Relación con Inversionistas Tel. 52 (55) 5366 4065 Fax. 52 (55) 5397 8836 [email protected] www.mexichem.com PERFIL En la actualidad, la posición estratégica del grupo se enfoca en los sectores químico y petroquímico a través de tres cadenas productivas: la Cadena Cloro-Vinilo, la Cadena Flúor y la Cadena Productos Transformados (tubería y compuestos). G e osintético Sosa cáustica Hip oclorito de sodio Este documento contiene ciertas declaraciones relacionadas con la información general de MEXICHEM, S.A.B. de C.V., (Mexichem) respecto de sus actividades al día de la presente. En este documento se ha incluido un resumen de la información sobre Mexichem, que no pretende abarcar toda la información relacionada con la empresa. No se ha incluido dicha información con el propósito de dar asesoría específica a los inversionistas. Las declaraciones contenidas en la presente reflejan la visión actual de Mexichem con respecto a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos y premisas. Diversos factores podrían causar que los resultados futuros, el desempeño o los logros de Mexichem difieran de los expresados o supuestos en las siguientes declaraciones. Si uno o varios de estos riesgos efectivamente ocurrieran, o las premisas o estimaciones demostraran ser incorrectas, los resultados a futuro podrían variar significativamente de los descritos o anticipados, supuestos, estimados, esperados o presupuestados. Mexichem no intenta actualizar las declaraciones que a continuación se presentan ni asume ninguna obligación de hacerlo. Río San Javier #10 Fraccionamiento Viveros del Río Tlanepantla, Estado de México 54060 México Tel. +52(55) 5366 4000 Fax +52(55) 5397 8836 www.mexichem.com Sinergias que generan resultados Mexichem S.A.B. de C.V. 01 Introducción 02 Resultados financieros 02 Eventos relevantes 2009 04 Mensaje a los accionistas 06 Sinergias que generan diversificación 09 Sinergias que generan eficiencia 10 Sinergias que generan crecimiento 13 Sinergias que generan una mejor calidad de vida 14 Sinergias para un mundo mejor 16 Análisis y discusión de resultados 18 Información sobre la acción 20 Consejo de Administración 21 Gobierno Corporativo 22 Estados financieros auditados Sinergias que generan resultados I N F O R M E A N UA L 2 0 0 9 Estamos dentro de los cinco productores mundiales más eficientes y somos el fabricante de resinas de PVC más importante de América Latina con las plantas de cloro, sosa y PVC más importantes en la región No 1 en Latinoamérica Informe anual 2009