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Boletín 4: Separación de
las actividades Comerciales y
Analíticas
Resumen Ejecutivo
Objetivo:
Establecer los requisitos respecto a la separación de actividades comerciales y
analíticas.
Aplicación:
Todos los empleados de Fitch Ratings a nivel global.
Propósito:
Asegurar que las actividades analíticas y decisiones de calificación de “Fitch
Ratings” sean independientes y sin conflicto de interés proveniente de
consideraciones de negocios o financieras.
1.0 Introducción
1.1
Fitch Ratings, Inc. (Junto con todas las agencias calificadoras subsidiarias,
“Fitch Ratings”) es una empresa comercial. Recibe compensación de
Entidades Calificadas, Terceras Partes Relacionadas y otras Partes, a cambio
de proporcionar servicios de Calificación y otros servicios analíticos similares.
1.2
Al asignar sus Calificaciones, Fitch Ratings puede únicamente considerar
aquellos factores relevantes a la calidad crediticia de una Entidad o Valor
Calificado. En particular, las Calificaciones asignadas a una Entidad o Valor
Calificado no deben verse afectadas por el hecho de que haya una relación
existente o posible de negocios entre Fitch Ratings (o sus afiliadas no
calificadoras) y la Entidad Calificada o cualquier tercero relacionado.
1.3
Para manejar posibles conflictos de interés surgiendo de empleados en los
Grupos Analíticos (“Analistas”) de Fitch Ratings influenciados por
consideraciones de negocios o financieras, Fitch Ratings ha establecido un
Grupo de Manejo de Relaciones de Negocios (Business and Relationship
Management Group, “BRM” por sus siglas en inglés). BRM es responsable de
realizar todas las actividades de mercadotecnia y comerciales a nombre de
Fitch Ratings de manera independiente de sus actividades de análisis.
1.4
Esta Política, establece ciertas restricciones, limitaciones y ejemplos de cómo
identificar, eliminar o manejar posibles conflictos. Sin embargo, no es posible
considerar todas las contingencias. Cuando esta política no aborde un
problema en particular, los empleados deben dejar que los principios
establecidos en el Código de Conducta, guíen su comportamiento, o deben
buscar consejo de Compliance.
1.5
Para evitar cualquier duda, el hecho de que los Analistas tengan conocimiento
de que Fitch Ratings recibe compensación por su trabajo de análisis no
significa que los Analistas estén influenciados por consideraciones de
negocios.
2.0 Definiciones
2.1
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“Calificación Pública de UE” se refiere a una Calificación Pública respecto a
la cual el analista primario/analista líder, tal como es usado el término en el
Manual de Proceso de Calificación (Rating Process Manual, RPM, por sus
1
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siglas en inglés), es empleado por Fitch Ratings Ltd o una de sus agencias
calificadoras subsidiarias registradas en la Unión Europea (UE), (Incluyendo
cualquier sucursal de Fitch Ratings Ltd, o cualquier subsidiaria de este tipo).
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2.2
“Jefe de Grupo Global”(Global Group Head), quien también puede ser un
Jefe Senior de un Grupo Global, significa un individuo que tiene una
responsabilidad de administración global para un área de producto específica
dentro del Grupo Analítico (es decir, Soberanos, Seguros, Bonos Cubiertos,
Finanzas Públicas Internacionales, Finanzas Públicas de Estados Unidos,
Infraestructura Global, FAM, Corporativos, Bancos y Finanzas Estructuradas).
2.3
“Información de Participación de Mercado” significa la información del
porcentaje de las Calificaciones que Fitch proporciona en específico en o a un
país, sector, producto u otra categoría o grupo de clasificación.
2.4
“Calificaciones Públicas” son Calificaciones que son publicadas por Fitch
Ratings. Incluyen calificaciones indicativas, junto con otras Calificaciones
nuevas que Fitch Ratings no ha publicado aún, si es razonablemente probable
que la Entidad Calificada las pudiera convertir en una Calificación Pública en
los próximos tres meses.
2.5
“Calificaciones Privadas” son Calificaciones que no están destinadas a ser
publicadas por Fitch Ratings. Incluyen calificaciones indicativas, calificaciones
privadas en un punto en el tiempo (private point in time ratings), opiniones
crediticias, calificaciones preliminares y Servicios de Evaluación de
Calificación junto con otras calificaciones nuevas que Fitch Ratings no ha
publicado aún, si es razonablemente probable que la Entidad Calificada no
buscaría convertirlas en Calificación Pública en los siguientes tres meses.
2.6
“Entidad Calificada” significa, junto con sus agentes: (i) el emisor o deudor
con respecto a cualquier Valor que ha recibido o espera recibir una
Calificación de Fitch Ratings o (ii) una entidad a la que Fitch Ratings ha
asignado o espera asignar una Calificación.
2.7
“Acciones de Calificación” significan las acciones que Fitch Ratings lleva a
cabo en relación a sus Calificaciones tal y como se establece en la Sección F
del Boletín 21A: Definiciones de Calificaciones y Otras Formas de Opinión.
2.8
“Calificaciones” significa, para fines de esta Política, Calificaciones
Crediticias, Opiniones Crediticias y Puntuaciones de Crédito tal y como se
defina en el Boletín 7: Productos Analíticos – Definición: Calificaciones,
Evaluaciones, Opiniones Crediticias y Puntuaciones., junto con cualquier
Acción de Calificación tomada respecto a dichas Calificaciones.
2.9
“Jefe de Grupo Regional” significa un individuo que tiene responsabilidad de
administración regional de un área de producto específica dentro de un Grupo
Analítico (ej. Jefe del Grupo Regional para Corporativos de EMEA).
2.10
“Tercera Parte Relacionada” con respecto a cualquier Valor, significa junto a
sus agentes (i) cualquier garante o proveedor de soporte crediticio (bancos
emisores de letras de crédito, etc.) del Valor y (ii) si el Valor es parte de una
transacción de finanzas estructuradas, un patrocinador, vendedor o
vendedor/administrador, originador, colocador o estructurador con respecto a
ese Valor.
2
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2.11
“Valor” significa cualquier valor, transacción u otro instrumento financiero.
2.12
“Jefe Senior de Grupo Global” (Senior Global Group Head) significa un
individuo con responsabilidad de administración global general de uno de los
siguientes Grupo Analíticos: Corporativos, Instituciones Financieras, Finanzas
Estructuradas o Finanzas Públicas/Infraestructura Global.
2.13
“Alta Dirección de Análisis Senior” Significa Jefe de Grupo Analítico
Global, Jefes Senior de Grupo Global, y Managing Directors que son Jefes de
Grupo Regional o Global.
3.0 Comunicación de las Opiniones de los Analistas
3.1
3.2
Sujeto a las obligaciones de confidencialidad del Boletín 41: La Política Global
de Confidencialidad, y las prohibiciones establecidas en la Sección 7.1 de
esta política, los Analistas pueden discutir o comunicar sus opiniones con
BRM o terceros en relación a:
3.1.1
Entidades Calificadas, Valores,
Entidades No Calificadas,
3.1.2
Una transacción, sector, país, o mercado, o
3.1.3
Calificaciones y otros productos de Fitch Ratings, incluyendo sus reportes
de calificación, criterios y metodologías.
Terceras
Partes
Relacionadas
y
Más requisitos en relación a las comunicaciones con los periodistas y en
redes sociales, se resumen en el Boletín 5 del Grupo Fitch, la Política de
Medios y Redes Sociales, y en el Boletín 2: Manual de Proceso de
Calificación.
4.0 Comunicaciones BRM a los Analistas
Para asegurar que los analistas puedan realizar sus actividades de análisis en un
entorno libre de presiones o influencias comerciales o financieras, BRM debe manejar
sus comunicaciones con los analistas de manera apropiada.
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4.1
BRM puede hacer una consulta razonable y balanceada a un Analista en
relación con asuntos de análisis, con la intención de aclarar hechos o la base
para las opiniones/puntos de vista de un analista.
4.2
Sin embargo, BRM no puede preguntar, hacer trabajo de cabildeo o presionar
a un Analista respecto a:
4.2.1
Asignar una Calificación particular a una nueva Entidad o Valor
Calificado,
4.2.2
Degradar (o no aumentar) una Calificación existente,
4.2.3
Proponer cambios a criterios o metodologías.
4.2.4
Casos en donde el nivel de una Calificación indicativa o real fue más bajo
que la retroalimentación preliminar inicial dada a la Entidad Calificada o a
una Tercera Parte Relacionada.
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4.2.5
La recomendación o voto de un Analista específico en un comité de
Calificación; u
4.2.6
Otras implicaciones comerciales negativas o problemas de relación que
puedan surgir de actividades de análisis.
5.0 Honorarios, Facturación y Términos Comerciales
Los analistas no pueden involucrarse en la negociación de términos comerciales o
recibir información correspondiente a los términos específicos del contrato, facturación
u honorarios.
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5.1
BRM es responsable de cotizar cada solicitud de servicios de Calificación, y
únicamente BRM (y a su nombre miembros de los departamentos de
Finanzas, contabilidad o facturación, en conjunto referidas como “Finanzas”)
pueden comunicarse con la Entidad Calificada o Tercera Parte Relacionada
respecto a honorarios, facturación y otros términos comerciales.
5.2
BRM y Finanzas son responsable de obtener y registrar toda la información
relacionada a los honorarios, y de ingresarla en los sistemas adecuados.
5.3
Una vez que los términos comerciales se acuerdan, BRM es responsable de
notificar a los Analista(s) relevante(s) que pueden comenzar el proceso de
Calificación. Esta notificación puede hacerse enviando a los analistas
relevantes una Notificación al Personal Analítico para Comenzar el Trabajo,
conforme al Boletín 2A: El Manual del Proceso BRM. Los analistas no deben
comenzar a trabajar en una calificación hasta que reciban dicha notificación
de BRM.
5.4
BRM y Finanzas no deben comunicar (por correo electrónico o de otra forma)
información concerniente a los honorarios individuales o facturación de los
servicios de Calificación a los Analistas.
5.5
Todas las preguntas en relación a los honorarios, facturación o políticas
generales de precios recibidas por los analistas deben ser referidas al
contacto apropiado dentro de BRM o Finanzas. Los Analistas no pueden
proporcionar información al solicitante.
5.6
Aunque Fitch Ratings controle, no es siempre posible evitar que los Analistas
reciban comunicaciones que contengan información de honorarios,
facturación u otra información comercial inapropiada. Si un Analista recibe
dicha información, debe:
5.6.1
Notificar al Jefe de Producto de BRM relevante, quien dará seguimiento
con la persona(s) que proporcionaron la información al Analista para
evitar problemas reiterados, y
5.6.2
De acuerdo al Manual del Proceso de Calificación, registrar la recepción
relativa a información de honorarios en el Sistema de Administración de
Excepciones.
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6.0 Información Financiera y de Participación de Mercado
Los analistas no pueden tener información financiera o de participación de mercado
que no sea la que se describe a continuación:
6.1
6.2
Información Financiera. Los analistas tienen prohibido recibir información de
ingresos, estados P&L y otros documentos no públicos que describan el
desempeño financiero de Fitch Group, Inc., o Fitch Ratings (en conjunto,
“Información Financiera”) que no sea la siguiente:
6.1.1
Información a nivel Global/Regional/Sectorial. Finanzas puede
periódicamente dar ingresos agrupados de Fitch Ratings, elementos de
presupuesto, y gastos como salarios y viajes, al Jefe Analítico Global y a
los Jefes de Grupo Global Senior, para ayudarlos en la planeación de las
necesidades de reclutamiento Analítico y administrar los gastos
Analíticos. Esta información puede también proveerse a la alta dirección
analítica senior (Senior Analytical Management) durante las reuniones de
planeación internas mencionadas en la Sección 8.2.
6.1.2
Información a nivel país. Finanzas puede periódicamente dar información
financiera de Fitch Ratings agrupada a nivel país a Analistas que sean
miembros del consejo local de entidades operativas (“Miembros del
Consejo Local”), cuando la Información Financiera es necesaria para
cumplir con las responsabilidades de consejo local o regulatorias.
Información de Participación de Mercado Los analistas pueden recibir
información de participación de mercado únicamente de la manera descrita a
continuación:
6.2.1
Para fines de demostrar el conocimiento de Fitch Ratings sobre cobertura
o profundidad en un mercado o sector específico, BRM puede incluir o
mencionar Información de Participación de Mercado en presentaciones
conjuntas de Análisis/BRM, discusiones y reuniones con inversionistas,
Entidades Calificadas y Terceras Partes Relacionadas.
6.2.2
La alta dirección analítica senior puede recibir Información de
Participación de Mercado relevante en relación con el proceso de
planeación descrito en la Sección 8.2.
6.2.3
Miembros de Consejo Local, pueden recibir información de Participación
de Mercado cuando sea necesario para cumplir con sus
responsabilidades de consejo local o regulatorias.
Tip: Cualquier comunicación de Información de Participación de Mercado
a un Analista debe ser balanceada adecuadamente para que no sugiera
que un Analista está involucrado en esfuerzos comerciales diseñados para
aumentar la participación de mercado de Fitch Ratings.
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7.0 Intercambio de información entre BRM y Analistas
7.1
Proporcionar Aviso Anticipado de Información Relacionada a una
Calificación a BRM
7.1.1
Debido a requisitos específicos de la UE, los Analistas que trabajan en
una Calificación Pública de la UE tienen prohibido proporcionar al
personal BRM ubicado en cualquier parte del mundo (y BRM tiene
prohibido solicitar información a los Analistas, Entidades Calificadas, o
Terceras Partes Relacionadas) un avance, aviso de pre-publicación o
información concerniente a cualquier Acción de Calificación de una
1
Calificación Pública de la UE , del momento en que el Comité de
Calificación para una Calificación Pública de la UE se llevará a cabo o se
2
espera se lleve a cabo , o del retiro de una Calificación Pública de la UE
3
por razones analíticas.
7.1.2

Analistas pueden proporcionar únicamente esta información a
BRM simultáneamente con la divulgación pública de la
información.

Todas las preguntas que el personal BRM pueda recibir de
las Entidades Calificadas o Terceras Partes Relacionadas
con respecto a lo anterior, deben referirse al contacto
apropiado dentro del Grupo Analítico. El personal BRM no
puede discutir ninguna Acción de Calificación con respecto a
una Calificación Pública de la UE con ningún representante
de la Entidad Calificada o Tercera Parte Relacionada hasta la
divulgación pública de dicha información.
Sin embargo, en muchos casos BRM puede tener una necesidad legítima
de negocios de conocer (tal y como se define en el Boletín 41) las
Acciones de Calificación y otra información antes de su publicación.
Estas razones pueden incluir permitir que BRM esté preparado para
llamadas de las Entidades Calificadas, Terceras Partes Relacionadas e
inversionistas, o para manejar más eficazmente una relación comercial.
De acuerdo a esto, los Analistas pueden proporcionar al personal de
BRM con una necesidad legítima de negocios de conocer, información
anticipada (pre-publicación) en relación a:

1
Una Acción de Calificación con respecto a una Calificación
Privada emitida en cualquier parte del mundo (a todo el
personal de BRM a nivel mundial),
Consecuentemente, no se permitiría que BRM sea parte de una revisión estándar o proceso de aprobación de RACs u otros productos de calificación
para Calificaciones Públicas.
2 Las fechas fijadas y fechas límites para asignar Calificaciones nuevas son un término comercial y pueden ser negociadas por BRM. Por consiguiente,
BRM no tiene prohibido tener información en relación a las fechas fijadas o límites, siempre y cuando no tengan conocimiento de fechas específicas
en las que el Comité de Calificación se llevará a cabo.
3 Como BRM activaría un retiro de una Calificación Pública por temas comerciales, BRM no tiene prohibido tener información con respecto al hecho de
retiro. Sin embargo, BRM sigue sujeto a las prohibiciones de la Sección 7.1.1 respecto a acción de Calificación asociada o el momento del comité de
Calificación.
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7.1.3
7.2

Una Acción de Calificación respecto a una Calificación
Pública salvo Calificaciones Públicas de la UE para las cuales
aplica la prohibición de la Sección 7.1.1,

Informes de análisis u otro informe a emitirse (siempre y
cuando el informe incluya o se emita simultáneamente con
una Acción de Calificación con respecto a una Calificación
Pública de la UE, la prohibición en la sección 7.1.1 aplica)

Borradores de consulta de Criterios a ser enviados para
comentarios.
Si BRM recibe información no pública conforme a esta Sección, debe
mantener la confidencialidad hasta que la información se vuelva pública.
Intercambio de Información de Mercado
7.2.1
Los analistas pueden notificar a BRM (y vice versa) de cambios en el
personal, productos, servicios o metodologías de otras agencias
calificadoras o de problemas/errores de otras agencias.
7.2.2
BRM puede compartir con Analistas (y vice versa) retroalimentación que
reciban de Entidades Calificadas, Terceras Partes Relacionadas,
inversionistas o participantes de mercado en relación a:

Acciones de Calificación,

Otros servicios, metodologías o publicaciones de Fitch
Ratings, o

Los productos o servicios de otras agencias calificadoras,
incluyendo las debilidades/fortalezas relativas de dichos
productos o servicios.
Sin embargo, si retroalimentación negativa o una comparación
desfavorable de Fitch Ratings o de sus actividades de análisis se
proporciona a BRM, entonces BRM debe entregar la información a un
Analista de un nivel lo suficientemente senior, cuidando no parecer estar
presionando o influenciando la actividad de análisis.
7.2.3
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Para fines de planeación, educacionales, o de información de mercado,
BRM puede solicitar información u opiniones de Analistas y los Analistas
pueden elegir ofrecer información u opiniones con BRM, en relación a:

Entidades Calificadas, Terceras Partes Relacionadas e
inversionistas con los que BRM puede buscar contacto para
establecer o avanzar una relación comercial.

Qué Entidades Calificadas o sectores pueden ser más (o
menos) activos en los mercados de capital en un cierto
momento, o

Las opiniones crediticias de Fitch sobre una Entidad
Calificada, sector o mercado comparados con aquellos de
otras agencias calificadoras, incluyendo el nivel de
calificación de los competidores y si es probable que su
metodología conduzca a calificaciones más altas o más
bajas.
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8.0 Reuniones Conjuntas Internas con BRM y Analistas
8.1
8.2
Reuniones del Equipo Analítico
8.1.1
Si bien la asistencia periódica a las reuniones del equipo analítico puede
ser apropiada, el personal BRM puede no asistir regular y rutinariamente
a reuniones internas del equipo analítico en las que asuntos analíticos
como comités próximos, Acciones de Calificación probables, etc, esperan
ser discutidas.
8.1.2
Si BRM asiste a una reunión interna del equipo analítico, deben
abandonar el cuarto/reunión antes de cualquier discusión de Acciones de
Calificación no Pública u otra información prohibida conforme con la
sección 7.1.
Sesiones de Planeación Interna
8.2.1
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
A los analistas se les asigna temas, presentaciones y puntos
de agenda que se enfocan únicamente en crédito,
metodología y otros asuntos analíticos, incluyendo
acontecimientos del mercado de capitales.

Al personal BRM se le asigna temas, presentaciones y puntos
de agenda que se enfocan únicamente en aspectos
comerciales o competitivos, y

Los Analistas y el Personal BRM más senior participando en
cada sesión, debe considerar cuidadosamente y manejar
cualquier problema de percepción que pueda surgir de las
presentaciones o materiales “conjuntos”.
8.2.2
Además, BRM puede durante este proceso de planeación, consultar a la
Alta Dirección Analítica Senior al desarrollar presupuestos de ingresos, al
revisar programas de honorarios relevantes, y para un mejor
entendimiento de la complejidad de las transacciones para fines de
fijación de honorarios.
8.2.3
Sin embargo, en el contexto de estas reuniones únicamente la Alta
Dirección Analítica Senior puede acceder a materiales o participar en
discusiones en relación a Información Financiera No-Publica como se
indica en la Sección 6.1 o Información de Participación de Mercado.
Todos los otros Analistas deben abandonar el cuarto/reunión antes de
dichas discusiones, y no pueden recibir o revisar la documentación o
presentaciones relacionadas.
9.0 Reuniones
Analistas
9.1
El área de BRM y Analistas pueden asistir o participar en ciertas partes
de las sesiones de planeación mutuas o reuniones similares siempre y
cuando:
Conjuntas
Internas
con
BRM
y
Están permitidas las reuniones conjuntas con BRM, Analistas, Entidades
Calificadas y/o Terceras Partes Relacionadas, ambas antes y después de
firmar una carta de honorarios, siempre que:
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Analíticas
9.2
9.1.1
Los Analistas abandonen el cuarto/reunión antes de que BRM empiece a
discutir asuntos comerciales o estructuras de honorarios, y
9.1.2
BRM abandone el cuarto/reunión antes que los Analistas y la Entidad
Calificada o Terceras Partes Relacionadas comiencen el proceso de
intercambio de información confidencial relevante para el desempeño de
las actividades de análisis.
Además de los requisitos anteriores, las restricciones y condiciones
adicionales listadas a continuación aplican dependiendo del tipo de reunión:
9.2.1
Reuniones de Enfoque Comercial. Las reuniones, discusiones u otras
interacciones organizadas con el propósito principal de permitir a Fitch
Ratings asegurar nuevos negocios, o futuros negocios con Entidades
Calificadas existentes, deben estar dirigidas por BRM. Los Analistas
pueden asistir o participar en dichas reuniones únicamente para fines de
comunicación de opiniones analíticas y consideraciones crediticias.
9.2.2
Reuniones de doble propósito Comercial/Analítico. Las reuniones,
discusiones u otras interacciones diseñadas para cubrir tanto temas
comerciales como analíticos, deben incluir tanto un representante BRM
como un Analista para abordar sus respectivos temas.
9.2.3
Reuniones Analíticas. Las reuniones, discusiones u otras interacciones
destinadas a ser puramente discusiones analíticas, como una reunión de
emisor o una reunión para recabar información para un informe especial,
no deben incluir discusiones de temas comerciales. Por consiguiente, no
debe permitirse a BRM asistir a ninguna parte substancial (i.e. Después
de la introducción) de la reunión en cualquier facultad.
10.0 Eventos de Negocios y Entretenimiento
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10.1
Los analistas pueden asistir o presentar en eventos sociales, eventos de
vinculación, conferencias o cenas junto con BRM, Entidades Calificadas,
Terceras Partes Relacionadas e Inversionistas, siempre que los empleados
cumplan con las restricciones de comunicación y otras restricciones
establecidas en esta Política, y estén conscientes y manejen adecuadamente
problemas de percepción que puedan surgir de la asistencia a estos eventos.
10.2
Con la previa aprobación del Jefes de los Grupos Regionales, los Analistas
pueden invitar a empleados de las Entidades Calificadas, de Terceras Partes
Relacionadas e Inversionistas a “Eventos de Negocios” apropiados tal y como
se define en el Boletín 13 Política de Conflictos de Interés y Compraventa de
Valores a Nivel Mundial (ej. Una comida de negocios). Si es así, no debe
ocurrir ninguna discusión sobre solicitud de nuevos o futuros negocios durante
el evento.
10.3
Restricciones y limitaciones adicionales de regalos y entretenimiento se
describen en el Boletín 13 y complementan los requisitos establecidos por
esta Política, incluyendo la prohibición de que los empleados del Grupo
Analítico extienda invitaciones a terceros para “Entretenimiento de Negocios”
tal y como se define en el Boletín 13.
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Fecha Original de Publicación:
Junio 20, 2013
Autor del Documento:
Jeff Horvath
Propietario del Documento:
Jeff Horvath
Departamento:
Compliance
Fecha de Publicación de la Versión:
Noviembre 10, 2016
Versión:
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