Procesos de venta de sociedades inmobiliarias: las claves de

Procesos de venta de sociedades inmobiliarias: las claves de

TRIBUNA DE
OPINIÓN
)
Procesos de venta de sociedades
inmobiliarias: las claves de una
adecuada estructuración
Mikel Echavarren
CEO de Irea
L
a venta de una sociedad inmobiliaria requiere la realización de un análisis profundo para determinar qué estrategia se
va a seguir de cara a optimizar el entorno
competitivo de los inversores potenciales.
La primera cuestión que debe plantearse a sus
accionistas es el atractivo de la sociedad para los
posibles inversores. Es obvio que dicho análisis
se tiene que realizar de la forma más desapasionada posible, necesariamente por un experto
independiente.
¿Qué interés tiene la sociedad para un
potencial inversor? ¿Su posicionamiento
geográfico, su experiencia en determinado tipo
de proyectos, un equipo muy cualificado y difícil
de conseguir en el mercado, una gran solvencia
ante los principales agentes inmobiliarios y
financieros? ¿O es más bien un mix de activos interesantes y que en su conjunto pudieran aportar
un valor adicional a un potencial inversor?
En definitiva, ¿La estructura actual de la empresa suma valor a una potencial venta en conjunto o resta valor a la venta de las diferentes
líneas de negocio y de paquetes de activos de la
empresa?
Estas cuestiones son clave para comenzar a
evaluar la conveniencia de la venta de la sociedad defendiendo un plan de negocio, frente a la
venta de sus diferentes partes a valor de mercado, o la convivencia de ambas posibilidades en
un proceso que se plantee como la venta del conjunto de la sociedad y, simultáneamente, la posibilidad de vender partes de la misma a diferentes
compradores.
Asimismo, debe evaluarse si la estructura
financiera de la sociedad susceptible de ser vendida aporta valor o la hace vulnerable ante accio-
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nes de potenciales inversores. No hay que descartar que durante el proceso de venta algún inversor pretenda conseguir ventajas de la negociación
paralela con alguna entidad financiera acreedora.
Estas acciones deben anticiparse por el impacto que pudieran tener en el proceso de venta.
Adicionalmente a estos aspectos, también se debe
reflexionar sobre las ventajas e inconvenientes
que supone la presentación en el mercado de una
oportunidad de inversión de determinado tamaño. A diferencia de la venta de carteras de deuda
hipotecaria, donde su mayor volumen potencia
el atractivo y la competencia de diversos fondos,
cuando se trata de vender una sociedad inmobiliaria o una cartera de proyectos residenciales y
de suelo, el tamaño puede ser un inconveniente
para facilitar la necesaria competencia de los
potenciales inversores. A mayor tamaño de la
sociedad inmobiliaria menor será la competencia que se consiga. De la misma forma, la oferta
de una gran cartera de suelo no diversificada en
ubicaciones, será atractiva para un número muy
reducido de inversores.
Ante esta situación, en la que el tamaño de la
sociedad y de las líneas de negocio de la misma
pudiera dificultar la competencia en el proceso
de venta, cabe la posibilidad de estructurar este
proceso en dos niveles que aseguren la máxima
competencia posible. Nos referimos a la presentación simultánea de la oportunidad como una
venta del negocio en su conjunto y de carteras de
activos que tengan una dimensión y una homogeneidad suficientes como para permitir incluir
en el proceso a promotores y constructores nacionales en competencia con fondos de inversión
internacionales.
Estas dos alternativas suelen tener distintos
tratamientos de la fiscalidad asociada a su desinversión. La venta de la sociedad tiene, a priori, la
ventaja de intentar negociar con el comprador el
importe del impuesto diferido correspondiente
a las plusvalías fiscales latentes, mientras que la
venta directa de los activos de la sociedad provocará, sin ninguna reducción sujeta a negociación,
el devengo de dichos impuestos.
El proceso de venta de los activos inmobiliarios es relativamente previsible, en cuanto a las
fases de análisis, competencia y cierre, y permite
facilitar el máximo escenario posible de competencia. Sin embargo, la venta de una sociedad
añade la complejidad de un proceso de venta en
el que el comprador final necesitará realizar un
análisis de los riesgos potenciales derivados de
la gestión histórica de la sociedad, de carácter
legal, fiscal, laboral, medioambiental... por lo
que el mantenimiento de la competencia hasta la
fecha de la firma de la compraventa pasará necesariamente por el otorgamiento de un periodo de
exclusividad a alguno de los potenciales compradores o la asunción por parte de los accionistas
de los costes de la due diligence a alguno de los
candidatos interesados que se mantengan en las
últimas fases del proceso.
Por lo tanto, nos encontramos ante la disyuntiva de tener que elegir entre un proceso de venta
de la sociedad en su conjunto, que probablemente tenga un mejor tratamiento fiscal, pero
un menor grado de competencia y una mayor
dificultad de cierre, además de las gravosas representaciones y garantías que hay que otorgar
a los compradores, frente un proceso de venta de
activos y proyectos en los que la competencia será mayor, el proceso de venta más sencillo, pero
la fiscalidad más elevada.
La cuestión no es sencilla, y la alternativa de
compatibilizar ambos procesos no siempre será
posible.
Asimismo, la venta de una sociedad inmobiliaria requiere planificar los incentivos que
tendrán los gestores clave de la compañía para
facilitar el proceso de transición a un nuevo comprador, en el que evidentemente existe el riesgo
de que alguno de ellos pierda su trabajo. Es un
factor de riesgo avanzar sin haber considerado
este aspecto.
Una vez definida cuál debería ser la estructura lógica de venta deben anticiparse posibles problemas que imposibiliten la venta en las últimas
etapas del proceso. En este sentido, un aspecto
fundamental es garantizar a los posibles interesados en la compra de las acciones que los pro-
Nos encontramos ante la disyuntiva
de tener que elegir entre un proceso
de venta de la sociedad en su conjunto,
que probablemente tenga un mejor
tratamiento fiscal, pero un menor
grado de competencia y una mayor
dificultad de cierre, además
de las gravosas representaciones
y garantías que hay que otorgar
a los compradores, frente un proceso
de venta de activos y proyectos
en los que la competencia será
mayor, el proceso de venta más
sencillo, pero la fiscalidad más elevada
pietarios actuales tienen una voluntad decidida y
unánime de vender a un precio razonable. Dejar
para las últimas etapas del proceso la decisión
asamblearia de los accionistas de la sociedad sobre si venden todos o sólo venden algunos puede
constituir riesgo muy elevado para los inversores
y para el éxito de la venta.
No sólo hay que requerir la unanimidad de
los accionistas en su decisión de desinvertir en
determinadas condiciones de precio sino también
sobre las garantías y representaciones que probablemente tendrán que otorgar a los compradores
Como puede verse, la complejidad de la venta
de una sociedad inmobiliaria es muy elevada,
pero puede mitigarse con una adecuada estructuración del proceso desde el inicio. [
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