Acuerdos adoptados

RESUMEN DE LOS PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS POR LA
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. (LA “SOCIEDAD”),
CELEBRADA EL 29 DE ABRIL DE 2016 (LA “ASAMBLEA”).
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA
I.
Resoluciones correspondientes al Punto Primero del Orden del Día:
1. Se aprobó el informe que en cumplimiento del Artículo 172 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, fue presentado por el Consejo de
Administración de la Sociedad, sobre las operaciones y actividades en las
que hubiere intervenido dicho Consejo durante el ejercicio social
comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015.
2. Se aprobó el informe que en cumplimiento del Artículo 172 inciso b) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles fue presentado a la Asamblea por
el Consejo de Administración de la Sociedad, respecto de las principales
políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación
de la información financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio
social comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2015.
3. Se aprobó el reporte que, en cumplimiento de lo dispuesto por la fracción
XIX del Artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, informa
respecto del cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad por el
ejercicio fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2015.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 98.91% de los votos presentes, absteniéndose el 0.61% y
votando en contra el 0.48%.
II.
Resoluciones correspondientes al Punto Segundo del Orden del Día:
1. Se aprobó el informe del Director General rendido en cumplimiento a lo
dispuesto por el inciso b) de la fracción IV del Artículo 28 de la Ley del
Mercado de Valores Artículo y por el 172 de la Ley general de Sociedades
Mercantiles, respecto a la marcha y operaciones de la Sociedad durante el
ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015.
2. Se aprobó la opinión que en cumplimiento del Artículo 28, fracción IV, inciso
c) de la Ley del Mercado de Valores, fue presentada por el Consejo de
Administración respecto del informe del Director General.
3. Se aprobó el dictamen que en cumplimiento del Artículo 28, fracción IV,
inciso b) de la Ley del Mercado de Valores fue presentado por el auditor
externo respecto de la marcha de la Sociedad y sus operaciones por el
ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015, en
el cual se indica que los Estados Financieros de la sociedad por dicho
ejercicio social presentan razonablemente en todos los aspectos
importantes la situación financiera de la Sociedad.
4. Se aprobaron en todas sus partes los estados financieros de la Sociedad al
31 de diciembre de 2015.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 98.91% de los votos presentes, absteniéndose el 0.61% y
votando en contra él 0.48%.
III.
Resoluciones correspondientes al Punto Tercero del Orden del Día:
1. Se ratificó la aprobación por parte de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas celebrada el 19 de noviembre de 2015 del informe rendido por
el licenciado Alberto Guillermo Saavedra Olavarrieta, anterior Presidente
del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en cumplimiento del
Artículo 28, fracción IV, inciso a) de la Ley del Mercado de Valores, con
respecto a las actividades en las que participó dicho Comité durante el
periodo comprendido del 1 de enero al 19 de noviembre de 2015.
2. Se aprobó el informe rendido por el ingeniero Alberto Mulás Alonso, actual
Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en cumplimiento
del Artículo 28, fracción IV, inciso a) de la Ley del Mercado de Valores, con
respecto a las inexistencia de actividades de dicho Comité durante el
periodo comprendido del 20 de noviembre al 31 de diciembre de 2015.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 99.35% de los votos presentes, absteniéndose el 0.17% y
votando en contra el 0.48%.
IV.
Resoluciones correspondientes al Punto Cuarto del Orden del Día:
1. Se aprobó que de la utilidad neta del ejercicio que terminó el 31 de
diciembre de 2015, misma que aparece en el Estado de Resultados
Consolidado de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. aprobado por la
Asamblea, y después de hechas las provisiones para el pago del Impuesto
Sobre la Renta correspondiente y para la participación de los trabajadores y
empleados en las utilidades de la empresa y descontada la participación no
controladora, se separará un 5%, mismo que deberá ser destinado para la
constitución de la reserva legal, y se aplicará el 95% (noventa y cinco por
ciento) restante, a la cuenta de resultados de ejercicios anteriores.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 98.91% de los votos presentes, absteniéndose el 0.62% y
votando en contra el 0.47%.
V.
Resoluciones correspondientes al Punto Quinto del Orden del Día:
1. Se aprobó instruir al Consejo de Administración de la Sociedad a preparar y
emitir las políticas a las que habrá de ajustarse la Sociedad en la
implementación del programa de adquisición de acciones propias y, en su
caso, colocación de las mismas.
2. Se aprobó la cantidad de hasta $200,000,000.00 M.N. (doscientos millones
de pesos 00/100 Moneda Nacional) como monto máximo de recursos para
la adquisición de acciones propias que podrá destinarse a tal fin en el
ejercicio social 2016.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 98.90% de los votos presentes, absteniéndose el 0.62% y
votando en contra el 0.48%.
VI.
Resoluciones correspondientes al Punto Sexto del Orden del Día:
1. Se aprobó la designación del señor Federico Chávez Peón Mijares como
Consejero Propietario de la Sociedad y, como su suplente, al señor
Fernando Antonio Pacheco Lippert.
2. Se aprobó la designación del señor Guillermo Pedro Márquez Salmeron
como Prosecretario del Consejo de Administración.
3. Se ratificó en su cargo como Presidente del Consejo de Administración al
señor Juan Carlos Braniff Hierro, y en sus cargos como miembros del
Consejo de Administración de la Sociedad a los señores Marcos Ramírez
Miguel, Arturo Monroy Ballesteros, Alberto Mulás Alonso, Gabriela
Hernández Cardoso, Andrés Antonius Gonzalez, Guillermo Quiroz Abed,
Ramón Renato Carrillo Rosales, Iñigo Orvañanos Corcuera, Luis Urrutia
Sodi.
4. Se ratificaron y se aprobaron todos los actos realizados por los miembros
del Consejo de Administración en el legal desempeño de sus funciones
durante el ejercicio social comprendido entre el 1 de enero y el 31 de
diciembre del 2015, agradeciendo a los miembros de dicho Consejo los
servicios prestados a la Sociedad.
5. Se ratificó según a lo dispuesto por el Artículo 26 de la Ley del Mercado de
Valores, como Consejeros Independientes a los señores Consejeros:
Alberto Mulás Alonso, Gabriela Hernández Cardoso, Andrés Antonius
González, Guillermo Quiroz Abed, Ramón Renato Carrillo Rosales y Luis
Urrutia Sodi.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 98.91% de los votos presentes, absteniéndose el 0.61% y
votando en contra el 0.48%.
VII.
Resoluciones correspondientes al Punto Siete del Orden del Día:
1. Se acordó la disolución del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias,
agradeciéndole a todos sus miembros y a su Presidente los servicios
prestados a la Sociedad, ratificando todos y cada uno de sus actos
realizados en el legal y debido cumplimiento de sus funciones.
2. Se acordó y aprobó constituir un Comité que tenga a su cargo las labores
en materia de Auditoría y un Comité que tenga a su cargo las labores en
materia de Prácticas Societarias, y se designaron a las personas que
habrían de conformar cada uno de dichos Comités, informándose a la
Asamblea que, en términos del Artículo 25 de la Ley del Mercado de
Valores, el Comité de Prácticas Societarias estaría constituido en su
mayoría por consejeros independientes, revelando a los Accionistas e
instruyendo se revele al público inversionista, que el Consejero Arturo
Monroy Ballesteros, quien formará parte del Comité de Prácticas
Societarias, no califica como Consejero Independiente.
3. Se acordó y aprobó constituir un Comité de Operaciones Relevantes con
Partes Relacionadas, así como un Comité de Compensaciones, y se
designaron a las personas que habrían de conformar cada uno de dichos
Comités.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 98.91% de los votos presentes, absteniéndose el 0.61% y
votando en contra el 0.48%.
VIII.
Resoluciones correspondientes al Punto Ocho del Orden del Día:
1. Se aprobó destinar una cantidad total de recursos en efectivo de
$3,000,000.00 M.N. (tres millones de pesos 00/100, Moneda Nacional), más
las compensaciones en especie que el Comité de Compensaciones
determine, al plan de emolumentos a los miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad, así como a los Presidentes y miembros del
Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias, del Comité de
Compensaciones y del Comité de Operaciones Relevantes con Partes
Relacionadas.
2. Se instruyó al Comité de Compensaciones a emitir las políticas a las que
deberá sujetarse el plan de emolumentos a los miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad, así como a los Presidentes y miembros del
Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias, del Comité de
Compensaciones y del Comité de Operaciones Relevantes con Partes
Relacionadas.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 99.38% de los votos presentes, absteniéndose el 0.61% y
votando en contra el 0.01%.
IX.
Resoluciones correspondientes al Punto Nueve del Orden del Día:
1. Se resolvió reformar el Artículo Sexto de los estatutos sociales de la
Sociedad.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 98.90% de los votos presentes, absteniéndose el 0.62% y
votando en contra el 0.48%.
X.
Resoluciones correspondientes al Punto Diez del Orden del Día:
1. Se aprobó la realización de (a) una emisión adicional de Warrants, la cual
se realizará, según lo determine en su momento la administración de la
Sociedad, bajo la modalidad de: (i) obligaciones convertibles en acciones,
conforme a lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles; (ii)
títulos opcionales, conforme a lo establecido por la Ley del Mercado de
Valores; o (iii) cualquier otra estructura legal o figura jurídica que la
administración de la Sociedad considere conveniente; y (b) la reclasificación
de 552,702 (quinientas cincuenta y dos mil setecientas dos) acciones, hasta
la fecha destinadas para hacer frente a las Reservas, cuyos reclamos por
parte de los acreedores reconocidos de la Sociedad en el procedimiento
concursal seguido por la misma han sido resueltos de manera favorable
para la Sociedad, a efecto de que dichas acciones respalden los Warrants
que se emitan.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 98.90% de los votos presentes, absteniéndose el 0.62% y
votando en contra el 0.48%.
XI.
Resoluciones correspondientes al Punto Décimo Primero del Orden del Día:
Se resolvió designar como delegados de la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas a los señores Leonardo Arana de la Garza y
Alfonso Castro Díaz.
Las resoluciones correspondientes a este punto del Orden del Día fueron
aprobadas por el 99.83% de los votos presentes, absteniéndose el 0.17% y
votando en contra el 0%.
Estuvieron presentes en la asamblea un total de 346,424,446 acciones,
representando el 82.7% del total de las 418,882,271 acciones en que se
divide el capital social de la Sociedad en circulación.