GRUPO FINANCIERO MULTIVA S. A. B. DE C. V. Domicilio Social
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GRUPO FINANCIERO MULTIVA S. A. B. DE C. V. Domicilio Social
GRUPO FINANCIERO MULTIVA S. A. B. DE C. V. Domicilio Social: México, Distrito Federal Domicilio Fiscal: Cerrada de Tecamachalco número 45 Colonia Reforma Social Delegación Miguel Hidalgo C. P. 11650 México D. F. Características de los Títulos en circulación: Acciones serie “O” ordinarias, nominativas, Clase I: Fijo y II: Variable, registradas en la Bolsa Mexicana de Valores. Clave de cotización: GFMULTI O Estos valores se encuentran registrados en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotizar en Bolsa. La referida inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente informe, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. “Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el año terminado el 31 de diciembre de 2009”. 1 INDICE I. INFORMACION GENERAL .................................................................................................................... 3 1.- Glosario de Términos ........................................................................................................................ 3 2.- Resumen ejecutivo ............................................................................................................................ 3 3.- Factores de riesgo............................................................................................................................. 4 4.- Otros valores..................................................................................................................................... 8 5.- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro .......................................... 8 6.- Destino de los fondos ........................................................................................................................ 8 7.- Documentos de carácter público........................................................................................................ 8 II. LA COMPAÑÍA...................................................................................................................................... 8 1.- Historia y desarrollo de la Emisora..................................................................................................... 8 Antecedentes...................................................................................................................................... 8 2.- Descripción del Negocio .................................................................................................................. 12 A.- Actividad Principal ....................................................................................................................... 12 B.- Canales de distribución ............................................................................................................... 14 C.- Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos. ............................................................................ 15 D.- Principales clientes...................................................................................................................... 15 E.- Legislación Aplicable y Situación Tributaria.................................................................................. 15 F.- Recursos Humanos ..................................................................................................................... 16 G.- Desempeño ambiental ................................................................................................................ 17 H.- Información del Mercado ............................................................................................................. 17 I.- Estructura Corporativa .................................................................................................................. 17 J.- Principales activos ....................................................................................................................... 17 K.- Proceso judiciales, Administrativos o arbitrales ............................................................................ 17 L.- Acciones representativas del Capital Social ................................................................................. 17 M.- Dividendos.................................................................................................................................. 18 III. INFORMACIÓN FINANCIERA............................................................................................................ 18 1.- Información Financiera Seleccionada .............................................................................................. 18 2.- Información Financiera por Línea de Negocios y Zona Geográfica................................................... 24 3.- Informe de Créditos Relevantes....................................................................................................... 32 4.- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ...................................................................................................................... 32 A.- Resultados de la Operación......................................................................................................... 32 B.- Situación financiera, liquidez y recursos de capital....................................................................... 33 C.- Control Interno ............................................................................................................................ 33 5.- Estimaciones contables críticas ....................................................................................................... 33 IV. ADMINISTRACIÓN ............................................................................................................................ 34 1. Auditores Externos ........................................................................................................................... 34 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ................................................... 34 3. Administradores y accionistas........................................................................................................... 35 4. Estatutos sociales ............................................................................................................................ 39 V. MERCADO ACCIONARIO .................................................................................................................. 44 1. Estructura accionaria ........................................................................................................................ 44 2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores ................................................................... 44 VI. PERSONAS RESPONSABLES.......................................................................................................... 47 VII. ANEXOS ........................................................................................................................................... 48 1. Estados financieros dictaminados ..................................................................................................... 48 2. Informe del Comité de Auditoría ..................................................................................................... 166 } 2 I. INFORMACION GENERAL 1.- Glosario de Términos • “GFMULTI” “La emisora”, “La Compañía” “El Grupo Financiero” “GFM” “El Grupo” • “El Banco” Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de C. V. “Banco Multiva” Banco Multiva S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva • “La Casa de Bolsa” “MCB” “Casa de Bolsa Multiva” Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C. V. Grupo Financiero Multiva • “La Operadora” “SOSI” “La Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión” Fondos de Inversión Multiva S. A. de C. V. Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión • “La Aseguradora “ “Seguros Multiva” Seguros Multiva, S.A. Grupo Financiero Multiva • “Banxico” Banco de México • “CNBV” “La Comisión” Comisión Nacional Bancaria y de Valores • “CNSF” Comisión Nacional de Seguros y Fianzas • “CONDUSEF” Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros • “SHCP” Secretaría de Hacienda y Crédito Público • “BMV” “La Bolsa” Bolsa Mexicana de Valores 2.- Resumen ejecutivo GFMULTI nace como resultado de las nuevas regulaciones financieras emitidas en 1990 y desde sus inicios en octubre de 1991, su principal actividad ha sido la de actuar como tenedora de las acciones de sus empresas subsidiarias. Para ver el comportamiento de la acción en el mercado favor de remitirse a la página 44 de este informe. A través de los años GFMULTI se ha conformado por diversas entidades financieras (Banco del Centro, Multiva Factoring, Multivalores Casa de Cambio, Multivalores Casa de Bolsa, Multivalores Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Multivalores Arrendadora, Multinvestments Inc.), que han formado parte del Grupo atendiendo a los intereses y a las estrategias del mismo. Actualmente GFMULTI se encuentra integrado por Banco Multiva, Casa de Bolsa Multiva, Seguros Multiva y Fondos de Inversión Multiva Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, subsidiaria de Banco Multiva. Asimismo, durante 2006 se concretó una oferta de compra del Grupo Financiero por parte de Grupo Empresarial Angeles, S. A. de C. V., quien adquirió un porcentaje de acciones en circulación de GFMULTI que lo convirtió en accionista mayoritario. 3 En la actualidad, las entidades financieras del Grupo tienen presencia en diez estados de la República Mexicana, dentro de los cuales se ubican los principales centros financieros del país. Respecto a la situación financiera de la emisora, la pérdida de la operación presenta un incremento en 2009 respecto a 2008 de $21 millones de pesos, originado principalmente por un incremento en los Gastos de Administración y Promoción, en el gasto por Resultado por Intermediación y en la Estimación Preventiva para riesgos crediticios por $58, $1,315 y $175 respectivamente, compensados parcialmente por un incremento en los ingresos en el renglón de Ingresos y Gastos por Intereses por $1,513. Al cierre de 2009 los activos de GFMULTI ascendieron a $30,197 millones de pesos con un incremento de $6,931 millones que representa el 29.79% respecto al cierre de 2008, originado principalmente por la operación del Banco, lo que generó un aumento en la Cartera de Crédito de $2,130 millones y un incremento de $ 4,999 millones en las Inversiones en Valores. A diciembre de 2009 el pasivo total de GFMULTI fue de $ 28,324 millones de pesos, cifra mayor en $6,401 millones con relación a los $ 21,923 millones registrados en 2008. Dicho incremento se da principalmente por el aumento de la captación del Banco en $1,833 millones, así como en Préstamos Bancarios y de Otros Organismos y Acreedores por reporto por $1,055 millones y $3,687 millones respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 el capital contable de GFMULTI ascendió a $1,873, $1,343 y $684 millones de pesos, respectivamente, con una plantilla de personal de 882, 872, 736 empleados, respectivamente. El capital contable del año 2009 con relación al de 2008, se vio incrementado en $530 millones de pesos, motivado principalmente por una suscripción de acciones por $415 millones, así como por un incremento de $227 millones por concepto de prima en emisión de acciones, compensado parcialmente por la pérdida del ejercicio por $117 millones de pesos. 3.- Factores de riesgo • Economía mexicana La economía mexicana comenzó a recuperarse de los efectos de la crisis global en la segunda parte de 2009, en correspondencia con la reanimación que también se observó en Estados Unidos y en otras economías avanzadas, como resultado de los cuantiosos estímulos monetarios y fiscales adoptados. Las condiciones financieras internacionales tendieron a estabilizarse, al tiempo en el que la inflación global se mantuvo y continúa en muy bajos niveles. Los primeros indicios de una posible recuperación en México surgieron de la evolución de algunos indicadores económicos como el adelantado del INEGI, que anticipa la posible trayectoria de la economía en el corto plazo, al presentar un punto de inflexión y el IMEF del Entorno Empresarial Mexicano para los Sectores Manufacturero y No Manufacturero, al ubicarse en niveles por arriba de los 50 puntos (umbral entre contracción y expansión), dentro de una tendencia claramente ascendente. Así, en el tercero y cuarto trimestres de ese año se reportaron crecimientos trimestrales del PIB (cifras ajustadas por estacionalidad) de 2.5 y 2.0% en cada caso, aunque a tasa anual continuaron negativos (6.1 y -2.3%). Conforme transcurrió la segunda parte del año pasado los síntomas de mejoría fueron cada vez más evidentes, fortaleciéndose en los primeros meses de 2010. La producción crece a un mayor ritmo (en el primer bimestre el PIB creció 2.9% en términos anuales), el empleo formal apunta una mejoría sensible (hasta abril se han generado 403 mil puestos de trabajo), las tasas de interés siguen estables en bajos niveles (los Cetes a 28 días promedian 4.47%), el tipo de cambio se ha fortalecido (en los primeros cuatro meses la apreciación promedió 11.2%) y la inflación anual, después de repuntar en los tres primeros meses hasta ubicarse en prácticamente 5.0% en marzo, como resultado de los mayores impuestos que entraron en vigor a partir de enero y de las alzas de los precios de algunos productos agrícolas, retrocedió en abril a un nivel de 4.3%. 4 A la recuperación de la economía contribuyó la fortaleza del marco macroeconómico, en particular el contar con unas finanzas públicas sanas, moderados niveles de deuda, una política monetaria orientada a preservar la estabilidad de los precios y un régimen de libertad cambiaria. De igual manera, favoreció contar con instituciones bancarias sanas, con elevados coeficientes de capitalización y un marco adecuado de supervisión y regulación financiera. Si bien la recuperación de la economía está en marcha, no está exenta de riesgos, principalmente provenientes de fuera. La situación en algunos países de Europa, afectados por elevados niveles de deuda pública y con desequilibrios gemelos, fiscal y de cuenta corriente, ha repercutido en la evolución de los mercados financieros y puede constituirse en una limitante para accesar recursos en los mercados internacionales de capitales. De igual manera, un sostenido mal desempeño económico de Europa puede afectar el crecimiento de la economía mundial, lo que impactaría a México a través de un debilitamiento de la demanda externa. Mientras que los países con economías emergentes han comenzado a remover los estímulos monetarios adoptados durante la crisis para prevenir presiones inflacionarias derivadas de crecimientos por arriba de los previstos, las economías avanzadas, en su mayoría con crecimientos e inflación más moderados, mantienen políticas monetarias acomodaticias. La presencia de muy bajas tasas de interés en estos países ha propiciado flujos importantes de capital a las economías emergentes y apreciaciones de sus tipos de cambio. De revertirse estos flujos, una vez que las condiciones monetarias comiencen a apretarse en las economías avanzadas (retiro de estímulos), se podría afectar la disponibilidad y el costo de los recursos externos. Por otra parte, una salida abrupta de capitales podría repercutir en una depreciación importante del tipo de cambio y en un alza de las tasas de interés más allá de lo que convendría con una consecuente posible afectación al crecimiento económico. Por el contrario, de mantenerse los flujos de capital, habría que buscar la manera de moderar la apreciación cambiaria (incrementar el ritmo de acumulación de reservas o permitir menores tasas de interés), ya que de no hacerlo podría afectar el desempeño de las exportaciones y el crecimiento económico. La economía de Estados Unidos, el principal motor de corto plazo para la economía mexicana, puede desacelerarse si los altos niveles de desempleo no disminuyen o no se restablece el crédito bancario. Al igual que ocurre con otros países en Europa, Estados Unidos deberá hacer frente a un elevado déficit fiscal con el riesgo de frenar el ritmo de expansión de su economía. En cualquiera de estas circunstancias el crecimiento en México sería menor al proyectado. Un freno en el crecimiento de la economía mexicana repercutiría en menores niveles de ahorro financiero (bancario y no bancario) y en una menor demanda de crédito, con el riesgo de un aumento de los coeficientes de incumplimiento para la banca, la constitución de mayores reservas preventivas y una afectación de los resultados de las instituciones. Internamente preocupa el limitado avance de los cambios estructurales al constreñir las posibilidades de lograr una mayor productividad y competitividad de la economía y una mayor tasa de crecimiento económico. De igual manera, preocupan los niveles de inseguridad pública al poderse traducir en un menor gasto de las familias, en menores niveles de inversión y mayores costos para las empresas. Muchos desafíos deberán superarse para consolidar una nueva etapa de crecimiento sostenido de la economía mundial. Muchas economías emergentes como México están estrechamente relacionadas al entorno internacional y si bien no fue posible, en nuestro caso, sustraernos a los efectos de la crisis, han sido mucho más cuantiosos los beneficios de contar con una economía abierta en lo comercial y financiero. La posibilidad de potenciar más estos beneficios radica en la capacidad de impulsar cambios que eleven la eficiencia de los mercados y la competitividad de la economía Tomando en cuenta el alcance actual de negocios del Grupo Financiero en México, el impacto negativo de ambos fenómenos sobre las operaciones del Banco se traduciría en una caída en los ingresos del negocio 5 generado por la menor demanda por servicios financieros y en las pérdidas asociadas a los movimientos en los precios de los activos locales (tasa de interés y/o tipo de cambio) generadas por las posiciones abiertas en los activos mencionados. El precio de los activos locales en México, como ocurre en otros países "Emergentes" está sujeto a presiones y reaccionan con mayor volatilidad ante los choques externos en comparación a los activos en países más desarrollados. Esto representa una fuente adicional de riesgo para las operaciones del Banco. Los mercados financieros son cada vez más sensibles ante la ocurrencia de choques económicos a nivel mundial y en este sentido el Grupo Financiero no puede garantizar el permanecer inmune a los efectos negativos en tales circunstancias. • Cambios en las políticas del Gobierno Federal El Grupo Financiero es una sociedad constituida en México y por tal se rige por el marco legal vigente en el país. La Emisora al igual que las demás instituciones de crédito en México están sujetas a regulación para efectos de su organización, operación, capitalización, transacciones con partes relacionadas, reservas para pérdidas crediticias, diversificación de inversiones, niveles de índices de liquidez, políticas para el otorgamiento de crédito, tasas de interés cobradas y disposiciones contables, entre otros aspectos, por lo que están expuestas al riesgo de algún cambio en el citado marco legal y regulatorio. Asimismo, un cambio en las acciones y políticas del Gobierno Federal podrían tener un impacto significativo en las entidades del sector privado, en general, así como en las condiciones del mercado y en los precios y rendimientos de los instrumentos de capital mexicanos. No puede asegurarse que los cambios en las políticas del Gobierno Federal no afectarán de manera adversa el negocio, la situación financiera y los resultados de operación del Grupo Financiero. Cualquier cambio en las leyes o en las políticas y estrategias gubernamentales relacionado con los servicios y productos financieros ofrecidos por las instituciones de banca múltiple podría afectar la operación y el régimen jurídico de La Compañía, pudiendo afectar su negocio, situación financiera o resultados de operación. • Nivel de empleo En caso que cambios en la situación económica, política o social trajeran como consecuencia una pérdida de empleos en el país, la capacidad de pago de los acreditados podría verse afectada al perder su fuente de ingreso, lo que a su vez podría generar una disminución en la cobranza del Grupo y, por lo tanto, un incremento en sus niveles de cartera vencida. • Inflación y tasas de interés en México La inflación en México, medida por el incremento en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, dado a conocer por Banxico, fue de 3.57% en 2009. En caso de presentarse mayores incrementos en la inflación respecto a los salarios, se podría afectar en forma adversa el poder adquisitivo de los acreditados del banco y, por lo tanto, su capacidad de pago. Altas tasas de inflación con el nivel de devaluación del peso frente al dólar y euro y variación en las tasas de interés pudieran reducir los márgenes de la Sociedad. Asimismo, la fluctuación del tipo de cambio contra el dólar, euro u otras divisas, puede afectar su situación financiera. No es posible asegurar que México no sufrirá en el futuro incrementos inflacionarios o de tasas de interés que pudieran afectar la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía. • Depreciación y/o devaluación significativa del peso frente a otras monedas A pesar de que en los últimos años la cotización del peso frente al dólar y otras monedas ha permanecido relativamente estable, si se presentara una devaluación significativa del peso con respecto al dólar u otras monedas, la economía mexicana podría verse afectada negativamente, y con ello restringir la posibilidad para transferir o convertir pesos en dólares y en otras divisas. Riesgos relacionados con la Operación del Grupo: 6 • Sensibilidad de los Resultados del Grupo a la Actividad Económica La operación del Grupo es altamente sensible a los cambios en la actividad económica debido a que las decisiones de ahorro e inversión se encuentran íntimamente ligadas al desarrollo actual y futuro de la economía. Tales cambios son por ejemplo: la influencia de la economía de Estados Unidos directa e indirectamente en México, el nivel de liquidez mundial y doméstico, y/o flujos de capitales que inciden en el comportamiento de diferentes factores de mercado como: las tasas de interés nacionales y externas y la fluctuación cambiaria del peso frente al resto de las principales divisas. • Alto nivel de competencia nacional e internacional en la prestación de servicios financieros Por lo que respecta a la competencia, la incorporación al sistema financiero de grandes instituciones con presencia internacional, con acceso directo a fondeo externo en mejores condiciones y la tenencia de tecnología de vanguardia, establecen un marco de mayor competencia en que los intermediarios financieros requerirán lograr una intermediación financiera más eficiente para colocarse y mantenerse en la preferencia del público inversionista y usuario de sus servicios. • Estimación preventiva para riesgos crediticios La regulación bancaria en materia de crédito establece que las instituciones de banca múltiple deben calificar su cartera con base en el grado de riesgo evaluado según factores cualitativos y cuantitativos con el fin de establecer las reservas crediticias correspondientes. La Compañía cumple con las disposiciones vigentes para calificación de cartera y considera que la estimación preventiva para riesgos crediticios es suficiente para cubrir pérdidas conocidas o esperadas de su cartera de crédito. La política que se ha seguido es la creación de reservas a niveles máximos permitidos por la ley, con el fin de tener una estructura sólida ante cualquier eventualidad en su cartera. En caso que se considere necesario incrementar las reservas, o si se presentan modificaciones a las reglas de calificación de cartera de crédito que requieran un aumento en las mismas, podrían afectarse adversamente los resultados de operación y el nivel de capitalización del banco. • Liquidez Los depósitos de los clientes constituyen una fuente de financiamiento para La Compañía. La naturaleza de corto plazo de esta fuente de recursos puede representar un riesgo de liquidez para La Compañía si los depósitos no son efectuados en los volúmenes esperados o si dichos depósitos son retirados de manera distinta a lo esperado. • Posible Incremento en la Cartera Vencida La actual crisis financiera mundial ha generado alta volatilidad en los mercados internacionales y locales. Dicha crisis ha generado a nivel mundial la devaluación en los tipos de cambio, altas tasas de interés, fuerte contracción de demanda por parte de consumidores, incremento en los índices de desempleo, reducción en la disponibilidad de crédito y disminución de confianza de los inversionistas, entre otros. Lo anterior, podría incrementar el nivel de cartera vencida de La Compañía, ya que existe una mayor probabilidad de falta de pago de los deudores del Banco. Aunque La Compañía cuenta con diversas políticas y controles respecto de la originación y cobranza de créditos, no es posible asegurar que dichas políticas y controles prevengan el incremento de la cartera vencida en las situaciones adversas que actualmente imperan en la economía nacional e internacional. • Revocación de la autorización Conforme a la LIC, algunos de los supuestos bajo los cuales la CNBV podría revocar la autorización otorgada a La Compañía para operar como institución de banca múltiple son los siguientes si (i) no cumple con las medidas correctivas que, en su caso, imponga la CNBV; (ii) no cumple con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a las disposiciones legales aplicables; (iii) en ciertos supuestos, incumple en el pago de sus adeudos o incumple con sus obligaciones derivadas de procesos de compensación o aquellas frente a sus depositantes; y (iv) reincide en la realización de operaciones prohibidas y sancionadas conforme a la LIC (Ver “Legislación Aplicable y Situación Tributaria”). 7 4.- Otros valores Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de C. V. únicamente cuenta acciones serie “O”, ordinarias y nominativas, inscritas en el Registro Nacional de Valores, listados en la BMV. Así mismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante o información periódica que no haya sido entregada con oportunidad a las autoridades durante los últimos tres ejercicios. 5.- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Durante el ejercicio 2009 no se registró algún cambio en los derechos de las acciones serie “O”, ordinarias nominativas. 6.- Destino de los fondos Los recursos ya fueron aplicados en su totalidad en ejercicios anteriores. 7.- Documentos de carácter público Este documento contiene información de carácter público y está a disposición del público inversionista para su conocimiento en la página web www.bmv.com.mx de la Bolsa Mexicana de Valores. Para conocer algún dato adicional, también puede consultar la página web www.multiva.com.mx de la Emisora. II. LA COMPAÑÍA 1.- Historia y desarrollo de la Emisora Antecedentes Grupo Financiero Multiva, S.A.B. de C.V. (GFMULTI) se constituyó el 31 de octubre de 1991 en la Ciudad de México como una sociedad anónima de duración indefinida, para operar como una sociedad controladora en los términos que establece la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. En lo medular, el objeto social de la sociedad es adquirir y administrar acciones con derecho a voto emitidas por los integrantes del Grupo, que representen en todo momento cuando menos el 51% del capital social pagado de cada uno de ellos. La iniciativa para formar el Grupo surgió de los principales accionistas de Casa de Bolsa Multiva (antes Multivalores Casa de Bolsa), empresa que a su vez, fue el eje alrededor del cual se impulsó y concretó la realización del proyecto. Entre 1992 y 1993 el Grupo Financiero incorporó como subsidiarias 5 entidades financieras, en un proceso que abarcó tres fases. Originalmente, el grupo se integró con: MultiValores Casa de Bolsa, MultiVa Arrendadora y MultiVa Factoring En julio de 1992, el Grupo adquirió del Gobierno Federal el paquete accionario representativo del 66.31% del capital social pagado de Banco del Centro; y más tarde, en 1993, incrementó su tenencia accionaria en el Banco del 66.31% al 88.8% mediante la compra de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y, así mismo, incorporó la Casa de Cambio, resultante de la fusión de la casa de cambio que era subsidiaria de Banco del Centro y la de la Casa de Bolsa (MultiValores Casa de Cambio). También se integró en 1995 a MultiValores Servicios Corporativos, S.A. de C.V., empresa dedicada a prestar servicios administrativos, de la cual el Grupo Financiero participa con el 99.9% de sus acciones. Como consecuencia de lo anterior, el Grupo Financiero quedó conformado por las siguientes entidades financieras: 8 MultiValores Casa de Bolsa, MultiVa Arrendadora y MultiVa Factoring Banco del Centro MultiValores Casa de Cambio Bajo el esquema descrito, el Grupo operó hasta 1995, año durante el cual la economía de México enfrentó una severa crisis, siendo el sistema financiero nacional uno de los sectores en los que con mayor rigor se sintieron sus efectos. En este contexto, y ante la profundidad y persistencia de la crisis, a finales de 1995, Grupo Financiero Multiva emprendió un amplio proceso de reorganización y reestructura, mismo que se concluyó a finales de 1997. La reestructura efectuada incluyó una serie de medidas de amplio alcance como fueron: • • • la desincorporación de Banco del Centro en 1995, la disolución anticipada de la empresa de factoraje en 1996 y la revisión a profundidad de la estructura financiera y las bases operativas de la Arrendadora. Asimismo, entre 1996 y 1997 se realizaron una serie de ajustes orientados a fortalecer la estructura financiera del Grupo, profundizar la eficiencia operativa de sus empresas y ampliar la base de clientes y presencia en los mercados. En este sentido, destacan: • • • • • el impulso a la generación de ingresos, el ajuste de las estructuras administrativas, la reducción estructural del nivel de gasto, la mayor eficiencia alcanzada en los niveles de servicio y el fortalecimiento de las áreas de administración de riesgos y contraloría normativa. Las medidas adoptadas permitieron preservar la fortaleza que por años ha distinguido la operación de las empresas del Grupo, así como colocarlas en una plataforma sólida y estable, desde la cual se han logrado las metas de crecimiento, productividad y rentabilidad. Observando que las sociedades de inversión han sido el canal a través del cual el gran público inversionista ha podido acceder al mercado de valores, el 27 de noviembre de 2000 se constituye la Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, siendo en un inicio la Casa de Bolsa la tenedora del 99.99% de las acciones. El arranque de la Sociedad Operadora sirvió de impulso para que en junio de 2001 tuvieran apertura dos nuevas oficinas en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco. Asimismo, por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de octubre de 2001, se fusionó la Casa de Cambio hacia la controladora, subsistiendo ésta como fusionante y desapareciendo la Casa de Cambio como fusionada, así como la desincorporación de la Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión de la Casa de Bolsa, integrándose como una nueva entidad financiera del Grupo Financiero, conformándose en ese momento el Grupo por la Casa de Bolsa, la Arrendadora y la Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. En el mes de febrero de 2003 concluyó el proceso de cierre definitivo y liquidación de Multinvestments Inc., compañía subsidiaria de la Casa de Bolsa en San Antonio Texas, mismo que comenzó a partir de enero del 2002, por acuerdo del Consejo de Administración del Grupo Financiero, que asumió tal decisión atendiendo a razones de negocios. En el mes de junio de 2004, previa aprobación del Consejo de Administración, se celebró con terceros interesados un convenio de auditoria de compra, con el propósito de evaluar la adquisición de hasta el 100% de las acciones representativas del capital social del Grupo Financiero. Como resultado de la auditoria, en el mes de agosto, los interesados llevaron a cabo una oferta privada de compra de por lo 9 menos el 51% de las acciones representativas de su capital social pagado pudiendo llegar hasta el 100% de las mismas. Sin embargo, la oferta privada aludida no fue aceptable para los accionistas relevantes del Grupo Financiero, ni en su monto, ni en los términos y condiciones propuestos, por lo que las negociaciones previas existentes entre los accionistas del Grupo y los inversionistas interesados en la compra de sus acciones se dieron por concluidas. Durante mayo de 2005 la CNBV autorizó la fusión de Multifondo de Personas morales S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en instrumentos de deuda para personas morales con Multifondo Empresarial S.A. de C.V. Sociedad de Inversión en instrumentos de deuda para personas morales, quedando esta última como fusionante, por lo que las Sociedades de Inversión que administra la Operadora de Sociedades de Inversión paso de 10 a 9. Con fecha 10 de febrero de 2006, el Grupo Financiero recibió una oferta privada de compra por parte del Grupo Empresarial Angeles, S. A. de C.V. (GEA) relativa a la adquisición de un mínimo de 70% y hasta el 100% del capital pagado del Grupo Financiero, la cual fue analizada por el Consejo de Administración emitiendo su opinión favorable en el sentido de que la oferta salvaguarda los intereses de los accionistas minoritarios. El Consejo de Administración del Grupo Financiero se apoyó en la valuación del rango de valor de las acciones realizada por Cuántica Servicios Corporativos, S.C., y por tal motivo, no se contrató a un experto independiente para que opinase respecto de la Oferta, por lo que se procedió a autorizar la firma del Convenio de transacción correspondiente. Con Motivo de lo anterior, el 12 de abril fue publicada la Oferta Pública de Compra por parte de GEA, la cual fue realizada el 5 de mayo, por lo que Grupo Empresarial Angeles S. A. de C. V. se convirtió en el accionista mayoritario de GFMULTI. El 17 de abril del 2006 se concluyó el proceso de cierre de la oficina localizada en la ciudad de Zacatecas, previa autorización de la CNBV y también en septiembre de 2006 se cerró la oficina ubicada en Córdoba, Veracruz. En el mes de mayo de 2006, la CNBV aprobó a Multicapitales, S.A. de C. V., Sociedad de Inversión de Capitales la reforma integral de sus estatutos sociales, con motivo del cambio de régimen bajo el cual fue constituida, para dejar de operar como sociedad de inversión, quedando con esto como una empresa ajena al Grupo Financiero, por lo que a partir de esta fecha la Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión administra solo ocho Sociedades de Inversión. Posterior a la adquisición de la mayor parte de las acciones de GFMULTI por parte de GEA, en mayo de 2006 el Grupo Financiero solicitó a la SHCP autorización para la organización y operación de una Institución de Banca Múltiple de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, sumándose a los trámites iniciados por parte de GEA desde un año antes, autorización que fue otorgada el 16 de Agosto de 2006 y que dio la pauta para la constitución de Banco Multiva el 5 de octubre de 2006. Adicionalmente, en el mes de junio de 2006 la Asamblea de Accionistas de la Sociedad acordó modificar su Domicilio Social a la Ciudad de México, D. F. y en septiembre de ese mismo año acordó incrementar su capital social en $400 millones de pesos para aportarlos en el mes de octubre como capital constitutivo del Banco y, en noviembre de ese mismo año, acordó una reforma integral a sus Estatutos Sociales, a efecto de adecuarlos a la nueva Ley del Mercado de Valores y reformas a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. De acuerdo con el procedimiento de las autoridades financieras, la CNBV realizó una visita de inspección ordinaria a Banco Multiva que concluyó a principios del mes de febrero de 2007, en la que se verificó que Banco Multiva reunía las condiciones necesarias para iniciar sus operaciones. Posteriormente la SHCP otorgó la autorización al Banco para iniciar operaciones el día 2 de marzo de 2007, contando para la apertura con tres sucursales bancarias ubicadas en la Ciudad de México y área Metropolitana, ofreciendo así servicios de banca y crédito. El 24 de septiembre de 2007 se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó modificar la denominación social de la sociedad para quedar como “Grupo Financiero Multiva, S. A. B.” (Sociedad Anónima Bursátil), formalizándose ante la SHCP en el mes de noviembre. 10 En la misma Asamblea de Accionistas se acordó enajenar en favor de Banco Multiva, el 100% de las acciones de Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, implicando con ello que dicha entidad sea separada del Grupo Financiero y pase a ser subsidiaria del Banco, lo cual fue autorizado por la SHCP en el mes de mayo de 2008. Otro de los acuerdos tomados en la Asamblea del mes de septiembre fue la separación del Grupo Financiero de Arrendadora Multiva, al enajenarse la totalidad de las acciones de dicha entidad, previa autorización de la SHCP. Este acuerdo que se ratificó en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la propia entidad, celebrada el 12 de noviembre de 2007. La separación del Grupo Financiero, quedó formalizada por la autorización que la SHCP emitió en el mes de mayo de 2008. En relación con los trámites iniciados durante 2006 para incorporar La Peninsular Seguros S. A. Compañía de Seguros propiedad de GEA, el 1º de octubre de 2007 se autorizó la incorporación de Aseguradora como una entidad integrante del Grupo Financiero. Asimismo, en marzo de 2008 se obtuvo la aprobación de la SHCP para la modificación de los estatutos sociales y la denominación social de Banco Multiva, para quedar como “Banco Multiva S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva”, continuando aún el trámite de cambio de denominación social de las demás empresas del Grupo Financiero. En el mes de marzo de 2008 se solicitó a la SHCP la aprobación para modificar los estatutos sociales a efecto de contemplar el cambio de denominación social a “Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de C. V.”, en virtud de la adopción del régimen de sociedad anónima bursátil de capital variable además de un aumento de capital en la parte fija para quedar en $843 millones y en la parte variable, un aumento por la cantidad de $383 millones, todo ello acordado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de marzo de 2008. La SHCP emitió un comunicado en el mes de mayo de 2008 en el que aprobó dichas solicitudes, previo visto bueno de la CNBV y Banxico. En los meses de abril y junio de 2008, la Casa de Bolsa solicitó a las autoridades su aprobación para modificar los estatutos sociales de la sociedad, en virtud del cambio de su denominación social acordada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de enero de 2008, a Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C. V. Grupo Financiero Multiva. Asimismo, también se solicitó el cambio de denominación social de la Sociedad Operadora, para quedar como Fondos de Inversión Multiva, S. A. de C. V. Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, quedando formalizados en el mes de julio ambos cambios de denominación social. En este mismo tenor, el pasado 6 de febrero de 2009 se efectuó el cambio de denominación, domicilio y RFC ante la Secretaría de Hacienda, de la Peninsular Seguros S. A., denominándose a partir de esa fecha Seguros Multiva S. A. Grupo Financiero Multiva. En el mes de septiembre de 2009 y en cumplimiento del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 de agosto de ese mismo año, fueron aplicados los acuerdos de la asamblea de abril de ese año, consistentes en poner en circulación 28’000,000 de acciones que habían quedado a disposición del consejo y llevar a cabo un aumento de capital, en su parte variable, por $102.2 millones de pesos, para quedar representada dicha parte variable por 171’589,053 acciones, con valor nominal de $3.65 pesos. Posteriormente, por acuerdo de la asamblea general ordinaria celebrada el 15 de diciembre de 2009, y una vez ejercidos los derechos de suscripción por parte de los accionistas de la Compañía, los cuales en su mayoría fueron cedidos a un nuevo grupo de inversionistas, el capital social pagado, en su parte variable, quedó conformado por 257,065,100 acciones, con valor nominal de $3.65 pesos por acción, con lo cual el capital social pagado del grupo financiero, considerando la totalidad de acciones pagadas, tanto de su parte mínima fija como variable, asciende a $1,781’437,615 pesos, representado por 488’065,100 acciones de la serie “O”, con valor nominal de $3.65 pesos por acción. Ante estos eventos, Grupo Financiero Multiva fortalece su participación dentro del Sistema Financiero Mexicano, brindando a su clientela un amplio portafolio de productos y servicios con la misión de brindar servicios financieros eficientes, competitivos y funcionales, basados en una filosofía de servicio, criterios prudenciales, innovación, velocidad de respuesta y tecnología, así como integrar una propuesta de valor 11 distintiva, sustentada en la especialización y experiencia del factor humano, con un compromiso con los valores de la institución y la búsqueda permanente de los más altos estándares de calidad y rentabilidad. La visión del Grupo Financiero es ser la mejor opción en la provisión de productos y servicios financieros especializados y consolidar una posición de liderazgo entre las principales instituciones de nicho en el país, en términos de eficiencia, rentabilidad, y administración de los recursos de nuestros clientes e inversionistas, con un enfoque hacia la satisfacción de sus necesidades. Al cierre de diciembre de 2009, las entidades financieras del Grupo tienen presencia en las principales entidades federativas de la República Mexicana: Distrito Federal, Estado de México, Jalisco, Nuevo León, Aguascalientes, Guanajuato, Puebla, Campeche, Quintana Roo y Yucatán. La oficina principal se ubica en la Ciudad de México en: Cerrada de Tecamachalco No. 45, Col. Reforma Social Delegación Miguel Hidalgo 11650 México, D. F. Teléfono: 52 84 62 00 2.- Descripción del Negocio A.- Actividad Principal La principal actividad del Grupo Financiero es la de actuar como tenedora de las acciones del Banco, de la Casa de Bolsa, de la Aseguradora y la empresa de servicios, las tres primeras pertenecientes al sector financiero y la última de servicios administrativos, de las cuales GFMULTI participa con el 99.99% de cada una. GRUPO FINANCIERO BANCO SOCIEDAD OPERADORA DE SOC. DE INVERSIÓN CASA DE BOLSA ASEGURADORA SERVICIOS CORPORATIVOS INMOBILIARIA Banco Multiva, subsidiaria del Grupo Financiero, a su vez cuenta con 2 subsidiarias: Fondos de Inversión Multiva S. A. de C. V. Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, perteneciente al sector financiero e Inmuebles Multiva S. A. de C. V., empresa inmobiliaria, estando por concluirse el proceso de autorización por parte de la CNBV de ésta última. Las empresas pertenecientes al sector financiero ofrecen de manera especializada a sus clientes servicios de banca y crédito, banca electrónica, servicios de intermediación y operación en los mercados de dinero, capitales y derivados, operaciones con sociedades de inversión, operaciones con divisas, administración de portafolios, asesoría patrimonial, financiamiento corporativo, servicios fiduciarios y seguros. Las operaciones se dirigen a los segmentos de mercado principales: • A/B Grandes o medianos empresarios. 12 • C+ Empresarios de compañías pequeñas o medianas, gerentes o ejecutivos secundarios en empresas grandes o profesionistas independientes. Las actividades de cada una de las empresas pertenecientes al sector financiero de manera detallada se mencionan a continuación: (Servicios de banca y crédito) Las principales actividades de Banco Multiva son realizar operaciones de captación de recursos del público a través de la creación de pasivos directos y/o contingentes, para su colocación entre el público. Los productos que actualmente se ofrecen son: • • • • • • • • • • • • Apertura de cuentas de cheques para personas físicas y morales. Inversiones para personas físicas con actividad empresarial. Crédito al consumo para personas físicas y personas físicas con actividad empresarial. Crédito ABCD (Adquisición de Bienes de Consumo Duradero) y Automotriz. Crédito comercial para personas físicas con actividad empresarial y personas morales. Crédito Simple con garantía hipotecaria o fiduciaria Crédito en Cuenta Corriente. Crédito PYME Negocio Adquirente (Terminales Punto de Venta) Banca Seguros Fideicomisos Fondos de Inversión Servicios Bancarios: • • • • • • • • • • • Pago de servicios de Luz, Teléfonos de México, tarjetas de otros Bancos Impuestos Federales Transferencias electrónicas interbancarias para personas físicas y morales. Tarjeta de Débito Visa Internacional con aceptación en más de 24 millones de establecimientos y en más de un millón de cajeros automáticos RED del país y plus a nivel internacional. Centro de Atención Telefónica para quejas y reporte por robo o extravío de tarjetas las 24 horas. Cajeros Automáticos Banca electrónica Compra - Venta de Divisas Cash Back Servicio a Domicilio Cajas de Seguridad (Administración y operación de Sociedades de Inversión) • • Administración de activos: Celebración de operaciones a nombre y por cuenta de las sociedades de inversión a las que presta servicios y manejo de carteras de valores a favor de las sociedades de inversión y de terceros. Conformación y operación de sociedades de inversión enfocados al mediano y pequeño inversionista. Se cuenta con 8 sociedades de inversión: 4 en instrumentos de deuda para personas físicas, 2 en 13 instrumentos de deuda para personas morales, 1 fondo de cobertura y 1 de renta variable para personas físicas y/o morales, cada una con diferentes características de rentabilidad, riesgo y liquidez. (Intermediación Bursátil) • • • • • • • • Mercado de Dinero: Compra y venta de todos los instrumentos de deuda autorizados en el mercado de deuda bursátil. Este servicio está enfocado a satisfacer las necesidades de manejo de excedentes de las tesorerías del mercado empresarial, así como a las personas físicas. Mercado de Capitales: Compra y venta de valores de renta variable e instrumentos de deuda a largo plazo a fin de integrar los portafolios de inversión de los clientes cuyas necesidades y expectativas son de carácter patrimonial. Mercado de Derivados: Operaciones de intermediación en mercados bursátiles y extrabursátiles de futuros de tasas de interés nominal, Índice Nacional de Precios al Consumidor y sobre Certificados de la Tesorería de la Federación, futuros de acciones y canastas de acciones, futuros de Unidades de Inversión (UDI’s) y futuros de Divisas. Asesoría Patrimonial: Ofrecida a todos los clientes inversionistas y dedicada a identificar oportunidades de inversión, mediante la suscripción de un acuerdo específico al efecto. Financiamiento Corporativo: Asesoría, gestión y colocación de instrumentos de deuda y acciones en el mercado de valores. Dirigido a las empresas con necesidades de obtener recursos financieros o reestructurar sus pasivos. Servicios Fiduciarios: Fideicomisos de inversión en valores para el cumplimiento de fines específicos, atendiendo necesidades particulares de cada cliente. Sociedades de Inversión: Codistribución de acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda y de renta variable. Operaciones con divisas: Servicios de compra y venta de divisas. (Institución de Seguros) • Seguros de vida, individual, grupo o colectivo • Seguros por accidentes y enfermedades en los ramos de accidentes personales y gastos médicos • Seguros de daños en los ramos de responsabilidad civil y riesgos profesionales, marítimo y transportes, incendio, terremoto y otros riesgos catastróficos • Seguros de automóviles B.- Canales de distribución Los productos y servicios de las empresas del Grupo Financiero se ofrecen a los clientes a través de sus oficinas y sucursales en los principales centros financieros del país, como lo son Distrito Federal (13), Estado de México (2), Nuevo León (1), Jalisco (5), Guanajuato (1), Aguascalientes (1) Puebla (2), Yucatán (3), Campeche (1) y Quintana Roo (1) por medio de su fuerza de promoción y operación en permanente capacitación, mediante visitas, llamadas telefónicas y referencias de otros clientes actuales o pasados, así como a través de la Banca Electrónica (MultivaNet), cajeros automáticos y el servicio de atención telefónica (Línea Multiva). 14 Sucursales y oficinas en la República Mexicana Distrito Federal Estado de México Nuevo León Jalisco Aguascalientes Campeche Guanajuato Puebla Quintana Roo Yucatán C.- Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos. La Casa de Bolsa es propietaria de las marcas registradas “MULTISI”, “MULTIAS”, “MULTIVA” y los logotipos: D.- Principales clientes GFMULTI no mantiene dependencia con clientes principales debido a que es una tenedora pura de acciones; las entidades financieras del Grupo Financiero tampoco mantienen dependencia con clientes principales. E.- Legislación Aplicable y Situación Tributaria GFMULTI y sus subsidiarias están regulados por su actividad, por las leyes y disposiciones administrativas que a continuación se indican: • Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de C. V.: Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley del Mercado de Valores, Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, Reglas generales para la integración de expedientes que contengan la información que acredite el cumplimiento de los requisitos que deben satisfacer las personas que desempeñen empleos, cargos o comisiones en entidades financieras y, las reglas emitidas por la SHCP. 15 • Banco Multiva S.A., Grupo Financiero Multiva: Ley de Instituciones de Crédito, Ley para la transparencia y ordenamiento de los servicios financieros, Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo, Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, Circulares y Reglas emitidas por la CNBV, Banco de México, IPAB, CONDUSEF y la normatividad emitida por la ABM. o Fondos de Inversión Multiva S. A. de C. V. Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión: Ley de Sociedades de Inversión y las Disposiciones de carácter general aplicables a las sociedades de Inversión y a las personas que les prestan servicio y las Circulares y Reglas emitidas por la CNBV. • Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C. V., Grupo Financiero Multiva: Ley del Mercado de Valores, Disposiciones de carácter general aplicables a las Casas de Bolsa, las Circulares y Reglas emitidas por la CNBV, Banco de México, MexDer, así como las normas de autorregulación emitidas por la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles. • Seguros Multiva, S.A. Grupo Financiero Multiva: Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Circulares serie S, Oficios Circulares y Reglas de las instituciones de seguros, emitidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. Así mismo, las leyes respectivas prevén que las entidades financieras estarán reguladas por disposiciones de carácter general emitidas por el Banco de México, dadas a conocer a través de circulares y oficios, en el ámbito de su competencia. Tanto GFMULTI como sus subsidiarias, incluyendo la empresa de servicios, estarán sujetas en los casos que las leyes en materia no prevean, a la supletoriedad de las leyes que a continuación se mencionan: a) b) c) d) e) f) g) Ley General de Sociedades Mercantiles Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito Código de Comercio Los usos y sanas prácticas bancarias, bursátiles y mercantiles El Código Civil Federal El Código Fiscal de la Federación Ley Federal de Procedimiento Administrativo, en casos de notificaciones e impugnaciones administrativas. h) Las leyes del orden común GFMULTI y sus subsidiarias no cuentan con beneficios fiscales ni impuestos especiales, debiéndose sujetar al régimen tributario señalado por la ley del Impuesto Sobre la Renta aplicable al sector financiero. F.- Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2009, las empresas de Grupo Financiero Multiva concluyeron con una plantilla de 882 empleados que le prestan servicios, registrando un incremento del 1.15% respecto al cierre de diciembre del 2008, en el cual se reportó una plantilla de 872 empleados. GRUPO FINANCIERO 1 BANCO 467 CASA DE BOLSA 164 16 ASEGURADORA 97 SERVICIOS CORPORATIVOS 153 G.- Desempeño ambiental GFMULTI no cuenta con una política ambiental, ya que las actividades tanto del Grupo Financiero como de las entidades financieras que lo integran, no representan riesgo alguno en esta materia. H.- Información del Mercado La emisora participa en el sector de servicios financieros y dada la reciente creación de su principal subsidiaria, no representa un factor determinante en el mismo. I.- Estructura Corporativa La principal actividad de GFMULTI es la de actuar como tenedora de las acciones de sus subsidiarias, siendo éstas: • • • • Banco Multiva, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C. V. Grupo Financiero Multiva Seguros Multiva, S.A. Grupo Financiero Multiva Multivalores Servicios Corporativos, S.A. de C. V. Las tres primeras empresas son pertenecientes al sector financiero y la última de servicios administrativos, de las cuales GFMULTI participa con el 99.99% de cada una. GFMULTI no mantiene relación de negocios con sus subsidiarias. Para una descripción detallada de las actividades de las mismas, favor de referirse al rubro de Actividad principal. J.- Principales activos Las empresas que conforman el Grupo cuentan con equipo de cómputo, software y comunicaciones acordes a las necesidades de su operación. No existen activos fijos comprometidos por créditos o líneas de crédito obtenidas con instituciones financieras. Asimismo el Banco cuenta con una inmobiliaria. K.- Proceso judiciales, Administrativos o arbitrales A la fecha del presente reporte anual no existen juicios iniciados por o en contra del Grupo Financiero, o sus subsidiarias que sean significativos o que pongan en riesgo su operación. L.- Acciones representativas del Capital Social Capital Social Ordinario Autorizado actual (marzo 2010) Autorizado $843’150,000.00 pesos representado por 231’000,000 de acciones serie “O” Clase “I”, íntegramente suscritas y pagadas, con un valor nominal unitario de $3.65 que se identifican como acciones representativas del capital social ordinario mínimo fijo. $938’287,615 pesos representado por 257’065,100 de acciones serie “O” Clase II correspondientes a la parte variable del capital social, con un valor nominal unitario de $3.65. Capital Social Ordinario Autorizado a abril 2009 17 Autorizado $843’150,000.00 pesos representado por 231’000,000 de acciones serie “O” Clase “I”, íntegramente suscritas y pagadas, con un valor nominal unitario de $3.65 que se identifican como acciones representativas del capital social ordinario mínimo fijo. $524’100,043.45 pesos representado por 143’589,053 de acciones serie “O” Clase II correspondientes a la parte variable del capital social, con un valor nominal unitario de $3.65. Capital Social Ordinario Autorizado a marzo de 2008 Autorizado $843’150,000.00 pesos representado por 231’000,000 de acciones serie “O” Clase “I”, íntegramente suscritas y pagadas, con un valor nominal unitario de $3.65 pesos por acción que se identifican como acciones representativas del capital social ordinario mínimo fijo. $383’436,259.50 pesos representado por 105’051.030 de acciones serie “O” Clase II correspondiente a la parte variable del capital social, con un valor nominal unitario de $3.65. Capital Social Ordinario Autorizado a 2007 Autorizado $890’600,000 representado por 244’000,000 acciones serie “O” con valor nominal de $3.65 pesos por acción. Capital Social Ordinario Autorizado a noviembre de 2006 Autorizado: $803’000,000.00, representado por 220’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, serie “O”, con un valor nominal unitario de $3.65. Capital Social Ordinario Autorizado al 31 de Diciembre 2005. Autorizado: $365’000,000.00, representado por 100’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, serie “O”, con un valor nominal unitario de $3.65. M.- Dividendos Durante los ejercicios 2007, 2008 y 2009 no se decretó pago de dividendos en favor de los accionistas de GFMULTI. No teniendo una política establecida para este efecto. III. INFORMACIÓN FINANCIERA 1.- Información Financiera Seleccionada La información que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados financieros auditados de GFMULTI. Los 3 ejercicios contables analizados presentan la aplicación consistente de los criterios contables emitidos por la CNBV mismas que siguen en lo general las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) a través de diversas Disposiciones de carácter general en materia de contabilidad, aplicables a las sociedades controladoras y sus subsidiarias de Grupos Financieros, publicadas en los diarios oficiales de diversas fechas a los que se deben sujetar los Grupos Financieros y sus empresas subsidiarias. Como resultado de la aplicación de la NIF “B-10”, a partir del 1o. de enero de 2008, el Grupo suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación debido a que se encuentra en un entorno económico no inflacionario y reclasificó los importes de los rubros de “Insuficiencia en la actualización del capital 18 contable” y “Resultado por tenencia de activos monetarios” que al 31 de diciembre de 2007 ascendían a $1,318 y $ 41, respectivamente, al rubro de “Resultado de ejercicios anteriores”, como se muestra en el estado consolidado de variaciones en el capital contable. Los estados financieros consolidados de 2007 se presentan expresados en millones de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007, por ser la fecha en que se aplicó el método integral de reconocimiento de los efectos de la inflación por última vez. La Comisión emitió recientemente los siguientes criterios contables que entraron en vigor con fecha 1º de octubre de 2008: La Comisión emitió el 23 de octubre de 2008 el Oficio Núm. 100-036/2008, en el cual se autoriza la transferencia de las inversiones en valores que se mantuvieran en la categoría de “Títulos para negociar”, a la categoría de “Títulos disponibles para la venta” o a la de “Títulos conservados al vencimiento”, y establece que dicho criterio podrá ser aplicado por única ocasión en el cuarto trimestre del 2008. Aunado a esta autorización, el 10 de noviembre de 2008, la Comisión mediante el Oficio 100-041/2008, dio la autorización para la reclasificación de títulos a recibir por operaciones en cuenta propia de reporto y préstamo de valores. Dicho Oficio establece que el valor de estos títulos podrá ajustarse con fecha valor del 1o. de octubre de 2008, una vez ajustado el valor se podrá reclasificar a alguna de las categorías de inversiones en valores de acuerdo a la intencionalidad, dando cumplimiento al Oficio Núm. 100-036/2008, antes mencionado. Derivado de lo anterior, la Casa de Bolsa decidió en el cuarto trimestre adoptar los nuevos criterios contables y reclasificar la intencionalidad de sus inversiones en valores de títulos para negociar a títulos conservados a vencimiento, toda vez que el referido estado de incertidumbre ante los cambios en el mercado, pudo seguir produciendo pérdidas temporales en la valuación de los títulos para negociar, en tanto que la valuación a costo amortizable de los títulos conservados a vencimiento elimina la volatilidad de la valuación de los mismos. El 1 de enero de 2008 entraron en vigor las disposiciones de las siguientes Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF): NIF B-10 Efectos de la inflación, NIF D-4 Impuestos a la utilidad y NIF D-3 Beneficios a los empleados, las cuales se considera que no tendrán una afectación importante en la información financiera de la compañía. Cambios que entraron en vigor a partir de 2009 Cambios en criterios de contabilidad para sociedades controladoras de grupos financieros emitidos por la Comisión Con fecha 28 de mayo del 2009, la SHCP publicó en el Diario Oficial de la Federación la resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las sociedades controladoras de grupos financieros”, mismas que entraron en vigor al día siguiente, con el objeto de actualizar los criterios de contabilidad haciéndolos más consistentes con la normatividad contable internacional. Dentro de los principales criterios de la Comisión para las sociedades controladoras de grupos financieros aplicables a la operación actual del Banco y de la Casa de Bolsa que se sustituyen con esta resolución se encuentran los que se mencionan a continuación: (a) Cuentas de margen- Las cuentas de margen asociadas a transacciones con contratos estandarizados de futuros y opciones celebrados en el Mercado Mexicano de Derivados, S. A. de C. V. (MexDer), deben presentarse en un rubro específico en el balance general consolidado. Como consecuencia de la adopción de este criterio, se reclasificó los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008, del rubro de “Disponibilidades” a “Cuentas de margen” por un monto de $8 para conformarlos con la presentación de 2009. 19 (b) B-2 “Inversiones en valores”- Se precisa que las inversiones en valores deberá reconocerse el efectivo entregado por su adquisición (valor razonable) y durante la tenencia de los mismos reconocer los efectos de valuación en resultados, asímismo se incorpora el concepto de deterioro en el valor de un título y se establecen reglas para la determinación de la evidencia de deterioro y su reconocimiento. Como consecuencia de la adopción de este criterio, el Grupo Financiero no tuvo un impacto importante en los estados financieros consolidados. En noviembre 2009, se modificó el criterio referente a transferencias entre categorias de títulos, anteriormente sólo se permitía efectuar transferencias de la categoría de títulos conservados a vencimiento hacia disponibles para la venta, siempre y cuando no se tenga la intención o la capacidad para mantenerlos hasta el vencimiento. A partir del cambio, además de la reclasificación ya mencionada, se podrá hacer reclasificaciones de cualquier tipo de categoría hacía títulos conservados a vencimiento y de títulos para negociar hacía disponibles para la venta, mediante autorización expresa de Comisión, como consecuencia de la adopción de este criterio no tuvo impacto en la información financiera del ejercicio de 2009. (c) B-3 “Reportos”- Se establece que para las operaciones de reporto prevalece la sustancia económica sobre la legal, dando con esto a todas las operaciones de reporto la calidad de financiamiento con colateral en lugar de compra venta de títulos. Como consecuencia de la adopción de este criterio, el Grupo Financiero reclasificó las cuentas de orden de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 para conformarlas con la presentación de las operaciones de reporto de acuerdo a lo que se presenta a continuación: Saldos presentados originalmente Cuentas de orden 2008 Operaciones de reporto: Títulos a recibir por reporto Acreedores por reporto $ $ 3 (3) === Nueva presentación Cuentas de orden 2008 Colaterales recibidos Colaterales entregados (d) $ 275 (275) $ 550 === B-4 “Préstamo de valores”- Se establece que para las operaciones de préstamo de valores, al igual que las operaciones de reporto prevalece la sustancia económica sobre la legal. En las operaciones de préstamo de valores no existe una afectación de efectivo, y deberá controlarse en cuentas de orden los colaterales recibidos que provengan de otras transacciones. Como consecuencia de la adopción de este criterio, no se tuvo un impacto en los estados financieros consolidados. (e) B-6 “Custodia y administración de bienes”- 20 Estipula que los colaterales asociados a las operaciones de reporto que se realicen por cuenta de terceros, se reconocerán en dichas cuentas, atendiéndose para su valuación lo establecido en el Boletín “B-3”. Como consecuencia de la adopción de este criterio, la Casa de Bolsa reclasificó las cuentas de orden al 31 de diciembre de 2008 para conformarlas como se presenta a continuación: Saldos presentados originalmente Cuentas de orden 2008 Operaciones por cuenta de clientes: Operaciones de reporto de clientes $ 3,807 ==== Nueva presentación Cuentas de orden 2008 Operaciones de reporto por cuenta de clientes: Deudores por reporto por cuenta de clientes Acreedores por reporto por cuenta de clientes (f) $ 17,486 17,485 $ 34,971 ===== Los criterios D-1 “Balance General” D-2 “Estado de Resultados” y D-4 “Estado de flujos de efectivo”, sustituyen a los anteriores, con el objeto de adecuar la presentación de los estados financieros consolidados. Los principales cambios se describen a continuación: D-1 “Balance General”- Se adicionan o sustituyen algunos conceptos del balance general consolidado, dentro de los que destacan los siguientes: cuentas de margen, deudores y acreedores por reporto, préstamo de valores, derivados con fines de negociación o de cobertura, colaterales vendidos o dados en garantía, entre otras. Como consecuencia de la adopción de este criterio, la Casa de Bolsa reclasificó el balance general conosolidado al 31 de diciembre de 2008 para conformarlo con la presentación del balance consolidado general al 31 de diciembre de 2009. D-2 “Estado de resultados”- Se modifican y precisan conceptos para su presentación en los rubros mínimos del estado consolidado de resultados; se incorpora dentro del rubro de “Gastos de administración y promoción” el concepto de PTU causada y diferida; así como se incorpora el rubro de “Otros ingresos (egresos) de la operación”. Como consecuencia de la adopción de este criterio, se reclasificó la PTU diferido por $2 en el estado consolidado de resultados por el año terminado al 31 de diciembre de 2008 para conformarlo con la presentación del estado consolidado de resultados por el año terminado al 31 de diciembre de 2009. D-4 “Estado de flujos de efectivo”- El Grupo Financiero sustituye el estado consolidado de cambios en la situación financiera por el estado consolidado de flujos de efectivo. El estado consolidado de flujos de efectivo tiene como objetivo principal proporcionar a los usuarios de los estados financieros consolidados, información sobre la capacidad de la entidad para generar el efectivo y los equivalentes de efectivo, así como la manera en que las entidades utilizan dicho flujo de efectivo para cubrir sus necesidades. Como consecuencia de la adopción prospectiva de este criterio, el Grupo Financiero aplica el método indirecto y presenta el estado consolidado de flujos de efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, y presenta por separado, el estado consolidado de cambios en la situación financiera por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 (ver página 56). 21 BALANCE GENERAL CONSOLIDADO EJERCICIOS AL 31 DE DICIEMBRE (Cifras en millones de pesos) 2007 2008 2009 ACTIVO TOTAL Disponibilidades * Cuentas de margen Inversiones en valores Deudores por reporto Operaciones con valores y derivadas Cartera de crédito (neto) Otras cuentas por cobrar (neto) Inmuebles, Mobiliario y equipo (neto) Inversiones permanentes en acciones Bienes adjudicados Impuestos diferidos Otros activos 18,915 70 19 17,170 0 0 1,139 66 101 176 0 91 83 23,266 560 8 17,879 1 0 3,546 524 387 134 0 137 90 30,197 495 4 22,878 0 0 5,676 301 365 173 7 202 96 PASIVO TOTAL Captación Prestamos bancarios y de otros organismos Acreedores por reporto Operaciones con instrumentos financieros derivados Otras cuentas por pagar Créditos diferidos y cobros anticipados 18,231 1,426 0 16,620 0 170 15 21,923 3,391 414 17,485 0 612 21 28,324 5,224 1,469 21,172 1 420 38 CAPITAL CONTABLE Capital social Prima en venta de acciones Reservas de capital Resultado de ejercicios anteriores Insuficiencia en la actualización del capital contable Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta Resultado por tenencia de activos no monetarios Por valuación de inversiones permanentes en acciones Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta Resultado neto 684 2,207 29 16 0 (1,318) 6 1,343 2,731 289 16 (1,564) 0) (8) 1,873 3,146 516 16 (1,685) 0 (3) (41) 0 (215) 0 0 (121) 0 0 (117) SUMA PASIVO Y CAPITAL 18,915 23,266 30,197 * En 2007 no considera el nuevo criterio contable para el registro de divisas, ya que no tiene un efecto significativo. 22 ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE (Cifras en millones de pesos) 2007 Ingresos y gastos por intereses (neto) 2008 2009 22 (1,151) 362 Resultado por posición monetaria neto (Margen financiero) (11) 0 0 Estimación preventiva para riesgo crediticio Margen financiero ajustado por riesgo crediticio (17) (6) (53) (1,204) (228) 134 Comisiones y tarifas cobradas 110 104 141 Comisiones y tarifas pagadas (17) (28) (53) Resultado por intermediación 123 1,530 215 0 (3) (1) 210 399 436 Gastos de administración y promoción (500) (634) (692) Resultado de la operación (290) (235) (256) 30 103 108 (260) (132) (148) I.S.R. y IETU Causado (2) (3) (2) I.S.R. Diferido 69 44 64 (193) (91) (86) (22) (30) (31) (215) (121) (117) Otros egresos de la operación Ingresos totales de la operación Otros productos Resultado antes de impuestos a la utilidad y participación en el resultado de asociadas Resultado antes de participación en el resultado de asociadas Participación en el resultado de asociadas RESULTADO NETO 23 2.- Información Financiera por Línea de Negocios y Zona Geográfica A continuación se presenta una tabla en la que se muestra un desglose de ingresos por línea de negocios y zona geográfica a diciembre de 2007, 2008 y 2009. Derivado de la concentración económica en el país, los ingresos se concentran potencialmente en la Ciudad de México en donde se tienen aperturadas la mayor parte de las cuentas existentes en las diversas entidades integrantes del Grupo Financiero, al 31 de diciembre de 2009. 24 DESGLOSE DE INGRESOS POR ZONA GEOGRAFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 (Millones de pesos) CONCEPTO BANCO INTERESES COMISIONES OTROS PRODUC TOS SUBTOTAL CASA DE BOLSA MERCADO DE CAPITALES SOCIEDADES DE INVERSION MERCADO DE DINERO FINANCIAMIENTO CORPORATIVO CAMBIOS OTROS SUBTOTAL OPERADORA SERVICIOS ADMINISTRATIVOS SUBTOTAL TOTAL MEXICO 51.0 4.4 1.8 57.2 EDO. DE MEXICO NUEVO LEON GUANAJUATO AGUASCALIENTES TOTAL 51.0 4.4 1.8 57.2 - - - - 5.0 1.0 1.0 2.0 2.0 1.0 1.0 1.0 - 7.0 4.0 1.0 2.0 19.5 18.6 75.6 29.0 5.1 34.3 182.1 38.8 38.8 5.1 5.1 1.5 1.5 7.4 7.4 1.3 1.3 1.3 1.3 55.3 55.3 264.1 5.1 8.5 11.4 2.3 3.3 294.6 14.5 13.6 71.6 29.0 5.1 34.3 168.1 - JALISCO 25 DESGLOSE DE INGRESOS POR ZONA GEOGRAFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (Millones de pesos) MEXICO EDO. DE MEXICO NUEVO LEON JALISCO GUANAJUATO AGUASCALIENTES PUEBLA TOTAL BANCO INTERESES 263.6 53.5 23.9 2.8 - - 2.8 346.6 COMISIONES RESULTADOS INTERMEDIACION OTROS PRODUCTOS 17.7 102.3 80.7 0.6 0.2 0.1 - - 0.1 18.7 102.3 80.7 SUBTOTAL 464.3 54.1 24.1 2.9 - - - 545.4 CASA DE BOLSA MERCADO DE CAPITALES 29.9 3.2 0.4 0 0.2 33.7 SOCIEDADES DE INVERSION MERCADO DE DINERO 13.6 50.6 0.7 2.3 2.1 3.4 0.3 1.6 1.4 1.4 18.1 59.3 FINANCIAMIENTO CORPORATIVO CAMBIOS OTROS 19.7 17.4 25.1 SUBTOTAL 19.7 19.2 25.1 1.8 156.3 6.2 7.7 1.9 3.0 175.1 OPERADORA SERVICIOS ADMINISTRATIVOS 32.2 6.2 0.8 6.3 1.0 1.3 47.8 SUBTOTAL 32.2 6.2 0.8 6.3 1.0 1.3 47.8 26 DESGLOSE DE INGRESOS POR ZONA GEOGRAFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 27 DESGLOSE DE INGRESOS POR ZONA GEOGRAFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (Millones de pesos) Aguascalientes ASEGURADORA VIDA INDIVIDUAL VIDA GRUPO VIDA COLECTIVO ACCIDENTES PERSONALES INDIVIDUAL ACCIDENTES PERSONALES COLECTIVO GASTOS MÉDICOS INDIVIDUAL GASTOS MÉDICOS COLECTIVO AUTOMOVILES DIVERSOS INCENDIO MARITIMO Y TRANSPORTES REP. CIVIL Y RIESGOS PROFESIONALES TERREMOTO Y OTROS RIESGOS CATASTROFICOS SUBTOTAL Baja California Baja California Sur 0.12 0.05 0.06 0.59 0.82 0.00 0.01 0.01 0.00 0.01 0.03 0.01 0.15 0.15 Campeche 2.11 2.15 2.28 0.03 0.03 0.62 0.07 0.90 0.35 0.13 1.04 0.95 10.46 Coahuila 0.06 0.09 0.04 0.44 0.63 Colima 0.02 0.00 0.01 0.03 Chiapas 0.06 6.20 0.03 0.18 0.16 0.01 0.13 6.76 Chihuahua 0.04 0.01 0.06 1.25 1.36 (Millones de pesos) Distrito Federal ASEGURADORA VIDA INDIVIDUAL VIDA GRUPO VIDA COLECTIVO ACCIDENTES PERSONALES INDIVIDUAL ACCIDENTES PERSONALES COLECTIVO GASTOS MÉDICOS INDIVIDUAL GASTOS MÉDICOS COLECTIVO AUTOMOVILES DIVERSOS INCENDIO MARITIMO Y TRANSPORTES REP. CIVIL Y RIESGOS PROFESIONALES TERREMOTO Y OTROS RIESGOS CATASTROFICOS SUBTOTAL 0.09 33.03 33.00 0.29 1.83 15.70 13.68 13.67 4.32 0.49 5.82 16.23 138.15 Durango Guanajuato 0.02 0.02 Guerrero 0.01 0.03 0.09 0.01 0.01 0.06 0.00 0.52 0.73 28 0.08 0.16 0.06 0.03 2.69 0.00 0.11 3.14 Hidalgo 0.02 0.02 0.00 0.04 Jalisco 0.18 0.41 0.03 0.02 0.17 0.01 1.45 2.26 Estado de México 0.00 1.21 0.26 0.02 0.05 1.73 0.01 9.43 12.71 Michoacán 0.00 0.00 0.00 DESGLOSE DE INGRESOS POR ZONA GEOGRAFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (Millones de pesos) Morelos ASEGURADORA VIDA INDIVIDUAL VIDA GRUPO VIDA COLECTIVO ACCIDENTES PERSONALES INDIVIDUAL ACCIDENTES PERSONALES COLECTIVO GASTOS MÉDICOS INDIVIDUAL GASTOS MÉDICOS COLECTIVO AUTOMOVILES DIVERSOS INCENDIO MARITIMO Y TRANSPORTES REP. CIVIL Y RIESGOS PROFESIONALES TERREMOTO Y OTROS RIESGOS CATASTROFICOS SUBTOTAL Nuevo León 0.13 0.14 0.04 0.28 0.01 0.00 0.01 0.00 0.61 Oaxaca 0.89 0.07 0.01 0.28 0.08 0.06 0.01 0.47 1.87 Puebla 0.08 0.07 0.05 0.06 0.00 0.48 0.75 Querétaro 0.01 0.13 0.01 0.14 0.13 0.11 0.00 0.93 1.45 Quintana Roo San Luis Potosí 0.02 0.11 0.18 0.00 0.14 0.45 0.68 4.00 2.03 0.02 6.93 1.34 1.19 0.93 4.49 0.29 0.55 19.00 40.35 Sinaloa 0.00 0.27 0.03 0.13 0.43 0.67 0.00 0.00 0.67 (Millones de pesos) Sonora ASEGURADORA VIDA INDIVIDUAL VIDA GRUPO VIDA COLECTIVO ACCIDENTES PERSONALES INDIVIDUAL ACCIDENTES PERSONALES COLECTIVO GASTOS MÉDICOS INDIVIDUAL GASTOS MÉDICOS COLECTIVO AUTOMOVILES DIVERSOS INCENDIO MARITIMO Y TRANSPORTES REP. CIVIL Y RIESGOS PROFESIONALES TERREMOTO Y OTROS RIESGOS CATASTROFICOS SUBTOTAL Tabasco 0.00 0.00 0.00 Tamaulipas 0.12 0.03 0.07 0.29 0.02 0.68 1.22 29 Veracruz 0.08 0.17 0.25 0.02 8.24 0.02 0.00 0.03 0.00 0.18 8.49 Yucatán 2.51 31.74 2.97 0.07 20.54 8.46 103.61 10.07 5.30 9.35 5.27 12.32 212.23 Zacatecas 1.66 6.75 0.00 0.01 0.00 8.43 Total general 7.07 80.62 48.80 0.12 8.69 30.66 25.51 119.24 26.11 17.46 12.96 11.65 65.63 454.50 DESGLOSE DE INGRESOS POR ZONA GEOGRAFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 (millones de pesos) ASEGURADORA Vida Individual Vida Grupo Vida Colectivo Accidentes Personales Individual Gastos Médicos Individual Gastos Médicos Colectivo Automoviles Diversos Incendio Maritimo y Transportes Rep. Civil y Riesgos Profesionales Terremoto y Otros Riesgos Catastroficos Subtotal (millones de pesos) Aguascalientes Baja California Baja California Sur 0.01 0.09 0.06 0.02 0.04 0.02 0.18 1.11 0.01 0.05 0.00 0.07 0.10 0.00 6.60 0.87 0.01 0.00 0.05 0.57 0.02 0.23 8.57 1.09 ASEGURADORA Vida Individual Vida Grupo Vida Colectivo Accidentes Personales Individual Gastos Médicos Individual Gastos Médicos Colectivo Automoviles Diversos Incendio Maritimo y Transportes Rep. Civil y Riesgos Profesionales Terremoto y Otros Riesgos Catastroficos Subtotal Distrito Federal 0.27 15.81 77.25 1.24 4.59 35.76 30.53 15.52 1.50 2.66 12.67 6.46 204.26 Durango 0.07 0.07 Guanajuato 0.02 0.02 0.18 0.46 0.00 0.25 0.14 0.00 0.03 0.44 1.54 30 Campeche 3.51 0.88 1.94 0.33 0.77 0.45 8.05 0.81 0.41 0.41 1.53 1.31 20.42 Guerrero 0.06 0.22 0.06 0.07 0.46 0.07 0.01 0.02 0.24 1.21 Coahuila 0.06 0.05 0.04 1.84 0.02 0.11 0.01 0.54 2.68 Colima 0.05 2.75 0.03 0.05 0.62 0.27 0.07 0.20 4.03 Chihuahua 0.44 0.18 0.87 1.49 Hidalgo Jalisco Estado de México 0.03 0.16 0.17 1.51 0.25 0.00 0.16 0.58 2.28 3.41 0.17 0.69 0.00 5.32 0.22 3.82 0.00 3.37 0.02 0.56 1.31 10.05 4.63 29.47 Michoacán 0.01 0.20 0.01 0.00 0.01 0.23 0.02 0.06 0.11 0.00 0.10 0.29 0.02 0.02 0.00 0.00 0.01 0.04 Chiapas DESGLOSE DE INGRESOS POR ZONA GEOGRAFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 (millones de pesos) ASEGURADORA Vida Individual Vida Grupo Vida Colectivo Accidentes Personales Individual Gastos Médicos Individual Gastos Médicos Colectivo Automoviles Diversos Incendio Maritimo y Transportes Rep. Civil y Riesgos Profesionales Terremoto y Otros Riesgos Catastroficos Subtotal Morelos Nayarit 0.07 0.09 0.18 0.08 0.28 0.05 0.03 0.11 0.90 0.04 0.01 0.00 0.00 0.00 0.05 Nuevo León 0.00 0.01 0.04 0.15 0.53 0.10 0.06 0.00 0.02 0.39 1.29 Oaxaca 0.06 0.06 0.03 0.58 0.08 0.21 0.43 1.45 Puebla 0.01 0.13 0.01 0.24 0.18 0.48 0.02 1.10 2.17 Querétaro 0.02 0.08 0.00 0.10 1.04 0.02 0.01 0.00 0.02 1.27 Quintana Roo San Luis Potosí 0.96 6.40 1.67 0.12 4.25 0.02 6.25 2.63 14.03 5.44 10.02 0.01 1.76 5.55 18.77 0.12 77.74 0.28 Sinaloa 49.57 0.05 0.14 0.49 0.01 0.11 50.36 (millones de pesos) ASEGURADORA Vida Individual Vida Grupo Vida Colectivo Accidentes Personales Individual Gastos Médicos Individual Gastos Médicos Colectivo Automoviles Diversos Incendio Maritimo y Transportes Rep. Civil y Riesgos Profesionales Terremoto y Otros Riesgos Catastroficos Subtotal Sonora 0.01 0.00 0.01 0.00 0.02 Tabasco 0.07 0.03 0.02 0.01 0.07 0.15 0.37 0.09 7.76 0.74 9.31 Tamaulipas 0.01 0.00 0.21 0.10 0.32 31 Tamaulipas 0.03 0.00 0.00 0.01 0.04 Veracruz 0.01 0.01 0.60 0.08 0.04 0.09 0.47 1.31 Yucatán 2.98 41.85 1.66 2.73 22.77 3.61 88.82 4.79 4.93 5.55 2.74 11.78 194.24 Zacatecas 5.31 22.20 26.21 0.07 0.17 5.69 0.06 0.37 0.00 0.68 0.11 60.88 Total general 13.26 89.30 162.67 8.74 36.42 59.09 142.55 35.63 23.65 21.88 32.25 56.45 681.89 3.- Informe de Créditos Relevantes La Emisora no cuenta con créditos relevantes o contingencias a la fecha de este informe. 4.- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora Para efectos de comparación únicamente se presentan las variaciones de 2009 contra 2008. A.- Resultados de la Operación Respecto a la situación financiera de la emisora, la pérdida de la operación presenta un incremento en 2009 respecto a 2008 de $ 21 millones de pesos, originado principalmente por un incremento en los Gastos de Administración y Promoción, en el gasto por Resultado por Intermediación y en la Estimación Preventiva para riesgos crediticios por $58, $1,315 y $175 respectivamente, compensados parcialmente por un incremento en los ingresos en el renglón de Ingresos y Gastos por Intereses por $1,513. Ingresos por intereses: Al 31 de diciembre de 2009, los ingresos por intereses se clasifican como se muestra a continuación: Empresarial o comercial Entidades financieras Consumo $ $ 437 32 43 512 === Estimación preventiva para riesgos crediticiosEl Grupo Financiero clasifica su cartera y establece una estimación para cubrir los riesgos crediticios asociados con la recuperación de su cartera de crédito. A continuación se presenta un análisis de los movimientos de la estimación preventiva para riesgos crediticios por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008: 2009 2008 Saldo al principio del año Estimación cargada a resultados Aplicación de reservas $ 70 228 (3) 17 53 - Saldo al final del año $ 295 === 70 == Préstamos interbancarios y de otros organismosEl gasto por intereses de préstamos sobre exigibilidad inmediata, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, fue de $75 y $13, respectivamente y los gastos por intereses sobre préstamos a corto y largo plazo, fueron de $205 y $155, respectivamente. 32 B.- Situación financiera, liquidez y recursos de capital ⇒ Activo Total Al cierre de 2009 los activos de GFMULTI ascendieron a $30,197 con un incremento de $6,931 que representa el 29.79% respecto al cierre de 2008, originado principalmente por el aumento registrado en el rubro de Inversiones en valores de la Casa de Bolsa por la aplicación de los nuevos criterios contables emitidos por la CNBV (ver sección de Información Financiera). Asimismo, el incremento en los activos, se originó por la operación crediticia del Banco la cual se vio incrementada en $2,130, respecto al año anterior, este incremento fue originado principalmente por el incremento de los créditos comerciales durante el ejercicio 2009. ⇒ Pasivo Total A diciembre de 2009 el pasivo total de GFMULTI fue de $28,324, cifra mayor en $6,401 con relación a los $21,923 registrados en 2008. Dicho incremento se da principalmente por el aumento de la captación del Banco en $1,833, ya que durante este ejercicio se incrementó la colocación de pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento y certificados de depósitos a plazo, asimismo el incremento en “Prestamos Bancarios y de Otros Organismos” por $1,055. Aunado a este incremento, el comportamiento del mercado en las tasas de interés pasivas mostraron un decremento de 1.6% en promedio, respecto al año anterior, mismo que se vio repercutido en el rubro de “Gastos por intereses”. ⇒ Capital Contable: Al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 el capital contable de GFMULTI ascendió a $1,873, $1,343 y $684, respectivamente. El capital contable del año 2009 con relación al de 2008, se vio incrementado en $ 530, motivado principalmente por una suscripción de acciones por $415, asimismo por un incremento de $227 por prima en emisión de acciones, compensado parcialmente por la perdida del ejercicio por $117. El capital contable del año 2008 con relación al de 2007, se vio incrementado en $659, motivado principalmente por una suscripción de acciones por $524, asimismo por un incremento de $260 por prima en emisión de acciones, compensado parcialmente por la perdida del ejercicio por $121. A fin de contar con información detallada de los rubros anteriores, consultar las notas a los estados financieros dictaminados que se anexan al presente reporte C.- Control Interno La emisora cuenta con un Código de Conducta que rige su actuar, está dirigida por un Director General quien reporta al Consejo de Administración, adicionalmente cuenta con un Comité de Auditoría cuyas funciones consisten en revisar las operaciones con partes relacionadas. Al ser la emisora una tenedora de acciones, no cuenta con sistemas de información relevantes, así mismo las entidades que la conforman cuentan con un área de control interno que se encarga de evaluar el funcionamiento y cumplimiento de los lineamientos referentes al mismo. 5.- Estimaciones contables críticas La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la administración del Grupo efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. 33 Los rubros más importantes sujetos a dichas estimaciones incluyen la valuación de las inversiones en valores, los activos por impuestos diferidos, el valor en libros de los inmuebles, mobiliario y equipo y las obligaciones laborales. IV. ADMINISTRACIÓN 1. Auditores Externos Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por los años terminados en esas fechas, fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal S. C., auditores independientes. Por su parte los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2007, y por el año terminado en esa fecha fueron auditados por De la Paz Costemalle DFK, S.C., auditores independientes. Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, nuestros auditores externos no han emitido opiniones con salvedad, opiniones negativas, ni se han abstenido de emitir opiniones acerca de nuestros estados financieros consolidados. El Consejo de Administración decidió contratar los servicios de KPMG Cárdenas Dosal S. C. para la auditoria de los estados financieros de los ejercicios 2010, 2009 y 2008, a sugerencia del Comité de Auditoria. Cabe mencionar que por disposiciones de la CNBV, el socio designado por la firma de auditoria externa contratada, no podrá dictaminar los estados financieros de la misma por más de 5 años consecutivos, pudiendo ser designado nuevamente después de una interrupción mínima de 2 años, la misma firma de auditoria externa podrá permanecer indefinidamente. El Consejo de Administración es el órgano responsable de designar o remover en su caso al despacho de auditores externos, contando con la opinión favorable del Comité de Auditoria, de acuerdo con lo previsto por las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores. 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Por tratarse de una Sociedad Controladora de Grupo Financiero, GFMULTI no realiza transacciones importantes con las Entidades Financieras que lo integran ni otorga o recibe créditos de estas, salvo la suscripción del Convenio Único de Responsabilidades que en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras tiene suscrito y, conforme al cual, se obliga de manera subsidiaria a responder de las pérdidas o menoscabos que sufran aquellas. No obstante, Banco Multiva al 31 de diciembre de 2009 y 2008 realizó operaciones con personas relacionadas, pactándose tasas de mercado, garantías y condiciones acordes a sanas prácticas bancarias. A continuación se presentan las operaciones relevantes en 2009 con personas relacionadas (cifras en millones de pesos): Acreditado Real Turismo Comercializadora de Servicios Imagen Comercializadora de Servicios Imagen Manrent Ernesto Rivera Aguilar Tipo Crédito Crédito Simple Crédito Simple Crédito Quirografario Crédito Refaccionario C. Personal 34 Monto Aprobado 335.00 Responsabilidad Total 261.46 240.00 240.69 30.00 12.48 5.60 623.08 12.51 3.19 517.85 3. Administradores y accionistas Consejo de Administración: De acuerdo a lo señalado en el artículo 24 de la Ley del Mercado de Valores, el consejo de administración podrá estar integrado por un máximo de veintiún consejeros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Por lo anterior, en la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas reunida el 7 de abril de 2010, se nombraron a las siguientes personas como Consejeros, propietarios y suplentes, de los cuales diez son independientes, integrándose el Consejo de Administración del Grupo Financiero de la siguiente manera: Propietarios OLEGARIO VAZQUEZ RAÑA OLEGARIO VAZQUEZ ALDIR ANTONIO BOULLOSA MADRAZO JAVIER VALADEZ BENÍTEZ Suplentes ROBERTO SIMON SAUMA ERNESTO RIVERA AGUILAR EDUARDO ANTONIO YMAY SEEMANN JOSE LUIS ALBERDI GONZALEZ Consejeros Independientes FRANCISCO JAVIER PADILLA VILLARRUEL JESUS NUÑO DE LA ROSA Y COLOMA EDUARDO BERRONDO AVALOS JORGE ESTEVE RECOLONS CARLOS JAVIER DE LA PAZ MENA JOSE FRANCISCO HERNANDEZ ALVAREZ RAFAEL BENITEZ MOLLAR CARLOS ALVAREZ BERMEJILLO RODRIGO ALONSO HERRERA KAMAL ABBUD NEME OLEGARIO VAZQUEZ RAÑA PRESIDENTE: Nombre Cargo Tipo Olegario Vázquez Raña Presidente del Consejo de Administración Patrimonial Fecha de designación 5-05-2006 Olegario Vázquez Aldir Consejero propietario Patrimonial 5-05-2006 Antonio Boullosa Madrazo Consejero propietario Patrimonial 7-04-2010 Javier Valadez Benítez Francisco Javier Padilla Villarruel Jesús Nuño de la Rosa y Coloma Consejero propietario Consejero propietario Relacionado 7-04-2010 Independiente 5-04-2002 Consejero propietario Independiente 7-04-2010 35 Colaboración en otras empresas Presidente del Consejo de Administración Grupo Empresarial Ángeles Dir. Gral. Grupo Empresarial Ángeles Dir. Gral. de Promotora y Desarrolladora Mexicana, S. A. de C. V. Dir. Gral. de Grupo Financiero Multiva Socio director de Padilla Villarruel y Cía. S. C. Dir. Gral. Viajes el Corte Inglés Eduardo Berrondo Avalos Consejero propietario Independiente 7-04-2010 Jorge Esteve Recolons Consejero propietario Independiente 7-04-2010 Carlos Javier de la Paz Mena Roberto Simón Sauma Ernesto Rivera Aguilar Consejero propietario Independiente 7-04-2010 Consejero suplente Consejero suplente Relacionado 5-05-2006 Relacionado 7-04-2010 Eduardo Antonio Ymay Seemann José Luis Alberdi González José Francisco Hernández Álvarez Rafael Benítez Mollar Consejero suplente Relacionado 5-05-2006 Consejero suplente Patrimonial 5-05-2006 Consejero suplente Independiente 30-04-2007 Consejero suplente Independiente 7-04-2010 Carlos Álvarez Bermejillo Rodrigo Alonso Herrera Consejero suplente Consejero suplente Independiente 7-04-2010 Independiente 7-04-2010 Kamal Neme Consejero suplente Independiente 7-04-2010 Abbud Miembro del Comité Ejecutivo de varias empresas del ramo inmobiliario, turismo y manufactura. Miembro suplente del Consejo de Administración de Teléfonos de México S. A. B. de C. V. Socio de De la Paz Costemalle - DFK, S.C. Dir. Gral. Grupo Ángeles Salud Dir. Gral. Grupo Imagen S. A. de C. V. y Periódico Excélsior S. A. de C. V. Dir. Gral. Hoteles Camino Real Dir. Jurídico Grupo Empresarial Ángeles Dir. Gral. Heralcor S.A. de C. V. Dir. Financiero Viajes el Corte Inglés Dir. Gral. Laboratorios Pisa Presidente de Genomma Lab SAB de C. V. Dir. Gral. Abbud Hermanos y Cía. S. C. Asimismo, se acordó ratificar al Lic. Jaime Víctor Torres Argüelles como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, sin formar parte del mismo. Facultades del Consejo de Administración: 1. Ejercitar el poder de la Sociedad para actos judiciales y para pleitos y cobranzas, con todas las facultades. 2. Administrar los negocios y bienes sociales con poder general más amplio de administración. 3. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar, avalar, endosar, negociar, certificar y operar en cualquier forma con títulos de crédito. 4. Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la Sociedad o de sus derechos reales y personales, con el poder más amplio para actos de dominio. 36 5. Establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los comités internos y de las comisiones de trabajo que estimen necesarios; nombrar a sus integrantes y fijarles su remuneración. 6. Designar y remover al Director General y a los principales funcionarios de la Sociedad; así como también al Auditor externo de la Sociedad, al Secretario y Prosecretario del propio Consejo, señalarles sus facultades y deberes y determinar sus respectivas remuneraciones. 7. Otorgar los poderes que crea convenientes a los funcionarios de la Sociedad o cualesquiera otras personas y revocar los otorgados, y con observancia de lo dispuesto en las Leyes aplicables, delegar sus facultades en el Director General o algunas de ellas, en uno o varios de los Consejeros o en los apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el Consejo de Administración señale. 8. Delegar, a favor de la persona o personas que estime conveniente, la representación legal de la Sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles Poder General Judicial y para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración Laboral. 9. En general, llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecución de los fines de la Sociedad. 10. Aprobar el Convenio Único de Responsabilidades que celebre la Sociedad en los términos de lo dispuesto por el Artículo 28 de la Ley para Regular Agrupaciones Financieras. Funciones del Consejo de Administración 1. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle. 2. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. Lo anterior, en términos de lo establecido en la Sección II de este Capítulo. 3. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente: a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas. b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle. 4. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: • El informe del director, acompañado del dictamen del auditor externo. • La opinión del consejo de administración sobre el contenido del informe del director general. a) El informe en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. b) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en esta Ley. 5. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoria interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoria. 6. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en el presente ordenamiento legal. 7. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. 8. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. 37 Participación accionaria de los consejeros y principales accionistas al mes de abril de 2010: NOMBRE GFMULTI SERIE “O” Grupo Empresarial Ángeles, S.A. de C.V. % S/ACC. EN CIRC. 258,836,976 53.03% Olegario Vázquez Aldir 75,152,719 15.40% Antonio Boullosa Madrazo 16,244,521 3.33% Roberto Ahued Lomeli 14,439,910 2.96% Maria de los Ángeles Vázquez Aldir 12,634,615 2.59% Parinver, S. A. de C. V. 48,236,773 9.88% Jorge Esteve Recolons 9,019,936 1.85% 53,499,650 10.96% 488,065,100 100.00% Otros Accionistas TOTAL DE ACCIONES SERIE “O” Principales funcionarios: El Lic. Javier Valadez Benítez ocupa el cargo de Director General de la Sociedad desde que fue designado por el Consejo de Administración en agosto de 1986, no existiendo otro acuerdo o designación de persona o cargo, distinta a la fecha. Asimismo, el Lic. Valadez ocupa también el cargo de Director General de Casa de Bolsa Multiva, desde 1999 a la fecha, además de contar con experiencia como consejero de diversas entidades financieras. Comité de Auditoria: De acuerdo con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general aplicables a cada institución financiera, el Comité de Auditoria debe integrarse por miembros del Consejo de Administración y ser presidido por un Consejero Independiente. Francisco Padilla Villarruel Francisco Hernández Alvarez Gabriel López Ávila Guillermo Cobián Valdivia Consejero Independiente -PresidenteConsejero Independiente Consejero Secretario (sin ser miembro del Comité) El Presidente del Comité de Auditoria, C. P. C. Francisco Javier Padilla Villarruel, ha formado parte del Instituto Mexicano de Contadores Públicos A. C., Presidente de la Comisión de Asuntos Fiscales en Coparmex Guadalajara, Asesor de la Federación Empresarial de Jalisco y Catedrático en el Diplomado de Impuestos de la Universidad Panamericana, entre otros cargos, fungiendo también como asesor en materia fiscal y financiera en el despacho Padilla Villarruel y Cía., S. C. además de ser Comisario en diversas empresas. El objetivo del comité de auditoría es vigilar todo el proceso contable de la sociedad, que de manera general incluye las funciones siguientes: evaluar el desempeño del auditor externo independiente, 38 elaborar una opinión sobre los estados financiero previo su presentación al consejo, informar al consejo sobre los sistemas de control interno y vigilar que se sigan principios y procedimientos de contabilidad aplicables, entre otras. Las funciones del Comité de Auditoria de acuerdo al artículo 42 de la Ley del Mercado de Valores son las siguientes: Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas y del Consejo de Administración. Designar, supervisar, evaluar, y remover al auditor externo, con base en la determinación de sus honorarios y actividades a realizar. Opinar sobre lineamientos de control interno, políticas contables y servicios adicionales que puede prestar el auditor. Discutir los estados financieros con los directivos y el auditor externo, para proponer su aprobación al Consejo de Administración. Investigar posibles incumplimientos a los lineamientos y políticas de operación, control interno y registro contable. Si lo requiere, solicitar opinión de expertos independientes. Convocar a asambleas de accionistas. 4. Estatutos sociales Febrero 16, 1999: a) Disminución de Capital Social Ordinario Emitido por $100’000,000.00, pasando de $500’000,000.00 a $400’000,000.00, representado por 200’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, de las cuales 102’000,000 corresponden a la Serie “A” y 98’000,000 a la Serie “B”, sin expresión de valor nominal. (Valor teórico unitario de $2.00). b) Disminución de Capital Social Ordinario Pagado por $60’000,000.00, pasando de $300’000,000.00 a $240’000,000.00, representado por 120’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, de las cuales 64’352,000 corresponden a la Serie “A” y 55’648,000 a la Serie “B”, sin expresión de valor nominal. (Valor teórico unitario de $2.00) Abril 29, 1999: a) Canje de acciones a razón de dos acciones anteriores, con Valor Teórico Unitario de $2.00, por una nueva acción con Valor Teórico Unitario de $4.00. El Capital Social Ordinario Autorizado, por $400’000,000.00, quedó representado por 100’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de Valor Nominal, (Valor Teórico Unitario de $4.00), de las cuales 51’000,000 corresponden a la Serie “A” y 49’000,000 a la Serie “B”. El Capital Social Ordinario Pagado, por $240’000,000.00, quedó representado por 60’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de Valor Nominal, (Valor Teórico Unitario de $4.00), de las cuales 32’176,000 corresponden a la Serie “A” y 27’824,000 a la Serie “B”. El Capital Social Ordinario Autorizado permaneció en $400’000,000.00 y el Pagado en $240’000,000.00. b) Disminución de Capital Social Ordinario Autorizado por $5’000,000.00, pasando de $400’000,000.00 a $395’000,000.00, representado por 39 100’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, (Valor Teórico Unitario de $3.95), de las cuales 51’000,000 corresponden a la Serie “A” y 49’000,000 a la Serie “B”. c) Disminución de Capital Social Ordinario Pagado por $3’000,000.00, pasando de $240’000,000.00 a $237’000,000.00, representado por 60’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal (Valor teórico unitario de $3.95), de las cuales 32’176,000 corresponden a la Serie “A” y 27’824,000 a la Serie “B”. d) Reconformación de las series accionarias de la Sociedad, pasando las series “A” y “B” a ser serie “O”, quedando el Capital Social Ordinario Autorizado, por $395’000,000.00, representado por 100’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. (Valor Teórico Unitario de $3.95). El Capital Social Autorizado Pagado, por $237’000,000.00, quedó representado por 60’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. (Valor Teórico Unitario de $3.95). Lo anterior en términos de las reformas y adiciones a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Abril 13, 2000: a) Disminución de Capital Social Ordinario Autorizado por $30’000,000.00, pasando de $395’000,000.00 a $365’000,000.00, representado por 100’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, (Valor Teórico Unitario de $3.65) Serie “O”. b) Disminución de Capital Social Ordinario Pagado por $18’000,000.00, pasando de $237’000,000.00 a $219’000,000.00, representado por 60’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal (Valor teórico unitario de $3.65), Serie “O”. c) Modificación al Artículo Octavo de los Estatutos Sociales a efecto de reconocer en el mismo la expresión de Valor Nominal de las acciones, siendo este de $3.65 por acción. Diciembre, 2001: Compra de 8’236,416 acciones propias a un valor de $1.60 por acción, quedando el capital social ordinario pagado con derecho a voto, representado por 51’763,584 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $3.65 cada una. Diciembre, 2002: Se determinó para el ejercicio 2003 crear una reserva para la compra de acciones propias de GFMULTI, por $15’000,000 de pesos. Enero, 2004: Se determinó para el ejercicio 2004 crear una reserva para la compra de acciones propias de GFMULTI por $10’000,000 de pesos. Mayo, 2006: a) Se acepta la renuncia de los miembros del consejo de administración, se le revocaron todos los poderes otorgados al Presidente del Consejo, su secretario, prosecretario, y comisarios. Se ratifica al Director General de la Sociedad y se ratifican también sus poderes. 40 Se designan a los nuevos miembros del consejo de administración, tanto propietarios, suplentes e independientes, su presidente, secretario y comisario de la sociedad. Junio, 2006: a) Se cambió el domicilio social de la ciudad de Guadalajara Jalisco a la Ciudad de México, Distrito Federal. Septiembre, 2006: a) Se autoriza la participación de la sociedad como accionista mayoritario en la constitución de Banco Multiva, S.A. Institución de Banca Múltiple. b) Se autoriza la aportación de capital social a Banco Multiva por la cantidad de $400’000,000.00 así como cualquier otra aportación de recursos que pudiera ser necesario para la operación del Banco. c) Se autoriza la incorporación de Banco Multiva al Grupo Financiero en cumplimiento de las disposiciones aplicables, sujeto a la autorización de las autoridades. d) Se aprueba la modificación al artículo 2° de los Estatutos Sociales de Multivalores Grupo Financiero, para la incorporación al grupo financiero de Banco Multiva S.A. e) El Grupo Financiero participará en el capital social de Multivalores Servicios Corporativos, S.A. de C.V. que le prestará preponderantemente servicios complementarios o auxiliares. f) Se autoriza la modificación y firma del convenio único de responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. g) Se autoriza un aumento de capital social ordinario de la sociedad por $399’999,999.65, mediante la emisión de 109’589,041 acciones nominativas serie “O” con valor de $3.65 pesos por acción, previa cancelación de 51’050,028 acciones de tesorería, por lo que la sociedad cuenta con un capital social ordinario totalmente suscrito y pagado por la cantidad total de $578’667,397.45, representado por 158’539,013 acciones ordinarias de la serie “O”. h) Se acuerda la reforma del artículo octavo de los estatutos sociales vigentes de la sociedad en consideración a la aprobación del aumento de capital. Septiembre, 2007: a) Artículo Primero.- Denominación.- La sociedad se denomina "Grupo Financiero Multiva". Esta denominación deberá ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil" o de su abreviatura "S. A. B." b) Artículo Segundo.- Participación.- La sociedad participará en el capital social de las entidades siguientes: 1.- Banco Multiva, S.A. Institución de Banca Múltiple. Grupo Financiero Multiva. 2.-Multivalores Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable. Grupo Financiero Multiva. 3.- Multivalores Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión", S.A. de C. V. Grupo Financiero Multiva. 41 4.- Multivalores Arrendadora, Sociedad Anónima de Capital Variable. Organización Auxiliar del Crédito. Grupo Financiero Multiva. 5.- La Peninsular Seguros, S.A. Grupo Financiero Multiva. Así mismo, el grupo financiero participará en el capital social de Multivalores Servicios Corporativos, Sociedad Anónima de Capital Variable, que le prestará de manera preponderante servicios complementarios o auxiliares. La sociedad, en todo tiempo, será propietaria de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el 51% cincuenta y uno por ciento del capital pagado de cada una de las entidades financieras del grupo y, por lo tanto, deberá tener el control de las asambleas generales de accionistas y la administración de las sociedades, debiendo estar siempre en la posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros de sus consejos de administración. c) Se autoriza un aumento de capital social ordinario de la sociedad por $311’932,602.55, mediante la emisión de 85’460,987 acciones nominativas serie “O” con valor de $3.65 pesos por acción, por lo que la sociedad cuenta con un capital social ordinario totalmente suscrito y pagado por la cantidad total de $890’600,000.00, representado por 244’000,000 de acciones ordinarias de la serie “O”. d) Se acuerda la reforma del artículo octavo de los estatutos sociales vigentes de la sociedad en consideración a la aprobación del aumento de capital. Marzo, 2008: a) Artículo primero.- Denominación.- La sociedad se denomina "Grupo Financiero Multiva". Esta denominación deberá ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable" o de su abreviatura "S.A.B. de C.V."’ b) Artículo octavo.- Capital Social.- La sociedad controladora tendrá un capital social ordinario y podrá contar con un capital social adicional, de Voto Limitado, en los términos de los artículos 18 dieciocho y 18-bis dieciocho bis de la Ley para regular las agrupaciones financieras. El capital social ordinario es variable, representado por acciones ordinarias, Nominativas, serie "O" clase I y serie "O" clase II, con valor nominal de $3.65 (tres pesos 65/100 m.n.) cada una. El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro es por la suma de $843’150,000.00 (ochocientos cuarenta y tres millones ciento cincuenta mil pesos 00/100 m.n.) y estará representado por 231’000,000 de acciones de la serie "O" clase I, íntegramente suscritas y pagadas, que se identifican como Acciones representativas del capital social ordinario mínimo fijo. La parte variable del capital social ordinario será ilimitada y estará representado por acciones de la serie "O", clase II, que tendrán las demás características que determine la asamblea general de accionistas que acuerde su emisión, en el entendido de que todas las acciones tendrán los mismos derechos, el mismo valor, la asamblea que acuerde los aumentos correspondientes, podrá aprobar que queden acciones en 42 la tesorería de la sociedad para ser puestas en circulación conforme lo determine el Consejo de Administración de la Sociedad. Las acciones de la serie "O" se subdividirán en dos clases: la clase I corresponderá al capital mínimo fijo sin derecho a retiro y la Clase II corresponderá al capital variable. En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones de la Serie "L".’ c) Artículo décimo tercero.- Aumentos de capital social.- los aumentos o disminuciones del capital social en la parte mínima fija sin derecho a retiro lo deberá acordar la asamblea general extraordinaria de accionistas con la consecuente reforma estatutaria correspondiente. Los aumentos o disminuciones del capital social en la parte variable lo podrá acordar la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, la cual podrá acordar la emisión de acciones que se conserven en la tesorería de la Sociedad para que las mismas puedan ser puestas en circulación en las fechas, términos, condiciones y cantidades que determine el Consejo de Administración de la sociedad." Diciembre 2009 a) Artículo segundo.- Participación.- La Sociedad participará en el capital social de las entidades siguientes: 1.2.3.- “Banco Multiva”, Sociedad Anónima. Institución de Banca Múltiple. Grupo Financiero Multiva. “Casa de Bolsa Multiva”, Sociedad Anónima de Capital Variable. Grupo Financiero Multiva. “Seguros Multiva”, S.A. Grupo Financiero Multiva. Asimismo, el Grupo Financiero participará en el capital social de "Multivalores Servicios Corporativos", Sociedad Anónima de Capital Variable, que le prestará de manera preponderante servicios complementarios o auxiliares. La Sociedad, en todo tiempo, será propietaria de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el 51% cincuenta y uno por ciento del capital pagado de cada una de las Entidades Financieras del Grupo y, por lo tanto, deberá tener el control de las Asambleas Generales de Accionistas y la administración de las sociedades, debiendo estar siempre en la posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros de sus Consejos de Administración. Fideicomisos o mecanismos restrictivos del ejercicio de derechos sobre sus acciones en circulación: Las acciones en circulación del Grupo otorgan a sus tenedores iguales derechos plenos, debiendo observarse en todo caso las restricciones impuestas por la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, no existiendo Fideicomisos o mecanismos de esta naturaleza. Cláusulas estatutarias restrictivas: No existen cláusulas o artículos restrictivos en los Estatutos Sociales, aplicables al órgano de administración ni a la Asamblea de Accionistas, distintos de los previstos por la legislación aplicable. 43 Créditos a cargo de la sociedad: La Sociedad esta impedida por la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras para adquirir Créditos, a menos que cuente con la Autorización de Banco de México, no siendo este el caso de GFMULTI. V. MERCADO ACCIONARIO 1. Estructura accionaria La emisora únicamente cuenta con acciones ordinarias serie “O” y la única bolsa en la que cotizan es la Bolsa Mexicana de Valores. 2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores En el siguiente cuadro se muestra el comportamiento de la acción en la BMV al cierre de los últimos 5 ejercicios, estos datos se pueden consultar en la página Web de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx). AÑO Máximo 3.95 5.80 5.23 7.40 7.4 2005 2006 2007 2008 2009 PRECIO Mínimo 3.50 4.45 5.23 7.40 5.0 VOLUMEN Cierre 3.60 4.45 5.23 7.40 5.86 1,256,000 1,070,000 282,400 1,555,021 4,612,760 COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN LOS ULTIMOS 5 AÑOS 5,000,000 4,500,000 4,000,000 3,500,000 3,000,000 2,500,000 2,000,000 1,500,000 1,000,000 500,000 0 VOLUMEN OPERADO 2005 2006 2007 2008 2009 A continuación se muestra el comportamiento de la acción al cierre de los 4 trimestres del ejercicio anterior. FECHA 1ER TRIMESTRE 2008 2° TRIMESTRE 2008 3ER TRIMESTRE 2008 4° TRIMESTRE 2008 Máximo 5.26 6.80 7.40 7.40 PRECIO Mínimo 5.01 5.50 7.00 7.40 44 VOLUMEN Cierre 5.26 6.80 7.40 7.40 182,469 718,723 653,829 0 COMPORTAMIENTO GFMULTI 2008 800000 718,723 700000 653,829 600000 500000 VOLUMEN 400000 300000 200000 182,469 100000 0 0 1T 2008 2T 2008 3T 2008 4T 2008 En el siguiente cuadro se muestra el comportamiento de la acción durante los 12 meses del ejercicio 2009. FECHA ENERO FEBRERO MARZO ABRIL PRECIO MAXIMO 7.40 7.40 7.40 7.40 PRECIO MINIMO 7.40 7.40 7.40 6.29 PRECIO DE CIERRE 7.40 7.40 7.40 6.29 VOLUMEN 0 0 0 1,827,847 MAYO JUNIO JULIO AGOSTO SEPTIEMBRE OCTUBRE NOVIEMBRE DICIEMBRE 6.29 6.50 6.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.86 6.29 6.50 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.40 6.29 6.50 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.86 409,500 545,238 538,234 0 4,900 20,087 668,053 598,901 CIERRE 2009 7.40 5.00 5.86 4,612,760 45 DICIEMBRE OCTUBRE NOVIEMBRE SEPTIEMBRE AGOSTO JULIO JUNIO ABRIL MAYO MARZO FEBRERO 8.00 7.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 0.00 ENERO COMPORTAMIENTO GFMULTI 2009 2000000 1800000 1600000 1400000 1200000 1000000 800000 600000 400000 200000 0 Precio de cierre Volumen En el siguiente cuadro se muestra el comportamiento de la acción de enero a abril de 2010. FECHA ENERO 2010 FEBRERO 2010 MARZO 2010 ABRIL 2010 Máximo 5.86 5.86 5.86 5.86 PRECIO Mínimo 5.86 5.86 5.86 5.86 VOLUMEN Cierre 5.86 5.86 5.86 5.86 0 1,019,244 58,650 0 COMPORTAMIENTO GFMULTI ABRIL 2010 7 1200000 6 1000000 5 800000 4 600000 3 400000 2 200000 1 0 0 ENERO FEBRERO MARZO ABRIL 46 Precio de cierre Volumen VI. PERSONAS RESPONSABLES 47 VII. ANEXOS 1. Estados financieros dictaminados GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S.A.B. DE C.V. Sociedad Controladora Filial Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Con el Informe de los Auditores Independientes) 48 49 50 51 52 53 54 55 56 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial 31 de diciembre de 2009 y 2008 Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (1) Actividad y operaciones sobresalientesActividadGrupo Financiero Multiva, S. A. .B. de C. V. (el Grupo Financiero) es una subsidiaria de Grupo Empresarial Angeles, S. A. de C. V., quien posee el 53.03% de su capital social y está autorizado para adquirir y administrar acciones con derecho a voto emitidas por entidades financieras, bursátiles relacionadas con la compra-venta y tenencia de acciones, en los términos de las Leyes para Regular las Agrupaciones Financieras (LRAF) y las demás leyes aplicables. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las subsidiarias del Grupo Financiero y su participación en el capital social son las siguientes: - Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltipe, Grupo Financiero Multiva (el Banco)- De quien posee el 99% de su capital social, se dedica a la prestación de servicios de banca múltiple en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito que comprenden, entre otras, la recepción de depósitos, aceptación de préstamos, el otorgamiento de créditos y la operación con valores. El Banco tiene a su vez dos subsidiarias, Fondos de Inversión Multiva, S. A. de C. V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión (la Operadora) e Inmuebles Multiva, S. A. de C. V (la Inmobiliaria). - Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva (la Casa de Bolsa)De quien posee el 99% de su capital social, es una sociedad autorizada para actuar como intermediaria en operaciones de valores y financieras en los términos de la Ley del Mercado de Valores (LMV) y demás leyes aplicables y disposiciones de carácter general que emite la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión). - Multivalores Servicios Corporativos, S.A. de C.V.(Multiva Servicios)- De quien posee el 99% de su capital social, es la prestadora de servicios administrativos complementarios y auxiliares a su compañía tenedora Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de C. V. y compañias relacionadas. (Continúa) 57 2 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) - Seguros Multiva,S.A. (Seguros Multiva).- De quien posee el 99% de su capital social, es una sociedad autorizada para practicar el seguro en las operaciones de vida, individual, grupo o colectivo, accidentes y enfermedades en los ramos de accidentes personales y gastos médicos, así como de daños en los ramos de responsabilidad civil y riesgos profesionales, marítimo y transportes, incendio, automóviles, diversos, terremoto y otros riesgos catastróficos. Operaciones sobresalientes en 2009a) Adquisición y fusión de Negofidumex- El 12 de marzo de 2009, se celebró un contrato entre el Banco, en su carácter de comprador, y GE Capital Grupo Financiero, S.A. de C.V. y GE Capital de México, S. de R. L. de C.V., en su carácter de vendedores y accionistas de Negofidumex, S.A. de C.V., entidad escindida por GE Money Bank, S. A. con la operación fiduciaria que comprende 108 contratos de fideicomisos. El 19 de diciembre de 2008, la CNBV, autorizó mediante oficio con número 312-1/12293/2008 la incorporación de Negofidumex, S. A. de C.V. mediante fusión al Banco. Operaciones sobresalientes en 2008a) Cambio de denominación social- El 3 de enero de 2008, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se acordó cambiar su denominación social de Multivalores Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Multivalores Grupo Financiero a Casa de Bolsa Multiva, S. A. de C. V., Grupo Financiero Multiva. b) Transformación del Grupo Financiero a Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable- En Asamblea general extraordinaria de accionistas del 4 de marzo de 2008, se aprueba transformar la sociedad, de ser una Sociedad Anónima Bursátil a una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. (Continúa) 58 3 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) c) Separación de Fondos de Inversión Multiva, S. A. de C. V. Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión- Con fecha 30 de enero de 2008, la Asamblea de accionistas aprobó que Fondos de Inversión Multiva, S. A. de C. V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión (la Operadora) se desincorporé como subsidiaria directa del Grupo Financiero, en términos de los artículos 10 y 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, dejando de ser una entidad financiera integrante del mismo; asimismo, se aprueba que el Grupo Financiero venda el 99.99% de su participación accionaría de la Operadora al Banco en $21, que representaba el valor en libros a la fecha de la compra, lo cual la convierte en subsidiaria indirecta del Grupo Financiero. Por otra parte, el 27 de junio de 2008, se autoriza mediante el oficio 1522/16773/2008 por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión), la incorporación de la Operadora al Grupo Financiero, como su subsidiaria. d) Creación de Inmuebles Multiva, S. A de C. V.- Con fecha 1o. de julio de 2008, se constituyó Inmuebles Multiva, S. A. de C. V. (la Inmobiliaria) mediante la aportación de cincuenta mil pesos m/n equivalente a 99.99% de su capital social. Asímismo el Grupo Financiero realizó a través del Banco una aportación de capital de $330 el 31 de julio de 2008. El proceso de autorización de la Comisión Bancaria al Grupo Financiero de la inversión en la Inmobiliaria esta por concluirse. e) Reestructura de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.- El 13 de junio de 2008, la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. (BMV) llevó a cabo una oferta pública primaria de sus acciones; los recursos obtenidos de dicha oferta fueron destinados por la BMV para llevar a cabo una reestructura corporativa que comprendió principalmente la adquisición de la participación accionaria de los flujos económicos de los tenedores de Indeval, MexDer, Mercado Mexicano de Derivados, S. A. de C. V. (MexDer), Contraparte Central de Valores de México, S. A. de C. V. (CCV) y los derechos patrimoniales del Fideicomiso F/30430 Asigna, Compensación y Liquidación (Asigna), bajo esquema que se muestra en la hoja siguiente. (Continúa) 59 4 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) 1. Intercambio (split) de 12,538,100 acciones nuevas por cada acción en circulación de BMV. 2. Canje de una acción de Participaciones Grupo BMV, S. A, de C. V. (compañía resultante, en virtud de la escisión de Indeval) por 1,062,226 acciones de la nueva BMV. 3. Opción de Compra y Cesión de Derechos a Recibir Distribuciones de Indeval. 4. Adquisición mediante pago en efectivo de acciones de MexDer. Como resultado de lo anterior, el Grupo Financiero efectuó las siguientes operaciones: Banco 1. El Banco efectúo la transmisión de la acción que poseía de la BMV, recibiendo a cambio 12,538,100 acciones y reconociéndolas en el balance general consolidado dentro del rubro de “Títulos para negociar” atendiendo a su intención. A la fecha de la transacción se originó un efecto favorable de valuación de $165 que representa la diferencia entre el valor en libros de dichas acciones a la fecha de la transacción y el valor de las acciones recibidas, el cual se registró en los resultados del ejercicio en el rubro de “Otros productos”, en el estado de resultados consolidados. 2. El Banco canjeó una acción serie “A”, ordinaria, nominativa y sin expresión de valor nominal, representativa del 2.4% del capital social de Participaciones Grupo BMV, S. A. de C. V., recibiendo como contraprestación 1,062,226 acciones de la BMV, por un monto de $21. Dichas acciones están reconocidas en el balance general consolidado dentro del rubro de “Títulos disponibles para la venta” atendiendo a la intención del Banco de mantener dichas acciones las cuales incluyen una restricción de venta por un periodo de 2 años. (Continúa) 60 5 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) A la fecha de la transacción, se reconoció un efecto favorable de valuación de $18 que representa la diferencia entre el valor en libros de dichas acciones a la fecha de la transacción y el valor razonable de las acciones recibidas el cual se registró dentro de los resultados del ejercicio. 3. El Banco recibió un pago inicial de $40 correspondiente a la cesión de los derechos económicos de la acción de Indeval, existiendo la posibilidad de recibir un pago complementario en caso de que la Ley del Mercado de Valores sea modificada y permita la tenencia de más de una acción por una misma persona, por lo que reconoció en sus resultados una utilidad neta de $33 que se incluye dentro del rubro de “Resultado por Intermediación”. Casa de Bolsa (2) 4. La Casa de Bolsa efectuó la venta a la BMV de la acción que poseía de la CCVM, recibiendo como contraprestación 576,423 acciones de Participaciones Grupo BMV, S. A, de C. V., sociedad escindida de la reestructura corporativa de la BMV, la cual generó una utilidad de $10 en los resultados del 2008 en el rubro de “Otros productos”. De acuerdo a la intención de la Casa de Bolsa, estas acciones fueron clasificadas dentro de la categoría de “Títulos para negociar”. 5. La Casa de Bolsa vende a la BMV los derechos económicos por $272 (miles de pesos) resultantes de la acción de MexDer, recibiendo como contraprestación un pago en efectivo de $3, los cuales fueron reconocidos en el estado de resultados consolidado de 2008 en el rubro de “Otros productos”. Autorización y bases de presentación y revelaciónEl 22 de febrero de 2010, Javier Valadez (Director General); el C.P. Jose Luis Olvera Caballero (Director General Adjunto de Administración y Finanzas); el C.P. Gustavo Adolfo Rosas Prado (Director de Finanzas y Contabilidad); la LC Socorro Patricia González Zaragoza CIA (Directora de Auditoría) y la C.P. Irma Gómez Hernández (Contador General) autorizaron la emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas. (Continúa) 61 6 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Los estados financieros consolidados de 2009 adjuntos, se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas, sin embargo, los accionistas y la Comisión Bancaria tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados están preparados, con fundamento en diversas disposiciones de carácter general en materia de contabilidad, aplicables a las sociedades controladoras y sus subsidiarias, establecidas por la Comisión, quien tiene a su cargo la inspección, vigilancia y revisión de la información financiera y de otra información que periódicamente el Grupo Financiero somete a su revisión. Los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión, siguen en lo general las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF), e incluyen reglas particulares que no requieren la consolidación de Seguros Multiva, asi como de registro, valuación, presentación y revelación, que difieren de las citadas normas ver incisos ((3b) (3d) (3z) y (3aa) hasta el 31 de diciembre de 2008). Los criterios de contabilidad incluyen, en aquellos casos no previstos por los mismos, un proceso de supletoriedad, que permite utilizar otros principios y normas contables, en el siguiente orden: las NIF, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos de América (USGAAP); o en los casos no previstos por los principios y normas contables anteriores, cualquier otra norma contable formal y reconocida que no contravenga los criterios generales de la Comisión. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a pesos, moneda nacional o “$”, se trata de millones de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares o “USD”, se trata de doláres de los Estados Unidos de América. (Continúa) 62 7 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (3) Resumen de las principales políticas contablesLa preparación de los estados financieros consolidados requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. Los rubros mas importantes sujetos a dichas estimaciones incluyen la valuación de las inversiones en valores, las estimaciones preventivas para riesgos y reservas, los activos por impuestos diferidos, el valor en libros de los inmuebles, mobiliario y equipo así como las obligaciones laborales. Las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados son las siguientes: (a) Reconocimiento de los efectos de la inflaciónLos estados financieros consolidados adjuntos incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera hasta el 31 de diciembre de 2007, utilizando para tal efecto el valor de la Unidad de Inversión (UDI), que es una unidad de medición cuyo valor es determinado por el Banco Central en función de la Inflación. El porcentaje de inflación, anual y acumulada de los tres últimos años anteriores así como los índices utilizados para reconocer la inflación, se muestran a continuación: 31 de diciembre de 2009 2008 2007 UDI $ 4.340166 4.184316 3.932983 ====== Inflación Del año Acumulada 3.72% 6.39% 3.80% ===== 14.54% 15.03% 11.26% ====== (Continúa) 63 8 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (b) Bases de consolidaciónLos estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de C. V. y los de sus subsidiarias en las que ejerce control excepto Seguros Multiva. Los saldos y operaciones importantes con sus subsidiarias se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. La consolidación se efectuó con base en los estados financieros de las compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008. (c) DisponibilidadesEste rubro se compone de efectivo, metales preciosos amonedados, saldos bancarios en moneda nacional y divisas, préstamos bancarios con vencimientos iguales o menores a tres días (operaciones de “Call Money”) y depósitos con el Banco Central, los cuales incluyen los depósitos de regulación monetaria que el Banco está obligado conforme a Ley a mantener, con el propósito de regular la liquidez en el mercado de dinero; y que carecen de plazo y devengan intereses a la tasa ponderada de fondeo bancario. (d) Cuentas de margenA partir de 2009, las cuentas de margen asociadas a transacciones con contratos estandarizados de futuros celebrados en mercados o bolsas reconocidos deberán presentarse en un rubro específico del balance general consolidado, lo cual difiere de lo establecido en el Boletín C-10 de las NIF, que requiere que las cuentas de margen antes mencionadas se presente dentro del rubro de “Operaciones con instrumentos financieros derivados”. El monto de los depósitos corresponde al margen inicial y a las aportaciones o retiros posteriores que se efectúen durante la vigencia del contrato. (Continúa) 64 9 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (e) Inversiones en valoresComprende acciones, e instrumentos de deuda, cotizados en mercados reconocidos, que se clasifican utilizando las categorías que se muestran a continuación atendiendo a la intención de la administración sobre su tenencia. Títulos para negociarAquellos que se tienen para su operación en el mercado. Los títulos de deuda y accionarios se registran inicialmente al costo de adquisición y se valúan subsecuentemente a valor razonable proporcionado por un proveedor de precios independiente, y cuando los títulos son enajenados se reconoce el resultado por compraventa por la diferencia entre el valor neto de realización y el valor en libros de los títulos. El efecto por valuación se reconoce en los resultados del ejercicio dentro del rubro “Resultado por intermediación”. Los títulos accionarios cotizados se registran inicialmente al costo de adquisición y se valúan subsecuentemente al valor razonable proporcionado por un proveedor de precios independiente. Los efectos de valuación se reconocen en los resultados del ejercicio, dentro del rubro “Resultado por intermediación”. Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados del ejercicio en el que se cobran. Títulos disponibles para la ventaAquellos no clasificados como títulos para negociar, pero que no se pretende mantenerlos hasta su vencimiento, se registran inicialmente al costo y se valúan subsecuentemente de igual manera que los títulos para negociar, pero su efecto neto de impuestos diferidos se reconoce en el capital contable, en el rubro de “Resúltado por valuación de titúlos disponibles para la venta”, que se cancela para reconocer en resultados al momento de la venta la diferencia entre el valor neto de realización y el costo de adquisición. (Continúa) 65 10 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Títulos conservados al vencimientoSe consideran aquellos títulos de deuda cuyos pagos son fijos o determinables y plazo fijo, adquiridos con la intención de mantenerlos hasta el vencimiento. Se registran inicialmente a su costo de adquisición, afectando los resultados del ejercicio por el devengamiento de intereses, así como el descuento o sobreprecio recibido o pagado al momento de su adquisición conforme al método de línea recta. Si existiera evidencia suficiente de que un título conservado a vencimiento presenta un elevado riesgo de crédito y/o que el valor de estimación experimenta un decremento, el valor en libros deberá modificarse. El deterioro se calculará por diferencia entre el valor en libros del título y el valor presente de los nuevos flujos esperados de efectivo, descontados a la tasa de rendimiento, efecto que deberán reconocerse en los resultados del ejercicio. Transferencia entre categoríasSólo se podrán efectuar transferencias entre las categorías de títulos conservados a vencimiento hacia títulos disponibles para la venta, siempre y cuando no se tenga la intención o la capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento. El resultado por valuación correspondiente a la fecha de transferencia se reconoce en el capital contable. En caso de reclasificaciones de cualquier otra categoría, se podría efectuar únicamente con autorización expresa de la Comisión, a duferencia de las NIF, no se permite la trnsferencia de titulos para negociar a conservados al vencimiento. (f) Operaciones en reportoDe acuerdo con las modificaciones a los criterios contables de la Comisión, vigente al 31 de diciembre de 2009, las operaciones de reporto se reconocen de acuerdo a lo siguiente: A partir del 31 de diciembre de 2008, el Grupo Financiero adoptó el criterio establecido por la Comisión B-3 “Reportos” en el cual se señala que la sustancia económica de las operaciones de reporto es la de un financiamiento con colateral donde la reportadora entrega efectivo como financiamiento a cambio de obtener activos financieros que sirvan como protección en caso de incumplimiento. (Continúa) 66 11 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Como reportador Cuando se actúa como reportador reconoce la salida de disponibilidades o bien una cuenta liquidadora acreedora, así como una cuenta por cobrar relativa al efectivo entregado que se presenta en el rubro “Deudores por reporto”. A lo largo de la vigencia del reporto, la cuenta por cobrar reconoce el interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo dentro del rubro “Ingresos por intereses”. Los activos financieros que el Grupo Financiero hubiera recibido como colateral, se registran en cuentas de orden y para su valuación deberán seguir el criterio B-9 “Custodia y Administración de Bienes”. En los casos en los que el Grupo Financiero venda el colateral recibido o lo otorgue en garantía, deberá reconocer los recursos provenientes de la transacción, así como una cuenta por pagar que se presenta en el rubro de “Colaterales dados en garantía por operación de reporto” por la obligación de restituir el colateral a la parte reportada inicialmente, la cual se valuará a su valor razonable o en caso de que sea dado en garantía en otra operación de reportos a su costo amortizado, reconociendo cualquier diferencia entre el precio recibido y el valor razonable en la cuenta por pagar en los resultados del ejercicio. Dicha cuenta por pagar se compensa con la cuenta por cobrar que es reconocida cuando el Grupo Financiero actúa como reportado y, se presenta el saldo deudor o acreedor en el rubro de “Deudores por reporto” o en el rubro de “Colaterales vendidos o dados en garantía”, según corresponda. Las cuentas de orden reconocidas por colaterales recibidos que a su vez hayan sido vendidos o dados en garantía, se deberán cancelar cuando el Grupo Financiero adquiera el colateral vendido para restituirlo a la reportada, o bien, cuando exista incumplimiento de la contraparte. (Continúa) 67 12 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Como reportado Cuando se actúa como reportado, se reconoce la entrada del efectivo o bien una cuenta liquidadora deudora, así como una cuenta por pagar al precio pactado que se presenta en el rubro de “Acreedores por reporto”, la cual representa la obligación de restituir dicho efectivo a la reportador. Posteriormente y durante la vigencia del reporto, la cuenta por pagar se valúa a su costo amortizado mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo, dentro del rubro “Gastos por intereses”. Los activos financieros transferidos se traspasan en el balance general consolidado, presentándolos como “restringidos”, y se valúan de acuerdo a lo dispuesto en la sección de “Colaterales otorgados y recibidos distintos al efectivo” del criterio B-2 “Inversiones en valores”. En el caso de que el reportado incumpla con las condiciones establecidas en el contrato, y por lo tanto no pudiera reclamar el colateral otorgado, deberá darlo de baja de su balance general consolidado, toda vez que en ese momento se transfieren substancialmente los riesgos, beneficios y control. Los intereses y premios se incluyen en el margen financiero, las utilidades o pérdidas por compraventa y los efectos de valuación se reflejan en el rubro de “Resultado por intermediación”. (g) Operaciones con instrumentos financieros derivadosLas operaciones con instrumentos financieros derivados comprenden aquellas con fines de negociación, mismas que se reconocen a valor razonable. El efecto por valuación de los instrumentos financieros con fines de negociación se presenta en el estado de resultados consolidado dentro del rubro de “Resultado por intermediación”. Se compensan las posiciones activas y pasivas de cada una de las operaciones de futuros, presentando en el activo el saldo neto deudor de la compensación, o bien en el pasivo, el saldo neto en caso de ser acreedor. (Continúa) 68 13 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (h) Cuentas liquidadorasLos montos por cobrar o por pagar provenientes de inversiones en valores que hayan sido asignados y que a la fecha no hayan sido liquidados, se registran en cuentas liquidadoras, así como los montos por cobrar o por pagar que resulten de operaciones de compraventa de divisas en las que se pacte liquidar en una fecha posterior de la concertación de la compraventa. Los saldos de las cuentas liquidadoras deudoras y acreedoras son compensados siempre y cuando provengan de la misma naturaleza de la operación, se celebren con la misma contraparte y se liquiden en la misma fecha de vencimiento. (i) Cartera de créditoRepresenta el saldo de los montos entregados a los acreeditados más los intereses devengados no cobrados. La estimación preventiva para riesgos crediticios se presenta deduciendo los saldos de la cartera de crédito. Los saldos insolutos de los créditos e intereses correspondientes se clasifican como vencidos de acuerdo con los siguientes criterios: Créditos comerciales con amortización única de capital e intereses – Cuando presentan 30 o más días naturales desde la fecha en que ocurra el vencimiento. Créditos comerciales y para la vivienda cuya amortización de principal e intereses fue pactada en pagos periódicos parciales – Cuando la amortización de capital e intereses no hubieran sido cobradas y presentan 90 o más días naturales vencidos. Créditos comerciales con amortización única de capital y pagos periódicos de intereses – Cuando los intereses presentan un período de 90 o más días naturales vencidos, o el principal 30 o más días naturales vencido. (Continúa) 69 14 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Créditos revolventes - No cobrados durante dos períodos de facturación, o en su caso 60 o más días naturales vencidos. Sobregiros de cuentas de cheques sin líneas de crédito y documentos de cobro inmediato en firme - Cuando estos documentos no sean cobrados en los 2 días hábiles siguientes a la fecha de la operación. Todo crédito se clasifica como vencido cuando se tiene conocimiento de que el acreditado es declarado en concurso mercantil. Los créditos renovados en los cuales el acreditado no haya pagado en tiempo los intereses devengados y cuando menos el 25% del monto original del crédito, serán considerados como vencidos, asímismo los créditos reestructurados y renovados se consideran cartera vencida en tanto no exista evidencia de pago sostenido. Se regresan a cartera vigente, los créditos vencidos en los que se liquide totalmente los saldos pendientes de pago correspondientes a capital e intereses. Los intereses se reconocen como ingreso en el momento en que se devengan. La acumulación de intereses se suspende al momento que el crédito pasa a la cartera vencida. Los intereses devengados durante el período en que el crédito se considero cartera vencida se reconocen como ingresos en el momento en que se cobran. El traspaso de créditos de cartera vencida a vigente se realiza cuando los acreditados liquidan la totalidad de sus pagos vencidos (principal e intereses), excepto los créditos reestructurados o renovados, que se traspasan cuando éstos cumplen oportunamente con el pago de tres amortizaciones consecutivas o en caso de créditos con amortizaciones que cubran periodos mayores a 60 días naturales, el pago de una exhibición (pago sostenido). (Continúa) 70 15 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Los créditos reestructurados son aquellos en los cuales el acreditado da una ampliación de garantías, modifica las condiciones originales del crédito o al esquema de pagos, tales como; cambio de la tasa de interés, concesión de plazo de espera de acuerdo a los términos originales y en su caso moneda. Se consideran créditos renovados aquellos en los que se prorroga el plazo del crédito durante o al vencimiento del mismo, o bien, este se liquida en cualquier momento con el producto proveniente de otro crédito contratado con el Grupo Financiero, a cargo del mismo deudor u otra persona que por sus nexos patrimoniales constituyen riesgos comunes. (j) Estimación preventiva para riesgos crediticiosLa estimación preventiva para riesgos crediticios, a juicio de la administración, es suficiente para cubrir cualquier pérdida que pudiera surgir de los préstamos incluidos en su cartera de créditos y de riesgos crediticios de avales y compromisos irrevocables de conceder préstamos. La estimación preventiva para riesgos crediticios se establece como se describe a continuación: Cartera comercial evaluada.- De acuerdo con lo establecido en las Disposiciones en materia de la metodología de calificación de la cartera crediticia, las instituciones de crédito calificarán individualmente la cartera crediticia comercial, por los créditos o grupo de créditos a cargo de un mismo deudor cuyo saldo sea igual o mayor a un importe equivalente a 4,000,000 de UDIS a la fecha de la calificación. Los créditos otorgados inferiores a dicho monto se califican en forma paramétrica en función al número de meses transcurridos a partir del primer incumplimiento. (Continúa) 71 16 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) La estimación preventiva se crea conforme el grado de riesgo asignado al crédito, como se muestra a continuación: Grado de riesgo Rangos de porcentaje de estimación preventiva A - Mínimo B - Bajo C - Medio D - Alto E - Irrecuperable 0.5–0.9 1–19.9 20–59.9 60–89.9 90–100 Reservas generales- De acuerdo con las “Disposiciones”, se consideran reservas generales las estimaciones que resulten de los grados de riesgo A. Reservas específicas– Las que resulten de los grados de riesgo B, C, D, y E. Cartera emproblemada– Créditos comerciales con una alta probabilidad de que no se podrán recuperar en su totalidad. La cartera vigente como la vencida son susceptibles de identificarse como cartera emproblemada. Reservas adicionales– Son establecidas para aquellos créditos que, en la opinión de la administración, podrían verse emproblemados en el futuro dada la situación del cliente, la industria o la economía. Además, incluye estimaciones para partidas como intereses ordinarios devengados no cobrados y otros accesorios, así como aquellas reservas requeridas por la Comisión. Cartera de consumo – Se evalúa paramétricamente conforme a las “Disposiciones” que establecen reglas para la constitución de reservas que reconozcan las potenciales pérdidas de la cartera crediticia considerando los períodos de facturación que reporten incumplimiento, la probabilidad de incumplimiento y, en su caso, la severidad de la pérdida asociada al valor. (Continúa) 72 17 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Los créditos calificados como irrecuperables se cancelan contra la estimación preventiva cuando se determina la imposibilidad práctica de recuperación. Cualquier recuperación derivada de los créditos previamente castigados, se reconoce en los resultados del ejercicio. (k) Bienes adjudicados o recibidos como dación en pagoLos bienes adjudicados se registran al valor menor, entre el costo y el valor razonable deducido de los costos y gastos estrictamente indispensables que se eroguen en su adjudicación. Cuando el valor del activo que dio origen a la adjudicación, neto de estimaciones, sea superior al valor del bien adjudicado, la diferencia se reconocerá en los resultados del ejercicio, en el rubro de “Otros gastos”; en caso contrario, el valor del bien adjudicado se reconoce al valor contable neto del activo, el cual asciende al 31 de diciembre de 2009 a $7. (l) Otras cuentas por cobrarLas cuentas por cobrar relativas a deudores identificados son reservadas a los 90 días naturales de antiguedad, asimismo las cuentas relativas a deudores no identificados se reservan a los 60 días naturales de antigüedad, independientemente de su posibilidad de recuperación, con excepción de los relativos a saldos por recuperar de impuestos e impuesto al valor agregado acreditable. (m) Inmuebles, mobiliario y equipoLos inmuebles, mobiliario y equipo así como las adaptaciones y mejoras se registran inicialmente al costo de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaban mediante factores derivados de la UDI. La depreciación y amortización se calculan usando el método de línea recta, con base en la vida útil estimada de los activos correspondientes. (Continúa) 73 18 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (n) Inversiones permanentes en accionesLas inversiones permantes en acciones de compañias afiliadas se valúan utilizando el método de participación sobre los últimos estados financieros disponibles, lo cual difiere de las NIF, cuya valuación se realizaría a costo actualizado o valor de realización, el menor, cuando la entidad que ha realizado la inversión carece de control o influencia significativa. (o) CaptaciónEste rubro comprende los depósitos de exigibilidad inmediata y depósitos a plazo del público en general, este último comprende certificados de depósito y pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento. Los intereses a cargo se reconocen en resultados conforme se devengan. (p) Préstamos interbancarios y de otros organismosEn este rubro se registran los préstamos directos a corto y largo plazo de instituciones de banca múltiple nacionales y préstamos obtenidos a través de subastas de crédito con el Banco Central. Asimismo, incluye préstamos por cartera descontada que proviene de los recursos proporcionados por los Grupo Financieros especializados en financiar actividades económicas, productivas o de desarrollo. Los intereses se reconocen en resultados conforme se devengan. (q) ProvisionesEl Grupo Financiero reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente comisiones, proveedores, sueldos y otros pagos al personal. (Continúa) 74 19 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (r) Beneficios a los empleadosLos beneficios por terminación por causas distintas a la reestructuración y al retiro, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales de conformidad con el método de crédito unitario proyectado, considerando sueldos proyectados. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, para efectos del reconocimiento de los beneficios al retiro, la vida laboral promedio remanente de los empleados que tienen derecho a los beneficios del plan es aproximadamente de 25 y 20 años. Las remuneraciones al término de la relación laboral, por causas distintas a reestructuración, se presentan en los resultados en el rubro de “Gastos de administración y promoción”. Las remuneraciones al término de la relación laboral por reestructuración deberan tratarse conforme a la NIF C-9 y NIF D-3 y sus efectos en resultados se presentan como parte del rubro de “Otros ingresos y gastos”. (s) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a tasa única (IETU)) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)El ISR o IETU y la PTU causados en el año, se determinan conforme a las disposiciones legales vigentes. El ISR o IETU diferido y la PTU diferida, se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos a la utilidad y PTU diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros consolidados de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, y en el caso de impuestos a la utilidad, por las pérdidas fiscales por amortizar. Los activos y pasivos por impuestos diferidos y PTU diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley correspondiente, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos a la utilidad diferidos y PTU diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios. (Continúa) 75 20 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Para determinar si debe ser registrado ISR o IETU diferido, se identifica la base sobre la cual se revertirán en el futuro las diferencias que en su caso están generando impuesto diferido y se evalúa el nivel de probabilidad de pago o recuperación de cada uno de los impuestos. (t) Insuficiencia en al actualización del capital contable y resultado por tenencia de activos no monetariosHasta el 31 de diciembre de 2007, estas cuentas representaban la diferencia entre el valor de los activos no monetarios actualizados mediante costos específicos y el determinado utilizando factores derivados de la UDI. Durante el ejercicio 2008, el Grupo Financiero suspendió el reconocimiento de la inflación en la información financiera como se explica en la nota 4, por lo que reclasificó $ 41 y $ 1,318 de las cuentas de “Resultado por tenencia de activos no monetarios” e “Insuficiencia en la actualización del capital contable” al rubro de “Resultados de ejercicios anteriores”. (u) Cuentas de ordenLas cuentas de orden representan el monto estimado por el que estaría obligado el Grupo Financiero a responder ante sus clientes por cualquier eventualidad futura. Las cuentas de orden corresponden principalmente a los bienes en custodia o de administración y operaciones de fideicomisos. Los valores propiedad de clientes que se tienen en custodia, garantía y administración, se reflejan en las cuentas de orden respectivas a su valor razonable, representando así el monto máximo esperado por el que estaría obligada el Grupo Financiero a responder ante sus clientes. El Grupo Financiero registra las operaciones por cuenta de clientes, en la fecha en que las operaciones son concertadas, independientemente de sus fechas de liquidación. Los ingresos derivados de los servicios de administración y custodia se reconocen en los resultados. Los colaterales recibidos provenientes de las operaciones de reporto, actuando el Grupo Finaniciero como reportador, se reconocen en cuentas de orden a su valor razonable. (Continúa) 76 21 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (v) Reconocimiento de ingresosLos intereses generados por los préstamos otorgados así como los intereses de las inversiones en valores se reconocen en resultados conforme se devengan. Los intereses sobre cartera de préstamos vencida se reconocen en resultados hasta que se cobran. Las comisiones cobradas por el otorgamiento de créditos, se registran en el rubro de “Creditos diferidos y cobros anticipados”, y se reconocen en resultados en línea recta durante la vida del crédito. Las demás comisiones se reconocen en el momento en que se cobran en el rubro de “Comisiones y tarifas cobradas”. Las comisiones cobradas a los clientes en operaciones de compra-venta de acciones se registran en los resultados del Grupo Financiero cuando se pactan las operaciones, independientemente de la fecha de liquidación de las mismas. Los intereses y premios cobrados por inversiones en títulos de renta fija y reportos, se reconocen en resultados conforme se devengan. La utilidad por compra venta de títulos para negociar se reconoce en resultados cuando se enajenan los mismos. (w) Transacciones en moneda extranjeraLos saldos de las operaciones en divisas extranjeras distintas al dolar para efectos de presentación en los estados financieros consolidados se convierten de la divisa respectiva a dólares conforme lo establece la Comisión; la conversión del dólar a la moneda nacional se realiza al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana, determinado por el Banco Central. Las ganancias y pérdidas en cambios se registran en los resultados del ejercicio. (Continúa) 77 22 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (x) Aportaciones al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB)La Ley de Protección al Ahorro Bancario, entre otros preceptos, establece la creación del IPAB, que pretende un sistema de protección al ahorro bancario a favor de las personas que realicen cualquiera de los depósitos garantizados y regular los apoyos financieros que se otorguen a las instituciones de banca múltiple para el cumplimiento de este objetivo. De acuerdo a dicha Ley, el IPAB garantiza los depósitos bancarios de los ahorradores hasta 400 mil UDIS. El Grupo Financiero reconoce en resultados del ejercicio las aportaciones obligatorias al IPAB, en el rubro de “Gastos de administración y promoción”. (y) ContingenciasLas obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza absoluta de su realización. (z) Estado de resultados consolidadoEl Grupo Financiero presenta el estado de resultados consolidado tal como lo requieren los criterios de contabilidad para las sociedades controladoras de grupos financieros en México, sin embargo las NIF, requieren la presentación del estado de resultados consolidado clasificando los ingresos, costos y gastos en ordinarios y no ordinarios. (Continúa) 78 23 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (aa) Estado consolidado de cambios en la situación financieraEl Grupo Financiero presentó por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, el estado consolidado de cambios en la situación financiera tal como lo requerían los criterios de contabilidad para las sociedades controladoras de grupos financieros en México, sin embargo las NIF, a partir de 2008, adoptaron la presentación del estado consolidado de flujos de efectivo en sustitución del estado consolidado de cambios en la situación financiera. A partir del ejercicio del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2009, el Grupo Financiero prepara el estado consolidado de flujo de efectivo bajo el método indirecto. (4) Nuevas disposiciones contablesCambios que entraron en vigor a partir de 2009 Cambios en criterios de contabilidad para sociedades controladoras de grupos financieros emitidos por la Comisión Con fecha 28 de mayo del 2009, la SHCP publicó en el Diario Oficial de la Federación la resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las sociedades controladoras de grupos financieros”, mismas que entraron en vigor al día siguiente, con el objeto de actualizar los criterios de contabilidad haciéndolos más consistentes con la normatividad contable internacional. Dentro de los principales criterios de la Comisión para las sociedades controladoras de grupos financieros aplicables a la operación actual del Banco y de la Casa de Bolsa que se sustituyen con esta resolución se encuentran los que se mencionan en la hoja siguiente. (Continúa) 79 24 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (a) Cuentas de margenLas cuentas de margen asociadas a transacciones con contratos estandarizados de futuros y opciones celebrados en el Mercado Mexicano de Derivados, S. A. de C. V. (MexDer), deben presentarse en un rubro específico en el balance general consolidado. Como consecuencia de la adopción de este criterio, se reclasificó los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008, del rubro de “Disponibilidades” a “Cuentas de margen” por un monto de $8 para conformarlos con la presentación de 2009. (b) B-2 “Inversiones en valores”Se precisa que las inversiones en valores deberá reconocerse el efectivo entregado por su adquisición (valor razonable) y durante la tenencia de los mismos reconocer los efectos de valuación en resultados, asímismo se incorpora el concepto de deterioro en el valor de un título y se establecen reglas para la determinación de la evidencia de deterioro y su reconocimiento. Como consecuencia de la adopción de este criterio, el Grupo Financiero no tuvo un impacto importante en los estados financieros consolidados. En noviembre 2009, se modificó el criterio referente a transferencias entre categorias de títulos, anteriormente sólo se permitía efectuar transferencias de la categoría de títulos conservados a vencimiento hacia disponibles para la venta, siempre y cuando no se tenga la intención o la capacidad para mantenerlos hasta el vencimiento. A partir del cambio, además de la reclasificación ya mencionada, se podrá hacer reclasificaciones de cualquier tipo de categoría hacía títulos conservados a vencimiento y de títulos para negociar hacía disponibles para la venta, mediante autorización expresa de Comisión, como consecuencia de la adopción de este criterio no tuvo impacto en la información financiera del ejercicio de 2009. (Continúa) 80 25 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (c) B-3 “Reportos”Se establece que para las operaciones de reporto prevalece la sustancia económica sobre la legal, dando con esto a todas las operaciones de reporto la calidad de financiamiento con colateral en lugar de compra venta de títulos. Como consecuencia de la adopción de este criterio, el Grupo Financiero reclasificó las cuentas de orden de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 para conformarlas con la presentación de las operaciones de reporto de acuerdo a lo que se presenta a continuación: Saldos presentados originalmente Cuentas de orden 2008 Operaciones de reporto: Títulos a recibir por reporto Acreedores por reporto $ $ 3 (3) === Nueva presentación Cuentas de orden 2008 Colaterales recibidos Colaterales entregados $ 275 (275) $ 550 === (Continúa) 81 26 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (d) B-4 “Préstamo de valores”Se establece que para las operaciones de préstamo de valores, al igual que las operaciones de reporto prevalece la sustancia económica sobre la legal. En las operaciones de préstamo de valores no existe una afectación de efectivo, y deberá controlarse en cuentas de orden los colaterales recibidos que provengan de otras transacciones. Como consecuencia de la adopción de este criterio, no se tuvo un impacto en los estados financieros consolidados. (e) B-6 “Custodia y administración de bienes”Estipula que los colaterales asociados a las operaciones de reporto que se realicen por cuenta de terceros, se reconocerán en dichas cuentas, atendiéndose para su valuación lo establecido en el Boletín “B-3”. Como consecuencia de la adopción de este criterio, la Casa de Bolsa reclasificó las cuentas de orden al 31 de diciembre de 2008 para conformarlas como se presenta a continuación: Saldos presentados originalmente Cuentas de orden 2008 Operaciones por cuenta de clientes: Operaciones de reporto de clientes $ 3,807 ==== Nueva presentación Cuentas de orden 2008 Operaciones de reporto por cuenta de clientes: Deudores por reporto por cuenta de clientes Acreedores por reporto por cuenta de clientes $ 17,486 17,485 $ 34,971 ===== (Continúa) 82 27 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (f) Los criterios D-1 “Balance General” D-2 “Estado de Resultados” y D-4 “Estado de flujos de efectivo”, sustituyen a los anteriores, con el objeto de adecuar la presentación de los estados financieros consolidados. Los principales cambios se describen a continuación: D-1 “Balance General”- Se adicionan o sustituyen algunos conceptos del balance general consolidado, dentro de los que destacan los siguientes: cuentas de margen, deudores y acreedores por reporto, préstamo de valores, derivados con fines de negociación o de cobertura, colaterales vendidos o dados en garantía, entre otras. Como consecuencia de la adopción de este criterio, la Casa de Bolsa reclasificó el balance general conosolidado al 31 de diciembre de 2008 para conformarlo con la presentación del balance consolidado general al 31 de diciembre de 2009. D-2 “Estado de resultados”- Se modifican y precisan conceptos para su presentación en los rubros mínimos del estado consolidado de resultados; se incorpora dentro del rubro de “Gastos de administración y promoción” el concepto de PTU causada y diferida; así como se incorpora el rubro de “Otros ingresos (egresos) de la operación”. Como consecuencia de la adopción de este criterio, se reclasificó la PTU diferido por $2 en el estado consolidado de resultados por el año terminado al 31 de diciembre de 2008 para conformarlo con la presentación del estado consolidado de resultados por el año terminado al 31 de diciembre de 2009. D-4 “Estado de flujos de efectivo”- El Grupo Financiero sustituye el estado consolidado de cambios en la situación financiera por el estado consolidado de flujos de efectivo. El estado consolidado de flujos de efectivo tiene como objetivo principal proporcionar a los usuarios de los estados financieros consolidados, información sobre la capacidad de la entidad para generar el efectivo y los equivalentes de efectivo, así como la manera en que las entidades utilizan dicho flujo de efectivo para cubrir sus necesidades. (Continúa) 83 28 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Como consecuencia de la adopción prospectiva de este criterio, el Grupo Financiero aplica el método indirecto y presenta el estado consolidado de flujos de efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, y presenta por separado, el estado consolidado de cambios en la situación financiera por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008. Cambios en NIF El CINIF promulgó las NIF que se describen a continuación aplicables a la operacón del Grupo Financiero, las cuales han sido adoptadas supletoriamente por la Comisión y entraron en vigor para los ejercicios que iniciaron a partir del 1°. de enero de 2009, sin establecer la posibilidad de aplicación anticipada. La adopción de las nuevas NIF’s son NIF B-8 “Estados financieros consolidados y combinados”, NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes” y NIF C-8 “Activos Intangibles” aplicables a la operación del Grupo Financiero no generaron ningún efecto en la situación financiera del Grupo Finaciero. Cambios que entraron en vigor a partir de 2008 (a) NIF B-10 “Efectos de la inflación”- Deja sin efecto al Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” y sus cinco documentos de adecuaciones, así como a las circulares relativas y a la INIF 2. Como resultado de la adopción de esta NIF, el 1º de enero de 2008, el Grupo Financiero suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación debido a que se encuentra en un entorno económico no inflacionario y reclasificó el importe de los rubros de “Insuficiencia en la actualización del capital contable” y “Resultado por tenecia de activos no menetarios” que al 31 de diciembre de 2007 ascendía a $ 1,318 y $41, respectivamente, al rubro de “Resultado de ejercicios anteriores”, como se muestra en el estado consolidado de variaciones en el capital contable. (Continúa) 84 29 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (5) Posición en moneda extranjeraLa reglamentación de (Banco de México) establece normas y límites a los bancos y casa de bolsas para mantener posiciones en monedas extranjeras en forma nivelada. La posición corta o larga permitida por el Banco Central es equivalentes a un máximo del 15% del capital básico del Banco y el 15% del capital neto de la Casa de Bolsa, por lo que el Grupo Financiero cumple con las disposiciones referidas. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la posición en divisas valorizadas en dólares se valuaron para efectos de presentación en los estados financieros consolidados al tipo de cambio de $13.06590 y $13.8325, respectivamente. A continuación se analiza la posición en moneda extranjera, expresada en dólares (cifras en millones excepto tipo de cambio e importe de la moneda extranjera): 31 de diciembre 2009 Activo: Dólar canadiense Dólar americano Euros Moneda extranjera 358,844 36,430,708 99,626 Divisas en moneda nacional $ 5 476 2 483 Pasivo: Dólar americano (35,741,593) Posición larga (467) $ 16 == (Continúa) 85 30 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) 31 de diciembre 2008 Activo: Dólar americano Euros Dólar canadiense Moneda extranjera 33,979,326 322,393 437,632 Divisas en moneda nacional $ 470 7 6 483 Pasivo: Dólar americano Libra esterlina (34,168,780) (68,020) (473) (1) (474) Posición corta $ 9 === El tipo de cambio en relación con el dólar al 31 de diciembre de 2009 y 2008, fue de $13.0659 y $13.8325, respectivamente. (6) DisponibilidadesAl 31 de diciembre de 2009 y 2008, el rubro de disponibilidades se integra como se muestra en la siguiente hoja: (Continúa) 86 31 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Caja Bancos del país y del extranjero Depósitos en Banco de México Disponibilidades restringidas: Cuentas de margen por futuros Compra-venta de divisas a 24 y 48 horas Préstamos bancarios con vencimiento menor a tres días Otras disponibilidades $ $ 2009 2008 99 38 283 107 90 284 9 - 44 - 15 7 58 21 495 === 560 === De acuerdo con la política monetaria establecida por el Banco Central con el propósito de regular la liquidez en el mercado de dinero, el Banco está obligado a mantener depósitos de regulación monetaria a plazos indefinidos, que devengan intereses a la tasa ponderada de fondeo bancario. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los depósitos en el Banco Central representan los depósitos por regulación monetaria del Banco. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los préstamos bancarios con vencimiento menor a tres días se analizan a continuación: 2009 Tasa Importe anual Institución Banco Interacciones, S. A. Banco Azteca, S. A. Banco Santander, S. A. $ 15 $ 15 == 4.25 === Plazo 4 días ==== 2008 Tasa Importe anual 43 15 - 8.25 8.10 ==== Plazo 2 días 2 días ==== 58 == (Continúa) 87 32 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (7) Inversiones en valoresAl 31 de diciembre de 2009 y 2008, las inversiones en valores se analizan como sigue: Valor razonable 2009 2008 Títulos para negociar no restringidos: Títulos de: Mercado de dinero: INGBANK CETES NAFIN BNPPPF UDIBONO CEMEX Renta variable: BOLSA “A” Acciones de sociedades de inversión: Deuda: MULTISI “BF-1” $ 750 30 350 248 46 49 225 22 - 203 6 4 3 1,680 256 6,939 1,203 537 726 297 134 100 2,056 151 116 9,836 2,423 Títulos para negociar restringidos: Títulos de: Mercado de dinero BANSI BPAT BPAS FCONT BPA182 CETES CABEI BOLSA “A” (sin reportar) $ 11,516 ===== 127 2,806 ==== (Continúa) 88 33 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los títulos disponibles para la venta se analizan como sigue: Número de acciones Títulos Valor razonable 2009 2008 Títulos de renta variable: BOLSA “A” 1,062,226 ======= $ 16 == 11 == Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se encuentran restringidas para su venta por un periodo de 2 años, un total de 1,062,226 acciones de conformidad con el contrato de Fideicomiso de control firmado el 30 de mayo de 2008 por el Banco y otros participantes. A continuación se analizan las diferentes clases de títulos conservados al vencimiento restringidos al 31 de diciembre de 2009: Costo 2009 Títulos Títulos de: Mercado de dinero BPAS BPA182 BPAT BONDESD $ 2008 183 11,163 951 185 2,059 11,867 $ 11,346 ===== 15,062 ===== (Continúa) 89 34 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) La utilidad (pérdida) generadas en el año terminado el 31 de diciembre de 2009 por compraventa de valores, ascendió a $145 y $ (87), respectivamente, ($1,652 y ($230), respectivamente en 2008). La valuación de las inversiones en valores al 31 de diciembre de 2009, generó una plusvalía de $93 (en 2008 una plusvalía de $71) mismos que se encuentran registrados en el estado consolidado de resultados en el rubro de “Resultado por Intermediación”. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, los intereses ganados por valores ascendieron a $1,349 y $32, respectivamente, los cuales se encuentran registrados en el rubro de “Ingresos por intereses”. Durante 2009 y 2008 no se cobraron ni pagaron comisiones por operaciones de títulos. (8) Operaciones en reportoAl 31 de diciembre de 2009 y 2008, las operaciones de reporto, se analizan como sigue: Reportada: Inversiones en valores (a valor razonable) (nota 7): Títulos para negociar restringidos Títulos conservados al vencimiento restringidos $ Acreedores por reporto Premio devengado Total de acreedores por reporto $ 2009 2008 9,836 2,423 11,346 15,062. 21,182 ===== 17,485 ===== (21,171) (1) (17,481) (4) (21,172) ===== (17,485) ===== (Continúa) 90 35 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) 2009 2008 6,793 275 (530) (135) (45) (6,083) (135) (139) - (6,793) (274) ==== 1 === Reportadora: Deudores por reporto $ Reportadora: Colaterales vendidos o dados en garantía: Reportos: Títulos Gubernamentales: BONDESD UDIBONOS FNCOTCB BONOS CETES BPAT Deudores por reporto, neto $ Como resultado de la autorización de transferencia entre categorías mencionada en la nota 3(e), se reclasificó 150,349,590 instrumentos que tenía como posición de “Títulos a recibir en operaciones por cuenta propia de reporto” a la categoría de “Títulos conservados a vencimiento”. El valor en libros al 30 de septiembre de 2008, de dicha posición, ascendía a $15,080. Dicho evento generó una minusvalía no reversada en los resultados del período a la fecha de la reclasificación entre categorías de $6. El efecto en resultados de no haber realizado la reclasificación de títulos entre categorías por concepto de minusvalía, hubiera sido de $13. (Continúa) 91 36 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Los plazos para las operaciones de reporto al 31 de diciembre de 2009, se pactan de 4 o 5 días, actuando como reportadora y de 4 a 90 días como reportada. Las tasas anuales activas (reportador) oscilan entre 3.8% y 5.21% y las pasivas (reportada) entre 3.1% y 5.19%. Los plazos para las operaciones de reporto al 31 de diciembre de 2008, se pactan de 2 a 8 días actuando como reportadora; y de 2 días actuando como reportada. Las tasas anuales activas (reportador) oscilan entre 6.7% y 7.9% y las pasivas (reportada) entre 6.7% y 8.4%. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, los premios cobrados ascendieron a $263 y $256 respectivamente, y los premios pagados ascendieron a $1,535 y $1,605, respectivamente, y se incluyen en el estado de resultados consolidado en los rubros de “Ingresos por intereses” y “Gastos por intereses”. (9) Operaciones con instrumentos financieros derivados(a) Operaciones Las operaciones con instrumentos financieros derivados con fines de negociación operados en mercados reconocidos al 31 de diciembre 2009 y 2008, se muestra a continuación: Activos Futuros de tasas de interés $ 2009 Pasivos 3,486 3,485 Posición neta $ (1) == 2008 Activos Pasivos 4,937 4,937 === Los futuros de tasas de interés al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se refieren a la tasa TIIE a 28 días y CETE a 91 días y fueron celebrados con instituciones financieras mexicanas, cuyos plazos máximos de vencimiento son a junio de 2010 (febrero 2009, para 2008). (Continúa) 92 37 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (b) Montos nocionalesLos montos nocionales de los contratos representan el volumen de operaciones vigentes y no la pérdida o ganancia asociada con el riesgo de mercado o riesgo de crédito de los instrumentos. Los montos nocionales representan el monto al que una tasa o un precio es aplicado para determinar el monto de flujo de efectivo a ser intercambiado. Los montos nocionales o montos de referencia de los derivados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se muestran a continuación: Denominación del nocional Nocional valorizado 2009 2008 Futuros: Tasas de interés: Compra Venta Compra Venta CETE 91 CETE 91 TIIE 28 TIIE 28 $ 299 3,187 ==== 1,176 1,079 2,682 ==== Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, las operaciones con instrumentos financieros derivados generaron un resultado por intermediación de ($12) y $2 que se incluyen en el estado consolidado de resultados en el rubro de “Resultado por intermediación”. Información cualitativa y cuantitativa (no auditada) La Grupo Financiero opera instrumentos financieros derivados con fines de negociación; buscando tener un beneficio en los “spreads” de las tasas, es decir, se toman posiciones “largas” en “cash” y estas son cubiertas con futuros de tasas, otras veces, se utilizan posiciones “largas” y “cortas”, las cuales están cubiertas entre si, buscando el beneficio que se genera en los diferenciales de las tasas. (Continúa) 93 38 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) En ningún momento se utiliza la posición para crear estrategias especulativas, los futuros que se utilizan son primordialmente futuros de Cete de 91 días y TIIE de 28 días. La operación que se lleva a cabo con este tipo de instrumentos, se efectúa a través del Mercado Mexicano de Derivados, S. A. de C. V. (MexDer), el cual se encuentra debidamente regulado y proporciona un respaldo en la operación de los mismos. La mecánica de operación, unidades de cotización, las características y procedimientos de negociación además de la liquidación, cálculo, valuación, etc. son establecidas por el Mexder y se dan a conocer a través del documento “Términos y Condiciones Generales de Contratación” del Contrato de Futuros establecido con dicho organismo. Riesgo de mercado La Unidad de Administración Integral de Riesgos (UAIR) analiza, evalúa y seguimiento a todas las posiciones sujetas a riesgo de mercado, utilizando para efecto modelos de VaR que tienen la capacidad de medir la pérdida potencial dichas posiciones, asociada a movimientos de precios, tasas de interés o tipos cambio, con un nivel de probabilidad dado y sobre un período específico. da tal en de Procura la consistencia entre los modelos de valuación de las posiciones en instrumentos financieros, incluyendo los derivados, utilizados por la Dirección de Administración Integral de Riesgos (AIR) y aquéllos aplicados por las diversas Unidades de Negocio, evaluando la concentración de las posiciones sujetas a riesgo de mercado. Cuenta con la información histórica de los factores de riesgo necesaria para el cálculo del riesgo de mercado y se calculan las pérdidas potenciales bajo distintos escenarios, incluyendo escenarios extremos. Realiza mensualmente una exploración de una gama de escenarios de cambios extremos (Stress Testing) cuya probabilidad de que sucedan está fuera de toda capacidad de predicción. Lleva a cabo mensualmente el contraste entre las exposiciones de riesgo estimadas y las efectivamente observadas (Backtesting) con el objeto de calibrar los modelos del VaR. Invariablemente respeta los límites establecidos por el Consejo, el Comité de Riesgos y las autoridades regulatorias. (Continúa) 94 39 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Riesgo de Crédito El riesgo de crédito por las operaciones de derivados concertadas en el MexDer, no es representativo dado que para participar en dicho mercado las casas de bolsa deben de apegarse a la normatividad establecida por la Cámara de Compensación cuyo objetivo fundamental es la reducción significativa del riesgo crédito asociado a las transacciones de Futuros y Opciones en los Mercados de Derivados, garantizando el cumplimiento de la totalidad de las transacciones. Para cumplir con tal propósito, las Cámaras cuentan con una serie de mecanismos de administración de riesgos, que incluyen requisitos de participación, Aportaciones Iniciales Mínimas (AIM´s), recursos financieros que cubren la pérdida máxima potencial diaria para un Portafolio de Opciones y/o Futuros, reconociendo al mismo tiempo la reducción del riesgo producto de la diversificación. Con la finalidad de mantener una sana estructura de balance para soportar adecuadamente el riesgo de crédito, actualmente el Grupo Financiero deposita al Socio Liquidador el 5% de Excedentes de Aportaciones Iniciales Mínimas por contrato vigente; por otra parte con la finalidad de monitorear la operatividad en dicho mercado se tienen establecidos límites de operación basados en el monto de los márgenes depositados en la Cámara de Compensación. Cifras al 31 de diciembre de 2009 Futuros en MexDer (márgenes iniciales y de mantenimiento) Capital Global base de referencia Socio Liquidador $ 157 Márgenes iniciales y de mantenimiento $ 4 Límite (35% del capital) $ 55 Consumo de Límite 6.23% ==== (Continúa) 95 40 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Riesgo de liquidez Las políticas que tiene implementadas la UAIR para la Administración del Riesgo de Liquidez, consisten en medir, evaluar y dar seguimiento al riesgo ocasionado por diferencias entre los flujos de efectivo proyectados en distintas fechas, considerando para tal efecto los activos y pasivos del Grupo Financiero, denominados en moneda nacional, en moneda extranjera y en unidades de inversión, la evaluación de la diversificación de las fuentes de financiamiento. Adicionalmente se aseguran que los modelos utilizados estén adecuadamente calibrados, se cuenta con un plan que incorpora las acciones y estrategias a seguir en caso de presentarse una crisis de liquidez Se realizan reportes diarios sobre brechas de liquidez y vencimientos que permiten un adecuado monitoreo de los flujos de efectivo y del perfil de vencimientos, en caso de considerarlo necesario la Dirección AIR recomienda al Comité de Riesgos modificar los límites en las brechas de liquidez, definidos como porcentaje de los activos acordes con las necesidades de fondeo del Grupo Financiero; incluyendo todas las posiciones de liquidez. El Comité de Riesgos, aprueba y establece límites para los montos máximos de las brechas de liquidez sobre distintas bandas de tiempo, haciendo énfasis en la necesidad de mantener la liquidez suficiente para cumplir los compromisos del Grupo Financiero por parte del Comité de Riesgos, establecer los niveles de riesgo que identifican una crisis de liquidez potencial o real, de acuerdo con las necesidades de fondeo del Grupo Financiero. El Comité de Riesgos esta integrado por un miembro propietario del Consejo, quien lo preside, el Director General, el Responsable AIR y el Auditor Interno, así como las personas invitadas al efecto quienes como el Auditor pueden participar con voz pero sin voto, dicho órgano se reúne cuando menos una vez al mes y sus sesiones y acuerdos constan en actas debidamente suscritas y circunstanciadas. (Continúa) 96 41 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Las funciones y facultades que lo rigen, así como la estructura del manual de administración integral de riesgos, cumplen con lo establecido en la Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa. Las técnicas de valuación son de acuerdo a lo establecido en el MexDer. Riesgo de Liquidez expresado en Monto Nocional de los contratos vigentes al próximo vencimiento (miles de pesos): Concepto Fut. De Tasa TIIE 28 Posición Vencimiento Larga Enero 2010 Monto $ 1.1 == Políticas- El Grupo Financiero reconoce los activos financieros o pasivos financieros resultantes de los derechos y obligaciones establecidos en los instrumentos financieros derivados y se reconocen a valor razonable, el cual está representado inicialmente por la contraprestación pactada (tanto en el caso del activo como del pasivo). En las coberturas de valor razonable. Se valúa diariamente, registrándose con la misma periodicidad el efecto neto en los resultados del período. El valor razonable de las posiciones construido con productos derivados es proporcionado por el proveedor de precios (Valmer), a través del vector diario de precios. Las posiciones en futuros de tasas por lo general siempre se cierran antes de que lleguen a término, y cuando vencen, se hace solamente el diferencial de tasas, por lo que las necesidades de liquidez no son relevantes. El principal riesgo en una posición de este tipo es una variación abrupta en las tasas de interés, que inhibieran el potencial de utilidades, pero el objetivo de las operaciones es obtener utilidades a través de “spreads”, por lo que algún movimiento agresivo provocaría no poder deshacer las posiciones ante los nuevos niveles del mercado, mientras no se deshaga la estrategia esta cubierta. (Continúa) 97 42 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Los eventos que podrían provocar variaciones abruptas en las tasas de interés, por mencionar algunos, serían desequilibrios en la base monetaria derivados de movimientos en el crédito doméstico como resultados en cambios en tasas de interés, así como, cambios en las reservas internacionales provocadas por fuertes devaluaciones o apreciaciones de la moneda nacional o referencias internacionales de otras monedas duras, por citar algún ejemplo. Consecuencias en las tasas de crédito que pudieran causar impacto en los balances de papeles corporativos y bancarios. El Grupo Financiero no ha asumido nuevas obligaciones, compromisos o variaciones en su flujo de efectivo que afecten su liquidez originadas por llamadas de margen, en el último trimestre dichas llamadas ascienden a $22, $8 y $3 por los meses de octubre, noviembre y diciembre, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, los futuros operados por el Grupo Financiero se muestran a continuación: Finalidad Negociación Negociación Negociación Negociación Negociación Valor del activo Subyacente / variable de referencia Valor razonable Monto trimestre trimestre nocional Actual Anterior actual anterior 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 ====== 4.92 4.93 5.06 5.22 5.51 === 5.26 5.35 5.62 5.74 6.17 ==== (100) (305) (170) 63 30 === 178 52 (159) (89) (22) === Monto vencimiento (100) (305) (170) 63 30 === (Continúa) 98 43 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Análisis de sensibilidad Método aplicado para la determinación de las pérdidas esperadas La metodología de VaR empleada es la de tipo paramétrico y es la conocida como VaR delta o VaR incremental. Esta metodología permite conocer la contribución al VaR por cartera, por instrumento, y por familia de carteras, conociendo a través de la misma la participación de cada instrumento en el VaR total. Los insumos principales para medir el VaR son: • • • • Factores de Riesgo (tipo de cambio, precios, tasas, sobretasas, etc.) Duración Rendimientos (cambios porcentuales diarios de los factores de riesgo) Volatilidad (desviación promedio sobre el valor esperado de los factores de riesgo) • Se aplican a los factores de riesgo la volatilidad o incremento directo al precio que se señala a continuación: Parámetros de Medición de Riesgos • • • Nivel de Confianza 95% Horizonte de Inversión 1 día Días de cálculo 90 días Descripción de la volatilidad aplicada para el análisis de sensibilidad Septiembre 2001 CETE Pagaré Bancario 1 28 91 182 360 728 1,092 1,820 7.84% 5.95% 6.99% 5.83% 4.75% 5.12% 4.80% 4.04% 5.37% 4.45% 5.50% 5.32% 4.17% 4.39% 4.14% 3.57% (Continúa) 99 44 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Septiembre 2002 CETE Pagaré Bancario 1 28 91 182 360 728 1,092 1,820 10.56% 4.70% 3.53% 3.58% 3.14% 2.58% 2.31% 2.98% 10.53% 4.00% 3.38% 3.27% 3.04% 2.68% 2.43% 3.02% Abril-mayo 2004 CETE Pagaré Bancario 3.18% 2.28% 2.71% 2.78% 2.30% 1.53% 1.40% 1.09% 2.28% 2.29% 2.10% 2.16% 2.18% 1.63% 1.25% 1.44% Subyacente Pagaré Bancario CETE Incremento disminución Desviación estándar 100 pb 100 pb 3 3 Análisis de sensibilidad Identificación de las pérdidas que se pueden generar a través de los Escenarios de Sensibilidad y Estrés. En la siguiente hoja se muestran los instrumentos que originan las pérdidas generadas por los escenarios de sensibilidad y estrés alto en miles de pesos al 31 de diciembre de 2009: Escenario Más 3 desviaciones estándar Septiembre 2001 Septiembre 2002 Abril-mayo 2004 Incremento 250 pbs Disminución 250 pbs Portafolio Derivados Futuros TIIE 649 1,096 663 416 550 55 649 1,096 663 416 550 55 (Continúa) 100 45 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Valores promedio de la exposición de riesgo de las posiciones negociadas en el MexDer al cuarto trimestre de 2009, expresada en miles de pesos: Portafolio Mercado de Derivados Futuros TIIE VaR promedio VaR Máximo Obs. 682 682 1,532 1,532 Limite de VaR 10,000 - Cálculo de las tasas de liquidación diaria MexDer calculará las Tasas de liquidación diaria para cada Serie, de acuerdo con el orden de prelación y la metodología se muestra a continuación: a) El cálculo de la Tasa de liquidación diaria, en primera instancia, será la tasa que resulte del promedio ponderado de las tasas pactadas en las operaciones de los Contratos de Futuro celebradas durante los últimos cinco minutos de la sesión de negociación por Serie y ajustado a la puja más cercana, conforme a la fórmula siguiente: Donde: n ∑ PiVi PLt = i =1 n ∑ Vi i =1 PLt = Tasa de Liquidación del Contrato de Futuro sobre la TIIE a 28 días en el día t, redondeada a la puja más cercana. n = Número de hechos ocurridos en los últimos cinco minutos de remate. Pi = Tasa negociada en el i-ésimo hecho. Vi = Volumen negociado en el i-ésimo hecho. (Continúa) 101 46 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) b) En caso de que no se hayan concertado operaciones durante el periodo que se establece en el inciso a) anterior, la Tasa de liquidación diaria para cada Serie será la tasa promedio ponderada por volumen de las Posturas y/o Cotizaciones en firme vigentes al final de la sesión de negociación; conforme a la fórmula que se muestra a continuación: PL t = PcVv + PvVc Vc + Vv PLt = Tasa de Liquidación del Contrato de Futuro sobre la TIIE a 28 días en el día t, redondeada a la puja más cercana. PC = Tasa de la(s) menor(es) postura(s) y/o cotización(es) en firme de compra vigente(s) al cierre. PV = Tasa de la(s) mayor(es) postura(s) y/o cotización(es) en firme de venta vigente(s) al cierre. VC = Volumen de la(s) menor(es) postura(s) y/o cotización(es) en firme de compra vigente(s) al cierre. VV = Volumen de la(s) mayor(es) postura(s) y/o cotización(es) en firme de venta vigente(s) al cierre. c) Si al cierre de la sesión no existe al menos una postura de compra y una de venta para un contrato de futuro con misma fecha de vencimiento, la Tasa de liquidación diaria será la tasa futura pactada en la última operación celebrada durante la sesión de remate. d) Si durante la sesión de remate no se hubiese celebrado operación alguna para una fecha de vencimiento de un contrato de futuro y si existiera interés abierto para dicha Serie en particular o engrapado, la Tasa de liquidación diaria será la que resulte de la subasta convocada por MexDer en términos de su reglamento. (Continúa) 102 47 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) e) Si en la subasta, señalada en el inciso d) anterior, la menor tasa de compra resulta superior a la mayor tasa de venta, la Tasa de liquidación diaria será la tasa promedio ponderada por volumen de las Posturas y/o Cotizaciones en firme vigentes al final de la sesión de negociación; conforme a la fórmula expuesta en el inciso b) anterior. f) En caso de que no se hayan recibido posturas de compra y de venta en firme para la realización de la subasta señalada en el inciso d) anterior, la Tasa de Liquidación Diaria será la tasa resultante de la metodología que MexDer tenga publicada en su Boletín de Indicadores. MexDer utilizará los incisos a), b), c) y d) anteriores tomando en consideración únicamente las operaciones engrapadas para aquellas series en que la operación se realiza frecuentemente a través de esa forma de concertar operaciones. (10) Cartera de créditoLas principales políticas y procedimientos establecidos para el otorgamiento, adquisición, cesión, control y recuperación de créditos, así como las relativas a evaluación y seguimiento del riesgo crediticio, se mencionan a continuación: − Las políticas generales que rigen la actividad crediticia están contenidas en el manual de Crédito. − El proceso de crédito cumple con las etapas establecidas en las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito” (Promoción, Solicitud, Evaluación, Aprobación, Implementación, Disposición, Seguimiento, Control, Calificación de Cartera y Recuperación Administrativa y Judicial). − Para toda operación crediticia, el funcionario de promoción cuida que se cumpla con las disposiciones legales dentro de un marco de seguridad, liquidez y conveniencia, desde la negociación y presentación a las instancias facultadas de autorización, hasta su recuperación. (Continúa) 103 48 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) − El funcionario de promoción analiza el riesgo común de los acreditados asociados que conformen un grupo empresarial o un consorcio de empresas vinculadas entre si y en caso de los créditos superiores a 2 millones de UDIS, deberá llevar a cabo el llenado del “Formulario para la identificación del riesgo, manteniéndose dentro de los límites máximos de exposición de riesgo que tenga autorizado el Grupo Financiero y sus subsidiarias financieras. − Toda solicitud de financiamiento con o sin garantía, se aprueba cuando la posición como acreditante, sea adecuada al riesgo que se está asumiendo. − Para garantías reales se cuenta con una opinión sobre su estado físico y valor de acuerdo a las condiciones de mercado, seguros, verificación en el RPP y facilidad de realización, se efectúa la actualización de valor y se verifica la existencia de la garantía al menos una vez al año. − En garantías personales se evalúa al aval, obligado solidario, u otros, como si fuera cualquier otro acreditado. − Los consejeros, funcionarios y empleados se abstienen de participar en la aprobación de créditos donde pueda existir conflicto de intereses. − Toda disposición al amparo de una línea u operación específica de crédito comercial, cuenta con la autorización de un funcionario del área de Administración y Seguimiento de Crédito; en el caso de los créditos parametrizados el esquema es aprobado previamente por el Comité de Crédito Institucional. − La formalización de cualquier tipo de crédito se lleva a cabo en los instrumentos jurídicos (contratos, convenios o títulos de crédito) autorizados por el área Jurídica del Grupo Financiero, quedando evidencia de su revisión y aprobación. (Continúa) 104 49 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) − Los instrumentos legales mediante los que se formalizan créditos cuyo monto es superior al 10% del capital base del Grupo Financiero, o igual o mayor al equivalente en moneda nacional a 30 millones de UDIS, lo que resulte inferior, y cuyo plazo sea mayor a un año, son aprobados mediante firma en los citados instrumentos por el Funcionario Facultado de la Dirección Jurídica. − Las solicitudes de reestructura de crédito, con saldo vigente y/o vencido, que presenten por escrito los acreditados, pasan por las distintas etapas de la actividad crediticia como cualquier crédito nuevo. En aquellos casos donde es evidente que la mejora en la posición de recuperación de los financiamientos otorgados, podrá no contarse con la totalidad de los elementos de juicio, pero siempre operarse bajo autorización de un organo facultado. − En casos de cartera emproblemada, en donde de acuerdo a dictamen jurídico se mejora la posición de riesgo podrá considerarse este hecho para su aprobación. (a) Clasificación de la cartera por tipo de monedaAl 31 de diciembre de 2009 y 2008, la clasificación de la cartera en vigente y vencida en moneda nacional, se muestra a continuación: 2009 Vigente Moneda nacional: Actividad empresarial o comercial Entidades financieras Consumo Vivienda Vencida 2008 Vigente Vencida $ 5,208 259 286 - 209 9 - 2,948 317 310 1 37 3 - $ 5,753 ==== 218 === 3,576 ==== 40 == (Continúa) 105 50 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (b) Clasificación de la cartera por sector económicoEl riesgo de crédito clasificado por sectores económicos y el porcentaje de concentración al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se muestran a continuación: 2009 Monto Comercio Industrial Financiero Servicios Turismo Construcción Laboratorios (químicos y farmacéuticos) Inversionistas Educativo Automotriz Créditos al consumo $ $ (c) % 2008 Monto % 1,240 1,278 718 862 532 477 20.76 21.41 12.02 14.44 8.91 7.98 1,046 529 449 380 361 323 28.91 14.61 12.42 10.51 9.98 8.92 73 469 28 294 1.22 7.86 0.48 4.92 120 112 44 54 198 3.36 3.10 1.22 1.51 5.46 5,971 ==== 100 === 3,616 ==== 100 === Información adicional sobre la carteraTasas ponderadas anuales de colocación: Durante 2009 y 2008, las tasas anuales ponderadas de colocación fueron como sigue: Cartera comercial Créditos personales Créditos a la vivienda 2009 2008 10.74% 14.50% 11.00% ====== 11.99% 16.03% 11.00% ====== (Continúa) 106 51 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Créditos reestructurados: Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los créditos reestructurados y renovados sobre la cartera vigente se muestran a continuación: Actividad empresarial o comercial Créditos de consumo 2009 2008 $ 884 6 734 7 $ 890 === 741 === Las garantías adicionales otorgadas por los créditos reestructurados en 2009 ascienden a $8 por garantías hipotecarias y $94 por garantías prendarias. Durante el ejercicio de 2009, se llevaron a cabo capitalizaciones de intereses por $5. Concentración de riesgos: Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el Grupo Financiero tiene registrados acreditados, cuyo saldo individuales de los préstamos otorgados rebasan el 10% del capital básico que se muestran a continuación: Importe de los créditos Número acreditados Capital básico al 30 de septiembre 2009 16 == $ 2,898 ==== $ 1,044 ==== 2008 6 == $ 948 ==== $ 989 ==== Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el monto de la líneas de crédito registradas en las cuentas de orden es de $ 1,659 y $ 948, respectivamente. (Continúa) 107 52 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Tres mayores deudores El saldo de los préstamos otorgados a los tres principales deudores al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es de $875 y $627, respectivamente y se encuentra dentro del límite establecido por la Comisión. Cartera vencida: A continuación se presenta la integración de la cartera vencida al 31 de diciembre de 2009, de acuerdo con el plazo a partir de que ésta se consideró como tal: Comercial Consumo 1 a 180 días 2009 181 a 365 días Total 2008 $ 132 2 77 7 209 9 37 3 $ 134 === 84 == 218 === 40 == La variación de la cartera vencida en 2009 con respecto a 2008, se integra por cartera reestructurada por un monto de $129 y traspasos de cartera vigente por $49, haciendo un total de $178. Los intereses no reconocidos en resultados sobre la cartera vencida ascendieron a $5 y $1 por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. Cartera emproblemada: Al 31 de diciembre de 2009 existen registrados 18 créditos emproblemados con un saldo insoluto de $228 y con reservas por $103. (Continúa) 108 53 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Ingresos por intereses: Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los ingresos por intereses se clasifican como se muestra a continuación: Empresarial o comercial Entidades financieras Consumo (d) 2009 2008 $ 437 32 43 245 30 24 $ 512 === 299 === Estimación preventiva para riesgos crediticiosComo se explica en la nota 3(i), el Grupo Financiero clasifica su cartera y establece una estimación para cubrir los riesgos crediticios asociados con la recuperación de su cartera de crédito. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las reservas correspondientes a la cartera evaluada se clasifican entre generales y específicas, como sigue: Comercial 2009 Consumo Total Comercial General $ Especificas Adicionales 27 257 1 1 9 - 28 266 1 19 44 1 1 4 1 20 48 2 $ 285 === 10 == 295 === 64 == 6 = 70 == Cartera 2008 Consumo Total (Continúa) 109 54 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Al 31 de diciembre de 2009, la clasificación de la cartera evaluada y su estimación preventiva, se analiza como sigue: Grado de riesgo Comercial Consumo Total Cartera evaluada A y A-1 A-2 B y B-1 B-2 B-3 C y C-1 C-2 D E Total cartera evaluada $ 3,262 1,044 698 184 230 73 20 58 107 284 2 2 7 3,546 1,044 700 184 230 73 20 60 114 $ 5,676 ==== 295 === 5,971 ==== $ 17 11 12 14 27 5 8 6 184 1 18 11 12 14 27 5 8 8 191 Estimación preventiva de la cartera evaluada A y A-1 A-2 B y B-1 B-2 B-3 C y C-1 C-2 D E Parcial de estimación preventiva $ 284 ==== 2 7 10 === 294 Reservas adicionales por intereses vencidos Total estimación preventiva 1 $ 295 ==== (Continúa) 110 55 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Al 31 de diciembre de 2008, la clasificación de la cartera evaluada y su estimación preventiva, se analiza como sigue: Grado de riesgo Comercial Consumo Vivienda Total Cartera evaluada A y A-1 A-2 B y B-1 B-2 B-3 C y C-1 C-2 D E Total cartera evaluada $ 1,505 1,135 338 240 47 26 11 299 10 1 2 1 1 - 1,805 1,135 348 240 47 27 2 12 $ 3,302 ==== 313 === 1 == 3,616 ==== $ 8 11 8 14 6 5 11 1 1 1 1 1 - 9 11 9 14 6 6 1 12 $ 63 ==== 5 === == 68 Estimación preventiva de la cartera evaluada A y A-1 A-2 B y B-1 B-2 B-3 C y C-1 C-2 D E Parcial de estimación preventiva Reservas adicionales por intereses vencidos Por riesgos operativos Total estimación preventiva 1 1 $ 70 ==== (Continúa) 111 56 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) A continuación se presenta un análisis de los movimientos de la estimación preventiva para riesgos crediticios por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008: 2009 2008 Saldo al principio del año Estimación cargada a resultados Aplicación de reservas $ 70 228 (3) 17 53 - Saldo al final del año $ 295 === 70 == (11) Inmuebles, mobiliario y equipoLos inmuebles, mobiliario y equipo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se analizan como sigue: Inmuebles Mobiliario y equipo Equipo de cómputo Equipo de transporte Adaptaciones y mejoras $ Depreciación acumulada $ 2009 2008 Tasa anual de depreciación 299 28 50 4 86 299 28 47 6 79 5% 10% 25% 20% 20% 467 459 (102) (72) 365 === 387 === El importe cargado a los resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, por depreciación ascendió a $38 y $32, respectivamente. (Continúa) 112 57 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (12) Inversiones permanentes en accionesAl 31 de diciembre de 2009 y 2008, las inversiones permanentes en acciones de compañías asociadas se encuentran representadas por la participación directa en el capital social de las companías que se muestran a continuación: 2009 31 de diciembre Seguros Multiva, S. A. de C. V. Cecoban, S. A. de C. V. Cebur, S. A. de C. V. Sociedades de Inversión(2): Multias, S.A. de C.V. Multifondo Institucional, S. A. de C. V. Multifondo de Ahorradores, S. A. de C. V. Multifondo Patrimonial, S. A. de C. V. Multisi, S. A. de C. V. Multirentable, S. A. de C. V. Multifondo Empresarial, S. A. de C. V. Multifondo de Alto Rendimiento, S. A. de C. V. Multivalores Arrendadora, S. A. de C. V. Bolsa Mexicana de Valores *(1) Contraparte Central de Valores, S. A. de C. V. S.D. Indeval, S. A. de C. V. Total de la inversión en acciones % 2008 Participación Participación en los en el capital resultados contable del año % 99.9 2.7 2.9 $ 161 1 1 99.9 Participación en el capital contable Participación en los resultados del año 122 1 1 (37) - (31) - 99.99 2.7 2.9 1 - - 1 - 99.9 2 - - 2 - 99.9 1 - - 1 - 99.9 99.9 1 1 - - 1 1 - 99.9 2 - - 2 - 99.9 1 - - 1 - 99.9 1 - - 1 - 99.9 - - - - - 4.00 - - 4.00 - 5 - - - 1 - - - 1 - $ 173 === (31) == 134 === (30) == (Continúa) 113 58 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (1) El Grupo Financiero reconoció el método de participación hasta el 31 de mayo de 2008, debido al proceso de restructuración mencionado en la nota 1. En el ejercicio 2008, el Grupo Financiero a través del Banco, recibió dividendos de la BMV por un monto de $7. (2) Participación en el capital social fijo. (13) Captación tradicionalAl 31 de dicimebre de 2009 y 2008, la captación en moneda nacional y sus tasas promedio ponderadas, se analizan como sigue: 2009 Tasas Depósitos de exigibilidad inmediata Depósitos a plazo Mercado de dinero 0.64% 5.60% 5.80% ===== Importe Tasas $ 634 1,772 2,818 1.45% 7.33% 8.14% ===== $ 5,224 ==== 2008 Importe 488 719 2,184 3,391 ==== Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el mercado de dinero se integra principalmente por pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento, a plazos de 1 a 360 días en moneda nacional, en ambos años, y certificados de depósitos a plazo ( CEDES) con plazos entre 90 y 360 días en 2009 (60 y 180 días en 2008). (Continúa) 114 59 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (14) Préstamos interbancarios y de otros organismosLos préstamos interbancarios y de otros organismos, en moneda nacional, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se integran a continuación: 2009 Tasas de interés anual De exigibilidad inmediata: Bansefi Bansi 4.5% 4.5% ===== Importe $ Subtotal De corto plazo: Banco de México Nacional Financiera ===== 93 4.64% 5.96% ===== 230 1 Subtotal De largo plazo: Nacional Financiera Bancomext 71 22 2008 Tasasde interés anual Importe - 8.3% TIIE + 1.00 ========= 231 5.93% 5.94% ===== 655 490 Subtotal Total moneda nacional $ - 240 44 284 TIIE + 1.00 TIIE + 1.00 ========= 130 - 1,145 130 1,469 ==== 414 === (Continúa) 115 60 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Al 31 de diciembre de 2009, los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue: Año Importe 2011 2012 2013 2014 2015 y posteriores $ 98 23 76 342 606 $ 1,145 ==== El gasto por intereses de préstamos sobre exigibilidad inmediata, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, fue de $75 y $13, respectivamente y los gastos por intereses sobre préstamos a corto y largo plazo, fueron de $207 y $155, respectivamente. Con fecha 12 de noviembre de 2009, el Banco firmó un contrato de apertura de línea global de descuento en cuenta corriente con el Fideicomiso de Fomento Minero hasta por la cantidad de $100 millones de pesos, para ser ejercida por tiempo indefinido. (15) Beneficios a empleadosEl costo, las obligaciones y otros elementos de prima de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral distintas de reestructuración, mencionados en la nota 3(r), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2009 y 2008. Los componentes del costo neto de los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, registrados en el rubro de “Gastos de administración y promoción” son los que se muestran en la hoja siguiente. (Continúa) 116 61 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Beneficios Retiro Terminación 2009 2008 2009 2008 Costo neto del período: Costo laboral del servicio actual Costo financiero Ganancia o pérdida actuarial, neta Costo laboral de servicios pasados: Amortización del pasivo de transición Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia Costo neto del período $ $ 1 3 1 11 3 3 1 2 3 1 1 1 2 1 - - - - 5 = 13 == 9 = 7 = A continuación se detalla el valor presente de las obligaciones por los beneficios de los planes al 31 de diciembre de 2009 y 2008: Beneficios Terminación Retiro 2009 2008 2009 2008 Valor de las obligaciones por beneficios: Importe de las obligaciones por beneficios adquiridos (OBA) Importe de las obligaciones beneficios definidos (OBD) Activos del plan a valor razonable $ 7 = = 6 == 1 == 8 - 7 - 50 - 35 - 8 7 50 35 (2) - (3) - (5) (20) (8) (11) 6 = 4 = 25 == 16 == por Situación financiera del fondo Servicios pasados no reconocidos: (Pasivo)/activo de transición (Pasivo)/ganancias actuariales Pasivo neto proyectado $ (Continúa) 117 62 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto del período de los planes son los siguientes: Beneficios 2009 2008 Tasa de descuento nominal utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones Tasa de incremento nominal en los niveles de sueldos futuros* Tasa nominal esperada de rendimiento de los activos del plan Vida laboral promedio remanente de los trabajadores (aplicable a beneficios al retiro) 9% 9% 4.75% 4.75% 3.75% 3.75% 25 años 20 años (16) Impuesto a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR), impuesto empresarial a tasa única (IETU)), participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) y pérdidas fiscales por amortizarDe acuerdo con la legislación fiscal vigente las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. En los casos que se cause IETU, su pago se considera definitivo, no sujeto a recuperación en ejercicios posteriores. La ley del ISR vigente al 31 de diciembre de 2009, establece una tasa aplicable del 28% y, conforme a las reformas fiscales vigentes a partir del 1o. de enero de 2010, la tasa del ISR por los ejerciciso fiscales del 2010 al 2012 es del 30%; para 2013 será del 29%, y de 2014 en adelante del 28%. La tasa del IETU es del 17% para 2009 y, del 2010 en adelante del 17.5%. Debido a que, conforme a estimaciones del Grupo Financiero, el impuesto a pagar en los próximos ejercicios es el ISR, los impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se determinaron sobre la base de ese mismo impuesto. El Grupo Financiero no consolida el resultado fiscal con sus subsidiarias, conforme a las disposiciones fiscales vigentes al ser compañías pertenecientes al Sistema Financiero. El Grupo Financiero calcula la PTU sobre la misma base que el ISR, excepto por que no considera las pérdidas fiscales por amortizar. (Continúa) 118 63 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2009 y 2008, el ISR y el IETU causado es como sigue: 2009 2008 ISR IETU ISR IETU Fondos de Inversión Multiva, S. A. de C. V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión Inmuebles Multiva, S. A. de C. V. Multiva Servicios Corporativos, S. A. de C. V. $ 1 1 - 2 - - - - - 1 2 - 2 1 $ 2 = 3 = ISR diferidos: Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se detallan a continuación: 2009 Inmubles, mobiliario y equipo Provisiones Pérdidas fiscales por amortizar Comisiones cobradas por anticipado, neto Plusvalía en títulos no negociables Pago sobreprecio de cartera adquirida Valuación con valores, derivadas y de reportos Exceso reserva fiscal sobre contable Otros Activo por ISR y PTU diferidos $ 2008 ISR PTU ISR PTU 17 1 192 11 1 (1) 3 4 - 10 1 139 5 (3) (2) - (53) 31 - (18) 10 4 (26) 12 1 199 3 136 1 $ 202 === 137 === (Continúa) 119 64 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) La variación del saldo del ISR diferido al 31 de diciembre de 2009 y 2008, generó un efecto favorable de $64 en los resultados y de $1 en el capital contable. Por el ejercicio 2008 generó un efecto favorable de $44 de los resultados y de $2 en el capital contable, asimismo la PTU diferida al 31 de diciembre de 2009 generó un efecto favorable de $2 en los resultados que se registra en el rubro de “Gastos de administración y promoción” El Grupo Financiero evalúa la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos considerando la realización de dichas diferencias temporales. El Grupo Financiero no ha reconocido un pasivo por impuestos diferidos, relativo a las utilidades no distribuidas de sus subsidiarias y asociadas, ya que actualmente no espera que esas utilidades no distribuidas se reviertan y sean gravables en el futuro cercano. Este pasivo diferido se reconocerá cuando el Grupo Financiero estime que recibirá dichas utilidades no distribuidas y sean gravables, como en el caso de venta o disposición de sus inversiones en acciones. De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del ISR presentada. De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas, residentes en el país o en el extranjero, están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. Al 31 de diciembre de 2009, las pérdidas fiscales por amortizar, expiran como se muestran en la hoja siguiente. (Continúa) 120 65 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente) Importe actualizado al 31 de diciembre de 2009 Año 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 $ 1 2 1 1 1 29 290 206 115 $ 646 === Como resultado de estos cambios en la tasa, en el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 el Grupo Financiero reconoció un incremento en los activos diferidos, netos, por $9 el cual se cargó a los resultados de 2009. (17) Capital contableA continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable: (a) Estructura del capital socialMovimientos del 2009 • El 28 de agosto de 2009, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas acordó aumentar el capital social, en su parte variable, en $102 mediante la emisión de 28,000,000 de acciones Serie “O” Clase II, con valor nominal de $3.65 pesos. La emisión de las acciones antes referidas generaron una prima en suscripción de acciones de $1.35 pesos por acción lo cual incrementó el rubro de “Prima en emisión de acciones” por $38. (Continúa) 121 66 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente) • El 15 de diciembre de 2009, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas acordó cancelar 28,410,947 acciones Serie “O” Clase II que se encontraban depositadas en la tesorería de la sociedad; y por otra parte acordó la posibilidad de aumentar el capital social, en su parte variable, hasta $730 mediante la emisión de hasta 200,000,000 de acciones Serie “O” Clase II, con un valor nóminal de $3.65 pesos por acción. La emisión de las acciones antes referidos generaron una prima en suscripción de acciones de $2.20 pesos por acción, derivado de lo anterior finalmente se aumentó el capital social pagado en su parte variable mediante la emisión de 85,476,047 acciones por un valor de $313 y una prima en emisión de acciones de $189; finalmente se acordó depositar en la tesorería de la sociedad las acciones no suscritas por la suma de 114,523,953 acciones de la Serie “O” Clase II, representativas del capital social variable. Movimientos del 2008 • El 4 de marzo de 2008, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas acordó aumentar el capital social, en su parte variable, en $ 500 mediante la emisión de 105,263,157 acciones Serie “O” Clase II, con valor nominal de $ 3.65 pesos y una prima en suscripción de acciones de $1.10 por acción, las cuales fueron colocadas y puestas en circulación. • El 11 de julio de 2008, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó aumentar el capital social, en su parte variable, en $ 466 mediante la emisión de 63,010,000 acciones Serie “O” Clase II, con valor nominal de $ 3.65 pesos y una prima en suscripción de acción de $3.75 pesos por acción, de las cuales al 31 de diciembre de 2008, se han suscrito 38,538,023 acciones con un valor total de $284. Después de los movimientos anteriores, el capital social al 31 de diciembre de 2009 esta integrado por 512,537,077 acciones ordinarias (399,061,030 en 2008), nominativas, con valor nominal de $ 3.65 de la serie “O” , divididas en dos clases: 231,000,000 acciones de la clase “I”, que corresponde a la porción fija, y 281,537,077 de la clase “II”, que corresponde a la porción variable, la cual no podrá ser superior al capital fijo de la sociedad quedando 114,523,953 acciones de la Serie “O” clase II no suscritas. (Continúa) 122 67 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (b) Resultado integralEl resultado integral que se presenta en el estado consolidado de variaciones en el capital contable, representa el resultado de la actividad total durante el año y se integra por el resultado neto del ejercicio más el resultado por valuación de títulos disponibles para la venta, neto del efecto del impuesto diferido. (c) Restricciones al capital contableLa utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. El Grupo Financiero no podrá distribuir dividendos hasta en tanto no se restituyan las pérdidas acumuladas. Este importe actualizado, sobre bases fiscales de las aportaciones efectuadas por los accionistas puede reembolsarse a los mismos sin impuestos alguno, en medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto ISR y otras cuentas de capital contable, originarían un pago de ISR a cargo del Grupo Financiero, en caso de distribución, a la tasa de 28%, por lo que los accionistas solamente podran disponer del 72% de los importes mencionados. (d) CapitalizaciónLa SHCP requiere a las instituciones de crédito y casas de bolsa tener un porcentaje mínimo de capitalización sobre los activos en riesgo, los cuales se calculan aplicando determinados porcentajes de acuerdo con el riesgo asignado conforme a las reglas establecidas por el Banco Central, mismos que cumplen las subsidiarias del Grupo Financiero. En la siguiente hoja se presenta la información correspondiente a la capitalización del Banco, empresa preponderante del Grupo Financiero. (Continúa) 123 68 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Capital al 31 de diciembre: Capital contable Inversiones en acciones de entidades financieras y controladoras de éstas ISR y PTU diferidos activos provenientes de perdidas fiscales Activos intangibles e impuestos diferidos Erogaciones o gastos cuyo reconocimiento de capital se diefiere $ 2009 2008 1,552 1,054 (20) (24) (217) (30) (133) (32) (4) (5) Capital básico sin obligaciones subordinadas 1,281 860 Beneficio del 10% del capital basico contra impuestos 150 100 1,431 960 28 20 1,459 ==== 980 ==== Capital básico Reservas preventivas constituidas generales Capital neto (Tier 1 + Tier 2) ya $ (Continúa) 124 69 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Activos en riesgo al 31 de diciembre de 2009: Activos en riesgo Requerimiento de capital equivalentes Riesgo de mercado: Operaciones en moneda nacional con tasa nominal Operaciones con títulos de deuda en moneda nacional con sobre tasa y una tasa revisable Operaciones en moneda nacional con tasa real Posiciones en divisas o con rendimiento indizado al tipo de cambio Posiciones en acciones o con rendimiento indizado al precio de una acción o grupo de acciones Total riesgo de mercado $ 867 69 522 42 4 - 11 1 526 42 1,930 154 136 177 94 1,325 13 50 3,962 471 61 706 11 14 7 106 1 4 317 38 5 57 6,995 560 $ 8,925 714 Riesgo de crédito: Grupo III (ponderados al 20%) Grupo IV (ponderados al 20%) Grupo V (ponderados al 150%) Grupo VI (ponderados al 100%) Grupo VI (ponderados al 125%) Grupo VII (ponderados al 20%) Grupo VII (ponderados al 100%) Grupo VII (ponderados al 115%) Grupo VIII (ponderados al 125%) Otros Activos (ponderados al 100%) Total riesgo de crédito Total riesgo de mercado y crédito a la hoja siguiente 125 70 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Activos en riesgo Requerimiento equivalentes de capital Total riesgo de mercado y crédito de la hoja anterior Riesgo operacional Total de riesgo de mercado, crédito y operacional $ 8,925 714 222 18 $ 9,147 ==== 732 === 20.46% 0.40% 21.94% 0.47% 20.86% ====== 22.41% ===== 15.64% 0.31% 18.85% 0.40% 15.95% ====== 19.25% ===== Indices de capitalización al 31 de diciembre: Capital a activos en riesgo de crédito: Capital básico (Tier 1) Capital complementario (Tier 2) Capital neto (Tier 1 + Tier 2) Capital a activos en riesgo de mercado, crédito y operacional: Capital básico (Tier 1) Capital complementario (Tier 2) Capital neto (Tier 1 + Tier 2) La suficiencia de capital es evaluada por el Área de Riesgos a través de la revisión del índice de capitalización, mediante la cual da seguimiento mensual a los principales límites de operación del Banco determinados en función del capital básico, logrando con esto prevenir posibles insuficiencias de capital, y por consecuencia tomar las medidas pertinentes para mantener un capital suficiente y adecuado. (Continúa) 126 71 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Al 31 de diciembre de 2009, la estructura del capital neto por $1,459 se incrementó en un 49% con relación al año 2008 el cual era de $978 (nominales), derivado de las aportaciones de capital que se llevaron acabo en septiembre y diciembre por $100 y $470, respectivamente. El Banco está clasificado dentro de la categoría I según la disposición tercera de las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 bis de la Ley de Instituciones de Crédito al contar con un índice de capitalización superior al 10%. Calificadoras El Banco ha obtenido la asignación de calificaciones por dos empresas calificadoras. Con fecha 23 de diciembre de 2009, Fitch Ratings ratificó las calificaciones de riesgo contraparte de largo y corto plazo en escala doméstica al Banco en “BBB(mex)” [Triple B] y “F3(mex)” [Tres], respectivamente. Comunicó que la perspectiva es “Estable” y que las calificaciones reflejan el corto historial de operaciones, la expectativa de un desempeño financiero menos volátil producto del crecimiento de los activos productivos en su balance, así como su adecuada estructura de administración de riesgos. Asimismo considera su ajustada capitalización ante las aún elevadas concentraciones de la cartera crediticia, una estructura de fondeo en proceso de estabilización y una fortaleza patrimonial expuesta a inyecciones de recursos por parte de sus accionistas. Asimismo comenta que, aunque aún modesto y volátil, el desempeño financiero del banco muestra cierta recuperación gracias al incremento de los activos productivos dentro de balance e iniciativas por disminuir su exposición a riesgo de mercado. Fitch espera una mejora gradual en el desempeño financiero, impulsada por el margen financiero generado por sus actividades crediticias, una menor dependencia al resultado por intermediación y la adecuada contención de costos operativos. Por su parte Moody’s Investors Service, con fecha 22 de julio de 2008, asignó al Banco una calificación de fortaleza financiera (BFRS, por sus siglas en inglés) de E+, asimismo asignó calificaciones de depósitos en escala global, moneda nacional (GLC, por sus siglas en inglés) y moneda extranjera de largo y corto plazo de B2/Not Prime, respectivamente. En su escala nacional de México Moody’s asignó al Banco calificaciones de depósitos de largo y corto plazo de Baa3.mx y MX-3, respectivamente. Todas estas calificaciones tiene perspectivas estables. (Continúa) 127 72 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) De acuerdo a Moody’s, la calificación BFSR de E+ refleja la pequeña escala en términos absolutos del banco y su todavía en desarrollo Francia bancaria, así como el corto historia de operación. (18) Operaciones y saldos con partes relacionadasEn el curso normal de sus operaciones, el Grupo Financiero lleva a cabo transacciones con partes relacionadas. De acuerdo con las políticas del Grupo Financiero, todas las operaciones de crédito con partes relacionadas son autorizadas por el Consejo de Administración y se pactan con tasas de mercado, garantías y condiciones acordes a sanas prácticas bancarias. Las principales transacciones realizadas con partes relacionadas por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, se muestran a continuación: 2009 2008 $ 33 2 - 16 7 1 $ 35 == 24 == $ 2 27 1 2 10 4 18 1 2 - $ 42 == 25 == $ == 25 == Ingresos por: Arrendamiento de inmuebles (Otros productos): Periódico Excelsior Seguros Multiva Grupo Hermanos Vázquez Intereses ganados: Grupo Imagen, Medio de Comunicación, (Imagen Comunicación) División Turismo Grupo Hermanos Vázquez Manrent Comercializadora de servicios imagen Comisión por asesoría: GEA Holdings (Continúa) 128 73 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) 2009 2008 $ 1 143 - $ 1 == 143 === $ 1 1 1 1 1 1 $ 2 == 4 === $ 6 2 20 9 4 14 $ 28 == 27 === $ 5 == === Gastos por: Servicios administrativos: Servicios Administrativos Periódico Excelsior Renta de oficina: Turistica Cadiz Hospitales Ángeles Camino Real Grupo Hermanos Vázquez Publicidad: Grupo Imagen, Medio de Comunicación, S.A. de C.V. La Base de Comunicación Periodico Excelsior Mantenimiento: Servicios (Continúa) 129 74 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los saldos con compañías relacionadas son como sigue: 2009 2008 $ === 2 === $ 261 241 13 338 91 - $ 515 === 429 === $ 13 - 7 16 19 3 $ 13 === 45 === $ === 29 === Cuentas por cobrar por: Servicios administrativos: Reembolso de gastos Cuentas por cobrar por: Préstamos otorgados: División Turismo Comercializadora de Servicios Imagen Comunicación Manrent Arrendamiento: Périodico Excelsior Grupo Hermanos Vázquez Manrent Comermat Otros: Comermat (19) Cuentas de orden(a) Bienes en custodia o en administraciónEl Grupo Financiero registra en esta cuenta los bienes y valores ajenos que se reciben en custodia, garantía o administración. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se analizan como se muestra en la hoja siguiente. (Continúa) 130 75 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Valores de clientes Operaciones de reporto Valores en garantía Acciones entregadas en custodia (b) 2009 2008 $ 22,975 25,817 16,405 3,742 20,786 34,971 7,757 2,678 $ 68,939 ===== 66,192 ===== Colaterales recibidos por la entidad y vendidos o entregados en garantíaAl 31 de diciembre 2009 y 2008, los colaterales recibidos y vendidos o entregados en garantía por el Grupo Financiero, se integran como sigue: Títulos 2009 Número de títulos 2008 Valor Número de Valor razonable títulos razonable Títulos de deuda gubernamental: BANOBRAS BONOS BPAT CETES 1,193,898 61,304,112 4,574,753 ======== $ 135 6,080 45 1,352,196 ======= $ 6,260 135 140 275 Otros títulos de deuda: FNCOTCB 5,378,566 ======= 537 $ 6,797 ==== ======= - $ 275 === (Continúa) 131 76 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (c) Bienes en fideicomisos o mandatoLa actividad fiduciaria del Grupo Financiero, que se registra en cuentas de orden, se analiza al 31 de diciembre de 2009 y 2008, a continuación: Fideicomisos de: Administración Garantía Inversión 2009 2008 $ 10,296 790 13 5,287 - $ 11,099 ==== 5,287 ==== Los ingresos percibidos por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, correspondientes a la actividad fiduciaria, ascienden a $7 y $ 0.1, respectivamente. (20) Información adicional sobre operaciones y segmentos(a) Información por segmentosEl Grupo Financiero clasifica sus ingresos netos en los segmentos de crédito y servicios (aceptación de depósitos, otorgamiento de créditos) y operaciones con valores (operación con valores, instrumentos financieros derivados y divisas). Por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 y 2008 los segmentos se analizan como se muestra en la hoja siguiente. (Continúa) 132 77 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Crédito y servicios Operaciones con valores Otros 537 (228) 53 362 31 127 252 410 568 (101) 305 772 === === (228) Total 31 de diciembre de 2009 Margen financiero, neto Comisiones y tarifas cobradas y pagadas, resultado por intermediación y otros productos y gastos, neto Ingresos netos Estimación preventiva crediticios para $ riesgos $ (228) === Gastos de administración y promoción (692) Resultado antes de impuesto sobre la renta y participación en el resultado de asociadas (148) ISR causado y diferido 62 Participación en el resultado de asociadas Resultado neto (31) $ (117) === (Continúa) 133 78 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Crédito y servicios Operaciones con valores Otros Total 1 (1,151) 31 de diciembre de 2008 Margen financiero, neto Comisiones y tarifas cobradas y pagadas, resultado por intermediación y otros productos y gastos, neto Estimación preventiva para riesgos crediticios $ 296 (1,448) 97 1,486 123 1,706 393 38 124 555 ==== === (53) === (53) Gastos de administración y promoción (634) Resultado antes de impuesto sobre la renta y participación en el resultado de asociadas (132) Impuestos a la utilidad y PTU Participación asociadas en el resultado 41 de (30) Resultado neto (b) $ $ (121) ==== Indicadores financierosEn la hoja siguiente se presentan los principales indicadores financieros por trimestre de los años 2009 y 2008 (no auditados). (Continúa) 134 79 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Cuarto Índice de morosidad Índice de cobertura de cartera de crédito vencida Eficiencia operativa (gastos de administración y promoción/activo total promedio) ROE (utilidad neta del trimestre anualizada / capital contable promedio) ROA (utilidad neta del trimestre anualizada / activo total promedio) 2009 Tercer Segundo Primer 3.80 5.25 5.98 1.93 135.10 69.62 55.02 127.71 (3.19) 3.48 3.58 5.00 (13.93) 5.37 6.12 23.50 (1.21) 0.42 0.46 (2.50) 20.86 18.11 17.41 18.10 15.95 111.21 14.20 106.47 13.45 96.82 14.43 127.60 0.67 1.7 1.25 1.99 Capital neto/Activos sujetos a riesgo de crédito Capital neto/Activos sujetos a riesgo de crédito y mercado Liquidez (activos líquidos / pasivos líquidos) Margen financiero del año ajustado por riesgos crediticios/Activos productivos promedio Cuarto Índice de morosidad Índice de cobertura de cartera de crédito vencida Eficiencia operativa (gastos de administración y promoción/activo total promedio) ROE (utilidad neta del trimestre anualizada / capital contable promedio) ROA (utilidad neta del trimestre anualizada / activo total promedio) 2008 Tercer Segundo Primer 1.13 0.20 0.03 0.03 175.0 801.22 4,308.2 5,379.4 4.51 17.91 18.82 19.70 (10.61) (32.37) 29.46 (24.56) (1.08) (11.55) 12.21 (8.83) 21.93 27.77 44.37 36.26 19.07 17.81 23.73 175.58 40.21 216.68 33.80 183.65 (23.12) (42.18) (67.42) (20.83) Capital neto/Activos sujetos a riesgo de crédito Capital neto/Activos sujetos a riesgo de crédito y mercado Liquidez (activos líquidos / pasivos líquidos) Margen financiero del año ajustado por riesgos crediticios/Activos productivos promedio (Continúa) 135 80 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) (21) Administración de riesgos (no auditado)A continuación se presenta información del Banco y la Casa de Bolsa de manera individual: Banco En el Grupo Financiero Multiva la administración integral de riesgos involucra tanto el cumplimiento a las Disposiciones Prudenciales en Materia de Administración Integral de Riesgos, incluidas dentro de la Circular Única de la Comisión Bancaria, como a la normativa establecida cuyo objetivo último es la generación de valor para sus accionistas, manteniendo un perfil conservador en cuanto a la exposición de riesgos en la organización. El reconocimiento de preceptos fundamentales es esencial para la eficiente y eficaz administración integral de riesgos, tanto discrecionales (crédito, mercado y liquidez) y no discrecionales, riesgo operativo (tecnológico y legal), y bajo la premisa de que se satisfagan los procesos básicos de identificación, medición, monitoreo, limitación, control y divulgación. El marco de Administración de Riesgos en el Banco como en sus principales filiales inicia con el Consejo de Administración, cuya responsabilidad primaria es la aprobación de los objetivos, lineamientos y políticas relativas a este tema, así como la determinación de los límites de exposición de riesgo, la cuál se encuentra soportada con la constitución del Comité de Riesgos. Comité de RiesgosEl cual reporta trimestralmente al Consejo de Administración. Atendiendo a las disposiciones regulatorias, y a fin de contar con opiniones independientes a la administración del Banco, el Comité se encuentra integrado por dos miembros externos, uno de los cuales funge como Presidente del mismo. Internamente las áreas que forman parte de este Comité son: Dirección General del Grupo Financiero, Dirección General del Banco, Administración Integral de Riesgos, Dirección de Crédito, Dirección de Mercados Globales, Contraloría Normativa y Dirección de Auditoría. (Continúa) 136 81 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Los principales objetivos de este Comité en el Banco, que se comparten con sus filiales son: • Desarrollar mecanismos enfocados e integrados para la identificación de riesgos • • • • • actuales y potenciales. Valorización de la materialización de riesgos y su impacto potencial en el Banco. Soluciones avanzadas para mejorar el perfil de riesgo o mitigar riesgos específicos o relevantes. Desarrollar un claro mapeo del perfil de riesgo y tendencias en materia de crédito, mercado y otros riesgos, y cualquier cambio potencial en la estrategia de negocio. Proceso de riesgo enfocado para administrar riesgos relevantes, contingencias y mitigantes, y reportes. Monitoreo de riesgos de mercado, crédito, liquidez y otros riesgos relevantes. En adición, revisar y aprobar las metas, operación y procedimientos de control, así como niveles de tolerancia al riesgo, basados en condiciones de mercado. Riesgo de Mercado Información Cualitativa a. Descripción de los aspectos cualitativos relacionados con el proceso de Administración Integral de Riesgos. Los propósitos de la administración de riesgos de mercado en el Banco consisten en identificar, medir, vigilar, limitar, controlar, informar y revelar los distintos riesgos a que se encuentra expuesta la institución. El Consejo de Administración constituye al Comité de Riesgos, cuyo objetivo es la administración de los riesgos a los que se encuentra expuesta la institución y vigilar que la realización de las operaciones se ajuste a los objetivos, políticas y procedimientos para la administración de riesgos, así como a los límites globales y específicos de exposición al riesgo, que hayan sido previamente aprobados por el citado Consejo. (Continúa) 137 82 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) El riesgo de mercado lo define la institución como “el riesgo de que las tasas y precios de mercado sobre los cuales el Banco ha tomado posiciones – tasas de interés, tipos de cambio, precios accionarios, etc.- oscilen de forma adversa a las posiciones tomadas, y de este modo causen pérdidas para el Banco”, es decir, la pérdida potencial por cambios en los factores de riesgo que inciden sobre la valuación o sobre los resultados esperados de las operaciones activas, pasivas o causantes de pasivo contingente, tales como tasas de interés, tipos de cambio, índices de precios, entre otros. Los principales riesgos de mercado a los que está expuesto el Banco, se pueden clasificar de manera genérica por la exposición de sus portafolios a variaciones de los distintos factores de riesgo. De esta manera se tiene: a) Riesgo Cambiario o de Divisas.- Este riesgo surge en las posiciones abiertas en divisas diferentes a la divisa local, las cuales originan una exposición a pérdidas potenciales debido a la variación de los tipos de cambio correspondientes. b) Riesgo de Tasas de Interés.- Surge por el hecho de mantener activos y pasivos (reales nominales o nocionales), con diferentes fechas de vencimiento o repreciación. De este modo se crea exposición a los cambios en los niveles de las tasas de interés. c) b. Riesgo relacionado con las Acciones.- Este riesgo surge al mantener posiciones abiertas (compra o venta) con acciones o instrumentos basados en acciones. De este modo se crea una exposición al cambio en el precio de mercado de las acciones de los instrumentos basados en éstas. Principales elementos de las metodologías empleadas en la administración de los riesgos de mercado. La medida que el Banco ha elegido para identificar y cuantificar el Riesgo de Mercado es el cálculo del Valor en Riesgo (VaR). Esta medida se monitorea de forma diaria con base al límite de exposición al riesgo de mercado debidamente aprobado por el Consejo de Administración. Además se realizan pruebas en condiciones extremas (Stress Test). Es importante mencionar que para poder calcular el VaR, todas las posiciones del Banco se marcan a mercado. (Continúa) 138 83 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Valor en Riesgo (VaR) El VaR es una medida estadística de la pérdida probable en un portafolio por cambios en los factores de riesgo de mercado de los instrumentos para un horizonte dado, por eso el cálculo de VaR tiene asociado un nivel de confianza y un horizonte de tiempo. Se utiliza el método paramétrico de la duración modificada, utilizando 250 días para realizar el cálculo de VaR. El Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Riesgos, ha determinado un nivel de confianza del 95% con horizonte de tenencia de un día hábil, lo cual significa que el nivel de VaR representa la pérdida máxima probable en un día con un nivel de confianza del 95%. Pruebas en Condiciones Extremas (Stress Test) Son una forma de tomar en cuenta valores extremos que ocurren esporádicamente pero que son improbables de acuerdo a la distribución de probabilidades asumidas para los factores de riesgo de mercado. La generación de escenarios de estrés, para el análisis de sensibilidad de las posiciones y su exposición al riesgo por tasas de interés, se realiza a través de considerar escenarios hipotéticos. Estos cambios en las tasas de interés se consideran tanto de forma positiva como negativa para medir el impacto en los distintos portafolios que se manejan. Métodos para Validar y Calibrar los modelos de Riesgo de Mercado Con el fin de detectar oportunamente un descenso en la calidad predictiva del modelo, se dispone de sistemas de carga automática de datos, lo que evita la captura manual. Además, para probar la confiabilidad del modelo del cálculo de VaR se realiza el “Backtesting”, prueba que consiste en ver que las pérdidas máximas pronosticadas, en promedio, no excedan el grado de confiabilidad establecido, contrastando las pérdidas/ganancias que se hubieran generado conservando el portafolio durante el horizonte de pronóstico del VaR. (Continúa) 139 84 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) c. Carteras y portafolios a los que aplica. Para una administración detallada y precisa de los portafolios, la Unidad de Administración de Riesgos de Banco Multiva, apegándose a los estándares internacionales y locales para obtener una administración efectiva del riesgo de mercado, tiene perfectamente controlada la estructura de portafolios de manera específica. Tal clasificación específica debe en todo momento ser comprensible desde el punto de vista contable. Esto permite un cálculo de las medidas de riesgo (medidas de sensibilidad, de pérdida potencial y de estrés) para cualquier subportafolio alineado con la contabilidad. El área de Riesgos calcula el VaR para el portafolio Global del Banco y para los portafolios específicos de Cartera de Crédito, Arrendamiento, Mercado de Capitales, Merado de Dinero, Mercado de Cambios y Captación. Las pruebas de estrés se realizan para el portafolio Global del Banco. Información Cuantitativa A continuación se presentarán el VaR de mercado y su subdivisión en los portafolios de Cartera de Crédito, Arrendamiento, Mercado de Capitales, Merado de Dinero, Mercado de Derivados, Mercado de Cambios y Captación para el cuarto trimestre de 2009. El límite de VaR Global aprobado por el Consejo de Administración del Grupo y el Comité de Riesgos es de $ 20. Valor en Riesgo de Mercado ( Comparado con el último trimestre) 3er. Trimestre 2009 Global Cartera de Crédito Arrendamiento Mercado de Capitales Mercado de Dinero Mercado de Cambios Captación $ 10.8 0.8 0.0 10.2 2.2 0.2 0.1 === 4to. Trimestre 2009 $ 8.0 0.6 0.0 7.8 1.5 0.1 0.1 === (Continúa) 140 85 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) La principal variación se observa en el Mercado de Capitales, explicándose esta por la volatilidad de la acción Bolsa A. Durante el período, el nivel de VaR Global se mantuvo por debajo del límite establecido por el Consejo de Administración. Comparativo de VaR de mercado vs capital netoA continuación se presenta una tabla comparativa del VaR de Mercado y el capital neto al 30 de septiembre de 2009 y al 31 de diciembre de 2009: 30-Sep-09 VaR Total * Capital Neto ** VaR / Capital Neto * ** $ 11 1,065 1.01% 31-Dic-09 $ 8 1,549 0.52% VaR promedio trimestral del Banco en valor absoluto Capital Neto del Banco al cierre del trimestre El VaR de Mercado promedio representa el 0.53% del capital neto en el cuarto trimestre de 2009. Riesgo de Liquidez Información Cualitativa El riesgo de liquidez se genera principalmente por las brechas en los vencimientos de los activos y pasivos de la institución. Las operaciones pasivas de depósitos de clientes, tanto a la vista como a plazo, tienen vencimientos distintos de las operaciones activas de colocación de crédito e inversiones en valores. La institución realiza una revisión diaria de los compromisos de efectivo y evalúa los requerimientos de los principales clientes para la diversificación de fuentes de fondeo. (Continúa) 141 86 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Riesgo de Crédito Información Cualitativa Para administrar el riesgo de crédito, además de darle un seguimiento periódico al comportamiento del portafolio de crédito, se desarrollan, implementan y monitorean herramientas de evaluación de riesgo. El principal objetivo de esta administración es conocer la calidad del portafolio y tomar medidas oportunas que reduzcan las pérdidas potenciales por riesgo de crédito, cumpliendo en todo momento con las políticas del Banco y las regulaciones de la Comisión Bancaria. El riesgo de crédito se define como el riesgo de que un cliente o contraparte no pueda o no quiera cumplir con un compromiso que ha celebrado con el Banco, es decir, la pérdida potencial por la falta de pago de un acreditado o contraparte. Para la correcta medición del riesgo de crédito, el Banco cuenta con metodologías de cuantificación del riesgo de crédito, así como con sistemas de información. Adicionalmente, el Banco ha desarrollado políticas y procedimientos que comprenden las diferentes etapas del proceso de crédito: evaluación, otorgamiento, control, seguimiento y recuperación. Actualmente se utiliza el sistema SICC para calcular las reservas crediticias reguladoras tanto de la cartera comercial como de la cartera de consumo, con base en la Circular Única emitida por la Comisión Bancaria y de Valores. La escala va desde el nivel de riesgo A hasta el nivel E. Información Cuantitativa La pérdida esperada del portafolio de la cartera de crédito al 31 de diciembre de 2009 es de $210 que representa el 1.48 % sobre la suma de los saldos de créditos otorgados por $5,971 y operaciones con intermediarios por $8,289; misma que se incrementó en 38.2% con respecto al tercer trimestre de 2009. (Continúa) 142 87 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) El promedio de la pérdida esperada durante el cuarto trimestre de 2009, representa el 11.78% sobre el capital neto calculado al 31 de diciembre de 2009. Evaluación de Variaciones 3er. Trimestre 2009 4to. Trimestre 2009 Indice de Capitalización Valor en Riesgo Pérdida Esperada Cartera de Créditos Operaciones con Intermediarios Variación 14.2% 11 152 4,983 16.1% 8 210 5,971 20.4% (27.2%) 38.2% 19.8% 7,056 8,289 17.5% Riesgo OperacionalInformación Cualitativa El riesgo Operacional se define como la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los controles internos, por errores en el procesamiento y almacenamiento de las operaciones o en la transmisión de información, así como por resoluciones administrativas y judiciales adversas, fraudes o robos, y comprende, entre otros, al riesgo tecnológico y al riesgo legal, en el entendido de que: 1. El riesgo tecnológico se define como la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso o dependencia en el hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribución de información en la prestación de servicios bancarios con los clientes de la Institución. 2. El riesgo legal se define como la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la Institución lleva a cabo. (Continúa) 143 88 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Para la gestión de estos riesgos, la Unidad de Administración Integral de Riesgos diseñó una estrategia de “Gestión de Riesgo Operacional incluyendo el Tecnológico y Legal”, basada en tres pilares fundamentales: a) Formalización de la Gerencia de Riesgo No Discrecional para la gestión del riesgo operacional, incluyendo el tecnológico y el legal, encargada de diseñar la metodología, implantar el sistema de control de riesgos y administrar los recursos relativos a la vigilancia y reporte de riesgos operacionales. Lo anterior, en observancia de la regulación emitida por la Comisión. b) La designación de Gestores de Riesgo Operacional en las distintas Unidades de Negocio / Áreas de Apoyo, quienes con su conocimiento del negocio, sus reglas, la visión, misión y objetivo de su segmento organizacional, conocen los eventos que podrían impactar negativamente sobre el alcance de sus objetivos y por tanto conoce el nivel de “absorción” o tolerancia que su proceso puede aceptar. c) La convergencia entre la mencionada Gerencia y los Gestores de Riesgo Operacional, en la ejecución permanente de la estrategia de Gestión de Riesgo Operacional, permite que la función de identificar, medir, vigilar, limitar, controlar, informar y revelar los distintos riesgos a que se encuentra expuesta la institución se realice en tiempo y forma. Riesgo TecnológicoEntendiendo la importancia de ejercer un control adecuado del riesgo tecnológico, adicional a la gestión de naturaleza operacional que se realiza en la Dirección de Sistemas, se diseño un cuestionario de vigilancia de este riesgo y es aplicado al Gestor de Riesgo Operacional y Tecnológico, donde se valida que los procesos que se ejecutan, estén documentados y permanentemente actualizados, avalando con ello, que cualquier procedimiento pueda ser ejecutado por el personal calificado en TI en casos de fuerza mayor. (Continúa) 144 89 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Riesgo LegalPara la gestión del Riesgo Legal, se dividió su administración en las siguientes categorías: a) Riesgo de Documentación: Todo lo relativo a documentos relacionados con clientes para que cumplan con leyes y disposiciones regulatorias, y sus modificaciones posteriores. b) Riesgo Regulatorio: Abarca todos los actos que realice la institución cuando se rijan por un sistema jurídico distinto al nacional, revisión de leyes, disposiciones, circulares y publicaciones en el Diario Oficial de la Federación. c) Riesgo de Información: Proceso para dar a conocer a la institución, las disposiciones legales y administrativas aplicables a las operaciones. d) Riesgo de Litigio: Control de multas y sanciones; juicios contra terceros; ejecución de garantías, reclamos presentados ante autoridad; cobranza judicial / extrajudicial. Se ha formalizado una “Base de Datos Histórica de Resoluciones Judiciales y Administrativas”, lo que permite estimar montos de pérdidas potenciales sus causas y costos. También para este tipo de riesgo y como complemento a la gestión de naturaleza operacional que se realiza en la Dirección Jurídica, se diseño un cuestionario de vigilancia del riesgo legal que es aplicado al Gestor de Riesgo Operacional y Legal, donde se valida que los procesos que se ejecutan, estén documentados y actualizados, avalando con ello que en casos de fuerza mayor, cualquier procedimiento pueda ser ejecutado por el personal de dicha Dirección de área. Adicional a lo anterior y para asegurar que los procesos inherentes a la Dirección Jurídica y entre ellos lo relativo al Riesgo Legal, se realicen de manera integral y correctamente, se practican auditorias tanto internas como externas que son realizadas por auditor independiente. (Continúa) 145 90 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Información cuantitativa (Riesgo Operacional, Legal y Tecnológico) La evaluación de los riesgos operacionales a diciembre 2009, arroja un total de 641 indicadores de control de riesgos identificados e implantados en todos los procesos de la institución, cuya distribución en términos generales se muestra a continuación: Indicadores de control % Operativo Tecnológico Legal 81 8 10 Total general 100 === Durante el cuarto trimestre de 2009, el registro por concepto de multas, sanciones administrativas y/o quebrantos fue como sigue: Miles de pesos Quebrantos $ 3.6 == Casa de Bolsa (a) Información cualitativa El proceso de administración integral de riesgos tiene como objetivo el identificar los riesgos, medirlos, hacer seguimiento de su impacto en la operación y controlar sus efectos sobre las utilidades y el valor del capital, mediante la aplicación de las estrategias de mitigación más adecuadas y la integración de la cultura del riesgo en la operación diaria. (Continúa) 146 91 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) El objetivo fundamental de la Casa de Bolsa es la generación de valor para sus accionistas manteniendo la estabilidad y solvencia de la institución. La adecuada gestión financiera incrementa la rentabilidad sobre activos productivos, permite el mantenimiento de niveles de liquidez adecuados y un control de la exposición a las pérdidas. En cumplimento a las disposiciones emitidas por la Comisión, el Banco de México y los lineamientos establecidos por la Casa de Bolsa continúa instrumentando una serie de acciones para fortalecer la administración integral de riesgos, en donde se incluye el identificar, medir, llevar seguimiento, transferir y controlar las exposiciones a riesgos de crédito, liquidez, mercado y a otros riesgos generados por las operaciones, incluido el cumplimiento de leyes, reglamentos y otros asuntos legales. La responsabilidad del establecimiento de las políticas de administración de riesgos de la Casa de Bolsa y del nivel global de riesgo que éste debe asumir compete al Consejo de Administración. El Consejo de Administración debe aprobar por lo menos una vez al año, las políticas y procedimientos, así como la estructura de límites para los distintos tipos de riesgo que dependiendo del riesgo son tanto de valor en riesgo y de sensibilidades a los factores de riesgo como volumétricos o nocionales. Estos límites están relacionados al capital contable de la Casa de Bolsa y los ingresos esperados por las actividades de toma de riesgos. Asimismo, el Consejo de Administración delega en el Comité de Riesgos y en la Unidad de Administración Integral de Riesgos, la responsabilidad de implantar los procedimientos para la medición, administración y control de riesgos, conforme a las políticas establecidas. (Continúa) 147 92 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Atendiendo a las disposiciones regulatorias, y a fin de contar con opiniones independientes a la administración de la Casa de Bolsa, el Comité de Riesgos está integrado por dos miembros externos, uno de los cuales una funge como presidente del mismo. Internamente las áreas que forman parte de este Comité son: Dirección General de la Casa de Bolsa, Dirección General del Banco, Dirección General de Administración y Seguimiento de Crédito, Dirección de Mercado de Dinero, Administración Integral de Riesgos Contraloría Normativa y Auditoría Interna y algunos invitados al efecto. Tanto el auditor como los invitados sólo participan con voz pero sin voto. Este Comité se reúne mensualmente y sus principales funciones incluyen: • Proponer para aprobación del Consejo los objetivos, políticas y lineamientos para la administración integral de riesgos; los límites globales y específicos de exposición de riesgos; así como las acciones correctivas y los casos o circunstancias en donde se pueden exceder los límites. • Aprobar los límites específicos, metodologías, procesos, modelos y parámetros con base en las facultades que le han sido delegadas por el Consejo. También debe aprobar las acciones correctivas, los manuales de administración integral de riesgos y la evaluación bi-anual de los aspectos de la administración integral de riesgos. • Informar al Consejo de manera periódica sobre la exposición a riesgos y la implementación de las acciones correctivas sobre las desviaciones a los límites. También se cuenta con una Unidad Especializada de la Administración Integral de Riesgos con responsabilidad sobre todo el Grupo Financiero cuyas funciones para la Casa de Bolsa son las siguientes: • Identificar y medir los riesgos financieros, vigilando que la administración de riesgos sea integral, de conformidad con las políticas y procedimientos autorizados por el Consejo de Administración; así como de las disposiciones regulatorias aplicables. (Continúa) 148 93 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) • Proponer metodologías de valuación y medición de riesgos e instrumentarlas una vez que han sido aprobadas por el Comité de Riesgos, a fin de dar cumplimiento a las funciones de identificar, medir y monitorear los distintos tipos de riesgos y sus límites, considerando tanto los límites por unidad de negocio, por línea y consolidado. • Informar periódicamente al Consejo de Administración y al Comité de Riesgos de la Casa de Bolsa los siguientes aspectos: − La exposición por tipo de riesgo para las posiciones propietarias de cada línea de negocio y vehículo legal. − La observancia o las desviaciones que, en su caso, se presenten con respecto a los límites de exposición al riesgo autorizados. Los informes de medición de riesgos se generan con la siguiente periodicidad: Diaria: Verificación de la observancia de los límites autorizados. Estimación del indicador resumen del valor en riesgo (VaR). Estimación de los indicadores de liquidez. Estimación de la exposición a riesgo de contraparte. Mensual: Estimación de pérdidas esperadas de las posiciones propietarias en valores de deuda negociables. Verificación del Capital Regulatorio bajo las disposiciones aplicables. Reporte de Observancia de Límites y, en su caso, medidas correctivas. Reporte sobre las pérdidas potenciales bajo condiciones de tensión, también conocidas como “Stress testing”. Revisión de los modelos y supuestos de las metodologías aplicadas, incluidas las pruebas retrospectivas conocidas en la literatura de administración de riesgos como “Backtesting”. (Continúa) 149 94 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Trimestral: Reportes sobre riesgo operacional, tecnológico y legal. Reporte de Riesgos al Consejo de Administración. Reporte de pruebas de estrés. Anual: Presentación de propuesta de límites para aprobación en las instancias correspondientes. (b) Riesgo de mercadoLa administración del riesgo de mercado en la Casa de Bolsa incluye el identificar, medir, monitorear y controlar los riesgos derivados de fluctuaciones de las tasas de interés, de los tipos de cambio, de los precios de las acciones y otros factores de riesgo en los mercados de dinero, cambios, capitales y productos derivados a los que están expuestas las posiciones que pertenecen a la cuenta propia de la Casa de Bolsa. La medición y control del riesgo de mercado se basa en los parámetros siguientes: a) Identificación de las posiciones y sus correspondientes Factores de Riesgo de Mercado. b) Estimación de la Sensibilidad de las posiciones a cada uno de los Factores de Riesgo que impactan en su valor económico. c) Acopio y validación de los Factores de Riesgo, estimación de volatilidades de los mismos, así como sus correlaciones. d) Estimación diaria del Valor en Riesgo considerando los elementos en (a) y (c). e) Generación de pruebas de tensión para dimensionar las pérdidas potenciales bajo condiciones extremas. Modelos de valuación: La medición y control del riesgo de mercado, se basa en los modelos de valuación de instrumentos financieros primarios e instrumentos financieros derivados. Los métodos de valuación empleados son los comúnmente aceptados tanto en la literatura financiera como en los mercados financieros. (Continúa) 150 95 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) La Casa de Bolsa realiza de forma diaria la actualización de las bases de datos de los factores de riesgo y estimación de volatilidades históricas de tasas gubernamentales, tasas bancarias en pesos, sobretasas de bonos, tasa real en UDIS, tasas foráneas, tasa dólar en México, tipo de cambio, precio de las acciones. Volatilidades: Para los reportes de medición de riesgo, se estima la volatilidad como la desviación estándar de las variaciones diarias de los factores de riesgos, tomando noventa días de historia. El método de estimación de volatilidades es la consideración del comportamiento equi-probable, es decir, dando el mismo peso a todos los datos. Las volatilidades y las matrices de correlación utilizadas en las estimaciones de riesgo de mercado se actualizan diariamente. Valor en Riesgo (VaR): Las estimaciones de VaR, se realizan para los portafolios denominados como negociables de acuerdo a las disposiciones contables y regulatorias aplicables a la Casa de Bolsa. La medición de riesgos se realiza a través del modelo de portafolio o de varianzacovarianza que parte de la Teoría Moderna del Portafolio de Harry Markowitz, la cual recae en el supuesto de que en la medida que se agreguen activos a una cartera de inversión, el riesgo, medido a través de la desviación estándar, disminuye, como consecuencia de la diversificación, se basa también en los conceptos de covarianza y correlación, esto es, en la medida que un portafolio contenga activos negativamente correlacionados entre sí, el riesgo de mercado de la cartera de dichos activos se verá reducido. (Continúa) 151 96 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Ya que el modelo supone que los rendimientos se distribuyen normalmente, no se requiere generar diferentes escenarios, ni revaluar el portafolio (como se hace en el modelo de simulación histórica) para estimar el VaR, en este caso sólo se necesita multiplicar la desviación estándar por un factor que permita alcanzar un cierto grado de confianza. La Casa de Bolsa genera el VaR dado un nivel de confianza del 95% (1.65 desviaciones estándar), a un horizonte de inversión de un día y 90 días de historia. Pruebas de estrés o tensión (Stress testing): Utilizando la misma metodología de Método Paramétrico, mensualmente se realizan pruebas de estrés como complemento del valor en riesgo, llevando un análisis de un escenario específico en el que las condiciones de mercado son extremas y no favorables, actualmente la Casa de Bolsa genera diversas pruebas de estrés definidas a través de los siguientes criterios: situaciones especificas, escenarios planteados y escenarios de sensibilidad A partir de los resultados de estas pruebas, se estima su impacto potencial sobre los portafolios. Pruebas de eficiencia en estimación de riesgo versus resultados (Backtesting): Con el propósito de contar con una medida de eficiencia de la estimación del VaR diario, se realizan pruebas de Backtesting. Este tipo de pruebas permite llevar un control de la revisión de los supuestos subyacentes en la estimación del VaR, para su ulterior corrección, en el evento de así ameritarlo. (c) Riesgo de liquidezRiesgo de liquidez es la pérdida potencial por la imposibilidad de renovar pasivos o de contratar otros en condiciones normales; por la venta anticipada o forzosa de activos a descuentos inusuales para hacer frente a sus obligaciones, o bien, por el hecho de que una posición no pueda ser oportunamente enajenada, adquirida o cubierta mediante el establecimiento de una posición contraria equivalente. Para cuantificarlo, se consideran los portafolios de instrumentos negociables. (Continúa) 152 97 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) La herramienta para monitorear la necesidad de liquidez es la metodología "Asset & Liability Management" la cual consiste en el análisis del riesgo ocasionado entre los flujos de efectivo proyectados y distribuidos en distintas fechas de acuerdo a los vencimientos correspondientes, considerando todos los activos y pasivos de la Casa de Bolsa denominados en moneda nacional, en moneda extranjera o en unidades de inversión. (d) Riesgo contraparteEl riesgo contraparte es la pérdida potencial por la falta de pago de una contraparte en las operaciones que efectúan las instituciones con títulos de deuda. La Unidad de Administración Integral de Riesgos es responsable del monitoreo de los límites de exposición de riesgo contraparte del portafolio de instrumentos financieros. El riesgo de contraparte es la pérdida potencial por la falta de pago de una contraparte en las operaciones que efectúan las instituciones en operaciones con valores y derivados. Aunque la mayoría de las contrapartes de la Casa de Bolsa son entidades de la más alta calidad crediticia, para monitorear el riesgo de contraparte se tienen establecidos límites de exposición al riesgo, mismos que son analizados por el área de crédito y autorizados tanto por el Comité de Financiamiento Bursátil como por el Comité de Riesgos, asimismo se tiene en el sistema operativo parametrizado los indicadores que deben de cumplir las operaciones. (Continúa) 153 98 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) La Casa de Bolsa para la determinación del Riesgo de crédito utiliza tres supuestos, Riesgo de Crédito Actual Total, el cual considera la sumatoria de las plusvalías de los instrumentos que forman parte del portafolio al día de cálculo, el Riesgo Potencial a “n” días, que considera la misma metodología utilizada para calcular el Valor en Riesgo, suponiendo que la ganancia potencial que pudiera generarse en la valuación de los instrumentos que forman parte de un portafolio a una fecha determinada y con un nivel de confianza dado representa la pérdida potencial por riesgo de crédito, dicho de otra forma es el Riesgo de Crédito Actual Total proyectado a “n” días y el Riesgo Total al Vencimiento, el cual considera la sumatoria de los flujos proyectados por la probabilidad de incumplimiento. Actualmente con los niveles de operación que maneja la Casa de Bolsa al mes de ddiciembre de 2009, los requerimientos de capital son de $4 por este tipo de riesgo como sigue: Tipo de operación en riesgo Importe Grupo 1 Grupo 2 Grupo 3 $ 3 1 Requerimiento total por riesgo de crédito $ 4 = (e) Riesgo operacional, tecnológico y legalInformación cualitativa Riesgo operacional El riesgo operacional se define como la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los controles internos, por errores en el procesamiento y almacenamiento de las operaciones o en la transmisión de información, así como por resoluciones administrativas y judiciales adversas, fraudes o robos, y comprende, entre otros, al riesgo tecnológico y al riesgo legal, en el entendido de lo que se señala en la hoja siguiente. (Continúa) 154 99 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) 1. El riesgo tecnológico se define como la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso o dependencia en el “hardware”, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribución de información en la prestación de servicios con los clientes de la Casa de Bolsa. 2. El riesgo legal se define como la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la Casa de Bolsa lleva a cabo. Para la gestión de estos riesgos, la Dirección de Administración Integral de Riesgos diseñó una estrategia de “Gestión de Riesgo Operacional incluyendo el Tecnológico y Legal”, basada en tres pilares fundamentales: a) Formalización de la Gerencia de Riesgo No Discrecional para la gestión del riesgo operacional, incluyendo el tecnológico y el legal, encargada de diseñar la metodología, implantar el sistema de control de riesgos y administrar los recursos relativos a la vigilancia y reporte de riesgos operacionales. Lo anterior, en observancia de la regulación emitida por la Comisión. b) La designación de Gestores de Riesgo Operacional en las distintas Unidades de Negocio / Áreas de Apoyo, quienes con su conocimiento del negocio, sus reglas, la visión, misión y objetivo de su segmento organizacional, conocen los eventos que podrían impactar negativamente sobre el alcance de sus objetivos y por tanto conoce el nivel de “absorción” o tolerancia que su proceso puede aceptar. c) La convergencia entre la mencionada Gerencia y los Gestores de Riesgo Operacional, en la ejecución permanente de la estrategia de Gestión de Riesgo Operacional, permite que la función de identificar, medir, vigilar, limitar, controlar, informar y revelar los distintos riesgos a que se encuentra expuesta la institución se realice en tiempo y forma. (Continúa) 155 100 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Riesgo tecnológico Entendiendo la importancia de ejercer un control adecuado del riesgo tecnológico, adicional a la gestión de naturaleza operacional que se realiza en la Dirección de Sistemas, se diseño un cuestionario de vigilancia de este riesgo y es aplicado al Gestor de Riesgo Operacional y Tecnológico, donde se valida que los procesos que se ejecutan, estén documentados y actualizados, avalando con ello, que cualquier procedimiento pueda ser ejecutado por el personal calificado en TI en casos de fuerza mayor. Riesgo Legal Para la gestión del Riesgo Legal, se dividió su administración en las categorías que se muestran a continuación: a) Riesgo de Documentación: Todo lo relativo a documentos relacionados con clientes para que cumplan con leyes y disposiciones regulatorias, así como sus modificaciones posteriores. b) Riesgo Regulatorio: Abarca revisión de leyes, disposiciones, circulares y publicaciones en el Diario Oficial de la Federación, así como, todos los actos que realice la institución cuando se rijan por un sistema jurídico distinto al nacional. c) Riesgo de Información: Proceso para dar a conocer a la institución, las disposiciones legales y administrativas aplicables a las operaciones. d) Riesgo de Litigio: Control de multas y sanciones; juicios contra terceros; ejecución de garantías, reclamos presentados ante autoridad; cobranza judicial / extrajudicial. (Continúa) 156 101 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Se ha formalizado una “Base de Datos Histórica de Resoluciones Judiciales y Administrativas”, lo que permite estimar montos de pérdidas potenciales sus causas y costos. También para este tipo de riesgo y como complemento a la gestión de naturaleza operacional que se realiza en la Dirección Jurídica, se diseño un cuestionario de vigilancia del riesgo legal que es aplicado al Gestor de Riesgo Operacional y Legal, donde se valida que los procesos que se ejecutan, estén documentados y actualizados, avalando con ello que en casos de fuerza mayor, cualquier procedimiento pueda ser ejecutado por el personal de dicha Dirección de área. Adicional a lo anterior y para asegurar que los procesos inherentes a la Dirección Jurídica y entre ellos lo relativo al Riesgo Legal, se realicen de manera integral y correctamente, se practican auditorias tanto internas como externas que son realizadas por un auditor independiente. Información cuantitativa (Riesgo operacional, legal y tecnológico). Informe de consecuencias y pérdidas que generaría la materialización de los riesgos operativos identificados. La Casa de Bolsa determinó que la base para la revelación de pérdida esperada por exposición de riesgo operativo, está constituida por los quebrantos, multas y demandas dictaminadas y registradas a través de las cuentas contables de quebrantos, multas y sanciones administrativas. Al cierre del cuarto trimestre de 2009, se registraron en la contabilidad eventos de quebranto con un impacto económico de 0.036. (Continúa) 157 102 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) La evaluación de los riesgos operacionales al cuarto trimestre de 2009, arroja un total de 257 indicadores de control de riesgos identificados e implantados en todos los procesos de la institución, cuya distribución en términos generales se muestra a continuación: Indicadores de control por tipo de riesgo % Operativo Tecnológico Legal 195 16 46 76 6 18 257 === 100 === El requerimiento de capital por riesgo operacional, se realizará de acuerdo al modelo del indicador básico. Información cuantitativa (no auditada) Al 31 de diciembre de 2009, el valor en riesgo (VaR) del portafolio global se compone como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2009 % sobre el%sobre el capital Riesgo Riesgos capital VaR global $ crédito global 0.795 0.55% Al 31 de diciembre $ 0.304 0.21% Promedio del cuarto trimestre de 2009 $ 0.665 0.46% 1,970 1.36% Promedio del 2009 $ 1,785 ==== ===== 0.794 ==== ===== (Continúa) 158 103 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Valores promedio de la exposición de riesgo de mercado por portafolio al cuarto trimestre de 2009 (miles de pesos): VaR promedio Portafolio Mercado de capitales Mercado de dinero Global $ 303 727 665 VaR Máximo observado $ 797 2,469 3,497 Limite de VaR $ 10,000 10,000 15,000 Información cuantitativa de sensibilidades por portafolio (miles de pesos): Escenario Más 3 desviaciones estándar Septiembre 2001 Septiembre 2002 Abril-mayo 2004 Incremento 250 pbs Disminución 250 pbs Global $ 1,037 1,279 978 474 647 314 ==== Dinero $ 474 740 817 331 344 123 === Capitales $ 754 306 257 206 305 305 === Riesgo de Crédito El riesgo de crédito potencial al cierre del cuarto trimestre fue de 0.795 El promedio del riesgo de crédito durante el período octubre – diciembre, representa el 1.36% sobre el capital global de la Institución al mes de diciembre de 2009. (Continúa) 159 104 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) En relación al riesgo de liquidez, al 31 de diciembre de 2009 se tenía un descalce entre vencimientos positivo por un total de $11,743 (miles de pesos) con base en los supuestos para el cálculo del ALM. 31 de diciembre de 2009 (miles de pesos) Riesgo de liquidez Descalce por vencimiento de reportos (1) (1) $ (11,743) ===== El descalce entre vencimientos se refiere a la diferencia entre vencimientos de activos y vencimientos de pasivos de la posición fondeada a 1 día que vence al cierre de mes. Una cifra positiva indica disponibilidad de recursos líquidos y una negativa indica necesidad de obtener recursos líquidos en caso que los clientes no reinvirtieran sus recursos en la institución. (f) Calificación de riesgo de contraparteActualmente la Casa de Bolsa cuenta con dos calificaciones otorgadas por Instituciones Calificadoras reconocidas en el mercado. Con fecha 23 de Diciembre de 2009, la calificadora Fitch Ratings ratificó las calificaciones ´BBB+(mex)´ y ´F2(mex)´ para el riesgo contraparte de largo y corto plazo. Moody´s Investor Service con fecha 1 de octubre de 2009, asignó calificaciones de emisor de largo plazo en la escala Nacional de México de Baa3.mx y de corto plazo de MX-3, ambas con perspectiva estable. En la escala global, moneda local, largo plazo, se asignó calificación B2, con perspectiva estable, y en la escala global corto plazo, Not Prime. (Continúa) 160 105 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Evaluación de variaciones 3T 2009 Índice de consumo de capital 80.47% Valor en Riesgo portafolio global $ 0.932 Riesgo de Crédito (miles) $ 100.074 4T 2009 Variación 44.85% 0.304 795.449 (35.62%) (67.35%) 694.86% (22) Compromisos y contingencias(a) ArrendamientoLos arrendamientos de sus oficinas prevén ajustes periódicos de rentas, basados en cambios de diversos factores económicos. El total de pagos por este concepto por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, ascendió a $32 y $27, respectivamente. (b) Juicios y litigiosEl Grupo Financiero y sus subsidiarias se encuentra involucrado en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que no se espera tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados de operaciones futuros. Los juicios más representativos se refieren a pérdidas fiscales en enajenación de acciones y el acreditamiento del Impuesto al Valor Agregado, los cuales se mencionan en la hoja siguiente. (Continúa) 161 106 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Pérdida en enajenaciones de acciones En el mes de diciembre de 2002, la Casa de Bolsa presentó declaraciones complementarias del ISR, por los ejercicios de 1995 a 2001, el origen de estas complementarias obedeció a que la Casa de Bolsa pretende la deducción de la totalidad de las pérdidas en compraventa de acciones enajenadas a través de la BMV, por estas pérdidas la Suprema Corte de Justicia de la Nación resolvió amparar y proteger los derechos de la Casa de Bolsa, los beneficios estimados a la fecha de este informe ascienden a $23 mismos que se encuentran registrados en Acreedores diversos. A la fecha, el asunto en los tribunales se refiere a la forma en que se deberá deducir dichas pérdidas, sin embargo, si el juicio resultara desfavorable, la Casa de Bolsa tendrá que asumir los recargos y actualizaciones. Acreditamiento del Impuesto al Valor Agregado El efecto del Impuesto al Valor Agregado (IVA) acreditable que corresponde específicamente a la reforma efectuada al sistema de acreditamiento, previsto en diversos artículos de la citada Ley, por los ejercicios fiscales de 1999 a 2001, conjuntamente con lo que se menciona en el párrafo anterior, se solicitaron confirmaciones de criterio al Sistema de Administración Tributaria. Las confirmaciones de criterio excedieron el plazo de 3 meses previstos por el artículo 37 del Código Fiscal de la Federación, vigente en esa fecha, generándose una negativa ficta y por ende la presentación de las demandas de nulidad respectivas, e interpuso demanda de amparo misma que fue resuelta de manera contraria a los intereses de la Casa de Bolsa. Por lo que respecta al IVA correspondiente a los ejercicios fiscales 2000 y 2001, los tribunales decidieron no proteger los intereses de la Casa de Bolsa por lo que los juicios están terminados. (Continúa) 162 107 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) Disminución del índice de consumo de capital El 17 de diciembre de 2009, la Comisión mediante oficio No. 141-5/80211/2009, estableció un requerimiento particular a la Casa de Bolsa para disminuir el monto de la posición activa bruta al 60% aproximadamente del capital global Este requerimiento según establece el referido oficio entró en vigor en diciembre de 2009 y establece que la posición activa bruta que se deberá considerar para el cálculo del capital global de la Casa de Bolsa será la vigente en el último día hábil de cada mes a partir de diciembre de 2009. En caso de ser necesario una aportación adicional de capital, la posición activa bruta podrá ser disminuida gradualmente en partes proporcionales en un periodo de tres meses posteriores al incumplimiento o bien el capital adicional requerido deberá ser aportado en partes proporcionales en el mismo período. Al 31 de diciembre de 2009, el requerimiento adicional de capital (no auditado) asciende a $72 ó a una disminución de la posición activa bruta de $4,315. La Administración considera que la Casa de Bolsa está cumpliendo con todos los requisitos establecidos en la normatividad vigente en relación con el monto de activos en riesgo que ha venido manejando previa y posteriormente a la emisión de dicho oficio, por tal motivo se está evaluando la posición que tomará la Casa de Bolsa en relación a dicho asunto. (23) Pronunciamientos normativos emitidos recientementeEl CINIF ha emitido las NIF que se mencionan a continuación, las cuales entran en vigor aplicables a la operación del Banco para los ejercicios que se inicien a partir del 1o. de enero de 2010 ó 2011, según se indica. (a) NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”- Entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2011 y establece los principales cambios que se mencionan en la hoja siguiente, en relación con el Boletín B-9 “Información financiera a fechas intermedias” que sustituye: (Continúa) 163 108 GRUPO FINANCIERO MULTIVA, S. A. B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Sociedad Controladora Filial Notas a los Estados Financieros Consolidados (Millones de pesos) • Requiere que la información financiera a fechas intermedias incluya en forma comparativa y condensada, además del estado de posición financiera y del estado de resultados, el estado de variaciones en el capital contable y el estado de flujos de efectivo, así como en el caso de entidades con propósitos no lucrativos, requiere expresamente, la presentación del estado de actividades. • Establece que la información financiera presentada al cierre de un período intermedio se presente en forma comparativa con su período intermedio equivalente del año inmediato anterior, y, en el caso del balance general, se compare además con dicho estado financiero a la fecha del cierre anual inmediato anterior. • Incorpora y define nueva terminología. 164 165 2. Informe del Comité de Auditoría INFORME AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN COMITÉ DE AUDITORÍA 2009 H. Consejo de Administración Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de C. V. Presente El Comité de Auditoria de Grupo Financiero Multiva S. A. B. de C. V., con base en las disposiciones establecidas para las emisoras del mercado de valores, que más adelante se mencionan, por este conducto presenta el siguiente INFORME ANUAL Antecedentes y Generalidades.El Comité de Auditoria como órgano ejecutivo de apoyo al Consejo de Administración, formando parte de éste y teniendo dentro de la definición de su objetivo principal el coordinar esfuerzos de los diversos órganos de control, operativo, contable y de información, tanto internos como externos, a través de los cuales se pretende asegurar, de manera razonable, el adecuado funcionamiento y cumplimiento de los resultados relativos a los aspectos mencionados en este párrafo, emite el presente informe en cuanto a sus funciones y actividades, de acuerdo con lo expresado en el punto “Objetivo del Informe”. Además de las funciones de apoyo al Consejo de Administración, la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, determinan para los Comités de Auditoria de las empresas emisoras de dicho mercado sus funciones. Es así que en cumplimiento de lo establecido en el artículo 43, fracción II de Ley del Mercado de Valores publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 30 de diciembre de 2005, presentamos a este H. Consejo de Administración el informe sobre las actividades del Comité de Auditoria de Grupo Financiero Multiva correspondiente al ejercicio 2009. Objetivo del Informe.El Comité de Auditoria (el Comité) emite el presente informe, correspondiente al periodo Enero – Diciembre de 2009, con el fin de presentar al H. Consejo de Administración de Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de C. V. (el Consejo) el resultado de su función, relativa al cumplimiento de los lineamientos que obligan a las emisoras de valores, en los términos de los ordenamientos legales, así como de lo referente a la coordinación de esfuerzos de los órganos de control interno, operativo, contable y de información, tanto internos como externos, a través de los cuales se verifica el cumplimiento de las Políticas y Procedimientos aprobados para el Grupo y sus empresas subsidiarias, buscando con ello asegurar, de manera razonable, el adecuado funcionamiento y cumplimiento de los resultados de el Grupo. 166 INFORME a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditoria interna de la sociedad y personas morales que ésta controla, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoria externa. Grupo Financiero Multiva En relación con el estado que guarda el Sistema de Control Interno de la sociedad controladora, Grupo Financiero Multiva, al ser una empresa tenedora pura de acciones sin empleados y sin operación, no está obligada por las disposiciones legales a contar con lineamientos de control interno, sin embargo, las entidades financieras integrantes del Grupo sí están obligadas a contar con un Sistema de Control Interno y son objeto de revisión por parte de Auditoria Interna. Para efectos de este informe, las subsidiarias del Grupo Financiero que están bajo la supervisión de la CNBV son: • • Banco Multiva S. A. Institución de Banca Múltiple y Casa de Bolsa Multiva S. A. de C. V., Banco Multiva En relación con el estado que guarda el Sistema de Control Interno de Banco Multiva, consideramos que, si bien es cierto, existen oportunidades de mejora, se han estado llevando a cabo las medidas necesarias para corregir las fallas en los controles, por lo que consideramos que el Sistema de Control Interno con que actualmente cuenta Banco Multiva ha sido suficiente para lograr la continuidad de los objetivos de la Institución y se encuentra en concordancia con las disposiciones legales aplicables. De acuerdo con los informes de las auditorias realizadas y los informes de la Contraloría Interna, es importante destacar que, dado que se han registrado eventos que reflejan falta de supervisión y de seguimiento de los procedimientos internos, en particular en las operaciones de algunas sucursales del Banco, se considera necesario llevar a cabo mayores acciones que permitan contar con elementos para dar cumplimiento a la normatividad interna y externa y proteger de manera más efectiva el patrimonio de la Institución, entre las que destacamos las siguientes: • • • Reforzar los mecanismos de control interno, así como la supervisión para su cumplimiento. Fortalecer los procesos operativos, así como la funcionalidad y seguridad de los Sistemas “Core”. Elaborar y/o actualizar la documentación de las políticas y procedimientos. Por tal motivo consideramos oportuna la aprobación, por parte de la Dirección General, de la adquisición de software en materia de riesgos discrecionales y no discrecionales y metodologías basadas en la identificación de los riesgos y controles de los procesos de la Institución para fortalecer el ambiente de control Casa de Bolsa Multiva Durante el año 2009 no se presentaron deficiencias o desviaciones importantes del Sistema de Control Interno de Casa de Bolsa Multiva, de acuerdo con los informes de las auditorias realizadas y, 167 considerando en lo general que se cumple razonablemente con las disposiciones aplicables a las Casas de Bolsa. b) La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle. Durante el año 2009 fueron objeto de revisión por parte de las autoridades y Auditoria Interna las subsidiarias de Grupo Financiero Multiva, con el objeto de verificar el cumplimiento de la normatividad interna y externa aplicable a cada una, resultando que en términos generales, se cumple con la normatividad interna y externa en la realización de las operaciones, emitiendo recomendaciones y áreas de mejora. Banco Multiva En lo referente a Banco Multiva, la CNBV llevó a cabo una visita de inspección ordinaria con el objeto de revisar las operaciones, la organización, los procesos de la cartera comercial y de consumo, sistemas de control interno, administración de riesgos y la auditoria del riesgo tecnológico de los sistemas informáticos, entre otros, aspectos. Asimismo, realizó una visita de inspección especial con el fin de verificar el cumplimiento a las disposiciones emitidas por el IPAB y la calidad de la información enviada a esa Institución. De las visitas mencionadas derivaron observaciones y recomendaciones, y como parte de las medidas correctivas llevadas a cabo se mencionan las siguientes: en materia de administración de riesgos, se adecuaron los límites establecidos para riesgo de liquidez; en materia de fideicomiso se llevaron a cabo acciones de mejora para completar los expedientes objeto de la revisión así como para solventar las inconsistencias detectadas por la Comisión; se realizaron acciones de seguridad y control de acceso, así como respaldos de las hojas de cálculo de los registros de reclamaciones de los clientes; en relación a la banca electrónica, las observaciones quedaron solventadas con la nueva plataforma de MultivaNet. En materia de prevención de lavado de dinero, se emitieron observaciones referentes a identificación de clientes, conocimiento del cliente y en materia de reporte de operaciones inusuales, así como una recomendación para actualización del Manual de Prevención de lavado de dinero, el cual fue modificado y aprobado por el Comité de Auditoria en el mes de octubre. Asimismo, mediante oficio, se comunicaron acciones correctivas en materia de prevención de lavado de dinero, derivadas de las observaciones formuladas con motivo de la visita de inspección del año 2008, las cuales se solventaron con la actualización del manual. En materia de control interno, la Comisión hizo algunas recomendaciones sobre la integración del Consejo de Administración y sobre el seguimiento de los temas reportados; asimismo, realizó observaciones al Comité de Auditoria, a la Contraloría Interna y Auditoria Interna, mismas que ya han sido hechas de su conocimiento en la sesión de consejo correspondiente y se ponen a consideración de ese H. órgano colegiado. Como parte de la mejora continua, la Dirección General aprobó la adquisición de Zeus System para la administración riesgos discrecionales y el sistema Cero para la gestión del riesgo operacional, con lo cual se da cumplimiento a los requerimientos de la Comisión en esta materia. Asimismo, con el fin de reforzar el ambiente de control de las instituciones, se dará seguimiento a la implementación de los planes de continuidad del negocio, a la seguridad de la información, perfiles de clientes en cuanto a las prácticas de venta, perfiles de usuarios de los sistemas, realización de una actualización de los manuales de políticas y procedimientos bajo un enfoque de autodocumentación y la identificación de riegos y controles. Casa de Bolsa Multiva En términos generales, Casa de Bolsa cuenta con un sistema de control interno adecuado a sus necesidades y en concordancia con las disposiciones legales aplicables, aunque susceptible de mejora. Durante el ejercicio 2009, tuvo lugar una visita de inspección ordinaria y una visita de investigación por parte de la CNBV, que involucró observaciones y recomendaciones en materia principalmente de prácticas de venta que implicaron la realización de medidas correctivas tales como la realización de un 168 programa que permita contar con el perfil de inversión de todos los clientes, debiéndose reforzar los procedimientos que en esta materia tenía implementados la Casa de Bolsa; también la CNBV observó la necesidad de contar con lineamientos y políticas para que los promotores informen a los clientes sobre el riesgo implícito de los productos y con un sistema de grabación de voz en el que quede constancia de las instrucciones de los clientes. Además, la CNBV emitió observaciones en materia de Prevención de Lavado de Dinero implicando una actualización del Manual respectivo, así como la implementación del sistema automatizado de monitoreo de operaciones. c) La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoria externa, así como del auditor externo encargado de ésta. El Despacho KPMG Cárdenas Dosal S. C. fue designado por ese H. Consejo de Administración como Auditor Externo independiente del Grupo Financiero y sus subsidiarias Banco, a propuesta de éste Comité, para la auditoria de los estados financieros del ejercicio 2008. Para este efecto, fue designado por parte del despacho al C. P. C. Mauricio Villanueva Cruz, quien es socio del mismo y cuenta con la experiencia profesional requerida en materia financiera, además de que cumple con los requisitos de independencia estipulados por las disposiciones de carácter general aplicables. La reputación a nivel gremial de esta firma de auditores es buena y no tiene conocimiento de que existan casos de litigio en contra de la misma, además de que cuenta con equipos de especialistas para cada materia y estándares de calidad. Asimismo, el Despacho KPMG Cárdenas Dosal S. C. cuenta con registro vigente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y es uno de los despachos más experimentados en materia de auditoria a las entidades financieras. En cuanto a la calidad del dictamen de los estados financieros emitidos por KPMG, consideramos que éste se realizó apegándose a las normas de auditoria generalmente aceptadas y a los criterios y normas contables aplicables. La gestión del auditor externo independiente ha sido adecuada a las necesidades de la institución, respecto del dictamen de los estados financieros. d) La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoria externa, así como los que otorguen los expertos independientes. Adicionalmente a los servicios de auditoria externa en materia financiera, se contrataron los servicios del Despacho De la Paz Costemalle – DFK, S. C., para realizar la auditoria anual de Prevención de Lavado de Dinero de las subsidiarias del Grupo, la cual a la fecha no ha sido concluida. No obstante, conocemos el trabajo y profesionalismo del despacho De la Paz Costemalle, ya que durante algunos años auditaron los estados financieros del Grupo Financiero. En lo referente a la auditoria legal, por segundo año consecutivo se contrataron los servicios del Despacho Cruz Balderas, Iberri, Mimendi y Torres Abogados, S. C., considerando que el resultado de su gestión fue satisfactorio. Asimismo, respecto del informe emitido tras la revisión del ejercicio 2008, consideramos que aportó valiosas recomendaciones para mejorar el quehacer jurídico de las entidades del Grupo, concluyendo que dichas entidades cumplen con los preceptos legales aplicables a que se encuentran sujetas y los sanos usos y prácticas bancarias y bursátiles. e) Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad y de las personas morales que ésta controle Los resultados del dictamen a los estados financieros de la controladora y sus subsidiarias realizados por KPMG, Cárdenas Dosal S. C. por el ejercicio 2008, se mencionan a continuación: Grupo Financiero Multiva S. A. B. de C. V. (consolidado) “En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Financiero Multiva, S. A. B. de C. V., y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, las 169 variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión para las sociedades controladoras de grupos financieros en México”. Banco Multiva S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva. “En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Banco Multiva, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria para las instituciones de crédito en México.” Casa de Bolsa Multiva S. A. de C. V. Grupo Financiero Multiva “En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera incluyendo las cuentas de orden provenientes de operaciones efectuadas por cuenta propia y de clientes de Casa de Bolsa Multiva, S. A. de C. V., Grupo Financiero Multiva al 31 de diciembre de 2008 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión para las casas de bolsa en México.” f) La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el periodo que cubra el informe. Grupo Financiero Multiva S. A. B. de C. V. y sus subsidiarias se ajustan a la aplicación de las Normas de Información Financiera (NIF), y a lo que establecen las Disposiciones de carácter general aplicables a Controladoras de Grupos Financieros, Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa y Sociedades de Inversión y personas que les presten servicios, emitidas todas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los criterios y políticas contables (prescritas por la Comisión) y de información seguidos por Grupo Financiero Multiva y sus subsidiarias, son adecuados, suficientes y han sido aplicados en forma consistente. g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoria interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración. Durante el periodo que abarca el presente informe, este Comité de Auditoria no tuvo conocimiento de que en el Grupo o sus empresas subsidiarias se hallan realizado observaciones con las características especificadas en esta definición, por lo que consecuentemente tampoco existió materia de opinión por parte de este Comité. h) El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración. Durante el año 2009, se efectuaron diversos eventos corporativos que tuvieron verificativo en las asambleas generales de accionistas del Grupo Financiero, tanto ordinarias como extraordinarias. Los acuerdos fueron comentados en su oportunidad en las sesiones del Comité de Auditoría y en el Comité de Riesgos, en lo relacionado a la capitalización de las empresas del Grupo, a fin de darles seguimiento. En la Asamblea General Extraordinaria del Grupo Financiero celebrada en el mes de septiembre, se acordó el aumento de capital social por $140 millones de pesos; adicionalmente en la Asamblea del 15 de diciembre de 2009, se decretó un aumento de capital social pagado en su parte variable de 170 $529’430,081.80 pesos, que se utilizarán para capitalizar al Banco y a la Aseguradora del Grupo Financiero, dotándolos así de recursos para su operación ordinaria. Conclusión general del Comité de Auditoria.Con base en todo lo anteriormente expuesto, consideramos contar con los elementos suficientes para emitir nuestro “Informe Anual de Actividades”, correspondiente al periodo de Enero a Diciembre de 2009, cumpliendo así con el Objetivo del presente. Asimismo, concluimos de manera favorable, que por dicho periodo, Grupo Financiero Multiva S. A. B. de C. V., dio cumplimiento a las disposiciones legales y políticas contables de mayor importancia que le son aplicables; considerando al respecto que la forma y términos en los que éstas fueron analizadas y adoptadas, son adecuadas, suficientes y consistentes. Asimismo, consideramos que el funcionamiento de las empresas del Grupo Financiero, el cumplimiento de las Políticas y Normas establecidas, la eficiencia y efectividad del sistema de control interno, su consistencia con los objetivos y lineamientos, así como con la normatividad emitida por las diversas autoridades, ha sido suficiente para lograr la continuidad de los objetivos de las empresas. Atentamente C. P. Francisco Javier Padilla Villarruel Presidente del Comité de Auditoría Enero de 2010. 171
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