Suplemento Definitivo CASITA 06 - Vector

Transcripción

SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido
registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser
ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las
leyes de otros países.
DEFINITIVE SUPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the
National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold
outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
1
CON BASE EN EL PROGRAMA DUAL REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSATILES
CONSTITUIDO POR
HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V.
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO
DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA
$4,000’000,000.00 (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE HASTA 12, 000,000 DE
CERTIFICADOS BURSATILES
CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO
MONTO TOTAL DE LA OFERTA
HASTA POR $1,200’000,000.00
(MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS
EMISOR:
MONTO TOTAL AUTORIZADO
DEL PROGRAMACON
CON CARÁCTER DE
REVOLVENTE:
TIPO DE DOCUMENTO:
VIGENCIA DEL PROGRAMA:
PLAZO:
CLAVE DE PIZARRA:
NUMERO DE EMISION:
MONTO DE LA OFERTA:
Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto
Limitado
Hasta $4,000’000,000.00 (Cuatro mil millones de pesos 00/100) M.N. o
su equivalente en unidades de inversión.
Certificados Bursátiles
5 años
1820 días que equivalen a 5 años aproximadamente
CASITA 06
Primera disposición al amparo del Programa
Hasta por $1,200’000,000.00 (Mil doscientos millones de pesos 00/100
M.N.)
$100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno
PRECIO DE COLOCACIÓN:
VALOR NOMINAL DE LOS
CERTIFICADOS BURSATILES: $100.00 (Cien Pesos 00/100) M.N.
FECHA DE EMISION:
29 de junio de 2006
FECHA DE REGISTRO EN BMV: 29 de junio de 2006
FECHA DE LIQUIDACION:
29 de junio de 2006
FECHA DE VENCIMIENTO:
23 de junio de 2011
FECHA DE CIERRE DE LIBRO:
29 de junio de 2006
FECHA DE OFERTA:
29 de junio de 2006
GARANTIA: Los Certificados son Quirografarios por lo que no cuentan con garantía específica.
CALIFICACION OTORGADA POR STANDARD & POOR’S DE MEXICO, S.A. DE C.V.: mxA-, es decir, que
existe una fuerte capacidad de pago oportuno tanto de principal como de intereses.
CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V.: A-(mex) Alta calidad crediticia.
Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo,
cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de
sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con
categorías superiores.
RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACIÓN: $ 1,185,314,220.96 (Un mil
ciento ochenta y cinco millones trescientos catorce mil doscientos veinte pesos 96/100 M.N.)
aproximadamente.
TASA DE INTERES: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados
Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal y a partir del 14 de octubre de 2010
(fecha de amortización inicial) sobre su saldo insoluto, que el Representa nte Común fijará cada período de
28 (veintiocho) días, dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28 (veintiocho) días (“Fecha de
2
Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), conforme al calendario de pagos que aparece en el Título
y en el presente Suplemento Informativo Preliminar del Prospecto de Colocación, computado a partir de la
fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente conforme a:
La tasa de Interés Bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.93
(uno punto noventa y tres) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de
Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días
efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio
masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o
telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la
Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá
tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el
Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los
Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE.
Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días
efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula que
aparece en el Título que documenta la emisión y en el presente Suplemento Informativo del Prospecto de
Colocación. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión
y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de
que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 28 días, contra la
entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V.,
Institución para el Depósito de Valores, durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente,
si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario de pagos señalado en el Suplemento
Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la presente Emisión. En consecuencia,
el primer pago de intereses se efectuará el día 27 de julio de 2006.
Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la
fórmula que se indica en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que
documenta la presente Emisión. Iniciado cada periodo de 28 días, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual
determinada no sufrirá cambios durante el mismo.
El Representante Común, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y a la S.D. Indeval,
S.A. DE C.V., Institución para el Depósito de Valores con por lo menos con 2 (dos) días hábiles de
anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, y con por lo menos un día hábil de
anticipación la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Asimismo, dará a conocer a la
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de .C.V. a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de
Mercado – (o los medios que está última determine) a mas tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha
de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente
período.
Para determinar el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles y por cada Título en circulación, a partir del
14 de octubre de 2010, el Represente Común utilizará las formulas que aparecen en este Suplemento
Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la Emisión.
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre
que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses
correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.
TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE PARA EL PRIMER PERÍODO: La tasa de interés bruto
anual aplicable para el primer período será del 9.25%.
INTERESES MORATORIOS: La mora en el pago del principal, generará intereses moratorios que se calcularán
con una tasa igual a multiplicar por 2 (dos) veces la última Tasa de Rendimiento Bruto Anual que haya
determinado el Representante Común, misma que será aplicable durante cada período en que ocurra y
continúe el incumplimiento.
Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha
correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude
por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del emisor y en la misma moneda
que la suma principal.
CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO: En el presente Suplemento Informativo del Prospecto de
Colocación (Ver Capítulo IV) se describen una serie de limitaciones tanto financieras como de estructura, a
las cuales se deberá sujetar la empresa durante la vigencia de la emisión.
AMORTIZACIÓN DEL PRINCIPAL PROGRAMADA: La Emisora contará con un plazo de gracia para el
pago del principal de los Certificados Bursátiles de 55 (cincuenta y cinco) periodos, de 28 día s contados a
partir de la Fecha de Emisión. El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante (i) 4
pagos fijos no consecutivos de hasta $ 300’000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/ 100 M.N.) a partir
del periodo número 56 (cincuenta y seis) contado a partir de la Fecha de Emisión, es decir el 14 de octubre
de 2010 (ó si fuere inhábil, el día hábil- En consecuencia, los Certificados Bursátiles se amortizarán de
acuerdo al calendario que se encuentra en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación yen el
Título que documenta la presente emisión.
La amortización del principal programada en ningún caso será sujeta al pago de una Prima por amortización.
3
AUMENTO EN EL NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA
PRESENTE EMISIÓN: El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles
adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (los
“Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman
parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma
clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados
Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de
cada Certificado Bursátil Original). Los Certificados Bursátiles Adicionales devengaran intereses a partir de la
fecha de su emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. En virtud de la adquisición de
Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita
Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles
Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales.
AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: La emisora, a partir del periodo 39 de pago de intereses, se reserva el
derecho de anticipar el pago total de los certificados bursátiles.
La emisora a través del Representante Común de los tenedores de los certificados bursátiles, dará a conocer,
con 28 días naturales de anticipación a la fecha de amortización anticipada, las condiciones de la misma.
Los certificados bursátiles generaran a favor de sus tenedores una Prima por Amortización Anticipada igual a
50 puntos base (0.50%).
El Representante Común deberá calcular el Monto de Amortización Anticipada tomando como precio del
certificado bursátil la más alta (la “Cotización Máxima”) de las cotizaciones emitidas por los Proveedores de
Precios autorizados para tales efectos por la CNBV, 29 días naturales inmediatos anteriores a la Fecha de
Amortización Anticipada. Las cotizaciones utilizadas serán aquellas que no incluyan los intereses devengados
(Precio Limpio).
Para determinar el monto de amortización anticipada a pagar, el Representante Común utilizará el
procedimiento descrito en el interior de este Suplemento Informativo al Prospecto de Colocación.
REGIMEN FISCAL: La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses
pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales
residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás aplicables de la Ley
de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero
para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la
Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las
consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de
reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de
la duración de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación
particular.
INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: En caso de que el Emisor no realice el
pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, el
Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores,
ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en
que debió efectuarse el pago, a menos que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario.
PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles
se liquidarán cada período de 28 días en la fecha señalada en el calendario inserto en el Título, así como en
el Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación o, si fuere inhábil, el siguiente día hábil, durante la
vigencia de la emisión en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución Para el Depósito de
Valores, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: Los intereses y el principal devengados
respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento mediante transferencia
electrónica en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado
en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las
constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electró nica. La
Emisora entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a
las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación.
POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera;
Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas;
Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de
Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras
Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable.
DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (INDEVAL).
REPRESENTANTE COMÚN: Banco J.P. Morgan S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo
Financiero, División Fiduciaria
INTERMEDIARIO COLOCADOR: Vector, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Casa de Bolsa Santander, S.A. de
C.V.,Grupo Financiero Santander.
4
Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación
autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número
2689-4.19-2006-001-01, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser
inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre
la bondad del valor o la solvencia del emisor.
México, D.F. a 29 de junio de 2006
Aut. de publicación de la C.N.B.V.153/516204/2006 del 27 de junio de 2006
(Suplemento Informativo a disposición con los intermediarios colocadores y en Internet www.bmv.com.mx ,
www.cnbv.gob.mx y en la página de Internet de la Compañía: www.sucasita.com.mx )
5
INDICE
I CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA....................................................................8
II FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES........................................................ 16
III CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES.......................................................... 18
IV CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO........................................................ 19
V DESTINO DE LOS FONDOS ........................................................................... 20
VI PLAN DE DISTRIBUCION............................................................................. 21
VII GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA .................................................... 22
VIII ACONTECIMIENTOS RECIENTES AL 9 DE JUNIO DEL 2006 .............................. 23
IX ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUES DE LA OFERTA......................................... 25
X FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN ...................................................... 26
XI AUTORIZACIÓN......................................................................................... 27
XII COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE
LA OPERAICÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA AL 31 DE MARZO DE
2006 28
XIII NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA ... 35
XIV PERSONAS RESPONSABLES....................................................................... 36
XV ANEXOS (“LOS ANEXOS FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL SUPLEMENTO DEL
PROSPECTO DE COLOCACIÓN”) ....................................................................... 39
TITULO
40
ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 31 DE MARZO DE 2006 EN FORMA
COMPARATIVA CON LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL MISMO
LAPSO DEL EJERCICIO ANTERIOR.
41
CALIFICACIÓN STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.
43
CALIFICACIÓN FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V.
46
6
El presente Suplemento Informativo es parte integral del prospecto
del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse
conjuntamente.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el
público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para
proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté
contenida en el presente Suplemento Informativo al prospecto. Como
consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que
no esté contenida en el presente Suplemento Informativo al Prospecto
deberá entenderse como no autorizada por Hipotecaria Su Casita, S.A.
de
C.V.,
Sociedad
Financiera
de
Objeto
Limitado.
7
Todos los términos utilizados en el Suplemento Definitivo, que no sean definidos en
forma específica, tendrán el significado que se le atribuye en el prospecto de
colocación y / o en el Título que documenta la emisión de los Certificados Bursátiles,
mismos que se anexan en el presente suplemento informativo.
I CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
Denominación del Emisor
Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado
Tipo de Valor
Certificados Bursátiles
Clave de Pizarra
CASITA 06
Monto Total Autorizado del Programa con carácter de revolvente
Hasta $4,000’000,000.00 (Cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente
en unidades de inversión
Monto de la Emisión
Hasta $ 1,200’000,000.00 (Mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.)
Plazo
1820 días que equivalen a 5 años aproximadamente
Número de emisión
Primera disposición al amparo del Programa
Precio de Colocación
$100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles
$100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.)
Fecha de la Oferta
29 de junio de 2006
Fecha de Emisión
29 de junio de 2006
Fecha de Registro en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
29 de junio de 2006
Fecha de Cruce y Liquidación
29 de junio de 2006
Fecha de Vencimiento
23 de junio de 2011
Fecha de Cierre de Libro
29 de junio de 2006
8
Recursos Netos que obtendrá el Emisor
$ 1,186,614,000 (Un mil ciento ochenta y seis millones seiscientos catorce mil pesos
00/100 M.N.) aproximadamente.
Garantía
Los Certificados Bursátiles son Quirografarios por lo que no cuentan con garantía
específica.
Calificación Otorgada por Standard & Poor’s de México, S.A. de C.V.: “mxA-”, es decir,
que existe una fuerte capacidad de pago oportuno, tanto de principal como de intereses.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: A-(mex), Alta calidad crediticia.
Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin
embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad
de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas
obligaciones financieras calificadas con cate gorías superiores.
Tasa de Interés
A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles
generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal y a partir del 14 de octubre de 2010
(fecha de amortización inicial) sobre su saldo insoluto, que el Representante Común fijará cada
período de 28 (veintiocho) días, dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28
(veintiocho) días (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), conforme al
calendario de pagos que aparece en el Título y en el presente Suplemento Informativo,
computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente conforme a:
La tasa de Interés Bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la
adición de 1.93 (uno punto noventa y tres) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de
Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su
caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada
a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a
través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet,
autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto
Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la
tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha.
En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para
determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el
Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE.
Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al
número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común
utilizará la fórmula que aparece en el MacroTítulo y en el presente Suplemento Informativo .
El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión
y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días
naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a
centésimas.
Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Periodo
La tasa de interés bruto anual aplicable para el primer periodo será de 9.25 %
Periodicidad en el pago de intereses
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada período de 28 días en
la fecha señalada en el calendario inserto en el Título, así como en el Suplemento Informativo
del Prospecto de Colocación o, si fuere inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la
emisión en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución Para el Depósito de Valores,
ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
9
Amortización del Principal Programada
La Emisora contará con un plazo de gracia para el pago del principal de los Certificados
Bursátiles de 55 (cincuenta y cinco) periodos, de 28 días contados a partir de la Fecha de
Emisión. El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante (i) 4 pagos fijos no
consecutivos de hasta $ 300’000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/ 100 M.N.) a partir
del periodo número 56 (cincuenta y seis) contado a partir de la Fecha de Emisión, es decir el 14
de octubre de 2010 (ó si fuere inhábil, el día hábil- En consecuencia, los Certificados Bursátiles
se amortizarán de acuerdo al calendario que se encuentra en este Suplemento Informativo del
Prospecto de Colocación yen el Título que documenta la presente emisión.
La amortización del principal programada en ningún caso será sujeta al pago de una Prima por
amortización.
No. del
Fecha de Pago
Periodo
Monto de la
Valor Nominal
Monto de la
% de
Valor Nominal
Amortización
Ajustado de la
Amortización
Amortización
Ajustado por
Emisión
por Certificado
56
14 de octubre de 2010
$300,000,000.00
$900,000,000
$25.00
25.00%
Certificado
$75.00
59
6 de enero de 2011
$300,000,000.00
$600,000,000
$25.00
25.00%
$50.00
62
31 de marzo de 2011
$300,000,000.00
$300,000,000
$25.00
25.00%
$25.00
65
23 de junio de 2011
$300,000,000.00
$0
$25.00
25.00%
$0.00
Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la presente
Emisión.
El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales
(los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles a que se refiere el
presente título (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales
(i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por
lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán
los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin
limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil
Original). Los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su
emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales.
En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores
han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y
oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los
Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles
Adicionales se sujetará a lo siguiente:
(a) El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y
cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al
menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y
que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el
número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) el Emisor se
encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Originales.
(b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer
públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa
(incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el Monto Total
Autorizado del Programa.
(c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor deberá canjear el
presente título por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los
Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo título en Indeval. Dicho título hará
constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los
Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la
suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total
de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados
Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de
emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), y (iv) el plazo
10
de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de
los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles
Originales, en virtud de que la fecha de ve ncimiento de dicho título será la misma fecha de
vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales.
(d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil,
en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los
períodos de intereses conforme al presente título, el precio de los Certificados Bursátiles
Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el período
de intereses vigente.
(e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en
circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación.
(f) El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la
Emisión de Certificados Bursátiles Originales a que se refiere el presente título.
(g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor
nominal, dependiendo de las condiciones del mercado.
(h) El Emisor deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en
relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de
actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNVB (que deberá realizarse
dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados
Bursátiles Adicionales).
En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen en forma más rápida que lo descrito en el
prese nte Suplemento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en
dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago las
cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de los Certificados Bursátiles.
AMORTIZACIÓN ANTICIPADA
La emisora, a partir del periodo 39 de pago de intereses, se reserva el derecho de anticipar el
pago total de los certificados bursátiles.
La emisora a través del Representante Común de los tenedores de los certificados bursátiles,
dará a conocer a los Tenedores, con 28 días naturales de anticipación a la fecha de amortización
anticipada las condiciones de la misma. Asimismo dará a conocer a Indeval, el monto respectivo
a pagar con una anticipación de 5 (cinco) días naturales.
Los certificados bursátiles generaran a favor de sus tenedores una Prima por Amortización
Anticipada igual a 50 puntos base (0.50%).
El Representante Común deberá calcular el Monto de Amortización Anticipada tomando como
precio del certificado bursátil la más alta (la “Cotización Máxima”) de las cotizaciones emitidas
por los Proveedores de Precios autorizados para tales efectos por la CNBV, 29 días naturales
inmediatos anteriores a la Fecha de Amortización Anticipada. Las cotizaciones utilizadas serán
aquellas que no incluyan los intereses devengados (Precio Limpio).
Para determinar el monto de amortización anticipada a pagar, el Representante Común utilizará
el siguiente procedimiento:
MAA= NdeCB x Precio x (1+PC)
En donde:
MAA= Monto de amortización anticipada
NdeCB= Número de certificados bursátiles en circulación
Precio= la más alta (la “Cotización Máxima”) de las cotizaciones emitidas por los Proveedores de Precios
autorizados para tales efectos por la CNBV.
PC= Prima por Amortización Anticipada
11
El Representante Común deberá publicar en un periódico de circulación nacional el día en que se
realice la amortización anticipada, el precio e importe que la Emisora deberá pagar. En el caso
de que por alguna razón los Proveedores de Precios dejaran de operar, la amortización
anticipada de los certificados bursátiles será a la par.
Factor de Riesgo de Reinversión
En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen en forma más rápida que lo descrito en el
presente Suplemento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en
dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago las
cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de los Certificados Bursátiles.
Intereses Moratorios
La mo ra en el pago del principal, generará intereses moratorios que se calcularán con una tasa
igual a multiplicar por 2 (dos) veces la última Tasa de Rendimiento Bruto Anual que haya
determinado el Representante Común, misma que será aplicable durante cada período en que
ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde
la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La
suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio
del emisor, el cual es Av. San Jeronimo 478, Colonia Jardines del Pedregal, C.P. 01900 México
D.F.; y en la misma moneda que la suma principal.
Lugar de Amortización de Principal y Pago de Intereses
Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día
de su vencimiento mediante transferencia electrónica en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de
C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso,
Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones
que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica. La Emisora
entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más
tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en
circulación.
Depositario
El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en la S.D. Indeval,
S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), para los efectos del artículo 74
de la Ley del Mercado de Valores.
Régimen Fiscal
La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados
conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y
morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás
aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y
morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y
demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los
Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes
de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas
respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la
duración de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su
situación particular.
Incumplimiento en el Pago de Principal e Intereses
En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los
Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, el Representante Común, sin
perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá
las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) día hábiles siguientes a la
fecha en que debió efectuarse el pago, a menos de que la asamblea general de
Tenedores resuelva lo contrario.
12
Posibles Adquirentes
Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito;
Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de
Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro;
Fondos de
Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito;
Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación
aplicable.
Intermediario Colocador
Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo
Financiero Santander
Representante Común
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J,P. Morgan Grupo Financiero,
División Fiduciaria
Asambleas de Tenedores
La asamblea general de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de los Tenedores de
los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones legítimamente adoptadas por los
Tenedores que representen la mayoría en valor nominal de los Certificados Bursátiles, serán
válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. Las decisiones se
tomarán por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean la mayoría de los
Certificados Bursátiles.
(a) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán,
en todo caso, por las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas las resoluciones respecto
de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.
(b) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el
Representante Común.
(c) Los Tenedores que representen en lo individual o en conjunto un 10% (diez por
ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante
Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su
petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en
que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la
convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado
a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere
con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición
de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la
asamblea.
(d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo
menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional y en el Diario
Oficial de la Federación, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la
fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos
que en la asamblea deberán tratarse.
(e) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los
señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de
primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno
de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean
aprobadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes.
13
Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria,
para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum
con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y
sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mitad más uno de los Certificados
Bursátiles presentes.
(f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores en virtud de
primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) cuando
menos de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean
aprobadas por la mitad mas uno, por lo menos, de los Certificados Bursátiles en
circulación, y que las decisiones sean aprobadas:
(1)
cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o
nombrar a cualquier otro representante común; o
(2)
cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o
condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a
la Emisora respecto de los pagos de principal e intereses conforme al
presente.
(g) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria
para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (f) anterior, ésta se
considerará legalmente instalada mediante cualesquiera que sea el número de
Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas sin son
tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes.
(h) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las
constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa
de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las
cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de
Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de
Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea
por apoderado, acreditado con carta poder.
(i) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de Tenedores, los
Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquier Parte Relacionada con la Emisora
haya adquirido en el mercado.
(j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como
presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los
concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los Títulos, libros de
contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las
asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y
podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho
a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos
documentos.
(k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se
tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación, la asamblea de
Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán
derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles
que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.
(l) No obstante lo estipulado en la presente cláusula, las resoluciones tomadas fuera de
asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los
14
Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se
confirmen por escrito.
Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso,
tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos
y Operaciones de Crédito.
Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en
el domicilio social del Emisor:
HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V., SFOL.
Av. San Jerónimo No. 478
Col. Jardines del Pedregal
C.P. 01900 México, D.F.
15
II FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES
A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles
generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal y a partir del 14 de octubre de 2010
(fecha de amortización inicial) sobre su saldo insoluto, que el Representante Común fijará cada
período de 28 (veintiocho) días, dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28
(veintiocho) días (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), conforme al
calendario de pagos que aparece en el Título y en el presente Suplemento Informativo,
computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente conforme a:
La tasa de Interés Bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la
adición de 1.93 (uno punto noventa y tres) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de
Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su
caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada
a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a
través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet,
autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto
Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la
tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha.
En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para
determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el
Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE.
Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al
número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común
utilizará la siguiente fórmula:
NDE


PL
TR
36,000



TC = 1 +
× PL 
− 1 ×
 36000
 NDE



En donde:
TC =
Tasa Capitalizada o Equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el
periodo.
TR =
Tasa de Rendimiento de la tasa de TIIE.
PL =
Plazo del Instrumento correspondiente en días.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos en el período.
A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará “Tasa de Rendimiento Bruto
Anual”.
El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión
y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días
naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a
centésimas.
Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 28 días,
contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval,
S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, durante la vigencia de la Emisión o en su
caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario inserto
es este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la
emisión.
16
En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 27 de julio de 2006.
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período, el Representante Común
utilizará la siguiente fórmula:
 TB

I = VN × 
× NDE 
 36,000

En donde:
I=
Interés Bruto del Período.
VN = Valor nominal o saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación.
TB =
Tasa de Rendimiento Bruto Anual.
NDE= Número de días efectivamente transcurridos en el período.
Iniciado cada periodo de 28 días, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá
cambios durante el mismo.
El Representante Común, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y a la S.D.
Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores con por lo menos con 2 (dos) días
hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, y con por lo
menos un día hábil de anticipación la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente
período. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. a través del
SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Mercado – (o los medios que está última
determine) a mas tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los
intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período.
A partir del 14 de octubre de 2010 el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para
calcular el nuevo saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación:
VNAi = VNAi−1 − AM
En donde:
VNAi =
VNAi-1=
AM
=
Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.
Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodo anterior.
Monto de la Amortización.
Para determinar el Saldo insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la
siguiente formula:
VNAT =
VNAi
NT
En donde:
VNAi =
VNAT =
NT
=
Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación.
Saldo insoluto por Título en Circulación.
Número de Títulos en circulación.
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su
pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en
su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00
A.M. de dicha fecha.
17
III CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES
El pago de intereses, se realizará conforme al siguiente calendario:
No. de Cupón
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
Fecha de Pago de Intereses
27 de julio de 2006
24 de agosto de 2006
21 de septiembre de 2006
16 de noviembre de 2006
14 de diciembre de 2006
11 de enero de 2007
8 de febrero de 2007
8 de marzo de 2007
5 de abril de 2007
3 de mayo de 2007
31 de mayo de 2007
28 de junio de 2007
26 de julio de 2007
10 de enero de 2008
6 de marzo de 2008
3 de abril de 2008
1 de mayo de 2008
29 de mayo de 2008
26 de junio de 2008
24 de julio de 2008
No. de Cupón
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
Fecha de Pago de Intereses
8 de enero de 2009
5 de marzo de 2009
2 de abril de 2009
30 de abril de 2009
28 de mayo de 2009
25 de junio de 2009
23 de julio de 2009
7 de enero de 2010
4 de marzo de 2010
1 de abril de 2010
29 de abril de 2010
27 de mayo de 2010
24 de junio de 2010
22 de julio de 2010
6 de enero de 2011
3 de marzo de 2011
31 de marzo de 2011
28 de abril de 2011
26 de mayo de 2011
23 de junio de 2011
18
IV CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO
En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de
Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles
en los términos y condiciones establecidos adelante:
1. Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar el pago
oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no
se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse.
En el supuesto todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados
Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un)
Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de
declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento
anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán
exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses
devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se
adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la
Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la Emisión se ha
dado por vencida anticipadamente.
2. Cross Default. Si la Emisora dejara de pagar en forma oportuna a su vencimiento cualquier
obligación a su cargo, distinta a la que aquí se consigna, por un monto que exceda de
$10’000,000 (Diez millones de Pesos 00/100 M.N.) y dicho pago no se realizare dentro de
los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse.
3. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias fuere declarada en insolvencia,
concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para
pagar deudas a su vencimiento.
4. Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna la
validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles.
5. Falta de entrega de Información. Si la Emisora no entregara la información financiera y
de otra naturaleza, que le sea requerida por la CNBV y la BMV, para cumplir con los criterios
de entrega de información de la CNBV para valores inscritos en el Registro de Valores, y
dicha falta no sea subsanada en un período de 5 días hábiles.
En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2) al (5)
anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es
acordado por la Asamblea de los Tenedores.
Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente , sin necesidad de aviso
previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de
cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo
insoluto de la Emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible
de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses
devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se
adeuden conforme a los mismos.
19
V DESTINO DE LOS FONDOS
Los recursos netos que obtenga Hipotecaria Su Casita, como consecuencia de la emisión de los
Certificados Bursátiles son $1,200,000,000.00 (Un mil doscientos millones de pesos MN) y
serán destinados a capital de trabajo de la siguiente manera:
Capital de Trabajo
$1,200,000,000.00 (100%)
20
VI PLAN DE DISTRIBUCION
Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (“Vector”) y Casa de Bolsa Santander Serfin, S.A.
de C.V. Grupo Financiero Santander (“Santander”), actuarán como Intermediarios
Colocadores en la presente oferta. Los Certificados Bursátiles serán colocados bajo la
modalidad de toma en firme.
Asimismo, en caso de considerarlo necesario, Vector y Santander, tienen la facultad de
suscribir contratos de subcolocación con otras casas de bolsa, a fin de invitar a otros
Intermediarios Financieros interesados para que participen en la distribución de los
Certificados Bursátiles.
La estrategia de venta que se llevará a cabo para colocar los Certificados Bursátiles
será la promoción directa a los inversionistas del mercado de valores a través de
presentaciones, entrevistas y llamadas telefónicas para dar a conocer los términos y
condiciones de la Emisión y sus cualidades.
Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni
máximos por inversionista, asimismo se utilizó el concepto de primero en tiempo
primero en derecho. El mecanismo de asignación de los Certificados Bursátiles se llevó
a cabo a través de cierre de libro tradicio nal.
EL Intermediario Colocador no tienen conocimiento de que los principales accionistas,
directivos o miembros del consejo de administración pretendan suscribir parte de los
Certificados Bursátiles. Asimismo, no se tiene conocimiento de que alguna persona
pretenda suscribir más del 5% del monto de los Certificados Bursátiles, en lo individual
o en grupo.)
La presente Emisión está dirigida a Personas físicas y morales de nacionalidad
mexicana o extranjera; Instituciones y Sociedades mutualistas de seguros y de
fianzas; Sociedades de Inversión Comunes y de Instrumentos de Deuda conforme a la
legislación que las rige; Almacenes Generales de Deposito, Arrendadoras Financieras,
Empresas de Factoraje, Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable y Fondos
de Pensiones o Jubilaciones de personal y de Primas de Antigüedad.
El aviso de oferta pública de la presente emisión se publicará con al menos un día de
anticipación a la fecha de cierre de libro, pudiendo omitir la tasa cuando ésta aún no se
haya determinado. Así mismo en la Fecha de Emisión se publicará un aviso de
colocación que incluya el monto efectivamente colocado y la tasa de asignación. La
fecha estimada de cierre de libro es el 29 de junio de 2006.
21
VII GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA
Monto de la Emisión
$
1,200’000,000.00
Pago de estudio y Tramite a la CNBV
Honorarios Representante Común
Pago de Inscripción CNBV
Inscripción en BMV
Servicios de Calificación
Comisión del Intermediario Colocador
Impresión Suplementos
$
$
$
$
$
$
$
14,228.00
115,000.00
540,000.00
215,551.04
345,000.00
13’386,000.00
70,000.00
Total Gastos Relacionados con la Oferta
$
14’685,779.04
22
VIII ACONTECIMIENTOS RECIENTES AL 9 DE JUNIO DEL 2006
A la fecha del presente Suple mento Informativo al Prospecto de Colocación, ningún
acontecimiento significativo ha ocurrido que modifique la información contenida en el Prospecto
de Colocación correspondiente al Programa, por lo cual éste refleja con forma razonable la
situación financiera y de negocios de la compañía.
No obstante lo anterior, la Compañía llevo a cabo los siguientes eventos financieros en el período
comprendido entre el 1 de abril de 2006 y la fecha de colocación, mismos que no se encuentran
descritos en el prospecto de colocación
•
Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo por un monto de hasta $600
millones de pesos.
La compañía cuenta con un Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo con carácter
revolvente por un monto de hasta $600.0 millones de pesos, que fue autorizado por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/23970/2005 de fecha 22 de julio de 2005.
•
Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo por un monto de hasta $600
millones de pesos.
La compañía cuenta con un Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo con carácter
revolvente por un monto de hasta $600.0 millones de pesos, que fue autorizado por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/515706/2006 de fecha 20 de enero de 2005.
•
Programa Dual de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $4,000
millones de pesos.
La compañía cuenta con un Programa Dual de Certificados Bursátiles carácter revolvente por un
monto de hasta $4,000 millones de pesos, que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria
y de Valores mediante oficio 153/516078/2006 de fecha 30 de mayo de 2006.
•
Emisión de Certificados Bursátiles por un total de $524’705,700.00 el día 17 de
abril de 2006.
El 17 de abril de 2006, la Compañía llevo a cabo una emisión y oferta pública con la que realizo
la cuarta bursatilización de créditos individuales (y la primera en pesos tasa fija), mediante un
fideicomiso, en donde JP Morgan es la institución fiduciaria y emisora; y Su Casita es
fideicomitente, con clave de pizarra BRHSCCB 06 y vencimiento el 25 de Septiembre de 2031.
Bajo el amparo de un programa de $ 5,000 millones de pesos que fue autorizado por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores bajo oficio número 153/345286/2005 de fecha 30 de
septiembre de 2005. Esta fue la segunda emisión al amparo del programa, la primera emisión al
amparo del programa se realizó por un monto, 191’959,500 UDI’s que corresponden a
$688’4098,643.18, clave de pizarra BRHSCCB05U con fecha de emisión 30 de septiembre de
2005 y fecha de vencimiento 4 de agosto de 2033.
23
•
Emisión de Certificados Bursátiles por un total de 299’945,000
equivalentes a $1’102,131,406.53 el día 9 de junio de 2006.
UDI’s
El 9 de junio de 2006, la Compañía llevo a cabo una emisión y oferta pública con la que realizo
la quinta bursatilización de créditos individuales, mediante un fideicomiso, en donde JP Morgan
es la institución fiduciaria y emisora; y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra
BRHSCCB06U. Bajo el amparo de un programa de $ 5,000 millones de pesos que fue autorizado
por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores bajo oficio número 153/345286/2005 de fecha
30 de septiembre de 2005. Esta fue la tercera emisión al amparo del programa, la primera
emisión al amparo del programa se realizó por un monto, 191’959,500 UDI’s que corresponden
a $688’4098,643.18, clave de pizarra BRHSCCB05U con fecha de emisión 30 de septiembre de
2005 y fecha de vencimiento 4 de agosto de 2033 y la segunda emisión al amparo del programa
se realizo el 17 de abril de 2006 por un monto de $524’705,700.00 con clave de pizarra
BRHSCCB 06 y vencimiento el 25 de Septiembre de 2031.
24
IX ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUES DE LA OFERTA
Estructura de Capital Contable Antes y Después de la Oferta
Millones de pesos constantes al 31 de Marzo de 2006
Antes de la oferta
Después de la oferta
Pasivo y Capital
Deuda a Corto
Plazo
Bancaria
Bursátil
Otros Pasivos
Deuda a largo
plazo
Bancaria
Bursátil
Otros Pasivos
Capital Contable
2,759,642
1,550,445
1,200,000
9,197
2,759,642
1,550,445
1,200,000
9,197
22,509,526
20,163,744
1,225,000
1,120,782
2,043,477
23,709,526
20,163,744
2,425,000
1,120,782
2,043,477
Suma Pasivo y
Capital
27,312,645
28,512, 645
25
X FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN
Se designa como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles,
en los términos del artículo 14 bis 2 y 14 Bis 7 de la Ley del Mercado de Valores, a
Banco JP Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, JP Morgan, Grupo Financiero
División Fiduciaria, quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño. En
virtud de la aceptación de su cargo, el Representante Común tendrá la obligación de
ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los
Certificados Bursátiles, para el pago de las cantidades adeudadas por Hipotecaria Su
Casita S.A. de C.V., SFOL
El Representante Común tendrá las siguientes funciones:
a)
Suscribir el titulo que documentara la emisión de los Certificados Bursátiles
habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;
b)
Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos captados mediante la Emisión
de Certificados Bursátiles, según fue autorizado por la CNBV;
c)
Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados
Bursátiles y ejecutar sus decisiones;
d)
Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de
los Tenedores de Certificados Bursátiles;
e)
Otorgar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa
aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos
que deban subscribirse o celebrarse con el Emisor; y
f)
Actuar frente a Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V., SFOL como intermediario
respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago a éstos
últimos de la amortización correspondiente.
g)
En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le
competen conforme a la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a
los sanos usos y prácticas bursátiles.
Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o
por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente Título o de la legislación
aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.
El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores
conforme a lo establecido en la sección “Asamblea General de Tenedores” del presente
Título, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en
que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y
haya tomado posesión del mismo.
El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las
cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles sean pagadas en su
totalidad.
26
XI AUTORIZACIÓN
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio número 153/516078/2006
de fecha 30 de mayo de 2006 , autorizo la inscripción del Programa Dual Revolvente
con inscripción preventiva en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores,
bajo el número 2689- 4.19- 2006-001. La autorización correspondiente a esta oferta
pública quedó autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/516204/2006 con
inscripción en el Registro Nacional de Valores número 2689- 4.19-2006- 001.
27
XII COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE LA OPERAICÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA
COMPAÑÍA AL 31 DE MARZO DE 2006
La utilidad neta se incremento en 3.06% pasando de $61.26 millones de pesos a $63.13
millones de pesos del primer trimestre de 2005 al primer trimestre de 2006, respectivamente
Los ingresos por intereses de la empresa crecieron en 29.42% en términos anuales como
resultado del incremento de la cartera de crédito vigente del 19.04% ascendiendo a $24,202.49
millones de pesos
La cartera vigente de Su Casita representa el 88.61% del total de los activos, dentro de esta
cartera vigente un 84.80% esta representado por Créditos Individuales. La fuerte composición
de créditos individuales genera que el índice de morosidad de la empresa del 3.16% al cierre de
marzo de 2006, en comparación con el 2.89% del trimestre del año anterior, sin embargo las
reservas de la compañía representaron el 53.39% de la cartera vencida.
La deuda total de la empresa creció 15.44% al primer trimestre del 2006 contra el primer
trimestre de 2005, casi en línea con el crecimiento de la cartera. No obstante su nivel de
apalancamiento (Pasivo Total / Capital) disminuyo en 0.15 veces pasando de 12.52 a 12.37 al
cierre de marzo de 2005.
El margen financiero ajustado de la empresa se incremento en 9.48% como consecuencia del
aumento en los ingresos por intereses, pasando de $153.53 millones de pesos a $168.08
millones de pesos. Los ingresos totales se incrementaron en 9.14%, todo lo anterior en
comparación con el primer trimestre de 2005. La estrategia de la empresa continuará
enfocándose en los segmentos de vivienda media y residencial esperando originar en el 2006
alrededor de 25,000 hipotecas, permitiéndole crecer en el margen financiero.
Resultados de la Operación al 31 de Marzo de 2006 (la información presentada en este punto,
está expresada en pesos constantes al 31 de Marzo de 2006)
A continuación se realiza un breve análisis de los estados financieros internos al 31 de marzo de
2006.
Estado de Resultados
Cifras al 31 de Marzo de
2006*
2005*
919,696
710,637
(690,059)
(531,071)
(15,890)
(9,738)
Margen Financiero
213,747
169,828
Estimación preventiva para riesgos crediticios
45,672
16,301
Margen Financiero Ajustado
168,075
153,057
Resultado por Intermediación
113,229
104,215
Total de Ingresos
281,304
257,741
Gastos de Administración
182,749
166,166
Utilidad de Operación
98,555
91,576
Utilidad Neta
63,132
61,257
Ingresos Netos por Intereses
Gasto por Intereses
Resultado por posición Monetaria neto
*Cifras en millones de pesos constantes al 31 de marzo de 2006*
28
Ingresos Totales
Los ingresos netos por intereses de la Compañía al 31 de marzo de 2006 alcanzaron los $919.7
millones de pesos, representando un incremento del 29.42% con respecto al los $710.6 millones
que se obtuvieron al mismo periodo del año anterior.
Egresos
Los gastos de operación en la Compañía para marzo de 2006, incrementaron en un 9.98%
llegando a $182.7 millones de pesos, mientras que en el mismo periodo de 2005 llegaron a
niveles de $166.2 millones de pesos.
El aumento en los gastos de operación es proporcional al aumento de la planta productiva
derivado del incremento en la originación de Créditos Individuales, además de la inversión en
infraestructura provocado por el continuo crecimiento en el número de sucursales y casetas de
cobro impactando en compra de equipo y gastos de operación, lo que ha permitido continuar
atendiendo las necesidades tanto de los promotores como de los clientes del crédito individual,
así como ofrecer un servicio de calidad y valor agregado.
Utilidad de Operación
La utilidad de operación observó un incremento de 7.6% llegando a $98.6 millones de pesos al
31 de marzo de 2006 contra $91.6 millones de pesos al 31 de marzo de 2005.
Utilidad Neta
La utilidad neta consolidada presentó un incremento del 3% al pasar de $61.3 millones de pesos
en marzo de 2005 a $63.1 millones de pesos a marzo de 2006.
Situación Financiera
Cifras al 31 de marzo de:
ACTIVOS
Disponibilidades
Inversiones en Valores
Cartera Total Neta
Otros Activos
PASIVOS
Pasivo Bursátil
Préstamos Bancarios
Otros Pasivos
CAPITAL
Capital, Reservas y Superávit
Utilidad del Ejercicio
SUMA PASIVO Y CAPITAL
2005*
2004*
27,312
285
884
24,570
1,573
25,269
2,434
21,714
1,121
2,043
1,980
63
27,312
23,636
234
1,511
20,615
1,276
21,888
1,917
19,142
829
1,748
1,687
61
23,636
*Cifras en millones de pesos constantes al 31 de marzo de 2006
Activos
El activo total de la Compañía aumentó 15.55%, pasando de $23,636 millones de pesos en
marzo de 2005 a $27,312 millones a marzo de 2006. El principal activo de la Compañía lo
constituye la cartera de crédito neta, la cuál representó el 89.96% del activo total a marzo de
2005 contra el 87.21% a marzo de 2005.
29
Activos Fijos
A marzo de 2006 se contaba con $383 millones de pesos en inmuebles, mobiliario y equipo, lo
que representa 14% más que los $336 millones de pesos con los que se contaba en 2005. Este
incremento se debe a la apertura de sucursales con el fin de ampliar la cobertura de atención a
clientes.
Otras Cuentas por Cobrar
Al 31 de marzo de 2006, el rubro de otras cuentas por cobrar presentaba un saldo de $676
millones de pesos. Esta cifra, comparada con los $640 millones de pesos del mismo período del
año anterior, representa un incremento del 5.63%. Esta cuenta está compuesta principalmente
por créditos individuales fondeados con recursos propios y a ser cobrados con SHF y otras
diversas líneas de fondeo.
Cartera de Crédito Individual
La cartera total de Créditos Individuales de la Compañía, aumentó 27.49% a marzo de 2006, al
pasar de $16,524 millones de pesos al cierre del primer trimestre de 2005 a $21,066 millones
de pesos, mismos que están integrados por $20,522 millones de pesos de Créditos Individuales
vigentes y $543 millones de pesos de Créditos Individuales vencidos. Dicho incremento es reflejo
de los créditos generados durante el año.
Cartera de Crédito Puente
La cartera de Créditos Puente total en balance disminuyo 11.05%, al pasar de $4,414 millones
de pesos en marzo de 2005 a $3,926 millones de pesos en marzo de 2005, esta disminución se
debe principalmente a la estrategia de La Compañía en destinar la mayor parte de créditos
puente a emisiones bursátiles en donde la compañía participa, dicho monto está integrado por
$3,679 millones de Créditos Puente vigentes y $246 millones de Créditos Puente vencidos.
Cartera de Crédito Vigente
En marzo de 2006, la cartera de crédito vigente de la Compañía alcanzó un saldo de $24,202
millones de pesos, de los cuales $20,522 millones de pesos corresponden a cartera de crédito
individual y $3,679 millones de pesos a cartera de crédito puente, lo que representó un
incremento de 19.03% contra el saldo del mismo período del año anterior, el cual fue de
$20,332 millones de pesos.
Cartera Vencida
A marzo de 2006, la Cartera Vencida como porcentaje de la cartera total representó un 3.16%
llegando a $789 millones de pesos, comparado con un porcentaje de 2.89% en el mismo periodo
del año anterior. La cartera vencida refleja la cartera de Créditos Puente que equivale a $246
millones de pesos para marzo de 2006 y un monto de $543 millones de pesos correspondientes
a cartera vencida de Créditos Individuales.
El criterio utilizado para calcular la cartera a partir de enero de 2003 es la que estipula la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores el cual estipula que para Créditos Individuales
considera que a los 90 días después de no haberse cubierto una mensualidad se considere
cartera vencida, igualmente para los Créditos Puente o créditos a la construcción, si el pago de
intereses no se cubre a los 90 días se debe considerar cartera vencida.
Las reservas constituidas por la empresa para prevención de riesgos crediticios ascendieron a
$421.7 millones de pesos a marzo de 2006, 30.52% por encima de la cifra de $323.1 millones
de pesos registrada en el mismo periodo de 2005. La reserva de marzo de 2006 consigue una
cobertura de cartera vencida del 53.39%
Cartera Neta
30
La Cartera neta que resulta de la suma de la Cartera vigente y Cartera Vencida neta de reservas
(estimaciones preventivas para riesgos crediticios) al 31 de marzo de 2006 ascendió a
$24,570.6 millones de pesos, 19.19% por encima de los $20,614.9 millones de pesos del año
anterior correspondientes al mismo periodo.
Desglose de la cartera
Neta
al
Al 31 de Marzo de
Créditos hipotecarios otorgados a personas físicas para la adquisición de
viviendas
Créditos comerciales otorgados a desarrolladores (créditos puente)
2006
2005
20,522,568
16,145,191
3,679,923
4,186,951
24,202,491
20,332,142
viviendas
543,469
378,816
Créditos comerciales otorgados a desarrolladores
246,297
227,099
Cartera de crédito vencida
789,766
605,916
24,992,257
20,938,058
viviendas
-275,052
-227,099
Créditos puente otorgados a desarrolladores
-146,627
-96,094
Total estimación preventiva para riesgos crediticios
-421,678
-323,193
24,570,579
20,614,865
Cartera de crédito vigente
Total cartera de crédito
Cartera de créditos - Neta
Fuente: Estados Financieros internos de la Compañía
Cifras en miles de pesos constantes al 31 de marzo de 2006
Pasivos
Para marzo de 2006, el 95.56% de los pasivos de la Compañía provenían de préstamos
bancarios y bursátiles, siendo la SHF el principal acreedor de la Compañía en el rubro de
préstamos bancarios. Los préstamos bancarios al 31 de marzo de 2006 ascendieron a $21,714.2
millones de pesos, representando un incremento del 13.44% respecto al mismo periodo del año
anterior, este crecimiento se ha mantenido constante, debido a los esfuerzos por la intervención
de La Compañía en el mercado bursátil, así como la colocación de créditos con recursos de la
SHF. Por otra parte, los pasivos bursátiles al 31 de marzo de 2006 ascendieron a $2,434.2
millones de pesos lo cual representa un incremento de 26.97% con respecto al mismo periodo
del año anterior, con un monto de $1,917.1 millones de pesos en pasivos bursátiles.
Al 31 de marzo de 2006 los préstamos bancarios representaban el 85.93% de los pasivos totales
de la Compañía, mientras que en 2005 esta misma relación era de 87.45%. Se continuara con la
estrategia de incrementar las líneas de fondeo alterno a la SHF, principalmente en el mercado
bursátil y líneas de crédito alternas.
El saldo de la deuda con la SHF se ha destinado en su mayor parte a financiar créditos
individuales. El plazo de la deuda de la Compañía con la SHF coincide con el de los créditos
otorgados a los acreditados, por lo que la empresa no incurre en ningún riesgo por descalce en
tasa o plazo.
La Compañía cuenta con financiamiento proveniente del mercado bursátil por un total de $2,425
millones de pesos los cuales se encuentran distribuidos en $1,200 millones de pesos en
31
certificados bursátiles de corto plazo y $1,225 millones de pesos en certificados bursátiles de
largo plazo.
Al 31 de marzo de 2006 se tiene la siguiente estructura de fondeo disponible:
Título
Certificado
bursátil
Certificado
bursátil
Certificado
bursátil
Certificado
bursátil
Certificado
bursátil
Certificado
bursátil
Certificado
bursátil
Monto de
la emisión
Garantía
Moneda
Vencimiento
Tasa de interés
150,000
Quirografario
Pesos
20-Abr-06
TIIE + 1.34
150,000
Quirografario
Pesos
18-May-06
TIIE + 0.50
150,000
199,650
Quirografario
Pesos
25-May-06
TIIE + 0.48
199,650
200,000
Quirografario
Pesos
05-May-06
TIIE + 0.34
200,000
200,350
Quirografario
Pesos
07-Sep-06
TIIE + 0.40
200,350
200,000
Quirografario
Pesos
25-Ago-06
TIIE + 0.30
200,000
100,000
Quirografario
Pesos
15-Sep-06
TIIE + 0.30
100,000
Importe
$
Subtotal a corto
plazo
Certificado
bursátil
Certificado
bursátil
Certificado
bursátil
150,000
1,200,000
400,000
Quirografario
Pesos
21-Ago-08
TIIE + 2 pts
400,000
600,000
Quirografario
Pesos
27-Ago-09
600,000
300,000
Quirografario
Pesos
12-Jul-07
TIIE + 2.5 pts
Cetes 28 días + 3.7
pts
225,000
Subtotal a largo
plazo
1,225,000
2,425,000
Intereses
devengados
Total de pasivos
bursátiles
9,197
$
32
2,434,197
Institucion
Monto del
préstamo
o línea
de crédito
Moneda Vencimiento
Corto
Plazo
Tasa de interés
Largo
Plazo
Banca Múltiple
Banco del Bajio, S. A.
100,000
Pesos
Indefinido
TIIE + 2.40
$
106,512 $
-
Banamex, S. A.
50,000
Pesos
29-Ago-06
8.60%
50,000
-
Banco del Bajio, S. A.
30,000
Pesos
Indefinido
TIIE + 3.00
30,000
-
Banamex, S. A.
500,000
Pesos
05-May-06
TIIE + 0.90
79,610
-
BBVA Bancomer, S. A.
40,000
Pesos
25-Feb-09
TIIE + 3.50
-
24,000
Banco del Bajío, S. A.
200,000
Pesos
08-Sep-06
TIIE + 1.25
31,226
-
BBVA Bancomer, S. A.
500,000
Pesos
21-Dic-06
TIIE + 1.30
143,323
-
Ixe Banco, S. A.
300,000
Pesos
31-Ene-07
TIIE + 1.50
199,645
-
Banco Santander, S. A.
350,000
Pesos
30-Mar-07
TIIE + 0.70
145,494
-
Banco Mifel, S. A.
100,000
Pesos
03-Feb-07
TIIE + 1.70
62,591
-
Banco Invex, S. A.
58,094
Pesos
25-Ago-08
TIIE + 3.00
-
35,845
848,400
59,845
Banca de Desarrollo
Nacional Financiera, S. N. C.
250,000
Pesos
09-Dic-06
TIIE + 1.50
54,331
-
Nacional Financiera, S. N. C.
Sociedad Hipotecaria Federal, S.
N. C. (*)
Sociedad Hipotecaria Federal, S.
N. C. (*)
260,000
Pesos
08-Ene-07
TIIE + 1.50
108,212
-
Pesos
26-Nov-26 *
12.03%
74,784
4,278,730
Udis
23-Oct-28 *
9.22%
227,006
12,900,512
464,333
17,179,242
Banca del Extranjero
Dólares
30-Sep-08
CETES 182 días + 4
pts.
-
6,163
180,000
Pesos
15-Dic-10
TIIE + 1.63
-
180,000
DEG Deutsche Bank AG Frankfurt
International Finance Corpora tion
(IFC)
163,500
Pesos
15-Dic-10
TIIE + 2.90
-
163,500
553,000
Pesos
24-Ene-14
TIIE + 1.63
-
553,000
Nederlandse Financierings (FMO)
100,000,000
Dólares
14-Sep-12
Libor 3 meses + 2%
-
255,408
-
1,158,071
Nederlandse Financierings (FMO)
International Finance Corporation
(IFC)
5,000
Otras instituciones
GMAC Financiera, S. A. de C. V.
SFOL
SFOL
SFOL
1,000,000
Pesos
30-Nov-08
TIIE + 2.50
-
599,797
150,000
Pesos
31-Mar-07
TIIE + 3.60
222,271
-
236,092
Udis
31-Mar-08
FIJA ANUAL
-
1,166,791
222,271
1,766,587
15,441
-
Intereses
devengados por
pagar
Total $ 1,550,445 $
33
20,163,744
Capital
El capital contable se incrementó 16.88%, de $1,748.3 millones de pesos a marzo de 2005 a
$2,043.5 millones de pesos de pesos en el 2006. Este crecimiento se debió principalmente a la
capitalización de los resultados de la empresa y al incremento de capital como parte de una
reestructura corporativa, así como por inversiones de capital.
El incremento en el nivel de capital de la Compañía fue suficiente para compensar el incremento
en el pasivo, permitiéndole así a la Compañía disminuir su nivel de apalancamiento (pasivo total
a capital contable) de 12.52 veces a marzo de 2005 a solo 12.37 veces al cierre de marzo de
2006.
34
XIII NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN
LA OFERTA
Participante
Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V.
(Emisor)
Nombre
Puesto
Mark David Zaltzman
Rifkin
Director de Finanzas Corporativas
Gerardo Freire
Alvarado
Director Ejecutivo de Finanzas
Corporativas
Octaviano Couttolenc
Mestre
Director Finanzas Corporativas
Pablo Peña Vázquez
Director Financiamiento Corporativo
Mijares Angoitia Cortés y Fuentes
S.C. (Abogado)
Francisco Fuentes
Abogado
Standard & Poor’s México, S.A. de
C.V. (Agencia Calificadora)
Eduardo Uribe
Director
Fitch México S.A. de C.V. (Agencia
Calificadora)
Rogelio Argüelles
Cavazos
Director
PricewaterhouseCoopers, S.C.
Francisco Javier
Zúñiga Loredo
Socio
Casa de Bolsa Santander, S.A. de
C.V.
Grupo Financiero Santander..
(Intermediario Colocador)
Vector Casa de Bolsa S.A. de C.V.
(Intermediario Colocador)
(Auditores Externos)
Santiago Carniado
La relación con los inversionistas estará bajo la responsabilidad de Mark Zaltzman Rifkin y/o
Pablo Silva Servin, con domicilio en Av. San Jerónimo No. 478, 4 piso, Col. Jardines del
Pedregal, México, D.F., 01900, Tel. (55) 5481-8206, Fax (55) 5481-8353
Mail: [email protected] y/o [email protected] .
Ninguna de las personas mencionadas anteriormente es propietario de acciones de la Compañía
ni tienen algún interés económico directo o indirecto en la misma.
35
XIV PERSONAS RESPONSABLES
36
37
38
XV ANEXOS (“LOS ANEXOS FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL
SUPLEMENTO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN”)
39
TITULO
40
ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 31 DE MARZO DE 2006 EN FORMA
COMPARATIVA CON LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES
AL MISMO LAPSO DEL EJERCICIO ANTERIOR.
41
42
CALIFICACIÓN STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.
43
44
45
CALIFICACIÓN FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V.
46
47

Suplemento Definitivo CASITA 06 - Vector

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