reporte anual 2012

INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A.B. DE C.V.
Av. Carlos Pacheco #7200
Sector 26; 31060
Chihuahua, Chih.
México
REPORTE ANUAL 2012
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a
las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado, para el año terminado el 31 de
Diciembre de 2012.
Acciones Ordinarias.- Acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de Valor
Nominal y de libre suscripción. Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la
clave de cotización “CERAMIC B”.
Acciones Preferentes.- Acciones Serie “D”, nominativas, preferentes, de voto limitado, sin
expresión de valor nominal, de libre suscripción. Mantienen derecho al pago de un dividendo
mínimo preferente de $0.025 por acción. Cuando en algún período no se decrete el dividendo
mínimo preferente o se pague parcialmente, éste o la cantidad no pagada se acumularán para
futuros períodos. Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de
cotización “CERAMIC D”.
Dichos Valores se encuentran inscritos en Registro Nacional de
Valores y son objeto de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores.
“La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, no
implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor
o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte
anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en
contravención de las leyes. Esta mención deberá figurar en los documentos a
través de los que se realice oferta pública de valores.”
INDICE
Página
1).- INFORMACION GENERAL
A).- Glosario de Términos y Definiciones ………………………………………….
B).- Resumen Ejecutivo …………………………………………………………….
C).- Factores de Riesgo ……………………………………………………………..
D).- Otros Valores …………………………………………………………………..
E).- Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro……
F).- Destino de los Fondos ………………………………………………………….
G).- Documentos de Carácter Público ………………………………………………
1
2
5
8
8
8
8
2).- LA COMPAÑÍA
A).- Historia y Desarrollo de la Emisora …………………………………………….
B).- Descripción del Negocio ………………………………………………………..
C).- Capacidad de Producción ……………………………………………………….
D).- Mercado de Loseta Cerámica en México y Estados Unidos ……………………
E).- Estrategia ………………………………………………………………………..
F).- Competencia …………………………………………………………………….
G).- La producción de loseta cerámica esmaltada ……………………………………
H).- Centro Tecnológico Interceramic ………………………………………………..
I).- Materias Primas y Suministros ………………………………………………….
J).- Líneas de Productos ……………………………………………………………..
K).- Distribución y Comercialización ………………………………………………..
L).- Mercadotecnia …………………………………………………………………...
M).- Derechos sobre Patentes y Nombre de Marca …………………………………..
N).- Acuerdos Comerciales …………………………………………………………..
O).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria ……………………………………
P).- Recursos Humanos ………………………………………………………………
Q).- Estructura Organizacional ……………………………………………………….
R).- Inmuebles, Maquinaria y Equipo ………………………………………………..
S).- Asuntos Ambientales …………………………………………………………….
T).- Procedimientos Legales ………………………………………………………….
U).- Acciones Representativas del Capital Social …………………………………….
V).- Políticas de Dividendos …………………………………………………………..
9
10
12
12
17
19
20
21
21
21
23
23
24
24
25
26
27
27
29
29
30
30
3).- INFORMACION FINANCIERA
A).- Información Financiera Seleccionada …………………………………………..
B).- Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica……………..
C).- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados …………….
D).- Uso de Estimados en ciertas Políticas Contables ..……………………………...
31
33
34
42
4).- ADMINISTRACION
A).- Auditores Externos………………………………………………………………
B).- Transacciones con Personas Relacionadas ……………………………………..
C).- Directores, Administradores y Empleados ..…………………………………….
D).- Cláusulas Constitutivas y Estatutos Sociales…..………………………………...
E).- Otras prácticas de Gobierno Corporativo…..…..………………………………...
44
44
46
51
70
5).- MERCADO ACCIONIARIO
A).- Estructura Accionaria …………………………………………………………… 71
B).- Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores………….…………… 71
C).- Formador de Mercado …………………………………………………………… 72
1).- INFORMACION GENERAL
A).- Glosario de Términos y Definiciones.
A menos que se especifique de otra manera, o que el contexto así lo requiera, las referencias a “Interceramic”,
“nosotros”, “hemos”, “nuestros”, o a “la Compañía” en este Reporte Anual para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de
2012 (este “Reporte Anual”) significarán Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V., sociedad anónima bursátil de capital
variable, organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), incluyendo a las empresas Subsidiarias.
Nuestros libros y estados financieros se muestran en pesos mexicanos (“Pesos” o “Ps”) y nuestros estados
financieros son presentados en cumplimiento con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “IFRS”
por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”).
Este Reporte Anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos a Dólares Norteamericanos (“dólares” o
“US $”), moneda de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), a los tipos de cambio especificados, únicamente
como referencia para el lector. Dichas conversiones no deben interpretarse como representaciones de que las cantidades en
pesos en realidad representan cantidades en dólares, o que pudieran convertirse a dólares a los tipos de cambio indicados. A
menos que se indique de otra manera, tales cantidades en dólares han sido convertidas de pesos al tipo de cambio de Ps 12.99
por $1.00 dólar, tal como fue publicado por el Banco de México, siendo el tipo de cambio al cierre de operaciones del 31 de
diciembre de 2012. Otros Bancos y Casas de Cambio pueden presentar cotizaciones del tipo de cambio de pesos a dólares, los
cuales pueden variar de manera significativa de los valores presentados en el presente Reporte Anual.
Nuestras operaciones y oficinas principales se localizan en México por lo cual nuestros estados financieros
consolidados se presentan en pesos; sin embargo, el total de nuestra deuda, así como una parte importante del resto de
nuestros pasivos se encuentran denominados en dólares. También generamos una cantidad importante de ingresos en dólares.
Todas nuestras operaciones generadas en dólares son traducidas en Pesos de acuerdo a las “IFRS”.
La producción y venta de loseta cerámica generalmente es medida en términos de metros cuadrados. Para propósitos
de convertir la información de producción y ventas a pies cuadrados, utilizamos 10.7639 pies cuadrados por cada metro
cuadrado. En México, la medición del producto generalmente se basa en el área de la superficie real de la loseta producida o
vendida. En los Estados Unidos, cumplimos con el acuerdo de medir el producto basado en el área de la superficie cubierta
por la loseta cerámica instalada, la cual incluye las boquillas de un cuarto de pulgada.
Capital Social.- A partir de diciembre del año 1994, año en que se listaron las acciones en el Mercado de Estados
Unidos en forma de American Depositary Receips (“ADR’s”), el Capital Social se estructuró en forma de Títulos Vinculados
por un período de 10 años. En dicho período de 10 años, el Capital estuvo conformado por acciones de la serie B, L y D,
mismas que a la vez operaban a través de Títulos Vinculados siendo estos últimos los Títulos Vinculados UB que se
integraban por dos acciones de la serie B (Acciones Comunes), y los Títulos Vinculados de la Serie ULD integrados por una
acción de la serie L (Acciones de Voto Limitado Convertibles en Acciones de la Serie B) y una acción de la serie D
(Acciones Preferentes de Voto Limitado). Una vez transcurrido el período de 10 años en el cual el capital estaría representado
por Títulos Vinculados, en diciembre de 2004 se llevó a cabo la desvinculación de dichos Títulos Vinculados para de manera
conjunta realizarse la conversión de las Acciones Serie L en Acciones de la Serie B, en adelante (la “Desvinculación y
Conversión”).
Para efectos del presente Reporte Anual y de acuerdo a la descripción del párrafo anterior, las referencias que se
realicen a los Títulos Vinculados, se refiere en general al Capital Social de acuerdo a la estructura que mantuvo durante el
período de 10 años, siendo este de diciembre de 1994 a diciembre del 2004, así como también las referencias o descripciones
que se realicen respecto a las Acciones de la Serie L, se referirán a las Acciones de la Serie L que formaron parte del Capital
Social anteriormente y que se convirtieron en Acciones de la Serie B en el mes de Diciembre del 2004.
El presente Reporte Anual contiene declaraciones sobre eventos y resultados financieros futuros que, aunque
esperados, están sujetos a ciertos riesgos e incertidumbres. Dichos eventos futuros y los resultados actuales pueden diferir
materialmente de aquellos preestablecidos, contemplados o no tomados en cuenta en las declaraciones sobre el futuro. La
empresa no intenta, ni asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones aquí presentadas.
Nuestras Oficinas Corporativas en México se localizan en Ave. Carlos Pacheco 7200; Sector 26; C.P. 31060;
1
Chihuahua, Chih., México, y su número telefónico es el 52-614-429-1111. El domicilio de nuestras oficinas corporativas en
los Estados Unidos es 2333 South Jupiter Road, Garland, Texas 75041 con teléfono (214) 503-5500.
B).- Resumen Ejecutivo.
Somos una empresa dedicada a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para piso y pared, así como
de productos relacionados complementarios, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el año de 1979. A la fecha
distribuimos y comercializamos nuestros productos en México, Estados Unidos, Panamá, Guatemala y a finales de 2010,
incursionamos en el mercado de la República Popular de China, a través de una coinversión con uno de los principales
productores de Cerámica en este país, Guangdong Kito Ceramics Co., LTD.
La distribución y comercialización de nuestros productos en México, es realizada a través de nuestras 246 tiendas ubicadas en
todo el País. En los Estados Unidos contamos con diversos canales de distribución los cuales son: i) la red de 14 tiendas
propias denominadas “Interceramic Tile & Stone Gallery” (“ITS”), ii) más de 50 Distribuidores independientes que
distribuyen nuestros productos en localidades no cubiertas por nuestras tiendas propias, iii) dos tiendas de Interceramic
Marble Collection (“IMC”), distribuidora de mármol, granito y otros productos de piedra natural y iv) las Tiendas “Lowe’s”
a las cuales vendemos nuestros productos para su distribución en los más de 1,500 puntos de venta con los que actualmente
cuenta en este país. En Centroamérica, contamos con dos tiendas propias ubicadas en los países de Panamá y Guatemala,
mercados en los cuales iniciamos operaciones a principios del 2008. En China, mercado en el cual mantenemos grandes
expectativas para nuestra empresa, se cuenta con un importante número de empresarios locales, que se han incorporado para
ser distribuidores exclusivos de la marca “ICC”, marca con la cual se distribuyen nuestros productos en este país.
Interceramic ofrece al público una amplia gama de productos cerámicos y productos complementarios como son los
adhesivos y boquillas para la instalación de loseta cerámica, muebles de baño y cocina, piedras naturales, entre otros,
utilizando el nombre comercial de “Interceramic”.
Interceramic se caracteriza de sus competidores por ser el líder en calidad, innovación y servicio de productos cerámicos,
ofreciendo al público una extensa gama de productos de alta calidad y que presentan los diseños y modelos más innovadores
del mercado.
Información Financiera
A continuación se presenta la información financiera de la compañía para los periodos indicados:
Al y por los años terminados el 31 de diciembre de:
2010
2011
2012
Ventas Netas
5,635,485
5,726,280
6,365,008
Costo de Ventas
-3,623,440
-3,723,809
-4,121,933
ESTADO DE RESULTADOS IFRS:
Utilidad Bruta
2,012,045
2,002,471
2,243,075
Gastos de Operación
-1,774,613
-1,569,976
-1,674,237
Otros gastos netos
-49,115
-42,283
-9,575
Utilidad de Operación
188,317
390,211
559,263
-6,289
-255,911
28,149
Gastos de Financiamiento
Participación en resultados de empresas asociadas (2)
0
-20,754
-11,482
-151,253
-105,356
-220,304
Impuestos Diferidos
38,089
50,592
-11,313
Utilidad Neta Consolidada
68,807
59,305
343,605
Utilidad Neta minoritaria (pérdida)
54,253
55,926
55,614
Impuesto sobre la renta, al activo e IETU causado
2
Utilidad Neta mayoritaria
14,554
3,379
287,991
0.09
0.02
1.77
162,664
162,664
162,664
2010
2011
2012
Activo Circulante
2,424,195
2,687,777
2,813,820
Propiedad, planta y equipo, neto
2,402,409
2,272,353
2,402,509
Activo total
Utilidad Neta por acción (3)
Promedio ponderado de acciones en circulación (000's)
BALANCE GENERAL IFRS:
4,983,646
5,071,452
5,345,325
Pasivo Circulante
721,154
626,156
949,938
Deuda a corto plazo
247,048
132,415
188,427
Deuda a largo plazo
1,559,809
1,726,452
1,418,025
Total Capital Contable
2,223,194
2,248,968
2,484,814
2010
2011
2012
FLUJO DE EFECTIVO IFRS
Flujos netos de efectivo de actividades de operación
438,735
359,876
510,812
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión
-96,728
-126,026
-411,423
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento
-391,188
-315,255
-245,991
3,230
-10,018
42,353
2010
2011
2012
Depreciación y amortización
318,615
288,407
281,674
Inversión de Capital
-96,728
-126,026
-411,423
1,703,041
2,061,621
1,863,882
556,047
720,901
850,512
2010
2011
2012
Margen Bruto (4)
35.70%
34.97%
35.24%
Margen de operación (4)
3.34%
6.81%
8.79%
EBITDA (4)
9.87%
12.59%
13.36%
Empleados al final del período
3,857
4,065
3,970
TIPO DE CAMBIO AL FINAL DEL AÑO
12.38
13.95
12.99
Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipo de cambio
OTRA INFORMACION IFRS:
Capital de trabajo
EBITDA (5)
INFORMACION OPERATIVA:
Notas:
(1) En miles, excepto Utilidad Neta por Unidad e Información Operativa.
(2) La Participación en Resultados de Asociadas refleja la participación en las utilidades de ciertas empresas
asociadas, no consolidadas.
(3) Resultado de dividir la Utilidad Neta Mayoritaria entre el Promedio de Acciones en Circulación del período.
(4) Expresada como porcentaje de las Ventas Netas.
3
(5) EBITDA representa los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. El EBITDA no es una
medida de desempeño. El EBITDA no debe ser considerado como un sustituto del flujo de efectivo generado por la
operación, utilidad neta u otras medidas de desempeño según se definen por los USGAAP o IFRS, o como una
medida de rentabilidad o liquidez. El EBITDA no tiene ningún efecto sobre el efectivo que debemos usar para los
pagos de deuda o pagos de impuestos, por lo tanto no refleja los fondos disponibles para inversiones de capital o
cualquier otro uso discrecional. Nuestra presentación del EBITDA puede no ser comparable con las presentaciones
bajo las mismas siglas de otras compañías, debido a posibles diferencias en el método de cálculo. Se incluye como
una manera de brindar información adicional referente a nuestra capacidad, nuestra deuda consolidada, inversiones
de capital y requerimientos de capital de trabajo. También se incluye como medida de uno de los requerimientos
financieros contenido en nuestro principal contrato de crédito.
Comportamiento de las Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores
A continuación se presenta el comportamiento de las Acciones en la BMV, indicando los Precios máximos y mínimos
intradía, así como el volumen promedio operado, en los periodos que se indican:
Pesos nominales por Acción Serie “B ”(1)
Período
2008
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2009
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2010
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2011
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2012
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2013
Enero
Febrero
Marzo
Volumen diario promedio de
acciones operadas (2)
Máximo
Mínimo
29.00
33.50
24.00
19.50
29.00
25.00
22.00
15.00
794
16,302
4,313
202
15.00
12.00
11.60
12.60
8.00
9.18
11.20
11.60
3,730
116,043
5,095
7,902
13.10
13.50
14.15
20.30
12.60
13.00
13.50
14.15
17,960
10,092
4,525
13,417
21.00
19.75
N/A
19.40
21.00
18.30
N/A
18.30
6
1,524
N/A
48
19.40
20.36
20.40
25.80
19.40
19.40
20.36
20.40
8,391
16,143
111
1,163
25.82
25.82
26.35
25.82
25.82
26.35
10
307
3
4
Pesos nominales por Acción Serie “D”(1)
Período
2008
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2009
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2010
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2011
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2012
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2013
Enero
Marzo
Volumen diario promedio de
acciones operadas (2)
Máximo
Mínimo
29.00
33.50
24.00
19.50
29.00
25.00
22.00
17.80
794
16,016
4,019
25
15.00
11.50
10.50
11.70
8.00
8.00
10.00
10.50
2,857
66,857
5,506
5,162
12.10
12.20
13.70
18.70
11.30
11.79
12.00
13.70
5,881
6,256
5,435
23,651
20.50
18.30
18.30
18.70
18.30
18.30
208
2,381
2
19.40
19.40
20.00
25.80
19.40
18.50
20.00
20.00
675
24,684
413
707
25.82
26.35
25.82
26.35
6
10
(1) Fuente: BMV; la
compañía
(2) Número de acciones
C).- Factores de Riesgo.
RIESGOS RELACIONADOS A EVENTOS EN MÉXICO, ESTADOS UNIDOS Y OTROS MERCADOS EMERGENTES.
Condiciones políticas, sociales y económicas en México pueden impactar de manera adversa nuestras ventas y
rentabilidad.
Más del 80 por ciento de nuestros activos se encuentran localizados en México y aproximadamente el 68 por ciento
de las ventas anuales son realizadas en este país. La demanda, los precios de venta y la rentabilidad de nuestros productos
pueden disminuir como resultado de condiciones económicas y sociales adversas, eventos políticos, una devaluación del
peso, inflación o altas tasas de interés en México.
5
La depreciación o fluctuación del Peso frente al Dólar pudieran afectar de manera adversa nuestra condición
financiera y nuestros resultados de operación.
La totalidad de nuestra deuda y una cantidad importante de nuestros ingresos y gastos se encuentran determinados en
dólares, de tal manera que cualquier fluctuación en el valor del Peso frente al Dólar pudiera afectar directamente nuestras
operaciones. Durante períodos cuando el Peso se devalúa frente al Dólar, se deben reconocer pérdidas en cambios de moneda
extranjera en los estados financieros, sucediendo todo lo contrario durante los períodos en que el Peso se fortalece frente al
Dólar. Por ejemplo en el 2011 obtuvimos una pérdida por diferencia en el tipo de cambio por un monto de $184.5 millones
de Pesos debido a una devaluación del Peso frente al Dólar. Durante el 2012 se registró una ganancia por este mismo
concepto por un monto de $106.7 millones de Pesos. Las fluctuaciones de la moneda probablemente seguirán afectando
nuestra posición financiera y nuestros resultados de operaciones y flujos de efectivo en períodos futuros.
Una drástica devaluación o depreciación del Peso puede resultar en un desequilibrio en los mercados de cambios
limitando la posibilidad de convertir Pesos en Dólares para el pago de nuestras deudas, así como otras obligaciones
denominadas en Dólares.
El incremento en precios de gas natural y energía eléctrica pudiera afectar de manera adversa nuestros resultados de
operación.
En nuestro costo de producción, el gas natural y la energía eléctrica son componentes importantes. Los precios de
estos insumos pueden comporarse de manera inconsistente, lo cual representa un costo impredecible para la empresa, por lo
que cualquier incremento importante en el precio de estos insumos, podría afectar a su vez, nuestra situación financiera.
Nuestra condición financiera y nuestros resultados de operación podrían verse afectados de manera adversa por
altos niveles de inflación y de tasas de interés en México.
Aunque en la última década se han experimentado tasas de interés e inflación que podrían ser consideradas bajas,
México ha mantenido altas tasas de interés y altos niveles de inflación en el pasado. Medidas de acuerdo a cambios en el
Índice Nacional de Precios al Consumidor, la inflación en México en el 2010 fue de 4.40 por ciento, 3.82 para el 2011 y 3.57
por ciento para el 2012. Altas tasas de inflación pueden afectar de manera adversa nuestros resultados y operaciones por
varias razones, incluyendo que no siempre puede mantenerse a la par con la inflación de los precios de los insumos que
utilizamos, los precios que podemos obtener en los mercados por la venta de los productos que manufacturamos. Durante los
periodos de alta inflación en México, las tasas de interés domesticas se han incrementado significativamente. Mientras las
tasas promedio de intereses se han mantenido en niveles bajos en los últimos años, no puede haber una seguridad de que
estos niveles bajos se mantendrán. Altas tasas de interés no solo pueden incrementar el costo de préstamos en México, sino
que también pueden dificultar la capacidad de pedir prestado o adquirir bienes y servicios a crédito, resultando en una
disminución en la habilidad de fabricar nuestros productos como y cuando se necesiten para servir a la demanda del
consumidor.
El impacto de la crisis financiera mundial pudiera afectar la economía de los países donde operamos, y por
consiguiente disminuir nuestros volúmenes de venta.
La crisis financiera mundial, ha impactado de manera adversa las economías de los países en general. De continuar
los efectos de esta crisis, el poder adquisitivo de los consumidores, se podría ver deteriorado y por consiguiente la demanda
de nuestros productos.
La inseguridad en México, ha tenido un impacto negativo en la inversión extranjera y la creación de nuevos empleos.
La situación de inseguridad que continúa en nuestro país, ha creado desconfianza en las compañías internacionales
para invertir en México. Asimismo, algunas empresas se han visto en la necesidad de cerrar sus operaciones en ciudades
donde la inseguridad presenta mayores niveles. Por ende, la capacidad adquisitiva de muchos consumidores se ha visto
afectada por la pérdida de empleos y el cierre de empresas en nuestro país.
6
RIESGOS RELACIONADOS CON NUESTRO NEGOCIO EN GENERAL
El sector de la construcción es un negocio cíclico y una disminución en la demanda puede provocar una disminución
en nuestras ventas.
Una recesión o desaceleración en la industria de la construcción en México o en los Estados Unidos puede resultar
en una disminución en la demanda de nuestros productos y por ende una disminución en nuestros volúmenes y precios de
venta. La industria de la loseta cerámica es altamente dependiente de la actividad de la construcción incluyendo nueva
construcción y remodelación, las cuales son cíclicas por naturaleza y son significativamente afectadas por cambios en
condiciones económicas locales y generales. Estos cambios incluyen niveles de empleo, disponibilidad de financiamiento,
tasas de interés, confianza del consumidor y demanda de casas. Por lo tanto, fluctuaciones no anticipadas en la demanda de
loseta cerámica puede provocar un incremento en nuestros inventarios, los cuales pudieran no ser comercializables a precios
rentables.
Nuestra capacidad de generación de efectivo pudiera ser insuficiente para pagar importantes vencimientos de deuda
en períodos próximos.
Durante Octubre de 2011, llevamos a cabo la firma de un Nuevo Crédito Sindicado por la cantidad de $135.0
millones de dólares, mediante el cual se efectuó el pago anticipado del crédito sindicado anterior, y se extendió el término de
vencimiento de la deuda a un plazo de 5 años. El préstamo hecho bajo el Nuevo Crédito Sindicado se realizó en general en
términos favorables, de acuerdo a las condiciones actuales en los mercados y estipula amortizaciones de capital a partir del
año 2012 y hasta el año 2016. Estas obligaciones pueden afectar de manera importante nuestra liquidez e impedir nuevas
inversiones en nuestras propias operaciones.
Nuestra rentabilidad se puede ver afectada por la constante presión en los precios de los productos en el mercado
provocada por la fuerte competencia tanto en México como en Estados Unidos.
Fuerte competencia generalmente se refleja en precios más bajos para los productos, y una disminución en los
precios de venta puede afectar la rentabilidad y generación de efectivo, siendo que los mercados de Loseta Cerámica en
México y Estados Unidos son altamente competidos. En México, competimos por la participación de mercado
primordialmente con fabricantes domésticos y distribuidores independientes de loseta cerámica, algunos de ellos con recursos
mayores a los nuestros. Nuestra estrategia de competencia se centra principalmente en la oferta de productos de la mejor
calidad y diseños disponibles en el mercado, complementado con estrategias entre las cuales se incluye la inversión en
campañas de publicidad, mercadotecnia y estrategias de presentación de productos en México para poder generar y mantener
interés del consumidor en nuestros productos, siendo que la falla de una o más de las estrategias puede resultar en una
disminución de nuestras ventas en México. En los Estados Unidos, se enfrenta una competencia importante primordialmente
de importadores italianos, españoles y chinos de productos similares a los nuestros y las presiones a los precios son
importantes. Aunque el debilitamiento del dólar frente a la Moneda Europea o “el Euro”, ha incrementado el costo de los
productos de muchos competidores europeos, la mayoría de estos competidores de la misma forma mantienen una ventaja en
precios sobre nosotros, y generalmente es debido a los bajos costos de producción que tienen.
RIESGOS RELACIONADOS CON EL GRUPO DE CONTROL Y ESTRUCTURA DE CAPITAL.
Los intereses de los accionistas mayoritarios pueden no ser los mismos que los intereses de otros accionistas.
Una porción importante de nuestras acciones son propiedad o controladas por miembros o asociados de la familia
Almeida. Este grupo puede tener objetivos para la Empresa que pueden diferir de aquellos de la minoría de los accionistas en
una gran variedad de situaciones, incluyendo por ejemplo estrategias de negocios, desarrollo de productos e inversión de
capitales. Debido a esto, el valor de las inversiones realizadas por accionistas minoritarios está sujeto en muchos aspectos a la
decisión de la administración, sobre la cual no se podrá ejercer ningún control. Por virtud de su tenencia accionaria, este
grupo tiene cierta influencia para designar en su mayoría a los miembros del Consejo de Administración y a determinar el
resultado de otras acciones que requieren del voto de los accionistas, excepto en casos muy limitados que requieren del voto
de los tenedores de las acciones de la Serie D.
7
D).- Otros Valores.
A la fecha de presentación de este Reporte Anual, la Compañía tiene inscritos en el RNV los siguientes valores:
129,785,378 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de Valor Nominal y de libre suscripción. Acciones
registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de cotización “CERAMIC B”.
32,878,746 acciones nominativas, preferentes, de voto limitado, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción.
Mantienen derecho al pago de un dividendo mínimo preferente de $0.025 por acción. Acciones registradas en la
Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de cotización “CERAMIC D”.
Por tener inscritos los valores mencionados en el RNV, la Compañía está obligada a proporcionar a la CNBV, a la BMV, y al
público inversionista, la información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa establecida y regulada por la
Ley del Mercado de Valores, así como por la Circular Única de Emisoras.
A partir del registro de dichos valores, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la
legislación mencionada le ha requerido, incluyendo eventos relevantes e información periódica.
E).- Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro.
N/A
F).- Destino de los Fondos.
N/A
G).- Documentos de Carácter Público
Nuestros documentos públicos podrán ser consultados en el centro de información de la Bolsa Mexicana de Valores
(“BMV”), así como en el sitio de Internet www.interceramic.com en el apartado de Relación con Inversionistas.
De la misma manera también podrán ser entregados copias de dichos documentos previa solicitud al Lic. Yahir Iván
Porras Medrano, Relación con Inversionistas de la Sociedad, en el teléfono +52 (614) 429-1264, o por solicitud electrónica a
la cuenta de correo electrónico [email protected]. Existen documentos de carácter público tales como
comunicados de prensa, informes trimestrales, informes anuales, presentaciones de la Compañía, información bursátil,
financiera y eventos corporativos entre otra información, que se pueden consultar en nuestra página de Internet mencionada
anteriormente o bien en la página de la Bolsa Mexicana de Valores www.bmv.com.mx .
8
2).- LA COMPAÑÍA
A).- Historia y Desarrollo de la Compañía
Interceramic es una empresa fundada el 17 de febrero de 1978 como una Sociedad Anónima de Capital Variable por la
Familia Almeida, bajo el nombre legal de “Internacional de Cerámica S.A. de C.V.” (ahora Internacional de Cerámica S.A.B.
de C.V.) misma que se conoce bajo su nombre comercial de “Interceramic”, constituyéndose con una duración de 75 años, o
bien hasta el mes de febrero de 2053. Interceramic se convirtió en empresa pública primero en México en el año de 1987 y en
el año de 1994 realizó su primera oferta pública en el mercado de Estados Unidos mediante la emisión de ADR’s (“American
Depositary Shares”) los cuales se encontraban compuestos por cinco Títulos Vinculados ULD, (Ver “Capital Social” en el
Glosario de Términos y Definiciones) los cuales a su vez, se encontraban compuestos por una acción de la Serie L y una
acción de la Serie D, listado de ADR’s que se mantuvo por un período de 10 años debido a que durante el mes de septiembre
del año 2004, mediante Asamblea General Extraordinaria y Especiales de Accionistas se decidió la cancelación del listado de
las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Valores de Nueva York, cancelando de la misma manera los ADR´s
representativos de dichas Acciones. Como consecuencia de dicho deslistado en los Estados Unidos, las acciones de la
Sociedad cotizan únicamente a través de la BMV.
El día 7 de diciembre del año 2004, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales se llevo a cabo la
“Desvinculación” de los Títulos Vinculados representativos de las acciones de la Empresa, los cuales pasaron a formar por
cada Título Vinculado UB dos acciones individuales de la Serie “B” y por cada Título Vinculado ULD una acción Serie “L”
y una acción Serie “D”. De manera simultánea a la desvinculación de los Títulos, se llevó a cabo igualmente la conversión de
las acciones Serie “L” en acciones comunes con derecho a voto de la Serie “B”, (en general “la Desvinculación y
Conversión”).
Por lo anterior actualmente operan a través de la BMV las acciones CERAMIC B, representativas de las Acciones
Comunes con derecho a voto de la Serie “B”, y CERAMIC D, acciones preferentes de voto limitado de la Serie “D”.
Nuestro domicilio social, y oficinas corporativas se encuentran localizados en la ciudad de Chihuahua, Chih.,
México con domicilio en Av. Carlos Pacheco #7200, Col. Sector 26, C.P. 31060, con teléfono (614) 429-1111. La dirección
de nuestras oficinas corporativas en Estados Unidos es 2333 South Jupiter Road, Garland, Texas 75041, con teléfono (214)
503-5500. Para todos efectos el agente autorizado por la Compañía en Estados Unidos es el Sr. Mark E. Mendel, Esq. Mendel
Blumenfeld, LLP, cuyas oficinas se ubican en 5809 Acacia Circle, El Paso, Texas 79912, con teléfono (915) 581-7878.
Somos una empresa que se dedica a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para piso y
pared, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el año de 1979. Para el año de 1989 se puso en marcha nuestra
segunda planta de producción igual en la ciudad de Chihuahua, la cual en un inicio había sido operada mediante un “joint
venture” o sociedad que celebramos con la empresa estadounidense “Armstrong World Industries, Inc. (Armstrong)”, quien
posteriormente decidió vender todos sus activos a la empresa igualmente estadounidense “Daltile International, Inc” con la
cual a la fecha seguimos operando. También a principios de los 80’s comenzamos a distribuir nuestros productos en el
Mercado de Estados Unidos a través de una red de Distribuidores Independientes, y con el paso de los años y con la buena
aceptación del producto por parte de los consumidores, iniciamos la penetración en el mercado con tiendas propias y en 1994
establecimos una planta de loseta cerámica en la ciudad de Garland, Tx., suburbio de la ciudad de Dallas, Tx. En el caso de
México iniciamos la distribución de los productos a través de una red de distribuidores independientes, y en los años de
1994-1995 se dio pie para establecer una exclusiva red de Franquicias Independientes y Franquicias Subsidiarias, estas
últimas operadas directamente por nosotros. En los años siguientes al estar operando al 100 por ciento de nuestra capacidad
instalada, con el fin de poder seguir incrementando nuestra participación tanto en el mercado mexicano como en el
estadounidense, seguimos la estrategia de establecer un programa de abastecimiento de productos cerámicos de marca
Interceramic con productores localizados en distintos países.
De 1995 a 2005 se realizaron diversas actualizaciones a nuestras plantas productivas para mantenerlas con la última
tecnología disponible. Estas actualizaciones de tecnología permitieron incrementar la capacidad instalada, pero no es hasta
2005 cuando inicia operaciones una nueva Planta denominada “Planta 8”. Los años 2004 y 2005 fueron años importantes en
nuestro crecimiento debido a que en dichos años se llevó a cabo la inversión de esta Planta de producción (Planta 8) con
recursos provenientes de un nuevo Incremento de Capital llevado cabo en Marzo de 2004. De la misma forma durante los
años 2006 y 2007, y con el fin de sustentar el crecimiento y expansión de la empresa, realizamos importantes inversiones,
entre ellas el inicio de la construcción de una nueva planta denominada “Planta 9” para la cual realizamos inversiones de
9
capital por U$ 4.6 y U$ 31.9 millones respectivamente. “Planta 9” inició operaciones a finales de 2007 y actualmente se
encuentra operando al 100 por ciento de su capacidad.
A finales del año 2000, Interceramic concluyó una emisión privada de capital, en la que se colocaron principalmente
7,272,726 Acciones Serie B adquiridas por Kohler Co. (“Kohler”), una empresa internacional líder en la producción de
muebles para baños y cocinas y productos relacionados. Como resultado Kohler adquirió un 6.28 por ciento del total del
capital social de la Compañía y un 11.06 por ciento de las acciones Comunes Serie B con derecho a voto, de acuerdo al
Capital suscrito y pagado al momento de dicha colocación. La transacción se realizó a un precio de US $1.65 por cada
Acción Serie B, lo cual representó que la empresa Kohler pagara el doble por acción del precio de mercado al día de la
operación. Actualmente, después del incremento de Capital realizado en marzo de 2004 y después de la Desvinculación y
Conversión de diciembre del 2004, Kohler mantiene una posición del 5.60 por ciento sobre las acciones de la Serie B con
derecho a voto de la Compañía.
Una vez realizada la inversión de Kohler en Interceramic, firmamos un acuerdo en el que se sentaron las bases de la
relación comercial entre las mismas, en el cual se dispuso, entre otras cosas, que Interceramic distribuiría los productos
Kohler a través de su red de franquicias establecidas a lo largo de todo México, incluyendo entre otros, llaves, tinas de baño,
lavabos, sanitarios, etc.
En Octubre de 2007, en Estados Unidos realizamos la adquisición de los activos de una importante distribuidora de
mármol, granito y otros productos de piedra natural. La inversión realizada para esta adquisición fue de U$ 12.5 millones.
Siguiendo con nuestra estrategia de expansión y como parte de nuestra búsqueda de nuevos mercados, a principios
del 2008 realizamos la apertura de las primeras tiendas en Panamá y Guatemala para la comercialización de loseta cerámica,
boquillas, adhesivos y muebles de baño.
Durante el 2009 y con el objetivo de asegurar la mejor calidad de nuestros productos importados y mantener una
relación más cercana con nuestros proveedores, llevamos a cabo la apertura de una oficina de representación en Foshan China. Para finales de 2010, inauguramos nuestra primer sala de exhibición en este mercado en el cual mantenemos grandes
expectativas para nuestra empresa y en donde se cuenta ya con un importante número de empresarios locales, que se están
incorporando para ser distribuidores exclusivos de la marca “ICC”, marca con la cual se distribuyen nuestros productos en
este país.
Nuestras inversiones de capital para el 2012 fueron de U$ 24.5 millones, en el año 2011 fueron de U$ 11.1 millones
y en el 2010 fueron de U$ 7.3 millones.
B).- Descripción del Negocio.
General
Somos una empresa dedicada a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para piso y pared, así
como de productos relacionados complementarios, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el año de 1979.
Nuestras operaciones se encuentran localizadas principalmente en México y en los Estados Unidos y producimos una amplia
gama de pisos y recubrimientos cerámicos de alta calidad para usos comerciales o residenciales, mismos que
comercializamos bajo nuestro nombre “Interceramic” a través de nuestra exclusiva red de franquicias localizadas en todo
México y también a través de nuestras tiendas propias ubicadas en los mas importantes mercados de la Ciudad de México,
Guadalajara, Monterrey, Chihuahua, Guanajuato, Querétaro y Veracruz, principalmente. En Estados Unidos realizamos la
distribución de nuestros productos bajo nuestras propias marcas a través de una amplia red de distribuidores independientes
localizados en todo el país, y a través de nuestras 14 tiendas propias denominadas “Interceramic Tile & Stone Gallery”
(“ITS”) las cuales se encuentran establecidas en los estados del sur y centro de los Estados Unidos en las ciudades de Dallas,
San Antonio, Spring, Houston, Fort Worth, Plano, Austin, McAllen y El Paso, Texas; Atlanta y Marietta, Georgia;
Albuquerque, New Mexico; Tulsa y Oklahoma City, Oklahoma. Con la adquisición de IMC en los Estados Unidos, sumamos
a nuestra red de distribución 2 tiendas mas ubicadas en Dallas y Fort Worth, Texas. A finales del 2007 iniciamos
operaciones en Centroamérica, y a principios del 2008 se realizó la apertura formal de una tienda en Panamá y otra más en
Guatemala. En este mercado comercializamos nuestros productos a través de un esquema similar al de nuestras franquicias en
México. Durante el 2009, mediante la firma de un acuerdo de suministro con Lowe’s comenzamos a vender nuestros
10
productos a esta importante cadena de tiendas de artículos para el hogar tanto en Estados Unidos como en México. A finales
de 2010, incursionamos en el mercado de la República Popular de China, a través de una coinversión con uno de los
principales productores de Cerámica en este país, Guangdong Kito Ceramics Co., LTD. Fue en el mes de Noviembre de
2010, cuando se inuguró nuestra primer sala de exhibición en este país, mercado en el cual mantenemos grandes expectativas
para nuestra empresa y en donde se cuenta ya con un importante número de empresarios locales, que se están incorporando
para ser distribuidores exclusivos de la marca “ICC”, marca con la cual se distribuyen nuestros productos en este país.
Además de nuestras plantas ubicadas en los 3 complejos industriales en la ciudad de Chihuahua, Chih., México,
contamos con una planta ubicada en la ciudad de Garland, Tx., suburbio de la ciudad de Dallas, Tx., importando
adicionalmente productos manufacturados en Italia, España y China principalmente, para su distribución y venta en los
Estados Unidos y México. También producimos y/o comercializamos productos de adhesivos y boquillas para la instalación
de productos cerámicos, muebles y accesorios para baño y cocina, y productos de mármol, granito y otros productos de
piedra natural.
Nuestra empresa, fundada el 17 de febrero de 1978, inició operaciones en 1979 utilizando el proceso de producción
italiano de un solo fuego (monococción), convirtiéndonos en el primer productor de loseta cerámica de Norteamérica en
adoptar esta técnica, la cual consta de tiempos de cocción más cortos y menor utilización de energía, permitiendo así la
fabricación de productos de alta calidad a costos relativamente bajos. Desde que iniciamos operaciones hasta la fecha, nuestra
capacidad de producción se ha incrementado de 0.7 a 41.0 millones de metros cuadrados al año.
La producción de loseta cerámica es actualmente producida en nuestras plantas localizadas en 3 complejos
industriales en la ciudad de Chihuahua, México y una más en el área de Dallas-Fort Worth, suburbio de Garland, Texas.
•
La “Planta ICSA” pertenece a, y es operada por Interceramic, y tiene una capacidad de producción de 10.4 millones
de metros cuadrados de loseta esmaltada para piso, representando el 25.4 por ciento de la capacidad instalada total de la
Compañía, produciéndose únicamente loseta esmaltada para piso.
•
La “Planta RISA” pertenece a, y es operada por Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. (“RISA”), empresa
perteneciente en un 50.01 por ciento a la Compañía y 49.99 por ciento a Daltile. La Planta RISA representa el 18.3 por ciento
de la capacidad instalada total de la Compañía. Esta planta se construyó en 1989 y tiene una capacidad de producción de 7.5
millones de metros cuadrados de loseta esmaltada para piso. Como sucesor de Armstrong World Industries, Inc.
(“Armstrong”) bajo contratos efectuados entre la Compañía y Armstrong, Daltile tiene el derecho de compra de la producción
hasta en un 50 por ciento de la producción de primera calidad de la Planta RISA, para venta en los Estados Unidos.
•
La “Planta de Azulejos”, se localiza junto a la Planta RISA, y es propiedad de, y operada por Interceramic, y
representa el 10.5 por ciento de la capacidad instalada total de la Compañía. La Planta de Azulejos esta dedicada a la
fabricación de loseta de formato grande, producto popular en México, y tiene una capacidad anual de 4.3 millones de metros
cuadrados. En esta planta también se fabrican (principalmente para exportación) piezas especiales, importante componente de
los mercados de recubrimiento cerámico particularmente en los Estados Unidos.
•
La “Planta 8”, se localiza junto a la Planta de Azulejos y cuenta con la mas moderna tecnología de producción,
permitiendo a la Compañía producir la mejor loseta cerámica del mercado con una mayor rentabilidad. La ”Planta 8” cuenta
con una capacidad de producción de 7.8 millones de metros cuadrados al año, lo cual representa el 19.0 por ciento de la
capacidad total de la Compañía.
•
La ”Planta 9”, se localiza junto a la Planta 8. Este nuevo complejo proporciona a nuestra actual capacidad, una
producción de la más avanzada y moderna tecnología, la cual se traduce en un costo menor y más eficiente. La Nueva Planta
cuenta con una capacidad de producción de 8.0 millones de metros cuadrados al año, lo cual representa el 19.5 por ciento de
la capacidad total de la Compañía.
•
La planta localizada en Garland, Texas, perteneciente a, y operada por Interceramic Inc. (Subsidiaria en un 100% de
la Compañía), representa el 7.3 por ciento de la capacidad instalada de la Compañía. En Interceramic Inc, se realiza la
producción de recubrimiento cerámico esmaltado de formato principalmente pequeño y de piezas especiales
complementarias, toda la cual está destinada para el mercado de los Estados Unidos. Interceramic Inc. inició operaciones
durante el cuarto trimestre de 1994, y su capacidad se duplicó en un proyecto de expansión que se terminó durante el cuarto
trimestre de 1995. La capacidad anual de Interceramic Inc. es de 3.0 millones de metros cuadrados de recubrimiento de 4¼”
11
y 6”x 6”, incluyendo las piezas especiales relacionadas. En 1997, la Compañía instaló una línea nueva de producción en
Interceramic Inc. dedicada únicamente a la producción de piezas especiales.
La planta de ABISA (“Planta ABISA”) localizada junto a la Planta ICSA, de propiedad y operada por una
subsidiaria de la Compañía, Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V. (“ABISA”), empresa perteneciente en un
51.00 por ciento a La Compañía y en un 49.00 por ciento a Custom Building Products, Inc, fabricante de productos similares
en los Estados Unidos. En ABISA se fabrican y desarrollan adhesivos y boquillas utilizados en la instalación de loseta
cerámica. En el primer trimestre del año 2001, ABISA abrió una segunda planta de adhesivos y boquillas localizada en la
ciudad de Huichapan, Hidalgo, en la zona centro del país (“ABISA Planta Sur”) agregando un poco mas del doble de
capacidad instalada a ABISA y la razón de su apertura fue para reducir costos de transporte de los productos destinando la
producción de la planta de Huichapan a abastecer a las franquicias localizadas en las zonas sur-centro del país.
Las 5 franquicias subsidiarias en México, de las cuales somos propietarios al 100 por ciento, están establecidas en
los principales mercados y zonas del pais. Distribución Interceramic, S.A. de C.V. (“DINSA”), la cual se encarga de operar
las tiendas y puntos de venta en la región Centro del país, que incluye toda el área de la Ciudad de México y ciudades
contiguas como Toluca, entre otras; Interacabados de Occidente, S.A. de C.V. (“IOSA”), la cual se encarga de operar las
tiendas y puntos de venta en toda el area de Occidente incluyendo las ciudades de Guadalajara, Morelia y Queretaro; Grupo
Comercial Interceramic, S.A. de C.V. (“GCI”), abarca el territorio Norte del país, con tiendas y puntos de venta en el estado
de Chihuahua y Mexicali principalmente; Materiales Arquitectónicos y Decorativos, S.A. de C.V. (“MAD”) con presencia en
la zona Noreste del país, cuenta con tiendas y puntos de venta en ciudades como Monterrey, Matamoros, Reynosa y Saltillo
principalmente; finalmente en el Sureste del país, Mosaicos y Terrazos del Sureste, S.A. de C.V. (“MTS”), cuenta con tiendas
y puntos de venta en el Estado de Veracruz y Tabasco.
C).- Capacidad de Producción
Nuestra capacidad instalada anual es actualmente de 41.4 millones de metros cuadrados al año. El siguiente cuadro
presenta el desglose de la capacidad instalada anual de la Compañía por cada una de sus plantas:
Planta
Capacidad Instalada
•
ICSA
10.4
•
RISA
7.5
•
Planta de Azulejos
4.3
•
Planta 8
7.8
•
Planta 9
8.0
•
Planta de Garland
3.0
D).- Mercado de Loseta Cerámica en México y Estados Unidos
La loseta cerámica tanto en el mercado de México como en el de Estados Unidos es una de las alternativas de
productos que se pueden obtener para el revestimiento de pisos y paredes, compitiendo con otros tipos de recubrimientos
como son alfombras, piedras naturales, laminados, madera, vinilo, etc. Por lo general la loseta cerámica ha mantenido la
ventaja competitiva de ser un producto muy funcional, con apariencia decorativa superior, durabilidad y fácil mantenimiento,
teniendo como principal desventaja el costo comparativo de instalación.
12
El consumo en volumen de loseta cerámica esmaltada en México, ha crecido año con año, con excepción del 2009,
periodo en el cual se obtuvo un decremento del 8 por ciento con motivo de la crisis financiera mundial. En Estados Unidos el
impacto de la crisis fue más prolongado mostrando decrementos en el consumo de loseta de 2007 a 2009, y con crecimientos
moderados a partir de 2010. En México los crecimientos hasta antes de esta crisis, habían sido importantes debido en gran
parte al incremento en el gasto por construcción, habiendo un mayor poder adquisitivo por parte de los consumidores. En
Estados Unidos se ha visto un incremento en la preferencia por productos cerámicos en comparación con otros tipos de
recubrimientos, siendo que los productos cerámicos se han vuelto productos cada vez más competitivos debido a que sus
precios cada vez son mas atractivos influenciados por nuevas tecnologías de producción que provocan costos más bajos,
disminuyendo el diferencial de precios respecto a otros tipos de recubrimientos.
El consumo de loseta cerámica en México es menor al consumo de otros países que presentan características
climáticas, culturales, económicas, arquitectónicas, etc., similares como por ejemplo Brasil. Esta diferencia de consumo
representa un considerable potencial de crecimiento en el mercado, el cual se podrá ir dando según se vayan mejorando las
condiciones políticas y económicas del país. El consumo Per cápita en Estados Unidos es aún más bajo que el consumo en
México, lo cual representa un gran potencial de crecimiento en el mercado, el cual se podrá ir dando según las preferencias
de los consumidores por recubrimientos cerámicos se vayan incrementando sobre otros tipos de recubrimientos. La
preferencia de los consumidores por recubrimientos cerámicos de alguna manera se ha puesto en evidencia dado que en años
recientes el crecimiento del Mercado para ésos productos ha sido superior al registrado en los mercados de otros
recubrimientos, aunado al cambio en las tendencias arquitectónicas, las cuales han hecho énfasis en la utilización de
productos cerámicos en la remodelación y construcción.
Mercados
General
Nuestros productos son comercializados en todo México, Estados Unidos, Canadá, Centroamérica y China. En
Centroamérica, mercado que se espera tome mayor fuerza conforme se vaya dando el reconocimiento de nuestra marca y
nuestros productos, iniciamos operaciones a principios de 2008. En China, a finales de 2010, inauguramos nuestra primera
sala de exhibición y tenemos grandes expectativas de crecimiento, considerando las dimensiones de este mercado. La gran
mayoría de las ventas se llevan a cabo en México y en los Estados Unidos, los cuales durante los últimos cinco años
conjuntamente han representado más del 99.0 por ciento de nuestras ventas consolidadas. Las ventas en México se realizan a
través de nuestra Exclusiva Red de Franquicias conformada por 246 tiendas en todo el país. En los Estados Unidos,
Interceramic USA efectúa sus ventas a través de la red de distribuidores independientes, de nuestra red de 14 tiendas propias
ITS, por medio de nuestras 2 tiendas de IMC y a partir de 2009, a través de la cadena de tiendas Lowe’s. En Canadá la
mayoría de nuestras ventas se hacen a través de un distribuidor localizado en Toronto quien a su vez distribuye en el resto del
país. En Centroamérica, contamos con dos tiendas propias que operan de manera similar a nuestras tiendas en México,
ubicadas en la ciudad de Guatemala y Panamá. En China, hemos iniciado la comercialización de nuestros productos a través
de distribuidores independientes que venderán nuestros productos en este mercado bajo la marca “ICC”, de la cual somos
dueños. Es importante mencionar, que la distribución en China, se realiza a través de una empresa subsidiaria en coinversión
con Kito Ceramics Co., LTD, de la cual poseemos el 50 por ciento del capital social, por lo que las ventas generadas en este
mercado no son consolidadas en nuestros estados financieros y únicamente realizamos la participación proporcional sobre las
utilidades o pérdidas generadas.
13
El siguiente cuadro resume nuestras ventas consolidadas por mercado:
Ventas consolidadas por segmento de mercado
México
Ventas*
Porcentaje sobre ventas
netas totales.
Estados Unidos
Ventas*
Porcentaje sobre ventas
netas totales.
Otros (Principalmente
Centroamérica)
Ventas*
Porcentaje sobre ventas
netas totales.
Ventas netas totales.
Ventas*
Porcentaje sobre ventas
netas totales.
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
3,038.9
3,301.5
3,427.1
3,455.0
3,683.5
3,936.6
4,301.4
56.6%
60.0%
60.8%
61.9%
65.4%
68.7%
67.6%
2,330.6
2,197.5
2,180.0
2,088.7
1,900.3
1,742.9
2,000.3
43.4%
39.9%
38.7%
37.4%
33.7%
30.4%
31.4%
3
4.5
33.5
36.1
51.7
46.7
63.3
0.1%
0.1%
0.6%
0.7%
0.9%
0.8%
1.0%
5,372.5
5,503.4
5,640.7
5,579.7
5,635.5
5,726.3
6,365.0
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
*M illones de Pesos
A través de los años con la intención de tener una penetración de mercado a largo plazo, y de ésta manera tomar
ventaja de una presencia sólida en cada uno de los mercados, hemos seguido la estrategia de mantener una proporción de
ventas equilibrada entre el mercado de México y el de los Estados Unidos. A partir del 2007, debido a la difícil situación en
la industria de la construcción en Estados Unidos, el porcentaje de ventas realizadas en Estados Unidos se ha reducido,
siendo de un 31.4 por ciento en el 2012.
México
Basados en fuentes de la industria, creemos que el mercado de la industria cerámica en México durante el año 2012
fue al menos de 188.5 millones de metros cuadrados, divididos principalmente en pisos y recubrimientos. En el año 2012, la
loseta para piso representó aproximadamente 155.5 millones de metros cuadrados y la loseta para recubrimiento representó
aproximadamente 33.0 millones de metros cuadrados del mercado mexicano. El consumo total de los productos de loseta
cerámica esmaltada por volumen en México se ha incrementado a un índice de crecimiento anual compuesto estimado del 3.6
por ciento durante los últimos diez años. Las ventas estimadas de 188.5 millones de metros cuadrados para el 2012
representan un incremento del 6.2 por ciento sobre un mercado estimado de al menos 177.5 millones de metros cuadrados en
el año 2011. El siguiente cuadro muestra el consumo de loseta cerámica en México a partir del año 2002:
14
Consumo
de loseta cerámica (1)
Consumo
de loseta
cerámica
(2)
Año
(1)
(2)
(3)
2002
132.5
2003
145.2
2004
152.6
2005
155.7
2006
167.6
2007
175.1
2008
177.9
2009
163.7
2010
169.1
2011
177.5
2012
188.5
(3) CAC
3.59%
Fuente: TCNA México
Millones de Metros Cuadrados
Tasa de crecimiento anual compuesto ’02-’12
Hasta el año 2008, la estabilidad de la economía en México, había resultado en tasas de interés accesibles, buenos
planes de financiamiento al consumo, y sobre todo, una buena capacidad de compra por parte de los consumidores, por lo
cual el consumo de la loseta cerámica había mostrado crecimientos importantes.
Durante 2009, el consumo de loseta cerámica presentó un decremento de un 8 por ciento con respecto al consumo de
2008, lo cual fue ocasionado en gran medida por el impacto de la crisis financiera mundial, cuyas consecuencias fueron en
México, la restricción del otorgamiento de créditos hipotecarios, incremento en tasas de desempleo, disminución del poder
adquisitivo, entre otras.
Estudios de la industria cerámica en general en México indican que una gran parte de las viviendas en México no
tienen ningún tipo de recubrimiento, lo cual nos indica el potencial que representa la remodelación de los hogares para el
crecimiento de la industria cerámica. Durante el 2010,2011 y 2012, la recuperación de la economía en México impacto
favorablemente en el crecimiento del consumo de loseta cerámica, el cual presentó crecimientos de 3.3, 5.0 y 6.2 por ciento
respectivamente.
Los precios de la loseta cerámica en México al igual que los nuestos, han presentado una tendencia a la alza durante
los últimos 3 años. La introducción de productos de mayor diseño, es una de las causas de este incremento en precios.
Estimamos que nuestra participación de mercado es de un 27% (medida en pesos). Las importaciones de loseta
cerámica en México, han representado para 2010, 2011 y 2012 el 9.1, 11.6 y 13.5 por ciento respectivamente, del total del
consumo de cerámica en México. En la participación de importaciones dentro del consumo en México, las importaciones de
procedencia Europea, han presentado una disminución debido al fortalecimiento del Euro y este fortalecimiento a su vez, ha
generado un incremento en las importaciones de China. Nuestra estrategia en cuanto a importaciones, ha sido complementar
15
nuestra línea de productos y así ofrecer a nuestros clientes una mayor variedad de opciones.
En México la venta de los productos se realiza directamente a los consumidores finales o amas de casa que son
quienes generalmente deciden que tipo de piso quieren utilizar, y para ello, acuden a las tiendas a escoger las líneas que mas
les pueda gustar. Otro segmento de clientes lo representan los constructores, arquitectos, diseñadores, etc.
Estados Unidos
Basados en estadísticas disponibles para la Compañía, medido en metros cuadrados, el consumo de loseta cerámica
en el mercado de Estados Unidos del año 2000 al 2006 mostró un crecimiento anual compuesto de aproximadamente un 6.6
por ciento.
Sin embargo, durante 2007, 2008 y 2009, se registraron decrementos en el consumo con respecto a los años anteriores por
19.3, 15.2 y 18.1 por ciento respectivamente, debido en gran medida al impacto de la crisis financiera mundial. Durante
2010,2011y 2012 se estima que el consumo en este mercado registró crecimientos del 7.7, 4.0 y 5.4 por ciento
respectivamente, lo cual muestra signos positivos para la industria en este mercado.
Los precios promedio de venta en el periodo del año 2000 al 2010, mostraron un crecimiento anual compuesto del
2.0 por ciento. Para los periodos de 2008 a 2011, los precios en el mercado se han mantenido relativamente estables.
En el Mercado de Estados Unidos, competimos directamente contra importaciones directas de Italia, España,
México, China y otros países. Hemos registrado un crecimiento significativo en nuestras ventas en este mercado pasando de
US $111.7 millones en el 2000 a US $140.4 millones en el 2011. Este incremento incluye la venta de nuestros productos a
través de nuevas operaciones que se han sumado en este lapso de tiempo como lo es IMC y Lowe’s.
Del total de nuestras ventas internacionales en 2011, el 12.9 por ciento se realizaron a través de la red de
distribuidores independientes, el 55.4 por ciento a través de la red de tiendas propias ITS, el 11.9 por ciento a través de las
tiendas IMC, el 13.6 por ciento fueron ventas a Lowe’s y el resto fueron ventas realizadas a Daltile y de nuestras tiendas en
Centroamérica.
El siguiente cuadro muestra el consumo de loseta cerámica en Estados Unidos, a partir del año 2001:
Consumo de loseta cerámica (1)
Año
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
(1)
(2)
Consumo de
Loseta
Cerámica (2)
211.6
245.4
262.3
292.3
303.3
308.1
248.6
210.8
172.7
185.9
193.5
203.9
Fuente: TCNA
Millones de Metros Cuadrados
16
E).- Estrategia
General
Por una serie de razones, incluyendo las distintas condiciones económicas y los niveles de ingresos, las diferencias
en las costumbres de consumo, preferencias culturales y condiciones climáticas, los mercados de loseta cerámica de México
y Estados Unidos difieren uno de otro en muchos aspectos importantes. Por tal razón hemos desarrollado estrategias de
negocios enfocadas hacia cada mercado estableciendo un modelo distinto para cada país. Sin embargo, perseguimos una
estrategia básica en ambos mercados para incrementar nuestro margen bruto enfocando nuestra mezcla de producto en los
segmentos altos del mercado y ganando participación en el mercado en dichos segmentos, no dejando de lado el ofrecer una
amplia gama de productos accesibles para todo tipo de consumidores. Para lograrlo, nos hemos enfocado en el desarrollo de
productos nuevos, innovadores y de primera clase para venta tanto en México como en los Estados Unidos. Para continuar
incrementando participación de Mercado y no estar limitados por la capacidad productiva, en el 2002 establecimos un
programa de importación y adquisición a terceros de productos cerámicos bajo un esquema de marca privada con el objetivo
de satisfacer la demanda por una cantidad mayor de productos de los que actualmente se pueden producir, liberando parte de
nuestra capacidad instalada para producir productos enfocados a los segmentos altos del mercado los cuales generan un mejor
margen y rentabilidad. Los productos importados y adquiridos a terceros mediante el programa incluyen productos
“estratégicos” o enfocados al segmento medio bajo del mercado, así como productos de nivel medio y alto, complementando
así una amplia gama de productos ofrecidos a los consumidores, permitiendo también la liberación de capacidad para la
producción de productos de alto diseño e innovación que generan mejores márgenes. Esta estrategia ha sido de relevante
importancia para nosotros debido a que mediante el programa de importación de productos, pudimos medir el mercado y
atender la demanda de los consumidores, creciendo así nuestra participación de mercado, sin contar por otro lado con la
presión de colocar una capacidad instalada ociosa lo cual pudo haber generado presiones en nuestros precios promedio de
venta, impactando de manera directa nuestra rentabilidad.
México
Nuestra estrategia central en este mercado ha estado enfocada a ganar participación de mercado principalmente
mediante la oferta de productos innovadores de alta calidad y diseño, sin por esto dejar de ofrecer productos accesibles para
todos los presupuestos y necesidades, ofreciendo así un paquete completo de productos cerámicos. Un factor importante que
nos ha apoyado para desarrollar la estrategia de buscar colocar en el mercado productos innovadores, de alto diseño y
excelente calidad, ha sido la red de Franquicias establecida a lo largo de todo el país, a través de la cual se puede controlar de
manera directa el Servicio a los clientes y contar con una fuerza de ventas capacitada capaz de explicar o vender los
beneficios de nuestros productos.
En 1994 fue el año en el que decidimos terminar nuestra relación con aquellos distribuidores que no contribuían al
desarrollo de la marca Interceramic, convirtiendo a aquellos distribuidores con los que se mantuvo la relación, en
Franquicias exclusivas de Interceramic. Esta conversión nos aportó diversos beneficios, incluyendo el contar con una fuerza
de ventas de los antiguos distribuidores dedicados exclusivamente a la venta de nuestros productos, incrementando también
el espacio de exhibición de los mismos. Creemos que la presentación de nuestra amplia mezcla de productos en nuestras
tiendas exclusivas, que llevan prominentemente el nombre “Interceramic”, ha sido un factor importante para incrementar
nuestra participación en el mercado Mexicano. A finales de 1994, todos los distribuidores habían sido cancelados o
convertidos a franquicias exclusivas, y para finales de 1995 contábamos con 126 tiendas exclusivas operando en 73 ciudades
del país. En los años siguientes se han abierto franquicias adicionales, y al 31 de marzo de 2013, contábamos con 246 tiendas
operando en más de 145 ciudades del país.
Durante 2012, iniciamos el proceso de remodelación de nuestras tiendas, con la nueva imagen 2020. Este cambio de
imagen incluye el uso de pantallas en las fachadas e interior de las tiendas, y el uso de tecnología digital para la exhibición de
ambientes y productos a nuestros clientes.
Nuestra red de franquicias en México, esta integrada por un total de 131 tiendas propias las cuales se encuentran
ubicadas en ciudades como México DF, Toluca, Chihuahua, Guadalajara, Reynosa, Matamoros, Monterrey, Saltillo, Boca del
Río, Morelia, Guanajuato, Querétaro, Mexicali, Villahermosa, Ciudad Juárez, entre otras. Asimismo, contamos con 115
tiendas pertenecientes a franquiciatarios independientes, ubicados en el resto de las zonas del territorio nacional, asegurando
a través de un total de 246 tiendas la cobertura comercial de todo el país.
17
Continuamente apoyamos a cada una de las franquicias exclusivas con servicios de consultoría que cubren una
variedad de temas operativos, incluyendo mantenimiento de inventario, implementación de los sistemas de operación,
asesoría en mercadotecnia y campañas publicitarias, entrenamiento y administración de personal. Estamos comprometidos
fuertemente con el concepto de franquicia en México, y creemos que esto refuerza el reconocimiento de la marca con los
clientes comerciales, arquitectos y otros clientes de productos de loseta cerámica.
El reconocimiento por parte de los consumidores de la Calidad e Innovación en los productos Interceramic, así como
del servicio brindado en las todas las tiendas establecidas en todo el país, han sido factores importantes para crear una
importante diferenciación de los productos Interceramic. También comercializamos productos complementarios a la loseta
cerámica, como accesorios de plomería, muebles de baño, adhesivos y boquillas y piedra natural. La promoción de los
paquetes de formatos de piso y recubrimiento cerámico, de accesorios sanitarios, adhesivos y boquillas y piedra natural,
incrementa la preferencia de los clientes, además de proporcionar una línea completa de productos de loseta cerámica,
sanitarios y otros accesorios para baños y cocinas y productos relacionados en la misma tienda. Los muebles para baños y
cocinas los compramos directamente a Kohler Co. para distribuirlos a nuestra red de Franquicias en todo México. (Ver
“Acuerdo con Kohler”) más adelante. Durante 2009 mediante un acuerdo firmado con una compañía líder en la producción y
comercialización de Muebles de Baño en Colombia, iniciamos la venta de muebles de baño de la marca “Interceramic”, los
cuales son distribuidos a través de la red de franquicias en México. Asimismo, durante 2010 iniciamos con la importación de
Muebles de Baño provenientes de China, los cuales comercializamos también bajo la marca Interceramic.
Estados Unidos
Al igual que en el mercado de México, nuestra estrategia en los Estados Unidos ha sido el ofrecer una amplia gama
de productos de alta calidad, innovación y diseño, que permita la diferenciación de los Productos sobre aquellos con los
cuales competimos. Creemos que el Mercado de recubrimientos cerámicos seguirá ganando terreno sobre los distintos tipos
de recubrimientos como el vinil, alfombras, etc., por lo que se puede tomar ventaja de ello con la producción y
comercialización de productos de alta calidad, innovación y diseño. Consideramos que la loseta cerámica es un producto que
ofrece ventajas sobre otros recubrimientos para piso, tanto en precio como en costo de instalación, higiene y bajo costo de
mantenimiento.
En este mercado tan competido, nos hemos enfocado en ofrecer a nuestros clientes un producto de excelente calidad,
innovación y diseño, y a su vez complementarlo con un excelente servicio y precios competitivos. Para poder ofrecer un buen
servicio a nuestros clientes, mantenemos en nuestras tiendas y centros de distribución el nivel inventario necesario para dar
respuesta oportuna a sus necesidades. Así mismo, contamos con una gran variedad de productos complementarios, como
materiales de instalación y productos de piedra natural.
Adicionalmente hemos también definido nuestro enfoque en este mercado a desarrollar mas el segmento comercial
con una fuerza de ventas dedicada, mercado en el cual creemos existe un amplio potencial de crecimiento.
Al inicio del año 1993 contábamos con solo 3 tiendas propias ITS, y a la fecha se encuentran en operación 14,
ubicadas principalmente en la zona sur y centro del país en donde se encuentra la mayor parte de la demanda por productos
cerámicos, como son, las ciudades de Dallas, San Antonio, Spring, Houston, Fort Worth, Plano, Austin, McAllen y El Paso,
Texas; Atlanta y Marietta, Georgia; Albuquerque, New Mexico; Tulsa y Oklahoma City, Oklahoma. Durante los años de
2008 y 2009, y debido a la fuerte crisis que enfrentó el mercado de la construcción en Estados Unidos, iniciamos el proceso
de consolidación y eficientización de operaciones en este mercado mediante el cierre de algunas tiendas. En el primer
trimestre de 2011, aun sin indicios claros de recuperación en el mercado, llevamos a cabo el cierre de dos de nuestras tiendas
“Interceramic Marble Collection” y realizamos la venta de 6 de nuestras tiendas propias ITS y un centro de distribución, al
productor italiano de Cerámica, Marazzi.
A través de IMC, ofrecemos al cliente, productos de mármol, granito y otros productos de piedra natural, los cuales
han ido incrementando su preferencia en los consumidores. Con la firma del acuerdo de suministro con Lowe’s, hemos
logrado compensar una parte de la reducción en ventas ocasionada por el cierre o traspaso de algunas de nuestras tiendas
propias de ITS y IMC.
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F).- Competencia
General
Además de la competencia que enfrentamos con otros productores de loseta cerámica, nuestros productos compiten
con muchos otros recubrimientos de piso para usos residenciales, comerciales e industriales. Entre los recubrimientos se
encuentran la alfombra, madera natural, madera laminada, pisos de vinil los cada vez más populares laminados, vinílico,
productos de piedra natural (tales como el mármol, granito, pizarra, caliza, etc.). El costo de instalación de los productos de
loseta, incluyendo la loseta cerámica, es generalmente más alto que el costo de instalación de la alfombra, la madera o los
pisos de vinil. Sin embargo en general, los productos de loseta cerámica esmaltada ofrecen periodos más largos de utilización
y una resistencia superior a los corrosivos que los otros tipos de recubrimiento para piso, así como costos de mantenimiento
más bajos.
Tanto en México como en los Estados Unidos, es difícil para nosotros determinar con exactitud nuestra posición en
el mercado en comparación con otros competidores debido a la falta de información confiable de producción y ventas de
otras compañías que no se encuentran bajo los requerimientos de reporte como aquellos impuestos a la Compañía bajo las
leyes aplicables a los participantes del mercado de valores. Por consiguiente, a pesar de que existe información suficiente en
México y en los Estados Unidos para que evaluemos nuestra posición en el mercado general, no podemos fijar con exactitud
la participación de mercado de nuestros competidores.
México
Nuestra capacidad de producción se incrementó significativamente durante los primeros 15 años de operación, sin
embargo a partir del año 1996 y hasta finales del año 2004 no se habían realizado proyectos importantes de ampliación de
capacidad, excepto por las líneas de piezas especiales que se agregaron en Interceramic Inc. La manera en la que en dicho
período se logró incrementar las ventas y la producción fue mediante la estrategia de incrementar la productividad y hacer
más eficiente el proceso productivo. Creemos ser el productor mas eficiente de loseta de primera calidad, la cual puede ser
vendida a buenos precios bajo la marca “Interceramic” debido a la buena reputación de calidad y prestigio que tenemos entre
el público consumidor. También la exclusiva red de franquicias establecida a lo largo del país es una ventaja competitiva que
tenemos sobre la competencia, dado que al contar con dicho esquema podemos tener mayor control de precios a lo largo de
todo el país, así como una estrategia uniforme de venta para cada una de las tiendas, que a la vez permite hacer mas ágil la
introducción de nuevos productos. Creemos también que el operar directamente las franquicias de los importantes mercados
como lo son el de México DF, Toluca, Chihuahua, Guadalajara, Reynosa, Matamoros, Monterrey, Saltillo, Boca del Río,
Morelia, Guanajuato, Querétaro, Mexicali, Villahermosa, Ciudad Juárez, entre otras, es de suma importancia para lograr una
buena penetración y presencia en ésos importantes mercados.
Competimos con numerosos productores domésticos de loseta cerámica, entre los cuales se encuentran LamosaPorcelanite y Vitromex, así como con comercializadores que importan productos al mercado. Creemos que el Mercado
mexicano de loseta cerámica se ha dividido en dos segmentos amplios, el de loseta de alta calidad y el de loseta estratégica.
Los productos de alta calidad se distinguen de los productos estratégicos por su fortaleza, durabilidad, innovación y diseño
estético, además de que la selección y variedad es mucho mayor en el segmento alto, ofreciendo una gama más amplia de
colores, estilos y tamaños. En el segmento alto, la calidad, selección, innovación y servicio al cliente son aspectos
importantes de la posición de un producto en el mercado. Históricamente, nos hemos enfocado en los segmentos alto y medio
del mercado de loseta cerámica, donde en un inicio enfrentamos la competencia principalmente con las importaciones
europeas y en años más recientes con ciertos productores nacionales.
Estados Unidos
El mercado en general de los recubrimientos para piso en los Estados Unidos, y en particular la industria de la loseta
cerámica, es altamente competitivo en términos de precio, servicio y calidad de los productos. A través de Interceramic Inc.
competimos con algunos productores domésticos tales como Daltile, así como también con numerosos productores
extranjeros de loseta cerámica cuyos productos son vendidos en los Estados Unidos a precios muy competitivos. De acuerdo
con estudios realizados para la industria al final del 2011 había mas de 17 compañías fabricantes de loseta cerámica
esmaltada en los Estados Unidos, sin embargo las importaciones de productos cerámicos representaron mas del 67 por ciento
de participación de mercado, medido por volumen. Creemos que Interceramic Inc. ha consolidado exitosamente sus
19
operaciones en un mercado estadounidense de loseta cerámica más maduro y altamente competitivo. Los productos
innovadores, la fuerte red de distribución, la mercadotecnia agresiva y el nivel de precios competitivos, han contribuido de
manera significativa a la penetración de la Compañía en el mercado de los Estados Unidos. Ver arriba “Mercados”.
G).- La producción de loseta cerámica esmaltada
El proceso de producción de la loseta cerámica inicia con la extracción de las arcillas a ser utilizadas en el proceso
de manufactura, y el transporte de las arcillas a las plantas de producción desde las minas. A la llegada a las plantas de
producción, la arcilla es mantenida en espacios de almacenaje abiertos mientras espera ser procesada. Dependiendo del tipo
de loseta que se esté produciendo, se mezclan cualquier número desde dos hasta más de seis diferentes tipos de arcillas.
Las arcillas seleccionadas se mezclan con agua y se colocan en grandes molinos cilíndricos rotatorios, donde se
lleva a cabo la molienda con miles de esferas de alúmina de alta densidad, del tamaño de una pelota de béisbol, las cuales
pulverizan las pequeñas piedras, gránulos y terrones de arcilla hasta convertirla en un substrato uniforme. La mezcla
resultante, o “barbotina” es bombeada de los molinos de bolas y colocada en tanques llamados tanques de barbotina, antes de
ser bombeados a estructuras con forma de silo llamadas atomizadores, donde la barbotina se somete a aire caliente para que el
agua se evapore. El resultado, después de cada ciclo de evaporación del atomizador, es una sustancia uniforme tipo polvo
similar a la arena extremadamente fina. Este material se lleva a tanques separados a través de una banda transportadora. El
método de producción hasta este punto se mide a través de batches, de tal manera que las unidades de carga de los batches y
las mangueras cargan cantidades de arcilla y agua programadas por computadora desde los tanques de barbotina hasta el
atomizador, a los tanques de almacenamiento del polvo atomizado y finalmente a las prensas de la loseta, en un proceso
continuo y automatizado, ajustado a los objetivos y tiempos de producción. La atomización, por ejemplo, puede ser calibrada
para ajustar la loseta de cuerpo rojo o la de cuerpo blanco.
Después el polvo es alimentado en moldes dentro de una prensa hidráulica, hay una prensa para cada línea de
producción donde el polvo se moldea a la forma geométrica y al tamaño seleccionado para la loseta que se va a producir, y se
somete a presiones extremas, produciendo una loseta cerámica moldeada. La eficiencia de la fase de prensado es crítica para
el proceso de producción, para reducir la presencia de materiales gaseosos que pueden debilitar el cuerpo de la loseta.
En este punto la loseta, que es dura pero quebradiza, se somete a una etapa inicial de secado y es alimentada
automáticamente en una banda transportadora donde se aplican los esmaltes y diseños con equipo de lavado automático,
cepillado, pantallas de seda, técnicas de rotocolor y recientemente mediante el uso de tecnología de impresión digital.
Después la loseta esmaltada es alimentada en un horno grande de alta temperatura, acomodando cuatro o más líneas de loseta,
dependiendo del tamaño de la loseta que se va a cocer y del tipo de horno que se este utilizando. La cocción fuego de la
loseta tarda de 45 a 50 minutos desde que la loseta llega a la puerta del horno, a través de bandas transportadoras, hasta que la
loseta sale ya cocida como producto terminado. La loseta resultante posterior al proceso de horneado, es un producto
extremadamente fuerte, durable y resistente al impacto.
Finalmente, la loseta ya cocida, se apila automáticamente en charolas de carga, y es movida por maquinaria robótica
a lo largo de los puntos de inspección de control de calidad donde la loseta es escaneada magnéticamente para la detección de
defectos y examinada visualmente para clasificación de acuerdo con las variaciones de color del esmalte, despostillados y
otros defectos de la superficie. Una vez que se identifica como calidad de primera o de segunda, la loseta se almacena
mecánicamente y luego se apila ya colocada en cajas, sellada y etiquetada para su embarque. La principal diferencia entre la
loseta de primera y la de segunda calidad radica en la uniformidad del tono de los productos, con algunos defectos mínimos
de la superficie que se permiten en la loseta de segunda calidad.
Creemos que nuestras plantas de producción y tecnología de punta han dado como resultado una productividad
sobresaliente y productos de alta calidad a costos relativamente más bajos en comparación con la tecnología utilizada
anteriormente. La adopción de la tecnología de mono cocción desarrollada por los italianos, en donde se realiza la cocción de
la loseta cerámica en un solo fuego a través de los hornos de ciclos rápidos, revolucionó la producción de loseta cerámica
dando como resultado reducciones en los tiempos de cocción asociados con procesos más viejos, así como una mejor
integración con otros ciclos de producción requeridos en la producción de loseta cerámica esmaltada, como el prensado y
esmaltado, permitiendo aumentar la automatización y la robotización parcial. Con el proceso de un solo fuego se logra
económicamente loseta cerámica de alta calidad extremadamente durable, medida por baja porosidad, baja absorción y
resistencia al impacto.
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H).- Centro Tecnológico Interceramic
Adyacente a la Planta ICSA en Chihuahua, contamos con un centro de investigación y desarrollo llamado Centro
Tecnológico Interceramic, el cual sirve para varios propósitos. Continuamente estamos trabajando en la investigación y
desarrollo de loseta más fuerte y resistente al uso, combinaciones mejoradas de arcillas, esmaltes resistentes al rayado y
despostillado y distintas combinaciones de colores, diseños y texturas de los esmaltes. Además, el Centro incluye toda la
maquinaria y equipo necesario para hacer una réplica de todo el proceso de producción en distintas escalas, para probar y
mejorar las técnicas de producción y someter los productos recientemente desarrollados a condiciones normales de
producción. El Centro Tecnológico Interceramic nos permite desarrollar rápidamente nuevos productos y ser puntuales en la
respuesta a los cambios en el mercado de loseta cerámica. Nuestro Centro Tecnológico también tiene como objetivo el
mejorar todos los procesos productivos, usando la tecnología mas avanzada disponible.
I).- Materias Primas y Suministros
No dependemos de ningún proveedor externo para cualquiera de las materias primas utilizadas en nuestro negocio,
aunque puede ser que de vez en vez compremos suministros de solamente un proveedor debido a consideraciones de precio
y/o calidad.
Generalmente, la producción de la loseta cerámica requiere de varios tipos de arcilla y substancialmente todas las
provisiones de arcilla para la producción de loseta para piso utilizadas en las operaciones de México se obtienen de las minas
propiedad de la Compañía, las cuales se estima que tienen suficientes reservas de material para surtir las necesidades de
producción de loseta cerámica proyectadas por la Compañía, cuando menos durante los siguientes años. Dichas minas se
localizan aproximadamente a 30 kilómetros de las plantas de producción de la Compañía en Chihuahua.
Aunque creemos que la mayoría de nuestros competidores tienen acceso a suficientes fuentes de materia prima,
también creemos que nuestras arcillas son generalmente de más alta calidad que las de la mayoría de nuestros competidores,
resultando en la producción de cuerpos de arcilla con porosidad y absorción de agua menor que los cuerpos formados de
muchas otras arcillas.
La arcilla en México se entrega a las plantas de producción en camiones, aunque algunas arcillas blancas son
importadas de los Estados Unidos y entregadas por tren. En los Estados Unidos, la arcilla para la producción en la Planta de
Garland es transportada por tren a una ubicación en el área de Dallas, donde es cargada en camiones y entregada en la Planta
de Garland.
Otras materias primas como los esmaltes, agentes colorantes, corindón, óxidos, diversos químicos y reactivos y
material de empaque están disponibles comercialmente con proveedores mexicanos, europeos o estadounidenses. La
administración cree que las cantidades suficientes de materia prima y suministros que se requieren para la fabricación de
loseta cerámica están y continuarán estando disponibles de los proveedores en los Estados Unidos, Europa y México.
J).- Líneas de Producto
En Interceramic fabricamos y vendemos pisos y recubrimientos cerámicos esmaltados, pisos y recubrimientos
porcelánicos esmaltados, así como también Adhesivos y Boquillas para la instalación de esos productos. Adicionalmente,
bajo el Acuerdo con Kohler Co, en México comercializamos distintos accesorios como muebles de baño, llaves, accesorios
para baños y productos complementarios a través de nuestra exclusiva red de franquicias. Durante 2009, se firmó un contrato
de suministro de Muebles de Baño con una empresa productora de Muebles de Baño en Colombia, la cual nos suministra este
tipo de productos los cuales distribuimos bajo la marca Interceramic y a partir de 2011, se inició con la importación de
Muebles de Baño provenientes de China mismos que también son distribuidos en México. Creemos que es importante
proporcionar una amplia mezcla de productos, particularmente en México, donde los clientes tradicionalmente lo esperan y
donde algunos competidores importantes de la Compañía mantienen líneas de producto completas. A través de IMC,
podemos ofrecer también productos de mármol, granito y otros productos de piedra natural para cubiertas de baños y cocinas,
esto particularmente en Estados Unidos.
21
Nuestros productos son fabricados de acuerdo con distintas especificaciones de uso y son comercializados de igual
manera. El tipo residencial ligero, incluye la loseta cerámica que es para uso en aplicaciones donde la probabilidad de
desgaste y corrosión es baja, tales como baños y cocinas, mientras que el comercial moderado y el comercial de tráfico
pesado- son utilizados para distintas aplicaciones en restaurantes, tiendas y edificios públicos y son vendidos para aplicación
comercial (incluyendo exteriores) donde la posibilidad de condiciones de desgaste y corrosivas son un poco más altas. Entre
el tipo residencial ligero y el comercial moderado hay distintos tipos de loseta que varían desde residencial moderado y
comercial pesado a ligero.
Actualmente ofrecemos más de 100 diferentes líneas de producto. En México y Centroamérica, comercializamos
todos nuestros productos bajo el nombre “Interceramic”, con distintos estilos, tipos, colores y calidades y con nombres
distintos de estilo. En los Estados Unidos, comercializamos los productos que fabricamos solamente bajo el nombre
Interceramic, pero los productos fabricados por RISA para Daltile, son vendidos en los Estados Unidos por Daltile. En el
mercado Chino, la distribución de nuestros productos, se realiza bajo la marca “ICC”, de la cual somos propietarios.
Históricamente, nos hemos enfocado en los productos para el segmento alto del mercado, de precio más alto y que generan
mayores márgenes, siendo que actualmente, y particularmente en México, la mezcla de productos que ofrecemos cubre la
mayoría de los segmentos del mercado, abarcando todos los segmentos bajo la marca “Interceramic”, con distintos nombres
de productos, que dependen del tipo de producto y del segmento del mercado al cual está dirigido. Esto proporciona a los
distribuidores una línea completa de loseta cerámica y productos relacionados, fortaleciendo el concepto de Franquicia, sin
embargo, independientemente del segmento, nuestros productos son generalmente asignados con precios más altos que los
productos de nuestros competidores y se distinguen por su mejor calidad y diseño. Todos nuestros productos cumplen o
exceden las especificaciones mínimas de American National Standards Institute para las diferentes tolerancias de la loseta
cerámica, tales como absorción de agua, dureza abrasiva, resistencia al quebrado, choque térmico, resistencia al rayado del
esmalte, resistencia a la helada, cuadratura y fuerza de adhesión.
Cada línea de producto se ofrece en una variedad de colores y tamaños, y muchos productos son ofrecidos en formas
rectangulares así como más pequeñas para su contraste. Cada línea de producto presenta una superficie esmaltada
característica, dependiendo del uso para el que esté desarrollado, así como del estilo y la apariencia que se buscó lograr. Los
esmaltes varían desde brillantes, suaves y vítreos, con uniformidad de color, a los acabados suaves y mate con variaciones de
color características del mármol o la porcelana, o a las superficies con textura rugosa y apariencia jaspeada. Algunos de
nuestros productos más populares tienen superficies ásperas, multi-colores, multi-tonos o multi-tintes con apariencia de
piedra natural. Con nuestros mas recientes lanzamientos”, ofrecemos al cliente productos con acabados de tipo textil,
metálico, cemento y madera.
Además de las características antes mencionadas en los distintos tipos de productos, hemos introducido al mercado
antes que cualquier otro participante o competidor, las líneas de productos utilizando la técnica de “rectificado”, la cual
consiste en el corte a lo largo del perímetro del cuerpo de la loseta con el fin de eliminar la forma curveada de las orillas, y así
que pueda ser instalada a hueso, eliminando así la necesidad de la Boquilla, con patrones y texturas simulando mármol y
granito.
También como parte del compromiso con la innovación que mantenemos, en el año 2002 comenzó la producción en
las plantas establecidas en México de productos Porcelánicos, habiendo sido la primera empresa manufacturera en México en
producir dichos productos Porcelánicos. Con niveles de absorción de líquidos aún menor a los niveles de la cerámica y con
una mayor resistencia al desgaste, los productos Porcelánicos representan productos altamente innovadores y atractivos,
considerándose como lo más innovador de la industria cerámica en el mundo. Con la producción y distribución de estos
productos hemos logrado dar una respuesta efectiva a la competencia en el mercado principalmente ante productores
Europeos.
Además importamos de varios países productos de recubrimientos para piso y pared, así como productos de piedra
natural y granito, con el fin de complementar el paquete de productos ofrecidos al mercado, los cuales son vendidos a través
de la red la exclusiva red de franquicias en México y en Estados Unidos a través de distribuidores independientes y red de
tiendas propias ITS.
A finales de 2010, iniciamos con la producción de algunas líneas de productos, utilizando la tecnología digital, la
cual es de lo más avanzado e innovador que existe en el mercado. Mediante esta tecnología, podemos capturar todos los
efectos de la naturaleza; la tercera dimensión, brillos, texturas y tonalidades, buscando que el cliente se sienta poseedor de
una instalación de piedra natural real. 22
K).- Distribución y Comercialización
Distribución
Creemos que nuestra fuerte presencia en el mercado se debe en gran parte al moderno y fuerte canal de distribución
establecido en todo Norteamérica, lo cual enfatiza el compromiso de la empresa por brindar un excelente servicio al
consumidor final. En México, realizamos nuestras ventas a través de la exclusiva red de franquicias independientes así como
también a través de la red de franquicias subsidiarias ubicadas en las ciudades de México, Toluca, Guadalajara, Morelia,
Querétaro, Chihuahua, Monterrey, Veracruz, San Luis Potosí, Mexicali, Reynosa, Saltillo, Tampico, Villahermosa,
principalmente. Al 31 de marzo de 2013, la red estaba compuesta por 246 tiendas localizadas en todo el país, cada una
mostrando prominentemente el nombre Interceramic. Debido a la sólida presencia de las franquicias y a una serie de
atractivas campañas de publicidad, nuestra presencia es fuerte en todas las áreas del mercado de México.
Creemos que nuestra relación con los franquiciatarios es uno de los factores más importantes del éxito en el mercado
mexicano. Los Franquiciatarios son seleccionados muy cuidadosamente, requiriéndoles que comercialicen únicamente
productos fabricados por nosotros o expresamente autorizados para su venta por nosotros, ofreciendo a los consumidores un
paquete completo que incluye piso y recubrimiento cerámico, recubrimientos porcelánicos, adhesivos y boquillas para su
instalación, muebles de baño, llaves, piedra natural y productos relacionados. Adicionalmente, los Franquiciatarios deben
seguir nuestras normas en lo que se refiere a la distribución de las tiendas y a las técnicas de exhibición, servicio calificado al
cliente, estándares de precios y negocios, los cuales en su conjunto han sido diseñados para asegurar una percepción de la
Compañía y de nuestros productos en el mercado como de primer nivel tanto en calidad como en servicio. Como parte de
nuestro compromiso con el sistema de franquicias, hemos implementado un programa de entrenamiento y soporte operativo
para ayudar a acelerar y solidificar el desarrollo de las franquicias. En años recientes, hemos apoyado a las franquicias con la
remodelación y construcción de tiendas para asegurar la presencia de la red “Interceramic” en sus respectivas comunidades.
El sistema de franquicias ha probado ser un sistema muy exitoso, resultando en mayores niveles totales de ventas y
permitiéndonos así contar con una sólida participación en el mercado a pesar de las diversas condiciones económicas que se
han presentado en el país.
Las ventas en Estados Unidos y Canadá son efectuadas a través de Interceramic Inc, la cual distribuye los productos
a través de una red distribuidores independientes que cuentan con aproximadamente 50 puntos de venta, así como a través de
las 14 tiendas propias ITS. La proporción de ventas a través de las tiendas ITS, ha sido históricamente más alta que la que
se hace a través de los distribuidores independientes. Debido a las condiciones del mercado, recientemente se realizó el cierre
de algunas de nuestras tiendas ITS. En un futuro, se tiene la intención de continuar desarrollando la red de tiendas ITS en los
Estados Unidos, una vez que el mercado comience a mostrar signos de recuperación. Adicionalmente a las ventas realizadas
a través de Interceramic Inc, IMC comercializa a través de sus 2 tiendas, productos importados de distintos países, de
mármol, granito y otros productos de piedra natural y Daltile comercializa piso producido en la Planta RISA a través de su
red de distribución. Finalmente, en el 2009, mediante la firma de un acuerdo de suministro con Lowe’s, iniciamos un nuevo
canal de distribución a través de las tiendas de esta importante compañía en Estados Unidos.
L).- Mercadotecnia
La publicidad y los programas de mercadotecnia son aspectos importantes para nuestras estrategias de negocios, y
anualmente invertimos cantidades importantes en este rubro. Debido a que los mercados mexicanos e internacionales varían
en algunos aspectos importantes, damos un enfoque distinto en estos esfuerzos de mercadotecnia para cada uno de los
mercados.
En México, promovemos el reconocimiento de marca, haciendo campañas de publicidad al público en general, o
bien a los consumidores finales de los productos, a través de medios masivos de comunicación como son medios impresos,
radio y televisión, diseñadas para elevar el reconocimiento del nombre y la visibilidad del producto. La estrategia de
publicidad se ha enfocado cada vez más hacia el punto de venta, con tiendas distintivas, de perfil alto y exhibiciones tipo
vignette y otros materiales que promovemos y los productos en nuestra exclusiva red de franquicias.
En los Estados Unidos, nuestro enfoque de mercadotecnia y publicidad se realiza en ferias de muestras de
productos, revistas, salas de exhibición, catálogos, muestrarios y exhibiciones en los puntos de venta, enfocados
principalmente a constructores, distribuidores, arquitectos y contratistas de la construcción. En Interceramic USA también
23
realizamos esfuerzos para educar a nuestros distribuidores y a nuestros empleados organizando seminarios sobre habilidades
de ventas, sobre la industria de la loseta cerámica en general y las líneas de producto Interceramic en particular, así como
seminarios de instalación de loseta cerámica y otros talleres relacionados diseñados para hacer de los vendedores, los
defensores más efectivos de los productos de la Compañía.
M).- Derechos sobre Patentes y Nombre de Marca
Nuestros productos son comercializados en México y en los Estados Unidos únicamente bajo el nombre de marca
“Interceramic”, excepto la producción que RISA vende a Daltile para su venta bajo los distintos nombres de productos de
Daltile. En China, nuestros productos son vendidos bajo la marca “ICC”, la cual es propiedad de Interceramic.. La marca
registrada Interceramic, se utiliza en la venta de un amplio rango de nuestros productos, incluyendo loseta para piso, loseta
para recubrimiento, materiales de construcción, pegamentos, adhesivos, boquillas, aditivos, selladores, muebles de baño,
accesorios para baño y limpiadores. En México, el uso de nuestro eslogan “Simplemente lo Mejor” fue importante para
generar una imagen y aceptación de la marca entre los distribuidores y los clientes, y continúa hasta hoy siendo la frase de la
organización.
N).- Acuerdos Comerciales.-
El Acuerdo con Daltile
En octubre de 1990, Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. (“RISA”), en ese tiempo 100 por ciento subsidiaria
nuestra, pasó a formar parte de un Acuerdo Maestro de Inversión y Cooperación (el “acuerdo Daltile”) con Armstrong y una
de sus afiliadas, conforme al cual Armstrong adquirió 49.99 por ciento de las acciones de capital de RISA en consideración a
ciertos pagos hechos por Armstrong. En conexión con la adquisición, se transfirieron inmuebles, maquinaria y equipo, con
lo cual se constituyó la Planta de RISA. En conexión con una transacción la cual fue consumada en diciembre de 1995,
Daltile adquirió American Olean, negocio de loseta cerámica perteneciente a Armstrong, y por esta transacción Daltile
asumió todos los derechos y obligaciones que Armstrong tenía sobre RISA quedando así como socia y accionista del 49.99
por ciento del capital de RISA, formándose el Acuerdo Daltile.
Conforme con el acuerdo de suministro firmado en el acuerdo maestro de inversión, RISA se obliga a tener
disponible para Daltile hasta el 50 por ciento de la producción de primera calidad de loseta cerámica fabricada en la planta,
lo cual se establece de acuerdo con un programa anual de producción establecido por ambas partes. Daltile tiene la opción de
que la producción que se destinada a cumplir con la cuota perteneciente a Daltile, se realice con la marca que para sus efectos
designen, así como también tienen la opción de requerir nuevas líneas de productos. Los precios de los productos
generalmente se basan en las cotizaciones y términos de venta del mercado de exportación estándar de RISA. El siguiente
cuadro resume las ventas históricas de RISA a Daltile:
Año
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Millones de Metros Cuadrados
1.9
1.5
2.0
2.6
2.3
2.2
1.3
1.0
0.9
1.1
2.1
Porcentaje de Producción
32.1
21.8
28.6
36.1
31.1
28.1
18.4
17.7
12.2
14.7
28.9
24
El Acuerdo Custom
En diciembre de 1993, llevamos a cabo una serie de acuerdos con Custom Building Products, Inc. (“el Acuerdo
Custom”), en los que (i) Custom adquirió 49 por ciento de las acciones del capital de la empresa Adhesivos y Boquillas, S de
R.L. de C.V. (En adelante “ABISA”); (ii) Interceramic acordó proporcionar ciertos servicios administrativos a ABISA y a
compartir el costo, por reembolso proporcional de ABISA, de estos y otros gastos comunes; (iii) Custom le dio el derecho
exclusivo a ABISA de distribuir los productos de Custom en México; (iv) Custom acordó no competir con ABISA en
México; y (v) Custom acordó suministrar ciertos materiales a ABISA al costo y proporcionar cierta asistencia técnica.
El Acuerdo Custom se llevó a cabo principalmente para adquirir la asistencia técnica necesaria que le permitiera
producir Adhesivos y Boquillas de calidad en grandes cantidades, y la relación con Custom ha resultado ser muy benéfica
para ambas partes.
El Acuerdo con Kohler
Además de establecer los términos de inversión en Interceramic, el Acuerdo con Kohler establece los términos base
de la relación comercial en conformidad con lo cual, Interceramic en septiembre del 2000 inició la distribución de los
productos Kohler en México entre los cuales se incluye principalmente muebles para baños, llaves, tinas y tarjas para cocina,
siendo estos productos dirigidos al segmento medio y alto del Mercado. Bajo los términos del Acuerdo con Kohler,
Interceramic y Kohler establecen objetivos anuales de ventas para los productos Kohler en México. La relación de
distribución está sujeta a la terminación ya sea por parte de Kohler o Interceramic por cualquier razón bajo notificación
previa. Creemos que los productos Kohler representan lo mejor que la industria tiene para ofrecer, y nuestra afiliación con
Kohler se adecua con nuestra imagen como líder de la industria en su propio ramo. Más aun, la habilidad para distribuir estos
productos de primera clase en nuestra red de franquicias establecidas en todo el país, incrementa las opciones disponibles
para el consumidor en México, quien ahora tiene una amplia gama de accesorios sanitarios y productos de plomería para
escoger.
El Acuerdo con Lowe’s
El Acuerdo con Lowe’s establece los términos base de la relación comercial en conformidad con lo cual, Lowe’s a
partir de 2009, inició la distribución de los productos Interceramic de loseta cerámica para piso y pared en Estados Unidos. El
Acuerdo con Lowe’s está sujeta a la terminación ya sea por parte de Lowe’s o Interceramic por cualquier razón bajo
notificación previa. Creemos que la red de distribución de Lowe’s en Estados Unidos, es un canal importante mediante el
cual lograremos extender nuestra presencia en este mercado tan competido. Asimismo, nos proporciona la habilidad para
distribuir nuestros productos a través de las tiendas Lowe’s establecidas en todo Estados Unidos, incrementando así nuestros
canales de distribución en este mercado.
El Acuerdo con KITO
Durante 2010, se firmó un acuerdo con Guangdong Kito Ceramics Co., LTD, mediante el cual se definen las
políticas, lineamientos y criterios para la operación de la empresa “ICC Guangdong Xinfengjing Ceramics, Co. LTD”, de la
cual Interceramic y Kito, poseen un 50 por ciento cada uno del capital social de la misma. Esta compañía fue creada en
China, con el objetivo de comercializar tanto los productos manufacturados por Interceramic y Kito, así como productos
adquiridos de terceros. La operación de esta compañía, será a través del otorgamiento de licencias de distribución a
empresarios locales que se interesen en la comercialización de estos productos, bajo la marca “ICC”. Esta coinversión
representó para Interceramic, el primer paso para comercializar productos cerámicos en este mercado de gran potencial, de la
mano de su socio Kito el cual posee un profundo conocimiento en el mercado local, e Interceramic aportará su perspectiva
internacional y de mercadeo.
O).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria
25
Internacional de Cerámica, S.A.B de C.V., es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual cumple con
todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo sus operaciones como son las leyes referente a
aspectos ambientales y ecológicas, vial y de desarrollo urbano, entre otras, todas ya sean del ámbito federal como local según
corresponda.
Nuestras operaciones en México están sujetas a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y municipales, en
lo referente a un numero de asuntos ambientales, incluyendo el control de materiales y residuos no tóxicos, la emisión de
gases y partículas no tóxicos, uso y descarga de agua, emisiones de polvo, uso de suelo, permisos y licencias en materia de
impacto ambiental y funcionamiento de las operaciones. A la fecha del presente informe hemos obtenido y mantenemos
todos los permisos requeridos por ley y llevamos a cabo nuestras operaciones de acuerdo y en conformidad con las leyes
aplicables.
La planta de Garland opera bajo un permiso de la Comisión de Conservación de Recursos Naturales de Texas (Texas
Natural Resources Conservation Comission) la cual regula el contenido y cantidad de las emisiones de las instalaciones bajo
la Ley de Texas, así como también, por designación de la Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos (United
States Environmental Protection Agency). El permiso fue obtenido en tiempo ordinario de acuerdo al desarrollo de la
instalación de la planta. Las emisiones están sujetas a un monitoreo periódico y a una revisión de puntos y no ha habido
problemas de cumplimiento desde el inicio de las operaciones. Hasta donde tenemos conocimiento, no hay asuntos
ambientales afectando el uso o esparcimiento de cualquiera de sus otras propiedades en renta y bienes en los Estados Unidos.
En cuanto a nuestra Situación Tributaria la Compañía se encuentra registrada ante la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público, bajo el régimen de grandes contribuyentes, cumpliendo con todas las disposiciones que regulan los aspectos
fiscales relacionados con el desarrollo de los negocios de la Sociedad. En las empresas que tenemos registradas en Estados
Unidos, cumplimos con todas las obligaciones fiscales federales, estatales y municipales que van desde declaraciones
informativas, hasta los pagos de impuestos correspondientes. De la misma manera, nuestras compañías subsidiarias
establecidas en Panamá y Guatemala, han cumplido desde el inicio de su operación, con la legislación tributaria aplicable en
cada país.
Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: La Ley del Mercado de Valores, Ley General
de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del Impuesto
Empresarial a Tasa Única, Ley del Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y Ley Federal de Protección al Consumidor,
principalmente.
P).- Recursos Humanos
Para finales del 2012, 2011 y 2010, contábamos con 4,160, 3,970y 4,065 empleados, respectivamente, mostrando
reducciones en el 2008 y 2009 debido principalmente a nuestra estrategia de reducción de costos y gastos durante estos años.
La siguiente gráfica proporciona un desglose de la ubicación y función de nuestra fuerza laboral:
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
251
538
789
179
661
840
110
581
691
101
486
587
125
436
561
126
340
466
126
350
476
Estados Unidos
Producción
Ventas y Administración
Total
México
Producción
Ventas, Operación
y Administración
Otros
Total
Centroamérica
China
1,662
1,727
1,687
1,787
1,350
1,778
1,519
1,723
1,694
1,749
1,685
1,756
1,718
1,900
28
3,417
0
0
28
3,502
0
0
27
3,155
27
6
22
3,264
29
6
23
3,465
28
11
23
3,464
30
10
24
3,642
30
12
Total
4,206
4,342
3,879
3,886
4,065
3,970
4,160
26
Q).- Estructura Organizacional
Interceramic no es únicamente una compañía operativa, sino también una compañía tenedora. El siguiente cuadro
describe las compañías subsidiarias y asociadas de Interceramic:
Nombre de la Compañía
Jurisdicción de la Organización
Interés
Nevada
Nevada
100%
100%
- Interceramic Inc.
Texas
100%
- Interceramic Marble Collection
Texas
100%
México
51%
Texas
100%
Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V.
México
50.01%
Holding de Franquicias Interceramic, S.A. de C.V.
Interceramic International Holding, Inc.
Interceramic Holding Company, Inc.
Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V.
Interceramic Trading Company
México
100%
- Distribución Interceramic, S.A. de C.V.
México
100%
- Interacabados de Occidente, S.A. de C.V.
México
100%
- Grupo Comercial Interceramic, S.A. de C.V.
México
100%
- Materiales Arquitectónicos y Decorativos, S.A. de C.V.
México
100%
- Mosaicos y Terrazos del Sureste S.A de C.V
México
100%
- Interceramic de Panamá, S.A.
Panama
100%
Guatemala
100%
México
100%
- Servicios Operativos Franquicias Interceramic, S.A. de C.V.
México
100%
- Servicios Comerciales Franquicias Interceramic, S.A. de C.V.
México
100%
- Servicios Administrativos Interceramic, S.A. de C.V.
México
100%
- Servicios Técnicos Interceramic, S.A. de C.V.
México
100%
- Servicios Técnicos Recubrimientos, S.A. de C.V.
México
100%
- Servicios Minas Interceramic, S.A. de C.V.
México
100%
México
100%
China
China
100%
50%
- Interceramic de Guatemala, S.A.
Holding de Servicios Interceramic, S.A. de C.V.
Inmobiliaria Interceramic, S.A. de C.V.
Interceramic HK Limited, LTD
- ICC Guangdong Xinfenging Ceramics CO, LTD
R).- Inmuebles, Maquinaria y equipo
Propiedades
27
Operamos cinco plantas de loseta cerámica esmaltada para piso y recubrimiento en 3 complejos industriales y dos
plantas de producción de adhesivos y boquillas. También rentamos un número de lugares de venta en México y Estados
Unidos, así como también algunos lugares para bodega y centros de distribución. Todas nuestras propiedades en los Estados
Unidos son rentadas, mientras que en México somos propietarios de todas las instalaciones industriales y rentamos la
mayoría de los locales comerciales en donde se ubican nuestras tiendas.
La siguiente tabla describe las principales propiedades que actualmente son de nuestra propiedad o rentamos:
Lista de Propiedades
Propiedad
Tamaño
(1)
Ubicación
Utilización
Planta ICSA
95,137
Chihuahua, México
Producción de loseta cerámica esmaltada;
Centro de Investigación y Desarrollo;
Bodegas
Planta RISA
114,076
Chihuahua, México
Producción de loseta cerámica esmaltada
Primera Planta ABISA
y Bodega Central
129,118
Chihuahua, México
Producción de Adhesivos y Boquillas
Segunda
ABISA
27,130
Huichapan, México
Producción de Adhesivos y Boquillas
Planta de Garland
23,000
Garland, Texas
Producción de loseta cerámica esmaltada
Centro de Distribución
25,000
Garland, Texas
Bodega de producto
7,273,574
Chihuahua, México
Minas de arcilla
Planta de Azulejos,
Planta 8 y Planta 9
258,815
Chihuahua, México
Producción
esmaltado
Centro de Distribución
14,962
El Paso, Texas
Bodega Producto
Centro de Distribución
9,294
Houston, Texas
Bodega Producto
Varias Tiendas
10,621
México, D.F
Chihuahua, México.
Veracruz, México
Almacenaje y Venta de Producto Interceramic
Planta
Minas
de
recubrimiento
cerámico
(1) Expresada en metros cuadrados.
La Planta ICSA, ubicada sobre diversos terrenos se localiza en la ciudad de Chihuahua, pertenece a Interceramic, y a
Abril de 2013 se encuentra libre de todo gravamen o hipoteca.
La planta RISA ubicada en un espacio de terreno de 114,076 metros cuadrados, localizados en la ciudad de
Chihuahua, es propiedad de RISA, y esta libre de todo gravamen o hipoteca.
La Planta de Azulejos, la Planta 8 y Planta 9, localizadas junto a la planta de RISA, tienen 235,348 metros
28
cuadrados, son propiedad de Interceramic, y a Abril de 2012 se encuentra libre de todo gravamen o hipoteca
La planta de ABISA y la Bodega Central de la Compañía se localizan adyacentes a la Planta ICSA en un lote de
terreno de 129,118 metros cuadrados, el cual es propiedad de Interceramic, y esta libre de todo gravamen o hipoteca. La
planta de ABISA es utilizada para la producción de Adhesivos y Boquillas para la instalación de loseta cerámica.
La segunda planta de ABISA se localiza en el centro de México, en la Ciudad de Huichapan, Estado de Hidalgo y a
Abril del 2013 no estaba sujeta a ningún gravamen o hipoteca. La segunda planta de ABISA también es utilizada para la
fabricación de Adhesivos y Boquillas.
La mayoría de las minas de arcillas operadas y propiedad de la Compañía, se localizan cerca de la comunidad de
Aldama, Chihuahua, aproximadamente a unos 30 kilómetros de las plantas de loseta cerámica. Otras minas se localizan
también dentro del Estado de Chihuahua. Dichas propiedades cubren un total de 7,222,845 metros cuadrados, y a Abril de
2013 no estaba sujeta a ningún gravamen o hipoteca.
Interceramic Inc. ha seguido la estrategia de arrendar todos los inmuebles para planta, almacén y puntos de ventas.
Por consiguiente, Interceramic Inc. maneja bajo el concepto de arrendamiento más de 15 distintos inmuebles. La mayoría de
las propiedades ocupadas por Interceramic Inc. son bodegas comerciales y locales básicos para venta, rentados en términos
que generalmente no exceden diez años. Aunque Interceramic Inc. es propietaria substancialmente de toda su maquinaria de
producción y activos de operación, el terreno y edificio que constituyen la Planta de Garland es rentado por Interceramic Inc.
originalmente a Pro LogisExeter Properties Grouo (“Exeter”), bajo el concepto de “Built to Suit Industrial Lease”, el cual se
inició desde 1993. Durante 2012, se renovó el contrato con el nuevo propietario de los inmuebles Exeter Properties Group
por 5 años mas. Adyacente a la Planta Garland, Interceramic utiliza una bodega de 23,000 metros cuadrados para
almacenamiento y otras cuestiones de la empresa. Dicha propiedad también es arrendada por Interceramic USA a Catellus, el
cual se hizo a la medida del contrato de arrendamiento del Almacén Garland. En conexión con la ejecución del contrato de
arrendamiento de la Bodega de Garland, el término del contrato de arrendamiento de la Planta de Garland se extendió por un
acuerdo para coincidir con los 15 años de término inicial del contrato de arrendamiento de la Bodega de Garland.
S).- Asuntos Ambientales
Nuestras operaciones en México, están sujetas a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y municipales, en
lo referente a un numero de asuntos ambientales, incluyendo el control de materiales y residuos no tóxicos, la emisión de
gases y partículas no tóxicas, uso y descarga de agua, emisiones de polvo y uso de suelo. A la fecha del presente informe
hemos obtenido y mantenemos todos los permisos requeridos por ley y hemos manejado nuestras operaciones de acuerdo y
en conformidad con las leyes aplicables.
Colaboramos activamente con el Centro Regional de Producción más Limpia (CRPL) cuya misión es realizar
programas y proyectos que apoyen al sector incrementando la eficiencia de los procesos de una forma ambientalmente
responsable. Año con año certificamos nuestras plantas en el Programa de Auditorias Ambientales Voluntarias, convocado
por la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente) y por el Estado de Chihuahua. Los resultados demuestran
un cabal cumplimiento de los requerimientos de certificación.
La planta de Garland opera bajo un permiso de la Comisión de Conservación de Recursos Naturales de Texas (Texas
Natural Resources Conservation Comission) la cual regula el contenido y cantidad de las emisiones de las instalaciones bajo
la Ley de Texas, así como también, por designación de la Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos (United
States Environmental Protection Agency). El permiso fue obtenido en tiempo ordinario de acuerdo al desarrollo de la
instalación de la planta. Las emisiones están sujetas a un monitoreo periódico y a una revisión de puntos y no ha habido
problemas de cumplimiento desde el inicio de las operaciones. Hasta donde tenemos conocimiento, no hay asuntos
ambientales afectando el uso o esparcimiento de cualquiera de sus otras propiedades en renta y bienes en los Estados Unidos.
T).- Procedimientos Legales
a)
La Compañía participa en varias demandas, acciones legales y juicios que surgen del curso normal del negocio. En
opinión de la administración y de sus asesores legales, todos estos asuntos son de tal naturaleza que en caso de una
29
resolución desfavorable no tendrían un efecto material sobre la situación financiera o los resultados de operación de
la Compañía, excepto por el caso que se menciona a continuación:
Impuesto al Activo Ejercicio Fiscal 2007.
Con fecha 13 de Julio de 2012 le fue notificado a la Compañía, oficio emitido por la Administración de Grandes
Contribuyentes, mediante el cual se determinó a su cargo un crédito fiscal por $ 86,524, en materia de Impuesto al
Activo (IMPAC), incluyendo multas y recargos por el ejercicio fiscal 2007.
Con fecha 1 de octubre de 2012, la Compañía interpuso Juicio Contencioso Administrativo en contra la citada
resolución, mismo que actualmente se encuentra en trámite y pendiente de resolución.
Para tales efectos, la Compañía garantizó el interés fiscal para suspender el procedimiento administrativo de
ejecución, con bienes muebles (maquinaria y equipo) valuados en $ 123,993, los cuales no están sujetos a acción
alguna de tipo legal, que no sean los de rutina y propios de su actividad.
La Compañía, en base a las opiniones de sus asesores legales, estima que tiene altas posibilidades de obtener
resolución definitiva favorable.
U).- Acciones Representativas del Capital Social
El capital social autorizado de Interceramic consiste en 162,800,072 acciones, divididas en dos clases sin valor
nominal, 129,853,352 representadas por acciones de la Serie B y 32,946,720 de la Serie D, de las cuales al 31 de Diciembre
de 2009, 162,664,124 se encontraban puestas en circulación, integradas por 129,785,378 Acciones de la Serie B y 32,878,746
Acciones de la Serie D.
V).- Políticas de Dividendos
El consejo no ha establecido una política sobre los dividendos, Interceramic solamente ha pagado tres dividendos en
efectivo desde su fundación al 31 de Diciembre de 2012. Los pagos efectuados por concepto de dividendos en efectivo fueron
por P$ 45.0, P$ 55,0 y P$ 65.0 millones para 2005, 2006 y 2007 respectivamente.
30
3).- INFORMACION FINANCIERA.
A).- Información Financiera Seleccionada
Los comentarios que a continuación se presentan deben leerse en conjunto con los Estados Financieros
Dictaminados anexos al presente Reporte Anual. Los Estados Financieros e información consolidada incluida en el presente
informe han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). En ciertas
partes de los siguientes comentarios, se hace referencia a las cantidades de Pesos traducidas a Dólares “nominales”. A
diferencia de las conversiones contenidas en los Estados Financieros, las cuales convierten las cantidades de Pesos a dólares
basadas en el tipo de cambio interbancario al 31 de diciembre de 2012, las conversiones a dólares nominales son realizadas al
tipo de cambio vigente al cierre del mes del periodo al que corresponda, formando una suma acumulada para el año total.
Los resultados de periodos anteriores en dólares nominales no son ajustados por los cambios subsecuentes en el tipo de
cambio.
El cuadro que se presenta a continuación contiene información financiera consolidada de la Compañía (“Los Estados
Financieros”), la cual ha sido examinada por auditores independientes de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young
Global.
Para convertir los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero de la moneda funcional a la moneda de informe, a la
fecha del reporte, se procede conforme a lo siguiente:
-
Los activos y pasivos, tanto monetarios y no monetarios, se convierten a los tipos de cambio de cierre
correspondientes a la fecha de presentación de cada balance general.
-
Las partidas de ingresos, costos y gastos del estado de resultados se convierten a los tipos de cambio promedio
del período, a menos que dichos tipos de cambio fluctuaran de forma significativa durante el periodo, en cuyo
caso, las operaciones se convierten a los tipos de cambio prevalecientes en la fecha de celebración.
-
El capital contable se convierte a los tipos de cambio históricos, es decir, los correspondientes a la fecha en que
se efectuaron las aportaciones de capital o se generaron las utilidades.
-
Todas las diferencias generadas por la conversión se reconocen como un componente separado en el capital
contable
Nuestras principales políticas y otras prácticas contables se describen a detalle en los estados financieros y sus notas que se
incluyen en el presente reporte anual.
Al y por los años terminados el 31 de diciembre de:
2010
2011
2012
Ventas Netas
5,635,485
5,726,280
6,365,008
Costo de Ventas
-3,623,440
-3,723,809
-4,121,933
Utilidad Bruta
2,012,045
2,002,471
2,243,075
Gastos de Operación
-1,774,613
-1,569,976
-1,674,237
ESTADO DE RESULTADOS IFRS:
Otros gastos netos
-49,115
-42,283
-9,575
Utilidad de Operación
188,317
390,211
559,263
-6,289
-255,911
28,149
0
-20,754
-11,482
-151,253
-105,356
-220,304
Gastos de Financiamiento
Participación en resultados de empresas asociadas (2)
Impuesto sobre la renta, al activo e IETU causado
31
Impuestos Diferidos
38,089
50,592
-11,313
Utilidad Neta Consolidada
68,807
59,305
343,605
Utilidad Neta minoritaria (pérdida)
54,253
55,926
55,614
Utilidad Neta mayoritaria
14,554
3,379
287,991
Utilidad Neta por acción (3)
0.09
0.02
1.77
162,664
162,664
162,664
2010
2011
2012
BALANCE GENERAL IFRS:
Activo Circulante
2,424,195
2,687,777
2,813,820
Propiedad, planta y equipo, neto
2,402,409
2,272,353
2,402,509
Activo total
4,983,646
5,071,452
5,345,325
721,154
626,156
949,938
Promedio ponderado de acciones en circulación (000's)
Pasivo Circulante
Deuda a corto plazo
247,048
132,415
188,427
Deuda a largo plazo
1,559,809
1,726,452
1,418,025
Total Capital Contable
2,223,194
2,248,968
2,484,814
2010
2011
2012
438,735
359,876
510,812
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión
-96,728
-126,026
-411,423
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento
-391,188
-315,255
-245,991
3,230
-10,018
42,353
2010
2011
2012
FLUJO DE EFECTIVO IFRS
Flujos netos de efectivo de actividades de operación
Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipo de cambio
OTRA INFORMACION IFRS:
Depreciación y amortización
318,615
288,407
281,674
Inversión de Capital
-96,728
-126,026
-411,423
1,703,041
2,061,621
1,863,882
556,047
720,901
850,512
2010
2011
2012
Margen Bruto (4)
35.70%
34.97%
35.24%
Margen de operación (4)
3.34%
6.81%
8.79%
EBITDA (4)
9.87%
12.59%
13.36%
Empleados al final del período
3,857
4,065
3,970
TIPO DE CAMBIO AL FINAL DEL AÑO
12.38
13.95
12.99
Capital de trabajo
EBITDA (5)
INFORMACION OPERATIVA:
Notas:
(1) En miles, excepto Utilidad Neta por Unidad e Información Operativa.
(2) La Participación en Resultados de Asociadas refleja la participación en las utilidades de ciertas empresas
asociadas, no consolidadas.
32
(3) Resultado de dividir la Utilidad Neta Mayoritaria entre el Promedio de Acciones en Circulación del período.
(4) Expresada como porcentaje de las Ventas Netas.
(5) EBITDA representa los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. El EBITDA no es una
medida de desempeño. El EBITDA no debe ser considerado como un sustituto del flujo de efectivo generado por la
operación, utilidad neta u otras medidas de desempeño según se definen por los USGAAP o IFRS, o como una
medida de rentabilidad o liquidez. El EBITDA no tiene ningún efecto sobre el efectivo que debemos usar para los
pagos de deuda o pagos de impuestos, por lo tanto no refleja los fondos disponibles para inversiones de capital o
cualquier otro uso discrecional. Nuestra presentación del EBITDA puede no ser comparable con las presentaciones
bajo las mismas siglas de otras compañías, debido a posibles diferencias en el método de cálculo. Se incluye como
una manera de brindar información adicional referente a nuestra capacidad, nuestra deuda consolidada, inversiones
de capital y requerimientos de capital de trabajo. También se incluye como medida de uno de los requerimientos
financieros contenido en nuestro principal contrato de crédito.
Reconciliación de EBITDA a la Utilidad
Por los años terminados al 31 de Diciembre de,
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2012
(Miles de
US)
EBITDA
572.1
437.8
416.1
556.0
720.9
855.2
64.9
Menos:
Depreciacion y
Amortizacion
304.0
336.7
329.5
367.7
330.7
295.9
22.5
Utilidad de Operacion
268.1
101.2
86.6
188.3
390.2
559.3
42.4
Ventas
totales en
Estados
Unidos
Ventas
totales
B).- Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica.
Nuestras ventas por Zona Geográfica se desglosan de la siguiente manera:
México
Ventas
totales en
México
Ventas netas
2012
Ventas netas
2011
Ventas en Estados Unidos
Tiendas
propias
Distribuidores
independientes
Otros (*)
$4,301,391 $1,357,200
$234,369
$472,048 $2,063,617
$6,365,008
$3,936,623 $1,208,744
$222,227
$358,686 $1,789,657
$5,726,280
(*) Una pequeña parte de estas ventas se realiza en Centroamérica.
33
Nuestras ventas por tipo de producto se desglosan de la siguiente manera:
Loseta
cerámica
Adhesivos
Muebles de
y
baño, piedra
boquillas natural y otros
Ventas
Totales
Ventas netas 2012
$4,808,143
$631,380
$925,485
$6,365,008
Ventas netas 2011
$4,348,716
$567,671
$809,893
$5,726,280
C).- Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera.
Resultados de la Operación
El siguiente cuadro muestra información seleccionada del estado de resultados de la Compañía, presentado como
porcentaje de las ventas netas, al 31 de Diciembre de 2010, 2011 y 2012.
2010
Al 31 de Diciembre de:
2011
2012
Ventas Netas
100.00%
100.00%
100.00%
Costo de Ventas
-64.30%
-65.03%
-64.76%
Utilidad Bruta
Gastos de Operación
35.70%
-31.49%
34.97%
-27.42%
35.24%
-26.30%
Otros gastos netos
-0.87%
-0.74%
-0.15%
Utilidad de Operación
3.34%
6.81%
8.79%
Gastos de Financiamiento
-0.11%
-4.47%
0.44%
Productos Financieros
0.33%
0.31%
0.17%
Gastos Financieros
-2.04%
-1.56%
-1.45%
Pérdida (ganancia) cambiaria
1.59%
-3.22%
1.72%
Efecto monetario
0.00%
0.00%
0.00%
Resultado en compañías asociadas
0.00%
-0.36%
-0.18%
Utilidad antes de impuestos
2.36%
1.24%
8.90%
Impuesto sobre la renta e Impuesto al activo
-2.68%
-1.84%
-3.46%
Impuestos diferidos
0.67%
0.89%
-0.19%
PTU
0.00%
0.00%
0.00%
Utilidad (pérdida) neta consolidada
1.22%
1.04%
5.40%
Utilidad (pérdida) neta minoritaria
0.96%
0.98%
0.87%
Utilidad (pérdida) neta mayoritaria
0.26%
0.06%
4.52%
34
Los siguientes párrafos muestran las variaciones de las principales cuentas de nuestros estados financieros para los
últimos 3 años.
Ventas Netas
2012 vs. 2011
Durante el año 2012 nuestras ventas se incrementaron un 11.2 por ciento con respecto a las ventas del año anterior,
pasando de Ps. 5,726.3 millones en el 2011 a Ps. 6,365.0 millones en el 2012. Las ventas de loseta cerámica representaron el
75.5 por ciento de las ventas netas en el 2012 en comparación con el 75.9 por ciento del 2011. Medidas en dólares nominales,
las ventas netas se incrementaron un 5.3 por ciento a US $484.0 millones en 2012 comparados con los US $460.0 millones
en el 2011. Las ventas de loseta cerámica por volumen de producto vendido se incrementaron en el 2012 a 44.3 millones de
metros cuadrados de 41.9 millones de metros cuadrados en el 2011, lo cual representa un incremento del 5.6 por ciento.
Durante 2012, nuestras ventas internacionales mostraron un mayor crecimiento al obtenido en México.
Medido en volumen de metros cuadrados, el crecimiento de ventas en México, fue de un 5.6 por ciento respecto al
volumen vendido en el 2011, pasando de 31.8 millones de metros cuadrados vendidos en el 2011 a 33.5 millones vendidos
durante el 2012. El precio neto promedio de venta de nuestros productos de loseta cerámica en México durante el 2012 fue
3.3 por ciento mayor con respecto al precio neto promedio de venta del año anterior. Durante el año 2012, continuamos con
la promoción de nuestros productos entre constructores, desarrolladores y arquitectos, así como la introducción de productos
más innovadores y de alto diseño. Asimismo, en 2012 dimos inicio a la remodelación de nuestras tiendas con la nueva
imagen 2020 y el uso de tecnología digital dentro de las mismas.
En los mercados Internacionales, durante el 2012 registramos in incremento en nuestros precios promedio de venta
de productos de loseta cerámica de un 5.3 por ciento con respecto a los precios promedio del año anterior. Las ventas en este
mercado incrementaron un 8.7 por ciento de US$ 144.2 millones en 2011 a US$ 156.7 millones en 2012. El volumen de
productos vendidos en dichos mercados se incrementó en un 5.8 por ciento, pasando de 10.2 millones de metros cuadrados en
el 2011 a 10.8 millones de metros cuadrados en el 2012. Durante 2012, las ventas a realizadas a través de nuestras tiendas
ITS y las ventas a Lowe’s presentaron los mayores crecimientos en este mercado.
2011 vs. 2010
Durante el año 2011 nuestras ventas se incrementaron un 1.6 por ciento con respecto a las ventas del año anterior,
pasando de Ps. 5,635.5 millones en el 2010 a Ps. 5,726.3 millones en el 2011. Las ventas de loseta cerámica representaron el
75.9 por ciento de las ventas netas en el 2011 en comparación con el 75.1 por ciento del 2010. Medidas en dólares nominales,
las ventas netas se incrementaron un 3.1 por ciento a US $460.0 millones en 2011 comparados con los US $446.0 millones
en el 2010. Las ventas de loseta cerámica por volumen de producto vendido se incrementaron en el 2011 a 41.9 millones de
metros cuadrados de 40.1 millones de metros cuadrados en el 2010, lo cual representa un incremento del 4.6 por ciento.
Durante 2011, nuestras ventas se vieron afectadas por el impacto del cierre de algunas tiendas y operaciones en Estados
Unidos. Sin embargo, las ventas durante el año, fueron impulsadas por mayores ventas en México y por el incremento de
ventas en Estados Unidos a través de las tiendas Lowe’s, compensando considerablemente el impacto del cierre de
operaciones mencionado.
En cuanto a los resultados obtenidos en México, podemos observar un incremento en el volumen de ventas del 3.2
por ciento respecto al volumen vendido en el 2010, pasando de 30.8 millones de metros cuadrados vendidos en el 2010 a 31.8
millones vendidos durante el 2011. El precio neto promedio de venta de nuestros productos de loseta cerámica en México
durante el 2011 se mantuvo estable con respecto al precio neto promedio de venta del año anterior. Durante el año 2011,
continuamos con la promoción de nuestros productos entre constructores, desarrolladores y arquitectos, así como la
introducción de productos más innovadores y de alto diseño, lo cual resultó exitoso al lograr una mejor mezcla de venta de
productos en el país.
En los mercados Internacionales, durante el 2011 registramos una disminución en nuestros precios promedio de
venta de productos de loseta cerámica de un 11.9 por ciento con respecto a los precios promedio del año anterior. Las ventas
en este mercado disminuyeron un 6.6 por ciento de US$ 154.4 millones en 2010 a US$ 144.2 millones en 2011. El volumen
de productos vendidos en dichos mercados se incrementó en un 9.2 por ciento, pasando de 9.3 millones de metros cuadrados
35
en el 2010 a 10.2 millones de metros cuadrados en el 2011. Durante 2011, continuamos con el plan de consolidación en
Estados Unidos, para hacer frente a la difícil situación por la que continúa atravesando este mercado. Esto trajo consigo, el
cierre de algunas de nuestras tiendas ITS, lo cual impactó en una reducción de nuestras ventas. Sin embargo, las ventas a
Lowe’s compensaron en gran parte esta disminución mitigando su impacto en los resultados de este mercado.
Costo de Ventas
Nuestro costo de ventas consiste de los costos de producción de los productos que fabricamos y, en menor parte, del
costo de los productos que compramos para su reventa, siendo estos principalmente los productos importados. El costo de
producción se compone principalmente del costo de las materias primas, la mano de obra, depreciación, energía y otros
gastos generales, los cuales han sido regularmente consistentes en su proporción en México y Estados Unidos respecto a los
años anteriores, respectivamente.
2012 vs. 2011
El costo de las ventas se incrementó un 10.7 por ciento durante el 2012 a Ps. 4,121.9 millones de Ps. 3,723.8
millones en el 2010. Como porcentaje sobre ventas, durante el 2012 el costo de ventas representó el 64.8 por ciento
comparado con un 65.0 por ciento del año anterior. El incremento del costo de ventas, se originó principalmente por un
incremento en nuestro costo de producción originado por precios mas altos en algunos insumos y materias primas y por el
incremento de nuestras ventas.
2011 vs. 2010
El costo de las ventas se incrementó un 2.8 por ciento durante el 2011 a Ps. 3,723.8 millones de Ps. 3,623.4 millones
en el 2010. Como porcentaje sobre ventas, durante el 2011 el costo de ventas representó el 65.0 por ciento comparado con
un 64.3 por ciento del año anterior. El incremento del costo de ventas, se originó principalmente por un incremento en
nuestro costo de producción originado por precios mas altos en algunos insumos y materias primas y por el incremento de
nuestras ventas.
Utilidad Bruta
2012 vs. 2011
La utilidad bruta para el 2012 fue de Ps. 2,243.1 millones en comparación con los Ps. 2,002.5 millones del 2011, lo
cual representa un incremento del 12.0 por ciento. Nuestro margen bruto para el 2011 fue de 35.3 por ciento, 0.3 puntos
porcentuales mayor que el margen bruto de 35.0 por ciento del 2011. La mezcla de ventas de productos de mayor
rentabilidad, ocasionó que nuestro margen bruto se incrementara con respecto al margen bruto de 2011.
2011 vs. 2010
La utilidad bruta para el 2011 fue de Ps. 2,002.5 millones en comparación con los Ps. 2,012.0 millones del 2010, lo
cual representa una disminución del 0.5 por ciento. Nuestro margen bruto para el 2011 fue de 35.0 por ciento, 0.7 puntos
porcentuales menor que el margen bruto de 35.7 por ciento del 2010. El incremento de nuestro costo de producción y
algunas ventas especiales de productos descontinuados y con márgenes mínimos durante 2011, ocasionó que nuestro margen
bruto disminuyera con respecto al margen bruto de 2010.
Gastos de operación
2012 vs. 2011
Los gastos operativos durante el 2012 se incrementaron un 6.6 por ciento con respecto a los gastos de operación del
2011, siendo de $1,674.2 millones de pesos en 2012 con respecto a los. $1,570.0 millones de pesos registrados en 2011.
Como porcentaje sobre ventas los gastos de operación representaron un 26.3 por ciento en el 2012 en comparación con un
36
27.4 por ciento del 2011, 1.1 puntos porcentuales menores que el año anterior. El incremento en gastos fue originado por
mayores gastos de venta y mercadotecnia, asi como mayor gasto de innovación y desarrollo de nuevos productos.
2011 vs. 2010
Los gastos operativos durante el 2011 disminuyeron un 11.5 por ciento con respecto a los gastos de operación del
2010, siendo de $1,570.0 millones de pesos en 2011 con respecto a los. $1,774.6 millones de pesos registrados en 2010.
Como porcentaje sobre ventas los gastos de operación representaron un 27.4 por ciento en el 2011 en comparación con un
31.5 por ciento del 2010, 4.1 puntos porcentuales menores que el año anterior. La reducción en gastos fue generado
principalmente por la estrategia de reducción de gastos y consolidación de operaciones en Estados Unidos
Fluctuación Cambiaria
2012 vs. 2011
El tipo de cambio del peso con respecto al dólar de 12.99 registrado en diciembre de 2012 fue menor con respecto al
tipo de cambio de 13.95 registrado en diciembre de 2011. Considerando la posición pasiva monetaria que mantenemos en la
empresa, obtuvimos una utilidad cambiaria en 2012 de de $109.7 millones de pesos comparada con la pérdida cambiaria de
$184.5 millones de pesos obtenida en 2011.
2011 vs. 2010
El tipo de cambio del peso con respecto al dólar de 13.95 registrado en diciembre de 2011 fue mayor con respecto al
tipo de cambio de 12.38 registrado en diciembre de 2010. Considerando la posición pasiva monetaria que mantenemos en la
empresa, obtuvimos una pérdida cambiaria en 2011 de de $184.5 millones de pesos comparada con la utilidad cambiaria de
$89.6 millones de pesos obtenida en 2010.
Otros Gastos
2012 vs. 2011
El importe de otros gastos registrado durante 2012 fue de Ps. 9.6 millones, cifra menor que la registrada en 2011 de
Ps. 42.3 millones. Durante el 2011, se registraron en dicha cuenta ciertos gastos de operaciones no recurrentes que se llevaron
a cabo durante el año, como fue el cierre de algunas de nuestras tiendas en Estados Unidos, lo cual hace que el 2012 sin tener
este tipo de gastos, sea considerablemente menor.
2011 vs. 2010
El importe de otros gastos registrado en el 2011 fue de Ps. 42.3 millones, cifra menor que la registrada en 2010 de
Ps. 49.1 millones. Durante el 2011, se registraron en dicha cuenta ciertos gastos de operaciones no recurrentes que se llevaron
a cabo durante el año, como fue el cierre de algunas de nuestras tiendas en Estados Unidos.
Impuestos sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única e impuestos diferidos
Impuesto sobre la renta corriente
Los activos y pasivos por impuesto sobre la renta corriente por el periodo actual se miden al monto que se espera
recuperar o pagar a las autoridades fiscales.
El gasto por impuesto sobre la renta corriente relacionado con los conceptos reconocidos directamente en el capital
contable se reconoce en el patrimonio y no en el estado de resultados. Periódicamente, la administración evalúa las
posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a situaciones en donde las regulaciones fiscales
37
aplicables están sujetas a interpretación, y crea provisiones, cuando sea necesario.
Impuesto sobre la renta diferido
El impuesto sobre la renta diferido se determina utilizando el método de activos y pasivos, con base en las
diferencias temporales entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros a la fecha de los
estados financieros.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el
ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas impositivas y a normas fiscales que
fueron aprobadas a la fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, o cuyo procedimiento de aprobación se
encuentre próximo a completarse en esa fecha.
Los pasivos por impuesto diferido se reconocen por todas las diferencias temporales gravables, salvo:
-
Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial del crédito mercantil, o de un activo o
pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción,
no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad fiscal y;
-
Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas
y participaciones en negocios conjuntos, cuando la controladora, el inversionista o socio puedan controlar el
momento de reversión de las diferencias temporales y sea probable que dichas diferencias temporales no se
reviertan en un futuro cercano.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles y por la
amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, en la medida en que sea
probable que la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y la
amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, se encuentre disponible,
salvo:
-
Cuando el activo por impuesto diferido relacionado con la diferencia temporal deducible surja del
reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de
negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad o pérdida fiscal.
-
Con respecto a las diferencias temporales deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas
y participaciones en negocios conjuntos, los activos por impuestos diferidos se reconocen únicamente en la
medida en que sea probable que dichas diferencias temporales se reviertan en un futuro cercano y se encuentre
disponible la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar dichas diferencias temporales.
El saldo de los activos de impuesto sobre la renta diferido se revisa a la fecha del estado de situación financiera y se
reconoce hasta donde sea probable que se obtengan utilidades gravables suficientes para permitir que los activos de
impuesto sobre la renta diferido se realicen de manera total o parcial. Los activos por impuestos diferidos no
reconocidos son evaluados en cada fecha de presentación de información y se comienzan a reconocer en la medida
en que sea probable que haya utilidades gravables futuras suficientes para permitir la recuperación del activo por
impuestos diferidos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan, si existe algún derecho legalmente exigible de
compensar los activos fiscales circulantes contra los pasivos por impuesto sobre la renta a corto plazo, y si los
impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad fiscal y la misma autoridad fiscal.
Los impuestos diferidos relacionados con partidas reconocidas fuera de las utilidades o pérdidas, se reconoce
directamente en el rubro de otras partidas de utilidad integral.
38
2012 vs. 2011
En el 2012 la provisión para el impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única e impuestos diferidos fue
de Ps. 232.3 millones a cargo, comparada con la provisión de Ps. 54.2 millones también a cargo registrada en el 2011.
2011 vs. 2010
En el 2011 la provisión para el impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única e impuestos diferidos fue
de Ps. 54.2 millones a cargo, comparada con la provisión de Ps. 113.2 millones también a cargo registrada en el 2010.
Participación de los Trabajadores en las Utilidades
De acuerdo a las leyes en México, la Compañía debe pagar a los empleados, además de su compensación y prestaciones
acordadas, un reparto de utilidades en una cantidad total igual a diez por ciento sobre la utilidad antes de impuestos,
calculado de una manera no consolidada o bien, pagado por cada subsidiaria de tal manera que calculan y pagan el pasivo
resultante por separado. La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro ya sea de costo
de ventas o de gastos de operación según sea aplicable.
Participación No Controladora
Esta cuenta se relaciona con el interés de Daltile en RISA y el interés de Custom en ABISA.
2012 vs. 2011
El ingreso neto minoritario registrado en el 2012 fue de Ps. 55.6 millones, en comparación con Ps. 55.9 millones en
el 2011. Para el 2012 y 2011, el ingreso neto minoritario representó el 1.0 por ciento sobre las ventas netas consolidadas.
2011 vs. 2010
El ingreso neto minoritario registrado en el 2011 fue de Ps. 55.9 millones, en comparación con Ps. 54.2 millones en
el 2010. Para el 2011 y 2010, el ingreso neto minoritario representó el 1.0 por ciento sobre las ventas netas consolidadas.
Participación Controladora
Esta cuenta se integra del ingreso neto consolidado, menos la parte atribuible al interés minoritario mencionado
anteriormente, propiedad de Daltile en RISA y de Custom en ABISA.
2012 vs. 2011
La participación controladora para el año 2012 se incrementó con respecto a la registrada en 2011, de una utilidad
de Ps. 3.4 millones en el 2011 a una utilidad de Ps. 288.0 millones en el 2012.
2011 vs. 2010
La participación controladora para el año 2011 disminuyó con respecto a la registrada en 2010, de una utilidad de
Ps. 14.5 millones en el 2010 a una utilidad de Ps. 3.4 millones en el 2011.
39
Liquidez y recursos de capital
Con las mejoras obtenidas en los resultados financieros y un menor nivel de deuda, hemos generado
consistentemente los flujos de efectivo necesarios para llevar a cabo nuestra operación y hacer frente a nuestras obligaciones.
Creemos que la generación de efectivo resultante de la operación es suficiente para cubrir nuestras necesidades de capital de
trabajo, aunque estamos conscientes que cualquier evento adverso tanto en la economía como en las operaciones podría
provocar que solicitáramos un mayor nivel de deuda. De los $135.0 millones de dólares que obtuvimos mediante la firma del
Crédito Sindicado en Octubre de 2011, al cierre del primer trimestre de 2013, el saldo deudor de este crédito era de $121.3
millones de dólares, los cuales serán amortizados en el periodo comprendido restante de 2013 hasta el 2016.
Emisiones de Capital (Ver “Capital Social” en Glosario de Términos y Definiciones)
En diciembre de 1994, Interceramic consumó una reestructura de capital y una oferta pública de capital en los
Estados Unidos (“la Oferta de 1994”), de acuerdo con lo cual su estructura de capital fue reorganizada en Títulos Vinculados
UB o Unidades Comunes, compuestos por dos acciones de la Serie B, y en Títulos Vinculados ULD o Unidades de Voto
Limitado, compuestos por una acción de la Serie L y una acción de la Serie D. En la Oferta de 1994, 3,480,000 Unidades de
Voto Limitado y 1,044,000 ADRs fueron vendidas en México y en los Estados Unidos respectivamente, generando recursos
para la Compañía de Ps. 376.9 millones. Los recursos generados de la Oferta de 1994 fueron utilizadas en parte para pagar la
deuda bancaria y las obligaciones de la Compañía, así como para el mantenimiento de una reserva para el capital de trabajo,
la cual ayudo de importante manera en los períodos de devaluación del peso frente al dólar.
En mayo de 1996, realizamos una nueva emisión de capital en México (“la Oferta de 1996”) de 331,000 Unidades
de Voto Limitado con el único propósito de destinarlas al Programa de Opción de Compra de Acciones para Ejecutivos y
Empleados de la Compañía. Bajo las leyes de México, la Compañía tuvo que realizar una oferta pública de acciones a todos
los accionistas registrados a la fecha de la oferta, antes de ponerlas a disposición del fideicomiso instituido por la empresa
para que fungiera como administrador del Programa de Opción de Compra de acciones mencionado. Aunque Interceramic no
buscaba ni esperaba que los titulares existentes ejercitaran algún derecho en la Oferta de 1996, un total de 4,780 Unidades de
Voto Limitado fueron suscritas por accionistas que ejercieron su derecho de preferencia, dejando 326,220 disponibles para el
Plan. En la Oferta de 1996 la Compañía recibió recursos por Ps. 90,975 provenientes de los accionistas que ejercieron su
derecho de preferencia en la oferta. Una oferta similar fue hecha en México en mayo de 1997, cuando el capital de
Interceramic se incrementó en 1,100,000 Unidades de Voto Limitado para asignar más valores al Programa. Como en el caso
de la Oferta de 1996, un número de accionistas ejercitaron su derecho de preferencia, comprando un total de 126,063
Unidades de Voto Limitado.
En abril de 1997, Interceramic realizó una Oferta Pública (la “Oferta de 1997”), la cual fue registrada con la SEC
bajo el decreto 1933 de acuerdo con lo cual cada titular de las Unidades Comunes y de las Unidades de Voto Limitado
incluyendo a los titulares de ADSs, pudieron ejercer su derecho de preferencia sobre las acciones ofrecidas. Un total de
3,301,000 Unidades Comunes y 6,699,000 Unidades de Voto Limitado estuvieron disponibles para suscripción en la Oferta,
y todas las Unidades fueron suscritas. La Oferta de 1997 generó recursos para la Compañía de Ps.145.0 millones, y
substancialmente todo fue utilizado para pagar ciertas deudas a corto plazo y vencimientos actuales de deuda a largo plazo.
En noviembre del 2000, Interceramic realizó una oferta pública registrada en la SEC bajo el Decreto de 1933 (La
“Oferta del 2000”) de Unidades Comunes principalmente para permitir a Interceramic hacer una colocación privada de
ciertas de las Unidades Comunes no suscritas a Kohler Co. A pesar de que el precio por Unidad en la Oferta del 2000 fue en
exceso el doble del entonces precio de mercado para una Unidad Común en la Bolsa Mexicana de Valores, 6,137 Unidades
fueron suscritas por terceras personas distintas a Kohler Co. generando recursos para Interceramic de Ps. 227,606. Al cierre
de la Oferta del 2000 de las Unidades no suscritas bajo el Decreto de 1933, Interceramic pudo completar una colocación
privada de 3,636,363 Unidades Comunes para Kohler (la “ Colocación Kohler”), generando recursos para la Compañía de
US$12.0 millones. Los recursos recibidos por la Compañía fueron utilizados para pagar ciertas deudas a corto plazo de
Interceramic, algunas cuentas por pagar y otros pasivos de la Compañía.
En Marzo del 2004, Interceramic llevó a cabo un incremento de capital mediante la oferta de Unidades Comunes y
de Unidades de Voto Limitado, a los tenedores o accionistas de la Compañía a la fecha de Registro en México y en Estados
Unidos. En la Oferta de Derechos, los accionistas que ejercieron su Derecho de Preferencia adquirieron un total de
15,738,245 Unidades generando recursos para la Compañía de US $21.0 millones. Al cierre de la Oferta de Derechos y a la
40
terminación del período de ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas, fueron suscritas el resto de las acciones
ofrecidas por ciertos accionistas generando recursos para la Compañía por US $22.7 millones. Del total de los recursos
recabados mediante la Oferta, US $15.8 millones fueron utilizados para la adquisición de las Franquicias MAD y GCI, US
$25.0 millones para la construcción e instalación de la Planta 8, y los US $2.9 millones fueron utilizados para diversos gastos
generados por la Oferta de Derechos y para diversos propósitos corporativos de la Compañía.
Deuda
Al 31 de diciembre del 2012, la Compañía tenía U$10.8 millones en efectivo e inversiones temporales y US$ 125.0
millones de deuda. De este total de deuda, US$110.0 millones eran a largo plazo y US$15.0 a corto plazo.
Al 31 de diciembre del 2012, el total de nuestra deuda estaba denominada en dólares, compuesta en su totalidad por
US$125.0 millones de capital e interés acumulado del Crédito Sindicado (garantizado).
Al 31 de diciembre del 2011, la Compañía tenía U$17.5 millones en efectivo e inversiones temporales y US$ 135.0
millones de deuda. De este total de deuda, US$125.0 millones eran a largo plazo y US$10.0 a corto plazo.
Al 31 de diciembre del 2011, el total de nuestra deuda estaba denominada en dólares, compuesta en su totalidad por
US$135.0 millones de capital e interés acumulado del Crédito Sindicado (garantizado).
En el 2012, los recursos generados por las operaciones fueron de Ps. 510.8 millones comparados con Ps. 359.9
millones generados en el 2011 a la vez comparables con los Ps. 438.7 millones generados por las operaciones en el año 2010.
En Octubre de 2011, se llevo a cabo la firma de un nuevo Crédito Sindicado, por la cantidad de $135 millones de
dólares. Mediante este crédito se efectúo el pago anticipado del crédito sindicado anterior, y se logró extender el termino de
vencimiento de nuestra deuda, a un plazo de 5 años logrando a su vez, mejores condiciones de crédito.
Acuerdos Financieros
Con fecha 31 de octubre de 2011 se reestructuró el crédito sindicado, el nuevo crédito es de US$ 135.0 millones de
dólares norteamericanos, al igual que el crédito anterior se requirió el otorgamiento de ciertas garantías reales y cuyo agente
administrativo es Scotiabank Inverlat, S.A y el agente de garantías es Banco Nacional de Mexico, S.A. El principal será
pagadero en periodos trimestrales a partir de Marzo de 2012 hasta su fecha de vencimiento en Octubre 31 de 2016.
El crédito sindicado establece ciertas obligaciones y restricciones con respecto a transacciones significativas, pago
de dividendos, fusiones y combinaciones, disposición de activos, requisitos de la información financiera, entre otros.
Adicionalmente, requieren que la Compañía mantenga ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre del 2012, la Compañía
había cumplido satisfactoriamente con todas estas obligaciones y restricciones establecidas en dicho contrato, y debido a la
mejora lograda en las razones financieras estipuladas en el contrato, durante 2012, las garantías otorgadas fueron liberadas.
Operaciones no registradas en el Balance General.
Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2012 y a la fecha del presente Reporte Anual, no existe operación
alguna no registrada en los Estados Financieros que pudiera afectar nuestra posición financiera, nuestros ingresos o gastos,
resultados de operación, liquidez, inversiones de capital o recursos de capital, que pudieran ser considerados materiales.
Desglose de Obligaciones contractuales.
Los pagos mínimos futuros de arrendamiento, principalmente de oficinas y tiendas, derivados de los contratos operativos no
cancelables al 31 de diciembre de 2012, son los siguientes:
Importe
41
2013
2014
2015
2016
2017 en adelante
Total de pagos mínimos futuros
$146,399
116,780
95,512
67,036
109,136
$534,863
Las rentas cargadas a gastos durante 2012 y 2011 ascendieron a $ 181,714 y $ 210,884, respectivamente.
Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2011, se enlistan a continuación:
Vencimientos
2014
2015
2016
Equivalente en pesos
US$
US$
$
Monto
19,582
39,704
49,876
109,162
1,418,025
Control Interno
Actualmente contamos con un sistema de Procedimientos y Controles con el fin de asegurar que la información
relevante e importante sobre las operaciones de Interceramic y sus Subsidiarias presentadas al público inversionista, estén
reveladas de manera oportuna, veraz y suficiente. De la misma manera, dichos procedimientos y controles están diseñados
con el fin de que toda la información sea comunicada al Director General, al Director General Adjunto y al Director de
Finanzas de la Compañía, a fin de que puedan tomar las decisiones necesarias de forma oportuna.
De la misma manera, de forma semestral, el Director de Control Interno elabora un informe el cual presenta al
Comité de Auditoría y Prácticas societarias, en el cual menciona las principales desviaciones y acciones para subsanar
cualquier tipo de incumplimiento a las políticas y procedimientos establecidos en la compañía.
D).- Uso de Estimados en ciertas Políticas Contables
Juicios, estimaciones y supuestos significativos
La elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía requiere que la Administración efectúe
ciertos juicios, estimaciones y supuestos contables que afectan los importes de ingresos, gastos, activos y pasivos, y
las revelaciones de pasivos contingentes a la fecha de reporte de los estados financieros. Sin embargo, debido a la
incertidumbre sobre estos supuestos y estimaciones, los resultados que finalmente se obtengan podrán requerir de un
ajuste significativo a los montos reportados de los activos y pasivos que se vean afectados en periodos futuros.
La información sobre tales juicios y estimaciones se encuentra en las políticas contables y/o las notas a los estados
financieros consolidados. Un resumen de las principales estimaciones y supuestos utilizados se presenta a
continuación:
a)
Deterioro
Existe deterioro cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede a su valor
recuperable, el cual se define como el mayor entre su valor razonable disminuido de los costos de disposición y su
valor en uso.
El cálculo del valor razonable disminuido de los costos de disposición se basa en la información disponible de
42
transacciones de venta para bienes similares, hechas en condiciones y entre partes independientes, o en precios de
mercados observables, netos de los costos incrementales relacionados con la venta del bien. El cálculo del valor de
uso se basa en un modelo de flujos de efectivo futuros descontados. Los flujos de efectivo surgen de proyecciones
estimadas para los próximos cinco años, excluidas las actividades de reestructuración a las que la Compañía aun no
se ha comprometido, y las inversiones futuras significativas que aumentarán el rendimiento operativo del bien o de
la unidad generadora de efectivo que se someten a la prueba de deterioro.
El monto recuperable es extremadamente sensible a la tasa de descuento utilizada en el modelo de flujos de efectivo
descontados, así como también a los ingresos de flujos futuros esperados y a la tasa de crecimiento a largo plazo
utilizada para extrapolar. Los supuestos clave usados en la determinación del monto recuperable de las diferentes
unidades generadoras de efectivo, incluyendo el análisis de sensibilidad, se explican en la nota 30.
b)
Propiedades, planta y equipo
La vida útil de las propiedades, planta y equipo se utiliza para determinar la depreciación de los activos; dichas vidas
útiles se definen de acuerdo con estudios técnicos preparados por personal especialista interno donde también
participan especialistas externos. Las vidas útiles determinadas se revisan periódicamente al menos una vez al año y
se basan en las condiciones actuales de los activos y la estimación del período durante el cual continuará generando
beneficios económicos. Si existen cambios en la estimación de las vidas útiles se podría afectar prospectivamente el
monto de la depreciación y el valor en libros de las propiedades, planta y equipo.
c)
Beneficios al retiro de los empleados
Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Dichas estimaciones, al igual que los
supuestos, se establecen en conjunto con actuarios independientes. Una valuación actuarial involucra la realización
de varios supuestos, los cuales pueden diferir de los acontecimientos reales en el futuro. Estos supuestos incluyen,
entre otros, las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y
permanencia futura.
Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de
los pasivos por beneficios al personal y el estado de resultados del período en que ocurra. Todos los supuestos se
revisan en cada fecha de reporte.
En la determinación de la tasa de descuento apropiada, los actuarios tomaron en cuenta la mediana del spread de 131
puntos base y una tasa de rendimiento al vencimiento del bono cupón cero de 5.63%, con lo cual se obtuvo una tasa
de descuento del 7%. Las tasas de mortalidad utilizada es la Experiencia Mexicana del Seguro Social 1997. Los
incrementos salariales y en las pensiones se basan en las tasas esperadas de inflación futuras.
d)
Contingencias
Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos
futuros o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación de
dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de
esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad de pérdida de sus litigios y contingencias de acuerdo a las
estimaciones realizadas por sus asesores legales, las cuales se reconsideran periódicamente.
e)
Impuestos
El activo por impuesto diferido se reconoce para todas las pérdidas fiscales pendientes de amortizar en la medida
que sea probable que existan utilidades fiscales futuras contra las cuales puedan compensarse. La determinación del
importe del activo por impuesto diferido que se puede reconocer requiere de un nivel significativo de juicio por
parte de la Administración, en relación con la oportunidad y el nivel de las utilidades fiscales futuras que se espera
obtener. La nota 16 incluye información más detallada sobre los impuestos.
43
f)
Determinación del valor razonable de activos y pasivos financieros
En los casos en que el valor razonable de los activos y pasivos financieros registrados en el estado consolidado de
situación financiera no surja de mercados activos, sus valores razonables se determinan mediante la utilización de
técnicas de valoración, incluyendo el modelo de flujos de efectivo descontados. Cuando es posible, los datos de los
que se nutren estos modelos se toman de mercados observables. Pero cuando no es así, se requiere un grado de
juicio discrecional para determinar los valores razonables. Estos juicios incluyen la consideración de datos tales
como el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y la volatilidad. Los cambios en las suposiciones relacionadas con
estos factores podrían afectar los importes de los valores razonables informados para los instrumentos financieros..
4).- ADMINISTRACIÓN
A).- Auditores Externos.
Los Estados Financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluidos en este Reporte Anual han sido
auditados por los Auditores Independientes Mancera S.C., miembro de Ernst & Young Global, según se establece en los
Estados Financieros Anexos al presente Reporte Anual.
Dentro de los órganos intermedios de la Compañía que apoyan al Consejo de Administración a cumplir con sus
funciones de auditoría y seguimiento, la empresa cuenta con el órgano llamado Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
presidido por el Sr. José Luis Barraza González, considerado como un Especialista Financiero de acuerdo a su trayectoria
profesional, e integrado por los señores Sergio Mares Delgado y Carlos Levy Cobarrubias.
La contratación de los Auditores Independientes para cada ejercicio fiscal, así como el monto total a ser pagado por
dichos servicios de auditoría, servicios relacionados con la auditoría y asesoría fiscal, están sujetos a la recomendación que el
Comité de Auditoría y Practicas Societarias emita al Consejo de Administración. De acuerdo con esta política que tiene como
fin el asegurar que no se pierda la independencia de los auditores, el Comité de Auditoría y Practicas Societarias recomienda
de manera anual un catálogo de los servicios de auditoría, relacionados y de asesoría fiscal que podrá llevar a cabo, así como
también recomienda el monto a ser pagado por cada uno de los servicios recomendados a realizar. Cualquier servicio
adicional a los originalmente recomendados requerirán del análisis y recomendación por parte del Comité de Auditoría y
Practicas Societarias.
Código de Ética
Hemos adoptado un Código de Ética, mediante el cual nos aseguramos de que todos nuestros empleados y
directivos cumplan con las más altas normas de conducta en sus interacciones diarias.
B).- Transacciones con Partes Relacionadas
En el curso normal del negocio, la Compañía realiza transacciones con empresas relacionadas, las cuales se consideran
aquéllas en las que se tienen accionistas en común o que tienen una administración común significativa. Las principales
operaciones con estas compañías consisten en la venta de loseta cerámica para su reventa en México y en Estados Unidos de
América.
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía efectuó las siguientes
operaciones con partes relacionadas:
2012
Ingresos:
Ventas de loseta cerámica:
Daltile Corporation
$
$
130,289
130,289
2011
$
$
63,783
63,783
44
2012
Ventas de productos derivados:
Kohler, Co.
Servicios cobrados:
Kohler, Co.
Compras de inventarios:
Custom Building Products, Inc.
Kohler, Co.
Daltile Corporation
$
$
636
636
$
$
1,686
1,686
$
$
1,006
1,006
$
$
2,649
2,649
$
26,875
146,750
363
173,988
$
23,364
131,282
870
155,516
$
Adquisiciones de activo fijo:
Compra de equipo de transporte:
Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V.
Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V.
Vehículos Toy, S. de R.L. de C.V.
Central Corporativa de Servicios, S.A. de C.V.
Construcción de bienes inmuebles:
Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V.
$
$
Gastos:
Honorarios y servicios administrativos:
Corporación Aérea Cencor, S.A. de C.V.
Corporación Administrativa y Técnica, S.A. de C.V.
Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V.
Otros:
Diablos Rojos de México, S.A. de C.V. – patrocinios
Promotora de Espectáculos Deportivos de Oaxaca,
S.A. de C.V. – patrocinios
Inmobiliaria Chihuahuense, S.A. de C.V.
Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V.
Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V.
Total
2011
$
1,729
1,192
967
23,375
27,263
$
$
$
$
2,160
921
492
300
3,873
$
14,266
42,842
29
57,137
$
14,066
40,522
54,588
$
3,000
$
1,200
$
3,121
1,367
501
13
8,002
$
1,201
1,284
691
4
4,380
$
65,139
$
58,968
Las ventas realizadas a las compañías en coinversión consisten en ventas de loseta cerámica de exportación a los
Estados Unidos. Las compras a accionistas y compañía en coinversión corresponden a muebles para baño y productos
complementarios de adhesivos para su venta en México, respectivamente.
Los honorarios pagados por servicios administrativos y otros corresponden a servicios de seguridad y consultoría en
45
sistemas, gastos de la oficina del Presidente del Consejo, servicio de taxi aéreo, además de pagos por arrendamiento de
espacios y oficinas, entre otros, los cuales fueron proporcionados por empresas relacionadas.
La Compañía no cobra intereses por los préstamos otorgados a funcionarios y empleados.
C).- Directores, Administradores y Empleados
Consejeros y Administración
Nuestro consejo de administración estará integrado por un máximo de veintiún consejeros, incluyendo los 2
consejeros designados por los Accionistas de la Serie “D”, según se determine en la Asamblea Anual de Accionistas. De
acuerdo a los Estatutos Sociales, los accionistas de la Serie D tienen el derecho de elegir a dos de los miembros del Consejo y
en su caso, a sus respectivos suplentes, siendo los accionistas de la Serie B quienes elijan al resto de los miembros del
Consejo de Administración. En los Estatutos Sociales también se establece que por lo menos el 25 por ciento de los
miembros del Consejo deberán ser considerados Independientes, así como también lo deberán ser sus respectivos suplentes.
Los 13 miembros del Consejo de Administración fueron elegidos en la Asamblea celebrada el 30 de abril del 2012, y
realizarán sus labores durante el presente ejercicio social, o hasta en tanto no sean designados sus reemplazos. El Consejo de
Administración es responsable del manejo de los negocios de Interceramic, siendo que los Directores y Ejecutivos de la
empresa laboran a la discreción del Consejo.
Consejo de Administración
En la siguiente tabla se presentan a los Consejeros Propietarios actuales de la Compañía, sus edades, años de
servicio como Consejeros y su ocupación principal (con la Compañía, a menos que se especifique otra cosa):
Nombre (Edad)
Ocupación
Años como Miembro
Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie B:
Víctor D. Almeida García (54)
Presidente del Consejo y Director General
34
Charbel Christian Harp Calderoni (34)
Vice Presidente de Fundación Alfredo Harp Helú A.C.
4
Norma Almeida de Champion (56)
Consejera Propietaria
29
Sylvia Almeida García (52)
Directora, Corporación Administrativa y Técnica,
S.A. de C.V.
18
Diana E. Almeida García (50)
Consejera Propietaria
19
Patricia Almeida García (46)
Consejera Propietaria
9
David Kohler (46)
President & COO, Kohler Co.
12
Luis Narchi Karam (42)
Director General de Narmex, S.A.
4
Carlos Levy Covarrubias (51)
Presidente de Nummos Asesores Financieros, S.C.
7
José Luis Barraza González (64)
Presidente de Grupo Impulso
6
Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie D:
Augusto Champion Chapa (57)
Sergio Mares Delgado (60)
Director General, Arquitectura Habitacional e Industrial,
S.A. de C.V.
21
Director General, Grupo Futurama, S.A. de C.V.
11
46
Víctor D. Almeida García, Presidente del Consejo y Director General. El señor Víctor Almeida ha estado con la
Compañía desde que inició a laborar profesionalmente. Se graduó de la Universidad de Texas en Austin con licenciatura en
Administración de Empresas y Contabilidad. Es Presidente del Consejo Consultivo Regional de Banamex,
Charbel Christian Harp Calderoni. El señor Harp se desempeñó como Gerente de mercadotecnia del equipo de
beisbol de Diablos Rojos del año 2001 al 2005. Actualmente se desempeña bajo el cargo de Vice Presidente de la Fundación
Alfredo Harp Helú, A.C. y asimismo es Presidente de la Organización Santo Domingo y Santo Domingo Films. Se graduó de
la Universidad Anáhuac del Sur.
Norma Almeida de Champion. La señora Champion se graduó con licenciatura en Ciencias Computacionales de la
Universidad de Texas en Austin. De 1993 a 2012 fue Directora General de Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V.,
Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. y Autos Europeos de Chihuahua, S.A. de C.V. Actualmente es Consejera
de la empresa Inmobiliaria Chihuahuense, S.A. de C.V. y de Mercados del Real, S.A. de C.V.
Sylvia Almeida García. Sylvia Almeida se graduó de la Universidad de Texas en Austin con una Licenciatura en
Administración de Empresas, con especialidad en Contabilidad y Procesamiento de Datos. Ha trabajado en Corporación
Administrativa y Técnica, S.A. de C.V. ("Coratec") desde 1983, donde actualmente es Directora General.
Diana E. Almeida García. Diana Almeida se graduó de la Universidad de Colorado en Boulder con una licenciatura
en Administración de Empresas. Ella es Directora de Consultoría para Corporación Administrativa y Técnica, S.A. de C.V.
("Coratec").
Patricia Almeida García. Patricia Almeida se graduó de la Universidad de Colorado en Boulder con una
Licenciatura en Diseño Gráfico. Se desempeñó como Gerente de Diseño y Mercadotecnia por 3 años en Corporación
Administrativa y Técnica, S.A. de C.V ("Coratec")., donde actualmente realiza las funciones de Directora de Relaciones
Públicas.
David Kohler. El señor Kohler es Director del Grupo de Cocinas y Baños, Kohler Co. y miembro del Consejo de
Administración de Kohler Co. Ha prestado sus servicios en varias áreas de la empresa Kohler, Co. desde 1988, habiendo
asumido su cargo actual en 1999. El señor Kohler tiene una Maestría en administración de la escuela de administración J.L.
Kellog Graduate School of Management en Northwestern University y una licenciatura en ciencias políticas de la
Universidad de Duke. También es miembro del Consejo de Administración de Menasha Corporation. El señor Kohler fue
elegido como miembro del Consejo de Administración de la Compañía conforme a lo dispuesto en el acuerdo firmado entre
Kohler Co. y el Grupo de Control, en el que los miembros del Grupo de Control se comprometieron en realizar su mejor
esfuerzo para nombrar a un representante de Kohler Co. como miembro del Consejo de Administración de la Compañía.
Luis Narchi. El Sr. Narchi es Presidente de Direct Marketing Solutions, Director General de Narmex, S.A.,
Presidente del Consejo de Administración de Promotora de Espectáculos Deportivos de Oaxaca, consejero de la Facultad de
Economía y Negocios de la Universidad Anahuac, miembro del Consejo Consultivo de Grupo Financiero Banamex, miembro
del Patronato del Museo Rufino Tamayo y socio de Promotora Campos Elíseos 200. Se graduó de licenciado en
Administración de Empresas de la Universidad Anáhuac.
Carlos Levy Covarrubias. El señor Carlos Levy Covarrubias es Presidente del Consejo de Administración de
Nummos Asesores Financieros, S.C., despacho dedicado a la consultoría y administración de inversiones. Egresado de la
Universidad Ibero Americana, con licenciatura en Administración de Empresas, se desempeñó por un período de 19 años
dentro del Grupo Financiero Banamex en diversos puestos de alta dirección. Fungió como Presidente de la Asociación de
Intermediarios Bursátiles en el período comprendido entre los años 2003 y 2005.
José Luis Barraza Gonzáles. El Sr. Barraza, actual presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, , es
Presidente del Consejo de Grupo Impulso, Realiza y Asociados e Inmobiliaria Realiza y Optima, ubicadas en la ciudad de
Chihuahua, Chih. y Presidente del Consejo de Administración de Aeroméxico. Se graduó con Ingeniería Mecánica y
Administración del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, y realizo estudios de Posgrado en la ciudad
de Londres, Inglaterra.
Augusto Champion Chapa. El señor Champion es graduado de la Universidad de Texas en Austin, arquitecto y
constructor comercial con operaciones en todo México. Presta sus servicios en el Consejo Consultivo Regional de Banamex.
47
Sergio Mares Delgado. El señor Mares es Director de Grupo Futurama, S.A. de C.V., empresa ubicada en la ciudad
de Chihuahua, cadena de tiendas departamentales con operaciones en el Norte de México. Se graduó del Instituto
Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, con título de Ingeniero Mecánico Administrador.
Ejecutivos de Interceramic
En la siguiente tabla se presentan a los principales Ejecutivos de Interceramic, edades, puesto actual con la
Compañía y años de servicio con la misma:
Nombre (Edad)
Ocupación
Años de Servicio en la Compañía
Víctor D. Almeida García (54)
Director General
34
Jesús Alonso Olivas Corral (50)
Director General Adjunto
28
Humberto Maese Cordero (57)
Director de Operaciones Estados Unidos
34
Luis G. Ferreiro Maíz (55)
Director de Manufactura
30
León Felipe Lugo Aranda (41)
Director de Finanzas y Administración
19
Jesus Alberto Barney Seyfert (51) Director de Especificaciones Nacionales y Ventas Corporativas
20
Humberto Mercado Andujo (45)
Director de Comercialización México
23
Gabriel Grijalva Patiño (49)
Director de Tecnologías de Información y Cadena de Suministros
13
Jesús Alonso Olivas Corral, Director General Adjunto. El señor Olivas ha prestado sus servicios como Director
General Adjunto desde Mayo de 2010 a la fecha. De 1996 a mayo del 2010 fue Director de Finanzas y Administración de la
empresa, De 1991 a 1995 prestó sus servicios como Gerente de Finanzas y de 1987 a 1991 se desempeñó como Jefe de
Finanzas. Comenzó a laborar en la empresa desde 1985, iniciando como Analista de Sistemas de Información y se graduó
con licenciatura en Administración Financiera en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey en 1985.
Luis Ferreiro Maíz, Director de Manufactura. El señor Ferreiro ha prestado sus servicios como Director de
Operaciones desde enero de 1996. Desde 1983 hasta 1985 fue Gerente de Procesadora de Materiales Cerro Grande, S.A. de
C.V., empresa subsidiaria fusionada a Interceramic. Desde 1985 hasta 1986 fue Gerente de Producción de la Compañía y de
1986 hasta 1990 se desempeñó como Director de planta. De 1990 hasta 1995 fue Director de Operaciones. Se graduó con
Título en Ingeniería de la Universidad de Chihuahua en 1980.
Humberto Maese Cordero, Director de Operaciones Estados Unidos. El señor Maese prestó sus servicios como
Director de Mercadotecnia y Ventas de 1987 a 1996, año en que fue designado Director de Innovación, con el fin de enfatizar
los esfuerzos de la Compañía por ser líder en innovación y diseño. De 1986 a 1987 se desempeñó como gerente de ventas y
mercadotecnia para el Grupo Cencor y sus subsidiarias y de 1982 a 1986 fue director de Ladrillera Industrial, S.A. de C.V.,
una subsidiaria del Grupo Cencor. A partir de Junio de 2011, el Lic. Maese ocupa el cargo de Director de Operaciones en
Estados Unidos. Se graduó con licenciatura y Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas en Austin
y está certificado en el Estado de Texas, Estados Unidos, como contador público.
León Felipe Lugo Aranda, Director de Finanzas y Administración. Desde Mayo de 2010 el Sr. Lugo ocupa el puesto
de Director Finanzas y Administración. Comenzó a laborar en la empresa desde 1994, iniciando como Analista financiero.
De 1999 a 2006 prestó sus servicios como Gerente de Finanzas y de 2007 a mayo de 2010 como Director Administrativo. Se
tituló como Contador Público de la Universidad Autónoma de Chihuahua y cuenta con dos maestrías una en administración y
otra más en finanzas ambas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.
48
Jesús Alberto Barney Seyffert, Director de Especificaciones Nacionales y Ventas Corporativas. El señor Barney ha
prestado sus servicios como Director de especificaciones Nacionales y Ventas Corporativas desde Enero de 2011 a la fecha.
De 1999 a Enero del 2011 fue Director de Franquicias Subsidiarias de la empresa. De 1987 a 1990 ocupó el cargo de Director
Administrativo de una de las compañías subsidiarias del Grupo y de 1986 a 1987 fue Gerente de Finanzas de otra compañía
subsidiaria del Grupo Interceramic. En 1985 inició su carrera en Interceramic como Jefe de análisis y control financiero. El
señor Barney se graduó de Contador Público en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Campus
Monterrey en 1984.
Humberto Mercado Andujo, Director de Comercialización México. El señor Mercado ha prestado sus servicios
como Director de Comercialización y Mercadotecnia desde Febrero de 2011 a la fecha. De Octubre del 1999 a Enero del
2011 fue Director Comercial para México y Latam. De Enero de 1995 a Septiembre de 1999 fue Gerente de Desarrollo de
Franquicias. De Enero de 1993 a Diciembre de 1994 estuvo en el departamento de finanzas como Jefe de Planeación
Financiera. Comenzó a laborar en la empresa desde Junio de 1990 iniciando como supervisor de finanzas, se graduó de
Contador Público en la Facultad de Contaduría y Administración en la Universidad Autónoma de Chihuahua en 1991 e hizo
una maestría en administración en la misma facultad.
Gabriel Grijalva Patiño, Director de Tecnologías de Información y Cadena de Suministros. El señor Grijalva ha
prestado sus servicios como Director de Tecnologías de Información y Cadena de Suministros desde Mayo de 2010 a la
fecha. De 2003 a mayo del 2010 fue Director de Tecnologías de Información para todas las operaciones de la empresa.
Comenzó a laborar con Interceramic desde 1999, iniciando como Director de Tecnologías de Información para las
operaciones de Mexico, se graduó como Ingeniero en Sistemas Computacionales en el Instituto Tecnológico y de Estudios
Superiores de Monterrey en 1986, y obtuvo una maestría en Administración de Ingeniería (Engineering Management) en
1998 en la Universidad de Michigan.
Tenencia accionaria de Directores y Ejecutivos
La siguiente tabla describe las acciones de los miembros del Consejo y Ejecutivos de la Compañía que poseen más
del 1% de participación accionaria:
Accionista
Víctor Almeida García
Norma Almeida de Champion
Sylvia Almeida García
Diana Almeida García
Patricia Almeida García
Acciones
Serie B
Acciones
Serie D
Porcentaje de
Participación Total
10,541,684
10,541,688
10,541,688
10,541,688
10,541,688
541,284
591,284
591,284
591,284
591,284
6.8%
6.8%
6.8%
6.8%
6.8%
Los siguientes miembros del Consejo y Ejecutivos de la Compañía poseen cada uno menos del 1% del capital de
Interceramic: Humberto Maese Cordero, Luis Guillermo Ferreiro Maíz, Jesús Alberto Barney Seyffert y Jesús Alonso Olivas
Corral.
Programa de opción de compra de acciones para ejecutivos y empleados (ver “Capital Social” en Glosario de Términos y
Definiciones)
Iniciando el día 30 de Abril de 1996 y hasta antes de diciembre de 2004, la Compañía mantenía establecido un Plan
de Opción de Acciones de acuerdo al cual ciertos empleados y ejecutivos de la Compañía podrían recibir opciones de vez en
cuando durante su término para comprar una cantidad de Unidades de Votos Limitados por empleado elegible, según lo
estableciera el Comité Técnico del Fideicomiso.
A finales del ejercicio del 2004, todos lo ejecutivos y empleados de la Compañía decidieron ejercer el derecho de
compra de acciones que les habían sido asignadas mediante el Programa, quedando el Fideicomiso de esta manera sin
recursos que administrar, por lo cual fue cancelado y terminado de manera definitiva. El número total de acciones que fueron
49
ejercidas en conjunto por los Ejecutivos y Empleados fue de 1,154,700 Acciones Serie “B” y 1,154,700 Acciones Serie “D”.
Accionistas mayoritarios
El siguiente cuadro presenta la información relacionada con la tenencia accionaria de nuestros principales
accionistas, presentando a aquellos beneficiarios de una tenencia mayor al 1% o mas ya sea de Acciones de la Serie “B” o
Acciones de la Serie “D”, así como también las que están en el poder de todos los ejecutivos y empleados de la Compañía
como grupo.
Accionista
Familia Almeida (1)
Fideicomiso Banamex 14473-6
Fideicomiso Banamex 13804-3
Fideicomiso Banamex 13799-3
Fideicomiso Banamex 14107-9
Fideicomiso Banamex 11776-3
Fideicomiso Banamex 14497-3
Fideicomiso Banamex 144981
Fideicomiso Banamex 14496-5
Fideicomiso Banamex 16436-2
Kohler Co.
Otros Ejecutivos
Otros Accionistas
Total
(1)
Acciones Serie B
% de la
Numero
clase
52,708,438
5,386,403
9,597,561
9,597,560
9,597,558
9,500,466
1,343,498
1,343,501
1,343,501
3,886,236
7,272,726
2,468,747
15,739,183
129,785,378
40.61%
4.15%
7.39%
7.39%
7.39%
7.32%
1.04%
1.04%
1.04%
2.99%
5.60%
1.90%
12.13%
100.00%
Acciones Serie D
Numero
% de la
clase
2,906,420
4,956,983
542,631
542,631
552,631
2,002,034
97,947
98,100
97,785
3,851,136
1,236,709
15,993,739
32,878,746
8.84%
15.08%
1.65%
1.65%
1.68%
6.09%
0.30%
0.30%
0.30%
11.71%
0.00%
3.76%
48.64%
100.00%
Porcentaje
Total
34.19%
6.36%
6.23%
6.23%
6.24%
7.07%
0.89%
0.89%
0.89%
4.76%
4.47%
2.28%
19.51%
100.00%
Propiedad directa de miembros de la Familia Almeida (en general la “Familia Almeida”).
50
D).- Cláusulas Constitutivas y Estatutos Sociales.
Mediante la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 31 de Marzo de 2006, se modificaron las Cláusulas Constitutivas
y Estatutos de la Sociedad, con el fin de ajustarlos a las nuevas disposiciones establecidas en la Ley del Mercado de Valores
publicada el 30 de Diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación. A partir de esta fecha, los Estatutos de la
Sociedad no han sido modificados.
= CLÁUSULAS DE CONSTITUCIÓN =
PRIMERA.- La denominación de la Sociedad será INTERNACIONAL DE CERÁMICA, cuya denominación irá seguida de
las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A.B. DE C.V.
SEGUNDA.- La Sociedad tendrá por objeto:
1.- La fabricación y compraventa de todo tipo de losetas para toda clase de construcciones; azulejos y en general, toda clase
de productos que se fabriquen con arcilla o sus derivados; 2.- Fabricación, maquinado y mantenimiento de partes para la
industria; 3.- Adquisición por cualquier medio legal de los inmuebles que sean necesarios para la instalación de plantas,
fabricas, depósitos y bodegas; 4.- Adquisición de terrenos y yacimientos que sean necesarios para asegurar el suministro de la
materia prima; 5.- Adquirir por compra o arrendamiento, o dar en arrendamiento toda clase de muebles, maquinaria, equipo y
vehículos propios o de terceros para la fabricación y transporte de los productos mencionados en la presente cláusula; 6.Adquisición por cualquier medio legal de terrenos y casas, así como la construcción de éstas; 7- Constituir hipotecas, emitir
obligaciones de toda clase y obtener todo tipo de financiamiento para el desarrollo de sus objetos sociales; 8.- Celebrar
contratos de distribución, comisión y representación mercantil; 9.- Promover, organizar, financiar y administrar toda clase de
empresas y sociedades mercantiles o civiles con participación en su capital o sin ella; 10.- Adquisición de participaciones,
acciones y cupones de otras sociedades; 11.- Asesoramiento técnico económico a profesionales, constructores, empresas
constructoras y empresas en general; 12.- Prestación de todo tipo de servicios a sus empresas subsidiarias y a terceros,
incluyéndose entre otros de manera enunciativa mas no limitativa, servicios técnicos, administrativos o profesionales; 13.Proporcionar personal propio y capacitado a las empresas subsidiarias que se lo soliciten, para la ejecución de los trabajos
que se le encomienden; 14.- La exploración, prospectación, explotación, extracción, preparación, elaboración, trituración,
molienda, beneficio, refinación, fundición, conversión, industrialización, tratamiento y preparación para el mercado de toda
clase e metales, materiales y minerales metálicos y no metálicos y la conversión, tratamiento, fabricación, industrialización,
producción, uso y preparación para el mercado de toda clase de sustancias y productos químicos; 15.- La obtención y
transferencia por cualquier título legal de concesiones, permisos, autorizaciones, contratos y derechos para la exploración,
explotación y prospectación de fundos mineros, yacimientos minerales, metálicos y no metálicos, así como la operación y
explotación de plantas de beneficio, fundición o cualesquiera otra instalación requerida para un proceso; 16.- La exploración,
prospectación y explotación por cualesquier título legal de fundos, lotes y yacimientos mineros, así como la adquisición o
transferencia por cualquier título legal de derechos relacionados con ellos; 17.- La prestación y contratación de toda clase de
servicios de asesoría, supervisión, administrativos o técnicos relacionados con las actividades mencionadas en los incisos
anteriores y el comercio con minerales o productos químicos o cualesquiera otras actividades relacionadas con las anteriores;
18.- Contratar el personal necesario para realizar los objetos antes mencionados así como la obtención de permisos que se
requieran para la consecución de los fines anteriores; 19.- La importación y exportación de todo tipo de productos,
materiales, equipos, materias primas y herramientas, sin limitar a la importación y exportación de todos tipos de bienes
muebles en general, relacionados con las operaciones de la Sociedad. 20.-En general, realizar y celebrar actos y contratos,
operaciones anexas, conexas, accesorias o accidentales, civiles o mercantiles permitidos por la Ley.
TERCERA.- El domicilio social será la ciudad de Chihuahua, Chihuahua, en donde se celebrarán habitualmente las
asambleas y se reunirá el Consejo de Administración, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. La Sociedad podrá establecer
sucursales o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero pudiendo, asimismo, estipular domicilio
convencional en los contratos que celebre.
CUARTA.- La duración de la Sociedad será de setenta y cinco años contados a partir de la fecha de la presente escritura.
QUINTA.- La Sociedad es y será de nacionalidad mexicana, en consecuencia: "Todo extranjero que en el acto de la
constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese
51
simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su
Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación
Mexicana".
SEXTA.- El Capital Social es variable. El Capital Social Mínimo Fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $8,000,000.00
OCHO MILLONES DE PESOS 00/100 y estará representado por 16,000,000 diez y seis millones de acciones
indistintamente de la Serie “B” o “D”, nominativas sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. El monto
del capital social variable no podrá exceder de diez veces el importe del capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro y
estará representado por acciones que tendrán las características que determine la Asamblea de Accionistas que acuerde su
emisión, que en todo caso serán nominativas y sin expresión de valor nominal. Las sociedades en las cuales esta Sociedad sea
titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, no deberán directa o indirectamente invertir en acciones de esta
Sociedad, ni de alguna otra sociedad de la que exista conocimiento de que esta Sociedad es socio o accionista.
= ESTATUTOS SOCIALES =
ARTICULO PRIMERO.- El capital variable pagado de la Sociedad podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la
Asamblea Ordinaria de Accionistas, debiendo protocolizar el acta correspondiente e inscribir la escritura notarial que
contenga la protocolización de la resolución correspondiente, en el Registro Público de Comercio del domicilio social,
excepto en los casos en que los aumentos o disminuciones de capital se lleven a cabo como consecuencia de las operaciones
de la Sociedad con Acciones Propias en los términos previstos en estos Estatutos y en el Artículo 56 cincuenta y seis de la
Ley del Mercado de Valores o en las disposiciones que en el futuro las sustituyan, ni en los casos de disminución de capital
consecuencia del ejercicio de derecho a retiro de los Accionistas de la Sociedad. En caso de aumento del Capital Social
pagado mediante nuevas aportaciones, los tenedores de acciones tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas
acciones que se emitan, en proporción al número de acciones de que sean propietarios al momento de ejercer su derecho,
salvo en los casos que las Acciones derivadas de dichos aumentos de capital sean objeto de Oferta Pública, en los términos
establecidos en el último párrafo del Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores.
Los Accionistas deberán ejercer su derecho de preferencia dentro del término y bajo las condiciones que fije para tal objeto
la Asamblea Ordinaria de Accionistas que resuelva el aumento de capital correspondiente, en la inteligencia de que el
término no podrá ser menor de quince, ni mayor de treinta días, que serán computados a partir de la fecha de publicación del
aviso correspondiente en el Periódico Oficial del Estado. Transcurrido el plazo en el cual los Accionistas debieran ejercer el
derecho de preferencia que se les otorga en este Artículo, y aún quedarán sin suscribir acciones, el Consejo de
Administración ofrecerá a terceros las acciones restantes para su suscripción y pago, a condición de que, en todo caso las
personas a las que se ofrezcan, estén capacitadas para suscribirlas y adquirirlas, siempre y cuando las acciones de que se
trate, sean ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean más favorables a aquellos en que
fueron ofrecidas a los Accionistas de la Sociedad.
En caso de que dentro de los 30 treinta días siguientes a la fecha de expiración del plazo durante el cual los Accionistas
debieran ejercer el citado derecho de preferencia, no fueran colocadas las acciones, éstas permanecerán depositadas en la
Tesorería de la Sociedad.
No obstante lo dispuesto en el presente Artículo, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la
que se decrete la emisión de acciones no suscritas, dicha Asamblea podrá acordar la renuncia expresa al derecho de
preferencia al que se refiere este Artículo y el Artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, cuando las acciones derivadas de la nueva emisión vayan a ser colocadas en el público, siempre que éstas se
mantengan en custodia en una institución para el depósito de valores y se cumpla con las demás disposiciones previstas en el
Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores.
La renuncia expresa al derecho de preferencia para la emisión de nuevas acciones para su colocación en el público producirá
todos sus efectos, alcanzando a los accionistas que no hayan asistido a la Asamblea, por lo que, de conformidad con lo
dispuesto en el Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores la Sociedad quedará en libertad de colocar las
acciones entre el público, sin hacer la publicación a que se refieren los párrafos anteriores de este Artículo Primero de los
Estatutos y el Artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el entendido que cuando una
minoría que represente cuando menos el veinticinco por ciento del Capital Social, vote en contra de la emisión de acciones no
suscritas, dicha emisión no podrá llevarse a cabo.
52
En la convocatoria en que se cite a Asamblea General Extraordinaria se deberá hacer notar expresamente que se reúne para
emitir acciones no suscritas y su colocación en el público, así como para la renuncia del derecho de preferencia de las
mismas, haciendo mención especial de lo establecido en el párrafo anterior de este Artículo Primero de los Estatutos.
ARTICULO SEGUNDO.- Los aumentos o disminuciones de Capital Social serán inscritos en el libro especial que para tal
efecto llevará la Sociedad.
En los términos de lo dispuesto en el último párrafo del Artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores, los Accionistas de la
parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán el derecho a retiro que se establece en el Artículo 220 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. En los demás casos previstos por las leyes aplicables y estos Estatutos, los Accionistas
tienen derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones, sin embargo, no podrá ejercitarse el derecho de retiro cuando
tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el Capital Social.
El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la Sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos
sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta
el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después.
En caso de que la Sociedad recibiera solicitudes de retiro que tuvieran como consecuencia reducir a menos del mínimo el
Capital Social, la Sociedad estará obligada a satisfacer solamente aquellas solicitudes que no tengan dicha consecuencia,
dando preferencia a las primeras que reciba en tiempo.
En caso de que la Sociedad recibiera simultáneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran como efecto reducir a menos
del mínimo el Capital Social, la Sociedad reembolsará solamente las acciones cuyo reembolso no cause la reducción a
menos del mínimo el Capital Social, por lo que efectuará el reembolso en relación con cada Accionista solicitante, en forma
proporcional al número de acciones cuyo reembolso hubiere sido solicitado en forma simultánea.
El reembolso de las aportaciones a los socios se pagará conforme al valor que resulte más bajo de las dos siguientes: a) 95%
del valor de cotización en Bolsa obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan
efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la Emisora, previos a la fecha en que el
retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podrá ser superior a 6 meses, o bien, b) el valor contable de las
acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en que la separación
deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado en el párrafo anterior
sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se
negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones.
El pago del reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro
deba surtir sus efectos. El reembolso se hará contra la entrega y cancelación de las acciones respectivas.
Los Accionistas que tengan la mayoría de las Acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título de imponer
decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los Miembros del Consejo de
Administración, o de cualquier otra forma detenten el control de la Sociedad, deberán hacer oferta pública de compra de las
Acciones previamente a su cancelación, debiendo afectar en un fideicomiso por un período mínimo de 6 meses, los recursos
necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las Acciones de los Accionistas que no acudieron a ésta, en el evento
de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la Inscripción en el Registro Nacional de
Valores, los mencionados Accionistas, no logren adquirir el 100% del capital social pagado.
La oferta pública a que hace referencia este artículo, deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el
valor de cotización en Bolsa, de conformidad con el párrafo siguiente o el valor contable de la acción de acuerdo al último
reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa de Valores, antes del inicio de la
oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de
información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la Sociedad.
El valor de cotización en bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado
53
durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las Acciones de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante
un período que no podrá ser superior a 6 meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las Acciones
durante el período señalado sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de
que las Acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las Acciones.
En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior, deberá
realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta
pública de todas las series, el promedio que resulte mayor.
El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los 5 días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a
conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los
intereses de los Accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el Artículo 108 ciento ocho, fracción I de la Ley
del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, la que en el evento de que sea contraria,
deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle
conflicto de interés, la opinión del Consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un Experto Independiente
seleccionado por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los
derechos de los Accionistas minoritarios.
Los Accionistas a que se refiere el párrafo noveno del presente Artículo, no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública
mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los Accionistas que representen cuando menos el
95% del Capital Social de la Sociedad de que se trate mediante acuerdo de Asamblea y que el monto a ofrecer por las
acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista conforme a lo establecido en esta fracción sea menor a 300,000
unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la Sociedad deberá
constituir el fideicomiso a que hace referencia el párrafo noveno del presente Artículo y notificar la cancelación y
constitución del fideicomiso a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información “SEDI”.
Lo previsto en el presente Artículo será aplicable, en su caso, a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así
como a los Títulos Vinculados y títulos representativos de 2 o más acciones de una o más series accionarias.
Los Accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión les autorice, considerando la situación
financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que hace referencia el
décimo párrafo del presente Artículo, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión
favorable del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima
justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de Experto Independiente que haga especial énfasis en
que el precio es consistente con el artículo 108 ciento ocho de la Ley del Mercado de Valores.
Con anterioridad a que alguna persona física o moral, o una o más personas actuando en forma concertada a través de una o
varias transacciones pretenda adquirir directa o indirectamente una cantidad superior al 10% diez por ciento de las Acciones
ordinarias de la Sociedad, éstos deberán hacer del conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad la intención
de realizar dicha transacción o transacciones.
No se inscribirán en el Libro de Registro de Acciones Nominativas a que se hace referencia en el Artículo Tercero de estos
Estatutos las acciones cuyo tenedor las haya adquirido sin cumplir con los requisitos exigidos en este Artículo, por lo que
los tenedores de dichas acciones no podrán ser representados en las Asambleas correspondientes.
ARTICULO TERCERO.- Las Acciones se dividirán en dos series:
a) La Serie "B" estará integrada por Acciones ordinarias que representarán cuando menos el 75% Setenta y Cinco por
ciento del total de Acciones de que se integre el Capital Social y que en todo momento representarán, a su vez, el 100%
cien por ciento del total de las Acciones ordinarias. Las Acciones de la Serie "B" serán de libre suscripción.
b) La Serie "D" estará integrada por Acciones preferentes de voto limitado, emitidas al amparo del artículo 113 ciento trece
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que en ningún momento representarán más del 25% veinticinco por ciento
del total de Acciones que integran el Capital Social, y que serán de libre suscripción.
En caso de que la Sociedad se escindiere, en los acuerdos de escisión correspondientes, deberá
proveerse que los
54
Accionistas tenedores de las Acciones de la Serie "D", recibirán Acciones de las sociedades escindidas, que confieran dichos
accionistas, derechos equivalentes a los que tienen en esta Sociedad.
Las Acciones de la Serie "B", así como las Acciones de la Serie "D" podrán ser adquiridas por mexicanos y por personas
físicas o morales y unidades económicas extranjeras al amparo de lo dispuesto por la Ley de Inversión Extranjera.
En caso de que cualquier extranjero, presente o futuro, adquiera Acciones de cualquiera de las Series, por el solo hecho de
su adquisición se obliga formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto a las
Acciones que adquiera o de las que sea titular, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de
los que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos de que sea parte la
Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso
contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubiera adquirido.
La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas en los términos y condiciones del Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del
Mercado de Valores, las cuales corresponderán a la estructura de capital y división de Series de Acciones a que se refieren
estos Estatutos.
Todas las acciones tendrán los mismos derechos y obligaciones dentro de sus respectivas Series.
Cada Acción de cada Serie representará un voto en las Asambleas Generales de Accionistas en las que dicha Serie tenga
derecho a voto, las Acciones serán indivisibles y, por lo mismo, cuando haya varios propietarios de una misma acción,
nombrarán un representante común de entre ellos mismos y si no se pusieran de acuerdo, el nombramiento será hecho por la
autoridad judicial y las Acciones tendrán los requisitos que señalen los Artículos 125 ciento veinticinco y 127 ciento
veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y deberán ser firmados al igual que los certificados provisionales,
por dos miembros del Consejo de Administración y contendrán las disposiciones que determina la Ley de Inversión
Extranjera.
ARTICULO CUARTO.- La propiedad de las Acciones se transmitirá mediante endoso del título o certificado
correspondiente, o por cualquier otro medio de transmisión legal. La adquisición de Acciones por inversionistas extranjeros
quedará sujeta a lo dispuesto por la Ley de Inversión Extranjera. La Sociedad contará con un Libro de Registro de Acciones,
que será llevado por el Instituto para el Depósito de Valores del domicilio social o por alguna Sociedad Nacional de Crédito.
En dicho libro se anotarán los datos exigidos por el Artículo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. La Sociedad considerará como dueño de las Acciones a quien aparezca inscrito como tal en el mencionado
Libro de Registro de Acciones, debiéndose efectuar a petición de los interesados, las anotaciones relativas a las transmisiones
de Acciones que se efectúen. El Libro Registro de Acciones Nominativas permanecerá cerrado durante los períodos
comprendidos desde el octavo día hábil anterior a la celebración de cualquier Asamblea de Accionistas, hasta e incluyendo la
fecha de celebración de tal Asamblea. Durante tales períodos no se hará ninguna inscripción en el Libro. Sin embargo el
Consejo de Administración podrá ordenar que dicho registro se cierre, cuando así lo juzgue conveniente con mayor
anticipación, siempre y cuando así lo especifique la convocatoria y ésta se publique por lo menos 10 diez días antes del cierre
de dicho registro en el entendido de que la Convocatoria deberá publicarse por lo menos quince días antes de la fecha en la
que deba celebrarse la Asamblea de conformidad con el Artículo Séptimo de estos Estatutos Sociales. La Sociedad
considerará como tenedores legítimos a quienes aparezcan inscritos como tales en el propio Libro de Registro de Acciones
Nominativas, considerando lo previsto en el Artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores. A petición de su titular, y a su
costa, los certificados provisionales y títulos definitivos de Acciones podrán ser canjeados por otros de diferentes
denominaciones. En caso de pérdida, robo o destrucción de los certificados provisionales o títulos de Acciones, éstos serán
reemplazados a costa de su titular, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. De
conformidad con lo dispuesto en el artículo 56 cincuenta y seis de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podrá adquirir
las Acciones representativas de su Capital Social, siempre que
I. La adquisición se efectúe en alguna bolsa de valores nacional.
II. La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas
o de subastas autorizadas por la Comisión.
III. La adquisición se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin
necesidad de realizar una reducción de Capital Social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en
acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de Asamblea.
55
En todo caso, deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado
representado por las acciones emitidas y no suscritas.
IV. La asamblea general ordinaria de Accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos
que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única
limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las
utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas.
V. La Sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el
Registro Nacional de Valores.
VI. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán
dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el Articulo Tercero de estos Estatutos y artículo 54 de la Ley del
Mercado de Valores, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen
los valores.
Las acciones propias y los títulos de crédito que representen las acciones que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las
acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que para
tal caso se requiera resolución de asamblea de accionistas o acuerdo del Consejo de Administración. Para efectos de lo
previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las asambleas de accionistas, ni
ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.
Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones
representativas del Capital Social de ésta o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo las adquisiciones que se
realicen a través de sociedades de inversión.
Lo previsto en este artículo será igualmente aplicable a las adquisiciones o enajenaciones que se realicen sobre instrumentos
financieros derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente acciones representativas del Capital Social de la
Sociedad, que sean liquidables en especie, en cuyo caso no será aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en
las fracciones I y II de este Articulo.
Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere este Artículo, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse
a la asamblea de accionistas, las normas de revelación en la información y la forma y términos en que estas operaciones sean
dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores y al público, estarán sujetos a las
disposiciones de carácter general que expida dicha Comisión.
DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTICULO QUINTO.- La Asamblea General de Accionistas, sea Ordinaria o Extraordinaria, constituida con arreglo a las
disposiciones de estos Estatutos, es el órgano supremo de la Sociedad; representa a los tenedores de acciones, aún a los
ausentes, incapacitados o de cualquier manera sujetos a interdicción o tutela y tiene los más amplios poderes para tratar de
resolver todos los negocios sociales, inclusive la facultad de adicionar o de cualquier manera modificar la Escritura Social.
ARTICULO SEXTO.- Las Asambleas Generales Ordinarias se reunirán, por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro
meses siguientes a la clausura del ejercicio social, en la fecha que respectivamente aparezca fijada en la convocatoria. Las
Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo.
ARTICULO SEPTIMO.- Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, deberán hacerse por medio de la
publicación de un aviso en el periódico oficial del Estado y/o en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de
Chihuahua, con una anticipación no menor de quince días naturales respecto de la fecha en que deba celebrarse la reunión. La
convocatoria será firmada por quien la haga y contendrá la Orden del Día o sea la lista de negocios que deban tratarse en la
Asamblea. En los términos de lo dispuesto en el último párrafo del Articulo 290 de la Ley del Mercado de Valores y en los
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Estatutos, las personas que pretendan convocar a una asamblea de accionistas, deberán proporcionar a las instituciones para el
depósito de valores un ejemplar de la convocatoria a más tardar el día hábil anterior al de su publicación. Además, deberán
informarle con una anticipación no menor de cinco días hábiles la fecha de cierre de sus registros de asistencia. Previamente a
la celebración de cualquier asamblea y a fin de actualizar las inscripciones correspondientes, los depositantes estarán
obligados a proporcionar a la persona que convocó a asamblea, los listados de titulares de los valores correspondientes.
Si por medio de convocatorias privadas se lograse la asistencia y representación de la totalidad de las acciones emitidas, no
será necesaria la publicación de la convocatoria.
ARTICULO OCTAVO.- Las convocatorias para las Asambleas Generales deberán hacerse: (i) por el Consejo de
Administración; (ii) cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de miembros del comité que desempeñe las
funciones en materia de auditoría y el Consejo de Administración no haya designado Consejeros provisionales conforme a lo
establecido en el artículo 24 de la Ley del Mercado de Valores, cualquier accionista podrá solicitar al Presidente del Consejo
convocar en el término de tres días naturales, a asamblea general de accionistas para que ésta haga la designación
correspondiente; (iii) De conformidad con lo dispuesto en la Fracción II el Articulo 50 de la Ley del Mercado de valores, los
accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso los de voto limitado o restringido, que en lo individual o en
conjunto tengan el diez por ciento del Capital Social de la Sociedad tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de
Administración o del o los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se
refiere la Ley del Mercado de Valores, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al
efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los Accionistas con Acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen por lo menos el
diez por ciento del Capital Social, podrán solicitar, se convoque a una asamblea general de Accionistas en los términos
señalados en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier Accionista, aún cuando sea el tenedor
de una sola Acción, podrá solicitar la convocatoria para una Asamblea General de Accionistas, en el caso, forma y términos
previstos por el Artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. Si el Consejo de
Administración o el Comisario rehusaren a hacer la convocatoria para la asamblea general solicitada por los Accionistas o el
Accionista, o no lo hicieren dentro del término de quince días contados desde que éste haya recibido la solicitud, se
procederá en la forma prevista por los Artículos 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Los tenedores de Acciones de la Serie "D", con voto limitado, sólo se podrán acoger a lo
dispuesto en el Artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles cuando en los asuntos a
tratar en la Asamblea de que se trate, se encuentren comprendidos aquellos en los que su voto no sea limitado conforme de
estos Estatutos. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a
disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los
puntos establecidos en el orden del día.
ARTICULO NOVENO.- En las Asambleas Generales de Accionistas, cada una de las acciones de la Serie "B", sin
distinción alguna, tendrá derecho a un voto; las votaciones serán económicas a menos que cualquier Accionista pida que sean
nominales o por cédula. Las acciones de la Serie "D" conferirán a sus titulares derecho a votar, a razón de un voto por cada
acción, en los términos del Artículo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, esto es, cuando se
convoque a los accionistas para conocer cualquiera de los asuntos referidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del
Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y tendrán derecho a los privilegios asentados
en el referido Artículo.
En consecuencia, las acciones de la Serie "D" confieren a sus titulares derecho a votar, a razón de un voto por acción,
cuando la Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reúna para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: a) Prórroga de
duración de la Sociedad; b) Disolución anticipada de la Sociedad; d) Cambio de objeto de la Sociedad; e) Cambio de
nacionalidad de la Sociedad; f) Transformación de la Sociedad; y g) Fusión de la Sociedad.
Los tenedores de las acciones de la Serie "D", por resolución que sea adoptada por Asamblea Especial convocada a tal
efecto, tendrán derecho a designar a dos Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes, mediante el voto favorable de
por lo menos el 50% cincuenta por ciento de los tenedores de las acciones de la Serie "D" que se encuentren presentes en la
Asamblea Especial, cuya resolución deberá notificarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en los términos que
acuerde la Asamblea Especial correspondiente. En adición, los tenedores de acciones de la Serie "D" tendrán derecho a
votar en Asamblea Especial, respecto de la cancelación de inscripción de las acciones de la Serie "D" de la Sociedad o de
otros valores que emita respecto de dicho valores, en las Secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores
y en otras bolsas nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotización
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u otros mercados no organizados como bolsas. Los accionistas de la Sociedad, salvo lo dispuesto en el Artículo Trigésimo
Primero de estos Estatutos, tendrán los mismos derechos patrimoniales y pecuniarios. Sin perjuicio de lo anteriormente
expuesto, los Accionistas de la Serie "D" o sus representantes, podrán asistir a as Asambleas Generales en que se traten
asuntos no previstos en los párrafos anteriores aunque no tengan derecho a voto en dichos asuntos.
ARTICULO DECIMO.- Las Asambleas Ordinarias tratarán además de los asuntos incluidos en el Orden del Día, los que
sean de su competencia conforme a la escritura constitutiva,y los relativos a (i) el artículo 181 ciento ochenta y uno de la Ley
General de Sociedades Mercantiles en vigor, (ii) las operaciones de la Sociedad y/o de las personas morales que esta controle,
cuando el monto de estas, en los términos del Articulo 47 cuarenta y siente de la Ley del Mercado de Valores, represente el
veinte por ciento o mas del valor de sus activos consolidados, (iii) la determinación del monto máximo de recursos que podrá
destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que
la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la
Sociedad, incluyendo las retenidas (iv) la designación y o remoción de su cargo de el o los Presidentes de los comités que
ejerzan las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría y (v) los informes que le debe presentar el Consejo de
Administración a que se refiere la Fracción IV del Artículo 28 veintiocho de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo
aquellos que conforme a la citada Ley y a los Estatutos se requieran de personas morales que esta controle, en los términos de
lo dispuesto en el Artículo 2, Fracción III de la Ley del Mercado de Valores. Para efectos del cómputo del quórum de
asistencia y de votos, en las Asambleas Generales Ordinarias sólo se computarán las acciones de la Serie "B" del Capital
Social.
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las Asambleas Generales Extraordinarias, tratarán los asuntos que les encomienda el
Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y aquellos que, conforme a la Ley sean de
su competencia. Para que se tenga legalmente instalada una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, deberá haber
sido convocada con los requisitos a que se refiere el Artículo Séptimo y deberá estar representada en ella cuando menos el
setenta y cinco por ciento de Capital Social suscrito y las resoluciones se tomarán por el voto favorable de las acciones que
representen cuando menos el cincuenta por ciento del Capital Social pagado. Para los efectos del quórum de asistencia y el
cómputo de votos de las Asambleas en cualquiera de sus convocatorias solo se computarán las acciones representativas de la
Serie "B" y la de la Serie "D" de voto limitado, solo para los asuntos en que estas tienen derecho a voto. Para que las
resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que se reúna por virtud de primera o
ulteriores convocatorias en que se vayan a tratar asuntos en los que tengan derecho de voto los tenedores de acciones de la
Serie "D", sean válidamente acordadas, se requerirá, en adición a los requisitos establecidos para la validez de sus
resoluciones, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones representativas del Capital Social. Asimismo, se
requerirá de la aprobación de la Asamblea Especial de Accionistas de la Serie "D" según sea el caso, para que sean válidas
las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias relativas a la cancelación de la inscripción de las acciones de la
Serie "D" según sea el caso, o de los valores que las representen, en las Secciones de Valores y Especial del Registro
Nacional de Valores o en otras bolsas nacionales o mercados extranjeros en las que se encuentren registradas, excepto por el
caso de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas. Las Asambleas Especiales serán las que se
reúnan para tratar asuntos que puedan afectar derechos de una sola Serie de acciones y estarán sujetas a las disposiciones
aplicables a las Asambleas Extraordinarias respecto a las acciones de la Serie respectiva salvo por aquellas que se reúnan
para la elección de los consejeros designados por la Serie "D" los cuales estarán sujetos a las disposiciones aplicables de las
Asambleas Generales Ordinarias. Las Asambleas Especiales de Accionistas de la Serie "D" que se lleven a cabo para la
elección de los miembros del Consejo de Administración deberán celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los
cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Si la Asamblea a que se hubiere convocado no pudiere celebrarse el día señalado para
la reunión por falta de Quórum, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se
resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas; tratándose
de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre, por el voto favorable del número de acciones
que representen por lo menos el cincuenta por ciento del Capital Social pagado.
ARTICULO DECIMO TERCERO.- Para concurrir a las Asambleas los Accionistas deberán depositar sus Acciones en la
Secretaría de la Sociedad o en alguna Institución de Crédito, antes de la hora fijada para la reunión y en general antes de que
se haya abierto la sesión y la Secretaría extenderá al depositante una constancia de recibo que le servirá de credencial. Los
Accionistas que no hubieren podido depositar oportunamente sus Acciones, podrán presentar las originales en la Asamblea
y serán admitidos.
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Las personas que acudan en representación de los Accionistas a las asambleas de la Sociedad, podrán acreditar su
personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la Sociedad, que reúnan los requisitos siguientes:
a). Señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como la respectiva orden del día, no pudiendo incluirse
bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren los artículos 181 ciento ochenta y uno y 182 ciento ochenta y
dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y,
b). Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. La Sociedad mantendrá a
disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los Accionistas de la
Sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.
El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto
en este inciso e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva, no pudiendo desempeñar
estos mandatos ninguno de los miembros del Consejo de Administración, ni el Comisario. Las Acciones o certificados de
Acciones no se devolverán sino después de celebrada la Asamblea y a cambio de la constancia que se hubiere expedido al
Accionista.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- Las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el Presidente del
Consejo de Administración y en su defecto por quien fuere designado por los Accionistas presentes y actuará como
Secretario el del Consejo o quien deba substituirlo. El Presidente nombrará Escrutadores a dos de los Accionistas presentes
y existiendo el quórum requerido, según el caso, declarará abierta la Asamblea, la cual se desarrollará siguiendo el Orden
del Día. Las actas de las Asambleas serán firmadas por quienes actúen como Presidente y Secretario y por el Comisario si
concurriere, formándose un cuaderno apéndice con todos lo documentos justificativos de la legalidad de la Asamblea, cuyo
apéndice se compondrá de las siguientes piezas: a).- Un ejemplar del Periódico en que se hubiere publicado la
convocatoria. b).- Lista de asistencia y cómputo de votos de los Accionistas. c).- Los poderes que se hubieren presentado,
un extracto firmado por el Secretario y Escrutadores y los documentos que acrediten la personalidad de los que asistan en
nombre de otros, si su poder es general. d).- Copia de los informes dictámenes y escrituras que se hubieren presentado en la
Asamblea. Si por cualquier circunstancia no fuere posible levantar el acta de una Asamblea en el libro correspondiente, se
levantará fuera del libro y se protocolizará ante notario. Las actas de las Asambleas Extraordinarias deberán ser
protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de la Propiedad, Sección Comercio.
ARTICULO DECIMO QUINTO.- El Accionista o grupo de Accionistas que represente cuando menos el diez por ciento
de las Acciones con derecho a votar en la Asamblea respectiva, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier
asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señaladas
en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, los Accionistas que representen el quince por
ciento de las Acciones con derecho a voto en las Asambleas correspondientes, podrán ejercitar directamente la acción de
responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 163
ciento sesenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los
Comisarios e integrantes del Comité de Auditoría y Prácticas societarias, ajustándose al precepto legal.
ARTICULO DECIMO SEXTO.- Las resoluciones de las Asambleas tomadas en los términos de estos Estatutos, obligan a
todos los Accionistas como se ha expresado en el Artículo Quinto de estos Estatutos, quedando autorizado el Consejo de
Administración, en virtud de ellas para tomar los acuerdos, dictar las providencias, hacer las gestiones y celebrar los contratos
necesarios para la ejecución de los acuerdos de la Asamblea.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- La Sociedad será administrada, regulada y representada, con amplias facultades, salvo
las que competen a las Asambleas Generales de Accionistas, señaladas en estos Estatutos y conforme a las disposiciones de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores, por un Consejo de Administración que estará
integrado por un máximo de veintiún consejeros, incluyendo los 2 consejeros designados por los Accionistas de la Serie “D”.,
Cuando menos, el veinticinco por ciento de los consejeros deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá
designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán
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tener este mismo carácter. Para el cómputo del porcentaje antes referido, se incluirán, cuando estos cumplan con los
requisitos que para los Consejeros Independientes marca la Ley del Mercado de Valores, los Consejeros nombrados por los
Accionistas de la Serie “D”.
El Accionista o grupo de Accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del Capital Social de la Sociedad,
tendrá derecho a designar, en las Asambleas correspondientes a sus respectivas Series a un Consejero Propietario y, en su
caso a su Suplente y solo podrá revocarse el nombramiento del Consejero o Consejeros Propietarios designados por las
minorías cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás Consejeros Propietarios.
En ningún caso podrán ser consejeros de la Sociedad, las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de
esta o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca en los términos
de la Ley del Mercado de Valores, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.
Asimismo, el Consejo de Administración designará a un secretario que no formará parte de dicho órgano social, quien
quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades impuestas en la Ley del Mercado de Valores.
Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido
designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o
cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas,
cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en los casos de revocación del nombramiento
de los consejeros, observándose las siguientes reglas: (i).- Si sólo se revocaren los nombramientos de algunos de los
consejeros, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y (ii).- Cuando se revoque el
nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, el Consejo de Administración
designará con carácter provisional a los Administradores faltantes.
Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u
otra causa. La asamblea de accionistas de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros sustitutos
en la asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio del derecho de los accionistas titulares de acciones que en lo
individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la Sociedad a designar y revocar en asamblea general
de accionistas a un miembro del Consejo de Administración.
Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los
demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses
inmediatos siguientes a la fecha de revocación,
de conformidad con lo establecido en el Artículo 50 cincuenta, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.
Los Consejeros serán los siguientes: Un Presidente y uno o mas Vicepresidentes con sus respectivos suplentes, y los Vocales
Propietarios y Suplentes que sean necesarios, los cuales serán elegidos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de
la Sociedad.
Cada Consejero Propietario o Suplente caucionará su manejo en la forma que la Asamblea de Accionistas que lo elija,
determine, debiendo subsistir la caución correspondiente durante todo el tiempo que dure su gestión y hasta que la
Asamblea de Accionistas apruebe las cuentas de los ejercicios en que hubiere fungido. Los emolumentos a los miembros del
Consejo de Administración y a los Comisarios, no tendrán el carácter de participación en las utilidades de la empresa ni se
condicionarán a la obtención de estas, quedando reservado a la Asamblea que los designe la forma y tiempo en que deberá
hacerse el pago, aplicándose dicha erogación a los resultados del ejercicio en que los funcionarios hayan prestado sus
servicios.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El Consejo de Administración se reunirá en Sesión cuantas veces se haga necesario y
cuando menos cuatro veces durante cada ejercicio social; funcionará válidamente con la mayoría de sus miembros y sus
resoluciones se tomará a mayoría de votos de los asistentes a la Sesión respectiva; en caso de empate, el Presidente tendrá
voto de calidad. De cada sesión del Consejo se levantará acta que deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario o por
quien sustituya a uno y otro, pudiendo suscribirla todos los asistentes si así lo desearen o lo dispusiere el Presidente.
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El Presidente del Consejo, al menos el veinticinco por ciento de los Consejeros o cualquiera de los miembros del Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias, podrá convocar a una Sesión de Consejo.
El Presidente será sustituido en sus faltas accidentales, temporales o definitivas por el Vicepresidente que se encuentre
presente en la Junta correspondiente, o aquel que elija el Consejo si mas de un Vicepresidente están presentes, y a falta de
éstos, los vocales en su orden, o por quien la Asamblea designe. Los Vocales Suplentes en caso de haberlos, sustituirán a sus
respectivos Propietarios, en los casos en que la concurrencia de éstos sea necesaria para formar el quórum del Consejo.
DECIMO NOVENO.- Cada uno de los miembros del Consejo de Administración garantizará su manejo con fianza o
acciones por la cantidad de $1.00 UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL, pudiendo asimismo, entregar esta cantidad en
efectivo, la que será depositada en la caja de la Sociedad.
ARTICULO VIGESIMO.- El Consejo de Administración es el órgano de la representación genuina de la Sociedad y esta
investido de las siguientes facultades:
I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle.
Para los efectos de estos Estatutos, se entenderá por personas morales que controla la Sociedad, a, las personas morales en las
que la Sociedad, a través de sus representantes pueda llevar a cabo cualquiera de los actos a que se refiere el párrafo III del
Artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores.
II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que
tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los
Directivos Relevantes.
III. Establecer el o los comités en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de
Valores, debiendo integrarse exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados
por el propio Consejo
IV. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:
a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas
morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.
b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas
morales que ésta controle. Para efectos de interpretación en estos Estatutos, se entenderá por personas relacionadas con la
Sociedad, aquellas personas respecto a la Sociedad a que se refiere la Fracción XIX del artículo 2 de la Ley del Mercado de
Valores.
No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se
apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo:
1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que ésta controle.
2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una
influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:
i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio.
ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.
3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier
cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.
c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como
una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un
ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al
cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
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(i). La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la
Sociedad.
(ii). El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los
activos consolidados de la Sociedad.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las
políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la Sociedad y su retribución integral, así como
las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.
e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.
f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de
negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que
tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de
esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la Sociedad encargado de las funciones en materia de auditoría o
prácticas societarias a que hace referencia esta Ley.
g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta
controle.
h) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la
Comisión mediante disposiciones de carácter general.
i) Los estados financieros de la Sociedad.
j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios
adicionales o complementarios a los de auditoría externa.
Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comité
correspondiente, el citado comité deberá instruir al director general revelar tal circunstancia al público inversionista, a través
de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la Sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los
términos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.
V. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:
a) Los informes a que se refiere el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
b) El informe que el director general elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de
Valores, acompañado del dictamen del auditor externo.
c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del director general a que se refiere el inciso
anterior.
d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan
las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del
Mercado de Valores.
VI. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle,
identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione
los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro,
archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en
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materia de auditoría.
VII. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y
directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
VIII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e
implementar las medidas correctivas correspondientes.
IX. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus facultades de actos de
dominio.
X. Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin
perjuicio de la obligación del director general a que hace referencia el artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de
Valores..
XI. Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes
con dicha Ley.
El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas, lo
cual podrá llevar a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoría a que se refieren estos Estatutos y la Ley del
Mercado de Valores.
XII).- En el orden administrativo, de las que sean necesarias para llevar a cabo todas las operaciones, actos y contratos
permitidos por la Ley, incluyendo contratar préstamos bancarios y Comerciales, otorgar avales y fianzas a favor de terceros
y suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo 9o. noveno de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito.
XIII).- En lo que mira a ejercitar actos de dominio de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, en sus derechos reales
y personales, también se le apodera ampliamente, comprendiendo facultades para gravar, hipotecar, entregar en fideicomiso
y realizar cualquier acto jurídico sobre dichos bienes a título de dueño, con las limitaciones que conforme a la Ley del
Mercado de Valores y a estos Estatutos requieran de aprobación por la Asamblea de Accionistas.
XIV).- En lo que toca a la representación Jurídica ante toda clase de autoridades y en toda clase de negocios, se apodera al
Consejo para que ejercite todas las facultades generales inherentes al mandato para pleitos y cobranzas y las especiales
aunque requieran cláusula especial conforme a la Ley, inclusive las facultades para presentar denuncias y querellas,
demandas de amparo y para desistirse de ellas; comprometer en árbitros, absolver posiciones y repreguntar; celebrar
convenios y transacciones y cualquier otra facultad que quede comprendida bajo este concepto de representación para
pleitos y cobranzas. Este inciso y los anteriores, se rigen por el Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil Federal, supletorio en material mercantil, idéntico al 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Código
Civil del Estado de Chihuahua, cuyo texto es el siguiente: “En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastará que se
asiente que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley,
para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En el mandato general para administrar bienes, bastará expresar que
se confiere con ese carácter para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas. En el mandato general
para ejercer actos de dominio, bastará expresar que se den con ese carácter para que el mandatario ejerza todas las facultades
de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer todas las acciones que se requieran para defenderlos. Tratándose
de actos gratuitos es necesaria autorización expresa del mandante. Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los mandatarios, se consignarán las limitaciones o los mandatos serán especiales. Los
Notarios insertarán este artículo en los instrumentos de los mandatos que se otorguen.”
XV).- Nombrar Apoderados Generales y Especiales, al Director General, Directores, Gerentes y Sub-Gerentes,
confiriéndoles la suma de facultades que estime necesarios o convenientes para el manejo y más eficaz desempeño de sus
mandatos, incluso facultándolos para que a su vez otorguen y revoquen mandatos; por tanto, podrá sustituir total o
parcialmente las facultades y poderes que aquí se le otorgan, conservando íntegramente sus facultades y revocar total o
parcialmente los poderes que otorgue, tanto los que otorgue directamente, como los que hubiere otorgado cualquier
mandatario;
XVI).- Actuar en el desahogo de sus atribuciones por medio de Delegado o Delegados nombrados de entre sus miembros y,
en su defecto por medio de su Presidente y
XVII).- Determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de esta
Sociedad, en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades en las que esta Sociedad sea
63
titular de la mayoría de las acciones.
XVIII.- Resolver los términos y condiciones de las Fianzas que contrate la Sociedad para cubrir la responsabilidad de los
Consejeros, miembros del, o los Comités, del Director General y de los directivos relevantes, conforme a los términos y
limitantes previstos por la Ley del Mercado de Valores.
Además de lo anterior, el Consejo de Administración tendrá facultad para:
A.- Resolver acerca de la adquisición de acciones de la Sociedad conforme a los lineamientos que se determine en el
Asamblea de Accionistas correspondiente, en los Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores.
B.- Resolver acerca de la posterior recolocación entre el público inversionista de dichas acciones de la Sociedad.
C.- Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus
Socios, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan
vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o
concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al
treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del
activo de la Sociedad.
Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los
asuntos a que se refiere la fracción anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y en aquellos previstos en la Ley del Mercado de Valores.
El Presidente del Consejo de Administración; presidirá asistido del Secretario, las Asambleas y las sesiones del Consejo;
firmará junto con el secretario las actas de las sesiones del Consejo y de las Asambleas Generales, así como cualquier
certificación o constancia de la documentación de la Sociedad.
Lo anterior con sujeción a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, Circulares emitidas por la Comisión Nacional de
Valores y demás disposiciones legales, o aquellas que las sustituyan.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- El Secretario del Consejo lo será también de la Sociedad; tendrá a su cargo los
libros de actas del Consejo y de las Asambleas y toda la documentación relativa a la escritura social y a sus reformas y
adiciones; se encargará de levantar el acta de las sesiones del Consejo, de las Asambleas Generales Ordinarias y
Extraordinarias y la lista de asistencia arreglando todo lo relativo a la celebración de las Asambleas Generales.
DIRECCION DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Se confía la dirección inmediata y directa de los negocios sociales, a un Director
General, quien tendrá las facultades y responsabilidades que le confieran estos Estatutos, el Consejo de Administración y la
Ley del Mercado de Valores. El Director General será nombrado por el Consejo de Administración o por su Presidente y
podrá laborar dentro de la Sociedad o como ejecutivo de una persona controlada por esta y durará en funciones por tiempo
indefinido. El Director General, a su ves, podrá nombrar y remover a uno o varios Directores, Gerentes y Sub-Gerentes,
quienes podrán laborar en la Sociedad o en la persona moral que esta controle con las facultades que considere conveniente
otorgarles
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y
de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General conforme a lo establecido en este
artículo, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.
El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la
Sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes
requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse al alcance y a las limitantes que le otorgue el
Consejo de Administración.
El director general, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá:
64
I. Someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio de la Sociedad y personas morales que
ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen.
II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las
instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo.
III. Proponer al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y
auditoría interna de la Sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto
apruebe el Consejo de Administración de la referida Sociedad.
IV. Suscribir la información relevante de la Sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el
área de su competencia.
V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del
Mercado de Valores.
VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones
propias de la Sociedad.
VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del Consejo de
Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes.
VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios.
IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los
accionistas.
X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la Sociedad.
XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto.
XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y personas
morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos
mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.
XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que la Ley del Mercado de Valores se refiere, en contra de personas
relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Sociedad o las personas morales que ésta
controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del Consejo de Administración de la
Sociedad y previa opinión del comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante.
XIV. Las demás que la Ley del Mercado de Valores, los Estatutos y el Consejo de Administración establezcan, acordes con
las funciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Los Directores y Gerentes garantizarán su manejo con fianza o acciones por valor
de $1.00 UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL, pudiendo asimismo entregar esta cantidad en efectivo, la que será
depositada en la caja de la Sociedad y a quienes les será devuelta cuando hayan terminado y les haya sido aprobada su
gestión.
EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PÉRDIDAS O UTILIDADES.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Los ejercicios sociales durarán doce meses, que se computarán conforme a las
fechas que establezca la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
65
ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Al terminar cada ejercicio social, se formulará un balance general de los negocios
sociales, que deber ser sometido a la revisión de los Comisarios y después a la aprobación de la Asamblea General de
Accionistas.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Al finalizar cada ejercicio social, se cerrarán las cuentas y se levantarán los
inventarios del activo que corresponda, practicándose el balance general a que alude el Artículo anterior, pudiendo los
Accionistas examinarlo durante los diez días anteriores a la fecha de la celebración de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas que deba aprobarlo con la documentación correspondiente a cuyo efecto deber obrar en la Secretaría del Consejo
de Administración, al alcance de cuantos socios quieran hacer uso de esta facultad.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- Las utilidades netas anuales, una vez deducidas las cantidades necesarias para
amortización, depreciación y castigos, serán aplicadas en la siguiente forma:
a).- Se separará un cinco por ciento para formar la reserva legal, hasta que ascienda al veinte por ciento del Capital Social.
b).- Se separará el monto de la utilidad neta que resuelva el Consejo de Administración aplicable a la "Reserva para
Adquisición de Acciones Propias".
c).- El resto quedará a disposición de la Asamblea General. Cuando la Asamblea decrete dividendos de conformidad con las
disposiciones que para pago de dividendos se establecen en el Artículo Trigésimo Primero de estos Estatutos y éstos no sean
cobrados por los Accionistas dentro de los cinco años siguientes a la publicación del aviso respectivo, prescribirán en
beneficio de la Sociedad.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Cuando por resolución de la Asamblea, la Sociedad decrete dividendos estos
deberán decretarse conforme a las siguientes reglas:
Los tenedores de acciones de la Serie "D" tendrán derecho al pago de dividendos a que se refieren los Artículos 16 Fracción
I, 112 ciento doce y 117 ciento diecisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en los mismos términos que los
demás accionistas de la Sociedad, una vez descontado el dividendo mínimo que les haya sido cubierto en los términos del
segundo párrafo del Artículo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, conforme al siguiente
mecanismo:
a) No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se decrete el pago a las acciones de la Serie "D" de
un dividendo (el "Dividendo Mínimo Preferente") de $0.025 por acción, equivalente al 5% cinco por ciento del valor teórico
de las acciones de la Serie "D" (que asciende a la cantidad de $0.50). Cuando en algún ejercicio no se decrete el Dividendo
Mínimo Preferente o se cubra en suma inferior a la cantidad citada, éste o la porción no pagada se acumularán y deberán
cubrirse con la prelación indicada en los ejercicios siguientes.
b) Una vez decretado el pago a que se refiere el inciso a) anterior, la Asamblea General Ordinaria podrá decretar el pago de
dividendos adicionales, en cuyo caso los titulares de acciones ordinarias podrán recibir hasta el mismo monto que recibieron
los accionistas de las acciones preferentes, a efecto de que una vez hecho el pago, todos los accionistas hayan recibido la
misma cantidad de dividendos.
c) Decretado el pago de los dividendos a que se refieren los incisos anteriores, la Asamblea General Ordinaria podrá decretar
dividendos adicionales, en cuyo caso el mismo monto deberá corresponder a cada acción.
ARTICULO TRIGESIMO.- Si hubiere pérdidas, no se podrá exigir a los Accionistas, en ningún tiempo, cantidad alguna
por este concepto, teniendo en cuenta lo que previene el Artículo 87 ochenta y siete de la Ley General de Sociedades
Mercantiles en vigor.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la
Sociedad y de las personas morales que esta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación
financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, estará a cargo del Consejo de Administración a través del o los comités
que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto
66
de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias,
según lo señalado en estos Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores.
La Sociedad no estará sujetas a lo previsto en el artículo 91, fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni le
serán aplicables los artículos 164 a 171, 172, último párrafo, 173 y 176 de la citada Ley.
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administración, en el desempeño de sus actividades de vigilancia,
se auxiliará de uno o más comités encargados del desarrollo de las actividades siguientes:
I. En materia de prácticas societarias:
a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores.
b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de
sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.
c) Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que
estimen pertinentes.
d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos
d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.
e) Las demás que la Ley establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes con las funciones que la
Ley del Mercado de Valores le asigna.
II. En materia de auditoría:
a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores.
b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el
dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la
presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos
una vez al año.
c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en
ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.
d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la
Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.
e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a
consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre
otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:
1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando
en consideración las circunstancias particulares de la misma.
2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el director
general.
3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el director general refleja en
forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.
f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos
d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.
67
g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la Ley del Mercado de Valores, se
lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.
h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de
sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.
i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes
relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus
funciones.
j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de
operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas
morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.
k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier
tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten
procedentes en relación con tales observaciones.
l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información
relacionada con el control interno y auditoría interna de la Sociedad o personas morales que ésta controle.
m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus
funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.
n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que
estimen pertinentes.
o) Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de
Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo.
p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la
Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar
metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.
q) Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes
con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- La Sociedad se disolverá anticipadamente en los casos a que se refieren los
incisos segundo, cuarto y quinto del Artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles o, si
así lo acuerda la Asamblea, por el voto de los Accionistas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento del
capital pagado. Si la Asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, la disolución podrá ser aprobada por mayoría de
votos de los Accionistas que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del Capital Social pagado.
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- Al acordarse la disolución de la Sociedad, la Asamblea General de Accionistas, por
mayoría de votos hará el nombramiento de uno a tres liquidadores y si no lo hiciere, éstos serán nombrados por un juez de lo
civil del domicilio de la Sociedad, al ser requeridos al efecto, por cualesquiera de los socios, en la forma legal.
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- Los liquidadores practicarán la liquidación de la Sociedad, con arreglo a las
instrucciones de la Asamblea y, en su defecto, a las siguientes bases: I. Conclusión de los negocios si fuere posible de la
manera que juzgar más conveniente.- II. Formación del balance, cobro de los créditos y pago de las deudas.- III.- La
enajenación de los bienes si fuere necesario, para cubrir el pasivo y para distribuir el excedente entre los Accionistas,
proporcionalmente al número e sus acciones, a menos que éstos en la Asamblea, acordaren otro medio de división de los
bienes.- IV. Reparto del activo líquido entre los Accionistas, en proporción al número de acciones que posean.
68
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- El o los liquidadores practicarán la liquidación con arreglo a las bases que, en su
caso, hubiere determinado la Asamblea y, en su defecto, con arreglo a las siguientes disposiciones y a las del capítulo
respectivo de la Ley General de Sociedades Mercantiles: a) Concluirán los negocios de la manera que juzguen más
conveniente; b) Cubrirán los créditos y pagarán las deudas enajenando los bienes de la Sociedad que fuere necesario vender
para tal efecto; c) Formularán el Balance Final de Liquidación; y d) Una vez aprobado el Balance Final de Liquidación,
distribuirán el activo líquido repartible, como a continuación se indica: i) Se pagará a los accionistas tenedores de las
acciones de la Serie "D" el Dividendo Mínimo Preferente, acumulativo, equivalente al cinco por ciento sobre el valor teórico
de las acciones que les correspondiere y que no hubiere sido cubierto, según se indicó, antes de distribuir el remanente
distribuible. ii) A continuación y una vez pagado el dividendo a que se refiere el párrafo i) se deberá pagar a los tenedores de
las acciones de la Serie "D", el reembolso por acción equivalente a su valor teórico de $0.50 por acción. iii) Una vez pagados
los conceptos referidos en los puntos i) y ii) anteriores, se hará un pago por acción a cada uno de los tenedores de las acciones
de la Serie "B", equivalente al que hubieren recibido cada uno de los tenedores de las acciones de la Serie "D", conforme a
dichos dos párrafos anteriores. iv) El remanente se distribuirá por igual entre todos los accionistas y en proporción al número
de las acciones y a su importe exhibido, de que cada uno de ellos fuere tenedor. En caso de discrepancia entre los
liquidadores, el Comisario deber convocar a la Asamblea de Accionistas para que esta resuelva las cuestiones sobre las que
existiesen divergencias.
ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO.- Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias se reunirán en los mismos
términos que para la vida normal de la Sociedad. Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, durante la
liquidación, serán hechas por los liquidadores o por los Comisarios, en los mismos términos en que durante la vida normal de
la Sociedad, puedan ser hechas por el Consejo o por los Comisarios.
ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- En todo lo que no estuviere previsto en estos Estatutos, se estará a lo dispuesto
por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor.
69
E).- Otras prácticas de Gobierno Corporativo.
La compañía se apega a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo
Coordinador Empresarial. Los principios de este Código van encaminados a establecer las mejores prácticas corporativas
que contribuyan a mejorar la integración y el funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos intermedios de
apoyo en la compañía. En la compañía, aunque en años anteriores se han tenido consejeros suplentes, actualmente el
Consejo de Administración esta conformado únicamente por Consejeros Propietarios. Las sesiones de Consejo deberán ser
al menos 4 durante el año, siendo 12 las celebradas durante el ejercicio 2012. Los consejeros tienen acceso a la información
de la emisora, en cualquier momento que lo requieran, para la toma de decisiones.
70
5).- MERCADO ACCIONARIO.
A).- Estructura Accionaria.
Ver “Acciones Representativas del Capital Social” en el Capítulo 2.
B).- Comportamiento de la acción en el mercado de valores.
La siguiente tabla muestra los precios de venta máximos y mínimos en pesos nominales y el volumen de intercambio
promedio diario en las Acciones de la Serie “B” y las Acciones de la Serie “D” en la BMV, en los periodos que se indican:
Pesos nominales por Acción Serie “B ”(1)
Período
2008
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2009
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2010
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2011
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2012
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2013
Enero
Febrero
Marzo
Volumen diario promedio de
acciones operadas (2)
Máximo
Mínimo
29.00
33.50
24.00
19.50
29.00
25.00
22.00
15.00
794
16,302
4,313
202
15.00
12.00
11.60
12.60
8.00
9.18
11.20
11.60
3,730
116,043
5,095
7,902
13.10
13.50
14.15
20.30
12.60
13.00
13.50
14.15
17,960
10,092
4,525
13,417
21.00
19.75
N/A
19.40
21.00
18.30
N/A
18.30
6
1,524
N/A
48
19.40
20.36
20.40
25.80
19.40
19.40
20.36
20.40
8,391
16,143
111
1,163
25.82
25.82
26.35
25.82
25.82
26.35
10
307
3
(1) Fuente: BMV; la
compañía
(2) Número de acciones
71
Pesos nominales por Acción Serie “D”(1)
Período
2008
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2009
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2010
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2011
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2012
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2013
Enero
Marzo
Volumen diario promedio de
acciones operadas (2)
Máximo
Mínimo
29.00
33.50
24.00
19.50
29.00
25.00
22.00
17.80
794
16,016
4,019
25
15.00
11.50
10.50
11.70
8.00
8.00
10.00
10.50
2,857
66,857
5,506
5,162
12.10
12.20
13.70
18.70
11.30
11.79
12.00
13.70
5,881
6,256
5,435
23,651
20.50
18.30
18.30
18.70
18.30
18.30
208
2,381
2
19.40
19.40
20.00
25.80
19.40
18.50
20.00
20.00
675
24,684
413
707
25.82
26.35
25.82
26.35
6
10
(1) Fuente: BMV; la
compañía
(2) Número de acciones
C).- Formador de Mercado.
La compañía a la fecha de envío del presente reporte anual, no cuenta con los servicios del formador de mercado.
72
ANEXO 1
“Estados Financieros Dictaminados”
INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011
Con informe de los auditores
independientes
INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011
Contenido:
Informe de los auditores independientes ..................................................................................................... 1
Estados financieros consolidados:
Estados de situación financiera ................................................................................................................ 3
Estados de resultados ............................................................................................................................... 4
Estados de resultados integrales ............................................................................................................... 5
Estados de variaciones en el capital contable .......................................................................................... 6
Estados de flujos de efectivo ..................................................................................................................... 7
Notas de los estados financieros ................................................................................................................ 8
INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Estados de situación financiera consolidados
(Miles de pesos)
Al 31 de diciembre de
2012
2011
Nota
Activos
Activos corrientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar
Impuesto sobre la renta por recuperar
Inventarios, neto
Otros activos porción corriente
Total activo corriente
Activos no corrientes:
Propiedades, planta y equipo
Inversiones en acciones de asociadas
Activos intangibles
Otros activos porción no corriente
Total activo
Pasivos y capital
Pasivos corrientes:
Deuda financiera
Proveedores y otras cuentas por pagar
Impuestos y contribuciones por pagar
Beneficios al personal
Impuesto sobre la renta
Total pasivo corriente
Pasivos no corrientes:
Deuda financiera
Beneficios al personal
Impuesto sobre la renta diferido
Total pasivo
Capital contable
Capital social
Prima en emisión de acciones
Reserva para recompra de acciones
Utilidades (pérdidas) acumuladas
Otras partidas de (pérdida) utilidad integral
Participación atribuible a los accionistas de
la entidad controladora
Participación no controladora
Total capital contable
Total pasivo y capital contable
6
7
$
139,770
452,936
19,009
2,134,542
67,562
2,813,819
8
9
10
11
12
9
2,402,509
25,570
40,171
63,255
5,345,324
$
14
13
$
188,427
579,580
64,417
99,394
18,117
949,935
15
14
15
16
$
244,019
449,244
106,317
1,854,298
33,898
2,687,776
2,272,353
5,939
52,534
52,848
5,071,450
$
$
132,415
345,645
49,182
86,900
12,013
626,155
1,418,025
140,649
351,899
2,860,508
1,726,451
116,773
353,102
2,822,481
531,479
1,346,960
180,600
172,395
3,160)
531,479
1,346,960
180,600
98,782)
26,044
17
(
$
2,228,274
256,542
2,484,816
5,345,324
(
$
1,986,301
262,668
2,248,969
5,071,450
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
3
INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Estados de resultados consolidados
(Miles de pesos)
Por los años terminados el
31 de diciembre de
2012
2011
Nota
Ingresos de operación
21
Costo de ventas
22
$
6,365,008
(
Utilidad bruta
Gastos de operación:
Gastos generales y de administración
Otros gastos, neto
23
25
(
(
(
(
26
26
(
11
(
1,674,237)
9,575)
1,683,812)
(
(
(
(
1,569,976)
42,283)
1,612,259)
390,212
10,710
92,257)
109,696
11,482)
16,667
(
(
(
(
575,930
16
3,723,809)
2,002,471
559,263
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Impuestos a la utilidad
4,121,933)
5,726,280
2,243,075
Utilidad de operación
Intereses devengados a favor
Intereses devengados a cargo
Utilidad (pérdida) cambiaria, neta
Participación en los resultados de compañía asociada
$
17,688
89,103)
184,497)
20,754)
276,666)
113,546
232,325)
(
54,241)
Utilidad neta del periodo
$
343,605
$
59,305
Utilidad neta del periodo atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
$
$
$
287,991
55,614
343,605
$
3,379
55,926
59,305
$
1.77
$
0.02
Utilidad básica y diluida por acción (en pesos)
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
4
INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Estados de resultados integrales consolidados
(Miles de pesos)
Por los años terminados el
31 de diciembre de
2012
2011
Nota
Utilidad neta consolidada
$
343,605
$
59,305
Otros resultados integrales del ejercicio:
Efecto de conversión de entidades extranjeras
Impuesto sobre la renta diferido
Pérdidas actuariales por obligaciones laborales
Impuesto sobre la renta diferido
Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación
Efecto por valor razonable de derivados
Impuesto sobre la renta diferido
17
17
(
17
17
41,720)
12,516
(
(
29,204)
(
(
(
16,814)
5,044
5,044)
(
5,534)
1,660
1,660)
(
16,814)
(
5,534)
(
3,850
1,155)
17
17
50,861
-
Otros resultados netos integrales del ejercicio
72,658
21,797)
(
2,695
46,018)
48,022
Utilidad integral
$
297,587
$
107,327
Utilidad integral del periodo atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participación no controladora
$
241,973
55,614
297,587
$
51,131
56,196
107,327
$
$
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
5
INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados de variaciones en el capital contable consolidados
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
(Miles de pesos)
Utilidades acumuladas
Capital
social
Saldos al 31 de diciembre
de 2010
Reserva
Prima en
para
emisión de recompra
acciones de acciones
$ 531,479 $ 1,346,960 $
180,600 $
Reserva
legal
Pérdidas
no
distribuidas
Utilidad
neta
del año
72,751 $ ( 183,932) $
Utilidad neta
Efecto por valor razonable de
derivados neto de impuestos
Pérdidas actuariales por
obligaciones laborales
Efecto de conversión de
entidades extranjeras
Otras
partidas de
utilidad
Total de
(pérdidas) (pérdida)
integral
utilidades
acumuladas (Nota17)
14,554 $ (
3,379
Participación
atribuible a
los
propietarios Participación
no
de la
controladora controladora
96,627) $ ( 27,242) $ 1,935,170 $
3,379
2,425
(
Utilidad integral del periodo
(
5,534)
(
5,534)
3,379
(
5,534)
(
2,155)
Total del
capital
contable
288,022
$ 2,223,192
3,379
55,926
59,305
2,425
270
2,695
5,534)
-
(
5,534)
50,861
50,861
-
50,861
53,286
51,131
56,196
107,327
-
-
-
Movimientos de los accionistas:
Traspaso del resultado del año
Reembolso de capital a la
participación no controladora
Dividendos (Nota 19)
Saldos al 31 de diciembre
de 2011
14,554
531,479
1,346,960
180,600
72,751
( 14,554)
( 174,912)
Utilidad neta
Pérdidas actuariales por
obligaciones laborales
Efecto de conversión de
entidades extranjeras
(
16,814)
Utilidad integral del periodo
(
16,814)
3,379
287,991
-
(
98,782)
26,044
287,991
( 16,814)
287,991
271,177
(
(
29,204)
(
29,204)
(
-
(
31,500)
(
31,500)
-
(
50,050)
(
50,050)
1,986,301
262,668
2,248,969
287,991
55,614
343,605
16,814)
29,204)
241,973
-
(
-
(
55,614
16,814)
29,204)
297,587
Movimientos de los accionistas:
Traspaso del resultado del año
Dividendos (Nota 19)
Saldos al 31 de diciembre
de 2012
3,379
(
3,379)
-
-
$ 531,479 $ 1,346,960 $
180,600 $
72,751 $ ( 188,347) $ 287,991 $
172,395 $ (
3,160) $ 2,228,274 $
(
61,740)
256,542
(
61,740)
$ 2,484,816
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
6
INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Estados de flujos de efectivo consolidados
(Miles de pesos)
Por los años terminados el
31 de diciembre de
2012
2011
Nota
Actividades de operación
Utilidad antes de impuestos
Partidas en resultados que no requirieron de efectivo:
Depreciación
Amortización de intangibles
Amortización de salas de exhibición
Deterioro en activos de larga duración
Cargo a resultados por pensiones y prima de antigüedad
Participación en los resultados de compañía asociada
Pérdida (utilidad) en venta de planta y equipo
Intereses a cargo
(Utilidad) pérdida cambiaria, neta
Ajustes al capital de trabajo:
Cuentas por cobrar
Pagos anticipados
Partes relacionadas
Otros activos
Inventarios
Pago de beneficios a empleados
Cuentas por pagar y pasivos acumulados
Impuesto a la utilidad pagados
Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación
Actividades de inversión
Adquisición de propiedades, planta y equipo
Ingresos por venta de activo fijo
Adquisición de intangibles
Incremento de inversiones en asociadas
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión
Actividades de financiamiento
Préstamos obtenidos
Pago de préstamos
Intereses pagados
Reembolso de capital a la participación no controladora
Pago de dividendos
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de
financiamiento
Decremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo
Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipos de cambio
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo
$
575,930
10
12
12
15
11
25
(
(
(
380,172)
22,819
22,957)
31,113)
411,423)
(
(
139,500)
44,751)
61,740)
1,883,250
( 2,053,217)
(
63,739)
(
31,500)
(
50,050)
(
(
245,991)
146,602)
(
(
315,256)
81,405)
244,019
42,353
139,770
(
335,443
10,019)
244,019
(
(
(
(
14
(
(
6
$
(
272,309
13,451
2,647
45,483
13,981
20,754
387)
54,188
229,809
(
(
(
19
266,146
12,899
2,628
22,140
15,189
11,482
676
51,836
120,000)
113,546
42,067)
34,733)
3,300
15,171)
319,085)
8,127)
194,392
106,623)
510,812
(
(
(
12
11
$
(
(
(
(
(
(
$
55,639)
19,978)
3,037
8,081
177,965)
1,490)
3,685
112,248)
413,264
141,365)
3,304
14,659)
26,693)
179,413)
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
7
INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V.
Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
al 31 de diciembre de 2012 y 2011
(Miles de pesos y miles de dólares, excepto donde se indique otra denominación)
1.
Actividad de la empresa
Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V., (Interceramic) es una entidad mexicana organizada de acuerdo con la Ley
General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores como sociedad anónima bursátil y está listada en la
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Las oficinas corporativas están localizadas en Ave. Pacheco No. 7200,
Colonia Madera 65, en Chihuahua, Chih.
Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. (Interceramic) y sus subsidiarias se dedican a la producción y comercialización
de loseta cerámica para pisos y recubrimientos, comercialización de muebles para baño y a la extracción de materia
prima para la fabricación de loseta de cerámica. Dentro de sus actividades se encuentran también la producción y
comercialización de productos para la instalación de pisos y recubrimientos y la distribución de granito, mármol y otros
productos de piedra natural para usos decorativos.
En México, la Compañía produce y vende sus productos principalmente en el mercado nacional y los distribuye
exclusivamente a través de franquiciatarios, mientras que en los Estados Unidos de Norteamérica los distribuye por
medio de su red de tiendas propias llamadas “Interceramic Tile and Stone Galleries” (“ITS”), y mantiene una red
Americana y Canadiense de 49 distribuidores independientes con un combinado de 172 localidades.
La emisión de los estados financieros y sus notas fue autorizada por el Director General, el Director General Adjunto y el
Director de Finanzas y Administración el 26 de marzo de 2013, en el ámbito de sus respectivas funciones para su
emisión y aprobación por parte del Consejo de Administración.
En los siguientes párrafos a Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. y a sus subsidiarias se les identifica como “la
Compañía”.
2.
Bases de presentación
Los estados financieros consolidados de Interceramic y todas sus subsidiarias fueron elaborados de conformidad con las
Normas internacionales de Información Financiera (en adelante “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el
International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”).
3.
Consolidación
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. y sus
subsidiarias, preparados por el mismo periodo de información que el de la entidad controladora, aplicando políticas
contables uniformes.
8
3.
Consolidación (concluye)
Subsidiarias
Son aquéllas entidades sobre las cuales la Compañía ejerce control efectivo para poder gobernar las políticas operativas
y financieras y obtener beneficios a partir de sus actividades, desde la fecha en que efectivamente obtuvo el control hasta
la fecha en que efectivamente deja de tenerlo. Los estados financieros de las subsidiarias se han preparado por el
mismo periodo y con las mismas políticas contables. Todos los saldos y operaciones intercompañía, las utilidades y
pérdidas no realizadas resultantes de operaciones intra-grupo, así como los dividendos, se han eliminado en su totalidad
en los estados financieros consolidados. Cuando la tenencia accionaria en una subsidiaria es menor al 100% y, por lo
tanto, existe participación no controladora en los activos netos de las subsidiarias consolidadas, se identifica en un rubro
por separado en el capital contable, como participación no controladora.
La contabilización de las adquisiciones de negocios se realiza por el método de compra, el cual requiere que se
reconozcan los activos adquiridos y pasivos asumidos a su valor razonable a la fecha de compra; los resultados de los
negocios adquiridos se reconocen en los estados financieros consolidados desde la fecha efectiva de adquisición. Los
resultados de los negocios vendidos durante el ejercicio se incluyen en los estados financieros consolidados hasta la
fecha efectiva de enajenación y se reconoce en el estado de resultados, una ganancia o pérdida por su disposición,
como la diferencia entre los ingresos obtenidos de las ventas, neto de los gastos relativos, y los activos netos atribuibles
a la participación del negocio que se ha vendido.
Asociadas
Las inversiones en asociadas son aquéllas donde la Compañía ejerce influencia significativa, pero no tiene su control.
Se reconocen inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente se reconocen por el método de participación que
consiste en adicionar al costo de adquisición, la proporción que le corresponde a la Compañía en los cambios en el
capital contable de la asociada. El estado de resultados refleja la participación en los resultados de la asociada. Las
distribuciones recibidas de la asociada, se disminuyen de la inversión. Las ganancias y pérdidas resultantes de
transacciones con asociadas, se eliminan en los estados financieros consolidados de acuerdo al interés que se tenga en
cada una de ellas.
El método de compra es usado para contabilizar la adquisición de asociadas. El costo de adquisición se reconoce al valor
razonable de los activos recibidos y los pasivos asumidos de la entidad emisora a la fecha de compra. La plusvalía
relacionada con la adquisición de una asociada se incluye en el importe en libros de la inversión.
Después de aplicar el método de participación, la Compañía determina si es necesario reconocer una pérdida adicional
por deterioro en la inversión que se mantiene en la asociada. La Compañía determina, a la fecha de reporte, si es que
hay evidencia objetiva de que la inversión en la asociada esté deteriorada. Si este fuera el caso, la Compañía calcula el
importe del deterioro como la diferencia entre el monto recuperable de la asociada y su valor en libros, y presenta este
monto dentro de la participación en los resultados de la asociada en el estado de resultados consolidado.
Las subsidiarias son las siguientes:
Subsidiaria
Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V.
Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V.
Inmobiliaria Interceramic, S.A. de C.V.
Holding de Franquicias Interceramic, S.A. de C.V.
Holding de Servicios Interceramic, S.A. de C.V.
Interceramic Trading, Co.
Interceramic Internacional Holding
Interceramic HK Limited
(1)
País
México
México
México
México
México
EUA (1)
EUA (1)
China
Porcentajes de participación
Diciembre
Diciembre
2012
2011
51.00
51.00
50.01
50.01
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Estados Unidos de América.
9
4.
Juicios, estimaciones y supuestos significativos
La elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía requiere que la Administración efectúe ciertos
juicios, estimaciones y supuestos contables que afectan los importes de ingresos, gastos, activos y pasivos, y las
revelaciones de pasivos contingentes a la fecha de reporte de los estados financieros. Sin embargo, debido a la
incertidumbre sobre estos supuestos y estimaciones, los resultados que finalmente se obtengan podrán requerir de un
ajuste significativo a los montos reportados de los activos y pasivos que se vean afectados en periodos futuros.
La información sobre tales juicios y estimaciones se encuentra en las políticas contables y/o las notas a los estados
financieros consolidados. Un resumen de las principales estimaciones y supuestos utilizados se presenta a continuación:
a)
Deterioro
Existe deterioro cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede a su valor
recuperable, el cual se define como el mayor entre su valor razonable disminuido de los costos de disposición y su
valor en uso.
El cálculo del valor razonable disminuido de los costos de disposición se basa en la información disponible de
transacciones de venta para bienes similares, hechas en condiciones y entre partes independientes, o en precios de
mercados observables, netos de los costos incrementales relacionados con la venta del bien. El cálculo del valor de
uso se basa en un modelo de flujos de efectivo futuros descontados. Los flujos de efectivo surgen de proyecciones
estimadas para los próximos cinco años, excluidas las actividades de reestructuración a las que la Compañía aun no
se ha comprometido, y las inversiones futuras significativas que aumentarán el rendimiento operativo del bien o de la
unidad generadora de efectivo que se someten a la prueba de deterioro.
El monto recuperable es extremadamente sensible a la tasa de descuento utilizada en el modelo de flujos de efectivo
descontados, así como también a los ingresos de flujos futuros esperados y a la tasa de crecimiento a largo plazo
utilizada para extrapolar. Los supuestos clave usados en la determinación del monto recuperable de las diferentes
unidades generadoras de efectivo, incluyendo el análisis de sensibilidad, se explican en la nota 30.
b)
Propiedades, planta y equipo
La vida útil de las propiedades, planta y equipo se utiliza para determinar la depreciación de los activos; dichas vidas
útiles se definen de acuerdo con estudios técnicos preparados por personal especialista interno donde también
participan especialistas externos. Las vidas útiles determinadas se revisan periódicamente al menos una vez al año
y se basan en las condiciones actuales de los activos y la estimación del período durante el cual continuará
generando beneficios económicos. Si existen cambios en la estimación de las vidas útiles se podría afectar
prospectivamente el monto de la depreciación y el valor en libros de las propiedades, planta y equipo.
c)
Beneficios al retiro de los empleados
Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Dichas estimaciones, al igual que los
supuestos, se establecen en conjunto con actuarios independientes. Una valuación actuarial involucra la realización
de varios supuestos, los cuales pueden diferir de los acontecimientos reales en el futuro. Estos supuestos incluyen,
entre otros, las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y
permanencia futura.
Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de
los pasivos por beneficios al personal y el estado de resultados del período en que ocurra. Todos los supuestos se
revisan en cada fecha de reporte.
10
4.
Juicios, estimaciones y supuestos significativos (concluye)
c)
Beneficios al retiro de los empleados (concluye)
En la determinación de la tasa de descuento apropiada, los actuarios tomaron en cuenta la mediana del spread de
131 puntos base y una tasa de rendimiento al vencimiento del bono cupón cero de 5.63%, con lo cual se obtuvo una
tasa de descuento del 7%. Las tasas de mortalidad utilizada es la Experiencia Mexicana del Seguro Social 1997.
Los incrementos salariales y en las pensiones se basan en las tasas esperadas de inflación futuras.
d)
Contingencias
Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos
futuros o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación de
dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de
esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad de pérdida de sus litigios y contingencias de acuerdo a
las estimaciones realizadas por sus asesores legales, las cuales se reconsideran periódicamente.
e)
Impuestos
El activo por impuesto diferido se reconoce para todas las pérdidas fiscales pendientes de amortizar en la medida
que sea probable que existan utilidades fiscales futuras contra las cuales puedan compensarse. La determinación
del importe del activo por impuesto diferido que se puede reconocer requiere de un nivel significativo de juicio por
parte de la Administración, en relación con la oportunidad y el nivel de las utilidades fiscales futuras que se espera
obtener. La nota 16 incluye información más detallada sobre los impuestos.
f)
Determinación del valor razonable de activos y pasivos financieros
En los casos en que el valor razonable de los activos y pasivos financieros registrados en el estado consolidado de
situación financiera no surja de mercados activos, sus valores razonables se determinan mediante la utilización de
técnicas de valoración, incluyendo el modelo de flujos de efectivo descontados. Cuando es posible, los datos de los
que se nutren estos modelos se toman de mercados observables. Pero cuando no es así, se requiere un grado de
juicio discrecional para determinar los valores razonables. Estos juicios incluyen la consideración de datos tales
como el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y la volatilidad. Los cambios en las suposiciones relacionadas con
estos factores podrían afectar los importes de los valores razonables informados para los instrumentos financieros.
5.
Políticas contables significativas
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados que se resumen a
continuación, han sido aplicadas consistentemente por la Compañía en todos los períodos que se presentan.
a)
Conversión de moneda extranjera
Moneda funcional y moneda de presentación
Los estados financieros consolidados se presentan en pesos, que a la vez es la moneda funcional de la Compañía
tenedora del grupo. Cada subsidiaria determina su moneda funcional y las partidas que conforman sus estados
financieros se presentan utilizando dicha moneda. Para todas las subsidiarias, a excepción de las entidades que se
encuentran en el extranjero, la moneda funcional y de presentación es el peso.
Conversión a la moneda de presentación
Para convertir los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero de la moneda funcional a la moneda de
informe, a la fecha del reporte, se procede conforme a lo siguiente:
11
5.
Políticas contables significativas (continúa)
a)
Conversión de moneda extranjera (concluye)
- Los activos y pasivos, tanto monetarios y no monetarios, se convierten a los tipos de cambio de cierre
correspondientes a la fecha de presentación de cada estado de situación financiera.
- Las partidas de ingresos, costos y gastos del estado de resultados se convierten a los tipos de cambio promedio
del período, a menos que dichos tipos de cambio fluctuaran de forma significativa durante el periodo, en cuyo
caso, las operaciones se convierten a los tipos de cambio prevalecientes en la fecha en que se celebraron las
operaciones.
- El capital contable se convierte a los tipos de cambio históricos, es decir, los correspondientes a la fecha en que
se efectuaron las aportaciones de capital o se generaron las utilidades.
- Todas las diferencias generadas por la conversión se reconocen como un componente separado en el capital
contable.
Transacciones en moneda extranjera
Las operaciones realizadas en monedas extranjeras se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de la
operación. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten nuevamente al tipo cambio de la
fecha del estado de situación financiera. Las partidas no monetarias que se valúan en función del valor histórico
original en una moneda extranjera, se convierten usando los tipos de cambio vigentes a la fecha de las operaciones
iniciales. Todas las diferencias que resultan de la conversión se reconocen en el estado de resultados.
Los tipos de cambio del dólar norteamericano utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados
fueron los siguientes:
31 de diciembre
de 2012
Tipo de cambio a la fecha
Tipo de cambio promedio
12.99
12.87
31 de diciembre
de 2011
13.95
13.74
El tipo de cambio vigente a la fecha de emisión de los estados financieros es de 12.33 pesos por dólar
norteamericano, en tanto que el tipo de cambio promedio al 4 de abril de 2013 equivale a 12.57 pesos por dólar
norteamericano.
b)
Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo y sus equivalentes en el estado de situación financiera comprenden el efectivo disponible, efectivo en
bancos e inversiones de dinero altamente líquidas, las cuales son fácilmente convertibles a efectivo. El efectivo en
bancos, así como las inversiones en instrumentos fácilmente realizables, devengan intereses a tasas de mercado
con vencimientos menores a 30 días.
c)
Activos financieros
La Compañía clasifica los activos financieros, al momento de su reconocimiento inicial, como activos financieros
designados a valor razonable a través del resultado, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas al
vencimiento, o activos financieros disponibles para su venta, según sea requerido. Dicha designación se reevalúa al
cierre de cada ejercicio.
12
5.
Políticas contables significativas (continúa)
c)
Activos financieros (concluye)
Todos los activos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable, más los costos de la transacción
directamente atribuibles, en el caso de los activos financieros que no estén valuados al valor razonable se reconocen
con base en los cambios de su valor reflejado en las utilidades o pérdidas.
Los activos financieros de la Compañía incluyen el efectivo y los depósitos a corto plazo, las cuentas por cobrar a
clientes y otras cuentas por cobrar. La medición posterior de los activos financieros depende de su clasificación de
la siguiente manera:
Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no
cotizan en un mercado activo. Después de la medición inicial, dichos activos financieros se miden posteriormente a
su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva, menos el deterioro. El costo amortizado se
calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la adquisición y las cuotas y costos que son
una parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización se incluye bajo el rubro de intereses devengados a
favor en el estado de resultados. Las pérdidas derivadas del deterioro se reconocen en el estado de resultados en el
rubro de intereses devengados a cargo.
Activos financieros valuados al valor razonable por medio de utilidad y pérdida
Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si son adquiridos para venderlos a corto plazo.
Los instrumentos financieros derivados son clasificados como mantenidos para negociar a menos que sean
designados como de cobertura. Los activos financieros mantenidos para negociar son reconocidos a su valor
razonable a través del resultado en el estado de situación financiera y los cambios en dicho valor se reconocen en el
rubro ingresos financieros o costos financieros en el estado de resultados.
Activos financieros disponibles para su venta
Los activos financieros disponibles para su venta son aquellos activos financieros no derivados, que se designan
como tales o que no se clasifican en ninguna de las categorías mencionadas anteriormente y no se clasifican como
inversiones conservadas a su vencimiento.
Los activos financieros disponibles para su venta representan inversiones que tienen un precio de mercado cotizado
en un mercado activo y que, por lo tanto, se pueden valuar a su valor razonable de manera confiable. Después de la
valuación inicial, los activos disponibles para su venta se valúan a su valor razonable y las utilidades o pérdidas se
reconocen como un componente separado en el capital contable. Cuando los activos financieros disponibles para su
venta son vendidos y todos sus riesgos y beneficios se han transferido, los ajustes acumulados del valor razonable
reconocidos directamente en el capital contable, se reclasifican al estado de resultados.
d)
Estimación para deterioro de cuentas por cobrar
La Compañía reconoce de manera periódica en sus resultados una estimación para deterioro de cuentas por cobrar,
basada principalmente en la antigüedad y análisis cualitativo de las cuentas por cobrar. El importe de la estimación
de este deterioro también contempla la evaluación de pérdidas históricas por créditos incobrables y las condiciones
del entorno económico en el cual opera la Compañía. Las políticas y procedimientos de recuperación varían
dependiendo del historial crediticio del cliente y del monto del crédito otorgado.
Las cuentas por cobrar, junto con su estimación para deterioro, se dan de baja cuando no hay perspectivas realistas
de futuros reembolsos y todas las garantías han sido ejecutadas o transferidas a la Compañía. Cualquier importe
que se hubiera dado de baja y posteriormente se recupere, se reconoce como ingreso en el estado de resultados.
13
5.
Políticas contables significativas (continúa)
e)
Deterioro de instrumentos financieros
La Compañía evalúa en cada fecha de presentación de información si existe evidencia objetiva de que un activo
financiero o grupo de activos financieros se haya deteriorado. Se considera que un activo financiero está
deteriorado, si, y sólo si, existe evidencia objetiva de deterioro, como resultado de uno o más eventos ocurridos
después del reconocimiento inicial del activo y que el evento de pérdida tenga un impacto en los flujos de efectivo
futuros que pueden estimarse de manera confiable. La evidencia de deterioro podría incluir indicios de que los
deudores o un grupo de deudores están pasando por una importante dificultad financiera, incumplimiento o
morosidad en el pago de los intereses o capital, la probabilidad de que ellos se declaren en bancarrota y cuando los
datos observables indiquen que hay una reducción moderada en los flujos de efectivo futuro estimados.
Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado de situación
financiera cuando existe un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos y existe la
intención de liquidarlos sobre una base neta o realizar el activo y liquidar los pasivos de manera simultánea.
Activos financieros reconocidos a su costo amortizado
Si existe evidencia objetiva de que se ha presentado una pérdida por deterioro, el monto de la pérdida se mide como
la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados
(excluyendo las pérdidas crediticias futuras esperadas que todavía no se han incurrido). El valor presente de los
flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor
neto en libros del activo se reduce mediante el uso de una cuenta de estimación y el monto de la pérdida se
reconoce en el estado de resultados. Los préstamos junto con la estimación relacionada se cancelan cuando no
existe una posibilidad real de recuperación futura y todas las garantías colaterales se han realizado o transferido a la
Compañía. Si, en un año posterior, se aumenta o reduce el monto de la pérdida por deterioro estimada debido a un
evento que tenga lugar después de que se reconoció el deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida
se incrementa o reduce ajustando la cuenta de la estimación. Si se recupera posteriormente una cancelación, la
recuperación se acredita en el estado de resultados.
La Compañía evalúa primeramente si existe evidencia objetiva de deterioro para activos financieros que son
individualmente importantes, o colectivamente para activos financieros que no son individualmente importantes; si se
determina que no existe evidencia objetiva de deterioro para un activo financiero individualmente evaluado, sea
importante o no, incluye el activo en un grupo de activos financieros con características de riesgo de crédito similares
y lo evalúa colectivamente para detectar indicios de deterioro. Los activos que son individualmente evaluados para
detectar indicios de deterioro y para los cuales la pérdida por deterioro es, o sigue siendo, reconocida, no se incluyen
en la evaluación colectiva del deterioro.
Instrumentos financieros disponibles para venta
Si un activo disponible para su venta sufre deterioro, la diferencia entre el costo (neto de cualquier pago de capital y
amortización) del activo y su valor razonable, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida previamente en el
estado de resultados, se transfiere del resultado integral en el capital contable al estado de resultados. En los
instrumentos de capital clasificados como disponibles para venta, si existe un significativo o prolongado declive de su
valor razonable por debajo de su costo de adquisición, se reconoce un deterioro directamente en el estado de
resultados; posteriores reversiones de deterioro, no se reconocen en el estado de resultados. Las cancelaciones de
pérdidas por deterioro de instrumentos de deuda se registran en el estado de resultados, siempre que el incremento
en el valor razonable del instrumento se pueda relacionar a un suceso que se presenta después de que se reconoció
el deterioro en el estado de resultados.
14
5.
Políticas contables significativas (continúa)
f)
Instrumentos financieros derivados
Instrumentos de cobertura
La Compañía está expuesta a riesgos por fluctuaciones en los precios de los energéticos, tasas de interés, tipos de
cambio o a variaciones en el valor de los activos o pasivos financieros, los cuales trata de mitigar a través de un
programa controlado de administración de riesgos, mediante la utilización de instrumentos financieros derivados de
cobertura.
Las operaciones con derivados de la Compañía se encuentran limitadas en volumen y confinadas a las actividades
de administración de riesgos. La alta dirección tiene una participación activa en el análisis y monitoreo del diseño,
comportamiento e impacto de las estrategias de cobertura y operaciones con instrumentos financieros derivados. La
negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la
Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados.
La Compañía reconoce todos los instrumentos financieros derivados como activos y/o pasivos financieros y son
valuados a su valor razonable.
Al momento en que se inicia una relación de cobertura, se designa formalmente y se documenta la relación de
cobertura a la cual se pretende aplicar la contabilidad de cobertura, junto con el objetivo y estrategia de la
administración de riesgos para su contratación. Dicha documentación incluye la identificación del instrumento
financiero derivado, la partida u operación objeto de la cobertura, la naturaleza del riesgo a mitigar y la manera en
que se evaluará su efectividad para atenuar las fluctuaciones en el valor razonable de la posición primaria o flujos de
efectivo atribuibles al riesgo que se cubre. La expectativa es que las coberturas sean altamente efectivas en
neutralizar las fluctuaciones en el valor razonable o los flujos de efectivo, y se evalúan constantemente para
determinar que realmente son efectivas a lo largo de los periodos del informe a los cuales han sido asignadas. Las
coberturas que cumplen con los criterios se registran como se explica en los siguientes párrafos:
Cobertura de flujo de efectivo
Los contratos de instrumentos financieros derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo
y la porción efectiva de las fluctuaciones del valor razonable se reconocen como un componente separado en el
capital contable y deberán reconocerse en el estado de resultados hasta la fecha de liquidación de la transacción,
como parte de las ventas, el costo de ventas o los costos financieros, según corresponda. La porción inefectiva de
las fluctuaciones de valor razonable de las coberturas de flujo de efectivo se reconoce en el estado de resultados del
período.
Si el instrumento de cobertura se ha vencido o se vende, se cancela o se ejerce sin remplazo o financiamiento
continuo, o si su denominación como cobertura se revoca, cualquier utilidad o pérdida acumulada reconocida
directamente en el capital contable a partir del período de vigencia de la cobertura, continúa separada del patrimonio
hasta que se lleva a cabo la transacción pronosticada cuando se reconoce en el estado de resultados. Cuando ya
no existe la expectativa de que se realice una operación pronosticada, la utilidad o pérdida acumulada que se
reconoció en el capital contable se transfiere inmediatamente a resultados.
Los instrumentos derivados que se designan y son instrumentos de cobertura efectiva se clasifican en forma
congruente con respecto de la partida cubierta subyacente. El instrumento derivado se divide en una porción a corto
plazo y una porción a largo plazo solamente si se puede efectuar una asignación de manera confiable.
Coberturas de valor razonable
Los instrumentos financieros derivados cuyo objetivo de cobertura es cubrir principalmente el precio de los
energéticos se reconocen como una cobertura de valor razonable. Los cambios en el valor razonable de los
instrumentos financieros derivados que son designados o califican como cobertura de valor razonable, se reconocen
en el estado de resultados, conjuntamente con los cambios en el valor razonable de la partida que se cubre o es
atribuible al riesgo cubierto.
15
5.
Políticas contables significativas (continúa)
f)
Instrumentos financieros derivados (concluye)
Derivados implícitos
Periódicamente se revisan los contratos que celebra la Compañía para evaluar la existencia de derivados implícitos
en contratos financieros y no financieros. Los derivados implícitos incluidos en los contratos principales se reconocen
como derivados separados y se registran a su valor razonable si las características económicas y los riesgos no
están relacionados estrechamente con las de los contratos principales y estos últimos no son para fines de
negociación o están designados a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas.
Este tipo de derivados implícitos se mide a su valor razonable, reconociendo los cambios en el valor razonable en
los resultados del ejercicio. La revaluación únicamente tiene lugar si existe algún cambio en los términos del contrato
que modifique los flujos de efectivo que de otra manera se requerirían.
g)
Inventarios
Los inventarios se reconocen inicialmente a su costo histórico y se valúan por el método de costos promedios
ponderados, sin que este valor exceda a su valor neto de realización. El valor neto de realización representa el
precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y los
costos de venta del producto final.
La valuación de los inventarios que se consideran obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se redujo a su
posible valor neto de realización. El cálculo del valor recuperable de existencias se realiza en función de la
antigüedad de las mismas y de su rotación.
h)
Propiedades, planta y equipo
Las propiedades, planta y equipo se registran a su valor de adquisición, neto de su depreciación acumulada y/o las
pérdidas acumuladas por deterioro, si las hubiera. El valor de adquisición incluye el precio de compra y cualquier
costo que se atribuya directamente al acondicionamiento y puesta en uso del activo, así como el costo de sustituir
los componentes de las propiedades, planta y equipo. Cuando sea necesario sustituir a intervalos partes importantes
de las propiedades, planta y equipo, se da de baja la parte reemplazada, y se reconoce la nueva parte con su propia
vida útil y depreciación relacionadas. Asimismo, cuando se realiza una inspección mayor, su costo se reconoce en el
valor neto en libros de la planta y equipo como costo de reposición, si se satisfacen los criterios de reconocimiento.
Los costos por préstamos que se incurren en financiamientos genéricos en construcciones en proceso con un
periodo mayor a seis meses, se capitalizan y se incluyen en el costo del activo, siempre que sea probable que se dé
lugar a beneficios económicos futuros para la Compañía los cuales puedan ser medidos con fiabilidad.
Además del precio de compra y los costos directamente atribuibles al proceso de preparar el activo, en términos de
ubicación física y condición para que pueda operar de la forma prevista por la administración, los costos también
incluyen los costos estimados para desmantelamiento y remoción del activo y para la restauración del sitio en que
se localiza. El valor presente del costo esperado para el desmantelamiento del activo después de su uso se incluye
dentro del activo respectivo si se cumple con los criterios de reconocimiento de una provisión. Los costos de
mantenimiento y los gastos de reparación se cargan a resultados conforme éstos se incurren.
La depreciación se calcula en forma lineal con base en el costo, menos el valor residual de las propiedades, planta y
equipo a lo largo de su vida útil o período esperado en que se recibirán los beneficios de su utilización. La
depreciación inicia cuando el activo está disponible para ser usado como propiedades, planta y equipo sobre las
siguientes bases:
Edificios
3% al 10%
Maquinaria y equipo industrial
3% al 15%
Mobiliario y equipo de oficina
8% al 20%
Equipo de transporte
5% al 25%
16
5.
Políticas contables significativas (continúa)
h)
Propiedades, planta y equipo (concluye)
La Compañía evalúa periódicamente los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de depreciación de sus
propiedades, planta y equipo y en su caso, el efecto de este cambio en estimación contable se reconoce
prospectivamente.
Si una partida de propiedades, planta y equipo se integra de diversos componentes con diferentes vidas útiles
estimadas, los componentes individuales importantes se deprecian durante sus vidas útiles individuales.
Construcciones en proceso
Las construcciones en proceso incluyen los bienes de propiedades, planta y equipo. Una vez concluidas las
construcciones se clasifican a propiedades, planta y equipo iniciando su depreciación a partir de su capitalización
para dar inicio a su utilización.
Ventas y bajas de activos
El valor neto en libros de una partida de propiedades, planta y equipo se deja de reconocer al momento de la venta o
cuando ya no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su uso o venta. Las ganancias o pérdidas que
surjan de la venta de una partida de propiedades, planta y equipo representan la diferencia entre los ingresos netos
provenientes de la venta, si los hubiese, y el valor neto en libros de la partida y se reconocen como otros ingresos de
operación u otros gastos de operación cuando se deja de reconocer la partida.
Mantenimientos y reparaciones
Las reparaciones se capitalizan si se cumple con los criterios de reconocimiento, cancelando el valor en libros de las
partes que se reemplazan. Todos los demás gastos, incluidos los de reparaciones y mantenimiento, se reconocen en
el estado de resultados conforme se incurren.
Deterioro
El valor de las propiedades, planta y equipo se revisa anualmente para verificar que no existen indicios de deterioro.
Cuando el valor de recuperación, que es el mayor entre el precio de venta y su valor de uso (el cual es el valor
presente de los flujos de efectivo futuros), es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una
pérdida por deterioro.
i)
Activos intangibles
Los activos intangibles adquiridos en forma separada se miden inicialmente al costo. El costo de los activos
intangibles adquiridos en combinaciones de negocios es su valor razonable a la fecha de adquisición. Después del
reconocimiento inicial, los activos se contabilizan al costo menos la amortización acumulada y cualquier pérdida
acumulada por deterioro del valor, en caso de existir.
Las vidas útiles de los activos intangibles pueden ser finitas o indefinidas.
Los activos intangibles con vidas útiles se amortizan a lo largo de sus vidas útiles económicas, y se revisan para
determinar si tuvieron algún deterioro del valor en la medida en que exista algún indicio de que el activo intangible
pudiera haber sufrido dicho deterioro. El periodo y el método de amortización para un activo intangible con una vida
útil finita se revisan al menos al cierre de cada periodo sobre el que se informa. Los cambios en la vida útil esperada
o el patrón esperado de consumo del activo se contabilizan al modificarse el periodo o el método de amortización,
según corresponda, y se tratan como cambios en las estimaciones contables. El gasto por amortización de activos
intangibles con vidas útiles finitas se reconoce en el estado de resultados en la categoría de gastos que resulte más
coherente con la función de dichos activos intangibles.
17
5.
Políticas contables significativas (continúa)
i)
Activos intangibles (concluye)
Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas no se amortizan, y se someten a pruebas anuales para determinar
si sufrieron algún deterioro del valor, ya sea en forma individual o a nivel de la unidad generadora de efectivo a la
que pertenecen. Una vida útil indefinida se revisa en forma anual para determinar si la misma sigue siendo
apropiada. En caso de no serlo, el cambio de vida útil de indefinida a finita se contabiliza en forma prospectiva.
Las ganancias o pérdidas que surjan de dar de baja un activo intangible se miden como la diferencia entre el ingreso
neto procedente de la venta y el importe en libros del activo, y se reconocen en el estado de resultados cuando se
da de baja el activo respectivo.
La Compañía tiene licencias y derechos de uso de software con una vida útil finita las cuales se amortizan en forma
lineal a lo largo del periodo de vigencia de las mismas. El crédito mercantil no se amortiza sino que su valor está
sujeto a pruebas de deterioro.
j)
Deterioro de activos no financieros
El valor en libros de los activos sujetos a depreciación y amortización, se revisa por deterioro en caso de que
situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que el valor en libros no es recuperable. En cada fecha de
informe, se lleva a cabo una evaluación para determinar si existen indicios de deterioro.
Si existen indicios de deterioro, se determina si el valor en libros excede a su valor de recuperación. Dicha
determinación se lleva a cabo por cada activo, excepto cuando dichos activos no generan flujos de efectivo
independientes de los flujos derivados de otros activos o conjunto de activos, por los cuales se efectúa la revisión a
nivel de la unidad generadora de efectivo.
Si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede a su valor de recuperación, se reconoce
un deterioro disminuyendo el valor en libros del activo en el estado de situación financiera a dicho valor de
recuperación. El valor de recuperación de los activos es el mayor entre su valor de uso y el valor razonable menos el
costo de venta. Las pérdidas por deterioro se reconocen en los resultados del ejercicio de que se trate. Para
calcular el valor en uso, los flujos de efectivo estimados futuros se descuentan a su valor presente utilizando una
tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales de mercado del valor del dinero a través
del tiempo y los riesgos específicos del activo. Para determinar el valor razonable menos los costos de venta, se
toman en cuenta las transacciones recientes de mercado, si se pueden identificar. Si no pueden identificarse dichas
transacciones, se utiliza un modelo apropiado de valuación. Estos cálculos se corroboran mediante múltiplos de
valuación, precios cotizados de las acciones para las subsidiarias que cotizan en la bolsa u otros indicios de valor
razonable disponibles.
Para determinar el valor de uso, la Compañía utiliza los planes estratégicos de las distintas unidades generadoras de
efectivo a las que están asignadas los activos. Dichos planes estratégicos generalmente abarcan un periodo de tres
a cinco años. Para periodos superiores, a partir del quinto año se utilizan proyecciones basadas en dichos planes
estratégicos aplicando una tasa de crecimiento esperado constante o decreciente. Las unidades generadoras de
efectivo, son los grupos más pequeños identificables que generen ingresos en efectivo que son independientes de
los ingresos en efectivo de otros activos o grupos de activos.
Para los activos, excluyendo crédito mercantil, en cada fecha de reporte se revisa si existen cambios en las
circunstancias y estimaciones para verificar si alguna pérdida por deterioro, reconocida previamente, ya no existe o
puede ser reversada. De ser así, el valor en libros del activo se incrementa a su valor de recuperación,
reconociéndose en el estado de resultados. La cantidad incrementada tiene como límite el valor en libros del activo
que se hubiera determinado, neto de su depreciación, si no se hubiera reconocido el deterioro en los años
anteriores.
18
5.
Políticas contables significativas (continúa)
j)
Deterioro de activos no financieros (concluye)
Los siguientes criterios también se aplican para evaluar el deterioro de los activos específicos:
Crédito mercantil
El crédito mercantil se somete a pruebas de deterioro en forma anual (al 31 de diciembre) y cuando las
circunstancias indican que el valor neto en libros podría estar deteriorado.
El deterioro se determina para el crédito mercantil evaluando el monto por recuperar de cada unidad generadora de
efectivo con la que se relaciona el crédito mercantil. Cuando el monto por recuperar de la unidad generadora de
efectivo es menor que su valor neto en libros, se reconoce una pérdida por deterioro. Las pérdidas por deterioro que
se relacionan con el crédito mercantil no pueden revertirse en periodos futuros.
k)
Pasivos financieros
Reconocimiento inicial y medición
Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable a través de las utilidades o
pérdidas, préstamos y deuda financiera, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una
cobertura efectiva, según sea el caso. La Compañía determina la clasificación de sus pasivos financieros al
momento de su reconocimiento inicial.
Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de préstamos y deuda
financiera, se le adicionan los costos de la transacción directamente atribuibles.
Los pasivos financieros incluyen cuentas por pagar a proveedores, otras cuentas por pagar y deuda financiera.
Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado consolidado
de situación financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho legalmente exigible para compensar los
montos reconocidos, y (ii) existe la intención de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y liquidar los
pasivos en forma simultánea.
La medición posterior de los pasivos financieros depende de su clasificación de la siguiente manera:
Pasivos financieros a su valor razonable con cambios a resultados.
Los pasivos financieros medidos a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas incluyen los pasivos
financieros para fines de negociación y los pasivos financieros medidos al momento del reconocimiento inicial a su
valor razonable a través de resultados.
Los pasivos financieros se clasifican para fines de negociación si se adquieren con el fin de venderlos en un corto
plazo. Esta categoría incluye los instrumentos financieros derivados que negocie la Compañía y que no hayan sido
designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura. Los derivados implícitos separados
también se clasifican para fines de negociación, salvo que se designen como instrumentos de cobertura efectiva.
Las ganancias o pérdidas sobre los pasivos mantenidos para fines de negociación se reconocen en el estado de
resultados.
19
5.
Políticas contables significativas (continúa)
k)
Pasivos financieros (concluye)
La Compañía no ha designado ningún pasivo financiero al momento del reconocimiento inicial a su valor razonable a
través de las utilidades o pérdidas. Los instrumentos financieros derivados que no cumplen para ser designados
como coberturas, se reconocen a valor razonable con cambios a resultados.
Deuda financiera y préstamos que devengan intereses
Después del reconocimiento inicial, los préstamos que devengan intereses se miden posteriormente a su costo
amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. Las ganancias y pérdidas se reconocen en los resultados
del ejercicio cuando los pasivos se dejan de reconocer, así como a través del proceso de amortización de la tasa de
interés efectiva.
El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la adquisición y las
cuotas y costos que forman parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización se incluye bajo el rubro
costos financieros en el estado de resultados.
No reconocimiento
Un pasivo financiero se deja de reconocer cuando la obligación se cumple, se cancela o expira.
Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro proveniente del mismo prestamista bajo condiciones
sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo existente se modifican de manera sustancial, tal
intercambio o modificación se trata como el no reconocimiento del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo
pasivo, y la diferencia en los valores netos en libros respectivos se reconoce en el estado de resultados.
l)
Compensación de instrumentos financieros
Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado consolidado
de situación financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho legalmente exigible para compensar los
montos reconocidos, y (ii) existe la intención de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y liquidar los
pasivos en forma simultánea.
m) Valor razonable de los instrumentos financieros
A cada fecha de presentación de información, el valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en
los mercados activos se determina considerando los precios cotizados en el mercado, o a los precios cotizados por
los corredores (precio de compra para las posiciones activas y precio de venta para las posiciones pasivas), sin
deducción alguna de los costos de transacción.
Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina
utilizando las técnicas de valuación adecuadas. Dichas técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado
bajo el principio de plena competencia, referencias al valor razonable actual de otro instrumento financiero que sea
esencialmente similar, análisis de los flujos de efectivo descontados u otros modelos de valuación.
n)
Provisiones
Las provisiones se reconocen al momento en que la Compañía tiene una obligación actual, ya sea legal o asumida,
resultante de un evento pasado y, por lo tanto, es probable una salida de recursos para cubrir dicha obligación y su
monto se puede estimar de manera confiable. Si el efecto del cambio del valor del dinero a través del tiempo es
significativo, las provisiones se determinan mediante descuento de los flujos de efectivo futuros esperados a una
tasa de descuento antes de impuestos, incrementando su valor en el transcurso del tiempo, reconociendo en
resultados el efecto del descuento como un costo financiero.
20
5.
Políticas contables significativas (continúa)
n)
Provisiones (concluye)
En el caso de que la entidad espere que una parte o la totalidad del desembolso necesario para liquidar la provisión
le sea reembolsado por un tercero, tal reembolso será objeto de reconocimiento cuando, y solo cuando, sea
prácticamente segura su recepción si la entidad cancela la obligación objeto de la provisión. El reembolso, en tal
caso, debe ser tratado como un activo separado. El importe reconocido para el activo no debe exceder al importe de
la provisión.
o)
Dividendos
Los dividendos por pagar a los accionistas de la Compañía, se reconocen como un pasivo cuando los mismos se
decretan por la asamblea de accionistas. Los dividendos por pagar a los accionistas minoritarios se reconocen
como un pasivo cuando son aprobados por la asamblea de accionistas de las subsidiarias donde existe participación
de accionistas o socios minoritarios.
p)
Beneficios a los empleados
La Compañía adoptó de forma anticipada el IAS 19 (revisada), por lo que las ganancias o pérdidas actuariales se
reconocen dentro de otros resultados integrales.
Beneficios a los empleados a corto plazo
Los pasivos por remuneraciones a los empleados se reconocen en el estado de resultados sobre los servicios
devengados de acuerdo a los sueldos y salarios que la entidad espera pagar a la fecha del estado de situación
financiera, incluyendo las contribuciones relacionadas a cargo de la Compañía. Las ausencias remuneradas por
vacaciones y prima vacacional, se reconocen en el estado de resultados en la medida en que los empleados prestan
los servicios que les permita disfrutarlas.
Plan de beneficios definidos
El pasivo por las obligaciones derivadas del plan de beneficios definidos se determina mediante la aplicación del
método de valuación actuarial de crédito unitario proyectado basado en las percepciones y en los años de servicio
prestados por los empleados; dicha valuación es elaborada por una firma independiente. El pasivo se refleja a valor
presente, utilizando una tasa de descuento que representa el rendimiento de bonos con las mejores calificaciones
crediticias, con fechas de vencimiento aproximadas a los términos de las obligaciones de la Compañía y
denominados en la misma moneda en que se espera sean liquidados los beneficios a los empleados. Las utilidades
y pérdidas actuariales se reconocen en resultados conforme se generan o se incurren, y se reconocen en el
resultado integral.
El activo o pasivo por beneficios definidos se integra por el valor presente de la obligación por beneficios definidos
menos el valor razonable de los activos del plan fuera de los cuales las obligaciones serán liquidadas directamente.
El valor de cualquier activo está limitado al valor presente de cualquier beneficio económico disponible bajo la forma
de reembolsos del plan o reducciones en las futuras aportaciones al plan.
Primas por antigüedad
De acuerdo con la legislación laboral mexicana, la Compañía está obligada a pagar a sus empleados una prima
equivalente a 12 días de salario por cada año laborado, exigible a partir de 15 años de servicios prestados.
El costo de los beneficios relativos a las primas de antigüedad por retiro voluntario de los empleados se determina
de acuerdo con cálculos actuariales bajo el método de crédito unitario proyectado y están comprendidas dentro del
plan de beneficios definidos. Las utilidades o pérdidas actuariales se reconocen directamente en el estado de
resultados.
21
5.
Políticas contables significativas (continúa)
p)
Beneficios a los empleados (concluye)
Beneficios por terminación
Los pagos por indemnizaciones al personal por despidos se cargan a los resultados del ejercicio en que dichos
pagos se efectúan o cuando la Compañía se encuentre comprometida de forma demostrable a pagar los beneficios
por terminación.
Participación de utilidades al personal
De conformidad con la legislación mexicana, la Compañía debe otorgar el equivalente a 10% de su ingreso fiscal
gravable anual como participación del personal en las utilidades de la empresa. Dicho monto se presenta dentro de
los rubros de gastos de operación en el estado de resultados.
q)
Impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta corriente
Los activos y pasivos por impuesto sobre la renta corriente por el periodo actual se miden al monto que se espera
recuperar o pagar a las autoridades fiscales.
Periódicamente, la administración evalúa las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a
situaciones en donde las regulaciones fiscales aplicables están sujetas a interpretación, y crea provisiones, cuando
sea necesario.
Impuesto sobre la renta diferido
El impuesto sobre la renta diferido se determina utilizando el método de activos y pasivos, con base en las
diferencias temporales entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros a la fecha de los
estados financieros.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el
ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas impositivas y a normas fiscales que
fueron aprobadas a la fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, o cuyo procedimiento de aprobación se
encuentre próximo a completarse en esa fecha.
Los pasivos por impuesto diferido se reconocen por todas las diferencias temporales gravables, salvo:
-
Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial del crédito mercantil, o de un activo o
pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción,
no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad fiscal y;
-
Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en subsidiarias,
asociadas y participaciones en negocios conjuntos, cuando la controladora, el inversionista o socio puedan
controlar el momento de reversión de las diferencias temporales y sea probable que dichas diferencias
temporales no se reviertan en un futuro cercano.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles y por la
amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, en la medida en que sea
probable que la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y la amortización
de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, se encuentre disponible, salvo:
22
5.
Políticas contables significativas (continúa)
q)
Impuesto sobre la renta (concluye)
-
Cuando el activo por impuesto diferido relacionado con la diferencia temporal deducible surja del reconocimiento
inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al
momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad o pérdida fiscal.
-
Con respecto a las diferencias temporales deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias,
asociadas y participaciones en negocios conjuntos, los activos por impuestos diferidos se reconocen
únicamente en la medida en que sea probable que dichas diferencias temporales se reviertan en un futuro
cercano y se encuentre disponible la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar dichas diferencias
temporales.
El saldo de los activos de impuesto sobre la renta diferido se revisa a la fecha del estado de situación financiera y se
reconoce hasta donde sea probable que se obtengan utilidades gravables suficientes para permitir que los activos de
impuesto sobre la renta diferido se realicen de manera total o parcial. Los activos por impuestos diferidos no
reconocidos son evaluados en cada fecha de presentación de información y se comienzan a reconocer en la medida
en que sea probable que haya utilidades gravables futuras suficientes para permitir la recuperación del activo por
impuestos diferidos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan, si existe algún derecho legalmente exigible de
compensar los activos fiscales circulantes contra los pasivos por impuesto sobre la renta a corto plazo, y si los
impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad fiscal y la misma autoridad fiscal.
Los impuestos diferidos relacionados con partidas reconocidas fuera de las utilidades o pérdidas, se reconocen
directamente en el rubro de otras partidas de utilidad integral.
r)
Utilidad por acción
La utilidad neta por acción resulta de dividir la utilidad neta del año entre el promedio ponderado de las acciones en
circulación durante el ejercicio. Para la determinación del promedio ponderado de las acciones en circulación, se
excluyen las adquiridas por recompra de la Compañía.
s)
Acciones de tesorería
Los instrumentos de capital propios de la entidad que son readquiridos (acciones de tesorería) se reconocen a su
costo de adquisición y se deducen del capital contable. No se reconoce ninguna ganancia o pérdida en el estado de
resultados al momento de la compra, venta, emisión o cancelación de los propios instrumentos de capital de la
Compañía. Cualquier diferencia entre el valor neto en libros y la contraprestación, de re-emitirse, se reconoce dentro
de la prima por suscripción de acciones. Los derechos de voto relacionados con las acciones de tesorería son
anulados para el Grupo y no se les asigna ningún dividendo. Las opciones de acciones ejercidas durante el periodo
de presentación de información son pagadas con acciones de tesorería.
t)
Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen en la medida en que sea probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía y
los ingresos se puedan valuar de manera confiable, independientemente de la fecha en la que se realice el cobro.
Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, considerando los términos de
cobro contractualmente definidos y excluyendo los descuentos, rebajas y otros impuestos sobre ventas.
23
5.
Políticas contables significativas (continúa)
t) Reconocimiento de ingresos (concluye)
Los ingresos por ventas se reconocen en el momento en que la Compañía transfiere al comprador los riesgos y
beneficios, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes; lo cual generalmente ocurre cuando se
entregan los bienes y el cliente asume la responsabilidad sobre ellos.
Para todos los instrumentos financieros que se reconocen bajo el método de costo amortizado, así como para los
activos financieros clasificados como disponibles para su venta que devengan intereses, los ingresos o gastos por
intereses se reconocen con base en lo devengado, mediante el método de interés efectivo, el cual representa la tasa
que descuenta de manera exacta los pagos o entradas futuras de efectivo estimados, a través del período de vida
esperado del instrumento financiero, con base en el monto neto en libros del activo financiero. Los ingresos por
intereses se incluyen bajo el rubro de intereses devengados a favor.
u)
Arrendamientos
La determinación de si un acuerdo es, o contiene, un arrendamiento se basa en la sustancia del acuerdo a la fecha
de inicio, ya sea que el cumplimiento del acuerdo dependa del uso de un activo o activos específicos o el acuerdo
transfiera el derecho de uso del activo, incluso si ese derecho no se especifica explícitamente en un acuerdo.
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros cuando los términos del arriendo transfieren
sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad al arrendatario. En el caso de los arrendamientos
operativos el arrendador conserva una parte significativa de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del
activo arrendado.
Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se reconocen como activos al inicio del arrendamiento al
menor valor entre el valor razonable de la propiedad arrendada y el valor presente de los pagos mínimos por el
arrendamiento descontados a la tasa de interés implícita del contrato. Los pagos del arrendamiento se dividen entre
los costos financieros y la reducción de la deuda remanente con el fin de lograr una tasa de interés constante sobre
el saldo remanente del pasivo. Los costos financieros se reconocen dentro del rubro de intereses devengados a
cargo en el estado de resultados. Los activos arrendados se deprecian durante la vida útil del activo. Sin embargo, si
no existe certeza razonable de que la Compañía obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento, el
activo se depreciará durante su vida útil estimada o en el plazo del arrendamiento, el que sea menor. Los costos de
arrendamiento operativos se reconocen en resultados en línea recta, durante la vigencia del arrendamiento.
v)
Activos y pasivos contingentes
Los activos contingentes no se reconocen en la información financiera, sólo se revelan en las notas a la información
financiera en el caso de que su realización futura sea probable.
Los pasivos contingentes no se reconocen en la información financiera, sino que se revelan en las notas a la
información financiera, salvo que sea remoto que dichos pasivos se realicen.
w) Presentación del estado de resultados
Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía fueron clasificados atendiendo a su
función, debido a que la presentación por separado del costo de ventas de los otros costos y gastos, así como la
presentación del rubro “Utilidad bruta”, muestran una evaluación objetiva de la eficiencia en los diferentes niveles de
utilidad, considerando el sector industrial en el que opera la Compañía.
La “Utilidad de operación” comprende a los ingresos ordinarios y costos y gastos de operación. La Compañía tomó la
decisión de presentarla ya que es un indicador importante en la evaluación de los resultados.
24
5.
Políticas contables significativas (continúa)
x)
Segmentos operativos
La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la administración para la toma de
decisiones y considerando las áreas geográficas de la Compañía.
La administración es responsable de decidir sobre los recursos que deben asignarse a los segmentos, así como de
evaluar su rendimiento.
y)
Normas e interpretaciones nuevas y modificadas
Las políticas contables utilizadas son consistentes con las aplicadas en el ejercicio anterior, excepto por las
siguientes modificaciones, que se aplican desde el 1 de enero de 2012:
-
NIC 12 Impuestos sobre las ganancias: Impuestos diferidos – Recuperación de los activos subyacentes
NIIF 7
Instrumentos financieros: Desgloses - Mejora de los requisitos de desglose para la baja de
instrumentos financieros
NIIF 1
Hiperinflación severa y cambio de fecha en primera aplicación
A continuación se describe la adopción de estas normas o interpretaciones:
NIC 12 Impuestos sobre las ganancias: Impuestos diferidos – Recuperación de los activos subyacentes
La modificación aclara el cálculo de los impuestos diferidos de las inversiones inmobiliarias registradas al valor
razonable e introduce la presunción de que los impuestos diferidos de las inversiones inmobiliarias valoradas
utilizando el modelo de valor razonable descrito en la NIC 40 deberían determinarse en base a que su valor en libros
se recuperará mediante su venta. Además, introduce el requisito de que los impuestos diferidos de los activos no
amortizables que se valoran utilizando el método de revalorización descrito en la NIC 16 se calculen siempre en
base a la venta de dichos activos. La modificación es aplicable a los ejercicios anuales que se inicien el o desde el 1
de enero de 2012 y no ha tendido ningún impacto en la situación financiera, los resultados o los desgloses de la
Compañía.
NIIF 7 Instrumentos financieros: Desgloses - Mejora de los requisitos de desglose para la baja de
instrumentos financieros
La modificación requiere que se presenten desgloses adicionales sobre los activos financieros que han sido
transferidos pero no han sido dados de baja. Esto permitirá que el lector de los estados financieros de la Compañía
comprenda la relación entre aquellos activos que no han sido dados de baja y los pasivos asociados. Además, la
modificación requiere que se presenten desgloses sobre la implicación continuada respecto a los activos dados de
baja, que permita al lector evaluar su naturaleza y el riesgo asociado a la misma. La modificación es aplicable a los
ejercicios anuales que se inicien el o desde el 1 de julio de 2011. El Grupo no tiene activos con estas características,
por lo que no ha tenido ningún efecto en la presentación de los estados financieros.
NIIF 1 Hiperinflación severa y cambio de fecha en primera aplicación
El IASB proporciona una guía de cómo una entidad debería presentar sus estados financieros bajo NIIF cuando su
moneda funcional deja de estar sujeta a hiperinflación. Esta modificación es aplicable a los ejercicios anuales que se
inicien el o desde el 1 de julio de 2011. Esta modificación no ha tenido ningún impacto para la Compañía.
Las normas e interpretaciones o modificaciones de las mismas, publicadas por el IASB, que no han entrado aún en
vigor porque su fecha efectiva es posterior a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados y la
Compañía ha decido no aplicarlas anticipadamente, son las siguientes:
25
5.
Políticas contables significativas (concluye)
y)
Normas e interpretaciones nuevas y modificadas (concluye)
- IFRS 9 “Instrumentos financieros” (nueva). La emisión de IFRS 9 refleja la primera fase para reemplazar a IAS 39
“Instrumentos financieros” y aplica a la medición y presentación de los activos y pasivos financieros como lo define
IAS 39. La norma será efectiva para períodos que inicien a partir de 1 de enero de 2013.
- IFRS 10 “Estados financieros consolidados” (nueva). En mayo de 2011 el IASB emitió el IFRS 10 que sustituye al
IAS 27 “Estados financieros consolidados y separados”. El objetivo de esta norma es la identificación del concepto
de control como el factor determinante sobre si la entidad debe estar incluida en los estados financieros
consolidados de la sociedad matriz. La norma proporciona orientación adicional para ayudar en la determinación
de control donde esto es difícil de evaluar. La norma será efectiva a partir del 1 de enero de 2013.
- IFRS 11 “Acuerdos de negocios conjuntos” (nueva). Esta norma reemplaza al IAS 31 “Participación en negocios
conjuntos”. El objetivo de la norma es proveer un reflejo más realista de los acuerdos conjuntos, centrándose en
los derechos y obligaciones del acuerdo, en lugar de la forma jurídica. La norma aborda las inconsistencias en la
información de las participaciones en los negocios conjuntos, al exigir un único método para reconocer las
participaciones en entidades controladas en forma conjunta. La norma será efectiva a partir de enero 2013.
- IFRS 12 “Revelaciones sobre las participaciones en otras entidades” (nueva). Esta norma requiere revelaciones
adicionales sobre las entidades consolidadas y no consolidadas con las cuales la empresa tenga relación. La
norma entrará en vigor el 1 de enero de 2013.
- IFRS 13 “Medición del valor razonable” (nueva). La norma mejora la coherencia y reduce la complejidad al
proporcionar, por primera vez, una definición precisa del valor razonable y una única fuente de medición del valor
razonable y los requisitos de revelación para el uso a través de los IFRS. Los requisitos no se extienden al uso de
la contabilidad del valor razonable, pero proporcionan orientación sobre cómo debe aplicarse cuando su uso es ya
requerido o permitido por otras normas dentro de las IFRS.
- IAS 27 “Estados financieros separados” y IAS 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” (revisadas). En
mayo se realizaron adecuaciones a IAS 27 para establecer los requerimientos relativos a estados financieros
separados, el resto de la IAS 27 es reemplazado por la IFRS 10. El IAS 28 fue modificado con el fin de que sea
consistente con los cambios que surgen de la emisión de IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12. Las adecuaciones entrarán
en vigor para estados financieros iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
- IFRIC 20 “Costos de remoción en la fase de producción de minas a tajo abierto” (nueva). Esta interpretación
establece que los costos de remoción son reconocidos como activo no corriente, cuando las actividades de
remoción para acceder a las áreas mineralizadas en una mina a tajo abierto, sean claramente identificadas y sea
probable que los beneficios económicos futuros asociados con esta actividad fluirán a la entidad. La nueva
interpretación entrará en vigor para períodos iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
El IASB ha emitido otras modificaciones resultantes de mejoras a los IFRS que la Compañía considera no tendrán
ningún impacto en las políticas contables, ni en su posición financiera.
La Compañía estima que estas normas, modificaciones e interpretaciones, antes descritas, se adoptarán en los
estados financieros consolidados en los años respectivos y a la fecha se encuentra evaluando los impactos que se
tendrán en los estados financieros consolidados en el período de su aplicación inicial.
26
6.
Efectivo y equivalentes de efectivo
Se analizan como sigue:
Efectivo disponible en caja y bancos
Inversiones fácilmente realizables a efectivo
$
$
7.
2012
139,757
13
139,770
$
$
2011
226,874
17,145
244,019
Clientes y otras cuentas por cobrar
Se analizan como sigue:
Clientes
Menos: estimación para deterioro de cuentas por cobrar
Clientes, neto
Partes relacionadas (Nota 20)
Impuesto al Valor Agregado por recuperar
Impuesto Empresarial a Tasa Unica por recuperar
Otras cuentas por cobrar
Total clientes y otras cuentas por cobrar
$
$
2012
445,754
(
86,511)
359,243
23,905
22,150
11,870
35,768
452,936
$
$
2011
439,909
(
109,081)
330,828
27,205
61,614
4,346
25,251
449,244
Los movimientos en la estimación para deterioro de cuentas por cobrar por los años terminados al 31 de diciembre de
2012 y 2011 son como sigue:
Saldo al inicio del periodo
Incremento del periodo
Aplicaciones a la estimación
Efecto de conversión
Saldo al final del periodo
$
$
2012
109,081
13,937
(
29,967)
(
6,540)
86,511
$
$
2011
96,618
31,424
(
29,670)
10,709
109,081
Respecto de los términos y las condiciones relacionadas de las cuentas por cobrar de partes relacionadas, referirse a la
Nota 20.
Las cuentas por cobrar a clientes cuyo plazo vencido oscila de uno a treinta días devengan intereses a una tasa de Cetes
por 2.5 y aquéllas cuyo plazo vencido es superior a 30 días, devengan intereses a una tasa de Cetes por 3.0. El plazo
promedio de cobro generalmente oscila entre los 30 y los 60 días. El impuesto al valor agregado por recuperar y las
otras cuentas por cobrar no devengan intereses y su plazo promedio de cobro generalmente oscila entre los 90 y los 180
días.
8.
Inventarios
Se analizan como sigue:
Productos terminados (al costo o al valor neto de realización)
Producción en proceso
Materiales de operación (al costo o valor neto de realización)
$
$
2012
1,855,695
134,084
144,763
2,134,542
$
$
2011
1,548,665
135,496
170,137
1,854,298
27
9.
Otros activos, neto
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los otros activos se integran como sigue:
2012
Porción corriente:
Anticipos a proveedores
Total
Porción no corriente:
Pagos anticipados
Depósitos en garantía
Impuestos por recuperar
Otros
Total
2011
$
$
67,562
67,562
$
$
33,898
33,898
$
32,738
12,668
8,300
9,549
63,255
$
23,496
10,901
8,546
9,905
52,848
$
$
10. Propiedades, planta y equipo
Se analizan como sigue:
Edificios
Maquinaria y equipo industrial
Mobiliario y equipo de oficina
Equipo de transporte
$
Menos: depreciación acumulada
Terrenos
Construcciones en proceso
$
2012
1,553,524
3,201,313
544,234
208,202
5,507,273
( 3,805,897)
1,701,376
458,845
242,288
2,402,509
$
$
2011
1,528,713
3,155,559
502,039
182,522
5,368,833
( 3,643,429)
1,725,404
458,831
88,118
2,272,353
28
10. Propiedades, planta y equipo (concluye)
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el rubro de propiedades, planta y equipo se integra como sigue:
Costo
Al 31 de diciembre de 2010
Altas
Terrenos
$
Bajas
(
Al 31 de diciembre de 2011
(
5,426)
458,831
Altas
1,228
Bajas
Efecto de conversión
1,214)
Al 31 de diciembre de 2012
(
$
Equipo de
industrial
oficina
transporte
$ 1,514,639 $ 3,078,930
5,530
20,240
$
Mobiliario
y equipo de
Edificios
464,257
-
Efecto de conversión
Maquinaria
y equipo
458,845
8,783)
(
17,327
518,940
17,114
11,692)
34,799
(
(
$
502,039
$
182,522
544,234
$
Total
17,889
88,118
( 17,889)
19,480
( 17,841)
( 15,745)
$
proceso
$
( 18,226)
75,781
16,129)
45,384)
$ 1,553,524 $ 3,201,313
170,905
10,363
34,044
107,267
2,584)
7,404)
$
( 68,059)
68,081
$ 1,528,713 $ 3,155,559
(
(
$
Obras en
$
88,118
$ 5,765,560
141,365
( 130,075)
138,932
$ 5,915,782
43,925
242,288
505,288
( 17,275)
(
970)
( 88,118)
-
( 141,947)
( 70,717)
208,202
$
242,288
$ 6,208,406
Depreciación
Al 31 de diciembre de 2010
Depreciación del año
$ ( 546,396) $ (2,257,573) $ ( 446,272) $ ( 112,910)
( 83,780)
( 147,340)
( 22,745)
( 18,444)
Bajas
51,689
40,557
Al 31 de diciembre de 2011
$ (3,643,429)
( 85,741)
Bajas
Efecto de conversión
( 138,739)
10,806
Al 31 de diciembre de 2011
13,938
45,568
(
23,550)
(
127,158
$ ( 602,162) $ (2,451,106) $ ( 473,451) $ ( 116,710)
Depreciación del año
(
15,796
( 135,127)
( 23,675)
86,750)
19,116
1,152)
Efecto de conversión
(
$ (3,363,151)
( 272,309)
20,677)
(
3,545
15,221
20,989)
( 266,146)
12,851
1,749
30,334
73,344
$ ( 677,097) $ (2,530,339) $ ( 475,362) $ ( 123,099)
$ (3,805,897)
Valor en libros
Al 31 de diciembre de 2011
$
458,831
$
926,551
$
704,453 $
28,588
$
65,812
$
88,118
$ 2,272,353
Al 31 de diciembre de 2012
$
458,845
$
876,427
$
670,974 $
68,872
$
85,103
$
242,288
$ 2,402,509
Proyectos de inversión
Del monto de los proyectos de inversión al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente $ 6,214 y $ 126,767
corresponden a anticipos otorgados para los trabajos de obra civil y compra de maquinaria, respectivamente, derivados
de la inversión que se está llevando a cabo para la construcción de una nueva planta que se dedicará a la producción de
loseta cerámica y que se espera inicie operaciones en el segundo semestre de 2013. El resto corresponde
principalmente a la inversión en proyectos de obra civil de otras plantas y empresas comercializadoras ya existentes, los
cuales quedarán concluidos durante el primer semestre de 2013. La estimación de inversiones por efectuar durante el
período de 2013 para la conclusión de los proyectos antes mencionados ascenderá aproximadamente a $ 43,253.
Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de proyectos de inversión correspondía a trabajos diversos, principalmente de obra
civil, en plantas y comercializadoras, los cuales se concluyeron y traspasaron a los rubros correspondientes durante el
ejercicio de 2012.
Activos dados en garantía
La Compañía tiene otorgado en garantía maquinaria y equipo por un monto de $123,993 para garantizar el interés fiscal
que suspende el procedimiento administrativo de ejecución, derivado del juicio contencioso administrativo que interpuso
la Compañía en contra de oficio emitido por la Administración de Grandes Contribuyentes mediante el cual se determinó
a su cargo un crédito fiscal por $ 86,524, en materia de Impuesto al Activo (IMPAC). Ver nota 27.
29
11. Inversiones en compañías asociadas
Las inversiones en asociadas, se detallan a continuación:
ICC Guangdong Xinfengjiing Ceramics Co, Ltd
2012
25,570
25,570
$
$
2011
$
$
5,939
5,939
El movimiento en las inversión por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:
2012
Saldo al inicio en asociadas
Incremento en inversiones
Participación en el resultado de la asociada
$
2011
5,939
31,113
11,482)
25,570
(
$
$
26,693
20,754)
5,939
(
$
La inversión en compañía asociada corresponde a ICC Guangdong Xinfengjiing Ceramics Co, Ltd., empresa dedicada a
la comercialización de loseta cerámica y productos derivados. Su información financiera condensada al 31 de diciembre
de 2012 y 2011 y por los años terminados en esas fechas, se resume a continuación:
Año
Participación en
el capital social
(%)
Total de activos
Total de pasivos
Capital contable
Resultado del
periodo
2012
50.00
$
102,146
$
51,006
$
51,140
$(
22,964)
2011
50.00
$
55,403
$
43,525
$
11,878
$(
41,509)
12. Activos intangibles
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el rubro de intangibles se integra como sigue:
Al 31 de diciembre de 2012
Efecto de
Concepto
Saldo neto al
inicio del año
Adquisiciones
(1)
$
$
Amortización
del año
Deterioro
conversión de
subsidiarias
Saldo al final
del año
$ (
138)
$
(
143)
Licencias y derechos
de uso
151,310
22,957
$
-
$
-
174,129
Contrato de no
competencia (2)
2,092
Amortización acumulada
(
Neto
27,294
Crédito mercantil (2)
Neto
-
126,108)
25,240
$
52,534
-
1,949)
(
12,899)
22,957
(
12,899)
-
(
20,191)
$ (
12,899)
$ (
22,140)
$
(
-
22,957
(
1,949)
-
(
281)
$ (
281)
(
139,007)
35,122
5,049
$
40,171
30
12. Activos intangibles (concluye)
Al 31 de diciembre de 2011
Efecto de
Concepto
Saldo neto al
inicio del año
Adquisiciones
(1)
$
$
Amortización
del año
conversión de
subsidiarias
Deterioro
Saldo al final
del año
Licencias y derechos
de uso
136,426
14,659
$
-
$
-
$
225
$
151,310
Contrato de no
competencia (2)
Amortización acumulada
(
Neto
Crédito mercantil (2)
Neto
4,333
-
112,657)
-
(
13,451)
28,102
14,659
(
13,451)
$ (
13,451)
65,399
$
93,501
-
$
14,659
(
2,790)
549
(
-
2,790)
(
42,693)
$ (
45,483)
2,092
-
(
774
27,294
2,534
$
3,308
126,108)
25,240
$
52,534
(1) Durante 2012 la Compañía efectuó desembolsos para la adquisición de software estratégico, incluyendo un proyecto
para la planeación de ventas. A esta inversión se suma también la efectuada en renovación de licencias, mismo
concepto que fue erogado durante 2011, adicional a la adquisición de software estratégico y a la inversión en
proyectos de comunicación digital integral.
(2) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía sometió el crédito mercantil y el contrato de no competencia a
pruebas de deterioro en virtud de que existían circunstancias que indicaban que el valor neto en libros podría estar
deteriorado. Las pruebas se llevaron a cabo evaluando el monto por recuperar de cada unidad generadora de
efectivo con la que se relaciona el crédito mercantil y el contrato de no competencia y dado que arrojaron como
resultado que el monto por recuperar de la unidad generadora de efectivo era inferior a su valor neto en libros, la
Compañía reconoció una pérdida por deterioro de $22,140 y $45,483, respectivamente.
13. Cuentas por pagar y pasivos acumulados
Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue:
Proveedores comerciales
Partes relacionadas (Nota 20)
Gastos acumulados
Anticipos recibidos de clientes
Provisiones
$
$
2012
466,274
18,119
44,278
39,242
11,667
579,580
$
$
2011
253,558
8,802
40,687
29,538
13,060
345,645
Los términos y las condiciones de los pasivos arriba detallados, son las siguientes:
-
Las cuentas por pagar comerciales y los gastos acumulados no devengan intereses y normalmente se cancelan en
un plazo que oscila entre treinta y sesenta días.
-
La información sobre los términos y las condiciones de los pasivos con las partes relacionadas se describen en la
nota 20.
-
Los anticipos recibidos de clientes no devengan intereses y existen distintos plazos de cancelación atendiendo a las
condiciones pactadas para la venta y a los tiempos para la entrega de la mercancía.
-
Las provisiones no devengan intereses y en los siguientes párrafos se presenta mayor detalle acerca de las mismas.
31
13. Cuentas por pagar y pasivos acumulados (concluye)
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las otras provisiones se analizan como sigue:
Aplicaciones
Saldos al 31
Saldos al 31
de diciembre
Efecto de
Incrementos
de 2011
conversión
del año
de diciembre
Pagos
Cancelaciones
de 2012
Provisión para fondo
publicitario (1)
$
Provisión para rebajas (2)
Otras provisiones (3)
$
5,100
$
-
2,980
4,980
(
(
225)
265)
13,060
$ (
490)
$
$
$ (
500)
7,787
137,803
(
10,404)
( 132,044)
(
2,945)
151,689
$ ( 149,147)
$ (
3,445)
6,099
$ (
6,699)
$
4,000
138
7,529
$
11,667
Aplicaciones
Saldos al 31
Saldos al 31
de diciembre
Efecto de
Incrementos
de 2010
conversión
del año
de diciembre
Pagos
Cancelaciones
de 2011
Provisión para fondo
publicitario (1)
$
Provisión para rebajas (2)
Otras provisiones (3)
4,000
$
4,368
24,427
$
32,795
-
$
408
878
$
1,286
$
8,039
$ (
6,939)
$
-
10,716
118,041
(
12,512)
( 107,942)
(
30,424)
136,796
$ ( 127,393)
$ (
30,424)
$
5,100
2,980
4,980
$
13,060
(1) La Compañía tiene celebrado un contrato a través del cual se obliga a proporcionar a sus franquiciatarios un
apoyo económico para publicidad y mercadotecnia, el cual se determina en base al desempeño de cada
franquicia. La evaluación se realiza de manera semestral.
(2) La Compañía reconoce una provisión para rebajas y descuentos basada en la experiencia de años anteriores, la
cual se ajusta periódicamente a efectos de reflejar las condiciones actuales del mercado.
(3) Comprenden provisiones para cubrir los reclamos esperados de garantía y otros pasivos por los cuales existe
incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento.
32
14. Deuda a largo plazo
a)
La deuda financiera comprende el siguiente préstamo pagadero en dólares:
Crédito Sindicado
Menos:
Vencimiento corriente
Deuda no corriente denominada en dólares
US$
2012
123,668
US$
2011
133,252
US$
14,506
109,162
US$
9,492
123,760
Equivalente en pesos
$
1,418,025
$
1,726,451
Dicho crédito fue otorgado el 31 de octubre de 2011 a Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. en dólares por un
sindicato de cinco bancos nacionales y extranjeros, por un monto de US$ 135,000 ($ 1,883,250), con vencimiento
original el 31 de octubre de 2016. El préstamo paga intereses trimestrales a una tasa Libor más sobretasas que van
de 1.40 a 2.40 puntos base. El pago de principal inició en marzo 2012 con amortizaciones trimestrales hasta su
vencimiento. Las sobretasas varían en función de la relación de deuda total a utilidad consolidada antes de
impuestos y depreciación de los últimos cuatro trimestres. El crédito está documentado mediante un contrato y
pagarés además de que cuenta con el aval de once compañías subsidiarias de Internacional de Cerámica.
b)
Al 31 de diciembre de 2012, los vencimientos de la deuda a largo plazo se enlistan a continuación:
Vencimientos
2014
2015
2016
Equivalente en pesos
US$
US$
$
Monto
19,582
39,704
49,876
109,162
1,418,025
c)
El crédito sindicado establece ciertas obligaciones y restricciones con respecto a transacciones significativas, pago
de dividendos, fusiones y combinaciones, disposición de activos, requisitos de la información financiera, entre otros.
Adicionalmente, requieren que la Compañía mantenga ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre del 2012, la
Compañía ha cumplido satisfactoriamente con todas estas obligaciones y restricciones establecidas en dicho
contrato.
d)
La conciliación entre el valor nominal de la deuda y el valor reconocido en el estado de situación financiera es como
sigue:
Crédito Sindicado a valor nominal
Menos:
Costos de transacción
Deuda total a valor en libros
US$
2012
125,000
(
US$
1,332)
123,668
2011
135,000
(
1,748)
133,252
Valor nominal del vencimiento corriente
Porción corriente de los costos de transacción
Vencimiento corriente
(
15,000
494)
14,506
(
10,000
508)
9,492
Deuda no corriente a valor nominal
Porción no corriente de los costos de transacción
Deuda no corriente denominada en dólares
(
(
US$
110,000
838)
109,162
125,000
1,240)
123,760
Equivalente en pesos
$
1,418,025
US$
$
1,726,451
33
15. Beneficios a empleados
Las obligaciones corrientes por beneficios a los empleados se detallan como sigue:
2012
Participación de utilidades al personal
Sueldos y salarios por pagar
Vacaciones y prima vacacional por pagar
Contribuciones de seguridad social y otras provisiones
$
2011
4,126
43,798
31,465
20,005
99,394
$
$
$
3,121
33,323
32,154
18,302
86,900
La participación de utilidades al personal se determinó sobre la utilidad fiscal de cada una de las subsidiarias, la cual no
considera los efectos de inflación ni el ajuste por actualización a la depreciación del año.
Beneficios al retiro de los empleados
a)
La Compañía tiene establecido un plan de pensiones, en adición al que otorga el Seguro Social, con beneficios
definidos que cubre a todos los empleados que cumplan 65 años de edad, con el requisito de que sean trabajadores
de planta y cuya jornada de trabajo sea de tiempo completo. Los beneficios de dicho plan consisten en el
otorgamiento a través de un pago único de tres meses de compensación más veinte días del último salario base
mensual por cada uno de los años de servicio contados desde la fecha de ingreso del trabajador hasta la fecha de
su separación de la compañía. Adicionalmente, el plan contempla también la posibilidad de retiro anticipado a partir
de los 55 años, siempre y cuando el empleado cuente con al menos 15 años de antigüedad. El plan de prima de
antigüedad consiste en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble
del salario mínimo establecido por ley.
b)
El valor presente actuarial de los beneficios al personal al retiro se muestra a continuación:
Obligación por beneficios definidos financiada
Obligación por beneficios definidos no financiada
$
Valor razonable de los activos del plan
Reserva para beneficios al personal
c)
$
$
$
2011
116,773
116,773
116,773
El cambio en las obligaciones por beneficios definidos es como sigue:
Obligaciones por beneficios definidos al inicio del año
Costo laboral
Costo financiero sobre la obligación por beneficios definidos
Pérdida actuarial
Pagos directos al personal
Obligaciones por beneficios definidos al final del año
d)
2012
140,649
140,649
140,649
31 de diciembre de
2012
Plan de
Prima de
pensiones antigüedad
$ 97,043 $ 19,730
4,463
1,997
7,468
1,261
14,759
2,055
( 1,268)
( 6,859)
$ 116,874 $ 23,775
31 de diciembre de
2011
Plan de
Prima de
pensiones antigüedad
$ 81,713 $ 17,035
3,989
1,901
6,731
1,360
5,206
328
(
596)
(
894)
$ 97,043 $ 19,730
El cargo a resultados por pensiones y prima de antigüedad por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y
2011, se analiza como sigue:
Costo del servicio del periodo
Costo por intereses
Total
2012
Plan de
Prima de
pensiones
antigüedad
$
4,463 $
1,997
7,468
1,261
$
11,931 $
3,258
2011
Plan de
Prima de
pensiones
antigüedad
$
3,989 $
1,901
6,731
1,360
$
10,720 $
3,261
34
15. Beneficios a empleados (concluye)
e)
Los supuestos más importantes utilizados en la determinación de las obligaciones por beneficios definidos y el costo
neto del periodo, son los siguientes:
2012
7.00%
4.75%
10
Tasa de descuento promedio para reflejar el valor presente
Tasa de incremento proyectada para las remuneraciones
Vida laboral promedio (número de años)
2011
8.25%
4.75%
11
16. Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.)
a)
Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. y cada una de sus subsidiarias en México, están sujetas individualmente
al pago del Impuesto sobre la Renta (“ISR”) y del Impuesto Empresarial a Tasa Unica (“IETU”). Estos impuestos no
se determinan con base en las cifras consolidadas de la Compañía, sino que se calculan individualmente a nivel de
cada una de las empresas y cada una de éstas presenta por separado su declaración de impuestos.
La reforma fiscal publicada el 7 de diciembre de 2009, establecía que la tasa vigente del I.S.R. para los ejercicios de
2010 a 2012 sería del 30%, seguido de una reducción del 29% para 2013 para finalmente regresar al 28% en el año
2014. Sin embargo, el 17 de diciembre de 2012, se publicó la Ley de Ingresos de la Federación la cual establece
que durante 2013 la tasa aplicable para el cálculo del I.S.R. correspondiente será del 30%.
El 1 de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.). Esta nueva ley entró en
vigor el 1 de enero de 2008 y abrogó la Ley del Impuesto al Activo. El I.E.T.U. del periodo se calcula aplicando la
tasa de 17.5% a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen los créditos
autorizados. Los créditos de I.E.T.U. se componen principalmente por: aquellos provenientes del exceso de
deducciones contra ingresos de I.E.T.U. de ejercicios anteriores pendientes de aplicar; los correspondientes a
salarios y aportaciones de seguridad social; y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios
y activos fijos, durante el periodo de transición por la entrada en vigor del I.E.T.U. El I.E.T.U. se debe pagar sólo
cuando éste sea mayor que el I.S.R. del mismo periodo. Para determinar el monto de I.E.T.U. a pagar, se reducirá
del I.E.T.U. del periodo el I.S.R. pagado del mismo periodo.
b)
Las diferencias temporales sobre las que se reconoce el efecto de impuesto sobre la renta, se detallan a
continuación:
2012
Pasivos por impuestos diferidos
Inmuebles, maquinaria y equipo
Efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero
Otras partidas
$
414,999
7,298
422,297
Activos por impuestos diferidos
Inventarios
Estimación para deterioro de cuentas por cobrar
Efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero
Pasivos acumulados
Pérdidas fiscales por amortizar
Otras partidas
(
Reserva para pérdidas fiscales pendientes de amortizar
Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación
Impuesto sobre la renta diferido
$
85,576
29,942
1,355
67,201
359,572
66,200
609,846)
359,572
179,876
351,899
2011
$
359,926
11,161
8,284
379,371
(
$
121,163
39,244
49,665
418,012
55,050
683,134)
418,012
238,853
353,102
35
16. Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.) (continúa)
c)
Los impuestos diferidos de Estados Unidos de América incluidos en la tabla anterior son los siguientes:
2012
Activos por impuestos diferidos
Inventarios
Estimación para deterioro de cuentas por cobrar
Inmuebles, maquinaria y equipo
Pagos anticipados
Pérdidas fiscales por amortizar
Reserva para pérdidas fiscales por amortizar
Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación
$
57,142
25,149
30,024
14,156
191,356
191,356)
126,471)
-
(
(
$
d)
$
94,389
35,189
41,418
14,218
172,396
172,396)
185,214)
-
(
(
$
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el movimiento en el pasivo de impuestos diferidos, se analiza como sigue:
Saldo al inicio del periodo
Reconocido en resultados
Reconocido en otras partidas de utilidad integral
Saldo al final del periodo
e)
2011
$
$
2012
353,102
11,313
(
12,516)
351,899
$
$
2011
380,742
(
50,592)
22,952
353,102
El impuesto del estado de resultados por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra
como sigue:
2012
ISR:
Causado
Contingente
Diferido
IETU:
Causado
Total de impuestos a la utilidad
$
$
(
(
(
93,702)
113,802)
11,313)
(
(
13,508)
232,325)
2011
$
(
90,183)
50,592
$
(
(
14,650)
54,241)
El ISR contingente deriva de la provisión creada por la Compañía, para reconocer el efecto originado del juicio de
amparo que actualmente se encuentra pendiente de resolución, interpuesto en contra de la inconstitucionalidad de la
fracción XVII del artículo 32 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), el cual, en caso de una resolución
desfavorable, causaría un ISR de $ 21,171 por el ejercicio 2011, y de $ 92,631 por el ejercicio 2012.
f)
Las partidas que originan la diferencia entre las tasas legal y efectiva de impuesto sobre la renta son como siguen:
2012
Resultado determinado a la tasa legal de I.S.R.
(30% en 2012 y 2011)
Efectos de inflación para propósitos fiscales
Gastos y costos no deducibles
Variación en la reserva de pérdidas fiscales por amortizar
Variación en la reserva de activos de dudosa recuperación
I.E.T.U.
Otras partidas
Impuesto antes de provisión de ISR contingente
Provisión de ISR contingente
Impuesto sobre la renta
$
(
(
$
(
(
(
(
(
172,779)
6,680
5,837)
58,440
58,977
13,508)
50,496)
118,523)
113,802)
232,325)
2011
$
(
(
(
(
(
$
(
34,064)
1,843
4,548)
192,420
416,937)
14,650)
221,695
54,241)
54,241)
36
16. Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.) (concluye)
g)
La Compañía tiene pérdidas fiscales que pueden amortizarse contra utilidades fiscales que se generen en los
próximos diez años. El monto de dichas pérdidas puede actualizarse siguiendo ciertos procedimientos establecidos
en ley. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2012 son:
Año de
vencimiento
2019
$
Importe por
amortizar
5,361
$
260,400
297,067
3,378
566,206
2020
2021
2022
h)
$
78,120
89,120
1,013
169,861
Las subsidiarias en Estados Unidos, tienen pérdidas pendientes de amortizar que si no se compensan contra los
ingresos fiscales de ejercicios siguientes, expirarán en las fechas que se muestran a continuación:
Año de
vencimiento
2018
2019
2020
2021
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
$
$
i)
Beneficio en
impuestos diferidos
$
1,608
Importe por
amortizar
1,263
20,184
78,536
35,858
167
257
1,475
613
45,493
177,480
110,519
58,743
11,440
542,028
Beneficio en
impuestos diferidos
$
442
7,065
27,487
12,550
59
90
517
214
15,923
62,118
38,682
20,560
4,004
$
189,711
A continuación se mencionan los beneficios del IMPAC, actualizados al 31 de diciembre de 2012, por los que ya se
ha reconocido un saldo a favor y que pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos.
Año de origen
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Reserva de activos
IMPAC recuperable
4,878
2,985
909
940
514
3,708
$
13,934
(
5,969)
$
7,965
$
37
17. Capital contable y otras reservas de capital
a)
Capital social
El capital social de la Compañía es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $ 251,883 ($ 8,000 su valor
nominal). La parte variable no podrá exceder de diez veces el importe del capital social mínimo fijo, sin derecho a
retiro.
Está compuesto de dos series de acciones, Serie “B” y Serie “D”. Las acciones Serie “B” son ordinarias,
nominativas, sin expresión de valor nominal y son de libre suscripción. (Cotizan como “Ceramic B”). Las acciones
Serie “D” son nominativas, preferentes, de voto limitado, sin expresión de valor nominal y son de libre suscripción.
(Cotizan como “Ceramic D”).
Las acciones Serie “D” tienen derecho al pago de un dividendo mínimo preferente de $ 0.025 por acción. Cuando en
algún periodo no se decrete el dividendo mínimo preferente o se pague parcialmente, éste o la cantidad no pagada
se acumularán para períodos futuros. El dividendo mínimo preferente acumulado al 31 de diciembre de 2012 y
2011 asciende a $ 3,288 y $ 2,466.
El análisis del capital social suscrito y autorizado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es como sigue:
Acciones
Serie “B”
Serie “D”
Total de acciones emitidas
y suscritas
Total de acciones autorizadas
b)
Importe nominal
2012
129,785,378
32,878,746
2011
129,785,378 $
32,878,746
162,664,124
162,800,072
162,664,124 $
162,800,072
2012
2011
3,348 $
848
2,518
628
$
3,146
4,196
Utilidades no distribuidas
Por los dividendos que pague la empresa que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada no se
está obligado al pago de I.S.R.
c)
Reserva legal
La utilidad neta del año, está sujeta al requisito legal que establece que 5% de la misma debe destinarse a
incrementar la reserva legal hasta que el monto de ésta sea igual a 20% del capital social. Esta reserva no es
susceptible de distribuirse, excepto como dividendos en acciones.
d)
Reserva para recompra de acciones
Esta reserva fue creada por la asamblea general de accionistas y tiene como propósito registrar las acciones propias
adquiridas de Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. en el mercado de valores sobre la cual se deduce el valor
de las acciones adquiridas. En asambleas generales ordinarias de accionistas celebradas en abril de 2012 y 2011,
se aprobó destinar como monto máximo para ser utilizado en el fondo para recompra de acciones propias la
cantidad de $180,600.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las acciones en tesorería ascienden a 135,948.
38
17. Capital contable y otras reservas de capital (concluye)
e)
Otras reservas de capital
Reserva por valuación de coberturas
La reserva incluye la porción efectiva de las ganancias o pérdidas por valuación de instrumentos financieros
designados como coberturas de flujo de efectivo, neto de impuesto sobre la renta diferido. Cuando la transacción
que se cubre ocurre, la ganancia o la pérdida es transferida de capital contable al estado de resultados.
Reserva por conversión
En la reserva se registra el efecto por conversión de los estados financieros de la moneda funcional a la moneda de
informe, el peso mexicano.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el análisis de las otras reservas de capital es como sigue:
Saldo al 31 de diciembre de 2010
Utilidad integral
Saldo al 31 de diciembre de 2011
Saldo al 31 de diciembre de 2011
Pérdida integral
Saldo al 31 de diciembre de 2012
Reserva por
valuación de
Reserva por
Impuesto sobre la
coberturas
conversión
renta diferido
$(
3,850) $ (
35,453) $
11,791 $ (
3,850
72,658
(
22,952)
$
37,205
(
11,161)
$
$
- $
(
- $(
37,205 $ (
41,720)
4,515) $
Total
27,512)
53,556
26,044
11,161) $
12,516
(
1,355 $ (
26,044
29,204)
3,160)
18. Utilidad por acción
La utilidad por acción se calcula dividiendo la utilidad neta del año atribuible a tenedores de las acciones ordinarias
representativas del capital de la Compañía, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del
periodo.
Internacional de Cerámica no tiene acciones ordinarias con potenciales efectos dilusivos.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la utilidad por acción se calculó como sigue:
2012
Utilidad neta (en miles de pesos):
Atribuible a los accionistas de Internacional de Cerámica
Acciones (en miles de acciones):
Promedio ponderada de acciones en circulación
Utilidad por acción:
Utilidad básica y diluida por acción (expresada en pesos)
$
2011
287,991
$
162,664
$
1.77
3,379
162,664
$
0.02
39
19. Dividendos
En Asambleas Generales Ordinarias de Socios de la subsidiaria Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V.
celebradas en abril y octubre de 2012, se aprobó el pago de dividendos en efectivo para los accionistas minoritarios
tenedores de la parte social “B”, por $ 29,400 y $ 32,340, respectivamente. El dividendo decretado en octubre de 2012,
se liquidó en dos exhibiciones, la primera de ellas durante el mes de octubre de 2012 y el resto en el mes de noviembre
del mismo año, en tanto que el dividendo decretado en el mes de abril se liquidó en una sola exhibición en ese mismo
mes.
Durante 2011, en Asambleas Generales Ordinarias de Socios celebradas en abril y septiembre, se aprobó el pago de
dividendos en efectivo para los accionistas minoritarios tenedores de la parte social “B”, por $ 26,950 y $ 19,600,
respectivamente. Ambos dividendos aquí mencionados fueron liquidados en una sola exhibición durante 2011.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la subsidiaria Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V., celebrada en
junio de 2011 fue decretado y pagado un dividendo en efectivo a los accionistas minoritarios tenedores de la serie B-1
por $ 3,500 (0.9943 pesos por acción). Dicho dividendo fue liquidado en una sola exhibición durante 2011.
20. Partes relacionadas
Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no consolidadas, se analizan como sigue:
2012
Cuentas por cobrar por:
Ventas:
Daltile Corporation
Kohler, Co.
$
21,046
271
21,317
Préstamos:
Funcionarios y empleados
Total
2011
$
2,588
2,588
$
23,905
5,596
5,596
$
2012
Cuentas por pagar por:
Cuentas corrientes:
Custom Building Products, Inc
Kohler, Co.
Daltile Corporation
Total
18,976
2,633
21,609
$
$
3,153
14,749
217
18,119
27,205
2011
$
$
1,805
6,555
442
8,802
40
20. Partes relacionadas (continúa)
En los periodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se celebraron diversas transacciones de negocios con
entidades relacionadas no consolidadas, como se indica a continuación:
2012
Ingresos:
Ventas de loseta cerámica:
Daltile Corporation
Ventas de productos derivados:
Kohler, Co.
Servicios cobrados:
Kohler, Co.
Compras de inventarios:
Custom Building Products, Inc.
Kohler, Co.
Daltile Corporation
2011
$
$
130,289
130,289
$
$
63,783
63,783
$
$
636
636
$
$
1,686
1,686
$
$
1,006
1,006
$
$
2,649
2,649
$
26,875
146,750
363
173,988
$
23,364
131,282
870
155,516
1,729
1,192
967
-
$
$
$
Adquisiciones de activo fijo:
Compra de equipo de transporte:
Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V.
Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V.
Vehículos Toy, S. de R.L. de C.V.
Central Corporativa de Servicios, S.A. de C.V.
Construcción de bienes inmuebles:
Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V.
$
$
Gastos:
Honorarios y servicios administrativos:
Corporación Aérea Cencor, S.A. de C.V.
Corporación Administrativa y Técnica, S.A. de C.V.
Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V.
Otros:
Diablos Rojos de México, S.A. de C.V. – patrocinios
Promotora de Espectáculos Deportivos de Oaxaca,
S.A. de C.V. – patrocinios
Inmobiliaria Chihuahuense, S.A. de C.V.
Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V.
Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V.
Total
$
23,375
27,263
$
2,160
921
492
300
3,873
$
$
14,266
42,842
29
57,137
$
14,066
40,522
54,588
$
3,000
$
1,200
$
3,121
1,367
501
13
8,002
$
1,201
1,284
691
4
4,380
$
65,139
$
58,968
41
20. Partes relacionadas (concluye)
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las prestaciones otorgadas por la Compañía a su personal clave, que incluye su
Comité Directivo y miembros del Consejo de Administración que reciben remuneración, ascendieron a $ 72,269 y
$76,570, respectivamente.
Las ventas realizadas a las compañías en coinversión consisten en ventas de loseta cerámica de exportación a los
Estados Unidos. Las compras a accionistas y compañía en coinversión corresponden a muebles para baño y productos
complementarios de adhesivos para su venta en México, respectivamente.
Los honorarios pagados por servicios administrativos y otros corresponden a servicios de seguridad y consultoría en
sistemas, gastos de la oficina del Presidente del Consejo, servicio de taxi aéreo, además de pagos por arrendamiento de
espacios y oficinas, entre otros, los cuales fueron proporcionados por empresas relacionadas.
La Compañía no cobra intereses por los préstamos otorgados a funcionarios y empleados.
21. Venta de bienes
Las ventas por productos se analizan como sigue:
Loseta cerámica
Adhesivos y boquillas
Muebles de baño
Productos derivados
$
$
2012
4,808,143
631,380
262,688
662,797
6,365,008
$
$
2011
4,348,716
567,671
218,523
591,370
5,726,280
22. Costo de venta
El costo de venta se integra como se muestra a continuación:
Costo del personal
Mantenimiento y reparaciones
Depreciaciones y amortizaciones
Costo de inventarios y otros (1)
$
$
2012
375,911
310,309
194,228
3,241,485
4,121,933
$
$
2011
359,313
280,983
207,684
2,875,829
3,723,809
(1) Incluye cargos por ajuste al valor de los inventarios.
23. Gastos generales y de administración
El análisis de los gastos generales y de administración es como sigue:
Costo del personal
Rentas
Publicidad y mercadotecnia
Distribución y comercialización
Depreciaciones y amortizaciones
Otros
$
$
2012
761,540
212,998
101,515
94,616
87,446
416,122
1,674,237
$
$
2011
707,925
213,685
89,066
97,606
80,723
380,971
1,569,976
42
24. Gastos de personal
El análisis de los gastos de personal se muestra a continuación:
Sueldos y salarios
Participación de utilidades al personal
Beneficios al personal por retiro
Contribuciones de seguridad social
Previsión social y otras prestaciones
Total gastos del personal
$
$
2012
937,704
3,600
22,010
100,208
73,929
1,137,451
$
$
2011
879,272
2,864
21,016
93,958
70,128
1,067,238
Los gastos de personal por función se integran como sigue:
Costo de venta
Gastos generales y de administración
$
$
2012
375,911
761,540
1,137,451
$
$
2011
359,313
707,925
1,067,238
25. Otros ingresos y gastos
La integración de los otros ingresos de operación es como sigue:
2012
Ingresos por actualización de impuestos a favor
Venta de materiales y desperdicios
Utilidad en venta de activo fijo
Diversos
Otros ingresos
$
$
2011
4,304
5,896
3,184
13,384
$
2,097
387
716
3,200
$
La integración de los otros gastos de operación, es como sigue:
Pérdida por deterioro
Pérdida en venta de propiedades, planta y equipo
Otros gastos
$
$
Neto
$ (
2012
22,283
676
22,959
9,575)
$
$
$ (
2011
45,483
45,483
42,283)
26. Ingresos y gastos financieros
La integración del interés devengado a favor es como sigue:
2012
Ingreso por intereses sobre inversiones equivalentes
de efectivo
Ingresos por intereses de clientes y otros
$
$
9,717
993
10,710
2011
$
$
16,853
835
17,688
43
26. Ingresos y gastos financieros
El análisis del interés devengado a cargo, es como sigue:
Intereses de la deuda
Comisiones por tarjeta de crédito
Comisiones bancarias
Descuentos por pronto pago
$
$
2012
51,836
30,741
7,194
2,486
92,257
$
$
2011
60,044
19,620
7,562
1,877
89,103
27. Contingencias
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se tienen las responsabilidades contingentes siguientes:
La Compañía participa en varias demandas, acciones legales y juicios que surgen del curso normal del negocio. En
opinión de la administración y de sus asesores legales, todos estos asuntos son de tal naturaleza que en caso de una
resolución desfavorable no tendrían un efecto material sobre la situación financiera o los resultados de operación de la
Compañía, excepto por el caso que se menciona a continuación:
Impuesto al Activo Ejercicio Fiscal 2007.
Con fecha 13 de Julio de 2012 le fue notificado a la Compañía, oficio emitido por la Administración de Grandes
Contribuyentes, mediante el cual se determinó a su cargo un crédito fiscal por $ 86,524, en materia de Impuesto al Activo
(IMPAC), incluyendo multas y recargos por el ejercicio fiscal 2007.
Con fecha 1 de octubre de 2012, la Compañía interpuso Juicio Contencioso Administrativo en contra la citada resolución,
mismo que actualmente se encuentra en trámite y pendiente de resolución.
Para tales efectos, la Compañía garantizó el interés fiscal para suspender el procedimiento administrativo de ejecución,
con bienes muebles (maquinaria y equipo) valuados en $ 123,993, los cuales no están sujetos a acción alguna de tipo
legal, que no sean los de rutina y propios de su actividad.
La Compañía, en base a las opiniones de sus asesores legales, estima que tiene altas posibilidades de obtener
resolución definitiva favorable.
28. Compromisos
a)
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía tiene celebrados varios contratos de arrendamiento operativo,
principalmente de oficinas y tiendas. Dichos contratos de arrendamiento tienen, en general, fechas de vencimiento
dentro de un periodo que va de uno a quince años.
Un análisis de los pagos mínimos por concepto de renta en los próximos cinco años se presenta a continuación. En
algunos casos los importes se incrementan con base en el INPC.
2013
2014
2015
2016
2017 en adelante
Total de pagos mínimos futuros
b)
$
$
Importe
146,399
116,780
95,512
67,036
109,136
534,863
Las rentas cargadas a gastos durante 2012 y 2011 ascendieron a $ 181,714 y $ 210,884, respectivamente.
44
29. Otros pasivos financieros
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el análisis con el valor razonable de los instrumentos financieros es como sigue:
31 de diciembre de 2012
Valor
Contable
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar
Impuesto sobre la renta por recuperar
$
$
Pasivos financieros:
Deuda financiera
Proveedores y otras cuentas por pagar
$
$
31 de diciembre de 2011
Valor
razonable
139,770
452,936
19,009
611,715
$
1,623,755
579,580
2,203,335
$
$
$
Valor
contable
139,770
452,936
19,009
611,715
$
1,606,452
579,580
2,186,032
$
$
$
Valor
razonable
244,019
449,244
106,317
799,580
$
1,883,250
345,645
2,228,895
$
$
$
244,019
449,244
106,317
799,580
1,858,866
345,645
2,204,511
30. Prueba de deterioro del valor de la plusvalía y de otros activos intangibles con múltiplos de mercado
A efectos de la prueba de deterioro del valor, la plusvalía adquirida a través de la adquisición de negocios con vidas útiles
indefinidas se asignó a la unidad generadora de efectivo correspondiente a Holding de Franquicias, S.A. de C.V.:
La Compañía ha llevado a cabo su prueba anual de deterioro del valor al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Al momento
de evaluar si existen indicadores de deterioro del valor, la Compañía tiene en cuenta, entre otros factores, la relación
entre su capitalización de mercado y el importe en libros de su patrimonio.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la capitalización de mercado de la Compañía se encontraba por debajo del importe
en libros de su patrimonio, lo que podría estar indicando un potencial deterioro del valor de la plusvalía y de los activos
que componen esta unidad de negocio.
El valor recuperable de la unidad generadora de efectivo se determinó sobre la base de un cálculo del valor en uso,
utilizando los flujos de efectivo generados por las UGES y utilizado un múltiplo de empresas similares en el mercado.
Suposiciones clave utilizadas en los cálculos del valor en uso
El cálculo del valor en uso puede ser sensible a las siguientes suposiciones:
-
EBITDA histórico de los últimos 12 meses
Múltiplo EV / EBITDA
Descuento por falta de bursatilidad
Prima de control
Gastos de enajenación
EBITDA Histórico - Se basan en el valor del EBITDA de ambas unidades de negocio para los últimos doce meses previos
a la fecha del cálculo del deterioro.
45
30. Prueba de deterioro del valor de la plusvalía y de otros activos intangibles con múltiplos de mercado (concluye)
Múltiplo EV / EBITDA - Representa el múltiplo de mercado, al cual son valuadas las Compañías que cotizan en la Bolsa
Mexicana de Valores, sobre el múltiplo que resulte de dividir el valor de capitalización en el mercado más la deuda neta
de la Compañía sobre el EBITDA logrado en los últimos doce meses. En el caso específico se tomó como referencia el
múltiplo de Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. al cierre de diciembre de 2012 y 2011.
Descuento por falta de bursatilidad - Este descuento se refiere a la reducción que se debe de efectuar por considerar a
las dos unidades generadoras de efectivo como no bursátiles. Se obtuvo de publicaciones en el mercado y pudiera variar
de acuerdo a nuevas estimaciones disponibles.
Prima de control - El añadir valor a la empresa por considerar que se mantiene el control de la misma. Se obtuvo de
publicaciones en el mercado y pudiera variar de acuerdo a nuevas estimaciones disponibles.
Gastos de enajenación - Se estimó un cinco por ciento de gastos de enajenación. Los gastos reales al efectuar la venta
de la Unidad Generadora de Efectivo pudieran variar con respecto a este porcentaje.
Sensibilidad a los cambios en las suposiciones clave utilizadas
Con respecto a la determinación del valor en uso de las UGE’s la administración de la Compañía considera que, ningún
cambio razonablemente posible en cualquiera de las suposiciones clave arriba descritas, haría que el importe en libros
de la unidad excediera significativamente su valor recuperable.
31. Administración de riesgos financieros
Los principales instrumentos financieros de la Compañía comprenden los activos y pasivos financieros. Los principales
pasivos financieros comprenden los préstamos bancarios. La Compañía cuenta con diferentes activos financieros, tales
como cuentas por cobrar, depósitos en efectivo e inversiones a corto plazo, los cuales provienen directamente de sus
operaciones.
La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos debido al uso de instrumentos financieros:
a)
Riesgos de mercado, que incluye riesgos de moneda extranjera, precios de los “commodities” (gas utilizado en el
proceso productivo), precios de los instrumentos financieros y las tasas de interés.
b)
Riesgos de liquidez
c)
Riesgos de crédito
La Compañía maneja su exposición a riesgos financieros clave de conformidad con la política de administración de
riesgos financieros. El propósito de la política es respaldar el logro de los objetivos financieros protegiendo al mismo
tiempo la seguridad financiera futura.
Los principales riesgos que podrían afectar de manera adversa a los activos financieros, pasivos o flujos de efectivo
futuros son los riesgos de mercado, de liquidez y de crédito. La administración de la Compañía revisa y establece
políticas para administrar cada uno de los riesgos antes mencionados.
46
31. Administración de riesgos financieros (continúa)
La alta gerencia de la Compañía supervisa la administración de riesgos financieros. Todas las actividades de derivados
para fines de la administración de riesgos las llevan a cabo equipos especializados que cuentan con la capacidad,
experiencia y supervisión adecuadas. De acuerdo con las políticas corporativas de la Compañía, no se pueden realizar
transacciones con instrumentos derivados con fines especulativos.
El Consejo de Administración revisa y establece políticas para administrar cada uno de estos riesgos, las cuales se
resumen a continuación:
a)
Riesgo de mercado
El riesgo de mercado es la exposición que se tiene a la variación del valor razonable de los flujos futuros de efectivo
del instrumento financiero a consecuencia de cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado
comprenden tres tipos de riesgo: riesgo de fluctuaciones en el precio del gas, riesgo de fluctuaciones en las tasas de
interés y riesgos de variaciones en el tipo de cambio de las monedas extranjeras. Los instrumentos financieros
afectados por el riesgo de mercado incluyen préstamos, depósitos, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivos
acumulados e instrumentos financieros derivados.
Los análisis de sensibilidad se preparan bajo la premisa de que el monto de la deuda neta, la relación de tasa de
interés fijas con las flotantes de la deuda, los instrumentos financieros derivados y la proporción de instrumentos
financieros en las divisas extranjeras son todos constantes.
Los análisis excluyen el impacto de los movimientos en las variables del mercado sobre el importe en libros de las
obligaciones del plan de pensiones y otras obligaciones posteriores al retiro, así como las provisiones.
Los siguientes supuestos se realizaron para calcular los análisis de sensibilidad:
-
La sensibilidad sobre el estado de situación financiera se relaciona con los instrumentos derivados.
-
La sensibilidad de la partida relevante de utilidad antes de impuestos representa el efecto de los cambios
estimados en los respectivos riesgos de mercado. Esto se basa en los activos y pasivos financieros al 31 de
diciembre de 2012 y 2011.
-
El impacto en el capital contable es el mismo que el impacto en la utilidad antes de impuestos.
Riesgos de fluctuación en el precio de los “commodities”
Debido a la naturaleza de su negocio y de su entorno, es política de la Compañía utilizar instrumentos financieros
derivados (IFD) con fines de cobertura para reducir la variabilidad de sus flujos de efectivo y de sus márgenes de
operación debido a diversos factores como son las fluctuaciones en los precios de los insumos y materias primas
que consume y/o procesa, como el gas natural.
Riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés
La exposición de la Compañía al riesgo de las fluctuaciones en las tasas de interés de mercado se relaciona con los
activos y pasivos financieros que devengan intereses a tasas variables que pueden afectar los flujos futuros.
47
31. Administración de riesgos financieros (continúa)
La Compañía mantiene deuda contratada a tasa variable referida a Libor. La siguiente tabla muestra la sensibilidad
de los activos y pasivos financieros ante una posible fluctuación en las tasas de interés aplicadas sobre la base de
un ejercicio completo desde la fecha del estado de situación financiera, en el que todas las demás variables
permanecen constantes:
31 de diciembre de 2012
Resultados
31 de diciembre de 2011
Capital
Resultados
Capital
Incremento 25 puntos base
$(
4,189)
$
-
$(
5,137)
$
-
Decremento 10 puntos base
$
1,676
$
-
$
1,979
$
-
Riesgo de fluctuaciones en monedas extranjeras
Dentro de las principales monedas extranjeras a las que la Compañía está expuesta se encuentran el dólar
americano, moneda en la cual incurren un porcentaje importante de sus costos de operación e inversiones; así
mismo adquisiciones de capital denominadas en divisas como Euros.
La exposición de los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2012 en monedas extranjeras, expresados
en la moneda de informe es como sigue:
Denominados en
dólares
norteamericanos
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar
Pasivos financieros:
Deuda financiera
Proveedores y otras cuentas por pagar
$
45,317
205,251
( 1,606,452)
(
146,339)
$ ( 1,502,223)
Otras
monedas
$
(
$(
Total
-
22,980)
22,980)
$
45,317
205,251
( 1,606,452)
(
169,319)
$ ( 1,525,203)
La exposición de los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2011 en monedas extranjeras, expresados
en la moneda de informe es como sigue:
Denominados en
dólares
norteamericanos
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y otras cuentas por cobrar
Pasivos financieros:
Deuda financiera
Proveedores y otras cuentas por pagar
$
72,514
200,135
( 1,883,250)
(
87,922)
$ ( 1,698,523)
Euros
$
(
$(
Total
-
48,849)
48,849)
$
72,514
200,135
( 1,883,250)
(
136,771)
$ ( 1,747,372)
48
31. Administración de riesgos financieros (continúa)
La siguiente tabla muestra la sensibilidad de los activos y pasivos financieros ante una posible fluctuación en el peso
mexicano comparado contra el dólar americano, en la utilidad antes de impuestos, basado en la exposición
monetaria mantenida al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (asumiendo que las demás variables permanecen
constantes):
31 de diciembre de 2012
Resultados
b)
31 de diciembre de 2011
Capital
Resultados
Capital
Incremento 15% peso mexicano
$(
228,781)
$(
297,340)
$(
262,106)
$(
356,408)
Decremento 15% peso mexicano
$
228,781
$
297,340
$
262,106
$
356,408
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez, es la posibilidad de que la Compañía no tenga la capacidad de hacer frente al pago de sus
pasivos y obligaciones financieras conforme a su fecha de vencimiento.
La Compañía tiene definida una política de tesorería para administrar su riesgo de liquidez que incluye
principalmente mantener reservas adecuadas de fondos a corto, mediano y largo plazo, disposición de líneas de
crédito bancarias y acceso a otras fuentes de financiamiento. Constantemente desarrolla análisis del perfil de
vencimientos de sus activos y pasivos financieros y monitorea las proyecciones de los flujos de efectivo.
El 29 de junio del 2012, la Compañía celebró con Capital One un contrato de crédito de una línea revolvente con un
límite de hasta US$ 20,000 con vencimiento al 29 de junio del 2015. El monto disponible se determina y a su vez
está garantizado por el 50% del inventario elegible y del 80% de las cuentas por cobrar elegibles. Los intereses se
pagan trimestralmente el primer día hábil después de cada trimestre a una tasa anual equivalente a la tasa LIBOR
diaria más 2%. La Compañía requiere pagar una comisión del 0.375% por el no uso de la línea, siempre y cuando el
promedio de utilización, calculado trimestralmente, sea menor al 25%. Al 31 de diciembre del 2012, no había monto
dispuesto bajo la línea de crédito.
La tabla siguiente resume el perfil de vencimiento de los pasivos financieros de la Compañía con base en los pagos
contractuales no descontados.
Vencimientos
Monto
AA
BBB
AAA
A
Total
$
594,982
594,982
315,341
101,147
$ 1,606,452
1 año
$
$
69,788
69,788
36,988
11,864
188,428
2 años
$
$
94,212
94,212
49,932
16,016
254,372
3 años
$
$
191,021
191,021
101,241
32,474
515,757
Siguientes
$
$
239,961
239,961
127,180
40,793
647,895
49
31. Administración de riesgos financieros (continúa)
c)
Riesgo de crédito
La exposición al riesgo de crédito surge como resultado de la dinámica propia del negocio donde opera la Compañía
y es aplicable a todos los activos financieros que incluyen el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por
cobrar a clientes y deudores, los valores disponibles para venta y los derechos adquiridos sobre los IFD pactados.
La Compañía comercia únicamente con contrapartes de reconocida reputación y solvencia. Es política de la
Compañía que todos los clientes que desean comprar a crédito estarán sujetos a procedimientos de verificación de
solvencia, los cuales incluyen una evaluación de la calificación crediticia, liquidez a corto plazo y situación financiera.
En su caso la Compañía obtiene garantías colaterales suficientes de los clientes para mitigar el riesgo de pérdida
financiera por no pago. Además, los saldos por cobrar son monitoreados en forma continua, lo que hace que la
exposición a deudas incobrables no sea significativa.
Respecto al riesgo crediticio relacionado con otros activos financieros los cuales comprenden efectivo, inversiones, y
activos financieros derivados, la exposición proviene del posible incumplimiento de pago por parte de la (s)
contraparte (s). La exposición máxima equivale al valor neto en libros de estos instrumentos, valores u operaciones.
La Compañía busca limitar el riesgo crediticio que asume con la contraparte respecto de estos activos al celebrar
contratos únicamente con instituciones financieras cuya calificación crediticia es considerada de alto grado de
inversión.
Efectivo y equivalentes de efectivo
Un análisis de las calificaciones crediticias de las instituciones financieras donde la Compañía mantiene el efectivo y
equivalentes de efectivo es como sigue:
2012
Instituciones nacionales:
AAA
Instituciones extranjeras:
AA
2011
$
97,478
$
168,009
$
42,292
139,770
$
76,010
244,019
Clientes y otras cuentas por cobrar
Un análisis de antigüedad de saldos al 31 de diciembre de 2012, se muestra a continuación:
No
vencido
Clientes
Partes relacionadas
Otras cuentas por cobrar
$
$
339,319
23,905
69,788
433,012
Vencido
De 1 a 30 días
$
$
24,358
24,358
De 31 a 60 días
Más de 61 días
$
$
$
30,341
30,341
$
51,736
51,736
Los importes que se muestran en el análisis son sin considerar la reserva para deterioro de cuentas por cobrar.
50
31. Administración de riesgos financieros (concluye)
Administración del capital
La Compañía administra su estructura de capital en orden de asegurar su habilidad para continuar como negocio en
marcha, mantener confianza de los inversionistas y de los mercados financieros, así como para sustentar el
desarrollo futuro de proyectos a mediano y largo plazo que maximicen el retorno para los accionistas.
Para mantener una adecuada solvencia financiera y optimización del costo de capital, la Compañía ha determinado
una estructura de capital con un adecuado balance de deuda y de capital, entendido éste, como el capital contable
mostrado en el estado de situación financiera consolidado sin incluir la participación no controladora.
La Compañía no tiene requerimientos o restricciones de capital que pueda afectar su posición para administrar y
gestionar su capital. El requerimiento legal de crear una reserva legal equivalente a 20% del su capital social ha sido
cubierto, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es de $72,751. Véase nota 17.
Gestión del capital
El capital incluye acciones preferentes y acciones ordinarias atribuibles a los accionistas de la Sociedad. El objetivo
fundamental de la gestión del capital de la Compañía es asegurar que se mantiene un nivel adecuado de solvencia y
razones financieras de capital eficientes para apoyar el negocio y maximizar el valor del accionista. La Compañía
gestiona su estructura de capital y realiza los ajustes necesarios en vista a los cambios en las condiciones
económicas y de mercado. Para mantener o ajustar la estructura del capital, la Compañía puede ajustar el pago de
dividendos a los accionistas, el capital reembolsado a los accionistas o la emisión de nuevas acciones, sujeto a las
disposiciones legales aplicables. No se han realizado cambios en los objetivos, las políticas o los procesos para la
gestión del capital durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.
La Compañía revisa periódicamente su nivel de capital con la razón de apalancamiento que es la deuda neta con
costo, dividida sobre el total del capital más la deuda neta. La política de la Compañía es mantener un nivel de
apalancamiento con un adecuado balance.
La Compañía incluye dentro de la deuda neta los préstamos y créditos con costo, menos el efectivo y equivalentes
de efectivo. El resto de los acreedores comerciales y otras cuentas por pagar se manejan dentro de los plazos de
capital de trabajo.
Préstamos y créditos
Menos: efectivo y equivalentes de efectivo
Deuda neta
Acciones preferentes
Acciones ordinarias
Total capital
Capital y deuda neta
Ratio de apalancamiento
$
2012
1,606,452
139,770
1,466,682
473,396
1,868,680
2,342,076
3,808,758
39%
$
2011
1,858,866
244,019
1,614,847
401,484
1,584,817
1,986,301
3,601,148
45%
51
32. Información por segmentos
La información por segmentos operativos se presenta con base en el enfoque gerencial y adicionalmente se presenta
información general por área geográfica y tipo de productos. La gerencia supervisa los resultados operativos de las
unidades de negocio de manera separada, con el propósito de tomar decisiones sobre la asignación de recursos y
evaluar su rendimiento financiero. El rendimiento financiero de los segmentos se evalúa sobre la base de la ganancia o
pérdida operativa y se mide de manera uniforme con la pérdida o ganancia operativa revelada en los estados financieros
consolidados. Los precios de transferencia entre los segmentos de operación son pactados como entre partes
independiente, de una manera similar a la que se pactan con terceros.
a)
La información financiera por país al 31 de diciembre de 2012 y por el año terminado en esa fecha se muestra a
continuación:
Estados
Unidos
México
Ventas a clientes terceros
Ventas intra-grupo
Total de ventas
Costo de venta
Utilidad bruta
Gastos generales
Otros gastos, neto
Utilidad de operación
$
(
(
(
$
Ingresos financieros
Gastos financieros
Pérdida cambiaria, neta
Participación en asociadas
4,301,391
3,494,718
7,796,109
2,717,882)
5,078,227
988,636)
6,789)
4,082,802
$
(
(
(
$
2,063,617
36,660
2,100,277
1,404,051)
696,226
685,601)
2,786)
7,839
Utilidad antes de impuestos
Impuesto sobre la renta
Utilidad neta
$
9,121
78,569)
81,330
11,482)
400
4,083,202
227,851)
3,855,351
Activos del segmento
Pasivos del segmento
$
$
6,747,013
3,516,932
$
$
1,920,156
682,925
Depreciaciones y amortizaciones $
Inversiones en activo fijo
$
Inversiones en asociadas
$
267,281
486,720
31,113
$
$
$
14,392
18,568
-
(
(
(
(
(
$
1,589
13,688)
28,366
16,267
24,106
4,474)
19,632
Eliminaciones
y otros ajustes
$
(
(
(
$(
3,531,378)
3,531,378)
3,531,378)
3,531,378)
Consolidado
$
(
(
(
$
6,365,008
6,365,008
4,121,933)
2,243,075
1,674,237)
9,575)
559,263
$(
3,531,378)
3,531,378)
$
$(
$(
3,321,845)
1,339,349)
$
$
5,345,324
2,860,508
$
$
$
281,673
505,288
31,113
(
$
$
$
-
(
(
(
10,710
92,257)
109,696
11,482)
16,667
575,930
232,325)
343,605
52
32. Información por segmentos (concluye)
b)
La información financiera por país al 31 de diciembre de 2011 y por el año terminado en esa fecha se muestra a
continuación:
Estados
Unidos
México
Ventas a clientes terceros
Ventas intra-grupo
Total de ventas
Costo de venta
Utilidad bruta
Gastos generales
Otros gastos netos
Utilidad de operación
$
(
(
(
$
Ingresos financieros
Gastos financieros
Pérdida cambiaria, neta
Participación en asociadas
c)
3,936,623
3,093,072
7,029,695
2,445,986)
4,583,709
907,582)
15,486)
3,660,641
$
(
(
(
$(
Eliminaciones
y otros ajustes
1,789,657
40,834
1,830,491
1,277,823)
552,668
662,394)
26,797)
136,523)
Utilidad antes de impuestos
Impuesto sobre la renta
Utilidad neta
$
15,251
76,823)
136,919)
20,754)
219,245)
3,441,396
53,435)
3,387,961
Activos del segmento
Pasivos del segmento
$
$
6,409,736
3,504,424
$
$
1,929,649
536,509
Depreciaciones y amortizaciones $
Inversiones en activo fijo
$
Inversiones en asociadas
$
275,625
135,143
26,693
$
$
$
12,782
6,222
-
(
(
(
(
(
(
(
(
$(
2,437
12,280)
47,578)
57,421)
193,944)
806)
194,750)
(
(
(
(
(
$(
$
3,133,906)
3,133,906)
3,133,906)
3,133,906)
Consolidado
$
(
(
(
$
5,726,280
5,726,280
3,723,809)
2,002,471
1,569,976)
42,283)
390,212
$(
3,133,906)
3,133,906)
$
$(
$(
3,267,935)
1,218,452)
$
$
5,071,450
2,822,481
$
$
$
288,407
141,365
26,693
(
$
$
$
-
17,688
89,103)
184,497)
20,754)
276,666)
113,546
54,241)
59,305
(
(
(
(
(
Las ventas por área geográfica y canales de distribución son los siguientes:
México
Ventas en Estados Unidos
Ventas
totales en
México
Tiendas
propias
Distribuidores
independientes
Otros (*)
Ventas totales
en Estados
Unidos
Ventas
totales
Ventas netas
2012
$
4,301,391 $
1,357,200 $
234,369 $
472,048 $
2,063,617 $
6,365,008
Ventas netas
2011
$
3,936,623 $
1,208,744 $
222,227 $
358,686 $
1,789,657 $
5,726,280
(*) Una pequeña parte de estas ventas se realiza en Centroamérica.
d)
Las ventas por tipo de producto de la Compañía son como sigue:
Loseta
cerámica
Muebles de
baño, piedra
natural y otros
Adhesivos y
boquillas
Ventas
totales
Ventas netas 2012
$
4,808,143
$
631,380
$
925,485
$
6,365,008
Ventas netas 2011
$
4,348,716
$
567,671
$
809,893
$
5,726,280
53
ANEXO 2
“Opinión a que se Refiere el Artículo 28, Fracción IV, Inciso c)
de la Ley del Mercado de Valores, por los Ejercicios 2012 y 2011”