oportunidades
Transcripción
oportunidades
π aprovechando oportunidades... América Móvil π Informe Anual 2003 ...hemos expandido eficientemente nuestra cobe CONTENIDO ¬ Nuestro negocio ha crecido y con él nuestras utilidades 2 | Superando retos nos hemos vuelto más fuertes 4 | Dando poder a la gente mediante las comunicaciones 6 | Una nueva plataforma para datos y entretenimiento 8 | Presencia de América Móvil 10 | Eventos relevantes 2003 11 | Datos financieros relevantes 12 | Carta a nuestros accionistas 14 | Resumen operativo > América Móvil 16 | México 17 | Argentina 18 | Brasil 19 | América Central 20 | Colombia 21 | Ecuador 22 | Estados Unidos 23 | Consejo de administración y directores 24 | Carta del comité de auditoría 25 | Resumen financiero 26 | Estados financieros consolidados 27 π Donde algunas personas ven dificultades, nosotros vemos oportunidades. A lo largo del año pasado América Móvil reforzó su compromiso con la región. A través de aumentos en los gastos de inversión y adquisiciones —tan sólo cinco en el 2003— hemos asegurado que seguiremos creciendo en América Latina y los Estados Unidos. Nuestro conocimiento de la región, la cultura, su gente, nos permite tomar ventaja de las oportunidades cubriendo de manera apropiada los riesgos que conllevan. Y esto nos permite continuar expandiéndonos rentablemente. Para el beneficio de nuestros clientes, de nuestros empleados y de nuestros accionistas. rtura 1 util Tulum, México 2 π nuestro ne≈ocio ha crecido y con él nuestras idades En solo tres años de operación, nuestros ingresos se han más que duplicado reflejando tanto nuestro crecimiento orgánico como las adquisiciones que hemos realizado a lo largo del camino. En este período la población cubierta por nuestras licencias de telefonía celular en América Latina, pasó de 126 millones a 362 millones de personas en ocho países de la región. Esto en adición a nuestra cobertura nacional en los Estados Unidos. Nuestra base de suscriptores pasó de 12 millones a 44 millones de personas. El número de personas que empleamos estuvo cerca de duplicarse. ¿Y las utilidades? Nuestra utilidad neta se incrementó en 20 veces. Crecer rentablemente, con un balance limpio y fuerte. Esto es lo que hemos logrado. Es nuestra meta continuar haciéndolo. Utilidad neta se triplica a 1.4 miles de millones de dólares en 2003 3 π superando retos nos hemos vuelto más fuer Hemos enfrentado períodos de intensa volatilidad e incertidumbre en algunos de los países en los que operamos. Con frecuencia en un entorno de gran competencia. Pero hemos sido capaces de afrontar los retos y hemos emergido más fuertes de este proceso. Gracias a nuestra determinación y horizonte de inversión de largo plazo podemos detectar oportunidades donde otros ven problemas; podemos ser audaces donde otros son vacilantes... Estar alerta, prevenidos. Algo fundamental en nuestra administración. 1.6 miles de millones de dólares en adquisiciones en 2003 4 tes Puerto Madero, Ar≈entina 5 π Rio de Janeiro, Brasil 6 dan do poder a la ≈ente mediante las comunicaciones Las personas a veces no son capaces de comunicarse unas con otras. A veces tiene que ver con el idioma. A veces, sin embargo, es por la falta de medios de comunicación. A través de las telecomunicaciones inalámbricas hemos descubierto una manera eficiente de permitir a las personas estar en contacto unas con otras. Ya sea en casa o en camino. Hemos invertido y continuaremos invirtiendo considerables recursos para asegurar que un número creciente de personas puedan llamarse unas a otras de más y más lugares. Al expandirse nuestra cobertura, eliminamos los límites físicos de las comunicaciones y la productividad, contribuyendo con ello al desarrollo de comunidades y familias más integradas. 1.2 miles de millones de dólares en gastos de inversión en 2003 7 π una nueva platafor para datos y entretenimiento América Móvil ha adoptado la tecnología GSM en todas sus operaciones. Esto nos ha permitido proveer a nuestros clientes con un roaming continuo prácticamente en toda América Latina. Así como en los Estados Unidos, Europa y la mayoría de los países en el mundo. Y nuestra plataforma GSM también ofrece una transmisión de datos más veloz. Lo que abre la puerta a una serie de nuevas posibilidades, incluyendo correo electrónico inalámbrico e Internet. E incluso fotografías: nuestros clientes ya pueden enviarse fotografías digitales tomadas con sus nuevos teléfonos GSM. Plataforma gsm común en las Américas 8 ma Anti≈ua, Guatemala 9 América Móvil es la compañía de telefonía celular líder en América Latina y una de las diez más grandes del mundo. Tiene operaciones en nueve países del continente americano, cubriendo una población combinada de más de 650 millones de personas. Productos de punta y servicios de calidad están disponibles para más personas que consuscriptores celular además de 1.6 millola región de Centroa- de 43 millones de América Móvil forman la base de de América Móvil, nes de líneas fijas en mérica, donde Amé- rica Móvil consolidó su presencia como el principal proveedor de servicios de telecomunicaciones. Compromiso con la región, proximidad con sus clientes y la capacidad de tomar ventaja de las oportunidades que se le presentan permitirán a América Móvil continuar creciendo de manera rentable. 10 1 estados unidos π Tracfone Población con licencias(1): 292 Penetración celular: 53.7% Suscriptores (miles): 2,952 Ingresos totales (millones de dólares): 547 Participación de América Móvil: 98.2% 2 méxico π Telcel Población con licencias(1): 105 Penetración celular: 29.1% Suscriptores (miles): 23,444 Ingresos totales (millones de dólares): 4,669 Participación de América Móvil: 100.0% 1 3 guatemala π Telgua y Sercom Población con licencias(1): 12 Penetración celular: 16.2% Penetración líneas fijas: 7.6% Suscriptores (miles): 1,799 Suscriptores móviles (miles): 870 Suscriptores líneas fijas (miles): 930 Ingresos totales (millones de dólares): 498 Participación de América Móvil: 98.8% 2 4 el salvador π CTE Población con licencias(1): 7 Penetración celular: 13.0% Suscriptores (miles): 901 Suscriptores móviles (miles): 212 Suscriptores líneas fijas (miles): 689 Ingresos totales (millones de dólares): 377 Participación de América Móvil: 51.0% 5 3 4 5 nicaragua π Sercom Población con licencias(1): 6 Penetración celular: 8.4% Suscriptores (miles): 100 Ingresos totales (millones de dólares): 11 Participación de América Móvil: 98.8% 6 9 7 presencia de la compañía 6 colombia π Comcel Población con licencias(1): 44 Penetración celular: 14.0% Suscriptores (miles): 3,674 Ingresos totales (millones de dólares): 489 Participación de América Móvil: 95.7% 7 brasil π Telecom Americas Población con licencias(1): 140 Penetración celular: 26.9% Suscriptores (miles): 9,521 Ingresos totales (millones de dólares): 983 Participación de América Móvil: 97.5% 8 8 argentina π CTI Población con licencias(1): 37 Penetración celular: 19.0% Suscriptores (miles): 1,411 Ingresos totales (millones de dólares): 240 Participación de América Móvil: 92.0% 9 ecuador π Conecel Población con licencias(1): 13 Penetración celular: 19.1% Suscriptores (miles): 1,537 Ingresos totales (millones de dólares): 239 Participación de América Móvil: 100.0% (1) Fuente: 2003 World Population Data Sheet of the Population Reference Bureau eventos relevantes 2003 Mayo: América Móvil adquiere a través de Telecom Americas una participación de control en la compañía brasileña de telefonía celular BSE, S.A., añadiendo aproximadamente un millón de suscriptores a la base de clientes. Julio: América Móvil adquiere una opción para comprar la empresa argentina de telefonía celular CTI. Tras el ejercicio de la opción más tarde en el año, obtendría 1.2 millones de suscriptores. En el mismo mes, América Móvil incrementó su participación en la subsidiaria ecuatoriana Conecel de 80% a 100%. Agosto: La oferta de América Móvil por una participación en la compañía brasileña de telefonía celular BCP, S.A., con aproximadamente 1.7 millones de suscriptores, fue aceptada. La transacción cerraría tres meses más tarde. Septiembre: América Móvil adquiere 51% de la de la compañía salvadoreña de telecomunicaciones Compañía de Telecomunicacio- nes de El Salvador (CTE). La empresa tenía aproximadamente 623 mil líneas fijas y 152 mil suscriptores móviles. Diciembre: El Gobierno de Nicaragua acepta la oferta de América Móvil por su participación del 49% en Empresa Nicaragüense de Telecomunicaciones, S.A., la cual ofrece servicios de telefonía fija, celular y otros servicios de telecomunicaciones en Nicaragua. 11 datos financieros relevantes Millones de 2003* 2002* Var% dólares 2003 Ingresos Totales 85,941 59,743 43.9% 7,649 EBITDA 31,838 21,627 47.2% 2,834 Margen de EBITDA 37.0% 36.2% Utilidad de Operación 17,960 12,980 20.9% 21.7% 15,383 4,644 231.3% 1,370 Utilidad por Acción (upa, pesos) 1.19 0.35 240.0% 0.10 Utilidad por ADR (dólares) 2.12 0.62 240.0% 69,212 51,146 35.3% 6,160 149,979 117,538 27.6% 13,349 en Circulación (millones) 12,912 13,123 Retorno sobre el Capital (roe) 22.2% 9.0% Margen de Operación Utilidad Neta Total Capital Contable Activos Totales Promedio Ponderado de Acciones *(millones de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre de 2003, excepto UPA y UPADR) 12 37.0% 38.4% 1,599 20.9% Utilidad Neta Ingresos Totales y EBITDA (miles de millones de pesos mexicanos) (miles de millones de pesos mexicanos) +43.9% 90 +231.3% 16 85.9 80 15.4 14 70 12 60 59.7 10 50 la utilidad neta se triplica a 15.4 miles de millones de pesos en 2003 8 40 +47.2% 31.8 30 6 4.6 21.6 20 4 2 10 02 03 ingresos 02 03 02 03 ebitda Determinanos el Flujo de Operación Líquida (EBITDA) como se muestra en la siguiente reconciliación: 2001 2002 2003 Utilidad de Operación 6,674 12,980 17,960 Más Depreciación 3,921 6,426 9,727 Amortización 999 2,181 4,151 Deterioro en el Valor de la Inversión en Asociadas 2,133 41 0 EBITDA 13,727 21,627 31,838 13 carta a nuestros accionistas Han sido tan solo tres años desde que América Móvil inició operaciones. Tres años intensos. En tan breve periodo América Móvil ha dejado huella en los mercados de telefonía inalámbrica de las Americas, expandiendo cada vez más su presencia en el mercado mexicano y abriéndose camino en varios otros países de América Latina, así como en Estados Unidos. En este periodo se registraron cambios sustanciales en los mercados mundiales de telecomunicaciones y América Latina no fue la excepción. En general estos cambios se dieron en la dirección de una cada vez mayor consolidación de los mercados de telefonía inalámbrica, tanto a nivel regional como dentro de los países que conforman una región determinada. En América Latina el mercado de telefonía inalámbrica tomó una nueva forma. Muchas firmas dejaron el negocio y otras más tomaron su lugar. Cuando América Móvil fue establecida, nuestras licencias de telefonía inalámbrica permitían proveer ese servicio a una población de 126 millones de habitantes en América Latina, incluyendo aproximadamente 100 millones en México. Teníamos operaciones en tres países de la región, incluyendo México. Para fines del 2003 la población cubierta por nuestras licencias de telefonía inalámbrica había aumentado a 362 millones. Nuestras operaciones abarcaban ya cinco países más en la región, con lo que el total había llegado a ocho países. Y esto en adición a nuestras operaciones en Estados Unidos. La base de suscriptores de América Móvil casi se cuadruplicó en estos tres años, pasando de 12.2 millones al cierre del 2000 a 43.7 millones en diciembre pasado, en tanto que su número de líneas fijas creció en más del doble, a 1.6 millones, llegándose así en su conjunto a un total de 45.3 millones de líneas al cierre del 2003. Nuestro dinámico desempeño refleja tanto el crecimiento orgánico, liderado por Telcel, como el efecto de las adquisiciones. Una parte significativa de la expansión de América Móvil tuvo lugar en 2003, cuando la firma aumentó en 12.1 millones su base de suscriptores de telefonía inalámbrica—aproximadamente dos terceras partes a través de su crecimiento orgánico—y en 830 mil el número de líneas fijas. Sus ingresos consolidados aumentaron a 7.6 miles de millones de dólares, 43.9% más que en el 2002, apoyados en el crecimiento de la base de suscriptores, con su utilidad de operación aumentando en 38.4% para llegar a 1.6 miles de millones de dólares. Su utilidad neta 14 una parte significativa de la expansión de américa móvil tuvo lugar en 2003, cuando la firma aumentó en 12.1 millones su base de suscriptores de telefonía inalámbrica—aproximadamente dos terceras partes a través de su crecimiento orgánico—y en 830 mil el número de líneas fijas. de 1.4 miles de millones de dólares superó la del año anterior en 3.3 veces. gama de servicios que ofrezcamos nos permita mantener e incrementar nuestra ventaja competitiva. En 2003 América Móvil adquirió cinco compañías, dos de ellas en Brasil—que llevaron a un aumento de cerca de 50% en la población susceptible de ser atendida con sus licencias de telefonía inalámbrica en ese país a aproximadamente 140 millones—y una por país en Colombia, El Salvador y Argentina. En Argentina establecimos operaciones con cobertura nacional; con la adquisición colombiana pudimos completar nuestra cobertura en todo el país; y con la compra de CTE en El Salvador, América Móvil se consolidó como el más importante jugador en telecomunicaciones en Centro América, con operaciones en Guatemala, Nicaragua y El Salvador. Un aspecto importante en este sentido es el establecimiento por parte de la compañía de una red de telefonía inalámbrica basada en la tecnología GSM en cada una de sus subsidiarias en América Latina. Tal red constituye una plataforma tecnológica común que asegura roaming sin problemas entre países y que permite el desarrollo de nuevas aplicaciones y servicios que pueden ser estandarizados en la región. Dado que la tecnología GSM está destinada a convertirse en el nuevo estándar en América Latina en términos de cobertura y popularidad entre el público, claramente beneficia a nuestros suscriptores el tener a su disposición relativamente temprano, tales servicios y aplicaciones. Estas adquisiciones, más la compra de varios intereses minoritarios—incluyendo el 20% restante de su subsidiaria ecuatoriana—resultaron en la inversión de 1.6 miles de millones de dólares por parte de América Móvil. Esto en adición al gasto de inversión por 1.2 miles de millones de dólares efectuado por sus subsidiarias para expandir y mejorar su cobertura y servicios. Adicionalmente, recompramos acciones por aproximadamente 100 millones de dólares. El financiamiento de esos gastos de capital provino del flujo de caja de la compañía, puesto que su deuda neta de hecho cayó ligeramente en el año. Las economías de América Latina parecen ser más estables y tener mejores fundamentos para reanudar el crecimiento económico de lo que habían mostrado en años. El poder adquisitivo de los consumidores se encuentra al alza en un contexto de baja inflación, tasas de interés relativamente bajas y sin desequilibrios mayores en su sector externo. Ello, junto con los incrementos esperados en las tasas de penetración de la telefonía inalámbrica en la región, podría llevar a una expansión sustancial de los mercados de telefonía inalámbrica en América Latina en los años por venir. Los mercados de telefonía inalámbrica de América Latina han sido revigorizados por las mejores condiciones macroeconómicas de la región y por la llegada de nuevos y más fuertes jugadores. Están creciendo mucho más rápidamente de lo que se esperaba apenas hace unos cuantos meses, lo que nos está llevando a revisar al alza nuestros estimados de tasas de penetración inalámbrica que serán alcanzables en los diversos países de América Latina. Pero no se trata tan sólo de suscriptores. Lo que estamos viendo en varios países es que conforme aumenta la penetración también lo hace la utilización por suscriptor de los servicios de telefonía inalámbrica. Enfrentamos por una parte un crecimiento más acelerado de la base de suscriptores y del tráfico, y por otra una competencia más intensa. Ello hace indispensable que llevemos a cabo las inversiones necesarias para asegurar que tendremos la capacidad para dar servicio a un número cada vez mayor de suscriptores y que la calidad y Con la infraestructura celular apropiada—una cobertura amplia que continúa creciendo tanto a nivel nacional como regional y que le permite a la empresa generar mayores ingresos—; con una posición financiera sólida; y con controles estrictos sobre costos y gastos, América Móvil está muy bien posicionada para capturar los beneficios de ese crecimiento. Ello habrá de resultar en una mejor y más amplia cobertura y servicios para nuestros clientes y en un ambiente más dinámico y prometedor para nuestro personal, que ha hecho posible que nuestra empresa ejecute proyectos de inversión significativos y asimile rápidamente las operaciones que hemos adquirido hasta ahora. Agradecemos a nuestros accionistas su confianza y apoyo, que fueron esenciales para lograr el desarrollo de América Móvil en un periodo relativamente breve. Carlos Slim Helú Presidente del Consejo de Administración Daniel Hajj Aboumrad Director General 15 América Móvil América Móvil finalizó 2003 con 43.7 millones de suscriptores celulares, 12.1 millones más de los que tenía al cierre de 2002. La mayoría del incremento (7.9 millones) fue resultado del crecimiento orgánico, mientras que aproximadamente 4.2 millones de suscriptores, de las siguientes adquisiciones: Celcaribe en Colombia (consolidada en América Móvil desde febrero), BSE y BCP en Brasil (mayo y diciembre), CTE en El Salvador (noviembre) y CTI en Argentina (noviembre). El impacto de las adquisiciones en el crecimiento en suscriptores es más precisamente reflejado en el número de suscriptores ajustados por la participación accionaria, los cuales crecieron en 39.7% en el año, de 30.7 millones a 42.9 millones. La operación en México registró 3.4 millones de adiciones netas en 2003, llevando su base de suscriptores a 23.4 millones. Las entidades brasileñas bajo Telecom Americas finalizaron el año con un total de 9.5 millones de suscriptores, habiendo crecido su base de suscripto- R E S U M E N O P E R AT I V O res en 4.3 millones en el período a través de adquisiciones y crecimiento orgánico. Al cierre de 2003, las operaciones de América Móvil en Centroamérica (abarcando Guatemala, Nicaragua y ahora también El Salvador) tuvieron una base de suscriptores celulares de forma combinada de 1.2 millones y de 1.6 millones de líneas fijas. Las operaciones en Colombia tenían 3.7 millones de suscriptores, en Argentina 1.4 millones y en Ecuador 1.5 millones. En los Estados Unidos nuestra subsidiaria Tracfone tuvo cerca de 3 millones de suscriptores. Los ingresos de América Móvil crecieron 44% durante 2003 a 7.6 miles de millones de dólares, reflejando tanto el crecimiento orgánico de los ingresos de las compañías como la incorporación de las empresas adquiridas a lo largo del año. Los ingresos por servicio representaron 86% de los ingresos totales. El flujo líquido de operación, Subsidiarias y asociadas de América Móvil a diciembre de 2003 país compañía negocio participación accionaria Subsidiarias México Telcel Telefonía celular 100.0% Argentina CTI Telefonía celular 92.0% Techtel Banda ancha, telefonía fija 60.0% Brasil Telecom Americas Telefonía celular 97.5% Colombia Comcel Telefonía celular 95.7% Ecuador Conecel Telefonía celular 100.0% El Salvador CTE Telefonía celular, telefonía fija 51.0% Guatemala Telgua Telefonía celular 98.8% Sercom Telefonía celular 98.8% Nicaragua Sercom Telefonía celular 98.8% Estados Unidos Tracfone Telefonía celular 98.2% Afiliadas México Estados Unidos 16 US Commercial Corp. Telvista Otros Otros 29.7% 44.2% EBITDA, fue de 2.8 miles de millones de dólares o 37.0% de ingresos, habiendo aumentado en 47% con relación al año anterior, mientras que la utilidad de operación, de 1.6 miles de millones de dólares, creció en 38%. En 2003, un ingreso integral de financiamiento de 189 millones de dólares se obtuvo en contraste con un costo de 91 millones de dólares en 2002. La diferencia se debe principalmente a fluctuaciones cambiarias: mientras que en 2002 éstas resultaron en pérdidas por 136 millones de dólares, en el 2003 representaron una ganancia de 121 millones de dólares. América Móvil registró una utilidad neta de 1.4 miles de millones de dólares en 2003, más de tres veces mayor a la observada el año anterior. Ésta representó 18% de los ingresos totales. Las adquisiciones de compañías y de intereses minoritarios por parte de América Móvil, las cuales totalizaron 1.6 miles de millones de dólares en el año, fueron financiadas por el propio flujo de efectivo de la compañía. Además de estas erogaciones, el flujo de la compañía también cubrió los 1.2 miles de millones de dólares de inversiones directas pagadas por la compañía durante el 2003 y aproximadamente 155 millones de dólares utilizados en recompra de acciones y dividendos. La deuda neta (incluyendo intereses devengados) finalizó el año en 3.5 miles de millones de dólares, aproximadamente 100 millones de dólares menos que en diciembre de 2002. México π Telcel registra adiciones netas de 3.4 millones en 2003 π Margen de EBITDA aumenta 4.3 puntos porcentuales a 42.7% π Cobertura GSM alcanza cerca de 400 ciudades al cierre de 2003 R E S U M E N O P E R AT I V O Resultados Financieros Suscriptores (miles de millones de dólares) (millones) 5 25 4.7 4 20 3 3.8 15 2.0 2 23.4 20.1 10 1.4 1 5 02 03 INGRESOS El mercado de telefonía celular en México, el segundo más grande en América Latina tanto en términos de suscriptores (después de Brasil) como en términos de penetración (después de Chile), alcanzó un total de 30.1 millones de suscriptores al cierre del año, representando una penetración celular estimada de 29%. Telcel, subsidiaria en México de América Móvil, continuó liderando el mercado con un fuerte crecimiento en suscriptores y tráfico, gracias a importantes iniciativas de ventas y mercadotecnia implementadas a lo lago del período. La participación de mercado finalizó el año en aproximadamente 78%. Telcel añadió 3.4 millones de suscriptores en 2003, para llegar a 23.4 millones de clientes al cierre del 2003, con su base de suscriptores GSM representando aproximadamente una sexta parte del total. Las adiciones netas registradas por Telcel fueron un tanto más altas que las del año anterior (3.1 millones), reflejando una aceleración del crecimiento general del mercado en México. Durante el 2003, Telcel aumentó la variedad de servicios que ofrece a sus clientes tanto de prepago como de postpago, al introducir servicios GSM tales como men- 02 03 02 03 EBITDA sajes multimedia (MMS), CSD (Circuit Switch Data), CSD de alta velocidad y GPRS (General Packet Radio Service). Asimismo, la compañía expandió su selección de productos complementarios a sus servicios celulares, incluyendo una mayor gama de equipos celulares de punta y accesorios. Una de las estrategias más importantes seguidas por Telcel en 2003 fue continuar con las promociones iniciadas al cierre de 2002 que se tradujeron en una reducción del precio efectivo por minuto implícito en las tarjetas de prepago. Estas promociones tuvieron un efecto importante en la utilización de los teléfonos por parte de los clientes, ya que el incremento en el tráfico más que contrarrestó la caída en precios. Como resultado, el tráfico promedio por minuto (MOU) se incrementó de 67 minutos en 2002 a 81 minutos en 2003, siendo el MOU de prepago el de mayor crecimiento en el año con 29%. En 2003 los ingresos de Telcel sumaron 4.7 miles de millones de dólares, un crecimiento de 24% comparado con el mismo periodo del año anterior, con los ingresos de servicio creciendo a una tasa similar. A pesar de la 17 costos por 1.6 veces. Como resultado, el flujo líquido de operación, EBITDA, creció 38% en el año para llegar a 2.0 miles de millones de dólares, mientras que la utilidad de operación alcanzó 1.6 miles de millones de dólares. En enero de 2002 Telcel comenzó a ofrecer servicios de mensajes escritos (SMS) a sus clientes y para principios de 2003 ya estaba ofreciendo a sus clientes GSM servicios de datos más avanzados como mensajes multimedia (MMS), mismos que han probado ser muy populares entre los suscriptores de Telcel. Al cierre de 2003, las redes TDMA y GSM de Telcel tenían cubierta 35% del área geográfica de México y 81% de su población, estando disponibles los servicios GSM en aproximadamente 400 ciudades y 100 ejes carreteros. Ambas redes celulares son las más grandes en México, convirtiendo a Telcel en el operador con la cobertura más extensa del país. reducción en el precio efectivo de tiempo aire, el ingreso promedio por suscriptor mensual de la compañía (ARPU) creció en 7% a 16 dólares, gracias a una buena elasticidad de la demanda. Ello fue particularmente significativo en el caso del ARPU de prepago de Telcel, que ha venido creciendo durante los últimos siete trimestres. A pesar de haber observado una aceleración en el crecimiento de la base de suscriptores de la compañía, el crecimiento de los ingresos de Telcel sobrepasó al de los Telcel ha invertido en la expansión de su red y en dotarla de mayor capacidad para que pueda dar servicio a un número cada vez mayor de suscriptores y procesar, además, el tráfico incremental resultante de la mayor utilización de los servicios por parte de nuestros clientes. Para ese fin, en 2003 Telcel firmó un acuerdo de servicios con el operador de telefonía celular en México, Unefon, para recibir de ellos servicios de capacidad en el espectro de 1900 Mhz. Ar≈entina π América Móvil adquiere 92% de CTI π CTI cierra el año con 1.4 millones de suscriptores π Servicios GSM disponibles en CTI R E S U M E N O P E R AT I V O Resultados Financieros Suscriptores (millones de dólares) (millones) 250 1.5 240 1.25 1.2 200 175 1.0 150 .75 100 78 .25 02 03 INGRESOS 18 .50 56 50 En el mes de octubre de 2003, América Móvil ingresó al mercado argentino con la compra del 92% del capital accionario de la empresa celular CTI. CTI es el cuarto operador celular en Argentina medido por el número de suscriptores y opera bajo el nombre comercial de “CTI Móvil”. 1.4 02 03 02 03 EBITDA El mercado celular argentino consta de cuatro operadores y cuenta con aproximadamente 7.3 millones de suscriptores y una penetración celular de alrededor del 19%. La participación de mercado de CTI se ubica en aproximadamente 20%. Durante los últimos años, el mercado se contrajo como consecuencia de la crisis económica experimentada por el país. Al cierre del año CTI contaba con 1.4 millones de suscriptores, tras haber captado 218 mil clientes nuevos en el período. La compañía generó ingresos por 240 millones de dólares en 2003 y un flujo líquido de operación, EBITDA, de 78 millones de dólares. Los estados financieros de CTI están siendo consolidados en los de América Móvil a partir de noviembre de 2003. Las inversiones que América Móvil está realizando para ampliar la cobertura y mejorar sus servicios y aplicaciones están siendo destinadas principalmente a la construcción de una red GSM. Brasil π Población con licencias de Telecom Americas se incrementa a 140 millones de personas π Servicios GSM lanzados en todas sus operaciones π Marcas locales bajo una nueva marca nacional Claro R E S U M E N O P E R AT I V O Resultados Financieros Suscriptores (millones de dólares) (millones) 983 1,000 800 8 600 6 5.2 400 4 02 03 INGRESOS Entre los cambios más importantes observados en el mercado brasileño destacan la migración de un cierto número de compañías a un nuevo régimen regulatorio conocido como SMP (Serviço Móvel Pessoal) el cual permite centralizar e integrar varias operaciones locales bajo una misma administración, sistemas y marca, de ese modo creando sinergias semejantes a aquéllas derivadas de la consolidación. Esto trajo consigo nuevas reglas contables y procesos de facturación; la integración y centralización de varias operaciones; una nueva marca comercial a ser utilizada a nivel nacional que vino a reemplazar a las varias marcas regionales previamente utilizadas; y la introducción de un código que le otorga al suscriptor la posibilidad de escoger el operador de larga distancia que desee utilizar. 9.5 685 200 En 2003 hubo cambios estructurales y regulatorios importantes que permitieron una mayor consolidación, expansión y desarrollo de las compañías de telefonía celular en aquel país y que resultaron en última instancia en una aceleración del crecimiento en suscriptores. 10 208 199 02 03 2 02 03 EBITDA En los meses de mayo y noviembre Telecom Americas adquirió la totalidad del capital accionario de las empresas BSE, S.A. y BCP S.A. La primera opera en los estados de Ceará, Piauí, Río Grande do Norte, Paraiba, Pernambuco y Alagoas y al momento de la transacción contaba con aproximadamente un millón de suscriptores, mientras que la segunda opera en el área metropolitana de São Paulo con 1.7 millones de suscriptores al cierre de la transacción. Estas adquisiciones fueron fundamentales para la estrategia de negocios de Telecom Americas que, El proceso que llevó a la integración de las diversas empresas locales de telefonía celular en jugadores nacionales o regionales fue acompañado por campañas de publicidad importantes, que vinieron a darle una nueva energía al mercado. Como resultado, la penetración celular, aproximadamente 20% en 2002, creció a aproximadamente 27% en 2003, al alcanzar el número de suscriptores en el país 46.0 millones. 19 a través de la nueva marca “Claro”, se convirtió en el segundo grupo de telefonía celular más grande en Brasil. Las compañías que el día de hoy conforman Telecom Americas pasaron por el proceso de integración antes mencionado. En febrero de 2003 iniciaron la migración de sus operaciones al régimen SMP. La nueva marca, “Claro”, fue lanzada durante los últimos meses de 2003, unificando todas las marcas de las compañías de Telecom Americas en el país. La compañía cuenta con una amplia cobertura de red con tecnología de punta, altos estándares de calidad y un gran compromiso con sus clientes. Las operaciones brasileñas ganaron 4.3 millones de suscriptores en 2003, incluyendo 2.7 millones obtenidos a través de adquisiciones. La base de suscriptores de la compañía finalizó 2003 con 9.5 millones de clientes. Los ingresos consolidados alcanzaron 983 millones de dólares, 44% más que en 2002, mientras que el flujo líquido de operación, EBITDA, totalizó 199 millones de dólares, representando un margen de 20.3% comparado con 30.4% en 2002. La contracción en el margen de EBITDA de Telecom Americas obedece fundamentalmente a costos y gastos extraordinarios en los cuales incurrieron las compañías como consecuencia de la integración y lanzamiento de la marca unificada, del lanzamiento de servicios GSM en todas las operaciones y del inicio de operaciones en dos nuevas regiones del país. Al cierre del año la red GSM de Telecom Americas cubría aproximadamente 490 ciudades y más de 4,500 kilómetros de carreteras. Adicionalmente, tenía aproximadamente 5,400 puntos de venta. La distinción que se gana a través de la calidad en el servicio y la ampliación y mejoramiento constantes de la red celular y de los canales de distribución contribuirán a fortalecer cada vez más las operaciones de América Móvil en Brasil. América Central R E S U M E N O P E R AT I V O El Salvador, Guatemala y Nicaragua Móvil se consolida como el grupo de telecomunicaciones más importante de la región π América Móvil adquiere 51% de CTE en El Salvador y 49% de Enitel en Nicaragua π Al cierre de 2003 las compañías tenían 1.2 millones de suscriptores celulares y 1.6 millones de líneas fijas Resultados Financieros Suscriptores (millones de dólares) (millones) π América 1,000 1.2 1.2 886 851 1.0 800 0.8 600 463 0.6 0.6 390 400 0.4 200 0.2 02 03 INGRESOS 02 03 02 03 EBITDA Tras la compra del 51% de participación en Compañía de Telecomunicaciones de El Salvador (CTE), compañía que provee servicios de telefonía fija y móvil en aquel país, América Móvil consolidó en el 2003 su posición como el grupo de telecomunicaciones más grande de Centroamérica. Con esta adquisición, América Móvil cuenta ahora con operaciones en Guatemala, Nicaragua y El Salvador. Telgua, en Guatemala, y CTE en El Salvador tenían en conjunto 1.6 millones de líneas en operación al cierre de 2003. En adición a estas operaciones América Móvil tiene un interés del 49% en la Empresa Nicaragüense de Telecomunicaciones, S.A. (Enitel), habiendo adquirido del gobierno de Nicaragua su participación en la compañía en una transacción pactada en diciembre pasado. 20 Los países de América Central en donde opera América Móvil finalizaron el año con niveles de penetración celular que van desde 8.4% en Nicaragua hasta 16.2% en Guatemala, con una población combinada estimada en 24 millones de personas. con la compra de CTE. Los ingresos combinados en Centroamérica ascendieron a 886 millones de dólares, que con una estricta política de control de costos, llevó al flujo de operación líquida, EBITDA, a alcanzar 463 millones de dólares, 52.3% con respecto a ingresos. La base combinada de suscriptores celulares de las compañías centroamericanas alcanzó 1.2 millones de clientes al cierre del año, 553 mil más que en diciembre de 2002. Esta cifra incluye 168 mil suscriptores adquiridos Las inversiones realizadas durante el año fueron dirigidas hacia la expansión de la red GSM en El Salvador y Nicaragua así como la construcción de la misma en Guatemala. Colombia π América Móvil completa cobertura nacional en Colombia π Ingresos totales alcanzan 489 millones de dólares, 22% más altos π Cobertura GSM iguala cobertura TDMA al cierre del año R E S U M E N O P E R AT I V O Resultados Financieros Suscriptores (millones de dólares) (millones) 489 500 400 4.0 3.7 401 3.0 2.8 300 2.0 200 170 130 1.0 100 02 03 INGRESOS 02 03 02 03 EBITDA El año 2003 se caracterizó por dos hechos fundamentales en el mercado de telefonía celular en Colombia: el lanzamiento de las nuevas plataformas tecnológicas para redes celulares por parte de los operadores y la entrada de un nuevo operador. Al cierre del año el número total de suscriptores en el país ascendió a 6.2 millones, una penetración estimada de 14%. Parte importante del crecimiento observado en las operaciones de América Móvil en Colombia fue la compra de Celcaribe, una compañía celular que opera principalmente en la zona caribeña y costa atlántica de aquel país. Esta adquisición permitió a América Móvil completar su cobertura nacional en Colombia y consolidar su presencia como la empresa de telefonía celular más grande en el país. La base de suscriptores finalizó el año en 3.7 millones, 853 mil suscriptores más que el cierre de 2002, incluidos 217 mil suscriptores provenientes de la incorporación de Celcaribe. El crecimiento orgánico de la compañía y la consolidación a partir del mes de febrero de Celcaribe, llevaron los 21 ingresos consolidados de Comcel a un total de 489 millones de dólares, que supone un crecimiento anual del orden de 22%. El flujo de operación líquida, EBITDA, ascendió a 170 millones de dólares, y representó un margen de 34.7% con relación a ingresos. Los esfuerzos de Comcel en ampliar su cobertura, capacidad y calidad de red, se centraron en la instalación de su nueva red GSM, la cual abarca ya alrededor de 370 ciudades en donde se concentra cerca del 67% de la población colombiana. Ecuador π Ingresos estuvieron cerca de duplicarse en el año π Base de suscriptores crece en 67% a 1.5 millones π Servicos GSM lanzados cubriendo más del 80% de la población R E S U M E N O P E R AT I V O Resultados Financieros Suscriptores (millones de dólares) (millones) 250 1.5 1.5 239 1.25 200 1.0 0.9 150 124 .75 100 88 .50 43 50 02 03 INGRESOS 02 .25 03 02 03 EBITDA En el 2003 el número de empresas de telefonía celular se incrementó a tres, siendo Conecel la más grande en término de suscriptores con más de 1.5 millones de clientes. Ésta captó 614 mil suscriptores en el año incrementando con ello en 67% su base de clientes con respecto al 2002. Conecel fue la subsidiaria de América Móvil que presentó la mayor tasa de crecimiento de suscriptores. Los ingresos totales del año sumaron 239 millones de dólares y fueron casi del doble de los del año anterior. El flujo líquido de operación, EBITDA, más que se duplicó para llegar a 88 millones de dólares, equivalente al 36.8% de ingresos. A lo largo del año la compañía llevó a cabo un programa de inversiones muy extenso que conllevó la instalación de una nueva red celular con tecnología GSM. Al cierre del año la red GSM llegó a tener la misma cobertura que la red TDMA. El mercado de telefonía celular de Ecuador, donde Conecel opera bajo el nombre comercial de “Porta”, finalizó el año con una tasa de penetración de 19% en un país con una población estimada de 12.6 millones de habitantes. 22 América Móvil adquirió en 2003 el restante 20% de participación accionaria que se encontraba aún en manos de accionistas minoritarios. Estados Unidos π Crecimiento de suscriptores de más de 50% en el año π Tracfone genera su primera utilidad de operación π Tracfone nombrado proveedor de electrónicos del año por Wal-Mart R E S U M E N O P E R AT I V O Resultados Financieros Suscriptores (millones de dólares) (millones) 600 3.0 3.0 547 500 2.5 400 376 2.0 300 1.5 200 1.0 100 2.0 .5 35 02 03 INGRESOS En 2003 TracFone Wireless, Inc., subsidiaria de América Móvil en los Estados Unidos, continuó siendo una empresa líder en el sector de telefonía celular prepagada en los Estados Unidos al finalizar el año como el operador móvil de red virtual más grande del país y uno de los diez más grandes operadores en cuanto al número de suscriptores se refiere. El crecimiento de suscriptores registrado en el 2003 fue de más del 50%, llevando su base de suscriptores a cerca de tres millones al cierre de diciembre. Los ingresos de Tracfone crecieron en 46% en 2003, para llegar a 547 millones de dólares. Su flujo de operación líquida, EBITDA, se situó en 35 millones de dólares. -5 02 03 02 03 EBITDA Por primera ocasión generó una utilidad de operación (18 millones de dólares). La mejora en los resultados operativos de la compañía, los cuales se dieron a pesar de un entorno más competitivo y con una situación económica incierta, fue resultado de innovadoras y agresivas iniciativas de ventas y mercadotecnia así como mejoras significativas en la atención al cliente, que redujo dramáticamente la tasa de desconexión (churn), menores costos de operación de los centros de atención telefónica además de estrictos controles de costos en la compañía. En reconocimiento al ejemplar servicio al cliente y a su desempeño como proveedor, Wal-Mart nombró a Tracfone como el proveedor de electrónicos del año. 23 π Consejo de Administración Carlos Slim Helú Presidente del Consejo de Administración y Miembro del Comité Ejecutivo Ocupación principal: Presidente honorario del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A. de C.V. Daniel Hajj Aboumrad Consejero y Miembro del Comité Ejecutivo. Ocupación principal: Director General de América Móvil, S.A. de C.V. Jaime Chico Pardo Consejero. Ocupación principal: Director General de Teléfonos de México, S.A. de C.V. Alejandro Soberón Kuri Consejero y Presidente del Comité de Auditoría. Ocupación principal: Presidente y Director General de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. María Asunción Aramburuzabala Larregui Consejera y Miembro del Comité de Auditoría. Ocupación principal: Directora General de Tresalia Capital. Rafael Robles Miaja Consejero y Secretario del Consejo. Ocupación principal: Socio del Despacho Franck, Galicia y Robles, S.C. Jonathan P. Klug Consejero. Ocupación principal: Vicepresidente de Finanzas de SBC International, Inc. James W. Callaway Consejero y Miembro del Comité Ejecutivo. Ocupación principal: Presidente de SBC Communications, Inc. Claudio X. González Laporte Consejero y Miembro del Comité de Compensación. Ocupación principal: Director General de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. David Ibarra Muñoz Consejero y Miembro del Comité de Auditoría. Ocupación principal: Consejero de Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V. Agustín Aguilar Laurents Comisario. Ocupación principal: Socio del Despacho Mancera, Ernst & Young Francisco Álvarez del Campo Comisario Suplente. Ocupación principal: Socio del Despacho Mancera, Ernst & Young π Directorio América Móvil Telecom Americas (Brasil) Tracfone (United States) Daniel Hajj Aboumrad Director General Carlos Henrique Moreira Director General F.J. Pollak Director General Carlos José García Moreno Elizondo Director de Finanzas Alfonso Gallardo Sosa Director de Finanzas Gustavo Blanco Villanueva Director Ejecutivo Carlos Cárdenas Blázquez Director Ejecutivo Operaciones Latino América Luis Cosío Prior Director de Operaciones Telgua (Guatemala) Rogelio Viesca Arrache Director de Operaciones Reyes Sandoval Palma Director General Comcel (Colombia) José Cervantes Rivera Director de Finanzas Adrián Hernández Urueta Director General CTE (El Salvador) Gerardo Muñoz Lozano Director de Finanzas Enrique Luna Roshardt Director General Conecel (Ecuador) Sercom PCS (Nicaragua) Carlos Hernán Centeno de los Santos Director General Ricardo Frías Ruiz Director de Operaciones Alejandro Cantú Jiménez Director Jurídico Telcel (México) Patricia Raquel Hevia Coto Director de Operaciones Salvador Cortés Gómez Director de Operaciones Fernando Ocampo Carapia Director de Finanzas CTI (Argentina) Héctor Masoero Presidente Marco Antonio Campos García Director de Finanzas Víctor Sandoval Director General Carlos Stea Director de Finanzas 24 Un resumen de cómo varían nuestros estándares de gobierno corporativo en relación a los seguidos por compañías locales bajo los estándares del listado de la bolsa de Nueva York está disponible en nuestro sitio de Internet en http://www.americamovil.com. AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS π Carta del Comité de Auditoría Al Consejo de Administración de América Móvil, S.A. de C.V. México, Distrito Federal, 25 de Febrero de 2004 Estimados señores consejeros: De conformidad con lo previsto por la fracción Quinta del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores y por las recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas, por cuenta del Comité de Auditoría de América Móvil, S.A. de C.V. (la “Sociedad”), por este medio les informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Auditoría de la Sociedad durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2003. La Administración de la Sociedad tiene la responsabilidad básica de emitir los estados financieros con base en principios de contabilidad generalmente aceptados en México, preparar en tiempo y forma la información financiera y la demás información a ser divulgada en el mercado de valores e implantar los sistemas de control interno. Por su parte el Comité de Auditoría ha revisado, a nombre del Consejo de Administración, los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003. Dicha revisión incluyó el análisis y la aprobación de políticas, procedimientos y prácticas contables de la Sociedad. En relación con las funciones del Comité de Auditoría de la Sociedad, durante el ejercicio social se llevaron a cabo las siguientes actividades: a) Se analizaron diversas opciones y se recomendaron al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la Sociedad, incluyendo el alcance de su mandato y las condiciones para su contratación, con la finalidad de llevar a cabo la auditoría contable de la Sociedad. b) Entrevistamos a los auditores externos de la Sociedad con la finalidad de verificar que cumplieran con los requisitos de independencia y rotación de su personal. c) Revisamos conjuntamente con los auditores externos de la Sociedad, los análisis y comentarios elaborados durante la auditoría, así como los procedimientos utilizados y el alcance de los mismos, asegurándonos de que se realizarán con la mayor objetividad posible y que la información financiera sea útil, oportuna y confiable. d) Se colaboró en la supervisión para el cumplimiento de los contratos de auditoría, así como en la evaluación de sus resultados. e) Se recomendó al Consejo de Administración las bases para la elaboración y difusión de la información financiera de la Sociedad, así como los lineamientos generales de control interno. f) Revisamos los estados financieros de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2003, el informe de los auditores, así como las políticas de contabilidad utilizadas en la elaboración de los estados financieros. Después de haber escuchado los comentarios de los auditores externos, quienes son responsables de expresar su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros y su conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, se le recomendó al Consejo de Administración de la Sociedad su aprobación con la finalidad de que dichos estados financieros sean presentados en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. g) Se revisaron y analizaron diversas transacciones con partes relacionadas. h) Revisamos y analizamos el informe del Consejo de Administración respecto a la situación corporativa de la Sociedad, incluyendo la revisión de documentación legal de la Sociedad. Lo anterior, con la finalidad de cumplir con los requisitos previstos por la Ley del Mercado de Valores, y cualesquiera otras funciones que le han sido o le sean encomendadas a este Comité de Auditoría por el Consejo de Administración de la Sociedad. Atentamente, Alejandro Soberón Kuri Presidente del Comité de Auditoría 25 π Resumen Financiero 2001 2002 2003 Crecimiento anual compuesto 2001-2003 Ingresos de Operación 45,457 59,743 85,941 37.5% Costo de Ventas y Servicios 19,497 25,382 37,474 38.6% Gastos Generales, Comerciales y de Administración 12,233 12,733 16,629 16.6% 2,133 41 0 n.s. EBITDA 11,595 21,627 31,838 65.7% % de Ingresos de Operación 25.5% 36.2% 37.0% Depreciación y Amortización 4,920 8,606 13,878 67.9% Utilidad de Operación 6,674 13,021 17,960 64.0% % de Ingresos de Operación 14.7% 21.8% 20.9% -665 -1,023 2,123 n.s. 423 270 -1,045 n.s. 6,433 12,227 19,039 72.0% Participación Mayoritaria -910 4,784 15,032 n.s. Participación Minoritaria -224 -140 352 n.s. (Pérdida) Utilidad Neta -1,134 4,644 15,383 n.s. 13,656 11,023 10,082 -14.1% Cuentas por Cobrar, neto 4,817 6,523 11,415 53.9% Otros Activos Circulantes 6,276 4,662 8,057 13.3% Planta, Propiedades y Equipo 43,934 62,994 71,162 27.3% Activo Total 101,833 117,538 149,979 21.4% 6,928 10,637 12,108 32.2% 10,495 11,376 19,945 37.9% 3,281 4,838 7,731 53.5% 16,674 37,399 37,205 49.4% 2,221 2,141 3,778 30.4% 62,233 51,146 69,212 5.5% RESULTADOS OPERATIVOS Deterioro en el Valor de la Inversión en Asociadas (Costo) Producto Integral de Financiamiento, neto Otros Productos (Gastos), netos Utilidad antes de Impuestos y Otros BALANCE GENERAL Efectivo e Inversiones Generales (1) Deuda a Corto Plazo Cuentas por Pagar y Pasivos Acumulados Otros Pasivos Circulantes Deuda a Largo Plazo Otros Pasivos a Largo Plazo Capital Contable (1) Incluye Porción Circulante de la Deuda a Largo Plazo, neto 26 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS π Estados Financieros Consolidados CONTENIDO Dictamen de los auditores independientes ..................................................................................28 Dictamen del comisario..................................................................................................................29 Estados financieros auditados: Balances generales consolidados ............................................................................................30 Estados consolidados de resultados ........................................................................................31 Estados consolidados de variaciones en el capital contable ..................................................32 Estados consolidados de cambios en la situación financiera ................................................34 Notas a los estados financieros consolidados ........................................................................35 Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 27 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS π Dictamen de los Auditores Independientes A la Asamblea General de Accionistas de América Móvil, S.A. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de América Móvil, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y 2003, así como los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por cada uno de los tres años en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2003. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros de América Central Tel, S.A. y subsidiarias, los cuales en forma conjunta representan el 10% de los activos totales al 31 de diciembre de 2002, y el 10% y 8% de los ingresos de operación por los años terminados al 31 de diciembre 2001 y 2002, respectivamente, así como, los estados financieros de Telecom Américas, Ltd, cuya participación en las pérdidas de asociadas en 2001 es de $3,660,197, presentados de acuerdo con normas internacionales y principios generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, respectivamente, fueron examinados por otros auditores. Por lo tanto nuestra opinión, en cuanto a la información financiera utlizada por la administración para la incorporación de los estados financieros de dichas subsidiarias y asociada en los estados financieros consolidados de América Móvil, S.A. de C.V. y subsidiarias, (antes de la conversión a principios de contabilidad generalmente aceptados en México) se basa únicamente en los dictámenes de los otros auditores. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México y en los Estados Unidos de América. Dichas normas requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras (incluyendo la conversión, por la Compañía, de los estados financieros de América Central Tel, S.A. y Telecom Américas, Ltd, a principios de contabilidad generalmente aceptados en México) y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los dictámenes de los otros auditores a que se hace referencia en el primer párrafo, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de América Móvil, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y 2003, y los resultados consolidados de sus operaciones y los cambios en su situación financiera consolidada por cada uno de los tres años en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2003, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales difieren en ciertos aspectos de aquellos observados en los Estados Unidos de América (Ver Nota 23). Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global C.P.C. Francisco Alvarez Del Campo México, D.F., 23 de febrero de 2004, (excepto por la Nota 23 de fecha 16 de marzo de 2004) 28 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS π Dictamen del Comisario A la Asamblea General de Accionistas de América Móvil, S.A. de C.V. En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de América Móvil, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi informe sobre los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003, que presenta a ustedes el Consejo de Administración. Entre otros procedimientos de auditoría aplicados, asistí o en mi ausencia asistió mi suplente, a las Asambleas de Accionistas y Juntas del Consejo de Administración y Comité de auditoría, a las que fui convocado. Revisé, con el alcance que consideré necesario en las circunstancias, el dictamen sin salvedades ni limitaciones que con fecha 23 de febrero de 2004 rindieron los auditores externos de la Sociedad, en relación con el examen que llevaron a cabo de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, de los estados financieros mencionados en el párrafo anterior, preparados por la administración de la Compañía. En mi opinión, basada en el trabajo que efectué y en el desarrollado por los auditores externos de la Sociedad, los criterios y políticas contables y de información empleados por la Sociedad, considerados por los administradores para preparar los estados financieros consolidados que se presentan a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, por lo tanto, también en mi opinión, los estados financieros antes mencionados reflejan en forma veraz, razonable y suficiente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de América Móvil, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2003, los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera consolidada, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. C.P.C. Agustín Aguilar Laurents Comisario México, D.F., 23 de febrero de 2004 29 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS π Balances Generales Consolidados (Miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003) 31 de diciembre de 2002 2003 Millones de dólares 2003 ACTIVO Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales Valores negociables (Nota 3) Cuentas por cobrar, neto (Nota 4) Partes relacionadas (Nota 17) Inventarios, neto (Nota 5) Pagos anticipados (Nota 6) Otros activos Suma el activo circulante Inversiones permanentes y otras (Nota 10) Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 7) Pagos anticipados (Nota 6) Licencias, neto (Nota 8) Marcas (Nota 9) Crédito mercantil, neto (Nota 10) Otros activos (Nota 7) Suma el activo $ 117,537,622 9,287,162 US$ 826 794,873 71 11,414,686 1,016 647,805 58 5,229,256 465 184,797 16 1,994,831 178 29,553,410 2,630 2,548,599 277 71,161,642 6,333 2,696,527 240 25,807,951 2,297 7,884,781 702 8,028,349 715 2,297,288 205 $ 149,978,547 US$ 13,349 $ 10,637,007 11,375,726 1,921,075 110,204 2,807,047 26,851,059 $ 12,108,296 19,944,699 2,978,044 129,523 4,623,301 39,783,863 37,399,435 2,140,691 573 66,391,758 37,204,549 3,648,855 129,409 80,766,676 3,311 325 12 7,189 31,193,176 31,191,463 2,776 $ 9,512,980 1,510,101 6,522,689 609,398 3,127,193 925,554 22,207,915 3,290,815 62,993,999 15,984,487 6,796,530 6,263,876 $ PASIVO Y CAPITAL CONTABLE Pasivo circulante: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 14) Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Notas 12 y 13) Impuestos por pagar Partes relacionadas (Nota 17) Ingresos diferidos Suma el pasivo circulante Deuda a largo plazo (Nota 14) Impuestos diferidos (Nota 19) Créditos diferidos Suma el pasivo US$ 1,078 1,775 265 12 411 3,541 Capital contable (Nota 18) Capital social Utilidades acumuladas: De años anteriores Utilidad del año Otras partidas de pérdida integral acumuladas Suma el capital contable mayoritario Interés minoritario Suma el capital contable Suman el pasivo y capital contable Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero. 30 29,948,037 4,783,697 34,731,734 ( 16,003,808) 49,921,102 1,224,762 51,145,864 $ 117,537,622 32,673,511 2,908 15,031,636 1,338 47,705,147 4,246 ( 14,783,458) ( 1,316) 64,113,152 5,706 5,098,719 454 69,211,871 6,160 $ 149,978,547 US$ 13,349 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS π Estados Consolidados de Resultados (Miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto utilidad por acción) Años terminados el 31 de diciembre de 2001 2002 2003 Millones de dólares 2003 Ingresos de operación: Servicios: Tiempo aire Renta mensual Larga distancia Otros servicios Venta de teléfonos celulares y accesorios $ 28,223,945 5,594,442 4,232,224 3,429,410 3,977,383 45,457,404 $ 32,855,080 10,764,349 4,951,114 3,976,896 7,195,157 59,742,596 $ 48,849,771 11,639,345 7,385,984 5,996,308 12,069,564 85,940,972 US$ 4,348 1,036 657 534 1,074 7,649 15,675,640 21,744,132 33,572,259 2,988 3,821,476 11,869,136 3,637,594 12,076,188 3,902,024 16,099,680 347 1,433 363,824 657,215 529,053 47 2,132,600 40,793 4,920,248 38,782,924 6,674,480 8,606,263 46,762,185 12,980,411 13,877,861 67,980,877 17,960,095 1,235 6,050 1,599 884,160 ( 1,138,433) ( 6,588) ( 382,034) ( 817,611) 795,609 ( 664,897) 423,211 1,401,503 ( 2,439,159) ( 57,215) ( 1,526,419) 2,871,978 ( 1,273,744) ( 1,023,056) 270,064 2,382,557 ( 3,780,072) 4,706 1,354,786 2,350,798 ( 189,395) 2,123,380 ( 1,044,944) 6,432,794 12,227,419 19,038,531 1,695 3,290,281 209,677 3,499,958 3,211,308 202,304 3,413,612 3,277,526 247,938 3,525,464 292 22 314 2,932,836 8,813,807 15,513,067 1,381 Costos y gastos de operación: Costo de ventas y servicios Costo de ventas y servicios con partes relacionadas (Nota 17) Gastos generales, comerciales y de administración Gastos generales, comerciales y de administración con partes relacionadas (Nota 17) Deterioro en el valor de la inversión en asociadas (Nota 10) Depreciación y amortización (Notas 7 a 10) (Incluye $3,690,186, $6,006,324 y $ 10,295,050 correspondientes a los años terminados al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, respectivamente, no incluidos en el costo de ventas) Utilidad de operación (Costo) producto integral de financiamiento: Intereses ganados Intereses pagados Intereses pagados a partes relacionadas (Nota 17) (Pérdida) utilidad cambiaria, neta (Pérdida) utilidad monetaria Otros productos (gastos) financieros, netos Otros productos (gastos), netos Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades ( ( ( 212 336) 121 209 17) 189 93) Provisiones para: Impuesto sobre la renta (Nota 19) Participación de los trabajadores en las utilidades Utilidad antes de la participación en los resultados de compañías asociadas Participación en las pérdidas netas de compañías asociadas (Pérdida) utilidad, neta Distribución de la (pérdida) utilidad, neta Participación mayoritaria Participación minoritaria (Pérdida) utilidad neta Promedio ponderado de acciones en circulación (millones) (Pérdida) utilidad neta mayoritaria por acción ( 4,066,886) $ ( 1,134,050) $ ( 910,023) ( 224,027) $ ( 1,134,050) $( 13,199 0.08) $ ( 4,169,755) 4,644,052 $ 4,783,697 ( 139,645) $ 4,644,052 $ 13,123 0.35 ( 129,582) ( 11) $ 15,383,485 US$ 1,370 $ 15,031,636 351,849 $ 15,383,485 $ 12,912 1.19 US$ US$ 1,338 32 1,370 12,912 US$ 0.10 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero. 31 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS π Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable (Miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003) UTILIDADES CAPITAL SOCIAL Saldos al 31 de diciembre de 2000 Incremento en la reserva legal Creación de la reserva de compra de acciones Dividendos pagados Recompra de acciones Resultado integral: Pérdida neta del ejercicio Otras partidas de utilidad integral: Efecto de conversión de entidades extranjeras Resultado por tenencia de activos no monetarios Efecto por ISR diferido del RETANM Interés minoritario Pérdida integral del ejercicio: $ RESERVA PARA COMPRA DE ACCIONES PROPIAS 31,223,515 $ $ ( Saldos al 31 de diciembre de 2001 Dividendos pagados Recompra de acciones Resultado integral: Utilidad neta del período Otras partidas de utilidad integral: Efecto de conversión de entidades extranjeras Resultado por tenencia de activos no monetarios Efecto por ISR diferido del RETANM Interés minoritario Pérdida integral del ejercicio: 22,756) ( 7,499,159) 3,721,802 7,583) Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero. 32 $ 31,191,463 411,575 ( 2,184,416) Saldos al 31 de diciembre de 2002 31,193,176 Efecto acumulado por la adopción de un nuevo principio contable (Nota 2w) Exceso de valor en libros por sobre precio pagado Incremento en la reserva para recompra de acciones Dividendos pagados Recompra de acciones ( 1,713) Resultado integral: Utilidad neta del período Otras partidas de utilidad integral: Efecto de conversión de entidades extranjeras Resultado por tenencia de activos no monetarios Efecto por ISR diferido del RETANM Interés minoritario Utilidad integral del ejercicio: Saldos al 31 de diciembre de 2003 (Nota 18) 320,612 90,963 11,220,961 31,200,759 ( RESERVA LEGAL 1,537,386 411,575 5,122,000 ( $ 973,756) 5,685,630 $ 411,575 ACUMULADAS POR APLICAR $ 41,461,633 ( 90,963) ( 11,220,961) ( 622,314) ( TOTAL $ 910,023) 41,782,245 OTRAS PARTIDAS DE PÉRDIDA INTEGRAL ACUMULADAS $( 296,469) PARTICIPACIÓN MAYORITARIA TOTAL $ 72,709,291 ( 622,314) ( 7,499,159) ( 622,314) ( 7,521,915) ( ( 910,023) ( 377,675) ( 2,214,161) 348,223 INTERÉS MINORITARIO $ (PÉRDIDA) UTILIDAD INTEGRAL 2,426,715 SUMA EL CAPITAL CONTABLE $ 75,136,006 ( 622,314) ( 7,521,915) 910,023) ( 224,027) ( 377,675) ( 2,214,161) 348,223 $ ( 1,134,050) ( 1,134,050) ( 377,675) ( 2,214,161) 348,223 ( 377,675) ( 2,214,161) 348,223 ( 1,380,845) ( 1,380,845) $ ( 3,377,663) 28,617,372 ( 618,296) 32,750,749 ( 618,296) ( 2,184,416) 4,783,697 ( 2,540,082) 61,411,426 ( 618,296) ( 2,191,999) 4,783,697 821,843 4,783,697 ( 15,060,115) 2,038,736 ( 442,347) ( 139,645) ( 15,060,115) 2,038,736 ( 442,347) 62,233,269 ( 618,296) ( 2,191,999) $ 4,644,052 4,644,052 ( 15,060,115) 2,038,736 ( 442,347) ( 15,060,115) 2,038,736 ( 442,347) 542,564 542,564 $ (8,819,674) ( ( ( ( 32,782,773 112,074) 178,478) 5,122,000) 793,915) 15,031,636 ( ( 34,731,734 112,074) 178,478) ( ( 793,915) 973,756) (16,003,808) 49,921,102 ( 112,074) ( 178,478) ( ( 15,031,636 1,224,762 $ ( 112,074) 793,915) 975,469) 15,031,636 6,991,002 ( 5,711,524) ( 59,128) 351,849 6,991,002 ( 5,711,524) ( 59,128) ( ( 51,145,864 112,074) 178,478) ( ( 793,915) 975,469) 15,383,485 15,383,485 6,991,002 ( 5,711,524) ( 59,128) 6,991,002 ( 5,711,524) ( 59,128) 3,522,108 3,522,108 $ 16,491,761 $ 41,607,942 $ 47,705,147 $ ( 14,783,458) $ 64,113,152 $ 5,098,719 $ 69,211,871 33 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS π Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera (Miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003) Años terminados el 31 de diciembre de 2001 2002 2003 Millones de dólares 2003 Operación (Pérdida) utilidad neta $ Más (menos) partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso de recursos: Depreciación Amortización Amortización de pérdida en venta y arrendamiento en vía de regreso Amortización de gastos anticipados Impuesto sobre la renta diferido Deterioro en el valor de la inversión en asociadas Participación en los resultados de compañías asociadas Cambios en activos y pasivos de operación: Decremento (incremento) en: Cuentas por cobrar Pagos anticipados Inventarios Otros Decremento (incremento) en: Cuentas por pagar y pasivos acumulados Partes relacionadas Ingresos y créditos diferidos Impuestos por pagar Recursos generados por la operación ( 1,134,050) $ 3,921,251 998,997 ( 4,644,052 $ 15,383,485 6,425,542 2,180,721 9,726,756 4,151,105 866 369 134,042 75,428 80,235 12 7 7 129,582 11 300,288) 2,132,600 ( 380,958) 40,793 4,066,886 4,169,755 US$ 1,370 ( 1,705,230) ( 234,534) 618,315 ( 4,891,997) ( 3,015,366) ( 2,102,063) ( 3,554,066) ( 2,125,157) ( 561,683) 341,516 1,005,105 8,809,658 880,604 986,409 1,164,845 618,017 19,408,331 ( 8,568,973 19,088) 1,945,090 2,425,770 29,037,886 ( 21,974,690 ( 6,648,718) 41,850,901 (15,433,454) 22,512,225 (19,959,537) 2,004 ( 1,776) ( 7,521,915) ( 622,314) ( 2,191,999) ( 618,296) ( 975,469) ( 793,915) ( ( 87) 71) ( ( 1,983,089) ( 1,276,286) ( 114) 6,481,350 21,624,063 ( 492,982) ( 44) ( 12,164,153) (16,486,290) ( 9,044,625) (25,485,394) 823,587 9,368,493 ( 290,710) ( 37,985,778) 1,561,893 (6,796,530) (13,768,788) (34,296,739) (22,359,571) ( 2,112,067) 715,228 3,343,630 871,378 ( 1,807,928) ( 7,421,392) (28,770,722) ( 1,991) ( 188) 64 298 78 ( 161) ( 661) ( 2,561) ( 191,477 48,053) 321,057 ( ( ( ( 435) 268) 187) 318) 763 2) 173 216 2,584 Financiamiento: Nuevos financiamientos Pagos de financiamientos Disminución de capital social y utilidades acumuladas por compra de acciones propias Decreto de dividendos Efecto de la variación de la deuda a pesos constantes y de la fluctuación cambiaria Recursos generados por (usados en) actividades de financiamiento 700,393) Inversión: Inversión en planta, propiedades y equipo Inversión en compañías subsidiarias y asociadas Inversión en valores negociables Interés minoritario Efectivo inicial de compañías adquiridas Inversión en marcas Inversión en licencias Recursos utilizados en actividades de inversión (Disminución) incremento de efectivo e inversiones temporales Efectivo e inversiones temporales al principio del año Efectivo e inversiones temporales al final del año (22,694,770) 25,472,095 $ 2,777,325 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero. 34 $ 6,735,655 2,777,325 9,512,980 ( $ 225,818) ( 9,512,980 9,287,162 US$ 21) 847 826 AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS π Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003) π 1. Descripción de la Compañía Operación de la Compañía América Móvil, S.A. de C.V. y subsidiarias (en conjunto, la Compañía o América Móvil) es el proveedor líder de servicios de comunicación inalámbrica en América Latina. La Compañía se constituyó en septiembre de 2000 como resultado de la escisión de Teléfonos de México, S.A. de C.V. (Telmex). América Móvil tiene inversiones en compañías asociadas y afiliadas que operan en el sector telecomunicaciones en México, Guatemala, Nicaragua, El Salvador, Ecuador, Brasil, Argentina, Colombia y los Estados Unidos. En México, a través de su subsidiaria Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., la cual opera bajo el nombre comercial de “Telcel”, América Móvil proporciona los servicios de telefonía celular con mayor cobertura en México. La inversión de América Móvil en sus principales subsidiarias y asociadas al 31 de diciembre de 2002 y 2003 es como sigue: PARTICIPACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE NOMBRE DE LA COMPAÑÍA Subsidiarias: (1) Sercotel, S.A. de C.V. Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. TracFone Wireless, Inc. Telecom Américas, Ltd: (2) ATL-Algar Telecom Leste, S.A. Americel, S.A. Telet, S.A. Tess, S.A. BSE, S.A. BCP, S.A. América Central Tel, S.A. (ACT): (3) Telecomunicaciones de Guatemala, S.A. (TELGUA) Newcotel, S.A. Servicios de Comunicaciones Personales Inalámbricas, S.A., (Sercom) Telglob, S.A. Telefonía Publica de Guatemala, S.A. (Publitel) Estel, LLC Compañía de Telecomunicaciones de El Salvador, S.A. de C.V. (CTE) (4) CTE Telecom. Personal , S.A. de C.V. (Personal) Cablenet, S.A. de C.V. (Cablenet) Telecomoda, S.A.de C.V. (Telecomoda) Publicom, S.A. de C.V. (Publicom) Comunicación Celular, S.A. (Comcel): (5) Occidente y Caribe Celular, S.A. (Occel) Celcaribe, S.A. Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones, S.A. (Conecel) Techtel-LMDS Comunicaciones Interactivas, S.A. CTI Holdings, S.A. (6) CTI Compañía de Teléfonos del Interior, S.A., (CTI Interior) CTI PCS, S.A. (CTI PCS) Afiliadas: (1) Organización Recuperadora de Cartera, S.A. de C.V. US Commercial Corporation, S.A. de C.V. Génesis Telecom, S.A. Iberbanda, S.A. Network Access Solutions CompUSA, Inc. 2002 2003 México México USA Bermuda Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Guatemala Guatemala Guatemala 100.0% 100.0 97.8 96.5 96.5 78.1 78.6 96.5 100.0% 100.0 98.2 97.5 97.5 96.0 96.5 97.5 97.5 97.5 100.0 98.8 98.8 Guatemala Guatemala Guatemala Delaware 96.0 96.0 96.0 ESTABLECIMIENTO El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador El Salvador Colombia Colombia Colombia Ecuador Argentina Argentina 96.9 96.0 96.0 95.7 95.2 80.6 60.0 51.0 51.0 51.0 51.0 51.0 95.67 93.4 94.0 100.0 60.0 92.0 92.0 92.0 Argentina Argentina México México Venezuela España USA USA 98.8 98.8 98.8 100.0 45.0 25.0 18.6 2.0 49.0 45.0 29.7 25.0 17.8 2.0 35 (1) Ver Nota 10 para una descripción de los movimientos en subsidiarias y asociadas. (2) El término Telecom Américas se utilizará posteriormente para referirnos a ATL, Americel, Telet, Tess , BCP y BSE en conjunto. (3) Incluye operaciones en Nicaragua. (4) El término “CTE” se utilizará posteriormente para referirnos a CTE, Personal, Cablenet, Telecomoda y Multicom en conjunto. (5) El término Comcel se utilizará posteriormente para referirnos a Comcel, Occel y Celcaribe en conjunto. (6) El término CTI se utilizará posteriormente para referirnos a CTI Holdings, CTI Interior y CTI PCS en conjunto. América Móvil a través de sus subsidiarias, tiene licencias para instalar, operar y administrar servicios de radiotelefonía móvil en México, Guatemala, Nicaragua, El Salvador, Ecuador, Colombia, Argentina y Brasil, las que vencerán en distintas fechas entre los años 2008 y 2018. Excepto por lo que se menciona en los siguientes párrafos, las licencias no requieren del pago de regalías a los gobiernos correspondientes. El pago por las licencias de Banda B 800-megahertz (Banda B) obtenidas en México a la Secretaria de Comunicaciones y Transportes fluctúan entre el 5% y el 10% de los ingresos brutos de Telcel. Para los casos de Brasil, Colombia, Argentina y Ecuador, se participa a los Gobiernos respectivos, con base en los ingresos concesionados en algunos casos, mediante porcentajes fijos, en otros casos sobre el número de canales en operación. Telgua y CTE prestan servicios de telefonía fija. TracFone Wireless, Inc. (TracFone) revende tiempo aire celular sobre una base de prepago a través de distribuidores que atienden a clientes que usan teléfonos equipados con el software de TracFone. TracFone no posee infraestructura celular, sino que compra tiempo aire de los operadores en los Estados Unidos de América. Los ingresos de TracFone también provienen de la venta de aparatos celulares y accesorios. TracFone presta servicios en los Estados Unidos, Puerto Rico e Islas Vírgenes. En diciembre de 2002, Telcel obtuvo del Gobierno Mexicano una licencia para instalar, operar y administrar, entre otros, servicios de radiotelefonía básica de larga distancia nacional e internacional y transmisión de datos en México. El término de la licencia es por 15 años y puede extenderse con la autorización del Gobierno Federal Mexicano. En febrero de 2003, Telecom Américas migró sus concesiones originales para prestar servicios inalámbricos Banda B, de un sistema de servicios móviles de comunicación celular (SMC), a un sistema de servicios de comunicación personal (PCS). Dicha migración permitirá a las Compañías el ejercer una opción para extender el plazo de la concesión por un período adicional de 15 años, sujeto a cierto pago. π 2. Políticas y prácticas contables A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas por la Compañía en la preparación de sus estados financieros: a) Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de América Móvil y las de las subsidiarias mencionadas en la Nota 1. Todas las compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad. Los saldos y operaciones intercompañías importantes han sido eliminados en los estados financieros consolidados. El interés minoritario se refiere a las subsidiarias en el extranjero. b) Reconocimiento de ingresos Los ingresos de la compañía incluyen: tiempo aire, rentas mensuales, interconexión entrante, larga distancia, servicios de valor agregado así como ventas de aparatos y accesorios celulares y otros servicios adicionales. En general los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; estos servicios pueden ser bajo la modalidad de prepago (tarjetas prepagadas) o postpago (contrato). En ambos casos, los ingresos por servicios de tiempo aire se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando la tarjeta en el caso de prepago, expira. La renta mensual es facturada con base en las tarifas registradas en los organismos reguladores de cada país y corresponde a servicios vencidos, a excepción de México y Colombia, en donde la renta se factura con un mes de anticipación y se reconoce como ingreso en el mes que se presta el servicio. Los ingresos por concepto de interconexión, que representa todas las llamadas de otros operadores que terminan en la red celular de la Compañía (interconexión entrante), se reconocen al momento en que el servicio es prestado. Dichos servicios son facturados con base en las tarifas previamente convenidas con los demás operadores y reguladas por los organismos correspondientes. 36 Los ingresos por concepto de ventas de aparatos y accesorios, los cuales en su mayoría se realizan a distribuidores autorizados, son registrados como ingresos al enviarse los productos, siempre y cuando la Compañía no tenga ninguna obligación de resguardo o almacenaje, o por posibles daños en el manejo de los mismos. Los costos de los equipos telefónicos entregados a los clientes en planes distintos a prepago, son cargados a resultados a la firma de los convenios respectivos. Los ingresos de Telgua y CTE por cuotas de instalación de líneas telefónicas fijas se reconocen en base a la vida útil estimada de los suscriptores. c) Costo de los equipos celulares El costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que los equipos son entregados a los distribuidores o los clientes. d) Costo de interconexión El costo de interconexión esta representado por el costo de terminación de llamadas en las redes de otros operadores, los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto de larga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), los cuales son reconocidos como costo en el momento en que se reciben los servicios. e) Comisiones a distribuidores Las comisiones que se pagan a los distribuidores por activación, son reconocidas en resultados al momento de activación de un nuevo cliente el cual, es similar al momento en que se pagan al distribuidor. Las comisiones por permanencia y volúmenes de activación son provisionadas, con base en convenios previamente establecidos con el distribuidor. f ) Reconocimiento de los efectos de inflación La Compañía incorpora los efectos de la inflación en la información financiera con base en las disposiciones mexicanas contenidas en el Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la Información Financiera”, emitido por el IMCP; consecuentemente, las cifras presentadas en los estados financieros y sus notas están expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003. Conforme a esto, los estados financieros han sido actualizados como sigue: La planta telefónica, propiedades, equipo, así como las construcciones en proceso fueron actualizadas como se describe en la Nota 7. La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los activos utilizando el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, a partir del mes siguiente en que se encuentran disponibles para su uso. Las tasas de depreciación anuales son las siguientes: Planta Telefónica Equipo de sistemas para monitoreo de desempeño incluidos en la planta telefónica Edificios Otros activos 10% a 33% 33% 3% 10% a 25% Los inventarios se actualizan mediante factores de ajuste derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por Banco de México. Debido a la alta rotación de los inventarios, se estima que estos se presentan a su valor estimado de reposición, el cual no excede a su valor de mercado. Las subsidiarias extranjeras registran sus inventarios al valor de reposición, el cual no excede a su valor de mercado. El costo de ventas representa el valor de reposición estimado al momento en que los inventarios fueron vendidos, actualizado a pesos constantes de fin de año. Las cuentas de capital social, utilidades acumuladas y otros activos no monetarios fueron actualizadas utilizando el INPC. En otras partidas de utilidad integral acumuladas, se incluye la insuficiencia en la actualización del capital, la cual se integra por la utilidad acumulada por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10, que al 31 de diciembre de 2003 asciende a $16,471, por el Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método de indización específica (Véase Nota 7) y el de cambios en el nivel general de precios, y por el resultado por conversión de subsidiarias en el extranjero. La (pérdida) utilidad monetaria neta representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. Los importes relativos se incluyeron en el estado de resultados como parte del costo integral de financiamiento. El Boletín B-12 “Estado de Cambios en la Posición Financiera”, establece la presentación del estado de cambios en la situación financiera con base en los estados financieros expresados en pesos constantes de acuerdo con el boletín B-10. El Boletín B-12 determina los orígenes y las aplicaciones de recursos mediante la diferencia entre los saldos iniciales y finales de los estados financieros en pesos constantes. De acuerdo con este boletín, las ganancias y pérdidas monetarias y cambiarias, no se consideran como partidas que no requirieron el uso de recursos. 37 g) Bases de conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras, ubicadas en Guatemala, Nicaragua, El Salvador, Ecuador, Colombia, Argentina, Brasil y E.U.A., los cuales en forma conjunta representan aproximadamente el 22%, 29% y 39% de los ingresos de operación en 2001, 2002 y 2003 y aproximadamente el 58% y 65% de los activos totales en 2002 y 2003, respectivamente, se convierten a pesos mexicanos de conformidad con lo establecido en el Boletín B-15, “Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP), como sigue: • Los saldos reportados por las subsidiarias en el extranjero fueron ajustados por la administración de la compañía en México, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, que incluye, entre otras cosas el reconocimiento de los efectos de inflación de conformidad con lo establecido en el Boletín B-10 usando los factores de actualización basados en la inflación de cada país. • La información financiera una vez incluidos los efectos de inflación son convertidos a pesos Mexicanos como sigue: 1) Todos los renglones del balance general, con excepción de las cuentas de capital contable, fueron convertidos al tipo de cambio vigente al cierre del año. 2) Las cuentas de capital contable fueron convertidas al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades. 3) Las cuentas de resultados fueron convertidas al tipo de cambio al cierre del ejercicio reportado. • Las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas monetarias entre compañías no fueron eliminadas en los estados de resultados consolidados. Al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, las (pérdidas) utilidades derivadas de los efectos de conversión ascendieron a $ (377,675), $ (15,060,115) y $6,991,002, respectivamente, se incluyeron en el capital contable en el rubro de otras partidas de pérdida integral acumulada, bajo el concepto efecto de conversión de entidades extranjeras. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2001 y 2002, fueron actualizados a pesos constantes al 31 de diciembre de 2003 con base en la inflación Mexicana. El efecto de la inflación y las variaciones en los tipos de cambio no fueron materiales. h) Efectivo, inversiones temporales y valores negociables El efectivo y las inversiones temporales están representadas principalmente por depósitos bancarios e inversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos, los valores negociables están representadas por acciones de empresas y bonos de gobiernos extranjeros mantenidos con fines de negociación. Ambos se presentan a su valor de mercado. i) Estimación para cuentas incobrables En general las cuentas incobrables son reservadas de acuerdo a las condiciones de operación de cada subsidiaria y la estimación es creada cuando la antigüedad de la cuenta alcanza un vencimiento de entre 90 y 120 días. j) Licencias Las licencias para operar redes de telecomunicaciones inalámbricas son amortizadas por el método de línea recta con base en la vida de la licencia. Las licencias para operar servicios inalámbricos móviles (PCS) en México, Guatemala, Ecuador, Colombia, Brasil y Argentina son amortizadas en un período que fluctúa entre 15 y 20 años. k) Marcas Las marcas se encuentran registradas a su valor de mercado a la fecha de adquisición determinado por peritos independientes mediante la técnica de flujos descontados y son amortizadas usando el método de línea recta sobre la vida útil estimada. Las marcas corresponden principalmente a las subsidiarias adquiridas en 2002 y 2003 (VéaseNota 9). l) Inversiones en compañías asociadas Las inversiones en compañías asociadas en donde la Compañía tiene influencia significativa y mantiene una inversión del 10% o más se valúan a través del método de participación. En términos generales, este método consiste en reconocer la participación que se tiene en los resultados y en el capital contable de las asociadas. (Véase Nota 10). m) Crédito mercantil El crédito mercantil representa la diferencia entre el precio de compra y el valor justo de los activos netos adquiridos a la fecha de compra. El crédito mercantil se amortiza por el método de línea recta, en un período de 10 años. n) Fluctuaciones cambiarias Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio en vigor a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance. Las diferencias cambiarias se aplican a resultados. 38 o) Obligaciones laborales Los costos de primas de antigüedad, donde son aplicables, se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal, con base en cálculos actuariales efectuados por actuarios independientes, mediante el método de crédito unitario proyectado, utilizando hipótesis financieras netas de inflación de conformidad con el Boletín D-3 “Obligaciones Laborales”, emitido por el IMCP (Véase Nota 12). Las indemnizaciones al personal se cargan a los resultados del ejercicio en que se conocen. p) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades El Boletín D-4 “Tratamiento Contable del Impuesto Sobre la Renta del Impuesto al Activo y de participación de los trabajadores en la Utilidad” emitido por el IMPC requiere que se reconozca un impuesto diferido por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa fiscal vigente a la fecha de los estados financieros. Consecuentemente, la provisión para impuesto sobre la renta, incluye tanto el impuesto causado en el ejercicio como el diferido (Véase Nota 19 para información adicional). De conformidad con dicho boletín, la participación de los trabajadores en las utilidades se reconoce sobre las partidas temporales que se consideran no recurrentes y cuya materialización puede preverse en un periodo definido. q) Publicidad Todos los costos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2001 2002 y 2003, los gastos por publicidad ascendieron a $1,892,861, $1,544,918 y $ 2,627,498, respectivamente. r) Utilidad (pérdida) integral De conformidad con el Boletín B-4, “Utilidad integral”, emitido por el IMCP, la pérdida integral en América Móvil está conformada por la pérdida (utilidad) neta del período presentada en el estado de resultados, más los efectos en el período del RETANM, el resultado por conversión de subsidiarias en el extranjero, el interés minoritario y el efecto de impuestos diferidos aplicados directamente al capital contable. s) Utilidad por acción La Compañía determinó la utilidad por acción dividiendo la utilidad neta del año entre el promedio ponderado de las acciones en circulación, de conformidad a lo establecido en el Boletín B-14 “Utilidad por acción” emitido por el IMCP. Para la determinación del promedio ponderado de las acciones en circulación de 2001 a 2003, las acciones recompradas por la Compañía han sido excluidas del cálculo. t) Uso de estimaciones La preparación de estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones realizadas. u) Concentración de riesgo La Compañía invierte una parte del excedente de efectivo en depósitos en efectivo en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias, y tiene establecidos lineamientos relativos a su diversificación y vencimientos que buscan seguridad y liquidez. La Compañía no ha tenido pérdidas importantes en sus inversiones en valores negociables. América Móvil considera que no tiene concentraciones importantes de riesgos crediticios en sus cuentas por cobrar, ya que su base de clientes es amplia y geográficamente diversa. La Compañía opera internacionalmente y por consecuencia está expuesta a riesgos de mercado por fluctuaciones cambiarias. Durante los ejercicios de 2001, 2002 y 2003, el 67%, 56% y 34%, aproximadamente y respectivamente, de los gastos de interconexión incurridos por la Compañía en sus redes de telefonía celular representaban servicios prestados por un solo proveedor; el 85%, 75% y 75% aproximadamente del costo total de los equipos telefónicos de la Compañía, por los períodos terminados antes mencionados, representa compras realizadas a tres proveedores y aproximadamente el 90%, 90% y 65% de las compras de planta telefónica de la Compañía fueron celebradas con dos proveedores. Si alguno de estos proveedores dejara de proporcionar el equipo y los servicios necesarios a la Compañía, o no se proporcionaran con oportunidad y a los costos pactados, el negocio de la Compañía y sus resultados de operación podrían verse adversamente afectados. v) Instrumentos financieros La Compañía sigue los lineamientos del Boletín C-2 “Instrumentos Financieros” emitido por el IMCP, el cual establece las reglas generales que deben seguir los emisores e inversionistas de instrumentos financieros en su valuación, presentación y revelación en la información financiera. Este boletín requiere que los instrumentos financieros (derivados) se registren como activos, pasivos y resultados del ejercicio los efectos de los instrumentos financieros que se tengan contratados. 39 Con la finalidad de disminuir sus costos financieros, la Compañía utiliza instrumentos financieros derivados tales como swaps de monedas y de tasas de interés. Estos instrumentos han sido registrados a su valor de mercado y los cambios en la determinación de dicho valor de mercado son registrados en los resultados. w) Nuevos pronunciamientos Activos Intangibles.- A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-8 “Activos Intangibles” emitidos por el IMPC que establece entre otros aspectos, que los costos de desarrollo de un proyecto se deben capitalizar si cumplen con los criterios definidos para su reconocimiento como activos; los costos preoperativos que no se identifiquen como de desarrollo se deben registrar como un gasto del período y los activos intangibles considerados con una vida indefinida no se amortizan, aunque su valor está sujeto a pruebas de deterioro. El saldo por amortizar de los costos preoperativos capitalizados hasta el 31 de diciembre de 2003 conforme el Boletín C-8 anterior, se continuará amortizando de acuerdo con lo establecido en dicho Boletín. Los efectos de la aplicación de este nuevo Boletín no fueron importantes para la Compañía.Boletín C-9 Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos.- A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía también adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-9, “Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos”, emitido por el IMCP, el cual establece entre otros aspectos mayor precisión en conceptos relativos a provisiones, obligaciones acumuladas y pasivos contingentes, el uso del valor presente y la redención de obligaciones cuando ocurre anticipadamente o se sustituye por una nueva emisión. De igual forma, establece las reglas particulares de valuación, presentación y revelación, tanto de los pasivos como de las provisiones. Derivado de la aplicación de este nuevo Boletín, la Compañía, reconoció una provisión a valor presente de $155,830 millones por costos de desmantelamiento por retiro de activos. El importe de la provisión ha sido estimado con base a los precios existentes en cada país en donde la Compañía opera. El efecto inicial acumulado por $ 112,074 al adoptar este Boletín, se reconoció como un ajuste al saldo de los resultados acumulados al inicio del periodo. Las tasas de descuento utilizadas para descontar la provisión a valor presente fueron determinadas por cada una de las subsidiarias en que opera la Compañía considerando entre otros aspectos el entorno económico de cada país (Riesgo País), costos de la deuda y riesgo de tasa libre. Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición.- El Boletín C-15, “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, emitido por el IMCP en marzo de 2003, y cuya vigencia obligatoria es a partir del 1° de enero de 2004, define las reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro de activos y su reversión y establece las reglas de presentación y revelación aplicables tanto a los activos cuyo valor se ha deteriorado como a operaciones discontinuas. La administración de la Compañía anticipó la adopción de este nuevo principio contable en 2003. La adopción de este Boletín no afectó su situación financiera y resultados. x) Conversión de conveniencia Las cifras en los estados financieros presentadas en dólares de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2003, han sido incluidas solamente para conveniencia del lector y provienen de una conversión de los pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003, solamente como resultado de un cálculo aritmético, a un tipo de cambio de $ 11.24 por un US$ 1.00, que es el tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2003. Dicha conversión no debe ser considerada como una representación de los importes en pesos convertidos a dólares a éste u otro tipo de cambio. y) Reclasificaciones Algunas de las cifras de los estados financieros de 2001 y 2002, han sido reclasificadas para conformar su presentación con la utilizada en el ejercicio de 2003. π 3. Valores negociables A continuación se presenta un resumen al 31 de diciembre de 2002 y 2003: 2003 2002 COSTO Bonos de gobiernos extranjeros Inversiones en acciones $ 1,214,202 481,700 $ 1,695,902 COSTO VALOR JUSTO $ $ 1,297,051 213,050 1,510,101 $ $ 355,439 469,674 825,113 VALOR JUSTO $ $ 371,221 423,652 794,873 Al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, las utilidades (pérdidas) no realizadas en valores negociables ascendieron a $ 411,210, $ (185,801) y $ (30,240), respectivamente. Las utilidades realizadas ascendieron a $ 274,198, $ 299,771 y $ 487,244, en 2001, 2002 y 2003, respectivamente. 40 π 4. Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 2003 2002 Suscriptores Distribuidores Operadores celulares por concepto de interconexión Impuestos por recuperar Otros $ 3,114,416 2,602,069 407,027 361,366 478,446 6,963,324 ( 440,635) $ 6,522,689 Menos: Estimación para cuentas incobrables Total $ 8,746,157 1,571,312 949,935 1,178,713 848,984 13,295,101 ( 1,880,415) $ 11,414,686 La actividad en la reserva para cuentas incobrables por los años terminados al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 es como sigue: 2001 Saldo inicial al 31 de diciembre Incrementos registrados cómo costos y gastos Efecto de compañías adquiridas Deducciones: aplicaciones a la reserva Saldo al final del período π 2003 2002 $ ( 373,970) ( 154,063) $ ( ( 156,789) 668,723) 371,244 $ ( 156,789) $ ( 384,877 440,635) $ ( 440,635) ( 855,969) ( 1,252,315) 668,504 $ ( 1,880,415) 5. Inventarios Los inventarios se integran como sigue: 2003 2002 Teléfonos celulares y accesorios Menos: Reserva para obsolescencia Total π $ 3,160,505 $ 33,312) 3,127,193 $ ( $ 5,427,107 ( 197,851) 5,229,256 6. Pagos anticipados En septiembre de 2003, Telcel celebró con Operadora Unefon, S.A. de C.V. un contrato de prestación de servicios de provisión de capacidad mediante el cual, esta última se obliga, a prestar en forma exclusiva e ininterrumpida durante los 16 años de vigencia del contrato, el servicio de provisión de capacidad de un total de 8.400 MHz en los rangos de frecuencias de 1850-1865 MHz / 1930-1945 MHz (Banda “A”). Bajo los términos del contrato Telcel pagó por anticipado $ 2,925 millones (US$ 267.7 millones) que representa el valor presente del total de la contraprestación por el plazo del contrato y se amortiza en línea recta en un plazo de 16 años. Los pagos anticipados ascienden a $ 184,797 a corto plazo y a $ 2,696,527 a largo plazo. π 7. Planta, propiedades y equipo a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue: 2003 2002 Planta telefónica y equipo Terrenos y edificios Otros activos Menos: Depreciación acumulada Neto Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo Inventarios destinados principalmente para la construcción de la planta telefónica Total $ $ 67,846,718 7,030,549 12,017,029 86,894,296 ( 28,921,225) 57,973,071 4,011,815 1,009,113 62,993,999 $ $ 83,725,347 7,050,009 14,832,107 105,607,463 ( 40,909,625) 64,697,838 5,557,136 906,668 71,161,642 41 b) La planta, propiedades y equipo, incluyen los siguientes activos bajo contratos de arrendamiento capitalizable: 2003 2002 Activos en arrendamiento financiero Depreciación acumulada $ ( $ 45,082 44,033) 1,049 $ ( $ 1,022,071 60,853) 961,218 c) Durante el 2003, Telcel vendió a una parte no relacionada parte de su planta telefónica por $ 950 millones, la cual fue posteriormente arrendada en vía de regreso. La transacción resultó en una pérdida por aproximadamente $ 2,784 millones, la cual, de conformidad con las disposiciones del Boletín D-5 “Arrendamientos”, ha sido diferida y esta siendo amortizada con base en la vida útil remanente del activo. La Compañía registró la planta telefónica arrendada en vía de regreso como un arrendamiento capitalizable con su correspondiente pasivo representado por los pagos mínimos futuros. (Véase nota 16). Los activos capitalizables arrendados son depreciados con base en la vida del contrato. Adicionalmente la Compañía reconoció un impuesto diferido pasivo por aproximadamente $ 889 millones. Los cargos diferidos ascienden a $ 397,250 a corto plazo y a $ 2,297,288 a largo plazo. d) La depreciación de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 ascendió a $3,921,251, $6,425,542 y $ 9,726,756, respectivamente. e) Hasta el 31 de diciembre de 1996, los valores de la planta telefónica en México se actualizaron con base en la fecha y costo de adquisición de las inversiones, aplicando factores resultantes de índices específicos determinados por la Compañía, revisados por un perito valuador independiente registrado en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). A partir del 1º de enero de 1997, el Boletín B-10 eliminó el uso de avalúos para la presentación de planta telefónica, propiedades y equipo en los estados financieros; consecuentemente al 31 de diciembre de 2002 y 2003 este renglón se determinó como sigue: • El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de la planta telefónica proveniente del extranjero, así como el costo de las adquisiciones de estos activos posteriores a esta fecha, fueron actualizados con base en la tasa de inflación del país de origen del activo y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros (factores de indización específicos). • El valor de avalúo de los terrenos, edificios y otros activos de procedencia nacional al 31 de diciembre de 1996, así como los costos de las adiciones posteriores a esa fecha, fueron actualizados por medio del INPC. Al 31 de diciembre de 2003, aproximadamente el 89% del valor del renglón de planta, propiedades y equipo (74% en 2002), ha sido actualizado por medio de factores de indización específicos. f) A continuación se presentan los renglones de planta, propiedades y equipo al 31 de diciembre de 2002 y 2003, actualizados por el INPC al 31 de diciembre de 2003 (tomando como punto de partida los valores de avalúo al 31 de diciembre de 1996), para dar cumplimiento a la disposición de la CNBV que requiere esta revelación cuando los activos fijos se actualicen por medio de factores de indización específicos. 2003 2002 Planta telefónica y equipo Terrenos y edificios Otros activos Menos: Depreciación acumulada Neto Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo Inventarios, destinados principalmente para la construcción de la planta telefónica Total 42 $ $ 69,698,860 6,261,525 12,045,286 88,005,671 ( 28,887,367) 59,118,304 4,011,815 1,009,113 64,139,232 $ $ 93,511,069 6,242,065 14,785,466 114,538,600 ( 44,109,760) 70,428,840 5,557,136 906,668 76,892,644 π 8. Licencias Un análisis al 31 de diciembre de 2002 y 2003 es como sigue: 2003 2002 Inversión: Saldo Inicial al 31 de diciembre Efecto de compañías adquiridas Efecto de conversión de subsidiarias extranjeras Cancelación Otros incrementos $ 2,719,221 13,768,789 $ 16,488,010 Amortización: Saldo inicial al 31 de diciembre Amortización del ejercicio Efecto de conversión de subsidiarias extranjeras Saldo final, neto $ ( 503,523) ( 503,523) 15,984,487 16,488,010 8,142,931 5,204,148 ( 1,479,999) 758,460 29,113,550 ( ( ( ( $ 503,523) 2,333,703) 468,373) 3,305,599) 25,807,951 El gasto por concepto de amortización por el año terminado el 31 de diciembre de 2001 ascendió a $306,118. π 9. Marcas Un análisis al 31 de diciembre de 2002 y 2003 es como sigue: 2003 2002 Inversión Saldo inicial al 31 de diciembre Efecto de compañías adquiridas $ $ Amortización: Saldo inicial al 31 de diciembre Amortización del ejercicio Saldo final, neto π 6,796,530 1,807,928 8,604,458 6,796,530 6,796,530 ( ( $ 6,796,530 $ 719,677) 719,677) 7,884,781 10. Inversiones Un análisis al 31 de diciembre de 2002 y 2003 es como sigue: 2003 2002 Inversiones en: Asociadas Otras inversiones Total $ $ 2,910,623 380,192 3,290,815 $ $ 2,192,355 356,244 2,548,599 I. Inversiones en asociadas Un análisis de las inversiones en compañías asociadas al 31 de diciembre de 2002 y 2003 y una breve descripción de las adquisiciones más importantes es como sigue: 2003 2002 CompUSA, Inc. Organización Recuperadora de Cartera, S.A. de C.V. (ORCA) US Commercial Corporation, S.A. de C.V. Total $ $ 2,434,589 476,034 $ 2,910,623 $ 425,355 1,767,000 2,192,355 CompUSA En diciembre de 2003, la Compañía intercambio su participación accionaria del 49% en CompUSA, Inc, por una participación del 29.69% en US Commercial Corp, S.A. de C.V., (USCO), recibiendo adicionalmente $180 millones de pesos. 43 El valor en libros de la Asociada al momento de la venta era de $2,226,016 y conforme a los importes descritos anteriormente, la operación generó una pérdida de $279,016, la cual se registró en el renglón de otros gastos y productos, netos. En enero de 2004, la Compañía designó la inversión en USCO como disponible para su venta. Al 31 de diciembre de 2002, la participación en la pérdida neta de CompUSA incluye deterioro en el crédito mercantil por un monto de $ 2,137,216, el cual se presenta en el renglón de participación en las pérdidas netas de asociadas en el estado de resultados. SBC International Puerto Rico En enero de 2002, la Compañía vendió el 50% del capital social de SBC International Puerto Rico, Inc. (SBCI Puerto Rico) a SBCI por US$ 106 millones en efectivo y el 11.9% de las acciones de Telecom Américas propiedad de SBCI a esa fecha. Como resultado de esta operación, se reconoció una utilidad de $11,218 la cual se incluyó en el rubro de otros productos netos en el estado de resultados. Empresas Cablevisión En Abril de 2002, la Compañía vendió el 49% de su participación en el capital social de Empresas Cablevisión, S.A. de C.V. y subsidiarias en $ 2,065,974 a través de una oferta pública en la Bolsa Mexicana de Valores, generándose una utilidad por $1,334,070 que se incluyó en el rubro de otros productos netos en el estado de resultados. Otros Al 31 de diciembre de 2001 y 2002 la Compañía reconoció con cargo a sus resultados, el deterioro en el valor de inversiones en empresas asociadas no estratégicas, ARBROS Communications Inc, Iberbanda, Network Access y Armillaire en 2001 y Eurotec, S.A. en 2002 por importe de $2,132,600 y $40,793, respectivamente. Asimismo, la participación en la pérdida neta de Telecom Américas en el 2001 incluye un deterioro en el valor de sus subsidiarias por $1,283,910, el cual se presenta en el renglón de participación en las pérdidas netas de asociadas en el estado de resultados. II. Inversiones en subsidiarias A continuación se presenta un análisis de las inversiones más importantes efectuadas en compañías subsidiarias: Como se explica a detalle en los párrafos subsecuentes, durante 2002 y 2003 la Compañía adquirió varias subsidiarias. Los resultados de operación de dichas adquisiciones fueron incorporados en los estados financieros de la Compañía a partir del mes siguiente de la adquisición. Adquisiciones de 2003 Todas las adquisiciones fueron registradas bajo el método de compra. La distribución del precio de compra de los activos netos adquiridos de acuerdo a su valor justo es como sigue: VALORES NOMINALES A LA FECHA DE ADQUISICIÓN EN MILES DE DÓLARES CELCARIBE Activos circulantes US$ 13,795 Activos fijos 17,696 Licencias 82,205 Marcas Otros activos Menos: Pasivos circulantes 13,408 Deuda a largo plazo Valor justo de los activos netos, adquiridos US$100,288 % participación adquirido 98.08% Activos netos adquiridos 98,362 Importe pagado 98,362 Crédito mercantil negativo generado US$ 44 BSE CTE US$ 36,550 US$ 168,503 112,714 409,011 101,602 23,640 93,666 25,055 38,980 2,000 CTI US$ 110,469 93,331 55,271 90,336 2,859 173,420 51,250 BCP TOTAL US$ 114,829 US$ 444,146 152,713 785,465 494,417 757,135 184,002 5,792 33,706 71,186 40,298 106,947 17,435 403,941 110,983 US$209,886 US$ 495,205 97.55% 51.00% 204,744 252,055 204,744 417,000 US$ 240,782 US$ 643,369 US$1,689,530 92.00% 100.00% 221,519 643,369 1,420,049 221,519 643,369 1,584,994 US$ US$ US$ 164,945 US$ US$ 164,945 La Compañía a través de peritos independientes, realizó valuaciones para determinar el valor justo de las marcas adquiridas. La compañía realizó estimaciones con la finalidad de determinar el valor justo de las licencias, basadas en el valor de mercado de licencias con similares características. a) CELCARIBE (Colombia) En febrero de 2003, la Compañía, adquirió de Millicom Internacional Cellular el 98.08% de participación accionaria en Celcaribe. Como resultado de esta adquisición la Compañía tiene la capacidad de ofrecer cobertura nacional en todo Colombia. Celcaribe ofrece servicios de transmisión de datos, acceso a internet y mensajes cortos, entre otros. El precio de compra fue de aproximadamente US$ 98.3 millones. b) BSE (Brasil) En mayo de 2003, la Compañía, a través de Telecom Américas, adquirió el 89.45% de las acciones representativas del capital social de BSE S.A., por un precio de compra aproximado de US$180 millones, las cuales eran propiedad de una subsidiaria de BellSouth Corporation y Verbier. A través de una capitalización adicional, en mayo de 2003, por un monto aproximado de US$25 millones, la Compañía incremento su capital en BSE al 97.55%. BSE proporciona servicios de telecomunicaciones móviles, a aproximadamente un millón de suscriptores, en los estados de Ceará, Piauí, Río Grande do Norte, Paraiba, Pernambuco y Alagaos en Brasil. c) CTE (El Salvador) En Octubre de 2003, América Móvil adquirió de France Telecom y otros inversionistas el 51% de Compañía de Telecomunicaciones de El Salvador (CTE), el precio de compra fué de aproximadamente US$ 417 millones de dólares. CTE proporciona servicios de telefonía fija y otros servicios de telecomunicaciones en El Salvador y tiene, aproximadamente, 700 mil suscriptores de telefonía fija y 166 mil de telefonía móvil. d) CTI (Argentina) Después de un convenio de reestructuración de deuda en CTI Holdings, S.A. (CTI), controladora de CTI PCS, S.A. (CTI PCS) y CTI Compañía de Teléfonos del Interior, S.A. (Interior) en octubre de 2003, América Móvil adquirió el 64% de capital social en estas Compañías. En noviembre de 2003, América Móvil incrementó su participación en el capital social al 92% a través de la compra acciones de varios inversionistas minoritarios. El precio total de compra fue por un importe aproximado de US$ 221.50 millones. El 8% restante es propiedad de Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I., or Techint Group, la cual tiene el derecho de requerir a la Compañía adquirir su participación en CTI por un monto de US$17.1 millones en cualquier momento dentro de los dos años siguientes a la finalización de la reestructura de la deuda. América Móvil tiene el derecho de requerir a Techint Group el vender su participación en CTI en cualquier momento durante el mismo período por un monto de US$18.8 millones. CTI provee servicios de telefonía inalámbricos en Argentina. Al momento de la adquisición CTI Holdings tenía bonos (senior notes) por un importe principal de US$263 millones con vencimiento en 2008, y había incumplido con los términos de dichos bonos. Los bonos están sujetos a un procedimiento de reorganización conocido como Acuerdo Preventivo Extrajudicial (“APE”) en Argentina, el cual fue aprobado por el tribunal en diciembre de 2003. De conformidad con dicho APE, los bonos se cancelarán contra el pago total en efectivo de aproximadamente US$37.1 millones. La resolución por virtud de la cual se aprobó el APE ha sido apelada por un acreedor de una de las subsidiarias operativas de CTI Holdings. La Compañía considera que dicha apelación es improcedente. En febrero de 2004 el juez aceptó y dio trámite a la apelación, mas sin embargo no suspendió los efectos de la resolución por virtud de la cual se aprobó el APE. Con base en lo anterior, la Compañía ha decidido efectuar el pago previsto bajo el APE y tiene contemplado efectuar dicho pago el 1 de marzo de 2004. En el supuesto de que la apelación llegara a ser exitosa, las obligaciones de CTI Holdings bajo los bonos quedarían vigentes, sin embargo a esta fecha tan solo se encuentran insolutos bonos por aproximadamente US$43.5 millones a su valor nominal en poder de terceros. e) BCP (Brasil) En noviembre de 2003, la Compañía, a través de Telecom Américas, adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de la compañía de telefonía celular Brasileña BCP, S.A. El precio total de compra fue por un importe aproximado $643.3 millones. BCP provee servicios de telefonía celular a, aproximadamente, 1.7 millones de suscriptores en el área metropolitana de Sao Paulo. f ) ENITEL (Nicaragua) El 17 de diciembre de 2003, el Gobierno de la República de Nicaragua, aceptó la oferta que presentó la Compañía en licitación pública por el 49% de las acciones de Empresa Nicaragüense de Telecomunicaciones, S.A. (ENITEL). El precio ofertado fue deUS$ 49.6 millones. El cierre de la transacción fue en enero de 2004. ENITEL es el único proveedor de servicios de telefonía fija en Nicaragua con cerca de 200 mil líneas fijas. Así mismo, provee servicios de telefonía celular a aproximadamente 120 mil suscriptores. Adquisiciones de 2002 a) Telecom Américas (TA) (Brasil) TA fue constituida en noviembre de 2000, mediante una asociación entre América Móvil, Bell Canada Internacional (BCI) y SBC Internacional Inc. (SBCI) como un vehículo que serviría a las tres partes para su expansión en América Latina, con aproximadamente los siguientes porcentajes de participación: América Móvil 44.3%, BCI 44.3% y SBCI 11.4%. 45 Al 31 de diciembre de 2001, derivado de una serie de transacciones que implicaron la cancelación por parte de los accionistas de contribuciones por pagar a TA y capitalizaciones adicionales, los porcentajes accionarios quedaron como sigue: América Móvil 45.5%, BCI 41.7% y SBCI 12.8%. En febrero de 2002, TA fue reorganizada para mantener inversiones en compañías celulares exclusivamente en Brasil. De conformidad con dichos acuerdos, América Móvil transfiere a Telecom Américas su participación del 41% en la brasileña ATL más US$ 80 millones en efectivo; TA transfiere sus participaciones de 77.1% y 60% en Comcel y Techtel, respectivamente a América Móvil; su participación del 76% en Canbras a BCI; y su participación del 59% en Génesis a América Móvil y BCI a partes iguales. Las participaciones en el capital contable de Telecom Américas de BCI, SBCI y América Móvil no se modifican como consecuencia de la reestructura. En abril de 2002, Telecom Américas emitió a favor de un inversionista financiero 1,844 acciones preferentes convertibles sin voto que representaban a esa fecha el 6.9% del capital de Telecom Américas. En cualquier momento las acciones preferentes pueden ser convertidas en acciones comunes u ordinarias a opción del tenedor. Las acciones preferentes no tienen derecho de voto y no tienen derecho de representación en el consejo de administración. Los tenedores tienen el derecho de vender a la Compañía la mitad de las acciones a partir de 2006 a un precio deUS$ 150 millones del monto de la liquidación preferencial más intereses a una tasa de interés nominal y la Compañía tiene el derecho de adquirir la mitad de las acciones a partir de 2006 al mismo precio. En Mayo de 2002, América Móvil adquirió el 39.1% del porcentaje accionario de BCI por aproximadamente US$ 370 millones; y en Junio de 2002, el 11.9% del porcentaje accionario de SBCI por aproximadamente US$ 173 millones. Como resultado de las transacciones anteriormente mencionadas, al 31 de diciembre de 2002, el porcentaje de participación de América Móvil en TA se incrementó del 45.5% (al 31 de diciembre de 2001) al 96.5% aproximadamente. Al 31 de diciembre de 2003, como resultado de una capitalización adicional de los accionistas, la participación de América Móvil era del 97.55%. Las operaciones celulares de TA en Brasil al 31 de diciembre de 2003 incluyen: ATL, Tess, Telet, Americel, BSE, y BCP, operadores celulares de banda B en los estados de Río de Janeiro, Sao Paulo, Rio Grande do Sul y en varios estados del norte de Brasil. Durante el último trimestre del año, América Móvil procedió con el lanzamiento de su nueva marca Claro, a nivel nacional en Brasil. b) Comcel (Colombia) Comunicación Celular S.A. (Comcel) y Occidente y Caribe Celular S.A. (Occel) suministran servicios de telecomunicaciones inalámbricas en Colombia; Comcel en la región oriental del país y Occel en la región occidental. América Móvil adquirió una participación en Comcel y Occel en 2002 como resultado de la reorganización de Telecom Américas, misma que se vio incrementada a sus niveles presentes mediante una serie de inversiones capitalizadas en 2002 y 2003. Actualmente la Compañía tiene una participación de un 95.67 % en Comcel y una participación de un 93.4 % en Occel. Las operaciones celulares de Comcel en Colombia, al 31 de diciembre de 2003, incluyen Comcel, Occel y Celcaribe, operadores celulares de banda B en Colombia. c) Techtel-LMDS Comunicaciones Interactivas (Argentina) América Móvil posee el 60% de capital de Telcel Wireless Argentina, LLC (Telcel Argentina), quien a su vez controla Techtel, una compañía que proporciona servicios de transferencia de información y video, así como de telecomunicaciones con valor agregado. América Móvil adquirió su participación en el capital social de Techtel en 2002 como resultado de la reorganización de Telecom Américas. Otras adquisiciones Durante 2003, América Móvil invirtió aproximadamente US$77 millones (US$154 millones en 2002), en la compra de acciones de los intereses minoritarios de Conecel (Ecuador), y ACT (Guatemala), con lo cual, incrementó su porcentaje de participación en dichas subsidiarias al 100% de 80.6% y 96.9%, respectivamente. Otras adquisiciones menores hechas por la Compañía durante 2002 ascendieron a $353,498, aproximadamente. Los resultados de operación de las adquisiciones realizadas en 2001, 2002 y 2003 han sido incorporados en los estados financieros compañía a partir del mes siguiente a la fecha de adquisición y hasta el final del período presentado. La Compañía no está obligada a realizar ningún pago adicional o contribución de alguna forma, o considerar alguna contingencia relacionada con estas adquisiciones, excepto por aquellos anteriormente mencionados. 46 Los siguientes datos financieros pro forma consolidados por los años terminados el 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 no han sido auditados y están basados en los estados financieros históricos de la Compañía ajustados para dar efecto a (i) la serie de adquisiciones descritas anteriormente; y (ii) ciertos ajustes contables relacionados con la amortización del crédito mercantil y licencias, una reducción en los ingresos por intereses derivado de la disminución en efectivo por las compras anteriormente mencionadas y ajustes por depreciaciones de los activos netos de las empresas adquiridas. Los ajustes pro forma suponen que las adquisiciones fueron realizadas al inicio del año de adquisición y el inmediato anterior y están basados en la información disponible y ciertos supuestos que la administración considera razonables. Los datos financieros pro forma no pretenden indicar lo que las operaciones de la Compañía hubieran sido si las operaciones en efecto hubiesen ocurrido en esa fecha, ni predecir los resultados de las operaciones de la Compañía. PRO FORMA CONSOLIDADOS NO AUDITADOS AMÉRICA MÓVIL POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE 2001 Ingresos de operación: Utilidad (pérdida) Neta Utilidad (pérdida) por acción (en pesos) 2003 2002 $ 70,569,931 (12,016,422) ( 0.91) $ $ 75,602,854 ( 7,241,816) ( 0.55) 97,201,553 17,416,198 1.35 III. Crédito mercantil Un análisis del crédito mercantil al 31 de diciembre de 2002 y 2003, se presenta a continuación: 2003 2002 Inversión: Saldo inicial al 31 de diciembre Efecto de compañías adquiridas Efectos de conversión de subsidiarias extranjeras Cancelaciones $ ( 5,683,069 3,104,433 635,662 181,102) 9,242,062 $ 9,242,062 1,853,322 1,503,222 12,598,606 2003 2002 Amortización: Saldo inicial al 31 de diciembre Amortización del año Efectos de conversión de subsidiarias extranjeras Saldo final, neto ( ( ( ( $ 1,143,693) 1,677,198) 157,295) 2,978,186) 6,263,876 ( ( ( ( $ 2,978,186) 1,097,725) 494,346) 4,570,257) 8,028,349 El gasto por concepto de amortización en el año terminado el 31 de diciembre de 2001 ascendió a $692,879. π 11. Instrumentos financieros Con la finalidad de disminuir sus exposiciones de riesgos financieros, la Compañía contrató swaps de tasas de interés en dólares norteamericanos y pesos mexicanos mediante los cuales las partes intercambian flujos de efectivo, por la cantidad que resulte de aplicar al importe base del contrato las tasas acordadas. Con base en los contratos específicos la Compañía se comprometió a recibir las tasas de interés variable LIBOR y CETES a distintos plazos mas un diferencial y a pagar una tasa fija para los swaps de tasas de interés en dólares norteamericanos y pesos, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2003 la Compañía tiene un swap de tasa de interés en dólares norteamericanos y pesos mexicanos por un monto de US$ 1,426.4 millones y $ 6,000 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía no tenía este tipo de instrumentos. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2002 y 2003, la Compañía tenía contratados swaps de moneda por un monto de US$ 208.8 y US$ 310.4 millones, respectivamente. Tanto los swaps de tasas de interés como los swaps de moneda, se registraron en los resultados de acuerdo a su valor de mercado. Las utilidades derivadas de dichos contratos en 2003 se reconocieron en resultados como parte del costo integral de financiamiento por $118,894 (Pérdidas por $ 167,817 en 2002). 47 π 12. Obligaciones laborales En 1994, Telcel estableció un fondo en fideicomiso irrevocable para cubrir los pagos de sus obligaciones por concepto de primas de antigüedad, adoptando la política de efectuar contribuciones anuales al fondo. Durante 2001, 2002 y 2003 no se realizaron aportaciones. Los activos de transición, servicios anteriores y las variaciones en supuestos están siendo amortizados en un periodo de 13 años, que es la vida laboral promedio remanente estimada de los trabajadores de Telcel. A continuación se muestra un análisis del costo neto del período por los años de 2001, 2002 y 2003: 2001 Costo laboral Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados Rendimiento esperado de los activos del plan Amortización de la ganancia actuarial Costo neto del período $ 1,377 $ 223 213) 28) 1,359 ( ( $ 2003 2002 $ 1,766 339 245) 21) 1,839 ( ( $ 1,870 ( ( $ 451 252) 23) 2,046 Un análisis de la reserva por primas de antigüedad al 31 de diciembre de 2002 y 2003, se presenta a continuación: 2003 2002 Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) Activos del plan Activo de transición Utilidad actuarial Pasivo neto proyectado Reserva para primas de antigüedad Obligaciones por beneficios actuales (OBA) $ 6,733 2,752) 55 1,055 5,091 3,981 6,733 ( $ $ $ $ ( $ $ $ 8,557 4,581) 47 1,275 5,298 3,976 8,557 El pasivo neto actual se incluyó en el balance general dentro del rubro otros en cuentas por pagar y otros pasivos. Las tasas de inflación netas utilizadas para determinar el valor presente actuarial de las obligaciones por beneficios al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 se presentan a continuación para cada uno de los supuestos económicos. Tasa de descuento Rendimiento de los activos del plan Incremento salarial π 2001 2002 2003 6.8% 6.8 1.9 6.8% 6.8 1.9 6.8% 6.8 1.9 13. Cuentas por pagar y pasivos acumulados Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue: 2003 2002 Proveedores Acreedores diversos Contingencias Intereses por pagar Gastos Acumulados Depósitos en garantía Provisión de retiro de activos Otros Total 48 $ $ 7,386,956 1,140,138 1,253,871 929,965 291,834 342,235 30,727 11,375,726 $ $ 12,618,896 2,857,896 2,709,105 923,120 260,075 316,574 155,830 103,203 19,944,699 π 14. Deuda La deuda a corto y largo plazo se integra como sigue: 2003 2002 MONEDA CONCEPTO TASA Dólares Créditos con Exim BanksL+.20 a L+1.65 Créditos Sindicados L+.75 a L+1.35 Valores de renta fija 3.62% Líneas de crédito L-.34 a L+1.50 Proveedores 3.1675% a 10% BNDES UMBNDES 4.5% a UMBNDES 5.0% Arrendamiento Otros Subtotal en Dólares Pesos Mexicanos Certificados Bursátiles Varios Préstamo sindicado Líneas de crédito TIIE28 +.70 Arrendamiento Subtotal Pesos Mexicanos Reales BNDES TJLP + 2.80% a TJLP +5.00% Valores de Renta Fija CDI + 1.20 Compra de Licencias 12% + Inflación Subtotal Reales Pesos Colombianos Bonos Subtotal pesos colombianos Otras monedas Líneas de Crédito 9% Arrendamiento Financiero 13% Subtotal Otras monedas Deuda Total Menos: deuda a corto plazo y porción circulante de deuda a largo plazo Deuda a largo plazo TOTAL 2003 TOTAL 2002 TASA 2009 2007 2004 2006 2004 $ 8,788,067 10,721,906 3,897,456 7,671,518 643,625 2009 2007 2004 2006 2004 $ 8,934,407 11,236,000 347,033 8,212,954 149,619 2008 782,697 L+.20 a L+1.65 L+.75 a L+1.35 3.3990% L+.30 a L+1.50 3.1675% a 10% UMBNDES+4.5% a UMBNDES+5.05 2008 L+4.50; 11.25% 2008 675,565 11,445 527,321 30,094,344 Varios TIIE + .80 TIIE TIIE + .55 2009 2008 2004 2006 11,250,000 1,750,000 1,000,000 950,000 14,950,000 TJLP + 2.80% a TJLP + 5.00% CDI +.90 12% + Inflación 2007 2005 2010 2,402,875 60,607 365,788 2,829,270 IPC + 7.50% 2010 808,866 808,866 6.50% 7.00% 2004 2004 598,868 31,497 630,365 49,312,845 VENCIMIENTO VENCIMIENTO 32,505,269 2009 10,398,405 2004 831,760 11,230,165 2007 2010 2003 2004 2,273,044 925,537 922,695 4,121,276 178,534 1,198 179,732 48,036,442 12,108,296 10,637,007 $ 37,399,435 $ 37,204,549 1) L = LIBOR 2) UMBNDES = Unidad Monetaria del Banco de Desarrollo de Brasil (BNDES) 3) TIIE = Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio 4) TJLP =Tasa de interés a largo plazo 5) CDI =Certificado Financiero de Depósito Las tasas de interés arriba mostradas, están sujetas a variaciones de tasas internacionales y locales y no incluyen el efecto del reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2003 fue aproximadamente de 5.19%, (5.45% al 31 de diciembre de 2002). Dicha tasa no incluye intereses, comisiones y el reembolso a los acreedores por impuestos retenidos (generalmente 4.9%), que deberán ser reembolsados por la Compañía. En general los honorarios por financiamiento suman diez puntos base al costo de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2002 y 2003, la deuda a corto plazo se integra como sigue: Certificados bursátiles Valores de renta fija Créditos sindicados Otros préstamos Total Tasa de interés ponderada 2003 2002 CONCEPTO $ $ 1,819,475 2,748,157 1,297,351 1,526,717 7,391,700 6.7% $ $ 347,033 1,241,578 6,602,879 8,191,490 3.05% 49 Los vencimientos de la deuda a largo plazo son como sigue: AÑOS 2005 2006 2007 2008 2009 y posteriores Total IMPORTE $ $ 14,606,800 10,955,100 5,595,528 3,269,676 2,777,445 37,204,549 Líneas de crédito garantizadas por instituciones para el fomento a las exportaciones.- La Compañía cuenta con varios programas de financiamiento para la compra de equipo, en los cuales ciertas instituciones para el fomento de las exportaciones le proporcionan apoyo para financiar la compra de equipos de exportación desde sus respectivos países. Por lo general estos programas son de mediano y largo plazo y conllevan pagos de amortizaciones e intereses periódicos a un margen sobre la tasa LIBOR. La Compañía hace extensivos dichos programas a sus subsidiarias operativas, sujeto generalmente al otorgamiento de garantías por parte de América Móvil, Telcel y/o Sercotel. Durante el 2002 y 2003, la Compañía estableció líneas de crédito hasta por US$ 250 millones con Export Development Corporation (EDC) en Canadá para la adquisición de equipo de telecomunicaciones. Estos créditos amortizan semestralmente y devengan intereses a tasas de entre Libor + 0.95% a Libor +1.25%, con vencimientos entre 2004 y 2009. Préstamos sindicados.- Durante el año 2001 y 2002, la Compañía obtuvo préstamos por US$ 500, US$ 200 y US$ 400 millones. Del primer préstamo por US$ 500 millones, US$ 100 millones fueron liquidados en el 2002 y los restantes US$ 400 millones tienen vencimiento en enero de 2005, devengando intereses a la tasa LIBOR + 1.0%. El segundo préstamo por US$ 200 millones, tiene vencimiento en mayo de 2005, devengando intereses a la tasa LIBOR + 1.0%. El tercer préstamo por US$ 400 millones está estructurado en 3 disposiciones (crédito A, B y C por US$121, US$137 y US$142 millones, respectivamente) con vencimientos en 2003, 2005 y 2007, devengando intereses a la tasa Libor + 0.75%, Libor +1.10%, y Libor + 1.35%, respectivamente. La Compañía renovó US$110.5 millones del crédito A por un periodo adicional de seis meses. BNDES.- Al 31 de diciembre de 2002, ATL, Tess y Americel tienen préstamos sindicados otorgados con recursos del Banco de Desarrollo Brasileño (“BNDES”). Dichos préstamos se encuentran denominados principalmente en reales, con una parte indexada a dólares norteamericanos. El monto total de principal es de aproximadamente R$ 618 millones más el equivalente de aproximadamente US$ 60 millones en moneda extranjera. Compras de licencias.- Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía debía al gobierno Brasileño $ 365.7 millones. El principal será actualizado con base en el índice general de precios en Brasil y devenga un interés real anual del 12%. Estos serán pagados en 8 pagos anuales comenzando en agosto de 2005. Certificados Bursátiles.- La CNBV autorizó a la Compañía dos programas para la emisión de certificados bursátiles quirografarios con aval de Telcel por un monto de $ 5,000 millones cada uno. Durante 2002, la Compañía realizó siete emisiones al amparo del segundo programa por montos que varían desde los $400 hasta $1,250 millones y con vencimientos que fluctúan entre los 3 y 7 años. De estas emisiones, tres pagan una tasa fija anual que varía entre 10.40% y 10.45% y las cuatro restantes pagan una tasa flotante determinada como un diferencial sobre la tasa de CETES. Durante 2003, la Compañía realizó tres emisiones al amparo del tercer programa cada una por un monto de $1,000 millones, la primera venciendo en el 2006 a una tasa de Cetes de 91 días más 1.20% y las dos restantes venciendo en el 2008 a una tasa de Cetes de 182 días más 0.90% y Cetes de 91 días más 0.89%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía tenía colocados en el mercado mexicano Certificados Bursátiles por un total de $11,250 millones. General Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía tenía diversos créditos bancarios que devengan intereses a la tasa LIBOR más ciertos márgenes. En algunos de dichos créditos el margen sobre la tasa LIBOR está sujeto a variación en el supuesto de un deterioro en la situación financiera de la Compañía. Dichos créditos están sujetos a términos similares en materia de 50 compromisos, y en cada uno de los mismos América Móvil, Sercotel y Telcel tienen el carácter ya sea de acreedores o garantes. Telgua también es garante de algunos de dichos créditos. Adicionalmente la Compañía tiene disponibles dos líneas de Papel Comercial, por un monto de $2,000 millones y de $5,000 millones. Al 31 de diciembre de 2003 ambas líneas se encontraban totalmente disponibles. De conformidad con sus contratos de crédito, la Compañía está obligada a cumplir con ciertos compromisos financieros y operativos. Dichos compromisos limitan la capacidad de la Compañía para constituir gravámenes sobre sus activos, llevar a cabo fusiones o vender la totalidad o una parte substancial de sus activos, o permitir que se impongan restricciones a la capacidad de sus subsidiarias para pagar dividendos u otras distribuciones a la Compañía. Los compromisos financieros más restrictivos exigen que la Compañía mantenga una razón consolidada de deuda a EBITDA que no exceda de 3.5 a 1, y una razón consolidada de EBITDA a intereses pagados que no sea inferior a 2.5 a 1 (de acuerdo con los términos definidos en los contratos de crédito). Telcel está sujeta a compromisos financieros similares a los aplicables a América Móvil. Varios de los instrumentos de financiamiento de la Compañía están sujetos a vencimiento anticipado o recompra a elección del tenedor en el supuesto de que ocurra un cambio de control. En caso de que ocurra un incumplimiento con ciertas disposiciones significativas de algunos de los contratos de crédito bancarios, la Compañía tendrá prohibido pagar dividendos a sus accionistas. Al 31 de diciembre de 2003 la Compañía cumple con dichas condiciones. Al 31 de diciembre de 2003, aproximadamente el 87% de la deuda consolidada de la Compañía esta garantizada por Telcel. π 15. Saldos y transacciones en monedas extranjeras a) Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 América Móvil tiene derechos y obligaciones denominados en las siguientes monedas extranjeras: 2002 Activo Dólares norteamericanos Quetzal Reales Peso Colombiano Peso Argentino Euro Pasivo Dólares norteamericanos Quetzal Reales Peso Colombiano Peso Argentino 380 432 1,942 240,505 ( 3,710) ( 1,107) ( 1,540) ( 288,605) MONEDA EXTRANJERA EN MILLONES TIPO DE CAMBIO AL 31 2003 DE DICIEMBRE DE 2002 10.31 1.34 2.91 0.0035 10.31 1.34 2.91 0.0035 ( ( ( ( ( TIPO DE CAMBIO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 1,326 702 2,356 290,163 380 1 11.23 1.39 3.89 0.004 3.83 14.11 3,726) 1,330) 4,160) 781,447) 395) 11.23 1.39 3.89 0.004 3.83 Al 23 de febrero de 2004, fecha de emisión de estos estados financieros, el tipo de cambio por dólar de los Estados Unidos, quetzal, real, peso colombiano, peso argentino y Euro es de $11.04 por dólar de los Estados Unidos, $1.36 por quetzal, $3.73 por real, $0.004 por peso colombiano, $3.78 por peso argentino y $13.8 por Euro. b) Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, la Compañía tuvo operaciones denominadas en moneda extranjera como se muestra a continuación. Las monedas distintas al dólar norteamericano fueron convertidas a dólares norteamericanos utilizando el tipo de cambio promedio de ese año. DÓLARES NORTEAMERICANOS (EN MILES) 2001 Ingresos netos Costos y gastos de operación Intereses ganados Intereses pagados Otros productos (gastos), neto 1,048,464 1,655,682 62,867 90,514 95,808 2002 1,711,259 2,423,335 108,469 147,529 ( 110,778) 2003 3,037,013 4,103,468 141,484 298,075 260,394 51 π 16. Compromisos y contingencias a) Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía ha celebrado varios contratos de arrendamiento de edificios (en calidad de arrendador) con partes relacionadas, en los cuales se encuentran sus oficinas, así como también con propietarios donde la Compañía, ha instalado radio bases. Dichos contratos de arrendamiento tienen, en general, fechas de vencimiento dentro de un período que va de uno a cinco años. Un análisis de los pagos mínimos por concepto de renta en los próximos cinco años se presenta a continuación. Los importes que serán incrementados en algunos casos con base en el INCP o con base en los avalúos de los inmuebles. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía tenía los siguientes compromisos no cancelables bajo los dos tipos de arrendamiento. ARRENDAMIENTO CAPITALIZABLE AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 2005 2006 2007 2008 en adelante Total Menos Intereses Valor presente de pagos mínimos netos de arrendamiento Menos obligaciones a corto plazo Obligaciones a largo plazo $ ( $ ARRENDAMIENTO OPERATIVO 27,915 493,205 492,557 $ 1,013,677 20,735) 992,942 37,401 955,541 $ 752,771 769,516 790,920 800,905 3,705,691 6,819,803 Las rentas cargadas a gastos durante 2001, 2002 y 2003 ascendieron a $247,564, $344,679 y $1,091,415, respectivamente. b) Ciertas obligaciones de Telmex Telmex ha garantizado ciertas obligaciones de Iberbanda, S.A. (antes FirstMark Comunicaciones España, S.A.) hasta por 13.7 millones de euros ($ 194 millones). América Móvil se ha comprometido con Telmex en indemnizarlo en contra de cualquier reclamación o pasivo generado en virtud de dicha garantía. Acuerdos de post-escisión De acuerdo con el convenio post-escisión celebrado entre Telmex y América Móvil, Telmex se obligó a indemnizar y sacar en paz y a salvo a América Móvil de cualquier reclamación derivada de cualquier pasivo o contingencia directa o contingente que hubiere permanecido a cargo de Telmex como consecuencia de la escisión de Telmex. Por su parte, América Móvil se obligó a indemnizar y sacar en paz y a salvo a Telmex de cualquier reclamación derivada de cualquier pasivo o contingencia directa o contingente que se hubiere transmitido expresamente a cargo de América Móvil como consecuencia de la escisión de Telmex. c) Garantías de pago con proveedores Al 31 de diciembre de 2003, existían compromisos de ciertas de nuestras subsidiarias para la adquisición de equipos para la integración de sus redes GSM hasta por un monto de aproximadamente US$ 580 millones (aproximadamente $ 6,516 millones), cantidades que han sido garantizadas por América Móvil. Telcel d) Asuntos Relacionados con Competencia En noviembre de 1995, un competidor de Telcel en los servicios de telefonía celular presentó ante la COFECO una denuncia en contra de Telmex y Telcel por presuntas prácticas monopólicas. En julio de 2001 la COFECO declaró a Telmex responsable de la realización de dichas prácticas. La resolución no determinó que Telcel fuera responsable de la comisión de prácticas monopólicas. En enero y junio de 2001 la COFECO acordó el inicio de ciertas investigaciones en contra de Telcel por presuntas prácticas anticompetitivas relacionadas con ciertas acciones de algunos distribuidores de Telcel. En mayo de 2002, la COFECO emitió una resolución en contra de Telcel en relación con el procedimiento iniciado en enero. En junio de 2002, Telcel interpuso un recurso de reconsideración en contra de dicha resolución. En septiembre de 2002, la COFECO declaró infundado dicho recurso. En enero de 2003, Telcel interpuso una demanda de nulidad en contra de dicha resolución, la cual aún se encuentra en trámite. En diciembre de 2002, la COFECO emitió una resolución en contra de Telcel en relación con el procedimiento iniciado en junio de 2001, y Telcel interpuso un recurso de reconsideración en contra de dicha resolución. En mayo de 2003, la COFECO declaró infundado dicho recurso. En agosto de 2003, Telcel interpuso una demanda de nulidad en contra de dicha resolución, la cual aún se encuentra en trámite. En el supuesto de que los recursos interpuestos por la Compañía no prosperen, los procedimientos antes descritos podrían dar lugar a la imposición de multas o la aplicación de regulaciones específicas a Telcel. 52 e) Investigaciones Administrativas La Compañía ha recibido solicitudes de información de parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y la Comisión de Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission) (“SEC”), con respecto a un contrato de servicios de capacidad celebrado entre Telcel y Operadora Unefon en septiembre de 2003. Dicha investigación está relacionada con el presunto uso por parte de Operadora Unefon de los US$267.7 millones pagados por Telcel a Operadora Unefon bajo dicho contrato, y con cierta información pública divulgada al respecto por una filial de Operadora Unefon. La Compañía está cooperando con las citadas autoridades. f ) Interconexión Conforme a los términos de sus concesiones para el uso y explotación del espectro radioeléctrico en la banda de 800 MHz, Telcel está obligada a pagar una participación sobre los ingresos brutos provenientes de servicios concesionados. Los derechos se calculan conforme a una tasa que varía de una región celular a otra, pero que en promedio ascienden a aproximadamente un 8%. La Compañía considera que los servicios de mensajes cortos constituyen servicios de valor agregado que no forman parte de los servicios concesionados, y que los ingresos provenientes de los servicios de mensajes cortos no deberían estar sujetos al pago de dicha participación. Como resultado de ciertos procedimientos relacionados con lo anterior, la COFETEL ha establecido que los servicios de mensajes cortos están sujetos al régimen legal aplicable a la interconexión y que los mismos no constituyen servicios de valor agregado. La Compañía ha interpuesto ciertos recursos contra dichas determinaciones, mismos que no han sido resueltos a esta fecha. La Compañía ha creado reservas en sus estados financieros para cubrir esta posible contingencia. CompUSA g) En enero 2000, COC Services, LTD. (COC Services) presentó una demanda contra CompUSA, Inc. (CompUSA) en el Tribunal de Distrito del Condado de Dallas, Texas, aseverando varias reclamaciones contractuales y de responsabilidad civil contra CompUSA, que se generan de una carta de intención relativa a franquicias a tiendas detallistas en México. La demanda señaló también sus demandas contra otros demandados, incluyendo Grupo Carso, Grupo Sanborns y al Ingeniero Carlos Slim Helú. COC Services pretendió el pago de daños reales por US$150 millones (aproximadamente $1,685.4) de CompUSA, ocasionados por incumplimiento del contrato, interferencia extra contractual con contrato y posible contrato y demandas por conspiración por US$2 millones (aproximadamente $22.4) en daños por demanda de fraude, y daños punitivos por US$300 millones (aproximadamente $3,370.8). COC Services también pretendió recuperar intereses, costos legales y costos ante los tribunales. La demanda fue transferida al Tribunal de Distrito 116 del Contado de Dallas, Texas, donde fue juzgado por jurado en enero y febrero de 2001. En febrero de 2001, el jurado entregó su fallo declarando a todos los demandados culpables de varias de las reclamaciones en su contra y condenando a cada uno de los demandados a pagar los daños compensatorios y punitivos. Los daños reales adjudicados a COC Services por daños punitivos a pagar por los demandados son los siguientes: US$175.5 millones (aproximadamente $1,971.9) contra James Halpin, expresidente y anterior Director General de CompUSA, US$94.5 millones (aproximadamente $1,061.8) contra CompUSA, US$67.5 millones (aproximadamente $ 758.4) contra el Ingeniero Slim, US$13.5 (aproximadamente $151.6) millones contra Grupo Carso y US$13.5 millones (aproximadamente $151.6) contra Grupo Sanborns. Con base en estos fallos del jurado, las partes presentaron un escrito al tribunal sobre varios aspectos legales que afectan el fallo definitivo. El 18 de mayo de 2001, el juez redujo daños de US$454.0 millones (aproximadamente $5,101.1) a US$121.5 millones (aproximadamente $1,365.1), o sea una reducción del 73% del veredicto en contra del Grupo Carso, Grupo Sanborns, ingeniero Carlos Slim Helú, CompUSA, y su anterior Director General señor James Halpin. El juez eliminó también en el caso, las determinaciones del jurado en contra CompUSA y del señor James Halpin. Grupo Carso, Grupo Sanborns y el Ingeniero Slim han realizado diversas actuaciones en el procedimiento y apelaron la sentencia en los tribunales correspondientes de Texas. Las apelaciones están en trámite y no es posible anticipar el resultado de las mismas aún cuando se ha contratado una fianza para garantizar el pago que pudiera derivar de una resolución definitiva. Aunque se obtuvo una reducción del veredicto, se tiene planeado continuar ejercitando todas las acciones legales, ante todas las instancias procedentes, durante el tiempo que sea necesario, con el fin de obtener la exoneración de las acusaciones pendientes. Además, se tiene conocimiento de que COC Services, apeló la sentencia con el fin de obtener una resolución más cercana al veredicto del jurado y volver a incluir a CompUSA y al señor James Halpin. Las apelaciones del caso han sido tramitadas y argumentadas. Actualmente se encuentran en espera de la decisión de la corte de apelaciones. Telgua h) Lesividad En junio de 2000, el ejecutivo del gobierno de Guatemala emitió un acuerdo en contra de la Empresa Guatemalteca de Telecomunicaciones (“Guatel”), la empresa paraestatal responsable de la privatización de Telgua. De conformidad con dicho acuerdo, algunos de los actos realizados por Guatel en relación con la privatización de Telgua fueron declarados en perjuicio (lesivos) de los intereses del pueblo guatemalteco. En septiembre de 2000, el gobierno guatemalteco inició un proceso en contra de Guatel, Telgua y varias otras entidades involucradas en la privatización de Telgua, con miras a anular dicha privatización. 53 En octubre de 2001, el gobierno de Guatemala anunció un acuerdo emitido por el Presidente de Guatemala, en Consejo de Ministros, estableciendo los principales términos y condiciones de un contrato de transacción entre el estado guatemalteco, Telgua, Guatel y América Central Tel, S.A. (“ACT”), e instruyó al Procurador General de la Nación a que suscribiera dicho contrato en nombre y representación del estado. De acuerdo con los términos del contrato de transacción que se firmó en octubre de 2001, Telgua se obligó, entre otras cosas, a realizar un proyecto de desarrollo de telefonía fija, móvil, rural y de Internet en Guatemala dentro de un plazo de tres años, con una inversión de cuando menos 1,950 millones de quetzales (aproximadamente US$246 millones), y a instalar un total de 380,000 líneas telefónicas públicas, celulares y rurales. De acuerdo con el contrato de transacción, el gobierno guatemalteco, ACT y Telgua se obligaron a desistirse de todos los procesos contenciosos administrativos antes mencionados. A pesar de que el tribunal competente resolvió que por cuestión de principio procesal el Procurador General de la Nación no podía desistirse de dichos procesos, reconoció el contrato de transacción y ordenó el cierre de los expedientes. En 2002, ciertos ex-funcionarios gubernamentales presentaron demandas ante los tribunales guatemaltecos impugnando la validez del contrato de transacción celebrado en octubre de 2001. Estos juicios se encuentran pendientes de resolución. i) ITI-GEDO En marzo de 2001, International Telecom, Inc. (“ITI”) interpuso una demanda ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, en contra de Generadora Eléctrica de Oriente, S.A. (“GEDO”), Antonio Jorge Álvarez y Telgua, por incumplimiento de contrato, interferencia dolosa y fraude en relación con un contrato de servicios de telecomunicaciones internacionales. En marzo de 2002, dicho tribunal resolvió favorablemente el recurso interpuesto por Telgua para declarar improcedente el juicio en su contra por motivos de competencia personal, con base en el argumento de que Telgua no contaba con un número suficiente de contratos en Nueva York para estar sujeta a la jurisdicción de dicho tribunal. Una vez que se dicte sentencia definitiva, tanto ITI como GEDO o el señor Alvarez podrían apelar ante el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Segundo Circuito, la sentencia en virtud de la cual Telgua quedó excluida del juicio. Comcel j) Impuesto al Valor Agregado Las autoridades fiscales de Colombia han demandado a Comcel y Occel el pago de impuestos al valor agregado adicionales en relación con las cuotas de activación de servicio celular cobradas en 1995 y 1996. Comcel y Occel han interpuesto un recurso en contra de dicha demanda ante las autoridades administrativas correspondientes. Las autoridades administrativas han revisado varios de los períodos bimestrales en cuestión y han resuelto todos los casos en favor de Comcel y Occel. El monto demandado por las autoridades fiscales (incluyendo multas e intereses) en relación con los períodos fiscales que se encontraban pendientes de resolución al 31 de diciembre de 2003, ascendía a aproximadamente 19,600 millones de pesos colombianos para Comcel y 2,700 millones de pesos colombianos para Occel (aproximadamente $79.2 millones y $10.9 millones, respectivamente). En opinión de sus respectivas administraciones, Comcel y Occel han presentado adecuadamente todas sus declaraciones de impuestos y han pagado el impuesto al valor agregado correcto en cada uno de los períodos en cuestión, y no han creado provisión alguna en relación con dichos procedimientos en sus estados financieros al 31 de diciembre de 2003. k) Voz sobre IP En marzo de 2000, la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia (“SIC”) emitió su Resolución No. 4954, imponiendo a Comcel una multa de 234 millones de pesos colombianos por presuntas prácticas anticompetitivas. Además de dicha multa administrativa, la SIC impuso a Comcel obligaciones de pago de daños a otros operadores de larga distancia. Dichos operadores de larga distancia estimaron que el importe de los daños sufridos por los mismos ascendía a US$70 millones. Comcel interpuso un recurso administrativo de revisión de los daños, que fue declarado improcedente en junio de 2000. Comcel interpuso un recurso de apelación, que fue declarado improcedente en noviembre de 2000. Comcel volvió a interponer dicho recurso de apelación en febrero de 2001. Comcel también presentó una demanda de juicio especial impugnando la declaración de improcedencia del recurso administrativo de revisión. Tras una serie de procedimientos, en junio de 2002, un tribunal de segunda instancia colombiano ordenó que se aceptara el recurso interpuesto por Comcel en febrero de 2001 y que se revisara la sentencia administrativa dictada en contra de Comcel. Tras varios procedimientos adicionales, el Consejo Superior de la Judicatura ratificó su decisión. Sin embargo, en 2003, un tribunal de segunda instancia revocó la resolución del Consejo Superior de la Judicatura, y actualmente el Tribunal Superior de Bogotá se encuentra en proceso de remitir de nuevo el procedimiento a la SIC a efecto de que esta de curso a la demanda de pago de daños. 54 Telecom Americas l) Tess y ATL-Telecom Leste La Anatel ha objetado los cálculos efectuados tanto por Tess como por ATL en relación con los ajustes derivados de la inflación pagaderos por dichas empresas de conformidad con los contratos de concesión que tienen celebrados con la Anatel. De acuerdo con cada uno de dichos contratos, el 40% del precio de la concesión sería pagadero en la fecha de firma del contrato y el 60% restante sería pagadero en tres pagos anuales iguales (sujeto a los ajustes derivados de la inflación y al pago de intereses) a partir de 1999. Ambas empresas han efectuado dichos pagos con respecto a sus concesiones, pero la Anatel ha objetado los cálculos de los ajustes derivados de la inflación y ha exigido el pago de las diferencias resultantes a su favor. Ambas empresas han iniciado juicios declarativos y de consignación ante los tribunales brasileños con el fin de resolver estas controversias. En octubre de 2001, el tribunal de primera instancia dictó sentencia en contra de ATL en el juicio declarativo iniciado por la misma, y en septiembre de 2002, dictó sentencia en contra de ATL en el juicio de consignación. Posteriormente ATLinterpuso recursos de apelación que actualmente se encuentran en trámite. En el mismo sentido, en septiembre de 2003, el tribunal de primera instancia dictó sentencia en contra de Tess en el juicio de consignación. Posteriormente Tess interpuso recurso de apelación que actualmente se encuentran en trámite. No se ha dictado sentencia alguna en relación con el juicio declarativo interpuesto por Tess. Al 31 de diciembre de 2003, el importe total de las reclamaciones ascendía a aproximadamente R$422 millones de reales brasileños (incluyendo las posibles multas e intereses) (aproximadamente $ 1,640.45 millones). ATL y Tess han creado reservas en sus estados financieros para cubrir esta posible contingencia. m) BNDESPAR Con anterioridad a la adquisición de Telet y Americel por parte de la Compañía, BNDESPar, una subsidiaria del BNDES, el banco brasileño de desarrollo, había celebrado un contrato de inversión y varios otros contratos de accionistas con Americel, Telet y algunos de los principales accionistas de estas últimas. Entre otras cosas, de acuerdo con dichos contratos BNDESPar tenía derecho a participar en cualquier venta de acciones de Telet y Americel que implicara un cambio de control, siempre y cuando BNDESPar contara con una participación del 5% en el capital de dichas empresas. En octubre de 2003, la Compañía incremento su porcentaje de participación en Telet y Americel, y en virtud de que BNDESPar decidió no ejercitar sus derechos de tanto por lo que su participación accionaria en ambas empresas se redujo a menos del 5% de aproximadamente el 20%. Posteriormente BNDESPar envió a Telet y Americel ciertas notificaciones oficiales manifestando que BNDESPar se reservaba sus derechos bajo los contratos en relación con ciertas transmisiones previas de acciones. Hasta donde la Compañía tiene conocimiento, BNDESPar no ha iniciado ningún procedimiento judicial en contra de la Compañía o sus subsidiarias. La Compañía considera que BNDESPar no tiene ninguna reclamación válida en contra suya o de sus subsidiarias de conformidad con los contratos. La Compañía considera que ninguna posible demanda, aun cuando llegara a prosperar, tendría un efecto adverso significativo sobre sus operaciones, sus resultados o su liquidez, aunque la Compañía no puede predecir el resultado de dichas posibles demandas en virtud de que aún no se ha presentado ninguna. π 17. Partes relacionadas a) A continuación se presenta un análisis de los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2002 y 2003. Todas las Compañías son consideradas como afiliadas de América Móvil ya que los principales accionistas de la Compañía son directa o indirectamente accionistas de las partes relacionadas. 31 DE DICIEMBRE DE, 2003 2002 Cuentas por cobrar: Teléfonos de México, S.A. de C.V. Sanborns Hermanos, S.A. de C.V. Sears Roebuck, S.A. de C.V. Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. Seguros Inbursa, S.A. de C.V. Otras $ $ Cuentas por pagar: América Telecom, S.A. de C.V. Fuerza Guardina Inbursa, S.A. de C.V. Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. Carso Global Telecom, S.A. de C.V. Compañía de Teléfonos Bienes y Raíces, S.A. de C.V. Otras Total $ $ 506,192 63,276 21,076 16,797 2,057 609,398 46,238 23,455 18,872 215 331 21,093 110,204 $ $ $ $ 497,629 69,306 40,665 27,081 7,414 5,710 647,805 48,455 26,511 3,634 450 21,767 16,631 12,075 129,523 55 b) Ni Telmex o América Móvil tienen acciones de la otra, sin embargo ambas compañías son controladas por el mismo grupo de accionistas. La relación entre las dos compañías se limita a relaciones comerciales que surjan en el curso ordinario de los negocios entre un operador de servicios fijos de telecomunicaciones incluyendo, entre otras, la interconexión de sus respectivas redes y el uso de instalaciones, particularmente la coubicación de equipo de conmutación en instalaciones propiedad de Telmex Estas relaciones operativas están sujetas a varios convenios, los cuales en su mayoría están sujetos a regulaciones específicas que aplican a todos los operadores de telecomunicaciones. Los términos de estos convenios son similares a aquellos que se tienen celebrados con terceros. c) Al 31 de diciembre de 2001, en el renglón de valores negociables se incluyen pagarés emitidos por empresas asociadas los intereses ganados en dichos instrumentos por los años terminados al 31 de diciembre de 2001 y 2002 fueron $ 401,774 y $ 81,346, respectivamente. d) Por los años terminados al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 la Compañía tiene las siguientes operaciones con partes relacionadas, (principalmente con Telmex): 2001 Ingresos: Cuota por concepto de interconexión por “El que llama paga” (1) Costos y gastos: Pagos de larga distancia, circuitos yotros (2) Gastos generales, comerciales y deadministración: Publicidad Otros, neto Intereses pagados $ 8,421,326 3,821,476 473,706 ( 109,882) 6,588 2003 2002 $ 8,746,336 $ 9,553,850 3,902,024 3,637,594 467,765 189,450 57,215 ( ( 533,662 4,609) 4,706) (1) Cuotas de interconexión del programa “El que llama paga” de llamadas entrantes de teléfonos fijos a teléfonos celulares. Los convenios de interconexión celebrados con Telmex antes de la escisión, especifican un número de puntos de conexión, la localización de puntos de interconexión, el método por el cual las señales deben ser transmitidas y recibidas, así como los costos y cuotas de interconexión. (2) Incluye: a) Interconexión (costo) pago de interconexión por llamadas salientes de teléfonos inalámbricos a la red de líneas fijas; b) larga distancia: pagos por el uso de larga distancia nacional e internacional; c) renta de edificios y otros espacios de telefonía celular. e) Telcel ha celebrado varios contratos de arrendamiento y coubicación con una subsidiaria de Telmex. Bajo estos convenios, Telcel se obliga a pagar una cuota mensual por el uso de espacios en antenas e inmuebles y repetidores de Telmex y puede instalar su equipo de conmutación y radiofrecuencia. f) La Compañía adquiere materiales y servicios de compañías relacionadas en términos no menos favorables de los que podría obtener de partes no relacionadas. Esto incluye seguros y servicios bancarios proporcionados por Grupo Financiero Inbursa, S.A. y algunas subsidiarias. π 18. Capital contable a) Las acciones de América Móvil fueron autorizadas y emitidas por acuerdo de la asamblea de accionistas de Telmex celebrada el 25 de septiembre de 2000 en la cual se aprobó la escisión (Véase Nota 1). El capital social al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, está representado por 13,199 millones, 12,916 millones y 12,836 millones de acciones comunes sin valor nominal, respectivamente, las cuales representan el capital fijo sin derecho a retiro. Un análisis de las acciones al 31 de diciembre de 2003 se presenta a continuación: MILLONES DE ACCIONES 3,647 279 8,910 12,836 Serie AA con derecho a voto Serie A con derecho a voto Series L sin derecho a voto b) El capital social de la Compañía deberá estar representado en un porcentaje no menor del 20% por acciones comunes de la Serie “AA”, que sólo podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos, que a su vez representarán en todo momento por lo menos el 51% de las acciones comunes con derecho a voto en que se divida el capital social; por acciones comunes de la Serie “A” de libre suscripción, en un porcentaje que no exceda del 19.6% del capital social y en 56 un porcentaje que no exceda del 49% de las acciones comunes con derecho a voto en que se divida el capital social, y que ambas series de las referidas acciones no representen más del 51% del capital social; y por acciones de la Serie “L” de voto limitado y de libre suscripción en un porcentaje que junto con las acciones de la Serie “A” no excedan del 80% del capital social. Los estatutos de la Sociedad contemplan que a partir del 1o. de enero de 2001, los tenedores de acciones de la serie “L” podrán canjearlas en determinadas circunstancias por acciones de la serie “AA”. Durante 2001, un total de 605 millones de acciones “L” han sido canjeadas por acciones de la serie “AA”. c) En abril de 2002 y 2003, los accionistas aprobaron el pago de dividendos a razón de $ 0.044, y $ 0.060 respectivamente, por acción pagaderos en cuatro exhibiciones de $ 0.011 Y $ 0.015 cada una en junio, septiembre y diciembre de 2002 y 2003 y en marzo de 2003 y 2004. Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2003, la Compañía compró las siguientes acciones: AÑO 2001 2002 2003 NUMERO DE ACCIONES EN MILLONES ACCIONES “L” ACCIONES “A” 807 281.6 66.2 4 1.9 0.2 IMPORTE EN MILES DE PESOS MEXICANOS ACCIONES “L” ACCIONES “A” $ $ $ 7,477,552 2,178,493 975,119 $ $ $ 44,363 13,506 350 IMPORTE HISTÓRICO EN MILES DE PESOS MEXICANO ACCIONES “L” ACCIONES “A” $ $ $ 6,662,635 2,038,972 1,009,870 $ $ $ 38,999 12,641 330 De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, reformada a partir del 1º de junio del 2001 ya no se requiere establecer una reserva para la adquisición de acciones propias. Las acciones propias adquiridas son aplicadas al capital contable. Las acciones propias adquiridas durante 2001, fueron aplicadas al saldo de la reserva para adquisición de acciones propias. d) De acuerdo con la Ley de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance como mínimo, el 20% del capital social. π 19. Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC) y participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) a) México 1) A partir del 1º de enero de 2002, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó a América Móvil a consolidar sus resultados para efectos fiscales por las subsidiarias mexicanas. De la consolidación fiscal se excluye Global Central América, S.A. de C.V. 2) El impuesto al activo es un impuesto mínimo que se causa sobre el valor promedio neto de la mayoría de los activos disminuido de ciertos pasivos. El ISR puede acreditarse contra el impuesto al activo debiéndose pagar únicamente el monto que exceda al ISR del año. El IMPAC de los años terminados el 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 ascendió a $114,819, $1,356,718 y $1,076,528, respectivamente. El IMPAC al 31 de diciembre de 2002 y 2003, fue determinado sobre una base consolidada. 3) La tasa del impuesto sobre la renta aplicable en los ejercicios de 2002 y 2003 fue del 34% y 35%, respectivamente, teniéndose hasta el 2001 la opción de diferir el pago de una parte del mismo, de tal manera que el impuesto pagado representara el 30% del resultado fiscal del ejercicio. El diferimiento de este impuesto y las utilidades relativas, se controlan a través de la “cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida” (CUFINRE), cuyo propósito fundamental es el de identificar las utilidades fiscales sobre las cuales se optó por diferir parte del impuesto sobre la renta. A partir del 1º de enero de 2002, desapareció la posibilidad de diferir el pago antes mencionado. En virtud de que en 2001, la Compañía optó por diferir el pago del impuesto en la proporción antes mencionada, las utilidades que se distribuyan afectarán primero el saldo de la CUFINRE y el excedente, si lo hubiera, se disminuirá del saldo de la “cuenta de utilidad fiscal neta” (CUFIN), debiéndose pagar el impuesto diferido a la tasa de 5%. La cantidad distribuida que exceda de los saldos de las cuentas referidas, estará sujeta al pago del impuesto sobre la renta corporativo a la tasa vigente. Al 31 de diciembre de 2003, el saldo de la “Cuenta de Aportación de Capital Actualizado” (CUCA) y la cuenta de utilidad fiscal neta ascendió a $29,665,720 y $30,905,823, respectivamente. 57 4) Al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003, el ISR cargado a resultados se integra como sigue: 2001 ISR causado por empresas mexicanas ISR causado por subsidiarias extranjeras ISR diferido por operaciones Mexicanas Total 2003 2002 $ 3,470,644 119,925 ( 300,288) $ 3,290,281 $ $ 3,309,574 282,692 ( 380,958) $ 3,211,308 2,642,174 555,117 80,235 3,277,526 $ El impuesto sobre la renta del año de las subsidiarias mexicanas incluye un crédito por un monto de $ 864 millones resultado de un ruling favorable a la Compañía obtenido en una apelación contra las autoridades fiscales en conexión con el tratamiento de pérdidas por la venta de subsidiarias. 5) A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley y la tasa efectiva de impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía: AL 31 DE DICIEMBRE DE: Tasa legal de impuesto en México Costos financieros Crédito mercantil Deterioro del valor de las asociadas Venta de asociadas Impuestos por recuperar Impuesto al activo Operación de subsidiarias en el extranjero Otros Tasa efectiva por operaciones en México Ingresos y costos por operaciones de subsidiarias extranjeras Tasa efectiva 2001 2002 2003 35.0% 1.8 0.7 1.0 35.0% 0.2 0.5 34.0% 8.8 1.4 (4.5) 5.4 43.9 (8.1) 28.3 (7.4) 7.5 (10.4) 3.6 37.5 7.3 51.2% (2.0) 26.3% (20.3) 17.2% 5.2 A partir del 1 de enero de 2002, se aprobó la disminución gradual de un punto porcentual por cada año a partir de 2003, hasta alcanzar una tasa del 32% en el año 2005. El efecto de dicha disminución de tasas en la determinación de los impuestos diferidos por el año representó un crédito a los resultados de, aproximadamente, $130 millones en 2003. El efecto de este cambio es incluido en cada uno de los conceptos presentados. 6) Los efectos de las diferencias temporales que integran el pasivo (activo) de impuestos diferidos, se listan a continuación: AL 31 DE DICIEMBRE, 2003 2002 Activos por impuestos diferidos Provisiones de pasivo Otros Ingresos diferidos Pérdidas fiscales $ ( ( ( ( ( Pasivos por impuestos diferidos Activos fijos Inventarios Licencias Venta y arrendamiento en vía de regreso Menos: Estimación por activos diferidos de dudosa recuperación Impuesto sobre la renta diferido pasivo 387,727) 164,987) 488,424) 5,671,749) 6,712,887) $ ( 434,134) ( 153,419) ( 782,689) ( 19,383,420) ( 20,753,662) 1,883,497 723,785 583,650 $ 3,190,932 5,662,646 2,140,691 $ 2,539,064 935,909 651,778 889,290 5,016,041 19,386,476 3,648,855 7) La Compañía está obligada por ley a pagar la PTU a sus empleados mexicanos en adición a sus compensaciones y beneficios contractuales. La tasa legal para 2001, 2002 y 2003 fue 10% basada en la utilidad fiscal de la Compañía. 58 b) Subsidiarias extranjeras Las subsidiarias extranjeras determinan el ISR con base en los resultados individuales de cada subsidiaria de conformidad con los regímenes fiscales específicos de cada país. La utilidad (pérdida) combinada de las subsidiarias extranjeras antes de impuestos y la provisión de impuestos combinada de dichas subsidiarias en 2001, 2002 y 2003 fue $(2,449,956), $1,330,656 $3,759,371, y $119,925, $282,692 y $555,117, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2003, las pérdidas acumuladas de las subsidiarias extranjeras, se muestran a continuación: MILLONES DE PESOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 AÑOS 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 BRASIL 45 1,540 11,116 7,721 9,125 7,758 4,628 $ 41,933 ARGENTINA $ USA $ $ 83 949 517 5,191 641 $ 7,381 COLOMBIA 12 408 390 1,786 1,223 94 $ 1,243 1,180 162 $ 3,913 $ 2,585 ECUADOR $ 81 460 348 116 46 $ 1,051 La pérdida fiscal pendiente de amortización en Brasil no tiene fecha de expiración, sin embargo, la amortización de dicha pérdida no podrá ser mayor al 30% de la utilidad fiscal por año. En Argentina, la pérdida fiscal del año, solo podrá ser amortizada con utilidades fiscales de los siguientes cinco años. Hasta 2002, las pérdidas fiscales en Colombia, podían ser amortizadas con las utilidades fiscales de los siguientes cinco años, sin limitación alguna. Las pérdidas fiscales generadas apartir de 2003, podrán ser amortizadas hasta el 25% de las utilidades fiscales de los próximos ocho años. De acuerdo con el “US Internal Revenue Code section 382” y debido al cambio de accionistas de Tracfone, esta tiene una limitación para amortizar las pérdidas. Por lo que todo o parte de dichas pérdidas pudieran no amortizarse en el futuro. En Ecuador las pérdidas fiscales del año, podrán ser amortizadas contra las utilidades fiscales de los próximos cinco años, sin exceder del 25% de las utilidades generadas en cada uno de los años. En Guatemala y el Salvador las pérdidas fiscales que se generen en el ejercicio no podrán amortizarse contra utilidades futuras. π 20. Plan de opciones A partir de septiembre de 2001, la Compañía estableció un plan de suscripción para sus funcionarios mediante opciones sobre acciones de su capital. Este plan tiene una vigencia de cuatro años, pudiendo alcanzar 3,215,000 millones de acciones propias de la Serie “L”. El Precio de suscripción del plan en 2001 es de $1.00 por acción. Los participantes del plan podrán ejercer el 25% de sus opciones durante el año 2001, el 25 % durante 2002, el 25% durante 2003, y el 25% restante durante 2004. En virtud de que las opciones no caducan si no son ejercidas en un año determinado, los participantes podrán esperar hasta el cuarto año del plan para ejercer el 100% de las opciones. Durante 2002, y 2003, la Compañía estableció un segundo y tercer plan de opciones, respectivamente, las cuales funcionan bajo los mismo términos del plan de 2001, excepto que el plan de 2002 tiene un año de desfase, mientras que el tercer plan tiene dos años de desfase. Adicionalmente acciones de tesorería de la serie L fueron asignadas a dichos planes. Al 31 de diciembre de 2003, un total de 5,080,750 acciones de la serie L han sido adquiridas por los empleados bajo el plan de acciones. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía ha llevado a resultados, la diferencia entre el valor de mercado de las acciones y el autorizado de suscripción. 59 π 21. Segmentos América Móvil opera principalmente en un segmento (servicios celulares), sin embargo, como se mencionó en la Nota 1b, la Compañía tiene operaciones internacionales en México, Guatemala, Nicaragua, Ecuador, El Salvador, Brasil, Argentina, Colombia y Estados Unidos. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se mencionan en la Nota 2. A continuación se presenta un resumen de la información por segmento: MÉXICO CORPORATIVO Al 31 de diciembre de 2001 Ingresos de operación Depreciación y amortización Utilidad de operación Intereses pagados Activos de segmentos Planta, propiedades y equipo, neto Crédito mercantil, neto Licencias, neto ( Al 31 de diciembre de 2002 Ingresos de operación Depreciación y amortización Utilidad de operación Intereses pagados Activos de segmentos Planta, propiedades y equipo, neto Crédito mercantil, neto Marcas y patentes Licencias, neto Al 31 de diciembre de 2003 Ingresos de operación Depreciación y amortización Utilidad de operación Intereses pagados Activos de segmentos Planta, propiedades y equipo, neto Crédito mercantil, neto Marcas y patentes Licencias, neto 60 241,566 1,890,874) 1,075,726 74,981,185 603,483 2,319,822 247,794 212,035 4,587,479 267,439,076 860,426 2,138,671 ( 1,133,875 1,204,704) 5,927,629 263,073,070 1,148,449 3,061,521 MÉXICO (TELCEL) GUATEMALA (INCLUYE NICARAGUA) ECUADOR 35,460,890 2,697,582 9,837,962 5,063,565 75,136,512 33,497,338 501,856 1,849,691 4,406,171 1,119,651 1,343,631 539,228 11,018,358 7,961,852 325,688 537,892 852,491 646,249 ( 546,628) 127,443 4,194,031 1,353,635 2,027,756 331,637 42,407,871 3,913,562 12,290,269 8,761,004 80,072,447 35,422,658 4,620,722 1,244,856 1,108,690 392,879 11,776,136 9,507,389 441,709 1,300,688 226,293 ( 109,613) 56,954 4,390,739 1,538,363 2,046,822 1,694,775 597,764 305,174 52,465,905 4,719,971 17,695,289 5,555,664 43,673,117 28,364,683 5,662,567 1,360,255 1,706,214 412,117 10,775,727 7,799,619 577,091 2,716,700 452,536 548,529 69,406 5,357,175 2,370,918 1,849,132 1,553,455 638,732 256,289 COLOMBIA BRASIL ARGENTINA U.S.A. EL SALVADOR 4,748,539 264,418 (1,694,227) ELIMINACIONES ( 10,688) (49,218) 375,384 ( 5,660,941) (64,989,837) 1,493,131 517,839 ( 3,838,763 914,357 355,889 425,896 9,380,478 5,681,460 1,619,466 1,974,142 2,284,094 3,316,564 1,897,828 ( 901,876) 686,420 4,058,989 9,430,259 5,769,694 1,398,657 592,468 475,909 12,763,467 6,917,840 2,831,175 1,782,692 2,623,521 11,397,248 4,319,775 (2,134,005) 1,730,162 61,315,156 18,026,807 4,822,388 11,102,448 4,034,641 19,894,324 49,032 ( 60,392) 44,303 10,092 809,708 934,851 274,717 4,241,627 166,969 ( 256,908) 1,295,424 420,200 496,562) 6,246,478 196,350 200,179 2,399,293 359,566 811,906 160,321 269,429 529 8,911,217 4,718,279 32,671) 54,996 237,622 ( 12,424,350) (261,685,375) ( 801,607) ( 257,509) 59,742,596 8,606,263 12,980,411 2,496,374 117,537,622 62,993,999 6,263,876 6,796,530 15,984,487 ( 85,940,972 13,877,861 17,960,095 3,775,366 149,978,547 71,161,642 8,028,349 7,884,779 25,807,951 18,874) 39,750 216,245 ( 10,621,490) (263,128,779) (578,441) 1,052,433 327,528 45,457,404 4,920,248 6,674,480 1,145,021 101,833,380 43,934,147 4,678,560 2,719,220 ( 232 889,348 96,371 70,451 225,440 4,839,104 1,455,481 287,871 1,015,015 639,971 TOTAL CONSOLIDADO ( 125,869) 61 π 22. Eventos posteriores La Compañía planea emitir y ofrecer a través de una oferta privada bonos por un monto aproximado de US$ 1,000 millones. π 23. Diferencias entre PCGA Mexicanos y US GAAP Los estados financieros consolidados de la Compañía están preparados conforme a PCGA Mexicanos, los cuales difieren en ciertos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos (“U.S. GAAP”). Las principales diferencias entre PCGA Mexicanos y US GAAP, en lo que a la Compañía se refiere, consisten principalmente en la contabilización del impuesto sobre la renta diferido y la participación de los trabajadores en las utilidades diferida (impuestos diferidos), la contabilización del crédito mercantil y la actualización de la planta, propiedades y equipo. Otras diferencias se refieren a la contabilización de los intereses de los activos en construcción y al tratamiento del interés minoritario. Las conciliaciones que se acompañan conforme a US GAAP no incluyen la reversión de los ajustes a los estados financieros para eliminar los efectos de inflación requeridos bajo PCGA Mexicanos (Boletín B-10), ya que la aplicación del Boletín B-10 representa una medida razonable de los efectos de los cambios en el nivel de precios de la economía Mexicana y, por lo tanto, es considerada una presentación más adecuada que la de valores históricos, tanto para efectos Mexicanos como para efectos norteamericanos. Un resumen de la conciliación de la utilidad neta, el resultado integral y el capital contable ajustados para dar efecto a las principales diferencias entre PCGA Mexicanos y U.S. GAAP, son como sigue: 31, DE DICIEMBRE DE 2001 2003 2002 (Pérdida) utilidad neta reportada de conformidad con PCGA mexicanos Total aproximado de los ajustes US GAAP, neto (Pérdida) utilidad neta conforme a US GAAP $ ( 1,134,050) 463,910 $ ( 670,140) $ Total del capital contable de conformidad con PCGA mexicanos Total aproximado de los ajustes US GAAP neto Total del capital contable de conformidad con US GAAP $ 62,233,269 381,785 $ 62,615,054 $ $ ( $ 4,644,052 1,393,173 6,037,225 $ 15,383,485 ( 484,591) 14,898,894 51,145,864 757,053) 50,388,811 $ 69,211,871 1,955,608 71,167,480 Glosario Indicadores Operativos Ingreso Promedio por Suscriptor (ARPU por sus siglas en inglés) Ingresos por servicio de un período determinado dividido por el promedio de suscriptores totales de ese período específico; es presentado en términos mensuales. ARPU puede ser calculado también para suscriptores de prepago y postpago. Tráfico por Suscriptor (MOU por sus siglas en inglés) Tráfico total, entrante y saliente, de un período determinado dividido por el promedio de suscriptores de ese período específico; es presentado en términos mensuales. MOU puede ser calculado también para suscriptores de prepago y postpago. Tasa de Desconexión (CHURN por sus siglas en inglés) Número total de desconexiones de suscriptores de un período determinado dividido por el número de suscriptores al cierre de t-1; es presentado en términos mensuales. CHURN puede ser calculado también para suscriptores de prepago y postpago. Población con Licencias Población cubierta por las licencias que cada una de las compañías posee. Penetración Celular Número total de suscriptores de un país como porcentaje de la población. Participación de Mercado El número de suscriptores de una compañía como porcentaje del número total de suscriptores del país. Costo de Adquisición (SAC por sus siglas en inglés) Medida del costo de adquirir un cliente nuevo. Incluye, entre otros, subsidio de equipo y gastos de publicidad. Indicadores Financieros Flujo Líquido de Operación (EBITDA por sus siglas en inglés) Utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. Margen EBITDA EBITDA como porcentaje de los ingresos totales. 62 información para accionistas Oficinas corporativas Lago Alberto 366 Colonia Anáhuac México, D.F. C.P. 11320 Relaciones con inversionistas Contacto: Leonel Schofecker Lago Alberto 366, Edificio Telcel I, 2° piso Colonia Anáhuac México, D.F. C.P. 11320 Tel: 52 (55) 2581 4448 / 4449 Fax: 52 (55) 2581 4422 www.americamovil.com Cotización de las acciones en México “A”: Bolsa Mexicana de Valores Símbolo: AMX A “L”: Bolsa Mexicana de Valores Símbolo: AMX L Cotización de las acciones en EUA ADS: New York Stock Exchange Símbolo: AMX Un ADS representa 20 acciones serie “L” Cotización de las acciones en España “L”: LATIBEX. Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros Símbolo: XAMXL Agente depositario en EUA JPMorgan Chase Bank 4 New York Plaza, Piso 13 New York, NY 10004 Tel. 1 866 576 2377 [email protected] Si requiere información llame al Morgan Service Center en los EUA al 1 866 576 2377 Entidad de enlace LATIBEX Santander Central Hispano Investment, S.A. Ctra. de Barcelona km. 11.7 28022 Madrid, España Tel. 34 (91) 342 96 81 Fax: 34 (91) 342 61 30 Auditores independientes Mancera, S.C. Miembro de Ernst & Young Global diseño: signi ADS: NASDAQ Símbolo: AMOV Un ADS representa 20 acciones serie “A” Este informe anual puede contener ciertas declaraciones de proyecciones a futuro e información relacionada con América Móvil y sus subsidiarias que reflejan perspectivas actuales y/o expectativas de América Móvil y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. Las declaraciones de proyecciones a futuro incluyen, sin limitación alguna, cualquier declaración que pudiera predecir, pronosticar, indicar o implicar resultados futuros, rendimientos o resultados, o pudiera contener palabras como “creer”, “anticipar”, “prever”, “podría resultar en” o cualesquiera otras palabras o expresiones similares. Dichas declaraciones de proyecciones a futuro están sujetas a cierto número de riesgos, incertidumbres y presunciones. Le advertimos que un número importante de factores podrían causar que los resultados actuales difieran de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones que pudieran estar expresados en el presente informe anual. En ningún caso, ni América Móvil ni ninguna de sus subsidiarias, afiliadas, consejeros, directivos, agentes o empleados serán responsables ante un tercero (incluyendo inversionistas) de cualquier inversión o decisión de negocios realizada o acción tomada con base en información y/o declaraciones de proyecciones a futuro contenidas en el presente informe anual o cualesquier consecuencias o daños similares derivados de dicha inversión o decisión de negocios. Oficinas Corporativas Lago Alberto 366 Colonia Anáhuac México, D.F. C.P. 11320