La administración y el entorno. CASO: El cartero. CASO: Juan

Transcripción

La administración y el entorno.
CASO: El cartero.
CASO:
Juan Villalonga presidente y CEO de Telefónica,
y la adquisición de Stock Options.
CASO: ¿Quién será el próximo CEO de Telefónica?.
La Administración
y el Entorno
Administración I.
Tema: La Administración y el Entorno.
Lic. Eduardo Escuti
La Administración y el Entorno
• Ética en los Negocios.
• Responsabilidad Social. Relación con los
Stakeholders.
• Medio Ambiente.
• Globalización.
• Cultura.
Fuentes:
“Administración”. L. del Prado y G. Siptznagel
“Administración”. J. Stoner, R. Freeman y D. Gilbert.
“Ética de la Empresa”. A. Cortina
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Ética en los Negocios
“Ética es el conjunto de valores y reglas que definen a
partir de ciertos parámetros, qué es una conducta correcta
y qué es incorrecto y la aplicación de principios morales a
todas las posibles situaciones.”
L. del Prado, G. Siptznagel
“Es esencial que nos convenzamos de la prioridad de lo
ético sobre lo técnico, de la primacía de la persona
humana sobre las cosas, de la superioridad del espíritu
sobre la materia.”
Juan Pablo II, Constitución Apostólica Ex Corde Ecclesiae
“Ética: estudio de la forma en que nuestras decisiones
afectan a los demás.”
J. Stoner, R. Freeman, D. Gilbert
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Ética de la Empresa. A. Cortina
Ética => modo de saber que
orienta la acción para obrar bien
Obrar racionalmente
• Decisiones prudentes
=> carácter
Ética
Cívica
Ética
Económica
Ética de la
Empresa
• Decisiones justas
=> valores y derechos a respetar
Ética de la
Dirección
ética = moral => modos de ser
sustancia que se corrompe => pierde moral => pierde capacidad de crear riqueza
“Remoralizar”
Persona => Directivo => Empresa => Economía => Sociedad
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Introducción
Época managerial => Sociedad de Organizaciones
=> Empresa
Empresa ética
• Objetivo: satisfacer necesidades humanas
• Características:
9 agilidad
9 iniciativa
9 cooperación => interés común
9 solidaridad
9 riesgo razonable
9 corresponsabilidad
9 rentable
actuando dentro de un marco de justicia
Directivo
• rol clave
• debe coordinar la empresa
• los “mejores” son los que
deben dirigir las empresas
• sustituye al
¾ caballero medieval
¾ burgués de la Rev. Industrial
¾ obrero revolucionario: socialismo
Es esencial la Ética de la Empresa para construir una Sociedad alta de moral
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
¿Qué es la Ética?
Modos
del saber
Teóricos: contemplativos => qué son las cosas, sin interés por la acción
Prácticos: qué se debe hacer
• dirigen la acción para obtener un objeto o producto: arte, técnica
• dirigen la acción para obrar bien
Ética
Orienta la acción en un sentido racional => obrar racionalmente
Tomar decisiones
prudentes
=> forjar el carácter
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Tomar decisiones
justas
Ética
Tomar Decisiones Prudentes
Tomar decisiones
prudentes
Tomar decisiones
justas
Obrar racionalmente = deliberar bien antes de tomar una decisión, con el
objeto de realizar la elección más adecuada según las metas y los distintos
cursos de acción.
Ética
¾ muestra cómo deliberar bien
¾ objeto: hacer buenas decisiones a lo largo de nuestra vida => prudentes
¾ forja el carácter
Pasos: Definir
1.
Fin a alcanzar => Bien Interno, social (no Externo) => propio de la organización
2.
Medios más adecuados y Valores
3.
Hábitos que se deben incorporar
4.
Deliberar con libertad => responsabilidad social. Futuro: Largo plazo
5.
Valores de la Moral Cívica de la Sociedad y Derechos a respetar
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Ética
Tomar Decisiones Justas
Tomar decisiones
prudentes
Tomar decisiones
justas
No alcanza con:
1)
Respetar la Ley vigente: Derecho Positivo. La ley puede ser legal, pero no justa.
2)
Respetar la Moral social vigente (Alemania: nazismo, Sudáfrica: apartheid)
3) Respetar los Valores y Derechos => Moral Crítica
Ética o Filosofía Moral o Moral Crítica => parte de la filosofía que reflexiona sobre la moral.
Tiene 3 funciones:
• aclarar qué es la moral
• fundamentar, justificar la moral
• aplicarlo a la vida => Ética Aplicada
La Ética de la Empresa es una parte de la Ética Aplicada y tiene que reflexionar sobre cómo
aplicar los principios generales a la actividad empresaria, ver cuáles son los bienes internos,
qué metas, valores y hábitos deben incorporarse para alcanzarlos.
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
La Ética empresarial en el contexto de una Ética Cívica
Ética Cívica: mínimo de valores y normas que los miembros de una
sociedad comparten, sean cuales fueren sus religiones, concepciones
políticas, filosóficas, culturales, etc.
Mínimo => lleva a comprender que la convivencia de diversas
concepciones es fecunda y que cada uno tiene derecho a intentar
llevar a cabo su proyecto de felicidad, siempre que no imposibilite a los
demás llevarlos también a cabo.
Ética de
Máximos
Ética Cívica = Ética moderna de mínimos
• no son negociables
• los distintos sectores lo reconocen
• han llegado por motu propio
• ética del ciudadano, no súbdito: son autónomos
Administración I.
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Los “Mínimos”
• Libertad
=> autonomía
Derechos Humanos
• Derechos civiles y políticos
• Igualdad
=> oportunidades
• Derechos económicos, sociales y culturales (N.U. 1948)
• Fraternidad => solidaridad
• Derecho a una sociedad en paz y medioambiente sano
• Tolerancia
No es posible una Ética empresarial sin una Ética Cívica
No es posible una Ética Cívica sin una Ética empresarial
Administración I.
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Marco Ético Económico de la Empresa Moderna
Ética Económica: reflexión ética de los sistemas económicos
Ética Económica => Ética del Capitalismo
Transformación profunda=> modelo capitalista + ética social => Economía Social de mercado
La Ética ha sido dejada de
lado en los procesos de
racionalización económica
moderna.
Administración I.
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La Empresa es un lugar para llevar
a cabo la transformación de la
Economía Moderna capitalista
Economía
Empresa
unidad básica de producción y
organización del trabajo
mayor organización
mayor Poder
reemplaza al mercado en la
coordinación (no lo sustituye)
“la mano visible”
directivos más
profesionales
separación entre
dirección y propiedad
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
autoridad,
mayor poder
“Tecnoestructura”
(Galbraith) la organización
es fuente de poder
Ética de la Empresa
¿Por qué nace la Ética de la Empresa?
1) Desconfianza del empresario hacia la ética
• para hacer negocios hay que olvidarse de la ética. Los negocios tienen sus propias reglas
• misión de la empresa de maximizar beneficios: dinero, poder, prestigio. No hay un valor superior
• la ética debe limitarse a unos mínimos: legalidad y leyes del mercado
2) “cosmética” => es el nuevo opio del pueblo, es una necesidad social
3) racionalizad estratégica
alcanzar un fin
vs.
ética comunicativa
responsabilidad social, largo plazo
Si no “remoralizamos” las organizaciones, difícilmente se pueda
“remoralizar” la Sociedad
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
¿Qué es la Ética de la Empresa?
Ética de la Empresa: es el descubrimiento y aplicación de valores y
normas compartidos por una sociedad pluralista (ética cívica) al ámbito
particular de la empresa, lo cual requiere entenderla según un modelo
comunitario, pero empapado de postconvencionalismo (= se ajusta a
principios universales, a derechos humanos y valores superiores)
Características de la Ética de la Empresa
• Responsabilidad: por las decisiones tomadas
• Finalidad: legitimidad por las necesidades que atiende
• Miembros: derechos, obligaciones y corresponsables
• Debe ajustarse a un marco postconvencional de justicia (no sólo legal, sino moral)
• Exigencia Moral: cambiar el Modelo => de “Taylorista” a “Postaylorista”
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Modelos de Empresa
Capitalismo primitivo
La empresa es una mercancía
El propietario, accionista, dispone libremente =>
sólo un paquete de acciones
El dinero es el fin, las cosas los medios
Nuevo Capitalismo
Corporación de personas unidas por una tarea
común
Los colaboradores son tratados como un recurso Se educan y capacitan
Importa el presente
"Taylorista"
Piramidal, autoritaria
Obediencia
División mecánica de tareas
Coerción burocrática
Eficacia inmediata
Movilización individual
Autoridad disciplinaria
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Proyectos de Largo plazo
"Postaylorista"
Iniciativa de cada miembro, aprovechar su
inteligencia
Responsabilidad
Programas de formación
Adhesión, ideales compartidos
Diseño cualitativo
Dinámica comun, participación
Autoridad de animación
Largo Plazo
Cultura empresarial: compartir creencias
Confianza
Ética de la Dirección
• El directivo debe coordinar la Empresa.
• Se espera de él una conducta ejemplar.
Ética de la Dirección: se refiere a:
- el carácter del directivo: sus virtudes personales
- el modo de actuar: estilo de dirigir, cultura, modo de trabajar, etc.
Es clave para que la Empresa se convierta en un espacio ético
- M. Taylorista
- M. Postaylorista
- valores éticos compartidos: trabajador, directivo, cliente, proveedor
- facilita: innovación, cooperación y justicia
El management es “multitipo”: no responde a un tipo homogéneo de funciones
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Principios básicos para la acción
• Gradualidad: la dirección profesional se logra tras un tiempo de aprendizaje
y maduración. No es algo teórico.
• Pluralidad: reconocer la diversidad y heterogeneidad del grupo humano con
el que se trabaja.
• Complementariedad: no sólo ver más, sino mejor => integrar las distintas
perspectivas.
• Integralidad: vocación (personal) y profesión (especialista)
• Solidaridad: colocar las propias capacidades al servicio de la comunidad, la
creatividad personal al servicio de la cooperación.
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Ética de la Empresa
Ética
Ética
Ética
Cívica
Ética
Económica
“Capitalismo”
=> Empresa
Ética de la
Empresa
Ética de la
Dirección
Espacio
Ético
Administración I.
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Responsabilidad Social. Relación con los
“Stakeholders”
“Se refiere a lo que hace la organización y que afecta
a la sociedad en la que existe”
J. Stoner.
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Responsabilidad Social
“Tradicional”:
“La empresa sólo tiene una responsabilidad social: usar su energía y
sus recursos para actividades que aumenten las utilidades, siempre y
cuando se respeten las reglas del juego y se dedique a una
competencia franca y libre, sin engaños o fraudes”
Milton Friedman
“Hacia grupos de interés” = Stakeholders
La Empresa tiene obligaciones hacia grupos identificados, que se ven
afectados por los logros de la organización y que a su vez pueden
afectar el cumplimiento de dichas metas.
“Stakeholders”: clientes, empleados, accionistas, proveedores,
competidores, Estado, sindicatos, acreedores, etc., los cuales tienen
intereses particulares que deben ser tenidos en cuenta.
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
“Afirmativa”:
La organizaciones tienen una obligación amplia con toda la sociedad.
Este estado superior de responsabilidad implica el desarrollo de las
personas, la previsión de daños en el entorno y la promoción de los
intereses mutuos de las distintas organizaciones, sus grupos de
interés y el público en general.
“El propósito de una empresa no es simplemente obtener beneficios,
sino que debe encontrarse en su existencia misma como una
comunidad de personas que de varias maneras se esfuerzan por
satisfacer sus necesidades básicas y que forman un grupo particular
al servicio de toda la sociedad. Los beneficios son un regulador de la
vida de un negocio, pero no es el único; también deben considerarse
otros factores humanos y morales, que en el largo plazo son
igualmente importantes para la vida de una empresa.
Juan Pablo II, Encíclica Centesimus Annus, 1991
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Responsabilidad
Social
Ética
Ética
Ética
Cívica
Ética
Económica
“Capitalismo”
=> Empresa
Ética de la
Empresa
Ética de la
Dirección
Espacio
Ético
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Medio Ambiente
Ética
Administración I.
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Globalización
“El mundo es chico”
“Pensar en forma global
y actuar en forma local”
“Política y Economía”
“Competitividad”
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
“Mercado Global,
Regional, País”
“Empresa
Multinacional y
Empresa Global”
“Diferentes Culturas”
Cultura
“Es el marco de referencia que ayuda a distinguir un grupo de personas
de otro, ya que establece un conjunto único de reglas formales e
informales, que determinan los modelos mentales, los comportamientos
y lo que las personas asumen como verdades.”
“Un patrón de supuestos básicos compartidos que fue aprendido por un
grupo cuando resolvía sus problemas para adaptarse al exterior e
integrarse en su interior, que ha funcionado lo bastante bien como para
que se considere válido y, por tanto, para enseñarlo a los miembros
nuevos como la forma indicada de percibir dichos problemas, de
analizarlos y sentirlos.”
Edgard Schein
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Componentes de la Cultura
• Creencias: conjunto de valores y
expectativas que proveen un marco de
referencia para determinar lo que la
gente considera verdadero o falso,
relevante o irrelevante y bueno o malo
respecto de su entorno. Algunas son
explícitas y otras son reglas no escritas.
• Comportamientos: acciones
observables que constituyen la manera
actual de operar de las personas. Ej:
estilo de vestimenta, forma de hablar,
etc.
• Supuestos: razones que impulsan a
una persona a mantener ciertas
creencias y comportamientos.
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
• Valores adaptados: son las razones
que esgrimimos para explicar por qué
hacemos lo que hacemos.
• Artefactos: cosas que uno ve,
escucha y siente cuando se encuentra
con un grupo nuevo (ej: conductas,
productos, etc.)
• Supuestos básicos: ideas que toman
por sentado los miembros de la
organización. Se mantienen en el
tiempo.
Edgard Schein
Niveles de la Cultura
Menos
difícil
Patrones de
de
conducta
cambiar
Estilos
Visible
Valores
Invisible compartidos
Supuestos
Más
difícil
de
cambiar
J. Kotter, J. Heskett. Harvard
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Niveles de la Cultura
Conclusiones del estudio de J. Kotter y J. Heskett:
• La cultura tiene un impacto significativo en el desempeño económico
de las organizaciones, a largo plazo.
• Hay culturas que se adaptan a los cambios, y otras no:
Management
Valores
Conducta
Adaptables
No adaptable
Se preocupa por los
clientes, accionistas y
empleados. Valoran las
personas y los procesos
que generen cambios
útiles.
Se preocupa por sí mismos, su
grupo inmediato de trabajo o
algún producto vinculado al
trabajo. Valoran los procesos
administrativos ordenados, que
reducen riesgos.
Prestan atención a los
clientes, al grupo, e
inician cambios aunque
impliquen riesgos.
Comportamiento aislado,
político, y burocrático. No
cambian para ajustarse a los
cambios del entorno.
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
12
“Empresas que perduran”.
3
"Construir un reloj"
+
J. Collins y J. Porras.
Preservar
el Núcleo
Estimular el
Progreso
Ideología Central =
Valores Centrales + Propósito
Impulso para el Progreso
Mecanismos
"MEGAS"
(Metas grandes y audaces)
Progreso Planeado
"Cultismo"
(Cultura como cultos)
Ensayar muchas cosas y quedarse
con lo que funcione
Progreso Evolutivo (No Planeado)
Administración formada en casa
"Suficientemente bueno" no es
suficiente
Alineación (Coherencia y Consistencia)
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
En las compañías “visionarias” se
diferencian los conceptos de
“cultura” y “cultismo”.
Se entiende por “cultismo” a la
ferviente asimilación de la
Ideología Central por aquellos
que realmente se identifican con
ella.
De esta manera, las compañías
aplican un “control ideológico”
con el objeto de poder gestionar
en forma descentralizada
otorgando una amplia autonomía
operacional.
Compañías visionarias: año 2003
Ranking
de S&P
Compañía Visionaria
Valor de
Mercado:
MM de U$S
2
General Electric Company
229.471
4
Wal-Mart Stores, Incorporated
208.780
6
Citigroup Incorporated
180.982
7
Johnson & Johnson
159.253
9
International Business Machines Corp.
133.500
10
Merck & Co., Inc.
120.250
11
Procter & Gamble Company (The)
109.427
18
Altria Group, Inc. (de Philip Morris)
80.470
32
Hewlett-Packard Company
57.233
36
3M Company
49.302
41
American Express Company
44.293
49
Walt Disney Company (The)
34.921
70
Boeing Company (The)
24.788
84
Motorola, Incorporated
19.949
96
Ford Motor Company
17.892
221
Marriott International Incorporated
7.585
409
Nordstrom, Incorporated
2.464
Administración I.
Lic. Eduardo Escuti
Merck
Pontificia Universidad Católica Argentina
Facultad de Ciencias Sociales y Económicas
Departamento de Administración
CASO:
El Cartero
Caso preparado por el Lic. Eduardo Escuti, Profesor de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Agosto 2004.
Prohibida su reproducción. Copyright 2004.
Este caso ha sido preparado para servir de base en el análisis de un tema. No debe considerarse como una
recomendación sobre la gestión adecuada o inadecuada en una situación determinada.
1
Caso:
El Cartero
Juan y Pedro Alonso son dos hermanos que a mediados de 1996, estaban
finalizando sus estudios universitarios. Juan, de 24 años, había terminado de cursar la
carrera de Ingeniería Industrial, y adeudaba dos exámenes finales. Pedro, de 22 años,
estaba cursando su último año de la carrera de Licenciatura en Administración de
Empresas.
Siguiendo los consejos del padre, Fernando Alonso, quien era propietario de una
ferretería ubicada en la zona norte del Gran Buenos Aires, ambos habían decidido
primero graduarse antes de iniciar su carrera profesional.
Desde su adolescencia, Juan siempre estuvo atraído por los motores,
especialmente por las motos. Fue así que desde los 15 años comenzó a manejar su
primer ciclomotor adquirido por su padre. Para solventar los gastos de su
mantenimiento y contar con un dinero extra, Juan ofrecía a sus vecinos distintos
servicios, como comprar medicamentos en la farmacia, el envío de paquetes e
invitaciones, y hasta pequeñas compras en el almacén. Con el tiempo Juan pudo
ahorrar, y adquirió su primera moto, que le permitió continuar prestando diversos
servicios y en menos tiempo, lo cual incrementaba su capacidad de oferta.
Pedro, el menor de los hermanos, fue siempre el más ordenado. Le gustaba
mucho leer, y habitualmente le sugería a su hermano qué otro tipo de servicios podía
proporcionar y cómo hacerlo. Si bien era más introvertido y reservado que su hermano
mayor, tenía la capacidad de observar oportunidades y detalles de los servicios que su
hermano no consideraba.
Primer Emprendimiento: “MotoSer”
Durante el verano de 1997, los dos hermanos habían estado conversando en varias
oportunidades sobre lo que les gustaría hacer ni bien finalizaran sus estudios. Los dos
coincidían en que les gustaría realizar una actividad independiente, pero aun no tenían
decidido qué hacer.
Hacia fines de Marzo 1997 Juan y Pedro se habían graduado de sus respectivas
carreras. Ahora sí tenían todo el tiempo para pensar sobre su futuro. Juan continuaba
realizando su actividad de dar servicios a sus vecinos.
Una tarde lluviosa de Abril, estando los dos hermanos y su padre reunidos, Pedro
planteó la idea de continuar la actividad que venía desarrollando su hermano, pero
hacerla en forma profesional: un servicio de mensajería en moto.
2
La idea fue aceptada por Juan, ya que conocía muy bien el servicio, y durante los
siguientes dos meses, con la asistencia de su padre, los dos hermanos trabajaron en
la definición del negocio y en la confección de un plan de trabajo.
Ello incluía:
- la definición del mercado que cubrirían inicialmente: pequeñas empresas,
comercios y profesionales de la zona norte del Gran Buenos Aires
- la zona de cobertura: el Gran Buenos Aires y Capital Federal
- el producto: un servicio de mensajería en moto
- la definición de un nombre y marca para la empresa: MotoSer
- los precios: que variaban de acuerdo a la distancias, los tiempos de espera, la
dimensión y peso de los paquetes, y la complejidad del envío por otros factores
(ej: días de lluvia)
- los recursos:
o contratarían a 4 empleados para el servicio, trabajando en relación de
dependencia, donde cada uno aportaría su moto y la empresa cubriría
todos los gastos.
o el alquiler de un local para ubicar la operación y la administración
o la contratación de líneas telefónicas y medios de comunicación
o contratarían un empleado adicional para la recepción de los llamados y
la administración
- la definición de los roles de los hermanos: Pedro se ocuparía de la operación, y
Juan de la administración y de la actividad comercial
Entre Juan y Pedro definieron el proceso, el cual sufriría pocas modificaciones a lo
largo del tiempo:
Recepción de
llamados y
Confirmación
del servicio
Retiro y Envío
de piezas
Recepción
y Control
Facturación
y Cobro
En Julio de 1997 Juan y Pedro lanzaron su empresa: MotoSer
Evolución de MotoSer y nueva oportunidad
Tres años después de haber iniciado sus operaciones, MotoSer era una empresa
consolidada, contando con una capacidad operativa de 30 motos que proporcionaban
servicios a una zona geográfica que abarcaba la Capital Federal y el Gran Buenos
Aires.
El buen servicio y reconocimiento de los clientes habían generado un crecimiento y
resultados importantes a lo largo de los tres años, permitiéndole a Juan y Pedro
3
capitalizar la empresa y adquirir la totalidad de las motos que se encontraban en
servicio.
No obstante ello, Pedro venía observando desde hacía un año que sus clientes del
segmento empresas comenzaban a solicitarles servicios que se apartaban de su
definición de negocio inicial: mensajería en moto, dado que requerían la distribución en
grandes volúmenes de cartas, mailings, revistas y paquetes varios. Para proporcionar
alguno de estos servicios se necesitaba tener un permiso especial del Estado, de
manera tal de poder operar como un correo. Algunos de estos pedidos, naturalmente
eran descartados con la correspondiente aclaración a los clientes, y otros se
aceptaban, aunque claramente requerían otro tipo de soporte para proporcionarlos.
Juan y Pedro se propusieron analizar esta nueva oportunidad: la posibilidad de
desarrollar un servicio postal.
Luego de unas semanas de análisis y discusión, los temas más importantes a resolver
eran los siguientes:
- si bien el servicio era similar, requería de un proceso y operación diferentes
- se debía obtener el permiso del Estado. Para ello no existirían dificultades,
dado que se cumplía con los requisitos regulatorios.
- se debía definir si: i) el nuevo negocio formaría parte de MotoSer, aunque ya el
mismo nombre no era el adecuado, ii) se desarrollaría un nuevo negocio con
marca propia, o iii) se formaría una nueva compañía con una nueva marca que
proporcione todos los servicios. La alternativa que implicaba perder la marca
MotoSer no era la que más le atraía a los hermanos, dado que ya tenía un
prestigio en el mercado. Además, el nuevo negocio implicaba adquirir nuevas
capacidades que hoy no tenían y nada aseguraría el éxito, con lo cual el riesgo
de perder la marca era importante.
- definir las capacidades y recursos necesarios para el nuevo negocio
- definir un plan de negocio
Si bien el negocio parecía atractivo, ambos hermanos reconocían que se trataba de un
nuevo negocio, con características similares al de mensajería en moto, pero que ellos
desconocían.
Es por ello que decidieron contactarse con dos personas que conocieron a lo largo de
su experiencia en el servicio de mensajería. Uno de ellos era Carlos Domínguez, un ex
gerente de operaciones de un correo importante, que actualmente se dedicaba a la
distribución de bebidas. El segundo, Pablo Estévez, que en la actualidad se
desempeñaba como gerente comercial de otro correo, pero que deseaba
desvincularse de la compañía.
Juan y Pedro continuaron su análisis manteniendo reuniones con Carlos y Pablo y,
luego de un par de meses, finalmente decidieron desarrollar el nuevo emprendimiento,
incluyendo a Carlos y Pablo en el proyecto, los cuales aceptaron, dado que cumplían
con las capacidades que requería el nuevo negocio.
4
Nuevo Emprendimiento: “El Cartero”. Definiciones del negocio
Dentro de las definiciones que se adoptaron para el proyecto estaba la relacionada
con la marca: se trataría de un nuevo negocio de la sociedad con marca propia: “El
Cartero”, con independencia en la gestión comercial y operación, y la gestión
administrativa sería proporcionada por MotoSer, de manera tal de generar economías.
Paralelamente, se plantearon las siguientes definiciones:
Comercial:
Pablo Estévez planteó orientar el negocio al segmento de Pequeñas y Medianas
Empresas, Comerciantes y Profesionales, cubriendo la Capital Federal y el Gran
Buenos Aires, ofreciendo inicialmente los productos básicos de un servicio postal:
cartas simples, cartas certificadas, cartas con acuse de recibo, servicios de 24 hs. Al
mismo tiempo, podrían distribuirse otro tipo de piezas, siempre que se mantuvieran
dentro de esos esquemas, como por ej: mailings, revistas, etc.
Dada la mezcla de productos y los volúmenes de venta esperados, que en una
primera etapa se estimaba en 38.500 piezas por mes, el precio promedio de venta
unitario sería de $ 1,50.
Si bien el volumen a distribuir en la primera etapa se estimaba en 38.500 piezas por
mes, estadísticamente la mayoría de los clientes solicitan su distribución en la primera
quincena del mes. Según la experiencia de Pablo y de las estadísticas del mercado
surge que, del 100% de las piezas vendidas, el 65% se debe distribuir en la primera
quincena del mes, y el restante 35% en la segunda. Por el mismo motivo, se conoce
que el destino final de las piezas tiene la siguiente distribución geográfica: a) 60%
Capital Federal (30% en Códigos Postales Concentrados y 30% en Códigos Postales
Dispersos1) y b) 40% Gran Buenos Aires. Estos datos eran conocidos por Carlos, y
fueron validados por él, teniendo su repercusión en la operación.
Para alcanzar los objetivos, Pablo incorporaría a 3 vendedores (costo empresa unitario
por mes $ 1.800) y un asistente (costo empresa por mes $ 1.500). Pablo sería el
Gerente Comercial de la compañía (costo empresa por mes $ 3.500). Se incentivaría a
todo el equipo comercial con el 2% sobre las ventas.
Con los mismos recursos, Pablo esperaba en el mediano plazo duplicar el volumen de
ventas, alcanzando las 77.000 piezas por mes.
Operaciones:
En función a las estimaciones realizadas por el área comercial, Carlos Domínguez
planteó dos escenarios de recursos (Ver Anexo I y II): para 38.500 y 77.000 piezas por
mes, de acuerdo a:
1
Códigos Postales Concentrados y Dispersos: se refiere a la mayor concentración o dispersión de
población. A mayor densidad de población => Códigos Postales Concentrados.
5
a) Las capacidades estándares de distribución de los carteros conocidas en el
mercado, en función de si las piezas se distribuyen a pie o utilizando una bicicleta.
Se estima que los carteros trabajarían en promedio 22 días al mes.
Como resultado del análisis de Carlos surge que se contrataría un total de 10
carteros para el primer escenario, donde el 70% se desempeñaría a pie, y el
restante 30% en bicicleta (por definición de Operaciones).
El costo empresa del cartero por mes es de $ 1.100. Este costo, junto a otros
insumos que se utilizan en la operación constituyen los Costos Operativos
Variables.
En el segundo escenario sólo habría que duplicar estos recursos.
b) La capacidad de procesamiento del soporte de la distribución:
En el primer escenario incorporaría a dos supervisores (costo unitario por mes $
1.800), un gestor (costo por mes $ 1.100) que maneje una camioneta, un
programador (costo por mes $ 1.500) y un distribuidor (costo por mes $ 1.500).
Este soporte tendría la capacidad de procesar aproximadamente 60.000 piezas
mes.
En el segundo escenario, habría que incorporar a otro gestor (costo por mes $
1.100), un programador (costo por mes $ 1.500) y dos administrativos (costo
unitario por mes $ 1.100). Con estos recursos adicionales se podría llegar a
procesar hasta 120.000 piezas por mes.
Todos ellos contarían con el hardware y software necesarios para la operación.
Carlos sería el Gerente de Operaciones, con un costo empresa por mes de $
3.500. El resto de los costos corresponde a los rodados.
Este conjunto de costos constituye el Costo Operativo Fijo.
Carlos debía definir el Proceso de Operaciones y su relación con los restantes
procesos de la compañía.
Proceso de Operaciones
Proceso
Comercial
Soporte
Distribución
Proceso de
Facturación
y Cobro
Ver en el Anexo III el Proceso de Operaciones definido en detalle.
En el Anexo IV se detallan los restantes componentes de los costos, de acuerdo a las
definiciones del plan de negocio.
6
Análisis de Escenarios.
Con las definiciones adoptadas, Juan y Pedro realizarían los siguientes análisis2:
1) Determinar el Punto de Equilibrio en unidades y el Resultado Final (Ganancia
Pérdida) para los Escenarios 1 y 2.
2) ¿Cuál será la Productividad (Eficiencia y Eficacia) de Operaciones y el Resultado
Final (Ganancia/Pérdida) de la compañía con los recursos del Escenario 1, si:
a) se mantienen los supuestos del área Comercial y la ventas son de:
i. 28.000 piezas mes
ii. 45.000 piezas mes
b) Ídem a), pero las piezas vendidas deben distribuirse 50% en la primera
quincena, y 50% en la segunda.
c) Ídem a), pero la distribución geográfica sería 40 % en Capital Federal (20%
en Códigos Postales Concentrados y 20% en Códigos Postales Dispersos)
y 60% en el Gran Buenos Aires.
d) Se mantienen los supuestos del área Comercial, pero la distribución por
quincena es del 50% en cada una, y las ventas son de:
i. 58.000 piezas por mes
ii. 63.000 piezas por mes
¿Cuántos carteros caminantes adicionales debería incorporar el área de
Operaciones en cada caso?
e) Ídem a), pero suponiendo que por distintos motivos (enfermedades,
exámenes, problemas familiares, huelgas, etc.) el total de los carteros
caminantes dejan de trabajar en su conjunto 27 días al mes y los carteros
en bicicleta dejan de trabajar en su conjunto 15 días al mes.
3) ¿Cuál será la Productividad de Operaciones y el Resultado Final
(Ganancia/Pérdida) de la compañía con los recursos del Escenario 2 si se
mantienen los supuestos del área Comercial y las ventas son de:
i. 58.000 piezas por mes
ii. 63.000 piezas por mes
4) ¿Cómo se podría mejorar la Productividad del Proceso de Operaciones efectuando
modificaciones en los subprocesos? (Describir sin cuantificar)
5) ¿Qué otros indicadores de Productividad y/o de control podrían definirse en el
Proceso de Operaciones?
2
En todos los casos se debe asumir que el resultado real no puede ser mayor al estándar determinado.
7
Anexo I
Distribución de piezas postales:
Capacidad Estandar por día
Códigos
Concentrados
Códigos
Dispersos
Gran
Buenos
Aires
Caminante
350
200
100
Bicicleta
400
300
200
30%
30%
40%
Capital Federal
Distribución
estimada/mes
Estandar s/
Distribución:
Total/Día
Capacidad Promedio
Caminante
105
60
40
205
Bicicleta
120
90
80
290
Estandar s/
Distribución:
Total/Día
Días/Mes
Cantidad
Estandar:
Total/Mes
Caminante
205
22
7
31.570
Bicicleta
290
22
3
19.140
50.710
Estandar:
Total/Quincena
25.355
8
Anexo II
Escenario 1
Costos
Rubro
Total Costo Operativo Variable
COV
Sueldos Carteros/Bicicleta
Carteros: Caminante
Carteros: Caminante
Carteros: Caminante
Carteros: Caminante
Carteros: Caminante
Carteros: Caminante
Carteros: Caminante
Carteros: Bicicleta
Carteros: Bicicleta
Carteros: Bicicleta
COV
Gastos Varios Operación
Insumos PC
Etiquetas
Formularios / Sobres / Bolsas
Total Costo Operativo Fijo
COF
Sueldos Operación Correo
Gerente
Supervisor Administración
Gestor: Camioneta 1
Gestor: Camioneta 2
Administrativo
Programador 1
Programador 2
Supervisor Operación
Distribuidor
Administrativo
COF
Rodados
Patentes Camionetas
Seguros Camionetas
Combustible Camionetas
Otros gastos
$ / Mes
13.000
11.000
1.100
1.100
1.100
1.100
1.100
1.100
1.100
1.100
1.100
1.100
2.000
600
800
600
11.650
11.200
3.500
1.800
1.100
1.500
1.800
1.500
450
50
100
250
50
Escenario 2
x2=
x2=
$ / Mes
26.000
22.000
4.000
1.200
1.600
1.200
16.900
16.000
3.500
1.800
1.100
1.100
1.100
1.500
1.500
1.800
1.500
1.100
900
100
200
500
100
9
Anexo III
Proceso de Operaciones
Retiro de Piezas
Ingreso y
Clasificación
por Código
Postal
Programación
Distribución
Reclamos,
Control y
Rendición
El Proceso de Operaciones se divide en una serie de Subprocesos:
Día 1:
1) Retiro de Piezas:
Una vez que el área comercial vendió el servicio al cliente, debe emitir un documento
(Orden de Servicio) destinado a Operaciones en el cual se detalle el cliente, el servicio
solicitado, las modalidades de entrega y retiro, los volúmenes estimados y los plazos.
Con este documento, el área de Operaciones coordina con el cliente para retirar del
domicilio que este determine las piezas a distribuir.
Para cumplir con ello, el Gestor se dirige con la camioneta diariamente a los domicilios
establecidos y retira las piezas. Al finalizar su recorrido (aproximadamente a las 18:00 hs.)
regresa a la compañía para su Ingreso y Clasificación al día siguiente.
Día 2:
2) Ingreso y Clasificación por Código Postal:
La totalidad de las piezas se ingresan al Sistema para su individualización (ya sea que el
cliente entregue bases de datos, o bien se generan con un data entry), y posterior
clasificación manual por Código Postal.
3) Programación:
Clasificadas las piezas por Código Postal (= zona geográfica), la actividad siguiente es la
de programar las piezas en el mejor orden posible de manera tal de facilitar y hacer más
eficiente la tarea de distribución de los carteros.
El resultado de este subproceso es la cartera de piezas postales que llevará
individualmente cada cartero. Se acompaña con cada cartera un listado para que el cartero
informe las novedades.
Día 3:
4) Distribución:
A primera hora de la mañana, los carteros comienzan a distribuir las piezas postales. Al
finalizar su recorrido, regresan a la compañía para informar su resultado, el cual se ingresa
en el Sistema.
5) Reclamos, Control y Rendición:
Para finalizar, se efectúan los controles correspondientes y se prepara la rendición al
cliente (Informe Final de Distribución). De existir, se atienden los reclamos.
10
Anexo IV
Escenario 1
Costos
Rubro
Total Costo Operativo Variable
COV
Sueldos Carteros/Bicicleta
COV
Gastos Varios Operación
Total Costo Operativo Fijo
COF
Sueldos Operación Correo
COF
Rodados
$ / Mes
13.000
11.000
24%
x2=
$ / Mes
26.000
22.000
2.000
x2=
4.000
11.650
11.200
21%
16.900
16.000
450
Costo Administración
Servicios de MotoSer
Costo Comercial
Gerente
Vendedor
Vendedor
Vendedor
Asistente
Incentivos (2%s/Vtas)
5%
2.500
2.500
3%
11.555
21%
12.710
17%
3.500
1.800
1.800
1.800
1.500
2.310
14%
400
200
400
200
Honorarios
8.000
Director 1
Director 2
4.000
4.000
Total General
23%
2.500
2.500
7.650
50
300
150
3.000
30
90
30
3.000
Ss Limpieza
Gastos Varios
Amortización Equipos
Amortización Rodados
35%
900
3.500
1.800
1.800
1.800
1.500
1.155
Costos Infraestructura Com. y Op.
Socorro Medico
Librería
Sistemas: Mantenimiento
Telefonia + Internet
Gas
Luz
ABL
Alquiler
CF
Escenario 2
54.355
8.700
60
500
200
3.500
40
120
30
3.000
12%
400
200
650
400
15%
8.000
11%
4.000
4.000
100%
74.810
100%
11
CASO:
Juan Villalonga, Presidente y CEO de Telefónica, y la
adquisición de Stock Options
Caso preparado por el Lic. Eduardo Escuti, Profesor de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Julio 2004.
1
Caso:
Juan Villalonga, Presidente y CEO de Telefónica, y la adquisición de
Stock Options
Síntesis de la gestión de Juan Villalonga en Telefónica
En Junio de 1996 el gobierno español, encabezado por el Presidente José María
Aznar, nombraba como Presidente de Telefónica a Juan Villalonga con el objetivo de
privatizar el último 21% que aun permanecía en manos del Estado.
Juan Villalonga, de 44 años, hombre de confianza de Aznar, sería el protagonista de la
privatización de Telefónica y que esta empresa haya multiplicado casi cuatro veces su
valor hacia el año 2000.
Villalonga, Licenciado en Derecho y Económicas por la Universidad de Deusto, y
Master en Administración de Empresas por el IESE (Barcelona), trabajó 9 años en la
consultora Mc Kinsey hasta 1989, de la cual fue socio, y luego en el sector financiero
(Banco Santander, Fonfir, Credit Suisse-First Boston y Bankers Trust).
Siendo amigo personal del Presidente Aznar desde la infancia, el 7 de junio de 1996
es nombrado Presidente y CEO de Telefónica.
o Gestión en Telefónica
Al asumir la presidencia de Telefónica, Villalonga comienza a dirigir la compañía con
un gran liderazgo y dinamismo, buscando desarrollar los negocios, adquiriendo
compañías, firmando acuerdos y alianzas estratégicas, con la intención de alcanzar un
mismo objetivo: hacer crecer a Telefónica y convertirla en una de las cinco grandes
operadoras del mundo, siguiendo el criterio de “maximización del valor de la
Compañía, debiendo actuar en todo momento con estricto respeto de los principios y
valores éticos generalmente aceptados”1.
Villalonga inicia un proyecto, denominado “Verónica”, cuyo objetivo básicamente
consistiría en separar las distintas líneas de negocio del Grupo, creando compañías
diferentes para que luego coticen en bolsa.
Este proyecto se apoyaba en una teoría financiera, la cual sostiene que los inversores
en el mercado pueden identificar claramente los diferentes negocios y determinar su
verdadero valor. De esta manera, al separar las distintas líneas de negocio el beneficio
que se obtendría sería aumentar el valor total del Grupo.
1
Fuente: Reglamento del Consejo de Administración: 22 de Julio de 1998
2
Modelo de Líneas
de Negocio
T.
T. España
España
Telefonía
Telefonía
Fija
Fija
T.
T. Móviles
Móviles
Celular
Celular
T.
T. Latinoamericana
Latinoamericana
Telefonía
Telefonía Fija
Fija
Telefónica
Telefónica
Data
Data
Telefónica
Telefónica
Media
Media
Terra
Terra
Lycos
Lycos
Internet
Internet
Endemol
Endemol
Contenido
Contenido
Telefónica
Telefónica
B2B
B2B
Atento
Atento
Call
Call
Centers
Centers
TPI
TPI
Páginas
Páginas
Amarillas
Amarillas
Emergia
Emergia
Cable
Cable
Submarino
Submarino
En el lapso de 4 años, la revalorización bursátil de la compañía creció más de un
400%. La compañía en el año 1997 tenía un valor de mercado que no alcanzaba los
U$S 17.000 millones. A mediados del año 2000, su valor superaba los U$S 68.000
millones. Con un crecimiento sostenido en utilidades netas durante los últimos 4 años
del 22,5%, y una generación diaria de flujo de caja de U$S 23 millones2.
Realizó acuerdos y alianzas estratégicas con Portugal Telecom, British Telecom, MCIWorldCom y Microsoft, y lanzó las OPAS para obtener el control total de las empresas
participadas en Brasil, Argentina y Perú.
Asimismo, las críticas que se han realizado sobre su gestión se relacionan con la
política de adquisición de medios de comunicación, la mala valoración en bolsa de la
operación de fusión entre Terra y Lycos, la adquisición de la productora holandesa
Endemol por un alto precio y la inestabilidad del equipo directivo al destituir Villalonga
a numerosos colaboradores durante su mandato.
o Denuncia y Dimisión
A fines de 1999 el diario El Mundo hace público el cobro millonario en concepto de
stock options por parte del Presidente de Telefónica y su equipo directivo: 491 millones
de euros a los primeros cien directivos de Telefónica.
En marzo del 2000, en plena campaña electoral que llevaría a Aznar a un segundo
gobierno, crece la polémica con acusaciones al propio Aznar de favorecer a sus
amigos al frente de empresas privatizadas.
Adicionalmente, en Junio de 2000 el diario denuncia que Villalonga adquirió por cuenta
personal opciones sobre acciones de la compañía a principios de 1998.
Supuestamente, lo hizo en un momento en que Telefónica negociaba un acuerdo
internacional con MCI. De ahí que presuntamente utilizara información confidencial
para beneficiarse personalmente.
El caso hizo que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) abriera una
investigación el 16 de Junio de 2000 para determinar si Villalonga realizó la inversión
utilizando datos que desconocían otros inversores infringiendo la Ley del Mercado de
Valores. En principio, este fue el detonante de la dimisión de Villalonga el 26 de julio.
2
Fuente: Informe a los accionistas: Creación de Valor a través de un Enfoque Global. Junio 2000.
3
Análisis y Conclusión Final realizados por la CNMV
•
Cronología de los hechos analizados por la CNMV
El siguiente cuadro refleja las gestiones realizadas por el Presidente y CEO de Telefónica,
Juan Villalonga (JV), para formalizar Alianzas Estratégicas con otras compañías de
telecomunicaciones; y, paralelamente, las gestiones personales que él mismo realizara
junto a Alberto Cortina (AC), Consejero independiente de Telefónica, para la compra de
opciones sobre acciones de Telefónica.
Gestión de Juan Villalonga (JV)
Fecha
1997
18 de Abril
1 de Octubre
10 de Noviembre
Noviembre
13 de Noviembre
en Telefónica
JV (CEO) y AC (Consejero
independiente) solicitan al Grupo
Argentaria una financiación para invertir
en la Bolsa, sin indicar en concreto el
tipo de operación ni sobre que valores.
12 de Diciembre
17 de Diciembre
Personal
Telefónica hace pública la firma de una Alianza
Estratégica de alcance internacional con British
Telecom (BT) y MCI.
WorldCom formuló una OPA sobre MCI. Este
hecho público, generó incertidumbre sobre el
Acuerdo firmado en Abril porque suponía un
cambio de control de una de las compañías.
Se anuncia el éxito de la OPA formulada por
WorldCom sobre MCI.
Continúan las conversaciones entre los
Presidentes de las compañías para sostener el
Acuerdo, hechos que se informan a la prensa.
Se mantienen reuniones entre Telefónica y BT,
dándose noticia a la prensa, las cuales se
prolongarán hasta el 20 de Enero de 1998, para
analizar un acuerdo sólo entre Telefónica y BT.
JV informa al Consejo de Administración y al
Comité Ejecutivo de Telefónica que la posición es
defender la alianza BT y MCI, pero si falla el
acuerdo MCI-BT, la opción podría ser BT, que ha
demostrado mayor interés. Se espera que en
Enero se llegue a un acuerdo con BT.
26 y 29 de
Diciembre
Se formalizan los préstamos,
constituyéndose JV en fiador personal e
ilimitado de AC, y viceversa,
JV y AC compran opciones sobre
acciones de Telefónica, por 200 MM de
ptas. (= U$S 1,3 millón) c/u, con
vencimiento 30 de Junio de 2000. JV se
contacta con el Presidente de la CNMV
para comunicarle la operación y
consultar si la misma debía ser
informada a la CNMV.
1998
2 de Enero
4
8 de Enero
13 de Enero
14 de Enero
MCI/WoldCom plantea a Telefónica que es muy
difícil un acuerdo entre BT y MCI, para lo cual
ofrece a Telefónica desarrollar un acuerdo en
exclusividad.
JV informa al Comité Ejecutivo de Telefónica sobre
las negociaciones con BT y la propuesta de
MCI/WorldCom.
JV y AC deciden deshacer la operación
y cancelan anticipadamente las
opciones, obteniendo un beneficio de
21,3 MM ptas (aprox. U$S 139.000) c/u
16 de Enero
17 de Enero
28 de Enero
9 de Febrero
12 de Febrero
Se mantienen conversaciones entre Telefónica y
MCI/Wolrdcom, las cuales se prolongan hasta el
16 de Febrero de 1998.
JV informa al Consejo de Administración y al
Comité Ejecutivo de Telefónica que se está
negociando por separado el contenido de 2
posibles alianzas con BT y con MCI. JV informa
que no se tiene aún opinión formal sobre cuál de
las dos posibles alianzas es preferible, ambas son
atractivas.
Se firma el acuerdo entre Telefónica y
MCI/WorldCom, pero se mantiene en forma
confidencial para no interferir el proceso de
autorización de fusión de MCI y WorldCom.
Se dan por finalizadas las reuniones sin llegarse a
un acuerdo entre Telefónica y BT.
JV informa al Presidente de la CNMV
diciéndole que no había seguido su
recomendación a fin de evitar
interpretaciones desafortunadas, y que
había optado por deshacer la
operación.
16 de Febrero
25 de Febrero
9 de Marzo
11 de Marzo
24 de Junio
El Presidente de la CNMV le comunica
que, si bien no hay obligación de
comunicar las operaciones de opciones
en la normativa vigente, en su opinión
debían ser comunicadas a la CNMV y
al mercado como hecho relevante.
Se firman los contratos de opción.
JV informa al Consejo de Administración de
Telefónica el acuerdo con MCI/WorldCom, y la
necesidad de mantener su confidencialidad.
Se da a publicidad la firma del Acuerdo de Alianza
Estratégica Internacional entre Telefónica y
MCI/WorldCom
JV informa al Comité Ejecutivo de Telefónica el
acuerdo con MCI/WorldCom.
Modificación del Reglamento Interno de Conducta
de Telefónica en materias relativas a los mercados
de valores: se incluye la obligación de informar
cualquier “operación personal” a miembros del
Consejo de Administración, Comité Ejecutivo,
Personal Directivo y otros.
5
29 de Diciembre
2000
16 de Junio
26 de Julio
2 de Agosto
•
Ley Nº 55, LMV: se incluye la
obligación de comunicar al mercado el
producto “opciones”.
Denuncia periodística del caso, mediante el uso
abusivo de información privilegiada. La CNMV
inicia la investigación.
Dimisión de JV como Presidente y CEO de
Telefónica.
Informe Final de la CNMV
Resumen de la situación valorada por la CNMV
En resumen, los hechos y circunstancias que se desprenden de las averiguaciones
realizadas, y que constituyen la base sobre la cual la CNMV realizó la valoración, son
los siguientes:
¾ Se toma como punto de partida para la valoración el día 12 de Diciembre de 1997,
fecha en la cual JV y AC solicitan la financiación a Argentaria, dado que aquí se
muestra la intención de comprar. A esa fecha procede establecer qué hechos y
circunstancias concurrían al objeto de la valoración.
¾ Se concluye que la información disponible por JV y AC al 12 de Diciembre de 1997
se refería a la existencia de unas negociaciones con BT para un acuerdo bilateral,
en caso que no se consiguiera un acuerdo entre BT y MCI para mantener la
Alianza tripartita de abril de 1997. Al 12 de Diciembre, no habían comenzado las
negociaciones con WorldCom (13 de Enero de 1998). Por otro lado, se dio amplia
noticia a la prensa de la existencia de contactos y negociaciones entre las
compañías. Asimismo, las negociaciones fueron motivadas para mantener la
Alianza de abril de 1997, y no como una decisión unilateral de Telefónica de
romper los acuerdos existentes buscando alianzas que pudieran ser más
beneficiosas.
¾ Las operaciones de JV y AC son calificadas de alto riesgo y elevado monto
(aproximadamente U$S 1,3 millones cada uno), y ambos se afianzan mutuamente
en los préstamos obtenidos para invertir. Asimismo, la intención de las operaciones
es de largo plazo: 30 de junio de 2000, de lo que se deduce que la inversión no fue
diseñada para recoger beneficios en el corto plazo.
¾ La elección del tipo de producto, opciones, muestra una intención inicial que las
operaciones no fueran conocidas por el mercado. La normativa vigente no
contemplaba la obligación de comunicar estas operaciones a la CNMV. Tampoco
estaba incluida en los Reglamentos Internos de Conducta de Telefónica. La
obligación de comunicación al mercado para este producto se establece a partir de
la Ley 55 del 29 de Diciembre de 1999. La inclusión en el Reglamento Interno de
Conducta de Telefónica se produce en Junio de 1998.
6
¾ Una vez compradas las opciones, JV comunicó su acción, no la de AC, al
Presidente de la CNMV, y éste le indicó que, aún no estando obligado a hacerlo
por la normativa, en su opinión deberían ser comunicadas al mercado como hecho
relevante. JV y AC deciden cerrar anticipadamente la operación, y JV le comunica
por carta al Presidente de la CNMV su disconformidad con el hecho de tener que
comunicar al mercado la operación.
¾ El beneficio obtenido por JV y AC el 16 de enero de 1998, 21,3 millones de
pesetas (aprox. U$S 139.000) cada uno, por la cancelación anticipada, no puede
ser imputado al impacto que produjo en el mercado la formalización de la nueva
alianza estratégica dado que, a dicha fecha no se había concluido ningún acuerdo
ni comunicado ningún hecho relevante que informara de la evolución de las
negociaciones.
•
Valoración jurídica realizada por la CNMV
La CNMV realiza una valoración jurídica en base a los artículos 81.2 y 81.3 de la Ley
24/1988 del Mercado de Valores (LMV) vigente al momento de producirse los hechos.
En función de ello, la presentación de cargos, y en su caso sanción, por vulnerar la
obligación contenida en el art. 81.2 de la LMV, que consiste en el deber de abstención
para quien se encuentra en posesión de información privilegiada de preparar o realizar
cualquier tipo de operación en el mercado sobre los valores a que la información se
refiera, exige para la CNMV la acreditación de dos elementos:
a) Objetivo: que la persona disponga de información calificable como privilegiada, en
los términos previstos en el artículo 81 de la LMV, “... de carácter concreto, que se
refiera a uno o varios emisores de valores, que no se haya hecho pública y que,
de hacerse o haberse hecho pública, podría o habría podido influir de manera
apreciable sobre la cotización de ese o de esos valores”.
b) Subjetivo: que la persona al actuar sea consciente de que disponía de tal
información privilegiada (“conocimiento de causa”).
a) En el análisis del elemento objetivo, la CNMV sostiene que la información no puede
centrarse en las negociaciones entre Telefónica y MCI/WorldCom, como fue
denunciado en un principio por los medios periodísticos, dado que estas
negociaciones se iniciaron el 13 de enero de 1998, mientras que JV y AC solicitaron la
financiación el día 12 de diciembre de 1997, finalizando la compra de opciones el día 2
de enero de 1998.
Por lo tanto, la información que debe analizarse a los efectos de determinar si es
calificable o no como privilegiada se refiere a las negociaciones bilaterales entre
Telefónica y BT, iniciadas el 10 de noviembre de 1997 para llegar a un acuerdo ante la
posibilidad que BT y MCI no mantuvieran la Alianza firmada de abril de 1997.
Asimismo, haciendo un análisis de las noticias publicadas de todos los hechos, la
CNMV determina que son múltiples las referencias, comentarios y análisis que la
7
prensa escrita hizo de las negociaciones hasta la firma del nuevo acuerdo, algo que no
resulta extraño tratándose de la primera empresa del país y de la proyección
internacional que la compañía tenía en esos momentos.
En función de ello, la CNMV concluye que no puede afirmarse con la rotundidad que
exigiría un procedimiento administrativo sancionador que JV y AC, a fecha 12 de
diciembre, e incluso a finales de ese mes, estuvieran en posesión de un plus de
información lo suficientemente concreta y valiosa, en términos económicos, para ser
considerada privilegiada, ya que la existencia de negociaciones era un hecho de
dominio público.
b) En el análisis del elemento subjetivo (la culpa), la CNMV concluye que, dado los
indicios (opciones con fecha 30 de Junio de 2000, comunicación de JV al Presidente
de la CNMV, cancelación anticipada) tampoco puede sostenerse con rotundidad la
concurrencia de este elemento.
•
Consideraciones adicionales y Conclusión Final de la CNMV
Al finalizar el informe, la CNMV realiza algunas consideraciones de carácter general en
relación a las operaciones que puedan realizar los administradores de una compañía
autorizada a cotizar en Bolsa sobre los valores emitidos por dicha sociedad, y en
particular para el caso de JV y AC:
1) En general la compra de acciones, o de valores e instrumentos que den derecho a
su adquisición o suscripción, por directivos y administradores de empresas autorizadas
a cotizar en Bolsa es una práctica aceptada y reconocida por la comunidad financiera
nacional e internacional.
En estos casos, la inversión es entendida por el mercado como una muestra de
confianza que el directivo o administrador tiene sobre la misma empresa, ya que su
éxito o fracaso determinará la rentabilidad del patrimonio personal invertido.
2) La afirmación anterior, no obstante, está sujeta a dos supuestos básicos:
a) que las operaciones no hayan sido realizadas en posesión de información
privilegiada.
b) que las operaciones realizadas deben ser absolutamente transparentes y de
conocimiento público. Siendo esa la razón que debe motivarlas, su rápida
comunicación al mercado contribuye a despejar cualquier posible duda respecto a cuál
fue la verdadera finalidad de su realización.
3) En función de lo expuesto en 2):
a) las opciones contratadas no fueron, a pesar de la recomendación del Presidente de
la CNMV, comunicadas al mercado. Por ello, la CNMV declara que este
comportamiento es, independientemente de que se haya deshecho la operación,
“….manifiestamente reprochable, ya que se hurtó al mercado una información que sus
8
participantes suelen tomar en consideración, particularmente en el mercado
norteamericano, a la hora de adoptar sus decisiones de inversión.”
b) Por otro lado, la manifestación realizada por JV en la carta enviada al Presidente de
la CNMV, en la cual expresa: “... resulta lamentable que una operación como ésta, que
merecería todo tipo de alabanzas por parte de los inversores en el mercado
norteamericano, no pueda llevarse a cabo en este país sin exponerse a fuertes críticas
y especulaciones para el caso de que obtuvieras algún beneficio por ella”, la CNMV la
declara “radicalmente inaceptable”, por lo siguiente:
- En el mercado norteamericano la normativa aplicable a la materia (Securities
Exchange Act of 1934. Sec. 16. Directors, Officers, and Principal Stockholders, (a))
exige a los administradores de una compañía que cotiza en bolsa a comunicar, dentro
de los 10 días siguientes a la finalización de cada mes, la realización de cualquier
clase de operación que tenga por objeto “equity securities”, concepto definido
ampliamente (Securities Exchange Act of 1934. Sec. 3. (a), (10)) que abarca tanto las
operaciones de contado como las realizadas a través de instrumentos derivados.
En consecuencia, si Telefónica hubiera sido una compañía norteamericana JV tendría
que haber hecho pública obligatoriamente la operación realizada. En la legislación
española la obligación de comunicación de este producto nace a partir de la Ley 55 del
29 de diciembre de 1999.
- Adicionalmente, la misma normativa (Securities Exchange Act of 1934. Sec. 16.
Directors, Officers, and Principal Stockholders, (b)) impone a las personas a ella
sujetas el deber de aportar a la sociedad emisora el beneficio obtenido de operaciones
de compraventa realizadas en un periodo inferior a seis meses. La propia norma
señala que su finalidad es evitar un uso indebido de la información que se posee por la
relación que se mantiene con la sociedad emisora. Por ello, en la cancelación
anticipada, si hubiera sido nuevamente de aplicación la normativa norteamericana, el
beneficio obtenido por JV y AC debió ser entregado a Telefónica. En cambio, fue
destinado a la adquisición de participaciones en un fondo de inversión y a la compra
de opciones sobre acciones de otras compañías.
4) Por otra parte, sobre el hecho que JV y AC se constituyeron en garantes recíprocos
de las operaciones, la CNMV observa que:
- El Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica, aprobado el 22 de julio
de 1998, al abordar la figura del Consejero independiente (Art. 11. Designación de
Consejeros Externos) impide que sean nombrados como tales las “personas que
tengan o hayan tenido alguna relación estable con la gestión de la Compañía o se
hallen vinculados por razones familiares, profesionales o comerciales con cualesquiera
de los Consejeros Ejecutivos o altos directivos de la sociedad, debiendo asimismo de
carecer de vinculación estable con los Consejeros dominicales y con las entidades o
grupos empresariales por éstos representadas”.
Con independencia de que éste reglamento sea de fecha posterior a los hechos del
caso, desde la visión de la CNMV, “llama poderosamente la atención que el Presidente
de Telefónica y un Consejero Independiente de la sociedad, a la hora de concretar
cada uno de ellos una operación privada de cierta envergadura económica, recabe la
participación del otro en calidad de fiador”.
9
Asimismo, si bien “no se entra a valorar la posible relación de amistad que pudiera
existir entre ambas personas, ni siquiera en qué medida dicha relación pueda afectar a
la autonomía de la voluntad o libertad de juicio de un Consejero del que se predica
independencia, cuestión esta última que corresponde juzgar al órgano que le designa
como tal. Lo que sí parece claro, al menos desde el punto de vista formal, es que en la
medida en que entre dos personas se establezcan relaciones de carácter económico,
la de fiador recíproco incluida, existe un riesgo potencial de que en razón de la
naturaleza o devenir de dicha relación se perjudique la posición de independencia de
partida, situación fácilmente evitable si se hubiera optado por fórmulas alternativas en
la constitución de las garantías solicitadas. Por tal motivo, no parece acertado que JV
y AC, siendo uno Presidente y otro Consejero independiente de Telefónica, se
constituyeran en garantes recíprocos de posiciones crediticias privadas”.
En función de todo lo expuesto, la Conclusión Final del Informe de la CNMV, hecho
público una semana después que Villalonga presentara su dimisión, expresa que: “los
hechos y circunstancias puestos de manifiesto en el presente procedimiento de
investigación, no constituyen indicios suficientes que justifiquen la incoación de un
procedimiento sancionador por uso indebido de información privilegiada”.
Fuentes:
Documentación sobre el caso:
- Informe de la CNMV en relación con la investigación sobre la compra en Enero de 1998 de
opciones sobre acciones de Telefónica por Juan Villalonga Navarro y Alberto Cortina
Alcocer.
- Ley del Mercado de Valores de España, Nº 24 de 1988 y Nº 55 de 1999.
Documentación de Telefónica:
- Estatutos Sociales: 10 de Junio de 2003.
- Reglamento del Consejo de Administración. Aprobado el 29 de Enero de 1997, y
modificado el 22 de Julio de 1998.
- Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores – 24 de
Junio de 1998.
- “Creación de Valor a través de un Enfoque Global”. Informe a inversores, Junio de 2000.
- Telefónica: Memoria Anual 1998 y 1999.
Documentación sobre Telefónica:
- Varios de Internet: datos biográficos e información de diario “El Mundo”.
10
CASO:
¿Quién será el próximo CEO de Telefónica?
Página 1
Caso:
•
Telefónica: síntesis histórica de la sucesión del CEO.
Etapa: Junio de 1996 / Julio de 2000
A partir de Junio de 1996 comenzaría una nueva etapa en la historia de Telefónica. El
gobierno español, encabezado por el Presidente José María Aznar, nombraba como
Presidente de la compañía de telecomunicaciones a Juan Villalonga con el objetivo de
¾ Juan Villalonga:
o Perfil y Trayectoria profesional.
Juan Villalonga es Licenciado en Derecho y Económicas por la Universidad de Deusto,
y Master en Administración de Empresas por el IESE (Barcelona).
Trabajó 9 años en la consultora Mc Kinsey hasta 1989, de la cual fue socio. Luego de
trabajar brevemente en el Banco Santander, en 1990 fue Presidente de Fonfir (filial de
la compañía financiera italiana Cofir). En 1991 trabajó para el estudio de abogados de
Miguel Blesa, en 1993 fue consejero delegado en España y en Inglaterra de Credit
Suisse-First Boston y en 1995 fue nombrado Presidente en España y Portugal de
Bankers Trust.
es nombrado Presidente de Telefónica.
Desde que asumió la presidencia de Telefónica, Villalonga dirigió la compañía con un
gran dinamismo dado que buscó desarrollar los negocios, fusionando y adquiriendo
compañías, firmando acuerdos y alianzas estratégicas, en pos de un mismo objetivo:
hacer crecer a Telefónica y convertirla en una de las cinco grandes operadoras del
mundo, siguiendo el criterio de “maximización del valor de la Compañía, debiendo
actuar en todo momento con estricto respeto de los principios y valores éticos
generalmente aceptados”1.
1
Página 2
Villalonga inició un proyecto, denominado “Verónica”, cuyo objetivo básicamente
Modelo de Líneas de Negocio
T.
T. España
España
Telefonía
Telefonía
Fija
Fija
T.
T. Móviles
Móviles
Celular
Celular
T.
T. Latinoamericana
Latinoamericana
Telefonía
Telefonía Fija
Fija
Telefónica
Telefónica
Data
Data
Telefónica
Telefónica
Media
Media
Terra
Terra
Lycos
Lycos
Internet
Internet
Endemol
Endemol
Contenido
Contenido
Telefónica
Telefónica
B2B
B2B
Atento
Atento
Call
Call
Centers
Centers
TPI
TPI
Páginas
Páginas
Amarillas
Amarillas
Emergia
Emergia
Cable
Cable
Submarino
Submarino
550
550 millones
millones de
de
clientes
potenciales
clientes potenciales
U$S 17.000 millones. A mediados del año 2000 la compañía superaba los U$S 68.000
millones de valor de mercado. Con un crecimiento sostenido en utilidades netas
durante los últimos 4 años del 22,5%, y una generación diaria de flujo de caja de U$S
23 millones2.
Villalonga realizó acuerdos y alianzas estratégicas con Portugal Telecom, British
Telecom, MCI-WorldCom y Microsoft, y lanzó las OPAS para obtener el control total de
las empresas participadas en Brasil, Argentina y Perú.
2
Página 3
o Conflicto y Dimisión
Adicionalmente, en Junio del mismo año, el diario denuncia que Villalonga adquirió por
cuenta personal opciones sobre acciones de la compañía a principios de 1998.
investigación en junio de 2000 para determinar si Villalonga realizó la inversión
Sin embargo, la conclusión final del informe elaborado por la CNMV hecho público una
semana después que Villalonga presentara su dimisión, considera “que los hechos y
circunstancias puestos de manifiesto en el presente procedimiento de investigación no
constituyen indicios suficientes que justifiquen la incoación de un procedimiento
sancionador por uso indebido de información privilegiada”.
Etapa: Agosto 2000 / Actual
Luego de la dimisión de Villalonga, asume como nuevo Presidente de Telefónica
Cesar Alierta, de 55 años, miembro del Consejo de Administración de la compañía
desde el año 1997, quien se desempeñaba hasta ese momento como Presidente de la
tabacalera Altadis.
¾ Cesar Alierta:
Cesar Alierta es Licenciado en Derecho por la Universidad de Zaragoza y Master in
Business Administration por la Columbia University de Nueva York.
Trabajó por 15 años en el Banco Urquijo, y luego creó la sociedad de bolsa Beta
Capital, de la cual es el mayor accionista, ocupando el puesto de Presidente y
Consejero Delegado. A partir de 1991 y hasta 1996, presidió la Asociación Española
del Mercado de Valores.
Página 4
En 1996 es nombrado Presidente de Tabacalera (actual Altadis), y asume con el
objetivo de privatizar totalmente la compañía, manteniendo su cargo hasta su
nombramiento en Telefónica.
Al asumir la presidencia de Telefónica, Alierta planteó un nuevo objetivo: si bien los
últimos 4 años habían sido de crecimiento, ahora era el momento de hacer rentable a
la compañía.
Alierta inicia un proceso de reestructuración y reducción de activos y negocios,
básicamente de ajuste en los negocios core y de desinversión en aquellos negocios no
estratégicos, el cual concluye tres años después en septiembre de 20033, teniendo la
compañía un valor de mercado de U$S 83.000 millones4.
T.
T. De
De
España
España
T.
T.
Empresas
Empresas
España
España
T.
T. Móviles
Móviles
T.
T.
Internacional
Internacional
Terra
Terra
TPI
TPI
Atento
Atento
T.
T. Empresas
Empresas
Latinoamerica
Latinoamerica
Con esta evolución, Telefónica “es la primera multinacional con sede en España,
ocupa la segunda posición por capitalización bursátil entre las operadoras europeas, la
sexta en el sector a nivel mundial, y la número 55 entre las compañías de mayor valor
a nivel mundial”5.
Estatutos Sociales. Reglamento del Consejo de Administración. Gobierno
Corporativo.
Los principios fundamentales del Gobierno Corporativo de Telefónica están contenidos
en los Estatutos Sociales, y en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado
3
Fuente: Informe de Prensa “Telefónica transforma su estructura organizativa” del 24 de septiembre de
2003.
4
Fuente: Sociedad de Bolsa de España, febrero de 2004.
5
Fuente: Junta General de Accionistas. Informe de Cesar Alierta. Madrid, 11 de Abril de 2003.
Página 5
el 29 de enero de 1997, modificado el 22 de julio de 1998. En ellos se establece lo
siguiente:

“Los Consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter
provisional, por el Consejo de Administración ...”
“Para ser designado Consejero se precisará ser titular, con una antelación superior
a tres años, de un número de acciones que representen, al menos, 3.000 euros.
….Estos requisitos no serán exigibles a las personas que en el momento de su
nombramiento se hallen vinculadas a la Sociedad por una relación laboral o
profesional, ni cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el
voto favorable de al menos el 85% de sus miembros.”
Asimismo:
“El Consejo elegirá de entre sus Consejeros a un Presidente …”
“Para que un Consejero pueda ser designado Presidente, …, será necesario que
haya formado parte del Consejo de Administración durante, al menos, los tres años
anteriores a su designación. No obstante, no será necesaria la mencionada
antigüedad cuando la designación se lleve a cabo con el voto favorable de, al
menos, el 85% de los miembros del Consejo de Administración.”
“El Presidente del Consejo será considerado como presidente de la compañía y de
todos sus órganos de gobierno y administración, … tendrá la condición de Primer
Ejecutivo de la compañía … “ (Chief Executive Officer).
El Consejo de Administración se compondrá de … Consejeros ejecutivos ..: los
que desempeñen responsabilidades de gestión dentro de la Compañía o de alguna
de las sociedades filiales, … y Consejeros externos: a) dominicales: los propuestos
por los titulares de participaciones significativas estables en el capital, y b)
independientes: profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren
vinculados al equipo ejecutivo ni a los accionistas significativos.
“La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por …
Consejeros externos, independientes y dominicales.” “….tendrá las siguientes
responsabilidades básicas:” ….”Informar sobre las propuestas de nombramiento de
Consejeros …”
En el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 20026 se expone que la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno “tiene como función primordial la de
velar por la integridad de los procesos de selección de los Consejeros y altos
ejecutivos de la Compañía, y la de asesorar al Consejo en la determinación y
supervisión de su remuneración”.
También se informa de la existencia de un Procedimiento formal y transparente de
selección de Consejeros a partir de una propuesta de la Comisión de Nombramientos
(no disponible).
6
Fuente: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2002. Telefónica S.A.
Página 6
En la última Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica S.A., celebrada en
abril de 2003, el Presidente renovó el compromiso de la Compañía con sus accionistas
para consolidar las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Como reflejo de ese
compromiso, el Consejo de Administración aprobó en febrero de 2003 el Informe Anual
de Gobierno Corporativo 2002, en el cual se analizan las estructuras vigentes de
gobierno corporativo de Telefónica, y el grado de cumplimiento de las principales
recomendaciones existentes en materia de buen gobierno.
El Informe se configura como un primer ejercicio de análisis y revisión de la situación
actual, como así también, es un punto de partida para considerar posibles iniciativas
de mejora en el corto y mediano plazo, teniendo siempre presente “la búsqueda de la
fórmula de gobierno que mejor defienda los intereses de los accionistas y la creación
de valor”7.
Para valorar la estructura y las prácticas de gobierno corporativo, en el documento se
informa que se tuvieron en cuenta las principales consideraciones y recomendaciones
sobre este tema, tanto a nivel nacional como internacional.
Órganos de Gobierno y Equipo Directivo de Telefónica8
A) Órganos de Gobierno
La composición del Consejo de Administración de Telefónica a febrero de 2004, es la
siguiente:
Comisiones
Nombre
César Alierta Izuel
Isidro Fainé Casas
José Antonio Fernández Rivero
Fernando de Almansa Moreno-Barreda
Jesús María Cadenato Matía
Maximinio Carpio García
Carlos Colomer Casellas
Alfonso Ferrari Herrero
José Fonollosa García
Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo
Miguel Horta e Costa
Pablo Isla Alvarez de Tejera
Luis Lada Díaz
Antonio Massanel Lavilla
Enrique Used Aznar
Mario E. Vázquez
Antonio Viana-Baptista
Gregorio Villalabeitia Galarraga
Antonio Alonso Ureba
Cargo
Presidente
Vicepresidente
Fecha
Fecha
Tipo de
primer
último
Comisión
Consejero nombramient nombramien Delegada
o
to
Ejecutivo
29/01/1997
12/04/2002
X
Dominical (1)
26/01/1994
15/06/2001
X
Vicepresidente
Dominical (2)
12/04/2002
12/04/2002
Consejero
Independiente
26/02/2003
11/04/2003
Consejero
Dominical
11/04/2003
11/04/2003
Consejero
Independiente
29/01/1997
12/04/2002
Consejero
Independiente
28/03/2001
15/06/2001
Consejero
Independiente
28/03/2001
15/06/2001
Consejero
Dominical
11/04/2003
11/04/2003
Consejero
Independiente
12/04/2002
12/04/2002
Consejero
Independiente
17/03/1998
11/04/2003
Consejero
Independiente
12/04/2002
12/04/2002
Consejero
Ejecutivo
10/08/2000
15/06/2001
Consejero
Dominical
21/04/1995
15/06/2001
Consejero
Independiente
12/04/2002
12/04/2002
Consejero
Ejecutivo
20/12/2000
15/06/2001
Consejero
Ejecutivo
12/01/2000
04/02/2002
Consejero
Dominical
27/02/2002
12/04/2002
Consejero-Secretario
Ejecutivo
28/03/2001
15/06/2001
Auditoría Nombr.
RRHH Regulación Calidad
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
(1) Nombrado a propuesta de la Caixa
(2) Nombrado a propuesta del BBVA
7
Idem. 5
Fuente: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2003. Telefónica S.A. y página de Internet de la
compañía: Gobierno Corporativo http://www.telefonica.com/gov/esp/index.html
8
Página 7
Asuntos
Internac.
B) Equipo Directivo
La composición del Centro Corporativo a Febrero de 2004, es la siguiente:
Nombre
Francisco de Bergia González
Antonio Jesús Alonso Ureba
Luis Abril
Calixto Ríos Pérez
Guillermo Fernández Vidal
Luis Lada Díaz
Angel Vilá Boix
Alfonso Alonso
Santiago Fernández Valbuena
Oscar Maraver Sanchez Valdepeñas
Alberto Horcajo Aguirre
Cargo
Presidente Ejecutivo y del Consejo de Administración
Director General Adjunto al presidente
Secretario General y del Consejo de Administración
Director General de Comunicación corporativa
Director General de Auditoría y Recursos Directivos
Director General de Filiales
Director General de Desarrollo, Planificación y Regulación
Director General de Desarrollo Corporativo
Director General de Planificación y Control de Gestión
Director General de Finanzas y Recursos Compartidos
Director General de Recursos Humanos
Director General de Recursos
La composición de las Líneas de Negocio a febrero de 2004, son las siguientes:
Línea de Negocio
Telefónica de España
Telefónica Latinoamericana
Telefónica Data
Terra
Telefónica Móviles
TPI - Páginas Amarillas
Atento
Endemol
Telefónica Contenidos
Nombre
Julio Linares López
José María Alvarez-Pallete
Eduardo Caride
Kim Faura
Antonio Viana Baptista
Belén Amatriain Corbi
Joaquim Agut
Luis Blasco
Cargo
Presidente Ejecutivo
Capital de la Sociedad. Participaciones Significativas9
A febrero de 2004, el capital social de Telefónica asciende a 4.955.891.361
euros, y se encuentra dividido en 4.955.891.361 acciones de un euro de valor
nominal cada una de ellas.
Los accionistas que son titulares de participaciones que pueden considerarse
significativas, son los siguientes:
- BBVA: 6,09% con un total de 301.813.784 acciones (participación directa e
indirecta).
- La Caixa: 3,5% con un total de 173.456.198 acciones (participación directa e
indirecta).
9
Idem 8.
Página 8
•
Proceso de Sucesión del CEO en las compañías “visionarias”
El siguiente esquema resume la investigación realizada por James Collins y Jerry
Porras en su libro “Empresas que Perduran” sobre las compañías “visionarias” (una de
sus características es la de haber generado el mayor rendimiento a largo plazo):
12
3
+
Preservar
el Núcleo
Estimular
el Progreso
Mecanismos
"MEGAS"
Progreso Planeado
"Cultismo"
con lo que funcione
suficiente
Realidad, no retórica
Página 9
Las compañías “visionarias”:
Merck
Estas compañías:
- Fueron fundadas antes de 1950: antigüedad media de 92 años.
- Son líderes en su industria
- Son admiradas en el mundo de los negocios
- Han pasado por múltiples ciclos de vida de productos o servicios
- Desde 1926 hasta 1992 la evolución de la cotización de sus acciones ha sido:
a) 6 veces superior a las “exitosas” del sector (compañías de comparación)
b) 15 veces mayor a las promedio de la bolsa
- Han dejado su huella en la sociedad, sirviendo a varias generaciones
Según estos autores, las compañías “visionarias” son aquellas que fueron construidas
para que perdure la propia organización, más allá de los líderes carismáticos o las
Página 10
grandes ideas. Las personas o los productos mueren, lo que perdura es la
organización: “Construir un reloj” y no “dar la hora”.
Utilizando el símbolo de la filosofía china yin/yang, explican que estas compañías no
gestionan bajo la disyuntiva de “Idealismo” o “Pragmatismo”, ni de un equilibrio entre
“Idealismo” y “Pragmatismo”, sino que gestionan con ambos a la vez y todo el tiempo:
“Idealismo Pragmático”.
La única “vaca sagrada” que poseen estas compañías es su Ideología Central,
aquella fuerza impulsora, necesariamente auténtica que guía a las personas que
trabajan en ellas. Esta ideología no es algo que se crea, y sólo se descubre mirando el
interior de la organización. Quienes trabajan allí la adoptan como propia, con pasión,
de lo contrario quedan afuera.
La Ideología Central se compone de los Valores Centrales y el Propósito:
Valores Centrales: son los principios esenciales y permanentes. No se negocian ni se
alteran a pesar de los cambios de entorno. Deben ser auténticos.
Propósito: es la razón de ser la compañía. Responde a preguntas como ¿Para qué
estamos? ¿Por qué existimos?. No siempre está en forma explícita. Dos compañías
podrían tener un mismo propósito.
No surge de las compañías visionarias que “maximizar la riqueza de los accionistas” o
“maximizar las utilidades” sea la fuerza impulsora dominante o el objetivo principal. La
rentabilidad es una condición necesaria pero no es un fin en sí misma. En estas
compañías es “Ideología con Utilidades” (ambas a la vez).
Al mismo tiempo, estas compañías estimulan el Progreso preservando el Núcleo (la
ideología). El Progreso promueve el cambio y el movimiento. Es un impulso interno
que no necesita de una justificación externa. Van “más allá”, antes que el mundo
exterior se lo imponga.
A partir de allí, las compañías visionarias establecen Mecanismos para Preservar el
Núcleo (Ideología Central) y Estimular el Progreso.
Los Mecanismos que establecen estas compañías son:
¾ “MEGAS”: Metas claras y audaces. Progreso planeado.
Una MEGA compromete a la gente, “la agarra y no la suelta”. Es tangible, da energía,
es muy enfocada. No es una declaración. Todos la entienden al momento sin
Página 11
necesidad de dar muchas explicaciones. No son simplemente metas, son metas
grandes y audaces. Están fuera de la zona de comodidad.
¾ “Cultismo”
Se diferencian los conceptos de “cultura” y “cultismo”. Se entiende por “cultismo” a la
ferviente asimilación de la Ideología Central por aquellos que realmente se identifican
con ella.
De esta manera, las compañías aplican un “control ideológico” con el objeto de poder
gestionar en forma descentralizada otorgando una amplia autonomía operacional.
¾ Progreso Evolutivo (No Planeado): “Ensayar muchas cosas y quedarse con
lo que funciona”.
Estas compañías dan un espacio en la organización para estimular la libre iniciativa
que las lleve a ensayar cambios pequeños e incrementales, a veces de casualidad.
Aceptan que se cometan errores, en la medida que los mismos estén alineados a la
ideología central.
¾ Administración formada en casa
Las compañías “visionarias” tienen la tendencia a promover desde adentro a los
presidentes, a la alta dirección y al management de la organización, con el objeto de
preservar el núcleo: la ideología central.
En este sentido, establecen mecanismos: proceso de desarrollo gerencial,
capacitación, planificación de la sucesión, etc. No requieren incorporar a ejecutivos o
managers de fuera de la organización para generar ideas o promover cambios.
Algunos ejemplos:
“De ahora en adelante, escoger a mi sucesor es la decisión más importante que tengo
que tomar. Le dedico una gran cantidad de pensamiento casi todos los días”.
Jack Welch, Presidente de General Electric, hablando sobre la planificación de la
sucesión en 1991, nueve años antes de su proyectado retiro.
“Una responsabilidad que consideramos suprema es ver que haya continuidad de
liderazgo superior competente. Siempre nos hemos esforzado por tener disponibles
candidatos de reserva que ya hayan sido probados; hemos empleado programas de
entrenamiento de transición para preparar a los mejores candidatos y hemos sido muy
francos (acerca de la planificación de la sucesión) … Creemos que la continuidad es
inmensamente valiosa”.
Robert W. Galvin, ex miembro del equipo de la oficina del Presidente, Motorola
Corporation, 1991.
Estas compañías desarrollan, promueven y seleccionan talento gerencial dentro de
sus propias filas. Lo hacen como un paso clave para preservar su núcleo.
De la investigación de estos autores surge que en el período de 1806 a 1992 sólo dos
compañías visionarias (11%) contrataron algunas veces presidentes de fuera de la
Página 12
compañía. De 113 presidentes de los cuales se tienen datos, sólo el 3,5% vino de
fuera de la compañía. Como síntesis, las compañías visionarias mostraron 6 veces
más inclinación a promover gente desde adentro a presidentes que las compañías de
comparación que se utilizaron en la investigación.
Por lo tanto, no es la calidad del liderazgo lo que más separa a las compañías
visionarias de las compañías de comparación. Lo que importa es la continuidad del
liderazgo de calidad, continuidad que preserva el núcleo.
Esto se puede ver como un proceso de “continuidad de liderazgo”:
Desarrollo
gerencial y
planificación
de la
sucesión
Buenos
candidatos
internos
Continuidad
de liderazgo
y excelencia
desde dentro
Preservar
el Núcleo
Estimular
el Progreso
¾ “Suficientemente bueno” no es bueno.
La pregunta crítica que se hacen las compañías visionarias es: ¿cómo podemos
hacerlo mañana mejor que hoy? Con ello lo que se busca es la mejora continua,
donde no hay una línea final de llegada. Esta mejora no se limita a los procesos, es un
concepto más amplio: investigación y desarrollo, formación, centros de educación,
inversión más temprana en tecnologías, conocimientos, métodos gerenciales, etc.
La clave es la Alineación (Coherencia y Consistencia) que debe existir entre todos
estos conceptos.
•
“Administración formada en casa”: situación de las compañías visionarias al
año 2003.
Continuando con el análisis de J. Collins y J Porras, el siguiente cuadro refleja el
origen de los CEO’s de las compañías visionarias10, ordenadas según el ranking de
Standard & Poor’s de acuerdo a la capitalización bursátil del año 2003.
10
Fuente: Páginas de Internet de las compañías “visionarias”: Corporate Governance, biografías de los
CEO’s
Página 13
Ranking
de S&P
Valor de
Mercado:
MM de U$S
CEO
Presidente
CEO "formado
en casa"
Ingreso a la Antigüedad (en
compañía
años)
2
229.471 Jeffrey R. Immelt
Jeffrey R. Immelt
SI
1982
21
4
208.780 H. Lee Scott, Jr.
S. Robson Walton
SI
1979
24
6
180.982 Sanford I. Weill
Sanford I. Weill
SI
1986
17
7
Johnson & Johnson
159.253 William C. Weldon
William C. Weldon
SI
1971
32
9
133.500 Samuel J. Palmisano
Samuel J. Palmisano
SI
1973
30
10
Merck & Co., Inc.
120.250 Raymond V. Gilmartin Raymond V. Gilmartin
NO
1994
9
11
109.427 Alan G. Lafley
SI
1977
26
18
80.470 Louis C. Camilleri
Louis C. Camilleri
SI
1978
25
32
57.233 Carleton S. Fiorina
Carleton S. Fiorina
NO
1999
4
36
3M Company
49.302 W. James McNerney, J W. James McNerney, Jr.
NO
2000
3
41
44.293 Kenneth I. Chenault
Kenneth I. Chenault
SI
1981
22
Alan G. Lafley
49
34.921 Michael D. Eisner
Michael D. Eisner
NO
1984
19
70
24.788 Philip M. Condit
Philip M. Condit
SI
1965
38
84
19.949 Christopher B. Galvin Christopher B. Galvin
SI
1973
30
96
Ford Motor Company
17.892 William Clay Ford, Jr. William Clay Ford, Jr.
SI
1979
24
221
7.585 J. Willard Marriott, Jr. J. Willard Marriott, Jr.
SI
1956
47
409
2.464 Blake W. Nordstrom
SI
1975
28
Bruce W. Nordstrom
El análisis refleja que sobre un total de 17 compañías, 13 de ellas (76%) continúan
con la práctica del concepto “Administración formada en casa” para decidir la sucesión
del CEO. También se observa que el ejecutivo con menor antigüedad de estas
compañías lleva 17 años en la empresa.
•
Visión de CEO´s y miembros de Board’s en compañías de EEUU
De acuerdo a la visión de un grupo de CEO’s y miembros de Board’s en EEUU11, el
concepto de “stakeholders” no se limita sólo a una relación de la Empresa con su
Entorno en una sola dirección. Al contrario, es un “ida y vuelta”. Esto lleva a que el
proceso de selección del CEO, que tradicionalmente se realizaba “a puertas cerradas”,
hoy requiera de una mayor transparencia. Los CEO’s han crecido en poder y los
stakeholders intervienen, modificándose el rol del board, para lo cual la selección de
un CEO se convierte en una de sus decisiones más importantes.
La pregunta es: ¿cómo el board se asegura que la decisión de selección del CEO sea
exitosa?
11
“Changing Leaders: The Board’s role in CEO succession”. J.W. Lorsch y R. Khurana. Harvard
Buisness Review, Mayo-Junio 1999.
Página 14
Además de las capacidades de los miembros y del propio funcionamiento del board12,
como así también, de la relación entre los accionistas con el propio board, la visión de
quienes han participado en este tipo de decisiones13 coinciden en la necesidad de
contar con un “proceso de selección” del CEO.
Las características que debe tener este proceso son las siguientes:
o Formal, un programa, y debe ser analizado por lo menos una vez al año.
o Gerenciado por el propio CEO, o bien, por el Comité de Organización y
Compensaciones para evitar su manipulación por el CEO.
o Comprendido por toda la organización, no sólo por el top management, incluso por
quienes están fuera de la organización (stakeholders).
o Es conveniente contar con un grupo de candidatos (no sólo uno o dos).
o En general, se prefiere que los candidatos surjan de la misma organización,
especialmente cuando la empresa está en un mismo negocio y mercado. Sería
recomendable buscar candidatos fuera de la organización cuando las empresas
estén analizando distintos negocios o nuevos mercados, por la misma
globalización. Diferentes negocios requieren diferentes capacidades; con los
cambios las compañías deben reinventarse a sí mismas. Aunque buscando
candidatos fuera de la organización se corre el riesgo de perder managers de la
propia compañía.
o En el programa se deben identificar las necesidades y establecer los pasos para
preparar a los candidatos hacia una responsabilidad mayor. El board debe
observar las cualidades de todos.
o El board debe evaluar a los candidatos a través de los contactos regulares,
formales (presentaciones al board) e informales. Como es una posición diferente a
la de los managers, se debe evaluar la visión estratégica, el trabajo en equipo, la
relación con los pares, el ejercicio de la autoridad, la estabilidad personal
(emocional, familiar), y la capacidad para representar a la compañía.
o El proceso se debe iniciar el mismo día que asume el nuevo CEO. Es decir, debe
durar aproximadamente 4 años.
o La participación del CEO es clave, pero el board debe ser quien tome la última
decisión.
12
13
“Diseño de Organizaciones. Órganos de Gobierno” R. Fraguas. Biblioteca IESE, 1997.
Idem 10. “Your New CEO: The Transition Period”. J. Rehfeld. Corporate Board, Jul/Ago 2000.
Página 15
Fuentes:
Bibliográficas:
-“Empresas que perduran”. James Collins y Jerry Porras. Ed. Norma, 1996.
- “Changing Leaders. The Board’s role in CEO succession”. Jay W. Lorsch y Rakesh Khurana.
Harvard Business Review, 1999.
Documentación sobre las compañías “visionarias”:
- Corporate Governance: Biografía de CEO’s, página web de 3M, American Express, Boeing,
Citigroup, Ford, General Electric, Hewlett & Packard, IBM, Johnson & Johnson, Marriott, Merck,
Motorola, Nordstom, Philip Morris, Procter & Gamble, Wal-Mart y Walt Disney.
- “Report on CEO/Chairman splits in the Standard & Poors 500: How Many and How
Independent?”.
- Reglamento del Consejo de Administración. Aprobado el 29 de Enero de 1997, y modificado
el 22 de Julio de 1998.
Junio de 1998.
- Informe Anual de Gobierno Corporativo 2002 y 2003. Telefónica S.A.
- Informa Anual de Responsabilidad Corporativa 2002. Telefónica S.A.
- Informes y Presentaciones a la Junta General de Accionistas de Telefónica, 11 de Abril de
2003: Cesar Alierta, Presidente Ejecutivo de Telefónica S.A., y Fernando Abril-Martorell,
Consejero Delegado de Telefónica S.A.
- Informe de Prensa: “Telefónica transforma su estructura organizativa” del 24 de septiembre de
2003.
Página 16
CASO:
Página 1
Caso:
•
Telefónica: síntesis histórica de la sucesión del CEO.
Etapa: Junio de 1996 / Julio de 2000
A partir de Junio de 1996 comenzaría una nueva etapa en la historia de Telefónica. El
gobierno español, encabezado por el Presidente José María Aznar, nombraba como
Presidente de la compañía de telecomunicaciones a Juan Villalonga con el objetivo de
¾ Juan Villalonga:
Juan Villalonga es Licenciado en Derecho y Económicas por la Universidad de Deusto,
y Master en Administración de Empresas por el IESE (Barcelona).
Trabajó 9 años en la consultora Mc Kinsey hasta 1989, de la cual fue socio. Luego de
trabajar brevemente en el Banco Santander, en 1990 fue Presidente de Fonfir (filial de
la compañía financiera italiana Cofir). En 1991 trabajó para el estudio de abogados de
Miguel Blesa, en 1993 fue consejero delegado en España y en Inglaterra de Credit
Suisse-First Boston y en 1995 fue nombrado Presidente en España y Portugal de
Bankers Trust.
es nombrado Presidente de Telefónica.
Desde que asumió la presidencia de Telefónica, Villalonga dirigió la compañía con un
gran dinamismo dado que buscó desarrollar los negocios, fusionando y adquiriendo
compañías, firmando acuerdos y alianzas estratégicas, en pos de un mismo objetivo:
hacer crecer a Telefónica y convertirla en una de las cinco grandes operadoras del
mundo, siguiendo el criterio de “maximización del valor de la Compañía, debiendo
actuar en todo momento con estricto respeto de los principios y valores éticos
generalmente aceptados”1.
1
Página 2
Villalonga inició un proyecto, denominado “Verónica”, cuyo objetivo básicamente
Modelo de Líneas de Negocio
T.
T. España
España
Telefonía
Telefonía
Fija
Fija
T.
T. Móviles
Móviles
Celular
Celular
T.
T. Latinoamericana
Latinoamericana
Telefonía
Telefonía Fija
Fija
Telefónica
Telefónica
Data
Data
Telefónica
Telefónica
Media
Media
Terra
Terra
Lycos
Lycos
Internet
Internet
Endemol
Endemol
Contenido
Contenido
Telefónica
Telefónica
B2B
B2B
Atento
Atento
Call
Call
Centers
Centers
TPI
TPI
Páginas
Páginas
Amarillas
Amarillas
Emergia
Emergia
Cable
Cable
Submarino
Submarino
550
550 millones
millones de
de
clientes
potenciales
clientes potenciales
U$S 17.000 millones. A mediados del año 2000 la compañía superaba los U$S 68.000
millones de valor de mercado. Con un crecimiento sostenido en utilidades netas
durante los últimos 4 años del 22,5%, y una generación diaria de flujo de caja de U$S
23 millones2.
Villalonga realizó acuerdos y alianzas estratégicas con Portugal Telecom, British
Telecom, MCI-WorldCom y Microsoft, y lanzó las OPAS para obtener el control total de
las empresas participadas en Brasil, Argentina y Perú.
2
Página 3
o Conflicto y Dimisión
Adicionalmente, en Junio del mismo año, el diario denuncia que Villalonga adquirió por
cuenta personal opciones sobre acciones de la compañía a principios de 1998.
investigación en junio de 2000 para determinar si Villalonga realizó la inversión
Sin embargo, la conclusión final del informe elaborado por la CNMV hecho público una
semana después que Villalonga presentara su dimisión, considera “que los hechos y
circunstancias puestos de manifiesto en el presente procedimiento de investigación no
constituyen indicios suficientes que justifiquen la incoación de un procedimiento
sancionador por uso indebido de información privilegiada”.
Etapa: Agosto 2000 / Actual
Luego de la dimisión de Villalonga, asume como nuevo Presidente de Telefónica
Cesar Alierta, de 55 años, miembro del Consejo de Administración de la compañía
desde el año 1997, quien se desempeñaba hasta ese momento como Presidente de la
tabacalera Altadis.
¾ Cesar Alierta:
Cesar Alierta es Licenciado en Derecho por la Universidad de Zaragoza y Master in
Business Administration por la Columbia University de Nueva York.
Trabajó por 15 años en el Banco Urquijo, y luego creó la sociedad de bolsa Beta
Capital, de la cual es el mayor accionista, ocupando el puesto de Presidente y
Consejero Delegado. A partir de 1991 y hasta 1996, presidió la Asociación Española
del Mercado de Valores.
Página 4
En 1996 es nombrado Presidente de Tabacalera (actual Altadis), y asume con el
objetivo de privatizar totalmente la compañía, manteniendo su cargo hasta su
nombramiento en Telefónica.
Al asumir la presidencia de Telefónica, Alierta planteó un nuevo objetivo: si bien los
últimos 4 años habían sido de crecimiento, ahora era el momento de hacer rentable a
la compañía.
Alierta inicia un proceso de reestructuración y reducción de activos y negocios,
básicamente de ajuste en los negocios core y de desinversión en aquellos negocios no
estratégicos, el cual concluye tres años después en septiembre de 20033, teniendo la
compañía un valor de mercado de U$S 83.000 millones4.
T.
T. De
De
España
España
T.
T.
Empresas
Empresas
España
España
T.
T. Móviles
Móviles
T.
T.
Internacional
Internacional
Terra
Terra
TPI
TPI
Atento
Atento
T.
T. Empresas
Empresas
Latinoamerica
Latinoamerica
Con esta evolución, Telefónica “es la primera multinacional con sede en España,
ocupa la segunda posición por capitalización bursátil entre las operadoras europeas, la
sexta en el sector a nivel mundial, y la número 55 entre las compañías de mayor valor
a nivel mundial”5.
Estatutos Sociales. Reglamento del Consejo de Administración. Gobierno
Corporativo.
Los principios fundamentales del Gobierno Corporativo de Telefónica están contenidos
en los Estatutos Sociales, y en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado
3
Fuente: Informe de Prensa “Telefónica transforma su estructura organizativa” del 24 de septiembre de
2003.
4
Fuente: Sociedad de Bolsa de España, febrero de 2004.
5
Fuente: Junta General de Accionistas. Informe de Cesar Alierta. Madrid, 11 de Abril de 2003.
Página 5
el 29 de enero de 1997, modificado el 22 de julio de 1998. En ellos se establece lo
siguiente:

“Los Consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter
provisional, por el Consejo de Administración ...”
“Para ser designado Consejero se precisará ser titular, con una antelación superior
a tres años, de un número de acciones que representen, al menos, 3.000 euros.
….Estos requisitos no serán exigibles a las personas que en el momento de su
nombramiento se hallen vinculadas a la Sociedad por una relación laboral o
profesional, ni cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el
voto favorable de al menos el 85% de sus miembros.”
Asimismo:
“El Consejo elegirá de entre sus Consejeros a un Presidente …”
“Para que un Consejero pueda ser designado Presidente, …, será necesario que
haya formado parte del Consejo de Administración durante, al menos, los tres años
anteriores a su designación. No obstante, no será necesaria la mencionada
antigüedad cuando la designación se lleve a cabo con el voto favorable de, al
menos, el 85% de los miembros del Consejo de Administración.”
“El Presidente del Consejo será considerado como presidente de la compañía y de
todos sus órganos de gobierno y administración, … tendrá la condición de Primer
Ejecutivo de la compañía … “ (Chief Executive Officer).
El Consejo de Administración se compondrá de … Consejeros ejecutivos ..: los
que desempeñen responsabilidades de gestión dentro de la Compañía o de alguna
de las sociedades filiales, … y Consejeros externos: a) dominicales: los propuestos
por los titulares de participaciones significativas estables en el capital, y b)
independientes: profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren
vinculados al equipo ejecutivo ni a los accionistas significativos.
“La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por …
Consejeros externos, independientes y dominicales.” “….tendrá las siguientes
responsabilidades básicas:” ….”Informar sobre las propuestas de nombramiento de
Consejeros …”
En el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 20026 se expone que la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno “tiene como función primordial la de
velar por la integridad de los procesos de selección de los Consejeros y altos
ejecutivos de la Compañía, y la de asesorar al Consejo en la determinación y
supervisión de su remuneración”.
También se informa de la existencia de un Procedimiento formal y transparente de
selección de Consejeros a partir de una propuesta de la Comisión de Nombramientos
(no disponible).
6
Fuente: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2002. Telefónica S.A.
Página 6
En la última Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica S.A., celebrada en
abril de 2003, el Presidente renovó el compromiso de la Compañía con sus accionistas
para consolidar las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Como reflejo de ese
compromiso, el Consejo de Administración aprobó en febrero de 2003 el Informe Anual
de Gobierno Corporativo 2002, en el cual se analizan las estructuras vigentes de
gobierno corporativo de Telefónica, y el grado de cumplimiento de las principales
recomendaciones existentes en materia de buen gobierno.
El Informe se configura como un primer ejercicio de análisis y revisión de la situación
actual, como así también, es un punto de partida para considerar posibles iniciativas
de mejora en el corto y mediano plazo, teniendo siempre presente “la búsqueda de la
fórmula de gobierno que mejor defienda los intereses de los accionistas y la creación
de valor”7.
Para valorar la estructura y las prácticas de gobierno corporativo, en el documento se
informa que se tuvieron en cuenta las principales consideraciones y recomendaciones
sobre este tema, tanto a nivel nacional como internacional.
Órganos de Gobierno y Equipo Directivo de Telefónica8
A) Órganos de Gobierno
La composición del Consejo de Administración de Telefónica a febrero de 2004, es la
siguiente:
Comisiones
Nombre
Isidro Fainé Casas
José Antonio Fernández Rivero
Fernando de Almansa Moreno-Barreda
Jesús María Cadenato Matía
Maximinio Carpio García
Carlos Colomer Casellas
Alfonso Ferrari Herrero
José Fonollosa García
Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo
Miguel Horta e Costa
Pablo Isla Alvarez de Tejera
Luis Lada Díaz
Antonio Massanel Lavilla
Enrique Used Aznar
Mario E. Vázquez
Antonio Viana-Baptista
Gregorio Villalabeitia Galarraga
Antonio Alonso Ureba
Cargo
Presidente
Vicepresidente
Fecha
Fecha
Tipo de
primer
último
Comisión
Consejero nombramient nombramien Delegada
o
to
Ejecutivo
29/01/1997
12/04/2002
X
Dominical (1)
26/01/1994
15/06/2001
X
Vicepresidente
Dominical (2)
12/04/2002
12/04/2002
Consejero
Independiente
26/02/2003
11/04/2003
Consejero
Dominical
11/04/2003
11/04/2003
Consejero
Independiente
29/01/1997
12/04/2002
Consejero
Independiente
28/03/2001
15/06/2001
Consejero
Independiente
28/03/2001
15/06/2001
Consejero
Dominical
11/04/2003
11/04/2003
Consejero
Independiente
12/04/2002
12/04/2002
Consejero
Independiente
17/03/1998
11/04/2003
Consejero
Independiente
12/04/2002
12/04/2002
Consejero
Ejecutivo
10/08/2000
15/06/2001
Consejero
Dominical
21/04/1995
15/06/2001
Consejero
Independiente
12/04/2002
12/04/2002
Consejero
Ejecutivo
20/12/2000
15/06/2001
Consejero
Ejecutivo
12/01/2000
04/02/2002
Consejero
Dominical
27/02/2002
12/04/2002
Consejero-Secretario
Ejecutivo
28/03/2001
15/06/2001
Auditoría Nombr.
RRHH Regulación Calidad
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
(1) Nombrado a propuesta de la Caixa
(2) Nombrado a propuesta del BBVA
7
Idem. 5
Fuente: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2003. Telefónica S.A. y página de Internet de la
compañía: Gobierno Corporativo http://www.telefonica.com/gov/esp/index.html
8
Página 7
Asuntos
Internac.
B) Equipo Directivo
La composición del Centro Corporativo a Febrero de 2004, es la siguiente:
Nombre
Francisco de Bergia González
Antonio Jesús Alonso Ureba
Luis Abril
Calixto Ríos Pérez
Guillermo Fernández Vidal
Luis Lada Díaz
Angel Vilá Boix
Alfonso Alonso
Santiago Fernández Valbuena
Oscar Maraver Sanchez Valdepeñas
Cargo
Presidente Ejecutivo y del Consejo de Administración
Director General Adjunto al presidente
Secretario General y del Consejo de Administración
Director General de Comunicación corporativa
Director General de Auditoría y Recursos Directivos
Director General de Filiales
Director General de Desarrollo, Planificación y Regulación
Director General de Desarrollo Corporativo
Director General de Planificación y Control de Gestión
Director General de Finanzas y Recursos Compartidos
Director General de Recursos Humanos
Director General de Recursos
La composición de las Líneas de Negocio a febrero de 2004, son las siguientes:
Línea de Negocio
Telefónica de España
Telefónica Latinoamericana
Telefónica Data
Terra
Telefónica Móviles
TPI - Páginas Amarillas
Atento
Endemol
Telefónica Contenidos
Nombre
Julio Linares López
José María Alvarez-Pallete
Eduardo Caride
Kim Faura
Antonio Viana Baptista
Belén Amatriain Corbi
Joaquim Agut
Luis Blasco
Cargo
Capital de la Sociedad. Participaciones Significativas9
A febrero de 2004, el capital social de Telefónica asciende a 4.955.891.361
euros, y se encuentra dividido en 4.955.891.361 acciones de un euro de valor
nominal cada una de ellas.
Los accionistas que son titulares de participaciones que pueden considerarse
significativas, son los siguientes:
- BBVA: 6,09% con un total de 301.813.784 acciones (participación directa e
indirecta).
- La Caixa: 3,5% con un total de 173.456.198 acciones (participación directa e
indirecta).
9
Idem 8.
Página 8
•
Proceso de Sucesión del CEO en las compañías “visionarias”
El siguiente esquema resume la investigación realizada por James Collins y Jerry
Porras en su libro “Empresas que Perduran” sobre las compañías “visionarias” (una de
sus características es la de haber generado el mayor rendimiento a largo plazo):
12
3
+
Preservar
el Núcleo
Estimular
el Progreso
Mecanismos
"MEGAS"
Progreso Planeado
"Cultismo"
con lo que funcione
suficiente
Realidad, no retórica
Página 9
Las compañías “visionarias”:
Merck
Estas compañías:
- Fueron fundadas antes de 1950: antigüedad media de 92 años.
- Son líderes en su industria
- Son admiradas en el mundo de los negocios
- Han pasado por múltiples ciclos de vida de productos o servicios
- Desde 1926 hasta 1992 la evolución de la cotización de sus acciones ha sido:
a) 6 veces superior a las “exitosas” del sector (compañías de comparación)
b) 15 veces mayor a las promedio de la bolsa
- Han dejado su huella en la sociedad, sirviendo a varias generaciones
Según estos autores, las compañías “visionarias” son aquellas que fueron construidas
para que perdure la propia organización, más allá de los líderes carismáticos o las
Página 10
grandes ideas. Las personas o los productos mueren, lo que perdura es la
organización: “Construir un reloj” y no “dar la hora”.
Utilizando el símbolo de la filosofía china yin/yang, explican que estas compañías no
gestionan bajo la disyuntiva de “Idealismo” o “Pragmatismo”, ni de un equilibrio entre
“Idealismo” y “Pragmatismo”, sino que gestionan con ambos a la vez y todo el tiempo:
“Idealismo Pragmático”.
La única “vaca sagrada” que poseen estas compañías es su Ideología Central,
aquella fuerza impulsora, necesariamente auténtica que guía a las personas que
trabajan en ellas. Esta ideología no es algo que se crea, y sólo se descubre mirando el
interior de la organización. Quienes trabajan allí la adoptan como propia, con pasión,
de lo contrario quedan afuera.
La Ideología Central se compone de los Valores Centrales y el Propósito:
Valores Centrales: son los principios esenciales y permanentes. No se negocian ni se
alteran a pesar de los cambios de entorno. Deben ser auténticos.
Propósito: es la razón de ser la compañía. Responde a preguntas como ¿Para qué
estamos? ¿Por qué existimos?. No siempre está en forma explícita. Dos compañías
podrían tener un mismo propósito.
No surge de las compañías visionarias que “maximizar la riqueza de los accionistas” o
“maximizar las utilidades” sea la fuerza impulsora dominante o el objetivo principal. La
rentabilidad es una condición necesaria pero no es un fin en sí misma. En estas
compañías es “Ideología con Utilidades” (ambas a la vez).
Al mismo tiempo, estas compañías estimulan el Progreso preservando el Núcleo (la
ideología). El Progreso promueve el cambio y el movimiento. Es un impulso interno
que no necesita de una justificación externa. Van “más allá”, antes que el mundo
exterior se lo imponga.
A partir de allí, las compañías visionarias establecen Mecanismos para Preservar el
Núcleo (Ideología Central) y Estimular el Progreso.
Los Mecanismos que establecen estas compañías son:
¾ “MEGAS”: Metas claras y audaces. Progreso planeado.
Una MEGA compromete a la gente, “la agarra y no la suelta”. Es tangible, da energía,
es muy enfocada. No es una declaración. Todos la entienden al momento sin
Página 11
necesidad de dar muchas explicaciones. No son simplemente metas, son metas
grandes y audaces. Están fuera de la zona de comodidad.
¾ “Cultismo”
Se diferencian los conceptos de “cultura” y “cultismo”. Se entiende por “cultismo” a la
ferviente asimilación de la Ideología Central por aquellos que realmente se identifican
con ella.
De esta manera, las compañías aplican un “control ideológico” con el objeto de poder
gestionar en forma descentralizada otorgando una amplia autonomía operacional.
¾ Progreso Evolutivo (No Planeado): “Ensayar muchas cosas y quedarse con
lo que funciona”.
Estas compañías dan un espacio en la organización para estimular la libre iniciativa
que las lleve a ensayar cambios pequeños e incrementales, a veces de casualidad.
Aceptan que se cometan errores, en la medida que los mismos estén alineados a la
ideología central.
¾ Administración formada en casa
Las compañías “visionarias” tienen la tendencia a promover desde adentro a los
presidentes, a la alta dirección y al management de la organización, con el objeto de
preservar el núcleo: la ideología central.
En este sentido, establecen mecanismos: proceso de desarrollo gerencial,
capacitación, planificación de la sucesión, etc. No requieren incorporar a ejecutivos o
managers de fuera de la organización para generar ideas o promover cambios.
Algunos ejemplos:
“De ahora en adelante, escoger a mi sucesor es la decisión más importante que tengo
que tomar. Le dedico una gran cantidad de pensamiento casi todos los días”.
Jack Welch, Presidente de General Electric, hablando sobre la planificación de la
sucesión en 1991, nueve años antes de su proyectado retiro.
“Una responsabilidad que consideramos suprema es ver que haya continuidad de
liderazgo superior competente. Siempre nos hemos esforzado por tener disponibles
candidatos de reserva que ya hayan sido probados; hemos empleado programas de
entrenamiento de transición para preparar a los mejores candidatos y hemos sido muy
francos (acerca de la planificación de la sucesión) … Creemos que la continuidad es
inmensamente valiosa”.
Robert W. Galvin, ex miembro del equipo de la oficina del Presidente, Motorola
Corporation, 1991.
Estas compañías desarrollan, promueven y seleccionan talento gerencial dentro de
sus propias filas. Lo hacen como un paso clave para preservar su núcleo.
De la investigación de estos autores surge que en el período de 1806 a 1992 sólo dos
compañías visionarias (11%) contrataron algunas veces presidentes de fuera de la
Página 12
compañía. De 113 presidentes de los cuales se tienen datos, sólo el 3,5% vino de
fuera de la compañía. Como síntesis, las compañías visionarias mostraron 6 veces
más inclinación a promover gente desde adentro a presidentes que las compañías de
comparación que se utilizaron en la investigación.
Por lo tanto, no es la calidad del liderazgo lo que más separa a las compañías
visionarias de las compañías de comparación. Lo que importa es la continuidad del
liderazgo de calidad, continuidad que preserva el núcleo.
Esto se puede ver como un proceso de “continuidad de liderazgo”:
Desarrollo
gerencial y
planificación
de la
sucesión
Buenos
candidatos
internos
Continuidad
de liderazgo
y excelencia
desde dentro
Preservar
el Núcleo
Estimular
el Progreso
¾ “Suficientemente bueno” no es bueno.
La pregunta crítica que se hacen las compañías visionarias es: ¿cómo podemos
hacerlo mañana mejor que hoy? Con ello lo que se busca es la mejora continua,
donde no hay una línea final de llegada. Esta mejora no se limita a los procesos, es un
concepto más amplio: investigación y desarrollo, formación, centros de educación,
inversión más temprana en tecnologías, conocimientos, métodos gerenciales, etc.
La clave es la Alineación (Coherencia y Consistencia) que debe existir entre todos
estos conceptos.
•
“Administración formada en casa”: situación de las compañías visionarias al
año 2003.
Continuando con el análisis de J. Collins y J Porras, el siguiente cuadro refleja el
origen de los CEO’s de las compañías visionarias10, ordenadas según el ranking de
Standard & Poor’s de acuerdo a la capitalización bursátil del año 2003.
10
Fuente: Páginas de Internet de las compañías “visionarias”: Corporate Governance, biografías de los
CEO’s
Página 13
Ranking
de S&P
Valor de
Mercado:
MM de U$S
CEO
Presidente
CEO "formado
en casa"
Ingreso a la Antigüedad (en
compañía
años)
2
229.471 Jeffrey R. Immelt
Jeffrey R. Immelt
SI
1982
21
4
208.780 H. Lee Scott, Jr.
S. Robson Walton
SI
1979
24
6
180.982 Sanford I. Weill
Sanford I. Weill
SI
1986
17
7
Johnson & Johnson
159.253 William C. Weldon
William C. Weldon
SI
1971
32
9
133.500 Samuel J. Palmisano
Samuel J. Palmisano
SI
1973
30
10
Merck & Co., Inc.
120.250 Raymond V. Gilmartin Raymond V. Gilmartin
NO
1994
9
11
109.427 Alan G. Lafley
SI
1977
26
18
80.470 Louis C. Camilleri
Louis C. Camilleri
SI
1978
25
32
57.233 Carleton S. Fiorina
Carleton S. Fiorina
NO
1999
4
36
3M Company
49.302 W. James McNerney, J W. James McNerney, Jr.
NO
2000
3
41
44.293 Kenneth I. Chenault
Kenneth I. Chenault
SI
1981
22
Alan G. Lafley
49
34.921 Michael D. Eisner
Michael D. Eisner
NO
1984
19
70
24.788 Philip M. Condit
Philip M. Condit
SI
1965
38
84
19.949 Christopher B. Galvin Christopher B. Galvin
SI
1973
30
96
Ford Motor Company
17.892 William Clay Ford, Jr. William Clay Ford, Jr.
SI
1979
24
221
7.585 J. Willard Marriott, Jr. J. Willard Marriott, Jr.
SI
1956
47
409
2.464 Blake W. Nordstrom
SI
1975
28
Bruce W. Nordstrom
El análisis refleja que sobre un total de 17 compañías, 13 de ellas (76%) continúan
con la práctica del concepto “Administración formada en casa” para decidir la sucesión
del CEO. También se observa que el ejecutivo con menor antigüedad de estas
compañías lleva 17 años en la empresa.
•
Visión de CEO´s y miembros de Board’s en compañías de EEUU
De acuerdo a la visión de un grupo de CEO’s y miembros de Board’s en EEUU11, el
concepto de “stakeholders” no se limita sólo a una relación de la Empresa con su
Entorno en una sola dirección. Al contrario, es un “ida y vuelta”. Esto lleva a que el
proceso de selección del CEO, que tradicionalmente se realizaba “a puertas cerradas”,
hoy requiera de una mayor transparencia. Los CEO’s han crecido en poder y los
stakeholders intervienen, modificándose el rol del board, para lo cual la selección de
un CEO se convierte en una de sus decisiones más importantes.
La pregunta es: ¿cómo el board se asegura que la decisión de selección del CEO sea
exitosa?
11
“Changing Leaders: The Board’s role in CEO succession”. J.W. Lorsch y R. Khurana. Harvard
Buisness Review, Mayo-Junio 1999.
Página 14
Además de las capacidades de los miembros y del propio funcionamiento del board12,
como así también, de la relación entre los accionistas con el propio board, la visión de
quienes han participado en este tipo de decisiones13 coinciden en la necesidad de
contar con un “proceso de selección” del CEO.
Las características que debe tener este proceso son las siguientes:
o Formal, un programa, y debe ser analizado por lo menos una vez al año.
o Gerenciado por el propio CEO, o bien, por el Comité de Organización y
Compensaciones para evitar su manipulación por el CEO.
o Comprendido por toda la organización, no sólo por el top management, incluso por
quienes están fuera de la organización (stakeholders).
o Es conveniente contar con un grupo de candidatos (no sólo uno o dos).
o En general, se prefiere que los candidatos surjan de la misma organización,
especialmente cuando la empresa está en un mismo negocio y mercado. Sería
recomendable buscar candidatos fuera de la organización cuando las empresas
estén analizando distintos negocios o nuevos mercados, por la misma
globalización. Diferentes negocios requieren diferentes capacidades; con los
cambios las compañías deben reinventarse a sí mismas. Aunque buscando
candidatos fuera de la organización se corre el riesgo de perder managers de la
propia compañía.
o En el programa se deben identificar las necesidades y establecer los pasos para
preparar a los candidatos hacia una responsabilidad mayor. El board debe
observar las cualidades de todos.
o El board debe evaluar a los candidatos a través de los contactos regulares,
formales (presentaciones al board) e informales. Como es una posición diferente a
la de los managers, se debe evaluar la visión estratégica, el trabajo en equipo, la
relación con los pares, el ejercicio de la autoridad, la estabilidad personal
(emocional, familiar), y la capacidad para representar a la compañía.
o El proceso se debe iniciar el mismo día que asume el nuevo CEO. Es decir, debe
durar aproximadamente 4 años.
o La participación del CEO es clave, pero el board debe ser quien tome la última
decisión.
12
13
“Diseño de Organizaciones. Órganos de Gobierno” R. Fraguas. Biblioteca IESE, 1997.
Idem 10. “Your New CEO: The Transition Period”. J. Rehfeld. Corporate Board, Jul/Ago 2000.
Página 15
Fuentes:
Bibliográficas:
-“Empresas que perduran”. James Collins y Jerry Porras. Ed. Norma, 1996.
- “Changing Leaders. The Board’s role in CEO succession”. Jay W. Lorsch y Rakesh Khurana.
Harvard Business Review, 1999.
Documentación sobre las compañías “visionarias”:
- Corporate Governance: Biografía de CEO’s, página web de 3M, American Express, Boeing,
Citigroup, Ford, General Electric, Hewlett & Packard, IBM, Johnson & Johnson, Marriott, Merck,
Motorola, Nordstom, Philip Morris, Procter & Gamble, Wal-Mart y Walt Disney.
- “Report on CEO/Chairman splits in the Standard & Poors 500: How Many and How
Independent?”.
- Reglamento del Consejo de Administración. Aprobado el 29 de Enero de 1997, y modificado
el 22 de Julio de 1998.
Junio de 1998.
- Informe Anual de Gobierno Corporativo 2002 y 2003. Telefónica S.A.
- Informa Anual de Responsabilidad Corporativa 2002. Telefónica S.A.
- Informes y Presentaciones a la Junta General de Accionistas de Telefónica, 11 de Abril de
2003: Cesar Alierta, Presidente Ejecutivo de Telefónica S.A., y Fernando Abril-Martorell,
Consejero Delegado de Telefónica S.A.
- Informe de Prensa: “Telefónica transforma su estructura organizativa” del 24 de septiembre de
2003.
Página 16

La administración y el entorno. CASO: El cartero. CASO: Juan

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