Informe Provisional Mercasevilla
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Informe Provisional Mercasevilla
NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL INFORME ART. 75 LC QUE PRESENTA LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DE LA MERCANTIL “MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A.” (MERCASEVILLA) CIF: A-41018623 Administración Concursal: Auxiliar Delegado: En Sevilla, a 11 de julio de 2016 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL ÍNDICE I.! ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES GENERALES. .................................. 5! I.1.-! Antecedentes. ................................................................................. 5! I.2.-! Consideraciones generales. ............................................................... 5! I.3.-! Metodología Expositiva ..................................................................... 6! I.4.-! La elaboración del análisis ................................................................. 6! I.4.1.-! Enumeración de las fuentes de información utilizadas para la elaboración del informe. ......................................................................... 6! I.4.2.-! I.5.-! II.! Situación fáctica de la sociedad .................................................. 7! Colaboración de la deudora y cumplimiento de las instrucciones. ............ 8! REGULACIÓN SECTORIAL ....................................................................... 9! II.1.-! Modalidades de gestión del Servicio público de mercados centrales de mayoristas .............................................................................................. 10! II.2.-! Límite Temporal de MERCASEVILLA como Empresa Mixta. ................... 13! II.3.-! Efectos de la disolución de la Sociedad – Devolución de capital privado y reversión de activos y pasivos según ley. .................................................. 14! II.4.-! Viabilidad de MERCASEVILLA más allá del límite temporal. .................. 17! III.! ANÁLISIS DE LOS DATOS Y CIRCUNSTANCIAS DE LA CONCURSADA EXPRESADAS EN LA MEMORIA. ..................................................................... 19! III.1.-! HISTORIA JURÍDICA....................................................................... 20! III.1.1.-! Datos actuales de la sociedad .................................................. 20! III.1.2.-! Juicio sobre los datos aportados por el deudor............................ 21! III.1.3.-! Análisis del historial jurídico realizado por la AC. ......................... 21! i.! La constitución de la sociedad........................................................ 22! Página 2 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL ii.! Los Estatutos de la sociedad .......................................................... 23! iii.! Objeto Social............................................................................... 24! iv.! El domicilio social. ........................................................................ 26! v.! El Órgano de Administración.......................................................... 27! vi.! Las modificaciones en el capital social de la compañía. ...................... 32! vii.! Los socios y sus participaciones. .................................................... 35! viii.! Las marcas, patentes, modelos de utilidad y demás propiedad intangible de la concursada. ................................................................................ 36! ix.! Los poderes otorgados.................................................................. 36! x.! Los auditores de la sociedad. ......................................................... 37! xi.! Situación laboral de la Concursada ................................................. 38! xii.! Grupo de Empresas ...................................................................... 46! III.2.-! HISTORIA ECONÓMICA. .................................................................. 46! III.2.1.-! Introducción. ............................................................................ 46! III.2.2.-! Actividad o actividades a las que se ha dedicado la Sociedad durante los tres últimos años. Análisis del sector. Análisis de la estructura económica y financiera de la empresa. Principales Ratios. .............................. 51! A.! Actividades a las que se ha dedicado la Sociedad durante los tres últimos años. ...................................................................................... 51! B.! Análisis del sector. ....................................................................... 51! C.! Análisis de las principales magnitudes económicas. .......................... 51! D.! Análisis financiero. ....................................................................... 52! III.2.3.-! Causas del estado en que se encuentra la Sociedad. .................... 114! III.2.4.-! Valoración y propuestas sobre la viabilidad patrimonial del deudor. 126! Página 3 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL IV.! ESTADO DE LA CONTABILIDAD DEL DEUDOR Y JUICIO SOBRE LAS CUENTAS, ESTADOS FINANCIEROS, INFORMES Y MEMORIA. (Art. 6.3. LC). ..................... 128! IV.1.-! Introducción. .............................................................................. 128! IV.2.-! Estado de la contabilidad del deudor............................................... 129! IV.3.-! Juicio sobre las cuentas anuales e informes. .................................... 131! IV.4.-! Presentación de cuentas de los grupos de sociedades. ...................... 141! IV.5.-! Análisis de los estados intermedios elaborados con posterioridad a las últimas cuentas anuales presentadas, en el caso de que el deudor estuviese obligado a comunicarlos a autoridades supervisoras. ................................... 141! IV.6.-! Memoria de los cambios significativos en el patrimonio. .................... 142! V.! MEMORIA DE LAS PRINCIPALES DECISIONES Y ACTUACIONES DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES EN CURSO CONTRA LA CONCURSADA. ACCIONES DE REINTEGRACIÓN. ........................... 146! V.1.-! Memoria de las principales decisiones y actuaciones de la Administración Concursal. ....................................................................... 146! V.2.-! Procedimientos judiciales y administrativos en curso contra la sociedad concursada. ........................................................................................... 149! V.3.-! VI.! Acciones de reintegración. ............................................................ 158! EXPOSICIÓN MOTIVADA ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DEL DEUDOR Y DE CUANTOS DATOS Y CIRCUNSTANCIAS PUDIERAN SER RELEVANTES PARA LA ULTERIOR TRAMITACIÓN DEL CONCURSO........................................ 160! Página 4 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL I. ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES GENERALES. I.1.- Antecedentes. Este Informe se emite en cumplimiento del deber legal de la Administración Concursal contenido en el artículo 75 de la 22/2003, de 9 de julio, Concursal (en adelante LC). El informe se entrega en el plazo establecido en el Auto de declaración de concurso. El Informe sigue la estructura legalmente prevista y, para su realización, hemos interpretado alguna de las menciones reflejadas en el artículo 75 de la Ley Concursal según nuestro leal saber y entender. Las decisiones que hemos adoptado han seguido siempre un único objetivo: cumplir en la mayor medida posible la función informativa del mismo. El presente Informe junto con los documentos anexados, ha de considerase como un todo, de forma que todos los anexos forman parte del contenido regulado en el art. 75 LC como documentos unidos e inseparables. I.2.- Consideraciones generales. La memoria de «MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A.» que ha sido objeto de análisis por nuestra parte es una memoria completa e incluye todos los documentos preceptivos recogidos en el artículo 6 LC, con las únicas salvedades de las circunstancias señaladas en el presente Informe. También se adjunta el resto de documentos citados por el art. 6 LC, tales como inventarios, lista de acreedores, relación de trabajadores, CCAA de los tres últimos ejercicios. En general toda la documentación está completa y sirve de base en nuestra opinión para formarse una idea adecuada de la situación de la compañía y para el análisis de las circunstancias que la han acompañado, con independencia de omisiones que después se han ido subsanando (p.e. avales prestados a terceros, Página 5 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL datos de la plantilla, …) a medida que han sido solicitados por la Administración Concursal (también en este documento referida como AC). I.3.- Metodología Expositiva En las páginas que siguen tratamos de realizar un análisis y exposición de los datos principales, del historial jurídico y económico de la sociedad, haciendo especial referencia a las distintas vicisitudes de la sociedad y a las causas de la insolvencia, la plantilla de trabajadores, actuaciones realizadas… Finalmente, terminamos con un apartado de conclusiones y resumen. Este documento está concebido como un informe de consulta, en el que las partes interesadas irán directamente al epígrafe que más les afecte. Puede, ciertamente, ser leído de modo seguido desde el principio, pero hemos entendido que no es éste el caso de la mayoría de los destinatarios del documento. Hay, por lo tanto, información que se reitera en distintos epígrafes para facilitar al lector la tarea de encontrar la parte concreta que resulte de su interés. A lo largo de este informe nos podemos referir a la mercantil «MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A.», como MERCASEVILLA, la concursada o el deudor. I.4.- La elaboración del análisis I.4.1.- Enumeración de las fuentes de información utilizadas para la elaboración del informe. Para la elaboración del presente documento se ha contado principalmente con la información facilitada por el deudor: documentación presentada en la solicitud de concurso (art. 6 LC), escrituras, diarios contables e información registral. Accesoriamente nos hemos documentados en ciertos temas con los datos aportados por los acreedores u obtenidos por la AC por sus propios medios. Página 6 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Toda la documentación ha sido revisada en la medida de lo posible y dentro de los objetivos de este informe antes de su incorporación: los diarios y mayores contables de la sociedad y la certificación de los asientos practicados en la hoja abierta a la sociedad concursada en el Registro Mercantil de la provincia del deudor, las comunicaciones de los acreedores, escrituras sociales... Asimismo, para la elaboración de este informe hemos mantenido encuentros y obtenido información de los administradores de la concursada, de su personal y de su equipo de letrados. Con algunos de los deudores y acreedores principales hemos tenido contactos, bien presenciales, bien telefónicos o por mail. I.4.2.-Situación fáctica de la sociedad La concursada ha llevado a cabo su objeto social desde su constitución, y ha continuado ininterrumpidamente hasta la fecha de emisión del presente Informe. MERCASEVILLA es la sociedad anónima mercantil encargada de la gestión, la distribución y la logística alimentaria de Sevilla, abarcando su zona de influencia a provincias limítrofes, Extremadura y el Algarve portugués, calculándose en más de 2,5 millones de personas la población de referencia. MERCASEVILLA es el mayor mercado mayorista del Sur de Europa, concentrando en sus aproximadamente 40 hectáreas de instalaciones a más de 200 empresas que abarcan la cadena de comercio y servicios. En la actualidad MERCASEVILLA cuenta con una plantilla de personal de 39 personas, si bien, como se expondrá en el presente Informe, la historia laboral de MERCASEVILLA ha sido convulsa y muy cambiante. Sobre su futuro se ciernen algunos interrogantes, fruto de la duración de la sociedad establecida en la escritura de constitución y en los Estatutos, pues en ambos documentos se prevé que la sociedad se disolverá por expiración del plazo marcado (25 de junio de 2021), coincidiendo con el plazo de duración de la Página 7 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL concesión administrativa de los terrenos sobre los que se asienta. Más adelante insistiremos sobre este punto I.5.- Colaboración de la deudora y cumplimiento de las instrucciones. La Intervención de la Sociedad tuvo lugar en Reunión celebrada en fecha 19 de abril de 2016, entre la Administración Concursal, estando presente el Director Financiero, D. Jose Ramón Navarro Paniagua y los letrados de la concursada, asistiendo a la misma el Jefe de Contabilidad, D. Jose Manuel Pulido Pino. Posteriormente, en fecha 5 de mayo de 2016 tuvo lugar Comisión Ejecutiva y Consejo de Administración, a las cuales asistió la AC, exponiendo la nueva situación legal de la empresa y entregando Acta de Intervención para su firma por parte de todos los miembros del Consejo de Administración informándose y haciendo entrega de Normas de Actuación Básicas en un procedimiento concursal, en el que, conforme al artículo 40 de la Ley Concursal las facultades de Administración y disposición del deudor sobre su patrimonio se encuentran intervenidas. Fue devuelta, firmada, el día 13 del mismo mes. Se advirtió del Deber de Colaboración que pesa legalmente sobre el deudor (art. 42 de la LC) residiendo en él la responsabilidad de cumplimiento a los requerimientos efectuados. Asimismo, y con el fin de proceder a una inmediata toma de conocimiento de la Sociedad, se solicitó, por esta Administración Concursal, información precisa y documentación justificativa necesaria acerca del estado en el que se encuentra la sociedad, cambios societarios acaecidos, causas del estado de insolvencia, actividad desarrollada por la mercantil desde su constitución hasta la fecha en la que se encuentra desarrollando su actividad, contingencias financieras, así como posibles obligaciones pendientes de cumplimiento por la Deudora. Página 8 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL A este respecto debemos señalar que la colaboración de la deudora ha resultado a nuestro juicio adecuada, habiendo sido atendidos los requerimientos efectuados a la Concursada, dirigidos a la obtención de documentación, información económica, societaria, contable y jurídica actualizada, así como las aclaraciones solicitadas necesarias para la posible obtención y reflejo de una imagen real de la Concursada. Desde la aceptación de cargo han sido constantes las reuniones entre los miembros del Departamento de Finanzas y Contabilidad de Mercasevilla y las personas que componen los equipos de trabajo de las Firmas de profesionales de la Administración Concursal. Las comunicaciones se han mantenido, fundamentalmente, vía email, habiendo sido fluidas y correctas. II. REGULACIÓN SECTORIAL Dada la específica regulación legal del sector en el que opera MERCASEVILLA, así como las particularidades del tipo de sociedad mercantil, consideramos necesario realizar un análisis detallado del marco legal aplicable. Para el análisis de la regulación sectorial debemos partir fijando la década de los 70, 80 como período en el que quedaron constituidas la práctica mayoría de las Mercas. En el momento de constitución de MERCASEVILLA S.A, resultaba de aplicación el vigente el Texto Articulado y Refundido de las Leyes de Bases de Régimen Local de 17 de julio de 1945 y de 3 de diciembre de 1953, aprobado por Decreto de 24 de junio de 1955. La Ley de Régimen Local de 1955 habilitaba a los Ayuntamientos para prestar, en régimen de monopolio, el servicio de mercado previo expediente de municipalización. (Art 166). Con esta habilitación el Ayuntamiento de Sevilla tramitó el expediente nº 38/1966 de municipalización de los Servicios Centrales Mayoristas y Matadero de Sevilla”. Página 9 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En el Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales, aprobado por Decreto de 17 de junio de 1955, aún vigente en la actualidad, y en particular en el Capítulo IV - Titulo III, se desarrollan las premisas legales relativas a la gestión por Empresas Mixtas de los Servicios de las Corporaciones locales municipalizados. II.1.- Modalidades de gestión del Servicio público de mercados centrales de mayoristas Los artículos 85 de la LBRL de 1985 y 95 a 110 del TRRL de 1986 y, en lo que no se oponga a las anteriores, el Título III1 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales de 1955 (RSCL), regulan las distintas modalidades de gestión de servicios públicos municipales. Dichos preceptos agrupan bajo dos tipos generales el conjunto de tales modalidades que son la gestión directa y la gestión indirecta. Por su parte el Reglamento de 1955 ya declaraba la posibilidad de prestación del servicio a través de empresas en las que las entidades públicas participaren junto con particulares. Así, dispone en su artículo 102: ''en las Empresas mixtas, los capitales de las Corporaciones Locales y de los particulares, o de aquéllos entre sí, se aportarán en común para realizar servicios susceptibles de municipalización o provincialización'' Por su parte la Ley Reguladora de las Bases del Régimen Local en su redacción actual operada por la Ley 27/2013, de 27 de diciembre, establece que la gestión de los servicios públicos locales adoptará algunas de las siguientes formas: Artículo 85. 1. Son servicios públicos locales los que prestan las entidades locales en el ámbito de sus competencias. 1 Expresamente declarado vigente por Real Decreto 1098/2001, de 12 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento general de la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas. Página 10 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 2. Los servicios públicos de competencia local habrán de gestionarse de la forma más sostenible y eficiente de entre las enumeradas a continuación: A) Gestión directa: a) Gestión por la propia Entidad Local. b) Organismo autónomo local. c) Entidad pública empresarial local. d) Sociedad mercantil local, cuyo capital social sea de titularidad pública. Solo podrá hacerse uso de las formas previstas en las letras c) y d) cuando quede acreditado mediante memoria justificativa elaborada al efecto que resultan más sostenibles y eficientes que las formas dispuestas en las letras a) y b), para lo que se deberán tener en cuenta los criterios de rentabilidad económica y recuperación de la inversión. Además, deberá constar en el expediente la memoria justificativa del asesoramiento recibido que se elevará al Pleno para su aprobación en donde se incluirán los informes sobre el coste del servicio, así como, el apoyo técnico recibido, que deberán ser publicitados. A estos efectos, se recabará informe del interventor local quien valorará la sostenibilidad financiera de las propuestas planteadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera. B) Gestión indirecta, mediante las distintas formas previstas para el contrato de gestión de servicios públicos en el texto refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, aprobado por Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre. Y este último, dispone los siguientes modos de gestión indirecta a través de contrato de gestión: Artículo 277. Modalidades de la contratación. La contratación de la gestión de los servicios públicos podrá adoptar las siguientes modalidades: a) Concesión, por la que el empresario gestionará el servicio a su propio riesgo y ventura. Página 11 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL b) Gestión interesada, en cuya virtud la Administración y el empresario participarán en los resultados de la explotación del servicio en la proporción que se establezca en el contrato. c) Concierto con persona natural o jurídica que venga realizando prestaciones análogas a las que constituyen el servicio público de que se trate. d) Sociedad de economía mixta en la que la Administración participe, por sí o por medio de una entidad pública, en concurrencia con personas naturales o jurídicas. Expuesto lo anterior debemos analizar la obligatoriedad para las Entidades Locales de prestar el servicio de Mercados y Lonja centrales. Sobre este particular, la regulación legal ha venido manteniendo la reserva a favor de las Entidades Locales pudiendo ejecutarse en régimen de monopolio hasta fechas muy cercanas. Así, en el artículo 86.3 de la Ley 7/1985, de Bases de Régimen Local, mantenía la reserva de determinadas actividades y servicios que califica de esenciales. Disponía, “3. Se declara la reserva en favor de las Entidades locales de las siguientes actividades o servicios esenciales: Abastecimiento y depuración de aguas; recogida, tratamiento y aprovechamiento de residuos; suministro de gas y calefacción; mataderos, mercados y lonjas centrales; transporte público de viajeros; servicios mortuorios. El Estado y las Comunidades Autónomas, en el ámbito de sus respectivas competencias, podrán establecer, mediante Ley, idéntica reserva para otras actividades y servicios. La efectiva ejecución de estas actividades en régimen de monopolio requiere, además de lo dispuesto en el número 2 de este artículo, la aprobación por el órgano de gobierno de la Comunidad Autónoma. No obstante, en la actualidad, tras la promulgación y entrada en vigor de en fecha 1 de enero de 2014, de Ley 27/2013, de 27 de diciembre, de racionalización y sostenibilidad de la Administración Local, se ha modificado el meritado precepto, y se ha eliminado la exclusividad y reserva del servicio Página 12 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL de mercado mayor a los Ayuntamientos. Lo anterior supone que llegado el término de la Sociedad sea por transcurso del plazo estatutario o el prorrogado que en su caso se autorice, el Ayuntamiento no esté obligado legalmente y en todo caso a continuar con la prestación del servicio. II.2.- Límite Temporal de MERCASEVILLA como Empresa Mixta. Actualmente el Ayuntamiento de Sevilla presta los servicios municipalizados de abastecimiento bajo el modelo de gestión indirecta a través de la concesión de la explotación del servicio aportada a la empresa mixta MERCASEVILLA, S.A, en contraprestación de su participación social en la misma. En este régimen de gestión indirecta la Sociedad, de naturaleza mixta desde fecha 25 de junio de 1971, queda obligada a la disolución y liquidación de la misma, con los efectos previstos legalmente que más adelante se detallarán, como límite máximo estatutario en fecha 25 de junio de 2021. En este sentido, el Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales, desarrolla las premisas legales relativas a la gestión por empresas Mixtas de los Servicios de las Corporaciones locales. Dispone en su Art. 111: ''1. Las Empresas mixtas se constituirán por un plazo que no exceda de cincuenta años; 2. Expirado el período que se fijare, revertirá a la Entidad Local su activo y pasivo y, en condiciones normales de uso, todas las instalaciones, bienes y material integrante del servicio'' La normativa aplicable en materia de gestión de servicios de las Entidades Locales dictada con posterioridad, mantuvo, con carácter general, esa limitación de cincuenta años que es, asimismo, el plazo máximo de duración del contrato de gestión de servicios públicos aplicable a todas las Administraciones públicas, si bien con algunas excepciones. El Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Contratos del Sector Público (en adelante TRLCSP), aplicable en la actualidad en la materia de contratación de las Entidades que Página 13 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL integran la Administración Local, mantiene el plazo máximo de 50 años introducida para los contratos de gestión de servicios públicos en el hoy derogado TRLCAP, así como la prórroga excepcional de 10 años, en el caso en particular de las MERCAS; facultad que habría de ser ejercitada por uno de los socios, el Ayuntamiento de Sevilla, como otorgante de la concesión administrativa a favor de MERCASEVILLA de conformidad con la regulación local aplicable en la actualidad."" Así dispone en Art. 278 “El contrato de gestión de servicios públicos no podrá tener carácter perpetuo o indefinido, fijándose necesariamente en el pliego de cláusulas administrativas particulares su duración y la de las prórrogas de que pueda ser objeto, sin que pueda exceder el plazo total, incluidas las prórrogas, de los siguientes períodos: a) Cincuenta años en los contratos que comprendan la ejecución de obras y la explotación de servicio público, salvo que éste sea de mercado o lonja central mayorista de artículos alimenticios gestionados por sociedad de economía mixta municipal, en cuyo caso podrá ser hasta 60 años. Por tanto, la limitación de la duración máxima de las Mercas, viene recogida por la legislación de régimen local y de contratación administrativa aplicable a la gestión indirecta de los servicios públicos locales. II.3.- Efectos de la disolución de la Sociedad – Amortización de capital privado y reversión de activos y pasivos según ley. Atendiendo a la normativa vigente en la década de su constitución, MERCASEVILLA fue constituida por un plazo de duración de 50 años contados desde el día de 25 de junio de 1971, esto es, procedería su disolución en fecha 25 de junio de 2021. No obstante, ya se ha adelantado que en la actualidad resultaría posible prórroga legal de diez años prevista como excepción en el Artículo 278 de Ley Página 14 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL de Contratos del Sector Público, Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre pudiendo extender su duración como Sociedad Mixta hasta el próximo 25 de junio de 2031. Para la liquidación de la Sociedad y su disolución se prevé estatutariamente la reversión al Ayuntamiento de Sevilla de los activos y pasivos de la Sociedad, así como todas las instalaciones, bienes y material integrante del Servicio, en condiciones normales de uso, al expirar dicho plazo. Art. 3º de los ET, Duración “La duración de la sociedad será de cincuenta años, contados desde el día veinticinco de junio de mil novecientos setenta y uno. Una vez expirado el plazo de duración, revertirá al Ayuntamiento de Sevilla el activo y pasivo de la Sociedad, y, en condiciones normales de uso, todas las instalaciones, bienes y material integrante del servicio. Esta reversión se efectuará de conformidad con lo dispuesto en la legislación local vigente.” Por su parte, en los estatutos iniciales de la empresa mixta – Art. 38, en cumplimiento de lo señalado en Art. 111, párrafo 3º se disponía: se constituirá un fondo previsto a estos fines que se dotará anualmente con la cantidad necesaria para que tenga lugar la amortización en el plazo de 50 años. Lo anterior, con base legal en lo regulado para las Sociedades Mixtas en el RSCL, aprobado por Decreto de 17 de junio de 1955, arts. 109 a 111, que además señalan que en la Constitución o Estatutos de la Empresa “habrá de preverse el modo de amortización del capital privado durante el plazo de gestión del servicio por la misma, y expirado el plazo que se fije revertirán a la Entidad local, sin indemnización, el activo y pasivo y, en condiciones normales de uso, todas las instalaciones, bienes y material del servicio. Al efecto de dar cumplimiento a lo preceptuado, se ha dotado por la Sociedad con cargo a los resultados de cada ejercicio, un fondo destinado a cubrir íntegramente el valor nominal de las acciones de titularidad no municipal. Conforme información facilitada por la Sociedad en el ejercicio 2010, comenzó a dotarse el fondo por costes de desmantelamiento de activos. Página 15 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Se estipula por tanto el modo de amortización pero no así el tiempo, quedando a acuerdo futuro de la Junta, con límite máximo el del término de la Sociedad, el cumplimiento de la obligación ex lege de reintegro a los accionistas no municipales del capital social aportado. Consideramos necesario enlazar lo expuesto con lo dispuesto en la Resolución de fecha 20092 acordada por la Comisión Mixta para las Relaciones con el Tribunal de Cuentas, en la que ya se apuntaba la necesidad de que por el Gobierno se instase a las Mercas a que tuvieran correctamente dotado el fondo para la amortización del capital no municipal, así como a los Ayuntamientos a que velen por su correcta constitución. Por lo que se refiere a la Reversión de los activos, la legislación local dispone: Artículo 115 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales, En toda concesión de servicios se fijarán las cláusulas con arreglo a las cuales se otorgare, que serán las que se juzguen convenientes y, como mínimo, las siguientes: 1.ª Servicio objeto de la concesión y características del mismo. 2.ª Obras e instalaciones que hubiere de realizar el concesionario y quedaren sujetas a reversión, y obras e instalaciones a su cargo, pero no comprendidas en aquélla. Por su parte el TRLCSP en su Artículo 283. Reversión. 1. Cuando finalice el plazo contractual el servicio revertirá a la Administración, debiendo el contratista entregar las obras e instalaciones a que esté obligado con arreglo al contrato y en el estado de conservación y funcionamiento adecuados. 2. Durante un período prudencial anterior a la reversión, que deberá fijarse en el pliego, el órgano competente de la Administración adoptará las disposiciones 2 Dictada en relación con el Informe de fiscalización de relaciones de la empresa MERCASA, con la Entidades integrantes de su Grupo, en los ejercicios 2001 y 2002. Página 16 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL encaminadas a que la entrega de los bienes se verifique en las condiciones convenidas. No obstante lo anterior, a la fecha, el citado proceso de disolución y de reversión de los activos no ha sido definido por el Excmo. Ayuntamiento de Sevilla y el resto de accionistas de la entidad. II.4.- Viabilidad de MERCASEVILLA más allá del límite temporal. Expuesto lo que antecede cabría cuestionarnos ¿La supervivencia de Mercasevilla resulta supeditada a modificación del régimen legal y reglamentario aplicable? La experiencia permite concluir que no. Así, y para el caso de que se optase por continuar con la prestación publica del servicio, la gestión a través de una entidad mercantil de titularidad completamente pública, (sea de nueva constitución, sea la ya existente) permitiría la transformación a un régimen de gestión directa que habilitase a las entidades locales a continuar con la prestación del servicio por tiempo indefinido al resultar excluida del ámbito de aplicación de la TRLCSP, tal como reza su propio articulado. Art. 8.2. Las disposiciones de esta Ley referidas a este contrato no serán aplicables a los supuestos en que la gestión del servicio público se efectúe mediante la creación de entidades de derecho público destinadas a este fin, ni a aquellos en que la misma se atribuya a una sociedad de derecho privado cuyo capital sea, en su totalidad, de titularidad pública. Dejando a un lado la posibilidad de liquidación y disolución de MERCASEVILLA, S.A, en el tiempo, forma y con los efectos previstos legalmente y posterior constitución de una nueva sociedad de titularidad pública para la prestación del servicio, la transformación de la empresa mixta municipal MERCASEVILLA, de duración limitada, en sociedad mercantil local de duración indefinida, requiere la modificación estatutaria correspondiente a través de opciones tales como: i) Transmisión voluntaria de las participaciones. ii) Reducción de capital con amortización de las acciones de los accionistas Página 17 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL privados de MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. Esta última, ha sido la escogida por otras Mercas como solución al límite temporal establecido. Así, a fínales de 2015, 17 de las 23 Mercas ya eran de capital público3 4 y 9 de ellas ya habían pasado a gestión directa y duración indefinida tras la resolución anticipada de la concesión administrativa vigente5. De las Cuentas Anuales consolidadas de MERCASA correspondientes al ejercicio 2014 se desprende: 3 http://www.bilbao.net/cs/Satellite?c=BIO_Noticia_FA&cid=1279109227656&language=es&pageid=3000 075248&pagename=Bilbaonet/BIO_Noticia_FA/BIO_Noticia. 4 http://www.salamanca24horas.com/local/83218-aprobacion-definitiva-de-la-nueva-gestion-de- MERCASAlamanca. 5 Fuente: Informe Anual de MERCASA correspondiente al ejercicio 2015. Página 18 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Esta solución también fue apuntada como necesaria por la Comisión Mixta para las Relaciones con el Tribunal de Cuentas en la Resolución de fecha 2009 ya mencionada. En la misma se acordaba la necesidad de que por el Gobierno se instara a MERCASA a que se realizaran todas las actuaciones oportunas junto con los Ayuntamientos para la conversión de las actuales empresas mixtas (Mercas), de duración limitada, en sociedades de duración indefinida. Expuesto lo anterior, por el Centro Directivo de la Abogacía del Estado en el Dictamen resolutivo de la consulta efectuada MERCASA acerca de la problemática de la duración limitada de las Mercas, - Anales 7/08, se valoró como posibilidad para la continuidad de la Mercas, la Expropiación Forzosa de las acciones de titularidad privada. No obstante, hemos de tener en cuenta que con la promulgación de la Ley 27/2013 de Racionalización y Sostenibilidad de la Administración Local, en vigor desde el 1 de enero de 2014, desapareció la exclusividad y reserva del servicio de mercado a favor de las entidades locales, por lo que su aplicación en el estado actual resulta incierta. En conclusión, tras la modificación estatutaria correspondiente y el posterior acuerdo plenario para la modificación del régimen de gestión, MERCASEVILLA S.A, continuaría con la prestación pública del servicio, habiendo sorteado el límite temporal establecido en la regulación vigente. III. ANÁLISIS DE LOS DATOS Y CIRCUNSTANCIAS DE LA CONCURSADA EXPRESADAS EN LA MEMORIA. Página 19 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL III.1.- III.1.1.- HISTORIA JURÍDICA Datos actuales de la sociedad Tal y como se ha expuesto anteriormente, MERCASEVILLA es una sociedad que lleva operando en el mercado casi 50 años, pese a que su finalidad principal la constituye el cumplimento de las obligaciones del Ayuntamiento de Sevilla en materia de abasto de la ciudad de Sevilla, se trata del mayor mercado mayorista del sur de Europa, es la encargada de la gestión, distribución y logística alimentaria de Sevilla y sus alrededores, incluyendo Extremadura y el Algarbe portugués. Actualmente desarrolla su actividad en la Carretera Sevilla-Málaga Km 1, Sevilla, lugar en el que se encuentran sus instalaciones, aportadas por el Ayuntamiento siendo el periodo de concesión de 50 años desde la fecha de su calificación como Sociedad Mixta, el 25 de junio de 1971, por ello, expirando la misma el próximo 25 de junio de 2021. Tiene su domicilio social y fiscal ubicado en la dirección antes referenciada. Se haya inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 153, libro 25 de la sección 3ª de sociedades, hoja SE-6931. Su número de CIF es A-41018623. El capital social de MERCASEVILLA asciende a la cantidad de CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS SETENTA Y OCHO (447.678.-) EUROS, íntegramente suscrito y desembolsado, representado por 447.678 acciones, de un euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del número 1 al número 447.678, ambas inclusive, correspondiendo a cada acción un voto, todas con iguales características, derechos y obligaciones. El Órgano de administración actual lo constituye un consejo de administración, integrado por los siguientes miembros: • • Dña. Mª del Carmen Clarisa Castreño Lucas, Presidenta del Consejo. D. Pablo González González, Vicepresidente 1º. Página 20 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL • D. Juan Carlos Cabrera Valera, Vicepresidente 2º. • D. Luis Enrique Flores Domínguez, Secretario del Consejo. • Dña. Silvia Llerena Muñoz. • Dña. Vanessa Moreno Vincent. • D. Joaquín Luis Castillo Sempere. • Dña. Esperanza Caro Gómez. • D. Ignacio Perez Royo. • D. José Antonio Crespo Albelda. • D. Alberto F. Díaz López. • Dña. Ma Jesús Prieto Jiménez. • D. José Miguel Braojos Corral. III.1.2.- Juicio sobre los datos aportados por el deudor. La Memoria que se acompaña a la demanda de solicitud de concurso, contiene el preceptivo informe jurídico, del que de forma general opinamos que es completo, no se oculta información relevante y se exponen ordenadamente y por fecha todos los avatares que le han ido afectando a la concursada. III.1.3.- Análisis del historial jurídico realizado por la AC. Aportamos a continuación los hechos y actos de naturaleza jurídico-societaria que pudieran tener interés para la tramitación del concurso, y nos remitimos al “Anexo IV Certificación literal del Registro Mercantil” del presente informe, para aquellos puntos en los que se requiera más detalle de lo aquí expuesto. Página 21 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL i. La constitución de la sociedad La Sociedad se constituyó en Sevilla el 31 de mayo de 1967, una vez aprobado el Expediente de Municipalización de los Servicios de Mercados Centrales y Matadero por el Ayuntamiento de la Ciudad de Sevilla, transformándose en Sociedad Mixta el 25 de junio de 1971 y quedando regida actualmente por la Ley de Sociedades de Capital y, en algunos aspectos específicos, por los preceptos reguladores contenidos en la legislación de las Administraciones Locales, en particular por el artículo 102 y siguientes del Reglamento de Servicios de las Corporaciones locales aprobado por Decreto de 17 de junio de 1955. De acuerdo con la escritura de constitución y el artículo 3 de sus Estatutos, la Sociedad tiene una duración de cincuenta años contados desde el día 25 de junio de 1971. Una vez alcanzado dicho plazo, que expira el 25 de junio de 2021, se prevé que reviertan al Excelentísimo Ayuntamiento de Sevilla, sin indemnización alguna, todos los activos y pasivos de la Sociedad y, en condiciones normales de uso, todas las instalaciones, bienes y materiales de servicio de la misma, previa amortización del capital de titularidad no municipal de acuerdo con la legislación vigente en materia de régimen local. La dicción literal del art. 3 de los Estatutos Sociales es vaga e incompleta, remitiéndose a señalar que «Esta reversión se efectuará de conformidad con lo dispuesto en la legislación local vigente», entendiendo esta AC que la remisión habría de haber sido clara y tajante al art. 111 del Reglamento de Servicios de Corporaciones Locales, aprobado por Decreto de 17 de junio 1955 (cuya redacción está en vigor en virtud de lo dispuesto en la disposición derogatoria Única.1 f) de Real Decreto núm. 1098/2001 de 12 de octubre), que es el que regula la forma y modo en que se producirá la amortización del capital no público, especificando que «En la constitución o Estatutos de la Empresa habrá de preverse la forma de amortización del capital privado durante el plazo de gestión del servicio por la misma, y expirado el plazo que se fije revertirán a la Entidad local, sin indemnización, el activo y pasivo y, en condiciones normales de uso, todas las instalaciones, bienes y material de servicio». Página 22 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Llama la atención que en los Estatutos Sociales incorporados a la escritura de transformación en sociedad mixta, 25 de junio de 1971, otorgada ante el notario de Sevilla don Domingo Gómez Arroyo (protocolo 910/1971), en su art. 38º, se dice literalmente «a los efectos de amortización del capital privado y cumpliendo lo consignado en el párrafo 3º del artículo 111 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales, se constituirá un fondo previsto a estos fines que se dotará anualmente con la cantidad necesaria para que tenga lugar la amortización en el plazo de cincuenta años». Sin embargo, en la redacción vigente, según escritura de modificación y adaptación otorgada el día 29 de junio de 1992, ante el notario de Sevilla don Juan Sánchez Osorio Sánchez (Protocolo 969/1992), y de modo negligente en opinión de esta AC –aunque sus efectos y consecuencias sobre el concurso de acreedores son mínimas–, se prescindió de la claridad de tal redacción, mediante la supresión del antiguo art. 38º, y la inclusión lacónica en el art. 3º, limitándose a reflejar que «Esta reversión se efectuará de conformidad con lo dispuesto en la legislación local vigente». ii. Los Estatutos de la sociedad Teniendo en cuenta que la sociedad MERCASEVILLA se constituyó el 31 de mayo de 1967, y se transformó en Sociedad Mixta el 25 de junio de 1971, es lo cierto que los estatutos de la sociedad han experimentado diversas modificaciones, si bien sería excesivamente extenso, e inútil a los efectos del presente Informe, hacer una relación y análisis pormenorizado de los mismos. Los estatutos sociales de MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. han tenido tres grandes y fundamentales redacciones: 1. La redacción original, contenida en la escritura de constitución de 31 de mayo de 1967. 2. La reflejada en la de transformación en Sociedad Mixta, de 25 de junio de 1971. Página 23 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 3. La contenida en la escritura de modificación y adaptación otorgada el día 29 de junio de 1992. Tras esta última, se adopta un texto estatutario tipo, que ha experimentado algunas variaciones y modificaciones a lo largo de su vida, hasta la fecha de declaración de la misma en concurso de acreedores, que vienen motivas por la necesidad de adaptación a las normas del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. No obstante, entre la redacción originaria, y la vigente a la fecha de declaración del concurso de acreedores, los estatutos de la sociedad han experimentado innumerables modificaciones parciales, la mayoría de las cuales se refieren al régimen de administración y representación de la sociedad, cuyo detalle exhaustivo haría extraordinariamente extenso este capítulo, y cuya utilidad a los efectos del presente Informe es relativa; por ello, y para consulta detallada de quien así lo desee, acompañamos al presente Informe, como Anexo IV la certificación literal de la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil. iii. Objeto Social. Los estatutos sociales, en su constitución (31 de mayo de 1967) definían el objeto social de la forma siguiente: «Artículo 2º.- La Sociedad tendrá como objeto social una doble actividad: 1º La promoción, construcción y explotación del Mercado o Mercados Centrales de Abastecimiento de Sevilla. 2º Mejorar en todos los órdenes el ciclo de comercialización de los productos alimenticios. Las actividades del apartado 1º constituirán otras tantas fases de actuación que se irán desarrollando sucesivamente y en el orden en que han sido enumeradas, a medida que las necesidades lo determinen y se vayan cumpliendo los requisitos que la Legislación municipal exige para la gestión de estos servicios con el fin de conseguir la perfecta coordinación de los fines propios de la competencia municipal en las Página 24 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL necesidades nacionales en materia de abastecimiento. La Sociedad podrá acogerse a los beneficios de los Polos de Promoción y Desarrollo Industrial, así como a cualquier otro beneficio establecido por las leyes vigentes o por las que se dicten en lo sucesivo.» Dicho objeto social ha sufrido variaciones a lo largo de la vida societaria, hasta la solicitud de la declaración de concurso de acreedores, entre las que debemos destacar la introducida por la escritura de transformación en Sociedad Mixta, de 25 de junio de 1971, en la que se aprueban unos Estatutos cuyo art. 2º deja reducido el objeto al siguiente: «la Sociedad tendrá como objeto social una doble actividad: 1º la promoción, construcción y explotación del Mercado o Mercados Centrales Mayoristas y Matadero de Sevilla. 2º Mejorar en todos los órdenes el ciclo de comercialización de los productos alimenticios. Las actividades del apartado1º constituirán otras tantas fases de actuación que se irán desarrollando sucesivamente y en el orden con que han sido numeradas a medida que las necesidades lo determinen y se vayan cumpliendo los requisitos que la legislación municipal exige para la gestión de estos servicios con el fin de conseguir la perfecta coordinación con los fines propios de la competencia municipal, con las necesidades nacionales en materia de abastecimiento.» Y la introducida en la escritura pública de fecha 29 de junio de 1992, otorgada ante el notario de Sevilla don Juan Sánchez Osorio Sánchez (Protocolo 969/1992), que es la vigente a la fecha de declaración de concurso, según la cual el art. 2º señala que: «La Sociedad tendrá como objeto social las siguientes actividades: a). - La prestación del Servicio de Mercados Centrales de Abastecimiento Matadero de Sevilla y la promoción, construcción, gestión y explotación de los mismos. b). - La promoción, construcción, implantación, prestación, gestión o explotación de cuantas actividades, servicios o instalaciones puedan resultar convenientes para la mejora y Página 25 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL modernización de la distribución, para la mayor eficacia del Servicio o para la mejor atención de los usuarios, así como la cesión con dichas finalidades y por cualquier título de superficies, edificios o locales. c). El mejoramiento en todos los órdenes del ciclo de comercialización de los productos alimenticios. Las actividades que componen el objeto social podrán ser desarrolladas, de modo total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con idéntico o análogo objeto.» Esta Administración Concursal no tiene conocimiento de actividades societarias de la concursada, ajenas a las propias de dicho objeto social. iv. El domicilio social. La sociedad, en el momento de su constitución el 14 de febrero de 1967, fijó el domicilio social en Sevilla, en la Plaza Nueva, nº 1 y 3 (sede del Ayuntamiento de Sevilla). En la escritura de transformación en sociedad mixta, de 25 de junio de 1971, se fijó como domicilio (art. 4º) el sito en «Sevilla, Polígono de Subsistencias, Carretera de Sevilla-Málaga, Km. 3,800». La escritura pública de fecha 29 de junio de 1992, otorgada ante el notario de Sevilla don Juan Sánchez Osorio Sánchez (Protocolo 969/1992), de adaptación de los estatutos a la nueva regulación aprobada por el Real Decreto Legislativo núm. 1564/1989 de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, modificó los estatutos, fijando en su art. 5º que «el domicilio de la sociedad se fija en Sevilla, carretera Sevilla-Málaga, kilómetro 4,9». Por último, y por escritura de fecha 30 de julio de 2013, otorgada ante el notario de Sevilla don Manuel Antonio Seda Hermosín (Protocolo 1050/2013), se modificó el art. 5º, cuya redacción quedó como sigue: «El domicilio de la Sociedad se fija en Sevilla, Carretera Sevilla Málaga, Kilómetro 1. Los cambios de domicilio social sólo podrán ser Página 26 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL autorizados por la Junta General de Accionistas, salvo el traslado dentro del mismo término municipal que podrá ser acordado por el Consejo de Administración. Este último órgano podrá acordar, asimismo, el establecimiento, traslado y supresión en cualquier punto del territorio nacional de las sucursales, agencias, delegaciones, dependencias o instalaciones que considere oportunas para el cumplimiento de los fines de la Sociedad. La página web corporativa de la sociedad es www.mercasevilla.com. El acuerdo de modificación de traslado o de supresión de la página web será competencia del órgano de administración.» Este último domicilio es el vigente en la fecha de declaración del concurso de acreedores, sin que conste modificación posterior del mismo. v. El Órgano de Administración. Desde el momento de su constitución como “sociedad mercantil anónima española” el 14 de febrero de 1967, la sociedad se dotó de un órgano de administración compuesto por un consejo de administración, inicialmente compuesto por un total de 15 miembros (la previsión estatutaria contemplaba un mínimo de 10 y un máximo de 19 miembros, como recoge el art. 26º de los estatutos). Por la especial naturaleza de la sociedad concursada, que primero fue empresa pública para después transformarse en empresa mixta, cuyos socios son el Ayuntamiento de Sevilla, la sociedad estatal «MERCASA» y una de las asociaciones de usuarios de MERCASEVILLA, su órgano de administración ha sufrido innumerables cambios y modificaciones, fruto de los avatares políticos a que están sometidos los socios mayoritarios. Por esta razón, la enumeración y composición de los distintos órganos sociales de administración resultaría excesivamente extensa e innecesaria a los efectos del presente Informe, por lo que remitimos para su consulta a la Certificación literal del Registro Mercantil acompañada a este Informe como Anexo IV. Página 27 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Únicamente, por el interés que pueda tener para la resolución del presente procedimiento concursal, significaremos que los miembros del consejo de administración de MERCASEVILLA, desde 2010 hasta la fecha de declaración de la misma en concurso de acreedores, son los reflejados en el siguiente cuadro: CONSEJEROS NOMBRAMIENTO CESE NUEVO NOMBRAMIENTO OTROS ALFONSO MIR DEL CASTILLO JGOE 30-06-2010 JGE 27/07/2011 ANTONIIO RODRIGO TORRIJOS JGOE 30-06-2010 JGE 20/09/2010 LUIS ENRIQUE FLORES DOMÍNGUEZ *JGOE 30-06-2010 JOSÉ MIGUEL BRAOJOS CORRAL *JGOE 30-06-2010 MARÍA LUISA GARCÍA GARCÍA JGOE 30-06-2010 JGE 20/09/2010 ALVARO CURIEL FERNÁNDEZ JGOE 30-06-2010 JGE 27/07/2011 JOSÉ IGNACIO FERNÁNDEZ ESTELLÉS JGOE 30-06-2010 JGO 30/05/2012 JULIO ALBA RIESCO JGOE 30-06-2010 JGOE 27/04/2011 MARÍA VÁZQUEZ GÓNZÁLEZ JGOE 30-06-2010 JGO 3/05/2012 MARÍA TERESA FLORIDO MANCHEÑO JGE 20/09/2010 JGE 27/07/2011 JUANA MARTÍNEZ FERNÁNDEZ JGE 20/09/2010 JGE 27/07/2011 MELANIE GONZÁLEZ VIVERO JGOE 27/04/2011 JGO 3/05/2012 GREGORIO SERRANO LÓPEZ JGE 27/07/2011 JGE 30/07/2015 JOSÉ MIGUEL LUQUE MORENO JGE 27/07/2011 JGE 30/07/2015 IGNACIO FLORES BERENGUER JGE 27/07/2011 JGE 30/07/2015 EUGENIO SUAREZ PALOMARES JGE 27/07/2011 JGO 3/05/2012 JOSEFA MEDRANO ORTÍZ JGE 27/07/2011 JGE 30/07/2015 LUIS MIGUEL RUFINO RUS JGE 27/07/2011 JGE 30/07/2015 AMPARO GUISADO CASTEJÓN JGE 27/07/2011 JGE 30/07/2015 FÁTIMA FEU VILLEGAS JGE 27/07/2011 JGE 08/09/2011 DAVID CHICA MARCOS JGE 27/07/2011 JGO 3/05/2012 MARÍA ISABEL BALBUENA JIMÉNEZ JGE 27/07/2011 JGE 30/12/2011 FLORENCIO CASILLAS MARTÍN JGE 27/07/2011 JGO 23/04/2014 MANUEL BLANCO MONTENEGRO JGE 08/09/2011 JGE 30/07/2015 MARÍA JESÚS PRIETO JIMÉNEZ JGE 30/12/2011 JGO 3/05/2012 JGE 30/07/2015 JUAN CARLOS CABRERA VALERA JGO 30/05/2012 VANESSA MORENO VINCENT JGO 30/05/2012 JGE 30/07/2015 JGE 30/07/2015 Dimisión 02/12/2010 Renuncia 30/04/2012 Negativa a aceptar el cargo Dimisión 24/11/2011 Página 28 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL CONSEJEROS NOMBRAMIENTO CESE JOSÉ ANTONIO CRESPO ALBELDA JGO 30/05/2012 JGE 30/07/2015 MARÍA DEL CARMEN SÁNCHEZ VILA JGO 30/05/2012 JGO 07/05/2015 PABLO MANUEL GONZÁLEZ GONZÁLEZ JGO 30/05/2012 JGE 30/07/2015 ROBERTO ALONSO GORDÓN JGO 30/05/2012 JGO 07/05/2015 RUBÉN DE CASTRO LORENZO JGO 30/05/2012 Cese 16/02/2015 SILVIA LLERENA MUÑOZ JGO 30/05/2012 JGE 30/07/2015 CARMEN CLARISA CASTREÑO LUCAS JGE 30/07/2015 JOAQUÍN CASTILLO SEMPERE JGE 30/07/2015 ALBERTO DÍAZ LÓPEZ JGE 30/07/2015 IGNACIO PÉREZ ROYO JGE 30/07/2015 ESPERANZA CARO GÓMEZ JGE 30/07/2015 En la actualidad, la sociedad está administrada NUEVO NOMBRAMIENTO OTROS JGE 30/07/2015 JGE 30/07/2015 JGE 30/072015 por un Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 25 de sus estatutos sociales, compuesto actualmente por un total de 13 consejeros, cuyos nombres se relacionan a continuación: 1. Dña. Mª del Carmen Clarisa Castreño Lucas, Presidenta del Consejo. 2. D. Pablo González González, Vicepresidente 1º. 3. D. Juan Carlos Cabrera Valera, Vicepresidente 2º. 4. D. Luis Enrique Flores Domínguez, Secretario del Consejo. 5. Dña. Silvia Llerena Muñoz. 6. Dña. Vanessa Moreno Vincent. 7. D. Joaquín Luis Castillo Sempere. 8. Dña. Esperanza Caro Gómez. 9. D. Ignacio Perez Royo. 10. D. José Antonio Crespo Albelda. Página 29 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 11. D. Alberto F. Díaz López. 12. Dña. Mª Jesús Prieto Jiménez. 13. D. José Miguel Braojos Corral. Dicho consejo de administración tiene delegadas sus funciones, y de conformidad con lo establecido en el art. 30º de los estatutos sociales, por acuerdo de fecha 30 de julio de 2015, a favor de una Comisión Ejecutiva, integrada por los siguientes miembros: 1. Dña. Mª del Carmen Clarisa Castreño Lucas, Presidenta del Consejo. 2. D. Pablo González González, Vicepresidente 1º. 3. D. Juan Carlos Cabrera Valera, Vicepresidente 2º. 4. Dña. Mª Jesús Prieto Jiménez. 5. D. José Miguel Braojos Corral. 6. D. Luis Enrique Flores Domínguez, Secretario del Consejo. La Comisión Ejecutiva viene regulada en el art. 30º de los vigentes estatutos sociales, que establece: «El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva, a la que corresponderán las facultades que el Consejo estime conveniente delegarle dentro de los límites legales. Estará integrada dicha Comisión por el Presidente del Consejo, los dos Vicepresidentes y otros dos Consejeros. También formarán parte de la Comisión como miembros de la misma con voz y sin voto, aun cuando fueren Consejeros, el Secretario y el Vicesecretario del Consejo, y el Director general de la Sociedad. La presidencia de la Comisión corresponderá siempre al Presidente del Consejo de Administración, a quien en caso de ausencia sustituirán, por su orden, uno de los Vicepresidentes y, en su defecto, el miembro de la Comisión de mayor edad entre los asistentes. Será Secretario de la Comisión el del Consejo, Página 30 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL sustituyéndole en caso de ausencia el Vicesecretario, si lo hubiere. El acuerdo de creación de la Comisión Ejecutiva, así como los relativos a la delegación de facultades a la misma y al nombramiento de los dos Vocales del Consejo que han de formar parte de dicha Comisión, deberá ser adoptado con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de la totalidad de los miembros integrantes del Consejo de Administración. Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requerirá, al menos, la concurrencia a la reunión, presentes o representados en la forma prevista para el Consejo de Administración, de la mitad más uno de sus miembros, y los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los asistentes, presentes o representados, decidiendo el voto del Presidente en caso de empate. Podrán asistir a la reunión de la Comisión Ejecutiva, con voz y sin voto aun cuando fueren Consejeros, las personas mencionadas en el penúltimo párrafo del artículo 28 de los presentes Estatutos. En cuanto a la forma de deliberar, será de aplicación lo establecido en el último párrafo del artículo 24 de estos Estatutos respecto a la forma de las deliberaciones de la Junta General.» Dicha comisión Ejecutiva tiene su antecedente en la “Comisión Permanente” que preveía el art. 27º de los estatutos sociales, en la redacción que les dio la escritura de constitución de la sociedad de fecha 14 de febrero de 1967; posteriormente, la escritura de transformación en sociedad mixta de 25 de junio de 1071 cambió dicha denominación por la de “Comité de Gerencia”, que se mantiene hasta que en la escritura de adaptación a las determinaciones de la nueva legislación mercantil en materia de sociedades anónimas, de fecha 29 de junio de 1992, se adopta la denominación de “Comisión Ejecutiva” que se mantiene hasta hoy. La única referencia que hemos encontrado a las funciones delegadas de la comisión ejecutiva son las contenidas en el acuerdo del consejo de administración de MERCASEVILLA de fecha 4 de septiembre de 1967, en virtud del cual el “Comité de Gerencia” asume, «sin perjuicio de las facultades asignadas a los Página 31 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Vicepresidentes, las funciones de gestión y dirección de la empresa con objeto de conseguir una mayor agilidad en la marcha de la misma y el perfecto cumplimiento de los acuerdos del Consejo». Y a continuación enumera una larga lista de facultades, cuya consulta puede hacerse en el Anexo IV de este Informe (Certificación Literal del Registro Mercantil, inscripción 4ª). Además de los órganos de administración, la sociedad ha contado siempre, desde su constitución el 14 de febrero de 1967, con apoderados cuyas facultades delegadas han sido más o menos amplias. Así, desde el nombramiento de don Manuel Bono Janeiro como apoderado general mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 30 de abril de 1967 (inscripción 6ª de la hoja abierta a MERCASEVILLA en el Registro Mercantil de Sevilla), hasta el otorgamiento de poder general a don José Ramón Navarro Paniagua, por acuerdo de la Comisión Ejecutiva de fecha 18 de septiembre de 2015 (inscripción 97ª de la hoja abierta a MERCASEVILLA en el Registro Mercantil de Sevilla), la relación y enumeración de los apoderados que han designado los distintos órgano de MERCASEVILLA es extensísima, remitiendo para su consulta al Anexo IV de este Informe. Más adelante se hace mención expresa de este punto. vi. Las modificaciones en el capital social de la compañía. La sociedad concursada se constituyó (escritura de constitución de fecha 14 de febrero de 1967, otorgada ante el notario de Sevilla don Angel Olavarría Téllez, con un capital social de 40.000.000,00 de pesetas (240.404,84 €), dividido en 4.000 acciones al portador (1 a 4.000) de 10.000,00 pesetas (60,10 €) de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y suscritas del siguiente modo: 1. La Empresa Nacional Mercados Centrales de Abastecimiento, S.A. suscribió 3.840 acciones (1 a 3.840), por su valor nominal de 38.400.000 pesetas (230.788,65 €). 2. La Cámara Oficial Sindical Agraria de Sevilla suscribió 40 acciones (3.841 a 3.880), por su valor nominal de 400.000,00 pesetas (2.404,05 €). Página 32 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 3. La Unión Territorial de Cooperativas de Productos del Campo suscribió 40 acciones (3.881 a 4.000), por su valor nominal de 400.000,00 pesetas (2.404,05 €). Por acuerdo de la junta general de fecha 30 de abril de 1968, se acordó un primer aumento de capital, elevando el entonces vigente de 40.000.000,00 pesetas hasta los 80.000.000,00 pesetas. Transformada en sociedad mixta por escritura de fecha 25 de junio de 1971, en la misma se fijó un capital social en la suma de 361.500.000 pesetas (2.172.658,76 €), en los términos fijados en dicha escritura pública, sumando a los entonces vigentes 120.000.000 (721.214,53 €) pesetas el aumento de capital por importe de 241.500.000 pesetas (1.451.444,23 €), Desde entonces, el capital social de la concursada MERCASEVILLA ha ido experimentando sucesivas modificaciones, cuya enumeración exhaustiva sería interminable, y cuya consulta puede realizarse en la Certificación Literal del Registro Mercantil acompañada como Anexo III, bastando a efectos del presente Informe con reseñar que El capital social de MERCASEVILLA asciende a la cantidad de CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS SETENTA Y OCHO (447.678.-) EUROS, íntegramente suscrito y desembolsado, representado por 447.678 acciones, de un euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la número 1 a la número 447.678, ambas inclusive, correspondiendo a cada acción un voto, todas con iguales características, derechos y obligaciones. La actual cifra de capital social de MERCASEVILLA es el resultado de diversas modificaciones, siendo las más recientes las aprobadas por las Juntas Generales de Accionistas celebradas con fechas 30 de junio de 2010 y 1 de julio de 2013, respectivamente, que se indican a continuación. 1) La «operación acordeón» de fecha 30 de junio de 2010. Con fecha 30 de junio de 2010, la Junta General de Accionista acordó, a petición del Consejo Página 33 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL de Administración, reducir el capital social de la Sociedad a CERO EUROS (0 €), con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Sociedad, mediante la reducción del valor nominal de la totalidad de las acciones, y su consecuente amortización y, simultáneamente, aumentar el capital social en la cantidad de 74.613 euros, quedando por tanto el capital social fijado en la cifra de 74.613 euros mediante la emisión de 74.613 acciones nominativas de UN EURO cada una de ellas. La emisión se realizó con una prima de emisión de 17,16 € por acción, ascendiendo el total de la ampliación de capital, capital más prima de emisión, a 1.354.972 €. Las acciones y la prima de emisión fueron completamente desembolsadas mediante en aportaciones dinerarias y no dinerarias al patrimonio social. El Ayuntamiento de Sevilla desembolsó la totalidad de 697.072 €, correspondiente a nominal y prima de emisión, mediante la aportación no dineraria de dos locales situados en la ciudad de Sevilla, en la calle Pastor y Landero, 8 Bj izq. y calle Pastor y Landero, 8 Acc. Bj, cuyo valor quedó soportado por las correspondientes tasaciones independientes de fecha 10 de mayo de 2010 y 21 de mayo de 2010, que reflejaban un valor de 407.545,25 € y 289.890,00 €, respectivamente, para dichos locales. aportaciones desembolsadas por los accionistas tuvo El resto de las lugar mediante aportaciones dinerarias por un importe total de 657.900 €. 2) La operación de aumento de capital de 1 de julio de 2013. Con fecha 1 de julio de 2013 la Junta General de Accionistas acordó una Ampliación de Capital Social por importe de 373.065 €, mediante la emisión de 373.065 acciones nominativas de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas. La emisión se aprobó con una prima de emisión de 15,08 € por acción, ascendiendo el total de la ampliación de capital a 5.998.885,20 €, incluyendo nominal y prima de emisión. El aumento de capital y su prima de emisión, quedaron totalmente desembolsadas mediante aportaciones dinerarias por un importe total de 5.998.885,20 €. Página 34 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Como consecuencia de esta última operación, la cifra de capital social quedó fijada en la antes señalada suma de 447.678,00 €. vii. Los socios y sus participaciones. En su constitución, las acciones quedaron suscritas del siguiente modo: 1. La Empresa Nacional Mercados Centrales de Abastecimiento, S.A. suscribió 3.840 acciones (1 a 3.840), por su valor nominal de 38.400.000 pesetas (230.788,65 €). 2. La Cámara Oficial Sindical Agraria de Sevilla suscribió 40 acciones (3.841 a 3.880), por su valor nominal de 400.000,00 pesetas (2.404,05 €). 3. La Unión Territorial de Cooperativas de Productos del Campo suscribió 40 acciones (3.881 a 4.000), por su valor nominal de 400.000,00 pesetas (2.404,05 €). Es en la escritura de transformación en sociedad mixta (25 de junio de 1971), donde se formaliza la entrada del Ayuntamiento de Sevilla en el accionariado de MERCASEVILLA, en la forma y con los porcentajes que en ella se expresan, cuya consulta – por no extender excesivamente el presente Informe– puede realizarse en la Certificación Literal del Registro Mercantil que (ya ha quedado señalado) se acompaña como Anexo IV. Posteriormente, fruto de las sucesivas ampliaciones de capital que hemos detallado en el apartado anterior, la composición accionarial actual es la siguiente: 1. El Ayuntamiento de Sevilla, titular de 230.310 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, que representan el 51,4455 % de su capital social. 2. La sociedad mercantil estatal “MERCADOS CENTRALES DE ABASTACIMIENTO, S.A. (MERCASA)”, titular de 216.618 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, que representan el 48,3870 % de su capital social. Página 35 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 3. La Asociación de Mayoristas de Frutas y Hortalizas de Sevilla, titular de 750 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, que representan el 0,1675% de su capital social. viii. Las marcas, patentes, modelos de utilidad y demás propiedad intangible de la concursada. La concursada MERCASEVILLA es titular de dos marcas: 1. La marca comunitaria AA 9301714 MERCASEVILLA 29, 35, 39, registrada el 24 de diciembre de 2010. 2. La marca M 2837914(4), concedida el 1 de septiembre de 2009. ix. Los poderes otorgados Como anteriormente hemos señalado, además de los órganos de administración, la sociedad ha contado siempre, desde su constitución el 14 de febrero de 1967, con apoderados cuyas facultades delegadas han sido más o menos amplias. Así, desde el nombramiento de don Manuel Bono Janeiro como apoderado general mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 30 de abril de 1967 (inscripción 6ª de la hoja abierta a MERCASEVILLA en el Registro Mercantil de Sevilla), hasta el otorgamiento de poder general a don José Ramón Navarro Paniagua, por acuerdo de la Comisión Ejecutiva de fecha 18 de septiembre de 2015 (inscripción 97ª de la hoja abierta a MERCASEVILLA en el Registro Mercantil de Sevilla), la relación y enumeración de los apoderados que han designado los distintos órgano de MERCASEVILLA es extensísima, remitiendo para su consulta al Anexo IV de este Informe. De la lectura de Certificación Registral obtenida, informamos que en la actualidad MERCASEVILLA consta de la siguientes Apoderados: • Don Miguel Sáez Gómez, provisto de D.N.I. nº 75.402.139-C • D. Jose Manuel Pulido Pino provisto de D.N.I. nº 52.694.995-V. Página 36 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL • D. Jose Ramón Navarro Paniagua provisto de D.N.I. nº 28.469.804-J En virtud de escritura otorgada en Sevilla, en fecha 8 de Octubre de 2015, núm. 1615 de su protocolo, rectificada por escritura de 18 de noviembre de 2015, número 1.890, ambas por el Notario don Manuel Antonio Seda Hermosín, se confiere Poder amplio a Jose Ramón Navarro Paniagua provisto de D.N.I. nº 28469804-J. Se requiere el ejercicio mancomunado de las facultades comprendidas entre el apartado 8º y 13º por el Apoderado Sr. Navarro junto con la firma de Don Miguel Sáez Gómez, o D. Jose Manuel Pulido Pino. (Inscripción nº 97). Se revocan los poderes conferidos a los anteriores, detallados en Inscripción nº 94 y nº 84º, así como los otorgados a Don Gregorio Serrano López, (Inscripción nº81), en fecha 8 de septiembre de 2011 y elevados a públicos en virtud de escritura autorizada en fecha 19 de septiembre de 2011, consecuencia de su cese por dimisión en el cargo de Presidente del Consejo. En la actualidad, y en virtud de escritura elevada a público en fecha 16 de junio de 2015, por el Notario de Sevilla, Don Manuel Antonio Seda Hermosín con núm. 946 de protocolo, por razón de la dimisión en el cargo, se revoca el poder general conferido al ex. Director General Don Manuel Blanco Montenegro, en fecha en Junta General Universal de 8 de septiembre de 2011. (Inscripción nº 82). x. Los auditores de la sociedad. El actual auditor de cuentas de la Sociedad es Ernst & Young, S.L., que fue nombrado mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria Universal de 30 de diciembre de 2011 para el ejercicio de cargo para el ejercicio 2011 cuya aceptación se produjo el 2 de febrero de 2012, habiendo sido renovado para los ejercicios 2013, 2014, 2015 y 2016. En ejercicios anteriores, la labor de auditoría de cuentas ha sido desarrollada por la entidad DELOITTE durante los años 2009 - 2010 y por la entidad Página 37 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L., quién auditó las cuentas desde el año 2005 hasta el año 2008 ambos incluidos. xi. Situación laboral de la Concursada La sociedad cuenta actualmente con una plantilla de 38 trabajadores, tras los expedientes de regulación de empleo llevados a cabo por la Sociedad en los años 2003, 2007 y 2013 cuyos principales aspectos se expone a continuación: • El expediente de regulación de empleo del año 2003. Este expediente fue acordado con el Comité de Empresa en fecha 9 de octubre de 2003, siendo aprobado por la Dirección General de Empleo con fecha 17 de noviembre de 2003, afectando inicialmente a un total de 74 trabajadores, de los cuales se adhirieron 50, en 6 salidas. Las condiciones económicas básicas eran la prejubilación de todos aquellos trabajadores que quisieran siempre que hubieran cumplido los 50 años de edad y garantizando, a través de la suscripción de un seguro colectivo de rentas, que percibirían un complemento a las prestaciones por desempleo o jubilación que les correspondieran: − el 89 % de su salario bruto total a aquellos con una edad comprendida entre 50 y 54 años. − el 93 % de su salario bruto total a aquellos con una edad comprendida entre 55 y 59 años. − el 98 % de su salario bruto total a aquellos con una edad superior a 60 años, hasta cumplir 65. MERCASEVILLA y la Dirección General de Empleo acordaron, según protocolo establecido en fecha 4 de diciembre de 2003, que la Sociedad asumiría un coste de 12.000 euros por puesto de trabajo regulado, y la Junta subvencionaría el resto. El seguro se contrató con Banco Vitalicio de España, con fecha 22 de diciembre de 2003 con la póliza núm. 83-190.000.978, y sus correspondientes 5 suplementos, con una prima total de 6.229.848,94 euros y el siguiente detalle: Página 38 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. Solicitud de concurso voluntario de acreedores EX ART. 75 LC S.A. DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Mercados Centrales de INFORME Abastecimiento de Sevilla, Solicitud de concurso voluntario de acreedores Mercados Centrales de Abastecimiento de Sevilla, S.A. A pagar por MERCASEVILLA S.A. A pagar por MERCASEVILLA Importe Vencimiento S.A. Importe Vencimiento Contrato inicial 36.000,00 euros 22/12/2003 Contrato inicial Suplemento nº 1 36.000,00 euros 100.000,00 euros 22/12/2003 20/01/2004 Suplemento Suplemento nº nº 12 100.000,00 euros 100.000,00 euros 20/01/2004 12/02/2004 Suplemento Suplemento nº nº 23 Suplemento nº 4 Suplemento Suplemento nº nº 35 Suplemento nº 4 Total Suplemento nº 5 Total 100.000,00 euros 100.001,00 euros 100.000,00 euros 100.001,00 euros 165.012,00 euros 100.000,00 euros 601.013,00 euros 165.012,00 euros 601.013,00 euros 12/02/2004 05/04/2004 01/08/2004 05/04/2004 26/11/2004 01/08/2004 26/11/2004 A pagar por la Junta de Andalucía A pagar por la Junta de Importe Vencimiento Andalucía Importe Vencimiento 799.379,18 euros 01/03/2004 799.379,18 euros 01/06/2005 799.379,18 euros 01/03/2004 1,095.566,77 euros 01/03/2004 799.379,18 euros 01/06/2005 1,095.566,77 euros 01/06/2005 1,095.566,77 euros 01/03/2004 218.836,83 euros 01/03/2004 1,095.566,77 euros 01/06/2005 01/06/2005 218.836,83 euros 218.836,83euros euros 01/05/2004 01/03/2004 650.833,46 218.836,83 euros 01/06/2005 650.833,46 euros 01/06/2005 650.833,46 euros 01/05/2004 91.641,37 euros 01/06/2005 650.833,46 euros 01/06/2005 01/06/2005 7.962,09 euros 91.641,37 euros 01/06/2005 5.628.835,94 euros 7.962,09 euros 01/06/2005 5.628.835,94 euros • El Expediente de Regulación de Empleo del año 2007. • El Expediente de Regulación de Empleo del año 2007. Se acordó con el Comité de Empresa fecha 29 de marzo de 2007, siendo •Se Elacordó Expediente Regulación de Empleo del en año 2007. con elde Comité de Empresa en fecha 29 de marzo de 2007, siendo aprobado aprobado por la Dirección General de mayo de 2007 afectando a por la Dirección General de Empleode el 7Empleo de mayoelde7 2007 y afectando a unytotal de Se contrabajadores. el Comité de Empresa enexactamente fecha 29eran de las marzo de 2007, siendo aprobado 64acordó trabajadores. Las condiciones mismas que las acordadas en un total de 64 Las eran condiciones exactamente las mismas que las por la Dirección General de Empleo el 7 de mayo de 2007 y afectando a un total de el anterior Expediente de Regulación de Empleo, garantizando, a través de la acordadas en el anterior Expediente de Regulación de Empleo, garantizando, a 64 trabajadores. Las segundo condiciones eran colectivo exactamente mismas que las acordadas en suscripción de un seguro de las rentas, el complemento a las través de la suscripción de un segundo seguro colectivo de rentas, el complemento el anterior Expediente de Regulación de Empleo, garantizando, a través de prestaciones por desempleo o jubilación que les correspondieran. El seguro sela suscripción un seguro colectivo de16rentas, el complemento aseguro las contrató conde Banco Vitalicio de España con fecha de correspondieran. noviembre de 2007Elcon la a las prestaciones porsegundo desempleo o jubilación que les se prestaciones por desempleo o jubilación que les correspondieran. El seguro se póliza núm. 83-190.001.858, y sus correspondientes 3 suplementos, con una prima contrató con Banco Vitalicio de España con fecha 16 de noviembre de 2007 con la contrató con Banco Vitalicio España detalle: con fecha 16 de noviembre de 2007 con la total de 9.442.271,51 euros y eldesiguiente póliza núm. 83-190.001.858, suscorrespondientes correspondientes 3 suplementos, con prima una prima póliza núm. 83-190.001.858, y y sus 3 suplementos, con una total 9.442.271,51 A euros y yel siguiente detalle: total de de 9.442.271,51 euros el siguiente detalle: pagar por MERCASEVILLA S.A. A pagar por la Junta de Andalucía Contrato inicial Suplemento nº 1 Suplemento nº 2 Contrato inicial Suplemento nº 1 Suplemento nº 2 Suplemento nº 3 Total Suplemento nº 3 Total Importe Vencimiento Importe Vencimiento A pagar por MERCASEVILLA S.A. A pagar por la Junta de Andalucía Importeeuros Vencimiento Importe Vencimiento 181.516,12 15/01/2008 125.000,00 euros 16/11/2007 3.410.134,53 euros 01/04/2008 75.126,50 euros 06/02/2008 1,609.042,07 euros 01/04/2008 181.516,12 15/01/2008 123.168,06 euros 22/05/2008 1.891.637,83 125.000,00 16/11/2007 3.410.134,53euros euros 01/07/2008 01/04/2008 651.548,80 euros 01/02/2009 75.126,50 euros 06/02/2008 1,609.042,07 euros 01/04/2008 651.548,80 euros 123.168,06 euros 22/05/2008 1.891.637,83 euros 01/02/2010 01/07/2008 72.000,00 euros 03/12/2008 651.548,80 651.548,80euros euros 01/02/2011 01/02/2009 576.810,68 euros 8.865.460,83 651.548,80euros euros 01/02/2010 72.000,00 euros 03/12/2008 651.548,80 euros 01/02/2011 576.810,68 euros 8.865.460,83 euros -15- -15- Página 39 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Según el acuerdo de 29 de marzo de 2007 entre la Dirección de MERCASEVILLA y el Comité de empresa, a dicho ERE se podían acoger hasta un total de 64 trabajadores, que cumplirían 50 años antes del vencimiento acordado el 30 de abril de 2010. Hasta finales de 2008 se habían acogido a dicho ERE un total de 40 trabajadores y desde dicha fecha no se han producido nuevas adhesiones. La Sociedad abonó a dichos ex trabajadores y en concepto de préstamo no retribuido el importe que los mismos hubieran debido percibir en concepto de Complemento de Prestaciones de acuerdo con la póliza suscrita con Banco Vitalicio, ante el incumplimiento de Banco Vitalicio de sus obligaciones frente a los trabajadores desde noviembre de 2009. Por otro lado, a partir de octubre de 2011 y hasta el mes de mayo de 2014, MERCASEVILLA abonó dichos importes por sustitución de las obligaciones contraídas por la Junta de Andalucía en concepto de anticipo, bajo el acuerdo establecido en la Comisión Ejecutiva de fecha 6 de octubre de 2011. En relación a este Expediente, la Sociedad tiene planteado el Recurso Contencioso Administrativo 596/2013 ante la Sección Primera de la Sala de lo Contencioso Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Andalucía, que ha sido resuelto recientemente en sentido desfavorable para la Sociedad. Hasta la fecha se han dictado por el Tribunal Superior de Justicia de Andalucía distintas Sentencias que afectan a los 40 prejubilados, declarando, con argumentos similares, el acuerdo del ERE 2007 como fraudulento y nulo de pleno derecho. Asimismo establece el derecho a percibir por parte de los trabajadores el importe que a cada uno corresponda por indemnización por extinción de la relación laboral calculándose tal indemnización, según la fecha de antigüedad y salario a razón de 45 días por año y hasta un máximo de 42 mensualidades, descontándose de la cantidad resultante para cada uno de los trabajadores las cantidades que el trabajador haya percibido por la indemnización diferida, cantidad en la que se incluyen, en la mayoría de las sentencias, los importes abonados por la aseguradora y por MERCASEVILLA. Las indicadas Sentencias del Tribunal Superior de Justicia de Andalucía han devenido firmes. Página 40 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Dado que para el caso de 36 prejubilados de los 40 afectados, los importes abonados son superiores a la indemnización máxima, de conformidad al mandato del Consejo de Administración, se ha presentado papeleta de conciliación por parte de la Sociedad frente a dichos prejubilados, y se han presentado las demandas judiciales correspondientes. • El expediente de Regulación de Empleo del año 2013: Como se ha indicado anteriormente, el Excmo. Ayuntamiento de Sevilla aprobó en el Pleno de 29 de mayo de 2.013 la modificación de los Reglamentos de Servicios y de Régimen Interior de la Empresa, modificación que fue publicada en el BOP de 11 de junio de 2013, Reglamentos que entran en vigor el día 12 de Agosto de 2.013. Desde esa fecha cesó la obligatoriedad de que los empresarios mayoristas del pescado utilizaran a trabajadores de MERCASEVILLA para realizar los servicios de carga, descarga, facturación y cobro, funciones que pasaron a ser gestionadas directamente por los empresarios mayoristas del pescado. El 24 de junio de 2.013 y el 1 de agosto de 2.013, tras la modificación del Reglamento de Servicios de MERCASEVILLA, la empresa realizó una oferta de nuevas tasas a los empresarios mayoristas de pescado para que continuaran recibiendo los servicios de descarga, arrastre, facturación y cobro a cambio de precio privado, en régimen de libre competencia, propuesta que fue rechazada por estos empresarios. Adicionalmente, la situación económica de "MERCASEVILLA" se había visto deteriorada por los dos Expedientes de Regulación de Empleo de los años 2003 y 2007, en particular dado que la Junta de Andalucía dejó de responder de la financiación de los costes del ERE de 2.007, por las irregularidades detectadas en el mismo que dieron lugar a la incoación de las Diligencias Previas n° 6149/09, que se siguen en el Juzgado de Instrucción n° 6 de Sevilla. La empresa ante la situación económica y financiera en la que se encontraba y la próxima entrada en vigor de sus nuevos Reglamentos de Servicios y Régimen Página 41 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Interior el 12 de agosto de 2.013, inició el período de consultas para el despido colectivo de 154 trabajadores, el 5 de julio de 2.013. El 3 de agosto de 2.013 finalizó el período de consultas sin alcanzar un acuerdo, lo que dio lugar a la notificación de cartas de despido a 129 trabajadores el 7 de agosto de 2.013 con efectos de 12 de agosto de 2.013. Posteriormente, en febrero de 2014 fueron externalizados 27 trabajadores. El día 5 de septiembre de 2.013 se interpuso demanda por D. Rafael Domínguez Romero, como Presidente del Comité de Empresa de la Empresa, en la que impugnaba el despido colectivo de 129 trabajadores producido con efectos de 12 de agosto de 2.013, figurando como demandados además de "MERCASEVILLA", el Excmo. Ayuntamiento de Sevilla, la Asociación de Mayoristas del Mercado Central de Pescados, las empresas dedicadas a la venta al por mayor de pescado que se relacionaban en la demanda, "Grudescase S.C.A." y "Gesico Sistemas S.L.", habiendo sido parte el Ministerio Fiscal. El 6 de marzo de 2014 la Sala de lo Social del Tribunal Superior de Justicia de Andalucía, con sede en Sevilla, dictó sentencia por la que se desestimó la demanda presentada por el Presidente del Comité de Empresa declarando ajustada a derecho la decisión extintiva acordada por MERCASEVILLA. Se acompaña copia de dicha Sentencia como Anexo 4 a la presente Memoria. Un grupo de trabajadores ha presentado Recurso de Casación frente a esta Sentencia ante el Tribunal Supremo, estando a la fecha dicho recurso pendiente de resolución por el Alto Tribunal. A la fecha de declaración de concurso de acreedores, el 11 de abril de 2016, la plantilla de trabajadores estaba integrada por los siguientes: GRUPO PROFESIONAL AGENTES DE MERCADOS Página 42 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 374 RIVERO BRITO, MANUEL 388 CARRERA DOMINGUEZ, JOSE 426 PEDROSA SANCHEZ, JUAN IGNACIO 460 ROLDAN MORENO, JORGE 494 CORREA MACIAS, DIEGO 495 DOMINGUEZ ROMERO, RAFAEL 519 SALGUERO PEREA, JOSÉ ANTON 545 DOMINGUEZ GOMEZ, JUAN LUIS 571 ALONSO GIL, ISIDORO 602 MARTÍN JIMÉNEZ, JOSEFA 644 DIAZ NAVAS, AGUSTIN 656 FERNANDEZ LOPEZ, RAFAEL 663 TAGUA DIAZ, PEDRO JOSE 688 LÓPEZ MORENO, JOSÉ MANUE 690 DOMINGUEZ CHOCLAN, RAMON JOSE 739 MARTÍN GRANADO, MICAELA 757 GUTIERREZ CABALLERO, MANUEL 798 GUERRERO MUÑOZ, SILVIA 829 RAMBLA MUÑOZ, JAVIER 830 ALONSO CARMONA, JOSÉ ANTONIO Página 43 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 892 FERNANDEZ FERNANDEZ, ANTONIO ADMINISTRATIVOS 368 HINOJO GARCIA, ANTONIO J. 384 GIRÁLDEZ ABATO, JOSE Mª 404 ESPINOSA LOPEZ, ANTONIO M. 562 GIL GIL, MIGUEL ANGEL 574 FERNANDEZ LOPEZ, JESUS 824 MORENO REYES, ISIDRO ANTONIO 948 RODRIGUEZ RUIZ, VERÓNICA 1053 GUERRERO ALBA, LEONARDO 1088 HIDALGO RODRIGO PEÑA, MARIA BRIG MANDOS INTERMEDIOS 425 ALONSO GIL, JOSE 488 DIAZ NAVARRO, RAFAEL 754 PRIOR GÓMEZ, CARMEN MARIA 758 ESPINOSA LOPEZ, JESUS 825 PULIDO PINO, JOSE MANUE 1083 JIMENEZ LAFUENTE, FRANCISCO J. DIRECTORES 417 SAEZ GOMEZ, MIGUEL Página 44 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 1086 NAVARRO PANIAGUA, JOSE RAMON Por último, la empresa MERCASEVILLA está dotada de un Comité de Empresa, de existencia histórica, si bien en la actualidad, a la luz de art. 63.1 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Estatuto de los Trabajadores (“El comité de empresa es el órgano representativo y colegiado del conjunto de los trabajadores en la empresa o centro de trabajo para la defensa de sus intereses, constituyéndose en cada centro de trabajo cuyo censo sea de cincuenta o más trabajadores”), al no cumplirse el requisito de que la plantilla supere los 50 trabajadores, en opinión de la Administración Concursal, y en aplicación del art. 67.1 del citado Estatuto, la acomodación de la representación de los trabajadores deberá realizarse por acuerdo entre la empresa y los propios trabajadores, debiendo nombrarse Delegados de Personal, sin perjuicio de lo que señale el Convenio Colectivo. Salvo error u omisión, el Convenio Colectivo se haya vigente, por prorroga hasta denuncia de alguna de las partes, hasta el 31 de diciembre de 2016, con un preaviso de 2 meses. Consultada esta circunstancia con la concursada (Sr. Navarro) se nos indica que por parte de la empresa se ha requerido al Comité (cuyo mandato se encuentra ya extinguido) para renegociar la representación de los trabajadores y que por el citado Comité se ha alegado que hasta la firmeza de la Sentencia que aprueba el Expediente de Regulación de Empleo de 2013 por parte de Tribunal Supremo (TS) no se sabrá si es necesaria tal negociación, por lo que no efectuará acto alguno. A nuestro juicio la plantilla actual a todos los efectos es menor de 50 trabajadores por lo que debería negociarse la nueva fórmula de representación de los trabajadores pues en el caso que la Sentencia fuera revocada por el TS la acomodación de la representación al incremento de plantilla se produciría automáticamente por aplicación del art 67.1 del E.T. Dicho Comité de Empresa tiene la siguiente composición: Página 45 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL COMITÉ DE EMPRESA Sección sindical CCOO 494 CORREA MACIAS, DIEGO 495 DOMINGUEZ ROMERO, RAFAEL 571 ALONSO GIL, ISIDORO 739 MARTÍN GRANADO, MICAELA 829 RAMBLA MU ÑOZ, JAVIER 824 MORENO REYES, ISIDRO ANT Sección sindical UGT 374 RIVERO BRITO, MANUEL 663 TAGUA DIAZ, PEDROJOSE 426 PEDROSA SANCHEZ, JUAN IGNACIO DELEGADO SINDICAL Sección sindical CCOO 545 DOMINGUEZ GOMEZ, JUAN LUIS xii. Grupo de Empresas De la documentación analizada hasta la fecha, y tal como indica la Sociedad en su solicitud de Concurso, podemos afirmar que MERCASEVILLA no pertenece a un Grupo de Empresas. III.2.- III.2.1.- HISTORIA ECONÓMICA. Introducción. MERCASEVILLA es una sociedad que lleva operando en el mercado casi 50 años. Pese a que su finalidad principal la constituye el cumplimento de las obligaciones del Ayuntamiento de Sevilla en materia de abasto de la ciudad de Página 46 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Sevilla, se trata del mayor mercado mayorista del sur de Europa, es la encargada de la gestión, distribución y logística alimentaria de Sevilla y sus alrededores, incluyendo Extremadura y el Algarbe portugués. Actualmente desarrolla su actividad en las instalaciones que posee ubicadas en Sevilla, en la Carretera Sevilla-Málaga Km 1, siendo el periodo de concesión de 50 años desde la fecha de su calificación como Sociedad Mixta, el 25 de junio de 1971, expirando la misma el próximo 25 de junio de 2021. El Reglamento de Prestación de Servicios y el Reglamento de Régimen Interior y Normas de Funcionamiento aprobados por el Ayuntamiento de Sevilla en Pleno celebrado el pasado 29 de mayo de 2013 rigen la actividad de MERCASEVILLA, la cual se desarrolla a través de la Unidad Alimentaria, cuya entrada en vigor fue el 12 de agosto de 2013. La Unidad Alimentaria está compuesta por las siguientes instalaciones: 1. Mercado mayorista de frutas y hortalizas. 2. Mercado mayorista de pescados. 3. Mercado mayorista polivalente (huevos, aves, caza, productos cárnicos, grasos y productos alimentarios no perecederos). 4. Instalaciones frigoríficas propias de la Empresa. 5. Zona de actividades complementarias relacionadas directamente con el sector alimentario. 6. Zona de locales comerciales para servicios complementarios o auxiliares de las actividades específicas que se desarrollan en la Unidad Alimentaria. 7. Centro administrativo. 8. Central de información con servicio de télex y servicios necesarios para el intercambio de información entre los diversos mercados que integran la red nacional y con los mercados de origen. Página 47 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En cuanto al Mercado de Pescado, su regulación ha sufrido importantes cambios desde la constitución de MERCASEVILLA, viene perfectamente expuesto en la Memoria presentada junto a la demanda de solicitud de concurso de acreedores, por lo que nos remitimos al detalle de la misma y resumimos los hitos más significativos al respecto: a) Antecedentes En los años 60, fruto de la falta de espacio y condiciones técnicas lamentables de los Mercados Centrales comienza el proyecto para ubicar MERCASEVILLA. El 7 de abril de 1966 se aprueba el Decreto 975/1966, que crea MERCASA. El Ayuntamiento tramitó simultáneamente la municipalización del servicio y la adquisición de acciones de la empresa mixta MERCASEVILLA, hasta alcanzar el 51% de su capital, mediante la aportación de los terrenos y la valoración de la concesión, aprobándose definitivamente en virtud de acuerdo plenario de 8 de mayo de 1971. Página 48 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL b) Esquema originario de intervención de MERCASEVILLA en el Mercado de Pescado. El Mercado de Pescado estaba configurado por unas características singulares, ocupando MERCASEVILLA una situación de monopolio. Su régimen jurídico se definía por las siguientes notas: 1. El Servicio era prestado directamente por el Ayuntamiento bajo el régimen de venta a comisión. 2. La Concursada actuaba como asentador único o mayorista exclusivo. 3. El producto era propiedad de los exportadores, la Concursada, como intermediaria con su propio personal, efectuaba las ventas. 4. La venta se realizaba con la modalidad de subasta. 5. Los minoristas tenían la obligación de abonar el importe en el plazo de veinticuatro horas desde su adquisición, y los entradores tenían el derecho a percibir el importe de las ventas en el plazo de cuarenta y ocho horas, descontándole cuantos derechos hubieran de abonar. 6. MERCASEVILLA cobraba una comisión por gestión de venta. 7. Los derechos de comisión de ventas, prestación del servicio y garantía de pago se fijaban en un 6% del importe de las ventas de pescado fresco y en un 3% de las ventas de pescado congelado. Todos los servicios eran prestados por el único mayorista, MERCASEVILLA, esta es la singularidad de la estructura que tenía el Mercado de Pescados de MERCASEVILLA, que lo diferenciaba del resto de mercas. c) Primera reestructuración del esquema de intervención de MERCASEVILLA en el Pescado del Mercado. La mayor y más importante transformación jurídica del Mercado de Pescados se produjo en 1986. Concretamente para el Mercado de Pescados, desaparece el sistema de monopolio comercial de la Empresa Mixta y se Página 49 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL introduce el sistema de libre comercio generando la figura de los “mayoristas”. Los principales cambios son los siguientes: 1. MERCASEVILLA, ya no tiene carácter de mayorista exclusivo. 2. Desaparece el régimen de venta a comisión. 3. La modalidad de venta ahora queda configurada en el régimen de libre oferta y demanda. No obstante lo anterior, la transformación no supuso la plena liberalización de los servicios ya que MERCASEVILLA seguía prestando ciertos servicios entre los que se encontraban: todos los relativos a los movimientos de la mercancía o los servicios de pesaje, facturación, cobro de su importe a minoristas y pago a mayoristas, además de la evisceración y preparación del pescado de cuero. d) El esquema actual de intervención de MERCASEVILLA en el Mercado del Pescado. El último cambio se produje en el año 2013, MERCASEVILLA se vio en la necesidad de realizar una última reestructuración para la liberalización efectiva de la actividad en el Mercado de Pescado, dando lugar al actual modelo. Con esta última reestructuración, se han abandonado servicios que resultaban deficitarios para la Sociedad, mejorando el equilibrio de su estructura de ingresos y gastos. Los servicios que ahora se prestan se limitan a lo siguiente: 1. Limpieza y alumbrado general de la nave 2. Conservación y mantenimiento de las instalaciones generales 3. Servicio de vigilancia y control. Página 50 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Como consecuencia de la ejecución provisional instada por la mercantil SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A. ante el Juzgado de Primera Instancia número 3 de Sevilla por un monto total de 11.628.123,39 euros, en fecha 15 de diciembre de 2015, la Concursada presentó comunicación al Juzgado indicando que se hallaba en negociaciones con sus acreedores para obtener un acuerdo de refinanciación de su deuda según lo previsto en el art. 5 bis LC. Habiendo dictado el Juzgado de lo Mercantil nº2 de Sevilla Decreto de 23 de diciembre de 2015 por el que se tenía por comunicada dicha solicitud, se registró la misma con el número 285/2015, se ordenó su publicación en el Registro Público Concursal, y se indicó asimismo que el plazo legal para la presentación del concurso finalizaba el 15 de abril de 2016. Sin haber logrado un acuerdo de refinanciación con sus acreedores, se ha verificado en sede judicial que la Compañía presentó solicitud de concurso el 11 de abril de 2016, habiendo sido declarado según Auto de la misma fecha. En la actualidad, la Concursada continúa desarrollando su actividad con total normalidad bajo la intervención de esta Administración Concursal. III.2.2.- Actividad o actividades a las que se ha dedicado la Sociedad durante los tres últimos años. Análisis del sector. Análisis de la estructura económica y financiera de la empresa. Principales Ratios. A. Actividades a las que se ha dedicado la Sociedad durante los tres últimos años. B. Análisis del sector. C. Análisis de las principales magnitudes económicas. a. Ingresos de explotación Página 51 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL b. Análisis del EBITDA c. Coste de personal d. Otros gastos de explotación e. Amortización f. Exceso de provisiones g. Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado h. Otros resultados i. Resultados financieros j. Resultado del ejercicio k. Cash flow generado D. Análisis financiero. a. Análisis del activo b. Análisis del patrimonio neto y pasivo A. Actividades a las que se ha dedicado la Sociedad durante los tres últimos años. Tras la última reestructuración del Mercado de Pescados, y de conformidad a lo expuesto por la Concursada en su demanda de solicitud de concurso, la actividad durante los últimos ejercicios se ha centrado en lo siguiente: 1. Arrendamiento de las cuarteladas y cámaras de frío a los mayoristas. Página 52 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 2. Prestación a los mayoristas de servicios relacionados con la limpieza, alumbrado, conservación y mantenimiento de instalaciones, servicio de vigilancia y control de accesos. Como consecuencia de la aprobación de la modificación de los Reglamentos de Servicios y de Régimen Interno de la Empresa, publicada en el BOP de 11 de junio de 2013, y cuya entrada en vigor fue el pasado 12 de agosto de ese mismo año, los mayoristas del pescado ya no estaban obligados a utilizar a los trabajadores de MERCASEVILLA para las tareas de carga, descarga, facturación y cobro, pues tales labores pasaron a ser gestionadas directamente por ellos. Habida cuenta de las consecuencias que ello traería consigo, MERCASEVILLA trató de alcanzar, sin éxito, un acuerdo con los mayoristas del pescado para seguir desarrollado aquellas actividades. Tras la negativa, la Sociedad se vio en la necesidad de realizar un Expediente de Regulación de Empleo que afectaría a 129 trabajadores el 12 de agosto de 2013. Con posterioridad, en febrero de 2014 se externalizaron otros 27 trabajadores. En consecuencia, lo expuesto con anterioridad ha repercutido significativamente en la actividad de la Concursada, como queda patente en la reducción sufrida en su cifra de negocio en los últimos ejercicios anteriores a la solicitud del Concurso. En el siguiente cuadro mostramos la evolución de la cifra de negocio obtenida por MERCASEVILLA en los últimos ejercicios. Además, debemos añadir que se trata de un servicio público y que el beneficio de la concursada repercutirá directamente en un mayor coste de los alimentos (carnes, pescados y frutas y verduras) adquiridos por los ciudadanos, de Sevilla. Por ello, el objetivo de MERCASEVILLA no es obtener el mayor beneficio posible sino el de prestar un buen servicio manteniendo un equilibrio con los gastos en los que incide para ello. Importe Neto Cifra de Negocio (Euros) evolución 2012 2013 2014 2015 8.671.439 7.477.991 5.470.450 5.238.337 -2% -14% -27% -4% Página 53 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Cabe mencionar la tendencia descendente de la cifra de negocios en todo el periodo analizado, pasando de una cifra de negocio de 8.671.439 euros en 2012 a 5.238.337 euros en 2015, supone un descenso acumulado del 41%. El mayor descenso fue en el ejercicio 2014, tras la reestructuración del negocio llevada a cabo como consecuencia de la modificación de los Reglamentos de Servicios y de Régimen Interno de la Empresa que originó que la cifra de negocio se redujese un 27% con respecto al año anterior. Gráficamente, la evolución ha sido la siguiente: Cifra de negocio 10.000.000 9.000.000 8.000.000 7.000.000 6.000.000 5.000.000 4.000.000 3.000.000 2.000.000 1.000.000 0 Durante los últimos ejercicios, y como consecuencia de la antigüedad de las instalaciones de la Unidad Alimentaria, MERCASEVILLA ha realizado una serie de inversiones en las instalaciones para mejorar el servicio prestado a clientes y usuarios, en materia de seguridad, control de accesos, mejora de la comercialización y en general mejorar el funcionamiento de las distintas áreas. Entre la activación de activos y gastos en reparaciones y conservación, MERCASEVILLA ha invertido en mejoras durante los ejercicios 2012 a 2015 un total aproximado de 1,87 millones de euros (importes sin IVA), según el siguiente detalle: Página 54 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Descripción Reparaciones asfalto (Parches) 2012 Nuevo SAI para el Mercado de Pescado Acotación zona remolques minoristas de pescados Instalación de nuevos contenedores en Mercado Fase I suelo Mercado de Pescado Nuevos acometidas y arquetas de saneamiento (Emasesa) Arreglo isleta frente a mercado barranco y nave V polivalente Mejora seguridad puerta principal oficina Cámaras vigilancia oficina principal Incendio Techo Nave III Reparación muelle Cofrisur Reparaciones asfalto (Parches) 2013 Conexión por avería en tubería nave III y Recova por rotura Asfaltado de los grandes socavones de la unidad Reparación averías agua detectadas por emasesa Puerta Cortafuego oficina Puertas control acceso a Oficinas Contadores agua mayoristas frutas nave II Cámara Vigilancia Control entrada principal Atomización Control nº 5 Separación cuartelada nave III de Frutas (Muro) Instalación de anillo de Polietileno para suministro de agua Nave II Nueva ubicación Carros minoristas pescados Reparación muelle sur III nave Frutas y Hortalizas Avería de Agua en calzada Polivalente I y IV Acometida eléctrica cuartelada Nave III de Frutas Anulación Red de agua de Pozo instalación toma única Reparaciones hormigón (parches) 2013 Avería de Agua en muelle Nave II Frutas y Hortalizas Acometida de agua cuarteladas nave II de Frutas y Hortalizas Cámaras exterior Barranco Mejoras oficinas control CCTV y nuevas instalaciones de fibra óptica Señalización vertical de todos los viales de la Unidad Señalización Horizontal principales viales de la Unidad Arreglo Canalón lateral V nave polivalente Reparación goteras zona ZAC y Polivalente Reparación muelle sur II nave Frutas y Hortalizas Sustitución cuadro eléctrico III nave Frutas Proyecto acotación y pintado zona aparcamientos nave pescados Colocación puertas control acceso minoristas al mercado "Barranco" Arreglo escalera nave "Barranco" Contraincendios 1ª Fase Urgente Pintado líneas interior mercados Frutas/ Pescados Reparación muelle sur Nave I de Frutas y Hortalizas Asfaltado calle Principal y principales socavones unidad Cabeceras zona Oeste Naves I y II Frutas Reparación aire acondicionado Mercado de Pescados Asfaltado carriles zona aparcamiento Mercado de Pescados Pintado de Carriles zona aparcamiento Mercado de pescados Adecuación Sala de Eviscerado Mercado de Pescados Reparación rampas eléctricas 1ª nave Fecha ene.-12 may.-12 may.-12 ago.-12 ago.-12 sep.-12 sep.-12 nov.-12 nov.-12 nov.-12 feb.-13 mar.-13 abr.-13 jun.-13 jun.-13 jun.-13 jul.-13 jul.-13 jul.-13 jul.-13 jul.-13 jul.-13 ago.-13 ago.-13 ago.-13 ago.-13 sep.-13 sep.-13 sep.-13 sep.-13 oct.-13 oct.-13 nov.-13 nov.-13 dic.-13 dic.-13 dic.-13 ene.-14 ene.-14 ene.-14 feb.-14 feb.-14 mar.-14 abr.-14 abr.-14 jul.-14 jul.-14 jul.-14 jul.-14 jul.-14 ago.-14 Página 55 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Descripción Retirada colocación Mupis / Colocación de farola Trabajos de desmontaje antiguos controles Adquisición de nuevo equipamiento informático para controles entrada Desbroce zonas verdes Acometidas individuales Locales Mayoristas de Pescados Fijación de placas y pintado pared lateral oficina principal /Pintado faldón nave I Polivalente Reparación Goteras Naves I y II de Frutas Instalación Eléctrica / Datos / CCTV Nuevos Accesos Nueva Rampa nave V Polivalente/ Asfaltado carril calles V Nave y IV Nave Polivalente Renovación Cuadro Eléctrico Nave I Polivalente Instalación Reconocimiento de Matriculas Nuevos Accesos Hormigonado isletas cabeceras Este, naves I y II Frutas 2ª Fase suelo pasillo interior Mercado de Pescados Construcción nuevos controles de acceso Muelle Norte Nave de Frutas I / Cabeceras zona Este Naves I y II Frutas y Hortalizas Acondicionamiento de Naves Polivalente I Y Recova Aparcamiento general 200 plazas aprox. Demolición loza en separadora saneamiento Pescados Contadores adicionales nave IV Iluminación fachada rotulada Punto de carga coche eléctrico Realización Arqueta separadora en saneamiento de Frutas Reparación averías eléctricas y agua durante obras Instalación riego Jardines oficina principal Pintura Marquesina Reparación cristales mercado de Pescados Cartel edificio administración Mercasevilla Instalación biondas aparcamiento general Paneles indicadores de carriles (Control de entrada) Canalones mercado de Pescados zona oficinas mayoristas Pintado avenida Principal Asfalto zona carretillas de Pescados Nueva instalación agua nave IV Polivalente por rotura irreparable de la existente Trabajos de pintura zona bar mercado de pescados Reparaciones Generales Goteras Asfaltado controles / Avenida Principal Reparaciones Varias (solera y bordillos zona oficinas) Muelle Norte Nave de Frutas II Barras para carros minoristas Adaptación Nave Recova Cubierta Entrada Principal Contraincendios 2ª Fase (Informe Auditoria) Auditoria eléctrica de la unidad Pintado viales principales Unidad Ampliación Rampa Frigoríficos generales Reforma vestuario trabajadores Nuevo CPD Obras redes saneamiento por inundaciones Actuaciones según Fremap Limpieza red saneamiento unidad Contadores agua individuales nave I de Frutas Fecha ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 ago.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 sep.-14 oct.-14 oct.-14 nov.-14 nov.-14 nov.-14 dic.-14 dic.-14 dic.-14 dic.-14 dic.-14 dic.-14 dic.-14 dic.-14 dic.-14 dic.-14 Página 56 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Descripción Fijación aplacado Fachada edificio principal Control consumo agua en la unidad Arreglo vallado perimetral Asfaltados viales principales Unidad (27.763 m2) Adecuación nave polivalente suelo (ant. Garrudo) Sacar 2 acometidas al exterior Polivalente I Eliminación isleta puerta emergencia Hipercor y señalización Señalización Horizontal área de Recova Anteproyecto contraincendios Arquetas y acometidas saneamiento nave Polivalente I (Aguas fecales) Reubicación de Farolas Aparcamiento Nave IV Limitaciones Galibo en aparcamiento nave IV Adecuación sala bombeo sótano nave polivalente Restructuración zonas aparcamientos mercados nave IV Asfaltado aparcamiento nave IV Externalización anillo agua Polivalente I Instalación bies nave IV Polivalente Fecha dic.-14 dic.-14 dic.-14 dic.-14 may.-15 jun.-15 jun.-15 jun.-15 jun.-15 jun.-15 jun.-15 jun.-15 jun.-15 jun.-15 jun.-15 jun.-15 jun.-15 Desde el pasado mes de noviembre de 2015, MERCASEVILLA, a través del proyecto MERCACOLE, se da a conocer a los alumnos de los colegios de la zona mediante excursiones organizadas dirigidas para el alumnado de educación primaria entre 6 y 11 años, de esta manera los niños pueden aprender cómo y de dónde salen los alimentos que llegan a sus casas intentando fomentar una alimentación sana y equilibrada. Desde su puesta en marcha, más 3.300 alumnos han pasado por MERCASEVILLA. Página 57 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL El coste en el que se ha incurrido ha sido de 14.425 euros en 2015 y 15.278 euros en 2016, se trata de un proyecto muy bien acogido por los centros educativos de la región, por lo que se continuará realizando. B. Análisis del sector. Mercados Centrales de Abastecimientos de Sevilla, MERCASEVILLA, es la sociedad anónima mixta encargada de que el abastecimiento de productos alimenticios de la ciudad de Sevilla, participada por MERCASA, empresa pública de la Administración del Estado, cuyos accionistas son la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y el Ministerio de Agricultura, Alimentación y Medio Ambiente, a través del Fondo Español de Garantía Agraria (FEGA). MERCASA presta un servicio público a través de la Red de Mercas, facilitando la comercialización de mayoristas al comercio de minoristas en todos sus formatos, esta Red, está formada por 23 Unidades Alimentarias, distribuidas por toda la geografía española. Operando en éstas 1.101 empresas mayoristas de frutas y hortalizas con unas ventas anuales promedio de 3,5 millones de euros, en pescados y mariscos intervienen 428 empresas mayoristas con una facturación anual promedio de 6,4 millones de euros y en carnes intervienen 260 empresas con una facturación anual promedio de 2,8 millones de euros, según lo que se indica en el último informe anual de MERCASA. Las Mercas poseen características propias, acordes con la actividad que llevan a cabo. En este sentido suelen situarse en la proximidad de los grandes núcleos urbanos, recibiendo los productos agrícolas, ganaderos y del mar desde los centros de contratación en origen así mismo reciben la mayor parte de sus productos sin transformación desarrollando un papel fundamental de cara a los operadores en origen. Página 58 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En cuanto a su estructura, suelen tener un mercado separado para cada ámbito de actividad: frutas y hortalizas, pescados y mariscos, carnes. Además de esto y de manera creciente, se han ido desarrollando las llamadas Zonas de Actividades Complementarias (ZAC), en las cuales se acogen empresas de comercialización, manipulación, servicios logísticos y servicios de atención a los usuarios. Según lo que se recoge en el último informe anual de MERCASA, este tipo de empresas representa ya un 45% del total. La principal característica de estas Unidades es que en su accionariado participa tanto el Ayuntamiento titular de la actividad como MERCASA. Para entender la razón de esta “colaboración” tenemos que remontarnos a los años 60 cuando debido al fuerte crecimiento de la población en los núcleos urbanos se hizo necesario solucionar los problemas logísticos de distribución que había hasta entonces. Cada una de las mercas se gestiona con autonomía e independencia operativa respecto a MERCASA, ésta ejerce un papel de apoyo tecnológico y estratégico. En este sentido, en el informe anual de MERCASA de 2012 se señala que “el trabajo que realiza MERCASA para consolidar y reforzar el servicio público que presta la red de mercas, así como el desarrollo de su función de socio tecnológico en el conjunto de mercas, sigue siendo un objetivo estratégico y prioritario para MERCASA”. De las 23 Mercas, las más importantes por el volumen anual de productos comercializados son las de Madrid, Barcelona y Valencia. En un segundo grupo estarían Mercamálaga, MERCASEVILLA, Mercazaragoza y Mercabilbao, que comercializan también un volumen de productos importante. Al margen de éstos, se han identificado otros mercados centrales donde se intercambian productos frescos: Mercaolid, Mercavallès, Mercagirona, Mercat del Camp, Mercat central de Fruites i Verdures, Mercado Mayorista de Vitoria y Mayorista de fruta y verdura de Xàtiva. Aunque estos distan de tener la importancia que presentan las 23 Mercas. Página 59 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En el siguiente cuadro se muestran todos los Mercas con los servicios principales que se prestan en cada uno. Cabe destacar aquí que el Mercado de frutas y hortalizas está presente en todos ellos. Página 60 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En el año 2015 la actividad comercial mayorista de las 23 Unidades Alimentarias de la Red de Mercas alcanzó un valor total de 12.000 mil millones de euros aproximadamente correspondientes a la comercializacion superior a 6,8 millones de toneladas de alimentos. Datos que incluyen la actividad de todos los servicios principales así como de las empresas que operan desde las Zonas de Actividades Complementarias (ZAC) que compeletan cada uno de los Mercas. Página 61 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Por grupos de productos, las ventas totales de frutas y hortalizas en la Red de Mercas durante 2015 ascendieron a unos 5,5 millones de toneladas, un 6,7% más que en el año anterior, alcanzando un valor que se aproxima a los 5.200 millones de euros. Las ventas de productos pesqueros superaron las 623.000 un 7,3% más que en 2014 con un valor superior a los 4000 millones de euros, en cuanto a las carnes la comercialización superó las 585.000 toneladas, con un valor de 2.400 millones de euros. Comercialización en Mercas En la siguiente tabla se muestra la comercialización por grupos de productos en los respectivos Mercas en el año 2014. Podemos observar que el grupo de productos más comercializado es el de las frutas y hortalizas, constituyendo aproximadamente un 83% del total de la comercialización. Página 62 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL A continuación, se analizará la evolución de la comercialización por grupos de productos en el periodo comprendido entre los años 2011 al 2015. En cuanto a las frutas y hortalizas el volumen de toneladas ha descendido en el periodo comprendido entre los años 2011 y 2013, registrando un incremento entre el año 2013 y 2015. La comercialización a aumentando en un 2,5% entre el 2011 y el 2015. Observamos que MERCASEVILLA no sigue la tendencia general, ya que presenta un decremento del 5% entre la cifra comercializada en el 2011 y la comercializada en el año 2015. Página 63 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL El siguiente gráfico presenta el valor de las frutas y hortalizas y el volumen en toneladas correspondientes al año 2015. Página 64 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL También cabe destacar aquí que, Mercamadrid y Mercabarna comercializan casi el 60% del total de este tipo de producto en el total de la red de Mercas. En cuanto a la comercialización de pescados la evolución ha sido negativa, especialmente en el año 2014 y 2015 con una variación porcentual del 1%. En el caso de MERCASEVILLA no se sigue la tendencia general, ya que en este caso la comercialización ha aumentado en un 14%. Página 65 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Los siguientes gráficos nos muestran la comercialización de productos pesqueros frescos y congelados durante el año 2015. Página 66 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL La comercialización de carnes mataderos y mercados de carnes presenta una evolución positiva, pasando de 267.596 toneladas en el año 2011 a 474.711 en el año 2015. Lo cual constituye un incremento DEL 43,6% entre el año 2011 y el año 2015. Para este grupo de productos, MERCASEVILLA prescinde de los servicios de MERCASA contando con gestión y explotación privada para la comercialización del mismo. Página 67 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En el siguiente gráfico se muestra la comercialización de los productos cárnicos más representativos. C. Análisis de las principales magnitudes económicas. Página 68 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Los preceptos de la Ley Concursal imponen al Administrador Concursal la obligación de pronunciarse en su Informe sobre el “Estado de la contabilidad del deudor y, en su caso, juicio sobre las cuentas, estados financieros, informes y memoria a que se refiere el apartado 3 del artículo 6”. Conforme al artículo 6.3 LC, dichas cuentas serían las “Cuentas anuales y, en su caso, informes de gestión o informes de auditoría correspondientes a los tres últimos ejercicios”. Pues bien, dado el momento temporal de presentación de este Informe, los últimos ejercicios con Cuentas Anuales formuladas y depositadas, son los correspondientes a los años 2012, 2013 y 2014. Las Cuentas Anuales del ejercicio 2015 se encuentran, a fecha de emisión de este informe, formuladas y aprobadas por la Junta General (en fecha 29 de junio), pendientes de depósito. Dado el tiempo transcurrido desde el cierre del último ejercicio depositado, y a efectos de poder presentar una información sobre la actividad más reciente de la concursada, se incluye en este Informe el apartado “IV.6 MEMORIA DE LOS CAMBIOS SIGNIFICATIVOS EN EL PATRIMONIO”, en el que esta Administración Concursal realiza el análisis de la evolución de la compañía desde el citado último cierre y hasta el momento actual. Para la realización de este análisis se ha partido de las Cuentas Anuales formuladas y aprobadas por la Junta general, así como del informe de Auditoría del ejercicio 2015 facilitado por la Concursada. En consecuencia, para analizar la evolución económica de MERCASEVILLA en los últimos años, hemos examinado el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de las Cuentas Anuales de los ejercicios 2012, 2013 y 2014, acompañadas a la solicitud de Concurso, así como los correspondientes al ejercicio 2015, aprobadas y formuladas por la Junta General con fecha 29 de junio de 2016. Este análisis se realizará tomando las magnitudes contables más importantes que integran y conforman los estados financieros citados, referidas todas ellas al 31 de diciembre, por ser ésta la fecha de cierre del ejercicio de la Sociedad. Como punto de partida del análisis económico y financiero que realizaremos a continuación, presentamos los estados financieros de los últimos ejercicios. Página 69 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Hemos de advertir en este punto, que como consecuencia de la notificación en fecha 2 de abril de 2014 de la Sentencia del Juzgado de Primera Instancia núm. 3 de Sevilla sobre el Contrato de cesión del Derecho de Superficie sobre determinadas parcelas de terreno a SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A.U., en las Cuentas Anuales del ejercicio 2014, la Concursada modificó la información del ejercicio 2013 adecuándolo contablemente a los efectos de la meritada Sentencia. El fallo de Primera instancia declaró la resolución del contrato de cesión, condenando a MERCASEVILLA a abonar 8.944.710,30 euros, menos el canon correspondiente (4.625.588,44 euros) más los intereses legales. Por tanto, la Sociedad registró contablemente de forma retroactiva las cifras del ejercicio 2013 con los efectos que se detallan: • En el balance a 31 de diciembre de 2013: Partida Activo Inmovilizado en curso y anticipos* Activo por impuesto diferido Total Debe/(Haber) 4.429.500,00 (1.320.314,67) 3.109.185,33 *La Sociedad registrará el coste de las naves en el epígrafe “Inmovilizado en curso y anticipos” hasta la recuperación efectiva de las mismas. Partida Pasivo/P. Neto Resultado del ejercicio Otros pasivos financieros Total • Debe/(Haber) 2.020.258,26 (5,129,443,59) (3.109.185,33) En la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de 2013: Partida Pérdida, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado Gastos financieros Debe/(Haber) 4.401.048,90 (4.515.210,30) (585,782,19) Página 70 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Impuesto sobre beneficios Total (1.320.314,67) (2.020.258,26) Aclarado este punto, presentamos los estados financieros de MERCASEVILLA desde el ejercicio 2012 hasta el ejercicio 2015, incluyendo los datos de 2013 según las Cuentas Anules depositadas y según los datos de la comparativa de las Cuentas Anuales de 2014 depositadas, llamando la atención sobre las modificaciones comentadas. ACTIVO A) ACTIVO NO CORRIENTE I. Inmovilizado intangible 2. Concesiones administrativas 5. Aplicaciones informáticas II. Inmovilizado material 1. Terrenos y construcciones 2. Instalaciones técnicas y otro inmovilizado 3. Inmovilizado en curso y anticipos III. Inversiones inmobiliarias 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 31/12/2015 16.997.464 18.422.696 21.531.881 16.046.190 15.521.420 33.013 39.519 39.519 60.084 49.485 25.610 22.604 22.604 19.599 16.631 7.403 16.914 16.914 40.485 32.854 11.237.694 10.346.747 14.776.247 14.505.663 14.119.644 10.813.326 10.066.822 10.066.822 9.580.753 9.093.132 418.985 279.925 279.925 405.303 597.012 5.383 0 4.429.500 4.519.608 4.429.500 667.764 685.350 679.488 679.488 673.626 9.500 2.690.848 2.690.848 0 0 5.031.907 4.666.095 3.345.780 806.816 684.527 6.244.971 3.785.520 3.785.520 3.588.964 3.235.644 4.822.531 1.523.770 1.523.770 1.199.610 896.902 1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios 1.564.800 578.157 578.157 472.714 343.392 3. Deudores varios 2.001.575 3.791 3.791 0 0 22.883 7.215 7.215 7.757 8.812 V. Inversiones financieras a largo plazo VI. Activos por impuesto diferido B) ACTIVO CORRIENTE III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 4. Personal 5. Activos por impuesto corriente 6. Otros créditos con las Administraciones públicas V. Inversiones financieras a corto plazo 445 622 622 622 2.052 1.232.828 933.985 933.985 718.517 542.645 28.926 78.150 78.150 610.350 664.229 0 60.101 60.101 590.101 620.101 28.926 18.049 18.049 20.249 44.128 22.862 21.320 21.320 19.998 23.132 1.370.652 2.162.280 2.162.280 1.759.007 1.651.381 3. Valores representativos de deuda 5. Otros activos financieros VI. Periodificaciones a corto plazo VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes TOTAL ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO A) PATRIMONIO NETO A-1 Fondos Propios I. Capital II. Prima de emisión III. Reservas 2. Otras reservas 23.242.435 31/12/2012 22.208.216 31/12/2013 25.317.401 19.635.154 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 18.757.063 31/12/2015 735.400 3.099.748 1.079.489 1.084.058 -4.682.307 421.850 2.799.085 778.826 796.282 -4.956.827 74.613 447.678 447.678 447.678 447.678 1.280.359 6.906.179 6.906.179 6.906.179 6.906.179 120.000 120.000 120.000 120.000 120.000 120.000 120.000 120.000 120.000 120.000 Página 71 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO V. Resultados de ejercicios anteriores 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores) VII. Resultado del ejercicio A-3 Subvenciones, donaciones y legados recibidos B) PASIVO NO CORRIENTE I. Provisiones a largo plazo 1. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 31/12/2015 -500.395 -1.053.122 -1.053.122 -6.695.031 -6.677.575 -500.395 -1.053.122 -1.053.122 -6.695.031 -6.677.575 -552.727 -3.621.651 -5.641.909 17.456 -5.753.109 313.550 300.663 300.663 287.776 274.520 16.387.310 15.273.101 20.402.544 14.970.657 1.909.829 7.330.514 7.563.654 7.563.654 2.206.255 448.624 7.222.910 7.303.695 7.303.695 291.964 180.000 4. Otras provisiones 107.604 259.959 259.959 1.914.291 268.624 II. Deudas a largo plazo 8.130.445 6.826.611 11.956.055 11.957.586 776.679 9.851 6.707 6.707 3.211 0 8.120.594 6.819.904 11.949.348 11.954.375 776.679 3. Acreedores por arrendamiento financiero 5. Otros pasivos financieros IV. Pasivos por impuesto diferido C) PASIVO CORRIENTE II. Provisiones a corto plazo III. Deudas a corto plazo 2. Deudas con entidades de crédito 3. Acreedores por arrendamiento financiero 5. Otros pasivos financieros V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 926.351 882.836 882.836 806.816 684.527 6.119.724 3.835.367 3.835.367 3.580.438 21.529.541 1.386.696 1.185.206 1.185.206 0 1.650.000 768.396 473.665 473.665 478.901 17.648.731 410.646 0 0 0 0 3.482 3.144 3.144 3.496 3.211 354.268 470.521 470.521 475.405 17.645.520 3.964.632 2.176.497 2.176.497 3.101.537 2.217.217 1. Proveedores 1.155.776 1.285.548 1.285.548 2.379.838 1.302.330 3. Acreedores varios 1.112.325 13.294 13.294 10.966 8.562 441.137 169.175 169.175 197.325 355.913 1.255.394 692.252 692.252 499.657 548.123 0 16.227 16.227 13.750 4. Personal 6. Otras deudas con las Administraciones Públicas 7. Anticipos de clientes TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 23.242.435 22.208.216 2.289 25.317.401 19.635.154 18.757.063 2013 Mod. 2014 2015 2012 2013 8.671.439 7.477.991 7.477.991 5.470.450 5.238.337 8.671.439 7.477.991 7.477.991 5.470.450 5.238.337 882.764 527.566 527.566 184.772 208.495 a) Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 780.653 482.362 482.362 184.772 208.495 b) Subv. de explotación incorporadas al rdo. ejercicio 102.111 45.204 45.204 0 0 -6.171.265 -6.722.686 -6.722.686 -1.729.591 -1.707.381 a) Sueldos, salarios y asimilados -4.315.604 -5.381.635 -5.381.635 -1.244.165 -1.085.688 b) Cargas sociales -1.509.850 -1.148.783 -1.148.783 -409.336 -379.455 -345.811 -192.268 -192.268 -76.090 -242.238 7. Otros gastos de explotación -3.963.614 -4.010.539 390.510 -4.721.092 -2.991.166 a) Servicios exteriores -1.979.915 -2.080.478 -2.080.478 -3.502.054 -2.588.999 -318.293 -361.652 -361.652 -283.699 -299.965 -1.303.932 -1.295.585 3.105.464 -900.714 -56.727 -361.474 -272.825 -272.825 -34.625 -45.476 -750.319 -731.754 -731.754 -685.026 -684.285 18.410 18.410 18.410 18.410 18.410 A) Operaciones continuadas 1. Importe neto de la cifra de negocios b) Prestaciones de servicios 5. Otros ingresos de explotación 6. Gastos de personal c) Provisiones b) Tributos c) Pérdidas, deterioro y variac. de prov. por op. ciales. d) Otros gastos de gestión corriente 8. Amortización del inmovilizado 9. Imputación de subv. de inmov. no financiero y otras Página 72 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 10. Excesos de provisiones 11. Deterioro y resultado por enajenac. del inmov. a) Deterioros 2012 2013 13. Gastos financieros b) Por deudas con terceros 5.780.999 112.915 -722 -250.192 -4.765.402 8.255 -4.332 -722 -250.192 -4.765.402 -5.295 -4.332 0 0 0 13.550 0 0 0 0 -1.713.634 -5.942.059 -826.322 -3.299.381 37.950 22.752 -231.397 -62.675 -648.457 -183.406 -19.641 -62.675 5.551 -960.024 -552.727 -648.457 -580.232 -183.406 -145.456 0 0 0 0 -3.993.774 2.468.086 -5.747.955 -327.820 -3.621.651 -1.648.135 -5.641.909 -2.450.630 17.456 El importe total de los Ingresos de Explotación se obtiene sumando, al importe neto de la cifra de negocio y la partida de “otros ingresos de explotación”, que figura en la cuenta de pérdidas y ganancias. El detalle es el siguiente: Importe neto de la cifra de negocio Otros ingresos de explotación Total ingresos de explotación 2012 2013 2014 2015 8.671.439 7.477.991 5.470.450 5.238.337 882.764 527.566 184.772 208.495 9.554.203 8.005.558 5.655.222 5.446.832 -16% -29% -4% Evolución -5.155 -5.753.109 a. Ingresos de explotación Datos en Euros -19.641 3.111 -3.293.831 407.296 RESULTADO DEL EJERCICIO -5.751.066 68.225 RESULTADO EXTRAORDINARIO Impuestos sobre beneficios 2.613.542 68.225 -133.702 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS -3.413.543 97.695 -51.561 A.2) RESULTADO FINANCIERO 2015 391.822 12. Otros resultados 12. Ingresos financieros 2014 391.822 b) Resultados por enajenaciones y otras A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 2013 Mod. 486.985 Recordamos el origen del “importe neto de la cifra de negocios”, se puede agrupar en dos grandes grupos: 1. Arrendamiento de las cuarteladas y cámaras de frío a los mayoristas. 2. Prestación a los mayoristas de servicios relacionados con la limpieza, alumbrado, conservación y mantenimientos de instalaciones, servicio de vigilancia y control de accesos. Página 73 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL A parte de los detallados, hasta agosto de 2013, se venían prestando una serie de servicios a los mayoristas de pescado, tales como la facturación y cobros, descarga y colocación de existencias o el eviscerado de pescado, desde esa fecha se dejaron de prestar. El desglose y la evolución de la cifra de negocios según el servicio prestado es el siguiente: 2012 Arrendamiento cuarteladas y cámaras de frío Prestc. Servicios (repercusión suministros, mantenimiento y directos de pescado) Control accesos Prestación a mayoristas de Pescado TOTAL 2013 2014 2015 5.548.972,83 5.490.293,80 4.758.770,35 4.543.852,36 253.078,57 181.391,92 185.304,79 169.645,27 563.016,51 536.881,78 526.374,46 524.839,27 2.306.371,09 1.269.423,73 0,00 0,00 8.671.439,00 7.477.991,23 5.470.449,60 5.238.336,90 Tal y como hemos comentado anteriormente, la cifra de negocios se ha venido reduciendo en todo el periodo analizado, disminuyendo un 41% a lo largo de todo el periodo analizado. Los ingresos por prestación de servicios a los mayoristas de pescado han desaparecido, consecuencia de la ya mencionada aprobación de la modificación de los Reglamentos de Servicios y de Régimen Interno de la Empresa en el año 2013. En cuanto a los ingresos por arrendamiento de las cuarteladas y cámaras de frío, los datos muestran una tendencia descendente, pasando de 5.548.972,83 euros en 2012 a 4.543.852,36 euros, supone un descenso acumulado del 18%. Por lo que respecta a la partida de “otros ingresos de explotación”, se compone de los ingresos recibidos los por los siguientes conceptos: Subv. Guardería Ingresos guardería Derechos de traspaso Ingresos formación Ingresos informática Ajuste IBI 2008-2011 Publicidad MERCASA 2012 102.110,77 30.840,26 191.996,83 2.945,00 15.379,31 384.697,90 20.924,97 2013 45.203,96 24.245,11 294.000,00 1.270,00 9.205,70 0,00 20.583,33 2014 0,00 0,00 167.400,00 350,00 946,69 0,00 13.125,91 2015 0,00 0,00 191.010,60 0,00 42,28 0,00 12.982,81 Página 74 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Otros (reciclados, indemnizaciones) TOTAL 2012 133.868,96 2013 133.058,31 2014 2.949,55 2015 4.459,20 882.764,00 527.566,41 184.772,15 208.494,89 Como se puede apreciar en la tabla anterior, los “otros ingresos de explotación” muestran una tendencia descendente entre los años 2012 y 2014, disminuyendo durante ese periodo un total del 79%, en cambio, en el ejercicio 2015 se incrementaron un 13% respeto al año anterior. Desde el año 2004 MERCASEVILLA venía ofreciendo a sus empleados un servicio de guardería, subvencionado por la Fundación Andaluza de Servicios Sociales, en su condición de Entidad Colaboradora de la Consejería para la Igualdad y Bienestar Social de la Junta de Andalucía, a raíz del expediente de regulación de empleo llevado a cabo en el año 2013 se dejó de prestar el servicio. Los ingresos por los derechos de traspaso tienen su origen conforme lo establecido en el Reglamento de Prestación de Servicios de Mercados Mayoristas de MERCASEVILLA aprobado el 22 de mayo de 2013, por el que la Concursada tendrá una participación del 30% en el precio que se fije por los traspasos de las cuarteladas, conforme art. 35 de dicho expediente. El ingreso registrado contablemente en el año 2012 por importe de 384.697,90 euros en concepto de Ajuste IBI 2008-2011 tiene su origen en el inicio de un procedimiento de revisión catastral por las liquidaciones practicadas por el Impuestos de Bienes Inmuebles de los ejercicios 2008 a 2012 para verificar que se correspondían con parcelas de titularidad de MERCASEVILLA. La Gerencia Regional del Catastro de Andalucía del Ministerio de Hacienda y AA.PP. estimó las Página 75 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL alegaciones efectuadas por la Concursada, anulando la Agencia Tributaria del Ayuntamiento de Sevilla los recibos emitidos de los ejercicios 2010 (2º semestre), 2011 y 2012 al comprobarse un error catastral en los mismos. Los ingresos por publicidad son gestionados y abonados directamente por MERCASA por el alquiler de los espacios habilitados para tal fin, los ingresos se han ido reduciendo a lo largo de todo el periodo analizado, pasando de unos ingresos de 20.924,97 euros en 2012 a 12.982,81 euros en 2015, lo que supone un descenso acumulado del 38 %. En cuanto al resto de ingresos, se corresponden en su mayoría, por los ingresos recibidos por el cobro de indemnizaciones derivadas por siniestros de distinta naturaleza ocurridos en las instalaciones de MERCASEVILLA, así como los derivados por el reciclaje de residuos, madera y cartón reciclaje hasta el año 2013 que se acumulaban tras la limpieza de las instalaciones, en 2013, al externalizarse el servicio de limpieza, se dejan de percibir estos ingresos. b. Análisis del EBITDA En este apartado analizaremos la evolución de los resultados de la Sociedad en los ejercicios expuestos anteriormente (incluyendo los datos modificados en las Cuentas Anuales de 2014 relativos al ejercicio 2013). Para ello, a partir de los datos anteriores, se obtiene la cifra de beneficio vinculada exclusivamente a la actividad de la compañía, a través del EBITDA (Beneficio antes de intereses, impuestos, amortizaciones y provisiones). El cuadro siguiente muestra la evolución de esta partida. Extracto de la Cuenta de Resultados Ingresos de explotación 2012 2015 5.655.222 5.446.832 -6.171.265 -6.722.686 -1.729.591 -1.707.381 Otros gastos de explotación -3.963.614 390.510 -4.721.092 -2.991.166 Dotaciones a amortizaciones Variación de provisiones Imputación de subvenciones y otros resultados 8.005.558 2014 Gastos de personal EBITDA 9.554.203 2013 Mod -580.676 1.673.381 -795.462 748.285 -750.319 -731.754 -685.026 -684.285 391.822 5.780.999 112.915 -4.746.992 -1.686.969 -5.927.981 486.985 17.688 Página 76 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Extracto de la Cuenta de Resultados Resultado de explotación -133.702 Resultado antes de impuestos 2014 2015 -580.232 -145.456 3.111 -960.024 -3.993.774 2.468.086 -5.747.955 Impuesto sobre beneficios 407.296 Resultado del ejercicio continuación, mostramos 2013 Mod -826.322 -3.413.543 2.613.542 -5.751.066 Resultado financiero A 2012 -1.648.135 -2.450.630 -552.727 -5.641.909 el EBITDA en función de -5.155 17.456 -5.753.109 los ingresos de explotación: 2012 EBITDA EBITDA s/ ingresos explotación 2013 Mod. 2014 2015 -580.676 1.673.381 -795.462 748.285 -7% 22% -15% 14% 388% -148% 194% evolución EBITDA Tal y como se aprecia en las tablas anteriores, el EBITDA alterna resultados positivos y negativos a lo largo del periodo analizado, analizados los ingresos de explotación, a continuación, profundizaremos en las principales magnitudes que componen esta partida para entender su evolución. c. Coste de personal Como podemos observar en la siguiente tabla, el coste de personal sufre un fuerte descenso en el ejercicio 2014, pasando de 6.722.686 euros en 2013 a tan solo 1.729.591 euros en el año siguiente como consecuencia del Expediente de Regulación de Empleo que afectó a 129 trabajadores el 12 de agosto de 2013 y a la externalización de 27 trabajadores más efectuada en febrero de 2014. Ambos derivados de la modificación de los servicios prestados por MERCASEVILLA comentada anteriormente. Durante los ejercicios 2012 y 2013, el coste de personal representaba el 71% y 90% del importe neto de la cifra de negocio respectivamente, tras dichas medidas, el peso de esta partida se redujo hasta el 32% en 2014 y el 33% en 2015. Página 77 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 2013 Mod. 2012 Coste de personal 2014 2015 6.171.265 6.722.686 1.729.591 1.707.381 71% 90% 32% 33% % s/importe neto cifra de negocios A continuación, mostramos el desglose de las partidas que componen los gastos de personal en cada ejercicio: 2012 Sueldos y salarios 2013 Mod 2014 2015 4.309.202 3.418.048 1.244.165 1.085.688 Indemnizaciones 6.403 1.963.587 0 0 Seguridad Social 1.458.543 1.112.231 391.966 348.727 345.811 192.268 76.090 242.238 51.307 58.548 17.370 30.728 6.171.265 6.744.682 1.729.591 1.707.381 9% -74% -1% Provisión pensiones Otros gastos sociales TOTAL !! Evolución El elevado importe registrado en la partida indemnizaciones del ejercicio 2013, es consecuencia del meritado Expediente de Despido Colectivo nº 334/13, calculadas a razón de 20 días por año trabajado con un tope de 12 mensualidades. En cuanto al gasto contabilizado en concepto de “provisión pensiones”, se corresponde a lo siguiente: • Ejercicio 2012: Recoge la estimación de las obligaciones de MERCASEVILLA según los compromisos con los prejubilados del ERE de 2007. • Ejercicio 2013: Recoge la estimación de las obligaciones de MERCASEVILLA según los compromisos con los prejubilados del ERE de 2007, y el convenio con la Seguridad Social de mayores de 55 años relativo al ERE de 2013. • Ejercicio 2014: Se corresponde al 24,04% del importe de la paga extra dejada de abonar en el año 2012 en cumplimiento de la Ley 20/2012 Página 78 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL de medidas para garantizar la estabilidad presupuestaria y fomento de la competitividad. Ejercicio 2015: Se corresponde al 75,96% restante del importe de la • paga extra dejada de abonar en el año 2012 en cumplimiento de la Ley 20/2012 de medidas para garantizar la estabilidad presupuestaria y fomento de la competitividad. Por lo que se refiere a los otros gastos sociales, durante el periodo analizado se incluyen básicamente gastos por cursos de formación de personal, seguro de responsabilidad de directivos, seguros de vida para directivos y empleados, vestuario, reconocimiento médico, gasto por la instalación de la caseta de la feria de Sevilla. La evolución en el número de empleados de los últimos ejercicios es la siguiente: 2012 Personal asalariado (media ejercicio) 184,00 evolución Sueldos y salarios Ratio Sueldos y Salarios / Plantilla 4.309.201,66 23.419,57 evolución 2013 Mod 2014 2015 124,50 53,00 38,50 -32% -57% -27% 3.418.047,54 1.244.165,10 1.085.687,68 27.454,20 23.474,81 28.199,68 17% -14% 20% Puede observarse que el número de trabajadores ha disminuido un 79% todo el periodo analizado, pasando de un número medio de trabajadores de 184 a tan sólo 38,5. Asimismo el salario medio por trabajador ha oscilado, subiendo un 17% y 20% en los ejercicios 2013 y 2015 respectivamente, y bajando un 14% en el año 2014. d. Otros gastos de explotación Página 79 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En primer lugar, hacemos referencia el importe negativo que refleja esta partida en el ejercicio 2013, se corresponde con el fallo de Primera instancia que declaró la resolución del contrato de cesión firmado con SANDO, condenando a MERCASEVILLA a abonar 8.944.710,30 euros, menos el canon correspondiente (4.625.588,44 euros) más los intereses legales, explicado anteriormente, la Sociedad registró contablemente de forma retroactiva las cifras de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2013 dentro de la partida” Pérdida, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” con un ajuste de 4.401.048,90 euros. Una vez expuesto lo anterior, los otros gastos de explotación muestran una tendencia ascendente hasta el ejercicio 2014, excluyendo los datos de 2013. En el año 2015, los otros gastos de explotación se reducen un 37% respecto al año anterior, situándose en 2.991.166 euros. El porcentaje que esta partida tiene sobre el importe neto de la cifra negocio tiene un peso del 46% en el año 2012, ligeramente inferior al registrado en 2015 (57%), sin embargo, en el ejercicio 2014 sufre un importante incremento, llegando a representar un 86% del importe neto de la cifra de negocio, debido básicamente al elevado gasto incurrido en conservación y reparaciones, como expondremos a continuación. 2012 Otros gastos de explotación % s/cifra de negocio 2013 Mod 2014 2015 3.963.614 -390.510 4.721.092 2.991.166 46% -5% 86% 57% A continuación, se profundiza en los gastos que componen esta partida para arrojar luz sobre el origen de los otros gastos de explotación: Datos en Euros Arrendamientos y cánones 2012 2013 Mod 2014 2015 32.197 28.757 10.152 4.077 Reparaciones y conservación 251.151 278.737 1.213.151 334.954 Serv. Prof. Independientes 357.059 568.805 320.496 358.830 Primas de Seguros 35.985 38.271 38.401 32.729 Serv. Bancarios 30.726 2.696 1.634 1.246 Página 80 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Datos en Euros 2012 Publicidad, propaganda y rrpp 2013 Mod 2014 2015 10.205 18.146 66.698 29.441 Suministros 729.212 573.483 681.817 515.051 Otros servicios 533.380 571.583 1.169.706 1.312.670 TOTAL SERVICIOS EXTERIORES 1.979.915 Tributos TOTAL TRIBUTOS Pérdida créditos comerciales incobrables 2.080.478 3.502.054 2.588.999 318.293 361.652 283.699 299.965 318.293 361.652 283.699 299.965 601.623 22.761 24.873 56.028 1.601.713 1.651.370 1.435.700 351.184 -899.404 -4.779.595 -559.859 -350.485 TOTAL PERD, DETERIORO Y VAR. DE PROV. OP. CIALES. 1.303.932 -3.105.464 900.714 56.727 Dotación prov. Insolvencias tráfico Provisión insolvencias tráfico apl. Otras pérdidas en gestión corriente TOTAL OTROS GASTOS DE GESTIÓN CORRIENTE TOTAL OTROS GASTOS EXPLOTACIÓN 361.474 272.825 34.625 45.476 361.474 272.825 34.625 45.476 3.963.614 % s/importe neto de la cifra de negocio 46% -390.510 4.721.092 2.991.166 -5% 86% A continuación, vamos a analizar las partidas más importantes. SERVICIOS EXTERIORES Arrendamientos y cánones: En esta partida la Concursada refleja el gasto por el arrendamiento de maquinaria y la partida FRIMO MATADERO PENDIENTE, respecto a la misma, en el año 1996 se externaliza la gestión del matadero a la empresa Gesesur-2, en dicho contrato se establecía que en cuanto a los contratos de alquiler de locales, en posesión de MERCASEVILLA, fueran finalizando, estos pasarían a ser explotados por Gesesur-2, posteriormente a este contrato MERCASEVILLA alquiló un local va la sociedad Carnes y Pescados Hermanos Rosso, S.L., es entonces cuando Gesesur-2 hace valer su derecho anteriormente descrito, y se llega a un acuerdo con ellos para que Gesesur-2 facture a la Concursada todos los meses el mismo importe que MERCASEVILLA factura a Carnes y Pescados Hermanos Rosso, S.L. La partida muestra una tendencia descendente en todo el periodo analizado, pasando de un gasto en el ejercicio 2012 de 32.197 euros a tan solo 4.077 euros en 2015, supone un descenso acumulado del 87%. Página 81 de 161 57% NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Reparaciones y conservación: Es una de las partidas más importantes de gasto, se trata de las mejoras y reparaciones efectuadas en las instalaciones de la Unidad Alimentaria, el gasto total acumulado en el periodo analizado es de 2.077.992 euros, de los cuales el 58% son los relativos al ejercicio 2014, año en que se realizaron las más importantes mejoras y reparaciones de gran calado, según el detalle incluido en el apartado III.2.2.- Actividad o actividades a las que se ha dedicado la Sociedad durante los tres últimos años del presente informe. Servicios de profesionales independientes: En esta partida se recogen gastos de honorarios de auditoría de cuentas, asesoría jurídica de índole laboral, civil y penal, gastos notariales, procuradores, asesoría fiscal, así como otros de menor calado. el gasto de esta partida muestra valores muy similares en los ejercicios 2012, 2014 y 2015, arrojando un gasto medio por ejercicio de 518.192 euros, sin embrago en el año 2013 el gasto se incrementa hasta los 568.805 euros, debido fundamentalmente a los gastos por la asesoría laboral y la preparación del Expediente de Regulación de Empleo realizado en ese ejercicio, supone un 10% de incremento en comparación con la media del resto de ejercicios. Suministros: Se trata de una de las partidas de mayor peso, en ella se registran los gastos relativos a la electricidad, combustibles y agua, necesarios para el correcto desarrollo de la actividad en la Unidad Alimentaria. El gasto en esta partida, pese a sufrir un incremento en el año 2014, tiene una tendencia descendente, pasando de un gasto en 2012 de 729.212 euros a un gasto en 2015 de 515.051 euros (214.161 euros inferior), si bien en el ejercicio 2014 se incrementa un 19% respecto al ejercicio anterior, en el ejercicio 2015 desciende un 24%. Otros servicios: la composición de esta partida está formada fundamental por el gasto derivado de la vigilancia, así como la limpieza y mantenimiento de las instalaciones, en menor medida se incluyen los gastos en suscripciones de prensa, comunicaciones, gastos por desplazamiento, gastos varios menores en guardería, gastos por estacionamiento de vehículos, correos, gastos de mensajería y reprografía, material de oficina, material para aula de formación, consumibles informáticos, entre otros de menor importancia. El detalle es el siguiente: Página 82 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Datos en Euros Vigilancia y seguridad Limpieza y mantenimiento Compras guardería Comunicaciones Gastos viajes personal Otros servicios Informática TOTAL El gasto más significativo 2012 2013 Mod 2014 2015 227.273 221.436 22.152 19.335 4.244 38.259 680 258.182 217.807 8.905 31.309 8.088 47.291 0 258.656 845.876 0 28.227 11.492 25.114 342 261.528 974.877 0 37.080 7.163 31.122 900 533.380 571.583 1.169.706 1.312.670 de esta partida es el de limpieza y mantenimiento de las instalaciones, como se puede apreciar en la tabla anterior, hasta el año 2013 el gasto por ejercicio representaba entre el 41% y el 38% del total de los “otros servicios”, a raíz de la importante reducción de plantilla en 2013, el servicio se externalizó, motivo por el que el gasto se incrementó, pasando de 217.807 euros en 2013 a 845.876 euros en 2014, supuso un incremento del 288%, y aumentando su peso en esta partida hasta representar el 72%. Esta tendencia ascendente se mantiene en el ejercicio 2015, incrementándose un 15% respecto al año anterior, si la comparamos con el importe neto de la cifra de negocio El gasto en vigilancia y seguridad denota una leve tendencia positiva, pues a lo largo del periodo analizado se incrementa el gasto por este concepto un 15% en total. Durante los ejercicios 2012 y 2013 el peso respecto a esta partida se sitúa en torno al 44%, mientras que en los años 2014 y 2015 representa el 21%, esta disminución en el peso de la partida se explica por el incremento en el gasto por limpieza y mantenimiento. En líneas generales, el gasto por estos conceptos fue tiene una clara tendencia ascendente por los motivos anteriormente expuestos, se puede concluir que el gasto de esta partida se vio incrementado en el periodo analizado en un 146%. TRIBUTOS Página 83 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Se incluye en esta partida de gasto por los distintos impuestos y tributos satisfechos, así como recargos, sanciones y tasas judiciales. El detalle es el siguiente: Datos en Euros 2012 Tributos mantenimiento Tributos limpieza Tributos vigilancia Otros Tributos e impuestos Sanciones y recargos IBI Tasas judiciales TOTAL 2013 Mod 2014 2015 221 209 263 32.119 4.634 280.281 566 173 211 324 43.188 1.623 298.918 17.215 4 0 263 23.734 2.565 242.703 14.429 263 0 0 37.047 0 261.616 1.039 318.293 361.652 283.699 299.965 El gasto más importante de esta partida es el Impuesto sobre Bienes Inmuebles, durante los años 2013 y 2015 se incrementa un 7% y 8% respecto a los ejercicios anteriores, mientras que en el año 2014 se reduce un 19% en relación al ejercicio 2013. El peso de este gasto dentro de la partida Tributos, representa de media un 86% en todo el periodo analizado, asimismo este gasto representa de media un 4% sobre el importe neto de la cifra de negocio en el periodo referido. La siguiente partida más importe es otros tributos e impuestos, compuesta fundamentalmente por el Impuesto de Actividades Económicas, Impuestos de Vehículos de Tracción Mecánica, licencias municipales de reformas, permisos municipales de obra menor, Impuesto sobre Construcciones, Instalaciones y Obras. El peso de este gasto dentro de la partida Tributos, representa de media un 11% en todo el periodo analizado. PÉRDIDAS, DETERIORO Y VARIACIÓN DE PROVISIONES POR OPERACIONES COMERCIALES Las pérdidas por deterioros de créditos comerciales se corresponden con la corrección valorativa que realiza la Concursada al cierre del ejercicio por el deterioro, de carácter reversible, en el saldo de clientes y deudores, se registra contablemente en la cuenta contable 694. A cierre del ejercicio, la Sociedad corrige Página 84 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL el importe deteriorado existente a través de la cuenta contable 794. Por otro lado, la empresa contabiliza las pérdidas por deterioro en insolvencias firmes de clientes y deudores en la cuenta contable 650. El detalle es el siguiente: Datos en Euros Pérdida créditos comerciales incobrables Dotación prov. Insolvencias tráfico Dotación prov.otras Insolvencias tráfico Provisión insolvencias tráfico apl. TOTAL 2012 2013 Mod 2014 2015 601.623 1.601.713 0 -899.404 22.761 1.651.370 0 -4.779.595 24.873 1.435.700 0 -559.859 56.028 351.184 0 -350.485 1.303.932 -3.105.464 900.714 56.727 Para una mayor comprensión y dado el elevado importe de estas partidas, así como su impacto en el resultado del ejercicio, procedemos a detallar y analizar los movimientos más relevantes, junto con el saldo de los clientes y deudores de la Concursada, en el epígrafe “D. Análisis financiero, a. Análisis del activo” posterior del presente Informe. OTROS GASTOS DE GESTIÓN CORRIENTE La composición y evolución de esta partida es la siguiente: Datos en Euros Otras pérdidas en gestión corriente Expedientes Junta Inmaduros Seguros - Franquicia Conting. Fiscal Sanción IRPF Electricidad años anteriores TOTAL 2012 2013 Mod 2014 2015 331.172 18.011 2.567 9.723 0 208.185 2.550 2.961 44.692 14.437 27.054 7.571 0 0 0 2.276 43.200 0 0 0 361.474 272.825 34.625 45.476 Como se aprecia en la tabla anterior, la partida muestra una tendencia descendente, pasando de un gasto registrado en 2012 por importe de 361.474 euros a 45.476 euros en 2015, lo que supone un descenso acumulado del 87%, no obstante, durante el ejercicio 2015 se produce un ligero aumento de 10.851 euros respecto al año anterior. Las variaciones más significativas son las referidas a la cuenta Otras pérdidas en gestión corriente en los ejercicios 2012 y 2013 según el siguiente detalle: Página 85 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Ejercicio 2012 Complementarias IRPF 2012 Complementarias IRPF 2010 Eventuales Traspaso a Gasto Anticipos Nuev.Merdado Varios Condena no firme Juzgado Social 11 Regularización Seguros Personal Fijo 2011 Regularización Seguros Personal eventual 2011 TOTAL Importe 2.272,33 6.573,95 310.707,45 370,20 8.800,00 1.140,11 1.308,22 331.172,26 Ejercicio 2013 Gastos Regularización Saldos Complementarias IRPF 2012 Comunidad Pastor y Landero Varios Reposición Fnza Digital Phone Regularización Cuenta 460.4 Regularización Cuenta 460.1 Ajuste Dot. Fondo Reversión Baja Inmovilizado en curso (Parking) Recargo IBI 2010 Demanda E. Ramos Salas y Donaire Leyva y Asociados Expediente Pesca TOTAL Importe 255,42 5.216,97 4.525,50 1.902,60 665,04 2.120,61 289,20 148.022,68 5.383,00 504,80 31.892,02 1.305,50 523,61 5.578,15 208.185,10 e. Amortización Tal y como se desprende de las cuentas anuales de la Sociedad, la vida útil, en función de la que se calcula el porcentaje de amortización anual, de los elementos que componen el activo y que son susceptibles de amortización es la siguiente. Vida útil Concesiones administrativas Aplicaciones informáticas Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Mobiliario 50 5 33-35 12,5 10 Elementos de transporte 8 Equipos para procesos de información 5 Página 86 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Conforme a los años de vida útil, el detalle de las amortizaciones efectuadas sobre los distintos activos es el siguiente. Intangible INMOVILIZ. INTANGIBLE Intangible I.I. PORTAL WEB Intangible APLICAC INFORMATICA Material INMV.MATERIAL EDIFICI Material LEASING. JETTA Material INMV.MATERIAL MAQUINA Material INMOV.MATERIAL MOBILI Material INMOV.MATERIAL EQ.INFO Material INMOV.MATERIAL INST.CO Material O/INMOVILIADO Inversiones inmobiliarias PLTA.BAJA P. LANDERO Inversiones inmobiliarias 1ª PLANTA P. LANDERO 3.029 650 3.767 629.469 2.629 35.743 21.896 17.527 29.529 201 3.909 1.969 2013 Mod 3.005 1.101 3.052 626.728 2.622 27.831 19.968 11.212 30.190 183 3.717 2.145 TOTAL 750.319 731.754 Naturaleza Concepto 2012 2014 2015 3.005 1.008 6.255 600.467 3.094 8.390 13.089 6.239 36.211 1.406 3.717 2.145 2.969 1.432 9.223 606.511 3.510 7.012 5.604 9.032 30.363 2.767 3.715 2.147 685.026 684.284 La tendencia del gasto por amortización es descendente en todo el periodo analizado, pasando de un gasto en 2012 de 750.319 euros a otro de 684.284 euros en 2015, supone un descenso acumulado del 9%. f. Exceso de provisiones El detalle de los excesos de provisiones registrados a lo largo del periodo analizado es el siguiente: EXCESO PROVISONES Provisión para otras responsabilidades Obligaciones por prestaciones al personal TOTAL 2012 2013 Mod 2014 2015 486.985,27 391.822,21 61.019,96 0,00 0,00 0,00 5.719.979,22 112.915,35 486.985,27 391.822,21 5.780.999,18 112.915,35 Los excesos sobre las provisiones para otras responsabilidades se corresponden con los excesos derivados de las resoluciones sancionadoras de los expedientes sancionadores instados por los Servicios de Inspección de la Dirección General de Pesca y Agricultura que se han resuelto a favor de MERCASEVILLA. Se corresponde principalmente con los excesos de provisión por obligaciones por prestaciones al personal derivadas del Expediente de Regulación de Empleo del Página 87 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL año 2007 de conformidad con la Sentencia 671/14 del Tribunal Superior de Justicia de Andalucía de 6 de marzo de 2014, favorable a los intereses de MERCASEVILLA. g. Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado El detalle de esta partida es el siguiente: DETERIORO Y RESULT. ENAJ. INMOVILIZADO 690090015 DOTACION FONDOS REVERSION (1) 691091000 DETER. VALOR CONSTRUCC. PESCAD (2) 691092000 DETER. VALOR INMOV. MAQUIN. PCD (3) 691092011 DET. VALOR INM. MAQUI. LIM-MANT (3) 691095000 DETER. VALOR. E.P.I. PESCADO (3) 691096015 DETER.VALOR. INMOV. MOBIL.GR (4) 771090015 BENEF,PROC.VTA.INMOV.MATERIAL (5) TOTAL (1) 2012 -722,04 -722,04 2013 Mod -4.332,33 -145.909,25 -48.832,06 -44.600,42 -6.517,63 -4.515.210,30 -4.765.401,99 2014 -4.332,24 2015 -4.332,24 -962,77 13.550,00 8.254,99 -4.332,24 Se corresponde con la dotación efectuada sobre el fondo para la Amortización del Capital de Titularidad No Municipal. (2) Se corresponde con las irregularidades detectadas tras la revisión de 6 facturas por importe de 326.607 euros de trabajos y suministros de los ejercicios 2004 y 2005 emitidas por D. Juan Francisco Algarín Lamela, tras la puesta a disposición de los tribunales, y tras tener conocimiento del Informe Pericial emitido a petición del Juzgado de Instrucción Nº6 de Sevilla, en Diligencias Previas 6143/2009, existen una serie de facturas que no se corresponden con los servicios prestados, por lo que se procedió a reconocer dichos importes como pérdidas en la parte no amortizada, considerando la insolvencia del Sr. Algarín. (3) Se corresponden con las bajas del inmovilizado efectuadas tras la externalización de los servicios de limpieza y mantenimiento llevada a cabo en el ejercicio 2013. (4) Derivado de los efectos contables de la Sentencia del Juzgado de Primera Instancia nº3 de Sevilla sobre el contrato de Cesión del Derecho de Superficie a SANDO explicado con anterioridad. Página 88 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL (5) Procede del beneficio en la venta de enseres y maquinaria, así como chatarra, efectuadas en fecha 31 de marzo de 2014, según facturas de venta emitidas nº276 y 275 respectivamente. h. Otros resultados El detalle de los otros resultados es el siguiente: OTROS RESULTADOS Ingresos excepcionales Gastos excepcionales TOTAL 2014 2015 39.299,53 -1.752.934,00 -1.713.634,47 23.172,88 -5.965.232,22 -5.942.059,34 Los ingresos excepcionales tienen su origen en los ingresos efectuados por las compañías aseguradoras derivados de los siniestros comunicados por la Concursada, y en menor medida por regularizaciones de saldos de clientes. En cuanto a los gastos excepcionales de 2014, tiene su origen según Diligencias Previas 174/2011 seguidas ante el Juzgado de Instrucción nº 6 de Sevilla por presuntos delitos entre otros de Prevaricación, malversación de caudales públicos y tráfico de influencia, por Auto de la Audiencia Provincial de Sevilla Sección 7, de fecha 23 de diciembre de 2015, se resuelve el Recurso de Apelación interpuesto por MERCASEVILLA y se confirman los Autos de 8 de abril de 2014 y 26 de mayo de 2015, en los que se acordaba y ratificaba fijar en 1.650.000 euros el importe de la Fianza para aseguramiento de las responsabilidades pecuniarias del Sr. Mellet (antiguo director general de la Concursada), así como la 2015, se responsabilidad subsidiaria de MERCASEVILLA. Los gastos excepcionales contabilizados en el ejercicio corresponden con los efectos contables de la Sentencia de la Audiencia Provincial relativa al procedimiento habido con SANDO, mencionado en repetidas ocasiones en el presente informe, tras la contabilización del principal por importe de 5.565.986,46 euros y 396.061,53 euros de intereses. Página 89 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL i. Resultados financieros La siguiente tabla desglosa los resultados financieros obtenidos por la Sociedad en los últimos ejercicios: Datos en euros 2012 Ingresos financieros Evolución Gastos financieros Por deudas con terceros Por actualización de provisiones Evolución 2013 Mod. 2015 68.225 -30% 37.950 -44% 22.752 -40% -231.397 -51.561 -179.836 -648.457 -648.457 -183.406 -183.406 0 -72% -19.641 -19.641 0 -89% 180% RESULTADO FINANCIERO 2014 97.695 -133.702 -580.232 -145.456 3.111 Los ingresos financieros tienen su origen en los intereses devengados a favor de MERCASEVILLA por el aplazamiento de pago de deudas de terceros, así como por los intereses generados en las distintas cuentas corrientes de la Concursada y los depósitos constituidos en la entidad financiera CAIXABANK. Las deudas con terceros de la Sociedad se analizarán en el apartado D. Análisis Financiero, b. Análisis del patrimonio neto y pasivo. La actualización de provisiones se corresponde con el ajuste realizado por el auditor de la Sociedad en relación a la reclasificación del importe de la dotación de provisión referida al ERE de 2007. De esta tabla se desprende que tanto los ingresos financieros como los gastos financieros descienden en todo el periodo analizado. En el caso de los ingresos financieros el descenso acumulado es del 77%, mientras que el descenso de los gastos financieros es de 92%. j. Resultado del ejercicio La Sociedad ha registrado los siguientes resultados en el periodo analizado: Datos en euros Resultado del ejercicio Evolución % sobre cifra de negocio 2012 -552.727 -6,4% 2013 Mod. -5.641.909 -921% -75,4% 2014 17.456 100% 0,3% 2015 -5.753.109 -33057% -109,8% Página 90 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Como puede verse en la tabla anterior, la sociedad obtuvo beneficios únicamente en el ejercicio 2014, por importe de 17.456 euros. Lo que apenas representa un 0,3% sobre la cifra de negocio. En el resto de ejercicios la Sociedad incurre en pérdidas. Destacamos las elevadas pérdidas registradas en los ejercicios 2013 y 2015. Las pérdidas del ejercicio 2013 tienen su origen principalmente en los efectos de la Sentencia del Juzgado de Primera Instancia número 3 de Sevilla en relación a la demanda formulada por SANDO contra MERCASEVILLA, recordamos su impacto en la cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2013: Partida Pérdida, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado Gastos financieros Impuesto sobre beneficios Total Debe/(Haber) 4.401.048,90 (4.515.210,30) (585,782,19) (1.320.314,67) (2.020.258,26) Asimismo, el elevado importe registrado de las indemnizaciones del ejercicio 2013 por importe de 1.963.587 euros, derivado del Expediente de Despido Colectivo nº 334/13, tuvo un importante efecto en el resultado de explotación, afectando en consecuencia negativamente al resultado del ejercicio 2013. En cuanto a las pérdidas en el ejercicio 2015, principalmente tienen su origen en los gastos excepcionales contabilizados por importe de 5.962.048 euros, derivados de la Sentencia de la Audiencia Provincial referida al procedimiento instado por SANDO frente a MERCASEVILLA por el contrato de cesión del Derecho de Superficie de determinadas parcelas de terreno. k. Cash flow generado Página 91 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL = Resultado del ejercicio + Dotación a amortizaciones + Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales + Imputación de subvenciones y otros resultados + Excesos de provisiones + Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado. El cash-flow representa el flujo de caja, o recursos generados por la empresa, mide la capacidad de la sociedad de generar fondos, por lo que es una medida de la autofinanciación de la empresa. Refleja todas aquellas partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias que suponen entrada y salida real de fondos, con independencia de cuándo se cobren o cuándo se paguen. Datos en euros Resultado del ejercicio Amortización Pérdidas, deterioro y variac. de prov. por op. ciales. Imputación de subvenciones y otros resultados Excesos de provisiones Deterioro y resultado por enajenac. del inmov. Otros resultados Cash Flow evolución 2012 -552.727 -750.319 -1.303.932 18.410 486.985 -722 0 996.851 2013 Mod. 2014 -5.641.909 -731.754 3.105.464 18.410 391.822 -4.765.402 0 -3.660.450 -467% 17.456 -685.026 -900.714 18.410 5.780.999 8.255 -1.713.634 -2.490.834 32% 2015 -5.753.109 -684.285 0 18.410 112.915 -4.332 -5.942.059 746.241 130% El cash flow resultante es positivo en los ejercicios 2012 y 2015; siendo capaz la sociedad en esos periodos de generar fondos suficientes para el normal desarrollo de su actividad, no obstante, durante los ejercicios 2013 y 2014 se pone de manifiesto la imposibilidad de la sociedad en esos ejercicios para generar fondos para hacer frente a los gastos de su actividad, como muestra el resultado negativo que resulta. D. Análisis financiero. a. Análisis del activo La composición del activo de la compañía a lo largo de los últimos años se refleja en el siguiente cuadro. ACTIVO A) ACTIVO NO CORRIENTE 31/12/2012 16.997.464 31/12/2013 Mod. 21.531.881 31/12/2014 31/12/2015 16.046.190 15.521.420 Página 92 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL I. Inmovilizado intangible 33.013 39.519 60.084 49.485 25.610 22.604 19.599 16.631 7.403 16.914 40.485 32.854 11.237.694 14.776.247 14.505.663 14.119.644 10.813.326 10.066.822 9.580.753 9.093.132 418.985 279.925 405.303 597.012 5.383 4.429.500 4.519.608 4.429.500 685.350 679.488 673.626 667.764 9.500 2.690.848 0 0 5.031.907 3.345.780 806.816 684.527 6.244.971 3.785.520 3.588.964 3.235.644 4.822.531 1.523.770 1.199.610 896.902 1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios 1.564.800 578.157 472.714 343.392 3. Deudores varios 2.001.575 3.791 0 0 22.883 7.215 7.757 8.812 445 622 622 2.052 1.232.828 933.985 718.517 542.645 28.926 78.150 610.350 664.229 0 60.101 590.101 620.101 28.926 18.049 20.249 44.128 22.862 21.320 19.998 23.132 1.370.652 2.162.280 1.759.007 1.651.381 2. Concesiones administrativas 5. Aplicaciones informáticas II. Inmovilizado material 1. Terrenos y construcciones 2. Instalaciones técnicas y otro inmovilizado 3. Inmovilizado en curso y anticipos III. Inversiones inmobiliarias V. Inversiones financieras a largo plazo VI. Activos por impuesto diferido B) ACTIVO CORRIENTE III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 4. Personal 5. Activos por impuesto corriente 6. Otros créditos con las Administraciones públicas V. Inversiones financieras a corto plazo 3. Valores representativos de deuda 5. Otros activos financieros VI. Periodificaciones a corto plazo VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes TOTAL ACTIVO 23.242.435 25.317.401 19.635.154 18.757.063 Según la información obtenida de las Cuentas Anuales, el activo total de la Sociedad en los últimos ejercicios ha seguido una tendencia descendente, a pesar del incremento habido en el año 2013, pasando de 23.242.435 euros en 2012 a 18.757.063 euros en 2015, lo que equivale a un descenso del 19% en tres años. A continuación, se analizan las variaciones más importantes. El INMOVILIZADO INTANGIBLE está compuesto por la concesión administrativa aportada por el Ayuntamiento de Sevilla en el momento de la constitución de la empresa mixta para la explotación del Servicio de Mercados Centrales Mayoristas y Matadero, con una duración de 50 años a partir del ejercicio 1971 y valorada en 150.253 euros. Asimismo, forman parte de esta partida las distintas aplicaciones informáticas que se utilizan para la gestión de la Sociedad, así como su página web. La evolución en los últimos ejercicios es la siguiente: Página 93 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 Mod. 33.013 39.519 60.084 49.485 25.610 22.604 19.599 16.631 7.403 16.914 40.485 32.854 Datos en euros 31/12/2012 Inmovilizado intangible Concesiones administrativas Aplicaciones informáticas Las variaciones anuales en el inmovilizado intangible son el resultado de la dotación a la amortización y una serie altas en las aplicaciones informáticas de menor trascendencia e importe. El INMOVILIZADO MATERIAL está compuesto por Terrenos y construcciones, Instalaciones técnicas y otro inmovilizado e Inmovilizado en curso y anticipos, con el siguiente desglose: Datos en euros Inmovilizado material Terrenos y construcciones Ins. técnicas y otro inmovilizado Inmovilizado en curso y anticipos Las principales variaciones 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 Mod. 11.237.694 10.813.326 418.985 5.383 en los 14.776.247 10.066.822 279.925 4.429.500 Terrenos y 14.505.663 9.580.753 405.303 4.519.608 14.119.644 9.093.132 597.012 4.429.500 construcciones y las Instalaciones técnicas y otro inmovilizado son consecuencia de las: (1) Las inversiones realizadas referentes a diversos trabajos de mejora en la red de saneamiento y obras de adecuación sanitaria del mercado de pescados, así como la construcción de un centro de atención socio-educativa realizadas en el ejercicio 2012, para lo cual se recibieron subvenciones en 2003 por parte de la Junta de Andalucía por importe de 613 mil euros, las subvención contemplan el mantenimiento de las inversiones realizadas por un periodo de 5 años en el caso de la Consejería de Agricultura y Pesca y de 50 años en el caso de la Consejería de Asuntos Sociales. (2) Mejora de la seguridad en el recinto de la Unidad Alimentaria llevada a cabo en el ejercicio 2013. Página 94 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL (3) La gran inversión en la mejora de las instalaciones realizada en el ejercicio 2014, según el detalle incluido en el apartado III.2.2.- Actividad o actividades a las que se ha dedicado la Sociedad durante los tres últimos años del presente informe (en dicho detalle también se recoge el gasto incurrido en reparaciones y conservación). (4) Durante el ejercicio 2015 se continuaron las mejoras iniciadas en el ejercicio anterior, orientadas fundamentalmente a la adaptación de las instalaciones a la normativa de Prevención de Riesgos Laborales, mejorar las condiciones en las que se producen las operaciones de comercialización y mejoras en materia de seguridad. (5) La dotación a la amortización efectuada en los ejercicios analizados. (6) Las bajas y correcciones valorativas por deterioro contabilizadas, pues parte de las instalaciones y del inmovilizado material se ha dejado de utilizar, debido a las consecuencias del esquema actual de intervención de MERCASEVILLA en el Mercado del Pescado y la externalización de los servicios de limpieza y mantenimiento. El detalle de las altas, bajas y traspasos efectuados, así como las correcciones valorativas por deterioro a lo largo del periodo analizado es el siguiente: 31/12/2012 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 31/12/2015 ACUMULADO Terrenos y construcciones 51.389 26.133 114.398 31.807 223.726 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 29.046 52.897 193.510 250.766 526.219 80.435 79.030 307.908 282.572 749.945 Terrenos y construcciones 0 0 0 0 0 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 0 0 (800.473) (1.184.402) (1.984.875) 0 0 (800.473) (1.184.402) (1.984.875) Datos en euros ALTAS TOTAL ALTAS BAJAS TOTAL BAJAS Página 95 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 31/12/2012 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 31/12/2015 ACUMULADO Terrenos y construcciones 0 0 0 87.084 87.084 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 0 0 0 0 0 0 0 0 87.084 87.084 Terrenos y construcciones 0 (145.909) 0 0 (145.909) Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 0 (99.950) 98.987 0 (963) 0 (245.859) 98.987 0 (146.872) Datos en euros TRASPASOS TOTAL TRASPASOS CORRECC. VALORATIVAS POR DETERIORO TOTAL CORRECC. VALORATIVAS POR DETERIORO Como puede observarse, fruto de la inversión realizada en mejoras de la Unidad Alimentaria de MERCASEVILLA, se han dado de ata en el inmovilizado activos por un total de 749.945 euros, por el contrario, y según lo expuesto anteriormente se han dado de baja elementos del inmovilizado material por importe 1.984.875 euros, así mismo se realizado correcciones valorativas por un importe neto total de 146.872 euros en todo el periodo analizado. En cuanto a los traspasos registrados en los Terrenos y construcciones en el año 2015, se corresponde con el traspaso del Inmovilizado en curso a construcciones del nuevo control de entrada de la Concursada, por importe de 87.084 euros. Por lo que respecta al epígrafe Inmovilizado en curso y anticipos, la totalidad del saldo se corresponde únicamente con “inmovilizado en curso”. A cierre del ejercicio 2015 este saldo asciende a 4.429.500 euros. Tiene su origen en la sentencia recibida en fecha 2 de abril de 2014 del Juzgado de Primera Instancia nº 3 de Sevilla, en virtud de la cual se registró el valor otorgado por un experto independiente en relación a las naves objeto de cesión del Derecho de Superficie sobre determinadas parcelas de la sociedad (de fecha 18 de julio de 2005) a SANDO Proyectos Inmobiliarios, S.A.U. (analizado este derecho a lo largo de este informe y al que nos remitimos para evitar duplicidades). El detalle de esta partida en los últimos ejercicios es el siguiente: Página 96 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Datos en euros Inmovilizado en curso y anticipos 31-12-12 31-12-13 Mod. 31-12-14 31-12-15 5.383 4.429.500 4.519.608 4.429.500 Como vemos, la activación del inmovilizado en curso se produce en el ejercicio 2014 sobre las Cuentas Anuales de 2013 (modificadas en 2014). El motivo de esta activación es que la Concursada registró de forma retroactiva a 2013 el valor de las naves objeto de la sentencia (deuda a registrar de 8.944.710€), extraído de una tasación de un experto homologado, siendo el valor otorgado de 4.429.500 euros, registrándose el resto del importe (4.515.210€) en una cuenta de provisión (tanto a largo como a corto plazo). La Concursada, según indica en sus Cuentas Anuales, mantendrá registrada esta activación de las naves hasta el momento en el que se recupere la posesión de las mismas, bien por sentencia firme, bien por ejecución de sentencia, momento en que se liquidarán los impuestos correspondientes. La diferencia entre el ejercicio 2014 y 2015 (90.108€) es el importe que se traspasa a construcciones (87.084€) y a aplicaciones informáticas (3.024€) para ajustar la cuenta al valor de la tasación. Las INVERSIONES INMOBILIARIAS se corresponden con dos locales comerciales en el Mercado del Arenal, aportados por el Ayuntamiento de Sevilla en el marco de una operación de aumento de capital acordada en fecha 30 de junio de 2010. Para mayor información sobre las mimas y en aras de evitar duplicidades, nos remitimos al Anexo I. Inventario de la Masa Activa que acompaña al presente informe. Las variaciones registradas en las Inversiones inmobiliarias a lo largo del periodo analizado son el resultado de la dotación a la amortización efectuada en cada ejercicio. Página 97 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En cuanto a las INVERSIONES FINANCIERAS A L/P, la evolución en el periodo analizado es la siguiente: Datos en euros Inversiones financieras a largo plazo 31/12/2012 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 31/12/2015 9.500 2.690.848 0 0 La principal variación se produce en el ejercicio 2013, se corresponde con la reclasificación de corto a largo plazo de la partida de “Créditos/Anticipos a terceros ERE 2007” por el importe de las cantidades abonadas a un total de 40 ex trabajadores de MERCASEVILLA afectados por el impago por parte de la Junta de Andalucía, de las prestaciones acordadas en el Expediente de Regulación de Empleo realizado en 2007, así como por el impago desde noviembre de 2009 de Banco Vitalicio según póliza nº 83-190.001.858 suscrita en fecha 16 de noviembre de 2007 y el siguiente detalle: En el ejercicio 2014, tras cinco sentencias del TSJA, que afectaban a las reclamaciones de los prejubilados según las prestaciones acordadas en el acuerdo del ERE de 2007, en las que se declara el carácter fraudulento de las cantidades pactadas se acordó por parte de MERCASEVILLA la suspensión del pago que se venía realizando a aquellos prejubilados que hubieran percibido un importe superior a la indemnización calculada aplicando 45 días por año trabajado y un máximo de 12 mensualidades, asimismo se inició la reclamación de los Página 98 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL importes pagados en exceso, procediendo la Concursada a realizar la correspondiente provisión, motivo por el que el saldo del epígrafe “Créditos/Anticipos a terceros ERE 2007” desciende a cero euros. Por lo que se refiere al ACTIVO POR IMPUESTO DIFERIDO, la variación en el periodo analizado es la que sigue. Datos en euros Activos por impuesto diferido 31/12/2012 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 31/12/2015 5.031.907 3.345.780 806.816 684.527 Los activos por impuesto diferido han sido incluidos en el balance de situación de todos los ejercicios analizados por considerar los Administradores de la Concursada es probable que sean recuperados, teniendo n cuenta la mejor estimación sobre los resultados futuros y llevando a cabo determinadas actuaciones de planificación fiscal, asimismo prevén como último recurso la compensación con el importe de los pasivos por impuestos diferidos. El detalle del saldo de los activos por impuesto diferidos a cierre del ejercicio 2012 es el siguiente: El detalle del saldo a cierre del ejercicio 2013 y 2014, teniendo en cuenta los efectos contables de la según la Sentencia del Juzgado de Primera Instancia núm. Página 99 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 3 de Sevilla sobre el Contrato de cesión del Derecho de Superficie sobre determinadas parcelas de terreno a SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A.U., ya explicada, es el siguiente: En este punto, ponemos de manifiesto lo dicho por el Auditor en relación al ajuste realizado en el Impuesto de Sociedades del ejercicio 2014. El detalle del saldo de los activos por impuesto diferidos a cierre del ejercicio 2015 es el siguiente: Nuevamente llamamos la atención sobre el ajuste realizado en el Impuesto de Sociedades del ejercicio 2015. Página 100 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En cuanto al epígrafe DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR, el desglose de esta partida a lo largo de los ejercicios analizados es el siguiente: Datos en euros Clientes Clientes efectos comerciales cobrar Clientes de dudoso cobro Deterioro valor de créditos Deudores varios Deudores de dudoso cobro Clientes por ventas y prestación de servicios Anticipos remuneraciones. Activo Imp. Diferido. Otros créditos administración pública DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 2012 1.322.807 76.648 4.819.975 -4.654.630 2.001.575 0 2013 Mod. 341.617 48.491 6.099.408 -5.927.454 3.791 16.095 2014 399.168 26.393 1.516.820 -3.050.921 0 1.581.254 2015 276.850 66.542 1.485.215 -3.050.669 0 1.565.453 3.566.375 581.948 472.714 343.392 22.882 445 1.232.828 7.215 622 933.985 7.757 622 718.517 8.812 2.052 542.645 4.822.531 1.523.770 1.199.610 896.902 La partida principal es la de clientes por ventas y prestación de servicios, la cual sufre una importante disminución en su saldo en el ejercicio 2013 respecto al ejercicio 2012 (en concreto de un 84%). Para el resto de ejercicios analizados esta partida continúa en retroceso, aunque las disminuciones son más moderadas (en concreto un 18% en el ejercicio 2014-respecto al 2013-, y un 27% en el ejercicio 2015-respecto al 2014-). A continuación, se analizan las principales partidas que lo componen: • “Clientes”, sufre la caída más importante en el ejercicio 2013 (de 1.322.807 euros del 2012 a los 341.617 euros). En el ejercicio 2014 se produce un ligero incremento llegando a un saldo de 399.168,15 euros, para volver a retroceder en el ejercicio 2015 hasta los 276.849,90 euros. Página 101 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL • “Deudores varios”: el saldo de esta partida en el ejercicio 2012 era de 2.001.575, 41 euros (la mayor parte se encuentra en una única cuenta contable denominada “prestamos prejubilados” con 1.919.995,42 euros). Se trataría de los saldos correspondientes a las sentencias que han declarado la nulidad del ERE del año 2007. Pasando en el ejercicio 2013 a sólo 3.790,90 euros (una reducción prácticamente del 100%) esto se debe a que la mayor parte del saldo (por los conceptos anteriormente señalados) es traspasado a inversiones financieras a corto plazo, en concreto a créditos a corto plazo. Finalmente, en el ejercicio 2014 se produce el traspaso del saldo de este concepto a la partida “Deudores de dudoso cobro”. • “Clientes de dudoso cobro”: se produce un incremento del saldo de esta partida en el ejercicio 2013 (respecto al ejercicio 2012), en concreto de 1.279.433 euros, pasando de 4.819.975,05 euros (2012) a 6.099.408,36 euros (2013). En el ejercicio 2014 se produce una bajada importante del saldo de esta partida hasta el importe de 1.516.820,46 euros, saldo que se mantiene constante en el ejercicio 2015 (1.485.215,33 euros). • En los ejercicios analizados se puede ver (“Deterioro valor de créditos”) como se deteriora la mayor parte (la totalidad en el ejercicio 2015) del saldo de dudoso cobro: Datos en euros Clientes de dudoso cobro Deudores de dudoso cobro Deterioro valor de créditos TOTAL • 2012 4.819.975 0 -4.654.630 2013 Mod. 6.099.408 16.095 -5.927.454 2014 1.516.820 1.581.254 -3.050.921 2015 1.485.215 1.565.453 -3.050.669 165.345 188.049 47.153 0 “Clientes efectos comerciales a cobrar”, se trata de la menos relevante de todas las cuentas que componen la partida analizada. En concreto su saldo en 2015 sería de 66.542,09 euros, lo que supone un incremento importante respecto a los dos ejercicios precedentes (26.392,56 euros en el ejercicio 2014 y 48.491,28 Página 102 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL euros en el ejercicio 2013) y similar al del ejercicio 2012 (76.648,41 euros). La Concursada contabiliza en la partida Anticipos de remuneraciones, los préstamos y anticipos concedidos a sus trabajadores. Su saldo se mantiene constante en los tres últimos ejercicios (2013, 2014 y 2015). Por último, la partida Otros créditos con las administraciones públicas, en el ejercicio 2015 el saldo de esta partida era de 542.645,49 euros, la mayor parte del mismo (en concreto 539.557,39 euros) es debido a una serie de sanciones impuestas por la CONSEJERÍA DE AGRICULTURA Y PESCA DE LA JUNTA DE ANDALUCIA y que la Sociedad abono en su momento. Para, con posteridad, obtener un fallo favorable a la Concursada por lo que se encuentran pendientes de abono por parte de la AGENCIA TRIBUTARIA DE ANDALUCIA el principal de la sanción más los intereses. Por lo que se refiere a las INVERSIONES FINANCIERAS A CORTO, la evolución del saldo en el periodo analizado es la siguiente. ACTIVO Inversiones financieras a corto plazo Valores representativos de deuda Otros activos financieros 31/12/2012 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 31/12/2015 28.926 78.150 610.350 664.229 0 60.101 590.101 620.101 28.926 18.049 20.249 44.128 Por lo que refiere a los valores representativos de deuda, se corresponde con (1) una imposición a plazo fijo nº 2592-03-13714-49 formalizado en octubre 2013 con Caixabank por importe de 60.101,21 euros y pignorada por aval nº 111.11.12538 en gerencia de urbanismo de Sevilla, y (2) un depósito constituido en 2014 en la entidad Caixabank dotado con las fianzas depositadas por los Mayoristas y otros arrendatarios o concesionarios por importe de 530.000 euros, en 2015 aumenta el saldo en 30.000 euros con las nuevas fianzas recibidas. Página 103 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En cuanto a los otros activos financieros, se corresponden con las fianzas constituidas a corto plazo por MERCASEVILLA con terceros, como Gerencia de Urbanismo, Iberdrola, EMASESA, Endesa, en cumplimiento de los distintos contratos suscritos por las partes. En líneas generales, la Inversiones Financieras a corto plazo muestran una tendencia ascendente, pasando de un importe de 28.926 euros en 2012 a 664.229 euros en 2015, lo que supone un incremento acumulado del 2196%. b. Análisis del patrimonio neto y pasivo El PATRIMONIO NETO de la Sociedad presenta valores positivos en los ejercicios 2012, 2013 y 2014, si bien, en el ejercicio 2015 pasa a ser negativo, situándose en -4.682.307 euros, como consecuencia fundamental del resultado negativo obtenido en dicho ejercicio. Datos en Euros Capital Prima de emisión Reservas Resultado de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio FONDOS PROPIOS SUBVENCIONES RECIBIDAS Patrimonio Neto 2012 74.613 1.280.359 120.000 -500.395 -552.727 421.850 313.550 2013 Mod 447.678 6.906.179 120.000 -1.053.122 -5.641.909 778.826 300.663 2014 447.678 6.906.179 120.000 -6.695.031 17.456 796.282 287.776 2015 447.678 6.906.179 120.000 -6.677.575 -5.753.109 -4.956.827 274.520 735.400 1.079.489 1.084.058 -4.682.307 Las principales variaciones del Patrimonio Neto se corresponden con lo siguiente: En el ejercicio 2013 se procedió, según acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 1 de julio de 2013, a aumentar el capital social mediante la emisión de 373.065 nuevas acciones nominativas de un euro de valor nominal y una prima de emisión de 15,08 euros por acción. En consecuencia, el total de la ampliación de capital ascendió al importe de 5.998.885,20 euros (373.065 euros por las acciones y 5.625.820,20 euros por la prima de emisión), desembolsado íntegramente mediante aportaciones dinerarias. Página 104 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En cuanto a las subvenciones recibidas, se corresponden con las subvenciones recibidas en 2003 de la Consejería de Agricultura y Pesca y la Consejería de Asuntos Sociales, las variaciones se corresponden con los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios analizados. La composición del patrimonio neto se detalla en el siguiente gráfico: Patrimonio Neto 8.000.000 6.000.000 4.000.000 2.000.000 0 -2.000.000 -4.000.000 -6.000.000 -8.000.000 2012 2013 Mod. 2014 2015 La composición del PASIVO de la compañía a lo largo de los últimos años se refleja en el siguiente cuadro. PASIVO B) PASIVO NO CORRIENTE I. Provisiones a largo plazo 1. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 4. Otras provisiones II. Deudas a largo plazo 3. Acreedores por arrendamiento financiero 5. Otros pasivos financieros IV. Pasivos por impuesto diferido C) PASIVO CORRIENTE 31/12/2012 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 31/12/2015 16.387.310 20.402.544 14.970.657 1.909.829 7.330.514 7.563.654 2.206.255 448.624 7.222.910 7.303.695 291.964 180.000 107.604 259.959 1.914.291 268.624 8.130.445 11.956.055 11.957.586 776.679 9.851 6.707 3.211 0 8.120.594 11.949.348 11.954.375 776.679 926.351 882.836 806.816 684.527 6.119.724 3.835.367 3.580.438 21.529.541 Página 105 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL PASIVO 31/12/2012 II. Provisiones a corto plazo III. Deudas a corto plazo 2. Deudas con entidades de crédito 3. Acreedores por arrendamiento financiero 5. Otros pasivos financieros 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 31/12/2015 1.386.696 1.185.206 0 1.650.000 768.396 473.665 478.901 17.648.731 410.646 0 0 0 3.482 3.144 3.496 3.211 354.268 470.521 475.405 17.645.520 3.964.632 2.176.497 3.101.537 2.217.217 1. Proveedores 1.155.776 1.285.548 2.379.838 1.302.330 3. Acreedores varios 1.112.325 13.294 10.966 8.562 441.137 169.175 197.325 355.913 1.255.394 692.252 499.657 548.123 0 16.227 13.750 V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 4. Personal 6. Otras deudas con las Administraciones Públicas 7. Anticipos de clientes TOTAL PASIVO 22.507.034 24.237.912 18.551.096 2.289 18.757.063 En primer lugar, analizamos las PROVISIONES A CORTO Y LARGO PLAZO de la Sociedad, el detalle es el siguiente. Datos en euros Oblig. Prest. Personal Prov. Otras resp. Prov. Costes des. Activos TOTAL 2012 L/P C/P 7.222.910 821.768 78.000 564.928 29.604 0 7.330.514 1.386.696 2013 Mod L/P C/P 7.303.695 977.944 78.000 207.262 181.959 0 7.563.654 1.185.206 2014 2015 L/P C/P L/P C/P 291.964 0 180.000 0 1.728.000 0 78.000 1.650.000 186.291 0 190.624 0 2.206.255 0 448.624 1.650.000 A continuación, analizados los movimientos más importes registrados en esta partida a lo largo del periodo objeto de estudio, según los datos habidos en la Memoria de las Cuentas Anuales depositadas por la Sociedad. Ejercicios 2012 y 2013: Página 106 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Ejercicios 2014 y 2015: El saldo de las Provisiones por otras responsabilidades tiene su origen en los expedientes sancionadores incoados por los Servicios de Inspección de la Dirección General de Pesca y Agricultura en el periodo de mayo de 2008 a 30 de abril de 2010 por un importe total de 2.219.982 euros, frente a los que la Concursada ha presentado las correspondientes alegaciones. En marzo y diciembre de 2011 la Agencia Tributaria concedió a MERCASEVILLA aplazamientos de pago en relación a los expedientes reclamados, realizando un primer pago por importe de 1.022.750 euros en abril de 2011. Sobre la información de la que dispone la Sociedad, y en función de la evolución de las sentencias existentes, se aplica la provisión correspondiente, Página 107 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL asimismo, el saldo de la partida se disminuye por las cantidades satisfechas o compensadas por la Agencia Tributaria de Andalucía. El saldo de las Provisiones por otras responsabilidades se reduce entre el año 2012 y 2013 pasando de un importe de 642.928 euros a 285.261 euros, lo que supuso un descenso del 56%, no obstante, en el ejercicio 2014 se incrementa un 506% respecto al año anterior, alcanzando la cifra de 1.728.000 euros, fundamentalmente como consecuencia del Auto de 8 de septiembre de 2014 del Juzgado de Instrucción nº 6 de Sevilla que estable la obligación de depositar fianza cautelar a D. Fernando Mellet Jimenez (Ex Director general de la Concursada) por importe de 1.650.000 euros, declarando a MERCASEVILLA Responsable Civil Subsidiaria de la constitución de esa Fianza. En el ejercicio 2015 el saldo de esta partida no sufre modificaciones. Por lo que respecta a las variaciones en la Provisión por costes de desmantelamiento de activos, se corresponden con las dotaciones llevadas a cabo en los ejercicios analizados sobre el fondo para la Amortización del Capital de Titularidad No Municipal, que se comenzaron a efectuar tras la ampliación de capital efectuada en el ejercicio 2010. Por último, y respecto a las variaciones en las Obligaciones por prestaciones al personal, las dotaciones efectuadas hasta el ejercicio 2014 derivadas de la actualización del compromiso de pago con el personal afectado por el ERE del 2007, asimismo la principal variación se produce en el ejercicio 2014, con la anulación de la provisión por importe de 8.092.609 euros como consecuencia fundamental de la Sentencia 671/14 del Tribunal Superior de Justicia de Andalucía de 6 de marzo de 2014, favorable a los intereses de MERCASEVILLA. En segundo lugar, procedemos a analizar las principales variaciones de las DEUDAS A LARGO Y CORTO PLAZO, su detalle es el siguiente: Página 108 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Datos en euros DEUDAS A LARGO PLAZO Acreedores por arrendamiento financiero Otros pasivos financieros Total L/P DEUDAS A CORTO PLAZO Deudas con entidades de crédito Acreedores por arrendamiento financiero Otros pasivos financieros Total C/P TOTAL DEUDAS A LARGO Y CORTO PLAZO 31/12/2012 31/12/2013 Mod. 31/12/2014 31/12/2015 9.851 8.120.594 6.707 11.949.348 3.211 11.954.375 0 776.679 8.130.445 11.956.055 11.957.586 776.679 410.646 3.482 354.268 0 3.144 470.521 0 3.496 475.405 0 3.211 17.645.520 768.396 473.665 478.901 17.648.731 8.898.841 12.429.720 12.436.487 18.425.410 En cuanto a las deudas con entidades de crédito a corto plazo registradas en el ejercicio 2012, se corresponden con las cantidades dispuestas por importe de 410.646 euros según con la Póliza de Crédito suscrita con Caixabank por un importe total 1.000.000 euros y un plazo de duración de un año, durante el ejercicio 2015 se procede a la amortización y cancelación de dicha póliza. Por lo que refiera a las principales variaciones referidas a los Otros pasivos financieros según el siguiente detalle extractado de las Memorias de las Cuentas Anuales depositadas de la Sociedad. Ejercicio 2012: Página 109 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Ejercicios 2013 y 2014: Ejercicio 2015: Página 110 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Las principales variaciones según el detalle anterior son las siguientes: 1. En el ejercicio 2013, se incluye en la partida otras deudas financieras a largo plazo el importe a pagar a SANDO más los intereses (5.129.443,59 euros) según la Sentencia del Juzgado de Primera Instancia nº 3 de Sevilla por la que se resuelve el contrato de cesión del Derecho de superficie de determinadas fincas suscrito entre ambas partes. En el ejercicio 2014 el principal de la deuda disminuye en 224.540 euros y el importe de los intereses se incrementa en 145.450 euros, reduciéndose la deuda total por frente a SANDO un 5%. Finalmente, en el ejercicio 2015 se reclasifica a corto plazo el total de la deuda frente a SANDO por el Derecho de superficie por un importe de 11.340.074 euros (principal más intereses) de Página 111 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL conformidad con la Sentencia de la Audiencia Provincial de Sevilla sobre la resolución del contrato habido entra las partes. 2. En el ejercicio 2015, la Fianza constituida en octubre de 2003 en virtud del contrato de cesión de derechos de superficie por importe de 352.431 euros, se da de baja como consecuencia de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Sevilla anterior, tras la resolución del mismo. 3. En el ejercicio 2013, se incluye en la partida otras deudas financieras a largo plazo la deuda por el aplazamiento en el pago del Impuesto de Bienes Inmuebles, por importe de 147.147 euros. 4. En el ejercicio 2013, se incluye en la partida otras deudas financieras a corto plazo las fianzas entregadas a la Concursada por los Minoristas, por importe de 116.253 euros, el saldo en el ejercicio 2014 disminuye hasta el importe de 103.092 euros, en cambio en el ejercicio 2015 se incrementa ligeramente hasta los 104.168 euros. 5. En el ejercicio 2014, se incluye en la partida otras deudas financieras a corto y a largo plazo las cantidades adeudadas a los empleados afectados por el ERE del ejercicio 2007 por importe de 211.222 euros, en el ejercicio 2015 se incrementa un 11% hasta los 234.290 euros. 6. En el ejercicio 2015, se reclasifica de largo a corto plazo en la partida otras deudas financieras las cantidades entregadas por la sociedad SANMA DESARROLLOS URBANÍSTICOS, SA (SANDO) en virtud del contrato de opción de compra de los terrenos de la Unidad Alimentaria por un importe total de 6.181.396 euros, como consecuencia del vencimiento del contrato el pasado 23 de febrero de 2016. Asimismo, en fecha 25 de febrero de 2016, tras el vencimiento del contrato, se recibió requerimiento de pago por parte de SANDO por importe de 10.522.464 euros por supuesto incumplimiento de los términos convenidos en contrato de opción por parte de MERCASEVILLA. Página 112 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En cuanto a los ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR, el detalle y la evolución de la partida es la siguiente: Datos en Euros Proveedores Acreedores varios Remuneraciones pendientes de pago Anticipos clientes Otras deudas con las Admones. Públicas TOTAL 2012 2013 Mod 2014 2015 1.155.776 1.112.325 441.137 0 1.255.394 1.285.548 13.294 169.175 16.227 692.252 2.379.838 10.966 197.325 13.750 499.657 1.302.330 8.562 355.913 2.289 548.123 3.964.632 2.176.497 3.101.537 2.217.217 Evolución -45% 43% -29% Como se aprecia en la tabla anterior, a pesar del incremento registrado en el ejercicio 2014 (43% respecto al año 2013), la partida Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar muestra una tendencia descendente, el descenso más significativo se produce en el ejercicio 2013 (-45% respecto al año 2012). Dentro de la partida Proveedores se encuentra la cantidad de 551.413 euros adeudada a EMASESA sobre la que se estaban realizando negociaciones para el aplazamiento del pago, sin que a fecha de emisión del presente Informe se hayan resuelto. Se incluye en la partida de Acreedores varios las cantidades adeudadas a los mayoristas de pescados por las ventas realizadas por estos en los últimos días hábiles del mes de diciembre, según el servicio prestado por MERCASEVILLA como intermediario en el cobro, como ya hemos comentado con anterioridad, dicho servicio se dejó de prestar en el ejercicio 2013. La partida de Remuneración pendientes de pago se corresponde con la provisión de las pagas extras y por productividad devengadas, así como el importe de la paga extra dejada de abonar en el año 2012 en cumplimiento de la Ley 20/2012 de medidas para garantizar la estabilidad presupuestaria y fomento de la competitividad. Se incluye en la partida de Anticipos de clientes los pagos efectuados por los Minoristas por el abono anual de acceso a las instalaciones de MERCASEVILLA. Página 113 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Por último, el detalle de las Otras deudas con las Administraciones Públicas es el siguiente: Datos en Euros 2.012 IVA IRPF Seguridad Social IBI Expedientes Sancionadores de la D. Gral. Pesca Otras deudas TOTAL 2.014 2.015 104.225 48.289 130.592 604.474 331.286 36.527 2013 Mod 60.582 38.808 45.338 159.450 351.076 36.998 0 28.874 29.070 163.519 277.869 324 111.548 46.775 31.782 18.913 339.106 0 1.255.394 692.252 499.657 548.123 -45% -28% 10% Evolución III.2.3.- Causas del estado en que se encuentra la Sociedad. Causas alegadas por la Sociedad 1. En fecha 21 de julio de 2015 la Audiencia Provincial de Sevilla dicta sentencia condenando a MERCASEVILLA a abonar la cantidad de 8.944.710,30 euros, más intereses y costas. 2. SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A. solicitó la ampliación del importe de la ejecución provisional de la Sentencia de Primera Instancia ya solicitada con anterioridad. 3. SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A presentó ante el Juzgado de Primera Instancia solicitud de embargo de los siguientes derechos de MERCASEVILLA: Saldos bancarios, Devoluciones tributarias y subvenciones pendientes de abono, saldos y derechos. 4. A todo ello hay que añadir que en el procedimiento penal que dio lugar a las Diligencias Previas seguidas ante el Juzgado de Instrucción número 6 de Sevilla, en el que se está dilucidando la posible responsabilidad civil subsidiaria de SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A por importe de 25.000.000 euros. Página 114 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 5. Así mismo MERCASEVILLA ha recibido una reclamación por importe de 10.492.857,81 euros por parte de SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A por el supuesto incumplimiento del contrato de opción de compra. Tal y como se presenta en el Documento Nº 5 relativo a la Memoria del artículo 6.3. 2º LC, expresiva de la historia económica y jurídica de MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A, adjuntado a la solicitud de concurso voluntario, la causa de la situación de insolvencia de MERCASEVILLA: “(…) deriva principalmente de la ejecución provisional instada por la entidad SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A ante el Juzgado de Primera Instancia número 3 de Sevilla contra su patrimonio, por importe de 11.628.1234,39 euros, de los que 8.944.710,30 euros corresponden a principal, y 2.683.413.09 euros a intereses y costas de la ejecución presupuestadas provisionalmente. El importe de esta ejecución provisional resulta de la ya mencionada sentencia de fecha 21 de julio de 2015 de la Audiencia Provincial de Sevilla que condena a mi representada a abonar la cantidad de 8.944.710,30 euros, más intereses y costas. Se ha acompañado copia de dicha Sentencia como Anexo 7 a la presente Memoria. Esta Sentencia ha sido recurrida en casación ante el Tribunal Supremo por MERCASEVILLA, estando actualmente el recurso pendiente de admisión a trámite por el Alto Tribunal. Como consecuencia de esta Sentencia de la Audiencia Provincial, SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A. solicitó la ampliación del importe de la ejecución provisional de la Sentencia de Primera Instancia ya solicitada con anterioridad, dando lugar al Auto de fecha 16 de noviembre de 2015 del Juzgado de Primera Instancia número 3 de Sevilla, por el que se acordó tener por ampliada la ejecución provisional a 8.944.710,30 euros, más otros 2.683.413.09 euros calculados provisionalmente para intereses y costas. Se acompaña copia del Auto que acordó la ampliación de la ejecución como Anexo 9 a la presente Memoria. Página 115 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL A la vista del contenido del citado Auto acordando la ampliación de la ejecución provisional contra mi representada, SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A presentó ante el Juzgado de Primera Instancia con fecha 4 de diciembre del pasado 2015, un escrito solicitando el embargo de los siguientes derechos de mi representada, que fue notificado a mi mandante el 9 de diciembre de 2015: - Saldos bancarios hasta responder de la cantidad despachada más lo presupuestado para intereses y costas y sin perjuicio de posterior liquidación, que mi representada mantenga con entidades financieras, solicitando expresamente la tramitación telemática del embargo a través del punto neutro judicial. - Devoluciones tributarias que pudiera tener reconocida, solicitando librar el embargo mediante el oportuno oficio a la Agencia Tributaria estatal y autonómica. - Subvenciones pendientes de abono, saldos y derechos que resulten de la información resultante de la averiguación patrimonial solicitada. Se acompaña copia de dicho escrito como Anexo 10 a la presente Memoria. Ante la inminencia del embargo de la totalidad de la tesorería, y demás bienes y derechos líquidos de la Sociedad, necesarios para el desarrollo de su actividad, y el riesgo inminente de ausencia de recursos económicos para atender el pago de las deudas a su vencimiento, mi mandante se vio obligada a presentar, con fecha 15 de diciembre de 2015, la comunicación de artículo 5 bis de la Ley Concursal ante este Juzgado de lo Mercantil. Con fecha 30 de diciembre de 2015 se dictó Auto por el Juzgado de Primera Instancia número 3 de Sevilla acordando la suspensión de la indicada ejecución provisional contra el patrimonio de mi representada, a la vista del Decreto de fecha 23 de diciembre de 2015 de este Juzgado de lo Mercantil teniendo por efectuada la comunicación del artículo 5 bis de la Ley Concursal, que se ha acompañado como Documento número 2 de la solicitud de concurso. Se acompaña copia del Auto que acordó la suspensión de la ejecución como Anexo 11 a la presente Memoria. Página 116 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Como se ha anticipado en el hecho segundo de la solicitud de concurso, durante el transcurso de los tres meses previstos en el artículo 5 bis de la Ley Concursal no ha sido posible alcanzar un acuerdo con SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A., por lo que esta sociedad se ha visto obligada a presentar esta solicitud de concurso voluntario de acreedores al persistir la situación de insolvencia generada por la acreedora ejecutante. El transcurso del plazo de tres meses concedido para el intento de negociaciones, más el transcurso del plazo del mes para la solicitud del concurso, sin que se declare por el Juzgado el concurso voluntario de acreedores de mi representada, dará lugar, sin duda alguna, a la reanudación de la ejecución instada por SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS S.A. por un total de 11.628.123,39 euros contra el patrimonio de mi representada y, en particular, al embargo de la posible tesorería que mi representada pueda tener, tanto ahora como en el futuro, hasta cubrir el citado importe. La reanudación de dicha ejecución provisional contra la tesorería de MERCASEVILLA en los términos indicados tiene como consecuencia inmediata al estrangulamiento financiero de la Sociedad, que ante la total falta de recursos económicos para desarrollar su actividad, no sólo se verá abocada, sin duda alguna, a incumplir de modo generalizado sus obligaciones de pago vencidas o a corto plazo con sus acreedores (empleados, proveedores, Administraciones Públicas, etc.) sino también a la imposibilidad de continuar prestando el servicio a sus usuarios y, en definitiva, a la desatención del servicio público que constituyen su objeto, con el grave perjuicio que se derivaría para el gran número de empresas cuya actividad está estrechamente vinculada al funcionamiento de MERCASEVILLA. A lo anterior hay que unir la ejecución que se pretende de contrario tiene el carácter provisional, dado que no se está ejecutando una Sentencia firme, por lo que existe la posibilidad de que una eventual Sentencia del Tribunal Supremo revoque íntegramente o modifique la Sentencia de la Audiencia Provincial en la que se basa dicha ejecución provisional. Página 117 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Es relevante indicar que en el procedimiento penal que dio lugar a las Diligencias Previas seguidas ante el Juzgado de Instrucción número 6 de Sevilla, bajo el número 5612/2009-H, en el que se está dilucidando la posible responsabilidad civil subsidiaria de SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A por importe de 25.000.000 euros. Adicionalmente, como ya se ha indicado, mi representada ha recibido una reclamación por importe de 10.492.857,81 euros por parte de SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A. por el supuesto incumplimiento de mi representada del contrato de opción de compra, cuya nulidad por ilícito penal está siendo dirimida en el procedimiento penal indicado anteriormente. Finalmente, mi mandante no tiene posibilidad de hacer líquido sus principales activos, que son necesarios para el desarrollo de su actividad, estando principalmente constituidos por las instalaciones donde los Mayoristas o arrendatarios tienen su localización o desarrollan su actividad.” Causas que entiende la Administración Concursal Para poder emitir una opinión sobre las causas que han llevado a la concursada a la situación de insolvencia, hemos considerado necesario realizar este análisis desde dos puntos de vista. Por un lado, resulta innegable que la compañía se ha visto afectada por varios hechos ajenos a su actividad propiamente dicha, y que han sido mencionados en este informe. Nos referimos principalmente a: gastos relativos al ERE 2007, procedimiento/os del acreedor “SANDO”, consecuencias económicas directas/indirectas relativas a provisiones por responsabilidad civil derivada de procedimientos penales… que han sido suficientemente analizados con anterioridad. Por otro lado, y como punto más importante, consideramos imprescindible otorgar una opinión sobre la rentabilidad o no de la actividad que desarrolla MERCASEVILLA y concluir sobre si, excluidos los “atípicos”, han podido existir o no otras causas motivadoras de la situación actual derivadas de su propia actividad. Página 118 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL La actividad actual de la Concursada, con la última reestructuración llevada a efecto en el año 2013, se centra únicamente en la prestación de los servicios de (i) arrendamiento de las cuarteladas y cámaras de frío a los mayoristas, y (ii) la prestación a los mayoristas de servicios relacionados con la limpieza, alumbrado, conservación y mantenimiento de instalaciones, servicio de vigilancia y control de accesos. Para realizar este análisis, a continuación, procedemos a analizar los resultados de la sociedad en los ejercicios posteriores (2014 y 2015). Para ello, se procede a omitir en la cuenta de PyG los efectos de los gastos/ingresos contabilizados y derivados de las actuaciones de carácter excepcional, tales como: • Provisión para otras responsabilidades • Obligaciones por prestaciones al personal • Ajuste inmov. por SANDO • Rtdo. extraordinario (SANDO en 2015 y Prov. Dtor. Gral. 2014) • Ajuste auditor por ERE • Exceso gastos reparaciones Resultando el siguiente cuadro, Página 119 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 2014 2015 5.470.450 5.238.337 184.772 208.495 6. Gastos de personal -1.729.591 -1.707.381 7. Otros gastos de explotación -3.817.339 -2.991.166 -685.026 -684.285 18.410 18.410 0 0 8.255 -4.332 0 0 -550.070 78.078 37.950 22.752 -183.406 -19.641 A.2) RESULTADO FINANCIERO -145.456 3.111 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS -695.526 81.189 A) Operaciones continuadas 1. Importe neto de la cifra de negocios 5. Otros ingresos de explotación 8. Amortización del inmovilizado 9. Imputación de subv. de inmov. no financiero y otras 10. Excesos de provisiones 11. Deterioro y resultado por enajenac. del inmov. 12. Otros resultados A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 12. Ingresos financieros 13. Gastos financieros Conforme al mismo, MERCASEVILLA habría incurrido en pérdidas de la actividad en el ejercicio 2014, como consecuencia de la modificación del sistema de intervención en el mercado. Sin embargo, en 2015, la situación parece haberse corregido al haber abandonado servicios que resultaban deficitarios para la Sociedad, mejorando el equilibrio de su estructura de ingresos y gastos. En conclusión, además de las causas excepcionales manifestadas, entendemos que las causas endógenas que han contribuido a la situación concursal de MERCASEVILLA son las siguientes: • Minoración de ingresos derivada del cambio de negocio: la reducción de volumen de ingresos (tanto de la cifra de negocio, como de ingresos por servicios), como consecuencia de la actividad ejercida por la concursada desde 2013, ha “penalizado” la cuenta de resultados. Página 120 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL • Falta de adecuación de los gastos: en el año 2014 los gastos de limpieza y mantenimiento, desde el 2013 externalizados, se dispararon en más de 600 mil euros, con el consiguiente efecto negativo en el resultado (el efecto del aumento de este gasto equivale a las pérdidas del ejercicio). No obstante, lo anterior, en el ejercicio 2015 se ha conseguido ajustar la estructura de gastos al volumen de ingresos derivados de la nueva actividad que desarrolla MERCASEVILLA, entendiendo que, de continuar, con esta estructura y, siempre, que se llegue a un acuerdo con los acreedores, la continuidad de la sociedad es viable. Finalmente, y en relación al art. 167 de la Ley Concursal ya que este Informe – en su caso – será documento indispensable de la Sección Sexta, interesa por ahora señalar que: a) Las conductas susceptibles de revisión sólo se referirán a las personas afectadas por la Calificación que fueran a fecha 11 de abril de 2014 hasta la fecha de declaración de concurso y que han sido señaladas anteriormente en este Informe, sin límite temporal. b) Por tanto, conforme precedentes judiciales consultados6, quedarían fuera del perímetro las conductas de los anteriores responsables. 6 Sentencia número 66/2014 de la Audiencia Provincial de León de 25 de abril de 2014, tesis aceptada por la Audiencia Provincial de Sevilla En el presente Informe hemos seguido el criterio dado por la Audiencia Provincial de Sevilla por Sentencia reciente de fecha 20 de mayo de 2.015, Sección Quinta, en los autos de incidente concursal n.º 862/2013, dimanantes del Concurso 286/2010, Id Cendoj: 41091370052015100209, siendo su ponente el Ilmo. Sr. CONRADO GALLARDO CORREA, sobre oposición a la calificación del concurso como culpable al enjuiciar las conductas anteriores a los 2 años desde la declaración del concurso pues el artículo 164.1 de la Ley Concursal, al establecer el período de tiempo de dos años no se refiere a las conductas, sino al período de tiempo en el que el afectado debe tener la condición de administrador. Es decir, tal responsabilidad es exigible a quienes sean administradores en el momento del concurso y a quienes lo hayan sido en los dos años inmediatamente anteriores, pero ello no quiere decir que los comportamientos que hayan dado lugar a la responsabilidad se hayan llevado a Página 121 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Dado que en este Informe se señalan y detallan la existencia de diferentes procedimientos en los que, de manera directa o indirecta dichas conductas están siendo dilucidadas por otros órganos jurisdiccionales, se estará a su resultado hasta conocer si resultan obligaciones en contra de la concursada o si se derivan derechos, especialmente de índole económica. El surgimiento de consecuencias gravosas para Mercasevilla en tales procedimientos consecuencia de actuaciones de los responsables que “escapan” del indicado perímetro deberá acarrear la automática reacción de la mercantil adoptando las decisiones y medidas, legales o extrajudiciales, que entienda más oportuno en defensa de sus intereses. c) Cabe recordar que en el presente procedimiento, en su caso, se dilucidará exclusivamente la posible responsabilidad concursal (con los límites que se señalan) quedando, pues, al margen, otro tipo de actuaciones y/o acciones de índole societaria (responsabilidad de administradores) previstas en la Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los artículos 8.7, 48.2 y 60.2. y concordantes, en el plazo procesal oportuno, excediéndose esta cuestión del objeto y fin de este Informe. En suma, sin perjuicio de lo anterior, no existe en este punto, apriorísticamente, ninguna opinión al respecto estando, en su caso, a lo que resulte del mencionado art. 167 por ser el momento procesal oportuno. Salvo error u omisión involuntario, los miembros del consejo de administración de los dos últimos años son los reflejados en el siguiente cuadro: MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN FECHA 11/04/2014 - 11/04/2016 cabo en ese concreto período de tiempo, salvo que expresamente la Ley lo exija, como ocurre concretamente por ejemplo con el supuesto previsto en el número 5º del artículo 164.2. Página 122 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL NOMBRE D. MARIA DEL CASTREÑO LUCAS CARMEN D.N.I. CLARISA 30419493-S Presidenta de la Comisión Ejecutiva D. PABLO GONZÁLEZ GONZÁLEZ NOMBRAMIEN TO CARGO Presidenta Consejo del Consejero Vicepresidente Primero de la Comisión Ejecutiva 05.227.990-k Vicepresidente 1º Consejero Vicepresidente Segundo de la Comisión 28.874.457-G Ejecutiva Vicepresidente 2º VIGENTE JGE 30/07/2015 JGE 30/07/2015 VIGENTE JGO 29/03/2007 Consejero desde A.C. 21/05/2012 JGO 3/05/2012 D.LUIS ENRIQUE FLORES DOMINGUEZ Ejecutiva VIGENTE JGO 3/05/2012 D. JUAN CARLOS CABRERA VALERA Secretario Comisión 11/09/2007 JGE 30/07/2015 CESE JGO 3/05/2012 A.C de11/09/2007 28.871.411-V Secretario Consejo del VIGENTE JGOE 30/06/2010 JGE 30/07/2015 JGO 24/04/2005 D. JOSE MIGUEL BRAOJOS CORRAL Vocal Comisión 24/04/2005 Ejecutiva desde 3.782.045-V JGOE 30/06/2010 Consejero VIGENTE JGE 30/07/2015 JGO 2/02/2004 DÑA. SILVIA LLERENA MUÑOZ 5.669.216-S 10/10/2005 JGO 3/05/2012 Consejero JGE 30/07/2015 VIGENTE JGO 3/05/2012 Consejero DÑA. VANESA MORENO VINCENT JGE 30/07/2015 47.030.851-Z Vocal Ejecutiva Comisión VIGENTE A.C. 21/05/2012 JGE 30/07/2015 D. JOAQUIN LUIS CASTILLO SEMPERE 45.047.241-Q Consejero JGE 30/07/2015 VIGENTE DÑA ESPERANZA CARO GÓMEZ 28.714.171-M Consejero JGE 30/07/2015 VIGENTE D. IGNACIO PEREZ ROYO 28.451.882-P Consejero JGE 30/07/2015 VIGENTE Página 123 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN FECHA 11/04/2014 - 11/04/2016 NOMBRE D.N.I. NOMBRAMIEN TO CARGO CESE D. JOSE ANTONIO CRESPO ALBELDA 20.734.694-X Consejero JGO 3/05/2012 VIGENTE D. ALBERTO DIAZ LOPEZ 28.879.794-M Consejero JGE 30/07/2015 VIGENTE Vocal de la Comisión Ejecutiva desde 11.797.164-G 2/03/2012 Consejero DÑA. MARIA JESUS PRIETO JIMENEZ JGO 30/12/2011 D. GREGORIO SERRANO LOPEZ Presidente Comisión 30/07/2015 Ejecutiva hasta 28.586.992-Q JGE 30/07/2015 Vocal del Consejo AC de 2/03/2012 Apoderado A.C de 08/09/2011 18/09/2015 J.G.U de 8/09/2011 Renuncia 17/06/2015 Consejero Presidente D. JOSE MIGUEL LUQUE MORENO 48.808742-M VIGENTE JGE 30/07/2015 Consejero JGEU 27/07/2011 D. IGNACIO FLORES BERENGUER Consejero JGEU 27/07/2011 Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva 28.858.849-J desde 2/03/2012 Vicepresidente Segundo Consejo D. JOSEFA MEDRANO ORTIZ 31.207.824-K Consejero JGO 11/09/2007 JGE 30/07/2015 D. LUIS MIGUEL RUFINO RIUS 28.519.621-N Consejero JGEU 27/07/2011 JGE 30/07/2015 del AC de 2/03/2012 JGE 30/07/2015 JGE 30/07/2015 JG 28/06/1995 JGE 20/07/1999 Reel DÑA. AMPARO GUISANO CASTEJON 27.285.487-N Consejero JGE 30/07/2015 JGE 21/06/2004 Reel JGEU 27/07/2011 D. FLORENCIO CASILLAS MARTÍN 51.335.263-E JGEU 27/07/2011 Consejero JGO 3/05/2012 Apoderado D. MANUEL BLANCO MONTENEGRO 43.251.298-M DÑA. MARIA DEL CARMEN SANCHEZ 2.880.741-Z VILA Consejero Director General Consejera y JGU 8/09/2011 JGO 23/04/2014 Renuncia 13/06/2015 JGE 30/07/2015 JGO 3/05/2012 JGO 07/05/2015 JGO 21/05/1997 JGE 20/07/1999 Reel D. ROBERTO ALONSO GORDON 10.191.261-F Consejero JGO 07/05/2015 JGE 21/06/2004 Reel JGO 3/05/2012 Página 124 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN FECHA 11/04/2014 - 11/04/2016 NOMBRE D. RUBEN DE CASTRO LORENZO D.N.I. 52.990.026-G NOMBRAMIEN TO CARGO Consejero JGO 3/05/2012 CESE Cese 16/02/2015 De la lectura de Certificación Registral obtenida, informamos que en la actualidad MERCASEVILLA consta de la siguientes Apoderados: • Don Miguel Sáez Gómez, provisto de D.N.I. nº 75.402.139-C • D. Jose Manuel Pulido Pino provisto de D.N.I. nº 52.694.995-V. • D. Jose Ramón Navarro Paniagua provisto de D.N.I. nº 28.469.804-J En virtud de escritura otorgada en Sevilla, en fecha 8 de Octubre de 2015, núm. 1615 de su protocolo, rectificada por escritura de 18 de noviembre de 2015, número 1.890, ambas por el Notario Don Manuel - Antonio Seda Hermosín, se confiere Poder amplio a Jose Ramón Navarro Paniagua provisto de D.N.I. nº 28469804-J. Se requiere el ejercicio mancomunado de las facultades comprendidas entre el apartado 8º y 13º por el Apoderado Sr. Navarro junto con la firma de Don Miguel Sáez Gómez, o D. Jose Manuel Pulido Pino. (Inscripción nº 97). Se revocan los poderes conferidos a los anteriores, detallados en Inscripción nº 94 y nº 84º, así como los otorgados a Don Gregorio Serrano López, (Inscripción nº81), en fecha 8 de septiembre de 2011 y elevados a públicos en virtud de escritura autorizada en fecha 19 de septiembre de 2011, consecuencia de su cese por dimisión en el cargo de Presidente del Consejo. En la actualidad, y en virtud de escritura elevada a público en fecha 16 de junio de 2015, por el Notario de Sevilla, Don Manuel Antonio Seda Hermosín con núm. 946 de protocolo, por razón de la dimisión en el cargo, se revoca el poder general conferido al ex. Director General Don Manuel Blanco Montenegro, en fecha en Junta General Universal de 8 de septiembre de 2011. (Inscripción nº 82). Página 125 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL III.2.4.- Valoración y propuestas sobre la viabilidad patrimonial del deudor. Como bien expresa la Concursada en la “Memoria económica y jurídica” aportada como Documento número 5 a la solicitud, “la viabilidad de la Empresa depende del resultado de los litigios, civiles y penales, que constituyen una parte muy importante del total del pasivo, y de la posibilidad de alcanzar acuerdos con el acreedor principal contingente, SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A.”. Dos son las cuestiones que hay que considerar en el análisis de la viabilidad de MERCASEVILLA: (1) Viabilidad patrimonial de la Concursada. A la vista de los ajustes estructurales en su actividad y los consecuentes efectos en la Cuenta de Resultados, consideramos que, si MERCASEVILLA lograra un acuerdo con sus principales acreedores a través de un Convenio, o bien de resultar favorables a MERCASEVILLA los procedimientos judiciales en curso, la Concursada podría seguir continuando con su actividad, rentabilizando la misma y obteniendo tesorería para el pago de la deuda concursal. En este sentido, la compañía estima las siguientes previsiones para los ejercicios 2016 a 2020, de los que resulta un cash-flow anual superior a los 700 mil euros. Página 126 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL BORRADOR DE PREVISIONES 2016-2020 MERCASEVILLA C O N C E P T O S 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Importe neto de la cifra de negocios Variac. exist. de PPTT y en curso de fabr. Trabajos efect. por la emp. para su activo Aprovisionamientos Otros ingresos de explotación Gastos de personal Otros gastos de explotación a) Servicios exteriores b)Tributos c) Perdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales d) Otros gastos de gestión corriente e) Dotación Fondo Reversión 8. Amortización del inmovilizado 9. Imputación de subv. inmov. no finc. y otras 10. Excesos de provisiones 11. Deterioro y resultado por enajen. del inmov 11b. Otros resultados RESULTADO DE EXPLOTACION 12. 13. 14. 15. 16. Ingresos financieros Gastos financieros Variación de valor razonable en inst. financ. Diferencias de cambio Deterioro y rtdos. por enaj. de inst. financ. RESULTADO FINANCIERO RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 17. Impuestos sobre beneficios PREVISIONES PREVISIONES PREVISIONES PREVISIONES PREVISIONES 2016 2017 2018 2019 2020 5.316.487 0 0 0 0 -1.635.137 -2.855.111,77 -2.399.454 -337.302 5.374.968 0 0 0 0 -1.653.124 -2.882.760 -2.425.848 -337.302 5.450.218 0 0 0 0 -1.676.267 -2.918.336 -2.459.809 -337.302 5.526.521 0 0 0 0 -1.699.735 -2.954.410 -2.494.247 -337.302 5.603.892 0 0 0 0 -1.723.531 -2.990.988 -2.529.166 -337.302 -114.024 -115.278 -116.892 -118.528 -120.188 0 -4.332 -716.204 18.410 0 0 -111.809 0 -4.332 -716.204 18.410 0 0 0 0 -4.332 -716.204 18.410 0 0 0 0 -4.332 -716.204 18.410 0 0 0 0 -4.332 -716.204 18.410 0 0 0 16.635,32 141.291 157.821 174.582 191.579 21.006 -19.501 0 0 0 21.006 -19.501 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.504,91 1.505 0 0 0 18.140,23 142.796 157.821 174.582 191.579 0 0 0 0 0 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 18.140,23 142.796 157.821 174.582 191.579 RESULTADO DEL EJERCICIO 18.140,23 142.796 157.821 174.582 191.579 -716.204,28 -716.204,28 -716.204,28 -716.204,28 -716.204,28 734.344,51 858.999,99 874.025,15 890.786,64 907.782,80 AMORTIZACIÓN CASH-FLOW EXPLOTACIÓN (2) Continuidad de MERCASEVILLA como empresa mixta más allá del plazo de 50 años establecido en su constitución. No se puede efectuar un análisis sobre la continuidad de MERCASEVILLA sin abordar la cuestión del horizonte de la vigencia inicial “teórica” de la sociedad, la cual expiraría, a la vista de sus estatutos, el día 25 de junio de 2021 (ya analizada anteriormente en el punto II). De no llevarse a cabo ninguna actuación por la sociedad, únicamente contaría con el cash-flow de los próximos 6 años para poder atender el pago de la deuda concursal, lo que, en función del resultado de los procedimientos judiciales, podría no ser suficiente. Página 127 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Sin embargo, todo parece indicar que los actuales accionistas de la sociedad llevarán a cabo medidas en el mismo sentido que el resto de mercas (17 de los 23 que componen la “red de mercas” ya contaban con capital íntegramente de titularidad pública a cierre de 2015, y 9 de ellos ya contaban con vigencia indefinida a esa fecha) de manera que es previsible que no se lleve a efecto la liquidación/disolución de la compañía con reversión de los activos y pasivos a la entidad local que prevé el artículo 111 RSCL, sino que se abordará (i) la transformación de la empresa mixta municipal de duración definida, en sociedad mercantil local de duración indefinida, (ii) el cambio de gestión del servicio municipal a gestión directa mediante sociedad mercantil local con capital de titularidad íntegramente pública, previa extinción anticipada de la concesión administrativa vigente, encomendándose a MERCASEVILLA la gestión directa del servicio municipal. De llevarse a cabo este proceso, MERCASEVILLA como ente jurídico seguiría viva más allá de 2021, lo que le permitiría presentar una Propuesta de Convenio con un plazo superior al inicialmente previsto, de manera que se “asegurara” el cumplimiento de los plazos establecidos para el pago a sus acreedores. No obstante, como ya se ha apuntado, ésta no sería la única opción para su continuidad más allá del 2021, cabiendo con la nueva regulación (TRLCST artículo 278), prórroga de la concesión por diez años más. IV. ESTADO DE LA CONTABILIDAD DEL DEUDOR Y JUICIO SOBRE LAS CUENTAS, ESTADOS FINANCIEROS, INFORMES Y MEMORIA. (Art. 6.3. LC). IV.1.- Introducción. La Ley Concursal reserva un apartado específico y diferenciado al estudio del estado de la contabilidad del concursado, al disponer el artículo 75, relativo a la Estructura del Informe, en el nº 2º, que contendrá “Estado de la contabilidad del Página 128 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL deudor y, en su caso, juicio sobre las cuentas, estados financieros e informes y memoria a que se refiere el apartado 3, del artículo 6”. Pretende la Ley, con esta exigencia, que por la Administración Concursal se expongan técnicamente los comentarios que procedan sobre la contabilidad del concursado, si la llevare. La contabilidad empresarial incluye la técnica auxiliar que muestra las relaciones patrimoniales internas y externas de la empresa o del comerciante, en general, en forma cualitativa y cuantitativa, a través de métodos e instrumentos que permiten el acceso, casi homogéneo, a la información económica del comerciante para los diferentes interesados en el devenir de la misma. Desde esta perspectiva y aplicado al caso particular que nos ocupa, lo que el legislador ha pretendido al incorporar al informe el estudio de la contabilidad y de los estados financieros, si los hubiere, es que por la Administración Concursal se ofrezca a los terceros interesados una información sobre el grado de cumplimiento de las obligaciones contables por parte de la Concursada y del exacto reflejo de los hechos económicos que, finalmente, se recogen en los datos contables, no sólo como el puro efecto reflejo mecánico y cuantitativo de operaciones aritméticas, sino también como el resultado de la aplicación de una serie de criterios que deben garantizar, mediante su generalidad y homogeneidad, el que la información suministrada sea captada en forma ordenada por el destinatario de la misma, con un grado de fiabilidad aceptable, de acuerdo con técnicas generalmente aceptadas. IV.2.- Estado de la contabilidad del deudor. Nuestro vigente Código de Comercio establece, a partir del artículo 25 que encabeza el Título III, y hasta el artículo 49 y agrupándolos en tres Secciones, los requisitos a que deben ajustarse los registros contables de los comerciantes, regulando en la Sección 1ª todo lo relativo a los Libros Oficiales de Contabilidad y su llevanza; en la Sección 2ª las cuentas anuales y en la Sección 3ª la presentación de las cuentas de los grupos de sociedades. La Concursada ha puesto a disposición de esta Administración Concursal la información contable (libro diario, mayor y balances) de los ejercicios 2012, 2013, Página 129 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 2014 y 2015. En los que se constata que lleva una contabilidad mecanizada en cuya elaboración se han observado las normas y procedimientos establecidos en el Plan General de Contabilidad. Conforme al Registro Mercantil figuran legalizados los libros de contabilidad de los siguientes ejercicios: 2015: Fecha de legalización 27/04/2016 2014: Fecha de legalización 13/05/2015 2013: Fecha de legalización 20/05/2014 2012: Fecha de legalización 21/05/2013 2011: Fecha de legalización 09/05/2012 De acuerdo con lo anterior, se puede afirmar que la Sociedad ha legalizado los libros de los ejercicios 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015. El artículo 75 de la Ley Concursal 22/2003, de 9 de julio, obliga a la Administración Concursal a que se manifieste sobre el Estado de la Contabilidad, al que acabamos de referirnos, y sobre las Cuentas Anuales y, en su caso, informes de gestión o de auditoría correspondientes a los tres últimos ejercicios, a que se refiere el Art. 6.3.1° de la meritada Ley Concursal. A juicio de la Administración Concursal, el citado pronunciamiento sobre la contabilidad debe limitarse al patrimonio de la mercantil concursada, es decir, al Balance; sin entrar a enjuiciar la Cuenta de Resultados, por cuanto la finalidad primordial que se persigue es la de informar a las partes intervinientes acerca de la solvencia del deudor, y de poder determinar las posibilidades de cumplimiento de sus obligaciones de pago con los acreedores. Con base en lo establecido anteriormente, se ha realizado el análisis del Estado de la Contabilidad obtenida por parte de la Concursada para que se pueda determinar la solvencia de la Compañía y las posibilidades que tienen los acreedores de recuperar las cantidades que se les adeudan. Página 130 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Del análisis realizado por la Administración Concursal para la elaboración del presente Informe, que no incluye todas las pruebas que serían necesarias para la emisión de una opinión de auditoría, a la espera de realizar un análisis aún más exhaustivo, no se han encontrado incidencias reseñables en la contabilidad. IV.3.- Juicio sobre las cuentas anuales e informes. La Concursada ha puesto a disposición de esta Administración Concursal las Cuentas Anuales relativas a los ejercicios 2012, 2013, 2014 y 2015. Conforme al Registro Mercantil las Cuentas Anuales de los últimos tres ejercicios figuran depositadas en las siguientes fechas, siendo las últimas, las correspondientes al ejercicio 2014. 2012: Depósito efectuado el 21/05/2013. 2013: Depósito efectuado el 20/05/2014. 2014: Depósito efectuado el 13/05/2015. A la vista de lo anterior, la Concursada ha depositado las Cuentas Anuales de los ejercicios 2012, 2013 y 2014 dentro del plazo legalmente establecido. Esta Administración Concursal ha revisado las Cuentas Anuales de la Concursada. Al tratarse de una Sociedad auditada a continuación extractamos los párrafos con salvedades y de énfasis de cada una de ellas: Cuentas Anuales 2012: SALVEDADES: “Uno de los procedimientos de auditoría generalmente aceptados consiste en la confirmación de datos y otra información con terceros. En este sentido no hemos recibido respuesta a las peticiones de información solicitadas por la Sociedad a la compañía aseguradora Banco Vitalicio de España y a Sanma Página 131 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Desarrollos Urbanísticos, S.A., (ahora Sando Proyectos Inmobiliarios, S.A.U.), sociedad esta última adjudicataria del derecho de opción de compra descrito en la nota 6.1 de la memoria adjunta y cuyo saldo a pagar a 31 de diciembre de 2012 según los registros contables asciende a un importe de 6.181.396 euros (6.181.396 euros en 2011) por este concepto. Por consiguiente, desconocemos si existen hechos o situaciones adicionales relacionadas con los importes pendientes de cobro o pago como consecuencia de las pólizas de seguro suscritos que se describen en la Nota 11 de la memoria adjunta, así como de cualquier importe pendiente de cobro o pasivo, cierto o contingente, que pudiera mantener la Sociedad con la mencionada adjudicataria, que pudieran afectar a la correcta presentación de las cuentas anuales adjuntas. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011 contenía una salvedad al respecto” “Como se describe en la nota 17 de la memoria adjunta, con fecha 25 de enero de 2013, la dirección de la Sociedad detectó la existencia de seis facturas de trabajos y suministros correspondientes a los ejercicio 2004 y 2005 por importe total de 326.607 euros, sobre los que existen indicios de ilegalidad y que han sido puestas a disposición de los Tribunales correspondientes y cuyo efecto supondría una disminución del patrimonio de la Sociedad por importe de 150.543 euros, en caso de que finalmente dichos tribunales dictaminaran su ilegalidad y no pudiera recuperarse dicho importe. Dada la solución inicial del proceso legal descrito y carecer de información adicional al respecto, la Sociedad y sus asesores externos desconocen el impacto que estos hechos tendrían, sobre las cuentas anuales adjuntas”. “En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes que podrían haberse considerado necesarios si hubiéramos podido verificar las limitaciones expuestas en los párrafos 2 y 3 anteriores, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en Mercados Centrales de Abastecimiento de Sevilla, S.A. a dicha fecha, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de Página 132 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.” ENFASIS: “Sin que nada afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención al respecto de lo indicado en la Nota 11.1 de la memoria adjunta, en la que se indica que existen procesos judiciales en curso relacionados tanto con la adjudicación de un derecho de opción de compra sobre la totalidad de los terrenos propiedad de la Sociedad a favor de Sanma Desarrollos Urbanísticos, S.A. (ahora Sando Proyectos inmobiliarios, S.A.U.) y demanda de resolución de contrato de cesión de derechos de superficie y reclamación de daños y perjuicios presentada por dicha sociedad, como por los Expedientes de Regulación de Empleo con planes de prejubilación anticipada mediante pólizas de rentas colectivas efectuadas por la Sociedad en los ejercicios 2003 y 2007. Así mismo, la Sociedad aún no ha finalizado el proceso de revisión de la totalidad de los aspectos puestos de manifiesto en el proceso judicial que afecta a los citados Expedientes de Regulación de Empleo, y que se indica en la Nota 11 de la memoria adjunta. En consecuencia, dado que se encuentran aún en curso, tanto los mencionados procesos judiciales como el proceso de revisión descrito, no resulta posible concluir sobre las consecuencias que, en su caso, pudieran derivarse para la Sociedad de la resolución definitiva de los mismos. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la Nota 2.6 de la memoria adjunta, en la que se indica que la Sociedad ha venido incurriendo en pérdidas de importe significativo en los últimos ejercicios. En este sentido, según se indica en dicha Nota, los administradores de la Sociedad tienen previsto proponer a la Junta General de Accionistas la puesta en marcha de un plan de viabilidad que permita una mejora de resultados futuros. Estas condiciones, junto con otros factores mencionados en la citada Nota, indican la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones. En estas circunstancias, la posibilidad de la Sociedad para realizar sus activos, especialmente el crédito fiscal Página 133 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL registrado al 31 de diciembre de 2012 por un importe de 5.031.907 euros y liquidar sus pasivos, incluyendo los que pudieran surgir de las resoluciones finales de los procesos judiciales en curos, por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales adjuntas, que han sido preparados asumiendo que tal actividad continuará, está condicionada al éxito del mencionado plan de viabilidad, así como a la realización de plusvalías latentes en activos inmovilizados que se indican en la Nota 13.2. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría llamamos la atención al respecto de lo indicado en la Nota 4.14 de la memoria adjunta, en la que se indica que habrá de preverse la forma de amortización del capital de titularidad no municipal durante el plazo de gestión del servicio por la Sociedad y que una vez expirado el plazo de duración de la Sociedad, revertirán al Excmo. Ayuntamiento de Sevilla, sin indemnización, el activo y pasivo, y en condiciones normales de uso, todas las instalaciones, bienes y material del servicio. A fecha de este informe el Excmo. Ayuntamiento de Sevilla y el resto de los accionistas de la Sociedad no han definido el citado proceso de disolución y reversión de activos, así como el proceso de amortización de capital de titularidad no municipal, por lo que no resulta posible concluir de un modo objetivo sobre los efectos finales de dichos procesos y la razonabilidad y suficiencia de la provisión que por importe de 29.604 euros figura registrado en las cuentas anuales adjuntas.” Cuentas Anuales 2013: SALVEDADES: “Uno de los procedimientos de auditoría generalmente aceptados consiste en la confirmación de datos y otra información con terceros. En este sentido no hemos recibido respuesta a las peticiones de información solicitadas por la Sociedad a la compañía aseguradora Banco Vitalicio de España y a Sanma Desarrollos Urbanísticos, S.A., (ahora Sando Proyectos Inmobiliarios, S.A.U.), sociedad esta última adjudicataria del derecho de opción de compra descrito en la Página 134 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL nota 6.1 de la memoria adjunta y cuyo saldo a pagar a 31 de diciembre de 2013, según los registros contables asciende a un importe de 6.181.396 euros (6.181.396 euros en 2012) por este concepto. Por consiguiente, desconocemos si existen hechos o situaciones adicionales relacionadas con los importes pendientes de cobro o pago como consecuencia de las pólizas de seguro suscritos que se describen en la Nota 11 de la memoria adjunta, así como de cualquier importe pendiente de cobro o pasivo, cierto o contingente, que pudiera mantener la Sociedad con la mencionada adjudicataria, que pudieran afectar a la correcta presentación de las cuentas anuales adjuntas. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 contenía una salvedad al respecto” “Como se describe en la nota 11.1 de la memoria adjunta, la Sociedad se encuentra en un proceso judicial en curso relacionado con la demanda de resolución de contrato de cesión de derechos de superficie y reclamación de daños y perjuicios presentado por Sando Proyectos Inmobiliarios, S.A.U. (antes Sanma Desarrollos Urbanísticos, S.A.), así como demanda de reconversión de la Sociedad en reclamación de los cánones por dichos derechos de superficie no satisfechos. Con fecha 2 de abril de 2014, la Sociedad ha sido notificada de sentencia de fecha 27 de marzo de 2014 del Juzgado de Primera Instancia Nº3 de Sevilla, en relación a los mencionados procesos judiciales en la que se estiman parcialmente las pretensiones de ambos demandantes y se condena a la resolución del contrato de cesión de derecho de superficie, así como la pago por parte de la Sociedad de un importe de 3.634.975 euros, sin considerar intereses y costas. Con fecha 7 de abril de 2014 la Sociedad ha solicitado al mencionado Juzgado aclaración y subsanación respecto de la mencionada sentencia. No hemos dispuesto de evidencia de auditoría adecuada y suficiente acerca de la evaluación de los riesgos que, en su caso, pudieran afectar a la Sociedad y de la cuantificación de los mismos, por lo que no podemos concluir acerca de los efectos que, en su caso, pudieran derivarse en las cuentas anuales adjuntas”. “En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes que podrían haberse considerado necesarios si hubiéramos podido verificar las limitaciones Página 135 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL expuestas en los párrafos 2 y 3 anteriores, las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Mercados Centrales de Abastecimiento de Sevilla, S.A. a dicha fecha, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.” ENFASIS: “Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención al respecto de los indicado en las Notas 4.10 y 11 de la memoria adjunta, en las que se indican que existen procesos judiciales en curso relacionados tanto con la adjudicación de un derecho de opción de compra sobre la totalidad de los terrenos propiedad de la Sociedad a favor de Sanma Desarrollos Urbanísticos, S.A. (ahora Sando Proyectos Inmobiliarios, S.A.U.), como con los Expedientes de Regulación de Empleo con planes de prejubilación anticipada mediante pólizas de rentas colectivas efectuadas por la Sociedad en los ejercicios 2003 y 2007, así como por el Expediente de Regulación de Empleo del ejercicio 2013. Así mismo, la Sociedad aún no ha finalizado el proceso de revisión de la totalidad de los aspectos puestos de manifiesto en el proceso judicial que afecta a los Expedientes de Regulación de Empleo 2003 y 2007 y que se indican en la Nota 11 de la memoria adjunta. En consecuencia, dado que se encuentran aún en curso, tanto los mencionados procesos judiciales como el proceso de revisión descrito, no resulta posible concluir sobre las consecuencias que, en su caso, pudieran derivarse para la Sociedad de la resolución definitiva de los mismos. Estas condiciones, junto con otros factores mencionados en la citada Nota, indican la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones. En estas circunstancias, la posibilidad de la Sociedad para realizar sus activos, especialmente el crédito fiscal registrado al 31 Página 136 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL de diciembre de 2013 por un importe de 4.666.094 euros (5.031.907 euros al 31 de diciembre de 2012) y liquidar sus pasivos, incluyendo los que pudieran surgir de las resoluciones finales de los procesos judiciales en curso, por los importes y según la clasificación con que figuran en las cuentas anuales adjuntas, que han sido preparados asumiendo que tal actividad continuará, está condicionada al éxito del mencionado plan de viabilidad. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría llamamos la atención al respecto de lo indicado en la Nota 4.14 de la memoria adjunta, en la que se indica que habrá de preverse la forma de amortización del capital de titularidad no municipal durante el plazo de gestión del servicio por la Sociedad y que una vez expirado el plazo de duración de la Sociedad, revertirán al Excmo. Ayuntamiento de Sevilla y el resto de los accionistas de la Sociedad no han definido el citado proceso de disolución y reversión de activos, así como el proceso de amortización de capital de titularidad no municipal, por lo que no resulta posible concluir de un modo objetivo sobre los efectos finales de dichos procesos y la razonabilidad y suficiencia de la provisión que por importe de 181.959 euros figura registrada en las cuentas anuales adjuntas (29.604 euros a 31 de diciembre de 2013).” Cuentas Anuales 2014: FUNDAMENTO DE LA OPINIÓN CON SALVEDADES: “Tal y como se indica en la Nota 11 de la memoria adjunta, la Sociedad formalizó con fecha 16 de noviembre de 2007 un seguro colectivo de rentas con Banco Vitalicio de España (actualmente Generali España Holding de Entidades de Seguro, S.A) en relación con el expediente de regulación de empleo (ERE) de la Sociedad aprobado en el ejercicio 2007. De acuerdo con la póliza suscrita, dicha compañía aseguradora realizó pagos a los trabajadores acogidos al ERE hasta noviembre de 2009. No hemos obtenido información, respuesta a la solicitud de confirmación de información requerida a dicha compañía aseguradora, ni otra evidencia de auditoría suficiente y adecuada que nos permita concluir acerca de los pagos que la citada compañía aseguradora pudiera haber realizado a los mencionados Página 137 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL trabajadores hasta noviembre de 2009 y los efectos que, en caso de su reclamación a la Sociedad, pudieran derivarse en las cuentas anuales adjuntas. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 contenía una salvedad al respecto.” OPINIÓN CON SALVEDADES: “En nuestra opinión, excepto por los posibles efectos del hecho descrito en el párrafo “Fundamento de la opinión con salvedades”, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Mercados Centrales de Abastecimiento de Sevilla, S.A. a 31 de diciembre de 2014, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.” ENFASIS: “Llamamos la atención al respecto de lo indicado en la Nota 11 de la memoria adjunta, en las que se indica que existe un proceso judicial en curso relacionado con la adjudicación de un derecho de opción de compra sobre la totalidad de los terrenos propiedad de la Sociedad a favor de Sando Proyectos Inmobiliarios, S.A.U. A la fecha de este informe de auditoría el mencionado proceso judicial se encuentra en curso y no resulta posible concluir de forma objetiva acerca de las consecuencias que, en su caso, pudieran derivarse para la Sociedad de la resolución definitiva del mismo. Esta cuestión no modifica nuestra opinión. Llamamos la atención al respecto de lo indicado en la Nota 4.14 de la memoria adjunta, en la que se indica que habrá de preverse la forma de amortización del capital de titularidad no municipal durante el plazo de gestión del servicio por la Sociedad y que una vez expirado el plazo de duración de la Sociedad, revertirán al Excmo. Ayuntamiento de Sevilla, sin indemnización, el activo y el pasivo y, en condiciones normales de uso, todas las instalaciones, bienes y material del servicio. A la fecha de este informe el Excmo. Ayuntamiento de Sevilla y el resto Página 138 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL de los accionistas de la Sociedad no han definido el citado proceso de disolución y reversión de activos, así como el proceso de amortización de capital de titularidad no municipal, por lo que no resulta posible concluir de un modo objetivo sobre los efectos finales de dichos procesos y la razonabilidad y suficiencia de la provisión que por importe de 186.291 euros figura registrada en las cuentas anuales adjuntas (181.959 euros a 31 de diciembre de 2013). Esta cuestión no modifica nuestra opinión.” Cuentas anuales 2015: FUNDAMENTO DE LA OPINIÓN CON SALVEDADES: “La memoria adjunta no incluye información sobre el Proceso Concursal que ha sido declarado mediante Auto del Juzgado Mercantil nº2 de Sevilla con fecha 11 de abril de 2016. Esta circunstancia, junto con otros hechos indicados en la Nota 2.6 de la memoria adjunta, son indicativos de una incertidumbre material sobre la capacidad de la Sociedad para continuar sus operaciones, que dependerá del desarrollo del Proceso Concursal mencionado. Tal y como se indica en la Nota 11 de la memoria adjunta, la Sociedad formalizó con fecha 16 de noviembre de 2007 un seguro colectivo de rentas con Banco Vitalicio de España (actualmente Generali España Holding de Entidades de Seguro, S.A.) en relación con el expediente de regulación de empleo (ERE) de la Sociedad aprobado en el ejercicio 2007. De acuerdo con la póliza suscrita, dicha compañía aseguradora realizó pagos a los trabajadores acogidos al ERE hasta noviembre de 2009. No hemos obtenido información, respuesta a la solicitud de confirmación de información requerida a dicha compañía aseguradora, ni otra evidencia de auditoría suficiente y adecuada que nos permita concluir acerca de los pagos que la citada compañía de aseguradora pudiera haber realizado a los mencionados trabajadores hasta noviembre de 2009 y los efectos que, en caso de su reclamación a la Sociedad, pudieran derivarse en las cuentas anuales adjuntas. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 contenía una salvedad al respecto.” Página 139 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL OPINIÓN CON SALVEDADES: “En nuestra opinión, excepto por los efectos y posibles efectos de los hechos descritos en el párrafo “Fundamento de la opinión con salvedades”, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Mercados Centrales de Abastecimiento de Sevilla, S.A a 31 de diciembre de 2015, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.” PÁRRAFOS DE ENFASIS: “Llamamos la atención al respecto de lo indicado en la Nota 11.1 de la memoria adjunta, en la que se indica que existe un proceso judicial en curso relacionado con la adjudicación de un derecho de opción de compra sobre la totalidad de los terrenos propiedad de la Sociedad a favor de Sando Proyectos Inmobiliarios, S.A.U. A la fecha de este informe de auditoría el mencionado proceso judicial se encuentra en curso y no resulta posible concluir de forma objetiva acerca de las consecuencias que, en su caso, pudieran derivarse para la Sociedad de la resolución definitiva del mismo. Esta cuestión no modifica nuestra opinión. Llamamos la atención al respecto de lo indicado en la Nota 4.14 de la memoria adjunta, en la que se indica que habrá de preverse la forma de amortización del capital de titularidad no municipal durante el plazo de gestión del servicio por la Sociedad y que una vez expirado el plazo de duración de la Sociedad, revertirán al Excmo. Ayuntamiento de Sevilla, sin indemnización el activo y pasivo y, en condiciones normales de uso, todas las instalaciones, bienes y material del servicio. A la fecha de este informe la Entidad Local y el resto de los accionistas de la Sociedad no han definido el citado proceso de disolución y reversión de activos, así como el proceso de amortización de capital de titularidad no municipal, por lo que no resulta posible concluir de un modo objetivo sobre los efectos finales de dichos procesos y la razonabilidad y suficiencia de la provisión que por importe de 190.624 Página 140 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL euros figura registrada al 31 de diciembre de 2015 en las cuentas anuales adjuntas (186.291 euros a 31 de diciembre de 2014). Esta cuestión no modifica nuestra opinión.” IV.4.- Presentación de cuentas de los grupos de sociedades. La Sociedad no está obligada, de acuerdo con el contenido del art. 42 del Código de Comercio, a formular cuentas anuales consolidadas por no ser sociedad dominante de un grupo de sociedades, ni ser la sociedad de mayor activo a la fecha de primera consolidación en relación con el grupo de sociedades al que pertenece. Sin embargo, MERCASEVILLA, pertenece al perímetro de consolidación de la sociedad MERCASA con CIF. A-28.135.615 (según se desprende de sus Cuentas Anuales del ejercicio 2014) por poseer ésta la propiedad del 48,39% de la Concursada. Está considerada, a efectos de consolidación, como empresa asociada, siendo el método utilizado el de “puesta en equivalencia”. Esto supone que es una sociedad no incluida como tal en la consolidación, pero sobre la que se ejerce una influencia significativa en la gestión de la sociedad:! - Posee una participación con derecho a voto en la sociedad de por lo menos el 20%. - Que tenga poder de decisión en políticas financieras y de explotación, sin llegar a tener el control. IV.5.- Análisis de los estados intermedios elaborados con posterioridad a las últimas cuentas anuales presentadas, en el caso de que el deudor estuviese obligado a comunicarlos a autoridades supervisoras. Página 141 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL MERCASEVILLA no está obligada a remitir a ninguna autoridad los estados financieros intermedios elaborados con posterioridad a las últimas Cuentas Anuales presentadas. IV.6.- Memoria de los cambios significativos en el patrimonio. Para realizar la Memoria de los cambios significativos en el patrimonio se ha partido de las últimas Cuentas Anuales depositadas del ejercicio 2015 y el precierre de 2016 a fecha 31 de mayo que la concursada ha facilitado, con carácter provisional, a partir del cual se realiza el análisis de los últimos cambios en el patrimonio. Si bien, podrían existirán variaciones sobre el mismo una vez se cierre definitivamente el ejercicio, alterando las conclusiones que a continuación se exponen. A continuación, mostramos el detalle de la cuenta de resultados y el balance del ejercicio 2015, así como de los correspondientes al ejercicio 2016 (a 31 de mayo): ACTIVO A) ACTIVO NO CORRIENTE I. Inmovilizado intangible II. Inmovilizado material III. Inversiones inmobiliarias VI. Activos por impuesto diferido 31/12/2015 31/05/2016 15.521.420 15.379.544 49.485 45.667 14.119.644 13.984.028 667.764 665.323 684.527 684.527 3.235.644 4.124.681 III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 896.902 782.257 V. Inversiones financieras a corto plazo 664.229 844.012 B) ACTIVO CORRIENTE VI. Periodificaciones a corto plazo VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 31.804 2.466.608 TOTAL ACTIVO 18.757.063 19.504.225 PATRIMONIO NETO Y PASIVO 31/12/2015 31/05/2016 A) PATRIMONIO NETO A-1 Fondos Propios 23.132 1.651.381 -4.682.307 -4.713.508 -4.956.827 -4.980.357 Página 142 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL I. Capital 447.678 447.678 6.906.179 6.906.179 120.000 120.000 V. Resultados de ejercicios anteriores -6.677.575 -12.430.684 VII. Resultado del ejercicio -5.753.109 -23.530 274.520 266.849 1.909.829 2.689.381 II. Prima de emisión III. Reservas A-3 Subvenciones, donaciones y legados recibidos B) PASIVO NO CORRIENTE I. Provisiones a largo plazo 448.624 450.429 II. Deudas a largo plazo 776.679 1.554.425 IV. Pasivos por impuesto diferido 684.527 684.527 21.529.541 21.528.351 C) PASIVO CORRIENTE II. Provisiones a corto plazo III. Deudas a corto plazo V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar VI. Periodificaciones TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 1.650.000 19.357.818 17.648.731 119.890 2.217.217 2.050.644 13.593 0 18.757.063 19.504.225 2015 30/06/2016 A) Operaciones continuadas 1. Importe neto de la cifra de negocios 5. Otros ingresos de explotación 5.238.337 2.247.456 208.495 164.906 6. Gastos de personal -1.707.381 -602.339 7. Otros gastos de explotación -2.991.166 -1.149.580 a) Servicios exteriores -2.588.999 -993.067 -299.965 -139.150 c) Pérdidas, deterioro y variac. de prov. por op. ciales. -56.727 -11.922 d) Otros gastos de gestión corriente -45.476 -5.441 -684.285 -311.583 18.410 7.671 112.915 6.433 -4.332 0 -5.942.059 -389.419 b) Tributos 8. Amortización del inmovilizado 9. Imputación de subv. de inmov. no financiero y otras 10. Excesos de provisiones 11. Deterioro y resultado por enajenac. del inmov. 12. Otros resultados A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 12. Ingresos financieros 13. Gastos financieros A.2) RESULTADO FINANCIERO RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Impuestos sobre beneficios -5.751.066 -26.455 22.752 6.287 -19.641 -3.362 3.111 2.925 -5.747.955 -23.530 -5.155 0 Página 143 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL RESULTADO DEL EJERCICIO -5.753.109 -23.530 Las operaciones y variaciones más relevantes han sido las siguientes: • La cifra total del activo del ejercicio 2016 se ha incrementado un 4% respecto al año anterior. • El saldo del inmovilizado intangible, material y las Inversiones inmobiliarias se reducen fundamentalmente como consecuencia de las amortizaciones llevadas a cabo (311.583 euros). • El saldo de tesorería se ha incrementado un 49%, alcanzado el importe de 2.466.608 euros a 31 de mayo de 2016. • En cuanto al patrimonio neto, se reduce como principalmente consecuencia del propio resultado del ejercicio 2016, situándose en la cifra de -4.713.508 euros, esto, un 0,67% inferior al del año anterior. • En el ejercicio 2015 las ventas disminuyen un 16% con respecto al ejercicio anterior, alcanzando la cifra de 827.735 euros. Como consecuencia del descenso de actividad, han disminuido todas las partidas de gastos ligados a la explotación, a excepción de los arrendamientos y cánones por el alquiler de maquinaria y la partida de servicios de profesionales independientes • En cuanto al Pasivo no corriente, se incrementa un 41%, como consecuencia del aumento de las Deudas a Largo plazo derivadas de la reclasificación de la deuda concursal a la cuenta contable 175. A continuación, mostramos la Cuenta de Pérdidas y Ganancias comparando la misma a 31 de mayo de 2015 y 2016, con los datos facilitados por la Concursada. Cuenta de pérdidas y ganancias 1. Importe neto de la cifra de negocios 5. Otros ingresos de explotación 31/06/2015 2.212.657,02 186.499,50 31/06/2016 2.247.455,62 164.905,69 Variación 2% -12% Página 144 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 6. Gastos de personal 7. Otros gastos de explotación a) Servicios exteriores b) Tributos c) Pérdidas, deterioro y variac. de prov. por op. ciales. d) Otros gastos de gestión corriente e) Dotación Fondo Reversión 8. Amortización del inmovilizado 9. Imputación de subv. inmov. no finc. y otras 10. Excesos de provisiones 11b. Otros resultados RESULTADO DE EXPLOTACION 12. Ingresos financieros 13. Gastos financieros RESULTADO FINANCIERO RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 17. Impuestos sobre beneficios RESULTADO DEL EJERCICIO • -621.287,77 -1.317.887,84 -1.087.963,17 -112.184,47 -114.585,75 -1.349,35 -1.805,10 -291.724,03 7.671,00 0,00 10.658,35 -602.338,95 -1.149.579,79 -993.067,07 -139.149,72 -11.921,79 -3.636,11 -1.805,10 -311.582,53 7.671,00 6.433,38 -389.419,00 -3% -13% -9% 24% -90% 169% 0% 7% 0% n/a -3754% 186.586,23 9.616,40 -142.323,48 -26.454,58 6.286,74 -3.362,08 -114% -35% -98% -132.707,08 2.924,66 -102% 53.879,15 -23.529,92 -144% -14.547,37 0,00 39.331,78 -23.529,92 n/a -160% El importe neto de la cifra de negocios es un 2% superior a 31 de mayo de 2016 frente al ejercicio anterior, en cambio los Otros ingresos de explotación sufren una caída del 12%. No obstante, sumando ambas partidas, obtenemos que el total de los ingresos de la Concursada se incrementan un 1% en el periodo referido. • Los gastos de personal son un 3% inferiores a 31 de mayo de 2016 respecto al periodo anterior. • En cuanto a los Otros gastos de explotación, su reducción es aún superior, descendiendo un 13% respecto a los datos a 31 de mayo del ejercicio 2015. Supone un descenso de 168.308 euros. • En cambio, los Otros resultados sufren un incremento del 3754% (400.077 euros) consecuencia de la contabilización de los intereses de demora de la deuda frente a SANDO. • Derivado de lo anterior, el resultado de explotación a 31 de mayo de 2016, se sitúa provisionalmente en pérdidas por importe de 26.454 euros, mientras el resultado del 2015 refleja un beneficio de 186.586 euros (un 114% superior que el año anterior). Página 145 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL • En el periodo analizado, los Gastos financieros se reducen un 98%, como consecuencia del cambio de criterio sugerido por el auditor en al considerar los intereses de la deuda frente a SANDO como un gasto de carácter excepcional. • Con todo lo anterior, el resultado a 31 de mayo de 2016 es negativo, con un importe de -23.529,92 euros, situándose un 160% por debajo del resultado a 31 de mayo de 2015. V. MEMORIA DE LAS PRINCIPALES DECISIONES Y ACTUACIONES DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES EN CURSO CONTRA LA CONCURSADA. ACCIONES DE REINTEGRACIÓN. V.1.- Memoria de las principales decisiones y actuaciones de la Administración Concursal. Tal como se ha puesto de manifiesto tras aceptación del cargo por la Administración Concursal el día 19 de abril de 2016, se procedió a la firma del Acta de Intervención, de fecha día 5 de mayo de 2016, haciéndose entrega al Órgano de Administración de la sociedad, y a sus letrados, las Normas Básicas de Actuación y del Memorándum de procedimientos para la intervención, así como de la relación de documentos solicitados por la Administración Concursal. Se ha supervisado la debida presentación y cumplimiento de las obligaciones tributarias referentes al primer trimestre del presente ejercicio, así como mantenido una constante comunicación para ser debidamente informados de las cuestiones contables que se han producido y que han sido objeto de revisión. Se ha procedido a la intervención de las cuentas corrientes que la compañía mantiene abiertas, siendo centralizados los pagos y cobros en la cuenta de Caixabank. Igualmente se han remitido las correspondientes circulares a las entidades financieras con las que la Concursada tuviera suscritas alguna operación, Página 146 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL solicitando la información necesaria para el procedimiento. (Extractos bancarios, detalle de activos existentes, títulos depositados…). Desde la declaración del concurso, las comunicaciones con la Concursada y su asesora han sido múltiples y fluidas, habiendo sido atendidos los requerimientos practicados tendentes a la obtención de información y documentación necesaria para obtener conocimiento presente, pasado y futuro de la entidad. La comunicación de la declaración del concurso a la Agencia Estatal de Administración Tributaria y a la Tesorería General de la Seguridad Social, se efectuó a través de los medios telemáticos habilitados al efecto. A través de la concursada se procedió al llamamiento individualizado a los acreedores, mediante circularización de comunicaciones, para que procedieran a poner en conocimiento de esta Administración Concursal la existencia de sus créditos, conforme al artículo 21.5 de la LC, vía email (aquellos que se contaba con dicha dirección) o por vía postal mediante certificado con acuse de recibo. Se han mantenido muy diferentes reuniones, tanto en las oficinas de Abastar como en las de Lener, con los principales acreedores y/o sus interlocutores (mayoristas y minoristas, matadero,…) al objeto de conocer el sentir y pensar de la situación en lo que se refiere a sus clientes. La Administración Concursal también ha mantenido reunión con los representantes del Comité de Empresa. Se ha mantenido reuniones con el letrado del acreedor SANDO por el mismo motivo. Igualmente se han celebrado encuentros con los abogados externos de Mercasevilla quienes ostentan la defensa letrada de los procedimientos que se señalan en este Informe, especialmente con la firma Martínez Escribano (laboral) y Fernandez de Bobadilla (MA Abogados). Se ha recibido nota informativa (sin documentación) del letrado García Quilez en relación con el procedimiento que señala con suficiente detalle en este escrito. Página 147 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Las conversaciones y/o reuniones con los letrados de la concursada se han efectuado con celeridad y corrección. No es posible reflejar con detalle los contactos, comunicaciones habidas entre los equipos de profesionales de la Administración Concursal y el personal de la concursada en el departamento de Contabilidad, siendo los interlocutores habituales los Sres. Navarro Paniagua, Pulido y Rodríguez Ruiz. El pasado día 27 de junio se procedió a la comunicación individualizada a los acreedores del Proyecto de Inventario y de la Lista de Acreedores, en cumplimiento de los artículos 82 y 95.1 de la Ley Concursal. El 29 de junio se asistió a la Junta General Ordinaria de aprobación de Cuentas Anuales, a los efectos del art. 48 de la Ley Concursal. Previamente se celebró Comisión Ejecutiva que también contó con nuestra asistencia. Detalle de algunas de las actuaciones, a título meramente ejemplificativo: FECHA& 19/04/2016! 19/04/2016! 05/05/2016! 28/04/2016! 15/04/2016! 25/04/2016! !! 26/04/2016! 04/05/2016! 05/05/2016! 05/05/2016! 05/05/2016! 06/06/2016! 16/05/2016! 17/05/2016! 23/05/2016! 24/05/2016! 24/05/2016! 24/05/2016! ! 05/05/2016! ACTUACIÓN& Aceptación!cargo!! Entrega!Acta!de!Intervención! Reunión!con!el!Comité!Ejecutivo!y!Letrados!de!la!concursada.!Firma!acta!de!intervención! Llamamiento!a!!acreedores! Intervención!Cuentas! Circularización!TGSS!y!AEAT! Circularización!a!entidades!financieras! Reunión!L!Video!LAC!y!ABASTAR! Reunión!con!Sando.!Antonio!Gonzalez! Reunión!Mayoristas!Pescado.! Reunión!con!Jose!Ramón!Navarro!Paniagua!y!Miguel!Sáez!Gómez.! !Autorizaciones!pendientes!de!pago!y!recepción!de!documentación.! Reunión!con!Comisión!Ejecutivo!y!Consejo!de!Administración! Reunión!Comité!de!Empresa! Reunión!Interna!con!Abastar!en!Sevilla.! Reunión!Asociación!de!Mayoristas!de!Fruta!(accionistas).!! Reunión!Martínez!Escribano!(letrado)! Reunión!PWC!(Alejandro!Vázquez).!Se!trata!tema!SANDO,!Igual!con!PWC!y!MS.! Reunión!Carmen!Olías,!Gerente!Matadero! Reunión!Jose!R!Navarro.!Igualas!y!Asuntos!propios!Actividad! ! Reunión!con!la!Asociación!de!Mayoristas!del!Pescado!! Página 148 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL FECHA& 24/05/2016! ! 24/05/2016! 08/06/2016! 28/06/2016! ! ACTUACIÓN& Reunión!Jose!R!Navarro.!Igualas!y!Asuntos!propios!Actividad! ! Reunión!Carmen!Olías,!Gerente!Matadero! Reunión!con!Asociación!Profesional!de!Empresarios!Detallistas!de!Pescados!de!Sevilla!!!y! Provincia! Reunión!con!Fernandez!de!Bobadilla!(letrado)! ! Por muy reciente Auto de fecha 4 de julio tuvo lugar corrección de error material respecto a los integrantes de la Administración Concursal resultando el nombramiento de Administrador Concursal y Auxiliar Delegado que en el mismo se indica y no es de señalar para evitar duplicidades. V.2.- Procedimientos judiciales y administrativos en curso contra la sociedad concursada. La concursada MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. está inmersa, como actora o como demandada, como denunciante o como perjudicada, en un considerable número de procedimientos judiciales, tanto en el orden jurisdiccional civil, como en el social y en el penal. A) COMO DEMANDANTE: En el orden civil, la relación de procedimientos judiciales iniciados por MERCASEVILLA, es la siguiente: Procedimientos monitorios Demandante MERCASEVILLA Demandado JAVIER PEREZ OCAÑA Autos s/n MERCASEVILLA CERRALDE SL 121/2016 MERCASEVILLA CARNES AL POR MAYOR SL 293/2013 MERCASEVILLA CARNES AL POR MAYOR SL 275/2013 MERCASEVILLA FRANCISCA PIZARRO MUÑOZ 719/2013 Juzgado Primera Instancia Illescas Primera Instancia 16 Sevilla Primera Instancia 5 Sevilla Primera Instancia 4 Sevilla Primera Instancia 2 Utrera Cuantía 390,01 Procedimiento Monitorio Estado Pendientes de admisión de demanda 606,46 Monitorio archivado por satisfacción de la deuda. 6.101,94 Monitorio Pendiente de notificación de demanda 54.091,0 Monitorio Pendiente de notificación de demanda 153,05 Monitorio archivado por satisfacción de la deuda. 0 Página 149 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL MERCASEVILLA DAVID RAMIREZ PONCE 1308/2013 MERCASEVILLA ARRIOLA DE PESCADOS SL 840/2013 MERCASEVILLA FRANCISCO JOSE SUAREZ ESQUIVEL 912/2014 MERCASEVILLA FRANCISCO FONTELA GONZALEZ 1795/2013 MERCASEVILLA JUAN MARTIN MUÑOZ 1850/2013 MERCASEVILLA RAFAEL ALONSO ALONSO 66/2014 MERCASEVILLA FRANCISCO JOSE LOPEZ DEL VALLE 1938/2013 Primera Instancia 1 Sanlúcar Primera Instancia 1 Utrera Primera Instancia 1 La Palm Primera Instancia 15 Sevilla Primera Instancia 9 Sevilla Primera Instancia 21 Sevilla Primera Instancia 3 Sevilla 221,33 Monitorio Pendientes notificar demanda por exhortos 4.861,95 Monitorio Pendientes notificar demanda 5.907,59 Monitorio 404,43 Monitorio Pendiente de contestación por demandado Dictada sentencia estimatoria, pendiente interposición ejecución Pendientes interposición demanda juicio verbal Archivado por fallecimiento 5.660,00 Monit orio 1.022,64 Monitorio 1.077,42 Monitorio Desistido Procedimientos ordinarios Demandante MERCASEVILLA Demandado GRUDESCASE Autos 1884/2014 Juzgado Primera Instancia 24 Sevilla Cuantía 12.293,5 2 Procedimiento Ordinario Estado Acuerdo transaccional, atienden calendario de pagos Juzgado Primera Instancia 13 Sevilla Primera Instancia 1 Dos Her Primera Instancia 11 Sevilla Primera Instancia 22 Sevilla Primera Instancia 16 Sevilla Primera Instancia 9 Sevilla Primera Instancia 1 Sevilla Primera Instancia 4 Sevilla Primera Instancia 20 Sevilla Primera Instancia 24 Sevilla Primera Instancia 2 Sevilla Primera Instancia 1 Sevilla Primera Instancia 8 Sevilla Primera Instancia 1 Dos Her Primera Instancia 3 Jerez Cuantía 6.570,38 Procedimiento Ejecución Estado Pendientes resultado embargos 493,11 Ejecución Pendientes resultado embargos 30.147,21 Ejecución Pendientes resultado embargos 27.072,30 Ejecución 3.085,03 Ejecución Pendientes resultado embargos 10.900,46 Ejecución Pendientes resultado embargos 10.434,22 Ejecución Pendientes resultado embargos 216,82 Ejecución Pendientes resultado embargos 2.117,31 Ejecución Pendientes nueva averiguación patrimonial 115.977,17 Ejecución Embargos cancelados 12.633,35 Ejecución Despachada ejecución, sin bienes 1.077,25 Ejecución Despachada ejecución, sin bienes 209,86 Ejecución Pendientes resultado embargos 4.322,99 Ejecución Pendientes notificación edictal 1.207,95 Ejecución Cumpliendo calendario de pagos Procedimientos en fase de ejecución Demandante MERCASEVILLA Demandado TRANSHERMANN LOGISTICA, S.L. Autos 1646/2015 MERCASEVILLA CAHISA ALIMENTACION SL 490/2015 MERCASEVILLA FRUTAS SAN JOSE SL y RAMÓN RUIZ 895/2012 MERCASEVILLA FRUTAS Y HORTALIZAS JOSE Y MANUEL RODRIGUEZ SL 1888/2015 MERCASEVILLA JOSE MANUEL LOPEZ BLANCO 1897/2015 MERCASEVILLA JOSE MARIA GARCIA SANCHEZ 1314/2014 MERCASEVILLA TERESA HERRERA CUESTA 56/2013 MERCASEVILLA ANA MARIA VALERA DIAZ 1093/2014 MERCASEVILLA NATALIO ARIZA RICO 616/2015 MERCASEVILLA FINCA FLOR Y NATA, SL 1995/2012 MERCASEVILLA JOSE FRANCISCO SANCHEZ SL 1315/2015 MERCASEVILLA JUAN JOSE AGUILAR 1290/2014 MERCASEVILLA GONDOLAS REUNIDAS SL 289/2016 MERCASEVILLA CAHISA ALIMENTACION SL 490/2015 MERCASEVILLA MIGUEL CARABANTE MEDINA 1762/2014 Pendientes resultado embargos Página 150 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL MERCASEVILLA JOSE MANUEL MARTINEZ FUENTES 1822/2015 Primera Instancia 21 Sevilla 716,43 Ejecución Pendientes resultado embargos Calificación crédito Crédito privilegiado y contingente Crédito ordinario y contingente Crédito privilegiado y Crédito ordinario Crédito ordinario Crédito contra la masa Estado Concursos de acreedores Demandante Demandado Autos Juzgado MERCASEVILLA BUENA PESCA 97, S.A. 1197/2013 Mercantil 2 Sevilla 4.002,99 MERCASEVILLA SIVE SUR, S.L. 869/2016 Mercantil 2 Sevilla 10.034,92 MERCASEVILLA SUCESORES EVARISTO RAMOS, S.L. MERCASEVILLA RANDADO, S.R.L.L. LOS ARROYONES, S.L. 173/2013 PRODUCTOS CONGELADOS DEL SUR, S.L. 1405/2013 Mercantil Sevilla Mercantil Sevilla Mercantil Córdoba Mercantil Cádiz MERCASEVILLA MERCASEVILLA MERCASEVILLA 1016/2011 434/2011 Cuantía 2 341.704,10 2 14.797,20 1 48.482,84 1 34.037,75 Fase común del concurso. Fase liquidación desde 16/10/2014. Fase liquidación desde 19/11/2014 Fase liquidación desde 20/06/2013 Aprobado plan liquidación 29/10/2013 Fase común del concurso. Y en el orden penal: Denunciante MERCASEVILLA MERCASEVILLA Denunciado DIEGO MENDEZ ASENCIO, COMERCIO Y DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS DEL MAR, S.L. FERNANDO MELLET, DANIEL PONCE ET AL Autos Juzgado 115/2014 Instrucción 18 Sevilla 5612/2009 Cuantía Instrucción 6 Sevilla 26.645,26 Procedimiento Estado Procedimiento abrevia Pendientes de señalamiento de juicio 25.000.000,00 Diligencias previas Pendientes de señalamiento de juicio B) COMO DEMANDADO: En el orden jurisdiccional civil: Demandante Demandado Autos MERCASEVILLA Primera 1100/2015 Instancia 21 Sevilla MERCASEVILLA GONDOLAS REUNIDAS SA SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS, S.A.U. ALTALLER SEVILLA SERVICIO DE LAVADO Y ENGRASE SL CARNES Y PESCADOS HERMANOS ROSSO, S.L. Juzgado Procedimiento Estado 4.928,14 Ordinario Señalada audiencia previa para el septiembre de 2016. Primera 1069/2014 Instancia 24 Sevilla 52.500,00 Ordinario MERCASEVILLA Primera 1062/2014 Instancia 22 Sevilla 15.565,90 Ordinario MERCASEVILLA 523/2011 11.628.123,39 Ordinario Primera Instancia 3 Sevilla Cuantía Sentencia desestimatoria, interpuesta apelación por demandante Sentencia estimatoria parcial (7782,95 euros), interpuesto recurso apelación. Pendiente admisión recurso de casación Página 151 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL En el orden social: Demandante Demandado Autos Juzgado Cuantía Adrián Cebrero Delgado MERCASEVILLA 1034/2013 Indeterminada Despido Antonio Cama Rodríguez MERCASEVILLA 1032/2013 Antonio Castañeda Jiménez y 9 MERCASEVILLA 1027/2013 Antonio Fernández Bohórquez MERCASEVILLA 1278/2013 Carmen María Muñoz García MERCASEVILLA 1010/2013 Carmen Muñoz Vega MERCASEVILLA 1052/2013 Juzgado Sevilla Juzgado Sevilla Juzgado Sevilla Juzgado Sevilla Juzgado Sevilla Juzgado Sevilla Comité de Empresa MERCASEVILLA 41/2013 TSJ Andalucía Comité de Empresa MERCASEVILLA 664/2013 Comité de Empresa MERCASEVILLA 1291/2013 Comité de Empresa MERCASEVILLA 325/2014 Cristóbal Gil Pérez y 15 más MERCASEVILLA 445/2015 Daniel Maya Majarón MERCASEVILLA 1004/2013 Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado social refuerzo 1 Sev Daniel Ponce Verdugo MERCASEVILLA 1407/2011 Emilio Rodríguez González MERCASEVILLA 1006/2013 Enrique Montero Beloqui y Santiago Fernando Sosa González MERCASEVILLA 1043/2013 Fernando Gago Rincón MERCASEVILLA 964/2013 Fernando Luna Sánchez MERCASEVILLA 1004/2013 Francisca Villegas Aguilón MERCASEVILLA 1039/2013 Francisco Aragón Arenas y 2 más MERCASEVILLA 1031/2013 Francisco Delgado Domínguez MERCASEVILLA 997/2013 Francisco Fernández Reina MERCASEVILLA 1006/2013 Francisco Javier Hueras Jiménez y 11 más MERCASEVILLA 1037/2013 Gabriel Espinosa López MERCASEVILLA 1004/2013 Iván Fernández Rubio y José Manuel Tovar García MERCASEVILLA 486/2015 Jorge García Mediavilla MERCASEVILLA 1005/2013 José Antonio Martos Moreno MERCASEVILLA 1006/2013 José Antonio Sánchez Ramos y 9 más MERCASEVILLA 1032/2013 Social 6 Social 5 Procedimiento Indeterminada Despido Social 2 Indeterminada Despido Social 11 Indeterminada Cantidad Indeterminada Despido Indeterminada Despido Social 11 Social 4 7 Indeterminada Impugnación despido colectivo DDFF 2 Indeterminada DDFF 9 Indeterminada 11 Indeterminada Conflicto colectivo Cantidad Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido 7.064,44 Cantidad Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada 4 3 Juzgado Social 1 Sevilla Juzgado Social refuerzo 7 Se Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social refuerzo 2 Se Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social refuerzo 5 Se Juzgado Social Sevilla Juzgado Social refuerzo 4 Se Juzgado Social refuerzo 7 Se Juzgado Social Sevilla 6 9 5 4 11 3 5 Página 152 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Demandante Demandado Autos José Manuel Benítez Gutiérrez MERCASEVILLA 993/2013 Juan Carlos Recio Ruiz MERCASEVILLA 993/2013 Juan Luis Nottingham Ros MERCASEVILLA 1033/2013 Juan Manuel Calvo Mey MERCASEVILLA 1049/2013 Juan Manuel Pineda Beltrán MERCASEVILLA 1050/2013 Manuel Andrade Guillén MERCASEVILLA 998/2013 Manuel Roldán Moreno MERCASEVILLA 167/2015 Manuel Roldán Moreno MERCASEVILLA 226/2015 Manuel Vargas Rodríguez MERCASEVILLA 1033/2013 MERCASEVILLA 1007/2013 MERCASEVILLA 1005/2013 María de los Ángeles del Corral González Araujo María Isabel Sánchez Catalejo Rojas Mercedes Jiménez Illanes MERCASEVILLA 1006/2013 Miguel Ángel Márquez Ortiz MERCASEVILLA 478/2014 Patricia Rueda Muñoz MERCASEVILLA 995/2013 Piedad Morán Contreras MERCASEVILLA 1042/2013 Rafael Domínguez MERCASEVILLA 1291/2013 Rafael Domínguez MERCASEVILLA 1291/2013 Rafael Domínguez Romero y 2 más MERCASEVILLA 1002/2013 Rafael J. Martín Jiménez MERCASEVILLA 1047/2013 Valerio Luna Martínez y 11 más MERCASEVILLA 1036/2013 Virginia Bravo Parada MERCASEVILLA 1009/2013 Juzgado Cuantía Juzgado Social refuerzo 9 Se Juzgado Social refuerzo 9 Se Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social refuerzo 2 Se Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado social refuerzo 3 Se Juzgado Social refuerzo 5 Se Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social refuerzo 9 Se Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla Juzgado Social Sevilla 10 5 1 3 Procedimiento Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada DDFF 5 Indeterminada Declarativo 3 Indeterminada Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido 3 1 Indeterminada Despido 3.144,66 Cantidad Indeterminada Despido 8 Indeterminada Despido 2 Indeterminada 3 Indeterminada Juzgado Social 9 Sevilla Indeterminada Indeterminada Conflicto colectivo Conflicto colectivo Modificaciones sustanciales condiciones trabajo Despido Indeterminada Despido Indeterminada Despido Juzgado Social 3 Sevilla Juzgado Social 11 Sevilla Juzgado Social 11 Sevilla Y en el orden penal: PROCEDIMIENTOS PENALES CONTRA MERCASEVILLA Demandado Autos Juzgado MERCASEVILLA D.P. 6143/2009 Juzgado Instrucción 6 Sevilla Cuantía Estado MERCASEVILLA D.P. 174/2011 Juzgado Instrucción 6 Sevilla 1.650.000 En fase de instrucción MERCASEVILLA D.P. 4004/2012 Juzgado Instrucción 7 Sevilla Indeterminada En fase de instrucción MERCASEVILLA D.P. 5160/2015 Juzgado Instrucción 13 Sevilla Indeterminada En fase de instrucción 69.760,32 En fase de instrucción Página 153 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Todas las situaciones procesales referidas a los procedimientos judiciales reflejados en los anteriores cuadros están referidas a la fecha de emisión del presente Informe Provisional. Con posterioridad a la declaración del concurso de acreedores, y con la conformidad de la Administración Concursal, se ha presentado una demanda de desahucio y reclamación de deuda contra FRUTAS Y HORTALIZAS JOSE Y MANUEL RODRIGUEZ SL, que se encuentra pendiente de reparto al Juzgado que habrá de llevarla. En relación con los procedimientos penales, debemos señalar que el procedimiento que mayor impacto económico puede tener en el presente procedimiento concursal es el dilucidado ante el Juzgado de lo Penal nº 13 de Sevilla como Procedimiento Abreviado 505/2015. En relación con el mismo, solicitado informe al letrado director de la causa, D. Jaime García Quilez, por el mismo se indica lo que sigue7: “Proveniente de las DILIGENCIAS PREVIAS Nº 5612/2009-H, seguidas ante el Juzgado de Instrucción número 6 de Sevilla, y finalizada la fase de instrucción, se remitieron las actuaciones al Juzgado de lo Penal número 13 de Sevilla –Procedimiento Abreviado número 505/2015-siendo que, en un principio, se mantuvo una reunión con la Juzgadora y todos los letrados para fijar fechas de celebración de las sesiones de juicio oral, previéndose que las mismas se desarrollasen durante el cuarto trimestre del presente año. MERCASEVILLA, SA actúa en el indicado procedimiento como Acusación Particular, posición que también ocupan los MAYORISTAS ASENTADORES DE FRUTAS Y VERDURAS, habiendo solicitado la apertura del Juicio oral y presentado escrito de acusación ambas acusaciones y el Ministerio Fiscal contra las siguientes personas: 7 • Fernando José Mellet Jiménez • Domingo Enrique Castaño Gallego • Antonio Rodrigo Torrijos El subrayado y negrita son nuestros Página 154 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL • Gonzalo María Crespo Prieto • Jorge Piñero Gálvez • José Antonio Ripollés Muñoz • María Victoria Bustamante Sainz • Luis Sánchez Manzano • José Luis Sánchez Domínguez • José Luis Miró Morales Se les imputa, a todos ellos, la comisión de un delito previsto y tipificado en el artículo 436 del Código Penal, relativo a los fraudes y exacciones ilegales, en concurso con un delito previsto y tipificado en el artículo 404 del Código Penal, relativo a la prevaricación de funcionarios públicos y otros comportamientos injustos, interesando igualmente, la responsabilidad civil solidaria de todos ellos y que indemnicen a MERCASEVILLA, SA en la cantidad de 25.000.000 €. Como se ha expuesto anteriormente, también ha formulado escrito de acusación el Ministerio Fiscal y la Asociación de Mayoristas de Frutas, Hortalizas y Verduras, si bien el Ministerio Público no solicitó la responsabilidad civil e indemnización que sí ha solicitado MERCASEVILLA, SA y la otra acusación particular. No obstante, se encuentran pendientes de resolución varios recursos de reforma y subsidiarios de apelación interpuestos por alguna de las partes, los cuales consideramos que tampoco entrañan riesgo económico para la Sociedad. Recientemente y dado que las actuaciones retornaron al Juzgado de Instrucción número 6 de Sevilla, por cuanto no se había emplazado como responsable civil a la entidad mercantil SANMA –hoy SANDO-, MERCASEVILLA, SA, presentó ante dicho Juzgado de Instrucción, escrito de fecha 24 de abril de 2016, interesando LA SOLICITUD DE SUSPENSIÓN DE LOS EFECTOS DEL CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA suscrito entre dicha entidad la entidad SANDO INMOBILIARIOS (antigua SANMA), así como la SOLICITUD DE PROYECTOS FIANZA dirigida contra los acusados José Luis Sánchez Manzano, Luis Sánchez Domínguez y José Página 155 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Luis Miró, así como a la entidad mercantil SANDO PROYECTOS INMOBILIARIOS SA, con resultado infructuoso. Emplazada que fue SANDO y presentada por ésta escrito de defensa, retornaron las actuaciones al Juzgado de lo Penal número 13 de Sevilla. Las últimas actuaciones del juicio, referenciado en el Juzgado de lo Penal número 13, bajo el número de Autos 505/2015, son una Providencia de fecha 25 de junio pasado por la que se insta a la entidad SANDO a designar defensa letrada habida cuenta que el Letrado designado y que suscribe en nombre de dicha mercantil el escrito de defensa, es uno de los principales testigos de cargo propuestos por las acusaciones, considerando la Juzgadora que existen intereses manifiestamente contrapuestos entre la defensa de dicha sociedad y el indicado Letrado. En fecha 5 de julio nos notificaron que presentaron escrito designando nuevo Letrado, concretamente a DOÑA MARIA DEL CARMEN PEREZ ALFONSO. Como consecuencia de todo lo que se ha expuesto y aunque en la reunión mantenida con la Juzgadora se preveía que las sesiones del juicio Oral se desarrollarían en el cuarto trimestre del presente año, dadas las incidencias acaecidas –falta de emplazamiento de SANDO con retorno de las actuaciones al Juzgado de Instrucción número 6- que son muchas las partes personadas y que han de intervenir, probablemente se mantenga una nueva reunión para conciliar las agendas de los distintos Letrados por cuanto se presume que existan ya señalamientos de otros asuntos que puedan coincidir con los días que se señalen para la celebración de las sesiones del Juicio y, de proceder el Juzgado a señalarlas sin esa previa reunión, provocará, sin lugar a dudas, solicitud de suspensión y cambios de fechas por tener otros señalamientos notificados con anterioridad. Finalmente y aunque no sea objeto de la información requerida, pero que tiene relación directa con el asunto encomendado a este Despacho, de un lado, se hace constar nuestro conocimiento de un procedimiento judicial en el orden Civil en el que se dilucidan cuestiones económicas de importante cuantía entre MERCASEVILLA, SA., y SANMA, procedimiento cuya dirección letrada no ha sido encomendada por el cliente a este Despacho. Página 156 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Y, de otro, también se nos ha informado de la recepción de un requerimiento de pago emitido por la entidad SANDO por concepto de devolución de las cantidades referentes al pago de la opción de compra y de otros importes satisfechos en su día por la citada sociedad, y que provienen todos ellos, al parecer y según el mencionado requerimiento, del concurso que ha originado el presente procedimiento penal. En este sentido, es preciso hacer constar que tanto el Ministerio Fiscal como la representación procesal de MERCASEVILLA, SA han solicitado, en su escrito de acusación de estas Diligencias Previas número 5612/2009, que procede la declaración de nulidad de pleno derecho del concurso de adjudicación a un tercero de un derecho de opción de compra sobre la totalidad de los terrenos de MERCASEVILLA, así como del contrato de adjudicación subsiguiente de fecha 23 de febrero de 2.006, suscrito con la compañía reclamante, y de los negocios jurídicos que provengan de los mismos. Por consiguiente, es opinión profesional de este Despacho que la reclamación efectuada por SANDO es del todo improcedente por no resultar conforme a derecho, al provenir la misma de un contrato que no puede en la actualidad desplegar efectos jurídicos al encontrarse dirimiéndose en el orden jurisdiccional penal la nulidad de pleno derecho del referido contrato. Por ello, una hipotética reclamación judicial del importe de 10.492.857,81 euros, cantidad reclamada por Sando Proyectos Inmobiliarios SA (antigua SANMA), sería suspendida por prejudicialidad penal del contrato del que trae causa la reclamación. Con independencia de la suspensión, y a modo de conclusión, consideramos muy remota la posibilidad de una condena al pago de las cantidades reclamadas por las circunstancias expuestas, sobre todo teniendo en consideración la alta probabilidad de que el mismo se declare nulo judicialmente por tratarse de un contrato fraudulento. Finalmente, nos ponemos a su disposición para facilitarle cuanta información y documentación precise que obre en nuestro poder, en relación al asunto judicial de referencia.” Página 157 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL Esta Administración Concursal coincide en considerar que el procedimiento seguido actualmente ante el Juzgado de lo Penal nº 13 de Sevilla (Procedimiento Abreviado 505/2015) puede determinar el destino del presente concurso de acreedores, si bien la complejidad de las cuestiones que se dilucidan, así como la posibilidad de recursos sucesivos que alargarían extraordinariamente su resolución definitiva, nos hacen ser prudentes en cuanto a su valoración. Así, una sentencia cuyos pronunciamientos recogieran en su integridad los pedimentos de MERCASEVILLA podría determinar la superación de la situación de insolvencia; mientras que una sentencia que no recogieran las pretensiones deducidas por MERCASEVILLA tendría también un importante impacto sobre el presente concurso, por cuanto créditos cuyo importe superan el 25% del pasivo verían desaparecer la contingencia que ahora pesa sobre ellos, con el consiguiente impacto en el régimen de mayorías a efectos de la eventual apertura de la fase de convenio. Por último, debemos hacer mención de las consecuencias que pueda tener para el concurso de acreedores el procedimiento penal que como Diligencias Previas 174/2011 se sigue ante el Juzgado de Instrucción nº 6 de Sevilla, por cuanto en el mismo ABASTECIMIENTO DE se ha SEVILLA, declarado S.A. a MERCADOS responsable civil CENTRALES subsidiario de DE la responsabilidad penal en que pueda haber incurrido don Fernando Mellet Jiménez. En este sentido, el letrado de la concursada D. Lucas Fernández de Bobadilla Coloma, letrado director de la causa, nos ha confirmado que “es indudable el riesgo patrimonial que supone dicho pronunciamiento judicial”. Esta circunstancia, como no podía ser de otro modo, tiene su reflejo en la Lista de Acreedores. V.3.- Acciones de reintegración. Los artículos 71 y siguientes de la Ley Concursal establecen la obligación para la Administración Concursal de reseñar aquellas acciones que, a su juicio, deban promoverse en orden a obtener la rescisión de los actos perjudiciales para la Masa Activa realizados por el deudor dentro de los dos años anteriores a la fecha de Página 158 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL declaración de concurso, aunque no hubiese existido intención fraudulenta, preceptuando la Ley Concursal que el ejercicio de las acciones rescisorias no impedirá el de otras acciones de impugnación de actos del deudor que procedan conforme a derecho. Tras el análisis efectuado por esta parte, y sobre la transmisión de activos en los últimos ejercicios, constan ventas a la mercantil RECUPERADO DE MOTORES DIAZ, SL (sociedad sin vinculación con la Concursada) de enseres y maquinarias por importe de 12.150 euros (sin IVA), así como la venta de chatarra por un importe total de 1.000 euros, como consecuencia de la venta de parte del inmovilizado que se dejó de utilizar tras la reestructuración del negocio llevada a cabo en el año 2013. Es por ello que, por el momento no se ha iniciado ninguna acción de reintegración, ni existe pronunciamiento definitivo alguno sobre la procedencia o no de las mismas, ello sin perjuicio de que una vez se obtenga mayor información y documentación, ésta Administración Concursal se reserva el derecho de practicar las acciones de reintegración que estime oportunas de acuerdo con lo que pueda resultar de su evaluación durante el desarrollo del procedimiento. Página 159 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL VI. EXPOSICIÓN MOTIVADA ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DEL DEUDOR Y DE CUANTOS DATOS Y CIRCUNSTANCIAS PUDIERAN SER RELEVANTES PARA LA ULTERIOR TRAMITACIÓN DEL CONCURSO. Una vez elaborado el Inventario de la Masa Activa (que se acompaña a este Informe como Anexo I), determinada la Masa Pasiva (que se acompaña a este Informe como Anexo II), y formada la lista de créditos contra la masa, la situación patrimonial de la mercantil MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. es la que se muestra en el cuadro que se detalla a continuación. Masa Activa - Inventario de Bienes y Derechos Inmovilizado intangible Inmovilizado material Inversiones financieras a corto plazo 44.911,21 26.520.467,29 678.272,07 Clientes, deudores y cuentas a cobrar 4.314.376,77 Tesorería 2.843.647,17 Otros activos (Marca) Suma de inventario de bienes y derechos 1.690,00 34.403.364,52 Masa Pasiva -Créditos Concursales Créditos con privilegio especial Créditos con privilegio general 283.503,41 627.616,61 Créditos ordinarios 9.961.318,21 Créditos subordinados 2.210.337,48 Suma de créditos concursales Créditos contra la masa a fecha del informe Total Masa Pasiva 13.082.775,71 0 13.082.775,71 Resumen Masa Activa 34.403.364,52 Resumen Masa Pasiva 13.082.775,71 Superávit Patrimonial Créditos contingentes 21.320.588,81 13.701.300,00 Página 160 de 161 NIG. 4109142M20150006366 CONCURSO ORDINARIO 419/2016 Negociado 5 JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 2 DE SEVILLA MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A. INFORME EX ART. 75 LC DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL DILIGENCIA de CIERRE FINAL El presente Informe de la Administración Concursal (compuesta por Administrador Concursal y Auxiliar Delegado desde el 4 de julio) ha sido preparado - al igual que sus anexos – de acuerdo con su leal saber y entender, y presenta en cumplimiento de los artículos 74 y 75 de la Ley Concursal y se presenta exclusivamente para que surta sus efectos en el procedimiento de Concurso Ordinario de «MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE SEVILLA, S.A.» (en este documento también MERCASEVILLA), que se sigue en el Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Sevilla, bajo el número de procedimiento de concurso ordinario 419/2016, y, por consiguiente, no debe utilizarse para ninguna otra finalidad. Será susceptible de modificación, en su caso, en los Textos Definitivos ya por razones de legalidad o por salvedad o corrección significativa. A los efectos previstos en el artículo 95.2 de la Ley Concursal, en su redacción dada por la Ley 9/2015 de 25 de mayo de medidas urgentes en materia concursal, solicitamos se dé traslado de este Informe para su publicación en el Registro Público Concursal. En Sevilla, a 11 de julio de 2016 NOMBRE SECO GORDILLO MANUEL - NIF 28672422R Firmado digitalmente por NOMBRE SECO GORDILLO MANUEL - NIF 28672422R Nombre de reconocimiento (DN): 1.3.6.1.4.1.16533.30.1=GORDILLO, sn=SECO, givenName=MANUEL, serialNumber=28672422R, title=Abogado, st=Sevilla, c=ES, o=Ilustre Colegio de Abogados de Sevilla / ICAS / 2066, ou=41004 / 6479, cn=NOMBRE SECO GORDILLO MANUEL - NIF 28672422R, [email protected] Fecha: 2016.07.11 11:14:53 +02'00' Página 161 de 161