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CIRCULAR BVQ-AUT-235-06 PARA: REPRESENTANTES LEGALES Y OPERADORES DE CASAS DE VALORES, MIEMBROS DEL DIRECTORIO, EMISORES CC: SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, BOLSA DE VALORES DE GUAYAQUIL DE: DIRECCIÓN JURÍDICA Y DE AUTORREGULACIÓN FECHA: Quito, 23 de octubre de 2006 ASUNTO: DINERS CLUB DEL ECUADOR S.A.S.F. BANCO DEL PICHINCHA C.A., TITULARIZACIÓN DE FLUJOS FUTUROS DE FONDOS DE BURGUER KING- RESTAURANTES DEL NORTE RESNORTE, BANCO BOLIVARIANO C.A., BANCO UNIVERSAL S.A. UNIBANCO, CORPORACIÓN DE DESARROLLO DE MERCADO SECUNDARIO DE HIPOTECAS C.T.H., CONSEJO NACIONAL DE VALORES, TITULARIZACIÓN HIPOTECARIA DEL BANCO DEL PICHICNHA 1 FIMEPCH1 Por medio de la presente me permito poner en su conocimiento lo siguiente: 1. DINERS CLUB DEL ECUADOR S.A.S.F. Global Advice Cía. Ltda.. en su calidad de Representante de lo Obligacionistas, de la Emisión de Papel Comercial de DINERS CLUB DEL ECUADOR S.A.S.F., por un monto de hasta 20´000.000,00, aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No. Q.IMV.AR.04.4920, de 20 de diciembre del 2004, informa: 1. La empresa Emisora, ha cumplido a cabalidad con los términos y obligaciones contenidas en las cláusulas del contrato de Emisión de Papel Comercial que fuera suscrito por DINERS CLUB ECUADOR S.A.S.F., y aprobado por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No. Q.IMV.04.970, de 9 de marzo del 2004 y Resolución No. SBS-INIF-2004-0155 de 30 de enero del 2004, emitida por la Superintendencia de Bancos y Seguros, dando fiel y oportuno cumplimiento a todas y cada una de sus obligaciones. 2. Se ha informado periódicamente a la Superintendencia de Compañías, como órgano Controlador, respecto al cumplimiento al que se sometió el Emisor en el contrato de Emisión de Papel Comercial. 3. Se ha verificado el uso que ha dado el emisor a los fondos obtenidos por medio de la colocación de las obligaciones, corroborando que los mismos se han destinado conforme a lo establecido en el contrato de Emisión referido. 4. Se ha velado por el pago de los intereses que ha efectuado el Agente Pagador ( Banco del Pichincha C.A. ) , a nombre del Emisor, se enmarque y sujete a los términos y condiciones establecidos en el contrato de emisión, sin que se hayan presentado problemas al respecto o reclamos de parte de los obligacionistas. 5. Desde suscripción del Contrato de Emisión, hasta la presente fecha no se ha reformado dicho instrumento público. Adicionalmente debo informar, que la empresa emisora no ha realizado Emisiones en el mes de Septiembre del presente año. Adicionalmente Global Advise Cía . Ltda. en su calidad de Representante de lo Obligacionistas, en la Emisión de Papel Comercial de DINERS CLUB DEL ECUADOR S.A.S.F., por un monto de hasta 100´000.000,00, aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No. Q.IMV.AR.06.2221 de 27 de junio del 2006 informar: 1. La empresa Emisora, ha cumplido a cabalidad con los términos y obligaciones contenidas en las cláusulas del contrato de Emisión de Papel Comercial que fuera suscrito por DINERS CLUB ECUADOR S.A.S.F., y aprobado por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No. Q.IMV.06.2221, de 27 de junio del 2006 y Resolución No. SBS-INIF-2006-342 de 5 de junio del 2006; y SBS-INIF-2006-347, de 9 de junio del 2006, emitida por la Superintendencia de Bancos y Seguros, dando fiel y oportuno cumplimiento a todas y cada una de sus obligaciones. 2. Se ha informado periódicamente a la Superintendencia de Compañías, como órgano Controlador, respecto al cumplimiento al que se sometió el Emisor en el contrato de Emisión de Papel Comercial. 3. Se ha verificado el uso que ha dado el emisor a los fondos obtenidos por medio de la colocación de las obligaciones, corroborando que los mismos se han destinado conforme a lo establecido en el contrato de Emisión referido. 4. Se ha velado por el pago de los intereses que ha efectuado el Agente Pagador se enmarque y sujete a los términos y condiciones establecidos en el contrato de emisión, sin que se hayan presentado problemas al respecto o reclamos de parte de los obligacionistas. 5. Desde suscripción del Contrato de Emisión, hasta la presente fecha no se ha reformado dicho instrumento público. Adicionalmente debo informar, que la empresa emisora no ha realizado Emisiones en el mes de Septiembre del presente año, de acuerdo a los montos y plazos que detallo en el cuadro adjunto. VI EMISIÓN CLASE SERIE POR CLASE MONTO POR CLASE PLAZO POR CLASE AC 1, 2 y 3 10`000.000,00 357 días AD 1, 2 y 3 1`000.000,00 182 días 11`000.000,00 VII EMISIÓN CLASE SERIE POR CLASE MONTO POR CLASE PLAZO POR CLASE AF 1, 2 y 3 1`000.000,00 150 días AF 1, 2 y 3 1`000.000,00 180 días AG 1, 2 y 3 1`000.000,00 182 días AH 1, 2 y 3 500.000,00 210 días 3`500.000,00 2. BANCO DEL PICHINCHA C.A. En referencia a la Emisión de Papel Comercial por parte del Banco del Pichincha C.A., de hasta US $ 200´000.000.00, aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No. Q.IMV..05.4177, de 13 de octubre del 2006 y Resoluciones No. SBS-INIF-2005-0521 de 12 de septiembre del 2005, emitidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros, inscrita en el Registro de Mercado de Valores bajo el número 2005.1.02.00508; y, en cumplimiento a lo que dispone el artículo 167, literal f) de la Ley de Mercado de Valores y el artículo 25 del Reglamento para la Emisión de Obligaciones y Papel Comercial, mi representada se permite informar: 1.- La empresa Emisora, ha cumplido a cabalidad con los términos y obligaciones contenidas en las cláusulas del contrato de Emisión de Papel Comercial que fuera suscrito por BANCO DEL PICHINCHA C.A., y aprobado por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No. Q.IMV.05.4177, de 13 de octubre del 2005 y Resolución No. SBS-INIF-2005-0521 de 12 de septiembre del 2005, emitida por la Superintendencia de Bancos y Seguros, dando fiel y oportuno cumplimiento a todas y cada una de sus obligaciones. 2.- Se ha informado periódicamente a la Superintendencia de Compañías, como órgano Controlador, respecto al cumplimiento al que se sometió el Emisor en el contrato de Emisión de Papel Comercial. 3.- Se ha verificado el uso que ha dado el emisor a los fondos obtenidos por medio de la colocación de las obligaciones, corroborando que los mismos se han destinado conforme a lo establecido en el contrato de Emisión referido. 4.- Se ha velado por el pago de los intereses que ha efectuado el Agente Pagador a nombre del Emisor, se enmarque y sujete a los términos y condiciones establecidos en el contrato de emisión, sin que se hayan presentado problemas al respecto o reclamos de parte de los obligacionistas. 5.- Desde suscripción del Contrato de Emisión, hasta la presente fecha no se ha reformado dicho instrumento público. 3. TITULARIZACIÓN DE FLUJOS FUTUROS DE FONDOS DE BURGUER KINGRESTAURANTES DEL NORTE RESNORTE Mediante publicación realizada en el diario El Telégrafo de 23 de octubre de 2006 se comunica lo siguiente: FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “TITULARIZACIÓN DE FLUJOS FUTUROS DE FONDOS DE BURGUER KING- RESTAURANTES DEL NORTE RESNORTE” CONVOCATORIA Conforme lo establecido en la Cláusula Décimo Segunda del contrato de fideicomiso mercantil denominado “Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Titularización de Flujos Futuros de Fondos de Burger King-Restaurantes del Norte Resnorte, celebrado el 19 de septiembre del 2006 ante el Notario Trigésimo Segundo del Cantón Guayaquil e inscrito en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública, bajo el No. 2006-2-13-00512; se convoca a los INVERSIONISTAS BENEFICIARIOS del referido Fideicomiso, a la primera ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS, con carácter de ordinaria, para conocer y resolver sobre el siguiente orden del día: 1. Designación de tres miembros para que integren el COMITÉ DE VIGILANCIA. 2. Asignación de funciones y honorarios de Presidente, Vicepresidente y Secretario del COMITÉ DE VIGILANCIA y a los miembros integrantes de dicho Comité. La Asamblea se llevará a cabo el miércoles 1 de noviembre de 2006, a las 17h00, en el domicilio de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”, situado en Av. 9 de octubre 100 y Malecón Simón Bolívar, Edificio Previsora, Piso 29, Oficina 2905, de la ciudad de Guayaquil. 4. BANCO BOLIVARIANO C.A. Mediante publicación realizada el 23 de octubre de 2006 en el diario El Telégrafo se comunica “que el comité de Calificación de Riesgos No. 036-2006 celebrado el 06 de octubre de 2006, con análisis de la información con corte al 30 de junio de 2006, acordó asignar la categoría de calificación a la emisión de Obligaciones Convertibles en Acciones de Banco Bolivariano C.A., cuyas características se detallan a continuación, en: “AAA” Esta calificación de acuerdo a la Ley de Mercado de Valores corresponde: “ a los valores cuya institución emisora presenta un balance excepcionalmente fuerte y altos niveles de rentabilidad. Presente una excelente reputación y muy buena acceso a su mercado de dinero natural. Si algún aspecto del negocio presentare alguna debilidad o vulnerabilidad, éste es totalmente mitigado por las fortalezas de la organización”. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Emisor: Banco Bolivariano C.A. Monto: US $ 3´00.000,00 Plazo emisión : 1.800 días ( 5 años )” 5. BANCO UNIVERSAL S.A. UNIBANCO La Superintendencia de bancos y Seguros, mediante Resolución No.- SBS-2006-596 de17 de octubre de 2006 resolvió autorizar al BANCO UNIVERSAL S.A. UNIBANCO la inversión de CINCO MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, (US 5´000.000,00), en la Financiera Universal S.A., equivalentes al 99.9% del capital social de dicha compañía, con domicilio en la ciudad de Lima, República del Perú, misma que se sujetará a las disposiciones legales y reglamentarias de ese país y cuyo objeto social le faculta desarrollar todas aquellas actividades y operaciones permitidas a las empresas financieras con arreglo a la legislación de la materia. 6. CORPORACIÓN DE DESARROLLO DE MERCADO SECUNDARIO DE HIPOTECAS C.T.H. La Superintendencia de Compañías, mediante Resolución No.- Q.IMV.06.4025 de 20 de octubre de 2006, resolvió cancelar en el Registro del Mercado de Valores, la inscripción de la Emisión de Obligaciones de la Corporación de Desarrollo de Mercado Secundario de Hipotecas C.T.H., autorizada mediante resolución Q.IMV.03.01553 de 29 de marzo de 2003, por un monto de hasta DOS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. 7. CONSEJO NACIONAL DE VALORES Me permito comunicar que la Resolución NO.- CNV-006-2006, se publicó en el Registro Oficial NO.- 377 de 16 de octubre de 2006. 8. TITULARIZACIÓN HIPOTECARIA DEL BANCO DEL PICHICNHA 1 FIMEPCH1 Se comunica que los flujos de amortización para todas las clases del FIMEPCH1 se mantienen, las nuevas tasas para el periodo 15 de octubre al 15 de noviembre de 2006 son: CLASE TASA A1 A2 B 7.02% 8.23% 11.18% Atentamente, Héctor Almeida OFICIAL JURÍDICO Y DE AUTORREGULACIÓN