12 Mar 2010

Transcripción

12 Mar 2010
GRIMOLDI S.A.
PROSPECTO DE FUSION POR ABSORCIÓN
Grimoldi S.A. (Sociedad absorbente)
Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A.(Sociedades absorbidas)
El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por
Grimoldi S.A. (“Grimoldi”) por una parte, y Usa Diseños S.A (“Usa Diseños”) y Lago Tajo S.A. (“Lago
Tajo”), y Lago Tajo conjuntamente con Usa Diseños, (las “Sociedades Absorbidas”) por la otra, y en forma
conjunta Grimoldi y las Sociedades Absorbidas (las “Partes”). Ha sido preparado de conformidad con lo
dispuesto por el artículo 3° del Capítulo IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores – Resolución
General N° 368/2001 y sus normas modificatorias y complementarias, el artículo 82, siguientes y concordantes
de la Ley 19.550, y demás normas aplicables.
Con fecha 12 de marzo de 2010, las Partes suscribieron un Compromiso Previo de Fusión, estableciendo entre
otros temas, que la presente reorganización se realiza con efectos al 1° de enero de 2010.
Grimoldi se encuentra autorizada para la oferta pública de acciones y valores negociables por la Comisión
Nacional de Valores (“CNV”). Al respecto, Grimoldi cuenta con un Programa Global de Emisión de
Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 120.000.000 (o su equivalente en otras monedas),
autorizado por Resolución del Directorio la CNV N° 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009.
Grimoldi emitió con fecha 24 de junio de 2009, la Serie 1 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de
$ 30.000.000 cuya fecha de vencimiento opera el 28 de diciembre de 2011. La Serie 1 de Obligaciones
Negociables de Grimoldi cuenta con autorización de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la
“BCBA”), y autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).
En consecuencia, encontrándose Grimoldi sujeta a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el
Capítulo IX de las Normas. Una vez inscripta la Fusión, Grimoldi continuará dentro del régimen de oferta
pública y cotización de valores negociables. Las Sociedades Absorbidas no están sujetas al control de la CNV
Se confeccionaron estados contables generales de Grimoldi y de las Sociedades Absorbidas al 31 de diciembre
de 2009, y estado de situación patrimonial consolidado de fusión, confeccionados conforme al artículo 83,
inciso 1°, apartado b) de la Ley 19550 y las normas emitidas por la CNV. Los citados estados contables forman
parte del presente prospecto.
Las partes deberán poner a consideración de sus respectivas asambleas de accionistas la presente fusión y
obtener las autorizaciones correspondientes de sus respectivos organismos de control.
Acciones a emitir - relación de canje:
Se deja constancia que Grimoldi posee en forma directa el 100% de las acciones representativas del capital
social de Usa Diseños y Lago Tajo. En función de ello, no será necesario emitir nuevas acciones ni variará la
tenencia accionaria poseída por los accionistas como consecuencia de la fusión por absorción. Por tanto, no
corresponde aumentar el capital social de Grimoldi, ni resulta necesario establecer la relación de canje que
prevé el artículo 83, inc. 1° c) de la Ley de Sociedades Comerciales, ya que las acciones representativas del
capital social de Usa Diseños y Lago Tajo se cancelan por compensación con la tenencia en poder de Grimoldi,
y se disolverán sin liquidarse.
Razones de la fusión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la Sociedad Absorbente:
a) Usa Diseños es una sociedad que desde su creación ha realizado muy pocas operaciones y no prevé realizar
muchas dado el nuevo contexto nacional e internacional, por lo que en función a la vinculación institucional de
ambas sociedades, se hace innecesario el mantenimiento de Usa Diseños como persona jurídica. b) Lago Tajo
tiene similitud en su negocio de comercialización, por lo cual la fusión beneficiará la eficiencia operativa. c) La
fusión producirá la mejor asignación de los recursos humanos de ambas empresas, al evitar superposiciones o
duplicaciones de tareas del personal. d) La fusión simplificará los procesos de decisión y control de las
sociedades e) Comercialmente serán más convenientes las negociaciones que realiza hoy Lago Tajo con
terceros, ya que Grimoldi es una empresa de un importante posicionamiento en el mercado f) La absorción
como tal, a través de la reorganización societaria, no genera incidencia económica, patrimonial y financiera en
Grimoldi, ya que ésta última posee el 100% del capital emitido por Usa Diseños y Lago Tajo
Incorporación de activos y pasivos – Fecha de Reorganización Societaria:
Los activos y pasivos de las sociedades absorbidas se incorporarán al patrimonio de Grimoldi con efecto
retroactivo al 1° de enero de 2010, fecha que por lo tanto será la de transferencia de todos los derechos y
obligaciones de las sociedades absorbidas. La transferencia mencionada incluye, entre otros, los derechos y
obligaciones de causa o título anteriores al 31 de diciembre de 2009 que, por cualquier razón, no se conocieran
a la fecha del Balance Especial.
Limitaciones en la administración y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de las
actividades normales hasta que la fusión quede inscripta:
Los administradores de Usa Diseños y Lago Tajo continuarán en sus funciones con las facultades que le son
propias hasta el momento de la inscripción de la fusión, fecha a partir de la cual la administración de dichas
sociedades se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del art. 84 de la Ley 19.550.
Estatuto Social:
No existe necesidad de modificar el Estatuto Social de Grimoldi, con motivo de la fusión.
Resoluciones sociales relativas a la fusión:
Los directores de Grimoldi, Usa Diseños y Lago Tajo han aprobado el 12 de marzo de 2010 el Compromiso
Previo de Fusión, los estados contables generales al 31 de diciembre de 2009 y el Balance Especial de Fusión al
31 de diciembre de 2009, y han acordado someterlo a la consideración de las próximas Asambleas
Extraordinarias de Accionistas de las respectivas sociedades para su aprobación y suscripción del respectivo
acuerdo definitivo.
Obligaciones Convertibles:
Ninguna de las sociedades involucradas en este proceso de fusión ha emitido obligaciones convertibles.
Disolución de las sociedades absorbidas:
Usa Diseños y Lago Tajo se disolverán sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital
social.
Las Partes:
Composición del Directorio de Grimoldi
Apellido y nombres
GRIMOLDI, Alberto Luis
ESTRADA, Alejandro Manuel
GRIMOLDI, Jorge Alberto
GRIMOLDI, Hernán Alfredo
AHUMADA, Matías Benito
BADINI, César
GRIMOLDI, Alberto Ignacio
Cargo
Presidente
Vicepresidente
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Condición
No Independiente
Independiente
No Independiente
No Independiente
No Independiente
Independiente
No Independiente
MUTHER, Alejandro
ESTRADA, Helena María
GRIMOLDI, Tomás Luis
Director Titular
Director Suplente
Director Suplente
No Independiente
Independiente
No Independiente
Composición del Directorio de Usa Diseños
Apellido y nombres
GRIMOLDI, Alberto Ignacio
Cargo
Presidente
GRIMOLDI, Alberto Luis
Director Titular
CASADO, Carlos Enrique Bernabé
Director Suplente
Composición del Directorio de Lago Tajo
Apellido y nombres
Cargo
GRIMOLDI, Alberto Ignacio
Presidente
GRIMOLDI, Alberto Luis
Director Titular
GRIMOLDI, Jorge Alberto
Director Suplente
Comisión Fiscalizadora de Grimoldi, Usa Diseños y Lago Tajo
DUFFY, Rodolfo David
GUSSONI, Humberto Angel
RODRIGUEZ, Sergio Daniel
Síndico Titular
Síndico Titular
Síndico Titular
GUSSONI, Fernando
GONZALEZ, Gustavo Ezequiel
SPINEDI, Laura Julieta
Síndico Suplente
Síndico Suplente
Síndico Suplente
La Comisión Fiscalizadora de Grimoldi, Usa Diseños y Lago Tajo revisten el carácter de independientes en las
respectivas sociedades, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro 15 de la F.A.C.P.C.E.
Buenos Aires, marzo 12 de 2010
Alberto Luis Grimoldi
Presidente
GRIMOLDI S.A.
PROSPECTO DE FUSION POR ABSORCIÓN
Grimoldi S.A. (Sociedad absorbente)
Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A.(Sociedades absorbidas)
INFORMACIÓN CONTABLE
En cumplimiento de lo dispuesto en la LSC y demás normas aplicables, las Sociedades Participantes han
emitido un Estado de Situación Patrimonial Especial Consolidado de Fusión. Dicho Estado de Situación
Patrimonial Especial Consolidado de Fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los
estados contables de Grimoldi S.A., Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A. al 31 de diciembre de 2009 auditados
por Estudio Duffy-Gussoni y Asociados, aprobados por los respectivos directorios de las Sociedades
Participantes con fecha 12 de marzo de 2010 que se encuentran disponibles en la página de la CNV
(www.cnv.gov.ar), en el ítem Información Financiera.
El Estado de Situación Patrimonial Especial Consolidado de Fusión ha sido confeccionado sobre bases
homogéneas.
Buenos Aires, marzo 12 de 2010
Alberto Luis Grimoldi
Presidente
GRIMOLDI S.A.
LAGO TAJO S.A. - USA DISEÑOS S.A.
ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
DATOS DE LAS SOCIEDADES
SOCIEDAD ABSORBENTE
SOCIEDADES ABSORBIDAS
Denominación de la Sociedad
Grimoldi S.A.
Lago Tajo S.A.
Usa Diseños S.A.
Domicilio Legal
Florida 251 - C.A.B.A.
Av. Corrientes 327 - 4° Piso - C.A.B.A.
Florida 251 - C.A.B.A.
Fecha de Inscripción en el Registro
Público de Comercio
Fabricación y Comercialización de
calzado, carteras y artículos afines
Comercialización de productos textiles,
calzado, vestimenta e indumentaria en gral.
Comercialización de Calzado
Fecha de Inscripción en el Registro
Público de Comercio
26 de Junio de 1946
26 de Septiembre de 2007
10 de Noviembre de 2000
Fecha de Finalización del plazo de
duración
25 de Enero de 2045
26 de Septiembre de 2106
10 de Noviembre de 2099
Fecha de Cierre de Ejercicio Social
31 de diciembre
31 de diciembre
31 de diciembre
Número de Registro en la Inspección
General de Justicia
907,925
1,791,063
1,687,747
COMPOSICION DE CAPITAL SOCIAL ANTES DE LA FUSION
GRIMOLDI S.A.
Clases de Acciones
Cantidad de Acciones
Autorizado a hacer oferta pública Suscripto e integrado $
Ordinarias de v/n 1.Clase "A" - 5 votos
400,560
400,560
Ordinarias de v/n 1.Clase "B" - 1 voto
8,386,995
8,386,995
TOTALES
8,787,555
8,787,555
LAGO TAJO S.A.
Clases de Acciones
Cantidad de Acciones
Suscripto e integrado $
Ordinarias de v/n 1.- 1 voto
6,210,526
6,210,526
USA DISEÑOS S.A.
Clases de Acciones
Cantidad de Acciones
Suscripto e integrado $
Ordinarias de v/n 1.- 1 voto
447,235
447,235
ESTADO DE SITUACION CONSOLIDADO DE FUSION DE GRIMOLDI S.A., LAGO TAJO S.A. Y USA DISEÑOS S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
Expresado en $
RUBRO
Compra Part.
Minoritaria Lago
Tajo/Usa Diseños
Grimoldi S.A.
Grimoldi S.A. Antes Lago Tajo S.A. Antes de
de Fusión
Fusión
Usa Diseños S.A.
Antes de Fusión
Ajustes y
Eliminaciones
Estado de Situación
Patrimonial
Consolidado de Fusión
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos (Nota 5.1)
Inversiones (Nota 5.2)
Créditos por Ventas (Nota 5.3)
Otros Créditos (Nota 5.4)
Bienes de Cambio (Nota 5.5)
Activos Intangibles
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
12,368,937
12,368,937
1,226,055
398
13,595,390
187,500
187,500
187,500
25,007,457
25,007,457
811,041
12,100
-9,075
25,821,523
25,267,500
25,267,500
3,082,126
31,144
-7,458,127
20,922,643
64,611,108
64,611,108
10,593,870
75,204,978
----------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------127,442,502
127,442,502
15,713,092
43,642
-7,467,202
135,732,034
==================
==================
==================
================== ==================
==================
==================
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas
Otros Créditos (Nota 5.6)
Inversiones (Nota 5.7)
Bienes de Uso (Nota 5.8)
Activos Intangibles (Nota 5.9)
4,126,774
4,126,774
187,990
4,314,764
11,354,230
384,385
11,738,615
-7,687,701
4,050,914
29,869,220
29,869,220
665,649
7,546
30,542,415
803,298
803,298
439,781
1,243,079
----------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
46,153,522
384,385
46,537,907
853,639
447,327
-7,687,701
40,151,172
==================
==================
==================
================== ==================
==================
==================
TOTAL ACTIVO
173,596,024
Control
0
Las notas 1 a 5 que se acompañan forman parte de este estado.
384,385
-
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 12/03/10
que se extiende en hoja aparte
R.Duffy - H.Gussoni y Asoc.
C.P.C.E.C.A.B.A. T.1 - F.114
Dr Sergio D. Rodriguez
Por Comision Fiscalizadora
Dr. Humberto A. Gussoni (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19
173,980,409
0
16,566,731
0
490,969
-
-15,154,903
-0
175,883,206
0
GRIMOLDI S.A.
LAGO TAJO S.A.
USA DISEÑOS S.A.
Lic.Alberto Luis Grimoldi
Presidente
Ing. Alberto I. Grimoldi
Presidente
Ing. Alberto I. Grimoldi
Presidente
ESTADO DE SITUACION CONSOLIDADO DE FUSION DE GRIMOLDI S.A., LAGO TAJO S.A. Y USA DISEÑOS S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
Expresado en $
RUBRO
Compra Part.
Minoritaria Lago
Tajo/Usa Diseños
Grimoldi S.A.
Grimoldi S.A. Antes Lago Tajo S.A. Antes de
de Fusión
Fusión
Usa Diseños S.A.
Antes de Fusión
Ajustes y
Eliminaciones
Estado de Situación
Patrimonial
Consolidado de Fusión
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar (Nota 5.10)
Préstamos (Nota 5.11)
Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 5.12)
Cargas Fiscales (Nota 5.13)
Otros Pasivos (Nota 5.14)
TOTAL PASIVO CORRIENTE
38,115,293
384,385
38,499,678
1,594,165
4,333
-149,307
39,948,869
23,781,733
23,781,733
7,276,695
41,465
-7,317,895
23,781,998
6,897,058
6,897,058
118,345
53
7,015,456
15,108,375
15,108,375
217,239
15,325,614
3,413,282
3,413,282
117,704
3,530,986
-------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------87,315,741
384,385
87,700,126
9,324,148
45,851
-7,467,202
89,602,923
==================
==================
==================
================== ==================
==================
=================
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por Pagar (Nota 5.15)
Préstamos (Nota 5.16)
Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 5.17)
Cargas Fiscales (Nota 5.18)
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
TOTAL PASIVO
22,733,923
22,733,923
22,733,923
114,402
114,402
114,402
5,146,096
5,146,096
5,146,096
-------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------27,994,421
27,994,421
27,994,421
==================
==================
==================
================== ==================
==================
=================
115,310,162
384,385
115,694,547
9,324,148
45,851
-7,467,202
117,597,344
PATRIMONIO NETO
Capital Suscripto
Ajuste de Capital
Primas de Emisión
Aportes Irrevocables
Reserva Legal
Otras Reservas
Resultados no Asignados
TOTAL PATRIMONIO NETO
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO
8,787,555
8,787,555
6,210,526
447,235
-6,657,761
8,787,555
13,366,202
13,366,202
13,366,202
9,898,388
9,898,388
9,898,388
3,011,089
3,011,089
31,654
-31,654
3,011,089
601,421
-601,421
23,222,628
23,222,628
398,982
-2,117
-396,865
23,222,628
-------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------58,285,862
58,285,862
7,242,583
445,118
-7,687,701
58,285,862
==================
==================
==================
================== ==================
==================
=================
173,596,024
384,385
173,980,409
16,566,731
490,969
-15,154,903
175,883,206
Las notas 1 a 5 que se acompañan forman parte de este estado.
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 12/03/10
que se extiende en hoja aparte
R.Duffy - H.Gussoni y Asoc.
C.P.C.E.C.A.B.A. T.1 - F.114
Dr Sergio D. Rodriguez
Por Comision Fiscalizadora
Dr. Humberto A. Gussoni (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19
GRIMOLDI S.A.
LAGO TAJO S.A.
USA DISEÑOS S.A.
Lic.Alberto Luis Grimoldi
Presidente
Ing. Alberto I. Grimoldi
Presidente
Ing. Alberto I. Grimoldi
Presidente
NOTAS AL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSION
GRIMOLDI S.A. - LAGO TAJO S.A. - USA DISEÑOS S.A.
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
1) OBJETIVO DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSION
Con fecha 11 de Marzo de 2010 el Directorio de Grimoldi S.A. (Socidad Incorportante) y los Directorios de las sociedades Lago Tajo S.A. Y Usa Diseños S.A.
(Sociedades Incorporadas) aprobaron llevar a cabo la fusión de dichas empresas por absorción de éstas últimas, que serán disueltas sin liquidarse. La fusión se efectuará
conforme el Balance General de Grimoldi S.A. y los Balances Generales de Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A., todos cerrados al 31 de diciembre de 2009, que han sido
confeccionados de acuerdo a los requerimientos del Art. 83 de la Ley 19.550, las normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de la Bolsa de Comercio
de Buenos Aires. La información complementaria (Notas, Anexos, Estados Contables Consolidados y, en caso de Grimoldi S.A., la Reseña Informativa e Información
Adicional requerida por el Art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) presentados en los Estados Contables individuales de estas sociedades a
esa fecha no ha sido aquí incluida por cuanto no se considera pertinente para el propósito de fusión arriba mencionado.
2) BASES DE PREPARACION DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSION
El Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión ha sido preparado en base a los Estados Contables de Grimoldi S.A., Lago Tajo S.A. Y Usa Diseños S.A. al 31
de diciembre de 2009. Los mismos han sido confeccionado sobre bases homogéneas y con similares criterios de valuación y exposición. A tal efecto se han aplicado las
disposiciones de la Resolución General Nº 368/01, 434/03, 459/04, 485/05 y 487/06 de la Comisión Nacional de Valores, la cual establece que dichos estados deben
presentarse de conformidad con las Resoluciones Técnicas Nº 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 21 y 22 e Interpretaciones N* 1, 2, 3 y 4 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas con ciertas modalidades precisadas en dicha Resolución General.
De acuerdo con el Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo, la R.G. 4/03 de la Inspección General de Justicia y con la R.G.441/03 de la Comisión Nacional de Valores, a
partir del 1º de marzo de 2003, la empresa ha suspendido el ajuste por inflación de acuerdo a la Resolución Técnica Nro. 6 de la FACPCE y con las modificaciones
introducidas por la Resolución Técnica Nro. 19 de la misma Federación.
La consolidación entre las tres sociedades fue efectuada línea por línea habiéndose realizado los siguientes ajustes:
* Se registró la adquisición del 5% de los paquetes accionarios de Lato Tajo S.A. y Usa Diseños S.A. por parte de Grimoldi S.A. La participación
permanente en las sociedades Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A. fue valuada a su valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados contables
de la sociedad emisora, preparados al 31 de diciembre de 2009.
* Se eliminaron los saldos de créditos y deudas intercompañías y los saldos de los Patrimonios Netos de Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A. por cuanto
Grimoldi S.A. detenta el 100% del paquete accionario.
3) CRITERIOS DE VALUACION
3.1. Disponibilidades, Créditos y Pasivos que correspondan a operaciones liquidables en moneda argentina, sin cláusula de ajuste o indexación: se determinaron por su
valor nominal, agregando o deduciendo, según corresponda, los resultados financieros pertinentes (implícitos o explícitos) hasta el cierre del ejercicio.
3.2. Inversiones y Pasivos liquidables en moneda extranjera: Se han valuado al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio aplicable a estas operaciones, considerando
los resultados pertinentes a dicha fecha.
Las inversiones temporarias en acciones sin cotización fueron valuadas a su costo ajustado.
Los títulos públicos y Valores Representativos de deuda con cotización en Bolsa fueron considerados a su valor de cotización y sin cotización a su valor nominal,
disminuidos en los gastos estimados de venta.
Con fecha 09-11-2009 se suscribió con la firma Forus S.A. un contrato de compra-venta de acciones de la empresa Argforus S.A. La participación permanente en la
sociedad controlada Argforus S.A. fue valuada a su valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados contables de la sociedad emisora, preparados al 31 de
Diciembre de 2009. El porcentaje de participación aplicado fue del 95%.
La participación permanente en la sociedad controlada Usa Diseños S.A. fue valuada a su valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados contables de la
sociedad emisora, preparados al 31 de Diciembre de 2009. El porcentaje de participación aplicado fue del 95%, anterior a la registración de la compra de la participación
minoritaria.
La participación permanente en la sociedad controlada Lago Tajo S.A. fue valuada a su valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados contables de la
sociedad emisora, preparados al 31 de Diciembre de 2009. El porcentaje de participación aplicado fue del 95%, anterior a la registración de la compra de la participación
minoritaria.
La participación permanente en la Sociedad Vinculada Outdoors S.A. fue valuada por el valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados contables de la
sociedad emisora, preparados al 31 de Diciembre de 2009. El porcentaje de participación aplicado fue del 50%.
La participación permanente en la Sociedad Vinculada Talora S.A. (en liquidación) fue valuada por el valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados
contables de la sociedad emisora, preparados al 31 de Diciembre de 2009 hasta el límite del valor activado por dicha inversión, por cuanto la sociedad no hará frente a
otros compromisos. El porcentaje de participación aplicado fue del 50%.
La participación permanente en la Sociedad Vinculada Yamp S.A. fue valuada por el valor patrimonial proporcional, sobre la base de los estados contables de la
sociedad emisora, preparados al 31 de Diciembre de 2009. El porcentaje de participación aplicado fue del 27%.
3.3. Créditos y pasivos sujetos a ajuste o indexación: Se determinaron considerando la actualización devengada a la fecha de cierre del ejercicio.
3.4. Bienes de Cambio:
a) Materias primas, materiales, suministros y mercadería de reventa: Se valuaron a costo de reposición.
b) Productos elaborados o en curso de elaboración: Se valuaron a costo de producción al cierre del ejercicio.
3.5. Bienes de Uso: Se han valuado a su valor original reexpresado hasta el 31 de agosto de 1995 mediante la aplicación del Indice de Precios al por Mayor -Nivel
General-, neto de las amortizaciones devengadas. Las adquisiciones posteriores a dicha fecha fueron valuadas a su costo original neto de las amortizaciones devengadas
hasta el 31 de diciembre de 2001. Los valores existentes a dicha fecha fueron actualizados al 28 de febrero de 2003 tomando como fecha de origen el 31 de diciembre de
2001. Las adquisiciones posteriores a dicha fecha fueron actualizadas hasta el el 28 de febrero de 2003 tomando como fecha de origen el mes de alta. Las amortizaciones
se calcularon sobre los valores actualizados. El valor de los bienes de uso considerados en su conjunto, no supera su valor de utilización económica.
La amortización de los Bienes de Uso es calculada por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil
estimada de los mismos.
Las alícuotas aplicadas son las siguientes:
Inmuebles: Terrenos: No se amortizan.
Edificios: 2%
Maquinarias: 5%
Implementos: Hormas y Sacabocados: 20%
Matrices: Se amortizan por par producido.
Instalaciones: En general: 20 %
de Planta Nueva de Arroyo Seco : 10%
Muebles y Utiles: En general: 33 %
Hardware: 25 %
Rodados: 20%
Diseño de Sistemas: 50 %
3.6. Bienes Intangibles: la composición del rubro se halla expuesta en Nota 5.9.
3.7. Los Activos en ningún caso superan el respectivo valor recuperable.
3.8. Patrimonio Neto: Los saldos del Patrimonio Neto ajustados al inicio del período fueron reexpresados hasta el 28 de febrero de 2003 con excepción del Capital que se
expone a su valor nominal, imputándose el ajuste correspondiente a la cuenta Ajuste Integral del Capital.
4) CUENTAS DE ORDEN
- Hipotecas en primer grado de privilegio
- Prenda con registro
- Descuento de Cheques:
- Títulos Fideicomiso Financiero entregados en Garantía
Garantías recibidas
- Documentos de clientes recibidos en garantía de créditos :
- Hipotecas recibidas en garantía de créditos :
2,500,000
375,953
10,708,203
187,500
755,500
0
5) COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
RUBRO
Grimoldi S.A.
Compra Part.
Minoritaria Lago
Tajo/Usa Diseños
Grimoldi S.A. Antes Lago Tajo S.A. Antes
de Fusión
de Fusión
Usa Diseños S.A.
Antes de Fusión
Ajustes y
Eliminaciones
(1 de 4)
Estado de Situación
Patrimonial
Consolidado de Fusión
ACTIVO CORRIENTE
1- CAJA Y BANCOS
Caja
Moneda Extranjera
Valores a Depositar
Bancos
2 - INVERSIONES
3 - CREDITOS POR VENTAS
Deudores comunes
Ds por locacion de Serv.-Soc Art. 33 Ley 19550
Documentos a cobrar
Créditos Personales de Sucursales
Tarjetas de Crédito
Deudores en Gestión
Previsión p/Ds. Incobrables
4 - OTROS CREDITOS
Anticipos a proveedores
Gastos pag. Por adelantado
Sociedades art. 33 Ley 19550
Anticipo impuestos
Otros
5 - BIENES DE CAMBIO
Productos Terminados y Merc. de Reventa
Productos en Proceso
Materias Primas y Materiales
Anticipo a Proveedores
239,000
239,000
5,343
398
244,741
265,839
265,839
42,811
308,650
9,506,050
9,506,050
745,436
10,251,486
2,358,048
2,358,048
432,465
2,790,513
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------12,368,937
12,368,937
1,226,055
398
13,595,390
==================
==================
==================
================== ==================
==================
================
187,500
187,500
==================
==================
==================
================== ==================
==================
================
22,273,163
22,273,163
617,676
22,890,839
12,100
-9,075
3,025
17,302
17,302
17,302
3,111,418
3,111,418
250,984
3,362,402
589,649
589,649
589,649
-984,075
-984,075
-57,619
-1,041,694
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------25,007,457
25,007,457
811,041
12,100
-9,075
25,821,523
==================
==================
==================
================== ==================
==================
================
2,236,979
2,236,979
2,236,979
3,331,176
3,331,176
209,990
3,541,166
10,694,303
10,694,303
14,886
-7,458,127
3,251,062
4,251,533
4,251,533
2,774,960
30,903
7,057,396
4,753,509
4,753,509
82,291
241
4,836,041
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------25,267,500
25,267,500
3,082,126
31,144
-7,458,127
20,922,643
==================
==================
==================
================== ==================
==================
================
46,048,188
46,048,188
8,633,999
54,682,187
2,316,358
2,316,358
2,316,358
9,478,379
9,478,379
9,478,379
6,768,183
6,768,183
1,959,871
8,728,054
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------64,611,108
64,611,108
10,593,870
75,204,978
==================
==================
==================
================== ==================
==================
=================
5) COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
RUBRO
Grimoldi S.A.
Compra Part.
Minoritaria Lago
Tajo/Usa Diseños
Grimoldi S.A. Antes Lago Tajo S.A. Antes
de Fusión
de Fusión
Usa Diseños S.A.
Antes de Fusión
Ajustes y
Eliminaciones
(2 de 4)
Estado de Situación
Patrimonial
Consolidado de Fusión
ACTIVO NO CORRIENTE
6 - OTROS CREDITOS
Anticipos a proveedores
Gastos pag. Por adelantado
Sociedades art. 33 Ley 19550
Anticipo impuestos
Otros
7 - INVERSIONES
SOC. ART 33
Outdoors S.A.
Yamp S.A.
Lago Tajo S.A.
Usa Diseños S.A.
Argforus S.A.
8 - BIENES DE USO
Valor Residual
Anticipo a Proveedores
9 - BIENES INTANGIBLES
Bienes Inmateriales
Marcas
3,362,414
3,362,414
187,990
3,550,404
199,486
199,486
199,486
564,874
564,874
564,874
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4,126,774
4,126,774
187,990
4,314,764
==================
==================
==================
================== ==================
==================
=================
2,848,199
2,848,199
2,848,199
792,811
792,811
792,811
6,880,454
362,129
7,242,583
-7,242,583
422,862
22,256
445,118
-445,118
409,904
409,904
409,904
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------11,354,230
384,385
11,738,615
-7,687,701
4,050,914
==================
==================
==================
================== ==================
==================
=================
29,790,508
29,790,508
660,649
7,546
30,458,703
78,712
78,712
5,000
83,712
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------29,869,220
29,869,220
665,649
7,546
30,542,415
==================
==================
==================
================== ==================
==================
=================
803,298
803,298
439,781
1,243,079
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------803,298
803,298
439,781
1,243,079
==================
==================
==================
================== ==================
==================
=================
5) COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
RUBRO
Grimoldi S.A.
Compra Part.
Minoritaria Lago
Tajo/Usa Diseños
Grimoldi S.A. Antes Lago Tajo S.A. Antes
de Fusión
de Fusión
Usa Diseños S.A.
Antes de Fusión
Ajustes y
Eliminaciones
(3 de 4)
Estado de Situación
Patrimonial
Consolidado de Fusión
PASIVO CORRIENTE
10 - CUENTAS POR PAGAR
Proveedores en m/nacional
Proveedores en m/extranjera
Anticipo de clientes
Acreedores Varios
Soc. art. 33 Ley 19550
11 - PRESTAMOS
Bancarios
Financiación Importaciones
Sociedades Art. 33 Ley 19550
Adelantos en Cta. Cte.
Financieros
Intereses y actualizaciones devengados
25,310,555
25,310,555
1,116,392
4,333
26,431,280
9,322,670
9,322,670
9,322,670
2,755,269
2,755,269
352,427
3,107,696
384,385
384,385
384,385
726,799
726,799
125,346
-149,307
702,838
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------38,115,293
384,385
38,499,678
1,594,165
4,333
-149,307
39,948,869
==================
==================
==================
====================================
==================
=================
6,378,978
6,378,978
6,378,978
2,099,938
2,099,938
2,099,938
7,276,695
41,200
-7,317,895
265
265
14,978,000
14,978,000
14,978,000
324,817
324,817
324,817
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------23,781,733
23,781,733
7,276,695
41,465
-7,317,895
23,781,998
==================
==================
==================
====================================
==================
=================
12 - REMUNERACIONES Y CS SOCIALES
6,897,058
6,897,058
118,345
53
7,015,456
==================
==================
==================
====================================
==================
=================
13 - CARGAS FISCALES
15,108,375
15,108,375
217,239
15,325,614
==================
==================
==================
====================================
==================
=================
14 - OTROS PASIVOS
Provisiones
3,412,582
3,412,582
117,704
3,530,286
Otros
700
700
700
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3,413,282
3,413,282
117,704
3,530,986
==================
==================
==================
====================================
==================
=================
5) COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
RUBRO
Grimoldi S.A.
Compra Part.
Minoritaria Lago
Tajo/Usa Diseños
Grimoldi S.A. Antes Lago Tajo S.A. Antes
de Fusión
de Fusión
Usa Diseños S.A.
Antes de Fusión
Ajustes y
Eliminaciones
(4 de 4)
Estado de Situación
Patrimonial
Consolidado de Fusión
PASIVO NO CORRIENTE
15 - CUENTAS POR PAGAR
Proveedores en m/nacional
Proveedores en m/extranjera
Anticipo de clientes
Oblig. a Pagar en m/extranjera
Soc. art. 33 Ley 19550
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------==================
==================
==================
==================================== ===================================
16 - PRESTAMOS
(Ver nota 10)
Bancarios
Financiación Importaciones
Adelantos en Cta. Cte.
Financieros
Intereses y actualizaciones devengados
22,733,923
22,733,923
22,733,923
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------22,733,923
22,733,923
22,733,923
==================
==================
==================
==================================== ===================================
17 - REMUNERACIONES Y CS SOCIALES
114,402
114,402
114,402
==================
==================
==================
==================================== ===================================
18 - CARGAS FISCALES
5,146,096
5,146,096
5,146,096
==================
==================
==================
==================================== ====================================
Las notas 1 a 5 que se acompañan forman parte de este estado.
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 12/03/10
que se extiende en hoja aparte
R.Duffy - H.Gussoni y Asoc.
C.P.C.E.C.A.B.A. T.1 - F.114
Dr Sergio D. Rodriguez
Por Comision Fiscalizadora
Dr. Humberto A. Gussoni (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19
GRIMOLDI S.A.
LAGO TAJO S.A.
USA DISEÑOS S.A.
Lic.Alberto Luis Grimoldi
Presidente
Ing. Alberto I. Grimoldi
Presidente
Ing. Alberto I. Grimoldi
Presidente
R. Duffy - H. Gussoni
& Asociados
CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION
INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE SOBRE ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
CONSOLIDADO DE FUSION
Señor Presidente de
GRIMOLDI S.A.
Domicilio Legal: Florida 251 – C.A.B.A.
CUIT N* 30-50078129-3
I.
A vuestro requerimiento y para ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires, les elevamos el presente informe en relación con el estado de situación
patrimonial consolidado de fusión de Grimoldi S.A., Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A., al 31 de
diciembre de 2009, firmando a efectos de su identificación con este informe. El estado de situación
patrimonial consolidado es responsabilidad de la Dirección de Grimoldi S.A.
II.
Dicho estado de situación patrimonial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2009, ha sido
confeccionado para ser utilizado exclusivamente en el proceso de fusión de Grimoldi Sociedad
Anónima, Lago Tajo Sociedad Anónima y Usa Diseños Sociedad Anónima a esa misma fecha y
podría no ser apropiado para otros usos. Fue preparado en base a:
a) El Balance General de Grimoldi S.A., que forma parte integrante de los estados contables
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, sobre los cuales emitimos
nuestro informe de auditoría sin salvedades de fecha 10 de marzo de 2010, al cual nos remitimos.
b) Los Balances Generales de Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A., por el ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2009, sobre los cuales emitimos nuestro informe de auditoría sin salvedades de
fecha 23 de febrero de 2010 y 4 de marzo de 2010, respectivamente, a los cuales nos remitimos.
R. Duffy - H. Gussoni
& Asociados
CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION
III.
Nuestro trabajo consistió en lo siguiente:
a)
Verificar que los saldos incluidos en la columna Grimoldi S.A. surjan de los estados
contables de dicha sociedad al 31 de diciembre de 2009, mencionados en el párrafo II.a).
b)
Verificar que los saldos incluidos en las columnas de “Lato Tajo S.A. (antes de la fusión)”, y
“Usa Diseños S.A. (antes de la fusión)”, surjan de los estados contables de dichas sociedades al
31 de diciembre de 2009, mencionados en el párrafo II.b).
c)
Verificar que los saldos incluidos en la columna “Compra Participación Minoritaria Lago Tajo
– Usa Diseños” reflejen la incidencia patrimonial y financiera que provocó en Grimoldi S.A. la
compra del 5% de los paquetes accionarios de Lago Tajo S.A. y de Usa Diseños S.A., concretado
con fecha 11 de Marzo de 2010.
d)
Verificar que los criterios de consolidación aplicados estén de acuerdo con las normas
contables profesionales y la documentación pertinente. A tal efecto hemos verificado que el
Balance General Consolidado de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2009 fuera confeccionado
aplicando el método establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. A tal efecto, para el cálculo del valor patrimonial
proporcional y para la confección de los Estados de Situación Consolidado y Notas, se han
utilizado los Balances Generales de las Sociedades Controladas Lago Tajo S.A. y Usa Diseños
S.A. cerrados al 31 de diciembre de 2009.
e)
IV.
Comprobar los cálculos aritméticos correspondientes.
De las verificaciones y comprobaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo III., no
han surgido observaciones que mencionar. En nuestra opinión el estado de situación patrimonial
consolidado de fusión adjunto presenta razonablemente, para el propósito descripto en el párrafo
II., la información sobre la situación patrimonial al 31 de diciembre de 2009 de a) Grimoldi
Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente); b) la variación patrimonial y financiera por la compra de
la participación minoritaria de Lago Tajo Sociedad Anónima y de Usa Diseños Sociedad Anónima;
c) Grimoldi Sociedad Anónima, antes de la fusión; d) Lago Tajo Sociedad Anónima y Usa Diseños
Sociedad Anónima (Sociedades Absorbidas), antes de la fusión y e) Grimoldi Sociedad Anónima,
después de la fusión; tal como resultaría de ser aprobada la fusión por las Asambleas de
Accionistas respectivas, todos de acuerdo con las normas contables profesionales.
R. Duffy - H. Gussoni
& Asociados
CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION
V.
Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:
a) El estado de situación patrimonial consolidado de fusión adjunto surge de los registros
contables de Grimoldi S.A., llevados en sus aspectos formales, de conformidad con las
disposiciones legales vigentes.
b) El monto de las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social
al 31 de diciembre de 2009, según los registros contables en los libros rubricados de la Sociedad,
asciende a $ 1.485.915.- (pesos un millón cuatrocientos ochenta y cinco mil novecientos quince),
no siendo exigibles a dicha fecha.-
VI.
El presente informe ha sido emitido para ser utilizado exclusivamente en el mencionado proceso de
fusión, por lo cual podría no ser apropiado para otros propósitos.
Buenos Aires, 12 de marzo de 2010.ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114
DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Señores accionistas de
GRIMOLDI S.A.
De acuerdo con lo dispuesto en el inc.1° del artículo 83 de la Ley 19.550 y el artículo 13 del
Capítulo IX.1.6. – Reorganización Societaria de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en relación al proceso
de fusión de Grimoldi S.A. (Sociedad Absorbente) con Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A. (Sociedades Absorbidas),
hemos examinado el Estado de Situación Patrimonial consolidado de fusión de las tres sociedades al 31 de diciembre de
2009.
El documento examinado es responsabilidad del Directorio de la sociedad en ejercicio de sus
funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad se limita a expresar una opinión sobre dicho documento basada en el
trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.
Nuestro trabajo se basó en la auditoría sobre el mencionado Estado de Situación Patrimonial
Consolidado de fusión efectuada de acuerdo con normas de auditoría vigentes por la firma R.Duffy-H.Gussoni y
Asociados, y se circunscribió a verificar la razonabilidad de la información significativa del documento examinado, su
congruencia con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a
la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Según se indica en las Notas 1 y 2 al Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión
adjunto, dicho estado ha sido confeccionado sobre la base del Balance General de Grimoldi S.A. y los Balances Generales
de Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A., todos al 31 de diciembre de 2009, siguiendo los criterios de valuación allí
descriptos. Dicho Estado de Situación Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2009, ha sido confeccionado para
ser utilizado exclusivamente en el proceso de Fusión de Grimoldi S.A., Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A. a esa misma
fecha, y podría no ser apropiado para otros usos.
En nuestra opinión, basados en nuestro trabajo y en el informe de fecha 12 de marzo de 2010 que
emitió el Contador Humberto Angel Gussoni, (socio de la firma Duffy-Gussoni y Asociados y miembro de esta Comisión
Fiscalizadora), el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión adjunto, presenta razonablemente para el
propósito descripto en el párrafo anterior, la información sobre la situación patrimonial al 31 de diciembre de 2009 de: a)
Grimoldi (sociedad absorbente) antes de la fusión; b) La variación patrimonial y financiera por la compra de la
participación minoritaria de Lago Tajo S.A. y de Usa Diseños S.A.; c) Usa Diseños S.A. (sociedad absorbida) antes de la
fusión; d) Lago Tajo S.A. (sociedad absorbida) antes de la fusión; d) Grimoldi S.A. después de la fusión, tal como
resultaría de ser aprobada la fusión por las Asambleas de Accionistas respectivas, todo, de acuerdo con las normas
contables profesionales.
En consecuencia, no habiendo objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la
documentación relacionada con el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de Grimoldi S.A., Usa diseños
S.A. y Lago Tajo S.A. al 31 de diciembre de 2009.
Buenos Aires, 12 de marzo de 2010.
Sergio Daniel Rodriguez
Por Comisión Fiscalizadora

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