Folleto Informativo para Fusión de TMM con y en Grupo TMM

Folleto Informativo para Fusión de TMM con y en Grupo TMM

GRUPO TMM, S.A. DE C.V.
Folleto Informativo Definitivo
“Los valores mencionados en este Folleto Informativo Definitivo, han sido inscritos en el Registro Nacional de
Valores, en la Sección de Valores y en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos
Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.”
INSCRIPCION DEL 100% DE LAS ACCIONES SERIE “A” Y SERIE “L” DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO TMM, S.A. DE C.V., Y CANJE DE LAS MISMAS POR LAS ACCIONES SERIE “A” Y SERIE “L”
DEL CAPITAL SOCIAL DE TRANSPORTACION MARITIMA MEXICANA, S.A. DE C.V., CON MOTIVO DE
SU FUSION.
Emisora
Grupo TMM, S.A. de C.V.
Clave de Pizarra
TMM A
TMM L
Número total de acciones de la 42,722,353 acciones de la Serie “A”, ordinarias, nominativas,
Compañía a inscribir
sin expresión de valor nominal, representativas del 100% de las
acciones de dicha Serie, que corresponden a la parte fija del
capital social de Grupo TMM, S.A. de C.V.; y
14,240,784 acciones de la Serie “L”, con derechos de voto
limitado, nominativas, sin expresión de valor nominal,
representativas del 100% de las acciones de dicha Serie, que
corresponden a la parte variable del capital social de Grupo
TMM, S.A. de C.V.
Monto Total del Capital Social
$700,000,000.00 pesos mexicanos
Precio de Referencia
Será el precio de cierre de MTM, el día anterior al canje de
acciones.
Fecha de Registro
27 de diciembre de 2001
Las acciones objeto de la presente operación fueron autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
y se encuentran inscritas bajo el número 2778-1.0-2001-1 en la Sección de Valores y bajo el número 2778-6.1-2001-1 en
la Sección Especia l del Registro Nacional Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia
del emisor.
México, D.F. a 6 de diciembre de 2001.
A los Accionistas de
Grupo TMM, S.A. de C.V.
y
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
Los consejos de administración de Grupo TMM, S.A. de C.V., y de Transportación
Marítima Mexicana, S.A. de C.V., recomendaron unánimemente la fus ión de la Compañía, como
sociedad fusionante, con Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., como sociedad
fusionada.
Las asambleas generales extraordinarias de Grupo TMM, S.A. de C.V. y de
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., celebradas el día 21 de diciembre de 2001,
resolvieron la Fusión de Grupo TMM, S.A. de C.V., como sociedad fusionante, con
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., como sociedad fusionada.
Los accionistas que detenten acciones de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de
C.V., a la fecha en que surta efectos la fusión propuesta, recibirán una acción Serie “A” o Serie
“L”, según sea el caso, representativa del capital social de Grupo TMM, S.A. de C.V., por cada
acción Serie “A” o Serie “L” del capital social de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de
C.V., de que sean titulares, de conformidad con lo establecido por el convenio de fusión
respectivo.
La entrega de las acciones se realizará a partir del 27 de diciembre de 2001, a través de la
S.D. Indeval, S.A. de C.V., de conformidad con las disposiciones legales y administrativas
aplicables.
Las acciones Serie “A” y Serie “L” del capital social de Grupo TMM, S.A. de C.V.,
materia de la inscripción y canje, están inscritas en la Sección de Valores, y adicionalmente, las
acciones Serie “L” en la Sección Especial, del Registro Nacional de Valores.
Las acciones Serie “A” y Serie “L” del capital social de Grupo TMM, S.A. de C.V., han
sido listadas y son aptas para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores.
Los certificados de participación ordinarios no amortizables emitidos por Nacional
Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, como fiduciara del Fideicomiso Maestro
de Inversión Neutra, que están referidos a acciones de la Serie “A” del capital social de
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., y que están inscritos en la Sección Especial del
Registro Nacional de Valores, continuarán inscritos en dicha sección y continuarán en circulación
en sus términos, pero ahora referidos a acciones Serie “A” del capital social de Grupo TMM, S.A.
de C.V., como consecuencia de la Fusión. No se requiere que los tenedores de CPOs adopten
medida alguna a este respecto.
INDICE GENERAL
I.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
II.
1.
2.
3.
4.
III.
1.
2.
Página
INFORMACION GENERAL .................................................................................................1
Glosario de Términos y Definiciones ..................................................................................1
Personas Responsables de la Información Contenida en el Folleto Informativo ................3
Resumen Ejecutivo ..............................................................................................................3
Generalidades ......................................................................................................................3
La Fusión .............................................................................................................................6
Factores de Riesgo...............................................................................................................6
Factores Relacionados con Grupo TMM.............................................................................6
Factores Relacionados con TMM ........................................................................................7
Otros Factores de Riesgo...................................................................................................15
Fuentes de Información y Declaración de Expertos ..........................................................17
Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores .............................................17
Otros Valores de la Compañía Inscritos en el RNV ..........................................................17
Otros Valores de TMM Inscritos en el RNV.....................................................................17
Acciones ........................................................................................................................17
Bonos Yankee ................................................................................................................18
Programa de Euro-Papel Comercial ..............................................................................18
Otros Valores Relacionados ..............................................................................................18
Reportes Continuos............................................................................................................19
Documentos de Carácter Público.......................................................................................19
Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta .......................................19
La Fusión ...............................................................................................................................21
Características de la Operación y su Calendarización .......................................................21
La Fusión ...........................................................................................................................21
Generalidades de la Fusión............................................................................................21
Beneficios de la Fusión ..................................................................................................22
Condiciones Suspensivas del Convenio de Fusión........................................................24
Consentimiento de Acreedores ......................................................................................24
Canje de Acciones .........................................................................................................25
Fecha del Canje de Acciones .........................................................................................25
Mecánica del Canje de Acciones ...................................................................................25
CPOs ..............................................................................................................................26
Dilución y Estructura del Capital Social después de la Fusión .........................................26
Capitalización de la Compañía ..........................................................................................28
Información del Mercado de Valores ................................................................................28
La Compañía......................................................................................................................34
Historia y Desarrollo de la Compañía ...............................................................................34
Acontecimientos Recientes................................................................................................35
Acontecimientos de la Compañía ..................................................................................35
Acontencimientos de TMM...........................................................................................37
Descripción del Negocio....................................................................................................39
A. Actividad Principal....................................................................................................40
División de Marítimo Especializado .............................................................................41
División de Logística.....................................................................................................43
I
División de Puertos y Terminales ..................................................................................45
División Ferroviaria .......................................................................................................47
Operaciones Discontinuadas..........................................................................................50
Operaciones Discontinuadas de Grupo TMM ................................................................. 50
Operaciones Discontinuadas de TMM ........................................................................... 50
B.
C.
D.
E.
F.
G.
3.
Canales de Distribución.............................................................................................52
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos .........................................................53
Principales Clientes ...................................................................................................55
Legislación Aplicable y Situación Tributaria ............................................................55
Recursos Humanos ....................................................................................................56
Información del Mercado y Ventajas Competitivas ..................................................57
El Mercado Mexicano -Comercio Exterior ...................................................................57
Competencia ..................................................................................................................58
Estrategia del Negocio ...................................................................................................59
Ventajas Competitivas ...................................................................................................59
H. Información Financiera Seleccionada ........................................................................60
I. Estructura Corporativa ...............................................................................................62
J. Descripción de los Principales Activos .....................................................................64
K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.....................................................65
Procesos que afectan a La Compañía ............................................................................65
Procesos que afectan a TMM ........................................................................................65
L. Acciones representativas del Capital Social..............................................................66
M.
Dividendos .............................................................................................................67
Administración ..................................................................................................................68
A. Estatutos Sociales y Otros Convenios .......................................................................68
Constitución y Registro .................................................................................................68
Estatutos Sociales ..........................................................................................................68
Duración...................................................................................................................... 68
Objeto Social ............................................................................................................... 68
Nacionalidad................................................................................................................ 68
Series de Acciones ....................................................................................................... 69
Restricción a la Adquisición de Acciones Serie “A” ....................................................... 69
Capital Social............................................................................................................... 70
Derecho de Preferencia ................................................................................................. 70
Derecho de Retiro ........................................................................................................ 70
Recompra de Acciones ................................................................................................. 71
Asambleas de Accionistas............................................................................................. 71
Convocatorias .............................................................................................................. 71
Representación de los Accionistas en Asambleas............................................................ 72
Requisitos para Asistir a Asambleas .............................................................................. 72
Consejo de Administración........................................................................................... 72
Derechos de la Minoría..................................................................................................73
Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra; CPOs .........................................................74
Programas de ADR s ......................................................................................................75
Programa de ADRs para los CPOs................................................................................. 75
Programa de ADRs para las Acciones Serie “L”............................................................. 75
Ciertas Restricciones Contractuales por nuestra Deuda ................................................76
B. Administradores y Accionistas ..................................................................................76
II
Consejeros Propietarios de la Compañía .......................................................................76
Consejeros Propietarios de TMM..................................................................................77
Consejeros Suplentes de TMM.....................................................................................78
Consejeros Propietarios Independientes ........................................................................79
Consejeros Suplentes Independientes............................................................................79
Ocupaciones Desempeñadas Por Algunos de Nuestros Consejeros Fuera de Grupo
TMM o de TMM. ..........................................................................................................79
Funcionarios Ejecutivos.................................................................................................80
Directores de Unidades o Divisiones de Negocio .........................................................81
Parentescos ....................................................................................................................81
Compensación................................................................................................................82
Participación de la Dirección en Ciertas Transacciones ................................................82
Plan de Pensiones, Retiro o Beneficios Similares .........................................................82
Principales Accionistas ..................................................................................................82
C. Auditores....................................................................................................................84
D. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés..............................85
IV.
Información Financiera......................................................................................................86
1. Información Financiera Seleccionada ................................................................................86
2. Informe de Créditos Relevantes.........................................................................................87
3. Información Financiera Proforma después de la Fusión ...................................................89
4. Comentarios y Análisis de la Administración, sobre los Resultados de Operación y
Situación Financiera de la Compañía ........................................................................................95
A. Resultados De La Operacion .....................................................................................96
Comparación Seis Meses Terminados al 30 de junio de 2001 y 30 de junio de 2000 ..98
Comparación Año Fiscal de 2000 y Año Fiscal de 1999 ............................................101
Comparación Año Fiscal de 1999 y Año Fiscal de 1998 ............................................103
B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital............................................105
Seis Meses terminados al 30 dejunio de 2001 .............................................................105
Ejercicio fiscal terminado al 31 de diciembre de 2000................................................106
Ejercicio fiscal terminado al 31 de diciembre de 1999................................................106
Endeudamiento ............................................................................................................107
V. Anexos .................................................................................................................................108
“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier
otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier
aclaración que no esté contenida en este Folleto Informativo. Como consecuencia de lo
anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Folleto
Informativo deberá entenderse como no autorizada por la Compañía”.
III
I.
INFORMACION GENERAL
1. Glosario de Términos y Definiciones
En el cuerpo de este Folleto Informativo se incorporan algunos términos definidos para facilitar la lectura
del mismo. Estos términos definidos se encuentran entrecomillados en paréntesis cuando son utilizados
por primera vez, y de ahí en adelante, se utilizan en el cuerpo del Folleto Informativo con letra(s)
mayúscula(s) iniciales, debiéndose interpretar conforme al significado que se les haya atribuido, a menos
que el contexto requiera lo contrario.
A continuación y para su pronta referencia, señalamos algunos de los términos definidos que se utilizan
en este Folleto Informativo y que consideramos de mayor relevancia:
“Acciones de Control” significa, conjuntamente, 21,854,504 acciones Serie “A”, representativas del
capital social de TMM, que son propiedad de la Compañía previo a la Fusión. Las Acciones de Control
representan el 51.2% de las acciones con derecho a voto pleno del capital social de TMM previo a la
Fusión, y por ende, el control de TMM que ejerce la Compañía previo a la Fusión.
“ADRs” o “ADSs” significa, indistintamente, valores denominados “american depositary shares”,
representados por títulos denominados “american depositary receipts”, que están referidos a los CPOs, o
a las acciones Serie “L” del capital social de la Compañía o de TMM, según el contexto lo requiera. La
Compañía estableció dos programas de ADRs, uno respecto de los CPOs, y otro respecto de las acciones
Serie “L” de su capital social. Los ADRs referidos tanto a los CPOs como a las acciones Serie “L” del
capital social de la Compañía han sido listados y son aptos para cotizar en el NYSE.
“Bolsa de Valores” significa la Bolsa Mexic ana de Valores, S.A. de C.V.
“Bonos Yankee” significa, conjunta o indistintamente, según el contexto lo requira, (i) los bonos emitidos
por TMM en el mes de mayo de 1993, con vencimiento el 15 de mayo de 2003, por la cantidad de $200
millones de Dólares, denominados “Bonos Yankee al 9¼ % con vencimiento al 2003” , de los cuales
$176.9 millones de Dólares continúan en circulación a este fecha, y (ii) los bonos emitidos por TMM en
el mes de noviembre de 1996, con vencimiento el 15 de noviembre de 2006, por la cantidad de $200
millones de Dólares, denominados “Bonos Yankee al 10% con vencimiento al 2006” .
“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“CPO” o “CPOs” significa, la emisión por parte de Nacional Financiera, S.N.C., como fiduciaria del
Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra, de hasta 34,000,000 de certificados de participación ordinarios
no amortizables que están referidos a acciones de la Serie “A” del capital social de TMM, que se
encuentran inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores. Como consecuencia de la
Fusión, los CPOs quedarán automáticamente referidos a acciones de la Serie “A” del capital social de la
Compañía, como sociedad fusionante. No se requiere que los tenedores de CPOs adopten medida alguna a
este respecto.
“Dólar” o “Dólares” significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos.
“Escisión” significa, la escisión llevada a cabo por la Compañía previo a, y en preparación de la Fusión.
La Escisión se describe en detalle en el Punto III.1. “Historia y Desarrollo de la Compañía –
Acontecimientos Recientes”.
“Estados Unidos” significa, los Estados Unidos de América.
“Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra” significa, el fideicomiso maestro de inversión neutra
constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el mes de noviembre de 1989, previas las autorizaciones
gubernamentales correspondientes, con la finalidad de facilitar la inversión extranjera en el capital social
de emisoras Mexicanas con regulación de inversión extranjera específica. Desde esa fecha, se han llevado
a cabo diferentes emisiones de certificados de participación no amortizables referidos a diferentes
empresas mexicanas que cotizan en la Bolsa de Valores y en otras bolsas de valores extranjeras,
incluyendo a TMM.
“Fiduciario de los CPOs” significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en
su capacidad de fiduciario del Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra.
“Fusión” significa, la fusión de TMM, como sociedad fusionada, en la Compañía como socie dad
fusionante. La Fusión se describe con detalle en el Punto II.1. “La Fusión” - “Características de la
Fusión y su Calendarización”.
“Grupo TFM” significa, Grupo Transportación Ferroviaria Mexicana, S.A. de C.V. TMM es titular (a
través de una de sus empresas subsidiarias) de acciones que representan el 51% de las acciones con
derecho a voto pleno de Grupo TFM, que representan el 38.44% del capital social de Grupo TFM. Grupo
TFM es titular, a su vez, de la totalidad de las acciones con derecho a voto pleno de TFM, que representan
el 80% del capital social de TFM.
“Grupo TMM” o la “Compañía ” significa, Grupo TMM, S.A. de C.V.
“Indeval” significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., una sociedad autorizada para la guarda, custodia y
administración de valores, conforme a la Ley del Mercado de Valores.
“México” significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“NYSE” significa la bolsa de valores de la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos (New
York Stock Exchange)
“Programa de Euro-Papel Comercial” signific a, el programa de Euro-Papel Comercial establecido por
TMM en el mes de abril de 1999. La inscripción de este programa en el Registro Nacional de Valores fue
renovada en el mes de julio de 2001 por un plazo de 5 años adicionales. El programa permite una o más
emisiones de papel comercial por parte de TMM, hasta por una cantidad principal que no exceda en
ningún momento $150 millones de Dólares.
“Promotora Servia” significa, una sociedad de nueva creación, como sociedad escindida, resultante de la
escisión de la Compañía que se describe con más detalle en el Punto III.1. “Historia y Desarrollo de la
Compañía – Acontecimientos Recientes” de este Folleto Informativo.
“RNV” o “Registro Nacional de Valores” significa del Registro Nacional de Valores de la Comis ión
Nacional Bancaria y de Valores.
“TFM” significa TFM, S.A. de C.V., una empresa subsidiaria no restringida de TMM, concesionaria para
la prestación del servicio público de transporte ferroviario en la Vía Troncal del Noreste del Sistema
Ferroviario Mexicano.
2
“TMM” significa, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., la cual quedará fusionada en la
Compañía según se detalla y explica en este Folleto Informativo.
“MTM” significa la clave de cotización de Transportación Marítima Mexicana, S.A de C.V. en la Bolsa
Mexicana de Valores a partir del 21 de diciembre de 2001, modificación que obedece a la Fusión de
Transportación Marítma Mexicana, S.A. de C.V. como sociedad fusionada, en Grupo TMM, S.A. de
C.V., como sociedad fusionante, misma que se pretende inscribir en Bolsa en la fecha que surta efecto el
canje, con la clave de cotización TMM.
2. Personas Responsables de la Información Contenida en el
Folleto Informativo
Los personas que a continuación se indican presentaron a la CNBV y a la Bolsa cartas responsivas como
parte de la solicitud de inscripción y listado de las acciones Serie “A” y Serie “L” representativas del
capital social de la Compañía, en donde manifestaron que no tienen conocimiento de información
relevante alguna que haya sido omit ida, falseada o que induzca al error en el Folleto Informativo de
colocación:
Ing. José F. Serrano Segovia
Sr. Ramón Serrano Segovia
Lic. Javier Segovia Serrano
C.P. Alberto del Castillo V. Vilchis
Presidente del Consejo de Administración de Grupo TMM
Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo TMM
Consejero de Grupo TMM
Comisario
Las siguientes personas, funcionarios de la Compañía, son responsables de la información contenida en
este Folleto Informativo por parte de la Compañía:
Lic. Javier Segovia Serrano
Lic. Emma G. García Gutiérrez
Lic. José Bosch y Hurtado
C.P. Alberto del Castillo V. Vilchis
Consejero de Grupo TMM
Director de Finanzas y Administración de Grupo TMM
Director Jurídico de Grupo TMM
Comisario
Las siguientes personas, funcionarios de TMM, son responsables de la información contenida en este
Folleto Informativo por parte de TMM:
Lic. Javier Segovia Serrano
Lic. Jacinto Marina Cortés
Lic. José Manuel Muñoz Arteaga
Consejero y Director General de TMM
Director Corporativo de TMM
Director Jurídico de TMM
3. Resumen Ejecutivo
Generalidades
Grupo TMM fue constituída en el año de 1987 como una empresa tenedora de acciones (holding ), para las
inversiones de la Familia Serrano Segovia.
Desde su constitución, la Compañía ha llevado a cabo diversos análisis para su participación en diferentes
sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, minerales, madera,
agroindustriales, transporte y logística, e inmobiliario, entre otros, y ha llevado a cabo inversiones en
3
acciones de algunas empresas y activos previo a la fecha de este Folleto Informativo, los cuales ya han
sido vendidos o transferidos en preparación de la Fusión.
En el año de 1991, la Compañía adquirió una participación mayoritaria en el capital social de TMM,
consolidando así su control. Desde ese año, la Compañía ha concentrado sus recursos principalmente en
el desarrollo de TMM.
La Compañía como sociedad fusionante, se fusionará con TMM, como sociedad fusionada, a fin de lograr
ciertos beneficios corporativos y fiscales para todos los accionistas de TMM. Una parte de estos
beneficios fiscales fueron pagados por TMM a la Compañía con anterioridad a la Fusión.
En preparación de la Fusión y previo al registro de sus acciones en el Registro Nacional de Valores, la
Compañía llevó a cabo una escisión, por virtud de la cual, como sociedad escindente que subsiste a la
escisión, transfirió todos sus activos, derechos y privilegios (distintos de las Acciones de Control), y todos
sus pasivos, a una nueva empresa de nueva creación, como sociedad escindida, denominada Promotora
Servia, S.A. de C.V. Por ende, a la fecha de la Fusión, el único activo de la Compañía lo constituyen las
Acciones de Control, y la Compañía no tendrá pasivos de cualquier naturaleza, en exceso de la cantidad
de US$500,000.00 Dólares, o su equivalente en cualquier otra moneda.
Como consecuencia de lo anterior, todos los activos y operaciones de la Compañía distintos de las
Acciones de Control, se presentan en la información financiera contenida en este Folleto Informativo
como operaciones discontinuadas. La información financiera consolidada de la Compañía, después de la
Escisión, es substancialmente igual a la información financiera consolidada de TMM a esa fecha, menos
el interés minoritario respectivo. La información histórica de la Compañía, antes de la Escisión, refleja las
operaciones discontinuadas en renglones separados de su balance y estado de resultados.
Consideramos que TMM es la empresa de logística y transporte ni tegral más grande de México. TMM
ofrece una red regional integral de servicios de transporte terrestre y ferroviario, servicios de logística y
tecnología, servicios portuarios y servicios de transportación marítima especializada. Fue fundada en
1958 por un grupo de inversionistas privados, incluida la familia Serrano Segovia, y previo a la Fusión es
controlada por la Compañía.
TMM tiene una participación de interés significativa en TFM, S.A. de C.V., la cual opera bajo concesión
la Vía Troncal del Noreste del Sistema Ferroviario de México y transporta el 40% de la carga ferroviaria
de todo el país.
4
RESUMEN DE INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
CONSOLIDADO GRUPO TMM
($ en millones de Dólares excepto datos por acción) Seis meses terminados
Años terminados a Diciembre 31,
a junio:
2001(**) 2000(*) (**)
2000
1999(*)
1998(*)
1997(*)
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
Ingresos por transportación y servicios
$491.4
$475.8
$989.9
$844.7
$740.7
$477.3
Utilidad de operación
91.7
110.3
197.6
148.3
111.1
34.7
Costo integral de financiamiento (a)
(62.7)
(81.0)
(159.4)
(162.7)
(172.7)
(101.7)
Otros ingresos (gastos) -neto (b)
51.4
2.9
3.7
3.8
(8.7)
(0.7)
Interés minoritario
(64.1)
(40.4)
(57.6)
39.9
(15.9)
37.9
(Pérdida) utilidad de operaciones discontinuas
(3.9)
(7.1)
(5.5)
(139.3)
(13.8)
13.0
(Pérdida) utilidad-neta
(1.3)
(0.6)
1.7
(62.6)
(9.6)
(22.2)
(Pérdida) utilidad-neta por acción
(0.076)
(0.034)
0.099
(4.571)
(2.980)
(6.886)
Promedio ponderado de acciones en circulación (c)
17,442
17,442
17,442
13,705
3,220
3,220
BALANCE GENERAL (a los periodos terminados)
Efectivo y equivalentes en efectivo
Total activos atribuibles a operaciones discontinuadas
Total activo
Deuda a corto plazo y otros
Deuda a largo plazo y otros
Total pasivos atribuibles a operaciones discontinuadas
Inversión minoritaria en subsidiarias
Capital contable mayoritario
OTROS DATOS
Inversiones de capital (d)
Depreciaciones y amortizaciones
1996(*)
$274.3
33.2
22.3
23.6
(40.1)
(27.7)
16.5
5.128
3,220
$90.3
14.1
2,758.4
67.9
1,220.4
78.1
1,158.6
8.1
$100.4
6.1
2,789.7
364.1
1,020.4
86.4
1,106.7
7.1
$92.3
14.7
2,669.2
72.1
1,192.8
76.6
1,104.9
9.4
$99.6
253.0
2,946.6
404.7
1,045.2
243.9
1,024.5
7.6
$97.7
510.1
3,126.9
233.2
1,315.5
173.2
1,057.2
46.3
$121.4
457.2
3,097.6
86.0
1,351.6
214.8
1,050.7
56.1
$511.9
429.8
1,278.6
90.0
584.8
154.2
254.6
78.3
$51.0
52.1
$29.1
50.4
$105.7
102.4
$83.8
100.2
$152.7
102.0
$452.8
62.5
$43.9
27.6
________________________________
(*)
Información restablecida de acuerdo a IAS 35 y 38 con relación a discontinuación de negocios y activos intangibles, respectivamente. Los
resultados operativos de Grupo TMM, reportados en 1999 y 1998 se restablecieron para excluír los ingresos de servicios de línea, los cuales
se reportan como operaciones discontinuadas.
(**) Información no auditada.
(a) Incluye resultado cambiario del periodo y resultado de operaciones con derivados.
(b) Incluye principalmente, en junio de 2001: utilidad en venta de activos fijos; en junio de 2000: utilidad en venta de activos; en 2000: utilidad
en venta de activos, prima en venta de acciones de subsidiarias y utilidad en venta de subsidiarias; en 1999: utilidad en venta de
subsidiarias.
(c) Basado en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante cada periodo, neto de la inversión de una subsidiaria en acciones
de la Compañía y restablecido para reflejar la reestructura del capital social de la Compañía.
(d) Las inversiones de capital incluyen principalmente: en junio de 2001: $1.3 millones de equipo de transporte marítimo, $36.8 millones de
equipo ferroviario y otros activos relacionados, $3.5 millones de equipos portuarios, $4.7 milones de equipos y mejoras para operaciones
logísticas, y $4.4 millones de acciones de subsidiarias; en junio de 2000: $0.1 millones en mejoras a equipo de transporte marítimo, $16.3
millones de equipo ferroviario y otros activos relacionados, $7.0 millones de equipos portuarios,$2.0 millones en equipos y mejoras para
operaciones logísticas y $3.3 milllones en acciones de subsidiarias; en 2000: $0.1 millones de mejoras de equipo de transporte marítimo
especializado, $67.0 millones de equipo ferroviario y otros activos relacionados, $12.0 millones de equipos potuarios, $2.6 millones de
equipos y mejoras para operaciones logísticas, y $23.3 millones de acciones de subsidiarias; en 1999: $9.2 millones de equipo de transporte
marítimo especializado, $51.1 millones de equipo ferroviario y otros activos relacionados, $13.2 millones de equipos portuarios, y $6.3
millones de equipos y mejoras para operaciones logísticas; en 1998: $4.7 millones en equipo de transporte marítimo, $110.7 millones en
equipo ferroviario y otros activos relacionados, $14.1 millones en equipos portuarios, $0.5 millones en equipos y mejoras para operaciones
de logística, $4.2 millones en buques abastecedores, y $6.6 millones en equipos para operaciones de almacenaje de líquidos; en 1997:
$301.4 millones en inversiones en Grupo TFM, $14.8 millones en adquisición de equipos para transporte marítimo, $8.5 millones neto de
efectivo en la adquisición de 99.7% de las acciones de la compañía Gran portuaria, 28.6% en la terminal de contenedores de Cartagena,
S.A., y $74.3 millones en equipo ferroviario y otros activos relacionados; en 1996: $13.9 millones que representan pagos por concesiones, y
$2.2 millones de inversión en Grupo TFM.
Ver Punto II.2 “Dilución y Estructura del Capital Social Después de la Fusión”. Ver Nota 11 de los Estados Financieros
Consolidados
5
La Fusión
La Compañía como sociedad fusionante, se fusionará con TMM como sociedad fusionada. Como
consecuencia de la Fusión, la Compañía asumirá la universalidad de los activos, acciones, derechos,
privilegios, pasivos, obligaciones y patrimonio en general de TMM. Todas las acciones del capital social
de TMM serán canceladas, entregándose a los accionistas de TMM distintos de la Compañía, acciones
Serie “A” o acciones Serie “L” del capital social de la Compañía, según corresponda, en una proporción
de uno a uno.
Como consecuencia de la Fusión, los CPOs quedarán automáticamente referidos a acciones Serie “A” del
capital social de la Compañía, como sociedad fusionante. No se requiere que el Fiduciario de los CPOs ni
los tenedores de CPOs adopten medida alguna a este respecto.
Asimismo, en relación con la Fusión y en protección de los intereses del público inversionista, la
Compañía ha establecido en los Estados Unidos dos programas de ADRs que, al igual que los
establecidos por TMM con anterioridad a la Fusión, están referidos uno a los CPOs y otro a las acciones
Serie “L” del capital social de la Compañia, los cuales han sido listados y son aptos de cotizarse en el
NYSE. Los tenedores de ADRs referidos a los CPOs y a las acciones Serie “L” del capital social de
TMM, requieren llevar a cabo el canje de sus ADRs, por los nuevos ADRs emitidos por la Compañía
conforme a los procedimientos aplicables en los Estados Unidos.
4. Factores de Riesgo
Factores Relacionados con Grupo TMM
Posible Ausencia de Mercado para Nuestras Acciones
Las acciones de la Compañía, después de la Fusión, estarán listadas en la Bolsa de Valores y serán
susceptibles de cotizarse en la misma. Las acciones representativas del capital social de la Compañía
cotizarán por primera vez en la Bolsa de Valores, a partir de que la Fusión surta plenos efectos.
Asimismo, a partir de la Fusión, los ADRs referidos a los CPOs o a las acciones Serie “L” del capital
social de la Compañía, estarán listados en el NYSE y serán susceptibles de cotizarse en el mismo. Dichos
ADRs cotizarán por primera vez en el NYSE a partir de que la Fusión surta plenos efectos. No podemos
asegurar que exista mercado para las acciones de la Serie “A” o de la Serie “L” del capital social de la
Compañía en la Bolsa de Valores, o que exista mercado para los ADRs referidos a los CPOs o a las
acciones Serie “L” del capital social de la Compañía en el NYSE, o que dichas acciones o ADRs tengan
el mismo comportamient o histórico en la Bolsa de Valores o en el NYSE, según sea el caso, que aquél
reflejado por las acciones y ADRs de TMM previo a la Fusión.
Posible Volatilidad en el Precio de Nuestras Acciones
Considerando que las acciones de la Compañía cotizarán por primera vez en la Bolsa de Valores, y que lo
mismo ocurrirá respecto de los ADRs referidos a los CPOs y a las acciones Serie “L” de nuestro capital
social, no podemos prever el precio al cual coticen las mismas a partir de la fecha en que la Fusión surta
efectos, ni tampoco podemos asegurar que el comportamiento de dichos precios sea similar al
comportamiento histórico de las acciones y de los ADRs de TMM, en la Bolsa de Valores o en el NYSE.
6
Los Beneficios De La Consolidación Pueden No Concretarse
Los beneficios de la Consolidación Fiscal podrían no materializarse, si el resultado de nuestras
operaciones futuras no genera las suficientes utilidades dentro del plazo previsto por la ley para amortizar
pérdidas.
Nuestro Balance a la Fecha de la Fusion, Puede Diferir Del Balance ProForma
La información financiera proforma de la Compañía que se incluye en este Folleto Informativo para
mostrar nuestro balance y resultados después de dar efecto a la Fusión, está sujeta a variaciones, no
substanciales, que derivan del resultado real de nuestras operaciones a la fecha en que la Fusión surta
efectos plenos, así como a los efectos de otros factores que estan fuera de nuestro control.
Aplican los mismos Factores de Riesgo Relacionados con TMM
Considerando que a la fecha de la Fusión, el único activo de la Compañía lo constituyen las Acciones de
Control, y que la Compañía no tendrá pasivos que excedan de la cantidad de US$500,000.00 Dólares o su
equivalente en cualquier otra moneda, la información financiera consolidada y las operaciones de la
Compañía a partir de la Fusión, serán substancialmente iguales a la información financiera consolidada y
operaciones de TMM, excepto por el interés minoritario respectivo.
Los activos, pasivos y operaciones de la Compañía previos a la Fusión, distintos de los que derivan de la
consolidación de su información financiera con TMM, como sociedad controladora de TMM, se
presentan en la información financiera contenida en este Folleto Informativo como operaciones
discontinuadas. Ver Punto III.1. “Historia y Desarrollo de la Compañía – Acontecimientos Recientes”.
Factores Relacionados con TMM
Consentimiento de Tenedores del Papel Comercial de TMM
TMM no solicitó el consentimiento de los tenedores de papel comercial emitido por TMM al amparo de
su Programa de Euro-Papel Comercial. A fin de que la Fusión surta efectos plenos dentro del año 2001, la
Compañía ha convenido pagar a todos los acreedores de TMM que no consientan la Fusión, a la vista. La
Compañía no espera que los tenedores del papel comercial actualmente en circulación soliciten el pago
anticipado de sus créditos como consecuencia de la Fusión. No podemos asegurar que la Compañía
cuente con la liquidez suficiente para llevar a cabo el pago de su papel comercial, a la vista.
Se Puede dar el Caso de que no Podamos Cumplir Nuestra Estrategia de Negocios o Mejorar Nuestro
Desempeño Operativo
A lo largo de los últimos dos años, hemos implementado un programa de redireccionamiento de nuestra
estrategia de negocios y reestructura de nuestras operaciones, cuyo objetivo es aumentar la rentabilidad de
nuestras actividades. Aceleramos dicho programa a través de la venta de activos no estratégicos y de
rendimiento deficiente, en los últimos meses de 1999 y durante todo el año 2000, de la reducción de
deuda , y de una reorganización corporativa cuyo fin es abatir los gastos administrativos al hacer más
eficiente nuestra estructura gerencial.
Desde principios del año 2000, hemos enfocado nuestra estrategia al mejoramiento de la rentabilidad
operativa y la generación neta de efectivo, expandiendo los negocios diversificados que hemos
desarrollado en los últimos 10 años. No podemos asegurar que podremos completar con éxito nuestra
7
reestructura corporativa o lograr nuestros objetivos estratégicos de reducir los costos administrativos
corporativos y mejorar nuestro desempeño operativo. Nuestro éxito futuro dependerá de diversos factores,
entre ellos los siguientes:
Ø Las condiciones económicas de México y Estados Unidos.
Ø El éxito de TFM, nuestro principal activo ferroviario al servicio de las principales
ciudades mexicanas.
Ø El que podamos continuar reestructurando nuestros negocios.
Ø Nuestra habilidad para competir contra otras empresas de logística y transporte que
cuentan con mayores recursos financieros que nosotros.
Ø El que podamos contener los costos administrativos.
Es posible que no podamos implementar en tiempo nuestras estrategias, y tampoco podemos asegurar
que, de implementarse, nuestras estrategias lograrían los resultados deseados, ya que muchos de los
factores arriba mencionados representan variables fuera de nuestro control e influencia directos.
Si bien sentimos que nuestra estrategia de negocios reforzará nuestra posición como la empresa líder en
logística y transportes integrados en México, un componente muy importante de dicha estrategia es seguir
creciendo mediante la expansión de nuestras operaciones de negocio existentes, incluidos nuestros
servicios marítimos especializados y actividades no marítimas, además de emprender actividades nuevas
que complementen las actuales. En el pasado hemos evaluado, y podríamos hacerlo más adelante, la
adquisición y/o inversión en compañías de transporte y logística mexicanas o extranjeras, incluyendo la
expansión de nuestras alianzas estratégicas con empresas líderes en negocios tanto marítimos como no
marítimos y la concertación de nuevas relaciones estratégicas. Además, nuestros planes de expansión
exigirán sustanciales desembolsos de capital e inversiones y no se puede asegurar que dichos negocios
nuevos o ampliados llegarán a generar utilidades netas o flujos de efectivo positivos. Nuestro crecimiento
futuro dependerá de diversos factores sujetos o ajenos a nuestro control, entre ellos los siguientes:
Ø El que sigamos identificando y evaluando nuevos nichos de mercado.
Ø La identificación de oportunidades de alianzas estratégicas o de posibles adquisiciones, y
la concertación de dichas adquisiciones o alianzas estratégicas bajo términos favorables.
Ø El que podamos contratar y capacitar personal calificado.
Ø El que podamos integrar con éxito a nuestras operaciones existentes, cualesquiera nuevos
negocios adquiridos.
Ø El que podamos administrar eficazmente el crecimiento y obtener los financiamientos
necesarios.
No podemos asegurar que tendremos éx ito en la expansión de nuestras operaciones, ni que todas esas
expansiones resultarán rentables.
Con objeto de mantener y mejorar nuestros resultados operativos generados por actividades nuevas y
también los de negocios existentes, deberemos administrar eficazmente nuestro crecimiento y expansión.
La administración de negocios nuevos implica numerosos riesgos, incluyendo dificultades en la
asimilación de las operaciones y servicios de los nuevos negocios, la posibilidad de que nuestra
administración descuide otros asuntos de negocio, y las desventajas de entrar a mercados en los que
posiblemente no tengamos suficiente o ninguna experiencia directa previa. El fracaso en la administración
eficaz de nuestra expansión podría incidir muy negativamente en los resultados de nuestras operaciones.
8
Dependemos de Ingresos Provenientes de Nuestras Subsidiarias para el Cumplimiento de Nuestras
Obligaciones de Servicio de Deuda
Somos una empresa tenedora de acciones (holding company) y realizamos nuestras operaciones y
poseemos una porción sustancial de nuestros activos operativos a través de numerosas subsidiarias
directas e indirectas. En consecuencia, nuestros ingresos operativos (incluyendo los fondos necesarios
para cubrir nuestra deuda) dependen de los ingresos por dividendos y honorarios relacionados con
servicios administrativos otorgados a nuestras subsidiarias. Nuestras subsidiarias no tienen la obligación
de pagarnos ningún monto a fin de cubrir nuestras deudas. Asimismo, no poseemos el 100% de las
acciones de cada una de nuestras subsidiarias y, no obstante nuestro grado de dependencia en los
dividendos y otros repartos de dichas subsidiarias, solamente tenemos derecho a una participación
prorrata de dichos dividendos y otros repartos. No se puede asegurar que nuestras subsidiarias nos
proveerán de los fondos necesarios para cubrir nuestras obligaciones de deuda.
Adicionalmente, TMM es, y la Compañía continuará siendo después de la Fusión, una empresa holding
que conduce sus operaciones y mantiene sus activos, primordialmente, a través de sus empresas
subsidiarias. Por ende, los créditos de los acreedores de las empresas subsidiarias de la Compañía,
incluyendo a los proveedores, bancos y otros acreedores de dichas empresas subsidiarias, tienen una
preferenc ia sobre los créditos de los acreedores directos de la Compañía, en relación con los activos y
flujos de efectivo de dichas subsidiarias.
Los Conflictos de Intereses, las Posibles Dificultades Enfrentadas por Nuestros Socios en Alianzas
Estratégicas, las Posibles Desavenencias con Nuestros Socios en Alianzas Estratégicas, o las Posibles
Dificultades que Podríamos Enfrentar en Nuestras Otras relaciones Estratégicas, Podrían
Obstaculizar Nuestra Expansión Hacia los Mercados Objetivo
Participamos en varios tipos de alianzas estratégicas y pensamos celebrar otros convenios semejantes en
el futuro. Nuestros socios en nuestras actuales o futuras alianzas estratégicas podrían en cualquier
momento tener intereses económicos, empresariales o legales no acordes con nuestros intereses o los de la
alianza estratégica. Cualquier tipo de desavenencias con empresas con las que mantenemos alianzas o
relaciones estratégicas podría eliminar o reducir nuestra capacidad de realizar nuestras actividades.
Nuestro Endeudamiento Puede Afectar Adversamente Nuestra Habilidad para Pagar Intereses o el
Monto del VencimientoTotal de los Instrumentos de Deuda emitidos
Al 30 de septiembre de 2001 teníamos un endeudamiento neto consolidado de $1,289.4 millones de
Dólares ($448.2 millones de Dólares correspondientes a TMM y $841.2 millones de Dólares
correspondientes a Grupo TFM).
El nivel de endeudamiento puede tener importantes consecuencias:
Ø Disponibilidad limitada de efectivo para inversiones de capital, adquisiciones, capital de
trabajo y otros propósitos corporativos, ya que una porción significativa de nuestro flujo
de efectivo proveniente de nuestras operaciones debe ser dedicado a cubrir nuestras
deudas.
Ø Incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas adversas y de la industria
en general.
Ø La flexibilidad en la planeación de nuestros negocios se vería limitada con relación en
cambios en nuestros negocios, y a nuestra manera de reaccionar ante la competencia.
9
Ø Tendríamos una desventaja competitiva en comparación a nuestros competidores que
tengan menor nivel de endeudamiento y mayor flexibilidad financiera y operativa que
nosotros.
Ø Limitaría nuestra capacidad para adquirir préstamos adicionales.
Nuestra habilidad para cumplir con nuestras obligaciones financieras, y para cubrir o refinanciar
nuestras deudas, dependerá de nuestro futuro desempeño operativo, el cual está sujeto a cambios
económicos, financieros, competitivos, legislativos, regulatorios, de negocios y otros factores que están
fuera de nuestro control.
No podemos asegurar que nuestros negocios generarán el suficiente flujo de efectivo de operaciones, que
los ingresos y desempeño operativo esperados serán logrados de acuerdo a lo planeado, o que futuros
préstamos estarán disponibles en un monto suficiente que nos permita pagar nuestras deudas totales o
bien fondear nuestras necesidades de liquidez. Podríamos optar por reestructurar o refinanciar nuestra
deuda o bien buscar un incremento en nuestro capital. Nuestra habilidad para reestructurar nuestra deuda
y tomar otras acciones al respecto, depende entre otras cosas, de nuestra condición financiera en ese
momento, de las restricciones contenidas en los instrumentos que rigen nuestra deuda y otros factores,
incluyendo condiciones de mercado que están fuera de nuestro control. No podemos asegurar que se
puedan lograr las acciones mencionadas en términos favorables, o que se puedan lograr del todo.
Cualquier incumplimiento de nuestros compromisos relevantes conforme a los contratos que documentan
nuestro endeudamiento, que no sea solucionado conforme a los mismos contratos, podría tener un efecto
adverso en la Compañía.
El Incumplimiento con Nuestras Obligaciones Conforme a los Instrumentos que Documentan Nuestra
Deuda, Podría implicar el Vencimiento Anticipado de la Misma
Los contratos que documentan los Bonos Yankee y el Programa de Papel Comercial, contienen una serie
de obligaciones y condiciones de carácter restrictivo, y cualquier otro financiamiento adicional que
celebremos en lo futuro, puede prever obligaciones o condiciones restrictivas adicionales. Estas
obligaciones o condiciones restringen o prohíben que llevemos a cabo algunos actos, incluyendo nuestra
habilidad para:
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Incurrir deuda.
Crear o permitir la existencia de gravámenes.
Prepagar anticipadamente cierto tipo de deudas.
Pagar dividendos.
Llevar a cabo inversiones.
Celebrar operaciones con partes relacionadas de la Compañía.
Emitir cierto tipo de capital.
Vender activos.
Convenir nuestra fusión o consolidación con otras empresas.
Nuestro incumplimiento con cualquiera de estas obligaciones o condiciones, o con el pago de nuestros
Bonos Yankee o instrumentos de deuda, puede implicar el vencimiento anticipado de nuestra deuda.
Un Cambio de Control Puede implicar el Vencimiento Anticipado de Nuestra Deuda
Un cambio de control en la Compañía, después de dar efecto a la Fusión, puede implicar el vencimiento
anticipado para el pago de los Bonos Yankee. Después de dar efecto a la Fusión, la Familia Serrano
Segovia tendrá el control de la Compañía, tal y como se requiere en los documentos que rigen a los Bonos
10
Yankee. La Fusión y sus efectos, no tendrán como consecuencia un cambio de control de la Compañía
para los efectos de nuestros Bonos Yankee.
Una Mayor Competencia Podría Afectar Negativamente Nuestro Desempeño Financiero Futuro
Algunos de nuestros segmentos de negocio enfrentan competidores fuertes, lo cual podría afectar
negativamente nuestros resultados de operación.
Los servicios de buques parceleros y de buques abastecedores que operamos en el Golfo de México han
enfrentado fuerte competencia, principalmente de parte de navieras estadounidenses. Si bien se espera que
una ley recientemente promulgada en México — la cual prevé que únicamente los buques de propiedad y
registro mexicanos pueden realizar el cabotaje (movimientos dentro de México) en puertos mexicanos—
reduciría la competencia por parte de empresas no mexicanas en este sector, no se puede asegurar que
dicha competencia disminuirá.
En nuestra división de operaciones de logística, nue stros servicios de autotransporte de carga federal y los
de logística han enfrentado una competencia intensa, incluyendo competencia en precios, de parte de una
gran cantidad de firmas camioneras mexicanas, estadounidenses e internacionales. Por ejemplo,
recientemente perdimos, porque nuestros competidores cotizaron menor precio que nosotros, nuestro
contrato de largo plazo con Wal-Mart para el cual dedicábamos 120 camiones al transporte de bienes de
consumo desde los almacenes de Wal-Mart a sus tiendas de menudeo en toda la República. No podemos
estar seguros de que no perderemos negocios en el futuro, en caso de no poder responder a las presiones
competitivas bajando nuestros precios sin menoscabar nuestros márgenes brutos y resultados operativos.
Operamos nuestras instalaciones de puertos y terminales, al igual que nuestros servicios de remolcadores,
bajo concesiones de largo plazo otorgadas por el Gobierno Mexicano. Son concesiones que podrían
cancelarse o revocarse bajo ciertas circunstancias previstas por la ley o por los títulos de concesión o las
cesiones parciales de derechos respectivos. Tenemos concesiones para operar terminales de contenedores
en los puertos de Manzanillo Veracruz y Acapulco, así como terminales para cruceros en la isla de
Cozumel, Acapulco y Progreso. No hay garantía de que otros puertos y servicios no serán privatizados o
de que el Gobierno Federal no fomentará de alguna otra manera la competencia en este sector.
En México, TFM enfrenta competencia en ciertos segmentos de la industria, principalmente de Ferrocarril
de México, S.A. de C.V. ("Ferromex"),— cuyas líneas férreas son más largas que las nuestras y van de la
Ciudad de México a cuatro puntos de la frontera con Estados Unidos— y de Ferrocarril del Sureste, S.A.
de C.V. (“Ferrosur”) – cuyas líneas férreas van de la Ciudad de México al Puerto de Veracruz- ambas
privatizadas por el Gobierno Mexicano, que ofrecen alternativas en servicios y rutas de transporte de
carga. En particular, TFM ha enfrentado la competencia de precios de Ferromex en cuanto a las tarifas de
transporte de productos agrícolas no perecederos. En los Estados Unidos, The Texas Mexican Railway
Company (Tex-Mex), una subsidiaria controlada por TMM, enfrenta la competencia de importantes
ferrocarriles estadounidense, incluyendo el Union Pacific en movimientos que se enrutan por el Tex-Mex
y las decisiones tomadas por Burlington Northern, el cual en ocasiones enruta su tráfico por otros puntos
fronterizos y no por Laredo, Texas.
Estamos Expuestos a Pérdidas y Responsabilidad Objetiva Derivada de Catástrofes, por las Mercancías
que Transportan Nuestros Buques y Vehículos
Nuestro negocio está expuesto a una diversidad de riesgos, incluyendo averías mecánicas de los buques y
equipos, colisiones, pérdida material de los buques y equipos, pérdida o daños a la carga, así como la
interrupción de nuestros negocios debido a condiciones políticas en los países, guerras o huelgas.
Además, la operación de cualquier buque está sujeta inherentemente a la posibilidad de un desastre
11
marino catastrófico, incluyendo los derrames de petróleo u otros accidentes ambientales, así como a las
responsabilidades por la posesión y operación de buques en el comercio internacional.
Tenemos en vigor seguros contra daños al casco y maquinaria de los buques y riesgos de guerra,
incluyendo el riesgo de pérdida total real o implícita. Adicionalmente, mantenemos seguros de protección
e indemnizaciones. No tenemos contratados seguros contra la pérdida de ingresos por el tiempo durante el
cual no se pueda alquilar alguna de las naves. No es posible tener la seguridad de que nuestros seguros
serían suficientes para cubrir los daños sufridos por nosotros o los causados a terceros, ni de que todas las
reclamaciones serían pagaderas, ni de que ese tipo de seguros siga disponible a costos comercialmente
razonables en el futuro.
Estamos Expuestos a Posibles responsabilidades en Materia Ambiental
Nuestras operaciones están sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales de México relacionados
con la protección del medio ambiente. La principal ley ambiental mexicana es la llamada Ley General de
Equilibrio Ecológico y Protección del Ambiente (la "Ley Ecológica"). La entidad federal mexicana
responsable de supervisar y hacer cumplir las leyes ecológicas federales es la Secretaría del Medio
Ambiente y Recursos Naturales o "Semarnap". Entre sus facultades para hacer cumplir las leyes y
reglamentos, Semarnap tiene la de entablar acciones administrativas y penales e imponer sanciones
económicas contra las empresas que violen las leyes ecológicas, y clausurar temporal o permanentemente
las instalaciones que las incumplan. Bajo la Ley Ecológica, el Gobierno Mexicano ha implementado un
programa para proteger el ambiente mediante la promulgación de reglamentos sobre contaminación de
aguas, suelo y aire, el ruido y las sustancias peligrosas.
Conforme a la Ley sobre Contaminación con Petróleo de los Estados Unidos (Oil Pollution Act of 1990,
"OPA 90"), los propietarios y operadores de buques podrían ser sujetos de sanciones sustanciales, y en
ciertos casos sanciones ilimitadas, en lo referente a los costos de eliminación e indemnizaciones en caso
de que sus naves derramen petróleo, aceites o sustancias similares en aguas de Estados Unidos. En ciertas
jurisdicciones, incluyendo los Estados Unidos, las demandas por reembolso de costos de limpieza e
indemnizaciones permitiría a los que levantan un reclamo decomisar inmediatamente los buques de la
empresa propietaria y/o operadora y venderlos en garantía del laudo final. La existencia de normas
promulgadas por cada uno de los estados de Estados Unidos sobre la misma materia pero que estipulan
distintas medidas para su cumplimiento y las sanciones en caso contrario, significa que se podrían
entablar demandas similares conforme a las leyes del estado afectado. Además, otros países han adoptado
las diversas convenciones internacionales que imponen sanciones por la descarga de sustancias
contaminantes. Tenemos fletados por tiempo determinado a PEMEX, tres buque tanques, los cuales
PEMEX utiliza para transportar productos petroleros refinados entre diversos puntos del país. Conforme a
dichos contratos de flete, PEMEX tiene el derecho de transportar petróleo y operar internacionalmente los
buques. Operamos otros cuatro buques parceleros en el mercado internacional. Si ocurriera un derrame
durante la operación de alguno de nuestros buques cargados con productos petroleros, y dicho derrame
afectara a los Estados Unidos u otro país con legislación similar a la OPA 90, estaríamos expuestos a
sanciones sustanciales o ilimitadas. Además, nuestros buques portan combustible marino y transportan
ciertas mercancías cuyo derrame, en determinadas condiciones, podría ocasionar contaminación y
hacernos acreedores a sanciones sustanciales, incluyendo demandas basadas en la OPA 90 y demás leyes
federales, estatales y locales de Estados Unidos.
Estamos también sujetos a las leyes de las diversas jurisdicciones y a las convenciones internacionales en
cuanto a la descarga de materiales al medio ambie nte. Si bien tenemos contratados seguros contra algunos
de estos riesgos al medio ambiente, por montos que consideramos similares a los montos obtenidos
consuetudinariamente conforme a las normas de nuestra industria, no hay la seguridad de que tales
seguros serían suficientes para cubrir los daños que pudiéramos encarar. No podemos predecir los
12
posibles efectos que la adopción de leyes y reglamentos ambientales adicionales o más estrictos podrían
tener en nuestros resultados de operación, flujos de efectivo o condición financiera.
Estamos Expuestos a Una Obligación de Compra de Acciones de TFM Propiedad del Gobierno
Federal
Conforme a cierto convenio de fecha 9 de junio de 1997 celebrado con el Gobierno Federal, TMM y
KCSI asumieron la obligación de adquirir las acciones sin derecho a voto representativas del 20% del
capital social de TFM que son propiedad del Gobierno Federal (las “Acciones del Segundo Paquete”), al
precio originalmente pactado con el Gobierno Federal, indexado a la inflación (UDIS), en caso de que
dichas acciones no hayan podido colocarse en mercados de valores con anterioridad al 31 de octubre de
2003, o el Gobierno Federal continúa teniendo las Acciones del Segundo Paquete a esa fecha, por
cualquier causa. La colocación de acciones de TFM en mercados de valores previo a dicha fecha, requiere
del consentimiento de TMM y de KCSI. Dicha obligación de TMM fue asumida en forma mancomunada
y solidaria con KCSI. No existe seguridad de que la Compañía, después de dar efecto a la Fusión, cuente
con los recursos suficientes para adquirir las Acciones del Segundo Paquete, en la fecha y precio a los que
está obligada contingentemente.
Estamos Expuestos a Cierta Opción de Compra Sobre la División de Puertos de TMM
Conforme a los convenios suscritos con nuestro socio estratégico SSA Mexico, Inc., éste tiene la opción
de adquirir la totalidad accionaria de la división portuaria de TMM (excepto API Acapulco), si ocurrieran
ciertos eventos que afectaran la solvencia y liquidez de TMM (o de la Compañía después de dar efecto a
la Fusión). Si SSA tiene la oportunidad de ejercer su opción de compra, y lo hace, la Compañía ya no
estaría involucrada en operaciones de puertos y terminales, con excepción a operaciones relacionadas con
API Acapulco, y consecuentemente perdería los ingresos relacionados con dichas operaciones. A pesar de
que la Compañía no cree que SSA ejercerá su opción de compra, no se puede asegurar que SSA no lo
hará.
Estamos Expuestos a una Opción de Compra sobre Nuestras Acciones de Grupo TFM
Conforme ciertos convenios relacionados con un programa de bursatilización de una parte de nuestra
cartera (derechos de cobro generados en el curso ordinario de nuestras operaciones y de algunas de
nuestras subsidiarias) recientemente establecido por TMM, por virtud del cual, (i) TMM y algunas de las
subsidiarias en las que tiene un 100% de participación accionaria (directa o indirectamente) transfirieron a
cierto fideicomiso constituido conforme a las leyes de Estados Unidos (el “Fideicomiso de
Bursatilización”), los derechos de cobro que les derivan conforme a ciertos contratos que tienen
celebrados con, o de la prestación de servicios a, algunos de los clientes de TMM o de dichas subsidiarias,
(ii) el Fideicomiso de Bursatilización emitirá certificados (“Certificados”) que colocará entre
inversionistas institucionales o calificados con base en excepciones de registro de estos Certificados
previstas por las leyes de valores de los Estados Unidos, y (iii) TMM recibirá la cantidad de US$25
millones de Dólares, TMM Multimodal, S.A. de C.V. (“Multimodal”), otorgó al Fideicomiso de
Bursatilización una opción de compra sobre el número de acciones de Grupo TFM de que Multimodal es
titular que sea necesario para proveer al Fideicomiso de Bursatilización recursos suficientes para liquidar
los Certificados en su totalidad. El ejercicio de esta opción de compra por parte del Fideicomiso de
Bursatilización o de la persona que este designe, está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones que se
refieren, entre otras situaciones, al incumplimiento por parte de TMM y/o las subsidiarias de TMM que
forman parte de este programa, de proveer al Fideicomiso de Bursatilización recursos suficientes para
liquidar los Certificados en su totalidad al ocurrir ciertos causas de incumplimiento, y está sujeta, en todo
caso, a las restricciones establecidas en los estatutos sociales de Grupo TFM.
13
Si el Fideicomiso de Bursatilización ejerciera la opción de compra, la Compañía podría perder el control
de Grupo TFM y de TFM, sus subsidiarias más importantes. A pesar de que la Compañía no cree que los
eventos conforme a los cuales la opción de compra puede ser ejercida ocurrirán, no podemos asegurar que
estas no ocurran o que el Fideicomiso de Bursatilización no ejercerá dicha opción de compra.
Nuestra Subsidiaria TFM, está sujeta a ciertos Riesgos.
El negocio de TFM es intenso en capital y requiere de inversiones importantes en el curso ordinario de su
negocio para, entre otras cosas, el mantenimiento y mejora de la vía férrea, estructura y tecnología,
adquisiciones, arrendamientos y mantenimiento de equipo, y el mantenimiento de su sistema ferroviario
en general.
Las operaciones de TFM dependen de una manera importante del comercio entre México y los Estados
Unidos. Consecuentemente, el nivel de actividad y estacionalidad del negocio de TFM está influenciado
en forma material por el comercio de los dos paises y los efectos del Tratado de Libre Comercio de
Norteamérica. No se puede asegurar que acontecimientos futuros sobre el comercio entre México y los
Estados Unidos, sobre los que TFM no tiene control, puedan resultar en una disminución de los
volúmenes de carga transportados o en un cambio desfavorable en la mezcla de la carga de TFM.
Adicionalmente, la concesión de TFM requiere que ésta lleve a cabo inversiones de capital que se
incluyen en el plan de negocios que forma parte de la concesión respectiva, y que debe revisarse cada
cinco años con el Gobienro de México. TFM puede diferir algunos de estos compromisos de inversión
previo permiso de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes; sin embargo, la Secretaría puede no
conceder este permiso, y el incumplimiento de TFM con sus compromisos de inversión, pueden resultar
en la revocación de la concesión.
TMM y KCSI son los accionistas principales de Grupo TFM. Aun cuando TMM mantiene la mayoría de
las acciones con derecho a voto pleno de Grupo TFM, algunas decisiones sobre asuntos que pueden ser de
importancia para las operaciones y negocios de TFM, requieren la aprobación de ambos accionistas, o de
los consejeros de Grupo TFM designados por cada uno de ellos. Diferentes visiones entre TMM y KCSI,
pueden resultar en el retraso de ciertas desiciones o en la falta de acuerdo respecto del curso que deben
seguir las operaciones y negocios de TFM. No podemos asegurar que mantendremos nuestra
participación accionaria en nuestras subsidiarias, incluyendo a Grupo TFM. Un cambio en la estructura
corporativa de nuestro socio estratégico, podría afectar las operaciones de TFM.
Todas las loc omoras que opera TFM operan con diesel, por lo que sus gastos en combustible son
importantes. Actualmente, TFM cumple con sus requerimientos de combustible casi exclusivamente a
través de compras a PEMEX a precios de mercado. TFM celebró un contrato de aba stecimiento con
PEMEX, con una duración indefinida. Cualquiera de las partes puede darlo por terminado mediante aviso
dado por escrito con por lo menos tres meses de anticipación. Si este contrato se dá por terminado y TFM
no pudiera adquirir combustible de fuentes alternativas bajo términos favorables, las operaciones de TFM
podrían verse afectadas adversamente. Adicionalmente, la inestabilidad en el medio oriente puede
resultar en un incremento en el precio del combustible. Dado que los gastos en combustible representan
una parte importante de los gastos operativos de TFM, un incremento significativo en el precio de éste,
podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones de TFM.
14
Otros Factores de Riesgo
Cualquier Devaluación del Peso Incrementaría el Costo en Pesos de Nuestra Deuda en Dólares,
Afectando Negativamente Nuestra Capacidad de Hacer los Pagos Estipulados en Nuestros Papeles de
Deuda
Después de un periodo de cinco años de devaluación controlada del peso, el 19 de diciembre de 1994 el
valor del peso mexicano se derrumbó a resultas de las presiones en su contra. Si bien el peso se ha
revaluado recientemente respecto al dólar, cualquier futura devaluación del peso o inestabilidad monetaria
nos podría dificultar la compra de Dólares y el servicio de nuestras obligaciones denominadas en Dólares.
Además, cualquier devaluación del peso haría aumentar el costo en pesos de nuestra deuda en Dólares.
Igualmente, la inestabilidad monetaria podría afectar la balanza comercial de Estados Unidos con México.
México Podría Experimentar en el Futuro Niveles Elevados de Inflación, que Podrían Afectar
Negativamente Nuestros Resultados de Operación
México tiene un historial de altos niveles de inflación, y podría experimentar una inflación excesiva en el
futuro. Durante la mayoría de la década de 1980 y desde mediados de la de 1990, México sufrió periodos
con altos niveles de inflación. Las tasas anuales de inflación para los años listados enseguida, basadas en
el incremento del Indice Nacional de Precios al Consumidor según el Banco de México, fueron de:
Año 1996: 27.70%
Año 1998: 18.61%
Año 2000: 8.96%
Año 1997: 15.72%
Año 1999: 12.32%
Año 2001: 4.26% (enero-noviembre)
La inflación en México de enero a noviembre de 2001 fue de 4.26% (1.12%, 0.97% y 1.27% para el
primer segundo y tercer trimestre respectivamente). Un incremento importante de la tasa de inflación de
México tendría el efecto de incrementar algunos de nuestros costos, lo cual podría afectar negativamente
nuestros resultados de operación y condición financiera, al igual que el valor de mercado de nuestras
acciones y valores. Los niveles elevados de inflación también podrían afectar la balanza comercial de
México con los Estados Unidos y otros países, lo cual podría afectar negativamente nuestros resultados de
operación.
Ciertos Acontecimientos Mundiales Pueden Afectar Adversamente el Precio que los Inversionistas
Paguen por Nuestros Valores
El valor de mercado de nuestros valores puede verse afectado adversamente por acontecimientos en otros
países, especialmente en mercados emergentes. Los valores emitidos por compañías mexicanas han
estado influenciados, en diferentes formas o grados, por acontecimientos en la economía y mercados de
otros países emergentes. Los mercados de países emergentes han experimentado recientemente
importante desaceleración económica y volatilidad de mercado. Estos eventos a su vez, han producido
efectos adversos en la condición económica y mercados de otros países emergentes, incluyendo a México.
Un Revés de la Economía de Estados Unidos o de México, o del Comercio Entre Ambos Países,
Probablemente Impactaría Negativamente Nuestros Negocios y Resultados de Operación
Nuestros negocios dependen en un alto grado del comercio entre México y Estados Unidos. En
consecuencia, los niveles y tiempos de nuestras actividades de negocios serán influidos por los niveles del
intercambio comercial entre Estados Unidos y México y los efectos que sobre dicho intercambio tenga el
15
corredor del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica (“TLC”). La extensión de la reciente
desaceleración de la economía de los Estados Unidos y los efectos de esta desaceleración en su
intercambio comercial con nuestro país, son inciertos. Cualquier revés de la economía estadounidense o la
mexicana o en los flujos comerciales entre Estados Unidos y México probablemente impactaría
negativamente nuestros negocios y resultados de operación. Además, una parte importante de nuestros
negocios consiste de importaciones desde Estados Unidos. Nuestro negocio de logística y transporte de
dichos productos depende de los mercados estadounidenses y mexicanos para los productos, de las
posiciones relativas de México y Estados Unidos en estos mercados en un momento determinado y de los
aranceles y otras restricciones al comercio. También, las fluctuaciones en la paridad del peso con el dólar
podrían ocasionar cambios en los tipos y volúmenes de las importaciones y exportaciones mexicanas. Si
bien una baja en el volumen de exportación de ciertas mercancías que transportamos hacia Estados
Unidos podría contrarrestarse con un subsiguiente aumento de otras mercancías que transportemos hacia
México, o viceversa, es posible que esta variación no ocurran a tiempo o nunca. Los incidentes futuros en
el comercio México-Estados Unidos y que están fuera de nuestro control podrían desencadenar bajas en
los volúmenes de carga o cambios desfavorables en la mezcla de productos y mercaderías que
transportamos.
Los Reveses en Ciertas Industrias Cíclicas en que Operan Nuestros Clientes Podrían Afectar
Negativamente Nuestros Resultados de Operación
Las industrias naviera, de transportes y de logística son de naturaleza cíclica, pues generalmente siguen
los ciclos de la economía mundial. Si bien los mercados del transporte se ven afectados por las
condiciones económicas generales, hay numerosos factores específicos en cada uno de los segmentos de
mercado que podrían influir nuestros resultados operativos. Algunos de nuestros clientes operan en
industrias altamente cíclicas, entre ellas la del petróleo y el gas y los sectores automotriz y agrícola.
Cualquier revés en esos sectores podría tener un importante efecto negativo en nuestros resultados
operativos. Igualmente algunos de los productos que transportamos han demostrado históricamente una
naturaleza cíclica en sus precios que típicamente ha dependido del entorno económico general, de la
capacidad instalada de las industrias y de la demanda. Por ejemplo, los precios mundiales del acero y los
petroquímicos han descendido en el pasado. No podemos garantizar que los precios o la demanda de ese
tipo de productos no disminuirá en el futuro, con el consecuente impacto negativo en las industrias y, a su
vez, en nuestros resultados financieros.
Actos Terroristas del 11 de septiembre de 2001
Como resultado de los ataques terroristas del pasado 11 de septiembre de 2001 en Nueva York,
Washington, D.C. y Pensylvania en los Estados Unidos, se generó cierta volatilidad de corto plazo en los
mercados internacionales. De estos ataques podrían derivarse efectos de largo plazo en la economía y
mercados de los Estados Unidos y el resto del mundo, que no podemos predecir.
Los ataques terroristas pueden afectar adversamente nuestras operaciones y el precio de nuestros valores
en los mercados donde cotiza n. Nuevos ataques terroristras, o nuevas amenazas de ataques, en conjunto
con los eventos políticos que se deriven de ello, puede ocasionar un período largo de incertidumbre que, a
su vez, puede afectar adversamente nuestras operaciones y negocios. No existe certeza de que en lo futuro
no se presenten nuevos ataques terroristas. Las consecuencias del terrorismo, de la inestabilidad política y
económica en otras regiones del mundo que estos ataques pueden producir (incluyendo a los Estados
Unidos y Canada que son nuestros principales socios comerciales), y de las acciones implementadas en su
contra son impredecibles, y pueden llegar a tener un efecto adverso tanto en nuestros negocios y
operaciones, como en el precio de los valores que hemos emitido en los me rcados donde cotizan.
16
Ciertos Inversionistas Posiblemente No Logren Ejecutar Fallos Obtenidos en el Extranjero en Contra
Nuestra
Es posible que ciertos inversionistas no puedan lograr ejecutar fallos judiciales obtenidos en el extranjero
en contra nuestra, o en contra de nuestros consejeros, funcionarios o ejecutivos. Asimismo, en lo que
respecta a procesos en contra nuestra, o en contra de nuestros consejeros, funcionarios o ejecutivos en el
extranjero, existen dudas sobre la posibilidad de imponer, mediante litigios fincados en tribunales
mexicanos, el cumplimiento de obligaciones dictadas únicamente con base a las leyes federales de valores
de los Estados Unidos y también sobre la posibilidad de hacer cumplir en los tribunales mexicanos los
fallos emitidos por tribunales de Estados Unidos con base a las estipulaciones sobre responsabilidad civil
contenidas en las leyes federales de valores de Estados Unidos. La Compañía es una sociedad anónima de
capital variable constituida conforme a las leyes de México y de nacionalidad mexicana. La mayoría de
nuestros consejeros y funcionarios o ejecutivos reside en México, y la totalidad o una porción
significativa de sus bienes, así como la mayoría de nuestros activos, se ubican en México.
5. Fuentes de Información y Declaración de Expertos
Las fuentes de información provienen de la Compañía, TMM y TFM, a menos que en el cuerpo del
Folleto Informativo se indique otra cosa, a lo cual debe remitirse. La información relativa a TMM puede
ser consultada en la página de internet de la Bolsa (www.bmv.com.mx)
6. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores
Otros Valores de la Compañía Inscritos en el RNV
La Compañía no tiene otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores. Para proteger los
intereses del público inversionista y como consecuencia de la Fusión, la Compañía solicitó el registro de
la totalidad de las acciones Serie “A” y Serie “L” de su capital social, para ser canjeadas a los accionistas
de TMM distintos de la Compañía. Tanto las acciones Serie “A” como las acciones Serie “L” del capital
social de la Compañía, están inscritas en la Sección de Valores del RNV, y las acciones Serie “L” también
están inscritas en la Sección Especial del RNV.
Otros Valores de TMM Inscritos en el RNV
Acciones
TMM tiene inscritas sus acciones Serie “A” y Serie “L” en la sección de valores y las acciones Serie “L”
también en la sección especial, del Registro Nacional de Valores. Todas las acciones del capital social de
TMM serán canceladas como cons ecuencia de la Fusión. La Compañía entregará a los accionistas de
TMM distintos de la misma, contra entrega de las acciones de TMM de que sean titulares, acciones Serie
“A” o Serie “L” del capital social de la Compañía, según corresponda, en una proporción de uno a uno. A
este respecto, todas las acciones del capital social de la Compañía están inscritas en el RNV, y se
encuentran listadas en la Bolsa de Valores, por lo que son susceptibles de cotización en la misma.
17
Bonos Yankee
En mayo de 1993, TMM llevó a cabo la emisión de bonos por un monto de $200 millones de Dólares,
denominados “Bonos Yankee al 9 ¼ %”, a través de Citibank, N.A., con vencimiento el 15 de mayo de
2003. Recompramos $23.1 millones de dólares de dichos Bonos en 1994 y actualmente el monto del
principal es de $176.9 millones de Dólares. Estos bonos están inscritos en la Sección Especial del RNV.
En noviembre de 1996, TMM llevó a cabo la emisión de nuevos bonos por un monto total de $200
millones de Dólares denominados Bonos Yankee al 10% con vencimiento el 15 de noviembre de 2006,
conforme a un contrato entre TMM y The Bank of New York como depositario. Estos bonos están
inscritos en la Sección Especial del RNV.
En enero del año 2001, se formalizó una modificación a los contratos que rigen a los Bonos Yankee
mediante una solicitud de consentimiento que involucró a más del 75% de sus tenedores en ese momento,
incrementándose la tasa del 10% al 10 ¼% y del 9 ¼% al 9 ½% para los Bonos que vencen en el 2006 y
2003, respectivamente, permitiendo así que TMM consolidara financieramente a TFM para propósitos
contables financieros, así como para permitir la Fusión de TMM, como sociedad fusionada, en la
Compañía, como sociedad fusionante.
Programa de Euro-Papel Comercial
En abril de 1999, TMM registró en la sección especial del Registro Nacional de Valores, un Programa de
Euro-Papel Comercial. The Chase Manhattan Bank International, Ltd., actuó como agente estructurador.
El programa permite varias emisiones de papel comercial hasta por un monto de $150 millones de
Dólares. El saldo de estas emisiones al 30 de septiembre de 2001 era de $64.6 millones de Dólares. El
registro de este programa en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores fue renovado ante la
CNBV en el mes de julio de 2001, y está vigente por un plazo de 5 años adicionales a partir de ese mes.
Otros Valores Relacionados
CPOs
Los CPOs emitidos por Nacional Financiera, S.N.C., como fiduciaria del Fideicomiso Maestro de
Inversión Neutra (el “Fiduciario de los CPOs”), que están referidos a acciones de la Serie “A” del capital
social de TMM, se encuentran inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores. Como
consecuencia de la Fusión, los CPOs quedarán automáticamente referidos a acciones de la Serie “A” del
capital social de la Compañía, como sociedad fusionante. No se requiere que el Fiduciario de los CPOs ni
los tenedores de CPOs adopten medida alguna a este respecto.
ADRs
En protección de los intereses del público inversionista, la Compañía ha estable cido en los Estados
Unidos dos programas de ADRs que están referidos (al igual que los mismos programas establecidos por
TMM con anterioridad) a los CPOs y a las acciones Serie “L” de su capital social. Tanto los ADRs
referidos a los CPOs, como los ADRs referidos a acciones Serie “L” del capital social de la Compañía,
están listados en el NYSE y son susceptibles de cotizarse en el mismo. Los tenedores de ADRs referidos a
los CPOs y a las acciones Serie “L” del capital social de TMM, requieren llevar a cabo el canje de sus
ADRs, por los nuevos ADRs emitidos por la Compañía para tal efecto conforme a los procedimientos
aplicables en los Estados Unidos.
18
Reportes Continuos
En los términos previstos por la Ley del Mercado de Valores, TMM presenta en forma periódica y
continua, reportes trimestrales y un informe anual a la CNBV y a la Bolsa de Valores. TMM si ha
entregado en forma completa y oportuna en los últimos dos años los reportes de hechos relevantes, así
como dichos reportes trimestrales e informe anual.
A partir de la fecha en que la Fusión surta efectos, la Compañía presentará a la CNBV y a la Bolsa de
Valores, en los términos de la ley aplicable y en forma periódica y continua, reportes trimestrales y un
informe anual, así como cualesquiera reportes por hechos relevantes que deban presentarse conforme a la
ley y a la normatividad aplicable.
7. Documentos de Carácter Público
Los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la Bolsa de Valores, incluyendo la
revelación de la aplicación del Código de Mejoras Prácticas Corporativas por parte de la Compañía,
podrán ser consultados por el público en la Bolsa de Valores.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha
sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier aclaración que no esté contenida en este
Folleto Informativo. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté
contenida en este Folleto Informativo deberá entenderse como no autorizada por la Compañía. Los
inversionistas podrán solicitar cualquier aclaración a este Folleto Informativo únicamente al Lic. Jacinto
Marina Cortés, Director de Finanzas y Administración de TMM, en el teléfono 5629-8866, o
directamente en el domicilio de la Compañía ubicado en Ave. de la Cúspide 4755, Col. Parques del
Pedregal, 14010, México, Distrito Federal.
8. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta
Los accionistas fundadores de la Compañía, son el Ing. José F. Serrano Segovia y el Sr. Ramón Serrano
Segovia.
Las personas que tuvieron participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con el registro
de las acciones Serie “A” y Serie “L” del capital social de la Compañía, y están involucrados en la
evaluación legal o evaluación financiera de la Compañía, son las siguientes:
Ø Grupo TMM
Ø TMM
Ø TFM
Ø PriceWaterhouseCoopers, auditores externos de la Compañía, quienes llevaron a cabo
una revisión limitada de la información financiera consolidada de la Compañía y TMM al
30 de junio de 2001.
19
Ø Citigroup Corporate and Investment Bank y Acciones y Valores de México, S.A. de
C.V., actuaron como asesores financieros de la Compañía y de TMM.
Ø Haynes and Boone, S.C., asesores legales externos de la Compañía y de TMM.
El Lic. Jacinto Marina Cortés, Director Corporativo de TMM, es la persona encargada de las relaciones
con los inversionistas en México, y el Sr. Brad Skinner, es la persona encargada de las relaciones con los
inversionistas extranjeros.
20
II.
La Fusión
1. Características de la Operación y su Calendarización
La Fusión
Generalidades de la Fusión
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, de fecha 21 de diciembre de 2001,
se aprobó su fusión, como sociedad fusionante, con TMM como sociedad fus ionada, así como el convenio
de fusión respectivo. El acta de la asamblea fue protocalizada el 26 de diciembre de 2001, según consta en
la póliza número 5,489 de esa misma fecha, otorgada ante la fe del Lic. Juan M. Alvarez Moreno, titular
de la correduría pública número 46 del Distrito Federal.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de TMM, de fecha 21 de diciembre de 2001, se
aprobó la fusión de TMM, como sociedad fusionada, en la Compañía, como sociedad fusionante, así
como el convenio de fusión respectivo. El acta de la asamblea fue protocalizada el 26 de diciembre de
2001, consta en la póliza número 5,489 de esa misma fecha, otorgada ante la fe del Lic. Juan M. Alvarez
Moreno, titular de la correduría pública número 46 del Distrito Federal.
Los balances generales de la Compañía y de TMM que sirven de base para la Fusión fueron publicados en
el Diario Oficial de la Federación de fecha 24 de diciembre de 2001, junto con los acuerdos de fusión
respectivos y un resumen del sistema establecido para el pago sus pasivos a los acreedores que no
consientan la Fusión.
Los acuerdos de fusión fueron inscritos en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México,
Distrito Federal, el 26 de diciembre de 2001.
Conforme al convenio de fusión, todos ol s activos, acciones, derechos, bienes y privilegios, todos los
pasivos, obligaciones y responsabilidades y, de la manera más amplia que en derecho proceda, todo el
patrimonio de TMM, cualquiera que sea la naturaleza o índole de dichos activos, acciones, derechos,
bienes, privilegios, pasivos, obligaciones, responsabilidades o patrimonio, pasarán automáticamente, por
ministerio de ley y a título universal, a la Compañía como sociedad fusionante.
Como consecuencia de la Fusión, la Compañía (cuyo capital social está representado previo a la Fusión
por 21,854,504 acciones Serie “A”, representativas de la porción mínima fija de su capital social) emitirá
20,867,849 nuevas acciones Serie “A”, todas ellas comunes, sin expresión de valor nominal,
representativas de la porción fija de su capital social, y 14,240,784 acciones Serie “L”, las cuales tendrán
los derechos limitados que más adelante se indican, sin expresión de valor nominal, representativas de la
parte variable del capital social de la Compañía.
Por lo tanto, el capital social de la Compañía estará representado después de dar efecto a la Fusión, por
42,722,353 acciones de la Serie “A, y por 14,240,784 acciones de la Serie “L”, con las características que
se indican en este Folleto Informativo. Esta estructura del capital social de la Compañía después de dar
efecto a la Fusión, es igual a la estructura del capital social de TMM antes de la Fusión.
Las nuevas acciones de la Serie “L” que la Compañía emita como consecuencia de la Fusión, tendrán
derecho a designar a dos miembros de su consejo de administración, y el derecho a votar en asamblea
21
general extraordinaria de accionistas de la Compañía únicamente en los asuntos que limitativamente se
indican a continuación:
Ø Transformación de la Sociedad;
Ø Fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada, o fusión con otra sociedad, en
carácter de fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estén
relacionados o sean conexos a los de la fusionante; y
Ø Cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Compañía en las Secciones de
Valores o Especial del Registro Nacional de Valores y en bolsas de valores nacionales o
extranjeras en las que en su caso se encuentren registradas o listadas, según sea el caso.
La administración de la Compañía pretende proponer a sus accionistas dentro del año 2002, simplificar su
régimen corporativo y estructura de capital. Ver Punto III.3.A “Estatutos Sociales ” – “Series de
Acciones”.
Beneficios de la Fusión
La Fusión propuesta es parte de un plan de reestructuración iniciado por la administración de TMM en
1998, con los objetivos principales de (i) desinvertir negocios y activos de baja rentabilidad y continuar su
expansión en negocios de mayor margen, (ii) continuar con el desarrollo de TMM como la empresa
mexicana líder en la prestación de un conjunto de servicios de logística y transportación, y (iii) de
simplificar su estructura corporativa a fin de lograr eficiencias tanto financieras como de su régimen
corporativo.
La Fusión contempla capitalizar una serie de beneficios para todos los accionistas involucrados en la
Fusión. No obstante, lo anterior, no podemos asegurar que estos beneficios se materializarán o que
puedan lograrse del todo.
Los principales beneficios derivados de la Fusión incluyen:
Ø Hacer extensivos los beneficios del régimen de consolidación fiscal bajo el que tributa la
Compañía a todos los accionistas de TMM;
Ø El surgimiento de una nueva empresa, como consecuencia de la Fusión, que representa la
reorientación de nuestros objetivos princ ipales, distanciada de negocios y activos de baja
rentabilidad, y concentrada en la expansión de nuestros servicios de mayor margen; y
Ø Que los intereses de nuestros accionistas de control, quedan más alineados con los de
nuestros accionistas minoritarios.
Régimen de Consolidación Fiscal
A través de la Fusión, haremos extensivo a todos los accionistas de TMM los beneficios que derivan de la
consolidación fiscal de nuestro grupo. La Compañía obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, a finales del año de 1991, autorización para consolidar fiscalmente sus resultados con todas y
cada una de sus empresas subsidiarias o filiales (la “Consolidación Fiscal”). La ley aplicable impide que
TMM consolide sus resultados para efectos fiscales, al existir otra empresa que la controla (Grupo TMM).
Conforme a la ley aplicable, el régimen de Consolidación Fiscal de la Compañía permanece vigente para
todos los efectos no obstante la Fusión.
22
En términos generales, conforme a la Consolidación Fiscal, la Compañía está autorizada para calcular y
determinar su resultado para efectos fiscales, en forma consolidada con sus empresas subsidiarias y
filiales. Por ende, la Compañía puede compensar hasta el 60% de su participación directa o indirecta en
las utilidades de las subsidiarias que las generen, con hasta el 60% de su participación directa o indirecta
en las pérdidas incurridas por otras de sus subsidiarias, incluyendo las utilidades o pérdidas propias de la
Compañía. La posibilidad de materializar plenamente estos beneficios está sujeta al resultado de nuestras
operaciones futuras.
Las principales empresas subsidiarias o filiales con las que la Compañía consolida para efectos fiscales,
así como el porcentaje de participación para efectos de consolidación fiscal de cada una de ellas, se
detallan a continuación:
Subsidiaria
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Porcentaje de Participación
para efectos Fiscales
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.(TMM)
Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
Servicios Mexicanos en Remolcadores, S.A. de C.V.
Autotransportación y Distribución Logística, S.A. de C.V.
TMM Puertos y Terminales, S.A. de C.V.
Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V.
TFM, S.A. de C.V.
The Texas-Mexican Railway Company
38.85%
60%
60%
51%
51%
51%
38.44%
51%
Hacemos notar que TMM convino en pagar una parte de estos beneficios a la Compañía, conforme a
cierto contrato celebrado entre ambas empresas. Ver Punto III.1. “Historia y Desarrollo de la Compañía
– Acontecimientos Recientes” y Punto III.3.D “Operaciones con Personas Relacionadas y Confictos de
Intereses”.
Una Nueva Etapa Para Nuestro Grupo
La reestructuración de TMM iniciada en 1998, implicó nuestra desinversión en negocios y activos de baja
rentabilidad para continuar nuestra expansión en negocios de mayor margen. Nuestras operaciones
actuales están más enfocadas a la prestación de servicios de logística y transporte, distanciándonos del
negocio de línea marítima pero sin perder nuestro contacto con este negocio, al que continuamos
atendiendo a través de nuestras alianzas estratégicas y de las operaciones de nuestras unidades o
divisiones de negocio. Nuestra concentración en nichos de la industria marítima de mayor margen,
aunado a la cobertura de nuestros principales servicios de logística y transporte de carga, tanto de
autotransporte como ferroviario, y de nuestras operaciones portuarias, nos consolida como la empresa
mexicana líder en la prestación de un conjunto de servicios de logística y transportación de cobertura
amplia.
Los Intereses del Control Quedan más Alinean con los Intereses de Nuestros Accionistas Minoritarios
A través de la Fusión, nuestra estructura corporativa se simplifica, y los intereses de nuestros accionistas
de control quedan más alineados con los intereses de nuestros accionistas minor itarios.
23
Condiciones Suspensivas del Convenio de Fusión
La Fusión estuvo sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas, mismas que quedaron
debidamente cumplidas o satisfechas el 26 de diciembre de 2001, fecha en que la Fusión surtió plenos
efectos:
Ø Que las asambleas generales extraordinarias de accionistas de la Compañía y de TMM
hayan aprobado la Fusión y el convenio de fusión respectivo;
Ø Que el capital social de la Compañía quede representado, después de dar efecto a la
Fusión y al canje de acciones de la Compañía por acciones representativas del capital
social de TMM, por 42,722,353 acciones de la Serie “A”, representativas de la porción
mínima fija, sin derecho a retiro, del capital social de la Compañía, y por 14,240,784
acciones de la Serie “L”, representativas de la porción variable del capital social de la
Compañía.
Ø Que las acciones Serie “A” del capital social de la Compañía, después de dar efecto a la
Fusión, sean comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, y la s acciones de la
Serie “L” del capital social de la Compañía, confieran a sus tenedores los derechos
limitados que se detallan en el apartado anterior – La Fusión-Generalidades -, y sean
nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción variable del
capital social de la Compañía.
Ø Que los estatutos sociales de la Compañía, después de dar efecto a la Fusión, queden
redactados en forma substancialmente igual a los estatutos sociales de TMM vigentes
previo a la Fusión, excepto por nuevos requisitos de la Ley del Mercado de Valores;
Ø Que la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía queden
debidamente inscritas en la sección de valores, y en la sección especial respecto de las
acciones Serie “L”, del Registro Nacional de Valores[, y hayan sido autorizadas para ser
materia de oferta pública por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores];
Ø Que las acciones Serie “A” y Serie “L” del capital social de la Compañía sean listadas en
la Bolsa de Valores, y sean susceptibles de cotizarse en la misma;
Ø Que el formato de registro denominado “form F-4”, y cualquier otro formato o
documento que deba registrarse ante la comisión de valores de los Estados Unidos
(Securities and Exchange Commission) conforme a las disposiciones aplicables de leyes
de valores de los Estados Unidos, haya sido aprobado o declarado efectivo por la misma,
según corresponda; y
Ø Que tanto los CPO’s como las acciones Serie “L” del capital social de la Compañía, sean
listadas y susceptibles de cotizarse en el NYSE, a través de los programas de ADRs
respectivos establecidos por la Compañía para ese efecto.
Ø Que Grupo TMM haya sido escindida previo a la Fusión, sin extinguirse, transfiriendo
todos sus activos, derechos y privilegios (distintos de las 21,854,504 acciones Serie “A”
del capital social de TMM, de que Grupo TMM es titular), y la totalidad de los pasivos de
Grupo TMM distintos de naturaleza fiscal, a la sociedad escindida, de nueva creación,
que resulte de dicha escisión.
Consentimiento de Acreedores
Acreedores de la Compañía
Todos los acreedores de la Compañía otorgaron su consentimiento expreso con la Fusión.
24
Acreedores de TMM
La Compañía, como sociedad fusionante, ha convenido en pagar a la vista a todos aquellos acreedores de
TMM que no consientan la Fusión.
Los tenedores de los Bonos Yankee han consentido previamente la Fusión. En consecuencia, los Bonos
Yankee serán pagados por la Compañía conforme a sus propios términos y condiciones
Banca Mifel, quien otorgó un crédito directo por la cantidad principal de $2.0 millones de Dólares a
TMM, consintió expresamente con la Fusion, por lo cual dicho crédito será pagado por la Compañía en
los términos originalmente contratados.
TMM no solicitó el consentimiento de los tenedores de papel comercial emitido por TMM al amparo de
su Programa de Euro-Papel Comercial. A esta fecha, el monto de principal del papel comercial emitido
por TMM previo a la Fusión al amparo de su Programa de Euro-Papel Comercial, asciende a la cantidad
de $64.6 millones de Dólares. No tenemos conocimiento de alguna causa que impida a la Compañía
continuar con emisiones de papel comercial al amparo del Programa de Euro-Papel Comercial, y
considerando la naturaleza de corto plazo de nuestro papel comercial, tampoco esperamos que los
tenedores del papel comercial que actualmente esta circulando, nos soliciten el pago anticipado de sus
créditos como consecuencia de la Fusión.
Los acreedores de las empresas subsidiarias de la Compañía (que son las mismas empresas subsidiarias de
TMM previo a la Fusión), no tienen derecho a oponerse a la Fusión conforme a la ley.
Canje de Acciones
Los tenedores de acciones Serie “A” del capital social de TMM (distintos de la Compañía), recibirán
como consecuencia de la Fusión, por cada acción Serie “A” de TMM de que sean titulares, una acción
Serie “A” del capital social de la Compañía, y los tenedores de acciones Serie “L” del capital social de
TMM (distintos de la Compañía), recibirán como consecuencia de la Fusión, por cada acción Serie “L”
del capital social de TMM, una acción Serie “L” del capital social de la Compañía.
Todas las acciones del capital social de TMM, incluyendo, sin limitar, aquellas de que sea titular la
Compañía, cualquiera que sea la serie a la que pertenezcan, quedarán canceladas como consecuencia de la
Fusión. Ver Punto II . 2 . “Dilución y Estructura del Capital Social después de la Fusión”
Fecha del Canje de Acciones
El canje de acciones se llevará a cabo el 27 de diciembre de 2001, a través de los mecanismos
establecidos por el Indeval.
Mecánica del Canje de Acciones
En la fecha en que la Fusión surta efectos, la Compañía expedirá un certificado provisional de acciones de
la Serie “A” de su capital social que deberá amparar el mismo número de acciones que represente el título
global de acciones de la Serie “A” del capital social de TMM que actualmente está en depósito ante el
Indeval. La Compañía depositará ese mismo día ante el Indeval el certificado provisional de sus acciones
Serie “A”, y el Indeval distribuirá las acciones entre los intermediarios bursátiles autorizados en México u
otros depositantes conforme a los mecanismos que este tiene establecidos. Finalmente, en la misma fecha,
los intermediarios bursátiles distribuirán entre sus clientes las acciones representativas del capital social
25
de la Compañía que así hayan recibido, acreditándoles igual número de acciones de la Serie “A” de
nuestro capital social, que el número de acciones Serie “A” del capital social de TMM de que sean
titulares en ese momento. El Indeval entregará a la Compañía el título definitivo global de acciones Serie
“A” del capital social de TMM que actualmente mantiene en depósito, con cupón No. 7 y siguientes, que
será cancelado para todos los efectos.
De la misma manera, en la fecha en que la Fusión surta efectos, la Compañía expedirá un certificado
provisional de acciones de la Serie “L” de su capital social que deberá amparar el mismo número de
acciones que represente el título global de acciones de la Serie “L” del capital social de TMM que
actualmente está en depósito ante el Indeval. La Compañía depositará ese mismo día ante el Indeval el
certificado provisional de sus acciones Serie “L”, y el Indeval distribuirá las acciones entre los
intermediarios bursátiles autorizados en México u otros depositantes conforme a los mecanismos que este
tiene establecidos. Finalmente, en la misma fecha, los intermediarios bursátiles distribuirán entre sus
clientes las acciones representativas del capital social de la Compañía que así hayan recibido,
acreditándoles igual número de acciones de la Serie “L” de nuestro capital social, que el número de
acciones Serie “L” del capital social de TMM de que sean titulares en ese momento. El Indeval entregará
a la Compañía el título definitivo global de acciones Serie “L” del capital social de TMM que actualmente
mantiene en depósito, con cupón No. 7 y siguientes, que será cancelado para todos los efectos.
Los accionistas de TMM (distintos de la Compañía) que mantengan directamente los títulos que amparen
las acciones de TMM de que sean titulares, ya sea que amparen acciones Serie “A” o Serie “L”, deberán
canjear dichos títulos, con cupón No. 7 y siguientes, a partir de la fecha de canje, por nuevos títulos
definitivos de acciones, de la Serie “A” o de al Serie “L”, según corresponda, con cupón No. 1 y
siguientes, expedidos por la Compañía para tal efecto, en nuestro domicilio ubicado en Ave. de la
Cúspide 4755, Col. Parques del Pedregal, 14010, México, Distrito Federal, Atención Lic. José Manuel
Muñoz Arteaga, Director Jurídico.
CPOs
El Fiduciario de los CPOs recibirá conforme a la mecánica anterior acciones Serie “A” del capital social
de la Compañía. Los tenedores de CPOs no requieren tomar ninguna medida a este respecto. Los CPOs
quedarán automáticamente referidos a las acciones Serie “A” de la Compañía. No se requiere que el
Fiduciario de los CPOs ni los tenedores de CPOs adopten ninguna medida a este respecto.
2. Dilución y Estructura del Capital Social después de la Fusión
No Habrá dilución para los Accionistas
El capital social de la Compañía fue reestructurado previo a la Fusión para quedar representado por
21,854,504 acciones de la Serie “A”, todas ellas comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal,
representativas de la porción mínima fija, sin derecho a retiro, del capital social de la Compañía.
Como consecuencia de la Fusión, el capital social de la Compañía será incrementado mediante la emisión
del número de nuevas acciones de la Serie “A” y de la Serie “L”, que sea necesario a fin de que el capital
social de la Compañía, después de dar efecto a dicho aumento, quede representado por el mismo número
de acciones de la Serie “A” y de la Serie “L” del capital social de TMM previo a la Fusión.
26
Considerando lo anterior, y que el canje de acciones del capital social de TMM por acciones del capital
social de la Compañía se llevará a cabo en una proporción de una a una, no existe dilución alguna para los
accionistas de la Compañía o para los accionistas de TMM en la Fusión.
A continuación se muestra la integración del capital social de la Compañía previo a la Fusión, y el capital
social que estará vigente después de dar efecto a la Fusión:
Capital Social de la Compañía previo a la Fusión
Accionista
No. Acciones Serie “A”
Ing. José F. Serrano Segovia
Sr. Ramón Serrano Segovia
Sra. Teresa Serrano Segovia
Total de Acciones por Serie
No. Acciones Serie “L”
9,966,125
7,475,465
4,412,914
21,854,504
______________________________________
-o-o-o-o-
Capital Social de TMM previo a la Fusión
Accionista
No. Acciones Serie “A”
No. Acciones Serie “L”
Grupo TMM
Sevicios Directivos Servia , S.A. de
21,854,504
-o-
C.V.*
4,162,914
-o16,704,935
-o42,722,353
500
500,000
13,740 ,284
-o14,240,784
Ing. José Serrano Segovia
Público Inversionista
Acciones Tesorería (Recompra)
Total de Acciones por Serie
_______________________
* Sevicios Directivos Servia, S.A. de C.V., es subsidiaria de Promotora Servia. Promotora Servia, es la sociedad de nueva
creación resultante de la Escisión, y es propiedad de los Señores José F. Serrano Segovia y Ramón Serrano Segovia.
______________________________________
Capital Social de la Compañía después de la Fusión
Accionista
Ing. José F. Serrano Segovia
Sr. Ramón Serrano Segovia
Sevicios Directivos Servia, S.A.
de C.V. *
Sra. Teresa Serrano Segovia
Público Inversionista
Acciones Tesorería (Recompra)
Total de Acciones por Serie
_______________________
No. Acciones Serie “A”
9,966,125
7,475,465
4,162,914
4,412,914
16,704,935
-o42,722,353
No. Acciones Serie “L”
500,000
-o500
-o13,740,284
-o14,240,784
* Sevicios Directivos Servia, S.A. de C.V., es subsidiaria de Promotora Servia. Promotora Servia, es la sociedad de nueva
creación resultante de la Escisión, y es propiedad de los Señores José F. Serrano Segovia y Ramón Serrano Segovia.
27
3. Capitalización de la Compañía
La siguiente tabla muestra la capitalización consolidada proforma de la Compañía, después de dar efecto
a la Fusión, de acue rdo con normas internacionales de contabilidad (“NIC”). Ver “Punto IV.
Información Financiera”
Capitalización Consolidada Proforma Combinada de Grupo TMM
Al 30 de Junio de 2001
(No auditado)
(Miles de Dólares)
Grupo TMM
Real
GrupoTMM
Proforma
Ajustes
Después de la Proforma de
Escisión
la Fusión
Ajustes
Proforma de
la Escisión
Proforma
Combinado
Grupo TMM
Deuda a corto plazo y otros
Préstamos bancarios y otros (a)
67,939
-
67,939
-
67,939
Deuda a largo plazo y otros
Préstamos bancarios y otros (b)
1,220,383
-
1,220,383
-
1,220,383
Inversión minoritaria
1,158,563
-
1,158,563
(90,062)
1,068,501
Total capital contable
8,057
66,762
74,819
90,062
164,881 (c)
2,454,942
66,762
2,521,704
-
2,521,704
Total capitalización (deuda más capital contable)
(a) Incluye la porción circulante de préstamos bancarios y arrendamientos financieros a largo plazo.
(b) Representan principalmente deuda por obligaciones preferentes, Bonos Yankee y deuda por emisión de papel comercial.
(c) Información en términos de Dólares americanos de acuerdo a Normas Internacionales de Contabilidad. Incluye acciones recompradas en
tesorería, prima en venta de acciones, reserva para recompra de acciones, reserva y resultados acumulados, y el resultado por conversión al
inicio de la dolarización de los Estados Financieros.
Ver Punto III.1 “Acontecimientos Recientes”
4. Información del Mercado de Valores
Las acciones de la Compañía, después de la Fusión, estarán listadas en la Bolsa de Valores y serán
susceptibles de cotizarse en la misma. Las acciones representativas del capital social de la Compañía
cotizarán por primera vez en la Bolsa de Valores, a partir de que la Fusión surta plenos efectos.
Asimismo, a partir de la Fusión, los ADRs referidos a los CPOs o a las acciones Serie “L” del capital
social de la Compañía, estarán listados en el NYSE y serán susceptibles de cotizarse en el mismo. Dichos
ADRs cotizarán por primera vez en el NYSE a partir de que la Fusión surta plenos efectos.
28
Por ende, no podemos asegurar que exista mercado para las acciones de la Serie “A” o de la Serie “L” del
capital social de la Compañía en la Bolsa de Valores, o que exista mercado para los ADRs referidos a los
CPOs o a las acciones Serie “L” del capital social de la Compañía en el NYSE, o que dichas acciones o
ADRs tengan el mismo comportamiento histórico en la Bolsa de Valores o en el NYSE, según sea el
caso, que aquél reflejado por las acciones y ADRs de TMM previo a la Fusión. Ver Punto I.4. “Factores
de Riesgo” – “Posible Ausencia de Mercado para Nuestras Acciones” – “Posible Volatilidad en el
Precio de Nuestras Acciones”.
La Compañía estima que existen aproximadamente cuatro mil ochocientos inversionistas que detentan, en
México y en los Estados Unidos, aproximadamente el 53% del capital social de TMM, a través de
intermediarios bursátiles autorizados en ambos paises (aproximadamente 130 DTC Participants, en los
Estados Unidos).
El comportamiento histórico de las acciones Serie “A” y Serie “L” del capital social de TMM en la Bolsa
de Valores durante los cinco años previos a la Fusión, por trimestre en los últimos dos años y en los
últimos seis me ses ha sido como sigue:
Acciones Serie “A”
Clave de Cotización: MTM A
(Precios en Pesos)
Fecha
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
70.20
90.00
34.30
48.00
50.00
38.25
592,800
4,646,000
2,139,000
4,333,000
7,492,464
9,841,950
123.85
93.00
66.50
60.00
55.00
66.60
47.30
42.00
24.00
25.00
32.00
36.85
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
47.60
35.00
37.50
34.30
1,440,000
283,000
224,000
192,000
66.50
47.75
39.00
42.00
44.00
33.95
35.00
24.00
47.00
49.00
73.80
90.00
1,534,000
293,000
2,301,000
518,000
52.00
50.30
78.00
93.00
42.00
44.20
46.10
70.00
105.00
106.00
47.30
546,700
10,700
5,500
105.00
123.85
63.00
81.00
105.00
47.30
*2001
2000
1999
1998
1997
1996
*Hasta octubre 31 de 2001
Fecha
1999:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2000:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2001:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
29
Fecha
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
Mayo 31, 2001
Junio 30, 2001
Julio 31, 2001
Agosto 31, 2001
Septiembre 30, 2001
Octubre 31, 2001
119.00
106.00
106.00
62.40
47.30
70.50
600
1,800
0
4,000
1,500
29,900
119.00
110.00
110.00
62.40
63.00
71.80
119.00
106.00
106.00
62.40
47.30
53.32
*Las acciones Seie “A” no cotizaron en julio.
Acciones Serie “L”
Clave de Cotización: MTM L
(Precios en Pesos)
Fecha
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
71.80
101.00
38.00
53.90
62.00
41.50
99,600
1,423,000
330,000
550,000
790,000
1,148,500
128.38
103.00
62.00
67.00
68.00
71.00
48.80
39.00
22.10
29.00
41.00
41.00
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
56.50
56.50
49.50
38.00
234,000
0
18,000
78,000
62.00
56.50
50.10
40.00
54.90
56.50
49.50
22.10
51.00
45.00
76.00
101.00
1,338,000
36,000
38,000
11,000
51.50
45.70
78.00
103.00
39.00
45.00
48.55
88.00
110.00
128.38
49.00
46,300
2,000
43,500
116.00
128.38
66.00
105.00
124.10
48.80
*2001
2000
1999
1998
1997
1996
*Hasta octubre 31 de 2001
Fuente: Infosel Financiero
Fecha
1999:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2000:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2001:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
*Las acciones Serie “L” no cotizaron en el segundo trimestre de 1999.
30
Fecha
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
Mayo 31, 2001
Junio 30, 2001
Julio 31, 2001
Agosto 31, 2001
Septiembre 30, 2001
Octubre 31, 2001
128.38
128.38
128.38
65.00
49.00
75.00
0
0
0
8,000
35,500
8,100
128.38
128.38
128.38
65.00
66.00
75.00
124.10
124.10
124.10
63.00
48.80
53.88
*Las acciones Serie “L” no cotizaron en mayo, junio y julio
NOTA: La clave de cotización de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. en la Bolsa
Mexicana de Valores cambió a partir del 21 de diciembre de 2001 de TMM a MTM, modificación que
obedece a la Fusión de Transportación Marítma Mexicana, S.A. de C.V. como sociedad fusionada, en
Grupo TMM, S.A. de C.V., como sociedad fusionante, misma que se pretende inscribir en Bolsa en la
fecha que surta efecto el canje, con la clave de cotización TMM.
El comportamiento histórico de los ADRs referidos a los CPOs y a acciones Serie “L” del capital social
de TMM en el NYSE durante los cinco años previos a la Fusión, por trimestre en los últimos dos años y
en los últimos seis meses, ha sido como sigue:
ADRs referidos a los CPOs
Clave de Cotización: TMM/A
(Precios en Dólares)
Fecha
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
7.66
9.50
4.25
4.50
6.13
4.63
17,352,700
9,062,700
8,669,300
9,780,600
10,050,300
8,392,400
13.60
10.38
6.75
7.25
7.25
8.75
4.00
4.19
2.31
2.50
3.88
4.50
*2001
2000
1999
1998
1997
1996
*Hasta octubre 31 de 2001
31
Fecha
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
5.06
4.38
2.81
4.25
1,302,500
2,564,800
1,586,300
3,215,700
6.75
5.25
4.75
4.75
4.25
3.63
2.50
2.00
1999:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2000:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2001:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
5.06
5.00
7.88
9.50
1,391,900
1,085,600
2,382,300
4,202,900
5.69
5.50
8.50
10.38
4.19
4.25
4.88
7.63
10.61
11.10
5.35
3,982,800
2,827,600
9,316,300
11.08
13.60
10.90
9.25
10.50
4.00
Fecha
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
Mayo 31, 2001
Junio 30, 2001
Julio 31, 2001
Agosto 31, 2001
Septiembre 30, 2001
Octubre 31, 2001
11.74
11.10
6.24
6.78
5.35
7.60
1,198,600
508,500
6,144,000
1,737,200
1,435,100
1,226,000
12.97
12.80
10.90
7.13
7.15
8.25
10.70
10.88
5.05
6.00
4.00
5.30
ADRs referidos a Acciones Serie “L” de TMM
Clave de Cotización: TMM
(Precios en Dólares)
Fecha
*2001
2000
1999
1998
1997
1996
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
7.84
11.00
4.69
5.38
7.38
5.25
10,265,900
8,199,000
12,935,600
14,886,600
23,700,000
19,883,600
13.95
11.13
7.31
8.19
9.06
9.50
4.61
4.50
2.38
3.00
4.63
5.00
*Hasta octubre 31 de 2001
Fuente: NYSE-Price History Composite
32
Fecha
Volumen
Operado
Precio Máximo
5.94
5.25
3.69
4.69
4,226,100
2,202,200
1,236,900
5,270,400
7.31
6.31
5.94
5.00
4.31
4.63
3.38
2.38
5.25
5.31
8.44
11.00
2,503,200
1,609,400
2,152,600
1,933,800
6.00
5.75
8.63
11.13
4.69
4.50
5.00
8.19
11.94
11.98
5.55
2,826,000
1,313,700
4,701,800
13.90
13.95
11.88
10.63
11.90
4.61
Fecha
Precio de Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
Mayo 31, 2001
Junio 30, 2001
Julio 31, 2001
Agosto 31, 2001
Septiembre 30, 2001
Octubre 31, 2001
12.77
11.98
7.05
7.05
5.55
7.96
350,800
327,500
2,456,700
1,504,900
740,200
1,424,400
13.65
13.50
11.88
7.60
7.28
8.30
11.90
11.64
6.60
6.34
4.61
5.45
1999:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2000:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2001:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Precio de Cierre
33
Precio Mínimo
III. La Compañía
1. Historia y Desarrollo de la Compañía
Grupo TMM fue constituída en el año de 1987 como una empresa tenedora de acciones (holding), para
ciertas inversiones de la Familia Serrano Segovia.
Desde su constitución, la Compañía ha llevado a cabo análisis para su participación en diferentes sectores
de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, minerales, madera, agroindustriales,
transporte y logística, inmobiliario entre otros.
En el año de 1991, la Compañía adquirió una participación mayoritaria en el capital social de TMM,
consolidando así su control. Desde ese año, la Compañía ha concentrado sus recursos principalmente en
el desarrollo de TMM.
Previo a la Fusión y al registro de sus acciones en el Registro Nacional de Valores, la Compañía llevó a
cabo una escisión, por virtud de la cual, como sociedad escindente que subsiste a la escisión, transfirió
todos sus activos, acciones, derechos y privilegios (distintos de las Acciones de Control), y todos sus
pasivos, a una nueva empresa de nueva creación, como sociedad escindida, denominada Promotora
Servia. Por ende, a la fecha de la Fusión, el único activo de la Compañía lo constituyen las Acciones de
Control, y la Compañía no tiene pasivos, en exceso de la cantidad de US$500,000.00 Dólares, o su
equivalente en cualquier otra moneda. Ver “Acontencimientos Recientes” en este mismo punto y Punto
III.3.D Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses”.
Como consecuencia de lo anterior, todos los activos y operaciones de la Compañía distintos de las
Acciones de Control, por los últimos tres ejercicios sociales, se presentan en la información financiera
contenida en este Folleto Informativo como operaciones discontinuadas. La información financiera
consolidada de la Compañía después de la Escisión, es substancialmente igual a la información financiera
consolidada de TMM a dicha fecha, menos el interés minoritario respectivo.
La Compañía es una empresa tenedora de acciones, en virtud de lo cual, se incorpora en este Folleto
Informativo una descripción detallada de TMM y sus diferentes unidades o divisiones de negocios.
TMM es la empresa de logística y transporte integral más grande de México. TMM ofrece una red
regional integral de servicios de transporte terrestre y ferroviario, servicios de logística y tecnología,
servicios portuarios y servicios de transportación marítima especializada.
Los servicios de TMM incluyen:
Ø Transportación marítima especializada la cual comprende, principalmente, (i) transporte
de automóviles y camiones, productos refinados de petróleo y químicos, (ii) fletamento
de buques abastecedores para la industria petrolera en el Golfo de México, y (iii)
servicios de remolcadores de buques en el puerto de Manzanillo;
Ø Operaciones terrestres que incluyen, principalmente, servicio de autotransporte y
servicios integrados de logística;
Ø Operaciones en puertos y terminales; y
Ø Operaciones ferroviarias dentro de México y desde y hacia Estados Unidos de
Norteamérica.
34
TMM, fue fundada en 1958 por un grupo de inversionistas privados, incluida la Familia Serrano Segovia,
y tiene una participación de control en TFM, la cual opera bajo concesión la Vía Troncal del Noreste del
Sistema Ferroviario de México y transporta el 40% de la carga ferroviaria de todo el país.
Acontecimientos Recientes
Acontecimientos de la Compañía
Describimos en este apartado para su información, la reestructuración de la Compañía previo a la Fusión,
pero esta reestructuración no tiene ni tendrá ningún efecto respecto de la Fusión. La reestructuración
implicó un aumento de capital de la Compañía, y su posterior Escisión. Esta reestructuración ha sido
consumada conforme a la ley previo a la Fusión.
Aumento de Capital Social de la Compañía
La Sra. Teresa Serrano Segovia es hermana de los accionistas fundadores de la Compañía, y con fecha 7
de diciembre de 2001, suscribió y pago 4,412,914 acciones Serie “A” del capital social de la Compañía.
La Escisión
Generalidades
A fin de preparar a la Compañía para su Fusión con TMM, en asamblea general extraordinaria de
accionistas de la Compañía, de fecha 7 de diciembre de 2001, se resolvió la escisión de la Compañía, por
virtud de la cual, la Compañía, como sociedad escindente, sin extinguirse, aportó en bloque todos sus
activos, derechos, bienes y privilegios (excepto las Acciones de Control), todos sus pasivos, obligaciones
y responsabilidades (distintos de la obligaciones fiscales de la Compañía), y una parte de su capital social,
a una sociedad de nueva creación, como sociedad escindida, que se denomina Promotora Servia, S.A. de
C.V.(“Promotora Servia”). La transferencia de todos los activos, acciones, derechos, bienes y privilegios
de la Compañía (distintos de las Acciones de Control), se llevó a cabo sin ulterior recurso en su contra
como sociedad escindente.
Los accionistas de Promotora Servia, como sociedad escindida, inicialmente son los mismos que los
accionistas de la Compañía previo a la Fusión, en la misma proporción accionaria. La Compañía no
mantiene ninguna participación en el capital social de Promotora como consecuencia de la Escisión, ni
Promotora Servia mantiene participación accionaria alguna en el capital social de la Compañía.
Asimismo, los accionistas de TMM no tendrán en ningún momento relación alguna con Promotora
Servia.
Descripción de la Escisión
La Escisión fue llevada a cabo por la Compañía con base en las disposiciones aplicables de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Conforme a dichas disposiciones, se da la escisión cuando una
sociedad denominada escindente, sin extinguirse, aporta en bloque a una o más sociedades de nueva
creación denominadas escindidas, una parte de su activo, pasivo y capital social. Alternativamente, la
sociedad escindente puede extinguirse, dividiendo todo su activo, pasivo y capital social en dos o más
partes, que son aportadas en bloque a las escindidas.
La Escisión fue adoptada por sus accionistas en asamblea general extraordinaria de fecha 7 de diciembre
de 2001. El acta respectiva fue protocolizada el 7 de diciembre de 2001, según consta en la póliza número
35
5,421 de esa misma fecha, otorgada ante la fe del Lic. Juan M. Alvarez Moreno, titular de la correduría
pública número 46 en el Distrito Federal. El 11 de diciembre de 2001, se publicó en el Diario Oficial de la
Federación y en el periódico Excelsior, un extracto de las resoluciones de dicha asamblea que contienen
una síntesis de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital
social de la Compañía serían transferidos a Promotora Seriva, y de la determinación de los pasivos,
obligaciones y responsabilidades asumidos por Promotora Servia como consecuencia de la Escisión. El 12
de diciembre de 2001, se llevó a cabo la inscripción de la Escisión en el Registro Público de la Propiedad
y del Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal.
Los principales activos de la Compañía aportados a Promotora Servia como consecuencia de la Escisión,
incluyen principalmente, (i) la inversión en cierto edificio ubicado en Génova No.2, Colonia Juárez, en la
Ciudad de México, (ii) 4,162,914 acciones Serie “A” del capital social de TMM (que serán sustituidas
como consecuencia de la Fusión, por el mismo número de acciones Serie “A” del capital social de la
Compañía) que son propiedad de una subsidiaria de la Compañía transferida a Promotora Servia en la
Escisión, (iii) ciertos derechos de cobro frente a TMM que también fueron aportados a Promotora Servia
como consecuencia de la Escisión, y (iv) otros terrenos y subsidiarias que no representan una inversión
significativa. VerPunto III.3.D “Operaciones con Personas Relacionadas y Confictos de Intereses”.
La totalidad de los pasivos de la Compañía fueron transferidos a Promotora Servia en la Escisión, con el
consentimiento expreso de todos sus acreedores, quienes también consintieron expresamente con la
Fusión.
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece un plazo de 45 días naturales contado a partir de que
se lleven a cabo dicha inscripción y publicaciones, para que cualquier accionista o grupo de accionistas
que represente el 25% del capital social o cualquier acreedor que tenga interés jurídico, puedan oponerse
judicialmente a la Escisión.
Consentimiento de los Acreedores y Accionistas de Grupo TMM
La Escisión de la Compañía fue resuelta con el voto favorable unánime de todos sus accionistas, y todos
los acreedores de la Compañía en ese momento otorgaron su consentimiento expreso con la Escisión, en
virtud de lo cual no puede darse la oposición prevista por la ley aplicable. El consentimiento de los
acreedores se obtuvo por la Compañía en o antes del día 20 de diciembre de 2001.
Como consecuencia del consentimiento expreso con la Escisión por parte de todos los accionistas y de
todos los acreedores de la Compañía en ese momento, la Escisión surtió plenos efectos el 20 de diciembre
de 2001.
A partir del 20 de diciembre de 2001:
Ø Promotora Servia, como sociedad escindida, fue válidamente constituida como sociedad
anónima de capital variable, con personalidad jurídica y patrimonio propios, distinta de
la de sus socios o accionistas y de la Compañía como sociedad escindente; y
Ø Todos los activos, acciones, derechos, bienes y privilegios (distintos de las Acciones de
Control), todos los pasivos, obligaciones y responsabilidades, y una parte del capital
social de la Compañía, fueron aportados por ésta en bloque a Promotora Servia, sin
ulterior recurso en contra de la Compañía.
36
En consecuencia, el único activo de la Compañía a partir de dicha fecha, lo constituye las Acciones de
Control, y a partir de esa fecha, la Compañía no tienen pasivos, obligaciones o responsabilidades cuyo
monto exceda, en su conjunto, la cantidad de US$500,000.00 Dólares.
Liberación de Grupo TMM
En la fecha de la Fusión, automáticamente y sin necesidad de requisito adicional alguno, la Compañía
quedará liberada de cualquier responsabilidad en relación con los activos, acciones, derechos, bienes,
privilegios, pasivos, obligaciones y responsabilidades transferidas a Promotora Servia en la Escisión, a
todo lo cual han consentido expresamente los acreedores respectivos. Ver Punto III.3.D “Operaciones
con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses”
Acontecimientos de TMM
Se Obtuvo el Consentimiento de los Tenedores de los Bonos Yankee
En enero de 2001, TMM concluyó una solicitud de consentimiento de los tenedores de sus Bonos Yankee
para modificar y renunciar a ciertas cláusulas de los contratos que los rigen, a fin de permitir a TMM y
sus afiliadas efectuar una reestructura corporativa diseñada para lograr ciertas ventajas financieras y
fiscales y eficiencias en la administración corporativa. Dichas modificaciones y renuncias entraron en
vigencia al recibir TMM los consentimientos de cuando menos una mayoría de los tenedores de cada una
de las series de los Bonos Yankee.
Como consideración por la obtención de dichos consentimientos, TMM (i) aumentó el interés pagadero a
todos los tenedores de cada una de las series de Bonos en 25 puntos base, y (ii) pagó a los tenedores que
dieron su consentimiento, una cuota en efectivo de $2.50 dólares por cada $1000 dólares del principal de
los Bonos Yankee, por haber concedido este consentimiento previo a la fecha de vencimiento o en la
fecha en que venció la solicitud de consentimiento. En consecuencia, la tasa de interés para los Bonos con
vencimiento en 2003 y los Bonos con vencimiento en 2006 fue incrementada a 9½% y 10¼%,
respectivamente, con acumulación de los intereses a las nuevas tasas a partir del 15 de noviembre de
2000, fecha del último pago de intereses anterior a la solicitud de consentimiento.
A través de la exitosa conclusión de la solicitud de consentimiento, TMM obtuvo el consentimiento de los
tenedores para las modificaciones y renuncias de ciertas cláusulas de los contratos, a fin de permitir a
TMM efectuar las transacciones corporativas siguientes:
Ø Consolidación de los resultados financieros de Grupo TFM / TFM
Tras completar la solicitud de consentimiento, TMM adquirió la mayoría de las acciones circulantes con
derecho a voto de Grupo TFM, al comprar el 1.1% de tales acciones que la Compañía (antes Grupo
Servia) tenía en su poder en ese momento. En consecuencia, TMM tiene actualmente el 51% de las
acciones con derecho a voto y el 38.4% del capital de Grupo TFM y, conforme a las Normas
Internacionales de Contabilidad (NIC), los resultados financieros de Grupo TFM quedan incluidos en los
estados financieros de TMM y sus subsidiarias consolidadas. TMM considera que la consolidación: (i) ha
dinamizado aún más la administración de las compañías incluidas en TMM como Grupo consolidado, y
(ii) refleja de forma más precisa la importancia de Grupo TFM como negocio componente de TMM y
también la posición estratégica general de TMM como el proveedor líder de servicios de carga ferroviaria
en México. No obstante la consolidación, las modificaciones a los contratos exigen a TMM seguir
proporcionando a los tenedores de Bonos, información financiera que certifique la condición financiera y
resultados operativos de TMM contabilizando a Grupo TFM y TFM conforme al método de participación
37
(es decir, en la forma en que se presentaban sus resultados conforme a las NIC antes de la consolidación);
y
Ø Fusión de TMM en Grupo TMM
Como parte de la solicitud de consentimiento, los tenedores acordaron a una renuncia única en una parte
de las cláusulas de los contratos que rigen a los Bonos Yankee, relativa a fusiones de TMM, a fin de
permitir la fusión de TMM en la Compañía, la cual quedará concluida antes de que termine el año 2001.
Conforme a la fusión, TMM, como sociedad fusionada, se fusionará en la Compañía, como sociedad
fusionante. Para efectuar la Fusión, la Compañía transfirió todos sus activos y pasivos (distintos de las
Accione s de Control) a una compañía de nueva creación, como sociedad escindida, denominada
Promotora Servia, S.A. de C.V., que es controlada por la Familia Serrano Segovia. Por lo tanto, al
consumarse la Fusión, los activos, pasivos y operaciones de la Compañía serán sustancialmente los
mismos que los de TMM.
Continúa la Restructura de las Operaciones
La Dirección de TMM ha continuado con su programa de redireccionar la estrategia del negocio de la
empresa y reestructurar sus operaciones, con el objetivo de aumentar aún más la rentabilidad de los
negocios de TMM. TMM ha completado su venta de activos no estratégicos orientada a generar efectivo,
reducir deuda y fondear sus continuos requerimientos de capital de trabajo.
Entre las medidas más importantes tomadas por TMM en 2000 y en el 2001 a fin de implementar sus
objetivos estratégicos están:
Ø La recepción de $68.5 millones de Dólares en pagos hechos por CP Ships, relacionados con la
venta de la participación de TMM en Americana Ships.
Ø La recepción de $15 millones de Dólares por la venta-arrendamiento de su edificio corporativo,
que representa el pago final a TMM por este edificio.
Ø El pago, en octubre de 2000, de los Bonos Yankee al 8 ½% emitidos por TMM, con lo que se
redujo en $149 millones de Dólares el endeudamiento general de TMM.
Ø La reducción de los gastos de administración generales de TMM, como porcentaje de sus
ingresos, mediante la reducción de costos administrativos y operativos.
Ø La creación de una reserva por $8 millones de Dólares para reestructura y contingencias.
Ø La reestructuración de la división portuaria de TMM, en la que nuestro socio estratégico SSA
México, Inc. (antes Stevedoring Services of America, Inc.) (“SSA”), incrementó su participación
accionaria al 49%, recibiendo TMM $46.1 millones de Dólares por dicha operación.
Inversiones y Alianzas Estratégicas
En el 2000, TMM entró en sociedad con General Motors ("GM"), a través de su subsidiaria TMM
Multimodal S.A. de C.V. GM ha invertido $20 millones de dólares en TMM Multimodal (lo que
representa una tenencia accionaria del 3.36%). La inversión de GM en calidad de socio estratégico de
TMM Multimodal forma parte de una estrategia general diseñada para alentar la participación de
inversionistas estratégicos en TMM.
Operaciones de Puertos y Terminales
El 24 de octubre de 2000, TMM ganó una licitación convocada por el Gobierno Mexicano para la
concesión por 20 años para administrar la línea de cruceros en el puerto de Progreso. El puerto de
Progreso se ubica en la Península de Yucatán, cerca de Mérida, capital del Estado de Yucatán. TMM pagó
38
$4.5 millones por esta concesión y está invirtiendo un capital inicial de aproximadamente $3.5 millones
de Dólares en la instalación de la terminal de pasajeros y la infraestructura de apoyo.
2.
Descripción del Negocio
La Compañía es una empresa tenedora de acciones, y es titular de las Acciones de Control por lo que
controla a TMM. Fue constituida en el año de 1987 como una empresa tenedora de acciones (holding),
para las inversiones de la Familia Serrano Segovia. Su duración es de noventa y nueve años contados a
partir del 14 de agosto de 1987, la cual puede ser ampliada una o más veces mediante resolución de su
asamblea general extraordinaria de accionistas.
Sus oficinas se encuentran ubicadas en Ave. de la Cúspide 4755, Col. Parques del Pedregal, 14010,
México, Distrito Federal, y su teléfono es 5629-8866.
El único activo de la Compañía a esta fecha, lo constituyen las Acciones de Control, en virtud de lo cual,
se incorpora en este Folleto Informativo una descripción detallada de TMM y sus diferentes unidades o
divisiones de negocios.
Históricamente, nuestra estrategia de negocios se concentraba principalmente en los servicios de
transporte marítimo de contenedores (servicios de Línea) que anteriormente poseíamos, mediante los
cuales transportábamos carga en contenedores y a granel a todas partes del mundo. Dichos servicios
fueron vendidos con fecha del 1º de enero de 2000. Nuestra actual estrategia de negocios se enfoca a los
servicios integrados de logística y transporte hacia y desde México y dentro del país. Durante los últimos
12 años, a fin de mejorar nuestras eficiencias y generar ventajas competitivas y comerciales, nos hemos
posicionado como la empresa latinoamericana líder en transportación ma rítima, para expandir y
diversificar el alcance de nuestros servicios abarcando el transporte terrestre (incluyendo el autotransporte
de carga federal y el transporte ferroviario), la operación de puertos y terminales, y las actividades
logísticas y de gestión de carga. Actualmente proporcionamos servicios de administración portuaria,
estibadores y servicios misceláneos en los importantes puertos mexicanos de Manzanillo, Veracruz,
Cozumel, Acapulco, Progreso y Tuxpan, operando primordialmente bajo concesiones del Gobierno de
México. Igualmente contamos con instalaciones logísticas multimodales en puntos estratégicos de toda la
República Mexicana. Además y con el fin de optimizar el servicio, hacer más eficientes nuestras
operaciones y administrar los riesgos inherentes a ciertas actividades, hemos firmado (y podríamos firmar
en lo futuro), asociaciones y convenios de servicios conjuntos con otras empresas líderes en servicios de
transporte y logística que complementan nuestras capacidades operativas y cobertura geográfica. Estas
alianzas comerciales y estratégicas nos permiten comercializar una gama completa de activos que no son
de nuestra propiedad, en el contexto de un proceso total de cadena de suministros y de distribución.
Hemos proporcionado servicios de carga ferroviaria durante más de 12 años, inicialmente a través de The
Texas-Mexican Railway Company, la cual mantenemos en sociedad con The Kansas City Southern
Industries, Inc. ("KCSI"), y, a partir de 1997, a través de TFM. Gracias a la respuesta positiva a nuestra
solicitud de consentimiento a los tenedores de los Bonos Yankee, TFM se convirtió en una subsidiaria no
restringida de TMM, y a partir del 31 de diciembre de 2000 sus estados financieros se consolidaron con
los de TMM.
TMM tiene una posición significativa en TFM, compañía operadora del más importante corredor
ferroviario de México. Las vías férreas de TFM son estratégicamente las más importantes entre los tres
ferrocarriles regionales privatizados en 1997 por el Gobierno de México, ya que conectan las zonas más
pobladas e industrializadas del país con el principal cruce fronterizo hacia Estados Unidos, en Laredo,
39
Texas. La empresa matriz de TFM, Grupo TFM, que es titular del 80% del capital social de TFM, que
representan el 100% de las acc iones con derecho a voto pleno.
TMM es titular del 51% de las acciones con derecho a voto pleno de Grupo TFM, y KCSI, es titular del
49% de las acciones con derecho a voto pleno de Grupo TFM restante. TMM y KCSI tienen una opción
para adquirir las acciones Serie “L-1” representativas del 24.6% del capital soical de Grupo TFM que son
propiedad de Ferrocarriles Nacionales de México, en liquidación actualmente, y Nafin, como fiduciaria
del fideicomiso denominado FERRONALESJUB, que vence en el mes de julio del año 2002. Los
resultados de Grupo TFM y de TFM se consolidan en la información financiera de TMM a partir del 31
de diciembre de 2000.
TFM inició operaciones el 24 de junio de 1997. Desde entonces, TFM ha mejorado significativamente las
operaciones de sus líneas ferroviarias, al igual que sus resultados financieros. En el año 2000, TFM
obtuvo ingresos por $640.5 millones de Dólares, lo cual representó un incremento del 22.0% sobre los
ingresos de 1999. En el año 2000, la razón operativa de TFM fue del 74%, un importante avance respecto
de la razón operativa del 93.6% durante sus primeros seis meses de operaciones en 1997. La razón
operativa, que representa los gastos operativos como porcentaje de los ingresos por transportes, es la
medida de eficiencia más comúnmente utilizada por las compañías ferroviarias de América del Norte. En
el año 2000, el promedio de las razones operativas de los principales ferrocarriles de Estados Unidos y
Canadá fue del 84%.
TMM y KCSI tienen el derecho de adquirir en el mes de octubre de 2003, a través de una promesa
recíproca de compra y venta, las acciones representativas del 20% del capital social de TFM propiedad
del Gobierno Federal.
Es intención de los socios el adquirir el 100% del capital de TFM, mediante el ejercicio de las opciones de
compra anteriormente referidas. No obstante lo anterior, no existe ninguna seguridad de que la Compañía,
Grupo TFM o TFM, obtengan los recursos necesarios para llevar a cabo dichas adquisiciones de acciones.
Desde la creación de TMM en 1958, nuestro crecimiento ha sido impulsado principalmente por el
crecimiento y diversificación de la economía mexicana. Debido al TLC, el cual entró en vigor el 1º de
enero de 1994, el comercio y la inversión en México han aumentado de manera notable, lo que ha
redundado en un mayor tráfico en las rutas transfronterizas norte-sur que constituyen el corredor del TLC.
La Administración de la Compañía cree que el comercio de México seguirá creciendo a través del
corredor del TLC y a otros tratados de libre comercio, y que estamos bien posicionados para
beneficiarnos de dicho crecimiento.
A.
Actividad Principal
TMM tiene cuatro unidades o divisiones de negocio:
Ø
Ø
Ø
Ø
División de Transporte Marítimo Especializado.
División de Logística.
División de Puertos y Terminales.
División Ferroviaria, que incluye nuestra inversión de control en TFM.
Para estas unidades o divisiones de negocio TMM tiene socios estratégicos, cada uno de los cuales es
líder en su respectiva industria, incluyendo:
40
NEGOCIO
Buques Abastecedores
Remolcadores de Puerto
Logística para automóviles
Servicio de logística de Autotransporte
Puertos y Terminales
Transporte Ferroviario
SOCIO
Seacor Inc
Remolcadores Smit International, S.A. de C.V.
Auto Warehousing Co. / Rolph Schnellecke I.S.
J.B. Hunt Transport, Inc.
SSA México, Inc.
Kansas City Southern Industries, Inc.
A continuación se detalla cada una de estas unidades o divisiones de negocio.
División de Marítimo Especializado
Los servicios de Transporte Marítimo Especializado incluyen: (a) buques abastecedores que sirven a la
industria petrolera mexicana costa afuera en el Golfo de México; (b) buques-tanque para transportar
petróleo y sus derivados; (c) buques-parceleros para transportar cargas químicas líquidas; (d) buques
remolcadores en el puerto de Manzanillo; y (e) buques que transportan vehículos, conocidos como “portaautomóviles”. Puesto que la ley de navegación mexicana da preferencia para cabotaje (el intercambio de
bienes entre puertos del mismo país) a embarcaciones con bandera mexicana, TMM tiene ventajas
competitivas en el segmento de mercado de los buques tanque y buques abastecedores .
Buques Porta-Automóviles
Durante el año 2000, TMM operó siete buques porta-automóviles con una capacidad para
aproximadamente 28,500 autos. De los siete buques, tres estaban fletados a otras compañías. Dos de sus
buques propios, que estaban en copropiedad con Compañía Sud Americana de Vapores, S.A. (“CSAV”) y
Mitsui, fueron vendidos durante el segundo trimestre de 2001 junto con la disolución de la alianza
estrátegica que se tenía con CSAV y Mitsui. Actualmente dos buques fletados por tiempo a otras
empresas están en proceso de ser vendidos, y un solo buque propio es operado por TMM para sus propias
operaciones comerciales en el Caribe.
Dada la baja en la rentabilidad que ha mostrado este negocio, en el mediano plazo buscaremos
concentrarnos en la actividad comercial apoyando a aliados estratégicos y dejar de ser dueños de buques
porta-automóviles.
Productos Petroleros y Mercados Relacionados
TMM opera directamente y a través de alianzas estratégicas, un total de siete buques en los mercados de
productos petroleros y químicos líquidos. Operamos una flota de tres buques tanque, uno es propio y dos
están bajo contratos de fletamento por tiempo, utilizados principalmente para transportar productos
refinados de petróleo.
Actualmente tenemos fletados por tiempo tres buques tanque a PEMEX por periodos que originalmente
iban de cinco a siete años. Estos contratos con PEMEX vencieron entre octubre y noviembre de 2001, y
han sido renovados por un período de tres meses. Aunque PEMEX no ha licitado contratos de largo plazo
para buques-tanque desde 1993, estimamos que en el futuro PEMEX licitará contratos adicionales de
largo plazo en los que la Compañía tiene buenas probabilidades de participar.
En caso de que PEMEX no extienda o renueve los contratos de fletamento por tiempo actuales,
buscaremos nuevos contratos de fletamento para estos buques. No se puede asegurar que haya contratos
41
de fletamento disponibles para el servicio de estos buques cuando expiren los contratos que se tienen
actualmente, o que los contratos de fletamento por tiempo que existan en ese momento sean comparables
a los contratos actualmente existentes en el mercado, en cuyo caso utilizaríamos estos buques en el
mercado spot. Dado que las tarifas del mercado spot están sujetas a mayores fluctuaciones que las tarifas
de fletamento por tiempo, nuestros resultados operativos podrían verse afectados adversamente al no
poder mantener o entrar en acuerdos de fletamento similares a los actuales. Ver Punto I.4. “Factores de
Riesgo”.
TMM también opera tres buques parceleros en rutas que involucran puertos mexicanos y norteamericanos
en el Golfo de México, y entre puertos de Canadá, principalmente en el intercambio comercial de
químicos y aceites vegetales.
Buques Abastecedores Costa Afuera
TMM participa en los servicios de buques abastecedores costa afuera a través de una alianza estratégica
con Seacor Smit Inc, llamada Marítima Mexicana, S.A. (“Marmex”). Seacor Smit es una de las
compañías americanas más grandes dedicadas a operar buques abastecedores y a dar servicios de soporte
a las plataformas petroleras que se encuentran costa afuera en el Golfo de México. Actualmente TMM
tiene el 60% de participación en Marmex. Marmex opera veintiún buques para ciertos contratos de
mediano y largo plazo, doce de los cuales son fletados por PEMEX y siete que se encuentran fletados por
operadores privados que están en los sectores de construcción y mantenimiento para PEMEX. Estamos en
proceso de adicionar cuatro buques abastecedores que fletados a PEMEX.
Remolcadores de Puerto
TMM tiene una participación de capital de 60% en una alianza estratégica con Smit International
Americas Inc. Desde enero de 1997 hemos ofrecido servicios de remolcadores en el puerto de Manzanillo
en el Pacífico bajo una concesión de 10 años, en donde operamos tres remolcadores propios.
Administración de la flota
Actualmente, TMM posee y opera una flota de buques modernos y con buen mantenimiento, que
comprende buques tanque, buque parceleros y buques porta-automóviles, así como una flota de buques
abastecedores para servicio costa afuera y remolcadores. Operamos un total de 32 buques, propios o
arrendados.
42
A continuación se detalla la composición de nuestra flota al 31 de octubre de 2001.
Tipo de Buque
Abastecedores Costa Afuera
Porta Automóviles
Buques Tanque
Buques Parceleros
Remolcadores
Total
No. de
Buques
Toneladas de Peso
Muerto (Miles)
Capacidad total
de Metros
Cúbicos (Miles)
21
1
3
3
4
32
17.1
10.6
102.0
34.8
1.7
204.7
*
*
123.3
39.2
*
162.5
Capacidad Total de
Automóviles
Cargados (1) /
Caballos de Fuerza
(BHP) (2)
3,441 BHP(3)
3,500 Automóviles
*
*
4,060 BHP(3)
___________________________________
(1) Porta-automóviles
(2) Buques abastecedores costa afuera y remolcadores
(3) Promedio
(*) No aplica
División de Logística
Las operaciones de logística de TMM comprenden:
Ø una selección de actividades logísticas que administran instalaciones estratégicamente
localizadas a través de México;
Ø servicios de autotransporte, incluyendo viajes de cruce fronterizo desde y hacia México,
así como el enlace de carga ferroviaria;
Ø servicios bi-modales en autotransporte y transporte ferroviario con equipo “Road Railer”
Ø servicios complementarios de valor agregado incluyendo logística de contenedores y
agencias marítimas en los puertos mexicanos clave;
Ø mantenimiento y reparación de contenedores comunes y refrigerados en los principales
puertos y ciudades de México; y
Ø terminales intermodales de operación en ciudades importantes por donde cruza el
ferrocarril TFM.
TMM estima que tiene una ventaja competitiva como un proveedor de logística a terceros y que puede
ofrecer servicio a clientes internacionales y mexicanos, básicamente como resultado de la localización
estratégica de sus instalaciones, ya que se encuentran en las principales ciudades, puertos y terminales
ferroviarias de México, combinado con nuestros servicios de autotransporte y transporte ferroviario a lo
largo de todo el país.
La infraestructura multimodal en Aguascalientes, Querétaro, Hermosillo, Toluca, Ramos Arizpe, Puebla,
Veracruz, Laredo, San Luis Potosí, Cuernavaca, Ciudad de México y Monterrey, ofrecen paquetes de
servicio logístico integral. Estas localidades dan servicio de análisis y de consultoría, servicios de
logística a terceros, incluyendo administración de la importación de componentes para manufactura con
entregas de inventarios justo a tiempo, análisis de redes de logística (ciclos de órdenes), diseño de
información de procesos logísticos, administración de instalaciones/almacenes, administración de la
cadena de abastecimiento, empaquetado de productos terminados, entrega de productos a las líneas de
producción, y la distribución de productos “inbound” y outbound” utilizando diferentes medios de
transporte, incluyendo autotransporte y transporte ferroviario.
43
TMM proporciona soporte especializado de logística a la industria automotriz. Estos servicios incluyen la
coordinación del movimiento de refacciones automotrices de las localidades de abastecimiento a las
plantas de ensamble al igual que el transporte de automóviles a los centros regionales de distribución.
Nuestros servicios de logística pueden ofrecerse como programas integrados de logística, desde principio
del proceso hasta su final (“end-to-end”), o como servicios independientes según las necesidades de
nuestros clientes. Recientemente, esta división ha obtenido contratos con Procter & Gamble y Costco y ha
incrementado los servicios que proporciona a Chrysler, Ford Motor Co., General Motors y Nissan.
Uniendo toda la infraestructura de logística, ofrecemos servicios de autotransporte (transporte en camión)
como un componente de servicio con valor agregado en el movimiento de los productos desde y hacia las
grandes ciudades, puertos y centros ferroviarios. En una alianza estratégica con una compañía americana
líder en transporte terrestre, TMM ofrece servicios dedicados de logística de autotransporte a importantes
compañías manufactureras así como a compañías minoristas con instalaciones y operaciones en todo
México. Adicionalmente, ofrecemos servicios de agencias marítimas en varios puertos mexicanos.
Servicios de Autotransporte de Carga Federal
Históricamente, hemos visto al autotransporte de carga federal como un importante complemento de
nuestro negocio principal. A mediados de 1992, para incrementar nuestra expansión en negocios
complementarios y para tener una mayor participación en el mercado del transporte comercial en el
corredor del TLC, TMM creó una alianza estratégica con J.B. Hunt Transport, Inc. (“J.B. Hunt”), empresa
líder de autotransporte de carga en Estados Unidos. TMM-Hunt, alianza en la cual TMM tiene el 51% de
participación, ofrece servicios de logística de transporte de carga, incluyendo servicios dedicados de
autotransporte a puertos dentro de México, así como servicios de autotransporte internacional entre
México y Estados Unidos. El transporte en México es realizado por TMM directamente, ya que por ley,
éste solo puede realizarse por mexicanos. TMM opera actualmente aproximadamente 420 camiones.
En el año 2000, aproximadamente el 70% de los ingresos de esta unidad de negocios de TMM se
originaron de las operaciones de servicios dedicados de autotransporte, ofrecidos a varios clientes
incluyendo Carrefour, Ford, Jumex (una de las compañías líderes de bebidas en México), Decoplast
(fabricante de refacciones de automóviles), y Allied Domecq, que es la empresa fabricante de vinos y
licores líder en México. Proveemos 30 camiones a Jumex y damos servicio de gestión delegada
“outsourcing” a algunos camiones propiedad de Jumex, los cuales distribuyen sus productos en la zona
norte de México. Proveemos 22 camiones a Decoplast y 60 a Allied Domecq para el transporte de vinos,
licores y otros productos. En el año 2000, cerramos contratos de largo plazo con Carrefour para
transportar bienes de consumo en México, de almacenadoras a las tiendas Carrefour, y con Ford para
transportar refacciones de los centros de distribución a sus diferentes centros de venta en México. En el
transcurso del segundo trimestre de 2001, se cerraron dos contratos de servicios dedicados para el
transporte de refacciones con dos importantes compañías de manufactura automotriz.
Nuestro servicio internacional que generó aproximadamente el 20% de nuestros ingresos por
autotransporte en el año 2000, lo hemos substituido por un servicio multimodal ferroviario. Los servicios
domésticos de TMM ofrecen servicios de autotransporte a varios clientes en el mercado spot.
Adicionalmente ofrecemos servicios de transporte a puertos para complementar el servicio de arrastre de
cargas contenerizadas hacia México. El servicio de transporte doméstico opera aproximadamente 70
camiones.
Aunque nuestro negocio de autotransportes representa menos del 1% de la participación del mercado
nacional, TMM considera que es un negocio importante y está explorando otras oportunidades en esta
área para complementar el negocio de transporte ferroviario.
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Logística de Contenedores
A través de nuestra subsidiaria “Centro Logístico Mexicano”, la cual es 100% propiedad de TMM,
ofrecemos servicios de manejo de contenedores, servicios de autotransporte y de transporte ferroviario,
seguimiento de carga, almacenamiento y todos los servicios de logística para contenedores marítimos en
México de las compañías Americana Ships, American President Lines y otras navieras.
Mantenimiento y Reparación de Contenedores
A través de nuestra subsidiaria “Servicios y Mantenimiento de Contenedores”, que es 100% de TMM,
ofrecemos mantenimiento y servicios de reparación para contenedores de carga seca y refrigerada en
Manzanillo, Veracruz, Altamira, Monterrey, Guadalajara, Ciudad de México y Cuernavaca.
Servicios de RoadRailers
TMM introdujo en México la tecnología de “RoadRailer”. Estos son operados por Triple Crown en los
Estados Unidos y son semi-trailers que están equipados con llantas para carretera y “bogies” con ruedas
para transitar en las vías ferroviarias. La in troducción de este equipo nos permite ampliar nuestras
operaciones terrestres y ferroviarias, ya que simplifica los intercambios de carga con ferrocarriles
Norteamericanos. Este nuevo servicio esta diseñado para complementar las operaciones de transporte
multimodal y para incrementar el movimiento de productos desde y hacia México, principalmente en el
corredor del TLC. Actualmente, TMM opera 200 unidades en servicios domésticos e internacionales, y
debido al éxito de este programa, se ordenaron 200 unidades adicionales en octubre de 2001.
Agencias Marítimas
En 1999, TMM proveía servicios de agencias marítimas a más de 1,980 buques comerciales y cruceros en
once de los principales puertos de México. Como parte de la venta de nuestra participación accionar ia en
Americana Ships, TMM vendió seis de sus once oficinas portuarias a CP Ships. Las agencias
prevalecientes de TMM ofrecen asistencia de mercadeo y de itinerarios para los sectores marítimos y
terrestres de la industria del transporte, así como servicios de puerto y embarcaciones (incluyendo
documentación de buques, inspección, mantenimiento y abastecimiento de combustible). Aun cuando
estas agencias ofrecen servicios principalmente a TMM, aproximadamente 25% de sus servicios se
proveen a terceros. Las agencias marítimas son un sector importante dentro de los negocios de TMM, y
hemos establecido alianzas estratégicas en Chile, Ecuador, Venezuela y Costa Rica con socios locales,
teniendo la visión de participar en futuras privatizaciones de puertos. Esta transferencia de control
impactó los resultados del año 2000 en comparación con 1999, ya que gran parte de los ingresos fueron
transferidos a CP Ships.
División de Puertos y Terminales
TMM opera en cinco puertos mexicanos, que incluyen dos puertos de carga y tres puertos de turismo,
bajo concesiones a largo plazo otorgados por el Gobierno de México. Asimismo, ofrecemos servicios de
estibadores en un sexto puerto. Conforme el Gobierno siga con su programa de privatizaciones, tenemos
planeado seguir buscando concesiones para operar puertos adicionales.
A través de nuestra alianza estratégica con SSA México, Inc. TMM licitó para obtener la concesión de
operar y administrar la terminal de contenedores en el puerto de Manzanillo. En julio de 1995 el Gobierno
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de Mexico otorgó a esta alianza estratégica la concesión para administrar y operar la terminal
especializada de contenedores en Manzanillo por un periodo de 20 años.
Como parte de nuestras operaciones de puerto y terminales en Manzanillo, somos responsables de llevar a
cabo maniobras de carga y descarga en la terminal de contenedores, y además ofrecemos servicios de
estibadores en todas las áreas públicas. Bajo nuestra administración la estadía de los buques en este puerto
ha disminuido, lo que le ha permitido la optimización de la operación a los dueños y a los operadores de
las embarcaciones. Adicionalmente, en nuestro esfuerzo para mejorar aún más el servicio en esta
terminal, durante 2000 y 2001 se realizó una expansión de las instalaciones con una segunda posición de
muelle, y se duplicó la capacidad del patio de contenedores. Para facilitar la expansión, TMM Puertos y
Terminales adquirió una grúa móvil, dos grúas de marco en muelle y cuatro grúas de marco en patio, un
cargador frontal para montar cargas y equipo adicional para darle apoyo a las operaciones, para lo cual se
requirió realizar una inversión de capital de aproximadamente $40 millones de Dólares.
En febrero de 1996, TMM obtuvo una concesión para operar por 20 años la terminal internacional de
cruceros en la isla de Cozumel y comenzó sus operaciones en mayo de ese mismo año. Este puerto
localizado en el Caribe Mexicano, es uno de los puntos más visitados en el área por cruceros turísticos.
Estimamos que los cruceros turísticos hacen más de 900 escalas anuales en Cozumel, lo que conlleva a
que la isla sea visitada por más de un millón de pasajeros, de los cuales, esperamos dar servicio
aproximadamente al 40% de éstos. Esta concesión tuvo un costo de $7.1 millones de Dólares. Se ha
expandido 85 metros el muelle de atraque y la infraestructura en tierra en Cozumel, lo que implicó gastos
por $6.5 millones de Dólares. En junio de 2001 construimos un muelle con duques de alba (dolphin pier)
para poder recibir barcos más grandes, lo cual deberá acelerar el crecimiento de ésta instalación.
En junio de 1996, ganamos la concesión por un periodo de 25 años para operar el puerto turístico de
Acapulco. Las operaciones comenzaron en julio de ese mismo año. La concesión tuvo un costo de $7.9
millones de Dólares, y además hemos invertido $18 millones de Dólares en este puerto, para construir la
fase uno de la terminal de cruceros de pasajeros. La construcción de la primera fase de la terminal para
buques porta-automóviles se terminó en agosto de 1997. Se pretende que la segunda fase de la terminal de
cruceros de pasajeros se termine a finales del año 2002, con un costo aproximado de $2.5 millones de
Dólares.
Aunque perdimos el concurso para administrar la terminal de contenedores de Veracruz, ofrecemos
servicios como estibador en los muelles públicos del puerto, y operamos una terminal de automóviles y de
maniobras portuarias en el mismo desde 1991.
En octubre de 2000, ganamos la concesión por un periodo de 20 años para operar el puerto turístico de
Progreso, en Yucatán, concesión en la que invertimos $4.3 millones de dólares. Progreso es el puerto más
cercano a Mérida, destino turístico en crecimiento. En julio de 2001 iniciamos la construcción de la
primera fase de la terminal de cruceros que tendrá un costo aproximado de $4.0 millones de Dólares.
En todas nuestras concesiones tenemos derecho de preferencia para renovarlas, una vez que se hayan
vencido.
La división de puertos de TMM es operada a través de TMM Puertos y Terminales, S.A. de C.V., y de
Adminstración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V., en las cuales TMM mantiene el 51% y SSA
el 49% de su respectivo capital social.
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División Ferroviaria
TFM
A través de Grupo TFM, TMM tiene participación mayoritaria en TFM, que es titular de la concesión que
opera la línea estratégicamente más importante de las tres líneas regionales ferroviarias en México. Grupo
TFM es una alianza estratégica, formada por TMM (con el 38.44% de las acciones), KCSI (36.93%) y
Ferrocarriles Nacionales de México y Nacional financiera, S.N.C., como fiduciaria del fideicomiso
denominado “FERRONALESJUB” (24.63%). Desde el 31 de diciembre de 2000, TMM consolida
financieramente a TFM.
El socio de TMM, KCSI, es propietaria de Kansas City Southern Railroad (“KCSR”), ferrocarril
norteamericano “Clase I”. KCSR y sus ferrocarriles afiliados operan una red ferroviaria de
aproximadamente 3,250 millas que corren a través de doce estados de Estados Unidos.
TFM opera el principal corredor del sistema ferroviario mexicano, el cual le permite a TMM participar
significativamente en el creciente trafico de carga que se mueve entre México y sus vecinos del norte,
Estados Unidos y Canadá. TFM, junto con el Tex-Mex, buscan lograr que su operación ferroviaria sea la
principal línea de transporte terrestre para unir a México con los mercados de Estados Unidos y Canadá.
Las líneas ferroviarias de TFM, conectan las regiones mas industrializadas y más pobladas de México con
Laredo, Texas que es el principal cruce fronterizo hacia Estados Unidos. Adicionalmente, el sistema
ferroviario de TFM, da servicio a tres de los cuatro puertos principales de México, Veracruz y Tampico
en el Golfo de México y Lázaro Cárdenas en el Océano Pacifico. TFM da servicio a 15 Estados de la
República Mexicana y a la Ciudad de México, que conjuntamente representan aproximadamente el 75%
de la población del país, y el 73% del Producto Interno Bruto de México para el año 1999.
El principal cruce fronterizo de TFM es Laredo, Texas, teniendo acceso exclusivo desde México y acceso
desde Estados Unidos a través de conexiones con el Tex-Mex y el Union Pacific Railroad (“UP”). El
cruce de Laredo es el punto más importante de intercambio de carga entre Estados Unidos y México. En
2000 y 2001, aproximadamente el 60 % de todo el tráfico entre las dos naciones, basado en ingresos,
cruzaron la frontera en Laredo.
La estructura de la ruta de TFM, le permite beneficiarse del creciente intercambio comercial que se ha
dado debido a la integración de la economía de Norteamérica a través del corredor del TLC. El
intercambio comercial entre México y Estados Unidos se ha más que triplicado en siete años, de $89.5
billones de Dólares en 1993 a $341 billones de Dólares en el año 2000, lo que representa una tasa de
crecimiento compuesta del 17.0%. El intercambio comercial entre México y Estados Unidos de enero a
junio de 2001 representa $165 billones de Dólares.
Desde que se adquirió la concesión del ferrocarril en 1997, TFM ha mejorado sus operaciones
significativamente, enfocándose a mejorar la calidad de servicio al cliente, implantando prácticas con
relación al transporte ferroviario que se utilizan en Estados Unidos y Canadá, y realizando inversiones de
capital en sus vías ferroviarias, sistemas y equipos. Como resultado de estas inversiones de capital en
infraestructura, TFM estima que está en posición para manejar el doble del volumen del tráfico actual con
mínimos requerimientos adicionales de capital. Estos logros también se han visto reflejados en los
resultados financieros de TFM.
La estructura estratégica de rutas de TFM, aunada a sus capacidades de carga e intermodales, ofrece a sus
clientes un acceso a la extensa red a través de la cual pueden distribuir sus productos a lo largo de
Norteamérica y a otros países. En 2000, del total de ingresos de TFM por $640.5 millones de Dólares,
aproximadamente $525.8 millones de Dólares fueron atribuibles a carga internacional, lo que representa
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aproximadamente el 82% del total de ingresos generados. A junio 30 de 2001, los ingresos de TFM por
$327.9 millones de Dólares, aproximadamente $275.9 millones de Dólares fueron atribuibles a carga
internacional, lo que representa aproximadamente el 84% del total de ingresos generados Los principales
productos transportados por TFM (a nivel de ingresos) son: productos industriales, metales y minerales;
productos agro-industriales; productos automotrices; productos químicos y petroquímicos; y carga
intermodal. Las líneas ferroviarias de TFM tienen acceso a tres de los cuatro puertos principales de
México con infraestructura intermodal, y también tienen acceso a terminales intermodales localizadas en
Monterrey, Toluca, Guadalajara, Ramos Arizpe, Encantada, San Luis Potosí, Querétaro, Altamira,
Manzanillo, Ciudad de México y Laredo, Texas.
Las líneas ferroviarias de TFM dan servicio a las más importantes instalaciones de ensamble de
automóviles y de empresas de manufactura en las terminales intermodales de Monterrey y de Ramos
Arizpe, así como a importantes distritos comerciales e industriales.
TFM tiene una conc esión de 50 años, renovable bajo ciertas condiciones por 50 años adicionales, para dar
servicio de transporte de carga a través de sus líneas ferroviarias. Este derecho es exclusivo para los
primeros 30 años de operaciones de TFM, y está sujeto a ciertos derechos de vía. La red ferroviaria de
TFM abarca más de 4,200 kilómetros en su vía principal, y es el más importante corredor del sistema
ferroviario mexicano. Las líneas ferroviarias de TFM abarcan el corredor férreo de más trafico de
México, extendiéndose desde la Ciudad de México, Toluca y Aguascalientes hasta los cruces fronterizos a
Estados Unidos en Matamoros y Nuevo Laredo. En la frontera de Texas, las líneas ferroviarias de TFM se
conectan a los principales corredores ferroviarios en Estados Unidos, ya sea directamente con Union
Pacific, o a través del Tex-Mex, BNSF o KCSR.
TFM empezó a generar ingresos en julio de 1997. Grupo TFM, en bases consolidadas, tuvo pérdidas de
aproximadamente $36.5 millones de Dólares desde el comienzo de sus operaciones hasta diciembre 31 de
1997, ya que incurrió en costos importantes relacionados con el inicio de operaciones. No obstante, en
1998, 1999 y 2000, Grupo TFM, en bases consolidadas, tuvo una utilidad neta de $14.3 millones de
Dólares, $46.4 millones de Dólares y $42.7 millones de Dólares respectivamente. Las utilidades de Grupo
TFM generadas de junio de 1997 a junio de 2001 ascienden a $121.4 millones. TFM se inició con un alto
nivel de apalancamiento, y desde el inicio de sus operaciones la habilidad que ha tenido para cumplir con
sus obligaciones ha dependido de su desempeño, incluyendo su habilidad para incrementar ingresos y
controlar gastos. Los esfuerzos de TFM para lograr estos objetivos, dependen de las condiciones
económicas prevalecientes, incluyendo factores financieros, de negocios, de competencia y otros que
están más allá de su control. No obstante, después de tres años y medio de operaciones, habiendo
obtenido asombrosos resultados y habiendo cumplido sus obligaciones de deuda, incluso habiendo
refinanciado exitosamente un crédito, no se pude asegurar que TFM pueda continuar logrando
incrementos en ingresos o controlando costos, que permitan que TFM pueda cumplir con sus obligaciones
de pago que tiene respecto a su deuda. El negocio de TFM es altame nte dependiente del comercio que se
da entre México y Estados Unidos. En consecuencia, los negocios de TFM están fuertemente
influenciados por el nivel de intercambio comercial que se realice entre México y Estados Unidos y por el
efecto que resulte de este intercambio comercial dentro del corredor del TLC. No se puede asegurar que el
futuro desarrollo en el intercambio comercial entre México y Estados Unidos, sobre el cual TFM no tiene
control, no resulte en una reducción de volúmenes de carga o en un camb io no favorable en relación con
la mezcla de productos y commodities manejados por TFM. El negocio de TFM es intensivo en cuanto a
capital y requiere de continuos gastos para que, entre otras cosas, se realicen mejoras a las vías
ferroviarias, estructuras y tecnología, adquisiciones, arrendamientos, reparación de equipo y
mantenimiento general de su sistema de líneas ferroviarias. TFM anticipa que sus fuentes de recursos de
efectivo, préstamos disponibles a través de su emisión de papel comercial, arrendamientos operativos y
los flujos de efectivo derivados de su operación, le proveerán la suficiente liquidez en el corto y largo
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plazo para fondear sus operaciones, inversiones de capital y pagar dudas así como cubrir requerimientos
de capital adicionales.
El Gobierno de Mexico, a través de Ferrocarriles Nacionales de México (“FNM”) y de Nacional
Financiera, S.N.C., como fiduciaria del fideicomiso denominado “Ferronalesjub” (“Nafin”), tiene un
24.63% de participación accionaria en Grupo TFM. Si el Gobierno Mexicano quisiera vender las acciones
de Grupo TFM a un tercero que no sea una entidad gubernamental, TMM y KCSI, tienen derecho de
preferencia para comprar las acciones. Tanto TMM como KCSI tienen en su poder una opción para
adquirir la participación accionaria del Gobierno Mexicano en Grupo TFM hasta julio 31 de 2002, a un
precio de compra por acción igual al precio por acción que inicialmente pagó el Gobierno Mexicano, más
intereses que se capitalizan en cada aniversario de la opción. Si en cualquier momento con anterioridad al
31 de julio de 2002, dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que FNM haya notificado a TMM y
a KCSI que han sucedido cualquiera de los siguientes eventos, TMM y KCSI deben ejercer la opción de
compra para no perderla, y dentro de los quince días siguientes al vencimiento de ese plazo, TMM y/o
KCSI, pueden adquirir las acciones sujetas a la opción que no hayan sido adquiridas por el otro, y si
transcurrido ese último plazo de quince días, TMM y/o KCSI no han ejercido la opc ión de compra por
todas o una parte de las acciones de Grupo TFM propiedad de FNM y/o de Nafin, entonces la opción de
compra quedará extinguida sin responsabilidad ni obligación para las partes,: (i) si durante dos semestres
calendario consecutivos, TFM alcanza los objetivos financieros originalmente contemplados en el Folleto
Informativo relacionado con la emisión de sus bonos; o (ii) si el precio de las acciones de Grupo TFM en
el mercado de valores, en su caso, durante un periodo de diez días consecutivos, excede en un 20% el
precio convenido para la compra de las acciones de Grupo TFM propiedad de FNM, conforme a dicha
opción de compra.
Adicionalmente, el Gobierno de México tiene el 20% de participación accionaria en TFM. Por acuerdo, el
Gobierno Mexicano tiene el derecho de vender su participación accionaria hasta el 31 de octubre de 2003,
asumiendo que los socios estén de acuerdo, ya sea a través de una oferta pública, o en ausencia de ésta en
la fecha mencionada, a Grupo TFM, al precio original de compra pagado por Grupo TFM, indexado a la
inflación mexicana. Si Grupo TFM no compra las acciones, TMM y KCSI pueden ser requeridos por el
Gobierno Mexicano para que compren las acciones. Desde 1998, TFM, Grupo TFM, TMM y KCSI han
estado negociando varios asuntos a resolver con el Gobierno Mexicano. Dadas las continuas
negociaciones, el Gobierno Mexicano modificó la concesión permitiendo a TFM desmantelar la catenaria
de la doble vía que corre entre Buenavista y la ciudad de Querétaro y permitiendo la reversión al
Gobierno Mexicano de un tramo de las dos vías situadas entre Hércules y Mariscala. TFM recibirá un
pago como consecuencia de esa reversión de aproximadamente $80.8 millones de Dólares que será
aplicado a la adquisición de las acciones Serie “L-1” de Grupo TFM o a las acciones que representan el
20% del capital social de TFM y que son propiedad del Goberino Federal. Otro asunto pendiente de
resolver es la demanda de amparo de TFM presentada en contra de la resolución del Tribunal Fiscal de la
Federación, relativa a un reembolso de IVA que fue pagado en relación con la adquisición de la concesión
del ferrocarril. TFM, TMM y KCSI están negociando actualmente una solución a cada uno de estos
asuntos, individualmente, con el Gobierno Mexicano.
Para más información en relación con TFM y Grupo TFM, se puede referir al documento 20-F del año
terminado en diciembre 31,2000, así como en futuros reportes de dichas compañías que están registrados
en “The Securities Exchange Commission”(SEC).
El Tex-Mex
TMM tiene participación accionaria en el Tex-Mex desde 1982. Actualmente TMM tiene una
participación del 51%, después de haber vendido el 49% restante a KCSI en octubre de 1995. El Tex-Mex
opera un sistema ferroviario que consiste en 838 km. que se extiende desde el puerto de la Ciudad de
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Corpus Christi a Laredo, Texas, e incluye los derechos de paso sobre Union Pacific Railroad (“UP”) que
le concedió el “Surface Transportation Board of the United States” (“STB”) relacionado con la fusión de
los ferrocarriles Union Pacific Railroad y Southern Pacific Railroad, entre Corpus Christi, Houston y
Beaumont, Texas, donde se intercambia con el sistema ferroviario de KCSR. El ferrocarril Tex-Mex
también se intercambia con TFM en Laredo, Texas y con UP y con el Burlington Northern y Santa Fe en
Corpus Christi. El Tex-Mex ha operado por mas de 125 años y se ha convertido en el enlace vital entre
los Estados Unidos y México en Laredo, Texas donde más del 60% de toda la carga ferroviaria que hay
entre Estados Unidos y México cruza la frontera. Mexrail, Inc. (“Mexrail”), compañía matriz del TexMex y empresa a través de la cual TMM posee la participación en el Tex-Mex, es dueña de la mitad del
puente ferroviario (la parte norte) que cruza la frontera en Laredo Texas. La parte sur del puente es parte
de la concesión que tiene TFM.
La línea del Tex-Mex opera a una velocidad de 48 Km. por hora o más y tiene derechos de vía para
contenedores de doble estiba de 6.4 mts. Debido al crecimiento de esta línea ferroviaria, en 2001 se están
haciendo mejoras a las vías que se espera contribuirán al crecimiento del Tex-Mex.
En el primer trimestre de 2001, Tex-Mex adquirió los derechos de vía para rehabilitar una línea
ferroviaria de Rosenberg a Victoria en el Estado de Texas. Esta adquisición se espera reducirá en el
transcurso del tiempo, aproximadamente 112 kilómetros entre Laredo y Houston y Beaumont, Texas.
Adicionamente, estamos expandiendo el patio ferroviario que tenemos en Laredo, Texas -Serrano Yard-,
el cual ofrecerá servicios aduanales para la carga que arribe a esta instalación proveniente de los Estados
Unidos, eficientando así el movimiento de carga a través de la frontera, disminuyendo la congestión de
tráfico y retrasos asociados con los servicios aduanales conducidos en el puente fronterizo.
El Tex-Mex y UP llegaron a un acuerdo de cobrar un peaje a los carros cargados que crucen en cualquier
dirección el puente de Laredo que conecta México y Estados Unidos, este acuerdo se hizo efectivo a partir
de marzo de 1998.
TMM cree que el Tex-Mex junto con las extensas redes de TFM y KCSI que se conectan con todos los
ferrocarriles de clase I de Estados Unidos, nos posiciona estratégicamente para capitalizar la integración
económica del mercado de América del Norte. Dado el enlace directo del Tex-Mex con KCSI y TFM la
Compañía puede otorgar sus servicios a clientes en los dos lados de la frontera de México y Estados
Unidos.
Operaciones Discontinuadas
Operaciones Discontinuadas de Grupo TMM
En preparación de la Fusión, los accionistas de la Compañía resolvieron su Escisión, transfiriendo todos
sus activos, acciones y derechos (distintos de las Acciones de Control), y todos sus pasivos y
obligaciones, y una parte de su capital social, a una sociedad de nueva creación, como sociedad escindida,
denominada Promotora Servia. Ver Punto III.1. “Historia y Desarrollo de la Compañía –
Acontencimientos Recientes”y Punto III.3.D “Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de
Intereses”.
Operaciones Discontinuadas de TMM
Dada la cambiante naturaleza del crecimiento comercial de México con los Estados Unidos,
comprendimos que teníamos que reestructurar los componentes de nuestra organización, y tomamos la
decisión de convertirnos en la empresa más importante de logística de México, retirándonos de
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actividades que tradicionalmente habían constituido la parte mayor y más importante de nuestras
operaciones. Comenzamos a implementar nuestro programa de reestructura en el primer trimestre de
1999, redirigiendo nuestros objetivos estratégicos para convertirnos en la empresa mexicana líder en
logística y transportación integral. Como parte de dicho plan, durante 1999,
Ø vendimos algunos de nuestros negocios y activos marítimos, incluyendo (a) nuestra flota
de nueve buques porta-contenedores y la totalidad de nuestros contenedores, (b) nuestras
terminales de almacenaje de líquidos a granel, y (c) algunos otros activos no estratégicos
y ajenos a nuestros negocios logísticos; y
Ø utilizamos el producto de nuestras ventas de activos para liquidar $91.5 millones de
Dólares en obligaciones pendientes, incluyendo $71.5 millones de Dólares de deuda y
$20.0 millones de Dólares de cuentas por cobrar recompradas.
Ø Para el cuarto trimestre de 1999, la Dirección de TMM resolvió que, para ofrecer a
nuestros clientes una gama completa de servicios logísticos, no era necesario poseer un
negocio de buques contenedores. Por lo tanto, en diciembre de 1999 acordamos vender a
nuestro socio estratégico CP Ships nuestra participación accionaria del 50% en
Americana Ships. La venta fue el 1º de enero de 2000, y a partir de esa fecha
discontinuamos las operaciones de Línea.
Almacenamiento de líquidos a granel
TMM participó en una alianza estratégica para ofrecer servicios de almacenamiento de líquidos a granel
en los puertos de Veracruz, Coatzacoalcos, Altamira y Manzanillo hasta diciembre de 1999. Teníamos el
51% de participación y Van Ommeren Shipping, B.V. (una compañía holandesa dedicada al
almacenamiento en tanques) tenía el 49% restante. Esta sociedad ofrecía almacenamiento para productos
químicos y líquidos a granel, que son de los principales productos mexicanos de exportación. En
diciembre de 1999, TMM vendió su participación en ésta sociedad a Van Ommeren por un precio de
$27.8 millones de Dólares.
Negocio de Línea Marítima
En los últimos años, la competencia en la industria de Líneas ascendió de forma considerable debido
principalmente al incremento de nuevos buques en proceso de construcción, un decremento en el
intercambio mundial a través de buques y a los efectos adversos que la crisis económica de Asia tuvo en
la industria. Esta tendencia forzó las tarifas de carga a la baja y creó un desequilibrio en el comercio, lo
que originó una reducción importante en las utilidades para la mayoría de las compañías de la industria,
incluyendo a TMM. Adicionalmente, muchos de los competidores de TMM, tenían más recursos que los
que tenía TMM. Igualmente, TMM competía con flotas extranjeras subsidiadas por sus Gobiernos, lo que
entre otras cosas, les daba más flexibilidad para adquirir buques más modernos lo que les permitía ofrecer
tarifas más competitivas. Esto dio como resultado que las utilidades de TMM en este negocio fueran
disminuyendo en los últimos años. Dado que la mayoría de los ingresos consolidados de TMM eran
generados por el negocio de transporte de contenedores, esta situación afectó de manera negativa nuestros
resultados operativos generales.
Hasta el 31 de diciembre de 1998, el negocio de transporte de contenedores operaba como una división de
TMM. En enero de 1999, reestructuramos nuestras operaciones de Línea para crear Americana Ships, una
alianza estratégica al 50%/50% con CP Ships, la cual combinaba el negocio de carga contenerizada de
TMM con el negocio de CP Ships, con el objetivo de alcanzar sinergias operativas y reforzar nuestra
presencia en varios mercados. En 1999 la utilidad de las operaciones de servicio de líneas continuaron en
51
declive, principalmente por el impacto adverso de las condiciones desfavorables de la industria marítima.
Para el cuarto trimestre de 1999, la dirección de TMM tomó la decisión de vender su participación en
Americana Ships, debido a que para ofrecer servicios de logística integral a sus clientes no era necesario
tener la propiedad del negocio de buques contenedores, y en dicie mbre de ese año, accedimos a vender el
50% de nuestra participación en Americana Ships a CP Ships, a un precio de $65.0 millones de Dólares.
La venta fue cerrada en el primer trimestre de 2000, y fue efectiva el 1 de enero del 2000. A partir de esta
fecha, TMM discontinuó las operaciones de servicios de Línea.
Efectos de la Reestructuración y de las Operaciones Discontinuadas
Creemos que la implementación de nuestro plan de reestructura y del programa de venta de activos nos ha
permitido reforzar nuestro balance general, liquidando obligaciones financieras a su vencimiento, así
como mejorar nuestro margen de utilidad y reducir nuestras necesidades de capital de trabajo a través de
la venta de activos de bajo rendimiento y al mismo tiempo la conservación de instalaciones y negocios
continuos que han resultado rentables y los cuales, en nuestra opinión, promoverán el crecimiento de
nuestros servicios logísticos y aumentarán nuestra participación de mercado. El producto total del
programa de venta de activos fue de aproximadamente $289.1 millones de Dólares. De dicho total,
recibimos $193.3 millones de Dólares en 1999, $95.8 millones de Dólares en el año 2000 y $11.8
millones de Dólares al tercer trimestre del 2001. Además de la mejoría en nuestro Balance General, en
octubre de 2000 pagamos un Bono Yankee por un total de $149 millones de Dólares, incluyendo
intereses, usando el producto de las ventas de activos y de otras acciones arriba mencionadas. Con dicho
pago cumplimos nuestros compromisos con los mercados financieros, además de que fue un paso
importante en nuestro programa de reestructura.
Además, a partir del primer trimestre de 1999 hemos implementado una reorganización corporativa cuyo
objetivo es la reducción de costos administrativos vía la creación de una estructura gerencial más
eficiente. La reorganización implicó principalmente reducciones de costos en nuestras oficinas centrales
corporativas, en donde la plantilla fue abatida en aproximadamente 50.0%, o 116 empleados, a través de
la eliminación de puestos duplicados y la transferencia de ciertos empleados hacia otras áreas de negocio.
Como resultado, los gastos corporativos relacionados con empleados disminuyeron aproximadamente
$2.0 millones de Dólares en 1999 en comparación de 1998. En 2000, la nómina corporativa de empleados
disminuyó en $1.0 millones de Dólares en comparación a 1999. El programa de reducción de empleados
continúa en el año 2001 y se estima reducirá en $3.3 millones de Dólares los gastos de administración a
pesar de la apreciación del peso.
Hemos enfocado nuestras estrategias al mejoramiento de la rentabilidad operativa y la generación neta de
efectivo, expandiendo los negocios diversificados que hemos desarrollado en los pasados 10 años.
Debido a nuestros negocios discontinuados, nuestros estados financieros consolidados por los tres años
que terminaron al 31 de diciembre de 1998, 1999 y 2000, al igual que toda la información financiera para
dichos periodos se han restablecido de modo que se diferencien los resultados de nuestras operaciones
discontinuadas.
B.
Canales de Distribución
TMM cuenta con su propio departamento de ventas para promover y vender sus servicios a través de una
sólida red de mercadeo que incluye oficinas afiliadas, agencias en puertos mexicanos y una fuerza de
ventas a lo largo de México y parte de los Estados Unidos para vender la gama de servicios que ofrece: de
52
servicio marítimo especializado, de logística y autotransporte de carga, en puertos y terminales, y
ferroviarios.
TMM no destina una parte importante de sus recursos económicos a gastos de promoción y publicidad,
por la naturaleza de sus negocios y operaciones. Estas actividades, las lleva a cabo a través de revistas
especializadas, medios impresos y la organización de eventos dirigidos a su clientela potencial.
C.
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Protegemos la prestación de nuestros diferentes servicios mediante el registro de marcas que los amparan
conforme a la legislación sobre la propiedad industrial.
TMM ha celebrado varios contratos de asociación con socios internacionalmente reconocidos en sus
respectivos campos de actividad con el objeto de mejorar nuestra tecnología y reducir los riesgos de
nuestra inversión. Las principales asociaciones son con las siguientes empresas:
Ø SEACOR MARINE, INC. (“SEACOR”), con el objeto de promover los servicios de
apoyo logístico en la actividad de exploración y producción de petróleo costa afuera, para
lo cual han creado la empresa subsidiaria Marítima Mexicana, S.A. de C. V., con una
participación de 60% TMM y SEACOR del 40%.
Ø REMOLCADORES SMIT INTERNATIONAL, S.A. DE C.V. (“SMIT”), con el objeto
de prestar el servicio de remolcadores en puertos de México, para lo cual han creado la
empresa subsidiaria Servicios Mexicanos en Remolcadores, S.A. de C. V., con una
participación de 60% TMM y 40% de SMIT.
Ø J.B. HUNT TRANSPORT, INC. (“J.B. Hunt”), con el objeto de proveer asistencia
técnica y comercial en servicios de transporte y coordinar la logística de carga
internacional transportada por tierra, para lo cual han creado la empresa subsidiaria
Comercializadora Internacional de Carga, S.A. de C.V., con una participación de 51%
TMM y 49% J.B. Hunt.
Ø SSA MEXICO, INC. (antes Stevedoring Services of America, Inc.) (“SSA”), con el
objeto de promover el desarrollo y la operación de terminales portuarias de carga y de
pasajeros en México, para lo cual han creado la empresa subsidiaria TMM Puertos y
Terminales, S.A. de C.V., con una participación de 51% TMM y 49% SSA. SSA también
tiene el 49% de API Acapulco.
Ø AUTOWAREHOUSING CO. (“Autowarehousing”), con el objeto de prestar servicios de
logística en la distribución vía terrestre de vehículos terminados de Volkswagen, para lo
cual han creado la empresa subsidiaria Autotransportación y Distribución Logística, S.A.
de C.V., con una participación de 51% TMM y 49% Autowarehousing.
Ø ROLPH SCHNELLECKE INTERNATIONALE SPEDITION (“RIS”), con el objeto de
promover los servicios de logística en la industria automotriz en México, para lo cual han
creado la empresa afiliada SEGLO, S.A. de C.V., con una participación del 61% de RIS y
39% TMM en nuestras operaciones en Puebla. Hemos iniciado nuevas operaciones en las
cuales la distribución de utilidades será de 50% para cada parte.
53
Nuestra asociación con la empresa LAMBERT INTERNATIONAL, LTD. (“Lambert”), creada con el
objeto de promover la prestación de servicios de transporte marítimo de productos petroquímicos en la
costa del Golfo de México y en la cual tenemos una participación de 60%, suspendió sus operaciones en
2001.
Algunos de estos contratos contemplan el derecho de preferencia para la compra por parte de TMM o de
sus socios estratégicos, según corresponda, de las acciones de las empresas subsidiarias a través de la
cuales se formaliza la asociación. Asimismo, en algunos casos, las partes de dichos contratos convinieron
no competir entre si o con la empresa subsidiaria en la que mantienen su inversión.
TMM ha celebrado los siguientes Contratos de Cesión Parcial de Derechos y Obligaciones, en relación
con sus operaciones portuarias:
Ø Uso, aprovechamiento y explotación de una terminal especializada de contenedores en el
puerto de Manzanillo, Colima, con una duración de 20 años (prorrogables) a partir del 28
de julio de 1995.
Ø Uso, aprovechamiento y explotación de una terminal de cruceros en Progreso, Yucatán,
con una duración de 20 años (prorrogables) a partir del 24 de octubre de 2000.
Ø Uso, aprovechamiento y explotación de una terminal de cruceros en Cozumel, Quintana
Roo, con una duración de 20 años (prorrogables) a partir del 1° de mayo de 1996
Ø Uso, aprovechamiento y explotación de cierta instalación portuaria de uso público para el
almacenamiento de automóviles (Ex-klinker) en el puerto de Veracruz, con una duración
de 20 años (prorrogables) a partir del 15 de diciembre de 1995.
Ø Uso, aprovechamiento y explotación de cierta instalación portuaria de uso público para el
almacenamiento de automóviles (bodega 5) en el puerto de Veracruz, con una duración
de 20 años (prorrogables), a partir del 26 de mayo de 1998.
Ø Uso, aprovechamiento y explotación de cierta instalación portuaria de uso público para
operaciones generales de estiba en el puerto de Veracruz, con una duración de 23 años
(prorrogables) a partir del 1 de enero de 1998.
Ø Contrato para la prestación de servicios portuarios en el puerto de Veracruz, celebrado
con la Administración Portuaria Integral de Veracruz, S.A. de C.V., con una duración de
23 años (prorrogables) a partir del 1 de enero de 1998.
Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V., cuenta con un título de concesión para la
administración del Puerto de Acapulco, Estado de Guerrero, con una duración de 50 años (prorrogables) a
partir del 21 de junio de 1996.
Finalmente, TFM cuenta con un título de concesión para la prestación del servicio público de transporte
ferroviario de carga en la Vía Troncal del Noreste, que une a la Ciudad de México con Laredo, Texas, y
con los puertos de Lázaro Cárdenas, en la costa del pacífico, y Veracruz, en el Golfo de México, con una
duración de 50 años (prorrogables) a partir del mes de diciembre de 1996.
Ver Nota 4 de los Estados Financieros Consolidados
54
D.
Principales Clientes
TMM cuenta con una diversificación adecuada de sus ingresos, que implica que no tenga clientes que
representen más del 10% de sus ingresos netos consolidados.
E.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
División Marítimo Especializada
Algunos países tienen leyes que restringen el transporte marítimo de carga dependiendo de la
nacionalidad de la embarcación o de su tripulación, o del origen y destino del buque, incluyendo otras
consideraciones relativas a sus intereses nacionales particulares. La Ley de Navegación regula las vías
generales de comunicación por agua, la navegación y los servicios marítimos que en ella se prestan, la
marina mercante mexicana, así como los actos, hechos y bienes relacionados con el comercio marítimo.
De acuerdo con dicha ley, el cabotaje (navegación por mar entre puertos o puntos situados en zonas
marinas mexicanas y litorales mexicanos) debe llevarse a cabo con embarcaciones Mexicanas.
Actualmente, estamos en cumplimiento con todas las restricciones aplicables en las jurisdicciones donde
operamos. Sin embargo, no podemos predecir el costo de nuestro cumplimiento si nuestro negocio se
extendiera a otras jurisdicciones con regulaciones similares.
También estamos sujetos a las leyes de distintas jurisdicciones y de conferencias internacionales en
relación con la descarga de materiales al medio ambiente.
División de Logística
El autotransporte de carga dentro de México está reservado a Mexicanos y a sociedades en cuyos
estatutos se incorpore la cláusula de exclusión de extranjeros. La participación de extranjeros en esta
actividad está limitada a fideicomisos o acciones neutras conforme a la Ley de Inversión Extranjera. La
Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, y Ley de Vías Generales de Comunicación, regulan
específicamente esta actividad.
División de Puertos y Terminales
La División de Puertos y Terminales de TMM está sujeta a las disposiciones de la Ley de Puertos. Las
operaciones portuarias requieren de una concesión otorgada por el Gobierno Federal de México a
compañías especiales constituidas conforme a la Ley de Puertos, mismas que pueden ceder total o
parcialmente su concesión a terceros para el uso y explotación de activos propiedad del Gobierno Federal
en los distintos recintos portuarios. Algunos servicios portuarios requieren de un permiso especial
otorgado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes de México. Los títulos de concesión pueden
ser revocados al ocurrir ciertas circunstancias o situaciones previstas por la ley aplicable. Las cesiones
parciales de derechos de los títulos de concesión, pueden también rescindirse conforme a los supuestos
previstos por los contratos de cesión respectivos.
La inversión extranjera en el capital social de empresas constituidas conforme a las disposiciones de la
Ley de Puertos (Administraciones Portuarias Integrales, como es el caso de nuestra subsidiaria
Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V.), no puede exceder del 49%, excepto
mediante fideicomisos o acciones que sean considerados “neutros” conforme a la Ley de Inversión
Extranjera.
55
División Ferroviaria
Conforme a la Ley Reglamentaria del Servic io Ferroviario, la prestación del servicio público de
transporte ferroviario requiere de una concesión otorgada por el Gobierno Federal de México a personas
morales mexicanas. Las concesiones pueden ser revocadas en ciertos supuestos previstos por la ley
aplicable. La inversión extranjera en las empresas concesionarias, está limitada al 49%, pero mediante
resolución de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, la inversión extranjera puede participar en
un porcentaje mayor.
Situación Tributaria
Ø Las utilidades corporativas que se generan en las empresas se encuentran sujetas al pago
del Impuesto Sobre la Renta a una tasa del 35%.
Ø Los dividendos que no provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, están gravados a
una tasa del 35% sobre una base piramidal.
Ø Por los activos con que cuente la empresa se paga el 1.8% por concepto de Impuesto al
Activo.
Ø Dentro del valor de los activos antes referidos, los buques se consideran en un 10% del
valor de adquisición que se haya registrado en contabilidad.
Ø Actualmente solo algunas empresas de nuestro Grupo, tal es el caso de TFM, cuentan con
el beneficio de acreditar el Impuesto Especial sobre Producción y Servicios que le
trasladan por la adquisición de Diesel contra el Impuesto sobre la Renta (y otras
retenciones), Impuesto al Activo y el Impuesto al Valor Agregado a su cargo.
La Fusión no tiene consecuencias fiscales inmediatas para los accionistas de la Compañía o de TMM.
Conforme al Código Fiscal de la Federación en vigor, se entiende que no hay enajenación para efectos
fiscales en una fusión, cuando la fusionante presente declaraciones de impuestos del ejercicio y las
informativas que en los términos establecidos por las leyes fiscales le correspondan a la sociedad
fusionada correspondientes al ejercicio que terminó por fusión y se presente ante la autoridad competente
cierto aviso de fusión en los términos previstos por el reglamento de ese Código. La Compañía presentará
dichas declaraciones de impuestos e informativas conforme a los requisitos de ley.
Asimismo, los accionistas de TMM considerarán como costo comprobado de adquisición de las acciones
que reciban del capital social de la Compañía como consecuencia de la Fusión, el costo promedio por
acción que correspondió a sus acciones de TMM al momento de la Fusión.
Actualmente, la enajenación de acciones de la Compañía (que han sido consideradas por la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público como títulos de los que se colocan entre el gran público inversionista) por
parte de personas físicas a través de la Bolsa de Valores o mercados de amplia bursatilidad (que
determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público), está exenta de impuestos.
F.
Recursos Humanos
De acuerdo con la práctica en México, Grupo TMM negocia contratos con el sindicato, los sueldos se
revisan anualmente, y cada dos años se revisan otros asuntos, incluyendo los beneficios. TMM ha sufrido
nueve huelgas desde 1958. La huelga más larga ocurrió en 1981 y duró 21 días. TMM no ha sufrido
huelgas desde 1987 y cree que la relación con los empleados y sus sindicatos es buena.
56
La siguiente tabla muestra el número total de empleados de TMM y sus subsidiarias incluyendo a TFM,
distinguiendo los sindicalizados de los de confianza, por los últimos tres años y a junio 30 del año 2000 y
2001:
No. de Empleados
Al cierre de junio 30,
2001
2000
No sindicalizados
Sindicalizados
Total de Empleados
G.
3,572
6,546
10,118
Al cierre de diciembre 30,
2000
1999
1998
3,081
6,479
9,560
3,505
6,653
10,158
3,831
6,462
10,293
4,442
7,143
11,585
Información del Mercado y Ventajas Competitivas
El Mercado Mexicano -Comercio Exterior
El comercio exterior mexicano constituye el entorno de nuestras operaciones y ha sido la base de nuestro
historial y evolución estratégica. El mercado ha cambiado en muy diversas formas a lo largo de los
últimos años.
La tabla siguiente ilustra el crecimiento del comercio exterior en la economía de México a lo largo de los
últimos 3 años así como el comparativo a junio 2001 y junio 2000.
Comercio Exterior de México -- 1998-2001(a)
(en Millones de Dólares)
A Junio de
2001
Total Exportaciones
$80,367.0
Total Importaciones
Total Flujos Comerciales
A Junio de
2000
2000
1999
1998
$79,182.1
$ 166,454.8
$136,391.1
$117,459.6
$84,384.9
$81,697.0
$174,457.8
$141,974.8
$125,373.1
$164,751.9
$160,879.1
$340,912.6
$278,365.9
$242,832.7
Tasa de Crecimiento -Exp.
1.50%
24.57%
22.04%
16.12%
6.36%
Tasa de Crecimiento -Imp.
3.29%
24.23%
22.88%
13.24%
14.18%
Tasa de Crecimiento -F.C.
2.41%
24.40%
22.47%
14.63%
10.26%
0.93%
7.68%
6.92%
3.80%
4.90%
(b)
Tasa de Crecimiento -PIB
______________________________________
(a) Las cifras incluyen a la industria maquiladora
(b) La metodología para el cálculo de la Tasa de Crecimiento-PIB ha sido modificada por el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e
Informática (INEGI) y considera precios basados en 1993.
Fuente: Banco de México (BANXICO)
57
Competencia
TMM está posicionada como la empresa más importante y líder en la prestación de servicios de transporte
y logística en América Latina y una de sus mayores ventajas competitivas es la importante participación
que tiene en el intercambio comercial entre México y Estados Unidos a través del corredor del TLC.
Los servicios de buques parceleros y de buques abastecedores que operamos en el Golfo de México han
enfrentado fuerte competencia, principalmente de parte de navieras estadounidenses. Si bien se espera que
una ley recientemente promulgada en México —la cual indica que únicamente los buques de propiedad y
registro mexicanos pueden realizar el cabotaje (movimientos dentro de México) en puertos mexicanos—
reduciría la competencia por parte de empresas no mexicanas en este sector, no se puede asegurar que
dicha competencia disminuirá.
En nuestra división de operaciones de logística, nuestros servicios de transporte carretero (autotransporte)
y los de logística han enfrentado una competencia intensa, incluyendo competencia en precios, de parte de
una gran cantidad de firmas camioneras mexicanas, estadounidenses e internacionales. Por ejemplo,
recientemente perdimos, porque nuestros competidores cotizaron menor precio que nosotros, nuestro
contrato de largo plazo con Wal-Mart para el cual dedicábamos 120 camiones al transporte de bienes de
consumo desde los almacenes de Wal-Mart a sus tiendas de menudeo en toda la República. No podemos
estar seguros de que no perderemos negocios en el futuro, en caso de no poder responder a las presiones
competitivas bajando nuestros precios sin menoscabar nuestros márgenes brutos y resultados operativos.
Operamos nuestras instalaciones de puertos y terminales, al igual que nuestros servicios de remolcadores,
bajo concesiones de largo plazo otorgadas por el Gobierno Mexicano. Son concesiones que podrían
cancelarse o revocarse bajo ciertas circunstancias previstas por la ley, los títulos de concesión o las
cesiones parciales de derechos respectivas, según sea el caso. Tenemos concesiones para operar
terminales de carga en los puertos de Manzanillo, Veracruz y Acapulco, así como terminales de cruceros
en la isla de Cozumel, Progreso y Acapulco. No hay garantía de que otros puertos y servicios no serán
privatizados o de que el Gobierno Federal no fomentará de alguna otra manera la competencia en este
sector.
En México, TFM enfrenta competencia en ciertos segmentos de la industria, porque otro ferrocarril
privatizado por el Gobierno Federal, Ferrocarril de México, S.A. de C.V. ("Ferromex") —cuyas líneas
férreas son más largas que las nuestras y van de la Ciudad de México a cuatro puntos de la frontera con
Estados Unidos— ofrece alternativas en servicios y rutas de transporte de carga, y Ferrocarril del Sureste,
S.A. de C.V. compite con nosotros en la ruta desde y hacia Veracruz. En particular, TFM ha enfrentado la
competencia de precios de Ferromex en cuanto a las tarifas de transporte de productos agrícolas no
perecederos. En los Estados Unidos, el Tex-Mex Railway enfrenta la competencia de importantes
ferrocarriles estadounidenses, incluyendo el Union Pacific en movimientos que se enrutan por el Tex-Mex
y las decisiones tomadas por Burlington Northern, el cual en ocasiones enruta su tráfico por otros puntos
fronterizos y no por Laredo, Texas.
No tenemos conocimiento de que existan fuentes de información con las que podamos identificar nuestra
participación de mercado para cada una de nuestras diferentes divisiones o unidades de negocio. La
diversidad de participantes en cada una de dichas divisiones o unidades de negocio, hace impráctica o
imprecisa su identificación y participación de mercado respectiva. No obstante lo anterior, consideramos
que la combinación de los servicios que prestamos a través de nuestras unidades o divisiones de negocio,
mismos que ofrecemos a nuestros clientes de manera integral, nos posiciona como una empresa única en
su tipo en nuestro país.
58
Estrategia del Negocio
Nuestra estrategia es continuar expandiendo y fortaleciendo nuestra posición como la empresa líder de
transporte integral y de logística en México. Los principales componentes de esta estrategia son:
Ø Consolidar la reorientación de la Compañía hacia negocios de mayor margen. La
Fusión constituye una parte importante de la reestructuración de TMM, iniciada desde el
año de 1998, para desinvertir en negocios o activos de baja rentabilidad, y reorientar
nuestros recursos y esfuerzos hacia los negocios y activos de mayor potencial. La
Compañía continuará enfocando sus recursos y esfuerzos en el conjunto de estos activos
y negocios, buscando maximizar valor y rentabilidad para nuestros accionistas.
Ø Continuar expandiendo las actividades de logística terrestre y transporte marítimo
especializado en diversos nichos de mercado. Creemos que al ofrecer servicios terrestres
y logísticos con valor agregado, tales como servicios de autotransporte y de
transportación ferroviaria, bodegas, almacenajes y manejo de carga, soporte logístico y
servicios de puertos y terminales, fortalecemos nuestra posición como una empresa de
transporte y logística con servicio “puerta a puerta”.
Ø Fortalecer e incrementar nuestras alianzas con empresas líderes en los negocios en los
que participamos. A través de estas alianzas, hemos podido beneficiarnos no solo de las
sinergias, sino también de la experiencia operativa de nuestros socios, lo que ha
fomentado y mejorado nuestra competitividad. Basado en la experiencia de TMM en este
tipo de alianzas, nuestras posibilidades de éxito han venido consolidándose, y hemos sido
capaces de implementar con éxito una importante reducción de costos.
Ø Fortalecer nuestro negocio portuario actual y buscar nuevas operaciones en México.
De la misma manera que hemos invertido desde 1995, que fue cuando se ganaron las
concesiones para operar la terminal de contenedores en Manzanillo, la terminal de
cruceros en Cozumel y la Administración Portuaria Integral de Acapulco, seguiremos
fomentando el crecimiento y consolidación de estas operaciones y buscaremos capitalizar
sobre nuevas oportunidades portuarias, incluyendo probables privatizaciones futuras.
Ø Consolidar e incrementar nuestra participación accionaria en TFM y desarrollar las
capacidades multimodales de nuestros negocios con TFM. Nuestra inversión en TFM
nos permite beneficiarnos del intercambio comercial del corredor del TLC, diversificar
nuestra base de ingresos, fortalecer nuestras capacidades multimodales e incrementar los
volúmenes transportados en Estados Unidos a través del Tex-Mex, el cual se tiene en
propiedad conjuntamente con KCSI.
Ventajas Competitivas
Nos beneficiamos de las siguientes ventajas competitivas:
Ø Ninguna otra empresa ofrece en México una cobertura tan amplia como la nuestra, tanto
en diversidad de servicios logísticos y de transporte como en atención a diversos sectores
de la actividad económica y mercados.
Ø Nuestra capacidad de contratar el transporte de grandes cantidades de carga, ya sea por
mar, camión o ferrocarril, nos permite proporcionar a nuestros clientes servicios
integrados “puerta a puerta”, con un mayor contenido de valor agregado.
59
Ø Nuestros sistemas y tecnología logística nos permiten ofrecer un servicio sofisticado y
eficiente a clientes de talla mundial, por lo cual hemos recibido varios reconocimientos
de nuestros clientes.
En la siguiente tabla se puede apreciar, diferenciando importaciones y exportaciones, la diversidad de
productos mane jados por nuestras unidades de negocio, lo que permite visualizar la cobertura de nuestros
servicios en diferentes sectores de la economía:
Importaciones
Exportaciones
Refacciones de automóviles
Materiales eléctricos
Granos
Hierro y productos de acero
Lácteos
Maquinaria y equipo
Minerales
Petroquímicos
Químicos
H.
Materiales para ensamble y refacciones (para automóviles)
Automóviles terminados
Cemento
Cerveza
Herramientas
Maquinaria
Minerales
Petroquímicos
Productos manufacturados de toda clase
Información Financiera Seleccionada
La Compañía consideró varios factores en la determinación de la información financiera seleccionada de
las unidades o divisiones de negocios de TMM. Los principales indicadores, son los ingresos, las
utilidades ope rativas y la utilidad (pérdida) neta, y los activos utilizados.
A continuación se presenta la información por cada unidad o división de negocios:
30 de junio de 2001
(no auditado)
Ingresos totales
Costo y gastos
Depreciación
División
Marítimo
Especializado
$ 57,777
(56,025)
(2,500)
(Pérdida) utilidad de operación ($
748)
División
Ferroviaria
Eliminación
entre segmentos
y cuentas
compartidas
Total
consolidado
$49,024
(31,316)
(1,868)
$ 357,090
(243,854)
(39,266)
($ 5,321)
10,260
(4,934)
$ 491,442
(349,634)
(50,091)
$15,840
$
$
División de
Logística
División
Puertos y
Terminales
$ 32,872
(28,699)
(1,523)
$ 2,650
73,970
5
91,717
Costos, gastos e ingresos
no asignados
(89,122)
Utilidad antes de operaciones
discontinuadas
$
Total de activos por segmento
Activos compartidos y de
operaciones discontinuadas
$226,800
Total de activos
$226,800
$ 80,913
$ 80,913
$90,755
$90,755
60
$ 2,298,695
$ 2,298,695
2,595
$ 2,697,163
$61,252
61,252
$61,252
$ 2,758,415
30 de junio de 2000
(no auditado)
División
Marítimo
Especializado
Ingresos totales
Costo y gastos
Depreciación
(Pérdida) utilidad de
operación
División
Ferroviaria
Eliminación
entre segmentos
y cuentas
compartidas
Total
consolidado
$40,140
(26,689)
(942)
$336,858
(204,042)
(38,934)
($ 6,738)
12,172
(5,088)
$475,784
(316,642)
(48,860)
$12,509
$ 93,882
$
División de
Logística
División
Puertos y
Terminales
$61,456
(59,907)
(2,526)
$44,068
(38,176)
(1,370)
($
$ 4,522
977)
346
110,282
Costos, gastos e ingresos
no asignados
(103,802)
Utilidad antes de operaciones
discontinuadas
$
6,480
31 de diciembre de 2000
División
Marítimo
Especializado
Ingresos totales
Costo y gastos
Depreciación
Utilidad (pérdida) de
operación
División
Ferroviaria
Eliminación
entre segmentos
y cuentas
compartidas
Total
consolidado
$86,491
(56,398)
(2,499)
$ 698,640
(453,933)
(77,541)
($12,819)
23,866
(11,887)
$ 989,934
(692,494)
(99,888)
$27,594
$ 167,166
($
División de
Logística
División
Puertos y
Terminales
$133,643
(128,170)
(5,093)
$83,979
(77,859)
(2,868)
$
$ 3,252
380
840)
197,552
Costos, gastos e ingresos
no asignados
(190,287)
Utilidad antes de operaciones
discontinuadas
$
Total de activos por segmento
Activos compartidos y de
operaciones discontinuadas
$292,267
Total de activos
$292,267
$67,684
$67,684
$42,930
$42,930
61
$ 2,206,834
$ 2,206,834
7,265
$ 2,609,715
$59,486
59,486
$59,486
$ 2,669,201
31 de diciembre de 1999
División
Marítimo
Especializado
División de
Logística
División
Puertos y
Terminales
Ingresos totales
Costo y gastos
Depreciación
$123,850
(125,875)
(5,524)
$91,285
(82,979)
(2,440)
$72,538
(44,766)
(4,396)
$
(Pérdida) utilidad de
operación
($ 7,549)
$ 5,866
$23,376
$ 126,481
División
Ferroviaria
575,619
(374,752)
(74,386)
Eliminación
entre segmentos
y cuentas
compartidas
Total
consolidado
($ 18,626)
29,553
(10,813)
$ 844,666
(598,819)
(97,559)
$
114
148,288
Costos, gastos e ingresos
no asignados
(71,677)
Utilidad antes de operaciones
discontinuadas
$
Total de activos por segmento
Activos compartidos y de
operaciones discontinuadas
$361,369
Total de activos
$361,369
$52,669
$52,669
$59,164
$ 59,164
$ 2,181,371
$ 2,181,371
76,611
2,654,573
$292,020
292,020
$292,020
$ 2,946,593
Total
consolidado
31 de diciembre de 1998
División de
Logística
División
Puertos y
Terminales
División
Ferroviaria
Eliminación
entre segmentos
y cuentas
compartidas
$161,502
(127,730)
(7,679)
$52,937
(47,286)
(2,836)
$64,210
(33,684)
(5,304)
$480,209
(348,587)
(72,460)
($18,149)
25,973
(10,019)
$740,709
(531,314)
(98,298)
$ 26,093
$ 2,815
$25,222
$ 59,162
($ 2,195)
111,097
División
Marítimo
Especializado
Ingresos totales
Costos y gastos
Depreciación
Utilidad (pérdida) de
operación
Costos, gastos e ingresos
no asignados
(106,882)
Utilidad antes de operaciones
discontinuadas
$ 4,215
I.
Estructura Corporativa
TMM participa en el capital de más de 80 empresas subsidiarias, algunas controladas totalmente por la
Compañía, y otras en las que participan los socios estratégicos de TMM. Las subsidiarias más importantes
de TMM incluyen:
62
La División de Transporte Marítimo Especializado de TMM se opera a través de las siguientes
subsidiarias:
Ø Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“Marmex”). Se constituyó en la Ciudad de México y
su primer año de operación como parte de esta división de negocios, fue en 1993.
Tenemos una participación de 60%, y nuestro socio Seacor Marine, Inc., el 40% restante.
Ø Servicios Mexicanos en Remolcadores, S.A. de C.V. (“SMR”). Se constituyó en la
Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1996. Tenemos una participación
de 60%, y nuestro socio Remolcadores Smit International, S.A. de C.V., el 40% restante.
Ø Naviera del Pacífico, S.A. de C.V. (“Naviera del Pacífico”). Se constituyó en la Ciudad
de México y su primer año de operación fue en 1993. Tenemos una participación de 60%,
y nuestro socio Seacor Marine, Inc., el 40% restante.
Marmex opera nuestros buques abastecedores, SMR los remolcadores en Manzanillo y Naviera del
Pacífico nuestros buques tanques. Ver Punto III.2. “Actividad Principal” .
La División de Logística de TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias:
Ø Servicios Especializados para el Transporte de Equipo, S.A. de C.V. (“Setesa”). Se
constituó en la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1989. Tenemos el
100% de su capital social.
Ø TMM Logistics, S.A. de C.V.(“TMM L”). Se constituyó en la Ciudad de México y su
primer año de operación fue en 2000. Tenemos una participación de 100%.
Ø Sevicios de Logística de México, S.A. de C.V. (“SDT”). Se constituyó en la Ciudad de
México y su primer año de operación fue en 2000. Tenemos una participación de 100%.
Ø Autotransportación y Distribución Logística S.A. de C.V. (“ADL”). Se constituyó en
la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1998. Tenemos una
participación de 51%, y nuestro socio Auto Warehousing Co., el 49% restante.
Setesa presta servicios de logística a la industria automotriz. ADL presta servicios de almacenamiento y
logística “in-bound” para la industria automotriz. TMM Logistics presta servicios terrestres y de logística
a través de nuestro servicio RoadRailer. SDT presta servicios de autotransporte y logística. Ver Punto
III.2. “Actividad Principal” .
La División de Puertos y Terminales de TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias:
Ø TMM Puertos y Terminales, S.A. de C.V. (“TMMPyT”)Se constituyó en la Ciudad de
México y su primer año de operación fue en 1996. Tenemos una participación de 51%, y
nuestro socio SSA México, Inc., el 49% restante.
Ø Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”). Se
constituyó en la Ciudad y Puerto de Acapulco y su primer año de operación fue en 1994.
Tenemos una participación de 51%, y nuestro socio SSA México, Inc., el 49% restante.
63
TMMPyT lleva a cabo todas nuestras operaciones portuarias y de terminales, excepto por lo que se refiere
al Puerto de Acapulco, el cual es operado a través de API Acapulco. Ver Punto III.2. “Actividad
Principal”.
La División Ferroviaria de TMM es operada a través de las siguientes subsidiarias:
Ø TMM Multimodal, S.A. de C.V. (Multimodal). Se constituyó en la Ciudad de México
y es tenedora del 51% de las acciones con derecho a voto pleno de Grupo TFM, que
representan el 38.5% del capital social de Grupo TFM. Somos titulares de la totalidad de
las acciones con derecho a voto pleno, que representan el 96.64% de su capital social, y
General Motors mantiene una participación en acciones con derechos de voto limitados,
que representa el 3.36% restante del capital social de esta subsidiaria.
Ø Grupo Transportación Ferroviaria Mexicana, S.A. de C.V. (“Grupo TFM”). Se
constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1996. Grupo
TFM es propietaria del 100% de las acciones con derecho a voto pleno de TFM, que
representan el 80% del capital social de TFM.
Ø TFM, S.A. de C.V. Se constituyó en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, en el año de
1996, y es titular de la concesión para operar la Vía Troncal del Noreste del Sistema
Ferroviario Mexicano.
Ø Mexrail, Inc. Se constituyó conforme a las leyes del Estado de Delaware, Estados
Unidos, y su primer año de operación fue en 1982. Es titular de acciones representativas
del 100% del capital social del Tex-Mex. Tenemos una participación de 51%, y nuestro
socio KCSI, el 49% restante.
Ø The Texas -Mexican Railway Company. Se constituyó conforme a las leyes del Estado
de Texas, Estados Unidos y su primer año de operación fue en 1875.
TFM opera bajo concesión la Vía Troncal del Noreste del sistema ferroviario del país, y Tex-Mex opera
una línea ferroviaria que conecta a Laredo con Corpus Christy, y llega (a través de derechos de paso) a
Houston en el Estado de Texas. Ver Punto III.2. “Actividad Principal”.
En adición a las anteriores, TMM es propietaria, directa o indirectamente, de otras sociedades mercantiles
que son sus subsidiarias y a través de las cuales se operan sus diferentes unidades o divisiones de
negocios.
J.
Descripción de los Principales Activos
Nuestras oficinas corporativas están arrendadas y se localizan en Av. de la Cúspide 4755, Colonia
Parques del Pedregal, 14010 México, D.F. México. Estas oficinas son las adecuadas para el uso actual.
Administra operaciones de transporte y de logística que están en arrendamiento o bien son propias, para
así conducir nuestras actividades de negocio. Algunas instalaciones se operan a través de concesiones o
cesiones parciales de derechos de títulos de concesión resultado de las actividades de privatización del
Gobierno Mexicano. TMM tiene varias instalaciones propias o bien en arrendamiento en Acapulco,
Aguascalientes, Altamira, Campeche, Coatzacoalcos, Cozumel, Cuernavaca, Guadalajara, Hermosillo,
Manzanillo, la Ciudad de México, Monterrey, Nuevo Laredo, Progreso, Puebla, Querétaro, Ramos
Arizpe, San Luis Potosí, Silao, Toluca, Tuxpan y Veracruz. Ver Punto III. 2. A. “Actividad Principal”.
64
K.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Procesos que afectan a La Compañía
La Compañía no es parte de ningún proceso judicial, administrativo o arbitral entablado en su contra.
Tenemos pendiente un juicio relativo al régimen de Consolidación Fiscal. Nuestra administración espera
que la Compañía no obtendrá un resultado favorable que le permita consolidar para efectos fiscales, el
100% de su participación directa o indirecta en las empresa subsidiarias con las que consolida para dichos
efectos. Como consecuencia, la Compañía tendrá que llevar a cabo sus cálculos de consolidación fiscal en
los términos del régimen vigente, que implica que solo pueda consolidar el 60% de su participación
directa o indirecta en dichas empresas subsidiarias.
Procesos que afectan a TMM
En septiembre de 1998, la Comisión Europea impuso multas administrativas a TMM y otras compañías
operadoras de servicios de Línea a consecuencia del fallo de la comisión de que las compañías habían
incumplido las estipulaciones de los Transatlantic Conference Accord Procedures (Procedimientos de
Acordados por la Conferencia Transatlántica) en lo referente a la competencia. El total de la multa
impuesta a TMM fue de aproximadamente $6.9 millones de dólares. Hemos solicitado a la comisión que
revierta su fallo o disminuya la multa, y anticipamos que la multa podría ser disminuida
significativamente, pero no podemos asegurar que la comisión alterará su fallo original. No hemos hecho
provisiones por esta multa en nuestros estados financieros.
Financial Structures Limited (“FSL”) demandó a TMM a finales del año pasado, la celebración de una
estructura financiera relativa a la venta y arrendamiento de nuestro edifico corporativo supuestamente
convenida por TMM y por otras entidades que no forman parte del proceso judicial respectivo. La
administración de la Compañía considera que TMM será absuelta de las pretensiones de FSL. TMM no
ha hecho provisiones en sus estados financieros en relación con dicha contingencia.
El 14 de septiembre del 2001, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público nos notificó la determinación
de un crédito fiscal por $326 millones de pesos (equivalentes a aproximadamente $34 millones de
Dólares), por supuestas irregularidades detectadas en una auditoría de los ejercicios sociales de 1995 y
1996. La administración de TMM, después de consultar con sus abogados fiscalistas, considera que dicha
determinación es improcedente, y ha presentado su defensa a través de los medios legales
correspondientes. TMM no ha hecho provisiones en sus estados financieros en relación con esta nueva
contingencia.
Durante el mes de septiembre del 2001, Ferromex inició un procedimiento judicial en contra de TFM,
relativa a contraprestaciones por servicios de interconexión, derechos de paso y derechos de arrastre. La
Administración de TFM considera dicho procedimie nto judicial infundado. A la fecha TFM y Ferromex
no han podido convenir las contraprestaciones que por dichos servicios y derechos deben pagarse, en
virtud de lo cual TFM inició el procedimiento respectivo ante la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes, procedimiento aún pendiente de resolución. La Administración de TFM ha hecho las
provisiones contables considera serán el resultado de sus gestiones, y por lo tanto, considera que la
resolución de esta controversia no tendrá un efecto adverso en su condición financiera.
Estamos participando en otros procesos legales y acciones administrativas diversas, todas de naturaleza
ordinaria o rutinaria con respecto a nuestras operaciones. Si bien es imposible predecir el resultado de
ningún proceso legal, en la opinión de nuestra administración dichos procesos y acciones no tendrían, ni
65
individualmente ni en conjunto, efectos adversos significativos sobre nuestra condición financiera, el
resultado de nuestras operaciones o nuestra liquidez.
L.
Acciones representativas del Capital Social
El capital social de la Compañía es variable. Después dar efecto a la Fusión, la porción fija del capital
social, sin derecho a retiro, está representada por 42,722,353 acciones comunes de la Serie “A”, sin
expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. La parte variable del capital social está
representada por 14,240,784 acciones Serie L, con derechos de voto limitados, sin derecho a dividendo
mínimo garantizado, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y en ningún caso
podrá exceder diez veces el importe del capital social mínimo fijo. Esta estructura de capital social, es
igual a la de TMM previo a la Fusión.
Todas las acciones representativas del capital social de la Compañía, después de dar efecto a la Fusión,
son acciones íntegramente suscritas y pagadas. No existen acciones representativas del capital social de la
Compañía que hayan sido pagadas en especie en los últimos dos años.
La Compañía no podía recomprar sus acciones previo al registro de las mismas en el RNV. La siguiente
tabla muestra el número de acciones que TMM ha recomprado en los últimos cinco años, de acuerdo con
las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores, y la proporción del capital que dichas
acciones recompradas representan:
Recompra de Acciones por parte de TMM(*)
Serie “A”
No. Acciones
Serie “L”
% de la Serie
“A”
“L”
% del Capital
2001
(222,000)a
2000
(100,000)b
1999
-o1998
-o1997
-oAños Anteriores
322,000
_____________________
(43,500) a
-o-o-o-o43,500
-o-o-o-o-o-o-o-o0.75% 0.35%
-o-o-o-o0.64%
Año
(*) Como consecuencia de la transferencia de acciones a que se refieren las notas (a) y (b) siguientes, a la fecha, TMM no tiene
acciones en tesorería resultado de recompra de sus propias acciones.
(a) En el año 2001, TMM transfirió estas acciones a uno de sus socios estratégicos en pago de ciertos adeudos.
(b) En el año 2000, TMM transfirió estas acciones a un funcionario de TMM como un bono.
Las acciones de TMM en circulación al 30 de noviembre de 2001 eran:
42,722,353 acciones Serie “A”
14,240,784 acciones Serie “L”
66
La Compañía no ha autorizado aumentos de su capital social mediante emisión de nuevas acciones desde
la fecha de la Escisión, y no emitirá nuevas acciones con excepción de lo previsto para la Fusión.
TMM no ha autorizado aumentos de su capital social mediante la emisión de nuevas acciones desde la
fecha en que llevó a cabo la última emisión de acciones Serie “A” y Serie “L” en el año de 1992.
Ni la Compañía ni TMM han emitido, ni existen en circulación, obligaciones que sean convertibles en
acciones representativas de su capital social.
M.
Dividendos
En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de TMM, celebrada el 24 de abril de 1997, se decretó el
pago de un dividendo en efectivo por $0.17 Dólares por acción, sujeto a no infringir las restricciones
establecidas por nuestras obligaciones de deuda pendientes y a la disponibilidad de recursos por parte de
TMM. A la fecha, está pendiente de pago dicho dividendo. La Asamblea de Accionistas que decretó
dicho dividendo, delegó en el Consejo de Administración de TMM la determinación de la fecha en que
dicho dividendo será pagado. Desde esa fecha, TMM no ha decretado dividendos.
Como consecuencia de la Fusión, la Compañía asume la obligación del pago de este dividendo, cuya
fecha de pago debe determinar el Consejo de Administración de la Compañía, conforme a las
resoluciones de la asamblea de TMM que lo decretaron. La Compañía no ha decretado dividendos o
establecido una política de dividendos definida previo a la Fusión. Nuestro consejo de administración es
responsable de proponer una política de dividendos, pero corresponde a la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas resolver acerca del pago de los mismos conforme a la ley y a nuestros estatutos.
Conforme a los documentos que rigen a los Bonos Yankee, TMM (y la Compañía, después de dar efecto a
la Fusión) puede pagar dividendos cumpliendo con ciertos requisitos, uno de los cuales exige que no se
paguen dividendos en exceso del 50% de las utilidades generadas a partir de la fecha de emisión de los
Bonos Yankee, utilidades que se acumulan a partir de esa fecha, una vez deducidas cantidades que se
consideran conforme a dichos documentos, como pagos restringidos.
La Compañía no podrá pagar dividendos en tanto las condiciones previstas por los documentos que rigen
a los Bonos Yankee y al Programa de Euro-Papel Comercial no sean cumplidas en su totalidad. No
podemos asegurar a nuestros accionistas, la fecha a partir de la cual la Compañía estará en aptitud de
pagar dividendos.
67
3. Administración
A.
Estatutos Sociales y Otros Convenios
Constitución y Registro
Grupo TMM se constituyó como sociedad anónima de capital variable conforme a las leyes de México,
bajo la denominación de Grupo Servia, S.A. de C.V., según consta en la escritura pública número 26,225,
de fecha 14 de agosto de 1987, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel Limón Díaz, titular de la
Notaría Pública número 97 del Distrito Federal. El primer testimonio de la escritura constitutiva, quedó
debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el
Folio Mercantil 102499, con fecha 25 de febrero de 1988.
Grupo Servia cambio su denominación por la de Grupo TMM, S.A. de C.V., según consta en la escritura
pública número 36,905, de fecha 15 de marzo de 2001, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Limón Díaz,
titular de la Notaría Pública número 97 del Distrito Federal. El primer testimonio de dicha escritura quedó
debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de dicha ciudad bajo el folio mercantil número
102499, el 18 de abril de 2001
Estatutos Sociales
Duración
La duración de la Compañía es de noventa y nueve años contados a partir del 14 de agosto de 1987, la
cual puede extenderse una o más veces mediante resolución adoptada en asamblea general extraordinaria
de accionistas de la Compañía.
Objeto Social
El objeto social de la Compañía incluye, entre otras cosas, la prestación de toda clase de servicios de
transporte, incluyendo marítimo y terrestre, el desarrollo, organización y administración de toda clase de
empresas o entidades, la adquisición de acciones o partes sociales del capital social de otras compañías o
entidades, y en general, llevar a cabo y ejecutar toda clase de actos jurídicos, transacciones, contratos,
convenios, y operaciones de cualquier naturaleza según sea necesario para la consecución de sus fines.
Nacionalidad
La Compañía es de nacionalidad mexicana y tiene su domicilio social en México. La Compañía no
admitirá directamente como accionistas suscriptores o tenedores de acciones de la Serie “A” a
inversionistas extranjeros o a sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá
en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos. Las acciones de la Serie “L” serán de libre
suscripción y podrán, por lo tanto, ser adquiridas por inversionistas mexicanos o por personas físicas o
morales extranjeras y/o unidades económicas extranjeras o por empresas mexicanas en las que participe
mayoritariamente el capital extranjero o en las que los extranjeros tengan la facultad de determinar su
manejo; pero ninguna de las acciones de nuestro capital social puede ser adquirida por Gobiernos o
Estados Extranjeros y, en caso de que esto sucediere, dichas adquisiciones y acciones quedarán sin efecto
ni valor alguno desde el momento de su adquisición. La inversión efectuada por extranjeros mediante la
adquisición de acciones de la Serie “L” se considera inversión neutra y por lo tanto no se computa como
inversión extranjera en el capital social de la Compañía. Todo extranjero que adquiera una participación o
68
interés en nuestro capital social, ya sea a través de CPOs o acciones Serie “L”, se considerará por ese
simple hecho como mexicano conforme a la leyes de México y frente la Compañía, y se entenderá que
entiende y conviene en no invocar la protección de su Gobierno en relación con dicho interés o
participación bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en
beneficio de la Nación Mexicana.
Series de Acciones
El capital social de la Compañía esta dividido en dos series de acciones: la Serie “A” y la Serie “L”.
Todas las acciones del capital social de la Compañía han sido íntegramente suscritas y pagadas. Todas las
acciones del capital social de la Compañía, después de dar efecto a la Fusión, habrán sido íntegramente
suscritas y pagadas. Las acciones Serie “A” deben representar en todo momento el 75% y las acciones
Serie “L” no podrán exceder en ningún momento el 25% del capital social de la Compañía, en circulación
de vez en vez. Las acciones Serie “A” son representativas del capital social, comunes, con derechos de
voto plenos, nominativas y sin expresión de valor nominal. Las acciones Serie “A” conceden derecho a un
voto por cada acción en las asambleas generales de accionistas de la Compañía. Las acciones Serie “L”
son representativas del capital social, de voto limitado, nominativas, sin expresión de valor nominal, y
conceden derecho a un voto por cada acción en las asambleas de accionistas a las que tienen derecho a
asistir. Las acciones Serie “L” conceden derecho para elegir a 2 de los miembros del Consejo de
Administración de la Compañía y a sus respectivos suplente, y para votar, junto con los tenedores de
acciones de la Serie “A”, exclusivamente en los siguientes asuntos:
Ø La transformación de la Compañía;
Ø Cualquier fusión en la que la Compañía sea la fusionada, o cualquier fusión en la que la
Compañía, como sociedad fusionante, se fusione con otra sociedad cuyo objeto social no
corresponda o se relacione con el objeto social de la Compañía; y
Ø La cancelación del registro de las acciones emitidas por la Compañía en el Registro
Nacional de Valores o en cualquier bolsa de valores extranjera.
Excepto por los asuntos que aquí se indican y lo establecido en el apartado Asambleas de Accionistas
más abajo en este Folleto Informativo, los tenedores de acciones Serie “L” no tienen derechos de voto.
La administración de la Compañía propondrá a sus accionistas durante el año de 2002, la simplificación
de su régimen corporativo y estructura de capital social, mediante la “fusión” de las dos series que
representan su capital social en una sola clase de acciones. No podermos asegurar que esta modificación a
nuestros estatutos sea aprobada por nuestros accionistas de la Serie “L” y/o de la Serie “A”.
Restricción a la Adquisición de Acciones Serie “A”
Los estatutos de la Compañía establecen, en los términos y para los efectos del Artículo 130 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y de la Fracción VII del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de
Valores, que la adquisición de acciones Serie “A” representativas de su capital social, en una o varias
operaciones simultáneas o sucesivas, por parte de cualquier persona o grupo de personas vinculadas entre
sí o que actúen en concertación, que implique que dicha persona o grupo de personas adquiera acciones
representativas del cinco por ciento (5%) o más de dicha Serie “A” del capital social de la Compañía,
independientemente de su participación en el capital social de la Compañía en ese momento, únicamente
podrá llevarse a cabo previa la autorización de su Consejo de Administración. La Compañía no
reconocerá como dueño de acciones Serie “A” representativas de su capital social a cualquier persona o
grupo de personas vinculadas entre sí o que actúen en concertación, que haya o hayan adquirido dichas
acciones Serie “A” en violación de lo establecido en esa cláusula de sus estatutos sociales, sin que pueda
69
emitirse voto alguno respecto de las mismas. La modificación de esa cláusula de nuestros estatutos
sociales requiere aprobarse en asamblea general extraordinaria de accionistas con el voto favorable de
acciones que representen, por lo menos, el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social de la
Compañía.
Capital Social
El capital social de la Compañía es variable. La porción mínima fija de nuestro capital social no tiene
derecho a retiro. Todo aumento en la porción mínima fija del nuestro capital social, requiere de su
aprobación en asamblea extraordinaria de accionistas y la modificación de la cláusula respectiva de
nuestros estatutos sociales. La porción variable de nuestro capital social es liimitada, pero no puede
exceder en ningún caso de diez veces el importe de la porción mínima fija. La asamblea general ordinaria
de accionistas puede resolver su aumento en cualquier momento. A la fecha, todas las acciones de la Serie
“A” forman parte de la porción mínima fija de nuestro capital social, y todas las acciones de la Serie “L”
lo son de la porción variable. Todo aumento en el capital social de la Compañía debe estar representado
por nuevas acciones, de la Serie que para tal efecto determine la asamblea que lo resuelva, pero en todo
caso las acciones de la Serie “A” deben representar, por lo menos, el 75% de nuestro capital social, y las
acciones de la Serie “L” no puede exceder, en ningún momento, más del 25% de nuestro capital social.
Derecho de Preferencia
Conforme a nuestros estatutos y a la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas tienen
derecho preferente para adquirir las nuevas acciones que se emitan para representar el aumento en
proporción a las acciones de que sean tenedores, derecho que deberán ejercitar dentro de los 15 días
siguientes a la publicación del acuerdo de la asamblea que resuelva dicho aumento, en el Diario Oficial de
la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la Compañía. En caso de
aumento del capital por capitalización de reservas, de utilidades pendientes de aplicación o de superávits,
los accionistas tendrán derecho a recibir la parte que les correspondiere en ese aumento y en su caso a
recibir las nuevas acciones que se emitan para representar dicho aumento. La Sociedad puede emitir
acciones no suscritas, de cualquiera de las Series que integren su capital social, para los efectos del
Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores o con cualquier otro propósito, las cua les serán conservadas
en la tesorería de la Sociedad, para entregarse a medida que se realice la suscripción En este caso, no
podrá ejercerse el derecho de preferencia que los accionistas tienen para suscribir las nuevas acciones.
Derecho de Retiro
Los tenedores de acciones representativas de la parte variable de nuestro capital social, tienen derecho a
retirar su aportación (o redimir sus acciones) de la parte variable, en los términos y sujeto a las
restricciones establecidas por los Artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Conforme a nuestros estatutos y las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores, dicho
retiro se efectuará reembolsando la acción o acciones de que se trate, de acuerdo al valor que resulte más
bajo entre (a) el 95% del valor de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, obtenido del promedio de
operaciones efectuadas durante los últimos treinta días en que se hayan cotizado en la Bolsa las acciones
de la Compañía, previos a la fecha de cierre del ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos, o (b) el
valor contable de las acciones, de acuerdo al estado de posición financiera correspondiente al cierre del
ejercicio social en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas. El pago del reembolso será exigible a partir del día siguiente a la
celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el estado de posición
financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos. El accionista que se retire
70
quedará responsable de las obligaciones sociales para con los terceros, en los términos de Ley
(únicamente por la parte no exhibida de sus acciones, en su caso). Este derecho no puede ejercerse cuando
tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social.
Recompra de Acciones
Nuestros estatutos y la ley aplicable nos autorizan a recomprar acciones representativas de nuestro capital
social, a través de las bolsas de valores nacionales o extranjeras en donde coticen, al precio corriente en el
mercado, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable. Mientras dichas acciones sean
propiedad de la Compañía, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase.
Las acciones podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que se requiera resolución de una
Asamblea General de Accionistas, ni del acuerdo del Consejo de Administración, tratándose de su
colocación. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas debe acordar expresamente, para cada
ejercicio social, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con
la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso
exceda el saldo total de nuestras utilidades netas, incluyendo las utilidades pendientes de aplicar o
retendias. El Consejo de Administración de la Sociedad debe designar a la persona o personas
responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. La compra de acciones propias, los
informes que sobre las mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las
normas de revelación financiera, así como los términos en que estas operaciones sean dadas a conocer,
deberán cumplir con las disposiciones de carácter general que expida la CNBV.
Asambleas de Accionistas
Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas extraordinarias se
convocan para resolver acerca de cualquier de los asuntos enumerados en el Artículo 182 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, incluyendo, primordialmente, modificaciones a nuestros estatutos,
disolución y liquidación, fusión, nuestra transformación en algún otro tipo de sociedad mercantil, la
escisión de la Compañía y la cancelación de la inscripción de nuestras acciones en el RNV o de la Bolsa
de Valores o cualquier otra bolsa de valores en las que coticen. Todos los demás asuntos, son materia para
la asamblea ordinaria de accionistas. Los asuntos de las asambleas ordinarias deben aprobarse por la
mayoría presente. Los asuntos de asambleas extraordinarias, reunidas para tratar asuntos respecto de los
que los tenedores de acciones Serie “L” no tienen derecho de voto, deben aprobarse, por lo menos, por la
mitad de las acciones Serie “A”, y aquellas reunidas para tratar asuntos respecto de los que los tenedores
de acciones Serie “L” si tienen derecho de voto, deben aprobarse, por lo menos, por la mitad del capital
social de la Compañía.
Conforme a la le y y a nuestros estatutos, toda propuesta que pueda perjudicar los derechos de una serie de
acciones, consideradas como una clase, debe ser previamente aprobada por la mayoría de los tenedores de
dicha serie de acciones, reunida en asamblea especial. Las asambleas especiales de accionistas requieren
de la presencia de los tenedores de por lo menos el 75% de la serie de acciones de que se trate, y el voto
favorable de la mitad las acciones de dicha serie en circulación, en el caso de primera convocatoria, y en
segunda o subsecuentes convocatorias, se requiere la presencia y voto favorable de por lo menos, la mitad
de las acciones de dicha serie en circulación.
Convocatorias
Las convocatorias para Asambleas deben hacerse por encargo de nuestro Consejo de Administración, o
por cualquiera de los Comisarios, en su caso. Asimismo, todo accionista o grupo de accionistas que
represente, por lo menos, el 10% del capital social, podrá solicitar se convoque a Asamblea General de
71
Accionistas, en los términos y cumpliendo los requisitos que señala el Artículo 184 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Las convocatorias deben publicarse por una sola vez en el periódico oficial de la
entidad de nuestro domicilio y en uno de los periódicos de mayor circulación en el mismo, cuando menos
con 15 días de anticipación entre la fecha de publicación y el día señalado para la celebración de la
Asamblea. La convocatoria deberá contener la fecha, la hora y el lugar de celebración de la Asamblea de
que se trate, la orden del día a la que deberá sujetarse, y será firmada por quien la haga. No podrán
incluirse bajo el rubro de asuntos generales de cualquier convocatoria los asuntos a que se refieren los
Artículos 181 y 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Desde el momento en que se publique
cualquier convocatoria para Asambleas de Accionistas, estarán a disposición de los accionistas en
nuestras oficinas, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos
en la orden del día correspondiente.
Representación de los Accionistas en Asambleas
Los accionistas pueden asistir o ser representados en asambleas de accionistas. Los consejeros y
comisarios están impedidos de representar a los accionistas en cualquier asamblea. La representación
podrá conferirse mediante poder notarial general o especial, o mediante simple carta poder otorgada ante
dos testigos que satisfaga los requisitos establecidos por la ley. Conforme a la ley, estamos obligados a
elaborar formularios que reúnan, además de los anteriores, los siguientes requisitos (i) señalar de manera
notoria la denominación de la Sociedad, así como la orden del día a que se sujetará la Asamblea de
Accionistas de que se trate; y (ii) contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante pa ra el
ejercicio del poder. Debemos mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que
acrediten contar con la representación de los accionistas, en nuestras oficinas, durante un plazo de quince
(15) días anteriores a la fecha de la asamblea de accionistas de que se trate, los formularios de poderes a
fin de que dichos intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.
Requisitos para Asistir a Asambleas
Para poder asistir a las asambleas de accionistas debe obtenerse una tarjeta de admisión previamente,
mediante el deposito de sus acciones con por lo menos dos días de anticipación a la fecha de la asamblea
correspondiente, ante el Indeval o en cualquier institución financiera de México o del exterior. Dichas
instituciones financieras deberán notificar a la Compañía (la comunicación telegráfica o mediante fax está
permitida) el nombre del depositante, el número de acciones depositados y la fecha del depósito. Las
tarjetas de admisión para asambleas de accionistas pueden obtenerse a través de intermediarios bursátiles
autorizados. En caso de que las acciones se encuentren depositadas en el Indeval, la lista de tenedores de
acciones emitida por intermediarios bursátiles autorizados, junto con una lista de depositantes emitida por
el Indeval, será suficiente para obtener la tarjeta de admisión correspondiente.
Consejo de Administración
Nuestro Consejo de Administración se compone de catorce (14) miembros propietarios y sus respectivos
suplentes. Cuando menos, el veinticinco por ciento (25%) de los Consejeros, propietarios y sus
respectivos suplentes, deben ser “consejeros independientes” de acuerdo con la Ley del Mercado de
Valores. Por cada consejero propietario, se designa a su respectivo suplente. Los miembros de nuestro
Consejo de Administración se eligen en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, como sigue: (i) Los
accionistas de la Serie “A” nombran por mayoría de votos a doce (12) Consejeros Propietarios y a sus
respectivos suplentes, y (ii) en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se reúna con el fin de
designar miembros del Consejo de Administración, podrán estar representados los accionistas de la Serie
“L”, exclusivamente para el efecto de nombrar a los dos (2) Consejeros Propietarios y sus respectivos
suplentes que en Asamblea Especial de Accionistas de la Serie “L” hubieren elegido previamente, por
72
mayoría de votos de las acciones Serie “L” representadas en dicha Asamblea Especial. Los consejeros
designados por los accionistas de la Serie “L” se considerarán como independientes, para todos los
efectos. Si no hubiere acciones de la Serie “L” representadas en la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, los Accionistas de la Serie “A” nombrarán también a los Consejeros que correspondan a
dicha Serie “L”.
Toda minoría que represente cuando menos un diez por ciento (10%) del capital social tendrá derecho a
nombrar a un Consejero y a su respectivo suplente, si manifiesta su deseo de hacerlo al iniciarse el
desahogo del punto de la orden del día relativo al nombramiento del Consejo de Administración. De
hacer uso de este derecho la minoría, los miembros restantes del Consejo a ser designados por la Serie
“A” serán electos por mayoría de votos de entre quienes representen las acciones comunes de dicha Serie
“A” que estuvieren representadas en la Asamblea y que no hubieren hecho uso del derecho mencionado.
La designación de cualquier Consejero propietario, y de su respectivo suplente, hecha por una minoría,
sólo podrá ser revocada cuando lo sean igualmente todos los demás Consejeros, a menos que la remoción
obedezca a causa justificada de acuerdo con la ley aplicable.
Cualquier persona, sea de nacionalidad mexicana o extranjero, que no esté incapacitado por la ley para
ejercer el comercio, pude ser designado como consejero de la Compañía. Los consejeros no requerirán
asegurar la responsabilidad que pudieren contraer en el desempeño de sus encargos, ni tendrán que
otorgar caución, fianza o depósito en efectivo salvo que así lo determine expresamente la Asamblea
General de Accionistas que los haya elegido. Los consejeros pueden ser elegidos como tales en una o más
ocasiones sin restricciones o limitaciones de cualquier clase.
Los emolumentos pagaderos a los miembros del Consejo de Administración de la Compañía serán
determinados por la Asamblea General de Accionistas que los haya elegido. Los emolumentos
autorizados para los consejeros actualmente se limitan a un centenario por cada sesión del Consejo de
Administración a la que asistan, que serán llevados a gastos de la Compañía durante el ejercicio social
que corresponda.
La ley establece que el consejero que en cualquier operación tenga un interés opuesto al de la Compañía,
deberá manifestarlo a los demás consejeros y abstenerse de toda deliberación y resolución. La ley finca
responsabilidad al consejero que contravenga esta disposición, haciéndolo responsable de los daños y
perjuicios que se causen a la Compañía.
Derechos de la Minoría
Los siguientes, son los principales derechos de minoría que otorgan tanto la Ley del Mercado de Valores
en vigor, como los estatutos sociales de la Compañía:
Ø Toda minoría que represente el 10% o más del capital social, tiene derecho a designar a un
consejero propietario y a su respectivo suplente, y a un comisario.
Ø Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que
representen cuando menos el 10% del capital social de la Compañía, podrán pedir por escrito
en cualquier tiempo al consejo de administración de la Compañía o a cualquiera de los
comisarios, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de los asuntos
que indiquen en su petición.
Ø Los accionistas que representen cuando menos el 15% del capital social de la Compañía,
podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores,
siempre que se satisfagan los requisitos de ley.
Ø Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones representadas en una
asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no
73
se consideren suficientemente informados. Este derecho solo podrá utilizarse una sola vez
para el mismo asunto.
Ø Los tenedores de acciones de la Compañía, incluso de acciones de voto limitadol, que
representen cuando menos el 20% del capital social de la Compañía, podrán oponerse
judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales de accionistas respecto de las
cuales tengan derecho de voto, siempre que se satisfagan los requisitos de ley.
Esta síntesis de los principales derechos de la minoría, no es una descripción literal de las disposiciones
legales que las prevén. Por lo tanto, los derechos la minoría deberán ejercerse, en su caso, con estricto
apego a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y
los estatutos sociales de la Compañía.
Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra; CPOs
Previo a la Fusión, TMM aportó acciones Serie “A” de su capital social al Fideicomiso Maestro de
Inversión Neutra (el “Fideicomiso” ) constituido por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fiduciario de los
CPOs”) el 24 de noviembre de 1989. El Fiduciario de los CPOs llevó a cabo la emisión de certificados de
participación ordinarios, no amortizables, referidos a acciones Serie “A” del capital social de TMM
(“CPOs,” o “CPO”). Un CPO puede ponerse en circulación por cada acción Serie “A” del capital social
de TMM que se aporte al fondo común de la emisión llevada a cabo por el Fiduciario conforme al
Fideicomiso. Los CPOs constituyen títulos de crédito distintos de las acciones Serie “A” de TMM, y
únicamente confieren a sus tenedores derechos económicos o patrimoniales derivados de las acciones
Serie “A” del capital social de TMM al que están referidos. El Fiduciario de los CPOs está obligado a
votar sistemáticamente en el mismo sentido en que lo haga la mayoría de tenedores de acciones Serie “A”
representadas en cualquier asamblea de accionistas de TMM.
Como consecuencia de la Fusión, las acciones Serie “A” del capital social de TMM que el Fid uciario de
los CPOs mantenga conforme al Fideicomiso en ese momento, quedarán canceladas para todos los
efectos, y el Fiduciario de los CPOs recibirá igual número de acciones Serie “A” del capital social de la
Compañía conforme a la mecánica descrita en el Punto II.1. “La Fusión” , que el número de acciones
Serie “A” del capital social de TMM que el Fiduciario de los CPOs mantenga en ese momento. Los CPOs
quedarán automáticamente referidos a acciones Serie “A” del capital social de la Compañía, como
consecue ncia de la Fusión. Ni el Fiduciario de los CPOs ni los tenedores de CPOs no requieren tomar
ninguna medida al respecto.
Hacemos notar que dado que los CPOs son títulos de crédito distintos de las acciones Serie “A” de la
Compañía, los tenedores de CPOs no se consideran accionistas de la Compañía y no podrán ejercer
ninguno de los derechos minoritarios otorgados por la Ley del Mercado de Valores. Además, debido a
que conforme a los términos del Fideicomiso, el Fiduciario deberá votar sistemáticamente en el mismo
sentido que la mayoría de los tenedores de Acciones Serie “A”, los derechos minoritarios inherentes a las
Acciones Serie “A” en poder del Fideicomiso no podrán ejercerse en contra de la Compañía ni de sus
directores.
Cualquier inversionista Mexic ano o extranjero puede adquirir CPOs sin restricción alguna. Los
inversionistas Mexicanos pueden convertir los CPOs de que sean titulares en acciones Serie “A”
representativas del capital social de la Compañía, siempre y cuando las acciones Serie “A” así convertidas
no excedan el 5% del capital social de la Compañía Ver.- Restricciones a la Adquisición de Acciones
Serie “A” descritas en este Capítulo.
La adquisición de acciones de la Serie “L” del capital social de la Compañía, pueden ser adquiridas por
inversionistas Mexicanos o extranjeros sin restricción alguna.
74
Adicionalmente, la adquisición de acciones del capital social de la Compañía por parte de cualquier
inversionista de nacionalidad Mexicana podría estar sujeta a las disposiciones aplicables de la Ley Federal
de Competencia Económica.
El Fideicomiso estará vigente por un período de 30 años contados a partir de la fecha de su constitución.
Previo a su vencimiento, el Fiduciario venderá las acciones Serie A representativas del capital social de la
Compañía, y entregará el producto de la venta a los tenedores de los CPOs, proporcionalmente.
Alternativamente, la Compañía podría constituir un nuevo fideicomiso que permita la continuidad de la
inversión extranjera en el capital social de la Compañía. No existe ninguna garantía o seguridad de que la
Compañía pueda constituir dicho nuevo fideciomiso.
Programas de ADRs
Programa de ADRs para los CPOs
La Compañía estableció con Citibank, N.A. como depositario (el “Depositario”), un programa para la
emisión de American DepositoryReceipts (ADRs) referidos a los CPOs, que cotizan en el NYSE. El
Depositario debe enviar a los tenedores de ADRs referidos a CPOs, un comunicado que contenga
información (o un resumen, en su caso) relativa a cualquier convocatoria a asamblea de tenedores de
CPOs recibida por el Depositario. Los tenedores de ADRs referidos a los CPOs, tienen el derecho de
instruir al Depositario el sentido en que el Depositario vote en dicha asamblea de tenedores de CPOs, los
CPOs referidos a los ADRs de que dichos tenedores sean titulares, y tan pronto como el Depositario
reciba dichas instrucciones, el Depositario ejercerá los derechos de voto inherentes a dichos CPOs
conforme a dichas instrucciones, en la medida en que ese ejercicio sea práctico y no contravenga las
disposiciones que le son aplicables a los CPOs. Los tenedores de ADRs no tendrán derecho a asistir a
asambleas de tenedores de CPOs. Los tenedores de ADRs si tienen derecho de instruir al Depositario el
sentido en que deban votarse los CPOs representados por ADRs, en asambleas de tenedores de CPOs, o
respecto del ejercicio de los derechos individuales inherentes a los CPOs conforme a la ley Mexicana.
Al 31 de octubre de 2001, de las 42,722,353 acciones Serie “A” representativas del capital social de
TMM, en circulación a esa fecha, 33,234,855 estaban representadas por CPOs de los cuales 33,203,626
estaban representados por ADRs. Inversionistas Mexicanos o extranjeros pueden ser tenedores de CPOs
sin restricción o limitación alguna.
Programa de ADRs para las Acciones Serie “L”
La Compañía estableció con el Depositario, un programa para la emisión de ADRs referidos a las
acciones Serie “L” representativas de su capital social, cuyos ADRs cotizan en el NYSE. El Depositario
debe enviar a los tenedores de ADRs referidos a acciones Serie “L”, un comunicado que contenga
información (o un resumen, en su caso) relativa a cualquier convocatoria a asamblea de accionistas de la
Compañía recibida por el Depositario, a la que los tenedores de acciones Se rie “L” tengan derecho a
asistir. Los tenedores de ADRs referidos a acciones Serie “L”, tienen el derecho de instruir al Depositario
el sentido en que deban votarse las acciones Serie “L” referidas a dichos ADRs, y tan pronto como el
Depositario reciba dic has instrucciones, el Depositario ejercerá los derechos de voto inherentes a dichas
acciones Serie “L” conforme a esas instrucciones. Al 31 de octubre de 2001, de las 14,240,784 acciones
Serie “L” representativas del capital social en circulación a esa fec ha, 14,020,590 estaban representadas
por ADR’s.
75
Ciertas Restricciones Contractuales por nuestra Deuda
Los contratos que documentan y rigen los Bonos Yankee, así como el Programa de Euro-Papel
Comercial, contienen ciertas cláusulas que, entre otras cosas, restringen la habilidad de, o prohíben a
TMM
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
contratar más deuda,
crear o permitir gravámenes sobre sus activos,
pagar dividendos,
realizar determinadas inversiones,
celebrar ciertas operaciones con sus accionistas o empresas afiliadas,
emitir cierto tipo de capital,
vender activos,
convenir su fusión o consolidación con otras empresas (excepto con la Compañía), o
llevar a cabo operaciones de venta y arrendamiento simultáneo conocidas como “saleleaseback”.
Estas obligaciones y restricciones pasarán a la Compañía como sociedad fusionante y como consecuencia
de la Fusión.
B.
Administradores y Accionistas
Nuestros Estatutos Sociales estipulan que nuestro Consejo de Administración se componga de catorce
(14) miembros propietarios y sus respectivos suplentes. Doce (12) consejeros son elegidos por los
tenedores de nuestras acciones Serie “A” durante nuestra Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas,
quienes desempeñarán sus puestos hasta el momento en que sus sucesores acepten sus elecciones en la
siguiente asamblea anual ordinaria de accionistas, y dos consejeros (y sus suplentes) serán electos por los
tenedores de nuestras acciones Serie “L” en la asamblea especial, quienes desempeñarán sus puestos hasta
el momento en que sus sucesores acepten sus elecciones en la siguiente asamblea anual de accionistas.
Por lo menos, cuatro (4) de nuestros consejeros, propietarios y sus respectivos suplentes, deben ser
“independientes”. El Consejo de Administración es el responsable de la administración de la Compañía.
Consejeros Propietarios de la Compañía
Los consejeros de la Compañía son las siguientes personas:
Ø José Serrano Segovia, quien es Presidente del Consejo de Administración de la Compañía
y de TMM, y Presidente Ejecutivo de TMM, ha sido consejero de TMM por 29 años y su
edad actual es de 60 años.
Ø Ramón Serrano Segovia, quien es Vicepresidente de la Compañía y consejero de TMM,
ha sido consejero de TMM 13 años y su edad actual es de 55 años.
Ø Javier Segovia Serrano, quien es consejero de la Compañía y Director General de TMM,
ha sido consejero de TMM por 13 años y su edad actual es de 40 años.
Inmediatamente después de la Fusión, el consejo de administración de la Compañía será sustituido para
integrarse de la misma manera en que se encuentra integrado el consejo de administración de TMM
previo a la Fusión.
76
Consejeros Propietarios de TMM
Ø
*José
Ø
*Ramón
Ø
*Javier
F. Serrano Segovia, quien es Presidente del Consejo de Administración de la
Compañía y de TMM, y Presidente Ejecutivo de TMM, ha sido consejero de TMM por
29 años y su edad actual es de 60 años.
Serrano Segovia, quien es Vicepresidente de la Compañía, ha sido consejero de
TMM 13 años y su edad actual es de 55 años.
Segovia Serrano, quien es Director General de TMM, ha sido consejero de TMM
por 13 años y su edad actual es de 40 años.
Ø Juan Ignacio López Fernández, quien es Vicepresidente Comercial de TFM, ha sido
consejero de TMM por 2 años y su edad actual es de 43 años.
Ø John Newbold, quien es Inversionista Privado, ha sido consejero de TMM por 3 años y su
edad actual es de 65 años.
Ø John Donnelly, quien es Director Administrativo de JP Morgan, México. Fue elegido
recientemente como consejero de TMM y su edad actual es de 55 años.
Ø Lorenzo Cué Sánchez Navarro, quien es inversionista privado, ha sido consejero por 10
años y su edad actual es de 35 años.
Ø Ignacio Rodríguez Rocha, quien es abogado, ha sido consejero y secretario del consejo de
TMM por 9 años y su edad actual es de 64 años.
Ø
*Jacinto
Ø
*Mario
Marina Cortés, quien es Director Corporativo de TMM, ha sido consejero de
TMM por 10 años y su edad actual es de 48 años.
Mohar Ponce, quien es Director General de Grupo TFM, ha sido consejero de
TMM por 5 años y su edad actual es de 52 años.
Ø Enrique Vilatela Riva, quien es consultor privado, ha sido consejero de TMM por 8 años
y su edad actual es de 47 años.
Ø José Serrano Cuevas, quien es inversionista privado, ha sido consejero de TMM por 3
años y su edad actual es de 21 años.
Ø Ricardo Guajardo Touché (1), quien es Presidente del consejo de Bancomer, S.A, ha sido
consejero de TMM por 10 años y su edad actual es de 53 años.
Ø Carlos Gómez y Gómez (1) , quien es Presidente del Consejo de Administración de Grupo
Financiero Santander Mexicano, S.A., ha sido consejero por 10 años y su edad actual es
de 52 años.
77
Consejeros Suplentes de TMM
Ø Gerardo Primo Ramírez, quien es Director General de Transportes Terrestres de TMM,
ha sido consejero suplente de TMM por 10 años y su edad actual es de 48 años.
Ø Lydia Velasco Ruiz de Velasco, quien es Directora Corporativa de Auditoría de TMM,
ha sido consejera suplente de TMM por 3 años y su edad actual es de 60 años.
Ø Enrique Martínez Sánchez, quien es Director de Impuestos de TMM, ha sido consejero
suplente por 6 años y su edad actual es de 59 años.
Ø Juan Fernández Galeazzi, quien es Director de Finanzas de TMM, ha sido nombrado
consejero suplente de TMM recientemente y su edad actual es de 32 años.
Ø Francisco Kassian Díaz, quien es Director General de Puertos y Terminales de TMM, ha
sido consejero suplente de TMM por 10 años y su edad actual es de 53 años.
Ø Antonio Cúe Sánchez Navarro, quien es inversionista privado, ha sido consejero suplente
de TMM por 10 años y su edad actual es de 31 años.
Ø Brad Lee Skinner, quien es Vicepresidente Senior de TMM, ha sido consejero suplente
de TMM por 2 años y su edad actual es de 53 años.
Ø Horacio Reyes Guzmán, quien es Director Corporativo de Planeación de TMM, ha sido
consejero suplente de TMM por 2 años y su edad actual es de 44 años.
Ø Mario A. González Padilla, quien es Director Financiero de Grupo TFM, ha sido
consejero suplente de TMM por 3 años y su edad actual es de 43 años.
Ø Humberto Molina Medina, quien es Subirector General del Banco Nacional de Comercio
Exterior, S.N.C., ha sido consejero suplente de TMM por 2 años y su edad actual es de 48
años.
Ø Romualdo Segovia Serrano, quien es abogado, ha sido consejero suplente de TMM por
13 años y su edad actual es de 40 años.
Ø Silverio Di Costanzo, quien es Director General de Servicios Marítimos Especializados
de TMM, ha sido consejero suplente de TMM por 1 año y su edad actual es de 45 años.
Ø Juan Carlos Braniff Hierro (1), quien es inversionista privado, ha sido o consejero
suplente de TMM por 3 años y su edad actual es de 44 años.
Ø Marcos Martínez Gavica (1), quien es Director de Grupo Financiero Santander Mexicano,
S.A. Ha sido consejero suplente de TMM por 5 años y su edad actual es de 47 años.
________________________________________
(1)
(*)
Electos por los tenedores de Acciones Serie L.
Miembros del Comité Ejecutivo
Los directores fueron electos para un período de un año por los tenedores de Acciones Serie A y Acciones
Serie L, en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas 2001, celebrada el 25 de abril de 2001. Previo
78
a la Fusión, como consecuencia de su titularidad sobre las Acciones de Control, la Compañía tiene la
facultad de elegir a cuando menos 8 de los 12 directores que serían electos por los tenedores de acciones
Serie A de TMM.
Nuestros consejeros propietarios y suplentes que reúnen los requisitos para ser considerados
independientes conforme a la ley son:
Consejeros Propietarios Independientes
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
John Newbold
John Donnelly
Lorenzo Cué Sánchez Navarro
Enrique Vilatela Riva
Ricardo Guajardo Touché
Carlos Gómez y Gómez
Ignacio Rodríguez Rocha
Consejeros Suplentes Independientes
Ø
Ø
Ø
Ø
Antonio Cué Sánchez Navarro
Humberto Molina Medina
Juan Carlos Braniff Hierro
Marcos Martínez Gavica
Ocupaciones Desempeñadas Por Algunos de Nuestros Consejeros Fuera de Grupo TMM o de
TMM.
A continuación se indican algunas ocupaciones desempañadas por nuestros Consejeros fuera de la
Compañía o de TMM:
Ø José F. Serrano ha sido Presidente Ejecutivo de TMM desde 1990. Ha sido propietario de
una compañía de índole familiar y, previo a la Fusión, es titular de la mayoría de las
acciones Serie “A” de la Compañía (que posee la mayoría de votos de las acciones Serie
“A” de TMM) y de varias compañías en México desde 1972.
Ø Ramón Serrano ha sido Vicepresidente de la Compañía desde 1987.
Ø Javier Segovia ha sido Director General de TMM desde 1999 y ha ocupado varios
puestos en compañías propiedad de la Compañía desde 1988.
Ø Juan Ignacio López ha sido Vicepresidente Comercial de TFM desde 1997, y ha
trabajado para la Familia Serrano en varias compañías durante los últimos 17 años.
Ø John Newbold es ejecutivo retirado de Citibank y actualmente es un inversionista
privado. Forma parte de los Consejos de Administración de Timex Group B.V.
(Director), Chartering Solutions, Inc. (Consejero y Director), Merchants Fund, Inc.
(Consejero y Director), Castalia Partners, Ltd. (Director).
Ø John Donnelly es Director Administrativo de JP Morgan, México, y ha trabajado con
JPMorgan (previamente Hanover Manufacturers, Chemical Chemical Bank y Chase
79
Manhattan Bank) en varios puestos desde 1971. El Sr. Donnelly es miembro del consejo
de Administración de Arrendadora Atlas, Grupo Industrial Durango y del Club de
Banqueros de México, así como de “American Commerce Chamber” de México.
Ø Lorenzo Cué Sánchez Navarro es inversionista privado y es miembro del Consejo de
Administración de BCB Impulse Ingeniería Inmobiliaria (México).
Ø Ignacio Rodríguez Rocha es abogado privado practicando como tal desde 1960. Es
miembro del Consejo de Administración de Automotriz México, S.A. de C.V., Chevy
San Carlos, S.A. de C.V., Cominsa Factoraje y Diesel de Toluca, S.A. de C.V.
Ø Jacinto Marina ha sido Director Corporativo de TMM desde 1994. Ha ocupado varios
puestos en TMM desde 1991 y ha ocupado varios puestos en compañías de manufactura,
servicios turísticos y de transporte en México.
Ø Mario Mohar ha sido Director General de TFM desde 1997. Previamente fue socio de
Kingley Group de México, Director de Operaciones de TMM y Director General de
Hules Mexicanos, S.A. de C.V.
Ø Enrique Vilatela Riva fue Director General del Banco de Comercio exterior, S.N.C. hasta
diciembre de 2000. A la fecha es consultor privado en materias financieras e
internacionales. Es miembro del Consejo de Administración de Grupo AFI (México).
Ø José Serrano Cuevas es hijo del Ingeniero José Serrano. Actualmente es estudiante
universitario.
Ø Ricardo Guajardo Touché fue nombrado miembro del Consejo de Administración de
Grupo Financiero BBVA Bancomer en agosto de 2000, y ha ocupado esta posición desde
septiembre del mismo año. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de:
Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), de Fomento
Económico Mexicano (Femsa), de Grupo Valores Monterrey (VAMSA), de
Transportación Marítima Mexicana (TMM), de Grupo Industrial Alfa (ALFA), de El
Puerto de Liverpool y de Grupo Aeroportuario del Sureste (ASUR).
Ø Carlos Gómez y Gómez es Director general de Grupo Financiero Santander Serfín, S.A.
de C.V. es miembro del Consejo de administración de Desc, Sociedad de Fomento
Industrial, S.A. de C.V., de la Bolsa Mexicana de Valores, Grupo Yoreda, S.A. de C.V.,
Grupo Celso, S.A. de C.V. y Grupo de Industriales, A.C.
Todos los consejeros suplentes son empleados de TMM con la excepción de Antonio Cué Sánchez
Navarro, Humberto Molina Medina, Juan Carlos Braniff Hierro, Marcos Martínez Gavica, y Romualdo
Segovia Serrano quien es abogado del despacho Haynes and Boone, S.C.
Funcionarios Ejecutivos
Los funcionarios ejecutivos de TMM, continuarán como funcionarios ejecutivos de la Compañía no
obstante la Fusión.
Nuestros funcionarios se desempeñan según lo determine nuestro Consejo Directivo. Nuestros
funcionarios ejecutivos, sus puestos y sus años al servicio de TMM y como funcionarios ejecutivos, son
los siguientes:
80
Ø José F. Serrano, quien es Presidente del Consejo y Director General de TMM. Ha estado
27 años con TMM y tiene 10 años como funcionario ejecutivo.
Ø Javier Segovia Serrano, quien es Director General de TMM. Ha estado 13 años con TMM
y tiene 5 años como funcionario ejecutivo.
Ø Jacinto Marina Cortés, quien es Director Financiero de TMM. Ha estado 11 años con
TMM y tiene 10 años como funcionario ejecutivo.
Ø Luis Calvillo Capri, quien es Director Corporativo de Recursos Humanos y
Comunicación de TMM. Ha estado 7 años con TMM y tiene 2 años como funcionario
ejecutivo.
Ø Horacio Reye s, quien es Director Corporativo de Planeación de TMM. Ha estado 7 años
con TMM y tiene 2 años como funcionario ejecutivo.
Ø José Manuel Muñoz, quien es Director Jurídico Corporativo de TMM. Ha estado 7 años
con TMM y tiene 2 años como funcionario ejecutivo.
Ø Brad Lee Skinner, quien es Vicepresidente Senior de TMM. Ha estado 6 años con TMM
y tiene 2 años como funcionario ejecutivo.
Ø Lydia Velasco Ruiz de Velasco, quien es directora corporativa de Auditoría. Ha estado 5
años con TMM y tiene 5 años como funcionaria ejecutiva.
Directores de Unidades o Divisiones de Negocio
Los directores de nuestras unidades o divisiones de negocios son:
Ø Silverio Di Costanzo Pérez, quien es Director General de la Unidad o División de
Marítimo Especializada, ha estado 17 años en TMM y tiene 6 años como funcionario
ejecutivo.
Ø Gerardo Primo Ramírez, quien es Director de la División de Logística, ha estado 10 años
en TMM y tiene 10 años como funcionario ejecutivo.
Ø Francisco Kassian, quien es Director de la División de Puertos y Terminales, ha estado 28
años en TMM y tiene 19 años como funcionario ejecutivo.
Ø Mario Mohar Ponce, quien es Director General de TFM, y Presidente del Tex-Mex, ha
estado 13 años con la compañía y tiene 5 años como funcionario ejecutivo.
Parentescos
José F. Serrano Segovia, Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de TMM, es
hermano de Ramón Serrano Segovia, quien es miembro del Consejo de Administración de la Compañía, y
de Teresa Serrano Segovia. José y Ramón Serrano tienen el control de la Compañía, la cual es titular, a su
vez, de la mayoría de acciones Serie “A” de TMM previo a la Fusión. Javier Segovia Serrano, miembro
del Consejo de Administración y Director General de TMM, es sobrino de José F. Serrano Segovia y de
Ramón Serrano Segovia. José Serrano Cuevas, quien es miembro del Consejo de Administración, es hijo
81
de José F. Serrano Segovia. Romualdo Segovia Serrano, quien es consejero suplente, es hermano de
Javier Segovia Serrano, y sobrino de José F. Serrano Segovia y de Ramón Serrano Segovia.
Compensación
Al cierre del año terminado en diciembre 31 de 2000, la compensación que pagamos a nuestros 32
directores, directores suplentes y funcionarios ejecutivos, fue de aproximadamente $ 37.0 millones de
pesos, moneda nacional, (aproximadamente $3.9 millones de Dólares calculados con base al tipo de
cambio de $9.61). Este monto incluye los pagos realizados a algunos de estos funcionarios por parte de la
Compañía. A junio 30 de 2001, la compensación que pagamos a nuestros directores, directores suplentes
y funcionarios ejecutivos, fue de aproximadamente $28.6 millones de pesos, moneda nacional,
(aproximadamente $3.0 millones de Dólares con base al tipo de cambio de $9.4027). Ver Punto III.3.D.
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses.
Participación de la Dirección en Ciertas Transacciones
No existen transacciones entre la Compañía y (i) accionistas que detenten más del 5% de su capital social
que conozcamos, (ii) sus consejeros propietarios o suplentes o (iii) sus funcionarios ejecutivos.
Plan de Pensiones, Retiro o Beneficios Similares
TMM tiene establecido un plan de retiro para sus funcionarios y empleados (“Plan de Retiro”). El Plan de
Retiro, continuará vigente en la Compañía después de la Fusión.
Algunos de nuestros funcionarios y empleados, con domicilio en México, participan en el Plan de Retiro.
En términos generales, (a) las contribuciones promedian el 11.49% de la compensación del empleado
(según se define en el Plan de Retiro), y depende de los años que éste haya sido empleado, (b) los
beneficios del Plan de Retiro se pagan cuando el empleado alcanza la edad de 60 años, o en la fecha en
que el empleado se retire, y (c) los beneficios se pagan mensualmente en base anual, durante el resto de la
vida del empleado.
Principales Accionistas
A continuación se describen los accionistas que son tenedores de más del 5% de las acciones Serie “A” y
Serie “L” de la Compañía, al 19 de noviembre de 2001, antes de dar efecto a la Fusión:
Accionista
Serie “A”
Acciones
Porcentaje
Ing. José F. Serrano Segovia
9,966,125
Sr. Ramón Serrano Segovia
7,475,465
_________________________________
57.14%
42.86%
* No aplica.
82
Serie “L”
Acciones
Porcentaje
*
*
*
*
A continuación se describen los accionistas que son tenedores de más del 5% de las acciones Serie “A” y
Serie “L” de la Compañía, después de dar efecto a la Fusión:
Accionista
Ing. José F. Serrano Segovia (a)
Sr. Ramón Serrano Segovia (b)
Teresa Serrano Segovia (c)
Servicios Directivos Servia, S.A.
de C.V.
EGS Associates L.P.(d)
Okabena Investment Services(e)
Serie “A”
Acciones
Porcentaje
Serie “L”
Acciones
Porcentaje
9,966,125
7,475,465
4,412,914
500,000
*
*
3.51%
*
*
500
3,850,500
1,452,175
0.004%
27.1%
10.20%
23.33%
17.50%
10.33%
4,162,914
-o536,200
_________________________________
9.74%
-o1.3%
(a) De estas acciones, (i) 2,594,156 acciones se encuentran pignoradas en garantía de cierto crédito de Promotora Servia (la
empresa resultante de la Escisión de Grupo TMM previo a la Fusión), a favor de The Chase Manhattan Bank, N.A., (ii) 3,036,555
acciones se encuentran pignoradas en garantía de cierto crédito de Promotora Servia, a favor de Citibank, N.A., (iii) 971,380
acciones se encuentran pignoradas en garantía de cierto crédito de Promotora Servia a favor de Banco Interacciones, S.A., (iv)
142,850 acciones se encuentra pignoradas en garantía de cierto crédito de Promotora Servia a favor de Banco Invex, S.A., y (v)
1,128,717 acciones se encuentran pignoradas en garantía de cierto crédito del Ing. José F. Serrano Segovia con Banco Santander
Mexicano, S.A. de C.V.
(b) De estas acciones, (i) 1,945,844 acciones se encuentran pignoradas en garantía de cierto crédito de Promotora Servia, a favor
de The Chase Manhattan Bank, N.A., (ii) 2,277,681 acciones se encuentran pignoradas en garantía de cierto crédito de Promotora
Servia, a favor de Citibank, N.A., (iii) 728,620 acciones se encuentran pignoradas en garantía de cierto crédito de Promotora
Servia a favor de Banco Interacciones, S.A., (iv) 107,150 acciones se encuentra pignoradas en garantía de cierto crédito de
Promotora Servia a favor de Banco Invex, S.A., y (v) 846,637 acciones se encuentran pignoradas en garantía de cierto crédito del
Sr. Ramón Serrano Segovia con Banco Santander Mexicano, S.A. de C.V.
(c) Todas las acciones propiedad de Teresa Serrano Segovia están pignoradas a favor de Citibank, N.A.
(d) Información basada en el documento 13-D, registrada el 4 de junio de 1999.
(e) Información basada en el documento 13-G registrado ante la SEC el 16 de agosto de 2001.
* No aplica.
A continuación se describen los accionistas que son tenedores de más del 5% de las acciones Serie “A” y
Serie “L” de TMM, al 30 de septiembre de 2001, a menos que se especifique otra fecha.
Accionista
Grupo TMM(a)
José F. Serrano Segovia
Teresa Serrano Segovia (b)
EGS Associates L.P.(c)
Okabena Investment Services (d)
____________________________
Serie “A”
Acciones
% de la Serie
21,854,504
-o4,162,914
-o536,200
51. 2%
-o9.7%
-o1.3%
Serie “L”
Acciones
% de la Serie
500
500,000
0.004%
3.5%
3,850,500
1,452,175
27.1%
10.2%
(a) De este total, 15,514,150 están representadas por ADRs representando CPOs que representan intereses financieros en el
mismo numero de acciones Serie A, y (i) 4,540,000 ADSs estaban pignorados en garantía de cierto crédito de Grupo TMM
en ese momento a favor de The Chase Manhattan Bank, N.A., (ii) 9,153,000 ADSs estaban pignorados en garantía de cierto
crédito de Grupo TMM en ese momento a favor de Citibank, N.A.,(iii) 1,700,000 ADSs y acciones estaban pignoradas en
garantía de cierto crédito de Grupo TMM en ese momento a favor de Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, y (iiii) 250,000 ADSs y acciones estaban pignoradas en garantía de cierto crédito
de Grupo TMM en ese momento a favor de Banco Invex,S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, y (iv)
1,975,354 acciones Serie A estaban pignorados en garantía de cierto crédito de los Señores José y Ramón Serrano en ese
momento a favor de Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero Santander Mexicano
(b) Información proporcionada a TMM por el titular de las acciones.
(c) Información basada en el documento 13-D, registrada el 4 de junio de 1999.
(d) Información basada en el documento 13-G, registrada el 16 de agosto de 2001.
83
C.
Auditores
La ley mexicana requiere que el comisario de la Compañía, entre otras cosas, reciba reportes del Consejo
de Administración en relación con su situación general, incluyendo la situación financiera, y además es
requisito que sea invitado a participar en cualquier junta que realice el Consejo de Administración. Los
comisarios deben entregar a los accionistas en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, un informe
relacionado con los estados financieros de la Compañía y asuntos relacionados. En la Asamblea Ordinaria
Anual de la Compañía celebrada este año, el C.P. Alberto del Castillo V. Vilchis, fue elegido como
comisario, y estará en funciones hasta que su sucesor sea elegido y acepte su cargo en la próxima
Asamblea Anual Ordinaria.
Los auditores externos de la Compañía son PriceWaterhouseCoopers desde la fecha de su constitución.
La Compañía no ha recibido opin iones de salvedad, y sus auditores externos no han emitido una opinión
negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de sus estados financieros .
Para TMM, hasta 1996 sus Auditores externos eran PriceWaterhouseCoopers; estos se cambiaron en 1997
por TMM como una revolvencia sana, y a partir de esa fecha sus auditores externos han sido Mancera,
S.C, Integrante de Ernst & Young International. TMM no ha recibido opiniones de salvedad, y sus
auditores externos no han emitido una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de
sus estados financieros.
Después de dar efecto a la Fusión, los auditores externos de la Compañía continuarán siendo
PriceWaterhouseCoopers.
84
D.
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés
Contrato de Servicios
La Compañía y TMM tienen celebrado desde el año de 1991, cierto contrato de prestación de servicios
profesionales, según modificado en diferentes ocasiones (el “Contrato de Servicios”), por virtud del cual,
la Compañía prestaba ciertos servicios de asesoría estratégica, entre otros, y TMM estaba obligado a
pagar a la Compañía el 1% de sus ingresos netos consolidados, excepto los de Grupo TFM.
La Compañía y TMM convinieron en dar por terminado anticipadamente el Contrato, contra un pago final
por parte de TMM, en o antes del 7 de septiembre del 2002, por la cantidad de $17.5 millones de Dólares.
Conforme al convenio de terminación respectivo, TMM no llevará a cabo ningún pago adicional, distinto
del pago final convenido. La falta de pago de dicha cantidad dentro del plazo establecido, resultaría en la
reinstauración del Contrato.
El consejo de administración de TMM autorizó por unanimidad la terminación anticipada del Contrato de
Servicios, así como el pago final convenido a cago de TMM. Asimismo y en cumplimiento con los
requisitos de los documentos que rigen a los Bonos Yankee, Salomón Smith Barney Inc. (una firma de
banca de inversión de reconocido prestigio internacional), emitió una opinión acerca de la razonabilidad y
condiciones de mercado, desde un punto de vista financiero, del convenio de terminación y del monto del
pago final convenido.
Contrato de Beneficios Fiscales
Con fecha 5 de diciembre de 2001, la Compañía y TMM celebraron cierto contrato por virtud del cual, la
Compañía transfirió a TMM los beneficios futuros que se derivan del régimen de Consolidación Fiscal a
que la Compañía tiene derecho desde el año de 1992, y convino en llevar a cabo los actos necesarios para
la Fusión de la Compañía, como sociedad fusionante, con TMM como sociedad fusionada, y TMM
convino en pagar a la Compañía la cantidad de $9.4 millones de Dólares.
El consejo de administración de TMM autorizó por unanimidad la celebración de este contrato por parte
de TMM, así como el pago de la contraprestación convenida, que representa una parte de dichos
beneficios fiscales. Asimismo y en cumplimiento con los requisitos de los documentos que rigen a los
Bonos Yankee, Salomón Smith Barney Inc., emitió una opinión acerca de la razonabilidad y condiciones
de mercado, desde un punto de vista financiero, del contrato y del importe de la contraprestación
convenida.
Otras Operaciones
No existen otras operaciones con partes relacionadas.
Tanto la Compañía como TMM tienen establecida una política para evitar conflicto de intereses entre la
empresa y sus funcionarios a la que se adhieren todos los funcionarios de la empresa.
Los estatutos de la Compañía establecen que el consejero que en cualquier operación tenga un interés
opuesto al de la Compañía, deberá manifestarlo a los demás consejeros y abstenerse de toda deliberación
y resolución al respecto.
85
IV. Información Financiera
1. Información Financiera Seleccionada
La Compañía fue autorizada por la CNBV para presentar su información financiera en Dólares
conforme a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las cuales difieren en ciertos aspectos
de los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Por lo tanto no se aplican las
disposiciones normativas contenidas en el Boletín B-10 “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación
en la Información Financiera” y el interés minoritario no se presenta en un rubro por separado del
capital contable en el balance general.
INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
($ en millones de Dólares excepto datos por acción)
CONSOLIDADO GRUPO TMM
Seis meses terminados
a junio:
2001(**) 2000(*) (**)
Años terminados a Diciembre 31,
2000
1999(*)
1998(*)
1997(*)
1996(*)
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
Ingresos por transportación y servicios
Utilidad de operación
Productos financieros
Gastos financieros (a)
Otros ingresos (gastos) -neto. (b)
Utilidad (pérdida) antes de impuestos
Utilidad (pérdida) antes de interés minoritario
Interés minoritario
(Pérdida) utilidad de operaciones discontinuas
(Pérdida) utiliudad-neta
(Pérdida) utilidad-neta por acción
Promedio ponderado de acciones en circulación (c)
$491.4
91.7
4.6
67.4
51.4
80.4
66.7
(64.1)
(3.9)
(1.3)
(0.076)
17,442
$475.8
110.3
3.2
84.2
2.9
32.2
46.9
(40.4)
(7.1)
(0.6)
(0.034)
17,442
$989.9
197.6
7.7
167.1
3.7
41.9
64.9
(57.6)
(5.5)
1.7
0.099
17,442
$844.7
148.3
7.1
169.8
3.8
(10.5)
36.7
39.9
(139.3)
(62.6)
(4.571)
13,705
$740.7
111.1
12.6
185.2
(8.7)
(70.2)
20.1
(15.9)
(13.8)
(9.6)
(2.980)
3,220
$477.3
34.7
12.9
114.6
(0.7)
(67.8)
(73.1)
37.9
13.0
(22.2)
(6.886)
3,220
$274.3
33.2
53.0
30.7
23.6
79.1
84.3
(40.1)
(27.7)
16.5
5.128
3,220
BALANCE GENERAL (a los periodos terminados)
Efectivo y equivalentes en efectivo
Activo circulante
Total activos atribuibles a operaciones discontinuadas
Total activo
$90.3
383.3
14.1
2,758.4
$100.4
429.8
6.1
2,789.7
$92.3
357.0
14.7
2,669.2
$99.6
504.5
253.0
2,946.6
$97.7
436.8
510.1
3,126.9
$121.4
406.7
457.2
3,097.6
$511.9
578.1
429.8
1,278.6
Deuda a corto plazo y otros
Deuda a largo plazo y otros
Total pasivos atribuibles a operaciones discontinuadas
Inversión minoritaria en subsidiarias
Capital contable mayoritario
67.9
1,220.4
78.1
1,158.6
8.1
364.1
1,020.4
86.4
1,106.7
7.1
72.1
1,192.8
76.6
1,104.9
9.4
404.7
1,045.2
243.9
1,024.5
7.6
233.2
1,315.5
173.2
1,057.2
46.3
86.0
1,351.6
214.8
1,050.7
56.1
90.0
584.8
154.2
254.6
78.3
$51.0
52.1
$29.1
50.4
$105.7
102.4
$83.8
100.2
$152.7
102.0
$452.8
62.5
$43.9
27.6
OTROS DATOS
Inversiones de capital (d)
Depreciaciones y amortizaciones
________________________________
(*)
Información restablecida de acuerdo a IAS 35 y 38 con relación a discontinuación de negocios y activos intangibles, respectivamente. Los
resultados operativos de Grupo TMM, reportados en 1999 y 1998 se restablecieron para excluír los ingresos de servicios de línea, los cuales
se reportan como operaciones discontinuadas.
(**) Información no auditada.
(a) Incluye resultado cambiario del periodo y resultado de operaciones con derivados.
(b) Incluye principalmente, en junio de 2001: utilidad en venta de activos fijos; en junio de 2000: utilidad en venta de activos; en 2000: utilidad
en venta de activos, prima en venta de acciones de subsidiarias y utilidad en venta de subsidiarias; en 1999: utilidad en venta de
subsidiarias.
(c) Basado en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante cada periodo, neto de la inversión de una subsidiaria en acciones
de la Compañía y restablecido para reflejar la reestructura del capital social de la Compañía.
(d) Las inversiones de capital incluyen principalmente: en junio de 2001: $1.3 millones de equipo de transporte marítimo, $36.8 millones de
equipo ferroviario y otros activos relacionados, $3.5 millones de equipos portuarios, $4.7 milones de equipos y mejoras para operaciones
86
logísticas, y $4.4 millones de acciones de subsidiarias; en junio de 2000: $0.1 millones en mejoras a equipo de transporte marítimo, $16.3
millones de equipo ferroviario y otros activos relacionados, $7.0 millones de equipos portuarios,$2.0 millones en equipos y mejoras para
operaciones logísticas y $3.3 milllones en acciones de subsidiarias; en 2000: $0.1 millones de mejoras de equipo de transporte marítimo
especializado, $67.0 millones de equipo ferroviario y otros activos relacionados, $12.0 millones de equipos potuarios, $2.6 millones de
equipos y mejoras para operaciones logísticas, y $23.3 millones de acciones de subsidiarias; en 1999: $9.2 millones de equip o de transporte
marítimo especializado, $51.1 millones de equipo ferroviario y otros activos relacionados, $13.2 millones de equipos portuarios, y $6.3
millones de equipos y mejoras para operaciones logísticas; en 1998: $4.7 millones en equipo de transport e marítimo, $110.7 millones en
equipo ferroviario y otros activos relacionados, $14.1 millones en equipos portuarios, $0.5 millones en equipos y mejoras para operaciones
de logística, $4.2 millones en buques abastecedores, y $6.6 millones en equipos para operaciones de almacenaje de líquidos; en 1997:
$301.4 millones en inversiones en Grupo TFM, $14.8 millones en adquisición de equipos para transporte marítimo, $8.5 millones neto de
efectivo en la adquisición de 99.7% de las acciones de la compañía Gran portuaria, 28.6% en la terminal de contenedores de Cartagena,
S.A., y $74.3 millones en equipo ferroviario y otros activos relacionados; en 1996: $13.9 millones que representan pagos por concesiones, y
$2.2 millones de inversión en Grupo TFM.
Ver Punto II.2 “Dilución y Estructura del Capital Social Después de la Fusión”. Ver Nota 11 de los Estados Financieros
Consolidados
2. Informe de Créditos Relevantes
La Compañía no tiene créditos vigentes en la Fecha de la Fusión. Como consecuencia de la Fusión, la
Compañía asume todos los pasivos, obligaciones y responsabilidades de TMM. Ver Punto II. “La
Fusión” . Para información sobre los pasivos de la Compañía previo a la Fusión, ver la Nota 2 de los
Estados Financieros que se acompañan a este Folleto Informativo.
TMM está al corriente en el pago de principal e intereses de sus pasivos con costo, ya sean bancarios o
bursátiles.
El total de la deuda de TMM y sus empresas subsidiarias se resume a continuación:
31 de diciembre
1999
2000
Vencimientos a corto plazo
Préstamos bancarios y otras obligaciones
a largo plazo
$
Total deuda
Intereses devengados durante el período
$
72,081
1,045,169
1,192,832
1,220,383
$1,449,893
$1,264,913
$1,288,322
$
87
404,724
30 de junio
2001
(no auditado)
$ 67,939
157,638
$
149,022
$
67,008
Vencimiento de la deuda total a largo plazo al 30 de junio del 2001:
Año que terminará el
31 de diciembre del
2002
2003
2004
2005
2006 y posteriores
$
312,108
177,950
1,426
1,368
727,531
$ 1,220,383
*Ver Nota 7 de Estados Financieros Consolidados.
88
3. Información Financiera Proforma después de la Fusión
Las siguientes tablas muestran la información financiera proforma de Grupo TMM, tomando en cuenta la Fusión como si hubiera ocurrido
al inicio de cada año fiscal terminado en diciembre 31, de 1998 al año 2000 y para los seis meses terminados en junio 30 de 2000 y 2001. La
tabla también refleja la Escisión y otros pasivos y activos de Grupo TMM como si hubieran ocurrido antes de la Fusión. La información
financiera no auditada no pretende representar lo que nuestra posición financiera o resultados de operaciones hubieran sido si la fusión
hubiera ocurrido antes o en la fecha de las fechas indicadas, o proyectar nuestra posición financiera o resultados de operaciones para
ninguna fecha o periodo futuro. Los ajustes proforma están basados en información disponible y con base a ciertos supuestos que
actualmente creemos son razonables dadas las circunstancias. La información financiera proforma deberá leeerse en conjunto con los
Estados Financieros consolidados de Grupo TMM y en conjunto con otros datos financieros contenidos en este Folleto Informativo.
BALANCE GENERAL PROFORMA CONDENSADO COMBINADO A JUNIO 30 DE 2001
(no auditado)
(Cifras en miles de Dólares)
Activo:
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar
Materiales, accesorios y otros activos circulantes
Activos discontinuados
Suma del activo circulante
Grupo
TMM
Real
Ajustes
Proforma de
la Escisión
GrupoTMM
Proforma
Ajustes
Después de la Proforma de
Escisión
la Fusión
Proforma
Combinado
Grupo TMM
90,269
241,235
47,002
4,836
383,342
(4,836)
(4,836)
90,269
241,235
47,002
378,506
-
90,269
241,235
47,002
378,506
Cuenta por cobrar con el Gobierno Federal
Concesiónes de activos fijos y otros
Impuesto sobre la renta diferido
Activos no circulantes discontinuados
82,803
2,065,596
217,420
9,254
(6,254)
82,803
2,065,596
217,420
3,000
-
82,803
2,065,596
217,420
3,000
Total de activos
2,758,415
(11,090)
2,747,325
-
2,747,325
67,939
178,410
61,255
307,604
(40)
(60,316)
(60,356)
67,939
178,370
939
247,248
-
67,939
178,370
939
247,248
1,220,383
9,803
37,139
16,866
1,284,191
(630)
(16,866)
(17,496)
1,220,383
9,803
36,509
1,266,695
-
1,220,383
9,803
36,509
1,266,695
1,158,563
-
1,158,563
(90,062)
1,068,501
8,057
66,762
74,819
90,062
164,881
2,758,415
(11,090)
2,747,325
-
2,747,325
Pasivo e Inversión de los Accionistas
Pasivo a corto plazo:
Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo
Cuentas por pagar y gastos acumulados
Pasivos de corto plazo discontinuados
Suma del pasivo a corto plazo
Deuda a largo plazo
Dividendos por pagar
Otros pasivos a largo plazo
Pasivos a largo plazo discontinuados
Suma del pasivo a largo plazo
Interés minoritario
Inversión de los accionistas
Total de inversión de los accionistas
Total de pasivo e inversión de los accionistas
Ver Notas adjuntas de información financiera no auditada proforma
89
ESTADO DE RESULTADOS PROFORMA CONDENSADO COMBINADO
A JUNIO 30 DE 2001
(no auditado)
(Cifras en miles de Dólares excepto datos por acción)
Seis meses terminados en junio 30 de 2001
Grupo
TMM
Real
Ajustes
Proforma de
la Escisión
Grupo TMM
Proforma
Después de la
Escisión
Ajustes
Proforma de
la Fusión
Proforma
Combinado
Grupo TMM
Ingresos por transportación y servicios..................... $491,442
Costos y gastos de operación:
Costos y gastos de operación............................... 349,634
Depreciación y amortización............................... 50,091
Total de costos y gastos de operación....................... 399,725
-
$491,442
-
$491,442
-
349,634
50,091
399,725
-
349,634
50,091
399,725
Utilidad de operación ................................................
91,717
-
91,717
-
91,717
Otros ingresos - neto
51,360
-
51,360
-
51,360
Costo integral de financiamiento
(62,725)
-
(62,725)
-
(62,725)
Provisión por impuesto sobre la renta
(13,654)
-
(13,654)
-
(13,654)
66,698
-
66,698
-
66,698
(64,103)
-
(64,103)
$ 4,433
(59,670)
Utilidad antes de operaciones discontinuadas ...........
2,595
-
2,595
4,433
7,028
(Pérdida) utilidad neta de operaciones
discontinuadas .........................................................
(3,917)
3,917
-
-
-
$ (1,322)
$ 3,917
$ 2,595
$ 4,433
$ 7,028
0.149
-
0.149
-
0.123
(0.225)
(0.076)
-
0.0
0.149
-
0.0
0.123
Utilidad antes de interés minoritario y
operaciones discontinuadas ................................
Interés minoritario
(Pérdida) utilidad neta del periodo
Utilidad por acción de operaciones continuas ...........
(Pérdida) utilidad por acción de operaciones
discontinuadas .........................................................
(Pérdida) utilidad neta por acción .............................
Ver Notas adjuntas de información financiera no auditada proforma
90
ESTADO DE RESULTADOS PROFORMA CONDENSADO COMBINADO
A JUNIO 30 DE 2000
(no auditado)
(Cifras en miles de Dólares excepto datos por acción)
Seis meses terminados en junio 30 de 2000
Grupo
TMM
Real
Ajustes
Proforma de
la Escisión
Ingresos por transportación y servicios..................... $475,784
Costos y gastos de operación:
Costos y gastos de operación............................... 316,642
Depreciación y amortización............................... 48,860
Total de costos y gastos de operación....................... 365,502
Grupo TMM
Proforma
Después de la
Escisión
Ajustes
Proforma de
la Fusión
Proforma
Combinado
Grupo TMM
-
$475,784
-
$475,784
-
316,642
48,860
365,502
-
316,642
48,860
365,502
Utilidad de operación ................................................ 110,282
-
110,282
-
110,282
Otros ingresos - neto
2,874
-
2,874
-
2,874
(81,007)
-
(81,007)
-
(81,007)
Beneficio por impuesto sobre la renta
14,773
-
14,773
-
14,773
Utilidad antes de interés minoritario y
operaciones discontinuadas ................................
46,922
-
46,922
-
46,922
(40,442)
-
(40,442)
$ 8,977
(31,465)
Utilidad antes de operaciones discontinuadas ...........
6,480
-
6,480
8,977
15,457
(Pérdida) utilidad neta de operaciones
discontinuadas .........................................................
(7,066)
$ 7,066
-
-
-
(586)
$ 7,066
$ 6,480
$ 8,977
$ 15,457
Costo integral de financiamiento
Interés minoritario
(Pérdida) utilidad neta del periodo
Utilidad por acción de operaciones continuas ...........
(Pérdida) utilidad por acción de operaciones
discontinuadas .........................................................
(Pérdida) utilidad neta por acción .............................
$
0.372
-
0.372
-
0.273
(0.406)
(0.034)
-
0.0
0.372
-
0.0
0.273
Ver Notas adjuntas de información financiera no auditada proforma
91
ESTADO DE RESULTADOS PROFORMA CONDENSADO COMBINADO
A DICIEMBRE 31 DE 2000
(no auditado)
(Cifras en miles de Dólares excepto datos por acción)
Año terminado a diciembre 31 de 2000
Grupo
TMM
Real
Ajustes
Proforma de
la Escisión
Grupo TMM
Proforma
Después de la
Escisión
Ajustes
Proforma de
la Fusión
Proforma
Combinado
Grupo TMM
Ingresos por transportación y servicios..................... $989,934
Costos y gastos de operación:
Costos y gastos de operación............................... 692,494
Depreciación y amortización............................... 99,888
Total de costos y gastos de operación....................... 792,382
-
$989,934
-
$989,934
-
692,494
99,888
792,382
-
692,494
99,888
792,382
Utilidad de operación ................................................ 197,552
-
197,552
-
197,552
Otros ingresos - neto
3,693
-
3,693
-
3,693
(159,385)
23,048
-
(159,385)
23,048
-
(159,385)
23,048
64,908
-
64,908
-
64,908
(57,643)
-
(57,643)
$ 6,979
(50,664)
Utilidad antes de operaciones discontinuadas ...........
7,265
-
7,265
6,979
14,244
(Pérdida) utilidad neta de operaciones
discontinuadas .........................................................
(5,535)
-
(5,035)
$ 6,979
$ 9,209
Costo integral de financiamient o
Beneficio por impuesto sobre la renta
Utilidad antes de interés minoritario y
operaciones discontinuadas ................................
Interés minoritario
Utilidad (pérdida) neta del periodo
Utilidad por acción de operaciones continuas ...........
(Pérdida) por acción de operaciones
discontinuadas .........................................................
Utilidad neta por acción ............................................
500
(5,035)
$ 1,730
$ 500
$ 2,230
0.417
-
0.417
-
0.250
(0.318)
0.099
-
(0.289)
0.128
-
(0.088)
0.162
Ver Notas adjuntas de información financiera no auditada proforma
92
ESTADO DE RESULTADOS PROFORMA CONDENSADO COMBINADO
A DICIEMBRE 31 DE 1999
(no auditado)
(Cifras en miles de Dólares excepto datos por acción)
Año terminado a diciembre 31 de 1999
Grupo
TMM
Real
Ajustes
Proforma de
la Escisión
Grupo TMM
Proforma
Después de la
Escisión
Ajustes
Proforma de
la Fusión
Proforma
Combinado
Grupo TMM
Ingresos por transportación y servicios..................... $844,666
Costos y gastos de operación:
Costos y gastos de operación............................... 598,819
Depreciación y amortización............................... 97,559
Total de costos y gastos de operación....................... 696,378
-
$844,666
-
$ 844,666
-
598,819
97,559
696,378
-
598,819
97,559
696,378
Utilidad de operación ................................................ 148,288
-
148,288
-
148,288
Otros ingresos - neto
3,848
-
3,848
-
3,848
(162,660)
47,262
-
(162,660)
47,262
-
(162,660)
47,262
Utilidad antes de interés minoritario y
operaciones discontinuadas ................................
36,738
-
36,738
-
36,738
Interés minoritario
39,873
-
39,873
$ (89,371)
(49,498)
Utilidad (pérdida) antes de operaciones
discontinuadas .........................................................
76,611
-
76,611
(89,371)
(12,760)
Costo integral de financiamiento
Beneficio por impuesto sobre la renta
(Pérdida) utilidad neta de operaciones
discontinuadas ......................................................... (139,259)
$ 9,585
(129,674)
(Pérdida) utilidad neta del periodo
$ 9,585
$ (53,063)
Utilidad (pérdida) por acción de operaciones
continuas ................................................................
Pérdida por acción de operaciones
discontinuadas .........................................................
Pérdida neta por acción .............................................
$ (62,648)
$ (89,371)
(129,674)
$ (142,434)
5.589
-
5.589
-
(0.224)
(10.160)
(4.571)
-
(9.462)
(3.873)
-
(2.292)
(2.516)
Ver Notas adjuntas de información financiera no auditada proforma
93
ESTADO DE RESULTADOS PROFORMA CONDENSADO COMBINADO
A DICIEMBRE 31 DE 1998
(no auditado)
(Cifras en miles de Dólares excepto datos por acción)
Año terminado a diciembre 31 de 1998
Grupo
TMM
Real
Ajustes
Proforma de
la Escisión
Grupo TMM
Proforma
Después de la
Escisión
Ajustes
Proforma de
la Fusión
Proforma
Combinado
Grupo TMM
Ingresos por transportación y servicios..................... $740,709
Costos y gastos de operación:
Costos y gastos de operación............................... 531,314
Depreciación y amortización............................... 98,298
Total de costos y gastos de operación....................... 629,612
-
$740,709
-
$740,709
-
531,314
98,298
629,612
-
531,314
98,298
629,612
Utilidad de operación ................................................ 111,097
-
111,097
-
111,097
Otros (gastos) - neto
(8,663)
-
(8,663)
-
(8,663)
(172,667)
90,333
-
(172,667)
90,333
-
(172,667)
90,333
20,100
-
20,100
-
20,100
(15,885)
-
(15,885)
$ (8,834)
(24,719)
4,215
-
4,215
(8,834)
(4,619)
Costo integral de financiamiento
Beneficio por impuesto sobre la renta
Utilidad antes de interés minoritario y
operaciones discontinuadas ................................
Interés minoritario
Utilidad (pérdida) antes de operaciones
discontinuadas .........................................................
(Pérdida) utilidad neta de operaciones
discontinuadas ......................................................... (13,807)
$ 8,576
(5,231)
(Pérdida) utilidad neta del periodo
$ (9,592)
$ 8,576
$ (1,016)
1.308
-
1.308
-
(0.081)
(4.288)
(2.980)
-
(1.625)
(0.316)
-
(0.092)
(0.173)
Utilidad (pérdida) por acción de operaciones
continuas ................................................................
Pérdida por acción de operaciones
discontinuadas .........................................................
Pérdida neta por acción .............................................
Ver Notas adjuntas de información financiera no auditada proforma
94
-
(5,231)
$ (8,834)
$ (9,850)
NOTAS DE INFORMACION FINANCIERA PROFORMA NO AUDITADA
Nota 1: Contrato de Fusión.
Los términos de la Fusión se detallan en el contrato de Fusión por y entre TMM y Grupo TMM. De acuerdo al
contrato de Fusión, TMM se fusiona con y en Grupo TMM, siendo Grupo TMM la entidad subsistente. Todos los
activos, privilegios y derechos y todos los pasivos de TMM (distintos a las acciones propiedad de Grupo TMM),
pasarán a título universal a Grupo TMM como consecuencia de la Fusión. Cada acción Serie “A” del capital de
TMM será intercambiada por una acción Serie “A” del capital social de Grupo TMM, y cada acción Serie “L” del
capital social de TMM será intercambiada por una acción Serie “L” del capital social de Grupo TMM. Grupo TMM
tendrá en circulación el mismo número de acciones Serie “A” y Serie “L” que tendrá TMM inmediatamente antes de
la fusión.
Nota 2: Periodos Combinados
El balance general proforma condensado y consolidado, no auditado, a junio 30 de 2001, asume que la Fusión ha
ocurrido en junio 30 de 2001. Los estados de resultados proforma condensados y consolidados para cada año en los
periodos terminados al 31 de diciembre de 2000, 1999 y 1998, así como a los seis meses terminados en junio 30 de
2000 y 2001, asumen que la Fusión ha ocurrido en enero 1 de cada año.
Nota 3: Ajustes Proforma de la Escisión
Se contempla que todos los activos y pasivos de operaciones discontinuadas de Grupo TMM a junio 30 de 2001,
fueron transferidos en esa fecha a Promotora Servia, S.A. de C.V.
4. Comentarios y Análisis de la Administración, sobre los
Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía
La totalidad de los temas siguientes debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados
de la Compañía y sus notas anexas, las cuales se proporcionan en otras páginas de este Folleto
Informativo. Los Estados Financieros Consolidados de la Compañía se han preparado en Dólares
americanos conforme a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las cuales difieren en
ciertos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en México y de los principios
de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos (los U.S. GAAP). Se han restablecido
los estados financieros de junio de 2001 y 2000 y de los años al cierre de diciembre 31 de 2000, 1999 y
1998 de modo que sean comparables. La Compañía fue autorizada por la CNBV para presentar su
información financiera en Dólares conforme a dichas Normas Internacionales de Contabilidad.
Todas las cifras descritas a continuación están presentadas en millones de Dólares.
Operaciones Discontinuadas
Desde su constitución, la Compañía ha llevado a cabo diversos análisis para su participación en diferentes
sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, minerales, madera,
agroindustriales, transporte y logística, e inmobiliario, entre otros, y ha llevado a cabo inversiones en
acciones de algunas empresas y activos previo a la fecha de este Folleto Informativo, los cuales ya han
sido vendidos o transferidos en preparación de la Fusión.
Cambios Contables
En 1998 adoptamos la NIC 12, norma que regula la contabilidad de impuestos diferidos. En consecuencia,
registramos un crédito por $15.2 millones de dólares en el Estado de Resultados de 1998, y un activo
diferido por $36.0 millones de dólares, así como pasivos diferidos por $30.3 millones de Dólares en el
95
Balance General de 1998. Conforme a las NIC, nuestros estados financieros de 1998 fueron modificados
para reflejar el impacto de la NIC 12.
La NIC 14, "Información Financiera por Segmento", entró en vigor el 1 de julio de 1998 para los periodos
iniciados en o después de esa fecha. Los datos financieros presentados a continuación se han restablecido
incluyéndose un desglose por unidad de negocio, conforme a la NIC 14, a fin de volverlos comparables a
nuestros estados financieros de 1998 y periodos posteriores a 1998.
La NIC 19, “Beneficios para Empleados”, entro en vigor en diciembre de 2000 y establece el tratamiento
contable y revelación respecto a beneficios de empleados en la Compañía.
La NIC 38, “Activos Intangibles”, entró en vigor en diciembre de 2000 y establece el tratamiento contable
a activos intangibles que no estén específicamente contemplados en otras NIC. Esta norma exige que la
Compañía proceda a reconocer un activo intangible sí y solo sí se cumple con ciertos critrios establecidos.
La NIC 39, “Instrumentos Financieros”, entró en vigor en enero 1 de 2001. Establece principios contables
para el reconocimiento, medición y revelación de información referente a instrumentos financieros de la
Compañía.
A.
Resultados De La Operacion
Generalidades
Somos la empresa más importante de servicios integrados de logística y transportació n en México.
Ofrecemos una red regional integrada de servicios de transporte ferroviario y carretero, administración de
puertos, distribución de carga, operaciones marítimas especializadas, y servicios de logística y tecnología.
Nuestros servicios abarcan:
Ø carga marítima especializada, incluyendo (a) transporte de automóviles, (b) transporte de petróleo
refinado y productos químicos y (c) fletamento de buques abastecedores que dan servicio a
plataformas petroleras costa afuera;
Ø operaciones logísticas, incluyendo servicios dedicados de autotransporte y servicios integrados de
logística de gestión delegada “outsourcing ”;
Ø operación de puertos y terminales; y
Ø transporte ferroviario dentro de México y hacia y desde Estados Unidos.
Ingresos Netos Consolidados
Generamos nuestros ingresos de una base de diversos clientes, la cual requiere el movimiento de
productos mediante nuestras instalaciones ferroviarias, de autotransporte y logísticas, puertos y terminales
y barcos especialmente diseñados. Mantenemos contratos de largo plazo con muchos de esos clientes.
Costos de Carga y Servicios
Los principales componentes de nuestros costos de carga y servicios son el costo de los buques y activos
(incluyendo la operación de buques fletados y los costos operativos), la transportación terrestre, la
depreciación y el combustible. Nuestros costos de combustible están sujetos a importantes fluctuaciones y
se han incrementado a partir de 1995. En diversos momentos, los buques que poseemos o fletamos u
operamos bajo arrendamientos capitalizados pueden representar mayores o menores proporciones de
nuestra flota. Incluimos el pago de rentas por buques fletados en el costo de carga y servicios, y los gastos
96
de financiamiento relacionados con buques de nuestra propiedad o en arrendamiento de capital se asientan
en nuestros gastos financieros. Los márgenes brutos de nuestros servicios marítimos especializados y de
transportes terrestres son más elevados que los márgenes brutos obtenidos en nuestros servicios de Línea
marítima —lo cual refleja la naturaleza más especializada de tales servicios — a excepción de nuestra
división de buques porta -automóviles, la cual en años recientes se ha visto negativamente afectada por el
desbalance en los flujos de las rutas comerciales y en general el exceso de capacidad instalada. También
las fluctuaciones cambiarias impactan nuestros gastos operativos, en los mercados en los que operamos.
Por lo general, no mantenemos coberturas sobre nuestros gastos no denominados en Dólares.
Ingresos (Gastos) Financieros
Nuestros ingresos (gastos) financieros consisten de los ingresos provenientes de inversiones, gastos por
intereses, y pérdidas o ganancias cambiarias. La Compañía invierte su efectivo disponible principalmente
en instrumentos de corto plazo denominados en Dólares A partir de enero de 1995, hemos mantenido
posiciones denominadas en pesos relativamente pequeñas y a plazos cortos. Obtenemos una pérdida o
ganancia cambiaria cuando nuestros activos monetarios y pasivos no denominados en Dólares se aprecian
o deprecian respecto del dólar. Igualmente obtenemos pérdidas o ganancias cambiarias por el efecto que
las fluctuaciones del tipo de cambio tienen sobre la porción de nuestro capital de trabajo denominado en
pesos.
Venta de la Participación en Americana Ships
En enero de 2000, celebramos un contrato con CP Ships para la venta por TMM de su participación
accionaria del 50% en Americana Ships, por la cual CP Ships pagó $65.0 millones de dólares, transacción
que se concretó en el primer trimestre de 2000. La venta de Americana Ships representa el paso final en la
redefinición estratégica de TMM a través de la reestructura de nuestras operaciones. Como parte de dicho
proceso, establecimos una reserva extraordinaria no recurrente de $5 millones a diciembre de 2000, para
la cobertura de posibles pérdidas derivadas de la venta de activos relacionados principalmente con nuestro
negocio de línea.
Cuentas por Cobrar de Bimmsa
Teníamos firmada una alianza estratégica por partes iguales con Bufete Industrial, S.A. ("Bufete"). Bufete
de Infraestructura Marítima Mexicana, S.A. de C.V. ("Bimmsa"), la Compañía conjuntamente formada
por nosotros con Bufete, celebró un contrato para construir ductos submarinos para PEMEX. A partir de
1998, proporcionabamos buques y otros equipos y servicios marítimos a Bimmsa en apoyo de dicho
proyecto de construcción. El 25 de octubre de 1999, este contrato fue terminado por consentimiento
mutuo de Bimmsa y PEMEX. Conforme al convenio de cancelación y a las leyes mexicanas aplicables,
Bimmsa estaba obligada a entregar el proyecto de ductos a PEMEX, y PEMEX acordó negociar ciertas
reclamaciones que Bimmsa presentó por costos en que Bimmsa incurrió debido a diversas modificaciones
en los tiempos y especificaciones contractuales del proyecto. Dichas reclamaciones representan montos
pagaderos a diversos acreedores de Bimmsa, entre ellos TMM. A diciembre de 2000 TMM reservó el
monto total de la cuenta por cobrar de BIMMSA
97
Resumen de la Información Operativa de Grupo TMM
(en Millones de Dólares)
Al 30 de junio
de 2001 (a)
Utilidad
Ingresos
Operativa
$ 57.8
$ (0.7)
32.9
2.6
49.0
15.8
327.9
75.1
29.1
(1.1)
(5.3)
$ 491.4
$ 91.7
Al 30 de junio
de 2000 (a)
Utilidad
Ingresos
Operativa
$ 61.5 $
(1.0)
44.1
4.5
40.1
12.5
310.0
93.0
26.9
0.9
(6.8)
0.4
$ 475.8
$ 110.3
2000
Utilidad
Ingresos Operativa
$ 133.6
$
0.4
84.0
3.2
86.5
27.6
640.5
166.5
58.1
0.7
(12.8)
(0.8)
$ 989.9
$ 197.6
1999 (b)
Utilidad
Ingresos Operativa
$ 123.9
$ (7.5)
91.3
5.8
72.5
23.4
524.5
122.9
51.1
3.6
(18.6)
0.1
$ 844.7
$ 148.3
1998 (b)
Utilidad
Ingresos
Operativa
$ 161.5
$ 26.1
53.0
2.8
64.2
25.2
431.3
62.4
48.9
(3.2)
(18.2)
(2.2)
$ 740.7
$ 111.1
Unidad de Negocio:
Marítimo Especializado
Logística
Puertos y Terminales
TFM
Tex-Mex
Eliminaciones
Total ingresos
___________________
(a) Información no auditada.
(b) Resultados operativos tal como se reportan en los estados financieros consolidados de Grupo TMM, los cuales se restablecieron para 1999 y
1998 de modo que excluyeran los ingresos provenientes de las operaciones de servicios de línea, los cuales se reportan como operaciones
discontinuadas.
Comparación Seis Meses Terminados al 30 de junio de 2001 y 30 de junio de 2000
Los ingresos netos consolidados para Grupo TMM al 30 de junio de 2001 fueron de $491.4 millones
aumentando 3.3% en comparación con los ingresos netos consolidados de $475.8 millones registrados en
el primer semestre de 2000. A pesar de las actuales condiciones económicas de México y Estados Unidos,
las cuales impactaron el crecimiento comercial en el corredor del TLC, las siguientes unidades de negocio
de Grupo TMM registraron un aumento en ingresos durante los primeros seis meses de 2001 en
comparación con el mismo periodo de 2000: TFM (5.8%), Puertos y Terminales (22.2%) y el Tex-Mex
(8.2%). La división de Logísica y la de Transporte Marítimo Especializado disminuyeron 27.5% y 6.0%
respectivamente durante este periodo en comparación con el mismo periodo del año pasado. Los ingresos
de la división de Logística fueron impactados por la venta de operaciones de varias agencias
portuarias y operaciones de agentes comerciales de autotransporte a CP Ships lo que representa
aproximadamente una reducción de ingresos de $12 millones; los ingresos de Marítimo
Especializado fueron afectados por la eliminación durante el cuarto trimestre de 2000 y los
primeros trimestres de 2001, de segmentos de negocios no rentables.
La utilidad de operación de Grupo TMM disminuyó 16.9% a $91.7 millones para los primeros seis meses
de 2001 en comparación con $110.3 millones registrados en el mismo periodo de 2000. Esta disminución
se debe principalmente a la venta de activos en la división de Logística y de Transporte Marítimo
Especializado así como a una disminución en el intercambio comercial entre México y Estados Unidos. A
pesar del impacto de la desaceleración económica global, la división de Puertos y Terminales de Grupo
TMM registró incrementos en ingresos y utilidad operativa, Manzanillo está posicionado como un centro
de transbordo y continuará compitiendo con puertos de Estados Unidos, en negocios relacionados con
buques destinados a Sudamérica.
Los gastos financieros netos de Grupo TMM incurridos en los primeros seis meses de 2001 fueron de
$62.7 millones en comparación con $81.0 millones incurridos en el mismo periodo del año anterior,
incluyendo una ganancia cambiaria de $3.6 millones y una pérdida de $1.3 millones respectivamente.
Esta significativa disminución, refleja la habilidad de la Compañía de haber liquidado en su totalidad el
Bono Yankee que venció en octubre 15 de 2000, lo cual redujo gastos financieros hacia adelante. En el
primer semestre de 2001 se registró una pérdida neta de $1.3 millones en comparación de una pérdida
neta de $0.6 millones en el primer semestre de 2000. La utilidad neta antes de operaciones discontinuadas
98
para el primer semestre de 2001 fue de $2.6 millones en comparación a una utilidad neta antes de
operaciones discontinuas de $6.5 millones registrada en el mismo periodo del año anterior.
Otros ingresos netos para el primer semestre de 2001 fueron de $51.4 millones, que incluyen una
ganancia neta por la venta de una línea ferroviaria redundante por parte de TFM al Gobierno Mexicano,
en comparación con ingresos netos de $2.9 millones registrados en el primer semestre de 2000.
Resultados por Unidad de Negocio
Transporte Marítimo Especializado
Los ingresos de esta división en los primeros seis meses de 2001 fueron de $57.8 millones que
representan el 11.8% de los ingresos netos totales consolidados, disminuyendo 6.0% en comparación con
los $61.5 millones registrados en esta división durante los primeros seis meses de 2000. Durante los
primeros seis meses de 2000 se registró una pérdida operativa de $0.7 millones en comparación con una
pérdida operativa de $1.0 millones registrados en el mismo periodo del año anterior.
A pesar de esta reducción en ingresos, esta división ha mostrado tendencias positivas en la calidad de sus
ingresos a partir del cuarto trimestre de 2000, habiéndose expandido el segmento de buques abastecedores
para la exploración de petróleo. Los ingresos en el segmento de remolcadores incrementaron debido
principalmente al aumento de tarifas, y en el segmento de buques porta-automóviles se reestructuró la
alianza con NYK para el mejor uso de las rutas de estos buques.
Se planea continuar eliminando actividades no rentables de esta división y expandiendo los segmentos
que generen altos retornos de inversión, tomando ventaja de la nueva Ley Marítima de Navegación, que
beneficia a buques de propiedad y de bandera mexicana. Además, Grupo TMM sigue trabajando como
un recurso para PEMEX, quien está considerando el outsourcing de sus buques de exploración y
distribución.
Operaciones de Logística
Los ingresos de esta división disminuyeron 25.4% a $32.9 millones (representando el 6.7% del total de
ingresos consolidados) comparando el primer semestre de 2001 con $44.1 millones registrados en el
mismo periodo del año 2000. La utilidad de operación en los primeros seis meses de 2000 fue de $2.6
millones en comparación con $4.5 millones registrados en el mismo periodo del año anterior.
Las operaciones de esta división fueron impactadas por la pérdida de un contrato con Cifra-Walmart que
representaba $10 millones, durante el cuarto trimestre de 2000. Este contrato ya ha sido reemplazado por
nuevos contratos con Carrefour, Ford y Allied Domecq. Este cambio en la mezcla de ingresos resultó en
ajustes en los ingresos y utilidad operativa en el segmento de autotransporte durante 2001, pero el
principal ajuste se debe a la venta de agentes comerciales en transportación y servicios con cargo a
agencias portuarias los cuales fueron vendidos a CP Ships durante el primer semestre de 2000, lo cual
refleja una reducción en la base de ingresos de aproximadamente $12 millones en el 2001.
Esta división está empezando a reflejar resultados positivos a través de la creación de nuevos productos
relacionados con el uso del RoadRaile r así como otros productos intermodales para movimientos
fronterizos y para compañías de manufactura y distribución dentro de México. El RoadRailer logró 575
cargas en junio de este año, 1,140 cargas en septiembre y 1,250 cargas en octubre. Además durante 2001,
se han renovado contratos con Procter and Gamble, Chrysler, General Motors y Nissan.
99
Operaciones de Puertos y Terminales
Esta división obtuvo ingresos por $49.0 millones (10% del total de ingresos consolidados) en el primer
semestre de 2001, aumentando 22.2% en comparación con ingresos de $40.1 millones registrados en el
primer semestre de 2000. La utilidad de operación en los primeros seis meses de 2001 fue de $15.8
millones en comparación con $12.5 millones registrados en el mismo periodo del año anterior, aumento
debido principalmente a la reducción de costos opeartivos de esta división.
Esta división ha diversificado sus negocios agresivamente, enfocándose a operaciones de carga y descarga
de contenedores. Manzanillo continua creciendo como una instalación para el intercambio de carga en el
Pacífico entre Asia y Latinoamérica, evitando la congestión de tráfico en el sur de California. Dado el
incremento de volúmenes en este puerto, la Compañía terminará la expansión de su tercera posición de
arribo en muelle, durante el primer semestre del próximo año.
Durante el primer semestre de 2001 se reportó una participación adicional en el mercado de productos de
acero, incluyendo bobinas y placas de acero, y rollos de alambrón en Veracruz. En Progreso se anticipan
110 arribos de cruceros para el año 2002, en comparación con 14 registrados a junio de 2001 y en
Cozumel se anticipan 300 arribos de cruceros para el año 2002. En Acapulco se ha dado una disminución
de arribos de cruceros por año, por lo que al Compañía está trabajando con el Gobierno Estatal y con
líneas de cruceros para mejorar el atractivo del Puerto y Ciudad de Acapulco, como un destino para
cruceros. Se tienen programados 90 arribos de cruceros para los siguientes 12 meses en Acapulco.
Operaciones Ferroviarias
Grupo TFM
TFM reportó ingresos netos de $327.9 millones en el primer semestre de 2001 comparados con $310.0
millones en el primer semestre de 2000, reflejando un incremento del 5.8%. La utilidad de operación del
primer semestre de 2001 fue de $75.1 millones, comparada con $93.0 millones para el mismo periodo de
2000. La utilidad neta fue de $54.4 millones en el primer semestre de 2001 comparada con $29.1 millones
para el mismo periodo de 2000 incrementando en 86.9%.
Mientras que el tráfico de camiones en el cruce fronterizo de Laredo y Brownsville, el mejor indicador del
crecimiento de intercambio comercial, disminuyó en más del 6%, nuestro volumen en la frontera se
incrementó 3% en comparación con el año pasado, un indicador del éxito de nuestro programa de
conversión del autotransporte (transporte por camión) al transporte ferroviario.
La razón operativa para el primer semestre de 2001 fue de 77.1% en comparación con la razón operativa
de 70.0% registrada en el primer semestre de 2000, habiendo incrementado a pesar del continuo
incremento en el precio del combustible. La utilidad y razones operativas continúan mejorando a medida
que TFM logra mejores controles operativos relacionados con la renta de vagones y la eficiencia en el uso
de combustible.
Operaciones del Tex-Mex
Los ingresos de esta división incrementaron a $29.1 millones en los primeros seis meses de 2001
(representando el 5.9% del total de ingresos consolidados) en comparación con $26.9 millones registrados
en el mismo periodo de 2000. En los primeros seis meses de 2000 esta división incurrió en una pérdida
operativa de $1.1 millones en comparación con una utilidad operativa de $0.9 millones generados en el
mismo periodo del año anterior.
100
Se implantó un plan de emerge ncia para la rehabilitación de las vías del Tex-Mex lo que incrementó en $4
millones aproximadamente los costos en el primer semestre de 2001 en comparación con el mismo
periodo del año anterior. Actualmente se están realizando proyectos para acelerar la conversión del
autotransporte al transporte ferroviario junto con Burlington Northern Santa Fe y Kansas City Southern
Industries, ésto aunado a mejoras en los costos harán que Tex-Mex sea más rentable en el cuarto trimestre
del año .
Comparación Año Fiscal de 2000 y Año Fiscal de 1999
Los ingresos netos consolidados de Grupo TMM para el año 2000 fueron de $989.9 millones, lo que
representa un incremento del 17.2% respecto de los ingresos netos consolidados de $844.7 millones en
1999. La unidad de Puertos y Terminales siguió incrementando sus ingresos a medida que se ha
expandido el volumen y alcance de sus negocios. Los ingresos de la división de Marítimo Especializado
incrementaron, dado el crecimiento de las industrias química y petrolera, debido en parte a los beneficios
de la Nueva Ley Maritima de Navegación y al incremento en las actividades generales de exploración y
transporte de petróleo. El Tex-Mex siguió creciendo a medida que BNSF y KCSI incrementaron sus
volúmenes con el Tex-Mex como puente ferroviario hacia TFM. La utilidad de operación consolidada
aumentó, debido principalmente al mejor desempeño en las unidades de Puertos y Terminales y
Transportes Marítimos Especializados no obstante el aumento en los costos y gastos de operación totales
de 13.8% a $792.4 millones en 2000 en comparación con $696.4 millones incurridos en 1999. La utilidad
de operación consolidada fue de $197.6 millones en 2000 resultando en un margen operativo de 20.0% en
comparación a $148.3 millones registrados en 1999, resultando en un margen operativo de 17.6%.
Los gastos financieros netos incurridos en el 2000 fueron de $159.4 millones, que incluyen una pérdida en
cambios neta por $1.4 millones en comparación de los gastos financieros netos de $162.7 millones de
1999, que incluyen una pérdida en cambios neta por $1.9 millones. La utilidad antes de operaciones
discontinuadas en 2000 fue de $7.3 millones en comparación con una utildad antes de operaciones
discontinuadas de $76.6 millones registrada en 1999. La utilidad neta de Grupo TMM fue de a $1.7 en
2000, en comparación con una pérdida neta de $62.6 millones registrada en 1999, misma que incluye una
pérdida de $139.3 millones por operaciones discontinuadas, neto de un beneficio por impuestos diferidos
de $51.4 millones.
Otros ingresos netos de Grupo TMM fueron de $3.7 millones en 2000 que incluyen una ganancia por $8.4
millones por la venta de acciones en una compañía subsidiaria en comparación de otros ingresos netos de
$3.8 millones de 1999.
Resultados por Unidades de Negocio
Servicios Marítimos Especializados
En el 2000, los ingresos totales por servicios marítimos especializados fueron de $133.6 millones y
representaron el 13.5% de los ingresos netos consolidados. Esto representó un incremento del 7.8%
respecto de los ingresos totales por servicios marítimos especializados de 1999, que fueron de $123.9
millones. La utilidad de operación aumentó a $0.4 millones en 2000 en comparación de una pérdida
operativa de $7.5 millones registrada en 1999.
La tendencia positiva de los ingresos durante el cuarto trimestre de 2000 se debió a una expansión
generalizada del mercado de buques abastecedores. Se renovaron tres contratos de arrendamiento con
PEMEX; se incrementaron los contratos de servicios dedicados de buques parceleros con grandes
fabricantes y distribuidores de productos químicos. Los ingresos por remolcadores se incrementaron
debido al alza de tarifas.
101
Operaciones de Logística
En el 2000, los ingresos totales por operaciones de logística fueron de $84.0 millones y representaron el
8.5% de los ingresos netos consolidados. Esto representó una baja del 8.0% respecto de los ingresos
totales por operaciones de logística en 1999, que fueron de $91.3 millones. La utilidad de operación por
operaciones de logística fue de $3.2 millones en 2000 en comparación con $5.8 millones registrados en
1999.
Las operaciones de logística del cuarto trimestre se vieron impactadas por la pérdida de un contrato con
Cifra/Walmart, que ha sido reemplazado por otros contratos con clientes nuevos los cules se
implementaron en 2001. Esto se reflejó en los resultados operativos en la división de autotransporte. A
resultas de la adquisición por CP Ships de los buques contenedores de TMM y sus actividades
relacionadas de agencias terrestres, la comparación de ingresos de un año al siguiente resulta
distorsionada. En adelante, se anticipa que el servicio de RoadRailer y productos de agencias aduanales
incrementarán los ingresos y utilidad operativa de esta división en 2001.
Operaciones de Puertos y Terminales
En el 2000, los ingresos totales por operaciones de puertos y terminales fueron de $86.5 millones y
representaron el 8.7% de los ingresos netos consolidados. Esto representó un incremento del 19.3%
respecto de los ingresos totales por operaciones de puertos y terminales de 1999, que fueron de $72.5
millones. La utilidad de operación por operaciones de puertos y terminales aumentó a $27.6 millones en
2000 en comparación con $23.4 millones en 1999.
En el 2000, la disponibilidad de posiciones de arribo en muelles en Manzanillo aumentó de dos a tres, lo
que ha permitido que nuestra franquicia en este puerto incremente su clientela. En noviembre, dos clientes
nuevos iniciaron operaciones en Manzanillo, con lo que ahora se incluyen Maersk-Sealand y actividades
adicionales para Tricon en la entrega de mercancías provenientes del Lejano Oriente. Manzanillo ha
obtenido aumentos en sus ingresos dado el incremento en los volúmenes de movimientos de contenedores
al mes, en 2000 fue de 23,670 y de 19,000 en 1999. Las actividades de almacenaje también han aportado
a dichos incrementos. En 2000 se agregó a nuestras actividades el puerto de Progreso, mientras que las
demás operaciones portuarias permanecieron estables. Los servicios de carga de automóviles en Veracruz
exportaron a través de nuestras bodegas aproximadamente 343,000 automóviles en el año 2000; y esta
división diversificó en 2001 sus operaciones de Veracruz, con productos acereros y minerales.
Operaciones Ferroviarias
Grupo TFM
Los ingresos netos consolidados de 2000 fueron $640.5 millones, representando un incremento del 22.1%
sobre los ingresos netos consolidados de $524.5 millones en 1999. El incremento se debió a la continua
expansión del corredor del TLC, el crecimiento en puertos y la constante conversión de autotransporte a
transporte ferroviario. La utilidad de operación consolidada aumentó, al igual que el margen de utilidad
operativa. La utilidad de operación fue de $166.5 millones en 2000, resultando en un margen de utilidad
operativa del 26.0%, comparado con una utilidad de operación de $122.9 millones registrados en 1999 y
que representaron un margen de utilidad operativa del 23.4%.
Los gastos financieros netos incurridos en 2000 fueron de $108.7 millones, comparados con los gastos
financieros netos de $101.7 millones de 1999. Los gastos financieros netos incluyen pérdidas cambiarias
102
netas por $1.4 millones en el año 2000 y pérdidas cambiarias netas por $0.1 millones en 1999. La utilidad
neta de 2000 fue de $42.7 millones, en comparación de una utilidad neta de $46.4 millones de 1999.
Tex-Mex
En el 2000, los ingresos totales por operaciones del Tex-Mex fueron de $58.1 millones y representaron el
5.9% de los ingresos netos consolidados. Esto representó un incremento del 13.7% respecto del total de
ingresos por operaciones ferroviarias de 1999 que fue de $51.1 millones. La utilidad de operación fue de
$0.7 millones en 2000 en comparación con $3.6 millones de 1999. Los descarrilamientos y la congestión
de tráfico en el cuarto trimestre contribuyeron de manera importante a dichas bajas.
El incremento en ingresos se dio debido a que lo que tradicionalmente era una línea de ferrocarril corta y
subutilizada ésta incrementó su participación de mercado, ya que los ferrocarriles BNSF y KCSI han
utilizado más al Tex-Mex. En el cuarto trimestre de 2000 el Tex-Mex sufrió una frecuencia anormalmente
alta de descarrilamientos, incidentes que en las últimas semanas de diciembre representaron la cantidad de
$1.6 millones en costos directos, además de impactar otras categorías de costos. El Consejo de
Administración del Mex Rail autorizó $8.0 millones de capital adicional para que se invirtiera de
inmediato a fin de proteger el incremento continuo de los ingresos del Tex-Mex y así recuperar los altos
márgenes que se han obtenido en el pasado.
Comparación Año Fiscal de 1999 y Año Fiscal de 1998
Los ingresos netos consolidados de Grupo TMM en 1999 fueron de $844.7 millones, lo que representa un
incremento del 14.0% respecto de los ingresos netos consolidados de $740.7 millones obtenidos en 1998.
El aumento se debe principalmente al crecimiento en ingresos por el transporte terrestre de contenedores
dentro de México, el cual fue parcialmente contrarrestado por una baja en los ingresos por operaciones
marít imas especializadas. La utilidad de operación consolidada de 1999 fue de $148.3 millones en
comparación con una utilidad de operación consolidada de $111.1 millones registrados en 1998.
Los gastos financieros netos de 1999 disminuyeron en 5.8% a $162.7 millones incluyendo una pérdida
cambiaria de $1.9 millones en comparación de los gastos financieros netos de $172.7 millones de 1998
incluyendo una pérdida cambiaria de $17.1 millones. Grupo TMM registró una pérdida neta de $62.6
millones en 1999 que incluye una pérdida por operaciones discontinuadas de $139.3 millones, neto de un
beneficio por impuestos diferidos de aproximadamente $51.4 millones en comparación con una pérdida
neta de $9.6 millones reportada en 1998 la cual incluyó una pérdida de $13.8 millones por operaciones
discontinuadas, neto de un beneficio por impuestos diferidos de $11.2 millones.
Otros ingresos, netos de Grupo TMM fueron de $3.8 millones en 1999, en comparación de otros gastos,
netos por $8.7 millones en 1998. Otros ingresos, netos en 1999, incluyen ganancias por la venta de
activos diversos no estratégicos.
Resultados por Unidades de Negocio
Servicios Marítimos Especializados
En 1999, los ingresos totales por servicios marítimos especializados fueron de $123.9 millones y
representaron el 14.7% de los ingresos netos consolidados. Esto representó una baja del 23.3% respecto
de los ingresos totales por servicios marítimos especializados de 1998, que fueron de $161.5 millones. La
disminución se debió a menores actividades en buques porta-automóviles ocasionadas por la depresión
que afectó todo el año a los mercados sudamericanos y a la menor actividad de buques abastecedores y de
buques tanque.
103
Esta división incurrió en una pérdida operativa de $7.5 millones en 1999 en comparación con una utilidad
operativa de $26.1 millones en 1998, debido principalmente a los menores márgenes logrados en la
división de buques porta -automóviles y buques abastecedores. La utilidad operativa de 1999 incluye una
utilidad de $13.7 millones por la venta de cuatro buques. Los menores márgenes en buques portaautomóviles se deben a las bajas en tarifas y a los menores volúmenes que se transportaron a América del
Sur, mientras que los márgenes en buques abastecedores se vieron afectados por la depresión de los
mercados en todo el mundo.
Operaciones de logística
En 1999, los ingresos totales por operaciones de logística fueron de $91.3 millones y representaron el
10.8% de los ingresos netos consolidados, reflejando un incremento del 72.3% respecto de los ingresos
totales por operaciones de logística de $53.0 millones obtenidos en 1998. El aumento se debió en su
mayor parte al incremento en el transporte terrestre de contenedores dentro de México, y además reflejó
la expansión de contratos de logística en todo el país.
La utilidad de operación atribuible a las operaciones de logística aumentó a $5.8 millones en 1999 en
comparación con $2.8 millones de 1998.
Operaciones de Puertos y Terminales
En 1999, los ingresos totales por operaciones de puertos y terminales fueron de $72.5 millones y
representaron el 8.6% de los ingresos netos consolidados. Esto representó un incremento del 12.9%
respecto de los ingresos totales por operaciones de puertos y terminales de 1998, que fueron de $64.2
millones. Debido al incesante crecimiento en los volúmenes del intercambio comercial, todos y cada uno
de los puertos de TMM se han visto impactados directamente por una mayor actividad. La utilidad
operativa atribuible a operaciones de puertos y terminales disminuyó a $23.4 millones en 1999 en
comparación con $25.2 millones obtenidos en 1998.
Operaciones Ferroviarias
Grupo TFM
Los ingresos netos consolidados de 1999 fueron de $524.5 millones, representando un incremento del
21.6% sobre los ingresos netos consolidados de $431.3 millones en 1998. La utilidad de operación fue de
$122.9 millones en 1999, resultando en un margen de utilidad operativa del 23.4%, en comparación con
la utilidad de operación de $62.4 millones registrados en 1998 y que representaron un margen de utilidad
operativa del 14.5%. Se espera que el constante crecimiento del tráfico, aunado a medidas para reducir
costos que se están implementando actualmente, dará a TFM una de las mejores razones operativas entre
los ferrocarriles de los tres países integrantes del corredor del TLC.
Los gastos financieros netos incurridos en 1999 fueron de $101.7 millones, comparados con los gastos
financieros netos de $110.4 millones de 1998. Los gastos financieros netos incluyen pérdidas cambiarias
netas por $0.1 millones en 1999 y pérdidas cambiarias netas por $10.9 millones en 1998. La utilidad neta
de 1999 fue de $46.4 millones, en comparación de la utilidad neta de $14.3 millones de 1998.
Tex-Mex
En 1999, los ingresos totales por operaciones del Tex-Mex fueron de $51.1 millones y representaron el
6.0% de los ingresos netos consolidados. Esto representó un incremento del 4.5% respecto del total de
104
ingresos por operaciones ferroviarias de 1998, que fue de $48.9 millones. Los ingresos se incrementaron a
medida que BNSF y KCSI utilizan al Tex-Mex como conexión a TFM, aumentando así también los
volúmenes. La utilidad operativa fue de $3.6 millones en 1999 en comparación con una pérdida operativa
de $3.2 millones registrada en 1998.
B.
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Operamos en un sector industrial que requiere de capital intensivo, por lo que Grupo TMM requiere
realizar importantes inversiones de capital en activos generadores de ingresos y en expansiones.
Las cifras se presentan en millones de Dólares.
Seis Meses terminados al 30 dejunio de 2001
Al 30 de junio de 2001, Grupo TMM tenía efectivo e inversiones de corto plazo por un total de $90.3
millones. La compañía invierte su efectivo disponible principalmente en instrumentos de corto plazo
denominados en Dólares, incluyendo depósitos a plazo y en instrumentos de deuda del Gobierno de
Estados Unidos.
Al 30 de junio de 2001, la deuda a corto plazo de Grupo TMM totalizaba $67.9 millones.
Al 30 de junio de 2001 Grupo TMM tenía por pagar deudas de largo plazo por aproximadamente
$1.220.4 millones incluyendo $199.6 millones por los Bonos Yankee al 10 ¼ % y $176.8 millones por los
Bonos Yankee al 9 ½ de la Compañía. La deuda a largo plazo de la compañía está denominada y es
pagadera en Dólares.
En el primer semestre de 2001, Grupo TMM incurrió en inversiones de capital por $51.0 millones,
incluyendo principalmente:
1)
2)
3)
4)
equipo de transporte marítimo ($1.3 millones)
equipo ferroviario y otros activos relacionados ($36.8 millones),
ampliación y remodelació n en puertos ($3.5 millones),y
equipo y mejoras para operaciones de logística ($4.7 millones).
El efectivo neto generado por actividades operativas fue de $45.5 millones en los primeros seis meses de
2001, y el efectivo neto generado por actividades operativas fue de $69.6 millones en los primeros seis
meses de 2000.
El efectivo neto utilizado por actividades de inversión fue de $39.1 millones en los primeros seis meses de
2001, y el efectivo neto generado por actividades de inversión fue de $31.6 millones en los primeros seis
meses de 2000.
El efectivo neto utilizado por actividades de financiamiento fue de $8.5 millones en los primeros seis
meses de 2001, y el efectivo neto utilizado por actividades de financiamiento fue de $100.4 millones en
los prime ros seis meses de 2000.
105
Ejercicio fiscal terminado al 31 de diciembre de 2000
Al 31 de diciembre de 2000, Grupo TMM tenía efectivo e inversiones de corto plazo por un total de $92.3
millones.
Al 31 de diciembre de 2000, la deuda a corto plazo de Grupo TMM totalizaba $72.1 millones,
denominada y pagadera en Dólares.
Al 31 de diciembre de 2000, Grupo TMM tenía por pagar deudas de largo plazo por aproximadamente
$1,192.8 millones.
En el año 2000, Grupo TMM incurrió en inversiones de capital por $105.7 millones, incluyendo
principalmente:
1) equipo ferroviario y otros activos relacionados ($67.0 millones)
2) ampliación y remodelación en puertos ($12.0 millones),y
3) adquisición de acciones de subsidiaria ($23.3 millones).
El efectivo neto generado por actividades operativas fue de $187.8 millones en 2000, y el efectivo neto
generado por actividades operativas fue de $57.0 millones en 1999.
El efectivo neto generado por actividades de inversión fue de $55.6 millones en 2000, y el efectivo neto
generado por actividades de inversión fue de $31.7 millones en 1999.
El efectivo neto utilizado por actividades de financiamiento fue de $250.7 millones en 2000, y el efectivo
neto utilizado por actividades de financiamiento fue de $110.8 millones en 1999.
Ejercicio fiscal terminado al 31 de diciembre de 1999
Al 31 de diciembre de 1999 Grupo TMM tenía efectivo e inversiones de corto plazo por un total de $99.6
millones. La Compañía invierte su efectivo disponible principalmente en instrumentos de corto plazo
denominados en Dólares, incluyendo depósitos a plazo y en instrumentos de deuda del Gobierno de
Estados Unidos.
Al 31 de diciembre de 1999, la deuda a corto plazo de Grupo TMM totalizaba $404.7 millones,
incluyendo $8.8 millones en pagos futuros conforme a un contrato de arrendamiento financiero de capital
con Van Ommeren, B.V., por la adquisición de un buque, denominados y pagaderos en Dólares.
Al 31 de diciembre de 1999 Grupo TMM tenía por pagar deudas de largo plazo por aproximadamente
$1,045.2 millones, incluyendo $199.5 millones por los Bonos Yankee al 10 ¼%y $176.7 millones por las
Bonos Yankee al 9 ½% de la Compañía. La deuda a largo plazo de la Compañía está denominada y es
pagadera en dólares.
En 1999, Grupo TMM incurrió en inversiones de capital por $83.8 millones, incluyendo principalmente:
1)
2)
3)
4)
adquisición y mejoras de transporte marítimo especializado ($9.2 millones),
en la ampliación de puertos ($13.2 millones),
en equipo ferroviario y otros activos relacionados ($51.1 millones),
en equipo y mejoras para operaciones de logística ($6.3 millones ).
El efectivo neto generado por actividades operativas fue de $57.0 millones en 1999, y el efectivo neto
generado en actividades operativas fue de $55.1 millones en 1998.
106
El efectivo neto generado por actividades de inversión fue de $31.7 millones en 1999, y el efectivo neto
utilizado en actividades de inversión fue de $116.9 millones en 1998.
El efectivo neto utilizado por actividades de financiamiento fue de $110.8 millones en 1999, y el efectivo
neto generado por actividades de financiamiento fue de $33.9 millones en 1998.
Endeudamiento
En noviembre de 1996, emitimos deuda por un monto total de $200 millones de Dólares en Bonos
Yankee al 10% con vencimiento en 2006, conforme a un contrato entre TMM y The Bank of New York
como depositario. El vencimiento de estos Bonos es el 15 de noviembre de 2006. El contrato contiene
ciertos convenios restrictivos, los cuales entre otras cosas limitan nuestra capacidad de pagar dividendos y
hacer ciertos pagos sujetos a restricciones, vender activos, incurrir en gravámenes, celebrar transacciones
de “venta y arrendamiento simultaneo” (sale and leaseback), incurrir en endeudamientos adicionales,
realizar determinadas inversiones, y celebrar ciertas transacciones con nuestros afiliados.
En octubre de 1993, emitimos deuda por un monto de $150 millones de Dólares en Bonos Yankee al
8½% con vencimiento en el 2000, conforme a un contrato de crédito entre TMM y Citibank, N.A.
("Citibank"), como depositario. Dichos Bonos se vencieron el 15 de octubre de 2000 y fueron liquidados
en su totalidad.
En mayo de 1993, emitimos deuda por un monto de $200 millones de Dólares de Bonos Yankee al 9¼%
con vencimiento en 2003. Su fecha de vencimiento es el 15 de mayo de 2003. Recompramos $23.1
millones de Dólares de dichos Bonos en 1994 y actualmente el monto principal total es de $176.9
millones de Dólares. El contrato relativo a estos Bonos, igualmente con Citibank como depositario,
contiene restricciones sustancialmente similares al contrato de crédito relacionado con los Bonos Yankee
al 10% con vencimiento en 2006 que fueron descritas en el párrafo anterior. Tanto el contrato de Bonos
de 2003 como el de 2006 fueron modificados mediante una solicitud de consentimiento en enero de 2001,
incrementando la tasa de interés, pasando del 10% al 10¼% y del 9¼% al 9½%, y se autorizó a la
Compañía a adquirir el 0.8% de las acciones de Grupo TFM propiedad, en ese entonces, de la Compañía
lo que permitió a su vez consolidar financieramente a TFM.
Adicionalmente, en abril de 1999, la Compañía registró en la sección especial del RNV, un Programa de
Euro Papel Comercial. The Chase Manhattan Bank International, Ltd., actúa como agente colocador líder.
El programa permite varias emisiones de papel comercial hasta por un monto de $150 millones de
Dólares. El saldo de estas emisiones al 31 de diciembre de 2000 era de $59.6 millones de Dólares y al 30
de septiembre de 2001 era de $64.6 millones de Dólares. El registro de este Programa en la sección
especial del RNV vence el 20 de julio de 2006.
Ver Nota 7 de los Estados Financieros Consolidados.
107
V.
Anexos
ESTADOS FINANCIEROS CON REVISION LIMITADA
108