1. OBJETIVO Y ALCANCE 1.1 Introducción

1. OBJETIVO Y ALCANCE 1.1 Introducción

1. OBJETIVO Y ALCANCE
1.1 Introducción
Este documento es una descripción de los criterios generales para la salvaguarda de los
instrumentos financieros del cliente adoptados por Gestión de Patrimonios Mobiliarios, A.V.
S.A., ( en adelante G.P.M.) en base a las categorías y criterios establecidos por las Directivas
Europeas 2004/39/CE (Nivel I) y 2006/73/CE (Nivel II) conocidas como MIFID.
Mención especial merece el FOGAIN (Fondo General de Garantía de Inversiones), como uno
de los requisitos que debe de cumplir GPM para el desarrollo de su actividad.
El FOGAIN se creó como exigencia de la Directiva 97/9/CE, del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 3 de marzo de 1997, relativa a los Sistemas de Indemnización de Inversores.
La Ley 37/1998, de 16 de noviembre, modificó el artículo 77 de la Ley 24/1988, de 28 de
julio, del Mercado de Valores introduciendo en el mismo la exigencia de la creación de un
Fondo de Garantía de Inversores. Este artículo fue posteriormente desarrollado por el Real
Decreto 948/2001, de 3 de agosto, sobre Sistemas de Indemnización de los Inversores, que
contiene en su Capítulo I la regulación detallada del Fondo y del derecho de los inversores a
solicitar de él una indemnización en caso de concurso judicial o declaración de insolvencia
administrativa de una Entidad Adherida al FOGAIN.
Este Real Decreto ha sufrido varias modificaciones posteriores.
Se enumera a continuación normativa que afecta al FOGAIN:

Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Refundición no oficial publicada por la Comisión Nacional del Mercado de
Valores.

Directiva 97/9/CE, de 3 de marzo de 1997, del Parlamento Europeo y del Consejo
relativa a los sistemas de indemnización de los inversores.
Diario Oficial n° L 084 de 26/03/1997 p. 0022 - 0031

Real Decreto 948/2001, de 3 de agosto, sobre Sistemas de indemnización de los
inversores.
En este sentido, GPM está adherido al FOGAIN desde el inicio de la actividad de dicho Fondo
de Garantía, cuya finalidad es ofrecer a los clientes de las sociedades de valores, Agencias de
Valores y Sociedades Gestoras de Carteras, la cobertura de indemnización como máximo de
100.000 euros por titular, en caso de que alguna de estas entidades entre en una situación de
concurso de acreedores o declaración de insolvencia por parte de la CNMV, indicando que la
entidad no puede cumplir con las obligaciones contraídas con sus clientes.
Ante alguna de las situaciones mencionadas de insolvencia del intermediario, que impida la
recuperación del efectivo y/o o de los valores depositados o gestionados, el inversor deberá de
dirigirse a la gestora del FOGAIN para rellenar el formulario para la reclamación para asi
poder solicitar las compensaciones.
El cálculo de la cantidad que puede recibir el inversor se realiza sumando el efectivo
depositado y el valor de mercado de los instrumentos financieros que se encuentren a su
nombre, en la fecha en que se declare la insolvencia de la entidad intermediaria. En su caso, se
agregarán los saldos (deudores o acreedores) de las distintas cuentas para calcular la posición
global neta.
Si hubiera varios titulares para una misma cuenta, las posiciones individuales se calcularán
según lo que establezca el contrato firmado con la entidad o, en su defecto, a partes iguales
entre todos ellos.
1.2 Objetivo
Describir la Política de Salvaguarda de los Instrumentos Financieros de los Clientes de
G.P.M. y de los Instrumentos Financieros por cuenta propia.
1.3 Alcance y Ámbito de Aplicación
El alcance de la presente política es la prestación de todos los servicios MIFID que
ofrece G.P.M.
2.- PRINCIPIOS GENERALES DE PROTECCION
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE CLIENTES
DE
LOS
La Política de Salvaguarda de Instrumentos Financieros de Clientes de G.P.M., cumple
con los objetivos de protección al cliente establecidos en los artículos
16,17,19,20,30.1.g y 32 de la Directiva 2006/73 y el artículo 13.7 de la Directiva
2004/39.
Según lo establecido en los anteriores artículos, G.P.M. toma las medidas oportunas
para salvaguardar los derechos de propiedad de los clientes, especialmente en los
supuestos de insolvencia de la misma, e impedir la utilización de los instrumentos de los
clientes por cuenta propia.
2.1 Distinción de activos propios y de clientes
G.P.M. tiene establecida en su sistema informático, una estructura de cuentas de valores
que permite diferenciar los instrumentos financieros por cuenta propia de los
instrumentos financieros de los clientes, y dentro de estos, identifica los activos
propiedad de cada uno de ellos.
Esta estructura de activos por cuenta de clientes, se mantiene en todos los depositarios
centrales ó subcustodios que G.P.M. utiliza para dar soporte a sus clientes en los
distintos mercados en los que operan.
En el Mercado Nacional de Renta Variable, Latibex, Warrants, ETFs, y M.A.B
G.P.M. utilize como subcustodio a BME (Bolsa Barcelona), en Renta Fija privada,
G.P.M. utiliza como subcustodio a RBC Investor Services.
Para Mercados Internacionales en Renta Variable los intermediaries serán BNP, RBC
siendo subcustodios BME (Bolsa Barcelona, RBC y Banco Sabadell) y en Renta Fija,
G.P.M. utiliza a RBC y Banco Sabadell
Para los Mercados Nacionales de Deuda Pública, se utiliza a RBC Dexia y para Repos a
E.B.N
CUADRO RESUMEN
MERCADO
NACIONAL
ENTIDAD DE
SUBCUSTODIA
INSTRUMENTO
RENTA VARIABLE
BOLSA DE BARCELONA
LATIBEX
BOLSA DE BARCELONA
WARRANTS
BOLSA DE BARCELONA
ETF
MAB
RENTA FIJA PRIVADA
DEUDA PUBLICA
BOLSA DE BARCELONA
ENTIDAD DE
LIQUIDACION
GPM
GPM
GPM
GPM
GPM
BOLSA DE BARCELONA
RBC Investor Services
RBC
RBC Investor Services
RBC
EBN
EBN
REPOS
MEFF Derivados
CFD
INTERNACIONAL
INTERACTIVE BROKERS
SAXO
INTERACTIVE BROKERS
SAXO
RENTA VARIABLE
BNP
BOLSA BARCELONA
RENTA FIJA
RBC
RBC
2.2. Conciliación de cuentas
G.P.M. garantiza la exactitud de los registros internos de instrumentos financieros
propiedad de los clientes respecto a los terceros en cuyo poder obran, realizando los
procesos de conciliación que se describen a continuación.
Con B o l s a B a r c e l o n , entidad donde están depositados la mayoría de los valores de
clientes, G.P.M. dispone de conexión directa con su aplicación, de tal manera que las
conciliaciones son directas y en cada movimiento.
En general con todos los subdepositarios se realizan las conciliaciones siguientes:


Diariamente se concilian los movimientos.
Mensualmente se concilian los saldos por valores y por clientes.
Si se estableciesen en el futuro nuevos acuerdos con otros subcustodios se realizaría el
mismo proceso.
Los procesos de conciliación descritos, los realiza el departamento de liquidación
dependiente de la Dirección de Administración. También hay que tener en cuenta que la
Función de Auditoría Interna de la Unidad de Control de G.P.M. realiza procesos de
conciliación a lo largo del año.
La Auditoría externa Anual, incluye entre sus puntos de revisión, estos procesos de
conciliación, solicitando a las entidades subcustodias, información sobre los registros
que G.P.M. mantiene en cada una de sus cuentas.
3.- REGLAS RELATIVAS AL SUBDEPÓSITO
El artículo 17 de la Directiva 2006/73 permite a las empresas de servicios de inversión
depositar instrumentos financieros cuya tenencia ostenten por cuenta de sus clientes, en
cuentas abiertas con un tercero, a condición de que las empresas actúen con la debida
competencia, atención y diligencia en la selección, designación y revisión periódica del
tercero.
El esquema de subdepósitos de G.P.M. es el siguiente:
a) En el Mercado Nacional de Renta Variable, Warrants, ETF, Latibex, M.A.B
G.P.M. está adherida a las distintas plataformas de liquidación y custodia que tienen
creadas los depositarios, IBERCLEAR y las Sociedades de Liquidación y
Compensación de las Bolsas de Madrid y Barcelona de las que es miembro. A pesar de
ello, el servicio de custodia lo tiene subcontratado G.P.M. con la BME( Bolsa Barcelona)
b) Mercado de Derivados
En este caso G.P.M. utilice a un tercer miembro del Mercado Saxo Bank e Interactive
Bróker.
c) Para el Mercado de Deuda Pública nuestro depositario será RBC Investor Services Y
EBN
d) En el resto de mercados ( internacional…)
G.P.M. utiliza subcustodios para realizar la operativa de liquidación en los distintos
mercados donde realizan operaciones sus clientes, encargándose de la custodia la
BNP y BME ( Bolsa de Barcelona).
Dentro de este esquema, G.P.M. ha seleccionado un planteamiento operativo lo más
sencillo posible, subcontratando esta actividad en Entidades que cumplen los requisitos
y prácticas de mercado, teniendo en cuenta lo siguiente:




Son Entidades de reconocido prestigio.
Cuentan con experiencia y solvencia a nivel mundial para realizar esta actividad.
Tienen su sede en países con reglamentación y supervisión especifica en materia
de tenencia y custodia de instrumentos financieros.
Cuentan con elevados volúmenes de custodia en sus mercados de referencia.
3.1 Procesos operativos
Como ya se ha comentado anteriormente, G.P.M. tiene establecidos mecanismos de
conexión en tiempo real con BME(Bolsa Barcelona) que conectan su aplicación de
Valores con su sistema informático, permitiendo un intercambio de datos constante, tanto
para los valores en custodia, como para los eventos corporativos que se producen sobre
las posiciones de los clientes y las operaciones de liquidación. Adicionalmente se
mantiene también conexión permanente con el depositario central IBERCLEAR que
permite conciliar las liquidaciones diarias con los depósitos existents en Bolsa
Barcelona.
De forma recurrente, se mantienen reuniones con los subcustodios y con IBERCLEAR
para analizar los posibles problemas detectados, agilizar procesos ó analizar nuevas
funcionalidades.
Los procesos de conciliación se han detallado en el punto de "Conciliación de Cuentas".
4. ASPECTOS A CONTEMPLAR RESPECTO A SALVAGUARDA DE
EFECTIVO DE CLIENTES
Actualmente G.P.M. cumpliendo con la legislación vigente, utiliza como depositarios
de los saldos de efectivo de las cuentas de clientes a distintas entidades de crédito
españolas de primer orden, a través de cuentas que especifican que son "por cuenta de
clientes", quedando por tanto separados los saldos de clientes de los saldos propios de
G.P.M.
Las entidades de crédito donde G.P.M. deposita los efectivos de clientes son:


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


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


BANCO SABADELL
BANCO POPULAR
B.B.V.A.
SANTANDER
BANKIA
LA CAIXA
RBC INVESTOR SERVICES
EBN
BNP
INTERACTIVE BROKER
SAXO BANK
INVERSIS
G.P.M. realiza conciliaciones periódicas de los saldos depositados de clientes en las
mencionadas entidades de crédito, con los saldos existentes de cuentas de clientes que
dispone G.P.M. a través de los registros de su aplicación informática, donde de forma
separada, cliente a cliente se lleva el control de cada una de las cuentas.
G.P.M. no recibe efectivo de clientes que sean destinados a otra finalidad distinta de los
depósitos que mantengan.
5.- UTILIZACION DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE
LOS CLIENTES
G.P.M., cumpliendo con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en lo
dispuesto en el Artículo 19 de la Directiva 2006/73, no utiliza los instrumentos
financieros cuya tenencia ostenta por cuenta de sus clientes para operaciones de
financiación de su actividad de cuenta propia.
Los movimientos de instrumentos financieros están basados únicamente en
instrucciones realizadas por los clientes. Si en un futuro G.P.M. se replantease esta
actividad y decidiera prestar a terceros los instrumentos financieros de los clientes
(actividad conocida como Préstamo de Valores), se deberán considerar los siguientes
preceptos:

Establecimiento de acuerdos con terceros:
o
Necesidad de obtener el consetimiento expreso del cliente sobre el uso de sus
instrumentos.
o Obligatoriedades de ceñirse a las condiciones especificadas y aprobadas por el
cliente al hacer uso de los instrumentos de clientes.

En el caso de establecer acuerdos con terceros para instrumentos mantenidos en
una cuenta global, necesidad de considerar los dos puntos anteriores y al menos
uno de los considerados a continuación:
o Necesidad de consentimiento expreso de cada uno de los clientes cuyos
instrumentos se hayan depositado en una cuenta global.
o Necesidad de disponer de sistemas y controles que garanticen la utilización de
instrumentos únicamente si el cliente ha dado su consentimiento expreso.

Necesidad de mantener un registro de estas operaciones, incluyendo:
o
Datos del cliente conforme a cuyas instrucciones se hayan utilizado los
instrumentos financieros.
o Numero de instrumentos financieros utilizados pertenecientes a cada cliente que
haya dado su consentimiento (para poder así atribuir correctamente posibles
pérdidas).
5.1 Controles que garantizan la no utilización de los instrumentos
financieros
El cumplimiento de la presente política se controla según los medios que se detallan a
continuación:


Las áreas operativas de gestión de cartera propia e intermediación de cartera ajena
son áreas separadas y cuentan con las correspondientes barreras de información
según lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores. El Departamento de Valores
está separado físicamente del Departamento de Tesorería, disponiendo de soporte
técnico y humano para cada actividad.
Mantenimiento de un registro de órdenes y operaciones, incluyendo los datos de
las instrucciones comunicadas por el cliente.


Conciliación de saldos por cuenta propia y por cuenta de clientes, según lo
detallado en el punto "Conciliación de Cuentas".
Envío de confirmaciones a clientes por cada movimiento realizado en su cuenta de
valores, detallando los datos concretos de la operación ú operaciones y su posición
global.
6. REVISIÓN Y
SALVAGUARDA
EVALUACIÓN
DE
LA
POLÍTICA
DE
6.1 Revisión del diseño de la política
La revisión y evaluación de la política de salvaguarda de instrumentos financieros se
realiza en distintos momentos:



Revisiones periódicas por parte del Departamento de Cumplimiento Normativo.
Auditorías internas en función de su plan de auditoría.
Auditoría externa anual.
6.2 Cumplimiento de la Política
La evaluación del cumplimiento de la política se realizará en distintos momentos:

El Departamento de Auditoría Interna evaluará periódicamente el cumplimiento de la
política. El control se realizará utilizando la trazabilidad de las operaciones y efectuando
un seguimiento del proceso operativo para un número aleatorio de operaciones por
mercado y tipo de instrumento.
 Auditorías internas en función del calendario establecido.
 Auditoría externa anual.
Las conclusiones de estas evaluaciones se remitirán a las Dirección de Cumplimiento
Normativo pra su inclusión en su informe anual.
7. COMUNICACIÓN A CLIENTES DE LOS
RELEVANTES EN MATERIA DE SALVAGUARDA
ASPECTOS
G.P.M. proporciona información a sus clientes sobre los aspectos relevantes en materia
de salvaguarda a través de dos vías:


Documento Política de Salvaguarda de Instrumentos Financieros que se pone a
disposición de los clientes en las oficinas de G.P.M. y en su página web.
Contratos de depósito y administración: Los contratos de custodia suscritos y
firmados por los clientes recogen los principales aspectos relacionados con la
administración de los instrumentos financieros a través de subcustodios y las
garantías de G.P.M. sobre los mismos.