Términos y condiciones complementarias

Términos y condiciones complementarias

 A continuación encontrará la traducción de los términos y condiciones referentes a su cuenta del Equity Award Center de Charles Schwab & Co., Inc. Usted se obliga legalmente a cumplir los términos y condiciones recogidos en la versión en idioma inglés. La traducción se proporciona únicamente para su comodidad y carece de efectos legales vinculantes.
Términos y Condiciones Complementarios de Ejercicio y Venta
Online y Términos y Condiciones Complementarios del Equity Award
Center
A continuación le presentamos los términos y condiciones (los “Términos y Condiciones”) relativos a la
cuenta que usted tiene abierta en el Equity Award Center (la “Cuenta del Equity Award Center”) de
Charles Schwab & Co., Inc. (“Schwab”) para actividades relacionadas con las opciones sobre acciones
para empleados de las que usted es titular o cualesquiera otras retribuciones en acciones que usted
perciba. Los presentes términos y condiciones complementan el Contrato de Cuenta de Schwab One
(Schwab One Account Agreement) y demás contratos existentes entre usted y Schwab. La compañía
responsable de la concesión de la retribución en acciones se denominará “Compañía Emisora”. Los
términos y condiciones que se refieren específicamente a los planes de opciones sobre acciones para
empleados (los “Planes de Opciones sobre Acciones para Empleados”) se establecen en el Apartado
A; los términos y condiciones relativos a los planes de compra de acciones para empleados, planes de
concesión de incentivos en acciones/unidades restringidas (restricted stock/units) y demás planes de
retribución en acciones que conllevan la adquisición de acciones se establecen en el Apartado B. El
Apartado C contiene los términos y condiciones relativos a todas las cuentas sujetas a los presentes
Términos y Condiciones. EL APARTADO C CONTIENE UNA CLÁUSULA DE ARBITRAJE.
A. Términos y Condiciones Complementarios de Ejercicio y Venta Online (Planes de Opciones sobre
Acciones para Empleados)
1.
2.
Mediante este formulario usted autoriza permanentemente a Schwab para ejercitar las opciones
sobre acciones en su nombre y para vender las acciones subyacentes a dichas opciones cuando
así lo solicite a Schwab. En caso de conflicto entre las disposiciones de la presente autorización y
los términos y condiciones del Contrato de Schwab One, prevalecerán las disposiciones de esta
autorización. Usted reconoce que la cumplimentación de este formulario o de cualquier otro
formulario de Schwab no completará el ejercicio de sus opciones sobre acciones y que deberá
ponerse en contacto con Schwab Stock Plan Services llamando al 1-800-654-2593 o, si se
encuentra fuera de EE. UU, llamando al número de teléfono gratuito de Schwab que figura en la
lista de códigos de llamada directa de AT&T publicada en http://equityawardcenter.schwab.com
para dar instrucciones verbales. También podrá ejercitar sus opciones iniciando sesión en
http://equityawardcenter.schwab.com. Schwab le enviará una confirmación y una declaración con
respecto a tales operaciones. Una vez que Schwab haya recibido sus instrucciones, éstas serán
irrevocables. Usted reconoce que Schwab podrá verificar la disponibilidad de sus opciones sobre
acciones con la Compañía Emisora, pero no está obligada a ello. Usted reconoce que será
enteramente responsable de ponerse en contacto con la Compañía Emisora antes o en la fecha
de caducidad para asegurarse de que se haya llevado a cabo el ejercicio de las opciones.
Usted autoriza a Schwab a realizar pagos a la Compañía Emisora por un importe suficiente para
cubrir el ejercicio de las opciones sobre acciones que ordene a Schwab ejercitar en su nombre.
Asimismo, usted autoriza a Schwab a destinar el producto de la venta de las acciones adquiridas
mediante el ejercicio de dichas opciones a compensar aquellas cantidades que Schwab le haya
adelantado en pago del precio de ejercicio de tales opciones y a satisfacer las obligaciones de
retención fiscal que sean exigibles en relación con la operación. Usted autoriza a Schwab a
mantener comunicación con la Compañía Emisora, a su exclusiva discreción, en todo lo
relacionado con la adquisición y enajenación de las acciones, incluyendo, a título enunciativo, que
no limitativo, la notificación de la venta de acciones adquiridas como consecuencia del ejercicio
de una opción de compra de acciones y todo lo relacionado con las retenciones fiscales. En
GESDMS/6581332.3 consecuencia, Schwab podrá divulgar información a la Compañía Emisora acerca de sus
participaciones y las operaciones que realice con las acciones adquiridas mediante el ejercicio de
sus opciones sobre acciones. Los fondos se pagarán a la Compañía Emisora con carácter previo
o simultáneo a la venta y recepción de las acciones, dependiendo de los requisitos de la
Compañía Emisora.
3. Muchas Compañías Emisoras exigen que tanto sus empleados como otros partícipes
cumplimenten por separado un formulario de la compañía para notificar su voluntad de ejercitar
las opciones sobre acciones o cualquier otro formulario interno con carácter independiente a los
presentes Términos y Condiciones y a todos los demás documentos de Schwab. Usted reconoce
y acepta que será enteramente responsable de determinar si su compañía exige la
cumplimentación de uno o varios formularios internos o el cumplimento de otros requisitos y, en
caso afirmativo, de cumplimentar y entregar tales formularios directamente a la compañía o
cumplir dichos requisitos dentro de los plazos indicados, así como seguir todos los demás
procedimientos que la Compañía Emisora establezca para el ejercicio de las opciones sobre
acciones para empleados. USTED RECONOCE QUE SI NO ENTREGA LOS FORMULARIOS
PERTINENTES O NO SIGUE CORRECTAMENTE LOS DEMÁS PROCEDIMIENTOS
ESTABLECIDOS POR LA COMPAÑÍA EMISORA, SUS OPCIONES SOBRE ACCIONES
PODRÁN PERDER SU VALIDEZ.
4. Usted reconoce y acepta que será enteramente responsable de informar a Schwab de la
fecha de caducidad correcta de sus opciones y de cualquier circunstancia que pueda
afectar a la fecha de caducidad como, por ejemplo, su renuncia o cese de prestación de
servicios a la Compañía Emisora. Si desea iniciar el ejercicio de sus opciones en los 30
días anteriores a su caducidad, usted se obliga a notificarlo inmediatamente al
Administrador del Plan de Acciones de la Compañía Emisora a fin de garantizar el
ejercicio de sus opciones.
5. Usted reconoce que si las opciones ejercitadas son opciones no cualificadas, la Compañía
Emisora podrá verse obligada a practicar las correspondientes retenciones fiscales. En tal
caso, Schwab enviará a la Compañía Emisora la cantidad correspondiente al pago de los
impuestos aplicables y deducirá su cuantía de su cuenta.
6. Usted manifiesta que:
a. Las opciones ofrecidas para su ejercicio le han sido concedidas en concepto de
retribución derivada de su condición de empleado o contratista de la Compañía
Emisora;
b. Ha leído y comprende el folleto y demás documentos de la Compañía Emisora que
describen las políticas y los procedimientos para ejercitar las opciones sobre acciones
para empleados. Si tiene alguna duda sobre estos procedimientos, se dirigirá al
Administrador del Plan de Acciones de la Compañía Emisora;
c. Es consciente de que el ejercicio de las opciones y/o la venta posterior de las acciones
adquiridas al ejercitar las opciones pueden conllevar consecuencias fiscales negativas.
Ni Schwab ni sus directivos, empleados o agentes están autorizados a prestar
asesoramiento fiscal. Usted se ha fundamentado exclusivamente en el asesoramiento
recibido de otras fuentes en relación con las consecuencias fiscales derivadas de las
operaciones con opciones sobre acciones;
d. Su derecho a recibir dividendos sobre las acciones adquiridas mediante el ejercicio de
opciones sobre acciones depende de factores ajenos a la voluntad de Schwab, tales
como la política de la Compañía Emisora en lo que respecta a las fechas de inscripción a
efectos del pago de dividendos y a la celeridad de la Compañía Emisora para inscribir las
acciones a su nombre. Usted se obliga a no responsabilizar a Schwab con respecto a
dividendos perdidos o adeudados como consecuencia de las políticas o los actos de la
Compañía Emisora;
7. Usted autoriza a Schwab a consultar cualquier fuente, incluyendo la Compañía Emisora o una
agencia de informes de solvencia, en lo que respecta a su identidad (en la medida en que así lo
exija la legislación federal), solvencia y elegibilidad para ser titular de la cuenta (y la de su
cónyuge, si está casado en régimen de gananciales) al solicitar la apertura de la cuenta, en
cualquier momento durante el periodo de existencia de la cuenta y posteriormente a efectos del
cobro de deudas o con fines de investigación.
B. Términos y Condiciones Complementarios del Equity Award Center (Planes de Compra de
Acciones para Empleados, Planes de Concesión de Incentivos en Acciones/Unidades Restringidas y
otros Planes de Retribución en Acciones que conlleven la adquisición de acciones).
GESDMS/6581332.3 1.
Al aceptar los presentes términos y condiciones usted autoriza permanentemente a Schwab a
mantener acciones en su nombre dentro de una cuenta del Equity Award Center y a vender,
transmitir o negociar las acciones de acuerdo con las instrucciones que usted proporcione a
Schwab. Schwab le enviará una confirmación y una declaración con respecto a tales operaciones.
Una vez que Schwab haya recibido sus instrucciones, éstas serán irrevocables. En caso de
conflicto entre las disposiciones de la presente autorización y los términos y condiciones del
Contrato de Schwab One, prevalecerán las disposiciones de esta autorización En caso de
conflicto entre las comisiones negociadas por la Compañía Emisora para las operaciones
realizadas con los valores de la Compañía Emisora y las comisiones en publicadas en la Guía de
Precios de Charles Schwab (Charles Schwab Pricing Guide), prevalecerán las comisiones
negociadas por la Compañía Emisora.
2.
Usted autoriza a Schwab a mantener comunicación con la Compañía Emisora, a su exclusiva
discreción, en todo lo relacionado con la adquisición y enajenación de las acciones, incluyendo, a
título enunciativo, que no limitativo, la notificación de la venta de acciones adquiridas como
consecuencia de una compra realizada a través del Plan de Compra de Acciones para Empleados
de la Compañía Emisora, de la prescripción de las restricciones aplicables a una concesión de
Incentivos en Acciones y/o Unidades Restringidas o cualquier otra retribución concedida en
acciones que implique que la Compañía Emisora deposite acciones a nombre de usted en su
Cuenta del Schwab Equity Award Center. En consecuencia, Schwab podrá divulgar información a
la Compañía Emisora acerca de sus participaciones y las operaciones con acciones adquiridas de
la Compañía Emisora y depositadas en su Cuenta del Schwab Equity Award Center. Asimismo,
usted autoriza a Schwab para que aplique cualesquiera restricciones que indique la Compañía
Emisora en relación con la negociación, transmisión o cualquier otra operación.
3.
Usted reconoce que el saldo en efectivo existente en su Cuenta del Schwab Equity Award Center
no se invertirá ni devengará intereses y podrá ser utilizado por Schwab en el desarrollo de su
actividad. Usted reconoce que podrá solicitar la disposición de cualquier saldo en efectivo a
través de cualquiera de los métodos permitidos por Schwab y que Schwab podrá cobrarle una
comisión por dicha disposición (la disposición de saldos en efectivo mediante la emisión de
talones nominativos a favor de usted y enviados por correo postal no conllevará ningún gasto).
4.
Usted reconoce que si decide participar en el programa de venta rápida (en su caso), autoriza a
Schwab a vender acciones en su nombre junto con las acciones de otros partícipes del programa.
Schwab venderá acciones en nombre de todos los partícipes del programa de venta rápida
mediante la colocación de órdenes en el mercado abierto tan pronto como sea posible desde un
punto de vista administrativo. El precio de venta obtenido por Schwab será determinado por el
mercado en el momento de la ejecución de la orden u órdenes correspondientes. Todas las
órdenes de venta ejecutadas de conformidad con el programa de venta rápida se combinarán de
forma que todos los partícipes reciban el mismo precio de venta medio ponderado del modo
calculado por Schwab.
5.
Usted autoriza a Schwab a consultar cualquier fuente, incluyendo su Compañía Emisora, su
empleador o cualquier agencia de informes de solvencia, en lo que respecta a su identidad (en la
medida en que así lo exija la legislación federal), solvencia y elegibilidad para ser titular de la
cuenta (y la de su cónyuge, si está casado en régimen de gananciales) al solicitar la apertura de
la cuenta, en cualquier momento durante el periodo de existencia de la cuenta y posteriormente
a efectos del cobro de deudas o con fines de investigación.
C. Arbitraje
1. De conformidad con lo exigido por las autoridades reguladoras en relación con todos los contratos
de intermediación financiera que contengan cláusulas de arbitraje, le informamos de que los
presentes Términos y Condiciones contienen una cláusula de arbitraje. Al aceptar la cláusula de
arbitraje, las partes reconocen que:
a.
GESDMS/6581332.3 Las partes intervinientes este contrato desisten del derecho a demandarse mutuamente
ante un tribunal, incluyendo el derecho a ser juzgadas por un jurado, salvo en la medida
de lo previsto por las normas de la sede del arbitraje en la que se presente una solicitud
de arbitraje.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
Los laudos arbitrales serán, por lo general, definitivos y vinculantes; la capacidad de una
parte para lograr que un tribunal anule o modifique un laudo arbitral es muy limitada.
La capacidad de las partes para obtener documentos, declaraciones de testigos y otras
proposiciones de pruebas es generalmente más limitada en el arbitraje que en un
procedimiento judicial.
Los árbitros no están obligados a explicar los motivos de su laudo.
El panel de árbitros incluirá, por lo general, una minoría de árbitros que tengan o
hayan tenido vinculación con el mercado de valores.
Las normas de algunas sedes de arbitraje pueden imponer plazos limitados para la
presentación solicitudes de arbitraje. En algunos casos, las demandas que no puedan
ser presentadas ante una corte de arbitraje podrán ser presentadas ante los tribunales.
Las normas de la sede del arbitraje en la que se presente la solicitud de arbitraje, y todas
las modificaciones de dichas normas, quedan incorporadas a este contrato.
Ninguna persona presentará demandas colectivas putativas o certificadas para su resolución
mediante arbitraje ni intentará exigir el cumplimiento de cualquier cláusula de arbitraje por parte
de cualquier persona que haya presentado una demanda colectiva putativa ante un tribunal o que
perteneciendo a un grupo putativo no se haya autoexcluido de dicho grupo en lo que respecta a
cualquier pretensión comprendida dentro de la demanda colectiva putativa hasta el momento en
que:
a. Se rechace la certificación del grupo;
b. Se retire la certificación del grupo; o
c. El cliente sea excluido de la demanda colectiva por el tribunal.
Si no se exige el cumplimiento de una cláusula de arbitraje, dicha circunstancia no constituirá
una renuncia a los derechos previstos en los presentes Términos y Condiciones, excepto en la
medida establecida en este documento.
2. Usted, sus herederos, agentes y cualquier otra persona que tenga o afirme tener un interés
legal o un derecho de usufructo sobre la cuenta, incluyendo los administradores y síndicos
nombrados por un tribunal (conjuntamente, “usted”) y Schwab acuerdan resolver mediante
arbitraje cualquier controversia entre usted, cualquier banco a través del cual se presten los
servicios de tarjeta de débito Visa y cuenta corriente (el “Banco”) y nosotros y/o cualquiera de
nuestras sociedades matrices, filiales, entidades vinculadas, directivos, administradores,
empleados o agentes en relación con el Contrato de Cuenta, su cuenta o las operaciones de su
cuenta, cualquier otra cuenta de Schwab sobre la que usted afirme tener un interés o que se
derive de su relación con nosotros o el Banco, incluyendo cualquier controversia en cuanto a la
arbitrabilidad de una controversia.
Usted acepta que esta cláusula de arbitraje se aplicará incluso si su solicitud de apertura de la
Cuenta es denegada y que permanecerá en vigor tras el cierre de su Cuenta y/o la finalización
de los servicios prestados con arreglo a los presentes Términos y Condiciones.
El arbitraje será celebrado por la National Association of Securities Dealers (NASD), la Pacific
Stock Exchange o la Chicago Board Options Exchange, de conformidad con las normas y los
reglamentos vigentes sobre arbitraje de controversias en materia de valores. Cualquiera de
nosotros podrá iniciar un proceso de arbitraje mediante la presentación de una solicitud por escrito
ante la NASD o cualquiera de las demás organizaciones indicadas anteriormente. Si por cualquier
motivo no fuera posible celebrar el arbitraje ante las tres organizaciones identificadas
anteriormente, el arbitraje será celebrado por la American Arbitration Association (AAA) de
conformidad con las normas y los reglamentos vigentes de dicho órgano. Si por cualquier motivo
no fuera posible celebrar el arbitraje ante la AAA, usted y Schwab acuerdan que sea un tribunal de
una jurisdicción competente el encargado de nombrar a tres (3) árbitros para resolver los conflictos
o las controversias existentes entre usted y Schwab. Cada parte correrá con sus propios gastos
GESDMS/6581332.3 iniciales de arbitraje, que serán determinados por aplicación de las normas y los reglamentos
vigentes en la sede del arbitraje. En el caso de dificultades financieras, la sede del arbitraje podrá
renunciar al cobro de determinados costes de conformidad con las citadas normas. Una vez
finalizada la vista, los árbitros decidirán sobre el modo de distribuir los costes del arbitraje entre las
partes.
El laudo emitido por el árbitro tendrá carácter definitivo y vinculante y su ejecución podrá ser
solicitada ante cualquier tribunal competente. Esta disposición sobre arbitraje se aplicará e
interpretará exclusivamente de conformidad con la legislación federal aplicable en Estados Unidos,
incluyendo la Ley Federal de Arbitraje. Todos los costes, tasas o impuestos derivados de la
ejecución del laudo recaerán sobre la parte que se haya negado a cumplir el laudo.
Todos las notificaciones realizadas entre ambas partes en relación con el arbitraje se considerarán
debidamente efectuadas en el momento de su entrega, cuando se envíen por correo certificado
con acuse de recibo o cuando se envíen por cualquier otro medio de notificación escrita
comercialmente aceptado.
Sin perjuicio de las disposiciones recogidas anteriormente, si usted es o se convierte en
residente no estadounidense en tanto exista una controversia sujeta a esta cláusula de
arbitraje, le serán de aplicación las disposiciones adicionales contenidas en el Contrato de
Cuenta de Schwab One.
GESDMS/6581332.3