Nueva Sociedad Mercantil

BOLETÍN 02/2016
NUEVA SOCIEDAD MERCANTIL EN MÉXICO
El pasado 14 de marzo de 2016 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se reforman y adicionan
diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La reforma introduce por primera vez en nuestro sistema jurídico la posibilidad de que una sola persona física constituya
una persona moral. Se trata de la Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS), una nueva sociedad mercantil que permite acceder
al mundo corporativo a todas aquellas personas que consideraban ajeno, lejano y complejo, el constituir una sociedad, con todos los
requerimientos legales, formales y económicos que ello implica. Para tal efecto se dedica el Capítulo XIV de la ley en cita, que
establece a través de los artículos 260 al 273 la regulación específica de esta sociedad mercantil.
Una de las principales bondades de esta nueva figura es que rompe con el paradigma de todas las sociedades, asociaciones
o agrupaciones en general, que es el requerir un mínimo de dos personas para su integración, por lo que se puede tener una
persona moral sin exigir pluralidad de sujetos, situación que no permite ninguna otra sociedad mercantil, civil o de cualquier otra
índole.
Comparte con las demás sociedades las siguientes características:
a) Requiere autorización de la Secretaría de Economía (SE) para el uso de la denominación;
b) La denominación es libre y sólo cambia que estará seguida de las palabras Sociedad por Acciones Simplificadas o sus siglas
SAS.
c) Requiere inscripción en el Registro Público de Comercio (inscripción que se lleva a cabo por medios electrónicos por la
SE);
d) Se puede constituir como sociedad de capital variable;
e) Le son aplicables las reglas en materia de fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de la sociedad anónima
en lo que no contradiga las disposiciones de la SAS.
Se diferencia de las demás sociedades principalmente porque:
a) Puede integrarse con una o más personas físicas.
b) Las personas físicas no pueden ser integrantes de otro tipo de sociedad mercantil cuando en éstas tengan el control de la
sociedad o su administración;
c) La constitución de la sociedad tiene lugar a través de un sistema electrónico instrumentado por la SE por lo que resulta optativo
acudir a fedatarios públicos, ya que el sistema en cita facilitará la formulación de los estatutos por los propios accionistas
quienes utilizarán su certificado de firma electrónica avanzada para firmar el acto constitutivo o contrato social;
d) Las decisiones de la sociedad se tomarán por escrito o por medios electrónicos;
e) No está obligada a conformar el fondo de reserva por lo que no tiene que separar de sus utilidades netas el 5% para tal
efecto.
f) Se fijan como ingresos anuales máximos de la SAS, 5 millones de pesos, por lo que una vez superado dicho monto,
tendrá que proceder a su transformación en otro tipo de sociedad;
g) El informe sobre la situación financiera de la sociedad se deberá publicar por la SAS en el sistema electrónico de la SE.
La falta de cumplimiento de esta obligación por dos ejercicios consecutivos da origen a la disolución de la
sociedad (previa declaratoria de incumplimiento de la SE);
h) El órgano de administración en la SAS es siempre un Administrador que será un accionista;
i) No requiere designación de Comisario;
j) Para la solución de controversias, deberán privilegiarse los mecanismos alternativos de solución de controversias previstos
en el Código de Comercio;
k) El o los accionistas son solidaria o subsidiariamente responsables con la sociedad por la comisión de delitos;
De lo expuesto se aprecia que se busca dar paso a un sistema moderno y simplificado de constitución de sociedad, que
permita acceder al mundo corporativo a numerosas agrupaciones como empresas familiares, o personas que pudieran incluso estar
operando de facto como personas morales pero que carecen de dicha calidad al no contar con las formalidades respectivas. Para
asegurar la viabilidad de esta sociedad, se prevén diversas facilidades para el proceso de constitución, como el uso de medios
electrónicos y un sistema que permite prescindir de la intervención de fedatarios públicos, lo que le permite a los accionistas reducir
costos de manera importante.
El decreto en cita entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación, tiempo en el cual la
SE deberá tener listo el sistema electrónico que permita a la constitución de las SAS.
Nos ponemos a sus órdenes para cualquier comentario o aclaración relacionada con el presente, esperando que haya
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