Manual conflicto de Interes

Transcripción

Manual sobre administración de Conflictos de
Interés
LarrainVial Asset Management,
Administradora General de Fondos S.A.
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Nombre del Documento
Manual de Conflictos de Interés de LarrainVial Asset Management Administradora
General de Fondos S.A.
Clasificación de la Información
Información Pública
Elaborado por
Fiscalía
Fecha de última actualización
Agosto 2015
Aprobación
Manual de Conflictos de Interés
LarrainVial Asset Management
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Fecha de emisión: Mayo 2006
Fecha de revisión: Agosto 2015
Fecha de última modificación: Agosto 2015
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Índice
1. Disposiciones Generales. ........................................................................................... 3
2. Obligación de Información y de Registro de Transacciones. .......................................... 5
3. Auditoría Externa. ...................................................................................................... 5
4. Información Privilegiada. ............................................................................................. 6
5. Descripción de quienes participan en el proceso de inversión de los recursos de los
fondos de inversión y carteras administradas y control de riesgos. ................................ 8
6. Procedimiento para la identificación y solución de conflictos de interés. ....................... 11
7. Procedimientos de Control de Conflictos de Interés. ................................................... 13
7.1. Principios Generales. ............................................................................................... 13
7.2. Política de asignación y distribución de inversiones. ................................................... 14
7.3. Sistema de Prelación de Órdenes y Asignación de Activos ......................................... 15
7.4. Independencia de las Funciones de Inversión y de Gestión de Riesgos Control y
Performance ............................................................................................................ 15
7.5. Uso de los Servicios de Intermediación del Grupo LV ................................................. 16
7.6. Ofertas Públicas Iniciales (IPO) colocadas por Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa .... 16
7.7. Operaciones Personales ........................................................................................... 16
7.8. Votaciones y Nombramientos de Directores en Empresas en que los Fondos o Carteras
Inviertan .................................................................................................................. 16
7.9. Algunas situaciones particulares. .............................................................................. 17
8. Control de Cambios .................................................................................................. 17
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LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A.
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1. Disposiciones Generales.
1.1. LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A.
LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (la
“Administradora”) es una sociedad anónima cuyo objeto exclusivo de acuerdo a lo dispuesto
en la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, es la
administración de recursos de terceros, sin perjuicio de poder realizar las demás actividades
complementarias a su giro que le autorice la Superintendencia de Valores y Seguros (la
“Superintendencia”).
La Administradora administra fondos mutuos y fondos de inversión (los “Fondos”) y carteras
de terceros como actividad complementaria en los términos autorizados por la Ley N°20.712
(las “Carteras”).
Todos los empleados de la Administradora son responsables de asumir un comportamiento
ético, honesto y de apego a las disposiciones del presente Manual y otras políticas y
procedimientos internos adoptados por la Administradora, a fin de que la administración de los
Fondos y de las Carteras se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e
independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los
aportantes y partícipes de los distintos Fondos y de los clientes de las Carteras.
La Administradora establecerá los procedimientos para que las personas que participen en las
decisiones de inversión de los Fondos y de las Carteras desempeñen sus funciones
procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los
órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior.
En las decisiones de inversión de los recursos de los Fondos y de las Carteras, la
Administradora considera información del mercado (análisis, estudios, etc.) no solamente de
personas y entidades relacionadas, sino también de departamentos de estudios de entidades
nacionales e internacionales de reconocido prestigio.
1.2. Conflictos de Interés.
Sin perjuicio de lo señalado más adelante, por conflictos de interés se entenderá toda situación
en que un empleado de la Administradora que participe de las decisiones de inversión de los
Fondos y de las Carteras, que en razón de su cargo o posición tenga acceso a información de
las inversiones de los Fondos o de las Carteras, se pueda ver enfrentado a tomar una decisión
de inversión o enajenación sobre algún activo, derecho o instrumento, de la cual se pueda
derivar una ganancia o evitar una pérdida para sí o para terceros distintos de los Fondos o de
las Carteras que administra. En dichas situaciones se deberá maximizar los recursos de los
Fondos, resguardar los intereses de los aportantes y partícipes y maximizar los recursos de las
Carteras.
Asimismo, se considerará que existe un conflicto de interés entre Fondos, toda vez que los
reglamentos internos de dos o más Fondos, consideren en su política de inversión la
posibilidad de invertir en un mismo instrumento o participar en un mismo negocio. Por otra
parte, se considerará que existe un conflicto de interés entre los Fondos y las Carteras, toda
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vez que las política de inversión de ambos permitan la posibilidad de invertir en un mismo
instrumento o participar en un mismo negocio.
El presente Manual regula, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora debe
disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los
recursos de los Fondos y de las Carteras, como asimismo entre dichos Fondos y Carteras y
aquellos que pudieren ser administrados por sociedades relacionadas a ella. Se norman
aspectos tales como conflictos de interés producto de operaciones de compraventa de
instrumentos y uso de información privilegiada. Al respecto, este Manual aborda los siguientes
conflictos de interés, destacando los resguardos que se adoptarán para proteger a los
aportantes de los Fondos y a los clientes de las Carteras administradas:
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Criterios a adoptar por la Administradora cuando existan Fondos de la Administradora
o sus personas relacionadas que contemplen en su política de inversión invertir en un
mismo tipo de instrumento o participar en un mismo negocio.
Criterios a adoptar por la Administradora cuando existan Fondos que contemplen en su
política de inversión invertir en un mismo tipo de instrumento o participar en un mismo
negocio que el de las Carteras.
Criterios a adoptar por la Administradora, cuando existan conflictos entre un Fondo o
Cartera y la Administradora, producto de operaciones entre ellos.
La Administradora deberá actuar, en lo referido a las decisiones y operaciones de inversión
con recursos de los Fondos y de las Carteras, con total independencia y con la debida reserva,
respecto de toda otra entidad o persona que no sean aquellas que respectivamente deban
participar directamente en ellas. Lo anterior, a fin de evitar agravar algunas de las situaciones
descritas precedentemente como conflictos de interés.
La Administradora mantendrá sistemas y mecanismos de control interno que le permitan
prevenir, detectar y corregir en forma oportuna, cualquier trasgresión de norma legal y
reglamentaria. Al respecto, como lo establece la normativa, los auditores externos deberán
pronunciarse sobre los sistemas de información y control interno desarrollados por la
Administradora.
La legislación vigente contempla el registro e información de las transacciones de las
Administradoras de Fondos, de las que realicen con personas relacionadas, de las de los
Fondos y Carteras que administren y de aquellas correspondientes a las personas que por su
relación, cargo o posición, tengan acceso a información respecto de las transacciones de los
Fondos o Carteras administradas.
Producido un conflicto de interés, la Administradora lo resolverá atendiendo exclusivamente a
la mejor conveniencia de cada uno de los Fondos y Carteras involucrados, teniendo en
consideración los criterios expresados en el presente Manual y, los elementos de equidad y
buena fe en su desempeño.
El presente Manual es aplicable a todos los empleados y directores de la Administradora, y
requiere del cumplimiento de las siguientes disposiciones:
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Estatutos sociales de la Administradora.
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Leyes y Reglamentos que le son aplicables y especialmente: Ley N°18.045 de
Mercado de Valores, Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, Ley N°20.712 sobre
administración de fondos de terceros y carteras individuales y su Reglamento el D.S.
N° 129.
Reglamentos Internos de los Fondos.
Normativa dictada por la Superintendencia.
El presente Manual ha sido aprobado con sus modificaciones por el Directorio de la
Administradora.
La Administradora ha adoptado los criterios de asignación de operaciones que consideran un
tratamiento objetivo y equitativo entre Fondos u otros inversionistas institucionales y las
Carteras que se indican en el número 7 del presente Manual, para los efectos de (i) los
potenciales conflictos de interés que puedan surgir a partir de la realización de la actividad de
administración de Carteras y (ii) los resguardos que son necesarios para garantizar que la
Administradora, sus empleados o quienes le presten servicios, darán cabal cumplimiento a
todas las disposiciones contenidas en el Título XXI de la Ley N° 18.045 (De la Información
Privilegiada), con especial énfasis en aquellas obligaciones y prohibiciones relacionadas con la
información de las transacciones de inversionistas institucionales.
En consideración a lo anterior, las políticas indicadas en los números 7.1., 7.2. y 7.3 del
presente Manual se incluyeron en el Reglamento General de Fondos de la Administradora.
En relación a la actividad de administración de cartera que desarrolla la Administradora, los
conflictos de interés que surgen (i) del proceso de asignación de operaciones se resuelven a
través de la política de asignación y distribución de inversiones que se regula en el número 7.2
del presente Manual; y (ii) del cargo de gastos asociados al pago de servicios complementarios
a la actividad y el cobro diferenciado de remuneraciones, se resuelven a través de incluir
expresamente en los respectivos contratos de administración de cartera la remuneraciones y
gastos de cargo de los clientes.
2. Obligación de Información y de Registro de Transacciones.
La Administradora deberá dar cumplimiento a las obligaciones de información y de registro que
le sean aplicable en su calidad de Administradora General de Fondos, de aquellas reguladas
en el Título XXVII de la Ley N°18.045 y de las que se deriven de que administra carteras de
terceros como actividad complementaria.
3. Auditoría Externa.
Sin perjuicio de las normas legales y reglamentarias que regulan la actuación de los auditores
externos en la fiscalización de sociedades que administran fondos de terceros, la
Administradora podrá encargar a dichos auditores informes específicos relativos al
cumplimiento de las normas de identificación y solución de conflictos de interés.
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4. Información Privilegiada.
El Título XXI de la Ley N° 18.045 del Mercado de Valores establece un conjunto de normas
sobre el uso de información privilegiada de cumplimiento obligatorio para los intermediarios de
valores fiscalizados por la Superintendencia.
El artículo 164 de la referida ley señala que se entiende por información privilegiada “cualquier
información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios
valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza,
sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información
reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.”
A continuación, el citado artículo agrega que también se entiende por información privilegiada,
la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de
ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores.
Por su parte, el artículo 166 del citado cuerpo legal, enumera a las personas que se presume
poseen información privilegiada.
Las normas relativas a la información privilegiada contenidas en el Título XXI de la Ley
N°18.045 son aplicables a la Administradora, por lo tanto, la presunción a que hace referencia
el citado artículo 166 de la Ley N°18.045, se aplica íntegramente. Esto significa que frente a
un conflicto por uso de información privilegiada, las personas señaladas en el artículo 166
deben desvirtuar la presunción, es decir, acreditar que no se aprovecharon o no hicieron mal
uso de esa información. Estas presunciones recaen en:
a. Directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del
inversionista institucional en su caso;
b. Las personas indicadas en la letra a) precedente, que se desempeñen en el controlador del
emisor o del inversionista institucional en su caso;
c. Las personas controladoras o sus representantes, que realicen operaciones o
negociaciones tendientes a la enajenación del control; y
d. Los directores, gerentes, administradores, apoderados, ejecutivos principales, asesores
financieros u operadores de intermediarios de valores (en este último caso, la presunción
se entiende referida exclusivamente a información sobre decisiones de adquisición,
enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional
en el mercado de valores y también respecto de la información que tuviere sobre la
colocación de valores que les hubiere sido encomendada).
Asimismo, la ley presume que poseen información privilegiada, en la medida que tuvieron
acceso directo al hecho objeto de la información, las siguientes personas:
e. Los ejecutivos principales dependientes de las empresas de auditoría externa del emisor o
del inversionista institucional en su caso;
f. Los socios, gerentes, administradores, ejecutivos principales y miembros de los consejos
de clasificación de las sociedades clasificadoras de riesgo, que clasifiquen valores del
emisor o a este último;
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g. Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los directores,
gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores del emisor o del
inversionista institucional en su caso;
h. Las personas que presten servicios de asesoría permanente o temporal al emisor o
inversionista institucional en su caso, en la medida que la naturaleza de sus servicios les
pueda permitir acceso a dicha información;
i. Los funcionarios públicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de
valores de oferta pública o a fondos autorizados por ley; y
j. Los cónyuges o convivientes de las personas indicadas en la letra a. anterior, así como
cualquier persona que habite en su mismo domicilio.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores se pueden
establecer los siguientes deberes y prohibiciones para cualquier persona que en razón de su
cargo, posición, actividad o relación posea información privilegiada:
(i) Deber de reserva de la información privilegiada: consistente en la obligación de
confidencialidad de la información, teniendo en consecuencia el deber de no comunicar dicha
información a terceros ni recomendar transacciones sobre esos valores.
(ii) Prohibición de uso de la información privilegiada: referida a la prohibición de utilizar la
información privilegiada en beneficio propio o ajeno.
(iii) Deber de abstención de adquirir valores: relativa a la prohibición de adquirir o enajenar,
para sí o para terceros, directa o a través de otras personas, los valores sobre los cuales se
posee dicha información de carácter privilegiada.
La Norma de Carácter General N°70 regula la información, archivos y registros que deben
mantener las sociedades administradoras de fondos de terceros para el cumplimiento de las
disposiciones del Título XXI de la Ley de Mercado de Valores relativas a la Información
Privilegiada.
En el desarrollo de la actividad de administración de las Carteras, la Administradora deberá
adoptar los resguardos y medidas que sean necesarios para garantizar que ésta, sus
empleados o quienes le presten servicios, darán cabal cumplimiento a las normas sobre
información privilegiada contenidas en el Título XXI de la Ley de Mercado de Valores, con
especial énfasis en aquellas obligaciones y prohibiciones relacionadas con información de las
transacciones de inversionistas institucionales. Para estos efectos, las personas indicadas,
deberán cumplir con las normas contempladas en el presente Manual, particularmente las
relacionadas a con conflictos de interés y política de asignación de operaciones. En
consideración que las políticas y procedimientos contenidos en el presente Manual resuelven
esta materia a través de criterios de asignación de operaciones que consideran un tratamiento
objetivo y equitativo entre los fondos administrados y las carteras manejadas, garantizando de
esta forma que no se vulnere lo dispuesto en el citado Título XXI de la Ley de Mercado de
Valores, las políticas indicadas en los números 7.1., 7.2. y 7.3 del presente Manual se
incluyeron en el Reglamento General de Fondos de la Administradora.
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5. Descripción de quienes participan en el proceso de inversión de los recursos de los
fondos de inversión y carteras administradas y control de riesgos.
La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los Fondos y
Carteras se realicen siempre con estricta sujeción a los Reglamentos Internos y contratos
respectivos, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos de los Fondos y
las Carteras y resguardar los intereses de los aportantes, partícipes y clientes.
Como principio general, las personas que participen en las decisiones de inversión deberán
desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes
señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar
contra lo anterior.
Para estos efectos, el Directorio y la Gerencia General de la Administradora establecerán las
políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de
todos y cada uno de los Fondos y Carteras conforme a sus respectivos reglamentos internos y
contratos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con
la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor
interés de los aportantes, partícipes y clientes.
En el proceso de inversión de los recursos, participa la siguiente estructura organizacional,
según las funciones y responsabilidades inherentes a cada cargo:
i.
Directorio de la Administradora: Le corresponde velar por los intereses de los
aportantes y partícipes de los diferentes Fondos y clientes administrados, y velar por
el cumplimiento de las disposiciones contenidas en los reglamentos internos de los
Fondos y contratos de Administración de Carteras. El Directorio es el órgano
encargado de aprobar el presente Manual y sus modificaciones.
ii.
Gerencia General: garantiza el correcto cumplimiento de las decisiones del Directorio y
del Comité de Auditoría, toma decisiones de administración respecto del control de
riesgos e informa regularmente al Directorio y al Comité de Auditoría sobre aspectos
relacionados a la gestión de riesgos.
iii.
Comités de Inversiones: definidos como unidades estratégicas de negocios,
encargados de maximizar las utilidades de los Fondos y carteras administrados,
conforme a las políticas y límites establecidos para la operación de los Fondos y
Carteras. Responsables de controlar la composición de las inversiones de los Fondos
y Carteras, comparar con los índices relevantes del mercado y determinar los
lineamientos generales para los movimientos del portafolio de inversiones. Las
decisiones de los Comités de Inversiones son implementadas por el área de
inversiones, específicamente por los Portfolio Manager y sus equipos.
Para determinadas clases de activos, la Administradora ha implementado carteras
modelo que son de aplicación para algunos de los fondos y Carteras administrados,
respecto de las cuales los portfolio manager tendrán un cierto grado de
discrecionalidad definido por el Gerente de Inversiones del área respectiva en conjunto
con el Gerente de Inversiones de la Administradora. Estas carteras modelo serán
controladas en los Comités de Inversión.
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iv.
Gerente de Inversiones: es su deber aplicar las políticas de inversión definidas en los
reglamentos internos de los Fondos y los contratos de Administración de Carteras y es
el encargado de presidir los Comités de Inversiones, debiendo supervisar al equipo y
las decisiones de inversión.
v.
Portfolio Manager: es responsable tanto de la rentabilidad del Fondo o Cartera de que
se trate como de los niveles de riesgos asumidos para lograrla, pero solo dentro del
marco de los objetivos de inversión definidos por el respectivo reglamento interno o
contrato, por los lineamientos específicos de inversión determinados por el respectivo
comité de inversiones en sus sesiones más recientes, de la cartera modelo definida
para el Fondo o Cartera si fuere el caso, y de los límites legales, reglamentarios e
internos respecto a los distintos tipos de riesgo identificados (de mercado, de liquidez,
de crédito y contraparte). Dentro de ese marco, el Portfolio Manager es la persona que
define los cambios estratégicos y tácticos de la cartera de inversiones, pudiendo
desviarse de la cartera modelo, de haberla, no en lo sustancial.
vi.
Gerencia Trading: las funciones de compra y venta de instrumentos por los Fondos y
las Carteras (trading), se encuentra separada de las funciones de toma de decisión de
los portfolio managers en la mayor parte de las clases de activos administradas. En tal
sentido, los portfolio managers instruyen al área de trading de la Administradora las
compras y ventas que se deben realizar para los Fondos y las Carteras, siendo dicha
área la encargada de materializar las mismas.
Se deja constancia que los portfolio managers podrán efectuar directamente las
compras y ventas de valores para los Fondos y/o las Carteras y no a través de la
mesa de trading de la Administradora (i) cuando se trate de fondos de deuda de corto
plazo (money market), o (ii) cuando se haya contratado el servicio externo de
administración de cartera de todo o parte de los recursos de los Fondo o (iii) en los
casos excepcionales que autorice el Gerente General de la Sociedad.
vii.
Analistas: tienen como función presentar análisis de empresas y recomendaciones
para las carteras de los Fondos y Carteras administradas para su consideración en los
Comités de Inversiones correspondientes.
En materia de control de los riesgos, la Administradora se apoya en las siguientes funciones
organizacionales, según correspondan a la línea administrativa de la misma:
viii.
Comité de Auditoría: este Comité fue constituido con fecha 4 de Octubre de 2004 por
acuerdo del Directorio y está conformado por tres Directores en ejercicio y sesiona con
la periodicidad que los intereses de la Administradora lo requieren. Al aprobar este
Manual, el Directorio delegó en el Comité de Auditoría la función de supervisar
globalmente las labores de control de potenciales conflictos de interés entre los
distintos Fondos y Carteras que presentan objetivos de inversión similares y que son
administrados por la Administradora, como asimismo los potenciales conflictos entre
dichos Fondos y Carteras y aquellos que pudieren ser administrados por sociedades
relacionadas a esta misma Administradora. Adicionalmente, el Comité tiene como
propósito:
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Velar por el cumplimiento de las normas legales y administrativas que regulan la
actividad de la Administradora.
Aplicar las normas o principios que emanan del Código de Gobierno Corporativo
de la Administradora.
Asegurarse que la Administradora implemente procedimientos internos
concordantes con las mejores prácticas de gobierno corporativo en el área de
auditoría.
En materias de conflictos de interés, el ámbito de acción del Comité de Auditoría abarca
las siguientes actividades:
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ix.
Evaluar y aprobar las propuestas de la gerencia relacionadas con los sistemas de
control operativos implementados al interior de la Administradora, para controlar el
riesgo operativo y de infraestructura;
Evaluar y aprobar los sistemas de auditoría interna, incluyendo la revisión de los
procedimientos contables, de tesorería y de cumplimiento de la normativa respecto
a las inversiones;
Cautelar la correcta aplicación del presente Manual cada vez que se presenten las
situaciones en él descritas. Cuando el Comité de Auditoría detecte o sea informado
respecto de situaciones de potencial conflicto de interés, deberá resolver los
eventuales conflictos y supervisar su correcta aplicación;
El Comité de Auditoría tomará conocimiento y resolverá las cuestiones que se le
presenten (conflictos de interés entre los Fondos, las Carteras o un Fondo/Cartera
y la Administradora) informando al Directorio sobre los antecedentes, análisis y
propuesta de solución al conflicto de interés planteado; y
Gerencia de Operaciones: tiene, entre otras funciones, la de apoyar al Comité de
Auditoría en el control de los conflictos de interés, debiendo mantener oportunamente
informado a dicho Comité y a la Gerencia General respecto del cumplimiento por parte
de la Administradora de las normas de este Manual, así como de las situaciones no
contempladas en él que representen un real o potencial conflicto de interés.
La Gerencia de Operaciones, deberá operar los sistemas de capacitación,
almacenamiento y procesamiento de toda la información relativas a las operaciones
de los Fondos y Carteras. Asimismo, deberá preparar los informes internos y externos
que se requieran o encarguen.
También tiene como función el velar por el cumplimiento de las políticas de
inversiones de los Fondos y Carteras y, presentar a la Gerencia General una opinión
independiente acerca del cumplimiento de la política definida. Especialmente, las
funciones desarrolladas por esta área consideran:
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Asegurar la exacta e independiente medición e información de la exposición de
riesgos de mercado de los Fondos y Carteras.
Controlar el cumplimiento de las disposiciones establecidas por la normativa
vigente y, en particular, por los Reglamentos Internos de los Fondos y los contratos
de Administración de Carteras, especialmente en materias asociadas a objetivos
de inversión y límites de inversión establecidos.
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x.
Evaluar excepciones a los límites establecidos y asegurar la ejecución de acciones
correctivas, informando oportunamente a la Gerencia General de estas
ocurrencias.
Velar porque las transacciones se realicen con apego a este Manual y a las
políticas de inversiones contenidas en las actas de sesiones de los comités de
inversiones.
Monitorear y analizar las rentabilidades, composición de carteras, rotación, y
control de riesgos financieros.
Comité de Vigilancia: Cada Fondo de Inversión no rescatable, según éstos se definen
en la Ley N° 20.712, tiene un Comité de Vigilancia compuesto por 3 representantes de
los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria. Dichos representantes no
pueden ser personas relacionadas a la Administradora.
El Comité de Vigilancia tiene las facultades y debe cumplir con las obligaciones
establecidas en la Ley N° 20.712 y su Reglamento, junto con lo dispuesto en la
Circular 1.791 de la Superintendencia, el Reglamento Interno respectivo y la demás
normativa que le sea aplicable.
Dicho Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes
específicos relativos a otros Fondos y Carteras administrados por la Administradora,
en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus
miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el
reglamento interno del Fondo respecto de situaciones tales como la asignación de
activos entre los Fondos y Carteras administrados y la resolución de otros conflictos de
interés. En este sentido, podrán requerir información sobre productos de inversión
asumidos por otros Fondos y Carteras administrados por la Administradora, siempre
que dichos productos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de
inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en los respectivos
Reglamentos Internos.
Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y
documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora
de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Sin perjuicio de ello, en las sesiones
del Comité de Vigilancia asistirá el Portfolio Manager respectivo y el Gerente de
Compliance, quienes informarán a dicho Comité respecto al control y soluciones a
potenciales conflictos que el comité proponga analizar y controlar.
La Administradora informará a los Comité de Vigilancia de los Fondos de Inversión de
la existencia del presente Manual y de los mecanismos y procedimientos adoptados
para resolver los conflictos de interés.
6. Procedimiento para la identificación y solución de conflictos de interés.
6.1. Conflictos de Interés entre los Fondos y con las Carteras
De forma de cautelar potenciales conflictos de interés entre los distintos Fondos que presenten
objetivos de inversión similares y las Carteras que inviertan en los mismos activos, ambos que
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sean administrados por la Administradora o por sociedades relacionadas a la misma, existen
una serie de procedimientos y murallas chinas implementadas por la Gerencia de Inversiones
junto con controles implementados por la Gerencia de Operaciones con el objeto de
administrar dichos conflictos en sus diferentes etapas del proceso: de inversión y enajenación
de activos.
El Directorio de la Administradora delegará en su Comité de Auditoría (el “Comité”) la función
de supervisión global del control de dichos potenciales conflictos. El Comité sesiona con la
periodicidad que requieren los intereses de la Administradora y en éste pueden participar,
previa invitación, el Gerente General, los Gerentes y Directores de Inversión, el Gerente de
Operaciones de la Administradora, el Oficial de Cumplimiento y el Contralor del Grupo
El Comité, en reuniones formales con las personas indicadas precedentemente, se informará
de la marcha de la Administradora, de los Fondos y de las Carteras y de los antecedentes que,
en opinión del Gerente General afecten en forma relevante a la Administradora, a los Fondos y
/o las Carteras bajo su administración, y tengan relación con los objetivos de este Comité,
entre los que se encuentran, oficios enviados por la Superintendencia, comunicaciones de los
Comité de Vigilancia, problemas detectados por los auditores externos, cartas e informes de
auditores externos, consultas formuladas por escrito por los Portfolio Manager, irregularidades
o comportamientos discutibles en la conducción de los negocios por parte de uno o más
empleados o asesores clave, falencias o vacíos detectados en los procedimientos de la
administración en la operación de los Fondos y Carteras y cualquier otra situación que pueda
derivar en una infracción a los acuerdos de dicho Comité, al presente Manual, a otros
Manuales que se dé la Administradora, a los reglamentos, contratos de Administración de
Carteras, regulaciones y/o legislación aplicable a la Administradora, su personal y los Fondos
y Carteras bajo su administración.
6.2. Funciones de supervisión y control a nivel diario
Con el fin de cautelar potenciales conflictos de interés, la Gerencia de Operaciones tiene la
función de supervisión a nivel diario, control e información al Comité de Auditoría, respecto al
cumplimiento por parte de la Administradora de las normas de este Manual, así como de las
situaciones no contempladas en él que representen un real o potencial conflicto de interés.
Con el objeto de mantenerse informado de los procesos, análisis, estrategias, toma de
decisiones, materialización de las inversiones de los Fondos, de las Carteras y de la existencia
de potenciales conflictos de interés, la Gerencia de Operaciones tendrá pleno acceso a los
libros de actas de los Comités de Inversiones y será dotada de las atribuciones necesarias
para fiscalizar el cumplimiento de las normas relativas a la identificación y solución de
conflictos de interés.
6.3. Funciones de los Portfolio Managers
Los Portfolio Manager son responsables de identificar los potenciales conflictos de interés que
se produzcan en la inversión de los recursos de los Fondos y de las Carteras y de informar de
los mismos a la Gerencia de Operaciones de la Administradora. Esta responsabilidad está
limitada a informar por escrito a la Gerencia de Operaciones de la existencia de potenciales
conflictos de interés. Dicha comunicación podrá realizarse antes o después de haberse
efectuado la operación en cuestión. Sin embargo, si la demora supera 3 días hábiles desde
que ocurrió el hecho, la responsabilidad del Portfolio Manager ya no quedará limitada por el
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mero hecho de informar por escrito. La Gerencia de Operaciones deberá emitir una opinión
respecto a la situación planteada por el Portfolio Manager, la que será vinculante para este
último. En los casos que así lo ameriten, la Gerencia de Operaciones deberá presentar los
antecedentes correspondientes al Comité para su pronunciamiento, el cual deberá determinar
si es necesario presentar el caso en cuestión al Directorio a fin de que éste modifique el
presente Manual.
En todo caso, si el Comité detectara o fuera informado acerca de otros potenciales conflictos
de interés no contemplados en el Manual, éste deberá tomar las medidas temporales que
estime conveniente para la resolución del conflicto, situación que deberá ser informada al
Directorio y a la Gerencia General para evaluar la conveniencia de incluir en el Manual dicha
situación con sus mecanismos de solución.
Las materias tratadas en las sesiones de Comité serán dejadas en actas, que estarán sujetas
al examen y aprobación y/o modificación del Directorio de la Administradora.
6.4. Conflictos de Interés entre, por una parte los Fondos y las Carteras y, por la otra, la
Administradora
El Directorio ha establecido una política de inversión de los recursos propios de la
Administradora con la finalidad de evitar conflictos de interés con los Fondos y las Carteras.
Esa política de inversión priorizará el compromiso de brindar protección a los inversionistas
respecto de los conflictos de interés, por sobre la maximización del beneficio de la
Administradora al invertir sus recursos propios.
7. Procedimientos de Control de Conflictos de Interés.
7.1. Principios Generales.
La Administradora administrará cada Fondo, atendiendo exclusivamente a la mejor
conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y
enajenación de activos que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del
Fondo. Asimismo, la Administradora, administrará cada Cartera, atendiendo exclusivamente a
la mejor conveniencia del cliente y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y
enajenación de activos que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en su mejor interés.
A la Administradora le está prohibido asignar activos para sí y entre los Fondos, entre los
Fondos y las Carteras y entre las Carteras, que impliquen una distribución arbitraria de
beneficios o perjuicios previamente conocidos o definidos, ya sea por diferencias de precios u
otra condición conocida que afecte el valor de mercado del activo, respecto de algún o algunos
de los Fondos o de las Carteras con relación al resto. En particular, no podrá la Administradora
hacer uso de diferencias de precio para favorecer un Fondo o una Cartera que pudieran
eventualmente presentarse entre las valorizaciones oficiales del activo y las que determine el
mercado, para favorecer a un Fondo o a una Cartera en desmedro de otro Fondo o de otra
Cartera. La prohibición antedicha rige para cualquier asignación de activos, ya sea que haya
tenido su origen en una transacción o traspaso de instrumentos entre Fondos o Carteras o en
cualquier otra actuación.
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
La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los
Fondos se realicen siempre con estricta sujeción a los Reglamentos Internos
correspondientes y que la administración de las Carteras se realicen de acuerdo a las
instrucciones o parámetros impartidos por los respectivos clientes, teniendo como
objetivos fundamentales maximizar los recursos de los Fondos o de las Carteras,
según corresponda, y resguardar los intereses de los aportantes, partícipes y clientes.

Para estos efectos, tanto los Directores de la Administradora como las personas que
participen en las decisiones de inversión de los Fondos y de las Carteras, deberán
desempeñar sus funciones velando porque los recursos de los Fondos y de las
Carteras se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos
respectivos, esto es, al Directorio de la Administradora o a su Gerencia General, según
corresponda, cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior.
7.2. Política de asignación y distribución de inversiones.
Los criterios y procesos de asignación de inversiones para los efectos de detectar y solucionar
los conflictos de interés que se puedan producir cuando uno o más de los Fondos o una o más
de las Carteras consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo
instrumento o participar en un mismo negocio, se regirán por lo siguiente:

Los Portfolio Manager de la Administradora deberán determinar qué Fondo o Cartera
invertirá en un determinado valor o bien, debiendo para ello tener en cuenta las
características de la inversión; la política de inversión y de liquidez establecida en los
reglamentos internos de los Fondos y sus carteras modelo o instrucciones o
parámetros de los clientes de las Carteras en cuestión, la diversificación de la cartera
de cada uno de los Fondos y de las Carteras; la disponibilidad de recursos que los
Fondos en cuestión tengan para invertir en el instrumento; la liquidez estimada del
instrumento en el futuro; y el plazo de duración de los Fondos y las Carteras en
cuestión, tomando en consideración si dicho plazo es renovable o no, debiendo
respetar los criterios de asignación de las ordenes.

La existencia de carteras modelo para los Fondos y Carteras que producto de sus
objetivos de inversión así lo requieran en los términos indicados en el literal iii. del
número 5. del presente Manual.

La separación entre las funciones de trading y las de los portfolios managers en los
términos indicados en el literal vi. del número 5. del presente Manual.

La implementación de softwares de prelación de órdenes y de asignación de activos en
los términos indicados en el número 7.3. del presente Manual.

Vigilancia del cumplimiento de las carteras modelo de los Fondos que las contemplen y
las desviaciones que existan.
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7.3. Sistema de Prelación de Órdenes y Asignación de Activos
La Administradora ha implementado un sistema de prelación de órdenes y de asignación de
activos, el cual tiene por objeto realizar una asignación de forma neutral a fin de evitar
potenciales conflictos de interés en dicha asignación, respecto de las órdenes que se ejecuten
a través de la mesa de trading de la Administradora.
Las asignaciones de activos adquiridos por los Fondos y las Carteras a través de órdenes
específicas a la mesa de trading de la Administradora, serán efectuadas por sin intervención de
terceros.
Por su parte, los activos adquiridos en virtud de instrucciones genéricas, serán asignados a los
Fondos y a las Carteras prorrateando éstos entre las órdenes que dieron origen a la ejecución
que efectúe la mesa de trading de la Administradora. Los criterios para efectuar el prorrateo
indicado son parte del sistema y conocidos por todas las áreas participantes en forma previa.
Adicionalmente, la Administradora mantendrá un registro de órdenes y de asignaciones tanto
para los Fondos como para las Carteras.
7.4. Independencia de las Funciones de Inversión y de Gestión de Riesgos Control y
Performance
El equipo de Gestión de Riesgos es totalmente independiente del equipo de Inversiones.
Ambos equipos se ubican en la misma oficina, permitiendo el contacto diario e información
común, pero desde el punto de vista organizacional, las funciones están separadas y reportan
a gerentes diferentes.
Los procedimientos asociados con el monitoreo del cumplimiento de la Política de Inversión y
de los propios vehículos de inversión son manejados por las áreas de Riesgo y Control, y
Compliance, ambos reportando directamente al Gerente de Operaciones de la compañía. Cada
unidad lleva a cabo sus tareas independientemente y mantiene responsabilidades separadas
respecto del control a nivel interno de los fondos.
Las líneas de reporte de ambas unidades están completamente separadas. Las cabezas de los
equipos de inversión reportan al director de Inversiones, mientras que las gerencias de
Riesgo, Control y Compliance reportan al Gerente de Operaciones. El modelo de
remuneraciones de cada grupo incorpora incentivos distintos para evitar los conflictos de
interés.
Existen dos niveles de control y cumplimiento. El primer nivel de control lo provee las áreas de
Riesgo y Control, y de Compliance. Cada área tiene sus propias responsabilidades en términos
de control interno de los fondos, la primera relacionada a las carteras y las transacciones, y la
segunda orientada a los propios procesos de control, conflictos de interés, etc.
El segundo nivel de control, que reporta directamente al Directorio, es la Unidad de
Cumplimiento, área a nivel del grupo que asegura el “control de los controles”, y que es
responsable de la mejora continua de los procedimientos.
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7.5. Uso de los Servicios de Intermediación del Grupo LV
Los Fondos administrados por la Administradora, cuando su Reglamento Interno así lo señala,
pueden transar a través de Larraín Vial Corredora de Bolsa, así como con las corredoras
relacionadas del grupo LarrainVial en Perú, Colombia y Estados Unidos, lo cual representa un
potencial conflicto de interés, que la Administradora ha resuelto desarrollado un conjunto de
medidas concretas que están definidas en tres manuales: la Política de Habitualidad, la Política
de Mejor Ejecución de Órdenes y la Política de Selección de Intermediarios Financieros. Lo
anterior, sin perjuicio de las políticas particulares adoptadas por el Comité de Auditoría, que ha
impuesto limitaciones particulares a esta operativa tanto en términos de volumen de
operaciones como de costes de transacción, y de la revisión periódica de dichas operaciones
por ese Comité.
Asimismo, existe un procedimiento específico que regula las Operaciones de Arriendo de
Acciones con Larraín Vial Corredora de Bolsa, que exige transparencia en la formación del
precio y competencia con terceros.
7.6. Ofertas Públicas Iniciales (IPO) colocadas por Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa
Toda vez que Larraín Vial Corredora de Bolsa intervenga en la colocación de una oferta
pública inicial, la participación del conjunto de Fondos y Carteras en dicha IPO no podrá
exceder el 10% de la demanda inicial con independencia del resultado final. El límite indicado
aumenta a 15% para emisiones de deuda con una clasificación de riesgo mayor o igual que
A+.
7.7. Operaciones Personales
La Administradora cuenta con un Procedimiento de Operación y Control de Transacciones
Personales de Instrumentos Financieros que regula la operación por cuenta propia de
empleados y directores. Este procedimiento establece reglas claras de qué se puede comprar
y qué no, cómo hay que hacerlo y por cuánto tiempo mínimo debe ser la inversión, así como la
obligación de informarse e informar.
Estas reglas son controladas de manera regular por las áreas de Compliance y el Oficial de
Cumplimiento.
7.8. Votaciones y Nombramientos de Directores en Empresas en que los Fondos o
Carteras Inviertan
El Comité de Auditoría ha aprobado una política específica que privilegia la elección de
directores independientes en las compañías en las que los Fondos y Carteras invierten, con el
objeto de velar que no existan conflictos de interés con accionistas controladores o
minoritarios, menos cuando pueda existir alguna vinculación con personas ligadas a la
estructura de propiedad de la Administradora. El Comité de Auditoría tiene una función
específica de supervisión de estos aspectos.
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7.9. Algunas situaciones particulares.
A continuación se indican algunas situaciones que, atendida su particular naturaleza, se
regulan expresamente:

Sin perjuicio de las normas legales y reglamentarias que regulan las transferencias
entre Fondos y entre las Carteras, la transferencia de instrumentos de renta variable
que tengan una presencia ajustada igual o inferior a 40% requerirá de aprobación
previa de la Gerencia de Inversiones. La resolución adoptada deberá ser registrada
con la Gerencia de Operaciones, quien podrá informarla al Comité de Auditoría si le
parece necesario.

Queda prohibido el préstamo de instrumentos de renta variable entre Fondos y entre
Carteras y entre Fondos y Carteras con la finalidad de efectuar operaciones de venta
corta con dichos instrumentos.

Queda prohibida la transferencia de instrumentos financieros entre dos fondos mutuos
si la transacción no se realiza a través de mercados formales (bolsas de valores) y a
precios de mercado, a menos que se efectúe en alguna de las modalidades
autorizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros.

Las transacciones de órdenes directas entre Fondos y entre Carteras,
correspondientes a Renta Fija e Intermediación Financiera, deberán ajustarse a
precios similares a los que se transen en el mercado en ese momento. En el caso de
instrumentos extranjeros, los traspasos de estos instrumentos requerirá de aprobación
previa de la Gerencia de Operaciones.

Queda prohibido la compra y venta de instrumentos financieros entre Fondos y
Carteras sin la autorización previa de la Gerencia de Inversiones.
8. Control de Cambios
Control de Cambios
Fecha de
modificación
Solicitante
Modificación
Mayo 2006
Gerente General
Elaboración del Manual de Conflictos de
Interés de Larraín Vial AGF
Fiscalía
Gerente General
Mayo 2012
Gerente General
Inclusión actividad de Administración de
Carteras de Terceros
Fiscalía
Gerente de
Operaciones
Junio 2013
Fiscalía
Nuevas medidas respecto a la
Administración de Carteras de Terceros
Fiscalía
Gerente de
Operaciones
Fiscalía
Adecuación a la Ley N°20.712 sobre
Administración de Fondos de Terceros y
Carteras Individuales, y otras
modificaciones
Fiscalía
Gerente de
Operaciones
Comités de
Riesgos AGF / LV
Agosto 2014
Elaborado por
Revisión
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Agosto 2015
Fiscalía
Revisión anual del Manual de Conflictos
de Interés de LV AM
Fiscalía
Gerente de
Operaciones LVAM
Comités de
Riesgos LVAM / LV
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Manual conflicto de Interes

Transcripción

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Santiago, 6 de junio de 2016 Señores Aportantes Presente Ref