Remuneración de Consejeros - Europa

Remuneración de Consejeros - Europa
Avances en Gobierno Corporativo (enero 2014)
Introducción
Muchas de las intervenciones de los gobiernos están relacionadas con la mejora de la transparencia y
con otorgar a los accionistas más poder a través del voto consultivo o "say on pay". Las compañías
que quieran evitar una calificación baja por parte de los proxies e inversores institucionales deberán
asegurarse de que su política de remuneraciones en cuanto a estructura y contenido es aceptable para
éstos, y el vínculo entre la retribución y los resultados de la compañía (“pay for performance”) es claro,
ya que sigue siendo el tema principal para los inversores institucionales.
A pesar de los mensajes políticos y peticiones populistas, los límites a la retribución continúan
restringidos al sector bancario y, en el caso de Francia y Bélgica, a organizaciones estatales.
Avances en el mercado, en general
Mayor transparencia y voto consultivo para los accionistas (“say on pay”)
Unión Europea: se espera que el borrador de la nueva Directiva sobre Derechos de los Accionistas
(Shareholders’ Rights Directive) se publique en febrero de 2014 y que establezca el voto vinculante cada
tres años sobre la política retributiva de consejeros para las compañías cotizadas, y un voto consultivo
(no vinculante) anual sobre la aplicación de dicha política retributiva durante el año a la luz de los
resultados obtenidos. A lo largo del año, el Parlamento y la Comisión Europea negociarán estas
propuestas.
Esta Directiva sigue la línea de los avances realizados por algunos gobiernos de los Estados Miembros
durante 2013.

Reino Unido: desde octubre de 2013 las empresas británicas cotizadas deben preparar por ley un
nuevo informe anual de remuneraciones de sus consejeros ejecutivos y no ejecutivos. El informe
incluye la publicación detallada de (a) la política retributiva y su relación con la retribución en el resto
de la organización y (b) la retribución percibida y su relación con los resultados (“performance”)
logrados por la compañía. Los accionistas tienen un voto vinculante a 3 años vista sobre el
apartado de política retributiva y un voto consultivo sobre la retribución pagada durante el
ejercicio.

Alemania: en mayo de 2013 se introdujeron cambios en el Código de Gobierno Corporativo para
exigir una mayor transparencia sobre las políticas retributivas y sobre la retribución efectivamente
pagada a través de unas tablas estandarizadas (en vigor a partir de 2014). También se hicieron
cambios para exigir (a) el establecimiento de límites máximos de pago para la retribución total y por
elemento retributivo para los consejeros ejecutivos, y (b) la consideración por parte del Consejo
Supervisor (“Supervisory Board”) de la relación entre la retribución de los consejeros ejecutivos y el
resto de empleados.
En marzo de 2013, el Gobierno alemán propuso introducir una ley en la que se introducía el voto
vinculante para la política retributiva del Consejero Delegado y del Comité Ejecutivo. Esta
propuesta quedó paralizada por las elecciones federales. Entendemos que el nuevo Gobierno está
trabajando en la materia con el fin de retomar la nueva propuesta, pero se desconocen los detalles.

Francia: en junio de 2013 se actualizó el Código de Gobierno Corporativo, que afecta a las
empresas del CAC40, para incluir el voto consultivo (no vinculante) de los accionistas sobre la
retribución del Consejero Delegado y, una votación separada para otros miembros del Consejo de
Administración. Las primeras votaciones serán en 2014. Como consecuencia de esta modificación
del Código, el gobierno francés ha dejado de lado sus propias propuestas legislativas, pero seguirá
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de cerca los resultados de estas votaciones para determinar si sigue siendo apropiado utilizar una
solución legislativa.

Suiza: como resultado de la iniciativa del político suizo Thomas Minder, se están finalizando
disposiciones legislativas que exigirán, a partir de 2015, el voto vinculante para los miembros del
Consejo, la Comisión Delegada y el Consejo Asesor sobre (a) la retribución fija y (b) la retribución
variable, ambas en agregado. Existe flexibilidad para que el voto sea sobre la retribución a futuro o
sobre lo pagado, aunque parece que la mayoría de las empresas se decidirán por el voto a futuro en
relación a la retribución fija. En lo que respecta a la retribución variable, todavía se está
considerando, tomando parte por una u otra opción en función de la naturaleza y reputación de la
compañía y de su política existente. Los nuevos requisitos también prohibirán las indemnizaciones
por despido, los anticipos y las primas. Sin embargo, las primas de fichaje (“sign-on” bonus), como
medida para sustituir una compensación perdida del empleador anterior, seguirán siendo admisibles.

España: el Gobierno ha creado una Comisión de Expertos para revisar las formas de mejorar la
eficacia y responsabilidad de la gestión en las empresas españolas. La Comisión ha propuesto ya
varias iniciativas, entre las que se encuentra el voto vinculante sobre la política retributiva de los
Consejeros. Las nuevas propuestas serán objeto de desarrollo legislativo en 2014. También se
espera una actualización del Código de Buen Gobierno. En junio de 2013, la CNMV publicó una
nueva plantilla de informe de remuneraciones para la difusión de información sobre la retribución de
los miembros del Consejo que ya están utilizando las compañías para publicar sus informes de
remuneraciones de 2013, aunque un número relevante de grandes entidades está complementando
dicha plantilla con un informe voluntario que profundiza en la transparencia y permite un mayor
alineamiento con buenas prácticas internacionales.
Intervenciones fiscales

Francia: en diciembre, el gobierno francés aprobó un súper impuesto del 75% sobre retribuciones
superiores al millón de euros, instrumentado de forma que la empresa pague 50%, además de las
cotizaciones a la seguridad social. Estas propuestas populistas pretendían reducir la diferencia entre
la retribución de los ejecutivos (generalmente los que más ingresan) y el resto de los empleados.
Este súper impuesto estará vigente exclusivamente dos años, incluyendo 2013.
Límites máximos a la retribución

Francia: el Gobierno francés introdujo un máximo de 450.000 euros al año para la retribución fija y
variable de los “corporate officers” de empresas estatales, que aplica desde el ejercicio 2013. A
pesar de que, por lo general, el máximo afecta solamente al Consejero Delegado, empresas
multinacionales como France Telecom y EDF han aplicado la medida.

Bélgica: el Gobierno belga sigue adelante con propuestas para limitar la retribución total de los
nuevos ejecutivos contratados en empresas estatales (empresas donde el Estado tiene una
participación mayoritaria), en 290.000 euros al año (desglosado en 200.000 euros de fijo como
máximo, 30% de variable y 15% en beneficios). A pesar de que este máximo ha sido fuertemente
criticado por las empresas como una medida poco competitiva, la única variación que se ha
propuesto es permitir que este límite aumente en un 10% como máximo en determinadas
circunstancias.
Avances en el Sector Financiero

Unión Europea (UE) - Banca: siguiendo la Directiva de Requerimientos sobre Capital (CRD) IV, a
partir del 1 de enero de 2014 se aplicarán las disposiciones sobre los límites máximos a la retribución
variable de ciertas posiciones de los principales bancos de la UE, fijado en el 100% de la retribución
fija (o del 200% como máximo con la aprobación de los accionistas). La EBA (European Banking
Authority) sigue trabajando en aspectos clave de los nuevos requerimientos relativos al personal que
estará cubierto y la explicación de qué se considera retribución variable, cuyo plazo de publicación
finaliza el 31 de marzo de 2014.
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
UE - fondos regulados: se han reiniciado las negociaciones sobre una actualización de la directiva
relacionada con los fondos UCITS (“Collective Investment in Transferable Securities”). En un
principio, existía cierta presión procedente de algunos sectores políticos para establecer un máximo
del estilo del máximo fijado para los bancos. Después de una fuerte oposición, fue rechazado por el
Parlamento Europeo. Sin embargo, las reglas de diferimiento tendrán que aplicarse por las
sociedades de gestión de activos que gestionen este tipo de fondos regulados UCITS.

UE – seguros: la actualización de la directiva europea en requisitos de capital para compañías
aseguradoras (Solvencia II) ya está en camino, después de cierto retraso. Se espera que la directiva
entre en vigor a partir del 1 de enero de 2016. A lo largo de 2014, el Parlamento Europeo y los
Estados miembros negociarán si se incluyen disposiciones adicionales en materia de retribución. El
borrador publicado en 2011 contenía únicamente guías generales, por lo que parece existir cierta
presión para incluir disposiciones más detalladas, similares al diferimiento del bono en entidades
bancarias.

Holanda: el gobierno holandés ha publicado una propuesta de consulta sobre la reducción del
máximo de retribución variable para todos los empleados al 20%, fijado actualmente en 100% para
los miembros del Consejo, a partir del 1 enero de 2015. La propuesta se dirige a todos los
empleados del sector financiero localizados en Holanda, que trabajen para entidades holandesas o
filiales extranjeras para garantizar una igualdad de condiciones. Los empleados de las instituciones
financieras holandesas situados en el resto de Europa estarían sujetos a un máximo en retribución
variable del 100%; los de Asia o Estados Unidos estarían sujetos a un máximo del 200%.

Bélgica: el gobierno belga ha publicado una propuesta para bajar el tope de retribución variable para
los empleados del sector financiero al 50%, en vez del fijado por la CRD IV en 100%.
Si desea más información, por favor contacte con:
Cristina Martín: [email protected]
Cristina Palomo: [email protected]
La información contenida en esta publicación es de interés general y orientativo. No deberá adoptarse medida alguna en
base a ningún artículo sin buscar asesoramiento específico
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