2014 - Telecom

Transcripción

2014 - Telecom

TELECOM PERSONAL S.A.
MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE
DE 2014
(Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013)
Índice
Glosario
A. Lo esencial de Telecom Personal
A.1 Información operacional y financiera relevante
A.2 Telecom Personal
A.2.1 Accionistas de Telecom Personal
A.2.2 Accionistas de Telecom Argentina S.A.
A.2.3 Accionistas de Nortel
A.2.4 Sociedades controladas
A.2.5 Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Personal al 31 de
diciembre de 2014
B. Memoria
B.1 Introducción
B.2 Contexto económico y Asuntos Regulatorios y Legales
B.2.1 Contexto Económico
B.2.2 Marco Regulatorio de las telecomunicaciones
B.2.3 Cambios en leyes y regulaciones de aplicación general
B.3 Análisis de las operaciones y de los resultados económico-financieros
B.3.1 Análisis de los Resultados de las Operaciones Consolidadas
B.3.2 Servicios Móviles - Personal
B.3.3 Servicios Móviles - Núcleo
B.3.4 Tecnología
B.3.5 Informática (en adelante “IT”)
B.3.6 Capital Humano
B.3.7 Responsabilidad Social Empresaria
B.4 Aspectos del Gobierno Corporativo
B.4.1 Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno
B.4.2 Compromisos “Telco” y “TI-W”
B.4.3 Nuevo Acuerdo de Accionistas
B.4.4 Información sobre cambios en las participaciones accionarias en Telco S.p.A.
(“Telco”)
B.4.4.1 Información sobre la escisión de Telco S.p.A.
B.4.5 Código de Conducta y Ética Empresaria
B.4.6 Relación con Inversores
B.4.7 Información Contable
B.5 Requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales
B.6 Perspectivas
Anexo I – Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario
(Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV - TO 2013).
C. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013
MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A.
-1-
GLOSARIO
AMBA
Área Metropolitana de Buenos Aires. Esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos
Aires
ANSES
Administración Nacional de la Seguridad Social
ARBU
Average Revenue Billed per User ó Ingreso promedio de ventas facturadas por cliente
ARPU
Average Revenue Per User ó Ingreso promedio mensual por cliente
ARSAT
Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su
totalidad al Estado Nacional.
AWS
Advanced Wireless Services o Servicios inalámbricos avanzados
BCBA
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
BCRA
Banco Central de la República Argentina
C.O.O.
Chief Operating Officer
CHURN
Porcentaje de rotación de cliente
CNC
Comisión Nacional de Comunicaciones
CNDC
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia
CNV
Comisión Nacional de Valores
CONATEL
Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay
DGE
Director General Ejecutivo
DWDM
Dense Wavelenght Division Multiplexing o multiplexado compacto por división en longitudes de
onda
Envíos
Personal Envíos S.A.
FFSU
Fondo Fiduciario del Servicio Universal
IASB
International Accounting Standards Board – Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
INDEC
Instituto de Estadísticas y Censos
IP
Internet Protocol ó Protocolo de Internet, método de comunicación por el cual los datos son
transmitidos entre dos puntos vía Internet
IPC
El Índice de Precios del Consumidor
IPCNu
El nuevo Índice de Precios del Consumidor
IVR
Interactive Voice Response o Respuesta de Voz interactiva
Ley N° 26.831 Ley de Mercado de Capitales
LSC
Ley de Sociedades Comerciales
M2M
Machine to Machine ó intercambio de información entre 2 máquinas remotas
MMS
Multimedia Messaging System ó Sistema de mensajería multimedia
MOU
Minutes of Use – Minutos de uso
NIIF
Normas Internacionales de Información Financiera
Nortel
Nortel Inversora S.A.
NPS
Net Promoter Score, metodología que permite conocer y gestionar la opinión de los clientes y el
grado de fidelización de los mismos
Núcleo
Núcleo S.A.
NYSE
New York Stock Exchange – Bolsa de Valores de Estados Unidos
Packs
Paquetes integrados por unidades de SMS, minutos que pueden adquirirse por servicio o también
combinados para aquellos planes que recargan crédito
Personal
Telecom Personal S.A.
PIB
Producto Interno Bruto
PP&E
Propiedad, Planta y Equipo
RAV
Régimen de Autorizaciones Vigente
RGSU
Reglamento General del SU
RSE
Responsabilidad Social Empresaria
SC
Secretaría de Comunicaciones
SCMA
Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas
SEC
Security and Exchange Commission - Comisión de Títulos Valores de Estados Unidos
SMS
Short Message Service ó Servicio de mensaje corto
Sofora
Sofora Telecomunicaciones S.A.
SRMC
Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular
SVA
Servicios de Valor Agregado
Telecom
Telecom Argentina S.A.
Argentina
TIC
Tecnologías de la Información y de las Comunicaciones
TOU
Text on user, mensajes de texto por usuario
WiFi
Wireless Fidelity ó fidelidad inalámbrica, es el servicio de conexión inalámbrica de alta velocidad
GLOSARIO
-2-
A.
LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL
A.1 INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE
El dinámico mercado de las telecomunicaciones en nuestro país continuó caracterizándose en
2014 por desafiantes demandas de servicios por parte de los clientes y una marcada
competencia entre los operadores.
Desde el punto de vista tecnológico, merece destacase como hecho relevante del 2014 la
licitación de espectro radioeléctrico que tuvo lugar en el último trimestre del año, en la cual
Telecom Personal presentó ofertas económicas, que resultaron ganadoras de los siguientes
Lotes:
•
para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: 1890-1892,5 Mhz y 1970-1972,5
Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,5-1867,5 Mhz y
1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6)
•
para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuencia: 830,25-834 Mhz y 875,25-879
Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2);
•
para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: 1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz y
713-723 y 768-778 MHz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8,
adjudicación parcial).
Para la adquisición de estas Bandas de Frecuencias, Telecom Personal ha comprometido en el
acto de la subasta un monto total equivalente a USD 658 millones (moneda de oferta). El 27 de
noviembre de 2014 la Secretaría de Comunicaciones dictó las Resoluciones SC N° 80, 81, 82 y
83/14, por medio de las cuales: a) Adjudicó a Personal las Bandas de Frecuencias
correspondientes a los lotes 2, 5 y 6, y b) Adjudicó en forma parcial a Personal las Bandas
1.730-1.745 y 2.130-2.145 MHz correspondientes al lote 8, quedando pendientes de
adjudicación en un todo de acuerdo con las disposiciones del Pliego, las Bandas de Frecuencia
713-723 y 768-778 MHz.
Desde el punto de vista financiero, podemos destacar: (i) disminución del Flujo de Caja Libre
por $5.538 millones, debido principalmente al pago por la adquisición de Licencias 3G y 4G y
mayores pagos de Impuesto a las Ganancias y otros CAPEX; (ii) el pago de dividendos en
efectivo efectuado por Personal por $1.800 millones y (iii) una posición financiera neta
consolidada activa que, al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $526 millones (-86% respecto
del 31 de diciembre de 2013).
Los resultados que se detallan a continuación muestran un sólido desempeño económico y
financiero lo que, sumado a nuestro posicionamiento en el mercado, nos permite continuar
siendo una de las empresas de telecomunicaciones líderes de nuestro país.
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA
(en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción expresadas en pesos)
La siguiente información ha sido confeccionada de acuerdo a NIIF en cumplimiento de
disposiciones de la CNV (Nota 1.c) a los Estados Financieros Consolidados).
a) Resultados de las operaciones:
2014
Ventas
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones
Utilidad de la explotación
Resultados financieros, netos
Impuesto a las ganancias
Utilidad neta
Atribuible a Personal (Sociedad Controlante)
Atribuible a Accionistas no controlantes
Utilidad neta por acción atribuible a Personal - básica y diluida
A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL
A.1 INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA
RELEVANTE
2013
24.899
6.611
4.573
(22)
(1.564)
2.987
2.931
56
20.385
5.817
3.896
315
(1.495)
2.716
2.664
52
6,32
8,58
-3-
Índices de rentabilidad (%)
2014
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones sobre ventas
Utilidad de la explotación sobre ventas
Utilidad neta sobre ventas
Rentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA) (% anual)
Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE) (% anual)
26,6
18,4
12,0
34,7
49,5
2013
28,5
19,1
13,3
40,5
53,0
Continuando la tendencia de ejercicios anteriores, las ventas consolidadas se incrementaron un
22% o $4.514 millones respecto al 2013, alcanzando los $24.899 millones. La utilidad de la
explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se incrementó $794 millones, o un 14%,
alcanzando los $6.611 millones. Como muestra de nuestro foco operacional, la utilidad de la
explotación en 2014 alcanzó los $4.573 millones en comparación con los $3.896 millones
alcanzados en 2013. La utilidad de la explotación representa el 18% de las ventas
consolidadas.
La base de clientes (considerando Personal y Núcleo) alcanzó los 22,1 millones de suscriptores
disminuyendo un 2% respecto al 2013.
Las inversiones en PP&E y activos intangibles alcanzaron durante el ejercicio 2014 los $6.680
millones (+148% vs. 2013), representando el 27% de las ventas consolidadas.
Al 31 de diciembre de 2014 Personal muestra una posición financiera neta consolidada activa
de $526 millones, cuya disminución de $3.159 millones en relación al activo financiero neto
consolidado a diciembre de 2013 se produjo principalmente por mayores pagos de CAPEX –
que incluyen además la adquisición de las licencias 3G y 4G por $3.530 millones – y mayor
pago de impuesto a las ganancias por $616 millones.
RELEVANTE
-4-
b) Situación patrimonial:
Al 31 de diciembre de
Activo
Pasivo
Patrimonio neto
Atribuible a Personal(Sociedad Controlante)
Atribuible a los accionistas no controlantes
Inversión en PP&E y activos intangibles
Préstamos
Activo financiero neto
2014
16.605
7.966
8.639
8.288
351
6.680
433
526
2013
13.197
7.157
6.040
5.772
268
2.696
235
3.685
Índices financieros
Liquidez corriente
Endeudamiento total
2014
2013
0,7
0,9
1,1
1,2
2014
3.555
4.311
(6.859)
(753)
221
475
2013
1.996
5.593
(2.206)
(1.898)
70
3.555
(2.209)(*)
3.329
c) Flujo de efectivo:
Efectivo al inicio
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones (1)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación
Diferencia de cambio netas por efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo al cierre
Flujo de caja libre = (1) + (2) - inversiones no consideradas
efectivo
(*) Incluye $3.091 millones por adquisición de licencias 3G y 4G.
RELEVANTE
-5-
DATOS RELEVANTES
Personal (en miles)
Clientes prepagos
Clientes “Cuentas Claras” (a)
Clientes pospagos
Placas de Internet Móvil
Total clientes Personal
Variación base de clientes año sobre año (en %)
2014
2013
2012
13.262
3.993
2.155
175
19.585
-3
13.540
3.879
2.417
252
20.088
+6
12.720
3.477
2.386
392
18.975
+4
(a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.
Clientes al cierre por empleado
Volumen de minutos móviles (en miles de millones)
ARPU (en $ / mes)
MOU (en minutos / mes)
TOU (en SMS / mes)
Churn (% mensual / base de clientes inicio)
3.950
23,7
74,2
99,5
166,9
3,1
3.897
26,0 (*)
66,8
111,7 (*)
279,5
2,7
3.612
25,2 (*)
57,7
112,4 (*)
308,7
3,0
(*) El tráfico de voz fue adecuado durante 2014 considerando también los minutos gratuitos ofrecidos al momento de la recarga, que en
períodos anteriores no se consideraban por ser poco significativos. Los datos comparativos han sido recalculados con el nuevo criterio.
Núcleo – Paraguay (en miles)
Clientes prepagos
Clientes “Plan Control” (a)
Clientes pospagos
Placas de Internet Móvil
Total clientes Núcleo
1.999
319
29
129
2.476
+3
1.936
297
29
153
2.415
+5
1.872
261
30
132
2.295
+7
6.158
47,9
57,5
110
2,2
5.696
34,6
61,3
236
2,2
5.226
27,5
56,1
248
2,0
5
+3
5
-18
6
-17
Dotación
Servicios Móviles – Personal
Servicios Móviles – Núcleo
Subtotal Dotación efectiva
4.958
402
5.360
5.155
424
5.579
5.252
439
5.691
Dotación temporaria y/o eventual
Total dotación
5.360
5.579
2
5.693
Dentro de convenio
Fuera de convenio
Dotación temporaria y/o eventual
Total dotación
2.810
2.550
5.360
2.881
2.698
5.579
2.924
2.767
2
5.693
Índices relacionados con la dotación
Costo laboral (en millones de pesos)
Costo laboral / ventas (%)
Costo mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados)
Venta mensual promedio por empleado ($miles /promedio empleados)
1.504
6
23
379
1.130
6
17
301
873
5
13
247
(a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono.
Clientes servicios móviles al cierre por empleado
ARPU (en $ / mes)
TOU (en SMS / mes)
Total clientes Internet Núcleo – Wimax (en miles)
Variación base de clientes año sobre año (en %)(*)
(*) Variaciones calculadas con cifras enteras, sin considerar redondeos a miles.
Dotación por tipo de contrato
RELEVANTE
-6-
A.2 TELECOM PERSONAL
A.2.1 Accionistas de Telecom Personal
Telecom Personal S.A. (en adelante, “Personal” o “la Sociedad”), es una de las principales
empresas de comunicaciones móviles de la República Argentina.
Sus accionistas son Telecom Argentina S.A (“Telecom Argentina”) titular del 99,992% del
capital y de los votos, y Nortel Inversora S.A. (“Nortel”) titular del 0,008% restante.
La Asamblea General Ordinaria de Personal celebrada el 17 de noviembre de 2014 resolvió
aumentar el capital social de Personal (dentro del quíntuplo), en la suma de $1.242.057.924,
llevándolo de $310.514.481 a $1.552.572.405, aumento que fue íntegramente suscripto por sus
accionistas en proporción a sus respectivas tenencias. Al 31 de diciembre de 2014 y a la fecha
de emisión de esta Memoria, se encuentran pendientes de integración $100.541.392.
En la siguiente tabla se muestra la composición del capital social con derecho a voto emitido y
las tenencias accionarias de Telecom Personal, a partir del 17 de noviembre de 2014:
Cantidad de acciones
Telecom Argentina
Nortel Inversora S.A.
Total
1.552.452.405
120.000
1.552.572.405
Porcentaje de
participación
99,992
0,008
100,000
Porcentaje del total
del poder de voto
99,992
0,008
100,000
A.2.2 Accionistas de Telecom Argentina S.A.
Telecom Argentina es una de las principales empresas de telecomunicaciones de la República
Argentina. Su accionista controlante es Nortel, titular del 54,74% del capital social total–51,00%
en acciones Clase “A” y 3,74% en acciones Clase “B”- y de los votos posibles en las
Asambleas Ordinarias de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2014 Telecom Argentina mantiene
acciones propias en cartera por un total de 15.221.373 acciones Clase “B”, por lo cual el
porcentaje de tenencia de Nortel calculado sobre las acciones en circulación Telecom
Argentina al cierre de ejercicio asciende a 55,60% –51,80% en acciones Clase “A” y 3,80% en
acciones Clase “B”-.
La totalidad de las acciones de Telecom Argentina tienen autorización de oferta pública y el
45,23% de las mismas - todas Clase “B” - cotizan y se negocian en el panel de empresas
líderes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en la NYSE (“New York Stock
Exchange”). De este modo Telecom Argentina es una de las empresas argentinas con
cotización en Estados Unidos de América con mayor free float (acciones con cotización en
sistemas bursátiles en poder de inversores minoritarios). Las tenencias de las acciones en
poder de accionistas minoritarios, según registro en Caja de Valores por tipo de inversor al 31
de diciembre de 2014 son las siguientes:
Tipo de Inversor
ANSES
ADS (American Depositary Share) - NYSE
Otros inversores minoritarios – BCBA
Acciones propias en cartera
Total oferta pública
%
24,99
14,81
3,88
1,55
45,23
El 0,03% del capital, representado por las acciones Clase “C”, proviene del Programa de
Propiedad Participada (“P.P.P.”) creado por la Ley Nº 23.696.
-7-
Al 31 de diciembre de 2014, la composición del capital social total de Telecom Argentina por
clase de acción era la siguiente:
Acciones Clase “A”
Acciones Clase “B”
Acciones Clase “C”
Acciones en
circulación
502.034.299
466.858.524
266.782
Acciones
Propias en
Cartera
15.221.373
-
Cantidad de
acciones
502.034.299
482.079.897
266.782
%
51,00
48,97
0,03
Total de acciones
969.159.605
15.221.373
984.380.978
100,00
A.2.3 Accionistas de Nortel
La totalidad de las acciones Ordinarias de Nortel (representativas del 78,38% de su capital),
pertenecen a Sofora Telecomunicaciones S.A. (“Sofora”). El 21,62% restante del capital de
Nortel está representado por acciones Preferidas Clase “B” que no poseen derecho a voto.
Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas
Clase “B” de Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del
capital de esta última, a través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra
Argentea S.A. (“Tierra Argentea”).
El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A y Telecom Italia International N.V. (en
conjunto, los “Vendedores”) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vendedores)
anunciaron la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación
de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores, a
través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y Tierra Argentea. El cierre de la venta de las
acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba condicionado a la obtención de
ciertas autorizaciones regulatorias requeridas.
El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la transferencia al Grupo Fintech de
acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de dicha
Sociedad y de ADRs de Nortel representativos de 8% del total de las Acciones Preferidas Clase
“B” de Nortel.
Al cierre del tercer trimestre de 2014 (30 de septiembre de 2014), las acciones de Sofora
pertenecían a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (35,5%),
(Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. en conjunto denominadas “Grupo
Telecom Italia”) y a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%).
El 25 de octubre de 2014 Telecom Italia S.p.A. anunció la aceptación de una oferta del Grupo
Fintech para modificar y reformular el contrato cuya celebración se anunció el 14 de noviembre
de 2013. En el marco de este acuerdo de modificación: 1) el 29 de octubre de 2014 Telecom
Italia International N.V. formalizó la transferencia del 17% del capital de Sofora al Grupo
Fintech; 2) se confirmó que la venta de la participación de control del 51% de Sofora se
encuentra sujeta a la condición de la obtención de la aprobación regulatoria de la SC y no
quedará perfeccionada hasta que dicha aprobación sea obtenida. Se espera que la venta de
esta participación de control sea perfeccionada dentro de los próximos dos años y medio.
Se informó que la mayoría de los miembros del Directorio de Sofora continuará siendo
designada por el Grupo Telecom Italia hasta que sean obtenidas las autorizaciones regulatorias
en la Argentina y se perfeccione la venta de la participación de control del 51% en Sofora. No
se prevén cambios sustanciales en el gobierno corporativo de Sofora y sus subsidiarias.
-8-
Asimismo, se comunicó que: “Si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los
dos años y medio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resolver el acuerdo con Fintech
y tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una
compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora
previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación
de control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente
autoridad regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un
monto total de al menos U$S 630,6 millones. Luego de perfeccionada dicha venta a una tercera persona,
si el monto total cobrado en relación a dicha venta excede el monto del precio garantizado por Fintech,
cualquier excedente será distribuido entre las partes según una fórmula acordada.
Si no fuera posible para Telecom Italia vender a una tercera persona en el plazo de dos años y medio, el
acuerdo con Fintech quedará resuelto, Fintech pagará a Telecom Italia una suma de U$S 175 millones y
Telecom Italia tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o
designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17%
en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada.”
A la fecha de emisión de esta Memoria, las acciones de Sofora pertenecen a Telecom Italia
S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (18,5%); a W de Argentina - Inversiones S.L.
(32%) y a Fintech Telecom LLC (17%).
De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina
ascienden al 14,5% a la fecha de emisión de esta Memoria.
Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo
Fintech puede ser consultada en la sección de “Hechos Relevantes” de la CNV en
www.cnv.gob.ar y en la sección “Company filings” (Telecom Argentina) de la SEC en
www.sec.gov.
W de Argentina - Inversiones S.L. (en adelante y junto con sus sociedades controladas, “W de
Argentina”), Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. habían suscripto un
Acuerdo de Accionistas en diciembre de 2003 por el que convinieron ciertas pautas relativas a
la administración de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y sus controladas, incluida Personal (el
“Acuerdo de Accionistas”).
El 5 de agosto de 2010, ese Acuerdo de Accionistas fue modificado por las partes. Como
consecuencia del compromiso asumido por los accionistas de Sofora ante la CNDC, el 13 de
octubre de 2010 se le introdujeron nuevas modificaciones. El 9 de marzo de 2011, en el marco
de la transferencia del 10% del paquete accionario de Sofora a favor de Telecom Italia
International NV celebrada en esa fecha, con el propósito de no alterar los derechos de
gobierno de las partes que tenían hasta entonces, se modificó nuevamente el Acuerdo de
Accionistas, aclarándose que si bien W de Argentina pasaba a tener el 32% del capital social
de Sofora, W de Argentina tendrá los mismos derechos de gobierno que tenía en virtud del
Acuerdo de Accionistas, como si continuara siendo titular del 42% del capital social de Sofora
(en adelante el Acuerdo de Accionistas y sus modificaciones reseñadas, se identifica como el
“Nuevo Acuerdo de Accionistas”). Información adicional sobre el Nuevo Acuerdo de Accionistas
puede consultarse en la sección B.4.3 de esta Memoria.
A partir de la adquisición del 17% de las acciones de Sofora perfeccionada el 29 de octubre de
2014, Fintech Telecom LLC adhirió como parte del Nuevo Acuerdo de Accionistas.
-9-
A.2.4 Sociedades controladas
Al 31 de diciembre de 2014, Personal posee una participación del 67,5% en Núcleo S.A.
(“Núcleo”), sociedad que presta servicios de telecomunicaciones móviles en Paraguay.
Asimismo, el Directorio de Núcleo, en su reunión celebrada el 5 de mayo de 2014, aprobó la
constitución de una nueva sociedad para la prestación de Servicios Financieros Móviles en
Paraguay, a ser monitoreada por el Banco Central de la República del Paraguay. La escritura
constitutiva de la nueva sociedad, denominada “Personal Envíos S.A.”, se otorgó el 24 de julio
de 2014 y el 28 de octubre de 2014 se notificó su inscripción en la Dirección General de los
Registros Públicos. Los accionistas de dicha sociedad son: Núcleo con un 97%, Personal con
un 2% y ABC Telecomunicaciones con 1%. Personal Envíos comenzó a operar el 1° de enero
de 2015.
Por otra parte, el 19 de febrero de 2014 se perfeccionó la transferencia de acciones de
Springville S.A. (“Springville”), sociedad que era controlada por Personal hasta la fecha
mencionada, El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 10 de febrero de 2014,
decidió aprobar la venta de su participación accionaria en Springville (representativa del 100%
del capital de Springville). Esta última había sido adquirida en abril de 2009 con el propósito de
realizar reventa de servicios de telecomunicaciones en la República Oriental del Uruguay. Sin
embargo dado que Springville no obtuvo las licencias que la habilitaran para prestar los
servicios de telecomunicaciones para los que oportunamente fue adquirida dicha sociedad -por
lo que nunca desarrolló actividades-, el Directorio de la Sociedad del 10 de febrero de 2014,
decidió aprobar la venta de dicha participación accionaria por un precio de U$S 27.223
equivalente a $0,2 millones. Personal cobró íntegramente el precio mencionado.
Para mayor información sobre la venta de dicha sociedad, ver Nota 3d) a los Estados
Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014.
- 10 -
A.2.5 Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Personal al 31
de diciembre de 2014
Directorio (a)
Presidente
Oscar Cicchetti (b)
Vicepresidente
Adrián Werthein
Directores Titulares
Patrizia Alfiero
Lorenzo Canu
Darío Werthein
Directores Suplentes
Jorge Alberto Firpo
Diego Serrano Redonnet
Gerardo Werthein
Eduardo Federico Bauer
(a)
(b)
Los directores titulares y suplentes, con excepción del señor Oscar Cicchetti que se desempeña como Director
General Ejecutivo de Telecom Argentina y sus controladas, no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sus
sociedades controladas. Los directores son designados por un período de tres ejercicios. La designación de los
miembros del actual Directorio fue realizada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 10
de abril de 2013, con excepción de los Sres. Lorenzo Canu que se desempeñaba como suplente y asumió como
director titular, en reemplazo de un director renunciante, en la reunión de Directorio celebrada el 19 de noviembre
de 2013, y del Sr. Oscar Cicchetti quien asumió como Director titular y Presidente de la Sociedad con fecha 23 de
octubre de 2014, reemplazando al Sr. Stefano de Angelis cuya renuncia fue aceptada por el Directorio en esta
última fecha.
Presentó su renuncia como DGE del Grupo Telecom y como director titular y Presidente de la Sociedad con
efectos a partir del 4 de marzo de 2015.
Comisión Fiscalizadora (c)
Síndicos Titulares
Gustavo Adrián E. Gené
Jacqueline Berzón
Gerardo Prieto
Síndicos Suplentes
Alberto G. Gonzalez
Gonzalo F. Oliva Beltran
Guillermo Feldberg
(c)
Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados por un ejercicio.
- 11 -
MEMORIA
B.1 INTRODUCCIÓN
En lo que respecta a las operaciones de la Sociedad, los resultados del 2014 muestran un
sólido desempeño económico con crecientes resultados operativos y de utilidad neta. Esto
estuvo acompañado de fuertes acciones comerciales con foco en la innovación lanzando
diversos servicios y productos basados en tecnología de última generación con un fuerte foco
sobre la mejora en la calidad. Desde el punto de vista tecnológico, el hito relevante del ejercicio
fue el lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, junto
con la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación.
Hechos societarios relevantes del vigésimo segundo ejercicio
económico
Logros operacionales
•
Nuestra base de clientes
El ejercicio 2014, la base de suscriptores móviles de Personal disminuyó moderadamente
(aproximadamente -3% respecto al 31 del diciembre de 2013), cerrando el año con 19,6
millones de suscriptores. Al cierre del ejercicio 2014, los clientes bajo la modalidad pospago
alcanzaron 2,2 millones (-11% vs. 2013), los clientes “Cuentas Claras” totalizaron 4,0 millones
(+3% vs. 2013), y los clientes prepagos ascendieron a 13,3 millones (-2% vs. 2013). Por su
parte las placas de Internet Móvil, que aún representan un negocio incipiente, sufrieron una
disminución del 31% respecto del año anterior, cuyo desarrollo estuvo afectado por la decisión
de Telecom Personal de desacelerar su comercialización, impulsando principalmente la
navegación desde teléfonos inteligentes y priorizando la experiencia de uso del servicio de
datos acorde a las expectativas del cliente. El ARPU al 31 de diciembre de 2014 ascendió a
74,2, habiendo alcanzado un incremento de aproximadamente 11% respecto del ejercicio
anterior (66,8 al 31 de diciembre de 2013).
Por otro lado, el segmento de Servicios móviles - Núcleo alcanzó 2,5 millones de suscriptores,
lo que implica un aumento de su base de clientes de aproximadamente 3% respecto al año
anterior. Al cierre del ejercicio 2014 los clientes prepagos ascendieron a aproximadamente 2,0
millones (+3% vs. 2013), los clientes “Plan Control” totalizaron 0,3 millones (+7% vs. 2013), y
los clientes pospago disminuyeron levemente (menos del 1%) alcanzando 29 mil al cierre del
2014. Los suscriptores de placas de Internet Móvil totalizaron 129 mil al 31 de diciembre de
2014 (-16% vs. 2013). Por su parte, los clientes de Internet domiciliaria que emplea tecnología
Wimax aumentaron aproximadamente 3% alcanzando 5.359 al 31 de diciembre de 2014.
•
Lanzamiento de nuevos productos y servicios
En el 2014, Personal continuó con su estrategia de marca flexible, basada en el concepto
“Cada Persona es un Mundo”, con el lanzamiento de productos, promociones y beneficios que
se ajustan a las diversas necesidades de comunicación de los diferentes segmentos de
clientes.
En este sentido, durante 2014, se reforzó la estrategia comercial, tanto para incentivar la
captación de nuevos clientes como para los clientes ya existentes, focalizando en la oferta de
planes, packs y servicios junto con una variedad de promociones donde se destacan las
propuestas en términos de conveniencia para cada segmento: beneficios adicionales en la
recarga de crédito para clientes con tarjeta con el concepto de “Superchip”; para clientes con
abono fijo “Día Full” para utilizar voz y SMS en forma ilimitada por día y por monto fijo,
incluyendo Internet móvil en el abono; y para clientes con factura, el concepto de “ilimitado”
como factor común de la propuesta de valor en los servicios para acompañar el uso intensivo.
B. MEMORIA
B.1 INTRODUCCION
- 12 -
Paralelamente, de acuerdo a los requisitos regulatorios, en todos los planes se modificó el
esquema de tasación, pasando del minuto al segundo como unidad de tasación de las
llamadas, habiendo ajustado las ofertas en ese sentido.
Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación ampliando la propuesta de
contenidos móviles mediante el desarrollo de la plataforma “Personal Play”, y a través de
alianzas estratégicas, incentivando paralelamente el crecimiento del parque de clientes con
terminales inteligentes para potenciar los servicios de valor agregado.
La calidad en la atención al cliente tuvo también un foco muy importante mediante mejoras y
eficiencias en la estrategia de contacto con el cliente -tanto presencial como telefónico- y a
través de la plataforma digital.
En este sentido, con el objetivo de mejorar la experiencia de los clientes y la calidad de
atención, durante el año se desarrollaron modificaciones en sistemas y procesos internos. La
ampliación y simplificación de herramientas de autogestión, y su incentivo, junto con la
educación al cliente para su uso, fueron importantes ejes sobre los que se trabajó a lo largo del
ejercicio.
También, se desarrollaron mejoras tendientes a integrar mayores servicios al cliente y
acompañar la evolución de la tecnología y de los dispositivos, tanto en oficinas comerciales
como en agentes oficiales.
Hacia fines de 2014, el hito del lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para
los próximos años, la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación a partir del
nuevo espectro radioeléctrico obtenido de la licitación realizada por la SC, permitirán alcanzar
mejoras en la calidad de la experiencia de los usuarios e incentivarán la oferta de nuevos
planes fomentando el uso de datos, junto con el desarrollo de nuevos servicios de valor
agregado.
La estrategia comunicacional de Núcleo a comienzos del 2014 se focalizó en el lanzamiento de
“Whatsapp gratis con todas tus recargas”, campaña mediante la cual se otorgó a los clientes
prepagos la posibilidad de contar con el beneficio de manera gratuita cada vez que realizan una
recarga, y a los clientes pospago y plan control, la aplicación del beneficio incluido en su plan.
En la segunda mitad del año, Núcleo trabajó en un proceso de cambio de marca a nivel
institucional, así nació la “Era de la Multiconexión”, con el objetivo de posicionar a Núcleo como
una marca funcional de multiconexiones que facilite la vida de las personas a través de
Conectividad y Entretenimiento.
En cuanto a los servicios financieros móviles, se trabajó en el relanzamiento de la marca,
posicionándose sobre la plataforma de Billetera Personal. Núcleo fue la primera operadora en
el mercado en ofrecer remesas a cualquier operadora del país. Asimismo, cabe mencionar que
en su reunión de directorio celebrada el 5 de mayo de 2014, Núcleo aprobó la constitución de
Personal Envíos S.A. (“Envíos”) una nueva sociedad en la cual participa en un 97%, cuyo
objeto es la prestación de servicios financieros móviles en Paraguay. Dicha sociedad comenzó
a operar el 1° de enero de 2015, estando pendiente a la fecha de emisión de la presente
Memoria la autorización formal por parte del Banco Central del Paraguay.
Por último, en el mes de Julio, mediante un acuerdo de comercialización con Tuves Py, Núcleo
lanzó al mercado “Personal TV” (Servicio de Tv Satelital con tecnología DTH). El punto más
novedoso fue ofrecer la opción prepaga, donde los clientes tendrían la opción de ver Tv
abonando en cualquiera de las siguientes modalidades: por día, semana ó por mes.
B. MEMORIA
B.1 INTRODUCCION
- 13 -
Logros tecnológicos
En la red móvil, merece destacarse la subasta de espectro realizada en el último semestre del
año 2014, en la cual Personal realizó la mayor oferta económica para las bandas de SCMA
resultando ganadora del Lote 8, que incluye las bandas de frecuencias de 713-723 Mhz, 768778 Mhz, 1.730-1.745 MHz y 2.130-2.145 MHz para LTE.
En el mes de noviembre, y como resultado de la subasta pública llevada a cabo el 31 de
octubre, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias:
(i)
(ii)
(iii)
para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: 1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz
para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial).
Consecuentemente, en el último bimestre del año 2014 comenzó el despliegue de la tecnología
LTE, el cual continuará en los próximos años de acuerdo al plan previsto.
Por su parte, Núcleo continuó modernizando la red de acceso iniciada en 2012, finalizando la
última Fase del proyecto, mediante el Swap de 58 sitios celulares en departamentos del interior
del país. Se expandió el Core de Circuitos y Core de paquetes, realizando el Up Grade y las
ampliaciones de Hardware y Software de todos los nodos de la red. También se incorporó a la
red un nuevo nodo Media Gateway (MGW) con lo que se aumentó la capacidad de
conmutación del Core de Circuitos.
Asimismo, se mejoró la capacidad y calidad en el tráfico, habiéndose incorporado a la red 107
nuevos sitios celulares en Paraguay. Se han realizado ampliaciones en toda la red celular para
hacer frente al crecimiento del tráfico de datos, para lo cual se han puesto operativas 1.339
nuevas celdas 3G. Por otro lado, se optimizó el uso del espectro disponible, ampliando la red
en un 20%. Adicionalmente, se finalizó la puesta en operación de un nuevo tramo de fibra
óptica en el Chaco Paraguayo con la incorporación de 500 Km de tendido, asegurando el anillo
de tráfico de esta región y de la zona Norte.
Logros económico - financieros
El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 finalizó con una Utilidad neta de $2.987
millones, de los cuales $2.931 millones son atribuibles a Personal, lo que representa un
incremento del 10% respecto del año anterior y un 12% de las ventas consolidadas.
Las ventas se incrementaron un 22% respecto del año 2013, alcanzando los $24.899 millones.
El aumento de las ventas se vio reflejado en un incremento de la Utilidad de la explotación
antes de depreciaciones y amortizaciones de 14%.
La Utilidad de la explotación se incrementó 17% respecto del año anterior alcanzando $4.573
millones, equivalente al 18% de las ventas consolidadas.
Desde el punto de vista financiero, cabe destacar el pago de dividendos en efectivo de
Personal por $1.800 millones aprobado en tres distintas instancias de Asamblea y el presentar,
por cuarto año consecutivo, una posición financiera consolidada neta activa que, al 31 de
diciembre de 2014, ascendió a $526 millones, cuya reducción respecto del 2013 (-86%) estuvo
fuertemente influenciada por la adquisición de Telecom Personal del espectro radioeléctrico por
$3.530 millones en noviembre de 2014.
Un análisis pormenorizado de los resultados económico-financieros consolidados y de cada
segmento reportado se incluye en la Sección B.3.
B. MEMORIA
B.1 INTRODUCCION
- 14 -
Logros en materia de Gobierno Corporativo
•
Control Interno: exitosa certificación de la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley
En materia de control interno, merece mencionarse la implementación de la nueva versión del
Internal Control-Integrated Framework del Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission del año 2013 (“COSO 2013”) utilizado como marco de referencia para la
Certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley. El COSO 2013 mantuvo la definición
de control interno y los cinco componentes de control interno respecto del COSO Original del
año1992 (Ambiente de control, Evaluación de riesgos, Actividades de control, Información y
comunicación y Actividades de monitoreo), pero incorporó mejoras y aclaraciones con el
objetivo de facilitar su uso y aplicación y adecuarlo a los cambios en los ambientes operativos y
de negocios que se han vuelto más complejos y tecnológicos.
Los principales aspectos de énfasis del COSO 2013 se relacionan, entre otros, con:
• La relación entre riesgo, desempeño y recompensas;
• Mayor énfasis en el “Tono gerencial” y en aspectos del gobierno societario;
• Mayor foco en los planes de sucesión y el talento gerencial en relación al control
interno;
• Mayor énfasis en evaluación de riesgo (metodología, riesgos de fraude y principales
factores de cambio que afectan el control interno);
• Revisión y actualización de los controles existentes; y
• Revisión, actualización y mejora de políticas, procedimientos y su documentación.
El Grupo llevó a cabo un análisis exhaustivo de los principios y puntos de foco incorporados por
el COSO 2013, para evaluar el grado de cumplimiento por parte de la Sociedad. De la
evaluación efectuada resultó que la mayoría de los principios y puntos de foco estaban
cubiertos por controles existentes, mientras que en ciertos casos puntuales se implementaron
nuevos controles o se formalizaron controles existentes.
Por noveno año consecutivo, el Grupo Telecom ha concluido que posee un sistema de control
interno efectivo para generar información contable para la publicación de sus estados
financieros al 31 de diciembre de 2014. En el proceso de certificación del 2014, la Gerencia
continuó aplicando un enfoque Top down, focalizando en las áreas de mayor riesgo y en los
controles claves que de forma más efectiva y eficiente contribuyen a asegurar el cumplimiento
de los objetivos de control interno para la generación de información contable de uso público.
Por su parte, los auditores externos han evaluado directamente el sistema de control interno
para la generación de información contable y también han concluido favorablemente sobre la
efectividad del mismo.
•
Política y Estrategia de Responsabilidad Social Empresaria
Durante el ejercicio 2014, el Grupo Telecom continuó la evolución de su modelo de gestión de
Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), destacándose en materia de RSE y
sustentabilidad los siguientes hechos relevantes.
-
El Directorio de Personal aprobó el Reporte de RSE 2013 y los programas de RSE para
el año 2014.
-
El Grupo Telecom presentó públicamente la séptima edición del Reporte de RSE con la
verificación de los auditores externos independientes. Esta última edición obtuvo
nuevamente el nivel de cumplimiento “B+” en el estándar utilizado, denominado Global
Reporting Initiative (“GRI”), manteniendo un muy buen desempeño en sus indicadores.
B. MEMORIA
B.1 INTRODUCCION
- 15 -
Código de Gobierno Societario
Se incorpora en la Sección B.4 de esta Memoria una descripción de las prácticas de gobierno
corporativo de Personal. En gran medida tales prácticas satisfacen requerimientos surgidos del
cumplimiento de los Compromisos “Telco” y “TI-W” asumidos por Telecom Argentina y sus
sociedades controladas a partir de octubre de 2010, como así también las medidas
implementadas voluntariamente que permiten al Grupo estar alineado a las mejores prácticas
del mercado en la materia. Asimismo en el Anexo I de esta Memoria se incluye la información
referida al grado de cumplimiento por parte de Personal del Código de Gobierno Societario de
acuerdo con lo requerido por las Normas CNV (TO 2013) donde puede apreciarse el alto grado
de madurez y compromiso de nuestra organización con las mejores prácticas de gobierno
corporativo.
B. MEMORIA
B.1 INTRODUCCION
- 16 -
B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES
B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO
B.2.1.1 ARGENTINA
La actividad económica del país durante el 2014 experimentó una desaceleración respecto al
año anterior. Según el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), el Producto
Interno Bruto (“PIB”) a precios constantes tuvo un aumento estimado de 0,1% respecto al 2013.
Crecimiento Económico
PIB a precios constantes (base 100=2004)
9.5%
8.4%
3.1%
2.9%
0.8%
0.1%
0.1%
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014e
A pesar de una buena campaña agrícola, diversos factores impactaron sobre la actividad
económica en 2014. En tanto a nivel internacional un contexto recesivo se evidenció en Brasil,
en Argentina un menor dinamismo de la industria y del consumo afectaron el nivel de actividad
respecto del año anterior.
A comienzos del primer semestre de 2014 la economía argentina mostró una contracción de la
actividad industrial, principalmente afectada por la desaceleración del sector de la construcción
y por un menor dinamismo del sector automotriz. Asimismo, una menor demanda brasilera y la
devaluación del peso argentino en enero de 2014 afectaron la evolución de la actividad
económica. Durante este período, el gobierno incrementó el control de importaciones con el fin
de evitar una significativa pérdida de reservas, lo que impactó al aparato productivo-industrial
dependiente de insumos importados. En los últimos meses del primer semestre, debido a
mayores liquidaciones, un tipo de cambio real depreciado (post-devaluación) y mayores
controles cambiarios, se logró cierta estabilidad financiera. De esta forma, se recompuso
levemente el nivel de reservas que ayudó a moderar las expectativas de depreciación del tipo
de cambio. No obstante la industria continuó mostrando señales negativas.
Durante la segunda mitad del año, con motivo del rechazo de la Corte Suprema de Nueva York
al caso de la deuda Argentina en manos de los tenedores extranjeros que no entraron a los
canjes, sumado a una importante apreciación del tipo de cambio real, se evidenció una
creciente incertidumbre, en un contexto mundial más adverso. En consecuencia, la caída en el
sector automotriz y de la construcción se extendió a otros sectores del quehacer económico.
En los últimos meses del año se logró estabilizar el nivel de reservas brutas lo que aminoró las
expectativas devaluatorias previas. Esto se alcanzó luego del cambio de autoridades en el
BCRA que implementó nuevos controles y medidas regulatorias en el mercado de cambios,
sumado a la activación del swap de monedas con China y préstamos de otros bancos
centrales, y a las crecientes trabas a las importaciones. No obstante lo descripto, la actividad
económica evidenció una disminución de los niveles de empleo, y una reducción de los
ingresos y del consumo en términos reales.
B. MEMORIA
B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y
LEGALES
- 17 -
A continuación se detallan los principales elementos que influyeron en la evolución de la
economía argentina y en el negocio de las telecomunicaciones durante el 2014:
•
Los países centrales mostraron resultados dispares en la evolución de la economía
durante 2014. Mientras que Estados Unidos evidenció un fuerte crecimiento en el nivel
de actividad, los países de la Eurozona vieron estancadas sus economías con una
marcada depreciación de sus monedas respecto del dólar americano. Por otro lado, la
fuerte caída del precio del petróleo en los últimos meses del año agregó mayor
incertidumbre a la evolución de la economía global. La mejora de la competitividad de
Brasil (principal destino de los productos argentinos de origen industrial), por la pérdida
de valor de su moneda, combinado con la apreciación real del peso argentino luego de la
devaluación de enero, generó menor dinamismo en nuestras exportaciones que se
redujeron en aproximadamente un 12% conforme a datos del INDEC.
•
A pesar de la continuidad de políticas fiscales expansivas, el consumo privado mostró
una leve evolución en 2014 asociado a la contracción del ingreso disponible de la
población, y un acceso más costoso y restringido al crédito para consumo. Asimismo, la
inversión privada se redujo, en parte por una menor producción de equipos durables
debido a menores importaciones de bienes de capital según las estadísticas oficiales. El
INDEC presentó en febrero 2014 un nuevo Índice de Precios al Consumidor Nacional
Urbano (“IPCNu”) como un indicador macroeconómico general, destinado a integrar un
sistema de índices de precios que permita monitorear las variaciones de distintos precios
en todo el universo económico (mayoristas, de materias primas, del costo de la
construcción, entre otros). La variación interanual del índice a diciembre 2014 fue de
23,9%.
•
El comercio internacional argentino se redujo con respecto al año anterior, por menores
montos exportados en 12%, totalizando 71.935 millones de dólares, mientras que las
importaciones se redujeron un 11% totalizando 65.249 millones de dólares. La menor
demanda por parte de los principales socios comerciales de Argentina, entre ellos Brasil,
impactó negativamente en las exportaciones Combustibles y energía (-18%), Productos
primarios (-20%) y de Manufacturas de origen industrial (-15%). Como consecuencia, el
superávit comercial se redujo un 16%, ascendiendo a 6.686 millones de dólares.
•
La política fiscal de 2014 continuó siendo expansiva acelerando el crecimiento del gasto
por encima de los ingresos públicos. Asimismo el fuerte incremento en los subsidios que
se aceleró producto del encarecimiento de la importación de energía post devaluación de
enero de 2014, y el significativo incremento en las prestaciones de la seguridad social
habrían colaborado en el deterioro del resultado fiscal. Con relación a los ingresos, cabe
señalar que la recaudación tributaria nacional creció un 36%, en parte gracias a mayores
ingresos por el impuesto a las ganancias, derechos de exportación e ingresos
provenientes de la seguridad social. En relación a los egresos, se estima que el gasto
público alcanzó nuevamente niveles record en términos del PIB, sin embargo se
registraría un creciente déficit primario, siendo de mayor relevancia para cubrir esta
brecha las transferencias realizadas al Tesoro Nacional por parte del BCRA y en menor
proporción otros organismos públicos como la Administración Nacional de la Seguridad
Social (“ANSES”).
•
El tipo de cambio se incrementó un 31,1% cerrando el año en 8,55 pesos por dólar. El
BCRA mantuvo una política activa devaluando fuertemente el tipo de cambio oficial en
enero de 2014 que luego se vio apreciado en términos reales durante el resto del año.
Por otra parte, la AFIP continuó aplicando una alícuota del 35% sobre el tipo de cambio
oficial en concepto de adelanto del pago del Impuesto a las Ganancias y de Bienes
Personales a la compra de billetes físicos para viajes al exterior. Asimismo, se
establecieron límites mensuales para la adquisición de moneda extranjera, con fines de
atesoramiento, en relación a los ingresos mensuales declarados del contribuyente. Por
otra parte, durante 2014, el BCRA continuó asistiendo al tesoro nacional, transfiriéndole
reservas internacionales para el pago de deuda pública nacional.
B. MEMORIA
LEGALES
- 18 -
•
Las variables monetarias continuaron mostrando signos de expansión durante 2014. La
base monetaria se expandió un 23% interanual, variación explicada fundamentalmente
por mayores transferencias al gobierno nacional que parcialmente se compensaron por
venta de divisas por parte del BCRA. Los depósitos en pesos del sector privado
crecieron un 31%, liderando dicha expansión los depósitos en caja de ahorro y en cuenta
corriente que crecieron 33% y luego por depósitos en plazo fijo que crecieron un 28%.
Como resultado, las tasas de interés pasivas (Badlar privado) se mantuvieron en un nivel
promedio de 23% anual. Los préstamos en pesos continuaron en ascenso pero a un
ritmo sustancialmente menor que lo observado en años previos, siendo los préstamos
personales y el financiamiento con tarjeta de crédito los que más crecieron. Por último,
las reservas internacionales sufrieron una significativa reducción durante los primeros
meses del año, producto del pago en dólares de los servicios de la deuda, y por la fuerte
venta de dólares. No obstante las mismas alcanzaron 31.443 millones de dólares (+3%)
al 31 de diciembre de 2014 luego de efectuarse un swap de monedas con China,
alcanzar acuerdos con otros bancos centrales y realizarse la licitación de espectro de
frecuencias.
•
El mercado laboral mostró un desempeño relativamente estable alcanzando una tasa de
desempleo del 6,9% en el cuarto trimestre del 2014, representando un leve incremento
frente al 6,4% registrado en el último trimestre del año anterior. Por otra parte a
diciembre de 2014 los salarios se expandieron un 33,7% anual según el INDEC.
•
Según el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, la deuda pública nacional totalizó
198.863 millones de dólares a junio de 2014, un 42,8% del PIB. La situación con
aquellos tenedores que no entraron al canje aún dista de ser resuelta y se profundiza
luego de los fallos de la Corte de Nueva York a favor de los acreedores que no
aceptaron los canjes de la reestructuración de deuda soberana, lo cual continúa
influyendo en el acceso al mercado internacional de créditos. Por otra parte, es
importante mencionar que el nivel de endeudamiento relativo al PIB se ubica en niveles
inferiores a los de muchos países desarrollados y en similares niveles a países de la
región. Asimismo, gran parte de la deuda pública se encuentra en poder de organismos
públicos, como el BCRA y la ANSES. En virtud de esto, la porción de la deuda pública
sujeta a riesgo de mercado representa aproximadamente una parte menor de la deuda
pública total.
Resumiendo, en el 2014 la economía se desaceleró evidenciando un débil crecimiento del nivel
de actividad, lo cual ha repercutido en diversos sectores, entre ellos, la industria de
telecomunicaciones.
El sector de las telecomunicaciones, si bien se caracteriza por ser resistente frente a los
vaivenes de la economía, no resulta inmune frente a los cambios en los ciclos económicos.
Evolución de las principales variables macroeconómicas (*)
Crecimiento Producto Interno Bruto
Tipo de Cambio ($/U$S) – fin de período
IPCNu (Var.%) (***)
IPC (Var.%) (***)
Índice de Precios Internos al por Mayor (Var.%)
Saldo Comercial (miles de millones U$S)
Desempleo (% de la población económicamente activa)
2010
9,5%
3,98
n.d
10,9%
14,6%
11,4
7,5%
2011
8,4%
4,3
n.d
9,5%
12,7%
9,7
6,7%
2012
0,8%
4,92
n.d
10,8%
13,1%
12,2
6,9%
2013
2,9%
6,52
n.d
10,9%
14,8%
8.0
6,4%
(*) Fuente: INDEC – Última información disponible.
(**) Dato estimado.
(***) A partir de enero de 2014, el INDEC comenzó a publicar un nuevo Índice de Precios al Consumidor de carácter nacional (“IPCNu”),
el cual no está disponible para períodos anteriores ni se publicó ningún factor de “empalme” entre el nuevo y el viejo índice. Debido a
que el método de cálculo IPCNu difiere significativamente del IPC precedente (región geográfica considerada, método de muestreo,
peso relativo, etc.) dichos índices no pueden ser comparados.
B. MEMORIA
LEGALES
- 19 -
2014
0,1%
8,55
23,9%
n.d
28,3%
6,7
6,9%
.
B.2.1.2 PARAGUAY
El Banco Central del Paraguay (“BCP”) anunció que la actividad económica en el año 2014
cerró con una expansión de 4,7%, manteniendo así una tendencia positiva tras el crecimiento
histórico de 13,6% registrado en el año anterior. Las actividades que mostraron mayor
dinamismo fueron la construcción, diversos sectores de la industria y los servicios, entre los
que se encuentran los financieros, el hotelero y el gastronómico, entre otros.
La inflación en Paraguay cuyo indicador es el IPC (índice de precios del consumidor) cerró el
2014 en 4,2 %, por encima del 3,7 % registrado en 2013.
Por último, el dólar cerró con una cotización de Guaraní/USD 4.648, lo que significa una
depreciación del 0,8% del Guaraní respecto de la moneda norteamericana durante el año 2014,
mientras que en el año 2013 el Guaraní se había depreciado un 7,8%.
B. MEMORIA
LEGALES
- 20 -
B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES
La Sociedad se encuentra sujeta al control de la Comisión Nacional de Comunicaciones
(indistintamente, “CNC” o “Autoridad Regulatoria”), organismo descentralizado dependiente de
la Secretaría de Comunicaciones (“SC”), que a su vez depende del Ministerio de Planificación
Federal, Inversión Pública y Servicios.
La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la
actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos
aplicables al sector y aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico,
entre otros.
No obstante hacia fines del ejercicio 2014, se sancionó la Ley N° 27.078 (“Ley Argentina
Digital” ó “LAD”, ver “Ley N° 27.078 “Ley Argentina Digital” (“LAD”) en esta sección para mayor
información), que fue publicada en el Boletín Oficial el 19 de diciembre de 2014, y que se
encuentra vigente desde su publicación.
La nueva Ley, incorpora importantes modificaciones al marco regulatorio que rige la prestación
de servicios de telecomunicaciones en el país, y dispone la creación de la Autoridad Federal de
Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“AFTIC”), como organismo
descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, que actuará como
Autoridad de Aplicación de la LAD.
Asimismo, dicha Autoridad será continuadora a todos los fines, de la SC y de la CNC, siendo
sus funciones, la regulación, el control, la fiscalización y verificación en materia de las
Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) en general, de las
telecomunicaciones en particular, del servicio postal y todas aquellas materias que se integren
a su órbita conforme el texto de la LAD y la normativa aplicable y las políticas fijadas por el
Gobierno Nacional. A su vez, el artículo 87 de la Ley dispone la transferencia, bajo la órbita de
competencias de la Autoridad de Aplicación, de la Secretaría de Comunicaciones, de la CNC,
de Argentina Soluciones Satelitales S.A. (“ARSAT”), del Correo Oficial de la República
Argentina S.A. (“CORASA”) y del plan nacional Argentina Conectada.
A la fecha de emisión de la presente Memoria, la AFTIC no se ha constituido.
La ley N° 27.078 dispone que el Decreto N° 764/00 y sus modificatorios, mantendrá su vigencia
en todo lo que no se le oponga a la LAD, durante el tiempo que demande a la Autoridad de
Aplicación dictar los reglamentos concernientes al Régimen de Licencias para Servicios de TIC,
al Régimen Nacional de Interconexión, al Régimen General del Servicio Universal y al Régimen
sobre la Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico. Asimismo, la nueva Ley
dispone que la Ley N° 19.798 (“Ley Nacional de Telecomunicaciones” sancionada en 1972) y
sus modificatorias sólo subsistirán respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a sus
previsiones.
Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay,
tiene como organismo regulatorio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de
Paraguay (“CONATEL”), y su subsidiaria Personal Envíos S.A. se encuentra bajo la supervisión
del Banco Central de la República del Paraguay.
A continuación se describen los aspectos más relevantes de la actividad regulatoria del
ejercicio 2014:
B.2.2.1 ARGENTINA
-
Espectro
Decreto N°671/14
B. MEMORIA
B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS
Y LEGALES
- 21 -
Mediante el Decreto N° 671 publicado en el Boletín Oficial el 14 de mayo de 2014, se dejaron
sin efecto las medidas ordenadas por los artículos 2° y 3° del Decreto Nº 2.426 del 13 de
diciembre de 2012, que ordenaban asignar al operador estatal ARSAT el espectro remanente
en 850 MHz y en 1.900 MHz que fueran objeto del concurso público convocado por Resolución
SC Nº 57/11, y que quedara sin efecto por razones de oportunidad, mérito y conveniencia.
Dicho Decreto readecúa también las anteriores atribuciones de las nuevas bandas de espectro,
instruyendo a la SC a instrumentar las medidas para atribuir “exclusivamente al Servicio Móvil
Terrestre”, tanto 108 MHz de las bandas comprendidas entre 698-806 MHz, como 120 MHz en
las bandas 1.710-1.770 y 2.110-2.170 MHz.
Asimismo, el mencionado Decreto instruye a la SC para que proceda a concursar este nuevo
espectro, más el remanente en las bandas 850 y 1.900 MHz mencionados precedentemente
(Banda de 1.900: 30 MHz en el Área Norte y AMBA; 35 MHz en el Área Sur, y Banda de 850:
7,5 MHz en AMBA).
Resolución SC N°37/14
Mediante la Resolución SC N° 37/14 publicada en el Boletín Oficial del 7 de julio de 2014, se
aprobó el Reglamento General del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (SCMA),
que define a este servicio como: “servicio inalámbrico de telecomunicaciones, que mediante el
empleo de tecnología de acceso digital, soporta baja y alta movilidad del usuario, altas tasas de
transferencia de datos, interoperabilidad con otras redes fijas y móviles, con capacidad para
itinerancia mundial y orientadas a la conmutación de paquetes que permiten la utilización de
una amplia gama de aplicaciones, incluyendo las basadas en contenido multimedia”.
El SCMA se prestará utilizando la Banda de 698 a 806 MHz (108 MHz) y las Bandas 1.710 a
1.770 MHz y 2.110 a 2.170 MHz (120 MHz), estableciéndose un tope de espectro máximo por
prestador de 60 MHz y considerando a todo el territorio nacional como una única Área de
Explotación de este servicio.
La tecnología y arquitectura de red serán de libre elección del prestador. No obstante, se
establecen algunos lineamientos mínimos, tales como, soportar canales de ancho de banda de
10, 15 y 20 MHz, y alcanzar velocidades pico teóricas de 100 y 50 Mbps, para los enlaces
descendente y ascendente respectivamente, para un canal de 20 MHz, y soportar altas
eficiencias espectrales (5 y 2,5 bps/MHz, respectivamente, para cada sentido de transmisión).
Se establecen también velocidades mínimas de 14Mbps para los enlaces descendentes, y
6Mbps para los ascendentes.
La prestación del SCMA se regirá por las disposiciones de este Reglamento, por el Pliego de
Bases y Condiciones Generales y Particulares dictado para el concurso de bandas de
frecuencias para la prestación de este servicio, y por las reglamentaciones que se aprueben al
efecto.
Resolución SC N° 38/14
El 7 de julio de 2014, se publicó en el Boletín oficial la Resolución SC N° 38 por la que se
dispuso: (i) llamar a Concurso Público para la adjudicación de las de frecuencias remanentes
del Servicio de Comunicaciones Personales (“PCS”), del Servicio de Radiocomunicaciones
Móvil Celular (“SRMC”), así como las del nuevo espectro para el Servicio de Comunicaciones
Móviles Avanzadas (“SCMA”), recientemente creado (el “Concurso”) y (ii) aprobar el Pliego de
Bases y Condiciones para subastar simultáneamente la totalidad del espectro remanente en las
Bandas de 850 y 1.900 MHz, y las bandas de 698 a 806 MHz, más 90 MHz de las bandas de
1.710/1.770 - 2.110/2.170 MHz para el servicio SCMA (quedando fuera de la subasta y
disponibles para utilización futura, 30 MHz correspondientes a la sub-banda 1.755-1.770 y
2.155-2.170), respetando los respectivos topes de espectro (50 MHz para SRCM + PCS y 60
MHz para SCMA).
B. MEMORIA
Y LEGALES
- 22 -
Personal presentó en tiempo y forma el “Sobre de Precalificación y Antecedentes” a fin de
participar en el Concurso y la Comisión de Precalificación prevista por el Pliego solicitó y recibió
de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) un informe en el que se
concluye que la potencial adjudicación de frecuencias a las cuatro empresas que presentaron
oferta en el Concurso (Telecom Personal S.A., Telefónica Móviles Argentina S.A.; Arlink S.A. y
AMX Argentina S.A.), “…en la coyuntura actual del mercado de las telecomunicaciones móviles
no configuraría una situación que pudiese atentar contra la libre competencia, no teniendo
cuestionamientos o salvedades que efectuar al respecto…”.
Con fundamento en dicho informe de la CNDC y en el Dictamen de la Comisión de
Precalificación, la SC dictó la Resolución N° 65/14, precalificando a Personal, y también a
Telefónica Móviles Argentina S.A., a Arlink S.A. y a AMX Argentina S.A., para participar en el
Concurso.
El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso.
Personal presentó sus ofertas económicas, que resultaron ganadoras en las rondas de subasta
de los Lotes 2, 5, 6 y 8.
Mediante Resoluciones de la SC N° 80/14, 81/14, 82/14 y 83/14, publicadas en el Boletín
Oficial el 27 de noviembre de 2014, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de
Frecuencias: i) para el Servicio de PCS, Bandas de Frecuencia: 1.890-1.892,5 Mhz y 1.9701.972,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); ii) para el Servicio de SRMC,
Bandas de Frecuencia: 830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz para el Área de Explotación II (Lote
Número 2); iii) para el Servicio de PCS, Bandas de Frecuencia: 1.862,5-1.867,5 Mhz y 1.942,51.947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6); y iv) para los Servicios de SCMA,
Bandas de Frecuencia: 1.730-1.745 Mhz y 2.130-2.145 Mhz para el Área de Explotación
Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial).
Personal efectuó el pago de las sumas ofertadas correspondientes a las bandas de frecuencias
adjudicadas y constituyó las garantías de cumplimiento correspondientes. En el caso del Lote
8, el pago se efectuó a cuenta del precio único y total ofrecido por el referido Lote.
Personal requirió que se complete la adjudicación de las bandas de frecuencias para los
Servicios de SCMA que conforman el Lote 8, adjudicadas parcialmente a Personal mediante
Resolución SC N° 83/2014, y efectuó la reserva de derechos correspondiente.
La adjudicación completa del Lote 8 deviene indispensable para el cumplimiento de las
obligaciones previstas en el Pliego de Bases y Condiciones. Una vez que se produzca tal
adjudicación que permitirá acceder a las Bandas de Frecuencia SCMA 713-723/768-778,
Personal deberá abonar el equivalente a USD 247,3 millones (saldo restante de la suma
ofertada), y constituir garantía de cumplimiento por el 15% del monto en cuestión.
El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso estableció exigentes obligaciones de cobertura
y de despliegue de red, que demandarán importantes inversiones por parte de Personal.
Algunas de las obligaciones contempladas en el Pliego son:
•
Ampliar la cobertura del SRMC, STM y PCS, de manera tal que se alcance a todas las
localidades de 500 habitantes como mínimo, en un plazo no superior a 60 meses.
•
Actualizar la infraestructura de red en un plazo no superior a 60 meses, de manera tal que
en todos los sitios de la red se ofrezcan servicios de banda ancha móvil que garanticen
como mínimo 1 Mbps por usuario en el enlace descendente para SRMC, STM y PCS
•
Para el SCMA se establecen (Anexo III del Pliego) obligaciones progresivas de cobertura
en el territorio de la República Argentina, en cinco etapas diferenciadas, culminando en el
plazo de 60 meses con la cobertura en localidades con más de 500 habitantes.
Para mayor detalle de las obligaciones involucradas, ver Resoluciones SC 37/14, 38/14 y sus
modificatorias y complementarias.
B. MEMORIA
Y LEGALES
- 23 -
Teniendo en cuenta que la adjudicación de la Resolución SC N° 83/14 ha sido parcial, Personal
requirió a la Secretaría de Comunicaciones que tales plazos se computen desde la fecha en
que se adjudique la banda 713-723 a 768-778 Mhz, completando de ese modo la adjudicación
del Lote 8.
- Publicación de información de servicios de comunicaciones móviles
El 11 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta N° 29 de la SC y
N° 81 de la Secretaría de Comercio, por la que se establecieron nuevas disposiciones respecto
de la información que las prestadoras de servicios de comunicaciones móviles deberán brindar
a los consumidores, en forma regular y gratuita. La Resolución dictada entró en vigencia a fines
de julio de 2014.
Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas
disposiciones, conforme al cronograma de implementación presentado a la CNC el 22 de julio
de 2014. No obstante, la CNC ha iniciado auditorías tendientes a constatar el cumplimiento de
la norma, dando inicio a un proceso sancionatorio en el que Personal ha presentado sus
descargos.
- Servicio Universal (“SU”)
El Decreto Nº 764/00 que aprobó el Reglamento General del SU (“RGSU”), fijó el aporte al
Fondo Fiduciario del SU (“FFSU”) en el 1% de los ingresos totales por la prestación del servicio
de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven, adoptando además el
mecanismo de aporte o prestación (“pay or play”) para el cumplimiento de dicha obligación de
aporte.
El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 80/07 que estableció que, hasta tanto se
constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la
apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los
montos que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713/07 de la
CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y
aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU.
Reglamento del SU establecido por el Decreto N° 558/2008
El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 en cuyo Anexo se establece el nuevo
RGSU, que sustituyó al aprobado mediante el Anexo III del Decreto Nº 764/00.
El Decreto Nº 558/08 dispuso que la Autoridad de Aplicación determinará la cuantificación de
las obligaciones que fueron cumplidas en virtud de lo dispuesto por el Reglamento aprobado
por el Decreto Nº 764/00, y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de
afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por
las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad.
Dicho decreto también determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos
devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas
que los graven y mantiene vigente el principio de “pay or play” (aporte o prestación) para
determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar.
El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2
por las licenciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este
Comité es el responsable de recibir de la SC los programas a financiar, de administrar y
controlar el FFSU, de la evaluación técnico-económica de los proyectos y de la realización de
las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC.
El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se encuentra en plena operación. Por su
parte, los prestadores cumplieron en término la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que
en enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09.
B. MEMORIA
Y LEGALES
- 24 -
El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N° 88/09, creó un programa denominado
Telefonía e Internet para localidades sin cobertura de Servicio Básico Telefónico a ser
subsidiado con los fondos que ingresen al FFSU. El mismo procura brindar telefonía local, larga
distancia nacional e internacional e Internet en localidades que no contaban con servicio básico
telefónico. Los proyectos que la SC aprobara serían remitidos al Comité Técnico para que,
evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso licitatorio previsto en el
Decreto Nº 558/08.
El 1° de diciembre de 2010, la SC dictó las Resoluciones N° 147/10 y 148/10 aprobando los
Programas Internet para Establecimientos Educativos e Internet para Bibliotecas Populares,
respectivamente. Dichos Programas tenían por objeto bonificar el servicio de Banda Ancha a
establecimientos educativos de gestión estatal y a Bibliotecas Populares y serían
implementados mediante la utilización de los recursos del FFSU. A la fecha de emisión de la
presente Memoria, ya se ha llevado a cabo la primera licitación del Programa Internet para
Establecimientos Educativo. Telecom resultó adjudicada y se encuentra finalizando las últimas
instalaciones del proyecto, con las que alcanzará las 1.540 escuelas, que conllevan la
facturación al FFSU de aproximadamente $5 millones por año, por un período de 5 años. La
Licitación N° 2, Programa Internet para Bibliotecas Populares fue dejada sin efecto por la
Autoridad de Aplicación, para su redefinición. Asimismo, durante el 2012 se llevó a cabo la
Licitación N° 3 correspondiente al Programa Telefonía e Internet para Localidades sin
Cobertura de Servicio Básico Telefónico conforme a la Resolución N° 88/09, en la cual se licitó
la prestación de servicio en unas 430 localidades. Personal presentó su oferta a dicha
licitación. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la licitación se encuentra pendiente de
definición.
El 11 de noviembre de 2010 la SC dictó la Resolución N° 154/10 por la que se aprobó la
metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La
Resolución comprende diferentes previsiones relativas a la determinación de los aportes que
corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del Decreto Nº 558/08.
Asimismo, dispone que hasta tanto la SC determine la existencia de Programas Iniciales, los
montos que pudieren corresponder por su ejecución podrán ser descontados por los
operadores en la determinación del aporte al SU.
Si efectuada la verificación de la SC existieran montos no reconocidos, los mismos deberán ser
integrados al FFSU o destinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa
aprobación de la SC.
El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante notificó a Telecom Argentina y a Personal la
cuenta recaudadora fiduciaria en la que deben depositarse los aportes conforme las
disposiciones de la Resolución Nº 154/10.
El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC Nº 9/11 por la que se determina el
Programa Infraestructura y Equipamiento. La norma disponía que los prestadores de servicios
de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este Programa,
exclusivamente, las sumas correspondientes a sus obligaciones de aporte de inversión
pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la
entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.
FFSU - Impacto en la Sociedad
Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de
su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte, en cumplimiento de las Resoluciones
SC Nº 80/07 y Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus declaraciones juradas
desde julio de 2007 y efectuó los depósitos correspondientes por aproximadamente $112
millones en una cuenta del Banco de la Nación Argentina en enero de 2011.
Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer trimestre de 2011, dichos fondos fueron
transferidos a la cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en cumplimiento de las
obligaciones dispuestas por la Resolución SC N°154/10 antes descriptas. A partir de enero de
2011 las contribuciones al FFSU se realizan en dicha cuenta recaudadora.
B. MEMORIA
Y LEGALES
- 25 -
En el marco de la Resolución SC N° 9/11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal
presentó a la SC un proyecto de inversión por un monto aproximado de $70 millones para el
desarrollo de obras de infraestructura de red en localidades de la región norte de la República
Argentina sin cobertura celular. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el proyecto se
encuentra pendiente de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria.
El 9 de abril de 2014, Personal presentó, a requerimiento de la SC, una nueva adecuación del
Proyecto presentado en el marco de la Resolución SC N°9/11. La nueva presentación sólo
complementa información de detalle sobre el alcance del Proyecto. A la fecha de emisión de los
presentes estados financieros consolidados el proyecto se encuentra todavía pendiente de
aprobación.
El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución N°50/12 por la que comunicó que las
prestaciones invocadas por los Prestadores de Servicios de Comunicaciones Móviles,
declaradas como Áreas de Altos Costos o servicios prestados en sitios no rentables, servicios
prestados a clientes con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la
pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o inversión en el desarrollo de
infraestructura en diversas localidades, no constituyen conceptos susceptibles de ser
descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3° última parte de la
Resolución N° 80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N° 558/08. También establece que ciertos
montos deducidos podrán ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de
la Resolución N° 9/11 de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU.
Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC
N° 50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el
recurso se encuentra pendiente de resolución.
El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar
bajo protesto en el FFSU la suma de aproximadamente $23 millones, correspondiente a la
valorización de las prestaciones del SU que Personal ha venido brindando desde la entrada en
vigencia del Decreto N° 558/08, reservándose el derecho de realizar todas las acciones que se
estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el
15 de octubre de 2012. Desde el mes de agosto de 2012, Personal realiza el pago bajo
protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales.
La Dirección de Personal no puede asegurar la resolución favorable de estas cuestiones en
sede administrativa.
Modificaciones de la Ley N° 27.078 (“LAD”) al Servicio Universal (“SU”)
La LAD introdujo sustanciales modificaciones a la reglamentación del SU dictada por el Decreto
N° 558/2008. Entre sus previsiones la LAD dispone la creación de un nuevo FFSU y que los
aportes de inversión correspondientes a los programas del SU serán administrados a través de
dicho fondo, cuyo patrimonio, será del Estado Nacional.
Los licenciatarios de Servicios de TIC tendrán la obligación de realizar aportes de inversión al
FFSU equivalente al uno por ciento (1%) de los ingresos totales devengados por la prestación
de los Servicios de TIC incluidos en el ámbito de aplicación de la ley, netos de los impuestos y
tasas que los graven. El aporte de inversión no podrá ser trasladado a los usuarios bajo ningún
concepto. A su vez, la Autoridad de Aplicación podrá disponer, una vez alcanzados los
objetivos del SU, la exención total o parcial, permanente o temporal, de la obligación de realizar
dichos aportes de inversión.
B. MEMORIA
Y LEGALES
- 26 -
La Ley establece también que en virtud de lo dispuesto por las Cláusulas 11.1 y 11.2 del
Contrato de Fideicomiso de Administración del FFSU del Decreto N° 558/08, los recursos del
mismo previstos en el artículo 8° del Anexo III del Decreto N° 764/00 y sus modificatorios
quedarán integrados al FFSU creado por la LAD, en las condiciones que determine la
Autoridad de Aplicación.
Los fondos del SU se aplicarán por medio de programas específicos. Su contenido y los
mecanismos de adjudicación correspondientes serán definidos por la Autoridad de Aplicación
quien podrá encomendar la ejecución de estos planes directamente a las entidades incluidas
en el artículo 8°, inciso b), de la Ley N° 24.156, o, cumpliendo con los mecanismos de
selección que correspondan, respetando principios de publicidad y concurrencia, a otras
entidades.
A la fecha de emisión de la presente Memoria, el nuevo FFSU no se ha constituido.
- Resolución SC N º 1/13
El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 1/13, por la que se
establece que los prestadores de comunicaciones móviles deberán asegurar el funcionamiento
del servicio, incluso en situaciones de emergencia o catástrofe, admitiéndose en este último
supuesto, una discontinuidad máxima de una hora para restituir la normalidad del servicio. Los
prestadores deberán en todos los casos priorizar el acceso a servicios de emergencia en las
zonas afectadas.
Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de 45 días para que los Operadores Móviles
presenten un Plan de Contingencia para casos de emergencia, de modo de asegurar la
continuidad del servicio en esas circunstancias.
A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de Personal recurrió la Resolución
SC N° 1/13 manifestando los fundamentos por los cuales la Resolución debe ser dejada sin
efecto. No obstante, Personal ha cumplido con la presentación a la CNC del Plan de
Contingencia.
El 26 de enero de 2015, la CNC notificó a Personal algunas observaciones al Plan de
Contingencia presentado, requiriéndole, asimismo, informar las medidas escogidas para la
implementación del Plan y el estado de las mismas. A la fecha de emisión de la presente
Memoria, Personal se encuentra analizando las observaciones planteadas por la CNC y las
modificaciones a efectuar al Plan de Contingencia oportunamente presentado.
- Resolución SC N º 5/13
El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 5/13 a través de la
cual se aprueba el Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, el cual
establece, entre otras cuestiones, exigentes parámetros de calidad para la prestación de los
servicios de telecomunicaciones brindados a través de redes de uso público, tanto fijas como
móviles para todos los operadores en el ámbito de la República Argentina y la obligación de
brindar información periódica a la CNC.
El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución CNC N° 3.797/13
mediante la cual se aprobó el Manual de Procedimientos de Auditoría y Verificación Técnica del
Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, complementario de la
Resolución SC N°5/13.
En cumplimiento de lo establecido en la Resolución CNC N° 3.797/13 Personal ha cumplido
con la presentación de las “Memorias Técnicas” respectivas (especificaciones técnicas
detalladas de los procesos de medición), así como también ha efectuado las correspondientes
presentaciones brindando la información requerida por la Resolución SC N° 5/13.
B. MEMORIA
Y LEGALES
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El 14 de agosto de 2014 la CNC notificó a Personal que las auditorías y verificaciones técnicas
que llevará adelante la Autoridad de Aplicación sobre la prestación de los servicios para los que
Personal tiene licencia, serán realizadas atendiendo a los procesos y métodos de medición
expuestos en las presentaciones de las “Memorias Técnicas”, y que, la actividad será
desarrollada teniendo como principios rectores los establecidos en las Resoluciones SC N°5/13
y CNC N° 3.797/13. No obstante ello, la CNC se encuentra desarrollando tareas de verificación
de los servicios móviles, mediante pruebas de llamadas y de datos, con equipos móviles de
medición, en distintas localidades del país, mediante procedimientos distintos a los definidos en
el Reglamento de Calidad, y publicando los resultados obtenidos en el link
“quenosecorte.gob.ar”.
En el marco de dichas verificaciones, la CNC ha dado inicio a procesos sancionatorios contra
Personal por supuestos incumplimientos de la Resolución CNC N° 3.797/13. La Dirección de
Personal posee sólidos argumentos jurídicos presentados oportunamente en los descargos
para la defensa de sus derechos.
Dado que la exigibilidad de esta Resolución está sujeta al cumplimiento de determinados pasos
para su implementación con la conformidad previa de la CNC, Personal ha efectuado las
reservas legales pertinentes en cada una de sus presentaciones.
- Cambio en la modalidad de tasación de los servicios móviles y de la información de las
condiciones de planes comerciales móviles.
La Resolución Nº 26/13 publicada el 17 de diciembre de 2013 modificó la modalidad de
tasación de las llamadas originadas en los servicios móviles y el mecanismo de información a
la CNC de las condiciones de los planes comerciales vigentes. Con la nueva Resolución, se
dispuso que la unidad de medida de tasación de las llamadas originadas por usuarios de
servicios de comunicaciones móviles será el segundo y que la tasación de cada llamada se
compondrá de un valor fijo correspondiente al Bloque Inicial de Comunicación (incluye hasta 30
segundos), más la tasación por segundo que transcurra después del segundo 30 de
establecida la comunicación.
Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas
disposiciones. No obstante, la CNC inició auditorías a fin de constatar el cumplimiento por parte
de Personal de la implementación de la nueva modalidad de tasación, a consecuencia de las
cuales ha iniciado algunos procesos sancionatorios en los que Personal ha presentado sus
descargos aportando sólidos argumentos jurídicos por lo que tales imputaciones no deberían
prosperar.
- Reglamento de operadores móviles virtuales
Mediante la Resolución SC N° 68/14, publicada en el Boletín Oficial el 28 de octubre de 2014,
se aprobó el Reglamento de Operadores Móviles Virtuales (“OMV”) y los Requisitos Básicos de
los Acuerdos para OMV. Entre sus disposiciones la norma establece que los Operadores
Móviles de Red (“OMR”), que cuentan con espectro e infraestructura, deberán presentar
anualmente una oferta de referencia para los interesados en prestar servicios como OMV, en la
que se fijarán las condiciones económicas y técnicas, que deberán ser razonables y no
discriminatorias. La norma dispone también, las modalidades y procedimientos para la
prestación de esos servicios.
- Ley N° 27.078 “Ley Argentina Digital” (“LAD”)
El 19 de diciembre de 2014 fue publicada y entró en vigencia la Ley N° 27.078
denominada “Ley Argentina Digital”. La nueva ley declara de interés público al
desarrollo de las TIC y sus recursos asociados, estableciendo y garantizando la
completa neutralidad de las redes, a fin de garantizar a cada usuario el derecho a
acceder, utilizar, enviar, recibir u ofrecer cualquier contenido, aplicación, servicio o
protocolo a través de Internet sin ningún tipo de restricción, discriminación, distinción,
bloqueo, interferencia, entorpecimiento o degradación.
B. MEMORIA
Y LEGALES
- 28 -
La Ley N° 19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo
subsistirá respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a las previsiones de la
nueva LAD (entre ellas, por ejemplo, el artículo 39 de la Ley N° 19.798 referido a la
exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, subsuelo y espacio aéreo para
servicios de telecomunicaciones). La nueva LAD también deroga el Decreto N° 764/00 y
sus modificatorias, sin perjuicio de lo cual el mencionado decreto mantendrá su vigencia
en todo lo que no se oponga a la LAD durante el tiempo que demande a la Autoridad de
Aplicación dictar los reglamentos de Licencias, de Interconexión, de Servicio Universal y
de Espectro.
Entre los aspectos más relevantes contenidos en la Ley Argentina Digital que modifican
el marco regulatorio vigente en materia de telecomunicaciones se encuentran:
a)
b)
c)
d)
e)
el reconocimiento del carácter de servicio público esencial y estratégico de TIC
en competencia al uso y acceso a las redes de telecomunicaciones, para y entre
licenciatarios de servicios TIC;
la regla sobre precios y tarifas, que establece que los licenciatarios de servicios
de TIC fijarán sus precios, los que deberán ser justos y razonables, cubrir los
costos de la explotación y tender a la prestación eficiente y a un margen
razonable de operación;
las exenciones de gravámenes, disponiéndose que podrán establecerse a título
precario exenciones o reducciones de tasas, tarifas y gravámenes de
Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (TIC) en general y
telecomunicaciones en particular, cuando la índole de determinadas actividades
lo justifique;
las modificaciones en materia de Servicio Universal;
la regulación asimétrica como instrumentos de universalización tendiente al
desarrollo de una efectiva competencia.
La nueva Ley dispone que los licenciatarios de los servicios TIC podrán brindar servicios de
comunicación audiovisual, con excepción de aquellos brindados a través de vínculo satelital,
debiéndose tramitar la licencia correspondiente ante la autoridad competente, y, exceptúa a los
licenciatarios de servicios públicos relacionados con su ámbito de aplicación, de las
restricciones impuestas por los artículos 24 inc. i) y 25 inc. d) de la Ley N° 26.522, en cuanto
dichas normas impedían a las empresas de servicios públicos, ser licenciatarios de servicios de
comunicación audiovisual.
Asimismo, la ley establece el régimen para prestadores entrantes al mercado de servicios de
comunicación audiovisual disponiendo que la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación
Audiovisual determinará las condiciones de ingreso al mercado de servicios de comunicación
audiovisual de los prestadores y licenciatarios de TIC. La ley dispone también un plan de
implementación gradual mediante el establecimiento de zonas de promoción por plazos
limitados que se determinen en razón del interés público, dentro de los cuales los licenciatarios
de servicios TIC con poder significativo de mercado no podrán prestar servicios de
También contempla que el servicio TIC deberá ser brindado en todo el territorio nacional
considerado a tales efectos como una única área de explotación y prestación, y la
modificación del régimen de interconexión, imponiendo mayores obligaciones a los
operadores y mayores facultades al Estado para la regulación en este aspecto del
mercado mayorista.
A la fecha de emisión de la presente Memoria se encuentra pendiente la reglamentación que
debe dictar la Autoridad de Aplicación. La Dirección de la Sociedad espera que tal
reglamentación aclare diversos aspectos controvertidos de la nueva ley, de modo tal de poder
completar la evaluación de los impactos operacionales y económico-financieros que la LAD
tendrá sobre los negocios de la Sociedad Grupo Telecom en los próximos ejercicios.
B. MEMORIA
Y LEGALES
- 29 -
B.2.2.2 PARAGUAY
El 2014 fue un año intenso en materia de novedades y actividades regulatorias en Paraguay.
En febrero de 2014 Núcleo presentó a la CONATEL las conclusiones del diagnóstico titulado
“Estudio del mercado de telefonía móvil en Paraguay y propuesta de medidas y estrategias
regulatorias ex-ante” donde se constató que el estado de concentración en el mercado de
telefonía móvil de Paraguay continúa incrementándose y se ha extendido a los mercados de
Internet, televisión paga y al de los servicios financieros móviles. Como parte de dicha
presentación, se recomendó tomar medidas urgentes para reducir el impacto de las tendencias
detectadas y realizar un efectivo proceso de asignación de la banda 1700 – 2100 Mhz de
manera de garantizar espectro para aquellos operadores que aún no lo poseen (Núcleo y
Claro). Si bien en el mes de Julio la CONATEL anunció que para fines de octubre se licitaría la
banda de 1700 – 2100 Mhz, dicha licitación no ha sido anunciada a la fecha de emisión de la
presente Memoria.
Por otro lado, en marzo de 2014 el Banco Central del Paraguay aprobó la Resolución N° 6/14
la cual reglamentó los “medios de pago electrónico”, y que, junto con la Resolución N° 25/13,
regula las “cuentas básicas de ahorro”, creando de esta forma el marco regulatorio necesario
para la operación ordenada de los servicios financieros móviles.
En setiembre de 2014 la CONATEL actualizó los topes de cargos de interconexión de los
servicios de llamadas de voz y de los mensajes de texto de las redes de telefonía móvil celular.
Por último, cabe mencionar que la CONATEL anunció a mediados de año el inicio del estudio
de actualización de la Ley de Telecomunicaciones (Ley N° 642/95), para lo cual estableció el
plazo de presentación en consulta pública del proyecto de modificación. A la fecha de emisión
de la presente Memoria, dicho plazo se encuentra vencido y el Regulador no ha informado
sobre nuevos plazos.
B. MEMORIA
Y LEGALES
- 30 -
B.2.3 CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL
-
Nuevo régimen de resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo
El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.993 que establece el
régimen legal aplicable a la resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo. La
ley entró en vigencia el 2 de octubre de 2014.
La nueva ley crea nuevos procedimientos e instituciones para que los consumidores puedan
efectuar sus reclamos según se describe a continuación.
En primer término, crea el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo
(COPREC) para intervenir en los reclamos de consumidores o usuarios fundados en las
relaciones de consumo y cuyo monto no exceda de un valor equivalente al de cincuenta y cinco
(55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. La intervención del COPREC tiene carácter previo y
obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Relaciones de Consumo (nuevo organismo
creado por la ley) o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las Relaciones de
Consumo.
Se crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo, en el ámbito del Ministerio de Economía y
Finanzas Públicas, definida como una autoridad independiente, con carácter de instancia
administrativa, respecto de las controversias que correspondan a su competencia. La Auditoría
tendrá competencia para entender en las controversias sobre responsabilidad por daños,
promovidas por consumidores o usuarios, hasta la suma equivalente al valor de quince (15)
Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Al igual que en el caso de COPREC, la ley comentada
regula el procedimiento aplicable a las disputas sometidas a la Auditoría. Las resoluciones
dictadas por la Auditoría podrán ser impugnadas vía recurso judicial directo ante la Cámara
Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara de Apelaciones
correspondiente.
Por último, la ley crea también la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo que, en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, será ejercida por los Jueces Nacionales de Primera
Instancia en las Relaciones de Consumo y la Cámara Nacional de Apelaciones en las
Relaciones de Consumo. En el resto del país se ejercerá por las Cámaras de Apelaciones que
correspondan. La Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo será competente en las
causas relativas a relaciones de consumo en las cuales el monto de la demanda, al momento
de iniciar la acción, no supere el valor de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y
Móviles.
Esta ley introduce, además, modificaciones a la Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, a
la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia y a la Ley de Lealtad Comercial N° 22.802.
Así, se dispone que los actos que impongan sanciones por infracciones a las disposiciones de
estas leyes serán impugnables mediante recurso directo ante la Cámara Nacional de
Apelaciones en las Relaciones de Consumo, o ante las Cámaras de Apelaciones con asiento
en las provincias, según corresponda. En el caso de sanciones con multa, el pago previo de la
misma será condición para la interposición del recurso en sede judicial.
También se modifican las sanciones establecidas en la Ley N° 22.802, las facultades de la
autoridad de aplicación de la Ley N° 25.156 —a ser determinada por el Poder Ejecutivo— y se
prevé que todas las disposiciones de esta última ley que se refieren al Tribunal Nacional de
Defensa de la Competencia deberán entenderse referidas a la autoridad de aplicación a ser
designada.
A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus
asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los alcances y efectos
que tendrá para Personal.
B. MEMORIA
Y LEGALES
B.2.3 CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN
GENERAL
- 31 -
-
Nueva Ley de Abastecimiento
El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.991 de Regulación de
las Relaciones de Producción y Consumo, a través de la cual se modificaron sustancialmente
las disposiciones de la Ley de Abastecimiento N° 20.680. La ley entró en vigencia el 2 de
octubre de 2014.
La nueva ley dispone que ante determinadas conductas de los agentes económicos (tales
como elevar artificialmente los precios, acaparar materias primas, restringir injustificadamente
la venta de bienes o servicios, etc.) la autoridad podrá intervenir con amplias facultades
dictando normas de comercialización y producción, fijando precios, márgenes de utilidad,
acordando subsidios, entre otras. Ante esas mismas conductas, también podrá fijar sanciones.
En materia de sanciones, se aumenta el monto máximo de las multas hasta $10 millones,
autorizando el incremento de este monto hasta el triple de la ganancia obtenida en infracción.
Asimismo, dentro de las sanciones se incluye la clausura del establecimiento, la inhabilitación
para uso o renovación de créditos, el comiso de las mercaderías, la inhabilitación para ejercer
el comercio, la suspensión en los registros de proveedores del Estado y la pérdida de
concesiones, privilegios y regímenes impositivos o crediticios especiales. La nueva ley excluye
la pena de arresto contemplada en el anterior régimen.
Se introduce el instituto del “solve et repete” como condición necesaria para poder apelar en
sede judicial las resoluciones administrativas que impongan sanción de multa, requisito que
sólo podrá ser exceptuado si se demuestra que su cumplimiento “ocasiona un perjuicio
irreparable al recurrente”.
Frente a una situación de desabastecimiento o escasez de bienes o servicios que satisfagan
necesidades básicas o esenciales orientadas al bienestar general de la población, la autoridad
de aplicación podrá disponer mediante resolución fundada, su venta, producción, distribución o
prestación, cualquiera sea su propietario, bajo apercibimiento en caso de incumplimiento de
imponer sanciones.
Se excluye de la aplicación de la ley a las micro, pequeñas y medianas empresas en la medida
que no posean una posición dominante en el mercado conforme a los lineamientos y
definiciones previstas en la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia.
A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus
asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los efectos que la misma
podría tener sobre las operaciones de Personal.
-
Nueva Ley de Promoción del Trabajo Registrado y Prevención del Fraude Laboral
El 2 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.940 de Promoción del Trabajo
Registrado y Prevención del Fraude Laboral. La nueva norma, entre otras cuestiones,
establece un Registro Público de Empleadores con Sanciones Laborales (“el Registro”) y define
una serie de infracciones laborales y previsionales por las cuales un empleador quedará
incluido en dicho registro.
Los empleadores incluidos en el Registro serán pasibles de distintos tipos de sanciones, tales
como: no poder acceder a programas, beneficios o subsidios públicos, ni acceder a crédito
bancario público, o celebrar contratos y concesiones de uso de bienes del dominio del Estado
Nacional, o participar en concesiones de servicios públicos y licencias. A su vez, los
empleadores que reincidan en la comisión de la misma infracción que produjera su
incorporación en el Registro dentro del período de 3 años posterior a la primera resolución
sancionatoria firme, no podrán deducir del Impuesto a las Ganancias los gastos inherentes al
personal mientras los empleadores estén incorporados en el Registro. La Ley ya fue
reglamentada por el Poder Ejecutivo Nacional el 30 de septiembre de 2014 y en consecuencia
B. MEMORIA
Y LEGALES
GENERAL
- 32 -
a la fecha de emisión de la presente Memoria la norma se encuentra operativa. Las
excepciones al régimen sancionatorio establecidas en la reglamentación son muy limitadas y
carecen de utilidad práctica para restringir su aplicación. Dada su reciente entrada en vigencia
y dependiendo del modo en que la autoridad -Ministerio de Trabajo- aplique la norma, a la
fecha no puede estimarse la significatividad económica-financiera de esta nueva regulación
laboral para las empresas radicadas en el país.
-
Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación
El 8 de agosto de 2014, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.994 mediante la cual se
sancionó el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, que entrará en vigencia el 1° de
agosto de 2015.
El Código constituye un nuevo cuerpo legal que codifica el derecho privado argentino y
modifica algunas leyes particulares como la Ley de Sociedades y la Ley de Defensa del
Consumidor.
La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando
los diversos tópicos contenidos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación para evaluar
los efectos que el mismo tendrá sobre las operaciones de la Sociedad cuando la norma
comience a regir.
B. MEMORIA
Y LEGALES
GENERAL
- 33 -
B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS
ECONOMICO-FINANCIEROS
B.3.1 ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la utilidad neta ascendió a $2.987
millones, comparada con una utilidad neta de $2.716 millones en el 2013, lo cual representa un
incremento del 10%.
En el año 2014 las ventas ascendieron a $24.899 millones con un incremento de $4.514
millones respecto al ejercicio anterior o un 22% debido básicamente al aumento de las ventas
de SVA y de equipos.
La base de clientes de Personal ascendió a 19,6 millones al 31 de diciembre de 2014 (-3% vs.
2013). Por su parte la base de clientes de telefonía móvil de Núcleo aumentó levemente
respecto del año 2013, alcanzando 2,5 millones al 31 de diciembre de 2014.
En el año 2014 los costos operativos (incluyendo amortizaciones y depreciaciones y resultado
por disposición y desvalorización de PP&E) ascendieron a $20.347 millones con un incremento
respecto del año anterior de $3.828 millones o un 23%. Esos mayores costos están
fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en los
negocios móvil y de Internet, los efectos de la suba de costos laborales directos e indirectos en
la estructura de costos por las operaciones en la Argentina, el incremento de impuestos, el
incremento de los costos de SVA y los efectos de la apreciación del guaraní (41% interanual)
respecto del peso que impactan sobre las operaciones en Paraguay.
A continuación se analizan detalladamente los resultados del ejercicio 2014 respecto a los del
ejercicio anterior:
a) Resultado de las operaciones consolidadas:
%
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
Ventas
Otros ingresos
En millones de pesos
2014
2013
24.899
20.385
4.514
21
30
(9)
Costos operativos (sin amortizaciones ni depreciaciones)
(18.309)
(14.598)
(3.711)
25
6.611
5.817
794
14
27%
29%
(2.013)
(1.854)
(159)
9
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y
amortizaciones
% s/ventas
Depreciaciones y amortizaciones de PP&E e intangibles
Resultado por disposición y desvalorización de PP&E
% s/ventas
Utilidad neta
% s/ventas
Utilidad Neta atribuible a:
Personal (Sociedad Controlante)
Accionistas no controlantes
B. MEMORIA
22
(30)
(25)
(67)
42
(63)
4.573
3.896
677
17
18%
19%
(22)
315
(337)
n/a
(1.564)
(1.495)
(69)
5
2.987
2.716
271
10
12%
13%
2.931
56
2.664
52
267
4
10
8
ECONÓMICO-FINANCIEROS
B.3.1 ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES
CONSOLIDADAS
- 34 -
Ventas
Al igual que en años anteriores, los principales factores que incidieron en el crecimiento de las
ventas fueron el incremento de las ventas de SVA y de equipos.
Las ventas aumentaron un 22% alcanzando $24.899 millones en 2014, comparados con
$20.385 millones en 2013.
En el Segmento Servicios Móviles - Personal, si bien ha disminuido un 3% de la base de
clientes, los ingresos por venta a terceros del segmento de Servicios Móviles - Personal se
incrementaron un 21% respecto a 2013, producto principalmente del aumento de las ventas de
voz minorista en un 12% (y especialmente por los aumentos en los precios de los servicios), un
incremento de los servicios de Internet de 60% (incremento que se relaciona principalmente
con la mayor oferta de servicios, planes y packs con contenido SVA) y mayores servicios de
Datos en un 6% (incremento relacionado principalmente con el aumento de la venta de SMS
con contenidos).
Las ventas de Equipos han aumentado un 57%. Este incremento está dado principalmente por
un mix entre un incremento en el precio promedio de las terminales vendidas y una disminución
en las cantidades vendidas y fundamentalmente por la política de reducción de subsidios a la
venta, el incremento del precio promedio por una mayor participación de las gamas más altas
de terminales con aptitud de navegación en Internet 3G y la estrategia comercial de atraer
clientes de mayor valor.
En el segmento de Servicios Móviles - Núcleo, las ventas se incrementaron un 37% respecto
de 2013, principalmente por el aumento de la base de clientes (+3%), por la apreciación del
guaraní respecto del peso (+41 % anual) generando un efecto positivo en la conversión de las
ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas de Internet (+69% vs. 2013) relacionado
con el aumento del tráfico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin.
La venta de Equipos se incrementó un 30% debido principalmente al efecto de la apreciación
del guaraní respecto del peso y al incremento en las cantidades de terminales vendidas.
El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de los años 2014 y 2013 y su apertura
entre ambos segmentos:
Para mayor información sobre la composición de las ventas consolidadas, ver puntos B.3.2
Servicios Móviles - Personal y B.3.3 Servicios Móviles - Núcleo.
B. MEMORIA
CONSOLIDADAS
- 35 -
Costos operativos
Los costos operativos totales alcanzaron $20.347 millones en el año 2014, lo que implica un
aumento de 23% o $3.828 en comparación con los $16.519 millones del año 2013. Esos
mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, los
efectos de la suba de costos laborales en la estructura de costos por las operaciones en la
Argentina, incremento de impuestos y tasas, mayores costos por SVA y los efectos de la
apreciación del guaraní respecto del peso (41% interanual) que impactan sobre las
operaciones en Paraguay.
En el segmento Servicios Móviles - Personal los costos operativos totales se incrementaron un
22% alcanzando $18.995 millones, mientras que en el Segmento Servicios Móviles – Núcleo
aumentaron 42% alcanzando $1.373 millones en el año 2014.
Costos operativos sin considerar Resultados por disposición y desvalorización de PP&E
A continuación se detallan las principales partidas que integran los costos operativos y sus
variaciones:
Costos laborales e indemnizaciones por despidos
Costos por interconexión y otros cargos de
telecomunicaciones
Honorarios por servicios y mantenimiento y materiales
Impuestos y tasas y derechos del ente regulador
Comisiones
Costo de equipos vendidos
Publicidad
Juicios y otras contingencias
Deudores incobrables
Costos SVA
Energía, agua y otros
Alquileres
Otros costos operativos
Costos Operativos Totales (antes de amortizaciones)
Amortizaciones
PP&E
SAC
Otros activos Intangibles
Costos Operativos Totales
B. MEMORIA
%
2014
2013
1.570
1.161
409
35
2.771
2.274
2.574
2.337
4.071
641
(31)
335
920
128
470
249
18.309
2.307
1.727
2.111
2.082
3.037
497
101
225
697
112
332
209
14.598
464
547
463
255
1.034
144
(132)
110
223
16
138
40
3.711
20
32
22
12
34
29
n/a
49
32
14
42
19
25
2.013
1.854
159
9
1.305
687
21
1.078
775
1
227
(88)
20
21
(11)
n/a
25
20.347
67
16.519
(42)
3.828
(63)
23
CONSOLIDADAS
- 36 -
Como parte de las variaciones de costos erogables merece destacarse el incremento de:
•
Los Costos laborales e indemnizaciones por despidos, principalmente por aumentos
salariales acordados por la Sociedad con las distintas entidades gremiales para el
personal dentro de convenio y también para los empleados fuera de convenio, junto
con las cargas sociales asociadas y por una gratificación extraordinaria otorgada a
todos los empleados (abonada en enero de 2015), que ascendió a $ 35 millones.
•
Los impuestos y tasas y derechos del ente regulador, principalmente al efecto del
aumento de las ventas y al incremento del impuesto a los débitos y créditos bancarios.
•
Los Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones, que incluye TLRD,
Roaming, Interconexión y alquileres de líneas y circuitos. El aumento obedece
principalmente al mayor volumen de tráfico cursado.
•
Las comisiones, debido a mayores comisiones totales a favor de los canales
comerciales (asociadas a las mayores ventas), así como también al aumento de las
comisiones por tercearización de ventas y comisiones por cobranzas netos de menores
comisiones por ventas de tarjetas y recargas de crédito prepago.
•
Los costos de equipos vendidos, debido principalmente a un incremento en el costo
unitario promedio, parcialmente compensado por una disminución de la cantidad de
terminales vendidas. Por otra parte, la activación del subsidio de terminales vendidas
disminuyó, por la significativa reducción de subsidios otorgados a clientes,
especialmente en el Segmento “Cuentas Claras”.
•
Los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, principalmente por mayores
costos de mantenimiento de radiobases,
sistemas e inmuebles, generado
principalmente por la variación del tipo cambio $/U$S, por mayores costos de
asistencia técnica correctiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo por
mantenimiento de licencias de sistemas y mayores cargos por mantenimiento y
remodelación en varios edificios. También existieron incrementos en los costos de
mantenimiento y honorarios por servicios, principalmente de Call Center por mayor
nivel de llamadas atendidas y reconocimiento de mayores costos.
•
Los costos de SVA, mayoritariamente por el incremento de las ventas de servicios de
valor agregado (principalmente del servicio de SMS con contenidos), como resultado
de numerosas campañas impulsadas por Personal.
•
Los cargos por deudores incobrables aumentaron como consecuencia de mayores
saldos vencidos impagos que son previsionados de acuerdo a las políticas contables
del Grupo y la mayor incidencia de la venta de equipos financiados directamente por
Personal a sus clientes pospagos y “Cuentas claras”.
•
Los otros costos operativos. Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el efecto
de suba de precios otorgada a proveedores, principalmente sobre los rubros Franqueo
y fletes y al incremento de los alquileres.
Para mayor información sobre la composición de los costos consolidados, ver puntos B.3.2
Servicios Móviles - Personal y B.3.3 Servicios Móviles - Núcleo.
B. MEMORIA
CONSOLIDADAS
- 37 -
En el 2014, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a
$6.611 millones representando un incremento de $794 millones o 14% respecto de 2013. Este
nivel de rentabilidad representó el 27% de las ventas. El incremento en la utilidad de la
explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se produjo principalmente debido al
aumento en las ventas netas por $4.514 millones, netas del aumento en los costos erogables
por $3.711 millones.
En el Segmento de Servicios Móviles – Personal, la utilidad de la explotación antes de
depreciaciones y amortizaciones ascendió a $6.033 millones representando un incremento de
$643 millones o 12%, mientras que en Núcleo ascendió a $578 millones representando un
aumento de $151 millones ó 35%. Este nivel de rentabilidad representa el 26% y el 36 % de las
ventas en Personal y en Núcleo del año 2014, comparado con un 28% y 37% del año 2013,
respectivamente.
Amortizaciones de PP&E e intangibles
El cargo por depreciaciones y amortizaciones totalizó $2.013 millones (+$159 millones ó 9%
respecto de 2013). El incremento se debe principalmente al aumento de $227 millones por
depreciaciones de PP&E, parcialmente compensado por menores cargos por $88 millones por
amortizaciones de SAC.
Resultados por disposición y desvalorización de PP&E
El cargo por disposición y desvalorización de PP&E es una pérdida de $25 millones, en
relación a la pérdida de $67 millones de 2013. La pérdida de 2014 se relaciona con una
Pérdida por desvalorización de $26 millones de obras en curso compensada por un resultado
por disposición de PP&E de $1 millón. La pérdida de 2013 se relaciona principalmente con la
desvalorización de sistemas comerciales de la Compañía.
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la utilidad de la explotación fue de $4.573
millones, lo que representó un aumento de $677 millones respecto de 2013. La utilidad de la
explotación representa el 18% de las ventas consolidadas de 2014.
B. MEMORIA
CONSOLIDADAS
- 38 -
En el Segmento de Servicios Móviles - Personal la utilidad de la explotación ascendió a $4.358
millones representando un incremento de $664 millones ó 18%, mientras que en Núcleo
ascendió a $215 millones representando un incremento de $13 millones ó 6%. Este nivel de
rentabilidad representa el 19% de las ventas de Personal y el 14% de las ventas de Núcleo,
comparado con 19% de las ventas de Personal y el 17% de las ventas de Núcleo,
respectivamente.
Los Resultados financieros netos arrojaron una pérdida de $22 millones, lo que representa una
disminución de $337 millones respecto de 2013. La variación registrada se debe principalmente
a menos utilidades inversiones por $172 millones y mayores pérdidas por el Efecto de Medición
de los Instrumentos Financieros Derivados por $152 millones.
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre
de
Intereses por inversiones
Intereses por préstamos
Intereses posición financiera neta
% s/ventas
Efecto de Medición de Instrumentos Financieros
Derivados
Diferencias de cambio netas
Subtotal Resultados financieros, netos
% s/ventas
Intereses créditos por ventas
Otros resultados financieros
Total resultados financieros, netos
% s/ventas
2014
2013
473
(30)
443
645
(17)
628
1,8%
3,1%
(97)
(316)
30
55
(388)
295
0,1%
1,4%
78
(130)
(22)
62
(42)
315
0,1%
1,5%
%
(172)
(13)
(185)
(27)
76
(29)
(152)
72
(265)
n/a
(19)
(90)
16
(88)
(337)
26
210
n/a
El cargo por impuesto a las ganancias incluye tres efectos: (i) el impuesto corriente del ejercicio
a pagar de acuerdo a la legislación fiscal aplicable a Personal y a Núcleo; (ii) el efecto de la
aplicación del método del impuesto diferido sobre las diferencias temporarias generadas en la
valuación de activos y pasivos de acuerdo a criterios fiscales vs contables; (iii) el análisis de la
recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos.
B. MEMORIA
CONSOLIDADAS
- 39 -
(i) Impuesto determinado
•
Personal
•
Núcleo
(ii) Impuesto diferido
•
•
Personal
Núcleo
(iii) Previsión para activos impositivos diferidos
•
Personal
(iv) Recupero de previsión para activos impositivos
diferidos
•
Personal
Total impuesto a las ganancias (i)+(ii)+(iii)
•
•
Personal
Núcleo
2014
2013
(1.327)
(1.612)
(1.302)
(1.588)
(25)
(24)
285
286
(1)
(264)
(267)
3
121
120
1
(385)
(387)
2
27
(4)
(4)
-
4
4
27
27
-
27
(1.564)
(1.542)
(22)
(1.495)
(1.472)
(23)
(69)
(70)
1
En el Segmento Servicios Móviles - Personal, durante el ejercicio 2014 se han generado
menores utilidades impositivas respecto a las registradas en el 2013. Dichos efectos generaron
una disminución del 18% en el cargo por impuesto determinado respecto del año anterior. Esta
disminución tiene relación en parte con la pérdida registrada en Impuesto diferido por el
incremento del Pasivo por Impuesto Diferido en Activos Fijos y deducción de Activos por
Impuesto Diferido relacionado con inversiones en títulos.
Utilidad neta
El ejercicio 2014 concluyó con una utilidad neta de $2.987 millones lo que representa un
margen del 12% sobre las ventas y un ROE del 49,5% anual sobre patrimonio neto al inicio.
b) Situación patrimonial:
Millones de pesos
2014
2013
4.996
7.015
(2.019)
11.609
6.182
5.427
16.605
13.197
3.408
Activo corriente
Activo no corriente
Total del activo
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Total del pasivo
6.783
1.183
7.966
6.304
853
7.157
479
330
809
Patrimonio neto
8.639
6.040
2.599
8.288
351
5.772
268
2.516
83
Total del pasivo y Patrimonio Neto
16.605
13.197
3.408
Capital de trabajo (activo corriente - pasivo corriente)
Préstamos
Activo financiero, neto
Millones de pesos
2014
2013
(1.787)
711
433
235
526
3.685
Índices
Liquidez corriente
Endeudamiento total
B. MEMORIA
2014
2013
0,7
0,9
1,1
1,2
(2.498)
198
(3.159)
(0,4)
(0,3)
CONSOLIDADAS
- 40 -
A continuación se exponen las razones de las principales variaciones de las partidas que
conforman el activo, pasivo y patrimonio neto consolidado de Personal, tal como lo requiere la
Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”) en su artículo 66 inciso 1.
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el Patrimonio neto se incrementó $2.599
millones ó 43% anual principalmente por los $2.987 millones de utilidad neta, el aporte de
capital de Telecom Argentina por $1.242 millones y $222 millones por diferencias de cambio
por la conversión de los estados financieros de Núcleo. Dicho incremento se encuentra
compensado por la distribución de dividendos de Telecom Personal por $1.800 millones
dispuesta durante el ejercicio 2014.
Este incremento del Patrimonio neto tuvo como contrapartida el crecimiento del total del activo
por $3.408 millones y del pasivo por $809 millones.
En el aumento del activo se destaca el crecimiento de Activos Intangibles por $3.793 millones,
Propiedades, Planta y Equipo por $1.389 millones y del rubro créditos por ventas por $1.001
millones, parcialmente compensado por una disminución de Efectivo y Equivalentes de efectivo
por $2.939 millones. Asimismo, se incrementó en el rubro Otros Créditos en $236 millones,
debido principalmente al aporte de capital no integrado de Telecom Argentina por $101
millones.
El nivel de inversiones en PP&E y activos intangibles supero los niveles del 2013, alcanzando
$6.680 millones, principalmente por la adquisición de Licencias 3G y 4G, lo que hizo que
ambos rubros se incrementaran $5.182 millones pues el nivel de depreciaciones continúa
siendo inferior a las altas de PP&E y activos intangibles.
El aumento del pasivo en $809 millones se debe principalmente al aumento en $638 millones
de las cuentas por pagar, un aumento del cargo por Impuesto Diferido por $291 millones,
compensado por una disminución de $601 millones en deudas por impuesto a las ganancias.
El análisis de las relaciones con sociedades controlantes y vinculadas se expone en la Nota 27
de los estados financieros consolidados.
B. MEMORIA
CONSOLIDADAS
- 41 -
c) Flujo de efectivo y activo financiero neto:
Millones de pesos
2014
2013
Intereses cobrados
Pagos de impuesto a las ganancias
Resto de efectivo generado por las operaciones
382
(1.904)
5.833
563
(1.288)
6.318
(181)
(616)
(485)
4.311
5.593
(1.282)
(2.460)
(4.062)
2
(1.536)
(730)
2
(924)
(3.332)
-
(339)
58
(397)
(6.859)
(2.206)
(4.653)
(12)
208
(157)
(208)
145
(29)
1.141
(1.853)
(16)
(1.933)
(13)
1.141
80
(753)
(1.898)
1.145
221
70
151
(3.080)
1.559
(4.639)
Efectivo al inicio
3.555
1.996
1.559
Efectivo al cierre
475
3.555
(3.080)
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones
Adquisición de PP&E
Adquisición de activos intangibles
Ingresos por venta de PP&E
Inversiones no consideradas efectivo
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión
Toma de deuda financiera
Pago de deuda financiera
Pago de intereses
Aporte de Capital de Telecom Argentina
Pago de dividendos en efectivo
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de
financiación
Diferencia de cambio netas por efectivo y equivalentes de
efectivo
(Disminución) / Aumento neto del efectivo
Los fondos generados por las operaciones alcanzaron $4.311 millones equivalentes al 17% de
las ventas, disminuyendo un 23% respecto a la generación de fondos del 2013.
Esa generación de fondos fue aplicada para el pago por la compra de PP&E e intangibles por
$6.522 millones, 188% por encima de los pagos por inversiones del 2013.
El flujo de caja libre (generación operativa neta de fondos aplicados a actividades de inversión
sin considerar variaciones de inversiones no consideradas fondos) descendió en $5.538
millones, principalmente por mayores pagos de CAPEX – que incluyen la adquisición de las
licencias 3G y 4G por $3.091 millones –, y un mayor pago de impuesto a las ganancias (por
$616 millones).
El efectivo al cierre disminuyó en $3.080 millones alcanzando los $475 millones al 31 de
diciembre de 2014.
B. MEMORIA
CONSOLIDADAS
- 42 -
Análisis del Activo Financiero Neto
Millones de pesos
2014
2013
Activos financieros corrientes
Activos financieros no corrientes
Total activos financieros
663
296
959
3.678
242
3.920
(3.015)
54
(2.961)
Préstamos corrientes
Préstamos no corrientes
(179)
(254)
(15)
(220)
(164)
(34)
Total préstamos
(433)
(235)
(198)
Activo financiero neto corriente
Deuda financiera neta no corriente
484
42
3.663
22
(3.179)
20
Activo financiero neto total
526
3.685
(3.159)
693
3.896
(3.203)
(Deuda) Activo financiero neto total
Segmento Servicios Móviles - Personal
Segmento Servicios Móviles - Núcleo
(167)
(211)
44
526
3.685
(3.159)
Activo financiero neto total
La posición financiera neta es activa y asciende al 31 de diciembre de 2014 a $526 millones.
d) Análisis de las inversiones en Propiedades, Planta y Equipos (“PP&E”) y activos
intangibles:
Terrenos y Edificios
Conmutación y transmisión
Acceso red celular
Equipos de computación y software
Otros
Inversiones en PP&E Serv. Móviles Personal y Núcleo
Derechos de uso, de exclusividad y licencias
Costos de adquisición de contratos de clientes
Inversiones en activos intangibles Serv. Móviles
Personal y Núcleo
Total inversiones Serv. Móviles Personal y Núcleo
s/ventas
Materiales (*)
Total adiciones PP&E y Activos Intangibles
s/ventas
2014
2013
39
48
(9)
718
559
159
827
568
259
431
585
(154)
177
167
10
2.192
1.927
265
3.532
5 3.527
956
764
192
4.488
6.680
27%
239
6.919
28%
769
2.696
13%
65
2.761
14%
%
(19)
28
46
(26)
6
14
n/a
25
3.719
3.984
484
148
174
4.158
268
151
(*) La inversión en cada año está calculada como el neto entre las altas del ejercicio y las transferencias a obras en curso ocurridas
durante el mismo.
Continuando con la estrategia de años anteriores, en el segmento Servicios Móviles –
Personal, las inversiones se orientaron mayoritariamente a la ampliación de la cobertura y
capacidad de la red móvil en numerosas ciudades de Argentina, objetivo que se concretó
principalmente a través de la implementación de nuevos sitios, planes de reemplazo y
modernización de la red para la activación de nuevas portadoras y el despliegue de radiobases
con 6 sectores. Por otra parte continuaron las inversiones en el core de la red móvil. Por su
parte y tal como se mencionó en “Logros Tecnológicos” de la Sección B.1, en el último bimestre
del año 2014 se inició el despliegue de la tecnología LTE.
B. MEMORIA
CONSOLIDADAS
- 43 -
B.3.2 SERVICIOS MÓVILES - PERSONAL
B.3.2.1 Información operacional relevante
2014
Personal
Clientes prepagos (en miles)
Clientes “Cuentas Claras” (en miles) (a)
Clientes pospagos (en miles)
Placas
Total clientes Personal (en miles)
2013
Q
%
13.262
3.993
2.155
175
19.585
-3
13.540
3.879
2.417
252
20.088
6
(278)
114
(262)
(77)
(503)
(2)
3
(11)
(31)
(3)
3.950
23,7
74,2
99,5
166,9
3,1
3.897
26,0(*)
66,8
111,7(*)
279,5
2,7
53
(2,3)
7,4
(12,2)
(112,6)
0,4
1
(9)
11
(11)
(40)
15
(a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono
Clientes al cierre por empleado
ARPU (en $ / mes)
TOU (en SMS / mes)
(*) El tráfico de voz fue adecuado durante 2014 considerando también los minutos gratuitos ofrecidos al momento de la recarga, que en
períodos anteriores no se consideraban por ser poco significativos. Los datos comparativos han sido recalculados con el nuevo criterio.
Dotación
Total dotación efectiva Personal
4.958
5.155
(197)
(4)
B.3.2.2 Análisis de las operaciones
La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles - Personal por el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014 ascendió a $2.816 millones, lo cual representó un incremento del 10%
respecto del 2013.
Los clientes de Personal totalizaron 19,6 millones al 31 de diciembre de 2014, lo que
representó una disminución de aproximadamente 0,5 millón de clientes ó 3% respecto al
parque al 31 de diciembre de 2013.
Ventas (*)
Otros ingresos
Costos operativos (sin depreciaciones ni amortizaciones ni
resultados por disposición y desvalorización de PP&E) (**)
amortizaciones
s/ventas
Depreciaciones y amortizaciones PP&E e intangibles
s/ventas
Utilidad neta
s/ventas
2014
2013
23.332
19.245
4.087
21
24
(3)
(17.320)
(13.879)
(3.441)
6.033
5.390
26%
28%
(1.650)
(25)
4.358
(1.628)
(68)
3.694
19%
19%
(1.542)
2.816
334
(1.472)
2.556
12%
13%
%
21
(13)
25
643
12
(22)
43
664
1
(63)
18
(334)
(70)
260
(100)
5
10
(*) Incluye $11 y $12 correspondientes a ventas intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente.
(**)Incluye $10 y $8 correspondientes a costos intersegmento por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente.
Activo financiero neto Servicios Móviles - Personal
B.MEMORIA
693
3.896
(3.203)
B.3.2 SERVICIOS MÓVILES – PERSONAL
- 44 -
Ventas
Durante el ejercicio 2014, las ventas y otros ingresos del segmento Servicios Móviles Personal aumentaron un 21% alcanzando los $23.353 millones frente a los $19.269 millones
obtenidos en el ejercicio 2013.
Los ingresos por servicios de voz minorista alcanzaron $5.330 millones en 2014 (+12% vs.
2013). El incremento está dado principalmente por el aumento del precio los servicios.
Los ingresos por servicios de voz mayorista alcanzaron $1.953 millones en 2014
manteniéndose en los niveles de 2013.
Los ingresos por servicios de Internet móvil totalizaron $3.335 millones (+$1.247 millones ó
+60% vs. 2013). A nivel general, este incremento está dado principalmente por el aumento de
precio de los servicios y del consumo de servicios de navegación de los clientes de Personal,
que obedece a la mayor oferta de servicios, planes y packs con contenido de SVA que
Personal lanza al mercado. Este crecimiento se ha visto potenciado por las altas de nuevos
clientes así como por la migración de clientes hacia planes de servicios de mayor valor y el
aumento de los suscriptores que poseen terminales 3G que facilitan la navegación por Internet.
Los ingresos por servicios de datos móviles ascendieron a $7.666 millones (+$454 millones ó
6% vs. 2013). Este crecimiento corresponde principalmente al aumento constante de ventas de
SMS como resultado de numerosas campañas impulsadas por Personal. Este crecimiento se
observa tanto entre los clientes con modalidad prepaga como de abonos fijos y se debe
principalmente al incremento de los precios promedio y, en menor medida, al crecimiento en las
bases de suscriptores. No obstante, el principal componente de los ingresos de SVA son los
consumos de SMS, los cuales han disminuido $178 millones ó 4% respecto del 2013.
Producto básicamente del incremento del uso de SVA, el ARPU ascendió a $74,2/mes en 2014
(vs. $66,8/mes en 2013 +11%).
Las ventas de SVA (datos e Internet) totalizaron $11.001 millones (+18% vs.2013) y
representan el 60% de las ventas de servicios del segmento Servicios Móviles – Personal (vs.
58% en 2013).
Finalmente los ingresos por venta de equipos totalizaron $4.920 millones (+$1.794 millones ó
+57% vs. 2013). Este aumento se observa por un mix entre un incremento en el precio
promedio de las terminales vendidas (+86% vs.2013) y una disminución en las cantidades
vendidas (-16% vs. 2013) y fundamentalmente por la política de reducción de subsidios a la
venta, el incremento del precio promedio por una mayor participación de las gamas más altas
de terminales con aptitud de navegación en Internet 3G y la estrategia comercial de atraer
clientes de mayor valor.
Costos operativos
Los costos operativos (sin amortizaciones ni resultados por disposición y desvalorización de
PP&E) del segmento Servicios Móviles - Personal aumentaron 25% en el ejercicio 2014
alcanzando $17.320 millones en comparación con $13.879 millones del 2013.
Las principales variaciones son las siguientes:
•
Los Costos laborales e indemnizaciones por despidos se incrementaron 35% respecto del
2013, alcanzando $1.452 millones. El incremento se originó principalmente por aumentos
salariales acordados por la Sociedad con las distintas entidades gremiales para el personal
dentro de convenio y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas
sociales asociadas y también por una gratificación anual extraordinaria otorgada por
Personal a todos sus empleados (abonada en enero 2015).
B.MEMORIA
- 45 -
•
Los impuestos y tasas y derechos del ente regulador se incrementaron 22% respecto del
2013, alcanzando $2.527 millones en el 2014. Este incremento corresponde principalmente
al efecto del aumento de las ventas y al incremento del impuesto a los débitos y créditos
bancarios.
•
Los costos de SVA ascendieron a $856 millones aumentando en $193 millones respecto de
2013, mayoritariamente por el incremento de las ventas de servicios de valor agregado
(principalmente del servicio de SMS con contenidos), como resultado de numerosas
campañas impulsadas por Personal.
•
Los costos de equipos vendidos totalizaron $3.959 millones, aumentando en $1.003
millones en relación a 2013 debido principalmente a un incremento en el costo unitario
promedio, parcialmente compensado por una disminución de la cantidad de terminales
vendidas. Por otra parte, la activación del subsidio de terminales vendidas disminuyó, por la
significativa reducción de los subsidios otorgados a clientes, principalmente en el
Segmento “Cuentas Claras”.
•
Los Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones, que incluye TLRD,
Roaming, Interconexión y alquileres de líneas y circuitos, totalizaron $2.592 millones,
aumentando en $444 en relación a 2013. El aumento obedece principalmente al mayor
volumen de tráfico cursado.
•
Las comisiones ascendieron a $2.181 millones, aumentando en $211 millones respecto de
2013, debido a mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales (asociadas
a las mayores ventas) producto de un mayor costo de captación y retención de clientes
reconocidos a los agentes comerciales, así como también al aumento de las comisiones
por tercearización de ventas y comisiones por cobranzas. Por otra parte, el aumento de las
comisiones de agentes activadas como SAC es consecuencia directa del aumento de la
base de suscriptores “Cuentas claras” y del incremento de los precios de las comisiones.
•
Los cargos por deudores incobrables ascendieron a $315 millones aumentando un 47% en
relación a 2013. El aumento se observa como consecuencia de mayores saldos vencidos
impagos que son previsionados de acuerdo a las políticas contables del Grupo y la mayor
incidencia de la venta de equipos financiados directamente por Personal a sus clientes
pospagos y “Cuentas claras”.
•
•
Los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales ascienden a $2.145 millones,
aumentando en $511 millones respecto de 2013 principalmente por mayores costos de
mantenimiento de radiobases, sistemas e inmuebles, generado principalmente por la
variación del tipo cambio $/U$S, por mayores costos de asistencia técnica correctiva y
preventiva de radiobases, un mayor cargo por mantenimiento de licencias de sistemas y
mayores cargos por mantenimiento y remodelación en varios edificios. También existieron
incrementos en los costos de mantenimiento y honorarios por servicios, principalmente por
mayores costos reconocidos a proveedores.
•
Los otros costos operativos totalizaron $761 millones (+$163 millones ó +27% vs. 2013).
Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el efecto de suba de precios otorgada a
proveedores, principalmente sobre los rubros Franqueo y fletes y al incremento de los
alquileres.
El cargo por depreciaciones y amortizaciones totalizó $1.650 millones (+$22 millones respecto
de 2013). El mayor cargo es generado por un aumento por $114 millones por depreciaciones
de PP&E, parcialmente compensado por menores cargos por $92 millones por amortizaciones
de Activos Intangibles.
B.MEMORIA
- 46 -
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones y utilidad de la
explotación
En 2014, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a
$6.033 millones, lo que representó un incremento de $643 millones ó 12% respecto de 2013.
Este nivel de rentabilidad representó el 26% de las ventas del segmento. El incremento en la
utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se generó principalmente
por el aumento en las ventas por $4.087 millones neto del aumento en los costos erogables por
$3.441 millones.
La utilidad de la explotación alcanzó $4.358 millones en 2014, lo que representó un incremento
del 18% respecto de 2013 (19% de las ventas del segmento, en ambos ejercicios).
Los Resultados financieros netos disminuyeron $334 millones respecto de 2013. La variación
registrada se debe principalmente a mayores pérdidas por Diferencias de Cambio (incluyendo
el efecto de Medición de los Instrumentos Financieros Derivados), y menos utilidades por
colocaciones transitorias.
En el 2014 se registró un cargo por impuesto a las ganancias de $1.542 millones comparado
con $1.472 millones que registró en el 2013. El cargo por el impuesto a las ganancias del 2014
se debe principalmente al cargo por el impuesto a las ganancias determinado, por $1.302
millones, y una pérdida por impuesto diferido de $267 millones.
Utilidad neta
En el año 2014, Personal generó una ganancia neta de $2.816 millones, comparado con
$2.556 millones en el año 2013, registrando un aumento del 10%. Dicho aumento fue producto
principalmente de una mayor utilidad de la explotación compensada por una disminución en los
resultados financieros, y por un aumento del cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio.
B.MEMORIA
- 47 -
B.3.2.3 Aspectos de la Gestión
SERVICIOS Y BASE DE CLIENTES
Durante 2014, Personal reforzó su estrategia comercial, tanto para sus actuales clientes como
también para incentivar la portación de nuevos, apalancándose en la oferta de planes,
paquetes y servicios, junto con una variedad de promociones, donde se destaca la estrategia
en términos de conveniencia con beneficios adicionales en la recarga de crédito, con el
concepto de “Superchip”, y un nuevo esquema de tasación por día con planes por “Día Full”.
Para clientes con factura se continuó incentivando la posibilidad de comunicaciones y
conexiones “ilimitadas”.
Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación ampliando la propuesta de
contenidos móviles, mediante alianzas estratégicas e incentivando paralelamente al
crecimiento del parque de clientes con terminales inteligentes para potenciar los servicios de
valor agregado.
La calidad en la atención al cliente tuvo también un foco muy importante mediante mejoras y
eficientización en la estrategia de contactos, tanto presencial como telefónica, y a través de la
plataforma digital, donde se continuó incentivando la autogestión.
Hacia fines de 2014, el hito del lanzamiento de la nueva red 4G para la cual se prevé su
despliegue gradual para los próximos años, y la ampliación y reconversión de las redes de
tercera generación a partir de haber obtenido el nuevo espectro radioeléctrico mediante
licitación del Estado nacional, permitirán crecientes mejoras en la calidad de la experiencia de
los usuarios e incentivarán la oferta de nuevos planes fomentando el uso de datos, junto con el
desarrollo de nuevos servicios de valor agregado.
OFERTA Y PRODUCTOS
-
Estrategia Individuos
Personal continuó brindando propuestas integrales formadas por packs, planes y servicios, que
se adaptan a los requerimientos de cada cliente, permitiendo adecuar sus consumos según las
necesidades de comunicación y conexión.
La estrategia se basó en términos de conveniencia, adaptando todas las iniciativas de la oferta
comercial durante 2014. En todos los segmentos de planes se modificó el esquema de
tasación, pasando del minuto a los segundos en cumplimiento de las disposiciones
regulatorias, ajustando las ofertas en este sentido y con propuestas específicas para cada
segmento de clientes.
Para clientes con tarjeta, con el concepto de “superchip” se otorgaron beneficios con cada
recarga, como crédito extra, llamadas sin cargo por una cantidad de días dependiendo del
monto de la recarga y días especiales en el que se otorga al cliente el doble o triple del monto
recargado. También, se presentaron propuestas comerciales diferenciales como “Mini
recargas” y “Mini packs” a fin de incentivar la recarga de menor importe.
Para clientes con abono fijo, se presentó una nueva propuesta de planes con un innovador
esquema: “Día Full”, para utilizar voz y sms en forma ilimitada por día por un monto fijo,
incluyendo Internet móvil en el abono. De esta forma, se anticipó desde la oferta comercial a
los nuevos usos del móvil con una tarifa plana, otorgando libertad y control al mismo tiempo.
Para todos los clientes que recargan crédito, se continuó incentivando la oferta de packs de
servicios (paquetes integrados por unidades de SMS, minutos o datos que pueden adquirirse
por servicio o también combinados para aquellos planes que recargan crédito) que constituyen
una oferta conveniente y auto administrable, según la necesidad en cada momento. En este
sentido, se activaron más de 80 millones de packs por mes.
B.MEMORIA
- 48 -
Para clientes con factura, se continuó con el concepto de “ilimitado”: tanto para llamadas y
SMS a otras líneas de Personal como para los datos incluidos. Para el segmento de clientes de
alto valor, se continuó consolidando la plataforma Personal Black, sumando beneficios y
actualizando el porfolio de terminales inteligentes, con la incorporación de exclusivos
accesorios, como auriculares, cargadores inalámbricos, relojes inteligentes, entre otros,
asociados a las diversas marcas de terminales.
Paralelamente, Personal continuó incentivando la actualización de las terminales con mayor
participación de terminales inteligentes, mediante el desarrollo de campañas tácticas y
segmentadas y descuentos en fechas especiales (día del padre, día de la madre, fiestas de fin
de año, entre otros). De esta forma, se potenció la experiencia de Internet móvil y el acceso a
servicios de valor agregado, accediendo desde dispositivos con mayores prestaciones.
Acompañando la tendencia de consumo creciente de datos móviles, se continuó brindando la
opción de “reseteo de cuota de datos” (servicio de la red que permite al cliente renovar la cuota
de Internet que posee en su línea, de acuerdo al abono o al plan de datos contratado). De esta
forma, el cliente puede activar la renovación una vez que llegó al consumo máximo diario, para
mantener la velocidad.
Adicionalmente, se acompañaron con propuestas de ofertas dedicadas a los eventos
auspiciados por Personal como Personal Fest y Personal Fest Verano, Rally y Rugby, entre
otros.
Finalmente, se continuaron promoviendo herramientas de financiación de terminales, a partir
de alianzas estratégicas con las principales entidades bancarias, con el objetivo de ampliar la
oferta a nivel nacional.
-
Estrategia Empresas
Personal focalizó su estrategia en brindar propuestas diferenciales y flexibles a los diversos
subsegmentos de clientes (profesionales, pymes, empresas) según sus necesidades de
comunicación y conexión, apalancando la oferta con propuestas innovadoras para potenciar el
acceso a los servicios de conectividad móvil, y desarrollando soluciones que optimicen los
procesos de negocio de forma integral.
Dentro de las propuestas comerciales específicas para segmentos corporativos, se trabajó en
los conceptos de flexibilidad, conveniencia y experiencia a lo largo de toda la oferta comercial.
Se implementaron innovadores cotizadores accesibles vía web para que la fuerza de venta
propia y de terceros pueda realizar ofertas a medida y negociarlas “in situ” y “ad hoc” a las
necesidades del cliente.
Adicionalmente, se consolidaron las ofertas de servicios de valor agregado como Aplicaciones
Móviles y Nube, que permite el uso de servicios adicionales tales como Correo,
Geolocalización, Formularios virtuales, Mail electrónico, calendario y libreta de contactos dentro
y fuera de la oficina, agregando funcionalidades a los dispositivos, redundando en mayor
eficiencia y control.
De la misma manera, se trabajó en la disponibilidad de servicios convergentes con conceptos
de “Comunicaciones unificadas”, “Central Virtual”, “Software as a Service” (Office 365, SAP),
etc.
-
Fidelización de clientes
Por otra parte, el programa de fidelización Club Personal, con cobertura nacional, alcanzó más
de 6 millones de socios, tanto para clientes individuos como para empresas y pymes, y más de
500 locales de descuento adheridos y 100 marcas líderes asociadas: entre ellos locales
gastronómicos, alojamientos, propuestas de recreación, centros de belleza, etc.
B.MEMORIA
- 49 -
Los beneficios y recompensas obtenidos en este programa mediante canje de puntos
continuaron actualizándose a lo largo del 2014, diferenciados por segmentos de valor, para
mantener la satisfacción de los socios y, al mismo tiempo, captar nuevos.
SERVICIOS DE VALOR AGREGADO, INNOVACIÓN Y ALIANZAS.
Durante 2014, Personal lanzó “Personal Play”, unificando su propuesta de contenidos de
entretenimiento en una única plataforma de comunicación de servicios de valor agregado que
incluye música, videos y juegos. Personal relanzó y mejoró varios servicios introducidos al
mercado previamente a fin de mejorar la calidad en la experiencia de uso de los clientes.
Entre los relanzamientos y mejoras realizadas se encuentran:
•
•
•
•
•
Personal Play Juegos: Personal consolidó su portal con ofertas dedicadas, asociadas a
terminales compatibles. Dichas ofertas incluyeron el lanzamiento de un plan que incluye
la descarga de juegos sin cargo, presentado con motivo del Día del Niño.
Para chicos de 1 a 6 años se lanzó Personal Kids, un servicio de entretenimiento móvil
en versión wap y App Android. El catálogo que se actualiza y amplía semanalmente, se
compone por cuentos narrados, juegos, series animadas y videos que estimulan
principalmente la reflexión, la capacidad creativa y la imaginación a través de la
diversión.
Personal Play Video: Un promedio de más de 600.000 usuarios mensuales acceden
mensualmente para disfrutar de miles de películas, documentales y cortos, a través de
un teléfono inteligente, tablet o PC en cualquier momento y lugar. La modalidad de
prestación de este servicio es suscripción semanal o pago por contenido.
Personal Play Música: durante el 2014 se continuó ampliando el catálogo de contenidos
de la tienda de música digital. Se diversificó la oferta de contenidos y se unificó la
plataforma con otros contenidos musicales, mejorando la experiencia de usuario con el
lanzamiento de una aplicación Android y un nuevo sitio móvil. Además, a fin de
potenciar el acceso de los clientes a servicios de música por streaming, se realizó una
alianza exclusiva con Spotify, la primera en latinoamérica, para brindar tarifas
promocionales en moneda local, bonificaciones especiales y beneficios preferenciales.
Contenidos y suscripciones por SMS: Durante 2014, los contenidos y suscripciones por
SMS continuaron teniendo una importante participación en los ingresos, apalancados
principalmente por el crecimiento del parque de terminales inteligentes.
Asimismo, poniendo foco en el concepto de innovación permanente, Personal continuó
trabajando fuertemente en nuevas líneas de negocios tales como:
•
•
Machine to Machine (“M2M”): se continuó trabajando en los ejes de la oferta, con la
creación de nuevos planes y paquetes de conectividad a soluciones M2M, a partir de la
expansión de Personal en la cadena de valor y el análisis de futuras alianzas
estratégicas para desarrollar el negocio en industrias verticales. Se avanzó en el
proceso de adquisición de una plataforma M2M, que permitirá gestionar el negocio con
mayor eficiencia y brindar mayor valor agregado por sobre la conectividad. De esta
manera, se sientan las bases para, no sólo transmitir información, sino también
procesarla y gestionarla.
Mobile Advertising: con el objetivo de posicionar a Personal como una empresa
innovadora en el negocio de Mobile Advertising, se trabajó fuertemente en el desarrollo
de nuevos canales de venta para ser comercializados con anunciantes en 2015 y
duplicar la facturación del negocio.
Finalmente, con motivo del desarrollo de la Copa Mundial de la FIFA 2014, Personal fue
licenciatario de contenidos móviles e Internet. Sus clientes tuvieron acceso gratuito a la
cobertura de los 64 partidos y de las fiestas de apertura y clausura, a través de la aplicación
Personal Copa Mundial de la FIFA 2014 y también mediante las páginas web. Más de 170.000
clientes descargaron la aplicación de Personal en sus celulares.
B.MEMORIA
- 50 -
SERVICIOS MAYORISTAS
-
Negocios Nacionales
Durante 2014, se continuó con la tarea comenzada hace varios años de afianzar la relación con
los operadores y prestadores de servicios de telecomunicaciones, Federaciones de
Cooperativas y prestadores de servicios de “Clearing House” (centro distribuidor de
información), para lo cual se firmaron nuevos contratos o se renovaron los existentes.
En este sentido, merece destacarse la firma de los nuevos acuerdos con las Federaciones de
Cooperativas, Fecotel y Fecosur, en los que se pactaron mejores condiciones comerciales para
las Cooperativas que representan, por la prestación del servicio de facturación y cobranzas de
CPP (“Calling Party Pays”) por cuenta y orden de Personal.
Adicionalmente, se profundizó la contratación a otros operadores de recursos y facilidades
(enlaces de datos y transmisión, recursos de interconexión, originación, terminación, transporte
de minutos, arrendamiento de sitios convencionales y no convencionales y roaming nacional),
que contribuyeron a continuar el desarrollo de la red móvil, mejorando de manera cualitativa y
cuantitativa los servicios ofrecidos a los clientes.
-
Otros negocios – Operación Móvil Virtual
En 2014 se lanzaron nuevas localidades donde NUESTRO, la marca que opera la Federación
de cooperativas del Sur (Fecosur) a través del uso de la red y sistemas de Personal, opera
comercialmente.
Se trabajó en conjunto la oferta de servicios, con un porfolio de planes para el mercado puntual
de las cooperativas, adaptando los mismos a la modalidad de tasación por segundo como
exige la regulación impulsada a por la autoridad regulatoria y con entrada en vigencia en 2014.
Por otra parte, se continuó con la estrategia de promociones de doble de crédito y packs de
SMS adicionales a recargas, iniciada en 2013. De esta manera, se logró que las cooperativas
tengan una oferta adaptada a las necesidades del mercado, manteniendo su estrategia basada
en precios diferenciales.
Por último, cabe destacar, que en octubre de 2014, se oficializó el reglamento de Operadores
Móviles Virtuales, en donde se fijaron los requisitos que deberán cumplir los operadores
móviles de red, para ajustar su oferta.
-
Negocios Internacionales
En 2014, Personal continuó afianzando su posicionamiento en servicios de Roaming
Internacional. Siguió ampliándose la cobertura de datos 3G en Roaming, con el objetivo de
brindar una mejor experiencia de usuario a los clientes que viajan al exterior.
Con tal fin, se alcanzaron más de 310 convenios de datos (GPRS ó General Packet Radio
Service/EDGE ó Enhanced Data Rates for GSM Evolution) logrando más de 125 lanzamientos
comerciales de 3G, sobre un total de 365 convenios de Roaming internacional, los cuales
brindan servicio en más de 165 países.
Personal se focalizó en incrementar la cantidad de destinos alcanzados por el tráfico de voz y
datos en Roaming, consolidando la implementación de un segundo Roaming Hub (solución
centralizada que expande la cobertura internacional) y realizando lanzamientos comerciales de
voz y datos a través de los mismos.
También se consolidó la cobertura de destinos alcanzados por el servicio de SMS
Internacional, al aprovechar la disponibilidad de los dos Hubs de SMS contratados, lo que
brindó una mayor flexibilidad y confiabilidad para el servicio.
B.MEMORIA
- 51 -
En relación a mejorar la experiencia de usuario para el servicio de Roaming de datos, se logró
una mejora significativa en la velocidad de navegación de Internet, especialmente durante la
copa de la FIFA 2014, principal evento deportivo del 2014, implementando un segundo carrier
de señalización y ampliando el ancho de banda disponible tanto en el GRX (GPRS roaming
Exchange) primario como en el secundario de 10MB a 50MB.
Ambas implementaciones se realizaron a través del servicio de IPX, tecnología que permite
aplicar niveles de calidad de servicio “end to end”, para servicios de próxima generación y base
para Roaming LTE. A través de esta tecnología, se está realizando la interconexión por
señalización y por GRX, servicio usado para la conexión a Internet en redes del exterior, dando
respuesta al crecimiento de la demanda en capacidad de ancho de banda de forma más
efectiva y veloz.
SERVICIOS AL CLIENTE
-
Red de oficinas comerciales
La red de oficinas comerciales de Personal continuó migrándose al nuevo modelo de atención
presencial a fin de profundizar la mejora de la experiencia del cliente, alineando la venta y el
asesoramiento a las nuevas necesidades que devienen de la evolución tecnológica y de
servicios.
También, se amplió la capilaridad de atención con la apertura de dos nuevas oficinas
comerciales en la zona oeste del Gran Buenos Aires (Merlo y San Justo), así como la
adecuación al nuevo modelo de la oficina de Microcentro y Resistencia (Chaco) basado en la
innovación en el diseño arquitectónico, que posibilita reducir los tiempos de espera, junto con
la especialización de la atención y la posibilidad que los clientes experimenten los servicios y,
en caso de adquirir un equipo, se lo lleven totalmente configurado. De esta forma, se alcanzó
un total de 67 oficinas en todo el país, de las cuales 16 corresponden al nuevo modelo.
Cabe destacar que se continuó implementando la metodología NPS (“Net Promoter Score”), a
fin de consolidar el nivel de calidad de atención en todo el canal.
Acompañando la evolución y madurez del mercado, se focalizó la estrategia comercial en el
desarrollo de la base de clientes, afianzando la gestión de portabilidad como herramienta de
captura de clientes fundamentalmente de alto valor. Se consolidaron las acciones de posventa,
que se suman al cambio de terminales y mejora de tecnología.
Asimismo, se continuó impulsando el canal E-Commerce logrando un incremento de
participación del mismo, junto con una tendencia de crecimiento en el canal Televentas, con
optimización de los resultados en la captura de clientes portados a Personal.
-
Red de agentes y Servicio técnico
Se continuó trabajando en la reubicación de puntos de venta –agentes- en zonas estratégicas,
reduciendo el número total y mejorando la productividad a partir de la gestión integral con los
clientes, especialmente apuntalando la venta de planes de valor y terminales inteligentes.
Asimismo, se incorporó a los agentes la gestión de servicio técnico, hasta entonces tercerizada
por los fabricantes de terminales en locales no exclusivos. A partir de ésta evolución, se duplicó
la capilaridad de puntos de atención técnica de terminales, optimizando recursos mediante el
recupero de dispositivos para reinserción en el canal comercial y gestionando la rehabilitación
de dispositivos dañados, minimizando así las devoluciones y reparaciones.
Como resultado de estas acciones, hubo una disminución de la obsolescencia de terminales en
un 26% con respecto a 2013, y, paralelamente, se comenzó a brindar una solución integral al
cliente sobre sus necesidades técnicas, aumentando su satisfacción.
B.MEMORIA
- 52 -
-
Canales de contacto
En el 2014, la estrategia estuvo orientada a eficientizar los canales de contacto de Personal
con los clientes (atención telefónica, “social media” ó contacto digital, las oficinas de atención
personalizada, y canales de autogestión como web, apps, portales móviles, IVR (“Interactive
Voice Response”), USSD (SMS de consulta con respuesta automática) y SMS). Para ello, se
implementaron acciones tendientes a reducir la demanda de atención de representantes,
desarrollando programas de educación a los clientes en el uso de los mecanismos de
autogestión; ampliando los canales con esta modalidad e incorporando nuevas autogestiones
sobre temáticas previamente identificadas como motivos de contacto asiduo de los clientes.
En este sentido, se sumaron once tipos de contactos autogestionables a los cuatro existentes
en 2013. Esta herramienta posee un circuito continuo de validación de performance y
disponibilidad, además de ser incentivado su uso tanto de cara a los representantes de
atención como a los clientes.
Paralelamente, se realizaron mejoras en la accesibilidad y uso con foco en la experiencia de
los clientes. En los canales “Mi Cuenta Web”, “Web Mobile” y “App”, se trabajó en asegurar el
acceso multidispositivo (PC, tablet, terminal), con un nuevo diseño con menús simplificados y
mejoras en la navegación.
Por otra parte, se trabajó en la personalización de los principales IVRs implementando grandes
cambios en la identificación de la situación específica del cliente que llama. Asimismo, se
desarrolló un IVR exclusivo para Empresas, segmentado por valor del cliente y divididos en
IVRs dedicados para líneas.
Por otro lado, se trabajó en incrementar los índices de resolución en el primer contacto,
mediante la identificación de los recursos y las mejores prácticas para este logro.
Adicionalmente, se adecuaron sistemas y procesos para el cumplimiento de las metas
establecidas por el reglamento de calidad en la atención impulsado por la autoridad regulatoria.
Frente a las metas establecidas de niveles de reclamos, se profundizó la gestión de los mismos
a través de la revisión de los procesos internos y de atención, así como las acciones de mejora
que redunden en una reducción de los reclamos.
También se optimizaron recursos, incorporando mayor capacidad de dotación a fin de cumplir
con el indicador de calidad relacionado al tiempo de atención impuesto por la autoridad
regulatoria.
En lo relacionado a herramientas de retención, se desarrollaron nuevas propuestas y acciones
con una visión más integral y con foco en la retención de clientes de valor. Estas herramientas
fueron impulsadas a partir de diagnósticos especialmente desarrollados para el análisis de los
motivos de baja.
-
Canales de contacto digital
En relación a los canales de contacto digital, se amplió el horario de atención a 24 horas, todos
los días. En Facebook, se comenzó a dar mayor agilidad en la respuesta a los seguidores
mediante la atención por mensaje privado, mientras que en Chat, se ampliaron los días y
horarios de atención, de lunes a domingo de 7 AM a 1 AM a fin de adecuarse a las
necesidades que plantean los clientes, alineado a la propia naturaleza de estos canales.
B.MEMORIA
- 53 -
B.3.3 SERVICIOS MÓVILES - NÚCLEO
B.3.3.1 Información operacional relevante
2014
2013
Q
%
Núcleo (Paraguay)
Clientes prepago (en miles)
Clientes “Plan Control” (en miles) (a)
Clientes pospago (en miles) (b)
Placas de Internet móvil
Total clientes telefonía móvil Núcleo (en miles)
1.999
319
29
129
2.476
+3
1.936
297
29
153
2.415
+5
63
22
(24)
61
3
7
(16)
3
6.158
47,9
57,5
110
2,2
5.696
34,6
61,3
236
2,2
462
13,3
(3,8)
(126)
-
8
38
(6)
(53)
-
5,4
+3
5,2
-18
0,2
4
402
424
(22)
(5)
(a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono
(b) Incluye suscriptores de Internet Móvil
Clientes telefonía móvil Núcleo al cierre por empleado
ARPU (en $ / mes)
TOU (en SMS / mes)
Total clientes Internet Núcleo – Wimax (en miles)
(*) Variaciones calculadas con cifras sin considerar redondeos a miles.
Dotación
Núcleo
B.3.3.2 Análisis de las operaciones
La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles - Núcleo por el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014 ascendió a $171 millones, lo cual representó un incremento del 7% respecto
del 2013.
Por su parte, la base de clientes aumentó 3% ó aproximadamente 61.000 clientes respecto de
2013, alcanzando los 2,5 millones al 31 de diciembre de 2014.
Ventas (*)
Otros ingresos
Costos operativos (sin depreciaciones ni amortizaciones ni
resultados por disposición de PP&E) (**)
amortizaciones
2014
1.588
(1.010)
2013
1.160
6
(739)
428
(6)
(271)
37
(100)
37
151
35
(137)
(1)
13
61
(100)
6
(3)
1
11
16
(4)
7
578
427
36%
37%
(363)
215
(226)
1
202
s/ventas
14%
17%
Utilidad neta
(22)
(22)
171
(19)
(23)
160
s/ventas
11%
14%
s/ventas
Depreciaciones y amortizaciones PP&E e intangibles
Resultados por disposición de PP&E
%
(*) Incluye $10 y $8 correspondientes a venta de intersegmentos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente.
(**) Incluye $11 y $12 correspondientes a costos intersegmentos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente.
Deuda financiera neta Núcleo
Deuda financiera neta / EBITDA (veces)
(167)
0,3x
B. MEMORIA
(211)
0,5x
44
(0,2x)
B.3.3 SERVICIOS MÓVILES –NÚCLEO
- 54 -
Ventas
Los ingresos por servicios generados por este segmento, alcanzaron un total de $1.588
millones, +$428 millones ó 37% respecto al 2013, por la apreciación del guaraní respecto del
peso (+41% anual) generando un efecto positivo en la conversión de las ventas de Núcleo y
por el incremento de las ventas de Internet (+69% vs. 2013) relacionado con el aumento del
tráfico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin.
El incremento de las Ventas de Equipos obedece principalmente el efecto de la apreciación del
guaraní respecto del peso, y por el incremento en las cantidades de terminales vendidas.
Costos operativos
Los costos operativos (sin amortizaciones) del segmento Servicios Móviles - Núcleo
aumentaron 37% en el ejercicio 2014 alcanzando $ 1.010 millones en comparación con $739
millones del 2013, debido en parte por la apreciación del guaraní respecto del peso.
Como parte de las variaciones de costos erogables merece destacarse el incremento de
sueldos y cargas sociales; los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, los costos
por interconexión y costo de equipos vendidos.
Por su parte, las depreciaciones y amortizaciones de PP&E e intangibles aumentaron un 61%
respecto del año 2013.
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones y utilidad de la
explotación
En 2014, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a
$578 millones, lo que representó un incremento de $151 millones ó 35%. Este nivel de
rentabilidad representó el 36% de las ventas del segmento. El incremento en la utilidad de la
explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se generó principalmente por el aumento
en las ventas por $428 millones neto del aumento en los costos erogables por $271 millones.
La utilidad de la explotación alcanzó $215 millones en 2014, lo que representó un incremento
del 6% respecto de 2013 (14% de las ventas del segmento en 2014 respecto al 17% de las
ventas en 2013).
En 2014, los Resultados financieros fueron negativos por $22 millones, mientras que en el año
2013 fueron negativos por $19 millones. El incremento de la pérdida fue producto
principalmente de mayores intereses financieros por préstamos.
Utilidad neta
La Utilidad neta del segmento Servicios Móviles - Núcleo del ejercicio 2014 registró un aumento
del 7% respecto de 2013, totalizando $171 millones. Dicho aumento fue producto
principalmente de una mayor utilidad de la explotación, compensada parcialmente por mayores
pérdidas por Resultados Financieros.
B. MEMORIA
- 55 -
B.3.3.3 Aspectos de la Gestión
Núcleo tuvo un decrecimiento en ventas netas del 3% respecto del 2013, medido a valores
históricos en guaraníes.
La base de clientes de Telefonía Móvil de Núcleo se incrementó 3% respecto al año anterior. Al
31 de diciembre de 2014, Núcleo contaba con 2,0 millones de clientes prepagos, 0,03 millones
de clientes pospagos y 0,3 millones de clientes con Plan Control y 0,1 millones de clientes de
placas.
OFERTAS Y PRODUCTOS
La estrategia comunicacional de Núcleo a comienzos del 2014 se focalizó en el lanzamiento de
“Whatsapp gratis con todas tus recargas”, campaña mediante la cual se otorga a los clientes
prepagos la posibilidad de contar con el beneficio de manera gratuita cada vez que realizan
una recarga, y a los clientes pospago y plan control la aplicación del beneficio incluido en su
plan de Internet.
Posteriormente, apuntando a la diferenciación, Núcleo lanzó una nueva propuesta hacia el
mercado que beneficia tanto a los nuevos clientes como a la base de clientes actual.
Consecuentemente, se enfocó en un nuevo concepto “Multiplicate”, cuyo objetivo se centró en
que el cliente pueda obtener un saldo promocional multiplicado hasta por 4 para hacer
llamadas, enviar mensajes o utilizar Internet.
En la segunda mitad del año, Núcleo trabajó en un proceso de renovación de sus productos,
enfocados siempre en el mismo concepto, así nació la “Era de la Multiconexión”, con el objetivo
de posicionar a Núcleo como una compañía funcional de multiconexiones que facilite la vida de
las personas a través de Conectividad y Entretenimiento.
A nivel de SVA, Núcleo firmó un acuerdo para la comercialización de Spotify, siendo esta la
marca líder mundial en música a través de streaming. Núcleo, fue así la primera operadora en
ofrecer un servicio de streaming de música prepaga.
En cuanto a servicios financieros móviles, Núcleo trabajó con el relanzamiento de la marca
posicionándose sobre la plataforma de Billetera Personal. Además, fue la primera compañía en
el mercado de Paraguay en ofrecer remesas a cualquier operadora del país. Asimismo, cabe
mencionar que Núcleo, en su reunión de directorio celebrada el 5 de mayo de 2014, aprobó la
constitución de Personal Envíos S.A. (“Envíos”) una nueva sociedad cuyo objeto es la
prestación de servicios financieros móviles en Paraguay. La composición accionaria de Envíos
corresponde 97% a Núcleo, 2% a Personal y 1% a ABC Telecomunicaciones S.A.. Envíos fue
inscripta en los Registros Públicos correspondientes en octubre de 2014 y comenzó a operar el
1° de enero de 2015, estando pendiente a la fecha de emisión de la presente Memoria la
autorización formal por parte del Banco Central del Paraguay.
En lo que respecta a entretenimiento, en julio de 2014 Núcleo lanzó por primera vez al mercado
el servicio de televisión satelital “Personal TV”, en un acuerdo de comercialización con Tuves
Paraguay a través de DTH (Direct To Home), el producto se destacó por ofrecer en su grilla
más de 100 canales, incluyendo los canales HD, sin costo de instalación y 1 mes gratis, siendo
el primer operador en Paraguay en ofrecer una opción prepaga para este producto.
En cuanto a los eventos, Núcleo se destacó en el 2014 por ofrecer tres conciertos “Personal
Fest”, trasladados a la ciudad de Encarnación con una gran convocatoria.
Por último, en lo que respecta a la retención y fidelización de clientes, Núcleo potenció las
campañas para mantener y aumentar el valor en los clientes (CRM, consolidación del Club
Personal, recambios de terminales, entre otros). Adicionalmente, profundizó el conocimiento del
mercado y preferencias de marca y atributos mediante estudios y la clusterización
(segmentación) de la base de clientes, impulsando ofertas segmentadas por valor, usos y
hábitos de consumo.
B. MEMORIA
- 56 -
COMUNICACIÓN Y OPERACIONES COMERCIALES
El año 2014 se caracterizó por ser un año de grandes cambios dirigidos a obtener un
crecimiento sostenible y sólido que permita enfrentar los nuevos desafíos que se esperan en el
futuro.
En el segmento de mercado “Individuos”, con el objetivo de redistribuir eficientemente las
ventas a nivel nacional, se pasó de contar con cuatro agentes a tres, en dicho cambio, se
contrató al agente ADL, el cual posee un extenso “know how” en el rubro de las
telecomunicaciones y con visión de inversión, lo que acompaña a la visión de Núcleo.
En el 2014 Núcleo creó la Fuerza de Ventas Directa Prepaga, con foco en portaciones,
representando una fuerza de ventas de 140 vendedores distribuidos en todo Paraguay.
Núcleo trabajó en la uniformidad y productividad en la distribución de sus productos. El objetivo
de dicha creación es controlar la operatoria en el mercado dando soporte y procesos de control
a los agentes.
Adicionalmente, se eficientizó la gestión en el mercado de Pymes creando un equipo de
posventa y, entre ellos, una atención diferenciada Premium.
En relación al servicio de atención al cliente, se re-focalizó el canal de televentas a productos
estratégicos, planificación de campañas y ofertas.
Finalmente, en julio de este año Núcleo comenzó a ofrecer el nuevo producto DTH (“Direct To
Home”, televisión satelital), contando a la fecha con todos los canales habilitados para la venta
del mismo.
Portabilidad Numérica ha tenido un crecimiento exponencial en los últimos meses del año,
donde las modificaciones realizadas incrementaron la cantidad de portaciones netas.
SERVICIOS DE ATENCIÓN AL CLIENTE
Desde inicios del año 2013, Núcleo ha introducido una herramienta “Customer experience” o
experiencia del consumidor, que básicamente permite medir el grado de recomendación de los
clientes cada vez que estos se contactan ante cualquier reclamo, consulta o servicio, utilizando
alguno de los canales de atención disponibles (recomendación estratégica). A partir del 1º de
julio del 2014, Núcleo ha implementado la recomendación táctica, la cual permitió poder
trabajar en planes de acción direccionados a mejorar los puntos negativos informados por los
mismos clientes, luego de que estos se hayan contactado utilizando cualquiera de los canales,
tanto presenciales como no presenciales.
Del mismo modo, Núcleo ha implementado en el 2014 la Geolocalización del NPS estratégico
(Net Promoter Score, indicador para medir la lealtad del cliente) facilitando la localización del
inconveniente indicado por el cliente. En referencia a estas encuestas, se puso como objetivo
contactar con los clientes con encuestas de baja calificación y dar solución al 95% de estos
clientes en un plazo no superior a 24 horas del primer contacto.
Asimismo, Núcleo realizó estudios de mercado In-House a modo de conocer la percepción de
los clientes de la competencia, tanto en lo referente a la marca como a la atención brindada.
Esto permitió a Núcleo identificar los puntos de mejora y desarrollarlos como ventaja
competitiva, agregando también encuestas a nuevos clientes y portados y mejorar los procesos
de alta y/o portación.
“Personal Delivery” es el servicio por el cual Núcleo entrega equipos, simcards, etc. a los
clientes. En el 2014, se ha realizado una optimización del servicio alcanzando un incremento
del 119% en las entregas, comparadas con el año 2013, mediante las siguientes acciones
implementadas:
B. MEMORIA
- 57 -
Los pedidos de envíos por courier se realizan en un 100% a través de la aplicación de
ventas, eliminándose los pedidos vía mail. Esto permite que el circuito desde la venta,
el agendamiento, la elaboración, el pedido de equipos y el posterior seguimiento de los
estados de los pedidos, puedan ser visualizados online.
Aumento de la capacidad de entregas, con la unificación del manejo de los drivers y la
incorporación de 4 drivers más en las zonas de mayor distribución.
Ampliación del área de cobertura: a la zona de Asunción se les suma zonas de Gran
Asunción como San Lorenzo, Fernando de la Mora, Loma Pyta, Lambaré y Villa Elisa.
Por último, es importante destacar, que toda la operatoria de Núcleo durante el año 2014, ha
estado focalizada en todo lo que atañe a “Customer Experience”.
B. MEMORIA
- 58 -
B.3.4 TECNOLOGÍA
B.3.4.1 ARGENTINA
Estrategia de red
Personal es operador de redes móviles a nivel nacional, y utiliza tecnología de clase mundial
brindando servicios GSM, 3G y 4G. Siendo el Grupo Telecom un grupo operador con servicios
fijos y móviles, la infraestructura se desarrolla de una manera en que haya sinergia entre
ambas redes, ganando en eficiencia.
En el 2014 se continuó con la estrategia de mejorar la cobertura y capacidad de la red de
acceso móvil. Para ello, se prosiguió con la ampliación de la red 2G (fundamentalmente para el
tráfico de voz), superando al cierre de 2014, los 3.700 sitios con radio bases 2G distribuidos en
todo el país.
Asimismo, se continuó el despliegue de la red de acceso 3G, superando los 3.700 sitios a fines
del 2014, aumentando su capacidad en sitios existentes luego de la activación de espectro
reasignado de la red de 2G y de la construcción de radiobases de 6 sectores, lo cual a su vez
permite satisfacer el crecimiento de demanda de los servicios de Internet móvil 3G.
Por otro lado, como se indicó en “Logros Tecnológicos” de la Sección B.1., a raíz de los
resultados de la subasta de espectro SCMA, comenzó el despliegue de la tecnología LTE. En
el mismo sentido se comenzó a equipar con tecnología 3G el nuevo espectro PCS y SRMC
adquirido en dicha licitación.
Asimismo, se continuó con la estrategia de aumentar el número de radio bases vinculadas con
fibra óptica y conectividad full IP, con el objetivo de asegurar la disponibilidad de ancho de
banda para las necesidades actuales y futuras de nuestros clientes.
Acontecimientos relevantes del 2014
Dentro de los acontecimientos relevantes del año merecen mencionarse:
3G: durante 2014, continuaron las ampliaciones de la red 3G. Con el objetivo de aumentar la
capacidad de las radiobases y acompañar el crecimiento de terminales inteligentes, en muchos
sitios se activó la segunda portadora de 3G, realizando además trabajos para que los sitios
queden preparados para la tercera portadora. La mayoría de las activaciones de la tercera
portadora están previstas para el 2015.
En el 2014 se instalaron más de 500 nuevos sitios, incluyendo sitios convencionales, no
convencionales y overlay (instalación de un nuevo sitio 3G donde existía un sitio 2G). Por otra
parte, continuaron los planes de reemplazo y modernización de la red de acceso móvil,
habiéndose realizado obras relacionadas con dichos planes en más de 290 sitios en 2014
(incluyendo los sitios donde se adecuó el hardware para nuevas portadoras).
Adicionalmente, cabe destacar que se produjo un incremento importante en el parque de
radiobases de 6 sectores, los cuales mantienen la cobertura y aumentan la capacidad
disponible para nuestros clientes, respecto a las radiobases tradicionales de 3 sectores. En el
2014 se desplegó esta tecnología en más de 490 sitios existentes.
Por otra parte, como se mencionó en “Logros Tecnológicos” de la Sección B.1., en el marco de
la licitación de espectro realizada, Personal resultó adjudicataria de las siguientes bandas de
frecuencias:
(i)
(ii)
B. MEMORIA
B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS
RESULTADOSECONOMICO-FINANCIEROS
B.3.4 TECNOLOGÍA
- 59 -
(iii)
para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: 1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz
para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial).
LTE: En lo que respecta a esta tecnología, en la licitación de espectro, Personal realizó la
mayor oferta económica y resultó ganadora del Lote 8, el cual incluye las bandas de
frecuencias de 713-723 Mhz, 768-778 Mhz, 1.730-1.745 MHz y 2.130-2.145 MHz. Asimismo, en
el mes de noviembre le fueron adjudicadas las bandas de frecuencias 1.730-1.745 MHz y
2.130-2.145 MHz para el SCMA, Área de Explotación Nacional, quedando pendientes de
adjudicación en un todo de acuerdo con las disposiciones del pliego, las bandas de frecuencia
713-723 y 768-778 MHz.
Uno de los proyectos principales del año 2015 será la instalación y puesta en servicio de
equipamiento LTE en la red, esto permitirá mejorar la calidad de servicio percibida por el cliente
y ofrecer servicios de altas velocidades de acceso a Internet. Dicho proyecto comenzó, en el
2014, con el despliegue en la banda AWS (“Advanced Wireless Services” o “Servicios
inalámbricos avanzados”), acompañado de un fuerte despliegue del backhaul de fibra óptica.
En 2014 se realizó un despliegue de más de 135 nodos LTE. Además, se configuró e integró a
la red móvil actual el core EPC (Evolved Packet Core), para dar soporte al lanzamiento de la
mencionada tecnología.
Core de Circuitos: Se prosiguió con el despliegue del core de circuitos de telefonía móvil y se
realizaron las inversiones para ampliar la capacidad de MGW (“Media Gateway”, en el caso de
la red móvil, los MGW realizan la conmutación física de las llamadas de voz, la conversión de
medios y de señalización) acorde a la demanda de tráfico de voz.
Core de Paquetes: Se continuó con los vuelcos de los controladores de acceso a los nuevos
nodos SGSN (Serving GPRS Support Node ó nodo controlador de paquetes), de última
generación, lo que permitirá soportar el incremento de terminales inteligentes en la red.
Asimismo, prosiguió la integración de los nuevos equipamientos GGSN (Gateway GPRS
Support Node ó nodo gateway de paquetes) para las áreas de Córdoba y Rosario, lo que
habilitará una regionalización del core de paquetes y una ampliación de su capacidad. También
se continuó con la integración e implementación del equipamiento del core de WiFi, para dar
soporte al despliegue de la red de Access Point WiFi.
Otras mejoras: Se continuó ampliando la red WiFi Off Loading con el propósito de optimizar la
navegación por Internet de los clientes, realizando más de 880 sitios WiFi en 2014. Por otra
parte, se continuó el despliegue de Femto y Metroceldas (dos tipos de soluciones que se
implementan con el fin de mejorar la cobertura y capacidad en zonas de alta capacidad) para
mejorar la cobertura y calidad del servicio de Personal.
B.3.4.2 PARAGUAY
Proyecto Dream Paraguay: siguiendo con el trabajo de modernización de la red de acceso
iniciado a finales del 2012, Núcleo finalizó los trabajos correspondientes a la última Fase del
proyecto, realizando el Swap de 58 sitios celulares ubicados en los departamentos de
Cordillera, Ñeembucú, Paraguari y Misiones.
Ampliación y Mejora de Calidad y Capacidad: se pusieron en operación 107 nuevos sitios
celulares en Paraguay, lo que representa un incremento del 13% en la cantidad total de la red.
Núcleo realizó ampliaciones en toda la red celular para absorber el crecimiento de tráfico de
datos. Para ello, se han instalado y puesto en operación 1.339 nuevas celdas 3G, lo que
representa un incremento del 45% en la capacidad de la red. Asimismo, instaló 2 nuevos nodos
controladores (RNC) y ampliados los existentes.
Con los trabajos de rehoming (ordenamiento de las capacidades entre centrales, logrando la
optimización y mejoramiento de los recursos) y los de optimización en el uso del espectro
disponible, Núcleo ha logrado ampliar la red en un 20% más, cerrando el año en un 75% de
ampliación total de la red de datos 3G.
B. MEMORIA
B.3.4 TECNOLOGÍA
- 60 -
Core: se continuó con proyectos de expansión del Core de circuitos y Core de paquetes,
realizando el Up Grade y las ampliaciones de Hardware y Software de todos los nodos de la
red. Asimismo, se incorporó a la red 1 nuevo nodo Media Gateway (MGW), aumentando la
capacidad de conmutación del Core de circuitos.
Transmisión: dentro del crecimiento de la red de transporte, Núcleo amplió la cobertura de la
red FFTH GPON dirigida a brindar servicios de acceso a Internet del segmento corporativo.
Adicionalmente, Núcleo finalizó la integración y puesta en operación de un nuevo tramo de FO
ampliando la Red DWDM en el Chaco Paraguayo con la incorporación de 500 Km de tendido
de fibra óptica, con lo que podrá segurizar en anillo el tráfico de esta región y de la zona Norte
(de esta manera, todo tráfico en la zona está menos expuesto a contingencias y cortes).
Finalmente, en Ciudad del Este, Núcleo ha puesto en operación la nueva red de transporte y
agregación denominada “IPRAN” la cual permitirá cumplir con los nuevos requerimientos de
capacidad, escalabilidad y flexibilidad que demanda la evolución del tráfico de las redes
móviles.
B.3.4.3 Sistemas de Soporte Operativo
En relación a los sistemas de soporte operativo, cabe destacar la puesta en producción del
sistema “Sur No Masivo”. Esta herramienta permite la gestión de “trouble tickets” o incidencias
del segmento de mercado no masivo y de los tickets internos de Tecnología, con una visión de
seguimiento “end to end”. Además se integra con SEGAT (Sistema de Workforce Management)
por medio del cual se gestiona la asignación y despacho de órdenes de trabajo de acuerdo a la
disponibilidad de técnicos del Field Service.
Sobre la plataforma para el monitoreo de alarmas y performance para redes de datos (SVPN)
se realizo la carga de los elementos del core móvil, controladores de acceso 3G RNC (Radio
Network Controller) y equipos core para el servicio de LTE. Para todos los elementos de red
supervisados se incluyeron nuevas funcionalidades de medición, gráficas de tráfico,
alcanzabilidad y calidad.
Se destaca además, la implementación de la herramienta “SON”, la cual está orientada a la
optimización en tiempo real del acceso móvil 3G. Por otra parte se implementaron distintas
plataformas de obtención de información relevante para cálculos de KPI´s, resolución de
problemas y estadísticas del acceso móvil.
Adicionalmente, se implementó el nuevo Sistema de Soporte Operativo para el primer
despliegue LTE 4G del Grupo, que permite gestionar, monitorear y activar los nodos de acceso
LTE (enodeB) de la red en despliegue.
B.3.4.4 Infraestructura de Datacenter
En relación a la Infraestructura y Operaciones, en el 2014 se consolidó la infraestructura para
aplicaciones de los negocios fijo y móvil del Grupo en el Datacenter Pacheco. Estos trabajos
apuntaron a brindar un mayor nivel de disponibilidad a los servicios críticos y disponer del
Datacenter Estomba como site secundario/DRP, Disaster Recovery Plan) para obtener
redundancia a cualquier sistema que lo requiera, no solo a nivel infraestructura de servidores
sino también de conectividad de red.
Como parte del proceso de convergencia fija-móvil del Grupo, se realizó la migración y
unificación del correo Exchange del grupo (involucrando 22.000 casillas de correo) y el armado
de un DRP, el cual permite tener una contingencia del correo ante un eventual problema
técnico.
Continuando con el desarrollo de la plataforma “Cloud Computing” o computación en la nube,
se alcanzaron los 2.250 puestos o escritorios virtualizados en el ámbito del Grupo Telecom que
dan servicio, entre otros, a los teletrabajadores. Asimismo, se continuó con la estrategia de
despliegue de infraestructura virtualizada para soporte a las aplicaciones del Grupo.
B. MEMORIA
B.3.4 TECNOLOGÍA
- 61 -
B.3.5 INFORMÁTICA (en adelante “IT”)
B.3.5.1 Argentina
A continuación, se resumen las áreas en las que Personal focalizó sus esfuerzos e iniciativas
durante 2014:
Respecto al desarrollo de nuevos servicios, en 2014 se trabajó en la configuración e
implementación de soluciones que permitan ofrecer a los clientes servicios de valor agregado
(“SVA”), tales como: Personal Play (aplicación que le permite a los clientes acceder en forma
gratuita a música, juegos, video o backtones (tonos de espera); kids new (aplicación de juegos
para niños) y Spotify (servicios de música digital).
En cuanto a los servicios de venta de Contenidos, se inició el proyecto de implementación de
una plataforma cuya funcionalidad principal es la administración de altas, bajas y cobros de
servicios de contenido móvil, permitiendo una gestión integral de los mismos.
De cara a la autogestión del cliente, entre los principales proyectos de 2014, se trabajó en
propuestas orientadas a potenciar las funcionalidades de “eCommerce” (comercio electrónico)
y de los portales web de clientes.
Respecto a “eCommerce” se realizó un rediseño del sitio, con el objetivo de aumentar la tasa
de eficiencia en las ventas. Adicionalmente, se automatizó la operación de cambio de terminal
(que es la operación que presenta el mayor volumen de transacciones en este canal),
habilitando la posibilidad de que los clientes paguen con tarjeta de crédito. Por otra parte, se
implementaron funcionalidades que informan al cliente el estado de su compra (seguimiento de
pedidos) y, con el fin de ampliar las posibilidades de entrega de productos, se implementó la
opción de retiro en sucursal. Por primera vez, Personal participó del evento comercial “Cyber
Monday”, por lo que se realizaron las adaptaciones necesarias en los sistemas y se brindó el
soporte para mantener operativa la tienda online, en los días de mayor volumen de ventas.
Con relación a los sistemas de autogestión “Mi Cuenta”, se hizo foco en brindar una
experiencia de uso consistente para el usuario final, sin importar el dispositivo por el cual
prefiera acceder (PC, tablet, celular o notebook). Para hacer esto posible, fue necesario realizar
cambios en la arquitectura tecnológica de los sistemas de autogestión web. Se desarrolló la
versión “Web Mobile” de Mi Cuenta, que permite la autogestión desde celulares, haciendo foco
en ampliar los sistemas y tecnologías de acceso a Mi Cuenta tanto a través de sistemas
operativos Android como IOS.
Desde “Mi Cuenta Web” se incorporó la posibilidad de cambiar de plan comercial de manera
automática y se realizaron adaptaciones para dar mayor visibilidad y claridad a los clientes
respecto a la información de sus consumos (detalle de llamadas, SMS, MMS, etc.), cumpliendo
con lo estipulado en la Resolución Conjunta Nº 29/2014 y Nº 81/2014 de la Secretaría de
Comunicaciones.
Desde las APPs de “Mi Cuenta” tanto para Android como para IOS, se trabajó durante 2014 en
desarrollos de nuevas funcionalidades (que en la Web ya existían) tales como: compra de
packs, pago y recarga con tarjeta de crédito, números amigos, consulta y detalle de las últimas
facturas, visualización de factura, aplicaciones bajo IOS permitiendo la habilitación de tarjeta
(Mercado Prepago) y gestiones sobre paquetes de servicios.
Acompañando la estrategia del programa de fidelización Club Personal, se realizaron
desarrollos de nuevas funcionalidades y mejoras a nivel catálogo, mayor confiabilidad de datos
del cliente y mejoras en el canje de puntos para eventos o para realizar compras.
Como en años anteriores, desde las soluciones IT se dio soporte a los eventos “Personal Fest
Verano” y “Personal Fest 2014”.
B. MEMORIA
RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS
B.3.5 INFORMÁTICA (“IT”)
- 62 -
De cara a la Gestión de Morosidad, durante 2014, se completó el proyecto de “Payment Risk
móvil”, generando modelos de predicción de morosidad de la cobranza, riesgo creditico en el
financiamiento de terminales, y segmentación de los clientes según su comportamiento en la
cobranza.
De la misma forma, se acompañó en las acciones de fidelización dentro de las que podemos
mencionar a la segurización de contraseña en Mi número Personal. Este servicio requiere de
dos contraseñas diferentes para su funcionamiento, una de usuario y otra de red. Las mismas
se encontraban unificadas y a partir de este desarrollo se comenzaron a generar de manera
separadas a fin de mejorar la percepción del cliente frente al servicio ante alta automática.
Durante 2014, se implementaron diversas soluciones tendientes a optimizar esfuerzos en las
áreas operativas. Entre los proyectos más relevantes podemos destacar la implementación de
la digitalización de contratos de clientes, el proyecto de reemplazo del sistema liquidador de
comisiones, el cual fue implementado en 2014 para las comisiones directas y se va a
implementar para comisiones de canales y agentes en 2015. Para efectuar la cobranza de
tarjeta de crédito en el canal Agentes, se implementó una nueva aplicación a través del
proyecto LAPOS. A través de dichos dispositivos, los agentes pueden realizar operaciones de
cobros que luego verán conciliadas en forma directa contra la cuenta Agentes de Negocio.NET
(sistema en el cual se realizan todas las ventas).
En el transcurso de 2014, para acompañar las acciones de ventas, se implementaron
numerosas y diversas ofertas impactando en las configuraciones del catálogo, incluyendo
packs, planes y promociones para fechas y segmentos específicos, así como también
beneficios en recargas. Como ejemplo, podemos mencionar: Planes por segundo, Doble de
crédito, Promo superchip, Pack Mundial Brasil, Packs up selling, Día full pospago (PTFO).
En relación con las herramientas de inteligencia del negocio (“BI”), se acompañaron los
diferentes evolutivos a fin de brindar la información necesaria para el análisis de los procesos,
promociones y soluciones implementadas durante el año. Se elaboraron tableros y reportes
específicos para aspectos de planeamiento, calidad y “Revenue Assurance” o aseguramiento
de ingresos, entre otros.
Asimismo, se implementaron soluciones relativas a campañas del mercado prepago,
segmentación estratégica y la nueva herramienta de predicción estadística mediante la cual se
sistematizó la proyección de llamadas al Customer Care móvil para la pre asignación de
capacidad de atención por parte de los call center.
Por último, en cumplimiento con lo estipulado en las Resoluciones Conjuntas Nº 29/2014 y Nº
81/2014 de la Secretaría de Comunicaciones, se realizaron las mejoras y evoluciones
necesarias en los sistemas a fin de generar los indicadores a informar a los usuarios de
telefonía móvil dispuestos por dichas resoluciones.
B.3.5.2 Paraguay
En 2014, Núcleo inició tareas de migración de la aplicación Camaleon APPSOA, y rediseño de
la base de datos para las aplicaciones de CRM, facturación, recaudaciones, límite y
morosidad. Por otro lado, dentro del marco de re-cambio tecnológico, se finalizó el modelo de
datos de la “Base de Datos Atlas”, que incluirá los módulos de roaming, registración de
consumos, contingencia Hot Billing y parámetros de carácter permanente, entre otros. Por otra
parte, se encuentra en fase de testing el módulo de Provisionig.
Adicionalmente, Núcleo diseñó, desarrolló e implemento el módulo de gerenciamiento de
tecnología DTH asociado a todos los procesos pertenecientes a Personal TV, y trabajó en la
implementación de varias aplicaciones móviles para usuarios masivos, entre las más
importantes se encuentran: “MI Mundo Personal”, “MI IPS” y “Club personal”. Por último, se
desarrolló la integración con la mejor plataforma de música del mundo: “Spotify”.
B. MEMORIA
- 63 -
B.3.5.3 Seguridad Informática
El área de Seguridad Corporativa del Grupo Telecom tiene como misión definir e implementar
las estrategias y políticas alineadas a la visión de la compañía, a fin de garantizar, entre otras
cuestiones, la preservación de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información
y la prevención de prácticas fraudulentas.
Durante el año 2014, los miembros del área de Seguridad Informatica, que forma parte de la
Seguridad Corporativa, han asistido a diversos cursos y eventos a nivel mundial en la materia
con el objeto de estar posicionados a la vanguardia en prácticas y conocimientos respecto del
mercado. Esto permitió conocer las últimas tendencias y novedades del sector e investigar
sobre nuevos productos y servicios desarrollados en otros países con el fin de poder aplicarlos
en el Grupo.
Asimismo, el Grupo Telecom ha cumplido con los requisitos que exige la Ley N° 25.326 de
Protección de Datos Personales difundida por la Dirección Nacional de Protección de Datos
Personales, asumiendo el carácter de Responsable, contribuyendo a mantener el compromiso
de protección de información de sus clientes.
Asimismo, cabe destacar que en 2014 se cumplió con el estándar de seguridad PCI - DSS
(industria de tarjetas de pago) sobre medidas de seguridad en las transacciones de los clientes.
B. MEMORIA
- 64 -
B.3.6. CAPITAL HUMANO
Dotación
La dotación de Personal y su controlada Núcleo al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la
siguiente:
2014
4.958
402
5.360
Personal
Núcleo
Total dotación
2013
5.155
424
5.579
Q
(197)
(22)
(219)
%
(3,8)
(5,2)
(3,9)
Formación
La Universidad Corporativa Telecom tiene como misión desarrollar las competencias de los
colaboradores para mejorar su desempeño y brindar nuevas oportunidades, proporcionándoles
las bases para su desarrollo y carrera en la Sociedad. Sus principales objetivos están
orientados a la formación de sus colaboradores alineada a las necesidades del negocio,
promoviendo la puesta en valor del conocimiento interno y participando activamente en la
cultura de la organización.
La misma se encuentra segmentada en 6 áreas formativas: “Management”, “Comercial”,
“Tecnología”, “Especialidades”, “General” y “Transversal”. Dentro de dichas áreas, los
programas de capacitación se desarrollan organizados en 19 escuelas.
Durante 2014, el foco estuvo puesto en el diseño de las diferentes propuestas de formación
orientadas hacia una modalidad vivencial que permita la construcción de los conocimientos
desde la perspectiva de la experiencia.
Entre las acciones realizadas, merece destacarse la actualización de la plataforma del
“Campus Virtual de la Universidad Telecom”, que permitió extender su acceso a todos los
colaboradores de la Sociedad a través de la intranet corporativa. En este portal se publican los
calendarios de dictado y la explicación de los contenidos de los cursos presenciales, como así
también capacitaciones en línea (“e-learnings”). Asimismo, se avanzó en la aplicación de
herramientas del campus para procedimientos de toma de asistencia y registro de encuestas
de satisfacción y nivel de aplicación en las tareas de los colaboradores.
La Universidad Telecom desarrolló dos eventos únicos de formación intensiva; por un lado la
“Jornada UT Day 2014” junto a la Universidad Torcuato Di Tella en la Ciudad de Buenos Aires,
y por otro lado la “Universidad Siglo 21” en la ciudad de Córdoba. Esta novedosa modalidad de
aprendizaje se desplegó en el Campus de dichas Instituciones; pudiendo acceder a las mismas
los empleados de la Sociedad de todo el país. El Programa implicó 14 conferencias en
simultáneo en Capital Federal y 16 en Córdoba, en los que participaron alrededor de 900
colaboradores entre ambos eventos.
Los “Think Labs” (talleres que propician la reflexión) llevados a cabo por prestigiosos docentes
de primer nivel académico, comprendieron temas de Negocios y “Soft skills” (habilidades
blandas o sociales) tales como: Gestión del Cambio, Innovación y Creatividad, Finanzas para
no Financieros, Toma de Decisiones, Negociación, Planeamiento Estratégico, Gestión de las
Emociones, Comunicaciones Eficaces, Venta Consultiva, Gestión de la Diversidad,
Perspectivas Económicas, Marketing de Servicios y Coaching y Liderazgo, entre otros.
Durante las disertaciones se generaron espacios de interacción conjunta entre la Universidad y
los colaboradores de Telecom, a través de las cuales los expertos en las diferentes temáticas
realizaron la exposición de ejes claves, facilitando la reflexión y planteando los diversos
desafíos del mundo actual; promoviendo la identificación de las respectivas competencias
requeridas para afrontarlos. De esta manera se generaron nuevas experiencias de aprendizaje.
B. MEMORIA
B.3.6 CAPITAL HUMANO
- 65 -
Área de Formación en Management
En el marco de la “Escuela de Altos Directivos” se realizó la primera edición del “Programa de
Desarrollo para Líderes” diseñado conjuntamente con la Universidad Torcuato Di Tella. El
mismo estuvo compuesto por tres talleres: “Liderazgo y gestión emocional”, “Gestión de
personas en procesos de cambio” e “Inteligencia política”. Participaron en esta oportunidad
aproximadamente 80 Directores y Gerentes del Grupo Telecom.
Por otra parte, Directores y Gerentes de 1er reporte del C.O.O. participaron del Programa “Las
conversaciones en la empresa y los equipos de alto desempeño” basado en la perspectiva del
“coaching ontológico”, en función del desarrollo de una cultura de trabajo en equipo y liderazgo
transformacional.
Área de Formación Comercial
Tanto en la “Escuela de Ventas” como en la “Escuela de Customer Móvil” se continuó con la
realización de talleres orientados a desarrollar las competencias de los Mandos Medios en la
gestión de personas. Se realizaron diferentes ediciones de dicho programa tanto en Buenos
Aires, como Rosario y Córdoba basadas en la temática sobre “Activando tu Desarrollo”. En
2014 se incorporó también la temática “Activando tu estilo hacia el Líder Coach”, basada en
herramientas de autoconocimiento para potenciar los diferentes estilos.
Para el segmento masivo se realizaron capacitaciones en línea diseñadas conjuntamente con
la gerencia, en base a “Detección de Necesidades”, “Argumentación Efectiva” y “Gestión de las
Emociones” a las cuales los colaboradores acceden a través de la plataforma del Campus
Virtual.
En lo que se refiere a la “Escuela de Marketing”, este año se realizó el Programa “Experiencia
Mundo Digital”, un diseño orientado a comprender en profundidad el impacto del entorno digital
en la forma de hacer negocios. Participaron colaboradores de distintas áreas comerciales e IT.
Para la “Escuela de Ventas”, se trabajó en un diseño mixto que consistió en dos módulos
presenciales sobre “Planificación Comercial” y “Gestión de la Cuenta” de los distintos clientes.
Posteriormente se trabajó sobre la aplicación de estos conocimientos en la “Gestión de Cartera
de Clientes”, un proceso para potenciar el modelo comercial con clientes “Business”.
Área de Formación en Especialidades
Se finalizaron las acciones previstas para la “Escuela de Abastecimiento”, la cual fue diseñada
con el fin de uniformar visiones, herramientas y técnicas de gestión de la cadena de
abastecimiento, que permitan crear una cultura compartida de trabajo, que agregue valor a la
gestión individual y global del área de Abastecimiento. En este marco de trabajo se llevaron a
cabo 3 talleres en el primer semestre del año 2014 en los que se convocó a más de 60
colaboradores.
Área de Formación General/Transversal
En el marco de la “Escuela de Analistas”, en 2014, se continuó con el módulo de “Metodología
de Análisis”, alcanzando en esta oportunidad a más de 400 colaboradores del Grupo Telecom
de todo el país. El objetivo de esta Escuela es formar en herramientas de calidad que permitan
adquirir habilidades y comportamientos para lograr una cultura innovadora en la forma de
analizar las dificultades que se pueden presentar en la tarea diaria.
B. MEMORIA
- 66 -
Tanto en la “Escuela de Mandos Medios” como en la “Escuela de Analistas”, se incorporó la
temática de Innovación a la Universidad Telecom, realizando 32 workshops en diferentes
regiones del país, alcanzando a aproximadamente 400 personas. El objetivo fue generar una
experiencia aplicada de creatividad e innovación para los colaboradores que sea vivida como
distintiva y de valor nuevo y relevante para su trabajo cotidiano, invitándolos a desafiar
supuestos, paradigmas e ideas pre-concebidas a través de un modelo específico: el modelo de
las“3I” (Imaginación, Inspiración e Impacto).
En cuanto a la “Escuela de Cultura Organizacional”, se continuó con el dictado de “Diálogos en
la Oscuridad” en el Centro Cultural Konex, para equipos de trabajo que buscaron potenciar el
trabajo en equipo y explorar el trabajo en contextos adversos y diversos.
Se realizó la segunda edición de “Maternity Coaching” o entrenamiento en relación con la
maternidad. Adicionalmente se realizó una charla abierta a madres y padres en la que podían
participar las parejas de los colaboradores, sobre la difícil tarea de ser padres hoy.
En relación a la capacitación en Derechos Humanos, se abordó la temática desde la óptica de
la no discriminación y el respeto por las personas. Es por ello que se fomentó la capacitación
de los empleados de la Sociedad en torno a estas temáticas.
En el transcurso de estos años se ha impulsado el acceso a dos capacitaciones en línea que
abordan los aspectos de Diversidad e Inclusión para sensibilizar a los colaboradores de la
Sociedad sobre el respeto de los Derechos Humanos en el ámbito laboral. En este sentido, se
desarrolló una capacitación en línea (“e-learning”) con el objetivo de ayudar a los colaboradores
a identificar y cambiar la tendencia a estereotipar y el comportamiento basado en el prejuicio,
como así también a valorar la Diversidad.
Adicionalmente se realizó capacitación en línea sobre “VIH/Sida” con el objetivo de brindar
información a los empleados para generar más conciencia sobre esta enfermedad y ser
proactivos en el cuidado propio y de personas cercanas en relación con esta temática.
Por otro lado, se realizó la edición 2014 de “Derecho Societario y Defensa de la Competencia”
a distintas poblaciones de la Sociedad, participando de la misma Gerentes y Especialistas de
diferentes unidades de negocio. Los módulos dictados fueron “Defensa de la Competencia” y
“Compromisos”.
Por tercer año consecutivo, se llevó a cabo la “Escuela de Formadores” para proporcionar a
aquellas áreas que realizan actividades de entrenamiento como parte de su rol y a aquellos
colaboradores que eventualmente dictan un curso, las herramientas pedagógicas que permitan
garantizar la transmisión de conocimientos en forma adecuada.
Durante el segundo semestre de 2014 se realizaron dictados de “Negociación Efectiva”
(metodología Harvard) en los niveles Inicial y Avanzado, en las Ciudades de Buenos Aires,
Córdoba y Rosario, llegando a aproximadamente 250 colaboradores de todas las áreas del
Grupo Telecom. Adicionalmente, se realizaron talleres sobre Negociación específicas para 40
colaboradores de la Unidad Wholesale.
En relación a la Escuela de Ofimática, se continuó con la formación en temas de
Microinformática. Se dictaron cursos presenciales de MS Office como Access, Excel,
PowerPoint y Project en sus distintos niveles, tanto en Buenos Aires como en Rosario y
Córdoba, participando aproximadamente 370 personas.
El “Ciclo de Charlas” de la Universidad Telecom es un espacio en el que panelistas expertos,
tanto internos como externos, tienen la oportunidad de compartir sus experiencias en temáticas
generales y de negocio. Durante el 2014, constituyó una actividad que permitió poner en valor
el conocimiento y promover diferentes instancias de aprendizaje. Una de las temáticas con
mayor repercusión en 2014 fue la charla de “Evolución Tecnológica”, que contó con modalidad
presencial y remota. A través de videoconferencia en simultáneo se conectaron distintos puntos
de la geografía de Telecom, lo que permitió tener mayor proximidad a los intereses e
inquietudes de gran parte de las áreas de la Sociedad.
B. MEMORIA
- 67 -
Respecto de la Formación Idiomática en inglés, italiano y español, en 2014 se gestionó la
capacitación de más de 500 colaboradores.
Por su parte, Núcleo continuó trabajando con herramientas que fortalecen el clima
organizacional y fomentan el balance entre la vida personal y profesional de los colaboradores.
Dentro del plan de desarrollo, Núcleo continuó con el programa de Universidad personal para
fortalecer las habilidades de management. Para ello, la Universidad estableció alianzas con
reconocidas escuelas de negocios, generando programas focalizados en herramientas para
desarrollo de liderazgo, con alcance a todos los niveles de la estructura.
Compensaciones
En relación con el personal fuera de convenio, en enero de 2014 se realizó la actualización de
las escalas salariales en función de la encuesta de compensación total del mercado de
referencia. Asimismo, durante el mes de mayo de 2014, se dispuso un ajuste general para las
categorías de empleados y analistas y un ajuste mixto (general y selectivo) para las categorías
de especialistas y macroestructura. Ambos ajustes se complementaron con una pauta de
incremento aplicada en el mes de octubre, que se rigió por el criterio de meritocracia para los
especialistas y macroestructura y un ajuste mixto (general y selectivo) para las categorías de
empleados y analistas. Esta última etapa de ajuste permitió reconocer y destacar los
desempeños sobresalientes.
En relación con el personal convencionado de Telecom Personal se aplicaron los acuerdos de
la Federación Argentina de Empleados de Comercio y Servicios (F.A.E.C. y S.), y se
negociaron también acuerdos salariales para los empleados representados por el sindicato
FOETRA Sindicato Buenos Aires, reencuadrados en febrero de este año de acuerdo al
Convenio Colectivo de la Actividad Móvil firmado en diciembre de 2013. (para mayor
información ver “Relaciones Laborales” a continuación).
En relación a la política de remuneración por objetivos, en el mes de abril se liquidó el bono
anual para directores y gerentes y el “ranking de bono” para el resto del personal fuera de
convenio.
En línea con lo definido por la alta gerencia de la Sociedad, en el mes de mayo se liquidó la
política de incentivo de largo plazo “LTI”, correspondiente a los resultados del ejercicio 2013
para los beneficiarios de dicho programa.
Respecto a los incentivos comerciales, se incrementaron los topes de los mismos, de manera
que mantengan la relación fijo-variable que tenían antes de los aumentos planos otorgados.
En lo referido a estudios salariales de mercado, se efectuaron ciertas encuestas, algunas de
las cuales se focalizaron en el análisis de las remuneraciones del Senior Management mientras
que otras focalizaron en áreas específicas de sistemas y comerciales. La última encuesta
realizada en diciembre de 2014 será utilizada para la actualización de las escalas salariales del
personal fuera de convenio y en línea con esta nueva escala se analizarán los criterios de
otorgamiento de la pauta de ajuste del período 2015.
B. MEMORIA
- 68 -
Relaciones Laborales
En relación al personal convencionado de Telecom Personal y en virtud de la entrada en
vigencia del Convenio Colectivo de Trabajo para la actividad telefonía Celular o Móvil N°
676/13, el 1° de febrero de 2014 se implementó dicho cuerpo normativo en el ámbito de
FOETRA Sindicato Buenos Aires. Respecto al resto del territorio, al momento de la confección
del presente documento, el personal permanece representado por la F.A.E.C.yS. (Federación
Argentina de Empleados de Comercio y Servicios), resultando aplicables sus respectivos
acuerdos. No obstante, vale señalar que se han suscripto convenios colectivos para la
actividad móvil con F.A.TEL., F.O.E.E.S.I.T.R.A., F.O.P.S.T.T.A. y U.P.J.E.T., respecto de los
cuales se está a la espera de sus correspondientes homologaciones, estimándose su entrada
en vigencia en el transcurso del año 2015.
En cuanto a los incrementos salariales en Telecom Personal, al personal de áreas comerciales
se le otorgó el 27% (17% en abril 2014 y 10% no acumulativo en septiembre 2014) más dos
pagos únicos de Sumas “No Remunerativas” de $ 1.200 cada uno, abonados en los meses de
junio y noviembre 2014. Esto se aplicó tanto al personal encuadrado en el CCT de Comercio N°
130/75 como al que está encuadrado en el CCT 676/13 suscripto con FOETRA Sindicato
Buenos Aires. Respecto del personal comprendido en este último convenio, se suscribió un
acuerdo salarial especial para el “Grupo Laboral Técnico” en virtud del cual se otorgó un
incremento salarial escalonado no acumulativo del 18,5% a partir del mes de julio 2014, y otro
incremento del 11.5% a partir del mes de enero 2015.
Otros aspectos de Capital Humano
Control de Prestadores: las acciones encaradas en el marco del control de prestadores han
permitido contar con un mapa de las situaciones administradas por el Grupo Telecom. Durante
2014 se continuaron realizando acciones en forma conjunta con otras áreas para evaluar
adecuadamente los riesgos y contingencias asociados, administrarlos en forma eficiente y
acotar su nivel de exposición y eventual expansión.
Teletrabajo: En 2014, se realizó una encuesta específica sobre “Teletrabajo” tanto a
teletrabajadores como a trabajadores que no aplican esta modalidad y a gerentes que lideran
equipos de trabajo con y sin teletrabajo. La evaluación de la Iniciativa del Teletrabajo se realizó
aplicando el Índice de Promotores Neto, el cual consiste en la diferencia entre aquellos que
recomiendan la iniciativa (promotores) y aquellos que no la recomiendan (detractores) .La
valoración de esta modalidad para los colaboradores es igual a 86,1 sobre 100, por lo que se
encuentra en una performance de excelencia. Al cierre del año el Programa abarcaba a
aproximadamente 1.400 empleados, ubicados en 77 edificios de 37 localidades del país.
Salud: dentro del marco del control de la salud de los colaboradores de la Sociedad, se ha
focalizado el trabajo en los siguientes aspectos:
•
•
•
•
•
Vigilancia Médica: por medio de la atención primaria en los consultorios internos de la
Sociedad, se realizó el seguimiento de patologías crónicas para mantener informado y
actualizado el legajo médico de cada colaborador y los controles de exámenes, tanto
de ingreso como periódico para alertar a los empleados ante problemas de salud de
manera preventiva.
Comunicación: se actualizó la web interna como medio de información oportuna y a
través de la utilización de una nueva herramienta (“Teco Twitt”).
Formación: se entrenó a los empleados de la Sociedad sobre hábitos saludables,
primeros auxilios y control de enfermedades regionales.
Prevención: asociado al análisis de puestos de trabajo de manera ergonómica y su
control interdisciplinario junto a profesionales de prevención.
Campañas Especiales: se continuó con el trabajo con fonoaudiólogas en las
actividades de Call Center, para mejorar el uso de la voz, la respiración y el
posicionamiento.
B. MEMORIA
- 69 -
•
Seguimiento Macro Ausentismo: Se trabajó, junto a un grupo de especialistas, en
mejorar los indicadores de aquellos colaboradores con patologías de larga duración,
buscando dar un segundo diagnóstico y mejorar los tiempos de recuperación.
Seguridad Laboral: se ha focalizado el trabajo en los siguientes aspectos:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Controles operativos en terreno: se realizaron relevamientos a cada técnico para
controlar el cumplimiento de la normativa de prevención, el estado de sus herramientas
y elementos de seguridad y su respectiva señalización para evitar riesgos al tercero
inadvertido.
Marco normativo: revisión periódica del marco conceptual actual y su actualización ante
mejoras detectadas por los sectores operativos.
Seguimiento de puestos de trabajo: se efectuó una revisión y control de los principales
puestos de trabajo detectando mejoras para ser implementadas.
Teletrabajo: se realizaron visitas presenciales a los domicilios de los teletrabajadores,
para relevar las condiciones de puestos de trabajo y repasar los conceptos preventivos.
Comunicación: se actualizó la web interna como medio de información oportuna y a
“Teco Twitt” con difusión de medidas preventivas.
Formación: se reformularon los contenidos de los cursos técnicos y se entrenó a los
colaboradores de la Sociedad sobre riesgos generales y específicos.
Elementos de protección personal y colectiva: se desarrollaron productos para mejorar
la prevención en tareas operativas.
Auditorias Planes específicos: se cumplió con el plan de auditorías acordado con la
Aseguradora de Riesgos de Trabajo sobre las áreas operativas, efectuando las
recomendaciones que surgieron de las auditorías realizadas.
Plan de seguridad: se difundió el plan de seguridad a toda la cadena operativa de la
Sociedad.
Control de Prestadores en materia de Salud, Seguridad Laboral y Medio Ambiente: con la
convicción de mejorar la cadena de valor, algunas de las acciones desarrolladas fueron las
siguientes:
•
•
•
•
•
•
•
Condiciones en los contratos: se incorporaron controles a las condiciones de
contratación con los proveedores, de manera de alinear, motivar y motorizar las
acciones preventivas. Adicionalmente, se incluyó el requisito de que las empresas
contratistas deben presentar mensualmente un informe preestablecido, a fin de
monitorear, cuantificar y establecer las mejores prácticas de gestión.
Control documental: se revisaron los planes de prevención para tareas de riesgos,
vigilando el cumplimiento normativo en la materia y alineando la política de cada
prestador con la de la Sociedad.
Controles operativos en terreno: se realizaron relevamientos al plantel de personal
técnico para controlar el cumplimiento de la normativa de prevención y medio ambiente,
el estado de sus herramientas y elementos de seguridad y su respectiva señalización
para evitar riesgos al tercero inadvertido.
Auditorias documentales: se realizaron auditorias, las cuales consisten en relevar el
cumplimiento de las condiciones generales en materia de salud, prevención y medio
ambiente y se identificaron desvíos para ser trabajados junto al administrador de cada
contrato.
Talleres: se realizaron talleres sobre normativas para alinear conceptos entre las
empresas prestadoras y el Grupo.
Accidentes: se fomentó la investigación de cada incidente para el análisis de la causa y
su difusión a toda la cadena de valor afectada.
Reuniones periódicas: se realizaron reuniones periódicas junto a los prestadores de
mayor impacto y se realizaron reuniones de seguimiento y alineación en el marco de
las condiciones generales de contratación vinculado al cumplimiento de las
obligaciones laborales, previsionales e impositivas. Asimismo se identificaron planes de
mejoras en materia laboral.
B. MEMORIA
- 70 -
Diversidad e Inclusión: el Programa de Diversidad e Inclusión cuenta con la certificación de
DAIA (“Delegación de Asociaciones Israelitas“) como “Empresa Comprometida con la
Diversidad”. Tras haber alcanzado dicha certificación, se continuó profundizando el trabajo en
los ejes de actuación: género, generaciones, discapacidad, familia, concientización, diversidad
sexual, VIH/sida, pluralidad religiosa. Asimismo, en septiembre de 2014, el Grupo Telecom
recibió una mención por adoptar la misión de fomentar la capacitación en la temática de la no
discriminación. El reconocimiento fue entregado por la DAIA.
Algunas acciones destacadas en los ejes de acción mencionados fueron las siguientes:
• Género: Se realizó un ciclo denominado “Women´s Break” que reunió a un grupo de
mujeres que ocupan posiciones gerenciales en un espacio de intercambio para reflexionar
sobre las barreras, facilitadores organizacionales y herramientas prácticas para trabajar esta
temática a la hora de hablar de oportunidades de carrera. Se realizaron seis encuentros en
el año 2014 donde se abordaron diferentes temas tales como: género & generaciones;
lenguaje y poder; y negociación y género. Los encuentros contaron con la participación de
diferentes profesionales externos.
• Concientización: En materia de concientización se continuó trabajando en abordar los
diferentes temas que hacen al programa de diversidad y su comunicación a los empleados,
impulsando campañas de concientización sobre diferentes temáticas tales como VIH/Sida ó
Bullying, entre otras.
• Discapacidad: En materia de discapacidad se trabajó junto a “La Usina Asociación Civil”
abordando las situaciones de nuestros actuales empleados con discapacidad y sus equipos
de trabajo. Junto a la Asociación se realizó un relevamiento funcional de puestos de trabajo
en el área de Tecnología, que consiste en relevar las posibles áreas de la Sociedad a las
que podría incorporarse un trabajador con discapacidad, buscando minimizar la situación de
desventaja y potenciar las capacidades del trabajador. Adicionalmente, se continuó
trabajando en el acompañamiento a los actuales colaboradores con discapacidad y sus
familias.
• Familia: Se continuó trabajando en el proyecto iniciado en 2012 sobre “Bullying y
Cyberbulling” denominado “Todos contra el bullying”. Este proyecto consiste en tres
ejemplares que se entregan en forma conjunta a los colaboradores, para brindar un
abordaje integral a la temática del "bullying" y "cyberbullying". Los cuadernillos están
orientados a tres públicos bien definidos: padres, adolescentes y docentes.
En 2014 y con el objetivo de acercar la Compañía a las escuelas a las que concurren los
hijos de sus colaboradores, se generó una alianza con la Delegación de Asociaciones
Israelitas en Argentina (DAIA) para dictar el taller “Mi compromiso con la diversidad” que
tiene por objetivo sensibilizar a niños y jóvenes en la identificación de prácticas
discriminatorias en la Web, así como destacar la importancia del respeto a la diversidad de
las personas y sus culturas en la vida cotidiana. Si bien la mayoría de los talleres tuvieron
como destinatarios a los propios estudiantes, en algunos casos se ha priorizado el dictado
tanto para padres como para docentes. Durante 2014 se han entregado a nivel nacional
más de 2.000 juegos de cuadernillos para los colaboradores del Grupo Telecom, y dictado,
junto a DAIA 50 talleres, alcanzando directamente a más de 1.200 estudiantes de nivel
primario y secundario, de escuelas públicas y privadas de CABA y GBA; 90 docentes, 90
directores de escuelas y 120 padres.
Junto a AMIA, se dictaron dos talleres (en Buenos Aires y Córdoba) de orientación laboral
para personas con discapacidad dirigidos a los familiares de los colaboradores que se
encuentran en edad laboral.
• Generaciones: Se llevó adelante un relevamiento para el segmento de colaboradores que
no tiene hijos, realizando cortes por segmentos de edad, para investigar cuáles son las
formas en que dichos colaboradores experimentan la conciliación vida laboral-familiar.
B. MEMORIA
- 71 -
Equilibrio en Acción: El objetivo del Programa es lograr el equilibrio real que se busca en los
colaboradores de la Sociedad entre su vida personal y profesional, donde se busca una mejora
en su calidad de vida y, como consecuencia, mejorar su satisfacción, rendimiento,
productividad y compromiso con el Grupo. El programa cuenta con la Certificación Internacional
Work & Life Balance otorgada por el Instituto Europeo de Capital Social. En 2014 se
incorporaron al programa dos iniciativas: “Taller de Duelo y Acompañamiento y Asesoramiento”
y “Acompañamiento de Adultos Mayores”.
Asimismo, se lanzó el relevamiento “IFREI 2.0” que permitió tener una visión global del nivel de
conciliación laboral-familiar en el Grupo Telecom. El IFREI 2.0 es un estudio internacional
llevado a cabo en Argentina por el IAE Business School de la Universidad Austral, en conjunto
con el Centro Internacional de Trabajo y Familia (ICWF) del IESE Business School de la
Universidad de Navarra. Por último, el Grupo participó activamente en el desarrollo de la
“Campaña de Bien Público del Consejo Publicitario Argentino”, sobre conciliación Vida Laboral
– Familiar: Hacé el Click.
Red de Voluntarios: La Red de Voluntarios tiene por objetivo generar espacios valiosos para la
acción solidaria de los colaboradores de la Sociedad, que a su vez impacten positivamente en
la comunidad, brindando bienestar a los propios voluntarios y favoreciendo el espíritu de
equipo.
Seguridad Corporativa
En relación al desarrollo y mantenimiento de planes de emergencia se realizaron simulacros de
evacuación en los principales sitios de la Compañía y en todos los eventos donde el Grupo
Telecom fue Main Sponsor. Se dictaron capacitaciones a los empleados sobre medidas de
seguridad, acciones de evacuación, maniobras de RCP (Reanimación Cardiopulmonar) y
utilización de DEAs (Desfibriladores Externos Automáticos). “
B. MEMORIA
- 72 -
B.3.7 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA
El Grupo Telecom desarrolla sus actividades y operaciones guiado por los principios de la
Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), teniendo en cuenta la importancia de los servicios
de telecomunicaciones y el impacto global del Grupo en la sociedad argentina. El Código de
Conducta y Ética Empresaria del Grupo Telecom, en cumplimiento de los principios universales
de Pacto Mundial de Naciones Unidas, contempla el cuidado de los derechos humanos, la
calidad en el empleo, el cuidado ambiental y la lucha contra la corrupción; y forma parte de
nuestro modelo de RSE.
El Grupo propone la RSE como una estrategia integral al negocio, que construya un concepto
de marca y que convoque a todos los grupos de interés para:
•
•
•
•
•
conectarlos en la era digital,
disponer el acceso al conocimiento para todos,
brindar soluciones innovadoras para presentes y futuras generaciones,
generar conciencia del uso responsable de la tecnología, y
promover un uso racional de los recursos con los que operan.
La Gerencia de RSE planifica y da seguimiento a las acciones en esta materia, para todo el
Grupo Telecom, y coordina el Plan de Acción con un Grupo Operativo de RSE, compuesto por
gerentes de todas las áreas internas, para avanzar en la gestión de impacto social y ambiental.
Con el compromiso de toda la organización, el Grupo procura sostener el máximo rendimiento
económico en equilibrio con los impactos y oportunidades de la sociedad y su medio ambiente.
El Directorio de Personal aprobó el Reporte de RSE 2013 y los programas de RSE para el año
2014. El Plan de RSE 2014 continuó desarrollando sus dos ejes de trabajo:
•
•
el Plan de Sustentabilidad, que apunta a elevar el desempeño social y ambiental del
Grupo Telecom en forma integral;
el Plan de Inversión Social Privada, enfocado específicamente para potenciar el aporte
que el Grupo Telecom realiza a la comunidad.
Nuestro aporte a la comunidad
El Grupo Telecom ofrece a la comunidad su talento técnico y humano, y su aporte económico,
porque cree en una mejor calidad de vida a través de las telecomunicaciones, para favorecer el
acceso a la educación, al trabajo, a la salud y al desarrollo, y para generar oportunidades de
progreso individual y colectivo. El acceso a las tecnologías de la información y la comunicación
es hoy un motor de crecimiento educativo, laboral, económico y social para millones de
personas. Esta es la base de la matriz de referencia del Grupo, que incluye proyectos para la
comunidad propios y en alianza, siempre con la vocación de educar e incluir a través del uso de
las tecnologías.
En este sentido se incluyen a continuación los programas más relevantes desarrollados durante
2014, agrupados en función de los ejes que orientan las acciones del Grupo.
El programa Dispositivos Móviles en Educación (DI.M.E.) busca potenciar el uso educativo de
las tecnologías móviles -terminales inteligentes y tablets- como pedagogías de enseñanza
escolar. El proyecto se realiza junto con Intel y el Ministerio de Educación de la Provincia de
Córdoba. Se capacitó a más de 80 docentes de las localidades de Córdoba, Bell Ville y
Laboulaye, y se benefició de manera indirecta a más de 1.100 niños de escuelas primarias. La
implementación cuenta con seguimiento por parte de los docentes formadores del Ministerio,
que actúan como facilitadores.
B. MEMORIA
- 73 -
Además de las iniciativas, basadas en el uso social de la comunicación móvil, el Grupo
Telecom siguió consolidando, durante 2014, proyectos de inversión social destinados a la
educación e inclusión como han sido Senti2 Conecta2 con Sueñaletras, que promueve la
enseñanza de la lengua de señas a niños sordos a través de la tecnología; Aula Móvil, para
alfabetización digital y acompañamiento para el lanzamiento de la primera Universidad en la
Puna jujeña, entre otros.
Para más información sobre nuestros programas, ingresar en
http://www.telecom.com.ar/institucionales/conozca/conozca_responsabilidad.htm.
Por su parte, el Programa de RSE de Núcleo concretó durante el año 2014 una serie de
actividades relacionas con los objetivos y metas del programa entre las que caben
mencionarse:
•
Núcleo otorgó conectividad sin costo a la Fundación Operación Sonrisa Paraguay y al
proyecto “One Laptop per Child” desarrollado por Paraguay Educa, al igual que a 39
escuelas del programa. Adicionalmente, continúa proveyendo el servicio de internet sin
costo en plazas de varias ciudades, brindando un beneficio extra a los ciudadanos y
visitantes.
•
Núcleo continúa brindando apoyo económico a la asociación sin fines de lucro “TECHO”
para la construcción y donación de 29 viviendas de emergencia para familias
necesitadas, conectividad gratuita y ayuda por parte del voluntariado.
•
Participó en la campaña “Un libro, una esperanza” en conjunto con Fundación en
Alianza, entregando textos escolares a 1.800 niños de escasos recursos de 23 escuelas
de todo Paraguay.
•
Además de apoyar nuevamente a los Premios ADEC para empresas y empresarios
destacados, Núcleo auspició el Congreso de Responsabilidad Social organizado por la
Asociación de Empresarios Cristianos.
•
Se inicio en 2014 de un programa de apoyo al Cuerpo de Bomberos Voluntarios de
Asunción y a los del Paraguay, otorgando provisiones de trabajo y equipos.
•
Núcleo continuó apoyando las actividades de preservación del medio ambiente,
adhiriéndose a la Hora del Planeta organizada por WWF Paraguay, para lo cual realizó
el apagón de luces en todos sus locales de Paraguay, así como diferentes acciones de
comunicación y concientización.
Además, en el 2014 Núcleo apoyó organizaciones y programas como: Fundación El Cabildo,
Fundación Ecocultura, Organización Socorro, Asociación de Veteranos de la Guerra del Chaco,
al Centro de Ayuda al Discapacitado de Encarnación, Comedor Mita Raity de Sara Servián y la
Asociación Paraguaya para la Calidad, entre otros.
Política de Sustentabilidad del Grupo Telecom
El Grupo Telecom está convencido de que el respeto por el medio ambiente y la eficiencia
energética son pilares fundamentales de la sustentabilidad. Por ello el Grupo se compromete a
gestionar el negocio optimizando los recursos y administrando los materiales en forma
responsable. A su vez, busca ofrecer soluciones tecnológicas en beneficio del medio ambiente
y de los recursos no renovables, propiciando además que la comunidad también actúe a favor
del entorno.
El Grupo Telecom gestiona su negocio enfocado en los siguientes objetivos estratégicos
ambientales:
•
•
•
•
•
Optimizar el uso de los recursos energéticos y otros recursos naturales.
Minimizar los impactos negativos y maximizar los positivos.
Perseguir la mejora continua del desempeño ambiental
Adoptar políticas de compra que tomen en consideración las cuestiones ambientales.
Diseminar una cultura que promueva un correcto enfoque de los temas ambientales.
B. MEMORIA
- 74 -
•
Como hechos destacados del año 2014 se pueden mencionar:
-
Se continuó en CABA con el Plan de Reciclado de Baterías de celulares en desuso para
su adecuado tratamiento, con urnas ubicadas en oficinas comerciales de la Ciudad de
Buenos Aires, en edificios de Grandes Clientes y el Municipio de Vicente López.
-
Se mejoraron los indicadores de eficiencia ambiental, relacionados con consumo de
recursos naturales (agua, electricidad, gas, combustibles, papel y residuos industriales).
La sistematización de esta información permite al Grupo Telecom tener indicadores de
gestión alineados a su política de sustentabilidad. Se continuó con la estrategia de mejorar
el manejo de residuos industriales de manera de eficientizar el sistema de gestión y
tratamiento.
-
Se continuó con la promoción de la adhesión a la factura digital, para transmitir el
compromiso de sustentabilidad del Grupo con sus clientes.
-
Las redes de telefonía móvil de la Sociedad cuentan con estructuras de sostén de
antenas, sobre las que se realizan tareas de mantenimiento, para asegurar que se
encuentren en correcto estado. El mantenimiento de las estructuras permite a la Sociedad
gestionar los riesgos sociales y ambientales, y prevenir accidentes que puedan impactar
negativamente sobre la comunidad y su entorno.
-
Se continuó desarrollando un fuerte plan de comunicación y entrenamiento del personal
del Grupo Telecom. Algunas de las acciones fueron las siguientes:
•
•
•
•
•
•
•
•
Renovación de la web interna dotándola de información actualizada y amigable;
Realización de actividades especiales por el Día Mundial del Medio Ambiente;
Comunicación de temas ambientales a través de la Web interna (Neoportal) y de “Teco
Twitt”, desarrollando temas de interés general, actividades del grupo y temas
relacionados al calendario ambiental nacional;
Entrenamiento a los técnicos y medidas de mitigación ante impactos al medio ambiente;
Junto a la Fundación de la Universidad del Salvador se continuó con el entrenamiento y
formación de nuestros colaboradores en temas de sensibilización ambiental.
Creación del Campus virtual de entrenamiento en conciencia ambiental utilizando la
modalidad “E-Learning”;
Se desarrollaron actividades de plantación de árboles de especies nativas en la reserva
ecológica del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.
Implementamos la recolección diferenciada de residuos urbanos en los edificios de
mayor densidad poblacional, instalando “islas de reciclado”, junto con la participación de
nuestros proveedores de servicios, concientizando a los colaboradores sobre la
problemática y el valor asociado a esta actividad,
El Grupo Telecom emite anualmente un Reporte de Responsabilidad Social Empresaria (RSE),
el cual cuenta con verificación externa, y que sirve a los distintos grupos de interés para
actualizar la información acerca del desempeño del Grupo en pos de un mayor desarrollo
económico, bienestar social y cuidado ambiental. Dicho documento muestra el objetivo del
Grupo Telecom por continuar evolucionando hacia una gestión orientada a la sustentabilidad a
través de prácticas e indicadores de desempeño no financiero, tales como emisiones de gases
de efecto invernadero, consumo de energía y agua, reciclado de baterías, consumo y reciclado
de materiales y mantenimiento de estructuras de sostén de antenas, entre otros.
Para una descripción más detallada de las políticas y principales indicadores de desempeño en
materia ambiental y de sustentabilidad, remitirse al informe de RSE del Grupo Telecom, el cual
puede ser consultado en:
http://www.telecom.com.ar/institucionales/conozca/conozca_responsabilidad.html.
B. MEMORIA
- 75 -
B.4 ASPECTOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO
La presente sección procura dar cumplimiento al artículo 60 c) II. de la Ley N° 26.831 “Ley de
Mercado de Capitales” referido a brindar información adicional en relación a los aspectos
vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la
Sociedad.
El Directorio de la Sociedad entiende que las buenas prácticas con relación al Gobierno
Corporativo están respaldadas por una adecuada interacción y coordinación entre las distintas
instituciones internas y externas previstas en las regulaciones vigentes, en los estatutos
sociales y en los procedimientos internos del Grupo Telecom: el Directorio, el Consejo de
Dirección, el Comité de Cumplimiento Regulatorio descripto en B.4.1.b.4), la Comisión
Fiscalizadora y la Auditoría Externa.
Asimismo, la Sociedad posee además un Código de Conducta y Ética Empresaria aplicable a
todos sus dependientes, un estricto régimen de autorizaciones y prácticas de divulgación de
información alineados a los mejores estándares para relacionarse con los inversores. Por otro
lado, el Grupo Telecom implementó en 2012 un proceso de Gestión Integral de Riesgos cuyas
principales características se describen en B.4.e) y en 2013 se creó el área de Compliance con
dependencia directa del DGE (ver sección B.4.f).
Por su parte, en septiembre de 2013 la CNV reglamentó ciertos aspectos de la Ley N° 26.831
mediante el dictado de la Resolución N° 622/13 que aprobó el nuevo texto ordenado de las
Normas de la CNV (TO 2013). En el Anexo I de esta Memoria se incluye la información referida
al grado de cumplimiento por parte de Telecom Personal del Código de Gobierno Societario
requerido por las Normas de la CNV (TO 2013).
A continuación se describen sucintamente los aspectos vinculados a la organización de la toma
de decisiones y al sistema de control interno de la Sociedad a la fecha de emisión de esta
Memoria.
B.4.1 ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y SISTEMA DE CONTROL
INTERNO
a) Gobierno de la Sociedad: la Asamblea
El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de Accionistas en la que cada acción
ordinaria confiere derecho a un voto. El quórum y las mayorías en las Asambleas se rigen por
los Artículos 243 y 244 de la LSC. La Asamblea General Ordinaria resuelve, entre otros
asuntos, sobre: los estados financieros anuales, la distribución de ganancias, la Memoria
Anual, la designación y remoción de directores y síndicos y la fijación de su retribución, la
responsabilidad de directores y síndicos, y, en general, sobre toda medida relativa a la gestión
de la Sociedad que le competa resolver conforme a la LSC y el estatuto o que sometan a su
decisión el Directorio o los síndicos.
La Asamblea Extraordinaria resuelve, entre otros asuntos, sobre: la modificación del estatuto
de la Sociedad; la reducción y reintegro de capital; el rescate, reembolso y amortización de
acciones; las reorganizaciones societarias; la limitación o suspensión del derecho de
preferencia y todos los temas que no sean de competencia de la Asamblea General Ordinaria.
b) Dirección y Administración
b.1) El Directorio
Los directores titulares y suplentes son elegidos por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, la cual puede, asimismo, removerlos. En tanto Telecom Argentina es titular de la
mayoría de las acciones de Personal, Telecom Argentina tiene la facultad de designar a la
mayoría de los directores titulares y suplentes.
B. MEMORIA
- 76 -
La dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto por un
número de miembros que fija la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de tres y un máximo de
nueve.
La Asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo
plazo, determinando el modo en que se cubrirán las ausencias o vacantes que se produjeran.
En ausencia de un director titular, el suplente puede asistir y votar en las reuniones de
Directorio.
La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 2 de diciembre de 2010 dispuso la reforma del
Estatuto Social estableciendo que la duración del mandato de los directores es de tres
ejercicios.
Los directores pueden ser reelegidos.
El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por
mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. Cuando el
Presidente es reemplazado por el Vicepresidente, este último no tiene voto de desempate.
De acuerdo con el Estatuto, el Directorio de Personal tiene todas las facultades para
administrar la Sociedad, incluso aquellas para las cuales la LSC requiere poderes especiales.
b.2) Representación Legal
Los Directores deben designar a un Presidente y un Vicepresidente para reemplazarlo en caso
de ausencia o impedimento. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente
del Directorio o a quien lo reemplace.
b.3) Consejo de Dirección
El Consejo de Dirección creado por el Directorio de Telecom Argentina en el ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2004, está integrado por cuatro miembros, los cuales deben ser
directores titulares o suplentes de Telecom Argentina y Personal.
El Consejo de Dirección, actualmente tiene entre sus principales funciones las de: aprobar el
Plan de Negocios de Telecom Argentina y sus controladas; aprobar la política general de
remuneraciones de los empleados de Telecom Argentina y Personal; considerar las ofertas a
ser presentadas en licitaciones públicas que excedan $5 millones y los planes de marketing a
fin de determinar que no violen la Ley de Defensa de la Competencia; elaborar, para su
presentación al Directorio, el Presupuesto de Medios; entre otras cuestiones.
Según el Reglamento de Facultades y Funcionamiento del Consejo de Dirección vigente, en
sus reuniones el quórum se formará con la mayoría de los integrantes del Consejo de Dirección
presentes o comunicados entre sí mediante teleconferencia o videoteleconferencia y las
decisiones se adoptarán por unanimidad de los participantes. En caso que no se pueda adoptar
una resolución sobre cualquiera de los asuntos sometidos a la aprobación del Consejo de
Dirección, el tema será elevado a decisión del Directorio.
A la fecha de emisión de esta Memoria, integran el Consejo de Dirección la Sra. Francesca
Petralia y los Sres. Gerardo Werthein, Adrián Werthein y Andrea Mangoni.
B. MEMORIA
- 77 -
b.4) Comité de Cumplimiento Regulatorio
De conformidad con el Nuevo Acuerdo de Accionistas descripto en B.4.3 y según los
compromisos asumidos en el Compromiso TI-W, reseñados en B.4.2, en octubre de 2010 se
creó un Comité de Cumplimiento Regulatorio integrado por tres miembros designados por el
Directorio de Telecom Argentina entre los miembros titulares y/o suplentes de los Directorios de
Telecom Argentina y Personal con exclusión de los miembros designados a instancias de
Telecom Italia y de los miembros designados conjuntamente por Telecom Italia y W de
Argentina, si los hubiera. Cabe señalar que en la designación de los integrantes del Comité de
Cumplimiento Regulatorio, no pueden votar los directores de Telecom Argentina designados a
instancias de Telecom Italia o los propuestos conjuntamente por W de Argentina y Telecom
Italia.
La función esencial del Comité de Cumplimiento Regulatorio consiste en verificar el
cumplimiento por parte de Telecom Argentina y Personal de los requisitos (en adelante, “los
Requisitos”) asumidos o que se derivan para ambas sociedades del Compromiso “Telco” y del
Compromiso “TI-W”.
El Comité de Cumplimiento Regulatorio tiene las siguientes atribuciones y funciones:
(i) Confeccionar informes trimestrales para los Directorios de Telecom Argentina y
Personal sobre el cumplimiento de los Requisitos.
(ii) Auditar el cumplimiento de los Requisitos respecto de Telecom Argentina y de
Personal.
(iii) Monitorear toda la información requerida por Telecom Italia conforme a los derechos de
auditoría de Telecom Italia S.p.A. en virtud del Nuevo Acuerdo de Accionistas de
Sofora.
(iv) Aprobar cualquier acuerdo a ser celebrado o modificado entre Telefónica, S.A. y/o
cualquiera de sus afiliadas y Telecom Argentina y/o cualquiera de sus subsidiarias.
(v) Confeccionar informes anuales sobre el cumplimiento de los Requisitos que serán
remitidos al Directorio de Telecom Argentina y Personal con diez días de anticipación a
su presentación a la CNDC.
A la fecha de emisión de esta Memoria, los miembros del Comité de Cumplimiento Regulatorio
son los Sres. Adrián Werthein (Presidente); Eduardo Federico Bauer y Esteban Gabriel Macek.
c) Fiscalización Interna: Comisión Fiscalizadora
La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta
de tres síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea General Ordinaria por el
término de un ejercicio, siendo los mismos reelegibles. Asimismo, la Asamblea General
Ordinaria determina el modo en que se cubrirán las ausencias o vacantes de los síndicos.
La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes
y sus decisiones se adoptan por mayoría de votos presentes, sin perjuicio de los derechos que
le corresponden al síndico disidente.
Los síndicos tienen el deber y el derecho de asistir a las reuniones de Directorio y Asambleas.
La Comisión Fiscalizadora tiene la facultad de convocar Asambleas de Accionistas, requerir la
inclusión de temas en el orden del día, y, en general, supervisar todos los asuntos de la
Sociedad y el cumplimiento de la LSC y del Estatuto Social.
B. MEMORIA
- 78 -
d) Fiscalización Externa: Auditores Externos
Anualmente la Asamblea General Ordinaria, en cumplimiento de regulaciones vigentes,
designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la
documentación contable de la Sociedad. La Ley N° 26.831, las Normas de la CNV (TO 2013),
las Resoluciones Técnicas N° 32, 33, 34 y 35 de la FACPCE y la normativa de la SEC han
establecido ciertos recaudos a cumplir por parte de quienes se desempeñen como auditores
externos de sociedades en régimen de oferta pública y por las sociedades que los designen,
para garantizar su independencia e idoneidad profesional. A partir de 2014 y como
consecuencia de la aplicación de la RT N° 32, los auditores externos desarrollan su actividad
cumpliendo con estándares internacionales de normas de auditoría (emitidas por el IAASB
“International Auditing and Assurance Standards Board”). Las declaraciones juradas
correspondientes requeridas por la citada normativa, fueron presentadas por los auditores
externos del Estudio que se desempeñó como tal durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014 (Price Waterhouse & Co S.R.L).
e) Gestión Integral de Riesgos
El Directorio de Telecom Argentina aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de
un Proceso de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de
Riesgos. El Comité de Riesgos es presidido por el Director General Ejecutivo y está integrado
por miembros de la Primera Línea Gerencial, cuyo liderazgo y coordinación fue asignado al
Director de Administración, Finanzas y Control. También aprobó la creación de la función
Gestión de Riesgos (función con nivel de Gerencia e independiente de cualquier otra función
operativa o corporativa), cuyo responsable a su vez actúa como Secretario del Comité de
Riesgos y tiene dependencia directa del Director de Administración, Finanzas y Control.
El Comité de Riesgos elaboró una Política de Gestión de Riesgos, la cual fue aprobada por el
Directorio de Personal en su reunión del 17 de diciembre de 2012.
La Política de Gestión de Riesgos tiene el doble propósito de establecer un marco general de
actuación para la identificación, medición y mitigación de los riesgos de cualquier naturaleza
que enfrenta o puede enfrentar la Sociedad y aumentar la conciencia del negocio a la
probabilidad de ocurrencia de eventos específicos que pueden condicionar la concreción de los
resultados planificados.
La Política de Gestión de Riesgos alcanza el análisis de los riesgos que pueden afectar al
Grupo, aplicando los siguientes principios: objetividad, flexibilidad, comprensibilidad,
cumplimiento normativo, claridad, integridad, comparabilidad, oportunidad y personalización.
El Comité de Riesgos tiene entre sus funciones evaluar e implementar las políticas,
mecanismos y procedimientos de identificación, medición y mitigación de riesgos de Telecom
Argentina y sus subsidiarias, así como recomendar las medidas o ajustes que considere
necesarios para la reducción del perfil del riesgo de la organización. Para ello se basa en el
proceso detallado en el “Manual de procedimientos de gestión de riesgos del Grupo Telecom”.
El Grupo sigue los lineamientos establecidos en la Norma ISO 31.000 y complementarias para
llevar a cabo su proceso de Gestión Integral de Riesgos. La evaluación de riesgos de reporte
financiero se lleva a cabo en el marco de la certificación de la sección 404 de la Ley SarbanesOxley descripta en el acápite i) de esta sección.
Los principales factores de riesgos a los que se enfrenta el Grupo son aquellos relacionados
con los aspectos regulatorios, con el contexto macroeconómico nacional e internacional y con
aspectos de naturaleza legal, entre otros.
La Sociedad posee distintos planes de acción que procuran mitigar total o parcialmente los
riesgos de alto impacto que enfrenta. No obstante, no puede asegurarse que tales planes sean
totalmente efectivos o que otros eventos no previstos a la fecha de emisión de esta Memoria
puedan afectar el desempeño de la misma.
B. MEMORIA
- 79 -
f) Compliance
El objetivo de Compliance, con reporte y dependencia directa de la Dirección General
Ejecutiva, es ejercer un control de segundo nivel ( que se suma al control de primer nivel que
efectúa el Management como responsable primario) sobre las actividades de los procesos del
Grupo con respecto a las principales normas (externas/internas) que regulan su operación,
prioritariamente aquella normativa externa que pueda determinar situaciones y riesgos de no
conformidad, con las consiguientes sanciones para la Sociedad.
Asimismo, se dispuso oportunamente que la gestión del Código de Conducta y Ética
Empresaria (anteriormente en Capital Humano y Secretaría General) sea asumida por la
Gerencia de Compliance.
Desde la creación de Compliance deben mencionarse los siguientes hitos:
•
Se han designado referentes en cada Unidad de Negocio/Corporativa que aseguren
trazabilidad, integridad y difusión de las acciones de Compliance;
•
Se ha adoptado y revisado una nueva norma para la emisión de los documentos
normativos de todo el Grupo a fin de garantizar la uniformidad y la armonización del
sistema normativo interno y asegurar la segregación de las funciones en la fase de
aprobación;
•
Se ha lanzado el Proyecto de un Sistema Integrado de Documentación con el objetivo
de mapear todas la normas vigentes en el Grupo;
•
Se ha impulsado la actividad de revisión y verificación de los procesos y normas más
sensibles al fin de aumentar el control y la transparencia;
•
Compliance es componente del Comité de Riesgos, con el objetivo de evaluar, analizar
y proponer elementos y temas que puedan ser pasibles de potenciales riesgos de no
conformidad.
•
Con el objetivo de gestionar aspectos sensibles de la Sociedad, se ha comunicado a
todo el Grupo un nuevo Procedimiento Organizativo de Agasajos (término que
comprende regalos, gastos de representación e invitaciones a eventos y viajes, ya sea
del personal de las sociedades del Grupo Telecom a sujetos públicos o privados, como
así también aquellos ofrecidos al personal de las sociedades por parte de terceros) el
cual tiene por objetivo dar cumplimiento a disposiciones normativas anticorrupción
aplicables a nivel nacional e internacional, además de procurar que, al tomar
decisiones en el cumplimiento de sus funciones, todos los colaboradores obren con la
debida imparcialidad y con total independencia de intereses ajenos a los de la
Sociedad.
•
A través de declaraciones de principios y valores, el Código de Conducta y Ética
Empresaria permite a la Sociedad incorporar e implementar en la vida cotidiana de la
organización, patrones éticos de carácter universal. Con el objetivo de garantizar su
continua difusión, y dentro de la gestión del conocimiento de la organización sobre el
alcance e importancia de cumplir con el mismo, se han realizado acciones en la macro
estructura con el objetivo de completar la Declaración Jurada sobre vínculos sociales,
familiares, con proveedores y de negocios, entre otros.
•
En 2014, se realizó para el personal fuera de convenio y la macro estructura una
Certificación de Conocimientos, con el objetivo de verificar el conocimiento y la
consecuente adhesión al Código de Conducta y Ética, siendo responsabilidad de todos
los empleados de Personal.
B. MEMORIA
- 80 -
•
A fines del 2014, se lanzó el Compliance Program - Risk Assessment. En su primer
fase este programa incluyó la realización de un Gap Analysis que tiene como objetivo
la identificación, evaluación y mitigación de los riesgos de incumplimiento del marco
normativo externo e interno y que podrían presentar también un impacto reputacional y
sancionatorio para Personal.
•
Asimismo, en el ámbito de difusión de la Cultura Compliance, se han llevado a cabo
actividades de capacitación interna especificas de información actualizada acerca de
Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) y se creó en la Intranet del Grupo Telecom un
espacio en el cual se incluyeron las misiones y funciones de Compliance y las
comunicaciones internas y externas referidas al Uso de Información Privilegiada y a la
normativa de agasajos.
g) Actividades de control anti-fraude
El área de Seguridad Corporativa del Grupo Telecom tiene como misión definir e implementar
las estrategias y políticas alineadas a la visión de la Compañía, a fin de garantizar, entre otras
cuestiones, la prevención de prácticas fraudulentas.
Las actividades llevadas a cabo por el área de Control Antifraude, que forma parte de la
Seguridad Corporativa, incluyen la realización de controles preventivos y detectivos de fraudes
técnicos-comerciales, con la ayuda de herramientas informáticas que permiten prevenir
actividades fraudulentas.
Adicionalmente, durante el año 2014, los miembros del área de Control Antifraude, han
participado de diversos entrenamientos y eventos a nivel mundial con el objeto de estar
posicionados a la vanguardia en las prácticas y conocimientos en la materia respecto del
mercado. Esto permitió conocer las últimas tendencias y novedades del sector e investigar
sobre nuevos productos y servicios desarrollados en otros países con el fin de poder aplicarlos
en el Grupo.
h) Auditoría interna
El Grupo Telecom posee un área de Auditoría que depende jerárquicamente del Presidente del
Directorio para verificar el adecuado cumplimiento de las políticas, normas y procedimientos
internos en todo el Grupo, de las leyes y regulaciones vigentes.
El área de Auditoría desarrolla sus actividades de conformidad con las Normas Internacionales
para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna, las cuales reconocen como principal
entidad representativa de la profesión al Instituto de Auditores Internos (“The Institute of
Internal Auditors” o “IIA”).
En el marco de dichas normas, el área de Auditoría se sometió en el mes de Julio 2013 a una
evaluación por parte de un evaluador externo independiente (IIA), obteniendo un Certificado de
Calidad, válido por 5 años, el cual establece que la actividad de auditoría interna cumple con
las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna emitidas por
“The Institute of Internal Auditors” – USA, máximo reconocimiento al que puede aspirar una
auditoría gestionada profesionalmente. (Registro Nº 13.003 E).
Con el propósito de mantener implementado el marco normativo de aplicación, durante el año
2014 se procedió a realizar una autoevaluación sobre el cumplimiento de todos los elementos
que forman parte esencial del Programa de Aseguramiento de Mejora de la Calidad (“PAMC”),
de acuerdo a lo establecido en el Marco Internacional de la Práctica Profesional de la Auditoría
Interna emitido por el IIA. El resultado obtenido fue satisfactorio, permitiendo confirmar que la
actividad de Auditoría Interna “Cumple Generalmente” con las Normas Internacionales para la
Práctica Profesional de la Auditoría Interna”, específicamente cumple (de forma general) con
las normas sobre atributos, las normas sobre desempeño y el Código de Ética.
B. MEMORIA
- 81 -
Finalmente, cabe mencionar que en el transcurso del año 2014 el área de Auditoría también ha
implementado las oportunidades de mejora (no vinculantes) referidas a la actividad de auditoría
sugeridas oportunamente por el equipo certificador externo.
i) Certificación de la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley de Telecom
Argentina
Telecom Personal se encuentra alcanzada en el proceso de “Certificación de la sección 404 de
la Ley Sarbanes-Oxley” (“Certificación SOX”) de Telecom Argentina debido a la relevancia
económica que representa sobre las operaciones consolidadas del Grupo Telecom. En este
sentido, merece mencionarse la implementación por parte de Telecom Argentina de la nueva
versión del Framework COSO del año 2013 (COSO 2013) utilizado como marco de referencia
para la Certificación SOX. El COSO 2013 mantuvo la definición de control interno y los cinco
componentes de control interno respecto del COSO Original del año1992 (Ambiente de control,
Evaluación de riesgos, Actividades de control, Información y comunicación y Actividades de
monitoreo), pero incorporó mejoras y aclaraciones con el objetivo de facilitar su uso y
aplicación y adecuarlo a los cambios en los ambientes operativos y de negocios que se han
vuelto más complejos y tecnológicos.
Los principales aspectos de énfasis del COSO 2013 se relacionan, entre otros, con:
• La relación entre riesgo, desempeño y recompensas;
• Mayor énfasis en el “Tono gerencial” y en aspectos del gobierno societario;
• Mayor foco en los planes de sucesión y el talento gerencial en relación al control
interno;
• Mayor énfasis en evaluación de riesgo (metodología, riesgos de fraude y principales
factores de cambio que afectan el control interno);
• Revisión y actualización de los controles existentes; y
• Revisión, actualización y mejora de políticas, procedimientos y su documentación.
La Gerencia de Telecom Argentina llevó a cabo un análisis exhaustivo de los principios y
puntos de foco incorporados por el COSO 2013, para evaluar el grado de cumplimiento por
parte del Grupo Telecom. De la evaluación efectuada resultó que la mayoría de los principios y
puntos de foco estaban cubiertos por controles existentes, mientras que en ciertos casos
puntuales se implementaron nuevos controles o se formalizaron controles existentes.
Asimismo, durante el ejercicio 2013 el Grupo actualizó la documentación y evaluación del
diseño de los controles para la generación de información contable. La Certificación SOX es
coordinada por el área de Reporte Contable y Cumplimiento SOX con el patrocinio de los
firmantes de la certificación: el Director General Ejecutivo y el Director de Administración,
Finanzas y Control de Telecom Argentina. Tal como ha ocurrido desde su implementación, este
proceso ha constituido uno de los desafíos de la Alta Gerencia del ejercicio 2014.
De la evaluación realizada no surgieron controles inefectivos que pudieran generar una
material weakness en los términos de las regulaciones aplicables.
Como resultado final de este proceso, la Gerencia Telecom Argentina ha concluido que el
Grupo Telecom posee al 31 de diciembre de 2014 un sistema de control interno efectivo para
generar información a los fines de publicación de sus estados financieros.
Por su parte, los auditores externos han evaluado en forma independiente el sistema de control
interno a los efectos de generar información contable y también han concluido favorablemente
sobre la efectividad del mismo.
B. MEMORIA
- 82 -
j) Régimen de Autorizaciones. Comité de Operaciones. Evaluación de
operaciones con Partes Relacionadas
Régimen de Autorizaciones Vigente (“RAV”)
La Sociedad dispone de un Régimen de Autorizaciones en el cual se describen los niveles
jerárquicos requeridos para aprobar los diferentes tipos de transacciones. Dicho régimen es
actualizado periódicamente y es aprobado por el Directorio de la Sociedad. Se compone de
cinco capítulos que regulan los diferentes tipos de operaciones: gestión de compras
(requerimientos, contrataciones, recepciones de bienes y servicios, aprobación de proyectos),
gestión de materiales y bienes, gestión del capital humano (incorporaciones y egresos de
personal, remuneraciones, promociones, licencias), gestión comercial (aprobación de listas de
precios, ofertas o ventas, gestiones de posventa) y gestión de flujo de fondos (pagos en
general, gastos de viajes y liquidación de impuestos). Los niveles autorizantes van desde
gerentes hasta el Directorio, variando los mismos en función de la significatividad de la
transacción.
El cumplimiento del RAV constituye uno de los pilares del control interno de la Sociedad. El
cumplimiento del mismo para operaciones involucradas en la generación de información
contable de uso público es monitoreado dentro del alcance de la Certificación Sarbanes-Oxley
de Telecom Argentina.
Comité de Operaciones
En abril de 2013, los Directorios de Telecom Argentina y Personal resolvieron la creación del
Comité de Operaciones como órgano interno de ambas sociedades y cuya funciones consisten
en: (i) la aprobación de aquellas operaciones que se determinen en el RAV y dentro de los
límites que allí se le fijen, funcionando como instancia superior al nivel asignado al Director
General Ejecutivo y anterior al reservado al Directorio; y (ii) la aprobación de las operaciones
con partes relacionadas según se informa en el apartado siguiente.
El Comité de Operaciones está integrado por el Director General Ejecutivo y dos miembros
titulares y dos suplentes, que deberán ser Directores Titulares o Suplentes de Telecom
Argentina o Personal, designados por el Directorio de Telecom Argentina. Duran en sus
funciones mientras integren el Directorio de Telecom Argentina o de Personal.
Evaluación de operaciones con Partes Relacionadas
Adicionalmente, el RAV establece los requisitos para la aprobación de las operaciones con
Partes Relacionadas, el cual se ajusta a las disposiciones de la Ley N° 26.831 y las Normas de
la CNV con relación a operaciones relevantes con partes relacionadas. En particular, se
estableció que todas las operaciones, cualquiera sea su monto, que Personal celebre con
partes relacionadas, deben realizarse en condiciones de mercado y como si fueran entre partes
independientes. Adicionalmente, la Sociedad ha establecido un procedimiento por el cual todas
las operaciones con una parte relacionada (excepto con las sociedades controladas por
Telecom Argentina) deben ser aprobadas como mínimo por el Comité de Operaciones (órgano
interno constituido por miembros de los Directorios de Telecom Argentina y de Personal). Si el
monto de la operación (o serie de operaciones relacionadas entre sí que fueran concertadas
dentro del término de un año contado desde la primera de ellas) supera los $10.000.000
deberá ser aprobada por el Directorio.
Las operaciones relevantes son informadas a los mercados y a la CNV, de acuerdo con lo
dispuesto por la Ley N° 26.831 y las Normas de la CNV. Asimismo, en cumplimiento de normas
contables vigentes, las operaciones y saldos con Partes Relacionadas son informadas en Nota
a los estados financieros de la Sociedad, tal como se indica en Notas 27 y 5 a los estados
financieros consolidados e individuales, respectivamente.
B. MEMORIA
- 83 -
k) Sitio Web de denuncias
El Grupo Telecom promueve que se denuncie de inmediato cualquier violación efectiva o
potencial de las leyes, normas o reglamentaciones vigentes o de las disposiciones del Código
de Conducta y Ética Empresaria y se compromete a investigar seriamente toda denuncia
realizada de buena fe respecto de tales violaciones.
Como parte de este objetivo, el Grupo Telecom ha implementado un sitio web de denuncias a
la cual puede acceder cualquier persona (sea o no empleado del Grupo) a través del sitio de
Internet www.telecom-denuncias.com.ar, el cual garantiza la confidencialidad de la información
recibida. Asimismo, puede optarse por efectuar las denuncias en forma personal o por escrito
ante cualquiera de los integrantes del Comité de Auditoría de Telecom Argentina.
El área de Auditoría evalúa cada denuncia recibida y eleva un informe con un resumen de las
mismas al Comité de Auditoría de Telecom Argentina para su consideración.
El Comité de Auditoría de Telecom Argentina trata todas las denuncias o cuestionamientos que
involucren cuestiones contables, de control interno contable o de auditoría, con facultades
exclusivas para investigar y adoptar todas las resoluciones que estime necesarias con respecto
a las denuncias y cuestionamientos recibidos sobre estos temas.
l) Programa de entrenamiento de directores y gerentes
El Grupo Telecom cuenta con la Universidad Corporativa Telecom como marco de respuesta a
todas las necesidades formativas de los integrantes del Grupo. Las propuestas formativas que
ofrece la misma se encuentran segmentadas por especialidad y por posición ocupada en la
organización, contemplando los requerimientos de cada colaborador dentro de la Sociedad.
Las propuestas formativas incluyen actividades “in Company”, asistencia a actividades
específicas acordes con la demanda del management y programas que se realizan en
entidades externas a nivel local o internacional.
Los miembros del Directorio que integran el Comité de Auditoría y el Comité de Cumplimiento
Regulatorio cuentan con la asistencia permanente de los asesores externos independientes y
especializados en los temas de incumbencia de cada Comité, que los mantienen actualizados
sobre esos temas y los capacitan en forma continua. En cuanto a la capacitación de la línea
gerencial, la Sociedad ha organizado una nueva edición de sus cursos de Derecho Societario y
Defensa de la Competencia a distintas poblaciones del Grupo. Los módulos dictados fueron
”Defensa de la Competencia” y “Compromisos”.
B. MEMORIA
- 84 -
B.4.2 COMPROMISOS “TELCO” Y “TI-W”
El 25 de octubre de 2007, un consorcio conformado por Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa
Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Sintonia S.A. (Benetton) y Telefónica, S.A. (de España)
adquirieron la totalidad del capital de Olimpia S.p.A. a través de la sociedad italiana Telco
S.p.A. que contaba con una participación de aproximadamente 23,6% en el capital social con
derecho a voto de Telecom Italia S.p.A. (en adelante “la Operación Telco”). Cabe destacar que,
el 22 de diciembre de 2009, Sintonia S.A. (Benetton) dejó el mencionado consorcio y su
participación fue asumida en partes proporcionales por los restantes accionistas de Telco
S.p.A. Según la última información pública disponible, esa participación asciende a 22,3% del
capital con derecho a voto de Telecom Italia S.p.A.
La Operación Telco generó distintas interpretaciones sobre sus implicancias en el mercado de
las telecomunicaciones de nuestro país a la luz de la Ley de Defensa de la Competencia (en
adelante “LDC”) y regulaciones del sector.
En consecuencia, la Operación Telco dio lugar a la intervención de diversos organismos
administrativos cuyas resoluciones fueron objeto de diversas presentaciones y recursos en
sede administrativa y judicial.
El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V. y W de
Argentina resolvieron:
a) Celebrar un acuerdo transaccional en virtud del cual resolvieron, entre otras
cuestiones, poner fin a todas las disputas judiciales existentes entre las partes
como accionistas directos de Sofora e indirectos de las restantes sociedades del
Grupo Telecom Argentina (integrado por Sofora, Nortel, Telecom Argentina,
Personal y las sociedades controladas por las dos últimas) que se habían originado
a partir de la celebración en Europa de la Operación Telco y otros temas
controversiales.
b) Celebrar una modificación al Acuerdo de Accionistas de Sofora de diciembre de
2003 en virtud del cual se prevén, entre otros aspectos, medidas para garantizar un
más eficiente gobierno societario de las empresas del Grupo Telecom Argentina. A
tales fines se convino la creación de un Comité de Cumplimiento Regulatorio de
Telecom Argentina y Personal que ejercerá sus funciones mientras Telefónica, S.A.
(de España) posea subsidiarias en nuestro país y conserve alguna participación
directa o indirecta en el Grupo Telecom Italia y mantenga derechos societarios
similares a los previstos en la Operación Telco (Ver punto B.4.1.b.4).
c) Acordar, sujeto a las autorizaciones pertinentes, la transferencia por parte de W de
Argentina del 8% del capital social de Sofora a favor de Telecom Italia Internacional
N.V., elevando así la participación del Grupo Telecom Italia al 58% del capital de
Sofora (esta última, en adelante, la “Operación TI-W”).
El 6 de octubre de 2010, las firmas Telefónica, S.A. (de España), Assicurazioni Generali S.p.A.,
Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Telco S.p.A y, como partes intervinientes, Telecom
Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora, Nortel, Telecom Argentina, Personal,
Telefónica de Argentina S.A. y Telefónica Móviles de Argentina S.A., presentaron ante la
CNDC un documento, por el cual, asumieron un compromiso (en adelante el “Compromiso
Telco”) a fin de asegurar la separación e independencia de las actividades en el mercado de
telecomunicaciones argentino de las firmas Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas por
un lado, y las firmas Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia International N.V., Sofora, Telecom
Argentina y Personal por el otro, preservando e incentivando las condiciones de competencia
de las actividades de las mismas en el mercado nacional.
Asimismo, en el marco del expediente referido a la Operación TI-W los accionistas de Sofora
presentaron ante la CNDC un compromiso (en adelante, el “Compromiso TI-W”), por el cual
asumieron una serie de obligaciones con respecto a la administración y gobierno del Grupo
Telecom Argentina.
B. MEMORIA
- 85 -
El 12 de octubre de 2010, la CNDC emitió sus Dictámenes N° 835 y 836 relacionados con la
Operación Telco y la Operación TI- W, respectivamente, que pueden ser consultados en
www.mecon.gov.ar/cndc. En el primero de sus dictámenes, la CNDC aconsejó – entre otras
cuestiones- a la Secretaría de Política Económica del Ministerio de Economía y Finanzas
Públicas (en adelante “la Secretaría de Política Económica”) aceptar el Compromiso Telco con
las aclaraciones y precisiones efectuadas en Título XIV del propio Dictamen CNDC N° 835, y
subordinar la autorización de la Operación Telco - en los términos del artículo 13 inciso b) de la
LDC - al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las aclaraciones y
precisiones efectuadas en Título XIV del Dictamen N° 835 citado. Adicionalmente, la CNDC
efectuó recomendaciones pro- competitivas a la SC y a la CNC que se incluyen como Anexo I a
dicho dictamen.
Los términos y condiciones del Compromiso Telco ofrecido por las empresas mencionadas se
encuentran detallados en el Título XIV del mencionado dictamen junto con las aclaraciones y
precisiones realizadas por la CNDC.
A través de su Dictamen N° 836, la CNDC aconsejó –entre otras cuestiones- aceptar el
Compromiso TI-W, con las aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título V.2 del propio
dictamen y autorizar la Operación TI-W, en los términos del artículo 13 inciso b) de la LDC. Los
términos y condiciones del Compromiso TI-W se encuentran descriptos en el Título V del
Dictamen N° 836, junto con las observaciones realizadas por la CNDC.
El 13 de octubre de 2010, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N°. 148/10
que en su parte resolutiva, entre otras cuestiones, dispuso subordinar la autorización de la
Operación Telco “al cumplimiento irrevocable y efectivo del Compromiso Telco con las
aclaraciones y precisiones efectuadas en el Título XIV del Dictamen CNDC N° 835”. En la
misma fecha, la Secretaría de Política Económica emitió su Resolución N° 149/10, en la que
aceptó el Compromiso TI-W y aprobó la Operación TI-W en los términos del art. 13 inciso b) de
la LDC.
En la misma fecha, la SC emitió su Resolución N° 136/10 que, entre otras cuestiones, en su
parte resolutiva autoriza el cambio de control accionario operado en Telecom Argentina y
Personal como consecuencia de la Operación TI-W. En la misma resolución, dejó sin efecto la
figura de Operador prevista en el Pliego de Bases y Condiciones, Decreto N° 62/90 y sus
modificatorios, respecto a Telecom Argentina.
El 13 de octubre de 2010, se concretó la transferencia del 8% de las acciones de Sofora a favor
de Telecom Italia International N.V. Conforme han informado los accionistas de Sofora la
contraprestación por la transferencia de ese 8% es (i) u$s 1 (un dólar estadounidense sin
centavos) y (ii) la celebración de ciertos acuerdos del 5 de agosto de 2010 entre el Grupo
Telecom Italia y W de Argentina. De este modo, el Grupo Telecom Italia alcanzó una
participación del 58% de las acciones y votos posibles en Sofora mientras que W de Argentina
alcanzó el 42% restante en ambos conceptos.
El Directorio de Personal, el 26 de octubre de 2010, ratificó la suscripción por parte de Personal
del Compromiso Telco, aceptó todas las obligaciones y compromisos que Personal ha asumido
en el Compromiso Telco, con más las aclaraciones y precisiones que a ellos se refieran,
formuladas por la CNDC en el Capítulo XIV de su Dictamen N° 835 del 12 de octubre de 2010 y
adoptó una serie de medidas para su efectiva implementación; entre ellas, la creación de un
Comité de Cumplimiento Regulatorio. Adicionalmente, aceptó las obligaciones que surgen para
Personal del Compromiso TI-W presentado a la CNDC, en el expediente referido a la
Operación TI-W, con más las aclaraciones y precisiones que a ellas se refieran, formuladas por
la CNDC en el Punto V.2 de su Dictamen N° 836 del 12 de octubre de 2010, y adoptó una serie
de medidas para su efectiva implementación.
El Compromiso Telco y el
www.telecom.com.ar/compromisos.
Compromiso
B. MEMORIA
TI-W
pueden
ser
consultados
en
- 86 -
Tanto Telecom Argentina como Personal han remitido, en cumplimiento de la normativa
referida a la difusión de Hechos Relevantes, diversas notas e informes sobre los temas
tratados en esta sección que pueden consultarse en www.cnv.gob.ar (sección información
financiera) para ampliar todo lo aquí expuesto.
B.4.3 NUEVO ACUERDO DE ACCIONISTAS
El 5 de agosto de 2010, Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. (en adelante,
“Grupo Telecom Italia”) y W de Argentina (en adelante, junto con el Grupo Telecom Italia, las
“Partes”) celebraron el “2010 Amended and Restated Shareholders’ Agreement”, modificado el
13 de octubre 2010 – como consecuencia del Compromiso “TI-W”- y el 9 de marzo de 2011, en
adelante, el “Nuevo Acuerdo de Accionistas”, que modificó las cláusulas y previsiones del
“Amended and Restated Shareholders’ Agreement” de diciembre de 2003 (en adelante, el
“Acuerdo de Accionistas de 2003”).
A partir de la adquisición del 17% de las acciones de Sofora perfeccionada el 29 de octubre de
2014, Fintech Telecom LLC adhirió como parte del Nuevo Acuerdo de Accionistas.
A continuación se describen los aspectos más relevantes del Nuevo Acuerdo de Accionistas y,
en especial, los principales aspectos que fueron modificados respecto del Acuerdo de
Accionistas de 2003:
En relación con Sofora:
•
W de Argentina tiene derecho al nombramiento de cuatro de los nueve directores y el
Grupo Telecom Italia tiene derecho al nombramiento de los restantes cinco directores.
Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada reunión.
•
W de Argentina adquiere el derecho a designar al Presidente de la Comisión
Fiscalizadora de Sofora.
Respecto de Nortel:
•
De siete directores, W de Argentina tiene derecho a nombrar dos y el Grupo Telecom
Italia tiene derecho a nombrar cuatro directores. El séptimo y último director será
[1]
nombrado por los accionistas poseedores de Acciones Preferidas Clase A y B de
Nortel, mientras tengan derecho a ello conforme a las condiciones de tales acciones
preferidas. En el supuesto que los accionistas preferidos Clase A y/o Clase B perdieran
su derecho a designar un director, el Grupo Telecom Italia y W de Argentina adquieren
el derecho a designar en forma conjunta un director. Las decisiones se tomarán por
mayoría de los miembros presentes en cada reunión y en caso de empate
desempatará el presidente.
[1] Al 31 de diciembre de 2014 no existían acciones preferidas Clase A en circulación, ya que todas ellas han sido
rescatadas.
•
W de Argentina adquiere el derecho a designar al Presidente del Comité de Auditoría
de Nortel.
Respecto de Telecom Argentina:
•
Como regla general, Nortel tendrá derecho a nombrar seis directores y los accionistas
minoritarios tendrán derecho a nombrar un director. De los seis directores a ser
designados por Nortel, cuatro serán nombrados por el Grupo Telecom Italia y los
restantes dos por W de Argentina. En el caso que los demás accionistas de Telecom
Argentina tuvieran derecho a designar más de un director, la composición del Directorio
de Telecom Argentina será modificada de modo que le corresponderá al Grupo
Telecom Italia nominar la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de Telecom
Argentina. Las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros presentes en cada
reunión y en caso de empate desempatará el presidente.
B. MEMORIA
- 87 -
•
W de Argentina adquiere el derecho de designar al Presidente del Comité de Auditoría
de Telecom Argentina y se incorpora al Nuevo Acuerdo de Accionistas que es
necesario el voto unánime de todos los integrantes del Comité de Auditoría a efectos
de adoptar decisiones.
•
El presidente de Telecom Argentina deberá cumplir con los siguientes requisitos: ser (i)
un profesional argentino de reconocida reputación, y (ii) no haber ejercido ningún cargo
de director o funcionario durante los doce meses anteriores a su designación en algún
competidor directo o indirecto de cualquier sociedad del Grupo Telecom Argentina en el
mercado de las telecomunicaciones argentino.
Es de destacar que el Nuevo Acuerdo de Accionistas contempla la constitución de un Comité
de Cumplimiento Regulatorio en Telecom Argentina, el cual estará integrado por tres miembros
que deberán ser seleccionados entre los miembros del directorio de Telecom Argentina y
Personal que no hayan sido designados por el Grupo Telecom Italia en forma exclusiva o en
forma conjunta por W de Argentina y el Grupo Telecom Italia. Información adicional en
B.4.1.b.4.
Se prevé la creación de un Consejo de Dirección en Telecom Argentina compuesto por cuatro
miembros (provenientes de los Directorios de Telecom Argentina o de Personal), dos
designados por el Grupo Telecom Italia y dos por W de Argentina, que estará a cargo de
resolver acerca del Plan de Negocios, el Presupuesto Anual y la política general de
compensaciones de los empleados de Telecom Argentina y Telecom Personal, entre otras
cuestiones. Las decisiones del Consejo de Dirección serán adoptadas por unanimidad y, si no
pudiera lograrse tal unanimidad, resolverá sobre la cuestión el Directorio de Telecom Argentina.
Información adicional en B.4.1.b.3.
Se mantiene el esquema de reuniones entre el Grupo Telecom Italia y W de Argentina
(regulado en el artículo 4 del Nuevo Acuerdo de Accionistas) previas a las asambleas o
reuniones de directorio de Sofora, Nortel, Telecom Argentina o sus subsidiarias en cuanto se
refieren, en lo sustancial, a materias que deben ser sometidas a las asambleas o que se
relacionen con los accionistas preferidos de Nortel. Las decisiones a adoptar en el Comité de
Auditoría, Comisión Fiscalizadora y Comité de Cumplimiento Regulatorio no se definen en esas
reuniones previas entre las Partes sino por las reglas de mayoría de cada uno de esos comités.
Al igual que en el Acuerdo de Accionistas de 2003, a esas reuniones previas está previsto que
asistan dos representantes del Grupo Telecom Italia y uno de W de Argentina, tomándose las
decisiones por mayoría de los presentes.
W de Argentina sigue teniendo derechos de veto sobre ciertas cuestiones sustancialmente
similares a los que tenía en el Acuerdo de Accionistas de 2003, a saber:
(i)
la aprobación de cualquier reforma de los Estatutos Sociales, con excepción de las
modificaciones expresamente especificadas en el Nuevo Acuerdo de Accionistas;
(ii) política de dividendos;
(iii) cualquier aumento o disminución de capital, salvo cualquier aumento o disminución de
capital vinculado con cualquier posible reestructuración de deuda;
(iv) modificar la sede social;
(v) cualquier adquisición de subsidiarias y/o constitución de subsidiarias;
(vi) la venta, transferencia, cesión o cualquier otra disposición de todo o sustancialmente la
totalidad de los activos o cualquiera de sus subsidiarias;
(vii) decisiones relacionadas con la creación de uniones transitorias de empresas;
B. MEMORIA
- 88 -
(viii) la constitución de cargas, gravámenes, imposiciones, prenda o hipoteca sobre bienes,
por sobre un monto total de U$S 20.000.000 (veinte millones de dólares
estadounidenses);
(ix) cualquier cambio de auditores externos, a ser elegidos entre auditores de reputación
internacional;
(x) cualquier operación con partes vinculadas que no se realizara en las condiciones
habituales de mercado, por sobre la suma de U$S 5.000.000 (cinco millones de dólares
estadounidenses), con la excepción de (i) las relaciones con corresponsales, acuerdos
de tráfico y/o de roaming con transportadores/operadores de telecomunicaciones
nacionales y/o internacionales, incluso la creación, expansión o modificación de dichas
relaciones de corresponsalía con nuevos transportistas de telecomunicaciones; y (ii)
cualquier operación vinculada con reestructuración de deuda;
(xi) cualquier operación extraordinaria que involucre al Grupo Telecom Argentina, por sobre
la suma de U$S 30.000.000 (treinta millones de dólares estadounidenses); y
(xii) cualquier cambio del reglamento del Consejo de Dirección, el Comité de Cumplimiento
Regulatorio o el Comité de Auditoría; y la creación, cambios o disoluciones de cualquier
Comité del Grupo Telecom Argentina con funciones similares.
Los aspectos más relevantes del Nuevo Acuerdo de Accionistas puede ser consultados en
www.cnv.gob.ar (sección información financiera).
B.4.4 INFORMACIÓN SOBRE CAMBIOS
ACCIONARIAS EN TELCO S.p.A. (“TELCO”)
EN
LAS
PARTICIPACIONES
El 24 de septiembre de 2013, la Dirección de Telecom Personal ha tomado conocimiento que
Telefónica, S.A. (de España), en adelante "Telefónica", informó al mercado que esa sociedad
española y los restantes accionistas de Telco han alcanzado un acuerdo respecto a la
evolución de su participación accionaria en Telco. Personal emitió, el mismo día 24 de
septiembre de 2013, un comunicado de Hecho Relevante de conformidad a las Normas de la
CNV, informando lo publicado por Telefónica. La parte pertinente del comunicado de Telefónica
expresó lo siguiente:
“Telefónica y los restantes accionistas de la sociedad italiana Telco, S.p.A. (que tiene una
participación del 22,4% en el capital con derecho de voto de Telecom Italia, S.p.A.) han
alcanzado un acuerdo, en virtud del cual:
- En el día de hoy, Telefónica ha suscrito y desembolsado un aumento de capital en Telco,
S.p.A., mediante aportación en efectivo de 323.772.468 euros, recibiendo acciones sin derecho
de voto. Como resultado de dicha ampliación de capital, la participación de Telefónica en el
capital con derecho de voto de Telco, S.p.A. se mantiene sin modificación (esto es, en el
46,18% actual), si bien su participación económica alcanza ahora un 66%. De este modo, se
mantiene inalterado el actual governance de Telco, S.p.A. y, por tanto, todas las obligaciones
de Telefónica de abstenerse de participar o influir en aquellas decisiones que afecten a los
mercados en los que ambas compañías están presentes.
- Telco, S.p.A. destinará el aumento de capital a la reducción de su deuda bancaria.
- Condicionado a la previa obtención de las aprobaciones de competencia y
telecomunicaciones que resulten necesarias (incluyendo Brasil y Argentina), Telefónica
suscribirá y desembolsará un segundo aumento de capital en Telco, S.p.A., mediante
aportación de 117.227.532 euros, y recibirá acciones sin derecho de voto. Como resultado de
dicha ampliación de capital, la participación de Telefónica en el capital con derecho de voto de
Telco, S.p.A. se mantendrá sin modificación (esto es, en el 46,18% actual), si bien su
participación económica alcanzará entonces un 70%.
B. MEMORIA
- 89 -
Telco, S.p.A. destinará este segundo aumento de capital a la amortización anticipada parcial de
sus bonos.
- A partir del 1° de enero de 2014, previa obtención de las aprobaciones de competencia y
telecomunicaciones que resulten necesarias (incluyendo Brasil y Argentina), Telefónica podrá
convertir la totalidad o parte de dichas acciones pudiendo alcanzar hasta una participación
máxima en el capital con derecho de voto de Telco, S.p.A. de 64,9%.
- Los accionistas italianos de Telco, S.p.A. han otorgado a Telefónica una opción de compra
sobre la totalidad de sus acciones de Telco, S.p.A., cuyo ejercicio está condicionado a la previa
obtención de las aprobaciones de competencia y telecomunicaciones que resulten necesarias
(incluyendo Brasil y Argentina), y podrá tener lugar a partir del 1° de Enero de 2014, mientras el
Acuerdo de Accionistas siga vigente, excepto (i) entre el 1° y el 30 de Junio de 2014 y el día 15
de enero y el 15 de febrero, ambos de 2015, y (ii) en determinados períodos, en caso de que
los accionistas italianos de Telco, S.p.A. soliciten el demerger (o escisión parcial) de la
sociedad.
- El precio de compra de las acciones, pagadero en efectivo, se determinará en función del
Patrimonio Neto de Telco, S.p.A. del mes anterior al cierre. A estos efectos, el valor de las
acciones de Telecom Italia S.p.A. se calculará tomando en consideración el mayor de los dos
siguientes: (i) 1,10 euros por acción de TI; y (ii) la media del precio de cotización al cierre de los
30 días anteriores a la notificación del ejercicio de la opción.
- En el día de hoy, Telefónica adquirirá de los restantes accionistas de Telco, S.p.A. un 23,8%
de los Bonos no convertibles emitidos por Telco, S.p.A., transmitiendo en contraprestación
39.021.411 acciones propias, representativas de un 0,9% de su capital. A este respecto, los
restantes accionistas de Telco S.p.A. se han comprometido a (i) abstenerse de vender dichas
acciones durante los próximos 15 días hábiles, y (ii) asumir ciertas restricciones que, en caso
de venta, garanticen una venta ordenada de tales acciones.
- Telefónica ha asumido una obligación de standstill, en virtud de la cual no podrá comprar
acciones de Telecom Italia, S.p.A., salvo en caso de que un tercero adquiera una participación
relevante (del 10% o superior) en dicha sociedad.
En Madrid, a 24 de septiembre de 2013.”
B.4.4.1 Información sobre la escisión de Telco S.p.A
Según la última información pública disponible, la sociedad italiana Telco S.p.A es uno de los
principales accionistas de Telecom Italia S.p.A. con una participación del 22,3% del capital
social con derecho a voto de TI – sociedad que controla indirectamente a Telecom Argentina
S.A. –.
El 26 de junio de 2014 Telco S.p.A emitió un comunicado de prensa informando sobre la
convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, a realizarse
el 9 de julio de 2014, a efectos de considerar la escisión de la misma, en virtud del ejercicio por
parte de sus accionistas Assicurazioni Generali S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Intesa SanPaolo
S.p.A. del derecho de requerir dicha escisión, cuya conclusión está sujeta a la obtención de las
autorizaciones pertinentes de las autoridades competentes que resulten necesarias.
La parte pertinente del comunicado de prensa de Telco S.p.A expresó lo siguiente:
“(…). El Directorio también acusó recibo de las notificaciones recibidas de los accionistas
Assicurazioni Generali S.p.A. (también en nombre y representación de los accionistas de Telco
S.p.A que también son sociedades del Grupo Generali), Mediobanca S.p.A. e Intesa Sanpaolo
S.p.A. el 16 de junio de 2014, donde declaran su intención de ejercer su derecho a requerir la
escisión de Telco S.p.A bajo los términos del acuerdo de accionistas. El Directorio también
aprobó por unanimidad la escisión parcial propuesta de la sociedad (la “Escisión”), como
resultado de la cual se asignará a cuatro nuevas sociedades beneficiarias que se constituirán,
B. MEMORIA
- 90 -
100% propiedad de cada accionista, la participación de los accionistas respectivos en Telecom
Italia que actualmente es mantenida por Telco S.p.A (equivalente a 22,4% del capital ordinario
de Telecom Italia), de la siguiente manera: 14,77% a la nueva sociedad perteneciente a
Telefónica, 4,32% a la nueva sociedad perteneciente al Grupo Generali, y 1,64% a cada una de
las dos nuevas sociedades pertenecientes, respectivamente, a Intesa Sanpaolo y Mediobanca.
Como parte de la Escisión, Telco S.p.A también pagará toda su deuda bancaria pendiente (€
660m al 30 de abril de 2014) y la emisión de bonos a la que suscribieron sus accionistas (€
1.750m valor nominal, más € 70m en intereses devengados al 30 de abril de 2014), más los
intereses que devenguen hasta la fecha de pago, por medio de fondos que se derivarán de un
préstamo de los accionistas a Telco S.p.A, que se desembolsará a pro rata de la inversión de
los accionistas en la sociedad inmediatamente antes de la ejecución de la Escisión. Con la
Escisión, entonces, se asignará a cada nueva sociedad la participación respectiva del préstamo
de los accionistas así como la participación relevante en Telecom Italia.
La conclusión de la Escisión está sujeta a aprobaciones que resulten necesarias de las
siguientes autoridades: Conselho Administrativo de Defesa Economica (CADE) (la autoridad
brasileña de defensa de la competencia); Agencia Nacional de Telecomunicacoes (ANATEL)
(la autoridad regulatoria brasileña), la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia
(CNDC) ) (la autoridad de defensa de la competencia de Argentina) y, para aquellos asuntos
dentro del alcance de su competencia, el Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni IVASS
(autoridad italiana reguladora de seguros).
Telco S.p.A seguirá existiendo con un capital social mínimo y sin tenencia de acciones de
Telecom Italia, a fin de dar tratamiento a los activos y pasivos residuales que figuran en su
balance. La sociedad luego entrará en liquidación una vez que esté completada esta fase.
La Escisión de Telco S.p.A también se presentará para la aprobación de los accionistas en la
Asamblea General Extraordinaria convocada para el 9 de julio. A la fecha en que se efectivice
la Escisión, dejará de tener vigencia cada uno de los efectos del acuerdo de accionistas
celebrado entre los accionistas de Telco S.p.A.
Milán, 26 de junio de 2014.”
Continuando con esta información, el 9 de julio de 2014 Telco S.p.A. emitió un nuevo
comunicado de prensa, informando que en dicha fecha los accionistas de Telco S.p.A. se
reunieron en Asamblea General y que como temas propios de la Asamblea Extraordinaria
“aprobaron la escisión parcial de Telco S.p.A propuesta, tal como fue previamente aprobada
por el Directorio e informado el 26 de junio de 2014, cuya conclusión está sujeta a las
aprobaciones que resulten necesarias de CADE (la autoridad brasileña de defensa de la
competencia); Anatel (la autoridad regulatoria brasileña), CNDC (la autoridad de defensa de la
competencia de Argentina) y, para aquellos asuntos dentro del alcance de su competencia, el
Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni IVASS.”
B.4.5 CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIA
Los Directorios de Telecom Argentina y demás sociedades del Grupo Telecom han aprobado
un Código de Conducta y Ética Empresaria con el compromiso de observar y hacer observar
las leyes vigentes y los principios éticos generalmente aceptados para el manejo de los
negocios: transparencia, rectitud y equidad. Su objetivo es fijar las pautas de conducta y el
seguimiento en el cumplimiento de tareas, para asegurar que las normas éticas guíen las
relaciones internas del negocio y con la comunidad en general. Asimismo, el Código prevé,
entre otras cuestiones, la conducta a seguir para evitar los conflictos de intereses y la
información que debe divulgarse ante alguna situación de esta índole.
B. MEMORIA
- 91 -
De conformidad con los Compromisos “Telco” y “TI-W”, los Directorios de Telecom Argentina y
de Personal aprobaron la incorporación de un Capítulo Adicional al Código de Conducta y Ética
Empresaria, en el que se incluyen las disposiciones de ambos Compromisos en cuanto afectan
a Telecom Argentina, Personal y sus sociedades controladas. Se ha notificado a toda la
organización la inclusión de este Capítulo Adicional.
El Código se encuentra disponible para su consulta en la Intranet del Grupo Telecom y en la
página Web corporativa y es aplicable a todos los miembros del Directorio, de la Comisión
Fiscalizadora y a todos los empleados del Grupo Telecom. También se hace extensivo a
proveedores, contratistas, asesores y consultores de la empresa, quienes reciben una copia del
mismo.
B.4.6 RELACIÓN CON INVERSORES
Personal cuenta con un área de Relaciones con Inversores que atiende las inquietudes y
consultas de accionistas, analistas y demás interesados en la Sociedad. Se encuentra en la
sede central de la empresa y los inversores pueden dirigirse personalmente, contactarse por
correo electrónico a: [email protected] o llamar al 54 11 4968 3628.
Entre sus funciones, Relaciones con Inversores tiene la responsabilidad de informar sobre los
aspectos relevantes de la empresa y la evolución de los negocios a distintos grupos de interés
tales como inversores, analistas de cobertura y calificadoras de riesgo, entre otros.
Asimismo, se dispone de una página web www.personal.com.ar/institucional/inversores con
versiones en español y en inglés que sirve como medio de difusión de la performance
económico-financiera de Personal. La información publicada responde a los más altos
estándares de transparencia e integridad.
Adicionalmente, en cada cierre trimestral de resultados del Grupo Telecom, se realiza una
teleconferencia con analistas e inversores que siguen la evolución de los negocios de la
Sociedad y del Grupo Telecom y que posteriormente permite a los bancos de inversión emitir
informes y recomendaciones sobre la empresa. Dicha teleconferencia cuenta con la
participación del Director General Ejecutivo y del Director de Administración, Finanzas y
Control. De esta manera no sólo se proporciona información exigida por los organismos
reguladores, sino que también se provee información adicional sobre la evolución de los
negocios aplicando estándares de calidad internacional que simplifican el análisis de los
resultados alcanzados, para que los analistas y los inversores puedan realizar sus propias
proyecciones y estimaciones.
B. MEMORIA
- 92 -
B.4.7 INFORMACIÓN CONTABLE
El Grupo Telecom se esfuerza por proporcionar al mercado información contable de calidad
alineada a los estándares contables más exigentes y aplica una política de homogeneidad de
información para inversores locales y del exterior. En línea con esta política, y en cumplimiento
de las Normas de la CNV que establecen la aplicación obligatoria de las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) para ciertas entidades incluidas en el régimen
de oferta pública, entre las que se encuentra la Sociedad. Personal adoptó las NIIF para la
elaboración y publicación de los estados financieros con fines societarios en el ejercicio 2012.
Entre las nuevas normas que el IASB ha emitido en el año 2014 se encuentra la NIIF 15
“Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes”, con vigencia a partir
del 1° de enero de 2017, admitiéndose su aplicación anticipada. Dicha norma aplica a todos los
contratos de ingresos de actividades ordinarias y proporciona un modelo único para el
reconocimiento y la medición de las ventas. La NIIF 15 establece, entre otras cuestiones, un
mecanismo de asignación del precio de la transacción entre las distintas obligaciones de
desempeño (servicio y equipos) y la capitalización de los costos incrementales de obtener un
contrato, si la entidad estima que los mismos serán recuperados. Estas disposiciones
representan uno de los principales aspectos que deben evaluar las empresas de
telecomunicaciones, principalmente por la gran variedad de planes que ofrecen a sus clientes
combinando diversos servicios y equipos. La Sociedad ha encarado un proyecto para analizar
los impactos que generará la aplicación de la NIIF 15, que será llevado a cabo durante el año
2015.
Adicionalmente, en julio de 2014 el IASB introdujo modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos
Financieros” que, entre otras cuestiones, incorporan requerimientos relacionados con la
registración de pérdidas crediticias esperadas de activos financieros registrándolas a partir de
lo requerido por la norma, en el reconocimiento inicial, si se considera que son esperadas. Las
modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. La
Sociedad está actualmente analizando el impacto que la aplicación de esta modificación podría
tener en su situación financiera y los resultados de sus operaciones.
B. MEMORIA
- 93 -
B.5 REQUERIMIENTOS DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
El ejercicio 2014 ha arrojado una Utilidad Neta de $2.931 millones, en tanto la cuenta de
Resultados No Asignados al 31 de diciembre de 2014 exhibe un saldo positivo de $2.931
millones.
De acuerdo con el artículo 70 de la Ley Nº 19.550 (en adelante “LSC”) y el artículo 5 del
Capítulo III del Título IV de las Normas de la CNV, corresponde asignar a la constitución de
Reserva Legal un monto no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la suma algebraica
del resultado del ejercicio y los ajustes de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del
Capital Social más el saldo de la cuenta Ajuste del Capital. Si bien en el ejercicio 2013 la
Reserva Legal había alcanzado ese límite, en el curso del ejercicio 2014 la Sociedad aprobó el
aumento de su capital social, por lo que en esta oportunidad corresponde incrementar la
Reserva Legal en una suma no inferior a $146,6 millones. El Directorio propone incrementar la
Reserva Legal en $248,4 millones para que la misma alcance el 20% del capital suscripto y
ajustado al 31 de diciembre de 2014.
Con respecto a la disposición del resto de los Resultados No Asignados debe tenerse en
consideración lo que dispone el Artículo 27 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV
(TO 2013), que establece que las Asambleas de Accionistas de sociedades cuyos estados
financieros exhiban resultados acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su
distribución, deberán adoptar una resolución expresa sobre su imputación a alguno de los
siguientes destinos o a una combinación de los mismos: distribución de dividendos en efectivo;
capitalización con entrega de acciones liberadas o constitución de reservas facultativas,
debiendo preverse especialmente en el orden del día de la Asamblea el tratamiento del destino
que se propone a dar a las utilidades distribuibles.
En el marco de estas opciones, el Directorio propone imputar el monto restante de Resultados
No Asignados de $2.682,7 millones al incremento de la Reserva para Futuros Dividendos en
Efectivo que, de aprobarse, se sumaría al monto de dicha Reserva de $1.113.9 millones
constituido en ejercicios anteriores alcanzando un total de $3.796,6 millones, solicitando
delegar facultades en el Directorio de la Sociedad para disponer la oportunidad y los montos a
desafectar de esta Reserva, en función de las condiciones económico-financieras futuras de la
Sociedad.
En resumen, el Directorio pone a consideración de la Asamblea General Ordinaria la siguiente
propuesta de asignación de los Resultados Acumulados al 31 de diciembre de 2014:
Pesos
Resultados no asignados al 31 de diciembre de 2014
A Reserva Legal
A Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo
A nuevo ejercicio
2.931.069.138
(248.411.585)
(2.682.657.553)
-
No se ha propuesto la capitalización de utilidades u otros conceptos, por considerarse
adecuado el monto del capital actualmente en circulación.
Honorarios de Directores y Síndicos – Política de remuneración del Directorio
La remuneración global del Directorio es fijada anualmente por la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas. El Directorio formula a tal efecto una propuesta, con ajuste a las disposiciones
de la LSC y de la CNV que fijan pautas y limitaciones en función de la existencia o inexistencia
de ganancias.
Una vez aprobada la retribución global del Directorio por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, es el Directorio, en uso de la facultad delegada por la Asamblea, quien asigna de
aquel monto la remuneración de cada director.
B.MEMORIA
B.5 REQUERIMIENTOS DE LA LEY DE SOCIEDADES
COMERCIALES
- 94 -
La Asamblea, habitualmente faculta al Directorio para abonar a los directores y síndicos del
siguiente ejercicio anticipos de honorarios hasta una suma determinada, ad referéndum de lo
que resuelva la asamblea que apruebe los estados financieros de dicho nuevo ejercicio.
Hasta la fecha de emisión de esta Memoria se han abonado en concepto de anticipos de
honorarios a directores por la gestión cumplida desde la Asamblea del 23 de abril de 2014 la
suma de $2,0 millones. De conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión
Nacional de Valores, se ha contabilizado una provisión de $6,7 millones correspondientes al
ejercicio 2014 para responder a honorarios del Directorio y una de $2,4 millones por el ejercicio
2014 para honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
Política de Remuneración de los Cuadros Gerenciales
En cuanto a la política de remuneración de los cuadros gerenciales, la Sociedad ha establecido
un esquema de remuneración fija y variable. Mientras la remuneración fija está relacionada al
nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado,
la remuneración variable está asociada con los objetivos trazados al comienzo de cada
ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo de cada
ejercicio económico.
Asimismo, desde 2009 se implementó el Programa de Incentivo de Largo Plazo, que tiene
como objetivo incentivar a los miembros del Senior Management sobre la base de creación de
valor a mediano/ largo plazo asociándolo al éxito del Grupo y además actuar como elemento de
retención para el personal clave de la organización.
El Directorio no ha implementado un Comité de Remuneraciones y ha delegado en el Consejo
de Dirección la aprobación de la política general de remuneraciones de los empleados de la
Sociedad. El resto de las actividades que son propias de dicho Comité son desarrolladas por el
Directorio. Esas funciones las desempeña con la asistencia del área de Capital Humano que es
la encargada de proponer alternativas y posteriormente implementar las políticas y decisiones
específicas del Directorio sobre estas cuestiones. Cabe destacar que ninguno de los miembros
del Directorio ni del Consejo de Dirección cumple funciones ejecutivas.
La Sociedad no tiene establecidos planes de opciones sobre acciones (“stock options”) para su
personal.
B.MEMORIA
B.5 REQUERIMIENTOS DE LA LEY DE SOCIEDADES
COMERCIALES
- 95 -
B.6
PERSPECTIVAS
En el ejercicio 2014 Personal ha consolidado su posicionamiento en el mercado, pudiendo
destacarse los siguientes logros:
•
Incremento del 22% de nuestros ingresos consolidados que alcanzaron los $24.899
millones. El 80% de los ingresos corresponden a ventas por servicios que crecieron un
16% respecto del ejercicio 2013.
•
Las inversiones en bienes de capital se incrementaron un 148% respecto del año
anterior alcanzando los $6.680 millones, equivalentes al 27% de las ventas
consolidadas, principalmente por la adquisición de bandas de espectro radioeléctrico
en noviembre de 2014.
•
Mejora en los resultados económicos e indicadores financieros respecto al ejercicio
2013: +17% en la utilidad de explotación y +10% en la utilidad neta. El retorno sobre el
Patrimonio Neto al inicio del ejercicio fue del 49% anual.
La capacidad de generación operativa de efectivo ha hecho posible aumentar el nivel de
inversiones manteniendo una posición financiera activa incluso después de distribuir dividendos
por $1.800 millones y adquirir nuevas Licencias para brindar servicios móviles en tecnología 3G
y 4G por $3.530 millones.
Durante el ejercicio 2015, se afianzarán las fortalezas del liderazgo de Personal, a través de
nuevos servicios de valor agregado y en especial de la banda ancha móvil, a partir del
despliegue de las nuevas redes 4G que multiplican por diez la velocidad de Internet en
movilidad. De esta forma, a medida que se vaya desplegando la infraestructura LTE a nivel
nacional, se espera que nuestros clientes incrementen el acceso a contenidos, entre otros, de
la plataforma Personal Play (música, juegos y videos), siendo uno de los mayores factores de
crecimiento de los ingresos previstos.
Paralelamente, y continuando con nuestro compromiso con la calidad, se seguirá trabajando en
optimizar la experiencia de nuestros clientes que utilizan la red 3G/HSPA+, mediante mejoras
en la infraestructura de red posibilitadas a partir de diciembre de 2014 con la adquisición de
espectro adicional. De esta forma, se ampliarán también los servicios de tercera generación
continuando con la reconversión tecnológica y la ampliación de la capacidad de nuestra red.
Las mejoras en infraestructura y la disponibilidad de un amplio portfolio de dispositivos
avanzados dentro de la oferta, continuarán siendo impulsores de mayores ingresos a partir de
propuestas comerciales innovadoras y convenientes para aquellos que nos elijan como
operador móvil. Las mismas presuponen condiciones favorables para la importación y
financiación de equipos y terminales 4G por parte de la Sociedad y sus proveedores.
Adicionalmente, se continuará apalancando la estrategia comercial, y el posicionamiento de
marca, con el concepto de “Cada persona es un mundo”, brindándole a nuestros clientes una
amplia diversidad de opciones, para que puedan elegir según sus necesidades de
comunicación y conexión, con foco especial en el segmento joven, la estrategia de redes
sociales y la asociación de la marca con la música -mediante el desarrollo de festivales
masivos que integran la propuesta de “Personal Fest” en todo el país-.
La calidad en la atención al cliente continuará teniendo un foco muy importante mediante
mejoras y eficientización en la estrategia de contactos –tanto presencial como telefónica - y a
través de la plataforma digital. También continuarán potenciándose los canales de autogestión,
para simplificarle cada vez más a los clientes la gestión de los servicios de sus servicios.
La expansión en volumen de la base de subscriptores será a tasas menores, producto de la
madurez y alta penetración de la telefónica móvil en el mercado. Sin embargo, se espera el
desarrollo de nuevos nichos de negocio tales como los servicios M2M.
B.6 PERSPECTIVAS
- 96 -
La estrategia implementada por la Dirección de la Sociedad descripta en la presente Memoria
deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure
alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición
de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades
del dinámico mercado de telecomunicaciones. Nuestros importantes planes de inversión están
basados en esta visión de futuro y en el compromiso del Grupo Telecom con nuestro país y su
gente.
Buenos Aires, 2 de marzo de 2015.
Oscar Cicchetti
Presidente
B.6 PERSPECTIVAS
- 97 -
Anexo I
INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO
SOCIETARIO (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV – TO 2013)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO
ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración
de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que
encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.
Responder si la Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de
transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811,
operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órganos de Administración, gerentes
de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que
encabeza y/o integra.
Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.
Grado de Cumplimiento en 2014
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad cuenta con un Régimen de Autorizaciones (“RAV”) aprobado por el Directorio, el
cual contiene disposiciones sobre la aprobación de las transacciones con Partes Relacionadas.
Principales lineamientos de la norma:
1. En el RAV se definen las sociedades que califican como Partes Relacionadas acorde a
las pautas de las Normas de la CNV y se consigna que también son Partes
Relacionadas de Personal los miembros de su Directorio (titulares y suplentes), los
Síndicos (titulares y suplentes)y el Director General Ejecutivo, y sus respectivos
ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos.
2. El RAV dispone que todas las operaciones, cualquiera sea su monto, que Personal
celebre con Partes Relacionadas deben realizarse en condiciones de mercado y como
si fueran entre partes independientes.
3. Toda operación o la serie de operaciones relacionadas entre sí con una “Parte
Relacionada” (excepto con las sociedades controladas por Telecom Argentina) debe
ser aprobada por el Comité de Operaciones (órgano interno constituido por miembros
de los Directorios de Telecom Argentina y de Personal). Si el monto de la operación o
serie de operaciones relacionadas entre sí supera la suma de $10.000.000 debe ser
aprobada por el Directorio de Personal. En el caso de que se tratare de sociedades
controladas directa o indirectamente por Telecom Argentina, las operaciones deben ser
aprobadas por el nivel autorizante máximo, siendo éste el Director General Ejecutivo.
4. Todas las operaciones que Personal celebre con miembros de su Directorio (titulares y
suplentes), Síndicos (titulares y suplentes), Director General Ejecutivo, Directores de
Unidad o Directores de la primera línea gerencial de Personal o con miembros del
Directorio, Síndicos, Director General Ejecutivo o Directores de la línea gerencial de
Telecom Argentina o de cualquiera de las sociedades controladas directa o
indirectamente por Telecom Argentina o con los ascendientes, descendientes,
cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas mencionadas, o con sociedades
controladas por cualquiera de esas personas, deberán ser aprobadas por el Directorio,
excepto que se trate de la provisión para consumo personal y en las condiciones
habituales, de materiales y servicios que el Grupo Telecom suministra a su clientela en
general.
ANEXO I
- 98 -
Anexo I
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de
interés.
Responder si la Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y
procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que
pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y
síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas
relacionadas a la misma.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
En el Código de Conducta y Ética Empresaria (“Código de Ética”) que se menciona en la
Recomendación VIII de este Informe, se incluyen normas y procedimientos específicos de
identificación, manejo y resolución de conflictos de intereses.
Aspectos relevantes de esa normativa:
1. El “Personal” (término que involucra a miembros del Directorio, síndicos, funcionarios
de la primera línea gerencial y personal en general) tiene la obligación de conducirse
de modo honesto y ético, y de actuar en favor de los intereses de la Sociedad,
intentando evitar situaciones que presenten un conflicto real o potencial entre sus
intereses privados y los de la Sociedad.
2. El “conflicto de intereses” se produce cuando los intereses privados de un integrante
del Personal se contraponen o interfieren de cualquier modo, con los intereses de la
Sociedad, o cuando el Personal (o algún miembro de su familia) recibe beneficios
personales inadecuados con motivo del cargo que desempeña en la Sociedad.
3. El principal riesgo ante un conflicto de intereses es que se dificulte la toma de
decisiones laborales o que interfiera en la realización del trabajo en forma eficiente y
objetiva.
4. Para prevenir posibles conflictos de intereses se prohíbe el ingreso a la Sociedad de
familiares cercanos de quienes se encuentren desempeñando funciones como
miembros del Directorio, Síndicos y funcionarios de la primera línea gerencial. El
ingreso de Familiares Cercanos del resto del Personal, debe contar con la aprobación
previa del Director de Capital Humano.
Procedimientos para identificación y prevención de conflictos de intereses:
1. Se ha implementado en el sitio de Internet interno del Grupo Telecom (la “Intranet”) una
aplicación informática en la que los empleados de la Sociedad deben declarar cualquier
situación relacionada con vínculos familiares y sociales dentro y fuera del Grupo
Telecom, que pudiera devenir en un conflicto de intereses. La información declarada es
analizada por un equipo operativo de la Dirección de Capital Humano y posteriormente
los casos de potenciales conflictos de intereses son informados al responsable de cada
área.
2. Se ha creado un aplicativo denominado “Certificación de Conocimientos”, que puede
ser completado en forma voluntaria por los empleados de la Sociedad como
autoevaluación acerca de los contenidos del Código de Ética. Con el fin de garantizar
la actualización de los conocimientos de los empleados sobre el mismo, se ha
solicitado la certificación de dichos conocimientos a los empleados del Grupo.
ANEXO I
- 99 -
Anexo I
Manejo de conflictos de intereses:
1. El Personal que se viera involucrado en un conflicto de intereses, deberá manejar dicho
conflicto de intereses de manera ética y de conformidad con las disposiciones del
Código de Ética.
2. Para evitar conflictos de intereses, el Personal debe informar al Director de Capital
Humano respecto de cualquier operación o relación significativa de la que podría
razonablemente esperarse que diera lugar a un conflicto de intereses. El Director de
Capital Humano –con la asistencia de la Asesoría Jurídica si fuera necesario- adoptará
las disposiciones necesarias para evitar o resolver el conflicto de intereses.
3. Los conflictos de intereses que involucren a los miembros del Directorio, a los Síndicos,
al Director General Ejecutivo o al Director de Capital Humano, deberán ser notificados
al Presidente del Directorio.
4. Cuando la importancia del conflicto de intereses lo justifique, el Director de Capital
Humano o el Presidente del Directorio podrán elevar el caso a consideración del
Directorio.
Sanciones por incumplimiento:
El Personal que no evite los conflictos de intereses o que no informe oportunamente los
conflictos de intereses que los afecten o pudieran afectarlos, se hará pasible de medidas
disciplinarias, incluso el despido o remoción del cargo.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.
Responder si la Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y
mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de
los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros
de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales
intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº
677/01.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
En continuidad con la Comunicación Interna sobre el “Uso de Información Privilegiada” de
noviembre de 2013, se realizó en Abril del 2014 una acción sobre la Macroestructura mediante
un aplicativo que incluye una Declaración Jurada sobre el uso de información privilegiada
incluido en los puntos 5.3 y 5.4 del Código de Ética, los cuales disponen al respecto:
1. Es ilícito utilizar información privilegiada (entendiéndose por tal la información no
pública) relativa a la Sociedad y/o al Grupo Telecom, sus operaciones, su situación
financiera, sus resultados o hechos relevantes que los involucren, para la compra o la
venta o cualquier tipo de operación con acciones, obligaciones negociables o cualquier
valor negociable emitido por cualquiera de las Sociedades del Grupo Telecom.
También es ilícito proporcionar dicha información privilegiada o brindar un consejo o
sugerencia a cualquier persona para los mismos fines. Toda la información no pública
será considerada como información corporativa privilegiada y nunca debe usarse para
obtener un rédito personal o procurárselo a un tercero.
2. Ante dudas sobre la oportunidad y condiciones (“window period”) en que pueden
comprar, vender u operar de cualquier otro modo con valores negociables emitidos por
Sociedades del Grupo Telecom, el personal deberá contactarse con el Director de
Capital Humano y abstenerse de realizar la operación hasta que su consulta sea
respondida. Los miembros del Directorio y los Síndicos podrán consultar a Secretaría
del Directorio.
ANEXO I
- 100 -
Anexo I
Asimismo, la Sociedad implementó en 2012 jornadas de información sobre Gobierno
Corporativo y Obligaciones Derivadas del Régimen de Oferta Pública, en las que se informó a
los niveles gerenciales acerca de la prohibición de utilización indebida de información
privilegiada contenida en la Ley N° 26.831, las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la
incorporación al Código Penal de la figura del “insider trading”.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y
SUPERVISIÓN DE LA EMISORA.
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la
administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1.- el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1.- el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y
presupuestos anuales.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio, cada año, considera el Plan de Negocios (trienal) de Telecom Argentina y sus
controladas y lo aprueba en lo que a la Sociedad concierne. Asimismo aprueba el Presupuesto
Anual de Personal, previa intervención del Consejo de Dirección (cuyos miembros integran el
Directorio de la Sociedad y/o de Telecom Argentina).
II.1.1.2.- la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de
financiación.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio aprueba la política de inversiones y de financiación al considerar el Plan de
Negocios y el Presupuesto Anual y las denominadas “Pautas Financieras” que establecen los
lineamientos a los que deben ajustarse las inversiones a ejecutar por la Sociedad.
La Dirección General Ejecutiva informa periódicamente al Directorio y Comisión Fiscalizadora
sobre los avances en la ejecución de los planes de inversión aprobados.
II.1.1.3.- la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno
Societario),
Cumple Totalmente
X Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio no ha aprobado una política de Gobierno Societario por cuanto asume en forma
directa la consideración de todos los temas de esta índole y los resuelve o somete a resolución
de la asamblea de accionistas si así correspondiera. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto
adoptar disposiciones al respecto por el momento.
ANEXO I
- 101 -
Anexo I
II.1.1.4.- la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera
línea.
Cumple Totalmente
No cumple
Política de selección de gerentes de primera línea:
Los únicos gerentes de primera línea de la Sociedad (o sea, que depende del Directorio,
conforme a la definición que se incluye en el Título XVI art. 1 inc. h) de las Normas de la CNV
(T.O. 2013)) son el Director General Ejecutivo y el Director de Auditoría, que cumplen con esa
definición y que se designan por el Directorio de Telecom Argentina.
Los gerentes dependientes a su vez del Director General Ejecutivo (“DGE”) del Grupo Telecom
son seleccionados según un procedimiento de Selección e Incorporación de Personal aprobado
por Normas internas de la sociedad (00/PC-0411), en el cual se establecen los alcances y
pasos a seguir en relación a los ingresos que se realicen.
No obstante ello, de acuerdo con el compromiso asumido por los accionistas indirectos de
Telecom Argentina ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) las
designaciones del responsable de la Dirección de Marketing de Telecom Argentina y de
Personal y del responsable de la unidad de negocio de telefonía fija de Telecom Argentina
(función que a partir del año 2014 es ejercida por el C.O.O. “Chief Operating Officer”), deben
ser sometidas a la aprobación del Consejo de Dirección de Telecom Argentina (cuyos
miembros integran el Directorio).
Política de evaluación de gerentes de primera línea:
Los gerentes de primera línea y los gerentes dependientes del DGE son evaluados en función
del cumplimiento de objetivos, según el programa de “Management by Objectives” (MBO)
aprobado por el Consejo de Dirección.
Política de remuneración de gerentes de primera línea:
El Directorio ha delegado en el Consejo de Dirección (cuyos miembros integran el Directorio de
la Sociedad y/o de Telecom Argentina), la aprobación de la Política general de remuneraciones
de los empleados de la Sociedad, incluidos los gerentes de la primera línea. Esta Política prevé
remuneraciones con un elemento fijo y otro variable en función del cumplimiento de objetivos;
la implementación de incentivos para la retención de personal clave y la política de asignación
de automotores.
En tanto ciertas designaciones detalladas precedentemente y la aprobación de la política
general de remuneraciones son de competencia del Consejo de Dirección en virtud del
Compromiso asumido ante la CNDC y lo dispuesto en el Acuerdo de Accionistas de la
controlante indirecta de Telecom Argentina, respectivamente, el Directorio no tiene previsto
introducir cambios en la situación informada en lo inmediato.
II.1.1.5.- la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La política de asignación de responsabilidades a los gerentes se plasma en el denominado
“Régimen de Autorizaciones Vigentes” (“RAV”), aprobado por el Directorio, en el que se
especifican con todo detalle las facultades y responsabilidades de los miembros de la gerencia
según la naturaleza de cada operación y se fijan los niveles de atribución de cada uno según la
función desempeñada.
ANEXO I
- 102 -
Anexo I
Asimismo, la norma interna (“00/NI-0169”) aprobada por la Dirección de Capital Humano de la
Sociedad (la “norma interna de Capital Humano”) en su capítulo “Estructura de la Organización”
establece, como esquema de formalización de la estructura, la elaboración de un “Descriptivo
de Puesto”, el cual determina las misiones y funciones de cada posición en la estructura y
además se utiliza para determinar el peso relativo de la posición dentro de la organización, todo
esto bajo una metodología estandarizada y reconocida a nivel internacional, elaborada por Hay
Group. Existe un procedimiento denominado “00/PC-0278 Descripción y Evaluación de
Puestos” que establece las pautas, responsabilidades y los pasos a seguir para la generación
de las descripciones y evaluaciones de los Puestos de la estructura organizativa de la
Sociedad.
II.1.1.6.- la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
A la fecha la Sociedad no ha elaborado una política de cuadros de reemplazo. No obstante, en
2013 se efectuó un proceso de revisión de personas (“people review”) en la Dirección de
Tecnología que sirvió de base para analizar cuadros de reemplazo de dicha Dirección. Se
espera seguir trabajando sobre áreas o direcciones específicas en tanto no exista una política
de cuadros de reemplazo.
II.1.1.7.- la política de responsabilidad social empresaria,
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
En marzo de 2014 el Directorio de la Sociedad ratificó la adopción de los principios básicos y
alcance de la Responsabilidad Social Empresaria que constituyen la política de la Sociedad en
esta materia y aprobó el correspondiente Reporte de Responsabilidad Social Empresaria del
Grupo Telecom correspondiente al año 2013.
II.1.1.8.- las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención
de fraudes,
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un
proceso de Gestión de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de Riesgos, al
que le encomendó la elaboración de una Política de Gestión de Riesgos, para ser sometida a la
aprobación del Directorio. Esta Política de Gestión de Riesgos fue aprobada por el Directorio
en su reunión del 17 de diciembre de 2012.
Asimismo, existe en el Grupo Telecom una “Política Antifraude”, que complementa las
disposiciones al respecto contenidas en el Código de Ética y es aplicable a los miembros del
Directorio, Síndicos, funcionarios y empleados de la Sociedad con independencia de su cargo y
cualesquiera sean sus funciones dentro de la Sociedad.
La Política Antifraude contempla:
1.
2.
3.
4.
Elementos que conforman los controles y programas anti-fraude ;
Respuesta ante denuncias, reclamos e indicios y procedimiento de administración de
denuncias;
Investigación de irregularidades;
Evaluación del riesgo de fraudes e irregularidades, implementación de controles asociados
y procedimientos para efectuar esa evaluación.
ANEXO I
- 103 -
Anexo I
Asimismo, el Directorio del 22 de mayo de 2013 creó la gerencia de Compliance, con reporte y
dependencia directa de la Dirección General Ejecutiva. El objetivo de la gerencia de
Compliance es ejercer un control de segundo nivel (que se suma al control de primer nivel que
efectúa el Management como responsable primario) sobre las actividades de los procesos del
Grupo con respecto a las principales normas (externas/internas) que regulan su operación,
prioritariamente aquella normativa externa que pueda determinar situaciones y riesgos de no
conformidad, con las consiguientes sanciones para la Sociedad.
II.1.1.9.- la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del
Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,
De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
La Sociedad ha instrumentado un Programa de Actualización Gerencial. Este Programa tiene
como objetivo brindar instrumentos y metodologías que permitan la elaboración de estrategias
de crecimiento sostenido y maximización del valor.
Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Programa de Formación denominado internamente
“Universidad Telecom” como marco de respuesta a todas las necesidades formativas de los
integrantes del Grupo. Las propuestas formativas que ofrece la Universidad Telecom se
encuentran segmentadas por especialidad y por posición ocupada en la organización,
contemplando los requerimientos de cada colaborador dentro de la Sociedad.
Estas acciones se inscriben dentro de la norma interna de Capital Humano y según el
procedimiento de Capacitación (00/PC–0255) que refiere la metodología que regula la gestión
de Formación para la Sociedad.
El Directorio no considera necesario por el momento aprobar esta política por cuanto las áreas
pertinentes de la Sociedad organizan los cursos y demás acciones de capacitación de acuerdo
a prácticas habituales para empresas de las características de Personal, manteniendo
informado al Directorio a través de la Dirección de Capital Humano sobre los lineamientos
generales de las acciones instrumentadas.
II.1.2.- De considerarlo relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de
Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.
Normas aprobadas por el Directorio:
Normativa de Pre-aprobación de servicios prestados por los Auditores Externos
El 22 de marzo de 2004, se aprobó la Política y Procedimiento de Pre-Aprobación de Servicios
a ser prestados por los Auditores Externos. Esta Política se aplica a la prestación de servicios
por parte de los Auditores Externos de la Sociedad a la Sociedad misma y a sus sociedades
controladas directas e indirectas.
La misma establece que todos los servicios a ser prestados deben contar con la aprobación
previa del Comité de Auditoría de Telecom Argentina. A efectos de otorgar su aprobación el
Comité de Auditoría debe considerar si los servicios a prestar son consistentes con las normas
de la CNV, de la SEC y las demás normas jurídicas y profesionales sobre independencia de los
Auditores Externos.
ANEXO I
- 104 -
Anexo I
La Política de Pre-Aprobación define: i) los servicios prohibidos, que son aquellos que no
pueden prestar los Auditores Externos; y ii) los servicios permitidos, que son aquellos que sí
pueden prestar los Auditores Externos y que, a su vez, se clasifican en distintas categorías
según su naturaleza (servicios de auditoría, servicios relacionados con la auditoría, servicios
fiscales y otros servicios).
II.1.3.- La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de
información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de
consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus
miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que
permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Existe una Norma Interna (00/NI – 0125/01) que fija las pautas para la inclusión de temas en la
agenda del Directorio, la cual reglamenta el procedimiento para gestionar dicha inclusión y
dispone que la información sobre cualquier tema a considerar por el Directorio debe ser
enviada a todos los directores y síndicos titulares y suplentes con no menos de 3 días hábiles
de anticipación, debiendo contener esa información una síntesis de la operación o del tema que
resulte autosuficiente para poder evaluarlo, sin perjuicio de su ampliación en el curso de la
reunión.
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son
acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser
adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la
Emisora. Explicitar.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Cuando el tema a ser tratado por el Directorio pudiera implicar riesgos asociados a la decisión
que se adopte, se informa en la presentación previa que se envía sobre la operación o asunto y
se suele requerir asesoramiento y dictámenes a profesionales independientes para que
evalúen e informen al Directorio sobre esos riesgos.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.
Responder si el Órgano de Administración verifica:
II.2.1.- el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Director General Ejecutivo, antes de que el Directorio pase a tratar los estados financieros
de cada uno de los trimestres, presenta el denominado “Informe de Gestión”, con una muy
detallada información sobre la gestión cumplida durante ese trimestre y los trimestres
acumulados, la que incluye, para los principales rubros, una comparativa entre el desempeño
cumplido y lo previsto en el Presupuesto, lo que permite al Directorio verificar el grado de
cumplimiento del mismo.
II.2.2.- el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los
objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas,
calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).
ANEXO I
- 105 -
Anexo I
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio verifica el desempeño y cumplimiento de los objetivos por parte de la primera línea
gerencial a través del Consejo de Dirección (comité del Directorio) entre cuyas funciones se
encuentra la de aprobar la Política General de Remuneraciones de los empleados de la
Sociedad, incluidas las pautas a las que se sujeta la remuneración variable (denominada
“MBO”) de los miembros de la Gerencia. Esa remuneración variable refleja el desempeño de la
Sociedad en su conjunto y el de los Gerentes (incluida la primera línea) en función del
cumplimiento de los objetivos fijados a cada uno de ellos. Esos objetivos, dependiendo de las
tareas y responsabilidades de cada uno de los gerentes, se establecen en función de
parámetros tales como margen EBITDA, ventas de servicios, free cash flow operativo, calidad
de servicio y otros objetivos específicos de cada área.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la
Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de
Administración.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El área de Administración, Finanzas y Control pone a disposición del DGE y su primer línea de
reporte, de los Presidente y Vicepresidente de Telecom Argentina y del Vicepresidente de
Personal, informes mensuales que les permiten monitorear la marcha de los negocios en sus
variables críticas operacionales, de calidad y económico-financieras. Asimismo trimestralmente
el DGE efectúa una presentación de esas mismas variables comparada con el Budget /
Forecast a todos los miembros del Directorio.
Asimismo, la Primera Línea Gerencial ha implementado un efectivo sistema de control
presupuestario que permite un seguimiento detallado de las operaciones y los resultados
económico-financieros del Grupo, constituyendo una de las herramientas claves para la
consecución de los objetivos de negocios fijados por el Directorio, la prevención/detección de
desvíos significativos en plazos oportunos y para la implementación de acciones correctivas
para el logro de esos objetivos.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del
Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1.- Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en
su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las
principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y
Reglamento.
Cumple Totalmente
No cumple
No existe un Reglamento de funcionamiento del Directorio, aunque sí de cada uno de los
Comités del Directorio (Consejo de Dirección, Comité de Cumplimiento Regulatorio y Comité de
Operaciones). El Código de Ética, aplicable a los miembros del Directorio, fija las directrices a
las que ajustar la gestión. El grado de cumplimiento del Estatuto y el Código de Ética por parte
del Directorio queda reflejado en la aprobación de la gestión por la Asamblea de Accionistas.
El Directorio considera que las previsiones del Estatuto Social, de los Reglamentos de sus
Comités y del Código de Ética son suficientes. Por lo tanto, por el momento el Directorio no
tiene previsto adoptar un Reglamento de funcionamiento.
ANEXO I
- 106 -
Anexo I
II.3.2.- El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en
cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan
evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros
como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico
acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems
II.1.1.y II.1.2.
Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre
el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de
las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de
la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
Los accionistas de Personal son Telecom Argentina S.A. y Nortel Inversora S.A., que poseen
99,992% y 0,008% del capital, respectivamente y son la controlante directa y la controlante
indirecta de Personal. Los Estados Financieros de Personal consolidan con los de su
controlante Telecom Argentina y los de esta última consolidan con los de Nortel Inversora S.A.,
por lo que los accionistas de Personal tienen información periódica actualizada sobre la
Sociedad.
El Directorio considera que la Asamblea cuenta con toda la información necesaria para evaluar
su gestión. Por lo tanto no tiene previsto realizar una exposición o un diagnóstico como los
señalados en este punto por el momento.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes
constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.
Responder si:
II.4.1.- La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos
definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación
con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.
Cumple Totalmente
No cumple
En Personal el Director General Ejecutivo del Grupo Telecom es miembro del Directorio. Los
restantes miembros del Directorio son no ejecutivos. La totalidad de los miembros del Directorio
son “no independientes” frente a las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Se considera
que la integración del Directorio resulta adecuada a la estructura de capital de la Sociedad, que
no hace oferta pública de sus acciones sino que tiene únicamente aprobado un Programa
Global de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones, autorizado por la
CNV y en el marco del cual no se ha emitido ninguna serie. Por lo que el Directorio no tiene
previsto que se modifique este punto en lo inmediato.
II.4.2.- Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea
General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros
independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de
accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración
son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano
de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido
abstenciones por conflictos de interés.
ANEXO I
- 107 -
Anexo I
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
Los accionistas no han acordado una política dirigida a mantener una proporción de al menos
20% de miembros independientes sobre el número total de integrantes del Directorio.
El Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones S.A., incluye cláusulas relativas al
modo en que miembros del Órgano de Administración son designados por el Grupo Telecom
Italia y Grupo Werthein. La cláusula 13.2 del Acuerdo, relativa al tema (inciso d)), se adjunta
como Anexo A de este Informe.
El plazo de vigencia del mandato de los directores es de tres años.
En ciertas reuniones de Directorio, al tratarse diversas operaciones con partes relacionadas,
miembros del Directorio vinculados a la parte relacionada se han abstenido de votar por
considerarlo pertinente, pero no por existir un conflicto de intereses.
En virtud de encontrarse vigente el Acuerdo de Accionistas de Sofora Telecomunicaciones
S.A., el Directorio no tiene previsto que se modifique este punto en lo inmediato.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a
la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de
primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.5.1.- La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:
II.5.1.1.- integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su
mayoría independientes,
II.5.1.2.- presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,
II.5.1.3.- que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en
temas de políticas de capital humano,
II.5.1.4.- que se reúna al menos dos veces por año.
II.5.1.5.- cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea
General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los
miembros del Órgano de Administración.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos por cuanto existe un Acuerdo de los
Accionistas de la controlante indirecta Sofora Telecomunicaciones S.A. (que en su oportunidad
fue informado a las autoridades de control y a los mercados) el cual regula los derechos de los
accionistas que han suscripto dicho Acuerdo para nominar miembros del Directorio de la
Sociedad.
El Consejo de Dirección (creado como un comité de los Directorios de Telecom Argentina y de
Personal) aprueba la designación del responsable de la unidad de Marketing de ambas
sociedades y del responsable de la Unidad Fija de Telecom Argentina.
S.A., el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.
ANEXO I
- 108 -
Anexo I
II.5. 2.- En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:
II.5.2.1.- verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de
Administración las modificaciones para su aprobación,
II.5.2.2.- propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación
profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración
y gerentes de primera línea,
II.5.2.3.- identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser
propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,
II.5.2.4.- sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los
diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,
II.5.2.5.- recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente
General de la Emisora,
II.5.2.6.- asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano
de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede
explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,
II.5.2.7.- constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y
de gerentes de primera línea.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos, por lo indicado en la respuesta
anterior.
Los CV del Director General Ejecutivo y del Director de Auditoría obran en la página web del
Grupo Telecom (ver Sección Inversores, subsección Información financiera, Formulario 20F).
S.A., el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.
II.5.3.- De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el
Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.
La Sociedad no cuenta con un Comité de Nombramientos por lo que no existen otras políticas
dictadas por ese Comité.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de
Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en
diversas Emisoras.
Responder si la Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o
síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que
no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y
detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
La Sociedad no establece un límite a los miembros del Directorio y/o los síndicos para que
desempeñen funciones en otras entidades, ni tiene planificado hacerlo por el momento.
ANEXO I
- 109 -
Anexo I
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de
Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1.- La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculados a las
necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y
gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión
integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la
dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el
caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría
y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.
Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de
cumplimiento.
Cumple Totalmente
No cumple
Los miembros del Directorio que integran el Comité de Cumplimiento Regulatorio cuentan con
la asistencia de un asesor externo independiente y especializado en los temas de su
incumbencia, que los mantienen actualizados sobre esos temas y los capacitan
periódicamente.
En cuanto a la capacitación de la línea gerencial, la Sociedad ha organizado jornadas de
capacitación de gerentes sobre gobierno corporativo, obligaciones derivadas del régimen de
Oferta Pública y Ley de Defensa de la Competencia.
Ver asimismo respuesta a punto II.1.1.9. con respecto al Programa de Actualización Gerencial
y la denominada “Universidad Telecom”.
El Directorio considera que estas acciones de asesoramiento y capacitación y la formación en
casos puntuales que se requiera, resultan suficientes y son satisfactorias. Por lo tanto, no tiene
previsto adoptar otra disposición al respecto por el momento.
II.7.2.- La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los
miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación
permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la
Emisora. Indicar de qué modo lo hace.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad proporciona habitualmente a los funcionarios de la línea gerencial los medios para
asistir a cursos y seminarios de capacitación en temas relativos a sus funciones dictados por
universidades, colegios profesionales y otras entidades especializadas en capacitación, tanto
en el país como en el exterior.
Las propuestas formativas incluyen actividades “in Company”, acorde con lo expresado en el
punto II.1.1.9 y asistencia a actividades específicas acordes con la demanda del management y
los programas que se realizan en entidades externas a nivel local o internacional.
ANEXO I
- 110 -
Anexo I
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN,
ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario:
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de
gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1.- La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de
cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de
leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las
mismas.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Directorio de la Sociedad aprobó el 20 de septiembre de 2012 la implementación de un
Proceso de Gestión Integral de Riesgos en el Grupo Telecom y la creación de un Comité de
Riesgos, al que le encomendó la elaboración de una Política de Gestión de Riesgos, para ser
sometida a la aprobación del Directorio.
La mencionada Política de Gestión de Riesgos fue aprobada por el Directorio en su reunión del
17 de diciembre de 2012 y tiene el doble propósito de establecer un marco general de
actuación para la identificación, medición y mitigación de los riesgos de cualquier naturaleza
que enfrenta o puede enfrentar la Sociedad y aumentar la conciencia de que el negocio está
expuesto a la probabilidad de ocurrencia de eventos específicos que pueden condicionar la
concreción de los resultados planificados.
La Política de Gestión de Riesgos establece que el Comité de Riesgos debe cumplir sus
funciones con sujeción a los siguientes principios: objetividad, flexibilidad, comprensibilidad,
cumplimiento normativo, claridad, integridad, comparabilidad, oportunidad y personalización.
La Política de Gestión de Riesgos no comprende a los riesgos de reporte financiero, los cuales
son objeto del proceso de certificación previsto por la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley
que realiza la controlante Telecom Argentina e involucra a sus controladas.
III.2.- Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración
o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y
detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y
las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá
describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la
gestión de riesgos.
Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus
Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos
empresariales.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad cuenta con un Comité de Riesgos creado por el Directorio, al que se le ha
atribuido la responsabilidad de establecer los mecanismos para identificar, medir y mitigar los
principales riesgos del Grupo Telecom. El Comité de Riesgos es presidido por el Director
General Ejecutivo y está integrado por miembros de la primera línea gerencial.
ANEXO I
- 111 -
Anexo I
El Comité de Riesgos tiene entre sus funciones evaluar e implementar las políticas,
mecanismos y procedimientos de identificación, medición y mitigación de riesgos del Grupo
Telecom, así como recomendar las medidas o ajustes que considere necesarios para la
reducción del perfil del riesgo de la organización. Para ello se basa en el proceso detallado en
el “Manual de procedimientos de gestión de riesgos del Grupo Telecom”.
Los principales factores de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad son aquellos relacionados
con los aspectos regulatorios, con el contexto macroeconómico nacional e internacional y con
aspectos de naturaleza legal, entre otros. Una descripción detallada de los factores de riesgo
que enfrenta el Grupo Telecom se realiza en oportunidad de la emisión del Formulario 20-F que
anualmente presenta la controlante Telecom Argentina ante la Securities & Exchange
Commission de los Estados Unidos y que está publicado en la página Web del Grupo Telecom.
La Sociedad posee distintos planes de acción que procuran mitigar total o parcialmente los
riesgos de alto impacto que enfrenta el Grupo Telecom. No obstante ello, no puede asegurarse
que tales planes sean totalmente efectivos o que otros eventos no previstos a la fecha de
emisión de este Informe puedan afectar el desempeño del Grupo Telecom.
Desde la implementación del Proceso de Gestión de Riesgos, la Gerencia de la Sociedad
informa semestralmente al Comité de Auditoría de Telecom Argentina, con asistencia de la
Auditoría Interna de la Sociedad y anualmente al Directorio sobre las novedades y
conclusiones de las reuniones del Comité de Riesgos.
III.3.- Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que
implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo
o equivalente). Especificar.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Existe una función de “Gestión de Riesgos” (función con nivel de Gerencia e independiente de
cualquier otra función operativa o corporativa), cuyo responsable a su vez actúa como
Secretario del Comité de Riesgos y tiene dependencia directa del Director de Administración,
Finanzas y Control, que depende a su vez del Director General Ejecutivo.
III.4.- Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente
conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad sigue los lineamientos establecidos en la Norma ISO 31.000 y complementarias
para llevar a cabo su proceso de Gestión Integral de Riesgos. Toda nueva recomendación y
metodología reconocida es aplicada a la política de gestión de riesgos del Grupo Telecom.
La evaluación de riesgos de reporte financiero se lleva a cabo en el marco de la certificación de
la sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley, que realiza la controlante Telecom Argentina e
involucra a sus controladas, y utiliza como marco de referencia el Internal Control - Integrated
Framework emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
del año 2013 (“COSO 2013”).
ANEXO I
- 112 -
Anexo I
III.5.- El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de
la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados
financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones
realizadas.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
En cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), los Estados
Financieros incluyen una Nota específica sobre Administración de Riesgos Financieros.
Producto de la implementación durante el ejercicio 2012 del Proceso de Gestión de Riesgos en
el Grupo Telecom, la Memoria Anual del presente ejercicio contiene una sección donde se
describen los objetivos y las acciones realizadas a la fecha de emisión de la misma en materia
de gestión integral de riesgos.
Para un análisis detallado de tales exposiciones nos remitimos a los documentos señalados
que se encuentran adjuntos a este Informe.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA
CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES.
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le
son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1.- El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría
teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la
conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.
Cumple Totalmente
No cumple
Si bien se ha consignado como respuesta a este punto “cumple parcialmente”, cabe aclarar
que ello se debe a que para las sociedades que, como Personal, que no hacen oferta pública
de sus acciones, no es obligatoria la conformación de un Comité de Auditoría, por lo que
Personal no cuenta con dicho Comité en el seno de su Directorio. Sin embargo, el Comité de
Auditoría de la controlante Telecom Argentina, ejerce sus funciones también con respecto a las
sociedades controladas por esta última. El Directorio de Telecom Argentina designa
anualmente a los miembros del Comité de Auditoría pero no a su Presidente, que es elegido
por los mismos miembros del Comité de Auditoría. El Directorio de Telecom Argentina ha
manifestado que en oportunidad de la designación de los miembros de su Comité de Auditoría
del ejercicio 2014, el Directorio evaluando la conveniencia de que el Comité de Auditoría sea
presidido por un miembro independiente, propuso al mismo que designen como Presidente a
un miembro que califique como “director independiente” frente a las Normas de la CNV. Desde
su constitución, dicho Comité ha sido presidido por un director que califica como
“independiente” conforme a las Normas de la CNV.
IV.2.- Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al
Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de
control interno.
ANEXO I
- 113 -
Anexo I
Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual
sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor
profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son
independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de
independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan
influencia significativa en la Emisora.
Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las
normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el
Institute of Internal Auditors (IIA).
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Existe un área de Auditoría del Grupo Telecom Argentina que depende jerárquicamente del
Presidente de Telecom Argentina y funcionalmente del Comité de Auditoría de Telecom
Argentina.
El área de Auditoría presta servicios independientes respecto de las áreas operativas y cubre
objetivos de aseguramiento y consulta concebidos para agregar valor y mejorar las
operaciones de Telecom Argentina y sus sociedades controladas, contribuyendo a la
consecución de los objetivos societarios, aportando un enfoque sistemático y disciplinado para
evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.
Dichos servicios incluyen planificar, dirigir, coordinar y ejecutar todas las actividades destinadas
a proveer seguridad sobre la efectividad del sistema de control interno del Grupo Telecom, con
el fin de garantizar la eficiencia de las operaciones; la salvaguarda del patrimonio; la veracidad
de la información; y el cumplimiento de las normas internas y externas que regulan la actividad,
minimizando los riesgos organizacionales y generando valor para la Sociedad y sus
accionistas.
El Comité de Auditoría de Telecom Argentina como responsable de monitorear la efectividad
del sistema de control interno del Grupo Telecom, tiene dentro de sus funciones establecidas
en su correspondiente Plan de Actuación Anual la supervisión y evaluación del desempeño del
área de Auditoría.
La independencia de la función de auditoría está establecida a partir del organigrama de la
Sociedad y se encuentra garantizada por los siguientes elementos:
•
•
•
•
El área de Auditoría, de acuerdo con lo establecido por la Normativa de
implementación del Comité de Auditoría aprobada por el Directorio de Telecom
Argentina, depende jerárquicamente del Presidente del Directorio de dicha sociedad y
reporta funcionalmente al Comité de Auditoría en su conjunto y no a algún miembro
en particular.
El Plan de Auditoría anual es aprobado por el Comité de Auditoría.
El área de Auditoría tiene acceso irrestricto al Comité de Auditoría, a la alta Dirección
y Gerencia y a todas las áreas operativas de la Sociedad.
El área de Auditoría no participa de ninguna actividad operativa ni de registración
contable, tanto en sus servicios de aseguramiento como de consultoría
proporcionados a la organización.
Ni el área de Auditoría ni los auditores internos a título individual tienen ninguna autoridad y/o
responsabilidad directa sobre las actividades que auditan y, en el desempeño de sus funciones,
los auditores internos deberán evitar los conflictos de intereses. Toda circunstancia que pudiera
comprometer la independencia o la objetividad del área de Auditoría, de su Director o de
cualquiera de los Gerentes de primera dependencia debe ser informada por el Director de
Auditoria al Comité de Auditoría.
ANEXO I
- 114 -
Anexo I
El área de Auditoría realiza sus funciones de acuerdo con las Normas Internacionales para el
Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna. El 1° de octubre de 2013 el área de Auditoría del
Grupo Telecom Argentina ha obtenido un Certificado de Calidad, válido por 5 años, el cual
establece que la actividad de auditoría interna cumple con las Normas Internacionales para el
Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna emitidas por The Institute of Internal Auditors –
USA, manifestándose en el mismo el compromiso por parte de la Dirección en la mejora
continua con la calidad, profesionalidad y uso de las “mejores prácticas”. Esta Certificación ha
sido otorgada en forma conjunta por el Instituto de Auditores Internos de España (IAIE) y el
Instituto de Auditores Internos de Argentina (IAIA).
IV.3.- Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la
idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la
Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados
para realizar la evaluación.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Anualmente el Comité de Auditoría de Telecom Argentina hace una evaluación de la idoneidad,
desempeño e independencia de los Auditores Externos designados por la Asamblea de
Accionistas y sus conclusiones se incluyen en el Informe Anual del Comité de Auditoría, que se
adjunta a la Memoria de Telecom Argentina.
Con esta finalidad se revisan sus planes anuales y, particularmente, se mantienen reuniones
periódicas con ellos a fin de conocer, analizar, solicitar documentación en forma selectiva para
evaluar los controles de calidad internos que poseen; los alcances y planes para sus revisiones
limitadas por los períodos intermedios y para su auditoría de cierre anual.
También se interactúa con ellos a fin de obtener documentación selectiva y concluir acerca de
las políticas contables críticas y los tratamientos contables alternativos discutidos con la
Gerencia; las estimaciones y juicios más significativos; los cambios en el alcance del trabajo o
procedimientos planificados por eventuales cambios en la evaluación del riesgo; las
sugerencias sobre mejoras en los procedimientos contables y de control interno; la utilización
de especialistas o expertos en temas significativos y los resultados e informes de sus
revisiones limitadas trimestrales y auditoría anual.
Por otra parte, se analizan los diferentes servicios profesionales prestados a la Sociedad y a
sus controladas, y su compatibilidad con los criterios de independencia establecidos en las
normas profesionales y las Normas de la CNV y de la SEC. Por último, anualmente se recibe
de los Auditores Externos la carta anual con sus manifestaciones de independencia.
IV.4.- La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la
Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a
la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
La Sociedad no cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora y/o el Auditor Externo, aunque con respecto a éste último, aplica las
disposiciones incluidas en las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
Las Normas de la CNV (TO 2013) aprobadas por Resolución CNV N° 622/13 han introducido la
obligación de rotación de los auditores externos disponiendo en el Título II, Capítulo III, que “El
período máximo en el cual una asociación o estudio podrá conducir las tareas de auditoría en
una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, no deberá
superar los TRES (3) años. Los profesionales integrantes de la asociación o estudio no podrán
ejercer su tarea por un plazo superior a los DOS (2) años.”
ANEXO I
- 115 -
Anexo I
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la
Emisora.
Responder si:
V.1.1.- El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con
los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios.
Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del
año.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Por su estructura de capital (los dos únicos accionistas de Personal son su controlante directa,
Telecom Argentina S.A. y su controlante indirecta Nortel Inversora S.A.) los accionistas de
Personal disponen en forma permanente de información actualizada sobre la Sociedad, no
resultando necesario efectuar reuniones específicas al efecto.
V.1.2.- La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área
especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que
puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que
puedan establecer contacto entre sí. Detallar.
Cumple Totalmente
No cumple
Sin perjuicio de lo dicho en el punto precedente, la Sociedad posee una Gerencia de
Relaciones con Inversores del Grupo Telecom, especializada en atender las consultas e
informar a los inversores. También existe un sitio web del Grupo Telecom en el que los
potenciales inversores pueden informarse, aunque no establecer contacto entre sí.
La Sociedad considera que su sitio web es suficientemente informativo e interactivo y no tiene
prevista la incorporación de un acceso como el que se detalla en este punto por el momento.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1.- El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de
todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las
medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Debido a su estructura de capital, las Asambleas de Accionistas de Personal desde su
constitución han sido todas unánimes, habiendo en cada caso notificado el Directorio de la
Sociedad la celebración de la Asamblea y gestionado la participación de sus accionistas.
V.2.2.- La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su
funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con
suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del
mismo.
ANEXO I
- 116 -
Anexo I
Cumple Totalmente
No cumple
No existe un Reglamento de funcionamiento de la Asamblea de Accionistas, que no se
considera necesario por el momento teniendo en cuenta la estructura de capital de Personal.
En cuanto a la disponibilidad de la documentación, el Directorio envía a la CNV a través de la
AIF y a la Bolsa de Comercio la documentación a considerar en cada punto del Orden del Día
para que esté disponible para todos los interesados en conocerla.
V.2.3.- Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los
accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de
Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
La Sociedad no ha implementado mecanismos especiales para que los accionistas minoritarios
propongan asuntos a debatir en la Asamblea y no se considera necesario hacerlo, atento su
estructura de capital.
V.2.4.- La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de
mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
Idem a respuesta anterior.
V.2.5.- En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de
miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación:(i)
la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de
Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
No, ya que no existe norma jurídica alguna que así lo disponga ni está en los usos y
costumbres locales el hacerlo. Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto adoptar disposiciones
al respecto.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.
Responder si la Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre
acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por
clase en los últimos tres años.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Desde la constitución de la Sociedad, todas las acciones han sido acciones ordinarias,
escriturales, de un peso ($ 1) valor nominal cada una y un voto por acción sin distinción de
clases.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas
frente a las tomas de control.
Responder si la Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso
contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como
el tag along u otros.
ANEXO I
- 117 -
Anexo I
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
Las acciones de Personal no se encuentren admitidas al régimen de oferta pública, por lo que
la Sociedad no está sujeta al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.
Responder si la Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para
sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su
dispersión accionaria en el mercado.
Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la
Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
La Sociedad no cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 % ni cuenta con una
política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. No se prevé una modificación
de esta situación por cuanto Personal es una sociedad que no hace oferta pública de sus
acciones.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1.- La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el
Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las
condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar
criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
La Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto
Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas que establezca las condiciones para
distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio no tiene previsto proponer a la
Asamblea la aprobación de una política de dividendos, por considerar que resulta preferible
que la Asamblea Anual conserve la flexibilidad necesaria para disponer la distribución de los
resultados no asignados de la forma más adecuada a las circunstancias de cada ejercicio y a
las necesidades de inversión concreta que demande la actividad de la Sociedad en cada
momento.
V.6.2.- La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la
propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de
reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.
Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue
aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el
Estatuto Social.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Estatuto Social prevé la posibilidad de aplicar los resultados no asignados a múltiples
propósitos, previa constitución de la Reserva Legal prevista en la LSC, a saber: pago de
dividendos, constitución de reservas facultativas o de previsión, pase a nuevo ejercicio o al
destino que determine la Asamblea, sin establecer porcentajes para cada concepto.
ANEXO I
- 118 -
Anexo I
El Directorio propone para la consideración expresa por la Asamblea de Accionistas el destino
de los resultados acumulados y fundamenta su propuesta de pago de dividendos o las razones
por las que no resulta aconsejable tal distribución.
De acuerdo con el Título II Capítulo II art. 27 de las Normas de la CNV (TO 2013): “Las
asambleas de accionistas que deban considerar estados financieros de cuyos resultados
acumulados resulten saldos negativos en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que
imponga la aplicación, según corresponda, de los artículos 94 inciso 5°, 96 o 206 de la Ley N°
19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no sujetos a restricciones en cuanto a su
distribución y susceptibles de tratamiento conforme a los artículos 68, 70, párrafo tercero, 189 o
224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución expresa en los términos
de las normas citadas (…). En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con
igual característica, sobre la distribución efectiva de los mismos en dividendos, su
capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas
diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos….”
El proceso interno de análisis de posibles destinos de los resultados no asignados se formaliza
a través de la propuesta final que el Directorio selecciona entre las alternativas financieramente
disponibles.
Detalle de la distribución de dividendos en efectivo aprobada en últimos ejercicios:
Fecha de Asamblea o
resolución del Directorio
20 de abril 2010
22 de marzo 2011
22 de marzo 2011
19 de abril 2012
19 de abril 2012
*
10 de abril de 2013**
10 de abril de 2013***
10 de abril de 2013***
23 de abril de 2014****
23 de abril de 2014****
23 de abril de 2014****
Dividendo en efectivo
pagado en $
575.000.000
540.000.000
100.000.000
250.000.000
550.000.000
710.000.000
900.000.000
1.000.000.000
250.000.000
600.000.000
500.000.000
450.000.000
Fecha de pago
5 mayo 2010
19 abril 2011
22 junio 2011
26 abril 2012
18 junio 2012
10 de mayo de 2012
11 de octubre de 2013
27 de diciembre de 2013
21 de marzo de 2014
8 de mayo de 2014
10 de junio de 2014
22 de septiembre de 2014
* Desafectación y distribución parcial de “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por la
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Personal celebrada el 19 de abril de 2012, por resolución del
Directorio en uso facultades delegadas por la Asamblea.
**Desafectación y distribución parcial de “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por
las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Personal celebradas el 19 de abril de 2012 y 10 de abril de
2013, por resolución del Directorio en uso facultades delegadas por la Asamblea.
***Desafectación y distribución parcial de “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por
****Desafectación y distribución parcial de “Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo” constituida por
Ninguna Asamblea de la Sociedad, desde su constitución, ha dispuesto la distribución de
dividendos en acciones.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA
COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones
relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
ANEXO I
- 119 -
Anexo I
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo
suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico,
composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros)
sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Grupo Telecom posee una página web en la que específicamente en las secciones de
“Prensa”, “Inversores”, “RSE” y “Dejanos tu CV”, está prevista la opción para recoger las
inquietudes de los usuarios en general de manera de posibilitar una constante interacción con
los terceros y recoger sus inquietudes.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con
frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar
el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que
normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social
empresaria (Global Reporting Initiative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000,
SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de
Ecuador, entre otras).
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
Desde el año 2007, se emite en forma anual un Reporte de Responsabilidad Social Empresaria
(RSE), como Balance de Sustentabilidad (Social y Ambiental) del Grupo Telecom. El Reporte
es verificado por auditores externos independientes desde el año 2010.
El alcance del Reporte incluye los territorios donde operan Telecom Argentina y sus
sociedades controladas en Argentina y Paraguay.
El Reporte de RSE se publica en la web institucional de Telecom Argentina, está disponible en
papel para cualquier accionista que así lo solicite, y se presenta como informe de progreso
anual en el sitio web del Pacto Mundial de Naciones Unidas, del que Telecom Argentina es
miembro adherente.
Los fundamentos de la política de RSE y la Sustentabilidad de Telecom Argentina incluyen:
•
El Código de Conducta y Ética Empresaria de nuestra Sociedad.
•
Los diez principios universales de Pacto Mundial de Naciones Unidas.
•
El estándar Global Reporting Initiative “GRI”, que se utiliza como Guía para la
Elaboración del Reporte Anual y la correspondiente evaluación de desempeño
económico, social y ambiental.
•
Versión final del estándar AA1000SES para relevamiento de expectativas de
stakeholders (grupos de interés).
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del
Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial
atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de
la existencia o inexistencia de ganancias.
ANEXO I
- 120 -
Anexo I
Responder si:
VII.1.- La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:
VII.1.1.- integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su
mayoría independientes,
VII.1.2.- presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,
VII.1.3.- que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en
temas de políticas de recursos humanos,
VII.1.4.- que se reúna al menos dos veces por año,
VII.1.5.- cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea
General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que
hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.
Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
X No cumple
La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones.
El Directorio considera que la aprobación de la política general de remuneraciones del Grupo
que efectúa el Consejo de Dirección (comité de los Directorios de Telecom Argentina y
Personal), que surge del Acuerdo de Accionistas de la controlante indirecta, garantiza el
análisis pormenorizado de la misma.
Por lo tanto, el Directorio no tiene previsto que cambie la situación informada en lo inmediato.
VII.2.- En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
VII.2.1.- asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y
su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,
VII.2.2.- supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano
de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o
largo plazo de la Emisora,
VII.2.3.- revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con
respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no
cambios,
VII.2.4.- define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de
personal clave,
VII.2.5.- informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del
Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,
VII.2.6.- da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de
Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,
VII.2.7.- garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la
Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de
Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los
miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
VII. 3.- De considerarlo relevante, mencionar las políticas aplicadas por el Comité de
Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.
VII. 4.- En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las
funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de
Administración.
Cumple Totalmente
No cumple
La Sociedad, según lo manifestado en VII.1, no cuenta con un Comité de Remuneraciones.
ANEXO I
- 121 -
Anexo I
En cuanto a la primera línea gerencial y personal clave, el Consejo de Dirección (integrado por
miembros del Directorio) asegura: i) que exista una relación entre el desempeño del personal
clave y su remuneración fija y variable a través de la aprobación de la política general de
remuneraciones y MBO; ii) supervisa que la porción variable de la remuneración de los
gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento de la emisora (objetivos corporativos
del MBO); iii) revisa la posición competitiva de las remuneraciones y beneficios de empresas
comparables.
Por las mismas razones expuestas en el punto anterior, el Directorio no tiene previsto introducir
modificaciones a la situación informada en lo inmediato.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1.- La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales
lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos
los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta
su aplicación a proveedores y clientes.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
El Grupo Telecom cuenta con un Código de Conducta y Ética Empresaria (ya definido en este
informe como el “Código de Ética”), que es de conocimiento de todo el público porque obra en
la página web de la sociedad controlante Telecom Argentina. El Código de Ética es aplicable a
todos los miembros del Directorio, Síndicos, funcionarios de la primera línea gerencial y demás
funcionarios de todas las jerarquías, empleados efectivos, contratados, permanentes,
semipermanentes o temporarios de cada una de las sociedades del Grupo Telecom, quienes al
incorporarse a las sociedades del Grupo reciben copia del Código de Ética y se comprometen a
observar sus principios y disposiciones.
Con el fin de garantizar la actualización de los conocimientos de los empleados sobre el Código
de Ética, se ha solicitado la Certificación de los Conocimientos sobre el mismo a los empleados
del Grupo.
El Código de Ética dispone que deberá procurarse que los proveedores, contratistas, asesores
y consultores de las sociedades del Grupo Telecom, acepten los principios éticos de dicho
Código, a cuyo efecto se les entrega una copia, de la que acusan recibo.
Además la Sociedad tiene dentro de su Internet las “Condiciones Generales de Contratación”,
donde se incluyen específicamente los principios éticos generalmente aceptados para el
manejo de los negocios: transparencia, rectitud y equidad, con el compromiso de observar y
hacer observar las leyes vigentes y las normas éticas que guíen las relaciones internas del
negocio y con la comunidad en general.
ANEXO I
- 122 -
Anexo I
VIII.2.- La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta
ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información
transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y
conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es
prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una
mayor protección hacia los denunciantes.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
De acuerdo con lo que consta en el Código de Ética, el Grupo promueve que se denuncie de
inmediato cualquier violación efectiva o potencial de las leyes, normas o reglamentaciones
vigentes o de las disposiciones de dicho Código y se compromete a investigar seriamente toda
denuncia realizada de buena fe respecto de tales violaciones. Se deja constancia que la
Sociedad no tolerará ninguna clase de represalia por denuncias o quejas que fueran hechas de
buena fe respecto de conductas indebidas y se solicita a todo el personal su cooperación en las
investigaciones internas de conductas indebidas o de infracciones del Código.
Todo acto que viole de manera actual o potencial las leyes, normas o reglamentaciones
vigentes o las disposiciones del Código de Ética, como así también todo cuestionamiento sobre
temas contables, de control interno contable o de auditoría, puede ser denunciado en el sitio de
Internet www.telecom-denuncias.com.ar, destinado a la recepción de denuncias, el cual
garantiza la confidencialidad de la información recibida. La aplicación (software) que soporta el
sitio web para la recepción de denuncias fue desarrollada y es mantenida por profesionales
externos e independientes. Asimismo podrá optarse por efectuar las denuncias en forma
personal o por escrito ante cualquiera de los integrantes del Comité de Auditoría de Telecom
Argentina. Las denuncias y cuestionamientos sobre temas contables, de control interno
contable o de auditoría, podrán efectuarse en forma anónima. Las denuncias sobre los
restantes temas, no podrán efectuarse en forma anónima. Como se explica en el punto
siguiente, la recepción de las denuncias la efectúa la Auditoría interna de la Sociedad, pero
sujeta a la supervisión del Comité de Auditoría de Telecom Argentina.
VIII.3.- La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y
resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los
aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de
Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de
control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de
Administración y gerentes de la primera línea.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad cuenta con procesos y sistemas de gestión y de resolución de las denuncias.
Estos procesos están incluidos en el Código de Ética y en la Política Antifraude.
El área de Auditoría evalúa cada denuncia, pudiendo excluir cualquier denuncia que se
determine difamatoria o carente de seriedad o aquellas que se efectúen en forma anónima
salvo cuando se refieran a temas contables, de control interno contable o de auditoría.
Sin embargo, el área de Auditoría debe informar al Comité de Auditoría de Telecom Argentina
todas las denuncias que han sido excluidas y la razón por la cual han sido excluidas,
conservando el Comité de Auditoría de Telecom Argentina la facultad de revisar cualquier
denuncia a su elección.
El área de Auditoría debe aplicar para la gestión de las denuncias recibidas el Procedimiento
de Administración de Denuncias que obra como Anexo 2 de la Política Antifraude, que implica
el involucramiento del Comité de Auditoría de Telecom Argentina en la supervisión de todo ese
proceso, para lo cual el área de Auditoría debe informarle en forma permanente.
ANEXO I
- 123 -
Anexo I
El Comité de Auditoría de Telecom Argentina trata todas las denuncias o cuestionamientos que
involucren cuestiones contables, de control interno contable o de auditoría, con facultades
exclusivas para investigar y adoptar todas las resoluciones que estime necesarias con respecto
a las denuncias y cuestionamientos recibidos sobre estos temas.
Las denuncias que pudieran involucrar al Comité de Auditoría de Telecom Argentina en su
conjunto o a algún miembro de éste, serán tratadas por la Comisión Fiscalizadora de la
Sociedad, quien evaluará la situación y, si el caso lo requiere, lo elevará al Directorio para que
éste resuelva.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas
prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.
Responder si el Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno
Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las
responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales
previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código
hasta el presente.
X Cumple Totalmente
Cumple Parcialmente
No cumple
La Sociedad ha cumplido con la evaluación, concluyendo que las actuales previsiones que
contiene el Estatuto Social, sumadas a las disposiciones legales aplicables a la Sociedad
(fundamentalmente la Ley de Sociedades Comerciales, la Ley N° 26.831 y las Normas de la
CNV), conforman un adecuado marco regulatorio en materia de gobierno corporativo y de las
responsabilidades generales y específicas de este Directorio y miembros de la Primera Línea
Gerencial. Por ello, el Directorio ha considerado que no resulta necesario incorporar total ni
parcialmente al Estatuto Social las previsiones del Código de Gobierno Societario.
ANEXO I
- 124 -
ANEXO A
(En relación con la respuesta a la recomendación II.4.2)
Acuerdo de Accionistas Sofora Telecomunicaciones S.A. (controlante indirecta de
Telecom Personal S.A.) de fecha 5/8/2010, modificado el 13/10/2010 y el 09/03/2011
13.2. Con independencia de cualquier otro término en contrario incluido en la Cláusula 3 del
presente Acuerdo, en el supuesto de que TI y TII mantuvieran en total una participación en
Sofora Telecomunicaciones S.A. (la “Sociedad”) superior al 50% del capital social de la
Sociedad, TI quedará facultada para nominar la mayoría absoluta de miembros de todos los
Órganos Sociales del Grupo Telecom Argentina y la composición del Directorio de las
sociedades del Grupo Telecom Argentina se modificará del siguiente modo:
(…………..)
(c) Directorio de Telecom Argentina: siete (7) miembros, de los cuales seis (6) titulares, junto
con sus respectivos suplentes, serán nominados por Nortel o la Sociedad, según el caso, luego
de la Consolidación, si hubiera, y un (1) titular, y su respectivo suplente nominado por los
accionistas minoritarios de Telecom Argentina en caso de que los accionistas minoritarios
tengan derecho a designar un Representante en el Directorio de Telecom Argentina. La
nominación de los seis (6) miembros mencionados anteriormente por Nortel o la Sociedad,
según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, se realizará de la siguiente forma: cuatro
(4) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un
titular y un (1) suplente calificarán como directores independientes conforme a las Normas de la
NYSE, y dos (2) miembros titulares, junto con sus respectivos suplentes, serán nominados por
LOS W, de los cuales (1) titular y un suplente calificarán como directores independientes
conforme a la Ley argentina. En el supuesto de que los accionistas minoritarios no tuvieran
derecho o perdieran su derecho a nominar a un Representante para el Directorio de Telecom
Argentina, dicho titular, y su respectivo suplente- que será un director independiente conforme
a la Ley argentina- será nominado conjuntamente por TI y LOS W. En caso de que TI y LOS W
no llegaran a un acuerdo sobre dicho Miembro Conjunto, éste será nominado por Nortel o la
Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera.
En el caso de que los demás accionistas de Telecom Argentina, que no sean las Partes
tuvieran derecho a designar más de un (1) miembro del Directorio, la composición del Directorio
de Telecom Argentina será modificada de modo que le corresponderá a TI nominar la mayoría
absoluta de los miembros del Directorio de Telecom Argentina. En el caso de que los
accionistas minoritarios de Telecom Argentina notificarán el pedido, conforme al artículo 263 de
la Ley de Sociedades Comerciales, para elegir los miembros del Directorio de Telecom
Argentina mediante el voto acumulativo, con anticipación a la Asamblea de Accionistas a
celebrarse para la designación de los miembros del Directorio de Telecom Argentina, las Partes
deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si
hubiera, propongan y resuelvan en dicha Asamblea de Accionistas que el Directorio de
Telecom Argentina estará integrado por once (11) miembros y se aplicará el siguiente
procedimiento de nominación:
(i) En el caso de que los accionistas minoritarios de Telecom Argentina logre nominar un
(1) miembro del Directorio a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel o la
Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes
deberán disponer que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación,
si hubiera, nomine diez (10) miembros de la siguiente forma: (i) seis (6) titulares junto
con sus respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) miembro
titular, y su respectivo suplente, calificarán como directores independientes de acuerdo
con la Ley argentina, y un (1) miembro titular y su respectivo suplentes calificarán como
independientes de acuerdo con las Normas de la NYSE, mientras que (ii) los restantes
cuatro (4) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS
W, de los cuales un (1) miembro calificará como director independiente conforme a la
Ley argentina. En el supuesto de que el miembro nominado por los accionistas
minoritarios no calificara como director independiente conforme a la Ley argentina, dos
(2) de los miembros nominados por LOS W calificarán como directores independientes
de acuerdo con dicha ley.
(ii) En caso de que los accionistas minoritarios lograran designar dos (2) miembros del
Directorio a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel o la Sociedad, según el
caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes deberán disponer
que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominen
nueve (9) miembros de la siguiente forma: (i) seis (6) titulares, y sus respectivos
suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) miembro titular y su respectivo
suplente calificarán como directores independientes conforme a la Ley argentina y un
(1) miembro titular y su respectivo suplente calificarán como directores independientes
de acuerdo con las Normas de la NYSE, mientras que (ii) los restantes tres (3)
miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS W, de los
cuales un (1) titular, y su respectivo suplente, calificarán como directores
independientes conforme a la Ley argentina. En el supuesto de que ninguno de los
miembros nominados por los accionistas minoritarios calificara como director
independiente conforme a la Ley argentina, dos (2) de los miembros nominados por
LOS W calificarán como directores independientes de acuerdo con dicha ley.
(iii) En caso de que los accionistas minoritarios lograran designar tres (3) miembros del
Directorio a través del ejercicio del voto acumulativo, Nortel o la Sociedad, según el
caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominará y las Partes deberán disponer
que Nortel o la Sociedad, según el caso, luego de la Consolidación, si hubiera, nominen
ocho (8) miembros de la siguiente forma: (i) seis (6) miembros titulares, y sus
respectivos suplentes, serán nominados por TI, de los cuales un (1) titular y su
respectivo suplente calificarán como directores independientes conforme a la Ley
argentina y un (1) titular y su respectivo suplente calificarán como directores
independientes de acuerdo con las Normas de la NYSE, mientras que (ii) los restantes
dos (2) miembros titulares, y sus respectivos suplentes, serán nominados por LOS W,
de los cuales un (1) titular junto, y su respectivo suplente, calificarán como directores
independientes conforme a la Ley argentina. En el supuesto de que ninguno de los
miembros nominados por los accionistas minoritarios calificara como director
independiente conforme a la Ley argentina, dos (2) de los miembros nominados por
LOS W calificarán como directores independientes de acuerdo con dicha ley.
(d) La composición del Directorio de las Subsidiarias deberá reflejar proporcionalmente (sin
contemplar el ejercicio del voto acumulativo por parte de los accionistas minoritarios) la
composición del Directorio de Telecom Argentina.
INFORME DE ASEGURAMIENTO RAZONABLE DEL CONTADOR INDEPENDIENTE
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Domicilio legal: Alicia Moreau de Justo 50
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT N°: 30-67818644-5
Identificación de la materia objeto de análisis
Hemos sido contratados para emitir un informe de aseguramiento razonable respecto a la declaración
incluida en el “Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV
del Título IV de las Normas de la CNV - TO 2013)” (la Declaración), incluido en la Memoria a los
Estados Financieros de Telecom Personal S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014, preparado para evaluar el grado de cumplimiento de los principios y
recomendaciones establecidos en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013, la
cual se adjunta a este informe y que hemos inicialado a efectos de su identificación.
Responsabilidad de la Dirección
La Dirección es responsable de la preparación del contenido de la Declaración. Esta responsabilidad
incluye la definición y operación de los procedimientos establecidos para evaluar el grado de
cumplimiento de los principios y recomendaciones contenidos en el Anexo IV del Título IV del Texto
Ordenado de la CNV de 2013. Adicionalmente la Dirección es responsable del diseño, implementación
y mantenimiento de los controles internos que considera necesarios para que la Declaración esté libre
de errores significativos, y el mantenimiento de la documentación de respaldo adecuada en relación
con la Declaración.
La Dirección es también responsable por la prevención y detección de fraudes y por el cumplimiento
con las leyes y regulaciones aplicables a Telecom Personal S.A. También es responsable por asegurar
que el personal involucrado en la preparación de la Declaración esté apropiadamente entrenado, los
sistemas de información relacionados estén apropiadamente diseñados, protegidos y actualizados y
que cualquier cambio sea apropiadamente controlado.
Responsabilidad del contador
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión de aseguramiento razonable sobre las
respuestas dadas y su grado de cumplimiento a las recomendaciones incluidas en la Declaración
preparada por la Dirección de Telecom Personal S.A. según lo establecido en el Anexo IV del Título IV
del Texto Ordenado de la CNV de 2013, basada en nuestro encargo de aseguramiento. Hemos llevado a
cabo nuestro encargo de conformidad con las normas sobre otros encargos de aseguramiento
establecidas en la sección V.A de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos
Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de
ética, así como que planifiquemos y ejecutemos el encargo con el fin de obtener una seguridad
razonable acerca de las respuestas dadas y su grado de cumplimiento a los principios y
recomendaciones establecidos por el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013.
Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador, incluida la valoración de los riesgos de
errores significativos en la Declaración. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el contador tiene en cuenta
el control interno pertinente para la preparación razonable por parte de la entidad de la Declaración, con el
fin de diseñar los procedimientos de aseguramiento que sean adecuados en función de las circunstancias y no
con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad relacionado con la
Declaración.
Nuestro encargo de aseguramiento razonable también incluyó:
la evaluación de la adecuación y suficiencia de las normas y procedimientos establecidos por la
Dirección para efectuar las manifestaciones sobre el grado de cumplimiento de los principios y
recomendaciones establecidos según lo establecido en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de
la CNV de 2013;
la evaluación del diseño de los procesos claves y controles para monitorear, registrar y reportar la
información seleccionada;
la realización de pruebas, sobre bases selectivas, para verificar los procedimientos establecidos por la
Dirección;
la realización de entrevistas con la gerencia y con altos directivos para evaluar la aplicación de las
normas y procedimientos establecidos por la Dirección en relación a los principios y las
recomendaciones según lo establecido en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de
2013; y
la inspección, sobre bases selectivas, de la documentación para corroborar las manifestaciones de la
gerencia y altos directivos en nuestras entrevistas.
Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada
para nuestra conclusión.
Conclusión
En nuestra opinión, las respuestas incluidas en el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de
Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV – TO 2013) de Telecom Personal S.A.,
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, dadas a los principios y recomendaciones
contenidas en el Anexo IV del Título IV del Texto Ordenado de la CNV de 2013, y su grado de cumplimiento,
son razonables.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2015.
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Mario Angel Julio
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
C.
ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013
INDICE
Estados financieros consolidados
Estados de situación patrimonial consolidados
Estados de resultados consolidados
Estados de resultados integrales consolidados
Estados de evolución del patrimonio neto consolidados
Estados de flujo de efectivo consolidados
Notas a los estados financieros consolidados
Estados financieros individuales
Estados de situación patrimonial individuales
Estados de resultados individuales
Estados de resultados integrales individuales
Estados de evolución del patrimonio neto individuales
Estados de flujo de efectivo individuales
Notas a los estados financieros individuales
Reseña informativa consolidada
Informe de los auditores de estados financieros consolidados
Informe de los auditores de estados financieros individuales
Informe de la Comisión Fiscalizadora
Alicia Moreau de Justo 50 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
EJERCICIO ECONOMICO Nº 22 iniciado el 1º de enero de 2014
comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013
Actividad principal de la Sociedad: Prestación de servicios de telefonía móvil.
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del estatuto social: 8 de agosto de 1994
De la última modificación: 27 de enero de 2011
Fecha de finalización del contrato social: 8 de agosto de 2093
Información sobre la sociedad controlante en Nota 27.a) y Nota 5.a) a los estados financieros
consolidados e individuales, respectivamente.
COMPOSICION DEL CAPITAL
al 31 de diciembre de 2014
(cifras expresadas en pesos)
Inscripto
(Nota 19)
Acciones ordinarias escriturales de V/N $1 y 1 voto cada una:
Integradas
No integradas
Total
1.452.031.013
100.541.392
1.552.572.405
Véase nuestro informe de fecha
2 de marzo de 2015
PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17
Dr. Gustavo Adrián Enrique Gené
Síndico
1
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
En virtud del Artículo 1 inciso b.4) del Capítulo I del Título IV de las Normas de la Comisión
Nacional de Valores (TO 2013), la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus
estados financieros consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la
información consolidada de la Sociedad y sus controladas y luego los estados financieros
individuales de la misma.
Cabe destacar que, de conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados
financieros consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La
Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros
consolidados e individuales.
No obstante, los presentes estados financieros consolidados contienen cierta información
adicional a la requerida por las normas que la Dirección de la Sociedad considera relevante
para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los
resultados de las operaciones de la Sociedad y sus controladas.
Síndico
2
ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADOS
(En millones de pesos)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo
Inversiones
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Total del activo corriente
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Activo por Impuesto a las ganancias diferido
Inversiones
Propiedades, planta y equipo (“PP&E”)
Activos intangibles
Total del activo no corriente
Total del activo
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Ingresos diferidos
Préstamos
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas por impuesto a las ganancias
Otras cargas fiscales
Otros pasivos
Previsiones
Total del pasivo corriente
PASIVO NO CORRIENTE
Ingresos diferidos
Préstamos
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido
Otros pasivos
Previsiones
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
PATRIMONIO NETO
TOTAL PATRIMONIO NETO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Nota
31 de diciembre de
2014
2013
4
4
5
6
7
616
47
3.040
584
709
4.996
3.555
123
2.158
414
765
7.015
5
6
14
4
8
9
121
179
18
296
6.058
4.937
11.609
16.605
2
113
12
242
4.669
1.144
6.182
13.197
10
11
12
13
14
15
16
17
5.066
416
179
269
116
682
12
43
6.783
4.428
344
15
176
717
508
10
106
6.304
11
12
13
14
16
17
107
254
12
417
1
392
1.183
7.966
97
220
3
126
2
405
853
7.157
8.288
351
8.639
16.605
5.772
268
6.040
13.197
EEPN y 19
Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario A. Julio
Síndico
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
3
ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
(En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos)
Ventas
Otros ingresos
Total Ventas y otros ingresos
Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones
Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales
Comisiones
Publicidad
Costo SVA
Depreciaciones y amortizaciones
Ingresos financieros
Costos financieros
Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias
Utilidad neta
Nota
21
21
13
22
22
22
22
7
22
22
17
5y6
22
23
22
22
23
24
24
14
Atribuible a:
25
Ejercicios finalizados el
31 de diciembre de
2014
2013
24.899
20.385
21
30
24.920
20.415
(1.570)
(1.161)
(2.771)
(2.307)
(2.274)
(1.727)
(2.574)
(2.111)
(2.337)
(2.082)
(4.071)
(3.037)
(641)
(497)
(920)
(697)
31
(101)
(335)
(225)
(847)
(653)
6.611
5.817
(2.013)
(1.854)
(25)
(67)
4.573
3.896
976
975
(998)
(660)
4.551
4.211
(1.564)
(1.495)
2.987
2.716
2.931
56
2.987
2.664
52
2.716
6,32
8,58
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario A. Julio
Síndico
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
4
ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS
31 de diciembre de
2014
2013
Utilidad neta
Otros resultados integrales – con imputación futura a resultados
Efectos de conversión monetaria (no deducible impositivamente)
Otros resultados integrales, netos de impuestos
Total de resultados integrales
Atribuible a:
2.987
2.716
222
222
136
136
3.209
2.852
3.074
135
3.209
2.750
102
2.852
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario A. Julio
Síndico
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
5
ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS
Capital
social
(1)
Ajuste
integral del
capital social
Patrimonio Neto atribuible a Personal (Sociedad Controlante)
Reserva
Reserva voluntaria
Reserva para
Reserva
especial por para la financiación
futuros
legal
adopción de
del capital de
dividendos en
NIIF
trabajo e
efectivo
inversiones en
bienes de capital en
el país
Total del
capital
social
Resultados
diferidos
Resultados
no asignados
Total
Patrimonio
Neto
atribuible a
los
accionistas
no
controlantes
Total
Patrimonio
Neto
Saldos al 1° de enero de 2013
Dividendos de Núcleo (2)
Reserva para futuros dividendos en efectivo (3)
Reserva voluntaria para la financiación del capital de
trabajo e inversiones en bienes de capital en el país (3)
Reserva especial por adopción de NIIF (3)
Dividendos (4)
Resultados integrales:
Utilidad neta
Otros resultados integrales
311
-
349
-
660
-
132
-
-
1.237
-
200
1.950
105
-
2.588
(1.950)
4.922
-
199
(33)
-
5.121
(33)
-
-
-
-
-
405
-
233
-
(1.900)
-
(233)
(405)
-
(1.900)
-
(1.900)
-
-
-
-
-
-
-
86
86
2.664
2.664
2.664
86
2.750
52
50
102
2.716
136
2.852
Saldos al 31 de diciembre de 2013
Dividendos (5)
Dividendos de Núcleo (6)
Dividendos (8)
Dividendos (9)
Aumento de capital (10)
Utilidad neta
311
1.242
349
-
660
1.242
132
-
405
-
1.470
-
250
(250)
2.664
(1.100)
(450)
-
191
-
2.664
(2.664)
-
5.772
(250)
(1.100)
(450)
1.242
268
(52)
-
6.040
(250)
(52)
(1.100)
(450)
1.242
-
-
-
-
-
-
-
143
143
2.931
2.931
2.931
143
3.074
56
79
135
2.987
222
3.209
1.553
349
1.902
132
405
1.470
1.114
334
2.931
8.288
351
8.639
(1) Al 31 de diciembre de 2014 la totalidad de las acciones (1.552.572.405) estaban suscriptas, de las cuales estaban integradas 1.452.031.013 acciones y al 31 de diciembre de 2013 la totalidad de las acciones (310.514.481) estaban suscriptas e integradas.
(2) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo en su reunión celebrada el 22 de marzo de 2013.
(3) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en su reunión celebrada el 10 de abril de 2013.
(4) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 26 de septiembre de 2013 por $900 millones y en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013 por $1.000 millones. (Nota 4)
(5) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2014.
(6) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Núcleo en su reunión celebrada el 28 de marzo de 2014.
(7) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014.
(8) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014.
(9) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 9 de septiembre de 2014.
(10) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria Unánime de Accionistas en su reunión celebrada el 17 de noviembre de 2014 Representa 1.242.057.924 acciones ordinarias escriturales de valor nominal 1 peso y un voto por acción.
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario A. Julio
Síndico
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
6
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS
Nota
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES
Utilidad neta
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones
Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo
Depreciaciones de PP&E
Amortizaciones de activos intangibles
Consumo de materiales
Resultados por desvalorización de PP&E
Valor residual de bajas de PP&E
Previsión para juicios y otras contingencias
Intereses a pagar y otros resultados financieros
Impuesto a las ganancias devengado
Impuesto a las ganancias pagado
Aumento neto de activos
Aumento neto de pasivos
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS
ACTIVIDADES DE INVERSION
Adquisición de Licencias 3G y 4G (espectro)
Adquisición de otros activos intangibles
Ingresos por venta de PP&E
ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Toma de préstamos
Pago de préstamos
Pago de intereses
Aporte de capital de Telecom Argentina y Nortel
Pago de dividendos en efectivo
2.987
2.716
422
1.305
708
22
(1)
26
45
15
(183)
1.564
(1.904)
(1.271)
576
4.311
337
1.078
776
4
2
65
140
(46)
1.495
(1.288)
(1.352)
1.666
5.593
4.b
4.b
4.b
4.b
(2.460)
(3.091)
(971)
(339)
2
(6.859)
(1.536)
(730)
58
2
(2.206)
4.b
4.b
4.b
4.b
4.b
(12)
(29)
1.141
(1.853)
(753)
208
(157)
(16)
(1.933)
(1.898)
221
70
(3.080)
3.555
475
1.559
1.996
3.555
8
9
8
22
22
8
17
14
4.b
4.b
4.b
4.b
DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
(DISMINUCIÓN) AUMENTO NETO DEL EFECTIVO
EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO
EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO
31 de diciembre de
2014
2013
4.b
4.b
Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 4.b.
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario A. Julio
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
Síndico
7
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013 (*)
(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)
INDICE
Página
Glosario de términos
9
1
Operaciones de la Sociedad y sus sociedades controladas y bases de presentación de los estados
financieros consolidados
10
2
Marco regulatorio
13
3
Principales políticas contables
25
4
Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones. Información adicional sobre los estados de flujo de
efectivo consolidados
41
5
44
6
Otros créditos
45
7
Inventarios
45
8
Propiedades, planta y equipo
46
9
Activos intangibles
48
10
Cuentas por pagar
49
11
Ingresos diferidos
49
12
Préstamos
49
13
50
14
Deudas por impuesto a las ganancias y activo / pasivo por impuesto a las ganancias diferido
51
15
52
16
Otros pasivos
52
17
Previsiones
52
18
Compromisos
55
19
Patrimonio neto
56
20
Instrumentos financieros
57
21
Ingresos
61
22
Costos operativos
62
23
64
24
Resultados financieros
64
25
Utilidad neta por acción
64
26
Administración de riesgos financieros
65
27
Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas
68
28
Información por segmentos de negocios
72
29
Información consolidada por trimestre
75
30
Restricciones a la distribución de utilidades
75
31
Cambios en leyes y regulaciones de aplicación general
75
32
Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2014
77
(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos.
Síndico
8
GLOSARIO DE TERMINOS
Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos
términos empleados en la redacción de las notas a los presentes estados financieros consolidados e
individuales de la Sociedad.
La Sociedad/Telecom Personal/Personal
Indistintamente, Telecom Personal S.A.
Telecom Argentina
Telecom Argentina S.A.
Grupo Telecom Argentina
Grupo económico formado por Telecom Argentina y sus controladas.
Grupo Telecom Italia
Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. y sus controladas.
Núcleo
Núcleo S.A., nombre correspondiente a la sociedad anónima controlada por la Sociedad, conforme a
la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.
Springville
Springville S.A., nombre correspondiente a la sociedad anónima vendida por la Sociedad el 19 de
febrero de 2014.
Nortel
Nortel Inversora S.A., la sociedad controlante de Telecom Argentina.
Sofora
Sofora Telecomunicaciones S.A., la sociedad controlante de Nortel.
AMBA
Area Metropolitana de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos
Aires.
ACE
Agrupación de Colaboración Empresaria.
ARSAT
Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su
totalidad al Estado Nacional.
CONATEL
Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay.
CNC
CNDC
CPCECABA
Comisión Nacional de Comunicaciones.
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
CPP
Abonado llamante paga.
CNV
Comisión Nacional de Valores.
D&A
ENARD
Depreciaciones y amortizaciones.
Ente Nacional de Alto Rendimiento Deportivo.
FFSU
Fondo Fiduciario del Servicio Universal.
IASB
International Accounting Standards Board, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFD
Instrumentos financieros derivados
LSC
Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.
NCA
Normas contables profesionales vigentes en la República Argentina sin considerar a las NIIF.
NDF
Non-Deliverable Forward.
NIIF
Normas internacionales de información financiera, emitida por el IASB.
PCS
Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan
de manera similar a los sistemas celulares.
PEN
PP&E
Poder Ejecutivo Nacional.
Propiedades, planta y equipo.
RT/FACPCE
Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas.
Roaming
RT 26
Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del
exterior.
Resolución Técnica N° 26 modificada por Resolución Técnica N° 29.
SC
Secretaría de Comunicaciones.
SEC
Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América.
SRMC
STD
Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.
Servicio de transmisión de datos.
STM
Servicio de Telefonía Móvil.
STMC
Servicio de Telefonía Móvil Celular.
SU
SVA
Servicio Universal.
Servicios de valor agregado, que proveen funcionalidad adicional a los servicios básicos de
transmisión ofrecidos por una red de telecomunicaciones tales como Videostreaming, Personal Video,
Nube Personal (servicio de Cloud), M2M (Comunicación Machine to Machine), Redes Sociales,
Personal Messenger, Contenidos y Entretenimientos (suscripciones de texto y contenidos, trivias,
juegos; música y personalización - ringtones, wallpapers, screensavers, etc), MMS (mensajes
multimedia) y Voice Mail.
TCP
Telefónica Comunicaciones Personales.
TLRD
Terminación llamada red destino.
TMA
Telefónica Móviles Argentina S.A. - Movistar
VPP
Valor Patrimonial Proporcional.
Síndico
9
NOTA 1 – OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES CONTROLADAS
Y BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS
a) Operaciones de la Sociedad y sus sociedades controladas
Telecom Personal fue constituida el 6 de julio de 1994 con el objeto de prestar el servicio de telefonía móvil
en la segunda banda de la Región Norte de nuestro país (definida en el Pliego de Bases y Condiciones del
STM aprobado por Resolución MEyOSP Nº 575/93, ratificada por Decreto Nº 1.461/93), obteniendo licencia
para su prestación mediante la Resolución SETyC Nº 11/95 del 21 de diciembre de 1995. La Sociedad inició
sus operaciones el 20 de mayo de 1996. En esta región la primera banda se encontraba operada por otra
empresa desde 1993, estableciéndose de esta forma un régimen de competencia, tal lo requerido por el
Estado Nacional. Asimismo, la SC otorgó posteriormente a la Sociedad licencias para la prestación del STD y
del SVA en el ámbito nacional, conforme la Resolución SC Nº 55/96 y Resolución SC Nº 2.396/97. Asimismo,
mediante Resolución SC Nº 502/2001 la Sociedad obtuvo registro para la prestación del servicio de telefonía
de larga distancia nacional e internacional.
Por otra parte, el 29 de junio de 1999 la SC dictó las Resoluciones N°18.328/99, 18.925/99 y 18.324/99, por
las que otorgó a la Sociedad licencia para la prestación de PCS en la Región Sur (Area III), Norte (Area I) y
AMBA de la República Argentina, respectivamente. A partir de noviembre de 2014, la Sociedad posee
licencias para la prestación del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”) por un período de
15 años en toda la República Argentina (Nota 2.1.a).
A su vez, la empresa Miniphone S.A. constituida por Telecom Argentina y Telefónica de Argentina S.A. por
partes iguales, y mediante la cual explotaban conjuntamente el SRMC en el AMBA, obtuvo, mediante la
Resolución SC N° 18.494/99, 20Mhz para la operación de PCS, conforme lo dispuesto por el punto 17.2 del
Reglamento General de PCS, aprobado por el Decreto N° 266/98.
Miniphone S.A. fue escindida y fusionada en parte con la Sociedad y en parte con TCP (hoy TMA). La
Resolución SC Nº 18.952/99 autorizó la escisión otorgando a la Sociedad y a TCP licencia para la
explotación del SRMC, en su carácter de continuadoras de los derechos y obligaciones de Miniphone, a partir
del 1º de octubre de 1999.
En razón de la imposibilidad de dividir la red en dos unidades independientes, la propiedad de esta red fue
asignada a ambas sociedades, en partes iguales, constituyéndose, a los fines de su operatoria técnica, una
Agrupación de Colaboración Empresaria, bajo la denominación de “Red Miniphone – ACE”, con plazo de
vigencia hasta el 30 de septiembre de 2009, fecha en que se produjo la disolución por cumplimiento de dicho
plazo. La disolución de “Red Miniphone – ACE” quedó inscripta en la Inspección General de Justicia el 11 de
marzo de 2011. La Sociedad y TMA convinieron operar la Red en forma separada.
Por su parte Núcleo, sociedad controlada por Personal, presta servicios de PCS y STMC en Paraguay.
Finalmente, el 27 de julio de 2014 la Sociedad constituyó, a través de Núcleo, Personal Envíos S.A cuyo
objeto es la prestación de Servicios Financieros Móviles en Paraguay.
Al 31 de diciembre de 2014 las sociedades incluidas en la consolidación y la participación accionaria de
Telecom Personal en las mismas es la siguiente:
Sociedad
Núcleo (a)
Personal Envíos (a) (b)
(a)
(b)
Participación directa e
indirecta de Telecom
Personal en capital social
y votos
67,50%
67,50%
Control indirecto
a través de
Fecha de
incorporación
Segmento en el cual se
consolida (Nota 28)
Núcleo
03.02.98
24.07.14
Servicios Móviles - Núcleo
La participación no controlante del 32,50% pertenece a la sociedad paraguaya ABC Telecomunicaciones S.A.
Sociedad sin actividades al 31 de diciembre de 2014.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
10
b) Información por segmentos
Un segmento operativo se define como un componente de una sociedad que puede generar ingresos e
incurrir en gastos y cuya información financiera está disponible, se presenta por separado y es evaluada
regularmente por el Gerente General (CEO) de la Sociedad.
Los segmentos operativos son presentados en forma consistente con la información interna provista al CEO,
quien es responsable por el control de los recursos y la performance de los segmentos operativos hasta el
nivel de la utilidad neta, bajo los principios contables vigentes (NIIF tal como las emite el IASB) al momento
de reportar ante las autoridades regulatorias. Las políticas contables de los segmentos operativos son
uniformes.
Información por segmentos de negocios se brinda en Nota 28.
c) Bases de presentación
De conformidad a lo requerido por la CNV, los estados financieros consolidados de la Sociedad han sido
confeccionados de conformidad con la RT 26 de la FACPCE (modificada por la RT 29 de esa Federación)
que adoptó las NIIF tal como las emite el IASB, normas adoptadas por el CPCECABA.
A partir del 1° de enero de 2014 han entrado en vigencia ciertas modificaciones de la NIC 32, las que
clarifican el significado de la expresión “actualmente tiene un derecho reconocido legalmente de
compensación” y el modo en que deben ser aplicados los requisitos de compensación en aquellas
compensaciones de importes brutos que no operan en forma simultánea. La Sociedad principalmente
compensa los activos y pasivos financieros que corresponden a operaciones realizadas con otros operadores
nacionales e internacionales, incluyendo interconexión, CPP, TLRD y Roaming, y con Agentes (información
adicional en Nota 20). Cabe destacar que la aplicación de estas nuevas disposiciones no ha generado
impactos significativos en estos estados financieros consolidados.
La elaboración de los presentes estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que
la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados financieros o de su
información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones. Los
temas que incluyen un grado mayor de juicio o complejidad o los temas donde las estimaciones son
significativas se explican en Nota 3.s).
Los presentes estados financieros consolidados fueron elaborados con el método de lo devengado (excepto
el estado de flujo de efectivo). Bajo este método, los efectos de las transacciones son reconocidos cuando se
producen. Por lo tanto, los ingresos y egresos son reconocidos a su valor razonable de acuerdo con el criterio
de lo devengado sin importar si fueron cobrados o pagados. Cuando son significativas, las diferencias entre
el valor razonable y el monto nominal de los ingresos y gastos son reconocidas como ingresos o gastos
financieros usando el método del interés efectivo.
Los presentes estados financieros consolidados han sido elaborados bajo el concepto de empresa en marcha
(información adicional se brinda en Nota 3.a).
Los presentes estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014, así como también los estados
financieros individuales a esa fecha, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en la reunión
celebrada el 2 de marzo de 2015.
d) Formatos de los estados financieros
Los formatos de los estados financieros adoptados son consistentes con la NIC 1. En particular:
•
•
•
los estados de situación patrimonial consolidados fueron preparados clasificando los activos y pasivos
con el criterio “corriente y no corriente”. Los activos y pasivos corrientes son aquellos que se espera sean
realizados dentro de los doce meses posteriores al cierre del ejercicio;
los estados de resultados consolidados fueron preparados clasificando los costos operativos por
naturaleza del gasto, ya que esta forma es considerada la más apropiada y representa el modo en que el
negocio del Grupo es monitoreado por la Dirección y adicionalmente se alinea con la forma de
presentación habitual de los gastos en la industria de las telecomunicaciones;
los estados de resultados integrales consolidados comprenden la utilidad (o pérdida) del ejercicio incluida
en los estados de resultados consolidados y todos los resultados integrales;
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
11
•
•
los estados de evolución del patrimonio neto consolidados fueron preparados mostrando por separado (i)
la utilidad (pérdida) del ejercicio, (ii) los resultados integrales del ejercicio, y (iii) las transacciones con los
accionistas (controlantes y no controlantes);
los estados de flujo de efectivo consolidados fueron preparados empleando el “método indirecto” para
conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones, tal como lo
establece la NIC 7.
Los presentes estados financieros consolidados contienen todas las exposiciones significativas requeridas
por NIIF. También fueron incluidas algunas exposiciones adicionales requeridas por la LSC y/o regulaciones
de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del art.1 Capítulo III Título
IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas 7, 8, 9, 17, 20, 22 y 26 a
estos estados financieros consolidados, tal como lo admiten las NIIF.
Asimismo, se han incluido ciertas reclasificaciones en las cifras comparativas de los estados de flujo de
efectivo consolidados en los rubros flujo de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones, flujo de
efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión y diferencias de cambio netas por efectivo y
equivalente de efectivo con el propósito de mejorar la comparabilidad de la información con la elaborada en el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.
e) Aplicación de NIC 29 (Información Financiera en economías hiperinflacionarias)
La NIC 29 establece las condiciones en las cuales una entidad debe reexpresar sus estados financieros a
moneda de la fecha de medición contable por estar localizada en un entorno económico considerado como
“hiperinflacionario”.
En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, la Dirección de la Sociedad efectúa un monitoreo
periódico de la evolución de las estadísticas oficiales así como también de los factores generales del entorno
económico en los países en los que la Sociedad y sus sociedades controladas operan. Cabe mencionar que
si en algún momento se cumplieran las condiciones cualitativas y/o cuantitativas establecidas en el párrafo 3
de la NIC 29 para considerar una economía como hiperinflacionaria, la reexpresión de los saldos contables
deberá efectuarse retroactivamente desde la fecha de la revaluación usada como “deemed cost” o costo
atribuido (en el caso de la Sociedad desde febrero de 2003) o desde la fecha de adquisición, para los bienes
adquiridos con posterioridad a esa fecha.
La tasa de inflación en la República Argentina ha experimentado un incremento en el año 2014, de acuerdo a
las estadísticas oficiales publicadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). El índice de
precios al consumidor acumulado por el período de tres años finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendió
a 52,4%, mientras que el Indice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) acumulado por dicho período
ascendió a 66,5%. Las tablas a continuación muestran la evolución de dichos índices en los últimos tres
ejercicios según las estadísticas oficiales (INDEC):
2012
2013
2014
Indice de Precios al Consumidor
Indice de Precios al Consumidor (anual)
Indice de Precios al Consumidor (acumulado 3 años)
10,8%
34,6%
10,9%
34,7%
23,8%
52,4%
Indice de Precios Internos al por Mayor
Indice de Precios al por Mayor (anual)
Indice de Precios al por Mayor (acumulado 3 años)
13,1%
46,3%
14,8%
46,2%
28,3%
66,5%
Cabe destacar que a partir de enero de 2014, el INDEC comenzó a publicar un nuevo Indice de Precios al
Consumidor de carácter nacional con el objeto de mejorar la calidad de las estadísticas macroeconómicas, el
cual integró un conjunto de índices de precios para permitir monitorear los cambios en diversos precios de la
economía. El “nuevo IPC” es publicado para períodos posteriores a enero de 2014 pero no está disponible
para períodos anteriores ni se publicó ningún factor de “empalme” entre el nuevo y el viejo índice.
Ante la suba de la tasa de inflación en la República Argentina, hemos profundizado el análisis de las
condiciones requeridas en el párrafo 3 de la NIC 29, tanto la cuantitativa prevista en el acápite e) “la tasa
acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%”, así como las condiciones cualitativas
contenidas en los acápites a) a d), del citado párrafo. Del análisis realizado y con los elementos de juicio que
la Dirección de la Sociedad posee a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados,
hemos concluido que la República Argentina no califica como un país “hiperinflacionario” en los términos de
la NIC 29.
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(Socio)
Síndico
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La conclusión acerca de que la economía argentina no debe ser considerada como hiperinflacionaria de
acuerdo a NIIF es consistente con las conclusiones de la “International Practices Task Force” de 2013 y
2014, a la que la Sociedad tuvo acceso. Un extracto de la reunión mantenida en noviembre de 2014,
indicaba: “El personal de la SEC observó las preocupaciones del FMI (Fondo Monetario Internacional) acerca
de la precisión del IPC para 2013 y períodos previos. Dada la falta aparente de cualquier otra información
verificable objetivamente, y la relativamente baja inflación acumulada en tres años, el personal de la SEC no
ha observado información que soporte que Argentina ha sido un país altamente inflacionario en 2013…
Adicionalmente, el personal de la SEC observó que no identificó información verificable que pudiera indicar
que la economía argentina es altamente inflacionaria al 31 de octubre de 2014. Sin embargo, el personal de
la SEC observó que la proyección anual de la inflación reportada en los primeros siete meses de 2014 según
el “nuevo IPC” podría ser mayor que las proyecciones realizadas usando el IPC anterior… El personal de la
SEC espera que las emisoras monitoreen durante el resto de 2014 el dato de inflación del nuevo IPC y
consideren el nivel de inflación, en combinación con otros factores e información pertinente, en la
determinación de si la economía argentina debe ser considerada altamente inflacionaria”.
Si bien pueden existir diferencias en la definición de un entorno hiperinflacionario entre las NIIF y los
USGAAP, la Sociedad entiende que la evaluación de la situación macroeconómica de un país debería ser
sustancialmente similar bajo ambos marcos normativos.
Si bien la CNV requirió a las sociedades en oferta pública la aplicación integral de NIIF -tal como las emite el
IASB- a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2012, a la fecha de emisión de los presentes
estados financieros consolidados continúa vigente el Decreto N° 664/03 a través del cual el PEN instruyó a
los organismos de contralor bajo su órbita -entre ellos la CNV- a no recibir estados financieros expresados en
moneda homogénea. Esta restricción legal se encuentra prevista en el actual texto ordenado de las normas
de la CNV (Título IV - Capítulo III- Artículo 3 – apartado 1).
La Dirección de la Sociedad entiende que la evaluación periódica del contexto macroeconómico de la
República Argentina y la eventual reexpresión de los estados financieros prevista en la NIC 29 representa un
elemento de atención y preocupación para los inversores, analistas y reguladores de mercados de capitales
donde empresas argentinas cotizan sus acciones y títulos de deuda, dado el impacto significativo que tal
reexpresión podría tener sobre la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones de las
empresas argentinas, entre ellas Personal.
La Dirección de la Sociedad, continuará monitoreando la evolución de los niveles de inflación en la República
Argentina para dar adecuado cumplimiento a las disposiciones de la NIC 29, teniendo especial consideración
de los pronunciamientos de reguladores locales – que a la fecha se encuentran inhibidos a aceptar la
presentación de estados financieros en moneda constante en virtud de la vigencia del Decreto N° 664/03 y
normas complementarias- y del exterior.
NOTA 2 – MARCO REGULATORIO
1) Autoridades de Aplicación y de Control - Normas que integran el marco regulatorio que
rige la actividad de la Sociedad en la República Argentina
En Argentina, la Sociedad se encuentra sujeta al control de la CNC, organismo descentralizado dependiente
de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.
La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector,
y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos aplicables al sector, aprobar el cuadro
de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes técnicos
fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de la Sociedad,
entre otras cuestiones.
El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público para la prestación del STM en la Argentina, establece
los términos y condiciones del otorgamiento de las licencias para operar la primera y segunda banda del STM
en el interior del país. El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público para la prestación del SRMC
(en AMBA), y los Pliegos de Bases y Condiciones para la adjudicación de licencias para la prestación del
PCS (a nivel nacional), disponen lo propio para la prestación de dichos servicios. Adicionalmente, a partir de
noviembre de 2014, la Sociedad posee licencias para la prestación del Servicio de Comunicaciones Móviles
Avanzadas (“SCMA”) por un período de 15 años en toda la República Argentina (Nota 2.1.a).
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(Socio)
Síndico
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Un conjunto de normas fija las pautas aplicables a la modalidad de facturación CPP (y sus valores de
referencia); regula las relaciones entre los prestadores de servicios y sus clientes; dispone el pago de los
montos en concepto de tasa de control, fiscalización y verificación, y el pago de derechos, aranceles y tasas
radioeléctricas para estaciones y sistemas del STM, SRMC, PCS y SCMA; reglamenta el otorgamiento de
licencias para brindar servicios de telecomunicaciones, las obligaciones de interconexión, las condiciones
para la asignación de espectro radioeléctrico; entre otros.
No obstante hacia fines del ejercicio 2014, se sancionó la Ley N° 27.078 (“Ley Argentina Digital” o LAD, ver
punto l) para mayor información), que fue publicada en el Boletín Oficial el 19 de diciembre de 2014, y que se
encuentra vigente desde su publicación.
La nueva Ley incorpora importantes modificaciones al marco regulatorio que rige la prestación de servicios de
telecomunicaciones en el país y dispone la creación de la Autoridad Federal de Tecnologías de la
Información y las Comunicaciones (“AFTIC”) como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del
Poder Ejecutivo Nacional, que actuará como Autoridad de Aplicación de la LAD.
Asimismo, dicha Autoridad será continuadora a todos los fines, de la SC y de la CNC, siendo sus funciones,
la regulación, el control, la fiscalización y verificación en materia de las Tecnologías de la Información y las
Comunicaciones (“TIC”) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y todas
aquellas materias que se integren a su órbita conforme el texto de la ley, la normativa aplicable y las políticas
fijadas por el Gobierno Nacional. A su vez, el artículo 87 de la LAD dispone la transferencia, bajo la órbita de
competencias de la Autoridad de Aplicación, de la SC, de la CNC, de Argentina Soluciones Satelitales S.A.
(ARSAT), del Correo Oficial de la República Argentina S.A. (CORASA) y del plan nacional Argentina
Conectada.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la AFTIC no se ha constituido.
La Ley N° 27.078 dispone que el Decreto N° 764/00 y sus modificatorios, mantendrá su vigencia en todo lo
que no se le oponga a la LAD, durante el tiempo que demande a la Autoridad de Aplicación dictar los
reglamentos concernientes al Régimen de Licencias para Servicios de TIC, al Régimen Nacional de
Interconexión, al Régimen General del Servicio Universal y al Régimen sobre la Administración, Gestión y
Control del Espectro Radioeléctrico. Asimismo, la LAD dispone que la Ley N° 19.798 de Telecomunicaciones
(sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirán respecto de aquellas disposiciones que no se
opongan a sus previsiones.
a) Licencias otorgadas a la Sociedad al 31 de diciembre de 2014
En virtud de lo dispuesto por el Pliego de Bases y Condiciones del STM, SRMC y PCS, los licenciatarios de
estos servicios no podrán ceder, traspasar, gravar o enajenar las licencias ni los derechos derivados de las
mismas, salvo autorización de la CNC/SC.
La Sociedad posee licencias, por un tiempo indeterminado, para proveer en la República Argentina los
siguientes servicios:
STM en la región norte de la República Argentina;
SRMC en la región AMBA;
PCS en toda la República Argentina;
Transmisión de datos y servicios de valor agregado en toda la República Argentina;
Registro como operador de larga distancia.
Adicionalmente, desde noviembre de 2014, la Sociedad posee licencias para la prestación del Servicio de
Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”) por un período de 15 años en toda la República Argentina.
• Espectro
Decreto N°671/14
Mediante el Decreto N° 671 publicado en el Boletín Oficial el 14 de mayo de 2014, se dejaron sin efecto las
medidas ordenadas por los artículos 2° y 3° del Decreto Nº 2.426 del 13 de diciembre de 2012, que
ordenaban asignar al operador estatal ARSAT el espectro remanente en 850 MHz y en 1.900 MHz que fueran
objeto del concurso público convocado por Resolución SC Nº 57/11, y que quedara sin efecto por razones de
oportunidad, mérito y conveniencia.
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Dicho Decreto readecúa también las anteriores atribuciones de las nuevas bandas de espectro, instruyendo a
la SC a instrumentar las medidas para atribuir “exclusivamente al Servicio Móvil Terrestre”, tanto 108 MHz de
las bandas comprendidas entre 698-806 MHz, como 120 MHz en las bandas 1.710-1.770 y 2.110-2.170 MHz.
Asimismo, el mencionado Decreto instruye a la SC para que proceda a concursar este nuevo espectro, más
el remanente en las bandas 850 y 1.900 MHz mencionados precedentemente (Banda de 1.900: 30 MHz en el
Área Norte y AMBA; 35 MHz en el Área Sur, y Banda de 850: 7,5 MHz en AMBA).
Mediante la Resolución SC N°17 publicada en el Boletín Oficial el 16 de mayo de 2014, se atribuyen los 120
MHz de las bandas de frecuencias 1.710-1.770 MHz y 2.110-2.170 MHz al Servicio Móvil Terrestre, dejando
sin efecto atribuciones anteriores.
Adicionalmente, ratifica la suspensión, vigente desde el año 2001, de realizar nuevas asignaciones de
frecuencias en los segmentos de bandas contiguos a éstos, de 1.770 -1.850 MHz y de 2.170 -2.200 MHz.
Dicha norma dispuso también la migración, en el plazo de dos años, de los sistemas que se encuentran
operando por otros operadores en las nuevas bandas atribuidas, para lo cual, deberán concurrir ante la
Autoridad de Aplicación pertinente, dentro del plazo de 60 días corridos de publicada esta norma, a efectos
de coordinar la migración de sus sistemas.
Mediante la Resolución SC N°18 publicada en el Boletín Oficial el 19 de mayo de 2014, se dispuso atribuir los
108 MHz de la banda de 698 a 806 MHz al Servicio Móvil Terrestre, dejando sin efecto atribuciones
anteriores (radiodifusión y sistemas fijos).
Asimismo esta Resolución, como ocurriera con la precedente, dispone la migración de los sistemas que se
encuentran operando por otros operadores en la banda mencionada, en el plazo de dos años, por lo que
deberán concurrir ante la Autoridad de Aplicación pertinente, dentro del plazo de 60 días corridos de su
publicación, a efectos de coordinar la migración de sus sistemas.
Mediante la Resolución SC N°37/14 publicada en el Boletín Oficial del 7 de julio de 2014, se aprobó el
Reglamento General del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (“SCMA”), que define a este
servicio como: “servicio inalámbrico de telecomunicaciones, que mediante el empleo de tecnología de acceso
digital, soporta baja y alta movilidad del usuario, altas tasas de transferencia de datos, interoperabilidad con
otras redes fijas y móviles, con capacidad para itinerancia mundial y orientadas a la conmutación de paquetes
que permiten la utilización de una amplia gama de aplicaciones, incluyendo las basadas en contenido
multimedia”.
El SCMA se prestará utilizando la Banda de 698 a 806 MHz (108 MHz) y las Bandas 1.710 a 1.770 MHz y
2.110 a 2.170 MHz (120 MHz), estableciéndose un tope de espectro máximo por prestador de 60 MHz y
considerando a todo el territorio nacional como una única Área de Explotación de este servicio.
La tecnología y arquitectura de red serán de libre elección del prestador. No obstante, se establecen algunos
lineamientos mínimos, tales como, soportar canales de ancho de banda de 10, 15 y 20 MHz, y alcanzar
velocidades pico teóricas de 100 y 50 Mbps, para los enlaces descendente y ascendente respectivamente,
para un canal de 20 MHz, y soportar altas eficiencias espectrales (5 y 2,5 bps/MHz, respectivamente, para
cada sentido de transmisión). Se establecen también velocidades mínimas de 14Mbps para los enlaces
descendentes, y 6Mbps para los ascendentes.
La prestación del SCMA se regirá por las disposiciones de este Reglamento, por el Pliego de Bases y
Condiciones Generales y Particulares dictado para el concurso de bandas de frecuencias para la prestación
de este servicio, y por las reglamentaciones que se aprueben al efecto.
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El 7 de julio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC N° 38 por la que se dispuso: (i) llamar a
Concurso Público para la adjudicación de las frecuencias remanentes del Servicio de Comunicaciones
Personales (PCS) y del Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular (SRMC), así como las del nuevo
espectro para el Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (SCMA) recientemente creado (el
“Concurso”), y (ii) aprobar el Pliego de Bases y Condiciones para subastar simultáneamente la totalidad del
espectro remanente en las Bandas de 850 y 1.900 MHz, y las bandas de 698 a 806 MHz, más 90 MHz de las
bandas de 1.710/1.770 - 2.110/2.170 MHz para el servicio SCMA (quedando fuera de la subasta y
disponibles para utilización futura, 30 MHz correspondientes a la sub-banda 1.755-1.770 y 2.155-2.170),
respetando los respectivos topes de espectro (50 MHz para SRCM + PCS y 60 MHz para SCMA).
En el citado Pliego se disponían los principios y condiciones generales del concurso, la normativa aplicable,
el cronograma de licitación, el precio de adquisición del Pliego (en $200.000), la capacidad económica
(patrimonio neto de $1.500 millones) y condiciones de los oferentes (deberán ser licenciatarios de
telecomunicaciones), la documentación económico-financiera y técnica a presentar para la precalificación, las
obligaciones de cumplimiento de cobertura de los adjudicatarios, los valores base de las bandas de
frecuencia a subastar y el procedimiento y formalidades de la subasta pública.
El Pliego agrupó la totalidad del espectro a subastar en 10 Lotes:
- El primero, destinado a ser concursado exclusivamente entre operadores entrantes que calificaran a la
subasta pública, estaba integrado por 20 MHz en la banda de 1.900 MHz para cada una de las tres
Regiones, más 20 MHz en la banda de 700 y otros 20 MHz en la Banda de 1.700/2.100 MHz.
- Otros seis lotes conformados por segmentos de espectro en las Bandas de 850 y 1.900 MHz, que
permitirían a Personal y también a la operadora móvil Claro completar sus respectivos topes de espectro dado que Movistar ya ha alcanzado su tope - en cada una de las Regiones de operación de los servicios
SRMC y PCS: Personal podía adquirir hasta 5 MHz en Área Norte, hasta 7,5 MHz en AMBA y hasta 10
MHz en Área Sur, mientras que Claro podía adquirir hasta 5 MHz en Área Norte, hasta 10 MHz en AMBA
y hasta 5 MHz en Área Sur.
-
- Y tres lotes finales, integrados, cada uno, por combinaciones de segmentos de 20 ó 30 MHz del nuevo
espectro en las bandas de 700 y 1.700/2.100 MHz. (conformando dos lotes de 50 MHz y el último de 40
MHz. de ancho de banda, respectivamente).
El precio base por MHz del ancho de banda a subastar, se fijó en dólares estadounidenses, según el
siguiente detalle:
BANDA
PRECIO BASE POR MHZ
(en millones de U$S)
SCMA (700 MHz)
SCMA (1.7/2.1 GHz)
SRMC
PCS Area I
PCS Area II
PCS Area III
9,87
9,44
6,00
1,00
4,40
0,60
El procedimiento de selección de la mejor oferta económica se realizaría mediante el mecanismo de subasta
de cada uno de los Lotes (la “Subasta Pública”).
Las autorizaciones para el uso de las frecuencias objeto del Concurso se otorgan por el plazo de quince (15)
años contados a partir de la notificación del acto administrativo de adjudicación. Vencido dicho plazo la SC
podrá extender la vigencia ante la solicitud expresa del adjudicatario (la que será onerosa y bajo el precio y
condiciones que fije la SC).
El Pliego establecía las obligaciones de cobertura a alcanzar en el término de 5 años (localidades de hasta
500 habitantes en todo el país y prácticamente todos los corredores de rutas nacionales y provinciales
relevantes, consignando distintas etapas intermedias de cumplimiento del despliegue), disponiéndose
además obligaciones de roaming nacional (que no computan para el cálculo de las obligaciones de cobertura)
y de compartición de infraestructura pasiva con los Operadores Entrantes (hasta en el 50% de los sitios que
éste deba desplegar). Adicionalmente, por la adquisición de tan sólo uno de los seis lotes correspondientes a
los servicios SCRM ó PCS, los actuales operadores móviles deberán garantizar que todos sus sitios brinden
banda ancha móvil de al menos 1Mbps (descendente), al término del quinto año.
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El 24 de julio de 2014, Personal adquirió el Pliego del Concurso y el 28 de agosto y 4 de septiembre,
interpuso presentaciones ante la SC efectuando consultas y solicitando aclaraciones de algunas de las
previsiones establecidas en el Pliego.
El Pliego fue adquirido también por las empresas Telefónica Móviles, AMX Argentina S.A. (“Claro”), Nextel
S.A., Cablevisión S.A. y Arlink S.A., quienes también efectuaron múltiples consultas.
Mediante la Resolución SC N°62/14 dictada el 10 de septiembre de 2014 y publicada en el Boletín Oficial el
11 de septiembre de 2014, se aprobó la Circular Modificatoria N°1 del Pliego (y su Anexo), a través de la cual
se respondieron las consultas efectuadas por los adquirentes del Pliego y se efectuaron algunas
modificaciones a ciertas previsiones contenidas en el mismo.
A su vez, mediante la Resolución SC N°64/14 del 16 de septiembre de 2014, se constituyó la Comisión de
Precalificación, integrada por representantes de la CNC y de la SC, la que tenía a su cargo la emisión de los
dictámenes de precalificación de los oferentes y de las impugnaciones que pudieran existir.
El 18 de septiembre de 2014, Personal presentó el “sobre de precalificación y antecedentes” a fin de
participar en el Concurso y la Comisión de Precalificación solicitó y recibió de la CNDC un informe en el que
se concluye que la potencial adjudicación de frecuencias a las cuatro empresas que presentaron oferta en el
Concurso (Personal, Telefónica Móviles, Arlink y Claro) “en la coyuntura actual del mercado de las
telecomunicaciones móviles no configuraría una situación que pudiese atentar contra la libre competencia, no
teniendo cuestionamientos o salvedades que efectuar al respecto”.
Con fundamento en ese informe de la CNDC y en el dictamen de la Comisión de Precalificación, la SC dictó
la Resolución N° 65/14 precalificando a Personal, Telefónica Móviles, Arlink y Claro para participar en el
Concurso.
El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso donde Personal
presentó sus ofertas económicas, que resultaron ganadoras de los siguientes Lotes:
(a)
(b)
(c)
Para el Servicio de SRMC, en el Lote Número 2 (Banda: 830,25-834 / 875,25-879);
Para el Servicio de PCS, en el Lote Número 5 (Banda: 1.890-1.892,5 / 1.970-1.972,5) y en el
Lote Número 6 (Banda: 1.862,5-1.867,5 / 1.942,5-1.947,5); y
Para el Servicio de SCMA, en el Lote Número 8 (Banda: 1.730-1.745 / 2.130-2.145 y Banda:
713-723 / 768-778).
Para la adquisición de estas Bandas de Frecuencias, Personal comprometió en el acto de la subasta un
monto total equivalente a U$S 658 millones (moneda de oferta) y su oferta económica por el Lote 8 resultó
ser la de mayor valor en la subasta pública. De conformidad con lo previsto por el artículo 48 del Pliego,
dentro de los 20 días siguientes a la finalización del procedimiento de subasta, la SC debía dictar el acto
administrativo de adjudicación de las Bandas de Frecuencia a los ganadores.
Mediante la Resolución SC N° 79/2014 se registró a nombre de Personal el SCMA y mediante las
resoluciones de la SC N° 80/2014, 81/2014, 82/2014 y 83/2014, publicadas en el Boletín Oficial el 27 de
noviembre de 2014, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias:
Resolución
SC
Lote
80/14
81/14
82/14
83/14
5
2
6
8
Banda de frecuencia
PCS
SRMC
PCS
SCMA
1890-1892,5 Mhz y 1970-1972,5 Mhz
830,25-834 Mhz y 875,25-879 Mhz
1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz
1730-1745 Mhz y 2130-2145 Mhz
Area
de
explotación/ (Servicio)
Monto
abonado (en
millones de
U$S)
Norte (3G)
AMBA (3G)
Sur (3G)
País (4G) – Adjudicación
parcial
5,0
45,0
6,0
354,7
Costo de
adquisición
capitalizado
(en millones
de $)
43
387
51
3.049
410,7
(*) 3.530
(*) Incluye $18 millones correspondientes al impuesto a los débitos bancarios que fueron capitalizados en el costo de las licencias.
El 17 de diciembre de 2014 Personal efectuó el pago de las sumas ofertadas correspondientes a las Bandas
de Frecuencias adjudicadas. En el caso del Lote 8, el pago se efectuó a cuenta del precio único y total
ofrecido por el referido Lote que ascendió a U$S 602 millones. Personal requirió que se complete la
adjudicación de las bandas de frecuencias para los Servicios de SCMA que conforman el Lote 8, adjudicadas
parcialmente a Personal mediante Resolución SC N° 83/2014, y efectuó la reserva de derechos
correspondiente.
La adquisición de estos derechos de uso de Bandas de Frecuencia implicó la capitalización como Activos
Intangibles de $3.530 millones que se depreciarán de acuerdo a lo descripto en Nota 3.i) – Licencias 3G y
4G.
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(Socio)
Síndico
17
La adjudicación completa del Lote 8 deviene indispensable para el cumplimiento de las obligaciones previstas
en el Pliego de Bases y Condiciones. Una vez que se produzca tal adjudicación que permitirá acceder a las
Bandas de Frecuencia SCMA 713-723/768-778, Personal deberá abonar el equivalente a U$S 247,3 millones
(saldo restante de la suma ofertada), y constituir garantía de cumplimiento por el 15% del monto en cuestión.
El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso estableció exigentes obligaciones de cobertura y de
despliegue de red, que demandarán importantes inversiones por parte de Personal (información adicional
sobre estos compromisos se exponen en Nota 18.c).
b) Causales de revocabilidad de las licencias
De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a
Personal, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias STM /SRMC /PCS
/SCMA:
1. la comisión reiterada de interrupciones del servicio tipificadas en dicho Pliego;
2. la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la
misma, sin autorización previa de la CNC;
3. la constitución de gravámenes sobre la licencia;
4. el concurso o quiebra de Personal;
5. la liquidación o disolución de Personal, sin autorización previa de la CNC.
De acuerdo con el Pliego de Bases y Condiciones para la adjudicación de bandas de frecuencia para la
prestación del SCMA (y de algunas bandas del SRMC y PCS), aprobado por la Resolución SC N° 38/14,
serán causales de caducidad de la autorización de uso del espectro radioeléctrico adjudicado en el marco del
Concurso:
1. el incumplimiento reiterado o sistemático de las obligaciones relacionadas con los indicadores de
calidad de los servicios prestados, en los términos del Reglamento de Calidad de los Servicios de
Telecomunicaciones aprobado por la Resolución SC N° 5/2013;
2. el incumplimiento reiterado o sistemático de las obligaciones de compartición de infraestructura y de
las condiciones dispuestas para los acuerdos de itinerancia automática en el ámbito nacional
establecidos en el Pliego del Concurso;
3. el incumplimiento reiterado o sistemático de las obligaciones de cobertura establecidas en el Anexo
III del Pliego del Concurso;
4. la cesión, traspaso, gravamen, arriendo o enajenación a terceros de la autorización de uso de las
bandas adjudicadas, sin autorización previa de la Autoridad de Aplicación.
Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las siguientes causas
pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:
i) la comisión reiterada de interrupciones del servicio;
ii) el concurso o quiebra de Núcleo;
iii) el incumplimiento de ciertas normas de servicio.
c) Calling Party Pays
Este servicio fue implementado inicialmente a partir del dictado de la Resolución SC N° 263/97 y
concordantes, y por la Resolución SC Nº 124/02. Esta Resolución estableció la implementación de la
modalidad CPP para todas las llamadas nacionales originadas en teléfonos fijos independientemente del
medio de pago utilizado, y para las llamadas provenientes del exterior, definiendo como nuevo procedimiento
de marcación el 54 + 9 + número nacional, y dispuso que todas las llamadas nacionales e internacionales
deberán contener como información el número de ANI (Answer Number Identification), que origina la llamada
o, en su defecto, la identificación del operador que la cursa.
La Resolución SC Nº 623/02, aprobó el mecanismo para la fijación del Valor de Referencia para la modalidad
CPP, tomando como base el valor indicativo promedio ponderado por tráfico y los costos de los prestadores.
Como consecuencia de este mecanismo, se establecieron, mediante la Resolución SC Nº 48/03, los nuevos
valores de referencia para llamadas efectuadas bajo modalidad CPP. El precio fijado para Hora Pico fue de
$0,335 por minuto y para Hora no Pico $ 0,22 por minuto. Estos valores debían ser revisados por la Autoridad
Regulatoria al mes siguiente de su aprobación, con una segunda revisión dentro de los seis meses
subsiguientes, y posteriores revisiones trimestrales. Sin embargo, a la fecha, dichas revisiones no han sido
efectuadas.
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d) Comercialización de servicios móviles
En abril de 2004, se sancionó la Ley Nº 25.891 que contempla distintos aspectos relativos a la
comercialización, activación, uso de los equipos celulares y otros aspectos del servicio y de sus usuarios.
Asimismo establece la creación de un Registro Público Nacional de Usuarios y Clientes de servicios de
comunicaciones móviles. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentra pendiente
su reglamentación.
e) Reglamento de Servicio Universal (“RGSU”)
El Decreto Nº 764 aprobó el Reglamento General del SU (“RGSU”), que fija el aporte al Fondo Fiduciario del
SU (“FFSU”) en el 1% de los ingresos totales por la prestación del servicio de telecomunicaciones, neto de
impuestos y tasas que los graven, adoptando además el mecanismo de aporte o prestación (“pay or play”)
para el cumplimiento de dicha obligación de aporte.
El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 80/07 que estableció que, hasta tanto se constituyera el
FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el
Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondieran. En agosto de
2007, se publicó la Resolución Nº 2.713/07 de la CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que
se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte
al FFSU.
Reglamento del SU establecido por el Decreto N° 558/2008
El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 en cuyo Anexo se establece el nuevo RGSU, que
sustituyó al aprobado mediante el Anexo III del Decreto Nº 764/00.
El Decreto Nº 558/08 dispuso que la Autoridad de Aplicación determinará la cuantificación de las obligaciones
que fueron cumplidas en virtud de lo dispuesto por el Reglamento aprobado por el Decreto Nº 764/00, y,
respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar
como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual
continuidad.
Dicho decreto también determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados
por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene
vigente el principio de “pay or play” (aporte o prestación) para determinar el monto mensual a aportar o,
cuando corresponda, el crédito a reclamar.
El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las
licenciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité es el
responsable de recibir de la SC los programas a financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la
evaluación técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los
nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC.
El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se encuentra en plena operación. Por su parte, los
prestadores cumplieron en término la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue
aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09.
El 9 de diciembre de 2008, la SC dictó la Resolución Nº 405/08 que fue recurrida por la Sociedad y Personal.
Las objeciones planteadas fueron posteriormente resueltas por el Regulador a través del dictado de la
Resolución SC N° 154/10.
El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N° 88/09, creó un programa denominado Telefonía e
Internet para localidades sin cobertura de Servicio Básico Telefónico a ser subsidiado con los fondos que
ingresen al FFSU. El mismo procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e Internet
en localidades que no contaban con servicio básico telefónico. Los proyectos que la SC aprobara serían
remitidos al Comité Técnico para que, evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso
licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08.
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El 1° de diciembre de 2010 la SC dictó las Resoluciones N°147/10 y 148/10, aprobando los Programas
Internet para Establecimientos Educativos y para Bibliotecas Populares, respectivamente. Dichos programas
tienen por objeto bonificar el servicio de Banda Ancha a establecimientos educativos de gestión estatal y a
Bibliotecas Populares, respectivamente, y serían implementados mediante la utilización de los recursos del
FFSU. A la fecha de los presentes estados financieros ya se ha llevado a cabo la primera licitación del
“Programa Internet para Establecimientos Educativos”. Telecom Argentina resultó adjudicada y se encuentra
finalizando las últimas instalaciones del proyecto con las que alcanzará las 1.540 escuelas que conllevan la
facturación al FFSU de aproximadamente $5 millones por año por un período de 5 años . Por otro lado, la
licitación “Programa Internet para Bibliotecas Populares” fue dejada sin efecto por la Autoridad de Aplicación
para su redefinición. Asimismo, durante el 2012 se llevó a cabo la licitación “Telefonía e Internet para
Localidades sin Cobertura de Servicio Básico Telefónico”, conforme a la Resolución N° 88/09, en la cual se
licitó la prestación de servicio en unas 430 localidades. Personal presentó su oferta a dicha licitación. A la
fecha de los presentes estados financieros, la licitación se encuentra pendiente de definición.
El 11 de noviembre de 2010 la SC dictó la Resolución N° 154/10 por la que se aprueba la metodología de
ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolución comprende diferentes
previsiones relativas a la determinación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los
posteriores al dictado del Decreto Nº 558/08. Asimismo, dispone que hasta tanto la SC determine la
existencia de Programas Iniciales, los montos que pudieren corresponder por su ejecución podrán ser
descontados por los operadores en la determinación del aporte al SU.
Si efectuada la verificación de la SC existieran montos no reconocidos, los mismos deberán ser integrados al
FFSU o destinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC.
El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante notificó a Personal la cuenta recaudadora fiduciaria en la
que deben depositarse los aportes conforme las disposiciones de la Resolución Nº 154/10.
Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación
de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte, en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y Nº 154/10 y
CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó los depósitos
correspondientes por aproximadamente $112 millones en una cuenta del Banco de la Nación Argentina en
enero de 2011.
Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer trimestre de 2011, dichos fondos fueron transferidos a la
cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la
Resolución SC N°154/10 antes descriptas. A partir de enero de 2011 las contribuciones al FFSU se realizan
en dicha cuenta recaudadora.
El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC Nº 9/11 por la que se determina el Programa
Infraestructura y Equipamiento. La norma disponía que los prestadores de servicios de telecomunicaciones
podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este Programa, exclusivamente, las sumas
correspondientes a sus obligaciones de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del
Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08.
En el marco de la Resolución SC N° 9/11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la SC
un proyecto de inversión por un monto aproximado de $70 millones para el desarrollo de obras de
infraestructura de red en localidades de la región norte de la República Argentina sin cobertura celular.
Personal presentó las declaraciones juradas del 2001/2007 en relación al mencionado Proyecto a ser
financiado con su propia obligación de aporte al SU de dichos períodos y conforme le fue requerido por la SC.
El 9 de abril de 2014, Personal presentó, a requerimiento de la SC, una nueva adecuación del Proyecto
presentado en el marco de la Resolución SC N°9/11. La nueva presentación sólo complementa información
de detalle sobre el alcance del Proyecto. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros
consolidados el proyecto se encuentra todavía pendiente de aprobación.
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El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución N°50/12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas
por los Prestadores de Servicios de Comunicaciones Móviles, declaradas como Áreas de Altos Costos o
servicios prestados en sitios no rentables, servicios prestados a clientes con limitaciones físicas
(hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o
inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituyen conceptos susceptibles
de ser descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3° última parte de la
Resolución N° 80/07, ni del Artículo 2° del Decreto N° 558/08. También establece que ciertos montos
deducidos podrán ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de la Resolución N° 9/11
de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU.
Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N° 50/12,
solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el recurso se
encuentra pendiente de resolución.
El 1° de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar bajo protesto
en el FFSU la suma de aproximadamente $23 millones, correspondiente a la valorización de las prestaciones
del SU que Personal ha venido brindando desde la entrada en vigencia del Decreto N° 558/08, reservándose
el derecho de realizar todas las acciones que se estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como
fue informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de 2012. Desde el mes de agosto de 2012, Personal
realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales.
La Dirección de Personal no puede asegurar la resolución favorable de estas cuestiones en sede
administrativa.
Información adicional sobre los montos anuales destinados al cumplimiento de las obligaciones de aporte al
FFSU se expone en Nota 11.b) a los estados financieros individuales.
Modificaciones introducidas por la Ley N° 27.078 (“LAD”) al SU
La LAD introdujo sustanciales modificaciones a la reglamentación del SU dictada por el Decreto N° 558/2008.
Entre sus previsiones la LAD dispone la creación de un nuevo FFSU y que los aportes de inversión
correspondientes a los programas del SU serán administrados a través de dicho fondo, cuyo patrimonio, será
del Estado Nacional.
Los licenciatarios de Servicios de TIC tendrán la obligación de realizar aportes de inversión al FFSU
equivalente al uno por ciento (1%) de los ingresos totales devengados por la prestación de los Servicios de
TIC incluidos en el ámbito de aplicación de la ley, netos de los impuestos y tasas que los graven. El aporte de
inversión no podrá ser trasladado a los usuarios bajo ningún concepto. A su vez, la Autoridad de Aplicación
podrá disponer, una vez alcanzados los objetivos del SU, la exención total o parcial, permanente o temporal,
de la obligación de realizar dichos aportes de inversión.
La Ley establece también que en virtud de lo dispuesto por las Cláusulas 11.1 y 11.2 del Contrato de
Fideicomiso de Administración del FFSU del Decreto N° 558/08, los recursos del mismo previstos en el
artículo 8° del Anexo III del Decreto N° 764/00 y sus modificatorios quedarán integrados al FFSU creado por
la LAD, en las condiciones que determine la Autoridad de Aplicación.
Los fondos del SU se aplicarán por medio de programas específicos. Su contenido y los mecanismos de
adjudicación correspondientes serán definidos por la Autoridad de Aplicación quien podrá encomendar la
ejecución de estos planes directamente a las entidades incluidas en el artículo 8°, inciso b), de la Ley N°
24.156, o, cumpliendo con los mecanismos de selección que correspondan, respetando principios de
publicidad y concurrencia, a otras entidades.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el nuevo FFSU no se ha constituido.
f) Imputaciones y sanciones por los cortes de servicios a clientes de Personal
En el curso normal de sus negocios las empresas prestadoras de servicios de telecomunicaciones enfrentan
la posibilidad de ocurrencia de incidentes en sus redes y otros activos con distintos grados de afectación de
los servicios brindados. El marco normativo que rige la prestación de los servicios de Personal contempla la
posibilidad de existencia de interrupciones en la prestación del servicio y dispone causales eximentes de
responsabilidad tales como el caso fortuito o la fuerza mayor. En particular, el Pliego del Servicio de Telefonía
Móvil (aprobado por el Decreto N°1.461/93) y el Reglamento General del Servicio de Comunicaciones
Personales (aprobado por Resolución SC N°60/96) establecen un régimen sancionatorio aplicable
considerando la duración de la interrupción ocurrida, eximiendo de sanción las interrupciones totales de
servicios que duren hasta 24 horas y, en el caso de interrupciones parciales del servicio, están eximidas de
sanción aquellas que se prolonguen menos de 7 días. La Sociedad arbitra los medios necesarios para
prevenir tales incidentes y, en caso de ocurrencia, procurar su resolución con la mayor inmediatez posible.
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No obstante, la CNC inició diversos procesos sancionatorios a Personal por incidentes de red de diversa
índole, incluso algunos originados por causas de caso fortuito o de fuerza mayor, imponiendo a la Sociedad
sanciones por montos de diversa cuantía.
Los casos de mayor relevancia son:
Fecha del
incidente
Duración aproximada
del incidente
12/06/2012
2,5 horas
08/03/2013
2 horas
02/04/2013
Afectación parcial del
servicio por inundación
de La Plata.
10/05/2013
10 horas
Sanción impuesta
Multa de aproximadamente $0,6 millones, la devolución de $10 pesos a cada
cliente afectado y una multa diaria de $4.690 por día de retraso en el
cumplimiento de la devolución.
Multa de $6 millones, la devolución de $30 pesos a cada cliente afectado y una
multa diaria de $140.700 por día de retraso en el cumplimiento de la devolución.
Multa de aproximadamente $2 millones, la devolución de $60 pesos a cada
cliente afectado y una multa diaria de $140.700 por día de retraso en el
cumplimiento de la devolución.
Multa de aproximadamente $0,6 millones y una multa diaria de $1.407 por día de
retraso en el cumplimiento de informar lo requerido por la CNC respecto del
incidente.
Personal ha opuesto sus defensas contra dichos procesos sancionatorios en sede administrativa, exponiendo
los argumentos por los que correspondería dejarlos sin efecto. A la fecha de emisión de los presentes
estados financieros, las sanciones mencionadas no se encuentran firmes. Sin embargo, no puede asegurarse
un resultado favorable de dichos procesos en la instancia administrativa.
g) Resolución N º 1/13 de la SC
El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 1/13, por la que se establece que
los prestadores de comunicaciones móviles deberán asegurar el funcionamiento del servicio, incluso en
situaciones de emergencia o catástrofe, admitiéndose en este último supuesto, una discontinuidad máxima
de una hora para restituir la normalidad del servicio. Los prestadores deberán en todos los casos priorizar el
acceso a servicios de emergencia en las zonas afectadas.
Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de 45 días para que los Operadores Móviles presenten un
Plan de Contingencia para casos de emergencia, de modo de asegurar la continuidad del servicio en esas
circunstancias.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Dirección de Personal recurrió la Resolución
SC N° 1/13 manifestando los fundamentos por los cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto. No
obstante, Personal ha cumplido con la presentación a la CNC del Plan de Contingencia.
El 26 de enero de 2015, la CNC notificó a Personal algunas observaciones al Plan de Contingencia
presentado, requiriéndole, asimismo, informar las medidas escogidas para la implementación del Plan y el
estado de las mismas. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Personal se encuentra
analizando las observaciones planteadas por la CNC y las modificaciones a efectuar al Plan de Contingencia
oportunamente presentado.
h) Resolución N º 5/13 de la SC
El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 5/13 a través de la cual se aprueba
el Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, el cual establece, entre otras cuestiones,
exigentes parámetros de calidad para la prestación de los servicios de telecomunicaciones brindados a través
de redes de uso público, tanto fijas como móviles para todos los operadores en el ámbito de la República
Argentina y la obligación de brindar información periódica a la CNC.
El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución CNC N° 3.797/13 mediante la cual
se aprobó el Manual de Procedimientos de Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento de Calidad de los
Servicios de Telecomunicaciones, complementario de la Resolución SC N°5/13.
En cumplimiento de lo establecido en la Resolución CNC N° 3.797/13 Personal ha cumplido con la
presentación de las “Memorias Técnicas” respectivas (especificaciones técnicas detalladas de los procesos
de medición), así como también ha efectuado las correspondientes presentaciones brindando la información
requerida por la Resolución SC N° 5/13.
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El 14 de agosto de 2014 la CNC notificó a Personal que las auditorías y verificaciones técnicas que llevará
adelante la Autoridad de Aplicación sobre la prestación de los servicios para los que Personal tiene licencia,
serán realizadas atendiendo a los procesos y métodos de medición expuestos en las respectivas
presentaciones de las “Memorias Técnicas”, y que, la actividad será desarrollada teniendo como principios
rectores los establecidos en las Resoluciones SC N°5/13 y CNC N° 3.797/13. No obstante ello, la CNC se
encuentra desarrollando tareas de verificación de los servicios móviles, mediante pruebas de llamadas y de
datos, con equipos móviles de medición, en distintas localidades del país, mediante procedimientos distintos
a los definidos en el Reglamento de Calidad, y publicando los resultados obtenidos en el link
“quenosecorte.gob.ar”. En el marco de dichas verificaciones, la CNC ha dado inicio a procesos sancionatorios
contra Personal por supuestos incumplimientos de la Resolución CNC N° 3.797/13. La Dirección de Personal
posee sólidos argumentos jurídicos presentados oportunamente en los descargos para la defensa de sus
derechos.
Dado que la exigibilidad de esta Resolución está sujeta al cumplimiento de determinados pasos para su
implementación con la conformidad previa de la CNC, Personal ha efectuado las reservas legales pertinentes
en cada una de sus presentaciones.
i)
Reglamento de los Usuarios de Servicios de Comunicaciones Móviles
El 9 de septiembre de 2013, la SC emitió la Resolución N°12/13, por la que se dispuso un procedimiento de
participación ciudadana para expresar opiniones y propuestas sobre el Proyecto de Reglamento de Usuarios
de los Servicios de Comunicaciones Móviles (agregado como Anexo I de dicha Resolución). El Proyecto
prevé, entre otros aspectos, la suscripción de todos los contratos de servicio y su guarda en papel y en forma
electrónica y también dispone cambios en la forma de comunicación de modificaciones en las condiciones
comerciales y en la comercialización del servicio. En el marco de dicho proceso Personal presentó sus
observaciones al Proyecto manifestando las implicancias que las disposiciones propuestas en el Proyecto
publicado, de aprobarse, representarían para la industria móvil argentina. A la fecha de emisión de los
presentes estados financieros, el Reglamento no se encuentra aprobado.
j)
Cambio en la modalidad de tasación de los servicios móviles y de la información de las
condiciones de planes comerciales móviles
La Resolución SC Nº 26/13 publicada el 17 de diciembre de 2013 modificó la modalidad de tasación de las
llamadas originadas en los servicios móviles y el mecanismo de información a la CNC de las condiciones de
los planes comerciales vigentes. Con la nueva Resolución, se dispuso que la unidad de medida de tasación
de las llamadas originadas por usuarios de servicios de comunicaciones móviles será el segundo y que la
tasación de cada llamada se compondrá de un valor fijo correspondiente al Bloque Inicial de Comunicación
(incluye hasta los primeros 30 segundos), más la tasación por segundo que transcurra después del segundo
30 de establecida la comunicación.
Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones.
No obstante, la CNC inició auditorías a fin de constatar el cumplimiento por parte de Personal de la
implementación de la nueva modalidad de tasación, a consecuencia de las cuales ha iniciado algunos
procesos sancionatorios en los que Personal ha presentado sus descargos aportando sólidos argumentos
jurídicos por lo que tales imputaciones no deberían prosperar.
k) Publicación de Información de Servicios de Comunicaciones Móviles
El 11 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta N°29 de la SC y N°81 de la
Secretaría de Comercio, por la que se establecieron nuevas disposiciones respecto de la información que las
prestadoras de servicios de comunicaciones móviles deberán brindar a los consumidores, en forma regular y
gratuita. La Resolución dictada entró en vigencia a fines de julio de 2014.
Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones,
conforme al cronograma de implementación presentado a la CNC el 22 de julio de 2014. No obstante, la CNC
ha iniciado auditorías tendientes a constatar el cumplimiento de la norma, dando inicio a un proceso
sancionatorio en el que Personal ha presentado sus descargos.
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l) Aspectos regulatorios adicionales
• Reglamento de Operadores Móviles Virtuales
Mediante la Resolución SC N° 68/14, publicada en el Boletín Oficial el 28 de octubre de 2014, se aprobó el
Reglamento de Operadores Móviles Virtuales (“OMV”) y los Requisitos Básicos de los Acuerdos para OMV.
Entre sus disposiciones la norma establece que los Operadores Móviles de Red (“OMR”), que cuentan con
espectro e infraestructura, deberán presentar anualmente una oferta de referencia para los interesados en
prestar servicios como OMV, en la que se fijarán las condiciones económicas y técnicas, que deberán ser
razonables y no discriminatorias. La norma dispone también, las modalidades y procedimientos para la
prestación de esos servicios.
• Ley N° 27.078 - “Ley Argentina Digital” (LAD)
El 19 de diciembre de 2014 fue publicada y entró en vigencia la Ley N° 27.078 denominada “Ley Argentina
Digital”. La nueva ley declara de interés público al desarrollo de las TIC y sus recursos asociados,
estableciendo y garantizando la completa neutralidad de las redes, a fin de garantizar a cada usuario el
derecho a acceder, utilizar, enviar, recibir u ofrecer cualquier contenido, aplicación, servicio o protocolo a
través de Internet sin ningún tipo de restricción, discriminación, distinción, bloqueo, interferencia,
entorpecimiento o degradación.
Ley N° 19.798 de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirá respecto de
aquellas disposiciones que no se opongan a las previsiones de la nueva LAD (entre ellas, por ejemplo, el art.
39 de la Ley N° 19.798 referido a la exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, subsuelo y espacio
aéreo para servicios de telecomunicaciones). La nueva LAD también deroga el Decreto N° 764/00 y sus
modificatorias, sin perjuicio de lo cual el mencionado decreto mantendrá su vigencia en todo lo que no se
oponga a la LAD durante el tiempo que demande a la Autoridad de Aplicación dictar los reglamentos de
Licencias, de Interconexión, de Servicio Universal y de Espectro.
Entre los aspectos más relevantes contenidos en la Ley Argentina Digital que modifican el marco regulatorio
vigente en materia de telecomunicaciones se encuentran:
a)
b)
c)
d)
e)
el reconocimiento del carácter de servicio público esencial y estratégico de TIC en competencia al
uso y acceso a las redes de telecomunicaciones, para y entre licenciatarios de servicios TIC;
la regla sobre precios y tarifas, que establece que los licenciatarios de servicios de TIC fijarán sus
precios, los que deberán ser justos y razonables, cubrir los costos de la explotación y tender a la
prestación eficiente y a un margen razonable de operación,
las exenciones de gravámenes, disponiéndose que podrán establecerse a título precario exenciones
o reducciones de tasas, tarifas y gravámenes de TIC en general y telecomunicaciones en particular,
cuando la índole de determinadas actividades lo justifique;
las modificaciones en materia de Servicio Universal;
la regulación asimétrica como instrumentos de universalización tendiente al desarrollo de una efectiva
competencia.
La nueva Ley dispone que los licenciatarios de los servicios TIC podrán brindar servicios de comunicación
audiovisual, con excepción de aquellos brindados a través de vínculo satelital, debiéndose tramitar la licencia
correspondiente ante la autoridad competente, y exceptúa a los licenciatarios de servicios públicos
relacionados con su ámbito de aplicación, de las restricciones impuestas por los artículos 24 inc. i) y 25 inc.
d) de la Ley N° 26.522, en cuanto dichas normas impedían a las empresas de servicios públicos, ser
licenciatarias de servicios de comunicación audiovisual.
La ley establece el régimen para prestadores entrantes al mercado de servicios de comunicación audiovisual,
disponiendo que la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual determinará las condiciones
de ingreso al mercado de servicios de comunicación audiovisual de los prestadores y licenciatarios de TIC.
La ley dispone también un plan de implementación gradual mediante el establecimiento de zonas de
promoción por plazos limitados que se determinen en razón del interés público, dentro de los cuales los
licenciatarios de servicios TIC con poder significativo de mercado no podrán prestar servicios de
Asimismo contempla que el servicio TIC deberá ser brindado en todo el territorio nacional considerado a tales
efectos como una única área de explotación y prestación, y la modificación del régimen de interconexión,
imponiendo mayores obligaciones a los operadores y mayores facultades al Estado para la regulación en
este aspecto del mercado mayorista.
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A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentra pendiente la reglamentación que
debe dictar la Autoridad de Aplicación. La Dirección de la Sociedad espera que tal reglamentación aclare
diversos aspectos controvertidos de la nueva ley, de modo tal de poder completar la evaluación de los
impactos operacionales y económico-financieros que la LAD tendrá sobre los negocios de la Sociedad en los
próximos ejercicios.
2) Autoridades de Aplicación y de Control - Normas que integran el marco regulatorio que
rige la actividad de la Sociedad en la República de Paraguay
Núcleo se encuentra sujeta al control de la CONATEL, organismo regulador de la República de Paraguay y
su subsidiaria Personal Envíos S.A. se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la República del
Paraguay.
a) Licencias otorgadas - Núcleo
STMC y PCS con cobertura nacional
Explotación del Servicio de Acceso a Internet y explotación del Servicio de Transmisión de Datos
y Videoconferencias
Todas estas licencias fueron otorgadas por plazos renovables de cinco años.
b) Causales de caducidad de la licencia - Núcleo
Núcleo por parte de la CONATEL, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:
i) la comisión reiterada de interrupciones del servicio;
ii) el concurso o quiebra de Núcleo;
iii) el incumplimiento de ciertas normas de servicio.
NOTA 3 – PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES
a) Empresa en marcha
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 han sido elaborados bajo el
concepto de empresa en marcha, considerando que existe una expectativa razonable de que Telecom
Personal y sus subsidiarias continúen con sus actividades en el futuro previsible, considerando incluso
horizontes temporales mayores a los doce meses.
b) Conversión de estados financieros
Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades son registradas utilizando la
moneda del ambiente económico primario en el que cada entidad desarrolla sus actividades (“la moneda
funcional”). Los estados financieros consolidados son presentados en pesos argentinos ($), que es la
moneda funcional de Telecom Personal. La moneda funcional de las controladas extranjeras de la Sociedad
(Núcleo, Personal Envíos – únicamente al 31 de diciembre de 2014 - y Springville – hasta febrero de 2014 -)
está representada por la moneda de curso legal del país en el que cada una está situada.
Los estados financieros de las controladas extranjeras de la Sociedad (Núcleo, Personal Envíos –
únicamente al 31 de diciembre de 2014 - y Springville – hasta febrero de 2014 -) son convertidos utilizando
los tipos de cambio efectivos a la fecha de reporte (método corriente); los ingresos y gastos son convertidos a
tipos de cambio promedio del ejercicio reportado. Las diferencias de cambio que resultan de la aplicación de
este método son imputadas a Otros resultados integrales. Los flujos de caja correspondientes a las
controladas extranjeras expresados en una moneda distinta del peso argentino que se incluyen en los
estados financieros consolidados fueron convertidos a tipos de cambio promedio para cada ejercicio.
c) Transacciones en moneda extranjera
Las transacciones en monedas distintas de la moneda funcional se convierten a la moneda funcional
utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de la transacción, o de la valuación cuando los ítems son
re-medidos. Los activos y pasivos monetarios nominados en moneda extranjera son convertidos a la moneda
funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha de reporte. Las diferencias de cambio resultantes de
la cancelación de estas transacciones y de la conversión al tipo de cambio de cierre de los activos y pasivos
monetarios denominados en moneda extranjera son reconocidos como ganancias y pérdidas por diferencias
de cambio y son incluidas en el estado de resultados consolidado en el rubro Ingresos y costos financieros –
Utilidades o pérdidas por diferencias de cambio.
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d) Consolidación
Los presentes estados financieros consolidados incluyen la consolidación línea por línea de activos, pasivos,
resultados y flujos de efectivo de Telecom Personal con las subsidiarias sobre las cuales posee control
(Núcleo, Personal Envíos – únicamente al 31 de diciembre de 2014 -, y Springville – hasta febrero de 2014 -)
al 31 de diciembre de 2014 y 2013.
Existe control cuando una controlante (en este caso Telecom Personal) ejerce poder sobre la controlada;
tiene exposición, o derecho, a rendimientos variables procedentes de su involucramiento en la misma; y
posee la capacidad de utilizar su poder sobre la controlada para influir en el importe de los rendimientos a los
cuáles accede. Las controladas son consolidadas desde el momento en que Personal obtiene el control sobre
las mismas. Deberán dejar de consolidarse desde el momento en que el mencionado control cesa.
Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las sociedades controladas son consolidados línea por línea en la
preparación de los estados financieros consolidados. El patrimonio neto y los resultados atribuibles a los
accionistas no controlantes se presentan como parte integrante del patrimonio neto y de los resultados
integrales, pero en forma separada de las respectivas porciones atribuibles a la Sociedad Controlante, tanto
en el estado de evolución del patrimonio neto como en el estado de resultados y estado de resultados
integrales.
La totalidad de saldos y transacciones entre Personal y sus controladas ha sido eliminada en el proceso de
preparación de estos estados financieros consolidados.
Los estados financieros de las controladas abarcan igual período de tiempo respecto a los estados
financieros de la Sociedad Controlante y han sido confeccionados empleando las mismas políticas contables
de la Sociedad.
El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta de su
participación accionaria en Springville (representativa del 100% del capital) por un precio de U$S 27.223.
De acuerdo a los términos y condiciones de la oferta aceptada por Personal, la transferencia de la acciones
se perfeccionó el 19 de febrero de 2014 y Personal cobró íntegramente el precio mencionado, equivalente a
$0,2 millones, generando una utilidad de $0,4 millones por la reversión del saldo incluido en Efectos de
conversión monetaria.
De conformidad con la NIIF 5, la inversión en Springville fue clasificada al 31 de diciembre de 2013 como
“Activo disponible para la venta”. Dicho activo fue valuado al menor valor entre el valor de libros y el valor
razonable menos costos de venta. Los resultados fueron expuestos como resultados en discontinuación. Los
activos, pasivos, gastos y flujo de fondos considerados en las cuentas de la Sociedad por Springville son no
materiales, no alcanzando en ningún caso la magnitud mínima para que aparezcan segregadas en los
Estados básicos de la Sociedad. Por ello, a continuación se detallan las cifras de Springville –netas de
eliminaciones– que componen los activos, pasivos, resultados por discontinuación y flujos de efectivo
relacionados con esta subsidiaria que fueron consolidados en el ejercicio 2013.
Activos y Pasivos por operaciones en discontinuación
El Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2013 incluye los siguientes activos y pasivos de
Springville consolidados a esa fecha:
31 de diciembre
de 2013
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Previsión para desvalorización de activos disponibles para la venta
Total del activo por operaciones en discontinuación
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Otros pasivos
Total del pasivo por operaciones en discontinuación
(en miles de pesos)
3
433
436
(250)
186
143
57
200
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Síndico
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Resultados por operaciones en discontinuación
Los Estados de Resultados y Estados de Resultados Integrales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2013 incluyen las siguientes partidas de Springville consolidadas a esa fecha:
Honorarios por servicios
Alquiler y mantenimiento de inmuebles
Impuestos
Energía, agua y otros gastos
Pérdida de la explotación antes de depreciaciones
Pérdida de la explotación
Ingresos financieros – Diferencias de cambio
Costos financieros – Diferencias de cambio
Pérdida ordinaria antes de impuesto a las ganancias
Pérdida neta del ejercicio
Previsión para desvalorización de activos disponibles para la venta
Pérdida neta por las operaciones en discontinuación
Total resultados integrales por las operaciones en discontinuación
Ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2013
(en miles de pesos)
(157)
(166)
(3)
(15)
(14)
(355)
(355)
38
(17)
(334)
(2)
(336)
(250)
(586)
89
(497)
Flujos de efectivo por operaciones en discontinuación
El Estado de Flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 incluye las siguientes
partidas de Springville consolidadas a esa fecha:
Ejercicio finalizado el
(en miles de pesos)
Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones
DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS Y DE CONVERSION POR EFECTIVO Y
EQUIVALENTES DE EFECTIVO
DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO
(90)
16
(74)
77
3
e) Ingresos
Los ingresos son reconocidos en la medida en que se considere probable que los beneficios económicos
derivados de los mismos fluyan a la Sociedad, y el monto de los mismos pueda ser medido de una manera
confiable. El resultado final podría diferir de estas estimaciones.
Los ingresos son reconocidos netos de descuentos o bonificaciones y devoluciones.
La Sociedad expone sus ingresos agrupándolos en dos grandes categorías: servicios y equipos. Los
servicios son la principal fuente de ingresos de la Sociedad y se exponen clasificados en función de su
naturaleza: servicios de Voz, de Internet y de transmisión de datos. La clasificación aplicada a los ingresos
está basada en los diferentes productos y ofertas comerciales, tipos de contrato y clase o tipo de cliente. Las
ventas de equipos, por otro lado, representan un vehículo para dar comienzo a la generación de ingresos por
los servicios antes señalados; por esta razón, en ocasiones tanto la Dirección de Personal como la de Núcleo
estiman conveniente la venta de equipos celulares a precios inferiores a su costo a efectos de captar nuevas
suscripciones con un plazo contractual mínimo de permanencia del cliente.
Otros ingresos incluyen principalmente multas aplicadas a proveedores que son generadas en el curso
ordinario de los negocios pero que, sin embargo, no son generados por la actividad principal de la Sociedad.
Las principales fuentes de ingresos de la Sociedad y de Núcleo, son la prestación de servicios y productos
móviles.
La Sociedad brinda servicios de telefonía móvil en Argentina a través de redes inalámbricas. Los ingresos por
servicios consisten en abono mensual, cargos por tiempo de uso de aire, cargos por roaming, TLRD, CPP,
cargos por servicios de valor agregado (entre otros, llamada en espera, contestador automático de llamadas,
envíos de mensajes de texto y multimedia) y otros servicios. Los mismos son reconocidos en el período en
que los servicios son prestados.
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El abono se factura por adelantado, se expone neto de los créditos por ventas y se reconoce como ingreso
en el mes en que el servicio es prestado.
Los ingresos por venta de tarjetas prepagas son reconocidos en el período en que se consume el tráfico o
cuando vence la tarjeta, lo que suceda primero. El tráfico remanente de tarjetas no vencidas se expone como
ingresos diferidos en el rubro Ingresos diferidos.
Los ingresos por conexión de servicios de Núcleo (ingresos de “única vez”) no reembolsables, originados al
inicio de la relación con los clientes y que componen un único elemento juntamente con la prestación de
servicios son diferidos e imputados a resultados a lo largo de la vigencia del contrato.
Los ingresos por la venta de equipos celulares consisten principalmente en la venta de terminales a clientes,
agentes propios y otros distribuidores. Los mismos son reconocidos en el período en que se transfieren al
comprador los riesgos y ventajas de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes.
Personal y Núcleo ofrecen a sus clientes un programa de fidelización por el cual los clientes obtienen puntos
(créditos-premio) por la compra de bienes y servicios, que pueden canjear en el futuro por bienes o servicios
de Personal y Núcleo o de terceros. El valor asignado a los puntos entregados se mide por su valor razonable
y se registra como ingreso diferido hasta el momento en que los puntos se canjean o prescriben,
imputándose como ingresos por ventas de servicios o bienes en función de los productos o servicios que
canjeen los clientes.
Existen contratos que constituyen ofertas o paquetes que incluyen distintos componentes identificables en
una única transacción (como equipos y servicio). En estos casos la Sociedad y Núcleo reconocen la porción
de ingresos atribuible a los equipos cuando los mismos son entregados al cliente final mientras que los
ingresos atribuibles al servicio son reconocidos cuando el mismo es prestado. El ingreso total generado por
este tipo de transacciones es asignado a cada componente identificable en la transacción en función de su
valor razonable, sin que el monto total del ingreso a reconocer supere lo acordado contractualmente con el
cliente. Las NIIF no establecen criterios específicos para realizar tal reasignación de ingresos. No obstante, el
método generalizado aplicado actualmente en la industria de las telecomunicaciones es el conocido como
“método residual”, y es el que ha sido empleado en la preparación de los presentes estados financieros. El
“método residual” requiere en primera instancia identificar todos los elementos que integran una transacción y
asignar a cada uno de ellos su valor razonable de manera individual. Bajo este método, el valor razonable de
un elemento entregado (al que no es posible asignarle un valor razonable individualmente) es calculado como
la diferencia entre el precio total del contrato suscripto con el cliente y la suma del valor razonable de aquellos
elementos para los cuales es posible determinar su valor razonable sobre bases individuales.
f) Instrumentos financieros
f.1) Activos financieros
En el reconocimiento inicial, se miden los activos financieros o pasivos financieros al precio de la transacción
a la fecha de adquisición. Los activos financieros se dan de baja en el estado financiero cuando los derechos
a recibir flujos de efectivo de los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado
sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivadas de su titularidad.
De acuerdo con NIIF 9, los activos financieros, con posterioridad a su reconocimiento inicial son medidos a
costo amortizado o valor razonable, sobre la base de:
(a) el modelo de negocio de la Sociedad para gestionar los activos financieros, y
(b) las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero.
Un activo financiero es medido a su costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:
(a) el activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener
los flujos de efectivo contractuales, y
(b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo
que son únicamente pagos de capital e intereses sobre el importe del capital pendiente.
Adicionalmente, y para los activos que cumplan con las condiciones arriba mencionadas, la NIIF 9 contempla
una opción para designar, al momento del reconocimiento inicial, un activo como medido a su valor razonable
si al hacerlo elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento (algunas
veces denominada “asimetría contable”) que surgiría en caso de que la valuación de los activos o pasivos o
el reconocimiento de las ganancias o pérdidas de los mismos se efectuase sobre bases diferentes.
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Un activo financiero que no se mida a costo amortizado en función de los párrafos mencionados, será medido
a su valor razonable.
Los activos financieros incluyen:
Los equivalentes de efectivo están representados por inversiones de corto plazo y alta liquidez, fácilmente
convertibles en efectivo, sujetas a un riesgo insignificante de cambios en su valor, y cuyo vencimiento original
o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su adquisición, no exceda los tres meses.
El efectivo y equivalentes son registrados, de acuerdo a su naturaleza, a su valor razonable o costo
amortizado.
Las colocaciones transitorias se valúan a su costo amortizado.
Las inversiones en fondos comunes de inversión son valuados a su valor razonable. Las ganancias y
pérdidas se imputan a las líneas de ingresos o costos financieros, según corresponda, en el estado de
resultados consolidado.
Durante 2014 y 2013, Personal adquirió fondos comunes de inversión cuyo activo subyacente es ajustable a
la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked).
Créditos por ventas y otros créditos
Los créditos por ventas y otros créditos, ya sean corrientes o no corrientes, son inicialmente reconocidos a su
valor razonable y posteriormente medidos a su costo amortizado a través del método de la tasa de interés
efectiva, menos las pérdidas registradas por incobrabilidad.
Inversiones
Las colocaciones transitorias con vencimiento original mayor a 90 días se valúan a su costo amortizado.
Las Obligaciones Negociables de empresas argentinas y los Títulos Públicos (donde en ambos casos la
intención inicial de Personal es mantenerlos hasta su vencimiento) están valuadas a su costo amortizado.
Durante 2014 y 2013, Personal adquirió algunos títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional y
Provinciales y Municipales (algunos de los cuales ya han vencido y han sido cobrados o utilizados para la
adquisición de las licencias 3G y 4G). Si bien los mismos se valúan a costo amortizado, están nominados en
dólares estadounidenses y devengan intereses en esta moneda extranjera. En este caso particular, se
determinaron los flujos en dólares estadounidenses que generarán estos títulos públicos hasta su
vencimiento, y su valor razonable en dólares estadounidenses al momento de la operación, para calcular la
tasa que iguala ambos montos al momento de la adquisición (Tasa Interna de Retorno o TIR, que equivale a
una tasa de interés anual entre el 1,76% y el 4,28%). El costo de adquisición en dólares estadounidenses se
ajustó aplicando la TIR y el valor resultante fue convertido a pesos argentinos empleando el tipo de cambio
de la fecha de medición. Los resultados por diferencia de cambio generados por estos títulos públicos fueron
contabilizados en la cuenta “Pérdidas por diferencia de cambio”.
Desvalorización de activos financieros
Al menos anualmente, la Dirección evalúa si existen indicios objetivos de que un activo financiero o un grupo
de ellos puedan haber sufrido una desvalorización. Si existe evidencia sobre la desvalorización de algún
activo o grupo de ellos, la pérdida relacionada se reconoce en el estado de resultados consolidado.
Algunos de los indicadores de deterioro del valor de los activos financieros que la Sociedad evalúa a fin de
concluir si existe evidencia objetiva del deterioro de valor pueden incluir: retrasos en los cobros, declaración
de insolvencia por parte de los clientes; la desaparición de un mercado activo para el tipo de bien en cuestión
debido a dificultades financieras, información observable que indique que existe una disminución
considerable en el valor estimado de los flujos de fondos futuros, serias dificultades financieras para el
deudor, entre otras.
f.2) Pasivos financieros
Los pasivos financieros incluyen las cuentas por pagar (excluyendo IFD), los préstamos, remuneraciones y
cargas sociales (ver punto m) más abajo) y ciertos pasivos incluidos en Otros pasivos.
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Los pasivos financieros son inicialmente reconocidos a su valor razonable y posteriormente son medidos a su
costo amortizado. El costo amortizado representa el monto inicial neto de los reembolsos de capital, ajustado
por la amortización de las diferencias entre el importe inicial y el valor de reembolso mediante el método de la
tasa de interés efectiva.
f.3) Instrumentos financieros derivados
La Sociedad utiliza IFD a fin de cubrir el riesgo de exposición a fluctuaciones de tipos de cambio, y
eventualmente, de tasas de interés y también a fin de diversificar las características de sus deudas buscando
que tanto los costos como la volatilidad puedan verse reducidas a valores operacionales preestablecidos.
Todos los IFD son valuados a su valor razonable de acuerdo a lo establecido por la NIIF 9. Un IFD califica
para la aplicación de la contabilidad de cobertura si y sólo si, se cumplen todas las condiciones siguientes:
a) La relación de cobertura consta sólo de instrumentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles;
b) la relación de cobertura y el objetivo y estrategia de gestión del riesgo, desde su inicio, se encuentran
formalmente documentados y designados;
c) se espera que la cobertura cumpla con los requerimientos de eficacia mencionados en la Nota 20;
Cuando un IFD es designado como un instrumento de cobertura del flujo de efectivo (la cobertura de la
exposición a la variación de los flujos de efectivo de un activo o pasivo, un compromiso en firme o una
operación prevista altamente probable) la porción efectiva de cualquier ganancia o pérdida sobre el IFD es
reconocida directamente en Otros resultados integrales. Las ganancias o pérdidas acumuladas son
desafectadas de Otros resultados integrales e imputadas al estado de resultados consolidado en el mismo
momento en que la operación cubierta impacta en los resultados. Las pérdidas o ganancias atribuibles a la
porción inefectiva del instrumento de cobertura se reconocen en el estado de resultados consolidado en
forma inmediata. Si la operación cubierta deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en
Otros resultados integrales se reclasifican inmediatamente al estado de resultados consolidado.
Si la cobertura fuese una cobertura de una transacción prevista que diese lugar posteriormente al
reconocimiento de un activo o un pasivo no financiero, o bien un compromiso en firme, se reclasificarán las
ganancias o pérdidas asociadas que se hubieran reconocido en Otros resultados integrales y se las incluirá
en el costo inicial o en el importe en libros del activo o pasivo.
Si no corresponde la contabilización a través de la contabilidad de cobertura, las pérdidas o ganancias
derivadas de la valuación a valor razonable de los IFD son reconocidas en forma inmediata en el estado de
Información adicional sobre IFD contratados durante los ejercicios 2014 y 2013 se brinda en la Nota 20.
g) Inventarios
Los inventarios son valuados al menor valor entre su costo y su valor neto realizable. El costo es determinado
utilizando el método de descarga Precio Promedio Ponderado. El valor neto realizable es el precio de venta
estimado en el curso normal de los negocios, menos los costos de venta variables aplicables.
Adicionalmente, la Sociedad estima y registra previsiones para el inventario obsoleto o de baja rotación.
En ocasiones, las Direcciones de Personal y Núcleo estiman conveniente la venta de equipos celulares a
precios inferiores a su costo. Esta estrategia está focalizada en obtener mayores ingresos por servicios o en
la retención de clientes de alto valor mediante la reducción de los costos de acceso, manteniendo al mismo
tiempo la rentabilidad del negocio móvil en su conjunto ya que el cliente suscribe un contrato de servicio con
abono mensual por un período mínimo no cancelable. Para la estimación del valor neto de realización, en
estos casos, la Sociedad considera el precio estimado de venta menos los gastos variables de venta
aplicables, más el margen esperado del contrato de servicio suscripto durante el período mínimo no
cancelable del mismo.
h) PP&E
PP&E se encuentra valuada a su costo de adquisición o construcción. Los desembolsos posteriores al
reconocimiento inicial son capitalizados únicamente cuando representen una mejora, cuando sea probable
que los beneficios económicos futuros asociados con la partida fluyan a la Sociedad y el costo del ítem pueda
ser medido de forma fiable.
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Las demás erogaciones posteriores se reconocerán como gastos en el período en que se incurren. Cuando
un activo fijo tangible posee componentes con diferentes vidas útiles, estos componentes se contabilizan
como partidas separadas en caso de resultar significativas.
El costo de PP&E incluye adicionalmente los costos estimados de desmantelamiento del activo y restauración
del sitio si existe una obligación legal o implícita de hacerlo. El pasivo correspondiente se incluye dentro del
rubro Previsiones a su valor actual. Estos costos son depreciados a lo largo de la vida útil del activo
relacionado, imputándose dicha amortización en la línea Depreciaciones y amortizaciones del estado de
Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los costos de desmantelamiento, incluyendo las tasas de
descuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán incurrirse esos costos son revisadas
anualmente. Las variaciones en la medición del pasivo mencionado se registran como una variación en el
costo del activo relacionado y se deprecian en forma prospectiva.
La depreciación de PP&E de la Sociedad está calculada sobre bases lineales que abarcan la vida útil
estimada de cada clase de activo. A continuación se detallan los rangos de vida útil estimada para las
principales clases de PP&E:
Edificios
Shelters, construcc. accesorias y obras complem.
Mejoras en inmuebles de terceros
Infraestructura soporte de antenas
Red de acceso celular
Equipos de conmutación
Equipos de fuerza
Equipos de computación
Automotores
Instalaciones
Vida útil estimada (en años)
50
10
3–8
15
7 – 10
5–7
7 – 15
3–5
5
3 – 10
Las tasas de depreciación se revisan anualmente, así como se revisa si la vida útil actual restante es
diferente de lo estimado previamente, teniendo en cuenta, entre otros, la obsolescencia tecnológica,
mantenimiento y estado de los bienes y la posibilidad de un uso diferente al estimado previamente. El efecto
de estos cambios es registrado prospectivamente como un resultado del período en que se determinen.
i)
Activos intangibles
Un activo intangible es reconocido si y sólo si se cumplen las siguientes condiciones: el activo puede ser
identificado individualmente; es probable que los beneficios económicos futuros atribuibles al mismo fluyan a
la entidad; y el costo del activo puede ser medido de forma fiable.
Los activos intangibles con vida útil definida se valúan a su costo, menos la amortización acumulada y las
pérdidas por deterioro, si las hubiere.
Los activos intangibles con vida útil indefinida se valúan al costo, menos pérdidas por deterioro acumuladas,
si las hubiere.
Los activos intangibles comprenden:
- Costos de adquisición de contratos de clientes (“SAC”)
Ciertos costos directos incrementales incurridos para adquirir nuevos contratos de clientes con un período de
permanencia mínima acordada (“costos de adquisición de contratos de clientes” o “SAC” por sus siglas en
inglés) son capitalizados como activos intangibles en la medida que se cumplan las condiciones mencionadas
para el reconocimiento de un activo intangible.
Los costos de adquisición de contratos de clientes pospagos y cuentas claras de la telefonía móvil cumplen
las condiciones establecidas por las NIIF para su registración como activos intangibles, ya que este tipo de
contratos establecen un plazo mínimo de permanencia en el servicio, una penalidad ejecutable por
cancelación anticipada y garantizan ingresos mensuales mínimos por abonos. El SAC está compuesto en su
gran mayoría por comisiones de venta pagadas por adelantado a terceros y subsidios otorgados sobre los
precios de venta de los equipos celulares.
En los restantes casos, los costos de adquisición de contratos de clientes son imputados a resultados en el
momento en que se incurren.
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Los costos de adquisición de contratos de clientes capitalizados son amortizados sobre bases lineales a lo
largo del plazo mínimo de permanencia contractual del cliente.
- Licencias 3G y 4G
Tal como se describe en la Nota 2.1.a), comprende las bandas de frecuencias 3G y 4G asignadas por la SC a
Personal en noviembre de 2014. Las mismas fueron otorgadas, de acuerdo con el artículo 12 del Pliego de
Bases y Condiciones, por un plazo de 15 años contados a partir de la notificación del acto administrativo de
adjudicación (27 de noviembre de 2014). Vencido dicho plazo, la Autoridad de Aplicación podrá extender la
vigencia ante la solicitud expresa del adjudicatario. La extensión del plazo será onerosa y el precio y las
condiciones asociadas a la misma serán definidas por la Autoridad de Aplicación oportunamente.
Consecuentemente, la Dirección de la Sociedad ha concluido que las licencias 3G y 4G poseen una vida útil
definida y por lo tanto, se amortizarán de manera lineal en un plazo de 180 meses, contados a partir de la
adjudicación de las mismas.
- Licencia PCS (Argentina)
A través de un análisis de las características relevantes de esta licencia, la Dirección ha concluido que la
misma posee una vida útil indefinida, ya que no existe un límite previsible del período durante el cual se
espera que el activo genere entradas netas de efectivo para la Sociedad.
- Licencias Banda B y PCS del Paraguay
Corresponde a los costos de renovación de las licencias Banda B y PCS de Núcleo que son amortizados a
través del método lineal en 60 meses, finalizando su amortización en el ejercicio 2017.
-Licencia Internet y transmisión de datos del Paraguay
Se amortiza en 60 meses, finalizando su amortización en el ejercicio 2016.
- Derechos de uso
La Sociedad adquiere capacidad de red mediante acuerdos que le otorgan el derecho al uso exclusivo de
dicha capacidad por un período de tiempo determinado. Los costos de adquisición se activan y amortizan en
el plazo de duración de estos acuerdos, generalmente de 180 meses.
- Derechos de exclusividad
Fueron adquiridos mediante la firma de acuerdos con terceros para promocionar los productos y servicios de
la Sociedad. Los montos activados se amortizan en el plazo de duración de estos acuerdos, con
vencimientos hasta el año 2028.
j)
Arrendamientos
-
Arrendamientos financieros
Un arrendamiento se clasifica como financiero cuando transfiere sustancialmente todos los riesgos y
beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero,
la Sociedad reconoce un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado,
o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al
inicio del arrendamiento. Posteriormente, cada una de las cuotas del arrendamiento se divide en dos partes
que representan, respectivamente, los costos financieros y la reducción de la deuda pendiente. El costo
financiero total se distribuye entre los períodos que constituyen el plazo del arrendamiento, de manera de
obtener una tasa de interés constante en cada período, sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar.
Los pagos contingentes, de existir, se cargan como gastos en los períodos en los que son incurridos.
Las políticas de depreciación de los activos depreciables arrendados son coincidentes con las políticas
aplicables a los bienes propios amortizables.
-
Arrendamientos operativos
Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto de forma lineal, durante el
transcurso del plazo del arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de
distribución.
En el curso normal de sus operaciones la Sociedad arrienda sitios, líneas y circuitos y capacidad satelital a
través de distintos contratos no cancelables, con vencimientos futuros hasta el año 2028. Los resultados por
arrendamiento se incluyen en las líneas Costos por interconexión y otros cargos por telecomunicaciones y
Otros costos operativos en el estado de resultados consolidado.
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k) Desvalorización de PP&E y activos intangibles
Al final de cada período anual o intermedio, la Sociedad evalúa si existe algún indicio de deterioro del valor
de algún activo sujeto a amortización. En esta evaluación son considerados tanto factores externos como
internos que puedan dar indicios de deterioro. Los factores internos incluyen obsolescencia o deterioro,
cambios significativos en el alcance o manera en que se usa o se espera usar el activo e informes internos
que puedan indicar que el rendimiento económico del activo es, o va a ser, peor que el esperado. Los
factores externos incluyen el valor de mercado del activo, cambios significativos referentes al entorno legal,
económico, tecnológico o de mercado en los que la Sociedad opera, incrementos en las tasas de interés de
mercado y el costo del capital utilizado para evaluar las inversiones.
El valor de un activo se considera deteriorado cuando su importe en libros excede a su importe recuperable.
En ese caso, se reconoce inmediatamente una pérdida en el estado de resultados consolidado.
El importe recuperable de un activo o de una unidad generadora de efectivo es el mayor entre su valor
razonable (menos los costos de venta) y su valor en uso. Al estimar el valor en uso de un activo los flujos de
efectivo futuros estimados se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja las
evaluaciones actuales del valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo cuya recuperabilidad
se evalúa.
Cuando no resulta posible estimar el valor recuperable de un activo de manera individual, la Sociedad estima
el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo. La Sociedad considera
a cada entidad jurídica de la Sociedad como una unidad generadora de efectivo.
Cuando las condiciones que dieron lugar a una pérdida por deterioro ya no existen, el valor en libros del
activo o unidad generadora de efectivo se incrementa a su nuevo importe recuperable estimado,
considerando como límite el importe en libros que llevaría ese activo si nunca se hubiese registrado dicha
pérdida por deterioro. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce como un ingreso en el estado de
Los activos intangibles con vida útil indefinida (incluidos los activos intangibles en curso o que no están listos
para su uso) no están sujetos a amortización y, al menos anualmente, se testea su recuperabilidad. El único
activo intangible con una vida útil indefinida que posee la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la
licencia PCS en Argentina, que se destina totalmente al segmento Servicios Móviles Personal. Su importe
recuperable se determina en función de su valor de uso, que se calcula utilizando proyecciones de flujos de
efectivo netos.
Para los períodos presentados, la Sociedad estima que no existen indicios de deterioro de los activos que
están sujetos a amortización, excepto por los mencionados en los párrafos siguientes.
Durante 2014, Personal ha evaluado la recuperabilidad de un grupo de obras en curso registradas en PP&E,
registrando por estos conceptos una previsión para desvalorización por $26 millones equivalente al valor
residual contable de los mismos. Esta previsión será revaluada periódicamente para actualizar su nivel.
Dicha desvalorización fue contabilizada en gastos en la línea “Desvalorización de PP&E”.
l)
Ingresos diferidos
Los ingresos diferidos incluyen:
Ingresos diferidos por tarjetas prepagas
Los ingresos por tráfico y paquetes de datos remanentes de tarjetas no vencidas son diferidos y reconocidos
como ingresos cuando los minutos y los datos son utilizados por los clientes o cuando vence la tarjeta, lo que
ocurra primero. Información adicional en el punto e) de esta Nota.
Ingresos diferidos por programa de fidelización de clientes
El valor asignado a los puntos entregados por los programas de fidelización de Personal y Núcleo se mide a
su valor razonable y se registra como ingreso diferido hasta el momento en que los puntos se canjean o
prescriben, lo que ocurra primero. Información adicional en el punto e) de esta Nota.
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Síndico
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Ingresos diferidos por subsidios de la CONATEL
Durante 2010 y 2011, la CONATEL adjudicó a Núcleo licitaciones públicas para la implementación de la
expansión de la infraestructura de redes que sirve de plataforma para los servicios de acceso a telefonía
móvil y el servicio básico en las zonas de interés público o social en Paraguay.
Los subsidios deben ser reconocidos en resultados sobre bases sistemáticas que permitan aparear el ingreso
con el costo que los mismos intentan compensar. Si bien de acuerdo con la NIC 20, los subsidios
relacionados con activos pueden presentarse como un ingreso diferido o neteados del valor de los activos
que subsidian, la Sociedad optó por la primera alternativa prevista en la norma ya que entiende que el
reconocimiento como ingreso diferido refleja en forma más adecuada la realidad económica de la operación.
Por lo tanto, los activos relacionados fueron reconocidos por el costo en que Núcleo incurre para la
construcción de la infraestructura comprometida, mientras que el subsidio se reconoce como un ingreso
diferido y es imputado a resultados a partir del momento en que la infraestructura se encuentra operativa y
durante la vida útil de la misma.
Ingresos diferidos por alquiler de capacidad nacional e internacional
Corresponde a ingresos diferidos derivados de contratos de venta de capacidad por el cual provee la cesión
de Derecho de Uso Irrevocable de Fibra Óptica. Los ingresos se difieren y se reconocen como ingresos en
base a la duración del contrato.
m) Remuneraciones y cargas sociales
Incluyen los salarios pendientes de pago, vacaciones y premios, con sus respectivas cargas sociales, así
como las gratificaciones por desvinculación. Mayor descripción de las políticas contables en relación con la
medición de los pasivos financieros se brinda en el punto f.2.
Las gratificaciones por desvinculación representan indemnizaciones que se pagan cuando la relación laboral
finaliza ya sea por normativa laboral y prácticas habituales, o cuando un empleado acepta voluntariamente su
desvinculación a cambio de estos beneficios. En el caso de las gratificaciones por desvinculación en los
acuerdos con los empleados que se desvinculan voluntariamente de la Sociedad, la gratificación por lo
general consta de un bono especial en efectivo pagado a la firma del acuerdo, y en algunos casos puede
incluir una compensación diferida, que se abona en cuotas mensuales calculadas como porcentaje del salario
vigente a la fecha de cada pago ("prejubilaciones"). El derecho del trabajador a recibir las cuotas mensuales
mencionadas anteriormente se inicia en la fecha en que se desvincula de la Sociedad y termina cuando este
alcance la edad legal de jubilación obligatoria, o por fallecimiento del beneficiario, lo que ocurra primero.
n) Cargas fiscales
La Sociedad está sujeta a diferentes impuestos y gravámenes como impuestos municipales, impuesto a los
débitos y créditos en cuenta corriente, ingresos brutos, tasas regulatorias (incluido el SU) y el impuesto a las
ganancias, entre otros, que representan un costo para la Sociedad. También está sujeta a otros impuestos
sobre sus actividades que generalmente no representan un costo (impuestos internos, IVA, percepción
Decreto N° 583/10 ENARD).
A continuación se describen los principales impuestos que representan un costo para la Sociedad:
El cargo por impuesto a las ganancias se imputa al estado de resultados consolidado salvo en la medida en
que se relacione con partidas reconocidas directamente en Otros resultados integrales o en el Patrimonio
neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en Otros resultados integrales o en el Patrimonio neto,
respectivamente. El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio incluye el impuesto corriente y el
impuesto diferido.
Para la legislación impositiva argentina, el impuesto a las ganancias se computa en bases no consolidadas,
esto es, cada sociedad tributa como ente individual. La Sociedad registra el impuesto a las ganancias de
acuerdo con la NIC 12.
El impuesto diferido se registra utilizando el método del pasivo, que establece la determinación de activos o
pasivos impositivos diferidos netos basados en las diferencias temporarias. Las diferencias temporarias son
las diferencias entre el importe en libros de un activo o pasivo en el estado de situación financiera y su base
fiscal.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
34
Estas diferencias temporarias generan un activo o un pasivo diferido, con excepción de las diferencias
relacionadas con inversiones en sociedades controladas que generen un pasivo por impuesto diferido, en
aquellos casos en los que la Sociedad posea el control sobre el momento de la reversión de la diferencia
temporaria y en los cuáles, además no sea probable que la diferencia temporaria se revierta en un futuro
previsible.
Los activos por impuestos diferidos relativos a quebrantos fiscales no utilizados se reconocen en la medida
en que sea probable que existan ganancias impositivas futuras contra las que poder utilizarlos. Los activos
por impuesto diferido generados por aquellas diferencias relacionadas con inversiones en sociedades
controladas se reconocerán siempre que sea probable que las diferencias temporarias se reviertan en un
futuro previsible y que se dispongan de ganancias fiscales contra las cuales se puedan utilizar dichas
diferencias temporarias.
La tasa legal vigente en la República Argentina para los ejercicios presentados es del 35%. El cobro de
dividendos provenientes de la inversión en una sociedad del exterior está alcanzado por el impuesto a las
ganancias a la tasa general del impuesto. Asimismo, la legislación argentina permite computar como crédito
de impuesto las sumas abonadas por gravámenes análogos en el exterior.
Implicancias en el Impuesto a las Ganancias por la tenencia de participaciones sociales
La Ley N° 26.893 y el Decreto N° 2.334/13 introdujeron ciertas modificaciones en el impuesto disponiendo
entre otras cuestiones, la gravabilidad de los resultados por la compra-venta de acciones y el cobro de
dividendos por parte de personas físicas residentes en país y de beneficiarios del exterior:
• Resultados por compra-venta de acciones
La alícuota aplicable en el caso de personas físicas residentes en el país o de sujetos del exterior es del
15% (en el caso de sociedades locales aplica la alícuota general del 35%). Los resultados negativos que
se produzcan por este tipo de operaciones tendrán el carácter de específicos y sólo podrán ser
compensados con resultados de futuras ganancias de operaciones de la misma naturaleza.
No obstante, se exime del impuesto a los resultados provenientes de la transferencia de dichos valores
que se realicen a través de bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV y sean obtenidos por
personas físicas y sucesiones indivisas residentes en el país.
Cuando la titularidad corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente también sea un sujeto del
exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo del comprador de las acciones, cuotas, participaciones
sociales y demás valores que se enajenen.
• Distribuciones de dividendos
Los cobros de dividendos y utilidades, en dinero o en especie —excepto en acciones o cuotas partes—,
distribuidas por sociedades y otros entes constituidos en el país, estarán sujetos a una retención del 10%,
con excepción de los dividendos percibidos por sociedades y otros entes locales, los que continúan siendo
no computables a los efectos del tributo. En consecuencia, toda distribución de dividendos realizada por la
Sociedad a sus accionistas estará alcanzada por la ampliación del objeto del tributo con excepción de
aquellos beneficiarios que sean “sujetos empresa” locales (como por ejemplo, las distribuciones de
Personal a Telecom y Nortel) y sin perjuicio, en su caso, de la aplicación previa del denominado “Impuesto
de Igualación”.
En Paraguay, la tasa legal del impuesto es del 10% para los ejercicios presentados. En el caso de una
distribución de dividendos, la misma está alcanzada por una tasa adicional de impuesto a las ganancias del
5% (este es el criterio utilizado por Núcleo para el cálculo de sus activos y pasivos diferidos, lo que
representa una tasa efectiva del impuesto de 15%). Sin embargo, el efecto de la sobretasa de impuesto a las
ganancias sobre las utilidades acumuladas de Núcleo es reconocido en su totalidad pues es probable que
esos resultados fluyan a Personal a través de cobro de dividendos y generen el pago futuro del impuesto a
las ganancias por regir el principio de “renta mundial” de acuerdo a la ley argentina.
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Síndico
35
- Ingresos brutos
Grava los ingresos de las sociedades radicadas en la República Argentina por el ejercicio de la actividad en
ella. Las alícuotas varían dependiendo de la jurisdicción donde se ejerce la actividad de acuerdo a la
naturaleza de la misma (por ejemplo, comercialización de servicios o equipos). Las alícuotas promedio
resultantes del cargo a resultados por ingresos brutos sobre el total de ventas fueron aproximadamente 5,6%
para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.
- Otros impuestos y tasas
Desde comienzos de 2001, las empresas que brindan servicios de telecomunicaciones han tenido que
realizar una contribución al SU para financiar las necesidades del mismo (Nota 2.1.e). La contribución al SU
se calcula como un porcentaje de los ingresos totales percibidos por la prestación de servicios de
telecomunicaciones, netos de impuestos y gravámenes aplicados a estos ingresos, excluyendo la
contribución al SU y otras deducciones establecidas por las regulaciones. La tasa es del 1% del total de los
ingresos facturados y adopta el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la
obligación de su aporte.
o) Previsiones
La Sociedad registra una previsión cuando tiene una obligación presente, legal o implícita, con un tercero,
como consecuencia de un suceso pasado, siendo probable que se requiera una salida de recursos para
satisfacer dicha obligación y, por último, cuando su monto pueda estimarse de forma fiable.
Si el efecto del valor temporal del dinero resulta significativo, y la fecha de pago de las obligaciones puede
ser razonablemente estimada, las previsiones se registran por el valor presente de los flujos de caja
esperados, teniendo en cuenta los riesgos asociados con la obligación. El incremento en la previsión debido
al paso del tiempo se reconoce como costo financiero. Información adicional se brinda en la Nota 17.
Las Previsiones adicionalmente incluyen los costos estimados de desmantelamiento de activos y la
restauración del sitio correspondiente si existe una obligación legal o implícita de hacerlo, tal como se
menciona en el punto h) anterior. Las estimaciones utilizadas para el cálculo de los costos de
desmantelamiento, incluyendo las tasas de descuento utilizadas y las fechas estimadas en que deberán
incurrirse esos costos son revisadas anualmente, al cierre de cada ejercicio.
p) Dividendos
Los dividendos se registran como un cambio en el patrimonio neto en el año en el que son aprobados por la
Asamblea de Accionistas.
q) Ingresos y costos financieros
Los ingresos y costos financieros se registran sobre la base de su devengamiento e incluyen:
•
•
•
•
los intereses devengados por los activos y pasivos financieros a través del método de la tasa de interés
efectiva;
cambios en el valor razonable de los IFD y otros instrumentos financieros que sean llevados a su valor
razonable con cambios en resultados;
resultados por diferencias de cambio sobre divisas e instrumentos financieros (incluidos los IFD);
otros resultados financieros.
r) Utilidad neta por acción
Las utilidades básicas por acción son calculadas dividiendo la utilidad o pérdida neta atribuible a los
propietarios de la sociedad controlante sobre el número medio ponderado de acciones ordinarias en
circulación durante el ejercicio (información adicional en la Nota 25).
s) Uso de estimaciones
La preparación de los estados financieros consolidados e información relacionada de conformidad con las
NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos basada también en criterios subjetivos,
experiencias pasadas e hipótesis consideradas razonables y realistas en relación con la información
disponible al momento de la estimación.
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Síndico
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Estas estimaciones afectan la valuación de activos y pasivos y la evaluación de activos y pasivos
contingentes a la fecha de los estados financieros, así como la medición de los ingresos y de los costos del
ejercicio. Los resultados finales podrían diferir, incluso de manera significativa, de estas estimaciones debido
a posibles cambios en los factores considerados en su determinación. Estas estimaciones son revisadas en
forma periódica.
Las estimaciones contables más importantes que requieren un alto grado de supuestos subjetivos y juicio se
detallan a continuación:
Rubro o partida
Estimaciones
El reconocimiento de ingresos se ve influenciado por estimaciones acerca de las
mediciones del tráfico.
Ingresos
PP&E y los activos intangibles, con excepción de los intangibles de vida útil indefinida, se
deprecian o amortizan linealmente a lo largo de su vida útil estimada.
Vida útil y valor residual de PP&E y
activos intangibles
La determinación del importe depreciable de los activos y su vida útil involucra un uso
significativo del juicio. La Sociedad revisa periódicamente, al menos en cada ejercicio
anual, la vida útil estimada de su PP&E y activos intangibles amortizables.
Al menos anualmente, se realiza una evaluación acerca de la existencia o no de eventos o
cambios en las condiciones que indiquen que la PP&E o los activos intangibles sujetos a
amortización podrían haber sufrido una desvalorización.
El importe recuperable es el mayor valor entre su valor razonable (menos los costos de
venta) y su valor de uso. La identificación de indicadores de desvalorización y la
estimación del valor en uso de los activos (o grupos de activos o unidades generadoras de
efectivo) requieren que la Dirección elabore supuestos significativos en relación con la
validación de indicadores de desvalorización, flujos de efectivo estimados y tasas de
descuento aplicables. Los flujos de efectivo estimados se basan en supuestos
significativos de la Dirección acerca de los factores clave que podrían afectar el
rendimiento futuro del negocio, tales como la cuota de mercado en el futuro, el nivel de
competencia, inversiones, incrementos salariales, la evolución de las tasas de cambio, la
estructura de capital, costo de capital, etc.
Recuperabilidad de PP&E y activos
intangibles de vida útil definida
Para los años presentados, la Dirección ha estimado que no existen indicadores de una
desvalorización en los activos sujetos a amortización, excepto por los mencionados en el
punto k) de esta nota por un total de $26 millones. Sin embargo, los cambios en las
expectativas y suposiciones actuales de los rendimientos de la operación, incluyendo
cambios en nuestra estrategia de negocios, cambios tecnológicos o en los niveles de
competencia o condiciones del mercado, podrían tener un impacto significativo sobre
estos juicios y/o presunciones y podrían requerir futuros ajustes a los activos que se
encuentran registrados.
La Sociedad ha determinado que, para los años presentados, la licencia PCS de Personal
cumplía con la definición de un activo intangible de vida útil indefinida, por lo que realiza
un test anual de desvalorización. La evaluación acerca de la recuperabilidad de un activo
intangible de vida útil indefinida como la licencia PCS requiere la elaboración, por parte de
la Dirección, de supuestos referidos a los flujos de fondos que se espera que se deriven
de ese activo en el futuro.
Activos intangibles de vida útil indefinida
Tales flujos de efectivo estimados se basan en supuestos significativos de la Dirección
acerca de los factores clave que podrían afectar el rendimiento futuro del negocio, tales
como la cuota de mercado en el futuro, el nivel de competencia, inversiones, incrementos
salariales, la evolución de las tasas de cambio, la estructura de capital, tasa de descuento,
etc. La tasa de descuento utilizada para el cálculo de los flujos futuros descontados es una
tasa anual en USD de aproximadamente 13,8%.
Nuestros juicios relativos a los flujos de efectivo futuros podrían cambiar debido a las
condiciones futuras del mercado, estrategia de negocios, la evolución de la tecnología y
otros factores. Estos cambios, de existir, podrían requerir ajustes en el importe en libros
de la licencia de PCS.
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Rubro o partida
Estimaciones
Impuesto a las ganancias y evaluación
de la recuperabilidad de los activos por
impuestos diferidos
El impuesto a las ganancias (corriente y diferido) se calcula para cada compañía de
acuerdo con una interpretación razonable de la legislación fiscal vigente en cada
jurisdicción donde estas compañías operan. La evaluación de la recuperabilidad de los
activos por impuestos diferidos a veces implica cálculos complejos para determinar la
base imponible y las diferencias temporarias deducibles e imponibles entre el valor
contable y la base fiscal. En particular, los activos por impuestos diferidos se reconocen
en la medida que se estime que existirán ganancias impositivas futuras contra las que
poder utilizarlos. La medición de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos
se basa en las estimaciones futuras de ganancias gravadas sobre la base de las
proyecciones de la Sociedad y en una planificación fiscal conservadora.
Créditos y pasivos valuados a costo
amortizado
Los créditos y pasivos que son valuados a costo amortizado son inicialmente reconocidos
por su valor razonable, que normalmente se determina a través del descuento de flujos
futuros. El valor razonable, en virtud de este método, se calcula como el valor presente de
todos los flujos futuros de efectivo descontados usando una tasa de descuento estimada,
especialmente para cuentas por cobrar y pagar de largo plazo. La tasa de descuento en
Guaraníes para préstamos fue del 9,3% en ambos ejercicios y la tasa de descuento de
cuentas por cobrar en Guaraníes fue del 9,8% en el ejercicio 2014.
Previsiones
La Sociedad está sujeta a procedimientos, juicios y otros reclamos de índole laboral, civil,
fiscal, regulatorio y comercial. Con el fin de determinar el nivel adecuado de previsiones, la
Dirección evalúa la probabilidad de existencia de fallos o sentencias adversas en relación
con estos asuntos, así como el rango de las posibles pérdidas que pudieran derivarse de
esas sentencias. La Sociedad posee asesores legales tanto internos como externos en
estas cuestiones. La determinación del importe de las previsiones necesarias, en su caso,
se hace después de un cuidadoso análisis de cada causa. La determinación de las
previsiones requeridas puede cambiar en el futuro debido a la evolución en cada fuero, los
cambios en la jurisprudencia y decisiones de los tribunales o los cambios en su método de
resolución de estos asuntos, tales como cambios en la estrategia de negociación.
Previsión para créditos incobrables
La recuperabilidad de los créditos se mide teniendo en cuenta la anticuación de los saldos
de las cuentas por cobrar, los cargos históricos por incobrabilidad, la solvencia de los
clientes y los cambios en las condiciones de pago del cliente al evaluar la idoneidad de la
previsión para cuentas incobrables. Si la situación financiera de los clientes se
deteriorase, los cargos reales podrían ser mayores de lo esperado.
En caso de ausencia de una Norma o Interpretación aplicable específicamente a una transacción en
particular, la Dirección analiza cuidadosamente tanto el marco conceptual de las NIIF como las técnicas de
valuación generalmente aplicadas por la industria de las telecomunicaciones, utilizando su juicio en cuanto a
los métodos contables a adoptar con el fin de que los estados financieros representen fielmente la situación
financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de caja de la Sociedad, que reflejen la esencia
económica de las transacciones, sean neutrales, confeccionados bajo un criterio de prudencia y sean
íntegros en todos sus aspectos.
Nuevas normas e interpretaciones publicadas por el IASB de aplicación no obligatoria
Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2010-2012)
En diciembre de 2013 el IASB publicó las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2010-2012), que introducen
modificaciones a la NIIF 2, NIIF 3, NIIF 8, NIIF 13, NIC 16, NIC 24 y NIC 38. Estas modificaciones introducen
en todos los casos aclaraciones que el IASB consideró necesarias ya que existía diversidad o confusión en la
aplicación de ciertos requisitos, pero no modifican sustancialmente las respectivas normas. La adopción de
dicha norma no tendrá impactos significativos en la situación financiera, estado de flujo de efectivo ni en los
resultados de las operaciones de la Sociedad.
Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2014.
En diciembre de 2013 el IASB publicó las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2011-2013), que introducen
modificaciones a la NIIF 3, NIIF 13 y NIC 40. Estas modificaciones introducen en todos los casos
aclaraciones que el IASB consideró necesarias ya que existía diversidad o confusión en la aplicación de
ciertos requisitos, pero no modifican sustancialmente las respectivas normas. La adopción de dicha norma no
tendrá impactos significativos en la situación financiera, estado de flujo de efectivo ni en los resultados de las
operaciones de la Sociedad.
Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2014.
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Síndico
38
Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38 (Aclaración de los Métodos Aceptables de Depreciación y
Amortización)
En mayo de 2014 el IASB emitió modificaciones a la NIC 16 (PP&E) y 38 (Activos Intangibles).
Tanto la NIC 16 como la NIC 38 establecen el principio por el cual el método de depreciaciones y
amortizaciones debe estar basado en el patrón de consumo de los beneficios económicos futuros del activo.
Con esta modificación el IASB aclara que el método de amortización basado en los ingresos no es apropiado
para determinar la amortización de Activos de PP&E o de Activos Intangibles.
Las modificaciones son efectivas para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2016. Se
permite su aplicación anticipada. La Sociedad no espera impactos por la aplicación de esta modificación en el
estado de situación financiera, estado de resultados y estado de flujo de efectivo.
NIIF 15 (Reconocimiento de Ingresos de Contratos de Clientes)
En mayo de 2014 el IASB emitió la NIIF 15. Dicha norma aplica a todos los contratos de ingresos de
actividades ordinarias (excepto para contratos que están en el alcance de las normas de arrendamientos NIC 17-, contratos de seguros -NIIF 4- e Instrumentos Financieros -NIIF 9-). La NIIF 15 proporciona un
modelo único para el reconocimiento y la medición de los ingresos y sustituye a la IAS 11, IAS 18, IFRIC 13,
IFRIC 15, IFRIC 18 y la SIC 31. Entre otras cuestiones, establece mayor información a revelar y un modelo
de 5 pasos para el reconocimiento de los ingresos, siendo los pasos identificados:
1)
2)
3)
4)
5)
Identificación del Contrato con el cliente;
Identificación de las obligaciones de desempeño;
Determinación del precio de la transacción;
Asignación del precio de la transacción a las obligaciones de desempeño; y
Reconocimiento de ingresos.
La asignación del precio de la transacción entre los distintas obligaciones de desempeño requerida por la
NIIF 15 representa uno de los principales aspectos que deben evaluar las empresas de telecomunicaciones,
principalmente por la gran variedad de planes que ofrecen a sus clientes combinando diversos servicios y
equipos. Otro de los principales aspectos relevantes para la industria de telecomunicaciones es el relativo a
la capitalización de costos incrementales de obtener un contrato si la entidad estima que los mismos serán
recuperados.
La Sociedad ha encarado un proyecto para analizar los impactos que generará la aplicación de la NIIF 15. A
partir de un análisis general y preliminar llevado a cabo por la Sociedad no se prevén impactos significativos
de su adopción en relación al reconocimiento de ingresos porque la Sociedad comercializa servicios en forma
separada de la venta de equipos y, en los últimos ejercicios, estos últimos se venden sustancialmente con
márgenes de utilidad a las distintas categorías de clientes. Sin embargo, existen interpretaciones técnicas
que consideran que, aún en las condiciones comerciales descriptas, debe aplicarse la asignación del precio
de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño por el precio relativo de venta individual de cada
producto o servicio.
Por otro lado, la capitalización de subsidios por venta de terminales que ocasionalmente la Sociedad otorga a
nuevos clientes pospagos podría ser discontinuada a luz de las interpretaciones de la nueva norma,
manteniéndose la capitalización de costos de comisiones por adquisición de contratos de clientes pospagos y
cuentas claras, que representan costos necesarios para obtener nuevos contratos con clientes y que
continuarán cumpliendo las condiciones para su capitalización de acuerdo a NIIF. Estas conclusiones
preliminares, junto a otras cuestiones, están sujetas a la finalización del análisis de detalle que la Sociedad
espera desarrollar durante el ejercicio 2015.
La NIIF 15 es de aplicación obligatoria a partir de los ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2017. Se
admite su aplicación anticipada.
2 de marzo de 2015
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Síndico
39
Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”
En julio 2014, el IASB modificó la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. Las modificaciones incorporan: 1) una
nueva clasificación de activos financieros (valuados a Valor Razonable con cambios en Otros Resultados
Integrales); y 2) agrega requerimientos relacionados con la registración de pérdidas crediticias esperadas de
activos financieros, eliminando los requerimientos mínimos necesarios que mencionaba la NIC 39 de
ocurrencia de un evento para reconocer dichas pérdidas, registrándolas ahora en el reconocimiento inicial, si
se considera que son esperadas.
Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018. La Sociedad
está actualmente analizando el impacto que la aplicación de esta modificación podría tener en la situación
financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.
Modificaciones a la NIC 27 (Método de Valor Patrimonial Proporcional)
En agosto de 2014 el IASB emitió modificaciones a la NIC 27.
Estas modificaciones permiten que las emisoras puedan usar el Método de VPP, además de costo o Valor
Razonable, para valuar sus inversiones en Subsidiarias, Negocios Conjuntos y asociadas en sus Estados
Financieros Separados (o individuales).
permite su aplicación anticipada. La Sociedad aplica el VPP para la confección de sus estados financieros
individuales de acuerdo a lo requerido por la RT 26, por lo que no se prevén impactos por la aplicación de
esta modificación en los estados de situación patrimonial, de resultados y de flujo de efectivo individuales de
la Sociedad.
En septiembre de 2014 el IASB publicó las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2012-2014), que introducen
modificaciones a la NIIF 5, NIIF 7, NIC 19 y NIC 34.
Dentro de los principales cambios identificados podemos señalar: El propósito de los cambios en la NIIF 5
está relacionado con los cambios en los métodos de disposición de los activos. La modificación a la NIIF 7
refiere a los requerimientos de exposición de compensaciones de activos y pasivos financieros en los estados
financieros intermedios. Asimismo efectúa aclaraciones respecto de la información a revelar en caso de
implicación continuada. Por último, la modificación a la NIC 34 efectúa aclaraciones respecto del uso de las
referencias cruzadas a otros reportes financieros intermedios.
Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2016. La Sociedad
está actualmente analizando el impacto que la aplicación de estas modificaciones podrían tener en la
situación financiera, en estado de flujo de efectivo y los resultados de las operaciones de la Sociedad.
Modificaciones a la NIC 1 (Iniciativas de Exposición)
En diciembre de 2014 el IASB emitió modificaciones a la NIC 1.
Se establecen aclaraciones respecto de la información a presentar en los Estados Financieros. Entre otras
cuestiones clarifica que no se debe separar o agregar conceptos en forma tal que se oculte información de
relevancia, como así también que no se debe informar respecto de cuestiones inmateriales, más allá de que
sean requeridas por otras normas, aunque si se debe exponer información que se entienda relevante a pesar
de que la misma no sea requerida por ninguna NIIF. También efectúa aclaraciones sobre la desagregación
de información y los subtotales que presente una entidad. Finalmente se establecen nuevas opciones de
agrupación sistemática de notas en los Estados Financieros.
permite su aplicación anticipada. La Sociedad está actualmente analizando el impacto que la aplicación de
esta modificación podría tener en la situación financiera, estado de flujo de efectivo y los resultados de las
operaciones de la Sociedad
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
40
NOTA 4 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO E INVERSIONES.
INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO
CONSOLIDADOS
a) Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones
La composición del efectivo y sus equivalentes e inversiones es la siguiente:
Caja
Bancos
Colocaciones transitorias
Fondos comunes de inversión
Total efectivo y equivalentes de efectivo
31 de diciembre de
2014
2013
9
7
247
286
1
2.440
359
822
616
3.555
Inversiones
Corrientes
Obligaciones negociables de empresas argentinas
Títulos públicos del Gobierno Provincial
Títulos públicos del Gobierno Nacional
Total inversiones corrientes
No corrientes
Títulos públicos del Gobierno Provincial y Municipales
Obligaciones Negociables de empresas argentinas
Total inversiones no corrientes
31 de diciembre de
2014
2013
28
86
18
35
1
2
47
123
257
39
296
219
13
10
242
b) Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados
La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo
generado por las operaciones.
Para la confección de los estados de flujo de efectivo se consideraron dentro del concepto de efectivo y
equivalentes de efectivo a la caja, bancos, a todas las inversiones de muy alta liquidez (con vencimiento
originalmente pactado no superior a tres meses) y a los adelantos bancarios en cuenta corriente (que en el
estado de situación patrimonial se exponen en préstamos corrientes).
Préstamos - Adelantos en cuenta corriente (Nota 12)
31 de diciembre de
2014
2013
616
3.555
(141)
475
3.555
Se brinda como información adicional la composición del flujo neto de efectivo generado por las operaciones
segregando los orígenes y aplicaciones de efectivo:
31 de diciembre de
2014
2013
Orígenes
Cobranzas
Intereses de clientes
Intereses por colocaciones transitorias
Cobranzas CPP
Liquidación de IFD
Subtotal
Aplicaciones
Proveedores de bienes y servicios y otros
Proveedores de inventarios
Remuneraciones y cargas sociales y desvinculaciones
Liquidación de IFD
Pagos CPP
Impuesto a las ganancias (incluye pago de DDJJ y anticipos)
Pagos de otros impuestos y tasas y derechos del ente regulador
Diferencia de cambio por pago a proveedores
De lo cual por proveedores de inventarios
De lo cual por proveedores de PP&E
De lo cual por resto de proveedores
Subtotal
24.554
77
305
604
84
25.624
20.047
62
501
621
13
21.244
(6.476)
(4.141)
(1.455)
(53)
(1.492)
(1.904)
(5.153)
(639)
(4.591)
(3.143)
(1.108)
(1.184)
(1.288)
(4.059)
(278)
(341)
(184)
(114)
(168)
(60)
(50)
(21.313)
4.311
(15.651)
5.593
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
41
•
Variación de activos y pasivos
31 de diciembre de
2014
2013
(Aumento) disminución de activos
Otros créditos
Inventarios
359
(1.306)
(279)
(45)
(1.271)
(81)
(861)
(155)
(255)
(1.352)
330
65
50
176
(45)
576
1.509
90
37
62
6
(38)
1.666
(1.807)
(97)
(1.904)
(1.210)
(78)
(1.288)
Aumento (disminución) de pasivos
Cuentas por pagar
Ingresos diferidos
Otros pasivos
Previsiones (Nota 17)
Los pagos de impuesto a las ganancias se componen de:
Declaraciones juradas y anticipos
Otros pagos y retenciones
•
Principales transacciones que no representan movimientos de efectivo
31 de diciembre de
2014
2013
Boden 2015 entregado en pago por la compra de Licencias 3G y 4G
439
-
Compensación de adquisiciones de SAC con créditos por ventas
362
239
(2.192)
(239)
(2.431)
(1.927)
(65)
(1.992)
(860)
(452)
796
30
5
(2.460)
875
17
16
(1.536)
•
Principales actividades de inversión
La adquisición de PP&E incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:
CAPEX (Nota 8)
Compras de materiales (netas de transferencias a CAPEX – Nota 8)
Subtotal
Más:
Cancelación de cuentas por pagar por adquisiciones de ejercicios anteriores
Menos:
Adquisiciones financiadas por cuentas por pagar
Equipos celulares entregados en comodato a clientes (i)
Retiro de activos en sitios de terceros
(i)
En ciertas circunstancias, Personal y Núcleo entregan equipos celulares en comodato a sus clientes de acuerdo a los términos del contrato respectivo.
Los equipos siguen siendo propiedad de las sociedades y los clientes están generalmente obligados a devolverlos a la finalización del contrato.
La adquisición de licencias 3G y 4G (espectro) incluye los montos desembolsados según el siguiente
detalle:
Adquisición de licencias 3G y 4G (Nota 9)
Menos:
Cancelación de espectro – Boden 2015
(3.530)
-
439
(3.091)
-
La adquisición de otros activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:
Adquisición de activos intangibles (Nota 9)
Más:
Compensaciones con créditos por ventas
Menos:
(958)
(769)
(83)
(362)
(52)
(239)
432
(971)
330
(730)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
42
Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido los
siguientes:
Colocaciones transitorias con vencimiento original mayor a tres meses
Compra de Obligaciones Negociables
Compra de Títulos Públicos
Cobro de Obligaciones Negociables
Cobro de Títulos Públicos
Préstamo cobrados a Nortel
•
31 de diciembre de
2014
2014
10
359
(16)
(3)
(1.201)
(305)
112
756
1
6
(339)
58
Principales actividades de financiación
Se detallan a continuación los principales componentes de las operaciones de financiación:
Bancarios y con otras entidades financieras (Núcleo)
Toma de préstamos (*)
Pago de préstamos (*)
Adelantos en cuenta corriente (Personal)
Pago de intereses
(12)
(12)
(26)
(3)
(29)
208
208
(157)
(157)
(16)
(16)
(*) En septiembre de 2013 se tomaron 160 (equivalentes a 130.000 millones de Guaraníes) que fueron utilizados principalmente para precancelar préstamos
por 127 (equivalentes a 103.000 millones de Guaraníes).
•
Distribución de dividendos de Personal 2014
El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2014, resolvió desafectar totalmente el
saldo de la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” al 31 de diciembre de 2013 y distribuirla en
concepto de dividendos en efectivo por un monto de $250 millones (equivalentes a $0,80 por acción) entre
los tenedores de acciones en circulación. Los mencionados dividendos fueron puestos a disposición a partir
del 21 de marzo de 2014.
La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de Personal celebrada el 23 de abril de
2014, dispuso, entre otras cuestiones, la constitución de una “Reserva para futuros dividendos en efectivo”
por $2.664 millones, (equivalentes a la totalidad de los Resultados No Asignados al 31 de diciembre de
2013); delegando en el Directorio de Personal las facultades para determinar la oportunidad y los términos y
condiciones de la desafectación de la misma.
El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014, resolvió desafectar parcialmente la
“Reserva para futuros dividendos en efectivo” en $1.100 millones (equivalente a $3,54 por acción) y distribuir
dicha suma en concepto de dividendos en efectivo en dos cuotas: la primera de $600 millones y la segunda
de $500 millones que fueron puestas a disposición de los accionistas a partir del 8 de mayo de 2014 y del 10
de junio de 2014, respectivamente.
El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 9 de septiembre de 2014, resolvió desafectar
parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” en $450 millones (equivalente a $1,45 por
acción) y distribuir dicha suma en concepto de dividendos en efectivo, los cuales fueron puestos a disposición
de los accionistas el 22 de septiembre de 2014.
•
Distribución de dividendos de Personal 2013
El Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 26 de septiembre de 2013, resolvió desafectar
parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” y distribuirla en concepto de dividendos en
efectivo por un monto de $900 millones (equivalentes a $2,8984 por acción) entre los tenedores de acciones
en circulación. Los mencionados dividendos fueron puestos a disposición a partir del 11 de octubre de 2013.
Asimismo, el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013, resolvió
desafectar parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” y distribuir la suma desafectada en
concepto de dividendos en efectivo por un monto de $1.000 millones (equivalentes a $3,22 por acción) que
fueron puestos a disposición de los accionistas a partir del 27 de diciembre de 2013.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
43
•
Aumento del capital social (hasta el quíntuplo) de Personal
La Asamblea General Ordinaria de Personal celebrada el 17 de noviembre de 2014 aprobó el aumento del
capital social de Personal en $1.242 millones (pasando de $311 millones a $1.553 millones). El destino de
este aumento de capital era contribuir a financiar el pago de los compromisos asumidos por Personal en el
Concurso Público relacionado a la licitación de Bandas de Frecuencia 3G y 4G según se expone en Nota
2.1.a) a los estados financieros consolidados. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros,
Telecom Argentina y Nortel han efectuado los aportes correspondientes a su participación accionaria por
$1.141 millones, quedando pendiente de integración $101 millones.
•
Distribución de dividendos de Núcleo
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo en su reunión celebrada el 28 de marzo de 2014
resolvió distribuir dividendos por un total equivalente a $160 millones, delegando en el Directorio la
determinación de la cantidad de cuotas, sus montos y las fechas de pago de las mismas.
El Directorio de Núcleo en su reunión celebrada el 5 de mayo de 2014 dispuso el siguiente cronograma de
pago de los mencionados dividendos:
Mes del pago
de dividendos
Dividendos
correspondientes a los
accionistas no
controlantes – ABC
Telecomunicaciones
26
26
52
Dividendos
correspondientes a
Personal
Mayo de 2014
Octubre de 2014
Total (*)
54
54
108
Total
80
80
160
(*)Corresponde a 90 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la fecha
de su aprobación.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Núcleo celebrada el 22 de marzo de 2013 aprobó la
siguiente distribución de dividendos en efectivo a sus accionistas:
Mes del pago
de dividendos
Dividendos
correspondientes a
Personal
34
34
68
Mayo de 2013
Octubre de 2013
Total (*)
Dividendos
correspondientes a los
accionistas no
controlantes
16
17
33
Total dividendos
pagados
50
51
101
(*) Corresponde a 80 mil millones de Guaraníes aprobados por la Asamblea de Accionistas de Núcleo convertidos al tipo de cambio de la fecha
de su aprobación.
NOTA 5 – CREDITOS POR VENTAS
Los créditos por ventas se componen de:
Corrientes
Deudores comunes
Subtotal
Previsión para deudores incobrables
Total créditos por ventas corrientes
31 de diciembre de
2014
2013
3.196
2.275
3.196
2.275
(156)
(117)
3.040
2.158
La evolución de la previsión para deudores incobrables es la siguiente:
31 de diciembre de
2014
2013
(117)
(89)
(332)
(225)
295
199
(2)
(2)
(156)
(117)
Saldos al inicio del ejercicio
Aumentos – Deudores incobrables
Usos de previsión
Efectos de conversión monetaria
Saldos al cierre del ejercicio
No Corrientes
Deudores comunes
Total créditos por ventas no corrientes
31 de diciembre de
2014
2013
121
121
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
44
2
2
NOTA 6 – OTROS CREDITOS
Los otros créditos se componen de:
Corrientes
Gastos pagados por adelantado
Sociedades Art.33 - Ley N° 19.550 (Nota 27.c)
Créditos fiscales
Reembolso de gastos a cobrar
Créditos por devolución de terminales en garantía
Depósitos en garantía
Embargos a cobrar
Instrumentos financieros derivados (Nota 20)
Diversos
Subtotal
Previsión para otros créditos
Total otros créditos corrientes, netos
31 de diciembre de
2014
2013
248
194
111
9
84
7
40
91
8
9
5
5
3
2
42
97
61
596
420
(12)
(6)
584
414
La evolución de las previsiones para otros créditos es la siguiente:
31 de diciembre de
2014
2013
(6)
(6)
(12)
Aumentos (*)
(4)
(2)
(6)
(*) 3 imputados a Deudores incobrables al 31 de diciembre de 2014.
31 de diciembre de
2014
2013
No corrientes
Sociedades Art.33 – Ley 19.550 (Nota 27.c)
Embargos a cobrar
Créditos a recuperar TV satelital
Créditos fiscales
Anticipos otorgados
Diversos
Total otros créditos no corrientes
77
62
16
8
7
5
3
1
179
48
43
14
4
4
113
NOTA 7 – INVENTARIOS
Los inventarios se componen de:
Equipos celulares
Equipos celulares en tránsito
Subtotal
Previsión para obsolescencia de inventarios
31 de diciembre de
2014
2013
781
846
3
781
849
(72)
(84)
709
765
La evolución de la previsión para obsolescencia de inventarios es la siguiente:
Aumentos - Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales
Usos de previsión
Efectos de la conversión
31 de diciembre de
2014
2013
(84)
(7)
(81)
(109)
94
32
(1)
(72)
(84)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
45
A continuación se exponen las ventas de equipos y su costo asociado por segmento de negocios:
31 de diciembre de
2014
2013
Venta de equipos Servicios Móviles – Personal
Costo de equipos vendidos Servicios Móviles – Personal (neto de activaciones en SAC)
Resultados por venta de equipos Servicios Móviles – Personal
Venta de equipos Servicios Móviles – Núcleo
Costo de equipos vendidos Servicios Móviles – Núcleo (neto de activaciones en SAC)
Resultados por venta de equipos Servicios Móviles – Núcleo
Total de ventas de equipos
Total de costo de equipos vendidos (neto de activaciones en SAC)
Resultados por venta de equipos
4.920
(3.959)
961
90
(112)
(22)
5.010
(4.071)
939
3.126
(2.956)
170
69
(81)
(12)
3.195
(3.037)
158
La composición del costo de equipos vendidos es la siguiente:
31 de diciembre de
2014
2013
(849)
(629)
Saldos de inventarios al comienzo del ejercicio
Más:
Compras de equipos celulares
Costos diferidos por SAC (Nota 3.i)
(Aumentos)/disminuciones netas de la previsión por obsolescencia
Equipos celulares entregados en comodato a clientes
Bajas no imputadas al costo de terminales
Menos:
Saldos de inventarios al cierre del ejercicio
(4.183)
103
46
30
1
(3.558)
255
9
17
20
781
(4.071)
849
(3.037)
NOTA 8 – PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO
PP&E se compone de:
Terrenos, edificios e instalaciones
Equipos y sistemas de computación
Equipos de conmutación y transmisión (i)
Equipos de acceso a la red
Obras en curso
Otros activos tangibles
Subtotal PP&E
Materiales
Previsión para obsolescencia de materiales
Previsión para desvalorización de PP&E
31 de diciembre de
2014
2013
132
100
944
877
1.975
1.374
1.307
967
1.112
1.060
242
194
5.712
4.572
378
154
(6)
(7)
(26)
(50)
6.058
4.669
(i) Incluye infraestructura soporte de antenas, equipos de transmisión, equipos de conmutación, equipos de fuerza y equipos celulares en
comodato.
La evolución de los materiales es la siguiente:
Más:
Compras
Menos:
Transferencias a CAPEX
Consumos para mantenimiento/instalación de clientes
Efectos de la conversión
31 de diciembre de
2014
2013
154
87
446
202
(207)
(22)
7
378
(137)
(4)
6
154
La evolución de la previsión para obsolescencia de materiales es la siguiente:
31 de diciembre de
2014
2013
(7)
(2)
3
(6)
Aumentos
Usos de previsión
(7)
(7)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
46
La evolución de la previsión para desvalorización de PP&E es la siguiente:
31 de diciembre de
2014
2013
(50)
(26)
(50)
50
(26)
(50)
Aumentos (i)
Usos de previsión
(i) Imputado a Resultados por disposición y desvalorización de PP&E.
El detalle de los rubros y la evolución de PP&E durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y
2013 es el siguiente:
Valor de
origen al 31
de diciembre
de 2013
Terrenos
17
Edificios
153
492
Equipos de transmisión
414
Acceso red celular
3.165
2.651
Equipos de fuerza
330
3.687
Equipos de telefonía y herramientas
42
Equipos celulares en comodato
363
Automotores
44
Mobiliarios
72
Instalaciones
169
331
Obras en curso
1.060
55
Total
13.045
Depreciaciones
acumuladas al
31 de diciembre
de 2013
Terrenos
Edificios
Acceso red celular
Equipos de fuerza
Automotores
Mobiliarios
Instalaciones
Obras en curso
Total
(115)
(223)
(255)
(2.198)
(1.857)
(194)
(2.810)
(35)
(347)
(30)
(47)
(124)
(211)
(27)
(8.473)
Efectos de
Transferencias y
conversión
reclasificaciones
monetaria
CAPEX
8
30
2
1
24
32
6
1
1
2.082
5
2.192
1
9
58
98
141
173
38
304
2
102
5
7
12
23
20
1
994
13
130
36
601
607
62
452
10
7
35
84
(2.037)
-
Bajas
(108)
(2)
(13)
(*) (123)
Valor de
origen al 31
de diciembre
de 2014
18
175
680
556
3.937
3.433
431
4.359
54
497
53
87
216
439
1.112
61
16.108
Depreciaciones
Efectos de
Bajas y
acumuladas al
Depreciación
conversión
del ejercicio
reclasificaciones 31 de diciembre
monetaria
de 2014
(6)
(6)
(127)
(33)
(25)
(281)
(31)
(55)
(341)
(352)
(80)
(2.630)
(318)
(112)
(2.287)
(27)
(21)
(242)
(419)
(254)
68
(3.415)
(4)
(2)
(41)
(25)
(99)
(471)
(4)
(3)
1
(36)
(7)
(5)
(59)
(15)
(11)
(150)
(61)
(12)
(284)
(3)
(2)
(32)
(1.305)
(687)
(*) 69
(10.396)
Neto resultante al
31 de diciembre
de 2014
18
48
399
215
1.307
1.146
189
944
13
26
17
28
66
155
1.112
29
5.712
(*) Incluye 50 de bajas netas contra aplicación de previsión correspondiente a sistemas comerciales de Personal
Valor de
origen al 31
de diciembre
de 2012
Terrenos
16
Edificios
138
382
329
Acceso red celular
2.660
2.208
Equipos de fuerza
269
2.995
40
282
Automotores
37
Mobiliarios
63
Instalaciones
147
264
Obras en curso
674
38
Total
10.542
Efectos de
Transferencias y
conversión
reclasificaciones
monetaria
CAPEX
1
8
6
31
1
41
17
7
1
3
1.795
16
1.927
1
6
34
60
85
100
23
189
1
64
3
4
8
13
12
1
604
8
76
18
423
312
37
462
1
4
14
51
(1.406)
-
Bajas
(1)
(9)
(3)
(15)
(**) (28)
Valor de
origen al 31
de diciembre
de 2013
17
153
492
414
3.165
2.651
330
3.687
42
363
44
72
169
331
1.060
55
13.045
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
47
Depreciaciones
acumuladas al
31 de diciembre
de 2012
Terrenos
Edificios
Acceso red celular
Equipos de fuerza
Automotores
Mobiliarios
Instalaciones
Obras en curso
Total
(107)
(186)
(201)
(1.915)
(1.509)
(159)
(2.249)
(31)
(269)
(26)
(40)
(107)
(163)
(24)
(6.986)
Depreciaciones
Efectos de
Depreciación
Bajas y
acumuladas al
conversión
reclasificaciones 31 de diciembre
del ejercicio
monetaria
de 2013
(4)
(4)
(115)
(22)
(15)
(223)
(22)
(33)
1
(255)
(242)
(46)
5
(2.198)
(281)
(67)
(1.857)
(22)
(13)
(194)
(405)
(156)
(2.810)
(3)
(1)
(35)
(16)
(62)
(347)
(4)
(3)
3
(30)
(4)
(3)
(47)
(10)
(7)
(124)
(41)
(7)
(211)
(2)
(1)
(27)
(1.078)
(418)
(**) 9
(8.473)
Neto resultante al
31 de diciembre
de 2013
17
38
269
159
967
794
136
877
7
16
14
25
45
120
1.060
28
4.572
(**) Corresponde a sistemas comerciales de Personal imputados en Resultados por desvalorización de PP&E.
NOTA 9 – ACTIVOS INTANGIBLES
Activos intangibles se compone de:
Valor de origen
al 31 de
diciembre de
2013
SAC
1.140
Licencias 3G y 4G
Licencia PCS (Argentina)
658
Licencia PCS, Banda B, internet y tr. Datos (Paraguay)
489
Derechos de uso
14
Derechos de exclusividad
4
Gastos de desarrollo de sistemas
242
Total
2.547
CAPEX
956
3.530
2
4.488
Amortizaciones
acumuladas al 31 Amortización
de diciembre de del ejercicio
2013
SAC
Licencias 3G y 4G
Derechos de uso
Total
(599)
(70)
(488)
(2)
(2)
(242)
(1.403)
Valor de origen
al 31 de
diciembre de
2012
SAC
1.217
658
395
Derechos de uso
8
4
223
Total
2.505
(687)
(19)
(1)
(1)
(708)
CAPEX
764
1
4
769
Amortizaciones
acumuladas al 31 Amortización
de diciembre de del ejercicio
2012
SAC
Derechos de uso
Total
(671)
(70)
(395)
(1)
(2)
(223)
(1.362)
(775)
(1)
(776)
Efectos de
conversión
monetaria
18
145
4
29
196
Efectos de
conversión
monetaria
(8)
(145)
(1)
(29)
(183)
Efectos de
conversión
monetaria
17
93
2
19
131
Efectos de
conversión
monetaria
(11)
(93)
(19)
(123)
Bajas
(732)
(732)
Valor de origen
al 31 de
diciembre de
2014
1.382
3.530
658
634
20
4
271
6.499
Amortizaciones
acumuladas al
31 de diciembre
de 2014
Bajas
732
732
(562)
(19)
(70)
(634)
(4)
(2)
(271)
(1.562)
Bajas
(858)
(858)
Bajas
858
858
Neto
resultante al
31 de
diciembre de
2014
820
3.511
588
16
2
4.937
Valor de origen
al 31 de
diciembre de
2013
1.140
658
489
14
4
242
2.547
Amortizaciones
acumuladas al
31 de diciembre
de 2013
(599)
(70)
(488)
(2)
(2)
(242)
(1.403)
Neto
resultante al
31 de
diciembre de
2013
541
588
1
12
2
1.144
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
48
NOTA 10 – CUENTAS POR PAGAR
Dentro de este rubro se incluyen pasivos originados por:
•
•
•
•
•
compra de materiales e insumos;
compra de terminales y equipos;
comisiones a agentes y retails;
contratación de servicios; y
compra de bienes incluidos en PP&E.
31 de diciembre de
2014
2013
Corrientes
Por adquisición de inventarios
Por adquisición de otros bienes y servicios
Por adquisición de PP&E
Subtotal proveedores
Sociedades Art.33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.c)
Comisiones de agentes
Total cuentas por pagar
1.723
1.234
1.069
4.026
632
318
90
5.066
1.395
1.518
1.127
4.040
164
224
4.428
NOTA 11 – INGRESOS DIFERIDOS
Se incluyen en este rubro, entre otros, los siguientes conceptos:
•
•
•
•
Los ingresos cobrados por tráfico y paquetes de datos remanentes de tarjetas no vencidas,
El valor asignado a los puntos entregados por los programas de fidelización de clientes,
El cobro anticipado de los ingresos por prestación de servicios de capacidad internacional; y
Los subsidios recibidos para la construcción de infraestructura que se difieren en el mismo plazo de
amortización de las obras relacionadas.
31 de diciembre de
2014
2013
Corrientes
Por tarjetas prepagas
Por programa de fidelización de clientes
Por subsidios recibidos de la CONATEL (Nota 18.b)
Por alquiler de capacidad internacional
Total ingresos diferidos corrientes
No corrientes
Por alquiler de capacidad internacional
Por subsidios recibidos de la CONATEL (Nota 18.b)
Sociedades Art.33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.c)
Total ingresos diferidos no corrientes
335
76
4
1
416
289
51
3
1
344
82
15
9
1
107
75
10
11
1
97
NOTA 12 – PRESTAMOS
Préstamos se compone de:
31 de diciembre de
2014
2013
Corrientes
Adelantos en cuenta corriente - Personal
Bancarios y con otras entidades financieras - Núcleo
Intereses devengados - Núcleo
Intereses devengados - Personal
Total préstamos corrientes
No corrientes
Bancarios y con otras entidades financieras
Total préstamos no corrientes
140
32
6
1
179
10
5
15
254
254
220
220
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
49
Adelantos en cuenta corriente
Al 31 de diciembre de 2014, Personal ha utilizado adelantos en cuenta corriente por un monto de
aproximadamente $141 millones a una tasa variable anual (al 31 de diciembre de 2014 era de
aproximadamente 24,73%). Este adelanto financiero ha contribuido a fondear la adquisición del Espectro
descripto en la Nota 2.1.a).
Bancarios y con otras entidades financieras
El siguiente cuadro sintetiza los préstamos que posee Núcleo con distintas entidades financieras locales y
sus principales características al 31 de diciembre de 2014:
Capital (en millones
de Guaraníes)
125.500
31.500
157.000
Plazo de vigencia
del contrato
3,2 años
2,4 años
Valor del capital (en
millones de $)
Corriente
No corriente
23
206
9
48
32
254
La tasa promedio de estos préstamos es de aproximadamente 9,30% anual en Guaraníes y el plazo
promedio de amortización es de aproximadamente 2,8 años.
Los términos de los préstamos incluyen hechos que constituyen supuestos de incumplimiento y que son
estándar para este tipo de operaciones financieras.
Programas Globales de Emisión de Obligaciones Negociables
La Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Personal celebrada el 2 de diciembre de
2010 aprobó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto
máximo en circulación de hasta U$S 500 millones o su equivalente en otras monedas y por un plazo de
duración de cinco años. El 13 de octubre de 2011, la CNV autorizó dicho Programa.
NOTA 13 – REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES
Remuneraciones y cargas sociales incluye sueldos a pagar, vacaciones y premios y sus correspondientes
cargas sociales, así como las gratificaciones por desvinculación laboral.
Al 31 de diciembre de 2014, el número total de empleados ascendía a 5.360, de los cuales aproximadamente
el 53% se encuentran encuadrados dentro de convenio. La Dirección de la Sociedad y los puestos de
estructura se encuentran fuera de convenio.
Las políticas de compensaciones para directores y gerentes de la Sociedad incluyen componentes fijos y
variables. Las compensaciones fijas dependen del nivel de responsabilidad requerido por el puesto y su
competitividad en el mercado, mientras que las compensaciones variables comprenden el logro de objetivos
anuales así como también el cumplimiento de logros a largo plazo.
La Sociedad y sus controladas no cuentan con planes de opciones sobre acciones para sus empleados.
Las Remuneraciones y cargas sociales se componen de:
31 de diciembre de
2014
2013
Corrientes
SAC, vacaciones y premios (*)
Cargas sociales (*)
Gratificaciones por desvinculación laboral (*)
Total remuneraciones y cargas sociales corriente
No corrientes
Gratificaciones por desvinculación laboral
Premios
Total remuneraciones y cargas sociales no corriente
198
62
9
269
130
45
1
176
6
6
12
2
1
3
(*) Al 31 de diciembre de 2014 incluye 35 correspondientes a una gratificación extraordinaria otorgada al personal y abonada en enero 2015.
La remuneración al Personal Gerencial Clave de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre
de 2014 y 2013 se detallan en la Nota 27.e).
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
50
Los costos laborales relacionados se componen de:
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
Sueldos
Cargas sociales
Indemnizaciones por despidos y gratificaciones por jubilación
Otros costos laborales
(1.139)
(330)
(66)
(35)
(1.570)
(866)
(239)
(31)
(25)
(1.161)
NOTA 14 – DEUDAS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y ACTIVO / PASIVO POR
IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO
La composición del pasivo y activo neto por impuesto a las ganancias de la Sociedad al 31 de diciembre de
2014 y 2013 es la siguiente:
31 de diciembre
de 2014
Personal Núcleo Total
Provisión por impuesto a las ganancias
Retenciones y anticipos por impuesto a las ganancias
Pasivo corriente neto por impuesto a las ganancias
1.302
(1.207)
95
Pasivo (activo) impositivo diferido neto no corriente
Pasivo (activo) no corriente neto por impuesto a las ganancias
31 de
diciembre de
2013
45 1.347
(24) (1.231)
21
116
417
417
(18)
(18)
1.639
(922)
717
399
399
114
114
Se detalla a continuación la composición del activo y pasivo neto por impuesto diferido de la
Sociedad:
Personal Núcleo
Quebrantos impositivos
PP&E
Inventarios
Diferencia de valuación de inversiones
Otros activos impositivos diferidos
Previsión para activos impositivos diferidos
En
En el
Argentina
exterior
Total
(70)
(122)
(61)
-
(6)
(17)
-
(76)
(122)
(17)
(61)
-
(55)
(153)
(48)
(29)
(2)
27
(1)
(4)
(12)
1
(253)
(23)
(276)
(260)
348
189
87
5
348
189
92
178
142
66
(16)
-
Total pasivos impositivos diferidos
37
9
670
5
37
9
675
386
4
Total pasivos (activos) impositivos diferidos netos
417
(18)
399
126
(12)
Total activos impositivos diferidos
Activos intangibles
PP&E
Dividendos de fuente extranjera
Otros pasivos impositivos diferidos, netos
4
La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:
Personal
Impuesto determinado
Impuesto estimado a pagar sobre dividendos de fuente extranjera
Impuesto diferido
Recupero previsión para activos impositivos diferidos
Total impuesto a las ganancias al 31 de diciembre de 2014
Impuesto diferido
Ajuste por DDJJ 2012
Previsión para activos impositivos diferidos
Total impuesto a las ganancias al 31 de diciembre de 2013
Ganancia (pérdida)
Núcleo
Total
(1.302)
(27)
(240)
27
(1.542)
(25)
3
(22)
(1.327)
(27)
(237)
27
(1.564)
(1.585)
120
(3)
(4)
(1.472)
(24)
1
(23)
(1.609)
121
(3)
(4)
(1.495)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
51
A continuación se detalla la conciliación entre el cargo a resultados del impuesto a las ganancias y el que
resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Resultado contable antes de impuestos
Diferencias permanentes – Otras
Subtotal
Tasa impositiva vigente promedio (*)
Impuesto a las ganancias a la tasa impositiva vigente promedio
Variación de activos y pasivos impositivos
Impuesto adicional a la distribución de dividendos - Núcleo
Ajuste por DDJJ2012
Recupero (Previsión) para activos impositivos diferidos
31 de diciembre de
2014
2013
4.551
4.211
(46)
(23)
4.505
4.188
34,3%
34,3%
(1.547)
(1.435)
(17)
(27)
(27)
(26)
(3)
27
(4)
(1.564)
(1.495)
(*) Corresponde a la tasa efectiva basada en el promedio de tasas impositivas vigentes en los diferentes países donde opera la Sociedad. La tasa vigente
en Argentina es el 35% para todos los ejercicios presentados, en Paraguay es el 10% más una tasa adicional del 5% en caso de distribución de
dividendos para todos los ejercicios presentados.
NOTA 15 – OTRAS CARGAS FISCALES
Las Otras cargas fiscales se componen de:
31 de diciembre de
2014
2013
Corrientes
Impuesto al valor agregado (posición neta)
Provisión SU (Nota 2.1.e)
Impuestos internos
Retenciones y percepciones
Impuestos regulatorios
Impuesto sobre los ingresos brutos
Impuestos municipales
Percepción Decreto N° 583/10 ENARD
280
97
86
84
59
40
21
15
682
140
91
73
68
50
57
17
12
508
NOTA 16 – OTROS PASIVOS
Pueden incluirse en este rubro, entre otros, los siguientes conceptos:
• garantías recibidas;
• toda otra deuda cuya naturaleza no encuadre dentro de los otros rubros del pasivo.
31 de diciembre de
2014
2013
9
3
12
Corrientes
Honorarios directores y síndicos
Garantías recibidas
No corrientes
Garantías de proveedores por reclamos de terceros
1
1
6
4
10
2
2
NOTA 17 – PREVISIONES
La Sociedad y su controlada son parte en diversas contingencias civiles, fiscales, comerciales, laborales y
regulatorias originadas en el desarrollo normal de sus actividades. A fin de determinar el adecuado nivel de
previsiones por estas contingencias, la Dirección de la Sociedad, basada en la opinión de sus asesores
legales, evalúa la probabilidad de ocurrencia de sentencias desfavorables y el rango de las probables
pérdidas derivadas de estas cuestiones. La estimación del monto de las previsiones requeridas para estas
contingencias, en caso de existir, se logra luego de un cuidadoso análisis de cada cuestión en particular.
La determinación por parte de la Dirección de la Sociedad de las previsiones requeridas puede cambiar en el
futuro entre otros motivos por nuevos acontecimientos que se produzcan en cada reclamo, o hechos no
conocidos al tiempo de la evaluación de los casos o cambios en la jurisprudencia o la legislación aplicable.
Por ello, la Sociedad y su controlada han constituido previsiones por $435 millones al 31 de diciembre de
2014 para cubrir los eventuales costos originados por estas contingencias y ha sufrido embargos
relacionados con causas tramitadas en sede judicial por $19 millones (incluidos en el rubro “Otros créditos”).
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
52
Las previsiones se componen de:
Aumentos
Saldos al
1° de enero
de 2013
Capital Intereses
(ii)
Disminuciones
Saldos al
Reconoci31 de
miento de Pagos diciembre
deuda
de 2013
Reclasificaciones
Aumentos
(recuperos)
Capital
Disminuciones
Saldos al
Reconoci31 de
miento de Pagos diciembre de
deuda
2014
Reclasificaciones
Intereses
(ii)
Corrientes
Civiles y comerciales
Laborales
Reestructuración
Regulatorias, impositivas y otras causas
Total previsiones corrientes
No corrientes
Laborales
Total previsiones no corrientes
1
5
2
14
22
-
-
93
14
17
124
(2)
(2)
(15)
(16)
(7)
(38)
79
3
24
106
-
-
(18)
32
19
33
(48)
(3)
(51)
(9)
(24)
(12)
(45)
4
8
31
43
51
99
171
51
372
86
1
14
17
118
10
10
13
6
39
(93)
(14)
(17)
(124)
-
-
54
96
181
74
405
13
13
(68)
6
(36)
18
22
9
7
56
18
(32)
(19)
(33)
-
-
103
99
103
87
392
Total previsiones
394
(i) 118
39
-
(2)
(38)
511 (iii)(36)
56
-
(51)
(45)
435
(i)
(ii)
(iii)
Imputados 101 a Juicios y otras contingencias y 16 a inversiones PP&E y 1 a efectos de la conversión monetaria.
Imputados a Costos financieros.
Imputados (31) a Juicios y otras contingencias. (11) a Otros Ingresos, 5 a inversiones PP&E y 1 a efectos de la conversión monetaria.
1. Contingencias probables
A continuación se detallan las principales contingencias por las que la Dirección de la Sociedad ha constituido
una previsión:
•
Reclamos de representantes de ventas de Personal
Durante 2014, tres ex representantes de ventas de Personal iniciaron acciones legales por una supuesta
terminación prematura de sus respectivos contratos y han presentado reclamos por diferentes conceptos,
tales como: diferencias en el pago de comisiones, valor de la cartera de clientes y beneficios perdidos,
entre otros. Personal, con la asistencia de sus asesores legales, considera que ciertos conceptos
incluidos en estos reclamos podrían prosperar por cifras significativamente menores a las reclamadas y
por otros conceptos, no deberían prosperar. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros
consolidados, algunas causas se encuentran abiertas a prueba y con peritajes en curso de preparación.
La Dirección de Personal, con la asistencia de sus asesores legales, ha registrado previsiones que estima
suficientes para cubrir los riesgos derivados de estos juicios, los que estima no tendrán un impacto
significativo en los resultados de las operaciones y en la situación patrimonial de Personal.
2. Contingencias posibles
En adición a las contingencias posibles de naturaleza regulatoria descriptas en la Nota 2.1 puntos e) y f) se
detallan a continuación algunas de las principales contingencias por las que la Dirección de la Sociedad no
ha constituido una previsión aunque no puede asegurarse el resultado final de estos procesos judiciales:
•
Demanda “Consumidores Financieros Asociación Civil para su defensa”
En noviembre de 2011 Personal fue notificada de una demanda iniciada por “Consumidores Financieros
Asociación Civil para su defensa” que alega cobros presuntamente abusivos realizados por Personal a
sus clientes al implementar el modo de facturación por minuto y al fijar un plazo de utilización de las
tarjetas prepagas de telecomunicaciones.
La demanda tiene por objeto que: i) Personal cese con tales prácticas y cobre a los usuarios el plazo
exacto de comunicación utilizado; ii) reintegre los importes percibidos en exceso durante los últimos diez
años a partir de la fecha de la demanda; iii) devuelva los minutos caídos y no utilizados en las tarjetas
prepagas durante los últimos diez años a partir de la fecha de la demanda; iv) todo ello con más la tasa
activa que cobra el Banco de la Nación Argentina; v) se imponga a Personal el pago de daño punitivo
previsto en el art. 52 bis de la Ley N° 24.240.
Personal contestó en tiempo y forma la demanda, exponiendo los argumentos por los que a su juicio
debería rechazarse la misma, haciendo especial hincapié en las normas del marco regulatorio que
avalan expresamente el proceder de Personal, ahora impugnado por la actora en desconocimiento de la
citada normativa.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
53
La demanda es de monto indeterminado. Si bien Personal considera que existen sólidos argumentos de
defensa por los que la demanda no debería prosperar, ante la falta de antecedentes jurisprudenciales en
la materia, la Dirección de Personal (con la asistencia de sus asesores legales) ha calificado a esta
demanda como posible hasta que se obtenga sentencia en esta causa.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el estado procesal de la causa es abierto a
prueba.
•
Demanda “Proconsumer” sobre cambios en los precios de servicios
En junio de 2012, Personal fue notificada de una demanda iniciada por la Asociación de Consumidores
“Proconsumer”, quien alega supuestas insuficiencias en la información brindada a los clientes en las
oportunidades de cambios de condiciones de precios durante el período mayo 2008-mayo 2011. El
objeto de la demanda es que se reintegre a ciertos clientes -de facturación por abono fijo - sumas de
dinero por un período de dos meses tomados desde las supuestas inconsistencias de información que
alega la demandante.
Sin perjuicio de que la demanda es de monto indeterminado, como consecuencia de una revisión interna
de los estados financieros de la compañía se pudo calcular el monto por el cual podría prosperar la
demanda, el cual asciende a aproximadamente $3 millones de capital. La Dirección de Personal
considera que ha dado la publicidad y difusión adecuada de los cambios de condiciones contractuales
por lo que estimó que este reclamo no debía prosperar.
El 5 de septiembre de 2012 el Juzgado tuvo por contestada la demanda. Por resolución de fecha 26 de
junio de 2013 el juez de primera instancia hizo lugar a la excepción incompetencia planteada por
Telecom Personal y ordenó que el expediente se remita a la justicia en lo Contencioso Administrativo
Federal.
Si bien la Dirección de Personal considera que existen sólidos argumentos para la resolución a su favor
de esta causa, estima que en caso de prosperar adversamente, la misma no tendrá un impacto
significativo sobre la situación patrimonial y de resultados de Personal.
•
Procedimientos legales relacionados con la definición del alcance de servicios de
telefonía fija y móvil bajo la Ley N° 22.285 de Radiodifusión, derogada por la Ley N°
26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual
Personal ofrece en el mercado una amplia gama de servicios de telecomunicaciones que incluyen, entre
otros, los denominados SVA que proveen funcionalidad adicional a los servicios básicos de transmisión de
voz a través de una red de telecomunicaciones.
Con respecto a los SVA, se produjeron novedades judiciales durante el 2Q14 referidas a la prestación de
servicios de streaming bajo la modalidad de video bajo demanda (“on demand”).
•
Juicio de Supercanal
En el marco de la demanda iniciada por Supercanal S.A. en el 2003 se había dispuesto una medida
cautelar contra las empresas de telefonía fija y móvil por la cual se les impuso abstenerse “de prestar
servicios complementarios de radiodifusión o emitir todo tipo de contenidos y programación de
radiodifusión”, así como también “de realizar publicidad referida a futuros servicios que brindarán, o a la
prestación de servicios de televisión como SVA o cualquier otro tipo de modalidad técnica a través de los
servicios de telefonía fija o móvil y de Internet que presten”.
En 2012 el juzgado de primera instancia dispuso declarar abstracto el caso y dejar sin efecto la cautelar.
Sin embargo, el tribunal de apelaciones el 18 de febrero del 2014 revocó la decisión, por lo cual ahora el
Juez debe resolver sobre las apelaciones contra la cautelar que se encontraban pendientes.
El 16 de junio del 2014 Personal ha presentado judicialmente un pedido de levantamiento de la medida
cautelar argumentando entre otras razones que la nueva Ley N° 26.522 de Servicios de Comunicación
Audiovisual ha derogado la anterior norma bajo cuya vigencia se había dictado la medida cautelar.
Subsidiariamente, también ha planteado que la cautelar se ajuste y se circunscriba a la nueva norma,
solicitando que no se incluya en la medida cautelar los servicios de valor agregado, Internet, y/o video
bajo demanda (“on demand”).
El producto comercializado por Personal que podría estar alcanzado en este pleito es el denominado
“Personal Video” cuyo ingreso por el ejercicio 2014 ascendió a aproximadamente $217 millones.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
54
El 19 de diciembre del 2014 entró en vigencia la Ley N° 27.078 que en su artículo 9 segundo párrafo
establece que los licenciatarios de los servicios previstos en la Ley - como Personal - podrán brindar servicios
de comunicación audiovisual. Esta normativa viene a reforzar los argumentos jurídicos utilizados por la
Sociedad para seguir brindando los SVA analizados en esta causa.
Si bien la Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, considera que existen sólidos
argumentos jurídicos para seguir brindando los SVA analizados en esta causa, a la fecha de emisión de los
presentes estados financieros, no puede asegurarse el resultado final de estos procesos judiciales.
3. Contingencias remotas
La Sociedad enfrenta otros procesos legales, fiscales y regulatorios considerados normales en el desarrollo
de sus actividades que la Dirección de la Sociedad y sus asesores legales estiman no generarán un impacto
adverso significativo sobre el resultado de sus operaciones, su liquidez o sobre su situación patrimonial. De
acuerdo con lo previsto en NIC 37, no se ha constituido previsión alguna por la resolución de estas
cuestiones.
4. Tasa de interés en el fuero laboral de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
El 21 de mayo del 2014 la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo acordó en una votación dividida que
la tasa de interés aplicable a los pleitos que se encuentran bajo su fuero en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires será la tasa nominal anual para préstamos personales libre destino del Banco de la Nación Argentina
para un plazo de 49 a 60 meses (actualmente 3% mensual). El tribunal agregó que esta nueva tasa deberá
tener aplicación desde que cada suma sea debida respecto de los casos judiciales que se encuentren sin
sentencia.
Desde el 2002 aquel tribunal había fijado la aplicación de la tasa de interés que resulte del promedio mensual
de la tasa activa fijada por el Banco de la Nación Argentina para el otorgamiento de préstamos (actualmente
2,055% mensual). Por lo tanto, este acuerdo representa un incremento de la tasa de interés que la Sociedad
ha reflejado en la estimación de sus previsiones por demandas pendientes en ese fuero. No obstante esta
decisión del Tribunal no es de aplicación obligatoria para los jueces inferiores, existe un riesgo adicional
derivado de la eventual pretensión de fijar una aplicación retroactiva de dicha tasa sobre créditos laborales
aún no reconocidos por sentencia judicial.
La Dirección de Personal, con la asistencia de sus asesores legales, considera que existen sólidos
argumentos jurídicos para cuestionar la aplicación retroactiva de la nueva tasa. A la fecha de emisión de los
presentes estados financieros, no puede asegurarse el resultado que pueda derivar de esta decisión de la
Cámara hasta que los tribunales fijen criterios uniformes mediante futuros fallos. De todas maneras, de
prosperar una resolución desfavorable, se estima que la misma no tendrá un impacto significativo sobre la
situación patrimonial y de resultados de Personal.
NOTA 18 – COMPROMISOS
a) Compromisos de compra
Al 31 de diciembre de 2014 existen órdenes de compra pendientes con proveedores locales y extranjeros
para el suministro de equipos de conmutación, inventarios, ejecución de obras, infraestructura de red, y otros
bienes y servicios por un monto aproximado de $2.242 millones (de los cuales $571 millones corresponden a
compromisos para la adquisición de PP&E). Este monto también incluye los compromisos con Partes
relacionadas informados en la Nota 27.d).
b) Compromisos provenientes de Núcleo
Durante 2010, la CONATEL adjudicó a Núcleo una licitación pública para la implementación de la expansión
de la infraestructura de redes que sirven de plataforma para los servicios de acceso a telefonía móvil y el
servicio básico en las zonas de interés público o social en Paraguay. La inversión total de la obra fue de
aproximadamente $17 millones, de los cuales $12 millones fueron subsidiados por la CONATEL.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Núcleo ha cumplido con las obligaciones de
inversión en tiempo y forma y se han instalado y puesto en funcionamiento satisfactorio la totalidad de los
bienes y servicios. La CONATEL ya ha desembolsado aproximadamente $11 millones relacionados con esta
licitación.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
55
Adicionalmente, en agosto de 2011, la CONATEL adjudicó a Núcleo una nueva licitación pública para la
implementación de la expansión de la infraestructura de redes que sirven de plataforma para los servicios de
acceso a telefonía móvil y el servicio básico en el Departamento de Caaguazú. Núcleo se comprometió a
instalar y poner en funcionamiento satisfactorio en un plazo de seis meses a partir de la fecha de suscripción
del contrato la totalidad de los bienes y servicios objetos de la licitación mediante una inversión aproximada
de $6 millones, de los cuales $5 millones fueron subsidiados por la CONATEL. A la fecha de emisión de los
presentes estados financieros, la obra se encuentra completamente finalizada. La CONATEL ha
desembolsado aproximadamente $4 millones relacionado con esta licitación.
Los desembolsos totales por subsidios percibidos de la CONATEL al 31 de diciembre de 2014 ascienden a
aproximadamente $15 millones. Al 31 de diciembre de 2014, $4 millones están expuestos en el rubro
Ingresos diferidos corriente y $9 millones en el no corriente, habiéndose devengado ingresos por $2 millones
desde el ejercicio 2011.
c) Compromisos derivados de la adquisición de Espectro Radioeléctrico
Cuando la SC complete la adjudicación del Lote 8 y se produzca la asignación de las Bandas de Frecuencia
SCMA 713-723/768-778, Personal deberá abonar el equivalente a U$S 247,3 millones (saldo remanente de
los U$S 602 millones ofertados por todo el Lote).
Adicionalmente, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso convocado por la Resolución SC N° 38/14
estableció diversas obligaciones de cobertura y de despliegue de red, que requerirán significativas
inversiones en PP&E que fueron estimadas por Personal al momento de la presentación de su oferta técnica
en aproximadamente U$S 450 millones para los próximos 5 años (cifra que presupone tanto la adjudicación
pendiente de la Banda de 700 Mhz del Lote 8 como diversos supuestos macroeconómicos y de planificación
de despliegue de red que podrían diferir en el futuro con esas estimaciones originales) y cuyo incumplimiento
podría acarrear sanciones y efectos adversos para Personal.
•
Ampliar la cobertura del SRMC, STM y PCS, de manera tal que se alcance a todas las localidades de
500 habitantes como mínimo, en un plazo no superior a 60 meses;
•
Actualizar la infraestructura de red en un plazo no superior a 60 meses, de manera tal que en todos los
sitios de la red se ofrezcan servicios de banda ancha móvil que garanticen como mínimo 1 Mbps por
usuario en el enlace descendente para SRMC, STM y PCS;
•
Para el SCMA se establecen (Anexo III del Pliego) obligaciones progresivas de cobertura en el territorio
de la República Argentina, en cinco etapas diferenciadas, culminando en el plazo de 60 meses con la
cobertura en localidades con más de 500 habitantes.
Mayor detalle sobre las obligaciones involucradas puede consultarse en las Resoluciones SC N° 37/14, 38/14
y sus modificatorias y complementarias.
Teniendo en cuenta que la adjudicación de Bandas realizada por la Resolución SC N° 83/14 ha sido parcial,
Personal ha requerido a la SC que todos los plazos mencionados se computen desde la fecha en que se
adjudique la Banda 713-723 a 768-778 Mhz, completando de ese modo la adjudicación del Lote 8.
NOTA 19 – PATRIMONIO NETO
La composición del Patrimonio Neto es la siguiente:
Atribuible a los accionistas no controlantes (ABC Telecomunicaciones S.A.)
Total Patrimonio Neto (*)
31 de diciembre de
2014
2013
8.288
5.772
351
268
8.639
6.040
(*) Información adicional se brinda en el estado de evolución del patrimonio neto consolidado.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
56
•
Capital social
La Asamblea Ordinaria Unánime de Accionistas de Personal dispuso el 17 de noviembre de 2014 el aumento
del capital social (dentro del quíntuplo) de $1.242 millones. El capital social de Personal asciende al 31 de
diciembre de 2014 a $1.553 millones, representado por 1.552.572.405 acciones ordinarias, escriturales, de
un peso de valor nominal y con derecho a un voto por acción. El aumento del capital social se encuentra
parcialmente integrado ($1.141 millones). A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el
capital social se encuentra totalmente inscripto en el Registro Público de Comercio.
NOTA 20 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Categorías de activos y pasivos financieros
Los siguientes cuadros muestran, para los activos y pasivos financieros registrados al 31 de diciembre de
2014 y 2013, la información adicional requerida por la NIIF 7 y el detalle de ganancias y pérdidas por
categoría de instrumento financiero, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIIF 9.
Valor razonable
Al 31 de diciembre de 2014
Costo
amortizado
con cambios
en el estado de
resultados
con cambios en
otros resultados
integrales
Activos
Efectivo y equivalentes de efectivo (1)
Inversiones
Otros créditos (2)
Total
257
343
3.161
258
4.019
359
359
-
616
343
3.161
258
4.378
Pasivos
Cuentas por pagar
Préstamos
Otros pasivos (2)
Total
4.976
433
281
13
5.703
90
90
-
5.066
433
281
13
5.793
Costo
amortizado
con cambios
en el estado de
resultados
con cambios en
otros resultados
integrales
Activos
Inversiones
Otros créditos (2)
Total
2.733
365
2.160
167
5.425
822
42
864
-
3.555
365
2.160
209
6.289
Pasivos
Cuentas por pagar
Préstamos
Otros pasivos (2)
Total
4.428
235
179
12
4.854
-
-
4.428
235
179
12
4.854
Total
Valor razonable
Total
(1) Incluye 256 y 293 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, correspondiente a Caja y Bancos que fueron calificados por la Sociedad como
activos financieros a su costo amortizado.
(2) Sólo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
Resultados financieros por categoría – Ejercicio 2014
Ingresos
(costos) netos
Activos financieros a costo amortizado
Pasivos financieros a costo amortizado
Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (a)
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (b)
Total
(a)
(b)
De los cuales
son intereses
835
(803)
141
(139)
34
394
(105)
289
Incluye 99 correspondientes a fondos comunes de inversión y 42 correspondientes a instrumentos financieros derivados
Correspondientes a instrumentos financieros derivados.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
57
Ingresos
(costos) netos
Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (c)
Total
(c)
De los cuales
son intereses
843
(621)
132
354
615
(27)
588
Jerarquías de valor razonable y otras exposiciones
NIIF 7 establece niveles de jerarquías de valores razonables, que se determinan en función de la fuente de la
información utilizada para la valuación de los activos y pasivos financieros, y también establece diversas
técnicas de valuación. De acuerdo con la NIIF 7, las técnicas de valuación utilizadas para determinar el valor
razonable deben maximizar el uso de información observable.
La medición a valor razonable de los instrumentos financieros del Grupo es clasificada de acuerdo a los tres
niveles establecidos en la NIIF 7:
-
-
Nivel 1: valor razonable determinado por precios de cotización en mercados activos para idénticos
activos o pasivos.
Nivel 2: valor razonable determinado en base a información observable distinta de los precios de
cotización mencionados en el Nivel 1 para activos o pasivos financieros, ya sea directamente (por
ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivada de los precios).
Nivel 3: valor razonable determinado a través de información no observable en la cual se requiere que la
sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.
Los activos y pasivos financieros valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la
información utilizada, las técnicas de valuación y el nivel de jerarquía se exponen a continuación:
Fondos Comunes de Inversión: se encuentran incluidos en el rubro Efectivo y equivalentes de
efectivo. La Sociedad posee fondos comunes de inversión por $359 millones y $822 millones al 31 de
diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. El valor razonable se determinó utilizando información de
mercados activos, valuando cada cuota parte al valor de cotización de las mismas al cierre de cada ejercicio,
por lo que su valuación califica como Nivel 1.
Instrumentos financieros derivados (IFD - compras a término de dólares estadounidenses a
tipo de cambio fijo): El valor razonable de los IFD celebrados por la Sociedad que se detallan más abajo en
el capítulo Contabilidad de Cobertura se ha determinado a partir de cotizaciones provistas por entidades
financieras de primer nivel por lo cual su valuación se encuadra dentro del Nivel 2.
Durante 2014 y 2013, no hubo transferencias de jerarquía entre el Nivel 1 y el Nivel 2.
De acuerdo con la NIIF 7, también se requiere exponer información sobre el valor razonable de los
instrumentos financieros aunque los mismos no se encuentren así valuados en el estado de situación
patrimonial, siempre y cuando sea factible estimar dicho valor razonable. Los instrumentos financieros que se
tratan en esta sección incluyen, entre otros, efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas
por pagar y otros.
Las estimaciones derivadas del valor de mercado no pueden ser justificadas en función a información de
mercados independientes y, en muchos casos, no podrían ser materializadas a través de una venta
inmediata del instrumento. Además, debido a las diferencias en las metodologías y premisas utilizadas para
estimar el valor razonable, los valores razonables utilizados por la Sociedad no deben ser comparados con
los utilizados por otras sociedades.
Los métodos y las premisas utilizadas para la estimación del valor razonable correspondiente a cada clase de
instrumento financiero dentro del alcance de la NIIF 7 al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son las siguientes:
Caja y Bancos
El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
58
Colocaciones transitorias (incluidas en Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones)
La Sociedad considera “Efectivo y equivalentes de efectivo” todas las inversiones a corto plazo y de alta
liquidez, que puedan convertirse en efectivo rápidamente, que estén sujetas a un riesgo insignificante de
cambio en su valor, y cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su
compra no supere los tres meses, y aquellas cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su
vencimiento al momento de su compra supera los tres meses, las considera como “Inversiones”. El valor de
libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.
Inversiones
A continuación se exponen las inversiones en títulos públicos y obligaciones negociables valuadas a costo
amortizado con su respectivo valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013:
Valor
Valor
contable
razonable (*)
Inversiones en
Títulos públicos del Gobierno Nacional (dólar linked)
Títulos públicos de Gobiernos Provinciales en pesos
Títulos públicos de Gobiernos Provinciales y Municipales(dólar linked)
Obligaciones negociables de empresas argentinas en pesos
Obligaciones negociables de empresas argentinas (dólar linked)
Total de inversiones a costo amortizado
258
1
57
10
17
343
258
1
52
10
17
338
Valor
Valor
contable
razonable (*)
221
35
13
31
65
365
313
35
15
31
71
465
(*) No se deducen los gastos de venta de acuerdo a NIIF.
Créditos por ventas, netos
Se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que dichos créditos son
sustancialmente de corto plazo. Los créditos por ventas, no corrientes se encuentran reconocidos a su costo
amortizado a través del método de la tasa de interés efectiva y son no materiales. Todos los créditos que se
estiman de cobro dudoso fueron previsionados.
Cuentas por pagar (excepto IFD)
Se considera que el valor de libros de las cuentas por pagar incluidas en el estado de situación patrimonial
consolidado se aproxima a su valor de mercado, ya que dichas deudas son de corto plazo.
Préstamos
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor de libros de los préstamos se aproxima a su valor razonable,
siendo de $433 millones y $235 millones, respectivamente.
El valor de libros de las remuneraciones y cargas sociales registradas en el estado de situación patrimonial
consolidado se aproxima a su valor razonable.
Otros créditos, netos y otros pasivos
El valor de libros de los otros créditos, netos y de otros pasivos registrados en el estado de situación
patrimonial consolidado se aproxima a su valor razonable.
Contabilidad de Cobertura
En noviembre de 2013, se introdujo un nuevo capítulo en la NIIF 9 sobre Contabilidad de Cobertura en
reemplazo de lo previsto por la NIC 39. Esta modificación representa una revisión importante de la
contabilidad de cobertura, introduciendo mejoras significativas respecto del modelo anterior, básicamente
alineando la contabilización y el manejo de riesgo del Management como así también las exposiciones
relacionadas. La Sociedad considera que una relación de cobertura cumple los requisitos para una
Contabilidad de Cobertura si se cumplen todas las siguientes condiciones establecidas en la norma:
(a) La relación de cobertura consta solo de instrumentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles;
(b) Al inicio de la relación de cobertura, existe una designación y documentación formales de la relación de
cobertura y del objetivo y estrategia de gestión del riesgo de la Sociedad para emprender la cobertura. Esa
documentación incluirá la identificación del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del
riesgo que está siendo cubierto y la forma en que la entidad evalúa si la relación de cobertura cumple los
requerimientos de eficacia de la cobertura (incluyendo el análisis de las fuentes de ineficacia de la cobertura y
cómo determinará el ratio de cobertura); y
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
59
(c) La relación de cobertura cumple los siguientes requerimientos de eficacia de la cobertura siguientes:
(i)
existe relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura;
(ii)
el efecto del riesgo de crédito no es predominante respecto de los cambios de valor que
proceden de esa relación económica; y
(iii)
la razón de cobertura de la relación de cobertura es la misma que la procedente de la
cantidad de la partida cubierta que la entidad realmente cubre y la cantidad del instrumento
de cobertura que la entidad realmente utiliza para cubrir dicha cantidad de la partida cubierta.
- Durante el ejercicio 2014
En función de las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense respecto del peso argentino
registradas durante el ejercicio 2014 (+31%), y debido a la existencia de obligaciones comerciales
denominadas en dólares estadounidenses registradas al momento de la constitución del IFD, Personal
celebró durante el ejercicio 2014 acuerdos de compra de dólares estadounidenses a término (NDF) por un
monto total de U$S 282 millones, de los cuales U$S 133 millones fueron liquidados entre marzo y diciembre
de 2014 y los U$S 149 millones restantes vencen entre enero de 2015 y marzo de 2015. El propósito de
estos acuerdos fue eliminar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio futuro y alinear la
moneda de pago de los compromisos comerciales (partidas cubiertas) a la moneda funcional de Personal.
La Dirección de Personal ha considerado los requerimientos de documentación, evaluación de la eficacia y la
posibilidad de celebrar coberturas parciales previstas en la NIIF 9 concluyendo que ciertos requisitos de
documentación y evaluación de la eficacia no se han satisfecho. Atento que el impacto de la fluctuación del
tipo de cambio sobre las partidas cubiertas se encuentra registrado en los resultados del ejercicio, los
cambios en el valor razonable de los IFD (pérdida neta de aproximadamente $97 millones) se han registrado
también en los resultados del ejercicio, en la línea Resultados financieros - utilidades (pérdidas) por IFD.
Personal contabiliza los resultados generados por los IFD segregando ganancias y pérdidas generadas por
este tipo de acuerdos, con contrapartida en activos y pasivos, según corresponda, sin compensar saldos con
distintas contrapartes. Al 31 de diciembre de 2014, Personal posee un pasivo corriente de $90 millones en
relación a los U$S 149 millones de NDF remanentes a dicha fecha.
Adicionalmente, durante 2014, Personal celebró acuerdos de compra a término por U$S 8 millones con
vencimiento en octubre y noviembre de 2014 para la cobertura de deudas comerciales para la adquisición de
PP&E, los que fueron calificados contablemente como de cobertura “eficaz” de flujos de efectivo.
Asimismo, y con el propósito de mitigar el riesgo cambiario, en el ejercicio 2014 Personal adquirió títulos
públicos del Gobierno Nacional denominados en dólares estadounidenses. Los resultados por diferencia de
cambio generados por la compra de estos títulos públicos fueron contabilizados en la línea “Pérdidas por
diferencia de cambio”.
registradas durante el ejercicio 2013 (+33%), y debido a la existencia de compromisos comerciales
denominados en dólares estadounidenses, Personal celebró acuerdos de compra de dólares
estadounidenses a término (NDF) por un monto de U$S182 millones con vencimiento en diciembre de 2013 y
durante el 1Q 2014. El objeto de estos acuerdos era eliminar los riesgos asociados a las fluctuaciones del
tipo de cambio futuro y alinear la moneda de pago de los compromisos comerciales (partida cubierta) a la
moneda funcional de Personal. Dichos acuerdos, han sido calificados contablemente como de cobertura de
flujos de efectivo en el cual no se cumplen los requisitos de eficacia. Al 31 de diciembre de 2013, los cambios
en el valor razonable de estos acuerdos generaron una ganancia de aproximadamente $55 millones, que fue
reconocida en Resultados financieros. Al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente $13 millones habían
sido cobrados y existían créditos corrientes por $42 millones que se encontraban pendientes de cobro a dicha
fecha.
Compensación de activos y pasivos financieros
En diciembre de 2011 el IASB emitió modificaciones a la NIIF 7. Estas modificaciones requieren la exposición
de información que permita evaluar los efectos o potenciales efectos de los acuerdos de compensación,
incluidos los derechos de compensación asociados a los activos y pasivos financieros reconocidos en el
estado de situación patrimonial. Estas modificaciones fueron efectivas a partir del ejercicio iniciado el 1° de
enero de 2013 y deben ser aplicadas en forma retrospectiva.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
60
A continuación se expone la información requerida por la modificación mencionada al 31 de diciembre de
2014 y 2013 para la Sociedad:
Activo (pasivo) bruto – corrientes y no corrientes
Compensaciones
Activo (pasivo) valor de libros - corriente y no corriente
Créditos
por
ventas
4.519
(1.358)
3.161
Otros
Otros
Cuentas
créditos
pasivos
por pagar
(i)
(i)
355
(6.445)
(16)
(25)
1.379
3
330
(5.066)
(13)
Compensaciones
Activo (pasivo) valor de libros - corriente y no corriente
Créditos
por
ventas
3.948
(1.788)
2.160
Otros
Otros
Cuentas
créditos
pasivos
por pagar
(i)
(i)
300
(6.252)
(14)
(39)
1.824
2
261
(4.428)
(12)
Remuneraciones y
cargas sociales
(282)
1
(281)
Remuneraciones y
cargas sociales
(180)
1
(179)
(i) Sólo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
La Sociedad compensa los activos y pasivos financieros en la medida que dicha compensación esté prevista
contractualmente y siempre que la Sociedad tenga la intención de efectuar tal compensación, en
cumplimiento de lo establecido en la NIC 32. Los principales activos y pasivos financieros compensados
corresponden a operaciones realizadas con otros operadores nacionales e internacionales, incluyendo
interconexión, CPP, TLRD y Roaming, y con Agentes, siendo la compensación una práctica habitual de la
industria de telecomunicaciones a nivel internacional que la Sociedad aplica regularmente.
NOTA 21 – INGRESOS
La Sociedad divide sus ingresos por servicios por naturaleza de los mismos en tres grupos: Voz, Datos e
Internet. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los clientes por segmento (información no auditada) fueron los
siguientes:
31 de diciembre de
2014
2013
Clientes de servicios móviles de Personal (en miles)
Clientes de servicios móviles de Núcleo (en miles)
Cantidad de terminales vendidas – Personal (en miles)
Cantidad de terminales vendidas – Núcleo (en miles)
19.585
2.481
24
3.215
113
20.088
2.420
22
3.761
106
Las Ventas y Otros ingresos se componen de:
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia
Servicios
Voz – Minorista
Abono
Servicio medido
Roaming
Diversos
Subtotal Voz - Minorista
3.074
1.654
271
331
5.330
2.369
2.005
217
182
4.773
Subtotal Voz - Mayorista
Internet
Datos
Sociedades Art.33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.d)
Subtotal servicios móviles - Personal
1.611
301
41
1.953
3.335
7.666
117
18.401
1.634
266
30
1.930
2.088
7.212
104
16.107
Voz - Mayorista
Interconexión
Roaming
Arrendamientos móviles
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
61
31 de diciembre de
2014
2013
Voz – Minorista
Abono
Servicio medido
Roaming
Diversos
211
312
10
42
575
111
250
7
17
385
118
3
5
126
456
331
1.488
19.889
79
33
3
115
270
313
1.083
17.190
Total venta de equipos (b)
Total ventas (a) + (b)
4.920
90
5.010
24.899
3.126
69
3.195
20.385
Total otros ingresos (c)
21
21
24
6
30
Total Ventas y otros ingresos (a)+(b)+(c)
24.920
20.415
Voz - Mayorista
Interconexión
Roaming
Arrendamientos móviles
Internet
Datos
Subtotal servicios móviles - Núcleo
Total venta de servicios (a)
Equipos
Servicios móviles – Personal
Servicios móviles – Núcleo
Otros ingresos
Servicios móviles – Personal
Las ventas de servicios de la Sociedad por tipo de servicio (sin distinción del segmento que lo origina) es la
siguiente:
Voz - Minorista
Voz - Mayorista
Total Voz
Internet
Datos
Total ventas de servicios
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014
%
2013
%
5.905
30
5.158
30
2.196
11
2.149
12
8.101
41
7.307
42
3.791
19
2.358
14
7.997
40
7.525
44
19.889
100
17.190
100
NOTA 22 – COSTOS OPERATIVOS
Los costos operativos abiertos por naturaleza del gasto ascendieron a $20.347 millones y $16.519
millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. La
composición de Costos laborales e indemnizaciones por despidos, Costo de equipos vendidos, Juicios y otras
contingencias y Deudores incobrables se exponen en las Notas 13, 7, 17, 5 y 6, respectivamente.
Los principales componentes de los costos operativos son los siguientes:
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
Alquiler de líneas y circuitos
Servicios móviles - cargos por TLRD
Servicios móviles - cargos por roaming
Uso de red pública
Honorarios de call centers
Mantenimiento de hardware y software
Mantenimiento técnico
Otros costos por mantenimiento
Obsolescencia de terminales – Servicios móviles Personal (Nota 7)
Honorarios de directores y síndicos
Otros honorarios por servicios
(1.091)
(872)
(415)
(393)
(2.771)
(698)
(826)
(425)
(358)
(2.307)
(979)
(281)
(242)
(95)
(81)
(10)
(586)
(2.274)
(641)
(256)
(187)
(71)
(109)
(9)
(454)
(1.727)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
62
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
(1.390)
(1.140)
(677)
(595)
(254)
(184)
(143)
(109)
(110)
(83)
(2.574)
(2.111)
Tasas y derechos del ente regulador
Impuesto a los débitos y créditos bancarios
Otros impuestos
Comisiones
Comisiones de agentes activadas como SAC
Comisiones por cobranzas
Comisiones por distribución de tarjetas prepagas
Otras comisiones
Publicidad
Publicidad en medios
Ferias y exhibiciones
Otros costos de publicidad
Costos SVA
Alquileres
Franqueo, fletes y viáticos
Gastos de envíos activados como SAC
Amortizaciones de SAC
Amortizaciones de otros activos intangibles
Desvalorización de PP&E (i)
(1.899)
836
(621)
(572)
(81)
(2.337)
(1.520)
501
(404)
(582)
(77)
(2.082)
(325)
(153)
(163)
(641)
(255)
(114)
(128)
(497)
(920)
(697)
(470)
(266)
17
(128)
(847)
(332)
(217)
8
(112)
(653)
(1.305)
(687)
(21)
(2.013)
(1.078)
(775)
(1)
(1.854)
1
(26)
(25)
(2)
(65)
(67)
(i) Al 31 de diciembre de 2014, corresponde a la desvalorización de obras en curso. Al 31 de diciembre de 2013 corresponde a la desvalorización de
sistemas comerciales.
Los costos operativos abiertos por función son los siguientes:
Costos de explotación
Gastos de administración
Gastos de comercialización
Otros gastos – previsiones por juicios y otras contingencias
(12.752)
(785)
(6.816)
31
(25)
(20.347)
(10.184)
(583)
(5.584)
(101)
(67)
(16.519)
Arrendamientos operativos
Los compromisos de pagos mínimos futuros asumidos derivados de contratos de arrendamiento operativos
no cancelables al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son los siguientes:
2014
2013
Menos de 1
año
274
193
1 a 5 años
679
460
Más de 5
años
44
70
Total
997
723
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
63
NOTA 23 – UTILIDAD DE LA EXPLOTACION
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
Utilidad de la explotación por ventas de servicios y otros ingresos
Ventas y otros ingresos
Costos operativos
Utilidad de la explotación antes de D&A (a)
D&A (b)
Resultados por disposición de PP&E (c)
Resultado por desvalorización PP&E (c)
Utilidad de la explotación por ventas de servicios y otros ingresos
Utilidad (pérdida) de la explotación por ventas de equipos
Ventas
Utilidad (pérdida) de la explotación antes de D&A por ventas de equipos (d)
Utilidad de la explotación consolidada
Utilidad de la explotación antes de D&A (a) + (d)
D&A (b)
Resultados por disposición de PP&E (c)
Resultado por desvalorización PP&E (c)
19.910
(14.238)
5.672
(2.013)
1
(26)
3.634
17.220
(11.561)
5.659
(1.854)
(2)
(65)
3.738
5.010
(4.071)
939
4.573
3.195
(3.037)
158
3.896
6.611
(2.013)
1
(26)
4.573
5.817
(1.854)
(2)
(65)
3.896
NOTA 24 – RESULTADOS FINANCIEROS
Utilidades por otras inversiones (obligaciones negociables y títulos públicos)
Intereses por créditos por ventas
Intereses Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.d)
Utilidades por fondos comunes de inversión
Utilidades por IFD (Nota 20)
Utilidades por diferencias de cambio
Otros
Total de ingresos financieros
Intereses por remuneraciones y cargas sociales, cargas fiscales y cuentas por pagar
Intereses por previsiones (Nota 17)
Intereses Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 (Nota 27.d)
Pérdidas por diferencias de cambio (*)
Pérdidas por IFD (Nota 20)
Otros
Total de costos financieros
Total resultados financieros, netos
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
209
529
165
39
78
62
5
99
77
42
55
382
205
1
3
976
975
(30)
(17)
(8)
(1)
(56)
(39)
(67)
(9)
(698)
(593)
(139)
(1)
(998)
(660)
(22)
315
(*) Incluye 228 y 151 por diferencia de cambio generada por los títulos públicos del Gobierno Nacional en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014 y 2013, respectivamente.
NOTA 25 – UTILIDAD NETA POR ACCION
Para el cálculo del resultado por acción “básico”, la Sociedad divide la utilidad neta del ejercicio atribuible a
los propietarios de la Sociedad Controlante sobre la base del promedio de la cantidad de acciones ordinarias
del ejercicio. Por otra parte, el resultado por acción “diluido” se obtiene dividiendo la utilidad neta del ejercicio
por el número promedio de acciones ordinarias emitidas y potencialmente a emitir al cierre del ejercicio.
Debido a que la Sociedad no posee emisiones potenciales de acciones, los resultados por acción “básicos” y
“diluidos” son coincidentes.
Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, el promedio ponderado de acciones
ordinarias fue de 463.644.910 y 310.514.481 acciones, respectivamente.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
64
NOTA 26 – ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS
Factores de Riesgo Financiero
Personal está expuesto a los siguientes riesgos financieros en el curso normal de sus operaciones
comerciales:
• Riesgo de mercado: producto de las variaciones en los tipos de cambio y tasas de interés en relación con
los activos financieros que se han originado y pasivos financieros que se han asumido.
• Riesgo crediticio: representa el riesgo del incumplimiento de las obligaciones contraídas por la contraparte
con respecto a las inversiones de la Sociedad;
• Riesgo de liquidez: relacionado con la necesidad de satisfacer los compromisos financieros a corto plazo.
Estos riesgos financieros son administrados en función de:
• la definición de los lineamientos para la dirección de las operaciones;
• la actividad del Directorio y la Gerencia, que monitorea el nivel de exposición a los riesgos de mercado
consistentemente con los objetivos generales prefijados;
• la identificación de los instrumentos financieros más adecuados, incluidos los derivados, para alcanzar
los objetivos prefijados;
• el monitoreo de los resultados alcanzados;
• la exclusión de la utilización de instrumentos financieros con fines especulativos.
Las políticas para la administración y el análisis de sensibilidad de la Sociedad a los riesgos financieros arriba
mencionados se describen a continuación:
Riesgo de Mercado
Los principales riesgos de mercado de Personal son su exposición a la variación de los tipos de cambio de la
moneda extranjera en los mercados en los que opera (Argentina y Paraguay).
En lo que respecta a los cambios en las tasas de interés, al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad tiene
préstamos (adelantos en cuenta corriente) que devenguen intereses a tasas variables (Ver Nota 12 –
Préstamos).
El riesgo de exposición a la moneda extranjera es el riesgo de que el valor razonable futuro o los flujos de
fondos de un instrumento financiero puedan fluctuar por motivo de la variación de los tipos de cambio. La
exposición de la Sociedad a los riesgos de la variación de los tipos de cambio está relacionada
principalmente con sus actividades operativas (cuando los ingresos, gastos e inversiones están denominados
en una moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad).
Las políticas de administración del riesgo financiero de la Sociedad apuntan a la diversificación de los riesgos
de mercado a través de la adquisición de bienes y servicios en nuestra moneda funcional y a minimizar la
exposición a las tasas de interés por una adecuada diversificación de su cartera. Esto también puede
lograrse mediante el uso cuidadoso de instrumentos financieros derivados seleccionados para mitigar
posiciones en moneda extranjera a largo plazo y/o a tasas de interés variable.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, Personal y Núcleo mantienen parte de su deuda comercial denominada
en dólares estadounidenses y en euros. Adicionalmente, Personal mantiene adelantos en cuenta corriente
denominados en pesos, su moneda funcional, y devengan intereses a tasa variable, y la deuda financiera de
Núcleo está denominada en guaraníes, su moneda funcional, y devengan intereses a tasa fija.
Adicionalmente, la Sociedad tiene efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones denominados en dólares
estadounidenses (aproximadamente el 23% del total de dichos rubros) que también son sensibles a las
variaciones en los tipos de cambio peso/dólar y contribuyen a reducir la exposición de las obligaciones
comerciales en moneda extranjera. Por otro lado, también posee inversiones en pesos ajustables a la
variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) e inversiones en fondos comunes de inversión (cuyo
principal activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) que también son sensibles a las
variaciones en los tipos de cambio y contribuyen a reducir la exposición de las obligaciones comerciales en
moneda extranjera. Las inversiones dólar linked y los fondos comunes de inversión dólar linked representan
aproximadamente un 72% del total de efectivo y equivalente de efectivo e inversiones de la Sociedad al 31 de
diciembre de 2014.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
65
El siguiente cuadro muestra la exposición neta al riesgo cambiario de la situación financiera de la Sociedad al
31 de diciembre de 2014 y 2013:
31.12.14
Clase y monto de la
Tipo de
moneda extranjera (1)
cambio
Activos
U$S
37
8,451
G
141.182
0,002
EURO
1
10,265
Total Activos
Pasivos
U$S
G
EURO
DEG
(329)
(276.621)
(7)
(1)
Total Pasivos
Pasivo neto
Monto
en pesos (2)
309
256
8
573
8,551
0,002
10,407
12,240
(2.811)
(503)
(78)
(8)
(3.400)
(2.827)
(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes; DEG = Derechos especiales de giro.
(2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda extranjera por
cambio vigente puede no ser exacto.
A fin de reducir esta posición neta pasiva en moneda extranjera, la Sociedad posee, al 31 de diciembre de
2014, instrumentos financieros derivados por U$S 149 millones, inversiones en pesos ajustables a la
variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por 332 (Ver Nota 20 – Instrumentos financieros) y fondos
comunes de inversión (cuyo principal activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) por
359. La porción de la posición pasiva neta en moneda extranjera de la Sociedad no cubierta por estas
medidas asciende a 862 al 31 de diciembre de 2014.
31.12.13
Clase y monto de la
Tipo de
cambio
Activos
U$S
156
6,481
G
114.349
0,002
EURO
1
8,939
Total Activos
Pasivos
U$S
G
EURO
(342)
(281.392)
(14)
Total Pasivos
Pasivo neto
Monto
en pesos (2)
6,521
0,002
9,011
1.008
161
11
1.180
(2.232)
(396)
(126)
(2.754)
(1.574)
(1) U$S = Dólares estadounidenses; G= Guaraníes.
(2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda extranjera
por cambio vigente puede no ser exacto.
A fin de reducir esta posición neta pasiva en moneda extranjera, la Sociedad poseía, al 31 de diciembre de
2013, instrumentos financieros derivados por U$S 138 millones, inversiones en pesos ajustables a la
variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por 78 (Ver Nota 20 – Instrumentos financieros) y fondos
comunes de inversión (cuyo principal activo subyacente son activos financieros con cláusula dólar linked) por
300. La porción de la posición pasiva neta en moneda extranjera de la Sociedad no cubierta por estas
medidas ascendía a 296 al 31 de diciembre de 2013.
La exposición a los diferentes riesgos de mercado se puede medir mediante análisis de sensibilidad, como
establece la NIIF 7. Estos análisis ilustran los efectos que produce una variación determinada de las variables
relevantes en los distintos mercados (tipos de cambio, tasas de interés y precios) sobre los ingresos y costos
financieros y, a veces, directamente en Otros resultados integrales. A continuación se describen los análisis
de sensibilidad en relación con el tipo de cambio y la tasa de interés:
Riesgo del tipo de cambio – Análisis de Sensibilidad
En función del estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2014, que arroja un pasivo
neto en moneda extranjera de $2.827 millones equivalente a U$S 331 millones, la Dirección estima que
cualquier variación en el tipo de cambio de $0,10 peso frente al dólar estadounidense y las variaciones
proporcionales en el tipo de cambio del euro y guaraníes frente al peso, en más o en menos, daría lugar a
una variación de aproximadamente $33 millones de la posición financiera consolidada en moneda extranjera.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
66
Si a la misma fecha se considera exclusivamente la porción no cubierta por instrumentos financieros
derivados y otros activos ajustables por la variación del dólar estadounidense, la posición pasiva neta
asciende a $862 millones equivalente a U$S 101 millones, y una variación del tipo de cambio de $0,10 como
la descripta en el párrafo anterior, generaría una variación de $10 millones en la posición financiera
consolidada en moneda extranjera.
Este análisis se basa en el supuesto de que esta variación del peso se produce al mismo tiempo contra todas
las demás monedas extranjeras.
Este análisis de sensibilidad proporciona sólo un punto de vista limitado de la sensibilidad al riesgo de
mercado de algunos de los instrumentos financieros. El impacto real de las variaciones en los tipos de
cambio del mercado sobre los instrumentos financieros puede diferir significativamente del impacto
determinado.
Riesgo de las tasas de interés – Análisis de Sensibilidad
A excepción de los adelantos en cuenta corriente denominados en pesos y a tasa de interés variable que
mantiene Personal, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no tenía préstamos sujetos a tasa de
interés variable, ni los tuvo durante los ejercicios finalizados en esas fechas. Por lo tanto, la Sociedad no está
actualmente expuesta a un riesgo significativo de flujo de fondos en este sentido.
Riesgo crediticio
El riesgo crediticio representa la exposición de la Sociedad a posibles pérdidas derivadas de la falta de
cumplimiento de contrapartes comerciales o financieras respecto a sus obligaciones asumidas. Ese riesgo
deriva principalmente de factores económicos y financieros, o de la posibilidad de que la contraparte entre en
incumplimiento o por factores más estrictamente técnicos, comerciales o administrativos.
El riesgo crediticio afecta al efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos en bancos e instituciones
financieras, como así también el crédito otorgado a los clientes, incluyendo cuentas por cobrar pendientes y
operaciones comprometidas.
La máxima exposición teórica de la Sociedad al riesgo crediticio está representada por el valor de libros de
los activos financieros netos, registrados en el estado de situación patrimonial consolidado.
Vencimientos
Total vencido
Total a vencer
Total al 31 de diciembre de 2014
Efectivo y
equivalentes de
efectivo
616
616
Inversiones
343
343
Créditos por
ventas
485
2.679
3.164
Otros
créditos
Total
261
261
485
3.899
4.384
Las previsiones para deudores incobrables se registran (i) por el importe exacto de los créditos que
representan un riesgo individual (riesgo de quiebra, clientes involucrados en un procedimiento judicial con la
Sociedad); (ii) para los créditos que no presentan estas características, las previsiones se registran por
segmentos de clientes teniendo en cuenta la antigüedad de los créditos, la solvencia y los cambios en las
condiciones de pago de los clientes. El total de saldos vencidos no cubiertos por las previsiones para
deudores incobrables asciende a $485 millones al 31 de diciembre de 2014 ($635 millones en 2013).
En cuanto al riesgo crediticio relacionado a los activos que integran la "deuda financiera neta” o “activo
financiero neto", cabe señalar que la Sociedad evalúa la solvencia de cada contraparte y los niveles de
inversión, basados, entre otros, en su calificación crediticia y tamaño de su patrimonio. Las colocaciones se
realizan en instituciones financieras de reconocida reputación y, en general, por períodos menores a los tres
meses.
La Sociedad tiene una amplia gama de clientes, incluidos clientes individuales, empresas – pequeñas y
grandes corporaciones y agencias gubernamentales. En función de esto, las cuentas por cobrar de la
Sociedad no están sujetas a un riesgo de concentración de créditos.
Con el fin de minimizar el riesgo crediticio, Personal también tiene una política de diversificación de sus
inversiones entre diferentes entidades financieras de primer nivel. En consecuencia, no hay inversiones
significativas con una sola contraparte.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
67
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez representa el riesgo de que la Sociedad no tenga fondos para cumplir con sus
obligaciones de cualquier naturaleza (económica, laboral, comercial).
La Sociedad administra su dinero en efectivo y equivalentes de efectivo y, en general, sus activos financieros,
apareando el plazo de las inversiones con el de sus obligaciones. El plazo promedio de sus inversiones no
debería superar el plazo promedio de sus obligaciones. El efectivo y equivalentes de efectivo se invierte en
instrumentos altamente líquidos de corto plazo a través de entidades financieras de primer nivel.
La Sociedad mantiene una política de liquidez que se traduce en un volumen importante de dinero en efectivo
disponible a través de sus operaciones habituales, tal como lo evidencia la generación operativa de fondos
reflejada en los estados consolidados de flujo de efectivo. La Sociedad tiene efectivo y equivalentes de
efectivo consolidados por un valor de $475 millones (equivalentes a U$S 56 millones) al 31 de diciembre de
2014 (en 2013 ascendía a $3.555 millones equivalentes a U$S 545 millones). Esta reducción en el efectivo y
equivalentes de efectivo se debe principalmente a la adquisición del Espectro descripto en la Nota 2.1.a). No
obstante ello, la Sociedad cuenta con líneas de crédito bancarias y un programa de obligaciones negociables
que permiten financiar sus obligaciones de corto plazo y su plan de inversiones en adición al flujo operativo
de caja previsto en los próximos años.
El siguiente cuadro muestra la apertura de los pasivos financieros por grupos relevantes de vencimiento
basado en el período remanente desde la fecha del estado de situación patrimonial consolidado hasta la
fecha de vencimiento contractual. Los montos expuestos en el cuadro representan los flujos de fondos
(capital más intereses contractuales) sin descontar.
Cuentas por
Préstamos
pagar
(*) 1.168
-
Vencimientos
Vencido
Primer trimestre 2015
Segundo trimestre 2015
Tercer trimestre 2015
Cuarto trimestre 2015
Enero 2016 a diciembre 2016
Enero 2018 en adelante
3.898
5.066
Remuneraciones y
cargas sociales
-
160
6
24
8
90
110
95
493
141
98
28
2
7
4
1
281
Otros
pasivos
-
Total
2
10
1
13
1.168
4.201
114
52
10
98
114
96
5.853
(*) A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, 903 fueron cancelados.
Administración del capital
El objetivo principal de la administración de capital de la Sociedad es asegurarse de que mantiene una sólida
calificación crediticia y ratios de capital saludables con el fin de mantener su negocio y maximizar el valor
para los accionistas.
Personal administra su estructura de capital y realiza sus ajustes a la luz de la evolución de su negocio y los
cambios en la situación económica.
Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede ajustar el pago de dividendos a los
accionistas y el nivel de endeudamiento.
No se realizaron cambios en los objetivos, políticas y procesos de administración de capital durante los
ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.
La Sociedad no se encuentra obligada a cumplir con requisitos regulatorios de adecuación de capital.
NOTA 27 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550
Y PARTES RELACIONADAS
a) Sociedad controlante
La Sociedad es controlada por Telecom Argentina, cuyo objeto social es la prestación de servicios de
telecomunicaciones y comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y bienes de todo
tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones y la ejecución de obras y prestación de
servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las telecomunicaciones y a la teleinformática. El
domicilio legal de la sociedad controlante es Alicia Moreau de Justo 50 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
68
Telecom Argentina es titular del 99,992% del capital social y votos de la Sociedad, lo que le permite ejercer el
control de la misma en los términos del art. 33 de la Ley Nº 19.550.
La controlante directa de Telecom Argentina es Nortel, titular del 55,60% del capital en circulación de
Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2014. La totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a
Sofora. Al 31 de diciembre de 2014 dichas acciones ordinarias representan el 78,38% del capital social de
Nortel.
Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B” de
Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de esta última, a
través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea S.A. (Tierra Argentea).
El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A y Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los
“Vendedores”) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vendedores) anunciaron la aceptación de
una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en
Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y Tierra
Argentea. El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba
condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias requeridas.
El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la transferencia al Grupo Fintech de acciones Clase B
de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de dicha Sociedad y de ADRs de Nortel
representativos de 8% del total de las Acciones Preferidas Clase “B” de Nortel.
El 25 de octubre de 2014 Telecom Italia S.p.A. anunció la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para
modificar y reformular el contrato cuya celebración se anunció el 14 de noviembre de 2013. En el marco de
este acuerdo de modificación: 1) el 29 de octubre de 2014 Telecom Italia International N.V. formalizó la
transferencia del 17% del capital de Sofora al Grupo Fintech; 2) se confirmó que la venta de la participación
de control del 51% de Sofora se encuentra sujeta a la condición de la obtención de la aprobación regulatoria
de la SC y no quedará perfeccionada hasta que dicha aprobación sea obtenida. Se espera que la venta de
Se informó que la mayoría de los miembros del Directorio de Sofora continuará siendo designada por el
Grupo Telecom Italia hasta que sean obtenidas las autorizaciones regulatorias en la Argentina y se
perfeccione la venta de la participación de control del 51% en Sofora. No se prevén cambios sustanciales en
el gobierno corporativo de Sofora y sus subsidiarias.
Asimismo, se comunicó que: “si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los dos
años y medio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resolver el acuerdo con Fintech y
tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una
previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación de
control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente autoridad
regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un monto total
de al menos U$S 630,6 millones. Luego de perfeccionada dicha venta a una tercera persona, si el monto total
cobrado en relación a dicha venta excede el monto del precio garantizado por Fintech, cualquier excedente
será distribuido entre las partes según una fórmula acordada.
Telecom Italia tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar
a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora
previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada.”
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, las acciones de Sofora pertenecen a Telecom
Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (18,5%); a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%) y
a Fintech Telecom LLC (17%). De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom
Argentina ascienden al 14,5% al 31 de diciembre de 2014.
Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Fintech puede ser
consultada en la sección de “Hechos Relevantes” de la CNV en www.cnv.gob.ar y en la sección “Company
filings” (Telecom Italia S.p.A y Telecom Argentina) de la SEC en www.sec.gov.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
69
b) Partes relacionadas
A los fines de los presentes estados financieros se consideran partes relacionadas a aquellas personas
físicas o jurídicas que tienen vinculación (en los términos de la NIC 24) con el Grupo Telecom Italia o con W
de Argentina - Inversiones S.L., con excepción de Telecom Argentina y de las sociedades del art. 33 de la
Ley Nº 19.550 (controladas o vinculadas).
A los efectos de la NIC 24, Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas, incluidas Telefónica de Argentina
S.A. y Telefónica Móviles de Argentina S.A. no se consideran partes relacionadas. A la fecha de emisión de
los presentes estados financieros, tal situación se encuentra confirmada por los compromisos asumidos ante
la CNDC para asegurar la separación e independencia entre el Grupo Telecom Italia y el Grupo Telecom
Argentina por un lado y Telefónica S.A. (de España) y sus controladas por el otro lado, respecto de sus
actividades en el mercado argentino de telecomunicaciones tal como ha sido corroborado por las autoridades
competentes.
La Sociedad y su controlada en el desarrollo de sus actividades realizan transacciones con algunas partes
relacionadas. Para los ejercicios presentados, la Sociedad y su controlada no han efectuado transacciones
con personal ejecutivo y/o personas relacionadas con ellos.
A continuación se detallan los saldos y operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2014 y
2013 y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente:
c) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y partes relacionadas
•
Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Telecom Argentina – Aporte de capital pendiente de integración
Telecom Argentina - Diversos
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Telecom Argentina
31 de diciembre 31 de diciembre
de 2014
de 2013
Sociedad controlante directa
101
10
111
9
9
62
62
43
43
de 2014
de 2013
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Telecom Argentina
632
632
164
164
PASIVO NO CORRIENTE
Ingresos diferidos
Telecom Argentina
1
1
1
1
•
Partes relacionadas
Clase de parte relacionada
ACTIVO CORRIENTE
TIM Participacoes S.A. (a)
Telecom Italia S.p.A. (a)
Parte relacionada
Sociedad controlante indirecta
Otros créditos
Caja de Seguros S.A. (a) (b)
Parte relacionada
de 2014
de 2013
5
1
6
-
46
46
27
27
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
70
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Telecom Italia Sparkle S.p.A. (a)
Grupo Italtel (a)
Parte relacionada
Parte relacionada
Parte relacionada
La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A. (a) (b) Parte relacionada
31 de diciembre
de 2014
14
7
15
56
2
94
31 de diciembre
de 2013
11
6
15
38
2
72
d) Operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
Transacción
Telecom Argentina
Uso de telefonía móvil, GSM
fijo y servicios de valor
agregado – Personal
Alquiler de líneas y circuitos –
Personal
Uso de red pública –
Personal
Honorarios por servicios –
Personal
Comisiones CPP – Personal
Alquileres – Personal
Energía, agua y otros –
Personal
Alquiler de líneas y circuitos Núcleo
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Intereses por créditos por
ventas
Telecom Argentina
Nortel
117
117
Costos operativos
104
104
(986)
(649)
(278)
(264)
(332)
(53)
(103)
(211)
(56)
(64)
(4)
(5)
(16)
(1.772)
(9)
(1.258)
Transacción
Partes relacionadas
Caja de Seguros S.A.(a) (b)
Voz mayorista – Roaming – Personal
Partes relacionadas
Voz mayorista – Roaming – Núcleo
Partes relacionadas
Voz mayorista – Roaming – Personal
Voz minorista – Diversos – Personal
Partes relacionadas
Equipos – Personal
Partes relacionadas
Grupo Italtel (a)
Corresp. de salida y otros - Personal
Partes relacionadas
Corresp. de salida y otros – Núcleo
Partes relacionadas
Mant., mat. e insumos - Personal
Partes relacionadas
Hon. por serv. y roaming - Personal
Roaming - Personal
Partes relacionadas
Roaming - Núcleo
Partes relacionadas
La Caja Aseguradora de Riesgo del
Trabajo ART S.A. (a) (b)
Costos laborales
Partes relacionadas
La Estrella Compañía de Seguros
S.A. (a) (b)
Costos laborales - seguros
Partes relacionadas
Seguros
Partes relacionadas
(67)
(9)
(67)
5
(4)
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
5
5
2
8
2
3
109
48
284
175
402
239
Costos operativos
(8)
(5)
(3)
(2)
(15)
(8)
(12)
(18)
(15)
(9)
(2)
(2)
(17)
(13)
(9)
(9)
(5)
(9)
(90)
(71)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
71
Partes relacionadas
Grupo Italtel (a)
(a)
(b)
31 de diciembre de
2014
2013
Compras de PP&E
19
20
19
20
Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia.
Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L.
Estas operaciones fueron realizadas por Personal y Núcleo en iguales condiciones que si hubieran sido
realizadas con un tercero independiente.
e) Personal Gerencial Clave
Las remuneraciones al Personal Gerencial Clave de la Sociedad, incluyendo cargas sociales, ascendieron a
$36 millones y $21 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente y se incluyen como costos operativos en el rubro “Costos laborales e indemnizaciones por
despidos”. El costo laboral total se compone de:
2014
2013
15
8
6
7
10
2
5
4
36
21
Sueldos (*)
Remuneraciones variables (*)
Gratificación por desvinculación laboral
Cargas sociales
(*) Remuneraciones brutas. Los aportes a la seguridad social y las retenciones por impuesto a las ganancias están a cargo del empleado.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, existen saldos impagos de $10 millones y $9 millones.
La remuneración estimada para los miembros del Directorio por el ejercicio 2014 es de aproximadamente $7
millones. La remuneración para los miembros del Directorio aprobada por la Asamblea Ordinaria de
Accionistas por el ejercicio 2013 fue de aproximadamente $5 millones. Los directores titulares y suplentes no
poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sociedades controladas de la Sociedad.
NOTA 28 – INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS
Hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, la Sociedad llevaba adelante sus actividades a través
de tres sociedades, cada una identificada como un segmento operativo. El 19 de febrero de 2014 Personal
vendió su participación accionara en Springville, cuyos resultados, activos y pasivos se incluían en el
segmento “Servicios Móviles - Personal” y cuyas cifras eran inmateriales, tal como se expone en Nota 3.d) a
los estados financieros consolidados. A partir de julio de 2014 se constituyó en Paraguay la sociedad
Personal Envíos, controlada por Núcleo y que se incluye en el segmento “Servicios Móviles – Núcleo”. Por tal
motivo, al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad lleva adelante sus actividades nuevamente a través de tres
sociedades que fueron consolidadas al cierre del ejercicio 2014.
La Sociedad ha combinado los segmentos operativos en dos segmentos reportables: “Servicios Móviles Personal” y “Servicios Móviles - Núcleo”, basados en la naturaleza de los productos que proveen las
sociedades y considerando el contexto regulatorio y económico en el que operan.
La información por segmentos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la
siguiente:
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
72
Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014
Estado de resultados
Servicios móviles
Personal
Núcleo
Eliminaciones
23.353
1.588
(21)
(1.452)
(118)
(2.592)
(192)
13
(2.145)
(137)
8
(2.527)
(47)
(2.181)
(156)
(3.959)
(112)
(563)
(78)
(856)
(64)
31
(315)
(20)
(761)
(86)
6.033
578
(1.002)
(303)
(629)
(58)
(19)
(2)
(25)
4.358
215
(22)
4.358
193
(1.542)
(22)
2.816
171
-
Total Ventas y otros ingresos (a)
Comisiones
Publicidad
Costos SVA
Utilidad de la explotación antes de D&A
Depreciación de PP&E
Amortización de SAC
Amortización de otros activos intangibles
Rdo por disposición y desvalorización de PP&E
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Utilidad neta
Utilidad neta atribuible a Personal (Sociedad Controlante)
Utilidad neta atribuible a los accionistas no controlantes
Total
24.920
(1.570)
(2.771)
(2.274)
(2.574)
(2.337)
(4.071)
(641)
(920)
31
(335)
(847)
6.611
(1.305)
(687)
(21)
(25)
4.573
(22)
4.551
(1.564)
2.987
2.931
56
2.987
(a)
Ventas de servicios
Ventas de equipos
Otros ingresos
Subtotal Ventas y otros ingresos a terceros
Ventas entre segmentos
18.401
4.920
21
23.342
11
23.353
1.488
90
1.578
10
1.588
(21)
(21)
19.889
5.010
21
24.920
24.920
4.688
4.877
1.896
4.427
6.323
6.564
693
1.370
60
296
61
357
355
(167)
-
6.058
4.937
2.192
4.488
6.680
6.919
526
Información patrimonial
PP&E, netos
Activos intangibles, netos
Inversiones en PP&E (1)
Inversiones en activos intangibles (2)
Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangibles (1) + (2)
Total adiciones en PP&E y activos intangibles
Activo (deuda) financiera neta
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
73
Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013
Estado de resultados
Servicios móviles
Personal
Núcleo
Eliminaciones
19.269
1.166
(20)
(1.077)
(84)
(2.148)
(171)
12
(1.634)
(101)
8
(2.076)
(35)
(1.970)
(112)
(2.956)
(81)
(442)
(55)
(663)
(34)
(101)
(214)
(11)
(598)
(55)
5.390
427
(888)
(190)
(740)
(35)
(1)
(68)
1
3.694
202
334
(19)
4.028
183
(1.472)
(23)
2.556
160
-
Total Ventas y otros ingresos (a)
Comisiones
Publicidad
Costos SVA
Utilidad de la explotación antes de D&A
Depreciación de PP&E
Amortización de SAC
Amortización de otros activos intangibles
Rdo por disposición y desvalorización de PP&E
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Utilidad neta
Utilidad neta atribuible a Personal (Sociedad Controlante)
Utilidad neta atribuible a los accionistas no controlantes
Total
20.415
(1.161)
(2.307)
(1.727)
(2.111)
(2.082)
(3.037)
(497)
(697)
(101)
(225)
(653)
5.817
(1.078)
(775)
(1)
(67)
3.896
315
4.211
(1.495)
2.716
2.664
52
2.716
(a)
Ventas de servicios
Ventas de equipos
Otros ingresos
Subtotal Ventas y otros ingresos a terceros
Ventas entre segmentos
16.107
3.126
24
19.257
12
19.269
1.083
69
6
1.158
8
1.166
(20)
(20)
17.190
3.195
30
20.415
20.415
3.604
1.098
1.646
723
2.369
2.437
3.896
1.065
46
281
46
327
324
(211)
-
4.669
1.144
1.927
769
2.696
2.761
3.685
Información patrimonial
PP&E, netos
Activos intangibles, netos
Inversiones en PP&E (1)
Inversiones en activos intangibles (2)
Total inversiones (CAPEX) en PP&E y activos intangibles (1) + (2)
Total adiciones en PP&E y activos intangibles
Activo (deuda) financiera neta
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
74
NOTA 29 – INFORMACION CONSOLIDADA POR TRIMESTRE (INFORMACIÓN NO
AUDITADA)
Ventas
Trimestres
Ejercicio 2014:
31 de Marzo
30 de Junio
30 de Septiembre
31 de Diciembre
Ejercicio 2013:
31 de Marzo
30 de Junio
30 de Septiembre
31 de Diciembre
Utilidad de la
explotación Utilidad de la
antes de
explotación
D&A
Resultados
financieros,
netos
Utilidad
neta
Utilidad
atribuible a
Personal
5.525
6.053
6.445
6.876
24.899
1.605
1.557
1.481
1.968
6.611
1.149
1.081
965
1.378
4.573
(125)
88
11
4
(22)
698
763
638
888
2.987
681
749
629
872
2.931
4.473
4.955
5.362
5.595
20.385
1.312
1.341
1.632
1.532
5.817
863
837
1.152
1.044
3.896
86
56
119
54
315
617
577
827
695
2.716
606
567
811
680
2.664
NOTA 30 – RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
a) Restricciones a la distribución de utilidades
De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe
destinarse a constituir la Reserva Legal un monto no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la
sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores y las pérdidas
acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste
integral del capital social.
Si bien la Reserva Legal había alcanzado ese límite el 22 de marzo de 2011, durante el ejercicio 2014 la
Sociedad aprobó el aumento de su capital social, por lo que debe constituir nuevamente la Reserva Legal
hasta alcanzar el 20% del capital suscripto. Al respecto, el Directorio en su reunión de 2 de marzo de 2015 ha
propuesto a la Asamblea de Accionistas que se impute a Reserva Legal la suma de $248 millones hasta
alcanzar nuevamente el 20% del capital suscripto y ajustado al 31 de diciembre de 2014.
b) Dividendos
La Sociedad puede distribuir dividendos hasta el límite de sus resultados no asignados determinados
conforme a la LSC y previa constitución de la Reserva Legal, tal como se menciona en el párrafo a) anterior.
Los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2014 ascienden a $2.931 millones.
2014
Dividendos declarados y pagados durante el ejercicio ($5,80 y $6,12 pesos por acción, respectivamente)
Dividendos propuestos a la Asamblea General Ordinaria (no reconocidos como pasivo al 31 de diciembre)
(*) 1.800
(**) 2.683
2013
(*) 1.900
(**) 2.664
(*) Mediante desafectación de Reserva para futuros dividendos en efectivo.
(**) Mediante el incremento de Reserva para futuros dividendos en efectivo.
NOTA 31 – CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL
• Nueva Ley de Promoción del Trabajo Registrado y Prevención del Fraude Laboral
El 2 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.940 de Promoción del Trabajo Registrado y
Prevención del Fraude Laboral. La nueva norma, entre otras cuestiones, establece un Registro Público de
Empleadores con Sanciones Laborales (“el Registro”) y define una serie de infracciones laborales y
previsionales por las cuales un empleador quedará incluido en dicho registro.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
75
Los empleadores incluidos en el Registro serán pasibles de distintos tipos de sanciones, tales como: no
poder acceder a programas, beneficios o subsidios públicos, ni acceder a crédito bancario público, o celebrar
contratos y concesiones de uso de bienes del dominio del Estado Nacional, o participar en concesiones de
servicios públicos y licencias. A su vez, los empleadores que reincidan en la comisión de la misma infracción
que produjera su incorporación en el Registro dentro del período de 3 años posterior a la primera resolución
sancionatoria firme, no podrán deducir del Impuesto a las Ganancias los gastos inherentes al personal
mientras los empleadores estén incorporados en el Registro. La Ley ya fue reglamentada por el Poder
Ejecutivo Nacional el 30 de septiembre de 2014 y en consecuencia a la fecha de emisión de los presentes
estados financieros la norma se encuentra operativa. Las excepciones al régimen sancionatorio establecidas
en la reglamentación son muy limitadas y carecen de utilidad práctica para restringir su aplicación. Dada su
reciente entrada en vigencia y dependiendo del modo en que la autoridad -Ministerio de Trabajo- aplique la
norma, a la fecha no puede estimarse la significatividad económica-financiera de esta nueva regulación
laboral para las empresas radicadas en el país.
• Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación
El 8 de agosto de 2014, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.994 mediante la cual se sancionó el
nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, que entrará en vigencia el 1° de agosto de 2015.
El Código constituye un nuevo cuerpo legal que codifica el derecho privado argentino y modifica algunas
leyes particulares como la Ley de Sociedades y la Ley de Defensa del Consumidor.
La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando los diversos
tópicos contenidos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación para evaluar los efectos que el mismo
tendrá las operaciones de Personal cuando la norma comience a regir.
• Nueva Ley de Abastecimiento
El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.991 de Regulación de las
Relaciones de Producción y Consumo, a través de la cual se modificaron sustancialmente las disposiciones
de la Ley de Abastecimiento N° 20.680. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de 2014.
La nueva ley dispone que ante determinadas conductas de los agentes económicos (tales como elevar
artificialmente los precios, acaparar materias primas, restringir injustificadamente la venta de bienes o
servicios, etc.) la autoridad podrá intervenir con amplias facultades dictando normas de comercialización y
producción, fijando precios, márgenes de utilidad, acordando subsidios, entre otras. Ante esas mismas
conductas, también podrá fijar sanciones.
En materia de sanciones, se aumenta el monto máximo de las multas hasta $10 millones, autorizando el
incremento de este monto hasta el triple de la ganancia obtenida en infracción. Asimismo, dentro de las
sanciones se incluye la clausura del establecimiento, la inhabilitación para uso o renovación de créditos, el
comiso de las mercaderías, la inhabilitación para ejercer el comercio, la suspensión en los registros de
proveedores del Estado y la pérdida de concesiones, privilegios y regímenes impositivos o crediticios
especiales. La nueva ley excluye la pena de arresto contemplada en el anterior régimen.
Se introduce el instituto del “solve et repete” como condición necesaria para poder apelar en sede judicial las
resoluciones administrativas que impongan sanción de multa, requisito que sólo podrá ser exceptuado si se
demuestra que su cumplimiento “ocasiona un perjuicio irreparable al recurrente”.
Frente a una situación de desabastecimiento o escasez de bienes o servicios que satisfagan necesidades
básicas o esenciales orientadas al bienestar general de la población, la autoridad de aplicación podrá
disponer mediante resolución fundada, su venta, producción, distribución o prestación, cualquiera sea su
propietario, bajo apercibimiento en caso de incumplimiento de imponer sanciones.
Se excluye de la aplicación de la ley a las micro, pequeñas y medianas empresas en la medida que no
posean una posición dominante en el mercado conforme a los lineamientos y definiciones previstas en la Ley
N° 25.156 de Defensa de la Competencia.
La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa
para evaluar los efectos que la misma podría tener sobre las operaciones de Personal.
• Nuevo régimen de resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo
El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.993 que establece el régimen legal
aplicable a la resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo. La ley entró en vigencia el 2 de
octubre de 2014.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
76
La nueva ley crea nuevos procedimientos e instituciones para que los consumidores puedan efectuar sus
reclamos según se describe a continuación.
En primer término, crea el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC) para
intervenir en los reclamos de consumidores o usuarios fundados en las relaciones de consumo y cuyo monto
no exceda de un valor equivalente al de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. La
intervención del COPREC tiene carácter previo y obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Relaciones de
Consumo (nuevo organismo creado por la ley) o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las
Relaciones de Consumo.
Se crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo, en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas
Públicas, definida como una autoridad independiente, con carácter de instancia administrativa, respecto de
las controversias que correspondan a su competencia. La Auditoría tendrá competencia para entender en las
controversias sobre responsabilidad por daños, promovidas por consumidores o usuarios, hasta la suma
equivalente al valor de quince (15) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Al igual que en el caso de COPREC,
la ley comentada regula el procedimiento aplicable a las disputas sometidas a la Auditoría. Las resoluciones
dictadas por la Auditoría podrán ser impugnadas vía recurso judicial directo ante la Cámara Nacional de
Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara de Apelaciones correspondiente.
Por último, la ley crea también la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo que, en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, será ejercida por los Jueces Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones
de Consumo y la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo. En el resto del país se
ejercerá por las Cámaras de Apelaciones que correspondan. La Justicia Nacional en las Relaciones de
Consumo será competente en las causas relativas a relaciones de consumo en las cuales el monto de la
demanda, al momento de iniciar la acción, no supere el valor de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos,
Vitales y Móviles.
Esta ley introduce, además, modificaciones a la Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, a la Ley N°
25.156 de Defensa de la Competencia y a la Ley de Lealtad Comercial N° 22.802. Así, se dispone que los
actos que impongan sanciones por infracciones a las disposiciones de estas leyes serán impugnables
mediante recurso directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo, o ante las
Cámaras de Apelaciones con asiento en las provincias, según corresponda. En el caso de sanciones con
multa, el pago previo de la misma será condición para la interposición del recurso en sede judicial.
También se modifican las sanciones establecidas en la Ley N° 22.802, las facultades de la autoridad de
aplicación de la Ley N° 25.156 —a ser determinada por el Poder Ejecutivo— y se prevé que todas las
disposiciones de esta última ley que se refieren al Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia deberán
entenderse referidas a la autoridad de aplicación a ser designada.
La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa
para evaluar los alcances y efectos que tendrá para Personal.
NOTA 32 – HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
El 28 de enero de 2015, Personal suscribió un acuerdo de préstamo con un banco del exterior por U$S40,8
millones. El capital es cancelable en su totalidad a los 27 meses (bullet) con pagos trimestrales de intereses
calculados con tasa LIBOR de tres meses más 8,25%. Los términos del préstamo incluyen compromisos
El destino de los fondos será la adquisición del remanente de las Licencias 3G y 4G y la adquisición de PP&E
y terminales.
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
77
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
Los estados financieros individuales constituyen la información contable básica o principal
de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la
misma debe ser complementada con información consolidada por ser Personal una
sociedad controlante en los términos del art. 33 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Los estados financieros individuales han sido confeccionados conteniendo la información
requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una
adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los
resultados de la Sociedad y sus sociedades controladas, la Dirección de la Sociedad
recomienda la lectura de los estados financieros individuales conjuntamente con los
estados financieros consolidados que preceden esta sección.
Síndico
78
ESTADOS DE SITUACION PATRIMONIAL INDIVIDUALES
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Inversiones
Otros créditos
Inventarios
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Inversiones
Propiedades, planta y equipo (“PP&E”)
Activos intangibles
Total del activo no corriente
Total del activo
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Ingresos diferidos
Préstamos
Deuda por impuesto a las ganancias
Otros pasivos
Previsiones
Total del pasivo corriente
PASIVO NO CORRIENTE
Ingresos diferidos
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido
Otros pasivos
Previsiones
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Total Patrimonio Neto
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Nota
31 de diciembre de
2014
2013
3
3
3
3
3
491
47
2.928
546
656
4.668
3.531
123
2.058
387
725
6.824
3
3
3
3
3
88
157
1.024
4.688
4.877
10.834
15.502
99
799
3.604
1.098
5.600
12.424
3
3
3
3
3
3
3
3
4.714
373
141
265
95
674
11
43
6.316
4.243
312
174
698
503
10
106
6.046
3
3
3
3
3
82
12
417
1
386
898
7.214
8.288
15.502
75
3
126
2
400
606
6.652
5.772
12.424
EEPN y 7
Las notas que se acompañan forman parte integrante de estos estados individuales.
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario A. Julio
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
Síndico
79
ESTADOS DE RESULTADOS INDIVIDUALES
(En millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos)
Ventas
Otros ingresos
Comisiones
Publicidad
Costos SVA
Resultado de inversiones permanentes
Costos financieros
Utilidad neta
Nota
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
1.c
31 de diciembre de
2014
2013
23.332
19.245
21
24
23.353
19.269
(1.452)
(1.077)
(2.592)
(2.148)
(2.145)
(1.634)
(2.527)
(2.076)
(2.181)
(1.970)
(3.959)
(2.956)
(563)
(442)
(856)
(663)
31
(101)
(315)
(214)
(761)
(598)
6.033
5.390
(1.650)
(1.628)
(25)
(68)
4.358
3.694
88
82
966
966
(966)
(632)
4.446
4.110
(1.515)
(1.446)
2.931
2.664
6,32
8,58
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario A. Julio
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
Síndico
80
ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUALES
31 de diciembre de
2014
2013
Utilidad neta
Otros resultados integrales – con imputación futura a resultados
Otros resultados integrales, netos de impuestos
2.931
2.664
143
143
86
86
3.074
2.750
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario A. Julio
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
Síndico
81
ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO INDIVIDUALES
Ajuste integral
Total del
Reserva legal
del capital
capital social
social
Capital
social (1)
Reserva
voluntaria para
la financiación
del capital de
trabajo e
inversiones en
bienes de
capital en el
país
Reserva
especial por
adopción de
NIIF
Reserva para
futuros
dividendos en
efectivo
Resultados
diferidos
Resultados no
asignados
Total Patrimonio
Neto
Saldos al 1° de enero de 2013
Reserva voluntaria para la financiación del capital de
trabajo e inversiones en bienes de capital en el país (2)
Reserva especial por adopción de NIIF (2)
Dividendos (3)
Utilidad neta
311
-
349
-
660
-
132
-
-
1.237
-
200
1.950
105
-
2.588
(1.950)
4.922
-
-
-
-
-
405
-
233
-
(1.900)
-
(233)
(405)
-
(1.900)
-
-
-
-
-
-
-
86
86
2.664
2.664
2.664
86
2.750
Dividendos (4)
Dividendos (6)
Dividendos (7)
Aumento de capital (8)
Utilidad neta
311
1.242
349
-
660
1.242
132
-
405
-
1.470
-
250
(250)
2.664
(1.100)
(450)
-
191
-
2.664
(2.664)
-
5.772
(250)
(1.100)
(450)
1.242
-
-
-
-
-
-
-
143
143
2.931
2.931
2.931
143
3.074
1.553
349
1.902
132
405
1.470
1.114
334
2.931
8.288
(1) Al 31 de diciembre de 2014 la totalidad de las acciones (1.552.572.405) estaban suscriptas, de las cuales estaban integradas 1.452.031.013 acciones y al 31 de diciembre de 2013 la totalidad de las acciones (310.514.481) estaban suscriptas e integradas.
(2) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en su reunión celebrada el 10 de abril de 2013.
(3) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 26 de septiembre de 2013 por $900 millones y el 13 de diciembre de 2013 por $1.000 millones.
(4) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2014.
(5) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014.
(6) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014.
(7) Tal como lo aprobó el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 9 de septiembre de 2014.
(8) Tal como lo aprobó la Asamblea Ordinaria Unánime de Accionistas en su reunión celebrada el 17 de noviembre de 2014 Representa 1.242.057.924 acciones ordinarias escriturales de valor nominal 1 peso y un voto por acción.
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario A. Julio
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
Síndico
82
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUALES
31 de diciembre de
2014
2013
Nota
Utilidad neta
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones
Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo
Amortizaciones de activos intangibles
Resultado de inversiones permanentes
Consumo de materiales
Resultados por desvalorización de PP&E
Valor residual de bajas de PP&E
Intereses y otros resultados financieros
Impuesto a las ganancias devengado
Impuesto a las ganancias pagado
Aumento neto de activos
Aumento neto de pasivos
ACTIVIDADES DE INVERSION
Adquisición de Licencias 3G y 4G (espectro)
Adquisición de otros activos intangibles
Dividendos cobrados
Ingreso por venta de PP&E
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES
DE FINANCIACION
Pago de dividendos
Aporte de capital de Telecom Argentina y Nortel
Intereses por adelantos en cuenta corriente
2.931
2.664
401
1.002
648
(88)
22
(1)
26
45
15
(207)
1.515
(1.877)
(1.216)
493
3.709
325
888
740
(82)
4
3
65
140
(62)
1.446
(1.262)
(1.281)
1.663
5.251
4
4
4
4
4
(2.205)
(3.091)
(915)
110
(339)
2
(6.438)
(1.276)
(687)
69
58
1
(1.835)
4
4
4
(1.800)
1.141
(3)
(662)
(1.900)
(1.900)
210
62
(3.181)
3.531
350
1.578
1.953
3.531
3
3
3
3
3
3
3
3
3
4
4
4
4
DIFERENCIAS DE CAMBIO NETAS POR EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO
AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO
4
4
Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo individuales se expone en Nota 4.
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario A. Julio
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
Síndico
83
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013 (*)
INDICE
Página
1
Bases de presentación de los estados financieros individuales
85
2
Principales políticas contables
86
3
Detalle de los principales rubros de los estados financieros individuales
87
4
Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo individuales
96
5
Saldos y operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas
99
6
Compromisos
103
7
Patrimonio neto
103
8
Instrumentos financieros
104
9
Administración de riesgos financieros
108
10
Restricciones a distribución de utilidades
112
11
Disposiciones adicionales requeridas por los organismos de contralor
112
12
Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2014
113
(*) Por convención las definiciones utilizadas en las notas se encuentran en el Glosario de términos en la página 9.
Síndico
84
NOTA 1 – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
INDIVIDUALES
a) Bases de presentación
De conformidad a lo requerido por la CNV, los estados financieros individuales de la Sociedad han sido
confeccionados de conformidad con la RT 26 de la FACPCE (modificada por la RT 29 de esa Federación)
que adoptó las NIIF tal como las emite el IASB, normas adoptadas por el CPCECABA.
A partir del 1° de enero de 2014 han entrado en vigencia ciertas modificaciones de la NIC 32, las que
clarifican el significado de la expresión “actualmente tiene un derecho reconocido legalmente de
compensación” y el modo en que deben ser aplicados los requisitos de compensación en aquellas
compensaciones de importes brutos que no operan en forma simultánea. La Sociedad principalmente
compensa los activos y pasivos financieros que corresponden a operaciones realizadas con otros operadores
nacionales e internacionales, incluyendo interconexión, CPP, TLRD y Roaming, y con Agentes (ver Nota 8).
Cabe destacar que la aplicación de estas nuevas disposiciones no ha generado impactos significativos en
estos estados financieros individuales.
La elaboración de los presentes estados financieros individuales de conformidad con las NIIF requiere que la
Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan las cifras de los estados financieros o de su
información complementaria. Los resultados finales podrían diferir respecto de aquellas estimaciones. Los
temas que incluyen un grado mayor de juicio o complejidad o los temas donde las estimaciones son
significativas se explican en Nota 3 a los estados financieros consolidados.
Los presentes estados financieros individuales fueron elaborados con el método de lo devengado (excepto el
estado de flujo de efectivo). Bajo este método, los efectos de las transacciones son reconocidos cuando se
producen. Por lo tanto, los ingresos y egresos son reconocidos a su valor razonable de acuerdo con el criterio
de lo devengado sin importar si fueron cobrados o pagados. Cuando son significativas, las diferencias entre
el valor razonable y el monto nominal de los ingresos y gastos son reconocidas como ingresos o gastos
financieros usando el método del interés efectivo.
Personal posee un único segmento de negocios que puede generar ingresos e incurrir en gastos y cuya
información financiera está disponible y es evaluada regularmente por la Dirección de Personal.
Los presentes estados financieros individuales han sido elaborados bajo el concepto de empresa en marcha
(información adicional se brinda en Nota 3.a) a los estados financieros consolidados).
La LSC y las NCA requieren que las sociedades controlantes valúen las inversiones en sus controladas
aplicando el método del VPP en sus estados financieros individuales, presenten esos estados financieros
individuales como información principal y estados financieros consolidados como información complementaria
de aquéllos.
El Artículo 1 inciso b.4) del Capítulo I del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO
2013) requiere la publicación de los estados financieros consolidados precediendo a los individuales. Sin
embargo, esta alteración del orden de presentación no modifica el carácter de información principal de los
estados financieros individuales y de complementarios de éstos a los estados financieros consolidados.
b) Formatos de los estados financieros
Los formatos de los estados financieros adoptados son consistentes con la NIC 1. En particular:
•
•
•
los estados de situación patrimonial individuales fueron preparados clasificando los activos y pasivos con
el criterio “corriente y no corriente”. Los activos y pasivos corrientes son aquellos que se espera sean
realizados dentro de los doce meses posteriores al cierre del ejercicio;
los estados de resultados individuales fueron preparados clasificando los costos operativos por
naturaleza del gasto, ya que esta forma es considerada la más apropiada y representa el modo en que el
negocio de la Sociedad es monitoreado por la Dirección y adicionalmente se alinea con la forma de
presentación habitual de los gastos en la industria de las telecomunicaciones;
los estados de resultados integrales individuales comprenden la utilidad o (pérdida) del ejercicio incluida
en los estados de resultados individuales y todos los resultados integrales;
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
85
•
•
los estados de evolución del patrimonio neto individuales fueron preparados mostrando por separado (i)
la utilidad (pérdida) del ejercicio, (ii) los resultados integrales del ejercicio y (iii) las transacciones con los
accionistas;
los estados de flujo de efectivo individuales fueron preparados empleando el “método indirecto” para
conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones, tal como lo
establece la NIC 7.
Los presentes estados financieros individuales contienen todas las exposiciones significativas requeridas por
NIIF. También fueron incluidas algunas exposiciones adicionales requeridas por la LSC y regulaciones de la
CNV, entre ellas la información complementaria prevista en el último párrafo del art. 1 Capítulo III Título IV de
la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas 3 y 9 a los presentes estados
financieros individuales, tal como lo admiten las NIIF.
Asimismo, se han incluido ciertas reclasificaciones en las cifras comparativas de los estados de flujo de
efectivo individuales en los rubros flujo de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones, flujo de
efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión y diferencias de cambio netas por efectivo y
equivalente de efectivo con el propósito de mejorar la comparabilidad de la información con la elaborada en el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.
c) Utilidad neta por acción
Para el cálculo del resultado por acción “básico”, la Sociedad divide la utilidad neta del ejercicio sobre la base
del promedio de la cantidad de acciones ordinarias del ejercicio. Por otra parte, el resultado por acción
“diluido” se obtiene dividiendo la utilidad neta del ejercicio por el número promedio de acciones ordinarias
emitidas y potencialmente a emitir al cierre del ejercicio. Debido a que la Sociedad no posee emisiones
potenciales de acciones, los resultados por acción “básicos” y “diluidos” son los mismos.
Para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, el promedio ponderado de acciones
ordinarias fue de 463.644.910 y 310.514.481 acciones, respectivamente.
NOTA 2 – PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES
Para la confección de los presentes estados financieros individuales, la Sociedad ha utilizado las políticas
contables descriptas en la Nota 3 a los estados financieros consolidados con la excepción del rubro
Inversiones no corrientes – participaciones en sociedades controladas, que fue valuado a su VPP neto de
resultados no trascendidos a terceros, determinado sobre la base de estados financieros al cierre de cada
ejercicio y confeccionados con similares criterios que los empleados en la elaboración de los presentes
estados financieros, tal como lo dispone la RT 26 (modificada por RT 29).
El criterio de contabilización requerido por la RT 26 para la medición de las inversiones en sociedades
controladas en los estados financieros separados (individuales) difiere del establecido en la NIC 27. Según
esa norma contable internacional, tales inversiones deben contabilizarse al costo o a su valor razonable, de
presentarse estados financieros separados (individuales) - pues tales estados no son requeridos
obligatoriamente por las NIIF-. Esta diferencia de criterio entre las NIIF y la RT 26 tiene como propósito
principal el cumplimiento de las disposiciones de la LSC por las que, las magnitudes del patrimonio neto y el
resultado neto reflejadas en los estados financieros consolidados atribuibles al accionista controlante
(Personal) coincidan con aquellas del patrimonio neto y resultado neto presentadas por esa sociedad
controlante en sus estados financieros separados (individuales). Ello es relevante para la ley societaria
argentina toda vez que, los estados financieros principales y relevantes para la toma de decisiones
societarias son los estados financieros separados (individuales) y los resultados del ejercicio deben
determinarse por el criterio del devengado.
La Dirección de la Sociedad no ha tomado conocimiento de hechos que modifiquen la situación patrimonial,
financiera o los resultados de las sociedades controladas al 31 de diciembre de 2014 desde la fecha de
aprobación de sus estados financieros, que tengan un impacto significativo en la valuación de las inversiones
a dicha fecha.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
86
NOTA 3 – DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS INDIVIDUALES
Se incluye a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros individuales a
las fechas de cierre indicadas:
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
ACTIVO CORRIENTE
a) Efectivo y equivalentes de efectivo
Caja
Bancos
Colocaciones transitorias
Fondos comunes de inversión
31 de diciembre de
2014
2013
b) Inversiones
Títulos Públicos del Gobierno Provincial
Títulos Públicos del Gobierno Nacional
c) Créditos por ventas
Deudores comunes
3
128
1
359
491
3
266
2.440
822
3.531
28
18
1
47
86
35
2
123
3.076
3.076
(148)
2.928
2.170
2.170
(112)
2.058
La evolución de la previsión para deudores incobrables es la siguiente:
Aumentos – deudores incobrables
Usos de previsión
d) Otros créditos
Créditos fiscales
Reembolsos de gastos
Crédito por devolución de terminales en garantía
Embargos a cobrar
Diversos
Previsión para otros créditos
31 de diciembre de
2014
2013
(112)
(315)
279
(148)
(84)
(214)
186
(112)
31 de diciembre de
2014
2013
221
120
84
40
8
5
3
74
555
(9)
546
175
13
7
91
9
5
2
42
49
393
(6)
387
La evolución de la previsión para otros créditos es la siguiente:
31 de diciembre de
2014
2013
(6)
(3)
(9)
Aumentos
(4)
(2)
(6)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
87
31 de diciembre de
2014
2013
e) Inventarios
Equipos celulares
Equipos celulares en tránsito
726
726
(70)
656
Previsión para obsolescencia de inventarios
805
3
808
(83)
725
La evolución de la previsión para obsolescencia de inventarios es la siguiente:
Aumentos - Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales (Nota 3.y)
Usos de previsión
31 de diciembre de
2014
2013
(83)
(6)
(81)
(109)
94
32
(70)
(83)
A continuación se exponen las ventas de equipos y su costo asociado:
Venta de equipos
Costos diferidos por SAC
Resultados por venta de equipos
31 de diciembre de
2014
2013
4.920
3.126
(4.020)
(3.181)
61
225
961
170
31 de diciembre de
2014
2013
ACTIVO NO CORRIENTE
f) Créditos por ventas
Deudores comunes
g) Otros créditos
Embargos a cobrar
Créditos fiscales
h) Inversiones
Núcleo
Títulos Públicos del Gobierno Nacional
Títulos públicos de Gobiernos Provinciales y Municipales
i) PP&E
Terrenos, edificios e instalaciones
Equipos de conmutación y transmisión (i)
Equipos de acceso a la red
Obras en curso
Otros activos tangibles
Subtotal PP&E
Materiales
Previsión para obsolescencia de materiales
Previsión para desvalorización de PP&E
88
88
-
66
62
16
8
5
157
38
43
14
4
99
728
257
39
1.024
557
219
13
10
799
112
756
1.256
1.034
1.035
178
4.371
349
(6)
(26)
4.688
82
702
849
765
994
139
3.531
130
(7)
(50)
3.604
(i) Incluye infraestructura soporte de antenas, equipos de transmisión, equipos de conmutación, equipos de fuerza y equipos celulares en
comodato.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
88
La evolución de los materiales es la siguiente:
31 de diciembre de
2014
2013
130
66
Más:
Compras
Menos:
Transferencias a CAPEX
Consumos para mantenimiento/instalación de clientes
384
129
(143)
(22)
349
(61)
(4)
130
La evolución de la previsión para obsolescencia de materiales es la siguiente:
31 de diciembre de
2014
2013
(7)
(7)
(2)
3
(6)
(7)
Aumentos
Usos de previsión
La evolución de la previsión para desvalorización de PP&E es la siguiente:
31 de diciembre de
2014
2013
(50)
(26)
(50)
50
(26)
(50)
Aumentos (i)
Usos de previsión
(i) Imputado a desvalorización de PP&E.
El detalle de los rubros y la evolución de PP&E durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y
2013 es el siguiente:
Valor de
origen al 31
de diciembre
de 2013
Terrenos
12
Edificios
123
294
85
Acceso red celular
2.695
2.072
Equipos de fuerza
202
2.654
35
20
Automotores
27
Mobiliarios
50
Instalaciones
127
251
Obras en curso
994
48
Total
9.689
Transferencias y
reclasificaciones
CAPEX
15
1
1.875
5
1.896
13
115
7
551
547
35
431
10
7
35
70
(1.821)
-
Bajas
(108)
(2)
(13)
(*) (123)
Valor de
origen al 31
de diciembre
de 2014
12
136
409
92
3.246
2.619
237
2.977
45
35
26
57
162
321
1.035
53
11.462
Depreciaciones
Depreciaciones
acumuladas al
Depreciación
Bajas y
acumuladas al
31 de diciembre de del ejercicio reclasificaciones
31 de diciembre de
2013
2014
Terrenos
Edificios
(94)
(4)
(98)
(140)
(20)
(160)
(69)
(3)
(72)
Acceso red celular
(1.930)
(282)
(2.212)
(1.480)
(261)
(1.741)
Equipos de fuerza
(122)
(16)
(138)
(1.952)
(337)
68
(2.221)
(32)
(3)
(35)
(13)
(12)
(25)
Automotores
(18)
(1)
1
(18)
Mobiliarios
(31)
(5)
(36)
Instalaciones
(86)
(14)
(100)
(170)
(41)
(211)
Obras en curso
(21)
(3)
(24)
Total
(6.158)
(1.002)
(*) 69
(7.091)
(*) Incluye 50 de bajas netas contra aplicación de previsión correspondiente a sistemas comerciales de Personal.
Neto resultante al
31 de diciembre
de 2014
12
38
249
20
1.034
878
99
756
10
10
8
21
62
110
1.035
29
4.371
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
89
Valor de
origen al 31
de diciembre
de 2012
Terrenos
12
Edificios
115
251
85
Acceso red celular
2.305
1.823
Equipos de fuerza
177
2.204
34
12
Automotores
24
Mobiliarios
46
Instalaciones
113
213
Obras en curso
623
32
Total
8.069
Transferencias y
reclasificaciones
CAPEX
8
4
1.618
16
1.646
Bajas
8
43
1
399
249
25
450
1
4
14
38
(1.232)
-
(1)
(9)
(1)
(15)
(**) (26)
Depreciaciones
acumuladas al
Depreciación
Bajas y
31 de diciembre de del ejercicio reclasificaciones
2012
Terrenos
Edificios
(91)
(3)
(126)
(14)
(66)
(4)
1
Acceso red celular
(1.736)
(199)
5
(1.229)
(251)
Equipos de fuerza
(108)
(14)
(1.609)
(343)
(29)
(3)
(4)
(9)
Automotores
(16)
(3)
1
Mobiliarios
(28)
(3)
Instalaciones
(77)
(9)
(139)
(31)
Obras en curso
(19)
(2)
Total
(5.277)
(888)
(**) 7
(**) Corresponde a sistemas comerciales de Personal imputados en Resultados por desvalorización de PP&E.
Valor de
origen al 31
de diciembre
de 2013
12
123
294
85
2.695
2.072
202
2.654
35
20
27
50
127
251
994
48
9.689
Depreciaciones
acumuladas al
31 de diciembre de
2013
Neto resultante al
31 de diciembre
de 2013
(94)
(140)
(69)
(1.930)
(1.480)
(122)
(1.952)
(32)
(13)
(18)
(31)
(86)
(170)
(21)
(6.158)
12
29
154
16
765
592
80
702
3
7
9
19
41
81
994
27
3.531
31 de diciembre de
2014
2013
4.099
588
776
508
2
2
4.877
1.098
j) Activos intangibles
Licencias
SAC
El detalle de los activos intangibles se compone de:
Valor de origen al
31 de diciembre de
2013
1.078
658
4
142
Total
1.882
SAC
Licencias 3G y 4G
Licencia PCS
CAPEX
897
3.530
4.427
Amortizaciones
acumuladas al
Amortización
31 de diciembre de del ejercicio
2013
(570)
(629)
(19)
(70)
(2)
(142)
Total
(784)
(648)
SAC
Licencias 3G y 4G
Licencia PCS
Bajas
(682)
(682)
Bajas
682
682
Valor de origen al
31 de diciembre
de 2014
1.293
3.530
658
4
142
5.627
Amortizaciones
acumuladas al
31 de diciembre
de 2014
(517)
(19)
(70)
(2)
(142)
(750)
Neto resultante al
31 de diciembre de
2014
776
3.511
588
2
4.877
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
90
Valor de origen al
31 de diciembre de
2012
1.116
658
4
142
Total
1.920
SAC
Licencia PCS
SAC
Licencia PCS
Total
Amortizaciones
acumuladas al
31 de diciembre
de 2012
(591)
(70)
(2)
(142)
(805)
CAPEX
723
723
Amortización
del ejercicio
PASIVO CORRIENTE
k) Cuentas por pagar
Por adquisición de inventarios
Por adquisición de otros bienes y servicios
Por adquisición de PP&E
Subtotal proveedores
Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 5.c)
Comisiones y bonos a pagar a agentes
l) Ingresos diferidos
Por tarjetas prepagas
m) Préstamos (*)
Intereses devengados
Bajas
(740)
(740)
(761)
(761)
Bajas
761
761
Valor de origen al
31 de diciembre
de 2013
1.078
658
4
142
1.882
Amortizaciones
acumuladas al
31 de diciembre
de 2013
(570)
(70)
(2)
(142)
(784)
31 de diciembre de
2014
2013
1.610
1.177
916
3.703
611
310
90
4.714
Neto resultante al
31 de diciembre de
2013
508
588
2
1.098
1.354
1.479
1.030
3.863
161
219
4.243
299
74
373
262
50
312
140
1
141
-
195
61
9
265
129
44
1
174
(*) Ver Nota 12 a los Estados Financieros consolidados.
n) Remuneraciones y cargas sociales
Vacaciones y premios (*)
Cargas sociales (*)
Gratificaciones por desvinculación laboral (*)
(*) Al 31 de diciembre de 2014 incluye 35 correspondientes a una gratificación extraordinaria otorgada al personal y abonada en enero de 2015.
o) Deuda por impuesto a las ganancias
Provisión por impuesto a las ganancias
Retenciones y anticipos
p) Otras cargas fiscales
Impuesto al valor agregado (posición neta)
Provisión SU
Impuestos internos
Retenciones y percepciones
Tasas e impuestos regulatorios
Percepción Dto. N° 583/10 ENARD
q) Otros pasivos
Honorarios directores y síndicos
Garantías recibidas
PASIVO NO CORRIENTE
r) Ingresos diferidos
s) Remuneraciones y cargas sociales
Gratificaciones por desvinculación laboral
Premios
1.302
(1.207)
95
1.599
(901)
698
276
97
86
81
58
40
21
15
674
137
91
73
67
49
57
17
12
503
9
2
11
6
4
10
82
82
75
75
6
6
12
2
1
3
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
91
31 de diciembre de
2014
2013
t) Pasivo por impuesto a las ganancias diferido
Activos impositivos diferidos por:
Inventarios
Previsión para contingencias
Otros activos impositivos diferidos
Previsión para activo impositivo diferido
(61)
(70)
(122)
(253)
(48)
(55)
(153)
(29)
(2)
27
(260)
348
189
87
37
9
670
417
178
142
66
386
126
1
1
2
2
Pasivos impositivos diferidos por:
Activos intangibles
PP&E
Dividendos de fuente extranjera
Otros pasivos impositivos diferidos
Pasivo impositivo diferido neto
u) Otros pasivos
Garantías de proveedores por reclamos de terceros
v) Previsiones
Las previsiones se componen de:
Aumentos
Saldos al
1° de enero
de 2013
Corrientes
Laborales
Reestructuración
Total previsiones corrientes
No corrientes
Laborales
Total previsiones no corrientes
Total previsiones
(i)
(ii)
(iii)
Capital
Disminuciones
Reclasificaciones
Intereses
(ii)
1
5
2
14
22
-
-
93
14
17
124
51
99
170
48
368
390
86
1
14
16
117
(i) 117
10
10
13
6
39
39
(93)
(14)
(17)
(124)
-
Aumentos
(recuperos)
Capital
Intereses
(ii)
Saldos al
31 de
diciembre
de 2013
Disminuciones
Reclasificaciones
Reconocimiento de
deuda
Pagos
(2)
(2)
(15)
(16)
(7)
(38)
79
3
24
106
-
-
(18)
32
19
33
(38)
54
13
96
13
180
(68)
70
5
400
(37)
506 (iii) (37)
18
22
9
7
56
56
18
(32)
(19)
(33)
-
(2)
Reconocimiento de
deuda
Saldos al
31 de
diciembre
de 2014
Pagos
(48)
(3)
(51)
(51)
(9)
(24)
(12)
(45)
4
8
31
43
(45)
103
99
102
82
386
429
Imputados 101 a Juicios y otras contingencias y 16 a inversiones PP&E (CAPEX).
Imputados a Costos financieros.
Imputados (31) a Juicios y otras contingencias, (11) a Otros Ingresos y 5 a inversiones PP&E (CAPEX).
w) Clasificación de saldos de activos y pasivos por vencimiento al 31 de diciembre de 2014
Vencimientos
Total vencido
A vencer
01.2015 al 03.2015
04.2015 al 06.2015
07.2015 al 09.2015
10.2015 al 12.2015
01.2016 al 12.2016
01.2017 al 12.2017
01.2018 en adelante
Sin plazo determinado
Total a vencer
Total
Saldos que devengan interés
Saldos que no devengan
interés
Total
Tasas nominal anual
promedio de interés (%)
(a)
(b)
(c)
Efectivo y
equivalente
de efectivo
Inversiones
Créditos
por ventas
Otros
créditos
Cuentas por
pagar
Ingresos
diferidos
Préstamos
Remuneraciones
y cargas
sociales
Deuda por Pasivo por
impuesto a impuesto a
las
las
ganancias ganancias
diferido
Otras
cargas
fiscales
Otros
pasivos
-
-
463
-
(c) 1.105
-
-
-
-
-
-
-
491
491
491
47
86
6
204
343
343
1.855
303
190
117
88
2.553
3.016
353
142
29
22
65
24
68
703
703
3.609
3.609
4.714
317
19
19
18
82
455
455
141
141
141
140
95
28
2
7
4
1
277
277
95
95
95
417
417
417
674
674
674
1
10
1
12
12
360
131
343
-
463
2.553
703
4.714
455
141
-
277
95
417
674
12
491
343
3.016
703
4.714
455
141
277
95
417
674
12
(a)
(b)
37,5%
24,73%
359 son activos en pesos que devengan intereses a tasas anuales del 19,59% y 1 son activos en moneda extranjera que devengan intereses a tasas anuales del 0,17%.
332 son títulos dólar linked que devengan intereses a tasas anuales entre 1,75% y 4,24% (promedio ponderado 2,34%) y 11 son activos en pesos que devengan
intereses a tasas anuales entre el 19,94% y el 22,89% (promedio ponderado 22,62%).
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se cancelaron 840.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
92
Ejercicios finalizados
el 31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia
ESTADOS DE RESULTADOS
x) Ventas y otros ingresos
Servicios
Voz - Minorista
Abonos
Servicio medido
Roaming
Diversos
3.074
1.654
271
331
5.330
2.369
2.005
217
182
4.773
Total venta de servicios
1.611
301
41
1.953
7.666
3.335
128
18.412
1.634
266
30
1.930
7.212
2.088
116
16.119
Total venta de equipos
4.920
4.920
3.126
3.126
Subtotal ventas
23.332
19.245
Subtotal Otros ingresos
3
18
21
4
20
24
23.353
19.269
Voz - Mayorista
Interconexión
Roaming
Diversos
Datos
Internet
Sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 5.d)
Equipos
Servicios móviles
Otros ingresos
Multas
Diversos
y) Costos operativos
Los costos operativos abiertos por naturaleza del gasto ascendieron a $18.995 millones y $15.575 millones
para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.
Los principales componentes de los costos operativos son los siguientes:
Sueldos (*)
Cargas sociales (*)
Indemnizaciones por despidos y gratificaciones por jubilación (*)
Otros costos laborales
2014
2013
Ganancia (pérdida)
(1.055)
(808)
(303)
(219)
(62)
(28)
(32)
(22)
(1.452)
(1.077)
(*) Al 31 de diciembre de 2014 incluye 35 correspondientes a una gratificación extraordinaria otorgada al personal y abonada en enero de 2015.
Alquiler de líneas
Servicios móviles - cargos por TLRD
Servicios móviles - cargos por roaming
Uso de red pública
Honorarios de call centers
Mantenimiento de hardware y software
Mantenimiento técnico
Obsolescencia de terminales
Otros costos por mantenimiento
Honorarios de directores y síndicos
Otros honorarios por servicios
(1.073)
(747)
(411)
(361)
(2.592)
(687)
(715)
(421)
(325)
(2.148)
(952)
(247)
(233)
(81)
(60)
(9)
(563)
(2.145)
(622)
(236)
(178)
(109)
(48)
(8)
(433)
(1.634)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
93
2014
2013
Ganancia (pérdida)
Tasas y derechos del ente regulador
Impuesto a los débitos y créditos bancarios
Otros impuestos
Comisiones
Comisiones por cobranzas y CPP
Comisiones por distribución de tarjetas prepagas
Otras comisiones
Saldos de inventarios al comienzo del ejercicio
Más:
Compras de equipos
Costos diferidos por SAC
(Aumentos) / disminuciones netas de la previsión por obsolescencia
Equipos celulares entregados en comodato
Bajas no imputadas al costo de terminales
Menos:
Saldos de inventarios al cierre del ejercicio
Publicidad
Publicidad en medios
Ferias y exhibiciones
Otros costos de publicidad
Costos SVA
Alquileres
Franqueo, fletes y viáticos
Franqueo, fletes y viáticos activados como SAC
Desvalorización de PP&E (*)
(1.390)
(665)
(254)
(139)
(79)
(2.527)
(1.140)
(586)
(184)
(107)
(59)
(2.076)
(1.825)
821
(591)
(505)
(81)
(2.181)
(1.465)
490
(385)
(533)
(77)
(1.970)
(808)
(607)
(4.000)
61
46
15
1
(3.420)
225
9
8
21
726
(3.959)
808
(2.956)
(290)
(125)
(148)
(563)
(231)
(94)
(117)
(442)
(856)
(663)
(433)
(253)
15
(90)
(761)
(311)
(207)
8
(88)
(598)
(1.002)
(629)
(19)
(1.650)
(888)
(740)
(1.628)
1
(26)
(25)
(3)
(65)
(68)
(*) Al 31 de diciembre de 2014, corresponde a la desvalorización de obras en curso. Al 31 de diciembre de 2013, corresponde a la desvalorización de
sistemas comerciales.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
94
Los costos operativos abiertos por función son los siguientes:
Costos de explotación
Gastos de administración
Gastos de comercialización
Otros gastos – previsiones por juicios y otras contingencias
z) Resultado inversiones permanentes
Núcleo
Impuesto diferido sobre dividendos de fuente extranjera
aa) Resultados financieros
Intereses por otras inversiones (obligaciones negociables y títulos públicos)
Intereses por créditos por ventas
Intereses sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 5.d)
Utilidades por fondos comunes de inversión
Utilidades por IFD (Nota 8)
Utilidades por diferencias de cambio
Otros
Total ingresos financieros
Costos financieros
Intereses por cuentas por pagar
Intereses por previsiones (Nota 3.v)
Intereses sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550 (Nota 5.d)
Pérdidas por diferencias de cambio (*)
Pérdidas por IFD (Nota 8)
Total costos financieros
2014
2013
Ganancia (pérdida)
(11.991)
(9.638)
(630)
(480)
(6.380)
(5.288)
31
(101)
(25)
(68)
(18.995)
(15.575)
115
(27)
88
108
(26)
82
209
165
70
99
42
381
966
529
39
58
5
77
55
200
3
966
(3)
(8)
(56)
(67)
(693)
(139)
(966)
-
(1)
(39)
(9)
(583)
(632)
334
(*) Incluye 228 y 151 por diferencia de cambio generada por los títulos públicos del Gobierno Nacional en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2014 y 2013 respectivamente.
ab) Impuesto a las ganancias
La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:
Ajuste declaración jurada 2012
Impuesto diferido
Subtotal imputado a “Impuesto a las ganancias” en el Estado de resultados
Impuesto diferido sobre dividendos de fuente extranjera incluido en “Resultado de
inversiones permanentes” en el Estado de Resultados - Núcleo
Total impuesto a las ganancias
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
(1.302)
(1.585)
(3)
(240)
146
27
(4)
(1.515)
(1.446)
(27)
(1.542)
(26)
(1.472)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
95
A continuación se detalla la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que
resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente:
Resultado contable antes de impuestos
Diferencias permanentes – Resultado de inversiones permanentes
Diferencias permanentes – Otras
Subtotal
Tasa impositiva vigente
Variación de activos y pasivos impositivos diferidos
Ajuste declaración jurada 2012
Impuesto a las ganancias del estado de resultados
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
4.446
4.110
(88)
(82)
7
4.358
4.035
35%
35%
(1.525)
(1.412)
(17)
(27)
(3)
27
(4)
(1.515)
(1.446)
NOTA 4 – INFORMACION ADICIONAL SOBRE LOS ESTADOS DE FLUJO DE
EFECTIVO INDIVIDUALES
Para la confección de los estados de flujo de efectivo se consideraron dentro del concepto de efectivo y
equivalentes de efectivo a la caja, bancos, a todas las inversiones de muy alta liquidez (con vencimiento
originalmente pactado no superior a tres meses) y a los adelantos bancarios en cuenta corriente (que en el
estado de situación patrimonial se exponen en préstamos corrientes).
31 de diciembre de
2014
2013
491
3.531
(141)
350
3.531
Se brinda como información adicional la composición del flujo neto de efectivo generado por las operaciones
segregando los orígenes y aplicaciones de efectivo:
31 de diciembre de
2014
2013
Orígenes
Cobranzas
Intereses de clientes
Cobranzas CPP
Liquidación de IFD
Subtotal
23.100
70
305
437
84
23.996
18.959
58
501
497
13
20.028
Subtotal
(5.849)
(4.053)
(1.302)
(53)
(1.492)
(1.877)
(5.023)
(638)
(341)
(183)
(114)
(20.287)
3.709
(4.035)
(3.047)
(1.006)
(1.184)
(1.262)
(3.967)
(276)
(168)
(58)
(50)
(14.777)
5.251
Aplicaciones
Proveedores de bienes y servicios y otros
Proveedores de inventarios
Remuneraciones y cargas sociales y desvinculaciones
Liquidación de IFD
Pagos CPP
Impuesto a las ganancias (incluye pago de DDJJ y anticipos)
Pagos de otros impuestos y tasas y derechos del ente regulador
Diferencia de cambio por pago a proveedores
De lo cual por proveedores de inventarios
De lo cual por proveedores de PP&E
De lo cual por resto de proveedores
Las variaciones de activos y pasivos corresponden a los siguientes rubros:
31 de diciembre de
2014
2013
Disminución (aumento) de activos
Otros créditos
Inventarios
(1.274)
(274)
(27)
359
(1.216)
(822)
(145)
(233)
(81)
(1.281)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
96
31 de diciembre de
2014
2013
Aumento (disminución) de pasivos
Cuentas por pagar
Ingresos diferidos
Otros pasivos
Previsiones
249
68
48
173
(45)
493
1.514
80
38
64
5
(38)
1.663
(1.788)
(89)
(1.877)
(1.189)
(73)
(1.262)
Los pagos de impuesto a las ganancias se componen de:
Declaración jurada y anticipos
Otros pagos y retenciones
•
Principales transacciones que no representan movimientos de efectivo
Boden 2015 entregado en pago por la compra de Licencias 3G y 4G
31 de diciembre de
2014
2013
439
362
239
• Principales actividades de inversión
La adquisición de PP&E incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:
CAPEX (Nota 3.i)
Compras de materiales (netas de transferencias a CAPEX – Nota 3.i)
Subtotal
Más:
Menos:
Equipos celulares en comodato entregados a clientes
Retiro de activos montados en sitios de terceros
(1.896)
(241)
(2.137)
(1.646)
(68)
(1.714)
(761)
(397)
673
15
5
(2.205)
811
8
16
(1.276)
La adquisición de Licencias 3G y 4G (espectro) incluye los montos desembolsados según el siguiente
detalle:
Adquisición de Licencias 3G y 4G (espectro) (Nota 3.j)
Menos:
Cancelación de espectro – Boden 2015
(3.530)
-
439
(3.091)
-
La adquisición de otros activos intangibles incluye los montos desembolsados según el siguiente detalle:
Adquisiciones de activos intangibles (Nota 3.j)
Más:
Menos:
(897)
(723)
(78)
(362)
(45)
(239)
422
(915)
320
(687)
Los orígenes y aplicaciones de efectivo referidos a inversiones no consideradas efectivo han sido los
siguientes:
Colocaciones transitorias con vencimiento original mayor a tres meses
Compra de Obligaciones Negociables
Compra de Títulos Públicos
Cobro de Obligaciones Negociables
Cobro de Títulos Públicos
Préstamo a Nortel
10
(16)
(1.201)
112
756
(339)
359
(3)
(305)
1
6
58
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
97
•
Cobro de dividendos distribuidos por Núcleo
distribución de dividendos en efectivo a sus accionistas por un total de 90 mil millones de guaraníes
(equivalentes a $160 millones), de los cuales $108 millones corresponden a la Sociedad.
distribución de dividendos en efectivo a sus accionistas por un total de 80 mil millones de guaraníes
(equivalentes a $101 millones), de los cuales $68 millones corresponden a la Sociedad.
•
Principales actividades de financiación
Se detallan a continuación los componentes de las operaciones de financiación:
31 de diciembre de
2014
2013
(3)
(3)
Intereses por adelantos en cuenta corriente
•
-
Distribución de dividendos de la Sociedad 2014
El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2014, resolvió desafectar totalmente el
saldo de la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” al 31 de diciembre de 2013 y distribuirla en
concepto de dividendos en efectivo por un monto de $250 millones (equivalentes a $0,80 por acción) entre
los tenedores de acciones en circulación. Los mencionados dividendos fueron puestos a disposición a partir
del 21 de marzo de 2014.
La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de Personal celebrada el 23 de abril de
2014, dispuso, entre otras cuestiones, la constitución de una “Reserva para futuros dividendos en efectivo”
por $2.664 millones, (equivalentes a la totalidad de los Resultados No Asignados al 31 de diciembre de
2013); delegando en el Directorio de Personal las facultades para determinar la oportunidad y los términos y
condiciones de la desafectación de la misma.
El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 23 de abril de 2014, resolvió desafectar parcialmente la
“Reserva para futuros dividendos en efectivo” en $1.100 millones (equivalente a $3,54 por acción) y distribuir
dicha suma en concepto de dividendos en efectivo en dos cuotas: la primera de $600 millones y la segunda
de $500 millones que fueron puestas a disposición de los accionistas a partir del 8 de mayo de 2014 y del 10
de junio de 2014, respectivamente.
El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 9 de septiembre de 2014, resolvió desafectar
parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” en $450 millones (equivalente a $1,45 por
acción) y distribuir dicha suma en concepto de dividendos en efectivo, los cuales fueron puestos a disposición
de los accionistas el 22 de septiembre de 2014.
•
Distribución de dividendos de la Sociedad 2013
El Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 26 de septiembre de 2013, resolvió desafectar
parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” y distribuirla en concepto de dividendos en
efectivo por un monto de $900 millones (equivalentes a $2,8984 por acción) entre los tenedores de acciones
en circulación. Los mencionados dividendos fueron puestos a disposición a partir del 11 de octubre de 2013.
Asimismo, el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2013, resolvió
desafectar parcialmente la “Reserva para futuros dividendos en efectivo” y distribuir la suma desafectada en
concepto de dividendos en efectivo por un monto de $1.000 millones (equivalentes a $3,22 por acción) que
fueron puestos a disposición de los accionistas a partir del 27 de diciembre de 2013.
•
Aumento del capital social (hasta el quíntuplo) de Personal
La Asamblea General Ordinaria de Personal celebrada el 17 de noviembre de 2014 aprobó el aumento del
capital social de Personal en $1.242 millones (pasando de $311 millones a $1.553 millones). El destino de
este aumento de capital era contribuir a financiar el pago de los compromisos asumidos por Personal en el
Concurso Público relacionado a la licitación de Bandas de Frecuencia 3G y 4G según se expone en Nota
2.1.a) a los estados financieros consolidados. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros,
Telecom Argentina y Nortel han efectuado los aportes correspondientes a su participación accionaria por
$1.141 millones, quedando pendiente de integración $101 millones.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
98
NOTA 5 – SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550
Y PARTES RELACIONADAS
a) Sociedad controlante y sociedades controladas
La Sociedad es controlada por Telecom Argentina, cuyo objeto social es la prestación de servicios de
telecomunicaciones y comercialización a cualquier título de equipamiento, infraestructura y bienes de todo
tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones y la ejecución de obras y prestación de
servicios, incluidos consultoría y seguridad, vinculados a las telecomunicaciones y a la teleinformática. El
domicilio legal de la sociedad controlante es Alicia Moreau de Justo 50 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Telecom Argentina es titular del 99,992% del capital social y votos de la Sociedad, lo que le permite ejercer el
control de la misma en los términos del art. 33 de la Ley Nº 19.550.
La controlante directa de Telecom Argentina es Nortel, titular del 55,60% del capital en circulación de
Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2014. La totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenecen a
Sofora. Al 31 de diciembre de 2014 dichas acciones ordinarias representan el 78,38% del capital social de
Nortel.
Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase “B” de
Nortel y acciones Clase “B” de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de esta última, a
través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea S.A. (Tierra Argentea).
El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los
“Vendedores”) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vendedores) anunciaron la aceptación de
una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en
Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel y Tierra
Argentea. El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba
condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias requeridas.
El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la transferencia al Grupo Fintech de acciones Clase “B”
de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de dicha sociedad y de ADRs de Nortel
representativos de 8% del total de las Acciones Preferidas Clase “B” de Nortel.
El 25 de octubre de 2014 Telecom Italia S.p.A. anunció la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para
modificar y reformular el contrato cuya celebración se anunció el 14 de noviembre de 2013. En el marco de
este acuerdo de modificación: 1) el 29 de octubre de 2014 Telecom Italia International N.V. formalizó la
transferencia del 17% del capital de Sofora al Grupo Fintech; 2) se confirmó que la venta de la participación
de control del 51% de Sofora se encuentra sujeta a la condición de la obtención de la aprobación regulatoria
de la SC y no quedará perfeccionada hasta que dicha aprobación sea obtenida. Se espera que la venta de
Se informó que la mayoría de los miembros del Directorio de Sofora continuará siendo designada por el
Grupo Telecom Italia hasta que sean obtenidas las autorizaciones regulatorias en la Argentina y se
perfeccione la venta de la participación de control del 51% en Sofora. No se prevén cambios sustanciales en
el gobierno corporativo de Sofora y sus subsidiarias.
Asimismo, se comunicó que: “si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los dos
años y medio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resolver el acuerdo con Fintech y
tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una
previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación de
control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente autoridad
regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un monto total
de al menos U$S 630,6 millones. Luego de perfeccionada dicha venta a una tercera persona, si el monto total
cobrado en relación a dicha venta excede el monto del precio garantizado por Fintech, cualquier excedente
será distribuido entre las partes según una fórmula acordada.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
99
Telecom Italia tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar
a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora
previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada.”
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, las acciones de Sofora pertenecen a Telecom
Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (18,5%); a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%) y
a Fintech Telecom LLC (17%). De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom
Argentina ascienden al 14,5% al 31 de diciembre de 2014.
Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Fintech puede ser
consultada en la sección de “Hechos Relevantes” de la CNV en www.cnv.gob.ar y en la sección “Company
filings” (Telecom Italia S.p.A y Telecom Argentina) de la SEC en www.sec.gov.
Sociedades controladas
La Sociedad posee una participación en Núcleo del 67,5%. Dicha sociedad está radicada y legalmente
inscripta en la República del Paraguay en donde presta servicios de PCS y STMC.
El 7 de abril de 2009 la Sociedad adquirió la totalidad de las acciones de la sociedad uruguaya Springville con
el propósito de realizar reventa de servicios de telecomunicaciones en la República Oriental del Uruguay. El
19 de febrero de 2014 la Sociedad vendió dicha participación accionaria. En función de esto, Springville ha
dejado de ser controlada por la Sociedad a partir de dicha fecha. Para mayor información, ver Nota 3.d a los
estados financieros consolidados.
El 27 de julio de 2014 la Sociedad constituyó, a través de Núcleo, Personal Envíos S.A cuyo objeto es la
prestación de Servicios Financieros Móviles en Paraguay.
b) Partes relacionadas
A los fines de los presentes estados financieros se consideran partes relacionadas a aquellas personas
físicas o jurídicas que tienen vinculación (en los términos de la NIC 24) con el Grupo Telecom Italia o con W
de Argentina - Inversiones S.L., con excepción de Telecom Argentina y de las sociedades del art. 33 de la
Ley Nº 19.550 (controladas o vinculadas).
A los efectos de la NIC 24, Telefónica, S.A. (de España) y sus controladas, incluidas Telefónica de Argentina
S.A. y Telefónica Móviles de Argentina S.A. no se consideran partes relacionadas. A la fecha de emisión de
los presentes estados financieros, tal situación se encuentra confirmada por los compromisos asumidos ante
la CNDC para asegurar la separación e independencia entre el Grupo Telecom Italia y el Grupo Telecom
Argentina por un lado y Telefónica S.A. (de España) y sus controladas por el otro lado, respecto de sus
actividades en el mercado argentino de telecomunicaciones tal como ha sido corroborado por las autoridades
competentes.
La Sociedad en el desarrollo de sus actividades realiza transacciones con algunas partes relacionadas. Para
los ejercicios presentados, la Sociedad no ha efectuado transacciones con personal ejecutivo y/o personas
relacionadas con ellos.
A continuación se detallan los saldos y operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2014 y
2013 y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente:
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
100
c) Saldos con Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y partes relacionadas
•
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Telecom Argentina - Aporte de capital pendiente de integración
Telecom Argentina - Diversos
Núcleo
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Telecom Argentina
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Telecom Argentina
Núcleo
•
31 de diciembre
de 2014
31 de diciembre
de 2013
101
10
9
120
9
4
13
62
62
43
43
608
3
611
158
3
161
5
1
6
-
Parte relacionada
46
46
27
27
14
15
6
56
2
93
11
15
5
38
2
71
4
4
-
Sociedad controlada
Sociedad controlada
Partes relacionadas
ACTIVO CORRIENTE
Parte relacionada
Otros créditos
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Grupo Italtel (a)
Parte relacionada
Parte relacionada
Parte relacionada
La Caja Aseguradora de Riesgos del Trabajo ART S.A. (a) (b)
Parte relacionada
Otros pasivos
d) Operaciones con Sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y partes relacionadas
•
Telecom Argentina
Núcleo
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Telecom Argentina
Núcleo
Transacción
Uso de telefonía móvil, GSM fijo
y servicios de valor agregado
Honorarios por servicios y
roaming
Alquiler de líneas y circuitos
Uso de red pública
Honorarios por servicios
Comisiones CPP
Alquileres
Energía, agua y
comunicaciones
Roaming
Sociedad controlada
Sociedad controlada
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
117
104
11
12
128
116
Costos operativos
(986)
(649)
(278)
(264)
(332)
(211)
(53)
(56)
(103)
(64)
(4)
(5)
(10)
(1.766)
(8)
(1.257)
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
101
Sociedades Art. 33 – Ley N°
19.550
Transacción
Nortel
Telecom Argentina
•
Intereses por inversiones
Intereses por cuentas por pagar
Voz mayorista- Roaming
Parte relacionada
Voz mayorista - Roaming
Voz minorista - Servicio medido
Parte relacionada
Equipos
Parte relacionada
5
(67)
(9)
(67)
(4)
Partes relacionadas
Transacción
Grupo Italtel (a)
La Caja Aseguradora de Riesgos del
Trabajo ART S.A.(a) (b)
La Estrella Compañía de Seguros S.A.
(a) (b)
Honorarios por servicios y
roaming
Roaming
Corresponsales de salida y
otros
Mantenimiento, mat. e insumos
Parte relacionada
Sueldos y contribuciones
sociales
Parte relacionada
Seguros
Parte relacionada
Seguros
Parte relacionada
5
5
2
3
109
48
284
175
400
231
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
Costos operativos
(12)
(18)
Parte relacionada
Parte relacionada
Parte relacionada
Grupo Italtel (a)
(a)
(b)
31 de diciembre de
2014
2013
Ganancia (pérdida)
(15)
(8)
(9)
(5)
(15)
(17)
(8)
(13)
(9)
(9)
(5)
(9)
(85)
(67)
Compras de PP&E
19
20
19
20
Sociedades relacionadas a través del Grupo Telecom Italia.
Sociedades relacionadas a través de W de Argentina – Inversiones S.L.
Estas operaciones fueron realizadas por la Sociedad en iguales condiciones que si hubieran sido realizadas
con un tercero independiente.
e) Personal Gerencial Clave
Las remuneraciones al Personal Gerencial Clave de la Sociedad, incluyendo cargas sociales, ascendieron a
$35 millones y $20 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente y se incluyen como costos operativos en el rubro “Costos laborales e indemnizaciones por
despidos”. El costo laboral total se compone de:
2014
2013
14
7
6
7
10
2
5
4
35
20
Sueldos (*)
Remuneraciones variables (*)
Gratificación por desvinculación laboral
Cargas sociales
(*) Remuneraciones brutas. Los aportes a la seguridad social y las retenciones por impuesto a las ganancias están a cargo del empleado.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, existen saldos impagos de $10 millones y $ 8 millones.
La remuneración estimada para los miembros del Directorio por el ejercicio 2014 es de aproximadamente $7
millones. La remuneración para los miembros del Directorio aprobada por la Asamblea Ordinaria de
Accionistas por el ejercicio 2013 fue de aproximadamente $5 millones. Los directores titulares y suplentes no
poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sociedades controladas de la Sociedad.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
102
NOTA 6 – COMPROMISOS
a) Compromisos de compra
Al 31 de diciembre de 2014 existen órdenes de compra pendientes con proveedores locales y extranjeros
para el suministro de equipos de conmutación, inventarios, ejecución de obras, infraestructura de red, y otros
bienes y servicios por un monto aproximado de $2.111 millones (de los cuales $548 millones corresponden a
compromisos para la adquisición de PP&E).
b) Compromisos derivados de la adquisición de Espectro Radioeléctrico
El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso convocado por la Resolución SC N° 38/14 establece diversas
obligaciones de cobertura y de despliegue de red, que requerirán significativas inversiones que fueron
estimadas por Personal al momento de la presentación de su oferta técnica en aproximadamente U$S 450
millones para los próximos 5 años (cifra que presupone tanto la adjudicación de la Banda de 700 Mhz incluida
en la oferta por el Lote 8 como diversos supuestos macroeconómicos y de planificación de despliegue de red
que podrían diferir en el futuro con esas estimaciones originales) y cuyo incumplimiento podría acarrear
sanciones y efectos adversos para Personal.
•
Ampliar la cobertura del SRMC, STM y PCS, de manera tal que se alcance a todas las localidades de
500 habitantes como mínimo, en un plazo no superior a 60 meses;
•
Actualizar la infraestructura de red en un plazo no superior a 60 meses, de manera tal que en todos los
sitios de la red se ofrezcan servicios de banda ancha móvil que garanticen como mínimo 1 Mbps por
usuario en el enlace descendente para SRMC, STM y PCS;
•
Para el SCMA se establecen (Anexo III del Pliego) obligaciones progresivas de cobertura en el territorio
de la República Argentina, en cinco etapas diferenciadas, culminando en el plazo de 60 meses con la
cobertura en localidades con más de 500 habitantes.
Mayor detalle sobre las obligaciones involucradas puede consultarse en las Resoluciones SC N° 37/14, 38/14
y sus modificatorias y complementarias.
Teniendo en cuenta que la adjudicación de Bandas realizada por la Resolución SC N° 83/14 ha sido parcial,
Personal ha requerido a la SC que todos los plazos mencionados se computen desde la fecha en que se
adjudique la Banda 713-723 a 768-778 Mhz, completando de ese modo la adjudicación del Lote 8.
NOTA 7 – PATRIMONIO NETO
Capital social
La Asamblea Ordinaria Unánime de Accionistas de Personal dispuso el 17 de noviembre de 2014 el aumento
del capital social (dentro del quíntuplo) de $1.242 millones. El capital social de Personal asciende al 31 de
diciembre de 2014 a $1.553 millones, representado por 1.552.572.405 acciones ordinarias, escriturales, de
un peso de valor nominal y con derecho a un voto por acción. El aumento del capital social se encuentra
parcialmente integrado ($1.141 millones). A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el
capital social se encuentra totalmente inscripto en el Registro Público de Comercio.
Información adicional se brinda en el estado de evolución del Patrimonio Neto.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
103
NOTA 8 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Categorías de activos y pasivos financieros
Los siguientes cuadros muestran, para los activos y pasivos financieros registrados al 31 de diciembre de
2014 y 2013, la información adicional requerida por la NIIF 7 y el detalle de ganancias y pérdidas por
categoría de instrumento financiero, de acuerdo a las categorías establecidas en la NIIF 9.
Costo
amortizado
Valor razonable
con cambios
con cambios en
en el estado de
otros resultados
resultados
integrales
Total
Activos
Inversiones
Otros créditos (2)
Total
132
343
3.016
236
3.727
359
359
-
491
343
3.016
236
4.086
Pasivos
Cuentas por pagar
Préstamos
Otros pasivos (2)
Total
4.624
141
277
12
5.054
90
90
-
4.714
141
277
12
5.144
Costo
amortizado
Valor razonable
con cambios
con cambios en
en el estado de
otros resultados
resultados
integrales
Total
Activos
Inversiones
Otros créditos (2)
Total
2.709
365
2.058
156
5.288
822
42
864
-
3.531
365
2.058
198
6.152
Pasivos
Cuentas por pagar
Otros pasivos (2)
Total
4.243
177
12
4.432
-
-
4.243
177
12
4.432
(1) Incluye 131 y 269 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, correspondiente a Caja y Bancos que fueron calificados por la Sociedad como
activos financieros a su costo amortizado.
(2) Solo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (a)
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (b)
Total
(a)
(b)
Ingresos (costos)
netos
825
(771)
141
(139)
56
De los cuales
son intereses
385
(78)
307
Incluye 99 correspondientes a fondos comunes de inversión y 42 correspondientes a instrumentos financieros derivados.
Correspondientes a instrumentos financieros derivados.
Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de resultados (c)
Total
(c)
Ingresos (costos)
netos
834
(593)
132
373
De los cuales
son intereses
611
(10)
601
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
104
Jerarquías de valor razonable y otras exposiciones
NIIF 7 establece niveles de jerarquías de valores razonables, que se determinan en función de la fuente de la
información utilizada para la valuación de los activos y pasivos financieros, y también establece diversas
técnicas de valuación. De acuerdo con la NIIF 7, las técnicas de valuación utilizadas para determinar el valor
razonable deben maximizar el uso de información observable.
La medición a valor razonable de los instrumentos financieros de la Sociedad es clasificada de acuerdo a los
tres niveles establecidos en la NIIF 7:
-
-
Nivel 1: valor razonable determinado por precios de cotización en mercados activos para idénticos
activos o pasivos.
Nivel 2: valor razonable determinado en base a información observable distinta de los precios de
cotización mencionados en el Nivel 1 para activos o pasivos financieros, ya sea directamente (por
ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivada de los precios).
Nivel 3: valor razonable determinado a través de información no observable en la cual se requiere que la
sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.
Los activos y pasivos financieros valuados a valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la
información utilizada, las técnicas de valuación y el nivel de jerarquía se exponen a continuación:
Fondos Comunes de Inversión: se encuentran incluidos en el rubro Efectivo y equivalentes de efectivo. Al
31 de diciembre de 2014, la Sociedad posee fondos comunes de inversión por $359 millones. Al 31 de
diciembre de 2013 la Sociedad poseía fondos comunes de inversión por $822 millones. El valor razonable se
determinó utilizando información de mercados activos, valuando cada cuota parte al valor de cotización de las
mismas al cierre de cada ejercicio, por lo que su valuación califica como Nivel 1.
Instrumentos financieros derivados (IFD - compras a término de dólares estadounidenses a tipo de
cambio fijo): el valor razonable de los IFD celebrados por la Sociedad que se detallan más abajo en el
capítulo Contabilidad de Cobertura se ha determinado a partir de cotizaciones provistas por entidades
financieras de primer nivel por lo cual su valuación se encuadra dentro del Nivel 2.
Durante 2014 y 2013, no hubo transferencias de jerarquía entre el Nivel 1 y el Nivel 2.
De acuerdo con la NIIF 7, también se requiere exponer información sobre el valor razonable de los
instrumentos financieros aunque los mismos no se encuentren así valuados en el estado de situación
patrimonial, siempre y cuando sea factible estimar dicho valor razonable. Los instrumentos financieros que se
tratan en esta sección incluyen, entre otros, efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas
por pagar y otros.
Las estimaciones derivadas del valor de mercado no pueden ser justificadas en función a información de
mercados independientes y, en muchos casos, no podrían ser materializadas a través de una venta
inmediata del instrumento. Además, debido a las diferencias en las metodologías y premisas utilizadas para
estimar el valor razonable, los valores razonables utilizados por la Sociedad no deben ser comparados con
los utilizados por otras sociedades.
Los métodos y las premisas utilizadas para la estimación del valor razonable correspondiente a cada clase de
instrumento financiero dentro del alcance de la NIIF 7 al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son las siguientes:
Caja y Bancos: El valor de libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.
Colocaciones transitorias (incluidas en Efectivo y equivalentes de efectivo e Inversiones): La Sociedad
considera “Efectivo y equivalentes de efectivo” todas las inversiones a corto plazo y de alta liquidez, que
puedan convertirse en efectivo rápidamente, que estén sujetas a un riesgo insignificante de cambio en su
valor, y cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al momento de su compra no
supere los tres meses; y aquellas cuyo vencimiento original o plazo remanente hasta su vencimiento al
momento de su compra supera los tres meses las considera como “Inversiones”. El valor de libros de estos
activos se aproxima a su valor razonable.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
105
Inversiones:
A continuación se exponen las inversiones en títulos públicos y obligaciones negociables valuadas a costo
amortizado con su respectivo valor razonable al 31 de diciembre de 2014 y 2013:
Valor
Valor
contable
razonable (*)
Inversiones en
Títulos públicos del Gobierno Nacional (dólar linked)
Títulos públicos de Gobiernos Provinciales en pesos
Títulos públicos de Gobiernos Provinciales y Municipales (dólar linked)
Obligaciones negociables de empresas argentinas en pesos
Obligaciones negociables de empresas argentinas (dólar linked)
Total de inversiones a costo amortizado
258
1
57
10
17
343
258
1
52
10
17
338
Valor
Valor
contable
razonable (*)
221
35
13
31
65
365
313
35
15
31
71
465
(*) No se deducen los gastos de venta de acuerdo a NIIF.
Créditos por ventas, netos: Se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable ya que
dichos créditos son sustancialmente de corto plazo. Los créditos por ventas, netos no corrientes se
encuentran descontados y son no materiales. Todos los créditos que se estiman de cobro dudoso fueron
previsionados.
Cuentas por pagar (excepto IFD): Se considera que el valor de libros de las cuentas por pagar incluidas en el
estado de situación patrimonial se aproxima a su valor de mercado, ya que dichas deudas son de corto plazo.
Remuneraciones y cargas sociales: El valor de libros de las remuneraciones y cargas sociales registradas en
el estado de situación patrimonial se aproxima a su valor razonable.
Otros créditos, netos y otros pasivos: El valor de libros los otros créditos, netos y de otros pasivos registrados
en el estado de situación patrimonial se aproxima a su valor razonable.
Contabilidad de Cobertura
En noviembre de 2013, se introdujo un nuevo capítulo en la NIIF 9 sobre Contabilidad de Cobertura en
reemplazo de lo previsto por la NIC 39. Esta modificación representa una revisión importante de la
contabilidad de cobertura, introduciendo mejoras significativas respecto del modelo anterior, básicamente
alineando la contabilización y el manejo de riesgo del Management como así también las exposiciones
relacionadas. La Sociedad considera que una relación de cobertura cumple los requisitos para una
Contabilidad de Cobertura si se cumplen todas las siguientes condiciones establecidas en la norma:
(a) La relación de cobertura consta solo de instrumentos de cobertura y partidas cubiertas elegibles;
(b) Al inicio de la relación de cobertura, existe una designación y documentación formales de la relación de
cobertura y del objetivo y estrategia de gestión del riesgo de la Sociedad para emprender la cobertura. Esa
documentación incluirá la identificación del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del
riesgo que está siendo cubierto y la forma en que la entidad evalúa si la relación de cobertura cumple los
requerimientos de eficacia de la cobertura (incluyendo el análisis de las fuentes de ineficacia de la cobertura y
cómo determinará el ratio de cobertura); y
(c) La relación de cobertura cumple los siguientes requerimientos de eficacia de la cobertura siguientes:
(i)
(ii)
(iii)
existe relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura;
el efecto del riesgo de crédito no es predominante respecto de los cambios de valor que
proceden de esa relación económica; y
la razón de cobertura de la relación de cobertura es la misma que la procedente de la
cantidad de la partida cubierta que la entidad realmente cubre y la cantidad del instrumento
de cobertura que la entidad realmente utiliza para cubrir dicha cantidad de la partida cubierta.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
106
registradas durante el ejercicio 2014 (+31%), y debido a la existencia de obligaciones comerciales
denominadas en dólares estadounidenses registradas al momento de la constitución del IFD, Personal
celebró durante el ejercicio 2014 acuerdos de compra de dólares estadounidenses a término (NDF) por un
monto total de U$S 282 millones, de los cuales U$S 133 millones fueron liquidados entre marzo y diciembre
de 2014 y los U$S 149 millones restantes vencen entre enero de 2015 y marzo de 2015. El propósito de
estos acuerdos fue eliminar los riesgos asociados a las fluctuaciones del tipo de cambio futuro y alinear la
moneda de pago de los compromisos comerciales (partidas cubiertas) a la moneda funcional de Personal.
La Dirección de Personal ha considerado los requerimientos de documentación, evaluación de la eficacia y la
posibilidad de celebrar coberturas parciales previstas en la NIIF 9 concluyendo que ciertos requisitos de
documentación y evaluación de la eficacia no se han satisfecho. Atento que el impacto de la fluctuación del
tipo de cambio sobre las partidas cubiertas se encuentra registrado en los resultados del ejercicio, los
cambios en el valor razonable de los IFD (pérdida neta de aproximadamente $97 millones) se han registrado
también en los resultados del ejercicio, en la línea Resultados financieros - utilidades (pérdidas) por IFD.
Personal contabiliza los resultados generados por los IFD segregando ganancias y pérdidas generadas por
este tipo de acuerdos, con contrapartida en activos y pasivos, según corresponda, sin compensar saldos con
distintas contrapartes. Al 31 de diciembre de 2014, Personal posee un pasivo corriente de $90 millones en
relación a los U$S 149 millones de NDF remanentes a dicha fecha.
Adicionalmente, durante 2014, Personal celebró acuerdos de compra a término por U$S 8 millones con
vencimiento en octubre y noviembre de 2014 para la cobertura de deudas comerciales para la adquisición de
PP&E, los que fueron calificados contablemente como de cobertura “eficaz” de flujos de efectivo.
registradas durante el ejercicio 2013 (+33%), y debido a la existencia de compromisos comerciales
denominados en dólares estadounidenses, Personal celebró acuerdos de compra de dólares
estadounidenses a término (NDF) por un monto de U$S182 millones con vencimiento en diciembre de 2013 y
durante el 1Q 2014. El objeto de estos acuerdos era eliminar los riesgos asociados a las fluctuaciones del
tipo de cambio futuro y alinear la moneda de pago de los compromisos comerciales (partida cubierta) a la
moneda funcional de Personal. Dichos acuerdos, han sido calificados contablemente como de cobertura de
flujos de efectivo en el cual no se cumplen los requisitos de eficacia. Al 31 de diciembre de 2013, los cambios
en el valor razonable de estos acuerdos generaron una ganancia de aproximadamente $55 millones, que fue
reconocida en Resultados financieros. Al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente $13 millones habían
sido cobrados y existían créditos corrientes por $42 millones que se encontraban pendientes de cobro a dicha
fecha.
Compensación de activos y pasivos financieros
En diciembre de 2011 el IASB emitió modificaciones a la NIIF 7. Estas modificaciones requieren la exposición
de información que permita evaluar los efectos o potenciales efectos de los acuerdos de compensación,
incluidos los derechos de compensación asociados a los activos y pasivos financieros reconocidos en el
estado de situación financiera de la Sociedad. Estas modificaciones fueron efectivas a partir del ejercicio
iniciado el 1° de enero de 2013 y deben ser aplicadas en forma retrospectiva.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
107
A continuación se expone la información requerida por la modificación mencionada a esta norma para la
Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013:
Créditos
por ventas
Compensaciones
Activo (pasivo) valor de libros – corrientes y no corrientes
Otros
Cuentas
créditos
por pagar
(i)
4.327
(1.311)
3.016
Créditos
por ventas
Compensaciones
Activo (pasivo) valor de libros – corrientes y no corrientes
351
(43)
308
(6.046)
1.332
(4.714)
Otros
pasivos
(i)
(34)
22
(12)
Otros
Cuentas
Otros pasivos
créditos
(i)
por pagar
3.837
(1.779)
2.058
(i)
299
(49)
250
(6.058)
1.815
(4.243)
(25)
13
(12)
(i) Sólo incluye activos y pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
La Sociedad compensa los activos y pasivos financieros en la medida que dicha compensación esté prevista
contractualmente y siempre que la Sociedad tenga la intención de efectuar tal compensación, en
cumplimiento de lo establecido en la NIC 32. Los principales activos y pasivos financieros compensados
corresponden a operaciones realizadas con otros operadores nacionales e internacionales, incluyendo CPP,
TLRD y Roaming, y con Agentes, siendo la compensación una práctica habitual de la industria de
telecomunicaciones a nivel internacional que la Sociedad aplica regularmente.
NOTA 9 – ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS
Todos los factores de riesgo a los que la Sociedad se encuentra expuesta en el curso normal de sus
operaciones comerciales se encuentran detallados en la Nota 26 a los estados financieros consolidados. No
obstante ello, a continuación se brinda información individual sobre los mismos:
Riesgo de Mercado
Los principales riesgos de mercado de la Sociedad son su exposición a la variación de los tipos de cambio de
la moneda extranjera en los mercados en los que opera.
En lo que respecta a los cambios en las tasas de interés, al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad tiene
préstamos (adelantos en cuenta corriente) que devenguen intereses a tasas variables (Ver Nota 12 –
Préstamos a los Estados Financieros consolidados).
El riesgo de exposición a la moneda extranjera es el riesgo de que el valor razonable futuro o los flujos de
fondos de un instrumento financiero puedan fluctuar por motivo de la variación de los tipos de cambio. La
exposición de la Sociedad a los riesgos de la variación de los tipos de cambio está relacionada
principalmente con sus actividades operativas (cuando los ingresos, gastos e inversiones están denominados
en una moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad).
Las políticas de administración del riesgo financiero de la Sociedad apuntan a la diversificación de los riesgos
de mercado a través de la adquisición de bienes y servicios en nuestra moneda funcional y a minimizar la
exposición a las tasas de interés por una adecuada diversificación de su cartera. Esto también puede
lograrse mediante el uso cuidadoso de instrumentos financieros derivados seleccionados para mitigar
posiciones en moneda extranjera a largo plazo y/o a tasas de interés variable.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, Personal mantiene parte de su deuda comercial denominada en dólares
estadounidenses y en euros. Adicionalmente, la Sociedad mantiene adelantos en cuenta corriente
denominados en pesos, su moneda funcional, y devengan intereses a tasa variable.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
108
La Sociedad tiene efectivo y equivalentes de efectivo denominados en dólares estadounidenses
(aproximadamente el 13% del total de dichos rubros) que también son sensibles a las variaciones en los tipos
de cambio peso/dólar y contribuyen a reducir la exposición de las obligaciones comerciales en moneda
extranjera. Por otro lado, también posee inversiones en pesos ajustables a la variación del tipo de cambio
U$S/$ (dólar linked) e inversiones en fondos comunes de inversión (cuyo activo principal subyacente son
activos financieros con cláusula dólar linked) que también son sensibles a las variaciones en los tipos de
cambio y contribuyen a reducir la exposición de las obligaciones comerciales en moneda extranjera. Las
inversiones dólar linked y los fondos comunes de inversión dólar linked representan aproximadamente un
83% del total de efectivo y equivalente de efectivo e inversiones de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014.
El siguiente cuadro muestra la exposición neta al riesgo cambiario de la situación financiera de la Sociedad al
31 de diciembre de 2014 y 2013:
31.12.14
Clase y monto de la
Tipo de
cambio
Activos
U$S
25
8,451
EURO
1
10,265
Total Activos
Pasivos
U$S
EURO
DEG
(300)
(7)
(1)
Total Pasivos
Pasivo neto
8,551
10,407
12,240
Monto
en pesos (2)
213
8
221
(2.568)
(78)
(8)
(2.654)
(2.433)
(1) U$S = Dólares estadounidenses; DEG = Derechos especiales de giro.
(2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo de monto de la moneda extranjera por
cambio vigente puede no ser exacto.
A fin de reducir parcialmente esta posición neta pasiva en moneda extranjera, la Sociedad posee, al 31 de
diciembre de 2014, instrumentos financieros derivados por U$S149 millones e inversiones en pesos
ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por 332 (Ver Nota 8 – Instrumentos
financieros) y fondos comunes de inversión (cuyo activo subyacente son activos financieros con cláusula
dólar linked) por 359. La porción de la posición pasiva neta en moneda extranjera de la Sociedad no cubierta
por estas medidas asciende a 468 al 31 de diciembre de 2014.
31.12.13
Clase y monto de la
Tipo de
cambio
Activos
U$S
152
6,481
EURO
1
8,939
Total Activos
Pasivos
U$S
EURO
(325)
(14)
Total Pasivos
Pasivo neto
6,521
9,011
Monto
en pesos (2)
983
11
994
(2.121)
(126)
(2.247)
(1.253)
(1) U$S = Dólares estadounidenses.
(2) Dado que las cifras en moneda extranjera y el monto en pesos se encuentran expresados en millones, el cálculo del monto de la moneda extranjera
por cambio vigente puede no ser exacto.
A fin de reducir parcialmente esta posición neta pasiva en moneda extranjera, la Sociedad poseía, al 31 de
diciembre de 2013, instrumentos financieros derivados por U$S138 millones e inversiones en pesos
ajustables a la variación del tipo de cambio U$S/$ (dólar linked) por 78 (Ver Nota 8 – Instrumentos
financieros) y fondos comunes de inversión (cuyo activo subyacente son activos financieros con cláusula
dólar linked) por 300. Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tenía totalmente cubierta su posición pasiva
neta en moneda extranjera a través de estas medidas
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
109
La exposición a los diferentes riesgos de mercado se puede medir mediante análisis de sensibilidad, como
establece la NIIF 7. Estos análisis ilustran los efectos que produce una variación determinada de las variables
relevantes en los distintos mercados (tipos de cambio, tasas de interés y precios) sobre los ingresos y costos
financieros y, a veces, directamente en Otros resultados integrales. A continuación se describen los análisis
de sensibilidad en relación con el tipo de cambio y la tasa de interés:
Riesgo del tipo de cambio – Análisis de Sensibilidad
En función del estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2014, que arroja un pasivo neto de
$2.433 millones equivalente a U$S 285 millones, Personal estima que cualquier variación en el tipo de
cambio de $0,10 peso frente al dólar estadounidense y las variaciones proporcionales en el tipo de cambio
del euro frente al peso, en más o en menos, daría lugar a una variación de aproximadamente $28 millones de
la posición financiera en moneda extranjera. Este análisis se basa en el supuesto de que esta variación del
peso se produce al mismo tiempo contra todas las demás monedas extranjeras.
Si a la misma fecha se considera exclusivamente la porción no cubierta por instrumentos financieros
derivados y otros activos ajustables por la variación del dólar estadounidense, la posición pasiva neta
asciende a $468 millones equivalente a U$S 55 millones, y una variación del tipo de cambio de $0,10 como la
descripta en el párrafo anterior, generaría una variación de $6 millones en la posición financiera en moneda
extranjera.
Este análisis se basa en el supuesto de que esta variación del peso se produce al mismo tiempo contra todas
las demás monedas extranjeras.
Este análisis de sensibilidad proporciona sólo un punto de vista limitado de la sensibilidad al riesgo de
mercado de algunos de los instrumentos financieros. El impacto real de las variaciones en los tipos de
cambio del mercado sobre los instrumentos financieros puede diferir significativamente del impacto
determinado.
Riesgo de las tasas de interés – Análisis de Sensibilidad
A excepción de los adelantos en cuenta corriente denominados en pesos y a tasa de interés variable que
mantiene Personal, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no tenía préstamos sujetos a tasa de
interés variable, ni los tuvo durante los ejercicios finalizados en esas fechas. Por lo tanto, la Sociedad no está
actualmente expuesta a un riesgo significativo de flujo de fondos en este sentido.
Riesgo crediticio
El riesgo crediticio representa la exposición de la Sociedad a posibles pérdidas derivadas de la falta de
cumplimiento de contrapartes comerciales o financieras respecto a sus obligaciones asumidas. Ese riesgo
deriva principalmente de factores económicos y financieros, o de la posibilidad de que la contraparte entre en
incumplimiento o por factores más estrictamente técnicos, comerciales o administrativos.
El riesgo crediticio afecta al efectivo y equivalentes de efectivo, depósitos en bancos e instituciones
financieras, como así también el crédito otorgado a los clientes, incluyendo cuentas por cobrar pendientes y
operaciones comprometidas.
La máxima exposición teórica de la Sociedad al riesgo crediticio está representada por el valor de libros de
los activos financieros netos, registrados en el estado de situación patrimonial.
Efectivo y
equivalentes de
efectivo
Vencimientos
Total vencido
Total a vencer
Total al 31 de diciembre de 2014
Inversiones
491
491
343
343
Créditos por
ventas
463
2.553
3.016
Otros créditos
236
236
Total
463
3.623
4.086
Las previsiones para deudores incobrables se registran (i) por el importe exacto de los créditos que
representan un riesgo individual (riesgo de quiebra, clientes involucrados en un procedimiento judicial con la
Sociedad); (ii) para los créditos que no presentan estas características, las previsiones se registran por
segmentos de clientes teniendo en cuenta la antigüedad de los créditos, la solvencia y los cambios en las
condiciones de pago de los clientes. El total de saldos vencidos no cubiertos por las previsiones para
deudores incobrables asciende a $463 millones al 31 de diciembre de 2014 ($620 millones en 2013).
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
110
En cuanto al riesgo crediticio relacionado a los activos que integran la "deuda financiera neta” o “activo
financiero neto", cabe señalar que la Sociedad evalúa la solvencia de cada contraparte y los niveles de
inversión, basados, entre otros, en su calificación crediticia y tamaño de su patrimonio. Las colocaciones se
realizan en instituciones financieras de reconocida reputación y, en general, por períodos menores a los tres
meses.
La Sociedad tiene una amplia gama de clientes, incluidos clientes individuales, empresas – pequeñas y
grandes corporaciones - y agencias gubernamentales. En función de esto, las cuentas por cobrar de la
Sociedad no están sujetas a un riesgo de concentración de créditos.
Con el fin de minimizar el riesgo crediticio, la Sociedad también tiene una política de diversificación de sus
inversiones entre diferentes entidades financieras de primer nivel. En consecuencia, no hay inversiones
significativas con una sola contraparte.
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez representa el riesgo de que la Sociedad no tenga fondos para cumplir con sus
obligaciones de cualquier naturaleza (económica, laboral, comercial).
La Sociedad administra su dinero en efectivo y equivalentes de efectivo y, en general, sus activos financieros,
apareando el plazo de las inversiones con el de sus obligaciones. El plazo promedio de sus inversiones no
debería superar el plazo promedio de sus obligaciones. El efectivo y equivalentes de efectivo se invierte en
instrumentos altamente líquidos de corto plazo a través de entidades financieras de primer nivel.
La Sociedad mantiene una política de liquidez que se traduce en un volumen importante de dinero en efectivo
disponible a través de sus operaciones habituales, tal como lo evidencia la generación operativa de fondos
reflejada en los estados individuales de flujo de efectivo. La Sociedad tiene efectivo y equivalentes de efectivo
por un valor de $491 millones (equivalentes a U$S 58 millones) al 31 de diciembre de 2014 (en 2013
ascendía a $3.531 millones equivalentes a U$S 545 millones). Esta reducción en el efectivo y equivalentes de
efectivo se debe principalmente a la adquisición del Espectro descripto en la Nota 2.1.a) de los estados
financieros consolidados). No obstante ello, la Sociedad cuenta con líneas de crédito bancarias y un
programa de obligaciones negociables que permiten financiar sus obligaciones de corto plazo y su plan de
inversiones en adición al flujo operativo de caja previsto en los próximos años.
El siguiente cuadro muestra la apertura de los pasivos financieros por grupos relevantes de vencimiento
basado en el período remanente desde la fecha del estado de situación patrimonial hasta la fecha de
vencimiento contractual. Los montos expuestos en el cuadro representan los flujos de fondos (capital más
intereses contractuales) sin descontar.
Cuentas por
pagar
(*) 1.105
3.609
4.714
Vencimientos
Vencido
Primer trimestre 2015
Segundo trimestre 2015
Tercer trimestre 2015
Cuarto trimestre 2015
Enero 2017 en adelante
Préstamos
Remuneraciones y
cargas sociales
141
141
Otros pasivos
-
140
95
28
2
7
4
1
277
1
10
1
12
Total
1.105
3.891
105
28
2
8
4
1
5.144
(*) A la fecha de emisión de estos estados financieros, 840 fueron cancelados.
Administración del capital
El objetivo principal de la administración de capital de la Sociedad es asegurarse de que mantiene una sólida
calificación crediticia y ratios de capital saludables con el fin de mantener su negocio y maximizar el valor
para los accionistas.
La Sociedad administra su estructura de capital y realiza sus ajustes a la luz de los cambios de la situación
económica.
Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede ajustar el pago de dividendos a los
accionistas y el nivel de endeudamiento.
No se realizaron cambios en los objetivos, políticas y procesos de administración de capital durante los
ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013.
La Sociedad no se encuentra obligada a cumplir con requisitos regulatorios de adecuación de capital.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
111
NOTA 10 – RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
a) Restricciones a la distribución de utilidades
De acuerdo con las disposiciones de la LSC, el estatuto social y normas emitidas por la CNV, debe
destinarse a constituir la Reserva Legal un monto no inferior al 5% del resultado positivo surgido de la
sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores y las pérdidas
acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del capital social más el saldo de la cuenta Ajuste
integral del capital social.
Si bien la Reserva Legal había alcanzado ese límite el 22 de marzo de 2011, durante el ejercicio 2014 la
Sociedad aprobó el aumento de su capital social, por lo que debe constituir nuevamente la Reserva Legal
hasta alcanzar el 20% del capital suscripto. Al respecto, el Directorio en su reunión de 2 de marzo de 2015 ha
propuesto a la Asamblea de Accionistas que se impute a Reserva Legal la suma de $ 248 millones hasta
alcanzar nuevamente el 20% del capital suscripto y ajustado al 31 de diciembre de 2014.
b) Dividendos
La Sociedad puede distribuir dividendos hasta el límite de sus resultados no asignados determinados
conforme a la LSC y previa constitución de la Reserva Legal, tal como se menciona en el párrafo a) anterior.
Los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2014 ascienden a $2.931 millones.
Dividendos declarados y pagados durante el ejercicio ($5,80 y $6,12 pesos por acción, respectivamente)
Dividendos propuestos a la Asamblea General Ordinaria (no reconocidos como pasivo al 31 de diciembre)
2014
(*) 1.800
(**) 2.683
2013
(*) 1.900
(**) 2.664
(*) Mediante desafectación de Reserva para futuros dividendos en efectivo.
(**) Mediante el incremento de Reserva para futuros dividendos en efectivo.
NOTA 11 – DISPOSICIONES ADICIONALES REQUERIDAS POR ORGANISMOS DE
CONTRALOR
a) Resolución General N° 629/14 de la CNV
Personal es una sociedad que tiene operaciones en todo el país y cuenta con una gran cantidad de sedes a
lo largo de todo el territorio nacional por lo que la custodia de la documentación respaldatoria de sus
operaciones se encuentra distribuida en dichas sedes. En virtud del gran volumen de documentación que la
Sociedad administra en el desarrollo de sus operaciones y a efectos de dar cumplimiento a disposiciones
legales de conservación de la misma, ha tercerizado el depósito, custodia y digitalización de alguna
documentación. Para ello ha contratado al siguiente proveedor:
- IRON MOUNTAIN ARG S.A., con domicilio legal en Azara 1245, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
una de las empresas líderes en la administración de documentos en la Argentina, que ayuda a
organizaciones de todo el mundo a reducir los costos y los riesgos asociados a la custodia y protección
de la información, lo cual garantiza la conservación e inalterabilidad de la documentación entregada en
guarda. Este proveedor posee varios depósitos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Provincia de
Buenos Aires.
b) Art. 19 del Decreto N° 558/08 Reglamento del Servicio Universal
Complementando lo expuesto en Nota 2.1.e) a los estados financieros consolidados y de conformidad a lo
previsto en el art. 19 del Decreto N° 558/2008 (Reglamento del SU), se brinda a continuación la siguiente
información adicional sobre los montos anuales destinados al cumplimiento de las obligaciones derivadas del
SU desde la vigencia de la Resolución SC N° 80/2007 hasta el 31 de diciembre de 2014, sobre la base de las
declaraciones juradas presentadas mensualmente por la Sociedad en los períodos indicados:
Obligación de aporte al
FFSU determinada (en
millones de pesos) (*)
14,4
23,8
35,2
49,1
72,1
89,3
113,1
133,3
530,3
Período
Julio – Diciembre de 2007
Enero – Diciembre de 2008
Total acumulado al 31 de diciembre 2014
(*) Adicionalmente, en octubre de 2012 y ante la intimación cursada por la SC, Personal abonó bajo protesto $22,8 millones correspondientes a la deducción
de ciertos conceptos cuestionados por la Resolución N° 50/2012 (mayor información en Nota 2.1.e) a los estados financieros consolidados). Los montos a
partir del mes de agosto de 2012 incluyen pagos bajo protesto relacionados a estos conceptos.
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
112
NOTA 12 - HECHOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
El 28 de enero de 2015, Personal suscribió un acuerdo de préstamo con un banco del exterior por U$S40,8
millones. El capital es cancelable en su totalidad a los 27 meses (bullet) con pagos trimestrales de intereses
calculados con tasa LIBOR de tres meses más 8,25%. Los términos del préstamo incluyen compromisos
El destino de los fondos será la adquisición del remanente de las Licencias 3G y 4G y la adquisición de PP&E
y terminales.
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
Síndico
113
RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
1. Comentarios generales
De conformidad a lo requerido por las normas de la CNV, la Sociedad ha confeccionado sus estados
financieros al 31 de diciembre de 2014 de acuerdo a NIIF. Información adicional en Nota 1.c) a los estados
financieros consolidados.
2. Actividades de Personal y su controlada para los ejercicios finalizados el 31 de
diciembre de 2014 (“EE14”) y de 2013 (“EE13”)
Las Ventas y otros ingresos de EE14 alcanzaron $24.920 millones (+22,1% vs. EE13), los costos operativos
– incluyendo depreciaciones, amortizaciones y resultados por disposición y desvalorización de PP&E –
totalizaron $20.347 millones (+23,2% vs. EE13), la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y
amortizaciones ascendió a $6.611 millones – equivalentes al 26,6% de las ventas consolidadas – (+13,6%
vs.EE13), la utilidad de la explotación alcanzó los $4.573 millones (+17,4% vs. EE13) y la utilidad neta
ascendió a $2.987 millones (+10,0% vs. EE13). De esta utilidad, $2.931 millones son atribuibles a Personal
(+10,0% vs. EE13).
Ventas
Otros ingresos
Costos operativos sin depreciaciones y amortizaciones
Utilidad neta
EE14
24.899
21
(18.309)
6.611
(2.013)
(25)
4.573
(22)
4.551
(1.564)
2.987
EE13
20.385
30
(14.598)
5.817
(1.854)
(67)
3.896
315
4.211
(1.495)
2.716
2.931
56
2.987
2.664
52
2.716
6,32
8,58
Atribuible a:
•
Variación
$
%
4.514
22,1
(9)
(30,0)
(3.711)
25,4
794
13,6
(159)
8,6
42
(62,7)
677
17,4
(337)
n/a
340
8,1
(69)
4,6
271
10,0
267
4
271
10,0
7,7
10,0
Durante EE14 las ventas consolidadas se incrementaron 22,1% (+$4.514 millones vs. EE13) alcanzando
$24.889 millones, impulsadas principalmente por los servicios móviles, la Banda Ancha y por la transmisión
de datos mientras que los otros ingresos consolidados disminuyeron 30,0% (-$9 millones vs. EE13).
Variación
EE14
Servicios
Voz – Minorista
Voz - Mayorista
Internet
Datos
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550
Subtotal servicios móviles - Personal
Voz – Minorista
Voz – Mayorista
Internet
Datos
Subtotal servicios móviles – Núcleo
Total ventas de servicios
Equipos
Servicios móviles - Personal
Total ventas de equipos
Total Ventas
EE13
$
%
5.330
1.953
3.335
7.666
117
18.401
575
126
456
331
1.488
19.889
4.773
1.930
2.088
7.212
104
16.107
385
115
270
313
1.083
17.190
557
23
1.247
454
13
2.294
190
11
186
18
405
2.699
11,7
1,2
59,7
6,3
12,5
14,2
49,4
9,6
68,9
5,8
37,4
15,7
4.920
90
5.010
3.126
69
3.195
1.794
21
1.815
57,4
30,4
56,8
24.899
20.385
4.514
22,1
2 de marzo de 2015
(Socio)
I
Los ingresos por ventas de servicios ascendieron a $19.889 millones (+15,7% vs. EE13) y representan un
79,9% de las ventas consolidadas, mientras que en EE13 representaban un 84,3% de las ventas
consolidadas. Las ventas de equipos se incrementaron un 56,8%, alcanzando $5.010 millones y representan
un 20,1% de las ventas consolidadas, mientras que en EE13 representaban un 15,7% de las ventas
consolidadas.
Servicios Móviles - Personal
Los ingresos por servicios generados por este segmento, alcanzaron un total de $18.401 millones, +$2.294
millones ó 14,2% respecto al EE13, siendo el principal segmento de negocios en términos de ventas (73,9%
de las ventas consolidadas en EE14 y 79,0% de las ventas consolidadas en EE13). Los clientes de Personal
ascienden a un total de aproximadamente 19,6 millones, lo que representa una caída de aproximadamente
2,5% respecto de EE13. Cabe señalar que aproximadamente el 68% de la base de clientes corresponde a la
modalidad prepaga y el 32% son pospagos (incluyendo “Cuentas claras” y placas de Internet móvil pospago).
El Churn ascendió a 3,1% en EE14 (vs. 2,7% en EE13).
Voz
Los ingresos por servicios de voz móvil minorista alcanzaron $5.330 millones en EE14 (+11,7% vs. EE13). El
incremento está dado principalmente por el incremento del precio de abonos fijos y el incremento en la base
de suscriptores móviles, especialmente los clientes “Cuentas Claras”.
Los ingresos por servicios de voz mayorista alcanzaron $1.953 millones en EE14 (+1,2% vs. EE13). El
aumento se debe principalmente a un incremento de la comercialización de roaming internacional y a un
incremento de los arrendamientos móviles, producto básicamente de renegociaciones y altas de nuevos
contratos.
Internet
Los ingresos por servicios de Internet móvil totalizaron $3.335 millones (+$1.247 millones ó +59,7% vs.
EE13). A nivel general, este incremento está dado principalmente por el aumento en el consumo de servicios
de navegación de los clientes de Personal, que obedece a la mayor oferta de servicios, planes y packs con
contenido de SVA que Personal lanza al mercado. Este crecimiento se ha visto potenciado por las altas de
nuevos clientes así como por la migración de clientes hacia planes de servicios de mayor valor y el aumento
de los suscriptores que poseen terminales 3G que facilitan la navegación por Internet. También ha existido
una disminución de los ingresos de Internet a tarifa plana generados por la caída de suscriptores de placas (31% vs.EE13).
Datos
Los ingresos por servicios de datos móviles ascendieron a $7.666 millones (+$454 millones ó 6,3% vs.
EE13). Este crecimiento corresponde principalmente al aumento constante de ventas de SMS como
resultados de numerosas campañas impulsadas por Personal, cuya variación interanual es de $725 millones.
Este crecimiento se observa tanto para el mercado abono fijo como prepago y se debe principalmente al
incremento de los precios promedio y, en menor medida, al crecimiento en las bases de suscriptores. No
obstante, el principal componente de los ingresos de SVA son los consumos de SMS, los cuales han
disminuido $178 millones ó 3,8% respecto del EE13, con una caída del TOU (-40,3% vs. EE13).
Producto básicamente del incremento del uso de SVA (Internet y datos), el ARPU ascendió a $74,2/mes en
EE13 (vs. $66,8/mes en EE13).
Las ventas de SVA (datos e Internet) totalizaron $11.001 millones (+18,3% vs. EE13) y representan el 59,8%
de las ventas de servicios del segmento Servicios móviles – Personal (vs. 57,7% en EE13).
Los ingresos por servicios generados por este segmento, alcanzaron un total de $1.488 millones, +$405
millones ó 37,4% respecto al EE13 principalmente por el aumento de la base de clientes (+2,5%), por la
apreciación del guaraní respecto del peso (+41% interanual) generando un efecto positivo en la conversión
de las ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas de Internet (+68,9% vs. EE13) relacionado con el
aumento del tráfico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin. Los clientes de Núcleo
ascienden a un total de 2,5 millones. Cabe señalar que aproximadamente el 81% de la base de clientes
corresponde a la modalidad prepaga y el 19% son pospagos (incluyendo “Plan Control” y suscriptores de
Internet móvil).
Las ventas de SVA (datos e Internet) totalizaron $787 millones (+35,0% vs. EE13) y representan el 52,9% de
las ventas de servicios del segmento Servicios móviles – Núcleo (vs. 53,8% en EE13).
2 de marzo de 2015
(Socio)
II
Equipos
Los ingresos por ventas de equipos alcanzaron un total de $5.010 millones, +$1.815 millones ó 56,8%
respecto al EE13. Este incremento está dado principalmente en el segmento Servicios móviles - Personal con
un aumento de $1.794 millones respecto de EE13. Este aumento se observa por un mix entre un incremento
en el precio promedio de las terminales vendidas (+85,5% vs.EE13) y una disminución en las cantidades
vendidas (-16,1% vs. EE13) y fundamentalmente por la política de reducción de subsidios a la venta, el
incremento del precio promedio por una mayor participación de las gamas más altas de terminales con
aptitud de navegación en Internet 3G, la estrategia comercial de atraer clientes de mayor valor y la reducción
de las bonificaciones por la finalización de promociones y la disminución de la venta minorista. En el
segmento En el segmento Servicios Móviles – Núcleo el incremento obedece principalmente al incremento en
las cantidades de terminales vendidas y al efecto de la apreciación del guaraní respecto del peso. El
resultado por venta de equipos asciende a una ganancia de $939 millones en el EE14 vs. una ganancia de
$158 millones en EE13, neto de activaciones por SAC por $103 millones y $255 millones, respectivamente.
Costos Operativos
Los Costos operativos – incluyendo depreciaciones, amortizaciones y resultados por disposición y
desvalorización de PP&E – totalizaron $20.347 millones durante EE14, lo que representa un aumento de
$3.828 millones ó 23,2% respecto del EE13. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el
incremento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet, los efectos de la suba
de costos laborales directos e indirectos en la estructura de costos por las operaciones en la Argentina, el
incremento de los honorarios por servicios relacionados con el aumento de precios por parte de los
proveedores, el incremento del costo de equipos vendidos, el incremento de impuestos y tasas, mayores
derechos del ente regulador, el incremento de los costos de SVA, los efectos de la apreciación del guaraní
(+41% interanual) respecto del peso que impactan sobre las operaciones en Paraguay, menores cargos por
Juicios y otras contingencias por $132 millones y mayores comisiones de agentes activadas como SAC por
$335 millones, que atenuaron parcialmente la suba de costos operativos.
Comisiones
Costo de equipos vendidos activado como SAC
Publicidad
Costos SVA
Subtotal costos operativos antes de depreciaciones y amortizaciones
Costos operativos
EE14
(1.570)
(2.771)
(2.274)
(2.574)
(3.173)
836
(4.174)
103
(641)
(920)
31
(335)
(847)
(18.309)
(1.305)
(687)
(21)
(25)
(20.347)
EE13
(1.161)
(2.307)
(1.727)
(2.111)
(2.583)
501
(3.292)
255
(497)
(697)
(101)
(225)
(653)
(14.598)
(1.078)
(775)
(1)
(67)
(16.519)
Variación
$
%
(409)
35,2
(464)
20,1
(547)
31,7
(463)
21,9
(590)
22,8
335
66,9
(882)
26,8
(152)
(59,6)
(144)
29,0
(223)
32,0
132
(130,7)
(110)
48,9
(194)
29,7
(3.711)
25,4
(227)
21,1
88
(11,4)
(20)
2.000,0
42
(62,7)
(3.828)
23,2
El detalle de las principales líneas se informa a continuación:
Los Costos laborales e indemnizaciones por despidos alcanzaron un total de $1.570 millones, +$409 millones
ó 35,2% respecto al EE13. El incremento se originó principalmente por aumentos salariales acordados por la
Sociedad con las distintas entidades gremiales para el personal dentro de convenio y también para los
empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas así como también por una gratificación
anual extraordinaria otorgada por el Grupo Telecom a todos sus empleados (abonada en enero 2015) que
ascendió a $35 millones. Con una dotación de 5.360 empleados, levemente inferior al EE13, la productividad
alcanzó los 3.950 clientes celulares por empleado (+1,4% vs. EE13) en el segmento Servicios Móviles Personal y 6.159 clientes celulares por empleado (+8,1% vs. EE13) en el segmento Servicios Móviles Núcleo.
2 de marzo de 2015
(Socio)
III
Los Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones, que incluye TLRD, Roaming,
Interconexión, corresponsales de salida y alquileres de líneas y circuitos, totalizaron $2.771 millones, +$464
millones ó 20,1% respecto de EE13. El aumento obedece principalmente a mayores costos asociados al
alquiler de líneas y costos por corresponsales de salida.
Los Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales alcanzaron los $2.274 millones, +$547 millones ó
31,7% respecto de EE13. El incremento corresponde a mayores costos de mantenimiento de radiobases,
sistemas e inmuebles, generado principalmente por la variación del tipo cambio $/U$S, por mayores costos
de asistencia técnica correctiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo por mantenimiento de licencias
de sistemas y mayores cargos por mantenimiento y remodelación en varios edificios. También existieron
incrementos en los costos de mantenimiento y honorarios por servicios, principalmente por mayores costos
reconocidos a proveedores.
Los cargos por Impuestos y tasas y derechos del ente regulador, que incluyen impuesto sobre los ingresos
brutos, tasas y derechos del ente regulador, impuesto a los débitos y créditos bancarios, tasas municipales y
otros impuestos, alcanzaron $2.574 millones (+21,9% vs. EE13). Este incremento corresponde
principalmente al efecto del aumento de las ventas de servicios fijos y móviles, al aumento de las ventas de
equipos en Argentina y al incremento del impuesto a los débitos y créditos bancarios relacionado con el pago
de dividendos y mayor flujo de cobranzas y pagos a proveedores en el EE14 vs. EE13.
Comisiones
Los cargos por Comisiones, que incluyen comisiones de agentes, distribución de tarjetas y otras comisiones,
totalizaron $3.173 millones, +$590 millones ó 22,8% respecto de EE13. El aumento del cargo por comisiones
obedece principalmente a mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales (asociadas a las
mayores ventas) producto de un mayor costo de captación y retención de clientes reconocido a los agentes
comerciales, así como también al aumento de las comisiones por tercerización de ventas y comisiones por
cobranzas, en especial de ventas de equipos, neto de menores comisiones por ventas de tarjetas y recargas
de crédito prepago.
Por otra parte, las comisiones de agentes activadas como SAC totalizaron $836 millones, +$335 millones ó
66,9% respecto de EE13. El mayor monto activado es consecuencia directa del aumento de la base de
suscriptores “Cuentas claras” principalmente del segmento de Servicios móviles - Personal y del incremento
de los precios de las comisiones.
Los Costos de equipos vendidos totalizaron $4.174 millones, +$882 millones ó 26,8% respecto de EE13
debido principalmente a un incremento en el costo unitario promedio (+51,4% vs. EE13) asociado a
terminales de alta gama, parcialmente compensado por una disminución de las terminales vendidas
(-16,1% vs. EE13) en el segmento de Servicios móviles – Personal.
Por otra parte, la activación del subsidio de terminales vendidas totalizó $103 millones, -$152 millones ó
-59,6% respecto de EE13. El menor monto activado se origina en la significativa reducción de los subsidios
otorgados a clientes en el segmento de Servicios móviles – Personal, especialmente en el segmento
“Cuentas claras”.
Publicidad
Los cargos por publicidad totalizaron $641 millones, +$144 millones ó +29,0% respecto de EE13. El mayor
cargo se debe principalmente a un leve aumento de auspicios y campañas mediáticas de Personal respecto
del EE13.
Costos SVA
Los costos de SVA totalizaron $920 millones (+$223 millones vs. EE13). Este crecimiento se produjo
mayoritariamente por el incremento de las ventas de servicios de valor agregado del segmento Servicios
móviles – Personal, principalmente del servicio de SMS con contenidos, que creció como resultado de
numerosas campañas impulsadas por Personal.
2 de marzo de 2015
(Socio)
IV
El resultado por juicios y otras contingencias totalizó una ganancia de $31 millones en EE14 y $101 millones
de pérdida en EE13. La variación se debe principalmente a menores reclamos civiles y comerciales por $73
millones, menores reclamos regulatorios e impositivos por $71 millones compensado por mayores reclamos
laborales por $12 millones respecto del EE13.
Los cargos por deudores incobrables ascendieron a $335 millones (+$110 millones vs. EE13) y representan
aproximadamente el 1,3% del total de ingresos por ventas consolidados en EE14 vs. 1,1% en EE13. El
aumento se observa en el segmento Servicios móviles – Personal como consecuencia de mayores saldos
vencidos impagos que son previsionados de acuerdo a las políticas contables del Grupo y la mayor incidencia
de la venta de equipos financiados directamente por Personal a sus clientes pospagos y “Cuentas claras”.
Los otros costos operativos totalizaron $847 millones (+$194 millones ó 29,7% vs. EE13). Este crecimiento se
produjo mayoritariamente por el efecto de suba de precios otorgada a proveedores, principalmente sobre los
rubros Franqueo y fletes (+$49 millones ó 22,6% vs. EE13), entre otros, en las operaciones en Argentina y al
incremento de precios de los alquileres (+$138 millones ó 41,6% vs. EE13), producto principalmente de altas
y renegociaciones de contratos.
•
La utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones alcanzó los $6.611 millones en EE14
(+$794 millones ó 13,6% vs. EE13), representando un 26,6% de los ingresos por ventas consolidadas (vs.
28,5% en EE13). ). Este crecimiento fue impulsado por el segmento Servicios Móviles – Personal (+$643
millones ó +11,9% vs. EE13).
La Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones generada por la
(incluyendo activación de SAC) ascendió a $939 millones en EE14 vs. $158 millones
millones ó 494,3% vs. EE13), mientras que la Utilidad de la explotación antes de
amortizaciones generada por la prestación de servicios ascendió a $5.672 millones en
millones en EE13 (+13 millones ó 0,2% vs. EE13).
venta de equipos
en EE13 (+$781
depreciaciones y
EE14 vs. $5.659
El cargo por depreciaciones y amortizaciones totalizó $2.013 millones (+$159 millones ó 8,6% respecto de
EE13). El mayor cargo incluye principalmente $227 millones por depreciaciones de PP&E, parcialmente
compensado por menores cargos por $88 millones por amortizaciones de SAC y cargos de conexión por
menores niveles de capitalización de subsidios por venta de equipos móviles y la extensión de los plazos
mínimos de permanencia de los clientes móviles de 18 á 24 meses.
El resultado por disposición de PP&E totalizó $25 millones de pérdida en EE14 y $67 millones de pérdida en
EE13. El EE13 incluye cargos por desvalorización de PP&E relacionados a la discontinuación de un sistema
comercial de Personal por $50 millones.
•
La utilidad de la explotación totalizó $4.573 millones en EE14 (+$677 millones ó 17,4% vs. EE13). El margen
sobre ingresos por ventas consolidadas es del 18,4% en EE14 (vs. 19,1% en EE13). Este crecimiento fue
impulsado por el segmento Servicios Móviles – Personal (+$664 millones ó +17,8% vs. EE13).
•
Los Resultados financieros, netos arrojaron una pérdida de $22 millones, representando una disminución de
$337 millones vs. EE13. La variación registrada se debe principalmente a mayores pérdidas por intereses por
previsiones por $17 millones, mayores pérdidas netas por instrumentos financieros derivados por $152
millones vs. EE13 y menores intereses por colocaciones transitorias y otras inversiones - incluyendo los
intereses con Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 - (-$325 millones vs. EE13), parcialmente compensadas por
menores pérdidas por diferencia de cambio netas de $72 millones, mayores utilidades por fondos comunes
de inversión (+$22 millones vs. EE13) y mayores intereses por créditos por ventas (+$16 millones vs. EE13).
2 de marzo de 2015
(Socio)
V
•
Utilidad Neta
Personal obtuvo una utilidad neta de $2.987 millones para el EE14, +$271 millones ó +10,0% vs. EE13. La
utilidad neta atribuible a Personal ascendió a $2.931 millones en EE14, +$267 millones ó +10,0% vs.EE13.
•
Posición financiera neta
Al 31 de diciembre de 2014 la posición financiera neta consolidada (esto es: Efectivo y equivalentes de
efectivo más Inversiones financieras menos Préstamos) es activa y totalizó $526 millones, evidenciando una
disminución de $3.159 millones vs. el activo financiero neto a diciembre de 2013 (totalizaba $3.685 millones).
Esta variación se produjo principalmente por la disminución de la generación operativa de fondos del Grupo
principalmente por mayores pagos de CAPEX – que incluye la compra de las licencias 3G y 4G por $3.530
millones –, mayor pago de impuesto a las ganancias y pagos de dividendos por $1.853 millones a sus
accionistas. El segmento Servicios móviles - Personal un activo financiero de $693 millones, mientras que el
segmento Servicios móviles - Núcleo presenta un pasivo financiero neto de $167 millones.
•
Inversiones en PP&E e intangibles (CAPEX)
Las inversiones en bienes de capital (CAPEX por sus siglas en inglés) efectuadas en el EE14 comparativas
con el EE13 se muestran a continuación:
En Millones de $
EE14
Servicios móviles-Personal
EE14
EE13
Variación
$
%
6.323
2.369
95%
88%
3.954
357
327
5%
12%
30
9%
6.680
2.696
100%
100%
3.984
148%
Servicios móviles-Núcleo
Total inversiones
Participación relativa
EE13
167%
Del total de CAPEX del EE14 corresponden a bienes tangibles $2.192 millones y $4.488 millones a bienes
intangibles (incluye $3.530 millones correspondientes a la adquisición de las licencias 3G y 4G). En el EE13
dichos conceptos ascendieron a $1.927 millones y $769 millones, respectivamente.
En términos relativos, las inversiones en bienes de capital alcanzaron un 26,8% de las ventas consolidadas
del EE14 (vs. 13,4% en EE13) y se han destinado principalmente a la adquisición de las mencionadas
licencias 3G y 4G, a equipamiento de plantel exterior y de acceso a la red celular, a equipamiento de
conmutación y transmisión, a equipos de computación y al costo de adquisición de clientes (SAC por sus
siglas en inglés).
Las adiciones en PP&E e intangibles (CAPEX incluyendo adiciones de materiales) del EE14 comparativas
con el EE13 se muestran a continuación:
En Millones de $
EE14
Servicios móviles-Personal
Servicios móviles-Núcleo
Total adiciones
Participación relativa
EE13
EE14
EE13
Variación
$
%
6.564
2.437
95%
88%
4.127
355
324
5%
12%
31
169%
10%
6.919
2.761
100%
100%
4.158
151%
Los principales proyectos de inversión en PP&E (Propiedad, Planta y Equipo) de la Sociedad se asocian al
despliegue de la cobertura y la capacidad 3G y 4G para sustentar el crecimiento de la Internet móvil junto con
el lanzamiento de innovadores servicios de Valor Agregado y a la ampliación de las redes de transmisión y
transporte para afrontar la creciente demanda de servicios por parte de los clientes móviles.
3. Estructura patrimonial consolidada comparativa
31 de diciembre de
2014
2013
7.015
4.996
6.182
11.609
13.197
16.605
6.304
6.783
853
1.183
7.157
7.966
5.772
8.288
268
351
6.040
8.639
13.197
16.605
Activo corriente
Activo no corriente
Total del activo
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto atribuible a Personal
Patrimonio neto atribuible a los accionistas no controlantes
Total del Patrimonio neto
Total del pasivo y patrimonio neto
2012
4.664
4.954
9.618
3.749
748
4.497
4.922
199
5.121
9.618
2 de marzo de 2015
(Socio)
VI
4. Estructura de resultados consolidada comparativa
EE14
Costos operativos
Resultado por disposición de PP&E
Utilidad ordinaria antes de impuestos
Utilidad neta
Otros resultados integrales, netos de impuesto
EE13
EE12
24.920
(20.322)
(25)
4.573
(22)
4.551
(1.564)
2.987
222
3.209
20.415
(16.452)
(67)
3.896
315
4.211
(1.495)
2.716
136
2.852
16.210
(12.968)
1
3.243
177
3.420
(1.190)
2.230
90
2.320
3.074
135
2.750
102
2.242
78
5. Datos estadísticos (en unidades físicas)
Personal (en miles, excepto Clientes por empleado en unidades)
31.12.14
31.12.13
31.12.12
31.12.11
31.12.10
Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre
2.155
(55)
2.417
(33)
2.386
33
2.178
85
1.805
81
Clientes pospagos
Clientes “Cuentas claras”
Clientes prepagos
3.993
78
3.879
13.262
(189)
175
(16)
19.585
3.950
Placas (*)
Total clientes
Clientes por empleado
130
3.477
136
3.139
161
2.796
29
13.540
166
12.720
(11)
12.414
132
11.426
190
252
(30)
392
(92)
462
29
306
45
(182)
20.088
233
18.975
66
18.193
407
16.333
345
-
3.897
-
3.612
-
3.774
-
3.738
-
Núcleo (en miles, excepto Clientes por empleado en unidades)
31.12.14
31.12.13
31.12.12
31.12.11
31.12.10
Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre
29
(1)
29
(1)
30
1
29
1
25
-
Clientes pospagos
Clientes “Plan control”
319
8
297
7
261
12
220
7
191
1.999
56
1.936
11
1.872
12
1.792
53
1.604
-
129
(7)
153
(4)
132
7
100
10
48
12
2.476
56
2.415
13
2.295
32
2.141
71
1.868
23
5
-
5
-
6
(1)
8
-
10
-
Total clientes
2.481
56
2.420
13
2.301
31
2.149
71
1.878
23
Clientes por empleado (**)
6.159
-
5.696
-
5.228
-
4.945
-
4.512
-
Clientes prepagos
Placas (*)
Subtotal clientes celular
Clientes Internet- Wimax
11
(*) Corresponde a suscriptores de Internet móvil con contratos pospagos, Cuentas claras (en Núcleo denominado “Plan control”) y prepagos.
(**) No se consideran en el cálculo los clientes de Internet bajo tecnología Wimax.
6. Indices consolidados
31.12.14
0,74
1,08
0,70
0,41
Liquidez (1)
Solvencia (2)
Inmovilización del capital (3)
Rentabilidad (4)
(1)
(2)
(3)
(4)
31.12.13
1,11
0,84
0,47
0,49
31.12.12
1,24
1,14
0,52
0,47
Activo corriente sobre pasivo corriente.
Patrimonio neto sobre pasivo total.
Activo no corriente sobre total del activo.
Resultado del ejercicio sobre patrimonio neto total promedio.
2 de marzo de 2015
(Socio)
VII
7. Perspectivas
Durante el ejercicio 2015, se afianzarán las fortalezas del liderazgo de Personal, a través de nuevos servicios
de valor agregado y en especial de la banda ancha móvil, a partir del despliegue de las nuevas redes 4G que
multiplican por diez la velocidad de Internet en movilidad. De esta forma, a medida que se vaya desplegando
la infraestructura LTE a nivel nacional, se espera que nuestros clientes incrementen el acceso a contenidos,
entre otros, de la plataforma Personal Play (música, juegos y videos), siendo uno de los mayores factores de
crecimiento de los ingresos previstos.
Paralelamente, y continuando con el compromiso con la calidad, se seguirá trabajando en optimizar la
experiencia de los clientes que utilizan la red 3G/HSPA+, mediante mejoras la infraestructura de red
posibilitadas a partir de diciembre de 2014 con la adquisición de espectro adicional. De esta forma, se
ampliarán también los servicios de tercera generación continuando con la reconversión tecnológica y la
ampliación de la capacidad de la red.
Las mejoras en infraestructura y la disponibilidad de un amplio portfolio de dispositivos avanzados dentro de
la oferta, continuarán siendo impulsores de mayores ingresos a partir de propuestas comerciales innovadoras
y convenientes para aquellos que elijan a Personal como operador móvil. Las mismas presuponen
condiciones favorables para la importación y financiación de equipos y terminales 4G por parte de la
Sociedad y sus proveedores.
La expansión en volumen de la base de subscriptores será a tasas menores, producto de la madurez y alta
penetración de la telefonía móvil en el mercado.
La estrategia implementada por la Dirección de la Sociedad deja planteados los fundamentos básicos
necesarios para que la Sociedad procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de
servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes
necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones. Sus importantes planes de inversión están
basados en esta visión de futuro y en el compromiso de la Sociedad con el país y su gente.
.
Oscar Cicchetti
Presidente
2 de marzo de 2015
(Socio)
VIII
INFORME DE LOS AUDITORES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de
CUIT N° 30-67818644-5
Informe sobre los estados financieros consolidados
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Telecom Personal S.A. y sus
sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación
patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2014, los estados consolidados de resultados, del
resultado integral, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado
en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013, son parte integrante de los
estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos
estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la
Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo
de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio
es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la
preparación de estados financieros consolidados libres de incorrecciones significativas originadas
en errores o en irregularidades. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los
estados financieros consolidados, en base a la auditoría que efectuamos con el alcance detallado en
el párrafo “Responsabilidad de los auditores”.
Responsabilidad de los auditores
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros
consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de
conformidad con Normas Internacionales de Auditoría (NIAs). Dichas normas fueron adoptadas
como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 32 de FACPCE tal y
como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento
(IAASB por sus siglas en inglés) y exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como
que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si
los estados financieros consolidados se encuentran libres de incorrecciones significativas.
Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las
cifras y otra información presentada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones
significativas en los estados financieros consolidados debidas a fraude o error. Al efectuar dicha
valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la
preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros
consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función
a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control
interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las
políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la
dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros consolidados en su
conjunto.
Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y
adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del
presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
patrimonial consolidada de Telecom Personal S.A. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre
de 2014, su resultado integral consolidado y los flujos de efectivo consolidados por el ejercicio
finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Telecom Personal S.A., que:
a) los estados financieros consolidados de Telecom Personal S.A. se encuentran asentados en el
libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo
dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión
Nacional de Valores;
b) los estados financieros individuales de Telecom Personal S.A. surgen de registros contables
llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las
condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión
c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia,
no tenemos observaciones que formular;
d) al 31 de diciembre de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional
Argentino de Telecom Personal S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $
45.044.508,53, no siendo exigible a dicha fecha;
e) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso e), Capítulo III, Sección VI, Título II de la
normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en
concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2014 representan:
e.1)
el 90.% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo
concepto en dicho ejercicio;
e.2)
el 24 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a
la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;
e.3)
el 22 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades
controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;
f) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del
terrorismo para Telecom Personal S.A. previstos en las correspondientes normas profesionales
emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario Angel Julio
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
INFORME DE LOS AUDITORES DE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
CUIT N° 30-67818644-5
Informe sobre los estados financieros individuales
Hemos auditado los estados financieros individuales adjuntos de Telecom Personal S.A. (en
adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación patrimonial individual al 31 de
diciembre de 2014, los estados individuales de resultados, del resultado integral, de evolución del
patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las
políticas contables significativas y otra información explicativa.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013, son parte integrante de los
estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos
estados financieros individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la
Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa.
Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en
inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados de Telecom Personal
S.A. con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en la nota 2 a los estados
financieros individuales adjuntos. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del
control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros
individuales libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.
individuales, en base a la auditoría que efectuamos con el alcance detallado en el párrafo
“Responsabilidad de los auditores”.
Responsabilidad de los auditores
individuales adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de
conformidad con Normas Internacionales de Auditoría (NIAs). Dichas normas fueron adoptadas
como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 32 de FACPCE tal y
como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento
(IAASB por sus siglas en inglés) y exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así
como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable
sobre si los estados financieros individuales se encuentran libres de incorrecciones significativas.
Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las
cifras y otra información presentada en los estados financieros individuales. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones
significativas en los estados financieros individuales debidas a fraude o error. Al efectuar dicha
valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la
preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros
individuales, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a
las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno
de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas
contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la
dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros individuales en su conjunto.
Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y
adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros individuales mencionados en el primer párrafo del
presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
patrimonial individual de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, su resultado integral individual y
los flujos de efectivo individuales por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las
normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de
Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Telecom Personal S.A., que:
a)
l
os estados financieros individuales de la Sociedad se encuentran asentados en el libro
"Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo
dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión
b) los estados financieros individuales de la Sociedad surgen de registros contables llevados en sus
aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de
seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de
Valores;
c) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales requerida
por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores,
sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que
formular;
d)
al 31 de diciembre de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional
Argentino de Telecom Personal S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $
45.044.508,53, no siendo exigible a dicha fecha;
e) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso e), Capítulo III, Sección VI, Título II de la
normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en
concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2014 representan:
e.1)
el 90 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo
concepto en dicho ejercicio;
e.2)
el 24 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a
la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;
e.3)
el 22 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades
controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;
f) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del
terrorismo para la Sociedad previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas
por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2015
(Socio)
Mario Angel Julio
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 323 F° 222
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
A los Señores Accionistas de
Alicia Moreau de Justo 50
De nuestra mayor consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294, inc. 5° de la Ley N° 19550, en las Normas de la
Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y en el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires y en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de TELECOM PERSONAL
S.A., en adelante “Telecom Personal“ o “la “Sociedad”, designados por la Asamblea General Ordinaria
y Extraordinaria del 23 de Abril de 2014, hemos procedido a la revisión de los documentos detallados
en el apartado I de este Informe.
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros
de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables
profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron
aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y,
por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados
e individuales anuales mencionados en el apartado I de este Informe.
Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable de establecer y ejecutar controles internos que
considere necesarios para la adecuada preparación de los Estados Financieros Consolidados e
Individuales de la Sociedad.
La responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora consiste entonces en emitir una manifestación sobre
dichos documentos con el alcance que abajo se expresa.
I.
DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN.
1. Memoria del Ejercicio 2014, que incluye como Anexo I el Informe sobre el Grado de
Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, emitido de conformidad con ANEXO IV del
Título IV de las Normas CNV (N.T. 2013);
2. Reseña Informativa sobre el Ejercicio 2014;
3. Estados de Situación Patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y 2013;
4. Estados de Resultados, de Resultados Integrales, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo
de Efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente y
Notas que los complementan;
5. Estados Financieros Consolidados con las sociedades controladas NÚCLEO S.A., únicamente
al 31/12/2013 con SPRINGVILLE S.A. y únicamente al 31/12/14 con Personal Envíos S.A., así
como también las notas que los complementan.
II.-
ALCANCE DE LA REVISIÓN.
La preparación de los documentos bajo análisis es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.
La Comisión Fiscalizadora no evalúa los criterios empresarios de administración, financiación,
comercialización y explotación, dado que los mismos son de exclusiva incumbencia del Directorio y la
Asamblea de Accionistas, no emitiendo en consecuencia opinión sobre dichos criterios.
Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo ejecutado por los
Auditores Externos Independientes de la Sociedad, Price Waterhouse & Co. S.RL., y hemos tenido a la
vista los respectivos Informes de dichos Auditores Externos, del 2 de Marzo de 2015, suscriptos por el
Dr. (C.P.) Mario Julio, socio de la mencionada firma, correspondientes a los Estados Financieros
Individuales de Telecom Personal y los Estados Financieros Consolidados de Telecom Personal y sus
sociedades controladas, al 31 de Diciembre de 2014.
Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los
importes y las informaciones expuestas en los estados financieros consolidados.
Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las
estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación
general de los estados financieros consolidados e individuales. Contempla asimismo la verificación de
la congruencia de los documentos examinados con las resoluciones societarias plasmadas en actas y
de la adecuación de las decisiones del Directorio a la Ley N° 19550, Leyes y Normas complementarias
y a los Estatutos societarios, en lo pertinente a sus aspectos formales y documentales.
III.- MANIFESTACIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.
Sobre la de base de los informes de los Auditores Externos Independientes del día de la fecha, cuyas
conclusiones compartimos, y las revisiones realizadas por esta Comisión Fiscalizadora, consideramos
que los Estados Financieros Consolidados e Individuales de Telecom Personal al 31 de Diciembre de
2014 mencionados en el apartado I de este Informe, incluyen todos los hechos y circunstancias
significativas que son de nuestro conocimiento y con relación a los mismos no tenemos objeciones que
formular.
En cuanto a la Memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014,
consideramos que la misma se ajusta, en sus aspectos sustanciales, a lo dispuesto por el artículo 66
de la Ley de Sociedades Comerciales y el artículo 60 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831.
Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidos en la Memoria son responsabilidad
del Directorio de la Sociedad.
En lo concerniente al Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario,
elaborado por el Directorio de conformidad con el Anexo IV del Título IV, de las Normas de la Comisión
Nacional de Valores y que obra como ANEXO I de la Memoria, el que cuenta con un Informe de
Seguridad Razonable emitido por los Auditores Externos Independientes de la Sociedad, cuya opinión
hemos tenido a la vista, hemos llevado a cabo la verificación de mismo y como resultado de nuestra
revisión y de la citada opinión de los Auditores Externos la que compartimos, consideramos que el
mismo es veraz y que cumple con los requerimientos de la mencionada normativa, respondiendo con
amplitud los puntos relativos a cada recomendación del Código de Gobierno Societario.
En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio económico
finalizado el 31 de diciembre de 2014 los procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N°
19.550 que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otros, el
control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores no teniendo observaciones que
formular al respecto.
Además, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 4° del Capítulo I del Título XII de las Normas
de la Comisión Nacional de Valores, manifestamos que a nuestro entender: a) las políticas de
contabilización y auditoría de la Sociedad responden a normas en la materia y exhiben una calidad
razonable; y b) que el auditor externo lleva a cabo su labor con un grado satisfactorio de objetividad e
independencia, según surge del informe emitido al respecto por el Comité de Auditoría de la sociedad
controlante Telecom Argentina S.A. y al que esta Comisión Fiscalizadora tuvo acceso.
Los estados financieros y el correspondiente inventario surgen de registros contables llevados, en sus
aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, y se encuentran asentados
en el libro de “Inventarios y Balances”.
En cumplimiento de disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores relativa a la prevención
de lavado de activos y financiación del terrorismo, se deja constancia que esta Comisión Fiscalizadora
ha aplicado los procedimientos previstos, en especial la Resolución C.D.N° 77/2011 del Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Saludamos a los señores Accionistas muy atentamente.
Buenos Aires, 2 de marzo de 2015.
Síndico

2014 - Telecom

Transcripción

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