CONTRATO DE JOINT VENTURE

Entre nosotros: DANIEL SEAN CASEY mayor, pasaporte número
455727196 en su condición de propietario de la Planta procesadora de
Biodiesel denominada comercialmente DIESELLO VERDE, y
RICICLAJE PURA VIDA S.A. hemos acordado celebrar el presente
contrato de COMPRAVENTA DE LA PLANTA PROCESADORA DE
BIODIESEL, bajo las condiciones y términos siguientes:
PRIMERO.-
El señor Casey se ha dedicado al desarrollo de
procedimientos industriales para la generación de Biodiesel a partir de
materiales y es propietario de un equipo con tecnologías de su propio
desarrollo el cual se ubica en Costa Rica Provincia de Alajuela distrito
quinto La Guácima exactamente doscientos metros sur de la plaza de
deportes de La Guácima arriba que el equipo que corresponde a la planta
de Procesamiento para la generación de Biodiesel se da en venta a favor
de los segundos bajo las siguientes especificaciones y condiciones .
SEGUNDO.- Por el presente contrato las partes acuerdan que el señor
Casey vende a los segundos su planta que incluye todo lo relacionado al
inventario adjunto como anexo al presente contrato que desde ya se tiene
por ambas partes como parte integral del mismo.
TERCERO.- Que el precio de venta de la planta en lo que corresponde
al equipo, tecnología, entrenamiento para el manejo y producción, y
clientes es de ($102.857) Ciento dos mil ochocientos cincuenta y siete
dólares moneda de curso de los Estados Unidos de América, que
deberán ser cancelados de la siguiente forma:
• Un pago inicial con la firma del contrato de Veinticinco mil
dólares ($25.000)
• Un segundo pago en un plazo no mayor de noventa días después de
la firma del presente contrato por la suma de veinte mil dólares
($20.000)
• Nueve tractos o pagos pagaderos en forma mensual los días quince
de cada mes por la suma de ($6.428) Seis mil cuatrocientos
veintiocho dólares.
Despues del ultimo pago, y la cancelación de la deuda total en la suma
de $102.857, todo el equipo y tecnología de la planta de biodiesel de
Senor Casey será trasnferido sin limite al grupo Reciclaje Pura Vida
S.A.
Desde ya ambas partes manifiestan que mientras no se realice el último
pago acordado de los Ciento dos mil ochocientos cincuenta y siete
dólares que se estipulan en esta clausula la propiedad de la planta y el
equipo inventariado en el anexo uno no pasará a manos del comprador .CUARTO.- La parte compradora queda entendido y acepta los riegos
del negocio que representa la producción de Biodiesel y manifiesta que
es irrenunciable su obligación de cancelar la totalidad del precio de
venta acordado por ambas partes. Que el comprador asume la
responsabilidad de operar la planta bajo los estándares que le indique el
vendedor y bajo los términos que le muestre y enseñe el vendedor en las
dos semanas de entrenamiento y asesoramiento para la operación de la
planta que el vendedor le dé, que las dos semanas serán posterior a la
firma del presente contrato y antes del segundo pago a convenir entre
ambas partes dentro del plazo antes señalado. Que el comprador asume
las responsabilidad de cubrir mediante una póliza de seguros con el
Instituto Nacional de Seguros, u otra empresa de seguros registrado en
Costa Rica, bajos las condiciones: el monto de capital con que se valora
la planta es decir la suma de Ciento dos mil ochocientos cincuenta y
siete dólares moneda de curso de los Estados Unidos de América bajo
las condiciones y coberturas que se indican en este documento y la
póliza debe cancelarse por un periodo no menor de un año por
adelantado a partir de la fecha del presente contrato y el beneficiario de
la misma sería el vendedor el señor Daniel Sean Casey (pasaporte
EE.UU 455 727 196).QUINTO.- Las partes en el presente contrato establecen como
parámetros de uso y mantenimiento y responsabilidad del equipo los
siguientes postulados:
.
De ninguna manera el equipo dado en venta podrá trasladarse del
lugar donde se encuentra mientras no se haya cancelado la totalidad de
los Ciento dos mil ochocientos cincuenta y siete dólares que se
establecieron como parte del precio de venta salvo que el vendedor lo
autorice por escrito como apéndice al presente contrato
·
En el evento de perdida completa o parcial, por cualquier razón, el
comprador va a mantener responsabilidad financiero de sus deudas en
relación a los pagos al vendedor
·
En el evento de perdida completa o parcial, por razones de un
desastre natural (tormenta, terremoto), el comprador va a mantener
responsabilidad financiero de sus deudas en relación a los pagos al
vendedor
·
En el evento de perdida completa o parcial, por razones de
negligencia, el comprador va a mantener responsabilidad financiero de
sus deudas en relación a los pagos al vendedor
·
En el evento de perdida completa o parcial, por razones de
robo/hurto de cualquier tipo, el comprador va a mantener
responsabilidad financiero de sus deudas en relación a los pagos al
vendedor
·
Va a mantener todo el capital en estado funcional en acuerdo de
las especificaciones de cada equipo. Cualquier reparación y/o
mantenimiento será la responsabilidad del comprador.
·
Puede hacer ajustes al sistema de producción de biodiesel, con
permiso por escrito, del vendedor antes del último pago.
·
Va a utilizar el capital solo para la producción de biodiesel y sus
sub-productos y derivados. El uso de la capital para otros usos
comerciales es solo permitido con permiso por escrito del vendedor.
SEXTO: Las primeras dos semanas de capacitación será ejecutada en la
planta en La Guácima Arriba. Los costos por implementar dicha
capacitación
será
la
responsabilidad
del
vendedor.
Después de las primeras dos semanas de capacitación el vendedor
manifiesta que puede ofrecer asistencia profesional en todas funciones
del negocio, inclusivo a la recolección/compra/importación de materia
prima, proveedores de materias primas, producción de biodiesel y subproductos, ventas y mercadeo siempre que medie un acuerdo para el
costo de dicha asistencia que tendría que ser pagada por el comprador.
De igual forma el vendedor manifiesta que está en la disposición de
ayudar en formalizar un acuerdo/contrato para el alquiler de la bodega
del dueño actual del terreno donde se ubica el equipo actualmente.-
Asistencia y asesoramiento profesional será ofrecido al comprador por la
vida del negocio.
SETIMO.- En caso de que no se realicen la totalidad de los pagos el
vendedor el señor Casey retendrá los dineros que le hayan sido
cancelados a titulo de indemnización de daños y perjuicios y tendrá
derecho a recoger todos los equipos inventariados según anexo uno a
titulo de propietario.
OCTAVO.- Las partes contratantes señalan como domicilio legal el que
aparece en la introducción del presente documento, renunciando al fuero
de su domicilio.
NOVENO.- Todos los gastos e impuestos que genere el otorgamiento de
escritura pública, así como los gastos notariales y registrales, serán por
cuenta de Reciclaje Pura Vida S.A.
DECIMO.- Cualquiera de las partes podrá solicitar por su cuenta, la
protocolización del presente contrato.
DECIMO PRIMERO.- EXCLUSIVIDAD Y CONFIDENCIALIDAD.
Las PARTES se obligan a observar estricta confidencialidad respecto de
las informaciones recibidas de las otras PARTES y, en consecuencia, no
podrán entregar a terceros.DECIMO SEGUNDO
ARBITRAJE: Todas las controversias,
diferencias, disputas o reclamos que pudieran derivarse del presente
contrato, o el negocio y la materia a la que este se refiere, su ejecución,
incumplimiento, liquidación, interpretación o validez, serán sometidas
en primera instancia a la negociación DIRECTA de las partes. Si las
partes no pudieran entenderse amigable y directamente, solicitarán
inicialmente la conciliación de sus diferendos de conformidad con los
reglamentos del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de
Comercio Costarricense Norteamericana (AMCHAM), a cuyas normas
las partes se someten en forma incondicional. Si alguna de las partes
inicia una acción judicial basada en hechos contemplados por la presente
cláusula compromisoria, la otra parte podrá oponer, en la misma vía
judicial, la excepción de compromiso arbitral. La conciliación será
dirigida por un conciliador designado por la Cámara de la Comercio
Costarricense Norteamericana (AMCHAM).
En caso de que la
controversia no sea resuelta al cabo de 2 sesiones de conciliación, que
deberán celebrarse en un plazo no mayor de treinta días naturales, o en
el evento de que queden aspectos sin resolver dentro del proceso
conciliatorio, el conflicto se resolverá por medio de arbitraje de derecho
de conformidad con los reglamentos de la Cámara de la Comercio
Costarricense Norteamericana (AMCHAM) a cuyas normas las partes se
someten en forma voluntaria e incondicional. El conflicto se dilucidará
de acuerdo con la ley sustantiva de Costa Rica, Panamá y Suiza. El lugar
del
arbitraje
será
la
Cámara
de
la
Comercio
Costarricense
Norteamericana (AMCHAM), en San José, Costa Rica. El arbitraje será
resuelto por un tribunal arbitral compuesto por tres árbitros. Los árbitros
serán designados así: Uno por Daniel Sean Casey, otro por Reciclaje
Pura Vida S.A. y ellos dos, designarán un tercer árbitro. El laudo arbitral
se dictará por escrito, será definitivo, vinculante para las partes e
inapelable, salvo el recurso de revisión o de nulidad. Una vez que el
laudo se haya dictado y adquirido firmeza, producirá los efectos de cosa
juzgada material y las partes deberán cumplirlo sin demora. Quien funja
como conciliador no podrá integrar el tribunal arbitral en el mismo
asunto. Los procesos y su contenido serán absolutamente confidenciales.
Los gastos relacionados con el proceso de conciliación y el de arbitraje,
incluyendo los honorarios del conciliador y de los árbitros, los asumirán
las partes en igual proporción, salvo que en el acuerdo conciliatorio o en
el laudo arbitral se disponga otra cosa. Cada una de las partes cubrirá
los honorarios de sus abogados y asesores. Todo esto sin perjuicio de la
obligación de reembolso de cualquier gasto que le corresponda a la parte
perdedora, si el Tribunal estima que actuó de mala fe, a favor de la parte
ganadora. Para estos efectos, el laudo deberá condenar a la parte
perdedora al pago de esos gastos, incluidos los honorarios profesionales
de los asesores legales. Se aclara que sí queda cubierto por la obligación
de ir a conciliación y arbitraje cualquier controversia, diferencia, disputa
o reclamo referente a los daños y perjuicios producidos por una
incorrecta ejecución o por incumplimiento o las causas que llevaron a
ese proceso.
Firmado este ________ día del mes __________ del año 2014
Vendedor
Comprador
Nombre:
Nombre:
Firma:
Firma:
Fecha:
Fecha:
Num. Pasaporte (EE.UU.):
Num. Pasaporte (EE.UU.):
ANEXO UN INVENTARIO DEL EQUIPO. El mismo debidamente
identificado con algún tipo de placa o gravado.
ANEXO PRIMERO LO APORTADO POR DANIEL SEAN CASEY
Inventario de equipo industrial:
Initial Filtration System:
• TWO OPEN TANKS
• FABRICATED TO RECEIVE AND FILTER BIODIESEL FEEDSTOCKS
• CARBON STEEL CONSTRUCTION
• TWO STAINLESS STEEL FILTERS, REMOVABLE
• FILTRATION DOWN TO 200 MICRONS
• TOTAL CAPACITY 400 GALLONS
• DIAPHRAGM PUMP, INGERSOLL RAND ½”
o VERY EFFECTIVE TO PUMP HIGH VISCOSITY OILS
o AIR OPERATED, DOUBLE DIAPHRAGM
o 54 LITERS PER MINUTE
o 100 PSI
Industrial Filtration:
•
THREE COMPLETE FILTER HOUSINGS, WITH BAGS
INSTALLED
(5 MICRON – 200 MICRON) CURRENTLY
• INDUSTRIAL FILTRATION FOR OILS AND BIODIESEL
• REMOVABLE BAGS
• FILTRATION FROM 1 TO 800 MICRONS
• 100% POLYPROPYLENE
• THREADED TOP WITH O-RING
• MAXIMUM PRESSURE: 100 PSI @ 45C
• INLET AND OUTLET: 2” NPT
Temperature Control Units:
• ELECTRONIC TEMPERATURE CONTROL, J OHNSON CONTROLS A419, 240V
• SPLIT POLE DOUBLE THROW CONTROL (SPDT)
• LCD PANEL
• PROGRAMMABLE FROM -34C TO 100C
• USED TO CONTROL TEMPERATURE DURING BIODIESEL PROCESSES
Biodiesel Reactor Tank & Pre-Heat Tank:
• HORIZONTAL REACTOR
• CARBON STEEL, 1/8”, 500 GALLONS
• TEMPERATURE CONTROL UNIT, J OHNSON CONTROLS A419, 240V
• 4 IMMERSION HEATERS, 240V
• AGITATION SYSTEM
• ELECTRIC MOTOR 1HP, 1750 RPM, 120V
• INDUSTRIAL GEARBOX, 14.5:1, 1800 RPM
• USED FOR PREHEATING FEEDSTOCKS AND/OR CHEMICAL REACTIONS
• MAN-WAY ACCESS
Biodiesel Reactor Tanks:
• BIODIESEL REACTORS
• STAINLESS STEEL TANKS (304 SS)
• TANKS HAVE CAPACITY OF 310 GALLONS AND 65 GALLONS RESPECTIVELY
• AGITATION SYSTEM WITH STAINLESS STEEL IMPELLERS
• IDEAL FOR BIODIESEL REACTIONS OR MIXING METHOXIDE
• PNEUMATIC MOTOR FOR AGITATION
o 2HP
o 100 PSI
o 300 - 3000 RPM
o REVERSIBLE
Feedstock Purification System (Filtration and Dewatering):
• PURIFICATION SYSTEM USING PRESSURE-DRIVEN CENTRIFUGES (FILTRATION AND
DEWATERING)
• USED FOR FILTERING AND DEWATERING FEEDSTOCKS AND/OR FINAL FILTERING
(POLISHING) OF BIODIESEL
• FILTERS DOWN TO 0.25 MICRONS
• STAINLESS STEEL TANK (304 SS)
• GEAR PUMP USED TO FEED CENTRIFUGES
o 30 LITERS PER MINUTE CAPACITY PUMP
o 1800 PSI
• ELECTRIC MOTOR 1HP, 240V, 1800 RPM
• TEMPERATURE CONTROL UNIT, J OHNSON CONTROLS A419, 240V
• TWO IMMERSION HEATERS, 240V
• TWO CENTRIFUGES, PRESSURE-DRIVEN, FILTRATION AND DEWATERING
Biodiesel Reactor Tank:
BIODIESEL REACTOR TANK
• STAINLESS STEEL 304, 550 GALLONS,
CONE BOTTOM
• USED FOR ESTERIFICATION AND/OR
TRANSESTERIFICATION PROCESSING
• AGITATION SYSTEM, STAINLESS STEEL
• STAINLESS STEEL PIPING 1.5”
• TEMPERATURE CONTROL UNIT, J OHNSON
CONTROLS A419, 240V
• THREE IMMERSION HEATERS, 240V,
5500W
PUMP
•
CENTRIFUGAL PUMP, 1.5” INLET/OUTLET
•
1HP ELECTRIC MOTOR, 120V/240V, 1750 RPM
•
115 GAL/MIN
FILTRATION
•
INDUSTRIAL FILTRATION UNIT
•
INLET/OUTLET 2”
•
100 PSI
•
THREADED TOP, REMOVABLE FILTER BAGS
PNEUMATIC MOTOR
•
2 HP
•
100 PSI
•
300 - 3.000 RPM
Biodiesel Reactor Tank & Distillation System:
• REACTION TANK AND COMPLETE DISTILLATION SYSTEM
• USED FOR BIODIESEL REACTIONS AND/OR METHANOL RECOVERY
• CARBON STEEL, 1/8”, 550 GALLONS, CONE BOTTOM
• TEMPERATURE CONTROL UNIT, J OHNSON CONTROLS A419, 240V
• 3 IMMERSION HEATERS, 240V
• REFLUX COLUMN, 4 INCH, USED FOR DISTILLATION PROCESSING
• 8 FT ALL-COPPER CHILLER FOR CONDENSING DISTILLATE VAPORS
• COMPRESSOR FOR CHILLER, WITH COOLING TEMPERATURE CONTROL, 240V
• TWO INDUSTRIAL HEAT EXCHANGERS
• PNEUMATIC MOTOR FOR AGITATION
o 2 HP
o 100 PSI
o 300 – 3000 RPM
o REVERSIBLE
• INTERNAL AND EXTERNAL LADDERS FOR EASY TANK ACCESS
• MAN-WAY ACCESS
Biodiesel Reactor Tank & Distillation System:
• REACTOR TANK AND COMPLETE DISTILLATION SYSTEM
•
USED FOR BIODIESEL REACTIONS AND/OR METHANOL RECOVERY
• CARBON STEEL, 1/8”, 1000 GALLONS, CONE BOTTOM
• TEMPERATURE CONTROL UNIT, J OHNSON CONTROLS A419, 240V
• 3 IMMERSION HEATERS, 240V
• AGITATION SYSTEM DRIVEN BY 3/4 HP ELECTRIC MOTOR (WEG), AND INDUSTRIAL
GEARBOX 700 SERIES 30:1 (BOSTON )
• REFLUX COLUMN, 4 INCH, USED FOR DISTILLATION PROCESSING (NOT PICTURED )
• CENTRIFUGAL PUMP , 1.5” INLET & OUTLET, 120V/240V, 115 GAL/MIN (TEEL/DAYTON)
• INDUSTRIAL FILTRATION UNIT, POLYPROPYLENE, 2 INCH INLET & OUTLET, REMOVABLE
BAGS, 100 PSI
• MAN-WAY ACCESS
Saponification Tank:
• 65 GALLON TANK
• USED FOR PROCESSING GLYCERIN BY-PRODUCT INTO NATURAL COSMETICS
• TWO BAND HEATERS, 2000 WATTS, 120V
• AGITATION SYSTEM, STAINLESS STEEL
• PNEUMATIC MOTOR FOR AGITATION
o 2 HP
o 100 PSI
o 300 – 3000 RPM
o REVERSIBLE
• LADDER
Piston Filling Machine:
• PISTON FILLING MACHINE FOR VISCOUS LIQUIDS
• USED TO FILL CONTAINERS WITH NATURAL SOAP PRODUCTS (DEGREASER, LIQUID
SOAPS, ETC.)
• FILLS CONTAINERS UP TO 5,000ML
• ALL STAINLESS STEEL CONSTRUCTION
• 100% PNEUMATIC (NO ELECTRIC REQUIRED )
• METAL TABLE STAND
Heat Tunnel:
• HEAT TUNNEL, 240V
• USED FOR AUTOMATED SHRINK-WRAPPING OF BAR SOAPS
• CONTROLS FOR TEMPERATURE AND CONVEYOR SPEED
• METAL TABLE STAND
Storage Tanks:
• TWO STORAGE TANKS
• 3000 GALLONS EACH, VERTICAL
• CARBON STEEL CONSTRUCTION, 1/8”
• INLETS AND OUTLETS OF 4” AND 2”
• MAN-WAY
• INTERIOR AND EXTERIOR LADDERS FOR COMPLETE ACCESS
Storage Tank:
• STORAGE TANK
• 1000 GALLONS, HORIZONTAL
• CARBON STEEL CONSTRUCTION, 1/8”
• INLETS AND OUTLETS 2”
• MAN-WAY ACCESS
• INCLUDES DIAPHRAGM PUMP, INGERSOLL-RAND ½”
o
USED TO PUMP BIODIESEL
o PNEUMATIC DRIVEN PUMP
o 54 LITERS/MIN
o 100 PSI
Fuel Dispensing System:
• FILL-RITE DISPENSER SYSTEM
• ELECTRIC MOTOR, 1/3 HP, 120V
• DISPENSES IN GALLONS
• 18 GALLONS PER MINUTE
• DISPENSING NOZZLE WITH SECURITY VALVE (AUTOMATIC SHUTOFF)
• 6 METER FUEL HOSE
• BIODIESEL FILTER COMPLETE WITH FILTER HEAD
Additional Industrial Equipment Included:
• 34 GAL/M IN GEAR PUMP
• SIX INGERSOLL-RAND ½” DIAPHRAGM
PUMPS
• INCLUDES SPARE PARTS FOR PUMPS
• 5 HP PNEUMATIC MOTOR
• ONE INGERSOLL-RAND 1” DIAPHRAGM
PUMP
• INCLUDES SPARE PARTS FOR PUMP
• PORTABLE FUEL DISPENSING SYSTEM
• 1 ½” CENTRIFUGAL PUMP
(TEEL/DAYTON), 115 GAL/ MIN,
120/240V, 1.5” INLET/OUTLET
• GPI FUEL METER
ANEXO SEGUNDO ASESORIA APORTADA POR DANIEL SEAN
CASEY
Capacitación y Entrenamiento
1. Capacitación en la planta ubicado 200m Sur de la Plaza de
Deportes, La Guácima Arriba, Alajuela, Costa Rica para la
producción y los procesos del Biodiesel y sus sub-productos
2. Documentación paso, a paso de los procedimientos.
3. Seguridad en la producción.
4. Control de Calidad.
5. Documentos de mercadeo y estrategia
6. Lista de proveedores y clientes