Humphreys SA - ADVFINSA Casa de Valores de Guayaquil Ecuador
Transcripción
Humphreys SA - ADVFINSA Casa de Valores de Guayaquil Ecuador
Humphreys S.A. CALIFICADORA DE RIESGO R RE ESUME EN D DE L LA A CALIFIIC CA AC CIIÓ ÓN D DE R RIE ESGO A L LA A “TIIT UL LAR RIZA ACIIÓN ND DE FFLUJOS FFUTU UR RO OS D DE ELCOR RP P S. A..” de lla coompañíaa Deellcoorp S S..A. M Mo nto ttotaall d dee laa Tiitullariizaciión hastta p poor U US$100, 000,000 El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 23 de abril del 2009, basado en los informes preparados por los técnicos de la empresa sobre los análisis efectuados a la información proporcionada por la fiduciaria y el originador, entre estos estados financieros auditados al 31 de Diciembre del 2003 hasta Diciembre del 2007, Estados Financieros internos a Diciembre del 2008 y 28 de Febrero del 2009; contrato de fideicomiso; reglamento de gestión, informe de estructuración financiera; etc.; ha resuelto asignar a la Titularización de Flujos Delcorp S.A. de la compañía Delcorp S.A., por un monto de hasta US$10,000,000 la Categoría de Riesgo “AAA”. “AAA” Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión. Antecedentes El Originador se constituyó como DELCORP S.A. e inició sus actividades el 22 de Julio de 1993. Su objeto social es la importación, producción y distribución de abonos y fertilizantes para uso agrícola, la ejecución de toda actividad relacionada con este objeto y de todo acto permitido por las leyes del Ecuador. El Fideicomiso denominado “FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS DELCORP S.A.”, fue suscrito entre la CONSTITUYENTE u ORIGINADORA, la compañía DELCORP S.A., debidamente representada por el señor ingeniero Gad Goldstein Valdez, en su calidad de Presidente Ejecutivo, autorizado por la Junta General de Accionistas de su representada, en sesión extraordinaria del día 1ro de Abril del 2009; y la FIDUCIARIA, TRUST FIDUCIARIA S.A. debidamente representada por su Gerente General, el señor Cicerón Tacle Vera. La finalidad del Fideicomiso, es utilizar los fondos obtenidos como parte del capital de trabajo de la compañía, los cuales presentan un costo más bajo que el ofrecido por el sistema bancario. El Fideicomiso consiste en un Patrimonio Autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos de la ORIGINADORA, de la FIDUCIARIA, de la BENEFICIARIA o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la FIDUCIARIA. Éste patrimonio autónomo se integra con los bienes y derechos aportados por la ORIGINADORA, así como también con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del contrato de FIDEICOMISO. El FIDEICOMISO y sus activos en general, no pueden ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por jueces o tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones de la ORIGINADORA, de la FIDUCIARIA o de terceros en general, y estarán destinados única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en los términos y condiciones señalados en el contrato de fideicomiso. El DERECHO DE COBRO, transferido al fideicomiso mercantil, ha sido valorado por la Ing. Alexandra Portalanza Chavarría, como auditora contratada por el Originador; y se refiere al derecho de percibir los fondos provenientes del cobro que realice el ORIGINADOR a sus CLIENTES, por la venta de los bienes que produce y/o comercializa. El DERECHO DE COBRO, transferido al fideicomiso mercantil, ha sido valorado por la Ing. Alexandra Portalanza Chavarría, como auditora contratada por el Originador; y se refiere al derecho de percibir los fondos provenientes del cobro que realice el ORIGINADOR a sus CLIENTES, por la venta de los bienes que produce y/o comercializa. Los CLIENTES generadores de los FLUJOS cuyo DERECHO DE COBRO la ORIGINADORA aporta al FIDEICOMISO, deberán de cumplir con el siguiente perfil mínimo: i) Haber realizado compras de los bienes que produce y/o comercializa la ORIGINADORA, por más de VEINTE MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA durante el último año; ii) Para CLIENTES nacionales, contar con calificación de riesgo “A” dentro de un Buró de Información Crediticia; y, para CLIENTES extranjeros, contar con referencias comerciales positivas emitidas por empresas ecuatorianas y/o del exterior; y, iii) No ser vinculados a la ORIGINADORA, al amparo de lo dispuesto en la normativa vigente y aplicable expedida por la Junta Bancaria y por el Consejo Nacional de Valores. Al momento de la constitución del FIDEICOMISO, la ORIGINADORA designa como CLIENTES SELECCIONADOS a: Agripac S.A. e Interamericana Productos Químicos S.A., teniendo el Originador la facultad de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales haya realizado ventas, al contado y/o crédito, como CLIENTES Urbanización Kennedy Norte – Av Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 – Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH 1 HHH HHH HHH Humphreys S.A. CALIFICADORA DE RIESGO SELECCIONADOS, sin que por esa designación deba reformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como CLIENTE SELECCIONADO, al o los clientes designados como tales por el ORIGINADOR. Los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTES SELECCIONADOS, deberán tener en todo momento una cobertura mayor a 0.7 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (incluido capital e intereses), de los valores en circulación del total de la emisión. Los excedentes de flujos generados de estos clientes se devolverán semanalmente a la ORIGINADORA, una vez que el FIDEICOMISO haya realizado la provisión correspondiente a la próxima cuota de capital e intereses, debiendo haberse provisionado el cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del primer mes, y el otro cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del segundo mes, y cumplida la cobertura especificada en el párrafo anterior. El originador podrá designar además CLIENTES ADICIONALES, son aquellos CLIENTES, distintos a los CLIENTES SELECCIONADOS, a los cuales la ORIGINADORA ha realizado ventas, al contado y/o a crédito, de los bienes que produce y/o comercializa y que, en consecuencia, han generado DERECHO DE COBRO; dentro de los cuales se encuentran: Tecnifertpac S.A.; Agroquímicos del Valle; Agrimen S.A.; Manuel Basurto Arreaga; Brenntag Ecuador S.A.; Fertipalma Cia. Ltda.; Agroindustrial Balanfarina; Emserimsa Cia. Ltda.; Frutela C.A.; Asopbanar; Pacificozone S.A.; Fideicomiso Palmar Río; Bonanza Fruit Co.; Paipailon S.A.; y, Transmeriquin de Ecuador. Adicionalmente a los CLIENTES ADICIONALES designados, la ORIGINADORA tendrá la facultad de designar, por escrito, a otros CLIENTES como CLIENTES ADICIONALES, sin que por esa designación deba reformarse el contrato de fideicomiso, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como tales a los nuevos CLIENTES escogidos por la ORIGINADORA. Además podrá el originador designar cualquiera de estos clientes adicionales como clientes seleccionados para lo cual el originador deberá notificar de este particular a la fiduciaria y al respectivo cliente. El DERECHO DE COBRO que se genere respecto de los CLIENTES ADICIONALES se transferirá al FIDEICOMISO en los siguientes casos: (i) Que la cobertura de los flujos entregados mensualmente al FIDEICOMISO provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS sean menores a 0.7 veces y mayores a 0.5 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses), de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divide la emisión; o,(ii) Si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a 1.5 veces e inferior a 1.75 veces; o, (iii) Por decisión conjunta entre la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO. Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, el DERECHO DE COBRO vigente que se pague a través de los CLIENTES ADICIONALES pertenecerá al FIDEICOMISO y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a percibir los flujos que se recauden a los CLIENTES ADICIONALES. El DERECHO DE COBRO a los CLIENTES ADICIONALES, se incorporará al FIDEICOMISO como parte del FONDO DE GARANTÍA. Finalidad del fideicomiso y Objeto de la Titularización El FIDEICOMISO tiene por objeto implementar un proceso de TITULARIZACION. La TITULARIZACIÓN tiene por objeto el financiar parte del capital de trabajo de ésta. Dicha TITULARIZACIÓN estará amparada en el DERECHO DE COBRO que aporta la ORIGINADORA. Descripción de la Emisión de Valores. Los valores son los derechos de contenido crediticio reconocidos por el FIDEICOMISO a favor de los INVERSIONISTAS, que serán honrados por aquel únicamente con cargo al FLUJO proveniente de la recaudación del DERECHO DE COBRO que se aporta al contrato de fideicomiso, que corresponde a la venta de los bienes que produce y/o comercializa la ORIGINADORA y, de ser estos fondos insuficientes, con los fondos que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA. Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y, (ii) pagar los intereses calculados en base a la TASA DE INTERÉS fijada, todo ello en los plazos fijados. Los pagos a ser efectuados por el AGENTE PAGADOR respecto de los VALORES se realizarán por períodos vencidos, en el primer día hábil del respectivo período inmediato posterior. Cuando el agente de cobro es el Decevale, la fiduciaria transferirá con una anticipación de tres días laborables los valores correspondientes al capital e intereses. La TITULARIZACION podrá representar la emisión de VALORES, que tendrán las siguientes características: Denominación: “VTC - DELCORP” Urbanización Kennedy Norte – Av Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 – Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH HHH 2 HHH HHH HHH