4 - rlh | properties

RLH Properties
Presentación
Febrero 2016
Aviso Legal
El material que a continuación se presenta, contiene cierta información general a la fecha respecto de RLH Properties, S.A.P.I. de C.V., y de sus subsidiarias (en conjunto, “RLH” o
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pronosticar, indicar o implicar resultados futuros, rendimiento o logros puede contener palabras como "creer", "anticipar", "esperar", "prevé", o cualquier otra palabra o frase de
significado similar. Tales declaraciones están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres y suposiciones.
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.
1
Índice
1.
Resumen de Términos de la Oferta
2.
Resumen de la Oportunidad
3.
Información Financiera Relevante
4.
Gobierno Corporativo
Anexos
2
1.
Resumen de Términos de la Oferta
3
Resumen de Términos de la Oferta
Compañía

RLH Properties, S.A.P.I.B. de C.V.
Tipo de Oferta

Oferta pública restringida primaria nacional de suscripción y pago de acciones.
Clave de Pizarra

RLH
Precio de Colocación

$15.15 por Acción
Monto Total de la Oferta Pública:

$451,000,001.55
Número Total de Acciones Ofrecidas en la Oferta
Pública:

29,768,977 Acciones
Número de acciones representativas del capital social
de RLH antes de la Oferta Pública:

40,875,901 Acciones
Número de acciones representativas del capital social
de RLH después de la Oferta Pública:

70,644,878 Acciones.
Porcentaje del capital social que representan las
Acciones objeto de la Oferta Pública:

42.1%.
Destino de los Fondos:

Desarrollo del hotel One & Only Mandarina y/o otras oportunidades que cumplan con los Principales
Criterios de Inversión (i) propósitos corporativos generales (ii) desarrollo del proyecto Mandarina en
términos del contrato OOM, (iii) Inversiones potenciales relacionadas con el Four Seasons de la
Ciudad de México, y (iv) cualquier inversión que cumpla con los criterios de inversión y sea aprobada
por el 90% de los accionistas de RLH Properties.
Fecha de publicación del aviso de oferta pública:

3 de noviembre de 2015.
Fecha de la Oferta Pública:

3 de noviembre de 2015.
Fecha de cierre del libro:

4 de noviembre de 2015.
Fecha de registro en la Bolsa Mexicana de Valores
(“BMV”):

5 de noviembre de 2015.
Fecha de publicación del aviso de colocación:

5 de noviembre de 2015.
Fecha de liquidación en la BMV:

6 de noviembre de 2015.
5
2.
Resumen de la Oportunidad
6
Resumen de la Oportunidad
1
RLH Properties & ACTUR
2
Estructura Corporativa
3
Equipo de Administración
4
Tésis de Inversión
5
Portafolio Inicial
6
Destino de los Fondos
7
1
RLH Properties & ACTUR
RLH Properties
ACTUR

Plataforma de inversión en activos
hoteleros creada en 2013

Plataforma de inversión en desarrollos
residenciales turísticos creada en 2007

100% filial de ACTUR previo a la OPI.

100% dueña de RLH previo a la OPI

Criterios de Inversión:

Activos en propiedad con un valor de
aproximadamente US$420M:
− Hoteles y resorts con ubicaciones
AAA en México y Caribe
− Proyectos de desarrollo listos para
construcción con retornos esperados
del 25%
− Hotel Four Seasons de la Ciudad de
México
Firma de gestión de inversiones
asesorando activos por valor
aproximadamente de US$550M.

Tres fondos en diferentes industrias con
inversores institucionales
internacionales:
− turismo (ACTUR o “RLD”),
− 1,268 hectáreas en la Costa Alegre,
Jalisco para desarrollo turístico
(Proyecto Xala)
− Activos estabilizados con retornos
esperados del 15%
Portafolio Inicial:

− 265 hectáreas en Riviera Nayarit para
desarrollo turístico (Proyecto
Mandarina)
− Hoteles operados por cadenas
internacionales de prestigio

BK Partners

− energía verde (Balam) y
− cemento (Blue Rock)
− Dueña del hotel Four Seasons de la
Ciudad de México a través de su filial
RLH

Fundada en 2010 por Allen SanginesKrause y los hermanos Juan y Jerónimo
Bremer Villaseñor.
Principales inversores:

Oficinas en la Ciudad de México, Puerto
Vallarta y Madrid.

Más de 80 años de experiencia
combinada.
− Goldman Sachs
− TPG-Axon
− Desarrollo del One & Only Mandarina
− FONADIN

RLH tiene exclusividad de parte de
ACTUR para el desarrollo y adquisición
de hoteles fuera de Xala y Mandarina

ROFO sobre cualquier lote hotelero de
ACTUR

Vida de 8 + 2 años (empezando en
enero del 2012)

Inversionista ancla en la OPI de RLH
ya confirmado

ACTUR es asesorada por BK Partners
− IPEJAL
− Equipo de Gestión
8
2
Estructura Corporativa Proforma
Rasa Land
Investors PLC
(HoldCo.)
100.0%
Rasa Land
Investors Holding,
B.V.
56.0%
(HoldCo.)
Instituto de
Pensiones del
24.0%
Estado de Jalisco
24.01%
Fondo Nacional de
Infraestructura
56.10%
19.89%
Activos Turísticos
de México. S.A.P.I
de C.V.
(HoldCo.)
100.0%
Mandarina1
(265 has)
100.0%
Xala2
(1,268 has)
Mx$451.0M
57.9%4
Inversionistas OPI
42.1%
RLH Properties,
S.A.P.I.B. de C.V.
(Listed Company)
Vertex Hotel DF,
S.A.P.I. de C.V.5
(Pref. Equity)
66.67%
33.33%
Inmobiliaria
Nacional
Mexicana, S.A.P.I.
de C.V.3
1
2
3
4
5
–
–
–
–
–
Dueña de 265 hectáreas en Riviera Nayarit, Nayarit a través de un fideicomiso.
Dueña de 1,268 hectáreas en Costalegre, Jalisco a través de varias subsidiarias.
El Four Seasons es parte de un fideicomiso de garantía de HSBC. Adicionalmente RLH es dueña del 100% de la compañía de nóminas del Four seasons (SHH).
De acuerdo a la valuación de la OPI de Mx$15.15 por acción equivalente a Mx$619.3M.
Vertex decidió no convertir su participación en Inalmex por acciones de RLH, por lo tanto permaneció como accionista preferente a nivel de Inalmex.
9
2
Estructura Corporativa, cont.
Relación entre Partes
Inversionistas
de la OPI
ACTUR
Vertex
(Acciones
Preferentes)
RLH Properties
(Vehículo Listado)
33.33%
66.67%
Inversionista
Compañía
Hoteles
100.0%
Four Seasons
Ciudad de México
(Hotel)
One & Only
Mandarina
(Hotel)
Opera
Paga
Honorarios
Opera
Paga
Honorarios
Four Seasons
Hotels & Resorts
(Operador)
Kerzner
Intenational
(Operador)
Operador
10
3
Equipo de Administración
Transacciones de bienes raíces y hoteleras
Más de 25 años de experiencia en
banca de inversión.
Allen Sanginés-Krause
Trabajó durante 16 años en Goldman
Sachs como director y miembro del
Comité internacional de Compromisos.
Miembro del Comité Ejecutivo
2003, asesoró la fusión de
Sacyr, constructora española,
con Vallehermoso, promotora
inmobiliaria líder, creando
Sacyr Vallehermoso.
Goldman Sachs
2004, aconsejó en la
adquisición de Société
Foncière Lyonnaise (SFL),
inmobiliaria francesa de
Inmobiliaria Colonial,
desarrolladora Española.
Asesoroó a Hoteles Presidente
a un OPI potencial. Hoteles
Presidente propietario y
gerente de hoteles & resorts
en México.
Goldman Sachs
Goldman Sachs
Trabajó 8 años como vicepresidente
de Goldman Sachs responsable de
inversiones por US$300M.
Jeronimo Bremer
Más de 12 años de inversión y
experiencia en bienes raíces.
Miembro del Comité Ejecutivo
2003, inversión de US$40M en
la deuda hipotecada-con el
respaldo de Sol Meliá con su
cartera de hoteles de Sol Meliá
como garantía.
Goldman Sachs
Mas de 9 años en adquisición,
construcción y desarrollo de tierras.
Juan Bremer
Director General y Miembro
del Comité Ejecutivo
Fundador de Vibre Construcciones,
especializado en desarrollo y
construcción de proyectos
residenciales de lujo.
2001, fundador y Gerente
General de "Arquitectura Zen"
donde desarrolló varios
proyectos de bienes raíces
residenciales en la ciudad de
México.
Zen Arquitectura
Mas de 15 años de experiencia en
adquisición y desarrollo de hoteles y
manejo de activos, en Latinoamérica
y Europa.
Francis Muûls
Director General Adjunto /
Director de Finanzas
Trabajó anteriormente en Meridia
Capital, enfocando en adquisición de
hoteles, y en Occidental Hotels en el
departamento de finanzas
corporativas.
2009, InterContinental Sao
Paulo: comprado por Meridia
de InterContinental Hotel
Group. Meridia sale esta
inversión en 2014 después de
una renovación sustancial.
Meridia Capital
2003-2004, inversión de
capital de US$15M en
Inmobiliaria Urbis SA, una
empresa que desarrolla
propiedades residenciales de
plena propiedad y alquiler.
2003, inversión de capital de
US$20M en Metrovasesa,
empresa española inmobiliaria
con una cartera de hoteles.
Goldman Sachs
Goldman Sachs
2004, cofundador de "Vibre
Construcciones y Desarrollos",
invertidos en diversos
proyectos de desarrollo
inmobiliario frente a la playa
en Puerto Vallarta / área de
Punta de Mita.
A cargo de ACTUR desde
2008, ha privatizado con éxito
la tierra y zonificación
obteniendo permisos
ambientales y desarrollando
los planes maestros de los
proyectos de ACTUR.
Vibre
ACTUR
The Ritz-Carlton Santiago,
Chile: Meridia adquirida a
desarrollador local y vendida en
2013 después de un
reposicionamiento sustancial
del negocio de F&B.
2008, Desarrollo de uso mixto
en paris, Meridia adquisición
del Grupo Nozar. El fondo
vendió la tienda de Apple en el
2011 y el hotel W en 2014.
Meridia Capital
Meridia Capital
2004, inversión de capital de
US$20M en Klepier, empresa
de bienes raíces que posee y
gestiona los edificios de
oficinas en Europa continental
y París.
Goldman Sachs
2008, Six Senses Thailandia:
adquisición de una
participación minoritaria de
25% en una cartera de tres
hoteles operada por Six
Senses Hoteles Resorts Spas.
Meridia Capital
11
3
Equipo de Administración, cont.
Transacciones de bienes raíces y hoteleras
Mas de 11 años de experiencia en el
sector financiero, habiendo trabajado
8 años en BK Partners.
Diego Laresgoiti
Trabajó 2 años en Citigroup y 1 año
en Santander Investment en las áreas
de análisis de capitales.
Subdirector de Finanzas
2007, a cargo del análisis para
Citi de compañías publicas de
vivienda, infraestructura en
México y Brasil.
2008, a cargo del análisis para
Santander de compañías
pequeñas y medianas, así
como compañías de energía.
Primer lugar por la revista
“Institutional Investor”.
2008, 8 años en BK Partners,
ha estado involucrado en las
transacciones mas
importantes del Grupo,
incluida la compra del Four
Seasons, Mandarina, entre
otros; así como la relación con
los inversionistas.
Citi
Santander
BK Partners
Mas de 33 años de experiencia en
diseño y construcción de grandes
proyectos incluyendo hoteles
importantes
Vicente Madrid
Asesor de Desarrollo del One
& Only Mandarina
Director General de una empresa
enfocada en la construcción y manejo
de proyectos con US$500M en valor
agregado
Actualmente Vicente es el
responsable de la renovación
del hotel Four Seasons de la
Ciudad de México (US$16.5M)
VMG Proyectos
Más de 5 años de experiencia
financiera en el sector inmobiliario y
de desarrollo
León Rodríguez
Asociado Senior
Trabajó en Mira Companies, empresa
líder de capital de riesgo enfocada en
la adquisición y desarrollo de
comunidades de usos mixtos
2011, adquisición de terreno
embargado (distressed) de 75
hectáreas para el desarrollo
de un proyecto residencia
enfocado al segmento
económico en Cancún.
Mira Companies
Administración de
construcción de la renovación
complerta del hotel One &
Only Palmilla trabajando en
conjunto con Kerzner
Development (US$90M)
Grupo DBM
2012, adquisición de 116.5
hectáreas dentro de proyecto
turístico de usos mixtos
embargado (distressed) en
Cancún que incluye una
marina, campo de golf, lotes
unifamiliares, lotes
plurifamiliares, clubes de
playa, lotes comerciales, entre
otros.
Mira Companies
Administración de
construcción del hotel Sensara
Vallarta trabajando para el
grupo español Suite.
Grupo DBM
Administración de
construcción del Atlantis de
Bahamas trabajando para la
sociedad entre Kerzner
International y Crow/Jones
(US$450M)
GBI Incorporated
2013, adquisición del hotel
Four Seasons de la Ciudad de
México de Meridia Capital con
una estructura de capital que
incluye deuda bancaria y un
componente de acciones
preferentes.
BK Partners
12
Equipo de Administración, cont.
Allen SanginésKrause
Comité
Ejecutivo
Presidente del
Consejo
Jerónimo
Bremer
Consejero
Juan Bremer
Consejero
Allen SanginésKrause
Miembro
Jorge Santiago
Landa
Eugenio Garza
y Garza
Jorge Santiago
Landa
Consejero
Independiente
Consejero
Independiente
Miembro
Independiente
Allen SanginésKrause
Miembro del Comité
Ejecutivo
Jerónimo Bremer
Miembro del Comité
Ejecutivo
Eugenio Garza
y Garza
Miembro
Independiente
Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias
Consejo de Administración
Estructura Organizacional
Juan Bremer
Director General /
Miembro del Comité
Ejecutivo
Francis Muûls
Director General
Adjunto
Equipo de Administración
3
Francis Muûls
Director de Finanzas
Manuel
Reyes Retana
Vicente Madrid1
Asesor de Desarrollo
Director Jurídico
del One & Only
Diego Laresgoiti
Subdirector de
Finanzas / Relación
con Inversionistas
León Rodríguez
Miguel Nieves
José Hernandez
Asociado Sr.
Contralor
Tesorero
1 – Los servicios de Vicente Madrid como asesor externo a través de su compañía llamada VMG Proyectos computarán como parte del presupuesto de desarrollo del One & Only
Mandarina.
12
4
Tesis de Inversión

Plataforma única para la adquisición y desarrollo de activos hoteleros de ciudad y playa ubicados en los principales centros urbanos y en los principales
destinos turísticos de México, Caribe y Latinoamérica.

Activos AAA a una valuación atractiva.

Crecimiento esperado via adquisiciones y fuerte crecimiento orgánico del Four Seasons de la Ciudad de México y del desarrollo del One & Only Mandarina.

Equipo de gestión experimentado y con participación significativa en el capital del portafolio inicial que a su vez cuenta con la participación de
inversionistas estratégicos.

Nicho de Mercado con poca competencia y una demanda creciente e ingresos denominados en dólares.

Existen varias oportunidades de inversión en hoteles de lujo y ultra-lujo que es un sector donde las Fibras tienen poca participación.

La estrategia de crecimiento a futuro considera la adquisición y desarrollo de activos hoteleros a valuaciones atractivas que se financiarían con ofertas
subsecuentes que eventualmente mejorarán la liquidez de las acciones de la Compañía.

Vehículo institucional y transparente que ofrece una alternativa atractiva para dueños de hoteles que quieran intercambiar su participación en activos
hoteleros para participar en un vehículo diversificado y gestionado por expertos.

Lista extensiva de oportunidades de inversión y desarrollo.

Enfoque en adquisición y desarrollo de hoteles manejados por operadores hoteleros de prestigio internacional.

Vehículo con portafolio balanceado con hoteles de ciudad y playa así como hoteles operando y hoteles en desarrollo.
14
4
Tesis de Inversión, cont.
Oportunidad de Mercado
Crecimiento de Ingresos Relacionados al Turismo
Momento para invertir en la industria hotelera en México
Millones de Llegadas de Pasajeros
0
50
Crecimiento
100 Anual (2014)
France
+ 0.1%
US
+ 6.8%
Spain
+ 7.1%
China
- 0.1%
Italy
+ 1.8%
Turkey
+ 5.3%
Germany
+ 4.6%
UK
+ 5.0 %
Russia
+ 5.3%
Mexico
+ 20.5%
Fuente: UNWTO
Desempeño de la Industria Hotelera de México
Crecimiento Económico impulsado por Reforma Estructurales
6
Energía
5
Financiera
4
Política
Telecomunicaciones
1
Fiscal
2
Educación
3
Se esperan 191,600 cuartos nuevos en México para el 2020 impulsados por la demanda de hoteles de
negocio y turismo
15
4
Principales Criterios de Inversión

Los criterios de inversión de la Compañía para la adquisición de hoteles en operación son los siguientes:
− Hoteles operados por marcas hoteleras de prestigio internacional bajo régimen de administración o arrendamiento.
− Hoteles ubicados en las principales ciudades y los principales destinos turísticos de los países de Latinoamérica con un enfoque inicial en México y el Caribe.
La Compañía podrá realizar inversiones en otras zonas sujeto a que (i) dichas inversiones no representen más del 30% de sus propiedades totales y (ii)
obtenga el consentimiento previo del Consejo de Administración de la Compañía.

Los criterios de inversión de la Compañía para el desarrollo de hoteles son los siguientes:
− Ubicaciones en las principales ciudades y los principales destinos turísticos de los países de Latinoamérica con un enfoque inicial en México y El Caribe. La
Compañía podrá realizar inversiones en otras zonas sujeto a que (i) dichas inversiones no representen más del 30% de sus propiedades totales y (ii)
obtenga el consentimiento previo del Consejo de Administración de la Compañía.
− Proyectos en la última etapa de desarrollo, con todos los permisos ambientales y contratos de operación firmados con operadores de prestigio
internacional bajo el régimen de administración o arrendamiento.
− Proyectos que estén de 18 a 24 meses de empezar a operar.

En ambos casos la Compañía podrá invertir en y/o desarrollar productos residenciales con marca de operadores hoteleros, operados por cadenas de
renombre internacional.

El objetivo de la Compañía es contar con un portafolio balanceado entre activos en desarrollo y activos en operación.

Las inversiones de la Compañía en proyectos podrá realizarse a través de activos individuales o de portafolios de activos (ya sea mediante la adquisición
de inmuebles directamente o de vehículos propietarios de los inmuebles.

Apalancamiento conservador a nivel de activos y Compañía que no podrá ser mayor al 65% del costo total de adquisición de los activos. El
apalancamiento del desarrollo “One and Only Mandarina” no excederá de 40% sobre el costo total de la inversión, incluyendo el costo del terreno.
16
5
Portafolio Inicial
Hotel en Operación
Desarrollo de Hotel
Hotel Four Seasons de la Ciudad de México
Hotel One & Only Mandarina
17
Portafolio Inicial
5
1
Four Seasons Ciudad de México
Descripción del activo

Hotel emblemático de 5 estrellas inaugurado en 1994 y adquirido por
ACTUR a través de la Compañía en Mayo del 2013. El hotel se
encuentra ubicado en Paseo de la Reforma en la Ciudad de México.

240 habitaciones de las cuales 40 suites. Cuenta con 2 restaurantes,
un bar, gimnasio, alberca exterior y espacio de salas y juntas.

Gran componente de otros ingresos además de los de habitaciones.

Actualmente se encuentra en la fase final de renovación con una
inversión de alrededor de US$16.5M (US$68.8k por habitación), se
espera que la renovación este terminada a mediados del 2016.
Potencial de Crecimiento
2

Demanda en crecimiento:
− Tráfico aéreo de pasajeros a la Ciudad de México +9.1% en
2014 y 12.2% en 2015.
− Liberalización en la regulación de trafico aéreo entre US y
México impulsará la llegada de turistas.
− Expectativas ante reformas estructurales y recuperación de la
economía de Estados Unidos.
− Crecimiento de oficinas en Reforma la cual se ha convertido en el
corredor emblemático de oficinas de la ciudad. Además de la torre de
BBVA Bancomer ya inaugurada, 8 grandes edificios de oficinas están
bajo construcción.
− El hotel permanece abierto mientras se lleva a cabo la renovación.

Oferta limitada:
− Competencia actual limitada y futura oferta limitada por alto
costo de tierra.
− Competencia recientemente renovada e incrementando tarifas.

Potencial significativo de crecimiento de EBITDA:
− La EBITDA actual por debajo del nivel del 2008.
− La Tarifa Diaria Promedio (ADR por sus siglas en ingles) solo ha
crecido 1.2% p.a. durante el periodo del 2008 al 2014.
− Potencial para incrementar el ADR derivado de favorable oferta y
demanda.
− A través del plan de Renovación se espera que el ADR incremente en
~20% por arriba del nivel de 2014 así como mejorar los otros
ingresos del hotel.
− Gestión activa del equipo de administración en optimizar EBITDA
(nuevas líneas de negocio, ahorros en costos…).

Valor atractivo junto con protección y gran potencial de crecimiento:
− Basado en transacciones comparables en el corredor de Reforma
(~US$22k por m2), el terreno de 6,437 m2 podría valer US$141M
− Hotel valorado por Cushman & Wakefield en US$125.6M.
3
− A través de crecimiento de EBITDA se espera poder generar gran
plusvalía en valor del activo.
Objetivo de TIR: 15%

Activo protegido por depreciación del peso.
18
5
4
Portafolio Inicial
Four Seasons Ciudad de México, cont.
Ubicación
5
Renovación por Gilles & Boissier
Seattle
Toronto
Denver
Chicago
San Francisco
New York
Atlanta
Los Angeles
Phoenix
Dallas
Houston
Los Cabos
Cancun
Mexico City
Nota: Cada línea representa una hora de vuelo.
19
Portafolio Inicial
5
6
Four Seasons Ciudad de México, cont.
Proyecto de Renovación

A través del plan de Renovación se espera que el ADR
incremente en ~20% por arriba del nivel de 2014 así
como mejorar los otros ingresos del hotel.

El plan de renovación empezó en mayo del 2014 y se
espera que finalice en el primer trimestre del 2016. El
hotel sigue operando mientras la renovación se lleva a
cabo.

El plan de renovación cubre todas las áreas principales
del hotel y considera una inversión total de alrededor de
US$16.5M (US$68,750 por llave), la renovación consiste
en:
− Todas las 240 habitaciones
− Pasillos
− Lobby
− Restaurantes y bares
− Salones y salas de juntas

Adicionalmente, las siguientes amenidades han sido
añadidas:
7
Fotos de la renovación
− Restaurante Becco: alta cocina italiana.
− Pan Dulce: Pastelería/Panadería.
− Gentleman’s Tonic: barbería de clase alta (se espera
que abra en 3T’15).

MBDS son los responsables del nuevo diseño del bar y
del restaurante “Reforma 500” los cuales estarán
terminados en noviembre 2015 y febrero 2016
respectivamente.

El presupuesto total de la renovación (US$16.5M) esta
siendo fondeado de la siguiente manera:
− US$12.0M del Crédito de Metlife.
− Resto mediante fondos del hotel e inversiones de
arrendatarios.
20
Portafolio Inicial
5
One & Only Mandarina
Descripción de Activo
1

Compra del desarrollo de un hotel de lujo de hasta 135 llaves que será
construido dentro de un terreno excepcional de 34 hectáreas frente al mar.

El hotel será operado a través de un contrato de gestión ya firmado por
Kerzner International bajo la marca One & Only.

El terreno de aprox. 34 hectáreas está ubicado dentro de un plan maestro
único de aprox. 265 ha. en la Riviera Nayarit.
Atractivo de la Oportunidad
2

− 2.0 km. de playa.
− A 25 min. de los hoteles Four Seasons y St. Regis en Punta Mita y junto a
Sayulita, uno de los pueblos costeros mexicanos con mas encanto.

− A 40 min. del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta (PV) – tráfico
aéreo de 3.1 millones de pasajeros por año.

Hotel diseñado por Rick Joy, distinguido arquitecto Americano que diseño el
hotel Amangari en Utah, Estado Unidos.


3
Objetivo de TIR: 25%

Demanda atractiva:
− Aprovechamiento del crecimiento de los principales mercados de lujo de
US y Canadá, impulsados principalmente por la recuperación de sus
economías y un crecimiento en el mercado doméstico.
− Mercados con alto poder adquisitivo a dos o tres horas de vuelo (Costa
Oeste y Medio Oeste de US).
− Tráfico de pasajeros a Puerto Vallarta creció 17.1% en 2014 y
14.9% en 2015, siendo el destino turístico de México con mayor
crecimiento.
Oferta limitada:
− Destinos competitivos (Hawai, Caribe) están alejados del “feeder market”.
− Oferta limitada dentro de México y demanda insatisfecha en cuanto a
calidad de producto.
− Altas barreras de entrada.
Características únicas del proyecto:
− Costos de desarrollo favorables (en comparación con otros proyectos
similares en el mundo) así como de operación dada la ubicación del
proyecto, accesibilidad y la oferta de trabajo.
− Oportunidad de cobrar tarifas altas estimadas por encima de
US$1,000 teniendo como base hoteles comparables en la región así como
índices de penetración de la marca One & Only.
− “México conlleva ingresos de primera línea combinados con costos
operativos y de construcción razonables. La rentabilidad de nuestro
portafolio en México es mejor que la de cualquier otro lugar en el
mundo” – comentado en una conferencia de inversión hotelera en México
por un ejecutivo senior de una operadora de hoteles de ultra-lujo
− Fuerte ventaja competitiva generada por el atractivo inigualable del
terreno, una marca exitosa de hoteles de lujo y características del
producto contemplado.
− Kerzner tiene un historial probado operando la marca “One & Only”
en México, teniendo como objetivo los mismos mercados de lujo.
− Una vez aportado el terreno estará listo para iniciar construcción con
un diseño avanzado y con características únicas en México.
Gran interés por parte de inversionistas claves hacia la región dado su alto
potencial de crecimiento:
− Cascade Investments, el fondo de capital privado de Bill Gates, adquirió el
Four Seasons Punta Mita a un precio de US$983k/llave; 17.6x LTM
(últimos 12 meses) EBITDA en Dic’13. La propiedad esta a 25 min. del
terreno del One & Only Mandarina2.
− Una nueva autopista conectará a Guadalajara (segunda ciudad más
grande de México) con el área del Proyecto y acortará la distancia al PVR
a menos de 30 min.
Activo protegido por depreciación del peso.
21
Portafolio Inicial
5
One & Only Mandarina, cont.
Ubicación
4

5
Diseño por Rick Joy Architects
El Proyecto de Mandarina está ubicado en Compostela y es parte del
corredor turístico llamada Riviera Nayarit que se encuentra a 45 minutos
4
del aeropuerto de Puerto Vallarta.
Seattle
Toronto
Denver
Chicago
San Francisco
New York
Atlanta
Los Angeles
Dallas
Phoenix
Houston
Los Cabos
Puerto Vallarta
Cancun
Mexico City
Note: Each line represents an hour of flight time.
Nota: Cada línea representa una hora de vuelo.
Nayarit
Mandarina
San Francisco
Sayulita
Punta Mita
Puerto Vallarta
Four Seasons
&
St. Regis
Guadalajara
Jalisco
Chalacatepec
22
6
Destino de los Fondos
Desarrollo del One & Only Mandarina
Destino de los fondos de la OPI: desarrollo del hotel One &
Only Mandarina y/o otras oportunidades que cumplan con los
Principales Criterios de Inversión (i) propósitos corporativos
generales (ii) desarrollo del proyecto Mandarina en términos
del contrato OOM, (iii) Inversiones potenciales relacionadas
con el Four Seasons de la Ciudad de México, y (iv) cualquier
inversión que cumpla con los criterios de inversión y sea
aprobada por el 90% de los accionistas de RLH Properties.
 Adquisición asegurada del terreno para desarrollo One & Only
Mandarina:
− Contrato de compra venta obligándose ACTUR a enajenar a
la Compañía, una vez listo para construcción, un terreno de
aprox. 34 hectáreas ubicado dentro del proyecto la
“Mandarina”.
− El terreno se considerará listo para iniciar construcción una
vez:
− Se haya constituido el régimen de condominio.
− Se haya dotado la infraestructuras a pie de lote.
− Se haya obtenido la MIA específica para el proyecto
One & Only Mandarina.
− Atractivo precio del terreno de US$13.8M frente a
US$20.2M según valoración de JLL (31.5% de
descuento).
− El pago se hará en acciones considerando el precio de la
Oferta Pública.
− ACTUR podrá invertir hasta US$10M que se capitalizarían a
su favor.
 Retorno adicional: potencial de mayor retorno sin riesgo
asociado a través del desarrollo de residencias con marca
One & Only cuyos terrenos podrá adquirir la Compañía
mediante ejercicio paulatino de opción de compra a medida
que se vayan vendiendo las residencias.

22
3.
Información Financiera Relevante
24
Puntos Importantes
Deuda Bancaria con Metlife
Capital Preferente de Vertex
La adquisición en mayo 2013 del hotel Four Seasons de la
Ciudad de México se financió a través de un crédito
contratado a Metlife con dos tramos de deuda en US$.
− Tramo crédito de tasa fija: US$53M a una tasa fija del
5%.
− Tramo Línea de crédito de tasa variable destinado a la
renovación del hotel : US$11M a una tasa de Libor más
450pbs
 Plazo de 5 años con un periodo de gracia de 2 años.
 Pagos de interés y amortizaciones mensuales en base a
un calendario de pagos a 25 años.


Riesgo Cambiario


Existe una cobertura natural de la deuda denominada en
US$ derivado de la alta correlación de ingresos al US$ al
cobrarse tarifas de alojamiento denominadas en US$.
Los ingresos en Dólares de la Compañía son suficientes
para hacer frente al servicio de la deuda que se tenga.
Participación del 33.33% en Inalmex (sociedad propietaria
del hotel Four Seasons de la Ciudad) a través acciones
preferentes.
 Dividendo preferente del 12%.
 A raíz de la OPI Vertex tiene dos opciones:
− Convertir su participación en Inalmex a acciones del
vehículo listado (RLH Properties).
− Mantener su participación en Inalmex como accionista
preferente con derecho a un dividendo preferente del
12%. Bajo este escenario, la Compañía podría ejercer
opción de compra sobre la participación de Vertex en
2017 a un precio que le otorgue a Vertex un 16% de
retorno anual durante todo el periodo de su inversión. En
caso de que la Compañía no ejerza dicha opción, Vertex
podrá iniciar un proceso ordenado de venta al quinto
aniversario del cierre mediante el cual tendrá derecho a
cobrar el monto de su inversión mas el 12% de los
ingresos netos por la venta del hotel limitado a un 18%
de rendimiento anual.
 En caso de que no haya OPI Vertex se convertiría a
accionista ordinario en Inalmex pudiendo beneficiarse de
la venta del hotel sin techo en su retorno.
25
4.
Gobierno Corporativo
26
Consejo de Administración y Comité
de Auditoría
Miembros del Consejo de Administración

Miembros Ejecutivos
− Allen Sanginés-Krause.
− Jerónimo Bremer Villaseñor.
− Juan Cristóbal Bremer Villaseñor.

Otros Miembros

Jorge Santiago Landa:
− CFO en el Banco Nacional de México en el
área de Promociones Turísticas Banamex.
− Director General área inmobiliaria de
Grupo GUTSA.
− Fundador
de
SIVA,
desarrollador
inmobiliario de proyectos residenciales,
comerciales, de oficinas y turísticos.

Eugenio Garza y Garza:
− CEO de Javer, una de las empresas
privadas líderes en sector inmobiliario en
México (con mas ventas de Ps$5BN).
− 13+ años de experiencia en banca de
inversión en GS y Merrill Lynch, donde
fue Director de la oficina de México.
− Maestría por la Universidad de Stanford.
− Jorge Santiago Landa, Miembro
Independiente.
− Eugenio Garza y Garza, Miembro
Independiente.
− Ignacio
Gerardo
González, miembro
no independiente
Martínez
propietario
− José María de la Torre Verea,
miembro
propietario
no
independiente
Miembros del Comité de Auditoria
− Allen Sanginés-Krause (Representante de BK Partners).
− Eugenio Garza y Garza (miembro independiente).
− Jorge Santiago Landa (miembro independiente).
27
Conclusión

Plataforma única para la adquisición y desarrollo de activos hoteleros

Activos AAA a una valuación atractiva.

Crecimiento esperado via adquisiciones y fuerte crecimiento orgánico

Equipo de gestión experimentado y con la participación de inversionistas estratégicos

Nicho de Mercado con poca competencia y una demanda creciente e ingresos denominados en dólares.

Crecimiento a futuro vía adquisición y desarrollo de activos hoteleros a valuaciones atractivas

Vehículo institucional y transparente

Lista extensiva de oportunidades de inversión y desarrollo.

Enfoque en hoteles manejados por operadores hoteleros de prestigio internacional.

Portafolio balanceado con hoteles de ciudad y playa así como hoteles operando y hoteles en desarrollo.
28
Anexos
29
Operadores Hoteleros
Four Seasons Hotels & Resorts
Four Seasons Hotels & Resorts








Four Seasons, fundada en 1961 por Isadore Sharp, es unas de las
compañías hoteleras más reconocidas a nivel mundial con presencia en
los destinos más lujosos.
Four Seasons es caracterizado por su estándar de lujo representado por
los diferentes conceptos de hoteles de tamaño medio de alta calidad y
residencias con servicio y amenidades sobresalientes.
La marca Four Seasons cuenta con 93 propiedades en operación en
diversos países de América, Europa, África, Medio Oriente y Asia mas 60
en distintas etapas de planeación.
Su negocio hotelero destaca en la operación global de hoteles
exclusivamente en el sector de lujo. Se destaca por conceptos
innovadores dentro de sus propiedades incluyendo su mas nuevo
producto “Four Season Jet” ofreciendo transporte privado a nivel global
para clientes de la empresa.
Four Seasons se enfoca en ofrecer una experiencia de viaje única y lujosa
con los estándares mas altos de calidad, ha sido pionera en servicios de
concierge y de servicio de habitaciones 24/7.
Los Hoteles de la marca Four Seasons se encuentran en los destinos mas
elite y mas demandados por el publico ofreciendo diferentes tipos de
experiencias según el destino. Teniendo en su portafolio unos de los más
reconocidos resorts en todas las playas del mundo y los hoteles de mas
alta calidad en las ciudades mas importantes.
Entre los hoteles mas reconocidos de la marca se encuentran :
− Four Seasons George V, Paris.
− Four Seasons Resort Bora Bora.
− Four Seasons Resort Landaa Giraavaru, Maldivas.
− Entre otros.
La marca busca asegurar la privacidad y exclusividad en sus hoteles pero
también incorpora la personalidad local de las comunidades aledañas
creando experiencias inigualables.
Algunos Hoteles Operados por Four Seasons
Hotel George V Four Seaons, Paris
Four Seasons Resort Bora Bora
Four Seasons Resort Landaa Giraavaru, Maldives
30
Operadores Hoteleros, cont.
Kerzner International
Kerzner International





Kerzner International, fundada por Sol Kerzner, es unas de las compañías
hoteleras y de casinos más reconocidas a nivel mundial con presencia en
los destinos más lujosos.
Kerzner International es un desarrollador integrado verticalmente y
operador de hoteles de ciudad, hoteles de costa y casinos a través de la
siguientes marcas: One & Only, Atlantis y Mazagan.
La marca One & Only fue fundada en 2002 y hasta el momento cuenta
con 8 propiedades en diferentes destinos exclusivos alrededor del mundo.
La marca Atlantis tiene dos grandes hoteles de costa: i) Las Bahamas y ii)
Dubai.
Su negocio hotelero destaca en la operación global de hoteles
exclusivamente en el sector de lujo. Kerzner International no está en
busca de una estrategia de crecimiento agresiva y selecciona
cuidadosamente los mejores destinos hoteleros a nivel mundial.
Algunos Hoteles Operados por Kerzner
One & Only Palmilla, Los Cabos, México
Marca One & Only




One & Only cuenta con lujosos hoteles de costa con servicio completo con
los cuales busca definir sus destinos. Se enfoca en viajeros en busca de
una experiencia de vacación perfecta y con todos los lujos.
Los hoteles de costa One & Only están ubicados en los destinos más
deseables y paraísos por descubrir alrededor del mundo. Cada uno de
ellos esta diseñado con características individuales para captar la
personalidad de cada destino.
Los hoteles One & Only se encuentran en distintos lugares como: Los
Cabos, Cape Town, Dubai, Maldivas; entre otros.
La marca busca asegurar la privacidad y exclusividad en sus hoteles pero
también incorpora la personalidad local de las comunidades aledañas.
One & Only Reethi Rah, Maldivas
The Palm Jumeirah, Dubai (Atlantis)
31
One & Only Mandarina
Accesibilidad




Mandarina se verá beneficiada
por el plan de infraestructura del
gobierno federal que incluye una
nueva autopista que conectará a
Guadalajara, la segunda ciidad
mas grande de México
El tiempo actual del trayecto
entre
Guadalajara
y
Puerto
Vallarta es de 4 horas. Una vez
concluida la nueva autopista la
distancia será de menos de 2.5
horas y reducirá a 30 minutos la
distancia al aeropuerto. Esto
abrirá un mercado de alrededor
de 18 millones de personas
(incluyendo El Bajío)
El gobierno federal aprobó la
inversión en el paquete de
autopistas del Pacifico de Nayarit,
que incluye la autopista de Jala –
Compostela - Las Varas, la cual
medirá 83 km., contará con 4
carriles principales con 2 carriles
de 13 km. adicionales. El
Gobierno
Federal
invertirá
US$465M
en
la
autopista
cubriendo con ello todos los
gastos.
Mandarina también se beneficiará
por el paquete de autopistas del
Pacifico Sur que fue concedido a
IDEAL
(Empresa
de
infraestructura de Carlos Slim)
Estado de Nayarit
Las Varas
Jala
Mandarina
Sayulita
Punta Mita
Puerto Vallarta
Guadalajara
Four Seasons
&
St. Regis
Estado de Jalisco
Xala
Guadalajara – Jala
(Actualmente 4 carriles de carretera
– 133.0 km.)
Jala – La Varas
(Planeado 4 carriles de carretera
– 54.6 km.)
Las Varas – Puerto Vallarta
(Planeado 4 carriles de carretera
– 83.0 km.)
32