CONVENIO DISTRIBUIDORES DE PRODUCTOS

CONVENIO
Entre, UNION PRODUCTORES AGROPECUARIOS, C.A. (UPACA) inscrita originalmente
ante el Registro de Comercio que llevó el Juzgado de Primera Instancia en 1o
Civil y Mercantil del
Primer Circuito Judicial del Estado ZuIia, bajo el No 174, de fecha 13 de Octubre de 1952,y
actualmente registrada en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado
Zulia, exp. 1212, cuya última modificación de los Estatutos quedó registrada ante el referido
Registro Mercantil en fecha 16 de marzo de 2007 , bajo el N" 67, Tomo l2-A, representada en este
acto por su Gerente General Sr. John Power Crassus, titular de la cédula de identidad No. V11.133.423 ypor KurtNagel Beck, titular de la cédula de identidadNo. V-7.788.935, en su carácter
de Consultor Jurídico, por una parte
y por la otra, LA ASOCIACION NACIONAL
DE
DISTRIBUIDORES DE PRODUCTOS ALIMENTICIOS, S.C. (ANDISPROA), sociedad
civil sin fines de lucro registrada el 29 de Julio de 1999 en la Oficina Subaltema del Segundo
Circuito de Registro Público del Municipio Sucre del Estado Miranda bajo el No. 36, Tomo 4,
Protocolo
lero,
representada en este acto por PEDRO DE LEON TRUJILLO, titular de la
cédula de identidad No. V-2.988.848, en su carácter de Presidente y por LUIS HERACLITO
ROJAS SILVA, titular de la cédula de identidad No. 81.154.574 en su carácter de VicePresidente, se ha convenido en celebrar el presente Convenio en las cláusulas siguientes:
CLAUSULA
1.
DEFINICIONES.
Para Ia más correcta interpretación del presente CONVENIO, se especifican los siguientes
términos:
A.-CONVENIO: Este término
se
refiere al presente documento de naturalezamercantil que regirá
las condiciones bajo la cual se llevarán a cabo las relaciones mercantiles entre las PARTES.
B.-EMPRESA: Con este término se señala a UNION PRODUCTORES AGROPECUARIOS'
c.A. (UPACA).
C.-ANDISPROA: Con este término
se
identifica ala Asociación Nacional de Distribuidores de
Productos Alimenticios, S.C. (ANDISPROA) que para los efectos de este convenio representa a
Ios DISTRIBUIDORES INDEPENDIENTES.
D'-DISTRTBUTDOR INDEPENDTENTE: Con este término
se indica a las personas jurídicas
que tienen como objeto social comercializar
exclusivamente productos fabricados y/o distribuidos
por la EMPRESA, que son asociados a ANDISpROA.
E'-DTSTRTBUTDORA: Es la entidad (distinta a las
EMPRESA) utilizada por la EMpRESA para
comercializar sus PRoDUCTos, la cual tiene como
clientes a los DISTRIBUIDORES
INDEPENDIENTES asociados a ANDISpROA.
F'-EXCLUSIVTDAD DE
LA MARCA: Es la obligación o compromiso
que tienen los
DISTRIBUIDORES INDEPENDIENTES de vender y/o distribuir
solo los pRoDUCToS de la
EMPRESA,
G'-PRODUCToS: Son los productos elaborados, producidos,
empacados y distribuidos a las
DISTRIBUIDORAS por la EMPRESA, con las marcas ,,rJpaea,,, .,Sabana,,, ..superior,,, ,.Santa
Bárbara" o "Freshtea".
CLAUSULA 2. CELEBRACION DEL CONVENIO.
LAS PARTES han convenido celebrar, como en efecto celebran, el presente
coNVENIo, en
cumplimiento de los principios de participación, efrcacia, y eficiencia
pautados en el artículo 141
de la constitución de la República Bolivananade Venezuelaylanonna
consagrada en el artículo
305 eiusden sobre Seguridad
y Soberanía
Agroalimentaria, como preceptos rectores de la
actividad del Estado Venezolano.
CLAUSULA 3. DURACION Y NATURALEZAJURIDICA DEL CONVENIO.
El presente CONVENIO tendrá una vigencia de Dos (2) años contados
a part¡ de su f,rrma. Sin
embargo, se iniciarán las conversaciones para un posible nuevo
convenio dentro de los 60 días
hábiles dentro de su vencimiento. Este CONVENIo se considera
de nafnalezamercantil y las
partes acuerdan como único y exclusivo modo de dirimir
cualquier conflicto a la ley de arbitraje
comercial.
CLAUSULA 4. APLICACIóN DEL CONVENIO.
La EMPRESA conviene en aplicar las condiciones aquí establecidas
en cualquier lugar de la
República Bolivariana de venezuela a los DISTRIBUIDORES INDEPENDIENTES
que vendan
y/o distribuyan sus productos y sean asociados de ANDISPROA,
siempre que los mismos cumplan
con la obligación de EXCLUSIVIDAD DE MARCA en la venra de pRODUCTOS
que la
EMPRESA distribuye Y, realicen todos los esfuerzos como DISTRIBUIDORES
INDEPENDIENTES que son.
2
cualquier modificación en las relaciones comerciales
que afecten el presente CONVENIO será
discutida y acordadas inmediatamente por escrito,
mediante anexo que formará parte integrante
del presente CONVENIO.
CLAUSULA 5. EXCLUSIVIDAD DE LOS DISTRIBUIDORES
INDEPENDIENTBS.
Los DISTRIBUIDORES INDEPENDIENTES que
se encuent run gozando de los privilegios y
beneficios del presente coNVENIo mantendrán
como políticas y compromiso, el comercjalizar
y catgar solo los PRODUCToS elaborados y comercializados
por la EMpREsA. En caso de que
se comprobara que estén cargando o comercializandoproductos
de otras marcas,
dejará de otorgar de manera inmediata los beneficios.
LA EMpRESA
CLAUSULA 6. SEGURO CONTRA ROBO Y HURTO.
La EMPRESA se compromete a contratar una pólizade
seguros contra robo y hurto, que ampare
a los DISTRIBUIDORES
INDEPENDIENTES,
por una cobertura mínima del valor
correspondiente a cien (100) unidades Tributarias
en forma anual, durante la vigencia de este
coNVENIo' Los beneficiarios de dicha pólizaestarán regidos por
los términos y condiciones que
"
al efecto dicte la compañía de seguros contratada.
CLAUSULA 7. RESPONSABILIDAD CIVIL DE VEHICULOS
ECONOMICA POR MUERTE DEL AFILIADO.
La EMPRESA contribuirá anualmente, durante la vigencia
correspondiente
a
Y
PROTECCION
de este coNVENIo, con el valor
veintidós (22) Unidades Tributarias
por
cada DISTRIBUIDOR
INDEPENDIENTE que comercialice PRODUCToS de la
EMpRESA, siempre que el mismo
cumpla con su obligación de EXCLUSIVIDAD DE MARCA,
con el fin de que ANDISpR9A
contrate una póliza de Responsabilidad civil del camión
de reparto propiedad de sus afiliados.
ANDISPRoA retendrá el 10oA de dicha contribució npara d,arle
asus afiliados coberturas
en caso
de muerte.
CLAUSULA 8. SERVICIOS DE SALUD.
La EMPRESA conviene en contribuir con el servicio
de hospital ización,cirugía y maternidad que
AdMiNiStTA
ANDISPROA PArA los DISTRIBUIDORES INDEPENDIENTES
de Ia siguiente
manera:
a'-Pagarámensualmente aANDISPROA, apartirde la firma
de este coNVENIo, sobre las ventas
dE PRODUCTOS qUE TEAIiCEN IAS DISTRIBUIDORAS
A IOS DISTRIBUIDORES
INDEPENDIENTES, siempre que los PRoDUCTos
sean originales
y
provengan de la
EMPRESA, en la forma siguiente:
1
x
1000 sobre las ventas de leche pasteuizada.
4'5 x 1000 sobre las ventas de jugo y demás productos refrigerados.
Es entendido que la EMPRESA solo pagaú este beneficio por
las DISTRIBUIDORAS en las
cuales los DISTRIBUIDORES INDEPENDIENTES estén asociados
a ANDISpROA.
Las
PARTES acuerdan que la EMPRESA aportará exclusivamente para
este concepto por todos los
DISTzuBUIDORES INEDEPENDIENTES que tengan código en
las DISTRIBUIDORAS v le
compren a LA EMPRESA regularmente.
El pago para el servicio de salud lo hará la EMPRESA en cheque a nombre
de ANDISPROA
contra recibo al efecto y la cancelación por este concepto la haú por
mensualidades vencidas.
ANDISPRoA garantiza ala EMPRESA que el r0o% del dinero recolectado
según esta cláusula
irá en beneficio de los planes de hospitalización, cirugía y maternidad
de los DISTRIBUIDORES
INDEPENDIENTES asociados a ANDISpROA.
La EMPRESA concederá a cadaDISTRIBUIDoR INDEPENDIENTE
por una sola vez al año, en
productos
(y no en dinero efectivo), por
concepto de promoción de ventas, una cantidad
equivalente a tres (3) días de sus ventas. Para ese cálculo, se tomará
el promedio de las ventas
netas realizadas pot cada DISTRIBUIDOR INDEPENDIENTE entre
los meses de Enero y
octubre de cada año (salvo que haya comenzado a distribuir PRODUCToS
con posterioridad al
mes de Enero, en cuyo caso se tomará el promedio entre la fecha
de inicio de la distribución y el
31 de octubre), y LA EMPRESA solo pagará esta promoción si para
el momento del pago el
DISTRIBUIDOR TNDEPENDIENTE
de LA
se encuentra
EMPRESA. Esta promoción
INDEPENDIENTES
a más tardar
como distribuidor activo de los PRODUCTOS
le será entregada a los
el dia 15 de Noviembre
DISTRIBUIDORES
de cada año, y se calculará dividiendo
laventaneta entre los días hábiles.
Para los PRODUCTOS no refrigerados fabricados por la EMPRESA,
esta promoción de tres (3)
días se calctúará de igual manera.
Solo los DISTRIBUIDORES INDEPENDIENTES que dediquen 5 días
a la semana de manera
regular a la distribución de pRoDUCToS, tendrán derecho a este
beneficio.
La EMPRESA deducirá de la promoción de
ventas contenida en esta cláusula, el cinco
por ciento
(5%) como aporte a ANDISPROA y dicha
cantidad la entregaráen cheque girado a nombre
de
ANDISPROA contra recibo al efecto antes del
día 15 de diciembre de cada año.
CLAUSULA 10. DEPARTAMBNTO JURIDICO Y GASTOS
ADMINISTRATIVOS.
La EMPRESA conviene en contribuir mensualmente
con ANDISPROA con lo correspondiente al
valor de veintiocho (28) unidades Tributarias. Esta
cantidad será cancelada aANDISPROA contra
recibo al efecto, dentro de los cinco (5) primeros
días de cada mes.
CLAUSULA 11. COLABORACION DE ANDISPROA
ANDISPROA prestará su colaboración
a la
EMPRES Aparaque ésta obtenga el pago de las deudas
que los DISTRIBUIDORES INDEPENDIENTES
asociados a ANDISpRoA rengan con la
EMPRESA ylo consu respectiva DISTRIBUIDORA.
Se hacen dos
(2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
En Caracas, a
los A?-laiu"del
mes de Enero
de 2015.
Por la EMPRESA
JOHNPOWER CRASSUS
KURT NAGEL
GERENTE GENERAL
CONSULTOR JURÍDICO
PoTANDJSPROA
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PEDRO DE LEÓN
PRESIDENTE
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AS SILVA
DENTE