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PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN ¿ a.-/t ? Fa N? o5o3oe EsC. Al'lA CLARA FUERTES ilARfll{OTTt - 1712§lt @ ACTA DE ASAMBLEA DE TITULARES FIDEICOMISO FINANCIERO DE INVERSIONES Y RENTAS INMOBIL¡ARIAS En Montevideo, el 9 de diciembre de 2A14, a las 16:00 horas, en las oficinas de EF Asset Management AFISA sitas en Juncal 1392, Montevideo se reúne la Asamblea de Titulares de Titulos Mixios del Fideicomiso Financiero cie lnversiones y Rentas lnmobiliarias l-os términos en mayúsculas tienen el significado indicado en el Prospecto de emisión. Comparecen a la asamblea los siguientes Tituiares de Títulos Mixtos, debidamente representados: . . Repúbiica AFAP S.A., titular de Tltulos Mixtos por US$ 31,745.2*,7A, representada por el Sr. Martin Lazabal, en su calidad de representante. lntegración AFAP S.A., titular de Títulos Mixtos por US$ 4.44'1.037.26, representada pcr ia Sra. Jessica Gerpe. en su calidad de representante. . Unión Gapitai AFAP S.A,, titular de Títuios Mixios por US$ 9.100.050,41, representada por el Sr. lgnacio Azpiroz. en su, calidad de representante, . AFAP SURA S.A., tiru¡ar de Títulos Mixtos por US$ 16.507 489.32, represenada por ei Sr. Juan Francisco Reyes, en su calidad de representante. Se deja consiancia que se encuentran presentes en la asambiea: el Dr. Diego Rodriguez, en su calidad de representiante del Fiduciano, EF Assei Management A.F.|.S.A., la Cra. Ana Petruccelli, en representación de la Entidad Representante, Bolsa Electrónica de Valores S.A. (BEVSA), Pabio Sitjar como integrante del Comité de Vigilancia, y los Sres. Juan Berchesl, iaviei'Gonzalez y Santiago Franco en representación dei Administrador. lniciada la sesión, los tenedores de Títulos Mixtos presentes por unanimidad resuelven designar a Ana Petruccelii en representiación de la Eniidad Representante para presidir la asamblea, conforme lo previsto en la cláusula 31.3 párrafo segundo del Contrato de Fideicomiso. Se pone a consideración el orden del día: 1. Gonsideración de una modificación del contrato de Fideicomiso Financiero de lnversiones y Rentas lnmobillarias Al inicio de la Asamblea, los Titulares comienzan a evaluar la propuesta planteada por el Fiduciario para la modificación dei contrato de Fideicomiso, y resuelven por unanimidad de los Titulares presentes aprobar la modificación en los siguientes términos: Y ,:l '"\, --, -N "MODIFICACIÓN OC CONTRATO DE FIDEICOMISO FIDEICOTTISO FINANCIERO En Montevidao, el DE INVERSIONES Y RENTAS INMOBILIARIAS [-] de diciembre de 2A14, comparecen por una parp EF ASSEI MANAGEMENT Administrado¡a de Fondos de lnversión, S.A. (en adelante el "Fiduciarío"), representado en este ar;ta"por [--:-:-.:-J, cpn domicilio en Juncal 1392; Manúevidea, RUT ')Y /\ i§ /Y 214769fiAU2,einscripción enelReglsfro Nacional deComerciael 7déabril de2003conet L númera 2014: por otra pañe ICP Uruguay S.A. {en adelante el "Administradofl representado con domicilia en [---J, Montevidea; y por,:otra pañe Bolsa en esfe acta por t--], Electronica de Valores S.A. en catidad de Entidad Representante (en ailelante "BEVSA") ¡ representada en esfe acio por t--], con domicilio en Misiones 1537, Piso 7, Montevideo: L '11 convienen en celebrar la presente modificación de Contnto de Fideicomiso Financiero (en / l'- adelante la'Modificación de Contrato"), anforme lo que se expone a continuación. íi!i ¿ 1. Ant*edentes 1.1 Con fecha 6 de juni6 de 201 1, el Fiduciario y el Administndor otorgaron un contrato de frdeicomiso financiero por el cual se creó el Fideicomiso denominado "Fideimmiso Financiero de lnversiones y Renfas lnmobiliarias" (en adelante el "Contnto de Fideicomiso). 1.2 Con fecha I de tebrero de 2012, e! Fiduciaio y el Administrador otorgaton una modificación del Contnto de Fideicomisa; y con fecha 29 de agasto de 2012, el Fiduciaria, el Administrador y BEVSA otorgaron una nueva modificación del Contnto de Fideicomiso (en adelante las " Modifrcaciones). 1.3 En Asamblea de Titulares de fecha g de diciembre de 2014, los Titulares resolvieron modiñcar determinadas cláusutas del Contrato de Fideicomiso 1.4 En virtud de lo expuesto, y a efecfos de reflejar las condicione.s aproáadas por los Titulares en la referida Asamblea de Titutares, las Parfes acuerdan modiñcar el Contrato de Fideicomisa de forma de reñejar las nuevaa condiciones a regirla. 2. Definiciones Las términos en mayúsculas tendrán el mismo significado que el atribuida a los mismas en el Contnto de Fideicomiso y las Modificaciones. 3. Modificación . de la cláusula 7 Cont¡ato de Fideicomiso (FINALIDAD DEL FÍDE¡COM¡SO) Las Paftes acuetdan modiftcar la cláusuta 7 del Contnto de Fideicomiso (Finatidad det a efectos de agregar el siguiente pámfa como segundo pánafa de dieha Fideicomiso), cláusula: "Las invetsiones podrán también llevarse a cabo a través de ta adquisición de derechas de propiedad o instrumentos que representen indirectamente dercchos de prcpiedad sobre lnmuebles (acciones nominativas y na prcferidas o de goce, ceftifrcados de participación de fideicomisos financieras, ealidad de beneficiario en fideicomisos comunes) asl como de la adquisición de derechos de usufructo, supeñtcie u otros derechas reales ylo personales o instrumentos gue reprcsenten de manera indirecta cualquierc de las mencionados derechos sobre lnmuebles. En caso que las inversiones se efectúen mediante la adqui§ción de acciones de sociedades, dichas socledades deberán tener amo objeto exclusivo la tituláridad de bienes inmuebles en Uruguay, y tratarse de saciedades con acciones nominativas y no prefeidas o de goce. En caso que la sociedad que se adquiera no cumpla con estos dos requisrfos, el Fiduciario deberá reformar /os esfafufos socia/es de forma de reformar el objeto y/o tipo de acciones en su caso, debiendo iniciar el trámite de rcforma de esfafufos dentro del plazo de 30 dias de efectuada la adquisición y culminar el trámite en un máximo de 8 meses después de iniciado. ser el siguiente: compz, venta y tenencia de y su entrcga en anendamienta, usufructa o usa a Et obieto exclusivo de /as socl'edades deberá bienes inmuebles radicados en Uruguay, terceros. Ng'se. podrá d.ar,a la sociedad o al lnmuebte,-On de§tina ajeno at cumplimiento instrucciones conitenidas en el Cont¡ato de Fideicolniso Financierc." 4. Modificación det INyERSI/ÓM de Anqo al Contrato de ,.'"Fideieomiso (PI-AN GENERAL , las DE ,1 Las Parfes acuerdan modificar el numercl 1 (Generalidades) del Plan Genenl de lnve¡sión, a efectos de agregar el siguiente pánafo como tereer pámfo de dicho numenl: L ,'a *- !V () /"\ \ PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN ¿ -dt h Fa N? o5o31o E8C. AilA CIáRA FUERÍES MARTIT{OTII . 17i2§ÍI @ "Las inversiones podrán también llevarse a cabo a través de la adquisición de derechas de propiedad o instrumentos que representen indirectamente derechas de propiedad sobre lnmuebles (acciones nominativas y no prefeidas o de goce, ceftifrcados de pafticipación de fideicomisos f¡nancieros, calidad de beneficiaria en frdeicomisos comunes) así como de la adquisición de derecttas de usufructa, superficie u otras derechos reales y/o personales o instrumentas que representen de manera indirecta cualquiera de tas mencionados derechas sobre lnmuebles. En caso que las lnversiones se efectúen mediante la adquisición de acciones de sociedades, dichas sociedades deberán tener como objeto exclusivo la titulaidad de bienes inmuebles en uruguay, y tratarse de sociedades can acciones nominativas y na preferidas o de goce. En caso que la sociedad que se adquiera no cumpla con esfos dos regulsifos, et Fiduciaio deberá reformar /os esfafufos socla/es de forma de refarmar et objeto y/o tipo de acciones en s¿/ caso, debiendo iniciar el trámite de retorma de estatutas dentro det ptazo de 30 días de efectuada ta adquisición y culminar el trámite en un máximo de I meses después de iniciada. exclusivo de las socied ades deberá ser el siguiente: compra, venta y tenencia de bienes inmuebles radicados en uruguay, y su entrega en anendamiento, usufructo o uso a Et obieta terceros. No se podra dar a la sociedad a a! lnmueble un destino ajeno al cumplimiento instrucciones contenidas en el Contrato de Fideicomisa Financiera." 5. Vigencia y validez del Contrato de Fideicomiso y de las las Modificaciones modiñcado por et presente, p",Árl","gráq ulgentei y válidosfooos los términos y condiciones det Conirato de Fideicomiso y sus Modificaciónes. En 6. todo lo no Certificación de Firmas Las Partes solicitan la certificación notaial de las firmas puesfas al pie de! presente Contrata. Las Partes firman al pie del presente en señal de conformidad, en el lugar y fecha indicado en la comparecencia." Luego de la consideración de este punto del orden dei día, los Titulares resuelven aceptar por unanimidad de Titulares presentes dicha modificación, instruyéndose al Fiduciario para que proceda a suscribir conjuntamente con la Entidad Representante y el Administrador la modificación aprobada al Contrato de Fideicomiso. z. Evaluación sobre la operativos del mismo marcha de los negocios del Fideicomiso y aspectos Se comenta respecto a la polltica de valuación de los activos para poner al tanto a los Titulares respecto a los procedimientos que se están tomando en cuenta. Por Último, se resuelve por unanimidad designar a los representantes de todos los tenedores de Títulos Mixtos presentes, al Dr. Diego Rodriguez en su calidad de representante del Fiduciario, EF Asset Management A.F.t.s.A., y a Ana Petruccelli en representación de la EntidadRepresentanie,parafrrmarelactadelapresenteasamblea. No habiendo más asuntos que conslderar, se levanta la sesión a tas 17:00horas. \ h\ \a \'. ;,1' t, TESTIMONIO. CONCUERDAN Las dos fojas fotocopias que anteceden BI§N Y I'IELMENTE Con el original tenor, eu€ tuve de manifiesto. parte de EN FE DE ELLO; de su mismo a solicitud de interesada y para su presentación ante quien corresponda, expido el presente en dos fojas de papel notarial de actuaclón de la serie Fa números 050309 050310, y to se1ro, signo y f irmo en Montevidec¡ e.r diez' diciembre de dos mil catorce. - v y de