PROSPECTO DE EMISIÓN Administradora de Fondos

Transcripción

PROSPECTO DE EMISIÓN
Administradora de Fondos de Inversión BHD, S.A.
Sociedad administradora de fondos de inversión
FONDO MUTUO RENTA FIJA NACIONAL – BHD LIQUIDEZ
Fondo Mutuo RENTA FIJA NACIONAL –
BHD Liquidez
Sociedad Administradora
ADMINISTRADORA
DE
FONDOS
DE
INVERSIÓN BHD, S. A., (en adelante LA
ADMINISTRADORA) sociedad administradora de
fondos de inversión, organizada y existente de
conformidad con las leyes de la República
Dominicana, inscrita en el Registro Mercantil, bajo
el número 89202SD, en el Registro Nacional de
Contribuyentes (RNC) bajo el número 1-3090241-2, y en el Registro del Mercado de Valores
y Productos bajo el número SIVAF-006, con
domicilio social y asiento principal en la calle
Virgilio Díaz Ordoñez No. 36, esquina Avenida
Gustavo Mejía Ricart, Edificio Mezzo-Tempo, 2do.
Piso, Santo Domingo de Guzmán, Distrito
Nacional, República Dominicana; teléfono 809243-5585. Página web: www.bhdfondos.com.do.
La sociedad está calificada por Feller Rate AA-af,
lo cual indica que LA ADMINISTRADORA posee
un alto nivel de estructuras y políticas para su
gestión.
Registro del Mercado de Valores y Productos
No. SIVFIA-003 de fecha 18 de Febrero del 2014.
Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) No.
1-31-14882-4
Tipo de Fondo: Fondo abierto y de corto plazo.
Sin Calificación de Riesgo.
Administrador del fondo: Camilo Villada.
Miembros Comité de Inversión: Gabriel Tineo,
Vera Jiménez y Bernardo Fuentes Mejía.
La emisión de las cuotas se efectuará el día 6
de Enero del año 2015.
El presente Prospecto de Emisión fue elaborado el día 18 de Diciembre del 2014.
El presente Prospecto detalla todos los aspectos referentes a rendimiento, condiciones y riesgos
que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de las cuotas ofrecidas. Las
inversiones se realizan por cuenta y riesgo del aportante, por lo cual el mismo debe informase
sobre todas las normas que regulen la actividad, tomando en cuenta las mismas, incluyendo el
régimen tributario aplicable.
La ADMINISTRADORA declara que la información presentada cumple de manera razonable con lo
exigido en las normas vigentes y que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara. El
inversionista deberá basarse en su propia evaluación de la presente información para la
adquisición de las cuotas, lo cual supone la aceptación de todos los términos y condiciones tal
como aparecen en el presente Prospecto de Emisión.
ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS JUNTO AL PRESENTE PROSPECTO Y EL
CORRESPONDIENTE REGLAMENTO INTERNO EN EL REGISTRO DE MERCADO DE VALORES Y
PRODUCTOS DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA
RECOMIENDE O GARANTICE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE
SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
Toda la información relativa al FONDO se encuentra a disposición del público en el Registro del Mercado
de Valores y Productos, así como en las oficinas de la Administradora y en su página web.
La ADMINISTRADORA sugiere que el comprador se informe de las características esenciales de la
inversión en el Fondo Mutuo Renta Fija Nacional – BHD LIQUIDEZ, las cuales se encuentran contenidas
en el presente prospecto de emisión y en el reglamento interno del fondo.
Gabriel Tineo
Responsable del contenido del Prospecto de Emisión
Gustavo Vergara
Representante Legal de la Administradora
ÍNDICE DE CONTENIDO
RESUMEN DEL PROSPECTO ................................................................................................................................. 4
GLOSARIO ........................................................................................................................................................... 10
Sección 1. Responsables del contenido del Prospecto de emisión y organismos supervisores,
auditores y asesores. .................................................................................................................................. 12
1.1
Responsable del contenido del Prospecto ..................................................................................... 12
1.2
Organismo Supervisor ........................................................................................................................... 12
1.3
De los Auditores ..................................................................................................................................... 12
1.4
De la Administradora ........................................................................................................................... 13
Sección 2. Datos generales del fondo ..................................................................................................... 13
2.1
Tipo y denominación del Fondo ........................................................................................................ 13
2.2
Descripción de los inversionistas al cual se dirige el fondo .......................................................... 14
2.3
Objetivo y política de inversión .......................................................................................................... 14
2.4
Factores de riesgo para las expectativas de inversión de los Aportantes................................ 17
2.5
Procedimiento de la suscripción de Cuotas ................................................................................... 18
2.6.
Límites de cuotas por aportante. ...................................................................................................... 20
2.7.
Forma de representación de las cuotas del fondo ....................................................................... 20
2.8.
Procedimiento de rescate .................................................................................................................. 21
2.8.1. Rescates programados ..................................................................................................................... 22
2.8.2. Rescates significativos........................................................................................................................ 22
2.8.3. Rescate Automático de Cuotas. ..................................................................................................... 22
2.9. Política de Endeudamiento. .................................................................................................................... 22
2.10. Valoración de las cuotas ....................................................................................................................... 23
2.10.1. Cálculo del valor cuota .................................................................................................................. 23
2.10.2. Método de asignación del valor cuota. ...................................................................................... 24
2.10.3. Valorización de las inversiones que mantiene el FONDO. ....................................................... 25
2.11. Normas generales de los Aportantes ................................................................................................... 26
2.11.1. Derechos de los APORTANTES. ....................................................................................................... 26
2
2.11.2. Obligaciones de los APORTANTES. ................................................................................................ 26
2.11.3. Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero ........................................................ 27
2.11.4. De la Asamblea de Aportantes. .................................................................................................... 28
2.11.5. Consultas y reclamos de los APORTANTES. .................................................................................. 28
2.12. Comisiones y gastos a cargo de los Aportantes y de la Administradora ..................................... 29
2.12.1. Comisiones de LA ADMINISTRADORA. .......................................................................................... 29
2.12.2. Gastos a cargo de EL FONDO. ...................................................................................................... 29
2.13. Modificaciones al Prospecto ................................................................................................................. 31
2.14. Tratamiento Fiscal aplicable al fondo ................................................................................................. 31
Sección 3. De la Administradora............................................................................................................... 32
3.1. Denominación. ........................................................................................................................................... 32
3.2. Estructura Administrativa .......................................................................................................................... 33
3.3. Domicilio social y datos de contacto. ................................................................................................... 35
3.4. Derechos de LA ADMINISTRADORA. ....................................................................................................... 35
3.4.1. Subcontratación. ................................................................................................................................ 36
3.5. Obligaciones de LA ADMINISTRADORA frente a los APORTANTES. .................................................. 36
3.6. Prohibiciones de LA ADMINISTRADORA. ................................................................................................ 37
3.6.1 Operaciones con vinculados. ........................................................................................................... 39
3.7.Órganos de administración y control. .................................................................................................... 40
3.7.1. Comité de Inversiones. ...................................................................................................................... 40
3.7.2. Reuniones del Comité de Inversiones. ............................................................................................ 41
3.7.3. Actas de las Reuniones del Comité de Inversiones. .................................................................... 42
3.7.4. Funciones del Comité de Inversiones. ............................................................................................ 42
Sección 4. Del Depósito ............................................................................................................................. 43
4.1.
Funciones del Depósito y Descripción del proceso de la custodia de los valores. ................ 43
4.2.
Proceso de la custodia de los valores. ............................................................................................. 44
Anexo I: Modelo de aviso de inicio de suscripción de cuotas ............................................................. 45
3
RESUMEN DEL PROSPECTO
Sociedad Administradora
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN BHD, S. A.,
(en
adelante
LA
ADMINISTRADORA)
sociedad
administradora de fondos de inversión organizada y
existente de conformidad con las leyes de la República
Dominicana, inscrita en el Registro Mercantil, bajo el
número 89202SD, en el Registro Nacional de
Contribuyentes (RNC) bajo el número 1-30-90241-2, y en
el Registro del Mercado de Valores con el No. SIVAF-006
mediante la Primera Resolución del Consejo Nacional
de Valores de fecha 26 de octubre de 2012, con
domicilio social y asiento principal en la c/ Virgilio Díaz
Ordoñez No. 36, esq. Ave. Gustavo Mejía Ricart, Edif.
Mezzo-Tempo, 2do. Piso, de esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana;
teléfono
809-243-5585.
Página
web:
http://www.bhdfondos.com.do; Correo electrónico:
[email protected].
Sociedad
cuyo
objeto
exclusivo es operar como administradora de fondos de
inversión, de acuerdo a lo establecido en la Ley de
Valores, su Reglamento de Aplicación, y la normativa
aplicable en la materia. Asimismo, la sociedad podrá
realizar toda otra actividad y prestar cualquier otro
servicio que permitan las leyes y la normativa emitida
por las autoridades competentes del mercado de
valores.
La sociedad está calificada por Feller Rate AA-af, lo
cual indica que LA ADMINISTRADORA posee un alto
nivel de estructuras y políticas para su gestión.
Tipo de Fondo
El FONDO denominado FONDO MUTUO RENTA FIJA
NACIONAL - BHD LIQUIDEZ, será de tipo abierto y de
corto plazo, y se regirá de conformidad con las reglas
establecidas en su Reglamento, en el contrato de
suscripción de cuotas y en el presente Prospecto de
Emisión, y lo establecido por la Ley 19-00 sobre el
Mercado de Valores de la República Dominicana, su
Reglamento de Aplicación y la normativa vigente en la
materia.
El FONDO constituye un patrimonio autónomo, distinto
al patrimonio de la ADMINISTRADORA, y está integrado
por aportes de personas naturales o jurídicas con el
objeto de invertirlos en los valores señalados en la
Política de Inversiones.
Objetivo de inversión del Fondo
EL FONDO perseguirá el objetivo de preservar el capital
invertido en términos reales, proveyendo un instrumento
de inversión de alta liquidez.
4
El FONDO tiene por objeto invertir únicamente en
instrumentos representativos de deuda de renta fija
nacional de oferta pública, principalmente de corto y
mediano plazo y denominados en Pesos Dominicanos
y/o en Dólares, emitidos en el mercado local por
empresas e instituciones constituidas en la República
Dominicana o en el extranjero. El FONDO invertirá
predominantemente en instrumentos de bajo riesgo
relativo o riesgo Soberano, según los límites de la Política
de Inversiones detallada en el presente Prospecto de
Emisión. Los valores de oferta pública en los que invierta
EL FONDO deberán estar inscritos en el Registro del
Mercado de Valores y Productos de la República
Dominicana y ser negociados a través de un
mecanismo centralizado de negociación.
El FONDO buscará maximizar la relación entre retorno y
riesgo, manteniendo niveles adecuados de liquidez,
con un mínimo del diez por ciento (10%) en inversiones a
la vista, es decir en cuentas corrientes y de ahorro, en
un horizonte de mediano y corto plazo, pudiendo tener
hasta el cien por ciento (100%) del FONDO a la vista. La
duración promedio del portafolio no excederá los 180
días.
Entendiéndose por duración el plazo promedio en que
la inversión del portafolio se recupera dado el
vencimiento promedio de los activos que componen el
fondo.
El FONDO mantendrá en todo momento una posición
en monedas neta de coberturas de al menos 75% en
Pesos Dominicanos, otorgando a los APORTANTES una
exposición a dicha moneda resultante de la estrategia
que el Comité de Inversiones determine en función a la
evolución del tipo de cambio.
Perfil de riesgo del fondo y del
Inversor
De acuerdo a los límites establecidos en la política de
inversión, se considera que el perfil general de EL
FONDO es de bajo riesgo y de corto plazo. No obstante,
la inversión en EL FONDO estará sujeta a los riesgos de
inversión derivados de la evolución de los activos que
componen el portafolio del mismo.
Por su perfil de riesgo el FONDO está dirigido a
Inversionistas Profesionales y al público ahorrista en
general.
Riesgos asociados a los valores
y la Administradora
RIESGO DE CRÉDITO: Es la posible pérdida que pudiera
tener el FONDO si algunos de los emisores de los títulos
del portafolio incumpliera la obligación de pago del
instrumento de deuda.
5
RIESGO DE LIQUIDEZ: Es la capacidad que tiene LA
ADMINISTRADORA de responder a las necesidades de
retiros de los diferentes APORTANTES, este riesgo se
determina por el nivel de recursos líquidos versus la
probabilidad de salida de recursos.
RIESGO OPERATIVO: Consiste en la probabilidad que
tiene LA ADMINISTRADORA de incumplir en cualquiera
de las diferentes obligaciones que tiene frente a los
APORTANTES que invierten sus recursos en el FONDO.
RIESGO DE MERCADO: Es el riesgo de que el valor del
portafolio de inversión disminuya debido a cambios en
factores del mercado, económico, coyunturales, los
cuales determinan cambios en el precio o valor final de
los activos.
Plazo
EL FONDO tendrá un plazo de duración ilimitado.
Moneda de Inversión
Peso Dominicano
Valor inicial de la Cuota al
primer día de colocación
RD$1,000.000000
Aporte inicial de la
Administradora
La ADMINISTRADORA efectuará un aporte inicial de
Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$100,000.00) a fin de
suscribir cien (100) cuotas del fondo a su valor inicial.
Se realiza con la intención de constituir el fondo con los
recursos mínimos para abrir una cuenta bancaria a
nombre del fondo de inversión. Este aporte será
rescatado concluida la Etapa pre-operativa. Este
monto no se tomará en cuenta para fines del cálculo
del patrimonio neto mínimo exigido para iniciar la
etapa operativa del fondo.
Suscripción inicial mínima
El Monto Mínimo requerido para efectuar una
suscripción de cuotas por primera vez es de cinco mil
Pesos Dominicanos (RD$5,000.00) por Aportante.
Suscripciones adicionales
Una vez vinculado al fondo los aportantes podrán
hacer suscripciones adicionales de cuotas deben ser de
por lo menos Mil Pesos Dominicanos (RD$1,000.00) en
cada ocasión.
Plazo mínimo de permanencia
No hay plazo mínimo de permanencia.
Rescates
La ADMINISTRADORA, a solicitud de cualquier
APORTANTE, rescatará sus correspondientes cuotas en
la forma establecida en este Prospecto de Emisión. Los
inversionistas podrán efectuar retiros parciales o totales,
los cuales se valorarán en número de unidades
6
dividiendo el valor retirado por el valor de la unidad de
la fecha de rescate.
Rescates Mínimos
El monto mínimo de rescate por operación es de Mil
Pesos Dominicanos (RD$1,000.00).
Límite de rescate Total
Un aportante sólo podrá rescatar en un mismo día
hasta el 99% del total del valor de sus cuotas, siempre
que el 1% remanente no sea menor al saldo mínimo de
permanencia. El 1% remanente podrá ser retirado al
día hábil siguiente del rescate del 99% del valor total de
sus cuotas.
Plazo para hacer efectivo los
rescates
Los rescates se harán efectivos a más tardar el día hábil
siguiente de la solicitud de rescate, excepto en los
casos de rescates significativos. (ver artículo 2.8.2). En el
caso de rescates programados, el pago efectivo del
rescate se realizará a más tardar el día hábil siguiente
de la fecha programada.
Saldo Mínimo de Permanencia
RD$1,000.00
Límites de cuotas por aportante
Concluida la Etapa pre-operativa ningún APORTANTE
podrá tener más del diez por ciento (10%) del total de
las cuotas de EL FONDO.
Política de Inversión
El portafolio de EL FONDO estará compuesto por los
siguientes activos:
- Valores representativos de deuda de oferta pública
de emisores corporativos (locales)).
emitidos por instituciones financieras.
emitidos localmente por organismos multilaterales.
emitidos por el Estado Dominicano.
- Letras emitidas por el Banco Central de la República
Dominicana.
- Depósitos en cuentas bancarias corrientes o de
ahorro.
- Depósitos a plazo en instituciones financieras
locales.
Los valores de oferta pública en los que invierta EL
FONDO deberán estar inscritos en el Registro del
Mercado de Valores y Productos de la República
Dominicana y ser negociados a través de un
mecanismo centralizado de negociación.
7
Diversificación y Límites de las
Clase de Inversión
inversiones (como % del
% Mínimo
portafolio total del fondo).
Valores representativos de
0%
deuda
Depósitos en cuentas
10%
corriente o de ahorro de
instituciones financieras
Por moneda de la inversión
Moneda
Pesos
Dólares
% Mínimo
75%
0%
Según el plazo de los instrumentos
Plazo (en base al plazo
% Mínimo
pendiente para
vencimiento)
Corto plazo (hasta 1 año)
40%
Largo plazo (más de 1 año)
0%
% Máximo
90%
100%
% Máximo
100%
25%
% Máximo
100%
60%
Respecto del Tipo de Instrumento
Tipo de
Instrumento
Bonos
Deuda
Hacienda
Papeles
Comerciales
Letras emitidas
por el Banco
Central de la
República
Dominicana
Certificados de
Depósitos
Instituciones
Financieras
Cuentas
corrientes o de
ahorros de
instituciones
financieras
Cuentas
corrientes o de
ahorros de
instituciones
financieras
vinculadas
% Mínimo
% Máximo
0%
0%
70%
90%
0%
70%
0%
90%
0%
50%
10%
100%
0%
50%
8
Por emisor
Emisor
Banco Central de la
República Dominicana
Gobierno Central
Sector Real
Instrumentos emitidos por
un mismo emisor
Instrumentos emitidos por
un mismo grupo
empresarial
Un mismo emisor del
Sector Financiero
Emisores vinculados a la
Administradora
Organismos Multilaterales
Una misma Emisión de
Valores de deuda
(siempre que el monto
total no supere el 30% de
una emisión).
% Mínimo
0%
% Máximo
90%
0%
0%
0%
90%
20%
20%
0%
20%
5%
20%
0%
5%
0%
0%
20%
15%
Todas las inversiones del portafolio de EL FONDO
tendrán una calificación mínima de F-2 o su
equivalente para el corto plazo y de A para el largo
plazo. Las instituciones financieras donde el fondo
tenga depósitos en cuentas o en certificados deberán
contar con estas mismas calificaciones de riesgo
mínimas tanto durante la etapa pre-operativa, como
en la etapa operativa.
Para información más detallada de la política de
inversión favor leer la Sección 2.3 del presente
Prospecto.
Comisiones de la
Administradora.
LA ADMINISTRADORA percibirá por la administración de
los bienes de EL FONDO, una comisión fija de:
Un uno punto setenta y cinco por ciento (1.75%) anual
descontada diariamente, calculada con base en el
valor neto del patrimonio de EL FONDO del día anterior
El cobro de esta comisión iniciará a partir del inicio de la
etapa operativa.
9
GLOSARIO
Para los fines del presente Prospecto, los términos que se señalan a continuación, tendrán el
significado siguiente:
ADMINISTRADORA
APORTANTE (S)
Persona natural o jurídica titular que suscribe cuotas
del fondo y firma de un contrato de participación
con la sociedad administradora.
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN
El contrato de suscripción de CUOTAS del FONDO,
suscrito por la ADMINISTRADORA y los APORTANTES.
CUOTA (S)
Cuota de participación del FONDO.
CUSTODIO
Es CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.
A., una empresa del sistema financiero autorizada
por LA SUPERINTENDENCIA para actuar como
depósito centralizado de valores en el país, de
acuerdo con las normas que regulan el mercado de
valores en la República Dominicana. En adición, los
servicios de liquidación de operaciones son provistos
conforme a las disposiciones emitidas por la Junta
Monetaria y el Banco Central de la República
Dominicana relativas al Sistema de Pagos y de
Liquidación de Valores.
DÍAS HÁBILES
Para los fines se entiende por días hábiles los días de
lunes a viernes, excluyendo los días feriados oficiales
en República Dominicana.
DÓLARES
Dólares de los Estados Unidos de América
FONDO
Se refiere a FONDO MUTUO RENTA FIJA NACIONAL BHD LIQUIDEZ.
HECHO RELEVANTE
Información de carácter obligatorio sobre la
situación de la Administradora, y del FONDO la cual
debe ser suministrada de manera oportuna por la
Administradora para el conocimiento de los
Aportantes, la Superintendencia
y las personas
interesadas.
INVERSIONISTA PROFESIONAL
Aquellos de quienes se presume experiencia,
conocimientos y calificación necesarios para tomar
sus propias decisiones de inversión y valorar
correctamente sus riesgos. En particular son
considerados inversionistas profesionales: (1) Agentes
de valores y puestos de bolsa o su equivalente en el
exterior. (2) Entidades de intermediación financiera
10
del país y del exterior. (3) Administradoras de fondos
de inversión y sus equivalentes del exterior. (4)
Administradoras de fondos de pensión (AFP) y los
fondos que administren. (5) El Gobierno Central de la
República Dominicana. (6) El Banco Central de la
República Dominicana. (7) Otros países soberanos y
sus respectivos Bancos Centrales. (8) Organismos
multilaterales. (9) Bolsas de valores. (10) Depósitos
centralizados de valores autorizados por la
Superintendencia y sus equivalentes del exterior. (11)
Custodios calificados del exterior. (12) Compañía
titularizadora. (13) Compañía de seguros y
reaseguros. (14) Cámara de compensación y su
equivalente en el exterior. (15) Sociedades fiduciarias
excluyendo los negocios que administre. (16)
Cualquier otra persona que la Superintendencia
determine que tiene el carácter de cliente
profesional.
LA SUPERINTENDENCIA
Superintendencia
Dominicana.
de
Valores
de
la
República
LEY
Ley No. 19 de 2000. Ley del Mercado de Valores.
ORGANISMOS MULTILATERALES
Son aquellas instituciones sin fines de lucro
conformadas por tres o más naciones, que destinan
parte de sus presupuestos al desarrollo de los países
emergentes y en vías de desarrollo. El capital social
de estos organismos está constituido por las
aportaciones que realizan los gobiernos miembros.
PATRIMONIO NETO
Es el valor monetario total del FONDO administrado
por la ADMINISTRADORA. Es el resultado de
multiplicar el último valor de la CUOTA del FONDO
por el número de CUOTAS vigente.
PESOS
Pesos dominicanos.
Es el presente documento que recoge la información
completa del FONDO, con el objetivo que los
potenciales Aportantes puedan tener un buen juicio
sobre la inversión que se les propone y del
Administrador de dicho FONDO.
REGISTRO
Registro de Mercado de Valores y Productos.
REGLAMENTO DE APLICACIÓN
Reglamento de Aplicación Ley de Mercado de
Valores. Decreto 664-12
REGLAMENTO INTERNO
El REGLAMENTO INTERNO del FONDO.
SOCIEDAD DE AUDITORÍA
PriceWaterhouseCooper, entidad especializada en
11
auditoría de estados financieros, no comprendida
dentro de las personas relacionadas con la
ADMINISTRADORA.
SECTOR REAL
Es el conjunto de actividades económicas dentro de
las cuales se encuentran las del sector agropecuario
o primario, las del sector industrial o secundario y las
actividades del sector terciario o de servicios,
excepto los servicios financieros.
Sección 1. Responsables del contenido del Prospecto de emisión y organismos supervisores,
auditores y asesores.
Esta sección identifica a las personas que se hacen responsables del contenido y veracidad del
Prospecto, por medio de certificación firmada manifestando que a su entender los datos
contenidos en este Prospecto son conformes a la realidad y no se omite en él ningún hecho que
por su naturaleza pudiera alterar el alcance.
1.1 Responsable del contenido del Prospecto.
La persona responsable del contenido del presente Prospecto se detalla a continuación:
Nombre
Gabriel Tineo
Nacionalidad
Dominicana
Profesión
Ingeniería
Dirección
Santo
Domingo
Puesto
Secretario del Consejo y
Gerente General
Esta persona fue autorizada como responsable del Prospecto de Emisión como del Reglamento
Interno por el Consejo de Administración de la ADMINISTRADORA, mediante resolución del 16 de
Mayo del 2013, quien hace constar que a su juicio, todos los datos e informaciones contenidas en
el presente Prospecto de Emisión como en el Reglamento Interno, son ciertos y no se ha omitido
ningún dato relevante que pueda alterar el alcance del Prospecto de Emisión o del Reglamento
Interno.
1.2
Organismo Supervisor.
El presente Prospecto de emisión y la ADMINISTRADORA se encuentran inscritos en el Registro del
Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores por lo que la
ADMINISTRADORA y el FONDO se encuentran sujetos a las disposiciones de esta institución.
No. de la ADMINISTRADORA en el Registro SIVAF-006
No. del FONDO en el Registro SIVIAF-003
1.3
De los Auditores.
PriceWaterHouseCoopers, con domicilio social en Edificio Bank of Nova Scotia, avenida John F
Kennedy, esquina avenida Lope de Vega, 3er. Piso, inscrita con el No. SVAE-006 del Registro del
Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores, teléfono: (809) 567-7741; fax:
(809) 809-541-1210; www.pwc.com/interamericas; Contacto Principal: Andrea Paniagua; E-mail:
[email protected], han sido designados por la ADMINISTRADORA como los
auditores externos de EL FONDO y llevarán a cabo la auditoría de los Estados Financieros del
12
Fondo, así como del cumplimiento de los requisitos establecidos en los manuales de organización
y funciones, y de procedimientos y sobre los sistemas automatizados de procesamiento de
información de LA ADMINISTRADORA.
Funciones y responsabilidades de los auditores externos.
El auditor externo deberá realizar la auditoría financiera de la información de EL FONDO, y
deberá opinar sobre el contenido y cumplimiento de los manuales de funciones y
procedimientos de la ADMINISTRADORA y este Reglamento Interno.
Una vez al año, los auditores externos de LA ADMINISTRADORA deben:
1.
2.
3.
4.
Pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno y las normas internas de
conducta, establecidos para velar por el fiel cumplimiento a que están sujetos las
administradoras.
Pronunciarse sobre los sistemas de información, registro y archivo de las transacciones
realizadas por LA ADMINISTRADORA.
Pronunciarse sobre las medidas de seguridad o resguardo adoptadas para evitar la pérdida
y deterioro de los valores y otras inversiones del Fondo.
Pronunciarse sobre el cumplimiento de la política de diversificación de EL FONDO.
La Administradora seleccionará y/o ratificará anualmente a la empresa de auditoría externa del
Fondo, seleccionando entre las empresas auditoras registradas en la Superintendencia, en base
a las credenciales y experiencias que presenten.
1.4
De la Administradora.
El presente Prospecto fue elaborado por la sociedad Administradora de Fondos de Inversión BHD,
S.A. (BHD FONDOS) cuyas generales se detallan a continuación:
Nombre:
RNC No.
No. de Registro en SIV
Dirección:
Teléfono:
Web:
Representante:
Calificación de Riesgo
Administradora de Fondos de Inversión BHD, S. A. (BHD
FONDOS)
1-30-90241-2
SIVAF-006, Primera Resolución del Consejo Nacional de
Valores de fecha 26 de octubre de 2012.
c/ Virgilio Díaz Ordoñez No. 36, esq. Ave. Gustavo Mejía
Ricart, Edif.Mezzo-Tempo, 2do. Piso
(809) 243-5585
www.bhdfondos.com.do
Gabriel Tineo
AA-af (Feller Rate)
Para información más detallada de la ADMINISTRADORA favor leer la Sección 3 del presente
Prospecto.
Sección 2. Datos generales del fondo.
2.1
Tipo y denominación del Fondo.
El FONDO denominado FONDO MUTUO RENTA FIJA NACIONAL - BHD LIQUIDEZ, es de tipo abierto
y de corto plazo en la medida que la duración promedio ponderada del portafolio de inversión
es menor de 180 días. Este fondo de regirá de conformidad con las reglas establecidas en su
13
reglamento, el Prospecto de emisión y lo establecido por la Ley 19-00 sobre el Mercado de
Valores de la República Dominicana, su Reglamento de Aplicación y la normativa vigente en la
materia.
El FONDO constituye un patrimonio autónomo, distinto al patrimonio de la ADMINISTRADORA, y
está integrado por aportes de personas naturales o jurídicas con el objeto de invertirlos en los
valores señalados en la Política de Inversiones.
El FONDO al ser de tipo Abierto admite la incorporación y retiro de Aportantes en cualquier
momento, por lo que el monto del patrimonio y el valor de las Cuotas es variable. Su plazo de
duración es indefinido y las Cuotas de participación colocadas entre el público son redimibles
directamente por el FONDO.
Las Cuotas de El FONDO y su valor están denominadas en Pesos.
2.2
Descripción de los inversionistas al cual se dirige el fondo.
Por su perfil de bajo riesgo el FONDO está dirigido tanto a Inversionistas Profesionales (favor leer
Definición) como al público ahorrista en general.
2.3
Objetivo y política de inversión.
Objetivo de inversión
EL FONDO perseguirá el objetivo de preservar el capital invertido en términos reales, proveyendo
un instrumento de inversión de alta liquidez.
El FONDO tiene por objeto ofrecer a sus APORTANTES una alternativa de inversión a través de un
mecanismo que invierta únicamente en instrumentos representativos de deuda nacional de
oferta pública, principalmente de corto y mediano plazo y denominados en Pesos y/o en
Dólares, emitidos en el mercado local por empresas e instituciones constituidas en la República
Dominicana o en el extranjero. El FONDO invertirá predominantemente en instrumentos de bajo
riesgo relativo o riesgo Soberano, según los límites de la Política de Inversiones detallada más
adelante en el presente Prospecto. Los valores de oferta pública en los que invierta EL FONDO
deberán estar inscritos en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la República
Dominicana y ser negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación.
El FONDO buscará maximizar la relación entre retorno y riesgo, manteniendo niveles adecuados
de liquidez, con un mínimo del diez por ciento (10%) en inversiones a la vista, es decir en cuentas
corrientes y de ahorros en un horizonte de corto y mediano plazo pudiendo tener hasta el cien
por ciento (100%) del FONDO a la vista. La duración promedio del portafolio no excederá los 180
días.
Entendiéndose por duración el plazo promedio en que la inversión del portafolio se recupera
dado el vencimiento promedio de los activos que componen el Fondo.
El FONDO mantendrá en todo momento una posición en monedas neta de coberturas de al
menos 75% en Pesos Dominicanos, otorgando a los APORTANTES una exposición a dicha moneda
resultante de la estrategia que el Comité de Inversiones determine en función a la evolución
delos tipos de cambio.
14
Estrategia de Inversión
En cuanto a la estrategia de inversión del FONDO, la composición del portafolio en cuanto a
plazos de los instrumentos representativos de deuda de oferta pública inscritos en el Registro del
Mercado de Valores y Productos de la República Dominicana, clasificación de riesgo de las
inversiones contemplados en la Política de Inversión será determinada por el Comité de
Inversiones en función de las expectativas de las tasas de interés, de las condiciones de los
mercados financieros y de la economía en general, de la solidez financiera de las empresas
emisoras de valores representativos de deuda, de las expectativas del tipo de cambio, entre
otras relevantes, así como del impacto esperado de todas estas variables en la rentabilidad del
FONDO, con el fin de mantener la duración del portafolio en el rango objetivo y la exposición a
riesgo crediticio en niveles adecuados.
El portafolio de EL FONDO estará compuesto por los siguientes activos:
- Valores representativos de deuda de oferta pública de emisores corporativos (locales).
- Valores representativos de deuda de oferta pública emitidos por Instituciones Financieras.
- Valores representativos de deuda de oferta pública emitidos localmente por organismos
multilaterales.
- Valores representativos de deuda de oferta pública emitidos por el Estado Dominicano.
- Letras emitidas por el Banco Central de la República Dominicana.
- Depósitos en cuentas bancarias corrientes o de ahorro.
- Depósitos a plazo en instituciones financieras locales.
Los valores de oferta pública en los que invierta EL FONDO deberán estar inscritos en el Registro
del Mercado de Valores y Productos de la República Dominicana y ser negociados a través de
un mecanismo centralizado de negociación.
Clase de Inversión
Valores representativos de deuda
Depósitos en cuentas corriente o de
ahorro de instituciones financieras
% Mínimo
0%
10%
% Máximo
90%
100%
% Mínimo
75%
0%
% Máximo
100%
25%
Por moneda de la inversión
Moneda
Pesos
Dólares
Según el plazo de los instrumentos
Plazo (en base al plazo
pendiente para
vencimiento)
Corto plazo (hasta 1 año)
Largo plazo (más de 1 año)
% Mínimo
% Máximo
40%
0%
100%
60%
15
Respecto Tipo de Instrumento
Tipo de Instrumento
Bonos
Deuda Hacienda
Papeles Comerciales
Letras emitidas por el
Banco Central de la
Certificados
de
Depósitos
de
Instituciones financieras
Cuentas corriente o de
ahorro de instituciones
financieras
Cuentas corriente o de
ahorro de instituciones
financieras vinculadas
% Mínimo
0%
0%
0%
0%
% Máximo
70%
90%
70%
90%
0%
50%
10%
100%
0%
50%
Por emisor
Emisor
Banco Central de la República
Dominicana
Gobierno Central
Sector Real
Instrumentos emitidos por un mismo
emisor
Instrumentos emitidos por un mismo
grupo empresarial
Un emisor del Sector Financiero
Emisores
vinculados
a
la
Administradora
Organismos Multilaterales
Una misma Emisión de Valores de
deuda (siempre que el monto total no
supere el 30% de una emisión).
% Mínimo
0%
% Máximo
90%
0%
0%
0%
90%
20%
20%
0%
20%
5%
0%
20%
5%
0%
0%
20%
15%
Todas las inversiones del portafolio de EL FONDO tendrán una calificación mínima de F-2 o su
equivalente para el corto plazo y de A para el largo plazo.
Las instituciones financieras donde el fondo tenga depósitos en cuentas o en certificados
deberán contar con estas mismas calificaciones de riesgo mínimas tanto durante la etapa preoperativa, como en la etapa operativa.
El fondo contará con una etapa pre-operativa de hasta seis (6) meses a partir de la inscripción
del fondo en el Registro del Mercado de Valores y Productos. Este periodo podrá ser prorrogado
por LA SUPERINTENDENCIA por una única vez previa solicitud debidamente fundamentada de
LA ADMINISTRADORA.
Este periodo terminará el último día de los seis (6) meses o antes, una vez el fondo tenga un
16
patrimonio neto mínimo igual o mayor a Cincuenta Millones de Pesos Dominicanos
(RD$50,000,000.00) y cuente con treinta (30) aportantes.
Una vez cumplido con estos requisitos EL FONDO entrará a su etapa operativa. A los noventa
(90) días calendario a partir de la fecha de inicio de la etapa operativa, el Fondo deberá estar
completamente adecuado a lo establecido en el presente Prospecto de Emisión y en la
Política de Inversión. La fecha de conclusión de estos noventa (90) días será comunicada por
LA ADMINISTRADORA a la Superintendencia como Hecho Relevante.
Durante la etapa pre-operativa, los recursos de EL FONDO se mantendrán invertidos en
depósitos y certificados de entidades de intermediación financiera, y en instrumentos
representativos de deudas emitidos por el Gobierno Central y el Banco Central.
En caso de no alcanzar los requisitos de la etapa operativa en el pazo establecido para la
etapa pre-operativa y agotada la prórroga si fue otorgada por la SIV, se procederá a la
liquidación del FONDO.
En un plazo no mayor a noventa (90) días calendarios se cancelarán las inversiones del fondo y
se restituirán las cuotas suscritas por cada APORTANTE, al valor de la cuota al día de la
restitución efectiva, efectuando el pago mediante cheque a nombre del APORTANTE. Todo el
proceso de liquidación del fondo deberá llevarse a cabo con la autorización previa y bajo la
supervisión de la Superintendencia, así como y en estricta sujeción a lo establecido por el
marco legal y reglamentario que regula la materia.
LA ADMINISTRADORA en la gestión de los recursos de EL FONDO, adquiere obligaciones de
medio y no de resultado. Por lo tanto, no garantiza una tasa fija para las cuotas, ni asegura
rendimientos por valorización de los activos que integran EL FONDO.
2.4
Factores de riesgo para las expectativas de inversión de los Aportantes.
Las expectativas de inversión de los APORTANTES pueden verse afectadas por el valor de los
instrumentos financieros que componen la cartera del FONDO. El valor de estos instrumentos
financieros está expuesto a las fluctuaciones de las condiciones del mercado y a otros riesgos
inherentes a las inversiones que pueden ocasionar que dicho valor disminuya y ello genere
pérdidas o menores rentabilidades para los APORTANTES del FONDO. Por lo tanto, el APORTANTE
debe ser consciente que el valor de la CUOTA del FONDO puede fluctuar tanto al alza como a la
baja.
En este sentido los APORTANTES deben considerar los siguientes riesgos inherentes a la inversión
en el FONDO.
1. Riesgo de tasa de interés: Posibilidad que disminuya el valor de las inversiones del FONDO,
y por consiguiente el valor de la CUOTA, como consecuencia de aumentos en las tasas
de rendimiento de mercado, pudiendo inclusive ocasionar pérdidas. El impacto de las
variaciones en las tasas de interés de mercado dependerá de las características del
instrumento, de su plazo a vencimiento, así como de la clasificación de riesgo, entre otras.
2. Riesgo de liquidez: Posibles disminuciones en el valor de las inversiones del FONDO, y en el
valor de la CUOTA como consecuencia de que al ser vendidos los instrumentos
financieros que conforman la cartera del FONDO, su precio resulte sensiblemente
afectado, en razón de imperfecciones en el mercado.
17
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
2.5
Riesgo sectorial: Posibles reducciones en el valor de las inversiones derivadas de un
comportamiento desfavorable del sector económico y de producción, al cual pertenece
la empresa emisora del instrumento financiero que conforma la cartera del FONDO.
Riesgo emisor: Posible disminución en el valor de las inversiones derivado de factores que
afecten la capacidad del emisor de valores en que invierta el fondo para cumplir con sus
compromisos de pagar intereses o rembolsar el principal en las oportunidades previstas.
Riesgo de reinversión: Posibilidad de que los rendimientos de las nuevas inversiones del
FONDO, provenientes del efectivo que es reinvertido, no sean los mismos como
consecuencia de la variación de las tasas de rendimiento de mercado, lo que
ocasionaría una disminución de la rentabilidad del FONDO.
Riesgo de contraparte: Posibilidad de que la contraparte de una operación incumpla su
obligación de entregar el dinero o los valores, o no lo entreguen oportunamente,
ocasionando pérdidas o disminución de la rentabilidad del FONDO.
Riesgo tributario: Posibilidad de disminuciones en el valor de las inversiones del FONDO y
consecuentemente en el VALOR CUOTA proveniente de modificaciones al régimen
tributario que les es aplicable.
Riesgo de excesos de inversión: Posibilidad de disminución del VALOR CUOTA por
obligación de vender instrumentos considerados como excesos de inversión.
Riesgo de inversiones no permitidas: Posibilidad de disminución del VALOR CUOTA por
obligación de vender instrumentos considerados como inversión no permitida.
Riesgo cambiario: Posibilidad que disminuya el valor de las inversiones del FONDO, y por
consiguiente el VALOR CUOTA, como consecuencia del incremento en el valor del Peso
Dominicano, moneda en que se efectúa la valoración del FONDO, respecto del Dólar de
los Estados Unidos de América, moneda en que se puede realizar parte de la inversión del
FONDO.
Riesgo de no Diversificación: La intensión de LA ADMINISTRADORA es distribuir los APORTES
del FONDO en una multiplicidad de instrumentos financieros, reduciendo los riesgos de
concentrarse en uno o pocos valores. Sin embargo no hay garantía que la
ADMINISTRADORA encontrará en todo momento oportunidades de inversiones para
ejecutar su estrategia de diversificación de inversión y existe la posibilidad de mantener
diversificación en instrumentos monetarios que generen menores rendimientos que los
esperados.
Riesgo País: El portafolio de Inversión del FONDO está concentrado en títulos valores e
instrumentos monetarios nacionales, por lo que cual cambio drástico en la coyuntura
económica y política del país, pudiera afectar el valor y la recuperación del capital de
los instrumentos en que está invertido el FONDO principalmente los de deuda pública y
Banco Central.
Riesgo Legal: La ocurrencia de que el FONDO o LA ADMINISTRADORA se vea envuelto en
procesos judiciales u otras contingencias de carácter legal que puedan afectar
significativamente el desarrollo de las operaciones de la sociedad administradora y el
fondo de inversión.
Procedimiento de la suscripción de Cuotas.
El Fondo es un patrimonio separado al de LA ADMINISTRADORA al que los inversionistas se
vincularán a partir de la aceptación escrita de las condiciones establecidas en el Reglamento
Interno y en el presente Prospecto de Emisión, la Suscripción de Cuotas, mediante la firma del
contrato de suscripción de cuotas y de la entrega efectiva de los recursos.
Los inversionistas interesados en suscribir cuotas del fondo se deben dirigir a uno de los
promotores de inversión del fondo. Los promotores de inversión le proveerán al inversionista una
copia del Reglamento Interno y del Prospecto de Emisión del Fondo y realizarán una explicación
18
de su contenido. A opción de EL APORTANTE estos documentos podrán ser entregados
físicamente o vía electrónica. LA ADMINISTRADORA podrá implementar el uso de medios
electrónicos para tramitar las solicitudes de suscripción y rescate de cuotas, en el caso de
aportantes que hayan aceptado por escrito el uso de estos medios, excepto en el caso de la
suscripción inicial.
Una vez EL APORTANTE haya leído el contenido de estos documentos deberá completar el
formulario de solicitud de suscripción con su información como inversionista y firmará el Contrato
de Suscripción de Cuotas. El APORTANTE deberá realizar el depósito en la entidad de
intermediación financiera en la que el FONDO tenga su cuenta y realizar el depósito en la
cuenta del fondo que para estos fines le indicó el Promotor en horario de 8:00 am a 3:00pm en
días hábiles.
La entidad de intermediación financiera le expedirá Al APORTANTE una constancia por el recibo
de los recursos.
Una vez se realice la entrega efectiva de recursos, dicho valor será convertido en cuotas, al valor
de la cuota del cierre del día en que se realiza el aporte, determinado de conformidad con el
procedimiento establecido en el artículo 2.9 (Procedimiento de rescate) del presente Prospecto.
La cantidad de Cuotas que represente el Aporte, se informará al APORTANTE el día hábil
siguiente al recibo de los recursos en el FONDO, con el envío vía correo electrónico del
comprobante de la suscripción el cual también puede ser entregado físicamente si el
APORTANTE lo solicita.
Los aportes podrán efectuarse en dinero efectivo mediante depósito en las cuentas bancarias
que LA ADMINISTRADORA habilite a tales fines, cheque, transferencia electrónica u otro medio
de pago que sea establecido por LA ADMINISTRADORA para aportes posteriores a la suscripción
inicial que sólo podrá ser por medios directos, es decir, depósito en la cuenta del FONDO en un
banco comercial. Estos aportes podrán efectuarse en las oficinas, agencias o sucursales de las
entidades de intermediación financiera en las que LA ADMINISTRADORA haya abierto cuentas a
nombre del fondo. LA ADMINISTRADORA informará a través de los medios de consulta físicos,
telefónicos y electrónicos que para el efecto disponga, las entidades de intermediación
financiera donde el FONDO tenga cuentas abiertas para recibir aportes. Las cuentas bancarias a
través de las cuales se podrán efectuar transferencia de recursos, serán informadas al momento
de la vinculación del Aportante. LA ADMINISTRADORA sólo aceptará como cierta la vinculación
una vez pueda verificar la existencia de los recursos en sus cuentas.
En caso de que EL APORTANTE realice el pago de las Cuotas:
1. En dinero en efectivo en una entidad de intermediación financiera luego de las tres de la
tarde (3:00 pm), dicho pago se considerará como realizado el próximo día hábil para
efectos de suscripción de cuotas y se le informará al APORTANTE la cantidad de cuotas
suscritas al segundo día hábil de realizado el depósito.
2. Si se realiza mediante transferencia automática a través de cámara de compensación
(ACH) luego de la una de la tarde (1:00 p.m.), dicho pago se considerará como realizado
el próximo día hábil y se le informará al APORTANTE la cantidad de cuotas suscritas al
segundo día hábil de realizada la transferencia.
3. Si se realiza mediante cheque, el aporte se considerará efectivo una vez se pueda
verificar la existencia de los recursos en la cuenta del FONDO.
19
Para los fines se entiende por días hábiles los días de lunes a viernes, excluyendo los días feriados
oficiales.
En la eventualidad que EL APORTANTE no tenga fondos disponibles en el medio de pago
seleccionado, la solicitud de inversión no será cursada, sin responsabilidad para LA
ADMINISTRADORA, y no generará obligación alguna para EL APORTANTE.
2.5.1. Otras formas de Suscripción de Cuotas.
La suscripción de cuotas o vinculación al FONDO también puede efectuarse por:
1. Muerte o extinción de EL APORTANTE. Esta situación debe ser informada por escrito a LA
ADMINISTRADORA, la cual mantendrá las participaciones hasta la designación legalmente
válida de los herederos, sucesores o liquidadores del titular según corresponda.
2. Cesión total o parcial de los derechos de participación del APORTANTE, una vez haya sido
notificada por parte del APORTANTE cesionario bajo firma del APORTANTE cedente, caso en
el cual LA ADMINISTRADORA deberá consentir en la cesión propuesta. En todo caso el
cesionario deberá ajustarse a los términos y condiciones del presente Prospecto. LA
ADMINISTRADORA podrá abstenerse de admitir la participación del cesionario como
APORTANTE en caso en que este no cumpla con los requisitos de vinculación, con el proceso
de conocimiento del cliente para efectos de la prevención de lavado de activos y
financiación del terrorismo o no se ajuste a las políticas internas establecidas por LA
ADMINISTRADORA. Cualquier costo, gasto o impuesto derivado de la cesión, será asumido
por el APORTANTE cedente.
3. Adjudicación de las cuotas de participación, que se poseían en régimen de copropiedad o
indivisión, cuando le sea debidamente comunicada a LA ADMINISTRADORA, conforme a las
leyes de la materia.
2.6.
Límites de cuotas por aportante.
Concluida la Etapa Pre- operativa ningún APORTANTE podrá tener más del diez por ciento (10%)
del total de las cuotas de EL FONDO.
Nota aclaratoria: LA ADMINISTRADORA se reserva el derecho de admisión de APORTANTES a EL
FONDO, así como la recepción de aportes posteriores a la misma, en caso de que el perfil del
inversionista no se ajuste al FONDO, o que no sea posible determinar el origen de los fondos.
2.7.
Forma de representación de las cuotas del fondo.
La naturaleza de los derechos de los APORTANTES en el FONDO es de participación. Los
documentos que representen estos derechos no tendrán el carácter ni las prerrogativas propias
de los títulos valores, ni serán negociables.
Los aportes de los inversionistas estarán representados por medio de las Cuotas. Las cuotas serán
fraccionables y su número o cantidad será representado hasta seis cifras decimales. LA
ADMINISTRADORA llevará un Registro de Aportantes del Fondo, en el cual se hará constar el
número de cuotas que dichos aportantes posean.
El Certificado de Suscripción contendrá la siguiente información:
20
1. Denominación del fondo de inversión y el número de la resolución que lo inscribe en el
Registro.
2. Nombre de LA ADMINISTRADORA.
3. Lugar, fecha y hora del comprobante.
4. Número correlativo del comprobante.
5. Nombre o razón social del aportante y documento de identificación correspondiente.
6. Número de cuotas que representa.
7. Valor de la cuota del día de la suscripción.
8. Saldo total de cuotas del aportante.
9. Firma autorizada y sello del responsable de la operación.
Así como la siguiente advertencia: “El presente documento no constituye título valor, ni será
negociable; únicamente establece el monto de las participaciones en el momento en que se
realiza el aporte a EL FONDO. El valor de las participaciones depende de la valoración diaria del
portafolio a precios de mercado.”
2.8.
Procedimiento de rescate.
Los pagos por concepto de rescates de cuotas serán efectuados al valor cuota calculado para
el cierre operativo del día de la solicitud.
LOS APORTANTES podrán rescatar sus cuotas en cualquier momento, sin comisión por rescate.
Para los casos de suscripción inicial los aportes no podrán ser retirados el mismo día en que éstos
se realicen, es decir, el día que se haga efectivo el aporte.
Los inversionistas podrán efectuar retiros parciales o totales, los cuales se valorarán en número de
unidades dividendo el valor retirado por el valor de la unidad de la fecha de rescate.
El extracto de cuenta que se le remitirá mensualmente, a EL APORTANTE, reflejará los rescates
efectuados al corte del mes.
El valor de las cuotas que se rescaten será cancelado de acuerdo con las instrucciones
señaladas por EL APORTANTE, quien podrá indicar el destino de los recursos y la forma de pago.
El pago efectivo se efectuará a más tardar el día hábil siguiente de la solicitud de rescate,
excepto en el caso de rescates significativos.
Si un rescate parcial implica una disminución del valor del Saldo Mínimo de Permanencia el
rescate será total, recibiendo el mismo día hasta el 99% del total del valor de sus cuotas, siempre
que el 1% remanente no sea menor al saldo mínimo de permanencia y al día hábil siguiente el
1% remanente o el saldo mínimo de permanencia.
Es decir si el 1% es menor al saldo mínimo de permanencia, el Aportante recibirá el mismo día un
monto menor al 99% del valor total de sus cuotas que permita mantener por ese día el
equivalente en cuotas al saldo mínimo de permanencia y recibiendo al día hábil siguiente las
cuotas correspondientes al saldo mantenido.
Los impuestos que se generen por la redención de cuotas de participación estarán a cargo de
EL APORTANTE deducidos del monto del rescate.
En caso que, por cualquier razón imputable a EL APORTANTE, no pueda procederse con el pago
conforme la instrucción dada por el APORTANTE, los recursos quedarán a su disposición como
21
una cuenta por pagar de EL FONDO, sin lugar al reconocimiento de intereses o rendimiento
alguno
2.8.1. Rescates programados
Los aportantes podrán solicitar hacer efectivo su rescate en una fecha programada, distinta a la
fecha en que realiza la solicitud de rescate.
El valor cuota al que se realizará el rescate programado será el calculado para el cierre
operativo del día de la fecha programada. En consecuencia, el pago efectivo del rescate se
realizará a más tardar el día hábil siguiente de la fecha programada.
2.8.2. Rescates significativos.
Se considerará que el FONDO es sujeto de un rescate significativo en el caso en que las
solicitudes de rescate a ser ejecutadas con VALOR CUOTA de una misma fecha superen el 2.0%
del PATRIMONIO NETO DEL FONDO, vigente el día de la solicitud de rescate, de manera individual
por un solo APORTANTE o el 10% del mismo de manera conjunta. Ante tal situación, la
ADMINISTRADORA, por orden de llegada, podrá programar el pago de la(s) solicitud(es) de
rescate de la fecha en cuestión en un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles desde la solicitud
de rescate. El rescate se realizará al valor de cuota del día efectivo de rescate. En caso de que
LA ADMINISTRADORA recurra a esta postergación de pagos, deberá efectuar una comunicación
telefónica o escrita a los APORTANTES que se vieran afectados, en un plazo no mayor de
veinticuatro (24) horas a partir de la solicitud.
2.8.3. Rescate Automático de Cuotas.
En caso de que por circunstancias no imputables a LA ADMINISTRADORA algún APORTANTE
llegare a tener una participación superior al límite establecido en el artículo 2.6, sección Límites
de cuotas por aportante del presente Prospecto de Emisión, LA ADMINISTRADORA deberá
comunicar directamente y por escrito de tal exceso AL APORTANTE y a la Superintendencia al
siguiente día hábil de ocurrido, señalándole que de no regularizar la situación en un plazo de
treinta (30) días calendario contados a partir de ocurrido el exceso, LA ADMINISTRADORA
procederá al rescate de todo el exceso. El rescate se realizará al valor de cuota del día efectivo
de rescate.
2.9. Política de Endeudamiento.
El FONDO podrá endeudarse temporalmente, accediendo a líneas de créditos de entidades de
intermediación financiera con la única finalidad de atender el pago de Rescates Significativos
mencionados en el párrafo precedente, así como por razones de fuerza mayor, caso fortuito o
imposibilidad sobrevenida, siempre que el monto total del financiamiento no sea mayor al 10%
del portafolio de inversiones del FONDO y el plazo del financiamiento no exceda 48 horas. La
tasa de interés a la que se tome el financiamiento no podrá ser superior al resultante de la Tasa
Pasiva Promedio Ponderado a 30 días publicada por el Banco Central más doscientos puntos
básicos (TIPP+2%). Los valores y activos que forman parte del patrimonio de EL FONDO, no
podrán en ningún caso, constituirse como garantía del financiamiento.
22
2.10. Valoración de las cuotas.
El valor inicial de cada unidad con el cual comenzará operaciones el fondo de inversiones de
Mil Pesos Dominicanos (RD$1,000.000000).
A partir del primer día, para la valoración de las cuotas a una fecha determinada “T” se
elaborará un estado de situación patrimonial o balance que incluya la valoración de las
inversiones al cierre del día “T”, sin que contenga los gastos por comisiones o gastos cargados al
fondo, a esto se le denominará el valor de pre-cierre. Una vez obtenido el monto de gastos que
se cargará al fondo, se procederá a realizar un balance final que incorpore estos gastos y el
total de suscripciones y rescates del día “T”, este balance se denominará balance de cierre. El
valor neto del fondo será expresado en pesos dominicanos. Este valor de neto se dividirá por el
número de cuotas de inversión emitidas y pagadas, y el cociente que resulte será el valor cuota
que regirá para las operaciones del día. Para el cálculo del valor cuota se deberá seguir el
procedimiento siguiente:
2.10.1. Cálculo del valor cuota
El valor cuota a una fecha determinada “t” se establece dividiendo el valor del patrimonio neto
entre la cantidad de cuotas en circulación.
VCt = PNt / #Ct
donde:
PNt: Patrimonio Neto transitorio en el día “t” a ser utilizado para el cálculo del valor cuota.
#Ct: Número de cuotas en circulación al inicio del día “t”.
A su vez, el Patrimonio Neto transitorio (PNt) será calculado de la siguiente manera:
PNt = PN’t x ( 1 - r )
donde:
PN’t: Patrimonio Neto pre-cierre, el cual excluye las suscripciones y rescates presentados durante
el día “t”.
r: Porcentaje cargado al patrimonio neto de pre-cierre del fondo por comisiones y gastos
cargados al Fondo, establecidos en el Reglamento Interno, incluyendo los impuestos
correspondientes.
El patrimonio neto pre-cierre se calcula:
PN’t = A’t – P’t
donde:
A’t : Activo total del fondo valorizado al cierre del día “t”.
P’t: Pasivo del día “t” sin incluir los gastos por comisiones o gastos del día “t”.
1. En primer lugar, para calcular el activo total del fondo (A’ t) se deberán sumar las partidas
siguientes:
a) El efectivo del fondo en caja y bancos;
b) Las inversiones que mantenga el fondo, valorizadas según las reglas aplicables para
cada activo;
23
c) Los dividendos por cobrar e intereses vencidos y no cobrados;
d) Las demás cuentas del activo que autorice el Consejo las que se valorarán en las
condiciones que éste determine.
2. De la cifra obtenida conforme a lo dispuesto en el ordinal anterior se deducirán:
a) Las obligaciones que puedan cargarse al fondo, tales como comisiones,
remuneraciones y otros gastos previstos en el presente Reglamento Interno;
b) Los dividendos por pagar;
c) Las demás cuentas de pasivo del fondo señalado en el presente Reglamento Interno.
La valorización de las cuotas deberá realizarse de manera diaria incluyendo sábados, domingos
y feriados desde el día que se reciba el primer aporte. Asimismo, el valor de la cuota del fondo
será expresado en la misma moneda en que se determinó el valor de su patrimonio, es decir en
pesos dominicanos.
2.10.2. Método de asignación del valor cuota.
Los aportes por suscripción y las solicitudes de rescate, presentados desde la hora de corte del
día “t”, inclusive, hasta antes de la hora de corte del día calendario siguiente, se les debe
asignar un mismo valor de cuota.
La hora de cierre diario del FONDO es las 3:00 p.m. La vigencia del valor cuota es de
veinticuatro (24) horas, permanecerá vigente desde el cierre del día, a las 3:00 p.m. hasta las
3:00 p.m. del día hábil siguiente. El horario para realizar suscripciones y rescates será de 8:00 a.m.
a 3:00 p.m. en días hábiles. Las órdenes de suscripción y rescates recibidas después de las 3:00
p.m. se considerarán recibidas al día hábil siguiente a efectos del valor cuota aplicable para
ellas.
El valor de la cuota se publica diariamente en un lugar visible de la oficina de LA
ADMINISTRADORA.
La valoración de las cuotas se realizará de manera diaria incluyendo sábados, domingos y
feriados desde el día que se reciba el primer aporte, por lo que los rendimientos de ésta se
liquidarán y abonarán con la misma periodicidad.
Este FONDO no distribuye beneficios periódicamente. Los beneficios o perdidas generados por el
FONDO están implícitos en la valoración diaria de la cuota.
Para mayor claridad, presentamos un ejemplo de la vigencia del valor cuota en base a la hora
en que se realizan las suscripciones o aportes.
El Señor A realizó un aporte de RD$5,000.00 a las 10:00 a.m. del lunes (t). Al inicio de ese lunes, el
valor cuota vigente era de RD$1,050.000000. Luego del cierre operativo del fondo del día lunes,
se determinó el valor cuota en RD$1,051.500000 que estaría vigente durante el día siguiente,
martes.
24
La cantidad de cuotas que representan el aporte realizado por el Señor A se calcula en base al
valor cuota del día de la operación (t). El día hábil siguiente (t+1), martes, se le notifica que sus
RD$5,000.00 equivalían a 4.755112 cuotas:
5,000 / 1,051.500000 = 4.755112
El Señor B también realizó un aporte de RD$5,000.00 el lunes pero a las 4:30 p.m. Debido a que la
transacción fue realizada pasadas las 3:00 p.m., hora del cierre operativo del fondo, su aporte se
considera efectivo el día hábil siguiente, martes.
Luego del cierre operativo del fondo del día martes, se determinó el valor cuota en
$1,052.750000. El día hábil siguiente, miércoles, se le notifica al Señor B que sus RD$5,000.00
equivalen a 4.749466 cuotas.
5,000 / 1,052.750000 = 4.749466
2.10.3. Valorización de las inversiones que mantiene el FONDO.
Las inversiones que mantenga el fondo se valorizarán según los criterios establecidos en la Norma
R-CNV-2014-17-MV, según el tipo de activo, que para el FONDO pueden ser:
a. Valores representativos de deuda
b. Depósitos a plazo y de ahorro
Los criterios a seguir para valorizar los mencionados instrumentos son los siguientes:
a. Para valorizar los Valores representativos de deuda, objeto de ofertas públicas inscritas en
el Registro del Mercado de Valores y Productos, la ADMINISTRADORA utilizará los precios o
tasas de mercado de estos instrumentos proporcionadas diariamente por la Bolsa de
Valores de la República Dominicana debidamente autorizada para tales fines por la
Superintendencia de Valores.
Una vez exista en el mercado una sociedad proveedora de precios, debidamente
autorizada e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos se suscribirá el
respectivo contrato de servicios de proveeduría de precios y se utilizarán los precios o
tasas provistos diariamente por dicha sociedad.
b. La ADMINISTRADORA deberá valorizar los depósitos a plazo y de ahorro de la siguiente
manera:
Tratándose de depósitos que establezcan el pago de una tasa de interés capitalizable
(interés compuesto), la valorización se efectuará de la siguiente manera:
VAt = MD * (1 + r)n
Donde:
VAt : Valor actual en el día t
MD : Monto depositado o saldo acumulado (inversión inicial más los intereses
capitalizados) al día t, con derecho a intereses.
25
r : Tasa de interés efectiva
n : Fecha de Valorización - Fecha de Inicio de Pago de Intereses + 1
Tratándose de depósitos que establezcan el pago de una tasa de
interés no
capitalizable (interés simple), la valorización se efectuará de la siguiente manera:
VAt = MD * (1 + ((n * RS) / PB))
Donde:
VAt : Valor actual en el día t
MD : Monto depositado o saldo acumulado al día t, con derecho a intereses
RS : Tasa de interés simple del periodo señalado por la entidad financiera
PB : Número de días calendario del periodo de la tasa
2.11. Normas generales de los Aportantes.
Según la normativa del Mercado de Valores EL APORTANTE es el inversionista de un fondo de
inversión y propietario de las cuotas representativas de sus aportes al mismo. Pueden ser personas
naturales o jurídicas titulares de CUOTAS del FONDO. Se adquiere la calidad de APORTANTE a
partir de la formalización del Contrato de Suscripción de Cuotas del FONDO y la entrega efectiva
de los recursos.
2.11.1. Derechos de los APORTANTES.
Sin perjuicio de cualquier otra prerrogativa establecida en la normativa legal vigente, la
adquisición y tenencia de las Cuotas del Fondo de Inversión confiere a EL APORTANTE los
siguientes derechos:
1. Participar en los resultados económicos generados por el funcionamiento ordinario de las
operaciones de EL FONDO; es decir, tener la propiedad de una parte alícuota en las
ganancias o pérdidas que genere el fondo.
2. Solicitar la redención total o parcial de las participaciones que les correspondan en EL
FONDO, en el momento que estime conveniente, recibiendo por el rescate el valor de su
participación a la fecha de presentación de su solicitud.
3. Concurrir y votar en la Asamblea General de Aportantes, cuando esta sea convocada.
4. Examinar los documentos relacionados con EL FONDO, a excepción de aquellos que se
refieran a los demás APORTANTES los cuales nunca podrán ser consultados por APORTANTES
diferentes del propio interesado.
2.11.2. Obligaciones de los APORTANTES.
Sin perjuicio de cualquier otra prerrogativa establecida en la normativa legal vigente, la
adquisición y tenencia de las Cuotas del Fondo de Inversión genera a EL APORTANTE las
siguientes obligaciones:
26
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Cumplir con las reglas establecidas en el presente Reglamento, en el Prospecto de Emisión,
en el Contrato de suscripción de cuotas y en las disposiciones legales aplicables.
Suministrar completa y oportunamente la información y documentos que le solicite LA
ADMINISTRADORA. Igualmente es obligación de EL APORTANTE actualizar la información y
documentación cada vez que efectúe modificaciones a la misma.
Efectuar el pago de los aportes, de conformidad con el procedimiento establecido en el
presente Reglamento.
Informar a LA ADMINISTRADORA la cuenta bancaria que será utilizada para redimir los
derechos, para consignar los recursos que sobrepasen los límites de concentración por
APORTANTE conforme estos fueron establecidos en el artículo 2, sección Límites de cuotas
por aportante del presente Reglamento, o para el desarrollo del proceso de liquidación, y
cualquier otro procedimiento operativo que lo requiera.
Si lo requiere LA ADMINISTRADORA, presentar el Certificado de Suscripción para solicitar la
redención parcial o total de los derechos en ellos representados.
Acogerse a las decisiones debidamente tomadas por la Asamblea General de Aportantes.
Abstenerse de impartir instrucciones especiales a LA ADMINISTRADORA sobre la forma en que
deben ser invertidos los recursos del Fondo.
Completar los formularios y/o documentos requeridos por las autoridades.
Cualesquiera otras obligaciones o prohibiciones establecidas en el Reglamento Interno y la
normativa legal vigente en la materia.
2.11.3. Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero
EL APORTANTE declara, reconoce y acepta haber sido informado por LA ADMINISTRADORA de
las disposiciones contenidas en la Ley Foreing Account Tax Compliace Act o lo que es lo mismo la
Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero, (FATCA por sus siglas en inglés),
admitiendo que las entidades financieras extranjeras se constituyen en sujetos obligados al
cumplimiento de la referida ley, quedando obligadas a las regulaciones que emanen de la
misma, así como de cualquier otra disposición proveniente de las autoridades monetarias y
financieras dominicana o de cualquier otro organismo gubernamental. A tal efecto, se
compromete y obliga frente a LA ADMINISTRADORA a completar los formularios y/o documentos
requeridos por las autoridades de los Estados Unidos de América en cumplimiento de esta ley.
EL APORTANTE por el presente contrato autoriza de manera formal, expresa, definitiva e
irrevocable a LA ADMINISTRADORA, a suministrar a Internal Revenue Service o sea al Servicio de
Impuestos Internos de los Estados Unidos de América, (IRS por sus siglas en inglés) ya sea
directamente o a través de las instituciones gubernamentales de la República Dominicana, toda
información del cliente, así como de las retenciones que puedan corresponder y/o aplicar
conforme a FATCA, sin que pueda considerarse el suministro de la referida información y/o
retención: a) violación al secreto fiduciario; b) violación a la ley de Protección de Datos
Personales; c) pueda acarrear algún tipo de responsabilidad a cargo de LA ADMINISTRADORA.
Por ende EL APORTANTE reconoce y acepta que LA ADMINISTRADORA podrá proporcionar la
información crediticia que posea de EL APORTANTE a la autoridad tributaria, tanto nacional
como extranjera, según sea requerida por las regulaciones fiscales nacionales e internacionales
vigentes; por tanto LA ADMINISTRADORA no se responsabilizará frente a EL APORTANTE, ni los
terceros por la información falsa que haya sido suministrada por EL APORTANTE a LA
ADMINISTRADORA por cualquier medio. Conforme sea necesario en aquellos casos en que exista
algún incumplimiento por parte del Cliente, a los fines de cumplir con la regulación fiscal
internacional, LA ADMINISTRADORA podrá rescindir el presente contrato dentro de un plazo
razonable, sin necesidad de intervención judicial alguna y sin ningún tipo de responsabilidad.
27
2.11.4. De la Asamblea de Aportantes.
En caso de que LA ADMINISTRADORA decida disolver, liquidar o transferir del FONDO, LA
ADMINISTRADORA deberá convocar una Asamblea de APORTANTES con una antelación mínima
de quince (15) días calendario, a través de un aviso publicado en un diario de amplia circulación
nacional, circulares, correos electrónicos o cualquier otro medio de efectiva divulgación.
La convocatoria a la Asamblea de APORTANTES, deberá contener la fecha, hora y lugar de la
reunión y el orden del día.
Existirá quórum para la celebración de la asamblea cuando concurran personalmente o
representados, APORTANTES que sean titulares de por lo menos las dos terceras (2/3) de las
cuotas del FONDO.
Todo APORTANTE puede hacerse representar en la Asamblea General por un mandatario o
representante, el cual puede ser otro APORTANTE, su cónyuge o un tercero. Para poder concurrir
a la asamblea, el apoderado deberá depositar en el principal asiento social de LA
ADMINISTRADORA, por lo menos un día antes de la reunión, una constancia del poder otorgado.
Los poderes deberán indicar los nombres, las demás generales, los documentos legales de
identidad y el domicilio del APORTANTE, si fueren personas físicas; y en caso de personas jurídicas,
la denominación o razón social, domicilio, y si conforme la Ley de Sociedades los requiriere,
número de matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes. En
adición deberán contener la indicación de la naturaleza de la asamblea para la cual se otorga
poder y la fecha de su celebración, una declaración de que el apoderado podrá ejercer en la
asamblea todos los derechos que correspondan al mandante en ellas. Estos poderes serán
indelegables, salvo disposición expresa incluida en el mismo.
Si convocada una Asamblea, ésta no se realizare por falta del quórum previsto para el efecto, se
citará nuevamente a una reunión que tendrá lugar a los ocho (8) días calendarios siguientes. En
esa segunda Asamblea se podrá deliberar y decidir si concurran personalmente o representados
APORTANTES que sean titulares de más de la mitad (1/2) de las cuotas del FONDO.
Los poderes otorgados para una asamblea que no se celebrare en primera citación, valdrán
para la que se celebre en su reemplazo.
Las decisiones de la asamblea se tomarán mediante el voto favorable de las dos terceras (2/3)
partes de los APORTANTES presentes o representados.
En caso de disolución voluntaria de LA ADMINISTRADORA, la Asamblea de APORTANTES, deberá
decidir respecto a la transferencia de EL FONDO a otra administradora o a la liquidación de EL
FONDO, esta decisión deberá ser adoptada por la mayoría absoluta de las cuotas en que está
representado el patrimonio de EL FONDO. Esta decisión deberá ser comunicada a LA
ADMINISTRADORA, a LA SUPERINTENDENCIA y al CUSTODIO al día siguiente de su adopción.
2.11.5. Consultas y reclamos de los APORTANTES.
Los Aportantes podrán presentar en forma escrita o verbal una reclamación dentro de los
noventa (90) días calendario siguientes al conocimiento del hecho, acto u omisión que la motiva.
28
Toda consulta o reclamo podrá ser tramitada en las oficinas de LA ADMINISTRADORA.
LA ADMINISTRADORA deberá resolver la reclamación en un plazo máximo de quince (15) días
calendario luego de recibido.
Todos los reclamos planteados por EL APORTANTE deberán ser presentados con la
documentación que sustente el caso.
LA ADMINISTRADORA se pronunciará sobre el reclamo, dejando constancia escrita de su
decisión. Si decide la procedencia de la reclamación adoptará todas las medidas necesarias
para enmendar la situación. La decisión deberá cumplirse en un plazo máximo de los quince
(15) días calendarios siguientes.
LA ADMINISTRADORA comunicará al reclamante la resolución que resuelve el reclamo
presentado dentro de los ocho (8) días calendario siguientes a su pronunciamiento,
informándole, en caso de ser improcedente el reclamo, sobre su derecho a presentarlo ante la
Superintendencia, en el plazo de los veinte (20) días calendario siguientes a la comunicación de
la improcedencia del reclamo o de transcurrido el plazo para su pronunciamiento.
En caso de que LA ADMINISTRADORA no responda el reclamo dentro del plazo establecido, o en
caso de que EL APORTANTE no esté de acuerdo con la solución planteada, podrá someter el
diferendo al arbitraje.
2.12. Comisiones y gastos a cargo de los Aportantes y de la Administradora.
2.12.1. Comisiones de LA ADMINISTRADORA.
LA ADMINISTRADORA percibirá por la administración de los bienes de EL FONDO, una comisión fija
de:
Un uno punto setenta y cinco por ciento (1.75%) anual descontada diariamente, calculada con
base en el valor neto del patrimonio de EL FONDO del día anterior. El cobro de esta comisión
iniciará a partir del inicio de la etapa operativa.
2.12.2. Gastos a cargo de EL FONDO.
Estarán a cargo de EL FONDO (APORTANTES) los siguientes gastos:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
La remuneración de LA ADMINISTRADORA (comisiones).
Los costos relacionados a la inscripción y mantenimiento del FONDO en el Registro del
Mercado de Valores y la Superintendencia, conforme la tabla que se presenta debajo.
El costo del depósito y custodia de los activos de EL FONDO, conforme la tabla que se
presenta debajo.
Los derivados de la calificación de EL FONDO, por un máximo anual de RD500,000.00.
Los impuestos que graven directamente los activos y los ingresos de EL FONDO.
El valor de los seguros y amparos de los activos de EL FONDO, por un máximo anual de
RD500,000.00.
Los honorarios y gastos causados por la Auditoría externa de EL FONDO, conforme la tabla
que se presenta debajo.
29
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
Los honorarios y gastos en que se incurra para la defensa de EL FONDO cuando las
circunstancias lo exijan, con excepción de los casos en que la falta sea atribuible a LA
ADMINISTRADORA, por un máximo anual de RD$1,000,000.00.
Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos de EL FONDO, por un
máximo mensual de RD$10,000.00.
Los gastos en que se incurra para la citación y celebración de la Asamblea de APORTANTES
conforme la tabla que se presenta debajo.
Los intereses y demás costos financieros que deban cancelarse por razón de operaciones
simultáneas y transferencias temporales de valores y para el cubrimiento de los costos de
operaciones de crédito que se encuentren autorizadas.
Los gastos que ocasione el suministro de información a LOS APORTANTES, incluyendo los
avisos que se publiquen en los periódicos de circulación nacional y/o regional conforme la
tabla que se presenta debajo.
Los gastos pagados a proveedores de información y compra de estudios de mercado o
estudios económicos, necesarios para la toma de decisiones de inversión de EL FONDO por
un máximo anual de RD$100,000.00.
Gastos causados por adquisición, mantenimiento, adiciones y cambios en los programas de
sistemas, cuando ello sea indispensable para el funcionamiento normal de EL FONDO, por un
máximo anual de RD$500,000.00.
Gastos por los servicios que preste la bolsa de valores.
Gastos por intermediación de valores.
Estos gastos se devengan diariamente y se cobran mensualmente mediante débito a las
cuentas del fondo.
Los gastos totales que se cargaran diariamente al fondo no podrán ser superiores al 1.45% anual
del valor del fondo liquidados diariamente.
Gastos de Registro del Fondo
Descripción
Depósito de
documentos
Inscripción en el
Registro
Constitución y
Registro Mercantil
Aviso, Publicidad,
Mercadeo
Impresión
prospectos
Entidad
SIV
Tarifa
RD$20,000.00
Gasto máximo (RD$)
RD$20,000.00
SIV
RD$150,000.00
RD$150,000.00
Notario, CCSD
RD$200,000.00
Agencia
RD$500,000.00
RD$500,000.00
Imprenta
RD$500,000.00
RD$500,000.00
Los gastos iniciales de constitución y registro del fondo cubiertos por la Administradora serán
amortizados en un periodo de doce (12) meses.
Gastos recurrentes estimados
Descripción
Custodia de valores
en Admin.
Auditoria externa
Entidad
CEVALDOM
Tarifa
0.007% mensual
PWC
RD$250,000.00
Máximo anual (RD$)
RD$150,000.00
RD$250,000.00
30
Avisos, Publicidad,
Mercadeo
Convocatorias y
registros de
asambleas
RD$500,000.00
RD$500,000.00
RD$100,000.00
2.13. Modificaciones al Prospecto.
Los cambios al presente Prospecto deberán ser aprobados por el Consejo de Administración de
LA ADMINISTRADORA y por La Superintendencia.
Una vez que la Superintendencia apruebe los cambios al presente Prospecto LA
ADMINISTRADORA procederá a informar dichos cambios a la Superintendencia como hecho
relevante y al aportante, de acuerdo al mecanismo de divulgación establecido en el
reglamento interno del fondo correspondiente. Las modificaciones al reglamento interno
deberán ser comunicadas a los aportantes con una antelación mínima de treinta (30) días
calendario antes de entrar en vigencia.
La administradora deberá publicar, por su cuenta, las modificaciones en un diario de amplia
circulación nacional, un resumen explicativo de las mismas, y la indicación del derecho de
rescate que les asiste a los aportantes que no estén de acuerdo con las modificaciones
realizadas. Adicionalmente esta información debe ser notificada a los aportantes en su dirección
electrónica y estar disponible en la página web de LA ADMINISTRADORA.
En este caso el APORTANTE podrá optar por el rescate de sus cuotas sin estar afecto a comisión
de rescate. El plazo para el ejercicio de este derecho será de quince (15) días calendarios
contados a partir de la fecha de la última publicación sobre los cambios que se efectuarán al
Prospecto que LA ADMINISTRADORA realice.
2.14. Tratamiento Fiscal aplicable al fondo.
Las siguientes informaciones fiscales están basadas en la política tributaria vigente en la
República Dominicana, la cual puede ser objeto de cambios y modificaciones que pueden
incidir de forma positiva o negativa en la actividad económica.
LOS APORTANTES deben tomar en consideración los siguientes puntos:

La Dirección General de Impuestos Internos, no aplicará el pago del Impuesto del 1.5 por mil
estatuido en el Artículo 382 del Código Tributario, aplicado en consonancia con la Norma 404 de fecha 2 de octubre de 2004 (sobre el Impuesto a la Emisión de Cheques y Pagos por
Transferencias Electrónicas), a las transferencias de dinero que realice el APORTANTE
mediante cheques o transferencias electrónicas para adquirir cuotas del FONDO.

La Dirección General de Impuestos Internos, no aplicará el pago del Impuesto del 1.5 por mil,
siempre y cuando tales pagos sean estrictamente efectuados en aras de la operatividad
diaria de gestión a nombre de los Fondos de Inversión tales como, pero no limitativas a, la
compra-venta de los activos de EL FONDO, pagos para los rescates de las cuotas de los
APORTANTES de EL FONDO, pagos por los servicios contratados de EL FONDO, transferencias
entre cuentas del mismo fondo en diferentes entidades de intermediación financiera. Con la
salvedad de que bajo ningún concepto tales cheques o transferencias de cualquier
naturaleza, pagados por las entidades de intermediación financiera, así como los pagos
realizados a través de medios electrónicos no constituyan simples pagos a terceros y/o estén
31
desvinculados de la operatividad diaria de gestión a nombre del FONDO, en cuyo caso se
aplicarán los impuestos correspondientes incluyendo el 1.5 por mil.
•
La distribución de beneficios a través de transferencia electrónica o emisión de cheques al
APORTANTE, no estará sujeto al pago del impuesto del 1.5 por mil. No obstante, si el
APORTANTE establece como beneficiario otra persona, el fondo estará sujeto al pago del
impuesto del1.5 por mil.

Las rentas obtenidas por las inversiones del FONDO no están sujetas al pago del Impuesto
sobre la Renta (ISR) por considerarse los fondos de inversión un vehículo neutro fiscalmente,
de acuerdo al artículo 11 de la Norma General No. 05-2013, de la DGII.
•
LA ADMINISTRADORA deberá retener e ingresar a la Administración Tributaria, como pago
único y definitivo del Impuesto Sobre la Renta, el diez por ciento (10%) de los montos
pagados o acreditados a los APORTANTES, de conformidad al artículo 308 del Código
Tributario.
No obstante lo anterior, las normas tributarias que afectan a los Fondos de Inversión o a sus
aportantes son susceptibles de ser modificadas en el tiempo, por lo que se recomienda a EL
APORTANTE que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria,
en razón que ello puede influir en el rendimiento esperado de sus inversiones.
La información del prospecto de emisión debe ser complementada con la contenida en el
reglamento interno del fondo.
Las personas naturales o jurídicas que estén contemplando suscribir Cuotas de Participación del
FONDO deben contemplar todas las informaciones previstas en el presente Prospecto de emisión
y complementar con la información contenida en el Reglamento Interno del FONDO, ambos
documentos que EL APORTANTE se obliga a respetar y cumplir.
Sección 3. De la Administradora.
3.1. Denominación.
La Administradora de Fondos de Inversión BHD, S.A. es una sociedad anónima organizada y
existente de conformidad con las leyes de la República Dominicana, inscrita en el Registro
Mercantil, bajo el número 89202SD,en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) bajo el
número 1-30-90241-2, fue constituida en fecha 18 de abril de 2012.
Esta sociedad estará representada legalmente por su presidente el señor Gustavo Vergara, y
tiene por objeto social exclusivo operar como administradora de fondos de inversión, de
acuerdo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, su Reglamento, y la normativa
aplicable en la materia. Asimismo, la sociedad podrá realizar toda otra actividad y prestar
cualquier otro servicio que permitan las leyes y la normativa emitida por las autoridades
competentes del mercado de valores.
La ADMINISTRADORA está inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos con el No.
SIVAF-006 por medio de la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha 26 de
octubre de 2012.
32
3.2. Estructura Administrativa
Posición
Gerente General
Gerente Administrativo y Financiero
Gerente de Control Interno
Gerente de Inversiones
Gerente de Contabilidad
Oficial de Operaciones
Oficial de Operaciones
Nombre
Gabriel Tineo
Fabio A. Arias Páez
Jael Periche
Por determinar
Wendy Urbáez
Lupe Encarnación
Ricardo Lara
A la fecha de elaboración del presente Prospecto su Consejo de Administración está compuesto
de la siguiente manera:
Nombre
Cargo
Profesión
Antigüedad en La
ADMINISTRADORA
1 año y 9 meses
Viculación
Gustavo Vergara
Presidente
abogado
Luis Bencosme
Vicepresidente
ingeniero en
informática de
sistemas
1 año y 9 meses
Secretario
consejo de
administración
y de Leasing
BHD, S.A.S.
Procecard, S. A
Gabriel Tineo
Secretario
ingeniero
eléctrico
ingeniero
industrial
1 año y 9 meses
Luis Molina
Maríñez
Consejero –
Secretario
Delegado
María Josefina
Mejía
Consejero
contador
público
autorizado
1 año y 9 meses
Luis Lembert
Consejero
1 año y 9 meses
José Manuel
Santos
Consejero
Ingeniero
Agrónomo
contador
público
autorizado
1 año y 9 meses
Miembro del
consejo de
administración
de Leasing BHD,
S.A.S.
Secretaria del
consejo de
administración
de Inversiones
P.A., S.R.L.
1 año y 9 meses
La sociedad forma parte de las empresas que conforman el Centro Financiero BHD León, S.A. y a
la fecha del presente Prospecto su composición accionaria es como sigue:
33
Accionistas
Acciones y Votos
Participación
CENTRO
FINANCIERO
BHD
LEÓN, S. A., sociedad anónima
organizada y existente de
conformidad con las leyes de
la República Dominicana,
inscrita en el Registro Nacional
de Contribuyentes (RNC) con
el No. 1-01-79136-5.
29,999
99.997%
LUIS E. MOLINA ACHÉCAR,
dominicano, mayor de edad,
casado, ejecutivo bancario,
portador de la Cédula de
Identidad y Electoral No. 0010088326-3,
domiciliado
y
residente en esta ciudad de
Santo Domingo de Guzmán,
Distrito Nacional, capital de la
República Dominicana.
TOTALES
1
0.003%
30,000
Al ser una sociedad propiedad del Centro Financiero BHD León, S.A., tiene vinculación con las
sociedades que se indican en el cuadro a continuación:
Sociedad
1. Banco BHD LEÓN, S.A. – Banco Múltiple
Participación Accionaria (%)
Centro Financiero BHD León, S. A.
98.258965%
2. BHD LEÓN Puesto de Bolsa, S.A.
99.999741%
3. Administradora de Fondos de
Pensiones Siembra, S. A.
(AFP Siembra, S. A.)
4. Administradora de Riesgos de Salud
Palic Salud, S. A. (ARS Palic)
5. BHD International Bank (Panama), S .A.
6. Leasing BHD, S.A.S.
99.999741%
99.999741%
100.000000%
99.990000%
34
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
Inversiones P.A., S.R.L.
99.999333%
Mapfre BHD Seguros, S.A.
49.000000%
Fiduciaria BHD, S. A.
99. 999667%
RED Remesas Dominicanas BHD, S.A.S.
99. 966667%
Compañía Nacional de Seguridad, S.A. Centro Financiero BHD León, S. A.
99. 893307%
Percevals Wolf Finance, S. A.
63.252648%
Tecnocom Procesadora de Medios de
Centro Financiero BHD León,, S. A.
Pago, S. A.
20.000000%
3.3. Domicilio social y datos de contacto.
Nombre:
Capital autorizado
Capital Suscrito y Pagado
RNC No.
No. de Registro en SIV
Domicilio social:
Teléfono:
Web:
Email:
Representante:
Administradora de Fondos de Inversión BHD, S. A. (BHD
FONDOS)
RD$80,000,000.00
RD$33,000,000.00
1-30-90241-2
SIVAF-006
c/ Virgilio Díaz Ordoñez No. 36, esq. Ave. Gustavo Mejía
Ricart, Edif. Mezzo-Tempo, 2do. Piso, Santo Domingo,
(809) 243-5585
www.bhdfondos.com.do
[email protected]
Gabriel Tineo
3.4. Derechos de LA ADMINISTRADORA.
Son derechos de LA ADMINISTRADORA:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Recibir las comisiones establecidas en el presente Prospecto.
Suscribir, con cargo al fondo los convenios y contratos que resulten necesarios para cumplir
con los objetivos de EL FONDO.
Convocar la Asamblea de APORTANTES.
Reservarse el derecho de admisión a EL FONDO, en caso de que no se ajuste al perfil de
inversión del FONDO, o que no sea posible determinar el origen de los fondos.
Solicitar la información que estime necesaria al APORTANTE.
Sub-contratar a terceros para la ejecución de determinados actos o negocios que le
permita contar con el soporte de otras personas físicas o jurídicas en las áreas
administrativas, de custodia, de informática, de uso de redes de distribución y colocación u
otras áreas similares.
Modificar el Reglamento Interno de conformidad con las normas vigentes.
Terminar unilateralmente la relación jurídica existente con cualquier APORTANTE de EL
FONDO, si a su juicio aquel está utilizando la cartera, o pretende hacerlo, para la realización
de cualquier actividad ilícita.
35
3.4.1. Subcontratación.
LA ADMINISTRADORA podrá subcontratar a terceros para la ejecución de determinados actos o
negocios que le permita contar con el soporte de otras personas físicas o jurídicas en las áreas
administrativas, de uso de redes de distribución y colocación u otras áreas similares. Los gastos
de estas contrataciones serán cubiertos por LA ADMINISTRADORA.
Queda expresamente entendido que LA ADMINISTRADORA será responsable por los hechos y
actuaciones de los subcontratistas y deberá responder en la misma medida en que debe
hacerlo por los hechos o actuaciones de sus empleados.
Las subcontrataciones que lleve a cabo LA ADMINISTRADORA deberán ser informadas a LA
SUPERINTENDENCIA como un hecho relevante.
3.5. Obligaciones de LA ADMINISTRADORA frente a los APORTANTES.
LA ADMINISTRADORA además de lo establecido en la normativa legal vigente, deberá cumplir
con las siguientes obligaciones:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Invertir los recursos de EL FONDO de conformidad con la Política de Inversión señalada en el
presente Prospecto.
Administrar los recursos de EL FONDO con la diligencia y responsabilidad que corresponde a
su carácter profesional y en estricto cumplimiento a lo dispuesto por la Ley, el Reglamento
de Aplicación y la normativa que regula el Mercado de Valores.
Entregar en custodia los valores que integran el portafolio de EL FONDO a una entidad
legalmente autorizada para tal fin, y garantizar la información necesaria para la correcta
ejecución de las funciones de custodia.
Registrar los valores y otras inversiones de propiedad del fondo de inversión, así como las
cuentas bancarias abiertas con recursos del mismo, a nombre del fondo de inversión al que
pertenezcan.
Identificar, medir, gestionar y administrar el riesgo de EL FONDO.
Definir la política de rescates, considerando los objetivos y política de inversión de EL
FONDO.
Cobrar oportunamente los intereses, dividendos y cualquier otro rendimiento de los activos
de EL FONDO, y en general, ejercer los derechos derivados de los mismos.
Entregar y explicar el Reglamento Interno y el Prospecto de Emisión actualizado del Fondo a
cada uno de los potenciales Aportantes, antes de su vinculación a EL FONDO.
Efectuar la valoración del portafolio de EL FONDO y sus participaciones, de conformidad con
las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores.
Elaborar la información financiera relativa a EL FONDO, de conformidad con lo establecido
en el Reglamento de Aplicación de la Ley y hacerlos disponibles al público a través de su
página web.
Remitir a LOS APORTANTES su correspondiente estado de cuenta, vía correo electrónico
durante los primeros diez (10) días laborables de cada mes.
Llevar la contabilidad de EL FONDO separada de la propia o la de otros negocios por ella
administrados, en sujeción a las normas de carácter general que establezca para esos fines
la Superintendencia y/o el Consejo Nacional de Valores, según corresponda.
Establecer un adecuado manejo de la información relativa a EL FONDO, incluyendo la
reserva o confidencialidad que sean necesarias.
Garantizar la independencia de funciones y del personal responsable de su ejecución y de
las áreas de administración de EL FONDO.
36
15.
16.
17.
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24.
Enviar a la Superintendencia, la información requerida por la misma, en los formatos y plazos
que esta establezca.
Informar a la entidad supervisora, los hechos o situaciones que impidan el normal desarrollo
de EL FONDO o su liquidación, o el adecuado cumplimiento de sus funciones como
administrador de las mismas. Dicho aviso deberá darse de manera inmediata a la ocurrencia
del hecho, a la fecha en que tuvo conocimiento del mismo.
Adoptar medidas de control y reglas de conducta orientadas a prevenir que la sociedad
sea utilizada como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión y aprovechamiento,
en cualquier forma, de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas,
especialmente las relacionadas al lavado de activos y financiación del terrorismo o para dar
apariencia de legitimidad a las transacciones y fondos vinculados con las mismas.
Contar con manuales de control interno, gobierno corporativo incluyendo el código de
conducta, y los demás manuales necesarios para el cumplimiento de las normas vigentes.
Presentar a los APORTANTES, cuando haya lugar a ello, toda la información de carácter
público relativa a EL FONDO inversión o a LA ADMINISTRADORA, que les permita tomar
decisiones de inversión.
Comunicar al mercado como hecho relevante y a los APORTANTES la rentabilidad de EL
FONDO, con la misma periodicidad con la que realiza la valoración.
Abstenerse de efectuar prácticas discriminatorias entre los APORTANTES de EL FONDO.
Establecer y poner en conocimiento de sus ejecutivos y demás empleados, sus deberes y
obligaciones.
Respetar y cumplir en todo momento lo establecido por la Ley, el Reglamento de Aplicación
y sus normas complementarias, así como el Reglamento Interno de EL FONDO, sus normas
internas y demás normas aplicables para la adecuada administración de EL FONDO.
Otras que el Consejo Nacional de Valores o la Superintendencia establezcan mediante
norma de carácter general, en procura de la mayor seguridad y transparencia en la
administración de fondos de inversión.
3.6. Prohibiciones de LA ADMINISTRADORA.
Sin perjuicio de lo establecido en las disposiciones de carácter legal, LA ADMINISTRADORA no
podrá:
1. Adquirir, enajenar o unir activos de un fondo con los de otro fondo o con el suyo propio.
2. Asegurar rentabilidad a los APORTANTES o a los inversionistas potenciales, directa o
indirectamente, o hacer proyecciones de la rentabilidad del fondo, salvo en los casos y
condiciones que determine la Superintendencia.
3. Efectuar transacciones con valores entre los distintos fondos que administren, o traspasar
valores de su propiedad o de su propia emisión a tales fondos.
4. Disponer del dinero producto de los aportes de los APORTANTES, de las inversiones realizadas
a nombre de EL FONDO y cualquier otro ingreso correspondiente a este último, de forma
distinta a lo previsto.
5. Dar dinero en préstamo a los fondos que administre.
6. Tomar dinero en préstamo de los fondos que administre.
7. Entregar en garantía los fondos que administre para su beneficio.
8. Otorgar garantías, reales o personales, para garantizar obligaciones de terceros.
9. Mantener en custodia fuera de las entidades que ofrezcan el servicio de depósito
centralizado de valores, los valores de los fondos que administre.
10. Recibir depósitos de dinero.
11. Participar en la administración, asesoramiento, dirección o cualquier otra función que no sea
la de accionista, en aquellas sociedades en que un fondo tenga inversiones.
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32.
Administrar carteras privadas de valores, es decir, carteras de valores pertenecientes a
personas físicas o colectivas y no a los fondos de inversión que administra.
Disponer del dinero producto de los aportes de los APORTANTES, de las inversiones realizadas
a nombre de EL FONDO y de cualquier otro ingreso correspondiente a EL FONDO,
incluyendo las utilidades, ganancias o plusvalías generadas, de forma distinta a lo previsto
en el Reglamento Interno de EL FONDO.
Realizar y remitir la valoración de las cuotas de EL FONDO o sus inversiones con criterios o
forma distintos de los señalados en la Ley, Reglamento de Aplicación y las normas de
carácter general que establezca la Superintendencia y/o el Consejo Nacional de Valores,
según corresponda.
No restituir a EL FONDO o a los APORTANTES el monto que les corresponde como
consecuencia de la comisión de infracciones a la normativa aplicable al mercado de
valores atribuibles a la ADMINISTRADORA o a cualquiera de sus dependientes o personas
que le prestan servicios.
Incumplir las normas internas de conducta de la ADMINISTRADORA, o modificarlas sin la
autorización previa de la Superintendencia.
Dar prioridad, directa o indirectamente, a sus propios intereses, los de sus vinculados, su
personal o terceros, en desmedro de los intereses de EL FONDO y de sus APORTANTES.
Cobrar o imputar comisiones o gastos a los APORTANTES o a EL FONDO, que no estén
previstos en el Reglamento de Aplicación, en la normativa del Mercado de Valores o en el
Reglamento Interno de EL FONDO, o no hacerlo en la forma establecida por éstos.
Incumplir con las obligaciones que le correspondan de conformidad con lo establecido en
el Reglamento Interno, o en los contratos que en representación de EL FONDO se celebren
con los APORTANTES y con terceros.
Incumplir sus funciones o las disposiciones contempladas en la Ley, el Reglamento de
Aplicación y la normativa que regula el Mercado de Valores.
Contratar o emplear directa o indirectamente a personas que tengan algún impedimento
legal o reglamentario, o no observar que éstas cumplan los requisitos establecidos en la
normativa vigente.
Administrar carteras privadas de valores.
No instruir al custodio o instruirlo de manera distinta de lo dispuesto en la normativa.
Valuar las cuotas de los fondos o sus inversiones con criterios distintos de los señalados en la
normativa o no hacerlo en su debida oportunidad.
No restituir a EL FONDO o a los APORTANTES el monto que les corresponde como
consecuencia de infracciones a la normativa atribuibles a la administradora o cualquiera de
sus dependientes o personas que le prestan servicios.
Incumplir las normas internas de conducta, o modificarlas sin comunicarlo previamente a la
Superintendencia.
Dar prioridad, directa o indirectamente, a sus propios intereses, los de sus vinculados, su
personal o terceros, en desmedro de los intereses de EL FONDO y de sus APORTANTES.
No contar con un Comité de Inversiones, o no cumplir dicho órgano con las disposiciones
sobre organización y funcionamiento que le competen del modo previsto en la normativa
del mercado de valores.
Efectuar la transferencia de EL FONDO a otra administradora, o la fusión de fondos, sin
autorización previa de la Superintendencia, o no realizar el proceso de acuerdo con lo
estipulado en la normativa del mercado de valores.
Adoptar decisiones de inversión contrarias a la normativa del mercado de valores.
Ejecutar las decisiones de inversión de manera distinta de lo acordado.
No contar con el capital social requerido por la normativa del mercado de valores, o no
actualizarlo oportunamente o contar con un patrimonio neto inferior a su capital social
exigido.
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50.
Suspender temporalmente las operaciones de rescate de cuotas, distribución de utilidades
netas y la consideración de nuevas solicitudes de suscripción de cuotas sin contar con la
aprobación de la Superintendencia.
No constituir las garantías o no reemplazarlas, en la forma, monto y condiciones que para
cada caso determine la Superintendencia.
No cumplir con la normativa relativa a los criterios de diversificación o límites de inversión de
EL FONDO.
Incumplir las disposiciones sobre suscripción y rescate de cuotas contenidas en la normativa
del mercado de valores.
No adquirir o no enajenar los activos de EL FONDO cuando esté obligado a ello, o no
hacerlo en la forma en que lo establece la normativa del mercado de valores.
No aplicar de forma homogénea un determinado criterio de asignación del valor cuota a los
APORTANTES de EL FONDO, o incumplir con el periodo de vigencia del valor cuota.
Utilizar medios electrónicos en la suscripción o cuotas en cualquier momento sin cumplir con
lo establecido en la normativa del mercado de valores.
Efectuar con los recursos de EL FONDO, operaciones o inversiones no permitidas, o realizarlas
sin observar lo dispuesto en la normativa del mercado de valores.
Incumplir lo establecido en los Manuales Internos.
No comunicar o no hacerlo oportunamente a la Superintendencia la metodología de
valorización o el sustento de tasas de rendimiento utilizadas para la valorización de las
carteras, así como los cambios correspondientes a estos requerimientos.
Incumplir con las obligaciones que le correspondan de conformidad con lo establecido en el
Reglamento Interno, o en los contratos que en representación del fondo se celebran con los
APORTANTES y con terceros.
No observar el procedimiento señalado en la normativa del mercado de valores para el
ingreso de nuevos accionistas a la ADMINISTRADORA.
Incumplir las disposiciones sobre transferencia de certificados de participación establecidas
con la normativa del mercado de valores.
No emitir o no entregar oportunamente a sus propietarios, los certificados de participación
en caso que les hayan sido solicitados, u omitir en los mismos cualquier dato o exigencia
legal.
Aceptar aportes o pagar rescates en monedas distintas de aquellas en las que está
denominado el valor de cuota.
No cumplir con la normativa del mercado de valores respecto de los límites de participación
en EL FONDO.
No comunicar al APORTANTE en la forma y plazo previstos, en los casos que por causa no
imputable a éste, hubiera incurrido en exceso de tenencia de cuotas.
Incumplir sus funciones o las disposiciones contempladas en la normativa del mercado de
valores.
3.6.1 Operaciones con vinculados.
Dada la composición actual del Comité de Inversiones, el patrimonio de EL FONDO no podrá ser
invertido en valores de oferta pública emitidos por vinculados. Sin embargo, si la composición de
los miembros del Comité de Inversiones varía y los nuevos miembros no presentan vinculación
con LA ADMINISTRADORA, se podrá invertir hasta un cinco por ciento (5%) del patrimonio de EL
FONDO en valores de deuda emitidos por vinculados siempre y cuando éstos cuenten con una
calificación de riesgo igual o superior a calificación A, las operaciones deberán ser siempre
realizadas en condiciones de mercado.
Asimismo, no podrá invertir en valores representativos de capital emitidos por personas
vinculadas a LA ADMINISTRADORA.
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Cuando coincidan al menos dos intereses contrapuestos que condicionen la ejecución imparcial
u objetiva de las funciones de LA ADMINISTRADORA en la realización de operaciones donde
compitan las órdenes de inversión de varios portafolios sobre los mismos títulos valores, se deberá
realizar una distribución de la inversión sin favorecer ninguno de los portafolios o fondos
partícipes, en detrimento de los demás. La distribución será proporcional al tamaño de los
patrimonios administrados, siempre que los montos distribuidos no superen la orden de inversión
requerida para al menos uno de los fondos. En ese caso, se le asignará a ese fondo el total de su
requerimiento y el remanente se distribuirá entre el o los demás fondos que compiten por ese
título valor.
3.7.Órganos de administración y control.
La gestión, administración y control de las funciones de LA ADMINISTRADORA estará a cargo del
Consejo de Administración, el cual fijará las directrices a seguir, de acuerdo con las reglas
señaladas en el presente Prospecto y en las normas vigentes.
Corresponde a la Asamblea de accionistas de LA ADMINISTRADORA, o al Consejo de
Administración, si la Asamblea de accionistas le delega esta facultad, nombrar al Gerente y a su
suplente, así como a los miembros del Comité de Inversiones.
Corresponde al Consejo de Administración nombrar al administrador de EL FONDO.
3.7.1. Comité de Inversiones.
El Comité de Inversiones, en adición a las demás funciones que establece el Reglamento de
Aplicación y normativas aplicables del mercado de valores tendrá a su cargo el análisis de las
inversiones y riesgos de los emisores, así como de la definición de los cupos de inversión y las
políticas para adquisición y liquidación de inversiones. Dicho comité está compuesto de tres (3)
miembros y será designado por la ADMINISTRADORA, pudiendo ser removidos por esta. La
remoción de los miembros del Comité de Inversiones deberá ser comunicada a la
Superintendencia y al público en General como un Hecho Relevante y no significará un cambio
al presente Prospecto de Emisión
A la fecha del presente documento, el referido comité está integrado por:
Nombre
Nacionalidad
Profesión
Posición / vinculación
Gabriel Tineo
Dominicana
Ingeniero
Eléctrico
Vera Jiménez
Dominicana
Adm. Empresas
Bernardo
Fuentes Mejía
Dominicana
Economista
Gerente General y Secretario del
Consejo de Administración de la
ADMINISTRADORA.
Vicepresidente de Tesorería del Banco
BHD León, S.A. – Banco Múltiple.
Economista en Jefe del área de
Estudios
Económicos
y
riegos
económicos de la Vicepresidencia
Ejecutiva de Riesgos del Banco BHD
León, S.A. – Banco Múltiple y del Centro
Financiero BHD León.
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(1) Bernardo Fuentes Mejía, dominicano, mayor de edad, soltero, licenciado en economía,
portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. 001-0094041-0;
(2)Vera Jean Rosalía Jiménez Hernández, dominicana, mayor de edad, soltera, licenciada en
administración de empresas, portadora de la Cédula de Identidad y Electoral No.001-1126283-8;
(3)Gabriel Eduardo Tineo Narváez, dominicano, mayor de edad, soltero, ingeniero eléctrico,
portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. 001-1124406-7; todos domiciliados en esta
ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana.
Los mismos cuentan con los siguientes antecedentes profesionales:
Bernardo Fuentes Mejía
El señor Fuentes tiene más de 13 años de experiencia en análisis económico. Es economista
graduado con honores de la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra (PUCMM) y realizó
estudios de postgrado en Finanzas Corporativas en el Instituto Tecnológico de Santo Domingo
(INTEC). Ha realizado estudios avanzados en el Instituto Centroamericano de Administración de
Empresas (INCAE) en Costa Rica y en el Fondo Monetario Internacional (FMI) en Washington.
Lideró la división de investigación económica del Banco Popular Dominicano en los años 2000 a
2006. Sus principales responsabilidades en el Banco incluían la elaboración de presentaciones
mensuales para la Alta Gerencia sobre la coyuntura económica y la proyección del
comportamiento futuro de las más importantes variables económicas. En el 2006, decidió crear
la firma Economi-K, la cual se ha convertido en una importante fuente de análisis económico y
proyecciones en República Dominicana. Economi-K brinda asesoría a las principales empresas
del país en un amplio rango de sectores, facilitando el entendimiento del entorno económico y
su posible impacto en el ambiente de negocios. A partir de agosto del 2013, se integra al Banco
BHD LEÓN como encargado del Departamento de Estudios Económicos.
Vera Jean Rosalía Jiménez Hernández
Licenciada en Administración de Empresas, con 18 años de experiencia en el sector financiero
dirigiendo operaciones de mercado de divisas y de negociación y manejo de portafolios de
inversiones de títulos nacionales y extranjeros para distintas empresas.
Actualmente se
desempeña como 2do vicepresidente de Tesorería del Banco BHD LEÓN. La Licda. Jiménez ha
realizado múltiples cursos de especialización internacionales en administración de tesorería,
herramientas bursátiles, canje moneda extrajera, entre otros.
Gabriel E. Tineo Narváez
El señor Tineo tiene más de 12 años de experiencia en consultoría, banca de inversión y finanzas
corporativas. Ha liderado importantes transacciones de restructuración y levantamiento de
deuda, inversión de capital y procesos de adquisición y venta de empresas. Como responsable
de la unidad de Banca de Inversión del Banco BHD LEÓN estructuró financiamientos y proyectos
de inversión en sectores turismo, industria, inmobiliario, energía e infraestructura. Su perfil
profesional incluye los siguientes conocimientos: Evaluación de Proyectos, Valoración de
Empresas, Análisis Financiero, Instrumentos de inversión y Financiamiento.
Realizó sus estudios profesionales en Ingeniería Eléctrica y maestría en Administración y Negocios
Internacionales.
3.7.2. Reuniones del Comité de Inversiones.
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Los miembros del Comité de Inversiones se reunirán en sesión ordinaria de forma quincenal;
también podrá reunirse extraordinariamente cuando las circunstancias lo requieran previa
convocatoria.
El Comité de Inversiones se reunirá en forma física en el local de LA ADMINISTRADORA salvo que
la convocatoria señale otro lugar dentro o fuera de la República Dominicana, o en forma virtual
mediante el uso de cualquier medio tecnológico que asegure la participación en tiempo real de
todos los miembros. Existirá quórum para la celebración de reuniones del Comité de Inversiones
cuando concurran personalmente o a través de medios tecnológicos mínimo tres miembros. Las
decisiones se tomarán por mayoría absoluta de votos de sus miembros.
Deberá quedar prueba por escrito de la votación de cada miembro en el acta que se redacte
al efecto.
Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Inversiones podrá adoptar válidamente sus resoluciones
en un acta suscrita por sus miembros sin necesidad de reunión presencial.
3.7.3. Actas de las Reuniones del Comité de Inversiones.
El Comité de Inversiones llevará libros de actas de sus reuniones. En todas las actas se hará
constar los nombres y demás generales de los miembros del Comité presentes, excusados o
ausentes en la reunión, la fecha y hora de la reunión, los asuntos sometidos a la consideración
del Comité de Inversiones y su rechazo o aprobación, las informaciones utilizadas, el texto íntegro
de los acuerdos aprobados y la hora de terminación de cada reunión, así como resultados de la
votación. Asimismo las actas darán constancia de la presencia o ausencia de las personas
convocadas a la reunión en virtud de disposición legal. Las actas deberán ser firmadas por quien
las presida y por los miembros asistentes del Comité de Inversiones. Si alguno se rehusare o no
pudiere firmar, se dará constancia de ello. En caso de reuniones no presenciales, en el acta
levantada al efecto se dejará constancia del lugar, fecha y hora que se realizó la reunión no
presencial; el o los medios utilizados para su realización, los votos emitidos y los acuerdos
adoptados.
Las actas deberán estar suscritas por los miembros presentes y llevadas en un libro elaborado
para tales fines o en cualquier otro medio que permita la ley, susceptible de verificación posterior
y que garantice su autenticidad, el cual deberá reposar en el archivo del domicilio social de la
ADMINISTRADORA y estar a todo momento a disposición de la Superintendencia, para cuando
ésta lo estime necesario.
3.7.4. Funciones del Comité de Inversiones.
El Comité de Inversiones tendrá las siguientes funciones:
Corresponde al Comité de Inversiones el estudio de las inversiones que deba desarrollar EL
FONDO de conformidad con su política de inversión y su perfil general de riesgo, así como de los
emisores de los valores en los cuales decida invertir.
1.
2.
3.
Fijar, modificar y controlar las políticas de inversiones cuando corresponda.
Establecer los límites de inversión y analizar los excesos en dichos límites, si estos ocurrieren.
Definir los tipos de riesgo a los que se encuentran sujetas las inversiones de EL FONDO y los
mecanismos para su cuantificación, administración y control.
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6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Monitorear y evaluar las condiciones de mercado.
Supervisar las labores del administrador de fondos en lo referente a las actividades de
inversión.
Proponer modificaciones al reglamento interno de cada fondo de inversión en lo referente a
la política de inversiones.Aprobar los lineamientos para la toma de las decisiones de
inversión de los recursos del fondo de inversión sobre la base de las políticas de inversión
establecidas en el reglamento interno
Identificar y analizar las oportunidades de inversión de acuerdo a los lineamientos y políticas
de inversión del fondo de que se trate.
Adoptar las estrategias y/o lineamientos de inversión acogiéndose a los principios de
autonomía, independencia y separación.
Evaluar y dar seguimiento a los activos que integran el portafolio de inversión del fondo.
Verificar periódicamente que sus decisiones se ejecuten en las condiciones aprobadas.
Rendir cuentas de sus actuaciones al consejo de administración de la sociedad.
Evaluar y proponer, en general, todas las medidas que reclamen el interés común de los
inversionistas.
Rendir cuentas de sus actuaciones al Consejo de Administración de la ADMINISTRADORA.
Otras que sean expresamente determinados por las normas internas de la
ADMINISTRADORA.
A los miembros del Comité de Inversiones, sin perjuicio de otras disposiciones que le sean
aplicables, les está prohibido:
1. Ser miembro en el Comité de Inversiones de fondos de otras administradoras.
2. Ser miembro del consejo de administración, ejecutivo o empleado de cualquier otra
entidad participante del mercado de valores dominicano.
3. Tomar decisiones de inversión que no se ajusten a las Políticas de Inversión establecidas en el
Reglamento Interno del fondo de que se trate.
4. Hacer uso de las informaciones o de las decisiones a las que tiene acceso, para su propio
provecho o de terceros.
Sección 4. Del Depósito.
Es una obligación de la ADMINISTRADORA el entregar en custodia los valores que integran el
portafolio de EL FONDO a una entidad legalmente autorizada para tal fin, y garantizar la
información necesaria para la correcta ejecución de las funciones de custodia.
La custodia de los valores que integran el portafolio de EL FONDO será llevado por CEVALDOM
Depósito Centralizado de Valores, S. A, con domicilio en la calle Gustavo Mejía Ricart No. 54.
Edificio Solazar Business Center, piso 18, Ensanche Naco, Santo Domingo, República Dominicana,
Teléfono: (809) 227-0100; Fax: (809) 562-2479; web: www.cevaldom.com; E-mail:
[email protected].
4.1. Funciones del Depósito y Descripción del proceso de la custodia de los valores.
El Depósito es responsable de la custodia de los valores anotados en cuenta y formen parte del
activo del Fondo.
Son funciones del custodio:
1. Llevar la custodia y depósito de valores negociados en el mercado de valores.
43
2.
3.
4.
5.
Efectuar y registrar la transferencia, compensación y liquidación de valores que se negocien
al contado en el mercado de valores.
Conciliar diariamente los saldos de todos los valores anotados en cuenta registrados a
favor del fondo u operaciones que tengan por objeto tales valores o con la información
proporcionada por las entidades que provean la fuente primaria de la tenencia o registro
de las inversiones, tales como la institución de compensación y liquidación de valores, o las
entidades bancarias, con la información proporcionada por LA ADMINISTRADORA.
Pagar oportunamente a favor del FONDO las sumas que sean pagadas por el Emisor de los
valores anotados en cuenta propiedad del FONDO por concepto de derechos
patrimoniales, en los casos en los que CEVALDOM haya sido designado como Agente de
Pago del Emisor. Dicho pago será realizado mediante transferencia electrónica de fondos a
la cuenta bancaria designada por la ADMINISTRADORA.
Realizar oportunamente la liquidación de las operaciones de las que el FONDO sea parte,
según el esquema de liquidación aplicable a la operación (Entrega contra Pago o Libre de
Pago), aplicando los créditos o débitos que correspondan en la cuenta de valores del
FONDO y tramitando los pagos correspondientes.
4.2. Proceso de la custodia de los valores.
El proceso de custodia de los valores por parte de CEVALDOM conlleva los siguientes pasos:
1. CEVALDOM abre Cuentas de custodia a nombre de EL FONDO.
2. CEVALDOM le asigna a EL FONDO un código de titular.
3. CEVALDOM recibe en calidad de custodia los Valores entregados por LA ADMINISTRADORA
y son inscritos en el Registro Contable de CEVALDOM bajo la Cuenta Propia de EL FONDO,
siempre y cuando estos cumplan con los requisitos y condiciones establecidos en el
Reglamento General de CEVALDOM.
4. Se mantiene la custodia y el resguardo de los Valores depositados por EL FONDO y conserva
los mismos en el estado en que le fueron entregados hasta el momento de su retiro, excepto
en caso de Fuerza Mayor o deterioro de los mismos por el transcurso del tiempo.
5. CEVALDOM registra diariamente, ya sea de manera física, electrónica o mediante el empleo
de cualquier otra modalidad, a discreción de CEVALDOM, los depósitos, retiros y
transferencias que le sean requeridos por EL FONDO.
6. Lleva el control de los saldos de las cuentas de Valores correspondientes a EL FONDO.
7. Verifica la correspondencia de la suma de tales saldos con el número total de Valores que
integran cada emisión anotada en CEVALDOM.
8. CEVALDOM a través de su red de telecomunicaciones permite a LA ADMINISTRADORA la
conexión directa con el sistema de CEVALDOM, a fines de que LA ADMINISTRADORA pueda
acceder al Sistema CEVALDOM de manera remota y verificar saldos de la Cuenta de EL
FONDO.
9. CEVALDOM informa sobre los movimientos de los Valores registrados en las Cuentas del
FONDO, mediante la presentación de estados de cuentas mensuales, conforme a lo
indicado en el Reglamento General de CEVALDOM sobre Servicios de Información.
El proceso en detalle para la custodia de valores pueden ser consultado en el Reglamento
General de Cevaldom debidamente aprobado por la Superintendencia de Valores a través de
su página web en el link: https://www.cevaldom.com/app/do/reg_reglamentos_internos.aspx
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Anexo I: Modelo de aviso de inicio de suscripción de cuotas
AVISO DE INICIO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN
Registro Nacional de Contribuyente 1-31-14882-4
Registro del Fondo en la Superintendencia de Valores de la República Dominicana SIVFIA-003
Aprobado por 2da. Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha 18 de febrero de 2014
R-CNV-2014-03-FI
Sin calificación de riesgo.
Administrado por
Registro en la Superintendencia de Valores de la República Dominicana SIVAF-006,
Aprobado por 1ra. Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha 9 de abril de 2013.
Sociedad administradora
Instrumento
Denominación del Valor
Tipo de Fondo
Perfil de riesgo del fondo y del
Inversor
Plazo del Fondo
Precio de suscripción inicial de
la Cuota para el primer día de
colocación
Precio de la cuota después del
primer día suscripción
Suscripción inicial mínima
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN BHD, S. A.,
sociedad administradora de fondos de inversión,
organizada y existente de conformidad con las leyes de la
República Dominicana, inscrita en el Registro Mercantil,
bajo el número 89202SD, en el Registro Nacional de
Contribuyentes (RNC) bajo el número 1-30-90241-2, y en el
Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el
número SIVAF-006. Con domicilio social y asiento principal
en la calle Virgilio Díaz Ordoñez No. 36, esquina Avenida
Gustavo Mejía Ricart, Edificio Mezzo-Tempo, 2do. Piso, de
esta ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito
Nacional, República Dominicana; teléfono 809-243-5585.
Página web: www.bhdfondos.com.do; Correo electrónico:
[email protected]
La sociedad está calificada por Feller Rate AA-af, lo cual
indica que LA ADMINISTRADORA posee un alto nivel de
estructuras y políticas para su gestión.
Cuotas de participación del Fondo Mutuo RENTA FIJA
NACIONAL – BHD Liquidez, administrado por la
Administradora de Fondos de Inversión BHD, S.A., como un
patrimonio independiente de su propio patrimonio y de los
demás fondos que ésta administre.
Cuotas de participación
Fondo abierto y de corto plazo.
Bajo riesgo y de corto plazo.
Ilimitado.
RD$1,000.00
Según la determinación del valor cuota luego del cierre
operativo de cada día y la valoración del patrimonio del
fondo
RD$5,000.00 por aportante.
45
Suscripciones adicionales
Una vez vinculado al fondo.
Monto mínimo de RD$1,000.00
Saldo Mínimo de Permanencia
RD$1,000.00
Plazo mínimo de permanencia
No hay plazo mínimo de permanencia.
Rescates Mínimos
RD$1,000.00
Límite de rescate
Un aportante sólo podrá rescatar en un mismo día hasta el
99% del total del valor de sus cuotas, siempre que el 1%
remanente no sea menor al saldo mínimo de permanencia.
El 1% remanente podrá ser retirado al día hábil siguiente del
rescate del 99% del total de sus cuotas.
Límites de cuotas por aportante Concluida la Etapa Pre-operativa ningún APORTANTE podrá
tener más del diez por ciento (10%) del total de las cuotas
de EL FONDO.
Objetivo de inversión del Fondo El Fondo invierte en valores de deuda de renta fija nacional
de oferta pública, emitidos por Gobierno y/o empresas
privados con calificación de riesgo mínimos de A en el largo
plazo y F-2 en el corto plazo, emitidos en dólares o en pesos.
Principalmente instrumentos de corto y mediano plazo, la
duración del portafolio no excederá los 180 días. Para
información más detallada sobre la Política de Inversión del
Fondo, ver el artículo 2 del Reglamento Interno.
Periodicidad de la valoración La valoración de las cuotas se realizará de manera diaria,
de las cuotas.
por lo que los rendimientos de ésta se liquidarán y abonarán
con la misma periodicidad. Este FONDO no distribuye
beneficios periódicamente. Los beneficios o perdidas
generados por el FONDO están implícitos en la valoración
de la cuota.
Fecha de inicio de la
6 de Enero del año 2015
suscripción de cuotas del
Fondo
Horario de suscripción y rescate Lunes a viernes de 8:00 a.m. a 3:00 p.m. Las órdenes de
de cuotas
suscripción y rescates realizadas fuera de este horario, en
días feriados o mediante transferencia automática (ACH)
luego de la 1:00 p.m. serán consideradas efectivas el
siguiente día hábil. Las órdenes de suscripción realizadas
con cheques serán consideradas efectivas una vez
confirmada la disponibilidad de los fondos. La cantidad de
Cuotas que represente el Aporte, se informará al
APORTANTE el día hábil siguiente al recibo de los recursos en
el FONDO.
Disponibilidad del Prospecto En las oficinas y página web de la Sociedad Administradora
de emisión y del Reglamento de Fondos de Inversión BHD, S.A., así como en las oficinas de
Interno
la Superintendencia de Valores.
"La inscripción de las cuotas de participación en el Registro del Mercado de Valores y Productos
y la autorización para realizar la oferta pública por parte de la Superintendencia, no implica
certificación sobre la calidad de las cuotas, la sociedad administradora o la solvencia del fondo
de inversión”.
46

PROSPECTO DE EMISIÓN Administradora de Fondos

Transcripción

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Santiago, 6 de junio de 2016 Señores Aportantes Presente Ref