fondo de inversión de desarrollo inmobiliario monte del barco
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fondo de inversión de desarrollo inmobiliario monte del barco
ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A. “PROSPECTO” FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MONTE DEL BARCO “PRODUCTO DE OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA, DESTINADO A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES Y SOFISTICADOS, INFÓRMESE” ENTIDAD COMERCIALIZADORA: ALDESA VALORES PUESTO DE BOLSA Autorizado mediante Resolución SGV-R-1795 de la Superintendencia General de Valores del 13 de noviembre del 2007. Fecha de última modificación al prospecto: Julio 2012 “El señor Lanzo Luconi Bustamante, con número de identificación: 1-526-538, en calidad de apoderado y en representación de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima, asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración en donde se indica que la información contenida en el prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración del inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas.” “Señor Inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa”. “La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.” “La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto y no asume responsabilidad por la situación financiera del fondo de inversión. La autorización para realizar oferta pública no implica una recomendación de inversión sobre el fondo o su sociedad administradora. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las entidades bancarias o financieras de su grupo económico, pues su patrimonio es independiente.” “La SUGEVAL le advierte que este fondo de inversión puede tener características especiales en cuanto a la estructura de la propiedad de los activos inmobiliarios objeto de inversión, así como sobre los riesgos asociados, por lo cual se le recomienda revisar con destalle el prospecto y asesorarse antes de tomar su decisión de inversión.” Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 1 de 150 Tabla de contenido DESCRIPCIÓN DEL FONDO ............................................................................................................................... 4 1. 2. 3. 4. PERFIL DEL INVERSIONISTA PARA EL CUAL ESTÁ DISEÑADO EL FONDO ................................................................... 4 TIPO DE FONDO ..................................................................................................................................... 4 GESTOR DEL FONDO, ENTIDAD DE CUSTODIA, AGENTE DE PAGO Y CALIFICACIÓN DE RIESGO. ...................................... 5 MONTO AUTORIZADO ............................................................................................................................. 5 POLÍTICA DE INVERSIÓN................................................................................................................................... 6 5. POLÍTICA DE INVERSIÓN EN ACTIVOS FINANCIEROS .......................................................................................... 6 6. POLÍTICA DE INVERSIÓN DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO ............................................................... 7 7. POLÍTICA DE INVERSIÓN EN CASO QUE EL FONDO DISPONGA ADQUIRIR TERRENOS O BIENES INMUEBLES PARA LA GENERACIÓN DE PLUSVALÍAS O PARA ARRENDAMIENTO: ....................................................................................... 11 RIESGOS DEL FONDO......................................................................................................................................13 8. PRINCIPALES RIESGOS ............................................................................................................................ 13 9. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS ................................................................................................................. 20 DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO ....................................................................................23 10. 11. 12. 13. METODOLOGÍA PARA LA VALORACIÓN DE LOS INMUEBLES DEL FONDO ............................................................. 25 METODOLOGÍA DE VALORACIÓN DE LA CARTERA DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO............................. 25 NEGOCIACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES ................................................................................................... 26 ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS .............................................................................................................. 26 REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES ............................................27 14. POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS ................................................................................................ 31 COMISIONES Y COSTOS..................................................................................................................................31 15. COMISIONES DE ENTRADA O SALIDA: ....................................................................................................... 33 INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS .......................................................................................................33 16. RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO ................................................................................................ 35 INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO .........................36 ADENDUM ..........................................................................................................................................................40 SECCIÓN I: 1. 2. 3. 4. GENERALIDADES .....................................................................................................................41 ANTECEDENTES, IDENTIFICACIÓN Y UBICACIÓN DEL PROYECTO ......................................................................... 41 DESCRIPCIÓN DE LOS DIFERENTES COMPONENTES QUE TENDRÁ EL PROYECTO A DESARROLLAR A TRAVÉS DEL FONDO. .... 43 PROPÓSITO DEL PROYECTO, PLAN MAESTRO Y MERCADO META. ....................................................................... 46 ETAPA EN QUE SE ENCUENTRA EL PROYECTO Y DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ......................................................... 50 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 2 de 150 5. 6. 7. 8. PERIODICIDAD DE INFORMES DE AVANCE. ................................................................................................... 53 ADMINISTRACIÓN DEL FIDI, DESARROLLO Y ADMINISTRACIÓN DEL PROYECTO. .................................................... 53 CONCESIONES DE LA ZONA MARÍTIMO TERRESTRE, CONCESIÓN MINERA Y CONCESIÓN DE AGUA. .............................. 67 REVELACIÓN DE LOS RIESGOS CONTRACTUALES INHERENTES A LA CONSECUCIÓN DEL PROYECTO. .............................. 75 SECCIÓN II: ESTUDIO DE MERCADO ..........................................................................................................75 1. ESTIMACIÓN DE LA DEMANDA, POTENCIALES COMPRADORES Y COMPETENCIA. ...................................................... 76 2. ESTRATEGIAS PARA LA COMERCIALIZACIÓN Y VENTA DEL PROYECTO. ................................................................. 79 SECCIÓN III: ASPECTOS TÉCNICOS ..............................................................................................................80 1. DESCRIPCIÓN DE ASPECTOS CONSTRUCTIVOS Y ACABADOS ................................................................................. 80 2. ÁREAS DE TERRENO Y CONSTRUCCIÓN........................................................................................................... 80 3. PROGRAMACIÓN DE OBRA ......................................................................................................................... 82 4. PRESUPUESTO DE LA OBRA......................................................................................................................... 87 5. ESTUDIOS BÁSICOS REQUERIDOS .............................................................................................................. 87 6. VALORACIONES REALIZADAS Y COMPRA DEL PROYECTO ..................................................................................... 91 SECCIÓN IV: ASPECTOS LEGALES ...............................................................................................................92 1. ASESORES LEGALES CONTRATADOS .............................................................................................................. 92 2. DETALLE DE CUMPLIMIENTO DE PERMISOS DE CONSTRUCCIÓN: ........................................................................ 93 3. PLANOS CONSTRUCTIVOS: ...................................................................................................................... 94 4. INFORME DE REGISTRO DE LA PROPIEDAD: .................................................................................................. 94 5. ESQUEMA SOCIETARIO DEL PROYECTO: ...................................................................................................... 99 SECCIÓN V: RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTO .............................................................................100 SECCIÓN VI: ASPECTOS FINANCIEROS .....................................................................................................105 1. ANÁLISIS DE PREFACTIBILIDAD .................................................................................................................. 105 2. RESUMEN DE COSTOS POR ACTIVIDAD ...................................................................................................... 107 3. PROGRAMA DE DESEMBOLSOS ............................................................................................................... 107 4. FLUJO DE CAJA ................................................................................................................................... 107 5. ESTRATEGIA PARA LA CAPTACIÓN DE RECURSOS ......................................................................................... 108 ADENDA AL PROSPECTO DEL F.I. DE DESARROLLO INMOBILIARIO MONTE DEL BARCO - PLAN DE SANIAMIENTO ...................................................................................................................................... 109 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 3 de 150 FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MONTE DEL BARCO DESCRIPCIÓN DEL FONDO 1. Perfil del inversionista para el cual está diseñado el fondo El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco (en adelante el fondo) se dirige a inversionistas institucionales, es decir, intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión y a inversionistas sofisticados, estos según lo establecido en la regulación sobre oferta pública de valores, aquellos que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a $1.0 millón de dólares, o bien, con la capacidad para asumir los riesgos que representa la inversión en valores para el perfil de sofisticado. Este es un fondo de crecimiento, por lo que se recomienda para aquellos inversionistas que no requieran ingresos periódicos y están dispuestos a realizar una inversión de mediano a largo plazo que se estima puede variar entre 10 y 15 años, y no para aquellos que necesiten invertir en forma transitoria o a corto plazo. Asimismo, por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se deberán liquidar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa. Todo aquel inversionista que desee realizar una inversión en este fondo debe contar con un amplio conocimiento del negocio inmobiliario y del mercado de valores o debe contar con la asesoría profesional de expertos en el campo que le permitan tomar decisiones razonables y fundamentadas. En ese sentido, debe conocer que el valor de su patrimonio podría estar sujeto a volatilidades en el corto o incluso en el largo plazo, por lo que debe estar en capacidad de soportar pérdidas en el valor de sus inversiones, de forma tal, que es indispensable que conozca y evalúe los riesgos asociados a esta actividad para confrontarlos con su grado de tolerancia y capacidad para asumirlos. 2. Tipo de Fondo TIPO DE FONDO Por su naturaleza Cerrado Por su objetivo De crecimiento Por su diversificación n.a. Por el Mercado en que invierte No especializado. Moneda para la suscripción o reembolso de participaciones Dólares estadounidenses Por la especialidad de su cartera Fondo no Financiero: Desarrollo Inmobiliario Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 4 de 150 3. Gestor del fondo, entidad de custodia, agente de pago y calificación de riesgo. GESTOR PORTAFOLIO, ENTIDAD DE CUSTODIA Y CALIFICACIÓN DE RIESGO Nombre del Gestor del Fondo Política de retribución al gestor del fondo Entidad de Custodia Agente de Pago Pablo Gonzalez Fernández La retribución será asumida por la Sociedad Administradora. Banco de Costa Rica Banco de Costa Rica El Fondo es calificado por la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana SCRiesgo. El reporte de la calificación estará a disposición del público para su consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Superintendencia General de Valores. Asimismo, puede ser consultado en la dirección electrónica:www.aldesa.com. La periodicidad de actualización de la calificación es semestral. Calificación): scrB-f4 Calificación de Riesgo scr-Bf: “La calidad y diversificación de los activos del fondo, fortalezas y debilidades de la administración muestran vulnerabilidad contra pérdidas provenientes de incumplimientos de pago.” Las calificaciones desde “scrAA” a “scrC”, pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-), para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías. Con relación al riesgo de mercado, la categoría 4 se refiere a fondos con “muy alta sensibilidad a condiciones cambiantes en el mercado”. 4. Monto autorizado MONTO AUTORIZADO Monto de la Emisión US$150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de dólares) Número de participaciones autorizadas Valor nominal de la participación Código ISIN US$1,000.00 (mil dólares) CRALDSFG0089 Vencimiento del fondo Cédula Jurídica Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco 150,000.00 (ciento cincuenta mil) 21 de Febrero del 2023. 3-110-512926 Página 5 de 150 POLÍTICA DE INVERSIÓN 5. Política de Inversión en activos financieros POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS Monedas de valores en que está invertido el fondo Dólares de los Estados Unidos de América Detalle Podrá llevarse hasta un 100% en casos en que se deba liquidar el fondo o por recomposición de la cartera activa del fondo debido a situaciones coyunturales presentes en el mercado. Esta sería una medida temporal y extraordinaria. 100% Efectivo Tipos de valores Valores deuda Valores accionarios Participaciones de fondos de inversión Productos estructurados Valores de procesos de titularización País y/o sector Países y/o sectores económicos Concentración máxima en un solo emisor Concentración máxima en operaciones de reporto, posición vendedor a plazo Concentración máxima en una emisión Otras políticas de inversión Porcentaje máximo de inversión La cartera podrá estar invertida en valores del sector público o privado de emisores nacionales y extranjeros inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en mercados organizados extranjeros. 100% 0% 0% 100% Porcentaje máximo de Inversión 100% Hasta el 100% de la inversión en valores podrá estar en un único emisor. 100% Concentración máxima en valores extranjeros 100% Calificación de riesgo mínima No se pide calificación mínima a 100% exigida a los valores los valores en que se invierte. de deuda Calificación de riesgo: Los valores del sector público o privado de emisores extranjeros inscritos en mercados organizados extranjeros, deberán contar con una calificación de riesgo de una entidad calificadora reconocida como nacional por la Comisión de Valores de Estados Unidos. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 6 de 150 Recompras: Hasta un 10% de la totalidad de activos podrá estar invertido en recompras como comprador a plazo. Este porcentaje estará considerado dentro del límite máximo de endeudamiento. Política para la administración y control de la liquidez Límites especiales para fondos del mercado de dinero Nivel máximo de endeudamiento del fondo 6. Al ser un fondo cerrado la liquidez dependerá de la negociación de las participaciones en un mercado secundario. n.a. 60%. Moneda de contratación de las deudas del fondo Dólares de los Estados Unidos de América Política de Inversión de proyectos de desarrollo inmobiliario POLÍTICA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO Tipo proyectos de País donde se pueden ubicar los proyectos Fase en que pueden encontrarse los proyectos Las actividades destino de los inmuebles podrán ser: industria, comercio, salud, residencial, servicios, educación, entretenimiento, oficinas, turismo, bodegas y obra pública en general. El territorio nacional y los países del Caribe; Norte, Centro y Sur América. “Mediante modificaciones al prospecto se adicionará información sobre aspectos específicos de la estructura legal que se utilizará para la adquisición de bienes inmuebles en el extranjero.” El Fondo puede invertir en todo tipo de proyectos de Se invertirá en un único desarrollo inmobiliario en Proyectos a desarrollar proyecto de desarrollo distintas fases de inmobiliario. estructuración, diseño, construcción y ventas Dentro de los criterios de selección se contempla la posibilidad de realizar alianzas estratégicas con otras empresas para llevar a cabo el proyecto. La inversión se podrá realizar por medio de la compra de la totalidad del proyecto, a nombre del fondo, o por medio de acciones de sociedades anónimas, las cuales podrán estar previamente constituidas por un tercero. Criterios mínimos para la selección de los proyectos El proyecto de desarrollo podrá tener como fin el alquiler o venta de los inmuebles. El proyecto, se encuentra localizado en el Polo Turístico del Golfo de Papagayo, en Bahía Culebra, provincia de Guanacaste. El mercado meta para la venta de productos residenciales del proyecto son parejas /familias (55+ años), algunos buscando una segunda casa y otros como una oportunidad de inversión. “Previo al inicio de la construcción de cada proyecto de desarrollo inmobiliario, se incorporará al prospecto una adenda que resume las principales características del proyecto. La Superintendencia no emite una autorización, criterio u opinión Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 7 de 150 sobre la exactitud, suficiencia o razonabilidad de la información revelada por las sociedades administradoras en los adenda de los proyectos.”. Como parte del proyecto se pueden considerar activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto. Tipos de activos que pueden formar parte del proyecto Informes de avance del proyecto Participación del Fondo con otros inversionistas Otras políticas de inversión En caso de que el fondo requiera invertir en este tipo de activos, el alcance, las condiciones y limitaciones de los activos considerados, se revelaran mediante la actualización en el adenda del proyecto. Los activos del proyecto se pueden incorporar a través del uso de vehículos de estructuración como figuras societarias o fideicomisos, siempre y cuando sean exclusivos para ese fin. Las características, plazos y condiciones sobre el uso de las diferentes concesiones en el proyecto serán descritos en la adenda a este prospecto. Con una periodicidad trimestral se elaborará un informe de avance del proyecto el cual contendrá al menos la siguiente información: a) Identificación del profesional o fiscalizador independiente responsable de la elaboración del informe de avance. b) Identificación del proyecto. c) Situación actual y avance del proyecto d) Actualización de la información sobre participantes designados para el desarrollo de las obras. e) Actualización de la información sobre estudio de mercado, aspectos técnicos y legales cuando se disponga de ella. f) Identificación y revelación de nuevos riesgos, reales o potenciales que puedan afectar el desarrollo del proyecto. Este informe de avance se puede consultar en el sitio web de la Superintendencia General de Valores: www.sugeval.fi.cry en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. El fondo podrá invertir en un proyecto de desarrollo inmobiliario conjuntamente con otros inversionistas físicos o jurídicos. Dentro de los posibles coinversionistas podrán estar las sociedades del grupo de interés económico de la sociedad administradora, siempre y cuando se cumpla la condición de que su participación no alcance más del 35% del proyecto. Las entidades que participan en el proyecto, se encuentran facultadas para invertir en participaciones del fondo de inversión. Las condiciones bajo las cuales se regirá la participación de estas entidades serán las mismas que rigen en este prospecto para cualquier otro inversionista. La inversión de la cartera no podrá permitir que el fondo tenga el control de ninguna sociedad. Se exceptúa de esta norma las sociedades de propósito especial creadas para la inversión en inmuebles según se indicó en la política de inversión de activos no financieros. COMPAÑÍAS Y PROFESIONALES CONTRATADOS PARA EL DESARROLLO DEL PROYECTO Criterios de Los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 8 de 150 selección de las entidades a contratar para el desarrollo experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo. Podrán participar como proveedores sociedades del grupo de interés económico de la SAFI, las cuales deberán sujetarse a las políticas de control de conflictos de interés establecidas por la sociedad administradora. La selección podrá realizarse mediante un procedimiento abierto de concurso privado, donde los interesados deberán presentar sus ofertas y los requisitos solicitados, todo de conformidad con los lineamientos establecidos para tal efecto por la sociedad administradora. Esquema de retribución para cada una de las empresas que participarán en el proyecto La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen desempeño del desarrollo del proyecto. Dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Los esquemas de retribución de los proveedores corresponderán a los acuerdos a los que se llegue en los distintos procesos de negociación entre las partes y a los lineamientos establecidos en el proceso de contratación descrito en el punto anterior. En todo caso se considerarán las disposiciones que emitan las entidades que agremian a los distintos participantes del proyecto. ESQUEMA DE FINANCIAMIENTO Nivel máximo de endeudamiento del fondo Forma de financiamiento del proyecto 60% Moneda de contratación de las deudas del fondo Dólares de los Estados Unidos de América Dentro de las posibles fuentes de financiamiento de los proyectos se encuentra la preventa, el aporte que realicen las entidades que participan como por ejemplo constructoras, otros socios y el endeudamiento. El endeudamiento podrá obtenerse por medio de entidades tanto nacionales como extranjeras y en la moneda del fondo. Esta fuente de recursos se utilizará para atender necesidades transitorias de liquidez y como estrategia para las inversiones requeridas en los proyectos de desarrollo. Las modificaciones al porcentaje de endeudamiento requieren de autorización de asamblea de inversionistas. Las fuentes de endeudamiento provendrán de entidades financieras o no financieras. LINEAMIENTOS Lineamientos sobre contratación de seguros Lineamientos sobre la creación y uso de reservas La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran. Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se consideraran criterios tales como pero no limitados a: conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios. Mediante aprobación en asamblea de inversionistas, el fondo podrá establecer los lineamientos para la creación y uso de reservas, las cuales no constituyen un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado LINEAMIENTOS ADICIONALES SOBRE LA PARTICIPACIÓN DE Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 9 de 150 INVERSIONISTAS RELACIONADOS AL GRUPO FINANCIERO Las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, se encuentran facultados para invertir en participaciones del fondo de inversión. Las condiciones bajo las cuales se regirá la participación de estas entidades serán las mismas que rigen en este prospecto para cualquier otro inversionista. Políticas y restricciones impuestas a empresas del mismo grupo financiero que participan como inversionistas del fondo o del proyecto La Junta Directiva de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. en su sesión ordinaria No. 44 del 22 de enero del 2009 acordó adicionar un nuevo numeral dentro de la Sección Tercera que se denomina “De las Situaciones de Conflicto de Interés”, en las Políticas de Administración de Conflictos de Interés e Incompatibilidades de la Sociedad Administradora para regular este tema, denominado: “Manejo de conflictos de interés derivado de la adquisición de participaciones por parte de las empresas del mismo Grupo Financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios”, el cual establece lo siguiente: Las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, así como quienes se encargan de la administración del Fondo manejarán los conflictos de interés que pudieran presentarse por la adquisición de participaciones del fondo por parte de ellos, aplicando las siguientes medidas: a) Deben abstenerse de utilizar esta información en beneficio propio o de terceros o de la Sociedad de Fondos de Inversión, o de su Grupo de Interés Económico; b) Divulgar a los inversionistas y al mercado por medio de Hecho Relevante, la información privilegiada que posean, lo que se realizará por medio de la publicación de un hecho relevante y c) Las compras o ventas de participaciones que realicen dichas entidades que sean por un monto superior al 5% del activo neto en un período de un mes se darán a conocer por medio de un hecho relevante, el cual se publicará un día después de realizada la operación. Los inversionistas tendrán acceso a estas políticas mediante consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., o mediante el sitio web: http://www.aldesa.com/index.php?option=com_aldesapdf&view=pdf&id=34&Itemid=1 01&lang=es ESTRUCTURA LEGAL DE PROPIEDAD PARA BIENES INMUEBLES En este momento el proyecto no cuenta con inmuebles en otros países. Sin embargo, se procederá a informarlo en caso que de esto llegará a ocurrir. ESTRUCTURA LEGAL DE PROPIEDAD PARA ACTIVOS País en donde se ubican los activos Costa Rica, específicamente en la Provincia de Guanacaste Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 10 de 150 Vehículo societario que se utilizará Principales características legales del vehículo Forma en que quedará registrada la propiedad del inmueble o activos a nombre del fondo de inversión Sociedades Anónimas Sociedades Mercantiles, cuyo capital social es representado por acciones comunes y nominativas. Su información corporativa consta en el Registro Público, y la tenencia de las acciones en el libro de Registro de Accionistas. Su forma de hacerse representar es a través de representantes legales. Inversiones Monte del Barco, S.A. titular actualmente de la finca 5-182352-000, y concesionaria de las concesiones 5-1538-Z-000, y 5-1539-Z-000. Inversiones Goda, S.A, titular de la finca 5-182353-001-002- y 003. Sin embargo hoy aparece en el Registro en propiedad fiduciaria del Banco BCT, S.A, como garantía del préstamo con Banco Lafise, S.A. Llanuras del Tempisque MB, S.A., titular de la finca 5-168640-000. La concesión del lote 8, otorgada por el ICT, se encuentra en proceso de inscripción de la sociedad Inversiones Goda, S.A. Podrían ser aquellos que se den por alguna demanda contra las sociedades por temas laborales, o solicitudes de quiebra, demandas, insolvencia, en donde su patrimonio (propiedades) deba responder. Riesgos asociados con el uso de la estructura legal Sin embargo, se ha previsto como para la estructura legal y fiscal del Proyecto, que las sociedades dueñas de los inmuebles, sean únicamente tenedoras de los inmuebles, y que se utilice otra sociedad anónima para los contratos y demás actuaciones dentro de las actividades de ejecución y desarrollo del Proyecto, con el objeto de disminuir estos riesgos. No obstantes, para efectos de los créditos bancarios, si se ha debido dar en garantía los inmuebles, sin embargo, se han tomado las consideraciones necesarias para procurar que se rindan y/o honren correctamente los créditos. 7. Política de Inversión en caso que el fondo disponga adquirir terrenos o bienes inmuebles para la generación de plusvalías o para arrendamiento: POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS INMOBILIARIOS Tipo de inmuebles Terrenos, industria, comercio, salud, residencial, servicios, educación, entretenimiento, oficinas, turismo, bodegas y obra pública en general. Criterios mínimos exigidos a los inmuebles Los inmuebles podrán estar localizados en cualquier lugar de los territorios indicados. No existen límites en variables tales como antigüedad de los inmuebles, ni características preestablecidas en el caso inquilinos potenciales. En estos temas será la administración la que realice el estudio previo para la toma de decisiones. Los inmuebles desarrollados podrán ser destinados al arriendo. Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino No existe un porcentaje de concentración máxima ingresos mensuales provenientes de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 11 de 150 Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora Política para la administración de atrasos en los alquileres La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 5% de los ingresos mensuales del fondo. En este sentido, la sociedad administradora deberá revelar mediante comunicado de Hecho Relevante, la firma de un nuevo contrato. La administración del fondo seguirá la política de registrar una estimación para cuentas de dudoso cobro, equivalente a una mensualidad de alquiler a partir del segundo mes de no pago por parte del inquilino. De esta forma se empezará a realizar el registro de incobrables, a partir del segundo mes no cancelado. No obstante, quedará a discreción de la administración la aplicación de esta política tomando como referencia el conocimiento por parte de esta del caso en particular. Asimismo, si el inquilino acumula dos meses de mora se le traslada el caso a la asesora legal para que ejecute el cobro judicial salvo que se acuerde un arreglo de pago a satisfacción de la administración del fondo, o bien, aplique la excepción del párrafo anterior. LINEAMIENTOS Lineamientos sobre contratación de seguros La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran. Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se consideraran criterios tales como pero no limitados a: conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios. La sociedad administradora puede efectuar, con cargo al fondo, reparaciones, remodelaciones y mejoras a los inmuebles que adquieran; asimismo, se pueden realizar ampliaciones a los inmuebles adquiridos. El costo acumulado de las reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones en los últimos doce meses móviles, debe ser igual o menor a un 15% del valor del inmueble. Pueden realizarse reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones porcentajes mayores, siempre y cuando se cumpla con lo siguiente: Lineamientos sobre reparaciones, remodelaciones , mejoras y ampliaciones de inmuebles a. b. c. d. e. por El monto no supere el 100% del valor de la última valoración anual del inmueble. Se cuente con el acuerdo de la asamblea de inversionistas. No pueden ser financiados con cargo al fondo durante el periodo de construcción. En el caso de ampliaciones, debe responder a una necesidad de expansión de un arrendatario del inmueble y éste haya confirmado el uso que se dará al área que se desea ampliar. En el caso de ampliaciones, se cuenten con los estudios de factibilidad y viabilidad financiera. Las obras superiores a un 15% deben ser realizadas por un tercero libre de conflicto de interés con la sociedad administradora, sus socios, directivos y empleados, así como a las personas que formen parte de su grupo de interés económico, de conformidad con la definición establecida en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Tampoco pueden ser realizadas por inquilinos del fondo o inquilinos de otros fondos inmobiliarios administrados por la misma sociedad Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 12 de 150 administradora. Lineamientos sobre la creación y uso de reservas Mediante aprobación en asamblea de inversionistas, el fondo podrá establecer los lineamientos para la creación y uso de reservas, las cuales no constituyen un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado RIESGOS DEL FONDO 8. Principales riesgos Señor Inversionista: Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo,en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión. Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son: TIPOS DE RIESGO Tipo Descripción Riesgos de tasa de interés y de precio Riesgo que tiene origen en los cambios que sufren los precios de negociación de los valores que componen la cartera financiera del fondo. Existe una relación inversa entre el precio de los valores y la tasa de interés, por lo que necesariamente si el precio disminuye la tasa aumenta y viceversa. Las variables que afecta el precio de los valores de una empresa pueden ser producto de condiciones del mercado, como por ejemplo, políticas económicas o tener origen en su desempeño individual. La inversión se puede ver afectada si se presentan pérdidas en el valor del registro de los valores en que invierte el fondo, producto de cambios en los precios, afectando directamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgos de liquidez Se refiere al riesgo que está ligado al tipo de fondo por ser de naturaleza cerrada y de cartera de desarrollo inmobiliario. El inversionista que desea retirar su inversión debe vender sus participaciones en el mercado secundario de la bolsa de valores y se puede presentar la situación de que no existan compradores para el momento y precio en que se desee concretar la transacción. Asimismo, los rendimientos del fondo dependerán principalmente del éxito que tenga el proyecto de desarrollo inmobiliario. Un proyecto exitoso con rendimientos esperados atractivos, dará mayor liquidez al mismo. La inversión se puede ver afectada cuando el inversionista no logre vender sus participaciones en el precio esperado y deba vender con un descuento o pérdida, o cuando por los resultados del proyecto no se logre alcanzar un nivel de rendimiento aceptable para este tipo de inversión e incluso incurra en pérdidas en el valor de su participación. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 13 de 150 Riesgos de crédito o no pago Riesgo relacionado con la posibilidad de que el emisor incumpla con el pago del principal, intereses o ambos, en las obligaciones contraídas con los inversionistas o cuando la negociación de sus valores sea suspendida por incumplimientos con las entidades reguladoras. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras de los valores en que invierta el fondo incumplen con sus obligaciones o son suspendidas, porque se debe proceder a un registro contable establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera que estipula que la pérdida se registra en el momento en que ocurre. De esta manera, se verían afectados los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. En el caso específico de inmuebles terminados para su explotación en arrendamiento, se refiere a la posibilidad de que el inquilino incumpla los pagos por concepto de alquiler y su consecuente efecto en el rendimiento.. Riesgos cambiarios Se refiere al riesgo que existe de que por disposiciones del Banco Central de Costa Rica en materia de política monetaria, ante la liquidación del fondo, se deba liquidar las participaciones en colones y no en la moneda en que se hizo la inversión. La inversión se puede ver afectada si la variación en la cotización del dólar con respecto al colón representa una disminución en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Asimismo, podría presentarse el riesgo cambiario debido a la eventual tenencia de contratos suscritos con proveedores en moneda local, así como también la compra de materiales para la construcción en dicha moneda. Riesgos de las operaciones de reporto Se refiere al riesgo que depende de las distintas posiciones que puede asumir el fondo cuando utiliza estos mecanismos financieros. Al asumir la posición de comprador a plazo en la recompra (endeudándose), existe el riesgo de que disminuya el precio de los valores que el fondo puso como respaldo o garantía de la operación, por lo que se podría ver obligado a aportar garantías adicionales (llamadas a margen) y esta situación podría comprometer sus recursos. Al asumir la posición de vendedor a plazo en la recompra (invirtiendo), existe el riesgo de incumplimiento de la contraparte en el pago de la operación y en los aportes de las llamadas a margen. En este caso, aun cuando existe una garantía de la operación, la venta de los valores que la respaldan podría no ser suficiente para cancelar el principal y los rendimientos pactados. Aun cuando esta diferencia se carga a la entidad que representa a la contraparte de la operación, persiste la probabilidad de que alguna suma no se recupere y esto represente una pérdida económica para el fondo. La inversión se puede ver afectada si se presentan variaciones en el precio de los valores que respaldan las operaciones de recompra en que el fondo haya asumido alguna posición y se den incumplimientos de las partes; de manera que el fondo deba realizar las pérdidas que estas operaciones generen, ocasionando un deterioro en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgos operativos Riesgo relacionado con los procesos operativos y la plataforma tecnológica que la sociedad administradora utiliza para gestionar el fondo (fallas en sus Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 14 de 150 mecanismos de control internos y en los sistemas informáticos que utiliza, inconvenientes en la coordinación y seguimiento de la labor de los distintos participantes involucrados en el desarrollo y la administración de la cartera inmobiliaria y de valores, entre otros). La inversión se puede ver afectada por fallas temporales o permanentes en la plataforma tecnológica y sus respaldos o por una gestión inapropiada de los activos del fondo, lo que podría resultar en medidas sancionatorias de parte de las entidades reguladoras, y deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgos legales Riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades de los países en que invierta el fondo en la cartera financiera realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos, reglas de inversión, impuestos, política de encaje y cualquier otra regulación que pueda afectar al fondo; así como la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero. La inversión puede verse afectada si cambios en la regulación o leyes inciden negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas disposiciones en materia de permisos emitidas por municipalidades podrían retrasar la construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por desinscripción del fondo de inversión Riesgo relacionado por una posible desinscripción del fondo de inversión por las diferentes causas que establece la normativa nacional, entre ellas, por no alcanzar los mínimos de inversionistas o activos, porque la Asamblea de inversionistas así lo haya decidido o por no cumplir con el monto de la emisión autorizada, entre otros. Aunado a este riesgo se encuentran: Riesgo por reducción del capital autorizado: Se refiere al riesgo de que no se logre colocar la totalidad del monto del fondo autorizado en el plazo previsto en la regulación de tres años y se deba proceder con la disminución de dicho monto hasta por el monto efectivamente colocado, en detrimento de las expectativas de liquidez de las participaciones del fondo en el mercado secundario. La inversión se puede ver afectada si la asamblea de inversionistas del fondo no acuerda una ampliación del plazo de colocación y el fondo debe disminuir el total autorizado, lo cual podría eventualmente limitar la liquidez de las participaciones y en consecuencia los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por la posible liquidación o transformación del fondo: riesgo de que se deba proceder con la liquidación del fondo o su transformación a un fondo de una especialización distinta a la de fondo de desarrollo inmobiliario, debido a que no se realicen las inversiones en este tipo de cartera. La inversión se puede ver afectada si el fondo no alcanza los mínimos de Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 15 de 150 inversionistas y activos en dieciocho meses a partir de la autorización, o capta recursos, los mantiene en inversiones en valores y no logra concretar la adquisición de proyectos de desarrollo. Por lo que se deba transformar en un fondo financiero o se deba proceder con su liquidación anticipada y se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo sistémico Riesgo que tiene origen en la situación económica de un país (tasas de interés, régimen cambiario y tributario, límites de crédito y liquidez del sistema, inflación, sector inmobiliario, entre otros). La inversión se puede ver afectada si estos eventos deterioran la capacidad de pago de las empresas para honrar sus obligaciones con valores en los que haya invertido el fondo, contraen la demanda de nuevos desarrollos inmobiliarios o provocan desocupación en los inmuebles terminados del fondo; lo cual podrían deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Otros riesgos: Riesgo no sistémico Riesgo ligado a la situación financiera de una empresa en particular. Este riesgo incluye la posibilidad de que una empresa empiece a experimentar problemas en su solvencia y liquidez, entre otros. La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras resultan incapaces de pagar los intereses y principal en la fecha y condiciones pactadas en las emisiones de valores en las que haya invertido el fondo, lo cual incidiría en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración de ingresos generados por un único arrendatario o un reducido grupo de éstos. La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas. Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera Se refiere al riesgo de la concentración de las inversiones del fondo en valores emitidos por un grupo reducido de entidades, entidades de una determinada actividad económica o de un mismo grupo de interés económico, o bien, referida a la concentración en un solo proyecto de desarrollo inmobiliario. La inversión se puede ver afectada si se presentan problemas en la actividad económica de las entidades o en los grupos en que haya invertido el fondo y estos entren en cesación de pagos, lo cual afectaría los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Otros riesgos: riesgo país Riesgo que está asociado a las condiciones políticas, económicas y sociales de un país. Las medidas internas que toma un país, pueden implicar cambios de demanda, regulatorios, de seguridad y de otra naturaleza que inciden en las inversiones. Por ejemplo, decisiones de los gobiernos de turno que atenten contra la seguridad jurídica de las inversiones en activos en ese país. La inversión se puede ver afectada si las condiciones de un país en el que el fondo mantiene inversiones financieras, cambian negativamente dando origen a disminuciones o pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 16 de 150 En el caso de la inversión en desarrollo inmobiliario se asocia también el riesgo país (Costa Rica), el riesgo sector (inmobiliario) y el riesgo actividad (oficinas, comercio u otros), los cuales se pueden ver afectados por contracciones en la actividad económica, en el sector o actividad específica. Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés Se refiere al riesgo de que prevalezcan los intereses de personas físicas o jurídicas relacionadas con la sociedad administradora o su grupo de interés económico, sobre los intereses de los inversionistas del fondo, cuando éstos realizan negociaciones, inversiones o contrataciones con éste. La misma situación se puede presentar cuando se llevan a cabo transacciones con otros fondos de inversión administrados por la misma sociedad. Específicamente se podría presentar si la sociedad administradora no establece y cumple políticas claras y transparentes para el manejo de los posibles conflictos de interés. La inversión se puede ver afectada si eventualmente la sociedad incumple las políticas establecidas para el manejo de estos conflictos y en una contratación u otra situación, se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Otros riesgos: Riesgo de custodia Riesgo de que el fondo se vea imposibilitado de recuperar sus inversiones y efectivo, en el caso de que las entidades contratadas para brindarle los servicios de custodia sean declaradas insolventes, cometan fraude, enfrenten problemas operativos o de negligencia. La inversión se puede ver afectada si se congelan temporalmente inversiones del fondo mientras se resuelve la situación en la entidad custodia o si por las magnitudes del problema no se pueden recuperar todo, limitando que el fondo continúe con sus procesos y administración de activos en forma normal, lo cual podría incidir negativamente en rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. las de del los los Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista Se refiere al riesgo derivado de no existir límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica y los efectos para el portafolio que podrían producir para la misma el retiro de la totalidad de los aportes de dicho inversionista. Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios. Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración de ingresos generados por un único arrendatario o un reducido grupo de éstos. La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas. RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO Riesgo de siniestros Riesgo relacionado con siniestros tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros. La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del proyecto en desarrollo y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 17 de 150 Riesgo de localización Riesgo asociado a la zona geográfica en que está o se desarrolla el inmueble y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubican las inversiones inmobiliarias del fondo, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas Riesgo de financiamiento Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo para continuar con el avance de obra en los tiempos programados. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto, las que demandan recursos para la adquisición de materiales pagos a proveedores, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo de fallas o atrasos en la construcción Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen, como por ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros. La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo. La inversión se puede ver afectada si el proyecto no se logra vender en el tiempo esperado o en los precios esperados, o si aun no vendiéndose se imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales. La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 18 de 150 crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos Riesgo que se presenta al establecer una política de inversión general en el prospecto, de modo que se delega en la administración la selección de las inversiones en activos financieros y no financieros a su discreción; sin limitaciones por tipo de emisor, tipo de actividad económica de la inversión, ubicación geográfica de los inmuebles, fases de desarrollo de los proyectos, entre otros. La inversión puede verse afectada si eventualmente se toman decisiones de inversión poco acertadas y que no cumplan con las expectativas que los inversionistas esperan del fondo, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por problemas de inscripción de bienes inmuebles Se refiere al riesgo de que se presenten problemas o atrasos significativos en los procesos de inscripción de los bienes inmuebles del fondo en el Registro Público Nacional o las entidades análogas de los países en que invierta. Por ejemplo, se pueden presentar problemas por observaciones a la formalidad de los procesos de traspaso, objeciones de terceros por reclamos de derechos que impidan el registro definitivo, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo se ve limitado o atrasado en asumir la propiedad, administración o desarrollo de los inmuebles adquiridos en detrimento de los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo asociado a las valoraciones de los inmuebles Se refiere al riesgo asociado a los posibles errores en las valoraciones que hace la sociedad para la adquisición de los proyectos de desarrollo y las que realizan los profesionales independientes sobre inmuebles construidos. La inversión se puede ver afectada si por errores en la determinación del valor del inmueble, se sobrestima o subestima su valor con respecto a su valor de mercado. De modo que, se generen plusvalías o minusvalías incorrectas que deban ser ajustadas en el valor de los activos registrados y con esto se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por la concentración de inmuebles y de la actividad económica de los potenciales compradores o inquilinos Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración en el portafolio de un mismo tipo o a la existencia de un único inmueble o proyecto de desarrollo inmobiliario. Asimismo, a la concentración de potenciales compradores o inquilinos en una misma actividad económica. Riesgo por la inversión en activos especializados o en Se refiere al riesgo de que el fondo invierta en inmuebles construidos y/o en un proyecto de desarrollo de inmuebles de una estructura definida para un propósito específico o hayan sido construidos en zonas no aptas y por esa La inversión se puede ver afectada por los cambios que se presenten en la actividad a la que se dedican los potenciales compradores del inmueble o los potenciales inquilinos: oficinas, comercio, bodegas, entretenimiento, industria, entre otros. De esta forma, si algún sector específico experimenta periodos de contracción económica esto podría traducirse en atrasos en la venta o en la desocupación del inmueble, baja en los precios de arrendamiento y en los precios de venta. Adicionalmente, otros riesgos mencionados en esta sección podrían tomar más relevancia. Eventos como estos podrían limitar la capacidad del fondo para obtener ingresos y por consiguiente afectar los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 19 de 150 zonas no aptas razón tengan un uso limitado o una reducida oferta de arrendatarios. La inversión se puede ver afectada si no se concreta la venta al destinatario para el que fue construido, el inmueble no se logra arrendar o es desocupado, lo cual podría representar un perjuicio económico a los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por morosidad de los arrendatarios Se refiere al riesgo relacionado con la probabilidad de que un arrendatario o inquilino no se encuentre en capacidad de atender los pagos del alquiler establecidos en el contrato de arrendamiento. La inversión se puede ver afectada porque el retraso o la interrupción definitiva de los pagos de alquiler, disminuyen los ingresos del fondo y en consecuencia los rendimientos y/o el valor de la participación para el inversionista. Riesgo de la compra de inmuebles que no generan ingresos y de su desocupación Se refiere al riesgo asociado a la adquisición de inmuebles desocupados y a la exposición a que se enfrenta el fondo por la posible desocupación de los inmuebles arrendados. La inversión se puede ver afectada, porque en los periodos en que los inmuebles permanezcan desocupados, se limitarían los ingresos del Fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del proyecto. La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza 9. Riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Administración de riesgos ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS Tipo de riesgo Forma de administrar el riesgo Riesgos de tasa de interés y de precio Se calculan indicadores de riesgo en la cartera de valores como rendimiento ajustado por riesgo, desviación estándar y valor en riesgo. Asimismo, se toma en cuenta las recomendaciones de inversión emitidos por el Departamento de Análisis y Estrategia de Aldesa. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 20 de 150 Riesgos de liquidez El riesgo por la liquidez de la redención de las participaciones dada la naturaleza cerrada del fondo, es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo a su horizonte de inversión, sus necesidades transitorias y permanentes de liquidez y su perfil de riesgo. Riesgos de crédito o no pago Se administra mediante indicadores de la capacidad crediticia y solvencia financiera del emisor donde se invierte la cartera financiera. En el caso de la cartera inmobiliaria se utilizan los mecanismos legales disponibles para hacer efectivo el cobro en los casos viables. Riesgos cambiarios Riesgos de operaciones reporto Administración del riesgo mediante seguimiento constante del tipo de cambio y análisis de sensibilidad ante variaciones en el mismo. las de Estudio de puestos contrapartes e indicadores diarios de saldo abierto ajustado por riesgo para posiciones compradoras a plazo. Riesgos operativos Establecimiento de mecanismos de control y planes de acción para eventos de riesgo operacional y problemas tecnológicos. Riesgos legales Se minimiza mediante estudios previos de la normativa vigente y en consulta de los países en los que invierten los fondos, con la recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones y la administración del fondo. En el caso de la cartera inmobiliaria se realiza un proceso de debida diligencia “due dilligence” en cada una de las etapas del desarrollo del proyecto. Riesgo por desinscripción del fondo de inversión La administración del fondo procurará cumplir con los lineamientos establecidos por normativa para mantener inscrito el fondo. Para tales efectos la sociedad cuenta con elementos de control y procedimientos basados en la regulación vigente con el objetivo de minimizar la ocurrencia de estos riesgos. De igual forma se cuenta con un sistema de gestión de calidad certificado bajo la norma internacional ISO 9001-2000 que garantizan estándares de calidad y que son frecuentemente examinados por auditorías internas y externas. Riesgo sistémico Se administra mediante las medidas antes citadas de control de riesgo de tasa de interés, de precio y tipo de cambio, así como las de riesgo crediticio. Otros riesgos: Riesgo no sistémico Se gestiona de manera similar al riesgo crediticio o de cesación de pago, mediante estudios de solvencia crediticia y financiera de la empresa en particular. Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera Se gestiona mediante la diversificación en los valores a invertir; sin dejar de lado criterios importantes como nivel de riesgo e instrumentos autorizados por la regulación sobre fondos de inversión. Dada la naturaleza de proyecto único del fondo, este es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo con su perfil de riesgo, a la hora de invertir en un único proyecto. Otros riesgos: Riesgo país Se gestiona mediante estudios de las condiciones económicas, políticas y sociales de un país, mediante recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones, el Comité de Riesgo y la administración del fondo. Otros riesgos: Riesgo Las contrataciones que realice la sociedad administradora a entidades que Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 21 de 150 por conflicto interés de brindarán servicios al fondo de inversión, la concentración en participaciones del mismo grupo de interés de la sociedad administradora y la compra y venta de activos entre fondos de inversión administrados por ésta, deberán sujetarse estrictamente a las políticas sobre el manejo de conflictos de interés, el código de gobierno corporativo y el código de ética establecidas por la sociedad administradora y debidamente autorizadas por la Junta Directiva. En caso de presentarse servicios u otras relaciones en las que participen entidades del grupo de interés económico de la sociedad administradora, se comunicará por medio de un Hecho Relevante. Otros riesgos: Riesgo de custodia Gestión de este riesgo mediante la selección de custodio debidamente registrado ante la Superintendencia General de Valores y escogido mediante criterios de selección como volumen custodiado, reputación, servicios que brinda, costos, eficiencia en servicio, entre otros. Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista Se trata de un riesgo propio del fondo que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista. Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios. El riesgo se deriva por el eventual incumplimiento de un arrendatario que concentre parte importante de los ingresos del fondo En este sentido, se procurará firmar contratos de arrendamiento con cláusulas de penalidad por desalojo anticipado que busquen proteger al fondo, en caso que se requiera iniciar procesos legales de desahucio y cobro. RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO Riesgo de siniestros Implementación de Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo, en adecuada protección de los inversionistas. Riesgo de localización La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante estudios de mercado, estudios de factibilidad y otros estudios técnicos, que procuren identificar una localización adecuada para el proyecto. Riesgo de financiamiento Se gestiona mediante análisis de sensibilización constantes de las diferentes variables del desarrollo inmobiliario; así como la diversificación en las fuentes de financiamiento de los proyectos como la preventa, el aporte que realizan las entidades que participan (constructoras, otros socios, entre otros) y el endeudamiento. Riesgo de fallas o atrasos en la construcción Se gestiona mediante la contratación por parte de la sociedad de personal especializado en cada una de las etapas de construcción, mediante lineamientos y estándares de calidad establecidos por la sociedad administradora del fondo. Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista. Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes Se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad. Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la Tal como lo indica el prospecto, los criterios de inversión son a discrecional de la sociedad administradora; sin embargo, debe cumplir con lo establecido en los códigos de ética y de conflicto de interés, predominando en todo momento en su actuar, un proceso de debida diligencia “due dilligence”. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 22 de 150 compra de activos Riesgo por problemas de inscripción de bienes inmuebles Previo a la compra de bienes inmuebles por parte del fondo, la administración del mismo conjuntamente con el departamento legal o el asesor legal correspondiente, se encargará de realizar el proceso de debida diligencia “due diligence” necesario para cada uno de los inmuebles, a efectos de evitar que posteriormente se presenten problemas de inscripción. Riesgo asociado a las valoraciones de los inmuebles En este sentido la administración del fondo tiene como política contratar profesionales, sean estos, personas físicas o jurídicas, con experiencia mínima de tres años en el ejercicio profesional. Además, deben estar inscritos y activos en el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica, en el Colegio de Profesionales en Ciencias Económicas o en el Colegio de Contadores Públicos según corresponda. Riesgo por la concentración de inmuebles y de la actividad económica de los potenciales compradores o inquilinos Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista. Riesgo por la inversión en activos especializados o en zonas no aptas Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista. Riesgo por morosidad de los arrendatarios Para tratar de mitigar este riesgo la administración del fondo ha diseñado una política para la administración de los atrasos en los alquileres. Asimismo, el contrato de arrendamiento faculta al fondo para iniciar el procedimiento de desalojo del inquilino del inmueble cuando este incumpla con los pagos por concepto de arredramiento. Riesgo de la compra de inmuebles que no generan ingresos y de su desocupación La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante una adecuada estrategia de diversificación que busque minimizar este riesgo. Asimismo, la administración del fondo podría acudir a la utilización de diarios impresos para realizar publicaciones referentes a inmuebles desocupados y a corredores de bienes raíces, entre otras estrategias. Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto Se minimiza el riesgo mediante análisis de sensibilización de las variables del modelo financiero del proyecto. Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen logro del desarrollo del proyecto, dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Asimismo, los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la sociedad administradora. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 23 de 150 VALORES DE PARTICIPACIÓN Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor y condiciones o características idénticas para sus inversionistas. Características Las participaciones del Fondo estarán representadas por medio de anotaciones electrónicas (macrotítulos), por lo cual el inversionista no recibirá un título valor físicamente, salvo en casos excepcionales según se indica: a) Incumplimiento de redención del Fondo, siempre que el título físico se requiera para efectos del reclamo del crédito correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliación o arbitraje. Forma de representación b) A solicitud del propietario de la participación, siempre que el título físico se requiera para la demostración de su legitimación ante un órgano administrativo o judicial o dentro de un proceso de conciliación o arbitraje. Entidad responsable de llevar el libro oficial centralizado de la titularidad de las participaciones Valor nominal de la participación El libro oficial en el cual se acredita y demuestra la titularidad de los inversionistas es el que se encuentra en Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. US$1,000.00 (mil dólares) El valor o precio de la participación se obtiene al dividir el valor del activo neto del fondo, calculado al final de cada día, entre el número de participaciones en circulación. Cálculo del participación valor de la Metodología para la valoración de los activos financieros del fondo de inversión Asimismo, por tratarse de un fondo de inversión cerrado, el valor de participación que se obtenga es de referencia. No obstante, este valor aplica en los casos en que proceda el reembolso directo. La valoración de la cartera de activos financieros del fondo consiste en una valoración a precios de mercado, donde los precios reflejarán continuamente los ajustes que originan la oferta y la demanda de los valores en el mercado. Las ganancias y pérdidas en el valor de los títulos valores se contabilizan diariamente, en comparación con el precio anterior. Esto ocasiona que puedan presentarse variaciones en la asignación de rendimientos que se reflejen en pérdidas o ganancias en el valor de la participación, producto del ajuste. Para tal efecto la administración del fondo utilizará la metodología de valoración a precios de mercado inscrita por el Proveedor Integral de Precios Centroamérica (PIPCA) ante la SUGEVAL conocida como Manual para la Valuación de Instrumentos Financieros en Costa Rica. La metodología puede ser consultada en la Superintendencia General de Valores, además en los sitios web de PIPCAwww.pipca.co.cr y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 24 de 150 Periodicidad de la valoración de los activos financieros del fondo La valoración de la cartera financiera se realizará diariamente 10. Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo Los bienes inmuebles terminados deben valorarse al menos una vez al año. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones. La valoración que realizará la sociedad administradora de los inmuebles que se encuentren terminados será de dos tipos: Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo de inversión b.1. Valoración por parte de un perito incorporado al Colegio de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica o el colegio respectivo en el país en donde se ubique el inmueble, si corresponde. b.2. Valoración por parte de un profesional en finanzas. El valor final del inmueble es el menor valor de los consignados en estas valoraciones. Los inversionistas tendrán acceso a las valoraciones de los inmuebles en las oficinas de la sociedad y las de la Superintendencia. El inversionista podrá consultar las valoraciones de los inmuebles en las oficinas de la sociedad administradora y en la SUGEVAL. Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo Los bienes inmuebles deben valorarse al menos una vez al año, para lo cual se debe considerar la fecha de compra de cada inmueble. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones. 11. Metodología de valoración de la cartera de proyectos de desarrollo inmobiliario Esta metodología de valoración se utiliza para el registro contable de los proyectos de desarrollo en los que invierta el fondo. Esa valoración de la cartera se realizará de conformidad con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera. Metodología para la valoración de los activos del fondo de inversión Las plusvalías o minusvalías que se determinen en la valoración del proyecto se consideran para efectos informativos, y no deben ser registradas como ajustes al valor del activo neto del fondo, a menos que se determine que se ha presentado un deterioro en el valor de los activos, según lo dispuesto en la normativa contable aplicable. Metodología de valoración complementaria: “Metodología de valor ajustado por avance de obras” Esta metodología de valoración se utiliza para valorar el proyecto de desarrollo al momento de su adquisición y trimestralmente para una referencia adicional para el inversionista como un complemento del informe de avance trimestral del proyecto. Consiste en traer a valor presente las proyecciones de ventas y flujos de efectivo del proyecto mediante la Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 25 de 150 aplicación de una tasa de descuento que refleje las condiciones del mercado y los riesgos e incertidumbres de las diferentes etapas del proyecto, así mismo, podrá considerar valoraciones periciales de la tierra y de las obras, y el avance en el cronograma de ejecución de la obra en tiempo, presupuesto y cumplimiento de hitos. Esta es una metodología complementaria que busca ofrecer información orientativa a los inversionistas. Esta metodología complementaria no es sujeta a autorización o revisión por parte de la Superintendencia General de Valores. Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo Diaria según las Normas Internacionales de Información Financiera. Trimestral (marzo, junio. setiembre y diciembre) según la valoración complementaria. 12. Negociación de las participaciones Mercados o bolsas en los cuales se puede negociar la participación Por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se podrán negociar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa. 13. Asamblea de Inversionistas ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS Reglas para la convocatoria La convocatoria se realizará con al menos diez días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea y se comunicará mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación nacional y mediante un Comunicado de Hecho Relevante, pudiendo recordarse por medio del correo electrónico señalado por el inversionista. En dicho plazo no se computará el día la publicación y comunicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Podrá prescindirse del trámite de convocatoria previa cuando esté reunida la totalidad de los inversionistas y así se acuerde por unanimidad. La convocatoria señalará la fecha de corte a partir de la cual se determinará cuáles inversionistas podrán participar en la asamblea. Los inversionistas deberán acreditarse ante la sociedad administradora con la presentación de su documento de identidad personal vigente, poder legal especial debidamente certificado en caso de que esté siendo representado por un tercero y la certificación de personería jurídica en caso de que represente una sociedad. En éste último caso la certificación no podrá tener más de quince días de expedida Cantidad de inversionistas necesaria para el quórum El quórum para la primera convocatoria a la hora señalada será de un mínimo de tres cuartas partes de la totalidad de participaciones en circulación. De no existir quórum, la asamblea se llevará a cabo en Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 26 de 150 segunda convocatoria una hora después de la hora señalada en primera convocatoria con el número de inversionistas presentes. Mayoría requerida para la aprobación de acuerdos en la asamblea Los acuerdos de asamblea se tomarán por votación de mayoría simple (la mitad más uno) de las participaciones presentes. En las condiciones no señaladas en este prospecto, la asamblea se regirá por las disposiciones establecidas en el código de comercio para las asambleas generales extraordinarias de las sociedades anónimas. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES SUSCRIPCIÓN Y REEMBOLSO DE PARTICIPACIONES Mínimo de inversión La cantidad mínima que un inversionista debe mantener invertido en el fondo es de cincuenta participaciones. Saldo mínimo Límites máximos concentración en un inversionistas Cincuenta participaciones de solo Casos de excepción en los cuales el fondo puede reembolsar directamente las participaciones No existe límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica. En el caso de que el inversionista desee liquidar su participación, deberá acudir al mercado secundario de la bolsa de valores por medio de un puesto de bolsa y asumir los costos de esa transacción. Para lo cual deberá utilizar el precio de referencia de ese mercado y el precio de referencia que facilita Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. sobre el valor en libros de la participación. No obstante, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., recomprará directamente las participaciones al inversionista si se presenta alguna de las siguientes situaciones: a. La conversión del fondo cerrado a uno abierto, de acuerdo con la aprobación de la asamblea de inversionistas. b. En casos de iliquidez del mercado y con aprobación de la asamblea de inversionistas, cuando sean autorizados por la Superintendencia General de Valores. c. En casos de modificación del régimen de inversión del fondo para los inversionistas en desacuerdo con la modificación aprobada por la asamblea de inversionistas y así lo manifiesten en la asamblea. d. Cambio de control, fusión y sustitución de la sociedad administradora de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. e. Cambio de la entidad de custodia C a una entidad de custodia B. f. Fusión de fondos, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 27 de 150 Fondos de Inversión. g. Desinscripción del fondo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. En estos casos el reembolso o recompra se sujetará a las mismas reglas de orden de pago y plazos establecidos para los fondos de inversión abiertos, de conformidad con lo establecido en la normativa sobre este tema. El reembolso será en efectivo, salvo lo dispuesto en la normativa con respecto a los mecanismos para reembolso de las participaciones. Mecanismo de colocación de las participaciones Las participaciones se podrán colocar mediante ventanilla, subasta y suscripción en firme. Únicamente puede ser utilizado un mecanismo para la colocación de un mismo tracto. Aldesa SFI informará mediante un Comunicado de Hecho Relevante al menos dos días hábiles antes lo siguiente: el mecanismo específico que utilizará para cada tracto, los horarios de recepción de ofertas, la fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación, el tracto a colocar y el plazo liquidación. En el caso de subasta también se deberá indicar el precio máximo de asignación parcial. En el caso que se coloque por suscripción en firme, Aldesa SFI comunicará por Hecho Relevante el nombre de los suscriptores, la naturaleza y el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo el día hábil después de su firma. Colocación por ventanilla Las órdenes de compra deberán entregarse en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. o por medio de sus comercializadores, con la indicación del monto a comprar, el nombre de la persona oferente (física o jurídica), su correspondiente cédula jurídica o de identidad y un número de fax para recibir confirmaciones. El precio se mantendrá sin modificaciones al menos durante el horario de recepción de ofertas de un mismo día, el cual será de al menos tres horas. Asimismo dicho precio será exhibido en un lugar visible o de fácil acceso para los inversionistas o el agente de bolsa. Se aplicará la regla “primero en tiempo primero en derecho” a todas las solicitudes recibidas durante el periodo de recepción. El porcentaje máximo a asignar por inversionista aplicando la regla anterior será del 1%. Cuando la ventanilla se mantenga abierta hasta colocar la totalidad de la emisión, este porcentaje se referirá al monto total disponible de la Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 28 de 150 emisión y cuando la colocación se realice por tractos, este porcentaje se refiere al tracto por colocar. Las ofertas de compras iguales o inferiores al porcentaje máximo por asignar por inversionista se asignarán de forma inmediata. Cuando resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo por inversionista en el plazo de recepción de ofertas, la asignación de este remanente entre los inversionistas cuya oferta de compra haya superado este porcentaje podrá realizarse asignando montos iguales a cada uno, respetando el monto de cada oferta de compra y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa) o sea asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante sobre la base de los montos totales ofertados menos lo ya asignado mediante la regla del primero en tiempo primero en derecho. El tipo de asignación para el caso de que resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo indicado se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. El precio de colocación se dará a conocer mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos un (1) día hábil antes de la colocación. Colocación por subasta fuera de bolsa Mediante este mecanismo de colocación los inversionistas deberán presentar sus ofertas de compra de participaciones en firme, mediante sobre cerrado directamente en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. o en las de sus comercializadores. Las órdenes de compra deben indicar el monto a comprar, el nombre de la persona oferente (física o jurídica), su correspondiente cédula jurídica o de identidad y un número de fax para recibir confirmaciones. La sociedad administradora revisará las ofertas recibidas y procederá con la asignación correspondiente. Los parámetros para la asignación de las ofertas podrán ser precio ofrecido o precio de corte. En caso de que haya más de una oferta al precio de corte, la asignación de los montos debe realizarse asignando montos iguales a cada una, respetando el monto de cada oferta y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, alternativamente, asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante con respecto al monto total de ofertas, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa). El tipo de asignación cuando haya más de una oferta al precio de corte se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. Aldesa SFI establecerá un precio máximo de asignación parcial. Aldesa SFI solo puede asignar una cantidad o monto Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 29 de 150 menor al previamente ofrecido con un precio de corte igual o menor al precio máximo de asignación parcial. Adicionalmente, el precio de corte puede ser mayor al precio máximo de asignación parcial únicamente si la SFI asigna una cantidad o monto igual o mayor al previamente ofrecido. Aldesa SFI únicamente puede declarar desierta la colocación si todas las ofertas tienen un precio menor al precio máximo de asignación parcial. El precio máximo de asignación parcial así como el monto o la cantidad a colocar se podrá modificar mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos dos horas hábiles antes de la subasta. Aldesa SFI podrá establecer la condición de que únicamente se recibirán ofertas de compra parciales, en cuyo caso dicha condición se establecería en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. La liquidación se efectuará en T+2. Colocación por medio de subasta por bolsa Para la colocación por subasta por bolsa el inversionista deberá presentar sus ofertas por medio de los Puestos de Bolsa autorizados. Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. se sujetará a las instrucciones vigentes para este tipo de mecanismo de colocación en las Reglas de Negocio de la Bolsa Nacional de Valores o la bolsa de valores correspondiente. Las condiciones sobre asignación, liquidación y comunicados serán los señalados para la subasta fuera de bolsa. Colocación por medio de contratos de suscripción en firme El contrato de suscripción en firme es el suscrito entre una SFI y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de las participaciones al precio y en el plazo convenido entre las partes. El suscriptor únicamente podrá vender los valores hasta que las participaciones o hasta que el número de participaciones indicadas en el contrato de suscripción, estén suscritas y pagadas, y se realizará en el mercado secundario de valores inscritos. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un Comunicado de Hecho Relevante 2 días hábiles antes de la fecha de la negociación, además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 30 de 150 de que así lo dispongan, los suscriptores deberán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda. 14. Política de distribución de beneficios DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS El Fondo no distribuye rendimientos periódicos, sino que éstos se acumulan en el valor de la participación. El fondo procederá a la distribución del 100% de los rendimientos netos al momento de la liquidación del proyecto, excepto en situaciones en las que el proyecto genere ingresos que permitan que el fondo distribuya rendimientos antes de la liquidación del proyecto se informará por medio de un comunicado de Hechos Relevantes. En ese caso la fecha de corte para determinar los inversionistas que tienen derecho a los rendimientos será la del registro en el libro de accionistas que lleva la sociedad administradora y que corresponde al día de la liquidación de la participación. Distribución de beneficios En ese último caso los rendimientos se determinan a partir de la suma de: En el caso de la cartera financiera: de los intereses, rendimientos o utilidades que generen los valores y ganancias de capital. En el caso de la cartera no financiera: de las rentas o alquileres, ganancias de capital o plusvalías producto de la venta de los inmuebles. Menos, las pérdidas o minusvalías y los gastos devengados durante el período, así como las reservas establecidas para la operación del fondo. COMISIONES Y COSTOS COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Y COSTOS QUE ASUME EL FONDO El fondo de inversión pagará a Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. por concepto de comisión de administración los siguientes porcentajes en función de los activos netos y los rendimientos del fondo. Comisión de administración máxima La comisión será calculada sobre los saldos diarios y será pagadera mensualmente al cierre de cada periodo. a. En función del activo neto: una comisión máxima de un cinco por ciento (5%) anual sobre el valor neto de los activos del fondo. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 31 de 150 Si la rentabilidad anual del Fondo es: La comisión máxima sobre rendimientos será de: Inferior o hasta un 15% 0% Superior a un 15% y hasta un 20% 10%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 15% Superior a un 20% y hasta un 25% Adicionar al porcentaje anterior un 15%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 20% Superior a un 25% y hasta un 30% Adicionar a los porcentajes anteriores un 20%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 25% Superior a un 30% Adicionar a los porcentajes anteriores un 30%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del 30% Esta comisión puede variar por debajo de ese máximo una vez al mes, para lo cual se deberá realizar una comunicación por medio de un Hecho Relevante. b. En función de los rendimientos: una comisión máxima anual que se aplicará teniendo en consideración la rentabilidad anual del fondo de inversión, de acuerdo con la siguiente escala: Los gastos de mantenimiento y administración en que el fondo puede incurrir en la cartera no financiera y financiera son los siguientes. En el caso de la cartera no financiera los gastos podrán formar parte de los costos por servicios brindados por las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto: i. Costos que asume el fondo de inversión ii. iii. Gastos administrativos, de honorarios profesionales y de comisiones derivados de: Asesorías, legales, fiscales, contables, de la actividad inmobiliaria y financieras. La inscripción y registro de propiedades. Compra, venta y alquiler de inmuebles. Otorgamiento de permisos de construcción. Sometimiento de propiedades a régimen condominal. Segregación de propiedades. Estudios de disponibilidad de servicios. Servicios por litigios, procedimientos administrativos, judiciales, de arbitraje, y otros para la salvaguardia del fondo. Contratación de estudios de mercado, mercadeo, preliminares de proyectos, de viabilidad económica-financiera, estructuración financiera, de impacto ambiental y de regencias ambientales, hidrológicos, suelos, técnicos y topográficos. Contratación y comisiones de firmas desarrolladoras, de arquitectos, ingenieros, especialistas en materias específicas que requiera el proyecto, constructoras, para la elaboración de anteproyectos y planos constructivos, de inspección de obras, de valoraciones físicas, de servicios de administración, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 32 de 150 iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. xii. xiii. xiv. supervisión o fiscalización, mantenimiento, remodelación, reparación, de valoraciones financieras y auditorías específicas para el proyecto. Gastos asociados al otorgamiento de permisos y concesiones, así como patentes. Todo tipo de impuestos o gravámenes que apliquen sobre la actividad del fondo. Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo e inmuebles terminados propiedad del fondo. Gastos de marca, mercadeo, publicidad, comercialización de los proyectos y publicaciones obligatorias que deba efectuar el fondo. Pago de servicios tales como, electricidad, agua, teléfono, conexión a Internet, recolección de basura, alumbrado público. Gastos por concepto de pago de intereses, comisiones o impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los generados por la constitución o cancelación de las hipotecas. Gastos por la calificación de riesgo. Cuotas de mantenimiento ordinarias y extraordinarias, en caso de desocupación del inmueble. Gastos originados por la participación del Fondo en licitaciones públicas o privadas. Gastos de traslado, estadía y consumo requeridos por el proyecto. El pago de indemnizaciones, multas y compensaciones decretadas en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo y en contra de aquél, y, el cumplimiento de los acuerdos extrajudiciales que tengan por objeto evitar o poner término a litigios. Los costos por los servicios de custodia y por auditoría externa anual serán asumidos y pagados por la Sociedad Administradora. Los costos reales incurridos en cada trimestre se pueden consultar en los informes trimestrales del fondo. Los costos específicos de cada activo o paquete de activos se revelarán en la adenda al prospecto 15. Comisiones de entrada o salida: OTRAS COMISIONES Comisión de entrada Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. cobrará una comisión máxima de entrada del cinco por ciento (5%) sobre el valor total de la transacción al momento de la compra de las participaciones por parte del inversionista. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 33 de 150 INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE LOS INVERSIONISTAS PUEDEN CONSULTAR Información Estados de cuenta Periodicidad Mensual Lugares para consulta o medios para su difusión Se hará el envío del Estado de Cuenta por medio de correo electrónico de forma mensual. Si el cliente lo solicita, será impreso y enviado por correo postal ordinario. El cliente podrá consultar 24 horas al día su Estado de Cuenta en la siguiente dirección en Internet de Aldesa en Línea: www.aldesa.com. Además podrá solicitar el Estado de Cuenta en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Se aclara que el Estado de Cuenta que se envía por correo electrónico sustituye el envío del Estado de Cuenta físico. Informes trimestrales Hechos relevantes Calificación de riesgo Estados financieros mensuales no auditados de la SAFI y sus fondos Estados financieros auditados de la SAFI y sus fondos Reporte de composición de cartera de los fondos Reporte de comisiones de administración, valor del activo neto del fondo, valor de la participación, y Trimestral En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr. Inmediatamente después de su conocimiento En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en el sitio web de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr. Semestral En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr. Mensual En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr. Anual En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr. Quincenal En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr. Diario En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 34 de 150 rendimientos del fondo Informes de avance de los proyectos Trimestral En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr. Valoraciones financiera y pericial de los inmuebles Anual En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. 16. Régimen fiscal que le aplica al fondo RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO El artículo 100 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores estipula: Los rendimientos que reciban los Fondos de Inversión provenientes de la adquisición de títulos valores, que ya estén sujetos al impuesto único sobre intereses referido en el inciso c) del artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, o que están exento de dicho impuesto, estarán exceptuados de cualquier otro tributo distinto del impuesto sobre la renta disponible, previsto en la misma ley citada. Los rendimientos percibidos por los Fondos de Inversión provenientes de títulos valores u otros activos que adquieran y que no estén sujetos al impuesto único sobre intereses arriba citado, quedarán sujetos a un impuesto único y definitivo, con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será el monto total de la renta o los rendimientos acreditados, compensados, percibidos o puestos a disposición del Fondo de Inversión. Las ganancias de capital generadas por la enajenación, por cualquier título de activos del Fondo estarán sujetas a un impuesto único y definitivo con una tarifa del cinco por ciento. La tasa imponible será la diferencia entre el valor de enajenación y el valor registrado en la contabilidad a la fecha de dicha transacción. Los impuestos descritos en los párrafos segundo y tercero de este artículo, se calcularán con el método de declaración, determinación y pago a cargo del Fondo de Inversión, con un período fiscal mensual y se regirán por las siguientes reglas: a) La declaración jurada deberá presentarse dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se generaron los rendimientos o las ganancias de capital gravadas, plazo en el cual deberán cancelarse sendas obligaciones tributarias. b) c) Estos impuestos serán administrados por la Dirección General de Tributación Directa. El Poder Ejecutivo queda autorizado para reglamentar dichos impuesto, incluidos los métodos técnicamente aceptables de reevaluación de activos. d) e) Los Fondos de Inversión estarán exentos de los impuestos de traspaso aplicables a la adquisición o venta de activos. Asimismo, no estarán sujetos al impuesto al activo de las empresas, previsto en el artículo 88 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. f) g) Los rendimientos, dividendos y ganancias de capital generados por las participaciones de los Fondos de Inversión estarán exonerados de todo tributo. Adicionalmente el fondo se sujetará a las disposiciones que rijan la materia tributaria de los países en los Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 35 de 150 que realice inversiones, ya sea en activos financieros como no financieros. “El régimen fiscal de las inversiones en activos del extranjero será el que aplique específicamente para cada país en el que se invierte”) INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Direcciones Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. San José, Curridabat, del Servicentro La Galera 600 metros al este, carretera vieja a Tres Ríos. Teléfono 2207-8888. Fax 2207-8887. Apartado postal 1801-1000 San José. Página web: www.aldesa.com Grupo financiero al que pertenece Grupo Bursátil Aldesa Principales accionistas Representante legal 100% Grupo Bursátil Aldesa, S.A. Los representantes legales son los señores Oscar Luis Chaves Bolaños y Lanzo Luconi Bustamante. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Gerente General Lanzo Luconi Bustamante Nombre de cada miembro Oscar Luis Chaves Bolaños Junta Directiva Cargo Presidente y Representante Legal Carlos Oreamuno Morera Secretario Mario Montealegre Saborío Tesorero Diego Artiñano Ferris Nombre de cada miembro Fiscal Cargo Javier Chaves Bolaños Javier Chaves es Máster en Ciencias Políticas de Ohio State University y Máster en Administración de Empresas con énfasis en mercadeo y finanzas de la National University. Es también Licenciado en Derecho. Comité de inversión Fue gerente general de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión y gerente de Mercadeo y Desarrollo de nuevos productos de Aldesa Valores Puesto de Bolsa S. A. Es corredor de bolsa autorizado. Miembro Interno Durante el período 2002- 2004 fue Ministro de Obras Públicas y Transportes. Además, fue miembro de la Junta Directiva de Recope, de la Bolsa Nacional de Valores S. A., ACORDE, de Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 36 de 150 la empresa de consultoría económica ECOANALISIS, S. A., del periódico EL FINANCIERO, de la Agencia de viajes ALDESA TURISMO S. A., FUCODES, ALDESA VALORES Puesto de Bolsa S. A., presidente de la Junta Directiva de la Central de Valores S. A. (CEVAL) y de la Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión. El señor Chaves fue consultor para la reforma del mercado de seguros y docente del programa de postgrado en Economía de la Universidad de Costa Rica y del Curso de Formación de Agentes Corredores de Bolsa de FUNDEPOS. Lanzo Luconi Bustamante Es el director de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión. Desde 1982 se ha desempeñado en varios puestos dentro de Grupo Aldesa: director de Inversiones, director de operaciones y agente corredor de Bolsa. Lanzo Luconi es Licenciado en Economía y Máster en Administración de Empresas con énfasis en Negocios Internacionales. Actualmente es miembro de la junta directiva de las siguientes empresas y entidades: Cinépolis de Costa Rica S.A., Productos de Espuma S.A., Productos Plásticos S.A., Centro Educativo Escuela Católica Activa Saint Jude´s, Fundación Aldesa y Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión, de la cual es Presidente. También ha sido director de la Bolsa Nacional de Valores, de la Bolsa de Productos Agropecuarios, de Aldesa Turismo y Presidente de la Central de Valores así como de la Asociación Costarricense de Agentes de Bolsa. Miembro Interno El señor Luconi también ha impartido Cursos de Formación de Agentes de la Bolsa Nacional de Valores y ha sido docente del curso “Teoría del Portafolio” en la National University. Ha realizado conferencias sobre temas bursátiles y de Fondos de Inversión, tanto en Costa Rica como en Centroamérica. Enrique Vázquez Gehrels Enrique Vázquez es abogado, Bachiller en Filosofía de la UCR, Licenciado en Derecho, Master en Derecho de Harvard Law School, Harvard University, Massachussets. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Miembro Externo Página 37 de 150 Ha tenido una trascendencia profesional en las siguientes compañías: Bufete Facio & Cañas, Facultad de Derecho de la Universidad de Costa Rica, Coordinador del Programa de Postgrado en Derecho Internacional, Sistema de Estudios de Postgrado, Universidad de Costa Rica. Mario Montealegre Saborío Mario Montealegre Saborío es Ingeniero Civil de la Universidad de Costa Rica y Máster en Administración de Empresas del Instituto Centroamericano de Administración de Empresas (INCAE). Es director de las compañías Ernesto J. Montealegre Sucs. Ltda., Montealegre Saborío Ltda., Beneficiadora San Pablo S.A. e Inversiones Monsa S.A., La Nación S.A., Sur Química S.A. (Pinturas Sur), Tiendas La Gloria S.A., y de la Cámara Costarricense de Emisores de Títulos Valores. También fue presidente de la Asociación Bancaria Costarricense y de la Cámara Costarricense de Emisores de Títulos Valores, director de la Bolsa Electrónica de Valores S.A. y director de Provident Group. Miembro Interno Se desempeñó como subgerente de la Corporación Franco Americana de Finanzas (Costa Rica)S.A./ Francofin (Filial del Banque Nationale de Paris) y gerente general del Banco de San José S.A. Danilo Villalta Loaiza Licenciado en Ciencias Económicas y Sociales, con énfasis en Administración de Negocios de la Universidad de Costa Rica. Más de cuarenta años de experiencia profesional en consultoría, de organización y procesos administrativos, de auditoría externa, impuestos líder de importante firma consultora internacional en Costa Rica y otros países de la región. Miembro Externo Socio Principal de Deloitte & Touche Costa Rica Nicaragua y República Dominicana. Gerente de Auditoría. Asesor Negociación y Litigios sobre Banano contra la Unión Europea, Chiquita Brands, Costa Rica. Miembro del Comité Gubernamental de la Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 38 de 150 Cámara de Comercio Costarricense Norteamericana.- Miembro del Comité de Educación de la Cámara de Comercio de Costa Rica. - Miembro de la Junta Directiva de la Cámara de Comercio Internacional. -Miembro Junta Directiva J.R. Sánchez S. A. - Farmarc Inversiones S. A. (CEFA), Fiscal 2011. OTRAS COMPAÑÍAS O PROFESIONALES QUE PRESTAN SERVICIOS AL FONDO Auditor Externo Despacho Lara Eduarte S.A. Asesora legal Licda. Alejandra Brenes San Gil ADMINISTRACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES Políticas sobre conflicto de intereses e incompatibilidad es La Junta Directiva de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. aprobó un documento denominado Políticas de Administración de Conflictos de Interés e Incompatibilidades de la Sociedad Administradora que se encuentra disponible para consulta en sus oficinas centrales y pueden ser también consultadas en el sitio web: http://www.aldesa.com/index.php?option=com_aldesapdf&view=pdf&id=34&Itemid= 101&lang=es Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 39 de 150 ADENDUM FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MONTE DEL BARCO Fecha de última actualización del adendum: 19 de setiembre del 2008. “La veracidad del contenido de este addendum de prospecto es responsabilidad de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima y no ha sido sujeto a un proceso de autorización previa por parte de la Superintendencia General de Valores”. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 40 de 150 ADENDUM FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MONTE DEL BARCO SECCIÓN I: GENERALIDADES En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Reguladora del Mercado de Valores y el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, publicado en La Gaceta número 87 del 8 de mayo del 2006, y en adición al Prospecto que la Superintendencia General de Valores, mediante oficio F35/0/22, de fecha 19 de febrero del año 2008, aprobó al autorizar el “Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco” en adelante denominado el FIDI, se desarrolla este adendum al prospecto que resume las principales características del “Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco”, en adelante también denominado Monte del Barco, que se adquirirá e incorporará al FIDI. Este adendum, que se entregará a la Superintendencia General de Valores y que le será presentado y entregado a los inversionistas antes de realizar formalmente su inversión en el FIDI, estará disponible al público, en los plazos y medios que disponga el Superintendente mediante acuerdo. 1. Antecedentes, identificación y ubicación del proyecto Monte del Barco ha sido planteado como un proyecto turístico del más alto nivel en la industria turística e inmobiliaria internacional. Las tierras y derechos de concesión en donde hoy se ubica el Proyecto fueron adquiridas paulatinamente por inversionistas, especialmente extranjeros, motivados por el desarrollo que el Gobierno de la República de Costa Rica estaba promoviendo para el Polo Turístico del Golfo de Papagayo. Una vez adquiridas los inmuebles y concesiones, Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A. fue contratada para el desarrollo de este proyecto. Posteriormente, la sociedad propietaria y sus accionistas, consideraron los beneficios de vender el Proyecto para que fuera desarrollado a través de un Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario, por ser este un mecanismo legalmente regulado en Costa Rica, que permitirá beneficios en cuanto a la seguridad de la inversión, la creación de un mercado secundario de inversionistas y la posibilidad de que un mayor número de inversionistas costarricenses puedan invertir en los proyectos turísticos de las zonas costeras de Costa Rica. De esta forma es que, después de un proceso de debida diligencia por parte de la Sociedad Administradora, Monte del Barco Real Estate Corp. S.A. una sociedad domiciliada en la República de Panamá suscribió un contrato de opción de compraventa con el FIDI, del Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 41 de 150 El proyecto, como se indicó, se encuentra localizado en el Polo Turístico del Golfo de Papagayo, en Bahía Culebra, provincia de Guanacaste, tal y como se observa a continuación: El proyecto que adquirirá el FIDI, cuenta con aproximadamente 432 hectáreas de terreno, de las cuales, aproximadamente 31,6 hectáreas corresponden a terrenos otorgados en concesión por parte del Instituto Costarricense de Turismo (ICT). Es importante indicar que sobre estas 31.6 hectáreas en concesión se ha dejado la previsión en el contrato opción de compra venta firmado con MBREC, que el FIDI no compraría ni haría inversión en dichas áreas de concesión, a espera de lo que se indique en cuanto a la inversión en activos bajo el régimen de concesión en la zona marítimo terrestre, en la reforma al Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, que actualmente se tramita y cuyo proyecto ya fue publicado. En el caso de que las áreas de concesión no sean adquiridas por el FIDI porque la reforma al Reglamento antes citado no lo permite, MBREC buscará otro tipo de financiamiento para las zonas de concesión, en el entendido siempre que se deberá cumplir con las características del Proyecto que se describen en este documento. Las obras de infraestructura turística de clase mundial que constituyen el Proyecto serán construidas por etapas e incluyen: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 42 de 150 Monte del Barco: Dos hoteles de Playa Campo de Golf de 18 hoyos Golf Club house Club de playa Sports Club Unidades habitacionales de diferentes tipos: townhomes, condominios, villas, y lotes unifamiliares, entre otros Marina (en estudio de factibilidad) “Pueblo Tempisque” (en estudio de factibilidad) Con el fin de lograr armonía arquitectónica entre las edificaciones de Monte del Barco con el resto del desarrollo en el Polo Turístico de Papagayo, se seguirán los lineamientos establecidos en el Plan Maestro de Papagayo, las directrices pautadas por el Instituto Costarricense de Turismo y por el Plan Urbano- Territorial de la Región Chorotega, según Decreto Ejecutivo Número 34456-MP-MIVAH-TUR-MINAE-COM, publicado en el Diario Oficial La Gaceta, Número 83 del 30 de abril del 2008; lo que permitirá un desarrollo equilibrado y conforme con las regulaciones administrativas. Las construcciones se inspirarán, conceptualmente, en la arquitectura vernácula de la provincia de Guanacaste, lo que derivará en un impacto mínimo en el paisaje, de manera que se logre una plena fusión con la extraordinaria naturaleza circundante que seguirá siendo la protagonista del este paradisíaco lugar. 2. Descripción de los diferentes componentes que tendrá el proyecto a desarrollar a través del Fondo. Sector Hotelero Descripción Unidades de altísimo nivel a ser operadas por hoteles, cuya bandera se encuentra en proceso de negociación y se comunicará una vez se cuente con los contratos de dichas firmas. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 43 de 150 Hotel de Playa El hotel de playa se construirá en módulos independientes, estará compuesto de entre 130 y 200 habitaciones, según se aconseje en las revisiones de los estudios de mercado hechos para el proyecto. Las habitaciones serán de diversos tipos, de acuerdo con los requerimientos de la bandera del hotel, y podrán estar ubicadas tanto en la zona de concesión como en propiedad privada. Como soporte a estas habitaciones, el hotel contará con gran variedad de áreas comunes, recreativas y de servicios, entre ellos bares, restaurantes y café. Además, centro de negocios, gimnasio, centro de estética y spa. Contará también con áreas destinadas para eventos especiales, como salón de fiestas y sala de conferencias. Segundo Hotel El hotel se compondrá de aproximadamente 100 habitaciones (de acuerdo con los requerimientos de la bandera del hotel). Contará con espacios de entretenimiento para los huéspedes, tales como restaurante, bar, área de comercio, gimnasio y piscina. Sector Golf Descripción Un campo de golf de 18 hoyos diseñada por la prestigiosa firma del diseñador Tom Fazio que ofrecerá bellas vistas a las unidades inmobiliarias a construir. Tom Fazio comenzó su carrera en el diseño de campos de golf con la firma de su familia en los suburbios de Filadelfia, que abandonó en los años 60 para fundar su propia empresa en Florida en 1972. A lo largo de sus 35 años en el diseño de campos de golf, Tom Fazio y su equipo de talentosos diseñadores han sido reconocidos por crear campos galardonados y ganadores de premios a lo largo de todos los Estados Unidos. Fazio ha diseñado más de 120 campos y ningún diseñador tiene más créditos en la revista Golf Digest en la lista de los 100 mejores campos de golf de America (America'sGreatest 100 Golf Courses) y la colección de GolfweekAmerica'sBest. La encuesta de Golf Digest al mejor arquitecto moderno de campos de golf fue suspendida después de que Tom reclamara el premio tres veces consecutivas, y él también ha recibido el premio The Old Tom Morris de la Asociación Superintendente de Campos de Golf de América. Fazio atribuye su éxito a mantener un concepto de equipo en el diseño, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 44 de 150 compartido por los diez superiores asociados a su personal, todos los cuales han trabajado con Tom de 15 a 32 años. Este grupo visionario, con una diversa base de conocimiento y amor unidos por el juego de golf, permiten que los diseñadores de Fazio Golf sigan creando campos de golf que son reconocidos en toda la industria por su excelencia. Sector Residencial Descripción Unidades residenciales de distintos tamaños ubicadas en los barrios de la propiedad, al igual que lotes o parcelas desarrollables. Tipologías de unidades Las siguientes descripciones corresponden al desarrollo de la primera etapa de solución habitacional, definidas actualmente en el máster plan del proyecto: Diseño Townhomes Descripción La tipología de townhomes, se compondrá de residencias en dos niveles que podrán estar yuxtapuestas longitudinalmente o ubicadas de manera independiente. El condominio se compondrá de cinco unidades dispuestas en un edificio de tres niveles. Dos unidades en el primer nivel, dos en el segundo y una en el tercero conformarán el edificio. Estas serán unidades ubicadas en conjuntos habitacionales de múltiples unidades ubicadas a una corta distancia de la playa. Condominios Residencias Beach Club D Programa residencial La duración del proyecto es de aproximadamente 10 años, que se estima inicie en el 2009 y finalice en el 2018, donde se espera que se vendan las últimas unidades residenciales. Sector Golf Club house Sector Club de Descripción Será un club de aproximadamente 1.220 metros cuadrados que contará con un restaurante, Golf pro shop, tienda de conveniencia, Check-in para residentes, sales center, amplias terrazas, entre otros. Descripción Tendrá un área aproximada de 990 metros cuadrados y Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 45 de 150 playa Sector Sports Club Sector Bajura Sector Marina Sector Pueblo Tempisque ofrecerá amplias piscinas y terrazas, restaurante casual, pequeña boutique de ítems de playa, área para niños y adolescentes separadas, alquiler de equipo marítimo, entre otros. Descripción Centro de deportes de aproximadamente 350 metros cuadrados de área techada que incluye áreas de pesas y máquinas cardio, área de ejercicios multi-uso, área de masajes y saunas, juice bar, lap pool, terrazas y canchas de tenis normales. Descripción Un concepto de ingreso al desarrollo que se relacione estrechamente con las haciendas ganaderas y su paisaje, con amplias casas de campo típicas de la zona. Descripción Una marina con 100-200 slips o puestos de amarre para embarcaciones desde los 30 pies hasta mega yates de 200 pies. Se ofrecerán todos los servicios esperados de una marina de clase mundial como abastecimiento de combustible, fuentes de poder, seguridad 24 horas, venta de servicios y bienes. Adicionalmente se contará con restaurantes, vestidores, y locales comerciales, creando una comunidad de soporte y ambiente para los usuarios y visitantes de la marina. Descripción Un pueblo típico de la zona abierto a todo público que incluye un desarrollo inmobiliario que sirva de soporte (backhouse) de las operaciones hoteleras, incluyendo servicios de mantenimiento, catering, vivienda para empleados, lavanderías, bodegas y tiendas de suministros para los residentes del desarrollo. 3. Propósito del proyecto, plan maestro y mercado meta. 3.1 Propósito El propósito del FIDI es desarrollar y construir toda la infraestructura básica y amenidades del proyecto requeridas para que se posesione como un resort vacacional de la más alta calidad internacional que brinde plusvalía a las tierras y unidades residenciales que lo componen las cuales el FIDI podrá vender. Se tienen previstas dos formas en que se podrá desarrollar el proceso de venta. La primera es a Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 46 de 150 través de la venta de parcelas donde se desarrollará por parte del comprador la infraestructura secundaria y terciaria que se requieran para construir las unidades residenciales, guardando, eso sí, la uniformidad con las características que se pretende del resort para que todo el complejo conserve su valor. El FIDI también está autorizado para desarrollar total o parcialmente esta infraestructura secundaria y terciaria de las parcelas o barrios y para construir y vender directamente las unidades habitacionales, y los inmuebles en los que se ubicarán los hoteles y cualquier otra amenidad del Proyecto que estratégicamente convenga y que tenga valor comercial. Para cumplir con este propósito la Sociedad Administradora, en representación del FIDI tendrá amplia facultad y no requerirá más autorización que la que corresponda al Comité de Inversión, para desarrollar el Proyecto y para comercializar y vender los activos que tengan vocación comercial. Esta amplia facultad para la comercialización y venta de activos del FIDI que mantendrá la Sociedad Administradora estará regida siempre por lo que ésta considere más conveniente para maximizar la rentabilidad de las participaciones de los inversionistas del FIDI en el mediano y largo plazo. Adicionalmente, si resultare conveniente para los intereses de los inversionistas, podrá venderse el proyecto como un todo. Las condiciones de cada venta serán establecidas por la Sociedad Administradora, incluyendo la posibilidad de hacer preventas para obtener financiamiento para la ejecución del Proyecto, ventas a plazo, subasta, convocatorias públicas, traspasos a vehículos colectivos y vehículos de propósito especial. En todos los casos de ventas, la Sociedad Administradora tratará de obtener las mejores garantías posibles para el FIDI y los inversionistas. 3.2 Plan Maestro El Plan Maestro para el desarrollo de Monte del Barco, fue elaborado inicialmente por la firma de arquitectura KMD de San Francisco, California, con el fin de aprovechar de una mejor forma las áreas de concesión del ICT, junto con los terrenos de propiedad privada. Todo el proyecto, continuará cumpliendo con los lineamientos generales del Plan Maestro del Polo Turístico de Desarrollo de Papagayo, y del Plan Urbano- Territorial de la Región Chorotega, según Decreto Ejecutivo Número 34456MP-MIVAH-TUR-MINAE-COM, publicado en el Diario Oficial La Gaceta, número 83 del 30 de abril del 2008; aprovechando el repunte del mercado inmobiliario que toda la zona ha tenido después de la apertura del Hotel FourSeasons en Península Papagayo y del inicio de los vuelos itinerados desde Estados Unidos al aeropuerto internacional Daniel Oduber. Kaplan/McLaughlin/Díaz (KMD) se fundó en San Francisco, California, EEUU en 1963, y desde entonces ha desarrollado una práctica internacional en Arquitectura, Diseño de Interiores y Urbanismo, expandiendo sus servicios internacionalmente con oficinas en Los Ángeles, California; Portland, Oregon; Seattle, Washington; Seúl, Corea; Shanghai, China y México, donde nos encargamos del mercado Latino Americano. KMD cuenta con una amplia experiencia en gran variedad de proyectos de tipo corporativo, comercial, recreativo, hotelero, académico, vivienda, salud, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 47 de 150 entretenimiento, industrial, farmacéutico, usos mixtos, restauración histórica, centros de rehabilitación social y diseño urbano. KMD es una de las firmas de arquitectura más grande de Estados Unidos y una de las veinte más importantes del mundo. Con más de 120 premios de diseño, incluyendo 32 del Instituto Americano de Arquitectos, KMD es uno de los despachos más exitosos gracias a su constante desarrollo y búsqueda de innovación. El plan maestro de KMD fue recientemente revisado por VITA Planning&LandscapeArchitectureInc. VITA es una firma enfocada en la planificación maestra y diseño paisajístico de comunidades planificadas y resorts de lujo de gran tamaño. La firma ha completado proyectos en múltiples regiones de los Estados Unidos así como en el Caribe y en la zona de Asia Pacífico. A través de los años VITA Inc. ha trabajado para empresas líderes en desarrollo de comunidades planificadas así como operadores de resorts y hoteles: Operadores de Resorts Destination Resorts Regent Internacional Hyatt Hotels Hilton International Shangri-La International The Taj Group Sheraton (Hawaii) Four Seasons Hotels Desarrolladores Westbrook Partners Discovery Land Company Terrabrook Grossman Family Properties Alexander & Baldwin Properties Pacific Union Hines Interests Centex Homes Standard Pacific Dentro de los siguientes 10 años aproximadamente, se planea concluir con la construcción de aproximadamente 767 unidades residenciales en 400ha del proyecto ubicadas en el sector del resort. Adicional a esto se construirá otra cantidad de viviendas (aún por determinar) en las 23ha del Sector Pueblo. El área se desarrollará según las capacidades y cualidades de terreno. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 48 de 150 MÁSTER PLAN 3.3 Mercado meta para la venta del proyecto El mercado meta de Monte del Barco se contempla de la siguiente manera: Mercado meta para el resort Dirigido principalmente a norteamericanos y en el caso de otros mercados internacionales, principalmente a europeos. Son personas con un estilo de vida activo, buscadores de experiencias. Aquellos que buscan invertir en propiedades y se interesan mucho por la autenticidad que estas tengan. Mercado meta para las unidades residenciales Dirigido a parejas/familias (35-65 años), las cuales buscan una segunda casa o realizan la compra por inversión. Generalmente buscan un proyecto Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 49 de 150 que cuente con el respaldo de una marca de renombre en la operación de los hoteles. Este segmento es menos sensible al precio, que el mercado de “retirados”, el cual también representa un sector que demanda este tipo de proyectos. Firma especializada encargada de comercializar las unidades residenciales La comercialización de las unidades residenciales estará a cargo de la prestigiosa firma S&P Destination Properties. Se trata de una compañía especializada en el marketing y venta de bienes raíces lujosos alrededor del mundo. Cuenta con oficinas corporativas en Vancouver, San Diego, Denver, Honolulu y Hong Kong, lo que le permite mantener actividades alrededor del mundo. Se enfoca en mercados de crecimiento claves mediante la selección de resorts y bienes inmuebles de lujo que ofrezcan el modo de vida y el valor que buscan los compradores. Además, en sus actividades de venta se orientan a clientes que quieren ser propietarios del bien inmueble, no a aquellos que desean rentar una propiedad. Algunos de sus proyectos más recientes son: Trump Ocean Resort Baja Proyecto Hotel-Condominio ubicado en North-Baja Mexico Wild Horse Meadows Masterplanned community localizado en Steamboat Springs Colorado Granby Ranch Masterplanned resort community ubicado en Colorado Trump International Hotel & Tower, Waikiki Beach Walk Proyecto Hotel- Condominio localizado en Waikiki, Oahu Mayacama Villas, casitas & memberships sales localizado en Sonoma County, California. La compañía ha estado directamente involucrada en la previsión, el diseño, marketing y venta de más de 220 proyectos que representan un volumen de más de $4 billones en ventas. Han aplicado su metodología de lanzamiento de propiedades a 117 de estos proyectos, muchos de los cuales se han vendido en un día o a semanas de su lanzamiento. 4. Etapa en que se encuentra el proyecto y descripción del entorno 4.1 Etapas del proyecto El plan de negocios será desarrollado en cuatro etapas que se muestran en la siguiente Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 50 de 150 2005 - 2007 1 Tierras y definición 2006 - 2009 2 Diseño del Hotel, de Máster Plan Golf y Clubes 3 Construcción de 4 Segundo Hotel infraestructura marina y ventas 2009 - 2019 2007 - 2011 imagen: Etapa 1: Concluida. Consistió en la adquisición de las tierras y la definición del plan maestro de desarrollo. Etapa 2: Esta es la etapa actual. Está compuesta por la negociación de contratos con el operador del primer hotel; con el operador del campo de golf y los clubes; y con la empresa de mercadeo y ventas. Adicionalmente incluye la obtención de crédito bancario para la construcción; el diseño de la infraestructura; el diseño del primer hotel; el diseño del campo de golf; el diseño de la primera etapa residencial; y el diseño de los clubes. Finalmente Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 51 de 150 incluye la estructuración legal y financiera del proyecto y el inicio de obras de infraestructura. Etapa 3: Incluye la construcción de la infraestructura básica (calle principal, abastecimiento de electricidad, agua, telecomunicaciones, sistemas de riego, manejo de aguas negras); la construcción del campo de golf; la construcción del primer hotel; la construcción de los clubes; y la venta de las primeras parcelas para el desarrollo residencial y su posterior construcción. Etapa 4: Incluye la negociación de contratos con el operador del segundo hotel; el diseño de éste; el diseño de la marina; y la continuación de etapas subsecuentes de diseño y venta de nuevas etapas residenciales. En concordancia con la sección I Apartado 3.1 del Propósito, independientemente de la etapa en que se encuentre el Proyecto, la Sociedad Administradora y el FIDI, podrán proceder a la venta en la forma, términos y condicionan que se indican en dicha sección. 4.2 Entorno del proyecto Costa Rica continúa surgiendo como un destino turístico de clase mundial con niveles significativos de inversión en proyectos, sobre todo en la región de Guanacaste. La llegada de pasajeros (visitas turísticas) a Costa Rica ha crecido casi un 8% por año, lo que lo convierte en uno de los destinos turísticos de mayor crecimiento en el Hemisferio Occidental. De acuerdo con el periódico La Nación, al Aeropuerto Internacional Daniel Oduber Quirós en Liberia arriban 12 aerolíneas. Las estadounidenses Delta, Continental, American Airlines y Us Airways, concentran el 90% de los vuelos a la región. Actualmente, solo la aerolínea europea FirstChoice vuela directo desde Londres, Inglaterra, a Liberia. Lo hace una vez por semana.1Adicionalmente, el Instituto Costarricense de Turismo mantiene conversaciones con aerolíneas de los principales mercados europeos para que arriben a Costa Rica. De allí que es importante destacar que Monte del Barco se ubica a solamente 15 minutos de dicho aeropuerto. La diversidad turística que ofrece Costa Rica, que va desde flora, fauna, volcanes activos, bosques tropicales, variedad de especies animales, playa, windsurf, surf, 1Tomado del periódico La Nación, sección Economía, del 21 de mayo del 2008 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 52 de 150 pesca y paisajes, la convierten en uno de los lugares más espectaculares del mundo. El mercado turístico en Guanacaste fue establecido por Península Papagayo, proyecto ubicado cerca de Monte del Barco en Bahía Culebra. Península Papagayo ha atraído la atención internacional dado el respaldo de la marca FourSeasons y su cancha de golf de 18 hoyos diseñada por Arnold Palmer. Los precios de venta por metro cuadrado de construcción en dicho proyecto oscilan entre los $ 7,000 y los $ 12,000. En Península Papagayo se planea desarrollar a futuro tres hoteles 5 estrellas, una cancha de golf diseñada por Jack Nicklaus, una marina de más de 350 slips, además de un hotel/centro de convenciones. Península Papagayo ha demostrado que un proyecto bien diseñado, con el respaldo de marcas de hotel reconocidas mundialmente, buenas amenidades, campo de golf de un diseñador prestigioso, club de playa y el cumplimiento de estándares de diseño y construcción de clase mundial, son exitosos en Costa Rica. 5. Periodicidad de informes de avance. Con una periodicidad trimestral, la Sociedad Administradora realizará y remitirá a la Superintendencia General de Valores un informe del avance del proyecto por parte de un profesional o fiscalizador independiente. El último informe de avance corresponderá al informe de cierre del proyecto, con el fin de cumplir adecuadamente con el proceso de desarrollo de la obra. Los inversionistas tendrán acceso a los informes de avance mediante consultas en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.2 Estos informes contarán con información acerca del desarrollo de cada una de las obras de infraestructura dentro del proyecto. El objetivo de dichos informes es mantener al tanto a los interesados acerca de los participantes designados para el desarrollo de las obras, las fechas programadas para inicio y finalización de cada etapa, aspectos técnicos, financieros y legales, estado de la obra física y su avance, así como los planes futuros y si se han presentado modificaciones al proyecto inicial, así como otros detalles de interés acerca de la estructuración del proyecto. 6. Administración del FIDI, desarrollo y administración del proyecto. Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. se encargará de administrar el FIDI y de velar por los intereses de sus inversionistas, y en esta condición es quien contrata a la firma desarrolladora del proyecto Monte del Barco. Localizadas en el Oficentro Bioquim, tercer piso, 100 metros norte y 50 metros este de la Estación de Servicio La Galera, Curridabat. 2 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 53 de 150 La firma desarrolladora es una firma especializada y con experiencia en el desarrollo de este tipo de proyectos, que será la encargada y la responsable del desarrollo y administración propiamente del proyecto inmobiliario y turístico. Dentro de sus funciones, la desarrolladora será responsable de asesorar al FIDI y de ejecutar y administrar los procesos de contratación de los diferentes contratistas, consultores y proveedores que se requieran para el diseño, construcción, administración, operación, conclusión, mercadeo y venta del proyecto Monte del Barco. Siendo que los inmuebles y el proyecto que adquiere el FIDI es un proyecto en marcha, que cuenta con estudios, permisos, diseños, así como consultores y contratistas contratados, que acrecientan su valor, la Sociedad Administradora deja expresamente revelado que también contratará a Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A., como empresa desarrolladora del proyecto, quien ha venido ejerciendo esa función por contrato con la anterior propietaria del proyecto. El contrato de Desarrollo se encontrará disponible en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrá ser consultado en cualquier momento por los inversionistas del FIDI o por las entidades reguladoras. La Desarrolladora deberá prestar los servicios de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Desarrollo, Administración y Operación del Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco y dentro del marco de referencia constituido por el Plan Maestro del Proyecto, el presupuesto y cronograma de ejecución, previamente aprobado por la Sociedad Administradora en representación del FIDI. La Sociedad Administradora contratará las auditorias y la fiscalización general que requiera el proyecto, incluyendo dentro de estas la labor de la Desarrolladora. 6.1 Entidades que participan en el financiamiento del proyecto. Las proyecciones financieras del proyecto contemplan un apalancamiento estimado de un 60%. En la actualidad se mantienen negociaciones con distintas entidades bancarias, algunas de ellas están en un grado de avance importante y por ende se tiene mayor claridad de los términos y condiciones. Actualmente se cuenta con hojas de términos de dos bancos para el hotel y la infraestructura, una vez concretadas las negociaciones, se incorporará la información relevante en los informes de avance del proyecto. 6.2 Empresas y profesionales contratados para la ejecución del proyecto El proyecto se encuentra en marcha, teniendo contratadas a las empresas y profesionales que a continuación se describen, todas las cuales se encuentran debidamente autorizadas y habilitadas para prestar sus servicios al Proyecto: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 54 de 150 6.2.1 Empresas y profesionales contratados para el desarrollo y la administración del proyecto. Entidad Descripción Firma Desarrolladora: Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A. Cédula Jurídica:3-101-79468 Domicilio Legal:500mts este de Servicentro La Galera. Teléfono: (506) 2207-8888 Dirección Postal: 169-2010 Zapote, San José. Fax: (506) 2207-8950. Algunas obras realizadas: Centro Comercial Interplaza Centro Comercial Terramall Complejo de Cines Cinépolis Oficentro Plaza Mayor Conscientes de que las inversiones inmobiliarias son un activo que debe estar presente en todo portafolio de inversión bien diversificado, esta empresa incursionó hace más de diez años en el área de los desarrollos inmobiliarios. La labor fundamental de esta empresa consiste en identificar oportunidades de inversión en propiedades que presenten las características y el potencial para que, a través de un adecuado planeamiento, una sólida estructuración y una excelente ejecución, se desarrollen proyectos que permitan maximizar su valor durante un plazo previsto. Mediante este conceptoha desarrollado proyectos exitosos como Plaza Mayor y TERRAMALL entre otros. La Desarrolladora cuenta con la experiencia, el personal capacitado, los sistemas y la logística requerida para el desarrollo del Proyecto Monte del Barco. Firma co-desarrolladora Internacional: Winding Road DevelopmentCompany, LLC Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 55 de 150 Unidos de América. Domicilio Legal: 14635 N Kierland Blvd Suite 100 Scottsdale, AZ 85254 Teléfono: 480-656-8501 Fax: 480-656-8531 Aldesa Inmobiliaria contrató a Winding Road Development Company como codesarrollador del proyecto Monte del Barco. Dicha empresa estará involucrada en la parte estratégica y decisiones de alto nivel. Esta contratación trae grandes beneficios, pues Winding Road Development Company cuenta con amplia experiencia en desarrollos similares, además de una red de contactos en el mundo de los resorts. Actualmente la compañía está desarrollando proyectos en Cabo San Lucas, Maui, California, Seattle, Washington DC, y otros destinos de lujo. Sus dos ejecutivos principales son: Gary Raymond: 21 años de experiencia en Intrawest Corporation donde participó en la adquisición y desarrollo de más de 25 resorts en Canadá , EEUU Europa y Nueva Zelanda Connie Wynne: 8 años de experiencia en IntrawestPlacemaking a cargo de la división SoutheastUS que tenía más de 50 proyectos. 6.2.2 Empresas y profesionales en el diseño, planos constructivos, presupuesto de obras, ejecución de obras. Entidad Descripción Consultor Nacional: DEHC S.A. Ingenieros Consultores Cédula Jurídica:3-101-020869-17 Domicilio Legal: Barrio González Lahamn Avenida 10, Calle 23 Bis, N°1005 Representantes Legales: Ramón Ramírez Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 56 de 150 Cañas Presidente y Guillermo Ramírez Vicepresidente Teléfono: (506) 22 57 22 57 Fax: (506) 22 17 74 37 Carazo Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, número de afiliado CS-0075. Historial de obras: Club Playa Carmel Complejo Multiplaza Hotel FourSeasons Cerro Alto I Etapa Forum I y II Etapa Hotel Punta Islita Campo de Golf de Monterán Multiplaza del Este Parque Global Planta Industrial El Coyol Península Papagayo Establecida en 1973, DEHC Ingenieros Consultores S.A., es una empresa dedicada a la consultoría con especialidad en el planeamiento, diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctricas y de telecomunicaciones. Por más de 30 años ha participado en innumerables proyectos de ingeniería civil como carreteras, tuberías de conducción, sistemas de bombeo, plantas de tratamiento de aguas, obras hidráulicas, obras de control y desvío de cauces de agua, puentes y otros. Consultor Internacional: AquaAgronomicSolutions Inc. Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América Domicilio legal: 12 E. Main ST. P.O. Box 5532, Clinton, New Jersey, 08809-0532, USA Teléfono: 001-908-7307887 Dirección postal: 5532-Clinton, NJ 08809-0532 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 57 de 150 Fax: 001-908- 7309321 Fundada en 1996, AquaAgronomicSolutions es una firma de ingeniería estadounidense especializada en el diseño de sistemas de riego de campos de golf. Los socios de AquaAgronomicSolutions han diseñado el sistema de riego de más de 100 campos de golf entre los que se incluye la primera cancha diseñado por Tiger Woods en Dubai. Consultor Internacional: Kaplan-Mclaughlin-Díaz, mejor conocida como KMD, fue fundada en San Francisco, California, en 1963. Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América. Domicilio legal: 222 Vallejo Street, San Francisco CA 9411, USA. Teléfono: 001-415-398-5191 Fax: 001-415-394-7158 Enfocada al desarrollo integral de proyectos arquitectónicos y a la excelencia en la planeación y diseño, hoy en día es conocida como una de las principales firmas de arquitectura a nivel mundial. La firma aborda cada nuevo proyecto con la convicción de que arquitectura no es un problema de estilo, sino de sensibilidad hacia el lugar en que se encuentra. El propósito final del equipo de KMD es desarrollar un sentido único del lugar que establezca un diálogo con la comunidad y la cultura, y contribuya a mejorar la calidad de vida de las personas. Consultor Nacional: Zurcher Arquitectos S.A. Cédula Jurídica: 3-101-44554 Representante Legal: Ronald ZurcherGurdian. Cédula 1-0532-0389 Domicilio legal:50 norte ICE Sabana frente Colegio Los Ángeles Condominio Las Torres. Dirección Postal: 11991-1000 San José, Costa Rica. Teléfono: (506) 2220-3636. Fax: (506) 2220-2032. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 58 de 150 Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, bajo el número de registro CS-0099. Algunas obras: Hotel Four Seasons - Costa Rica Hotel Marriot Courtyard - Costa Rica Hotel Marriot Los Sueños - Costa Rica Marriot Courtyard - Rep. Dominicana Marriot Courtyard - Trinidad & Tobago Residencias Conchal, Costa Rica Marina Papagayo - Costa Rica Hotel JW Marriot - Costa Rica Hotel Punta Islita - Costa Rica Hotel Sí Cómo No - Costa Rica Es posiblemente la firma de consultores especializada en diseño arquitectónico, planes maestros y arquitectura interior más reconocida en Costa Rica para este tipo de Proyectos. La firma tiene la capacidad de planificar en sitio, mediante visitas, y trabajar en el desarrollo de proyectos desde sus fases iniciales y estudios preliminares, analizando las condiciones de la propiedad. La firma fue fundada en 1978 por su actual presidente, el Arq. Ronald Zürcher, y en el 2004, se incorporó el Arq. Adrián Saballos, como socio de la empresa. Consultor Internacional: MAIArchitects Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 59 de 150 Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América Domicilio Legal: 383 Inverness Parkway, Suite 190, Englewood, Colorado 80112, USA Teléfono: 001-720-266-2582 Fax: 001-720-266-2588 Fundada en 1996, MAI es una firma de arquitectura y diseño de interiores estadounidense especializada en el diseño de clubes en comunidades planificadas con campos de golf, resorts y spas. La firma es reconocida mundialmente como uno de los principales expertos en arquitectura de comunidades de golf y resorts, y es una de las pocas firmas que se enfocan únicamente en éstas áreas. MAI usa un enfoque comprensivo en el desarrollo de comunidades, resorts y spas en el que no sólo diseña los clubes, pero también diseña los edificios secundarios que dan personalidad al desarrollo. Es así que MAI también diseñará las áreas de descanso en el campo de golf, el centro de ventas, y la caseta de entrada al proyecto. MAIArchitects ha diseñado más de 45 clubes por los cuales ha ganado más de 27 premios de diseño en EEUU. Consultor Internacional: Don VITA, Landscape Architect. Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América. Domicilio Legal: 181 Thrid Street, Suite 250, San Rafael, California 94901, USA. Teléfono: 001-415-259-0190 Fax: 001-415-259-0157 Firma de arquitectura experta en diseño de planos maestros, con la misión de realizar un diseño de sitio para la marina de Monte del Barco que integre el paisaje natural, los servicios de atracadero turístico y la parte comercial de la marina, de tal forma que apoye el desarrollo residencial y hotelero del proyecto. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 60 de 150 Asimismo, tienen a su cargo la revisión del Máster Plan del proyecto, elaborado por KMD. Su sede está en San Francisco, California. ConsultorInternacional: Applied Technology and Management, Inc. Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América. Domicilio Legal: 5550 NW 111th Blvd Gainesville, FL 32653, USA Teléfono: 001-386-418-6400 Fax: 001-386- 418-6401 Applied Technology& Management es una firma fundada en 1984 y dedicada al diseño ingenieril de proyectos costeros, ambientales y marítimos. Esta firma ha realizado estudios de mercadeo y actualmente se encuentra realizando estudios técnicos de prefactibilidad de la marina. El alcance de su trabajo permite obtener los primeros diseños ingenieriles del rompeolas, los atracaderos y la zona de recuperación. | Consultor Internacional: Tom Fazio Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América. Domicilio Legal: 401 North Main Street Suite 400, Herndersonville North Carolina 28792 Teléfono: 828-693-0052 Fax: 828-693-0071 Con más de 35 años de experiencia en el diseño de campos de golf, Tom Fazio y su equipo de talentosos diseñadores han sido reconocidos por crear campos galardonados y ganadores de premios a lo Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 61 de 150 largo de todos los Estados Unidos. Fazio ha diseñado más de 120 campos y ningún diseñador tiene más créditos en la revista Golf Digest en la lista de los 100 mejores campos de golf de America (America'sGreatest 100 Golf Courses) y la colección de GolfweekAmerica'sBest. Consultor Nacional: Camacho & Mora Cédula Jurídica: 3-101-080419 Domicilio: Edificio INSUMA Tercer Zapote Representantes Legales: Camacho Castro Jose piso, Manuel Teléfono: 2280-5587 Fax: 2280-5587 Camacho y Mora S.A. es una empresa Costarricense especializada en el diseño de proyectos civiles de naturaleza pública y privada. En sus años de trabajo ha diseñado y supervisado obras de ingeniería como puentes, puertos, edificios, etc. Proyectos realizados: Diseño de 32 puentes en la carretera Ciudad Colón-Caldera. Análisis estructural y diseño de pasos peatonales elevados en Real Cariari y Los Arcos. Diseño de nueva terminal petrolera Moín, Costa Rica. Camacho & Mora es el consultor local para la Marina de MdB, apoyando en la definición y alcance de estudios a realizar, revisión de estudios y diseños preparados por consultores internacionales, velar por la aplicación de la normativa nacional sobre marinas y atracaderos turísticos, apoyo en Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 62 de 150 la gestión de permisos, revisión estimados de costos, entre otros. de Empresa: Tractores Escazú, S. A. Cédula Jurídica:3-101-070966-26 Domicilio legal: Costa Rica, San Rafael de Escazú, 800metros noreste del Hogar de Ancianos Magdala, sobre Autopista Prospero Fernández Representantes Legales: Ing. Jorge Trejos Facio Cédula No. 1-410-889, Ing. Fernán Odio Trejo Cédula No. 1-717568. Teléfono: (506): 289-5727 Apartado postal: 207-1200 Pavas Fax: (506) 228-2857 Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos bajo el número de Registro CS-0075. Algunas obras: Oficentro El Cedral Condominio Industrial Solarium II Etapa Condominio Industrial El Coyol Malinches- Hacienda Pinilla JWMarriott Pinilla Oficentro Bratsi Pricesmart Hipermás Multiplaza del Este TRAESA se fundó en 1985 por su actual Presidente Jorge Trejos Facio. Empresa dedicada a movimientos de tierra, obras de Infraestructura urbanística, construcción de carreteras y puentes. Tiene maquinaria pesada especializada y de primera línea para excavación, acarreo de materiales, rellenos y confección de superficies. Cuenta con tajos propios para suministro de materiales para estructuras de pavimento de alta calidad. Material que cumple con todos los requisitos técnicos respaldado por análisis de laboratorio. La compañía se encuentra en plena disposición para trabajar en cualquier zona geográfica del país. Empresa: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 63 de 150 Volio y Trejos Asociados S.A Cédula Jurídica: 3-101058988-25 Domicilio Legal: del Apartotel Los Yoses 25mts oeste y 25mts sur, San Pedro. Representantes legales: Ing. Gerardo Volio Chamberlain, Ing. Roberto Trejos Brenes. Teléfono: (506) 2246-0303 Fax: (506) 2225-6060 Apartado Postal: 947 2050 San Pedro Montes de Oca, San José. Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, número de afiliado CT -591. Historial de obras: Intercontinental Camino Real Marriott Costa Rica Courtyard by Marriott SleepInn San José Ampliación Hotel Radisson (en construcción) Ampliación Hotel Real Intercontinental (en construcción) Hotel ResidenceInnbyMarriott (en construcción) Plaza Herradura Multiplaza II y II etapa Plaza Itskatzu Plaza Bratsi Centro Plaza Liberia Constructora Volio & Trejos fue fundada en 1983 con la mira de brindar soluciones competitivas con un producto de alta calidad. En el año 2002, lograron ser la primera constructora en obtener la certificación de gestión calidad ISO 9001:2000. El campo de trabajo es la construcción de obras de mediana a gran envergadura que requieran un alto grado de calidad en su ejecución, tales como: edificios, desarrollos comerciales y residenciales, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 64 de 150 hoteles, hospitales y plantas industriales. 6.2.3 Profesionales responsables de realizar la inspección durante el proceso de ejecución de la obra. Entidad Descripción Consultor Nacional: Zurcher Arquitectos S.A. Cédula Jurídica: 3-101-44554 Representante Legal: Ronald ZurcherGurdian. Cédula 1-05320389 Domicilio legal:50 norte ICE Sabana frente Colegio Los Ángeles Condominio Las Torres. Dirección Postal: 11991-1000 San José, Costa Rica. Teléfono: (506) 2220-3636. Fax: (506) 2220-2032. Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, bajo el número de registro CS-0099. Consultor Nacional: DEHC S.A. Ingenieros Consultores Cédula Jurídica:3-101-020869-17 Domicilio Legal: Barrio González Lahamn Avenida 10, Calle 23 Bis, N°1005 Representantes Legales: Ramón Ramírez Cañas Presidente y Guillermo Carazo Ramírez Vicepresidente Teléfono: (506) 22 57 22 57 Fax: (506) 22 17 74 37 Inscrita ante el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos, número de afiliado CS-0075. 6.2.4 Empresa considerada para el mercadeo y venta del proyecto. Entidad Descripción Consultor internacional: S&PDestinationProperties. Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 65 de 150 de América. Domicilio Legal: #1750 – 1500 West Georgia St. Vancouver, BC, Canada V6G 2Z6 Teléfono:(604)9092111 Fax: (604) 9092150 Prestigiosa firma especializada en la venta de unidades residenciales de lujo, como segundas viviendas, la cual cuenta con bases datos de potenciales compradores a nivel mundial. Cuenta con oficinas corporativas en Vancouver, San Diego, Denver, Honolulu y Hong Kong. Se enfoca en mercados de crecimiento claves mediante la selección de resorts y bienes inmuebles de lujo que ofrezcan el modo de vida y el valor que buscan los compradores. Algunos de sus proyectos más recientes son: Trump Ocean Resort Baja Proyecto Hotel-Condominio ubicado en North-Baja Mexico. Wild Horse Meadows Masterplanned community Steamboat Springs Colorado. localizado en Granby Ranch Masterplanned Colorado. resort community ubicado en Trump International Hotel & Tower, Waikiki Beach Walk Proyecto Hotel- Condominio localizado en Waikiki, Oahu. Mayacama Villas, casitas &memberships sales localizado en Sonoma County, California. La compañía ha estado directamente nvolucrada en la previsión, el diseño, marketing y venta de más de 220 proyectos que representan un volumen de más de $4 billones en ventas. Han aplicado su metodología de lanzamiento de propiedades a 117 de estos proyectos, muchos de los cuales se han vendido en un día o a Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 66 de 150 semanas de su lanzamiento. 6.2.5 Empresa responsable de operar distintos componentes del proyecto. Entidad Descripción Empresa Internacional: Troon Golf L.L.C. Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América. Domicilio Legal: 15044 North Scottsdale Road, Suite 300, Arizona 85254 Teléfono: 001-480-606-1000 Fax: 001-480-606-1000 Para la administración y mercadeo del campo de golf se han contratado los servicios de Troon Golf. Troon es una firma estadounidense especializada en la administración de campos de golf en proyectos de lujo. La empresa cuenta con 200 campos de golf administrados en 31 países. Todas las compañías y profesionales citados se encuentran habilitados para prestar los servicios que le han sido contratados para el Proyecto. En el caso de las compañías inscritas en el Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica, no se tiene conocimiento ni notificación de ninguna especie de que al momento existan denuncias en su contra, que las afecte para prestar su servicio. La desarrolladora del Proyecto ha realizado un proceso de diligencia debida, investigación de antecedentes, y de capacidad, experiencia técnica y profesional, de previo a la escogencia de la compañía o del profesional y a la formalización del contrato respectivo. 7. Concesiones de la zona marítimo terrestre, concesión minera y concesión de agua. 7.1 Concesión de la zona marítimo terrestre. El FIDI no adquirirá ni invertirá en las áreas de concesión de la zona marítima terrestre, hasta tanto no se emita y entre en vigencia las reformas al Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión y se aclare la posibilidad de que los fondos de inversión de desarrollo inmobiliario puedan adquirir e invertir en este tipo de activos. No obstante lo anterior a continuación se describen las concesiones de la zona marítimo terrestre localizadas en el Golfo de Papagayo y otorgadas por el Instituto Costarricense de Turismo, las cuales tienen un área de 31.6 hectáreas. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 67 de 150 Tales concesiones se encuentran sometidas al régimen del Polo Turístico del Golfo de Papagayo, que está conformado, principalmente, por las siguientes normas legales: a. La Ley que Regula la Ejecución del Proyecto Turístico del Golfo de Papagayo. b. Reglamento a la Ley para el Desarrollo y Ejecución del Proyecto Turístico Golfo de Papagayo. c. Plan Maestro del Proyecto Turístico del Golfo de Papagayo y su Reglamento. d. Reglamento que regula el otorgamiento de garantías reales sobre concesiones del Polo Turístico del Golfo de Papagayo. e. Reglamento de cesiones parciales de concesiones del Polo Turístico del Golfo de Papagayo. Bajo el régimen de concesión del Polo Turístico del Golfo de Papagayo, el concesionario es propietario del derecho a explotar la propiedad pública siguiendo los términos del contrato de concesión respectivo y el Plan Maestro de Papagayo, para lo cual debe cancelar un canon administrativo y rendir una garantía de cumplimiento. La clasificación del uso de suelo que establece el Plan Maestro de Papagayo (por ejemplo, hotelero, residencial turístico, entre otros) es vinculante para el concesionario. El Instituto Costarricense de Turismo (ICT) está a cargo del desarrollo, ejecución y fiscalización del Proyecto Turístico del Golfo de Papagayo. Para ello actúa a través de una Oficina Ejecutora que es un órgano desconcentrado que reporta a la Junta Directiva del ICT y que está compuesta por un Director Ejecutivo y un Consejo Director. Corresponde a la Junta Directiva del ICT, autorizar los traspasos totales o parciales, la hipoteca y fideicomiso de concesiones previo informe del Consejo Director. Plazo: Las concesiones de Inversiones Monte del Barco S.A. que adquirirá el FIDI vencen en el año 2046. Sin embargo, el ICT podrá otorgar prórrogas, por períodos de cuarenta años siempre y cuando el concesionario haya cumplido con las obligaciones exigidas en cada contrato y con las leyes y reglamentos que rigen el desarrollo del Proyecto Turístico Golfo de Papagayo. Se espera que la concesión de Inversiones Goda S.A., que colinda con las concesiones de Inversiones Monte del Barco S.A. y que también será adquirida por el FIDI, tengan un plazo igual, de conformidad con la gestión que en este momento se está tramitando en el ICT. El rescate de concesiones por razones de evidente interés público procederá previo pago de las indemnizaciones que correspondan, conforme al avalúo que la Dirección General de la Tributación Directa emita al efecto. Como se indicó, las concesiones que adquirirá el FIDI comprenden la concesión de Inversiones Monte del Barco S.A., y la concesión de Inversiones Goda S.A., las cuales colindan entre sí. Es interés del FIDI reunir las tres concesiones en una sola, para lo cual Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 68 de 150 requiere contar con la autorización del ICT. A continuación se describen las condiciones relacionadas con estas concesiones. Condiciones de la concesión de Monte del Barco del Polo Turístico Golfo de Papagayo. Condiciones de la concesión de Monte del Barco. Ítem Partes Área Obligaciones de construcción Plazo para iniciar el proyecto Entrega de cronograma detallado Cumplimiento de Plan Maestro de Papagayo Descripción a) Instituto Costarricense de Turismo (ICT) y b) Inversiones Monte del Barco Sociedad Anónima La concesión es por 24.9 hectáreas de terreno para el desarrollo turístico ubicado en Playa Monte del Barco. Se divide en dos partes. Lote A: 10 ha 3712, 07 m2, según plano catastrado No G-671952-2000. y Lote B: 13 has 7181,81 m2, según plano catastrado No. G-6145642000. Según ha sido presentado por Inversiones Monte del Barco S.A. al ICT, en las áreas de concesión se pretende desarrollar el proyecto turístico en tres etapas, que incluye aproximadamente 479 habitaciones, dos hoteles y un club de playa. También se pretende hacer una marina turística, para lo cual se está trabajando en los estudios de factibilidad. El concesionario debe construir toda la infraestructura interna del proyecto, lo que incluye red eléctrica, red telefónica, red de acueducto y alcantarillado y calles de acceso. Dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del Plan Maestro de Monte del Barco deberán iniciarse los trámites de permisos correspondientes para ejecutar el proyecto. La obra deberá de iniciarse dentro de los seis meses siguientes a la obtención de todos los permisos necesarios. Estos plazos podrán ser prorrogados, a criterio del Consejo Director, mediante acto debidamente motivado y justificado por la concesionaria. El plazo de conclusión de la obra se definirá en el cronograma que apruebe el Instituto Costarricense de Turismo con el Plan Maestro. Monte del Barco debe entregar al ICT cronograma detallado que incluya el detalle de las obras por realizar bajo el sistema de ruta crítica un mes antes de iniciar las obras. El Plan Maestro de la concesión y sus modificaciones estarán sujetos a las regulaciones del Plan Maestro del Polo Turístico del Golfo de Papagayo. En particular no podrá ningún concesionario variar su proyecto, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 69 de 150 Obligaciones ambientales Obligaciones económicas aprobado por el Instituto, salvo previa autorización expresa del mismo. Obligación de proteger, mantener, conservar y mejorar el medio ambiente y cumplir con las obligaciones del estudio de impacto ambiental. Asimismo se deben cumplir con las medidas de protección de patrimonio histórico del Museo Nacional. a) Una vez aprobado el Plan Maestro, existe la obligación de entregar garantía de cumplimiento por $ 844.125 para la primera etapa, $770.954 para la segunda etapa y $ 1.399.971 para la tercera etapa (son equivalente al 5% de la inversión). La garantía será devuelta 60 días después de haber concluido obras de cada etapa; b) Obligación de pagar impuestos nacionales y municipales. Esto incluye el pago del canon previsto en el artículo 48 de la Ley de Zona Marítimo Terrestre. Este canon será fijado de acuerdo al avalúo de la Dirección General de la Tributación Directa tomando como base el valor de concesión del terreno ubicado en la zona restringida de la Zona Marítimo Terrestre. Plazo de la concesión de Monte del Barco. Ítem Plazo Descripción El plazo de la concesión es de 50 años a partir del 23 de julio de 1996, fecha de otorgamiento de la misma por el ICT. Se puede prorrogar por plazos iguales si la concesionario cumple con los requisitos exigidos para ser tal, y si ha cumplido con todas sus obligaciones contractuales y normativas. Limitaciones de la concesión de Monte del Barco. Ítem Limitaciones de gravamen y enajenación Descripción La junta directiva del ICT debe autorizar los traspasos totales o parciales, la hipoteca y fideicomiso de concesiones, previo informe del Consejo Director de Papagayo. Los adquirentes deben reunir todos los requisitos para ser concesionarios, salvo el caso de cesiones para uso habitacional individual y a favor de sujetos físicos. Las operaciones de traspaso pagarán al Instituto un dólar con cincuenta centavos de Estados Unidos de América (US$1.5) por cada metro cuadrado de terreno traspasado, de previo a su aprobación, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 70 de 150 Potestad rescate de Inscripción en registro nacional Cumplimiento de Ordenamiento Jurídico reembolsable solamente en el caso de que el Instituto no apruebe el traspaso. Dicho monto será ajustado cada cinco años conforme a la tasa LIBOR acumulada a seis meses y anualizada con el promedio de los doce últimos meses. El ICT tiene la potestad de ordenar el rescate de concesiones por razones de evidente interés público, previo pago de las indemnizaciones que correspondan, conforme al avalúo que la Dirección General de la Tributación Directa emita al efecto. El otorgamiento de las concesiones, así como toda cesión, hipoteca, arriendo o fideicomiso, referente a las concesiones, deberá inscribirse en el Registro de Concesiones del Registro Nacional. Serán obligaciones del concesionario las establecidas en la Ley Nº 6758 y su Reglamento, el Plan Maestro de Papagayo, en el contrato de concesión, en el respectivo Estudio de Impacto Ambiental, demás disposiciones de la Junta Directiva del Instituto Costarricense de Turismo y en las demás normas aplicables. Condiciones de la concesión del lote 8 del Polo Turístico Golfo de Papagayo Condiciones de la concesión del Lote 8. Ítem Partes Área Obligaciones de construcción Plazo para iniciar el proyecto Descripción a) Instituto Costarricense de Turismo (ICT) y b) Inversiones Goda S.A. La concesión es por 6.7 hectáreas de terreno para el desarrollo turístico ubicado en el Lote No. 8 del Polo Turístico del Golfo de Papagayo, contiguo a Playa Monte del Barco. Inversiones Goda S.A. pretende desarrollar en el área de concesión un total de 120 habitaciones. Inversiones Goda S.A. debe construir toda la infraestructura interna del proyecto, lo que incluye red eléctrica, red telefónica, red de acueducto y alcantarillado, calles de acceso. Dentro de los seis meses siguientes a la fecha de suscripción del contrato de concesión deberán iniciarse los trámites de permisos correspondientes para ejecutar el proyecto. No obstante la concesión ya fue otorgada y se encuentra firme, el contrato de concesión está a la espera de que sea formalizado. La obra deberá de iniciarse dentro de los seis meses siguientes a la obtención de todos los permisos necesarios. Estos plazos podrán ser prorrogados, a criterio del Consejo Director, mediante acto debidamente motivado y justificado por la empresa concesionaria. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 71 de 150 El plazo de conclusión de la obra se definirá en el cronograma que apruebe el Instituto Costarricense de Turismo con el Plan Maestro. Entrega de cronograma detallado Inversiones Goda S.A. debe entregar al ICT cronograma detallado que incluya el detalle de las obras por realizar bajo el sistema de ruta crítica un mes antes de iniciar las obras. Cumplimiento de Plan Maestro de Papagayo El Plan Maestro de la concesión y sus modificaciones estarán sujetos a las regulaciones del Plan Maestro del Polo Turístico del Golfo de Papagayo. En particular no podrá ningún concesionario variar su proyecto, aprobado por el Instituto, salvo previa autorización expresa del mismo. Obligación de proteger, mantener, conservar y mejorar el medio ambiente y cumplir con las obligaciones del estudio de impacto ambiental. Asimismo se deben cumplir con las medidas de protección de patrimonio histórico del Museo Nacional. Obligaciones ambientales Obligaciones económicas a) Para la ejecución de la primera etapa, Inversiones Goda S.A. debe rendir una garantía de cumplimiento de $402.821 (son equivalente al 5% de la inversión). La garantía será devuelta 60 días después de haber concluido las obras de la etapa; b) Obligación de pagar impuestos nacionales y municipales. Esto incluye el pago del canon previsto en el artículo 48 de la Ley de Zona Marítimo Terrestre. Este canon será fijado de acuerdo al avalúo de la Dirección General de la Tributación Directa tomando como base el valor de concesión del terreno ubicado en la zona restringida de la Zona Marítimo Terrestre. Plazo de la concesión del Lote 8. Ítem Plazo Descripción El acuerdo que otorgó la concesión del lote 8 a Inversiones Goda S.A., omitió indicar el plazo de vigencia de dicha concesión. Se solicitó al ICT que enmendara esta situación, lo cual se encuentra aún pendiente. De conformidad con lo solicitado, el plazo de la concesión será de 40 años a partir de la firma del contrato de concesión. Se puede prorrogar por plazos iguales si la concesionaria cumple con los requisitos exigidos para ser tal, y si ha cumplido con todas sus obligaciones contractuales y normativas. Limitaciones de la concesión del Lote 8. Ítem Limitaciones Descripción La junta directiva del ICT debe autorizar los traspasos Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 72 de 150 de gravamen y enajenación Potestad rescate de Inscripción en registro nacional Cumplimiento de Ordenamiento Jurídico totales o parciales, la hipoteca y fideicomiso de concesiones, previo informe del Consejo Director de Papagayo. Los adquirentes deben reunir todos los requisitos para ser concesionarios, salvo el caso de cesiones para uso habitacional individual y a favor de sujetos físicos. Las operaciones de traspaso pagarán al Instituto un dólar con cincuenta centavos de Estados Unidos de América (US$1.5) por cada metro cuadrado de terreno traspasado, de previo a su aprobación, reembolsable solamente en el caso de que el Instituto no apruebe el traspaso. Dicho monto será ajustado cada cinco años conforme a la tasa LIBOR acumulada a seis meses y anualizada con el promedio de los doce últimos meses El ICT tiene la potestad de ordenar el rescate de concesiones por razones de evidente interés público, previo pago de las indemnizaciones que correspondan, conforme al avalúo que la Dirección General de la Tributación Directa emita al efecto. El otorgamiento de las concesiones, así como toda cesión, hipoteca, arriendo o fideicomiso, referente a las concesiones, deberá inscribirse en el Registro de Concesiones del Proyecto, del Registro Nacional. Serán obligaciones del concesionario las establecidas en la Ley Nº 6758 y su Reglamento, el Plan Maestro de Papagayo, en el contrato de concesión, en el respectivo Estudio de Impacto Ambiental, demás disposiciones de la Junta Directiva del Instituto Costarricense de Turismo y en las demás normas aplicables. Concesión de explotación minera. El Proyecto cuenta con una concesión de explotación minera de un Tajo de Material Volcánico, que fue aprobada por el Ministerio de Ambiente y Energía, mediante resolución No. R-478-97 MINAE del 14 de noviembre de 1997, por un período de VEINTICINCO car Expediente Administrativo No. 2456 que consta en el Registro Nacional Minero). La localización geográfica de la concesión es la siguiente: Las Trancas, Distrito 3 Sardinal, Cantón 5 Carillo, Provincia Guanacaste. La concesión minera se encuentra vigente, y no existe ningún procedimiento administrativo tendente a cancelar esa concesión. La explotación de dicha concesión ha sido empleada fundamentalmente para proveer de los materiales granulares al proyecto. Concesión de agua. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 73 de 150 No. ORDEN 1 CONCESIÓN INSTITUCIÓN DETALLE Pozo CN – 195 (Expediente 7450-P) Departamento de Aguas Cuenta con una concesión de 1 litro/seg para uso doméstico y riego, teniendo un tiempo de uso permitido de enero a mayo las 24 horas del día, vence en el 2010 (Resolución 300-2007-Aguas-MINAE). Se cuenta con la viabilidad ambiental para aumentar el caudal a 8.5 litros/seg para utilizarlo en riego de pasto, ornamentales y otros cultivos, actividades domésticas, turismo y abrevadero (Resolución 386-2008SETENA). Se cuenta con la viabilidad ambiental para un caudal de 11.3 litros/seg para utilizarlo en riego de pasto, cultivos, actividades domésticas, turismo y abrevadero (Resolución 2497-2007-SETENA). Se encuentra en trámite la solicitud de concesión para el mismo caudal y para uso agropecuario-riego, consumo humano y turístico, utilizándolo de enero a diciembre 16 horas al día. Se cuenta con la viabilidad ambiental para un caudal de 39 litros/seg para utilizarlo en riego de pasto, cultivos, actividades domésticas, turismo y abrevadero (Resolución 2497-2007-SETENA). Se encuentra en trámite la solicitud de concesión para el mismo caudal y para uso agropecuario-riego, consumo humano y turístico, utilizándolo de enero a diciembre 16 horas al día. El 28 de mayo se obtuvo el permiso de perforación (Resolución IMN-DA1467-2008). Se encuentra en trámite la solicitud de la concesión de agua. El 28 de mayo se obtuvo el permiso de perforación (Resolución IMN-DA1468-2008). Se encuentra en trámite la solicitud de la concesión de agua Se presentó la solicitud del permiso de perforación el 21 de diciembre del 2007. MINAE 2 Pozo CN – 553 (Expediente 12760-P) Departamento de Aguas MINAE 3 Pozo CN – 585 (Expediente 12761-P) Departamento de Aguas MINAE 4 Permiso de perforación Departamento de Aguas 5 Permiso de perforación MINAE Departamento de Aguas 6 Permiso de perforación MINAE Departamento de Aguas MINAE Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 74 de 150 7 Concesión Río Tempisque (Expediente 2227-A) Departamento de Aguas MINAE Concesión de 66.5 litros/seg para uso riego, turismo y consumo humano, teniendo un tiempo de uso permitido de enero a diciembre las 24 horas del día, vence en el año 2012 (Resolución 376-2007-Aguas-MINAE). 8. Revelación de los riesgos contractuales inherentes a la consecución del proyecto. Aunque en esta etapa del proyecto no existen incumplimientos contractuales por parte de los distintos contratistas que intervienen en el proyecto, lo cierto es que en todo proyecto de esta naturaleza existe un riesgo al proyecto derivado de los efectos que puede tener en el proyecto el incumplimiento contractual por parte de alguno o algunos de los contratistas. La mejor forma para minimizar este riesgo es teniendo una política de contratación que asegure que el Proyecto será ejecutado a través de contratistas altamente calificados y con experiencia en el objeto del contrato. Para estos efectos se ha formalizado un “Contrato de Desarrollo, Administración y Operación del Proyecto Inmobiliario y Turístico Monte del Barco” entre Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A., mediante el cual, será esta última la encargada de seleccionar bajo parámetros de la mejor experiencia, y de capacidad técnica, profesional y financiera a los distintos contratistas y partes relacionadas con el Proyecto como representante del Dueño en el desarrollo y administración del Proyecto. Para estos efectos, la SAFI, en su condición de sociedad administradora del Dueño, extenderá los poderes con las facultades requeridas para que la Desarrolladora, a través de los personeros que ésta designe, cumpla con los cometidos de desarrollo, administración, y fiscalización del Proyecto indicados en este contrato y que de tiempo en tiempo le instruya el Dueño. La contratación de una empresa desarrolladora de la experiencia en este tipo de proyectos de Aldesa Desarrolladora Inmobiliaria S.A. es una de las formas previstas para mitigar los riesgos contractuales del proyecto. Adicionalmente, la SAFI instruirá a la Desarrolladora para que en los contratos que se celebren con los distintos contratistas que requiera el Proyecto, se establezcan garantías, multas y mecanismos provistos para cubrir riesgos específicos derivados del incumplimiento de estos proveedores de obligaciones contractuales que son críticas para la viabilidad del proyecto, tales como no adecuación de los requerimientos técnicos, no disponibilidad de materias primas, mano de obra, mayores cantidades de obra por fallas en los diseños, mayores precios a los previstos en los diseños, entre otros. SECCIÓN II: ESTUDIO DE MERCADO Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 75 de 150 1. Estimación de la demanda, potenciales compradores y competencia. El mercado meta para la venta de productos residenciales son parejas /familias (55+ años), algunos buscando una segunda casa y otros como una oportunidad de inversión. Generalmente buscan un proyecto que cuente con el respaldo de una “marca de renombre” ya que esto les brinda un mayor nivel de seguridad sobre su inversión. Este segmento es menos sensible al precio que el mercado de “retirados”, el cual también representa un sector que demanda este tipo de proyectos. Estos compradores estarían atraídos especialmente por las numerosas actividades dentro de la comunidad (la serenidad, belleza tropical, vistas espectaculares de la propiedad) y un estilo de vida relajante en un sitio autentico en donde todo huésped, dueño o invitado será tratado como familia. Dentro de un estudio contratado a la firma Norton ConsultingGroup para estimar la demanda potencial del producto a entregar, se hace referencia a otro trabajo efectuado por la empresa Harrison Group quien realizó un estudio al 5% de los propietarios de vivienda más acaudalados de los Estados Unidos que provee datos importantes. El estudio evidenció que este segmento de la población norteamericana es propietaria de aproximadamente 6.1 millones de viviendas para vacacionar, o bien, viviendas adquiridas como inversión. El valor promedio de estas viviendas asciende a los US$1.14 millones. Otro hallazgo importante es que el 47% de este mismo segmento son dueños de 2 o más viviendas. De este segmento de la población norteamericana, el 18% estaría interesado en comprar una segunda vivienda, lo cual representa alrededor de un millón de nuevas unidades residenciales. Es importante señalar que este estudio deja de lado los potenciales clientes del mercado europeo interesados en este tipo de activos. Asimismo, según este estudio se espera que la absorción por unidades residenciales en Costa Rica sea por lo menos entre 200 – 250 unidades al año con la oferta futura. Por otra parte, además de Monte del Barco, existen por lo menos otros cinco proyectos de 5 estrellas en desarrollo en el país: Península Papagayo (FourSeasons), Playa Carmel (Rosewood), Punta Cacique (One&Only), La Punta Papagayo (Viceroy) y Mandarín Oriental. De los proyectos mencionados anteriormente, los que son considerados como competencia directa debido a sus características o proximidad a Monte del Barco son: Proyecto Propiedad Acres Diseñador del Campo Golf Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Bandera Hotel Marina Página 76 de 150 Península Papagayo Punta Cacique Costa Carmel Mandarin Oriental Monte del Barco 2,300 Arnold Palmer FourSeasons Si 650 Tom Doak One & Only Miraval Exclusive Resort En estudio 111 No Rosewood No 539 Fred Couples 1,045 Tom Fazio Mandarin Oriental En negociación No En estudio En otro estudio contratado a la firma Ernst & Young, en el análisis de la competencia se determina que el mercado de lujo en Guanacaste es relativamente limitado, representando por el FourSeasons como la única propiedad de lujo similar en nivel de servicio y amenidades al hotel propuesto. Para determinar las tendencias del mercado de alojamiento local se analizaron un grupo de propiedades de lujo y alto nivel, en un rango de capacidad de 163 – 406 habitaciones. Aunque la mayoría de las fuentes de alojamiento no son competitivas con el hotel propuesto, el análisis proporciona consideraciones importantes de localización y posicionamiento en Costa Rica. La siguiente tabla determina las fortalezas y debilidades de las fuentes de lujo que competirían con el hotel propuesto. Estas propiedades fueron seleccionadas basadas primeramente en su ubicación, alianza de marca, posicionamiento, mezcla de la unidad, tamaño, facilidades y amenidades. Proyectos estudiados Mandarin Oriental Capacidad: 150 habitaciones Apertura: 2011 Ubicación: Localizado sobre la calle de acceso a Península Papagayo. Datos de la propiedad: - Topografía elevada con vistas al golfo de papagayo Construcción actual no fue observada. Características de competitividad: Competitivo con el hotel propuesto Posicionamiento de marca anticipado para ayudar a que el hotel se ejecute con una tarifa por encima del hotel propuesto, con ocupación similar. Rosewood Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 77 de 150 Capacidad: 107 habitaciones Apertura: 2011 Ubicación: Aproximadamente a 60 minutos de LIR. Datos de la propiedad - Acceso actual por caminos parcialmente no pavimentados de 20 kms. Excelente para desarrollo del centro turístico de lujo, incluyendo calidad de playa y topografía. En etapa de permisos y condiciones del terreno. Características de competitividad Parcialmente competitivo al hotel propuesto. Nombre Rosewood es de los más fuertes. Se espera que trabaje por debajo de la capacidad del hotel propuesto, a una tarifa mayor, compuesta por suites, habitaciones, y alta segmentación. One&Only Capacidad: 120 habitaciones Apertura: 2011 Ubicación: Próximo a Playas del Coco, dentro de la comunidad Cacique del Mar. Datos de la propiedad - Topografía elevada con vistas, buen acceso a las playas. En etapa de permisos y condiciones del terreno. Características de competitividad Parcialmente competitivo al hotel propuesto. Suites independientes superiores a habitaciones de hotel estándar. Al tener menos habitaciones y estar afiliado a One&Only con presencia regional, el rango de tarifas esta planeada por encima del hotel propuesto, con ocupación similar. Ritz-Carlton Capacidad: 120 habitaciones Apertura: 2011 Ubicación: Junto a Rosewood. Datos de la propiedad - Calidad de playas y topografía superior. Atributos naturales de la propiedad y sus alrededores dan una experiencia única. En etapa de permisos y condiciones del terreno. Oficina de ventas en el proyecto. Características de competitividad Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 78 de 150 - Totalmente competitivo al hotel propuesto. Menor número de habitaciones, rango de tarifas por encima del hotel propuesto. Se considera que el proyecto Monte del Barco tendría una fuerte demanda por sus clientes, porque considera aspectos que lo distinguen y que son sumamente valorados por el mercado meta al que se dirige de acuerdo con los estudios provistos por Norton ConsultingGroup. Algunos de esos aspectos diferenciadores mencionados anteriormente son: La calidad de sus amenidades como lo es el Campo de Golf diseñado por Tom Fazio. Un club de golf, un club de playa y un club deportivo diseñados para tres experiencias distintas dentro de un ambiente acogedor. Ser el proyecto más cercano al aeropuerto internacional Daniel Oduber. Un grupo desarrollador compuesto por una de las empresas más consolidadas y respetadas en Costa Rica en el mercado bursátil y de desarrollo inmobiliario, los mejores consultores nacionales e internacionales en sus respectivos campos y la asesoría de Starwood Development quienes cuentan con más de 21 años de experiencia en el desarrollo de resorts similares. Si se desea profundizar más sobre los estudios de mercado que fundamente esta sección, los mismos se encontrarán disponibles en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas del FIDI o por las entidades reguladoras. 2. Estrategias para la comercialización y venta del proyecto. La estrategia de marketing estará liderada por S&P Destination Properties Inc., con amplia experiencia en la visualización, diseño, mercadeo y ventas de proyectos de esta índole en el mundo; lo que garantiza al proyecto competir con otros proyectos inmobiliarios en Estados Unidos, México, América Latina y el Caribe. Esta compañía utiliza mecanismos para la venta como eventos de lanzamiento y comunicación directa con potenciales compradores. Adicionalmente Monte del Barco ha establecido relaciones claves con las empresas de bienes raíces locales, esto con el fin de maximizar el éxito de las ventas. Monte del Barco tendrá múltiples etapas de desarrollo, cada una de las cuales tendrá una estrategia distinta, dependiendo del comportamiento del mercado. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 79 de 150 En el caso de venta de unidades residenciales se utilizará una estrategia de prelanzamiento de unidades, lo cual creará ventas en la etapa de diseño de Monte del Barco. Contar con un hotel de marca de renombre y un campo de golf diseñado por Tom Fazio, hacen que Monte del Barco tenga un fuerte posicionamiento frente a su competencia. Fazio y Jack Nicklaus son considerados los mejores diseñadores de campos de golf del mundo, lo cual le da reconocimiento y mayor valor a los proyectos inmobiliarios que cuentan con campos de golf diseñadas por estos. El hecho de que este sea uno de los pocos campos de golf de Tom Fazio fuera de Estados Unidos, es un fuerte diferenciador con respecto a los otros proyectos competidores. Actualmente, existen regulaciones ambientales más estrictas, el hecho de que Monte del Barco ya cuente con permisos aprobados y esté listo para comenzar el desarrollo constituye una de las ventajas competitivas más importantes del Proyecto. En concordancia con la sección I Apartado 3.1 del Propósito, la Sociedad Administradora y el FIDI podrán proceder a la venta en la forma, términos y condiciones que se indican en dicha Sección. SECCIÓN III: ASPECTOS TÉCNICOS 1. Descripción de aspectos constructivos y acabados Infraestructura Adicional a los caminos, las obras de infraestructura incluyen un puente de ingreso y todos los sistemas enterrados de agua potable, evacuación de aguas pluviales, distribución eléctrica, evacuación de aguas negras y telecomunicaciones. Residencias En general los acabados de las residencias son paredes de mampostería con recubrimiento en piedra y madera, fachadas de aluminio y vidrio, pisos en mármol y madera, y cielos en gypsum y madera. La construcción de las residencias se programa por barrios de acuerdo al flujo de desarrollo del proyecto. Campo de Golf Campo de golf de 18 hoyos de un área aproximada de 87 Ha. La construcción incluye movimiento de tierras, conformación del terreno, instalación de los sistemas de irrigación y manejo de aguas pluviales, sembrado de zacate. 2. Áreas de terreno y construcción Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 80 de 150 Área de terreno: el proyecto Monte del Barco está conformado por aproximadamente 423 hectáreas. Área de construcción: Componentes del proyecto: promedio estimado de áreas de los diferentes componentes del proyecto: Componente Hotel 1 Hotel 2 Club House Beach Club Sport Club Unidades Residenciales Golf Marina Medida 20,000.00 m2 12,000.00 m2 1,220.00 m2 990.00 m2 350.00 m2 132,310.00 m2 87.00 has 200 slips Residencial: promedio estimado de áreas de unidades residenciales Total de Unidades 767 Tipo de Unidad Duplexes Estate Lots Cottages Townhomes StackedFlats Multy-Family Steep Hill MultiFamily Beach Club Casita Condo Magnolias Promedio m2 270.00 3,600.00 139.50 158.00 176.50 144.00 144.00 115.00 195.00 217.00 200.00 . Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 81 de 150 3. Programación de obra A nivel general, cada residencia de Monte del Barco contará con un espacio de estacionamiento. Adicionalmente, algunos de los barrios residenciales contarán con un área común que incluirá una piscina así como un área social. 3.1 Método de construcción por emplearse. Método de construcción Construcción Diseño Descripción Se tiene planeado: a) Utilizar un sistema constructivo basado en grandes paneles de formaleta, con el cual es espera lograr el acabado final, evitando la actividad de repellos. b) Incorporar especies de madera renovables y de rápido crecimiento c) Usar materiales de la región d) Eliminar los desechos correctamente. Se busca: a) Orientar las construcciones para tomar la ventaja de los vientos, el sol y las vistas. b) Asentar las edificaciones de acuerdo con la topografía del terreno. c) Aprovechar el material de corte para resolver los rellenos. 3.2 Necesidades de recursos (humanos, equipos, maquinaria). Necesidades Recursos Logística Descripción Para la ejecución de este proyecto se estiman necesarios los siguientes recursos: Descripción Necesidad Mano de obra de 9,000,000 horas. construcción gris hombre Mano de obra de 20,000,000 horas. subcontratistas hombre Mano de obra de 2, 250,000 horas. supervisión hombre Equipos de construcción 2,000 meses mayor equipo g Para la ejecución de este proyecto se tiene previsto que: a) Las comunidades de la zona y sus alrededores aportarán Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 82 de 150 b) c) d) e) f) g) Complejidad un 50% de la mano de obra requerida durante la construcción La alimentación del personal se hará con varios proveedores de la zona, con el fin de crear una sana competencia que produzca el mejor de los servicios. Se construirá un campamento para el alojamiento de un mil quinientos trabajadores que llegarán de fuera de la zona. El campamento contará con las comodidades necesarias para brindar comodidad a los trabajadores, y evitar su rotación a otros proyectos de la zona en busca de mejores condiciones. Para proteger el medio ambiente se construirá un planta de tratamiento de aguas residuales en el campamento y en los alrededores de cada construcción se colocarán cabañas sanitarias. Se usará geo-textil para retener sedimentos en época de lluvias. Ante la cantidad de personal, los servicios de vigilancia y salud tendrán el énfasis necesario para lograr un buen ambiente de trabajo. La construcción de las edificaciones presenta un grado de complejidad técnico normal. Corresponde a la ejecución de edificaciones con una estructura simple y sistemas electromecánicos habitacionales. No se prevé la necesidad de realizar mejoramiento de la capacidad portante del suelo a través de pilotes, ni la construcción de muros de retención con pantallas ancladas. El plazo tampoco representa ningún grado de complejidad. Por la magnitud de la obra, el tema de la logística adquiere una relevancia importante. La consecución y el manejo de la mano de obra, se presenta como el principal reto. 3.3 Programación del proyecto. Etapa 1 Introducción Actualmente está en proceso la construcción de la infraestructura principal para urbanizar, con las condiciones que se detallan en la siguiente tabla: Actividad Construcción de sistema de control % Avance Fecha Inicio 60% Dic-07 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Fecha Final I Semestre Página 83 de 150 de inundaciones Construcción de carretera e infraestructura principal hasta el club de playa Extracción de material pétreo para construcción Diseño de Máster, planos y permisos del 2009 20% Ene-07 50% Set-07 50% Ene-07 II Semestre del 2009 I Semestre del 2009 I Semestre del 2009 Construcción de sistema de control de inundaciones Para el fin de la temporada seca (20-May-08) se concluyó todo lo necesario para controlar efectivamente las inundaciones por el periodo de lluvias de 2008 (21-May-08 al 30-Oct-08). Al finalizar esta temporada lluviosa se retomarán los trabajos de esta actividad para finalizarla al 100% para May09. Construcción de Carretera Principal Está construido la sub base del tramo de carretera que cruza la propiedad Goda, lo cual representa el 20% de la construcción total de la carretera e infraestructura principal del Proyecto. Se está a la espera de que el Proyecto obtenga en financiamiento bancario a largo plazo para continuar con esta actividad. Extracción de material pétreo para construcción Está en progreso la extracción de material del tajo para la construcción de las calles, y una posible construcción de la Marina. La extracción está avanzada un 50% y se estima que finalizará en el primer trimestre del 2009. Máster Plan (Diseño, Formalización Legal) Está en progreso una revisión final de la densidad y posición estratégica de las unidades habitacionales y la etapa final de diseño detallado del Master Plan y el diseño de sitio, que estarán finalizados para Ago-08. Luego se procederá a tramitar la formalización del condominio principal de Monte del Barco el que se estima que estará formalizado para el último trimestre del 2008 e inscrito para los primeros meses del 2009. Etapas 2 y 3 Alcance Está determinada una primera entrega del proyecto cuya fecha meta es Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 84 de 150 mediados del 2010, ésta incluye los proyectos listados en la siguiente tabla: Proyecto Infraestructura Principal Operaciones Beach Club Residencias Beach Club Campo de golf Barrio H % Avance de obra Fecha Inicio 2008 Fecha Fin 0% 0% 2009 2009 2010 2010 0% 2009 2010 0% 2008 2010 0% 2009 2010 15% 2010 Aprobación de Financiamiento El Proyecto se encuentra negociando los préstamos de largo plazo y la obtención de este financiamiento es la que determina el inicio de todas las actividades y obras incluidas en esta etapa y que son: Infraestructura Operaciones Beach Club Residencias Beach Club Campo de golf Barrio H Construcción de Infraestructura Después de la aprobación del financiamiento, una de las actividades que determina el cumplimento de la entrega para 2010 y que puede ser la más susceptible a atrasos y que además impacta la funcionalidad de los proyectos Beach Club, Residencias Beach Club , y Barrio H es la construcción de la infraestructura. Alcance Está determinada una segunda entrega del proyecto cuya fecha meta es finales de 2011, ésta incluye los proyectos listados en la siguiente tabla: Proyecto Hotel 1 Sports Club % Avance de obra 0% 0% Fecha Inicio 2009 2010 Fecha Fin 2011 2011 Ruta Crítica Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 85 de 150 La ruta crítica de la segunda etapa está determinada por el proceso del Hotel 1. Hotel 1 Dentro del Hotel 1 la ruta crítica pasa por las siguientes actividades: Negociación, y formalización con una firma Hotelera. Éste está programado para que esté finalizado para finales de 2008 y principios del 2009. Financiamiento para diseño y construcción del Hotel 1. Éste está programado para que esté finalizado para finales de 2008. Se está llevando paralelo a la formalización con la firma hotelera. Diseño y construcción del Hotel 1. Este proceso está programa para que se desarrolle entre 2008 y 2009. Puesta en marcha del Hotel 1. Este proceso está programa para que se desarrolle durante todo el año 2011. Etapa 4 Alcance Después de tener la base de la primera y segunda etapa está programado continuar construyendo los siguientes proyectos: Complejos residenciales adicionales a Barrio H y a las residencias del Beach Club, Un Hotel 2, y; Una Marina; Y la fecha final para ese alcance se estima en 2019. La secuencia en que se realizarán los trabajos aún no está determinada. Aún así los estimados de fechas planeados para esta etapa final se indica en la siguiente tabla: Proyecto Complejos residenciales Hotel 2 Marina % Avance 0% 0% 0% Fecha Inicio Ene-10 Fecha Fin Ene-12 Ene-12 Dic-14 Dic-14 Dic-19 Ruta Crítica Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 86 de 150 Aún no está establecida la secuencia en que se construirán los siguientes complejos residenciales, por lo que una ruta crítica no se puede determinar para las actividades de construcción. 4. Presupuesto de la obra Los costos y gastos proyectados de la obra según actividad son los siguientes: Presupuesto del Proyecto por actividad Descripción costo/gasto Costo del terreno Infraestructura Amenidades Otros costos Gastos financieros TOTAL US$ $87,330,805.00 $41,181,881.00 $60,840,393.00 $22,906,930.00 $20,081,558.00 $232,341,567.00 Los costos y gastos proyectados de la obra según etapa son los siguientes: Presupuesto del Proyecto por Etapa Etapa Primera Etapa Segunda Etapa Tercera Etapa Cuarta Etapa TOTAL US$ $ 87,330,805.00 $ 7,496,482.00 $120,698,932.00 $ 16,815,348.00 $232,341,567.00 Si se desea profundizar más sobre el presupuesto de la obra, la información se encontrará disponible en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas del FIDI o por las entidades reguladoras. 5. Estudios básicos requeridos Los siguientes son los principales estudios con los que cuenta el Proyecto o que se encuentran en ejecución: I. Tipo estudio Estudios de Suelos Descripción a. Estudio Geotécnico Preliminar, Proyecto Monte del Barco Empresa: Insuma S.A Fecha: Setiembre 2007-10-30 Objetivo: determinar las características geotécnicas Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 87 de 150 generales del terreno para la finca Monte del Barco, las posibilidades que existen para la cimentación de estructuras y los parámetros geotécnicos principales. Esto se logró mediante los ensayos de campo y laboratorio. b. Estudio Geotécnico, Camino de Acceso, Proyecto Monte del Barco Empresa: Insuma S.A Fecha: Febrero 2006 Objetivo: detectar las condiciones de cimentación con que cuenta para el apoyo de la estructura de pavimento, debido a que se conoce la presencia de una capa de arcilla gris. c. Estudio Geotécnico Preliminar, Área Tempisque Empresa: Insuma S.A Fecha: En redacción Objetivo: determinar las características geotécnicas generales del terreno para la finca Tempisque d. Estudio de Perfiles Geofísicos, Área Golf Altiplano Empresa: Insuma S.A Fecha: En ejecución Objetivo: caracterizar el perfil de suelo y roca a lo largo de la zona del altiplano donde se ubicarán hoyos de golf. e. Estudio Geotécnico y Mecánica de Suelos, Dos Puentes en Proyecto Monte del Barco Empresa: Castro y De la Torre Fecha: Octubre 2007 Contenido: determinar la estratigrafía y capacidad del subsuelo en la zona a cimentar el puente. II. Estudios Hidrológicos f. Diseño de Espesores Pavimentos Flexibles, Carriles de Desaceleración y Aceleración para ingreso y salida del Proyecto Monte del Barco Empresa: Castro y De la Torre Fecha: Octubre 2007 Contenido: diseñar el pavimento flexible para carriles de desaceleración y aceleración para ingreso y salida basado en pruebas de CBR y TPD de la vía. a. Diseño De Diques Para El Control De Inundaciones de las Quebradas Esterón, Goda y Roble. Fecha: 5 Mayo de 2007 Consultor: Dr. Hernán Solís Objetivo: diseñar de obras de control de inundaciones de tres quebradas en zona de Goda Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 88 de 150 b. Estudio Hidrológico Preliminar, Finca Monte del Barco Agosto 2007 Consultor: DEHC Objetivo: realizar el análisis hidrológico de las cuencas que conforman el terreno del proyecto (simulando las condiciones actuales y las condiciones posteriores al desarrollo), de las cuencas externas que aportan agua al proyecto y el análisis hidráulico de los cauces receptores y así cuantificar el efecto del desarrollo del proyecto en el régimen hidráulico de los puntos de descarga. c. Análisis hidrológico, Diseño de Embalses y sistemas de descarga de drenaje interno T= 25 años. Proyecto Monte Del Barco, Finca Goda Consultor: Dr. Hernán Solís Objetivo: Obtención de hidrogramas básicos para el diseño del sistema de drenaje interno, que consiste en el diseño de los embalses y sus estructuras hidráulicas de descarga d. Puente a Alto Roble en Qda. Esterón Proyecto Monte Del Barco Fecha: 02 setiembre 2007 Consultor: Dr. Hernán Solís Objetivo: diseñar de un puente que serviría también como una comunicación del Proyecto Monte del Barco con Guardia y que daría acceso permanente a las comunidades aledañas al proyecto. III. Disponibilidad de Agua e. Puente De Entrada A Isla De Carretera Principal, Quebrada Goda Proyecto Monte Del Barco Fecha: 24 octubre de 2007 Consultor: Dr. Hernán Solís Objetivo: diseñar el puente de alcantarillas de la quebrada Goda en su intersección con la carretera principal de acceso, en el inicio aguas arriba de la isla formada por el boulevard de la carretera. a. Evaluación del Recurso Hídrico en Finca Monte del Barco Fecha: Junio 2007 Consultor: Alicia Gómez Cruz Objetivo: definir las características hidrogeológicas del terreno, evaluar el potencial del acuífero existente y establecer recomendaciones para el abastecimiento de agua potable del proyecto, en su ocupación máxima. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 89 de 150 b. Evaluación de Disponibilidad hídrica de cuatro pozos profundos Fecha: Abril, 2007 Consultor: Ingeniería de Aguas, Suelo y Ambiental Ingaguas S.A. Objetivo: determinar el caudal de suministro de los cuatro pozos existentes, por medio de pruebas de bombeo. c. Evaluación de Disponibilidad hídrica de dos pozos profundos y un pozo artesanal Fecha: Mayo, 2007 Consultor: Ingeniería de Aguas, Suelo y Ambiental Ingaguas S.A. Objetivo: determinar el caudal de suministro de los dos pozos existentes y uno artesanal, por medio de pruebas de bombeo. IV. Topografía V. Factibilidad de Marina d. Estudio Geofísico Mediante Resistividad Eléctrica Fecha: Agosto, 2007 Consultor: Ingeniería de Aguas, Suelo y Ambiental Ingaguas S.A. Objetivo: buscar contactos litológicos y niveles freáticos en la propiedad. a. Revisión de linderos de la propiedad b. Curvas de nivel de todo el proyecto c. Curvas detalladas de áreas de interés (barrios, quebradas, caminos proyectados) d. Batimetría detallada del suelo marítimo (Marina). a. Estudio de aspectos océano-meteorológicos Empresa: Ing. Omar G. Lizano R., PhD Fecha: Enero, 2006 Objetivo: realizar un estudio sobre algunas condiciones oceanográficas y meteorológicas al frente del Golfo de Papagayo de Costa Rica. b. Estudio de Corrientes Empresa: Ing. Jose Camacho Castro Fecha: Junio, 2007 Objetivo: realizar un análisis de las velocidades de las corrientes marinas en el sitio de ubicación de la marina. c. Estudio de Mercado Empresa: AppliedTechnology and Management Fecha: Julio, 2007 Objetivo: realizar una evaluación de las tendencias del mercado de embarcaciones, así como la demanda Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 90 de 150 potencial de servicios de marina en Costa Rica y la región, para proponer la mezcla, tamaño y servicios a proporcionar por la Marina Monte del Barco. d. Estudio hidrográfico y de mareas Empresa: Applied Technology and Management Fecha: Octubre, 2007 Objetivo: Realizar una batimetría detallada de las aguas cercanas a la costa del área propuesta para la Marina y obtener datos oceanográficos de las mareas en el sitio. e. Estudio de suelos Empresa: INSUMA, S.A. Fecha: Octubre, 2007 Objetivo: realizar perforaciones en el sitio propuesto para la Marina para conocer la composición del suelo. f. Estudio de Factibilidad ingenieril y planeamiento conceptual Empresa: Applied Technology and Management Fecha: Marzo, 2008 Objetivo: realizar una evaluación de los efectos potenciales causados por fuerzas ambientales que afectan el diseño conceptual de la marina y realizar recomendaciones preliminares de diseño. 6. Valoraciones realizadas y compra del proyecto Para la determinación del valor de compra de proyecto, la Sociedad Administradora contrató dos tipos de valoraciones: a. Una valoración pericial realizada por la firma Proyectos ICC S.A., empresa que se dedica a la promoción, desarrollo, administración y gerencia de proyectos en el área del diseño y la construcción, con amplia experiencia de más de 20 años. b. Una valoración financiera realizada por el Phd. Harold Coronado C., mediante la metodología de flujos netos de efectivo descontados que se espera genere el proyecto. El Phd. Coronado posee amplia experiencia en la valoración financiera de Fondos de Inversión Inmobiliarios de diferentes sociedades administradoras. Con base en dichas valoraciones el Comité de Inversión autorizó la compra del Proyecto, la cual se encuentra formalizada mediante un contrato de opción de Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 91 de 150 compraventa con la sociedad Monte del Barco Real Estate Corp. S.A., domiciliada en la República de Panamá. La ejecución del contrato de opción de compra venta se materializará dentro del plazo establecido al efecto y comenzará una vez que se hayan cumplido cinco días hábiles desde que se comunique a la SUGEVAL el hecho relevante del inicio de la captación del fondo y de que se entregue este adendum al prospecto. Estas valoraciones se encontrarán disponibles en las oficinas de la Sociedad Administradora y podrán ser consultadas en cualquier momento por los inversionistas del FIDI o por las entidades reguladoras. SECCIÓN IV: ASPECTOS LEGALES 1. Asesores legales contratados Ítem Descripción Asesor internacional: GreenbergTraurigLLP Sociedad constituida y organizada de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos de América. Es una firma de asesores legales internacional, cuenta con aproximadamente 1700 abogados en 29 localidades de Estados Unidos, Europa y Asia. Esta firma ha crecido desde su fundación en 1967 en Florida, hasta convertirse en una de las más grandes y prestigiosas firmas de abogados en Estados Unidos y el mundo. Zürcher Odio &Raven Es el resultado de un esfuerzo para unir dos muy conocidas firmas de abogados, y han sido catalogadas por distintas organizaciones tales como Chambers&Partners, Martindale-Hubbell y LatinLawyers, entre otras, como dos de las mejores firmas de abogados en Costa Rica. El equipo incluye profesionales graduados en las mejores universidades, que combinan Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 92 de 150 su experiencia no solo en la práctica privada, sino también en la docencia universitaria y en la difusión de temas vinculados con esta especialidad. Ernst & Young Es una empresa líder a nivel mundial en las áreas de consultoría, auditoría, transacciones e impuestos. Cuenta con 130,000 personas ubicadas en oficinas alrededor del mundo. Ernst & Young surgió como empresa en 1989 luego de la combinación de dos empresas globales de auditoría fundadas inicialmente en 1849. En el área legal Ernst & Young es el asesor en materia de impuestos para Monte del Barco. 2. Detalle de cumplimiento de permisos de construcción: Permiso Plano de Catastro Visado Uso del Suelo Disponibilidad de Agua Alineamiento Vial Vialidad Ambiental infraestructura, hotel 1, áreas de servicios, diques, motivo de entrada, puentes, residencias, campo de golf y country club. Visado de planos Visto bueno de Desfogue de Aguas Visto bueno de ubicación de Planta de Tratamiento Consulta altura máxima para construcción Permiso de construcción infraestructura, diques y terrazas Entidad Autorizada Municipalidad Municipalidad/INVU Departamento de Aguas Ministerio de Obras Públicas y Transportes Secretaría Técnica Nacional Ambiental (SETENA) Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos Municipalidad Ministerio de Salud Dirección Aviación Civil Municipalidad Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Estatus Obtenido Obtenido Obtenido Obtenido Obtenido Obtenido Obtenido Obtenido de Obtenido Obtenido Página 93 de 150 Estudio de Impacto Vial Proyecto Permiso Arqueológico Permiso de Explotación Tajo del Ministerio de obras Públicas y Transportes Museo Nacional Dirección Geología y Minas Obtenido Obtenido Obtenido 3. Planos constructivos: Todos los planos constructivos se han desarrollado y se desarrollarán respetando todas las leyes y normas locales vigentes de las instituciones competentes y siguiendo normas internacionales en casos específicos. 4. Informe de registro de la propiedad: El FIDI invertirá en el proyecto, por medio de la adquisición una sociedad matriz dueña de sociedadesque son titulares de las siguientes propiedades que conforman el Proyecto: A. Finca N° 5-61189-000 Propietario Naturaleza Ubicación Linderos Medida Registro según Plano Catastrado: Anotaciones Gravámenes: Banco BCT S.A., cédula jurídica N° 3-101-48587-000 (propiedad fiduciaria). Terreno de Agricultura. Situado en el Distrito Segundo Palmira, Cantón Quinto Carrillo, Provincia Guanacaste. Al norte con Auristela Vargas Vargas, al sur con Amira Vargas Vargas, al este con calle pública en medio AngelaMatarritaMatarrita y el Río Tempisque, y al oeste con Manuel Jirón Méndez. Dos millones noventa y tres mil ciento sesenta metros con treinta y ocho decímetros cuadrados. (2.093.160.38 m2) G-997138-1991 No existe i) Servidumbre de Paso: inscrita al tomo 397, asiento 3222, secuencias 001, 0003, y 0005. Longitud de 4.000 metros, con un ancho de 20 metros. Rumbo de este a Oeste. En contra de las fincas 5-61189-000, y 78044000 (finca reunida que conforma actualmente la N° 5-157184-000). ii) Plazo de Convalidación por rectificación de medida: inscrita al tomo 562 asiento 14664. Inició el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 94 de 150 Consideraciones especiales: 21 de febrero del 2006 y finaliza el 21 de Febrero del 2009. La finca se encuentra en propiedad fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fidecomiso de Garantía Inversiones Goda 2008, suscrito el pasado 16 de mayo del 2008, para garantizar un crédito solicitado a Banco Lafise Costa Rica, Banco Lafise Panamá, y Banco de Crédito Centroamericano, para capital de trabajo del Proyecto. Para efectos de los permisos, viabilidades, trámites y demás autorizaciones que se requieren, así como el levantamiento de planos, los Gerentes y Directivos de Monte del Barco cuentan con poderes suficientes para hacerlo; permitiendo la operación y desarrollo del proyecto con normalidad. B. Finca N° 5- 88797-000 Propietario Naturaleza Ubicación Linderos Medida según Registro Plano Catastrado: Anotaciones Gravámenes: Consideraciones especiales: Banco BCT S.A., cédula jurídica N° 3-101-48587-000 (propiedad fiduciaria) Terreno de Potreros Situado en el Distrito Tercero Sardinal, Cantón Quinto Carrillo, Provincia de Guanacaste Al norte con Inversiones Goda S.A., al sur con Inocente Contreras y Camino Público con un frente de diez metros treinta y ocho centímetros lineales, al este con Costa del Rey Sociedad Anónima, y al oeste con Inversiones Goda Sociedad Anónima e Inocente Contreras Corea. Cincuenta y dos mil novecientos tres metros con cinco decímetros cuadrados (52.903.5 m2). G-406913-1980 No existen No existen La finca se encuentre en propiedad fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fidecomiso de Garantía Inversiones Goda 2008, suscrito el pasado 16 de mayo del 2008, para garantizar un crédito solicitado a Banco Lafise Costa Rica, Banco Lafise Panamá, y Banco de Crédito Centroamericano, para capital de trabajo del Proyecto. Para efectos de los permisos, viabilidades, trámites y demás autorizaciones que se requieren, así como el levantamiento de planos, los Gerentes y Directivos de Monte del Barco cuentan con poderes suficientes para hacerlo; permitiendo la operación y desarrollo del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 95 de 150 proyecto con normalidad. C. Finca N° 5-157184-000 Propietario Fiduciaria AML Sociedad Anónima, cédula jurídica N° 3101-134901 (propiedad fiduciaria) (finca que resulto de la reunión de las fincas N° 5- 78044-000, 108675-000, y 599536-000) Naturaleza Terreno de potreros y charral Ubicación Situado en el Distrito Tercero Sardinal, Cantón Quinto Carrillo, Provincia Guanacaste Linderos Al norte con Zona Marítimo Terrestre, en parte con La Jojoba, S.A, y José Maria Méndez Méndez, al sur con Max Acosta Alfaro, y Banco BCT, S.A., al este con José María Méndez Méndez, Banco BCT, S.A. y Servidumbre de Paso, y al oeste con Banco BCT, S.A., Zona Marítimo Terrestre y Los Marinos S.A. Medida según Un millón setecientos sesenta y ocho mil Registro cuatrocientos doce metros con cuarenta y dos decímetros cuadrados. (1.768.412.42 m2) Plano G-1172246-2007 Catastrado: Anotaciones No Existen Gravámenes: Servidumbre de Paso: inscrita al tomo 397, asiento 3222, secuencias 001, 0003, y 0005. Longitud de 4.000 metros, con un ancho de 20 metros. Rumbo de este a Oeste. En contra de la finca de las 5-61189-000, y 78044-000(finca reunida que conforma actualmente la N° 5-157184-000). Consideraciones La finca se encuentra en propiedad fiduciaria de especiales: conformidad Contrato de Fideicomiso de Garantía BCT 2007, suscrito el pasado 12 de junio del 2007, para efectos de garantizar créditos otorgados por el Banco BCT, S.A. para capital de trabajo. La servidumbre que pesa sobre la finca fue constituida únicamente para otorgarle acceso de paso y de servicios a la propiedad. Para efectos de los permisos, viabilidades, trámites y demás autorizaciones que se requieren, así como el levantamiento de planos, los Gerentes y Directivos de Monte del Barco cuentan con poderes generalísimos suficientes para hacerlo; permitiendo la operación y desarrollo del proyecto con normalidad. D. Finca N° 5-142498-000 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 96 de 150 Propietario Naturaleza Ubicación Linderos Medida según Registro Plano Catastrado: Anotaciones Gravámenes: Consideraciones especiales: E. Achedoso MB Sociedad Anónima, cédula jurídica N° 3101-536825. Se encuentra en proceso de inscripción. Terreno para la Agricultura Situado en el Distrito Tercero Sardinal, Cantón Quinto Carrillo, Provincia Guanacaste. Al norte con Calle pública, al sur con Inversiones Goda Sociedad Anónima, al este con Gregorio Morales Quedo, y al oeste con Genaro Viales Matarrita. veinte mil metros cuadrados (20.000 m2) G-928585-2004 No existen Reservas y Restricciones: inscritas al tomo 351, asiento 13903, secuencias 073, y 074. Afecta a Finca N° 555027-000. Plazo del 10 de enero de 1986 a 10 de enero del 2001 Las reservas y restricciones provienen de su finca madre, las cuales correspondían al IDA, y se encuentra completamente vencidas, sin que ello signifique o afecte el derecho de propiedad. Finca N° 5-89061-000 Propietario Banco BCT S.A., cédula jurídica N° 3-101-48587-000 (propiedad fiduciaria) Naturaleza Terreno de Potrero Ubicación Situado en el Distrito Segundo, Palmira, Cantón Quinto, Provincia de Guanacaste Linderos Al norte con Estanislao Matarrita Guzmán, al sur con Inversiones Goda S.A., al este con Río Tempisque, y al oeste con Calle Pública con frente a ella de 112 metros con 12 centímetros lineales Medida según cincuenta y seis mil seiscientos setenta y seis metros Registro con doce decímetros cuadrados (56.676.12 m2) Plano G-577260-1985 Catastrado: Anotaciones No existen Gravámenes: No existen Consideraciones La finca se encuentre en propiedad fiduciaria de especiales: conformidad con el Contrato de Fidecomiso de Garantía Inversiones Goda 2008, suscrito el pasado 16 de mayo del 2008, para garantizar un crédito solicitado a Banco Lafise Costa Rica, Banco Lafise Panamá, y Banco de Crédito Centroamericano, para capital de trabajo del Proyecto. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 97 de 150 Para efectos de los permisos, viabilidades, trámites y demás autorizaciones que se requieren, así como el levantamiento de planos, los Gerentes y Directivos de Monte del Barco cuentan con poderes suficientes para hacerlo; permitiendo la operación y desarrollo del proyecto con normalidad. F. Finca N° 5-1538-Z-000 Concesionario Naturaleza Ubicación Linderos Medida según Registro Plano Catastrado: Anotaciones Gravámenes: Consideraciones especiales: Inversiones Monte del Barco, S.A. cédula jurídica N° 3-101-175176 Lote A. Terreno para desarrollo turístico en playa Monte del Barco. Situado en el Distrito Tercero Sardinal, Cantón Quinto Carrillo, Provincia de Guanacaste Al norte, y sur con ICT, al este con Inversiones Monte del Barco S.A., y al oeste con Zona Pública. ciento tres mil setecientos doce metros con siete decímetros cuadrados (103.712.07 m2) G-671952-2000 No existen i) Plazo de Vigencia de Concesión inscrito al tomo 551 asiento 3822.Inicia el 23 de julio de 1996 al 23 de julio del 2046, ii) Regulaciones Papagayo Ley 6758, inscritas al tomo 551, asiento 3822. Inicia el 23 de julio del 1996. Propiedad otorgada en concesión por el Instituto Costarricense de Turismo, y se encuentra bajo el régimen especial de Papagayo. G. Finca N° 5-1539-Z-000 Concesionario Naturaleza Ubicación Linderos Medida Registro según Plano Catastrado: Anotaciones Inversiones Monte del Barco, S.A. cédula jurídica N° 3-101-175176 Lote B. Terreno para desarrollo turístico en playa Monte del Barco. Situado en el Distrito Tercero Sardinal, Cantón Quinto Carrillo, Provincia de Guanacaste. Al norte con Zona Pública, al sur con Inversiones Monte del Barco S.A., al este y oeste con ICT. ciento treinta y siete mil ciento ochenta y un metros con ochenta y un decímetros cuadrados (137.181.81m2) G-614564-2000 No existen Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 98 de 150 Gravámenes: Consideraciones especiales: i) Plazo de Vigencia de Concesión inscrito al tomo 551 asiento 3822.Inicia el 23 de julio de 1996 al 23 de julio del 2046 ii) Regulaciones Papagayo Ley 6758, inscritas al tomo 551, asiento 3822. Inicia el 23 de julio del 1996. Propiedad otorgada en concesión por el Instituto Costarricense de Turismo, y se encuentra bajo el régimen especial de Papagayo. H. Concesión Lote 8. Por acuerdo tomado en sesión ordinaria de la Junta Directiva N° 5514, artículo 5, inciso I, del 1 de abril del 2008, se otorgó en concesión a favor de Inversiones Goda, S.A, cédula jurídica N° 3-101-27515, la concesión de lote 8 del Polo Turístico de Papagayo, al amparo del acuerdo CDP049-2008 tomado por el Consejo Director del Polo Turístico de Papagayo. La concesión del lote 8 tiene una medida aproximadamente de 6h 7158.89 m2. Actualmente se encuentre en revisión final el contrato de concesión para su suscripción e inscripción formal ante el Registro Público; y la inscripción del plano catastrado ante la Oficina de Catastro Nacional. Propiedad otorgada en concesión por el Instituto Costarricense de Turismo, y se encuentra bajo el régimen especial de Papagayo. Consideraciones Generales El Proyecto se encuentra conformado con propiedades privadas y propiedades en concesión. La medida actual de las propiedades privadas de conformidad con los planos catastrados G-1207076-2007, y G- 1209409-2007, es de 401 H 2.281.89 m2, y el área en concesión de conformidad con los planos G-614564-2000 y G-671952-2000, es de 24 h 893.88 m2. La concesión del lote 8 tiene una medida de 6h 7158.89 m2. Las fincas N° 5-61189-000, 5- 88797-000, 5-157184-000, y 5-89061-000, como se indicó en cada descripción únicamente reflejan garantías fiduciarias, que se han constituido para aumentar el financiamiento del capital de trabajo con el cual cuenta actualmente el Proyecto para su desarrollo, construcción y operación. Ni éstas garantías; ni existen otras garantías o derechos reales que pudieren llegar a impedir el desarrollo y operación del Proyecto. No obstante, los actuales créditos se cancelarán una vez que el Fondo formalice y cuente con su propio financiamiento. 5. Esquema societario del proyecto: El esquema societario del proyecto se describe en el siguiente cuadro. Esta estructura sufrirá cambios en los próximos días producto de liquidaciones, fusiones, reuniones de Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 99 de 150 propiedades, así como de componentes del proyecto que requerirán estar estructurados de forma independiente como una sociedad. Todos estos cambios responderán a la estructura corporativa, inmobiliaria y fiscal que se ha previsto para el proyecto. SECCIÓN V: RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTO Riesgo Descripción Riesgo por problemas de inscripción de bienes inmuebles Se refiere al riesgo de que se presenten problemas o atrasos significativos en los procesos de inscripción de los bienes inmuebles del fondo en el Registro Público Nacional. En el caso de este proyecto, salvo lo referido al lote 8, cuya concesión se encuentra otorgada y en trámite para su inscripción, ya todas las tierras se encuentran debidamente inscritas en el Registro Público, por lo que no aplica este riesgo. No obstante lo anterior, los inmuebles del proyecto están sujetos a una serie de movimientos registrales, producto de la reunión y segregación de fincas y al sometimiento al régimen de condominio, donde este riesgo si aplica. Riesgo asociado a las Se refiere al riesgo asociado a los posibles errores en las valoraciones, a través de peritos independientes, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 100 de 150 valoraciones del proyecto que hace la sociedad para la adquisición del proyecto de desarrollo. La inversión se puede ver afectada si por errores en la determinación del valor del inmueble, se sobrestima o subestima su valor con respecto a su valor de mercado. De modo que, se generen plusvalías o minusvalías incorrectas que deban ser ajustadas en el valor de los activos registrados y con esto se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por la ocurrencia de siniestros Se refiere al riesgo relacionado con siniestros tales como: inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros. La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del inmueble o proyecto en desarrollo y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas. El proyecto cuenta actualmente con seguros, no obstante se revisarán constantemente las coberturas de los mismos para mantener asegurada la inversión. Riesgo por la zona geográfica Se refiere al riesgo asociado a la zona geográfica en que se desarrolla el proyecto y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona en la que se ubican el proyecto, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas Riesgo por la concentración de inmuebles y de la Se refiere al riesgo que se presenta por la concentración en el portafolio de un único inmueble o proyecto de desarrollo inmobiliario. Asimismo, a la concentración de potenciales compradores o Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 101 de 150 actividad económica de los potenciales compradores o inquilinos inquilinos en una misma actividad económica. Riesgo por contracción de la demanda inmobiliaria Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo. La inversión se puede ver afectada por los cambios que se presenten en la actividad a la que se dedican los potenciales compradores del inmueble o los potenciales inquilinos. De esta forma, si algún sector específico experimenta periodos de contracción económica esto podría traducirse en atrasos en la venta o en la desocupación del inmueble, baja en los precios de arrendamiento y en los precios de venta. La inversión se puede ver afectada si el proyecto se logra vender en el tiempo esperado o en precios esperados, o si aún no vendiéndose imposibilita o atrasa su alquiler, afectando rendimientos y/o el valor de la participación para inversionistas. Riesgo de iliquidez para el avance del proyecto no los se los los Se refiere al riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere para adquirir el proyecto y para continuar con el desarrollo y avance de obra en los tiempos programados. La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 102 de 150 proyecto. La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo de atrasos en la ejecución y culminación con éxito del proyecto Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen, como por ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros. La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza Se refiere al riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos. Riesgo de que se presenten obstáculos en la obtención de permisos Se refiere al riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales competentes, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 103 de 150 La inversión se puede ver afectada, porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que, al enfrentar obstáculos lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo de concesiones, o derechos de usufructo o de explotación. Se refiere al riesgo de perder la concesión, el derecho de usufructo o de explotación, si por ejemplo se fracasa al solicitar una extensión de manera oportuna o si no se aprueba su renovación. Del mismo modo, es posible perder la concesión por el irrespeto a las obligaciones contraídas, el no pago del canon, o bien, por la cancelación. La inversión se puede ver afectada, porque la pérdida o no renovación de la concesión, el derecho de usufructo o de explotación, limitaría en gran medida el desarrollo integral del proyecto. Por lo que, al enfrentar obstáculos lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo legal por cambios en la regulación y por procesos judiciales y administrativos Se refiere al riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos, reglas de inversión, impuestos, política de encaje legal, entre otros, así como a la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o bien deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero. La inversión se puede ver afectada si cambios en la regulación o leyes inciden negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas disposiciones en materia de permisos emitidas por las municipalidades, podrían retrasar la construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por la Se refiere al riesgo que se presentaría por la Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 104 de 150 concentración de arrendatarios concentración de ingresos generados por un único arrendatario o un reducido grupo de éstos. La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por morosidad de los arrendatarios Se refiere al riesgo relacionado con la probabilidad de que un arrendatario o inquilino no se encuentre en capacidad de atender los pagos del alquiler establecidos en el contrato de arrendamiento. La inversión se puede ver afectada porque el retraso o la interrupción definitiva de los pagos de alquiler, disminuyen los ingresos del fondo y en consecuencia los rendimientos y/o el valor de la participación para el inversionista. SECCIÓN VI: ASPECTOS FINANCIEROS 1. Análisis de prefactibilidad Condiciones Generales del Mercado Basado en el estudio de Ernst & Young: “Proposed Monte del Barco Resort Guanacaste, Costa Rica”, existe una oportunidad para un Resort de lujo en el Golfo de Papagayo, Guanacaste, Costa Rica. En los últimos cinco años, a medida que Costa Rica ha emergido como un destino internacional, el perfil de los visitantes ha empezado a inclinarse a uno más maduro y más sofisticado. La oferta ha estado respondiendo a estas nuevas preferencias de los visitantes, con más cadenas de hotel y el desarrollo de más Resorts. Ejemplo de esto, es la apertura del FourSeason en Península Papagayo que ha contribuido a abrir las puertas al segmento de viajeros de lujo. Fortalezas / Oportunidades percibidas El fuerte crecimiento del turismo en Guanacaste se debe principalmente a la apertura del Four Seasons Costa Rica y la llegada de vuelos internacionales desde las ciudades más importantes de Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 105 de 150 Estados unidos y Canadá al aeropuerto de Liberia. A medida que la cantidad de vuelos internacionales aumente en la región y nuevos productos residenciales y hoteleros se sigan desarrollando, se anticipa que Guanacaste va continuar siendo una de las regiones más prominentes en turismo del país. A pesar que la llegada de turistas internacionales y que el gasto de estos se ha incrementado en los últimos cinco años, la oferta de residencias y cuartos no ha incrementado al mismo ritmo. En general los analistas de mercado anticipan que se mantendrá una fuerte demanda en el mediano plazo. Dada estas condiciones se espera que la oferta se mantenga satisfecha. La propuesta de un Resort de lujo, con una marca reconocida internacionalmente y con frente de playa son diferenciadores importantes en relación a los que se están desarrollando. El fácil acceso, junto con la cercanía a las carreteras principales del país, su ubicación en uno de los polos turísticos más importantes de Costa Rica y su cercanía al aeropuerto internacional de Liberia son fortalezas importantes del proyecto. Debilidades / Fortalezas Percibidas Costa Rica está en el proceso de posicionarse como un destino de Lujo. El éxito del Four Seasons Península Papagayo Resort es un buen indicador, sin embargo, el segmento de lujo en Costa Rica se encuentra en una fase muy temprana en relación al desarrollo esperado en el futuro. Actualmente las carreteras están en reparación, algunas no están pavimentadas, los aeropuertos deben ser remodelados e inclusive con una necesidad importante de expansión. A medida que el país se siga promocionando como un destino turístico se debe contar con la infraestructura idónea para atender a los visitantes. Un número significativo de compañías hoteleras en su mayoría estadounidenses están considerando desarrollar proyectos en el área de Guanacaste. A pesar que no se espera que todos estos proyectos se materialicen, el gran interés que tienen en la región sugiere que la competencia en el mediano plazo podría aumentar. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 106 de 150 2. Resumen de costos por actividad De acuerdo a las proyecciones financieras del proyecto, los principales costos del mismo son los siguientes: Presupuesto del Proyecto Descripción costo/gasto Costo del terreno Costo de Infraestructura Costo de Amenidades Otros costos Gastos financieros TOTAL $87,330,805.00 $41,181,881.00 $60,840,393.00 $22,906,930.00 $20,081,558.00 $232,341,567.00 Estos costos son estimados con base en diseños preliminares y áreas estimadas, que estará a disposición de los inversionistas en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima. 3. Programa de desembolsos Las necesidades de capital se estarán distribuyendo de la siguiente manera: Necesidades Deuda Capital 2008-2011 $134,300,985.93 $80,192,314.85 2012-2015 $6,679,767.28 Estos desembolsos se basan en el cronograma de trabajo el cual está sujeto a cambios. 4. Flujo de caja A continuación se detalla el flujo de caja estimado del proyecto: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 107 de 150 Ingreso Costo del terreno Costo de Infraestructura Costo de Amenidades Otros costos Gastos financieros Total Egresos Saldo 5. 2008-2011 $136,081,037.00 2012-2015 $248,908,491.00 2016-2019 $17,385,370.00 ($87,330,805.00) ($41,181,881.00) ($50,713,024.00) ($10,127,369.00) ($20,236,720.00) ($15,515,769.00) ($2,670,210.39) ($4,565,789.00) ($214,978,199.00) ($17,363,369.00) ($78,897,162.00) $231,454,123.00 $17,385,370.00 Estrategia para la captación de recursos El FIDI está autorizado para realizar una emisión de títulos de participación por un monto total de $150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) de acuerdo a lo indicado en el Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco. El FIDI puede llegar a endeudarse hasta un 60% del valor de los activos. A la fecha de la realización de este adendum el proyecto se encontraba en el proceso de negociación del financiamiento por medio de deuda con dos entidades bancarias de primer orden. Aparte de este mecanismo de financiamiento, la Sociedad Administradora podrá considerar la emisión de bonos públicos de deuda como una alternativa de financiamiento siempre y cuando cuente con la autorización de las entidades reguladoras para tal efecto. También podrá desarrollar programas de preventas de unidades residenciales y de membresías a los clubs, para todo lo cual queda expresamente autorizada sin necesidad de que sea autorizada por Asamblea de Inversionistas. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 108 de 150 ADENDA AL PROSPECTO DEL F.I. DE DESARROLLO INMOBILIARIO MONTE DEL BARCO - PLAN DE SANIAMIENTO Con vista en los acuerdos tomados en la Asamblea de Inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte celebrada el día 19 de diciembre del 2011, por medio de la cual se aprueba el “Plan de Saneamiento Financiero, Venta de Parcelas, Reducción de Pasivos y Dación en pago”, y de conformidad con el artículo 97 del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, aprobado por el artículo 17 del acta de sesión número 762-2008 del 9 de diciembre del 2008 del Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, se adjunta para su información las modificaciones al adenda del proyecto Monte del Barco. Sobre el particular, cabe destacar que estas modificaciones por no constituir una reforma al Prospecto Vigente, el cual se mantiene idéntico, no genera derecho de receso. Conforme al Prospecto la Sociedad Administradora, en representación del Fondo, posee una amplia facultad para comercializar y vender los activos del Fondo. La adenda se formaliza, para aclarar y para que cualquier inversionista actual o futuro tenga acceso al plan de acción a seguir en la implementación y ejecución del plan aprobado. Por tanto, hemos diseñado la inclusión de una sección VII en la Adenda al Prospecto en los siguientes términos: Sección VII. PLAN DE SANEAMIENTO. 1. GENERALIDADES. En cumplimiento con lo dispuesto en la Asamblea de Inversionistas del pasado 19 de diciembre del 2011, mediante la cual se aprobó el Plan de Saneamiento Financiero, Venta de Parcelas, Reducción de Pasivos y Dación en pago (Plan de Saneamiento), se acordó generar una adenda al Prospecto con el fin de dar a conocer las principales características del Plan de Saneamiento. Sobre el particular, cabe destacar que el plan de acción que representa al Plan de Saneamiento parte de la amplia facultad para comercializar y vender activos del FIDI que posee la Sociedad Administradora, destacada en la Sección I., 3.1 Propósito, del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 109 de 150 Addendum al Prospecto, por tanto se aclara que la presente adenda no reforma el Prospecto vigente, el cual se mantiene idéntico y no se genera derecho de receso. 2. CRISIS INMOBILIARIA Y SU IMPACTO En el 2008 inició una crisis inmobiliaria que impactó enormemente el mercado de lujo al que iba dirigido el Proyecto Monte del Barco. Este proyecto, al igual que otros similares que iban a desarrollarse en ese momento, concentraba sus proyecciones en ventas principalmente al mercado norteamericano que venía haciendo grandes inversiones en nuestro país en bienes raíces. Todas estas proyecciones se vieron afectadas por la pérdida de este mercado cuando se produjo la crisis inmobiliaria. Tanto en Estados Unidos como en Costa Rica, todas las variables macroeconómicas reflejaban los problemas financieros que se estaban dando: Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 110 de 150 La crisis nació en el sector inmobiliario y este sector aún no se repone, como se puede ver en el siguiente gráfico, el índice de Precios de Casas Case-Shiller no ha logrado volver tampoco a los niveles que alcanzaba antes del 2008. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 111 de 150 Por tanto, son muchas las propiedades que entraron en problemas financieros en Estados Unidos, bajando la probabilidad de que los norteamericanos quieran invertir fuera de este mercado, adonde pueden encontrar precios muy bajos. En Costa Rica, el impacto hizo que los “mega proyectos” que estaban listos para comenzar, así como Monte del Barco, tuvieron que tomar la decisión de no desarrollarse. En la siguiente tabla se nombran los proyectos principales que iban a ser desarrollados todos con hoteles cinco estrellas. La decisión de detener el proyecto Monte del Barco se dio una vez que el impacto de la crisis se dio en Costa Rica y se unen diferentes factores: el mercado estadounidense desaparece y dejan de invertir en segundas casas, el financiamiento bancario también se detiene tanto para los desarrolladores como para los potenciales compradores, los inversionistas interesados en aportar para el desarrollo de “mega proyectos” se detienen también este tipo de inversiones. En el caso de Monte del Barco, ya se tenía una aprobación del BCIE para pagar tanto la deuda a corto plazo que se tenía como la infraestructura principal necesaria para el desarrollo del resort. Cuando el BCIE comunicó que no iba a desembolsar, las deudas del proyecto aumentaron por los gastos operativos y los gastos financieros que el proyecto tenía que soportar sin un flujo de ventas. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 112 de 150 Por tanto, al día de hoy el FIDI posee una serie de pasivos, los cuales se encuentran revelados en los Estados Financieros auditados del FIDI, a los que se tiene que hacer frente de manera ágil y oportuna, con el fin de no entrar en una cesación de pagos y así garantizar la continuidad del Proyecto y sus inversionistas. 3. DESCRIPCION DEL PLAN DE SANEAMIENTO. i. Propósito: Procurar el ingreso de recursos frescos al Fondo de Inversión por un monto no menor a DOCE MILLONES DE DÓLARES, al treinta y uno de enero del año dos mil doce, mediante la venta de tierra y la capitalización del Fondo. De lograrse el ingreso de un monto igual o superior a DOCE millones de dólares en el plazo indicado, se continuará con la ejecución de las compraventas y la colocación de participaciones, hasta alcanzar un monto de DIECISEIS MILLONES DE DOLARES. El Comité de Inversión del Fondo autorizará las fincas que podrían ser objeto de venta. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 113 de 150 Si por el contrario, ese monto es inferior a los DOCE MILLONES DE DOLARES, se autoriza al Comité de Inversión del Fondo a determinar si con el monto recibido es posible la continuidad del proyecto. De estimar que la continuidad no es posible, se procederá a devolver de forma inmediata los fondos recibidos, y a dejar sin ningún valor y efecto las promesas de venta y de aporte. En ese caso, la administración del Fondo podrá convocar a otra asamblea de inversionistas para proponer la liquidación del Fondo o el acuerdo que corresponda. Asimismo, queda entendido que en este caso, los compromisos de Aldesa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., Desarrolladores Inmobiliarios 4D S.A., Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H– Resort Monte del Barco y Monte del Barco Real Estate Corp., que se mencionan en este acuerdo, podrán ser o no ser cumplidos en forma discrecional por parte de dichas entidades, sin ninguna responsabilidad. Este plan de saneamiento financiero comprende varias acciones entre las que destacan: la capitalización, la venta de lotes, dar en dación de pago tierra para la cancelación de las deudas y el pago de otros pasivos, todo de conformidad con las siguientes condiciones: ii. Capitalización del Fondo. Tomando en cuenta las necesidades de efectivo del Fondo, el aporte de todos los inversionistas es indispensable. Con este propósito, sobre la base de la autorización de colocación con que ya cuenta el Fondo, se acuerda realizar una colocación de participaciones a valor en libros calculado luego de ejecutadas las compraventas y las daciones en pago que luego se señalan. El porcentaje óptimo de capital que cada inversionista deberá aportar será igual al veinte por ciento del monto invertido por cada uno en participaciones al treinta de noviembre de dos mil once. De igual forma y con el ánimo de disminuir los pasivos, se proponen las siguientes capitalizaciones por parte de dos acreedores: a. Un monto de un millón de dólares ($1 millón) que se adeuda a Desarrolladores Inmobiliarios 4D, S.A por concepto de comisiones de desarrollo para que sea capitalizado por dicho acreedor mediante la colocación directa de participaciones. b. Un monto de un millón cien mil dólares ($1.1 millones) que es la cuenta que se le adeuda a Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A por concepto de comisiones de administración, la cual será adquirida por Desarrolladores Inmobiliarios 4D, S.A. Es por ello, Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 114 de 150 que se propone que sea capitalizada por dicho acreedor mediante la colocación directa de participaciones. La colocación de las participaciones se realizará una vez concluida la ronda de capitalización que se realice a favor de los inversionistas y al valor antes indicado. iii. Autorización para la venta de lotes y sus condiciones. 1) Condiciones de las ventas de lotes a. Los lotes condominales que se acordaron vender de acuerdo con la moción son los siguientes: i. Fincas filiales señaladas en el Anexo A (1. Cuadro descriptivo de las propiedades y 2. Mapa de Propiedades), como FFPI 24, Barrio Q , J1, J2 y J3. ii. El Barrio Q y las fincas filiales J1, J2 y J3 podrán ser vendidas en forma directa a los inversionistas o terceros interesados en comprarlas. iii. La finca FFPI-24 que es colindante a los lotes designados como el “Hotel” o sitio del Hotel que corresponde a la Finca FFPI-23 y la concesión 2 y 3 señaladas en el Anexo A (1. Cuadro descriptivo de las propiedades), en caso de que alguno o algunos inversionistas manifiesten el interés de participar en un vehículo colectivo, se traspasará junto con el sitio del Hotel a un vehículo colectivo de los compradores y del acreedor que reciba en pago el “Hotel”. Quedando claro entonces que estas fincas, el sitio del “Hotel” y finca FFPI-24, quedan excluidas del procedimiento de subasta planteado para la venta de parcelas. Todos los lotes indicados se describen en el Anexo A. (1. Cuadro descriptivo de las propiedades y 2. Mapa de Propiedades). Asimismo, en todos los casos el precio de los lotes será el definido por el avalúo elaborado por la firma ICICOR, en abril del año dos mil once, es decir sobre la base de un monto de ochenta y un millones ochocientos ochenta y cinco mil cuatrocientos veintidós dólares con veinticinco centavos de dólar. b. Los inversionistas que deseen participar en la compra de lotes ya sea en forma directa o a través del vehículo colectivo, deberán entregar (para la compra) al menos un monto Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 115 de 150 igual al cincuenta por ciento (50%) del valor de su inversión en el Fondo al treinta de noviembre de dos mil once. También podrán participar terceros. c. Para perfeccionar las ventas, será condición que el condominio maestro o los subcondominios estén debidamente inscritos en los casos que corresponda, para poder traspasar las fincas filiales que se vendan, lo cual deberá ocurrir antes del treinta y uno de enero del dos mil doce. En el caso que el condominio maestro no se encuentre inscrito en la fecha indicada, se prorrogará el plazo para su inscripción hasta el treinta de junio del dos mil doce y consecuentemente el plazo de la condición. De igual manera se tendrá un plazo hasta el treinta y uno de diciembre del dos mil doce para la inscripción de los subcondominios según corresponda. d. Con el propósito de que los futuros compradores tengan certeza del traspaso de los inmuebles, ellos constituirán el fideicomiso número UNO de administración y custodia que recibirá los recursos correspondientes al valor de cada parcela y procederá a formalizar las ventas de los lotes a favor de cada comprador, cuando esté inscrito el condominio maestro o los subcondominios, según corresponda. e. Con el objeto de conservar la posibilidad de que el Fondo le pueda vender en un futuro a mejor precio a terceros interesados, se acuerda que la promesa de compraventa y la eventual compraventa, tendrán una cláusula de retro compra por parte del Fondo durante un plazo que vencerá el treinta y uno de diciembre del año dos mil doce. Lo anterior, al mismo precio adquirido en dólares más un monto igual a la aplicación de una tasa de interés del diez por ciento anual (10%). f. Se aclara que todas las parcelas una vez constituido el condominio, podrán pertenecer a sociedades anónimas (vehículos de propósito especial), por ende se entenderá entonces, que la adquisición de las parcelas se logra con la adquisición de dichos vehículos de propósito especial en caso que así lo decida la administración porque convenga a los intereses del proyecto. 2) Subasta. Para la venta de las parcelas se convocará y realizará una subasta pública, con el fin de garantizar un trato igualitario tanto a inversionistas como a terceros interesados, para lo cual: a. La subasta será realizada por un tercero independiente y externo al Grupo Bursátil Aldesa, seleccionado por la Sociedad Administradora del Fondo. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 116 de 150 b. Los participantes en la subasta deberán depositar el veinticinco por ciento (25%) del monto base de la subasta como una garantía de cumplimiento. c. Adjudicada la subasta, los adjudicatarios tendrán cinco (5) días hábiles para hacer el depósito de la totalidad del precio de la tierra. Una vez realizada la subasta, se procederá a realizar las ventas directas de lo que no haya sido vendido en la subasta. 3) Venta de Lotes particulares o individuales. En el caso de que persistan lotes después de realizada la subasta, las parcelas podrán ser ofrecidas, tanto a inversionistas del Fondo, como a terceros, de manera permanente y directa por parte de la Sociedad Administradora del Fondo. Los lotes se asignarán conforme se presenten los inversionistas del Fondo o los terceros interesados, y siempre que se cumplan las cláusulas generales antes expuestas y las siguientes reglas: a. Para ofrecer las parcelas remanentes, se procederá a publicar una convocatoria pública dentro de los (6) días hábiles siguientes a la subasta, señalando al menos la hora, fecha y lugar de celebración de la convocatoria. b. Si finalizado el plazo de la convocatoria pública, existiera más de un interesado en la misma parcela, se convocará a una subasta entre las partes que hayan mostrado el interés. 4) Venta de los lotes colindantes a los lotes designados como el “Hotel” o sitio del Hotel, a un vehículo colectivo de los compradores. Tomando en cuenta que como luego se señala, el sitio del Hotel (conforme se describe en el 1. Cuadro Descriptivo de Propiedades del Anexo A) será entregado en dación de pago a un Acreedor, mediante el traspaso a un Fideicomiso (Fideicomiso Dos ) o vehículo propietario, se autoriza a la Sociedad Administradora del Fondo para que, en el caso de que existieran inversionistas interesados en participar colectivamente en el vehículo colectivo al cual se traspasará la propiedad designada como “Hotel“, adicionen al Fideicomiso Dos el lote colindante finca FFPI-24 (como se señalo antes), para que esos inversionistas puedan Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 117 de 150 participar de la inversión del Hotel en forma conjunta con el acreedor a quien se pague, con esta propiedad. a. La suscripción de los aportes al Fideicomiso Dos se deberá realizar antes del treinta y uno de enero del dos mil doce y los mantendrá el fideicomiso Dos para realizar el pago. b. El Fideicomiso Dos entregará a los compradores las participaciones correspondientes, de conformidad con los recursos aportados por cada uno de ellos. c. Se advierte que éste Fideicomiso Dos será un vehículo de inversión de oferta privada. La capitalización y las compraventas descritas constituyen, en las condiciones actuales, el único medio sano de proveerle recursos al Fondo y su realización se encuentra autorizada dentro del objeto del Fondo de Inversión. 5) Uso de los recursos para realizar el pago parcial o total de pasivos. Con el producto en efectivo de la capitalización y las ventas efectuadas y siempre y cuando se haya constituido el condominio maestro o los subcondominios, según sea necesario para formalizar las ventas de los inmuebles, se autoriza a la Sociedad Administradora del Fondo para que: Considerando por un lado los pasivos existentes en el Fondo de conformidad con el Anexo A (3. Detalle de Pasivos Existentes), y por otro los ingresos por aportes de capital y ventas efectivamente realizados, solicite a los fiduciarios de los fideicomisos indicados, desembolsar, por cuenta del Fondo, en el orden y por el monto que de conformidad con el mejor criterio del Comité de Inversión del Fondo convenga a los intereses de éste, para: a. Que cancele a los bancos acreedores en su totalidad los intereses y principal adeudados, por un monto de aproximado de seis millones trescientos mil dólares ($6.3 millones). b. Cancelar a Monte del Barco Real Estate Corp., sociedad inscrita en la República de Panamá, un monto aproximado de cuatro millones de dólares ($4 millones). Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 118 de 150 c. Cancelar costos de operación del Fondo para el año 2012, conforme se describen en el Anexo A (4.Costos de Operación del Fondo para el año 2012). por monto de aproximado de dos millones de dólares ($2 millones). Se aclara que el monto correspondiente a comisiones de Desarrolladores Inmobiliarios 4D S.A. por un monto aproximado de dos millones de dólares ($2 millones), se capitalizará en un cincuenta por ciento (50%) (conforme se señaló en el Punto I.) y el saldo por un millón de dólares ($1 millón) se cancelará siempre que el fondo alcance una rentabilidad de al menos un diez por ciento (10 %). A criterio de dicho acreedor, podrá negociar con el Fideicomiso Dos una comisión de éxito por el saldo de la deuda, en caso de venta del Hotel o el inicio de su construcción, caso en el cual el Fondo se liberará de ese pasivo, para lo cual se autoriza a consignarlo así en la constitución de dicho fideicomiso. Se aclara además, que el señalamiento de que los montos son aproximados, obedece a que existe generación de intereses, de modo que la cifra varía. En caso de que los recursos recibidos por el fondo fueran superiores a los doce millones de dólares ($12 millones), el Comité de inversiones del Fondo determinará su uso. 6) Financiamiento de la infraestructura. Con el propósito de poder desarrollar la infraestructura básica del condominio, conforme al Anexo A (5. Detalle de la Infraestructura Básica y 6- Presupuesto de la Infraestructura Básica), y tomando en cuenta la obligación del Fondo de realizar y financiar la continuación de las obras de infraestructura del condominio, se acuerda el traspaso al Fideicomiso Tres, de las fincas que se describirán como la Finca S, de conformidad con el Anexo A (1- Cuadro Descriptivo de Propiedades), en pago de la infraestructura cuyo valor estimado total es la suma de seis millones quinientos mil dólares ($6.5 millones) El valor de traspaso de la propiedad se realiza con base en el Avaluo de ICICOR de abril de este año. Para lo cual este Fideicomiso Tres: a. Será propiedad a prorrata de los compradores de parcelas, del Fideicomiso Dos propietario del Hotel y lotes colindantes, del propietario de La Marina y del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 119 de 150 propietario de la parcela denominada “el Altiplano” conforme se describe en el Anexo A (1- Cuadro Descriptivo de Propiedades). b. Procurará realizar la venta de la Finca S dentro de los siguientes tres años, por el mismo precio señalado o mejor. c. Entregará al Fondo el producto de la venta a fin de que realice con esos recursos las obras de infraestructura básica, para lo cual el Fiduciario estará autorizado e instruido para custodiar y administrar los recursos y hacer los desembolsos conforme al avance de las obras. d. En caso de que la venta no se pudiera realizar en el plazo establecido, el Fiduciario continuará con la propiedad fiduciaria de la Finca S, hasta que la asamblea de fiduciarios disponga otra cosa. En este caso se procederá a convocar a una asamblea de inversionistas para informar dicha situación. Queda entendido y aceptado que si esto llegara eventualmente a darse, con la entrega de la Finca S, (como parte de la compraventa de parcelas, el Hotel y las daciones en pago), el Fondo y sus administradores se liberan frente a los adquirentes de lotes de conformidad con este Acuerdo, de cualquier reclamo o responsabilidad en relación con la realización o desarrollo de la primera etapa de la infraestructura y así se consignará en todo traspaso. Queda entendido que el Fondo continuará con su propósito original conforme al prospecto. e. Si antes de formalizarse la venta de la Finca S, el Fondo lograra vender otra parcela por un precio aproximado al valor indicado para la Finca S, los recursos se destinarán al desarrollo de la infraestructura, y por tanto la Finca S deberá ser regresada al Fondo. f. Igualmente, con el objeto de conservar la posibilidad de que el Fondo le venda a mejor precio a terceros la totalidad del proyecto (incluida la Finca S), se acuerda que la promesa de compraventa y la eventual compraventa, tendrán una cláusula de retro compra por parte del Fondo al mismo precio adquirido y sometido a un plazo que vencerá en diciembre del dos mil doce, más un monto igual a la aplicación de una tasa de interés del diez por ciento anual (10%). iv. Ejecutar daciones en pago. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 120 de 150 Tomando en cuenta que el Fondo no cuenta con recursos líquidos y que existen pasivos vencidos que generan costos financieros, de conformidad con el Anexo A (3.Detalle de Pasivos), y riesgo para todos los activos del Proyecto, se considera necesario que se autorice a la Administración del Fondo la firma de daciones en pago, bajo ciertas condiciones. Con la excepción de la dación en pago que se propone a favor de Fideicomiso Parcela H, el precio será el definido por el avalúo elaborado por la firma ICICOR, en abril del año dos mil once, es decir sobre la base de un monto de ochenta y un millones ochocientos ochenta y cinco mil cuatrocientos veintidós dólares con veinticinco centavos de dólar. En este sentido, se autoriza a la Sociedad Administradora del Fondo la realización de las siguientes daciones en pago: a. Dación en pago a Monte del Barco Real Estate Corp. a. Autorizar al Fondo para que proceda a traspasar al Fideicomiso Dos el sitio del Hotel, de forma que Monte del Barco Real Estate Corp. reciba en pago la participación de este Fideicomiso en lo correspondiente al valor del sitio del Hotel, por un precio de doce millones ochocientos mil dólares ($12.8 millones). El Fondo cubrirá los costos de traspaso. b. Autorizar al Fondo para que proceda a traspasar el sector Marina conformado por concesión y propiedad privada identificada en el Anexo A (1.Cuadro Descriptivo de Propiedades) como Barrio U y U2, de forma que Monte del Barco Real Estate Corp. reciba en pago el sector de la Marina, por un precio de cuatro millones cuatrocientos mil dólares ($4.4 millones). El Fondo cubrirá el cincuenta por ciento (50%) de los costos de traspaso. b) Dación en pago al Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H- Resort Monte del Barco. a. Se autoriza al Fondo a traspasar al Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H- Resort Monte del Barco, como dación en pago de la deuda del Fondo con ese acreedor, la parcela o Barrio H, conforme se describe en el Anexo A (1. Cuadro Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 121 de 150 Descriptivo de Propiedades). Asimismo, se autoriza al Fondo para cubrir el cincuenta por ciento (50%) de los costos de traspaso. Queda entendido, que Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H- Resort Monte del Barco no cobrará los intereses relacionados con la cuenta por cobrar en su favor, de forma que con la cancelación de su principal se condonan tales intereses. El monto por el que se realizará el traspaso en dación de pago, será de cinco millones de dólares ($5 millones). b. Se autoriza al Fondo a traspasar al acreedor Fideicomiso de Administración y Garantía Parcela H- Resort Monte del Barco, como dación en pago de la deuda del Fondo con ese acreedor, la parcela denominada el Altiplano (fincas FFPI 5,6,7,8,45,46 y 47), conforme se describe en el Anexo A (1.Cuadro Descriptivo de Propiedades). El monto por el que se realizará el traspaso en dación de pago será de siete millones setecientos mil dólares ($ 7. 7 millones). Asimismo, se autorizara al Fondo para cubrir los costos de traspaso en un cincuenta por ciento (50%). En todos los casos expuestos de dación en pago, una vez realizadas dichas daciones por el monto total de las deudas debidamente acreditadas en los Estados Financieros Auditados del Fondo, quedarán canceladas de forma total las deudas con dichos acreedores. c) Advertencia. Se advertirá a los acreedores a quienes se les realiza la dación en pago, que dentro de las parcelas entregadas, existen algunas pertenecientes a unas concesiones que están sometidas al Plan Maestro de Papagayo, el cual obliga a la ejecución de obras conforme al anteproyecto concreto de la concesión (que puede ser modificado con autorización del ICT), cronograma y las etapas que autorice el I.C.T. Por lo tanto, tendrán que iniciar los permisos de construcción en junio de dos mil doce y la construcción en el dos mil catorce, de conformidad con lo que se indica en el Anexo A (7.Informe Legal de Concesiones). v. Autorización genérica de actuación, a favor de Aldesa Sociedad de Fondos de inversión S.A. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 122 de 150 Instruir y autorizar a la Sociedad Administradora del Fondo para que en representación del Fondo, implemente y detalle todas las acciones, realice todos los actos, subscriba los documentos necesarios, otorgue las garantías, realice las adenda necesarias, comunique, por los medios que considere pertinentes a los inversionistas de los avances en la ejecución del presente acuerdo, y cubra con cargo al Fondo todos los costos necesarios en que se deba incurrir para ejecutar en todos sus extremos la propuesta de saneamiento financiero, venta de parcelas, reducción de pasivos y dación en pago, aprobada en la presente Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Inversionistas del Fondo. No obstante, se entenderá que si por cualquier circunstancia de orden formal, legal o práctico, no se pueden ejecutar uno o varios de los temas que forman parte de este acuerdo, se podrán ejecutar los restantes. vi. Designación del Fiduciario. El Fiduciario para los fideicomisos indicados en este acuerdo será una entidad miembro de un grupo financiero de la escogencia de los inversionistas que vayan a formar parte de cada fideicomiso. 4. RIESGOS ESPECIFICOS ASOCIADOS AL PLAN DE SANEAMIENTO En razón de que el Plan de Saneamiento parte de la facultad que posee la SAFI de vender componentes del proyecto, facultad que siempre ha estado prevista en el prospecto, comparte con el prospecto cada uno de los riesgos revelados en la sección RIESGOS DEL FONDO del prospecto, así como en la Sección V. RIESGOS ESPECIFICOS DEL PROYECTO del Addendum. No obstante lo anterior, considerando las particularidades que dispone el presente Plan de Saneamiento, es menester revelar riesgos específicos en la ejecución: Riesgos de Ejecución del Plan de Saneamiento Riesgo de financiamiento Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener el refinanciamiento de las deudas actuales y la obtención de nuevos recursos para atender la demanda de liquidez que Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 123 de 150 requiere el proyecto de desarrollo. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas y las deudas contraídas. La inversión se puede ver afectada si eventualmente ninguna de las propuestas del Plan de Saneamiento se pueda ejecutar y por ende, no se cuente con los recursos necesarios para la continuidad del proyecto, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos, el valor de la participación para los inversionistas y la eventual liquidación del Fondo. Riesgo por problemas que signifique atasos de inscripción de los traspaso de los bienes inmuebles o ejecución de daciones en pago. Se refiere al riesgo de que se presenten problemas o atrasos significativos en los procesos de inscripción de los traspaso por venta o por las daciones de pago de los bienes inmuebles del fondo a terceros en el Registro Público Nacional, así como atraso o la negativa del Instituto Costarricense de Turismo en el otorgamiento de autorizaciones para efectar el traslado del dominio o la segregación de las propiedades en concesión en la Zona de Papagayo. Por ejemplo, se pueden presentar problemas por observaciones a la formalidad de los procesos de traspaso, objeciones de terceros por reclamos de derechos que impidan el registro definitivo, entre otros. Además podrían presentarse atrasos en la coordinación necesaria con las entidades bancarias acreedoras del Fondo que poseen en garantía áreas del proyecto, que podrían ser sujetas de venta o dación en pago. La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo se ve limitado o atrasado en realizar el traspaso de las propiedades propuestas a vender en el Plan de Saneamiento. Riesgo de incumplimiento de obligaciones con terceros Riesgo de que el Fondo no cuente con los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones con terceros, a saber: pagos de intereses y principal de las deudas contraídas con sus acreedores y pago de facturas por servicios y gastos brindados por proveedores, que signifique la ejecución de las propiedades otorgadas en garantía de las cuales son parte algunas de ella otorgadas en dación de pago o comprometidas en opciones de compraventa con terceros. Y que a su vez el Fondo entre en incumplimiento con estos terceros por no poder ejecutarse sus compromisos. Las deudas pueden estar garantizadas con terrenos y/o cualquier otro tipo de activo del Fondo, las cuales pueden ser rematadas por los acreedores con el correspondiente Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 124 de 150 detrimento en el activo del Fondo. Asimismo, el no pago a los proveedores puede ocasionar que estos dejen de brindar los servicios y establezcan procesos de cobro judicial y administrativo contra el Fondo. Riesgo de incumplimiento en obligaciones con instituciones del Estado Riesgo de que el Fondo no pueda cubrir las obligaciones con diversas entidades Estatales por ejemplo: impuestos de bienes inmuebles, servicios urbanos, concesiones, cuotas de la CCSS, pagos de impuestos, cánones, entre otros. El no cumplimiento de las obligaciones anteriores pone en riesgo la continuidad del proyecto debido a la posible cancelación de los permisos para la continuidad del proyecto y el establecimiento de procesos de cobro judicial y administrativo contra el Fondo. Riesgo de pérdida en el valor de la participación Riesgo asociado a que la zona geográfica en que está o se desarrolla el proyecto y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros. La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubica el proyecto que repercuta en la demanda de tierras en dicha zona, lo cual podría generar una disminución en el valor de las tierras y su eventual repercusión en el valor de la participación para los inversionistas. Riesgos legales Riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades de los países en que invierta el fondo realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos, reglas de inversión, impuestos, política de encaje y cualquier otra regulación que pueda afectar al fondo; así como la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero. La inversión puede verse afectada si cambios en la regulación o leyes inciden negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 125 de 150 disposiciones en materia de permisos emitidas por municipalidades podrían retrasar la construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. El Fondo a la fecha enfrenta cuatro procesos ordinarios para declarar la nulidad de los acuerdos tomados en la Asamblea de Inversionistas del 19 de diciembre del 2011 en donde se aprobó el Plan de Saneamiento. En dichos procesos se ha solicitado la anotación de propiedades del Fondo. Asimismo, se tiene conocimiento de la existencia de una denuncia planteada por un grupo de inversionistas ante la SUGEVAL la cual fue trasladada a la sociedad administradora mediante los oficios 130/0/147 ref.956 y ref 1059 del 6 y 13 de marzo del 2012 y a la fecha la misma se encuentra en una etapa de investigación preliminar. Administración de Riesgos de Ejecución del Plan de Saneamiento Riesgo de financiamiento El Plan de Saneamiento contempla la captación de recursos nuevos para hacerle frente a la renegociación de las deudas con los acreedores actuales y ampliar los plazos de vencimiento de las mismas. Riesgo que signifiquen atrasos en la inscripción de los traspasos de los bienes inmuebles, o ejecución de daciones en pago. Previo a la venta de las fincas por parte del fondo propuestas en el Plan de Saneamiento, la administración del mismo conjuntamente con el departamento legal o el asesor legal correspondiente, se encargará de realizar el proceso de debida diligencia “due diligence” necesario para cada una de las fincas, a efectos de evitar que posteriormente se presenten problemas que eviten la ejecución de las ventas. Lo anterior deberá ser evaluado a su vez por el comprador de las fincas que generalmente solicita una serie de información y aclaraciones adicionales. Asimismo en el caso de que la venta sea una propiedad en concesión se le advertirá al comprador sobre el trámite que debe realizar ante el Instituto Costarricense de Turismo para la aprobación del traslado de la concesión. En el caso de las daciones en pago se está en proceso de negociar con los bancos acreedores la liberación de las propiedades dadas en garantía y a la fecha el proceso está a la espera de concluirse. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 126 de 150 De igual forma, se está coordinando con el ICT el traslado de las concesiones de las propiedades que van a ser traspasadas por medio de la dación en pago. Adicionalmente todo traspaso de fincas del proyecto con motivo de la Propuesta de Saneamiento o bien para la venta de un tercero, requiere de un plano catastrado, lo cual significa un costo para el Fondo que debe ser asumido oportunamente, ya que de lo contrario no puede realizarse ningún traspaso de los bienes sin ellos. Riesgo de incumplimiento de obligaciones con terceros y Riesgo de incumplimiento en obligaciones con instituciones del Estado El Plan de Saneamiento busca obtener recursos frescos para hacerle frente a las deudas que actualmente posee el Fondo, por lo que de no poder ejecutarse tal y como esta planteado se podría poner en riesgo el proyecto parcial o totalmente. Riesgo de pérdida en el valor de la participación El Plan de Saneamiento busca vender algunas fincas del proyecto y pagar deudas a través de la dación en pago de tierras. Si por la baja demanda de compradores para estas tierras se tuviese que aceptar precios menores al registrado contablemente se ocasionaría una pérdida en el valor del fondo y por ende, en el precio de participación de cada inversionista. La administración del fondo realiza sondeos de precios de propiedades similares en venta en la zona en que se desarrolla el proyecto para conocer el valor de mercado y contar con mayor información al momento de realizar la venta. No obstante, este es un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista. Riesgos legales Se minimizan mediante estudios previos de la normativa vigente y en consulta, con la recomendación del Departamento Legal, el Comité de Inversiones y la administración del fondo. En cuanto a los procesos ordinarios abiertos el Fondo está realizando la debida defensa aportando todas las pruebas necesarias y utilizando los recursos que le brinda la normativa para ejercer la defensa del Fondo. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 127 de 150 5. COSTOS El presente Plan de Saneamiento generara costos relacionados con su implementación e ejecución, los cuales se encuentran previamente regulados en la Sección 14. Políticas de Distribución de Beneficios, apartado Comisiones y Costos del Prospecto. En lo que respecta a los costos relacionados con los traspasos de las propiedades, cabe aclarar que en la Asamblea de Inversionistas del 19 de diciembre del 2011, se acordó expresamente que el FIDI asumiera el 50% de dichos costos. Por tanto, es menester aplicar que en el caso concreto del FIDI se verá beneficiado con el ahorro de un 50% de dichos costos, si consideramos que en la Sección 14. Políticas de Distribución de Beneficios, apartado Comisiones y Costos del Prospecto se establecía que el FIDI se haría cargo del 100% de los mismos. Por tanto, la Sociedad Administradora únicamente podrá llevar a cabo actividades cuyos cargos se cubran con el patrimonio del Fondo, siempre que se encuentren establecidos en la Sección 14. Políticas de Distribución de Beneficios, apartado Comisiones y Costos del Prospecto, quedando prohibido cargar al FIDI cualesquiera otros gastos que no hayan sido previamente establecidos en el Prospecto. 6. ACLARACIONES EN CUANTO AL PLAN DE SANEAMIENTO a. Considerando que el Plan de Saneamiento se fundamenta en la amplia facultad para comercialización y venta de activos o componentes del proyecto estén o no construidos o desarrollados (incluyendo la facultad de determinar las condiciones en que se ejecutarán las ventas), que tiene la Sociedad Administradora, descrita en la Sección I., 3.1 Propósito, del Addendum al Prospecto, la ejecución de dicho Plan no vendría en detrimento de la conceptualización inicial del proyecto. Más bien propicia la venta de componentes del proyecto para que sean usados y desarrollados de conformidad con el plan maestro, sin que se modifique el propósito o naturaleza de dichos componentes. b. En lo que se refiere al propósito del FIDI y la obtención de plusvalía para las propiedades que permanecerían en el FIDI, se aclara que del propósito del FIDI se desprende la amplia facultad de la SAFI para la Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 128 de 150 venta de componentes del proyecto, estén o no construidos y en ningún momento se hace esa distinción o se puede interpretar que la venta es de parcelas construidas o no. c. Asimismo, a pesar de que el FIDI no desarrolle las propiedades o componentes del resort vacacional, los mismos se pretenden vender conforme al plan maestro o huella del resort vacacional; es decir, si el área a ser vendida esta conceptualizada para un hotel en la misma únicamente se podrá desarrollar un hotel. Por tanto, con las ventas no se modifica el propósito o naturaleza de las distintas parcelas, manteniendo la integridad del proyecto. Recuérdese que la mayor parte de las tierras forman parte del condominio y que cualquier propietario va a tener que respetar los términos del Reglamento Condominal y del Plan Maestro y que en todo momento lo vendido o conservado se encontrará siempre en el Polo de Desarrollo Papagayo y bajo el Régimen de Chorotega. d. El Plan de Saneamiento parte de la difícil o precaria situación en la que el FIDI se encuentra, por lo que la venta de ciertas propiedades se realiza con el fin de obtener recursos para hacer frente a los pasivos apremiantes del FIDI y para que las mismas sean desarrolladas de conformidad con el plan maestro por parte de los terceros adquirientes, con el fin exclusivo de que los restantes componentes se beneficien de la plusvalía que esto generaría. e. En lo que respecta a la venta o dación en pago de componentes que poseen concesiones, lo que se venderá serán las propiedades no así las concesiones, licencias o permisos de explotación de agua y minería que ya posee el FIDI. Sin embargo si será garante en la medida que nuestra legislación lo permita y sin menos cabo de la titularidad de la demás concesiones, otorgar las mínimas para que los componentes de la dación en pago, cuenten con las concesiones de agua especialmente necesarias para su propio desarrollo. f. Con el propósito de no traspasar las actuales sociedades propietarias del proyecto, las cuales tienen otros activos que no son objeto de las daciones en pago, se procedería a ejecutarlas traspasando las acciones Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 129 de 150 y/o cuotas de las nuevas subsidiarias (vehículo de propósito especial) de las sociedades proyecto, a las cuales previamente se les traspasaría las fincas acordadas dar en dación en pago. Lo que se venderá o entregará en dación en pago serán las acciones o cuotas de las sociedades a las cuales se les traspasaría previamente la concesión que corresponda a la dación en pago. Por lo que en el caso de que la dación en pago sea una parte de la tierra dada en concesión, el FIDI continuaría como concesionaria del resto de la tierra otorgada en concesión. Las propiedades en concesión son: g. i) la finca 5-1538-Z-000 con una medida de ciento tres mil setecientos doce metros con siete decímetros cuadrados (103.712.07 m2), ii) la finca 5-1539 –Z-000 con una medida de ciento treinta y siete mil ciento ochenta y un metros con ochenta y un decímetros cuadrados (137.181.81m2), y el lote 8 con una medida de sesenta y siete mil ciento cincuenta y ocho metros con ochenta y dos decímetros cuadrados (67.158.89 m2). Para un total de de trescientos ocho mil cincuenta y dos metros con setenta y siete decímetros cuadrados (308.052.77 m2). Sobre estas concesiones se cancela actualmente y trimestralmente a la Municipalidad de Carrillo un canon, lo cual es un costo considerable para el Fondo todos los años. El desarrollo sobre las concesiones será de acuerdo al cronograma de obras que ha sido previamente aprobado por el ICT. Lo que se entregará en dación en pago es una medida de doscientos veintiséis mil ciento ochenta y un metros con sesenta y dos decímetros cuadrados (226.181,62m2), con lo cual el Fondo se mantendría como concesionaria de una medida de setenta y nueve mil quinientos ochenta y cinco metros cuadrados (79. 585 m2) (el resto). Sobre este resto el Fondo podría venderla, desarrolladora directamente, y una parte de ella que corresponde a cincuenta y cinco mil quinientos treinta y siete metros cuadrados (55.537,m2) esta en garantía en el Fideicomiso de Infraestructura (Fideicomiso 3). h. De esta forma el FIDI o las sociedades del FIDI conserven la tierra en concesión (del resto) y la nueva sociedad se constituya en nueva Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 130 de 150 concesionaria de la parte segregada; y ambas se obligan como corresponde al cumplimiento de los fines y propósitos del contrato de concesión. i. Para realizar todos estos trámites se requiere previamente de la autorización del ICT a favor de la nueva sociedad (vehículo de propósito especial). Una vez otorgada tal autorización y como nueva concesionaria se entregaría las acciones o cuotas de esas sociedad al adquirente en cumplimiento de la dación de pago. j. En referencia a las concesiones de explotación minera y de agua, se aclara que todas se encuentran al día y garantizan la disponibilidad de agua a todo el proyecto y por consiguiente a sus conceptuales componentes y en el caso de la minera, garantizan la utilización de material como parte de los costos de las obras de infraestructura. k. El Plan de Saneamiento se podrá ejecutar parcialmente, para lo cual el Comité de Inversiones deberá dar su visto bueno. l. En cuanto al Fideicomiso 3 (Fideicomiso de Infraestructura), el mismo no viene a eliminar la obligación que posee el FIDI de desarrollar la infraestructura, sino más bien la reitera y proporciona un mecanismo que pueda evitar futuras contingencias al FIDI, en caso de se haga imposible realizar la infraestructura en los siguientes 3 años, correspondiente a las personas participantes de los fideicomisos 1 y 2. m. Que el proyecto sigue estando localizado en el Polo Turístico del Golfo de Papagayo, en razón de la amplia zona que este Polo Turístico dispone. 7. ESTADO ACTUAL DEL ACUERDO DE ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS DEL 19 DE DICIEMBRE DEL 2011. a. Procesos judiciales. A la fecha existen 4 procesos judiciales los cuales pretenden la nulidad del acuerdo de la Asamblea de Inversionistas del Fondo celebrado el día 19 de diciembre del 2011, los cuales son procesos ordinarios seguidos contra Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 131 de 150 identificados con los expedientes números 12-000020-0164-CI, 12-000021-0164-CI, 120000166-0164-CI, ubicados en el Juzgado Civil del Segundo Circuito Judicial de San José. De dichos procesos hasta el momento se ha ordenado la medida cautelar de anotación de las fincas del partido de Guanacaste número 1538Z000, 1539Z000 y la 182352-000. En cuanto al manejo de los procesos señalados es la consigna de la Sociedad Administradora rebatir el caso vigorosamente, con el fin de poder ejecutar el Plan de Saneamiento y promover la salida del FIDI de la situación crítica en que se encuentra. b. Denuncias Existe una denuncia presentada por un grupo de inversionistas ante la Superintendencia General de Valores, sobre la cuál la Superintendencia nos ha solicitado información por medio de los oficios ref. 956 y 1059 del 6 y 13 de marzo del 2012 y en la actualidad se encuentra en la etapa de investigación preliminar. c. Fideicomisos y Fiduciario El día 30 de marzo del 2012 se suscribió con Banco Cathay los Fideicomisos 1, 2 y 3 necesarios para implementar la ejecución del Plan de Saneamiento antes indicado, los cuales considerando su extensión se encuentran a disposición en las oficinas de la Sociedad Administradora. Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 132 de 150 ANEXOS Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 133 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 134 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 135 de 150 Mapa de propiedades Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 136 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 137 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 138 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 139 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 140 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 141 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 142 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 143 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 144 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 145 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 146 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 147 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 148 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 149 de 150 Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Monte del Barco Página 150 de 150