Proyecto Alpha

Transcripción

Proyecto Alpha

FORASTIERl
a6ogaáos
MEMORANDUM
ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL
PARA:
José Luis Woodhouse Andrade
Carlos Cárdenas Castro
Adrián Ortega Navarrete
DE:
Femando Barrita Chagoya
FECHA:
Febrero 2012
RE:
Resumen Ejecutivo Proyecto Alpha.
A continuación se describen brevemente y en términos generales, los puntos más relevantes de
los convenios celebrados con fecha 24 de noviembre de 2008, entre Teléfonos de México, S.A.B.
de C.V. ('"Telmex"), EchoStar Corporation ('·EchoStar") y Grupo MVS, S.A. de C.V. ('·Grupo
MVS'') y sus sociedades subsidiarias, para la constitución de DISH México Holdings, S. de R.L.
de C.V. ("DMH.').
Es importante considerar que el presente documento presenta en forma resumida los términos
generales de la operación, excluyendo situaciones concretas que por su naturaleza se consideran
excepcionales (vgr. listado en bolsa) y sobre las cuales los acuerdos referidos contienen
disposiciones específicas, las cuales deberán ser consideradas y analizadas en su oportunidad.
l.
Asociación EchoStar - Grupo MVS.
La asociación entre EchoStar y Grupo MVS para la constitución de DMH, se encuentra sujeta a
los términos contenidos en 9 (nueve) contratos de los cuales 2 (dos), (Transaction Agreement y
Equiryholders Agreement) establecen y delinean de manera general, los acuerdos de la
operación, mientras que los 7 (siete) contratos restantes, establecen y regulan de manera
específica los aspectos para la asociación entre EchoStar y Grupo MVS.
1.
Transaction Agreement. Este contrato contiene los términos generales aplicables a
la aportación de activos por cada una de Grupo MVS y EchoStar, a saber:
Aportaciones EchoStar: US$147'950,000.00 pagadero en 2 partes: (a)
US$20'000,000.00 al cierre y (b) la cantidad restante, una vez obtenida la
autorización para llevar a cabo la operación por parte de Ja Comisión Federal de
Competencia (la "Cofeco").
Proyecto Alpha - Resumen Ejecutivo
Estrictamente Confidencial
Febrero, 2012
Las aportaciones de EchoStar serían cubiertas de la siguiente forma: (i)
US$45'000,0000.00 en efectivo; (ii) US$52'250,000.00 mediante la venta de
1'150,000 CPEs; (iii) US$15 ' 000,000.00 en servicios y equipo de Uplink; y (iv)
US$35'700,000.00 mediante el uso de 3 transpondedores por durante un lapso de 7
años.
Aportaciones Grupo MVS: (a) la frecuencia de 30 MHz.; (b) la concesión de DTH;
(c) 570,000 suscriptores de MasTV; (d) los activos (muebles e inmuebles)
correspondientes a sitios de transmisión, oficinas de ventas y centros de servicios
propiedad de MasTV; y (e) caja.
Indemnización: Grupo MVS tiene la obligación de indemnizar a EchoStar por las
pérdidas derivadas de declaraciones falsas que se hubieren declarado en los
contratos; asimismo, se pactó que dicha obligación estuviera vigente hasta el 24 de
febrero de 201 O, con excepción a: (i) declaraciones falsas relacionadas a cuestiones
de índole fiscal o ambiental, en cuyo caso Ja responsabilidad se extiende hasta que
prescriban las acciones correspondientes; y (ii) las declaraciones falsas relacionadas
con Ja propiedad y libertad de gravámenes de las acciones de DMH, cuya obligación
de indemnización prevalecerá por término indefinido. Finalmente, el contrato prevé
indemnizaciones máximas por US$100'000,000.00 (cien millones de Dólares,
00/l 00 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) y la imposibilidad
de demandar por daños menores a US$100,000.00 (cien mil Dólares, 00/ 100 mon~da
de curso legal en los Estados Unidos de América).
Seguro para Ejecutivos: en términos del contrato, DMH tiene obligación de contratar
y mantener vigente un seguro en favor de sus consejeros y funcionarios de primer
nivel (director general, director de finanzas, director de operaciones y director
jurídico) que identifique a dichas personas por acciones llevadas a cabo en el
desarrollo de sus cargos.
Cierre de MasTV: se prevé que MVS Multivisión, S.A. de C.V. ("Multivisión")
pueda dar por terminado el servicio de MasTV, sin requerir de autorización de
EchoStar, a partir del 24 de noviembre de 201 O.
Jurisdicción y Ley Aplicable: Leyes de México y los tribunales del Distrito Federal.
2.
Equityholders Agreement. Este contrato contiene los términos específicos
aplicables a la relación como socios entre EchoStar y Grupo MVS en DMH y sus
subsidiarias, incluyendo la forma en que éstas serán administradas, operadas y las
autorizaciones necesarias para ciertos efectos y supuestos específicos de dilución de
los socios, entre otras.
Serie Preferente EchoStar: EchoStar es titular de una parte social preferente Serie
"'C·. que le concede el derecho a recibir un dividendo preferente hasta por un monto
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de US$45'000,000.00 Pagado dicho dividendo, la parte social dejará de ser
preferente y será convertida en ordinaria.
Restricciones para Transmisión de Participaciones: El contrato prevé que los socios
no podrán transferir, pignorar, gravar o de cualquier otra manera afectar sus
participaciones en DMH, sin antes satisfacer el procedimiento previsto en dicho
contrato, con excepción a ciertas cesiones permitidas y en los términos establecidos
en dicho contrato. En todo caso. dichas transmisiones estarán sujetas de manera
general, a lo siguiente:
(a)
Derecho de preferencia: para adquirir la participación a transferirse, en los
términos propuestos por el tercero;
(b)
Derecho de venta conjunta: para participar de manera proporcional en la
transmisión propuesta y en los términos propuestos por el tercero; y
(c)
Derecho de venta forzosa de EchoStar: para que, en caso de que EchoStar
reciba de un tercero una oferta para la compra del 100% de la sociedad a un
precio justo de mercado, Grupo MVS se encuentre obligado a vender su
participación en DMH y sus subsidiarias.
Derechos de Preferencia y de Compraventa Forzosa: (a) Los socios gozan del
derecho de preferencia para la suscripción de aumentos de capital en proporción a su
participación en DMH.
(b) En caso de existir un desacuerdo insuperable entre los socios. el contrato prevé
un mecanismo de negociación y posteriormente de compra-venta forzosa. aplicable a
los socios.
Derecho de Preferencía para Operaciones Estratégicas: EchoStar goza de un derecho
de preferencia para participar en Operaciones Estratégicas que lleve a cabo DMH y
sus subsidiarias. Se entiende por Operaciones Estratégicas: (i) la distribución de
video, incluyendo sin limitar, la transmisión a través de las plataformas de DTH,
IPTV y/o de las plataformas móviles; y (ii) cualquier asociación con terceros para la
distribución o carriage de los servicios prestados por DMH y sus subsidiarias (o
servicios similares) dentro o fuera de México.
Penalizaciones por Incumplimientos: El contrato prevé que en caso de que (a) Grupo
MVS: (i) transcurrido el periodo de migración convenido y en tanto no se hubieran
transferido los suscriptores de MasTV; y/o (ii) el Irrevocable Right ro Use (IRU)
otorgado a DMH respecto a los 30 MHz. fuere cuestionado o invalidado y EchoStar
y Grupo MVS no llegaran a un acuerdo respecto a una estructura legal alterna
respecto a dichas frecuencias; o (b) EchoStar no realice las aportaciones
comprometidas bajo el Transacrion Agreement; la parte correspondiente será
penalizada por un monto equivalente al activo no aportado. En caso de que Grupo
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MVS fuere quien sufra dicha penalidad, la misma consistirá, a elección de EchoStar,
en el pago de un dividendo preferente o en la emisión de una parte social Serie ••N"
equivalente al valor no recibido. En caso de que EchoStar fuere quien sufra la
penalidad, Grupo MVS incrementaría su participación en DMH de manera
proporcional.
Derechos de Registro: El contrato otorga en favor de EchoStar, derechos especiales a
efecto de determinar el momento oportuno para listar la sociedad en bolsa.
Información Financiera y Planes de Negocio: La sociedad tendrá obligación de
entregar a sus socios la siguiente información consolidada, reconciliada a US GAAP
y certificada por el CFO de la sociedad, debidamente traducida al inglés:
1.
Estados financieros mensuales, dentro de los 15 días calendario al fin de cada
mes;
2.
Estados financieros trimestrales, dentro de los 20 días calendario al término de
cada trimestre;
3.
Estados financieros anuales dictaminados, dentro de los 58 días calendario
siguientes al fin de cada año fiscal; y
4.
Borradores de las declaraciones de impuestos de la sociedad, dentro de los 15
días calendario previos a su presentación.
Políticas Contables y Plan de Negocios: (a) EchoStar tiene el derecho de dictar los
criterios y las políticas contables de la sociedad y de sus subsidiarias, siempre que las
mismas sean congruentes con las disposiciones aplicables en México. Asimismo,
EchoStar podrá obligar a la sociedad a llevar su contabilidad conforme US GAAP,
siempre y cuando la misma sea reconciliada a NIFs mexicanas de manera posterior; y
(b) A más tardar el 31 de diciembre de cada año, el CFO de la sociedad deberá
preparar y presentar al Consejo un plan de negocios actualizado. acompañado del
presupuesto anual, del presupuesto de inversiones de capital y de una certificación
firmada por el CFO.
Consejo de Gerentes y Principales Ejecutivos: (a) El contrato y los estatutos de la
sociedad prevén que el Consejo de Gerentes estará conformado por 5 miembros, de
los cuales cada una de EchoStar y Grupo MVS designarán a 2 miembros y a sus
respectivos suplentes, en tanto que el quinto miembro será un consejero
independiente designado por acuerdo mutuo. Para que exista quórum en las sesiones
de Consejo, deberá estar presente al menos uno de los miembros designados por cada
uno de los socios.
(b)
Grupo MVS tendrá derecho a designar y remover al Director General y al
Director de Operaciones; mientras que EchoStar tendrá derecho a designar y
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remover al Director de Finanzas. El resto de los ejecutivos de primer nivel
deberán ser designados por el Consejo.
( c)
En caso que se materialice la adquisición de la mayoría del capital social de
DISH México, S. de R.L. de C.V. ("'DM") por parte de Telmex y se otorgue a
la sociedad el derecho a designar 2 consejeros de DM, corresponderá a cada
una de EchoStar y Grupo MVS la designación de un miembro y de su
respectivo suplente.
Asuntos de Mayoría Calificada: tanto en Asamblea como en Consejo, existen
resoluciones que por su importancia requieren ser aprobadas por el voto afirmativo
de ambos socios. A continuación agrupamos por tema dichas resoluciones:
1.
Ejecutivas: designación o remoción del Director General, Director de Finanzas
y del Director de Operaciones de la sociedad y sus subsidiarias, sujeto a los
derechos otorgados a los socios y descritos previamente; la creación o
modificación de planes de incentivos a empleados.
2.
Corporativas: la modificación de los estatutos sociales de la sociedad y sus
subsidiarias; la transformación, fusión, intercambio de acciones, consolidación
o similares; la escisión, disolución o liquidación de la sociedad; transmisión de
participaciones en la sociedad por parte de los socios o de la sociedad en sus
subsidiarias.
3.
Financieras: la contratación del auditor externo y las modificaciones de
importancia a los criterios contables de la sociedad y sus subsidiarias, salvo
que sean obligatorios por ley; la aprobación de los presupuestos anuales y sus
modificaciones; todo decreto o pago de dividendos; la contratación de deuda
(incluidos arrendamientos financieros) no previstos en el presupuesto anual; el
garantizar obligaciones de cualquier tercero (excepto de las subsidiarias); toda
inversión en exceso a US$2'500,000.00; y la inversión de los ingresos de la
sociedad o de sus subsidiarias a nuevas líneas de negocio.
4.
Transaccionales: la venta de activos de importancia (aquellos que representen
10% o más del valor total de los activos en libros); cuestiones relacionadas con
la capacidad satelital, infraestructura o espectro; la celebración de operaciones
con afiliadas de la sociedad o con sus accionistas y cualquier modificación o
terminación voluntaria de dichas operaciones; la celebración de contratos de
programación o contenido (y sus modificaciones o terminaciones) mayores a
US$2'500,000.00; la creación de gravámenes sobre activos de importancia de
la sociedad; y la modificación o ejercicio de derechos bajo la operación
Telmex.
Límite a los Derechos Especiales: La gran mayoría de los derechos especiales
conferidos en favor de EchoStar (y a Grupo MVS) en términos del contrato y de los
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estatutos. se mantendrán vigentes siempre que EchoStar mantenga por lo menos el
15% del capital social de la sociedad.
Jurisdicción y Ley Aplicable: Leyes de México y tribunales del Distrito Federal.
3.
4.
Disposiciones Relativas al Satélite. Bajo los contratos finnados con EchoStar, ésta,
a través de Quetzsat, S. de R.L. de C.V. ("QuetzSat") se obligó a poner a disposición
de Comercializadora de Frecuencias Satelitales, S. de R.L. de C.V. ("Cofresa"), 8
transpondedores en el satélite "EchoStar IV" y sus reemplazos ubicados en la órbita
77° oeste.
(a)
El contrato estará vigente hasta el 23 de noviembre de 2015;
(b)
QuetzSat se reserva el derecho de reasignar al cliente a un transpondedor
distinto o a un satélite distinto (en la misma u otra órbita), notificando dicha
cuestión al cliente con al menos 30 días naturales de anticipación a que suceda
dicha reasignación;
(c)
Cofresa deberá informar a QuetzSat de manera previa y por escrito, todo inicio
de operaciones de una estación terrena ubicada en México y en cualquier lugar
donde tenga acceso al satélite;
(d)
En caso de que ocurran circunstancias las cuales QuetzSat considere que
pudieran poner en peligro la operación estable del satélite, QuetzSat tendrá el
derecho de tomar las acciones que considere necesarias para la protección del
satélite, incluyendo entre otras, la interrupción o suspensión de la operación del
mismo así como de los transpondedores, estando únicamente obligada a
otorgar el crédito correspondiente a Cofresa;
(e)
Cofresa es responsable de la provisión, operación y mantenimiento del equipo
necesario para accesar al satélite y, a su costa, deberá proporcionar a QuetzSat
cualquier dispositivo decodificador que pudiera ser necesario para el monitoreo
de la señal; y
(f)
El contrato está regido por leyes de México y por las Reglas del Centro de
Arbitraje de México en cuanto a las cláusulas arbitrales previstas en el mismo.
Disposiciones Relativas al Uplink. Confonne al Broadcast Services Agreement,
EchoStar se encuentra obligada a prestar los servicios de Uplink a través de su
telepuerto ubicado en Gilbert, Arizona en favor de Cofresa, sujeto a los siguientes
ténninos:
6.
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Proyecto Alpha Resumen Ejecutivo
Estrictamente Confidencia]
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(a)
El contrato estará vigente hasta el 19 de septiembre de 2013, plazo que será
automáticamente renovado por un periodo de 2 años, siempre que se obtenga la
autorización previa necesaria por parte de la Comisión Federal de
Telecomunicaciones para continuar operando la antena terrena desde el
extranjero. Tanto Cofresa como EchoStar están obligados a usar sus mejores
esfuerzos a efecto de conseguir dicha autorización;
(b)
La contraprestación mensual pagadera es por la cantidad de US$8,550.00 por
los primeros 32 canales y la cantidad de US$7,000.00 por los siguientes 32,
montos que serán ajustados de forma anual según lo determine EchoStar.
Dichos incrementos se podrán realizar una vez transcurridos 12 meses a partir
de Ja terminación del crédito inicial de US$15'000,000.00 otorgado por
EchoStar en favor de Cofresa (el "Crédito Inicial");
(c)
EchoStar proveerá el espacio para ubicar el equipo de Cofresa, así como los
servicios que sean necesarios para su funcionamiento y operatividad;
(d)
En caso que EchoStar determine que requiere adquirir equipo adicional al
previsto para prestar el servicio a Cofresa, aquella está autorizada para
adquirirlo a costo de Cofresa, en el entendido de que dicho equipo será
propiedad de EchoStar. Asimismo. Cofresa podrá adquirir dicho equipo de
manera directa, en cuyo caso continuará siendo propiedad de Cofresa;
(e)
En términos del contrato, existen US$s·ooo,ooo.oo en equipo; el cual, en caso
de que el contrato se dé por terminado (i) antes del 23 de noviembre de 2013,
será propiedad de Cofresa, otorgándose un derecho de preferencia a EchoStar
en caso de que ésta desee adquirirlo; y (ii) después de esa fecha, será propiedad
de EchoStar. Cofresa es responsable de pagar el mantenimiento y reemplazo de
dicho equipo, que será realizado por EchoStar;
(f)
El contra_!Q__podrá darse por terminado en cualq_ui~_r momento, una vez
transcurridos 6 meses a partir de la terminación del Crédito Inicial; para lo cual
Cofresa deberá notificar a EchoStar acerca de la terminación con al menos 180
días previos a la fecha efectiva de dicha terminación; sin embargo, únicamente
se podrá contratar a un tercero para prestar los servicios de Uplink, si:
1.
El tercero cumple con los parámetros de calidad del servicio los cuales
deberán ser al menos iguales a los que EchoStar ha venido prestando.
Para estos efectos el contrato prevé que EchoStar y Cofresa preparen y
acuerden ciertos criterios aplicables a los servicios; y
2.
Cofresa otorga en favor de EchoStar, un derecho de preferencia para
ofrecerle los servicios que se requieran contratar; y en caso de que
EchoStar iguale las condiciones aplicables al nuevo proveedor (o está en
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un rango de precio hasta 10% superior), Cofresa estaría obligada a
contratar a EchoStar para la prestación de dichos servicios;
S.
(g)
Ciertos servicios bajo el contrato (Channel Origination Services and/or
Channel Management Services) pueden ser tenninados por Cofresa en
cualquier momento con notificación previa a EchoStar de 60 días;
(h)
EchoStar podrá solicitar a Cofresa la constitución de un depósito para
garantizar el pago de los servicios;
(i)
El contrato prevé un gross up aplicable a los pagos a realizarse a EchoStar, sin
embargo, en caso de que EchoStar pueda hacer deducibles las retenciones
correspondientes que hayan sido pagadas por Cofresa, EchoStar adeudará a
ésta última la cantidad correspondiente;
(j)
En caso de que Cofresa ubique equipo de su propiedad en las instalaciones de
EchoStar para la prestación de los servicios, Cofresa está obligada a contratar
los seguros correspondientes, en los montos y con las características
estipuladas en el contrato; y
(e)
El contrato está regido por leyes y tribunales de Colorado, Estados Unidos de
América.
Disposiciones Relativas a la Compra de Cajas. En relación con la compra de CPEs
y sus componentes por parte de DM a EchoStar, en adición a la aportación inicial de
EchoStar la cual entendemos ya ha sido cumplimentada, es aplicable lo siguiente:
(a)
Derecho de Preferencia EchoStar: Bajo el CPE Purchase Agreement, EchoStar
goza de un derecho de primera opción en caso de que se requiera adquirir
equipo adicional, sean receptores completos o partes de éstos. Conforme a lo
anterior, antes de que Cofresa celebre cualquier contrato con un tercero para
adquirir dichos componentes, deberá notificarse a EchoStar de ello, indicando
el nombre del o los terceros a quien(es) se pretende comprar, la cantidad.
precio y fecha de entrega de los receptores y deberá adjuntarse copia del
borrador del contrato que se pretenda celebrar con dicho proveedor. EchoStar
con base en lo anterior, tendrá derecho a igualar o mejorar en su conjunto toda
o parte de la orden de compra.
(b)
Precio y Ténninos de Pago: El precio del equipo será acordado por las partes
respecto de cada embarque. El pago del precio deberá hacerse dentro de los 1O
(diez) días siguientes a la fecha de la factura. Los gastos e impuestos aplicables
a la importación del equipo deberán ser pagados por el comprador.
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(c)
Órdenes de Compra: Cada orden de compra emitida por el comprador
constituye una obligación de compra y una vez confirmadas por el vendedor,
serán obligatorias para éste.
(d)
Garantía del Producto: Los productos cuentan con una garantía de 12 meses a
partir de su entrega al comprador misma que no cubrirá equipo que se
encuentre alterado, dañado por instalación defectuosa o tarjetas inteligentes
cuyas medidas de seguridad hubiesen sido violadas. Se gozará de un plazo
máximo de 30 días posteriores a los 12 meses para interponer cualquier
reclamación bajo la garantía. Adicionalmente, son aplicables los siguientes
términos a la garantía:
1.
El vendedor podrá, a su solo arbitrio, reparar el quipo o sustituirlo por
uno nuevo;
2.
El comprador deberá establecer un cal! center que atienda a los usuarios
de los CPEs respecto a problemas técnicos. En caso de que los problemas
que no puedan ser resueltos telefónicamente, el usuario deberá remitir al
comprador el producto defectuoso y éste deberá realizar una revisión
inicial del mismo;
3.
Si derivado de la revisión inicial se concluye que el equipo presenta
fallas, el equipo deberá ser enviado, con costo al comprador, a las
instalaciones técnicas en México designadas por el vendedor; y
4.
En relación al equipo a que hace referencia el numeral inmediato anterior
(i) si se encuentran fallas al mismo, éste deberá ser reparado o
reemplazado dentro de los 30 dias siguientes y enviado de vuelta con
costo para el vendedor; o (ii) si no se encontraren fallas, el comprador
deberá pagar al vendedor la contraprestación que se pacte para este tipo
de eventos.
(e)
No Exportación y Reventa: El comprador tiene prohibida la exportación de los
CPEs fuera de México, sin el consentimiento previo del vendedor. La reventa
de los equipos está permitida, siempre y cuando se realice a distribuidores,
representantes, minoristas para su venta al suscriptor de los servicios DISH o a
éste último.
(f)
Vigencia: El contrato estará vigente hasta que concluya el periodo de garantía
del último de los equipos comprados. Es decir, a efecto de darlo por terminado,
deberán transcurrir 12 meses sin compra de equipo a EchoStar.
(g)
Jurisdicción y Ley Aplicable: El CPE Purchase Agreement se rige bajo ley de
Nueva York, Estados Unidos de América y cualquier controversia será resuelta
mediante procedimiento arbitral conforme las reglas de la ICC.
9.
-
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6.
7.
Disposiciones Relativas a la marca DISH. Confonne el Trademark License
Agreement, EchoStar otorgó una licencia no exclusiva, no cedible y no
sublicenciable de la marca "DISH", cuyo uso está sujeto a lo siguiente:
(a)
La marca podrá utilizarse únicamente para los servicios y productos cubiertos
al amparo de la licencia (productos y equipo de comunicación, servicios de
video y datos) dentro de México;
(b)
No podrá usarse o intentar registrarse ninguna variante o traducción de la
misma o término similar en grado de confusión sin la autorización previa de
EchoStar.
(c)
A la terminación de la licencia, deberá modificarse la denominación de la
sociedad y de sus subsidiarias a efecto de suprimir la palabra "DISH";
(d)
A efecto de poder registrar dominios o números telefónicos con la palabra
'·DISH", deberá obtenerse consentimiento previo y éstos pasarán a ser
propiedad de EchoStar de forma gratuita al término de la licencia;
(e)
Los servicios y productos que lleven la marca "DISH" deberán cumplir con
calidad similar a la utilizada por EchoStar, de forma que garanticen el buen
nombre de la marca, en virtud de lo cual, todo el material en el que se use la
marca "DISH" deberá ser previamente autorizado por EchoStar;
(f)
Las subsidiarias de DMH podrán utilizar la marca "DISH" siempre y cuando se
cuente con la autorización correspondiente. De manera inicial se encuentran
autorizadas DM y Cofresa;
(g)
EchoStar goza de derechos para inspeccionar y auditar las instalaciones de la
sociedad y sus subsidiarias a efecto de verificar el buen uso de la marca, previo
aviso de 4 horas;
(h)
La licencia estará vigente por un plazo de 1Oaños con excepción al caso de que
previamente EchoStar deje de ser socio en DMH; y
(i)
El Trademark License Agreement se rige bajo ley de Nueva York, Estados
Unidos de América (siéndole aplicable también las disposiciones de derecho
mexicano) y cualquier controversia será resuelta mediante procedimiento
arbitral confonne las Reglas de la ICC.
Disposiciones Relativas a los 30 MHz. Las obligaciones respecto a los 30 MHz. se
encuentran contenidas en el Contrato de Cesión de Derechos y Obligaciones de
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Concesión y en el Irrevocable Right of Use Agreement. El primero regula la cesión
de las concesiones y el segundo, su uso y explotación en tanto se materializa la
cesión.
(a)
(b)
-
Disposiciones Aplicables a la Cesión de las Concesiones:
J.
La cesión de los 30 MHz. se encuentra condicionada a que ocurra lo
siguiente: (i) hayan transcurrido 24 meses contados a partir del 24 de
noviembre de 2008, en virtud del periodo de migración; (ii) se hubieren
obtenido todas las autorizaciones de la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes ("SCT'') necesarias para la cesión de los derechos y
obligaciones parciales de las concesiones respecto de cada uno de los
canales cedidos; y (iii) (y) cada uno de los títulos de concesión
correspondientes a los canales cedidos y (z) la porción de la concesión de
red necesaria para instalar, operar y explotar los nuevos títulos de
concesión de banda hayan sido otorgados por la SCT a Multivisión o a
DMH;
2.
La obligación de cesión de las concesiones terminará sin responsabil idad
en caso que las condiciones no se cumplan en o antes del 23 de
noviembre de 2018 o con anterioridad a dicha fecha si Multivisión pierde
las concesiones; y
3.
Multivisión se encuentra obligada a mantener vigentes las concesiones,
debiendo cumplir para ello los términos y condiciones impuestos bajo las
condiciones; asimismo, deberá abstenerse de gravar las concesiones,
llevar a cabo cualquier actividad que sea necesaria a fin de obtener la
renovación de las concesiones, realizando sus mejores esfuerzos para
ello; y dar seguimiento a los trámites de cesión.
Disposiciones Aplicables al IRU:
1.
Durante el periodo de migración, Multivisión tendrá derecho a utilizar las
frecuenc ias y deberá pagar las contraprestaciones correspondientes;
2.
A partir del 24 de noviembre de 201 O, Multivisión está obligada a otorgar
en favor de DMH el derecho exclusivo e irrevocable de usar y explotar
los 30 MHz., el cual permanecerá en vigor hasta que las concesiones sean
cedidas a DMH. En ejercicio de dicho derecho, DMH tendrá derecho a
(i) usar y explotar las concesiones; (ii) prestar a través de Multivisión
cualquier servicio de telecomunicaciones autorizado; y (iii) ceder en
favor de cualquier tercero sus derechos bajo el IRU y sobre las
concesiones;
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8.
11.
3. ·
A partir de la fecha en que inicie el IRU, los costos asociados a los 30
MHz. y la responsabilidad de cumplir con las obligaciones bajo la
concesión serán por cuenta de DMH;
4.
Multivisión se encuentra obligada a llevar a cabo las acciones necesarias
para mantener y renovar las concesiones, poniendo sus mejores esfuerzos
en esto.
Disposiciones Relativas MasTV: El Infrastructure Lease Agreement contiene
acuerdos aplicables al funcionamiento de MasTV (en adición a los señalados
previamente):
(a)
Bajo este contrato DM se obligó a arrendar a Multivisión ciertos equipos y
otros activos necesarios para la operación de MasTV {recibidos por DM como
parte de la aportación de Grupo MVS al proyecto) y a prestar a Multivisión los
servicios necesario para el servicio MasTV siguiera operando y Multivisión en
cumplimiento de sus obligaciones bajo las concesiones;
(b)
Se transfirió el riesgo de la operación de MasTV a DM y se convino que DM
retuviera como contraprestación 99% de la utilidad de MasTV y se hiciera
cargo del pago de los gastos necesarios para ello, incluyendo el pago de los
derechos asociados a las concesiones;
(e)
Se convino en determinar el monto necesario para cubrir los derechos
asociados a las concesiones y que EchoStar los aprobara en o antes del 24 de
diciembre de 2008;
(d)
El contrato. estará vigente hasta en tanto
MasTV tenga suscriptores activos; y
.
(e)
El constrato se encuentra regido por las leyes de México y tribunales del
Distrito Federal.
Aliama DMH - Telmex.
La alianza comercial entre DMH y Telmex y las subsidiarias de ambas se encuentra regulada en
5 (cinco) contratos y en 2 (dos) cartas laterales (side /etters), 3 (tres) de dichos contratos regulan
[ la parte comercial de la asociación (Distribution Agreement, Lease Agreement y Services
Agreement) en tanto que los restantes regulan la futura asociación entre Telmex y DMH. Las
cartas laterales contienen modificaciones a los términos establecidos en el Contrato de Servicios
respecto a la contraprestación pagadera a Telmex y al plazo aplicable a la renta del equipo bajo
el Contrato de Arrendamiento.
l.
Lease Agreement. Este contrato regula el arrendamiento de equipo por parte de
Teninver, S.A. de C.V. ("Teninver") a Cofresa, bajo los siguientes términos:
12.
--
Febrero, 2012
/
(a)
Cantidad Comprometida: hasta 4'550,000 equipos sin exceder la cantidad de
US$325'000,000.00 de inversión total;
(b)
ROFR: Cofresa goza de un derecho de preferencia para vender o designar a un
vendedor para el equipo (EchoStar) en igualdad de circunstancias. El equipo
que sea adquirido de cualquier tercero estará sujeto a que Cofresa apruebe de
manera previa al proveedor, el equipo y los términos aplicables a la entrega;
(c)
Plazo Forzoso: 5 años (individual por equipo arrendado) forzosos renovables
automáticamente por hasta 5 periodos anuales adicionales, excepto notificación
en contrario realizada con al menos 30 días previos;
(d)
Penalidad: en caso de que el contrato se de por terminado anticipadamente, o
no fuese renovado, Cofresa deberá pagar el total de las rentas pendientes. El
contrato terminará automáticamente (y Cofresa deberá pagar las rentas
pendientes), en caso que un tercero (Telmex) adquiera más del 50% de DM,
siempre que de dicha adquisición DM se allegue de recursos que le permita
cubrir sus necesidades de capital y pagar el valor presente de las rentas
pendientes. Hechos los pagos anteriores, Cofresa podrá disponer del equipo;
(e)
Renta: US$1.466975 mensuales por cada US$ l 00.00 de equipo, pagadero
durante 8 años. Asimismo, existe la obligación de revisar semestralmente las
tasas de descuento bajo las cuales fue calculada la renta, que equivalga a la tasa
de bonos del tesoro de Estados Unidos de América a l O años, más 200 puntos
base:
(f)
Periodo de Gracia: no se paga renta durante los 2 primeros años de
arrendamiento de cada equipo;
(g)
Intereses Moratorios: las rentas no pagadas en tiempo generarán intereses
moratorios a razón de la tasa de bonos del tesoro de Estados Unidos a l O años,
más 400 puntos base;
(h)
Equipo: Cofresa no podrá ubicar el equipo fuera de México. Al concluir el
arrendamiento, no existirá obligación por parte de Cofresa de devolver el
mismo. Finalmente, el mantenimiento del equipo será cubierto por y
responsabilidad de Cofresa;
(i)
Obligaciones de Cofresa: (i) entrega de sus estados financieros anuales a
Teninver; (ii) otorgar a Teninver derechos de auditoría; y (iii) usar el equipo
apropiadamente;
13.
Proyecto Alpha - Resumen Ejecutjvo
Febrero, 2012
2.
(j)
No Discriminación: Teninver y sus afiliadas tienen prohibido rentar equipos
similares a cualquier tercero en condiciones más favorables que las otorgadas a
Cofresa; y
(k)
Leyes y Tribunales Aplicables: de México y tribunales del Distrito Federal.
Services Agreement. Este contrato regula los servicios de facturación y cobranza
prestados por Telmex a Cofresa, bajo los siguientes términos:
(a)
Servicios: facturación y cobranza (servicios básicos) y canalización para
soporte respecto a facturación y cobranza. Cofresa podrá solicitar servicios
adicionales, pagando por ellos;
(b)
Mercado: los servicios podrán ser prestados a los suscriptores de DISI 1 que
también sean clientes del servicio de telefonía fija de Telmex (los
"Suscriptores"). En caso que un Suscriptor deje de tener contratado los
servicios Telmex, ésta notificará de ello a Cofresa;
(c)
Inversiones y Subcontratación: Telmex está obligada a realizar a su costo
cualquier inversión necesaria para prestar los servicios. Telmex podrá
subcontratar en todo o en parte los servicios;
(d)
Nación Más Favorecida: Cofresa goza del trato de nación más favorecida en
términos del contrato, excluyendo el trato que se le dé a subsidiarias o afiliadas
Telmex;
(e)
Información Confidencial y Bases de Datos: el contrato establece que ninguna
parte transferirá a la otra información de los clientes en contravención con la
·legislación aplicable para dichos efectos;
(f)
Pago: de forma quincenal, Telmex entregará a Cofresa las cantidades cobradas
a su nombre menos la comisión cobrada por Telmex. Los pagos no realizados
en tiempo causarán intereses moratorios a razón de TIIE más 400 puntos base;
(g)
Ajustes a la Contraprestación: Telmex podrá ajustar a su discreción la
contraprestación, en caso de que cambios en el marco regulatorio o técnico le
impliquen un aumento en los costos para prestar los servicios; cualquier
incremento derivado de lo anterior dará a Cofresa el derecho a dar por
terminado anticipadamente el contrato;
(h)
Plazo: el contrato estará vigente hasta el 23 de noviembre de 2018, y será
renovable automáticamente por periodos de 2 años, excepto con notificación
previa en contrario con al menos 6 meses de anticipación;
14.
Febrero, 2012
3.
(i)
Obligaciones de Telmex: (i) entregar reportes mensuales a Cofresa sobre los
servicios prestados en la forma acordada por las partes; (ii) otorgar a Cofresa el
derecho de auditar la información con costo a Cofresa, excepto si se
encontraren discrepancias superiores al 5%, en cuyo caso el costo de la
auditoria será absorbido por Telmex;
(j)
No Discriminación: Telmex y sus afiliadas tienen prohibido prestar servicios
similares a cualquier tercero en condiciones más favorables que las otorgadas a
Cofresa; y
(k)
Distribution Agreement. Este contrato regula la distribución del servicio de DTH
DISH a través de Telmex y sus distribuidores, bajo los siguientes términos:
(a)
Distribución: en términos del contrato, Telmex se encuentra obligado a (i)
otorgar a Cofresa acceso total a sus canales de distribución (incluyendo las
tiendas Telmex); (ii) presentar a Cofresa con los distribuidores Telmex
independientes y motivarlos a que vendan los servicios DISH; (iii) que a
solicitud de Cofresa, Telmex distribuya materiales promocionales entre sus
clientes; y (iv) promover entre sus clientes los servicios DISH. En ningún caso
deberá entenderse que la distribución por parte de Telmex se concede con
carácter de exclusiva;
(b)
Exclusiones: Telmex podrá distribuir o promocionar únicamente los servicios
residenciales. aquellos para establecimientos comerciales serán directamente
promocionados por Cofresa;
(c)
Filders: Telmex se obliga a que susjilders acaten los términos del contrato;
(d)
Funciones de Telmex: Telmex será responsable de referir a los posibles
clientes y capturar las órdenes de contratación, las cuales una vez capturadas
serán controladas por Cofresa, quien tendrá interacción directa con el cliente a
partir de ese momento;
(e)
Material Publicitario: Telmex someterá a la aprobación de Cofresa el material
publicitario que desee utilizar para promocionar los servicios DISH.
(t)
Entrenamiento: Telmex se obliga a su costo, a que sus distribuidores asistan
constantemente a los entrenamientos que Cofresa imparta en relación con los
servicios DISH y posteriormente, a que dichos distribuidores entrenados,
entrenen a otros distribuidores de Telmex;
15.
Febrero, 20 J2
(g)
Contraprestación: Cofresa pagará a Telmex la cantidad de $240.00 por cada
suscriptor que sea activado a través de los canales de distribución Telmex.
Dicha contraprestación será revisada periódicamente por las partes. Telmex
deberá reembolsar dicha cantidad en caso de que los suscriptores referidos
cancelen el servicio dentro de los 90 días siguientes a su activación;
(h)
Facturación y Pago: la facturación se realizará por periodos mínimos de una
semana y máximos de un mes y las facturas serán pagaderas 45 días posteriores
a su emisión. Los pagos no hechos en tiempo causarán intereses moratorios a
razón de TIIE más 400 puntos base;
(i)
No Discriminación: Telmex y sus afiliadas tienen prohibido prestar servicios
similares en favor de cualquier tercero en condiciones más favorables que las
otorgadas a Cofresa;
(j)
Director de Proyecto: cada una de las partes se encuentra obligada a designar a
un ejecutivo senior de tiempo completo encargado de revisar el cumplimiento
del contrato por la parte correspondiente;
(k)
Reportes: Telmex se encuentra obligado a presentar reportes periódicos a
Cofresa acerca del cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato. El
contrato expresamente prevé que Cofresa no compartirá de forma alguna o dará
acceso a Telmex a su base de datos o a cualquier otra información confidencial
conforme a la legislación aplicable;
(1)
Auditoría: cada parte tiene derecho a realizar hasta 2 auditorías anuales, con
aviso previo a la otra parte de al menos 1O días hábiles. Si se encontraren
discrepancias superiores al 5% en las cantidades reportadas, la parte auditada
deberá cubrir el costo de la auditoría;
(m) Plazo: el contrato se encuentra vigente hasta el 23 de noviembre de 2018,
renovable automáticamente por periodos de 2 años, excepto con notificación
previa en contrario con al menos 6 meses;
(n)
Resolución de Disputas: cualquier disputa entre las partes que no pueda ser
resuelta en el curso ordinario, será escalada a efecto de que sea resuelta por los
ejecutivos senior de cada parte, mediando la buena fe y equidad. Si las partes
no llegaren a una solución dentro de los 1O días hábiles siguientes a la primera
reunión de dichos ejecutivos, cada parte estará facultada para iniciar las
acciones legales que considere apropiadas; y
(o)
16.
Febrero, 2012
4.
Put & Call Option Agreement. Este contrato contiene los ténninos y condiciones
bajo los cuales Telmex adquirirá el control de DM:
(a)
Teninver Call: DM otorga en favor de Teninver una opción incondicional e
irrevocable para que ésta suscriba 51 % del capital social de DM;
(b)
DM Put: Teninver otorga en favor de DM una opción incondicional e
irrevocable para obligar a Teninver a suscribir 51 % del capital social de DM;
(c)
De la contraprestación pagada por Teninver como precio de suscripción (i)
Cofresa deberá pagar a Teninver la totalidad de las rentas no devengadas de
pago bajo el Contrato de Arrendamiento; (ii) deberá utilizarse para capital de
trabajo y otros propósitos; y (iii) si así lo detennina el Consejo de Gerentes de
DMH. para pagar un dividendo a los socios (incluyendo Teninver) en
proporción a su participación en el capital de la sociedad:
(d)
Aceleración de la Opción: en caso de que ocurra un Evento de Liquidez (como
se define más adelante) en o antes del 1 de enero de 2014, Teninver podrá optar
por participar o no en el mismo: si Teninver decidiera (i) no participar, las
opciones referidas seguirán siendo válidas y vinculantes para Teninver y para
el tercero que asuma el control de DMH; o (ii) participar en él, las opciones se
acelerarán y Teninver tendrá derecho a recibir una cantidad igual al 51 % de la
contraprestación recibida por dicho Evento de Liquidez menos el Precio de
Ejercicio de la Opción (como se define más adelante). Con posterioridad al l
de enero de 2014, Teninver no podrá optar por no participar en un Evento de
Liquidez.
"Evento de Liquidez" significa cualquiera de (i) venta, arrendamiento o
disposición de todos o sustancialmente todos los activos de DM; (ii) disolución
de DM; o (iii) la venta (directa o por suscripción) de más del 50% del capital
de DMH excepto si es adquirido por EchoStar o Grupo MVS o una de sus
afiliadas;
(e)
Condiciones para Ejercicio de la Opción: (i) que la Cofeco emita una no
objeción lisa y llana a la suscripción por parte de Teninver del capital social de
DM; y (ii) que no exista orden judicial o administrativa que prohíba la
consumación de la operación. Las partes se obligan a poner sus mejores
esfuerzos en la consecución de los actos necesarios para que las condiciones
referidas se actualicen;
(t)
Precio de la Opción: el precio de la opción (el "Precio de Ejercicio de la
Opción") es originalmente de US$325'000,000.00 y el mismo será ajustado
conforme lo siguiente:
1.
Intereses: devengará intereses a razón del 5% anual;
17.
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Proyecto Alpha - Resumen Ejecurivo
Febrero, 2012
2.
Se verá reducido por aportaciones no realizadas por Grupo MVS o
EchoStar conforme al Transacrion Agreement, cantidades que
devengarán intereses a razón del 5% anual a partir de la fecha en que
dichas aportaciones tuvieron que ser efectuadas; y
3.
Se verá reducido por dividendos pagados a los accionfatas de DM,
considerando la porción del dividendo que le hubiera correspondido a
Telmex de haber sido ya propietario del 51 % de DM.
(g)
Ejercicio Obligatorio de la Opción: En caso de que las condiciones para el
ejercicio de la opción no se hubieren actualizado en o antes del 1° de enero de
2014, DMH podrá obligar a Telmex a consumar la compra del 51% de DM y
para ello, a que busque un tercero que pueda llevarla a cabo. En caso de que
Telmex o el tercero, no llevaren a cabo la compra en o antes del 31 de
diciembre de 2014, Telmex estará obligada a hacer su aportación
comprometida y a cambio recibirá el monto correspondiente al 51 % del valor
de mercado de DM.
(h)
Información Financiera: DM deberá entregar a Telmex la información
financiera que está obligada a entregar a sus accionistas;
(i)
Ciertas Notificaciones:
1.
Tan pronto como sea del conocimiento de cualquier ejecutivo senior de
DM, se deberá informar a Telmex de (i) cualquier reclamación, en curso
o contingente, o procedimiento gubernamental de importancia en contra
de DM o sus subsidiarias; y (ii) cualquier comunicación recibida en
relación con la suspensión o revocación de concesiones o permisos de
DM o sus subsidiarias; y
2.
Al menos (i) 1O días hábiles previos al pago de cualquier dividendo por
parte de DM o sus subsidiarias, deberá informarse de ello a Telmex,
incluyendo el monto y fecha de pago previsto; y (ii) 20 días hábiles
previos a celebrar cualquier acuerdo definitivo en relación con un Evento
de Liquidez.
G)
Auditoría: Telmex cuenta con el derecho de auditar a DM y sus subsidiarias;
(k)
Dividendos: DM está autorizada a pagar dividendos en efectivo a sus
accionistas siempre que (i) cuente con los fondos necesarios para ello; (ii) no
haya contratado deuda para dichos efectos; y (iii) como consecuencia de dicho
pago el Precio de Ejercicio de la Opción no se vea reducido a cero o menos de
cero;
18.
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Febrero, 2012
(1)
Plazo: el contrato estará vigente hasta el 23 de noviembre de 2018; y
(m) Leyes y Tribunales Aplicables: de México y tribunales del Distrito Federal.
S.
Remedies Agreement. Este contrato contiene términos y condiciones aplicables a la
relación DMH y Telmex, el funcionamiento de la alianza comercial, así como las
penalidades por el no cumplimiento de las obligaciones bajo dicha relación:
(a)
Non-Compete: el contrato prevé prohibiciones para que Telmex, EchoStar o
Grupo MVS compita en el negocio de DTH, las cuales son aplicables a Telmex
incluso antes de que adquiera una participación en la Sociedad ("Fase I");
(b)
Video Móvil: DM tiene un derecho de primera opción para participar en el
negocio de televisión móvil que cualquiera de Telmex, EchoStar o Grupo MVS
deseen desarrollar;
(c)
Opción de Venta DMH: DMH tendrá derecho de obligar a Telrnex a comprarle
el total de su participación en DM en o antes del 31 de diciembre de 2014 (la
"Opción de Venta DMH"), bajo ciertos supuestos.
1.
Supuestos de Ejercicio: La Opción de Venta DMH podrá ser ejercida por
DMH en caso de que ocurra cualquiera de los siguientes eventos (cada
uno, un "Evento de Ejercicio de la Opción"):
a.
Telmex incumpla sus obligaciones de no competir con DM;
b.
En caso de que durante 2 trimestres consecutivos, 30% o más de
los suscriptores de servicios de televisión restringida de Telmex
(incluyendo para dichos fines a los de DM) correspondieren a
plataformas diferentes a DM.
DMH podría optar por no ejercer la opción de venta y su lugar, la
participación de Telmex en DM sería convertida automáticamente
y otorgaría a Telmex el 49°/o de derechos corporativos (incluido
voto) y 51 % de derechos económicos sobre la sociedad; o
c.
En caso de que durante 2 trimestres consecutivos, 50% o más de
los suscriptores de servicios de televisión restringida de Telmex
(incluyendo para dichos fines a los de DM) correspondieren a
plataformas diferentes a DM.
Teninver, EchoStar y Grupo MVS están obligados a notificarse,
respectivamente, de la actualización de un Evento de Ejercicio de la Opción tan
pronto sea de su conocimiento.
19.
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Proyecto Alpha - Resumen Ejecutívo
Febrero, 2012
2.
(d)
Precio de Ejercicio: Será detenninado conforme Jo siguiente:
a.
Si la opción se ejerce en o antes del 1 de enero de 2014, lo que
resulte más alto entre el valor de mercado de DM y un valor
calculado a partir de una fórmula que considera usuarios
proyectados y ARPU; o
b.
Si Ja opción se ejerce después del 1 de enero de 2014, será el valor
de mercado de DM.
3.
Plazo de Ejercicio: La Opción de Venta DMH deberá ejercerse dentro de
Jos 90 días siguientes a que DMH tenga conocimiento de Ja actualización
de un Evento de Ejercicio de la Opción.
4.
Cierre de la Opción: En caso de que la Opción de Venta DMH se ejerza:
a.
Una vez que Telmex sea socio de DM, el cierre de ésta se dará en
un máximo de 30 días posteriores al ejercicio de la opción; y
b.
Durante la Fase I, el cierre no podrá ocurrir sino hasta 12 meses
después de que se ejerza la opción, tiempo en el cual Telmex
deberá buscar activamente un comprador del 100% de DM, si no lo
encontrare Telmex deberá pagar el precio de la opción y DMH
instrumentará las medidas legales que sean posibles para darle
derechos a Telmex sobre DM.
Otros Remedios: En caso de que ocurra un Evento de Ejercicio de Ja Opción y
DMH optare por no ejercer Ja Opción de Venta DMH, siempre que se tengan
menos de 1' 000,000 de suscriptores activos, Telmex deberá pagar a DMH en
una sola ocasión Ja_cantidad de US$50'000,000.00 Igualmente si EchoStar o
Grupo MVS incumplieran con sus obligaciones de no competir con DM,
deberán realizar un pago por dicha cantidad a Telmex.
En caso que el Evento de Ejercicio de la Opción ocurra una vez que DM tenga
más de l ' 000,000 de suscriptores activos, el único remedio disponible será el
ejercicio de Ja Opción de Venta DMH;
(e)
Drag-Along: Telmex y DMH tienen un derecho de forzar Ja venta de DM a un
tercero, no afiliado a ellos, a precio de mercado, ejercible a partir del 1° de
enero de 2014;
(f)
Eventos Específicos: Previo a que ocurra un Evento Específico, deberá
notificarse por escrito a Telmex de ello y obtenerse su autorización.
20.
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'"Evento Específico" significa cualquiera de (i) la transferencia o afectación de
capital social de DMH o sus subsidiarias, excepto a subsidiarias de EchoStar o
Grupo MVS; (ii) la compra, venta o disposición de activos de DM o sus
subsidiarias por un valor igual o mayor a US$5'000,000.00 y el otorgamiento
de garantías o contratación de deuda por dichos montos; (iv) la celebración de
contratos por DM y sus subsidiarias con EchoStar o Grupo MVS y sus
afiliadas; (v) el que DM y sus subsidiarias incursionen en negocios distintos al
de DTH; (vi) la modificación o terminación a los contratos de la operación o
los estatutos de DM y sus subsidiarias que pudieran tener un efecto negativo
para Telmex; o (vii) la modificación a la concesión de DTH de Cofresa si dicho
cambio afecta negativamente al negocio;
(i)
Comité de Operaciones: Se prevé la creación de un Comité de Operaciones que
supervise la implementación de los Contratos de Servicios, Distribución y
Arrendamiento, que estará integrado por 6 miembros, de los cuales 2 serán
designados por cada uno de EchoStar, Grupo MVS y Telmex; y deberá
reunirse al menos una vez por mes, debiendo levantarse las actas
correspondientes a cada reunión. Las decisiones del comité deberán ser
adoptadas por el voto unánime de sus miembros;
(h)
Crédito Telmex: En caso de que no se hubiera ejercido ninguna opción de
venta y por tanto Telmex no fuere aún socio en DM, el 1º de enero de 2014,
Telmex deberá propiciar y asegurarse que un banco de su elección, otorgue a
DM un crédito en condiciones de mercado, por una cantidad total de
US$325'000,000.00 (menos los montos invertidos por Telmex bajo el Contrato
de Arrendamiento, considerando las rentas ya pagadas por Cofresa bajo el
mismo). Dicho crédito será utilizado para decretar un dividendo por parte de
DM, excepto por un monto no menor a US$5 ' 000,000.00 que será utilizado
como reserva de capital de trabajo;
(i)
CPEs: En caso de terminación anticipada del Contrato de Arrendamiento, la
propiedad del equipo pasará a Cofresa;
(j)
Vigencia: El contrato estará vigente por el plazo que resulte mayor entre (i) 5
años posteriores a la terminación del último entre el Contrato de
Arrendamiento, el Contrato de Servicios o el Contrato de Distribución; y (ii) el
23 de noviembre de 2018; en el entendido que Telmex podrá darlo por
terminado anticipadamente en caso que (y) ocurra un Evento de Liquidez bajo
el Put & Call Option Agreement, o (z) DMH deje de ser socio en DM; y
(k)
****
21.

Proyecto Alpha

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