Odebrecht Ambiental S.A. y sus controladas

Transcripción

Odebrecht Ambiental S.A.
y sus controladas
Estados financieros individuales y consolidados
al 31 de diciembre de 2013
e informe de los auditores independientes
y sus controladas
Balance general
En miles de reales y dólares
Activo
31 de
diciembre
de 2013
Nota
explicativa
31 de
diciembre
de 2012
US$
Controladora
1º de
enero
de 2012
R$
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado
Nota 22)
Corriente
Caja y equivalentes de caja
Fondos restringidos
Cuentas por cobrar
Adelantos a proveedores
Adelantos a terceros
Tributos a recuperar
Existencias
Dividendos e intereses sobre capital propio a recibir
Gastos anticipados
Otros activos
5
6
7
1.1 (c)
8
9 (d)
106.700
249.999
11.332
87.217
16.435
316
38.508
740
30.185
497
327
891
9.593
223
9.375
1.391
2.939
22.476
523
21.966
3.260
6.887
28.438
227
43.439
614
2.863
9.268
34.330
344.359
117.595
134.927
146.972
No corriente
Realizable a largo plazo
Cuentas por cobrar
Fondos restringidos
Partes relacionadas
Tributos diferidos
Tributos por recuperar
Adelantos para futuro aum ento de capital
Depósitos judiciales
Gastos anticipados
Otros activos
Inversiones en empresas controladas y asociadas
Propiedades para inversión
Inm ovilizado
Intangible
Total del activo
7
6
16 (a)
15.1
8
2.7
9 (d)
9 (b)
9 (c)
10
11
582.264
628.301
23.576
396.122
82.556
41.000
118.608
27.985
198
5.849
40.051
1.364.246
292.845
27.874
309.266
7.110
286.938
24.063
262.259
5.380
122.942
16.377
4.463
5.001
9.685
113.908
12.005
795.563
531.391
24.287
26.535
99.992
10.924
1.387
1.245.050
56.904
62.171
234.281
25.594
3.250
1.196.638
72.303
57.783
142.112
21.192
3.881
835
1.828
3.747
4.094
2.565
86.755
17.673
203.267
41.408
177.111
27.369
174.103
12.568
27.056
7.144
63.393
16.738
19.034
41.790
6.949
2.303
3
5.395
8
3.123
4
2.956
1.656
356
780
140.934
330.209
268.431
196.576
697.308
461.514
1.081.328
701.644
793.511
17.692
12.371
41.452
28.985
20.927
129.245
2.360
2.426
15.394
16.494
341.090
873.198
1.633.794
36.067
38.646
799.174
2.045.904
1.500.434
3.660
4.521
712.734
1.196.763
79.620
47.069
19.276
26.343
5.859
4.099
1.634
1.380.663
31.454
12.555
791.210
1.666.842
227.021
984.710
632.511
1.481.974
1.120.247
994.873
1.943.484
4.553.585
3.989.940
2.604.949
779.483
1.826.333
1.237.842
1.129.800
2.525.748
5.917.831
4.785.503
3.317.683
Las notas explicativas de la administración son parte integrante de los estados contables
1 de 65
2.894
268.161
10.062
169.066
35.235
17.499
50.622
11.944
85
2.496
17.094
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado
Nota 22)
y sus controladas
Balance general
Pasivo y patrimonio neto
(continuación)
31 de
diciembre
de 2013
Nota
explicativa
31 de
diciembre
de 2012
US$
Controladora
1º de
enero
de 2012
R$
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado
Nota 22)
Corriente
Proveedores
Préstamos y financiaciones
Debentures
Sueldos y cargos sociales
Tributos a pagar
Tributos diferidos
Obligaciones con el poder concedente
Dividendos e intereses sobre capital propio a pagar
Obligaciones por la adquisición de inversiones
Otros pasivos
No corriente
Debentures
Partes relacionadas
Tributos a pagar
Tributos diferidos
Adelantos para futuro aumento de capital
Provisiones para contingencias
Otros pasivos
Patrimonio neto
Capital social
Reserva de capital
Reservas de utilidades
Ajuste de evaluación patrimonial
Patrimonio neto de los accionistas de la controladora
12.1
12.2
3.633
24.482
1.475
16.366
4.238
8.511
57.362
3.457
38.346
9.930
5.633
745
1.491
1.618
22.889
6.697
17.832
2.576
15.1
13
17
12.1
12.2
16 (a)
15.1
2.7
14
13
4.551
10.666
4.683
54.745
128.272
40.647
466
23.983
4.808
42.633
3.047
11.266
99.889
7.138
81.374
49.396
1.978
38.269
62
146
111
771
1.806
12
517.215
339.070
5.810
551
180.588
634
2.844
45.667
5.047
59.259
195.789
40.602
63.039
24.106
16.289
2.592
8.346
688.728
21.115
1.303.659
1.119.865
1.211.835
794.441
13.612
1.290
423.118
1.485
6.664
106.998
11.824
1.264.944
362.034
8.726
3.916
497.910
1.453
6.258
12.782
9.524
31.859
120.098
51.490
44.740
24.045
17.739
21.542
4.438
177.691
32.096
525.738
1.172.371
175.135
11.837
6.497
192.981
1.977
9.425
13.313
10.460
120.245
83.475
87.665
1.097.426
2.571.267
2.167.547
1.593.996
236.914
344.351
107.163
(15.011)
555.089
806.814
251.083
(35.170)
484.774
527.129
102.469
(652)
484.774
527.129
26.204
(19.955)
236.914
344.351
107.163
(15.011)
555.089
806.814
251.083
(35.170)
484.774
527.129
102.469
(652)
484.774
527.129
26.204
(19.955)
18
673.417
1.577.816
1.113.720
1.018.152
673.417
1.577.816
1.113.720
1.018.152
198.501
465.089
384.371
179.797
673.417
1.577.816
1.113.720
1.018.152
871.918
2.042.905
1.498.091
1.197.949
779.483
1.826.333
1.237.842
1.129.800
2.525.748
5.917.831
4.785.503
3.317.683
2 de 65
556.404
101.106
418.410
277.847
85.856
31.046
18.749
13.242
5.709
327.489
24.205
51.321
Participación de los no controladores
Total del pasivo y patrimonio neto
43.152
178.579
118.586
36.644
13.251
8.002
5.652
2.437
139.773
10.328
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado
Nota 22)
y sus controladas
Estado de resultados
Ejercicios terminados al 31 de diciembre
En miles de reales y dólares, excepto cuando indicado de otra forma
Controladora
Nota
explicativa
2013
US$
Operaciones continuadas
Ingreso neto de servicios y ventas
Costos de los servicios prestados y ventas
19 (a)
19 (b)
Utilidad bruta
Ingresos (gastos) operacionales
Generales y administrativos
Honorarios de los administradores
Otros ingresos, netos
Equivalencia patrimonial
19 (c)
16 (b)
9 (b)
Utilidad operacional
Resultado financiero
Ingresos financieros
Gastos financieros
15.2 (b)
15.2 (b)
Utilidad neta del ejercicio
2012
R$
(re-presentado
Nota 22)
201,810
(134,567)
131,830
(94,766)
742,847
(474,797)
1,740,490
(1,112,449)
1,249,209
(748,240)
28,699
67,243
37,064
268,050
628,041
500,969
(35,504)
(11,638)
57
80,248
(83,187)
(27,268)
133
188,021
(62,122)
(21,380)
1,101
88,658
(183,442)
(15,105)
19,787
(5,487)
(429,805)
(35,391)
46,362
(12,857)
(327,079)
(23,631)
19,354
10,514
61,862
144,942
43,321
83,803
196,350
180,127
5,362
(10,068)
12,564
(23,589)
22,365
(7,589)
21,179
(100,137)
49,623
(234,621)
32,698
(173,687)
57,156
133,917
58,097
4,845
11,352
39,138
(20,610)
162,685
(11,001)
77,627
6,273
14,697
18,168
(8,796)
69,434
63,429
148,614
76,265
65,483
153,427
105,764
63,429
2,054
148,614
4,813
76,265
29,499
18 (f)
3 de 65
US$
86,133
(57,434)
Atribuible a
Accionistas de la Compañía
Utilidad por acción básica y diluido de operaciones continuadas atribuible a los
accionistas de la Compañía durante el ejercicio (expreso en R$ por acción)
2013
19 (d)
Utilidad antes del impuesto a la renta y de la contribución social
Impuesto a la renta y contribución social corrientes
Impuesto a la renta y contribución social diferidos
Consolidado
2012
R$
65,483
153,427
105,764
0.13
0.30
0.16
y sus controladas
Estado de los resultados integrales
Controladora
2013
US$
2012
R$
Consolidado
2013
US$
2012
R$
(re-presentado)
Otros resultados integrales:
Ítems a ser posteriormente reclasificados al resultado
Variación cambiaria de invertida en el exterior
Ítems que no serán reclasificados al resultado
Ganancia en la evaluación a valor justo en propiedades para inversión
Total de otros resultados integrales del ejercicio
Total del resultado integral del ejercicio
63,429
148,614
32
6,267
65,483
153,427
76
32
76
14,684
16,059
37,627
6,299
14,760
69,728
163,374
76,265
76,265
Atribuible a
4 de 65
105,764
16,091
37,703
81,574
191,130
105,764
69,728
11,846
163,374
27,756
76,265
29,499
81,574
191,130
105,764
y sus controladas
Estado de evolución del patrimonio neto
En miles de dólares
Nota
explicativa
Al 31 de diciembre de 2012
Capital
social
206,903
Reserva de
capital
Reservas de
utilidades a
realizar
224,981
Retención de
utilidades
43,734
Resultado integral del ejercicio:
Ajuste de conversión de moneda extranjera
Ganancia en la evaluación a valor justo en propiedades para inversión 9 (c) e 18 (b)
63,429
18 (a)
18 (b)
30,011
18 (e)
63,429
236,914
344,351
107,163
Participación de los
accionistas no
controladores
Total del
patrimonio
neto
475,340
164,051
639,391
63,429
32
6,267
2,054
32
6,267
9,792
65,483
32
16,059
6,299
69,728
11,846
81,574
(21,032)
149,381
(21,032)
119,370
5 de 65
(278)
63,429
Transacción de capital con socios:
Aumento del capital social
Aquisición de participación adicional en empresa controlada
Destino de reservas de utilidades:
Constitución de reservas
Efecto de los no controladores sobre entidades consolidadas
Atribuible a los accionistas de la controladora
Ajustes de
Utilidades
evaluación
acumuladas
patrimonial
Total
149,381
(21,032)
(63,429)
(15,011)
673,417
22,604
22,604
198,501
871,918
y sus controladas
Estado de evolución del patrimonio neto
En miles de reales
Nota
explicativa
Al 1º de enero de 2012
Ajuste de evaluación patrim onial
Realización de reservas
Capital
social
484,774
Reserva de
capital
Reservas de
utilidades a
realizar
527,129
Retención de
utilidades
26,204
(19,955)
18 (b)
102,469
484,774
527,129
105,859
19,303
174,980
174,980
1,113,720
384,371
1,498,091
148,614
76
14,684
4,813
76
14,684
22,943
153,427
76
37,627
14,760
163,374
27,756
191,130
(49,278)
350,000
(49,278)
(652)
148,614
18 (a)
18 (b)
70,315
279,685
18 (e)
148,614
555,089
806,814
6 de 65
1,197,949
29,594
148,614
179,797
26,204
(102,469)
102,469
Resultado integral del ejercicio:
Ganancia en la evaluación a valor justo en propiedades para inversión 9 (c) e 18 (b)
251,083
Total del
patrimonio
neto
76,265
19,303
19,303
(26,204)
Participación de los
accionistas no
controladores
1,018,152
76,265
Transacción de capital con socios:
Aumento del capital social
Aquisición de participación adicional en empresa controlada
Atribuible a los accionistas de la controladora
Ajustes de
Utilidades
evaluación
acumuladas
patrimonial
Total
350,000
(49,278)
(148,614)
(35,170)
1,577,816
52,962
52,962
465,089
2,042,905
y sus controladas
Estado de los flujos de caja
2013
US$
Controladora
2012
R$
2013
US$
Consolidado
2012
R$
(re-presentado
Nota 22)
Flujos de caja de las actividades operacionales
Ajustes
Depreciación y amortización
Valor residual del activo inmovilizado e intangible bajados
Resultado de equivalencia patrimonial
Ganancia en la combinación de negocios
Margen de utilidad de construcción
Intereses y variaciones monetarias y cambiarias, netas
Variaciones en los activos y pasivos
Cuentas por cobrar
Existencias
Dividendos e intereses s obre capital propio a recibir
Otros activos
Gastos antecipados
Proveedores
Adelantos de clientes
Tributos a pagar
Dividendos e intereses s obre capital propio a pagar
Tributos diferidos
Obrigaciones con el poder concedente
Outros passivos
Caja proveniente de las operaciones
57,156
133,917
2,878
6,744
58,097
Flujos de caja de las actividades de inversiones
Adelanto para futuro aumento de capital
Fondos res tringidos
Adquisiciones de inversiones
Adiciones al inmovilizado
Adiciones al intangible
Caja neto aplicado en las actividades de inversiones
39,138
60,481
777
5,584
141,707
1,820
13,084
(12,260)
231,296
78,348
11,999
(10,514)
(9,868)
(5,050)
159,180
(80,248)
(188,021)
5,679
13,307
6,654
(5,233)
98,718
(14,535)
(34,053)
(20,162)
165,172
386,999
263,233
(4,694)
(104)
2,998
(126)
21,026
(1,738)
1,497
1,527
6,722
27
1,379
(10,999)
(244)
7,025
(295)
49,264
(4,073)
3,507
3,577
15,750
63
3,232
746
(1,541)
(90)
(97)
58,939
288
495
1,097
2,508
(129)
(1,395)
(53,333)
(32,201)
7,930
(4,954)
(124,959)
(75,446)
18,579
(11,607)
(25,642)
(3,615)
2,873
(2,185)
(12,642)
1,029
13,457
9,738
(29,621)
2,410
31,529
22,816
(5,457)
(12,265)
408
(990)
104,866
11,577
(5,484)
(1,126)
9,932
8,528
(23,985)
(7,327)
(6,248)
(6,222)
652
(10,050)
14
193,348
2,581
6,050
(2,176)
(2,329)
(5,235)
174
(423)
44,757
4,940
16,856
39,498
38,670
136,080
318,839
(773)
(5,834)
(13,670)
(9,518)
16,856
39,498
37,897
130,246
305,169
183,830
(26,613)
(62,355)
(14,977)
(31,713)
(12,382)
(429)
(74,303)
(29,011)
(1,004)
(42,339)
(10,020)
(3,628)
(1,387)
8,407
(187,350)
(41,875)
(172,831)
(3,250)
19,697
(438,960)
(98,113)
(404,944)
22,104
(177,731)
(21,231)
(213,115)
(71,137)
(166,673)
(70,964)
(395,036)
(925,570)
(389,973)
16
280
37
657
109
78
7 de 65
11,352
3,247
498
(88,658)
Impues to a la renta y contribución social pagados
Caja neto proveniente de las actividades operacionales
4,845
y sus controladas
Estado de los flujos de caja
(continuación)
2013
US$
Controladora
2012
R$
2013
US$
Consolidado
2012
R$
(re-presentado
Nota 22)
Flujos de caja de las actividades de financiaciones
Ingresos de préstamos y financiaciones
Amortizaciones de préstamos y financiaciones
Intereses pagados de prés tamos y financiaciones
Ingresos de debentures
Amortizaciones de las debentures
Intereses pagados de debentures
Aumento de capital s ocial por accionistas no controladores
Partes relacionadas
86,284
(91,593)
(4,262)
42,814
202,163
(214,603)
(9,987)
100,313
149,381
(26,479)
350,000
(62,041)
Caja neto proveniente de (aplicado en) las actividades de financiaciones
156,145
365,845
(1)
(3)
101,863
238,667
(75,885)
143,174
335,456
5,907
4,837
11,332
87,217
124,987
292,845
286,938
106,700
249,999
11,332
268,161
628,301
292,845
Efeito de caixa e equivalentes a caixa incorporado (cindidos )
Aumento (reducción) neta de caja y equivalentes de caja
Caja y equivalentes de caja al inicio del ejercicio
Caja y equivalentes de caja al final del ejercicio
31,199
(1,687)
(5,070)
(90,802)
369,908
(301,135)
(51,528)
278,806
(15,230)
(26,024)
423
154,104
(1,360)
866,694
(705,559)
(120,731)
653,243
(35,685)
(60,975)
991
361,066
(3,187)
(66,360)
407,964
955,857
23,542
8 de 65
618,090
(524,053)
(111,260)
189,591
(19,696)
(36,071)
(171)
(1,532)
(9,095)
105,803
106,247
y sus controladas
Notas explicativas de la administración a los estados
financieros al 31 de diciembre de 2013
1
Informaciones generales
Odebrecht Ambiental S.A. (“ODB Ambiental” o “Compañía), antes denominada Foz do Brasil
S.A., a través de sus controladas, tiene como objetivo invertir y operar proyectos ambientales
y prestar servicios con foco en tres segmentos:



Agua y Sumideros, a través de concesiones públicas;
Operaciones Industriales vía tercerización de Centrales de Utilidades; y
Residuos, mediante servicios de diagnóstico y remediación de áreas contaminadas,
entre otros.
La Compañía, controlada por Odebrecht Engenharia Ambiental (“OEA”), y sus controladas
(“Grupo”) son parte integrante de la Organización Odebrecht.
En el segmento de Agua y Alcantarilla, la Compañía invierte y opera activos que garantizan la
mejoría de la calidad de vida de más de 13,2 millones de personas en el país, en 11 estados y
más de 165 municipios. La cartera de clientes posee contratos con plazo medio de 26 años
(no auditado).
En el segmento de Operaciones Industriales, la Compañía posee contratos de largo plazo
para tercerización de centrales de utilidad para las industrias del petróleo, petroquímica
siderurgia, y papel y celulosa, teniendo como principales clientes Braskem, ThyssenKrupp
Compañía do Atlântico, Vallourec & Sumitomo do Brasil y Klabin, estando presente en dos
polos industriales de Brasil: Polo Petroquímico de Camaçari – BA y Polo de Capuava – SP.
En el segmento de Residuos, la Compañía posee diversos contratos de prestación de
servicios, siendo sus principales clientes Petrobras, Transpetro, Dow, Dupont, Rhodia,
BattreBahia, Vale e Shell, entre otros.
Las actividades realizadas con base en contratos de servicios de largo plazo, son así
clasificadas:
9 de 65
y sus controladas
(a)
Concesiones públicas
Contratos de prestación de servicios de largo plazo, en los cuales las controladas de la
Compañía actúan como concesionarias de servicios públicos, como resumimos a
continuación:
Controladas
directas e indirectas
Objeto del contrato
Año
inicial - final
Poder Concedente
(Cliente)
Foz de Limeira S.A.
Servicios de abastecimiento de agua, recolecta y tratamiento de cloacas sanitarias.
1995 - 2039
Prefeitura Municipal de Limeira - SP
Foz de Cachoeiro S.A.
1998 - 2048
Prefeitura Municipal de Cachoeiro do Itapemirim - ES
Foz de Mauá S.A.
Servicios de cloacas sanitarias, además de la gestión comercial de los servicios de
abastecimiento de agua.
2003 - 2033
Prefeitura Municipal de Mauá - SP
Foz de Capivari S.A.
Construcción y alquiler de la Estación de Tratamiento de Cloacas de Campinas - SP
2006 - 2029
Sociedade de Abastecimento de Água e Saneamento S.A. SANASA
Foz de Rio Claro S.A.
Operación y actividades de apoyo del sistema de cloacas sanitarias.
2007 - 2037
Prefeitura Municipal de Rio Claro - SP
Foz de Rio das Ostras S.A.
Servicios de recolecta y tratamiento de cloacas sanitarias.
2007 - 2024
Prefeitura Municipal de Rio das Ostras - RJ
Foz de Jaguaribe S.A.
Construcción, alquiler y operación del sistema de disposición oceánica de Jaguaribe
en Salvador - BA
2008 - 2026
Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. - EMBASA
Foz de Blumenau S.A.
2010 - 2045
Serviço Autônomo Municipal de Água e Esgoto - SAMAE
Foz de Santa Gertrudes S.A.
2010 - 2040
Prefeitura Municípal de Santa Gertrudes - SP
Saneaqua Mairinque S.A.
2010 - 2050
Prefeitura Municipal de Mairinque - SP
Foz de Uruguaiana S.A.
2011 - 2041
Prefeitura Municipal de Uruguaina - RS
Foz de Porto Ferreira S.A.
2011 - 2041
Prefeitura Municipal de Porto Ferreira - SP
Companhia de Saneamento
Básico do Tocantins Saneatins
1999 - 2041
47 municípios no Estado do Tocantins e 5 do Estado do
Pará
F. AB. Zona Oeste S.A.
abastecimiento de agua en 21 barrios de la Zona Oeste de Rio de Janeiro - RJ
2012 - 2042
Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro - RJ
Foz de Redenção S.A.
2012 - 2042
Prefeitura Municipal de Redenção - PA
Foz de Macaé S.A.
2012 - 2042
Prefeitura Municipal de Macaé - RJ
Foz do Atlântico
Saneamento S.A.
abastecimiento de agua de 14 municipios de la Región etropolitana de Pernambuco y
Goiana.
2013 - 2048
Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA
Foz Goiás Saneamento S.A.
abastecimiento de agua, en los municipios de Aparecida de Goiânia, Jataí, Rio Verde y
Trindade del Estado de Goiás.
2013 - 2041
Saneamento de Goiás S.A. - SANEAGO
Odebrecht Ambiental Manso S.A.
Servicios de ampliación y mantenimiento del sistema de captación de água del Rio
Manso.
2013 - 2028
Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA
10 de 65
y sus controladas
(b)
Clientes privados y residuos
Contratos de largo plazo representados preponderantemente por el suministro de aguas
industriales y por las prestaciones de servicios de construcción y operación de sistema de
tratamiento de agua, efluentes y residuos presentados a continuación:
Controladas
directas e indirectas
Año
inicial - final
Cliente
Cetrel Lumina – Tecnologia
e Engenharia Ambiental
Ltda.
Empresariar soluciones de ingeniería ambiental en el mercado industrial.
Foz de Jeceaba Engenharia
Ambiental S.A.
Proyecto, construcción y operación de las plantas para tratamiento de agua, efluentes,
residuos y energía eléctrica.
2009 - 2026
Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda. (VSB)
Aquapolo Ambiental S.A.
Suministro de agua industrial al Polo Petroquímico del ABC - SP, con la construcción y
operación de las instalaciones necesarias.
2009 - 2053
Braskem Qpar S.A. e Braskem Petroquímica S.A.
Servicio de abastecimiento de agua y tratamiento de efluentes.
2008 - 2026
ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico Ltda.
Nova Ecoaqua Soluções S.A.
Implantación y operación de sistemas de abastecimiento de agua, sistemas de
tratamiento y disposición de efluentes sanitarios e industriales.
2007 - 2017
Klabin S.A.
Cetrel S.A.
Servicios variados de protección ambiental, siendo los principales: recolecta,
transporte, tratamiento y disposición final de efluentes; procesamiento y quema de
residuos.
Variados
Privados e públicos, sendo os principais a Braskem e a
Petrobras
Distribuidora de Água
Camaçari S.A.
Producción de bienes utilizables por las empresas del Pólo Petroquímico del
Nordeste, tales como suministro de vapor, aguas, aire comprimido, gases industriais y
energía elétrica.
Variados
Privados, sendo o principal a Braskem.
Foz EXXI S.A.
Prestación de servicio de asistencia técnica en la concepción e implantación de
sistemas de tratamiento de agua y efluentes industriales
Variados
Etileno XXI Services B.V.
Ecosteel Gestão de Águas
Industriais Ltda.
1.1
Objeto del contrato
Variados
Privados e públicos, sendo os principais a Braskem e a
Petrobras
Otras informaciones generales
La Compañía, desde su formación el 24 de enero de 2008, viene pasando por un amplio
proceso de reorganización. Las reestructuraciones societarias están en línea con los intereses
comunes del Grupo y buscan la reducción y simplificación de estructuras societarias y
patrimoniales de empresas pertenecientes al grupo, proporcionando la reducción de los
costos financieros, operacionales y administrativos.
(a)
Reestructuración societaria
Odebrecht Utilities S.A. (“ODB Utilities”)
A lo largo de 2013, la Compañía finalizó el proceso de reestructuración societaria iniciado en
el 2012 con el objetivo de consolidar sus activos pertenecientes al Segmento industrial en
sub-holding ODB Utilities. Como resultado de ese movimiento, ODB Utilities pasó a ejercer el
control directo de las empresas Nova Ecoaqua Soluções S.A. (“Nova Ecoaqua”), Ecosteel
Gestão de Águas Industriais Ltda. (“Ecosteel”), Cetrel S.A. (“Cetrel”), Foz de Jeceaba
Engenharia Ambiental S.A. (“Jeceaba”), Aquapolo Ambiental S.A. (“Aquapolo”) y FGIP S.A.
(“FGIP”); y el control indirecto de Distribuidora de Água Camaçari S.A. (“DAC”). La Compañía,
al 31 de diciembre de 2013, presenta una participación indirecta del 100% en ODB Utilities.
11 de 65
y sus controladas
(b)
Constituciones
Foz Goiás Saneamento S.A. (“Foz Goiás”)
El 1 de marzo de 2013, la Compañía, en conjunto con su accionista OEA, constituyeron Foz
Goiás Saneamento S.A. con un capital social de R$ 1 – US$ 0.4, siendo el 99% aportados por
la Compañía y el 1% por OEA.
El 1 de noviembre de 2013, la controlada inició sus actividades operacionales, que consisten
en la coleta y tratamiento de alcantarilla y gestión comercial del agua (lectura y emisión de
facturas de consumo de agua suministrada por Saneago – Saneamento de Goiás S.A.) de las
ciudades de Aparecida de Goiânia, Trindade, Rio Verde y Jataí.
Fondo de Inversión en Derechos Crediticios Caixa Dublin (“FIDC”)
El 4 de julio de 2013, fue constituido el FIDC bajo la forma de condominio abierto, con la
finalidad específica de adquirir los derechos de crédito de titularidad de la Compañía,
originados de parte o totalidad de las utilidades, dividendos, intereses sobre el capital propio,
o cualquier otra forma de distribución, remuneración o pago a la Compañía en virtud de su
condición de accionista de las deudoras. El FIDC tiene plazo de duración indeterminado y es
administrado por la Caixa Econômica Federal (“CEF”).
Odebrecht Environmental Inc. (“OEI”)
El 17 de julio de 2013, la Compañía constituyó el OEI, con un capital social de US$ 1 (R$ 2).
OEI está ubicada en Delaware, Estados Unidos y tiene como objetivo participar en
emprendimientos en el área ambiental. El 21 de noviembre de 2013, el capital de OEI fué
aumentado en US$ 350 (R$ 796).
Hydros Operaciones Industriales Fondo de Inversión en Participaciones (“Hydros FIP”)
El 30 de septiembre de 2013, la Compañía integró 421.748 cuotas en Hydros FIP mediante (i)
aporte de las acciones correspondientes al 100% de la participación accionaria detenida en
ODB Utilities y (ii) aporte de recursos en el monto de R$ 198 – US$ 84.
Hydros FIP fue constituido bajo la forma de condominio cerrado, reglamentado por la
Instrucción CVM n° 391/03 y tendrá plazo de duración de 10 años contados a partir de la
fecha de integración inicial, que marca el inicio de sus actividades, ocurrida el 30 de
septiembre de 2013.
12 de 65
y sus controladas
Odebrecht Ambiental – Manso S.A. (“ODB Manso”)
El 23 de octubre de 2013, la Compañía constituyó ODB Manso con un capital social de
R$ 1 – US$ 0.4, siendo el 100% aportado por la ODB Ambiental. Esta compañía fué creada
con el objetivo de ejecutar el objeto del contrato junto a la Compañía de Saneamento de
Minas Gerais, referente a la ampliación del sistema productor Rio Manso – MG.
(c)
Adquisiciones
Saneatins
La controlada indirecta Saneatins firmó un contrato el 10 de octubre de 2013, para recompra
del 23,48% de sus acciones, representando la totalidad de las acciones en poder del Estado
de Tocantins, por el valor de R$ 53,500 – US$ 22,834. Hasta el 31 de diciembre de 2013, ya
había sido adelantado el monto de R$ 41,000 – US$ 17,499, el contrato prevé que las
acciones sean transferidas para Saneatins solamente cuando sea liquidado el valor total
pactado, que ocurrirá en el primer semestre de 2014.
2
Resumen de las principales políticas contables
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de esos estados financieros
están definidas a continuación. Esas políticas fueron aplicadas de modo consistente en los
ejercicios presentados, salvo disposición en contrario.
Los presentes estados financieros fueron aprobados por la Dirección de la Compañía el 27 de
febrero 2014.
2.1
Base de preparación
Los estados financieros fueron preparados considerando el costo histórico como base de valor
y los activos financieros disponibles para venta y activos y pasivos financieros fueron medidos
a su valor justo.
La preparación de estados financieros requiere el uso de ciertas estimativas contables críticas
y también el ejercicio de juicio por parte de la administración del Grupo en el proceso de
aplicación de las políticas contables. Las áreas que requieren mayor nivel de juicio y poseen
mayor complejidad, así como aquellas, en las cuales premisas y estimaciones son
significativas para los estados financieros consolidados, están divulgadas en la Nota 3.
13 de 65
y sus controladas
(a)
Estados financieros consolidados
Los estados financieros consolidados fueron preparados y son presentados conforme las
prácticas contables adoptadas en Brasil, incluyendo los pronunciamientos emitidos por el
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”).
(b)
Estados financieros individuales
Los estados financieros individuales de la Controladora fueron preparados de acuerdo a las
prácticas contables adoptadas en Brasil emitidas por el CPC y son divulgadas en conjunto con
los estados financieros consolidados.
En los estados financieros individuales, las controladas y las operaciones en conjunto con o
sin personalidad jurídica, son contabilizadas por el método de equivalencia patrimonial
ajustada en la participación mantenida en los derechos y en las obligaciones contractuales.
Los mismos ajustes son hechos tanto en los estados financieros individuales como en los
estados financieros consolidados para llegar al mismo resultado y patrimonio neto atribuible a
los accionistas de la Controladora.
(c)
Cambio en las políticas contables y divulgaciones
Los siguientes pronunciamientos fueron adoptados por primera vez para el ejercicio iniciado el
1 de enero de 2013 y tuvieron impactos materiales para el Grupo.
(i)
CPC 19 (R2) - "Negocios em Conjunto" - Hay dos tipos de negocios en conjunto: operaciones
en conjunto (joint operations) y proyectos controlados en conjunto (joint ventures).
Operaciones en conjunto surgen cuando los inversores tienen derechos sobre los activos y
obligaciones por los pasivos relacionados al negocio. Proyectos controlados en conjunto
surgen cuando los derechos sobre los activos netos del negocio son reconocidos con base en
el método de la equivalencia patrimonial. El método de consolidación proporcional ya no es
permitida. Los impactos de esa adopción en los estados financieros están divulgados en la
Nota 22.
(ii)
CPC 26 (R1) - "Presentación de los Estados Contables". El principal cambio para 2013 es el
agrupamiento de los ítems presentados en el "Estado de resultados integrales" con base en la
posibilidad de ser o no potencialmente reclasificados para el resultado en un momento
posterior.
(iii)
CPC 36 (R3) - "Estados Consolidados". Se basa en la identificación de control como factor
determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la
controladora. Los impactos de ese cambio en los estados financieros están divulgados en la
Nota 22.
14 de 65
y sus controladas
(iv)
CPC 40 (R1) - "Instrumentos Financieros: Puesta en evidencia". La alteración incluye nuevos
requisitos de divulgación sobre la compensación de activos y pasivos.
(v)
CPC 45 - "Divulgaciones de Participaciones en Otras Entidades". Requerimientos de
divulgación para todas las formas de participaciones en otras entidades, incluso operaciones
en conjunto, asociadas, entidades estructuradas y otros tipos entidades-vehículo no
registradas en el balance.
(vi)
CPC 46 - "Mensuración del Valor Justo". Tiene como objetivo perfeccionar la consistencia y
reducir la complejidad de la medición al valor justo, ofreciendo una definición más precisa y
una única fuente de medición del valor justo y sus exigencias de divulgación.
2.2
Consolidación
Las siguientes políticas contables son aplicadas en la elaboración de los estados financieros
consolidados.
(a)
Controladas
Controladas son todas las entidades (incluyendo las entidades de propósito específico) en las
cuales el Grupo mantiene control. Las controladas son totalmente consolidadas a partir de la
fecha en que el control es transferido al Grupo. La consolidación es interrumpida a partir de la
fecha en que el Grupo deja de tener el control.
La Compañía usa el método de contabilización por adquisición para contabilizar las
combinaciones de negocios.
La Compañía reconoce la participación no controladora en la adquirida, tanto por su valor
justo como por la parte proporcional de la participación no controlada en el valor justo de
activos netos de la adquirida.
Transacciones entre entidades del Grupo, saldos y ganancias no realizadas en transacciones
entre empresas del Grupo son eliminados. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas
a menos que la operación ofrezca evidencias de una pérdida (impairment) del activo
transferido. Las políticas contables de las controladas son alteradas cuando sea necesario
para asegurar la consistencia con las políticas adoptadas por el Grupo.
(b)
Transacciones y participaciones de no controladores
El Grupo trata las transacciones con participaciones de no controladoras como transacciones
con propietarios de activos del grupo. Para las compras de participaciones no controladoras,
la diferencia entre cualquier contraprestación pagada y la parte adquirida del valor contable de
los activos netos de la controlada es registrada en el patrimonio neto. Las ganancias o
15 de 65
y sus controladas
pérdidas sobre enajenaciones para participaciones de no controladoras también son
registradas directamente en el patrimonio neto, en la cuenta "Ajustes de evaluación
patrimonial".
Las ganancias o pérdidas sobre enajenaciones para participaciones de no controladoras
también son registrados directamente en el patrimonio neto, en la cuenta "Ajustes de
evaluación patrimonial".
(c)
Compañías consolidadas
Los estados financieros abarcan los estados financieros de la Compañía, en los cuales son
mantenidas las siguientes participaciones accionarias, directas e indirectas.
País
Directa:
Foz Argentina S.A. ("Argentina")
Foz de Blumenau S.A. ("Blumenau")
Foz de Cachoeiro S.A. ("Cachoeiro")
Foz de Capivari S.A. ("Capivari")
Foz Centro Norte Participações S.A. ("FCNP")
Foz de Jaguaribe S.A. ("Jaguaribe")
Foz de Limeira S.A. ("Limeira")
Foz de Mauá S.A. ("Mauá")
Foz de Rio Claro S.A. ("Rio Claro")
Foz de Rio das Ostras Participações S.A. ("FROP")
Foz de Santa Gertrudes S.A. ("Santa Gertrudes")
Foz de Uruguaiana S.A. ("Uruguaiana")
Foz Holdings GmbH ("Foz Holdings")
Foz de Porto Ferreira S.A. ("Porto Ferreira")
Cetrel Lumina Tecnologia e Engenharia Ambiental Ltda. ("Cetrel Lumina")
FDB Participações S.A. ("FDBPar")
FDB S.A. ("FDB")
Foz de Redenção Saneamento S.A. ("Redenção")
FDGP S.A. ("FDGP")
Foz de Macaé S.A. ("Macaé")
Foz EXXI S.A. ("EXXI")
Growth Capital Invest ("Growth")
Reuso Rio S.A. ("Reuso Rio")
UVR Grajaú S.A. ("UVR")
Foz do Atlântico Saneamento S.A. ("Foz do Atlântico")
Foz Soluções Tecnológicas S.A. ("FST")
Foz Goiás
Hydros FIP
ODB Manso
OEI
Cantidad de
acciones / cuotas poseídas
31 de
31 de
diciembre
diciembre
de 2013
de 2012
31 de
diciembre
de 2013
Participación en el
capital social (%)
31 de
diciembre
de 2012
Argentina
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Austria
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Luxemburgo
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Estados Unidos
6,858,057
306,142,993
2,525,223
4,603,856
94,297,959
28,500,000
12,777
10,477,115
5,696,103
62,372,789
1,999,999
26,823,240
1
12,117,931
24,087,105
299
200,299
9,999,999
999
5,000,000
4,171,757
241,700
17,532,797
13,387,899
21,600,000
1,000
5,694,720
421,748
100,000,000
351,000
1,452,500
278,579,788
2,525,223
4,603,856
94,297,959
28,500,000
12,777
10,477,115
4,735,124
62,372,789
1,999,999
10,687,050
1
12,117,931
9,869,541
299
200,299
9,999,999
999
5,000,000
4,171,757
241,700
13,532,797
999
1,000
100.00
74.00
100.00
90.00
51.00
95.00
100.00
100.00
59.00
100.00
100.00
99.00
100.00
99.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
80.00
100.00
64.00
100.00
100.00
100.00
100.00
74.00
100.00
90.00
51.00
95.00
100.00
100.00
59.00
100.00
100.00
99.00
100.00
99.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Indirecta:
Foz de Rio das Ostras S.A. ("FRO")
Foz Centro Norte S.A. ("FCN")
Brasil Saneamento S.A. ("Brasan")
Companhia de Saneamento do Tocantins ("Saneatins")
Jeceaba
Cetrel Bioenergia Brasil S.A. ("Cetrel Bio")
Ecosteel
FGIP
Nova Ecoaqua
DAC
Cetrel
ODB Utilities
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
80,425,626
308,951
54,983,711
963,316
118,815,450
2,500,000
95,000
23,942,101
4,604,922
20,396,249
1,993,869
362,398,912
80,425,626
308,951
54,983,711
963,316
118,815,449
99.07
100.00
100.00
76.52
84.50
100.00
95.00
100.00
100.00
100.00
63.63
100.00
99.07
100.00
100.00
76.52
84.50
Entidad de Propósito Específico ("EPE"):
FIDC (*)
Brasil
1,970,535
16 de 65
999
6,075,312
856,753
177,819,402
100.00
100.00
100.00
54.16
100.00
y sus controladas
(*) El porcentaje de participación y el número de cuotas se refieren a la totalidad de las cuotas
subordinadas mantenidas por la Compañía junto al FIDC. El FIDC está siendo consolidado de
acuerdo con la instrucción CVM 489/11. El reglamento del FIDC define que las cuotas senior
tienen meta de rentabilidad prioritaria del 103% de la tasa DI y las cuotas subordinadas no
tienen meta de rentabilidad.
2.3
Conversión de moneda extranjera
(a)
Moneda funcional y moneda de presentación
Los ítems incluidos en los estados financieros de cada una de las controladas de la Compañía
son valuados usando la moneda del principal ambiente económico, en el cual la empresa
actúa ("la moneda funcional").
Los estados financieros individuales y consolidadas son presentados en R$, que es la
moneda funcional de la Compañía y, también, la moneda de presentación del Grupo.
(b)
Transacción y saldos
Las operaciones con monedas extranjeras son convertidas a la moneda funcional, utilizando
los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de la valuación, cuando los
ítems son re-evaluados. Las ganancias y las pérdidas cambiarias resultantes de la liquidación
de esas transacciones y de la conversión por los tipos de cambio al final del ejercicio,
referentes a activos y pasivos monetarios en monedas extranjeras, son reconocidas en el
estado del resultado.
2.4
Caja y equivalentes de caja incluyen la caja, los depósitos bancarios, otras inversiones de
corto plazo de alta liquidez, con vencimientos originales de hasta tres meses, y con riesgo no
significativo de cambio de valor, siendo el saldo presentado neto de saldos de cuentas
garantizadas en el estado de los flujos de caja. Las cuentas garantizadas son demostradas en
el balance patrimonial como “Préstamos”, en el pasivo corriente.
2.5
Activos financieros
2.5.1 Clasificación y medición
El Grupo clasifica sus activos financieros en el reconocimiento inicial, bajo las siguientes
categorías: medidos al valor justo a través del resultado, y (ii) préstamos y cuentas por cobrar.
La clasificación depende de la finalidad para la cual los activos financieros han sido
adquiridos.
17 de 65
y sus controladas
(a)
Al valor justo por medio del resultado
Los activos financieros medidos al valor justo a través del resultado son activos financieros
mantenidos para negociación. Un activo financiero es clasificado en esta categoría caso haya
sido adquirido, principalmente, para ser vendido a corto plazo.
(b)
Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o
determinables, que no son cotizados en un mercado activo. Son incluidos como activo
corriente, excepto aquellos con plazo de vencimiento superior a 12 meses tras la fecha de
emisión del balance, que son clasificados como activos no corrientes.
2.5.2 Reconocimiento y medición
Las inversiones son, inicialmente, reconocidas por el valor justo, más los costos de
transacción para todos los activos financieros no clasificados al valor justo por medio del
resultado. Las compras y las ventas de activos financieros son normalmente reconocidas en la
fecha de la negociación.
Las ganancias o las pérdidas derivadas de variaciones en el valor justo de activos financieros
mensurados al valor justo por medio del resultado son presentadas en el estado del resultado
en "Otras ganancias (pérdidas), netos" en el periodo en que ocurren.
2.5.3 Deterioro (Impairment) de activos financieros
El Grupo evalúa en la fecha de emisión del balance si hay evidencia objetiva de que un activo
financiero o grupo de activos financieros está deteriorado. Un activo o grupo de activos
financieros está deteriorado y las pérdidas por deterioro (impairment) ocurren solamente si
hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de un o más eventos ocurridos tras el
reconocimiento inicial de los activos (un "evento de pérdida") y aquel evento (o eventos) de
pérdida tiene un impacto en los flujos de caja futuros estimados del activo financiero o grupo
de activos financieros que puede ser estimado de manera confiable.
No fueron identificadas evidencias objetivas que pudieran justificar el registro de pérdidas por
deterioro tanto para activos financieros, como para los no financieros, para los ejercicios
finalizados en 2013 y 2012.
18 de 65
y sus controladas
2.6
Cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar de clientes corresponden a los valores por cobrar por la prestación de
servicios en el transcurso normal de las actividades del Grupo. Si el plazo de cobro es
equivalente a un año o menos, las cuentas por cobrar son clasificadas en el activo corriente.
Caso contrario, son presentadas en el activo no corriente.
Las cuentas por cobrar son, inicialmente, reconocidas por el valor justo menos los créditos de
liquidación dudosa, calculados con base en el análisis de los créditos y registrados en un
monto considerado por la Administración como suficiente para cubrir pérdidas en las cuentas
por cobrar.
Los derechos a facturar de clientes son clasificados de la siguiente forma:
.
(a)
Contratos de concesión
Son representados por los derechos a facturar derivados de los ingresos de construcción de
los contratos de concesión pública con activo financiero, reconocidos a medida que tiene el
derecho contractual incondicional de recibir caja u otro activo financiero de la contraparte por
servicios de construcción.
(b)
Arrendamientos financieros
Son representados por los derechos a facturar derivados de los contratos de largo plazo de
construcción, locación y operacionalización de activos, calificados como contratos de
arrendamientos financieros, con base en la Interpretación Técnica ICPC 03 del Comitê de
Pronunciamentos Contábeis, Aspectos Complementares de Arrendamento Mercantil (ICPC
03) y en el Pronunciamento Técnico CPC 06 del Comitê de Pronunciamentos Contábeis –
Operações de Arrendamento Mercantil (CPC 06 (R1)).
2.7
Adelantos para futuro aumento de capital - AFAC
Los AFACs tienen por finalidad exclusiva el aumento de capital en las inversiones del Grupo.
El saldo en 2013 en el activo no corriente se refiere a recursos destinados a las inversiones
mantenidas en Blumenau (R$ 40,065 – US$ 17,100), Cetrel Lumina (R$ 3,675 – US$ 1,568),
Uruguaiana (R$ 12,713 – US$ 5,426), Reuso Rio (R$ 1,648 – US$ 703) y EXXI (R$ 2,170 –
US$ 926).
19 de 65
y sus controladas
2.8
Activos intangibles
(a)
Contratos de concesión
El Grupo reconoce como un activo intangible el derecho de cobrar de los usuarios por los
servicios prestados de abastecimiento de agua y agotamiento sanitario presente en los
contratos de concesión, en cumplimiento con la Interpretación Técnica ICPC 01 (R1) del
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (ICPC 01) (R1)) y la Orientación OCPC 05 de este
mismo Comité (OCPC 05), correlacionadas a la interpretación de la norma internacional
IFRIC 12 - Contratos de Concesión.
(b)
Cartera de clientes
Las relaciones contractuales con clientes, adquiridas en una combinación de negocios, son
reconocidas por el valor justo en la fecha de adquisición. Las relaciones contractuales con
clientes tienen vida útil definida y son contabilizadas por su valor justo de adquisición menos
la amortización acumulada y reducidos por perdidas por deterio (impairment) caso necesario
(Nota 3.1 (a)).
(c)
Softwares
Las licencias de software adquiridas son capitalizadas con base en los costos incurridos para
adquirirlos y/o aquellos incurridos para poner el bien en funcionamiento. Esos costos son
amortizados durante su vida útil estimada de hasta 5 años.
(d)
Derecho de concesión
El derecho de concesión es registrado como intangible (Nota 11) y las respectivas
obligaciones relacionadas a los pagos futuros (exigibilidades) están registradas en el pasivo
corriente y no corriente.
El derecho de concesión fue registrado a valor presente, siendo la amortización calculada
linealmente por el plazo de la concesión.
(e)
Derecho de uso
El derecho de uso se refiere a la exploración del contrato privado o público firmado entre las
controladas y el poder concedente o cliente.
20 de 65
y sus controladas
(f)
Mayor valor pagado (Goodwil)
El mayor valor pagado (goodwill) es representado por la diferencia positiva entre el valor
pagado y/o por pagar por la adquisición de un negocio y el monto neto del valor justo de los
activos y pasivos de la controlada adquirida. El mayor valor pagado en adquisiciones de
controladas es registrado como "Activo intangible" en los estados financieros consolidados. En
el caso en que el monto pagado sea menor al valor justo de los activos y pasivos, dicho monto
es registrado como ganancia en el resultado del periodo en la fecha de adquisición.
El mayor valor pagado es valuado anualmente para verificar pérdidas por deterioro
(impairment). El mayor valor pagado es contabilizado por su valor de costo menos las
pérdidas acumuladas por impairment. Pérdidas por impairment reconocidas sobre el mayor
valor pagado no son revertidas. El Grupo también posee mayor valor pagado representado
por adquisición del derecho de concesión, o sea, ganancia resultante de la adquisición del
derecho de exploración, concesión o permiso delegado por el Poder Público en el plazo del
contrato de utilización (Nota 11).
2.9
Inmovilizado
El inmovilizado se muestra por el costo neto de depreciación acumulada y provisión para
pérdida en el valor recuperable, cuando aplicable. El costo abarca: (i) el precio de adquisición,
los cargos financieros incurridos por financiamientos durante la fase de construcción y todos
los demás costos (fletes, impuestos no recuperables, etc.) directamente relacionados a la
colocación del activo en condiciones de uso; y (ii) el valor justo, para los activos adquiridos a
través de combinaciones de negocios.
Los costos subsecuentes son incluidos en el valor contable del activo o reconocidos como un
activo separado, conforme apropiado, solamente cuando sea probable que fluyan beneficios
económicos futuros asociados al ítem y que el costo del ítem pueda ser medido con
seguridad. El valor contable de bienes o piezas substituidos es bajado. Todos los otros
reparos y mantenimientos son reconocidos en contrapartida al resultado del ejercicio, cuando
incurran.
Los valores residuales y la vida útil de los activos son revisados y ajustados, sea el caso, al
final de cada ejercicio.
La depreciación es calculada usando el método lineal para destinar sus costos a sus valores
residuales durante la vida útil estimada.
El valor contable de un activo es inmediatamente bajado para su valor recuperable si el valor
contable del activo es mayor que su valor recuperable estimado (Nota 2.5.3).
21 de 65
y sus controladas
2.10
Propiedades para inversión
Las propiedades para inversión de controladas son propiedades mantenidas para obtención
de renta con alquileres y/o valorización del capital (incluyendo inmovilizaciones en marcha
para tal propósito) y no para: (i) uso en la producción o suministro de servicios; (ii) finalidades
administrativas; o (iii) para venta en el curso corriente del negocio.
Las propiedades para inversión son valuadas inicialmente al costo, incluyendo los costos de la
transacción. Tras el reconocimiento inicial, las propiedades para inversión son valuadas al
valor justo. Las ganancias y pérdidas resultantes de cambios en el valor justo de una
propiedad para inversión son reconocidas en el resultado del periodo de las controladas
donde ocurrieron los cambios.
La propiedad para inversión es dada de baja tras la enajenación o cuando esta es
permanentemente retirada de uso y no se esperan beneficios económicos futuros resultantes
de la enajenación. Cualquier ganancia o pérdida resultante de la baja es reconocida en el
resultado del período en que el inmueble es dado de baja.
2.11
Préstamos, Financiaciones, debentures y arrendamiento mercantil
Son reconocidos inicialmente por el valor justo, neto de los costos incurridos en la transacción
y son, subsecuentemente, presentados por el costo amortizado. Cualquier diferencia entre los
valores captados (netos de los costos de la transacción) y el valor de liquidación es
reconocida en el estado de resultado durante el periodo del plazo de los financiamientos,
utilizando el método de la tasa efectiva de intereses.
2.12
Impuesto a la renda y contribución social corrientes y diferidos
Los gastos por impuesto a la renta y contribución social del periodo comprenden los tributos
corrientes y diferidos.
El impuesto a la renta y contribución social diferidos son calculados sobre las pérdidas fiscales
del impuesto a la renta, base negativa de contribución social y adiciones temporales. Las
alícuotas de esos tributos, definidas actualmente para determinación de esos créditos
diferidos, son del 25% de impuesto a la renta y del 9% para la contribución social.
Con base en proyecciones de resultados futuros, elaboradas y fundamentadas en premisas
internas y en escenarios que pueden sufrir alteraciones, los tributos diferidos activos son
reconocidos por ser probable que la utilidad futura tributable será compensada con los saldos
de pérdidas fiscales y base negativa acumulados.
22 de 65
y sus controladas
2.13
Reconocimiento del ingreso
El ingreso comprende el valor justo de la contraprestación recibida o por recibir por la
prestación de servicios en el transcurso normal de las actividades del Grupo. El ingreso es
presentado neto de los impuestos, de las rebajas y de los descuentos, así como de las
eliminaciones de los servicios prestados entre las empresas del Grupo.
El Grupo reconoce los ingresos cuando los valores pueden ser medidos con seguridad, es
probable que beneficios económicos futuros fluirán hacia las entidades y cuando criterios
específicos hayan sido atendidos para cada una de las actividades del Grupo, conforme
descripción a continuación. El Grupo basa sus estimaciones en resultados históricos, tomando
en consideración el tipo de cliente, el tipo de transacción y las especificaciones de cada
prestación de servicio.
(a)
Ingreso de servicios
El ingreso comprende el valor presente por la prestación de los servicios y es reconocido a
medida que el servicio es prestado y medido.
(b)
Ingreso de ventas de mercancías
El ingreso comprende el valor presente por la venta de agua industrial, reconocida a medida
que las ventas son facturadas; y el excedente de energía eléctrica generado por la Pequeña
Central Hidroeléctrica (PCH), reconocida a medida en que el excedente de energía generado
es puesto a disposición en la red de distribución multiplicado por el precio de mercado.
(c)
Ingreso de construcción
El ingreso de construcción fue estimado considerando los gastos incurridos por el Grupo en la
formación de la infraestructura de cada contrato y el respectivo margen de utilidad,
determinado con base en los correspondientes costos de envolvimiento del Grupo en la
formación de su activo intangible o activo financiero, presente en los contratos de concesiones
públicas (ICPC 01 (R1) y OCPC 05), y en los contratos con arrendamientos financieros (CPC
06 (R1) y ICPC 03), ya que el Grupo adopta como práctica la tercerización de los servicios de
construcción, con riesgos de construcción asegurados en los contratos de prestación de
servicios y por seguros específicos de construcción.
El ingreso de construcción es determinado y reconocido de acuerdo con el Pronunciamiento
Técnico ICPC 01(R1) del Comitê de Pronunciamentos Contábeis – Contratos de Concessão,
según el método de porcentaje de conclusión, mediante incorporación del margen de utilidad
a los respectivos costos incurridos en el mes de competencia. El margen de utilidad utilizado
en 2013 y 2012, es del 2% para dos contratos de concesiones públicas (intangible y
financiero) y del 7,69% para el contrato privado de arrendamiento mercantil financiero.
23 de 65
y sus controladas
Ese ingreso es reconocido juntamente con los respectivos tributos diferidos y costos de
construcción en el estado de resultado de su competencia, y está directamente relacionado a
los respectivos activos formados (activo intangible y cuentas por cobrar por derechos a
facturar).
(d)
Ingreso de activo financiero
El ingreso del activo financiero resulta de la actualización de los derechos a facturar
constituidos por el ingreso de construcción del activo financiero, correspondientes a los
contratos de concesión pública y contratos con arrendamientos financieros y, dada su
naturaleza, se presenta como ingresos de operaciones del Grupo. Esa actualización es
calculada con base en la tasa de descuento específica de cada contrato, que fue determinada
considerando los respectivos riesgos y premisas de los servicios prestados.
(e)
Ingreso financiero
El ingreso financiero es reconocido conforme el plazo transcurrido, usando el método de la
tasa efectiva de intereses. Cuando una pérdida (impairment) es identificada con relación a un
cuentas por cobrar, el Grupo reduce el valor contable a su valor recuperable, que corresponde
al flujo de caja futuro estimado, descontado a la tasa efectiva de intereses original del
instrumento.
Posteriormente, a medida que el tiempo pasa, los intereses son incorporados a las cuentas
por cobrar, en contrapartida de ingreso financiero. Ese ingreso financiero es calculado por la
misma tasa efectiva de intereses utilizada para calcular el valor recuperable, o sea, la tasa
original del cuentas por cobrar.
2.14
Combinaciones de negocios
Combinaciones de negocios son contabilizadas utilizando el método de adquisición. El costo
de una adquisición es medido por la suma de la contraprestación transferida, evaluada con
base en el valor justo en la fecha de adquisición, y el valor de cualquier participación de no
controladores en la adquirida.
Al adquirir un negocio, el Grupo evalúa los activos y pasivos financieros asumidos con el
objetivo de clasificarlos y destinarlos de acuerdo con los términos contractuales, las
circunstancias económicas y las condiciones pertinentes en la fecha de adquisición.
24 de 65
y sus controladas
Cualquier contraprestación contingente a ser transferida por la adquirente será reconocida a
valor justo en la fecha de adquisición. Alteraciones subsecuentes en el valor justo de la
contraprestación contingente considerada como un activo o como un pasivo deberán ser
reconocidas de acuerdo con el CPC 38 en el estado de resultado o en otros resultados
integrales. Si la contraprestación contingente es clasificada como patrimonio, no deberá ser
reevaluada hasta que sea finalmente liquidada en el patrimonio.
El mayor valor pagado es medido como el excedente de la contraprestación transferida con
relación a los activos netos adquiridos (activos identificables adquiridos, netos y los pasivos
asumidos). Si la contraprestación es menor que el valor justo de los activos netos adquiridos,
la diferencia es reconocida como ganancia en el estado de resultado.
Tras el reconocimiento inicial, el mayor valor pagado es medido por el costo, deducido de
cualquier pérdidas acumuladas del valor recuperable. Para objetivos de la prueba del valor
recuperable, el mayor valor pagado adquirido en una combinación de negocios es, a partir de
la fecha de adquisición, destinado a cada una de las unidades generadoras de caja del Grupo
que se espera sean beneficiadas por las sinergias de la combinación, independientemente de
si otros activos o pasivos de la adquirida sean atribuidos a esas unidades.
2.15
Distribución de dividendos e intereses sobre capital propio
La distribución de dividendos e intereses sobre capital propio a los accionistas de la
Compañía es reconocida en los estados financieros del Grupo al final del ejercicio, con base
en el estatuto social de la Compañía. Cualquier valor arriba del mínimo obligatorio solamente
es aprovisionado en la fecha en que son aprobados por los accionistas, en Asamblea General
y Consejo de Administración.
2.16
Nuevas normas, alteraciones e interpretaciones de normas que aún no están en vigor.
Las siguientes nuevas normas, alteraciones e interpretaciones de normas fueron emitidas por
el IASB, pero no están en vigor para el ejercicio de 2013. La adopción anticipada de esas
normas, aunque incentivada por el IASB, no fue permitida en Brasil, por el Comitê de
Pronunciamento Contábeis (CPC).

IFRIC 21 - "Tasas". La interpretación esclareció cuando una entidad debe reconocer
una obligación de pagar tasas de acuerdo con la legislación, que solo debe ser
reconocida cuando el evento que genera la obligación ocurre. Esa interpretación es
aplicable a partir del 1 de enero de 2014.

IFRS 9 - "Instrumentos Financieros", aborda la clasificación, la medición y el
reconocimiento de activos y pasivos financieros. El Grupo está evaluando el impacto
total de IFRS 9. La norma es aplicable a partir del 1 de enero de 2015.
25 de 65
y sus controladas
No hay otras normas IFRS o interpretaciones IFRIC que aún no hayan entrado en vigor que
podrían tener impacto significativo sobre el Grupo.
Además, el día 11 de noviembre de 2013, fue publicada la Medida Provisória (“MP”) nº 627
que revoca el Régimen Tributario de Transición (RTT) y trae otras providencias, entre las
cuales destacamos: (i) alteraciones en la legislación tributaria federal relativa al IRPJ, CSLL,
PIS/PASEP y COFINS; (ii) incluye tratamiento específico sobre distribución de utilidades o
dividendos; (iii) incluye disposiciones sobre el cálculo de intereses sobre capital propio; y (iv)
incluye consideraciones sobre inversiones evaluadas por el método de equivalencia
patrimonial.
Las disposiciones previstas en la MP tienen vigencia a partir de 2015, salvo en la hipótesis de
opción por su adopción anticipada a partir de 2014.
Considerando que la citada MP, cuando eventualmente sea convertido en Ley, podrá sufrir
modificaciones en consecuencia de las Emendas presentadas por parlamentares y, aún, que
en la fecha de emisión de los Estados contables no hay cualquier reglamentación procedente
de la Secretaria de la Receta Federal sobre la metodología de aplicación, obligaciones
accesorias y momento del ejercicio de la opción por la adopción anticipada de sus reglas, la
administración está evolucionando hacia la decisión que corresponda a la realidad y mejor
interés de la Compañía.
La Compañía elaboró estudios sobre los posibles efectos que podrían advenir de la aplicación
de las referidas disposiciones de la MP y concluyó no resultar en ajustes relevantes en sus
estados financieros al 31 de diciembre de 2013. A pesar de haber una tendencia de la
Compañía en manifestarse en favor de la referida adopción anticipada, la decisión final sobre
el efectivo ejercicio de tal opción será tomada cuando el texto final de la sea convertido en ley.
2.17
Conversión a dólares
Los registros contables son mantenidos en reales. Las informaciones expresadas en dólares
son presentadas únicamente para conveniencia del lector y fueron convertidas a partir de los
importes de los estados financieros en reales al 31 de diciembre de 2013, utilizando el tipo de
cambio oficial de venta en Brasil vigente en esta ficha (R$ 2,343 – US$ 1,00).
Estas conversiones no deben ser interpretadas como indicación de que los importes en
moneda local representan dólares, o han sido o podrían ser convertidos a dicha moneda a ese
tipo de cambio o a cualquier otro.
26 de 65
y sus controladas
3
Estimaciones y juicios contables críticos
Las estimaciones y los juicios contables son continuamente evaluados y se basan en la
experiencia histórica y en otros factores, incluyendo expectativas de eventos futuros,
consideradas razonables para las circunstancias.
3.1
Estimaciones y premisas contables críticas
Con base en premisas, el Grupo hace estimaciones con relación al futuro. Por definición, las
estimaciones contables resultantes raramente serán iguales a los respectivos resultados
reales. Las estimaciones y premisas que presentan un riesgo significativo, con probabilidad de
causar un ajuste relevante en los valores contables de activos y pasivos para el próximo
ejercicio social, están contempladas a seguir.
(a)
Amortización del valor justo de las carteras de clientes de adquiridas
El Grupo efectúa la amortización del valor justo de la cartera de clientes, con base en el
reconocimiento de los flujos de caja de las invertidas indirectas.
(b)
Impuesto a la renta, contribución social y otros impuestos
El Grupo está sujeto al impuesto a la renta en todos los países donde opera. Es necesario un
juicio para determinar la provisión para impuestos a la renta en estos países. El Grupo
reconoce provisiones a causa de situaciones en que es probable que valores adicionales de
impuestos sean debidos. Cuando el resultado final de esas cuestiones es diferente de los
valores inicialmente estimados y registrados, las diferencias afectan los activos y pasivos
fiscales actuales y diferidos en el periodo en que el valor definitivo es determinado.
(c)
Reconocimiento de ingreso de construcción
El Grupo usa el método de porcentaje de conclusión para contabilizar su contrato de
construcción. El uso de este método requiere que el Grupo estime la etapa de
ejecución de cada contrato hasta la fecha del balance como una proporción entre los costos
incurridos con los servicios hasta entonces ejecutados y el total de los costos presupuestados
de cada contrato (Nota 2.13(c)).
27 de 65
y sus controladas
4
Gestión de riesgo financiero
4.1
Factores de riesgo financiero
Consideraciones generales
El Grupo participa en operaciones involucrando instrumentos financieros, incluyendo caja y
equivalentes de caja, cuentas por cobrar de clientes, cuentas a pagar a proveedores,
financiaciones y debentures.
Los instrumentos financieros operados por el Grupo, tienen como objetivo administrar la
disponibilidad financiera de sus operaciones. La administración de los riesgos involucrados en
esas operaciones se hace a través de mecanismos del mercado financiero que buscan
minimizar la exposición de los activos y pasivos de las empresas, protegiendo la rentabilidad
de los contratos y el patrimonio del Grupo.
Los valores registrados en el activo y pasivo corriente tienen liquidez inmediata o vencimiento,
en su mayoría, en plazos inferiores a tres meses. Considerando el plazo y las características
de esos instrumentos financieros, que son sistemáticamente renegociados, los valores
contables se aproximan de los valores justos.
Además, el Grupo no participó de operaciones involucrando instrumentos financieros
derivados (especulativos y no especulativos) durante los ejercicios de 2013 y 2012.
(a)
Riesgo de crédito
La política del Grupo considera el nivel de riesgo de crédito a que está dispuesta a sujetarse
en el curso de sus negocios. La diversificación de su cartera de cuentas por cobrar y la
selectividad de sus clientes son procedimientos adoptados con la finalidad de minimizar
eventuales problemas de incumplimiento en sus cuentas por cobrar. El Grupo posee créditos
de realización dudosa, en el monto de R$ 23,002 – US$ 9,817 (2012 - R$ 21,606), para hacer
frente a los riesgos de crédito (Nota 7).
(b)
Riesgo de liquidez
Para administrar la liquidez de la caja en moneda nacional y extranjera, son establecidas
premisas de desembolsos y cobros futuros, siendo controladas diariamente por el área
de tesorería.
En 2013, el Grupo mantiene caja y equivalentes de caja de R$ 628,301 – US$ 268,161 (2012
- R$ 292,845).
28 de 65
y sus controladas
4.2
Gestión de capital
Los objetivos del Grupo al administrar su capital son los de salvaguardar la capacidad de su
continuidad para ofrecer retorno a los accionistas y beneficios a las otras partes interesadas,
además de mantener una adecuada estructura de capital para reducir el respectivo costo.
Para mantener o ajustar la estructura del capital, el Grupo puede revisar la política de pago de
dividendos, devolver capital a los accionistas o, aún, emitir nuevas acciones o vender activos
para reducir, por ejemplo, el nivel de endeudamiento.
Armonizado con otras compañías del sector, el Grupo monitorea el capital con base en el
índice de apalancamiento financiero. Ese índice corresponde a la deuda neta dividida por el
capital total.
La deuda neta, a su vez, corresponde al total de financiaciones y debentures (incluyendo
préstamos de corto y largo plazo), presentado en el balance general consolidado, sustraído
del monto de caja y equivalentes de caja y fondos restringidos.
El capital total es calculado a través de la suma del patrimonio neto, presentado en el balance
general consolidado con la deuda neta.
Los índices de apalancamiento financiero para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre
pueden ser resumidos de la siguiente forma:
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado)
Total préstamos, financiaciones y debentures (Nota 12)
(-) Caja y equivalentes de caja (Nota 5)
(-) Fondos restringidos (Nota 6)
Deuda neta
Total del patrimonio neto
Total del capital
Índice de apalancamiento financiero - %
29 de 65
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
1,153,450
(268,161)
(34,349)
2,702,533
(628,301)
(80,480)
1,863,369
(292,845)
(100,177)
1,519,094
(286,938)
(103,683)
850,940
1,993,752
1,470,347
1,128,473
871,918
2,042,905
1,498,091
1,197,949
1,722,858
4,036,657
2,968,438
2,326,422
49%
49%
50%
49%
y sus controladas
4.3
Instrumentos financieros por categoría
Los instrumentos financieros del Grupo son clasificados de la siguiente forma:
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
Controladora
1º de
enero
de 2012
R$
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado)
Al valor justo a través del resultado
Partes relacionadas
Préstamos y cuentas por cobrar
Fondos restringidos
Otros pasivos financieros
Proveedores
Debentures
5
34,349
80,480
100,177
103,683
106,700
16,435
249,999
38,508
11,332
30,185
87,217
327
268,161
700,457
628,301
1,641,172
292,845
1,505,904
286,938
1,459,022
123,135
288,507
41,517
87,544
968,618
2,269,473
1,798,749
1,745,960
(3,633)
(29,290)
(44,108)
(8,511)
(68,628)
(103,346)
(5,633)
(82,119)
(1,491)
(51,014)
(43,152)
(695,794)
(457,656)
(101,106)
(1,630,245)
(1,072,288)
(59,259)
(1,460,733)
(402,636)
(31,859)
(1,292,469)
(226,625)
(77,031)
(180,485)
(87,752)
(52,505)
(1,196,602)
(2,803,639)
(1,922,628)
(1,550,953)
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
Controladora
1º de
enero
de 2012
R$
US$
(re-presentado)
Fondo fijo
Banco cuenta movimiento
Aplicaciones financieras (i)
(i)
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
21
2,379
104,300
49
5,575
244,375
37
1,211
10,084
17
69,720
17,480
141
12,234
255,786
330
28,665
599,306
252
26,476
266,117
109
93,591
193,238
106,700
249,999
11,332
87,217
268,161
628,301
292,845
286,938
El saldo de aplicaciones financieras al 31 de diciembre de 2013 está representado,
substancialmente, por aplicaciones financieras de renta fija de liquidez inmediata, certificados
de depósitos bancarios (CDBs) y operaciones compromisadas con bancos de primera línea,
siendo la remuneración relacionada a una variación media entre el 99% y el 101% del CDI.
30 de 65
y sus controladas
6
Fondos restringidos
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado)
Capivari (*)
Jaguaribe (*)
Rio Claro
FROP / FRO
Mauá (*)
Cachoeiro
Limeira (*)
Cetrel (**)
Jeceaba
Ecosteel
518
12,311
1,213
28,844
1,348
3,159
9,017
3,984
7,171
21,128
9,334
16,802
1,707
19,638
1,678
30,621
1,448
2,062
1,417
18,598
9,276
13,732
Consolidado
1º de
janeiro
de 2012
R$
(re-presentado)
1,574
18,842
769
30,351
748
1,034
1,208
40,947
8,210
34,349
80,480
100,177
103,683
(-) Corriente
(10,062)
(23,576)
(27,874)
(24,063)
No corriente
24,287
56,904
72,303
79,620
(*) Los saldos al 31 de diciembre de 2013 fueron aplicados en el FIDC (Nota 1.1 (b)).
(**) El saldo mantenido con la controlada Cetrel es representado por el recurso liberado por la
Financiadora de Estudos e Projetos (“FINEP”), destinado a la innovación de naturaleza
tecnológica en soluciones ambientales para valorización de residuos y gestión integrada de
agua. El monto está aplicado en CDB y Debentures remunerados a una tasa media del 102%
del CDI.
Los demás saldos representan depósitos bancarios, con rendimiento de aproximadamente
100% del CDI, teniendo su utilización vinculada al cumplimiento de obligaciones contractuales
de financiaciones y debentures, siendo que los valores son retenidos hasta los vencimientos
de los mismos.
7
Cuentas por cobrar
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
Cuentas por cobrar de clientes
Clientes privados y públicos
Provisión para créditos de liquidación dudosa (“PCLD”)
16,435
16,435
38,508
38,508
30,366
(181)
30,185
Controladora
1º de
enero
de 2012
R$
327
327
Derechos a facturar
Clientes privados y públicos
(-) Corriente
No corriente
31 de 65
31 de
diciembre
de 2013
US$
56,506
49,664
(9,817)
132,393
116,362
(23,002)
96,353
225,753
359,049
245,055
841,256
574,163
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado) (re-presentado)
31 de
diciembre
de 2012
50,496
122,567
(21,606)
151,457
769,796
584,651
70,133
48,218
(14,743)
103,608
760,653
594,761
604,104
1,415,419
1,354,447
1,355,414
16,435
38,508
30,185
327
700,457
1,641,172
1,505,904
1,459,022
(16,435)
(38,508)
(30,185)
(327)
(169,066)
(396,122)
(309,266)
(262,259)
531,391
1,245,050
1,196,638
1,196,763
y sus controladas
Las cuentas por cobrar, son presentadas a sus valores justos, netos de impairment. El criterio
para constitución de la PCLD son los títulos a cobrar de usuarios particulares y órganos
públicos vencidos hace más de 180 días, con excepción de la controlada indirecta Saneatins,
que considera para los órganos públicos los títulos vencidos hace más de 720 días.
8
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
Controladora
1º de
enero
de 2012
R$
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado)
INSS retenido sobre servicios
Impuesto sobre servicios
Impuesto a la renta (*)
Contribución social
PIS y COFINS (**)
Otros
(-) Corriente
No corriente
197
167
5,809
2,352
1,062
6
461
392
13,610
5,510
2,488
15
5,732
774
16,222
3,370
2,325
15
6
8,121
37
244
860
1,267
1,942
16,538
4,315
35,857
1,627
2,969
4,551
38,748
10,110
84,014
3,810
7,783
3,499
33,334
5,420
92,791
1,307
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
9,187
2,616
23,012
3,704
99,928
1,804
9,593
22,476
28,438
9,268
61,546
144,202
144,134
140,251
(9,593)
(22,476)
(28,438)
(9,268)
(50,622)
(118,608)
(122,942)
(113,908)
10,924
25,594
21,192
26,343
(*) El saldo de la controladora se refiere substancialmente a créditos fiscales derivados de
retención original sobre las operaciones con órganos públicos y en los ingresos obtenidos con
Intereses sobre Capital Propio. Además, el saldo consolidado se refiere substancialmente a
retenciones original en las operaciones con órganos públicos y a créditos fiscales de retención
de periodos anteriores, que podrán ser compensados con las obligaciones tributarias
federales de la Compañía, o objeto de pedido de restitución ante la Receta Federal de Brasil.
(**) El saldo tiene origen substancialmente en las invertidas Jeceaba, Jaguaribe, FRO,
Ecosteel e Saneatins, que optaron utilizar el descuento anticipado de créditos para PIS y
COFINS en las adquisiciones de máquinas y equipos destinados a sus operaciones y en las
incorporaciones de edificaciones al activo inmovilizado, conforme faculta la legislación de
regencia de las contribuciones que serán compensados en 12 y 24 meses de acuerdo con la
ley 11.727/2008.
32 de 65
y sus controladas
9
Inversiones
(a)
Inversiones en empresas controladas directas
31 de
diciembre
de 2013
% de
participación
31 de
diciembre
de 2012
US$
Concesionarias:
Capivari
Jaguaribe
Rio Claro
FROP
Mauá
Cachoeiro
Limeira
Blumenau
Santa Gertrudes
Uruguaiana
Porto Ferreira
FCNP
Redenção
Macaé
Foz do Atlântico
Mairinque
F. AB.
Foz Goiás
ODB Manso
90.00
95.00
59.00
100.00
100.00
100.00
100.00
74.00
100.00
99.00
99.00
51.00
100.00
100.00
80.00
70.00
50.00
64.00
100.00
Entidades privadas:
FBPI
Lum ina
Utilitas
Foz Holdings
Foz Argentina
Cetrel Lumina
FDB
Growth
ODB Utilities
Nova Ecoaqua
Reuso Rio
EXXI
FDGP
FGIP
UVR
FST
Hydros FIP
FDIC
OEI
100.00
100.00
50.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
33 de 65
28,092
152,221
37,336
201,384
85,411
77,203
47,585
76,408
3,065
43,208
7,464
410,644
6,184
15,630
49,785
1,901
98,017
68,567
60,607
Activo
1º de
enero
de 2012
R$
65,819
356,654
87,479
471,842
200,117
180,886
111,491
179,024
7,181
101,236
17,488
962,140
14,489
36,621
116,646
4,453
229,653
160,653
142,003
63,696
351,586
76,119
487,965
124,378
173,792
100,358
135,040
5,550
63,090
12,827
744,819
170
2,021
147
4,239
204,488
63,423
350,441
71,227
484,752
66,142
156,211
92,170
75,875
3,566
31,471
7,883
504,311
31,945
111,390
104
243
934,118
3,663
2,345
419
19,437
5
4,703
8,582
5,494
982
45,542
11
11,019
3,936
3,117
9,223
7,302
1
15,016
1
918,394
13,240
180
35,183
2
2,151,800
31,021
421
8,120
6,932
1,095
36,895
1
10,645
921,258
236,755
6,902
3,980
1
1
1
2,416
374,466
222
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
22,751
131,901
21,346
160,274
61,424
50,055
39,188
61,617
2,971
36,688
6,090
288,675
5,820
14,214
50,559
720
74,212
67,713
56,287
53,305
309,043
50,014
375,523
143,916
117,280
91,818
144,368
6,961
85,960
14,270
676,366
13,636
33,304
118,460
1,688
173,879
158,651
131,881
54,883
317,476
47,879
402,279
80,360
118,081
85,310
96,907
4,890
56,945
9,513
487,282
97
13
149
1,139
157,098
4
9
903,852
1
2,497
233
7,636
2
5,851
545
17,890
1,706
3,996
3,789
1,313
(1)
8,877
3,076
(1)
12
4,893
464
15,036
12
3,392
750,008
230,731
6,765
7,597
17,800
716,501
13,356
1,678,763
31,292
Pasivo
1º de
enero
de 2012
R$
57,766
325,031
42,945
411,771
23,494
75,879
51,673
69,695
2,397
23,074
7,176
275,804
858
8
31,089
253,818
188
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
5,341
20,321
15,990
41,109
23,987
27,147
8,397
14,791
94
6,520
1,373
121,969
364
1,416
(776)
1,180
23,805
854
4,320
100
12,514
47,611
37,465
96,319
56,201
63,606
19,673
34,656
220
15,276
3,218
285,774
853
3,317
(1,814)
2,765
55,774
2,002
10,122
234
3,662
(152)
187
11,802
5
2,997
8,580
(357)
437
27,652
11
7,023
148
1,804
1
346
4,226
2
7,419
1
201,894
(116)
180
17,383
2
473,037
(271)
421
8,813
34,110
28,240
85,686
44,018
55,711
15,048
38,133
660
6,145
3,314
257,537
73
2,008
(2)
3,100
47,390
30,266
8,108
2,039
631
21,859
(11)
7,253
171,250
6,024
137
3,980
1
1
1
Patrimonio
neto ajustado
1º de
enero
de 2012
R$
5,657
25,410
28,282
72,981
42,648
80,332
40,497
6,180
1,169
8,397
707
228,507
1,558
31,937
80,301
120,648
34
31 de
diciembre
de 2013
US$
1,768
5,762
2,643
6,800
5,988
4,540
3,833
(2,978)
(188)
56
(41)
(237)
(457)
(155)
(12,297)
(143)
(11,790)
(2,943)
52
249
4,142
13,501
6,193
15,933
14,030
10,638
8,980
(6,978)
(440)
131
(96)
(555)
(1,070)
(364)
(28,811)
(334)
(27,623)
(6,896)
122
583
198
(1,026)
(222)
3,056
(59)
(88)
71,574
23
(1,618)
105
464
(2,404)
(521)
7,161
(138)
(206)
167,698
55
(3,791)
247
(297)
1
494
(116)
(161)
(695)
2
1,158
(271)
(377)
Utilidad neta
(pérdida) del ejercicio
31 de
1º de
diciembre
enero
de 2012
de 2012
R$
3,392
11,566
4,988
13,842
11,008
12,739
11,008
(1)
(509)
(2,252)
(362)
(43,654)
(527)
10
(3)
777
35,920
(1,671)
2,563
(168)
(16,763)
(698)
(4,023)
(81)
(322)
(6,570)
(52)
(13,396)
(192)
3,856
8,204
4,500
13,131
7,053
11,038
11,944
(13,966)
(553)
(2,398)
(1,293)
1,667
(444)
(1,026)
15,425
(10,438)
(148)
y sus controladas
(b)
Movimiento de las inversiones en empresas controladas directas
Saldo al inicio
del ejercicio
Concesionarias:
Capivari
Jaguaribe
Rio Claro
FROP
Mauá
Cachoeiro
Limeira
Blumenau
Santa Gertrudes
Uruguaiana
Porto Ferreira
FCNP
Redenção
Macaé
Foz do Atlântico (*)
Mairinque
F. AB
Foz Goiás
ODB Manso
Entidades privadas:
FBPI
Foz Holdings (*)
Cetrel Lumina
Growth
ODB Utilities
Nova Ecoaqua
Reuso Rio
EXXI
UVR
Utilitas
Ecoaqua
Comercializadora de Energia
Hydros FIP
OEI
Outros
7,932
32,405
16,661
85,686
44,018
55,711
15,048
28,219
660
6,083
3,281
131,344
73
2,008
2,170
23,695
30,266
2,039
21,859
7,253
171,250
6,024
137
3,980
1
2,027
1,251
Adiciones
Bajas
Dividendos e
intereses
sobre
capital propio
(397)
3,540
(1,751)
(5,300)
(2,195)
(2,743)
(4,355)
2,590
8,910
1,850
1,500
23,407
(54)
26
18,003
5,695
10,000
300
(1,086)
4,000
13,387
3
Equivalencia
patrimonial
3,728
12,826
3,654
15,933
12,747
10,638
8,980
(5,164)
(440)
129
(95)
(806)
(1,609)
(137)
(23,407)
(266)
(13,809)
(4,413)
122
582
(2,046)
7,161
(230)
167,698
55
(3,791)
247
(695)
116
52
81
1,158
(377)
(601)
Ajustes de
evaluación
patrimonial (**)
Movimientos
societarios (***)
Saldo al final
del ejercicio
11,263
45,231
22,104
96,319
54,570
63,606
19,673
25,645
220
15,122
3,186
145,222
314
3,317
14,684
1,930
27,889
1,282
10,122
(30,914)
234
(282)
27,652
7,023
7
(49,278)
(289,670)
(6,079)
4,690
346
4,227
17,383
2,146
1,303
138
473,036
421
404
563
57
328
798
373
Al 31 de diciembre de 2013 en R$
701,644
94,741
(17,855)
188,021
(34,518)
149,295
1,081,328
Al 31 de diciembre de 2013 en US$
299,464
40,436
(7,621)
80,248
(14,732)
63,720
461,514
Al 31 de diciembre de 2012 en R$
793,511
285,660
(232,905)
88,670
19,303
(72,700)
701,644
34 de 65
(179,895)
471,550
69
y sus controladas
(*) La Compañía presenta al 31 de diciembre de 2013, un monto de R$ 1,806 – US$ 771
(2012 - R$ 12) referente a la provisión para pérdida de inversión en las controladas Foz do
Atlântico y Foz Holdings.
(**) Valores referentes a ajuste de evaluación patrimonial de ODB Utilities y de FCNP (Nota
18 (b)).
(***) Los referidos saldos tienen como origen las reestructuraciones societarias ocurridas el 1
semestre de 2013 (Nota 1.1 (a)).
(c)
Propiedades para inversiones
En 2013, Saneatins efectuó revisión de su plan de inversiones dada la divulgación de los
Planes Municipales de Saneamento-PMS de las principales concesiones y recursos a ser
liberados por la CEF. En este sentido, algunos proyectos fueron revisados y modificados para
otras regiones o incluso cancelados. Así, Saneatins identificó a lo largo del año-base,
inmuebles que podrían ser utilizados para otros finalidades no operacionales. En diciembre de
2013, Saneatins identificó 6 inmuebles con esta característica, con un valor justo de
R$ 38,646 – US$ 16,494. Tal monto fue reclasificado del inmovilizado para propiedades para
inversiones y reconocidos al valor justo con contra partida en el patrimonio neto, por un valor
de R$ 37,627 – US$ 16,059 en otros resultados integrales de acuerdo con el CPC 28.
Los valores de los inmuebles se encuentran sustentados con informes técnicos de evaluación
mercadológica por una empresa independiente, contratada para realización de los trabajos de
evaluación individual de cada uno de los inmuebles.
35 de 65
y sus controladas
(d)
(i)
Composición
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
19,513
1,062
923
30,396
725
US$
Cachoeiro
Capivari
Cetrel Lumina
F. AB.
Jaguaribe
Jeceaba
Limeira
Lumina
Macaé
Mairinque
Mauá
Rio Claro
(ii)
8,328
453
394
Controladora
1º de
enero
de 2012
R$
7,841
825
4,266
2,672
3,363
7,879
32,854
24
85
796
3,076
56
198
1,866
7,207
2
224
8,635
5,455
13,993
3,824
3,663
1,838
2,346
16,519
38,704
85,229
34,330
(-) Corriente
(9,375)
(21,966)
(43,439)
(34,330)
No corriente
7,144
16,738
41,790
Movimiento
Controladora
Saldo al inicio del
ejercicio
Intereses sobre capital propio
1.1.05.01.0002.779593 -Cachoeiro
FOZ DE CACHOEIRO S.A.
Capivari
Cetrel Lumina
1.1.05.01.0002.808810 -Jaguaribe
FOZ DE JAGUARIBE S A
1.1.05.01.0002.661466 -Limeira
FOZ DE LIMEIRA S/A
1.1.05.01.0002.792430 -Mauá
FOZ DE MAUA S/A
1.1.05.01.0002.795310 -Rio
FOZClaro
DE RIO CLARO S.A.
1.1.05.01.0001.661268
1.1.05.01.0001.799465
1.1.05.01.0001.767963
1.1.05.01.0001.759247
1.1.05.01.0001.759246
Dividendos por cobrar
-Cachoeiro
FOZ DE CACHOEIRO S/A
-Capivari
FOZ DE CAPIVARI S/A
-Limeira
FOZ DE LIMEIRA S.A.
-Mauá
FOZ DE MAUA S.A.
-Rio
FOZClaro
DE RIO CLARO S.A.
Mairinque
Jaguaribe
F. AB.
Macaé
FROP
871
Adiciones
Impuesto a la renta
retenido en la
fuente
2,743
396
1,085
(411)
(59)
(163)
291
142
1,438
1,182
665
2,196
(100)
(329)
3,924
7,085
(1,062)
29,525
725
32,712
7,197
4,273
224
2,381
4,266
2
Cobro
Cesión (*)
(2,041)
1,162
337
922
(291)
(469)
(1,438)
(2,801)
(1,438)
(11,174)
3,689
(2,000)
(26,760)
(7,197)
1,752
238
1,866
1,182
5,708
18,351
725
7,641
6,025
198
(26)
(2,381)
(4,266)
54
5,300
Saldo al final del
ejercicio
56
(5,300)
81,305
10,795
(25,147)
(33,957)
32,996
Al 31 de diciembre en R$
85,229
17,880
(1,062)
(27,948)
(35,395)
38,704
Al 31 de diciembre en U$S
36,376
7,631
(453)
(11,928)
(15,107)
16,519
36 de 65
y sus controladas
(*) El 6 de agosto de 2013, la Compañía cedió a FIDC, sin coobligación o derecho de regreso,
el monto de R$ 35,395 – US$ 15,107 en dividendos e intereses sobre capital, por el precio de
adquisición de R$ 25,609 – US$ 10,930. El menor valor pagado de esa operación está siendo
reconocido en el resultado conforme la realización de estas cuentas por cobrar.
10
Inmovilizado
(a)
Composición
31 de
diciembre
de 2013
Costo
Depreciación
acumulada
R$
Neto
31 de
diciembre
de 2012
Neto
US$
(re-presentado)
Terrenos
Equipos de informática
Máquinas, equipos
Edificaciones y mejoras
Muebles y utensilios
Vehículos y embarcaciones
Redes y tubulaciones
Obras en marcha (**)
Otros
85,536
20,047
360,388
345,775
21,562
29,042
132,211
83,108
2,250
41,838
1,121,757
Costo
Terrenos
Equipos de informática
Máquinas, equipos
Edificaciones y mejoras
Muebles y utensilios
Vehículos
Obras en marcha
1,450
2,279
6,335
1,946
7,035
20,150
8,103
2,250
49,548
Consolidado
1º de
enero
de 2012
Neto
R$
(re-presentado)
85,536
7,442
210,047
275,329
13,560
19,750
80,926
83,108
2,250
21,226
84,745
5,912
219,494
292,031
7,789
5,016
102,773
66,310
2,250
4,890
4,703
3,962
115,700
86,991
4,614
4,004
(20,612)
36,507
3,176
89,649
117,513
5,787
8,429
34,539
35,471
960
9,059
(322,583)
341,090
799,174
791,210
227,021
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
Controladora
1º de
enero
de 2012
Neto
Neto
(12,605)
(150,341)
(70,446)
(8,002)
(9,292)
(51,285)
Depreciación
acumulada
R$
(521)
(2,728)
(1,672)
(445)
(2,730)
(8,096)
Neto
US$
619
750
1,539
117
2,813
7,436
3,458
960
1,450
1,758
3,607
274
6,590
17,420
8,103
2,250
4,450
579
3,582
706
1,325
1,481
6,554
2,250
17,692
41,452
20,927
Tasas
medias
anuales de
depreciación (%)
20
10
2 a 40
10
20
2 a 13
7,037
11
até 20
Neto
R$
Tasas
medias
anuales de
depreciación (%)
218
1,055
448
639
2,360
(*) Se refieren substancialmente a los montos registrados en las controladas Cetrel
(R$ 13,176 – US$ 5,624), DAC (R$ 36.827 – US$ 15,718) y UVR (R$ 24,380 – US$ 10,405)
con expectativas de conclusión de las obras en el 1 semestre de 2014.
37 de 65
20
10
2 a 40
10
20
y sus controladas
(b)
Movimiento
2013
US$
Saldo al inicio del ejercicio
(+) Adiciones
(-) Bajas
(+/-) Transferencias
(+/-) Movimientos societarios
(-) Depreciación
8,932
12,382
20,927
29,011
(1,310)
(2,312)
Saldo al final del ejercicio
17,692
11
Intangible
(a)
Composición
Controladora
2012
R$
2013
US$
337,691
41,619
(864)
(5,699)
(3,070)
(5,416)
2,360
12,270
(497)
(20)
8,358
(1,544)
(31,657)
(74,172)
227,021
23,609
(1,376)
(1,858)
566,644
(22,830)
41,452
20,927
341,090
799,174
791,210
31 de
diciembre
de 2013
Costo
Amortización
acumulada
R$
Neto
US$
Neto
791,210
97,514
(2,025)
(13,353)
31 de
diciembre
de 2012
Neto
(re-presentado)
Sistema de agua y cloacas
Mayor valor pagado (*)
Derecho de concesión y cartera de clientes
Softwares, Derechos de uso
Intangible en Formación
Otros
1.247.240
204.489
224.987
330.092
387.044
14
2.393.866
Costo
Mayor valor pagado
Softwares y derechos de uso
23.753
8.775
32.528
Consolidado
2012
R$
(re-presentado)
(301.404)
(13.732)
(32.826)
(347.962)
Amortización
acumulada
R$
(3.543)
(3.543)
403.685
87.277
90.164
126.874
165.192
6
873.198
12.371
Neto
R$
(re-presentado)
945.836
204.489
211.255
297.266
387.044
14
788.580
302.049
119.266
196.729
260.147
71
2.045.904
1.666.842
984.710
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
Controladora
1º de
janeiro
de 2012
Neto
Neto
US$
10.138
2.233
Consolidado
1º de
enero
de 2012
23.753
5.232
28.985
123.836
5.409
129.245
602.342
36.253
148.441
58.660
137.586
1.428
Neto
R$
2.426
2.426
(*) La Compañía mantiene registrado en sus saldos: (i) mayor valor pagado por la adquisición
de participación minoritaria de Utilitas; y (ii) mayor valor pagado de rentabilidad futura como
resultado de la combinación de negocios referente a la adquisición de Cetrel y DAC, en los
montos de R$ 18,623 – US$ 7,948 y R$ 162,114 – US$ 69,191, respectivamente (Nota 21).
38 de 65
y sus controladas
(b)
Movimiento
2013
US$
(+) Adiciones
(-) Bajas
(+/-) Transferencias
(+) Movimientos societarios (**)
(-) Amortización
55,162
429
129,245
1,004
Controladora
2012
R$
2,426
3,628
2013
US$
(42,653)
(567)
(99,935)
(1,329)
20
124,876
(1,705)
711,414
133,284
(312)
(353)
57,960
(28,795)
12,371
28,985
129,245
873,198
Consolidado
2012
R$
(re-presentado)
1,666,842
312,288
(731)
(828)
135,800
(67,467)
984,710
743,646
(9,988)
1,858
2,306
(55,690)
2,045,904
1,666,842
(*) Se refieren substancialmente a las inversiones en infraestructura relacionadas a las
controladas Saneatins (R$ 96,852 – US$ 41,337), Mauá (R$ 73,729 – US$ 31,468),
Blumenau (R$ 34,303 – US$ 14,641), Uruguaiana (R$ 29,053 – US$ 12,400), Foz Goiás
(R$ 28,091 – US$ 11,989), Cachoeiro (R$ 19.680 – US$ 8,399) y Rio Claro (R$ 17,687 –
US$ 7,549) y al otorgamiento de la controlada Foz Goiás (R$ 130,699 – US$ 55,783).
Las adiciones en el consolidado corresponden a obligaciones con proveedores y de
otorgamientos a pagar, margen de construcción e intereses capitalizados, siendo esos
montos ajustados para objetivos de presentación en los estados de los flujos de caja.
(**) El movimiento del 2013 corresponde a la reestructuración societaria ocurrida este año
(Nota 1.1 (a)).
(c)
Capitalización de intereses y cargos financieros
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, el Grupo capitalizó intereses y cargos
financieros en los activos de concesión, en el valor de R$ 30,868 – US$ 13,175 (2012 R$ 10.811), durante el periodo en el cual los activos estaban en construcción.
39 de 65
y sus controladas
12
Préstamos, financiaciones y debentures
12.1
(a)
Composición
Institución
financiera
Compañía
Cargos
financieros anuales
Modalidad
31 de
diciembre
de 2013
Vencimientos
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado)
Controladora
ODB Ambiental
ODB Ambiental
ODB Ambiental
Banco Bradesco S.A. ("Bradesco")
Banco Bradesco
Banco Bradesco
HSBC Corretora de Títulos e
ODB Ambiental
Valores Mobiliários S.A. ("HSBC")
ODB Ambiental
Diversas
ODB Ambiental
Diversas
(-) Costo de la transacción
Controladas (*)
Blumenau
Blumenau
Blumenau
Capital de giro (cuenta garantida)
Capital de giro (CCB)
120% do CDI a.a.
CDI + 1,40% a 1,85% a.a.
CDI + 1,40% a.a.
Capital de giro (nota promisoria)
CDI + 1,30% a.a.
Arrendamiento mercantil
Finame
Intereses de 3,69% a 13,82% al año
Diversas
Apr/2014
ene/2014
ene/2014
Apr/2014
Diversos
Diversos
50,101
30,208
21,784
51,040
3,758
3,831
(82)
8,805
8,976
(193)
110
1,700
29,291
68,628
82,119
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
1,046
50,048
482
377
(939)
51,014
Caixa Econômica Federal ("CEF")
HSBC Bank Brasil S.A. ("HSBC")
HSBC
Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social ("BNDES")
Estructurado
TR + intereses de 6% al año
CDI + 2% al año
CDI + 1,6% al año
sep/2035
may/2012
may/2012
38,090
89,244
79,955
40,335
1,844
9,500
Estructurado
TJLP + juros de 2,05% al año
ene/2025
20,002
46,864
53,483
55,154
Cachoeiro
BNDES
Estructurado
Jun/2027
12,746
29,864
17,566
Capivari
CEF
FINEP – Financiadora de Estudos
e Projetos ("FINEP")
Banco Itaú S.A. ("Itaú")
Itaú
Banco Caixa Geral / Itaú BBA
BNDES
CEF
BNDES
BNDES
BNDES
Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil")
CEF
CEF
CEF
CEF
CEF
HSBC
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.
DTVM ("BTG Pactual")
BTG Pactual
CEF
CEF
CEF
Bradesco
BNDES
Estructurado
TJLP + juros de 2,51% al año e
UMIPCA-M + juros de 2,51% a.a.
TR + juros de 8,7% al año
Estructurado
Intereses de 4% y 5,25%
Estructurado
Estructurado
Estructurado
Estructurado
Estructurado
Estructurado
Estructurado
Estructurado
Estructurado
Estructurado
Estructurado
Estructurado
CDI + 2,4% al año. y IGPM + 11,2% al año
CDI + 2,4% al año
CDI + 3% al año
TJLP + intereses de 2,34% al año
TR + intereses de 8,5% al año
TJLP + 2,74% + 1% al año
TJLP + 2,74% al año
4,50% al año
CDI + 1,69% al año
Cachoeiro
Cetrel
Nova Ecoaqua
Ecoaqua
Ecosteel
FROP
Jaguaribe
Jeceaba
Jeceaba
Jeceaba
Limeira
Limeira
Limeira
Limeira
Limeira
Limeira
Limeira
Macaé
Foz Goiás
Mauá
Mauá
Mauá
Redenção
Rio Claro
40 de 65
sep/2029
19,568
45,848
47,457
dic/2019
22,727
53,250
53,309
oct/2017
oct/2017
oct/2020
sep/2023
dic/2025
ene/2021
ene/2021
ene/2020
feb/2014
Jun/2014
feb/2024
feb/2024
dic/2019
dic/2014
Apr/2014
3,265
7,651
9,474
55,245
83,236
83,072
38,604
38,589
37,121
104
72
3,354
3,659
449
1,003
3,931
129,440
195,021
194,638
90,450
90,415
86,975
244
168
7,858
8,573
1,051
2,351
9,211
142,955
215,019
205,013
103,214
103,177
101,260
1,152
800
6,724
8,968
569
4,755
Pagarés
CDI + intereses de 1,5% al año
Apr/2014
13,006
30,472
Pagarés
Estructurado
Estructurado
Estructurado
Estructurado
TJLP + intereses de 2,44% al año
Jun/2014
dic/2021
dic/2021
Apr/2033
Aug/2014
sep/2023
15,009
3,335
1,630
44,062
5,412
11,777
35,166
7,815
3,818
103,238
12,681
27,593
588,359
1,378,527
8,310
4,135
45,785
48,914
11,170
152,042
235,168
214,509
116,014
115,972
115,583
1,953
1,381
4,792
6,804
630
6,991
8,926
4,416
30,422
32,565
1,325,621
1,235,677
y sus controladas
Institución
financiera
Compañía
Cargos
financieros anuales
Modalidad
31 de
diciembre
de 2013
Vencimientos
US$
Saneatins
Banco da Amazônia S.A (“BASA”)
Estructurado
10% al año
Jul/2028
16,891
16,856
Saneatins
Saneatins
Saneatins
Saneatins
Saneatins
Saneatins
Saneatins
Saneatins
Santa Gertrudes
BASA
BASA
HSBC
Banco Santander S.A. ("Santander")
Bradesco
HSBC
CEF
CEF
Bradesco
Banco do Estado do Rio
Grande do Sul (“Banrisul”)
CEF
Bradesco
Itaú
Bradesco
Estructurado
Estructurado
Pagarés
Estructurado
10% al año
10% al año
CDI + 1,40% al año
CDI + 1,65% al año
120% del DI diario
CDI + 1,69% al año
CDI + 7,44% al año
8,7% al año
120% del CDI al año
sep/2029
sep/2029
32,592
807
ene/2014
ene/2014
feb/2014
sep/2014
Jul/2014
may/2037
Jul/2014
31,331
3,022
8,560
4,308
3,458
21,570
2,155
73,408
7,081
20,055
10,093
8,101
50,538
5,048
34,214
847
31,061
10,041
5,098
120% del CDI al año y CDI + 2,67% al año a 2,68%
Jul/2015
5,514
12,919
Estructurado
Intereses de 6% a.a
120% CDI
CDI + Intereses de 1,65 a.a.
120% CDI
19,385
537
6,993
417
45,419
1,259
16,385
977
Uruguaiana
Uruguaiana
Uruguaiana
UVR
Porto Ferreira
(-) Costo de la transacción
Consolidado - Arrendamiento mercantil
Consolidado - Finame
(b)
Consolidado (continuación)
31 de
1º de
diciembre
enero
de 2012
de 2012
R$
(re-presentado) (re-presentado)
dic/2036
may/2014
may/2014
Jul/2014
2,896
745
40,221
11,795
(2,916)
(6,830)
(7,815)
(8,802)
104,334
244,453
133,454
53,993
3,002
7,034
1,280
2,290
99
231
378
509
695,794
1,630,245
1,460,733
1,292,469
(-) Corriente
(178,579)
No corriente
517,215
(418,410)
(195,789)
1,211,835
1,264,944
(120,098)
1,172,371
Movimiento
2013
US$
(+) Adición del principal
(+) Adición de intereses
(-) Amortización del principal
(-) Amortización de intereses
(+ / -) Movimientos societarios
(+ / -) Costo de la transacción
41 de 65
623.446
369.904
54.574
(301.136)
(51.528)
1.460.733
866.685
127.866
(705.559)
(120.731)
534
1.251
695.794
1.630.245
Consolidado
2012
R$
(re-presentado)
1.292.469
231.428
115.788
(231.915)
(5.033)
57.085
911
1.460.733
y sus controladas
(c)
Plazo de vencimiento
El importe clasificado como no corriente tiene la siguiente composición por vencimiento:
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado)
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024 en adelante
(d)
54,335
57,180
56,957
55,713
54,297
42,915
26,837
26,142
24,497
118,342
127,308
133,973
133,450
130,535
127,217
100,549
62,880
61,251
57,397
277,275
200,830
122,841
124,609
126,576
126,135
122,401
97,029
61,287
61,529
61,529
160,178
517,215
1,211,835
1,264,944
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
150,191
109,693
108,771
110,362
111,463
111,437
110,822
90,745
56,446
56,688
56,688
99,065
1,172,371
Garantías
Las controladas de la Compañía buscan estructurar la financiación de sus inversiones en la
modalidad de financiación a proyectos, pretendiendo una adecuada mitigación y destinación
de riesgos de estos proyectos, contando con el necesario suporte de los accionistas para la
conclusión de los proyectos. En este sentido, la composición de las garantías concedidas a
las financiaciones de la Compañía y de sus controladas es presentada a continuación:
31 de
diciembre
de 2012
49,148
48,388
290,719
299,877
115,153
113,373
681,155
702,611
85,407
84,219
749,976
545,478
51,094
23,884
759,808
463,766
688,132
1,612,292
1,465,080
1,298,552
Clase de garantía
US$
Sin garantías
Aval del accionista
Proyectos
Proyectos y soporte de los accionistas
Las garantías de proyecto y soporte de los accionistas comprenden, de forma general, la
cesión o prenda de los derechos de crédito, ingresos y/o derechos emergentes de las
concesiones, prenda de las acciones de las controladas, hipoteca o prenda de plantas y
equipos y el soporte de la Compañía y de sus socios en los proyectos.
42 de 65
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
31 de
diciembre
de 2013
y sus controladas
(e)
Informaciones relevantes
Saneatins
El 16 de enero de 2013, Saneatins emitió 35 Notas Promisorias, por un valor de R$ 70,000 –
US$ 29,876, integradas por HSBC, con plazo de vencimiento de 180 días contados desde la
fecha de emisión, siendo los intereses pagados en el vencimiento de las notas promisorias. El
12 de julio de 2013, el contrato fue renovado bajo las mismas condiciones, siendo efectuado
el pago solo de los intereses incurridos en el periodo. En enero de 2014, el vencimiento de la
operación fue pospuesto para julio de 2014.
El 05 de mayo de 2013, Saneatins firmó contratos de financiamiento junto a CEF, por el valor
total de R$ 328,254 – US$ 140,100, oriundos del programa Saneamento para Todos, del
Gobierno Federal, por medio del Ministerio de las Ciudades para construcción y ampliación de
las obras del sistema de abastecimiento de agua y recolecta y tratamiento de alcantarilla en
las concesiones de Palmas y Araguaína, a ser liquidado en 192 cuotas mensuales, con un
plazo de 240 meses, con 48 meses de carencia. La tasa contratada es del 8,7% al año
(prefijada). El 31 de diciembre de 2013, ya había sido liberado el monto de R$ 50,426 –
US$ 50,426. Además, con la entrada del recurso de CEF, la financiación con BASA fué
liquidada anticipadamente.
Uruguaiana
El 15 de marzo de 2013, la controlada firmó o contrato de financiamiento, por un valor de
R$ 70,768 – US$ 30,204, junto CEF, destinado a la mejoría y ampliación del sistema de
agotamiento sanitario del Municipio de Uruguaiana - Santa Catarina, con un periodo de
carencia de 40 meses consecutivos y vencimiento final el 15 de julio de 2036. En 2013, fue
liberado el monto de R$ 45,353 – US$ 19,357.
43 de 65
y sus controladas
12.2
Debentures
(a)
Composición
Compañía
Serie
31 de
diciembre
de 2013
Emisión
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado)
FROP
FRO
Jeceaba
Jaguaribe
Saneatins
Saneatins
Saneatins
DAC
Cetrel
Foz do Atlântico
ODB Ambiental
ODB Manso
(-) Costo de transacción
Única
Única
AyB
Única
Única
Única
Única
Única
Única
1,2 y 3
Única
Única
9/29/2008
10/31/2008
3/16/2010
6/2/2010
9/13/2012
9/30/2012
7/5/2013
3/15/2013
9/3/2013
8/16/2013
8/19/2013
12/6/2013
14,889
17,079
26,647
21,156
50,144
31,988
23,851
76,321
63,105
35,280
44,398
55,675
34,885
40,016
62,435
49,568
117,487
74,948
55,884
178,819
147,855
82,662
104,025
130,447
460,533
1,079,031
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
41,396
42,230
70,682
54,388
119,022
75,927
403,645
42,206
47,944
78,355
58,786
227,291
(2,877)
(6,743)
(1,009)
(666)
(-) Corriente
(118,586)
(277,847)
(40,602)
(51,490)
No corriente
339,070
794,441
362,034
175,135
Saneatins
El 5 de julio de 2013, Saneatins emitió 55 debentures por el valor nominal total de
R$ 55,000 – US$ 23,474 no convertibles en acciones, en serie única, de la especie con
garantía real, vencimiento el 10 de julio de 2015 y con remuneración de tasa DI-OVER
acrecida del 2,2% al año.
DAC
El 15 de marzo de 2013, DAC emitió 17.000 debentures por el valor nominal total de
R$ 170,000 – US$ 72,557 no convertibles en acciones, en serie única, con periodo de
carencia del principal que finalizará el 15 de abril de 2017, y vencimiento final el 15 de marzo
de 2025. La remuneración de estas debentures corresponde a la variación del IPCA mas
intereses del 6% al año.
Cetrel
El 3 de septiembre de 2013, Cetrel emitió 1.500 debentures por el valor nominal total de
R$ 150,000 – US$ 64,020 no convertibles en acciones. Esta emisión no posee periodo de
carencia, y su vencimiento final ocurrirá el 16 de septiembre de 2025. La remuneración de
estas debentures corresponde al 126,5% del CDI.
44 de 65
y sus controladas
Foz do Atlântico
El 16 de agosto de 2013, la controlada emitió 118,482 debentures por un valor nominal
unitario de R$ 1 – US$ 0.4, con un valor total de R$ 118,482 – US$ 50.569 no convertibles en
acciones. La remuneración de estas debentures corresponde a la variación del CDI mas
intereses del 1,88% al año. La emisión ocurrirá en tres series, siendo: (i) R$ 50,000 –
US$ 21,340 para las debentures de la primera serie; (ii) R$ 30,000 – US$ 12,804 para las
debentures de la segunda serie suscritas e integradas el 1 de octubre de 2013, y (iii)
R$ 38,482 – US$ 16,424 para las debentures de tercera serie que fueron suscritas el 2 de
enero de 2014. Las tres series de debentures poseen vencimiento el 16 de agosto de 2014.
ODB Ambiental
El 19 de agosto de 2013, la Compañía emitió 100 debentures por un valor nominal total de
R$ 100,000 – US$ 42,680, no convertibles en acciones, de serie única, para distribución
pública. El vencimiento ocurrirá el 19 de agosto de 2016. La remuneración de estas
debentures corresponde al 100% del CDI mas el 1,85% al año, que serán pagadas
semestralmente a partir del 12 mes de la fecha de emisión.
ODB Manso
El 6 de diciembre de 2013, la controlada emitió 130 debentures por un valor nominal total de
R$ 130,000 – US$ 55,484, no convertibles en acciones, de serie única, para distribución
pública. El vencimiento ocurrirá el 18 de diciembre de 2014. La remuneración de estas
debentures corresponde al 100% del CDI mas el 1,50% al año.
(b)
Movimiento
2013
US$
Consolidado
2012
R$
(re-presentado)
Encargos financieros
Nuevas emisiones
(-) Amortización principal
(-) Amortización intereses
(-) Costo de transacción
171,846
48,772
280,348
(15,230)
(26,024)
(2,056)
402,636
114,274
656,856
(35,685)
(60,975)
(4,818)
226,625
42,120
190,000
(19,634)
(36,133)
(342)
457,656
1,072,288
402,636
45 de 65
y sus controladas
(c)
Plazo de vencimiento
El monto clasificado como no corriente tiene la siguiente composición por vencimiento:
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado)
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024 en adelante
42,987
68,799
33,299
30,294
28,660
33,589
34,974
23,768
17,743
24,957
100,718
161,196
78,019
70,978
67,151
78,700
81,944
55,688
41,572
58,475
339,070
(d)
794,441
33,255
36,643
48,443
56,774
47,889
44,396
42,895
41,748
9,991
362,034
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
21,048
21,508
22,260
27,650
33,334
21,855
15,163
9,676
2,640
175,135
Garantías
Las características de las garantías de las debentures son similares a aquellas descritas para
los préstamos y financiamientos (Nota 12.1 (d)), siendo la composición de estas garantías
presentada a continuación:
31 de
diciembre
de 2012
44,398
219,197
196,939
104,025
513,578
461,428
208,696
194,949
227,291
460,534
1,079,031
403,645
227,291
Clase de garantía
US$
Sin garantías
Proyectos
Proyectos y soporte de los accionistas
12.3
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
31 de
diciembre
de 2013
Cláusulas contractuales restrictivas - Covenants
Las controladas poseen en sus contratos de préstamos y escrituras de emisión de
debentures, cláusulas restrictivas que obligan el cumplimiento de garantías especiales.
La consecuencia por el no cumplimiento de estos compromisos es la posibilidad de anticipar
el vencimiento de la deuda.
46 de 65
y sus controladas
Durante el 2013 las controladas de la Compañía vienen cumpliendo con las cláusulas
restrictivas relativas a los referidos financiamientos y debentures.
13
Obligaciones con el Poder Concedente
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado)
Otorgamiento fijo (i)
Blumenau
Santa Gertrudes
Uruguaiana
Porto Ferreira
Saneatins
Goiás (iv)
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
3,011
8,086
800
8,196
4,333
3,161
109,154
4,351
24,576
1,281
9,805
1,024
9,999
848
9,431
51,319
120,240
15,374
34,855
(-) Corriente
(5,652)
(13,242)
(2,592)
(21,542)
No coriente
45,667
106,998
12,782
13,313
Otorgamiento variable (ii)
Jaguaribe (iii)
341
237
800
556
1,915
44,094
4,488
103,310
46,587
547
4,185
58
800
482
(i) Se refiere al saldo remaneciente del derecho de explotación del contrato de concesión de
agua y agotamiento sanitario, que serán pagados a Poder Concedente.
(ii) Corresponde en parte al porcentaje de ingreso de agua y alcantarilla de las controladas
Cachoeiro, Limeira y Mauá sobre la facturación, acrecida de la tasa de fiscalización del
servicio de agotamiento sanitario.
(iii) Se refiere a valores recibidos a título de garantía de cobro equivalente a 3 cuotas fijas del
cliente EMBASA por la invertida Jaguaribe, teniendo su devolución vinculada al cumplimiento
de obligaciones oriundas del contrato de concesión administrativa (Nota 1 (a)). Los valores de
la obligación con EMBASA están mantenidos en fondos restringidos, que serán devueltos a
EMBASA al final de la concesión.
47 de 65
y sus controladas
(iv) Se refiere a otorgamiento fijo a pagar al poder concedente por la explotación y utilización
de los bienes afectos al contrato de concesión vía subdelegación de los servicios de recolecta
y tratamiento de alcantarilla y gestión comercial del agua en las ciudades de Aparecida de
Goiânia, Trindade, Rio Verde y Jataí. El valor total de la obligación con Saneamento de Goiás
S.A. (“Saneago”) es de R$ 273,000 – US$ 116,517, divididos en 30 cuotas fijas anuales
actualizadas por el IPCA, ajustadas al valor presente por la tasa de descuento del 8,52% al
año, que se refiere a la tasa interna de retorno del contrato de concesión.
14
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
(re-presentado)
Reclamaciones civiles
Contingencias tributarias
Contingencias laborales y de previdencia
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
2,089
1,638
1,076
(1,959)
4,895
3,838
2,522
(4,591)
3,073
523
6,845
(4,183)
3,684
380
6,279
(918)
2,844
6,664
6,258
9,425
El cálculo de la provisión para contingencias fue hecho en consonancia con el informe de las
acciones de naturaleza tributaria, civil, y laboral, con base en la evaluación de los consultores
jurídicos, internos y externos; y considera las acciones en las cuales la Compañía e sus
controladas son reos y para las cuales la clasificación de pérdida es probable.
El Grupo posee otros procesos judiciales en marcha, en las instancias administrativas y
judiciales, ante diferentes tribunales, en los cuales tiene expectativa de pérdida posible. Para
esas acciones no fue constituida provisión para eventuales pérdidas, teniendo en cuenta que
la Administración considera tener sólida base jurídica que fundamente los procedimientos
adoptados para la defensa. En 2013, esos procesos de pérdidas posibles suman el monte de
R$ 275,077 – US$ 117,404 (2012 – R$ 252.558).
De este monto, la controlada indirecta Cetrel es reo en proceso civil iniciado el 18 de junio de
2009, cuando habitantes pleitearon contra la misma y Nufarm indemnización por daños
materiales y morales advenidos de supuesto descarte clandestino de residuos químicos, en el
monto de R$ 221,974 – US$ 94,739. La controlada resalta que viene adoptando todas las
medidas judiciales admisibles para comprobar que no tuvo cualquier participación en el
referido descarte. Conforme los asesores jurídicos las chances de éxito son posibles y, así, no
fue constituida provisión con relación a este proceso.
48 de 65
y sus controladas
15
Tributos corrientes y diferidos
15.1
Tributos diferidos
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
US$
Activo de impuesto a la renta y contribución social diferidos
17,673
41,408
27,369
Controladora
1º de
enero
de 2012
R$
US$
12,568
99,992
(re-presentado)
Consolidado
1º de
enero
de 2012
R$
(re-presentado)
142,112
19,276
31 de
diciembre
de 2013
31 de
diciembre
de 2012
234,281
Pasivo de tributos diferidos
PIS y COFINS diferidos sobre los ingresos
ISS diferido sobre los ingresos
(127,822)
(52,172)
(8,596)
(299,486)
(122,240)
(20,141)
(370,731)
(122,213)
(21,255)
(67,769)
(121,618)
(21,333)
Pasivo de tributos diferidos
(188,590)
(441,867)
(514,199)
(210,720)
(-) Corriente
8,002
(180,588)
No corriente
15.2
Impuesto a la renta y contribución social corrientes y diferidos
(a)
Naturaleza y expectativa de realización de IRPJ y CSLL diferidos
18,749
16,289
17,739
(423,118)
(497,910)
(192,981)
Controladora
Activo (pasivo) fiscal diferido
2013
Pérdida fiscal y base negativa de la CSLL
Provisiones no deducibles
US$
16,922
3,865
39,649
9,055
2012
R$
27,034
3,836
Utilidades diferidas (órganos gubernamentales)
Diferencias temporales resultantes de la Ley nº 11.638/07
(1,737)
(1,377)
(4,070)
(3,226)
669
(4,170)
17,673
Composición en el balance patrimonial (no corriente)
Activo Diferido
Pasivo Diferido
19,498
(1,825)
17,673
41,408
US$
58,148
62,306
2013
2012
30,899
(3,530)
136,241
145,983
(2,555)
(145,729)
27,369
45,683
(4,275)
41,408
Consolidado
2013
(5,987)
(341,442)
(27,830)
(65,205)
2012
R$
82,564
15,835
(3,387)
(323,631)
(228,619)
2013
157,572
(185,402)
27,369
369,192
(434,397)
(27,830)
(65,205)
2012
142,112
(370,731)
(228,619)
Según las proyecciones de resultados preparadas por la administración, las utilidades
tributables futuras del Grupo permiten la realización de los activos fiscales diferidos existentes
al 31 de diciembre de 2013, calculados con base a los saldos de pérdidas fiscales, base
negativa de la Contribución Social sobre la utilidad Neta (“CSLL”), y diferencias temporales
conforme estimativa a continuación:
Controladora
Consolidado
Expectativa de Realización del activo diferido
US$
Activo (pasivo) de impuesto diferido a ser recuperado/liquidado en has ta 12 meses
Ativo (pas sivo) de imposto diferido a ser recuperado/liquidado depois de 12 meses
19,498
19,498
49 de 65
R$
45,683
45,683
US$
4,738
152,834
157,572
2013
R$
11,100
358,092
369,192
y sus controladas
Caso haya factores relevantes que modifiquen las proyecciones, esas serán revisadas
durante los respectivos ejercicios. Los referidos créditos son pasibles de compensaciones con
utilidades tributables futuras de la Compañía, sin plazo de prescripción.
(b)
Reconciliación de la alícuota nominal con la tasa efectiva
Controladora
Reconciliación de los ingresos (gastos) nominal
Resultado antes de impuesto a la renta y contribución social
Alícuota Nominal
Impuesto a la renta y contribución social a la alícuota nominal
Efecto de las (adiciones)/excluiones permanentes
Ingreso (gastos) de impuesto a la renta y contribución social
2013
2012
R$
2013
US$
2013
2012
R$
57,156
34%
133,917
34%
58,097
34%
4,845
34%
11,352
34%
39,138
34%
(19,433)
(45,532)
(19,753)
(1,647)
(3,860)
25,706
60,229
37,921
62,285
145,935
6,273
14,697
18,168
60,638
142,075
(8,796)
(20,610)
69,434
162,685
Impuesto a la renta y contribución social corriente
Imposto a la renta y contribución s ocial diferido
50 de 65
Consolidado
2013
US$
6,273
14,697
18,168
(13,307)
79,933
66,626
(11,001)
77,627
y sus controladas
16
Transacciones con partes relacionadas
Las siguientes transacciones fueron conducidas con partes relacionadas:
(a)
Partes relacionadas
31 de
diciembre
de 2013
US$
Construtora Norberto Odebrecht S.A.
Ecos teel
Engeform Construções e Comércio Ltda.
FBPI
Blumenau
Cachoeiro
Capivari
Foz Holdings
Jaguaribe
Limeira
Mauá
Rio Claro
Santa Gertrudes
FROP
FRO
Jeceaba
Odebrecht S.A.
OEA
Mairinque
Uruguaiana
Porto Ferreira
Cetrel Lumina
Aquapolo
F. AB.
FCN
Saneatins
Foz do Atlântico
Reuso Rio
Foz Goiás
Otros
51 de 65
42
197
98
459
Controladora
31 de
diciembre
de 2012
R$
70
33,786
1,187
709
1,593
1,715
22
843
400
164
319
2,780
1,663
3,730
4,018
52
1,975
936
384
746
2,623
6,637
6,145
15,550
3,871
2,961
1,521
6,491
3,301
2,930
3,138
1,963
234
630
9,109
4,373
14,439
20,012
37
2,108
4,985
529
844
2,510
46,888
87
4,939
11,680
1,238
1,977
5,880
46,888
23
1,908
1,524
3,065
6,673
6,630
23,858
4,670
2,915
6,561
1,275
55,897
10,940
6,830
15,370
3,005
16,846
149
6,766
86,755
203,267
177,111
31 de
diciembre
de 2013
US$
42
98
Activo
no corriente
Consolidado
31 de
diciembre
de 2012
R$
(re-presentado)
70
31 de
diciembre
de 2013
US$
2,598
6,089
Controladora
31 de
diciembre
de 2012
R$
1,138
31 de
diciembre
de 2013
US$
Pasivo
no corriente
Consolidado
31 de
diciembre
de 2012
R$
(re-presentado)
2,603
6,097
1,146
345
806
734
31 de
diciembre
de 2013
US$
Gastos
administrativos
Controladora
31 de
diciembre
de 2012
R$
703
1,646
3,524
173
406
406
304
731
106
712
1,712
249
687
3,429
498
64
37
43
20
151
87
100
48
151
87
100
48
1,483
997
550
3,474
2,336
1,289
2,925
4,595
3,032
40
94
191
19
45
45
982
1,743
2,301
4,085
5,173
8,425
167
2,727
310
3,117
1,872
4,159
2,748
6,440
31 de
diciembre
de 2013
US$
Resultado
financiero
Controladora
31 de
diciembre
de 2012
R$
163
383
9,207
23
87
55
203
547
149
251
306
587
717
895
1,950
17
258
41
604
17
907
1
3
513
193
3,482
536
2,770
56
3,061
144
588
12
20
338
1,377
29
46
271
16,653
1,445
3,385
133
129
408
8,030
17,344
6,687
20,012
37
46,888
88
46,888
28
3,934
2,509
9,218
5,879
6,673
4,120
71
1,164
132
1,330
799
1,775
2,732
4,759
6,400
11,151
4
93
212
3
114
270
159
6,326
1,122
14,822
2,626
4,531
57
55
57,783
3,047
7,138
1,978
5,810
13,612
8,726
27,848
65,248
84,058
3,427
651
381
1,200
248
20,297
332
26,535
62,171
y sus controladas
(b)
Remuneración del personal clave de la administración
El personal clave de la administración incluye los consejeros y directores. La remuneración
pagada o por pagar al personal clave de la administración, por servicios de funcionarios, se
presentada a continuación:
2013
US$
Sueldo y otros beneficios
Directores
Consejo de admininistración
17
Controladora
2012
R$
2013
US$
Consolidado
2012
R$
(re-presentado)
(11,004)
(634)
(25,782)
(1,486)
(20,300)
(1,080)
(14,418)
(687)
(33,782)
(1,609)
(22,442)
(1,189)
(11,638)
(27,268)
(21,380)
(15,105)
(35,391)
(23,631)
El saldo de R$ 327,489 – US$ 139,773 se refiere a la cuota remanente de la obligación por la
adquisición del 54,16% de las acciones de Cetrel y el 100% de las acciones de DAC, que
venía siendo actualizado por la tasa de variación del CDI mas el 1,40% al año, y fue liquidado
el 15 de enero de 2014 con el cobro de los recursos del aporte de FUNCEF (Nota 23 (a)).
18
Patrimonio neto
(a)
Capital social
Tipo
de acciones
OEA
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS ("FI-FGTS")
BES Investimentos do Brasil S.A. - Banco Investimento ("BES")
ON
ON
ON
Capital social
31 de
diciembre
de 2012
R$
Cantidad de acciones
31 de
31 de
diciembre
diciembre
de 2013
de 2012
31 de
diciembre
de 2013
US$
31 de
diciembre
de 2013
152,012
81,900
3,002
356,163
191,892
7,034
356,163
128,611
359,586,423
155,322,199
2,832,041
359,586,423
129,846,574
236,914
555,089
484,774
517,740,663
489,432,997
El 18 de diciembre de 2013, los accionistas de la Compañía aprobaron el aumento del capital
social suscrito por el accionista FI-FGTS, por un valor de R$ 315,000 – US$ 134,443 y por el
accionista Banco Espírito Santo (“BES”), por un valor de R$ 35,000 – US$ 14,938. Ambos
aportes fueron parcialmente destinados a reserva de capital. Así OEA pasó a tener el
69,453%, FI-FGTS el 30,00% y BES el 0,547% de participación en la Compañía.
52 de 65
y sus controladas
(b)
El 29 de febrero de 2012, con el evento cisión total de Lumina Resíduos Industriais S.A., fue
reconocido el efecto del beneficio fiscal del valor llave incorporado por Cetrel Lumina, en el
valor de R$ 5,371 – US$ 2,292.
El 31 de diciembre de 2012, la Compañía registró ajuste de evaluación patrimonial en el
monto de R$ 13,932 – US$ 5,946, resultante de la incorporación reversa de Foz Centro Norte
Investimentos S.A. por Saneatins, que tuvo como consecuencia la reducción de capital, sin
variación en el porcentual de participación.
El 6 de junio de 2013, por medio de la escisión parcial de FGIP con la consecuente
incorporación de la parte escindida por Cetrel, hubo una alteración de la participación en el
capital social de Cetrel del 54,16% al 63,63%. Como consecuencia de esta operación, la
Compañía obtuvo un resultado por la variación en el porcentaje de participación de la
controlada, por un monto de R$ 49,278 – US$ 21,032.
En el 2013, la controlada Saneatins registró inmuebles, que no serán utilizados para fines
operacionales, como propiedad para inversión. Como consecuencia de esta operación, la
Compañía obtuvo un resultado por la variación en el patrimonio neto de la controlada, por un
monto de R$ 14,684 – US$ 6,267, registrado en otros resultados integrales.
(c)
Reserva de capital
La Compañía mantiene registrado reserva oriunda del aporte en su capital social realizados el
9 de octubre de 2009 y el 18 de diciembre de 2013.
(d)
Reserva legal
La reserva legal es constituida anualmente como destinación Del 5% de la utilidad neta del
ejercicio y no podrá exceder el 20% del capital social o hasta que el saldo de esa reserva,
acrecido del importe de reserva de capital, exceda el 30% del capital social. La reserva legal
tiene por finalidad asegurar la integridad del capital social y solamente podrá ser utilizada para
compensar pérdidas o aumentar el capital.
(e)
Retención de utilidades
La reserva de retención de utilidades se refiere a la retención del saldo remaneciente de
utilidades acumuladas, conforme faculta el artículo 202, párrafo 3° de la Ley 6.404/76.
53 de 65
y sus controladas
La administración de la Compañía deliberó la retención relativa a las utilidades del ejercicio de
2012, para inversiones previstas con el objetivo de atender el proyecto de crecimiento de los
negocios establecido en su plan de inversiones, conforme presupuesto de capital propuesto
por los administradores de la Compañía. En 2013, la administración adoptó la misma directriz,
habiendo los accionistas de la Compañía confirmado formalmente la intención de no aprobar
la distribución de dividendos referentes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013,
siendo destinado todo el saldo para retención de utilidades.
(f)
Utilidad básica por acción
La utilidad básica por acción es calculada mediante la división de la utilidad atribuible a los
accionistas de la Compañía, por la cantidad media ponderada de acciones ordinarias emitidas
durante el ejercicio. Además, la Compañía no mantiene acciones en la tesorería.
Controladora
2012
R$
2013
US$
Utilidad neta atribuible a los accionistas de la Compañía
Cantidad media ponderada de acciones ordinarias emitidas (miles)
63,429
148,614
490,441
490,441
Utilidad básica por acción (em R$)
0.13
76,265
489,433
0.30
0.16
La Compañía no posee potenciales acciones ordinarias en circulación, por ejemplo, deuda
convertible en acciones ordinarias que puedan causar dilución. Así, la utilidad básica y la
diluida por acción son iguales.
19
Resultado do ejercicio
(a)
Ingreso
Las reconciliaciones de los ingresos obtenidos son las siguientes:
Controladora
2013
US$
Operaciones
Ingreso de servicios
Ingreso de ventas
Ingreso de construción
Ingreso de activo financiero
Impuestos y contribuciones sobre servicios
Descuentos y cancelaciones
54 de 65
2012
R$
Consolidado
2013
US$
2012
R$
(re-presentado)
99,938
234,154
155,781
616,614
1,781
163,664
50,585
1,444,726
4,173
383,465
118,521
1,028,226
3,395
242,515
113,037
99,938
234,154
155,781
832,644
1,950,885
1,387,173
(13,778)
(27)
(32,282)
(62)
(23,778)
(173)
(76,735)
(13,062)
(179,791)
(30,604)
(125,666)
(12,298)
86,133
201,810
131,830
742,847
1,740,490
1,249,209
y sus controladas
(b)
Controladora
2013
US$
Costo de construcción
Personal (i)
Materiales
Servicios
Alquileres y comunidad persona jurídica
Servicios persona jurídica
Energía eléctrica
Otros
Tributos, tasas y contribuciones
Partes relacionadas
Costos con servicios asociados
Seguros
Depreciación e amortización
(+) Crédito Pis/Cofins de los costos operacionales
Otros costos
(i)
Consolidado
2012
R$
2013
US$
(158,431)
(104,732)
(35,578)
(371,205)
(245,386)
(83,359)
(237,465)
(141,172)
(57,154)
(19,225)
(2,127)
(45,044)
(4,984)
(13,580)
(5,755)
(4,854)
(30,070)
(28)
(2,776)
(5)
(1)
(11,372)
(70,454)
(65)
(6,504)
(12)
(2)
(8,433)
(68,593)
(30)
(1,726)
(8)
(8,877)
(74,748)
(19,474)
(25,962)
(7,106)
(7,675)
(20,799)
(175,136)
(45,628)
(60,829)
(16,650)
(17,982)
(35,653)
(152,531)
(38,541)
(27,146)
(13,711)
(224)
(328)
3,034
(830)
(525)
(768)
7,108
(1,945)
(323)
(1,155)
6,250
(1,413)
(2,569)
(36,898)
13,024
(5,771)
(6,019)
(86,451)
30,515
(13,520)
(4,478)
(55,933)
23,941
(8,397)
(57,434)
(134,567)
(94,766)
(474,797)
(1,112,449)
(748,240)
2013
2013
2012
2013
2013
R$
US$
Costos con personal
Controladora
US$
Remuneraciones
Cargos sociales y laborales
Programa de alimentación
Programa de salud
Otros beneficios
Nº de integrantes
(c)
2012
R$
(re-presentado)
Consolidado
2012
R$
(re-presentado)
(13,193)
(4,241)
(744)
(402)
(645)
(30,912)
(9,937)
(1,744)
(941)
(1,510)
(8,926)
(3,094)
(523)
(455)
(582)
(65,402)
(22,169)
(7,448)
(4,022)
(5,691)
(153,237)
(51,942)
(17,451)
(9,423)
(13,333)
(87,696)
(28,762)
(12,325)
(4,811)
(7,578)
(19,225)
(45,044)
(13,580)
(104,732)
(245,386)
(141,172)
410
410
231
4,248
4,248
4,014
Controladora
Nota
explicativa
2013
US$
Comercial
Personal (i)
Materiales
Servicios
Mantenimientos
Auditorías, consultorías y asessorías
Servicios persona jurídica
Alquileres, comunicación y energía eléctrica
Viajes
Partes relacionadas
Otros gastos
55 de 65
16 (a)
Consolidado
2012
R$
2013
US$
(8,157)
(199,792)
(8,983)
2012
R$
(re-presentado)
(24)
(31,608)
(496)
(56)
(74,057)
(1,163)
(37)
(75,472)
(1,044)
(3,481)
(85,272)
(3,834)
(12,708)
(136,361)
(6,246)
(291)
(12,353)
(10,513)
(3,491)
(3,937)
27,848
(2,098)
1,459
(682)
(28,942)
(24,633)
(8,178)
(9,225)
65,248
(4,915)
3,416
(181)
(32,946)
(16,447)
(8,484)
(8,483)
84,058
(2,464)
(622)
(2,062)
(24,996)
(21,711)
(10,283)
(7,385)
7,604
(23,583)
(8,439)
(4,831)
(58,565)
(50,869)
(24,093)
(17,297)
17,819
(55,256)
(19,781)
(1,462)
(55,625)
(36,233)
(19,403)
(14,294)
3,225
(22,388)
(25,584)
(35,504)
(83,187)
(62,122)
(183,442)
(429,805)
(327,079)
y sus controladas
(i)
Gastos con personal
Controladora
Remuneraciones
Cargos sociais y laborales
Programa de alimentación
Programa de salud
Otros beneficios
Nº de integrantes
(d)
Consolidado
2013
US$
2013
2012
R$
2013
US$
2013
(23,125)
(6,245)
(857)
(521)
(860)
(54,182)
(14,633)
(2,009)
(1,220)
(2,013)
(56,889)
(12,626)
(1,820)
(1,138)
(2,999)
(55,752)
(17,753)
(5,303)
(1,884)
(4,580)
(130,628)
(41,595)
(12,424)
(4,415)
(10,730)
(90,871)
(25,485)
(9,076)
(2,764)
(9,144)
(31,608)
(74,057)
(75,472)
(85,272)
(199,792)
(137,340)
286
286
321
1,671
1,671
2,131
Controladora
Nota
explicativa
2013
US$
Intereses
Interesescon
conrendimientos
rendim ientosde
deaplicaciones
aplicacionesfinancieras
financieras
Intereses con partes relacionadas
Variaciones m onetarias
Multa por retraso de pago
Otros
Gastos financieros
Gastos con intereses
Tributos sobre operaciones financieras
Variaciuones monetarias
Ajuste a valor presente
Otros
Resultado financiero, neto
20
2012
R$
(re-presentado)
16 (a)
761
3,427
842
1,784
8,030
1,973
2012
R$
3,772
17,344
1,245
4
Consolidado
2013
US$
13,634
517
1,859
3,913
1,256
31,944
1,212
4,357
9,169
2,941
2012
R$
(re-presentado)
23,483
596
2,560
5,270
789
332
777
5,362
12,564
22,365
21,179
49,623
32,698
(8,405)
(808)
(19,691)
(1,893)
(1)
(6,038)
(1,054)
(2)
(208,038)
(4,527)
(12,091)
(702)
(9,263)
(134,912)
(2,946)
(25,776)
(855)
(2,004)
(495)
(88,791)
(1,932)
(5,160)
(300)
(3,954)
(10,068)
(23,589)
(7,589)
(100,137)
(234,621)
(173,687)
(4,706)
(11,025)
(78,958)
(184,998)
(140,989)
14,776
(10,053)
Seguros
La identificación, mitigación, administración de riesgos y contratación de seguros son tratados
en el Grupo siguiendo parámetros establecidos en política específica de la Organización
Odebrecht y contando con el apoyo de OCS – Odebrecht Administradora e Corretora de
Seguros Ltda., sus consultores, correctores y aseguradoras socias nacionales e
internacionales de primera línea para asegurar la contratación, a precio correcto, de las
coberturas adecuadas a cada contrato o emprendimiento, en importes suficientes para hacer
frente a la indemnización de eventuales siniestros. En 2013, el importe de cobertura de
seguros del Grupo es considerado suficiente por la administración, para hacer frente a
eventuales siniestros.
56 de 65
y sus controladas
El 2013, el Grupo poseía seguros contratados, substancialmente para la cobertura de edificios
e instalaciones, garantías de los contratos firmados referente a la prestación de servicios a los
clientes, además de cobertura de responsabilidad civil para riesgos de operaciones y
ambiental, resumidos a continuación:
Tipo de cobertura
US$
Equipos
Garantía de propuesta
Garantía del contrato
Responsabilidad civil
Riesgos de ingeniería
Riesgos diversos
Riesgos operacionales
Vehículos
21
850
107
224,832
866,411
640,280
22
2,267,354
9,646
Importes
asegurados
R$
1,992
250
526,781
2,030,000
1,500,176
51
5,312,411
22,600
Combinación de negocios
El 28 de diciembre de 2012, por medio de su invertida FBPI, la Compañía realizó la
adquisición de participaciones en Cetrel y en DAC. Fue adoptada por la Compañía la política
contable de registro de la operación por el “método de compra”, habiendo sido registrada la
adquisición por el valor de mercado.
Durante el ejercicio de 2013, la Compañía utilizó el período de medición previsto en el ítem 45
de la CPC 15 (R1) – Combinación de negocios, con el objetivo de obtener las informaciones
necesarias para identificar y medir, en la fecha de adquisición, los activos adquiridos, los
pasivos asumidos y cualquier participación de no controladores en la adquirida, así como la
contraprestación transferida por el control de la adquirida.
Cetrel
La Compañía adquirió el 54,16% del capital total con derecho a voto de Cetrel, cuyos
negocios incluyen tratamiento de efluentes, gestión de residuos industriales, monitoreo de aire
y agua, servicios de laboratorio y consultoría ambiental.
Cetrel posee diversos contratos de prestación de servicios, concentrando sus operaciones en
el Polo Petroquímico de Camaçari, con contratos de corto, medio y largo plazo. Sus
principales clientes son Braskem y Bahia Specialty Cellulose S.A.
El precio determinado entre las partes para la operación fue confirmado por empresa
especializada, que emitió parecer favorable con relación al precio practicado (fairness
opinion).
57 de 65
y sus controladas
La tabla a continuación demuestra el valor justo de los activos adquiridos y de los pasivos
asumidos en la fecha de adquisición:
Em R$
Contraprestación transferida
244,728
Em US$
104,451
Valor justo de los activos adquiridos y pasivos asumidos
Activos corrientes
Activos no corrientes
Inmovilizado
Otros activos no corrientes
Pasivos corrientes
Impuesto a la renta y contribución social diferidos pasivo
Otros pasivos no corrientes
163,329
69,709
383,087
20,660
(26,112)
(64,483)
(59,005)
163,503
8,818
(11,145)
(27,522)
(25,184)
Activos netos adquiridos en la fecha de adquisición
417,476
178,180
Participación de no controladores
Total de los activos adquiridos y pasivos sumidos a valor justo
Valor llave en la adquisición (rentabilidad futura)
(191,371)
226,105
(81,678)
96,502
18,623
7,948
Los activos adquiridos y los pasivos asumidos fueron evaluados al valor justo en la fecha de
adquisición, resultando en la plusvalía de su activo inmovilizado, evaluado por los métodos
comparativo directo, de la cuantificación del costo y del valor de mercado, métodos esos
aplicados según la naturaleza del ítem del inmovilizado, resultando en una plusvalía de
R$ 189,656 – US$ 80,946, habiendo sido calculados también los efectos correspondientes al
impuesto a la renta y la contribución social diferidos pasivo sobre la diferencia temporaria
resultante del destino de esta plusvalía.
Fue atribuido el valor justo de R$ 191,371 – US$ 81,678 a los accionistas no controladores,
con base en el porcentaje del 45,84%, detenidos por estos en la fecha de la adquisición.
El destino del precio pagado a los activos adquiridos y los pasivos asumidos en la fecha de la
adquisición resultó en un valor llave de rentabilidad futura en el valor de R$ 18,623 –
US$ 7,948, que representa beneficios económicos futuros resultantes de otros activos
adquiridos en una combinación de negocios, que no son individualmente identificados y
separadamente reconocidos.
DAC
La Compañía adquirió el 100% del capital de DAC, cuyos negocios incluyen la producción y
suministro de agua desmineralizada, clarificada y potable, y por la gestión del reservatorio de
agua de incendio. El precio determinado entre las partes para la operación fue confirmado por
empresa especializada, que emitió parecer favorable con relación al precio practicado
(fairness opinion).
DAC posee contrato de largo plazo para el suministro de aguas a las empresas integrantes
del Polo Petroquímico de Camaçari, siendo Braskem su principal cliente.
58 de 65
y sus controladas
La tabla a continuación demuestra el valor justo de los activos adquiridos y de los pasivos
asumidos en la fecha de adquisición:
Em R$
Contraprestación transferida
Valor justo de los activos adquiridos y pasivos asumidos
Activos corrientes
Activos no corrientes
Inmovilizado
Intangible - Contratos con clientes
Intangible - Contrato de suministro de energía eléctrica
Intangible - Cesión de uso – Otorgamiento de captación de agua
Otros activos no corrientes
Pasivos corrientes
Impuesto a la renta y contribución social diferidos pasivo
444,000
Em US$
189,501
51
22
172,014
56,320
52,459
92,402
10,577
(110)
(101,827)
73,416
24,038
22,390
39,437
4,514
(47)
(43,460)
Activos netos adiquiridos en la fecha de adquisición
281,886
Valor llave en la adquisición (rentabilidad futura)
162,114
120,310
69,191
Los activos adquiridos y los pasivos asumidos fueron evaluados al valor justo en la fecha de
adquisición, resultando en la plusvalía de los siguientes ítems: (i) inmovilizado: evaluado por
los métodos comparativo directo, de la cuantificación del costo y del valor de mercado,
métodos esos aplicados según la naturaleza del ítem del inmovilizado, resultando en una
plusvalía de R$ 98,311 – US$ 41,959; (ii) contratos con clientes: evaluado por el método del
valor presente de los flujos de caja futuros originados por los contratos de suministro de agua,
resultando en una plusvalía de R$ 56,320 – US$ 24,038; (iii) contrato de suministro de energía
y otorgamiento de captación de agua: evaluados como ventajas competitivas por permitir
costos diferenciados con relación al mercado, resultando en plusvalía de R$ 52,459 –
US$ 22,390 y R$ 92.402 – US$ 39,437, respectivamente. Fueron calculados también los
efectos correspondientes al impuesto a la renta y la contribución social diferidos pasivo sobre
la diferencia temporal resultante de el destino de la plusvalía de los ítems (i) a (iii) citados
anteriormente.
El destino del precio pagado a los activos adquiridos y a los pasivos asumidos en la fecha de
adquisición resultó en un valor llave de rentabilidad futura en el valor de R$ 162,114 –
US$ 69,191, que representa beneficios económicos futuros resultantes de otros activos
adquiridos en una combinación de negocios, que no son individualmente identificados y
separadamente reconocidos.
22
Cambio de práctica contable y ajuste de combinación de negocios
(a)
Aplicación del CPC 19 (R2)
A partir del 1 de enero de 2013, el Grupo adoptó el pronunciamiento contable CPC 19 (R2),
cuyas alteraciones eliminan el método de consolidación proporcional. Así, el Grupo adoptó el
modelo de equivalencia patrimonial para las invertidas Aquapolo, Mairinque, Utilitas y F.AB.
59 de 65
y sus controladas
(b)
Combinación de negocios
Los estados contables al 31 de diciembre de 2012, presentados para objetivos de
comparación, fueron ajustados tras la mensuración de los valores reconocidos
provisoriamente en la adquisición de Cetrel y DAC (Nota 21). De acuerdo con el CPC 15 –
Combinación de negocios - ítem 45, la Compañía ajustó retrospectivamente los valores,
reconociendo así el destino de los activos adquiridos y pasivos asumidos al valor justo.
60 de 65
y sus controladas
22.1
Re-presentación del balance patrimonial el 1 de enero de 2012 – consolidado
Activo
Corriente
Fondos restringidos
Cuentas por cobrar
Existencias
Gastos antecipados
Otros activos
31 de
diciembre
de 2011
Efecto del
CPC 19(R2)
(Nota 22 (a))
1º de
enero
de 2012
(re-presentado)
287,807
33,455
262,636
8,294
114,016
12,067
4,177
4,525
(869)
(9,392)
(377)
(2,914)
(108)
(62)
(517)
(5)
286,938
24,063
262,259
5,380
113,908
12,005
3,660
4,520
726,977
(14,244)
712,733
Corriente
Proveedores
Debentures
Tributos a pagar
Tributos diferidos
Dividendos e interese sobre capital propio a pagar
Otros pasivos
31 de
diciembre
de 2011
42,469
120,098
51,490
44,950
24,028
24,441
17,739
21,542
4,438
177,691
8,069
536,955
No corriente
Cuentas por cobrar
Fondos restringidos
Partes relacionadas
Tributos diferidos
Gastos antecipados
Otros activos
Inversiones
Inmovilizado
Intangible
1,196,763
79,620
47,004
20,587
31,335
4,206
1,634
65
(1,310)
(4,992)
5,859
(107)
1,196,763
79,620
47,069
19,277
26,343
5,859
4,099
1,634
1,381,149
(485)
1,380,664
4,163
399,994
985,093
8,392
(172,973)
(383)
12,555
227,021
984,710
2,770,399
(165,449)
2,604,950
No corriente
Debentures
Partes relacionadas
Tributos a pagar
Tributos diferidos
Adiantamentos para futuro aumento de capital
Otros pasivos
1,762,472
Patrimonio neto
Capital social
Reservas de capital
Total del activo
61 de 65
3,497,376
(179,693)
3,317,683
1,172,371
343,611
11,837
6,497
192,981
1,977
9,425
13,313
10,460
Efecto del
CPC 19(R2)
(Nota 22 (a))
(10,610)
1º de
enero
de 2012
(re-presentado)
(1)
31,859
120,098
51,490
44,740
24,028
24,045
17,739
21,542
4,438
177,691
8,068
(11,217)
525,738
(210)
(396)
(168,476)
(168,476)
1,172,371
175,135
11,837
6,497
192,981
1,977
9,425
13,313
10,460
1,593,996
484,774
527,129
26,204
(19,955)
484,774
527,129
26,204
(19,955)
1,018,152
1,018,152
179,797
179,797
1,197,949
1,197,949
3,497,376
(179,693)
3,317,683
y sus controladas
22.2
Re-presentación del balance patrimonial el 31 de diciembre de 2012 - consolidado
Activo
Corriente
Caixa e equivalentes de caixa
Fundos restritos
Contas a receber
Adiantamentos a fornecedores
Estoques
Dividendos a receber e juros sobre capital próprio
Despesas antecipadas
Outros ativos
31 de
diciembre
de 2012
303,772
27,874
354,875
7,541
133,889
16,712
Efecto de la
Efecto del Combinación de
CPC 19(R2)
negocios
(Nota 22 (a))
(Nota 22 (b))
(10,927)
31 de
diciembre
de 2012
(re-presentado)
5,530
9,708
(45,609)
(431)
(10,947)
(335)
4,463
(529)
(23)
292,845
27,874
309,266
7,110
122,942
16,377
4,463
5,001
9,685
859,901
(64,338)
795,563
Corriente
Proveedores
Debentures
Tributos a pagar
Tributos diferidos
Dividendos e interese sobre capital propio a pagar
Otros pasivos
31 de
diciembre
de 2012
61,181
195,920
51,075
64,050
11,642
32,749
16,289
6,405
8,346
688,728
22,205
1,158,590
No corriente
Cuentas por cobrar
Fondos restringidos
Partes relacionadas
Tributos diferidos
Gastos anticipados
Otros activos
1,196,638
72,303
47,307
147,068
31,981
3,747
4,137
2,565
1,505,746
Inversiones
Inmovilizado
Intangible
1,196,638
72,303
57,783
142,112
21,192
3,747
4,094
2,565
10,476
(4,956)
(10,789)
(43)
(5,312)
No corriente
Debentures
Partes relacionadas
Tributos a pagar
Tributos diferidos
Otros pasivos
1,500,434
5,414
686,452
1,782,876
26,040
(183,209)
(51,757)
287,967
(64,277)
31,454
791,210
1,666,842
3,980,488
(214,238)
223,690
3,989,940
Patrimonio neto
Capital social
Reservas de capital
Total del activo
62 de 65
4,840,389
(278,576)
223,690
4,785,503
Efecto del
CPC 19(R2)
(Nota 22 (a))
Efecto de la
Combinación
de negocios
(Nota 22 (b))
(1,922)
(131)
(10,473)
(1,011)
(11,488)
(8,643)
31 de
diciembre
de 2012
(re-presentado)
(1,244)
59,259
195,789
40,602
63,039
154
24,106
16,289
2,592
8,346
688,728
20,961
(38,725)
1,119,865
(3,813)
1,264,963
591,428
19,169
3,916
331,600
1,448
6,258
12,782
9,524
(19)
(229,394)
(10,443)
2,241,088
(239,851)
166,310
1,264,944
362,034
8,726
3,916
497,910
1,453
6,258
12,782
9,524
166,310
2,167,547
5
484,774
527,129
102,469
(652)
484,774
527,129
102,469
(652)
1,113,720
1,113,720
326,991
57,380
384,371
1,440,711
57,380
1,498,091
223,690
4,785,503
4,840,389
(278,576)
y sus controladas
22.3
Re-presentación del estado del resultado el 31 de diciembre de 2012 - consolidado
31 de
diciembre
de 2012
Operaciones continuadas
Ingreso neto de servicios y ventas
Utilidad bruta
Gastos operacionales
Honorarios de los administradores
Otros ingresos, netos
Utilidad operacional antes de las participaciones
societarias y del resultado financiero
Resultado de participaciones societarias
Equivalencia patrimonial
Gastos financieros
Impuesto a la renta y contribución social corrientes
Atribuible a
63 de 65
31 de
diciembre
de 2012
(re-presentado)
1,321,039
(769,291)
(71,830)
21,051
1,249,209
(748,240)
551,748
(50,779)
500,969
(351,215)
(23,631)
19,689
24,136
(335)
(327,079)
(23,631)
19,354
196,591
(26,978)
169,613
11,296
10,514
33,352
(185,796)
(654)
12,109
32,698
(173,687)
43,365
(4,227)
39,138
(18,778)
81,272
7,777
(3,645)
(11,001)
77,627
105,859
(95)
105,764
(782)
76,265
29,594
105,859
Utilidadpor acción básica y diluida de operaciones continuadas atribuible a los accionistas de la
Compañía durante el ejercicio (expresado en R$ por acción)
Efecto del
CPC 19(R2)
(Nota 22 (a))
0.15
76,265
29,499
(95)
105,764
0.16
y sus controladas
22.4
Re-presentación del estado del flujo de caja el 31 de diciembre de 2012 – consolidado
31 de
diciembre
de 2012
Efecto del
CPC 19(R2)
(Nota 22 (a))
31 de
diciembre
de 2012
(re-presentado)
Flujos de caja de las actividades operacionales
Ajustes
Valor residual del activo inmovilizado e intangible bajados
Resultado de equivalencia patrimonial
Ganancia en la combinación de negocios
Margen de utilidad de construcción
Intereses y variaciones monetarias y cambiarias, netas
43,365
(4,227)
39,138
81,077
12,017
782
(9,868)
(5,104)
180,348
(2,729)
(18)
(11,296)
53
(21,168)
78,348
11,999
(10,514)
(9,868)
(5,051)
159,180
302,617
(39,385)
263,232
Variaciones en los activos y pasivos
Cuentas por cobrar
Existencias
Otros activos
Gastos antecipados
Proveedores
Tributos a pagar
Dividendos e intereses sobre capital propio a pagar
Tributos diferidos
Obrigaciones con el poder concedente
Otros pasivos
(70,874)
(1,132)
(13,763)
(2,458)
(5,504)
(1,073)
1,007
9,329
(12,497)
(7,007)
(6,248)
(6,222)
652
(6,237)
1,243
45,232
(2,483)
16,636
273
20
(53)
8,925
(801)
(11,488)
(320)
(3,813)
(1,228)
(25,642)
(3,615)
2,873
(2,185)
(5,484)
(1,126)
9,932
8,528
(23,985)
(7,327)
(6,248)
(6,222)
652
(10,050)
15
Caja proveniente de las operaciones
181,833
11,515
193,348
Impues to a la renta y contribución social pagados
(9,369)
(149)
(9,518)
172,464
11,366
183,830
Flujos de caja de las actividades de inversiones
Fondos restringidos
Adquisiciones de inversiones
Adiciones al inmovilizado
Adiciones al intangible
31,496
(177,731)
(32,907)
(264,772)
(9,392)
11,676
51,657
22,104
(177,731)
(21,231)
(213,115)
Caja neto aplicado en las actividades de inversiones
(443,914)
53,941
(389,973)
Flujos de caja de las actividades de financiaciones
Ingresos de préstamos y financiaciones
Amortizaciones de préstamos y financiaciones
Intereses pagados de préstamos y financiaciones
Ingresos de debentures
Amortizaciones de las debentures
Intereses pagados de debentures
Aumento de capital social por accionistas no controladores
Partes relacionadas
719,477
(625,291)
(115,037)
243,591
(19,696)
(36,071)
(171)
8,474
5,892
(101,387)
101,238
3,777
(54,000)
618,090
(524,053)
(111,260)
189,591
(19,696)
(36,071)
(171)
(1,532)
(9,095)
Caja neto proveniente de las actividades de financiaciones
181,168
(75,365)
Cajay equivalentes de caja de controladas incluidas en la consolidación, neto
106,247
Caja neto proveniente de las actividades operacionales
Reducción neta de caja y equivalentes de caja
15,965
(10,006)
(14,987)
105,803
106,247
(10,058)
5,907
Caja y equivalentes de caja al inicio del ejercicio
287,807
(869)
286,938
Caja y equivalentes de caja al final del ejercicio
303,772
(10,927)
292,845
64 de 65
y sus controladas
23
Operaciones que no afectaron caja (Estado de los flujos de caja)
En el transcurso del ejercicio de 2013, fueron realizadas operaciones que no originan
movimiento de caja en los estados de flujo de caja. Las principales corresponden a:
(a)
Otorgamiento de la controlada Foz Goiás, por un monto de R$ 170,392 – US$ 72,724, donde
la primera cuota será pagada en el primer semestre de 2014 y, las demás cuotas serán
pagadas anualmente hasta el final del contrato de concesión en 2041.
(b)
Mayor valor pagado resultante de la combinación de negocios en las controladas Cetrel y
DAC, por un monto de R$ 136,752 – US$ 58,366.
24
Eventos subsecuentes
(a)
Aporte FUNCEF x FIP x Utilities
El 3 de enero de 2014, fueron integradas 87.886 cuotas en Hydros FIP por FUNCEF –
Fundação dos Economiários Federais, mediante el aporte de recursos por un monto de
R$300,000 – US$ 128,041. Así el porcentaje de participación de la Compañía en Hydros FIP,
que antes era del 100%, pasó a ser el 82,76%. Aún en esta fecha, Hydros FIP integró
227.903.895 acciones en ODB Utilities, mediante el aporte de recursos por un monto de
R$ 298,000 – US$ 127,187.
(b)
Adquisición de Distribuidora de Águas Triunfo S.A. (“DAT”)
El 31 de diciembre de 2013, la Compañía a través de su controlada FBPI, celebró instrumento
particular de compra y venta de acciones con Braskem S.A., por medio del cual fué adquirida
la participación en DAT por R$ 315,000 – US$ 134,443, que serán pagados a lo largo del año
de 2014, el cambio de la Administración, con la consecuente transferencia de la gestión de las
operaciones de DAT, solamente ocurrirá en 2014.
*
65 de 65
*
*

Odebrecht Ambiental S.A. y sus controladas

Transcripción

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