Contrato de Servicios de Auditoría entre la Junta Central Electoral y
Transcripción
Contrato de Servicios de Auditoría entre la Junta Central Electoral y
República Dominicana Junta Central Electoral "Año del Centenario del Natalicio de Juan Bosch " JC E Contrato de Servicios de Auditoría entre la Junta Central Electoral y El Consorcio RSMBEPAM Pellerano & Herrera, Soriano Martinez & Asociados de fecha 08-08-2008. REP~BLICADOMINICANA JUNTA CENTRAL ELECI'ORAL "AñoNacional de Promoción de la Salud" De una parte, la JUNTA CENTML ELECTORAL, Institución Autónoma de Derecho Público, establecida en la 60nstitucibn de la República Dominicana y regida por la Ley Electoral No. 275-97, de fecha 2 1 de diciembre da1 1997, y sus modificacionee, con su registro nacional de contribuyente (RNC)No.401007541, relauliumente eonetituidti en riu eiede gfincigd, sita en la intersiección formada por Las Avenidm Lupedn y 27 de Febrero frente a la Plaza de La Btuidcra, on S a t o Domingo, Distriío Nwionril, Repiiblica Dominicana, debidamente rel,i(tsentaírr par su Presidente, el Dr. Julio Cesar Castaflos Guunh, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. 00 1-0106619-9, con BU domicilio y residencia en esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, quien en lo adelante del presente Contrato se denominará la "JCE", la "CONTRATANTE" o por su nombre completo; Y E JC b De la otra parte, CONSORCIO RSM BEPAM - PELLERANO & LIERRERA - SORIANO, M A R ~ E Z& ASOCIADOS, consorcio conformado por las £irmas RSM BEPAM BOGARIN, ERHARD, PADILLA, ALVAREZ Y MARTÍNEz, S. C., sociedad comercial constituida y organizada de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, provista del Registro Federal de Contribuyentes No. RBE-02062&NNA, con domicilio social y oficinas principales localizadas en la calle Río Mississipi No. 408 Oeste, Colonia del Valle, C.P.66220, San Pedro Garza Garcia, Nuevo 1x611, Estados Unidos Mexicanos, debidamente representada por el señor Joaquín Elías Morales Valladares, ciudadano mexicano, mayor de edad, casado, portador del pasaporte mexicano No. 02 190012560, con domicilio en Nuevo León, Estados Unidos Mexicanos y accidentalmente en esta ciudad de Santo Domingo, Repúólica Dominicana; PELLERANO & HERRERA C.X.A., sociedad comercial constituida y organizada de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con su domicilio y establecimiento principal ubicado en la Avenida John F. Kennedy No. 10, Edificio Pellerano y Herrera, Cuarto Piso, Sector Mirafiores, de la Ciudad de Santo Domingo, provista del Registro Nacional de Contribuyentes número 101032367, debidamente representada por el señor Ricardo Pellerano Paradas, dominicano, mayor de edad, casado, abogado de los tribunales de la República, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. 001-0974782-4, domiciliado y residente en esta ciudad de Santo Domingo, República Dominicana; y SORIANO, MAR'FÍNEz & ASOCIADOS S.A., sociedad comercial constituida y organizada de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con domicilio y establecimiento principal ubicado en la Avenida S m t a No. 20, Edificio Torre Empresarial, Segundo Piso, Sector La Julia, de esta ciudad, provista del Registro Nacional de Contribuyentes número 130045739, debidamente representada por el seiior Rafael Nova, dominicano, mayor de edad, casado, contador público autorizado, portador de la Cédula de Identidad y Electoral número 001-0246015-1, domicilio y residencia en esta ciudad de Santo Página 1 de 28 L Domingo, República Dominicana (conjuntamente el "CONSORCIO). Cuando la JCE y el CONSORCIO sean desguiados conjuntamente en este Contrato serán las "Partes" o individualmente una "Parte". POR CUANTO: La JCE del periodo 2006-2010 encontró el Contrato JCE-SOMO en proceso de ejecución de su primera parte, que fue denominada "UN ACTA", el cual ha sido objeto de cuestionamiento público, por lo que el Pleno de la JCE consideró conveniente y pertinente la realización de una auditoría internacional técnica informática, legal y financiera que establezca la veracidad de dichas denuncias. POR CUANTO: En fecha doce (12) del mes de m a m del a80 dos mil siete (2007), el Pleno de esta Wtución conoció el Informe de fecha veinte (20) de febrero del dos mil siete (2007) sobre la elaboración de las bases para la Licitación Pública Internacional de la Auditoría Legal, Financiera e Informática de la ejecución del Contrato entre la Junta Central Electoral y el Consorcio SOMO, decidiendo igualmente aprobar la contratacidn de los Ingenieros. Marcela de las Mercedes Mirabal Montes de Oca y Luis Manuel Paulino Marte, en calidad de consultores , para la elaboración de los Términos de Referencia de esta Licitación y para prestar orientación y guía a los Miembros de la Comisión de Licitación; esto de conformidad al Acta No.0812007 de fecha indicada más arriba. JC L E POR CUANTO: El Pleno de la JCE, en uso de sus facultades reglamentarias, designó en Sesión Administrativa de fecha cinco (5) de enero del dos mil siete (2007), y amparada en el (Acta No. 02/2007) una Comisión de Licitación, para que se encargara de la elaboración de las bases de la licitación para la auditoria legal-contractual, financiera e informática de la ejecución del Contrato entre la JCE y el Consorcio Soluciones Modernas (SOMO). Dicha Comisión fue conformada por los siguientes Miembros Titulares de la JCE: Dr. Eddy de Jesús Olivms Ortega, Coordinador de la Comisión; Licda. Aura Celeste Femández, Miembro; Dr. John Guiliani, Miembro; Dr. César Francisco Féliz Fdliz, Miembro y Dra Ada Eiizabetb Barriola Lqpot, miembro (Suplente de Miembro del Titular de la JCE). POR CUANTO: La Comisión de Licitación, asesorada y guiada por los consultores arriba descritos , elaborb un bonador de los Documentos de Licitación, a saber, la Convocatoria a Licitación, las Instnicciones Generales y las Instrucciones Especiales a los Oferentes, los Téxminos de Referencia, Contrato Pro-Forma y otros documentos relacionados, los mismos que fueron sometidos al Pleno de la JCE para su conocimiento. POR CUANTO: En sesión efectuada el veintinueve (29) de mayo del dos mil siete (200 mediante (Acta No. 14/2007), el Pleno de la JCE decidió instruir a la Comisión de Licitación POR CUANTO: El Pleno de la JCE, en uso de sus facultades reglamentarias, aprobó y autorizó la conformación de una nueva Comisión de Licitación, a través de Acta No.20/2007 de fecha veinticinco (25) del mes de julio del dos mil siete (2007), con el objetivo de dar seguimiento al Proceso de Licitación y Auditoría Legal, Financiera e Informática del Contrato entre la Junta Central Electoral y el Consorcio Soluciones Modernas (SOMO), designando a los Magistrados: Dr. John N. Guiliani Valenzueia, Coordinador; Lic. Aura Celeste Fernández Rodríguez, Miembra; Dr. José Ángel Aquino Rodríguez, Miembro; Dr. César Francisco Féliz Féliz, Miembro; y Dr. Eddy de Jesús Olivares Ortega, Miembro. E POR CUANTO: En la misma sesión del veinticinco (25) de julio del dos mil siete (2007), el Pleno de la JCE decidió conformar además la Comisión Técnica Institucional, quedando integrada por los seflores: Lic. Diómedes Ogando, Director Financiero de la JCE; Lic. Guarino Cruz, consultor Juridico de la JCE; Dra.Dolores Fernández, Directora de la Oficina Central del Estado Civil; Dr. Angel Modesto Núflez Gonell, Sub-Director de Registro Electoral; Ingeniero Luis Felipe Leger, Sub-Director de Informática de la JCE; Ingeniero Johnny Rivera, Administrador Bases de Datos de la Dirección de Informática de la JCE; y Dra.Fidelina Aivarez, Abogada Ayudante de la Cámant Contenciosa de la JCE, con el propósito de que funcionara como asesora interna del Proceso para el desarrollo de la referida Licitación. POR CUANTO: Tres (3) firmas participaron en la Licitación, a saber, Montero de los Santos y Asociados; HLB Dominicana y Consorcio RSM BEPAM - Pellerano & Herrera - Soriano Martbez & Asociados. De las &t (3) firmas concursantes en el proceso de Licitación, sólo una de ellas, el Consorcio RSM BEPAM - Pellerano & Herrera - Soriano Uartúiez & Asociados, obtuvo la Puntuación Técnica requerida según lo establecido en los Términos de Referencia. El Puntaje Técnico obtenido por el Consorcio RSM BEPAM - P&H - SMA fue de ochenta y dos (82) sobre un total de cien (100), en base a lo cual se procedió a dar apertura al Sobre conteniendo su propuesta económica, que fue por la suma de US$790,000.00 (setecientos noventa mil dólares americanos), más los impuestos (ITBIS) aplicables, equivalentes a US$126,400.00 (ciento veintistis mil cuatrocientos dólares americanos), lo que hace un total de US$916,400.00 (novecientos dieciséis mil cuatrocientos dólares americanos). Toda esta información le fue remitida al Pleno de la JCE en un Informe entregado por la Comisión de Licitación el quince (15) de marzo del dos mil ocho (2008). JC L POR CUANTO: En sesión celebrada el seis (6) de junio del dos mil siete (2007) por medio de (Acta No. 16/2007), el Pleno de la ICE aprobó los Documentos de Licitación revisados por la Comisión de Licitación y encomendó a la misma la inserción de los acuerdos aprobados en dicha Sesión. POR CUANTO: El Pleno de la Junta Central Electoral (JCE), en sesión celebrada el dieciocho (18) de marzo del 2008 por razón de (Acta No. 18/2008), conoció y aprobó dicho Informe, y otorgó poder a la Comisión de Licitación para negociar con el Consorcio RSM BEPAM - P&H SMA, en cuanto a los ttmiinos económicos de su oferta antes de proceder a la adjudicación del Con~to,~denomin;indose a esta Comisión para esta etapa como Comisión de Negociación. .. . . n Asimismo, el Pleno de la JCE instruyó a dicha Comisión de Negociación a rendir un Informe al finalizar la etapa de Negociación. POR CUANTO: En fecha ocho (8) del mes de mayo del dos mil ocho (2008), la Comisión de Negociación remitió al Presidente de la JCE y demás Miembros del Pleno, el Informe contentivo del Resumen de Actividades y Conclusiones de la Etapa de Negociación, en el cual presentaron, entre otras, su recomendación de adjudicar el Contrato de Auditoría al Consorcio RSM BEPAM - P&H - SMA por la suma negociada con este oferente de Quinientos Cincuenta y Tres Mil Dólares Americanos (üS$553,000.00) más el Itbis correspondiente, si aplica POR CUANTO: El veintiseis (26) de mayo de este mismo año, el Pleno de la JCE conoció dicho Informe (Acta No. 26/2008), aprobando el mismo y acogiendo la Propuesta Económica ajustada presentada por el Consorcio RSM BEPAM- P&H- SMA, de Quinientos Cincuenta y Tres Mil Dólares Americanos (üS$553,000.00) más el Itbis correspondiente, si aplica, al tiempo que decidió adjudicar a este oferente el Conttato para la Auditoría Legal, Contractual, Informática y Financiera al Contrato JCE-SOMO. JC E POR CUANTO: En esa misma sesión, el Pleno de la JCE designó una nueva Comisión responsable de coordinar, ejecutar y velar por el cumplimiento de las actividades requeridas en el proceso de Contratacibn del Consorcio RSM BEPAM- P&H- SMA y coordinar, ejecutar y velar por el cumplimiento de las actividades requeridas durante la Auditoda a ser realizada por este Consorcio. Esta Comisibn del Pleno quedó integrada por los Magistrados Dr. John N. Guiliani Valemuela, en calidad de Coordinador; Lic. Aura Celeste Fernhdez RoMguez, Miembra; Dr. JosC Angel AqWno RoMguez, Miembro; y Dr. César Francisco Féliz Féliz, Miembro. Asimismo, el Pleno de la JCE ratificó a los miembros de la Comisión Técnica Institucional, con el objetivo de que provean información y viabilicen el trabajo del CONSORCIO durante la ejecución de la Auditoría. Igualmente, el Pleno de la JCE ratificó la vigencia del contrato con los Asesores, con miras de que provean de orientación y guia a las Comisiones citadas en este psrrafo. POR CUANTO: Todas las menciones anteriormente indicadas constan en Actas Administrativas del Pleno de la JCE. POR CUANTO: LA CONTRATANTE ha solicitado al CONSORCIO la prestación de determinados servicios de auditoria, los cuales se encuentran deñnidos en la Cláusula 4 de este Contrato que en lo sucesivo se denominarán "SeMcios"; POR CUANTO: El CONSORCIO, habiendo declarado a LA CONTRATANTE que posee las aptitudes profesionales queridas y que cuenta con el personal y los recursos técnicos necesarios, ha convenido en prestar los SeMcios en los términos y condiciones estipulados e este Contrato y los respectivos anexos que lo integran y complementan; y en el entendido que el anterior preámbulo forma r medio de este Contrato convienen lo siguiente: Pagina 4 de 28 1. Disposiciones generales. 1.1. Definiciones. Cuando los siguientes términos se utilicen en este Contrato, tendrán los significados que se indican a continuación a menos que el contexto exija otra cosa: a) "Auditonan significa el trabajo que el CONSORCIO deberá realizar conforme a este Contrato, y descrito en la Cláusula 4 de este Contrato. b) "Calendario de Entrega" significa el programa o esquema de trabajo acordado por las Partes para la ejecución de los Servicios, según el cual se entregarán los informes a la JCE por parte del CONSORCIO. E c) uComisibn del Pleno", comisión ratificada por el Pleno de la Junta para coordinar, supervisar y velar por el fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONSORCIO h n t e a la JCE bajo este Contrato. Esta Comisión del Pleno está integrada por los Magistrados Dr. John N. Guiliani Valenmela, en calidad de Coordinador; Lic. Aura Celeste Fernández Rodríguez, Miembra; Dr. José Angel Aquino Rodríguez, Miembro; y Dr. César Francisco Féliz Féliz, Miembro. JC d) 'Comisibn TCcnica Institucional", comisión ratificada por el Pleno de la JCE con el objetivo de que provean información y viabilicen el trabajo del CONSORCIO durante la ejecución de los Servicios objeto del presente Contrato. Esta Comisión Ttcnica Institucional está integrada por el Lic. Diómedes Ogando, Director Financiero de La JCE; Lic. Guarino Cruz, Consultor Jurídico de la JCE; Dra. Dolores Fernández, Directora de la Oficina Central del Estado Civil; Dr. Angel Modesto Núaez Goneli, Sub-Director de Registro Electoral; Ingeniero Luis Felipe Leger, Sub-Director de Inform6tica de la JCE; Ingeniero Johnny Rivera, Administrador Bases de Datos de la Dirección de Informática de la JCE; y Dra. Fidelina A~varez,Abogada Ayudante de la Cámara Contenciosa de la JCE. e) "CONSORCIO" signiñca la (S) entidad (es) privada (S) que prestarti (n) los servicios a LA CONTRATANTE por medio del presente escrito; f ) 'Contrato" significa el documento firmado por las Partes y todos los documentos sefíalados como partes integrales del mismo; g) "Contrato JCESOMO" significa el Contrato Del Proyecto de Modernización y Automatización del Registro del Estado Civil, Registro Electoral y del Proceso Electoral ejecutado entre la JCE y la empresa Consorcio Soluciones Modenias ("SOMO) de fecha trece (13) de octubre del 2004 y su correspondiente Addenda de fecha once (11) de significa cualquier día calendario. L Pagina 5 de 28 i) bbDocumentosde la Licitaci6n9' significan todos los documentos objeto de la licitación, contratación y ejecución del Contrato JCE-SOMO sujetos a evaluación por el CONSORCIO bajo este Contrato y enumerados a título enunciativo y no limitativo en la sección 2.1 de este Contrato. j) "Enlace de la JCE" significa el encargado de documentación y archivo y la entrega al CONSORCIO de cualesquiera otras herramientas, equipos y/o facilidades que sean razonablemente necesarias y requeridas por el CONSORCIO a los fines del presente Contrato. k) "Fuerza Mayor" significa todo acontecimiento extrafio a las Partes y que escapa de su control razonable, tales como actos de tempestad, inundaciones, epidemias, estado de guerra, revolución, huracanes, huelgas o disturbios sociales y que imposibilitan el cumplimiento de las obligaciones contractual. 1) "GobiernoHsignifica el régimen de administración del país de LA CONTRATANTE; m) "Integranten significa cualquiera de las entidades que conforman el CONSORCIO a los fines del presente Contrato; o) "Ley aplicablen significa las leyes y cualquiera otra disposición que tengan fuerza de ley en la República Dominicana y que de cuando en cuando puedan dictarse y estar vigentes; JC L E n) "JCE" signifca la CONTRATANTE y/o la Junta Central Electoral de la República Dominicana, institución autónoma de derecho público, establecida en la Constitución de la República Dominicana y regida por la Ley Electoral No. 275-97, de fecha 21 de diciembre del 1997, y sus modificaciones. p) "Parte" signitica LA CONTRATANTE o EL CONSORCIO, según el caso, y "Partes" significa conjuntamente LA CONTRATANTE y EL CONSORCIO; q) "Personal" significa los empleados contratados por EL CONSORCIO o sus SubConsultores para la prestación de los Servicios o de una parte & los mismos; r) "Pleno de la JCEn, órgano de la JCE competente y facultado para asumir por cuenta de la JCE todos y cada uno de los derechos y obligaciones que consagra el presente Contrato y los Documentos de la Licitación, de conformidad con la Ley Electoral No.275-97, del 2 1 de diciembre del aiío 1997 (modificados por la Ley No.02-03). S) "Por escrito" significa cualquier medio de comunicación en forma escrita con prueba de recibo. "Precio del Contraton signüíca el monto que ha de pagar LA CONTRATANTE por l prestación de los Servicios, de acuerdo con la cláusula 6. t) u) (fPrpyectoWsignifica el Proyecto de Modernización y Automatización del Registro del .-F. '''-.';Estad's Civil, Registro Electoral y del Proceso Electoral objeto del Contrato JCE-SOMO. -:F.. -1 / A a h 7 \\ fi v) "Informes" reportes/informes a ser entregados periódicamente por el CONSORCIO a la JCE, según los periodos establecidos en el Calendario de Entrega, a partir de la suscripción de y durante el término de este Contrato, contentivo de los avances logrados en el proceso de evaluación del Proyecto. w) "Informe Final" reportdinforme final entregado por el CONSORCIO mediante el cual se harh entrega formal de los Servicios objeto del presente Contrato a la JCE bajo este Contrato, contentivo de los hechos comprobados por los auditores del CONSORCIO durante el proceso de auditoria de la licitación, contratación y ejecución del Proyecto, el cual deberá incluir las recomendaciones pertinentes y la información señalada en los términos de referencia de la licitación objeto del presente Contrato x) "Servicios" significan los servicios de auditoría de índole legal-contractual, informática y financiera a ser provistos por el CONSORCIO a favor de la la JCE, a los ñnes de evaluar el proceso de licitación, contratación y ejecución del Contrato JCE-SOMO y el cumplimiento de las obligaciones de SOMO frente a la JCE. Las Partes acuerdan que los Servicios de auditoria financiera serán realizados de conformidad con la Norma Internacional de Auditoria No. 920. E y) "Sub-Consultor" significa cualquier persona o firma con la que El CONSORCIO subcontrata la prestación de una parte de los Servicios. z) "Términos de Referencia" significan los términos de referencia que aplican a la ejecución de los Servicios objeto del presente Contrato. Ley que rige el Contrato. Ley que Rige el Contrato. JC 1.2 Este Contrato, su sigtuficado e interpretación, y la relación que crea entre las Partes se regirán por las leyes aplicables en la República Dominicana. 1.3 Notificaciones. Cualquier aviso, solicitud o aprobación que deba o pueda cursarse o darse en viríud de este Contrato se hará por escrito. Se considerará que se ha cwsado o dado tal aviso, solicitud o aprobación cuando baya sido entregada por mano a un representante autorizado de la Parte a la que esté dirigida, o cuando se haya entregado a dicha Parte en la dirección indicada debajo: Para LA CONTRATANTE: Junta Central Electoral Avenida Luperón esq. Ave. 27 de Febrero frente a la "Plaza de la Bandera" Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana Teléfonos: 809-539-5419; (809) 534-5477 Página 7 de 28 Para EL CONSORCIO: Soriano Martínez Asociados Ave. Sarasota No. 20 casi esq. Abraham Lincoln Torre Empresarial AIRD, 2do. Piso, Ensanche La Julia Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana TelCfono: (809) 472-0290 Fax: (809) 472-0291 e-mail: smdominicana@,codetel.net.do 1.4 Lugar donde se prestarán los Servicios. E Los Servicios se prestarán principalmente en la sede principal de la Junta Central Electoral, ubicada en la dirección indicada en la cláusula 1.4 de este Contrato. Sin embargo, EL CONSORCIO se trasladar6 a los diferentes lugares en todo el país que sean necesarios, especialmente a las sedes de las Oficialías del Estado Civil, para lo cual LA JCE, a su sólo y entero costo, se compromete a disponer de todos los recursos necesarios para que el CONSORCIO pueda trasladarse a las distintas oficialías del estado civil ubicadas en los distintos lugares del país, a los fines del presente Contrato. JC Asimismo, LA JCE se compromete a disponer de un espacio de oficina en buen estado dentro de la sede principal de la misma y a dotar dicho espacio de oficina de los equipos necesarios para la ejecución de los Servicios por parte del CONSORCIO. Además, LA JCE se compromete a designar al Enlace de la JCE, persona que estará a cargo de la remisión y archivo de la documentación que estC debidaaxmte autorizada por LA JCE para su entrega a los auditores y10 equipo de trabajo del CONSORCIO y cualesquiera otras henamientas, equipos y10 facilidades que sean razonablemente necesarias y requeridas por el CONSORCIO a los fines del presente Contrato. 1.5 Facultades del Integrante a cargo. Los Integrantes del Consorcio RSM BEPAM-P&H-SMA autorizan a la firma Soriano, Martínez & Asociados para que ejerza en su nombre todos los derechos y cumpla todas las obligaciones del CONSORCIO frente a LA CONTRATANTE en virtud de Conbato, inclusive y sin limitación, para recibir instrucciones y percibir pagos de L CONTRATANTE. 1.6 Representantes autorizados. Son los funcionarios seiíalados a continuación, los cuales podrán adoptar cualquier ' LA CONTRATANTE o EL CONSORCIO deba o pueda adoptar, en virtud este Contrato, y podrán firmar en nombre de tstos, cualquier documento - que a este Contrato deba o pueda firmarse. Pagina 8 de 28 Por LA CONTRATANTE: Dr. Julio César Castaños Guztnán Junta Central Electoral Avenida Luperón esq. Ave. 27 de Febrero frente a la "Plaza de la Bandera" Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana Teléfonos: 809-539-5419; (809) 534-5477 Fax: (809) 53 1-5477 e-mail: [email protected] presidenci@,ice.do Por EL CONSORCIO: E Lic. Genaro Soriano y10 Joaquín Elías Morales Valladares Soriano Martinez Asociados Ave. Sarasota No. 20 casi esq. Abraham Lincoln Torre Empresarial AIRD, 2do. Piso, Ensanche La Julia Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana Teléfono: (809) 472-0290 Fax: (809) 472-0291 .net.do e-mail: smdominicana~codetel Impuestos y derechos. 1.7 JC Las Partes acuerdan que pagarán todos los impuestos, derechos, gravámenes y demás imposiciones que correspondan a cada Parte según las leyes aplicables. Fraude y Corrupción. 1.8 Es política de LA CONTRATANTE exigir al CONSORCIO que le provean SeMcios objeto del presente Contrato con las más elevadas normas éticas durante el proceso de ejecucibn de este Contrato. A efectos del cumplimiento de esta política, LA JCE dispone lo siguiente. 1.8.1 Definiciones. LA JCE define de la siguiente manera, para efectos de esta disposición, las expresiones que se indican a continuación. 7 a) "Práctica Cormpta" significa el ofrecimiento, suministro, aceptación solicitud, directa o indirectamente, de cualquier objeto de valor con el fin de influenciar la actuación de un funcionario público con respecto a ejecución de este Contrato; b) "Práctica Fraudulenta" significa una tergiversación o supresión de los hechos con el fin de influenciar la ejecución de este Contrato; . .: '.\ s. _ ...... : . 8 :/. i . Página 9 de 28 Y c) "Prácticas Coercitivas" significa hacer daño o amenazar con hacer daño, directa o indirectamente, a personas o a la propiedad de personas para influenciar en la ejecución de este Contrato. d) "Prácticas Colusorias" significa una manipulación o arreglo entre dos o más personas con el fin de establecer precios a niveles artificiales no competitivos. 1.8.2 Medidas que deberán adoptarse. LA JCE sancionará al CONSORCIO, inclusive declarando nulo este Contrato o paralizando los Servicios objeto de este Contrato, indefinidamente o por un período determinado si en cualquier momento determina que EL CONSORCIO ha participado directamente o indirectamente a través de sus agentes, en prácticas Comptas, Fraudulentas, o Coercitivas durante la ejecución del presente Contrato. E 1.8.3 Comisiones y gratificaciones. LA JCE exigirá al CONSORCIO que revele cualquier comisión o gratificación que pueda haber pagado o pagaderas a sus agentes, representantes, o agentes comisionistas en relación con la ejecución de este Contrato. La información manifestada deberá incluir por lo menos, el nombre y áirección del agente, representante, o agente comisionista, la cantidad y moneda, y el propósito de la comisión o gratificación. 2. Inicio, cumplimiento, modiñcación y rescisión del Contrato. JC 2.1. Entrada en vigor del Contrato. efecto desde la fecba de su lirma hasta un artir de dicha fecha. Sin embargo, el término del de mutuo acuerdo por escrito entre las Partes, ya sea por retrasos en el cumplimiento de los compromisos por parte de la JCE o porque se soliciten trabajos adicionales, entre otros motivos, el monto adicional a ser facturado se pactará de conformidad con la tabla de honorarioshora de consultores que forman parte del CONSORCIO según el Apéndice G de este Contrato. 2.2. Inicio de la prestación de los Servicios. EL CONSORCIO comenzará a prestar los Servicios inmediatamente entre el Contrato en vigor a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato. 2.3. Expiraci6n del Contrato. A menos que se rescinda con anterioridad al tdrmino confonne a lo dispuesto en la subcláusula 2.6, este Contrato expirará en un plazo de seis (06) meses , contados a partir de la fecha de entrada en vigor del Contrato. 2.4. Modificaciones o cambios. Sólo podrán modificarse los términos y condiciones de este Contrato, incluyendo cualquier modificación o e los Servicios, mediante. acuerdo por -escrito -slawu-. entre -, las a-e.sPtar de las Partes se compromete a no xw&&addri o cafibio propuesto cuando sea razonable ~ad.Crnbas m- w "u 'C 2.5. Fuerza mayor. 2.5.1. Defmicihn. Para los efectos de este Contrato, "Fuena Mayor" significa un acontecimiento que está fuera del control de una de las Partes, y que hace que el ckylimiento de las obligaciones contractuales de esa Parte resulte imposible o tan poco viable que puede considerarse imposible bajo tales circunstancias. E - JC No Violación del Contrato. El incumplimiento por una de las Partes de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Contrato no se considerará como violación del mismo ni como negligencia, cuando este incumplimiento se deba a un evento de Fuerza Mayor, y que la Parte afectada por tal evento, (a) haya adoptado todas las precauciones posibles, puesto debido cuidado y tomado medidas alteniativas razonables a fin de cumplir con los thnínos y condiciones de este Contrato, y (b) haya informado a la otra Parte prontamente del acontecimiento del dicho evento. 2.5.3. Prhrroga del Plazo. El plazo dentro del cual una Parte deba realizar una actividad o tarea en virtud de este Contrato se prorrogará por un @ocio igual a aquel durante el cual dicha Parte no haya podido realizar tal actividad como consecuencia de un evento de Fuena Mayor. * 2.5.4. Pagos. Durante el período de incapacidad para prestar los Servicios como resultado de un evento de Fuerza Mayor, EL CONSORCIO tendrá derecho a continuar recibiendo los pagos bajo los términos de este Contrato, asi como ser reembolsado por gastos adicionales razonables y necesarios incurridos en función del evento de Fuerza Mayor y derivados de la reactivación de los Servicios después de transcurrido dicho período de F u e m Mayor . 2.6.1. Por LA CONTRATANTE. LA CONTRATANTE podrá dar por terminado este CONTRATO si sucede cualquiera de los eventos especificados en los párrafos (a) a (f) de esta subcláusula 2.6.1. En dicha circunstancia, LA CONTRATANTE enviará una notificación de rescisión por escrito al CONSORCIO, por lo menos con veinte (20) días de anticipación a la fecha de terminación, y con treinta (30) días de anticipación en el caso referido en la subcláusula (e). a) Si EL CONSORCIO no subsanara el incumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato, dentro de los veinte (20) días siguientes de haber sido notificado o dentro de otro plazo mayor que LA CONTRATANTE pudiera haber aceptado posteriormente por escrito; b) Si EL CONSORCIO llegara a declararse insolvente o fuera declarado en quiebra; E c) Si LA CONTRATANTE determina que EL CONSORCIO ha participado en prácticas Corruptas, Fraudulentas o Coercitivas durante la ejecución de este Contrato; d) Si EL CONSORCIO, como consecuencia de un evento de Fuena Mayor, no pudiera prestar una parte importante de los Servicios durante un período de no menos de quince (15) días consecutivos; JC e) Si LA CONTRATANTE, a su sola discreción y por cualquier razón, decidiera rescindir este Contrato; f) Si EL CONSORCIO no cumple cualquier resolución definitiva adoptada como resultado de un procedimiento de arbitraje conforme a la cláusula 13 de este Contrato. 2.6.2. Por EL CONSORCIO. EL CONSORCIO podr8; rescindir este Contrato, mediante una notificación por escrito a LA CONTRATANTE con no menos de veinte (20) días de anticipación, en caso de que suceda cualquiera de los eventos especificados en los párrafos (a) a (c) de esta subcláusula 2.6.2. a) Si LA CONTRATANTE deja de pagar una suma debida a CONSORCIO en virtud de este Contrato, y dicha suma no es objeto controversia conforme a la cláusula 7 del mismo, dentro de veinte días después de haber recibido la notificación por escrito de EL CONSORCIO con a respecto de la mora en el pago; . - ..,. :' .. .., . . ' ' ;.,,., - . ;. , .. .> .- :.,. ',. . . . ,.5.,;',; ;., :.:, 2 .., : I >3.,:;>,-,. ., , ,fr.-. 6 . . * b) Si LA CONTRATANTE, como consecuencia de un evento de Fuerza Mayor, no pudiera atender a los requerimientos del CONSORCIO durante '. .' . , ~ . . . i :. . , < .,' ..,.' < .,.. ' . . ,,\'.,.-::. , . , . .* . . L.:; '.--;.-..>.' !'. . . ,.. - ' . I - ,' un período no menor de quince (15) dias o rehúsa a cumplir con cualesquiera de las obligaciones asumidas por la JCE bajo este Contrato; c) Si LA CONTRATANTE no cumpliera cualquier decisión definitiva adoptada como resultado de un procedimiento de arbitraje conforme a la clAusula 8 de este Contrato. 2.6.3. Pagos al rescindirse el Contrato. Al rescindirse este Contrato conforme a lo estipulado en las subcláusulas 2.6.1 6 2.6.2, LA CONTRATANTE efectuará los siguientes pagos a el CONSORCIO: a) pagos en virtud de la cláusula 11 de este Contrato por concepto de SeMcios prestados satisfactoriamente antes de la fecha de entrada en vigor de la rescisión; y b) salvo en el caso de rescisión conforme a los párrafos (a) a (c) de la subcláusula 2.6.1, el reembolso de cualquier gasto razonable inherente a la rescisión anticipada del Contrato. E 3. Obligaciones del CONSORCIO. 3.1. Calidad de los Servicios. JC El CONSORCIO prestará los SeMcios y cumplirá con sus obligaciones en virtud del presente Contrato con la debida diligencia, eficiencia y economía, de acuerdo con normas y prácticas profesionales generalmente aceptadas; asimismo, observará prácticas de administración prudentes y empleará tecnología apropiada y equipos, maquinaria, materiales y mdtodos eficaces y seguros. El CONSORCIO actuará en todos los asuntos relacionados con este Contrato o con los Servicios, de acuerdo a la Norma Inteniacional de Auditona No.920 emitida por la Intemational Federation of Accountants y adoptada en nuestro país por el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de La República Dominicana. 3.2. Conflicto de Intereses. , /Y/ El CONSORCIO debe otorgar mgxima importancia a los intereses de LA CONTRATANTE y evitar rigurosamente todo conflicto con otros trabajos que las firmas de los distintos Integrantes al CONSORCIO pudieran realizar. 3.2.1. Prohibición al CONSORCIO de aceptar comisiones, descuentos, entre1 otros. La remuneración de el CONSORCIO en virtud de la Cláusula 11 de este Contrato constituirá el único pago en conexión con este Contrato y el CONSORCIO no aceptará en beneficio propio ninguna comisión comercial, Página 13 de 28 descuento o pago similar en relación con las actividades estipuladas en este Contrato, o en el cumplimiento de sus obligaciones; además, el CONSORCIO hará todo lo posible por prevenir que ningún Sub-Consultor, ni el Personal ni los agentes del CONSORCIO o del Sub-Consultor, reciban alguno de dichos pagos adicionales. 3.2.2. Prohibición al CONSORCIO y a sus filiales de participar en ciertas actividades. El CONSORCIO conviene en que, durante la vigencia de este Contrato y después de su terminación, tanto el CONSORCIO y cualquiera de sus filiales, como cualquier Sub-Consultor y sus filiales, serán descalificados para suministrar bienes, construir obras o prestar servicios (distintos de Servicios de auditoría objeto del presente Contrato) como resultado de o directamente relacionado con los Servicios prestados por el CONSORCIO para la preparación o ejecución de este Contrato de auditoría 33. Confidencialidad. El Consultor y su Personal, excepto previo consentimiento por escrito del Contratante, no podrán revelar en ningún momento a cualquier persona o entidad ninguna infonnación confidencial adquirida en el curso de la prestación de los servicios; ni el Consultor ni su personal podrán publicar las recomendaciones formuladas en el curso de, o como resultado de la prestación de los servicios. En adicibn, el Consultor deberá cumplir con las condiciones de confidencialidad indicadas en las CEC. JC L E 3.23. Prohibici6n de desarrollar actividades conflictivas. El CONSORCIO no podrá participar, ni podrá hacer que su personal ni sus Sub-Consultor es o su personal participen, directa o indirectamente en cualquier negocio o actividad profesional que esté en conflicto con las actividades asignadas a ellos bajo este Contrato. 3.4. Suscripción de Acuerdos Individuales de Confidencialidad. Es obligación de EL CONSORCIO garantizar que al momento de la suscripción del presente Contrato, cada Integrante de su equipo de trabajo suscriba el "Compromiso de Confidencialidad" en los términos seflalados en el punto 17 de los Términos de Referencia. Los acuerdos individuales de contidencialidad de los integrantes del equipo de trabajo de EL CONSORCIO serán suscritos por todos los referidos integrantes dentro de un período de siete (7) dias, contados a partir de la suscripción del presente Contrato, de conformidad con el formato que se encuentra en el Apkidice H del presente Contrato. w\P 3.5. Seguros que deberá contratar EL CONSORCIO. El CONSORCIO, cuando aplique (i) contratará y mantendrá, y hará que todos sus SubConsultores contraten y mantengan, a su propio costo (o al de los Sub-Consultores, según el caso) y en los términos y condiciones aprobados por LA CONTRATANTE, los seguros contra los riesgos y por las coberturas que se indican a continuación; y (ii) a solicitud de LA CONTRATANTE, presentará evidencia que demuestre que dichos seguros han sido contratados y mantenidos y que las primas vigentes han sido pagadas. EL CONSORCIO quedará exento de esta obligaci6n cuando cuente con los seguros indicados precedentemente previo a la entrada en vigor de este Contrato. Los riesgos y coberturas serán los siguientes: a) Seguro de responsabilidad civil hacia terceros respecto de los vehículos motorizados utilizados por EL CONSORCIO o el Sub-consdtores, o por el Personal de cualquiera de ellos; y b) Seguro contra pérdidas a dafíos de los bienes de EL CONSORCIO utilizados en la prestaci6n de los Servicios. E 3.6. Acciones de EL CONSORCIO que requieren la aprobación previa de LA CONTRATANTE. El CONSORCIO deberá obtener por escrito aprobaci6n previa de LA CONTRATANTE para tomar cualquiera de las siguientes acciones: JC a) la suscripci6n de un subcontrato para la ejecucibn de cualquier parte de los Servicios; y b) nombramiento de miembros del personal no incluidos en el Apéndice F. 3.7. Obligación de presentar Reportes. a) EL CONSORCIO presentará a LA CONTRATANTE los Informes y/o Reportes que se especifican en la cláusula 7.1 de este Contrato. b) Los Informes y/o Reportes deberán presentarse en un medio digitai, ya sea un disco compacto CD-ROM o DVD, además de tres (3) copias impresas. 3.8. Propiedad de LA CONTRATANTE de los documentos preparados por EL CONSORCIO. .*.-y ..!'.. .r , . .. ,,..:,.,:. , ; ,', . , .. . /. ! , y - , , ,'. ', , . ' ,_/;,-. I :.',. .,. a) Todos los resultados, especificaciones, estados financieros, estados de ejecución, informes emitidos en papel o de manera electrbnica presentados por . EL CONSORCIO en virtud de este Contrato pasarán a ser de la propiedad de .I. ; :. LA CONTRATANTE y EL CONSORCIO entregará a LA CONTRATANTE .. L . ' . ; ' S'. I . . .. ., , I l. f'. .., , y:.,' ,:;.- .i:.s., ,L..&;,. ,. <..S I *.: ,. '.. '.L.'. I ' . % -.-i;_.ii...-- . (.. c. . . : : '0. . ' .,-.., ;;;., . : . :. . .. i Pdgina 15 de 28 dichos documentos junto con un inventario detallado, a la llegada del término de este Contrato. b) EL CONSORCIO podrá conservar una copia de dichos documentos y de los programas de computación. EL CONSORCIO deberá obtener por escrito aprobación previa de LA CONTRATANTE para usar cualquier copia de documentos y/o programas de computación que haya conservado. 3.9. Contabilidad, Inspeeci6n y Auditoría. 4. Objeto del Contrato. E EL CONSORCIO (i) mantendrá cuentas y registros precisos y sistemáticos respecto de los Servicios, de acuerdo con principios contables aceptados internacionalmente, en tal forma y detalle que identifique claramente todos los cambios por unidad de tiempo y costos, y el fundamento de los mismos; y (ii) permitirá que LA CONTKATANTE o su representante designado los inspeccione, hasta dos (2) años después de la expiración o la rescisión de este Contrato, obtenga copias de ellos, y los haga verificar por los consultores nombrados por LA CONTRATANTE, si así lo exigiera LA CONTRATANTE según sea el caso. JC Por medio del presente Contrato, el CONSORCIO se obliga a proveerle a la JCE, quien acepta, los S e ~ c i o sde auditoría del Contrato JCE-SOMO, con motivo de la Licitación Pública Internacional convocada por LA CONI'RATANTE en fecha 27 de septiembre del 2007, para llevar a cabo una evaluación general en tres vertientes - legal-contractual, infomhtica y financiera - del proceso de selección y desarrollo del Proyecto de Registro Civil, que abarque desde la formulación del Proyecto de Automatización del Registro del Estado Civil, Registro Electoral y del Proceso Electoral, acordado entre la Junta Central Electoral y el Consorcio Soluciones Modernas (SOMO), hasta la fecha de inicio de la Auditoría Los Servicios se lievarán a cabo de conformidad con la Nonna Internacional No. 920 sobre Procedimientos Convenidos entre LA CONTRATANTE y el CONSORCIO. Dicha evaluación debe incluir todo el proceso de licitación pública internacional donde resultó adjudicatario el Consorcio SOMO, entre los que se hacen obligatorios, pero no limitativos los siguientes aspectos: a. b. c. d. e. f. Resoluciones del Pleno de la JCE al efecto; Tdrminos de Referencia de la Licitación; Convocatoria de la Licitación; Empresas/ConsorciosParticipantes; Criterios de Selección/Adjudicaci6nde la Licitación; Evaluación de las Propuestas Presentadas y la Adjudicación de la S e l e c c i o d , Notificación al Ganador y demás Oferentes; Presentación de las Fianzas Respectivas; Página 16 de 28 i. Firma de Contrato JCE-SOMO; Firma del Adenda al Contrato JCE-SOMO; k. Pago de Avance Inicial bajo el Contrato JCE-SOMO; l. Plan de TrabajoICronograma; m. Organización General y Mecanismos de Ejecución; n. Aspectos Contable-Financieros, Infomáticos y Legales; o. Evaluación de la Ejecución bajo los Tdrminos Contractuales. j. 5. Objetivos de la Auditoria. Con la suscripción del presente Contrato, EL CONSORCIO, aplicando las técnicas y métodos de auditoría con estiuidar internacional, propias de cada una de las áreas sefialadas en el apartado anterior, se obliga a: E a) Determinar si los procesos de licitación y de contratación relativos al Contrato JCE-SOMO se acogen, y en qué medida, a los requerimientos del Proyecto de Automatización del Registro del Estado Civil, del Registro Electoral y del Proceso Electoral, de conformidad a los intereses que persigue la Junta Central Electoral al marco jurídico-legal de la República Dominicana y de la institución y a las mejores prácticas internacionales en procesos similares; JC b) Determinar si las partes del Contrato JCE-SOMO han cumplido con sus obligaciones y en qué medida con los productos entregables y obligaciones que se establecieron en el Contrato JCE-SOMO y su Adenda, incluyendo la fecha de inicio y los téminos de financiamiento del Proyecto; c) Determinar si el proceso realizado para el financiamiento del Proyecto cumple con los procedimientos y requisitos establecidos en las leyes dominicanas y en los reglamentos institucionales de la JCE, incluyendo su pertinencia de cara a lo establecido originalmente en el Contrato JCKSOMO; d) Determinar si las actividades realizadas por SOMO se acogen, y en qué medida, a las obligaciones establecidas en el Contrato JCE-SOMO y su Adenda; e) Determinar si la proporción de los desembolsos entregados al Consorcio SOMO por la JCE se corresponde con los entregables recibidos por ésta. 6. Productos entregables a cargo de EL CONSORCIO. EL CONSORCIO, medimte el presente Contrato se obliga, de conformidad con el Plan de Trabajo acordado por las Partes a entregar a LA CONTRATANTE, sin que la presente resulte limitativa, los siguientes documentos: Página 17 de 28 ih Producto I : Plan de Trabajo de los Servicios de Auditoría. El referido Plan de Trabajo actualizado a la fecha de inicio de los Servicios dentro de un periodo de quince [15 ] días contados a partir de la suscripción de este Contrato, mostrando claramenGras fechas de los Informes e incluyendo la vinculación de la Comisión Técnica Institucional a los Servicios. En el Plan de Trabajo se incluirán, en adición a los criterios de los Términos de Referencia, reglas prácticas para la adecuada operación de los Servicios, las cuales deben ser cumplidas por las Partes. Producto 2: Cronología del Proceso de Licitación y Cumplimiento del Contrato JCESOMO, incluyendo análisis y selección de las propuestas de los oferentes. Descripción cronológica detallada de los hechos relativos al Proyecto de Automatización del Registro de Estado Civil, Registro Electoral y Proceso Electoral, desde la etapa inicial del Proyecto hasta el estado actual del mismo, incluyendo Resoluciones del Pleno de la JCE, acuerdos realizados, contratos y adendas establecidos, informes generados, financiamiento obtenido, proceso llevado a cabo para la obtención de dicho finauciamiento, desembolsos realizados, etc. E Producto 3: Diagndstico General. Informe de Diagnóstico de la Situación Actual del Proyecto de Automatización del Registro de Estado Civil, del Registro Electoral y del Proceso Electoral, que contenga, como mínimo: 1. Una relación de todos los requerimientos reales para la auíomatizacibn de las oficialías del estado civil según las necesidades de la JCE comparado con los requerimientos contenidos en los Términos de Referencia, incluyendo análisis y selección de las propuestas presentadas por las otras compañías que participaron en el proceso de licitación; JC Una relación de los elementos contenidos en la propuesta presentada por SOMO, 2. comparado con los requerimientos especificados en los Términos de Referencia y con los requerimientos reales & la JCE; Una relación del inventario de equipos, infraestructuras, sistemas de información y 3. entrenamientos entregados por el Consorcio SOMO a la JCE en el marco del ConJCESOMO y su Adenda Este inventario debe incluir u . presupuesto estimado de acuerdo a los precios promedio en el mercado; Una relación de los requerimientos redes de la JCE y sus dependencias (Oficialías 4. del Estado Civil) de los equipos informáticos, sistemas de información, entrenamientos, entre otros, para el correcto funcionamiento del Proyecto; Un reporte de la cantidad y calidad de los documentos digitalizados (escaneados y10 5. digitados) por el Consorcio SOMO; pbiJ Consideraciones sobre la aplicación informática utilizada para dicha digitalización y 6. el sistema de búsqueda adoptado para acceder a la información. Estas consideraciones deben incluir aspectos técnicos, operativos y presupuestarios; 1 1 : & Relación de entrenamientos impartidos por parte del Consorcio SOMO al personal 8. Relación de actividades realizadas y procesos implementados por el Consorcio SOMO en lo relativo al proyecto "UN ACTA"; 9. Relación de actividades realizadas por la JCE en lo relativo al proyecto "UN ACTA"; 10. Relación del avance del Proyecto con respecto al cronograma de trabajo acordado por las partes. Producto 4: Reporte Legal. Un diagnóstico de la evaluación de las responsabilidades contractuales en cuanto al objeto del Contrato JCE-SOMO y en cuanto a las obligaciones de una y otra parte bajo el Contrato JCE-SOMO pan el cumplimiento del mismo, que contenga como mínimo lo siguiente: 1. Imprevisiones legales del contrato, si las hay; 2. Posibles deficiencias detectadas en el Contrato JCE-SOMO, incluyendo, pero no limitadas a, las relativas al no cumplimiento de las obligaciones de las partes y las penalidades asociadas a dicho incumplimiento; 3. Procedencia legal de las exenciones impositivas previstas en el Contrato JCESOMO a favor de la empresa privada SOMO; 4. E Sustentación legal, si existe, para cambiar la obligación de obtención de un financiamiento internacional por uno nacional; Producto 5: Reporte Financiero. Un d s i s detallado del financiamiento y pago del Proyecto, que contenga como mínimo: JC 1. Forma y monto de financiamiento utilizados para la ejecución del Proyecto, seflalando las razones por las que se escogió dicha opción, de acuerdo al levantamiento de información realizado; 2. Previsiones impositivas consideradas en el Contrato JCE-SOMO; Una relación de los desembolsos y pagos realizados por la JCE al Consorcio SOMO 3. con respecto al programa de desembolsos acordado por las partes. Producto 6: Conclusiones y Convideraciones. Conclusiones obtenidas del análisis de la información y documentación levantadas a lo largo del Servicios de auditoría y sus respectivas consideraciones, que cubran los aspectos legal-contractuales, informáticos y financieros del Proyecto de Automatización del Registro de Estado C i d , del Registro Electoral y del Proceso Electoral, resultado del análisis de las propuestas presentadas, análisi del Contrato JCE-SOMO y su Adenda. Producto 7: Recomendaciones. Análisis y selección de las propuestas y acciones a tomar con respecto al Contrato JCE-SOMO, y con respecto al Proyecto de Automatización del Registro i d , del Registro Electoral y del Proceso Eledoral, que resulten más efectivas cuenta los intereses de la JCE. Estas acciones deben ser presentadas en f o m de Pagina 19 de 28 un Plan de Acción, que contenga los tiempos estimados para cada una de las actividades recomendadas y la manera como se recomienda se ejecuten. 7. Informes y Plazos de Entrega. 7.1. Reportes. El CONSORCIO se obliga a presentar los siguientes Reportes: a) Un Primer Informe, a entregarse a más tardar dentro de los quince (lS),Días posteriores a la fecha de entrada en vigor de este Contrato, que contendrá el Producto 1 señaiado en el punto 6.1 de los Términos de Referencia y una relación del trabajo ejecutado a la fecha frente al planificado. E b) Un Segundo Informe, a entregarse a más tardar dentro de los cuarenta y cinco (45) Dias--pc~&&ores a l a fecha de entrada en vigor de este Contrato, el cual será aceptado por la JCE dentro de un período de siete (07) días contados a partir de dicha entrega por parte del CONSORCIO, que contendrá el Producto 2 señalado en el punto 6.2 de los Términos de Referencia, y una relación del trabajo ejecutado a la fecha fiente al planificado. JC c) Un Tercer Informe, a entregarse a más tardar dentro de lo~noventa(90) Días posteriores a la fecha de entrada en vigor de este Contrato, el cual será aceptado por la JCE dentro de un período de siete (07) días contados a partir de dicha entrega por parte del CONSORCIO,, que contendrá los Productos 3, 4, y 5, señaiados en los puntos 6.3,6.4 y 6.5 respectivamente de los Tdrminos de Referencia, y una relación del trabajo ejecutado a la fecha frente al planificado. -. d) Un Informe Final, a más tardar dentro de los cjento veinte (120) Días posteriores a la fecha de entrada en vigor de este Contrato, el cual serA aceptado por la JCE dentro de un periodo no mayor a quince (15) Días contados a partir de dicha entrega por parte del CONSORCIO a la JCE, que contendrii los Productos 6 y 7, señalados en los puntos 6.6 y 6.7 de los Términos de Referencia respectivamente, y una relación detallada de todo el trabajo ejecutado durante la Auditoría Este informe deberá ser aprobado, además de por la Comisión del Pleno de la JCE. 7.2. Requisitos para Entrega. Los Informes deberán ser firmados por el Representante del CONSORCIO. 8. Inspección y Aceptaci6n de los Informes. .,<.. .- :.b..cf,q@ión del Pleno de la Junta Centrai Electoral es responsable de inspeccionar y aceptar -:d..'-.. -l:.-- .,.. .,.<: ..'.,, ,: , /a- . ... , ..:;.':.' . .. , .. .. ' -1~s :.-:. :Ih@ms objeto del presente Contrato en un tiempo máximo acordado por las Partes de 1 . ..:;.$:,,.) \: $.'i ,I -. ,-,..L , - \ ..... , ?..., , , ',' S , ? ! . 1 :' .. . , ., ', ., . < , . .. . . . ._, . . .. _..A- : : , . .. . ,. .... . / !. ;. : . .n t. ( 1 ; $., /: ;: Pagina 20 de 28 siete (07) Días contados a partir de la fecha de entrega de los mismos por parte del CONSORCIO, entendiendo que si a los siete (07) Días no hay observación al respecto, se dan por aceptados los Informes. Si los Informes no son aceptados por la Comisión del Pleno, el CONSORCIO se obliga a realizar los trabajos adicionales solicitados o ajustes dentro de un período de siete (07) Días. Si el Informe Final no es aceptado, de acuerdo a los términos de referencia y las reglas prácticas para la adecuada operación de los Servicios, las cuales deben ser cumplidas por las Partes, el CONSORCIO se obliga a realizar el trabajo adicional necesario sin costo adicional para la JCE. En este caso, la JCE podrá retener los pagos hasta tanto el Informe Final se ajuste a los términos del presente Contrato y el mismo sea aprobado por el Pleno de la JCE. Se establece una penalidad a cargo del CONSORCIO por cada semana de retraso en la entrega de los Informes, contados a partir de los siete (07) Días de remediación arriba descritos, de un dos por ciento (2%) mensual o fracción de mes, sobre los montos pendientes de pago por parte de la JCE. ,, ,/ f 9. Personal del CONSORCIO y Sub-Consultora. E 9.1 Descripción del Personal. JC El CONSORCIO contrataní y asignará personal necesario y Sub-Consultores con el nivel de competencia y experiencia requeridas para prestar los Servicios. En el Apéndice F se describen los cargos, funciones convenidas y calificaciones minimas individuales de todo el personal clave de El CONSORCIO, así como el tiempo estimado durante el que prestarán los Servicios. LA CONTRATANTE aprueba por este medio el personal clave y los Sub-Consultores enumerados por cargo y nombre en el Apéndice F. 9.2 Remoción y10 sustitución del Personal. a) Salvo que LA CONTRATANTE.acuerde ln cmitrario, no se efecíwán cambios w m & M l personal clave. Si por cualquin motivo fuera del alcance de @L CONSORCIO,^^^ jubilación, muerte, incapacidad medita, entre otros, fiie&'necesario sustituir a algún integrante del personal, EL CONSORCIO lo reemplazará con otra persona con calificaciones iguales o superiores a las de persona r e e m p l h b) Se efectuarán cambios al personal del CONSORCIO, si LA CONTRATANTE descubre que cualquier integrante del CONSORCIO (i) ha cometido un acto serio de mala conducta o ha sido acusado de haber cometido un acto delictivo, o (ii) tiene motivos razonables para estar insatisfecho con el desempeño de cualquier integrante del CONSORCIO mediante solicitud por escrito de LA TANTE expresando los motivos para ello, EL CONSORCIO deberá Pagina 21 de 28 reemplazarlo por otra persona cuyas calificaciones y experiencia sean aceptables para LA CONTRATANTE. c) EL CONSORCIO no podrá reclamar costos adicionales originados por o incidentales a la remoción ylo reemplazo de un miembro del personal. 10. Modificación de la Ley Aplicable Pertinentes a los Impuestos y Derechos. Si con posterioridad a la fecha de este Contrato se produjera cualquier cambio en la ley aplicable en relación con los impuestos y los derechos, que resultara en el aumento o la reducción de los gastos en que incurra EL CONSORCIO en la prestación de los Servicios, entonces la remuneración y los gastos reembolsables pagaderos a EL CONSORCIO en virtud de este Contrato serán aumentados o disminuidos según corresponda por acuerdo entre las Partes, y se efectuarán los correspondientes ajustes de los montos estipulados en la sub-cláusula 11.2 de este Contrato. 11. Pagos al CONSORCIO. 11.1 Pago de suma global. JC E El pago total al CONSORCIO no deber exceder el precio del Contrato, que es una suma global que incluye todos los gastos requeridos para ejecutar los Servicios descritos en el Apéndice A. Excepto como se estipula en la cláusula 10.1, el precio del Contrato solamente podrá incrementarse sobre los montos establecidos en la cláusula 1 1.2 si las Partes convienen en pagos adicionales en virtud de la cláusula 2.4. 11.2 Precio del Contrato. El precio total de los Servicios es de Quinientos Cincuenta y Tres Mil Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (US$553,000.00) suma que no incluye el Itbis correspondiente. 1 1 3 Pagos por Semcios Adicionales. En el Apéndice G se presenta un desglose del precio por suma global con el fin de determinar la remuneración pagadera por Servicios adicionales, como se pudiera convenir de acuerdo con la cláusula 2.4. 11.4 Plazos y condiciones de pago. El pago por los Servicios objeto del presente Contrato por parte de la JCE a EL CONSORCIO será realizado de la siguiente manera: dichos pagos serán a nombre de la Maríínez y Asociados como representante y apoderado del y no incluyen el ITBIS correspondiente, si aplica: /X\hr- a) Un pago inicial correspondiente al 20% (veinte por ciento) del monto total contratado, es decir, la suma de Ciento Diez Mil Seiscientos Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (USD$I 10,600.00) dentro de un período de quince (1 5) días contados a partir de la suscripci6n del presente Contrato, luego de la entrega del Primer Informe por parte del CONSORCIO a la JCE. En este sentido, la JCE se compromete a remitir el pago correspondiente dentro de un período de siete (07) Días contados a partir de su entrega a la JCE; b) Un segundo pago correspondiente al 20% (veinte por ciento) del monto total contratado, es decir, la suma de Ciento Diez Mil Seiscientos Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (USD$110,600.00) contra entrega del Segundo Informe según se define en la sección 7.1 de este contrato y de conformidad con los requisitos seflalados en los términos de referencia En este sentido, la JCE se compromete a remitir el pago correspondiente presentado por el CONSORCIO dentro de un período de siete (07) Días contados a partir de s u entrega a la JCE; E c) Un tercer pago correspondiente al 20% (veinte por ciento) del monto total contratado, es decir, la suma de Ciento Diez Mil Seiscientos Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (USD$110,600.00) contra entrega del Tercer Informe según se define en la sección 7.1 de este contrato y de conformidad con los requisitos seaaiados en los términos de referencia, En este sentido, la JCE se compromete a remitir el pago correspondiente dentro de un periodo de siete (07) Dias contados a partir de su entrega a la JCE; JC d) Un cuarto pago correspondiente al 20% (veinte por ciento) del monto total contratado, es decir, la suma de Ciento Diez Mil Seiscientos Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (USD$110,600.00) contra entrega del Cuarto Informe de la Auditoria según se define en la sección 7.1 de este contrato y de conformidad con los requisitos señaiados en los términos de referencia En este sentido, la JCE se compromete a remitir el pago correspondiente dentro de un período de siete (07) Días contados a partir de su entrega a la JCE; e) Un último pago correspondiente al 20% (veinte por ciento) del monto total contratado, es decir, la suma de Ciento Diez Mil Seiscientos Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (USD$110,600.00) contra la aprobación del Reporte Final por parte del Pleno de la JCE. En este sentido, la JCE se compromete a remitir el pago correspondiente dentro de un período máximo de quince (15) Días contados a gartir de su entrega a la JCE. 11.5 Interés sobre pagos morosos. .. .,-.,.,=... ..... . . ......... ..a.:..-.. , ,. , .i.-..> , : . , . 1 " Si LA CONTRATANTE ha demorado los pagos m& de quince (15) días después de la fecha establecida en la cláusula 11.4 arriba, deberá pagarle intetés a EL CONSORCIO de un dos por ciento (2%) por cada mes o fracción de mes en retraso. i.. . . -. 12. Equidad y Buena Fe. Las Partes se comprometen a actuar de buena fe en cuanto a los derechos de ambas partes en virtud de este Contrato y a adoptar todas las medidas razonables para asegurar el cumplimiento de los objetivos del mismo. 13. Solución de Controversias. 13.1 Solucibn amigable. Las Partes acuerdan que el evitar o resolver prontamente las controversias es crucial para la ejecución fluida de este Contrato y el éxito del trabajo. Las Partes harán lo posible por llegar a una solución amigable de todas las controversias que surjan de este Contrato o de su interpretación. 13.2 Solucibn de controversias. E Cualquier dificultad que se produzca respecto de la interpretación, validez, ejecución, cumplimiento, terminación o rescisión de este Contrato, será discutida directamente por las Partes dentro de un período de 20 días a partir de la notificación de cualquiera de las Partes a la otra Parte, a través de sus respectivos Representantes Autorizados o de quienes ejenan el cargo ejecutivo de más alto nivel de las mismas, quienes emplearán el mayor esfuerzo para aclarar tales dudas o resolver las controversias y quienes al efecto, podrán designar de común acuerdo a una tercera persona para que intervenga como amigable componedor formulando proposiciones de solución que las Partes podrán aceptar o rechazar. JC L Si expirado el plazo de 20 días de planteada por una de las Partes la duda o controversia en cuestión, las Partes no han alcanzado acuerdo y tampoco se pusieren de acuerdo en la designación de una tercera persona que intervenga como amigable componedor, el interesado podrá someter el asunto al conocimiento y resolución de tres árbitros de derecho, conforme al reglamento vigente de la Cámara de Comercio y Producción del Distrito Nacional, según lo previsto en la ley 50-87 del 4 de junio de 1987, Para tales efectos, las Partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio y Producción del Distrito Nacional para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas designen tres árbitros de derecho que conozcan de la controversia, de entre lo integrantes del Consejo de árbitros de esa cámara Se conviene que mientras se desarrolle un arbitraje con motivo de alguna de las controversias que sean de competencia de los árbitros, las Partes no podrán suspender el cumplimiento de las obligaciones recíprocas consignadas en el presente Contrato y entos anexos. Pagina 24 de 28 Los arbitrajes que se designen conocerán y fallarán la litis en única instancia por mayoría simple. El laudo que se dicte no será susceptible de ningún recurso. Los gastos de arbitraje serán de la Parte que sucumba. 14. Apéndices. Los siguientes documentos adjuntos al presente Contrato se consideran parte integral del mismo: Apéndice A: Apéndice B: Apéndice C: Apéndice D: Apéndice E: Apéndice F: Apéndice G: EN FE DE LO CUAL, las Partes han dispuesto que se f m e este CONTRATO en sus nombres respectivos, en siete (7) originales del mismo tenor y efecto, el día ocho (08) de1 mes de agosto del año dos mil ocho (2008). JC 61.w E Propuesta del CONSORCIO Poder de Representante Autorizado Términos de Referencia &os Documentos de la Licitacibn Servicios e instalaciones suministradas por LA CONTRATANTE Personal clave y Sub-Consultores Desglose del precio del contrato en moneda Extranjera. Apéndice H: Acuerdos de Confídencialidad Individuales, suscritos por los integrantes del equipo de trabajo del CONSORCIO. Apéndice 1: Todas las comunicaciones remitidas por EL CONSORCIO. POR LA JUNTA CENTRAL ELECTORAL (JCE) Dr. Julio Página 25 de 28 Sr. Ricardo Pelleran Pellerano & ~ e r r e r f Sorian Asociados S.A. JC L E Yo, Dr. Adolfo SHnchez, Notario Público, Colegiatura No.3406 de los del niimero del Distrito Nacional, Miembro del Colegio Dominicano de Notarios, Certifico y Doy Fe: que las firmas puestas al pie de este documento por los señores Dr. Julio César Castaños Guzmán, Sr. Joaquín E. Morales Vahdares, Lic. Ricardo Peiierano y el Sr. Rafael Nova, son las que acostumbran a usar en todos los actos de sus vidas púb f ndice de Apéndices Apéndice A-Propuesta del Oferente Insertar aquí Propuesta T&pi&jl$ ' -" - oferente, ~ o _ b r e ~2.~ o . Apéndice B-Resolución de Representante Autorizado del CONSORCIO Insertar aqui Resolpción del ~onsorcio Apéndice C-T6rminos de Referencia Insertar aquí T6rmipos de ~efirencia,Sección IV-de ks ~ocu&hento$e ¿icit&ión Apéndice D-Otros Documentos de Licitación .- - , . insertar aquí Secciones~I,IIIaQy'Y de los DocuÍn@&s dé'.L;ii%ión .-- Apéndice E S e M c i o s e Instalaciones proporcionados por LA CONTRATANTE LA CONTRATANTE proveerá a EL CONSORCIO toda la información necesaria de que disponga para hacer el trabajo. Igualmente, ofrecerá todas las facilidades para que personal de la JCE guíe a los Auditores y viabilice su acceso a las diferentes dependencias de la JCE, incluyendo las ubicadas fuera de la ciudad de Santo Domingo, durante la ejecución de esta Auditoria. JC e E a-*d-- Apéndice F-Dedicación @'p Personal Clave insertar aqui Formulario FTA, ,del : ; a ,sobreNo. 2 y ~ o n n u l 4 ~ o,.;,vz.?i f o a g t por o @ Ofe-nte durante la etapa de negociacih, con la dajiyción en horas ilel pe$8nal clqg 3 . , Apéndice G-Desglose del precio del contrato en Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Insertar aquí Formulario FF-3 del Sobre No 3. h Apéndice H-Acuerdos $~$$.&+t@í-los ~cuerdoj. de~"&~&Iencidi;iad dev&o el--pér$i $e $L$@NS@R@IO que í& pak",bt& CONS~ORCIO;~~~ 'F<rm$a&i FT-4 tr--a6pjaj .-~ %,.éfi el @Gyectb, dt$MLjf&P&id~s a - Apéndice I-Comunicaciones Intercambiadas por la JCE y EL CONSORCIO. .-.. . ... .. . .. . .. ..., ..-.--.....,., -- . - . . . .. . . . ... . $e . *.., la .*... fecha Ins* q u i loas las,c o , m ~ , ~ ~ ~ ~ ~ sde..parte:d& ~ ~ <.c,.: ...i .+b i:.;.d..<,a :t.:,'Y s & pi+~tqci+~,gg sy p ~ p u ~ : + c l - ~ y e n Comutu~iones ~~ias m e ofeqnteporja JCE e--.., :e.. ~Óg~0~q o.a E ... JC 'I- de Confidencialidad del Personal de EL CONSORCIO. Pagina 28 de 28