Informe Anual

Transcripción

Informe Anual

REPÚBLICA DE PANAMÁ
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
FORMULARIO IN - A
INFORME DE ACTUALIZACIÓN ANUAL
BANco PANAMEÑO oE LA VIVIENDA, S. A. Y SUBSIDIARIAS
TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
relÉroruos:306-2ooo
FAX:3oo-7ooo
::-
Ave. La Rotonda y Boulevard Gosta del Este
www.banvivienda.com
:.-
_..-
lrçzI
FORMULARIO IN - A
INFORME DE ACTUALIZACIÓN ANUAL
BANGO PANAMENO DE LA VIVIENDA, S. A. Y SUBSIDIARIAS
3I DE DICIEMBRE DE 2OI2
PRESENTADO SEGÚN EL DECRETO LEY I, DE 8 DE JULIO DE 1999 Y EL ACUERDO NO. I8-OO DE
I I DE OCTUBRE DE 2OOO.
PERIODO TERMINADO AL
RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR: BANCO PANAMEÑO DE LA VTVIEND,!
S.
A
VALORES QUE IIA R.EGISTRADO:
A)
BONOS CORPORATIVOS POR EL MONTO DE US$50,000,000.00 autorizados mediante
Resolución 101-2005 ðe 27 de abril de 2005, en la cual la Comisión Nacional de Valores resuelve
registrar los valores de la sociedad Banco P¡nameño de la Viviend4 S.4., para su Oferta Pública.
B)
ACCIONES PREFERIDAS PÚBLICAS POR EL MONTO DE US$15,000,000.00 aurorizados
mediante Resolución 153 -06 del 28 de junio de 2006, en la cual la Comisión Nacional de Valores,
resuelve regishar los valores de la sociedad Banco Pa¡ameño de la Vivienda,
S.A , para su Oferta
Pública.
c)
VALORES COMERCTALES NEGOCTABLES (VCN'S) CON UN VALOR NOMINAL DE
8/.50,000,000.00 autorizados mediante Resolución N"-SMV-N. .275-12 de 14 de agosto de20l2, en
la cual la Superinúendencia de Mercado de Valores, resuelve registrar los valores de la sociedad
Ba¡co panameño de la Vivienda, S.A, para su Oferta Pública.
NÚMEROS DE TELÉFONO Y FAX DEL EMISOR:
CONTACTO: Juan Ricardo De Dianous
Vicepresidsnls Fj_ecutivo y Gerente General
BANCO PANAMENO DE LA\iTTIENDA., S.A.
TELÉFONOS:306-2000
l306-2100
FAX:300-7000
DIRECCIÓN DEL EMISOR:
Casa
Matriz, Ave. I¿ Rotonda y Boulevard Costa del Este
Correo electrónico: [email protected]
o
[email protected]
@
I PARTE
1.
INFORMACION DE BANCO PANAMEÑO DE LA WYIEI\DA, S.A.
1.1
Historia y Desarrollo del Solicitante:
l98l por rm grupo de inversionistas ligados al Grupo Aseguradora Mundial y se
orientó desde sus inicios como Banco Hipotecario, de conformidad con a la legislación vigente en esa fecha
el Decreto de Gabinete No. 238 de 2 de julio de 1970 (Antigua Ley Bancaria) que exigía a las instituciones
bancarias en Panamá que se definieran como bancos comerciales o bancos hipotecarios.
El Banco fue fundado en
En consecuenciq desde sus inicios, el Banco se especializó en la Banca Hipotecaria atendiendo para
su
clientela solicitudes de crédito en una gama muy a:nplia y variada de proyectos. Las viviendas financiadas se
encuentran ubicadas en diferentes puntos de la Ciudad de Panamá y en el Sector Oeste de la Ciudad de
Panamá, construidas por promotores, que a juicio de los adminisûadores del Banco, mantienen vasta
experiencia en el ramo.
Para lograr un mayor crecimiento geognâfico en el área de la Ciudad de Panam'á, se implementó un plan de
apertura de sucursales. En 1985, se iDaug¡ró la sucu¡sal San Francisco, ubicada en Calle 50 y Calle 73 en el
Corregimiento de San Francisco. En 1987, se inauguró la sucursal Bethaniq ubicada en el Camino Real. En
1994, se inauguró la sucursal El Dorado y en 1995, se inauguró la sucr¡¡sal 12 de Octubre.F,n2Ol2, el Banco
inaugwó 2 nuevas sucursales, sucu¡sal Bugabq ubicada en I-a Concepción, Avenida Centenario, Frente al
Parque Amador Guerrero (ChiriquÐ y sucursal Elvi¡a Mendez, ubicada en Avenida Banca¡iq Calle 52, Elvira
Méndez, Edificio Vallarino, Planta Baja- Local No. 2. El Banco cuenta con 14 sucursales.
En 1995, el Banco incursionó en el mercado de valores realizando una emisión pública de bonos a través de la
Bolsa de Valores de Panamii, S.A por la suma de US$.5,000,000, la cual fr¡e debidamenæ cancelada al
momento de su
venci-is¡L.
En 1996, el Banco
adquiere una participación minoriø¡ia de Progreso Administradora Nacional de
Inversiones, Fondos de Pensiones y Cesantías, S.4., lo cual le permite al Banco brindar a sus clientes
particulares fondos de pensión y a sus clientes corporativos fondos de cesantía.
En 1996, el Banco se incorporó a la red de cajeros Clave@, afiliada a'?lus Internacional@, la cual es la ¡ed
con mayor cobertura a nivel mundial de cajeros automiíticos, amFliando servicios para sus clientes. En el
mismo año, el Banco se conectó en forma electrónica a la Asociación Panameña de Crédito (APC)' lo cual
pernite al Banco obtener información nipida y con-fiable sobre el historial de cräito de sus clientes.
En 1998, ingresó a la red de ACH a fin de permitir a sus clientes, tanto corporativos como particulares,
rea[zar pagos y transferencias electrónicas de fondos entre cuentas de los diferentes ba¡cos del sistema para
una compensación automática.
En 2005 se realiza u"a emisión pública de Bonos Corporativos autorizados por la Comisión Nacional de
Valores, hasta por un monto de US$50,000,000, de los cuales al 31 de diciembre de 2006 se ha¡ colocado
US$ 25,553,393, con la suscripción de Banco General.
En 2005, comienza un plan de expansión de nuestra red de sucunales, por lo cual se inauguran 4 zucursales,
situados en puntos estratégicos de la ciudad capital Arraiján, Albrooh La Terminal y 24 de Diciembre.
M
En el año 2005 se crea Grupo Mundial Tenedora S.A. de la cual Banco Panameño de la Vivienda" S.A,
convierte en subsidiaria de Grupo Mundial Tenedora S.A.
se
Grupo Mundial Tenedora S.A, es una sociedad anónima incorporada bajo las leyes de la República de
Panamá (inscriø en la Ficha 478753, Documento Redi 745360 de la Sección Mercantil del Registro Público
desde el 9 de mano de 2005) que actua como Holding Company o sociedad tenedora de las acciones del
Banco, con un 99.77yo de propiedad accionaria, y dándole el control accionario del Bauco. I¿s acciones
comunes de Grupo Mundial Tenedora S.4., están registradas en la Conisión Nacional de Valores de Panamrá
y se negocian en la Bolsa de Valores de Panamá.
Et el 2007 Banco Panameño de la Vivienda, S.d
adquiere el 50%ó restante de las acciones de Progreso
Administradora Nacional de Inversiones, fondos de pensiones y cesantías, p¿ìra ser dueña del 100% de las
acciones; a su vez adquiere el 5l%o de las acciones de Giros y Finanzas C.F.C., S.A. empresa dedicada al
financiamiento comercial y remesa{¡.
En el 2008 Banco Panameño de la Vivienda"
Mundial Servicios Fiduciarios, S.A
S.d
adquiere Soluciones de Microfinanzas, S.A. Microserfin,
En el 2010 Banco Panameño de la Vivienda" S.4., vende el SlYo de Grupo Colfinanzas, S.A. y el
Soluciones de Mic¡ofinanzas, S.4., Microserfin-
y
TOYo de
En el año 2012, el Banco continúa con su estrategia de expansif¡ de sucursales alcanzando así el mercado
agropecuario con la apertura de la nueva sucursal en Bugaba, Chiriquí y amFliando la red de sucursales en la
Ciudad de Panamrá con la apertura de la Sucu¡sal Elvira Méndez en el área bancaria.
Fi"alizando el Tercer Trimesûe del 2012, se realizó la culninación de la venta de la subsidia¡ia Giros y
Finanzas C.F.C., S.4., ubicada en Colombia.
El Banco Panameño de la Viviend4 S.A está constituido de acuerdo a las leyes de la República de Pa"amá.
El Banco inició operaciones en abril de 1981 bajo Licencia General otorgada por la Superintendencia de
Bancos de Panamií, la cual le permite efectua¡ indistinømente negocios de banca en Pana¡nií y transacciones
que se perfeccionen, o surtan sus efectos en el exterior y realiz.ar aquellas otras actividades que la
Superintendencia autorice. El Banco Penameño de la Vivienda, S.A. y subsidiarias seni referido
colectivamente como el "Banco". Grupo Mundial Tenedora, S.4., es la compañía controladora del Banco.
En la República de Panamií, los bancos estfur regulados por la Superintendencia de Bancos, a través del
Decreto Ley No. 9 ðe126 de febrero de 1998, modificado por el Decreto Ley No. 2 del22 de febrero de 2008,
así como de resoluciones, acuerdos y circulares emitidos por esta entidad reguladora.
El Banco quedó registrado ante la Comisión Nacional de Valores (hoy Superintendencia del Mercado
de
Valores) como empresa autorizada para administra¡ fondos de cesantía mediante Resolución 989 del 14 de
febrero de 1996. A partir de diciembre de 1991, el Banco fue autorizado para ejercer el negocio de
arrendamiento fi¡anciero mediante resolución 201-021del Minisærio de Hacienda y Tesoro (hoy Ministerio
de Economía y Finanzas).
El
Banco, producto de
la
emisión de valores en
el
mercado local, se encuentra regulado por la
Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá (anteriormente la Comisión Nacional de Valores)
mediante Iæy No. I del 8 de julio de 1999, así como de resoluciones y acuerdos emitidos por esa entidad
reguladora.
Al 3l de diciembre de20l2, el Banco mantenía un total de 541 Q}ll:1,430) colaboradores permanentes. El
Banco mantiene su oficina principal en Avenida I¿ Rotonda y Boulevard Cosø del Este, Edificio GMT,
p¡namá"
número de teléfono es el 306-2000, número de fax 300-7000 y apartrado postal 0816-03366,
República ds p¡namá. Sitio rù/eb: www.banvivienda.com.
4
1.2 Pacto Social y Estatus del Solicitante
A continuación se presentan las modificaciones realizadas al Pacto Social y a los Estatutos del Emisor:
Pacto Social y Estatus del Solicifante
A continuación
se presentan las
No
ESCRITURA
I
5I25 DE 5 DE
DICIEMBREDE
modificaciones realizadas al Pacto Social y a los Estatutos del Emisor:
NOTARIA
Constitución
PRIMERA
Pacto Social y Estatutos
1980
t
4367
DATOS DE
COMENTARIOS
ACTO
de l^
INSCRIPCIÓN
Sociedad
Anónima Banco Panameño de la
Vivie,nda, S.A, Capital Autorizado:
812,000,000.00
DEaODE
AGOSTO DE
PRIMERA
l98l
Certificado de Asamblea
Ge¡reral de Accionistas
Ficha
Rollo
0&474,
5071,
lnagenO2l4
Certificado de Elección de Nuevos Ficha 064474,
6E73,
Dignafarios y Directores del Ba¡co.
Asamblea G.A Del 25 de mrzn de lmagen 0096 de
Rollo
l98l
27/09tr98t
Reforma Cláusula 3era. Capitå|,
(Ð, Derecho de Tanteo
aplicable solo a venta, cesión,
inciso
3
2ffiDEaODE
MAYO DE 1982
PRIMERA
Reforma a Pacto y
Elección de Directores
traspaso o enajenación de acciones a
y
Dimatarios
oto, pem no en el
accionista
a su
miembros de su
Rollo
M4474,
9249,
caso de un Imagen
0056 de
esposo
flia.
Ficha
(a)
o
Ade,m¡ás se
ogto&lt982
protocolizo el Certificado de la Junta
de Accionistas del 10/03/1982.
72I4DEI7 DE
4
NOVIEMBRE
PRIMERA
Se confiere Poder Gener¿l
DE 1982
Se otorga Poder Gener¿l a/f RAUL Ficha
ARANGO NAVARRO, por Rollo
5
6
ruuo
DE 1983
6869 DE
II
DE
J{JMO DE 1984
PRIMERA
PRIMERA
7
1984
General de Accionistas
Elección de Nuevos
Directores y Dignatarios
PRIMERA
0&474,
Elección de nuwos Dircctores y
Rollo 11398,
Dignatarios por razón reunión de Imagen
0172 de
Junta Directiva del 10/03/1983
28t07n983
Protocolizción de Actas de 4ø,
Ficha
Asamblea
13563,
Image,n 0030 de
de
Accionistas
de
l4lD3ll984 y de la Junta Directiva de
t4/o311983
Rollo
Certificado de Elección de Reunión de la Junta Directiva del 28
de Agosto de l9E4
Nuevos Dignatarios
064474,
28t06/1984
Ficba
tt872DBl7
DE
OCTI.JBREDE
Certificado de Asamblea
9918,
resolución de la Junta Directiva del Imagen 0116 de
27/09/1982
7nat982
Ficha
6059 DE4 DE
064474,
Rollo
0&474,
14458,
Image,n 0017 de
o9nt/1984
No.
I
ESCRITTjRA
1273t DE 5
DE
NOVIEMBRE
ACTO
NOTARIA
PRIMERA
Otorgamiento de
poder
Se le otorga poder amplio
Certificado de
DEMAYODE
PRIMERA
1985
ORIáNDO SANCHEZ AVILES y
Elección de nuevos
Directores y
reelección de
Dignatarios
Accionisas del
20ltrørzall985, se eligen nuevos Directores
0&474,
l¿î458,
Imagen 0024 de
9 de novie,r¡bre
en nzÁ¡ del
Fallecimiento
E4ilDE12
DEJI,JNIO DE
PRMERA
1986
Certificados de
Enmie,nda al Pacto
Social (Aumento
de capital) y de
rer¡nión de Junta
Directiva (Nuwos
Dignatarios
Directores)
7OO3 DE 8
DE
MAYODE
PRMERA
t987
Certificados de la
Junta Directiva y
de Accionistas;
Certificacion de
Enmienda al Pacto
Social
PRIMERA
1988
RALJL
Ficha
064474,
Presidente de la Junta. Además se reeligen
dignatarios.
la
Cláusula 3era. Capital
(a): aumento a
82,600,000.00. Además se int¡oduce el
literal (f) a Cláusula 5:se le otorga facultad
a la
Jrmta Directiva para que pueda Ficha M4474,
18873,
recome.nda¡ a la Asamblea de Accionisøs
cada año, el pago de rna ¡nrticipación en lmagen 0023 de
las utilidades del ba¡co
de los 09t07n986
directores.
Adem¡ás se elige,n nuwos Directores y
Dignatarios en razón de So<ta Asamblea de
Accionistas del l6lWl 1986.
Rollo
a/f
Junfå de Accionisøs del 30/marzol1987 se
elige,n Nuwos Dfu€ctores
Dignatarios.
y
Adem¡ás se reforma la CLâusula 3era.
Ficha M4474,
Adición Literal g) "la sociedad podni emitir
Rollo2l470,
basÍa 5 acciones preferidas, nominativas y
Im¡gen 0150
con valor cada u¡a a B/10.00., las cuales no
tiene,n ni voz ni voto en las Juntas de
Accionistas"
Certificado de
Junat Directiva y
4668 DE 13
DEJI.JNIODE
y
de
Rollo 15924,
ARANGO NAVARRO, quie,n era el Im"gen
0162
Se reforma
t2
Rollo
Asamblea de
Autorizado, inciso
ll
Ficha
General a
de 1984
6El3 DE 30
10
y
INSCRIPCIÓN
MARIO LUIS FABREGA AROSEMENA
DE 1984
9
DATOSDE
COMENTARIOS
AccionisÞs, se
Octava Asamblea
eligen Nuevos
Directores y
llmarzal1988.
de
Accionisøs
el
Ficba
Rollo
U474,
2399E,
Imegen 0079 de
28 de Junio de
1988
f)imatarios
Certiñcado de Jta.
Directiva
l3
3456
DE
3
ABRIL 1989
PRIMERq,
y
Ficba
Accionistas, se
elige.n Nuevos
Directores y
Diøatarios
6
Novena Asamblea
28tOUt989
de
Accionistas del
Rollo
064474,
25945,
Im¡gen 0120 de
l4labril de 1989
No.
ESCRITTJRA
NOTARIA
AGOSTO DE
PRIMERA
se elige,n Nuevos
PRIMERA
Directores y
Dipnatarios
Certificados de
Enmienda al Pacto
Social (Aumento de
capital) y de Reunión
1990
3383 DE29
l5
DEABRIL
l99l
t6
INSCRIPCIÓN
Ficha W474,
deJunta Di¡ectiva:
DEABRILDE
y
Certificado deJta.
Directiva y Accionisas,
l0
PRIMERA
1992
se elige.n Nuevos
Undecin¡ Asamblea de Accionistas del ll Ficha Oø474,i
marzo de 1991, se eligen nuevos Rollo 323M,i
Directores y Dignatarios. Ade¡n¡ás se Imagen 0009 de I
reforma la Cl¡íusula 3era. Aumento de 9 de Mayo de i
de
t99t
Capital a B/3,000,000.00.
Ficha
Doceava Asamblea
de
Accionistas del
t7
PRIMERA
DE 1993
l8
PRIMERA
Enmienda al Pacto
Social (Aume,nto de
C€rtificado de Jta.
Directiva y Accionistas,
se elige,nNuwos
Directores
1994
0&474,
35247,
knagen 0067 de
1992
Certificado de Junta
Directiva y Accionistas
y Certificado de
Capital)
2482DF.t4
DEABRILDE
Rollo
¡
12 de mayo de
Disratarios
34't0DE12
DEMAYO
30221,
1990
O9lmavnl1992.
y
Directores
Rollo
knage,n 0002 de
14 de Agosto de
Asamblea de Accionistas de 24l abriVl990
Nuevos Dignatarios
Director€s
2701 DE
DATOS DE
COMENTARIOS
Certificado de Jta.
Directiva y Accionistas,
8563 DE
t4
ACTO
y
de Accionistas del
08lmarzall993, se eligen nuwos Directores
Treceava Asamblea
y
Dignatarios. Ad€:nâs se reforma
Cláusula 3era. Aumento
de Capital
Ficba
Rollo
064474,
38808,
la
Imagen 0002 de
a
25 de mayo
de
1993
B/5,000,000.00
Catorceava Asamblea de Accionistas del 8
denarznde199,4
Ficha
Rollo
0&474,
42034,
knagen 0138
Dimatarios
2544D8r0
l9
DEABRILDE
PRIMERA
1995
Certificado de Jø.
y Certificado de
Enmienda al Pacto
Social (Aumento de
Capital)
20
2479DE9DE
ABRILDE
Directiva y Accionisas,
PRIMERA
1996
se eligen Nuevos
Directores
Quinceava Asamblea de Acciotristas del 15
de
febrero
de
1995.
Clíusula 3er¿.,
Capital a
26 de abril
B/7,000,050
1995.
2t
1997
PRIMERA
de
Ficha
064474,
49438,
Decimoso<ta Asamblea de Accionistas del
knagen 0O43 del
Rollo
24 de abril
Disnatarios
2630D816
DEABRILDE
064474,
45799,
Image.n 0052 del
Rollo
la
literal (a). Aumento de
Aderrás se enmienda
6 demarzo de 1996
y
Ficba
de
1996.
y Certificado de
Enrnienda al Pacto
Social (Aume,nto de
Capital)
7
Diecisieteava Asamblea de Accionistas del
19 de Febrero de 1997, se eligen nuwos
directores
y
dignatarios. Aderús
e,nmie.nda el Cláusula 3era.
capital a Bi. 10,000,050
se
Ficha
Rollo
64474,
54136,
Aumento de lnagæ,0022
r
I
No.
ESCRITIJRA
NOTARIA
Certificado de Jta.
Directiva y
't)
2626D819
DEMARZO
OCTAVA
OCTAVA
DEJTJLIO
DE 1999
INSCRIPCIÓN
Ficha
Rollo
a la
a
64474,
Re,forma
Cliiusula 3era. Capital
8/17,0@,050 Además se
59109,
aumentado
eligen nuevos Directores y dignatarios en Imagen 0002 de
As¿mblea de Accionisas del 9 de febrero 3l de Marzo de
Social (Aumento de de 1998
C:niral'l
Certificado de Ja.
Directiva y
7342DF.14
23
Accionistas y
Certiñc¿do de
Enmie,nda al Pacto
DE 1998
DATOS DE
COMENTARIOS
ACTO
1998
Ficha
D:ecimo Novena Asamblea de Accionistas
del 8 de febrero de 1999.
Accionistas, se
eligen Nuwos
Directores y
Certificado de
24
DEJIjNIO
OCTÀVA
DE2000
25
DEABRIL
OCTAVA
DE200l
OCTAVA
DEJI,JNIO
D82002
2l
septiembre
de
de
Se enmienda Clâusula Sexta del
Pacto
Social, (citación). Vigésima Asamblea de
AccionisÞs del I
I
de febrero de 2000
Ficha
64474,
Documento
12ffi73, del 20
dejunio de 2000.
Ficha
il474,
del 7 de marza de 2001. Se ratifica poder Documento
conferido a ORIANDO SANCHEZ 2402M de 13 de
junio de 2001
AVILES YMARIO LUIS FABREGA
Ratiñcación de
poder
Certiñcado deJta.
Directiva y
5689 DE 3
26
enmienda del Pacto
Social y Certificado
deJunta- Directiva
v de Accionistas
Vigesima P¡imera Asamblea de Accionisas
3599 DE t8
25968, del
1999.
Disîata¡ios
4791 DE8
64474,
Documefito
Accionis'tas, se
eligen Nuevos
Directores y
Vigésima Sçgunda Asamblea
Ficha
de
Accionistas del 27 de febrero de 2002.
64474.,
Documento
363270, del I de
julio de 2002
I)im:terios
Certificado de Jta.
Directiva y
4M3 de26
27
Accionistas
DEJI,JNIO
SEGI.JNDA
DE 2003
y
Se reforma
aumenta
adiciona
Certificado de
la
cláusula 3e.ra. Capital
a 8f22,ffi,050.00. Adem.ás se
la cliusula Noveoa (Gobierno
Corporativo). Se eligen ûuevos dfu€cûotes y
Enmienda al Pacto
dig¡'tarios (Vigésima Tercera asamblea de
Social (Aumento de
Accionistas del 19 de fórer,o de 2003.
Capital)
Certificado de
J'nta Di¡ectiva y
28
245E de12de
Mayo de 2004
SEGIJNDA
Ficha
Vigésima Cua¡ta Asamblea de Accionistas
Accionistas, se
eligen Nuevos
Directores y
646243,
de 18 marzo de2@4
64474,
Documento
Julio de
22
de
20ü
I)imata¡ios
29
30
4213 de 17 de
Abril de2006
42l4del7
de
Abril de2006
cláusula 3era. Capital Ficha 64474,
B/32,000O50. Asanblea Doc. 937701 de
Social (Aumento de
Extr¿ordina¡ia de Accionistas del 20 de l8 de Ab¡il de
E¡mienda del Pacto
NOVENA
Capital Social)
NOVENA
Certificado de
Junta Directiva
Accionistas, se
eligen Nuevos
Directores y
Dipnaarios
Se reforma
aumenta
a
la
2W
Julio de2005-
Ficha
y
Asamblea
ffiina¡ia
de Febrero de 2006.
de Accionistas del
13
64474,
Doc. 938041 de
l8
de Abril
2û6
de
31
4215 delT de
Abril de2006
Otorgamie,nto de
NOVENA
poderes generales
Se confiere Poder Ge,neral a JOSE
PAREDES LEFEVRE y RODRIGO Ficha
ALONSO DIAZ PAREDES. Poder
y Especial
eçeciales
a
JUAN A.
ISAZA
AROSEMENAg FRANCISCO GARCIA
SOSA. Asamblea O¡di¡aria de Accionistas
&474,
Doc. 938079 de
18 de Abril
de
2ffi
del l3 de Febrero de 2006
Enmie,nda del Pacto
32
42l6del7
de
Abril de 2006
NOVENA
Social (Derecho de
Se reforma la cl¡iusula 3era. (Capital) Ficb¿ 64474,
acápite (e) "El Derecho de adquisición
Doc. 939139 de
preferente no aplica a ninguna emisión de
20 de Abril
Adquisición
acciones preferidas" Asamblea O¡di¡aria de
20p,6
Accionistas del 13 de Febrero de 2006
Enmienda del Pacto
Social (Citación)
Estatutos del Banco Panameíro de la
Doc. 939137 de
Vivienda S.À, Asamblea dinaria de 13
20 Abril de 2006
Se reforma la cliusula Sexta de
33
4217
delT de
Abril de2006
NOVENA
de
Prcfer,e,nte)
los
Ficha
64474,
de Febrero de 2@6.
NOVENA
Certific¿dos de
Reforma
Cl¡ir¡sula 3era. Capital
Enmie,nda al Pacto
64474,
Social (Aunento de aumentado a 8/75,000,000.00. Adetnás se
elige,n nuevos Direcûores y dignatarios øt Doc. l181460 de
capital); Rq¡nión
Asamblea de Accionistas #29 celúmdael 2 Agosto de2007
de Ju¡ta Directiva:
Nuwos Dignatarios 15 de rnayo de 2007
v Directores
NOVENA
Banco €rnitió 2283,105 acciones
Certificados de
comunes con valor nominal de 8/.1.00 y
E¡mienda al Pacto
producto de la emisión recibió un total de
Social (Aunøto de
8/.10,000.00 lo que rcprese,nta un capital
capital)
pagado en exceso de B,1.7,7 16,895
a l¿
34
I 1699 de 5 de
Julio de 2007
El
l1699de3l
35
de Diciembre
de20O7
Certificación de un
E¡úracto del Acta
15599 de 14
de Octubre de
36
de Asamblea
NOVENA
2008
37
y modificapoder
NOVENA
2008
Ficha
64474,
Doc. l181460 de
3l de 2007
Ficha64474
Documento Redi
t452û7
General O¡dina¡ia
de Accionistas.
Se confiere poder
geDerurl y se fevoca
l79O2de3 de
Diciembrede
Elección de la nuer¡a Junta Directiva y sr¡s
Dignatarios.
Ficha
de 22 de Octubre
de 2008
Otorp podergeneral
Ficlla64474
JuanA IsazaA
Documento Redi
1488216
de
de
a Jaime De Gamboa,
revoca poder especial conferido a Francisco
García Sosa y modifica poder conferido a
ll
Diciembrede
2008
ll
Se revoca
6800de
de
Mayo de2009
poder
Revocatoria de poder ge,neral conferido a
Ficha64474
åvordeJaime DeGamboa
Documento Redi
1576736
de 14 deMayo
de 2009
NOVENA
38
Ficha64474
8618 de l7 de
Junio de2009
39
NOVENA
Extracto del Acta
dela Asanblea
Ge,neral Ordina¡ia
de Accionistas.
9
Elección de la nueva Junta Directiva y sus
Dignatarios.
Docume,nto Redi
1ffi97t
de 24 de Junio
de 2009
Ficha64474
16933 delZ
de Agosto de
Se confiere
poder
general
Otorga poder general a Juan Ricardo De
Dianous H.
DECIMA
40
2W9
4t
19316 de l7
de Septie,mbre
de 2009
Docr¡mento Redi
t633367
de 14 de
de 2009
Agoso
Ficln64474
Se revocan poderes
DECIMA
19317 de l7
de Septiembre
42
43
de2ñ9
Se confiere
poder
ge,neral
DECIMA
24175 de27
Sustitución parcial
de Noviembre
de poder
de20O9
PRIMERA
Rwocatoria poder ge,neral y/o especial
conferido a Orlando E. Sa¡chtz, Rodrigo A.
Documento Redi
Diaz, Manuel J. Paredes y Juan A. Isaza
de 0l de Octubre
de 2009
Designación de Juan Rica¡do Russo Ros
como apoderado ge,neral sustiûrto, en
ausericia o incapacidad te,mporal o absoluta
del señorJuan R De Dianous.
t6564t7
Filctlø64474
Documento Redi
16s6638
de 0l de Octubre
de 2009
Ficba64474
Juan Ricardo De Dianous sustituye
parcialmente su poder a åvor de lìliana
Gomez de Oller, Bernardi¡a l¡mbardo de
Soto, Emma Noerni Alonso, Juan Antonio
de 07 de
ls¿za.
Diciembrede
Documento Redi
t690434
2ñ9
44
4081 de 18 de
Febrero de
2010
Susitución parcial
de poder y se
PRIMERA
amplían facultades
Ju¿n Rica¡do De Dianous amplia las
facultades otorgadas a favor de r iliam
Gomez de Oller, Bemardina Lomba¡do de
Soto.
Adicionalmente susituye parcialme,næ su
poder a åvorde Ines Maria Gomez de
Ficha64474
Documento Redi
1732774
de 26 de Febrero
de 2010
Fema¡dø
Se anplían facultades en poder otorgado a
7701 de27 de
Abril de 2010
Se
CUARTA
45
conigen poderes
FicIø64474
EmmaNoemí Alonso.
Docr¡mento Redi
y se amplían
facultades enpoder
17726/¡6dell
de Mayo de 2010
10538 de 2 de
Junio de 2010
CUARTA
46
47
1E279 de23
de Sçtiernbre
de 2010
18498
48
Elección de la nueva Junta Directiva
Dignatarios.
y
r79l8y2
de 14 de Junio
de 2010
Ficlm64474
Escritua
Se corrige escrihrra 10538
Documento Redi
r853162
de 0l de octubre
de 2010
Extracto del Acta
de Junta Directiva.
Elección de Directores Independie,ntes
Docume,nto Redi
CUARTA
CUARTA
Ficl¡a64474
Docr¡mento Redi
Corrección
de27
de Septiembre
de 2010
Certifrcación de un
B<tracto del Acta
del,a Asamblea
Gener¿l O¡dinaria
de Accionistas.
10
Ficll¿64474
t8s7633
de 0l de octubre
de 2010
2M74de26
de agosto de
49
2010
CUARTA
Se revocan poder
aumentan
facultades.
y
Ficha64474
Revocatoria poder general conferido Juan
A. Isaza y se aumentan åcultades de Emma
Noemí Alonso.
Documento Redi
190ó438
de 12 de e.nero
de 201
1509 de 24 de
enem de 201 I
CUARTA
50
Certificados de
Reforma a la Cláusula 3era- Capital Social
Enmienda al Pacto
Social (Aumento de aume,nto decapiøI.
Extracto del Acta
10039 de 23
5l
20tt
CUARTA
de la Asamblea
y
Docume.nto Redi
1985949 de 7 de
junio de 201 I
Ficta64474
12613 de24
Documento Redi
2003190
de 6 de Junio de
Corrección
de Junio de
20tl
ty2lt6l
Ficln64474
Elección de la nueva Junta Directiva
Diguatarios.
General Ordina¡ia
de Accionist¿s.
s2
Ficha64474
Documento Redi
de 04 de Febrero
de 201 I
Capital)
demyo de
I
CUARTA
Se corrige €scritura 10039.
escritura.
20tt
Fictø64474
l9O72de27
53
de septie,mbre
de 201 I
CUARTA
Sustitrción parcial
Jua¡r Ricardo De Dianous sustiûrye
parcialmente su poder a åvor de Doris de la
Guadia, Vilna Durting, Marisin
Dominguø y Ramón Ale' ;áD-
de poder
Documento Redi
r986990
de E de jmio de
20ll
JuanRica¡do De Dianous sustituye
19072de2l
54
de septie,mbre
de 201 I
CUARTA
CUARTA
20t2
Docume.nto Redi
LlvJbangimal.
20s6209
Ficba64474
de la Asamblea
Ge¡reral Ordi¡a¡ia
de Accionisas.
Fichz64474
Elección de la nueva Junta Dfu€ctiva
Dignatarios.
y
Jua¡ Ricardo De Dianous revoca el poder
14313 de22
de Jr¡nio de
56
parcialmente su poder a âvor de Mariøa
Chong, Nuria Sarnaniego de Vallarino u
de 5 de octr¡bre
de 201 I
E¡<tracto del Acta
13005 de 8 de
de 2012
julio
55
Sustitución parcial
de poder
Revoca poder.
CUARTA
otorgado a Ema Noe'mi Alonso Bethancourt
y Marisin Domínguez de Baxter
Documento Redi
2196498 de25
de junio de 2012
Fichz64474
Documento Redi
2203224
de 5 deJulio de
20t2
57
Certiñcación de un
Elrtracto del Acta
Se nombra
22092de27
nuwo director a José Rodollo
Chiari Beneddi y su zuplente, Juan lgnacio
Ficha64474
de septie,mbre
de la Asamblea
Vasquez Guardia.
Documento Redi
de2012
CUARTA
E¡rtr¿ordina¡ia de
Accionistas.
1l
2255452
de2 de octubre
de2Ol2
Revoca y sustituye
27694 de4 de
dicie.mbre de
20t2
5E
poder
Cuarta
Juan Rica¡do IÞ Dianous revoca el poder
otorgado a Doris de la Gua¡da y sustiuye
parcialmente sr poder a favor de Jose
Ficha64474,
docr¡nento redi
Mulino Dianous y Lina Estherde la
de diciembr€de
Gr¡a¡dia de Gonález
2012
23ûlO7 del7
13 Descripción del Negocio
Banco Panameño de la Vivienda, S.4., provee a sus clientes una amplia gama de prductos financieros en
conjunto con r¡n servicio completo de Banca Consumo, Banca Privada, Banca Corporativ4 Banca
Agropecuaria y Banca Pymes. Ias principales actividades comerciales del Banco son (a) el otorgamiento de
créditos para atender a difere,ntes segmenûos del mercado (i) con productos como los présta.mos hipotecarios,
los prestamos de auto, a¡rendamientos financieros, préstamos personales, préstamos Comerciales,
Financiamientos Interinos, Línea de C¡edito Comercial, prestamos Agropecuarios ypréstamos de P¡mes y (b)
la captación de fondos a traves del recibo de (i) depósitos de clientes y (ü) la colocación de emisiones de
bonos y financia¡nientos. El Banco ofrece adem¡is productos de fondos de pensiones y cesantía, a traves de la
sociedad Administradora Nacional de Inversiones, Fondos de Pensiones y Cesantías, S.A @rogreso).
1.4
Estructura Organizativa
conformado por tres subsidia¡ias que soportan el crecimiealo y diversificación del Emisor en
diversos negocios financieros. El Emisor y sus Subsidiarias, ban sido constituid¡s bajo las leyes de la
República de Panamá y tienen su domicilio en Panamá:
El Emisor
estiá
Orgatizada de acuerdo con lia Iæy de sociedades anónimas de la República de Panamá' inició
operaciones el 12 de enero de 1996 y su actividad principal es la Administración de Inversiones,
fondos de pensiones y cesantías. El Emisor mantenía el 50Yo de las acciones de Capital de Progreso
S.4., y el 3l de Diciembre 2007 adquirió el otro 50%opara así tener control del 100%.
b)
Mundial Semicio Fíduciøios .S.A.Administración de Fideicomisos
Oryarizada de acuerdo con la Iey de sociedades anónimas de la República de Penamá, fue
**titri¿u el 17 de malzo de 2006 y su actividad principal consiste en la administración de
fideicomisos, y opera bajo licencia fiduciaria oûorgada por la Superintendencia de Bancos de
Panamá- El Banco adquirió el l00Yo de las acciones de Capital el 3l de Octubre de 2008 mediante
canje de acciones.
t2
4
Mundial FactoringCorp.
Organizada de acuerdo con la Ley de sociedades anónimas de la República de Panam.á" fue
constituida el 25 de septiembre de 2006 y su actividad principal es descuento de facturas y
documentos por cobrar. El Banco es dueño del 100% de las acciones de Capital. Inicio operaciones
el2 de enero 2007.
1.5 Propiedades, Planta y Equipo.
El Banco se ha focalizado en invertir en la infraestructtua de sus sucursales no solamente para mejorar la
imagen ante sus clientes, sino ømbién para aumentar su presencia en distintos puntos del país en donde
existen mercados potenciales y oportunidades de crecimiento.
A inicios del año
2011, el Banco inauguró su nueva C¿sa Matriz en Costa del Este, consolidando así sus
operaciones para brindar un mejor servicio banca¡io a sus clientes tanto locales como extranjeros. El Banco
también posee activos adjudicados para la venta, producto de créditos insolutos.
Durante el año 2012 con el propósito de consolidar las operaciones para brindar un servicio completo a sus
clie,ntes tanto locales como extranjeros, el Banco realizó la reubicación del iá¡ea del Call Center a Casa Mafítz
continuando así con el fortalecimiento de su competitividad e i-agen corporativa hacia sus clientes y el
público en general.
1.6 Investigación y Desarrollo, Patentes, LÍcencias, etc.
El Emisor cuenta con las siguientes licencias o autorizaciones expedidas por las autoridades competentes,
a
saber:
.
.
.
Licencia General (Superintendencia de Bancos de Panamrá).
Licencia Fiducia¡ia (Superinændencia de Bancos de Panamá).
Licencia Comercial Tipo A emitida a nombre del Emisor (Ministerio de Comercio e Industrias, Dirección
General de Comercio Interior).
El Banco esta adecuando su plataforma tecnológica con una herramienta que facilita la interpretación de las
cifras presentadas por las distintas áreas del negocio así logrando optimizar la toma de decisiones del Banco.
1.7 Información sobre tendencias
El Banco definió en 2Ol2 un ruevo Plan Estrategico de Negocios que tiene como pilares los
siguientes
elementos claves: (i) Estrategia de Fondo, que busque diversifica¡ la fuente de fondos del Banc, atomiza¡ base
de clientes y reducir gradualmente el costo de fondos; (ii) crecimiento del balance sin presionar la adecuación
de capital ni liquidez del banco; (iii) gestión eficiente de la liquidez, con instrumentos seguros, con grado de
inversión y nâpidamente liquidables en los mercados intemacionales; (iv) Fortalecer eficiencia operativa, con
negocios que generen más ingresos por comisiones; (v) diversifica¡ la cartera de préstamos.
Dentro de las metas de negocio para 2013 se proyecta un crepimiento moderado de la ca¡tera de préstamos,
mas orientada hacia nuevos nichos de negocio corporativo y manteniendo nuestro posicionamiento en el
mercado de consumo, en especial el mercado hipotecario; el crecimiento será acorde a la tendencia del
Sistema Banca¡io Nacional, con r¡n ma¡cado acento en mantener los criterios conservadores de originación,
como la salud de la misma. De igual forma, fortalecer el portafolio de inversiones de liquidez, y continuar
con el proceso de diversificación de fondos en el mercado con emisiones de corto y mediano plazo-
2.
ANÁLISIS DE REST]LTADOS FINATYCIEROS Y OPERATTVOS
continuación está desarollada sobre la base de los Estados
Financieros Consolidados Àuditados por la firma KPMG y conforme a las Normas Internacionales de
I-a información financiera
presentada
a
Información Financiera (I.[IF).
13
Los resultados a nivel operacional del Banco son afectados por eventos fuera de su control, como por ejemplo
la economía local e intemacional.
2.1 Resultados:
Pa¡a el ciene2012 el Banco logra una utilidad de US$13.lMM, mostrando un incremento de US$5.8MM con
2011. Este aumento es el resultado de la ejecución de las estategias
financieras
previamente establecid¡s por la adninistración I-a ñrente principal de esta variación positiva provino del
aumento neto de los intereses y comisiones seguido por la Inversión en valores y la Ganancia en instn¡mentos
financieros.
relación al cierre de
I¿ utilidad
antes del impuesto sobre la renta del Banco para el año 2012 fue de US$1O.8MM la cual tuvo un
incremento de 84-99Y". Este aumento fr¡e el resultado de (i) Reducción de Costos Financieros (ii) Incremento
en Intereses Generados por las Inversiones realizadas comparadas con el año 2011 y (iii) Reducción en el
Gasto de Intereses. El rendimiento sobre patrimonio fue de 10.44%o en20l2 en comparación con 6.22Yo et
201l. El ¡endimiento sobre activos fue de 1.29%o en comparación con 0.70% en20ll.
(C¡tras en Baþoas)
Diciembe
Diciembre
Variac¡ón
2lû12
m11
%
44,æ,æ7
¡13.541,992
162144
311,9ã)
10:t6¿418
8.,t88.'195
19-72f}io
3,270,080
æ,612,',t87
3l-43%
æ,o11,4æ
105,f83
€-63%
ó7-51%
36:ì,616
0
-ß-21%
OPerac¡,ones cúttiruadas
lngræos por interesæ y comisiones:
krtelÞses sobre:
PrÉstamos
Depósibs en banoos
lnvension en vabres
Cornis¡ones sobre
4,æ4,674
tr${arEs
Total de ingresos por intereses y comb¡ones
58,905.7¿Kì
1-71%
&ax\
5-9ryo
@stæcl9 ¡nteres6:
%,217,541
Depósibs
¿t4,688
Financi¿¡mþntos recÈ*los
279,m
Bonos
Valores Comerciales lt¡egocbHes {VCNS)
283,514
25,824.963
Toúal de gastos de ¡ntereses
0-0096
æ,480285
l4;resos neto de ¡fitereses y coûr¡s¡ones
Æ,131.Ð2
276%
1^306.697
374-íVfo
6.881,511
1.6785¡18
-69-82%-
Ot6
¡ngresos (gastos):
Ganåncia en instumentos
Gombiones oùas
Otsos lngresos
Gastos por comh¡ones y
Tortal
úrancþþs, netâ
ohs
gastos
de otros ¡ngresos (gastos)
3.135,825
Provls¡dr para pérdtlas en préstarîos
lrgreso Deto de i¡¡tereses y com¡siones
42,O84,44
despues rÞ provlsboes
,t
{.35%
(531,588)
9.335,068
-'19-24Yo
1,771:lU
Tl-O5o/o
&-71%
33,695.836./
El ingreso neto de intereses y comisiones despues de provisiones del Banco aumentó US$8.4MM ó 24-88yo,
de $¡J.Zt1,¡yt en21ll a US$42.1MM en21l2, como resultado de u¡a disminución en el costo promedio de
pasivos por US$2.7MM; el
NIM fue de I .5 en el20l2 en conparación con
2.2 Balances:
t4
I .3 en el 201 I .
Durante elaño2012 Banco Panameño de la Vivienda, como parte de su estrategia corporativa de concenta¡se
en el negocio bancario, concretó la venta de la operación de Giros y Finanz¡s en Colombia durante el Tercer
Trimestre de20l2.
3l de diciembre de 2072, el Banco cuenta con un
(2011:US$1,039,510,847)
lo que representó t"a disminución de
total de Activos de US$.1,012,898,229
2.56% en su gran mayoría debido a la concretización de la venta de la participación accionaria en Giros y
Finanzas C.F.C., S.A. Esta disminución es presentada en el renglón de activos clasificados como mantenidos
para la venta y Pasivos di¡ectamente asociados con estos activos clasificados como mautenidos para la venta.
Según los Esødos Financieros Consolidados Auditados al
Mediante Acta del Comité Ejecutivo del mes de Noviembre 2010, la adminishación, aprobó el proceso de
venta de la participación acciona¡ia (51%) en la subsidiaria Giros y Finanzas C.F.C., S.4., subsidia¡ia del
Banco. I-a Superintendencia de Bancos de Penamá, mediante ca¡ta No.DJ-N-5625-200 fechada 2l de
diciembre de 2011, informa la no objeción a la Compa5ía Controladora para proceder con la venta, en los
términos establecidos, que incluye las acciones de Giros y Finanzas, C.F.C., S.4., 51% del total de las
acciones de la empresa a los accionistas minoritarios.
Mediante radicación 2012028662-030-000 del 27 de julio de 2012, la Superintendencia Financiera de
Colombiq confiere las autorizaciones solicitadas para el traspaso del 5l%o de las acciones entre las partes
involucradas.
Según Acta de Cierre del 27 de agosto de20L2, con el objeto de enajenar, indirectamente, el 5lolo de las
acciones del capiøl suscrito y pagado de Giros y Finanzas C.F.C., S.A y que según contrato de Compra
Venta del 20 de diciembre de 2011, se realiza el traspaso de estas acciones a un precio de compra de
Bl-24,500,000. Lo cual generó una ganancia neta de B/.4,328,828 reconocida en el estado consolidado de
resultados en el rubro de operaciones descontinuadas.
de diciembre de 201l, en adición a los B/.145,473,685, de activos clasificados como mantenidos para la
venta proveniente de la zubsidia¡ia en proceso de venta, se incluyen 81.9,692,419 en conce,pto de plusvalía y
activos intangibles mantenida en libros por la compañía controladora de ésta. Al 31 de diciembre de20l2, el
Banco no mantenía Activos Clasificados como Mantenidos para la venta por haber concluido la venta de la
Al 31
subsidiaria Giros yFinanzas C.F.C., S.A.
Los resultados de las operaciones descontinuadas correspondiente al año 2012, comprenden la ganancia neta
de81.4,328,828 producto de la disposición de la subsidia¡ia Giros y Finanzas C.F.C., S.4., según el "Acta de
Cierre" del 27 de agosto de 2012. Del total de la utilidad en operaciones descontinuadas, es atribuible a la
participación confroladora la suma de Bl .4 ,328 ,828 QDll:Bl .829 A7 0)
2.3 Liquidea
31-Dic-12
Indicadores de Liquidez
3l-Dic-l1
ll.43Y"
9.&%;o
32.37%
28.89V"
30.96%
28.50%
Efectivo- Deoósitos e Inversiones/Total de activos
26.32%
21.2s%
Préstamos- Netos/Deoósitos
82.19Y"
76.76Yo
Efectivo v DepósitoVDepósitos
Efectivo- DeDósitos e Inversiones/DeDósitos
Efectivo, Depósitos e Inversiones/Depósitos
oblisaciones financieras
El Banco registró t'na liquidez
regulatoria
de
y
56.24Yo,
Superinændencia de Bancos de Panamá. En su mayor prop
colocaciones inûerbanca¡ias asegurando disponibilidad efe
l5
efecto, los activos líquidos del Banco compuestos por el efectivo y depósitos en bancos alcanzaron en
Diciembre del20t2la suma deB,|.94,179,055, cuya proporción sobre el total de depósitos excede los niveles
regulatorios, así como también son suficientes para atender las necesidades de liquidez del negocio.
2.1 Recursos de Capitøl:
El Emisor ha mantenido un ritrro incremental importante en el crecimiento de la captación (local y extranjera)
de depósitos a la vista, de ahorros y aplazo, cerrando al 3l de diciembre de2Ol2 con un total de depósitos de
US$ 823.7MM (2011: US$ 764.5MM) lo cual representa un incremento de7.74Yo.
A continuación
se presenta
la composición de la Fuente de Fondos del Emisor.
(Cifras en Balboas)
Variacion
Diciemke
m11
D-¡eiembre
2012
%
Pas¡vos:
Deposit'cs locales:
A ka vista
78.844,2î7
185J57.472
65.,L31.368
20.u%
tÞahdrc
187,918251
-1.15%
A phzofijo
479âO.114
¿l¡ì9,505,705
9-04%
7¡13,53f ,853
6t2,8æ,324
7_31%
7"421,7æ
8,84t.504
29211,977
-16.28%
tÞpæft6 e)ûanleros:
A la vista
De ahoûos
37,098.736
A@zo$o
35,555,17s
33,569,171
71.645,652
80.176.669
Tdal .fe tleposttos
82ß,7æ,532
AI cierre del año 2012, el Patimonio ascendió
a
7-
7s4,ffisr6
n-wÃ
6.2%
,/
11s1%
7.24%
US$125.5MM. El saldo reflejado al cier¡e 2012 muestra un
201l. De igual forma sobrepasa los requerimientos de
la normativa vigente y los Acuerdos Interbanca¡ios emitidos por la
aumento de US$8.8Millones al compararlo con el año
Adecuación de Capital que exige
Superintendencia de Bancos de Pa¡am¡â.
se presenta la composición del Capital:
A continuación
(Cifras en Baboas)
fxc¡embre
Db¡embre
m12
m71
Variación
ffiimor¡io:
Accþnes comules
27259,W
27259,eæ
0.ü)%
Capital pagado en exceso
51,02).808
54.51%
Accþfl€s preËrflæ
Accþnes grtesrysÉ
33,{nO,Oæ
(14,56s)
33,020,8[}8
33,æO,(x'O
(14.565)
o
935.(xÞ
-100.(þ%
4,568,039
(4.88s,352)
(2.553.783)
195-47%
-18O.æ%
-100.00%
gperavtt de reì/ah¡acbn
Camblos en valores de rlven*ón
VaÈc¡on en cambbde monedael(htüera
Reserva de c¿pttal
Reser\ra regubtdi€r para bþnes adquitidos
Reserva ¡egal Werac¡on extznjera
t ffiade6 (Péftfidas) acurrsrhdas
Total de patrimon¡o afib¡¡b¡e a P.rticiPac¡ón
o
Total de
0
2'1,3(þ.mo
0
o
5.456,541
-læ.æ%
(4.813,S)
-æ1.52:Yo
125,æ7,217
o
PadicÞaeþn no coßEoladora en subskl¡a*ts
125,497,217
Ffimorfo
T6
0.000Á
w.42
9219,648
contolatlora
0.000Á
0.tþ%
108.6$,556
15.46o/0
8.05¡t 603
-100-{x}9ô
116,745,159
t
7.50%
I-a Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá autorizó al Banco la emisión de bonos corporativos
por US$50,000,000 en una sola serie. Estos bonos devengan 'na tasa de interés Libor de 3 meses mâs 2.62Yo,
revisables trimestralmente, con vs¡çimie¡fe
el 30 de abril de 2015. Los intereses son pagaderos
se amortiza mediante abonos timestrales, iguales y consecutivos a
de 2OO5; estos bonos no podrán ser redimidos anticipadamente por el Banco.
trimestalmente. El capiøl de los bonos
partir del 30
de
julio
Producto de la emisión antes indicada, al
B/.7,515,704 QDll:. 81.10,521,985)
B I -25,1 I 6,97
Al 3l
2 (201 I :
y
3l de diciembre de 2012 el saldo de capiøl de estos bonos es de
están garantizados con cesiones de crédito hipotecario hasta
B I -26,268,184).
de diciemb¡e de 2011, en adición a los B/.10,521,985 de bonos por pagar, 81.5,919,596 fireron
clasificados como pasivos directamente asociados con activos manænidos para la venta.
En acta de Junta Directiva Extraordiua¡ia de accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2010, se autorizó
modifica¡ la cláusula tercera del pacto social del Banco mediante la cual se aumenta el Capiøl Social de
B/.25,000,000 a 8/.50,000,000, y se autorizó la emisión de nuevas acciones comuûes del capital social hasta
7,000,000, de las cuales al 31 de diciembre de 2010, el Ba¡rco emitiô 4,406,886 acciones comunes.
T7
RESULTADOS DE OPERACIONES:
BANCO PANA|UEÑO OE t-â V¡lflENDA, S.
(Panamá, R+ública de Panann)
A
Y SUBSIDI,ARIAS
Estado Consolidado @ Sit¡ackín Financíera
Al 31 de Diciembredeã)f2
(Cifrasen Balboas)
Díciembre
Activos
2012
Diciembre
mu%
7,221,479
4,253.7%
A la vista e:<fanieræ
5,877,5f 5
41,32."214
16,724,642
Aplazo locaÞs
Efeclivo y efectos de cata
Depæitos en bancos:
Alavista bcales
Van-ación
-12.51%
1z5%
5,223"
147.07%
35,757,U7
æ,493,721
17.26%
A plazo extranjeros
Total de depositos e¡ bancos
Total de eÞct¡vo, efectos de c4a y depositos
en bancos
4.000.000
85,957.576
13,006,806
65,448.549
€,9.2!!%
94.r79.055
73.7t2.U2
27-78Yo
Vaþres Conpradæ baioÁc¡¡erdo de Reventa
4.87A,æ9
0
o.trt%
Valores a vabr razonable con calïþþs en resultados
Vaþres dispontlæ para la venta
0
167.577,551
ñ2,125
r46,575,308
-100.00%
14.33%
PÈstamos:
æ3,273,239
600.059.463
15.53%
(13,619.054)
(2,613,3s5)
(12,W,4s.2)
8.æ%
íä9.6ô9)
244.O7/o
6n,044,7æ
586,7%,332
15.38%
Propidadæ, rnob¡nafia, equtpos ymejoras. neto
Activos \¡arbs:
lntereses acunn¡þdos por cobrar
Plusvalb y aclivo intangÞÞ
Galos e ¡Tpuestæ pagados poranticþdo
19,682,033
r8,675,037
5.39%
4.001.838
6,004.806
5J74,475
5,054,8{F
-2^æ%
ß.79%
krpuesto dtfeñdo, neto
Otras cuentas por cobrar
Otros acÍtros
ActÍvos clasificadæ corno mantenidæ para h venta
Total de act¡vos vados
4.036,667
13,1r7,628
13,596Js0
-7-39%
-1.27%
-3.52%
æ,s92,792
o
28.579,388
155.166"104
-100.wÁ
49,5¡l8,151
2't3,161,703
:T6:76%
Menos:
ResErva para pérdidas erì pféslarflos
hteresæ y cornisi'ones descontadas no ganadas
Préstamos. neto
't3%,4n
1.072.898,29
Totaf de activos
18
1,505,677
4,O88,523
l-03E-51o.847
-æ.55%
.2.56y"
BANCO PANAUEÑO DE I-A VIVIENBÀ S. A- Y SUBSID¡/ARüAS
(Panamá, Republea de PanaÍta)
AI
3l
de Dielembre &2G12
(Gfras en Balboas)
Va¡iac¡ón
Dícþmbre
Díciembre
2012
m11
Pasivos:
Depositos locales:
A la vista
De ahorros
Apbzo qo
78,il4,277
65,.131.368
æ-Uo/o
't85,757,472
187.9r&251
-1.150Ã
479,2æ,114
4:¡9.505,705
692,455,324
9.OAVI
7421,7æ
8,8at.f!4
-16-28Vo
37,098,736
35.656,175
80.176,669
29,2't1.9Tr
27.@ø/o
743.531,8ê3
7.31%
DeÐos¡tos e¡dranþros:
Ah
vista
De ahonos
Aplazoflo
3Ì:t.569,r71
622o/o
71.æ5,652
764,ÍX),97ô
't131%
30,æo.0æ
r0,521.985
0
1.508,376
1242,æî,
-?ß.57%
0.00%
21-41%
950,58
23.717,432
591,456
18,024.998
31.580Á
127,883.893
-100.00%
887,Æ1,012
s22,7æ,æ8
3-83%
823,7æ,5?2
Total de depó,sitos
7,515.704
Bonos por pagar
Vaþres Cofüerc¡aþs Negociablæ (VCN's)
lntereses acurn¡¡lados por pagar
fnpuesto sobre la renta porpagar
Obos pas¡vos
Pasivos directamenþ asociados corì act¡vc cÞs¡ficados oolllo
manten¡dos para h venta
Total de pasfvos
7.74%
æ-78%
Palrlmonio:
Acciones oomunes
Capital pagado efl exceso
Acciofles preËridas
AcÆ¡ofles en
SuperarJtt
tesorerÉ
æ revah¡ación
Carùios en !¡abres de fürers¡ofl
Variaclón en camblcde moneda exuanJera
Reserva de
27,259,æ5
0.00%
33,020.808
*-51%
33,fiX).(m
38,æO.mO
0-c[)o¿
(14,565)
(14,565)
0
4,æ8,039
0
935,002
(4,889,352)
(2,553,783)
0.00%
-1fx].00%
't95.47%
o
ca¡ihl
Reserìra regulaüia pa¡a bþnes adquirllos
Reserva þgal oPe¡ación e¡ûanþra
Uuidades (Pérd¡las) asumq¡ad€rs
Tota¡ de patirnordo atrñuble a participación colttrohdora
Pafüc¡pacion no contdadora
27259,8æ
5f ,@0,9)8
-1æ.ü)%
-100.(þoÁ
343,¡t82
o
0.tþ%
o
9219,818
5.456,54t
-ræ,ür%
(4.813,900)
-æ1.52%
125,497,217
108.69).556
15.Æ%
8,031603
-1æ-0ûo¿
116.745,159
7.æ%
r.æ95f0,847
-2.64
et subsklla¡ias
125A97,217
Total de patimonio
21,3æ.ütD
Cornprornùsæ y conlirgencias
1.012.898¿2S
Total de pasivoo y patrirnonio
t9
BANCO PANAMEÑO DE t-Â VMENDA, S. A- Y SUA$DßR]AS
(Panamá, Republ¡ca de Panamá)
Estado Gonsolidado de Resultados
Al 3f de Dlc'rembre
ææ12
(C¡fras en Balboas)
Variac¡én
Diciembre
D¡c¡embre
m12
m17
44,2æ.æ7
43,5/1,992
3r r,920
Operac¡ones cont¡nuadas
lrçresos por ¡nterese-s y cün1s-rqres;
htereses sobre:
PrÉstamæ
Depósiücs en bancos
lfl\rersirn en valores
Cornisiones sobre prdamc
Total de ¡ngresos por h¡tefeses y comls¡ones
162,144
10,162.418
Tobl de gastos de intereses
Ingresos neto de ¡ntereses y eomlslones
Oüos ingresos (gastosÌ
Ganancia en ¡nstumenlos financþros, neta
Cor¡r¡s¡ones
8.¿t88,195
19-72Yn
3r_33%
58,905.783
3.270,080
55.612.187
Æ,217,il1
æ,af
4,æ4.614
Gastos de antereses:
Depósitos
Financiamienbs rccbftlos
Bonos
Valores Cqnerciales Negociables (vcl.lb)
otas
5_9?Ã
,4æ
-9-æ%
44,688
1G5,183
-57-51%
279,m
363,616
-73-21%
2€j:ì,514
0
0-(X)%
Æ,824,%3
æ,4æ,245
-9.01%
32,080,82()
25,131,902
276's'10
5,2æ.593
1.306,697
374.52%
6,857,749
506.564
6.881,511
Oùos angresos
Gastos por cofi¡rts&cnes y ot6 gastos
Total de otros ingresos {gastos}
(4æ,416'
13.135.4$
þdidas en pÉstamæ
Ingreso neto de ar¡tereses y ûom-rsíones
3,135.825
42,0æ,Æ4
Provisión para
1-71%
ßA29¡
1.678.548
(531,688)
9.335,068
1,771,1U
33,695.€¡:]5
4.35%
-69-87fn
-19_24%
&-71%
T7.OíUt
24-gÙols
(þspues de provisiones
Gastos generales y administEÌlivos:
Salarbs y oùos gastos de personaf
Deprechcion y amodizacón
Oûos galo6
Total gastos gelerales y adminislrativos
15.553,7G¡
1,606,9f 7
14.054,444
31.319,070
Uülidad antes de impuesto sobre la reíta
10.7G1,4't4
12,837243
2't.94%
2,086,055
-297Vo
12,%5,129
A-íHo
27,878,427
1ZU%
5,817,,{09
84.99%
67-73%
Frpuesto sobre la renta
Hpuesto sobre la renlad¡þrklo
krpuesto neto
(r.r54.4s3)
973270
-r05.33%
(181.ræ)
997-¡Él%
tltitidad neta de operaciones cor¡firn¡adas
5.636246
55-66%
432A,828
1,6264',t2
166-'t6%
13,1Q111
7,æ2,658
80-¿tO%
13,1V2111
0
6,¡155,716
13,104111
72t46æ
Operaciones descontinuadas
Unidad en operacaones descontinuatlas, neto de inpuesto
L]üielad neta del año
ÁÍüutrþ
a:
Part¡cÞaciôn confolatlæ
Partklpac'on no cnrûdadoril èn subs¡dialias
Uültdad neta
20
7%,942
10i2-:æVo
-r00-(x}}6
ffiAOu"
Diciembre
lndícador
mt2
Re¡d lmier¡tc sobre Activæ {ROA}
Rendimie¡¡to sobre Patrimonio (ROE)
1.rylo
Diciembre
2û1r
o.70%
1t-44Vo
6-ÐVo
3. ANALISIS DE PERSPECTIVA
Los resultados positivos del cierre del Cuarto Trimestre 2012 muestan el empeño de la alta administración
del banco de velar por el continuo fortalecimiento de la posicióa financiera, rendimiento y competitividad en
el sector bancario. El excelente manejo que se ha tenido en la ejecución financiera del banco muestra un
resultado favorable, pasando de una ganancia de U597,262,658 en diciembre 20lI a una ganancia de
US$ I 3, 1 02, I I I en el mismo periodo del 2012, lo que representa un crecimiento de 80.40%.
Banco Panameño de la Vivienda, S.A, presenta fundamentos estables ca¡actenzados por una sólida liquidez
de 56-24Yo superior al mínimo de 30%ó requerido por la Ley Banca¡ia y una Adecuación de Capiøl de I7.66Yo
sobre activos ponderados por riesgos (superior al mínimo de 8yo requerido por la Iæy) reflejando una mejoría
al compararlo con diciembre 2011: 15.I4%o.
En efecto, los activos líquidos del Banco compuestos por el efectivo y depósitos en bancos alca¡zaron en el
Cua¡to Trimestre de 2012 la suma de US$94,179,055 los cuales no solamente exceden los niveles
regulatorios, sino t¿mbién son suficientes para ate,nder las necesidades de liquidez del banco.
En el cierre de diciembre 2012 el Total de Activos ascendía a US$1,012,898,229, una disminuciôn de 2.56Yo
con respecto
(US$1,039,510,847), siendo la cartera de prestamos el rubro más
de los Activos, cerrando con la cifra de US$693,273239 @iciembre 2011:
a diciembre 20ll
re,presentativo dentro
US$600,059,463). IÂ significativa disminución en el Total de Activos se debe en gran parte a la venta de la
subsidia¡ia Giros y f inarrzas C.F.C., S.4., ubicada en Colombia" evento finaliz¿do en el Tercer Trimestre del
20t2.
66.84Yo del Total de Activos al cierre de diciembre 2012, el ctral
mayor al registrado en Diciembre 20Il (56.45%).
La Cartera de Préstamos, Neta, representa el
a
nivel porcentual
es
Banco Panameño de la Vivienda, S.A. y Subsidiarias ha forbalecido su posición patrimonial a Diciembre de
2012 registrando la cifra de de US$125,497,217 al compararlo con US$l16,745,159 a diciembre 2011, un
aumento neto de 7.50%.
En un sector bancario cada día más competitivo, Banvivienda cuenta con una ventaja por su liquidez y
búsqueda continúa de segmentos atractivos del mercado para ofrecer un servicio completo a sus clientes en un
entorno económico favorable.
DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTMS, ADMIMSTRADORES, ASESORES Y
EMPLEADOS
La actual Junta Directiva está conformada por diez (10) Directores Principales, un (1) Director Suplente y un
(1) Director Independiente de conformidad con lo dispuesto por el Acuerdo No.5-2011 de la Superintendencia
de Bancos sobre Gobiemo Corporativo."
5.1 Dìrectores, Dígnalaríos, Ejeculivos, AdmínM¡adores y Asesores:
2l
Director
Posición Actual
Presidetrt€-Director
Fernando Lewis Nava¡ro
Vice-Preside.nte-Di¡ector
José R¿úl Arias García de Pa¡edes
Ma¡io Luis Fabrega Arosemena
Secreta¡io-Director
Temístocles Rosas Rodríguez
Tesorero-Di¡ector
Director - Vocal
José Guillermo Lewis Boyd
Teófilo Hanono Missri
Director
Bernard Pasquier
Director
Guillermo Henne Motta
Director
Jose Rodotfo Chia¡i Benedetti
Di¡ector
Director Indçendiente
Jose Mann \rytr¡þ
Director Suplente
Juan lgnacio Vasquez Guardia
FERNAI\DO LEIVIS NAVARRO
PR"ESIDENTE.DIRECTOR
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: l0 abril de 1963
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. I¿ Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panan¡á, República de Pa¡amrá
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 3014472
Licenciado en AdminisEación de Empresas de American University de Washington D.C., con una Maestría
en Administración de EmFresas de la Universidad de George \tr/ashington igualmente en Washington D.C.
Fue miembro fundador y Presidente de Capital Advison Inc. Por mrás de diez años fue miembro activo de la
Junta Di¡ectiva de Petropor! S.A. el mrás grande importador y mayorista de Gas Propano en el país. Durante
la ultima década, antes de crear Capital Advisors Inc., fue fundador y Gerente General de Grupo Super
Motores, S.A un importante Concesionario de Autos y entidad financiera. Antes de Grupo Super Moûores,
ocupó una posición gerencial en la División Internacional del Primer Banco del Istuo, Banisûno S.A.
JoSÉ RAÚL ARIAS GARCÍA DE PAREDES
VICEPRES ID ENTE.DIRECTOR
Nacionalidad: Panamsña
Fecha de nacimiento: 15 de julio de 1953
Dirección Comerciak Cosø del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. I¿ Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panamrá¡ República de Panamá
Teléfono: (507) 306-217 4
Far
(507) 301-0472
Licenciado en Derecho de la Universidad Nacional de Costa Rica en 1980. En 1981 obtuvo Maestría en
Derecho Marítimo de la Univenidad de Tulane en Nueva Orleans, Estados Unidos. Es miembro de las Juntas
Directivas de Grupo Mundial Tenedora, S.4., Banco Panameño de la Vivienda, S.A
MARIO L[]IS FÁBREGA AROSEMENA
SECRETARIO.DIRECTOR
22
Fecha de nacimiento: 6 de diciembre de 1940
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. I-a Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panamá" República de Paoamá
Correo Electrónico: marlofaro(@cableonda.net
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 30t-0472
Licenciado en Ciencias Económicas con Especialidad en Comercio, de la Universidad de Panamá, año 1966.
También tiene Licencia de Contador Público Autorizado (CPA). Fue miembro fundador del BANCO
PANAMEÑO DE LA WYIENDA, del cual fue Gerente General por los primeros 25 años del banco. Se
desempeña desde hace varios años como Director Secretario de la Junta Directiva de Banvivienda. Es
Director-secretario de PROGRESO, Cía.de Fondos y Pensiones. Ha sido Presidente de la Asociación
Bancaria (1934)- Por espacio de 10 años, fue Director de la Bolsa de Valores y por los últimos tres años de
ese período, desempeñó el cargo de VicePresidente de esa Junta Di¡ectiva. Antes de ser Gerente General de
Banvivienda, laboró por 9 años para Banco de Bogot! ocupando la Gerencia General durante los últimos 4
años de ese período. Ha sido Profesor de Derecho Fiscal y de Hacienda Pública en la Universidad Santa María
I^a Antigua. En los años 70, fi¡e Auditor Interno de Panam.á Canal Co., precursora de lo que hoy es la
Autoridad del Canal de Panamá.
TEMÍSTOCLES ROSAS RODRÍGUEZ
TESORERO-DIRECTOR
Fecha de nacimiento: l0 de agosto de 1968
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. La Rotonda yBoulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 PaDarDá, República de Panamá
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 3Ol-0472
Licenciado en Finanzas y Banca de la Universidad Santa Is.daríal-a Antigua. Maestría en Administración de
Empresas con énfasis en Mercadeo de la Universidad Latinoarnericana de Ciencia y Tecnología (ILACIT) y
un Post Grado en Auditoría de la American Univenity de Washington, D.C. Jefe del Deparüamento de
Normas de Auditoria en la Contraloría General de la República, Viceministro de Comercio e Industrias y
Director General del Instituto Nacional de Formación Profesional y Capacitación para el Desa¡rollo Humano
(INADEÐ. En la actualida{ es Socio Di¡ector de la Firma Consulting Plus y participa como miembro de
Juntas Directivas en empresas vinculadas al sector financiero, tecnológico y de constnrcción. Se ha
desempeñado como Presidente del Club de Leones de Panamá y es miembro de la Asociación Panameña de
Ejecutivos de Empresas (APEDE) desde el 2001. Es actualmente, desempeña el cargo de Presidente de la
CbmisiOn Nacional Pro Valores Cívicos y Morales de los Clubes Cívicos, Vicepresidente de SUMARSE, la
Organización de Rasponsabilidad Social Empresarial de Panamá y Director del Instituto P¡nameño de
Gobierno Corporativo.
TEÓFILO HANONO
DIRECTOR
Fecha de nacimiento: 7 de junio de 1925
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. I¿ Rotonda yBoulevard Costa del Este
Apartado Postak 0816-09629 Panamá, República de Panamá
Teléfono: (507) 306-217 4
Far
(507) 3014472
El Sr. Teofilo Hanono, comerciante, empresario, Presidente y Representante I.egal de Importadora Panamâ,
S.4., fundador Ex presidente de la Cráma¡a de Comercio, Indushias y Agriculturas de
23
Miembro Asesor de la Junta Di¡ectiva de la Cárra¡a de Comercio de Panamá, Director y miembro Fundador
de Banvivienda, Fundador de Panabanh fundador de La Prensa, Di¡ector de MiBanco, Tesorero de la
Fundación Omar Torrijos, Fundador de Casa Japonesa" entre sus actividades cívicas están Ex Presidente de
Keren Hayesod, Director de la Asociación de Amistad Çe¡sa-panamá, Presidente del Centro Cultural Hebreo
de Panamá, Presidente encargado del Consejo Central Comunita¡io Hebreo de Pa'ama, Vice-Presidente de la
Sociedad Israelita de Beneficiencia Shevet Ahim, Miembro de la B'Nai B'ritl, Fundador y miembro de la
Junta Directiva FUDESPA
BERNARD PASOUIER
DIRECTOR
NacionalÍdad: Francesa
Fecha de nacimiento: 2 de abrjl de 1954
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. I-a Rotonda yBoulevard Cosø del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panamá, República de Panamá
Teléfono: (507\ 306-217 4
Fax (507) 3ot-0472
Pasquier tiene una vasta experiencia en Banca y Finanzas. Durante su trayectoria profesional ha
ejercido diversas funciones en International Finance Corporation (trtc) V el Banco Mundial, en Washingfon
D.C., U.S.A. Es miembro de las Juntas Directivas de Grupo Mundial Tenedorq S.A. yBanco Panameño de la
El Sr.
Viviend4 S.A
JOSÉ GUILLERMO LEWIS BOYD
DIRECTOR
Fecha de nacimiento: 7 de abril de 1973
Dirección Comercial: Cosø del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. I-a Rotonda yBoulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panan¡á, República de Panamrâ
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 301.0472
Ingeniero \dscániçe de la Vilanova Universþ en el año 1995, con MBA de Saint Joseph's University en el
año 1997. ActuaLnente es el Vicepresidente Ejecutivo de Global Packaging Group, empresa dedicada a la
fabricación de envases de ca¡tón comrgado con operaciones de fabricación en Panamá y Centro América.
Tanbién es Miembro de Jr¡ntas Directivas de otras empresas, como Empaques de Colón, S.4., Cartones del
Caribe, S.4., Térmica del Noreste, S.A, Térmica del Caribe, S.4., Paso Ancho Hydro Power, Corp, Diesel
Engine Service, S.A. y Banco Panameño de la Vivienda, S.A.
GTIILLERMO IIE¡INE MOTTA
DIRECTOR.SI]PLENTE
Fecha de Nacimiento: 6 dema¡zn de 1973
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. La Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panamá, República de Pananá
Correo Electrónico: GHM@mvacapitalcom
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 30L-0472
Maestría en Administración de Empresas con Énfasis en Finanzas de la Universidad I-atinoamericana de
Ciencia y Tecnología y un Global MBA de Thunderbird University y Tecnológico de Monterrey. Es Director
de diversas empresas como Segrrros Morrice Um¡tiq XCC Ingistics, Banvivienda, Indesa Holding Corp'
24
Cochezy Cía., Novey, Fundación Bobby y Dora Motta, Mi Bus (Metro Bus), Aseguradora Optima. Además
de ser Presidente de Servicios Anbientales de Chiriquí, S.4., Pa¡amá Waste Management, S.4., Panama Pest
Me.agement S.4., Colón Waste Management, S.4., Mi Banco, Financiera Rapi Présømos
y
Double Tree
HiltoD, Panamrá.
JOSE RODOLFO CHIARI BENEDETTI
DIRECTOR
Fecha de Nacimiento: 10 de mayo de 1944
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. La Rotonda yBoulevard Costa del Este
Apartado Postah OEl6-09629Pa¡anâ, República de Panamá
Correo Electrónico: jrchiari@cwpa¡mma.net
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 301-0472
Realizó estudios en las Universidades de Fairfield y Columbia University, donde obtuvo títulos en
Administración de Empresas y Finanzas y un MBA en Mercadeo. Es el findador, accionista mayoriørio y
Presidente del Grupo Pomelo Inc., grupo económico al que pertenecen miis de 10 empresas de diversas
industrias como la agroindustria, hoûelería y bienes raíces, entre otros.
Fue uno de los principales accionistas y laboró por cerca de 30 años en Industrias lácteas, S.4., u¡a de las
empresa¡¡ líderes de productos lácteos a nivel Centroamericano, ocupando varios cargos de Alø Gerencia,
durante zu exitosa carrera.
JOSE ALBERTO MAI\N IVHITE
DIRECTOR - INDEPENDIENTE
Fecha de Nacimiento: 27 de ðiciembre de 1940
Dirección Comercial: Costa del Este, P.H. GMT, Quinto Piso, Ave. La Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 Panamâ, República de Panamá
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 3Ol-M72
Licenciado en Comercio con Especializ-aciín en Contabilidad - Universidad de Panamá. Contador Público
Autorizado. Adminishación de Empresas de Alø Gerencia INCAE - Ha¡va¡d University Graduate School of
Business.
Dentro de su experiencia profesional se destaca: Socio Director de Ernst & Young; Socio de Auditoría de
PricewaterhouseCoopen; Di¡ector de Desa¡rollo de Negocios de Deloitte, Inc; Socio Director de AFFA
Consulting Group Inc.
Ha participado como expositor de seminarios sobre Normas Internacionales de Información Financiera'
participado como Miembro del Comité Ejecutivo para l-atinoamérica de Ernst & Young International.
JUAII IGNACIO VASOIIEZ GUARDIA
DIRECTOR- SIIPLENTE
Fecha de Nacimiento: 03 de enero de 1945
Dirección Comercial: Costa del Este, P-H. GMT, Quinto Piso, Ave. I-a Rotonda yBoulevard Costa del Este
Apartado Postal: 0816-09629 P""ama, República de Panam.á
Teléfono: (507) 306-217 4
Fax: (507) 30t-0472
25
Es Licenciado en Economía - Universidad de Panamá. Laboro por 45 años en The Shell Company (West
Indies) Limited Panamá. Fue Presidente de la Comisión de Educación de la Cámara de Comercio, Industrias
y Agriculnra de Panamá por siete períodos presidenciales de la misma. En Nicaragua fue miembro del
Comité Nacional de INCAE. Presidente del Comité de Energía de la Asociación de Industriales de Puerto
Rico, en la República de Panamá ocupo por dos períodos la Presidencia del Comité de Energía de AMCHAM.
Desde el20ll participa como Director Suplente en la Junta Di¡ectiva del Grupo AgroindusFial CALESA y
como miembro principal en la Junta Di¡ectiva de la Finca productora de cama¡ones CULTOSA.
Miembro del Club Rota¡io Panamá Sur y VicePresidente de la Fundación de Clubes Rota¡ios de la República
de Panamrâ.
5.1 Empleados de Importøncia y Asesores.
A la fecha, el Emisor no emplea a personas en posiciones no ejecutivas (científicos, investigadores,
asesores
en general) que hacen contribuciones significativas al negocio del Emisor.
continuación se presentan los empleados del Emisor que son considerados claves en el giro normal del
negocio:
A
Nombre
Cargo
VP Eiecutivo y Gerente General
Juan Rica¡do De Dianous
VP de
Dionisio Koo
Finanzas
VP Senior v de Riessos
VP Banca De Consumo
Juau Rica¡do Russo
Lina de la Gua¡dia
VP Banca Comorativa
VP de Ooeraciones v Tecnolosía
Nathalie Ansulo de Youns
VP de Cumolimiento
VP Eiec. v Sezuimiento
VP de Tesorería
VPA AsesoríaI-eeal
VP de Auditoría
VP de GestiónHumana
VP de Planificación
IÙ,{a¡rtzaChons Wons
MitziMedina
Ramon Alemrín
Mariela Arze
Priscilla Cruz
Guillermo Cantillo
Inés de Femández
Gustavo Villa
i
Correo Electrónico
-f)ef)ia¡or¡-slâbanvivienda. com
D ionisio.Koo(âbanvivienda.com
Ju¿n-Ru.ssolâbanvivienda. com
Lina. delasuardia(Abanvivienda. com
Mari tz¿- chon sw ons (òhanvivienda. com
Nathalie- Ansulotâbanvivienda. com
Mitzi.medinatâbanvivienda. com
Ramon.Aleman@banvivienda. com
M ¿ri el a - AoeØbanvivienda-com
Priscilla- Cruztâbanvivienda. com
Guillemro. [email protected]. com
Ines- defernandez(Obanvivienda. com
[email protected]
-Tu¿n
JUA¡I RICARDO DE DIANOUS
VICEPRESIDENTE EJECUTIVO Y GERENTE GENERAL
Fecha de Nacimiento: 17 de Agosto de 1945
Domicilio Comercial: Avenida I¿ Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, panamá, República de Panamá
Email: Juan.DeDianous(Obanvivienda.com
Teléfono: (507) 306-2000/2 100
Licenciado en Administración de Empresas con Especializ,aciín en Fina¡zas y Mercadeo en la Univenity of
Southwestem en Lousiana. Su carrera banca¡ia inicia como Oficial de Crédito en el Bank of America Pananát
en 1971. En 1973, entra a Citibanlq N.A Panamá como Gerente de Cuentas. En 1998 se encarga de la
Gerencia General del Banco Santander de Panamá, al fusiona¡se Banco Santander de Panamá y Banco Central
Hispano, S.A. en Panamá. A partir del año 2001 es Asesor y Consultor Financiero y en el año 2004 entra a
formarparte como Vicepresidente de Expansión Intenracional del Grupo Electra de México. En septiembre de
2004 asume la Gerencia General del Banco Nacional de Panamri hasta junio de 2009.
26
DIOI\üSIO KOO
VICEPRESIDENTE DE FINANZAS
Nacionalidad : Panameña
Fecha de Nacimiento: 9 de junio de 1951
Domicilio Comercial: Avenida La Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panamá, República de Panamá
Email: [email protected]
Teléfono: (507) 306-2000/2100
Licenciado en Finanzas de la Universidad de Panamá. Desde 1975 hasta 1980 laboró en Xerox de Panamá
como Gerente de Contabilidad. Luego de 1980 hasta 2000 formó parte del equipo de Citiba¡k Panamá como
Contador Financiero. Desde 2001 hasta 2007 estuvo en Banco Delta como Vicepresidente de Operaciones Contador. Desde 2008 se integró en Mercantil Bank Panamá como Contador encargado de la Contabilidad,
Finanzas, Impuestos, Administración yProyectos de la empresa.
JUANRICARDO RUSSO
VICEPRESIDENTE SENIOR Y DE RIESGOS
Fecha de Nacimiento: 7 de Octubre de 1947
Domicilio Comercial: Avenida La Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, penaná, República
de Pa¡amá
Teléfono: (507) 306-2000/2 100
Licenciado en Economía ep g¡ Jshns University, Colþeville, Minnesota. Ejecutivo con extensa experiencia
en Gerencia y Administración de Negocios bancarios en mercados cambiantes de América Latina y Estados
Unidos. En 1992 fue Vicepresidente de The Chase Manhattan Ba¡k, N.4., responsable por intoducir y
mercadear productos bíbridos y venta crttz.ada de productos de banca de inversión. En 1993 es Vicepresidente
Ejecutivo de la División Internacional, Commerce Bank N.4., responsable de diseña¡ e implementar
estrategias para crecer y diversificar los negocios Internacionales del Banco. En el año 2000 es Consultor de
servicios de consulta a clientes, empresas comerciales y bancos domésticos e internacionales en transacciones
de estructuración
y
financiamiento de comercio exterior. Desde
el 2004 estâ a cargo de lidera¡ la
administración de los riesgos en las operaciones y actividades del Banco como Gerente Ejecutivo de Riesgo.
LINA DE LA GUARDIA DE GONZ,ALF-Z
VICEPRESIDENTE BANCA DE CONST]MO
Nacionalidaf, ; pnnameña
Fecha de Nacimiento: l0 de abril de 1959
Domicilio Comercial: Avenida la Rotonda y Bouleva¡d Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Pananá, República de panamá
Teléfono: (507) 306-2000 12034
Licenciada en Administración de Negocios en la Universidad de Gw¡medd Mercy College, Gwynedd Valley,
Pennsylvania, Estados Unidos. Su carrera bancaria inicia como encargada del departamento de contabilidad
del centro de Tarjetas de Crédito en Bank Of América NT&SA en 1980. En 1985 entra al The Chase
Manhattån Bank como Segundo Vicepresidenûe. En 1993 entra al Consulado de Panamrá encargada de la
promoción y mercadeo de todos los asuntos relacionados con la Marina Mercante Pananeña, coordinar y
ã¡""ot t las inscripciones de Titulo de propiedad, Hipotecas y registro de ¡aves de la Marina Mercante
Panameña. En 1996 se encarga de la Vicepresidencia de Banca Personal del Bancolat - Pananá. A partir del
pa¡ ¡nâ,
2OO2 tngresa a Banistmo como Vicepresidente de Administración de Clientes de Medios de Pago
responsable de la relación intogral de los clientes de tarjetas de su retsnción y de las estrateflias de activación,
27
uso
y
facturación.
A partir del 2008 es Director -
Head Estrategia de Clientes en el HSBC- Paoamá
responsable por el manejo de la estrategia de la ad-inistración de clientes para la Banca de Consumo.
MARITZA CHONG WONG
VICEPRESIDENTE BAI\CA CORPORATIVA
Fecha de Nacimiento: 24 de Octubre de 1958
Domicilio Comercial: Avenida I-a Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apar"tado: 0816-03366, Panam.á, República de Panamá
Email: Maritza.chonswong(Abanvivienda.com
Teléfono: (507) 306-2000/2 I 00
Licenciada en Fina¡zas y Mercadeo en Florida State Universþ - Tallahassee, Florida. Desde l98l hasta 2000
se integró a The Chase Ma¡hattan Bank como Vicepresidente y Gerente de Servicios Financieros y Banca
Institucional. En 20ll fue nombrada Directora y Gerente de Operaciones de Sucursales. Cuenta con
experiencia en Gerencia de Proyectos, productos, de relaciones comerciales, empresariales corporativos e
institucionales y de operaciones de sucursales con liderazgo de supervisión.
NATHALIE ANGULO DE YOUNG
VICEPRESIDENTE DE OPERACIOI\ES Y TECNOLOGÍA
Fecha de Nacimiento: 28 demano de L962
Domicilio Comercial: Avenida la Rotonda y Boulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panamá, República
de Pa¡amá
Teléfono: (507) 306-200012101
Licenciada en Administración de Empresas en la Universidad Santa Maria la Antigua Empire State
University. Su ca¡rera banca¡ia inició en la Caja de Ahorros como Auxiliar y después Gerente de
Operaciones. Laboró en va¡ios bancos locales como el Banco General y Pribanco ejerciéndose como Gerenûe
de Sucursal. En l99l se incorpora como Gerente Administrativa para Cisco Systems en México DF. En 1999
ingresa a Citibank a cargo de la implementación de un proyecto de Regionalización de procesos de Cash
Menagement, Money Markets, Time Deposits, para los países de Centro América y el Caribe en Panamá. En
el a¡io 2009 so encarga de la Vicepresidencia de Reingeniería de Procesos en Panamá a cargo de Proyectos
especiales. En el 2010 entra al Citibank y Banco Citibank Pananá en el departamento de Operaciones y
Tecnología.
]Ù{TTZI
MEDINA
VICEPRESIDENTE DE CI]MPLIMIENTO
Fecha de Nacimiento: 1l de Ma¡zo de 1965
Domicilio Comercial: Avenida La Rotonda y Bouleva¡d Costa del Este
Apartado: 0816-03366, panamá, República de Panamá
Teléfono: (507) 306-2000/2 100
Licenciada en Administración de Empresas con énfasis en Finanzas. Desde 2005 hasta 2007 se inægró a
Citibank en Santiago de Chile como CPB & IPB Compliance Officer, Management de los temas de
Compliance para la Banca Privada y la Banca Personal Internacional. Desde e12007 basta 2008 se integró en
Fint Data como Oficial de Cumplimiento, Jefe de Departam
2008 hasta 2009 laborí en Banco Citiba¡k Panamá como
responsable de los temas de Compliance y Prevención de
Uno y Cuscatlan). En el año 2009 formó parte de Arias,
28
RAMÓN ALEMÁN
VICEPRESIDENTE DE EJECUCIÓN Y SEGUIMIENTO
Fecha de Nacimiento: 12 de abril de 1946
Apartado: 0816-03366, Panan¡á, República
de Paoamá
Teléfono: (507) 306-2000/2 100
Licenciado en F¡onomía de la Universidad de Panamrâ. Se integró al Banco Nacional de Panamá como
Gerente Ejecutivo de Seguimiento y Ejecución cuya responsabilidad principal era asegurarse de la
implementación del plan estrategico, además de la planeación, coordinaciÓn y rc,alización de las iniciativas
identiñcadas. En el ¡irea de Relaciones Públicas supervisó el ârea de Recursos Humanos donde coordìnaba las
estrategias de motivación, capaciøción y evaluación Después de su salida del Citibank brindó soporte
durante el año 2004, en proyectos especiales después de acogernos a un reti¡o adelantado en febrero de ese
mismo año, donde estuvimos como Vicepresidente Residente dento del ¿írea de control fi'anciero encargado
de la Banca Corporativa, responsable de la preparación y coordinación del presupuesto anual del a¡ea
corporativa y sus revisiones trimestrales.
MARIELA ARZE
VICEPRESIDENTE DE TESORERÍA
Fecha de Nacimiento:26 de agosto de 1980
Domicilio Comercial: Avenida La Rotonda yBoulevard Costa del Este
Apartado: 0816-03366, Panamá, República de Panamrá
Email: Ma [email protected]
Teléfono : (507 ) 306-2000 l2l00
Licenciada en Administración de Empresas con Especialidad en Finanzas y Sistemas Computacionales. Se
integró a Geneva Asset Management, S.A en el Dçartamento de Operaciones desde agosto 2003 hasta abril
2004. Ese mismo año ocupó el cargo de Oficial de Cuentas en el Departamento de Operaciones. En el 2005
ocupa el cargo de Product Manager-Junior Broker donde tenía una relación directa con los traders de bonos y
acciones para darles los productos a los vendedores mediante el análisis de los mismos para explorar
posibilidades de nuevos productos en el mercado para mantenerse a tope con la competencia del mercado.
PRISCILLACRUZ
VICEPRESIDENTE ADJUNTO DE ASESORIA LEGAL
Fecha de Nacimiento:4 de agosto de 1968
Domicilio Comercial: Avenida I¿ Rotonda yBoulevard Costa del Este
Email: Priscilla.Cruz(âbanvivienda.com
Teléfono: (507) 306-2000/2 I 00
Licenciada en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Panamâ. Oficial, Departamento de Asesoría
Iægal de Banco General, S.A (1992-1999). Oficial Legal - Dirección de Tnámites Hipotecarios y Iægales y
Administración de Crédito de Banco de Latinoaméricq S.A (1999-2002). Gerente del Departamento I.egal de
la Primera Sociedad de Ahorros y Prestamos paralaVivienda, S.A, donde asesoraba a la Gerencia General y
a las distintas iireas de la institución, confección y revisión de documentos legales Q003-2006). Abogada
encargada de la Sección Bancaria enKatz &IÁpez (2006).
29
GTIILLER]VIO CANTILLO
VICEPRESIDENTE DE AUDITORIA
Nacionalidad: P"nameña
Fecha de Nacimiento: 29 de julio de 1961
Apartado: 0816-03366, Pana-á, República de Pan¿má
Email: Guillermo.Cantillo@banviviendacom
Teléfono: (507) 306-200012100
Licenciado en Finanzas y Administración Bancaria de la Univenidad Santa María la Antigua. Gerente de
Auditoría Financiera de Banco Nacional de Panauuá donde era responsable de las auditorías a sucursales y
departamentos cenhalizados, de la implementación de técnicas de auditoría asistidas por el computador
(1981-1995). Vicepresidente Asistente - Auditoría Interna de Grupo Banistuo en donde fue participante del
Comité de Auditoría y Cumplimiento de la Junta Directiva del Grupo Banisho y representante de la
Vicepresidencia de auditoría corporativa en los comités de auditoría y cumplimiento de Banex en Costa Rica
(1996-2006). Vicçresidente de Control Intemo de HSBC, responsable de la elaboración y ejecución del plan
anual de trabajo del Departamento de Control Interno para asegurar que los controles están diseñados y que
oper:m de forma efectiva en todas las iireas operativas y de negocio del Banco (2010).
INÉs DE FERNÁI\DEZ
VICEPRESIDENTE DE GESTIÓN IITJMANA
Nacionalidad: Pa¡ameña
Fecha de Nacimiento: 30 de septiembre de 1950
Apartado: 0816-03366, Panamrá, República de Panamá
Teléfono: (507) 306-200012100
Licenciada en Administración de Empresas. Directora Administrativa de ARTHUR ANDERSEN AND CO.
RODOLFO ICAZA Y CIA (1970-1989). Gerente Administrativa en Casinos Nacionales - Ministerio de
Hacienda y Tesoro (1939-1994). Gerente Adminishativa y de Recunos Humanos de Tecnotek Internacional,
Interdotnet PSINet, encargada de organizar,
S.A. (1994-2000). Gerente Administrativa de.Sinfonet
y
de la empresa (2000-2001). Directora
y
administrativas
contola¡ supervisar todas las funciones actividades
en el Prograua PAN -01-016
con
las
Naciones
Unidas
y
los
Programas
de
de Administración Coordinación
de las Naciones Unidas - Comisión del Centena¡io (2001-2003). Se integró al Programa PAI.I -95-001 de las
Naciones Unidas - Dinamización de Inveniones en el Sector Público - Ministerio de Obras Públicas (20032004). Gerente Ejecutiva de Servicios Adminishativos de Banco Nacional de Panamrâ Q0M-2009).
-
-
-
ffi**t-^r"
DE
y ADMóN
'LAI\IFI.ACIóN
'TIBSIDTaRTAS
Fecha de Nacimiento: I de enero de 1960
Teléfono: (507) 306-2000/2 I 00
Licenciado en Economía. Analista Económico del Ministerio de Planificación y Política Económica (1983lgg2). Asesor Económico del Ministerio de Vivienda (1992). Coordinador Macro Fiscal del Programa
Económico del Gobierno en el Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo y Ministerio de
Planificación y Política Económica (1992-1996). Di¡ector General de Tesorería del Ministerio de Hacienda y
Tesoro (1996-1998). Director de Estudios Económicos de la Superintendencia de Bancos de Panamrâ (1998).
30
5.2 Aseso¡es Legale*
Asesores Legales Externos:
ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE.
Firma:
Dirección ComerciaL
Apartado Postal:
Contacto Principal:
Correo Electrónico:
Teléfono:
Fax:
Alemrán, Cordero, Galindo &I-ee
2do Piso, MMG Tower, Calle 53 Este
8639,7-ona 5, Panama-
Lic. A¡turo Gerbaud
[email protected]
(507)269-2620
(507)2ø-3257
JORGE A. MOLINA MENDOZA
Firma:
Di¡ección Comercial
Apartado Postal:
Contacto Principal:
Correo Electrónico:
Teléfono:
Fax:
Contacto Principal:
Lic. Jorge
.A-
Molina Mendoza
Piso 21, Torre Banco General, Calle 50.
0831-01450, Paitiila, Panarú
Jorge A. Molina Mendoza
[email protected]
(507)2e4866
(507)269-3320
A Molina Mendoza
Jorge
Asesor Lægal Interno
Vicepresidente de Asesoría
Dirección
Apartado
Comercial
Postat
Coreo Electrónico:
Legal Belisario Castillo Saenz
Casa Matriz, Avenida I-a Rotando,y Blvd Cosø del Este
0816-03366, Panamá
306-2083
5.3 Audifores.
AudiûorExterno:
Domicilio
Comercial:
Postal:
Principal
KPMG PeatMa¡wick
Edificio KPMG
Calle 50, No.54
Penanâ, República de Pana¡ná
Aparùado 0816-01089, Panamá, República de Panamá
Rica¡do Cawajal
Apartado
Contacto
Correo Electrónico: rcawajall@lçmg.com
(507) 208-0700
(so7) 263-98s2
Fa¡r:
Telefono:
Auditor Interno:
El Auditor Interno del Bmisor es el Lic. Guillermo Cantillo quien
es Licenciado en Conøbilidad
cargo de Vicepresidente de Auditoría.
Domicilio
Apartado
Comercial
Postal
CorreoElectónico:
Teléfono:
Fax:
Avenida La Rotonda yBoulevard Costa del Este
0816-03366, Tnna S,Panamá, República de Pa¡amá
[email protected]
306-2000
300-l 136
3t
y ocupa el
5.4 Designacíón por Acuerdos o EntendimÍentos.
A la fecba
ningú¡r Director, Dignatario, Ejecutivo o empleado del Emisor ha sido designado en su cargo
sobre la base de arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores del Emisor.
5.5 Compensación a Directores, Dignøtørios, Principales Ejecutivos y Empleados.
En adición a las dietas que reciben los directores, los mismos no perciben otro beneficio directo en su calidad
de director del Emisor. No existen contratos de prestación de servicios entre los Directores del Emisor y el
Emisor que prevean la adquisición de beneficios en el evento de terminación del período.
5.6 Compensación
La compensación del período se establece en base a las evaluaciones de desempeño por iirea.
Pnácticas de la Di¡ectiva
I¿
Junta Directiva cuenta con 10 directores principales, un
(l)
director suplente
y un (1) Di¡ector
Independiente.
En adición a las dietas que reciben los directores, los mismos no perciben otro beneficio directo en su calidad
de director del Emisor. No existen contrtos de prestación de servicios entre los Directores del Emisor y el
Emisor que prevean la adquisición de beneñcios en el evento de terminación del período.
Empleados
Al 3l de diciembre de2012 el Emiso¡ mantenía un total de 541 empleados permanentes, en comparación con
los 1,430 con que contaba al 31 de diciembre de20Il- No existe ni sindicato ni convención colectiva entre el
Emisor y sus empleados.
5. 7 Propíedad Accio
naría
Propiedad Efectiva de las Acciones del Emisor
El Emisor
es r¡na
al3l
de diciembre de2012
subsidiaria propiedad entn99.77%o de Grupo Mundial Tenedora, S.A.
En la actualidad no hay acciones de BANCO PANAMEÑO DE LA VT\rIEND,A9 S.A de propiedad
de
Directores, Dignatarios, Ejecutivo y Administratlores del mismo Banco.
No hay opciones especiales vigentes para la compra de acciones del Emisor a favor de algun Director,
Diguatario, Ejecutivo o Administrador. Se mantiene el Derecho de Tanteo a favor de quie'nes ya son
accionistas comunes, el cual está debidamente registrado en el Pacto Social del Emiso¡ y sus posteriores
modificaciones, específicamente en (i) la Escritr¡ra Pública No. 5125 del 5 de diciembre de 1980: Cláusula
Tercera (Capital), Inciso (f) (derecho de tanteo), Secciones i, ü, üi, iv, v, y (ii) la Escritura Pública No- 2604
del 20 de mayo de 1982, que modificó la Sección vi del Inciso f, de la Cláusula Tercera con respecto al
Derecho de Tanteo, frente al traspaso de acciones, del accionista a su cónyuge o miembros de su familia
dentro del segundo grado de parentesco.
32
6.0 ACCIONISTAS PRINCIPALES
6.1 ldentídad, número de accÍonæ y cambios en
el
porcentaje øccionarto de que son propìetaríos efectivos
Ia personø o peÌsonas que eiercen controL
En 2005 se crea Grupo Mundial Tenedora S.A y Aseguradora Mundial S.A- y el Banco p¡nameño dç l¿
ViviendA S.A se convierten en sus subsidiarias. Grupo Mundial Tenedora S.A. es una sociedad anónima
incorporada bajo las leyes de la República fls p¡nâ¡ná (inscrita en la Ficha 478753, Documento Redi 745360
de la Sección Mercantil del Registro Público desde el 9 de marzo de 2005) que actua como "Holding
Company'' o accionista controlador de Banco p¡nameño de la Vivienda y cuy:ts acciones comunes están
regisûadas en la Comisión Nacional de Valores de Panamá y se negocian en la Bolsa de Valores de Panamá.
Grupo Mundial Tenedora S.A. mantiene el99-77%o sobre el Banco Pananeño de la Vivienda @anvivienda).
El restante es de propiedad de accionistas minoritarios.
6.2 Presentøcíón tabular
de la composícíón acciona¡ía del emÍson
Composición accionaria de El Emisor
Cantidad de acciones emitidas y en circulación
3rupo Mundial Tenedora"
Propietario
S..{
99.77%
0.23%
{ccionistas Minorita¡ios
Persona conEoladora
Grupo Mundial Tenedora, S.A.
es
la controladora.
Cambios en el control accionario.
Desde
la creación de Grupo Mundial
Tenedora"
S.A y su adquisición de las acciones del Emisor en
Septiembre de 2005 no ha habido cambios en el control acciona¡io del Emisor
7.
PARTES RET,ACIONADAS, VINCTILOS Y AFTLTACIONES
7.1 ldentíJicacíón de negocíos o confiøtos con partes relocionadøs:
Los Balances Generales consolid¿dos
y
los Esødos de Resulødos consolidados incluyen saldos y
transacciones con parûes relacionadas, tal como se detalla a continuación:
Estado de s ituación financiera:
33
DÍrectoles
2012
y Fersonal
Compañía
Compañía
Gerencial
Afiliadas
Controladora
Activos:
9,377,440
0
9.759,206
13,135,419
Préstamos
lnversiones en valores
â¡entas por cobrar
o
Total
1,1æ,519
1,556,tt2
1.211,960
23,æ3,378
1,5æ,542
149,818
1,251.052
28/'U1
2,¿145,S5
10,971,166
PasÍvos:
Depós¡tos
Ala vista
f 81,644
2.114.æ3
2.324,2æ
Ahorros
A plazo
0
0
11,364,898
lnqresos por intereses:
î78,7æ
Préstamos
Inversiones en vaHes ybøtos
Gastos por intereses:
ffi,m2
13.250
7,133
136,8æ
2,æ2,918
1,366,453
0
Depositos
Oüos gastos
Gastos oenerales v adm¡n¡stratfuos:
Gasto @ alqu¡ter
Benefti¡'s a bs empleados a eorto plazo
97,142
57,778
1.949,584
o0
3,575,%1
11,649,239
2,624,!!â2
57,778
28"8M
T2.139
0
150.056
1,366,453
2,0Æ.2,518
D¡reetores
Compañía
Afiliadas
y Personal
mt1
Gerenc¡al
Aetivos:
7,Aß,711
2.M,000
8.æ2,414
8,895,550
Prèstamos
[versiones en valores
Compañía
Controladora
o
Cuentas por cobmr
0
Total
16,712,261
1,76,979
3,74Æ,979
2,456,æ7
11,089,081
Pasivos:
Depósltos
A la vista
Atpnos
Aplazo
lnoresos Þor íntereses:
PÉstarlos
2.21.014 2,(F1,609 60"194 4.U2.817
ee6.860 247.ast _______968S29_ _J_,612.æa_
______qJ!9,465_
80,32tt
hversiones en vaHes ybøtos
o
Gastos por intereses:
OepO$tos
Gastæ qenerales v admínistrativos:
@sto de alquiler
Bqleñc¡os a læ empleados a corto plazo
_____12.t229_ _____189¡_q9_ ____17A%Æ_
æ-
æ
210^610
0
zi23.W
æ.374
6%,17]7
1.333.1æ
O
97.5æ
æ,o32
2.203.708
147.874
s,819
1,3s3.100
2,283.W
I¿s condiciones otorgadas en las tra¡sacciones con partes relacionadas son sustancialmente simila¡es a las
que se dan con terceros no vinculados al Banco.
Inte¡és de Expertos y Asesores:
Ninguno de los expertos o asesores que han prestado servicios al Emisor resPecto de la presentación de este
Prospecto informativo son a su vez, Accionistas, Directores o Dignatarios del mismo.
34
TRATAMIENTO FISCAL:
(i) Ganancias de capital. De conformidad con el Artículo 269 del Decreto Iæy I de I de julio de l999,para
los efectos dsl imFuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se
considera¡iín gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos,
siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los
mismos se dé a través de r¡na bolsa de valores u otro mercado organizado.
(ii) Intereses. De acuerdo con el Artículo 270 del Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999, estarán exentos del
impuesto sobre la renta los intereses que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión
Nacional de Valores que sear colocados en oferta pública primaria a través de una Bolsa de Valores u otro
mercado organizado. Si los Bonos no fuesen colocados en la forma antes descrita, los intereses que se paguen
a los Tenedores Registrados de los Bonos causa¡iín un impuesto sobre la renta del SYo el cuøl seni retenido por
la persona que pague o acredite tales intereses. En cualquier caso, dichos intereses no se considera¡ián parte de
las rentas brutas de los contribuyentes y no tendran que ser incluidos por los Tenedores Registrados en sus
declaraciones de renta.
I¿s decla¡aciones del impuesto sobre la renta del Banco y sus subsidiarias constituidas en la República de
Panamá, de acuerdo a regulaciones fiscales vigentes, están sujetas a revisión por parte de las autoridades
fiscales hasta por los tres (3) ultimos años, inclusive el año terminado el
3l
de diciembre de 2012-
De acuerdo a regulaciones fiscales vigentes, las compañías incorporadas en Panamá están exentas del pago
del impuesto sobre la renta de las ganancias provenientes de operaciones extranjeras, de los intereses ganados
sobre depósitos a plazo en bancos locales, de títulos de deuda del gobierno de Panamá y de las inversiones en
valores listados con la Superintendencia del Mercado de Valores y negociados en la Bolsa de Valores de
Pan¡má, S.A.
panamá, de acuerdo como establece el a¡tículo 699 del Código Fiscal, modificado por el artículo 9 de la
ley No. 8 del 15 de ma¡zo de 2010 con vigencia a partir del I de enero de 2010, el impuesto sobre la renta
para las personasjurídicas dedicadas al negocio de la banca en la República de Panamá, deberán calcula¡ el
!a
impuesto de acuerdo a las sþientes tarifas:
2012
27.s%
Vigente
Apartirdel
1
deenero de2014
25.OYo
Para las subsidiarias no banca¡ias del Banco, la ta¡ifa para calcular el impuesto sobre la renta es de 25Yo a
partir del
I
de enero de 201
l.
Esta Sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía del Banco sobre el
tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas darâ a la inversión en los Bonos. Cada
inversionista debená cerciora¡se inde,pendientemente del trato fiscal que le corresponderá a su inversión en los
Bonos, antes de efectua¡ dicha inversión.
ESTRUCTI]RA DEL CAPITAL:
9.1 Resamen
de la Estructura de CapíÍal:
En acta de Junta Directiva Extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2010, se autorizó
modifica¡ la cláusula tercera del pacto social del Banco mediante la cual se aumenta el Capital Social de
US$25,000,000.00 a US$50,000,000.00, y se autorizó la emisión de nuevas acciones comunes del capital
social hasta 7,000,000 de las cuales al31 de diciembre de 2010, el Banco emitió 4106,886 acciones comunes.
35
El29 dejunio
de 2011, el Banco emitió 2,259,805 acciones comunes
y recibió un total de US$5,500,000
como aporte de Capital.
Acciones comunes:
Ia composición
de las acciones comunes de capital se resume así:
Gartidadde
Acciones emitidas y en circulación
Saldo al inicio del año
Acciones snitidas
Saldo al fnal del año
Cantidad de
Monto
Aceiones
Monto
Acciones
25,æ0,000
27.?59,æ5
27,259,845
25,000,000
0
o
2259.805
2259,æ5
7.259.86
27,259.M
27,259,æ5 27.259,æ5
El capital autarjzado en acciones del Banco está representado por 50,000,000 de acciones comunes con un
valor nominal de 8/.1.00 de las cuales bay emitidas y en circulaciôn27,259,805 acciones (2011: 27,259,805
acciones), ueto de 14,565 acciones en tesorería (2011: 14,565 acciones en tesorería).
La última autonzación de emisión de acciones comunes fue mediante acta de Junta Directiva Extraordinaria
de Accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2010, y se autorizó la emisión de nuevas acciones comrules
del capital social hasta 7,000,000, de las cuales al 3l de diciembre de 20ll se habían emitido 6,666,691
acciones comunes. De esta atûoriz.ació4 el 29 de junio de 2011, el Banco emitió 2,259,805 acciones comunes
y recibió un total de B/.5,500,000 como aporte de capital.
Al 3l de diciembre de2012, el total de dividendos decla¡ados ypagados sobre acciones comunes asciende
a
Bl .2,998,57 9 (20 I I :B/.0).
Acciones preferidas:
El Banco ha realizado diferentes emisiones de acciones preferidas públicas y privadas.
El
cuadro
a
continuación muestra los saldos vigentes de las diferentes emisiones, cuyos términos y
condiciones son los siguientes:
Fecha
2A11
2Al2
Acciones preferidas giblicas:
Âño 2@6
Año 2OlO
T¡po
7.æVo
7.æ%
No acumulalivo
No aeumulativo
r5,flx),(Xro
13.400.æ0
1.6@,000
f S,(xro,fxxl
18.000,0q)
33.oæ,(X)o
f8.(m,ooo
7-75%
No act¡mulativo
33.(m,OOO
13.4(þ,(xx)
1.600,000
Àcc¡ones preferidas privadas:
AñoZXJ7
Dividendos
Acciones Preferidas Públicas
I¿s acciones preferidas públicas no tienen derecho a voz ni a voto, pero tendrán derechos económicos. El
derecho u uoi y a voto le corresponde exclusivamente a las acciones comunes, z raz6n de r¡n voto por cada
acción. I¿s acciones preferidas públicas devenganín un dividendo anual (no acumulativo) sobre su valor
nominal, de acuerdo aLsiguiente èrqoe-ar rtra,vez decla¡ados por la Junta Directiva los dividendos de las
acciones preferidas, cada inversionista devengará un dividendo equivalente a una tasa fija de 7.5Vo anJal
sobre el valor nomi"al de las acciones preferidas. Las acciones preferidas están respaldadas por el crédito
36
general del Emisor y gozÀn de derechos preferentes sobre los tenedores de acciones comunes en cualquier
pago de dividendos o reparto de la cuota de liquidación que realice el Emisor.
El pago de los dividendos correspondientes a un período anual, una vez decla¡ados, se realizarán mediante
doce (12) pagos mensuales y consecutivos, los días treinta (30) de cada mes. Los dividendos se pagarán netos
de cualquier impuesto sobre dividendos que pudiesen derivarse de la inversión y los mismos serán dividendos
no acumulativos. Las acciones preferidas no tienen fecha de vencimiento.
El 18 de octubre de 2007, la Junta Directiva a.utoriz.ó una ofefa
privada de acciones preferidas no
que
consistió en la emisión de 10,000,000
acumulativas con un valor autorizado hasta por B/.20,000,000
de
diciembre
de 2012, es de B/.18,000,000
acciones con un valor nominal de B/.l.cada "na. El saldo al 3l
(201 I :B/. 18,000,000).
El pago de dividendos de las acciones preferidas privadas sólo se realiz"arâ una vez sean declarados por la
Junta Di¡ectiva. Los dividendos senín equivalentes a una tasa fija de 7-75Vo anual sobre el valor nominal de
las acciones. El pago de los dividendos correspondientes a lm período anual, una vez declarados, se
realiz.arár_ mediante doce (12) pagos mensuales y consecutivos, los días treinta (30) de cada mes. Los
dividendos se paganín netos de cualquier inpuesto sobre dividendos que pudiesen deriva¡se de la inversión
los mismos serán dividendos no acumulativos. Las acciones preferidas no tienen fecha de vencimiento.
y
Acciones Preferidas Privadas
I¿s acciones preferidas no tienen derecho a voz ni voto en las juntas generales de accionist¿s, ordinarias o
extraordinarias del Banco. El Banco podrá, a su entera discreción, redimir las acciones preferidas en forma
total o parcial, luego de transcu¡ridos ües (3) años desde la fecha de emisión de las acciones preferidas.
Al 3l
de diciembre de 2012, el total de dividendos pagados sobre acciones preferidas fi¡e de 81.2,554,263
(2011:81.2,559,372).
9.2 Descrþcíón y Derechos de los Títulos:
Al 3l de diciembre de 2012, el Banco mantiene los siguienæs valores de ca¡ácter público emitidos y
en
circulación:
.
Oferta pública de Bonos Corporativos por un monto de US$50,000,000.
La Comisión Nacional de Valores mediante Resolución CNV No.l01-2005 del 27 de abril de 2005
autot'uó la Oferta Pública de los referidos valores y su descripción general es la sþiente:
Oferta Pública de Bonos Corporativos de Banco Panameño de la Viviendq S-A. con un
valor nominal total de Cincuenta Millones de Dóla¡es (US$50,000,000), en una Serie,
devengando una tasa de interés anual variable de Libor tres (3) meses más un rnargen de dos
cinco octavos por ciento (2 518 %). Los intereses serán pagaderos y las tasas serán revisables
trimestralrnente los 30 de abril, 30 de julio, 30 de octubre y 30 de enero de cada año hasta la
Fecha de Vencimiento. La fecha de vencimiento de los bonos es el 30 de abril de 2015. El
capital de los bonos se amortizarã mediante abonos trimestrales, iguales y consecutivos.
Diihos abonos a capital se realiza¡'an específicamente en cada día de pago a partir del 30 de
julio de 2005. Los pagos a capital e intereses de cada bono
serán pagaderos trimestralmente
por el Banco a traves del agente de pago, regisFo y transferencia. Los bonos no podnin ser
redimidos anticipadamente por el Banco.
.
Oferta pública de Acciones Preferidas por
ut monto
de US$15,000,000
La descripción general de la referida Oferta Pública es la siguiente:
Oferta Públicas de Acciones Preferidas Nominativas Clase A No Acumulativas de Banco
Panameño de la Vivienda, S.A por un total de hasø Quince Millones (15,000,000) de
37
Acciones Preferidas con valor nominal de un Dólar (US$1.00) cada una. El valor nominal
de la emisión será de Quince Millones de Dóla¡es. Las Acciones Preferi l"s no tienen
derecho a voz ni a voto, pero tendrán derechos económicos. Las Acciones Preferidas
devenganin un dividendo anual (no acumulativo) sobre su valor nominal, de acuerdo con el
siguiente esquerna: rúravez decla¡ados por la Junta Di¡ectiva los dividendos de las Acciones
Preferidas, cada inversionista devengani un dividendo equivalente a una tasa frja de 7.5%;o
anual sobre el valornominal de las Acciones Preferidas.
Los dividendos de las Acciones Preferidas se paganán netos de cualquier impuesto sobre
dividendos que pudiese derivarse de la inversión, los cuales senán retenidos por el Emisor en
la fuente. Los dividendos serán no acumulativos. I¿s Acciones Preferidas no tienen fecha de
vencimiento. El pago de los dividendos correspondientes a un período anual, una vez
declarados, se realizarâ mediante doce (12) pagos mensuales y consecutivos, los días teinta
(30) de cada mes (cada uno, un "Día de Pago de dividendos"), a partir del día treinta (30)
siguiente a la fecha de decla¡ación de dividendos.
Esta emisión privada serií reemplazada en su totalidad por r¡na Oferta Pública de Acciones
Preferidas al momento de la aprobación por parûe de la Comisión Nacional de Valores, de
acuerdo con el capítulo II, Sección A del Prospecto Informativo de la emisión privada de
Acciones Preferidas.
El Banco Panameño de la Vivienda efectuó una Emisión Privadas de Acciones Preferidas
Nominativas Clase A No Acr¡mulativas por un total de Diez Millones (10,000,000) con
valor nominal de un Dólar (US$1.00) cada una.
El Banco Panameño de la Vivienda, su emisión pública de Bonos Corporativos y la oferta
pública de acciones preferidas, se rigen bajo las leyes de la República de Panamá.
I0
Información
de
Me¡cado:
Perspectìvos y lendmcía:
se han desa¡rollado las operaciones del banco ba sido muy favorable en
comparación con el resto de los países de América I¿tina. I¿ economía de Panamrá cerró el año 2012 con un
crecimiento económico de 10.5%o en comparación con 10-60/o enel20ll, zuperando así a la gran mayoría de
las economías de I-atinoaméica. Penz¡nã ha tenido un crepimiento medio de 8.4%o en los ultimos ocho años.
El crecimiento económico se debe en gran parte a la ejecución de un plan de inversión público dinámico y
disciplinado.
El contexto económico bajo el cual
tn 31.7%o seguido por la construcción 3ù.7yo como resultado de las
la construcción de la primera Línea del Metro de Panamâ,la
que
y
privadas,
comprenden
públicas
inversiones
ampliación del Canal de Panamá, el proyecto de saneamiento de la Ciudad yBahía de Panamá y la ampliación
y rehabilitación de infraestructuras viales, elrtre otros.
I-a explotacióD de minas creció en
de riesgo. Standard and Poor's y Moody's
penamá,
Ratings reafirmó su calificación.
Fitch
tanto
mienEas
ds
mejoraron la calificación de riesgo
El año 2012 fuepositivo para Panarná en términos de clasificación
Al ciere del año 2012 elCelrtro Banca¡io Intemacional (CBI) registró un crecimiento en activos por 10% con
un total de US$89,771.9MM, crecimiento impulsado por el crédito y el dinamismo de la economía. Los
activos del Sistema Banca¡io Nacional al cierre de diciembre 2012 regisü:ó un total de US$72,937MM,
equivalente a un crecimiento de l}-5%o en comparación con simila¡ periodo del 2011, siendo la cartera
crediticia la que representa el mayor peso de los activos, con una participación de! 62.4%o, seguido por los
activos líquidos con 17.4% y las inversiones en valores por 16.4%o. Al cierre de diciembre 2012, el Centro
Banca¡io Inæ¡nacional mostró un crepimiento de ll.7%o en Banca Oficial, l1.lYoBarca Privada Panameñq
T.4YoBancaPrivada Extranjera y 7.9Yo en Banca Intemacional.
38
tr PARTE
RESUMEN FINANCIERO
IIIPARTE
RES[,llEil F6|Â¡ICERO
ibesesy
65,763,532
ß,441157
32,444,8SÌ
15,851,8r5
ô2,4C!,æB
æ.æ1,1ß3
6,653,764
29,ffiÆ
15,7æ,372
/t,&ì,877
t,ü2,67r
2,7æ2æ
27,878,427
arüesde kry- Sobr¿ b Rer&
m,141,614
24,t11,731
7,184.Sü)
13,WN
31,319,070
10,761,414
øniMs y ør cirqhifn
T8@,613
78æ,613
60.280,613
60280,613
60280,6f3
3,576,43f
2,Æ,W
2,1æ,5æ
(3,æ1,r2r
1,9r5,66
lrgresos por
Gomûskræs
por ûúereses
de @eraclin
ærffidel
cons.
perloOo
628.8S1,S-r4
1,114,U2,3%
811,f&¡,Gt2
9æ,3112r¡9
TdalGoblæ Pasiæ)
33,m.m
Accirres hefed(b
Pút¡pnbTdd
tÞxta Toúd + Degb*ælPdinrcr¡b
P¡édarre Ndos/Adinç ToÉdæ
@s
@ maelhl¡rffiesos Totdes
39
5,817,1æ
3l-Dic-12
INDICADORES
Rendimiento sobre activos promedios
Rendimiento sobre patrimonio promedio
Margen neto de intereses
Eficiencia operativa
Gastos de operaciones/Activos promedios
Ingreso Neto de lntereses/Totalde lngresos
Utilidad Neta / Empleados
Gapital
Patrimonio / Total de activos
Patrimonio / Total de pasivos
Liquidez
Efectivo y Depósitos/Depósitos
Efectivo, Depósitos e lnversiones/Depósitos
Efectivo, Depósitos e lnversiones/Depósitos y obligaciones finar
Efectivo, Depósitos e lnversiones/Total de activos
Préstamos, Netos/Depósitos
Galidad de Cartera Grediticia
Reserva préstamosffotal de préstamos
Reserva préstamos/Préstamos en no acum ulación
Préstamos en no acumulación/Total de préstamos
Gastos generales y administrativos:
Salarios y otros gastos de personal
Depreciación y amortización
Otros gastos
Total gastos generales y administrativos
1.29%
0.70%
'lo.M%
't02.43%
1U.36%
3.30%
M.s3%
24,218
6.22%
93.74%
82.74o/o
3.09%
39.91%
5,079
12-39o/o
11.23%
14.14o/o
'12.640/o
'11.43o/o
9.64%
32.37%
30.96%
28.89%
26.32o/o
21.24o/o
82.19%
76.760/0
-1-960/o
-2.08o/o
241.610/o
160.53%
0.81o/o
1-30o/o
15,653,709
1,606,917
12,837,243
2,086,055
12,955,129
27,878,427
14,O58,444
3l,319,070
40
3l-Dic-ll
28-50o/o
IIIPARTE
ESTADOS FINANCIEROS
Se adjuuta al presente informe, Los Estados Financieros auditados por KPMG, correspondientes al año fiscal
2012, en conjunto con la Decla¡ación Jurada.
4t
IVPARTE
GOBTERNO CORPORATIVO
I
El Banco Panameño de la Vivienda, S.4., está sujeto a las regulaciones sobre GOBIERNO CORPORATIVO
que son dictadas por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá, según se establece en el
Acuerdo 5-2011de 20 de septiembre de 2011.
l.
Indique si se han adoptado a lo interno de la organización reglas o procedimientos de buen gobiemo
corporativo? En caso afirmativo, si son basadas en alguna reglamentación específrca.
El Banco ha reafirmado procedimientos orientados a separar funciones en toma de decisiones generales
respecto al rol que desempeña el alto gobiemo del Banco. Miembros de la Junta Directiva del Banco
participan de diversos comités, como ALCO, Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Todos los
procedimientos están regulados por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá" en el
Acuerdo 5-2}ll, del 20 de septiembre de 2011. El Banco completó durante el año 2012 todos los
requerimientos, revisiones, y certificaciones (certificadas por notario público como requiere la regulación
vigente) sobre las responsabilidades de Gobierno Corporativo. Destacan nueve (9) puntos principales: (i)
Revisión y Aprobación de Estategia de Negocio; (ii) Revisión de las Funciones de los principales Comités
del Banco-Auditoria, Riesgo, Cumplimiento; (iii) Revisión y aprobación del Sistema de Control Interno;
(iv) Revisión de la Gestión de Riesgo y Aprobación de conocimiento de la Junta Directiva de la Política de
Gestión de Riesgo; (v) Revisión de las Estrategias de Negocio de las principales áreas de negocio del
Banco y de las subsidiarias; (vi) Revisión y Aprobación de los Estados Financieros; (vii) Revisión y
Aprobación del Plan de Auditoría Intemo y Externo; (viii) Revisión del Plan de Tecnología y del Plan de
continuidad de Negocios; (ix) Revisión del Plan de contingencia de Liquidez.
Indique si estas reglas o procedimientos contemplan los sþientes temas:
a. Supervisión de las actividades de la organización por la Junta Directiva.
Se actualizan reglas y procedimientos de la orgarruación incluyendo Evaluación de Desempeño del
Gobierno Corporativo de acuerdo a la nueva regulación-
b. Existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores Aente al control
acciona¡io.
Se aplican criterios de independencia en la aplicación del Gobierno Corporativo-
apücables
a la designación de Directores
frente
a
la
administración.
Si existen procesos aplicables y garantizan criterios de independenciaorganización el control de poder en un grupo reducido
de empleados o directivos.
Si existen reglas, procesos y controles que impiden toma de decisiones sobre un grupo reducido de
y se estii
empleados o ãir""iirrot. Existen límites ãe aprobaciones que llegan a los diferentes comités
poniendo en marcha todo un sistema de control intemo en cumplimiento de la regulación.
e. Constitución de Comisiones de Apoyo tales como de
Auditoría.
42
Cumplimi to y Administración de Riesgos, de
En la actualidad existen los siguientes comités:
.
o
.
o
.
o
Comité Ejecutivo
Comité de Auditoría
Comité de Cumplimiento
Comité AICO
Comité de Riesgo
Comité de Tecnología
El Banco se está preparando para las nuevas responsabilidades emanadas de la regulación sobre Gestión de
Rieseo v de Gobierno Comorativo.
f. La celebración de reuniones de trabajo de la Junø Directiva y levantamiento de actas que reflejen la
toma de decisiones.
En todas las Juntas Di¡ectivas mensuales, se levantan actas que constan debidamente en el Libro de actas
del Banco. Además la existencia de un Comité Ejecutivo con periodicidad semanal donde también se
levantan Actas de todo lo evaluado.
g. Derecho de todo director y dìgnata¡io a recaba¡ y obtener informaciónLos Di¡ectores y Dignatarios tienen acceso a recabar y obtener inforrnación.
3=
En caso afirmativo, señale su método de divulgación
Indique si se ha adoptado un Código de
quienes va dirigido.
a
Existe un Código de Ética el cual es de lectura obligatoria, representando un conjunto de valores
corporativos, los cuales se distribuyen a los Colaboradores una vez formen parte del Banco. De igual
forma, estos documentos están publicados en la Intranet en la cual todos los Colaboradores tienen acceso.
4.
Indique si las reglas de Gobiemo Corporativo establecen panímetros a la Junta Directiva en relación con
los sisuientes asDectos:
Políticas de información y comunicación de la empresa para con sus accionistas y terceros, además de
cada una de las sucu¡sales.
Por lo menos,unavez al año se celebra una asamblea de accionistas que tiene como objetivo entegar
información a los accionistas de la empresa. Los estados financieros del Banco, son publicados tanto en
la página web, que es de acceso público, como en un diario de circulación nacional. Con periodicidad
mensual se inforrna a la Junta Directiva y al Comité Ejecutivo sobre el desempeño Financiero del
Banco y su comparación con Bancos locales del sistema, semanalmente se hace del conocimiento del
Comité Ejecutivo sobre los desarrollos de la liquidez del Banco.
b. Conflictos de intereses entre Di¡ectores, Dignatarios y Ejecutivos clave, así como la toma de decisiones.
Los Directores y Ejecutivos se abstienen de participa¡ en decisiones relativas y operaciones del Banco
cuando existen conflictos de intereses. Los procesos del Banco ofrecen un marco adecuado para su
desa¡rollo.
selección, nombrarniento, retribución y destitución de los principales
ejecutivos de la empresa.
Estas normativas están consideradas dentro los Procedimientos de Reclutamiento y Selección (Gestión
Humana) y estin fundamentadas en lo que establecen las disposiciones legales en la República de Panamá.
d.
Sistemas de Evaluación de Desempeño de los Ejecutivos clave-
43
El Manual de Procedimientos de Recursos Humanos, establece que por lo menos una vez al año, se evalúa
el desempeño de todos los Ejecutivos claves, tomando en cuenta los resultados de su gestión.
e. Control razonable del riesgo.
El Banco cuenta en la VP de Riesgo con un Departamento de Riesgos en el cual se realizan evaluaciones
de los tþos de riesgos de los procesos y actividades ejecutadas en el Banco, las cuales está,¡r normadas en
un Manual de Procedimientos de Riesgo.
f.
Registros de contabilidad apropiados que reflejen razonablemente la posición financiera de la empresa.
y circulares, y son
quien
por
lo menos una vez
Panamá,
Supervisadas por el ente regulador, Superintendencia de Bancos de
normas
establecidas.
que
con
las
cumplan
se
al año, mediante auditorías in Sitq se asegura
L¿s actividades propias del Banco estiÍn normadas mediante leyes, acuerdos
g. Protección
de los activos, prevención y detección de fraudes y otras irregularidades.
Existen Manuales de Procedimientos que hacen referencia a estos temas y controles que mitþan cada uno
de los riesgos. El Departamento de Auditoría y Control Interno se aseguran mediante revisiones en las
áreas que se cumplan y que no existan fallas en los controles.
h.
Adecuada representación de todos los grupos accionarios, incluyendo los minoriørios.
i.
Mecanismos de control interno del manejo de la sociedad y su supervisión periódica.
Si existen métodos de control interno, a través de los siguientes comites:
.
Comite Ejecutivo
Estii conformado por el Presidente, Tesorero y Secretario y un Director Principal, asignado por la
Asamblea de Accionistas y el Gerente General. Los VP de Riesgo y Planificación asisten como
invitados. Entre sus funciones estrin: (i) velar por la solidez fi¡anciera de toda la organización y (ii)
dar seguimiento al plan de negocios anual aprobado por la Junta Directiva. Este comité se reúne una
vez al mes, previo a la correspondiente Junta Di¡ectiva.
.
Comité de Gerencia
Está conforrrado por el Gerente General, Vicepresidente de Riesgo, Vicepresidente PlanificaciórU
Vicepresidente Fina¡zas, Vicepresidente I-ngal, Vicepresidente Consumo, Vicepresidente
Corpãrativo, Vicepresidente Operaciones, Vicepresidente Proyectos y Seguimiento y Ejecución,
Vicãpresidente Tecnologíq Vicepresidente Cumplimiento y Auditoría Intema. Entre sus funciones
estan-: (Ð la creación dè negocios, productos y servicios nuevos para los clientes del Emisor, (ii)
partícþar en la definición de los objetivos estratégicos de la organización y (iü) dar seguimieals ¿l
cumplimiento de las metas que se Íaz,a en el plan de negocios anual del Emisor. Este comité se
reúne trñâ vez a la semana.
.
Comité Crédito Consumo
Estrí conformado por el Gerente General, Vicepresidente de Riesgo, Vicepresidente de Consumo.
de las solicitudes de crédito dentro de los límites de
Entre sus firnciones esrân la aprobaci
44
aprobación de crédito según el tipo de producto. En caso de que el crédito exceda el límite, la
aprobación del mismo debe presentarse para consideración del Comité Ejecutivo.
.
Comité de Crédito Corporativo
Está conforrnado por el Gerente General, Vicepresidente de Riesgo
y Vicepresidente Corporativo.
Entre sus funciones están la aprobación de las solicitudes de crédito dentro de los límites de
aprobación de crédito según el tipo de producto. En caso de que el crédito exceda el límite, la
aprobación del mismo debe presentarse para consideración del Comité Ejecutivo. Este comité se
reúne dos veces por senürna.
.
Comité de Auditoría
Presidido por el Director Independiente de la Junta Directiva" un Director Principal asignado por la
Asamblea de Accionist¿s, Vicepresidente Adjunto de Auditoría Interna, Vicepresidente de Riesgos,
Vicepresidente de Planificación. El Vicepresidente Adjunto de Auditoría Interna asiste al comité pero
sin derecho a voto. Entre sus ñrnciones estrin (i) velar por el correcto funcionamiento del sistema de
control interno, (ii) el curnplimiento y ejecución de (a) programas de auditoría interna y externa y (b)
medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por los auditores
internos, extemos y de la Superintendencia de Bancos, (iii) evalua el desempeño de la función de
auditoría intema y externa para Íu¡egurar el cumplimisals de acuerdo a las necesidades del Emisor y
(iv) coordina y evalúa con auditoría intema y externa la eficiencia del sistema del control interno.
Este comité se reúne vÃavez al mes.
.
Comité Cumplimiento
Está confonnado por el Gerente General, un miembro de la Junta Directivq el Presidente del Conité
de Auditoría, Vicepresidente de Cumplimieals, Vicepresidente de Riesgo, Vicepresidente de
Administración, Vicepresidente de Auditoría Interna (voz), Vicepresidente Adjunto de Legal,
Vicepresidente de Planificación, Gerentes Subsidia¡ias (voz). Entre sus funciones están la propuesta y
aprobación de las Políticas, Norrnas y Procedimientos del Banco en materia de Prevención del
Blanqueo de Capitales y Financiamiento del Terrorismo y temas relacionados con la Norrnativa
Bancaria.
.
Comité de ALCO
Está conformado por el Gerente General, Vicepresidente Adjunto de Tesorería, Vicepresidente de
Riesgo, Vicepresidente de Planificación, Vicepresidente de Finanzas, Vicepresidente de Consumo y
Vicepresidente Corporativo. Este comité se reúne según requerimiento para dar seguimiento a la
liquidez del Bauco así como aprobar adquisiciones de inversiones-
.
Comité de Riesgo
Esrí conformado por un miembro de la Junta Directiva como Presidente del Comité, Gerente General'
Vicepresidente de niesgo (derecho avoz),Vicepresidente de Planificación. Ente sus frrnciones están
el de realizar la planificación de riesgo, monitorear su cumplimiento y sewir de enlace entre la Junta
Directiva y las unidades involucradas en la gestión de riesgo. Este comité se rerine al menos ûÃa vez
cada dos meses.
5.
Indique si las reglas de gobiemo corporativo contemplan incompatibilidades de los miembros de la Junta
o aceptar pagos u otras ventaja.s extraordinarias, ni para perseguir la consecución de
Direðtiva para
"iigir
intereses personales.
45
Se contempla dentro del Manual de
a.
Número de Directores de la Sociedad
El número de di¡ectores está conforrnado por 8 princi
b. Número de Directores Independientes de la Administración
No existe.
c. Número de Di¡ectores Independientes de los Accionistas
L
I
Prevén las reglas de gobiemo corporativo mecanismos para asegurar el goce de los derechos de los
accionistas, tales como:
a. Acceso a iuformación referente a criterios de gobierno corporaúvo y su observancia.
Sí
b. Acceso a información referente a criterios de selección de auditores externos.
Sí
c. Ejercicio de su derecho a voto en reuniones de accionistas, de conformidad con el Pacto Social ylo
estatutos de la sociedad.
Sí
d. Acceso a inforrnación referente a remuneración de los miembros de la Junta Directiva.
No aplica.
e. Acceso a información referente a remuneración de los Ejecutivos Clave.
Sí.
f.
Conocimiento de los esquemas de remuneración accionaria y otros beneficios ofrecidos a los empleados
de la sociedad.
No aplica.
Prevén las reslas de
a. Comité de Auditoría
A
;
vo la conforrnación de comités de apoyo tales como:
o su denominación equivalente
través de este Comité se le da seguimiento a los puntos relacionados con las reglas de Gobiemo
Corporativo, reguladas en el acuerdo 5-2011.
b. Comité de Curnplimiento y Administración de Riesgos; o su denominacrÓn
46
Los temas relacionados con Prevención del Blanqueo de Capiøles, monitoreo de transacciones y otros, en
apego a un buen Gobierno Corporativo, son manejados en el Comité de Cumplimiento, al igual que lo
referente a la planifiç¿ción, gestión y monitoreo de riesgo, en el Comité de Riesgos.
c. Comité de Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave; o su denominación
equivalente.
No existe un comité, pero hay políticas de Recursos Humanos para
perfiles del puesto.
la selección del personal clave y
En caso de ser afirrnativa la respuesta anterior, se encuentr¿rn constituidos dichos Comités para el período
a. Comité de Auditoría
Sí
b. Comité de Cumplimiento.
ùl
cómo están conforrnados los Comités de: VER RESPUESTA DE PREGUNTA 4 LITERAL i .
a. Ejecutivo. Integrado por 4 @residente, Tesorero y Secretario y un Director Principal)
b. De Gerencia. Integrado por l l (10 Vicepresidentes y el Gerente General)
c. Auditoría. Integrado por 5 @residente, Tesorero y Secretario de la Junta Directiva y un
Director Principal) mas el Gerente de Auditoría Intema.
d. Riesgo Integrado por 5 (4 Vicepresidentes y el Secretario de la Junt¿ Directiva).
ESTADOS FINANCIEROS DE GARANTES OFIADORES
NOAPLICA.
47
;
!
VI PARTE
DIVt]LGACIÓN
1.
Identifique el medio de divulgación por el cual ha divulgado o divulganá el Informe de Actualización
Anual y el nombre del medio:
Portal
o
Página de Internet Colectivas (web sites), del emisor, siempre quo sea de acceso público:
www.banvivienda.com
2-
Fecha de divulgación
2.1
2.2
2.3
Los estados financieros auditados del Banco, están en la pâgna web del Banco
www.banvivienda.com- la cual es de acceso público, desde el 0l de abril del20l3, así como
el formulario IN-A correspondiente al año 2012. En la página web del Banco, aparece
información acínlizada de esta institución Bancaria, su Junta Directiva y ejecutivos
principales.
De þal forma los Estados Financieros Auditados se publicaron en un inserto en el dia¡io
Prensa el día 13 de Ma¡zo
de20l3
I¿
Este Documento ha sido preparado con el consentimiento de que su contenido será puesto a
disposición del invenionista y del público en general.
Juan Ricardo De I)ianous
General
Vicepresidente Ejecutivo y
BANCO PANAMEÑO
LA VTVIENDA, S.A.
48
/
./

Informe Anual

Transcripción

Documentos relacionados

Conocer el continente americano El país La capital Nacionalidad La

Esteban G