BORRADOR DE CONTRATO DE SERVICIOS DE
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BORRADOR DE CONTRATO DE SERVICIOS DE
BORRADOR DE CONTRATO DE SERVICIOS DE ALMACENAJE Y DIGITALIZACIÓN DE DOCUMENTOS ENTRE: De una parte, EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL ESTE, S. A., sociedad comercial organizada y establecida conforme las leyes de la República Dominicana, con Registro Nacional de Contribuyentes No. ---------------------, con su domicilio social ------------------------------------------, debidamente representada por su Administrador Gerente General, el Sr. -----------------------------, dominicano, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad No. ------------------, domiciliado y residente en la ciudad de Santo Domingo, la cual en lo adelante del presente Contrato se denominará como “EDE ESTE” o “ENTIDAD CONTRATANTE”, y; De la otra parte, --------------------------------------------------------------------------------------------------------, sociedad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con Registro Nacional de Contribuyentes número --------------, con su domicilio y asiento social en ---------------------, debidamente representada por su ------------- el señor ----------------, de nacionalidad -----------------, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad y Electoral y/o Pasaporte número ---------------------, domiciliado y residente en -------------------------, la cual en lo adelante del presente Contrato se denominará indistintamente con su nombre comercial -----------------y/o “EL PROVEEDOR”. EDE ESTE y EL PROVEEDOR, en lo adelante de este Contrato, serán identificados individualmente por sus respectivos nombres y conjuntamente como “LAS PARTES”. PREÁMBULO: POR CUANTO: La Ley No. 340-06, de fecha dieciocho (18) de agosto del dos mil seis (2006), sobre Compras y Contrataciones Públicas de Bienes, Servicios, Obras y Concesiones, y su posterior modificación contenida en la Ley 449-06, de fecha seis (06) de diciembre del dos mil seis (2006), establece entre los Procedimientos de Selección la Licitación Pública Nacional. POR CUANTO: A que la referida Ley, en su Artículo 16, Numeral 1, establece además que: “Licitación Pública: Es el procedimiento administrativo mediante el cual las entidades del Estado realizan un llamado público y abierto, convocando a los interesados para que formulen propuestas, de entre las cuales seleccionará la más conveniente conforme a los pliegos de condiciones correspondientes”. POR CUANTO: El Artículo 17 de la referida Ley, establece la tabla contentiva de los factores mediante la cual se determina los umbrales topes que sirven de base para la selección del Procedimiento a aplicar en un proceso de compra o contratación. POR CUANTO: Que mediante la Resolución No. 01-2015, la Dirección General de Contrataciones Públicas (DGCP) fijó los valores para determinar los umbrales topes que sirven Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos de base para la selección del Procedimiento a aplicar en un proceso de compra o contratación durante el ejercicio correspondiente al año dos mil quince (2015). POR CUANTO: Los días ______ [_____] y ______ [_____] del mes del año [……] [la Entidad Contratante] convocó a “Licitación Pública Nacional No. EDEESTE-LPN-00xxx-201xxxxContratación Servicios de Almacenaje y Digitalización de Documentos”. POR CUANTO: Que hasta el día _______ [______] del mes del año [………], estuvieron disponible para todos los interesados los Pliegos de Condiciones Específicas para la referida Licitación. POR CUANTO: Que el día [______] de _______ del año [………] se procedió a la recepción de las Ofertas, Técnicas “Sobre A” y Económicas “Sobre B”, y a la apertura de los Sobres “A”, contentivos de las Propuestas Técnicas de los Oferentes participantes en la “Licitación Pública Nacional No. EDEESTE-LPN-xxxxx-201xxxx-Contratación Servicios de Almacenaje y Digitalización de Documentos”, en presencia del Comité de Compras y Contrataciones y del Notario Público actuante. POR CUANTO: Que el día _____ [_____] del mes de [_______] del año […..], se procedió a notificar a los Oferentes que habían quedado habilitado para la apertura y lectura de las Propuestas Económicas “Sobre B”. POR CUANTO: Que el día ____ [_____] del mes de [_______] del año [……..], se procedió a la apertura y lectura de los Sobres “B”, contentivos de las Propuestas Económicas de los Oferentes que habían superado la primera etapa de la Licitación, en presencia del Comité de Compras y Contrataciones y del Notario Público actuante. POR CUANTO: Que después de un minucioso estudio de todas las Propuestas presentadas, el Comité de Compras y Contrataciones de [la Entidad Contratante], mediante Acta No. ________, de fecha ________ [_____] del mes de [______] del año [……], le adjudicó a EL ARRENDADOR el “Contrato de Servicios de Almacenaje y Digitalización de Documentos”. POR CUANTO: A que el día_____ [_____] del mes de______ del año -------------- (2015), [la Entidad Contratante] procedió a la notificación del resultado de la Licitación conforme al Cronograma establecido. POR CUANTO: En fecha ______ [_____] de ______ del año [………] EL PROVEEDOR constituyó la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato, correspondiente al 4% del monto total adjudicado, en cumplimiento a la disposición del Artículo 112, del Reglamento de Aplicación de la Ley aprobado mediante Decreto 543-12, de fecha seis (06) de septiembre del dos mil doce (2012). VISTA: La Ley No. 340-06, de fecha 18 de agosto de 2006, sobre Compras y Contrataciones de Bienes, Obras, Servicios y Concesiones, y su modificación. 2 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos VISTO: El Decreto No. 543-12, de fecha seis (06) de septiembre de 2012 que instituye el Reglamento de Aplicación de la Ley No. 340-06. VISTOS: Los Pliegos de Condiciones Específicas del Proceso de “Licitación Pública Nacional No. EDEESTE-LPN-00xxx-201xxx-Contratación Servicios de Almacenaje y Digitalización de Documentos”. VISTA: La oferta presentada por EL PROVEEDOR en fecha ------------ del mes de --------- del año ----------------------, seleccionada como adjudicataria del Proceso de “Licitación Pública Nacional No.EDEESTE-LPN-00xxxxx-201xxx-Contratación Servicios de Almacenaje y Digitalización de Documentos”. POR TALES RAZONES y en el entendido de que el presente preámbulo forma parte integral de este acuerdo, por lo que tendrá la misma fuerza vinculante y producirá las mismas consecuencias jurídicas, LAS PARTES libre y voluntariamente; HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE: ARTÍCULO 1. INTERPRETACIONES Y DEFINICIONES 1.1 En este Contrato, los siguientes términos tendrán el significado que se detalla a continuación: a) Términos como “en este documento”, “en el presente”, “bajo el presente” y otros compuestos similares de la palabra “presente” significarán y se referirán a este Contrato en su totalidad y no a cualquier parte específica o anexo del mismo; y las referencias a Artículos, Párrafos y Anexos se refieren a Artículos, Párrafos y Anexos del presente Contrato. b) Toda referencia a días son referencias a días calendario, a menos que el texto indique lo contrario. c) Los encabezamientos serán utilizados únicamente como referencia, en el entendido de que los mismos no pretenden limitar o restringir la interpretación del texto a que anteceden. d) Cualquier singular utilizado será interpretado como incluyendo el plural y viceversa. e) Las palabras que impliquen cualquier género incluyen el género opuesto. f) Los términos establecidos en el Contrato, vencidos en días no laborables, deberán considerarse extendidos hasta el siguiente día laborable en la República Dominicana. 1.2 En este Contrato, los términos que siguen se entenderán de la forma que se explica a continuación, a menos que se especifique lo contrario. 3 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos a) Año calendario o año: Un período de doce (12) meses, empezando a las 12:00:01 de la medianoche del 01 de enero y terminando a las 11:59:59 de la medianoche del 31 de diciembre. b) Caso Fortuito: Acontecimiento que no ha podido preverse, o que previsto no ha podido evitarse, por ser extraño a la voluntad de las personas. c) Contrato: El documento o instrumento legal suscrito entre el representante autorizado de la entidad contratante y del adjudicatario para la prestación de servicios, en que se fijan las obligaciones y derechos de ambas partes. d) Día: Significa días calendarios. e) Días Hábiles: Significa día sin contar domingos ni días feriados. f) Documentos del Contrato: significa los documentos enunciados en el Artículo 2 del presente Contrato asumidos por LAS PARTES como parte integral del mismo. g) Domicilio Social de EDE ESTE: Carretera Mella, Esquina San Vicente de Paúl, Centro Comercial Megacentro, Paseo La Fauna, Local 53A, Sector Cancino Primero, Municipio Santo Domingo Este, Provincia de Santo Domingo, República Dominicana. h) EL PROVEEDOR: Adjudicatario del presente Contrato, quien deberá prestar sus servicios de acuerdo a las bases administrativas y técnicas, así como al presente documento. i) Entidad Contratante: Empresa Distribuidora de Electricidad del Este, S. A. (EDE ESTE). j) Garantía de Fiel Cumplimiento: Significa la Garantía que debe depositar el(los) adjudicatario(s) antes de la fecha de suscripción de(los) contrato(s), equivalente a un 4% del monto total adjudicado, de conformidad a lo establecido en el Artículo --------------- ---del presente Contrato. k) Oferta Económica: Documento presentado por el Adjudicatario en el que se describe las condiciones de carácter económico de su propuesta. l) Oferta Técnica: Documento presentado por el Adjudicatario en el que se detallan los aspectos técnicos de los servicios ofertados, además de los elementos de solvencia, idoneidad y capacidad. m) Pliego de Condiciones Específicas: Documento que contiene todos los requisitos, condiciones, criterios de evaluación, fórmulas de ponderación, entre otros, por los que habrán de regirse LAS PARTES. Constituye la normativa aplicable a esta contratación de manera conjunta con la Ley No. 340-06 y su Reglamento de Aplicación. 4 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos Servicios: Los Servicios de Almacenaje Físico y Digital de Documentos consisten en el proceso de conversión de altos volúmenes de documentos en formato de papel a imágenes digitales (documentos electrónicos), y almacenamiento seguro de los mismos, tanto en formato físico como electrónico, de forma que estén disponibles a requerimiento de EDE ESTE. ARTÍCULO 2.- DOCUMENTOS CONSTITUYENTES DEL CONTRATO Los siguientes documentos forman parte integral e insustituible del presente Contrato, y EL PROVEEDOR reconoce cada uno de estos como parte intrínseca del mismo: a) b) c) d) e) El Contrato propiamente dicho Pliegos de Condiciones Específicas y sus Anexos Oferta Técnica Oferta Económica Garantías PÁRRAFO: En caso de discrepancias en torno a la interpretación o alcance de los documentos precitados, para su aclaración prevalecerá lo establecido en el Contrato y en su defecto, el orden de prioridad interpretativa preindicado. ARTÍCULO 3. OBJETO Y ALCANCE DEL CONTRATO. Por medio del presente Contrato, EL PROVEEDOR se compromete a ofrecer a EDE ESTE los Servicios de Almacenaje Físico y Digital de Documentos a través de sistemas de estanterías industriales específicamente diseñados para el almacenamiento de archivos, los cuales comprenderán las actividades que se mencionan a continuación, bajo los términos y condiciones establecidos en este Contrato, a saber: • • • • • • Digitalización masiva, Digitalización a demanda, Almacenaje físico y digital, Indexación, Transportación Destrucción 2.1 EL PROVEEDOR se obliga a ejecutar los Servicios contratados de conformidad con la programación general acordada y establecida previamente entre LAS PARTES (Especificaciones Técnicas), la cual forma parte integral y vinculante del presente Contrato. 2.2 EL PROVEEDOR asegura que cuenta con la capacidad de digitalización masiva de documentos, comprometiéndose a integrar las mismas al sistema de Información de EDE ESTE, como a preservar la integridad de los documentos almacenados. 5 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos 2.3 Durante el proceso de almacenamiento EL PROVEEDOR deberá ejecutar internamente todas las etapas del ciclo de vida de su información, desde la creación de un documento hasta su eventual destrucción. Asimismo, deberá seguir rigurosamente las mejores prácticas y estándares de la Industria de Administración de Récords e Información (conocida como RIM por sus siglas en inglés) en conjunto con las políticas de manejo de información particulares de EDE ESTE. 2.4 EL PROVEEDOR asegura el suministro total de los medios de transporte y equipos de mensajería a utilizarse en los Servicios, y exime a EDE ESTE de cualquier aprovisionamiento similar. 2.5 EDE ESTE podrá requerir en cualquier momento el aumento o disminución de los Servicios suministrados por EL PROVEEDOR, conforme sus requerimientos, bajo los mismos términos y condiciones establecidos en el presente Contrato. 2.6 Queda expresamente convenido que EL PROVEEDOR se obliga a realizar los Servicios por los cuales ha sido contratado con seriedad, dedicación, esmero y bajo los más altos niveles de calidad e higiene, comprometiéndose asimismo a cumplir con las obligaciones a su cargo estipuladas en el Contrato, y las leyes, reglamentos u ordenanzas que puedan incidir en las relaciones contractuales de las PARTES como consecuencia del presente Contrato. 2.7 LAS PARTES reconocen y aceptan que EDE ESTE tiene el derecho de supervisar y fiscalizar el cumplimiento efectivo de las obligaciones asumidas por EL PROVEEDOR, así como realizar los requerimientos necesarios para el mejor desarrollo de los servicios contratados, requiriendo las correcciones que estime oportunas. EL PROVEEDOR acepta de manera formal e irrevocable que EDE ESTE tiene derecho a realizar inspecciones completas y detalladas de los servicios asignados a EL PROVEEDOR bajo el presente Contrato. La falta de supervisión de EDE ESTE no exime a EL PROVEEDOR de cumplir a cabalidad con sus obligaciones. 2.8 EL PROVEEDOR reconoce y acepta que EDE ESTE, en caso de incumplimiento por EL PROVEEDOR de cualesquiera de las obligaciones derivadas del presente Contrato, podrá ordenar en cualquier momento la suspensión total o parcial de los trabajos que estuviere realizando, quedando EDE ESTE en libertad de contratar a cualquier otra persona física o jurídica para culminar tales trabajos. 2.9. LAS PARTES acuerdan que el presente marco regulatorio es enunciativo y no limitativo, por lo que EDE ESTE podrá establecer nuevos criterios relativos a normar la ejecución y la actuación de EL PROVEEDOR, en cumplimiento del objeto del presente acuerdo, siempre y cuando estas normas no se contrapongan ni modifiquen la esencia del mismo. ARTÍCULO 3. PRECIO Y FORMA DE PAGO. EDE ESTE pagará a EL PROVEEDOR, por concepto de los Servicios, los precios que se describen a continuación: 6 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos 3.1 El precio de los Servicios descrito en el párrafo anterior no incluye ningún impuesto o retención legal que le pudiera ser aplicable. 3.2 EL PROVEEDOR facturará mensualmente a EDE ESTE, durante los primeros diez (10) días calendarios de cada mes, los Servicios provistos. EDE ESTE deberá realizar el pago de la factura correspondiente dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de recepción de la factura. 3.3 Queda entendido y pactado entre las PARTES que en las sumas descritas en este artículo se encuentran comprendidos todos y cada uno de los costos, gastos y honorarios de cualquier naturaleza que habrán de ser incurridos por EL PROVEEDOR para la prestación de los Servicios conforme este Contrato. EL PROVEEDOR no podrá variar en ningún momento los precios antes establecidos bajo el alegato de, sin que la siguiente enunciación sea considerada limitativa, errores en el cálculo de volúmenes, alza en el precio de los materiales y/o equipos, aumento o surgimiento de nuevos impuestos, y aumentos en la mano de obra. EL PROVEEDOR declara y acepta que el surgimiento de nuevos impuestos de importación, adquisición o transferencia que aumenten el precio de los materiales y equipos se considerarán incluidos en los precios antes establecidos. 3.4 LAS PARTES acordarán las modificaciones que puedan producirse por nuevos requerimientos de EDE ESTE, atendiendo a su necesidad, en cuanto a la sustitución de materiales, equipos o cantidades adicionales a las establecidas en el presente contrato.” 3.5 Se deberá presentar mensualmente las facturas por concepto de servicios suministrados en función de las directivas de la Inspección de EDE ESTE: a) En los casos que aplique, cada trabajo realizado por EL PROVEEDOR estará debidamente respaldado con su respectivo reporte, donde se vuelcan las actividades ejecutadas y la aprobación del mismo por la inspección de EDE ESTE. b) Las facturas serán pagadas a los sesenta (60) días después de haber sido entregadas las mismas en el Departamento de Finanzas de EDE ESTE. Por otro lado las facturas deberán estar correctamente, es decir estar de acuerdo a lo que previamente fue aprobado, y en los casos donde se exige certificaciones o pruebas de los servicios brindados, estos deben presentarse conjuntamente con la factura. 3.6 Si por causas imputables a EL PROVEEDOR se dejan de prestar los servicios contratados por EDE ESTE, esta última suspenderá de manera inmediata el pago del importe adeudado a EL PROVEEDOR y podrá alegar incumplimiento en su contra, pudiendo terminar este contrato sin ninguna responsabilidad para la misma y sin perjuicio de las demás acciones que pueda emprender EDE ESTE judicial o administrativamente, en contra de EL PROVEEDOR en base al incumplimiento de sus obligaciones contractuales. 3.7 EL PROVEEDOR no podrá bajo ningún pretexto o circunstancia reclamar aumento en los precios fijados en el presente contrato. 7 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos 3.8 En virtud del Decreto No. 254-06 que establece el Reglamento para la Regulación de la Impresión, Emisión y Entrega de Comprobantes Fiscales, toda factura emitida por el PROVEEDOR deberá contener un Número de Comprobante Fiscal (NCF) debidamente expedido por la Dirección General de Impuestos Internos (DGII). 3.8.1 En caso de que la factura emitida por EL PROVEEDOR no contenga un NCF, EL PROVEEDOR acepta y reconoce que EDE ESTE estará facultado a retener el pago de la referida factura hasta tanto EL PROVEEDOR se provea de un NCF. La suspensión de pago por parte de EDE ESTE por razones de que la factura expedida por EL PROVEEDOR carezca de un NCF no será considerado de forma alguna una violación de parte de EDE ESTE de su obligación de pago ni dará lugar a ningún tipo de indemnización por mora en el pago, bajo el entendido de que es un deber formal de EL PROVEEDOR como contribuyente, presentar o exhibir a la Administración Tributaria, las declaraciones, informes, documentos, formularios, facturas, comprobantes de legítima procedencia de mercancías, recibos, listas de precios, etc., relacionados con hechos generadores de obligaciones, y en general, dar las aclaraciones que les fueren solicitadas. De igual forma, la retención del pago realizada por EDE ESTE a EL PROVEEDOR como consecuencia de que la factura presentada carezca del NCF no otorgará el derecho a EL PROVEEDOR de suspender la prestación de los Servicios, en todo o en parte, bajo el entendido de que dicha suspensión de los Servicios será considerada como incumplimiento del Contrato por parte de EL PROVEEDOR, sujeto a todas las penalidades y acciones establecidas en el Contrato. ARTÍCULO 4. VIGENCIA DEL CONTRATO.El presente Contrato tendrá una duración de cinco (5) años, contados a partir de la suscripción del mismo. En este contrato NO opera la regla de la tácita reconducción o renovación inmediata, por lo que a la llegada de su término, el mismo quedará rescindido de pleno derecho. ARTÍCULO 5. OBLIGACIONES DE EL PROVEEDOR. En virtud del presente Contrato EL PROVEEDOR asume las obligaciones que se enumeran a continuación. 5.1 EL PROVEEDOR se compromete a proporcionar a EDE ESTE los servicios descritos en el artículo 2 del presente contrato. 5.1.1 EL PROVEEDOR deberá contar con Sistemas especializados de almacenamiento de alta densidad y con la aplicación de alta tecnología para la ejecución de los servicios. 5.1.2 EL PROVEEDOR está en la obligación de proveer a EDE ESTE una aplicación Web segura para administrar y controlar sus documentos desde la oficina. La misma utilizará protocolos de seguridad que encriptan toda la información transmitida y le permita, entre otras cosas: 8 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos • • • • Manejar el inventario completo de los documentos almacenados. Generar y dar seguimiento a Órdenes de Servicio. Monitorear y Controlar cuales empleados tienen acceso, modo de acceso y tipo de información al cual puedan acceder; Almacenar y acceder a documentos digitalizados. 5.1.3 EL PROVEEDOR deberá acreditar que los sistemas de información son de su exclusiva propiedad, y sus procedimientos deberán estar intrínsecamente diseñados bajo los parámetros internacionales más exigentes. 5.1.4 EL PROVEEDOR deberá mantener un control absoluto de las personas autorizadas a recibir servicios y documentos por parte de cada Cliente. Sólo representantes autorizados por escrito por EDE ESTE tendrán acceso a sus documentos. Estos controles se deberán implantar con varios niveles de seguridad, organizado para que se requieran dos (2) niveles de autorización por parte EDE ESTE antes de acceder información alguna. El sistema de EL PROVEEDOR deberá contar con la capacidad de asignar controles a nivel de cada departamento de EDE ESTE. 5.1.5 Almacenaje Físico. El Almacén de EL PROVEEDOR deberá estar localizado en una zona de fácil acceso a vías principales, con acceso a camiones de contenedores de 40 pies, y especialmente preparado para resguardar exclusivamente documentos con sistemas de seguridad, control de ambiente y control de pestes, entre otros. 5.1.5.1 EL PROVEEDOR no podrá almacenar otros productos dentro de sus facilidades. Con el fin de garantizar el crecimiento de espacio de almacenamientos, las facilidades de EL PROVEEDOR deberán contar un área de no menos de mil metros cuadrados (1000 Mts.2) y/o siete mil metros cúbicos (7000 Mts.3) de espacio de almacenamiento. 5.1.6 Garantizar la prestación de los servicios objeto de este Contrato, aceptando que si existe insatisfacción por parte de EDE ESTE, se deberá modificar el enfoque del Servicio, hasta la total satisfacción de EDE ESTE. 5.1.7 Cumplir con las obligaciones asumidas en el presente contrato, con diligencia, eficiencia y discreción, conforme a las normas para el ejercicio profesional en la materia, obediencia a las leyes dominicanas, así como respeto a las buenas costumbres y la moral ciudadana. 5.2 EL PROVEEDOR deberá de contar con más de cinco (5) años de experiencia en la provisión de servicios de almacenaje, control, administración y protección de documentos comerciales, así como también con vasta experiencia probada exitosamente en servicios de manejo de información con empresas multinacionales y locales. 9 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos 5.3 Materiales. EL PROVEEDOR proveerá todos los medios de transporte y equipos de transporte necesarios, como cualquier otra actividad o tarea necesaria a ser llevada a cabo, para proveer los Servicios. 5.4 Personal de EL PROVEEDOR. EL PROVEEDOR suministrará todo el personal calificado requerido para la provisión de los Servicios de conformidad al presente Contrato, garantizando que los mismos poseen las cualidades morales y técnicas necesarias para la ejecución de este tipo de labor y que cumplan con todas las condiciones de profesionalidad exigidas por EDE ESTE. 5.4.1 EL PROVEEDOR deberá informar a EDE ESTE cada vez que haya contratado o terminado los servicios de un trabajador que prestare los servicios objeto del presente contrato a favor de EDE ESTE, dentro de un plazo de veinticuatro (24) horas. En este sentido, EL PROVEEDOR deberá comunicar a EDE ESTE los datos personales del personal que realizará los servicios, siendo EL PROVEEDOR responsable en caso de que le sea entregada documentación a un personal no cualificado, que posea identificación de EL PROVEEDOR. 5.4.2 El personal de EL PROVEEDOR deberá transitar solamente por las áreas autorizadas por EDE ESTE, debiendo abstenerse de ingresar a zonas no autorizadas. EL PROVEEDOR será responsable frente a EDE ESTE de la violación de sus empleados y subcontratistas de lo dispuesto precedentemente. 5.4.3 EL PROVEEDOR estará en la obligación de cumplir con todas las disposiciones del Código de Trabajo de la República Dominicana, la Ley No. 87-01 que crea el Sistema Dominicano de Seguridad Social, la Ley No. 116 que crea el Instituto Nacional de Formación Técnico Profesional (INFOTEP), como cualquier disposición existente o que surja, que imponga alguna obligación a EL PROVEEDOR, en calidad de empleador, frente al personal empleado para proveer los Servicios. Asimismo, queda entendido que la relación obrero patronal es de exclusiva responsabilidad de EL PROVEEDOR, y que no existe relación laboral alguna entre EDE ESTE y EL PROVEEDOR, ni con sus empleados, ni con sus subcontratistas, ni los empleados de estos últimos. 5.5 Seguridad. EL PROVEEDOR tomará todas las previsiones necesarias para la protección y seguridad de las personas que se encuentran en las instalaciones y áreas adyacentes, debiendo cumplir con todas las estipulaciones de las leyes o disposiciones nacionales o municipales para evitar accidentes o lesiones. Iguales medidas y previsiones deberán tomarse a los fines de que la provisión de los Servicios no violente, interrumpa, moleste, disturbe u obstaculice en forma alguna el tráfico y/o el público en general. 5.5.1 EL PROVEEDOR será responsable y mantendrá a EDE ESTE indemne de toda reclamación o demandas por daños y perjuicios a terceros o propiedades que surjan de los actos u omisiones de EL PROVEEDOR, de cualquier subcontratista o sus respectivos agentes o empleados. 10 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos 5.5.2 En adición, EL PROVEEDOR deberá notificar a EDE ESTE de la ocurrencia de cualquier hecho o suceso que pueda afectar de cualquier modo la ejecución del presente Contrato, desde el momento que EL PROVEEDOR tenga conocimiento del mismo. 5.5.2.1 EL PROVEEDOR se compromete a suministrar un informe de los accidentes ocurridos a EDE ESTE, dentro de las siguientes setenta y dos (72) horas después de ocurrido el incidente. 5.5.2.2 EL PROVEEDOR se compromete a reportar a EDE ESTE los incidentes y las situaciones potencialmente peligrosas inmediatamente. 5.6 Permisos, Leyes y Reglamentos. Todas y cada una de las autorizaciones que sean requeridas por las leyes o regulaciones vigentes, o por las autoridades gubernamentales, o cualquiera otra institución privada o pública, para la provisión de los Servicios, deberán ser obtenidas por EL PROVEEDOR a su costo. 5.6.1 EL PROVEEDOR dará todos los avisos, notificaciones y cumplirá con todas las leyes, decretos, reglamentos, ordenanzas y disposiciones legales que se relacionen directa o indirectamente con la prestación del Servicio. 5.6.2 La falta por parte de EL PROVEEDOR, como consecuencia de su negligencia, imprudencia y/o inobservancia de conseguir cualquier permiso, licencia o inspección pendiente y necesaria para la provisión de los Servicios, durante la ejecución del presente Contrato, dará derecho a EDE ESTE, siempre y cuando EL PROVEEDOR no haya demostrado que ha realizado sus mayores esfuerzos para obtenerlos, a exigir a EL PROVEEDOR que corrija las faltas ocurridas y subsane los daños causados a EDE ESTE. El no hacerlo se considerará un incumplimiento del Contrato. 5.6.3 EL PROVEEDOR que resulte adjudicado asumirá la responsabilidad total en caso de que, al prestar los servicios se infrinjan leyes, normas y reglamentos relacionados con patentes, marcas o derechos de autor. LA ENTIDAD CONTRATANTE notificará por escrito al prestador del servicio cualquier reclamo o requerimiento que conozca sobre el particular. 5.7 Contaminación al Medio Ambiente. EL PROVEEDOR será responsable por cualquier contaminación o daño al medio ambiente que cause con motivo de la provisión de los Servicios o como resultado de la falta de cumplimiento por EL PROVEEDOR de cualesquiera disposiciones legales relativas al cuidado y protección del medio ambiente. 5.8 Confidencialidad. El presente Contrato tiene un carácter de estricta confidencialidad, por lo que las PARTES garantizan y procuran que sus asociados, afiliados, empleados, agentes y consultores mantendrán en absoluta confidencialidad los términos y condiciones establecidos en el mismo, así como toda información, conocimiento y antecedentes de naturaleza confidencial que vayan a ser intercambiados durante la ejecución del mismo, con la sola excepción de aquellas comunicaciones que sean requeridas por la ley aplicable, y aquellas que deban ser dadas a las autoridades competentes. 11 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos 5.8.1 Excepciones. El carácter de confidencialidad no aplicará a las informaciones siguientes: (i) Aquellas que sean de conocimiento público antes de la suscripción del presente Contrato; (ii) Aquellas que deban ser reveladas a las autoridades, cualquiera que sea su naturaleza; (iii) Información suministrada a los asesores de cada una de las PARTES. 5.8.2 En todo caso, y si alguna institución pública requiere información confidencial derivada de los términos de este Contrato, la parte a quien se le ha solicitado el suministro de dicha información deberá comunicarlo inmediatamente a su contraparte. 5.8.3 Los procedimientos a aplicar por EL PROVEEDOR deberán garantizar la confidencialidad y la calidad consistente de los servicios. EDE ESTE podrá auditar los siguientes procedimientos: • • • • • Las fechas y los documentos a los cuáles se acceden, Datos de empleado que accede a un documento, Como se procesa cada documento, El representante pre-autorizado por EDEESTE a quien se le provee el servicio, Los recibos por ambas partes evidenciando todo trámite 5.9 Responsabilidad. Queda expresamente acordado por las PARTES que EL PROVEEDOR mantendrá libre e indemne a EDE ESTE de cualquier reclamación que pueda surgir en ocasión de la implementación de este Contrato, incluyendo aquellas de naturaleza civil y laboral, que surjan como consecuencia de una falta, dolo y/o negligencia, intencionada o no, de parte de EL PROVEEDOR, sus empleados, representantes y/o subcontratistas. 5.10 No Cesión. EL PROVEEDOR reconoce que no podrá transferir o asignar de ninguna forma, a ningún tercero, los derechos y obligaciones asumidos por ella en virtud de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de EDE ESTE. ARTÍCULO 6. OBLIGACIONES DE EDE ESTE. Sin perjuicio de cualquier otra obligación que se haya establecido en este Contrato, EDE ESTE se obliga a lo siguiente: 6.1 Pagar el precio de los Servicios dentro de los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato. 6.2 EDE ESTE se obliga a facilitar libre acceso a EL PROVEEDOR y su personal a los lugares de trabajo a los fines de llevar a cabo los Servicios. A estos fines, EL PROVEEDOR deberá cumplir con todas las normas de seguridad y requisitos de acceso que sean exigidos por EDE ESTE. ARTÍCULO 7. GARANTÍAS. EL PROVEEDOR se obliga a consentir con una compañía de seguros nacional, aceptada por EDE ESTE, las pólizas de seguro que se describen a continuación: 12 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos a) Garantía de Fiel Cumplimiento: Para garantizar el fiel cumplimiento del presente Contrato EL PROVEEDOR hace formal entrega de una garantía bancaria o una póliza de seguros por la suma de ------------------------------), equivalente al cuatro (4%) por ciento del valor promedio total del contrato, a favor de EDE ESTE, en cumplimiento a lo establecido en los artículos 112 del Reglamento de Aplicación de la Ley, emitido mediante el Decreto 543-12, de fecha seis (6) de septiembre de dos mil doce (2012). Dicha garantía cubrirá cada una de las obligaciones contractuales de EL PROVEEDOR, debiendo además incluir el monto aproximado de las obligaciones laborales y sociales (derechos adquiridos, TSS y prestaciones laborales) de los empleados que ejecutarán los servicios durante el período de la duración del contrato, a los fines de garantizar las obligaciones laborales y sociales respecto a los empleados que ejecutarán los servicios objeto del presente contrato. Para amparar estos valores, EL PROVEEDOR deberá presentar una relación detallada de los empleados que trabajarán en los servicios, con salario actual, pago TSS, derechos adquiridos y prestaciones laborales generados en el período de duración del contrato, reflejando al final un total aproximado, monto que será garantizado mediante la misma póliza. b) Transporte Terrestre: con el propósito de garantizar la seguridad de los documentos de EDE ESTE mientras estén siendo transportados, de los riesgos que se indican a continuación de manera enunciativa mas no limitativa: Descarrilamiento, Volcadura, Choque o Vuelco del Vehículo Transportador, Incendio, Rayo, Explosión, Derrumbe y Deslizamiento, Hundimiento o Rotura de Puentes, Túneles, Terremoto, Huracán, Manga de Viento, Inundación, Mojadura, Robo y/o Sustracción. Por un valor de UN MILLÓN DE PESOS DOMINICANOS CON 00/100 (RD$1,000,000.00). c) Fidelidad 3D: con el propósito de brindar cobertura en la eventualidad de una desaparición, deshonestidad o destrucción del material o información de EDE ESTE mientras estén en el manejo y protección de EL PROVEEDOR. Por un valor de QUINIENTOS MIL PESOS DOMINICANOS CON 00/100 (RD$500,000.00). d) Responsabilidad Civil: Cubrirá las acciones que EL PROVEEDOR haga contra un tercero y que genere una demanda de reposición por daños y perjuicios, durante la prestación de los servicios objeto del presente contrato. Por un valor de UN MILLÓN DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS DOMINICANOS CON 00/100 (RD$1,250,000.00). e) Incendio & Líneas Aliadas: con el propósito de brindar protección al material e información para transporte del material de EDE ESTE por un límite no menor al costo de reposición de los materiales suministrados y deberá de incluir las siguientes coberturas: Incendio, Rayo, Explosión, Terremoto, Temblor de Tierra, Huracán, Ciclón, Manga de Viento, Tornado, Daños por Agua a consecuencia de Ciclón, Inundación, Ras de Mar, Motín, Huelgas, Daños Maliciosos, Colapso y/o Derrumbe de Edificaciones, Granizada, Derrumbe de Estibas, Daños por Agua Accidental, Robo y Mercancías en Tránsito. 13 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos 7.1 Queda entendido que EDE ESTE deberá aprobar cada uno de los seguros y garantías descritos precedentemente, por lo que EDE ESTE queda eximido de cumplir con cualquier obligación asumida en el presente Contrato hasta tanto EL PROVEEDOR no expida los seguros y garantías requeridos por EDE ESTE a su entera satisfacción. 7.2 Queda expresamente acordado por las Partes que los seguros y garantías a que se han hecho referencia no limitan la responsabilidad civil de EL PROVEEDOR en caso de que los daños ocasionados a terceros o a EDE ESTE excedan el monto garantizado, por lo que EL PROVEEDOR asumirá el pago de cualquier monto que sobrepase el límite de la cobertura del seguro y/o la garantía, según sea el caso. ARTÍCULO 8.- DEVOLUCIÓN DE LA GARANTÍA DE FIEL CUMPLIMIENTO DE CONTRATO EDE ESTE se compromete a liberar la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato, una vez concluyere la vigencia del presente contrato, siempre y cuando EL PROVEEDOR presente los siguientes documentos: a) b) c) d) Certificado de Descargo de la Secretaría de Estado de Trabajo; Pago de Liquidación de todos los compromisos de la Seguridad Social; Certificación de estar al día con el pago del impuesto Sobre La Renta; Certificación de satisfacción de los trabajos realizados, emitida por EDE ESTE. ARTÍCULO 9.- VIGENCIA DE LAS PÓLIZAS DE SEGURO Una vez suscrito el presente Contrato, EL PROVEEDOR se obliga a mantener vigente las Pólizas de Seguro depositadas ante EDE ESTE, por concepto de Fianza de Fiel Cumplimiento, Transporte Terrestre, Fidelidad 3D, Responsabilidad Civil e Incendio & Líneas Aliadas, pudiendo EDE ESTE terminar unilateralmente el Contrato y proceder a la aplicación de una sanción económica según lo enunciado a continuación: a) En caso de vencimiento de la Garantía de Fiel Cumplimiento en un plazo anterior a la terminación del Contrato, EDE ESTE descontará a EL PROVEEDOR un monto equivalente al monto cubierto por dicha póliza; y b) En caso de vencimiento de las Garantías de Transporte Terrestre, Fidelidad 3D, Responsabilidad Civil e Incendio & Líneas Aliadas, en un plazo anterior a la terminación del Contrato, EDE ESTE descontará a EL PROVEEDOR un monto equivalente al setenta y cinco por ciento (75%) del monto cubierto por dicha póliza. Toda vez que el monto total de los servicios sea menor al requerido para la Póliza de Responsabilidad Civil, EDE ESTE retendrá a EL PROVEEDOR los montos pendientes de pago por concepto de prestación de servicios. ARTÍCULO 10. DERECHOS DE EL PROVEEDOR 14 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le hayan sido otorgados en este Contrato, EL PROVEEDOR posee los siguientes derechos. 10.1 Personal Contratado. EL PROVEEDOR podrá emplear todo el personal que éste considere necesario para la provisión de los Servicios, debiendo garantizar a EDE ESTE que dicho personal posee las cualidades técnicas y morales suficientes para brindar un servicio de la más alta calidad en lo que se refiere a la provisión de los Servicios. 10.2 Subcontratistas. EL PROVEEDOR podrá subcontratar la ejecución de parte de los Servicios conforme éste entienda necesario, debiendo dicha subcontratación haber sido previamente autorizada por escrito por EDE ESTE, situación sin la cual la misma no será permitida. 10.3 No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, EDE ESTE podrá en cualquier momento rechazar cualquier subcontratista o su personal, e insistir en que EL PROVEEDOR los sustituya, sin que EDE ESTE deba comunicar la causa de dicha decisión. 10.3.1 EL PROVEEDOR reconoce que, al no existir lazo jurídico alguno entre sus eventuales subcontratistas y empleados y EDE ESTE, en caso de subcontratación de alguna parte de los Servicios, EL PROVEEDOR se obliga a continuar asumiendo todas las obligaciones y responsabilidades que le corresponden frente a EDE ESTE. 10.3.2 Queda expresamente entendido que EL PROVEEDOR no podrá oponer ningún incumplimiento por parte de un subcontratista a EDE ESTE, por lo que cualquier acción o inacción por parte de los subcontratistas que tenga como consecuencia el incumplimiento por parte de EL PROVEEDOR de alguna de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, será responsabilidad de EL PROVEEDOR, quien asumirá todas las responsabilidades por dicho incumplimiento. 10.3.3 En caso de que EL PROVEEDOR inicie litigios o reclamaciones en contra de alguno de los subcontratistas, o viceversa, por problemas de cumplimiento de los contratos suscritos entre ellos, EL PROVEEDOR se compromete a mantener a EDE ESTE indemne de cualquier perjuicio o gasto que esto pueda ocasionarle. ARTÍCULO 11. DERECHOS DE EDE ESTE Sin perjuicio de cualquier otra disposición contemplada en el presente Contrato, EDE ESTE posee los siguientes derechos: 11.1 Supervisión de los Servicios. EDE ESTE o aquellas personas designadas por ésta, tendrá acceso directo y en todo momento a los trabajos que se contratan mediante el presente Contrato. 11.1.1 Si las leyes, decretos, reglamentos, ordenanzas o cualquier autoridad pública requieren que los Servicios provistos sean inspeccionados, EL PROVEEDOR le notificará a EDE ESTE dicha 15 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos inspección. Si la inspección es realizada por cualquier persona o autoridad pública que no sea EDE ESTE, EL PROVEEDOR deberá cumplir con los requisitos exigidos por dicha autoridad, siempre que no sean contrarios a las leyes, decretos y reglamentos vigentes, y que estén dentro de sus obligaciones de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, y/o sean obligaciones que por su naturaleza sean exigibles a un contratista en este tipo de Contrato. ARTÍCULO 12. REPRESENTACIONES. Las PARTES declaran y se garantizan recíprocamente lo siguiente: 12.1 Constitución, Existencia y Autorización. EDE ESTE y EL PROVEEDOR son sociedades comerciales debidamente organizadas y existentes conforme a las leyes de la República Dominicana y poseen todos los poderes requeridos para ser dueñas de sus propiedades y para conducir sus respectivos negocios como lo hacen al presente. 12.2 Poder y Autorización. EDE ESTE y EL PROVEEDOR poseen las facultades, poderes y autorizaciones necesarias para otorgar y dar cumplimiento a los términos de este Contrato. Igualmente, las personas físicas que firman el presente Contrato, en nombre y representación de EDE ESTE y de EL PROVEEDOR, respectivamente, están provistas de plenos poderes otorgados por los órganos societarios competentes para asumir todos y cada uno de los derechos y obligaciones que consagran el presente Contrato con respecto de sus representados. 12.3 Litigios. EDE ESTE y EL PROVEEDOR garantizan que no hay pendiente ante ningún Tribunal, departamento de gobierno, agencia gubernamental o embajada, procedimiento de arbitraje, pleito, reclamación ni procedimiento alguno en contra de ellos que pueda afectar o causar un cambio adverso sustancial en las condiciones generales del presente Contrato. Además, las PARTES garantizan que han cumplido con todas las leyes, reglamentos de las autoridades gubernamentales con jurisdicción sobre ellas y que no están en rebeldía con respecto de ninguna ordenanza, resolución, norma o mandamiento de las mismas. 12.4 Disposiciones contra la Corrupción y contra el Lavado de Dinero. Al desempeñar sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, EL PROVEEDOR y sus oficiales, directores, empleados, agentes y representantes convienen que no: a) Ofrecerán, realizarán, harán, prometerán, pagarán o autorizarán, directa o indirectamente, el pago de cualquier dinero, obsequio, o de cualquier objeto de valor, o favor, o beneficio alguno a alguna persona que sea funcionario o empleado de algún gobierno, o a un funcionario o empleado de cualquier departamento, agencia u organismo de dicho gobierno, o de alguna organización internacional, o a alguna persona que actúe en calidad oficial en nombre de dicho gobierno o de un departamento, agencia u organismo del mismo, o a algún candidato o persona designada a un cargo político o público, o a algún partido político; o 16 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos b) Incurrirán en cualquiera de las infracciones estipuladas en el artículo 3 de la Ley 72-02, así como las estipuladas en cualesquiera otras leyes y normas obligatorias aplicables en la República Dominicana –incluidos los convenios y tratados internacionales- que regulen el lavado de activos, tráfico ilícito de drogas y sustancias controladas, terrorismo y otras infracciones graves –entendiéndose por infracciones graves aquellas que conlleven condenas de más de tres (03) años de prisión al tenor de la legislación dominicana; c) Emplearán o harán negocios de alguna otra forma con una “persona designada”, lo cual significa una persona o entidad que aparezca en alguna lista emitida por las autoridades judiciales y de investigación de la República Dominicana, por las Naciones Unidas, o por cualquier organismo internacional reconocido de combate del lavado de activos, terrorismo, narcotráfico o infracciones graves, como que ha participado en cualquiera de estas acciones delictivas. d) Ofrecerán, realizarán, harán, prometerán, pagarán o autorizarán, directa o indirectamente, el pago de cualquier dinero, obsequio, o de cualquier objeto de valor a alguna persona que sea funcionario o empleado directo de EDE ESTE, o a algún vinculado aun sea indirecto de EDE ESTE (sin que valga enunciación limitativa: un asesor, contratista, competidor, cliente, vinculado externo, etc.), si dicho pago, obsequio, promesa o donación se han hecho con la finalidad de beneficiarse, lucrarse, confabularse, congraciarse u obtener un beneficio particular de EDE ESTE, más allá de las prerrogativas consignadas y conferidas en virtud del presente Contrato. 12.4.1 Cualquier violación de estas disposiciones será causa suficiente para que EDE ESTE, actuando de buena fe, declare el Contrato, total o parcialmente nulo y sin validez, en cuyo caso EL PROVEEDOR renunciará a cualquier demanda de cualesquiera pagos adicionales adeudados conforme al presente Contrato, exceptuando los pagos por servicios previamente prestados conforme al presente Contrato, además de ser responsable por cualesquiera daños o reparaciones disponibles conforme a la ley aplicable. ARTÍCULO 13. TERMINACIÓN DEL CONTRATO. 13.1 Terminación Por Incumplimiento. EDE ESTE podrá ponerle término al presente contrato, de manera unilateral, por incumplimiento o falta mayor de EL PROVEEDOR a sus obligaciones, sin que medie procedimiento judicial o extrajudicial alguno y sin responsabilidad y necesidad de compensación alguna a EL PROVEEDOR, cuando el incumplimiento no sea originado por acontecimientos de Fuerza Mayor. EDE ESTE se reserva el derecho de terminar el presente Contrato, en caso de: a) Incapacidad probada de EL PROVEEDOR para realizar los trabajos objeto de este contrato; b) Incumplimiento parcial o total de las obligaciones asumidas por EL PROVEEDOR en virtud de este contrato; 17 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos c) La no obtención por parte de EL PROVEEDOR de su Registro de Proveedores del Estado (RPE). d) Violación a las Leyes Nacionales que le imposibiliten realizar los mismos; e) Violación de las buenas costumbres, el orden público o la moral ciudadana. f) La no prestación de los servicios de la manera pactada en el presente contrato. 13.1.2 EL PROVEEDOR podrá dar en cualquier momento por terminado el presente contrato, si EDE ESTE no cumple con sus obligaciones. En este caso, EL PROVEEDOR notificará a EDE ESTE la terminación del Contrato, solicitando la liquidación y pago de los servicios que hubieren sido prestados y no pagados, a la fecha de efectividad de la terminación. 13.1.3 La Parte que promueva la terminación por incumplimiento de una de ellas al presente contrato, deberá notificarlo por escrito a la otra parte con quince (15) días de anticipación. 13.2 Terminación Unilateral. EDE ESTE se reserva el derecho de poner término unilateralmente al presente contrato, en cualquier momento antes de su vencimiento, mediante comunicación por escrito a EL PROVEEDOR con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la fecha en que deseare que se hiciere efectiva la terminación de referencia, sin responsabilidad alguna para ella y sin alegar causa justificativa, con la sola obligación de pagar los montos adeudados, hasta la fecha de efectividad de la terminación del contrato. 13.3 Terminación de Mutuo Acuerdo. El presente contrato podrá ser terminado a voluntad de ambas partes, en cualquier momento antes de su vencimiento, estableciéndose todas las condiciones pertinentes, en un convenio que para tal efecto se celebre. 13.4 Terminación por Causa de Fuerza Mayor. Las Partes podrán ponerle término al presente Contrato debido a un acontecimiento de Fuerza Mayor en las condiciones definidas en este Contrato. ARTÍCULO 14. LEY APLICABLE Para todo lo no previsto en el presente Contrato, las PARTES se remiten a las leyes de la República Dominicana y muy especialmente a lo dispuesto por el Código Civil. ARTÍCULO 15. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Las Partes convienen que toda disputa, controversia, diferencia o reclamación que surja del presente contrato y de toda enmienda al mismo o relativa al mismo, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o terminación, así como las reclamaciones extra-contractuales derivadas del mismo, serán sometidas a los tribunales ordinarios de la República Dominicana, conforme al procedimiento de derecho común. ARTÍCULO 16. PREEMINENCIA DE ESTE CONTRATO 18 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos Queda expresamente entendido y convenido entre las PARTES que las disposiciones de este Contrato son definitivas y concluyentes y que únicamente podrán ser variadas, anuladas o modificadas por acuerdo escrito entre las PARTES. Este Contrato es superior a cualquier otra norma o disposición que no sea la voluntad expresa de las PARTES, que a tales fines se acogen a las disposiciones del artículo 1134 del Código Civil Dominicano. ARTÍCULO 17. NATURALEZA DEL CONTRATO Queda expresamente acordado entre las PARTES que el presente Contrato no implica la creación de ningún conjunto económico o acuerdo de sociedad, así como tampoco implica un vínculo laboral o de dependencia respecto de ninguna de ellas, limitándose únicamente a los términos y condiciones establecidos en este documento. En este sentido, EL PROVEEDOR mantendrá libre e indemne a EDE ESTE de cualquier reclamación de naturaleza laboral que pueda surgir como resultado de la ejecución del presente Contrato. ARTÍCULO 18. DIVISIBILIDAD La ilegalidad, invalidez o imposibilidad de poner en ejecución cualquier sección de este Contrato, según sea ésta determinada por un Tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente, no se considerará que afecta la legalidad, validez y capacidad de poner en ejecución las estipulaciones restantes. Ante una estipulación considerada nula, las PARTES negociarán de buena fe para acordar los términos de una estipulación mutuamente satisfactoria. ARTÍCULO 19. NO RENUNCIA Ningún retraso en, o falta de reclamar un derecho derivado de este Contrato por cualquiera de las PARTES contratantes, o de notificar a la otra Parte del incumplimiento de alguna obligación de la otra Parte, deberá ser interpretada como una renuncia a tal derecho, a menos que dicha Parte así lo haya estipulado de manera expresa y escrita. De igual forma, todas las acciones aquí estipuladas a favor de las PARTES para la obtención del cumplimiento de las obligaciones puestas a su cargo de conformidad con los términos del presente Contrato son cumulativas con cualesquiera otras acciones, legales o de índole administrativa, existentes o que existan en el futuro a los fines antes indicados reservándose las PARTES el derecho de ejercer las mismas de manera discrecional, en el entendido de que el ejercicio de una cualquiera de ellas no implica su renuncia a las demás acciones disponibles. ARTÍCULO 20. NO EXCLUSIVIDAD Es entendido y aceptado por las PARTES que el presente Contrato no tiene carácter de exclusividad, por lo que las PARTES se reservan el derecho de concertar con otras empresas o personas físicas contratos en otros proyectos u obras de la misma naturaleza, siempre que los mismos no presenten conflicto ni impedimento para la ejecución del Proyecto. 19 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos ARTÍCULO 21. FUERZA MAYOR. Se considerará Fuerza Mayor, a los fines de este Contrato, lo siguiente: a) Guerras, motines, ataques terroristas, actos de vandalismo o sabotaje no imputable a alguna de las PARTES; b) Actos de la Naturaleza (huracanes, terremotos, tornados, inundaciones, etc.); c) Huelgas generales y del personal de las PARTES. 21.1 Expresamente no serán considerados como Fuerza Mayor las resoluciones emanadas de la autoridad competente que tengan su origen en actos u omisiones de El PROVEEDOR y su respectivo personal, que contravengan la legislación vigente y que impidan o dificulten a EL PROVEEDOR dar cabal, oportuno e integro cumplimiento a las obligaciones que le impone el Contrato, en los términos del mismo. 21.2 EL PROVEEDOR notificará a EDE ESTE de cualquier suceso o situación de Fuerza Mayor que impida o limite la ejecución del presente Contrato. Durante dicho escenario de Fuerza Mayor, las PARTES acordarán un plan de acción a los fines de que sea suministrado el servicio objeto del presente contrato. La suspensión del Contrato por Fuerza Mayor dejará de tener efecto desde el momento en que cese la causa que la originó. 21.3 La notificación de EL PROVEEDOR acerca de cualquier suceso o situación de Fuerza Mayor se hará por escrito y será acompañada de todos los datos e informes pertinentes que permitan una investigación y evaluación completa de la solicitud. ARTÍCULO 22. MODIFICACIONES El presente Contrato podrá ser modificado mediante un documento formal por escrito, aceptado y firmado por las PARTES aquí contratantes, que pasará a formar parte de los Documentos del Contrato. ARTÍCULO 23. NOTIFICACIONES Si en cualquier momento después de la firma de este Contrato, es necesario o conveniente que una de las PARTES curse a la otra Parte cualquier notificación, demanda o comunicación, dicha notificación, demanda o comunicación deberá ser hecha por escrito y firmada por la Parte que entrega la notificación, con acuse de recibo, o por acto de alguacil. Las notificaciones deberán ser realizadas a la persona de su representante en los domicilios seleccionados por las PARTES en la primera parte del presente Contrato. 20 Empresa Distribuidora de Electricidad del Este S.A. / ---------------------------Borrador de Contrato de Almacenaje y Digitalización de Documentos 23.1 Cualquiera de las PARTES podrá seleccionar una nueva dirección en la cual deberán realizarse las notificaciones, demandas o comunicaciones, notificando a la otra Parte por escrito mediante correo certificado o registrado y contra un recibo de entrega. HECHO Y FIRMADO en dos (2) originales, uno para cada Parte firmante, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, República Dominicana, a los ………………… (………..) del mes de …………..del año dos mil ……………… (201…..). Por EDE ESTE: Por EL PROVEEDOR: -------------------------En representación de Empresa Distribuidora de Electricidad del Este, S. A. -------------------------En representación de ------------------ YO, _________________________________________, notario público de los del número del Distrito Nacional, colegiatura número ___________, Certifico y Doy Fe, que las firmas que anteceden fueron puestas libre y voluntariamente en mi presencia por los señores ------------------------------------------ de generales y calidades que constan, y quienes me han declarado que estas son las firmas que acostumbran a utilizar en todos los actos de sus vidas. En Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, a los ……………….. (……) días del mes de …………..del año dos mil ………………..(201…..). ------- _____________________________ NOTARIO PÚBLICO 21