Memoria 2007
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Memoria 2007
Memoria Anual 2007 Annual Report Desde temprano en la mañana Soprole alimenta, ofreciendo los más ricos productos para toda la familia. Índice Contents 6 Principales Resultados Consolidados / Highlights 8 Carta del Presidente / Chairman Address 12 Información Corporativa / Corporate Information 14 Directorio / Board of Directors 16 Administración / Management 18 Historia / History 20 Equipo Humano / Team 22 Innovación / Innovation 26 Productores de Leche / Dairy Farmers 28 Deporte Escolar / School Sports Programme 30 Sector Económico / Economic Sector 32 Proyecto Praderas / Praderas’ Proyect 34 Mercado de Compra de Leche / Milk Purchase Market 36 Descripción del Negocio / Business Overview 44 Suscripción de la Memoria / Annual Report Signees 47 Estados Financieros Consolidados / Consolidated Financial Statements 80 Estados Financieros Individuales / Individual Financial Statements 112 Filiales y Coligadas / Subsidiaries & Affiliates 114 Estados Financieros Resumidos / Sumary of Financial Statements 115 Direcciones / Addresses Principales Resultados Consolidados Highlights Ingresos de explotación / Operating Income 159 162 169 177 193 194 272 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Utilidad Líquida / Net Income 23796 1068 4460 7240 10006 9538 8604 2001 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 20,3% Rentabilidad EBITDA sobre activos Profitability 2,7% 9,0% 11,3% 12,7% 13,2% 12,0% EBITDA over assets 2004 2005 2006 2007 EBITDA / EBITDA 2001 2002 2003 19706 18494 18349 2003 7335 10620 13581 2002 38488 2001 2004 2005 2006 2007 Carta del Presidente Chairman Address Señores Accionistas, Con especial agrado presento a ustedes la Memoria, el Balance y los Estados de Resultados para el período comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre del año 2007, de Sociedad Productores de Leche, S.A. Soprole. Quiero destacar y agradecer en primer lugar el esfuerzo, entrega y responsabilidad profesional de todos y cada uno de los trabajadores de la Sociedad y sus Filiales, condiciones fundamentales para llevar a cabo con éxito los objetivos fijados para el 2007, consolidar el liderazgo de Soprole en la industria láctea nacional y obtener resultados históricos en términos de ventas, utilidad y rentabilidad. El año 2007 presentó un particular y único escenario de la producción láctea a nivel mundial, del cual Chile no estuvo ajeno, dado el nivel de apertura de nuestra economía. El precio de los principales commodities lácteos aumentó en el período de los doce meses en un 60%, llegando incluso durante el mes de julio a una cifra récord de un 82%. Esta situación fue originada por aumentos en la demanda de productos lácteos de Asia y África principalmente y una leve disminución de la oferta agregada de los grandes bloques exportadores, Nueva Zelanda, Unión Europea y Australia. Adicionalmente, a los efectos producidos en los precios de los productos lácteos, se ha producido un aumento relevante en los precios de muchos productos e insumos agrícolas, debido al importante desarrollo de la industria de biocombustibles a nivel mundial, lo que determinó un aumento general de costos de producción de leche en la mayoría de los países productores. La situación antes descrita llevó a nuestro país durante el año 2007 a disminuir fuertemente las importaciones en alrededor de un 50% y a aumentar las exportaciones en un 20%, lo que significó principalmente en los meses de invierno una menor disponibilidad de leche para el mercado interno, y el consiguiente aumento de precios a través de toda la cadena láctea. A la luz de estos antecedentes, que ya se visualizaban el último trimestre del 2006, la compañía llevó adelante una estrategia basada fundamentalmente en tres factores: asegurar la disponibilidad de leche con el objetivo de satisfacer la demanda del mercado; un plan comercial focalizado en la creación de valor basado en sus Marcas e innovación de productos pensados en la satisfacción de necesidades de los consumidores; y una búsqueda permanente de eficiencia y mejora en los procesos de gestión, productivos y logísticos. La estrategia descrita le ha permitido, particularmente a Soprole dentro de la industria láctea, obtener los mejores resultados históricos de la compañía. El crecimiento de los Ingresos de la explotación logrado por Soprole fue de un 30% respecto del año 2006, mientras que la utilidad operacional del período fue $ 32.352 millones, lo que representa un aumento del 178% si se le compara con igual período del año anterior. Por su parte, la utilidad final alcanzó a $ 23.796 millones, cifra superior en cerca de un 160% a la obtenida el año 2006. Es importante destacar que el precio de la leche pagado a productor aumentó durante el período en un 70% y los costos de energía aumentaron en un 29%. Sin duda que los cambios en el escenario mundial y el nuevo escenario de negocio de la industria láctea pusieron a prueba y desafiaron el talento y las capacidades de la organización, para anticiparse al nuevo escenario, lo que transformó a las personas que trabajan en Soprole en el factor central que explica parte importante de los resultados logrados. (continúa) To Our Shareholders, I am proud to present the Annual Report, Statements and Financial Statements for the period 1st January – 1st December 2007 of Sociedad de Productores de Leche, S.A. Soprole. First of all, I would like to thank the personal and professional contribution of everyone who works at Soprole and its subsidiary companies. Their commitment has been fundamental to successfully achieve the goals set for 2007, to consolidate Soprole’s leadership in the Chilean dairy market and to obtain record performance in terms of sales volumes, total revenue and profit margins. 2007 was a very specific and unique scenario for the world dairy industry, which also affected Chile, as a result of our open economy. During the year, prices for the main dairy commodities increased by 60%, reaching a record 82%, even in July. This condition is due to the increased demand for dairy products mainly in Asia and Africa, and a slight decrease in aggregate supply from large exporting regions, New Zealand, EU and Australia. In addition to the impact on dairy product prices, there has also been a significant rise in many farm products and input prices because of the growth of the biofuel industry worldwide, triggering a general increase in milk production costs in most manufacturing countries. In 2007, the preceding conditions caused Chile to strongly reduce imports by 50% and increase exports by 20%, which mainly resulted in less milk available during the winter months for the local market, and therefore raising prices throughout the dairy supply chain. Based on this information, which was already foreseen during the second half of 2006, the company implemented a strategy based on 3 main factors: ensure the availability of milk in order to meet the market demand; a marketing plan focused on creating value based on our Brands, and product innovation to meet consumers’ needs; and a permanent focus on efficiency and improvement of the product and logistics management processes. This strategy has enabled Soprole to obtain a record performance in the dairy industry. Soprole increased its operating income by 30% compared to 2006, while the operating margin for the period was $ 32,352 million, accounting for a 178% increase if compared to the prior season. Also, earnings were $ 23.796 million, 160% more than in 2006. It is important to note that in 2007 the milk price paid out to farmers increased by 70% and energy costs by 29%. Undoubtedly, the changing scenario in the global market and the new business scenario for the dairy industry put the organisation to the test and challenged our talent and skills to foresee the new conditions; therefore, our employees at Soprole are one of the main reasons behind our improved performance. (continue) Durante el año 2007 la compañía profundizó su proceso de innovación con la incorporación de nuevos productos. Elemento central ha sido la consolidación de la plataforma de productos funcionales de Soprole, estableciendo un portafolio de productos que busca satisfacer las necesidades específicas de los consumidores, asociadas con la salud y bienestar de la familia chilena. En lo que a esta plataforma se refiere, se lanzaron al mercado los productos Leche Activ, leche Soprole sin lactosa y Vitaplus, como también Aguas Sabor Next y Néctar Next ambos con Biobalance. En lo que respecta a los productos tradicionales en yogurt y postres destacan Yogurt Next Granola, Next Tentación, Batifrut Mixer, Uno+Uno Chip, nuevos sabores de Yogurt Gold y Manjarate Black. Finalmente en lo que a néctar se refiere, se incorporó al mercado néctar en botellas. During 2007, the company continued to focus on innovation, incorporating new products. The main focus was on consolidating a range of Soprole specialty products, establishing a product portfolio that aims to meet specific consumer needs to enhance a healthy lifestyle. The range of new products launched were Activ Milk, Soprole lactose-free milk and Vita plus, and also in beverages Next Flavoured Water and Next Fruit Pulp Juice, both include Biobalance, i.e., bioactive ingredients. Regarding traditional products in yoghurts and desserts categories innovation process features Yoghurt Next Granola, Next Tentación, Batifrut Mixer, Uno+Uno Chip, and a new range of flavours for Yoghurt Gold and Manjarate Black. Finally, bottled fruit pulp juices were also launched. Consecuentemente con la estrategia de innovación, Soprole ha profundizado su liderazgo en el mercado con una participación global del 34,6%, que comprenden importantes y significativas participaciones de mercado en las principales categorías, Leches líquidas (46,1%), Yogurt (47,4%), Postres (56,9%) y Mantequillas (51,6%). Consequently, with this innovation strategy, Soprole has strengthened its leadership in the market, reaching an overall share of 34.6%, which includes an important market share in the main categories, Liquid Milk (46.1%), Yoghurt (47.4%), Desserts (56.9%) and Butter (51.6%). En lo relativo al área de Recursos Humanos, la realización de un estudio de clima organizacional que tuvo por objetivo mejorar los niveles de satisfacción laboral de nuestros colaboradores, ha sido durante el año una herramienta central para el desarrollo de una serie de políticas y programas donde destacan entre otras, el inicio de un Programa Integrado de Calidad y Seguridad, donde la prevención de riesgos y seguridad debe ser un compromiso diario de cada colaborador. Human Resources carried out a work environment survey to assess and improve the work satisfaction levels of our employees; it has been an essential tool for developing a series of policies and plans such as the Comprehensive Quality and Safety Plan, where risk prevention and safety have to be a daily commitment of each employee. En el año 2007 Soprole, a través de su filial Prolesur, ha dado cumplimiento a una etapa más del denominado proyecto “Praderas” el que tiene por objetivo tomar las acciones necesarias a nivel del mercado primario y a nivel industrial para iniciar una fase intensiva de exportación al mercado mundial de commodities lácteos. En el período se construyó la nueva torre de secado de leche en polvo de la planta Osorno, la que estará en operación en el primer semestre de 2008. La inversión de 30 millones de dólares permitirá elaborar productos de exportación de la más alta calidad y a costo competitivo. Por otra parte y también en lo que al proyecto Praderas se refiere, se ha desarrollado una importante labor de difusión y extensión con productores de leche, analizando las ventajas de nuestro país en cuanto a producir leche a nivel primario a costo y calidad competitiva a nivel mundial. En esta labor, se ha trabajado también con la Universidad Austral de Chile, centros de investigación, gestión y cooperativas de productores. En el objetivo de difundir y destacar las mejores prácticas de eficiencia en la producción láctea, se finalizó en septiembre del 2007, la segunda versión del concurso nacional “Mejor Productor de Leche del Año”, en el que participaron alrededor de 2 mil productores de leche de todo el país pertenecientes a Soprole y terceras empresas. 10 In 2007 Prolesur, a subsidiary of Soprole, implemented another stage of its “Pradera Project”. The goal of this project is to apply measures to the primary and industrial milk production to begin aggressively exporting to the world commodity market. During the year, a new milk powder dryer was installed at the Osorno plant; it will be fully operational during the first six months of 2008. This US$ 30 million investment was made to manufacture and export high quality products at reduced costs. Also, in relation to the Pradera Project, an important initiative has been to promote and demonstrate to dairy farmers, the benefits of producing milk that meets world quality standards and is cost competitive. It has been implemented together with Universidad Austral de Chile, research and management centres, and farmer associations. In September 2007, as part of this initiative to promote and demonstrate the best practices and efficiencies in dairy production the second national awards “Best Dairy Farmer of the Year Award” involving more than 2.000 diary farmers nationwide, both Soprole and other company suppliers. Respecto a la responsabilidad social empresarial, Soprole ha mantenido inalterable, por una parte, el programa de donaciones a instituciones de beneficencia como también a hogares y escuelas de menores, sin dejar de lado también el apoyo a organizaciones estudiantiles dedicadas a labores sociales específicas. Por otra parte, también se ha perseverado en el apoyo al área de educación donde destaca el patrocinio exclusivo a la fundación Crea+, la que ha sido distinguida, en el mes de diciembre pasado, por la Presidencia de la República con el premio Sello Bicentenario. Soprole en su rol de ciudadano corporativo, ha cumplido su séptimo año consecutivo en el desarrollo del programa de apoyo al deporte escolar más grande del país, tanto a nivel privado como público, en el cual participaron más de 2 mil establecimientos educacionales de todo el país que representan una comunidad de más de 1 millón y medio de personas. En este ámbito especial mención para lo que fue la realización del campeonato “Mundial de Fútbol Escolar ISF-Soprole 2007”, realizado en el mes de abril con la participación de más de 25 países. En este ámbito, es importante destacar que Soprole fue elegida como la segunda empresa en Chile con mejor reputación corporativa, en la encuesta nacional desarrollada por la empresa de comunicaciones Hill Knowton Captiva. Por último, quiero agradecer a todos nuestros consumidores y consumidoras a lo largo de Chile, que prefieren día a día nuestro productos, también a nuestros clientes y transportistas y a todos los integrantes de la cadena productiva láctea, y muy especialmente, a los productores de leche con quienes debemos seguir trabajando en conjunto como lo hemos hecho en los últimos cinco años, para lograr la mayor eficiencia de la cadena productiva y así enfrentar los permanentes cambios que los mercados internos y externos nos demanden. Soprole continued to be committed to corporate social responsibility, sponsoring charity organisations, schools, and student organisations that carry out specific social work. Furthermore, we have continued giving our support to education, i.e., exclusively sponsoring Fundación Crea+, a foundation distinguished in December by the President of the Republic, with the Sello Bicentenario. Soprole, as a corporate citizen, has for the last seven years implemented a programme that sponsors school sports in Chile, the largest public-private sponsorship; it has involved more than 2.000 schools nationwide, representing a community of more than 1 ½ million people. In this context, the “Football World Schools Championship ISF-Soprole 2007” was held in April, involving more than 25 countries. It is important to note that Soprole was ranked second as the company with the best corporate reputation in Chile, according to a national survey carried out by Hill Knowton Captiva, a communications company. Finally, I would like to thank all our Chilean consumers, who prefer our products on a daily basis, also our customers, distributors and all the stakeholders in the dairy supply chain, especially the dairy farmers, with whom we have been working for the last five years to improve manufacturing efficiency and to adapt to the changes in the local and foreign market. Albert Cussen Mackenna Chairman of the Board Albert Cussen Mackenna Presidente del Directorio 11 Datos / Facts SOCIEDAD PRODUCTORES DE LECHE S.A., SOPROLE Tipo de Entidad / Type of Entity Sociedad anónima abierta / Public Limited Company Información Corporativa Corporate Information Domicilio Legal / Business Address Avda. Vitacura 4465, Santiago Teléfonos / Telephones 56 2 436 5000 (Oficinas Centrales / Head Office) 56 2 420 3000 (Planta San Bernardo / San Bernardo´s Plant) Fax: 56 2 436 5050 Sitio web / Website www.Soprole.cl Rol Único Tributario / Tax Registration Number 91.492.000-0 Inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros / Registration at the Security Registry of Securities and Exchange Commission Nº 791 de fecha 16 de enero de 2003 / Nº 791 dated January 16, 2003. Fecha y Lugar de Constitución de la Sociedad / Date and Location of Incorporation En Santiago, con fecha 31 de octubre de 1949, en la notaría de Santiago de don Javier Echeverría Vial / Santiago, dated October 31, 1949, at the notary´s office in Santiago of Mr. Javier Echeverria Vial. Inscripción / Registration En el Registro de Comercio de Santiago, con fecha 1 de febrero de 1950, a fojas 404 nº 285. Publicación del extracto Diario Oficial nº 21572 del 4 de febrero de 1950 / At the Trade Registry of Santiago, dated February 1, 1950, on page 404 under Nº 285. The Extract was publicated in the Official Gazette Nº 21572 dated February 4, 1950. Autorización de Existencia / Authorization of Existence Decreto Nº 1283, del 20 de Enero de 1950 / Decree nº 1283, dated January 20, 1950. La última reforma de estatutos se efectuó en la Junta Extraordinaria de Accionistas realizada el 13 de septiembre de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 25 de septiembre de 2002, ante Notario Público de San Miguel don Alfredo Parra Ulloa, cuyo extracto se inscribió a fojas 26.365 Nº 21.451 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago en el año 2002, siendo publicado en el Diario Oficial Nº 37.375 de fecha 4 de Octubre de 2002 / The last amendment to the articles of association was approved at an Extraordinary Shareholders’ Meeting held on 13 September 2002, the minutes of which became a public deed on 25 September 2002, at the Notary Office in San Miguel before Mr. Alfredo Parra Ulloa, the abstract thereof was filed on page 26.365, No. 21.451 at the Santiago Registrar of Property in 2002, published in the Official Gazette No. 37.375, on 4 October 2002. Bancos / Banks Banco Santander Santiago - Banco Estado - Banco Crédito Inversiones - Banco Security - Banco Itaú BBVA - ABN Amro Bank - Banco Bice - Banco de Chile. Auditores / Auditors PriceWaterhouseCoopers 12 Propiedad y Control de la Sociedad Shareholding and Control La distribución de acciones de Soprole al 31 de diciembre de 2007 era / The Soprole’s share distribution as at 31 December 2007 was: ACCIONISTAS / TRADE NAME RUT / REGISTRATION N° ACCIONES / SHARES PARTICIPACIÓN / % Inversiones Dairy Enterprises S.A. Fundación de Beneficencia Isabel Aninat Inversiones Santa Isabel Mil Inversiones y Asesorías Limitada Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa Englander Mattutat Frank Chiorrini Givovich Mónica Sylvia Isabel Cordero Vega Rogelio Guzmán Correa José Florencio Guzmán Correa María Delfina Guzmán Correa María Teresa Asociación Gremial de Productores de Leche de Osorno Total Mayores 12 Accionistas / Total 12 majority shareholders Otros Accionistas Minoritarios / Other minority shareholders 90.494.000-3 71.334.000-6 79.785.950-8 76.389.140-2 80.537.000-9 2.365.598-5 2.612.700-9 1.747.440-5 2.599.333-0 2.595.949-3 3.195.365-0 75.335.400-k 27.328.036 13.056.615 7.415.111 56.088 43.176 40.148 18.085 8.230 7.840 7.840 7.840 6.246 47.992.280 72.326 Totales / Total48.067.581 56,85% 27,16% 15,43% 0,12% 0,09% 0,08% 0,04% 0,02% 0,02% 0,02% 0,02% 0,01% 99,85% 0,15% 100,00% Transacciones de Acciones Share Transactions Durante el año 2007, se realizaron las siguientes transacciones de acciones / In 2007, the share transactions were as follows: FECHA TIPO TIPO DE COMPRADOR TRANSACCIÓN DATE TYPE TYPE OF BUYER TRANSACTION 09-08-2007 TRASPASO DE Sucesión / SUC. ÁVILA PÉREZ CREA SUCESIÓN / Succession ERNESTINA ROSA Transfer of Crea Suc. RELACIÓN CON LA SOCIEDAD VENDEDOR ACCIONES PRECIO RELATION TO COMPANY SELLER SHARES PRICE Accionista minoritario / Minority Shareholder ÁVILA PÉREZ ERNESTINA ROSA 1.410 0 El controlador de la sociedad es Fonterra Co-Operative Group Limited, quien controla el 100% de Inversiones Dairy Enterprises S.A. Fonterra Co-Operative Group Limited es una cooperativa neozelandesa con más de 11.000 miembros, ninguno de los cuales posee más del 0,2% del capital de aquélla. The controlling shareholder of the company is Fonterra Co-Operative Group Limited, who controls 100% of Inversiones Dairy Enterprises S.A. Fonterra Co-Operative Group Limited is a New Zealand cooperative, with more than 11,000 members, none of which owns more than 0.2% of its capital. 13 Directorio Board of Directors Albert Cussen Mackenna PRESIDENTE / CHAIRMAN RUT: 10.411.501-2 Suplente / Alternate Oscar Ferrari García RUT: 7.017.288-7 Juan Jaime Besa de Cárcer Eduardo Arturo Teisaire Gerardo Varela Alfonso RUT: 6.360.549-2 Suplente / Alternate Extranjero Suplente / Alternate RUT: 6.356.972-0 Suplente / Alternate DIRECTOR Rodrigo Azócar Hidalgo RUT: 7.524.214-K Sergio Díez Arriagada RUT: 10.987.034-K DIRECTOR Cristián Herrera Barriga RUT: 8.395.670-4 Enrique Alcalde Irarrázabal Walter Riesco Salvo José Ramón Valente Vias RUT: 2.849.932-9 Suplente / Alternate RUT: 3.642.117-7 Suplente / Alternate RUT: 8.533.255-4 Suplente / Alternate VICEPRESIDENTE / DEPUTY CHAIRMAN 14 DIRECTOR Enrique Alcalde Undurraga RUT: 7.052.871-1 DIRECTOR Sebastián Oddo Gómez RUT: 10.647.360-9 DIRECTOR Juan Pablo Matus Pickering RUT: 6.373.290-7 15 Administración Management 16 José Francisco Silva Barroilhet Hernán Vega Medina Eugenio Rojas Bravo GERENTE ASUNTOS LEGALES / SECRETARIO DEL DIRECTORIO GENERAL COUNSEL / COMPANY SECRETARY GERENTE DIVISIÓN OPERACIONES / OPERATIONS DIRECTOR GERENTE DIVISIÓN ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS / CHIEF FINANCIAL OFFICER RUT: 7.518.691-6 RUT: 5.318.405-7 RUT: 9.750.033-9 Hugo Covarrubias Lalanne Sebastián Tagle Pérez Marco Berdichevsky Bizama GERENTE GENERAL / CHIEF EXECUTIVE OFFICER GERENTE DIVISIÓN COMERCIAL / COMMERCIAL DIRECTOR GERENTE DE PERSONAS Y ORGANIZACIÓN / PEOPLE AND ORGANIZATION MANAGER RUT: 7.623.248-2 RUT: 7.010.443-1 RUT: 10.056.861-1 17 Historia History 1949 - 1960 Soprole inicia sus actividades el 31 de octubre de 1949, según escritura pública de igual fecha ante el Notario de Santiago don Javier Echeverría Vial, siendo su primer Directorio presidido por don Gonzalo Quinteros. Inició sus actividades fabricando y distribuyendo leche pasteurizada, queso fresco y mantequilla en la ciudad de Santiago abasteciéndose de materia prima de productores de la zona central. La distribución se realizaba casi de forma exclusiva bajo la modalidad “casa a casa”. A fines del año 1949 se decide la compra de los terrenos de la calle Diagonal Santa Elena para instalar sus oficinas centrales y planta elaboradora, lugar donde funcionaron sus oficinas hasta el año 2004. 18 Soprole was legally established on 31 October 1949, by public instrument before the Notary Public Mr. Javier Echeverría Vial, and Gonzalo Quinteros was the first chairman of the Board. It initially manufactured and distributed pasteurised milk, fresh cheese and butter in Santiago, milk was supplied by farmers in the central region. Distribution was almost exclusively “door-to-door”. Towards the end of 1949, the decision was made to buy the site on Diagonal Santa Elena, to install the main office and manufacturing plant; the main office was at this facility until 2004. 1970 - 1979 Soprole incorporó nuevas líneas de productos con la elaboración de yogures, postres y jugos, convirtiéndose desde entonces en líder en esta materia. En esta década se lanzan al mercado los yogures Batifrut y Yogurt Batido, que hasta hoy se mantienen en el mercado con éxito. Esta ampliación en la gama de sus productos trajo la necesidad de obtener mayor cantidad de leche para abastecerse, comenzando a extender sus productores de leche a la zona sur. Para este fin arrendó una primera planta en Osorno, la que posteriormente se compró. Luego, en forma conjunta con la empresa estadounidense Kraft Foods, Soprole inició sus actividades en el rubro de las margarinas. Al ampliar la variedad de sus productos tuvo que mejorar la distribución a lo largo del país mediante distribuidores locales, a excepción de Valparaíso y Concepción que tenían agencias de venta directa propias. Soprole introduced new product lines such as yogurts, desserts and juices, and since then has been market leader in these categories. During the 70’s it launched its flavoured and fruit chunk yoghurts (Batifrut and Yogurt Batido), which are still successful today. This extended range of products required a larger milk supply, and so it began to buy milk from farmers in the southern regions. For this purpose Soprole leased and then bought its first processing in plant in Osorno. Then Sorpole, together with the US company Kraft Foods, entered the margarine market. By expanding its product range Soprole had to improve its distribution network and therefore set up local distributors nationwide, except in Valparaíso and Concepción where it already had its own sales outlets. 1980 - 1989 2000 - 2003 2006 - 2007 Debido a la gran demanda de los productos y al crecimiento de Soprole se construyó una nueva planta en Santiago, destinada a la elaboración de yogures, postres y para la producción de la nueva línea de leche de larga vida (UHT). En esos mismos años Soprole ingresa al mercado de los quesos maduros, con el arriendo de la planta de quesos Bioleche, ubicada en la comuna de Los Ángeles. También en este período Soprole ingresa al negocio de la leche en polvo, para lo cual adquiere una planta procesadora en Temuco (1985). Dos años después, en la planta de Osorno, se comenzó la construcción de una torre de secado para aumentar los volúmenes de leche en polvo. Hoy en día la planta de Osorno concentra toda la elaboración de leche en polvo, tras la venta de la planta de Temuco en 1990. El año 2000 las marcas Dos Álamos, Lácteos Pirque y Soprole, centralizan su administración de todos sus productos a través de Comercial Santa Elena. La planta original de fabricación UHT es vendida en el año 2002, por se concentra la producción en cuatro plantas: San Bernardo, Los Ángeles, y a través de Prolesur, en Los Lagos y Osorno. En los años 2000 y 2001 se lanza al mercado la línea de productos Huesitos destinada al segmento niño con énfasis en el calcio y el crecimiento. También introduce al mercado la línea NEXT destinada al adulto joven y finalmente, la línea de postres Gozzo. El año 2003 Soprole inicia la introducción de queso en mercados externos, consolidándose el año 2004 como el principal exportador de quesos del país y la empresa que genera el mayor saldo exportador nacional. Due to the continued growth and demand for products, Soprole built a new plant in Santiago, to manufacture yogurts, desserts and the new line of UHT milk. During the same period, Soprole entered the mature cheese market and leased the Bioleche plant in Los Ángeles. Soprole also entered the milk powder segment, and therefore bought a processing plant in (1985). Two years later, a new dryer was commissioned and built at the Osorno site to increase milk powder volumes. Today the Osorno plant processes all the company’s milk powder production; the Temuco plant was sold in 1990. In 2000, the administration of all the products of the Dos Álamos, Lácteos Pirque and Soprole brands was centralized and managed by Comercial Santa Elena. In 2002, the original UHT manufacturing plant was sold and production was centred at four plants: San Bernardo, Los Ángeles, and through Prolesur, Los Lagos and Osorno. In 2000 and 2001, a new product line “Huesitos”, enriched with calcium to ensure growth, was launched for children. It also launched the NEXT line designed for young adults, and finally, the Gozzo dessert line. In 2003, Soprole began exporting cheese and by 2004, became Chile’s leading cheese exporter and the largest net dairy exporter. El año 2006 se implementó la reestructuración del Comité Ejecutivo, reduciendo a la mitad las gerencias de la compañía, a fin de descentralizar y agilizar el proceso de toma de decisiones y entregar una mayor autonomía a los distintos niveles jerárquicos. Soprole introduce productos innovadores y valorados por nuestros consumidores, tales como el Quesillo Delicia Dos Álamos, agua purificada con y sin sabor bajo la marca Next, Yogurt 1+1 triple con cuchara, Margarina Next sin Trans y en nuevo envase microorneable, crema Light con 25% menos de grasa y nuevos sabores de yogurt. Dentro del Proyecto Pradera entra en operaciones la nueva torre de secado de suero desproteinizado en Los Lagos, las plantas de tratamiento de residuos industriales en Los Lagos y Los Ángeles bajo sistema de biofiltración, y la puesta en marcha de la construcción de la nueva torre de secado de leche en polvo de Osorno. 1990 - 1999 2004 - 2005 A partir de 1990, se creó una nueva filial, Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., Prolesur, a la cual se incorporan las plantas de Temuco y Osorno. Este mismo año, se inauguró en Santiago la planta de San Bernardo, la cual fabrica productos de larga vida. Una filial de Soprole compra la empresa Lácteos Pirque S.A. en 1994, cuyo principal giro es la comercialización y distribución de los productos con la marca Lácteos Pirque. A fines del 2004 Soprole abre sus nuevas oficinas corporativas en la comuna de Vitacura a fin de fortalecer la sinergia de la organización y su trabajo en equipo. El año 2005 se caracterizó por un gran dinamismo en el mercado lácteo de producto terminado, destacándose los lanzamientos de los productos Next Biobalance, 1 + 1 Triple, Gold Stracciatella, Batifrut Citrus, en postres Suspiro Limeño y Manjarate Crocante, Crema espesa de larga duración en pote plástico, y Uno al día de bajas calorías y distintos sabores. Durante este año se consolidó la implementación de la herramienta de clase mundial de mejoramiento continuo Six Sigma, lo que refuerza el compromiso de la organización en post de su excelencia operacional. Finalmente se pone en marcha el Proyecto Pradera, el cual da respuesta a la necesidad del sector lácteo nacional de producir leche en polvo a bajo costo mediante la utilización de praderas, lo que permitirá competir exitosamente en los mercados internacionales. En los años 90, el crecimiento económico del país y cambio en los hábitos de los chilenos llevó a Soprole a un continuo crecimiento y ampliación en cada una de las líneas de productos existentes, destacándose las leches cultivadas y con calcio, yogurt 1+1 y Gold, postres Leche Asada y Manjarate, y de quesos laminados. In 1990, Soprole formed a new subsidiary, Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., Prolesur, the parent company for the Temuco and Osorno plants. This same year, it opened the San Bernardo plant in Santiago, where long-life products are manufactured. In 1994, Prolesur bought Lácteos Pirque S.A., a dairy processor that markets and distributes dairy products using the brand Lácteos Pirque. In the 90’s, due to Chile’s economic growth and changing consumer habits, Soprole continued to grow and expand the range of products in each segment, especially cultured and extra calcium milk, 1+1 and Gold yoghurts, Leche Asada and Manjarate desserts, and sliced cheese. Towards the end of 2004, Soprole opened its new corporate office in the district of Vitacura, so as to strengthen the synergy of the organisation and teamwork. In 2005, the market for imported dairy products was very dynamic, and in this context several new products were launched such as Next Biobalance, 1 + 1 Triple, Gold Stracciatella, Batifrut Citrus in yogurts, Suspiro Limeño and Manjarate Crocante in desserts, UHT thick cream in plastic container; and Uno al Día, a low-calorie probiotic drink in different flavours. This year, the world-class, continuous improvement Six Sigma system was installed, reinforcing the organisation’s commitment to operational excellence. Finally, the Pradera Project was implemented in response to the local dairy sector’s need to produce low-cost milk powder, applying a pasture-based milk production system to be competitive in foreign markets. Durante el año 2007 la compañía debe enfrentar un escenario complejo en el mercado lácteo mundial, bajo un fuerte incremento de los precios de los commodties, gatillado por una creciente demanda y oferta restringida. Frente a esto fortalece aún más su oferta de productos de valor agregado y funcionales para sus consumidores, entre los cuales destaca Agua Next con biobalance, Vitaplus que reduce el colesterol, Leche sin Lactosa y Jugos en formato PET, innovaciones que junto a las importantes mejoras de eficiencia en todas sus plantas y el fuerte crecimiento en la recepción de leche predial, muy por sobre la competencia relevante, permiten que los resultados de la compañía lleguen a un valor récord de su historia. De esta forma Soprole consolida la construcción de ventajas competitivas de largo plazo que generan valor a sus accionistas. In 2006, the Executive Committee was restructured, reducing company managements by 50%, in order to decentralize and streamline decision-making and give more autonomy to the different hierarchical levels. Soprole provided the market innovative products valued by our consumers, such as Quesillo Delicia Dos Álamos, a curd cheese, purified flavoured and non-flavoured water using the Next brand; 1+1 triple yoghurt with built-in spoon; Next Margarine without trans fatty acids and in a new microwaveable container; Light UHT cream with 25% less fat and new yoghurt flavours. As part of the Pradera Project, the new dryer for deproteinized whey began operations at Los Lagos site and the industrial waste treatment plants using a biofiltration system became operational, and work started on the new milk powder dryer at the Osorno site. In 2007, the company faced the complex conditions of the global dairy market, a strong surge in commodity prices, triggered by a growing demand and a limited supply. In response, Soprole strengthens its supply of added value and speciality products for consumers, such as Next Water with biobalance (bioactive ingredients), Vitaplus, which helps to reduce cholesterol, Lactose Free Milk an Pet Bottled Juice, innovations that together with streamlining all plants, and the strong growth in milk reception, notably exceeding all relevant competition, contribute to the company’s record performance. Therefore, Soprole consolidated competitive advantages for the future that generate benefits for its shareholders. 19 Equipo Humano Team El crecimiento y resultados del negocio se han basado fuertemente en una gestión de personas que permita dar claridad a la compañía en la administración de Recursos Humanos y vaya construyendo las competencias que la organización requiere de forma de asegurar la necesaria continuidad operacional y desarrollo del negocio. • Nuestra preocupación por tener mejores indicadores de satisfacción laboral sigue siendo una constante. Para esto hemos invertido importantes recursos económicos y de tiempo en el desarrollo de planes de formación y entrenamiento para cada división. De esta forma buscamos aumentar las competencias de todos nuestros colaboradores focalizándonos en el desarrollo de habilidades técnicas que aseguren la operación de nuestra tecnología e infraestructura. 20 • Política de Compensaciones: La necesidad de tener políticas claras que permitan a la compañía y nuestros colaboradores desarrollarse en un marco ordenado de gestión nos llevó este año a implementar una política de compensaciones. Reglas claras y una práctica de gestión de personas moderna en este ámbito están contribuyendo a mantener y competir por el mejor talento, asegurando costos laborales acordes a la industria. Soprole’s growth and performance are mainly due to a people management structure that provides clarity to the company to manage Human Resources and develop skills that the organisation requires in order to ensure the continuity of operations and the development of the business. • Our concern is to have the best employee satisfaction indicators. One initiative has been to invest time and economic resources in developing training programmes for each division. Our goal is to increase our employee skills, and focus on developing technical skills that ensure our technology and infrastructure operates correctly. • Compensation Policy: The need to have clear policies that enable the company and our employees to develop within an organised management has resulted in a compensation policy. Clear rules and a modern human resources management in this area are helping to keep and compete for the best talent, ensuring labour costs are in line with the industry. • En materia de Relaciones Laborales el año estuvo marcado por algunos cambios en las normativas legales. Ejemplo de esto son las modificaciones a la ley de subcontratación y todos los reglamentos asociados a esto. La internalización de la fuerza de ventas y de colaboradores en las áreas de logística y producción, fueron decisiones tomadas con el objetivo de mejorar nuestra gestión y enmarcarnos absolutamente dentro de las normativas laborales vigentes. Asimismo, este período contempló diversos procesos de negociación colectiva, todos los cuales se desarrollaron bajo un marco de buen entendimiento entre las partes, asegurando la competitividad de la organización. • In 2007, Labour Relations underwent certain changes in legal issues. Such is the modification to subcontracting law and all related regulations. The internalization of the sales force and staff in the logistics and production areas were decisions made in order to improve our management and to be in keeping with current labour regulations. Likewise, this period saw various collective bargaining processes, all of which were developed amid a context of mutual understanding, ensuring the organisation’s competitiveness. • Tener los más altos estándares en materia de seguridad laboral y prevención de riesgos es unos de los objetivos centrales que nos hemos propuesto durante este año. Para esto hemos iniciado un profundo proceso de revisión de nuestras prácticas y conductas, entregando recursos específicos para formación en seguridad, así como un plan de inversión en esta materia el cual nos permita asegurar que las personas trabajan en un ambiente de adecuado control a pesar de los riesgos laborales inherentes a la operación que tenemos. • One of our main goals for this year is to meet the highest standards in relation to workplace safety and risk prevention. For this reason we have started to review our practices and conducts, providing specific resources for safety training and a related investment plan to ensure people work in an adequate control environment despite the occupational risks inherent to our operations. Este año hemos seguido trabajando en una gestión de personas que sea pilar de nuestra operación, construyendo las capacidades que la organización necesita para seguir compitiendo con la clase que nos caracteriza, atrayendo y desarrollando el mejor talento, haciendo de la compañía cada vez un mejor lugar para trabajar y creando las oportunidades de crecimiento y desarrollo para todos nuestros colaboradores. This year we have continued to work on people management so that it is a mainstay of our operation, developing the skills the organisation needs to efficiently compete, attracting and developing the best talent, making the company increasingly a better place to work and providing work opportunities and improvement for all our staff. 21 Innovación Innovation 22 La innovación nuevamente fue un ámbito clave de gestión para la compañía. Este año 2007 podría ser denominado como el de la Consolidación de la plataforma de productos funcionales de Soprole, completando un portafolio de productos que busca satisfacer necesidades específicas de los consumidores asociadas con la salud y bienestar de la familia chilena. Este portafolio de productos funcionales incorpora las marcas Huesitos, Uno al Día y Next, las que desde hace años han contribuido al objetivo de dar soluciones concretas a diferentes necesidades especificas de los consumidores. Se sumaron adicionalmente los lanzamientos de las marcas y productos Leche Activ, Leche Soprole Sin Lactosa y Vitaplus, todas con beneficios únicos pensados para cada miembro de la familia. Con este objetivo, durante el año 2007 se efectuaron los siguientes lanzamientos de producto: Vitaplus En Chile, la principal causa de muerte son los infartos cardíacos, y éstos normalmente se producen por altos niveles de colesterol en la sangre. Preocupado por esto Soprole lanzó en septiembre, el primer producto de su plataforma de cuidado cardiovascular, Vitaplus, el cual posee Fistoesteroles que ayudan a reducir el colesterol de la sangre; el consumo de Vitaplus junto a un estilo de vida saludable, ayuda a reducir los niveles de colesterol, contribuyendo a la prevención de enfermedades cardiovasculares. Leche Activ La osteoporosis es una enfermedad que afecta a gran parte de las mujeres, sobre todo, después de la menopausia, debilitando sus huesos y exponiéndolas a fracturas que pueden afectar su calidad de vida. Para esto Soprole lanzó leche Soprole Activ, enriquecida en calcio para fortalecer los huesos, ayudando así, a prevenir esta enfermedad. Leche Sin Lactosa Innovation was once again a key strategy area for the company. 2007 could be considered as the year the platform for Soprole’s specialty products consolidated, completing a range of product categories that aim to meet the needs of Chilean consumers who prefer a healthy lifestyle. This range of specialty products includes the following brands: Huesitos, Uno al Día and Next, which for years have provided specialized solutions to the different specific consumer needs. Also, new brands and products were launched: Activ Milk, Soprole Lactose Free Milk and Vitaplus, all with unique benefits, and of course, we took into account each family member. As this was our goal for 2007, the following new products were launched. Vitaplus La intolerancia a la lactosa es una condición frecuente en nuestro país. De hecho se estima que un 42% de la población general (adolescentes y adultos) padece de algún grado de ésta. Esta condición no permite el normal consumo de lácteos producto de molestias digestivas. Por ello Soprole ha desarrollado leche sin lactosa en sus tres formatos: Entera, Semidescremada y Descremada, para que todos puedan disfrutar de los sano y rico de la leche sin preocupaciones. In Chile, heart attacks are the main cause of death, and this is normally caused by high levels of cholesterol in the blood. Therefore, in September Soprole launched the first product in the segment for cardiovascular care, Vitaplus, which has phytosterol and can reduce blood cholesterol; consuming Vitaplus and leading a healthy lifestyle results in lower cholesterol levels, therefore it contributes to preventing cardiovascular diseases. Aguas Sabor Next con Biobalance Activ Milk El ingreso de Soprole al segmento Aguas Sabor, incorporando la funcionalidad de Tránsito Intestinal (Biobalance), busca generar una propuesta de valor diferenciadora en la categoría, retando al líder a través de innovación. El incorporar Biobalance calza perfectamente con el posicionamiento de Next, ya que a través de esta línea de productos ofrecemos al consumidor una alternativa de producto que permite adicionalmente reducir el problema de estreñimiento de las mujeres. Este producto fue lanzado en una plataforma de 4 sabores y en formatos de 1,5 lts y 500 cc. Osteoporosis is a disease that affects most women, especially after menopause, in which bones become weak and brittle and so are more likely to break, affecting their quality of life. For this reason Soprole launched Soprole Activ milk, enriched milk that strengthens bones and helps to prevent this disease. Lactose Free Milk Lactose intolerance is a frequent condition in Chile. In fact, it is estimated that 42% of the general population (adolescents and adults) have this condition to some extent. It means the inability to digest milk and dairy products resulting in stomach problems. For this reason, Soprole has developed lactose free milk (whole, semiskimmed and skimmed), so that everyone may enjoy the health benefits of milk without complications. Next Flavoured Bottled Water with Biobalance Since Soprole entered the Bottled Water category, including the Digestive System specialty products (Biobalance), it has focused on generating a value proposal that makes a difference in this category through innovation. By including Biobalance - bioactive ingredients - it is in line with the positioning of Next, since through this range of products we offer consumers an alternative product which also helps women’s digestion. This new product comes in 4 different flavours and in 1.5 lts and 500cc bottles. 23 2007 saw many new products launched in the various categories such as Desserts and Yoghurts, and as always with products for the whole family to enjoy: Innovación Innovation FOR CHILDREN Manjarate Black A delicious caramel mousse, with chocolate coating and a ball of chocolate in the middle. This new dessert that claims “Stop thinking about the most delicious dessert and eat it” strengthens the strong market position of Manjarate, generating the permanent and necessary renewal of the brand. FOR TEENAGERS Batifrut So as to expand the drinkable yoghurt category, Batifrut Mixer was launched, a new product that has fruit chunks and targets adolescents. El año 2007 estuvo también lleno de lanzamientos en categorías como Postres y Yogurt como siempre con productos para toda la familia destacando entre ellos: PARA LOS MÁS PEQUEÑOS Manjarate Black Exquisito Mousse de Manjar, con cobertura y bolita de chocolate en el centro. Este nuevo postre, que a través de su claim “Déjate de pensar en el postre más rico y cómetelo” viene a consolidar la robusta posición de mercado de Manjarate, generando la necesaria y permanente renovación de la marca. PARA LOS JÓVENES Batifrut Pensando en desarrollar la categoría de yogurt bebible se lanza al mercado Batifrut Mixer, producto con trozos de fruta orientado al consumo de adolescentes. 1+1 1+1+ amplía su oferta con el desarrollo de 1+1 Chip, yogurt con cereales más pedazos de chocolate y salsa de manjar o chocolate. Néctar Pet Este año se materializo la entrada de Soprole al mercado del Néctar en Botella (tecnología Pet); anteriormente Soprole participaba sólo con el formato cartón, con el que alcanzaba un 43% de las ventas de la categoría en volumen. Al ingresar con botellas se busca generar una propuesta de valor completa en la categoría, ofreciendo los néctares más ricos del mercado. PARA LAS MUJERES Néctar Next En busca de potenciar nuestro ingreso a la categoría néctar botella, Soprole se incorpora al segmento Light introduciendo Néctar Next con Biobalance. Este lanzamiento aporta al posicionamiento y oferta de productos de la marca Next, además de ser el primer néctar que cuida a las mujeres. Yogurt Next Granola Yogurt Next Granola incorpora frutas y cuchara al yogurt con cereal potenciando el fuerte crecimiento de la comida fuera del hogar. Yogurt Next Granola es así el desayuno perfecto para la mujer de hoy. Next Tentación Next lanza su línea más indulgente de yogurt, con sabor a postres pensando en la preocupación de las mujeres por el cuidado de su peso, pero bajo el concepto de placer sin culpas, a través del más rico Yogurt. PARA LOS ADULTOS Yogurt Gold Gold expande su plataforma con el lanzamiento de 2 nuevos sabores, Lúcuma/Nuez y Chocolate/Naranja. Con esto se reactivó el crecimiento del segmento a través de un producto altamente indulgente. 24 Todas estas innovaciones son las que nos permiten liderar el desarrollo de las diferentes categorías entregando nuevas y diferenciadoras propuestas a todos nuestros consumidores. 1+1 1+1+ expands its range with the addition of 1+1 Chip: yoghurt with cereals and chocolate chips, topped with either caramel or chocolate syrup. Pet Fruit Pulp Juice This year Soprole entered the Bottled Fruit Pulp Juice market (Pet technology); before, Soprole only had juice cartons, accounting for 43% of sales volume in this category. We started using bottles in order to create a complete value proposal in this segment, offering more tasty fruit pulp juices to the market. FOR WOMEN Next Fruit Pulp Juice To promote our entry into the bottled fruit juice segment, Soprole adds “light” healthy products, introducing Next Fruit Pulp Juice with Biobalance. This new product contributes to the positioning and to the broad range of Next products, and it is also the first fruit pulp juice that protects women’s health. Next Granola Yoghurt This yoghurt includes fruit chunks and cereal, and also a spoon, promoting the strong surge of meals outside the home. Next Granola Yoghurt is therefore the perfect breakfast for women of today. Next Temptation Next launched a richer range of yoghurts that taste of desserts, but take into account a woman’s diet, under the concept of eating without regrets, eat this delicious yoghurt. FOR ADULTS Yogurt Gold Gold increased its range of products by launching 2 new flavours, Lucuma/Walnut and Chocolate/Orange. This reactivated and expanded this category with a very rich and tasty product. All these innovations helped Soprole to lead in the development of the different categories, providing new and diverse proposals to all our consumers. 25 Productores de Leche Dairy Farmers Chile y particularmente Soprole, a través del Proyecto Pradera, ha definido como estrategia de largo plazo el ingreso al mercado mundial de lácteos. Esta tarea requiere como es lógico de un alto nivel de eficiencia en la cadena productiva que permita competir con los grandes operadores mundiales. En este sentido, el trabajo con los productores de leche adquiere una gran dimensión: los productores de leche no compiten entre ellos ni con los de otras empresas, sino que ahora lo harán con los de Oceanía, Argentina y Uruguay en Sudamérica, y en Europa principalmente con los países orientales, como Ucrania y Polonia, entre otros. Al denominado Plan de Competitividad 2005, iniciado con los productores el 2002, en el que se trabajaron los aspectos de información, productividad y gestión, se ha sumado una segunda etapa más integral en que se trabaja en forma conjunta todos los aspectos de la relación contractual, como son: • A nivel técnico: sanidad, nutrición, genética, medioambiente, a través de seminarios, talleres, días de campo, etc., actividades que se realizan también a través de terceras instituciones, como Universidades y Centros de Investigación, como de programas de desarrollo de proveedores (PDP), instrumento CORFO. • Económico: incentivos de precios acordes a los modelos productivos deseados, acceso a financiamiento con la banca comercial a través de los contratos, charlas referidas a las tendencias del mercado, como también coyuntura de precios. En este año se dio término a la segunda versión del Concurso al Mejor Productor de leche del año, que ha tenido como objetivo la difusión de las mejores prácticas en cada uno de las herramientas relevantes en la producción de leche predial. En esta versión participaron más de 2.000 productores, no solamente de Soprole, cifra ésta muy superior a los 1.300 que participaron en la primera versión. La política agrícola descrita ha permitido una convergencia entre Soprole y sus productores de cuáles son los aspectos claves para desarrollarse exitosamente en la actividad, situación que ha generado una estabilidad en la relación de mediano plazo, y por otra parte, un crecimiento de los productores del país. La relación de Soprole y sus productores está dada hoy día por una visión de futuro que incluso ha superado la coyuntura de corto plazo. 26 Chile and particularly Soprole -through its Pradera Project- have defined a long-term strategy in order to enter the world dairy market. This task, of course, requires higher efficiencies in the production chain to compete with the large world operators. Therefore, work with dairy farmers has become of great importance: today, farmers do not compete with other farmers nor with other processing companies, but with Oceania, Argentina and Uruguay in South America, and in Europe it is mainly with Eastern European countries such as Ukraine and Poland. The 2005 Competitiveness Programme, started with farmers in 2002 in order to promote and focus on information, productivity and management, has begun a more comprehensive second stage, jointly working on all issues related to contractual relationship, such as: • Technical aspect: health, nutrition, genetics, environment, through conferences, workshops, field trips, etc., activities that are also carried out by third-party institutions such as Universities and Research Institutes, as well by supplier development programmes (PDP), a CORFO instrument. • Economic aspect: Price incentives and premiums related to target production models; access to funding with commercial banking through contracts; workshops on market and price trends. This year, the 2nd Best Dairy Farmer of the Year Award was held, initiative that aims to promote the best practices for each significant area related to the pasture production of milk. On this occasion more than 2.000 farmers took part, and not all were Soprole farmers, a much higher figure compared to the 1.300 who were involved in the 1st Awards. The agricultural policy described above has resulted in a convergence between Soprole and its farmers, and it has set the key aspects required to successfully grow, giving stability to a medium-term relationship, and also increasing the number of dairy farmers nationwide. The relationship between Soprole and its farmers is today based on a forward-looking approach that has exceeded the short-term market conditions. 27 Deporte Escolar School Sports Programme “Me hidrato después de cada carrera con jugo Soprole naranja.” “I hydrate myself after every championship with Soprole’s Orange Juice” 28 2007 has been a great year for Soprole’s school sports programme started in 2001; more cities, participants were involved and events covered, a Football World Schools’ Championship was held, and subsequently a long-term mass dissemination agreement was established, and new school scholarships were awarded to outstanding athletes. El año 2007 ha sido de enorme significado para el programa de deporte escolar que Soprole inicio el año 2001, por cuanto por una parte en lo que al programa mismo se refiere se aumentó la cobertura de eventos, ciudades y participantes, se realizó un evento a nivel Mundial de Fútbol Escolar, se concretó un convenio de difusión masiva de largo plazo y se entregaron nuevas becas escolares a los deportistas destacados. PROGRAMA DEPORTE ESCOLAR SOPROLE 2007 El Programa de Deporte Escolar Soprole ha sido nuevamente el año 2007 la mayor iniciativa a nivel público y privado de apoyo al Deporte Escolar de nuestro país. Más de 2.000 establecimientos educacionales participaron en más de 125 eventos en las disciplinas de atletismo, ajedrez, natación, mountain bike y triatlón, y se realizaron más de 3.700 juegos en las disciplinas de basquetbol, fútbol y voleibol. En la actividad durante el año participaron de forma regular más de 42.000 alumnos en lo que a deporte se refiere, representando una comunidad escolar de más de 1.500.000 de personas. Finalmente, es importante destacar que se integraron durante el 2007 al programa otras ciudades de regiones, realizándose eventos en las ciudades de Puerto Montt en atletismo, Iquique, Antofagasta y Chillán en natación, y Valparaíso y Viña del Mar en ajedrez. 2007 SOPROLE’S SCHOOL SPORTS PROGRAMME In 2007, Soprole’s School Sports Programme was once again the most important initiative in the public and private sector that promotes School Sports nationwide. More than 2000 schools participated in over 125 sports events in different disciplines such as track and field, chess, swimming, mountain bike, and triathlon, and more than 3.700 games of basketball, football and volleyball were played. Overall, more than 42,000 school children regularly participated in the different sports activities held during the year, involving a school community of more than 1,500,000 individuals. Finally, it is important to underline that in 2007 other regional cities entered the programme; events were held in the city of Puerto Montt in track and field, Iquique, Antofagasta and Chillán in swimming, and Valparaíso and Viña del Mar in chess. FOOTBALL WORLD SCHOOLS’ CHAMPIONSHIP En el mes de abril se realizó por primera vez en Chile la vigésima versión Campeonato Mundial Escolar de Futbol, dirigido por la International School Sports Federation (ISF), y organizado por Soprole y El Club Deportivo de la Universidad Católica. Es importante destacar que durante los 10 días que duró el campeonato los participantes de las distintas naciones se integraron como una sola comunidad deportiva, conformando la fiesta más importante del deporte escolar mundial, compartiendo sus diferentes culturas y creencias en un clima de entendimiento juvenil, provenientes de 26 países de los cinco continentes. El evento fue transmitido en directo a todo el país, la jornada inaugural y final por Televisión Nacional de Chile, quiénes además emitieron programas diarios especiales durante la semana que se realizó el torneo mundial. In April 2007 the 20th World Schools’ Championship was held in Chile 2007, directed by the International School Sports Federation (ISF) and organized by Soprole and Universidad Católica Sport Club. It is important to mention that during the ten days of the championship the participants from different countries integrated and formed a single sports community, constituting the most important party of world school sports, sharing their different cultures and beliefs in a youthful environment of understanding, coming from 26 countries from the five different continents. The opening and closing days of this event were broadcasted live nationwide by Televisión Nacional de Chile, and it also broadcasted special daily reports during the week the world cup was held. BECAS ESCOLARES SCHOOL SCHOLARSHIPS Durante el año se entregaron una vez más las becas al mejor deportista de cada una de las nueve disciplinas de las cuales Soprole desarrolla el Programa de Deporte Escolar. Esta beca que consiste en el financiamiento completo de la escolaridad de un alumno durante un año, y para el caso de los que egresan de cuarto medio la matrícula y arancel arancelario por el mismo período, se ha entregado desde el año 2001 a 62 destacados deportistas. Once again this year, school scholarships were granted to the best sportsperson in each of the nine disciplines, promoted by Soprole through its School Sports Programme. This scholarship consists in the full payment of annual school fees or undergraduate tuition fees for pupils in the last year at school. Since 2001, scholarships have been awarded to 62 outstanding athletes. MUNDIAL DE FÚTBOL ESCOLAR CONVENIO SOPROLE – DIARIO LA TERCERA SOPROLE – DIARIO LA TERCERA AGREEMENT Con el objetivo de difundir masivamente las actividades deportivas interescolares Soprole y el Diario La Tercera firmaron un convenio de largo plazo por el cual este importante medio de comunicación publica todos los días martes, junto a su edición diaria, un suplemento dedicado al Deporte Escolar, él cubre todas las actividades realizadas en el país. A su vez, el Diario La Tercera se incorporó como auspiciador secundario del Programa de Deporte Escolar. In order to massively disseminate school sports activities, Soprole and Diario La Tercera signed a long-term agreement by which this important newspaper publishes every Tuesday, together with its daily edition, a School Sports supplement, which covers the activities carried out during the week throughout the country. Furthermore, Diario La Tercera has become a secondary sponsor of the Schools Sports Programme. 29 Sector Económico Economic Sector MERCADO INTERNO DE PRODUCTOS TERMINADOS DOMESTIC MARKET FOR DAIRY PRODUCTS El mercado lácteo chileno experimentó un crecimiento en valor de un 18,6% durante el año 2007. Bajo este contexto Soprole mejoró su participación de mercado llegando a un valor global del 34,6%, lo que representa un incremento de dos puntos porcentuales versus la participación del año anterior. Esta posición de liderazgo queda reflejada asimismo en las categorías de Leches Líquidas, con una participación de 46,1%, Yogurt 47,4%, Postres 56,9% y Mantequillas 51,6%. Esta relevante posición, en un mercado altamente competitivo, se soporta en el liderazgo en segmentos de valor de las distintas categorías en las que participamos, con innovaciones y propuestas diferenciadas que permiten rentabilizar el portafolio. The Chilean dairy market grew approximately 18.6% in 2007. In this context, Soprole improved its market share accounting for an overall 34.6%, representing a 2% increase compared to the previous year. This leading position is reflected in the segment of Fluid Milk, holding a 46.1% market share, Yoghurt 47.4%, Desserts 56.9% and Butter 51.6%. This leadership position, in a highly competitive market, is based on value products in each segment of the consumer dairy market in which we participate with innovations and proposals that are different and that contribute to better margins across Soprole’s product range. Las categorías de valor en que Soprole participa son: • Leches Saborizadas, Extra Calcio y Deslactosadas • Yogures Frutados, con Cereales y funcionales • Postres lácteos y no lácteos • Jugos y Néctares • Margarinas reducidas en calorías y con adición de leche o mantequilla • Mantequilla untable • Crema larga duración en pote normal y Light • Aguas Saborizadas neutras y saborizadas 30 Soprole es una compañía que busca obtener crecimiento año tras año con un balance que le permita alcanzar la mayor rentabilidad para sus accionistas. Para esto, ha desarrollado como parte de su modelo de negocios un sistema de atención a clientes que busca equilibrar la participación en las ventas de cada canal, privilegiando la diversificación de sus carteras y generando propuestas de valor diferenciadas para cada uno de ellos. Es así como a diciembre de 2007, Soprole ha alcanzado la atención directa de más de 28.800 clientes a lo largo del país, cifra que incluye Supermercados, Mayoristas, clientes Food Service y Canal Tradicional (Cobertura). De esta cifra, un 31% se concentra en la Región Metropolitana y el resto en regiones. Para lograr lo anterior, Soprole cuenta con una moderna y amplia red logística desde Arica a Punta Arenas, la que se compone de un gran Centro de Distribución en San Bernardo y de otros 9 (nueve) Centros de Distribución, ubicados en las ciudades de Iquique, Antofagasta, Copiapó, La Serena, Rancagua, Concepción, Temuco, Valdivia y Punta Arenas. The value segments in which Soprole is present are: • Flavoured, extra calcium and lactose free milk • Fruit chunk, cereal and specialty yoghurts • Dairy and non-dairy desserts • Juices • Reduced calorie margarines and margarines with added milk or butter • Spreadable butter • Full and light long-life cream in container • Purified neutral and flavoured water Soprole strives to grow year after year and obtain results that will allow it to provide the maximum benefits to its shareholders. For this purpose, it has developed as part of its business model a customer service system that aims to balance sales participation in each channel, expanding its portfolios and creating value proposals for each one. This is the reason why in December 2007, Soprole provided direct services to 28,800 customers nationwide, which includes Supermarkets, Wholesalers, Food Service customers and Traditional Channels (Coverage). Of this figure, 31% is in the Metropolitan Region and the rest are in the remaining regions. To achieve this, Soprole has a modern and extensive logistics network from Arica to Punta Arenas, which includes a Distribution Centre in San Bernardo and 9 other Distribution Centres located in Iquique, Antofagasta, Copiapó, La Serena, Rancagua, Concepción, Temuco, Valdivia and Punta Arenas. Mercado Lacteo Chileno Participación de mercado medida por valor Chilean Dairy Market Market share in value Nestlé 19,1% Colun 16,1% 8,3% 34,6% Soprole Loncoleche 3,3% 2,3% 16,3% Parmalat Quillayes Otros MERCADO EXTERNO (EXPORTACIONES) EXPORT MARKET Durante el año 2007 tuvimos un gran desempeño en el proceso exportador, alcanzando ingresos por sobre los US$ 40 millones, más del doble que el año anterior. La escalada de precios que enfrentaron los mercados internacionales, generada por la escasez mundial de productos lácteos, sumada a una buena disponibilidad de leche de productor a nivel local, nos permitió incrementar en un 66% el volumen vendido en el período anterior. De la misma forma, consolidando lo hecho durante el año 2006, mantuvimos la presencia en México, USA, Corea, Perú, Filipinas y Cuba, y se dieron los primeros pasos en la apertura de importantes mercados como el de Brasil, Venezuela, Rusia y Argelia. During 2007, Soprole had an excellent performance in exports; its total revenue exceeded US$ 40 million, more than double the previous year. The increase in prices in the global markets caused by the a world shortage of dairy products, in addition to a good supply of milk from local farmers, enabled Soprole to increase its sales volume by 66% compared to the previous period. Furthermore, consolidating the performance of 2006, we continued to export to Mexico, USA, Korea, Peru, Philippines and Cuba, and the first steps were taken to enter important markets such as Brazil, Venezuela, Russia and Argelia. 31 Proyecto Praderas Pradera Project Durante el año 2007, Soprole a través de su filial Prolesur ha cumplido una etapa más en la implementación del “Proyecto Praderas”, el que tiene por objetivo permitir el ingreso de Chile a la exportación de commodities al mercado mundial de lácteos. Este proyecto se basa, por una parte, en producir leche a nivel primario a costo competitivo para exportar, y por otra, realizar las inversiones necesarias a nivel industrial para procesar la leche con el menor costo y obteniendo máxima calidad. Respecto a la inversión industrial, durante el año se construyó la nueva torre de secado de leche en polvo en la comuna de Osorno, la que supone aproximadamente una inversión de 30 millones de dólares. La mencionada planta que será la de mayor capacidad y tecnología en el país, iniciará sus operaciones el 1er semestre de 2008. Con respecto a la producción primaria de leche, se ha seguido adelante con el programa denominado “Integración vertical instrumental o funcional” entre Soprole y sus Productores, el que consiste en el trabajo conjunto acerca de las variables o factores que inciden en el mejoramiento de la producción y la eficiencia en los costos, labor que se realiza directamente entre Soprole y sus productores, y en forma indirecta a través de terceras instituciones como la Universidad Austral de Chile, Centros de Investigación y Gestión, Cooperativas de productores, entre otras. Cabe destacar dentro de las iniciativas implementadas durante el año cuatro Giras tecnológicas de productores de Soprole y otras plantas a Nueva Zelanda, la realización de 6 Programas de Desarrollo de Proveedoras (PDP), más de 50 reuniones de trabajo con grupos de productores y más de 700 visitas de distintos grupos a los Campos Experimentales ubicados en Los Muermos y Osorno, y dos estudios realizados por la Universidad Austral de Chile, relativo el primero de ellos a la “Evaluación de la intensidad de pastoreo sobre atributos productivos y de sustentabilidad en producción de leche”, y el segundo de ellos, denominado “Evaluación de la sustentabilidad de estrategias utilizadas para el mejoramiento de praderas degradadas”. A contar del año 2008 se iniciará la 2a etapa del proyecto, que consiste en la exportación de leche en polvo a los mercados mundiales, la que complementará las actuales exportaciones de quesos de las que Soprole es el líder del país con alrededor del 50% del volumen total exportado. 32 In 2007, Prolesur, a subsidiary of Soprole, implemented yet another stage of the “Praderas’ Project”; the main goal of this project is to enable Chile to start exporting dairy commodities. First, it aims to produce milk at a competitive price in order to export and second, to make investments required to upgrade facilities to process high quality milk at lower costs. The industrial changes include the building of a new milk powder dryer in Osorno, accounting for a US$ 30 million plus investment. This plant, which will have the largest capacity and most modern facilities in Chile, will start operating during the first half of 2008. In primary milk production, we have continued forward with the “Vertical, instrumental or functional integration” plan, between Soprole and its Farmers, that involves working together on variables or factors that have an impact on improving production and efficiency in costs, work which is carried out directly by Soprole and its farmers, and indirectly, by third-party institutions such as Universidad Austral de Chile, Research Centres Management Centres, and Farmer Associations. Initiatives implemented during the year include 4 technical visits of Soprole and other plant supplier farmers to New Zealand, 6 Farmer Development Programmes (PDP), more than 50 work meetings with farmers, and more than 700 visits to the Experimental farms located in Los Muermos and Osorno, and two surveys carried out by the Universidad Austral de Chile; the first one related to the “Assessment of grazing intensity on production attributes and sustainability in milk production” and the second one, “Assessment of sustainability of the strategies used to improve degraded pastures.” In 2008, the 2nd stage of the project will start, which consists in exporting milk powder, in addition to the cheese currently exported, and of which Soprole is the leading exporter, accounting for 50% of Chilean dairy exports. 33 Mercado de Compra de Leche Milk Purchase Market Producción Total por Región por Región Production Total by region Purchase by Region Compra VIII Región 8% Región Met. IX Región 10% X Región Región Met. X Región 34,5% 13% 69% IX Región Participación de Mercado por Compra Surlat Mulpulmo 15,3% VIII Región El Mercado de Compra de Leche ha tenido en el año 2007 un comportamiento único de los últimos veinte años. Share of Purchasing Market Vialat 21,9% 28,2% 2% 6% 6% Otras 7% 11% Soprole 27% Loncoleche 21% 19% Colún Nestlé Por una parte el mercado internacional de los commodities lácteos, leche en polvo entera, descremada y queso cheddar tuvo alzas de precios cercanas al 60%, situación provocada por drásticos cambios en las funciones de oferta y demanda de estos productos. Respecto a la oferta los países y/o bloques exportadores, Nueva Zelanda, Unión Europea y Australia, principalmente, disminuyeron levemente la cantidad ofrecida. Respecto a la demanda, ésta se mantuvo sostenida durante el año a consecuencia de los países asiáticos, principalmente China, y de los países árabes exportadores de petróleo, quienes aumentaron sus cantidades demandadas. Adicionalmente la producción de biocombustibles provocó fuertes cambios en los precios de los insumos agrícolas en general, lo que provocó un aumento significativo en el costo de alimentación del ganado lechero y consecuentemente un aumento en el costo de producción. Respecto al mercado interno la producción de leche a nivel país aumentó sólo un 2,9%, y el aumento de precios externos provocó un aumento de las exportaciones y una disminución de las importaciones, lo que originó por cierto un alza histórica del 70% del precio de leche a productor. En este contexto de fuerte competencia por materia prima, Soprole aumentó su compra en más de un 12,7% comparada contra el año anterior, mientras que la competencia relevante, la Cooperativa de Productores Colún aumentó en un 6,1% y las empresas Nestlé y Watts Loncoleche disminuyeron su recepción de leche en un 5,0% y 6,3% respectivamente. Soprole recepcionó durante el año 492 millones de litros de leche, mientras el país según informó la Oficina de Planificación Agrícola ODEPA, contabilizó una recepción total por parte de las industrias establecidas de 1.871 millones de litros, cifra que representa para Soprole una participación en compra de leche del 26,3%, seguido de Colún con un 20,7% y Nestlé con un 18,3%. REGULACIONES DEL MERCADO 34 El 31 de agosto del 2004 el Tribunal de la Libre Competencia estableció una serie de disposiciones tendiente a entregar más información respecto al mercado, las que se refieren a transparencia de las empresas procesadoras en los cambios de precios a pagar a productor, información relativa a la entrada y salida de productores de las empresas, como también al acuerdo entre empresas procesadoras y productores respecto a las normas técnicas de los procesos de tomas de muestra de calidad de la leche. In 2007, the Milk Supply Market had a completely different behaviour compared to the last twenty years. First, the world market for dairy commodities, whole and skimmed milk powder, and cheddar cheese showed a strong rise in prices - close to 60% - caused by drastic changes to the supply and demand of dairy products. In terms of milk supply, exporting countries and/or regions, such as New Zealand, EU and Australia, in general tended to reduce the volume supplied. Meanwhile, the world farming sector has been required to have biofuel production resulting in significant changes to farm supply prices, strongly increasing the cost of feed for the dairy herd and subsequently, increasing the cost of production. In terms of demand, the Asian market has continued to grow strongly, mainly China, and there has been an increased demand for milk from oil exporting countries. In the domestic market, milk production only grew by 2.9%, and in turn, the increase in export prices and the fixing of safeguards with Argentina strongly reduced the import volumes from the latter, which incidentally caused a 70% all-time rise in milk prices paid out to farmers. In this context of strong competition for raw milk Soprole increased its market share by 12.7%, while the most relevant competition, Cooperativa de Productores Colún grew by 6.1%; Nestlé and Watts Lonco Leche dropped their milk reception by 5% and 6.3% respectively. During the year, Soprole collected 490 million litres, while the country, as reported by the Agricultural Planning Office - ODEPA – had a total reception by established processing companies of 1,871 million litres, a figure that for Soprole accounts for a 26.3% market share of milk supply, followed by Colún with 20.7% and Nestlé with 18.3%. MARKET REGULATIONS On 31st August 2004, the Antitrust Court established a series of regulations so that more information regarding the market is available. These regulations refer to transparency when dairy companies change prices paid out to farmers, information on farmers entering and leaving companies, as well as the agreement between dairy processors and farmers on the technical standards required for sampling milk quality. 35 Descripción del Negocio Business Overview 36 The Soprole group is formed by three processors: El grupo Soprole está compuesto por dos empresas elaboradoras: • Soprole S.A. has plants in San Bernardo and Los Angeles • Prolesur S.A. has plants in Los Lagos and Osorno • Soprole S.A. con plantas en San Bernardo y Los Ángeles • Prolesur S.A. con plantas en Los Lagos y Osorno Las empresas comercializadoras y de distribución son Comercial Santa Elena S.A. y Comercial Dos Álamos S.A. Adicionalmente, la filial Pradesur opera los campos experimentales de la Décima Región. Our marketing and distribution companies are Comercial Santa Elena S.A, Comercial Dos Alamos S.A. and Pradesur S.A. SUPPLIERS PROVEEDORES Sin duda, el mayor insumo requerido por nuestra compañía es la leche fresca, sin embargo, existe una variada gama de insumos necesarios para la elaboración de nuestros productos. Soprole cuenta con una cartera de proveedores en insumos tales como: azúcar, concentrados de frutas y otros para jugos y pulpas, envases de cartón para leches UHT y productos frescos, cajas de cartón para diferentes usos, láminas plásticas para formar potes, potes preformados; variados materiales de uso en tapas, films para quesos y leches, y múltiples ingredientes para la preparación de una gran gama de productos. Undoubtedly, the main input required by our company is raw milk, however, a broad range of inputs are required to manufacture our products. Soprole has a portfolio of suppliers who provide supplies such as: sugar, fruit concentrate, fruit juice and pulp, cartons for UHT milk and fresh products, cardboard boxes, for different purposes, plastic sheets for making containers, preformed containers; material for lids, plastic cling film for cheese and milk, and several ingredients used in manufacturing a broad range of products. Los mayores proveedores de Soprole en este período han sido: • Tetra Pak de Chile y Cía. Ltda. • BO Packaging (Chile) S.A. • Cox y Cía. S.A. • Camilo Ferrón Chile S.A. • Metrogas • Fábrica de Papeles Carrascal S.A. • Envases del Pacífico S.A. • Coexpan Chile S.A. • International Paper • Salmonoil S.A. Soprole’s main suppliers during the period under review are: • Tetra Pak de Chile y Cia Ltda. • BO Packaging (Chile) S.A. • Cox y Cia S.A. • Camilo Ferrón Chile S.A. • Metrogas • Fábrica de Papeles Carrascal S.A. • Envases del Pacífico S.A. • Coexpan Chile S.A. • International Paper • Salmonoil S.A. Grupo Soprole Soprole Group 0,01% COMERCIAL DOS ALAMOS S.A. 99,99% PRADESUR S.A. 99,55% SOPROLE S.A. 98,00% 70,43% COMERCIAL SANTA ELENA S.A. PROLESUR S.A. 0,45% 37 CUADRO PERSONAL Soprole Y FILIALES STAFF: Soprole AND SUBSIDIARY COMPANIES EMPRESA TRABAJADORES COMPANY EMPLOYEES Soprole S.A. Prolesur S.A. COMERCIAL SANTA ELENA S.A. Total general / Total GERENTES Y PROFESIONALES EJECUTIVOS Y TÉCNICOS TOTAL GENERAL MANAGERS PROFESSIONALS & EXECUTIVES & TECHNICIANS TOTAL 754 359 267 71 10 5 206 60 62 1.031 429 334 1380 86 328 1.794 EQUIPOS EQUIPMENT Dada la diversidad de productos que la compañía produce, cuenta con variadas maquinarias, instalaciones y equipos para elaborarlos. El listado de equipos es extenso, entre los principales se destacan: Silos de leche, estanques prediales de enfriamiento, estanques de acero inoxidable de diferentes modelos y tamaños, pasteurizadores, homogeneizadores, equipos enfriadores y líneas de esterilización de leches y jugos, entre otros. Soprole has different machinery, facilities and equipment to manufacture its broad range of products. The main equipment is as follows: Milk storage tanks, on-farm cooling tanks, different types of stainless steel tanks, pasteurisers, homogenisers, cooling equipment, and milk and juice sterilization lines. El valor bruto de los principales equipos es el siguiente/ The book value of the main equipment is as follows: MAQUINARIAS Y EQUIPOS / MACHINERY & EQUIPMENT Planta de Yogurt y Postres 43.147.494 Planta de Leche y Jugos Larga Vida 23.468.711 Planta Elaboradora de Quesos (Los Lagos) 13.881.233 Planta de Secado de Leche (Osorno) 13.553.863 Obras en Curso 12.769.696 Calderas / Equipamiento de Frío / Riles / Aire 11.265.653 Yoghurt & Dessert Plant Long-Life Milk & Juice Plant Cheese Processing Plant (Los Lagos) Milk Drying Plant (Osorno) Work in Process Boilers / Cooling Equipment / Waste /Air Otras Maquinarias 2.930.715 Planta de Aguas y Néctar 2.115.361 Other Machinery Water & Pulp Juice Plant Total Maquinarias y Equipos Total Machinery & Equipment 38 M$ 123.132.726 39 CONTRATOS La compañía posee contratos básicamente con proveedores para el abastecimiento de bienes y servicios necesarios para la operación. Sus condiciones son las comúnmente utilizadas en empresas de similares características. CONTRACTS INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO Uno de los principales objetivos de Soprole es la innovación. Es política de la empresa estar permanentemente investigando nuevos procesos y desarrollando nuevos productos para satisfacer cada vez mejor a nuestros consumidores, clientes y trabajadores. SEGUROS En una permanente búsqueda por cubrir los riesgos asociados a la operación, Soprole mantiene pólizas con distintas compañías de seguros, en rubros como bienes físicos, perjuicio por paralización, responsabilidad civil, transporte nacional e internacional, crédito y otros. MARCAS Las principales marcas de Soprole son: Soprole, Dos Álamos, ULA, Lácteos Pirque, Next, 1+1, Yoghito, Petifort, Gozzo, Uno al día, Manjarate, Huesitos, Gold, y Batifrut, entre otras. ACTIVIDADES FNANCIERAS La generación de caja de la empresa ha permitido financiar las inversiones realizadas y reducir el endeudamiento en el sistema financiero. La sociedad mantiene líneas de crédito disponibles en los distintos bancos con que opera. 40 Essentially, the company has contracts with suppliers to provide goods and services required for our operations. The terms and conditions are the same as those used with such companies. RESEARCH AND DEVELOPMENT A main goal of Soprole is innovation. It is company policy to be constantly researching for new processes and developing new products to satisfy our consumers, customers and workers. INSURANCE Soprole has comprehensive insurance coverage with different companies to cover all operating risks, such as tangible property, stoppage damages, general liability, national and international transport, and credit insurance. BRANDS The main Soprole brands are: Soprole, Dos Alamos, ULA, Lácteos Pirque, Next, 1+1, Yoghito, Petifort, Gozzo, Uno al día, Manjarate, Huesitos, Gold, and Batifrut. FINANCIAL ACTIVITIES The cash flow has enabled Soprole to finance the investments made and reduce debts in the financial system. The company has borrowing facilities available in different banks with which the company operates. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO Durante el año 2007 se realizaron inversiones tendientes a incrementar la capacidad productiva y mejorar la infraestructura de la compañía, proporcionando la estructura necesaria para un mejor estándar de desempeño. Entre estas inversiones se cuentan inversiones realizadas en maquinarias y equipos, para la reposición de las torres de secado de leche de Osorno y la construcción de una torre de secado en Los Lagos y mejoramiento en la Planta de Riles (Tratamiento de residuos líquidos industriales). La política de financiamiento de Soprole S.A. y sus filiales se basa en las siguientes fuentes de recursos: a) RECURSOS PROPIOS GENERADOS POR LA OPERACIÓN: La empresa destina al financiamiento de su operación e inversiones los flujos generados por la operación en concordancia con la política de dividendos vigente. INVESTMENT POLICY AND FINANCING During 2007, investments were made so as to increase production capacity and streamline company infrastructure, providing the structure required to enhance performance. b) CRÉDITOS LIGADOS A LOS PROVEEDORES DE MATERIALES E INSUMOS: La compañía considera el plazo normal de pago a proveedores entre sus fuentes de recursos en la operación. Such investments included machinery and equipment to replace the milk dryers at the Osorno site, installation of a new dryer at Los Lagos site, and improvement of the wastewater treatment plant. The financing policy of Soprole S.A. and its subsidiaries is based on the following financial resources: c) VENTA DE ACTIVOS PRESCINDIBLES: La política de financiamiento considera como fuente de recursos la venta de todos aquellos activos que resulten prescindibles a la gestión. a)INTERNAL CASH GENERATION: The company will finance its operations and investments with the internal cash generation pursuant to the current dividend policy. d) CRÉDITOS BANCARIOS: Se utilizan créditos de corto plazo para financiar las necesidades de capital de trabajo de la compañía, y créditos de mediano y largo plazo para financiar los proyectos de inversión. Atendiendo a la naturaleza de los flujos operacionales y las inversiones, un importante porcentaje de estos créditos se expresa en moneda local. b)SUPPLIER ACCOUNTS PAYABLE: The company considers the normal payment term for suppliers as part of its operating cash flow. e) EMISIÓN DE BONOS CORPORATIVOS Y EFECTOS DE COMERCIO: Se utiliza la emisión y venta de deuda pública para el financiamiento, como sustituto al crédito bancario, en la medida que las condiciones financieras lo aconsejen. c)DISPOSAL OF SURPLUS ASSETS: The financing policy will consider the disposal of surplus assets as part of its financial resources. d)BANK LOANS: Short-term bank loans will be used to finance working capital, and medium and long-term loans to finance investment projects. Based on the kind of operating cash flow and investments, most bank loans will be in Chilean pesos. e)COMMERCIAL PAPER AND CORPORATE BOND ISSUE: An alternative to bank loans, bond issue and sale will be used for financing, depending on financial market conditions. 41 FACTORES DE RIESGO RISK FACTORS Un riesgo importante es el alza eventual en el tipo de cambio que afecta el proceso de abastecimiento de materia prima importada, petróleo, maquinaria y repuestos, teniendo injerencia directa en el costo de los productos. Para lo anterior, la compañía tiene una política de cobertura de riesgo de tipo de cambio, que de esta exposición. A major risk is a the potentially higher exchange rate that would affect the supply of imported raw material, petroleum, machinery and spare parts, directly impacting the costs of products. Therefore, the company has an exchange rate hedging policy to cover such a risk. DIVIDEND POLICY POLÍTICA DE DIVIDENDOS The dividend policy set by Soprole to pay shareholders an annual dividend equivalent to 30% of the net income for the period under review. Additional dividend payouts should be approved at a Shareholders’ Meeting. La política de dividendos establecida por la compañía es entregar a los señores accionistas un dividendo anual equivalente al 30% de las utilidades de cada ejercicio. Con la aprobación de la Junta de Accionistas, se podrá acordar un reparto de dividendos adicionales. Los dividendos pagados en los últimos años fueron / The dividend payments in the last few years are as follows: AÑO / YEAR 1999 2000 2001 2002 2002 2003 2003 2004 2005 2006 2007 Nº DIVIDENDO / DIVIDEND $ POR ACCIÓN $ / SHARE M$ HISTÓRICO M$ RECORD 31,86 12,20 19,61 9,40 2,41 28,44 54,00 44,08 62,46 59,53 53,70 1.531.529 586.424 942.605 451.835 115.843 1.367.042 2.595.649 2.118.819 3.002.301 2.861.428 2.581.229 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 UTILIDAD DISTRIBUIBLE / DISTRIBUTABLE PROFIT El Capital y Reservas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2007 quedó representado de la siguiente forma / Soprole’s capital and reserves as at 31 December 2007 are as follows: 42 Capital / Capital Utilidades Retenidas / Retained Earnings Otras Reservas / Other Reserves Utilidad del Ejercicio 2007 / Net Income FY 2007 M$ M$ M$ M$ 44.144.567 56.880.806 601.773 23.796.124 Total Patrimonio / Total Equity M$ 125.423.270 PRINCIPALES TRANSACCIONES CON DIRECTORES RELACIONADOS / MAIN TRANSACTIONS WITH RELATED DIRECTORS ASESORÍAS / ADVISORIES SERVICES RELACIONADA CON / RELATED TO 2007 M$ 2006 M$ Cariola Diez Pérez-Cotapos y Cía. Ltda. 9.982 4.365 2007 M$ 2006 M$ 66.364 49.019 32.798 33.574 32.803 32.803 33.566 - 2007 M$ 2006 M$ - - 2007 M$ 2006 M$ 27.926 - 2007 M$ 2006 M$ Gerardo Varela Alfonso DIETAS A DIRECTORES / DIRECTOR’S FEES Albert Cussen Mackenna Eduardo Arturo Teisaire Juan Jaime Besa de Cárcer Enrique Alcalde Irarrázabal Gerardo Varela Alfonso José Ramón Valente Walter Riesco Salvo GASTOS DE REPRESENTACIÓN / REPRESENTATION FEES No hay / During this period, no representation fees were paid. GASTOS DE VIAJES Y VIÁTICOS / TRAVEL ALLOWANCE Eduardo Arturo Teisaire REGALÍAS EN PRODUCTOS / PRODUCT BONUS Albert Cussen Mackenna Juan Jaime Besa de Cárcer Enrique Alcalde Irarrázabal José Luis Letelier Azzari José Ramón Valente Walter Riesco Salvo Gerardo Varela Alfonso OTROS / OTHERS 871 871 871 - 871 871 871 589 589 589 589 589 - 2007 M$ 2006 M$ Eduardo Arturo Teisaire (Arriendos pagados a Director / Lease paid to Director) Eduardo Arturo Teisaire (Honorarios por asesorías / Fees for advisory services) 1.553 4.484 - No existen otros beneficios ni otras regalías, pagados a los Directores durante los ejercicios informados. During the period under review, neither benefits nor other bonuses were paid to Directors. COMITÉ DE DIRECTORES DIRECTORS’ COMMITTEE Durante el ejercicio 2007 el Comité, conforme sus funciones, se ha abocado principalmente a estudiar los planes de compensación a los ejecutivos superiores de la Compañía y a conocer de aquellas operaciones comprendidas dentro del art. 44° y 89 de la Ley de Sociedades Anónimas. In 2007, the Directors’ Committee, as part of its duties, has mainly focused on compensation plans for top executives and operations set forth in Articles 44 and 89 of Corporate Law. Durante el ejercicio, el Comité no ha acordado honorario, gasto o desembolso alguno por asesorías. Durante el año 2007 Soprole y sus filiales pagaron a sus ejecutivos entre remuneraciones y bonificaciones la suma de MM$ 3.226. En el período, la sociedad pagó MM$ 406 en indemnizaciones a ejecutivos retirados. During the financial year, the Committee has not agreed on fees, expenses or disbursement for advisory services. In 2007, Soprole and its subsidiaries paid executives M$ 3,226 as remunerations and bonuses. During this period, the company paid MM$ 406 as compensation retired executives 43 Suscripción de la Memoria Annual Report Signees Los firmantes declaran bajo juramento que los antecedentes indicados en esta Memoria Anual son veraces y fidedignos. The following Directors hereby approve the present 2007 Annual Report. Albert Cussen Mackenna Eduardo Arturo Teisaire Juan Jaime Besa de Cárcer RUT: 10.411.501-2 Suplente / Alternate Extranjero Suplente / Alternate RUT: 6.360.549-2 Suplente / Alternate PRESIDENTE / CHAIRMAN Carlos Pérez-Cotapos Subercaseaux RUT: 7.017.288-7 44 DIRECTOR Oscar Ferrari García RUT: 10.987.034-K DIRECTOR Arturo Vergara Del Río RUT: 7.524.214-K Enrique Alcalde Irarrázabal José Ramón Valente Vias Walter Riesco Salvo Hugo Covarrubias Lalanne RUT: 2.849.932-9 Suplente / Alternate RUT: 8.533.255-4 Suplente/ Alternate RUT: 3.642.117-7 Suplente / Alternate RUT: 7.623.248-2 VICEPRESIDENTE / DEPUTY CHAIRMAN Enrique Alcalde Undurraga RUT: 7.052.871-1 DIRECTOR Juan Pablo Matus Pickering RUT: 6.373.290-7 DIRECTOR GERENTE GENERAL / CHIEF EXECUTIVE OFFICER Sebastián Oddo Gómez RUT: 10.647.360-9 45 46 Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2007 Consolidated Financial Statements As of December 31, 2007 Sociedad Productores de Leche S.A. y Filiales Indice / Contents 49 Informe de los Auditores Independientes 50 Balance General Consolidado 52 Estado de Resultados Consolidado 53 Estado de Flujos de Efectivo Consolidado 55 Notas a los Estados Financieros Consolidados 73 Hechos Relevantes Consolidados 75 Análisis Razonado Consolidado 79 Indicadores Financieros Consolidados M$ - Miles de Pesos UF - Unidad de Fomento US$ - Dólares estadounidenses 47 Informe de los Auditores Independientes 31 de diciembre de 2007 Santiago, 25 de enero de 2008 Señores Accionistas y Directores Sociedad Productores de Leche S.A. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales consolidados de Sociedad Productores de Leche S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y a los correspondientes estados de resultados y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Sociedad Productores de Leche S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. El análisis razonado y los hechos relevantes adjuntos no forman parte integrante de estos estados financieros; por lo tanto, este informe no se extiende a los mismos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Sociedad Productores de Leche S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Javier Gatica Menke RUT: 7.003.684-3 49 Estados Financieros Consolidados Consolidated Financial Statements Al 31 de diciembre de 2007 Balance General Consolidado Al 31 de diciembre de Activos / Assets 2007 2006 Disponible / Cash and Banks Deudores por venta (neto) / Trade receivables (net) Documentos por cobrar (neto) / Notes receivable (net) Deudores varios (neto) / Sundry debtors (net) Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas / Notes and accounts receivable related companies Existencias (neto) / Inventories (net) Impuestos por recuperar / Refundable taxes Gastos pagados por anticipado / Prepaid expenses Impuestos diferidos / Deferred taxes Otros activos circulantes / Other current assets 5.320.879 26.458.519 2.670.062 1.068.959 3.575.627 22.312.236 2.747.362 1.811.755 3.767.875 29.993.967 5.891.493 258.488 1.274.178 8.766.248 2.814.196 18.850.605 3.980.216 445.353 1.078.270 4.673.377 Total activos circulantes / Total current assets Terrenos / Land Construcciones y obras de infraestructura / Buildings and infrastructure Maquinarias y equipos / Machinery and equipment Otros activos fijos / Other fixed assets Mayor valor por retasación técnica del activo fijo / Technical revaluation of fixed assets Depreciación (menos) / Depreciation (less) 85.470.668 62.288.997 3.723.108 36.977.169 123.132.726 10.542.599 3.768.994 39.205.229 111.973.698 13.754.909 1.969.876 (73.108.012) 1.983.080 (69.900.314) 103.237.466 100.785.596 18.397 (77.152) 280.455 963.995 18.397 (208.441) 360.355 988.531 1.185.695 1.158.842 189.893.829 164.233.435 Total activos fijos / Total fixed assets Inversiones en otras empresas / Investments in other companies Mayor valor de inversiones (menos) / Negative goodwill (less) Deudores a largo plazo / Debtors - long-term Otros / Others Total otros activos / Total other assets Total activos / Total assets 50 Las notas adjuntas N˚s 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros consolidados. Al 31 de diciembre de Pasivos y Patrimonio / Liabilities and Shareholder’s Equity 2007 2006 Obligaciones con bancos e inst.financieras - corto plazo / Borrowings – short term Obligaciones con bancos e inst.finan. largo plazo - porción corto plazo / Borrowings long term – short term portion Dividendos por pagar / Dividends payable Cuentas por pagar / Accounts payable Acreedores varios / Sundry creditors Provisiones / Provisions Retenciones / Withholdings Impuesto a la renta / Income tax 128.034 5.245.723 - 41.370 24.832.366 2.658.439 8.452.014 991.750 2.398.522 665.256 41.169 17.630.972 5.474.846 6.244.320 725.079 415.495 Total pasivos circulantes / Total current liabilities 39.502.495 36.442.860 Provisiones largo plazo / Provisions – long term Impuestos diferidos a largo plazo / Deferred taxes – long term 1.886.862 5.103.397 1.838.624 4.450.827 Total pasivos largo plazo / Total long-term liabilities 6.990.259 6.289.451 Interes minoritario / Minority interest 17.977.805 17.119.807 Capital pagado / Paid-in capital Otras reservas / Other reserves Utilidades retenidas / Retained earnings Utilidades acumuladas / Undistributed earnings Utilidad del ejercicio / Profit (loss) for the year 44.144.567 601.773 80.676.930 56.880.806 23.796.124 44.144.567 601.773 59.634.977 50.394.799 9.240.178 Total patrimonio / Total shareholder’s equity 125.423.270 104.381.317 Total pasivos y patrimonio / Total liabilities 189.893.829 164.233.435 51 Estados Financieros Consolidados Consolidated Financial Statements Al 31 de diciembre de 2007 Estado de Resultados Consolidado / Consolidated Statement of Income Por los ejercicios terminados al 2007 Ingresos de explotación / Operating income Costos de explotación (menos) / Operating costs (less) 2006 271.872.793 (184.837.973) 208.776.654 (146.271.267) MARGEN DE EXPLOTACION / GROSS MARGIN 87.034.820 62.505.387 Gastos de administración y ventas (menos) / Administrative and selling expenses (less) (54.683.261) (50.859.072) RESULTADO DE EXPLOTACION / OPERATING INCOME (LOSS) Ingresos financieros / Financial income Otros ingresos fuera de la explotación / Other non-operating income Gastos financieros (menos) / Financial expenses (less) Otros egresos fuera de la explotación (menos) / Other non-operating expenses (less) Corrección monetaria / Monetary correction Diferencias de cambio / Exchange rate differences 32.351.559 11.646.315 601.669 774.735 (256.970) 394.071 781.335 (259.819) (198.444) (2.698.060) (246.041) (357.090) (296.711) 128.450 RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION / OPERATING INCOME (LOSS) (2.023.111) 390.236 RESULTADO ANTES DE IMPUESTO E ITEMES EXTRAORDINARIOS / INCOME BEFORE TAX AND EXTRAORDINARY ITEMS 30.328.448 12.036.551 Impuesto a la renta / Income tax (5.716.612) (2.613.098) INCOME (LOSS) BEFORE MINORITY INTEREST 24.611.836 9.423.453 (943.221) (299.402) UTILIDAD LIQUIDA / INCOME (LOSS) BEFORE AMORTIZATION Amortización mayor valor de inversiones / Amortization negative goodwill 23.668.615 127.509 9.124.051 116.127 UTILIDAD DEL EJERCICIO / INCOME FOR THE YEAR 23.796.124 9.240.178 Interés minoritario / Minority Interest 52 Las notas adjuntas N˚s 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros consolidados. Estado de Flujo de Efectivo Consolidado / Consolidated Statement of Cash Flows Por los ejercicios terminados al FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDAD DE OPERACION / NET CASH FLOW FROM OPERATIONAL ACTIVITIES Utilidad (perdida) del ejercicio / Income for the year Resultado en venta de activos / (Income) loss from sale of assets Pérdida (utilidad) en ventas de activos fijos / (Income) Loss from sale of fixed assets Cargos (abonos) a resultados que no representan flujo / Charges (credits) to income that do not represent cash flows Depreciación del ejercicio / Depreciation for the year Castigos y provisiones / Accruals and write-offs Amortización mayor valor de inversiones (menos) / Amortization negative goodwill (less) Corrección monetaria neta / Monetary correction net Diferencia de cambio neto / Exchange rate difference net Variación de activos (aumentos) disminuciones / Changes in assets (increases) decreases Deudores por ventas / Trade receivables Existencias / Inventories Otros activos / Other assets Variación de pasivos aumentos (disminuciones) / Changes in liabilities increases (decreases) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación / Accounts payable related to operating income (expenses) Intereses por pagar / Interests payable Impuesto a la renta por pagar (neto) / Income tax payable (net) Otras cuentas por pagar relac. con el resultado fuera de explotación / Accounts payable related to other income (expenses) I.V.A. y otros similares por pagar (neto) / VAT and others payable (net) Utilidad del interés minoritario / Income (loss) from minority interest FLUJO NETO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN / NET CASH FLOW FROM OPERATING ACTIVITIES 2007 2006 23.796.124 9.240.178 (78.046) (439.258) 7.902.472 1.574.814 7.410.003 914.430 (127.509) 2.698.060 246.041 (116.127) 296.711 (128.450) 4.220.160 (12.584.659) 646.212 (5.441.085) (638.008) 914.169 (2.456.200) 15.259 2.342.600 4.417.134 9.820 1.048.181 (35.682) (86.289) 943.221 (1.268.496) 1.676.259 299.402 29.016.578 18.194.863 53 Estados Financieros Consolidados Consolidated Financial Statements Al 31 de diciembre de 2007 Estado de Flujo de Efectivo Consolidado / Consolidated Statement of Cash Flows Por los ejercicios terminados al FLUJO NETO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO / NET CASH FLOW FROM FINANCING ACTIVITIES Colocación de acciones de pago / Increase of capital Obtención de préstamos / Loans obtained Pago de dividendos (menos) / Payment of dividends (less) Pago de préstamos (menos) / Payment of loans (less) Flujo neto por actividades de financiamiento / Net cash flow from financing activities 2007 2006 - 5.006.853 (2.839.097) (10.395.712) 932.319 6.564.480 (3.265.058) (5.503.077) (8.227.956) (1.271.336) FLUJO NETO POR ACTIVIDADES DE INVERSION / NET CASH FLOW FROM INVESTING ACTIVITIES Ventas de activo fijo / Sales of fixed assets Incorporación de activos fijos (menos) / Incorporation of fixed assets (less) 1.366.227 1.768.760 (15.787.110) (27.456.566) Flujo neto por actividades de inversion / Net cash flow from investing activities (14.420.883) (25.687.806) 6.367.739 (8.764.279) (548.558) (117.942) VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE / NET INCREASE (DECREASE) IN CASH AND CASH EQUIVALENT 5.819.181 (8.882.221) SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE / CASH AND CASH EQUIVALENT AT BEGINNING OF YEAR 8.179.634 17.061.855 13.998.815 8.179.634 Flujo neto total del ejercicio / Total net cash provided (used) during the year EFECTO DE LA INFLACION SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE / EFFECT OF INFLATION ON CASH AND CASH EQUIVALENT SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE / CASH AND CASH EQUIVALENT AT END OF YEAR 54 Las notas adjuntas N˚s 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros consolidados. Nota a los Estados Financieros Consolidados (1) INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES La Sociedad Matriz se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo el Nro. 791 y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. La Filial Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo el Nro. 792 y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. (2) CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a) Ejercicio contable: Los presentes estados financieros consolidados corresponden a los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y 2006. b) Bases de preparación: Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. En caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, primarán las normas impartidas por esta última. c) Bases de presentación: Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2006 y sus respectivas notas han sido actualizados extracontablemente en un 7,4%, con el objeto de permitir una adecuada comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2007. Algunas cifras menores del año 2006 fueron reclasificadas para efectos de hacerlas comparativas con los estados financieros del año 2007. d) Bases de consolidación: Los presentes estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la Sociedad Matriz y sus filiales, por lo cual, las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas han sido eliminadas, reconociendo la participación de los inversionistas minoritarios bajo el rubro Interés Minoritario. Las filiales cuyos estados financieros han sido consolidados se detallan en cuadro predefinido. RUT Nombre Sociedad 84.472.400-4 92.347.000-K Comercial Santa Elena S.A. Soc. Procesadora de Leche del Sur S.A. y Filiales Porcentaje de Participacion 31-12-2007 31-12-2006 Directo Indirecto Total Total 98,0000 70,4311 0,0000 0,0000 98,0000 70,4311 98,0000 70,4311 e) Corrección monetaria: Los estados financieros consolidados han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación del poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. Las actualizaciones han sido determinadas sobre la base de los índices de precios al consumidor publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas, que dieron origen a un 7,4% en el año 2007 y un 2,1% en el año 2006. 55 f) Bases de conversión: Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, han sido convertidos a pesos a las siguientes tasas de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros consolidados: Dólar Estadounidense Observado Euros Unidad de Fomento 2007 $ 496,89 730,94 19.622,66 2006 $ 532,39 702,08 18.336,38 g) Estimación deudores incobrables: Para estimar el monto de la provisión para incobrables, la Sociedad Matriz y sus Filiales aplican tasas en virtud de la antigüedad de los saldos de deudores por ventas, documentos por cobrar y deudores varios. Las tasas son de un 50% para las cuentas vencidas con una antigüedad de entre 180 y 360 días, y de un 100% para las cuentas vencidas con una antigüedad superior a 360 días. Adicionalmente, estas sociedades evalúan caso a caso, las cuentas vencidas con una antigüedad menor a 180 días, constituyendo provisión para aquellos saldos que se estiman de dudosa recuperación. La provisión se presenta deducida de deudores por ventas, documentos por cobrar y deudores varios. La provisión determinada bajo los parámetros antes descritos resulta, según la administración, razonable para cubrir la eventual incobrabilidad. h) Existencias: Las existencias de productos terminados y en proceso se presentan valorizados al costo de producción, que incluye el valor de las materias primas, mano de obra y gastos indirectos de fabricación, corregido monetariamente. Las materias primas y materiales se presentan valorizados a su costo de adquisición, actualizado de acuerdo a normas de corrección monetaria. Se ha constituido una provisión de obsolescencia para productos de lento movimiento, en base a la rotación de los mismos. La valorización dada a las existencias no excede su valor neto estimado de realización y reposición, según corresponda. i) Operaciones de compra con pacto de retroventa: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, estas operaciones se encuentran valorizadas a su valor de compra más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, resultante al aplicar la tasa implícita entre el monto pagado en la compra y el monto comprometido a cobrar al realizar la retroventa, en proporción al tiempo transcurrido. j) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan valorizados al costo de adquisición o de construcción, según corresponda, actualizado de acuerdo a normas de corrección monetaria. Se incluye bajo este rubro el mayor valor neto correspondiente a la retasación técnica de activos fijos efectuada por la filial Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. en años anteriores, en conformidad con lo establecido en la Circular Nro. 1.529 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Los repuestos destinados a la mantención de activos fijos se activan a su valor de costo, se corrigen monetariamente y se imputan a resultados al momento del consumo. Se clasifican en el rubro “Otros Activos Fijos”. Los bienes del activo fijo que se mantienen temporalmente inactivos se deprecian linealmente y su efecto en resultados se presenta dentro del rubro “Otros Egresos Fuera de Explotación”. A su vez, los activos fijos que se encuentran disponibles para la venta, se presentan a su valor estimado de realización, cuando este es menor a su valor neto en libros, y se presentan dentro del rubro “Otros Activos”. k) Depreciación activo fijo: La depreciación es calculada linealmente sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil remanente. l) Activos en leasing: Los bienes adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero han sido contabilizados en su fecha de adquisición, según el valor actual de todos los pagos futuros, de acuerdo a las condiciones específicas de cada contrato. 56 Los activos en leasing se revalorizan y deprecian de acuerdo a las mismas normas señaladas para el resto del activo fijo, y son clasificados en el rubro “Otros Activos Fijos”. Dichos activos no son jurídicamente de propiedad de la empresa, por lo que mientras no se ejerza la opción de compra, no se puede disponer libremente de ellos. m) Indemnización por años de servicio: La Sociedad Matriz y sus filiales directas tienen pactado con parte de su personal el pago por concepto de indemnización por años de servicio a todo evento. La provisión correspondiente ha sido calculada aplicando el método del valor actual del costo devengado del beneficio, considerando los años de servicio, la fecha esperada de retiro o jubilación, el sueldo actual de todo el personal que tiene derecho a dicho beneficio y una tasa de interés del 6,0%. n) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El impuesto a la renta se provisiona sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se registran de acuerdo a lo señalado en la Circular Nro. 1.466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las diferencias temporarias que existen entre la base tributaria de activos y pasivos, y su base contable, incluyendo las pérdidas tributarias acumuladas, son determinadas conforme a lo establecido en los Boletines Técnicos Nros. 60, 69 y 71 del Colegio de Contadores de Chile A.G. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no será realizado. ñ) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se reconocen al momento en que los productos se encuentran despachados, y transferidos los derechos y riesgos asociados con el dominio de los correspondientes productos. o) Contratos de derivados: Los contratos que mantiene la Sociedad Matriz al 31 de diciembre de 2007, obedecen a contratos de cobertura de transacciones esperadas, y se presentan valorizados de acuerdo con lo establecido en el Boletín Técnico Nro.57 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Se clasifican en activos o pasivos de corto plazo, según el vencimiento de cada uno de los contratos. p) Software computacional: Los software que posee la Sociedad fueron adquiridos como paquetes computacionales. El costo de adquisición y puesta en funcionamiento se registran al costo de adquisición más corrección monetaria. La amortización se determina linealmente en los plazos definidos por la Superintendencia de Valores y Seguros en Circular Nro. 1.819, con excepción de las inversiones realizadas en el sistema SAP (Sistema World Class), las cuales se amortizan en un plazo de 5 años. Para efectos de clasificación se presentan bajo el rubro “Otros Activos Fijos”. q) Estado de flujos de efectivo: La Sociedad Matriz y sus Filiales han considerado confeccionar el estado de flujos de efectivo en base al método indirecto, considerando como efectivo y efectivo equivalente, aquellos saldos incluidos en los rubros disponible, depósitos a plazo, valores negociables y los pactos con compromiso de retroventa, clasificados bajo el rubro “Otros activos circulantes” que cumplen los requisitos señalados en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Se incluyen bajo el rubro “Flujo Originado por Actividades de la Operación” aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro de la Sociedad, incluyendo los intereses pagados y recibidos, los dividendos percibidos, y en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe señalar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultados. r) Uso de estimaciones: La Administración de la Sociedad ha utilizado ciertos supuestos y estimaciones para la determinación de activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. (3) CAMBIOS CONTABLES Durante el ejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2007, no se han efectuado cambios en la aplicación de principios contables, respecto del ejercicio 2006. 57 (4) DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO La composición de estos rubros es la siguiente: RUBRO Hasta 90 dias 31-12-2007 31-12-2006 Deudores por Ventas Est.deud. incobrables Doctos. por cobrar Est.deud. incobrables Deudores varios Est.deud. incobrables CIRCULANTES Mas de 90 hasta 1 año Subtotal 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 27.152.501 22.815.509 3.486.508 3.804.464 2.514.197 3.818.552 Total deudores largo plazo - - - - - - - - - - Largo Plazo Total Circulante(neto) 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 27.152.501 26.458.519 22.312.236 693.982 3.486.508 2.670.062 2.747.362 816.446 2.514.197 1.068.959 1.811.755 1.445.238 31-12-2006 - - - - 280.455 360.355 280.455 360.355 Nota 4: Detalle de deudores por ventas, documentos por cobrar y deudores varios Saldo M$ a) Deudores por ventas Nacionales Extranjeros (5) 31-12-2007 Porcentaje M$ 31-12-2006 Saldo Porcentaje M$ M$ 25.816.972 641.547 98% 2% 21.768.688 543.548 98% 2% Subtotal 26.458.519 100% 22.312.236 100% b) Documentos por cobrar Nacionales 2.670.062 100% 2.747.362 100% Subtotal 2.670.062 100% 2.747.362 100% c) Dedudores varios Nacionales 1.068.959 100% 1.811.755 100% Subtotal 1.068.959 100% 1.811.755 100% SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS a) Saldos de Cuentas por Cobrar Empresas Relacionadas 58 RUT Sociedad Corto Plazo 31-12-2007 31-12-2006 Largo Plazo 31-12-2007 31-12-2006 0-E 0-E 0-E NZ MILK CORPORATED NZ MILK MALASIA SDN BHD FONTERRA LTD. - 2.358 3.765.517 2.919 10.039 2.801.238 - - - - Totales 3.767.875 2.814.196 - - (b) SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS (Continuación) Sociedad FONTERRA LTD FONTERRA LTD FONTERRA BRAND LTD NZ MILK MALASIA FONTERRA CO-OP GROUP LTD NZ MILK CETRAM (GUATEMALA) RUT Naturaleza de la relación Descripción de la transacción 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E Controlador Común Controlador Común Controlador Común Controlador Común Controlador Común Controlador Común Venta de Productos Terminados Compra de Materias Primas Recuperacion de Gastos Recuperacion de Fondos Recuperacion de Fondos Venta de Productos Terminados 31-12-2007 Efecto en Monto resultados (cargo)/abono) 17.074.575 241.213 134.226 65.145 - - 31-12-2006 Efecto en Monto resultados (cargo)/abono) 3.935.690 7.173.862 - 900.867 (134.226) 106.684 - 165.966 - 2.994 - 152.671 932.603 (106.684) 32.120 INFORMACION ADICIONAL: a)Las transacciones comerciales provenientes del giro, efectuadas por la Sociedad con entidades relacionadas, se han convenido a un plazo máximo de crédito de 60 días. b)El criterio de materialidad adoptado por la sociedad, es informar todas las transacciones realizadas en el ejercicio, no importando su monto. (6) EXISTENCIAS La composición de este rubro es la siguiente (7) Detalle 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Productos terminados Materias primas y productos en proceso Provisión obsolescencia 9.518.863 21.147.252 (672.148) 6.014.569 13.367.778 (531.742) Total 29.993.967 18.850.605 IMPUESTO A LA RENTA E IMPUESTOS DIFERIDOS De conformidad con lo establecido en Circular Nro. 1.466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 27 de enero de 2000, la Sociedad Matriz y sus Filiales revelan la siguiente información: a) Saldo Provisión Impuesto Renta – Monto Pérdida Tributaria: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el saldo de la provisión por impuesto a la renta, y/o el monto de las pérdidas tributarias según corresponda, de la Sociedad Matriz y sus Filiales es el siguiente: Nombre de sociedad 31-12-2007 Provisión Pérdidas Impuesto Tributarias M$ M$ 31-12-2006 Provisión Pérdidas Impuesto Tributarias M$ M$ Soc. Productores de Leche S.A. Soc. Procesadora de Leche del Sur S.A. Comercial Santa Elena S.A. Comercial Dos Alamos S.A. (1) Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. (1) (2) 4.347.141 347.395 267.182 57.835 - - - - - 83.836 1.963.059 144.992 44.787 130.508 - 279.894 Totales 5.019.553 83.836 2.283.347 279.894 (1) Filiales Indirectas (2) Filial al 31 de diciembre de 2007 y 2006 presenta renta líquida negativa 59 b) Saldo Utilidades Tributarias Retenidas: 31 de diciembre de 2007 y 2006 el saldo de las utilidades tributarias de Soprole S.A., pendientes de distribución, y sus respectivos créditos asociados es el siguiente: Detalle 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Con crédito del 15% Con crédito del 16% Con crédito del 16,5% Con crédito del 17% Sin crédito - - 7.921.201 44.993.262 5.972.024 2.111 1.063.360 8.192.251 25.649.190 3.458.735 Total F.U.T. 58.886.487 38.365.647 c) Saldo Impuesto por Recuperar Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 los saldos por impuestos por pagar y recuperar incluyen los siguientes conceptos: Detalle 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Provisión impuesto de primera categoría (ejercicio actual) Provisión impuesto de primera categoría (ejercicio anterior) Provisión impuesto único Art. N° 21 (ejercicio actual) (5.019.553) (63.508) (16.866) (2.242.398) (13.542) (27.407) Subtotal (5.099.927) (2.283.347) Pagos Provisionales Mensuales PPM especial por absorción de pérdidas Otros créditos contra el impuesto renta 2.421.803 14.252 265.350 1.710.431 47.792 109.629 Total Impuesto a la renta por pagar (2.398.522) (415.495) Remanente IVA Crédito Fiscal 5.891.493 3.980.216 Total Impuesto por recuperar 5.891.493 3.980.216 d) Activos y Pasivos Complementarios: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los saldos acumulados de las cuentas complementarias, descontada su amortización correspondiente, son los siguientes: Activo complementario por Impuesto Diferido Depreciación activo fijo Total activo complementario Pasivo complementario por impuesto diferido Provisión de indemnización años de servicio Total pasivo complementario 60 Años estimados de reverso 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ 10 2.794.481 3.284.300 2.794.481 3.284.300 2 4.262 6.865 4.262 6.865 e) Saldos Acumulados por Impuestos Diferidos: Conceptos 31-12-2007 Impuesto Diferido Activo Impuesto Diferido Pasivo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Diferencias Temporarias Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones Amortización intangibles Activos en leasing Gastos de fabricación Depreciación Activo Fijo Indemnización años de servicio Otros eventos- Provisiones varias Provisión obsolescencia activos Utilidades no realizadas Obligaciones por leasing Ajuste activo a valor recuperable Pérdida tributaria Software activado Contratos forwards Otros Cuentas complementarias-neto de amortización Provisión de valuación Totales 376.264 - 116.155 - - - - 390 - 609.237 431.020 80.700 324 - - - - 30.268 - - - - - - - - - 83.395 - - - - - 256.517 - - - 8.139.600 85.533 - - - - - - - - - - - - - - 826 - - 129.357 - - - - - - - - - - - 31-12-2006 Impuesto Diferido Activo Impuesto Diferido Pasivo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo 463.760 34.423 - - - - 98.136 - - - - 110.380 - - - - - 174.594 - - - 8.088.414 419 169.543 - - - 386.253 - - 363.366 - - 49.257 - - 355 903 - - 155.283 - - - - - - - 1.698 - - - - - 4.262 - - 2.794.481 - - - 6.865 - 3.284.300 1.614.090 241.722 339.912 5.345.119 1.363.244 353.287 284.974 4.804.114 f) Impuesto a la Renta: El detalle de este rubro al cierre de cada ejercicio es el siguiente: Item (8) 31-12-2007 31-12-2006 Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por perdidas tributarias Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisión de evaluación Otros cargos o abonos en la cuenta (5.036.419) - (427.642) - (2.269.805) 315.547 (316.102) - (261.395) (390.320) - 8.844 47.582 Totales (5.716.612) (2.613.098) Detalle 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Pactos con compromiso de retroventa (Ver Nota 9) Animales Otros activos circulantes 8.677.936 79.390 8.922 4.604.007 50.310 19.060 Totales 8.766.248 4.673.377 OTROS ACTIVOS CIRCULANTES 61 (9) OPERACIONES DE COMPRA CON COMPROMISO DE RETROVENTA (CRV) Código Inicio Fechas Término Contraparte Moneda Valor de origen suscripción Tasa Valor final CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 28/12/2007 28/12/2007 28/12/2007 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BCI CORREDORES DE BOLSA S.A. BCI CORREDORES DE BOLSA S.A. BCI CORREDORES DE BOLSA S.A. Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos 116.466 1.703 690.148 762.326 544.519 112.838 5.684 5.246 2.783 739.551 716.831 634.091 737.156 315.875 842.783 1.414 2.408.374 34.212 0,55% 116.616 0,55% 1.704 0,55% 691.034 0,55% 763.305 0,55% 545.217 0,55% 112.983 0,55% 5.691 0,55% 5.253 0,55% 2.786 0,55% 740.500 0,55% 717.751 0,55% 634.905 0,55% 738.102 0,55% 316.280 0,55% 843.865 0,56% 1.416 0,56% 2.411.071 0,56% 34.250 8.672.000 8.682.729 Identificación de Instrumentos Valor de Mercado Depósito a Plazo PRBC Depósito a Plazo Depósito a Plazo Depósito a Plazo Depósito a Plazo PRBC PRBC PRBC Depósito a Plazo Depósito a Plazo Depósito a Plazo Depósito a Plazo Depósito a Plazo Depósito a Plazo PRBC Depósito a Plazo Depósito a Plazo 116.551 1.704 690.654 762.885 544.918 112.921 5.688 5.250 2.785 740.093 717.357 634.556 737.697 316.107 843.401 1.415 2.409.723 34.231 8.677.936 (10) ACTIVO FIJO a) Detalle ítemes de este rubro: Bienes del activo fijo a) Terrenos 62 Valor bruto M$ 31-12-2007 Depreciación acumulada M$ Valor bruto M$ 31-12-2006 Depreciación acumulada M$ 3.723.108 - 3.768.994 - b) Construcciones y obras de Infraestructura Plantas y oficinas Obras de infraestructura Obras en construcción 28.126.916 5.685.229 3.165.024 (6.901.130) (981.770) - 28.015.182 4.924.593 6.265.455 (6.200.907) (759.911) - Subtotal 36.977.169 (7.882.900) 39.205.229 (6.960.817) c) Maquinarias y equipos Maquinarias y equipos Vehículos de transporte 121.420.715 1.712.011 (55.296.730) (1.413.346) 110.300.584 1.673.114 (50.275.192) (1.375.429) Subtotal 123.132.726 (56.710.076) 111.973.698 (51.650.621) d) Retasación técnica 1.969.876 (1.065.769) 1.983.080 (1.036.756) e) Otros activos fijos Muebles y útiles Envases Equipos de computación Animales (vacas y toros) Repuestos Activos en leasing 4.723.769 408.333 4.180.516 296.775 828.863 104.343 (3.447.013) (407.584) (3.387.912) (102.415) - (104.343) 4.586.213 4.196.791 3.899.870 210.190 757.501 104.343 (3.233.414) (3.558.019) (3.324.367) (31.975) (104.343) Subtotal 10.542.599 (7.449.267) 13.754.909 (10.252.119) Totales 176.345.478 (73.108.012) 170.685.910 (69.900.314) b) Depreciación del ejercicio Rubro 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Resultado de la explotación Resultado fuera de la explotación (otros egresos) 7.766.948 135.524 7.185.625 224.379 Totales 7.902.472 7.410.004 c) Saldo mayor valor por retasación técnica del activo fijo El mayor valor por retasación técnica del activo fijo y su respectiva depreciación acumulada al cierre de cada ejercicio, es la siguiente: Rubro 31-12-2007 Valor Depreciación bruto acumulada M$ M$ 31-12-2006 Valor Depreciación bruto acumulada M$ M$ Construcciones y obras de infraestructura Maquinarias y equipos 1.612.510 357.366 (757.154) (308.615) 1.612.510 370.570 (725.387) (311.369) Totales 1.969.876 (1.065.769) 1.983.080 (1.036.756) (11) MAYOR VALOR INVERSION a) Detalle de Mayor Valor Inversiones: INFORMACIÓN ADICIONAL: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la cuenta Mayor valor de inversión, presenta un saldo de M$ 77.152 y M$ 208.441, respectivamente, originado por el aumento en la participación que la sociedad mantiene en la filial Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., el cual es amortizado en un plazo de tres años a partir del mes de abril de 2005. Este ejercicio de amortización se determinó en base al ejercicio en que la administración estima recuperar la inversión. RUT Sociedad 31-12-2007 Monto Saldo amortizado en mayor el ejercicio valor 31-12-2006 Monto Saldo amortizado en mayor el ejercicio valor 92347000-K SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. 127.509 77.152 116.127 208.441 Total 127.509 77.152 116.127 208.441 (12) OTROS ACTIVOS Bajo este rubro se clasifican principalmente las mejoras en locales arrendados y los activos fijos considerados prescindibles y por ende susceptible de ser enajenados, los que han sido ajustados a sus probables valores de realización, cuando este valor es menor que el valor libros. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el detalle de este rubro es el siguiente: Detalle 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Mejoras inmueble arrendado Activos fijos para la venta Praderas Otros activos 533.235 246.929 166.414 17.417 460.373 300.406 44.081 183.671 Total 963.995 988.531 63 (13) OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO RUT TIPOS DE MONEDAS E INDICE DE REAJUSTE Banco o Institución Financiera Dólares Euros UF $ no reajustable TOTALES 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 97030000-7 97004000-5 97041000-7 97006000-6 97032000-8 97036000-K Corto Plazo ESTADO 33.223 341.635 DE CHILE - 29.715 ITAU - 68.443 DE CREDITO E INVERSIONES - - BBVA 36.782 - SANTANDER SANTIAGO - 8.592 58.029 - - - - - 602.731 - 628.865 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.164.153 1.401.561 28 91.252 944.366 - 29.715 - 697.308 - 2.164.153 36.782 1.401.561 - 8.620 Totales 70.005 448.385 58.029 1.231.596 - - - 3.565.742 128.034 5.245.723 Monto capital adeudado 70.005 448.385 58.029 1.231.596 - - - 3.544.228 128.034 5.224.209 Dólares Euros UF $ no reajustable TOTALES 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 Tasa int prom anual 5,60% Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 100% Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 0% RUT Largo Plazo - Corto Plazo 4.50% 5,35% 4.07% - - - 5,76% Banco o Institución Financiera Dólares Euros UF $ no reajustable TOTALES 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 97030000-7 ESTADO - - - - - 665.256 - - - 665.256 Totales - - - - - 665.256 - - - 665.256 Monto capital adeudado - - - - - 665.256 - - - 665.256 Tasa int prom anual - Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 0% Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 100% - - - - 2,90% - - - - (14) PROVISIONES Y CASTIGOS El detalle de las provisiones y castigos reconocidos al cierre de cada ejercicio es el siguiente a) CORTO PLAZO: 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Provisión indemnización por años de servicio Provisión vacaciones Provisión costos y gastos operacionales 262.794 683.263 7.505.957 282.241 577.269 5.384.810 Total 8.452.014 6.244.320 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ 1.886.862 1.838.624 b) LARGO PLAZO: Provisión indemnización por años de servicio 64 c) DEDUCIDAS DE CUENTAS DE ACTIVOS: 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Provisión deudores por venta Provisión documentos por cobrar Provisión deudores varios Provisión obsolescencia existencias Provisión activo fijo Provisiones existencias y varias 693.982 816.446 1.445.238 672.148 1.863.263 3.583.747 503.273 1.057.102 2.006.797 531.742 1.605.705 2.272.078 Total 9.074.824 7.976.697 (15) INDEMNIZACIONES AL PERSONAL POR AÑOS DE SERVICIO La provisión para indemnización por años de servicios tuvo el siguiente movimiento, durante los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y 2006 31-12-2007 M$ CARGO A RESULTADO Costo de explotación y gastos de administración y venta 31-12-2006 M$ 835.353 886.525 MOVIMIENTO DEL EJERCICIO Saldo inicial Movimiento del ejercicio (neto) 1.974.734 174.922 1.895.513 79.221 Saldo final corto y largo plazo 2.149.656 1.974.734 2.120.865 Saldo al 31 de diciembre de 2006, actualizado para fines comparativos (16) INTERES MINORITARIO Se detalla a continuación el valor patrimonial proporcional que le corresponde a los accionistas minoritarios: Sociedad Patrimonio 31-12-2007 31-12-2006 M$ M$ Resultados 31-12-2007 31-12-2006 M$ M$ Soc. Procesadora de Leche del Sur S.A. Comercial Santa Elena S.A. 17.904.337 73.468 17.080.419 39.388 (909.113) (34.108) (284.943) (14.459) Totales 17.977.805 17.119.807 (943.221) (299.402) (17) CAMBIOS EN EL PATRIMONIO a) Distribución de Dividendos: Durante los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Sociedad Matriz ha distribuido los siguientes dividendos. DIVIDENDOS PAGADOS AÑO 2007: Tipo dividendo Definitivo N° 86 Año Fecha acuerdo Fecha pago 2007 Abr-07 May-07 Dividendo por acción 53,70 Monto histórico M$ 2.581.229 65 DIVIDENDOS PAGADOS AÑO 2006: Tipo dividendo Año Fecha acuerdo Fecha pago Dividendo por acción Monto histórico M$ Definitivo N° 85 2006 Abr-06 May-06 59,53 2.861.428 b) Otras Reservas: La cuenta Otras Reservas se generó por las diferencias de precio al momento del pago del aumento de capital realizado en el año 1995. Los valores de la cuenta Otras Reservas no pueden ser distribuidos, sino tan solo, pueden ser capitalizados. c) Cambios en Patrimonio: 31-12-2007 Rubro Movimientos Capital pagado Reserva revalorización Capital Otras reservas Reserva futuros dividendos Resultados Acumulados Dividendos Provisorios Resultado del Ejercicio Saldo Inicial 41.102.949 Distribución resultado ejerc. anterior - Dividendo definitivo ejerc. anterior - Aumento del capital con emisión de acciones de pago - Capitalización reservas y/o utilidades - Déficit acumulado ejercicio de desarrollo - Revalorización capital propio 3.041.618 Resultado del ejercicio - Dividendos provisorios - - - - - - - - - - 560.310 - - - - - 41.463 - - - 46.922.532 - 8.603.518 - (2.581.229) - - - - - - - 3.935.985 - - - - - 8.603.518 - (8.603.518) - - - - - - 23.796.124 - - Saldo Final - 601.773 - 56.880.806 - 23.796.124 Reserva futuros dividendos Resultados Acumulados Dividendos Provisorios Resultado del Ejercicio - 39.275.154 - 9.538.095 - (2.861.428) - - - 9.538.095 (9.538.095) - 44.144.567 31-12-2006 Rubro Movimientos Capital pagado Reserva revalorización Capital Otras reservas Saldo Inicial Distribución resultado ejerc. anterior Dividendo definitivo ejerc. anterior Aumento del capital con emisión de acciones de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado ejercicio de desarrollo Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios 40.257.541 - - - - - 548.785 - - - - - 845.408 - - - - - - - - - - - 11.525 - - - - - - - - - - - 970.711 - - - - - - - - 8.603.518 - Saldo Final 41.102.949 - 560.310 - 46.922.532 - 8.603.518 Saldos Actualizados 44.144.567 - 601.773 - 50.394.799 - 9.240.178 d) Número de acciones: Serie UNICA 66 Nro acciones suscritas 48.067.581 Nro acciones pagadas 48.067.581 Nro acciones con derecho a voto 48.067.581 e) Capital (monto M$): Serie UNICA Capital suscrito Capital pagado 44.144.567 44.144.567 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ (18) OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACION OTROS INGRESOS Este rubro está constituido por los siguientes conceptos: Utilidad en venta de activo fijo Indemnización de proveedor Venta desechos y material reciclable Arriendo de inmuebles Otros ingresos diversos 78.046 448.720 - 67.824 180.145 439.258 113.627 57.587 1.267 169.596 Total 774.735 781.335 OTROS EGRESOS Este rubro está constituido por los siguientes conceptos: 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Depreciación activo fijo temporalmente inactivo Amortización de otros activos Otros egresos diversos 135.524 - 62.920 224.379 17.977 114.734 Total 198.444 357.090 (19) CORRECCION MONETARIA El detalle de este rubro es el siguiente: ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS EXISTENCIAS ACTIVO FIJO MAYOR VALOR INVERSION OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS. OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS Índice de reajustabilidad 31-12-2007 31-12-2006 IPC IPC IPC IPC UF IPC 217.289 6.865.815 (5.316) 135.370 25.179 8.618.658 242.045 1.963.862 (4.104) 27.643 285 3.378.834 15.856.995 5.608.565 IPC UF U.F IPC (7.019.066) (1.267) (15.770) (1.174.225) (10.344.727) (1.962.890) (34.483) (14.493) (336.473) (3.556.937) Total (Cargos) Abonos (18.555.055) (5.905.276) (Pérdida) por Correccion Monetaria (2.698.060) (296.711) Total (Cargos) Abonos PASIVOS (CARGOS) / ABONOS PATRIMONIO OBLIGACIONES BANCARIAS. ACREEDORES VARIOS. INTERES MINORITARIO. CUENTAS DE INGRESOS 67 (20) DIFERENCIAS DE CAMBIO El detalle de este rubro es el siguiente: ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Moneda Disponible Deudores por venta Deudores varios Cuentas por cobrar empresas relacionadas Otros activos circulantes Dólares Dólares Dólares Dólares Dólares (37.735) (58.931) (10.355) (166.009) 478 42.490 (5.884) 8.710 (397) (272.552) 44.919 Dólares Euros Dólares Euros Dólares Euros Dólares Euros 15.559 191 (17.255) 18.785 (46.934) 50.085 5.940 140 43.373 (11.414) 27.468 2.248 (30.011) 65.912 (14.106) 61 Total (cargos) abonos 26.511 83.531 (Perdida) utilidad por diferencias de cambio (246.041) 128.450 Total (cargos) abonos 31-12-2007 31-12-2006 PASIVOS (CARGOS) / ABONOS Obligaciones con bancos corto plazo Obligaciones con bancos corto plazo Cuentas por pagar Cuentas por pagar Acreedores varios Acreedores varios Cuentas por pagar empresas relacionadas Otros pasivos circulantes (21) ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2007 existen compromisos de flujos futuros para el primer trimestre de 2008, provenientes de inversiones en activo fijo ascendentes a M$ 2.428.701 (M$ 5.172.641 en 2006). (22) CONTRATOS DE DERIVADOS Tipo de Tipo de derivado contrato FR FR CCTE CCTE Valor del Contrato 1.004.261 5.668.330 DESCRIPCION DE LOS CONTRATOS Plazo de Item vencimiento Específico o expiración I TRIMESTRE 2008 TIPO DE CAMBIO I TRIMESTRE 2008 TIPO DE CAMBIO Posición Partida o transacción Compra / protegida Venta Nombre Monto C V Valor de la partida protegida Activo / Pasivo Nombre Cuentas contables que afecta Monto IMPORTACION 1.004.261 1.016.007 ACREEDORES VARIOS 11.746 EXPORTACION 5.668.330 5.681.937 DEUDORES POR VENTA 13.607 Efecto en Resultado Realizado No Realizado - - 11.746 (13.607) (23) CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES GARANTIAS DIRECTAS O INDIRECTAS: Al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad ha entregado boletas de garantías por M$ 1.149.992 (M$ 618.702 a diciembre 2006) a favor de Central de Abastecimiento del Servicio Nacional de Salud, para garantizar el fiel cumplimiento de las órdenes de compra realizadas por dicho organismo, y M$ 12.913 al Instituto de Desarrollo Agropecuario (INDAP) por el fiel cumplimiento y rendicion de fondos del convenio programa alianza comercial Soprole con INDAP. JUICIOS O ACCIONES LEGALES: No existen juicios o acciones legales en contra de la Sociedad Matriz y Filiales que pudieran afectar en forma significativa los estados financieros. 68 (24) CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS Al cierre del ejercicio, las principales cauciones vigentes son las siguientes: Caución Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Operación que la generó Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Monto M$ 50.000 249.070 2.000 5.848 2.000 10.000 10.000 5.000 13.500 10.000 10.000 7.000 10.000 10.000 5.000 50.710 27.205 44.802 303.077 6.965 Nombre otorgante Relación Central de Restaurantes Aramark Ltda. Constructora Logro S.A. Constructora y Comercial Dinler Ltda. Cruz y Davila Ingenieros Consultores Ltda. Empresa Constructora Sinora Ltda. Ingeniería Frio Soc. Anónima Johnson Control Chile S.A. Manufacturera Arseg Sac E I Neoris de Chile Ltda. Sociedad de Transporte Nazar Ltda. Sotraser S.A. Southern Technology Group S.A. Termosistema Ltda. Transportes Karmy Ltda. Zambon y Zambon S.A. Arze, Recine y Asociados, Ingenieros Consultores S.A. Avalon Engineering Rolec Comercial e Industrial S.A. Socovesa Ingenieria y Construcciones S.A. Vigatec S.A. Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor 832.177 (25) MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA a) Activos: Rubro Moneda Activos Circulantes Disponible Disponible Deudores por Venta (Neto) Deudores por Venta (Neto) Documentos por Cobrar (Neto) Deudores Varios (Neto) Deudores Varios (Neto) Cuentas por Cobrar EE.RR. Existencias (Neto) Impuestos por Recuperar Gastos Pagados por Anticipado Impuesto Diferido Otros Activos Circulantes Activo Fijo Neto Otros Activos Inversion Otras Sociedades Mayor Valor Inversion (Menos) Deudores Largo Plazo Otros Activos Otros Activos Dólares $ No Reajustable Dólares $ No Reajustable $ No Reajustable U.F. $ No Reajustable Dólares $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable U.F. $ No Reajustable Total Activos Dólares $ No Reajustable U.F. Monto 31-12-2007 Monto 31-12-2006 1.239.580 4.081.299 641.547 25.816.972 2.670.062 69.550 999.409 3.767.875 29.993.967 5.891.493 258.488 1.274.178 8.766.248 247.719 3.327.908 543.548 21.768.688 2.747.362 69.800 1.741.955 2.814.196 18.850.605 3.980.216 445.353 1.078.270 4.673.377 103.237.466 100.785.596 18.397 (77.152) 280.455 19.623 944.372 18.397 (208.441) 360.355 19.710 968.821 5.649.002 184.155.654 89.173 3.605.463 160.538.462 89.510 69 b) Pasivos Circulantes RUBRO Moneda Oblig. Banco Corto Plazo Oblig. Banco Corto Plazo Oblig. Banco Corto Plazo Oblig. Banco Largo PlazoPorcion Corto Plazo Dividendos por Pagar Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar Acreedores Varios Acreedores Varios Acreedores Varios Acreedores Varios Cuentas por Pagar EE.RR. Cuentas por Pagar EE.RR. Provisiones Retenciones Impuesto a la Renta Hasta 90 días 31-12-2007 31-12-2006 Monto tasa int. Monto tasa int. prom. anual prom. anual Dólares Euros $ No Reajustable 70.069 57.965 - 5,60% 5,35% - U.F. $ No Reajustable Dólares Euros U.F. $ No Reajustable Dólares Euros U.F. $ No Reajustable Dólares $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable - - 2.291.721 171.493 - 22.369.152 340.611 575.696 229.738 1.512.394 - - - 991.750 - - - - - - - - - - - - - - - - Total Pasivos Circulantes Dólares Euros $ No Reajustable U.F. $ No Reajustable 448.385 1.231.596 3.565.742 90 días a 1 año 31-12-2007 31-12-2006 Monto tasa int. Monto tasa int. prom. anual prom. anual 5,70% 4,07% 5,76% - - - 665.256 2,90% - - 1.571.543 - 162.653 - - - 15.896.776 - 230.670 - 1.267.481 - - - 3.674.490 - - - - - - - 725.079 - - - 41.370 - - - - - - - - - - 8.452.014 - 2.398.522 - - - - - 41.169 - - - - - - 302.205 - - - 6.244.320 - 415.495 - 2.702.401 - 2.250.598 - - - - - 805.154 - 2.661.730 - - - 24.873.296 - 23.862.087 - 8.493.384 6.285.489 - 229.738 - 665.256 - - 302.205 - - - - - 2.398.522 415.495 - c) Pasivos a Largo Plazo: Al 31 de diciembre de 2007 RUBRO Moneda Monto 1 a 3 años tasa int. prom. anual 3 a 5 años Monto tasa int. prom. anual 5 a 10 años Monto tasa int. prom. anual más de 10 años Monto tasa int. prom. anual Provisiones Largo Plazo Impuestos Diferidos $ No Reajustable $ No Reajustable 1.866.862 5.103.397 6,00% - - - - - - - - - - - - Total Pasivos a Largo Plazo $ No Reajustable 6.970.259 - - - - - - - Al 31 de diciembre de 2006 RUBRO 70 Moneda Monto 1 a 3 años tasa int. prom. anual 3 a 5 años Monto tasa int. prom. anual 5 a 10 años Monto tasa int. prom. anual más de 10 años Monto tasa int. prom. anual Provisiones Largo Plazo Impuestos Diferidos $ No Reajustable $ No Reajustable 1.838.624 4.450.827 6,00% - - - - - - - - - - - - Total Pasivos a Largo Plazo $ No Reajustable 6.289.451 - - - - - - - (26) SANCIONES Durante los ejercicios 2007 y 2006 la Sociedad, sus directores y/o administradores, no han recibido sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros u otras autoridades administrativas distintas a esta. No obstante, con fecha 1 de abril de 2005 la Sociedad informó a la Superintendencia de Valores y Seguros, en calidad de hecho esencial o relevante, que dentro del marco de la negociación colectiva que llevaba adelante el Sindicato Nro.2 de los Trabajadores de Soprole S.A., con fecha 29 de marzo de 2005 se aprobó una huelga, la cual se hizo efectiva desde el 6 de abril hasta el 5 de mayo de 2005. A raíz de que la Sociedad contrató personal externo para continuar las labores productivas durante el plazo que duró dicho paro, lo que la Inspección Provincial del Trabajo - Maipo estimó estaba legalmente prohibido, se cursó una multa por un monto de M$ 121.227. Dado que la Sociedad no comparte dicho criterio, se reclamó judicialmente de dicha multa, reclamo que fue desechado por el tribunal competente. Por lo anterior, se dedujo recurso de apelación, el cual al cierre de los presentes estados financieros se encuentra pendiente ante la Corte de Apelaciones de Pedro Aguirre Cerda. (27) HECHOS POSTERIORES No han ocurrido hechos financieros o de otra índole, entre el 31 de diciembre de 2007 y la fecha de emisión de estos estados financieros, que pudieran afectar en forma significativa los saldos o la interpretación de los presentes estados financieros consolidados. (28) MEDIO AMBIENTE La Sociedad Matriz y sus Filiales mantienen un compromiso con la protección al medio ambiente, para lo cual han implementado un programa tendiente al cumplimiento de políticas y programas relacionados con estas materias. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad Matriz y Filiales han invertido un monto ascendente a M$ 78.431 (M$ 1.465.522 a diciembre 2006), para mejorar la planta de tratamiento biológico de RILES e incorporar el análisis y características de residuos líquidos. Durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Sociedad Matriz y Filiales realizaron gastos operacionales relacionados con el tema ambiental, ascendentes a M$ 1.749.434 y M$ 618.600, respectivamente. (29) NOTA ADICIONAL - CUENTAS POR PAGAR El detalle de este rubro es el siguiente: Detalle 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Proveedores nacionales Cuentas por pagar productores de leche locales Proveedores extranjeros 13.531.217 9.337.835 1.963.314 10.699.737 5.197.039 1.734.196 Total 24.832.366 17.630.972 71 (30) NOTA ADICIONAL - ACREEDORES VARIOS El detalle de este rubro es el siguiente: Concepto Proveedores extranjeros compra de activo fijo Fondo renovación de camiones Tipo moneda reajuste Total corto plazo 31-12-2007 M$ US$ EUR $ 340.611 575.696 1.512.394 - - - - - - - - - - - - 230.670 1.267.481 3.674.490 - 229.738 - - - - 302.205 - 2.658.439 - - - - 5.474.846 - U.F. Totales AÑOS DE VENCIMIENTO Más de 1 Más de 2 Más de 3 hasta 2 hasta 3 hasta 5 M$ M$ M$ Monto obligaciones moneda extranjera Monto obligaciones moneda nacional 72 Total largo plazo 31-12-2007 M$ Año 2007 31-12-2006 Total Total corto largo plazo plazo M$ M$ 34,47% 65,53% Año 2006 27,36% 72,64% Hechos Relevantes Consolidados La Sociedad Matriz y Filiales, en virtud del cumplimiento de la Norma de Carácter General Nro.30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y de lo dispuesto en los artículos 9, 10 inc.2 y 68 de la Ley Nro.18.045, de Mercado de Valores, procedió a informar en calidad de Hecho Esencial o Relevante, lo siguiente: I SOCIEDAD PRODUCTORES DE LECHE S.A., SOPROLE (MATRIZ) a) El 30 de marzo de 2007 se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que el Directorio de Sociedad Productores de Leche S.A., Soprole, en sesión ordinaria celebrada el día 29 de marzo de 2007, acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 30 de abril de 2007 en su domicilio social, esto es, en Avenida Vitacura 4465 comuna de Vitacura, Santiago. b) El 2 de mayo de 2007 se informa a la Superintendencia de Valores y Seguros que los accionistas de Sociedad Productores de Leche S.A., Soprole, reunidos en Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 30 de abril de 2007, resolvieron lo siguiente: II 1.- Elección de Directorio. En vista de las renuncias presentadas por los directores señores José Luis Letelier Azzari y Diego Castro Urdiales y sus respectivos suplentes, por aplicación de lo dispuesto en el art. 32 de la Ley de Sociedades Anónimas, se procedió a la elección de un nuevo directorio, el que quedó integrado por las siguientes personas: Director Titular Director Suplente Gerardo Varela Alfonso Albert Cussen Mackenna Eduardo Arturo Teisaire José Ramón Valente Vías Enrique Alcalde Irarrázaval Walter Riesco Salvo Juan Jaime Besa de Cárcer Cristián Herrera Barriga Oscar Ferrari García Sergio Díez Arriagada Juan Pablo Matus Pickering Enrique Alcalde Undurraga Sebastián Oddó Gómez Rodrigo Azocar Hidalgo 2.- Distribución de Utilidades. La Junta aprobó la proposición del directorio y acordó la distribución de un dividendo definitivo equivalente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio, suma que asciende a la cantidad de $ 2.581.229.100 a razón de $ 53,70 por acción, el que se encuentra a disposición de los accionistas desde el 24 de mayo de 2007. 3.- Elección de Presidente y Vicepresidente. Asimismo, el directorio, en sesión extraordinaria celebrada a continuación de la Junta, designó como Presidente a don Albert Cussen Mackenna y como Vicepresidente a don Enrique Alcalde Irarrázaval. SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. (FILIAL DIRECTA) a) Con fecha 02 de marzo de 2007, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros, que la sociedad extranjera que construye en Holanda los equipos para la nueva torre de secado de leche que actualmente se levanta en la planta Osorno, Wet & Dry Technologies BV, ha sido declarado en quiebra, nombrándose un síndico (trustee). La Sociedad se encuentra evaluando el impacto que dicha situación tendrá sobre el desarrollo del Proyecto, no descartando que ello pueda implicar un aumento en los costos presupuestados y en el plazo de puesta en marcha del proyecto. b) Con fecha 30 de marzo de 2007, se informó a la Superintendencia que en la sesión ordinaria de directorio de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. 73 celebrada el día 29 de marzo de 2007, el directorio acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 30 de abril de 2007 en su domicilio social, esto es, en Avenida Vitacura 4465 comuna de Vitacura, Santiago. c) El 2 de mayo de 2007 se informa a la Superintendencia de Valores y Seguros que los accionistas de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., reunidos en Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 30 de abril de 2007, resolvieron lo siguiente: 1.- Elección de Directorio. En vista de la renuncia presentada por el director señor José Luis Letelier Azzari, por aplicación de lo dispuesto en el art. 32 de la Ley de Sociedades Anónimas, se procedió a la elección de un nuevo directorio, el que quedó integrado por las siguientes personas: Director Titular Director Suplente Gerardo Varela Alfonso Albert Cussen Mackenna Eduardo Arturo Teisaire Malcolm Paul Campbell Enrique Alcalde Irarrázaval Walter Riesco Salvo Juan Jaime Besa de Cárcer Cristián Herrera Barriga Oscar Ferrari García Sergio Díez Arriagada José Ramón Valente Vías Enrique Alcalde Undurraga Sebastián Oddó Gómez Rodrigo Azocar Hidalgo 2.- Distribución de Utilidades. La Junta aprobó la proposición del directorio y acordó la distribución de un dividendo definitivo equivalente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio, suma que asciende a la cantidad de $ 269.177.700 a razón de $ 42,82 por acción, el que se encuentra a disposición de los accionistas desde el 24 de mayo de 2007. 3.- Elección de Presidente y Vicepresidente. Asimismo, el directorio, en sesión extraordinaria celebrada a continuación de la Junta, designó como Presidente a don Albert Cussen Mackenna y como Vicepresidente a don Enrique Alcalde Irarrázaval. d) El 2 de mayo de 2007 se informa a la Superintendencia de Valores y Seguros que el directorio de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., en sesión ordinaria celebrada el pasado 30 de abril de 2007, tomó conocimiento que los activos de Wet & Dry Technologies BV, empresa holandesa que construía los equipos para su nueva torre de secado de leche que actualmente se levanta en su planta de la ciudad de Osorno, cuya quiebra había sido previamente informada, fueron adquiridos por la empresa norteamericana Relco, la que en el pasado ha construido otros proyectos de la Sociedad. En consecuencia, la Sociedad está en condiciones de informar que la ejecución del Proyecto continuará de acuerdo al diseño original. No obstante, ello demandará una inversión adicional equivalente a aproximadamente un 20% del costo original del Proyecto y un plazo de terminación durante el primer trimestre de 2008. En todo caso, cabe señalar que lo anterior no afectará la capacidad de procesamiento y planificación anual de recepción de leche para la temporada 2007 - 2008. e) Con fecha 29 de enero de 2008, el directorio de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. (la “Sociedad”), en sesión ordinaria celebrada el día 28 de enero de 2008, acordó aceptar, con efecto al 31 de mayo de 2008, la renuncia presentada por el Gerente General, señor Terence James Norwood. 74 En su reemplazo, el directorio acordó designar como Gerente General de la Sociedad, con efecto al 1° de junio de 2008, a don Hernán Vega Medina, quien hasta la fecha ocupa el cargo de Gerente de División Operaciones en la sociedad matriz Sociedad Productores de Leche S.A., Soprole. No han ocurrido otros hechos relevantes durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2007 y el 31 de diciembre de 2007. Análisis Razonado Consolidado ANALISIS COMPARATIVO Y EXPLICACIÓN DE LAS PRINCIPALES TENDENCIAS OBSERVADAS ENTRE LOS ESTADOS FINANCIEROS. BALANCE Los activos y pasivos se presentan en los estados financieros valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en Chile e instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros. Las principales variaciones en los rubros de los estados financieros durante los ejercicios 2007 y 2006 se explican a continuación: Variaciones de activos: Rubros Activos circulantes Activos fijos Otros activos Totales dic-07 Saldos Activos (cifras en miles de pesos) Variaciones Dic 07 - 06 dic-06 $ % 85.470.668 103.237.466 1.185.695 62.288.997 100.785.596 1.158.842 23.181.671 2.451.870 26.853 37,2% 2,4% 2,3% 189.893.829 164.233.435 25.660.394 15,6% El rubro disponible, presenta un aumento de M$ 1.745.252, respecto del ejercicio anterior, producto de recuperación de cuentas por cobrar a clientes. El rubro deudores por venta, presenta un aumento de M$ 4.146.283, respecto del ejercicio anterior, producto del aumento en el volumen de ventas, tanto internas como de exportación. El rubro de cuentas por cobrar a empresas relacionadas, presenta un aumento de M$ 953.679, explicado por una mayor exportación de quesos y derivados, efectuada por la sociedad filial Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. a la sociedad controladora Fonterra Limited. El rubro existencias, presenta un aumento de M$ 11.143.362, respecto al ejercicio anterior, básicamente producto de incrementos en la recepción de leche fluida y en los stock de quesos maduros para exportación, leche en polvo descremada, mantequillas, envases y otras materias primas y productos terminados. El rubro impuesto por recuperar, respecto al ejercicio anterior, experimentó un aumento de M$ 1.911.277, producto principalmente del aumento del remanente IVA crédito fiscal. El rubro de otros activos circulantes, presenta un aumento de M$ 4.092.871 respecto al ejercicio anterior, básicamente producto de la mayor inversión de los excedentes de caja en instrumentos financieros (ver nota 8 de los estados financieros). El rubro activos fijos, presenta un aumento de M$ 2.451.870, respecto al ejercicio anterior, básicamente producto de las inversiones realizadas por la Filial Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., tanto en proyectos de edificación como en maquinarias y equipos, entre los cuales se destaca las construcción de una nueva de la torre de secado de leche de Osorno. Lo anterior ha significado que también aumente la depreciación del ejercicio y la acumulada, debido a la activación de proyectos que estaban en curso en el ejercicio 2006. Variaciones de pasivos y patrimonio: Rubros Pasivos circulantes Pasivos a largo plazo Interés minoritario Patrimonio Totales dic-07 Pasivos y patrimonio (cifras en miles de pesos) Saldos Variaciones Dic 07 - 06 dic-06 $ % 39.502.495 6.990.259 17.977.805 125.423.270 36.442.860 6.289.451 17.119.807 104.381.317 3.059.635 700.808 857.998 21.041.953 8,4% 11,1% 5,0% 20,2% 189.893.829 164.233.435 25.660.394 15,6% 75 Las obligaciones bancarias de corto plazo, presentan una disminución de M$ 5.117.689, respecto del ejercicio anterior, producto del menor endeudamiento por cartas de crédito y al pago de los pagarés de corto plazo que tenía la Sociedad. Además, durante el ejercicio 2007 las cuotas insolutas del crédito de largo plazo, clasificadas en el largo plazo-porción corto plazo se extinguieron, dado que dichas obligaciones fueron canceladas durante el transcurso del primer semestre del ejercicio actual. A diciembre de 2006 dichas obligaciones ascendían a M$ 665.256. El rubro cuentas por pagar, presenta un aumento de M$ 7.201.394, respecto del ejercicio anterior, debido principalmente al incremento del nivel de operación con los productores de leche y el aumento del precio de la leche, además aumento de las cuentas por pagar con los proveedores de combustibles y energía, tanto en la Sociedad Matriz como en la Filial Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.. El rubro acreedores varios, presenta una disminución de M$ 2.816.407, respecto del ejercicio anterior, producto principalmente de que este ejercicio el proyecto para la implementación de la nueva torre de secado de Osorno, de la filial Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., está finalizando, mientras que le ejercicio anterior estaba comenzando. El rubro provisiones, presenta un aumento de M$ 2.207.694, respecto del ejercicio anterior, producto principalmente del incremento de las provisiones relativas a comercialización y marketing efectuadas por la sociedad filial Comercial Santa Elena S.A. y al aumento de las provisiones de publicidad de la Sociedad Matriz, además del incremento por gastos operacionales de la Sociedad Matriz y la filial Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.. INDICADORES FINANCIEROS. Las principales tendencias observadas en algunos indicadores financieros consolidados, comparando los ejercicios 2007 y 2006, se explican a continuación: LIQUIDEZ LIQUIDEZ LIQUIDEZ CORRIENTE RAZÓN ÁCIDA (1) 31-12-2007 31-12-2006 2,16 1,40 1,71 1,18 a) Razón de liquidez: Este indicador presenta un aumento respecto del ejercicio anterior (de 1,71 a 2,16 veces), debido al aumento de los rubros disponible, deudores por venta, cuentas por cobrar a empresas relacionadas, existencias, otros activos circulantes y la disminución de las obligaciones con bancos. Lo anterior se compensa con el aumento de los rubros de la deuda con proveedores y las provisiones. b) Razón ácida: Este indicador presenta un aumento respecto del ejercicio anterior (de 1,18 a 1,40 veces). Este comportamiento se explica por lo mencionado anteriormente. ENDEUDAMIENTO ENDEUDAMIENTO RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO PROPORCIÓN DEUDA CORTO PLAZO/DEUDA TOTAL PROPORCIÓN DEUDA LARGO PLAZO/DEUDA TOTAL COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS 31-12-2007 31-12-2006 0,37 0,85 0,15 119,02 0,41 0,85 0,15 47,33 El índice de endeudamiento experimentó una disminución respecto al ejercicio anterior (de 0,41 a 0,37 veces), explicado fundamentalmente por el aumento de las utilidades y el pago de obligaciones bancarias. La composición de deuda de corto y largo plazo, se mantiene. La cobertura de gastos financieros presenta una mejoría respecto al ejercicio anterior (de 47,33 a 119,02 veces), debido al incremento del resultado operacional. ACTIVIDAD ACTIVIDAD 76 INVENTARIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) ROTACION DE INVENTARIOS PERMANENCIA DE INVENTARIOS 31-12-2007 31-12-2006 24.422.286 7,57 47,57 19.057.225 7,68 46,90 El rubro de existencias experimentó un aumento de M$ 11.143.362 (59%) al comparar los ejercicios 2007 y 2006, sin embargo dada la metodología utilizada para el cálculo del inventario promedio, la cual considera promediar el inventario final e inicial para cada uno de los ejercicios revelados, se produce un incremento menor de éste indicador, el cual pasó de M$ 19.057.225 a M$ 24.422.286, equivalente a un aumento de 28%. Los índices de rotación y de permanencia de inventarios casi no experimentaron variación respecto al ejercicio anterior (de 7,68 a 7,57 veces y de 46,90 a 47,57 días respectivamente). RENTABILIDAD RENTABILIDAD 31-12-2007 31-12-2006 114.902.294 20,71% 177.063.632 13,44% 175.891.364 18,39% 48.067.581 495,06 101.327.010 9,12% 158.798.307 5,82% 157.812.944 7,38% 48.067.581 192,23 PATRIMONIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL PATRIMONIO TOTAL ACTIVOS PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL ACTIVO ACTIVOS OPERACIONALES PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENDIMIENTO ACTIVOS OPERACIONALES (2) NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS UTILIDAD POR ACCION (expresado en pesos) a) Rentabilidad del patrimonio: La rentabilidad del patrimonio en el ejercicio 2007 aumentó 2,27 veces en comparación con el ejercicio 2006, pasando de una rentabilidad de 9,12% a un 20,71%, producto del relevante aumento en la utilidad obtenida durante el ejercicio actual. b) Rentabilidad de activos: La rentabilidad de los activos aumentó 2,31 veces al comparar los ejercicios 2007 y 2006, pasando de una rentabilidad de un 5,82% a un 13,46%, por las mismas razones descritas en la letra a). c) Rendimientos de activos operacionales: El rendimiento de los activos operacionales aumentó 2,49 veces al comparar los ejercicios 2007 y 2006, pasando de una rentabilidad de 7,38% a un 18,39%, por un mayor resultado operacional en el ejercicio actual. RESULTADOS Rubros Ingresos de explotación Costos de explotación (menos) Margen de explotación dic-07 Estado de Resultados (cifras en miles de pesos) Saldos Variaciones Dic 07- 06 dic-06 $ % 271.872.793 (184.837.973) 208.776.654 (146.271.267) 63.096.139 (38.566.706) 30,22% 26,37% 87.034.820 62.505.387 24.529.433 39,24% (54.683.261) (50.859.072) (3.824.189) 7,52% Resultado Operacional 32.351.559 11.646.315 20.705.244 177,78% Ingresos financieros Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros (menos) Otros egresos fuera de la explotación (menos) Corrección monetaria Diferencias de cambio 601.669 774.735 (256.970) (198.444) (2.698.060) (246.041) 394.071 781.335 (259.819) (357.090) (296.711) 128.450 207.598 (6.600) 2.849 158.646 (2.401.349) (374.491) 52,68% -0,84% -1,10% -44,43% 809,32% -291,55% Resultado Fuera de Explotación (2.023.111) 390.236 (2.413.347) -618,43% Gastos de administración y ventas (menos) R.A.I.I.E. 30.328.448 12.036.551 18.291.897 151,97% Impuesto a la renta (5.716.612) (2.613.098) (3.103.514) 118,77% Utilidad (Pérdida) antes de Interés Minoritario 24.611.836 9.423.453 15.188.383 161,18% (943.221) (299.402) (643.819) 215,03% 23.668.615 9.124.051 14.544.564 159,41% 127.509 116.127 11.382 9,80% 23.796.124 9.240.178 14.555.946 157,53% Interés minoritario UTILIDAD (PERDIDA) LIQUIDA Amortización mayor valor de inversiones UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 77 Durante el ejercicio 2007, el resultado contable antes de impuestos a la renta e ítemes extraordinarios alcanzó a un valor de M$ 30.328.448 (M$ 12.036.551 en 2006), presentando un aumento de prácticamente tres veces comparado al ejercicio anterior. Esto debido principalmente a un relevante crecimiento en las ventas de la compañía y la mejora en la gestión operacional y control de los gastos. a) Resultado Operacional: Las principales variables que favorecen el resultado operacional de la compañía al cierre del ejercicio están relacionadas en primer lugar con el importante crecimiento de los ingresos (30,2%) respecto al mismo ejercicio del año anterior. Este se genera fundamentalmente por una fuerte actividad comercial basada en el lanzamiento al mercado de proyectos de innovación en nuevas categorías, tales como Aguas Purificadas con sabor, Néctar en botellas pet, la nueva línea de Quesos frescos y las nuevas líneas Active y Vitaplus. Por otro lado, se lanzaron en este ejercicio nuevos formatos en categorías existentes, tales como Yogurt Batifrut mixer y Manjarate black, entre otros. La segunda acción que impacta positivamente fue el foco en la estrategia de exportaciones lo que permitió maximizar el volumen y valor de éstas en función de la tendencia de precios del mercado mundial de lácteos. Adicionalmente es importante destacar que en este ejercicio se inicio la exportación de Suero en Polvo. Desde el punto de vista de los costos de explotación el incremento fue de un 26,4% respecto al ejercicio anterior básicamente, por mayores niveles de actividad, costos de leche y los mayores costos de energía dado el menor abastecimiento de gas natural. Lo anterior es compensado por las mejoras en los niveles de eficiencia en fábrica y logística asociados principalmente a la incorporación de nuevas tecnologías y mejoras continuas en los procesos internos. El resultado final de la implementación de las estrategias y acciones antes mencionadas significó un relevante incremento del resultado operacional, logrando un 178% de mejor desempeño, comparado con el mismo ejercicio del año anterior. b) Resultado No Operacional: El resultado no operacional presenta una disminución de M$ 2.413.347, respecto al ejercicio anterior y las principal variación se produce por Corrección Monetaria, esta presenta un mayor cargo a resultado por M$ 2.401.349, respecto al ejercicio anterior, originado por la variación que experimentó el IPC durante el presente ejercicio (7,4% versus 2,1% del año anterior), ver nota 19 de los estados financieros. 2. DESCRIPCIÓN Y ANÁLISIS DE LOS PRINCIPALES COMPONENTES DE LOS FLUJOS NETOS ORIGINADOS POR LAS ACTIVIDADES OPERACIONALES, DE INVERSIÓN Y DE FINANCIAMIENTO. Rubros Por actividades de la operación Por actividades de financiamiento Por actividades de inversión Flujo neto del ejercicio dic-07 Saldos 29.016.578 (8.227.956) (14.420.883) 6.367.739 dic-06 18.194.863 (1.271.336) (25.687.806) (8.764.279) Variaciones Dic 07- 06 $ % 10.821.715 (6.956.620) 11.266.923 15.132.018 59,5% 547,2% -43,9% -172,7% El flujo originado por actividades operacionales han tenido un aumento respecto al ejercicio anterior de M$ 10.821.715, esto debido principalmente a las variaciones que presentan los activos y pasivos que afectan el flujo y que son compensadas por el aumento del resultado del ejercicio. Los recursos obtenidos de las operaciones durante ambos ejercicios, se destinaron principalmente a inversiones en activos fijos y pago de dividendos. Los recursos obtenidos de las fuentes de financiamiento, se destinaron principalmente a gastos operacionales. 3. ANALISIS DE LAS DIFERENCIAS QUE PUEDEN EXISTIR ENTRE EL VALOR DE MERCADO O ECONÓMICO Y EL VALOR LIBROS DE LOS ACTIVOS Debido a la ausencia de antecedentes económicos respecto a los bienes de capital del sector, no existe un valor económico o de mercado que pueda ser comparado con los valores contables. Sin embargo, existen algunos bienes que se encuentran a valor contable cero o cercano a cero que tienen valor de mercado, el cual no es relevante respecto a los activos de la Sociedad Matriz y Filiales en su conjunto. En el caso de aquellos bienes que se encuentran para la venta se ha realizado el ajuste a precios de mercado o se ha mantenido su valor libro cuando este es inferior al valor de mercado. 4. ANALISIS DE RIESGO DE MERCADO. RIESGO TASA DE INTERÉS La Sociedad Matriz y Filiales no mantienen obligaciones bancarias con tasas de interés variable, con excepción de las operaciones de comercio exterior. No existen seguros de fijación de tasas de interés durante los ejercicios 2007 y 2006. 78 En general, la política de la Sociedad respecto a las deudas con tasa de interés variable, ha sido no cubrir los posibles riesgos que implica el devengo de interés con tasas fluctuantes en el tiempo, por los bajos niveles que ha tenido en este tipo de endeudamiento. RIESGO DE TIPO DE CAMBIO En relación al riesgo cambiario, la Sociedad Matriz mantiene pasivos en dólares y euros, principalmente por las adquisiciones de insumos a proveedores extranjeros. Para la cobertura de este riesgo cambiario, la sociedad mantiene como política tomar seguros de cambio sobre la exposición neta. Cada operación de compra en el exterior es respaldada con seguros de cambio, tomados en bancos con los cuales también la Sociedad tiene políticas de diversificación de líneas para disminuir dicho riesgo. PRECIO DE LOS COMMODITIES La Sociedad Matriz y Filiales están afectas al riesgo de precio de los commodities, considerando que sus principales insumos son leche líquida adquirida en el mercado nacional y leche en polvo adquirida tanto en el mercado nacional como internacional, los cuales están afectos a este riesgo. Sin embargo, debido a que el precio de estos insumos es común a toda la industria, la Sociedad Matriz y Filiales no participan en mecanismos financieros para cubrir dicho riesgo. No obstante, la Sociedad y sus Filiales cuentan con un grupo de productores de leche con relaciones de largo plazo, que si bien no las protegen del riesgo de precios, si les ayudan a disminuir el riesgo de abastecimiento. Además de la leche, la compañía adquiere una serie de insumos tanto en el mercado nacional como internacional considerados commodities, no siendo política de la compañía cubrir este tipo de riesgo po las mismas razones antes explicadas. INDICADORES FINANCIEROS LIQUIDEZ LIQUIDEZ CORRIENTE RAZÓN ÁCIDA (1) ENDEUDAMIENTO RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO PROPORCIÓN DEUDA CORTO PLAZO/DEUDA TOTAL PROPORCIÓN DEUDA LARGO PLAZO/DEUDA TOTAL COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS ACTIVIDAD INVENTARIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) ROTACION DE INVENTARIOS PERMANENCIA DE INVENTARIOS RESULTADOS (expresados en miles de pesos) INGRESOS DE EXPLOTACION COSTOS DE EXPLOTACIÓN RESULTADO DE EXPLOTACION GASTOS FINANCIEROS RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION R.A.I.I.D.A.I.E. UTILIDAD (PÉRDIDA) DESPUÉS DE IMPUESTO RENTABILIDAD PATRIMONIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL PATRIMONIO TOTAL ACTIVOS PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL ACTIVO ACTIVOS OPERACIONALES PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENDIMIENTO ACTIVOS OPERACIONALES (2) NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS UTILIDAD POR ACCION (expresado en pesos) RETORNO DE DIVIDENDOS 31-12-2007 31-12-2006 2,16 1,40 1,71 1,18 31-12-2007 31-12-2006 0,37 0,85 0,15 119,02 0,41 0,85 0,15 47,33 31-12-2007 31-12-2006 24.422.286 7,57 47,57 19.057.225 7,68 46,90 31-12-2007 31-12-2006 271.872.793 (184.837.973) 32.351.559 (256.970) (2.023.111) 38.360.381 24.611.836 208.776.654 (146.271.267) 11.646.315 (259.819) 390.236 19.590.246 9.423.453 31-12-2007 31-12-2006 114.902.294 20,71% 177.063.632 13,44% 175.891.364 18,39% 48.067.581 495,06 N/A 101.327.010 9,12% 158.798.307 5,82% 157.812.944 7,38% 48.067.581 192,23 N/A (1) Para efectos de este indicador se consideró como fondos disponible el total de activos circulantes menos existencias y gastos anticipados. (2) Para efectos de este indicador se consideró como activos operacionales el total de activos ci 79 80 Estados Financieros Individuales Al 31 de diciembre de 2007 Financial Statements As of December 31, 2007 Sociedad Productores de Leche S.A. Indice / Contents 83 Informe de los Auditores Independientes 84 Balance General Individual 86 Estado de Resultados Individual 87 Estado de Flujos de Efectivo Individual 89 Notas a los Estados Financieros Individuales 106 Hechos Relevantes Individuales 107 Análisis Razonado Individual 111 Indicadores Financieros Individuales M$ - Miles de Pesos UF - Unidad de Fomento US$ - Dólares estadounidenses 81 Informe de los Auditores Independientes 31 de diciembre de 2007 Santiago, 25 de enero de 2008 Señores Accionistas y Directores Sociedad Productores de Leche S.A. 1 Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Sociedad Productores de Leche S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y a los correspondientes estados de resultados y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Sociedad Productores de Leche S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. El análisis razonado y los hechos relevantes adjuntos no forman parte integrante de estos estados financieros; por lo tanto, este informe no se extiende a los mismos. 2 Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3 Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Sociedad Productores de Leche S.A., a base de los criterios descritos en Nota 2, antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 11. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financieros individuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Sociedad Productores de Leche S.A. y filiales, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados. 4 En nuestra opinión, los mencionados estados financieros individuales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Sociedad Productores de Leche S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios descritos en Nota 2. Javier Gatica Menke RUT: 7.003.684-3 83 Estados Financieros Individuales Financial Statements Al 31 de diciembre de 2007 Balance General Individual / Balance Sheet Al 31 de diciembre de Activos / Assets 2007 2006 Disponible / Cash and Banks Deudores por venta (neto) / Trade receivables (net) Documentos por cobrar (neto) / Notes receivable (net) Deudores varios (neto) / Sundry debtors (net) Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas / Notes and accounts receivable related companies Existencias (neto) / Inventories (net) Gastos pagados por anticipado / Prepaid expenses Impuestos diferidos / Deferred taxes Otros activos circulantes / Other current assets 1.696.641 1.689.835 11.060 571.796 566.408 852.994 1.246 1.030.653 16.638.291 17.996.108 209.879 432.726 8.686.821 19.997.332 11.321.329 293.458 230.741 4.617.184 TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES / TOTAL CURRENT ASSETS 47.933.157 38.911.345 Terrenos / Land Construcciones y obras de infraestructura / Buildings and infrastructure Maquinarias y equipos / Machinery and equipment Otros activos fijos / Other fixed assets Depreciación (menos) / Depreciation (less) 2.215.341 22.219.053 83.563.787 8.860.686 (56.398.143) 2.215.341 23.474.935 80.747.491 11.888.425 (54.719.268) TOTAL ACTIVOS FIJOS / TOTAL FIXED ASSETS 60.460.724 63.606.924 Inversiones en empresas relacionadas / Investments in related companies Inversiones en otras empresas / Investments in other companies Mayor valor de inversiones (menos) / Negative goodwill (less) Deudores a largo plazo / Debtors - long-term Otros / Others 45.773.661 14.143 (77.152) 280.455 533.235 42.324.759 14.143 (208.441) 360.355 604.692 TOTAL OTROS ACTIVOS / TOTAL OTHER ASSETS 46.524.342 43.095.508 154.918.223 145.613.777 TOTAL ACTIVOS / TOTAL ASSETS 84 Las notas adjuntas N˚s 1 a 29 forman parte integral de estos estados financieros Individuales. Al 31 de diciembre de Pasivos y Patrimonio / Liabilities and Shareholder’s Equity 2007 2006 Obligs.con bancos e inst.financieras - corto plazo / Borrowings – short term Obligs.con bancos e inst.finan. largo plazo - porción corto plazo / Borrowings long term – short term portion Dividendos por pagar / Dividends payable Cuentas por pagar / Accounts payable Acreedores varios / Sundry creditors Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas / Notes and accounts payable related companies Provisiones / Provisions Retenciones / Withholdings Impuesto a la renta / Income tax 128.034 - - 36.356 16.037.774 447.173 5.215.980 665.256 35.946 11.922.807 1.584.285 233.255 4.329.016 741.373 2.216.607 12.268.064 3.374.163 506.320 600.322 TOTAL PASIVOS CIRCULANTES / TOTAL CURRENT LIABILITIES 24.169.588 36.173.143 Provisiones largo plazo / Provisions – long term Impuestos diferidos a largo plazo / Deferred taxes – long term 1.520.335 3.805.030 1.524.142 3.535.175 TOTAL PASIVOS LARGO PLAZO / TOTAL LONG-TERM LIABILITIES 5.325.365 5.059.317 44.144.567 601.773 80.676.930 56.880.806 23.796.124 44.144.567 601.773 59.634.977 50.394.799 9.240.178 TOTAL PATRIMONIO / TOTAL SHAREHOLDER’S EQUITY 125.423.270 104.381.317 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO / TOTAL LIABILITIES 154.918.223 145.613.777 Capital pagado / Paid-in capital Otras reservas / Other reserves Utilidades retenidas / Retained earnings Utilidades acumuladas / Undistributed earnings Utilidad del ejercicio / Profit (loss) for the year 85 Estados Financieros Individuales Financial Statements Al 31 de diciembre de 2007 Estado de Resultados Individual / Statement of Income Por los ejercicios terminados al 2007 2006 205.504.647 (153.535.889) 167.477.849 (132.242.040) MARGEN DE EXPLOTACION / GROSS MARGIN 51.968.758 35.235.809 Gastos de administración y ventas (menos) / Administrative and selling expenses (less) (27.162.911) (26.228.130) RESULTADO DE EXPLOTACION / OPERATING INCOME (LOSS) Ingresos financieros / Financial income Utilidad inversión empresas relacionadas / Earnings from investments in related companies Otros ingresos fuera de la explotación / Other non-operating income Gastos financieros (menos) / Financial expenses (less) Otros egresos fuera de la explotación (menos) / Other non-operating expenses (less) Corrección monetaria / Monetary correction Diferencias de cambio / Exchange rate differences 24.805.847 9.007.679 305.491 3.836.855 1.000.932 (519.414) (95.388) (900.133) (113.180) 400.344 1.380.291 947.494 (847.793) (161.803) 323.989 123.155 RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION / OPERATING INCOME (LOSS) 3.515.163 2.165.677 RESULTADO ANTES DE IMPUESTO E ITEMES EXTRAORDINARIOS / INCOME BEFORE TAX AND EXTRAORDINARY ITEMS 28.321.010 11.173.356 Impuesto a la renta / Income tax (4.652.395) (2.049.305) INCOME (LOSS) BEFORE MINORITY INTEREST 23.668.615 9.124.051 UTILIDAD LIQUIDA / INCOME (LOSS) BEFORE AMORTIZATION Amortización mayor valor de inversiones / Amortization negative goodwill 23.668.615 127.509 9.124.051 116.127 UTILIDAD DEL EJERCICIO / INCOME FOR THE YEAR 23.796.124 9.240.178 Ingresos de explotación / Operating income Costos de explotación (menos) / Operating costs (less) 86 Las notas adjuntas N˚s 1 a 29 forman parte integral de estos estados financieros Individuales. Estado de Flujo de Efectivo Individual / Statement of Cash Flows Por los ejercicios terminados al 2007 2006 23.796.124 9.240.178 (55.967) (218.918) FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDAD DE OPERACION / NET CASH FLOW FROM OPERATIONAL ACTIVITIES Utilidad (perdida) del ejercicio / Income for the year Resultado en venta de activos / (Income) loss from sale of assets Pérdida (utilidad) en ventas de activos fijos / (Income) Loss from sale of fixed assets Cargos (abonos) a resultados que no representan flujo / Charges (credits) to income that do not represent cash flows Depreciación del ejercicio / Depreciation for the year 5.712.429 Castigos y provisiones / Accruals and write-offs 1.141.527 Utilidad devengada en inversiones en EE.RR. (menos) / Equity in earnings of related companies (less) (3.836.855) Amortización mayor valor de inversiones (menos) / Amortization negative goodwill (less) (127.509) Corrección monetaria neta / Monetary correction net 900.133 Diferencia de cambio neto / Exchange rate difference net 113.180 (1.380.291) (116.127) (323.989) (123.155) Variacion de activos (aumentos) disminuciones / Changes in assets (increases) decreases Deudores por ventas / Trade receivables Existencias / Inventories Otros activos / Other assets 1.020.505 (7.463.608) 351.996 (5.610.585) (824.945) 1.213 (5.753.443) 13.188 1.362.098 - 1.468.600 19.035 778.816 (1.191.999) 1.074.972 546.915 18.248.770 8.096.142 Variacion de pasivos aumentos (disminuciones) / Changes in liabilities increases (decreases) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación / Accounts payable related to operating income (expenses) Intereses por pagar / Interests payable Impuesto a la renta por pagar (neto) / Income tax payable (net) Otras cuentas por pagar relac. con el resultado fuera de explotación / Accounts payable related to other income (expenses) I.V.A. y otros similares por pagar (neto) / VAT and others payable (net) FLUJO NETO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN / NET CASH FLOW FROM OPERATING ACTIVITIES 5.816.634 14.760 87 Estados Financieros Individuales Financial Statements Al 31 de diciembre de 2007 Estado de Flujos de Efectivo Individual / Por los ejercicios terminados al 2007 2006 FLUJO NETO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO / NET CASH FLOW FROM FINANCING ACTIVITIES Obtención de préstamos / Loans obtained 4.218.351 Pago de dividendos (menos) / Payment of dividends (less) (2.754.171) Pago de préstamos (menos) / Payment of loans (less) (9.579.516) 6.279.824 (3.131.565) (4.745.532) Flujo neto por actividades de financiamiento / Net cash flow from financing activities (8.115.336) (1.597.273) FLUJO NETO POR ACTIVIDADES DE INVERSION / NET CASH FLOW FROM INVESTING ACTIVITIES Ventas de activo fijo / Sales of fixed assets 1.131.933 Incorporación de activos fijos (menos) / Incorporation of fixed assets (less) (5.748.510) Inversiones permanentes (menos) / Permanent investments (less) - 755.263 (11.482.196) (5.861.974) Flujo neto por actividades de inversion / Net cash flow from investing activities (4.616.577) (16.588.907) 5.516.857 (10.090.038) (312.698) (31.831) VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE / NET INCREASE (DECREASE) IN CASH AND CASH EQUIVALENT 5.204.159 (10.121.869) SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE / CASH AND CASH EQUIVALENT AT BEGINNING OF YEAR 5.170.418 15.292.284 SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE / CASH AND CASH EQUIVALENT AT END OF YEAR 10.374.577 5.170.415 FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO / TOTAL NET CASH PROVIDED (USED) DURING THE YEAR EFECTO DE LA INFLACION SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE / EFFECT OF INFLATION ON CASH AND CASH EQUIVALENT 88 Las notas adjuntas N˚s 1 a 29 forman parte integral de estos estados financieros Individuales. Nota a los Estados Financieros Individuales (1) INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES La Sociedad Matriz se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo el Nro. 791 y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. (2) CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a) Período contable: Los presentes estados financieros individuales corresponden a los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y 2006. b) Bases de preparación: Los presentes estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, excepto por las inversiones en filiales, las que están registradas en una sola línea del balance general a su valor patrimonial y, por lo tanto, no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto ni el patrimonio. Estos estados financieros han sido emitidos sólo para efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros Individuales, que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. En caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, primarán las normas impartidas por esta última. c) Bases de presentación: Los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 y sus respectivas notas han sido actualizados extracontablemente en un 7,4%, con el objeto de permitir una adecuada comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2007. Algunas cifras menores del año 2006 fueron reclasificadas para efectos de hacerlas comparativas con los estados financieros del año 2007. d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación del poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. Las actualizaciones han sido determinadas sobre la base de los índices de precios al consumidor publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas, que dieron origen a un 7,4% en el año 2007 y un 2,1% en el año 2006. e) Bases de conversión: Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento han sido convertidos a pesos a las siguientes tasas de cambio vigentes a la fecha de cierre de los estados financieros: Dólar Estadounidense Observado Euros Unidad de Fomento 2007 $ 496,89 730,94 19.622,66 2006 $ 532,39 702,08 18.336,38 89 f) Estimación deudores incobrables: Para estimar el monto de la provisión para incobrables, la Sociedad aplica tasas en virtud de la antigüedad de los saldos de deudores por ventas, documentos por cobrar y deudores varios. Las tasas son de un 50% para las cuentas vencidas con una antigüedad de entre 180 y 360 días, y de un 100% para las cuentas vencidas con una antigüedad superior a 360 días. Adicionalmente, la Sociedad evalúa caso a caso, las cuentas vencidas con una antigüedad menor de 180 días, constituyendo provisión para aquellos saldos que se estiman de dudosa recuperación. La provisión se presenta deducida del rubro deudores por ventas. La provisión determinada bajo los parámetros antes descritos resulta, según la administración, razonable para cubrir la eventual incobrabilidad. g) Existencias: Las existencias de productos terminados y en proceso se presentan valorizadas al costo de producción, que incluye el valor de las materias primas, mano de obra y gastos indirectos de fabricación, corregido monetariamente. Las materias primas y materiales se presentan valorizados a su costo de adquisición, actualizado de acuerdo a normas de corrección monetaria. La Sociedad ha constituido una provisión de obsolescencia para productos de lento movimiento, en base a la rotación de los mismos. La valorización dada a las existencias no excede su valor neto estimado de realización o reposición, según corresponda. h) Operaciones de compra con pacto de retroventa: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, estas operaciones se encuentran valorizadas a su valor de compra más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, resultante al aplicar la tasa implícita entre el monto pagado en la compra y el monto comprometido a cobrar al realizar la retroventa, en proporción al tiempo transcurrido. i) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan valorizados al costo de adquisición o de construcción, según corresponda, actualizado de acuerdo a normas de corrección monetaria. Los repuestos destinados a la mantención de activos fijos, se activan a su valor de costo, se corrigen monetariamente y se imputan a resultados al momento del consumo. Se clasifican en el rubro “Otros Activos Fijos”. Los bienes del activo fijo que se mantienen temporalmente inactivos, se deprecian linealmente y su efecto en resultado se presenta dentro del rubro “Otros Egresos Fuera de Explotación”. A su vez, los activos fijos que se encuentran disponibles para la venta, se presentan a su valor estimado de realización, cuando este es menor a su valor neto en libros, y se presentan dentro del rubro “Otros Activos”. j) Depreciación activo fijo: La depreciación es calculada linealmente sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil remanente. k) Activos en leasing: Los bienes adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero han sido contabilizados en su fecha de adquisición, según el valor actual de todos los pagos futuros, de acuerdo a las condiciones específicas de cada contrato. Los activos en leasing se revalorizan y deprecian de acuerdo a las mismas normas señaladas para el resto del activo fijo, y son clasificados en el rubro “Otros Activos Fijos”. Dichos activos no son jurídicamente de propiedad de la empresa, por lo que mientras no se ejerza la opción de compra, no se puede disponer libremente de ellos. l) Inversiones en empresas relacionadas: Las inversiones en empresas relacionadas en donde la Sociedad posee más del 20% del capital de la sociedad emisora y/o con capacidad de ejercer influencia significativa sobre la sociedad emisora, se presentan valorizadas de acuerdo al método del valor patrimonial (VP), de acuerdo a lo establecido en la Circular 1.697 de la Superintendencia de Valores y Seguros y el boletín técnico Nro. 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Dicha metodología incluye el reconocimiento de la participación en los resultados de las empresas relacionadas sobre base devengada, previa anulación de los resultados no realizados por transacciones efectuadas entre ellas. m) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El impuesto a la renta se provisiona sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. 90 La Sociedad registra los impuestos diferidos de acuerdo a lo señalado en la Circular Nro. 1.466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las diferencias temporarias que existen entre la base tributaria de activos y pasivos y su base contable, son determinadas conforme a lo establecido en los Boletines Técnicos Nros. 60, 69 y 71 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada. El importe de los activos por impuestos diferidos es reducido, si es necesario, por el importe de cualquier beneficio tributario que en base a la evidencia disponible se espera que no será realizado. n) Indemnización por años de servicio: La Sociedad tiene pactado con parte de su personal el pago por concepto de indemnización por años de servicio a todo evento. La provisión correspondiente ha sido calculada aplicando el método del valor actual del costo devengado del beneficio, considerando los años de servicio, la fecha esperada de retiro o jubilación, el sueldo actual de todo el personal que tiene derecho a dicho beneficio y una tasa de interés del 6,0%. ñ) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se reconocen al momento en que los productos se encuentran despachados, y transferidos los derechos y riesgos asociados con el dominio de los productos. o) Contratos de derivados: Los contratos que mantiene la Sociedad al 31 de diciembre de 2007, obedecen a contratos de cobertura de transacciones esperadas, y se presentan valorizados de acuerdo con lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 57 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Se clasifican en activos o pasivos de corto plazo, según el vencimiento de cada uno de los contratos. p) Software computacional: Los softwares que posee la Sociedad fueron adquiridos como paquetes computa- cionales. El costo de adquisición y puesta en funcionamiento se registra al costo de adquisición más corrección monetaria. La amortización se determina linealmente en los plazos definidos por la Superintendencia de Valores y Seguros en Circular Nro. 1.819, con excepción de las inversiones realizadas en el sistema SAP (Sistema World Class), las cuales se amortizan en un plazo de 5 años. Para efectos de clasificación se presentan bajo el rubro “Otros Activos Fijos”. q) Estado de flujos de efectivo: La Sociedad ha considerado confeccionar el estado de flujos de efectivo en base al método indirecto, considerando como efectivo y efectivo equivalente aquellos saldos incluidos en los rubros disponible, depósitos a plazo, valores negociables y los pactos con compromiso de retroventa, de ser aplicables, que cumplen los requisitos señalados en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Se incluyen bajo el rubro” Flujo Originado por Actividades de la Operación” aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro de la Sociedad incluyendo los intereses pagados y recibidos, los dividendos recibidos, y en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe mencionar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultados. r) Uso de estimaciones: La Administración de la Sociedad ha utilizado ciertos supuestos y estimaciones para la determinación de activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. (3) CAMBIOS CONTABLES Durante el ejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2007, no se han efectuado cambios en la aplicación de principios contables, respecto del ejercicio 2006. 91 (4) DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO La composición de estos rubros es la siguiente: RUBRO Hasta 90 dias 31-12-2007 31-12-2006 Deudores por Ventas Est.deud. incobrables Doctos. por cobrar Est.deud. incobrables Deudores varios Est.deud. incobrables 1.717.854 11.060 571.796 CIRCULANTES Mas de 90 hasta 1 año Subtotal Total Circulante(neto) 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2007 31-12-2006 884.514 1.246 1.030.653 - - - - - - 1.717.854 28.019 11.060 - 571.796 - Largo Plazo 31-12-2007 31-12-2006 1.689.835 852.994 - - 11.060 1.246 - - 1.030.653 280.455 360.355 280.455 360.355 571.796 Total deudores largo plazo El saldo de los deudores por ventas, documentos por cobrar y deudores varios, clasificados en clientes nacionales y extranjeros se presenta en el siguiente cuadro anexo: Saldo M$ a) Deudores por ventas 31-12-2007 Porcentaje M$ 31-12-2006 Saldo Porcentaje M$ M$ Nacionales Extrajeros 1.048.288 641.547 62% 38% 309.446 543.548 36% 64% Subtotal 1.689.835 100% 852.994 100% Nacionales 11.060 100% 1.246 100% Subtotal 11.060 100% 1.246 100% Nacionales 571.796 100% 1.030.653 100% Subtotal 571.796 100% 1.030.653 100% b) Documentos por cobrar c) Dedudores varios (5) SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS a) Saldos de Cuentas por Cobrar Empresas Relacionadas RUT 92 Sociedad Corto Plazo 31-12-2007 31-12-2006 Largo Plazo 31-12-2007 31-12-2006 84472400-4 84612100-5 96833770-K 92347000-K 0-E 0-E COMERCIAL SANTA ELENA S.A. SOCIEDAD AGRICOLA Y LECHERA PRADERAS AUSTRALES S.A. COMERCIAL DOS ALAMOS S.A. SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. FONTERRA MILK CORPORATED NZ MILK MALASIA 10.091.741 772.486 319.941 5.451.767 - 2.356 19.752.759 183.409 48.206 - 2.919 10.039 - - - - - - - Totales 16.638.291 19.997.332 - - b) Saldos de Cuentas por Pagar Empresas Relacionadas RUT Sociedad Corto Plazo 31-12-2007 31-12-2006 92347000-K SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A 0-E Totales Largo Plazo 31-12-2007 31-12-2006 - 12.158.386 - - FONTERRA LTD. 233.255 109.678 - - 233.255 12.268.064 - - c) Transacciones con Empresas Relacionadas Sociedad RUT Naturaleza Descripción de la transacción 31-12-2007 31-12-2006 de la relación Monto Efecto en Monto Efecto en resultados resultados (cargo)/abono) (cargo)/abono) SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE 92347000-K FILIAL VENTA DE MATERIAS PRIMAS 92347000-K FILIAL SERVICIO DE EMPRESA 92347000-K FILIAL ARRIENDO DE INMUEBLE 92347000-K FILIAL COMPRA DE M. PRIMA Y P. TERM. 92347000-K FILIAL INTERESES OPERACIONES COMERCIALES 286.415 FILIAL INTERESES OPERACIONES COMERCIALES FILIAL FILIAL FILIAL FILIAL INDIRECTA FILIAL INDIRECTA FILIAL INDIRECTA VENTA DE PRODUCTOS TERMINADOS 188.887.883 38.995.479162.608.297 34.211.300 RECUPERACION DE GASTOS 614.404 (614.404) 599.757 (599.757) ARRIENDO DE INMUEBLE 34.321 34.321 35.483 35.483 INTERESES OPERACIONES COMERCIALES - - 505.240 (505.240) ARRIENDO DE INMUEBLE 5.720 5.720 5.911 5.911 INTERESES OPERACIONES COMERCIALES 21.297 21.297 7.087 7.087 DEL SUR S.A. SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE 92347000-K DEL SUR S.A. COMERCIAL SANTA ELENA S.A. 84472400-4 COMERCIAL SANTA ELENA S.A. 84472400-4 COMERCIAL SANTA ELENA S.A. 84472400-4 COMERCIAL DOS ALAMOS S.A. 96833770-K COMERCIAL DOS ALAMOS S.A. 96833770-K SOCIEDAD AGRICOLA Y LECHERA 84612100-5 PRADERAS AUSTRALES S.A. SOCIEDAD AGRICOLA Y LECHERA 84612100-5 PRADERAS AUSTRALES S.A. FONTERRA BRANDS LTD 0-E FONTERRA LTD 0-E NZ MILK MALASIA 0-E FONTERRA CO-OP GROUP LTD 0-E NZ MILK CETRAM (GUATEMALA) 0-E FILIAL INDIRECTA ARRIENDO DE INMUEBLE CONTROLADOR COMUN CONTROLADOR COMUN CONTROLADOR COMUN CONTROLADOR COMUN CONTROLADOR COMUN 3.536.231 152.934 2.425.319 510.265 312.870 312.870 335.389 335.389 22.881 22.881 23.655 23.655 - 37.017.677 - 41.087.727 18.443 (286.415) 38.575 (38.375) 18.443 - - 5.720 5.720 5.911 5.911 RECUPERACION DE GASTOS 134.226 (134.226) 106.684 (106.684) COMPRA DE MATERIAS PRIMAS 241.213 - 900.867 - RECUPERACION DE FONDOS 65.145 - 165.966 - RECUPERACION DE FONDOS - - 2.994 - VENTA DE PRODUCTOS TERMINADOS - - 152.671 32.120 INFORMACION ADICIONAL: a) En las transacciones comerciales provenientes del giro, efectuadas por la Sociedad con entidades relacionadas, se ha convenido la aplicación de intereses mensuales por los saldos promedios mantenidos en las cuentas corrientes mercantiles por cobrar entre empresas relacionadas.La tasa de interés mensual convenida es la tasa TAB vigente para el mes en curso menos 0,05 puntos. b) Periódicamente la Sociedad y sus relacionadas efectúan una compensación de sus cuentas por cobrar y por pagar, mediante cargos y abonos a las cuentas corrientes mantenidas con las mismas. c) El criterio de materialidad adoptado por la sociedad, es informar todas las transacciones realizadas en el ejercicio, no importando su monto. 93 (6) EXISTENCIAS Al cierre de cada ejercicio este rubro incluye los siguientes conceptos: Detalle (7) 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Productos terminados Materias primas y productos en proceso Provisión obsolescencia 6.344.689 12.089.771 (438.352) 4.004.812 7.476.773 (160.256) Total 17.996.108 11.321.329 IMPUESTO A LA RENTA E IMPUESTOS DIFERIDOS a) Saldo Provisión Impuesto Renta: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el saldo de la provisión por impuesto a la renta, neta de sus correspondientes créditos, es el siguiente: Detalle 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Provisión impuesto primera categoría (año actual) Provisión impuesto primera categoría (año anterior) Provisión impuesto único Art. N° 21 (4.347.141) (38.743) (9.704) (1.922.688) (14.513) (25.859) Subtotal (4.395.588) (1.963.060) 1.902.383 276.598 1.086.122 276.616 (2.216.607) (600.322) Pagos provisionales mensuales Otros créditos contra el impuesto renta Total Impuesto a la renta por pagar b) Saldo Utilidades Tributarias Retenidas: 31 de diciembre de 2007 y 2006 el saldo de las utilidades tributarias de Soprole S.A., pendientes de distribución, y sus respectivos créditos asociados es el siguiente: Detalle 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Con crédito del 15% Con crédito del 16% Con crédito del 16,5% Con crédito del 17% Sin crédito - - 7.921.201 44.993.262 5.972.024 2.111 1.063.360 8.192.251 25.649.190 3.458.735 Total F.U.T. 58.886.487 38.365.647 c) Activos y Pasivos Complementarios: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los saldos acumulados de las cuentas complementarias, descontada su amortización correspondiente, son los siguientes: ACTIVO COMPLEMENTARIO: Depreciación activo fijo Años estimados de reverso 10 Total Activo Complementario 94 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ 2.104.514 2.486.271 2.104.514 2.486.271 d) Saldos Acumulados por Impuestos Diferidos: Conceptos 31-12-2007 31-12-2006 Impuesto Impuesto Impuesto Impuesto Diferido Activo Diferido Pasivo Diferido Activo Diferido Pasivo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Diferencias Temporarias Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones Amortización intangibles Activos en leasing Gastos de fabricación Depreciación Activo Fijo Indemnización años de servicio Otros eventos Provisiones varias Provisión obsolescencia activos Utilidades no realizadas Obligaciones por leasing Ajuste activo a valor recuperable Software activados Contratos forwards 4.763 - 89.100 - - - - - - 215.913 316.302 80.700 324 - - - - - - - - - - 19.394 - - - - 826 - - - Otros Cuentas complementarias-neto de amortización Provisión de valuación Totales - - - 83.395 - 190.981 - - - - - - - - - - - - - - 707.102 20.220 274.376 Largo Plazo - - - - - - 5.929.764 - - - - - - - - - 5.358 - 68.562 - - - - - - 105.800 221.420 49.257 355 - - 1.698 - - - - - - - 108.727 - - - - 907 - - - - - - 110.380 - 111.329 - - - - - - - - - - 6.131.080 - 2.104.514 - - - - - 2.486.271 3.825.250 452.450 109.634 221.709 3.644.809 e) Impuesto a la Renta: El detalle de este rubro al cierre de cada ejercicio es el siguiente: Item (8) 31-12-2007 31-12-2006 Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por perdidas tributarias Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisión de evaluación Otros cargos o abonos en la cuenta (4.356.845) - (85.099) - (210.451) - - (1.948.547) 267.012 (32.163) (335.607) - Totales (4.652.395) (2.049.305) Detalle 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Pactos con compromiso de retroventa (Ver Nota 9) Otros activos circulantes 8.677.936 8.885 4.604.007 13.177 Totales 8.686.821 4.617.184 OTROS ACTIVOS CIRCULANTES 95 (9) OPERACIONES DE COMPRA CON COMPROMISO DE RETROVENTA (CRV) Código Inicio Fechas Contraparte Término CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV CRV 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 27/12/2007 28/12/2007 28/12/2007 28/12/2007 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 03/01/2008 ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. ITAU CHILE CORREDORA DE BOLSA LTDA. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BBVA CORREDORES DE BOLSA S.A. BCI CORREDORES DE BOLSA S.A. BCI CORREDORES DE BOLSA S.A. BCI CORREDORES DE BOLSA S.A. Moneda de origen Valor Tasa Valor final suscripción PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS PESOS 116.466 1.703 690.148 762.326 544.519 112.838 5.684 5.246 2.783 739.551 716.831 634.091 737.156 315.875 842.783 1.414 2.408.374 34.212 8.672.000 0,55% 116.616 0,55% 1.704 0,55% 691.034 0,55% 763.305 0,55% 545.217 0,55% 112.983 0,55% 5.691 0,55% 5.253 0,55% 2.786 0,55% 740.500 0,55% 717.751 0,55% 634.905 0,55% 738.102 0,55% 316.280 0,55% 843.865 0,56% 1.416 0,56% 2.411.071 0,56% 34.250 8.682.729 Identificación de Instrumentos Valor de Mercado DEPOSITO A PLAZO PRBC DEPOSITO A PLAZO DEPOSITO A PLAZO DEPOSITO A PLAZO DEPOSITO A PLAZO PRBC PRBC PRBC DEPOSITO A PLAZO DEPOSITO A PLAZO DEPOSITO A PLAZO DEPOSITO A PLAZO DEPOSITO A PLAZO DEPOSITO A PLAZO PRBC DEPOSITO A PLAZO DEPOSITO A PLAZO 116.551 1.704 690.654 762.885 544.918 112.921 5.688 5.250 2.785 740.093 717.357 634.556 737.697 316.107 843.401 1.415 2.409.723 34.231 8.677.936 (10) ACTIVO FIJO a) Detalle ítemes de este rubro: Bienes del activo fijo 31-12-2007 31-12-2006 Valor bruto Depreciación acumulada Valor bruto Depreciación acumulada M$ M$ M$ M$ a) Terrenos 2.215.341 - 2.215.341 - b) Construcción y Obras de Infraestructura Plantas y oficinas Obras de infraestructura Obras en construcción 19.445.964 2.438.745 334.344 (4.682.096) (549.371) - 19.400.908 2.265.729 1.808.298 (4.235.361) (461.807) - Subtotal 22.219.053 (5.231.467) 23.474.935 (4.697.168) c) Maquinarias y equipos Maquinarias y equipos Vehículos de transporte 82.248.864 1.314.923 (43.571.650) (1.139.373) 79.478.397 1.269.094 (40.019.412) (1.123.691) Subtotal 83.563.787 (44.711.023) 80.747.491 (41.143.103) d) Otros Activos Fijos Muebles y útiles Envases Equipos de computación Repuestos Activos en leasing 3.976.611 75.404 4.117.745 586.583 104.343 (2.937.071) (75.403) (3.338.836) - (104.343) 3.838.152 3.853.974 3.413.442 678.514 104.343 (2.692.209) (3.221.277) (2.861.168) (104.343) Subtotal 8.860.686 (6.455.653) 11.888.425 (8.878.997) 116.858.867 (56.398.143) 118.326.192 (54.719.268) Totales 96 b) Depreciación del ejercicio Rubro 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Resultado de la explotación Resultado fuera de la explotación (otros egresos) 5.624.199 88.230 5.664.177 152.456 TOTALES 5.712.429 5.816.633 (11) INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS a) Detalle de las inversiones: Sociedad Nro de Porcentaje acciones de participación Patrimonio sociedades Resultado del ejercicio Resultado VP / VPP devengado Resultados no realizados Valor contable de la inversión 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 SOCIEDAD PROCESADORA 4.427.201 70,43106 70,43106 60.551.174 57.764.839 DE LECHE DEL SUR S.A. COMERCIAL SANTA ELENA S.A. 2.940.000 98,00000 98,00000 3.674.859 1.969.380 COMERCIAL DOS ALAMOS S.A. 1 0,01000 0,01000 1.688.071 1.252.496 3.074.554 9.636.056 2.165.441 671.690 42.646.836 40.684.391 1.705.480 435.576 1.671.370 44 708.524 77 722.984 760.565 3.601.362 169 - - 42.646.836 40.684.391 1.929.992 474.706 125 - 289.749 - 3.126.656 1.640.243 169 125 46.248.367 42.614.508 474.706 289.749 45.773.661 42.324.759 INFORMACION ADICIONAL: 1) Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Sociedad ha contabilizado los resultados no realizados que afectan la inversión, por lo tanto, la aplicación del método del VP considera la eliminación de estos efectos, los cuales ascienden a M$ 474.706 y M$ 289.749, respectivamente. 2) Durante los ejercicios 2007 y 2006, se recibieron dividendos en efectivo de la filial Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., por M$ 202.287 (M$ 189.585 histórico) y M$ 312.792 (M$ 269.785 histórico en 2006), respectivamente. (12) MAYOR VALOR INVERSION a) Detalle de Mayor Valor Inversiones: INFORMACIÓN ADICIONAL: Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la cuenta Mayor valor de inversión, presenta un saldo de M$ 77.152 y M$ 208.441, respectivamente, originado por el aumento en la participación que la sociedad mantiene en la filial Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., el cual es amortizado en un plazo de tres años a partir del mes de abril de 2005. Este ejercicio de amortización se determinó en base al ejercicio en que la administración estima recuperar la inversión. RUT Sociedad 31-12-2007 Monto amortizado Saldo en el ejercicio mayor valor 31-12-2006 Monto amortizado Saldo en el ejercicio mayor valor 92347000-K SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. 127.509 77.152 116.127 208.441 Total 127.509 77.152 116.127 208.441 97 (13) OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO RUT Banco o Institución Financiera 97030000-7 97041000-7 97006000-6 97032000-8 ESTADO ITAU BCI BBVA Dolares Euros 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 UF 31-12-2007 31-12-2006 $ no reajustable 31-12-2007 31-12-2006 TOTALES 31-12-2007 31-12-2006 33.223 - - 36.782 341.635 68.443 8.592 - 58.029 - - - 602.731 628.865 - - - - - - - - - - - - - - - 2.164.153 - 1.401.561 91.252 944.366 - 697.308 - 2.172.745 36.782 1.401.561 Totales 70.005 418.670 58.029 1.231.596 - - - 3.565.714 128.034 5.215.980 Monto capital adeudado 69.959 418.670 58.029 1.231.596 - - - 3.544.200 127.988 5.194.466 Tasa int prom anual 5.60% 5.70% 5.35% 4.07% - - - 100% 0% Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) RUT Banco o Institución Financiera Dolares Euros 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 UF 31-12-2007 31-12-2006 5.64% $ no reajustable 31-12-2007 31-12-2006 - TOTALES 31-12-2007 31-12-2006 97030000-7 ESTADO Otros - - - - - - - - - - 665.256 - - - - - - - 665.256 - Totales - - - - - 665.256 - - - 665.256 Monto capital adeudado - - - - - 665.256 - - - 665.256 Tasa int prom anual - - - - - 2,90% - - - - Porcentaje obligaciones moneda extranjera(%) Porcentaje obligaciones moneda nacional(%) 0,0000 100,0000 - (14) PROVISIONES Y CASTIGOS El detalle de las provisiones y castigos reconocidos al cierre de cada ejercicio es el siguiente: 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ a) CORTO PLAZO: Provisión indemnización por años de servicio Provisión vacaciones Provisión costos y gastos operacionales 237.973 524.119 3.566.924 255.583 403.305 2.715.275 Totales 4.329.016 3.374.163 Provisión indemnización por años de servicio 1.520.335 1.524.142 Totales 1.520.335 1.524.142 Provisión deudores por venta Provisión obsolescencia existencias Provisión activo fijo Provisión existencia y varias 28.019 438.352 1.422.251 1.270.076 31.520 160.256 1.142.213 622.352 Total 3.158.698 1.956.341 b) LARGO PLAZO: c) DEDUCIDAS DE CUENTAS DE ACTIVO: 98 - (15) INDEMNIZACIONES AL PERSONAL POR AÑOS DE SERVICIO La provisión para indemnización por años de servicios tuvo el siguiente movimiento, durante los ejercicios 2007 y 2006. 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ 708.781 708.781 1.024.372 1.024.372 1.657.100 101.218 1.758.308 1.582.247 74.853 1.657.100 Saldo al 31 de diciembre de 2006, actualizado para fines comparativos. 1.779.725 CARGO A RESULTADO Costo de explotación y gastos de adm. y venta MOVIMIENTO DEL EJERCICIO Saldo inicial Movimiento del ejercicio (neto) Saldo final corto y largo plazo (16) CAMBIOS EN EL PATRIMONIO a) Distribución de Dividendos: Durante los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Sociedad ha distribuido los siguientes dividendos. DIVIDENDOS PAGADOS AÑO 2007: Tipo dividendo Definitivo N° 86 Año Fecha acuerdo Fecha pago Dividendo por acción Monto histórico M$ 2007 Abr-07 May-07 53,70 2.581.229 Año Fecha acuerdo Fecha pago Dividendo por acción Monto histórico M$ 2006 Abr-06 May-06 59,53 2.861.428 DIVIDENDOS PAGADOS AÑO 2006: Tipo dividendo Definitivo N° 85 b) Otras Reservas: La cuenta Otras Reservas se generó por las diferencias de precio al momento del pago del aumento de capital realizado en el año 1995. Los valores de la cuenta Otras Reservas no pueden ser distribuidos, sino tan solo, pueden ser capitalizados. c) Cambios en Patrimonio: 31-12-2007 Rubro Movimientos Capital pagado Reserva revalorización Capital Otras reservas Saldo Inicial 41.102.949 Distribución resultado ejerc. anterior - Dividendo definitivo ejerc. anterior - Aumento del capital con emisión de acciones de pago - Capitalización reservas y/o utilidades - Déficit acumulado ejercicio de desarrollo - Revalorización capital propio 3.041.618 Resultado del ejercicio - Dividendos provisorios - - - - - - - - - - 560.310 - - - - - 41.463 - - Saldo Final - 601.773 44.144.567 Reservas futuros dividendo Resultados Acumulados Dividendos Provisorios Resultado del Ejercicio - - - - - - - - - 46.922.532 8.603.518 (2.581.229) - - - 3.935.985 - - - - - - - - - - - 8.603.518 (8.603.518) 23.796.124 - - 56.880.806 - 23.796.124 99 31-12-2006 Rubro Movimientos Capital pagado Reserva revalorización Capital Otras reservas Reservas futuros dividendo Resultados Acumulados Dividendos Provisorios Resultado del Ejercicio Saldo Inicial Distribución resultado ejerc. anterior Dividendo definitivo ejerc. anterior Aumento del capital con emisión de acciones de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado ejercicio de desarrollo Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios 40.257.541 - - - - - 548.785 - - - - - 39.275.154 9.538.095 (2.861.428) - - - 9.538.095 (9.538.095) - - - - 845.408 - - - - - - - - - - - 11.525 - - - - - - - - - - - 970.711 - - - - - - - - 8.603.518 - Saldo Final 41.102.949 - 560.310 - 46.922.532 - 8.603.518 Saldos Actualizados 44.144.567 - 601.773 - 50.394.799 - 9.240.178 d) Número de acciones: Serie Nro acciones suscritas Nro acciones pagadas Nro acciones con derecho a voto UNICA 48.067.581 48.067.581 48.067.581 e) Capital (monto M$): Serie Capital suscrito Capital pagado UNICA 44.144.567 44.144.567 (17) OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACION OTROS INGRESOS Este rubro está constituido por los siguientes conceptos: Detalle Venta de servicios Utilidad en venta de activos fijos Indemnización de proveedor Indemnización rescilación por incumplimiento de contrato Arriendo de inmuebles Venta de desechos y material reciclable Otros ingresos diversos Total 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ 317.678 55.967 448.720 - 67.824 - 110.743 332.293 218.918 113.627 72.617 56.671 153.368 1.000.932 947.494 OTROS EGRESOS Este rubro está constituido por los siguientes conceptos: Detalle 100 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Depreciación activos fijos temporalmente inactivos Amortización de otros activos Otros egresos diversos 88.230 - 7.158 152.456 3.540 5.807 Totales 95.388 161.803 (18) CORRECCION MONETARIA El detalle de este rubro es el siguiente: ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Índice de reajustabilidad 31-12-2007 31-12-2006 IPC IPC IPC IPC IPC UF IPC 170.767 4.177.874 2.923.447 (5.316) 106.230 25.613 6.912.500 230.746 1.388.952 845.262 (4.104) 23.393 397 1.288.594 14.311.115 3.773.240 IPC UF U.F IPC (7.019.066) (1.267) (245) (8.190.670) (1.962.890) (34.483) (3.886) (1.447.992) TOTAL (CARGOS) ABONOS (15.211.248) (3.449.251) (PERDIDA) UTILIDAD POR CORRECCION MONETARIA (900.133) 323.989 31-12-2007 31-12-2006 (37.735) (59.133) (355) (3.983) (245) 42.490 (5.884) (5.612) 460 (101.451) 31.454 EXISTENCIAS ACTIVO FIJO INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS MAYOR VALOR INVERSION OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS. OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS TOTAL (CARGOS) ABONOS PASIVOS (CARGOS) / ABONOS PATRIMONIO OBLIGACIONES BANCARIAS. ACREEDORES VARIOS. CUENTAS DE INGRESOS (19) DIFERENCIAS DE CAMBIO El detalle de este rubro es el siguiente: ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS Moneda DISPONIBLE DEUDORES POR VENTA DEUDORES VARIOS CUENTAS POR COBRAR EMPRESAS RELACIONADAS OTROS ACTIVOS CIRCULANTES Dólares Dólares Dólares Dólares Dólares Total (Cargos) Abonos PASIVOS (CARGOS) / ABONOS OBLIGACIONES CON BANCOS CORTO PLAZO OBLIGACIONES CON BANCOS CORTO PLAZO CUENTAS POR PAGAR CUENTAS POR PAGAR ACREEDORES VARIOS ACREEDORES VARIOS CUENTAS POR PAGAR EMPRESAS RELACIONADAS OTROS PASIVOS CIRCULANTES Dólares Euros Dólares Euros Dólares Euros Dólares Euros 4.717 229 (15.631) 930 (57.726) 49.784 5.940 28 6.503 (8.373) 946 (321) 41.430 65.596 (14.106) 26 Total (Cargos) Abonos (11.729) 91.701 (Perdida) Utilidad por diferencias de cambio (113.180) 123.155 (20) ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2007 existen compromisos de flujos futuros para el primer trimestre de 2008, provenientes de inversiones en activo fijo ascendentes a M$ 215.079 (M$ 1.642.867 en 2006). 101 (21) CONTRATOS DE DERIVADOS Tipo de Tipo de derivado contrato FR FR CCTE CCTE Valor del Contrato 1.004.261 5.668.330 DESCRIPCION DE LOS CONTRATOS Plazo de Item vencimiento Específico o expiración Cuentas contables que afecta Posición Partida o transacción Valor de la Activo / Pasivo Compra / protegida partida Efecto en Resultado Venta Nombre Monto protegida Nombre Monto Realizado No Realizado I TRIMESTRE 2008 TIPO DE CAMBIO I TRIMESTRE 2008 TIPO DE CAMBIO C V IMPORTACION 1.004.261 1.016.007 ACREEDORES VARIOS 11.746 EXPORTACION 5.668.330 5.681.937 DEUDORES POR VENTA 13.607 - - 11.746 (13.607) (22) CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES GARANTIAS DIRECTAS O INDIRECTAS: Al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad ha entregado boletas de garantías por M$ 1.135.080 (M$ 391.848 a diciembre 2006) a favor de Central de Abastecimiento del Servicio Nacional de Salud, para garantizar el fiel cumplimiento de las órdenes de compra realizadas por dicho organismo, y M$ 12.913 al Instituto de Desarrollo Agropecuario (INDAP) por el fiel cumplimiento y rendición de fondos del convenio programa alianza comercial Soprole con INDAP. JUICIOS O ACCIONES LEGALES: No existen juicios o acciones legales en contra de la Sociedad Matriz y Filiales que pudieran afectar en forma significativa los estados financieros. (23) CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS Al cierre del ejercicio, las principales cauciones vigentes son las siguientes: 102 CAUCIÓN OPERACIÓN QUE LA GENERÓ MONTO M$ Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Boleta Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato Cumplimiento de Contrato 50.000 249.070 2.000 5.848 2.000 10.000 10.000 5.000 13.500 10.000 10.000 7.000 10.000 10.000 5.000 Total 399.418 NOMBRE OTORGANTE CENTRAL DE RESTAURANTES ARAMARK LTDA CONSTRUCTORA LOGRO S.A. CONSTRUCTORA Y COMERCIAL DINLER LTDA. CRUZ Y DAVILA INGENIEROS CONSULTORES LTDA EMPRESA CONSTRUCTORA SINORA LTDA. INGENIERÍA FRIO SOC.ANÓNIMA JOHNSON CONTROL CHILE S.A MANUFACTURERA ARSEG SAC E I NEORIS DE CHILE LTDA. SOCIEDAD DE TRANSPORTE NAZAR LTDA SOTRASER S.A. SOUTHERN TECHNOLOGY GROUP S.A. TERMOSISTEMA LTDA. TRANSPORTES KARMY LTDA ZAMBON Y ZAMBON S.A. RELACIÓN Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor Proveedor (24) MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA a) Activos: Rubro Moneda Monto 31-12-2007 Monto 31-12-2006 Dólares $ No Reajustable Dólares $ No Reajustable $ No Reajustable U.F. $ No Reajustable Dólares $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable 1.239.580 457.061 641.547 1.048.288 11.060 69.550 502.246 2.357 16.635.934 17.996.108 209.879 432.726 8.686.821 247.719 318.689 543.548 309.446 1.246 69.800 960.853 12.958 19.984.374 11.321.329 293.458 230.741 4.617.184 $ No Reajustable 60.460.724 63.606.924 Inversion Empresa Relacionada Inversion Otras Sociedades Mayor Valor Inversion (Menos) Deudores Largo Plazo Otros Activos Otros Activos $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable $ No Reajustable U.F. $ No Reajustable 45.773.661 14.143 (77.152) 280.455 19.623 513.612 42.324.759 14.143 (208.441) 360.355 19.710 584.982 Total Activos Dólares $ No Reajustable U.F. Activos Circulantes Disponible Disponible Deudores por Venta (Neto) Deudores por Venta (Neto) Documentos por Cobrar (Neto) Deudores Varios (Neto) Deudores Varios (Neto) Cuentas por Cobrar Ee.rr. Cuentas por Cobrar Ee.rr. Existencias (Neto) Gastos Pagados por Anticipado Impuesto Diferido Otros Activos Circulantes Activo Fijo Activo Fijo Neto Otros Activos 1.883.484 804.225 152.945.566 144.720.042 89.173 89.510 103 b) Pasivos Circulantes: RUBRO Moneda Hasta 90 días 90 días a 1 año 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006 tasa int. tasa int. tasa int. tasa int. Monto prom.anual Monto prom.anual Monto prom.anual Monto prom.anual Oblig. Banco Corto Plazo Oblig. Banco Corto Plazo Oblig. Banco Corto Plazo Oblig. Banco Largo Plazo- Porcion Corto Plazo Dividendos por Pagar Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar Acreedores Varios Acreedores Varios Acreedores Varios Acreedores Varios Cuentas por Pagar Ee.rr. Cuentas por Pagar Ee.rr. Provisiones Retenciones Impuesto a la Renta Dólares Euros $ No Reajustable U.F. 70.069 57.965 - - 5,60% 5,35% - - 418.670 1.231.596 3.565.714 665.256 5,70% 4.07% 5,76% 2,90% - - - - - - - - - - - - - $ No Reajustable - Dólares 2.291.721 Euros 171.493 U.F. - $ No Reajustable 13.574.560 Dólares 41.070 Euros 180.480 U.F. - $ No Reajustable 225.623 Dólares 233.255 $ No Reajustable - $ No Reajustable - $ No Reajustable 741.373 $ No Reajustable - - - - - - - - - - - - - - - - 916.466 162.653 - 10.843.688 46.887 1.267.481 - 269.917 109.678 12.158.386 - 506.320 - - - - - - - - - - - - - - - 36.356 - - - - - - - - - - 4.329.016 - 2.216.607 - - - - - - - - - - - - - - 35.946 - - - - - - - - - - 3.374.163 - 600.322 - Total Pasivos Circulantes Dólares Euros $ No Reajustable U.F. 2.636.115 - 1.491.701 - - - - - 409.938 - 2.661.730 - - - - - 14.541.556 - 27.344.025 - 6.581.979 - 4.010.431 - - - 665.256 - - - - - c) Pasivos a Largo Plazo Al 31 de diciembre de 2007 RUBRO Moneda 1 a 3 años 3 a 5 años 5 a 10 años más de 10 años Monto tasa int. Monto tasa int. Monto tasa int. Monto tasa int. prom. anual prom. anual prom. anual prom. anual PROVISIONES LARGO PLAZO IMPUESTOS DIFERIDOS $ NO REAJUSTABLE $ NO REAJUSTABLE 1.520.335 3.805.030 6,00% - - - - - - - - - - - - TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO $ NO REAJUSTABLE 5.325.365 - - - - - - - Al 31 de diciembre de 2006 RUBRO Moneda 1 a 3 años 3 a 5 años 5 a 10 años más de 10 años Monto tasa int. Monto tasa int. Monto tasa int. Monto tasa int. prom. anual prom. anual prom. anual prom. anual 104 PROVISIONES LARGO PLAZO IMPUESTOS DIFERIDOS $ NO REAJUSTABLE $ NO REAJUSTABLE 1.524.142 3.535.175 6,00% - - - - - - - - - - - TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO $ NO REAJUSTABLE 5.059.317 - - - - - - (25) SANCIONES Durante los ejercicios 2007 y 2006 la Sociedad, sus directores y/o administradores, no han recibido sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros u otras autoridades administrativas distintas a esta. No obstante, con fecha 1 de abril de 2005 la Sociedad informó a la Superintendencia de Valores y Seguros, en calidad de hecho esencial o relevante, que dentro del marco de la negociación colectiva que llevaba adelante el Sindicato Nro.2 de los Trabajadores de Soprole S.A., con fecha 29 de marzo de 2005 se aprobó una huelga, la cual se hizo efectiva desde el 6 de abril hasta el 5 de mayo de 2005. A raíz de que la Sociedad contrató personal externo para continuar las labores productivas durante el plazo que duró dicho paro, lo que la Inspección Provincial del Trabajo - Maipo estimó estaba legalmente prohibido, se cursó una multa por un monto de M$ 121.227. Dado que la Sociedad no comparte dicho criterio, se reclamó judicialmente de dicha multa, reclamo que fue desechado por el tribunal competente. Por lo anterior, se dedujo recurso de apelación, el cual al cierre de los presentes estados financieros se encuentra pendiente ante la Corte de Apelaciones de Pedro Aguirre Cerda. (26) HECHOS POSTERIORES No han ocurrido hechos financieros o de otra índole, entre el 31 de diciembre de 2007 y la fecha de emisión de estos estados financieros, que pudieran afectar en forma significativa los saldos o la interpretación de los presentes estados financieros. (27) MEDIO AMBIENTE La Sociedad mantiene un compromiso con la protección al medio ambiente, para lo cual ha implementado un programa tendiente al cumplimiento de políticas y programas relacionados con estas materias. Durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se realizaron gastos operacionales relacionados con el tema ambiental, ascendentes a M$ 906.670 y $ 537.662 respectivamente. (28) NOTA ADICIONAL - CUENTAS POR PAGAR El detalle de este rubro es el siguiente: Detalle 31-12-2007 M$ 31-12-2006 M$ Proveedores nacionales Cuentas por pagar productores de leche locales Proveedores extranjeros 9.903.956 4.170.505 1.963.313 8.569.670 2.274.018 1.079.119 Total 16.037.774 11.922.807 (29) NOTA ADICIONAL - ACREEDORES VARIOS El detalle de este rubro es el siguiente: AÑOS DE VENCIMIENTO Total Tipo Corto Plazo Más de 1 Más de 2 Más de 3 Moneda 31-12-2007 Hasta 2 Hasta 3 Hasta 5 Concepto Reajuste M$ M$ M$ M$ Proveedores extranjeros compra activo fijo Total 31-12-2006 Largo Plazo Total Corto Total Largo 31-12-2007 Plazo Plazo M$ M$ M$ US$ Euro $ - - 447.173 - - - - - - - - - - - - 46.887 1.267.481 269.917 - Totales 447.173 - - - - 1.584.285 - Monto Obligaciones Moneda Extranjera Monto Obligaciones Moneda Nacional Año 2007 0,00% 100% Año 2006 82,96% 17,04% 105 Hechos Relevantes La Sociedad, en virtud del cumplimiento de la Norma de Carácter General Nro.30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y de lo dispuesto en los artículos 9, 10 inc.2 y 68 de la Ley Nro.18.045, de Mercado de Valores, procedió a informar en calidad de Hecho Esencial o Relevante, lo siguiente: a) El 30 de marzo de 2007 se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que el Directorio de Sociedad Productores de Leche S.A., Soprole, en sesión ordinaria celebrada el día 29 de marzo de 2007, acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 30 de abril de 2007 en su domicilio social, esto es, en Avenida Vitacura 4465 comuna de Vitacura, Santiago. b) El 2 de mayo de 2007 se informa a la Superintendencia de Valores y Seguros que los accionistas de Sociedad Productores de Leche S.A., Soprole, reunidos en Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 30 de abril de 2007, resolvieron lo siguiente: 1. Elección de Directorio. En vista de las renuncias presentadas por los directores señores José Luis Letelier Azzari y Diego Castro Urdiales y sus respectivos suplentes, por aplicación de lo dispuesto en el art. 32 de la Ley de Sociedades Anónimas, se procedió a la elección de un nuevo directorio, el que quedó integrado por las siguientes personas: Director Titular Gerardo Varela Alfonso Albert Cussen Mackenna Eduardo Arturo Teisaire José Ramón Valente Vías Enrique Alcalde Irarrázaval Walter Riesco Salvo Juan Jaime Besa de Cárcer Director Suplente Cristián Herrera Barriga Oscar Ferrari García Sergio Díez Arriagada Juan Pablo Matus Pickering Enrique Alcalde Undurraga Sebastián Oddó Gómez Rodrigo Azocar Hidalgo 2. Distribución de Utilidades. La Junta aprobó la proposición del directorio y acordó la distribución de un dividendo definitivo equivalente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio, suma que asciende a la cantidad de $ 2.581.229.100 a razón de $ 53,70 por acción, el que se encuentra a disposición de los accionistas desde el 24 de mayo de 2007. 3. Elección de Presidente y Vicepresidente. Asimismo, el directorio, en sesión extraordinaria celebrada a continuación de la Junta, designó como Presidente a don Albert Cussen Mackenna y como Vicepresidente a don Enrique Alcalde Irarrázaval. No han ocurrido otros hechos relevantes durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2007 y el 31 de diciembre de 2007. 106 Análisis Razonado Individual 1. ANALISIS COMPARATIVO Y EXPLICACIÓN DE LAS PRINCIPALES TENDENCIAS OBSERVADAS ENTRE LOS ESTADOS FINANCIEROS. BALANCE Los activos y pasivos se presentan en los estados financieros valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en Chile e instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros. Las principales variaciones en los rubros de los estados financieros en los ejercicios 2007 y 2006 se explican a continuación: Variaciones de activos: Rubros dic-07 Saldos Activos (cifras en miles de pesos) Variaciones Dic 07 - 06 dic-06 $ % Activos circulantes Activos fijos Otros activos 47.933.157 60.460.724 46.524.342 38.911.345 63.606.924 43.095.508 9.311.562 -3.146.200 3.139.086 24,1% -4,9% 7,2% Totales 154.918.223 145.613.777 9.304.448 6,4% El rubro disponible, presenta un aumento de M$ 1.130.233, respecto al ejercicio anterior, producto de recuperación de cuentas por cobrar a clientes. Los deudores por ventas aumentan en M$ 836.841, como resultado de mayores ventas a la Central de Abastecimiento S. N. S. Las cuentas por cobrar a empresas relacionadas de corto plazo, tuvieron una disminución de M$ 3.359.041 y las cuentas por pagar una disminución de M$ 12.034.809, reflejando el curso normal de los negocios realizados con partes relacionadas y el resultado de la política de aplicaciones mensuales de sus montos, logrando con esta práctica, que se mantengan vigentes principalmente las transacciones del mes (ver nota 5 de los estados financieros). El rubro existencias, presenta un aumento de M$ 6.964.528 respecto al ejercicio anterior, básicamente producto de incrementos en los stock de quesos maduros para exportación, leche en polvo descremada, mantequillas, envases y materias primas. El rubro de otros activos circulantes, presenta un aumento de M$ 4.069.637 respecto al ejercicio anterior, básicamente producto de la mayor inversión de los excedentes de caja en instrumentos financieros. El rubro activos fijos, presenta una disminución de M$ 3.146.200 respecto al ejercicio anterior, básicamente producto del aumento de la depreciación debido a la activación de proyectos que estaban en curso en el ejercicio 2006. El rubro inversión en empresas relacionadas, presenta un aumento de M$ 3.159.153 comparada con el ejercicio anterior, producto de los mejores resultados obtenidos por las filiales Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. y Comercial Santa Elena S.A. Variaciones de pasivos y patrimonio: Rubros Pasivos circulantes Pasivos a largo plazo Patrimonio Totales dic-07 Pasivos y patrimonio (cifras en miles de pesos) Saldos Variaciones 07 - 06 dic-06 $ % 24.169.588 5.325.365 125.423.270 36.173.143 5.059.317 104.381.317 (12.003.553) 266.048 21.041.953 -33,2% 5,3% 20,2% 154.918.223 145.613.777 9.304.448 6,4% Las obligaciones bancarias de corto plazo, presentan una disminución de M$ 5.087.946, respecto del ejercicio anterior, producto del menor endeudamiento por cartas de crédito y al pago de los pagarés de corto plazo que tenía la Sociedad. 107 Además, durante el ejercicio 2007 las cuotas insolutas del crédito de largo plazo, clasificadas en el largo plazo-porción corto plazo se extinguieron, dado que dichas obligaciones fueron canceladas durante el transcurso del primer semestre del ejercicio actual. A diciembre de 2006 dichas obligaciones ascendían a M$ 665.256. Las cuentas por pagar, presentan un aumento de M$ 4.114.967, respecto al ejercicio anterior, debido principalmente al incremento del nivel de operación con los productores de leche y el aumento del precio de la leche y además aumento de las cuentas por pagar con los proveedores de combustibles y energía. El rubro Impuesto a la Renta, presenta un aumento de M$ 1.616.285, respecto al ejercicio anterior, debido a la mayor utilidad obtenida este ejercicio. INDICADORES FINANCIEROS. Las principales tendencias observadas en algunos indicadores financieros, comparando los ejercicios 2007 y 2006, se explican a continuación: LIQUIDEZ LIQUIDEZ LIQUIDEZ CORRIENTE RAZÓN ÁCIDA (1) 31-12-2007 31-12-2006 1,98 1,23 1,07 0,75 (1) Para efectos de este indicador se consideró como fondos disponible el total de activos circulantes menos existencias y gastos anticipados. a) Razón de liquidez: Muestra un aumento respecto al ejercicio anterior (de 1,07 a 1,98 veces), principalmente producto del aumento del rubro Deudores por ventas, Existencias, otros activos circulantes y de la variación neta de las cuentas por cobrar y pagar a empresas relacionadas. También impacta la disminución de la deuda con instituciones financieras. b) Razón ácida: Muestra una aumento respecto al ejercicio anterior (de 0,75 a 1,23 veces), por las mismas razones descritas en la letra (a). ENDEUDAMIENTO ENDEUDAMIENTO RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO PROPORCIÓN DEUDA CORTO PLAZO/DEUDA TOTAL PROPORCIÓN DEUDA LARGO PLAZO/DEUDA TOTAL COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS 31-12-2007 31-12-2006 0,24 0,82 0,18 55,52 0,40 0,88 0,12 14,18 El índice de endeudamiento experimentó una mejoría respecto al ejercicio anterior (de 0,40 a 0,24 veces), explicado fundamentalmente por el aumento en las utilidades acumuladas y el pago de obligaciones bancarias, por ende del pasivo circulante. La composición de deuda de corto y largo plazo, expresada como porcentaje sobre el total de la misma, presenta un comportamiento menor al ejercicio anterior de 0,06, con una disminución en la concentración de corto plazo, a raíz de una menor deuda con empresas relacionadas y bancos. La cobertura de gastos financieros presenta una mejoría respecto al ejercicio anterior (de 14,18 a 55,52 veces), debido al incremento del resultado operacional. ACTIVIDAD ACTIVIDAD INVENTARIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) ROTACION DE INVENTARIOS PERMANENCIA DE INVENTARIOS 31-12-2007 31-12-2006 14.513.844 10,58 34,03 10.881.795 12,15 29,62 El rubro de existencias experimentó un aumento de M$ 6.964.528 al comparar los ejercicios 2007 y 2006, sin embargo dado la metodología utilizada para el cálculo del inventario promedio, la cual considera promediar el inventario final e inicial para cada uno de los ejercicios revelados, se produce un incremento menor de éste indicador, el cual pasó de M$ 10.881.795 a M$ 14.513.844, equivalente a un aumento de 33%. 108 Esta situación provocó que los índices de rotación de inventarios y de permanencia de inventarios, experimentaron un leve deterioro respecto al ejercicio anterior (de 12,15 a 10,58 veces y de 29,62 a 34,03 días respectivamente). RENTABILIDAD 31-12-2007 31-12-2006 114.902.294 20,71% 150.265.999 15,84% 105.311.200 23,55% 48.067.581 495,06 N/A 101.327.010 9,12% 142.033.436 6,51% 102.352.664 8,80% 48.067.581 192,23 N/A PATRIMONIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL PATRIMONIO TOTAL ACTIVOS PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL ACTIVO ACTIVOS OPERACIONALES PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENDIMIENTO ACTIVOS OPERACIONALES (2) NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS UTILIDAD POR ACCION (expresado en pesos) RETORNO DE DIVIDENDOS (2) Para efectos de este indicador se consideró como activos operacionales el total de activos circulantes y activo fijo. a) Rentabilidad del patrimonio: La rentabilidad del patrimonio en el ejercicio 2007, aumentó 2,27 veces en comparación con el ejercicio 2006, pasando de una rentabilidad de 9,12% a un 20,71%, producto del relevante aumento en la utilidad obtenida durante el ejercicio actual. b) Rentabilidad de activos: La rentabilidad sobre los activos aumentó 2,43 veces al comparar los ejercicios 2007 y 2006, pasando de una rentabilidad de un 6,51% a un 15,84% por las mismas razones explicadas en el punto anterior. c) Rendimientos de activos operacionales: El rendimiento de los activos operacionales aumentó 2,68 veces al comparar los ejercicios 2007 y 2006, incrementándose la rentabilidad desde un 8,80% a un 23,55%, producto del mejor resultado operacional en el ejercicio actual. RESULTADOS Rubros Ingresos de explotación Costos de explotación (menos) Margen de explotación Estado de Resultados (cifras en miles de pesos) Saldos Variaciones 07- 06 dic-06 $ % dic-07 205.504.647 (153.535.889) 167.477.849 (132.242.040) 38.026.798 (21.293.849) 22,71% 16,10% 51.968.758 35.235.809 16.732.949 47,49% (27.162.911) (26.228.130) (934.781) 3,56% Resultado Operacional 24.805.847 9.007.679 15.798.168 175,39% Ingresos financieros Utilidad inversión empresa relacionada Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros (menos) Otros egresos fuera de la explotación (menos) Corrección monetaria Diferencias de cambio 305.491 3.836.855 1.000.932 (519.414) (95.388) (900.133) (113.180) 400.344 1.380.291 947.494 (847.793) (161.803) 323.989 123.155 (94.853) 2.456.564 53.438 328.379 66.415 (1.224.122) (236.335) -23,69% 177,97% 5,64% -38,73% -41,05% -377,83% -191,90% Resultado Fuera de Explotación 3.515.163 2.165.677 1.349.486 62,31% Gastos de administración y ventas (menos) R.A.I.I.E. 28.321.010 11.173.356 17.147.654 153,47% Impuesto a la renta Itemes extraordinarios (4.652.395) - (2.049.305) - -2.603.090 - 127,02% - Utilidad (Pérdida) antes de Interés Minoritario 23.668.615 9.124.051 14.544.564 159,41% - - - - 23.668.615 9.124.051 14.544.564 159,41% 127.509 116.127 11.382 9,80% 23.796.124 9.240.178 14.555.946 157,53% Interés minoritario UTILIDAD (PERDIDA) LIQUIDA Amortización mayor valor de inversiones UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 109 Durante el ejercicio 2007, el resultado contable antes de impuestos a la renta e ítemes extraordinarios alcanzó a una utilidad de M$ 28.321.010 (M$ 11.173.356 en 2006), lo cual representa un aumento de prácticamente tres veces comparado al ejercicio anterior principalmente a un relevante crecimiento en las ventas de la compañía y la mejora en la gestión operacional y control de gastos. a) Resultado operacional. Los ingresos de explotación aumentaron en un 22,71%, producto de mayores ingresos en las ventas leches líquidas, postres, yogurt, aguas y jugos. Los costos de explotación presentan un aumento, comparativamente menor, del 16,1%. El alto nivel de ventas y de margen, el cual se incrementó en un 47,49% respecto al ejercicio anterior, reflejan un excelente resultado, dada una mejora en los precios internacionales, lo que ha permitido compensar los mayores costos del precio de la leche predial, además de la puesta en marcha de mejoras en las plantas y en los procesos productivos. Los gastos de administración y ventas presentan un aumento de M$ 934.781 equivalente a un incremento de 3,56%, producto principalmente de mayores gastos en servicio de estudios y asesorías. b) Resultado No Operacional: El resultado no operacional, presenta un aumento de M$ 1.349.486, respecto al ejercicio anterior y las principales variaciones se producen en los siguientes rubros: - Utilidad inversión empresa relacionada: Presenta un aumento de M$ 2.456.564, respecto al ejercicio anterior producto del aumento en los resultados obtenidos por las filiales Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. y Comercial Santa Elena S.A. (ver Nota 11 de los estados financieros). - Corrección Monetaria: Presenta un mayor cargo a resultado por M$ 1.224.122, respecto al ejercicio anterior, originado por la variación que experimentó el IPC durante el presente ejercicio (7,4% versus 2,1% del año anterior) 2. DESCRIPCIÓN Y ANÁLISIS DE LOS PRINCIPALES COMPONENTES DE LOS FLUJOS NETOS ORIGINADOS POR LAS ACTIVIDADES OPERACIONALES, DE INVERSIÓN Y DE FINANCIAMIENTO. Rubros Por actividades de la operación Por actividades de financiamiento Por actividades de inversión Flujo neto del periodo dic-07 Saldos 18.248.770 (8.115.336) (4.616.577) 5.516.857 dic-06 8.096.142 (1.597.273) (16.588.907) (10.090.038) Variaciones 07- 06 $ % 10.152.628 (6.518.063) 11.972.330 15.606.895 125,4% 408,1% -72,2% -154,7% El flujo originado por actividades operacionales ha tenido un aumento respecto al ejercicio anterior de M$ 9.736.298, esto debido principalmente a las variaciones que presentan los activos y pasivos que afectan el flujo y que son compensadas por el aumento del resultado del ejercicio. Los recursos obtenidos de las operaciones durante ambos ejercicios, se destinaron principalmente a inversiones en activos fijos y pago de dividendos. Los recursos obtenidos de las fuentes de financiamiento, se destinaron principalmente al pago de gastos operacionales. 3. ANALISIS DE LAS DIFERENCIAS QUE PUEDEN EXISTIR ENTRE EL VALOR DE MERCADO O ECONÓMICO Y EL VALOR LIBROS DE LOS ACTIVOS Debido a la ausencia de antecedentes económicos respecto a los bienes de capital del sector, no existe un valor económico o de mercado que pueda ser comparado con los valores contables. Sin embargo, existen algunos bienes que se encuentran a valor contable cero o cercano a cero que tienen valor de mercado, el cual no es relevante respecto a los activos de la Sociedad en su conjunto. En el caso de aquellos bienes que se encuentran para la venta se ha realizado el ajuste a precios de mercado o se ha mantenido su valor libro cuando este es inferior al valor de mercado. 4. ANALISIS DE RIESGO DE MERCADO. RIESGO TASA DE INTERÉS La Sociedad no mantiene obligaciones bancarias con tasas de interés variable, con excepción de las operaciones de comercio exterior. No existen seguros de fijación de tasas de interés durante los ejercicios 2007 y 2006. 110 En general, la política de la Sociedad respecto a las deudas con tasa de interés variable, ha sido no cubrir los posibles riesgos que implica el devengo de interés con tasas fluctuantes en el tiempo, por los bajos niveles que ha tenido en este tipo de endeudamiento. RIESGO DE TIPO DE CAMBIO En relación al riesgo cambiario, la sociedad mantiene pasivos en dólares y euros, principalmente por las adquisiciones de insumos y activos fijos a proveedores extranjeros. Para la cobertura de este riesgo, la sociedad mantiene como política, tomar seguros de cambio sobre la exposición neta. Cada operación de compra en el exterior es respaldada con seguros de cambio, tomado en bancos con los cuales también la Sociedad tiene políticas de diversificación de líneas para disminuir dicho riesgo. PRECIO DE LOS COMMODITIES La Sociedad está afecta al riesgo de precio de los commodities, considerando que sus principales insumos son leche líquida adquirida en el mercado nacional y leche en polvo adquirida tanto en el mercado nacional como internacional, los cuales están afectos a este riesgo. Sin embargo, debido a que el precio de estos insumos es común a toda la industria, la Sociedad no participa en mecanismos financieros para cubrir dicho riesgo. No obstante, la Sociedad cuenta con un grupo de productores de leche con relaciones de largo plazo, que si bien no la protegen del riesgo de precios, si le ayudan a disminuir el riesgo de abastecimiento. Además de la leche, la compañía adquiere una serie de insumos tanto en el mercado nacional como internacional considerados commodities, no siendo política de la compañía cubrir este tipo de riesgo por las mismas razones antes explicadas. INDICADORES FINANCIEROS LIQUIDEZ LIQUIDEZ CORRIENTE RAZÓN ÁCIDA (1) ENDEUDAMIENTO RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO PROPORCIÓN DEUDA CORTO PLAZO/DEUDA TOTAL PROPORCIÓN DEUDA LARGO PLAZO/DEUDA TOTAL COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS ACTIVIDAD INVENTARIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) ROTACION DE INVENTARIOS PERMANENCIA DE INVENTARIOS RESULTADOS (expresados en miles de pesos) INGRESOS DE EXPLOTACION COSTOS DE EXPLOTACIÓN RESULTADO DE EXPLOTACION GASTOS FINANCIEROS RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION R.A.I.I.D.A.I.E. UTILIDAD (PÉRDIDA) DESPUÉS DE IMPUESTO RENTABILIDAD PATRIMONIO PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL PATRIMONIO TOTAL ACTIVOS PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENTABILIDAD DEL ACTIVO ACTIVOS OPERACIONALES PROMEDIO (expresado en miles de pesos) RENDIMIENTO ACTIVOS OPERACIONALES (2) NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS UTILIDAD POR ACCION (expresado en pesos) RETORNO DE DIVIDENDOS 31-12-2007 31-12-2006 1,98 1,23 1,07 0,75 31-12-2007 31-12-2006 0,24 0,82 0,18 55,52 0,40 0,88 0,12 14,18 31-12-2007 31-12-2006 14.513.844 10,58 34,03 10.881.795 12,15 29,62 31-12-2007 31-12-2006 205.504.647 (153.535.889) 24.805.847 (519.414) 3.515.163 34.425.344 23.668.615 167.477.849 (132.242.040) 9.007.679 (847.793) 2.165.677 17.721.656 9.124.051 31-12-2007 31-12-2006 114.902.294 20,71% 150.265.999 15,84% 105.311.200 23,55% 48.067.581 495,06 N/A 101.327.010 9,12% 142.033.436 6,51% 102.352.664 8,80% 48.067.581 192,23 N/A 111 (1) Para efectos de este indicador se consideró como fondos disponible el total de activos circulantes menos existencias y gastos anticipados. (2) Para efectos de este indicador se consideró como activos operacionales el total de activos circulantes y activo fijo. Filiales y Coligadas RAZON SOCIAL Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. Comercial Santa Elena S.A. RUT 92.347.000-K 84.472.400-4 NATURALEZA JURIDICA Sociedad Anónima Abierta Inscripción en Registro SVS N° 792 Sociedad Anónima Cerrada CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO EN M$ PARTICIPACION DE LA MATRIZ 46.787.972 97.358 70,43% 98,00% PROPORCION DE LA INVERSION EN EL ACTIVO DE LA MATRIZ 29,29% 2,15% ANTECEDENTES SOCIETARIOS Constitución de la Sociedad en Santiago, con fecha 30 de julio de 1964, en la Notaría de Don Roberto Arriagada Bruce. Constitución de la Sociedad en San Miguel, según escritura pública de fecha 8 de enero de 1979, ante Notario Público Don Enrique Morgan Torres. Inscripción en el Registro de Comercio a fojas Nº 6.832 Nº 3.531 del Registro de Comercio de 1964 de Santiago. Inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de fecha 2 de agosto de 1979 Nº FS 9.086 Nº 5.431 de 1979. Publicación del Extracto en el Diario Oficial Nº 25.997 de fecha 23 de noviembre de 1964. OBJETO SOCIAL Publicación del Extracto en el Diario Oficial Nº 30.424 del 26 de julio de 1979. Esta Sociedad nació el 30 de julio de 1964, bajo el nombre de Dos Alamos S.A.C.I. En el año 1997 se fusionó con la sociedad Prolesur S.A. En ese mismo acto su razón social cambió, adoptando en definitiva la de: Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. Tal fusión se realizó para aprovechar las sinergias de las dos empresas, ya que los principales activos de ambas son plantas productoras de leche en polvo y queso en la Décima Región del país. Inició sus actividades el año 1979 en la línea tradicional de abarrotes, adicionándose después el rubro lácteo. Actualmente se dedica en forma exclusiva a la distribución y venta de productos lácteos y otros fabricados por Soprole S.A. y Prolesur S.A. para lo cual cuenta con agencias de venta desde Arica a Puerto Montt. Albert Cussen Mackenna Arturo Teisaire Eduardo Juan Jaime Besa De Carcer Enrique Alcalde Irarrazaval Walter Riesco Salvo Gerardo Varela Alfonso Malcolm Paul Campbell Hugo Covarrubias Lalanne José Francisco Silva Barroilhet Eugenio Fernando Rojas Bravo Sebastian Tagle Pérez Sergio Muñoz Sandoval ADMINISTRACIÓN Gerente General Terence James Norwood Ernesto Adunate Montes AUDITORES EXTERNOS PriceWaterhouseCoopers PriceWaterhouseCoopers DIRECTORIO Presidente Vicepresidente Directores 112 Comercial Dos Alamos S.A. Pradesur S.A. 96.833.770-K 84.612.100-5 Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Anónima Cerrada 140.070 1.636.286 0,01% 0,45% 0,0001% 0,005% Constitución de la Sociedad en Santiago, con fecha 22 de octubre de 1997, en la Notaría de Don Humberto Quezada Moreno. Constitución de la Sociedad en Santiago, con fecha 1º de marzo de 1993 en la Notaría de Don Patricio Raby Benavente. Inscripción en el Registro de Comercio a fojas 26.243 Nº 21.235 en el mes de octubre de 1997 en el Registro de Comercio de Santiago. Inscripción en el Registro de Comercio a fojas 12 Nº 14 del Registro de Comercio de 1993 de Puente Alto. Publicación del Extracto en el Diario Oficial Nº 35.905 del 31 de octubre de 1997. Publicación del Extracto en el Diario Oficial Nº 34.515 de fecha 13 de marzo de 1993. Con fecha 14 de febrero de 2005, y según lo acordado en Junta extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de enero de 2005, Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. (ex Sociedad Lactéos Pirque S.A.) reduce a escritura pública, el acta en donde se acuerdan las siguientes modificaciones sociales: 1.- Modificar la razón social de la sociedad, la cual pasará de ser Lácteos Pirque S.A. a ser Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A. 2.- Ampliar el giro social, el cual permitirá: Explotar predios agrícolas de toda clase, pudiendo dedicarse a la producción lechera, ganadera, frutícola, hortícola, forestal, y en general todo producto de la tierra. Fabricar, comprar, importar y comercializar, productos agropecuarios, agroindustriales, lácteos y alimenticios de cualquier especie. 3.- Aumento de capital social de M$ 3.229 a M$ 1.427.481 (valor histórico), sin emisión de acciones. La empresa nació a fines de 1997 con el objeto de distribuir y comercializar productos bajo la marca “Dos Alamos”, la que había sido adquirida por compra de Dos Alamos S.A.C.I. a Lever S.A. y Coprona S.A., subsidiarias del grupo Unilever. A partir del 1 de octubre de 2001, la Sociedad sólo continúa dicha actividad en relación con las ventas al Servicio Nacional de Salud. La comercialización y distribución de los productos “Dos Alamos” es efectuada por la empresa relacionada Comercial Santa Elena S.A., existiendo un contrato de arriendo y licencia de marcas comerciales con esta última entidad por el cual la Sociedad percibe un porcentaje de las ventas realizadas. La Sociedad fue creada en 1993 como continuadora de las sociedades Granja Progreso y Santa Laura Ltda. que operaban desde 1976, en la distribución y comercialización de productos lácteos y derivados bajo la marca “Lácteos Pirque”. En febrero de 2005 se amplió el giro, para explotar predios agrícolas de toda clase, pudiendo dedicarse a la producción lechera, ganadera, frutícola, hortícola, forestal, y en general todo producto de la tierra. También podrá fabricar, comprar, importar y comercializar, productos agropecuarios, agroindustriales, lácteos y alimenticios de cualquier especie. Eugenio Fernando Rojas Bravo José Francisco Silva Barroilhet Hugo Covarrubias Lalanne Sergio Muñoz Sandoval Hugo Covarrubias Lalanne José Francisco Silva Barroilhet Eugenio Fernando Rojas Bravo Ernesto Aldunate Montes Kurt Waldspurger Bohn 113 PriceWaterhouseCoopers PriceWaterhouseCoopers Estados Financieros Resumidos Filiales y Coligadas Prolesur S.A. Individual BALANCES GENERALES (M$) 2007 2006 114 Filiales Comercial Santa Elena S.A. 2007 2006 Comercial Dos Alamos S.A. 2007 2006 Pradesur S.A. (Ex Lácteos Pirque S.A.) 2007 2006 Activos Circulantes Activos Fijos (neto) Otros Activos 33.064.755 40.824.867 4.476.616 29.190.402 35.242.941 4.113.764 25.949.860 89.576 37.717 23.250.817 3.202.448 2.651.549 544.403 601.437 92.958 - - 1.852.538 1.839.526 37.888 - - 197.526 141.580 Total activos 78.366.238 68.547.107 26.077.153 23.381.663 Pasivos Circulantes Pasivos a Largo Plazo Capital Pagado Otras Reservas Utilidades (Pérdidas) Acumuladas Resultado del Ejercicio Dividendos Provisorios 16.283.616 9.666.317 1.531.448 1.115.951 46.787.972 46.787.972 511.640 512.647 10.177.008 9.500.564 3.074.554 963.656 - - 24.077.246 22.072.125 616.930 166.220 149.020 897.447 90.650 90.650 140.070 - - - 1.069.868 426.233 1.112.425 673.169 643.635 435.576 - - - Total Pasivos y Patrimonio 78.366.238 26.077.153 68.547.107 23.381.663 ESTADOS DE RESULTADOS (M$) Ingresos de la Explotación 73.129.747 54.308.110 180.386.714 171.549.173 Costos de la Explotación (68.047.865) (51.903.906) (157.766.631) (149.238.089) Margen de la Explotación 5.081.882 2.404.204 22.620.083 22.311.084 Gastos de Administración y Ventas (933.195) (1.716.017) (21.948.958) (21.324.349) Resultado Operacional 4.148.687 688.187 671.125 986.735 Resultado No Operacional (397.482) 452.703 127.010 (328.589) Impuesto a la Renta (676.651) (177.234) (124.966) (14.511) Itemes Extraordinarios - - - - Resultado del Ejercicio 3.074.554 963.656 673.169 643.635 3.202.448 3.202.448 511.497 (847) 510.650 (48.536) 462.114 36.440 (62.978) - 438.292 (9.336) 428.956 (76.306) 352.650 647.226 (239.311) - 486.555 (358.471) 128.084 (114.097) 13.987 8.138 (4.142) - 247.821 (226.920) 20.901 (140.128) (119.227) (11.692) (13.035) 435.576 760.565 17.983 (143.954) (180.651) 103.493 - - - (156.413) (180.651) (52.920) 1.052 (4.953) 181.332 64.452 574.024 (509.726) 64.298 (3.856) 4.010 9.183 - - 9.183 (8.124) 1.733 Saldo Final del Efectivo 1.404.038 2.792 2.257.438 435.195 949.318 955.377 963.858 - 140.070 1.636.286 1.636.286 - - 351.861 (9.120) 134.834 760.565 17.983 (143.954) - - 2.582.543 124.968 - (16.251) 108.717 (14.354) 1.309.675 518.545 2.582.543 2.651.549 2.594.467 ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (M$) Flujo Operacional 10.301.033 9.034.394 923.409 Flujo de Financiamiento (314.907) 5.869.947 - Flujo de Inversión (9.636.572) (14.442.050) (5.042) Flujo Neto del Ejercicio 349.554 462.291 918.367 Efecto de la Inflación sobre el Efectivo (61.717) (20.037) (64.967) Saldo Inicial del Efectivo 518.545 76.291 1.404.038 806.382 2.651.549 2.594.467 1.733 6.579 64.452 Direcciones de la Sociedad SOCIEDAD PRODUCTORES DE LECHE S.A. Casa Matriz: Avenida Vitacura N° 4465 Fono: (2) 436 5000 Vitacura Santiago. Plantas Agencias Santiago Av. Jorge Alessandri R. N°10800 Fono: (2) 42 03 000 San Bernardo Iquique Ruta A 16 PL I 2, LT 2A N° 5255 Alto Hospicio Fonos:(57) 42 47 30 – Fax:(57) 41 59 06 Santiago Av. Presidente Jorge Alessandri R. N°19116 Fono: (2) 42 03 982 San Bernardo Los Angeles Longitudinal Sur S/N, Km 510 Fonos: (43) 36 19 10 – (43) 39 19 29 Los Angeles Antofagasta Avda.Coigue Modulo A Lote B La Portada KM 13,5 Fonos: (55) 44 96 87 – Fax (55) 44 96 80 Copiapó Copayapu N°3245 Fono:(52)-22 76 76 Coquimbo Nueva Cinco N° 1316 Parque Industrial Fono (51) 24-04-02 Osorno Nueva Nueve S/N, Francke Camino Trumao, Sector Pampa Alegre Fonos (64) 23 44 39- (64) 23 84 49 fax (64) 23 12 33 Osorno Rancagua Calle 5 Lote 58A- Parque Industrial Fonos:(72) 25 22 62 Campos Experimentales Concepción Santa Clara N°320 Fonos: (41) 38 26 13 – (41) 38 27 69 Lote uno, Fundo San Miguel sin número, Los Muermos Millaray Lote A, Fundo Hijuela 4 Los Muermos Millaray Fundo Trinquicahuin sin número Comuna de Osorno, Osorno Temuco Longitudinal Sur Km.688 Quepe Freire Fonos: (45) 38 10 82 – (45) 38 10 83 Valdivia Ruta T – 205 Km. 39,75 Chorocamayo Fonos (63)-21 61 95 – Fax:(63) –20 41 05 Punta Arenas Km. 8,5 Ruta Norte 08155 Fonos (61) 710651 115