80 años
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80 años
80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 a partir del 24 de Julio del 2013, Graña y Montero empezó a listar en la Bolsa de Nueva York y realizó un aumento de capital de US$430 millones, convirtiéndose en la empresa del sector construcción de mayor capitalización bursátil de Latinoamérica, con un valor bursátil de 2,700 millones de dólares. 1_experiencia 2_proyección 3_internacionalización 4_crecimiento 5_talento 6_valores 7_confianza 8_innovación 80 años creciendo con visión 80 años creciendo con visión 08_ carta a los accionistas 15_ ingeniería y construcción 25_infraestructura 32_inmobiliariA 34_Viva GyM 36_Almonte 37_ Proyecto Espacio 11_organización 12_ principales cifras 17_ GyM 19_ Stracon GyM 20_ Vial y Vives 21_ DSD 22_ GMI 27_ 27_ 27_ 28_ 29_ 30_ 39_Servicios Técnicos 45_gobierno corporativo 76_INFORMES 41_ Concar 42_ GMD 43_ CAM GyM 46_ 47_ 67_ 71_ 72_ 76_ Estados Financieros Auditados 261_ Estados Financieros Separados 322_ Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo 374_ Informe especial de procedimientos previamente convenidos sobre las cedulas de obras, proyectos y servicios ejecutados, culminados y entregados Directorio Perfil del directorio Reseña histórica Premios y Reconocimientos Análisis de Resultados al 31 de diciembre del 2013 Norvial Survial Concesión Canchaque Ferrovías GyM Concesionaria La Chira GMP Memoria anual 2013 Declaración de Responsabilidad 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 “El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A. durante el año 2013. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables”. Mario Alvarado PfluckerGonzalo Rosado Solis Gerente General CorporativoContador General Corporativo Lima, 30 de enero de 2014 6 < menú 80 años EXPERIENCIA Tenemos el agrado de presentar a ustedes la Memoria del Año 2013, en el que celebramos los 80 años de la fundación de nuestra empresa el 22 de Junio de 1933. Carta a los Accionistas 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Señores Accionistas: Tenemos el agrado de presentar a ustedes la Memoria del Año 2013, en el que celebramos los 80 años de la fundación de nuestra empresa el 22 de Junio de 1933. Sin duda el acontecimiento más importante de este ejercicio y que marca un hito en nuestra larga historia, fue que a partir del 24 de Julio del 2013, Graña y Montero empezó a listar en la Bolsa de Nueva York y realizó un aumento de capital de US$430 millones, convirtiéndose en la empresa del sector construcción de mayor capitalización bursátil de Latinoamérica, con un valor bursátil de 2,700 millones de dólares. Este aumento de capital ha sido realizado con el objetivo principal de acelerar nuestro crecimiento en el área de las concesiones de Infraestructura que requieren esfuerzos grandes de capital y también para agilizar nuestro desarrollo regional especialmente en Chile y Colombia. 5 José Graña y Mario Alvarado 8 < menú Carta a los Accionistas los resultados económicos del ejercicio han sido nuevamente los mejores de nuestra larga historia. Las ventas alcanzaron el equivalente a 2,134 millones de dólares 80 años creciendo con visión En los pocos meses que quedaron del año, hemos avanzado notablemente. En Agosto firmamos el contrato de la concesión de la Vía Expresa Sur de Lima y a fin de año ganamos en consorcio la concesión de la Irrigación de Chavimochic. Simultáneamente adquirimos en Chile la empresa DSD de gran experiencia en Montaje Electromecánico especialmente en el sector de gas y petróleo, lo cual se complementa perfectamente con nuestras anteriores adquisiciones en Chile de la Empresa CAM especializada en el sector eléctrico y Vial y Vives con gran experiencia en el sector minero. Estas tres empresas tienen unas ventas de 187 millones de dólares al año 2013 que equivalen a 421 millones de dólares de Actividad. Estas inversiones ratifican nuestra estrategia de convertirnos en un jugador clave en el área de construcción e infraestructura en la Región y nos acerca a nuestra visión de ser el Grupo de Ingeniería más confiable de Latinoamérica. Como prueba de ello, al final del año, hemos sido seleccionados en asociación con una empresa Memoria anual 2013 Australiana para ejecutar la construcción de una mina de oro en Guyana, y con ello al 31 de Diciembre nuestra Cartera de Contratos por ejecutar alcanza la suma de 3,935 millones de dólares más negocios recurrentes por 403 millones de dólares. Adicionalmente, los resultados económicos del ejercicio han sido nuevamente los mejores de nuestra larga historia. Las ventas alcanzaron el equivalente a 2,134 millones de dólares, generando un EBITDA de 369 millones de dólares, lo cual significa un crecimiento del 29% en soles (17% en dólares) con respecto al año anterior. Pero somos conscientes que estos éxitos se basan en haber apostado hace años en el Desarrollo del Talento de nuestros miles de colaboradores y especialmente del equipo de más de 3,800 ingenieros que hoy tienen las capacidades necesarias para diseñar, construir, mantener, operar y financiar los más complejos proyectos de ingeniería que requiere nuestra región. 9 < menú Carta a los Accionistas méxico panamá Guyana 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Y este gran equipo humano está sumamente consolidado alrededor de los Valores Corporativos de Calidad, Cumplimiento, Seriedad y Eficiencia y comprometido con las políticas del Grupo como la de Crecer y Compartir que forman lo que llamamos el Estilo de Graña y Montero y que este año nos ha hecho merecedores de 12 importantes reconocimientos externos. Nuestro liderazgo y reputación ganados a lo largo de 80 años, sumados a las nuevas capacidades que nos da el cotizar en la Bolsa de Nueva York para realizar los grandes proyectos de infraestructura que requerirá la región en los próximos años, nos permite ver con gran optimismo el desarrollo de nuestro Grupo en el futuro cercano. Para terminar, quisiéramos agradecer muy especialmente a nuestros clientes y colaboradores que han hecho posible alcanzar estos éxitos. colombia PERÚ brasil Somos UN GRUPO DE EMPRESAS COMPLEMENTARIAS QUE TRASPASA FRONTERAS José Graña Presidente Mario Alvarado Gerente General Corporativo chile Nota: la Actividad representa el total del proyecto que gestionamos. 10 < menú Organización 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Lo que fue una compañía constructora hoy se ha convertido en un Grupo de 25 empresas complementarias agrupadas en 4 áreas y operando en 7 países de Latinoamérica. 11 < menú Principales cifras 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión 2010 2011 2012 2013 2013 Crecimiento Miles S/. Miles S/. Miles S/. Miles S/. Equivalente en Miles US$ 2012 - 2013 2,502,675 4,241,266 5,231,885 5,967,315 2,134,233 14.1% Utilidad Bruta 444,829 631,749 712,066 1,004,661 359,321 41.1% Utilidad antes de Impuestos 401,028 477,645 520,826 595,005 212,806 14.2% Utilidad Neta 252,802 289,076 289,954 320,363 114,579 10.5% Ventas EBITDA 572,546 675,489 800,839 1,030,680 368,627 28.7% Backlog 3,688,909 6,726,148 10,627,338 11,002,142 3,934,958 3.5% 2,816 4,810 5,575 6,077 6,077 9.0% Profesionales *A partir del año 2013, el EBITDA se calcula partiendo de la utilidad neta, cifra a la cual se le devuelven los impuestos, la diferencia en cambio, los intereses, y se le añade la depreciación y amortización. Adicionalmente incluye ajustes por el negocio Inmobiliario y el Metro de Lima. Para efectos comparativos, las cifras del 2010 al 2012 se han calculado de esta misma forma. 12 < menú Ventas (millones de US$) Backlog (millones de US$) Memoria anual 2013 3,935 4,166 2,494 1,313 2,134 creciendo con visión 2,051 1,573 80 años 891 Principales cifras CAGR 33.8% CAGR 44.2% 10111213 10111213 13 < menú 80 años proyección Sin duda el acontecimiento más importante de este ejercicio y que marca un hito en nuestra larga historia, fue que a partir del 24 de Julio del 2013, Graña y Montero empezó a listar en la Bolsa de Nueva York y realizó un aumento de capital de US$430 millones, convirtiéndose en la empresa del sector construcción de mayor capitalización bursátil de Latinoamérica, con un valor bursátil de 2,700 millones de dólares. 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 5 Construcción del Metro de Lima, Línea 1 Tramo 2. (Av. Grau – San Juan de Lurigancho) 15 < menú Ingeniería y Construcción 80 años creciendo con visión el Área de Ingeniería y construcción, continuó con su crecimiento alcanzándose unaS ventas totales de 1,457 millones de dólares, lo que representa un crecimiento del 5.5% en dólares y 16% en soles 5 Construcción del Tramo 2 del Tren Eléctrico de Lima. 16% crecimiento en soles durante el 2013 Memoria anual 2013 En el área de Ingeniería y Construcción se incluyen las empresas Vial y Vives y DSD de Chile, Stracon GyM de operaciones mineras, GMI de ingeniería y consultoría y la constructora GyM con sus divisiones de Obras Civiles, Montajes Electromecánicos y Edificaciones. En el año 2013 el Área de Ingeniería y Construcción, continuó con su crecimiento alcanzándose unas ventas totales de 1,457 millones de dólares, lo que representa un crecimiento del 5.5% en dólares y 16% en soles y una utilidad después de impuestos de 91.9 millones de dólares. Al fin del año 2013 esta área termina con una cartera de contratos (back log) de 3,044 millones de dólares, por lo cual se tendrá asegurado en los años venideros el crecimiento del área. En el mes de Agosto se adquiere en Chile la empresa DSD construcciones y montajes, especializada en energía, gas, petróleo y la industria relacionada con la madera. 16 < menú Ingeniería y Construcción 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión GyM En el sector Energía entregamos la Hidroeléctrica de Huanza (90MW) y continuamos con las construcciones de otras tres, Cerro Del Aguila (512 MW) , Santa Teresa ( 90 MW) y Machu PICCHU ( 98 MW). En el sector minería, continuamos, conjuntamente con Bechtel, las obras del mega proyecto Las Bambas para Glencore , concluimos la Ciudad de Nueva Fuerabamba y también se entregó para la minera Toromocho el área del concentrador, donde nuestra empresa efectuó el montaje del molino más grande instalado en el mundo. Se concluyó en Chile el montaje de la chancadora para la mina de Caserones cercana a la localidad de Copiapó, contratado antes de la adquisición de Vial y Vives. En el mes de Julio obtuvimos el contrato de las obras civiles y montaje electromecánico de la ampliación de la mina Cerro Verde en Arequipa, de propiedad de Free Port y continuamos con la construcción de la mina Inmaculada para el Grupo Hochschild. 5Central hidroeléctrica Huanza 17 < menú Ingeniería y Construcción 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 En el sector Energía entregamos la Hidroeléctrica de Huanza (90MW) y continuamos con las construcciones de otras tres, Cerro Del Aguila (512 MW) , Santa Teresa ( 90 MW) y Machu Picchu ( 98 MW). En el mes de Agosto obtuvimos la buena pro para ejecutar la planta Compresora de Kepashiato para Transportadora de Gas del Perú (TGP) Durante el año se concluyeron las obras Civiles del tramo 2 de la Línea 1 del Metro de Lima, obra que será entregada al concesionario a mediados del año 2014. 5Planta de cal de Pachachaca 3Tendido de Tuberías para Contugas En la División de Edificaciones, se obtuvieron importantes contratos en el último trimestre, el Edificio Panorama para la inmobiliaria Inversiones Maje S.A., el nuevo campus universitario de la UTEC, el Centro Empresarial Leuro para Inversiones Benavides 777. 18 < menú Ingeniería y Construcción 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Este fue un año de importante crecimiento para esta empresa, se ejecutó trabajos por 423 millones de dólares, lo cual representó un crecimiento del 50% Stracon GyM Este fue un año de importante crecimiento para esta empresa, se ejecutaron trabajos por 423 millones de dólares, lo cual representó un crecimiento del 50% y se obtuvo una utilidad neta de 23 millones de dólares, duplicando las utilidades obtenidas el año pasado. Durante este año , los principales Proyectos de esta empresa son las obras civiles y servicios mineros para la minera Hudbay en la mina Constancia en el Cuzco, para la minera La Arena en la sierra del departamento de La Libertad y el movimiento de tierras de Minera Panamá, en ese país. 5Mina Constancia. Movimiento de tierras 19 < menú Ingeniería y Construcción 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Vial y Vives En el primer año de Vial y Vives como empresa perteneciente al Grupo Graña y Montero se obtuvo un record de ventas, alcanzando 67 millones de dólares y cerca de 20 millones de dólares de utilidades después de impuestos. En el primer año de Vial y Vives como empresa perteneciente al Grupo Graña y Montero se obtuvo un récord de ventas y 20 millones de dólares de utilidades después de impuestos. Actualmente está muy próxima a concluir los trabajos de montaje de la concentradora en la mina Caserones, continúa ejecutando un importante proyecto para Antofagasta Mineral en la mina Antucoya que consiste en los movimientos de tierra localizados, obras de concreto, montaje electromecánico e inclusive acompañamiento en el comissioning y otro proyecto, conjuntamente con Bechtel en la mina Escondida, perteneciente a BHP que incluye la construcción y montaje del chancador primario, secundario y terciario. En el mes de octubre se obtuvo la buena pro para la construcción de un importante taller de camiones, para la minera Los Pelambres, que nos permite contar con un sólido backlog para el próximo año. 5Proyecto Caserones. Chile 20 < menú Ingeniería y Construcción 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión DSD En el mes de agosto adquirimos de la empresa Ferrostaal la firma DSD de Chile, especializada en construcciones electromecánicas en los sectores de hidrocarburos y minería. Durante el año DSD concluyó las obras civiles y montaje de los espesadores de relaves para CODELCO y el montaje electromecánico de la nueva línea de proceso de mineral grueso para la Compañía Minera del Pacifico. Asimismo se iniciaron las obras de la planta de aglomeración para Takraf en la mina de Antucoya. se iniciaron las obras de la planta de aglomeración para Takraf en la mina de Antucoya. 5Proyecto Antucoya, Antofagasta. Chile 21 < menú Ingeniería y Construcción 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión GMI La División de Minería, continuó con la ejecución de la Ingeniería de Detalle y apoyo en la Gestión de Materiales del Proyecto EPC de Mina Inmaculada para el Grupo Hochschild. Renovó el Contrato Marco por dos años más con las Mineras Cerro Verde y Antamina. Asimismo firmó el Contrato Marco con Votorantim Metais e inició la Ingeniería de Detalle de la Infraestructura para el Proyecto EPC Aurora en Guyana. La División de Industria continuó con la Ingeniería de Campo del Contrato EPC para la Nueva Ciudad de Fuerabamba para GyM; obtuvo en consorcio la Supervisión del Terminal Portuario de Matarani para el Grupo Romero; la Ingeniería de Detalle de la Planta de Fideos de Alicorp y suscribió el Contrato Marco con Minera Río Tinto. Concluyó la Gerencia de Proyecto del Distrito S (Centro de Operaciones de Telefónica del Perú). 5 Nueva ciudad de Fuerabamba. 22 < menú Ingeniería y Construcción La División de Petróleo y Gas renovó el Contrato Marco con COGA; así mismo celebró un acuerdo de Desarrollo de Negocios en el sector con Tipiel de Colombia, con quien obtuvo la Buena Pro de los Contratos Marco para PP Norte, PP Camisea - Obras Mayores. 80 años creciendo con visión La División de Petróleo y Gas renovó el Contrato Marco con COGA; asimismo celebró un Acuerdo de Desarrollo de Negocios en el sector con Tipiel de Colombia, con quien obtuvo la Buena Pro de los Contratos Marco para Pluspetrol Norte, Pluspetrol Camisea - Obras Mayores. Asimismo renovó el Contrato Marco con Pluspetrol para la ejecución de Obras Menores. La División de Infraestructura continuó con los Trabajos de Diseño Vial y Control Topográfico de las Obras de Movimiento de Tierras para el Proyecto Las Bambas, así como los Servicios de Supervisión de las Obras de Construcción y Montaje para Antamina. Suscribió el Contrato Marco por los Servicios de Geomática. Obtuvo los contratos de Supervisión de las Ampliaciones de Almacenamiento en la Refinería Talara con Petroperú y con Minera Shougang firmamos el Contrato de Supervisión de los Paquetes EPC del Proyecto “Ampliación de Operaciones Mina y Planta de Beneficio”, cuya inversión será de aproximadamente US$ 1,000 millones. Memoria anual 2013 ECOTEC subsidiaria de GMI continuó con los Trabajos de Manejo de Residuos y Servicios Ambientales para UNACEM- Condorcocha; el EIA de la futura Planta de Papel para PROTISA; así como el Diseño del Nuevo Relleno Sanitario (Cerro de Pasco) para Minera Volcan. Asimismo se ejecutaron los Estudios Ambientales, Permisos y Servicios Ambientales para el Proyecto EPC Inmaculada. Este mismo año obtuvimos el Premio a la Creatividad Empresarial 2013 con el Sistema de Gestión del Conocimiento en la Categoría de Desarrollo Tecnológico e Informática; concurso que organiza anualmente la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas - UPC y se obtuvo también el Premio de Buenas Prácticas Laborales 2013 evento organizado por el Ministerio de Trabajo. Se presentó el “Libro del Conocimiento” en su Volumen IV y el “Libro Compartiendo Historias de Valor” en su Primera Edición. 5 Intercambio vial Palomar, Arequipa 23 < menú 80 años internacionalización Simultáneamente adquirimos en Chile la empresa DSD de gran experiencia en Montaje Electromecánico especialmente en el sector de gas y petróleo, lo cual se complementa perfectamente con nuestras anteriores adquisiciones en Chile de la Empresa CAM especializada en el sector eléctrico y Vial y Vives con gran experiencia en el sector minero. Estas tres empresas tiene unas ventas de 187 millones de dólares al año 2013. 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 5 Planta de Gas de Talara. 25 < menú Infraestructura Al cierre del año 2013, el Área de Infraestructura alcanzó unas ventas de US$ 244 MM, lo que representa un crecimiento de 18% con respecto al año anterior. US$ 244 MM 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Al cierre del año 2013, el Área de Infraestructura alcanzó unas ventas de US$ 244 MM, lo que representa un crecimiento de 18% con respecto al año anterior. Asimismo se logró un EBITDA de US$ 87 MM y una Utilidad Neta de US$ 27 MM. III del proyecto Chavimochic así como el diseño y construcción de las obras hidráulicas de la etapa III donde tenemos una participación de 26.5% y una inversión comprometida de US$ 554 MM. Durante el año se firmó y dio inicio a la concesión de la Ampliación de la Vía Expresa Sur con una inversión comprometida de US$ 197 MM, se firmó el contrato de Asociación Público Privada para la Masificación del Uso del Gas Natural, utilizando Gas Natural Comprimido - GNC, en las ciudades de Abancay, Andahuaylas, Huamanga, Huanta, Huancavelica, Huancayo, Jauja, Cusco, Juliaca y Puno con una inversión comprometida de US$ 15 MM y nos adjudicamos la Concesión para el mantenimiento y las obras de las etapas I, II y Por otro lado, el Contrato de Concesión del Eje Vial Javier Prado con una Inversión estimada de US$ 800 MM y donde tenemos una participación del 40%, quedó listo para la firma. Esta se producirá tras las aprobaciones finales del MEF y Contraloría, hitos faltantes en este proyecto. En relación al desarrollo internacional, hemos precalificado para presentar ofertas en 3 Concesiones de Carreteras en Colombia durante el 2014. de ventas durante el 2013 26 < menú Infraestructura 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Norvial, Survial y Canchaque Las empresas de concesiones de carreteras operan más de 1,000 kms de carreteras: más de 1,000 kms de carreteras En Norvial, que opera la autopista de Ancón a Pativilca, el número de ejes cobrables en el 2013 alcanzó los 17.5 MM lo que representó un incremento de tráfico de 4.98% con respecto al 2012. Asimismo, en Septiembre se presentó el Expediente Técnico para la construcción de la segunda etapa cuyo inicio está previsto para Abril del 2014 y se culminó la ejecución del paso a desnivel Nuevo Mundo. En Survial, que va desde San Juan de Marcona hasta Urcos, se ejecutaron las obras correspondientes al primer mantenimiento periódico por US$ 26 MM y se adjudicaron obras adicionales por US$ 31 MM para ser ejecutadas durante el 2014. Finalmente en Canchaque, que va desde el Empalme de la carretera IIRSA Norte hacia Buenos Aires hasta llegar al pueblo de Canchaque, se presentó el expediente técnico correspondiente al primer mantenimiento periódico. 5 Operación de la autopista de Ancón a Pativilca. 27 < menú Infraestructura 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Ferrovías GyM Durante los primeros meses del año, la operación de la Línea 1 se hizo con 5 trenes Ansaldo. A partir de Julio gradualmente se fueron incorporando trenes Alstom al sistema y para Diciembre se estaba operando con 12 trenes en simultáneo, cumpliendo con la inversión comprometida en la concesión. En Marzo se inauguró el Patio Taller de mantenimiento. Los pasajeros transportados durante el año alcanzaron los 37 MM con un récord diario de 185,000 pasajeros. La operación se hizo con 98% de cumplimiento y 99% de puntualidad en el servicio. Para Diciembre se estaba operando con 12 trenes en simultáneo, cumpliendo con la inversión comprometida en la concesión. En la encuesta de Noviembre realizada por Arellano Marketing se obtuvo un nivel de satisfacción del 92% por parte de los clientes y un nivel de recomendación del servicio del 100%. Asimismo en Mayo se recibió un premio otorgado por Ciudadanos al Día por Buenas Prácticas de Gestión Pública en la categoría Servicios Públicos que administran Empresas Privadas, y en Noviembre se recibieron dos premios de Perú 2021 a la Responsabilidad Social, uno en la categoría de Clientes y otro en Multi stakeholders. 185 mil Pasajeros diarios 5 Operación de la Linea 1 del Metro de Lima 28 < menú Infraestructura 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Concesionaria La Chira En Febrero del 2011, la Concesionaria La Chira, formada con Acciona Agua de España, firmó el contrato para el Diseño, Financiamiento, Construcción y Operación por 30 años de la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de La Chira, al sur de Lima. La construcción de las obras se comenzó en Julio habiéndose ejecutado a la fecha US$ 33 MM de obra equivalentes al 48.78 % del total de la inversión comprometida. 5 Proyecto La Chira 29 < menú Infraestructura 80 años creciendo con visión GMP En Diciembre se consiguió la mayor producción promedio mensual de crudo de la historia de GMP la cual alcanzó los 1,745 barriles por día. Asimismo, en ese mismo mes se perforó el Pozo # 100 en Lotes Operados por GMP se produjeron 581,000 barriles de crudo, la mayor producción anual de la historia Memoria anual 2013 Es de destacar que por segundo año consecutivo GMP fue elegido como una de las mejores empresas para trabajar en el Perú (GPTW) obteniendo el puesto 9 en la categoría de 251 a 1,000 empleados. Exploración Producción Se perforaron 16 pozos de desarrollo en el Lote I con una inversión de US$ 17.8 MM. Se produjeron 581,000 barriles de crudo que es la mayor producción anual en la historia de GMP y 2,029.2 MMSCF de gas natural. Planta de Gas Pariñas Se procesó 6.61 BSCF de gas natural, equivalente a un promedio de 18.10 MMSCFD, la producción de líquidos fue de 270,351 barriles y la eficiencia obtenida en la recuperación de líquidos alcanzó el 95%. Consorcio Terminales Se despachó en promedio 77.000 barriles por día de productos y el almacenamiento contratado por nuestros usuarios fue de 2.250 MM barriles por mes. 5 Planta de Gas Pariñas, Talara. 30 < menú 80 años CRECIMIENTO Las ventas alcanzaron el equivalente a 2,134 millones de dólares, generando un EBITDA de 369 millones de dólares, lo cual significa un crecimiento del 29% (17% en dólares) con respecto al año anterior. 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 5 Proyecto Espacio. Cuartel San Martín 32 < menú Inmobiliaria 80 años creciendo con visión En el año 2013 obtuvimos un crecimiento del 19% alcanzando unas ventas de 112 millones de dólares y un EBITDA de 48 millones de dólares con un crecimiento del 36% respecto al año anterior, esto a pesar que el 2013 ha sido un año de cambios para el sector sobre todo en los lineamientos de los Bancos para las aprobaciones de los créditos hipotecarios, motivado por mayores restricciones de la SBS. El primer cambio fue la tasa diferenciada para financiamiento de bienes futuros y bienes terminados y posteriormente requisitos más exigentes para la calificación de créditos hipotecarios, lo que ha afectado las velocidades de venta en nuestros diferentes proyectos inmobiliarios. 5 Edificio Cipreses, San Isidro. El Área Inmobiliaria incluye las empresas Viva GyM, principal desarrolladora de proyectos de vivienda social, Almonte S.A., propietaria de un terreno para un gran desarrollo urbano al Sur de Lima y la Asociación del Proyecto “Espacio” en los terrenos que eran del Cuartel San Martín. Memoria anual 2013 Cerramos el año con un backlog de contratos firmados de 85 millones de dólares y hemos desarrollado 25 proyectos en sus diferentes etapas de ejecución que significa entregar en los próximos 5 años alrededor de 10,600 unidades inmobiliarias. Cerramos el año con un Backlog de contratos firmados de 85 millones de dólares 10,600 unidades inmobiliarias por entregar en los próximos 5 años 33 < menú Inmobiliaria 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Viva GyM En el 2013 el 70% de nuestra actividad provino del desarrollo de viviendas de interés social en línea con nuestra estrategia y con la demanda del mercado. En el 2013 el 70% de nuestra actividad provino del desarrollo de viviendas de interés social en línea con nuestra estrategia y con la demanda del mercado. Durante el ejercicio hemos logrado vender 1,134 departamentos y hemos entregado 1,756 departamentos. Asimismo, se han adquirido 3 terrenos por 23 millones de dólares: uno en Chiclayo de 8,100 m2 de área total y que nos permitirá desarrollar 216 departamentos; un terreno de 5,009 m2 en la Av. Canta Callao en donde desarrollaremos aproximadamente 300 departamentos y por último un terreno en San Isidro (Av. Pezet) de 1,375 m2 para desarrollar un edificio de departamentos de lujo de 36 departamentos. En el caso del Proyecto Los Parques de Comas, continuamos trabajando las soluciones a los impases que se han presentado en los respectivos trámites. 5 Proyecto Parques de Villa el Salvador 34 < menú Inmobiliaria 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Durante el año realizamos campañas con el objetivo de posicionar nuestra marca Viva GyM en el mercado, logrando alcanzar el tercer lugar en el top of mind de recordación de marca. Cabe destacar que obtuvimos el premio Creatividad Empresarial en la categoría Inmobiliaria, Construcción y Equipamiento por nuestro Programa de Acompañamiento Social (AYNI), programa que ha tenido como resultado una calificación Talk to Box por encima al 75% al realizar la encuesta de satisfacción de nuestros Cliente y lograr que un 30.7% de nuestras ventas fueron realizadas por “Referidos”. Por tercer año consecutivo Viva GyM salió elegida como una de las Mejores Empresas para Trabajar en el Perú (GPTW). Este año 2013 obtuvimos el puesto 7 en la categoría de empresa de 50 a 250 empleados a nivel Perú. Durante el año realizamos campañas con el objetivo de posicionar nuestra marca Viva GyM en el mercado, logrando alcanzar el tercer lugar en el top of mind de recordación de marca. Otro importante reconocimiento que recibimos fue el primer puesto en el ranking del sector inmobiliario de los empleadores más atractivos del Perú (Marca Empleadora – Laborum / Arellano Marketing). 5 Edificio Cipreses, San Isidro. 35 < menú Inmobiliaria 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Almonte S.A. Se tiene previsto desarrollar un proyecto que es prácticamente una ciudad satélite al Sur de Lima. Durante el año se ha logrado vender terrenos industriales por 43,000 m2. Recientemente la Municipalidad de Lima ha aprobado el nuevo plan de zonificación al 2035 donde se incluye nuestro terreno como una de las dos áreas industriales de la ciudad. Adicionalmente se ha continuado con los diseños y los trámites de autorización para conseguir la Zonificación Especifica de los terrenos. Se tiene previsto desarrollar un proyecto que es prácticamente una ciudad satélite al Sur de Lima. Durante el año se ha logrado vender terrenos industriales por 43,000 m2. 36 < menú Inmobiliaria 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Proyecto Espacio Esta asociación con la empresa Urbi está desarrollando el proyecto “Espacio” en lo que era el Cuartel San Martín en Miraflores, con un área de 68,400 m2 que incluye 4 edificios de vivienda, 2 de oficinas, un centro comercial, un hotel y un centro de convenciones. Durante el año se ha terminado el diseño con el renombrado arquitecto Jean Nouvel y se ha iniciado el proceso de licencia de construcción. 5 Proyecto Espacio. Cuartel San Martín 37 < menú 80 años TALENTO Pero somos conscientes que estos éxitos se basan en haber apostado hace años en el Desarrollo del Talento de nuestros miles de colaboradores y especialmente del equipo de más de 3,800 ingenieros que hoy tienen las capacidades necesarias para diseñar, construir, mantener, operar y financiar los más complejos proyectos de ingeniería que requiere nuestra región. 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 5 COT Centro de Operaciones Tecnológicas, GMD. 39 < menú Servicios Técnicos 80 años creciendo con visión El Área de Servicios Técnicos agrupa a nuestras empresas dedicadas a dar servicios de mantenimiento, instalación y tecnología a sectores como energía, telecomunicaciones, transporte, agua e infraestructura en general. Incluye las empresas: Concar especializada en mantenimiento de infraestructura de transporte, GMD especializada en Tecnología de Información y CAM especializada en servicios de instalación y mantenimiento a las empresas de energía y telecomunicaciones en Chile, Colombia, Perú y Brasil. El área tuvo en el año 2013 ingresos de US$ 418 millones, lo que significó alcanzar un volumen similar al año 2012 generación de Ebitda US$ 39 millones Memoria anual 2013 El área tuvo en el año 2013 ingresos de US$ 418 millones, lo que significó alcanzar un volumen similar al año 2012, explicado por una reducción en las actividades de CAM (decisión estratégica de concentrar su operación en negocios de servicios y reducir obras y comercialización); efecto compensado por el incremento de la actividad en Concar. Por el lado de generación de Ebitda se obtuvo US$ 39 millones. En resumen, prevemos para los siguientes años importantes oportunidades para el Área de Servicios, guiadas por el crecimiento de las principales industrias en la región y sus necesidades de especialización, que demandarán servicios para sus actividades no principales así como las nuevas oportunidades de sinergias entre las diferentes empresas del Grupo; y por las importantes inversiones en infraestructura anunciadas en los países donde operamos, y que demandarán diferentes servicios de mantenimiento e instalación asociados. 40 < menú Servicios Técnicos 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión El año 2013 se caracterizó por una mayor actividad como resultado de los nuevos proyectos de redes viales con el gobierno regional del Cusco Concar El año 2013 se caracterizó por una mayor actividad como resultado de los nuevos proyectos de redes viales con el Gobierno Regional del Cusco que si bien significó ingresos por US$ 153 millones, 61% más que el 2012, no se reflejó en la utilidad debido a su mayor complejidad y dificultades de ejecución. Actividad importante ha sido la operación del Metro de Lima, donde los buenos resultados en las encuestas de satisfacción de los usuarios reflejan la calidad de nuestros servicios. El 2013 ha sido un año donde las lecciones aprendidas han servido para reforzar la organización interna de Concar, preparando la empresa para el crecimiento previsto en los próximos años. 5 Contratos de conservación con el MTC 41 < menú Servicios Técnicos 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 GMD En el año 2013, pese a que la proyección de crecimiento para el sector de TI se ajustó a la baja, GMD logró aumentar su participación de mercado en los negocios de Help Desk, Outsourcing de Infraestructura de TI y Outsourcing de Aplicación, consolidando aún más su posición de liderazgo en dichos negocios. Las ventas de la empresa en el año fue de US$ 81 millones y el EBITDA ascendió a US$ 12 millones. Durante el año se realizaron inversiones por US$ 6.6 millones, con el fin de soportar el crecimiento de los negocios de Outsourcing de Infraestructura de TI y Outsourcing de Aplicación, así como en la compra y habilitación de las nuevas oficinas de la empresa. La actividad generada por los negocios de Servicios de TI, Help Desk, Outsourcing de Infraestructura de TI y Outsourcing de Aplicación tuvieron un crecimiento de 23% con respecto al año 2012 y representa el 63% de la actividad total de la empresa. Este crecimiento no hace más que ratificar nuestra visión y consolidar aún más nuestro liderazgo en estos segmentos de negocio. Durante el 2013, GMD ratificó su compromiso con la Gestión Humana, siendo reconocidos por el ABE (Asociación de Buenos Empleadores) y aumentando 2 puntos en el clima laboral, según GPTW (Great Place to Work), y con la Gestión de Calidad al renovar la certificación ISO 9001 para todos los procesos, incluyendo Intermediación Electrónica; así como certificarnos OSHAS 18001, garantizando de esta manera la confiabilidad, disponibilidad y calidad de sus operaciones. Durante el 2013, GMD ratificó su compromiso con la Gestión Humana, siendo reconocidos por el ABE (Asociación de Buenos Empleadores) y aumentando 2 puntos en el clima laboral, según GPTW (Great Place to WorK). 5 Help Desk, GMD. 42 < menú Servicios Técnicos 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 CAM El año 2013 fue para Cam un año de consolidación de los nuevos procesos resultantes del proyecto Cam Cumple y de reorientación de la actividad comercial hacia actividades de servicios de terreno y servicios especializados. Las ventas de CAM fueron US$ 184 millones, menores a las del 2012 por la decisión estratégica de concentrar su operación en negocios de servicios, reduciendo obras y comercialización; hemos sido más eficientes en la operación, mejorando la rentabilidad, siendo competitivos en precio y con un servicio de mejor calidad a nuestros clientes. Asimismo los resultados a nivel de subsidiarias nos muestran importantes avances en Chile, Colombia y Perú. En el caso de Brasil se inició una profunda reestructuración que tuvo resultados positivos el 2do semestre del año. prevemos para los siguientes años importantes oportunidades para el Área de Servicios, guiadas por el crecimiento de las principales industrias en la región y sus necesidades de especialización 5 Operaciones comerciales y técnicas en media y baja tensión 43 < menú 80 años valores Y este gran equipo humano está sumamente consolidado alrededor de los Valores corporativos de Calidad, Cumplimiento, Seriedad y Eficiencia. Gobierno Corporativo Desde el 24 de julio del 2013, Graña y Montero lista en la Bolsa de Valores de Nueva York, incorporando a su accionariado nuevos inversionistas institucionales con altas exigencias de gestión, expectativas de crecimiento y de una actuación sostenible. Como parte de nuestro plan de mejora constante, hicimos una revisión de nuestros estándares de gobierno corporativo a efectos de cumplir con las altas exigencias del mercado. Durante ese proceso pudimos comprobar, con satisfacción, que cumplíamos en su mayor parte con los estándares que la Bolsa de Valores de Nueva York exige a los inversores extranjeros, e incorporamos algunas mejoras en nuestro Gobierno Corporativo. Así, creamos el Canal Ético, como una herramienta para recibir cualquier preocupación en relación con el cumplimiento de la Carta de Ética y del Código de Conducta, manteniendo la confidencialidad y el anonimato del usuario. Hicimos también algunas modificaciones al 80 años creciendo con visión Reglamento del Directorio; específicamente incluimos como parte de las funciones tanto del Comité de Auditoría y Procesos como del Comité de GGHH y RRSS, la de establecer su propio presupuesto para asegurar el cumplimiento de sus funciones. Asimismo se estableció que cualquier denuncia recibida en el Canal Ético relacionada con temas contables o de auditoría serían evaluados por el Comité de Auditoría y Procesos; de igual forma se precisó que es el Comité de GGHH y RRSS el encargado de revisar y aprobar metas y objetivos corporativos vinculados con la compensación del Gerente General, evaluar su desempeño y aprobar su compensación. Cabe precisar que ambos Comités están conformados íntegramente por Directores Independientes. Memoria anual 2013 con altos estándares de gobierno corporativo, formando parte del grupo directivo del mismo. De otro lado, en el 2013 continuaron las capacitaciones sobre el Sistema de Prevención de Lavado de Activos, implementándose un curso virtual que nos permitió llegar a 1,983 colaboradores de GyM (79% de la planilla de empleados) y 93 colaboradores de Viva GyM. Asimismo, a fines del 2013 se creó el Área de Cumplimiento SOX, con el propósito de generar los mecanismos de control interno necesarios para cumplir con los nuevos estándares de transparencia y reporte, requeridos por la Ley Sarbanes-Oxley. Asimismo, la empresa se ha mantenido dentro del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, y ha participado activamente en el Companies Circle, grupo conformado por 19 empresas de Latinoamérica 45 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Directorio El Directorio está conformado por los siguientes miembros José Graña Miro Quesada Presidente Director Externo Hugo Santa María Guzmán Director Externo Independiente Carlos Montero Graña José Antonio Colomer Guiu Vice-Presidente Director Externo Independiente Director Externo Roberto Abusada Salah Director Externo Independiente Luis Miró Quesada Valega Director Externo José Chlimper Ackerman Hernando Graña Acuña Director Externo Independiente Director Interno Mario Alvarado Pflucker Director Interno-Gerente General 46 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Perfil del Directorio Jose Graña Miró Quesada. El Sr. Graña se unió al Grupo en el año 1968 y ha sido director y presidente de nuestro directorio desde agosto de 1996. Él es un arquitecto graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería. Para sus estudios de posgrado, asistió al Programa de Gestión Sénior de ESAN y la Universidad de Piura. Asimismo, el Sr. Graña se desempeñó como Presidente del Directorio de nuestra subsidiaria Viva GyM y como director de nuestra subsidiaria GyM y GMD. Además, el Sr. Graña actuó como director de Empresa Editora El Comercio S.A, Prensa Popular S.A. , Servicios Especiales de Edición S.A. y Mexichem Amanco Holding. Anteriormente, se desempeñó como miembro del directorio de nuestras subsidiarias Concar, GMP así como GMI Refinería La Pampilla S.A.A, Edegel S.A.A y Telefónica S.A.A. Actuó como Presidente y Ejecutivo de Graña y Montero S.A.A hasta marzo de 2011 cuando decidió retirarse de sus responsabilidades ejecutivas y el puesto de Presidente fue eliminado. Carlos Montero Graña. El Sr. Montero ha sido director desde agosto de 1996 y es actualmente Vice-Presidente de nuestro directorio. Él es graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería como ingeniero civil. Para sus estudios de posgrado, asistió al Programa de Gestión Sénior de la Universidad de Piura. El Sr. Montero es también Presidente del Directorio de nuestra subsidiaria Concar y director de nuestras subsidiarias, Survial y GyM. Ha participado anteriormente como Director General de nuestra subsidiaria GyM hasta el año 2007. 47 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Perfil del Directorio Roberto Abusada Salah. El Sr. Abusada ha sido director desde marzo de 1998. Cuenta con un doctorado en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Peru, Cornell University and Harvard University. Asimismo, el Sr. Abusada es Presidente del directorio de nuestra subsidiaria GMD y director de TECSUP. Ha participado anteriormente como director de los Estudios de Posgrado en Economía en la Pontificia Universidad Católica del Peru, miembro del directorio del Banco Central del Peru y de la Corporación Andina de Fomento (CAF) así como Vice-Ministro de Economía del Peru. Es fundador y director del Instituto de Economía del Peru (IPE). Jose Chlimper Ackerman. El Sr. Chlimper ha sido director desde marzo de 2006. Ha recibido un grado en Economía y Administración de Negocios de la Universidad Estatal de Carolina del Norte. Además, el Sr. Chlimper es el Presidente del Directorio y Director General de Agrokasa S.A. y un miembro del directorio de Corporacion Drokasa S.A. Maestro Home Center Peru S.A.A. Aeropuertos del Peru S.A, ComexPeru, Instituto de Formación Bancaria (IFB) y nuestra subsidiaria GyM. Él es Presidente del directorio de Compec. Es miembro del Consejo Consultor Agrario para el grado de maestría en Agro negocios en la Universidad del Pacifico. Ha participado anteriormente como regidor de la municipalidad de Lima. Presidente del Fondo de las Américas, Ministro de Agricultura del Peru y miembro del directorio del Banco Central del Peru. 48 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Perfil del Directorio José Antonio Colomer Guiu. El Sr. Colomer ha sido director desde marzo de 2009. Recibió el certificado en gestión corporativa y otro en Liderazgo e Innovación de la Universidad de Navarra en España, un certificado en administración de negocios y Marketing de ESADE en España y un Certificado de Calidad y Marketing Estratégico de AEDEM- Alta Escuela de Dirección de Empresas en España. Asimismo, El Sr. Colomer es un miembro del directorio de BBVA Banco Continental, Holding Continental, MAPFRE/Catalunya y nuestra subsidiaria Viva GyM. Asimismo es director del Banco ADOPEM en República Dominicana. ha participado anteriormente como miembro del directorio de BBVA Provincial Venezuela y FC Barcelona. Hugo Santa Maria Guzman. El Sr. Santa Maria ha sido director desde marzo de 2011. Es economista de la Universidad del Pacifico y tiene un doctorado en Economía de la Universidad de Washington en St. Louis, Missouri. Asimismo, él es Presidente del directorio de MiBanco y director de APOYO Comunicación Corporativa, así como socio y economista en jefe de APOYO Consultoría. El Sr. Santa Maria ha participado anteriormente como director de Fondo Consolidado de Reserva (FCR) y Compañía Minera Atacocha. 49 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Perfil del Directorio Luis MirÓ Quesada Valega. El Sr. Miró Quesada ha sido director desde marzo de 2011. Ha sido miembro del directorio de Empresa Editora El Comercio S.A desde 1990. El Sr. Miró Quesada ha sido también director y Presidente del Grupo TV S.A.C, Plural TV S.A.C y Compañía Peruana de Radiodifusión S.A. desde 2007 así como director de Zetta Comunicadores del Peru S.A. EMA desde 1995. Hernando Graña Acuña. El Sr. Graña se unió al Grupo en el año 1977 y ha sido director desde agosto de 1996. Él es ingeniero industrial egresado de Texas A&M University con estudios de Post Grado en Ingeniería de Minas, University of Minnesota, EEUU. Además, es Presidente del Directorio de nuestra subsidiarias GyM, GMI y , Stracon GyM así como director de nuestra subsidiarias, Norvial, Survial, CAM, Vial y Vives, La Chira y Transportadora de Gas del Perú. Además, desde el año 1996, el Sr. Graña ha participado como Director Gerente de GyM. 50 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Perfil del Directorio Mario Alvarado Pflucker. El Sr. Alvarado se unió al Grupo en 1980 y ha sido Gerente General Corporativo de Graña y Montero desde 1996 y director desde abril de 2013. Él es ingeniero civil con un grado de maestría en Ingeniería de Administración de la Universidad de George Washington y estudios de posgrado en el Programa de Gestión CEO de la Escuela de Administración de Kellogg, de la Northwestern University .Asimismo, es miembro del directorio de nuestras subsidiarias GyM, Vial y Vives, Viva GyM, CAM Chile, Survial, GyM Ferrovias, Almonte así como Larrain Vial Safi. También es miembro del Consejo Consultor del Tecnológico de Monterrey (Sitio del Perú). El Sr. Alvarado ha participado anteriormente como miembro del directorio de Amerika Financiera S.A. 51 < menú Gobierno Corporativo 80 años Comités del Directorio Comités Operativos del Directorio • • Comité de Ingeniería y Construcción: José Graña Miró Quesada | Presidente Mario Alvarado Pflucker José Chlimper Ackerman Hernando Graña Acuña Carlos Montero Graña Se llevaron a cabo doce reuniones de este Comité en el año Comité de Auditoría y Procesos: Roberto Abusada Salah | Presidente José Chlimper Ackerman José Antonio Colomer Guiu Se llevaron a cabo cinco reuniones de este Comité en el año • Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social: José Chlimper Ackerman | Presidente Roberto Abusada Salah Hugo Santa María Guzmán Se llevaron a cabo tres reuniones de este Comité en el año • Comité de Inversiones y Riesgos: José Graña Miró Quesada | Presidente José Antonio Colomer Guiu Luis Miró Quesada Valega Se llevaron a cabo tres reuniones de este Comité en el año Memoria anual 2013 creciendo con visión • COMITÉ DE SERVICIOS TÉCNICOS: José Graña Miró Quesada | Presidente Mario Alvarado Pflucker Roberto Abusada Salah Carlos Montero Graña Se llevaron a cabo diez reuniones de este Comité en el año • Comité de Infraestructura: José Graña Miró Quesada | Presidente Mario Alvarado Pflucker Hugo Santa María Guzmán Luis Miró Quesada Valega Hernando Graña Acuña Se llevaron a cabo once reuniones de este Comité en el año • Comité Inmobiliario: José Graña Miró Quesada | Presidente Mario Alvarado Pflucker José Antonio Colomer Guiu Se llevaron a cabo diez reuniones de este Comité en el año 52 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Comisión Ejecutiva La Comisión Ejecutiva responsable de la coordinación del Grupo está compuesta por los principales ejecutivos de Grupo: Mario Alvarado Pflucker Gerente General Corporativo Mónica Miloslavich Hart Gerente Corporativa de Finanzas Antonio Rodríguez Canales Gerente de Inversiones Claudia Drago Morante Gerente Legal Corporativa Juan José Arrieta Ocampo Gerente de Responsabilidad Corporativa Jose Carlos Ascarza Revoredo Gerente Corporativo de Gestión Humana Antonio Cueto Saco Gerente País Hernando Graña Acuña Presidente Ejecutivo GyM Francisco Dulanto Swayne Presidente Ejecutivo GMP Gonzalo Ferraro Rey Presidente de Infraestructura Juan Manuel Lámbarri Gerente General GyM Luis Díaz Olivero Gerente General de Infraestructura Jaime Dasso Botto Gerente General GMD Walter Silva Santisteban Requejo Gerente General GMI Jaime Targarona Arata Gerente General CONCAR Rolando Ponce Vergara Gerente General Viva GyM Klaus Winkler Speringer Gerente General Cam GyM Se llevaron a cabo once reuniones de la Comisión Ejecutiva en el año 2013. 53 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Oficina DE Atención al Accionista El señor Dennis Gray Febres es el Gerente de Relación con Inversionistas y representante bursátil de la empresa ante la Superintendencia del Mercado de Valores y la Bolsa de Valores de Lima y de Nueva York.. Considerando que durante el 2013 se realizaron visitas a inversionistas institucionales a propósito del road show dirigido a la colocación de las acciones en la Bolsa de Valores de Nueva York, tuvimos oportunidad de participar de 4 conferencias internacionales en Santiago, Nueva York y Lima, en donde sostuvo reuniones con aproximadamente 92 inversionistas. Auto evaluación del Directorio Durante el 2013 se llevó a cabo el proceso de Auto Evaluación del Directorio tanto en Graña y Montero S.A.A. como en nuestras empresas subsidiarias. Como resultado de la autoevaluación se decidió generar una reunión especial del Directorio con el único propósito de tratar sobre el Plan Estratégico del Grupo y se continuaron con las visitas a proyectos del Grupo habiendo visitado el Directorio durante el año las obras de la segunda etapa de la Línea 1 del Metro de Lima, así como Contugas. 54 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Principales Ejecutivos Mario Alvarado Pflucker. El Sr. Alvarado se unió al Grupo en 1980 y ha sido Gerente General Corporativo de Graña y Montero desde 1996 y director desde abril de 2013. Él es ingeniero civil con un grado de maestría en Ingeniería de Administración de la Universidad de George Washington y estudios de posgrado en el Programa de Gestión CEO de la Escuela de Administración de Kellogg, de la Northwestern University .Asimismo, es miembro del directorio de nuestras subsidiarias GyM, Vial y Vives, Viva GyM, CAM Chile, Survial, GyM Ferrovias, Almonte así como Larrain Vial Safi. También es miembro del Consejo Consultor del Tecnológico de Monterrey (Sitio del Peru). El Sr. Alvarado ha participado anteriormente como miembro del directorio de Amerika Financiera S.A. Juan Jose Arrieta Ocampo. El Sr. Arrieta se unió al Grupo en el año 1999 y ha sido nuestro Gerente Corporativo de Responsabilidad desde el año 2011. Cuenta con el grado de Bachiller en Sociología de la Pontificia Universidad Católica del Peru, un diploma de posgrado en administración de negocios de ESAN y un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos y Responsabilidad Social del 2007 al 2011 y como Gerente de Recursos Humanos de nuestra subsidiaria GyM de 1999 a 2007. José Carlos Ascarza Revoredo. El Sr. Ascarza se unió al Grupo en el año 2004 y ha sido nuestro Gerente Corporativo de Recursos Humanos desde el año 2012. Es ingeniero industrial graduado de la Universidad de Lima, con maestría en Administración Estratégica de Empresas en Centrum de la Pontificia Universidad Católica del Perú y General Strategic Management en Maastricht School of Management (Holanda) y ha recibido un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Anteriormente fue Gerente de Recursos Humanos de nuestra subsidiaria GyM de 2007 al 2012. Antonio Cueto Saco. El Sr. Cueto se unió al Grupo en el año 1996 y ha sido nuestro Gerente de Fusiones y Adquisiciones desde abril del 2013. Él es economista graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, cuenta con una maestría en Gestión y Finanzas de HEC en Francia. Ha ocupado anteriormente los cargos de Gerente País en Chile de febrero de 2011 a abril de 2013, Gerente de Desarrollo Comercial de Graña y Montero de 2007 al 2011, Gerente Comercial y Gerente de Proyectos de nuestra subsidiaria GyM de 2000 al 2007 y Gerente General de Servisel S.A de 1996 a 2000. Jaime Dasso Botto. El Sr. Dasso se unió al Grupo en el año 1991 y ha sido el Gerente General de nuestra subsidiaria GMD desde el 2000. Es ingeniero electrónico y cuenta con una maestría en Desarrollo de Software de Stevens Instituto de Tecnología de los Estados Unidos de América y un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado anteriormente los cargos de Gerente Comercial de GMD de 1994 a 1999. Actualmente, es miembro del directorio de GMD y presidente del directorio de GSD y Concar. 55 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Principales Ejecutivos Luis Francisco Diaz Olivero. El Sr. Díaz se unió al Grupo en el año 1993 y ha sido el Gerente General de nuestra subsidiaria GMP desde marzo de 2011 hasta diciembre de 2013 así como Gerente Corporativo de Infraestructura desde abril de 2013. Él es miembro del directorio de GMP. Es ingeniero industrial con maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Pittsburgh y diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado anteriormente los cargos de Gerente General Adjunto de GMP del 2009 al 2011, Gerente Corporativo de Finanzas de Graña y Montero de 2004 al 2009, y Gerente Financiero de nuestra subsidiaria GyM de 2001 a 2004. Francisco Dulanto Swayne. El Sr. Dulanto se unió al Grupo en el año 1974 y es Presidente Ejecutivo y Presidente del Directorio de GMP. Es graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería y siguió estudios de posgrado en ESAN y el Programa de Gestión Sénior de la Universidad de Piura. Cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ha desempeñado los cargos de Gerente General de nuestra subsidiaria GMP de 1984 a 2011 y Presidente de la Sociedad de Ingenieros Petroleros, Lima desde 1991, Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo y Energía. Claudia Drago Morante. La Sra. Drago se unió al Grupo en el año 1997 y ha sido Gerente Legal Corporativo desde el 2007. Ella cuenta con un título de abogado de la Universidad de Lima y siguió estudios de posgrado en Finanzas y Derecho Corporativo en ESAN, recibió un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey y culminó el Programa de Gestión de Abogados en la Escuela de Administración de Yale. Anteriormente fue Asesor Legal de Graña y Montero del 2000 al 2007 y de nuestra subsidiaria GMD de 1997 a 2000. La Sra. Drago es secretaria del Directorio y hasta el año 2013 fue la representante bursátil de la compañía ante la Bolsa de Valores de Lima. Gonzalo Ferraro Rey. El Sr. Ferraro se unió al Grupo en el año 1996 y es Presidente del Área de Infraestructura desde abril del 2013. Asimismo, ha ocupado varios puestos gerenciales incluyendo el de Gerente Corporativo de Infraestructura de 2010 al 2013. Es ingeniero industrial graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería y Universidad de Lima, completó sus estudios de posgrado en el Programa de Gestión Sénior de la Universidad de Piura y cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. El Sr. Ferraro es actualmente el Presidente del directorio de nuestras subsidiarias Survial, Norvial, La Chira, GyM Ferrovias, así como Concesionaria Vía Expresa Sur y, miembro del directorio de nuestra subsidiaria GMP. Hernando Graña Acuña. El Sr. Graña se unió al Grupo en el año 1977 y ha sido director desde agosto de 1996. Él es ingeniero industrial egresado de Texas A&M University con estudios de Post Grado en Ingeniería de Minas, University of Minnesota, EEUU. Además, es Presidente del Directorio de nuestra subsidiarias GyM, GMI y Stracon GyM así como director de nuestra subsidiarias, Norvial, Survial, CAM, Vial y Vives, La Chira y 56 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Principales Ejecutivos Transportadora de Gas del Perú. Además, desde el año 1996, el Sr. Graña ha participado como Director Ejecutivo de GyM. Dennis Gray Febres. El Sr. Gray se unió al Grupo en el año 2011 y ha sido nuestro Gerente Corporativo de Finanzas y Relaciones con Inversionistas desde entonces. Es economista graduado de la Universidad del Pacifico especializado en Finanzas y cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Antes fue VicePresidente Corporativo de Finanzas del Citibank del Perú, Gerente General de Citicorp Perú S.A.B y Gerente de Desarrollo de Producto del Banco de Crédito del Perú. Actualmente es el representante bursátil de la compañía ante la Bolsa de Valores de Lima así como ante la Bolsa de Valores de Nueva York. Jorge Luis Izquierdo Ramírez. El Sr. Izquierdo se unió al Grupo en el año 1999 y ha sido nuestro Gerente Corporativo del Centro de Aprendizaje desde el 2011, ocupando previamente el cargo de Gerente de Gestión de Proyectos. Es ingeniero civil graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú con un grado de maestría en Gestión de Construcción de la Universidad de California, Berkeley. y como Gerente Financiero de nuestra subsidiaria GyM de 2004 al 2009. Adicionalmente, la Sra. Miloslavich es miembro del directorio de nuestra subsidiaria GyM Ferrovias. Juan Manuel Lambarri Hierro. El Sr. Lambarri se unió al Grupo en el año 1982 y ha sido el Gerente General de nuestra subsidiaria GyM desde el 2001. Es ingeniero civil graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha seguido estudios de posgrado en el Programa de Gestión sénior de la Universidad de Piura y cuenta con un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Actualmente es miembro del directorio de nuestras subsidiarias GyM, Stracon GyM, Vial y Vives y GMI. César Neyra Rodríguez. El Sr. Neyra ingresó al Grupo en el 2003 y ha sido nuestro Gerente de Auditoría Interna y Procesos Gerenciales desde dicha fecha. Obtuvo su título profesional en Contabilidad de la Universidad Nacional Federico Villareal y una Maestría en Administración de Empresas y Finanzas en la Universidad del Pacífico. También estudió Sistemas de Mejora de la Calidad y se graduó en el Programa Metodología Sigma Seis de la Universidad Caterpillar en México y los Estados Unidos de América. Monica Miloslavich Hart. La Sra. Miloslavich se unió al Grupo en el año 1993 y ha sido nuestra Gerente Corporativa de Finanzas desde el 2009. Ella es economista graduada de la Universidad de Lima y recibió un diploma de posgrado del Tecnológico de Monterrey. Ella ha sido anteriormente Gerente Financiero de Graña y Montero Edificaciones S.A.C. entre 1998 a 2004 Rolando Ponce Vergara. El Sr. Ponce ingresó al Grupo en el 1993 y ha sido el Gerente General de Viva GyM desde el 2008. Es Ingeniero Civil graduado de la Universidad Ricardo Palma y obtuvo una Maestría en Construcción y Gerencia Empresarial de Bienes Raíces de la Pontificia Universidad Católica 57 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Principales Ejecutivos de Chile – Politécnica de Madrid (España) y un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey. Anteriormente trabajó como Gerente de la División Inmobiliaria de GyM. Actualmente es miembro del Directorio de nuestras subsidiarias Viva GyM y Almonte. Antonio Rodríguez Canales. El Sr. Rodríguez se unió al Grupo en el año 1999 y ha sido nuestro Gerente de Inversiones desde el 2010. Él es Contador graduado de la Universidad de Lima con un grado de maestría en Administración de Negocios de ESAN y un grado de maestría en Administración de Negocios de Birmingham Business School del Reino Unido. Anteriormente fue Gerente General de Larcomar de 1999 a 2010. Actualmente, él es director de nuestra subsidiaria Concar, CAM Chile, Survial y GMD. Walter Silva Santisteban Requejo. El Sr. Silva Santisteban ingresó al Grupo en 1981 y ha sido el Gerente de Inversiones de nuestra nuestra subsidiaria GMI desde 1998. Es ingeniero civil egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería y recibió un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey. Actualmente, es miembro del Directorio de GMI y Ecotec. Jaime Targarona Arata. El Sr. Targarona ingresó al Grupo en 1996 y ha sido el Gerente General de Concar desde el 2005. Él es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Autónoma de Guadalajara (México), con una Maestría en Administración de la Universidad San Ignacio de Loyola. También completó el Programa de Alta Gerencia de la Universidad de Piura y recibió un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey. Anteriormente, se desempeñó como Ingeniero Civil en diferentes proyectos, Gerente Comercial de nuestra subsidiaria en las Divisiones de Proyectos Especiales de GyM y como Gerente General de GyM México. Además, el Sr. Taragona es miembro de la Junta Directiva de nuestras subsidiarias Concar y GMI. Klaus Winkler Speringer. El Sr. Winkler ingresó al Grupo en el 2011 y ha sido el Vicepresidente Ejecutivo de CAM Chile S.A. desde el 2007 y el Gerente País en Chile desde abril del 2013. Es Ingeniero Comercial egresado de la Universidad Gabriela Mistral en Chile. También posee una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Stanford y un diploma de postgrado del Tecnológico de Monterrey. Anteriormente ocupó el cargo de Gerente General de la Compañía Americana de Multiservicios Ltda. (en la actualidad, CAM Chile) del 2007-2011 y ocupó varios puestos gerenciales durante 15 años en el Grupo Endesa en Chile, España y los Estados Unidos. Maritza Zavala Hernández. La Sra. Zavala ingresó al Grupo en 1997 y fue nombrada Gerente Corporativo de Tecnología desde Setiembre de 2013. Ella es ingeniera Industrial de la Universidad de Lima, con una maestría en Administración de Negocios Internacionales en Nova Southeastern University, Ft. Lauderdale, Florida, USA. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Tecnología de GyM del 2000 al 2013. 58 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Relaciones de parentesco: El señor José Graña Miró Quesada, Presidente del Directorio, tiene relación de parentesco en tercer grado de consanguinidad con la señorita Yamile Brahim Graña, accionista de la sociedad, y con los directores Hernando Graña Acuña y Luís Miró Quesada Valega, en cuarto grado de consanguinidad. Denominación Social: Graña y Montero S.A.A. Empresa constituida mediante Escritura Pública de 12 de agosto de 1996, en virtud del proceso de escisión de Inversiones Graña y Montero S.A. e inscrita en la ficha 131617 y partida electrónica 11028652 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Capital El capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2013 es de S/.660,053,790 representado por 660,053,790 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una. Principales Accionistas Al 31 de diciembre de 2013 contamos con 1,378 accionistas, de los cuales más o menos un 99.20% son propietarios de menos del 1% del capital social y cerca del 0.58% tienen entre el 1 y el 5%. Nuestros principales accionistas son GH Holding Group, representada por José Graña Miro Quesada, Presidente del Directorio; y, JP Morgan Chase Bank NA en calidad de depositario y en representación de todos los titulares de ADS’s. 59 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Relación de Principales Accionistas al 31.12.2013 NOMBRES Y APELLIDOS JP Morgan Chase Bank Na en calidad de depositario y en representación de todos los titulares de ADS’s NUMERO DE ACCIONES PARTICIPACION NACIONALIDAD 266,525,640 40.38% Estados Unidos GH Holding Group 117,538,203 17.81% Panamá Bethel Enterprises inc. 33,785,285 5.12% Panamá AFP Integra (ING Group) 41,154,651 6.24% Perú Profuturo AFP (Grupo Scotiabank) 35,107,053 5.32% Perú Subtotal 494,110,832 74.87% Otros Accionistas 165,942,958 25.13% Total 660,053,790 100% 60 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Política de Dividendos La Política de Dividendos de la empresa vigente en el 2013 es la distribuir entre el 30% y el 40% de las utilidades generadas en cada ejercicio. Objeto Social La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a inversiones y operaciones mercantiles en general, así como servicios de ingeniería, asesoría gerencial, inversiones inmobiliarias, concesiones, adquisición, transferencia y negociación de acciones, participaciones o cuotas de sociedades, así como cualesquiera otros títulos valores. CIIU – 6719 Duración de la Empresa Graña y Montero S.A.A. se constituyó por plazo indefinido. Evolución de las acciones La cotización de la acción al cierre del año fue de S/. 11.90 por acción. El volumen negociado durante el año alcanzó los S/. 74,585,837.79. Finalmente, el IGBVL mostró una disminución de 23.63% con respecto al 2012, así como también el ISBVL disminuyó en 26.20% con respecto al 2012. Cabe mencionar que la variación de la acción GRAMONC1 aumentó en 22.7% con respecto al precio de cierre del año 2012 (incluido el efecto de la emisión de acciones liberadas) 61 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN COTIZACIONES 2013 CÓDIGO ISIN NEMÓNICO AÑO-MES APERTURA S/. CIERRE S/. MÁXIMA S/. MÍNIMA S/. PRECIO PROMEDIO S/. PEP736581005 GRAMONC1 2013-01 9.75 10.85 10.90 9.72 10.54 PEP736581005 GRAMONC1 2013-02 10.86 11.42 11.70 10.85 11.33 PEP736581005 GRAMONC1 2013-03 11.42 11.40 12.00 11.28 11.52 PEP736581005 GRAMONC1 2013-04 11.50 11.45 11.71 11.10 11.36 PEP736581005 GRAMONC1 2013-05 11.46 10.85 13.00 10.85 11.98 PEP736581005 GRAMONC1 2013-06 10.80 11.01 12.45 10.50 11.19 PEP736581005 GRAMONC1 2013-07 11.01 11.70 12.50 10.80 11.37 PEP736581005 GRAMONC1 2013-08 11.74 10.85 11.84 10.85 11.59 PEP736581005 GRAMONC1 2013-09 10.85 11.05 11.90 10.85 11.46 PEP736581005 GRAMONC1 2013-10 11.10 12.05 12.05 10.35 11.07 PEP736581005 GRAMONC1 2013-11 12.10 11.00 12.30 10.90 11.61 PEP736581005 GRAMONC1 2013-12 11.15 11.90 12.00 10.40 11.29 62 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión 11.90 11.00 12.05 11.05 10.85 11.70 11.01 10.85 11.45 11.40 11.42 10.85 EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN 35,000 12.00 11.50 30,000 11.00 10.50 25,000 10.00 20,000 26,808 14,919 32,320 20,940 20,909 27,998 21,448 22,479 29,374 17,921 23,025 22,775 15,000 9.50 10,000 9.00 8.50 8.00 Ene.Feb. Mar.Abr. May.Jun.Jul.Ago.Set.Oct.Nov.Dic. 2013 2013 2013 20132013 2013 2013 2013 20132013 20132013 Vólumen negociado (miles de US$) precio cierre (S/.) 63 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Graña y Montero S.A.A. Denominación Social: Graña y Montero S.A.A. Dirección: Av. Paseo de la República 4667, Surquillo Teléfono: 51-1-213 6565 Fax: 51-1- 213 6590 Oficina Atención al Accionista: 51-1-2136566 Encargados Mónica Miloslavich Hart / Dennis Gray Febres Correo electrónico [email protected] / [email protected] Constitución Social Escritura Pública de 12 de agosto de 1996 Registros Públicos Ficha 131617-Partida Electrónica 11028652 Capital Social S/. 660,053,790 Acciones 660,053,790 totalmente suscritas y pagadas Acciones en cartera ninguna Principales Accionistas y Grupo Económico Ver sección Gobierno Corporativo Objeto Social Ver sección Gobierno Corporativo CIIU 6719 Plazo Indefinido Eventos Ver Reseña Histórica 64 < menú Gobierno Corporativo Sector y Competencia 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Graña y Montero S.A.A. es una empresa de inversiones, cuyas principales subsidiarias pertenecen al Sector Construcción, Ingeniería, Petróleos, Informática, Concesiones y Centros Comerciales y Entretenimiento. Además presta servicios de gerenciamiento en forma exclusiva a sus subsidiarias, por lo que en realidad, no compite en el mercado. Ventas Netas 2013 2012 Alquileres 3,124,220 3,068,599 Gerencia 47,423,660 40,339,350 Todos los servicios han sido prestados en el país. Planes de Inversión US$ 292 millones Principales Activos Acciones GyM S.A. 93.66% Acciones GMI S.A. 89.41% Acciones GMP S.A. 95% Acciones Norvial S.A. 67.00% Acciones Canchaque S.A. 99.96% Acciones Survial S.A. 99.00% Acciones GyM La Chira 50% Acciones GyM Ferrovías 75% Acciones GMD S.A. 89.15% Acciones Concar S.A. 99.74% Acciones CAM Chile S.A. Acciones TGP S.A. Acciones Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. 75% 1.64% 99.99% Nota: las ventas Netas corresponden a Graña y Montero S.A.A. (Estados Financieros Separados) 65 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Administrativos o Arbitrales Ver Notas a los EEFF Auditados Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera Gonzalo Rosado Solís Contador Gral. Corporativo Mario Alvarado Pflucker Gerente General Corporativo Auditores Externos Price Waterhouse Coopers 66 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión reseña histórica 1933 1944 1949 1952 6 6 6 6 Un 22 de Junio se funda Graña y Montero bajo el nombre de GRAMONVEL por los ingenieros Carlos Graña Elizalde, Alejandro Graña Garland y Carlos Montero Bernales. Base Aérea Las Palmas Se fusionó con Morris y Montero para adquirir la capacidad de ejecución de obras de pavimentación y de movimiento de tierras bajo el nuevo nombre de Graña y Montero. Se forma el Consorcio de Ingenieros Contratistas Generales S.A. para realizar proyectos de mayor complejidad. 67 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión reseña histórica 1953 1957 1961 1976 6 6 6 6 Se construye la Carretera Panamericana Sur. Al año siguiente se construira el Ministerio de Economía. Se construye la Hidroeléctrica del Cañón del Pato y el Ministerio de Trabajo. Un año después se construye la Siderúrgica de Chimbote. Se termina el Aeropuerto Jorge Chávez. Concentra su crecimiento en grandes proyectos privados como las Minas de Cuajone y Cerro Verde, en los proyectos petroleros de Shell, Mobil y Occidental. 68 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión reseña histórica 1983 1988 1997 2005 6 6 6 6 A partir de la celebración de los 50 años, se lanzó un Plan Estratégico de Diversificacióna otros servicios de Ingeniería, que llevó a la formación de GMP, la empresa de Servicios Petroleros, GMD, la empresa de Servicios de Tecnología de la Información, y GMI, la empresa de Ingeniería de Consulta y que fueron el origen de lo que hoy es el Grupo Graña y Montero. Se termina el Proyecto de irrigación de Chavimochic. Se crea la Holding Graña y Montero. Participamos activamente en el proceso de privatización peruano, siendo el socio local de Telefónica en Telefónica del Perú, de ENDESA en la Empresa de Generación Eléctrica de Lima y de REPSOL en la Refinería de La Pampilla. Listamos a la empresa en la Bolsa de Valores de Lima. En los últimos años se ha llevado a cabo un importante desarrollo internacional participando en la construcción de Proyectos Mineros en Chile, Bolivia, República Dominicana y Panamá. Graña y MOntero 69 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión reseña histórica 2010 2011 2012 2013 6 6 6 6 Adquirimos la empresa Cam de Servicios Eléctricos que opera en Chile, Perú, Colombia y Brasil. El año siguiente se forma Stracon GyM para Servicios Mineros con socios australianos. En los últimos años Graña y Montero ha sido la primera empresa en participar en el programa de concesiones siendo actualmente la mayor concesionaria peruana de infraestructura con 3 carreteras, la Línea 1 del Metro de lima y la Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de La Chira. Se adquiere el 74% de la empresa chilena Vial y Vives, empresa constructora especializada en el sector Minero y que sumados a la experiencia de GyM nos convierte en el Grupo de mayor experiencia en construcciones mineras de Latinoamérica. Listamos a la empresa en la Bolsa de Valores de Nueva York. Al cierre del 2013, el Grupo cuenta con 3,846 ingenieros. Es el claro líder del sector Ingeniería e Infraestructura en el país, tiene actividades en 6 países de Latinoamérica además de Perú, y es líder en construcciones mineras en la Región. 70 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Premios y reconocimientos 2013 • • • • Las 10 Empresas más Admiradas, otorgado por la revista G de Gestión y Price Waterhouse. Puesto 4 en el ranking Las 100 Empresas Peruanas con mejor Reputación, de acuerdo con el estudio realizado por la consultora internacional Merco y KPMG. Puesto 19 en el ranking Las 100 Empresas Peruanas con mayor Responsabilidad Social Empresarial, de acuerdo con el estudio realizado por la consultora internacional Merco y KPMG. Distintivo Empresa Socialmente Responsable 2013, otorgado por el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI) y Perú 2021. Asimismo, nuestras empresas obtuvieron los siguientes reconocimientos: 22 reconocimientos en dos años • • Ferrovías GyM - Línea 1 del Metro de Lima: Premio Perú 2021 a la Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible de las Empresas, en las categorías Clientes y Multistakeholders, por su programa “Cultura Metro”. Ferrovías GyM - Línea 1 del Metro de Lima: Premio Ciudadanos al Día en la categoría Servicio de atención al ciudadano en entidades privadas que administran bienes públicos, por su programa “Cultura Metro”. • • • • • • Viva GyM: Premio Creatividad Empresarial 2013, otorgado por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, en la categoría Inmobiliaria, Construcción y equipamiento, por el “Programa de Acompañamiento Social Ayni”. GMI: Premio Creatividad Empresarial 2013, otorgado por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, en la categoría Desarrollo Tecnológico e Informática, por su sistema de gestión del conocimiento. Viva GyM: Reconocida en el puesto 7 dentro de las mejores empresas para trabajar en el país, en la categoría de 30 a 250 empleados, otorgado por el Great Place to Work Institute. GMP: Reconocida en el puesto 9 dentro de las mejores empresas para trabajar en el país, en la categoría de 251 a 1,000 empleados, otorgado por el Great Place to Work Institute. Viva GyM: Reconocida en el puesto 1 del sector inmobiliario en el ranking “Marca Empleadora”, realizado por la empresa Arellano Marketing y Laborum. GyM: Reconocida en el puesto 1 del sector construcción y puesto 2 en el ranking general de “Marca Empleadora”, realizado por la empresa Arellano Marketing y Laborum. 71 < menú Gobierno Corporativo 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 Análisis de Resultados al 31 de diciembre del 2013 • Las Ventas al cierre del 2013 aumentó 14.1% (en nuevos soles) con respecto al cierre del año 2012 alcanzando los S/.5’967.3 MM (US$ 2’134.2 MMM, 4.1% de crecimiento en dólares). • La Utilidad Disponible lograda al cierre del 2013 fue S/.320.4 MM (US$ 114.6 MM), lo que representa el 5.4% de las Ventas. • El EBITDA al cierre del año 2013 alcanzó S/. 1,030.7 MM (US$ 368.6 MM) lo que representa el 17.3% de las Ventas. • El Backlog consolidado al cierre del año 2013 alcanzó los S/.11’002.1 MM (US$ 3’935.0 MM) lo cual representa un incremento del 3.5% (en dólares representa una disminución de 5.5%) con respecto al cierre del 2012. De este Backlog, S/.5’433.5 MM (US$ 1’943.3 MM) serán ejecutados durante el ejercicio 2014, S/.3’098.4 MM (US$ 1’108.1 MM) en el 2015 y el saldo del 2016 en adelante. 72 < menú Gobierno Corporativo backlog por sector 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión 16% transporte 8% 2% otros 19% Proyectos mineros inmobiliaria 4% AGUA Y DESAGÜE 17% 32% operaciones mineras Electricidad 2% Petróleo y Gas 73 < menú Gobierno Corporativo 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión EBITDA por área (US$ MM) ventas por área (US$ MM) 10% 19% Servicios Servicios US$39 13% inmobiliaria US$ 48 US$418 53 % Ingeniería y construcción US$195 5% inmobiliaria 65% US$112 24% infraestructura 11% Ingeniería y construcción infraestructura US$1,457 US$244 US$87 74 < menú 80 años CONFIANZA ...y comprometido con las políticas del Grupo como la de Crecer y Compartir que forman lo que llamamos el Estilo de Graña y Montero y que este año nos ha hecho merecedores de 12 importantes reconocimientos externos. Informes 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO1 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 76 < menú DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES 77 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA ACTIVOS Al 31 de diciembre de Nota 2013 2012 8 959,415 780,114 Cuentas por cobrar comerciales 10 521,872 456,315 Obras en curso por cobrar a clientes 11 971,743 513,529 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 12 83,850 49,761 Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Otras cuentas por cobrar 13 553,218 447,208 Inventarios 14 762,797 747,416 25,686 22,839 21,473 - 3,900,054 3,017,182 Gastos contratados por anticipado Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta Total del activo corriente 16 78 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA Continuación ACTIVOS Al 31 de diciembre de Nota 2013 2012 Activo no corriente Cuentas por cobrar comerciales - largo plazo 10 591,917 305,887 Otras cuentas por cobrar a largo plazo 13 38,151 93,489 Otros activos financieros 9 88,333 5,005 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 15 87,967 37,446 36,945 35,972 Propiedades de inversión Propiedades, planta y equipo 16 952,596 953,531 Activos intangibles 17 481,392 480,398 Otros activos no financieros Activos por Impuestos diferidos Total del activo no corriente 7 - 128 23 135,521 71,078 2,412,822 1,982,934 6,312,876 5,000,116 79 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA Pasivo y patrimonio Al 31 de diciembre de Nota 2013 2012 Otros pasivos financieros 18 486,119 452,819 Cuentas por pagar comerciales 19 991,397 937,287 Cuentas por pagar a partes relacionadas 12 25,585 42,734 59,235 158,834 Otras cuentas por pagar 20 745,094 1,015,129 Otras provisiones 21 Pasivo corriente Impuestos corrientes Total del pasivo corriente 8,895 11,312 2,416,325 2,618,115 Pasivo no corriente Otros pasivos financieros 18 309,703 392,655 Cuentas por pagar comerciales - largo plazo 19 2,157 - Otras cuentas por pagar - largo plazo 20 205,396 52,776 Otras provisiones 21 40,387 46,191 Otros pasivos no financieros Pasivos por impuestos diferidos Total del pasivo no corriente Total del pasivo 7 3,911 18,696 23 138,157 88,442 699,711 598,760 3,116,036 3,216,875 80 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA Pasivo y patrimonio Al 31 de diciembre de Nota Patrimonio Capital emitido Otras reservas de capital Prima de emisión de acciones Otros resultados integrales Resultados acumulados Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía Participación no controlante Total patrimonio 2013 2012 660,054 558,284 111,657 107,011 22 1,027,533 6,656 18,423 (3,716) 948,112 723,972 2,765,779 1,392,207 431,061 391,034 3,196,840 1,783,241 6,312,876 5,000,116 81 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Al 31 de diciembre de Nota 2013 2012 3,820,208 3,341,539 1,748,128 1,536,275 398,979 354,071 5,967,315 5,231,885 Costo de actividades de construcción (3,353,696) (2,969,687) Costo de servicios prestados (1,349,850) (1,335,092) Ingresos de actividades de construcción Ingresos por servicios prestados Ingresos de inmuebles y venta de bienes Costo de venta de mercaderías y otros 25 Utilidad bruta (259,109) (215,040) (4,962,655) (4,519,819) 1,004,661 712,066 Gastos administrativos 25 (361,792) (257,180) Otros ingresos y egresos 27 26,034 75,944 Utilidad en venta de inversiones 15 5,722 - (733) (325) Otras (pérdidas) ganancias netas Ganancia en combinación de negocios Utilidad de operación 31-a - - 673,892 530,505 82 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Pasivo y patrimonio Al 31 de diciembre de Nota 2013 2012 Gastos financieros 26 (583,452) (310,672) Ingresos financieros 26 471,003 300,389 Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos por el método de participación patrimonial 15 Utilidad antes del impuesto a la renta Impuesto a la renta 28 Utilidad del año 33,562 604 595,005 520,826 (182,430) (154,575) 412,575 366,251 320,363 289,954 Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la Compañía Participación no controlante Utilidad por acción de operaciones continuas atribuibles a los propietarios de la Compañía durante el año 33 92,212 76,297 412,575 366,251 0.534 0.519 83 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES Al 31 de diciembre de Nota 2013 2012 412,575 366,251 29 (6,121) (3,678) 29 3,733 (2,369) (1,356) (2,019) 9 19,060 - Utilidad del año Otros resultados integrales: Partidas que no serán reconocidos en ganancias y pérdidas Ajuste por ganancias y pérdidas actuariales, netos de impuestos Partidas que pueden ser clasificadas posteriormente a ganancias y pérdidas Cobertura de flujo de efectivo, neto de impuestos Ajuste por traducción de moneda extranjera, neto de impuestos Cambio en valor de activos financieros disponibles para la venta 21,437 (4,388) 15,316 (8,066) 427,891 358,185 Participación controlante en la Compañía 337,911 282,870 Participación no controlante 89,980 75,315 427,891 358,185 Otros resultados integrales del año, neto de impuestos Total resultados integrales del año Resultados integrales atribuibles a: 84 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Atribuible a los controladores de la Compañía Saldos al 1 de enero de 2012 Utilidad del año Capital Otras Reservas de capital Prima en emisión de acciones Otros resultados integrales Resultados acumulados Total Participación no controlante Total 390,488 78,104 4,880 - - - (310) 715,860 1,189,022 264,064 1,453,086 - 289,954 289,954 76,297 366,251 Cobertura de flujos de efectivo - - - (2,251) - (2,251) (118) (2,369) Ajustes por ganancias y pérdidas actuariales - - - - (3,678) (3,678) - (3,678) Ajuste por conversión a moneda extranjera - - - (1,155) - (1,155) (864) (2,019) Resultados integrales del año - - - (3,406) 286,276 282,870 75,315 358,185 - 28,907 - - (28,907) - - - Transacciones con accionistas: - Transferencia a reserva legal - Distribución de dividendos (Nota 32 y 34 h) - Capitalización - - - - (86,723) (86,723) (37,512) (124,235) 167,485 - - - (167,485) - - - - Constitución de subsidiarias (Nota 34 f) - - - - - - 5,750 5,750 - Adquisción de subsidiarias (Nota 31 b-c) - - - - - - 48,055 48,055 - Capitalización de deuda (Nota 34 g) - - - - - - 12,232 12,232 - Aportes de accionistas no controlantes (Nota 34 d) - - - - - - 26,096 26,096 - Adquisición de participación no controlante en Survial S.A. (Nota 34 a.iii) - - 364 - - 364 (4,757) (4,393) - Venta de participación no controlante en GyM S.A. y Concar S.A. (Nota 34 b) - Venta y compra de acciones en tesorería - Otros Total transacciones con accionistas - - 291 - - 291 902 1,193 140 - 1,292 - - 1,432 - 1,432 171 - (171) - 4,951 4,951 889 5,840 167,796 28,907 1,776 - (278,164) (79,685) 51,655 (28,030) 85 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Saldos al 31 de diciembre de 2012 558,284 107,011 6,656 (3,716) 723,972 1,392,207 391,034 1,783,241 Saldos al 1 de enero de 2013 558,284 107,011 6,656 (3,716) 723,972 1,392,207 391,034 1,783,241 Utilidad del año - - - - 320,363 320,363 92,212 412,575 Cobertura de flujos de efectivo - - - 3,546 - 3,546 187 3,733 Ajustes por ganancias y pérdidas actuariales - - - - (4,591) (4,591) (1,530) (6,121) Ajuste por conversión a moneda extranjera - - - (467) - (467) (889) (1,356) Cambios en valor de activos financieros disponibles para la venta - - - 19,060 - 19,060 - 19,060 Resultados integrales del año - - - 22,139 315,772 337,911 89,980 427,891 - 4,646 - - (4,646) - - - (86,986) (86,986) (51,794) (138,780) 1,157,258 - 1,157,258 - 15,701 15,701 Transacciones con accionistas: - Transferencia a reserva legal - Distribución de dividendos (Nota 32 y 34 h) - Emisión de acciones (Nota 22 c) - Adquisición de subsidiarias (Nota 31 a) - - - - 101,770 - 1,055,488 - - - - - - - Desconsolidación de subsidiarias (Nota 32 e) - - - - - - (19,377) (19,377) - Aportes de accionistas no controlantes (Nota 34 e) - - - - - - 34,774 34,774 - Adquisición adicional de participación no controlante (Nota 34 a.i-ii) - - (2,905) - - (2,905) (9,528) (12,433) - Adquisición adicional de participación no controlante - Norvial (Nota 34 a.iii) - - (31,706) - - (31,706) (19,729) (51,435) 101,770 4,646 1,020,877 - (91,632) 1,035,661 (49,953) 985,708 660,054 111,657 1,027,533 18,423 948,112 2,765,779 431,061 3,196,840 Total transacciones con accionistas Saldos al 31 de diciembre de 2013 86 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Por el año terminado el 31 de diciembre de Nota 2013 2012 595,005 520,826 16 181,369 173,018 - - 17 77,770 71,485 Desvalorización de existencias 14 2,239 10,981 Desvalorización de cuentas por cobrar 10 110 2,707 21 15,084 15 a-b (33,562) (604) 31 d - - Recuperación de otras provisiones 27 (14,556) (67,556) Utilidad en venta de Propiedades, planta y equipo 16 (734) (1,261) 15 a (5,722) - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad antes de impuestos Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación: Depreciación Desvalorización de intangibles Amortización de otros activos Desvalorización de otros activos Otras Provisiones 774 Participación en los resultados de asociadas bajo el método de participación patrimonial Ganancia en combinación de negocios Utilidad en venta de inversiones en asociadas Variación neta de activos y pasivos: Disminución de cuentas por cobrar comerciales Disminución de otras cuentas por cobrar (783,780) (49,897) (33,606) (346,429) 87 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Por el año terminado el 31 de diciembre de Nota Disminución de otras cuentas por cobrar a partes relacionadas Disminución de Inventarios Aumento de gastos contratados por anticipado y otros activos Aumento de cuentas por pagar comerciales 2013 2012 (34,089) (24,451) (21,071) (197,802) (539) 21,644 56,836 224,935 (145,376) 373,637 Aumento de otras cuentas por pagar a relacionadas (14,677) 23,069 Disminución en otras provisiones (16,269) (3,759) (2,329) (28,406) Pago de impuesto a la renta (190,556) (159,408) Efectivo neto (applicado a) provisto por las actividades de operación (367,679) 542,729 Aumento (disminución) en otras cuentas por pagar Pagos por compra de intangibles - Concesiones 88 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Por el año terminado el 31 de diciembre de Nota 2013 2012 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Venta de inversión en asociadas Venta de otros activos financieros Venta de Propiedades, planta y equipo Dividendos recibidos 15 -a,b Pago por compra otros activos financieros Pago por compra de inversiones inmobiliarias Pago por compra de intangibles Ingreso (salida) directa de efectivo de la adquisición de subsidiarias Pagos por compra de activos fijos Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión 29 6,800 - - 342 15,861 23,471 4,688 2,057 (56,100) - (2,974) (956) (22,375) (10,851) (88,342) (133,648) (197,553) (280,402) (339,995) (399,987) 89 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Por el año terminado el 31 de diciembre de Nota 2013 2012 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Préstamos recibidos Amortización de préstamos recibidos Pago de intereses Dividendos pagados a propietarios de la matriz Dividendos pagados a participación no controlante Aporte recibido de accionistas no controlantes 31-d Adquisición o venta de participación en subsidiaria de accionistas no controlantes Aporte de capital Emisión de acciones, netos de gastos relacionados Recompra de acciones 34-f 1,351,964 610,399 (1,378,359) (490,398) (61,013) (46,659) (86,986) (86,723) (51,794) (37,512) 34,774 26,096 (63,868) (3,200) - 5,750 1,147,418 - - 1,432 Efectivo neto provisto por (aplicado a) las actividades de financiamiento 892,136 (20,815) Aumento neto del efectivo 184,463 121,927 (5,162) - Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 780,114 658,187 Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del año 959,415 780,114 Disminución de efectivo por desconsolidación 90 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Por el año terminado el 31 de diciembre de Nota 2013 2012 - 167,485 7,989 12,232 TRANSACCIONES NO MONETARIAS: Capitalización de resultados acumulados Capitalización de deuda Adquisición de activos a través de arrendamiento financiero Activos netos transferidos por la adquisición de Stracon GyM Ajuste por desconsolidación de LQS SA y SEC Cambio en valor razonable de activos financieros disponibles para la venta 43,812 123,815 - 24,994 (19,943) 19,060 - 91 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 1. INFORMACION GENERAL a. Constitución y operaciones - Graña y Montero S.A.A. (en adelante la Compañía o la Matriz) se constituyó en Perú el 12 de agosto de 1996 como resultado de la escisión de Inversiones GyM S.A. (antes Graña y Montero S.A.). Su domicilio legal y sede social es Av. Paseo de la República 4675, Surquillo y cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima y la Bolsa de Valores de Nueva York. La Compañía es la matriz del Grupo Graña y Montero (en adelante el Grupo) cuya actividad principal es mantener inversiones en las diferentes empresas del Grupo. De forma complementaria, también presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y gerencia de recursos humanos a las empresas del Grupo; así como al arrendamiento operativo de oficinas a empresas del Grupo y a terceros. El Grupo es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocio, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, infraestructura (propiedad y operación de concesiones públicas) negocios inmobiliarios y servicios técnicos. Ver detalle de segmentos de operación en Nota 6. b. Emisión de nuevas acciones comunes - En la Junta General de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2013 y posteriores sesiones de Directorio de fecha 30 de mayo, del 23 de Julio y del 22 de agosto del 2013, los accionistas acordaron la emisión de acciones comunes a través de ofertas públicas de American Depositary Shares (ADS) registradas con la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos y la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE). Como resultado de las sesiones de julio y agosto de 2013, la Compañía emitió 101,769,600 nuevas acciones comunes, equivalentes a 20,353,920 ADS en dos tramos con un precio unitario de US$21.13, resultando en ingresos netos por US$430,078, equivalentes a S/.1,195,793, antes de los costos de emisión asociados. El total de acciones comunes en circulación a la fecha de los estados financieros es 660,053,790 acciones, de las cuales 101,769,600 se cotizan en la NYSE y 558,284,190 en la Bolsa de Valores de Lima. 92 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El excedente de capital obtenido de esta transacción en comparación con el valor nominal de estas acciones ascendió a S/.1,055,488 (neto de comisiones, otros costos relacionados y efectos tributarios por S/.38,536) se registró como prima por emisión de acciones del estado consolidado de cambios en el patrimonio (Nota 22). c. Autorización de emisión de estados financieros - Los estados financieros, por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, han sido emitidos con autorización de la Gerencia el 30 de enero de 2014 y serán presentados al Directorio para la aprobación de su emisión y luego puestos a consideración de la Junta General de Accionistas que se realizará dentro del plazo establecido por Ley, para su aprobación definitiva. En opinión de la Gerencia, los estados financieros, al 31 de diciembre de 2013, serán aprobados por el Directorio y la Junta General de Accionistas sin modificaciones. 2. RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas uniformemente en todos los años presentados, a menos de que se indique lo contrario. 2.1 Bases de preparación Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el IASB. Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, excepto por los instrumentos financieros derivados y activos financieros disponibles para la venta que están medidos al valor razonable. Los estados financieros se presentan en miles de nuevos soles, excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta. La preparación de estados financieros consolidados de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la Gerencia ejerza su juicio crítico en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio crítico o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 4. 93 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 2.2 Consolidación de estados financieros a. Subsidiarias - Las subsidiarias son las entidades (incluyendo entidades estructuradas) sobre las que el Grupo posee control. El Grupo controla una entidad cuando el Grupo está expuesto o tiene derechos a retornos variables de su relación con la entidad y tiene la capacidad de afectar esos retornos a través de su poder sobre la entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere al Grupo. Éstas se dejan de consolidar desde la fecha en la que el control cesa. El Grupo aplica el método de compra para contabilizar las combinaciones de negocios. El costo de adquisición de una subsidiaria se determina en función del valor razonable de los activos transferidos y los pasivos asumidos de los antiguos propietarios e instrumentos del capital emitidos por el Grupo. El costo de adquisición incluye también el valor razonable de cualquier activo o pasivo que se derive de un acuerdo que establezca pagos contingentes. Los activos identificables adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se miden inicialmente a sus valores razonables a la fecha de la adquisición. El Grupo reconoce la participación no controlante en la entidad adquirida sobre una base de adquisición por adquisición al valor proporcional de los valores razonables de los activos netos identificables reconocidos de la entidad adquirida. Los costos relacionados con la adquisición se registran como gasto a medida en que se incurren. Si la combinación de negocios se efectúa en fases, el valor razonable a la fecha de adquisición de la participación previamente mantenida por el comprador en la entidad adquirida es medida nuevamente al valor razonable a la fecha de adquisición; cualquier ganancia o pérdida que surja se reconoce en el estado de ganancias y pérdidas. Cualquier pago contingente que se transferirá por el Grupo se reconoce al valor razonable a la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable del pago contingente que sea considerado como activo o pasivo será reconocido de acuerdo con la NIC 39, ya sea en ganancias o pérdidas o como un cambio en otros resultados integrales. El pago contingente que sea clasificado como patrimonio no se volverá a medir y su cancelación posterior se contabilizará dentro del patrimonio. 94 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados La plusvalía mercantil se mide inicialmente como el exceso del costo de adquisición más el valor razonable de la participación no controlante, sobre el valor neto de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si el monto pagado es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce en los resultados al momento de adquirirla. Los saldos, ingresos y gastos por transacciones entre empresas del Grupo son eliminados. Las ganancias o pérdidas que resulten de transacciones entre empresas del Grupo que son reconocidas en alguna partida del activo también se eliminan. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. b. Cambios en la participación sobre una subsidiaria que no implica cambio de control - Las transacciones con accionistas que poseen una participación no controlante que no resultan en pérdida de control son contabilizadas como transacciones de patrimonio, es decir, como transacciones con los accionistas en su condición de accionistas. La diferencia entre el valor razonable de cualquier importe pagado y la correspondiente participación adquirida sobre el valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registra en el patrimonio. Las ganancias o pérdidas que resultan de la venta de participación a los accionistas que poseen una participación no controlante son también registradas en el patrimonio al momento de la venta. Ventas de subsidiarias - c. Cuando el Grupo deja de tener control sobre una subsidiaria, cualquier participación retenida en la entidad es remedida a su valor razonable a la fecha en la que se perdió el control, y cualquier cambio con relación al valor en libros se reconoce en resultados. El valor razonable es el valor en libros inicial para efectos de la contabilización subsecuente de la participación retenida ya sea que ésta se clasifique como empresa asociada, negocio conjunto o activo financiero. En adición, cualquier monto previamente reconocido en otros resultados integrales respecto de esa entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera dispuesto directamente de sus respectivos activos y pasivos. Esto podría significar que el monto previamente reconocido en otros resultados integrales se reclasifique como resultados del período. 95 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados d. Acuerdos conjuntos - El Grupo ha aplicado la NIIF 11 a todos los acuerdos conjuntos al 1 de enero de 2012. De acuerdo a la NIIF 11, las inversiones en acuerdos conjuntos son clasificados como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos dependiendo de los derechos contractuales y obligaciones de cada inversionista. El Grupo ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos y ha determinado que tiene ambos, negocios conjuntos y operaciones conjuntas. Los negocios conjuntos se contabilizan usando el método de participación patrimonial (Note 2-e). Bajo el método de participación patrimonial, la participación en negocios conjuntos se reconoce inicialmente al costo y se ajusta posteriormente para reconocer la participación del Grupo en las utilidades y pérdidas y otros movimientos posteriores a la adquisición en otros resultados integrales. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de un negocio conjunto es equivalente o supera su participación en tales negocios conjuntos (que incluye toda participación de largo plazo que, en sustancia, forma parte de la inversión neta del Grupo en los correspondientes negocios conjuntos), el Grupo no reconoce pérdidas adicionales a menos que haya asumido obligaciones o efectuado pagos a nombre de los negocios conjuntos. Las ganancias no realizadas sobre transacciones entre el Grupo y sus negocios conjuntos son eliminadas en la medida de la participación del Grupo en los correspondientes negocios conjuntos. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos que la transacción provea evidencia de deterioro del activo transferido. Las políticas contables usadas por los negocios conjuntos se han cambiado según ha sido necesario para asegurar la consistencia con las políticas adoptadas por el Grupo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto por el que las partes tienen control conjunto del acuerdo, tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos relacionados al acuerdo. Cada parte reconoce sus activos, pasivos, ingresos y gastos y su parte en algún activo y pasivo mantenido conjuntamente, así como todo ingreso o gasto surgido de la operación conjunta. No ha surgido ningún efecto significativo de la aplicación de la NIIF11 en los estados financieros (en los estados de situación financiera, de resultados integrales y de flujos de efectivo del Grupo) al 1 de enero 2012 y al 31 de diciembre de 2012. 96 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados e. Asociadas - Las asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no control, generalmente estas entidades son aquéllas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de los derechos a voto. Las inversiones en asociadas se registran por el método de participación patrimonial. Bajo este método, la inversión se reconoce inicialmente al costo y el valor en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del Grupo en las utilidades o pérdidas obtenidas por la asociada después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye la plusvalía mercantil identificada en su adquisición. Si el Grupo reduce su participación en una asociada pero mantiene influencia significativa, sólo la parte proporcional de cualquier monto previamente reconocido en otros resultados integrales se reclasifica como resultados del periodo, cuando sea necesario. La participación del Grupo en los resultados de las asociadas, posteriores a la adquisición, se reconoce en el estado de resultados integrales. Asimismo, su participación en los otros resultados integrales de las asociadas, posteriores a la adquisición, se reconoce como otros resultados integrales con un correspondiente ajuste al costo de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o excede su participación en ésta, incluyendo cualquier cuenta por cobrar no garantizada, el Grupo no reconoce mayor pérdida, a menos de que posea una obligación legal o implícita o haya efectuado pagos a nombre de la asociada. El Grupo determina a la fecha de cada estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que la inversión en la asociada se ha deteriorado. Si éste es el caso, el Grupo determina la pérdida por deterioro como la diferencia entre el valor recuperable de la asociada y su valor en libros, la que se reconoce en el rubro “participación en los resultados de asociadas” en el estado de resultados. Las utilidades y pérdidas que resultan de transacciones que el Grupo genera con sus asociadas, o que las asociadas generan con el Grupo se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo por la porción relacionada a la participación que el Grupo no posee sobre la asociada. Las pérdidas no realizadas son eliminadas a menos de que la transacción provea evidencia de deterioro del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas, si fuera necesario, han sido modificadas para asegurar consistencia con las políticas adoptadas por el Grupo. Las ganancias y pérdidas que surjan de inversiones en asociadas se reconocen en el estado de resultados. 97 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 2.3 Segmentos de operación Los segmentos de operación son presentados de manera consistente con los informes internos proporcionados a la autoridad que toma las decisiones operativas del Grupo. La autoridad que toma las decisiones operativas, responsable de asignar los recursos y evalúa el rendimiento de los segmentos operativos, ha sido identificado como el Comité Ejecutivo liderado por el Gerente General Corporativo. Cuando se producen cambios en la organización interna que deriven en un cambio en la identificación de los segmentos de operación, el Grupo re-expresa la información comparativa de períodos anteriores a menos de que ésta no estuviera disponible. 2.4 Traducción de moneda extranjera a. Moneda funcional y moneda de presentación - Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera cada entidad (moneda funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional de la Compañía y la moneda de presentación del Grupo. Todas las subsidiarias y consorcios tienen al nuevo sol como moneda funcional, excepto por las subsidiarias del exterior, cuya moneda funcional es la moneda del país en el que operan. b. Transacciones y saldos - Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de las transacciones o la fecha de valuación en los casos de partidas que son remedidas. Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten de la liquidación de estas transacciones y de la traducción de activos y pasivos monetarios en moneda extranjera al tipo de cambio del cierre del año, se reconocen en el estado de resultados, excepto cuando se difieren en el patrimonio en transacciones que califican como cobertura de flujos de efectivo. 98 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Las ganancias y pérdidas por diferencia en cambio relacionadas con todas las partidas monetarias se presentan en el estado de resultados en el rubro de gastos financieros e ingresos financieros. Compañías del Grupo - c. Los resultados y los activos y pasivos de las entidades del Grupo (ninguna de las cuales posee moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional distinta de la moneda de presentación del Grupo se traducen a esta moneda como sigue: i. ii. iii. iv. La plusvalía mercantil y los ajustes a valor razonable que surgen de la adquisición de una inversión en el exterior se reconocen como activos y pasivos de la entidad en el exterior y se traducen al tipo de cambio de la fecha de cierre. Las diferencias de cambio se reconocen en otros resultados integrales. Los activos y pasivos de cada estado de situación financiera presentado se traducen al tipo de cambio de la fecha de cierre de cada estado de situación financiera; Los ingresos y gastos se traducen al tipo de cambio promedio (a menos de que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones; en cuyo caso los ingresos y gastos se traducen a los tipos de cambio de las fechas de las transacciones); El capital es traducido al tipo de cambio histórico de cada aporte de capital efectuado; y Todas las diferencias en cambio resultantes se reconocen como un componente separado en otros resultados integrales. Al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 la traducción de las inversiones en el exterior, con moneda funcional diferente del nuevo sol (traducción global), no generó diferencias de traducción relevantes. 2.5 Concesiones de servicios públicos Los contratos de concesión suscritos entre el Grupo y el Estado Peruano en los que el Grupo, en su condición de concesionario, asume obligaciones para la construcción o mejora de infraestructura y que califican como concesiones de servicios públicos como lo define la IFRIC 12, “Acuerdos de Concesión de Servicios”. La contraprestación a ser recibida del Estado por las actividades de construcción o mejora de la infraestructura se reconoce como activo financiero o activo intangible, como se explica más adelante. Bajo estos acuerdos, el gobierno controla y regula los servicios de infraestructura proporcionados por el Grupo y establece a quién se deben proveer estos servicios y a qué precios. El contrato de concesión establece la obligación del Grupo de devolver la infraestructura al concedente al final del plazo de la concesión o cuando ocurra algún evento de expiración. Esta 99 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados característica le da al concedente el control sobre los riesgos y beneficios del valor residual de los activos al final del plazo de la concesión. Por esta razón, el Grupo no reconocerá la infraestructura como parte de su propiedad, planta y equipo. El Grupo maneja tres tipos de reconocimiento de estas concesiones: a. Reconoce un activo financiero en la medida de que posea un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo financiero sea porque el Estado le garantice el pago de montos específicos o determinables o porque el Estado cubra el defecto de los montos que como concesionario reciba de los usuarios del servicio respecto de montos específicos o determinables. Estos activos financieros son reconocidos inicialmente al valor razonable y posteriormente al costo amortizado financiero (modelo del activo financiero). b. Reconoce un activo intangible en la medida de que el contrato le otorgue al Grupo un derecho contractual a cobrar a los usuarios por los servicios públicos prestados. El activo intangible resultante medido al costo es amortizado según se describe en la Nota 2.16 (el modelo del activo intangible). c. Reconoce un activo financiero y un activo intangible cuando al Grupo se le paga parcialmente con un activo financiero y con un activo intangible (el modelo bifurcado). 2.6 Efectivo y equivalente de efectivo En el estado consolidado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalente de efectivo incluyen el efectivo disponible, los depósitos a la vista en bancos, otras inversiones altamente líquidas con vencimientos de tres meses o menos y sobregiros bancarios. En los estados financieros consolidados, los sobregiros bancarios son incluidos en el saldo de obligaciones financieras como pasivo corriente en el estado de situación financiera. 2.7 Activos financieros 2.7.1Clasificación El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito para el cual el activo financiero se adquirió. La Gerencia 100 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. A la fecha de los estados financieros, el Grupo ha clasificado sus activos financieros en las siguientes dos categorías: a. Préstamos y cuentas por cobrar - Corresponden a activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del estado de situación financiera que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas por cobrar incluyen cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar, obras en curso pendientes (Nota 2.12) y efectivo y equivalente de efectivo. b. Otros activos financieros - Corresponden a activos financieros disponibles para la venta y comprenden activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican para ser designados en alguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos de que la Gerencia tenga intención expresa de vender el activo dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera. Los activos financieros disponibles para la venta se miden al valor razonable y los cambios que se generan en su valor se registran en otros resultados integrales. 2.7.2Reconocimiento y medición Las compras y ventas habituales de activos financieros se reconocen a la fecha de su negociación, fecha en la que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción en el caso de todos los activos financieros que no se registran a valor razonable a través de resultados. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones expiran o se transfieren y el Grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. Los activos financieros disponibles para la venta se registran posteriormente a su valor razonable. Los préstamos y las cuentas por cobrar se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente a su costo amortizado por el método de interés efectivo. En el caso de que no sea posible medir el valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta en su momento inicial, se mantienen al costo. Cuando un activo financiero clasificado como disponible para la venta es vendido o su valor se deteriora, los cambios en su valor razonable acumulados en el patrimonio se revierten al 101 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados estado de resultados. Los dividendos generados por inversiones disponibles para la venta se reconocen en el estado de resultados en el rubro “otros ingresos” cuando se establece los derechos del Grupo a recibir pagos. 2.8 Compensación de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se compensan y su valor neto se presenta en el estado de situación financiera cuando existe un derecho legalmente exigible que permita compensarlos y existe la intención de liquidarlos sobre bases netas o de realizar el activo y pagar el pasivo simultáneamente. 2.9 Deterioro de activos financieros a. Activos registrados al costo amortizado - El Grupo evalúa al final de cada período si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros, la pérdida por deterioro se reconoce solo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo (un “evento de pérdida”) y ese evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueden ser estimados confiablemente. Evidencias de deterioro surgen cuando, por ejemplo, el deudor está atravesando dificultades financieras, tenga incumplimientos o retraso en el pago de intereses o del principal, exista posibilidad de caer en insolvencia o enfrente algún tipo de reorganización financiera y cuando exista información verificable que indique que su generación de flujos de efectivo futuros podría disminuir, como cambios en los intereses moratorios o en las condiciones económicas que tiene relación con incumplimientos. Para la categoría de préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo pérdidas crediticias futuras en las que no se han incurrido) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Si un préstamo o una cuenta por cobrar devenga intereses a tasa variable, la tasa 102 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados de descuento para medir la pérdida por deterioro es la tasa de interés efectiva actual determinada en función del contrato. De forma práctica, el Grupo podría determinar el deterioro sobre la base del valor razonable de un instrumento utilizando su precio de mercado. Si, en un período posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido después de que se reconoció dicho deterioro (como por ejemplo una mejora en el rating crediticio del deudor), la reversión de la pérdida por deterioro previamente registrada se reconoce en el estado de resultados integrales. b. Otros activos financieros - El Grupo evalúa al final de cada período si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Respecto de los instrumentos de deuda, el Grupo aplica los criterios indicados en (a). Respecto de instrumentos de patrimonio, una caída significativa o prolongada en su valor razonable por debajo de su costo es evidencia de que el activo está deteriorado. Si existe alguna de estas evidencias para activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada, medida como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida de forma previa para ese activo en resultados, es transferida del patrimonio y se registra en el estado de resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados por instrumentos de patrimonio no se revierten a través del estado de resultados. Si en un período posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta se incrementa y dicho incremento se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurrió después de reconocer la pérdida por deterioro en resultados, la pérdida por deterioro sí se revierte a través del estado de resultados. 2.10 Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura Los derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha de suscripción del contrato y son subsecuentemente reconocidos a su valor razonable. El método para reconocer la ganancia o pérdida resultante de los cambios en los valores razonables de los derivados depende de si son designados como instrumentos de cobertura, y si es así, la naturaleza de la partida que se está cubriendo. El Grupo designa ciertos derivados como de cobertura de un riesgo en particular asociado con un activo o pasivo reconocidos (cobertura de valor razonable) o de una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo). El Grupo documenta, al inicio de la transacción, la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos y estrategia de administración de riesgos que respaldan las transacciones de cobertura. El Grupo además documenta su evaluación, tanto al inicio de la cobertura como a la fecha de cada estado de situación financiera posterior, 103 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados sobre si los derivados usados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos en compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. El valor razonable de los instrumentos derivados usados para fines de cobertura y los cambios en la cuenta reserva para coberturas en el patrimonio se muestran en la Nota 7. El total del valor razonable de los derivados usados para fines de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente cuando el vencimiento del remanente de la partida cubierta es mayor a 12 meses, y se clasifica como activo o pasivo corriente cuando este vencimiento es menor a 12 meses. Los derivados mantenidos para negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes. Cobertura de flujos de efectivo - La porción efectiva de cambios en el valor razonable de derivados que son designados y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen como otros resultados integrales. La ganancia o pérdida relativa a la porción inefectiva se reconoce inmediatamente en el estado de resultados. Los montos acumulados en el patrimonio se reclasifican a resultados en los períodos en los que las partidas cubiertas afectan resultados (por ejemplo, cuando da lugar la venta proyectada cubierta). La correspondiente ganancia o pérdida que surge de la porción efectiva de swaps de tasas de interés que cubren préstamos que devengan tasas de interés variables se reconoce en el estado de resultados en “ingresos y gastos financieros”. Sin embargo, si una transacción proyectada cubierta resulta en el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, inventarios o activos fijos); las ganancias o pérdidas previamente diferidas en el patrimonio se transfieren del patrimonio y se incluyen en la medición inicial del costo del activo no financiero. Los montos diferidos son finalmente reconocidos en resultados a través del costo de venta, en el caso de los inventarios, o de la depreciación, en el caso de activos fijos. Cuando un instrumento de cobertura expira o es vendido o cuando una cobertura deja de cumplir con los criterios para aplicar contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio hasta ese momento permanecerá en el patrimonio y será revertida a resultados cuando la transacción proyectada sea finalmente reconocida en el estado de resultados integrales. Cuando una transacción proyectada no se espera que ocurra, la ganancia o pérdida acumulada que se reportó en el patrimonio es inmediatamente transferida al estado de resultados integrales, en el rubro “otras (pérdidas) ganancias, netas”. 104 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 2.11 Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales son los montos que adeudan los clientes sustancialmente por los diferentes servicios y venta de bienes que realizan las subsidiarias de la Compañía. Si su cobranza se espera ocurra en un año o menos se clasifican como activos corrientes. De lo contrario, se presentan como activos no corrientes. Las cuentas por cobrar comerciales se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos la provisión por deterioro. 2.12 Trabajos en curso pendientes por cobrar Este rubro comprende los estimados realizados por la Gerencia relacionados al segmento de Ingeniería y Construcción correspondientes a los derechos por cobrar que no fueron facturados por los servicios y que aún no han sido aprobados por el cliente (valorización por el grado de avance). También incluye el saldo de la obra en curso que corresponde a los costos que el Grupo ha incurrido relacionados a actividades futuras bajo los contratos de construcción. 2.13Inventarios Los inventarios incluyen principalmente los terrenos, obras en curso e inmuebles terminados los cuales se destinan a la actividad inmobiliaria que desarrolla el Grupo. También incluyen materiales utilizados en la actividad de construcción. Las mercaderías y suministros corresponden a los bienes que comercializa el Grupo como parte de su segmento informático. Los materiales y suministros utilizados en las actividades de construcción y los bienes informáticos se determinan bajo el costo promedio ponderado. Los terrenos destinados a la ejecución de proyectos inmobiliarios se reconocen al costo de adquisición. Las obras en proceso e inmuebles terminados comprenden los costos de diseño, materiales, mano de obra directa, otros costos indirectos y gastos generales relacionados con la construcción y excluye las diferencias en cambio. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio, menos los gastos de venta variables que apliquen. Por las reducciones del 105 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados valor en libros de los inventarios a su valor neto de realización, se constituye una provisión para desvalorización de inventarios con cargo a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones. Los bienes informáticos se registran al costo o a su valor neto de realización, el que resulte menor. Los materiales y otros suministros no se castigan por debajo de su costo si los productos terminados en los que se usan se espera que generen margen. Cuando una disminución en el precio de los materiales indicara que el costo de los productos terminados excede su valor neto realizable, los materiales se reducirían a su costo de reemplazo, que será la mejor medida disponible de su valor neto realizable. 2.14 Propiedades de inversión Las propiedades de inversión se presentan al costo menos su depreciación acumulada y, si las hubiere, las pérdidas acumuladas por deterioro. Los costos subsecuentes atribuibles a propiedades de inversión se capitalizan sólo cuando es probable que se generen beneficios económicos futuros asociados con el activo para la Compañía y el costo de estos activos pueda ser medido confiablemente, caso contrario se imputa a gasto cuando se incurren. Los gastos de mantenimiento y reparación se reconocen en resultados en el período en el que éstos se incurren. Cuando el valor en libros de un inmueble es mayor que su valor recuperable estimado, se reduce inmediatamente a su valor recuperable. El costo y la depreciación acumulada de los inmuebles vendidos o dados de baja se eliminan de sus respectivas cuentas y la utilidad o pérdida se afecta a los resultados integrales del período. La depreciación de estos bienes se calcula por el método de línea recta a una tasa que se considera suficiente para absorber el costo de los activos al término de su vida útil. La vida útil estimada de dichos inmuebles es de aproximadamente 25 años. La propiedad de inversión mantenida por el Grupo corresponde a un Centro Comercial de propiedad de la subsidiaria Viva GyM S.A. Esta propiedad ha sido arrendada bajo un arrendamiento operativo con terceros. 106 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 2.15 Propiedades, planta y equipo Estos activos se registran a su costo histórico menos su depreciación. El costo histórico incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de estas partidas. Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para el Grupo, y el costo de estos activos se pueda medir confiablemente. El valor en libros del activo reemplazado es dado de baja. Los gastos de mantenimiento y reparación se cargan al estado de resultados en el período en el que se incurren. Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado. A su culminación, el costo de estos activos se transfiere a su categoría definitiva. Las unidades de reemplazo son bienes cuya depreciación comenzará en el momento de reemplazar al elemento correspondiente. Los terrenos no se deprecian. La depreciación de la maquinaria y equipo y unidades de transporte reconocidos como “Equipo mayor” es en función a sus horas de utilización. En aplicación de este método, se estima el número total de horas de trabajo que la máquina y equipo son capaces de rendir y se establece un cargo por hora. La depreciación de otros equipos que no califican como “Equipo mayor” se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado de su vida útil como sigue: Años Edificios propios ocupados 33 Maquinaria y equipo De 4 a 10 Unidades de transporte De 4 a 10 Muebles y enseres De 2 a 10 Otros equipos De 2 a 10 Unidades de reemplazo 5 107 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. Los resultados por la venta de activos corresponden a la diferencia entre los ingresos provenientes de la transacción y sus valores en libros y se reconocen en el rubro “Otros ingresos y egresos” en el estado de resultados. 2.16 Activos intangibles a. Plusvalía mercantil - La plusvalía mercantil proviene de la adquisición de subsidiarias y representa el exceso entre el costo de una adquisición respecto del valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables a la fecha de adquisición. La plusvalía mercantil adquirida en una combinación de negocios se asigna a cada unidad generadora de efectivo o grupo de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios de la que surgió la plusvalía mercantil, para efectos de realizar las pruebas de deterioro. Cada unidad o grupo de unidades a las que se le asigna la plusvalía mercantil representa el nivel más bajo dentro de la entidad a la que la plusvalía mercantil es monitoreada para fines de gestión interna. La plusvalía mercantil es monitoreada a nivel de segmentos operativos. La plusvalía mercantil se somete a pruebas de deterioro al menos anualmente y se registra al costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro. El valor en libros de la plusvalía mercantil es comparado con el valor recuperable, que es el mayor valor entre el valor en uso y el valor razonable menos los costos de venta. Cualquier deterioro es reconocido inmediatamente como un gasto y no puede ser reversado posteriormente. b. Marcas - Las marcas adquiridas por separado se muestran a su costo histórico. Las marcas adquiridas a través de combinaciones de negocios se reconocen a su valor razonable a la fecha de la adquisición. Las marcas tienen una vida útil definida y se registran al costo menos su amortización acumulada. La amortización se calcula usando el método de línea recta para asignar el costo de las marcas a resultados al término de su vida útil estimada, la cual se ha estimado en 30 años. 108 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados c. El activo intangible relacionado con el derecho de cargar a los usuarios por los servicios materia de la concesión (Nota 5.b y Nota 2.5) se amortiza siguiendo el método de línea recta a partir de la fecha en que se inició el cobro del peaje o desde la fecha de su activación, durante el plazo de vida útil en el que se espere aprovechar los bienes del activo intangible o durante el plazo del contrato de concesión, el que sea menor. d. Relaciones contractuales con clientes - Derechos de concesión - Las relaciones contractuales con clientes son activos que surgen de combinaciones de negocios que en su reconocimiento inicial se han reconocido a su valor razonable determinado sobre la base del valor presente de los flujos de efectivo neto esperados de dichas relaciones, en un período de tiempo basado en el estimado de permanencia de los clientes (la estimación de vida útil se basa en el plazo del contrato con clientes que fluctúan de 2 a 5 años). La vida útil y estimación de deterioro de estos activos son evaluados individualmente. e. Costos de Lote I y Lote V - Los costos incurridos para preparar los pozos para extraer hidrocarburos provenientes del Lote 1 y Lote V son capitalizados como parte del activo intangible. La Compañía capitaliza los costos de la fase de desarrollo asociados con la preparación de los pozos para la extracción. Estos costos son amortizados sobre la base de las vidas útiles de los pozos (Lote I 9 años y Lote V 10 años), que es menor que el periodo total del contrato de servicios con Perupetro. Software generado internamente y gastos de desarrollo - f. Los costos asociados con el mantenimiento de software se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos de desarrollo que son directamente atribuibles al diseño y prueba de software identificable y único que controla el Grupo se reconocen como activos intangibles cuando cumplen con los siguientes criterios: • • • técnicamente es posible completar el software de modo que podrá ser usado; la gerencia tiene la intención de terminar el software y de usarlo o venderlo; se tiene la capacidad para usar o vender el software; 109 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados • • • Los costos directos que se capitalizan como parte del costo de software incluyen los costos de los empleados que desarrollan los softwares y una porción de los costos indirectos correspondientes. Otros costos de desarrollo que no cumplan con estos criterios se reconocen en resultados conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gasto no se reconocen como un activo en períodos subsiguientes. Los costos incurridos en el desarrollo de software reconocidos como activos se amortizan durante el plazo de sus vidas útiles estimadas las que no exceden de tres años. se puede demostrar que es probable que el software generará beneficios económicos futuros; se tiene los recursos técnicos, financieros y otros recursos necesarios para completar el desarrollo del software que permita su uso o venta; y el gasto atribuible al software durante su desarrollo se puede medir de manera confiable. g. Derechos de superficie - Corresponde a los derechos de uso de un espacio físico ubicado en el distrito de Miraflores; el área comprende 8,800 m2 y fue designada para la construcción de un hotel de cinco estrellas. La vida útil de los derechos de superficie corresponde a 60 años según el contrato firmado y se ampliará por un período mayor previo acuerdo entre las partes. Su amortización se iniciará en el momento en que se encuentre disponible para el uso esperado por la Gerencia. 2.17 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen vida útil indeterminada no se amortizan y se someten a pruebas anuales para evaluar su deterioro. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que su valor en libros podría no recuperarse. Las pérdidas por deterioro se miden como el monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre su valor razonable y su valor en uso. Para efectos de la evaluación por deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). El valor en libros de activos no financieros distintos de la plusvalía mercantil que han sido objeto de castigos por deterioro se revisan a cada fecha de reporte para verificar posibles reversiones del deterioro. 110 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 2.18 Cuentas por pagar comerciales Las cuentas por pagar comerciales son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal de las operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos (o en el ciclo operativo normal del negocio si es mayor). De lo contrario, se presentan como pasivos no corrientes. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se remiden al costo amortizado usando el método de interés efectivo. 2.19 Otros pasivos financieros Corresponde a los préstamos y se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos préstamos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el período del préstamo usando el método de interés efectivo. Los cargos incurridos para obtener los préstamos se reconocen como costos de la transacción en la medida de que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán. En este caso, estos cargos se difieren hasta el momento en que el préstamo se reciba. 2.20 Costos de endeudamiento Los costos de endeudamiento generales y específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificados, los cuales son activos que necesariamente toman un período sustancial para alcanzar su condición de uso o venta, son agregados al costo de dichos activos hasta que en dicho período los activos estén sustancialmente listos para su uso o venta. El ingreso obtenido en la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han invertido en activos calificados se deduce de los costos de endeudamiento elegibles para su capitalización. Todos los demás costos de endeudamiento son reconocidos en resultados en el período en el cual han sido incurridos. 111 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 2.21 Impuesto a la renta corriente y diferido El gasto por impuesto a la renta del período comprende al impuesto a la renta corriente y al diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona a partidas reconocidas directamente en el estado de otros resultados integrales o en el patrimonio. En este caso, el impuesto también se reconoce en el estado de otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente. El cargo por impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la legislación tributaria promulgada o sustancialmente promulgada a la fecha del estado de situación financiera en los países en los que la Compañía y sus subsidiarias operan y generan renta gravable. La Gerencia evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretación. La Gerencia, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera deberá pagar a las autoridades tributarias. El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, reconociendo el efecto de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y sus saldos en los estados financieros. Sin embargo, el impuesto a la renta diferido que surge del reconocimiento inicial de la plusvalía mercantil no es reconocido; asimismo, el impuesto diferido no se contabiliza si surge del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no sea una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecte ni la utilidad o pérdida contable o tributaria. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido se realice o se pague. Los impuestos a la renta diferidos activos sólo se reconocen en la medida de que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales. El impuesto a la renta diferido se determina sobre las diferencias temporales que surgen de las inversiones en subsidiarias y en asociadas, excepto por el impuesto diferido pasivo si la oportunidad de la reversión de las diferencias temporales es controlada por el Grupo y, además, es probable que la diferencia temporal no se revierta en un futuro previsible. El impuesto a la renta diferido activo y pasivo se compensa cuando existe el derecho legal de compensar el impuesto a la renta corriente activo con el impuesto a la renta corriente pasivo y cuando los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se relacionen con la misma autoridad tributaria. 112 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El impuesto a la renta diferido de las diferencias temporales que surgen de inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos no es reconocido debido a la legislación tributaria de Chile y Perú que no considera los ingresos de los dividendos como una partida gravable y el grupo espera recuperar la inversión a través de los dividendos más que de su venta. 2.22 Beneficios a los empleados a. Participación en las utilidades - El Grupo reconoce un pasivo y un gasto por participación de los trabajadores en las utilidades sobre la base de las disposiciones legales vigentes. La participación de los trabajadores en las utilidades equivale a 5% de la materia imponible determinada por cada Compañía del Grupo, de acuerdo con la legislación del impuesto a la renta vigente. En el caso de la sucursal domiciliada en República Dominicana, la tasa por participación de los trabajadores es 10%. b. Gratificaciones - El Grupo reconoce el gasto por gratificaciones y su correspondiente pasivo sobre las bases de las disposiciones legales vigentes en Perú; las gratificaciones corresponden a dos remuneraciones anuales que se pagan en julio y diciembre de cada año, respectivamente. De acuerdo con las legislaciones de Chile, los empleados reciben un monto fijo de $65,000 pesos chilenos (equivalentes a S/.3) en setiembre y diciembre. En Brasil, Colombia y República Dominicana los empleados no cuentan con este beneficio. Compensación por tiempo de servicios - c. La compensación por tiempo de servicios del personal del Grupo corresponde a sus derechos indemnizatorios calculados de acuerdo con la legislación vigente, según la cual se tiene que depositar en las cuentas bancarias designadas por los trabajadores en los meses de mayo y noviembre de cada año. La compensación por tiempo de servicios del personal es equivalente a una remuneración mensual vigente a la fecha de su depósito. El Grupo no tiene obligaciones de pago adicionales una vez que efectúa los depósitos anuales de los fondos a los que el trabajador tiene derecho. 113 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados d. Vacaciones - Las vacaciones anuales del personal se reconocen sobre la base del devengado y según son acumuladas. La provisión por la obligación estimada por vacaciones anuales del personal resultante de los servicios prestados por los empleados se reconoce a la fecha del estado de situación financiera y corresponde a un mes para el personal en Perú y Brasil y quince días para el personal en Chile, República Dominicana y Colombia, por año. e. Planes de pensiones - La subsidiaria CAM cuenta con un plan de pensión para su personal. Dichos compromisos, tanto de beneficio definido como de contribución definida, están instrumentados básicamente a través de planes de pensiones. Un plan de beneficios se define como el importe de beneficio por pensión que un empleado recibirá a su retiro, usualmente dependiente de uno o más factores tales como la edad, los años de servicio y la compensación. El pasivo reconocido en el balance general con respecto a los planes de pensión con beneficios definidos es el valor presente de la obligación por planes de pensión con beneficios definidos al final del periodo de presentación menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por planes de pensión con beneficios definidos se calcula anualmente a través de actuarios independientes utilizando el método de unidad de crédito proyectada. El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se determina al descontar los flujos de efectivo futuros estimados utilizando las tasas de interés que se utilizan en bonos corporativos de alta calidad que se denominan en la moneda en la que se pagarán los beneficios y contarán con periodos de vencimiento que se aproximarán a los plazos de vencimiento de la obligación de pensión correspondiente. En países donde no existe un mercado para dichos bonos, se deberá utilizar las tasas de mercado del gobierno. Las ganancias y pérdidas actuariales que surgen de ajustes y cambios en los supuestos actuariales se registran en patrimonio en otros resultados integrales en el periodo en el que surgen. 114 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 2.23 Otras provisiones a. General - Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, legal o asumida, que resulta de eventos pasados que es probable que requiera la salida de recursos que involucren beneficios económicos para su liquidación y su monto se pueda estimar confiablemente. Si el valor del dinero en el tiempo es significativo, las provisiones se descuentan usando una tasa, antes de impuestos, que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos específicos del pasivo. La reversión del descuento por el paso del tiempo origina el aumento de la obligación que se reconoce con cargo al estado de resultados integrales como gasto financiero. Las provisiones no se reconocen por pérdidas operativas futuras. Las obligaciones contingentes se revelan cuando su existencia sólo se confirmará por eventos futuros o su monto no se puede medir de manera confiable. Los activos contingentes no se reconocen, y se exponen sólo si es probable que la Compañía genere un ingreso de beneficios económicos en el futuro. b. Provisión para el cierre de pozos de explotación de petróleo - Las entidades del Grupo reconocen una provisión para el cierre de unidades operativas que corresponde a su obligación legal de cerrar los pozos de explotación de petróleo una vez que ha cesado la producción de los mismos. En la fecha del reconocimiento inicial del pasivo que surge por esta obligación, medido a su valor razonable descontado a su valor presente, simultáneamente se carga el mismo importe a la cuenta de intangibles en el estado de situación financiera. Posteriormente, el pasivo se incrementa en cada período para reflejar el costo financiero considerado en la medición inicial del descuento y, adicionalmente, el costo capitalizado se depreciará sobre la base de la vida útil del activo relacionado. Al liquidar el pasivo, las entidades del Grupo reconocen cualquier ganancia o pérdida que se genere. Los cambios en el valor razonable estimado de la obligación inicial y en las tasas de interés se reconocen como un incremento o disminución del valor en libros de la obligación y del activo con el que se relaciona siguiendo los criterios de la CINIIF 1: “Cambios en pasivos existentes por desmantelamiento, restauración y similares”. Cualquier reducción en esta provisión y, por lo tanto, cualquier reducción del activo con el que se relaciona que exceda el valor en libros del activo se reconoce inmediatamente en el estado de ganancias y pérdidas. Si la revisión del estimado de la obligación resultara en la necesidad de incrementar la provisión y, en consecuencia también incrementar el valor en libros del activo con el que se 115 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados relaciona, las entidades del Grupo tomarán en cuenta si este incremento corresponde a un indicio de que el activo se ha deteriorado en su conjunto, y de ser el caso, procederá a realizar las pruebas de deterioro que requiere la NIC 36 Deterioro de activos (nota 2.16). c. Provisión por mantenimiento periódico El acuerdo de concesión de servicios Norvial cuenta con obligaciones de mantenimiento que debe cumplir durante la fase de operación para mantener la infraestructura a un nivel específico de servicio en todo momento y restaurar la infraestructura a un nivel de condición específico antes que se devuelva al concedente. El Grupo reconoce y mide tales obligaciones, con excepción de aquellas que tengan algún elemento de mejora, de acuerdo a la NIC 37, “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”. La Compañía aplica un criterio para registrar la provisión por mantenimiento en base al uso de la infraestructura; por lo tanto, el nivel de uso de la carretera es el hecho que determina el monto de la obligación durante el tiempo. 2.24 Capital emitido Las acciones comunes se clasifican en el patrimonio. Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se muestran en el patrimonio como una deducción del monto recibido, neto de impuestos. Cuando cualquier empresa del Grupo compra acciones de la Compañía (acciones de tesorería), el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente atribuible a la transacción (neto de impuestos) se deduce del patrimonio atribuible a los titulares del capital social del Grupo hasta que las acciones se cancelen, coloquen o sean vendidas. Cuando tales acciones son subsecuentemente remitidas, cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transacción y los efectos correspondientes por el impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio atribuible a los titulares del patrimonio del Grupo. 2.25 Reconocimiento de ingresos La medición de los ingresos de actividades ordinarias debe hacerse utilizando el valor razonable del pago recibido o por recibir, derivado de los mismos. Los ingresos se muestran netos de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos y después de eliminar las ventas entre las empresas del Grupo. 116 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El Grupo reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple con criterios específicos por cada una de las actividades del Grupo. A continuación se detalla la política de reconocimiento de cada tipo de ingresos que tiene el Grupo: i. Ingresos de actividades de construcción - Los ingresos de los contratos de construcción se reconocen utilizando el método del grado de avance sobre la base de los costos incurridos o unidades de trabajo, considerando los costos totales e ingresos estimados al final del proyecto, de acuerdo a la NIC 11, “Contratos de construcción”. Bajo este método, los ingresos se determinan sobre la base de los costos contractuales incurridos en comparación con el total de los costos totales del contrato de construcción, que represen la utilidad que puede ser atribuida a la porción de trabajo culminado. Los ingresos se facturan cuando se recibe la aprobación de los propietarios del trabajo en curso. En relación a servicios que han sido prestados pero no facturados, debido a la falta de aprobación por parte de los propietarios, la Compañía reconoce un ingreso con un aumento a cuentas por cobrar - “Trabajo en curso pendiente”. Las cuentas por cobrar que se derivan de servicios, se muestran netos de los adelantos recibidos de los clientes en la medida que los contratos relacionados incluyan disposiciones respecto a la liquidación. Una variación es una instrucción recibida de un cliente para hacer un cambio en el alcance del trabajo que será efectuado bajo el contrato. Una variación puede resultar en un incremento o disminución en los ingresos del contrato. Una variación se incluye en los ingresos del contrato cuando es probable que el cliente apruebe la variación así como el monto del ingreso que surge de dicha variación y el monto del ingreso puede ser medido razonablemente. 117 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados ii. Ingresos de servicios de ingeniería, asesoría y consultoría - Los ingresos por servicios se reconocen en el periodo contable en el que se ofrecen, sobre la base de los servicios realizados a la fecha como un porcentaje del servicio total a ser realizado. iii. Venta de bienes inmuebles - Un reclamo es el monto que el Grupo busca cobrar del cliente o un tercero como reembolso por los costos que no han sido incluidos en el precio bajo contrato. Los reclamos se incluyen en los ingresos del contrato solo cuando se ha logrado negociar casi a una etapa final de modo que es probable que el cliente acepte el reclamo; y el monto que probablemente será aceptado por el cliente se pueda medir razonablemente. Los ingresos procedentes de venta de bienes se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se realiza la venta, es decir cuando el bien inmueble es entregado y se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y la cobranza de las cuentas por cobrar correspondientes está razonablemente asegurada. iv. Ingresos de servicios de TI - La venta de equipos de computación incluye algunos servicios a ser entregados en fechas posteriores a la venta del activo como la instalación y mantenimiento. Cuando los contratos de venta incorporan elementos múltiples, el monto de los ingresos debe ser asignado a cada elemento sobre la base de los valores razonables respectivos. El valor razonable de cada elemento se determina sobre la base del precio de mercado vigente de cada elemento cuando es vendido en forma separada. El ingreso relacionado con los equipos de cómputo se reconoce cuando los riesgos y beneficios son transferidos al cliente, lo cual ocurre al momento de la entrega. Los ingresos relacionados con los elementos de servicios se reconocen bajo el método de línea recta durante el periodo del servicio. Ingreso por intereses - v. Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción del tiempo transcurrido, usando el método del interés efectivo. 118 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados vi. Ingreso por dividendos - Los ingresos por dividendos son reconocidos cuando existe el derecho a recibir el pago del mismo. vii. Ingresos por servicios de concesión - Los ingresos por servicios de concesión se reconocen según su naturaleza. Las actividades de construcción y restauración se contabilizan al aplicar el método de grado de avance como se describe anteriormente y los servicios de operación y mantenimiento se registran en el periodo contable en el que son prestados (Nota 2.5). 2.26 Costo de contratos de construcción Los costos de los contratos se reconocen como gasto en el período en el que se incurren. Los costos de los contratos incluyen todos los gastos directos como los materiales, mano de obra, costos de subcontratación, costos de fabricación y de abastecimiento del equipo, costos iniciales e indirectos. La Compañía evalúa periódicamente si los estimados utilizados son razonables en la determinación del grado de avance. Si, como resultado de esta evaluación, existen modificaciones al ingreso o costo estimado previamente, o si el costo estimado total del proyecto excede los ingresos esperados, se realiza un ajuste para reflejar el efecto en resultados del periodo en el que se incurre el ajuste o pérdida. Cuando el resultado de la culminación de un contrato de construcción no se puede estimar confiablemente, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el monto de los costos contractuales que se hayan incurrido y que sea probable que se recuperen. Las variaciones en el contrato respecto del trabajo, demandas y pagos de incentivos se consideran como ingreso del contrato en la medida de que éstas hayan sido acordadas con el cliente y de que se puedan medir confiablemente. 119 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 2.27 Arrendamientos Los arrendamientos en los que una porción significativa de los riesgos y beneficios relativos a la propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo (neto de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan al estado de resultados sobre la base del método de línea recta en el período del arrendamiento. El Grupo arrienda inmuebles, maquinaria y equipo. Los arrendamientos de inmuebles, maquinaria y equipo en los que el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero de modo que se obtenga una tasa constante sobre el saldo pendiente de pago. La obligación por cuotas de arrendamiento correspondientes, neto de cargos financieros, se incluye en otras cuentas por pagar a largo plazo. El elemento de interés del costo financiero se carga al estado de resultados en el período del arrendamiento de manera que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre el saldo del pasivo para cada período. Los inmuebles, maquinaria y equipo adquiridas a través de arrendamientos financieros se deprecian a lo largo de su vida útil o en el período del arrendamiento, el menor. 2.28 Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros en el período en el que los dividendos se aprueban por los accionistas de la Compañía. 2.29 Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros; sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos de que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos a la Compañía. 120 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 2.30 Partidas no operativas significativas Las partidas no operativas significativas son mostradas separadamente en los estados financieros cuando éstas son necesarias para proveer una mejor comprensión del resultado financiero del Grupo. Estas son partidas materiales de ingresos o gastos que se muestran separadamente debido a la significancia o a la naturaleza del monto. 2.31 Normas, modificaciones e interpretaciones a. Normas, modificaciones e interpretaciones adoptadas por el Grupo en el 2013 Las siguientes normas han sido adoptadas por el Grupo por primera vez para los estados financieros de 2013. La mayoría de los impactos de adopción de estas normas se limita a la presentación y revelación en los estados financieros: - Modificación a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, respecto de otros resultados integrales. El principal cambio que resulta de estas modificaciones es un requerimiento para que las entidades agrupen partidas presentadas en otros resultados integrales (ORI) considerando si son potencialmente re-clasificables a ganancias o pérdidas con posterioridad (ajustes por reclasificación). - NIIF 10, “Estados financieros consolidados”, reemplaza principios existentes identificando el concepto de control como factor determinante para que una entidad sea consolidada en los estados financieros de una matriz. Esta norma otorga pautas adicionales para asistir en la determinación del control cuando dicha evaluación resulte dificultosa. - NIIF 11, ‘Acuerdos conjuntos’ se enfoca en los derechos y obligaciones de las partes del acuerdo antes que en su forma legal. Hay dos tipos de acuerdos conjuntos: operaciones conjuntas y negocios conjuntos. Las operaciones conjuntas surgen cuando los inversionistas tienen derechos a los activos y obligaciones por pasivos de un acuerdo. En una operación conjunta el operador contabiliza su porción de participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos. Los negocios conjuntos surgen cuando los inversionistas tienen derechos en los activos netos del acuerdo: los negocios conjuntos se contabilizan bajo el método de participación patrimonial. Ya no se permite la consolidación proporcional de un acuerdo conjunto. - NIIF 12, ‘Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades’, que incluye los requerimientos de revelación para las participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociaciones, entidades de propósito especial y otros vehículos mantenidos fuera de balance. 121 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados - NIIF 13, “Medición a valor razonable”, tiene el objetivo de mejorar la uniformidad y reducir la complejidad al dar una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición del valor razonable, y establecer requerimientos de exposición a ser usado dentro de todas las NIIF. Los requerimientos de esta norma que están ampliamente alineados con USGAAP, no amplían la aplicación contable del valor razonable sino que ofrece guías sobre cómo es que se debe aplicar cuando es ya requerida o permitida por otras normas dentro de las NIIF. - La NIC 19, “Beneficios para los empleados” fue modificada en junio de 2011. Las modificaciones sobre las políticas contables del Grupo han sido las siguientes: reconocer inmediatamente todos los costos por servicios anteriores y reemplazar el costo por intereses y retorno esperado sobre los activos del plan con un monto de interés neto que será calculado aplicando una tasa de descuento sobre el pasivo (activo) del plan con beneficios definidos, neto. - Modificación a la NIIF 7, ‘Instrumentos financieros: Revelaciones’, sobre la compensación de activos y pasivos financieros. Esta modificación incluye nuevos requerimientos de revelación para facilitar la comprensión entre las entidades que preparan estados financieros bajo NIIF con aquellas que preparan estados financieros de conformidad con US GAAP. b. Nuevas normas e interpretaciones que no han sido adoptadas anticipadamente - La NIIF 9 ‘Instrumentos financieros’, cubre la clasificación, medición y reconocimiento de activos financieros y pasivos financieros. La NIIF 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Reemplaza las porciones de la NIC 39 que se relacionan a la clasificación y medición de instrumentos financieros. La NIIF 9 requiere que se clasifiquen los activos financieros en dos categorías de medición: aquellos medidos al valor razonable y aquellos medidos al costo amortizado. Esta determinación se efectúa a su reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de negocios de la entidad para la administración de instrumentos financieros y las características de flujos de efectivo contractuales del instrumento. Respecto de los pasivos financieros, la norma retiene la mayoría de los requerimientos de la NIC 39. El principal cambio es que los casos en los que la opción de valor razonable es tomada para pasivos financieros, la parte que corresponde al cambio en el valor razonable originada por el riesgo crediticio de la propia entidad se registrará en otros resultados integrales y no en el estado de ganancias y pérdidas, a menos que esto cree una divergencia contable. El Grupo está en proceso de evaluar el impacto de esta nueva norma. - IFRIC 21, ‘Gravámenes’, establece el tratamiento contable de una obligación de pago de un gravamen que no sea impuesto a la renta. La interpretación describe el evento de obligación que da lugar al pago de un gravamen y cuándo se deberá reconocer un pasivo. El Grupo está en proceso de evaluar el impacto de esta nueva norma. 122 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados No se espera que otras NIIF o interpretaciones (CINIIF) que aún no están vigentes puedan tener un impacto significativo en los estados financieros del Grupo. 3 ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS La administración de riesgos financieros es llevada a cabo por la Gerencia del Grupo. La Gerencia gestiona la administración general de riesgos en áreas específicas, tales como el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio, el riesgo de tasas de interés, el riesgo de crédito, el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados y para la inversión de los excedentes de liquidez así como de riesgos financieros, y ejerce supervisión y monitoreo periódico. 3.1 Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (principalmente riesgo de moneda, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos del Grupo se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero del Grupo. El Grupo usa instrumentos financieros derivados para cubrir el riesgo de tasas de interés en una de sus subsidiarias y considera la utilización de otros derivados, en el caso de que pueda identificar riesgos que generen efecto en el Grupo en el corto y mediano plazo. a. Riesgos de mercado - i. Riesgo de cambio - El Grupo está expuesto al riesgo de cambio derivado de transacciones a nivel local efectuadas en moneda extranjera y por sus operaciones en el extranjero. Al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, esta exposición está concentrada sustancialmente a las fluctuaciones del dólar estadounidense y de los pesos chilenos. El riesgo de cambio de las inversiones en Brasil, Colombia y República Dominicana no es significativo debido a sus niveles de operaciones. La Gerencia ha establecido una política que requiere que las compañías del Grupo administren el riesgo de tipo de cambio respecto de su moneda funcional. Las compañías 123 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados del Grupo tienen que cubrir su exposición al riesgo de tipo de cambio con la Tesorería del Grupo. Para administrar su riesgo de cambio surgido de transacciones comerciales futuras y activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo usan contratos a futuro (“forwards”) negociados con la Tesorería del Grupo. El riesgo de cambio surge cuando transacciones comerciales futuras y activos y pasivos reconocidos se denominan en una moneda diferente a la moneda funcional de la entidad. Al 31 de diciembre de 2013, el estado consolidado de situación financiera incluye activos y pasivos en moneda extranjera equivalentes a S/.1,886 millones y S/.2,746 millones, respectivamente (S/.1,673 millones y S/.1,568 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2012) equivalentes a US$0.47 millones y US$0.81 millones, respectivamente (US$0.52 millones y US$0.59 respectivamente a diciembre de 2012); US$90,904 millones Ch$ 77,415 millones respectivamente (Ch$ 48,833 millones y Ch$ 23,939 millones, respectivamente, a diciembre de 2012), Col$ 38,545 millones y Col$ 27,595 millones, respectivamente (Col$ 31,195 millones y Col$ 24,717 millones, respectivamente a diciembre de 2012), R$ 0.028 millones y R$ 0.022 millones, respectivamente (R$ 0.031 millones y R$ 0.025 millones, respectivamente, diciembre de 2012). Durante el año 2013 el nuevo sol se ha devaluado en relación con el dólar estadounidense. La ganancia y pérdida por diferencia en cambio del Grupo por el año 2013 es S/.431 millones y S/.501 millones, respectivamente (S/.264 millones y S/.243 millones, respectivamente, en 2012). Si al 31 de diciembre de 2013, el nuevo sol se hubiera revaluado/devaluado en 2% en relación con el dólar estadounidense; con todas las otras variables mantenidas constantes, la utilidad antes de impuestos del año se habría incrementado/disminuido en S/.1.4 millones (S/.0.4 millones en 2012). Riesgo de precio - ii. Las inversiones clasificadas como disponibles para la venta en los estados financieros consolidados corresponden a instrumentos patrimoniales cuya exposición al riesgo de precio es inmaterial debido a los montos invertidos. El Grupo no tiene otros instrumentos financieros expuestos al riesgo de precio. Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo - iii. El riesgo de tasa de interés para el Grupo surge principalmente de sus obligaciones financieras a largo plazo. Las obligaciones financieras a tasas variables exponen al Grupo al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo. Las obligaciones financieras a tasas fijas exponen al Grupo al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable de sus 124 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados pasivos. La política del Grupo es mantener la mayor parte de su endeudamiento en instrumentos que devengan tasas fijas, en efecto, el 86% de la deuda en 2013 y 2012 se contrata con tasas fijas. La Gerencia ha establecido mecanismos con los bancos para negociar periódicamente la tasa de interés de sus préstamos. Durante 2013 y 2012 el endeudamiento del Grupo que devenga tasas de interés variables se denomina en dólares estadounidenses, y se tiene la política de cubrir el riesgo con derivados del tipo permutas de tasa de interés, sobre los cuales se aplica el tratamiento de contabilidad de cobertura La parte variable del derivado de cobertura por los períodos presentados sólo corresponde al 14% de la deuda en el 2013 y 2012 y cualquier incremento/disminución en la tasa de interés no tendría un impacto significativo en los resultados del Grupo. En el 2013 y 2012 no se han presentado inefectividades significativas en la cobertura. b. Riesgo de crédito - El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalente de efectivo y depósitos en bancos e instituciones financieras, así como de la exposición al crédito de los clientes, que incluye a los saldos pendientes de las cuentas por cobrar y a las transacciones comprometidas. Respecto de bancos e instituciones financieras, sólo se aceptan a instituciones cuyas calificaciones de riesgo independientes sean como mínimo de ‘A’. La administración de cada Compañía evalúa la calidad crediticia de los clientes, tomando en consideración su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Se establecen límites de crédito individuales de acuerdo con los límites fijados por el directorio sobre la base de las calificaciones internas o externas. El uso de los límites de crédito se monitorea con regularidad. Con relación a los créditos a sus partes relacionadas, el Grupo ha establecido medidas para asegurar la recuperación de dichos préstamos; a través del control efectuado por la Gerencia Corporativa de Finanzas y la evaluación de gestión realizada por el Directorio. No se excedieron los límites de crédito durante el período de reporte y la Gerencia no espera que el Grupo incurra en pérdida alguna por desempeño de estas contrapartes. Riesgo de liquidez - c. La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalente de efectivo, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado. En ese sentido el Grupo no tiene riesgos significativos de liquidez ya que históricamente los flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantener suficiente efectivo para atender sus obligaciones. 125 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El área de Finanzas Corporativa del Grupo supervisa las proyecciones de flujo de efectivo realizadas sobre los requerimientos de liquidez del Grupo para asegurar que haya suficiente efectivo para cubrir las necesidades operacionales manteniendo suficiente margen en las líneas de crédito no usadas (Nota 18), de modo que el Grupo no incumpla con los límites de endeudamiento o con las garantías (covenants), de ser aplicable, sobre cualquier línea de crédito. Las operaciones de financiamiento de menor importancia son controladas por la Gerencia de Finanzas de cada subsidiaria. Dichas proyecciones toman en consideración los planes de financiamiento de deuda del Grupo, cumplimiento de covenants, cumplimiento con los objetivos de ratios financieros del estado de situación financiera interno y, de ser aplicable, con los requisitos regulatorios externos o requerimientos legales, por ejemplo, restricciones en el uso de moneda extranjera. Los excedentes de efectivo y saldos por encima del requerido para la administración del capital de trabajo son invertidos en cuentas corrientes que generan intereses y depósitos a plazo, escogiendo instrumentos con vencimiento apropiado o de suficiente liquidez. El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros del Grupo agrupados sobre la base del período remanente a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo no descontados. Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Total Otros pasivos financieros (excepto arrendamientos financieros) 371,302 118,347 Arrendamientos financieros 115,698 82,492 64,698 - 554,347 87,829 22,912 308,931 Cuentas por pagar comerciales 991,397 2,157 - - 993,554 Al 31 de diciembre de 2013 Cuentas por pagar a partes relacionadas 25,585 - - - 25,585 Otras cuentas por pagar 215,413 28,745 2,166 2,354 248,678 1,773 2,138 - - 3,911 1,721,168 233,879 154,693 25,266 2,135,006 Otros pasivos no financieros 126 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Total Al 31 de diciembre de 2012 Otros pasivos financieros (excepto arrendamientos financieros) 343,072 82,980 62,992 25,440 514,484 Arrendamientos financieros 124,709 103,373 130,246 22,119 380,447 Cuentas por pagar comerciales 937,287 - - - 937,287 Cuentas por pagar a partes relacionadas 42,734 - - - 42,734 Otras cuentas por pagar 181,713 38,135 - - 219,848 Otros pasivos no financieros 14,932 3,764 - - 18,696 1,644,447 228,252 193,238 47,559 2,113,496 3.2 Administración del riesgo de capital Los objetivos del Grupo al administrar el capital son el salvaguardar la capacidad del Grupo de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir su deuda. El Grupo monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de las obligaciones financieras (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación financiera consolidado más la deuda neta. Al 31 de diciembre de 2012, debido a que la Compañía ha adquirido obligaciones financieras significativas, la estrategia de la Compañía fue mantener un ratio de apalancamiento entre el rango de 0.03 y 1.00. Al 31 de diciembre de 2013, el ratio de apalancamiento no fue parte del análisis debido a que el excedente de efectivo era mayor que las obligaciones financieras y el patrimonio no se usó para garantizar el cumplimiento de las obligaciones financieras como se muestra en el siguiente cuadro. 127 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Los ratios de apalancamiento al 31 de diciembre de 2012 y 2013 fueron como sigue: 2013 Total otros pasivos financieros 2012 795,822 845,474 Menos: Efectivo y equivalente de efectivo (959,415) (780,114) Deuda neta (163,593) 65,360 Total patrimonio 3,196,840 1,783,241 Total capital 3,033,247 1,848,601 0.00 0.04 Ratio de apalancamiento 3.3 Estimación del valor razonable Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por el Grupo para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición. - - - Los principales instrumentos financieros medidos a valor razonable por el Grupo corresponden a los contratos de permutas de tasas de interés suscritos por la subsidiaria GMP S.A. que reemplaza una tasa de interés variable a fija, y contratos forward de tipo de cambio suscritos por las subsidiarias GyM Ferrovías S.A. y Viva GyM S.A. que cubren su exposición al riesgo de tipo de cambio en euros y dólares estadounidenses. La medición del valor razonable de este instrumento financiero corresponde a las características del Nivel 2 y ha sido determinado en Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos idénticos. Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización (nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios). Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos internos del Grupo). 128 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados función a cálculos de flujos descontados presentes de las proyecciones de variación de tasa proporcionados por el Citibank N.A. En el año 2013, el valor razonable de la inversión mantenida en Transportadora de Gas del Perú S.A. (TGP) clasificada como otros activos financieros (activo financiero disponible para la venta), se basa en el precio pagado en una transacción de mercado entre partes debidamente informadas ocurrida en diciembre de 2013. La información usada para determinar el valor razonable de esta inversión es de Nivel 2 (Nota 9). El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valor razonable. La Compañía considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar de corto y largo plazo, es similar a sus valores razonables. El valor razonable de los pasivos financieros, revelado en la Nota 18-c), ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible a la Compañía para instrumentos financieros similares. No se registraron transferencias entre los niveles durante el año. 4 ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 4.1 Estimados y criterios contables críticos El Grupo efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año se presentan a continuación. a. Evaluación del deterioro de la plusvalía mercantil El Grupo evalúa anualmente si la plusvalía mercantil derivada de compras de negocios ha sufrido algún deterioro, de acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 2.16-a). Para estos fines, la plusvalía mercantil es atribuida a las diferentes UGE con las que pueda estar relacionada. El valor recuperable de las UGE ha sido determinado en función 129 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados del cálculo de sus valores en uso. Esta evaluación requiere el uso del juicio profesional de la Gerencia para analizar los indicadores que podrían señalar deterioro así como el uso de estimaciones para la determinación del valor en uso, que incluye la elaboración de flujos de caja futuros, la proyección de factores económicos, así como la definición de la tasa con la que se descontarán los flujos. El valor en uso normalmente se determina sobre la base de los flujos de efectivo futuros estimados y descontados. La determinación de si un activo se ha desvalorizado y cuánto, involucra estimados de la Gerencia sobre temas altamente inciertos, tales como: los precios futuros de commodities, el efecto de la inflación en los gastos operativos, las tasas de descuento, los perfiles de producción y las perspectivas respecto a las condiciones de oferta y demanda del mercado regionales o globales respecto del crudo, gas natural y productos refinados. Si el Grupo experimentara una caída significativa en ingresos o un aumento drástico en los costos o cambios en otros factores, el valor razonable de las unidades de negocios podría disminuir. Si la Gerencia determina que los factores que reducen el valor razonable de las unidades de negocios son permanentes, estos factores económicos serán tomados en consideración para determinar el valor recuperable de las estas unidades de negocios y, por lo tanto, es posible que la plusvalía mercantil sea afectada, lo cual podría dar lugar a que se castigue la plusvalía mercantil. De acuerdo con las evaluaciones efectuadas por la Gerencia del Grupo, no se ha requerido el reconocimiento de pérdidas por deterioro de la plusvalía mercantil, debido a que el valor recuperable de las UGE’s sujetas a evaluación es sustancialmente mayor que sus valores en libros. Los principales supuestos son el margen bruto, la tasa de crecimiento y la tasa de descuento que se incluyen en la Nota 17. El Grupo efectuó un análisis de sensibilidad sobre el margen bruto y la tasa de descuento que se incluye a continuación. i. Margen bruto El valor razonable del Grupo está significativamente por encima de su valor en libros y si el margen bruto fuera ajustado representando una reducción de 10%, el valor razonable sería 188% más alto que el valor en libros y si el margen bruto fuera ajustado representando un aumento de 10%; el valor razonable sería 262.5% más alto que el valor en libros. En todo caso, las empresas del Grupo seguirían estando por encima del valor en libros aun si ocurriera una caída significativa en el margen bruto del Grupo y el Grupo no tendría que reconocer ninguna desvalorización en la plusvalía mercantil. 130 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados ii. Tasa de descuento El valor razonable del Grupo es significativamente por encima de su valor en libros y si la tasa de descuento fuera ajustada representando una reducción de 10%, el valor razonable sería 193% más alto que el valor en libros y si la tasa de descuento fuera ajustada representando un aumento de 10%; el valor razonable sería 264% más alto que el valor en libros. En todo caso, las empresas del Grupo seguirían estando por encima del valor en libros aun si ocurriera una caída significativa en el margen bruto del Grupo y el Grupo no tendría que reconocer ninguna desvalorización en la plusvalía mercantil. b. Impuestos - La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Compañía cuenta con asesoría profesional en materia tributaria al momento de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones en materia tributaria son prudentes y conservadoras, pueden surgir discrepancias con la administración tributaria en la interpretación de normas que requieran de ajustes por impuestos en el futuro. Los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se calculan sobre la base de las diferencias temporales entre las bases tributarias de activos y pasivos y los respectivos montos en los estados financieros, usando las tasas tributarias que se aplican para cada año en el que la diferencia temporal se espera revertir. Cualquier cambio en la tasa tributaria afectará el impuesto a la renta diferido activo y pasivo. Este cambio será reconocido en el estado de resultados integrales durante el periodo en el que el cambio se haga efectivo. La Gerencia efectúa estimaciones de la provisión para impuesto a la renta diferido activo. Esta provisión puede ser aumentada o disminuida si el Grupo determina que será más probable que nuestra provisión necesite ajustes. Si no es probable que una posición tributaria sea finalmente realizada, no se registrará ningún beneficio tributario. El Grupo basa sus estimados de esta provisión sobre la base de las evidencias disponibles que incluyen datos históricos, ingresos proyectados, transacciones corrientes y estrategias de planeamiento. El impuesto a la renta diferido activo se sustenta en el supuesto de que el Grupo continuará generando ingresos en el futuro. Si la Gerencia determina que sus ingresos futuros no serán suficientes para cubrir el impuesto a la renta diferido activo, ajustará la valuación contable del impuesto a la renta diferido activo. La exposición máxima de la Compañía con relación a contingencias tributarias asciende a S/.35,948. 131 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados c. Ingreso por grado de avance - Los ingresos por servicios basados en contratos, se reconocen por el método de grado de avance que requiere estimar el margen que se obtendrá al culminar las obras. La proyección de estos márgenes lo determina la Gerencia sobre la base de sus presupuestos de ejecución y se ajustan periódicamente con la finalidad de usar información actualizada que refleja el desempeño real en los trabajos. En tal sentido, la Gerencia considera que las estimaciones realizadas al cierre del año son razonables. Cuando se presenten cambios no aprobados en la orden de obra, el ingreso se reconoce como equivalente al costo incurrido (no se reconoce ninguna utilidad) hasta que se haya aprobado el trabajo adicional. El ingreso del contrato se reconoce como tal en el estado de resultados integrales en los periodos contables en los que se efectuó el trabajo. Los costos relacionados al contrato se reconocen como costos de ventas en el estado de resultados integrales en los periodos contables en los que se efectuó el trabajo. Sin embargo, cualquier exceso esperado y probable en los costos relacionados al contrato por encima del total del ingreso esperado bajo el contrato se reconocerá como gasto inmediatamente. Adicionalmente, todo cambio en los estimados bajo el contrato se reconocerá como un cambio en estimados contables en el periodo en el que se realiza el cambio y en periodos futuros si fuera aplicable. En ciertos contratos de construcción, los términos y condiciones correspondientes permiten que se retenga un monto por parte de los clientes hasta que se culmine con la construcción. Bajo estos contratos, el importe total no puede ser reconocido hasta el siguiente ciclo operativo. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, se efectuó un análisis de sensibilidad, considerando un aumento/disminución del 10% sobre los márgenes de construcción, tal como se muestra a continuación: Ventas Utilidad bruta 2013 2012 3,820,208 3,341,539 466,512 371,852 % 12.21 11.13 Más 10% 13.43 12.24 46,651 37,185 513,163 409,037 10.99 10.02 (46,651) (37,185) 419,861 334,667 Aumento sobre la utilidad antes de impuestos Menos 10% Disminución sobre la utilidad antes de impuestos 132 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados d. Provisión para costos de cierre de pozo - La Compañía estima el valor presente de su obligación futura por los costos de cierre de pozo (pasivo por cierre de pozo o “PCP”), e incrementa el valor en libros del activo que se retirará en el futuro y que se muestra en el rubro intangible, en el estado de situación financiera. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada para el cálculo del valor presente fue de 2.74% basada en la tasa aplicable a bonos a 10 años vigente a diciembre del 2013 (1.78% a diciembre de 2012). El 31 de diciembre de 2013, el valor presente de la provisión estimada para las actividades de cierre de los 83 pozos ascendió a S/.4.85 millones (S/.4.9 millones vigente a diciembre de 2012 para las actividades de cierre de los 85 pozos). Posteriormente, se atribuye este pasivo a ganancias o pérdidas durante la vida útil de los activos que lo generan. La obligación por cierre de pozos se ajusta para reflejar los cambios que resulten por el paso del tiempo y por revisiones que se efectúen ya sea a la fecha de ocurrencia o el monto del valor presente de las obligaciones estimadas originalmente. Si, al 31 de diciembre de 2013, la tasa estimada aumentara o disminuyera en un 10%, con las otras variables mantenidas constantes, la utilidad antes de impuestos por el año hubiera sido como sigue: Impacto en utilidad antes de impuestos +10% (59) -10% 59 En el ejercicio 2013, la Compañía registró S/.0.5 millones con cargo a la cuenta intangibles y abono al rubro provisión para cierre de pozo, para así reflejar la obligación estimada correspondiente al cierre de pozos productivos de los contratos de servicios de los Lotes I y V. Esta provisión se incrementa de manera progresiva mensualmente, con cargo a resultados. 4.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables Consolidación de entidad en las que el Grupo mantiene menos del 50% - La Compañía posee algunas subsidiarias directas e indirectas en las que Grupo tiene control incluso con menos del 50% de los derechos de voto. Estas están principalmente relacionadas a las subsidiarias indirectas en el negocio inmobiliario a través de Viva GyM S.A., en las que aunque el Grupo sólo tiene una participación entre 30% y 50%, tiene el poder de afectar 133 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados las actividades que tienen mayor impacto en los retornos de las subsidiarias. Adicionalmente, el Grupo tiene control de facto sobre la Promotora Larcomar S.A. que posee 42.80% de participación en la propiedad, teniendo en cuenta que no hay antecedentes de otros accionistas que estén formando un grupo para ejercer sus votos de manera colectiva. 5 PARTICIPACION EN OTRAS ENTIDADES Los estados financieros consolidados del Grupo incluyen las cuentas de la Compañía y sus subsidiarias. Además, los estados financieros consolidados del Grupo incluyen participaciones en operaciones conjuntas en las que la Compañía o algunas subsidiarias tienen control conjunto con sus socios (Nota 2.2d). a. Principales subsidiarias - El siguiente cuadro muestra las principales subsidiarias directas e indirectas clasificadas por segmento operativo (Nota 6): Nombre País de origen Actividad económica Ingeniería y construcción: GyM S.A. Perú, Chile y República Dominicana Servicios de construcción civil, montaje electromecánico edificaciones, gerencia y desarrollo de proyectos inmobiliarios y demás servicios que le sean conexos. Perú Dedicada a actividades de contratación minera, proporcionando servicios mineros y efectuando perforaciones, demoliciones y todo tipo de actividad relacionada a la construcción y operaciones mineras. GyM Chile S.p.A. Chile Ensamblaje electromecánico y servicios a los sectores de energía, petróleo gas y minero. Vial y Vives S.A. Chile Desarrollo de actividades relativas a la construcción de proyectos de ingeniería, construcción civil y ensamblaje electromecánico así como diseño arquitectónico e instalaciones en general. DSD Construcciones y Montajes S.A Chile Construcción y montajes electromecánicos y servicios en los sectores de energía, petróleo y gas y minería. Stracon GyM S.A. 134 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Nombre País de origen Actividad económica Ingeniería y construcción: GyM Minería S.A. Chile Ensamblaje electromecánico y servicios. GMI S.A. Perú Servicios de asesoría y consultoría en ingeniería, ejecución de estudios y proyectos, gerencia de proyectos y supervisión de obras. Nombre País de origen Actividad económica Infraestructura: GMP S.A. Perú Concesión de servicios para la producción, tratamiento y venta de petróleo, gas natural y productos derivados así como para el almacenamiento y despacho de petróleo extraído de campos petroleros con factibilidad demostrada. Oiltanking Andina Services S.A. Perú Operación de la planta de procesamiento de gas de Pisco - Camisea. Transportadora de Gas Natural Comprimido Andino S.A.C. Perú Concesión para la construcción, operación y mantenimiento del sistema de gas natural comprimido en ciertas provincias del Perú. GyM Ferrovías S.A. Perú Concesión para la operación del sistema de transporte de Lima Metropolitana. Survial S.A. Perú Concesión para la construcción, operación y mantenimiento del tramo 1 de la carretera Interoceánica Sur. Norvial S.A. Perú Concesión para la restauración, operación y mantenimiento de del tramo de la carretera “Ancón - Huacho – Pativilca” de la Panamericana Norte. Concesión Canchaque S.A. Perú Concesión para operación y mantenimiento de la carretera Buenos Aires - Canchaque. Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. Perú Concesión para el diseño, construcción, operación y mantenimiento de la Vía Expresa-Paseo de la República en Lima. 135 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Nombre País de origen Actividad económica Inmobiliaria: VIVA GyM S.A. Nombre Perú País de origen Desarrollo y mantenimiento de proyectos inmobiliarios directamente o con otros socios. Actividad económica Servicios técnicos: GMD S.A. Perú Servicios de tecnología de la información. Gestión de Servicios Digitales S.A. Perú Servicios de tecnología de la información. CAM Holding S.p.A. Concar S.A. Nombre Chile, Perú, Brasil y Colombia Perú País de origen Servicios para el sector de energía eléctrica. Operación y mantenimiento de carreteras bajo concesión. Actividad económica Operaciones de la matriz: Generadora Arabesco S.A. Perú Desarrollo de proyectos relacionados a actividades de generación de energía eléctrica. Larcomar S.A. Perú Explotación del derecho de uso de terrenos del Centro Comercial Larcomar. Promotora Larcomar S.A. Perú Construcción de un complejo hotelero en terreno ubicado en el distrito de Miraflores. Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. Perú Operaciones en la industria inmobiliaria y dedicado al desarrollo y venta de oficinas en el Perú. 136 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El siguiente cuadro muestra las subsidiarias del Grupo y su respectiva participación al 31 de diciembre de 2013. Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por la Matriz (%) Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por las Subsidiarias (%) Proporción de acciones comunes mantenidas por el Grupo (%) Proporción de acciones comunes mantenidas por la participación no controlante (%) 93.67% - 93.67% 6.33% GyM S.A. subsidiarias - - - 13.68% Stracon GyM S.A. - 74.15% 74.15% 25.85% GyM Chile SpA - 99.99% 99.99% 0.01% DSD Construcciones y Montajes S.A. - 85.95% 85.95% 14.05% Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. - 80.40% 80.40% 19.60% Ingeniería y construcción: GyM S.A. GyM Minería S.A. GMI S.A. - 99.90% 99.90% 0.10% 89.41% - 89.41% 10.59% 95.00% - 95.00% 5.00% - 50.00% 50.00% 50.00% Infraestructura: GMP S.A. Oiltanking Andina Services S.A. Transportadora de Gas Natural Comprimido Andino S.A.C - 99.93% 99.93% 0.07% GyM Ferrovias S.A. 75.00% - 75.00% 25.00% Survial S.A. 99.99% - 99.99% 0.01% Norvial S.A. 67.00% - 67.00% 33.00% 137 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por la Matriz (%) Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por las Subsidiarias (%) Proporción de acciones comunes mantenidas por el Grupo (%) Proporción de acciones comunes mantenidas por la participación no controlante (%) Concesión Canchaque S.A. 99.97% - 99.97% 0.03% Concesionaria Vía Expresa Sur S.A. 99.99% - 99.99% 0.01% 59.25% 38.97% 98.22% 1.78% - - - 40.58% 89.15% - 89.15% 10.85% 100.00% - 100.00% - 99.74% - 99.74% 0.26% - 100.00% 100.00% - Generadora Arabesco S.A. 99.00% - 99.00% 1.00% Larcomar S.A. 79.66% - 79.66% 20.34% Promotora Larcomar S.A. 42.80% - 42.80% 57.20% Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. 99.99% - 99.99% 0.01% Infraestructura: Inmobiliaria: Viva GyM S.A. - Viva GyM S.A. subsidiarias Servicios técnicos: GMD S.A. Cam Holding S.p.A. Concar S.A. Gestión de Servicios Digitales S.A. Operaciones de la matriz: 138 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El siguiente cuadro muestra las subsidiarias del Grupo y su respectiva participación al 31 de diciembre de 2012: Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por la Matriz (%) Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por las Subsidiarias (%) Proporción de acciones comunes mantenidas por el Grupo (%) Proporción de acciones comunes mantenidas por la participación no controlante (%) 93.67% - 93.67% 6.33% GyM S.A. subsidiarias - - - 12.80% Stracon GyM S.A. - 74.15% 74.15% 25.85% GyM Chile SpA - 99.99% 99.99% 0.01% Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. - 74.00% 74.00% 26.00% GyM Minería S.A. - 99.90% 99.90% 0.10% 89.41% - 89.41% 10.59% Ingeniería y construcción: GyM S.A. GMI S.A. Infraestructura: GMP S.A. 95.00% - 95.00% 5.00% - 50.00% 50.00% 50.00% - 99.93% 99.93% 0.07% GyM Ferrovias S.A. 75.00% - 75.00% 25.00% Survial S.A. 99.99% - 99.99% 0.01% Norvial S.A. 50.10% - 50.10% 49.90% Oiltanking Andina Services S.A. Transportadora de Gas Natural Comprimido Andino S.A.C 139 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por la Matriz (%) Proporción de acciones comunes directamente mantenidas por las Subsidiarias (%) Proporción de acciones comunes mantenidas por el Grupo (%) Proporción de acciones comunes mantenidas por la participación no controlante (%) Concesión Canchaque S.A. 99.97% - 99.97% 0.03% Concesionaria la Chira 50.00% - 50.00% 50.00% 59.25% 38.97% 98.22% 1.78% - - - 34.75% 89.15% - 89.15% 10.85% 100.00% - 100.00% 00.00% 99.57% - 99.57% 0.43% - 100.00% 100.00% - Generadora Arabesco S.A. 99.00% - 99.00% 1.00% Larcomar S.A. 79.66% - 79.66% 20.34% Promotora Larcomar S.A. 42.80% - 42.80% 57.20% Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A. 99.99% - 99.99% 0.01% Infraestructura: Inmobiliaria: Viva GyM S.A. - Viva GyM S.A. subsidiarias Servicios técnicos: GMD S.A. Cam Holding S.p.A. Concar S.A. Gestión de Servicios Digitales S.A. Operaciones de la matriz: 140 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Todas las inversiones en subsidiarias se han incluido en la consolidación. La proporción de los derechos de voto en tales subsidiarias es mantenida directamente por la matriz y no difieren significativamente de la proporción de acciones mantenidas. No existen restricciones respecto al acceso o uso de los activos y pasivos del Grupo. Al 31 de diciembre, el total de la participación no controlante se atribuye a las siguientes subsidiarias: 2013 2012 176,009 132,482 5,411 4,101 GyM S.A. subsidiarias 101,601 76,414 GyM S.A. Viva GyM S.A. subsidiarias Viva GyM S.A. 40,616 30,225 Norvial S.A. 39,811 57,774 CAM Holding S.p.A. 19,585 16,681 GMP S.A. 18,853 23,466 GyM Ferrovias S.A. 14,042 20,139 9,960 10,060 5,173 19,692 431,061 391,034 Promotora Larcomar S.A. Otros 141 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Resumen de información financiera de las subsidiarias con participación no controlante significativa A continuación un resumen de la información financiera por cada subsidiaria que tiene una participación no controlante significativa para el Grupo: Estado de situación financiera resumido 2013 Viva GYM S.A. GyM S.A. Norvial S.A. 31 de diciembre 31 de diciembre 31 de diciembre 2012 2013 2012 2013 2012 Corriente: Activos 672,627 642,799 1,791,129 1,504,198 19,977 13,741 Pasivos (217,609) (263,600) (1,578,685) (1,547,653) (50,362) (13,804) 455,018 379,199 212,444 (43,455) (30,385) (63) Activos 76,506 64,605 915,193 858,808 152,228 154,094 Pasivos (97,762) (62,583) (382,067) (261,680) (1,207) (38,251) no corrientes neto (21,256) 2,022 533,126 597,128 151,021 115,843 Activos neto 433,762 381,221 745,570 553,673 120,636 115,780 Total activos (pasivos) corrientes neto No corriente: Total activos (pasivos) 142 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Estado de ganancias y pérdidas resumido Viva GyM S.A. GyM S.A. Norvial S.A. 31 de diciembre 31 de diciembre 31 de diciembre 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Ingresos 313,731 240,110 3,903,916 3,341,539 92,252 85,700 Utilidad antes de impuesto a la renta 80,467 65,282 350,687 250,132 40,341 38,734 Impuesto a la renta (21,427) (19,967) (105,782) (79,690) (10,245) (11,578) Utilidad después de impuestos 59,040 45,315 244,905 170,442 30,096 27,156 - - (1,240) (962) - - 59,040 45,315 243,665 169,480 30,096 27,156 Otros resultados integrales Total resultados integrales 143 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Estado de flujos de efectivo resumido Viva GyM S.A. GyM S.A. Norvial S.A. 31 de diciembre 31 de diciembre 31 de diciembre 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Efectivo neto (usado) generado de operaciones (46,450) 5,104 69,768 467,606 37,746 48,052 Efectivo neto (usado) generado de actividades de inversión (5,609) (4,158) (139,563) (263,724) (412) (16,729) Efectivo neto (usado) generado en actividades de financiamiento 22,081 22,804 (87,296) (179,416) (24,791) (32,757) Incremento (disminución) neta en efectivo y equivalentes de efectivo (29,978) 23,750 (157,091) 24,466 12,543 (1,434) - - (1,458) - - - 73,004 49,254 422,901 398,435 12,949 14,383 43,026 73,004 264,352 422,901 25,492 12,949 Flujos de efectivo de las actividades de operación Disminución de efectivo por desconsolidación Efectivo, equivalentes de efectivo y sobregiros bancarios al inicio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 144 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados La información anterior muestra montos antes de la eliminación de saldos entre entidades relacionadas. b. Concesiones de servicios públicos - El Grupo actúa como concesionaria de varias concesiones de servicios públicos. Cuando corresponde, el ingreso atribuible a la construcción o restauración de infraestructura ha sido contabilizado aplicando los modelos descritos de la Nota 2.5 (modelo de activo financiero, de activo intangible y modelo bifurcado). A continuación se describen las concesiones del Grupo: Modelo financiero: i. Concesión de Survial S.A. Bajo la concesión Survial, la compañía opera y mantiene una carretera de 750 km de longitud desde el puerto de San Juan de Marcona a Urcos, Perú, la cual está conectada a la carretera interoceánica que llega hasta la frontera Perú-Brasil. La carretera tiene cinco garitas de peaje y tres estaciones para pesar carga. La concesión fue otorgada a Survial en el 2007 por un plazo de 25 años. La compañía tiene una participación del 99.9% en el capital de Survial. Las obligaciones bajo la concesión incluyen la construcción de la carretera, la misma que fue culminada en el 2010. La inversión estimada es de US$98.9 millones. La concesión tiene mecanismos de pago anuales por el mantenimiento y operación de la carretera (PAMO) a cargo del Ministerio de Transporte y Comunicaciones del Perú, de acuerdo con los términos establecidos en el contrato. Los ingresos por PAMO son por mantenimientos periódicos y rutinarios. El 46.88% del PAMO corresponde a mantenimiento periódico y la diferencia a rutinario. El ingreso de esta concesión no depende del volumen de tráfico. La Concesión es reconocida como un activo financiero debido a que Survial tiene el derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero y dicha operación está garantizada contractualmente por el Estado peruano. Survial recibe cantidades específicas y determinables de dinero y mide el activo financiero a su costo amortizado tomando en consideración para su cálculo la tasa de interés efectiva, de acuerdo con lo prescrito en la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición”. 145 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados ii. Concesionaria Canchaque S.A. En virtud de la concesión de Canchaque, la Compañía opera y mantiene una carretera de 78 km que une los pueblos de Buenos Aires y Canchaque en el Perú. La carretera tiene una garita de peaje. La concesión fue otorgada a Canchaque en el 2006 por un plazo de 15 años. La Compañía tiene propiedad del 99.97% del capital social de Canchaque. Las obligaciones bajo la concesión incluyen la construcción de la carretera 1B de Buenos Aires a Canchaque, en Piura, que se culminó en el 2009; la inversión total ascendió a US$26.1 millones. El ingreso proveniente de esta concesión comprende un cargo anual pagado por el Ministerio de Transporte y Comunicaciones como pago por la operación y mantenimiento de la carretera, pago que puede variar dependiendo del volumen de mantenimiento requerido debido al desgaste de la carretera. El ingreso recibido por la Compañía en esta concesión no depende del volumen de tráfico. Estos ingresos están garantizados con un monto mínimo de US$310,648. La concesión tiene mecanismos de pago anuales por el mantenimiento y operación de la carretera (PAMO) a cargo del Ministerio de Transporte y Comunicaciones del Perú, de acuerdo con los términos establecidos en el contrato. Los ingresos por PAMO son por mantenimientos periódicos y rutinarios. El 20.30% del PAMO corresponde a mantenimiento periódico y la diferencia a rutinario. El ingreso de esta concesión no depende del volumen de tráfico. La concesión otorgada a la Compañía corresponde a un servicio público y las inversiones efectuadas califican como un activo financiero en la medida de que la Compañía tiene un derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero a través del cobro de pagos anuales de mantenimiento y de operación. Canchaque reconoce dicho activo financiero a su costo amortizado tomando en consideración para su cálculo la tasa de interés efectiva, de acuerdo con los prescrito en la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición. Concesionaria La Chira S.A. iii. En el 2011, se otorgó a la Compañía una concesión por un plazo de 25 años para la construcción, operación y mantenimiento de la planta de tratamiento de aguas servidas de La Chira al sur de la ciudad de Lima. El proyecto tiene el objetivo enfrentar los problemas ambientales de Lima causados por aguas servidas descargadas directamente en el mar. La Compañía tiene una participación del 50% en este proyecto y el socio de la Compañía llamado Acciona Agua mantiene el restante 50%. Los ingresos anuales de La Chira 146 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados provenientes de la concesión se dan en forma de un cargo anual pagado por Sedapal S.A., la compañía encargada de supervisar los servicios de agua potable y alcantarillado en Lima. La inversión total ascendió a S/.450.5 millones. La concesión tiene mecanismos de pago a través de certificados de avance de obra (CAO) durante la etapa de construcción. Al 31 de diciembre de 2013 han emitido dos CAOS por el avance ejecutado del trabajo correspondiente al 38.54% del proyecto. Se estima que en total se emitirán siete CAOS. La concesión otorgada a la Compañía corresponde a un servicio público y las inversiones efectuadas que califican como un activo financiero en la medida de que la Compañía tiene un derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero a través de ingresos cobrados por el mantenimiento de la planta. La Concesión debe ser reconocida como un activo financiero a su costo amortizado tomando en consideración para su cálculo la tasa de interés efectiva, de acuerdo con lo prescrito en la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición”. Concesión GyM Ferrovías iv. En el 2011, la Compañía obtuvo la concesión por un plazo de 30 años de la operación de la Línea Uno del Metro de Lima, el único sistema de trenes de Lima metropolitana. La concesión fue otorgada a la subsidiaria GyM Ferrovías, en la que la compañía tiene 75% de participación en la propiedad y el otro 25% de propiedad de Ferrovías S.A.C. Las obligaciones bajo el contrato incluye (i) la operación y mantenimiento de los cinco trenes existentes proporcionados por el gobierno; (ii) la adquisición de 19 nuevos trenes a nombre del Estado, quien será el propietario legal de los mismos; (iii) la operación y mantenimiento de los 19 trenes nuevos y (iv) el diseño y construcción del taller de reparación y mantenimiento de la vía férrea. La inversión total ascendió a US$549.8 millones. El ingreso proveniente de esta concesión comprende un cargo trimestral recibido del ministerio de Transporte y Comunicaciones sobre la base de los kilómetros viajados por tren. El ingreso no depende del volumen de tráfico de pasajeros. La concesión otorgada a la Compañía corresponde a un servicio público y las inversiones efectuadas que califican como un activo financiero en la medida de que la Compañía tiene un derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero a través del cobro por kilómetros garantizados. 147 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados La Concesión debe ser reconocida como un activo financiero a su costo amortizado tomando en consideración para su cálculo la tasa de interés efectiva, de acuerdo con lo prescrito en la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición”. Concesión de Transportadora de Gas Natural Andino S.A.C. v. En julio de 2013 el Grupo, a través de su subsidiaria GMP S.A., obtuvo del Gobierno Local la concesión para el diseño, financiamiento, construcción, mantenimiento y operación del sistema de suministro de gas natural comprimido en Jauja, Huancayo, Huancavelica, Huamanga, Huanta, Andahuaylas, Abancay, Cusco, Juliaca y Puno. El plazo de la concesión es por 10 años con opción de ampliarlo a 20 años adicionales. De acuerdo al contrato, la infraestructura será devuelta al concedente al final del plazo de concesión. La inversión inicial total durante los primeros nueve meses ascenderá a US$14.1 millones. En el año seis el monto ascenderá a US$1.76 millones. La concesión otorgada a la Compañía corresponde a un servicio público y las inversiones efectuadas califican como un activo financiero en la medida de que la Compañía tiene un derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero porque el ingreso otorgado es mayor que los costos de inversión. La Concesión debe ser reconocida como un activo financiero a su costo amortizado tomando en consideración para su cálculo la tasa de interés efectiva, de acuerdo con lo prescrito en la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición”. Modelo intangible: i. Concesión de Norvial S.A. En virtud de la concesión, la Compañía opera y mantiene parte de la única carretera que conecta Lima con la zona noroeste del Perú. Esta carretera de 183-km de longitud conocida como la Red Vial 5, va desde las ciudades de Ancón a Pativilca y tiene tres garitas de peaje. La concesión fue otorgada a Norvial en el 2003 por un plazo de 25 años y la Compañía tiene una participación de 67% en Norvial. El ingreso de Norvial se deriva de la cobranza de peajes, el mismo que es determinado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y ajustado anualmente de acuerdo con una formula contractual que toma en cuenta el tipo de cambio nuevo sol/dólares estadounidense y la inflación del Perú y de los Estados Unidos. La Compañía tiene que transferir 5.5% del ingreso anual por peajes al Ministerio de Transportes y Comunicaciones y pagar 1% como retribución de ley al Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público. Las obligaciones en virtud de la concesión incluyen la ampliación, entre otras cosas, 148 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados de la carretera existente, añadiendo dos carriles adicionales. La primera fase de la construcción se culminó en el 2008 y la segunda fase se espera que empiece entre el 2014 y el 2015. En la primera etapa la inversión total de la concesión ascendió a US$50 millones y en la segunda etapa ascenderá a US$102 millones. Cuando empiece la construcción de la segunda fase, la Compañía tendrá la obligación de pagar un cargo estimado por única vez de aproximadamente US$1.8 millones al Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público. La concesión otorgada a la Compañía comprende servicios públicos e inversiones que califican como un activo intangible debido al acuerdo de concesión que otorga el derecho a un cargo pre-definido y a una tarifa ajustable para los usuarios. El costo del intangible comprende la inversión comprometida, ejecutada o a ser ejecutada en la medida que su monto y costos de financiamiento puedan ser estimados confiablemente. Modelo bifurcado: iii. Concesión de Vía Expresa Sur S.A. El 8 de agosto de 2013, la Compañía obtuvo la concesión por un plazo de 40 años para el diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de la infraestructura asociada con el Proyecto Vía Expresa Sur. Este proyecto comprende la segunda fase de ampliación de la Vía Expresa - Paseo de la República, entre la avenida República de Panamá y la carretera Panamericana. La inversión estimada ascenderá a US$196.8 millones. El contrato le da derecho a la Compañía a cobrarles a los usuarios del servicio público, de acuerdo a una lista de precios predefinidos; sin embargo, el gobierno le pagará la diferencia que surja en caso que los ingresos en la etapa de operación resulten por debajo de US$18 millones durante los primeros dos años y US$19.7 millones desde el tercer año hasta el décimo quinto año. Los ingresos de las actividades de construcción y otras actividades iniciales se contabilizan como un activo financiero por la porción de ingresos que el gobierno le garantiza a la Compañía y como un activo intangible por la porción de la inversión que no está garantizada. 149 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados c. Principales Operaciones conjuntasAl 31 de diciembre de 2013, el Grupo participa en 64 Operaciones Conjuntas con terceros (55 al 31 de diciembre de 2012). El siguiente cuadro muestra las principales Operaciones Conjuntas en las que participa el Grupo. Porcentaje de participación Operaciones conjuntas 2013 2012 50.00% 50.00% - Consorcio Pasco 99.00% 99.00% - Consorcio Constructor Alto Cayma 50.00% 50.00% - Consorcio Rio Pallca – Huanza 40.00% 40.00% Graña y Montero S.A.A. - Concesionaria la Chira S.A. (*) GyM S.A. - Consorcio Tren electrico 33.00% 33.00% - Consorcio Alto Cayma 49.00% 49.00% - Consorcio Vial Ayacucho 50.00% 50.00% - Consorcio Lima Actividades Comerciales 50.00% 50.00% - Consorcio GyM – COSAPI 50.00% 50.00% - Consorcio Atocongo 40.00% 40.00% - Consorcio Norte Pachacutec 49.00% 49.00% - Consorcio La Chira 50.00% 50.00% 150 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Porcentaje de participación Operaciones conjuntas 2013 2012 - Consorcio Río Urubamba 60.00% 60.00% - Consorcio Vial Quinua 46.00% 46.00% - Consorcio Rio Mantaro 50.00% 50.00% - Consorcio GyM – CONCIVILES 66.70% 66.70% - Consorcio Toromocho 55.00% 55.00% - Consorcio Construcciones y Montajes CCN 50.00% 40.00% - Consorcio CGB 50.00% 50.00% - Consorcio HV GyM - 50.00% - Consorcio Stracon Motta Engil JV - 50.00% 50.00% 50.00% - Consorcio Ancón-Pativilca 50.10% 50.10% - Consorcio Peruano de Conservación 50.00% 50.00% GMP S.A. - Consorcio Terminales CONCAR S.A. 151 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Porcentaje de participación Operaciones conjuntas 2013 2012 - Consorcio Cosapi-Data – GMD S.A. 50.00% 50.00% - Consorcio TLBG 66.45% 66.45% - Consorcio Procesos digitales 43.65% 43.65% - Consorcio Indra 50.00% 50.00% - Consorcio Fábrica de Software 50.00% 50.00% - Consorcio Gestión de Procesos Electorales (ONPE) 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 1.00% 1.00% 99.00% 99.00% GMD S.A. Viva GyM S.A. - Consorcio Cuartel San Martín GMI S.A. - Consorcio Norte Pachacútec Cam Holding S.p.A. - Consorcio Norte (*) En el año 2012, Concesionaria La Chira S.A. fue consolidada como una subsidiaria. En el año 2013, la Compañía re-evaluó la naturaleza de los derechos atribuibles a su matriz basada en las disposiciones de la NIIF 10 y concluyó que la partes tienen control conjunto de la entidad, considerando la naturaleza de los derechos y obligaciones de las partes, Concesionaria La Chira S.A. ha sido clasificada como una operación conjunta. Dado que en los estados financieros de 2012 el impacto en los resultados de las operaciones o flujos de efectivo no son relevantes para la situación financiera del Grupo, la Gerencia del Grupo decidió no re-expresar las cifras de años anteriores. 152 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Todos los acuerdos conjuntos enumerados anteriormente se llevan a cabo en Lima y en otras ciudades del Perú. La descripción de las principales actividades de los acuerdos conjuntos corresponden a: Acuerdos conjuntos en Actividad económica Graña y Montero S.A.A. Construcción, operación y mantenimiento de la planta de tratamiento de aguas servidas de La Chira en el sur de la ciudad de Lima. El Proyecto tiene el objetivo de enfrentar los problemas ambientales de Lima causados por aguas servidas descargadas directamente en el mar. GyM S.A. Estas operaciones conjuntas realizan actividades en cada uno de los segmentos de negocios: División de Obras Civiles: construcción en general en los sectores de energía, minería e infraestructura. División Electromecánica: ensamblaje, instalación y suministro de materiales y/o equipo electromecánico así como tendido de transmisión eléctrica. División de Construcción: construcción de viviendas, oficinas e instalaciones comerciales División de servicios: servicios mineros. GMP S.A. Consorcio Terminales provee servicios de recepción, almacenaje, embarque y transporte de hidrocarburos líquidos, tales como gasolina, combustible para aviones, combustible diesel y residuales, entre otros. CONCAR S.A. Las operaciones conjuntas de Concar provee servicios de rehabilitación, mantenimiento rutinario y periódico de carreteras, y adicionalmente servicios de conservación y preservación de carreteras. GMD S.A. GMD se dedica especialmente al servicio de tercerización de procesos en línea o BPO (“Business Process Outsourcing”). Viva GyM S.A. Dedicada a la ejecución de la construcción de un hotel cinco estrellas con un centro de convenciones, un centro comercial y centro de entretenimiento. CAM Holding S.A. Dedicada a la ejecución de servicios tercerizados en el sector de energía. Los estados financieros consolidados del Grupo no incluyen a ninguna otra entidad adicional a las mencionadas anteriormente, tales como fondos de fideicomiso o entidades para propósitos especiales. 153 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados d. Adquisición de subsidiarias - En agosto de 2013, el Grupo a través de algunas de sus subsidiarias, GyM Minería S.A., Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. y GyM Chile S.p A., adquirió el control de DSD Construcciones y Montajes S.A. por US$37.2 millones (equivalentes a S/.103.9 millones). En el año 2012, el Grupo a través de algunas de sus subsidiarias adquirió el control de las siguientes entidades: i. ii. Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A., entidad Chilena (en adelante Vial y Vives) por US$55.6 millones (equivalentes a S/.142 millones). Stracon GyM, por US$16.4 millones (equivalentes a S/.41.9 millones). Los detalles de estas transacciones y el impacto contable resultante se revelan en la Nota 31. 6 SEGMENTOS DE OPERACION Los segmentos de operación son reportados de manera consistente con los informes internos que son revisados por el Comité Ejecutivo liderado por el Gerente General Corporativo; este comité actúa como la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación, responsable de asignar los recursos y evaluar el desempeño de los segmentos de operación. Los segmentos del Grupo son evaluados sobre la base de la actividad de los siguientes segmentos de negocio: (i) ingeniería y construcción, (ii) infraestructura, (iii) inmobiliaria y (iv) servicios técnicos. Basado en lo que establece la NIIF 8, los segmentos reportables por su representatividad sobre los ingresos son: ‘ingeniería y construcción’ y ‘servicios técnicos’. Sin embargo, de forma voluntaria, el Grupo ha decidido reportar todos sus segmentos de operación conforme se detalla en esta misma Nota. Los ingresos derivados de operaciones en el exterior (Chile, Brasil, Colombia) representan el 13.72% de los ingresos totales del Grupo en el 2013 (17.21% en 2012). 154 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Las ventas entre segmentos se efectúan a valores similares a los que serían acordados con terceros no relacionados. Los ingresos de clientes externos que se reportan a la Gerencia General Corporativa se miden de manera consistente con las bases de preparación de los estados financieros. Las ventas y cuentas por cobrar del Grupo no presentan concentración en pocos clientes. Las actividades del Grupo en los segmentos operativos son las siguientes: a. Ingeniería y construcción: Este segmento incluye: (i) ingeniería, de servicios de ingeniería tradicional como ingeniería de diseño y civil, estructural, y planificación arquitectónica para especialidades avanzadas que incluyen diseño del proyecto, simulación y servicios del medio ambiente; (ii) obras civiles, como la construcción de centrales hidroeléctricas y otras grandes instalaciones de infraestructura; (iii) construcción electromecánica, como plantas concentradoras, ductos de petróleo y de gas natural y líneas de transmisión eléctrica; (iv) construcción de edificios, de oficinas, residenciales, hoteles y proyectos de vivienda accesibles , centros comerciales e instalaciones industriales; (v) contratista minero, remoción de tierra, chancado, carga y transporte minerales. b. Infraestructura: El Grupo tiene concesiones de largo plazo o acuerdos contractuales similares en el Perú para tres carreteras con peaje, el Metro de Lima, una planta de tratamiento de aguas servidas, instalaciones de almacenaje de combustibles múltiples, dos yacimientos petroleros en producción y una planta de procesamiento de gas. c. d. Servicios técnicos: El Grupo provee: (i) servicios de mantenimiento y operación para activos de infraestructura; (ii) tecnología de la información (TI), incluyendo tercerización de TI, de sistemas de integración, de aplicaciones y de procesos de negocios y (iii) servicios de redes de electricidad (mantenimiento). Las Operaciones de la matriz comprenden servicios que la Holding brinda como servicios de contabilidad, logística y gestión, entre otros a las diferentes entidades relacionadas del Grupo. A continuación se muestran los estados financieros del Grupo de acuerdo con sus segmentos operativos: Inmobiliaria: El Grupo desarrolla y vende viviendas orientadas a sectores de la población de bajos o medianos recursos que están experimentando un aumento en su ingreso disponible; también, en menor medida, desarrolla espacios comerciales y oficinas. 155 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Situación financiera de los segmentos operativos Información por segmento Infraestructura Ingeniería y Petróleo construcción y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado 445 43,026 46,469 481,820 - 959,415 Al 31 de diciembre de 2013 Activos Efectivo y equivalente de efectivo 265,788 17,764 80,785 23,318 Cuentas por cobrar comerciales 265,544 29,527 12,347 4,090 - 17,938 192,382 44 - 521,872 Trabajos en curso pendientes por cobrar 734,976 6,966 2,433 31,187 37,489 - 158,692 - - 971,743 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 107,732 4,083 18,660 163 - 561 53,845 733,645 (834,839) 83,850 Otras cuentas por cobrar 360,939 26,840 11,180 34,263 4,557 17,939 65,794 33,469 (1,763) 553,218 Inventarios 90,671 7,741 - 11,927 - 590,567 63,912 487 (2,508) 762,797 Gastos contratados por anticipado 7,440 1,318 5,442 4,394 3 2,596 4,130 363 - 25,686 Activos no corrientes mantenidos la venta 21,473 - - - - - - - - 21,473 1,854,563 94,239 130,847 109,342 42,494 672,627 585,224 1,249,828 (839,110) 3,900,054 Activos corrientes 156 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Infraestructura Ingeniería y Petróleo construcción y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado - - 591,917 Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo - - - 591,917 - - - Otras cuentas por cobrar a largo plazo - - 10,081 - 1,858 11,811 12,301 2,100 - 38,151 Cuentas por cobrar de partes relacionadas de largo plazo - - - - - - - 57,501 (57,501) - Otros activos financieros - 1,058 - - - - 2 88,333 (1,060) 88,333 153,556 7,287 - - - 16,297 10,454 837,889 (937,516) 87,967 - - - - - 36,945 - - - 36,945 Inversión en asociadas y negocios conjuntos Propiedades de inversión Propiedades, planta y equipos 533,757 190,844 3,919 6,724 - 5,636 114,081 103,840 (6,205) 952,596 Activos intangibles 175,275 101,978 145,711 6,450 1,151 957 18,883 15,282 15,705 481,392 Activos por impuestos diferidos 68,699 644 4,258 8,765 - 4,860 42,119 1,264 4,912 135,521 Activos no corrientes Total activos 931,287 301,811 163,969 613,856 3,009 76,506 197,840 1,106,209 (981,665) 2,412,822 2,785,850 396,050 294,816 723,198 45,503 749,133 783,064 2,356,037 (1,820,775) 6,312,876 157 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Infraestructura Ingeniería y Petróleo construcción y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado Pasivos Otros pasivos financieros 195,083 33,847 46,007 - 5,869 77,854 126,872 587 - 486,119 Cuentas por pagar comerciales 751,097 19,950 3,353 9,912 280 42,484 160,104 4,217 - 991,397 43,373 877 25,572 642,510 24,058 21,493 77,613 24,928 (834,839) 25,585 117,088 3,477 2,515 81 366 3,161 30,498 2,049 - 159,235 526,994 10,882 42,891 879 - 72,617 79,050 11,781 - 745,094 - 4,207 3,846 - - - 84 - - 8,895 1,633,635 73,240 124,184 653,382 30,573 217,609 474,979 43,562 Cuentas por pagar a partes relacionadas Impuestos corrientes Otras cuentas por pagar Otras provisiones Pasivos corrientes 2,416,325 158 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Infraestructura Ingeniería y Petróleo construcción y gas Otros pasivos financieros Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado 52,318 31,367 2,837 - 309,703 127,067 86,334 9,780 - - Cuentas por pagar comerciales a largo plazo - - - 2,157 - - - - - 2,157 Cuentas por pagar a partes relacionadas - - - - - 28,500 29,001 - (57,501) - 124,344 - 462 - - 9,723 69,957 910 - 205,396 11,801 4,668 - - - - 23,918 - - 40,387 Otras cuentas por pagar a largo plazo Otras provisiones Otros pasivos no financieros - 3,563 - 201 - 147 - - - 3,911 Pasivos por impuestos diferidos 118,970 453 166 - 340 7,074 5,864 3,599 1,691 138,157 Total pasivos no corrientes 382,182 95,018 10,408 2,358 340 97,762 160,107 7,346 (55,810) 699,711 Total pasivos 2,015,817 168,258 134,592 655,740 30,913 315,371 635,086 50,908 (890,649) 3,116,036 Patrimonio 623,246 211,431 120,407 50,594 14,590 152,713 125,736 2,295,245 (828,183) 2,765,779 Participación no controlante 146,787 16,361 39,817 16,864 - 281,049 22,242 9,884 (101,943) 431,061 2,785,850 396,050 294,816 723,198 45,503 749,133 783,064 2,356,037 (1,820,775) 6,312,876 Total pasivo y patrimonio 159 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Situación financiera de los segmentos operativos Información por segmento Infraestructura Ingeniería y Petróleo Carreteras construcción y gas Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado Al 31 de diciembre de 2012 Activos Efectivos y equivalente de efectivo 423,332 30,650 90,644 28,312 68 73,004 85,287 48,491 326 780,114 Cuentas por cobrar comerciales 181,107 26,922 18,282 20 43,692 19,336 166,895 61 - 456,315 Trabajos en curso pendientes por cobrar 417,073 - 15,029 - - 81,427 - - 513,529 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 67,913 - 300 159 134 4,867 52,243 304,812 (380,667) 49,761 Otras cuentas por cobrar 317,501 16,783 17,970 6,326 - 13,479 40,444 34,705 - 447,208 Inventarios 145,301 8,287 - 6,419 - 523,722 64,048 1,392 (1,753) 747,416 5,882 1,309 583 7,220 - 1,589 5,149 1,107 - 22,839 1,558,109 83,951 127,779 63,485 43,894 635,997 495,493 390,568 (382,094) 3,017,182 Gastos contratados por anticipado Activos corrientes 160 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Infraestructura Ingeniería y Petróleo Carreteras construcción y gas Cuentas por cobrar comerciales de largo plazo Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria 305,887 - - Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado - - 305,887 - - 17,261 14,696 13,833 11,206 3,720 6,803 24,274 1,696 - 93,489 - - - - - - - 5,005 - 5,005 113,601 - - - - 17,151 2 801,824 (895,132) 37,446 - - - - - 35,972 - - - 35,972 Propiedades, planta y equipos 554,456 205,853 2,034 3,365 - 4,470 109,259 76,317 (2,223) 953,531 Activos intangibles 172,495 95,283 146,186 7,830 2,406 772 24,461 14,855 16,110) 480,398 - - - - - 128 - - - 128 Otras cuentas por cobrar a largo plazo Otros activos financieros Inversión en asociadas y negocios conjuntos Propiedades de inversión Otros activos no financieros Activos por impuestos diferidos Activos no corrientes Total de activos 14,751 - 6,184 8,287 - 6,110 34,190 - 1,556 71,078 872,564 315,832 168,237 336,575 6,126 71,406 192,186 899,697 (879,689) 1,982,934 2,430,673 399,783 296,016 400,060 50,020 707,403 687,679 1,290,265 (1,261,783) 5,000,116 161 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Infraestructura Ingeniería y Petróleo Carreteras construcción y gas Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado Pasivos Otros pasivos financieros 119,960 16,216 14,226 - 8,271 43,216 96,015 154,915 - 452,819 Cuentas por pagar comerciales 663,454 21,996 744 15,111 27 70,571 163,495 1,889 - 937,287 Cuentas por pagar a partes relacionadas 42,973 1,610 13,970 290,601 15,763 9,231 46,376 14,189 (391,979) 42,734 Impuestos corrientes 110,515 4,506 1,977 873 167 8,614 28,187 3,995 - 158,834 650,079 10,640 68,658 223 - 131,967 144,373 9,189 - 1,015,129 - 401 - - - - 10,911 - - 11,312 1,586,981 55,369 99,575 306,808 24,228 263,599 489,357 184,177 (391,979) 2,618,115 180,857 97,777 48,513 - - 49,657 12,427 3,424 - 392,655 - 14,640 - - - 12,858 24,681 597 - 52,776 11,009 7,558 - - - - 27,624 - - 46,191 Otras cuentas por pagar Otras provisiones Pasivos corrientes Otros pasivos financieros Otras cuentas por pagar a largo plazo Otras provisiones - 5,999 - 12,697 - - - - - 18,696 Pasivos por impuestos diferidos Otros pasivos no financieros 70,121 2,563 24 - 722 68 9,634 5,310 - 88,442 Total de pasivos no corrientes 261,987 128,537 48,537 12,697 722 62,583 74,366 9,331 - 598,760 1,848,968 183,906 148,112 319,505 24,950 326,182 563,723 193,508 (391,979) 3,216,875 Total pasivos 162 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Infraestructura Ingeniería y Petróleo Carreteras construcción y gas Patrimonio Participación no controlante Total pasivo y patrimonio 472,097 192,411 90,124 Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado 60,416 12,535 147,054 103,015 1,086,774 (772,219) 1,392,207 109,608 23,466 57,780 20,139 12,535 234,167 20,941 9,983 (97,585) 391,034 2,430,673 399,783 296,016 400,060 50,020 707,403 687,679 1,290,265 (1,261,783) 5,000,116 163 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Rendimiento de los segmentos operativos Información por segmento Infraestructura Ingeniería y construcción Petróleo y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado 4,075,070) 321,097 195,861 118,541 45,489 313,731 1,169,115 51,525 (323,114) 5,967,315) Utilidad bruta 560,083) 97,495 66,455 19,670 3,179 113,732 179,175 (4,031) (31,097) 1,004,661 Gastos administrativos (217,927) (16,170) (6,600) (8,025) (212) (20,993) (132,486) (8,616) 49,237) (361,792) Otros ingresos y gastos Año 2013 Ingresos (10,762) (3,851) (35) 758 (2) (727) 24,669 (2,689) (2,851) 26,034 Utilidad de venta de inversiones - - - - - 3,197 - 2,525) - 5,722 Otras (pérdidas) ganancias, netas - 290 - - - (1,023) - - - (733) Utilidad antes de intereses e impuestos Gastos financieros Ingresos financieros Dividendos recibidos Participación en el resultado en asociadas y operaciones conjuntas bajo el método de participación patrimonial 352,918 77,764 59,820 12,403 2,965 94,186 71,358 (12,811) (15,289) 673,892 (318,447) (28,534) (22,392) (60,292) 47 (27,010) (35,235) (95,722) 4,227) (583,452) 291,812 14,303 17,982 34,315 17 13,227 19,382 108,617) (28,652) 471,003 - - - - - - - 119,791) (119,791) - 41,971 1,587 - - - 64 1,070 - (11,130) 33,562 164 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Infraestructura Ingeniería y construcción Petróleo y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado 368,254 65,120 55,410 (13,574) 2,935 80,467 56,575 119,875 (140,057) 595,005 Impuesto a la renta (111,348) (20,066) (14,971) 477 (881) (21,427) (16,655) (781) 3,222 (182,430) Utilidad del año 256,906 45,054 (40,439) (13,097) 2,054 59,040 39,920 (119,094) (136,835) 412,575 Propietarios de la Compañía 211,941 41,635 26,077 (9,823) 2,054 19,153 34,296 119,192 (124,162) 320,363 Participación no controlante 44,965 3,419 14,362 (3,274) - 39,887 5,624 (98) (12,673) 92,212 256,906 45,054 40,439 (13,097) 2,054 59,040 39,920 119,094) (136,835) 412,575 Utilidad antes de impuesto a la renta Utilidad atribuible a: Utilidad del año 165 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Rendimiento de los segmentos operativos Información por segmento Infraestructura Ingeniería y construcción Petróleo y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado 3,524,585 287,040 123,345 73,067 41,007 240,110 1,083,323 44,654 (185,246) 5,231,885 408,021 110,847 53,341 (2,712) 11,155 86,706 103,935 (26) (59,201) 712,066 Gastos administrativos (159,845) (14,739) (6,361) (7,926) (1,485) (17,409) (105,363) (3,971) 59,919 (257,180) Otros ingresos y gastos (1,928) (927) 61 21 - (1,711) 73,585 8,426 (1,583) 75,944 Año 2012 Ingresos Utilidad bruta Otras (pérdidas) ganancias, netas Utilidad antes de la participación e impuesto a la renta Gastos financieros Ingresos financieros Participación en el resultado en asociadas y operaciones conjuntas bajo el método de participación patrimonial 1,326 (1,603) - (48) - - - - - (325) 247,574 93,578 47,041 (10,665) 9,670 67,586 72,157 4,429 (865) 530,505 (179,089) (25,041) (16,517) (27,975) (6,560) (14,469) (29,093) (17,009) 5,081 (310,672) 198,755 23,277 11,354 24,032 129 12,165 24,028 15,909 (9,260) 300,389 9,178 - - - - - - 252,288 (260,862) 604 166 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Infraestructura Ingeniería y construcción Petróleo y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos 276,418 91,814 41,878 (14,608) 3,239 65,282 67,092 Impuesto a la renta (87,918) (28,457) (12,526) 3,584 (972) (19,967) (5,638) Utilidad del año 188,500 63,357 29,352 (11,024) 2,267 45,315 61,454 Propietarios de la Compañía 165,116 58,029 15,800 (8,268) 1,134 12,375 50,623 Participación no controlante 23,384 5,328 13,552 (2,756) 1,133 32,940 188,500 63,357 29,352 (11,024) 2,267 45,315 Utilidad antes del impuesto a la renta Holding Eliminación 255,617 Consolidado (265,906) 520,826 (4,235) 1,554 (154,575) 251,382 (264,352) 366,251 250,923 (255,778) 289,954 10,831 459 (8,574) 76,297 61,454 251,382 (264,352) 366,251 Utilidad atribuible a: Utilidad del año 167 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Flujos de efectivo de los segmentos operativos Información por segmento Infraestructura Ingeniería y construcción Petróleo y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado 368,254 65,120 55,410 (13,574) 2,935 80,468 56,575 121,322 (141,505) 595,005 151,158 53,432 10,047 632 52 3,610 37,219 1,986 1,003 259,139 (388,587) (10,343) (4,316) (322,993) (20,131) 1,949 (137,016) (487,403) 517,365 (851,475) Inventarios 64,957 546 - (5,508) - (58,500) (4,667) - (17,899) (21,071) Cuentas por pagar 34,401 753 (7,250) 337,027 16,444 (50,784) 32,424 24,290 (490,522) (103,217) (149,752) (24,371) (26,279) 4,735 (623) (23,193) (29,370) (126,907) 129,700 (246,060) 80,431 85,137 27,612 319 (1,323) (46,450) (44,835) (466,712) (1,858) (367,679) Año 2013 Utilidad antes del impuesto a la renta Ajustes a la utilidad Depreciación y amortización Cuentas por cobrar Otras variaciones Flujos de efectivo de las actividades de operación Venta de activos Dividendos recibidos Compra de activos Flujos de efectivo de las actividades de inversión 15,134 86 - - - 317 316 6,799 9 22,661 12,064 1,708 - - - - - 119,791 (128,876) 4,687 (171,126) (70,835) (555) (5,313) - (5,926) (30,880) (134,946) 52,238 (367,343) (143,928) (69,041) (555) (5,313) - (5,609) (30,564) (8,356) (76,629) (339,995) 168 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Infraestructura Ingeniería y construcción Petróleo y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación (371,997) (29,430) (10,662) (34,400) (43,567) (135,472) (285,472) (537,484) 9,111 (1,439,373) (73,936) (29,163) (25,240) - - (32,581) (4,728) (86,986) 113,853 (138,781) - - - - - 34,774 - - - 34,774 (9,104) - - - - - - (54,764) - (63,868) - - - - - - - 1,147,418 - 1,147,418 362,449 32,881 (1,014) 34,400 45,300 155,360 327,182 437,331 (41,923) 1,351,967 (92,588) (25,712) (36,916) - 1,733 22,081 36,982 905,516 81,041 892,137 (156,085) (9,616) (9,859) (4,994) 410 (29,978) (38,417) 430,448 2,554 184,463 (1,458) (3,270) - - (34) - (400) - - (5,162) Efectivo al inicio del año 423,332 30,650 90,644 28,312 68 73,004 85,287 48,491 326 780,114 Efectivo al final del año 265,789 17,764 80,785 23,318 444 43,026 46,470 478,939 2,880 959,415 Pago de deudas Distribución de dividendos Aporte recibido de accionistas no controlantes Adquisición de participación en subsidiaria no controlante Emisión de acciones, neto de gastos relacionados Otros pagos Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento Aumento (disminución) del efectivo Disminución de efectivo por desconsolidación 169 Consolidado < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Flujos de efectivo de los segmentos operativos Información por segmento Infraestructura Ingeniería y construcción Petróleo y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos Holding Eliminación Consolidado 276,418 91,814 41,878 (14,608) 3,239 65,282 67,092 255,618 (265,907) 520,826 131,133 42,821 24,494 454 104 2,922 39,447 2,075 1,053 244,503 Cuentas por cobrar (62,061) (6,356) 1,941 (5,464) (37,419) (18,902) 5,868 (22) 72,506 (49,909) Inventarios Año 2012 Utilidad antes del impuesto a la renta Ajustes a la utilidad Depreciación y amortización (61,468) (908) - (6,251) - (154,804) 14,197 851 11,740 (196,643) Cuentas por pagar 159,597 (26,566) (667) 9,866) (14) 58,190 (5,976) 782 29,723 224,935 Otras variaciones 126,885 5,047 51,143 47,270) 31,836 52,416 (33,573) (433,651) (48,356) (200,983) Flujos de efectivo de las actividades de operación 570,504 105,852 118,789 31,267 (2,254) 5,104 87,055 (174,347) (199,241) 542,729 Venta de activos (60,205) 392 (17) (458) - (1,032) (961) 9,637 76,115 23,471 4,119 - - - - - - 252,288 (254,350) 2,057 (393,856) (63,113) 101 (3,940) - (3,126) (30,582) (166,389) 235,390) (425,515) (449,942) (62,721) 84 (4,398) - (4,158) (31,543) 95,536 57,155 (399,987) Dividendos recibidos Compra de activos Flujos de efectivo de las actividades de inversión 170 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Infraestructura Ingeniería y construcción Petróleo y gas Carreteras Metro Tratamiento de aguas Inmobiliaria Servicios técnicos 17,465 38,991 (23,108) - 8,271 34,728 (2,934) 153,845 (107,257) 120,001 (100,820) (87,429) (20,750) - - (10,571) (29,956) (124,235) 249,526 (124,235) controlantes - - - - - - - 26,096 5,750 31,846 Adquisición de participación en subsidiaria de participación no controlante - - - - - - - (4,393) - (4,393) Venta de participación en subsidiaria no controlante - - - - - - - 1,193 - 1,193 (14,354) (3,128) (7,849) (262) (6,557) (1,353) (10,736) 4,619 (5,607) (45,227) (97,709) (51,566) (51,707) (262) 1,714 22,804 (43,626) 57,125 142,412 (20,815) Pago de deudas Distribución de dividendos Holding Eliminación Consolidado Aporte recibido de accionistas no Otros pagos Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento Aumento (disminución) del efectivo 22,853 (8,435) 67,166 26,607 (540) 23,750 11,886 (21,686) 326 121,927 Efectivo al inicio del año 400,479 39,085 23,478 1,705 608 49,254 73,401 70,177 - 658,187 Efectivo al final del año 423,332 30,650 90,644 28,312 68 73,004 85,287 48,491 326 780,114 171 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Segmentos por áreas geográficas 2013 2012 - Perú 5,072,251 4,326,471 - Chile 631,698 660,152 Ingreso: - Colombia 112,573 114,757 - Brasil 74,399 92,899 - 37,606 76,394 - 5,967,315 5,231,885 - Perú 1,895,217 1,623,934 - Chile 499,777 331,736 - Colombia 8,987 11,887 - Brasil 8,717 10,372 - República Dominicana - Panamá Activos no corrientes: - Panamá 124 - 2,412,822 1,977,929 172 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 7 INSTRUMENTOS FINANCIEROS 7.1 Instrumentos financieros por categoría - La clasificación de los activos y pasivos financieros por categoría es como sigue: Al 31 de diciembre de 2013 2012 - Efectivo y equivalente de efectivo 959,415 780,114 - Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar excluyendo anticipos a proveedores 672,707 590,845 Activos financieros según estado de situación financiera Préstamos y cuentas por cobrar: - Trabajos en curso pendientes por cobrar 971,743 513,529 - Activos financieros relacionados a acuerdos de concesión (1) 623,376 359,572 83,850 49,761 3,311,091 2,293,821 88,333 5,005 - 128 - Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otros activos financieros (Nota 9) Derivados utilizados para cobertura: - Otros activos no financieros (1) Los activos financieros relacionados a los contratos de concesión se registran en el estado de situación financiera en las partidas de otras cuentas por cobrar a corto plazo y otras cuentas por cobrar a largo plazo. 173 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2013 2012 - Otros pasivos financieros 514,228 501,692 - Arrendamientos financieros 281,594 343,782 1,242,235 1,157,135 25,585 42,734 348 12,697 2,063,990 2,058,040 3,563 5,999 Pasivos financieros según estado de situación financiera Otros pasivos financieros al costo amortizado - Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (excluye pasivos no financieros) - Cuentas por pagar a partes relacionadas - Otros pasivos no financieros (a) Derivados utilizados para cobertura: - Otros pasivos no financieros (b) (a) A fin de cubrir la exposición que le genera el hecho de efectuar desembolsos en Euros a un proveedor del exterior, para la compra de la infraestructura requerida por el contrato de concesión suscrito entre la subsidiaria GyM Ferrovías S.A. y el Estado Peruano, esta subsidiaria ha suscrito un contrato de permuta de moneda a través del cual asegura la compra de Euros a un tipo de cambio fijo. El Grupo aplica el tratamiento de cobertura de valor razonable sobre este contrato, por el cual reconoce en resultados el valor razonable del instrumento financiero derivado (el contrato de permuta de monedas) y, como contrapartida, reconoce el valor razonable del compromiso en firme relacionado con el contrato con el proveedor del exterior. El cambio en el valor razonable asciende a S/.14 millones que se presenta en la partida de “gastos e ingresos financieros” (Nota 26). (b) Para mitigar la exposición de las obligaciones financieras mantenidas con Citibank N.A. a una tasa variable (Nota 18), GMP S.A. firmó un contrato de permutas de tasas de interés (“cross interest rate swap”) por el cual se establecía una tasa fija. Este contrato fue contabilizado por el Grupo como una cobertura de flujos de efectivo y se reconocen los cambios en el valor razonable del instrumento financiero en otros resultados integrales. Los cambios en el valor razonable ascienden a S/.2,400 más el efecto tributario de S/.731. El movimiento en los impuestos diferidos activos en el 2013 por este concepto incluye el ajuste por el efecto tributario que no fue calculado en el 2012 ascendiente a S/.569. 174 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 7.2 Calidad crediticia de los activos financieros La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados puede ser evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas (si existen) o sobre la base de información histórica sobre los índices de incumplimiento de sus contrapartes. La calidad crediticia de los activos financieros se presenta a continuación: Al 31 de diciembre de 2013 2012 Banco de Crédito del Perú (A+) 558,540 426,762 Banco Continental (A+) 254,439 156,419 Banco Santander (Chile) (A) 7,544 40,745 Banco Interbank (A) 9,360 33,864 Banco Scotiabank (A+) 2,401 26,648 Banco de la Nación (A) 45,782 24,784 Banco de Chile (A+) - 16,828 Banco Santander (A) 42,102 9,024 850 4,610 25,568 3,451 Efectivo y equivalentes de efectivo (*) Citibank (A) Banco BCI (Chile) (A) Banco Interamericano de Finanzas (A) Otros menores 652 30 10,771 33,859 958,009 777,024 175 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Las calificaciones de riesgo en el cuadro anterior de “A” y “A+” representan calificaciones de alta calidad. Para los bancos en el Perú, estas calificaciones de riesgo se obtienen de las agencias calificadoras de riesgo autorizadas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Para los bancos en Chile, las calificaciones se obtienen de las agencias calificadoras de riesgos autorizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. (*) El resto de equivalentes de efectivo en el estado de situación financiera corresponde a efectivo disponible (Nota 8). La calidad crediticia de los clientes se evalúa en tres categorías (calificación interna): A: clientes/partes vinculadas nuevos (menores a 6 meses), B: clientes existentes /partes vinculadas (con más de 6 meses de vínculo comercial) sin incumplimientos en el pasado, y C: clientes existentes /partes vinculadas (con más de 6 meses de vínculo comercial) con incumplimientos en el pasado. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la totalidad de la cartera de Grupo se ha evaluado como de categoría de riesgo B. Asimismo, de las cuentas que están en cumplimiento de sus términos contractuales, no existen algunas que hayan sido renegociadas. Con relación a los activos financieros disponibles para la venta, al 31 diciembre de 2013 y de 2012 la contraparte presenta una calificación externa de AAA. 176 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 8 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO Este rubro comprende: Al 31 de diciembre de 2013 2012 1,406 3,090 Cuentas corrientes 817,692 501,912 Depósitos a plazo (a) 138,701 273,404 Remesas en tránsito 1,616 1,641 - 67 959,415 780,114 Caja Fondos mutuos (a) Este saldo comprende principalmente dos depósitos a corto plazo que se mantienen en el Banco de Crédito del Perú con un periodo de vencimiento entre 30 y 60 días que devengan a una tasa de interés anual del 10%. 177 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 9 OTROS ACTIVOS FINANCIEROS Esta cuenta corresponde a los activos financieros disponibles para la venta y comprende la inversión mantenida por la Compañía directa e indirectamente en Transportadora de Gas del Perú S.A. (TGP), entidad peruana dedicada a brindar servicios de transporte de gas. Al 31 de diciembre de 2012, la inversión corresponde a las acciones que representan una participación del 0.6% en el capital de TGP. En diciembre de 2013, el Grupo adquirió de uno de los accionistas de TGP, Pluspetrol Resources Corporation (en adelante Pluspetrol), una participación adicional de 1.04% en TGP por US$20 millones (equivalentes a S/.56.1 millones). Al 31 de diciembre de 2013 el valor razonable del interés del Grupo en TGP equivale a S/.88.3 millones. Los cambios en el valor razonable del año 2012 al 2013 por S/.19.1 millones, neto del impuesto a la renta por S/.8.2 millones se reconocieron en otros resultados integrales. Junto con la adquisición de la participación del 1.04%, la Compañía adquirió de Pluspetrol, en representación del Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), una participación indirecta del 11.34% en TGP por US$217 millones. Esta adquisición fue efectuada en su totalidad con fondos de CPPIB. Los riesgos y beneficios de esta inversión son de CPPIB. Dadas las características de la transacción, la Compañía no ha reconocido la inversión en TGP ni ninguna obligación con CPPIB, en la medida que actuó como agente de CPPIB. Esta adquisición es parte de un acuerdo de inversión firmado con CPPIB, en el que ambas partes se comprometen a iniciar y ejecutar proyectos en la industria de petróleo e hidrocarburos. El 27 de diciembre de 2013, la Compañía anunció su intención de transferir el 11.34% de su participación en TGP a CPPIB (10.43%) y a Corporación Financiera de Inversiones – CFI (0.91%) si ninguno de los accionistas de TGP ejerce sus derechos de adquisición preferencial. La transferencia de intereses a estas entidades se llevó a cabo en febrero de 2014. 178 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 10 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Este rubro comprende: Al 31 de diciembre de Facturas por cobrar Derechos por facturar Deterioro de cuentas comerciales 2013 2012 1,058,078 447,300 58,528 317,609 1,116,606 764,909 (2,817) (2,707) 1,113,789 762,202 Menos: porción no corriente Facturas por cobrar Derechos por facturar Total no corriente Total corriente (545,736) - (46,181) (305,887) (591,917) (305,887) 521,872 456,315 El valor razonable de las cuentas por cobrar corrientes es similar a su valor en libros debido a que su período promedio de cobro es menor a 60 días. Estas cuentas por cobrar, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas. 179 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Las facturas por cobrar están relacionadas a los estimados del grado de avance aprobados por los clientes. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, las cuentas por cobrar comerciales se presentan netas de adelantos recibidos de clientes por S/.273 millones y S/.849 millones, respectivamente. Estos adelantos se relacionan sustancialmente con la subsidiaria GyM S.A. y sus términos varían en función de cada contrato. Al 31 de diciembre de 2013, una porción significativa de estos adelantos, por S/.248.53 millones, corresponde a fondos entregados por ciertos clientes con los que se ha pactado una modalidad de adelantos mensuales de tipo revolvente que se liquidan con la facturación del mes inmediato posterior. Otros adelantos que se presentan netos de las cuentas por cobrar corresponden a fondos que se compensan de forma gradual conforme los servicios se prestan y que, en caso se dé una resolución anticipada del vínculo contractual, se compensarán con los saldos adeudados por el grado de avance de obras. Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2013 comprenden los derechos de cobro de GyM Ferrovías S.A. Concesiones de Survial y Canchaque por S/.46,181, S/.7,617 y S/.4,730 respectivamente (S/.305,887, S/.7,502 y S/.4,220 en el 2012). El principal saldo correspondiente a GyM Ferrovías S.A., que es la concesión otorgada por el Estado Peruano por la Línea 1 del Metro de Lima, le obliga a adquirir, por cuenta de éste, cierta infraestructura para la implementación del sistema de transporte que lo operará una vez que ésta se haya completado (Nota 5-b-iv). Esta cuenta será amortizada con los flujos de efectivo que reciba la subsidiaria con el inicio de la concesión a través del modelo de “precio de kilómetros por tren recorrido” (PKT). Para tales efectos, la subsidiaria ha aplicado criterios para determinar el monto de los intereses que estas cuentas devengarán y el inicio de esta amortización. De esta forma, estas cuentas devengan intereses a la tasa de 7.7% y su amortización se considera será iniciada desde 2014 con la entrada en operación de la infraestructura. El detalle de la antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2013 2012 937,932 447,937 Vencidas hasta 30 días 117,985 153,440 Vencidas mayores a 30 días 60,689 163,532 1,116,606 764,909 Vigentes 180 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2013, las cuentas por cobrar comerciales ascienden a S/.178.7 millones (S/.317 millones al 31 de diciembre del 2012) se encuentran vencidas pero no deterioradas y los clientes no cuentan con historia reciente de incumplimiento. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de reporte es el valor en libros de las cuentas por cobrar y obras en curso pendientes (nota 11). La Gerencia realizó una revisión y evaluación específica de las cuentas pendientes al cierre del período, de ciertos clientes de CAM Holding SPA que presentaron en el transcurso del año 2013 y 2012 dificultades y retrasos en sus pagos, y reconoció en resultados una provisión por deterioro de cuentas por cobrar. El movimiento de la provisión para cuentas por cobrar es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2013 2012 2,707 - Adiciones 110 2,707 Saldo final 2,817 2,707 Saldo inicial 181 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 11 TRABAJOS EN CURSO PENDIENTES POR COBRAR Este rubro comprende: Al 31 de diciembre de 2013 2012 Derechos por cobrar 748,376 454,019 Trabajos en curso 223,367 59,510 971,743 513,529 Los derechos por cobrar corresponden a los derechos que no fueron facturados por los servicios prestados. Cada mes, bajo el método del grado de avance, la Compañía estima el grado de avance del trabajo a la fecha. En base a estos estimados mensuales, la Compañía reconoce ingresos. Hasta que dichos ingresos sean facturados, estos se registran en la cuenta derechos por cobrar. El saldo de obras en curso incluye los costos que el Grupo ha incurrido en relación a actividades futuras bajo contratos de construcción. El incremento refleja principalmente los proyectos de Machu Picchu y Cerro Aguila Kallpa por S/.27.9 millones y S/.66.6 millones, respectivamente y otros proyectos menores como Pachacutec, Tren Eléctrico Lima Tramo 2, Túnel Santa Rosa, Concentradora las Bambas, entre otros, por un total de S/.74.2 millones. 182 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 12 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS a. Transacciones entre partes relacionadas - Las principales transacciones entre la Compañía y sus partes relacionadas se resumen como sigue: 2013 2012 4,915 49,252 67,601 51,385 72,516 100,637 Ingresos por venta de bienes y servicios: - Asociadas - Operaciones conjuntas Los servicios que se prestan entre partes relacionadas se llevaron a cabo en términos de mercado como si los servicios se hubieran prestado con terceros. b. Compensación de la gerencia clave - La gerencia clave incluye a los directores (ejecutivos y no ejecutivos), miembros del Comité Ejecutivo, y la Gerencia de Auditoría Interna. La compensación pagada o por pagar a la gerencia clave en 2013 ascendió a S/.93.5 millones (S/.60.04 millones en 2012). 183 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados c. Saldos al cierre del año resultante de las ventas/compras de bienes/servicios Al 31 de diciembre de 2013 2012 Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagar Proyectos Inmobiliarios Consultores (PICSA) - - 223 - Sierra Morena - - - 243 - - 223 243 15,080 - - - 3,822 - 8,974 - - - 8,699 - Relacionadas: Operaciones conjuntas: Consorcio Peruano de Conservación Consorcio Rio Mantaro Consorcio Grupo 12 Consorcio Brocal Pasco 1,913 41 4,711 - 3,696 3,398 3,430 3,443 33,405 - 2,197 2,426 62 34 1,819 3,432 Consorcio Rio Urubamba 2,798 - 1,790 - Consorcio Tren Eléctrico 2,499 - 1,622 - 712 - 1,650 - - - 1,600 2,168 566 4,881 1,533 - Consorcio La Gloria Consorcio GyM Conciviles Consorcio Toromocho Consorcio Atocongo Consorcio Marcona Consorcio Constructor Alto Cayma 184 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2013 Consorcio Lima Consorcio - Sermesa Zhejian 2012 Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagar 312 - 1,232 - - - 1,013 - 3,903 - 975 - 556 952 971 800 - - 963 1,716 Consorcio Vial Ipacal 283 - 694 700 Consorcio Terminales 4,294 - 628 - Consorcio Vial Quinua 37 1,315 561 4,422 Consorcio CAM Lima - - 458 231 Consorcio Sermesa - - 405 - Consorcio Pacífico - - 280 - 470 - 348 341 Consorcio La Zanja - - 309 349 Consorcio Ancon Pativilca - - 303 1,054 Consorcio La Chira - 51 - 7,868 Consorcio Alto Cayma 5,557 666 - 942 Consorcio GyM Cosapi - - - 321 Comerciales Sur 206 - - - Consorcio Proyecto Chiquintirca 134 - - - Consorcio Rios Pallca Consorcio Norte Pachacutec Consorcio Tiwu Consorcio Vial Sullana 185 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2013 Consorcio Ingenieria y Construcción Bechtel Consorcio Vial Sur 2012 Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagar - 3,924 - - 737 - - - Consorcio JV PAnamá 1,323 - - - Otros 1,485 965 2,065 1,639 83,850 16,227 49,230 31,852 Ferrovias Argentina - 8,771 - 7,118 Besco - 587 - 2,155 El Condor Combustibles - - - 1,366 Otros menores - - 308 - - 9,358 308 10,639 83,850 25,585 49,761 42,734 Otras partes relacionadas: Las cuentas por cobrar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta de bienes y servicios y cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no generan intereses considerando su vencimiento en el corto plazo y no se ha requerido reconocer provisión por deterioro. Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestación de servicios de ingeniería, construcción, mantenimiento y diversos y cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no devengan intereses considerando que son de corto plazo. Las transacciones con la participación no controlante se revelan en la Nota 34. 186 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 13 OTRAS CUENTAS POR COBRAR Este rubro comprende: Al 31 de diciembre de 2013 2012 Anticipos a proveedores (a) 183,464 181,790 Crédito fiscal (b) 109,050 76,991 Depósitos en garantía por contratos (c) 56,851 68,473 Pago a cuenta del impuesto a la renta 95,488 68,502 Cuentas por cobrar por venta de inversiones 33,601 26,739 Petróleos del Perú S.A.- Petroperú S.A. (d) 18,087 23,236 Reclamos a la SUNAT (exceso de impuestos pagados) Cuentas por cobrar al personal Cuenta por cobrar a Ferrocarriles del Estado - Chile 7,913 17,388 14,633 12,946 - 9,209 Reclamos a terceros 15,799 7,221 Activos indemnizables (Nota 31-b) 6,006 6,006 Impuesto temporal a los activos netos 10,901 4,643 - 3,822 Fondo restringido Overseas Bechtel Incorp. Suc.del Peru 5,107 - Derecho por recupero de impuestos (Brasil y Colombia) 2,259 3,168 187 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de Depósitos judiciales CAM Brasil Cuentas por cobrar a proveedores (Transportadora de Gas del Perú) Reembolsos de proyectos 2013 2012 3,430 2,955 - 2,290 1,794 1,926 Préstamos por cobrar a personal 584 1,760 Fondo de compensación (e) 812 1,637 25,590 19,995 591,369 540,697 Diversas (f) Menos porción no corriente: Crédito fiscal (34,071) (48,493) Petróleos del Perú S.A. - (14,696) Ferrocarriles del Estado SEC - (9,209) Activos indemnizables (Nota 31-b) - (6,006) Depósitos judiciales CAM Brasil (3,430) (2,955) Cuentas por cobrar a Transportadora de Gas del Perú - (2,290) Derecho por recupero de impuestos - (2,010) Deudores por venta según convenio judicial (Chile) - (662) Préstamos por cobrar de personal - (659) 188 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de Diversas Porción corriente 2013 2012 (650) (6,509) (38,151) (93,489) 553,218 447,208 Las otras cuentas por cobrar no corrientes tienen vencimientos que varían entre 2 y 5 años. En el caso particular del crédito fiscal, la Gerencia de la Compañía estima que este saldo será aplicado contra el débito fiscal de sus operaciones futuras en el mediano plazo. A continuación una descripción de las principales cuentas por cobrar: (a) Anticipos a proveedores - Corresponden principalmente a anticipos que la subsidiaria GyM S.A. ha entregado por aproximadamente S/.163.1 millones (S/.171.5 millones en 2012) para la importación de equipos a ser utilizados en sus diversos proyectos, los que se detallan como sigue, en función del proyecto con el que se relacionan: Al 31 de diciembre de 2013 2012 Consorcio Tren Eléctrico 64,567 58,203 Consorcio Rio Mantaro 54,311 27,067 20,998 15,132 7,207 - Central Hidroeléctrica Machu Picchu EPC Planta Minera Inmaculada 189 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2013 2012 Edificio Real 8 3,025 3,442 Consorcios – Cam 2,800 - Consorcio GyM Conciviles 2,144 26,730 Servicios para proyectos inmobiliarios 2,379 4,663 GyM Chile SPA 1,888 1,709 Stracon GyM 1,655 1,557 Mantenimiento Periodico/Red Vial 1 2,439 1,474 Consorcio Peruano de Conservación 4,708 1,421 Panorama Plaza Negocios 2 1,312 - Consorcio Rio Urubamba 704 1,194 Ciudad Nueva Fuerabambas - 10,525 Inversiones y Construcciones GyM Ltda - 9,110 Ampliación Red Principal - Cálida - 8,759 Proyectos por montos menores 13,327 10,804 183,464 181,790 (b) Crédito fiscal - Corresponde principalmente a las subsidiarias Survial S.A., GyM S.A., GyM Ferrovías S.A., Viva GyM S.A. y Concar S.A. por S/.17 millones, S/.25 millones, S/.27 millones, S/.12 millones y S/.9 millones respectivamente, (Survial S.A., GyM S.A. y GyM Ferrovías S.A. por S/.25 millones, S/.14.9 millones y S/.14 millones, respectivamente en el 2012). Basado en sus estimados, la Gerencia considera que este crédito fiscal será recuperado en el curso normal de las operaciones futuras de estas subsidiarias. 190 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados (c) Depósitos en garantía - Corresponde a fondos retenidos por los clientes por contratos de obra principalmente de la subsidiaria GyM S.A. que garantizan su fiel cumplimiento y que se recuperan al momento de la entrega de las obras. Estos depósitos corresponden principalmente a los siguientes proyectos: Al 31 de diciembre de 2013 2012 Proyecto: Stracon GyM 18,834 16,516 - 10,757 Campamentos Congas 415 8,783 Conga Reticulation Camp 3000/4500 K 287 7,738 Consorcio GyM Cosapi - 7,501 Pueblo Viejo (República Dominicana) - 7,212 8,624 4,513 Collahuasi (Vial y Vives) Proyecto Machupicchu Ampla Brasil OPR Conga- Campamento 400 personas K12 Edificio Real 8 Distrito S Local Euromotors Pozas almacenamiento de agua - 1,402 971 909 - 387 1,417 351 118 319 - 289 7,143 - 191 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2013 2012 Proyecto Chancadora Caserones 5,473 - Minera Antucoya 3,814 - Pampa Verde 3,601 - La Zanja 1,348 - Planta Minera Inmaculada 881 - Garantías - arriendos CAM Perú 605 - Garantías - arriendos CAM Chile 573 - Centro Empresarial Leuro 554 - 2,193 1,796 56,851 68,473 Otros (d) Petróleos del Perú S.A. - Petroperú S.A. - Estas cuentas representan inversiones adicionales contempladas en el contrato de operación y culminadas por Consorcio Terminales (negocio conjunto de la subsidiaria GMP S.A.) y destinadas a la modernización y ampliación de 9 terminales objeto del contrato. Estas inversiones que se encuentran en la condición de obras en curso, serán transferidas a Petróleos del Perú S.A. - Petroperú SA., luego de que sean objeto de una auditoría técnica y de contar con la aprobación y acreditación por escrito de dicha entidad; el valor así determinado se considerará para la facturación de las mismas. Durante los años 2013 y 2012, dicho Consorcio ha incurrido en inversiones adicionales por US$6.1 millones y US$11.5 millones, respectivamente; las mismas que serán cobradas en el tiempo del contrato, una vez Petróleos del Perú - Petroperú SA., a través de las auditorías técnicas confirmen la inversión realizada. 192 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados (e) Fondo de compensación - Este acuerdo existe para que Petróleos del Perú almacene y distribuya petróleo a sus diferentes clientes. El saldo por cobrar al fondo de compensación corresponde a la subsidiaria GMP S.A. y está referido al fondo creado por el Estado para evitar que la alta volatilidad de los precios del petróleo crudo y sus derivados se trasladen al consumidor. En el año 2013 GMP S.A. recibió pagos por S/.1.7 millones (S/.9.3 millones en 2012) y aplicaciones por concepto de aportes por S/.1.6 millones (S/.3.7 millones en 2012). (f) Otros - Las otras cuentas por cobrar no presentan montos vencidos, ni deteriorados y los saldos no corrientes están amparados en acuerdos contractuales con terceros y en el caso particular del crédito fiscal, su vencimiento ha sido determinado en función del plazo estimado por la Gerencia para utilizar este crédito fiscal. El valor razonable de las otras cuentas por cobrar de corto plazo es similar a su valor en libros debido a su vencimiento a corto plazo. Al 31 de diciembre de 2013, el valor razonable de las otras cuentas por cobrar con Petróleos del Perú S.A., se origina de la subsidiaria GMP S.A., no devengan intereses y; por lo tanto, ha sido descontado a la tasa de mercado a la fecha de los desembolsos, que en promedio es de 7.40% anual (6% en el 2012). Esta tasa corresponde al promedio ponderado del endeudamiento de la subsidiaria. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de reporte es el valor en libros de cada clase de otras cuentas por cobrar mencionada. El Grupo no solicita colaterales en garantía. 193 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 14INVENTARIOS Este rubro comprende: Al 31 de diciembre de 2013 2012 411,822 326,451 104,908 181,956 Materiales de construcción 92,299 148,565 Mercaderías y suministros 92,909 89,736 Inmuebles terminados 71,304 11,689 773,242 758,397 (10,445) (10,981) 762,797 747,416 Terrenos Obras en proceso de inmobiliaria Desvalorización de inventarios Terrenos - Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, esta partida incluye un terreno de 740 hectáreas ubicado en el distrito de Lurín, provincia de Lima, destinado para los fines de desarrollo industrial y de vivienda pública (S/.90 millones); un terreno ubicado en el distrito de Comas, en el cual se desarrollará el proyecto Los Parques de Comas, con aproximadamente 8,000 viviendas sociales (por un costo de S/.57 millones); y el Cuartel San Martín (S/.78 millones), ubicado en la Av. El Ejército, Urb. Santa Cruz Miraflores que será un complejo constituido por un hotel 5 estrellas, centro de convenciones, empresarial, cultural, comercial y edificios residenciales. Durante el 2013 el Grupo adquirió un terreno ubicado en la Av. Pezet 583, San Isidro (S/.47.9 millones) destinado a la construcción de 31 departamentos de 300m2 cada uno y un terreno ubicado en Av. Argentina, Callao (S/.52.4 millones) en el cual se desarrollará el proyecto Los Parques del Callao con aproximadamente 1000 edificaciones multi-familiares. 194 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Obras en proceso - inmobiliaria - Al 31 de diciembre de 2013, este rubro incluye principalmente el proyecto “Parque Central Club Residencial” (S/.17.6 millones), proyecto que consta de 22 edificios multifamiliares de 12 pisos cada uno ubicado en el Cercado de Lima, el proyecto de Vivienda Social “Los Parques de Carabayllo” (S/.16.6 millones) que consta de 24 edificios de 4 pisos cada uno ubicado en Carabayllo, el proyecto de vivienda social “Los Parques de San Martin” (S/.53.2 millones) que consta de 20 edificios multifamiliares de 5, 10 y 12 pisos ubicado en San Martin de Porres, el proyecto de vivienda social “Barranco” (S/.9.9 millones) que consta de 1 edificio de 16 pisos con 40 departamentos y el proyecto “Real 8-9” (S/.21.4 millones) que constará de un edificio de 16 pisos con 32 oficinas de 500m2. Al 31 de diciembre de 2012, este rubro incluye principalmente los siguientes proyectos: Parque Central Club Residencial (S/.23.6 millones), Los Parques de Carabayllo (S/.19.3 millones), Los Parques de Villa el Salvador (S/.15.4 millones), Los Cipreses (S/.44.2 millones) y Los Parques de San Martin (S/.39.6 millones). Durante el año, la Compañía ha capitalizado en estas obras costos de financiamiento por S/.6 millones (S/.4.3 millones en 2012). Materiales de construcción - El saldo al 31 de diciembre de 2013 presenta una disminución con respecto al 2012 que corresponde principalmente a los materiales de proyectos que se encuentran en la etapa final; los más significativos incluyen el proyecto Machu Picchu que presenta una variación con respecto al 2012 de S/.59.25 millones. Además, este saldo incluye los materiales que no contaron con mucho movimiento como Consorcio Conciviles que presentó una disminución de S/.10.24 millones, Estación de Gas y Acometida Fenix - Calidda que presentó una disminución de S/.9.46 millones y Consorcio Tren Eléctrico con una disminución de S/.7.49 millones en comparación con el 2012. 195 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados En 2013 el Grupo reconoció una provisión por la desvalorización de inventarios que asciende a S/.2.2 millones (S/.11 millones en el 2012). El movimiento se detalla a continuación: 2013 Saldo inicial 2012 10,981 - Adiciones 2,239 10,981 Castigos (2,775) - Saldo final 10,445 10,981 Las obligaciones financieras se aseguran con inventarios (terrenos y obras en curso – inmobiliarias) relacionadas al Parque Central, Barranco, Parque de San Martin, Pezet y Parque del Agustino II por el monto de una garantía ascendente a S/.509.57 millones (S/.354.8 millones al 31 de diciembre de 2012). 15 INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS Este rubro comprende: Al 31 de diciembre de Asociadas Negocios conjuntos 2013 2012 28,209 24,719 59,758 12,727 87,967 37,446 196 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Los montos reconocidos en el estado de ganancias y pérdidas comprenden: 2013 Asociadas Negocios conjuntos 2012 11,104 114 22,458 490 33,562 604 a. Inversión en asociadas El cuadro a continuación detalla las asociadas del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2013. Las asociadas enumeradas a continuación cuentan con capital social en acciones comunes que son mantenidas directamente por el Grupo. Ninguna de las asociadas cotiza en bolsa; por lo tanto, no existe un precio de mercado cotizado disponible para sus acciones. Valor en libros Participación en capital Entidad Tipo de acción 2013 Al 31 de diciembre de 2012 2013 2012 Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. Común 23.86 23.86 16,298 14,807 Ingenieria y Construccion Vial y Vives OGP-1 Ltda. Común 40.00 40.00 8,450 288 JV Panama Común 15.00 - 2,755 - Ingenieria Vial y Vives - Consorcio Bechtel VyV Ltda Común 40.00 40.00 3 2,660 197 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Valor en libros Participación en capital Entidad Sierra Morena S.A. Tipo de acción 2013 2012 2013 2012 Común 33.33 33.33 305 310 Inversiones Real Once S.A. Común - 29.07 - 4,276 Inmobiliaria San Silvestre S.A. Común - 21.73 - 2,324 398 54 28,209 24,719 Otro Las inversiones más relevantes se describen como sigue: i. Promoción Inmobiliaria del Sur S.A Entidad cuyo principal activo es un terreno ubicado en Lurín de 24,957,300 m2, en el que se desarrollarán proyectos inmobiliarios. La Gerencia, basada en recientes tasaciones del inmueble, sustenta que el valor comercial de estos terrenos es superior a su valor en libros. ii. Ingeniería y Construcción Vial y Vives OGP-1 Ltda - Al 31 de diciembre de Esta entidad realiza actividades de obras civiles, montajes industriales y obras de ingeniería en la mina Escondida de Chile; el objetivo es expandir la capacidad de procesamiento de su cliente. iii. JV Panamá Una sociedad limitada establecida bajo las leyes de Barbados que brinda servicios de ingeniería a compañías mineras en Panamá. 198 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados iv. Ingeniería y Construcción Bechtel - Vial y Vives Limitada - Esta entidad se dedica a la ejecución de labores de construcción, adquisición y otros servicios relacionados para Bechtel Chile Limitada, quien es su socio para la ejecución de proyectos de construcción. El cuadro a continuación refleja la información financiera de las principales asociadas: Resumen de información financiera de las asociadas - Promoción Inmobiliaria del Sur S.A Vial y Vives OGP-1 Ltda JV Panamá Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2013 2012 Efectivo y equivalente de efectivo 937 Otros activos corrientes (menos efectivo) 146 1,083 Ingeniería y Construcción 2013 2012 2013 2012 3,500 572 1,544 16,284 - 152 156,328 6,319 85,261 - 3,652 156,900 7,863 101,545 - Corriente Total activos corrientes Pasivos financieros (menos cuentas por pagar comerciales) 187 65 - - - - Otros pasivos corrientes (incluyendo cuentas por pagar comerciales) 102 608 135,761 7,142 83,574 - Total pasivos corrientes 289 673 135,761 7,142 83,574 - 199 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Promoción Inmobiliaria del Sur S.A Al 31 de diciembre de 2013 No corrientes Activos Pasivos financieros 2012 Ingeniería y Construcción Vial y Vives OGP-1 Ltda Al 31 de diciembre de 2013 2012 JV Panamá Al 31 de diciembre de 2013 2012 - - - - - - 156,749 134,949 - - 395 - - - - - - - Otros pasivos 89,237 75,871 - - - - Activos netos 68,306 62,057 21,139 721 18,366 - Ingresos 44,552 20,560 127,528 6,437 175,306 - (69) (79) (101,320) (5,562) (176) - Ingresos por interés 52 63 - - - - Gastos por interés (2) (2) - - - - Depreciación y amortización Ganancias y pérdidas de operaciones continuas Gasto por impuesto a la renta Utilidad después de impuestos de operaciones continuas Otros resultados integrales Total resultados integrales 43,234 11,183 26,208 875) 3,045 - (13,365) (2,601) (5,398) (175) (807) - 29,971 7,009 20,810 700 2,239 - - - - - - - 29,971 7,009 20,810 700 2,239 - 200 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El movimiento de las inversiones en asociadas es como sigue: Saldo inicial Adquisición a través de combinaciones de negocios o aportes recibidos (Nota 31) Participación patrimonial en resultados 2013 2012 24,719 25,953 346 2,891 11,104 114 Dividendos recibidos (2,980) - Devolución de capital - (2,057) (6,684) - 1,704 (2,182) 28,209 24,719 Venta de inversiones Otros Saldo final En los años 2013 y 2012 se efectuaron los siguientes movimientos de importancia: - En diciembre de 2013 el Grupo vendió su participación en Inmobiliaria San Silvestre S.A. El principal activo subyacente de esta asociada es un terreno ubicado en San Isidro. El precio se determinó en función al valor razonable del terreno que ascendió a S/.5.6 millones, lo que a su vez resultó en una ganancia de S/.3.2 millones que fue reconocida en el estado de ganancias y pérdidas. - En diciembre de 2013 el Grupo vendió 4,123,783 acciones de Inversiones Real Once S.A. El precio de venta fue de S/.6.8 millones y la utilidad generada de la transacción ascendió a S/.2.5 millones que fue reconocida en el estado de ganancias y pérdidas. - En octubre de 2012, como consecuencia de la adquisición del 74% de acciones representativas del capital de Ingeniería y Construcción Vial y Vives (Vial y Vives) (Nota 31-b), el Grupo reconoció las inversiones en asociadas que mantenía Vial y Vives, estas inversiones principalmente son en Ingeniería y Construcción Bechtel, Vial y Vives Limitada cuyos valores ascienden a S/.2.6 millones. Adicionalmente, esta inversión también incluye Ingeniería y Construcción Bechtel Vial y Vives OGP-1 Ltda. 201 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados b. Inversión en negocios conjuntos A continuación se presentan los negocios conjuntos del Grupo al 31 de diciembre de 2013 y 2012: Valor en libros Participación en capital Entidad Clase 2013 2012 % % Al 31 de diciembre de 2013 2012 Constructora SK-VyV Ltda. Común 50.00 50.00 37,542 12,584 Sistemas SEC – Cam Chile Común 49.00 - 10,452 - Logistica Químicos del Sur S.A.C. Común 50.00 - 7,287 - Consorcio DSD Echeverria Izquierdo Común 50.00 - 4,284 - Consorcio Vial y Vives Mena y Ovalle Ltda. Común 50.00 50.00 193 143 59,758 12,727 i. Constructora SK - VyV - Esta entidad realiza actividades de obras civiles y montajes industriales, construcciones, edificaciones y obras de ingeniería en general; esta entidad realiza actividades acordadas por los socios para el proyecto denominado Caserones, del cliente Minera Lumina Cooper. Consorcio SEC – Cam Chile - ii. Las actividades de la compañía incluyen la renovación y automatización del sistema eléctrico y señalización de las ferrovías y comunicación entre Santiago – Chillán – Bulnes – Caravanas y Concepción. El contrato fue otorgado al SEC en 2005 por un periodo de 16 años. 202 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados iii. Logistica de Quimicos del Sur S.A.C. - Esta entidad realiza servicios de recepción, almacenaje, despacho y transporte de hidrosulfato de sodio a Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. Consorcio DSD Echeverria Izquierdo Limited - iv. Esta entidad está dedicada, exclusivamente, a la ejecución de obras civiles y ensamblajes electro-mecánicos para el proyecto minero Ministro Hales, cuyo propietario es Codelco. Se incorporó en el Grupo a través de la adquisición de DSD Construcciones y Montajes S.A. (Nota 31-a). El cuadro a continuación refleja la información financiera de los negocios conjuntos: Resumen de información financiera de los negocios conjuntos Constructora SK-VyV Ltda. Al 31 de diciembre de 2013 2012 Consorcio SEC – Cam Chile Logística Químicos del Sur S.A.C. Al 31 de diciembre de 2013 Al 31 de diciembre de 2012 2013 2012 Corriente 871 352 181 2,221 1,802 3,103 Otros activos corrientes (menos efectivo) Efectivo y equivalentes de efectivo 153,019 113,731 22,248 19,862 2,785 1,559 Total activos corrientes 153,890 114,083 22,429 22,083 4,587 4,662 - - 1,935 6,197 75 22 Otros pasivos corrientes (incluyendo cuentas comerciales por pagar) Pasivos financieros (menos cuentas comerciales por pagar) 78,782 88,993 17,487 13,432 16,577 15,433 Total pasivos corrientes 78,782 88,993 19,422 19,629 16,652 15,455 203 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Constructora SK-VyV Ltda. Al 31 de diciembre de Consorcio SEC – Cam Chile Logística Químicos del Sur S.A.C. Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2013 2012 2013 2012 2013 2012 No corriente - - - - - - Activos - - 24,618 25,233 26,869 27,429 Pasivos financieros - - - - 5 56 Otros pasivos - - 6,296 8,274 259 640 Total pasivos no corrientes - - 6,296 8,274 264 695 75,108 25,090 21,329 19,413 14,540 15,941 593,258 259,146 37,912 29,635 6,180 6,929 (68) (98) (236) (360) (1,064) (1,044) Activos netos Ingresos Depreciación y amortización Ingresos de intereses - - - 312 - 15 Gastos por intereses - - (582) 752 (18) (46) Utilidad y pérdida de operaciones continuas 63,266 17,848 2,835 1,407 1,993 2,729 Gasto por impuesto a la renta (12,164) (3,756) (684) (1,505) (594) (81) 51,102 14,092 2,151 (98) 1,399 1,912 - - - - - - 51,102 14,092 2,151 (98) 1,399 1,912 Utilidad después de impuestos de operaciones continuas Otros resultados integrales Total resultados integrales 204 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El movimiento de los negocios conjuntos es como sigue: 2013 2012 Saldo inicial 12,727 - Adquisición a través de combinación de negocios (ii) (Nota 31) 2,262 12,237 Capitalización de deuda 7,989 - Participación patrimonial en resultados 22,458 490 Dividendos recibidos (1,708) - Ajuste - SEC (i) 9,379 - Ajuste - LQS (i) 7,408 - Ajuste por traducción Saldo final (757) - 59,758 12,727 En los años 2013 y 2012 se efectuaron los siguientes movimientos de importancia: i. En el 2013 la Compañía revalúo la naturaleza de los derechos atribuidos a sus socios sobre lo que establece la NIIF 10 y concluyó que las partes tienen control conjunto y no son subsidiarias; en consecuencia, Logística de Químicos del Sur S.A.C. (en adelante LQS) y Sistemas SEC S.A. (en adelante SEC) fueron eliminadas de la consolidación del Grupo y se registran bajo el método de participación patrimonial. El efecto de esta transacción sobre el total de activos y patrimonio no es significativo para los estados financieros por todos los años presentados. ii. En octubre de 2012, como consecuencia de la adquisición del 74% de acciones representativas del capital de Ingeniería y Construcción Vial y Vives (Vial y Vives), el Grupo reconoció las inversiones en negocios conjuntos que mantenía Vial y Vives, estas inversiones principalmente son en Constructora SK-VV Limitada por S/.12.2 millones. Adicionalmente, estas inversiones incluyen a Consorcios Vial y Vives y Mena y Ovalle Ltda. 205 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 16 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO El movimiento de la cuenta propiedades, planta y equipo y el de su correspondiente depreciación acumulada, por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es el siguiente: Terrenos Edificios Maquinaria Vehículos Muebles y Equipo diverso Unidades de enseres reemplazo Unidades Obras en curso por recibir Total Al 1 de enero 2013 Costo 26,515 99,613 751,936 358,067 38,066 135,918 10,204 19,323 97,055 1,536,697 - (20,728) (311,975) (135,669) (19,247) (95,494) (53) - - (583,166) Costo neto 26,515 78,885 439,961 222,398 18,819 40,424 10,151 19,323 97,055 953,531 Costo neto inicial 26,515 78,885 439,961 222,398 18,819 40,424 10,151 19,323 97,055 953,531 6,713 63,155 31,445 3,419 22,061 3,537 19,585 91,450 241,365 624 46,125 2,973 94 1,773 - - - 52,504 Depreciación Acumulada Adiciones Adquisición de subsidiaria - DSD Desconsolidación SEC y LQS 915 - (1,555) (5,187) (119) (382) (158) - (19,108) (26,509) 147 10,184 35,627 6,193 1,108 (4,417) (2,494) (15,823) (30,525) - Transferencias a intangibles (Note 17) - - (948) - - - - - (38,656) (39,604) Deducciones por venta de activos - (2,467) (20,432) (19,213) (2,579) (2,676) Transferencias a activos mantenidos para la venta - (5,706) (15,767) Ajustes y o reclasificaciones por costo – baja de activos - 5,752 (1,592) Reclasificaciones (2,641) (2,074) (3,004) - - (47,367) - - - (21,473) (601) (1,256) (2,174) (19,094) 206 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Terrenos Edificios Maquinaria Vehículos Cargo por depreciación - (7,387) (84,345) Depreciación por transferencias - (144) (2,623) Depreciación por deducciones por ventas - 1,587 14,984 Ajustes y/o reclasificación de Depreciación de activos - 542 3,787 (285) (15) 27,292 Ajuste de conversión Costo neto final (59,126) Muebles y Equipo diverso Unidades de enseres reemplazo Unidades Obras en curso por recibir Total (9,247) (19,235) (38) - - (179,378) 1,746 (12) 1,010 23 - - 11,961 2,432 1,276 - - 295 2,168 2,138 - - - 8,930 (2,102) (111) 23 (59) - - - (2,549) 84,326 476,544 181,083 13,769 39,133 10,578 21,829 98,042 955,406 27,292 110,457 856,716 361,876 37,674 149,437) 10,646 21,829 98,042 1,676,779 - (26,131) (380,172) (180,793) (23,905) (110,304) (68) - - (721,373) 27,292 84,326 476,544 181,083 13,769 39,133 10,578 21,829 98,042) 952,596 32,240 Al 31 de diciembre 2013 Costo Depreciación acumulada Costo neto 207 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Terrenos Edificios Maquinaria Vehículos Muebles y enseres Equipo diverso Unidades de reemplazo Unidades por recibir Obras en curso Total Al 1 de enero de 2012 Costo 17,674 86,265 629,163 222,227 28,501 91,542 9,071 6,922 65,712 1,157,077 - (15,624) (288,659) (89,600) (16,530) (59,751) - - - (470,164) Costo neto 17,674 70,641 340,504 132,627 11,971 31,791 9,071 6,922 65,712 686,913 Costo neto inicial 17,674 70,641 340,504 132,627 11,971 31,791 9,071 6,922 65,712 686,913 Adiciones 3,713 17,955 136,853 82,363 7,161 29,962 784 28,033 97,393 404,217 Adquisición de subsidiaria - Vial y Vives 5,128 - 32,055 75 1,547 379 - - - 39,184 Depreciación acumulada Adquisición de subsidiaria - Stracon GyM - - 24,504 47,233 31 - - - - 71,768 Reclasificaciones - (608) (21,555) 20,459 (216) 22,045 1,218 (15,609) (5,734) - Transferencias a intangibles (Nota 17) - - - - - - - - (59,755) (59,755) Deducciones por ventas de activos - (5,790) (45,868) (16,284) (633) (6,281) (63) - - (74,919) Ajustes y/o reclasificaciones por costo - baja de activos - 1,791 (3,216) 1,994 1,675 (1,729) (806) (23) 683 369 Cargo por depreciación - (6,664) (81,798) (53,306) (8,738) (21,642) (47) - - (172,195) Depreciación por deducciones por ventas - 1,198 34,234 10,987 537 5,704 - - - 52,660 Ajustes y/o reclasificaciones de depreciación de activo - - 1,821 (1,185) 5,248 644 5 - - 6,533 Depreciación por transferencias - 362 22,427 (2,565) 236 (20,449) (11) - - - Ajuste de conversión - - - - - - - - (1,244) (1,244) 26,515 78,885 439,961 222,398 18,819 40,424 10,151 19,323 97,055 953,531 Costo neto final 208 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Terrenos Edificios Maquinaria Vehículos Muebles y enseres Equipo diverso Unidades de reemplazo Unidades por recibir Obras en curso Total Al 31 de diciembre de 2012 (revisado) Costo Depreciación acumulada Costo neto 26,515 99,613 751,936 358,067 38,066 135,918 10,204 19,323 97,055 1,536,697 - (20,728) (311,975) (135,669) (19,247) (95,494) (53) - - (583,166) 26,515 78,885 439,961 222,398 18,819 40,424 10,151 19,323 97,055 953,531 En 2013 y 2012, las adiciones al costo corresponden a adquisiciones de activo fijo efectuadas bajo la modalidad de arrendamiento financiero o adquisición directa. En 2013 se han vendido activos fijos por S/.20.4 millones (S/22.2 millones en 2012), generando una ganancia de S/.0.7 millones (utilidad de S/.1.2 millones en 2012), que se muestra en el estado de resultados en el rubro “otros ingresos y egresos”. La partida transferida a activos mantenidos para la venta asciende a S/.21.5 millones y corresponde a maquinaria y enseres de propiedad de la subsidiaria GyM S.A. para la ejecución de un proyecto en Chile. La venta de dichos activos ha sido aprobada por la Gerencia y se espera que ocurra en el 2014. 209 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados La depreciación del activo fijo y propiedades de inversión se distribuye en el estado de resultados de la siguiente manera: Costo de servicios y bienes Gastos administrativos Capitalización de inventarios Total depreciación relacionada a propiedades, planta y equipo (+) Depreciación relacionada a propiedades de inversión (-) Capitalización de inventarios Total depreciación cargado a gastos 2013 2012 167,981 159,526 11,397 11,980 - 689 173,978 172,195 1,991 1,512 - (689) 181,369 173,018 El valor neto en libros de la maquinaria y equipo, unidades de transporte y muebles y enseres adquiridos a través de contratos de arrendamiento financiero o de venta con pacto de retro arrendamiento se descompone como sigue: Al 31 de diciembre de 2013 2012 Costo 480,099 621,974 Depreciación acumulada (201,999) (268,372) 278,100 353,602 Costo neto Las obligaciones financieras están garantizadas por propiedades, planta y equipo por S/.240.5 millones (S/.444.6 millones al 31 de diciembre de 2012). 210 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 17 ACTIVOS INTANGIBLES El movimiento del rubro de activos intangibles y de su correspondiente amortización acumulada al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: Plusvalía mercantil Marcas Concesión Relaciones contractuales con clientes Software y gastos de desarrollo Lote I y Lote V Gastos de estudios Derecho de superficie Otros activos Total 89,214 75,845 417,645 50,518 23,095 178,910 3,623 13,288 9,401 861,539 Acumulado (21,995) (410) (239,033) (12,054) (16,360) (87,376) (3,623) - (290) (381,141) Costo neto 67,219 75,435 178,612 38,464 6,735 91,534 - 13,288 9,111 480,398 Costo inicial - neto 67,219 75,435 178,612 38,464 6,735 91,534 - 13,288 9,111 480,398 - - 14,622 - 5,106 - - - 4,976 24,704 Al 1 de enero de 2013 Costo Amortización y desvalorización Adiciones 7,868 - 557 5,184 - - - - - 13,609 Desconsolidación de subsidiarias Adquisición de subsidiaria - DSD (Nota 31) - - (1,203) - (902) - - - (5) (2,110) Transferencias de trabajo en progreso (Nota 16) - - 2,122 - 290 38,622 - - (1,429) 39,605 Retiros – costo - (33) (1,966) (100) (42) (317) - - (1,307) (3,765) Cargo por amortización - (2,458) (18,929) (15,472) (7,084) (31,236) - - (2,591) (77,770) Retiros - amortización - - (323) - (6) - - - 322 (7) Otros ajustes - - 6,728 - - - - - - 6,728 75,087 72,944 180,220 28,076 4,097 98,603 - 13,288 9,077 481,392 Costo final, neto 211 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Plusvalía mercantil Marcas Concesión Relaciones contractuales con clientes Software y gastos de desarrollo Lote I y Lote V Gastos de estudios Derecho de superficie Otros activos Total 97,082 75,812 438,505 55,602 27,547 217,215 3,623 13,288 11,636 940,310 (21,995) (2,868) (258,285) (27,526) (23,450) (118,612) (3,623) - (2,559) (458,918) 75,087 72,944 180,220 28,076 4,097 98,603 - 13,288 9,077 481,392 Al 31 de diciembre de 2013 Costo Amortización y desvalorización acumulado Costo neto 212 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Plusvalía Marcas mercantil Concesión Relaciones contractuales con clientes Software y gastos de desarrollo Lote I y Lote V Gastos de estudios Derecho de superficie Otros activos Total Al 1 de enero de 2012 Costo 46,904 - 390,039 17,518 26,771 114,327 3,623 13,288 21,376 633,846 Amortización y desvalorización acumulado (21,995) - (207,649) (4,907) (12,240) (65,548) (3,623) - (87) (316,049) Costo neto 24,909 - 182,390 12,611 14,531 48,779 - 13,288 21,289 317,797 Costo inicial - neto 24,909 - 182,390 12,611 14,531 48,779 - 13,288 21,289 317,797 - - 28,406 - 3,998 4,897 - - 1,956 39,257 28,944 75,845 - 23,024 - - - - - 127,813 - 9,976 - - - - - 23,342 Adiciones Adquisición de subsidiaria - Vial y Vives (Nota 31) Adquisición de subsidiaria - Stracon GyM (Nota 31) 13,366 Deducciones - - (263) - (20) - - - (13,962) (14,245) Transferencias de trabajo en progreso (Nota 16) - - - - - 59,686 - - 69 59,755 Retiros – costo - - (537) - (7,654) - - - (38) (8,229) Cargo por amortización - (410) (31,413) (7,147) (10,427) (21,828) - - (260) (71,485) Retiros - amortización - - 29 - 6,307 - - - 57 6,393 67,219 75,435 178,612 38,464 6,735 91,534 - 13,288 9,111 480,398 Costo final, neto 213 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Concesión Relaciones contractuales con clientes Software y gastos de desarrollo Lote I y Lote V Gastos de estudios Derecho de superficie Otros activos Total 75,845 417,645 50,518 23,095 178,910 3,623 13,288) 9,401 861,539 (21,995) (410) (239,033) (12,054) (16,360) (87,376) (3,623) - (290) (381,141) 67,219 75,435 178,612 38,464 6,735 91,534 - 13,288 9,111 480,398 Plusvalía Marcas mercantil Al 31 de diciembre de 2012 (revisado) Costo Amortización y desvalorización acumulado Costo neto 89,214 a. Plusvalía mercantil - La Gerencia revisa el resultado de sus negocios sobre la base del tipo de actividad económica que desarrolla. Las actividades económicas que han generado plusvalía mercantil en el Grupo están referidas a los rubros de construcción civil y electromecánica y venta de bienes y servicios informáticos. Las unidades generadoras de efectivo pertenecen a los siguientes segmentos: Al 31 de diciembre de 2013 2012 Construcción - Ingeniería (Nota 31 a-b) 36,812 28,944 Construcción - Servicios de minería (Nota 31-c) 13,366 13,366 Construcción - Electromecánica 20,737 20,737 Servicios de tecnología de la información 4,172 4,172 75,087 67,219 214 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados La plusvalía mercantil del negocio de construcción electromecánica se deriva de la adquisición en años anteriores de la subsidiaria GMA S.A., la que fue fusionada con la subsidiaria GyM S.A. Como resultado de las pruebas de deterioro sobre la plusvalía realizadas por la Gerencia anualmente, el valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo (UGE) se determinó sobre la base de su valor en uso. El valor en uso se determina en base a los flujos de efectivo futuros esperados que se generarán a través de las UGEs evaluadas. Como resultado de estas evaluaciones no es necesario reconocer provisiones por desvalorización. Los principales supuestos usados por el Grupo para determinar el valor en uso son los siguientes: Servicios de construcción de minería Construcción de ingeniería Electro mecánica Bienes y servicios informáticos Margen bruto 17.00% 12.99% 10.80% 31.89% Tasa de crecimiento 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 12.00% 9.80% 9.80% 22.40% 10.20% 29.50% 11.15% 34.92% 2013 - Tasa de descuento 2012 Margen bruto Tasa de crecimiento Tasa de descuento 5.00% 5.00% 1.00% 1.60% 14.00% 12.00% 14.00% 11.00% Estos supuestos han sido usados para el análisis de cada unidad generadora de efectivo (UGE) incluidos en los segmentos operativos por un período de 5 años y teniendo en cuenta un valor residual de recuperación sin crecimiento. 215 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados La Gerencia determina los márgenes brutos presupuestados sobre la base de los resultados pasados y las expectativas de desarrollo de los mercados en los que opera. Las tasas de crecimiento promedio son consistentes con aquellas que prevalecen en la industria. Las tasas de descuento utilizadas son antes de impuestos y reflejan los riesgos específicos relacionados con las UGE evaluadas. b. Marcas - El Grupo adquirió marcas registradas en un proceso de combinación de negocios donde las reconoció a valor razonable en la fecha de adquisición de Vial y Vives S.A.C. en octubre de 2012. La Gerencia estimó una vida útil de 30 años. El valor en libros al 31 de diciembre de 2013 ascendió a S/.72.9 millones (S/.75.4 millones al 31 de diciembre de 2012). Concesión - c. El intangible incluye el valor atribuido a la concesión del tramo vial “Ancón-Huacho-Pativilca” de la Carretera Panamericana Norte. Los intangibles de esta concesión al 31 de diciembre de 2013 comprenden principalmente el Contrato EPC por S/.109.2 millones, mejoramiento de carretera por S/.20.2 millones y gastos iniciales capitalizados de S/.12.2 millones (S/.117 millones, S/.21.3 millones y S/.13.1 millones al 31 de diciembre de 2012, respectivamente). En virtud de contrato la Concesionaria debe realizar trabajos para construir, mejorar y rehabilitar la infraestructura vial durante la vigencia de la concesión. d. Lote I y V A través de una de estas subsidiarias, el Grupo opera y extrae petróleo de dos yacimientos (Lote I y Lote V) ubicados en la provincia de Talara, al norte del Perú. Ambos yacimientos son operados bajo contratos de servicio a largo plazo en el que el Grupo brinda servicios de extracción de hidrocarburos a Perupetro. Los hidrocarburos extraídos de cada yacimiento pertenecen a Perupetro, que a su vez le paga al Grupo una tarifa variable por barril de hidrocarburos extraídos, que está basado en una canasta de precios internacionales de crudo y en el nivel de producción. La tarifa se paga mensualmente. Las actividades del Grupo están enfocadas al desarrollo de reservas probadas y en la producción de las mismas y se realizan en yacimientos de petróleo maduros que producen petróleo por más de 100 años (en el caso de Lote I) y más de 50 años (para el Lote V). Los contratos de servicio no califican como concesiones de servicio público, según la definición de CINIIF 12. Los servicios de extracción que el Grupo brinda y la infraestructura que mantiene no son un servicio que se brinda al público. Dicha infraestructura no fue diseñada para el uso del público y los servicios provistos son exclusivos para Perupetro. 216 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Como parte de las obligaciones del Grupo bajo los contratos de servicios, es necesario incurrir en ciertos costos para preparar los pozos ubicados en el Lote I y Lote V para brindar servicios de exploración de petróleo e hidrocarburos, que se capitalizan como parte del activo intangible con un valor en libros de S/.91.8 millones y S/.6.9 millones, respectivamente al 31 de diciembre de 2013 (S/.82.5 millones y S/.9 millones al 31 de diciembre de 2012, respectivamente). Estos lotes se amortizan durante los periodos de las concesiones, que tendrán su vencimiento en el 2021 y 2023 para el Lote I y Lote V, respectivamente. Amortización de activos intangibles - La amortización de intangibles se descompone en el estado de resultados de la siguiente manera: Costo de ventas (Nota 25) Gastos administrativos (Nota 25) 2013 2012 66,637 60,517 11,133 10,968 77,770 71,485 217 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 18 OTROS PASIVOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre este rubro comprende: Total Corriente No Corriente 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Préstamos bancarios 514,228 501,692 381,005 337,196 133,223 164,496 Arrendamientos financieros 281,594 343,782 105,114 115,623 176,480 228,159 Total deuda 795,822 845,474 486,119 452,819 309,703 392,655 a. Préstamos bancarios - Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, este rubro comprende préstamos bancarios en moneda nacional y en moneda extranjera destinados para capital de trabajo. Estas obligaciones devengan tasas de interés fijas que fluctúan entre 2% y 9% en el 2013 y 2012. En abril de 2005, la subsidiaria Norvial S.A. suscribió dos contratos denominados “Loan Agreements” con el IFC y el IDB, estos organismos financieros multilaterales otorgaron un financiamiento para la ingeniería, construcción y aceptación de los trabajos de la primera etapa del Contrato de Concesión ascendente a US$36 millones (S/.123.5 millones). Al 31 de diciembre de 2013, el saldo de estos préstamos asciende a S/.42.6 millones (S/.47.8 millones al 31 de diciembre de 2012). Entre noviembre y diciembre de 2013, la subsidiaria Concar S.A. contrajo préstamos bancarios en moneda local por S/.51.2 millones al 31 de diciembre de 2013 para ser usado como capital de trabajo. Estos préstamos generan intereses a tasas fijas entre 5.6% y 6%. Estos préstamos vencen en junio de 2014 y no cuentan con garantías. En diciembre de 2013 la subsidiaria GMI S.A. firmó un acuerdo de préstamos con instituciones financieras por un monto de S/.3.2 millones y US$4.7 millones (equivalente a S/.13.2 millones) que generan intereses a tasas fijas entre 5.45% y 7.5%. Los préstamos adquiridos fueron utilizados para capital de trabajo y no cuentan con garantías. Dichos préstamos vencen en marzo de 2014. 218 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados En setiembre de 2013 la subsidiaria GMP S.A. obtuvo un préstamo del Banco Continental por $8 millones (equivalente a S/.21 millones) que fue utilizado para capital de trabajo. Este préstamo genera un interés anual del 4.34% y está garantizado con flujos de efectivo futuros del Lote I (Nota 17-d). Adicionalmente, la subsidiaria GMP S.A. mantiene un préstamo del Citibank N.A. producto de un contrato de crédito suscrito el 19 de setiembre de 2008 (addenda de fecha 29 de agosto de 2012), cuyos fondos se destinaron para financiar la construcción, equipamiento y puesta en operación de la nueva planta de Gas Pariñas de la subsidiaria. Las principales modificaciones al contrato original son: un incremento en el monto financiado a US$28 millones (S/.72 millones), la extensión del plazo de repago y la reducción de los intereses por devengar. Las garantías que respaldan estas obligaciones son las mismas que originalmente se pactaron: hipoteca del terreno sobre el cual se encuentra construida la planta de Gas Pariñas, garantía mobiliaria de los equipos y la cesión de flujos de ventas a los principales clientes (Repsol, Llama Gas, Zeta Gas y Hesco). Dicho préstamo vence en agosto del 2020 de acuerdo con las nuevas condiciones pactadas. Esta deuda devenga intereses a la tasa Libor (3m) +1.75%, si el tipo de cambio en la fecha de pago de la cuota continua en el rango de S/.2.60 a S/.2.75 por US$1 ó (ii) 1.95%, si lo anterior no se cumple. La Compañía, con el fin de reducir su exposición a la variación de la tasa Libor, firmó con el Citibank N.A. una permuta de tasas de interés, en la que fijan la tasa en 4.80% ó 5.05%, de acuerdo con cada uno de los casos anteriores. Al 31 de diciembre de 2013, el saldo de este préstamo es de S/.66.4 millones (S/.69.2 millones al 31 de diciembre de 2012). GyM S.A. mantiene tres pagarés con bancos locales de US$23 millones en total (equivalente a S/.64.3 millones) con un vencimiento corriente, que utilizará como capital de trabajo. Estos instrumentos generan intereses entre 0.91% y 2.30%. Durante el 2013, Viva GyM S.A. mantiene préstamos bancarios y pagarés equivalentes a S/.109.3 millones (S/.72.4 millones en diciembre de 2012) con instituciones financieras locales a tasas de interés entre 3% y 8%. Los fondos fueron utilizados para adquirir terrenos (Nota 14) y capital de trabajo. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tiene líneas de crédito no utilizadas por S/.2,626 millones, las cuales expirarán dentro de un año (S/.1,728 millones al 31 de diciembre de 2012). 219 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados b. Arrendamientos financieros - Los pagos mínimos a efectuarse de acuerdo a su vencimiento y el valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero son los siguientes: Al 31 de diciembre de 2013 2012 Hasta 1 año 115,698 124,709 Mayor a 1 año y hasta 5 años 193,233) 255,738 308,931 380,447 Cargos financieros futuros sobre contratos de arrendamiento financiero (27,337) (36,665) Valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 281,594 343,782 El valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero se desagrega como sigue: Al 31 de diciembre de 2013 Hasta 1 año Mayor a 1 año y hasta 5 años 2012 115,114 115,623 166,480 228,159 281,594 343,782 220 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados c. Valor razonable de la deuda El valor en libros y el valor razonable del endeudamiento son como sigue: Valor en libros - porción corriente y no corriente Valor razonable Al 31 de diciembre de 2013 2012 Al 31 de diciembre de 2013 2012 Préstamos de organismos multilaterales 42,599 47,815 44,384 50,567 Otros préstamos 753,223 797,659 642,842 828,208 795,822 845,474 687,226 878,775 Los valores razonables se basan en flujos de efectivo descontados usando tasas de endeudamiento de 4.1% y 8.05% (5.61% y 6.45% en 2012) y están dentro del nivel 2 de la jerarquía de valor razonable. 221 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 19 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Este rubro comprende: Al 31 de diciembre de Facturas por pagar Letras por pagar 2013 2012 993,050 936,718 504 569 993,554 937,287 (2,157) - 991,397 937,287 No corriente: Facturas por pagar Corriente Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las facturas por pagar se originan principalmente por la adquisición de materiales, suministros y la prestación de servicios para el desarrollo de obras. 222 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 20 OTRAS CUENTAS POR PAGAR Este rubro comprende: Al 31 de diciembre de 2013 2012 Adelantos recibidos de clientes 701,813 848,057 Remuneraciones y participaciones por pagar 156,455 135,137 Préstamos de terceros 29,771 21,559 Depósitos en garantía 17,342 7,539 Cuenta por pagar por compra de activo fijo 5,159 6,370 Beneficios posteriores al retiro 8,995 5,593 Servicios por facturar 3,807 3,841 Ingresos diferidos 4,356 458 22,792 39,351 950,490 1,067,905) (205,396) (52,776) 745,094 1,015,129 Otras cuentas por pagar Menos: Porción no corriente Porción corriente 223 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Los adelantos recibidos de clientes son descontados de la facturación realizada, de acuerdo con lo establecido en los contratos. Estos adelantos comprenden principalmente: Al 31 de diciembre de 2013 2012 28,441 243,961 Proyectos: Consorcio Tren Eléctrico Lima Consorcio Rio Mantaro 162,926 117,315 - 67,366 51,387 63,036 - 53,064 Cora Cora 32,168 48,658 EPC Planta Minera Inmaculada 60,331 44,170 Consorcio Vial La Quinua 21,078 22,463 Ministerio de Transportes y Comunicaciones GyM Chile SPA Los Cipreses Los Parques del Agustino 2 - 22,389 8,166 15,801 46,678 15,536 3,819 15,389 Southern Perú Cooper Corporation - 14,640 Inversiones y Construcción GyM - 13,041 Pezet 961 16,323 11,911 Parque Central Club Residencial 8,468 9,999 Consorcio Rio Urubamba Central Hidroeléctrica Machu Picchu Chilectra S.A. Edificio Real 8 8,372 224 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2013 2012 6,882 8,307 Proyectos: Consorcio GyM Conciviles Los Parques San Martín y Piura 9,671 7,012 Neo 10 y Real 8-9 6,535 6,539 Consorcio Vial Ipacal 4,012 6,321 - 5,161 Consorcio Vial Sullana Los Parques de Villa El Salvador Van: - 4,809 466,885 825,260 Al 31 de diciembre Vienen: Contrato Red Vial 1 2013 2012 466,885 825,260 14,368 4,476 Los Parques de Carabayllo - 1,138 Los Parques de Comas - 204 Los Parques del Agustino Stracon GyM Proyecto Especial de Transporte Nacional - 384 45,670 - 39,125 - 225 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre 2013 2012 Panorama Plaza Negocios 2 19,552 - Centro Empresarial Leuro 2do Etapa 13,531 - Túnel Santa Rosa II 12,016 - Anticipos - Proyecto Barranco 10,108 - Planta Concentradora Cerro Verde 2 Fase 1 9,800 - Consorcio Construcciones y Montajes – CCM 8,005 - Shougan Hierro Perú SAA 7,545 - Construcción Planta de Cal. 7,228 - Advances - Proyecto Navarrete 4,678 - Advances - Consorcio Peruano de Conservación 4,494 - Consorcio HV 4,452 - Edelnor 3,389 - 30,967 16,595 701,813 848,057 Otros proyectos El costo amortizado de otras cuentas por pagar a corto plazo se asemeja a sus valores en libros debido a su vencimiento a corto plazo. 226 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 21 OTRAS PROVISIONES Este rubro comprende: Al 31 de diciembre de Reclamos legales Pasivos contingentes DSD (Nota 31) 2013 2012 12,217 11,380 815 - Pasivos contingentes por adquisición de Vial y Vives (Nota 31) 6,006 6,006 Provisiones del año por adquisición de CAM 21,546 35,220 Provisión por cierre de pozos 4,852 4,897 Provisión por obligaciones de mantenimiento en contratos de concesiones 3,846 - 49,282 57,503 (40,387) (46,191) 8,895 11,312 Menos: Parte no corriente Porción corriente Reclamos legales Los reclamos legales que se mantienen al 31 de diciembre de 2013 y 2012, corresponden a las provisiones por pasivos laborales y reclamos tributarios registrados por las subsidiarias GyM S.A., GMP S.A. y CAM Chile por S/.5 millones, S/.4 millones y S/.3 millones, respectivamente. Las provisiones relativas a GyM S.A. comprenden acotaciones de la administración tributaria que han sido contabilizadas sobre la base de estimados de la gerencia de los montos que la compañía probablemente tendría que pagar en relación con estos casos. 227 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados En relación con estas acciones tributarias y debido a que los montos dependerán de la administración tributaria, el Grupo no tiene puede estimar con certeza cuándo tendría que desembolsar estos montos. Pasivos contingentes - DSD Corresponde al valor razonable de los pasivos por fiscales contingentes de S/.782 y el pasivo contingente de S/.33 de DSD (Nota 31-a). Pasivos Contingentes - Vial y Vives Como resultado del proceso de due diligence, se registraron ciertas contingencias laborales para la adquisición del 74% de las acciones en circulación de Vial y Vives. Cada una de estas contingencias fue categorizada con probabilidad de ocurrencia sobre la base de evaluaciones de la gerencia y de sus asesores legales. Se espera que se tendrán que hacer desembolsos en el 2014 por un total de S/.6 millones. Pasivos Contingentes - CAM En el 2013 la Compañía efectuó un extorno de aproximadamente S/.13.6 millones (S/.68 millones en el 2012) de provisiones que se registraron en relación con contingencias tributarias y laborales identificadas en relación con la asignación del precio de compra por la adquisición de CAM Chile y afiliadas en el 2011. Tales provisiones han sido extornadas puesto que expiraron durante el año. Provisión por mantenimiento de pasivos en contratos de concesión Estas provisiones corresponden a Norvial S.A., una subsidiaria que fue designada para efectuar servicios de conservación y mantenimiento de infraestructura durante el plazo del contrato. Esta obligación contractual de mantener la infraestructura hasta una capacidad de servicio especificada ha sido reconocida y medida de acuerdo con NIC 37, ‘Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes. Estas obligaciones periódicas dependen del uso de la infraestructura de modo que el nivel de uso de la carretera es el factor que determinará el monto de la obligación y esta provisión se contabiliza durante el plazo del contrato (plazo de 25 años). El saldo al 31 de diciembre 2013 asciende a S/.3.8 millones. 228 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Provisión por cierre de pozo En el 1994 y 1995 GMP S.A. (“GMP”) celebró un contrato con Perupetro para proporcionar servicios d extracción de hidrocarburos en el Lote I y Lote V ubicados en la zona noroeste del Perú. El contrato establece que GMP es responsable por proceso de abandono de los siguientes pozos: (i) pozos perforados por GMP que no han sido productivos y (ii) pozos antiguos que han sido productivos durante el periodo de los contratos pero que tienen problemas mecánicos o que no tienen reservas de petróleo. De acuerdo a un estimado preliminar, 70 pozos del Lote I y 15 pozos del Lote V deben ser cerrados. El proceso de cierre de ambos lotes empezó en el 2013 y se ha programado culminarlo en el 2021 y 2023, respectivamente. En el 2013, un pozo en cada lote ha sido permanentemente cerrado. Al 31 de diciembre de 2013, el valor descontado de la provisión para actividades de cierre por el restantes 83 pozos ascendió a S/.4.85 millones a una tasa de descuento de 2.74% (1.78% en diciembre 2012). Debe resaltarse que habrá mayor información y certeza respecto del número de pozos de los Lotes 1 y Lote V que deberá cerrarse permanentemente al final de los periodos de vigencia de los respectivos contratos. 229 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El análisis correspondiente al movimiento de las provisiones es el siguiente: Otras provisiones Reclamos legales Pasivos contingentes de adquisiciones Provisiones por la adquisición de CAM Provisión por cierre de pozos Provisión por mantenimiento periódico Total Al 1 de enero de 2012 6,700 24,466 102,776 - - 133,942 Adiciones 4,680 - - 4,897 - 9,577 Adiciones por combinación de negocios - 6,006 - - - 6,006 Reclasificaciones - (24,466) - - - (24,466) Retornos - - (67,556) - - (67,556) Al 31 de diciembre de 2012 11,380 6,006 35,220 4,897 - 57,503 Al 1 de enero de 2013 11,380 6,006 35,220 4,897 - 57,503 Adiciones 2,039 - - 154 12,868 15,061 6,728 6,728 - 815 Transferencia de intangibles Adiciones por combinación de negocios - 815 - - Retornos (882) - (13,674) - - (14,556) Pagos (320) - - (199) 15,750 (16,269) 12,217 6,821 21,546 4,852 3,846 49,282 Al 31 de diciembre de 2013 230 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 22PATRIMONIO a. Capital emitido - Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el capital emitido autorizado, suscrito y pagado de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado por 660,053,790 acciones comunes (558,284,190 acciones comunes al 31 de diciembre de 2012), cuyo valor nominal es de S/.1.00 cada una. En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2012, se tomó la decisión de capitalizar los resultados acumulados, que incrementaron el capital de S/.390,799 a S/.558,284. Como resultado de esta transacción, el valor nominal de las acciones incrementó de S/.0.7 a S/.1.00 por acción. Posteriormente, a través de resolución de la Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013, así como los acuerdos adoptados en las reuniones del Directorio del 30 de mayo, 23 de julio y 22 de agosto de 2013, se aprobó la emisión de acciones a través de oferta pública de “American Depositary Shares” (ADS’s) registrados en la Securities and Exchange Commission (SEC) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), lo que a su vez incrementó el capital de S/.558,284 a S/.660,054. Este aumento de capital fue efectuado en dos tramos de la siguiente manera: (i) (ii) Un segundo tramo por un monto de S/.4,095 representando la emisión de 4,095,180 acciones comunes y 819,036 ADSs (emitidos a un ratio de 5 acciones por ADS). El primer tramo por un monto de S/.97,674 (representando la emisión de 97,674,420 acciones comunes y 19,534,884 ADSs; por lo tanto, a 5 acciones por ADS) y 231 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre del 2013, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente: Porcentaje de participación individual del capital emitido Hasta 1.00 Porcentaje total de participación 1,361 15.37 De 1.01 al 5.00 4 9.76 De 5.01 al 10.00 3 16.68 Mayor al 10 Número de accionistas 2 58.19 1,370 100.00 Al 31 de diciembre de 2013 las acciones de la Compañía registraron una cotización bursátil de S/.11.90 por acción y una frecuencia de negociación de 95.24% (S/.9.70 por acción y una frecuencia de negociación de 95% al 31 de diciembre de 2012). b. Otras reservas de capital - Este rubro comprende la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición, la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. Emisión de acciones - c. En Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013 y las reuniones del Directorio del 30 de mayo, 23 de julio y 22 de agosto de 2013, se acordó emitir acciones comunes a través de la oferta pública de “American Depositary Shares” (ADS’s) registrados en el Securities and Exchange Commission (SEC) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE). 232 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados En julio y agosto 2013, la Compañía emitió 101,769,600 nuevas acciones comunes, equivalentes a 20,353,920 ADSs en dos tramos (Nota 22-a). El exceso de los ingresos totales obtenidos de esta transacción en comparación con el valor nominal de estas acciones ascendió a S/.1,055,488 (neto de comisiones y otros costos relacionados por S/.48,375 y efecto neto en impuestos por S/.9,840). Este monto fue registrado como prima por la emisión de acciones en el estado consolidado de cambios en el patrimonio. Al 31 de diciembre de 2013 habían un total de 265,877,310 acciones representadas en ADS (equivalente a 53,175,462 ADSs). 23 PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS El pasivo por impuestos diferidos se discrimina por su plazo estimado de reversión como sigue: Al 31 de diciembre de 2013 2012 Reversión esperada en los próximos 12 meses 87,635 35,574 Reversión esperada después de 12 meses 47,886 35,504 Total activos por impuestos diferidos 135,521 71,078 (98,401) (38,464) Activos por impuestos diferidos: Pasivos por impuestos diferidos: Reversión esperada en los próximos 12 meses Reversión esperada después de 12 meses (39,756) (49,978) Total pasivos por impuestos diferidos (138,157) (88,442) (2,636) (17,364) Impuesto a la renta diferido activo (pasivo), neto 233 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El movimiento bruto del rubro es el siguiente: 2013 Impuestos diferidos activo (pasivo), neto al 1 de enero 2012 (17,364) 19,908 5,597 (8,666) Impuesto cargado a otros resultados integrales (8,159) (1,158) Impuesto cargado a patrimonio Abono (cargo) al estado de ganancias y pérdidas (Nota 27) 9,840 - Adquisición de subsidiaria (CAM) - - Adquisición de subsidiaria (DSD) (1,995) - - (6,653) Adquisición de subsidiaria (Stracon GyM) Adquisición de subsidiaria (Vial y Vives) De-consolidación de SEC y LQS Otros incrementos Total al 31 de diciembre - (20,458) 835 - 8,610 (337) (2,636) (17,364) 234 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El movimiento de los impuestos diferidos activos y pasivos en el año, sin considerar la compensación de saldos, es el siguiente: Pasivos por impuestos diferidos Al 1 de enero de 2012 Cargo (abono) a resultados Renta no gravable Diferencia en tasas de depreciación Ganancias de valor razonable Obras en curso pendientes Diferencia en tasas de depreciación por arrendamientos Otros Total - 13,056 (357) 2,774 10,266 3,397 29,136 4,236 (2,054) - 22,346 (1,221) 7,120 30,427 Cargo (abono) a ORI - - - - - (612) (612) Adquisición de Stracon GyM (Nota 30-c) - 2,181 - 4,472 - - 6,653 Adquisición de Vial y Vives (Nota 30-b) - 236 17,152 - - 3,605 20,993 Otros incrementos - - - - - 1,568 1,568 Al 31 de diciembre de 2012 4,236 13,419 16,795 29,592 9,045 15,078 88,165 Cargo (abono) a resultados 9,954 (270) 34 38,448 (50) 4,461 52,577 Cargo (abono) a ORI - - 8,169 - - ,520 9,689 Adquisición de DSD (Nota 30-a) - 1,148 3,873 - - (834) 4,187 Otros incrementos - (1,176) (1,410) 18,734 1,505 (16,596) 1,057 14,190 13,121 27,461 86,774 10,500 3,629 155,675 Al 31 de diciembre de 2013 235 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Activo por impuestos diferidos Otras provisiones Diferencia en tasas de depreciación Pérdida tributaria Al 1 de enero de 2012 22,714 6,178 4,000 737 Cargo (abono) a resultados (6,656) 6,529 13,936 - - - 535 - - Cargo (abono) a ORI Adquisición de Vial y Vives (Nota 30-b) Otros incrementos Otros Total 1,375 14,040 49,044 13,456 1,506 (7,010) 21,761 - - (1,768) (1,768) - - - 535 134 299 - - 55 741 1,229 Al 31 de diciembre de 2012 16,727 13,006 17,936 14,193 2,936 6,003 70,801 Cargo (abono) a resultados 3,788 (6,499) 23,544 33,242 1,984 2,115 58,174 Cargo (abono) a ORI 1,530 - - - - Cargo (abono) a patrimonio (Nota 21-c) - - 9,840 - - - 9,840 Adquisición de DSD (Nota 30-a) - - - 966 684 542 2,192 Otros incrementos Al 31 de diciembre de 2013 Obras en curso Provisión para pendientes vacaciones no pagadas 1,530 1,842 1,836 1,560 3,244 1,690 330 10,502 23,887 8,343 52,880 51,645 7,294 8,990 153,039 Al 31 de diciembre de 2013, el total de pérdidas tributarias ascienden a S/.213 millones, que se espera aplicar S/.57.4 millones en el 2014 y S/.65.4 millones en el 2015 y el saldo en los periodos subsiguientes, (S/.93 millones en el 2012 de los cuales S/.12.5 millones se esperan aplicar en el 2013, S/.18.7 millones en el 2014 y el saldo en períodos subsiguientes). 236 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 24 PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES De acuerdo con la legislación vigente, la participación de los trabajadores en las utilidades de Graña y Montero S.A.A., consorcios y de sus subsidiarias locales es del 5% de la renta neta. Esta participación es gasto deducible para propósitos del cálculo del impuesto a la renta. En el caso de República Dominicana, la tasa por participación de los trabajadores es 10%. Para el caso particular de Chile, la participación de los trabajadores es un componente de la remuneración y no un porcentaje determinable de la utilidad. En Brasil y Colombia no existe participación de los trabajadores. En 2013 el gasto por participación de los trabajadores ascendió a S/.16 millones (S/.22.7 millones en el 2012). La distribución de la participación de los trabajadores en el estado de resultados al 31 de diciembre se muestra a continuación: Costo de ventas 2013 2012 12,990 18,633 Gastos administrativos 3,060 4,088 Total al 31 de diciembre 16,050 22,721 237 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 25 GASTOS POR NATURALEZA Por los años terminados el 31 de diciembre, la composición de este rubro es la siguiente: Costo de servicios y bienes Gastos administrativos Total 2013: Compra de mercaderías 212,819 - 212,819 Cargas de personal 1,527,148 169,469 1,696,617 Servicios prestados por terceros 1,520,254 93,667 1,613,921 Tributos 8,930 614 9,544 Cargas diversas de gestión 533,544 72,413 605,957 Depreciación 167,981 13,388 181,369 Amortización 66,637 11,133 77,770 Deterioro por desvalorización (inventarios y cuentas por cobrar) Variación de inventarios 2,349 764 3,113 922,992 344 923,336 4,962,654 361,792 5,324,446 238 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Costo de servicios y bienes Gastos administra tivos Total 2012: Compra de mercaderías 252,186 - 252,186 Cargas de personal 1,458,715 125,558 1,584,273 Servicios prestados por terceros 1,389,371 51,378 1,440,749 Tributos 7,238 863 8,101 Cargas diversas de gestión 292,740 52,425 345,165 Depreciación 159,526 13,492 173,018 Amortización 60,517 10,968 71,485 Deterioro por desvalorización (inventarios y cuentas por cobrar) Variación de inventarios 11,192 2,496 13,688 888,334 - 888,334 4,519,819 257,180 4,776,999 239 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 26 INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS Por los años terminados el 31 de diciembre, estos rubros incluyen lo siguiente: 2013 2012 113 3,005 5,230 2,007 15,497 14,644 783 968 2,053 290 874 350 430,650 263,669 13,972 12,745 1,831 2,711 471,003 300,389 Ingresos financieros: Intereses de préstamos a relacionadas Intereses de depósitos bancarios a corto plazo Intereses sobre colocaciones Ingreso por reembolso de carta fianza Comisiones y avales Intereses por préstamos a terceros Ingreso por diferencia en cambio Instrumentos financieros derivados Otros 240 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 2013 2012 500 - 40,000 25,897 14,164 19,119 4,975 6,422 5,155 - Gastos financieros: Gastos por intereses: - Interés para partes relacionadas - Préstamos bancarios - Arrendamientos financieros - Préstamos multilaterales - Comisiones para Cartas de Garantía - Préstamos de Terceros - Instrumentos financieros derivados Gasto por diferencia en cambio Otros gastos financieros Menos intereses capitalizados 895 1,333) 15,903 14,763 501,068 242,543 6,840 5,375 (6,048) (4,780) 583,452 310,672 27 OTROS INGRESOS Y EGRESOS En esta partida el principal ingreso está relacionado a los castigos de provisiones que fueron reconocidas en el 2011 por las combinaciones de negocios con CAM. A la fecha de adquisición de CAM, como parte del proceso de asignación del precio de compra y sobre la base de informes de sus asesores legales, se contabilizó S/.102.7 millones por pasivos contingentes principalmente relacionados con procesos tributarios y laborales considerados como posibles y probables, de acuerdo con la NIC 37, cuyas fechas de expiración es, de acuerdo a los requerimientos legales entre el 2012 y el 2016. 241 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados El importe reconocido como otros ingresos y egresos corresponde principalmente al valor castigado de S/.13.6 millones (S/.68 millones en 2012); esto corresponde principalmente al vencimiento de pasivos de acuerdo a la legislación aplicable en cada país durante el 2012 y 2013. En el 2013 ascendieron a S/.13.6 millones relacionados a contingencias tributarias y laborales de Brasil, Chile y Perú que ascienden a S/.9 millones S/.4 millones y S/.0.6 millones, respectivamente. En el 2012 ascendieron a S/.68 millones relacionados a contingencias tributarias y laborales que ascienden a S/.40 millones (de Brasil y Colombia por S/.32 millones y S/.8 millones, respectivamente) y a pasivos de naturaleza comercial por S/.28 millones. La probabilidad de pago se convirtió en remota en el transcurso del año 2012 y 2013, puesto que expiró el estatuto de limitaciones para tales casos. 28 GASTO POR IMPUESTO A LA RENTA a. De acuerdo con la legislación vigente cada empresa del Grupo está sujeta en forma individual a los impuestos que le sean aplicables. La Gerencia considera que ha determinado la materia imponible bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente en cada país. b. El gasto por impuesto a la renta mostrado en el estado consolidado de resultados comprende: 2013 2012 188,027 145,909 (5,597) 8,666 182,430 154,575 Impuesto corriente: - Impuesto corriente de las utilidades del año Impuesto diferido: - Generación y extorno de diferencias temporales (Nota 23) Gasto por impuesto a la renta 242 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados c. El impuesto a la renta del Grupo calculado sobre la utilidad antes del impuesto difiere del monto teórico que resultaría de usar la tasa promedio ponderado del impuesto aplicable a las utilidades de las compañías consolidadas, como sigue: Utilidad antes del impuesto a la renta Impuesto calculado a tasas tributarias locales aplicables a utilidades generadas en los respectivos países 2013 2012 595,005 520,826 211,341 156,248 (39,494) (11,550) Efecto del impuesto por: - Ingreso exonerado de impuestos - Asociados en utilidad neta (9,348) - - Gastos no deducibles 24,160 19,756 104 (7,432) (4,333) (2,447) 182,430 154,575 - Ajuste años anteriores - Otros Cargo por impuesto a la renta d. La Administración Tributaria del Perú tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el cálculo del impuesto a la renta determinado por la Compañía en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años abiertos a fiscalización). Los años 2009 al 2013 están abiertos a fiscalización. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se produjeran, serán reconocidos en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelva. La gerencia considera que no surgirán pasivos significativos como resultado de estas fiscalizaciones tributarias. Adicionalmente, están pendientes de fiscalización las declaraciones juradas del impuesto a la renta por los ejercicios 2010 a 2012 así como los que serán presentados por el ejercicio 2013 por parte de las administración tributaria chilena, quienes tienen la facultad de efectuar tales fiscalizaciones en el periodo de tres años desde la fecha de presentación de las respectivas declaraciones juradas. 243 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados e. De acuerdo con la legislación vigente en Perú, para propósitos de la determinación del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas, debe considerarse los precios de transferencia por las operaciones con partes vinculadas y/o paraísos fiscales, para tal efecto debe contarse con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. f. Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN) - Grava a los generadores de rentas de tercera categoría en Perú sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. A partir del año 2012, la tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/.1 millón. El monto efectivamente pagado puede ser usado como crédito fiscal por los pagos a cuenta del impuesto a la renta del ejercicio correspondiente. g. La tasa tributaria promedio ponderada aplicable fue de 30.70% (29.68% en 2012). El incremento en la tasa efectiva en relación al año anterior se debe al efecto de las diferencias permanentes en el cálculo del impuesto a la renta. 244 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 29 OTROS RESULTADOS INTEGRALES Los otros resultados integrales comprenden el valor razonable de la cobertura de tasa de interés fija celebrada por GMP S.A., el ajuste por traducción de moneda extranjera relativo a subsidiarias extranjeras y el valor razonable de activos financieros disponibles para la venta. Estos movimientos se muestran netos del impuesto a la renta, menos el ajuste por traducción. El análisis de este movimiento se refleja a continuación: Cobertura de flujo efectivo Ajuste por traducción Incremento en valor razonable de activos disponi bles para la venta (3,448) (4,322) 7,460 (310) (3,216) (1,155) - (4,371) 965 - - 965 (5,699) (5,477) 7,460 (3,716) 5,066 (467) 27,229 31,828 Efectos tributarios (*) (1,520) - (8,169) (9,689) Al 31 de diciembre de 2013 (2,153) (5,944) 26,520 18,423 Al 1 de enero de 2012 Adiciones (*) Efectos tributarios (*) Al 31 de diciembre de 2012 Adiciones (*) Total 245 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados (*) Los montos en el cuadro anterior solo representan los montos atribuibles a la participación controlante de la Compañía neto de impuestos. El cuadro a continuación muestra el movimiento por cada año: 2013 2012 Participación controlante 22,139 (3,406) Participación no controlante (2,232) (982) Ajuste por ganancias y pérdidas actuariales, neto de impuestos (4,591) (3,678) 15,316 (8,066) Valor total en ORI 30 CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTÍAS Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo presenta las siguientes contingencias: a. Contingencias tributarias - Durante el curso del 2013, Graña y Montero S.A.A. estuvo sujeta a fiscalización por los ejercicios 2010, 2011 y 2012. A la fecha de la emisión de los estados financieros, la administración tributaria (SUNAT) aun no emitido resoluciones de determinación y multas contra la Compañía. Durante el año 2012 Graña y Montero S.A.A., fue fiscalizada por los períodos 2007, 2008 y 2009. Como resultado de este proceso la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), emitió resoluciones de determinación y de multa, por las cuales a la fecha se han iniciado acciones de apelación las mismas que se encuentran pendientes de resolución y por las cuales la Gerencia y nuestros asesores estiman que se resolverán a nuestro favor. Como resultado de los procesos de fiscalización correspondientes a los ejercicios 1999 y 2001 en la Subsidiaria GyM S.A., la SUNAT ha emitido resoluciones de determinación y de multa que en su conjunto ascienden aproximadamente a S/.29 millones. 246 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados La Compañía ha registrado una provisión de S/.5 millones, la cual representa la mejor estimación de los desembolsos futuros por demandas que resultaría probable su desembolso y se encuentra incluida en el rubro “Otras provisiones”. La Gerencia estima que las demás demandas resultarán favorables considerando sus características que fueron realizadas por su asesor legal. b. Otras contingencias - Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía ha recibido demandas de índole civil relacionadas principalmente con reclamos de Municipalidades por ejecución de obras sin autorización municipal y omisión del pago de derechos municipales por S/.2.7 millones (S/.4.7 millones en el año 2012). Asimismo, los negocios conjuntos en los que la Compañía participa mantienen demandas por obras ejecutadas sin los permisos respectivos, el total de estas demandas ascienden aproximadamente a S/.0.7 millones (S/.0.8 millones en el año 2012). La Gerencia de la Compañía es de la opinión que las demandas antes mencionadas serán declaradas improcedentes y, por lo tanto, no surgirán pasivos adicionales a los ya pagados oportunamente al 31 de diciembre de 2013. En febrero de 2003, la Compañía recibió la Resolución de Gerencia General 004-2003-GG-OSITRAN del Organismo Supervisor de la Inversión en la Infraestructura de Transporte de Uso Público - OSITRAN por la cual se ordenaba el pago de S/.250 más intereses, debido a supuestas retenciones del Fondo vial por parte de la Compañía. A la fecha la Compañía ha impugnado la referida resolución y se encuentra pendiente, ante el Juzgado contencioso administrativo, determinar la fecha para la audiencia de conciliación. Al respecto, la Gerencia estima que este reclamo será resuelto a favor de la Compañía y en ningún caso, afectará sus resultados futuros. c. Compromisos y Avales Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo mantiene avales vigentes en diversas entidades financieras garantizando operaciones de sus subsidiarias por US$83 millones y S/.3.8 millones. 247 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 31 COMBINACIONES DE NEGOCIOS a. Adquisición de DSD Construcciones y Montajes S.A. (DSD) En agosto del 2013, a través de las subsidiarias GyM Minería S.A., Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. y GyM Chile S.p.A., el Grupo adquirió el control de DSD con la compra de 85.95% de sus acciones representativas de capital social. DSD es una entidad domiciliada en Chile, cuya actividad económica principal es la ejecución de obras electro-mecánicas y ensamblaje en proyectos de construcción de refinerías de petróleo, plantas de pulpa y papel, plantas de energía y plantas mineras. Esta adquisición es parte del plan del Grupo de aumentar su presencia en los mercados que presentan alto potencial de crecimiento como Chile y en sectores económicos atractivos, como la minería y energía. El cuadro a continuación resume la retribución pagada por DSD, y la determinación preliminar del valor razonable de los activos adquiridos, pasivos asumidos y participación no controlante a la fecha de adquisición: S/.000 US$000 Efectivo y equivalentes de efectivo 15,530 5,562 Cuentas por cobrar comerciales 74,502 26,684 6,605 2,366 Gastos pagados por anticipado 1,032 369 Inversiones 2,608 935 52,504 18,805 5,741 2,056 Cuentas por cobrar de entidades relacionadas Propiedades, planta y equipo Intangibles 248 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados S/.000 Activos por impuestos diferidos Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar diversas Otras provisiones US$000 2,192 785 (5,328) (1,908) (38,679) (13,854) (815) (292) Pasivos por impuestos diferidos (4,187) (1,500) Valor razonable de los activos netos 111,705 40,008 Participación no controlante (14.05%) (15,701) (5,624) 7,868 2,802 Total pagado por la compra 103,872 37,186 Pago en efectivo por la adquisición 103,872 37,186 Efectivo y equivalentes de efectivo por la subsidiaria adquirida (15,530) (5,562) Salida directa de efectivo para la adquisición 88,342 31,624 Plusvalía mercantil Los costos relacionados a la adquisición por S/.0.65 millones han sido cargados a gastos administrativos en el estado consolidado de resultados integrales por el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Los ingresos y los resultados generados por el período comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2013 fueron de S/.82.97 millones y S/.8.3 millones, respectivamente. 249 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Si DSD Construcciones y Montajes S.A. hubiera sido consolidada desde el 1 de enero de 2013, los ingresos y los resultados generados habrían sido de S/.182.68 millones y S/.10.15 millones, respectivamente. b. Adquisición de Vial y Vives En octubre de 2012, la subsidiaria del Grupo GyM S.A. adquirió el 74% de las acciones representativas del capital de Vial y Vives, una empresa domiciliada en Chile cuya principal actividad económica es la ejecución de obras de ingeniería, civiles y montajes electromecánicos, arquitectura e instalaciones. Esta adquisición forma parte de los planes de expansión del Grupo en mercados que presentan alto potencial de crecimiento como Chile, y en industrias atractivas como minería y energía. Durante el periodo de doce meses después de la fecha de adquisición el Grupo re-evaluó la asignación del precio de compra por la adquisición de Vial y Vives S.A.C. efectuada en octubre de 2012 y se reasignó el monto de S/.24.7 millones de plusvalía mercantil (neto del impacto en impuestos por S/.6.3 millones y una participación no controlante de S/.6.4 millones) a activos fijos, cuentas por cobrar diversas y pasivos contingentes por S/.15.4 millones, S/.16.8 millones y S/.5.1 millones, respectivamente. El efecto corresponde a la ajuste de medición por el periodo del valor razonable preliminar asignado a los activos y pasivos adquiridos. La contraprestación pagada por GyM por la compra de Vial y Vives ascendió a US$55.6 millones (equivalente a S/.142 millones) y resultó en el reconocimiento de una plusvalía mercantil de S/.28.9 millones a la fecha de adquisición, conforme se presenta a continuación: Presentado anteriormente Revisado S/.000 US$000 S/.000 US$000 Efectivo y equivalente de efectivo 10,445 4,094 10,445 4,094 Valores negociables 61,664 24,172 61,664 24,173 Cuentas por cobrar comerciales, neto 10,862 4,258 10,862 4,258 Cuentas por cobrar diversas 4,002 1,569 20,765 8,140 250 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Presentado anteriormente Revisado S/.000 US$000 S/.000 US$000 Inventarios 2,182 855 2,182 855 Gastos pagados por anticipado 1,020 400 1,020 400 Propiedades, planta y equipo 23,746 9,309 39,184 15,360 Intangibles (“Order Backlog” y Marca) 98,869 38,757 98,869 38,757 15,128 5,930 15,128 5,930 535 210 535 210 Cuentas por pagar a partes relacionadas (9,550) (3,744) (9,550) (3,744) Cuentas por pagar comerciales (3,806) (1,492) (3,806) (1,492) Otras cuentas por pagar (17,115) (6,709) (17,115) (6,709) Inversiones Activos por impuestos diferidos Otras provisiones (4,965) (1,946) (4,965) (1,946) Anticipos de clientes (47,085) (18,457) (47,086) (18,457) Pasivos contingentes (11,130) (4,363) (6,006) (2,355) (14,730) (5,774) (20,993) (8,229) (120,072) (47,069) 151,133 59,245 (31,757) (12,449) (38,108) (14,792) 53,654 21,033 28,944 11,200) 141,969 55,653 141,969 55,653) Pasivos por impuestos diferidos Valor razonable de los activos netos Participación no controlante (26.42%) Plusvalía mercantil Total pagado por la compra 251 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Presentado anteriormente Pago en efectivo por la adquisición Efectivo y equivalentes de efectivo por la subsidiaria adquirida Salida directa de efectivo para la adquisición Revisado S/.000 US$000 S/.000 US$000 141,969 55,653 141,969 55,653 (10,445) (4,094) (10,445) (4,094) 131,524 51,559 131,524 51,559 El pago efectuado en la adquisición comprende un activo indemnizable por S/.6,006 que fue depositado en una cuenta bancaria restringida para compensar desembolsos futuros relacionados con pasivos contingentes adquiridos en la combinación de negocios. Los ingresos y los resultados generados por el período comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2012 fueron de S/.23.9 millones y S/.1.7 millones, respectivamente. Si Vial y Vives hubiera sido consolidada desde el 1 de enero de 2012, los ingresos y los resultados generados habrían sido de S/.59.6 millones y S/.7.9 millones, respectivamente. c. Adquisición de Stracon GyM - Con fecha 1 de marzo de 2012 GyM adquirió el control de ciertos negocios que desarrollaba de forma conjunta con una entidad denominada Stracon S.A.C. (en adelante Stracon), así como el control de ciertos negocios propios de Stracon efectuados de forma independiente o con otros socios. Esta adquisición tuvo lugar a través de una entidad que GyM y Stracon constituyeron para tal propósito. En efecto, ambas entidades constituyeron a la entidad Stracon GyM S.A. (en adelante Stracon - GyM), cuyo control está atribuido a GyM y a la que ambas entidades aportaron bloques patrimoniales integrados por diversos activos y pasivos asociados con servicios prestados a la industria minera. 252 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados Esta adquisición forma parte de la estrategia del Grupo de separar en una entidad los negocios que se mantienen con empresas mineras, incorporando negocios existentes que eran efectuados de forma conjunta con Stracon, negocios propios y negocios de Stracon efectuados con terceros. Esta separación tiene como objetivo generar sinergias, economías de escala y eficiencia tributaria proveniente de la integración de las actividades del negocio minero y del aprovechamiento de la experiencia de ambas entidades. El esquema de esta transacción correspondió a aportes efectuados por ambas entidades para obtener un determinado porcentaje de participación en Stracon - GyM, y solo en el caso de GyM el aporte adicional de GyM. Como resultado de los diferentes aportes a los que cada parte se compromete a efectuar el capital de Stracon - GyM se atribuyó a los accionistas en las siguientes porcentajes, 74.15% a favor de GyM y 25.85% a favor de Stracon. GyM es quien posee el control del negocio combinado y quien aplica la NIIF 3 para contabilizar la transacción. La contraprestación pagada por GyM por la compra de Stracon - GyM corresponde al valor en libros de las acciones que Stracon obtiene del negocio combinado más un monto pagado en efectivo de US$16.4 millones (equivalente a S/.42 millones, ver Nota 5-d) y resultó en el reconocimiento de una plusvalía mercantil de S/.13.4 millones a la fecha de adquisición, conforme se presenta a continuación: S/.000 Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales, neto Cuentas por cobrar diversas Inventarios Gastos pagados por anticipado Propiedades, planta y equipos Intangibles (“Order Backlog” y relaciones con clientes) Activos por impuestos diferidos Otros activos US$000 885 347 120,184 47,131 3,862 1,515 16,674 6,539 24 9 206,153 80,844 9,976 3,912 674 264 36 14 253 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados S/.000 US$000 Otros pasivos financieros (64,058) (25,121) Cuentas por pagar comerciales (39,267) (15,399) Cuentas por pagar a partes relacionadas (81,820) (32,086) Cuentas por pagar diversas (1,316) (516) (126,202) (49,491) Pasivos por impuestos diferidos (7,327) (2,873) Valor razonable de los activos netos 38,478 15,089 Van: 38,478 15,089 S/.000 US$000 Vienen: 38,478 15,089 Participación no controlante (25.85%) Pasivos a largo plazo (9,947) (3,901) Plusvalía mercantil 13,366 5,242 Contraprestación pagada en la compra) 41,897 16,430 (24,994) (9,802) Activos transferidos, neto 16,903 6,628 Efectivo pagado en 2011 13,894 5,448 Efectivo pagado en 2012 3,009 1,180 Efectivo y equivalentes de efectivo por la subsidiaria adquirida (885) (347) Salida directa de efectivo para la adquisición 2,124 833 254 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados En la tabla siguiente se muestra el detalle del valor en libros de los activos y pasivos transferidos por la adquisición de Stracon – GyM: S/.000 Cuentas por cobrar comerciales 55,545 Cuentas por cobrar a empresas relacionadas 27,880 Inventarios 2,318 Propiedades, planta y equipos 139,248 Otras cuentas por cobrar 19,155 Total activos 254,146 Cuentas por pagar comerciales 28,564 Cuentas por pagar a empresas relacionadas 56,063 Préstamos bancarios 141,430 Otras cuentas por pagar 3,095 Total pasivos 229,152 Valor en libros de activos netos transferidos 24,994 32DIVIDENDOS En Junta General de Accionistas del 26 de Marzo de 2013 se acordó distribuir dividendos por S/.86,986.2 (S/.0.156 por acción), los cuales corresponden a los resultados del ejercicio económico 2012. 255 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2012 se acordó distribuir dividendos por S/.86,722.4 (S/.0.156 por acción), los cuales corresponden a los resultados del ejercicio económico del 2011. En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2011 se acordó distribuir dividendos por S/.55,015.9 (S/.0.098 por acción), los cuales corresponden a los resultados del ejercicio económico de 2010. Un dividendo de S/.0.169 por acción, por un monto total de S/.111,888,104, será propuesto en la Junta General Anual de Accionistas del 28 de marzo de 2014. Los estados financieros no reflejan este dividendo por pagar. 33 GANANCIAS POR ACCION La ganancia básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes del Grupo entre el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante dicho ejercicio. No se ha calculado utilidad diluida por acción común porque no existen acciones comunes o de inversión potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes o de inversión; por lo tanto, es igual que la utilidad por acción básica. La ganancia básica por acción común resulta como sigue: Utilidad atribuible a la participación controlante en la Compañía Promedio ponderado de acciones en circulación de S/.1.00 al 31 de diciembre de 2013 y 2012 cada una Ganancia básica y diluida por acción (S/.) 2013 2012 320,363 289,954 600,346,925 558,284,190 0.534 0.519 256 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados 34 TRANSACCIONES CON PARTES NO CONTROLANTES a. Adquisición de participación adicional en ciertas subsidiarias i. En el 2013, la Compañía adquirió acciones adicionales de Ingeniería y Contrucción Vial y Vives S.A., GMD S.A., Viva GyM S.A. y Concar S.A. que representan 6.4%; 0.47%; 0.13% y 18%, respectivamente de sus acciones emitidas. El valor en libros de las participaciones no controlantes en tales subsidiarias fue de S/.9,528 y pago por la compra fue de S/.12,433. El Grupo dejó de reconocer la participación no controlante registrando una disminución en el patrimonio atribuible a los dueños de la matriz de S/.2,905. ii. En el 2013, la Compañía adquirió 16.9% de acciones adicionales en Norvial S.A del anterior accionista Besco S.A. a un precio de venta de S/.51,435. El valor en libros de la participación no controlante a la fecha de adquisición fue de S/.19,729. El Grupo dejó de reconocer la participación no controlante registrando una disminución en el patrimonio atribuible a los dueños de la matriz de S/.31,706. iii. En mayo del 2012, la Compañía adquiere el 26.99% restante de las acciones emitidas de Survial S.A. por un precio de compra de S/.4,393. El Grupo ahora tiene 99.99 % del capital patrimonial de Survial S.A. El valor en libros de las participaciones no controladas en el Grupo a la fecha de adquisición fue de S/.4,757. El Grupo dejó de reconocer participaciones no controladas por S/.4,757 millón y registró un incremento en el capital atribuible a los dueños de S/.364. El efecto de estos cambios se resume a continuación: Al 31 de diciembre de Valor en libros de interés no controlante adquirido Retribución pagada a interés no controlante Menor (mayor) pago atribuible a la participación controlante de la Compañía 2013 2012 29,257 4,757 (63,868) (4,393) (34,611) 364 257 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados b. Disposición de participación en subsidiaria sin perder control En enero de 2012, la Compañía dispuso de un 0.17% (S/.708) de su participación total del 93.84% que mantenía en GyM S.A. por un pago de S/.555. El valor en libros de la participación no controlada en GyM S.A. a la fecha de disposición fue de S/.25,682 (representando un 6.16% de participación). En enero de 2012, la Compañía dispuso de un 0.40% (194) de su participación total del 99.97% que mantenía en Concar S.A. por un pago de S/.638. El valor en libros de la participación no controlada en Concar S.A. a la fecha de disposición fue de S/.14.5 (representando un 0.03% de participación). El efecto de los cambios en participación del accionista de GyM S.A. y Concar S.A. en el capital atribuible a los controladores de la Compañía se resume a continuación: Al 31 de diciembre de 2012 Valor en libros de interés no controlante vendido (902) Retribución recibida de intereses no controlante 1,193 Aumento en patrimonio de los controladores de la Compañía 291 258 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados c. Efectos de transacciones con interés no controlante sobre el patrimonio atribuible a dueños de la matriz por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2013: Al 31 de diciembre de 2013 2012 (34,611) 364 Cambios en patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía que surge de: Adquisición de interés adicional en subsidiaria Retiro de interés en una subsidiaria sin pérdida de control Disminución en patrimonio de los controladores de la Compañía - 291 (34,611) 655 d. Aportes de accionistas no controlantes Corresponde a los aportes que efectuaron los socios de la subsidiaria Viva GyM S.A. para la realización de los proyectos inmobiliarios. Al 31 de diciembre los importes de los aportes han sido los siguientes: Aportes Devolución de aporte Incremento en patrimonio de no controladores 2013 2012 59,387 30,224 (24,613) (4,128) 34,774 26,096 Las devoluciones de aportes principalmente corresponde a utilidad atribuible al proyecto de viviendas El Agustino I, que se ha culminado y la mayoría de los departamentos han sido entregados a los clientes. 259 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros consolidados e. Desconsolidación de subsidiarias En el 2013 el Grupo revisó su participación en Concesión La Chira S.A. y en Logística Química del Sur S.A.C. (LQS), que fueron consideradas como subsidiarias durante el ejercicio anterior y determinó que tales concesiones comprenden un negocio conjunto y una operación conjunta, respectivamente, de acuerdo a la NIIF 11. Al 31 de diciembre de 2013, los activos y pasivos consolidados quedaron sin efecto, así como la respectiva participación no controlante que ascendió a S/.12,535 por La Chira y a S/.6,842 por LQS. Capitalización de deuda - f. Comprende la capitalización de la deuda que surge de las obligaciones mantenidas por Stracon GyM con sus inversionistas, GyM y Stracon S.A.C. que asciende a S/.12.2 millones en el 2012. g.Dividendos Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se distribuyeron dividendos por S/.51.8 millones y S/.37.5 millones, respectivamente. 35 EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Norvial S.A. obtuvo el 23 de enero de 2014 un préstamo de corto plazo del Banco de Crédito ascendente a S/.150 millones, el cual ha sido garantizado por sus accionistas. El primer desembolso de S/.50 millones fue usado para pagar anticipadamente el préstamo (incluyendo los costos asociados al pago anticipado) que esta subsidiaria mantiene con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y el International Finance Corporation (IFC) el 27 de enero de 2014. Adicionalmente, el préstamo de corto plazo será usado para financiar el inicio de la construcción de la segunda fase de la concesión de conformidad con las inversiones obligatorias que Norvial debe ejecutar. Luego de ello, se espera que el préstamo de corto plazo sea pagado con el financiamiento que se estructurará para el proyecto durante el 2014. 260 < menú Informes 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Dictamen de los auditores independientes Estado separado de situación financiera Estado separado de ganancias y pérdidas Estado separado de resultados integrales Estado separado de cambios en el patrimonio Estado separado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros separados S/. = Nuevo sol US$ = Dólar estadounidense 261 < menú DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO SEPARADO DE SITUACION FINANCIERA ACTIVO Al 31 de diciembre de Nota 2013 2012 Efectivo y equivalente de efectivo 6 479,384 46,863 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7 733,681 283,066 37,490 - 37,523 33,440 366 279 1,288,444 363,648 7 57,459 21,747 1,858 - 9 88,333 5,005 8 826,389 790,324 10 93,085 67,806 2,067 1,381 3,135 793 Activo corriente Trabajos en curso por cobrar Otras cuentas por cobrar Gastos contratados por anticipado Total del activo corriente Activo no corriente Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar a largo plazo Otros activos financieros Inversiones en subsidiarias Propiedades de inversión Propiedades, planta y equipo Activos intangibles Total del activo no corriente Continúa en la página siguiente 1,072,326 887,056 2,360,770 1,250,704 263 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO SEPARADO DE SITUACION FINANCIERA PASIVO Y PATRIMONIO Pasivo corriente Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Otras cuentas por pagar Total del pasivo corriente Pasivo no corriente Otros pasivos financieros Pasivos por impuestos diferidos Total del pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio Capital emitido Otras reservas de capital Otras reservas Otros resultados integrales Resultados acumulados Total patrimonio Al 31 de diciembre de Nota 2013 2012 11 6,456 3,580 45,045 11,471 66,552 154,916 1,793 271 9,247 166,227 2,837 3,939 6,776 73,328 3,424 5,310 8,734 174,961 660,054 111,657 1,061,489 19,060 435,182 2,287,442 2,360,770 558,284 107,011 6,001 404,447 1,075,743 1,250,704 7 11 12 264 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO SEPARADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Al 31 de diciembre de Nota 2013 2012 119,791 252,288 14 108,609 15,887 47,381 40,339 3,124 3,069 Ingresos y ganancias: Dividendos recibidos de subsidiarias Ingresos financieros Honorarios por servicios prestados a partes relacionadas Ingresos por alquileres Utilidad en venta de inversiones en subsidiarias Otros ingresos Total ingresos y ganancias 3,121 1,583 56,790 8,924 338,816 322,090 (43,895) Gastos y pérdidas: Costos de servicios prestados 13 (96,747) Gastos administrativos 13 (7,732) (3,480) Gastos financieros 14 (95,604) (16,677) (14,476) (3,368) (214,559) (67,420) 124,257 254,670 Otros gastos Total gastos y pérdidas Utilidad antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad del año 15 (2,926) (4,145) 121,331 250,525 265 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS INTEGRALES Al 31 de diciembre de Nota Utilidad del año 2013 2012 121,331 250,525 19,060 - 19,060 - 140,391 250,525 Otros resultados integrales Items que pueden posteriormente ser reclasificados a resultados: Cambios en el valor del activo disponible para la venta (neto de impuestos) Total resultados integrales del año 9 266 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Número de acciones Capital emitido Otras reservas de capital Otras reservas Otros resultados integrales Resultados acumulados Total En miles S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 558,284 390,488 78,104 4,880 435,888 909,360 Utilidad del año - - - - - 250,525 250,525 Otros - - - - - Resultado integral del año - - - - - 250,525 Saldos al 1 de enero de 2012 250,525 Transacciones con/entre accionistas: Transferencia a la reserva legal - 171 28,907 (171) - (28,907) - Venta (compra) de acciones en tesorería - 140 - 1,292 - - 1,432 Distribución de dividendos - - - - - (86,723) (86,723) Capitalizacion - 167,485 - - - (167,485) - Otros - - - - - 1,149 1,149 Total transacciones con accionistas - 167,796 28,907 1,121 - (281,966) (84,142) 558,284 558,284 107,011 6,001 - 404,447 1,075,743 Saldos al 31 de diciembre de 2012 267 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Saldos al 1 de enero de 2013 Número de acciones Capital emitido Otras reservas de capital Otras reservas Otros resultados integrales Resultados acumulados Total En miles S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 558,284 558,284 107,011 6,001 - 404,447 1,075,743 Utilidad del año - - - - - 121,331 121,331 Cambio en el valor de activo disponible para la venta - - - - 19,060 - 19,060 Resultado integral del año - - - - 19,060 121,331 140,391 Transferencia a la reserva legal - - 4,646 - - (4,646) - Distribución de dividendos - - - - - (86,986) (86,986) 101,770 101,770 - 1,055,488 - - 1,157,258 - - - - - 1,036 1,036 Transacciones con/entre accionistas: Emisión de acciones (Nota 12-c) Otros Total transacciones con accionistas Saldos al 31 de diciembre de 2013 101,770 101,770 4,646 1,055,488 - (90,596) 1,071,308 660,054 660,054 111,657 1,061,489 19,060 435,182 2,287,442 268 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO SEPARADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2013 2012 124,257 254,670 1,563 1,390 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION Utilidad del año antes de impuestos Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación: Depreciación Baja de equipos Amortización de intangibles Ajustes Utilidad en venta de equipos diversos Utilidad en venta de inversiones 5 475 685 - (1,149) - (1,638) (3,121) (1,583) Variación neta de activos y pasivos: Cuentas por cobrar comerciales (15,644) - Otras cuentas por cobrar (4,030) 3,446 (159,732) (109,277) (87) 1,942 Otras cuentas por cobrar a partes relacionadas Gastos contratados por anticipado y otros activos Cuentas por pagar comerciales 1,690 812 Otras cuentas por pagar (226) (71,839) Pagos de impuesto a la renta Otras cuentas por pagar a relacionadas Efectivo neto aplicado a las actividades de operación (2,709) (1,574) 17,820 (261,454) (39,739) (185,569) 269 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO SEPARADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2013 2012 7,445 5,490 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Venta de inversiones Venta de propiedades, planta y equipo Dividendos recibidos Ingreso por reducción de capital Pago por compra de otros activos financieros Pago por compra de intangibles - 4,147 119,791 252,288 8,258 2,314 (56,100) - (1,614) (165) Pago por compra de inversiones (57,957) (10,590) Pago por compra de propiedades de inversión (26,303) (10,909) (1,230) (555) (489,586) (305,856) Pagos por compra de propiedades, planta y equipo Préstamos otorgados a subsidiarias Pagos recibidos de subsidiarias Efectivo neto (aplicado a) provisto por las actividades de inversión 43,200 161,696 (454,096) 97,860 270 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ESTADO SEPARADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2013 2012 Préstamos recibidos 427,868 154,371 Pago de intereses (21,015) (2,563) (560,036) (526) 64,716 - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Amortización de préstamos recibidos Préstamos de entidades relacionadas Amortizacion de Préstamos de entidades relacionadas (45,609) - Dividendos pagados (86,986) (86,723) Emisión de acciones, neto de gastos relacionados 1,147,418 - - 1,432 Recompra de acciones Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 926,356 65,991 Aumento neto (disminución neta) del efectivo 432,521 (21,718) Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 46,863 68,581 Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del año 479,384 46,863 19,060 - Transacciones que no generan flujo de efectivo: Cambio en valor razonable de otros activos financieros Compensación de deuda - accionistas 2,189 - Capitalización de deuda - subsidiarias - 93,981 271 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 1 INFORMACION GENERAL a) Constitución y operaciones - Graña y Montero S.A.A. (en adelante la Compañía) se constituyó el 12 de agosto de 1996 como resultado de la escisión de Inversiones GyM S.A. (antes Graña y Montero S.A.). Su domicilio legal es Av. Paseo de la República 4675, Surquillo y cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima y la Bolsa de Valores de Nueva York. La actividad principal de la Compañía es efectuar inversiones en empresas relacionadas, constituyéndose de esta manera en la empresa “holding” del Grupo Graña y Montero. De forma complementaria presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y gerencia de recursos humanos a dichas empresas. Asimismo, se dedica al servicio de arrendamiento de oficinas prestado a las empresas del Grupo y a terceros. Durante el año 2013, la Compañía obtuvo ingresos por servicios prestados a sus subsidiarias por S/.50.50 millones (S/.43.41 millones en el 2012). Adicionalmente, la Compañía tiene una participación del 50% en Concesionaria La Chira, cuya concesión fue otorgada en el 2011 y por un plazo de 25 años, para realizar actividades de construcción, operación y mantenimiento de la planta de tratamiento de aguas servidas en La Chira, ubicada al sur de la ciudad de Lima. La inversión total estimada asciende a S/.450.5 millones. Los ingresos anuales de La Chira provenientes de la concesión se dan en forma de un cargo anual pagado por Sedapal S.A., empresa encargada de supervisar los servicios de agua potable y alcantarillado en Lima. La concesión tiene mecanismos de pago a través de certificados de avance de obra (CAO) durante la etapa de construcción. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía refleja su participación en los ingresos por la etapa de construcción en el rubro “Otro ingresos” del estado de ganancias y pérdidas. Las actividades más significativas de la etapa de construcción se efectuaron en el año 2013, se estima que el inicio de la etapa de operación y mantenimiento será en el 2015. La concesión otorgada a la Compañía corresponde a un servicio público y las inversiones efectuadas que califican como un activo financiero en la medida de que la Compañía tiene un derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero a través de ingresos cobrados por el mantenimiento de la planta. La Compañía lidera un grupo económico compuesto por 17 subsidiarias, 9 asociadas y 59 consorcios, dividido en líneas de negocio, siendo los principales segmentos: ingeniería y construcción, infraestructura (propiedad y operación de concesiones públicas), negocios inmobiliarios y servicios técnicos. 272 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados b) Emisión de nuevas acciones comunes - En la Junta General de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2013 y posteriores sesiones de Directorio de fecha 30 de mayo, del 23 de Julio y del 22 de agosto del 2013, los accionistas acordaron la emisión de acciones comunes a través de ofertas públicas de American Depositary Shares (ADS) registradas con la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos y la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE). Como resultado de las sesiones de julio y agosto de 2013, la Compañía emitió 101,769,600 nuevas acciones comunes, equivalentes a 20,353,920 ADS en dos tramos con un precio unitario de US$21.13, resultante en ingresos netos por US$430,078,000 equivalentes a S/.1,195,793,000 antes de los costos de emisión asociados. El total de acciones comunes en circulación a la fecha de los estados financieros son 660,053,790 acciones, de las cuales, 101,769,600 se cotizan en NYSE y 558,284,190 en la Bolsa de Valores de Lima. El excedente de capital obtenido de esta transacción en comparación con el valor nominal de estas acciones ascendió a S/.1,055,488,000 (neto de comisiones, otros costos relacionados y efectos tributarios por S/.38,536,000), y se registró como prima por emisión de acciones en el estado de cambios en el patrimonio (Nota 12-a). c) Aprobación de los estados financieros separados - Los estados financieros separados, por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, han sido emitidos con autorización de la Gerencia el 30 de enero de 2014 y serán presentados al Directorio para la aprobación de su emisión y luego puestos a consideración de la Junta General de Accionistas, que se realizará dentro del plazo establecido por Ley, para su aprobación definitiva. En opinión de la Gerencia, los estados financieros, al 31 de diciembre de 2013, adjuntos serán aprobados por el Directorio y la Junta General de Accionistas sin modificaciones. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 fueron aprobados en Junta General de Accionistas del 28 de febrero de 2013. 2 RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros separados se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas uniformemente en todos los años presentados, a menos de que se indique lo contrario. 273 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 2.1 Bases de preparación Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Estos estados financieros separados se han preparado de acuerdo a lo previsto en la NIC 27 “Estados financieros Separados”. Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, excepto por los activos financieros disponibles para la venta que se miden a su valor razonable. Los estados financieros se presentan en miles de nuevos soles, excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta. La preparación de estados financieros separados de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la gerencia ejerza su juicio crítico en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio crítico o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros separados se describen en la Nota 4. 2.2 Traducción de moneda extranjera a) Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros separados de la Compañía se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los estados financieros separados se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía. Todas las inversiones en subsidiarias y operación conjunta tienen al nuevo sol como moneda funcional, excepto por las subsidiarias del exterior, cuya moneda funcional es la moneda del país en el que operan. b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de las transacciones o la fecha de valuación en los casos de partidas que son revaluadas. Las ganancias y pérdidas por diferencias en cambio que resulten de la liquidación de estas transacciones y de la traducción de activos y pasivos monetarios en moneda extranjera al tipo de cambio del cierre del año, se reconocen en los resultados. Continúa en la página siguiente 274 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados Las ganancias y pérdidas por diferencia en cambio relacionadas con todas las partidas monetarias se presentan en el estado de resultados en el rubro de gastos financieros e ingresos financieros. 2.3 Efectivo y equivalente de efectivo En el estado separado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalente de efectivo incluyen el efectivo disponible, los depósitos a la vista en bancos, otras inversiones altamente líquidas con vencimientos de tres meses o menos y sobregiros bancarios. En los estados financieros separados, los sobregiros bancarios son incluidos en el saldo de otros pasivos financieros como pasivo corriente en el estado de situación financiera. 2.4 Activos financieros 2.4.1Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas, activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito para el cual el activo financiero se adquirió. La Gerencia determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. A la fecha de los estados financieros la Compañía ha clasificado sus activos financieros en la categoría de préstamos y cuentas por cobrar y activos financieros disponibles para la venta. a) Préstamos y cuentas por cobrar Corresponden a activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del estado de situación financiera que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas por cobrar se incluyen en cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar y en efectivo y equivalente de efectivo en el estado de situación financiera. b) Otros activos financieros Este rubro comprende el activo financiero disponible para la venta. Corresponden a activos financieros no derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican para ser designados en alguna de las otras categorías. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos de que la Gerencia tenga intención expresa de vender el activo dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha del estado de situación financiera. Los activos financieros disponibles para la venta se miden al valor razonable y los cambios que se generan en su valor se registran en otros resultados integrales. 275 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 2.4.2 Reconocimiento y medición Las compras y ventas habituales de activos financieros se reconocen a la fecha de su negociación, fecha en la que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción en el caso de todos los activos financieros que no se registran a valor razonable a través de resultados. Las inversiones se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones expiran o se transfieren y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. Los activos financieros disponibles para la venta se registran, posteriormente, a su valor razonable. Los préstamos y las cuentas por cobrar se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente a su costo amortizado por el método de interés efectivo. En el caso de que no sea posible medir el valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta en su momento inicial, se mantienen al costo. Cuando un activo financiero clasificado como disponible para la venta es vendido o su valor se deteriora, los cambios en su valor razonable acumulados en el patrimonio se revierten al estado de resultados. Los dividendos generados por inversiones disponibles para la venta se reconocen en el estado de resultados en el rubro “otros ingresos” cuando se establece los derechos de la Compañía a recibir pagos. 2.5 Compensación de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se compensan y su valor neto se presenta en el estado de situación financiera cuando existe un derecho legalmente exigible que permita compensarlos y existe la intención de liquidarlos sobre bases netas o de realizar el activo y pagar el pasivo simultáneamente. 2.6 Deterioro de activos financieros a) Activos registrados al costo amortizado La Compañía evalúa al final de cada período si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros, la pérdida por deterioro se reconoce solo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron después del 276 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados reconocimiento inicial del activo (un “evento de pérdida”) y ese evento de pérdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueden ser estimados confiablemente. Evidencias de deterioro surgen cuando, por ejemplo, el deudor está atravesando dificultades financieras, tenga incumplimientos o retraso en el pago de intereses o del principal, exista posibilidad de caer en insolvencia o enfrente algún tipo de reorganización financiera y cuando exista información verificable que indique que su generación de flujos de efectivo futuros podría disminuir. Para la categoría de préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo pérdidas crediticias futuras en las que no se han incurrido) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Si un préstamo o una cuenta por cobrar devenga intereses a tasa variable, la tasa de descuento para medir la pérdida por deterioro es la tasa de interés efectiva actual determinada en función del contrato. De forma práctica, la Compañía podría determinar el deterioro sobre la base del valor razonable de un instrumento utilizando su precio de mercado, si éste es verificable. Si, en un período posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido después de que se reconoció dicho deterioro (como por ejemplo una mejora en el rating crediticio del deudor), la reversión de la pérdida por deterioro previamente registrada se reconoce en el estado de resultados integrales. Otros activos financieros - b) La Compañía evalúa al final de cada período si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Respecto de instrumentos de patrimonio, una caída significativa o prolongada en su valor razonable por debajo de su costo es evidencia de que el activo está deteriorado. Si existe alguna de estas evidencias para activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada, medida como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida de forma previa para ese activo en resultados, es transferida del patrimonio y se registra en los resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados integrales por instrumentos de patrimonio no se revierten a través del estado de resultados integrales. Si en un período posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta se incrementa y dicho incremento se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurrió después de reconocer la pérdida por deterioro en resultados, la pérdida por deterioro sí se revierte a través del estado de resultados integrales. 277 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 2.7 Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se componen sustancialmente por los servicios de planificación, organnización prestados a partes relacionadas y por servicios de alquiler. Si su cobranza se espera ocurra en un año o menos se clasifican como activos corrientes. De lo contrario, se presentan como activos no corrientes. Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos la provisión por deterioro. 2.8 Propiedades de inversión Las propiedades de inversión se presentan al costo menos su depreciación acumulada y, si las hubiere, las pérdidas acumuladas por deterioro. Los costos subsecuentes atribuibles a las propiedades de inversión se capitalizan sólo cuando es probable que se generen beneficios económicos futuros asociados con el activo para la Compañía y el costo de estos activos pueda ser medido razonablemente, caso contrario se imputa a gasto cuando se incurren. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan a los resultados en el período en el que éstos se incurren. Cuando el valor en libros de un inmueble es mayor que su valor recuperable estimado se reduce inmediatamente a su valor recuperable. El costo y la depreciación acumulada de los inmuebles vendidos o dados de baja se eliminan de sus respectivas cuentas y la utilidad o pérdida se afecta a los resultados del período. La depreciación de estos bienes se calcula por el método de línea recta a una tasa que se considera suficiente para absorber el costo de los activos al término de su vida útil. La vida útil estimada de dichos inmuebles es de aproximadamente 33 años. 2.9 Propiedades, planta y equipo Estos se registran a su costo histórico menos su depreciación. El costo histórico incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de estas partidas. Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para la Compañía, y el costo de estos activos se pueda medir razonablemente. 278 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados El valor en libros del activo reemplazado es dado de baja. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan a los resultados en el período en el que éstos se incurren. Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado. A su culminación, el costo de estos activos se transfiere a su categoría definitiva. La depreciación de la propiedad, planta y equipo se calcula por el método de línea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado de su vida útil como sigue: Años Unidades de transporte De 3 a 5 Muebles y enseres 10 Equipo de cómputo De 2 y 4 Equipos diversos De 3 y 10 Los valores residuales y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. Las ganancias y pérdidas por la venta de activos corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transacción y sus valores en libros y se reconocen en el rubro “otras (pérdidas) ganancias, netas” en el estado de resultados integrales. 2.10 Activos intangibles Los costos asociados con el mantenimiento de software se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos de desarrollo que son directamente atribuibles al diseño y prueba de software identificable y único que controla la Compañía se reconocen como activos intangibles cuando cumplen con los siguientes criterios: - - - - técnicamente es posible completar el software de modo que podrá ser usado; la gerencia tiene la intención de terminar el software y de usarlo o venderlo; se tiene la capacidad para usar o vender el software; se puede demostrar que es probable que el software generará beneficios económicos futuros; 279 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados - - se tiene los recursos técnicos, financieros y otros recursos necesarios para completar el desarrollo del software que permita su uso o venta; y el gasto atribuible al software durante su desarrollo se puede medir de manera confiable. Los costos directos que se capitalizan como parte del costo de software incluyen los costos de los empleados que desarrollan los software y una porción de los costos indirectos correspondientes. Estos activos intangibles, se les asigna vidas útiles finitas que son registradas al costo de adquisición y están presentados netos de amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. La amortización se reconoce como gasto y se determina siguiendo el método de línea recta sobre la base de la vida útil estimada de los activos, representada por tasas de amortización equivalentes. La vida útil de estos activos ha sido estimada en 2 a 4 años. 2.11 Inversiones en subsidiarias y operaciones conjuntas Las subsidiarias son las entidades sobre las que la Compañía posee control, esto es, poder de gobernar sus políticas operativas y financieras generalmente por ser propietario de más de la mitad de sus acciones con derecho a voto. La Compañía también evalúa la existencia de control en los casos en los que sin poseer más de 50% de los derechos a voto, sí puede gobernar las políticas financieras y operativas por virtud de un control de facto. El control de facto puede surgir en circunstancias en las que el conjunto de los derechos a voto de la Compañía comparado con los derechos a voto y dispersión de los otros accionistas le da a la Compañía el poder de gobernar las políticas financieras y operativas, entre otras. Las inversiones en subsidiarias se registran al costo. Las inversiones en acuerdos conjuntos son clasificadas como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos dependiendo de los derechos contractuales y obligaciones de cada inversionista. La Compañía ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos y ha determinado que tiene operaciones conjuntas. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto por el que las partes tienen control conjunto del acuerdo, tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos relacionados al acuerdo. Cada parte reconoce sus activos, pasivos, ingresos y gastos y su parte en algún activo y pasivo mantenido conjuntamente, así como todo ingreso o gasto surgido de la operación conjunta. No ha surgido ningún efecto significativo de la aplicación de la NIIF11 en los estados financieros separados. La Compañía reconoce como ingresos los dividendos procedentes de una subsidiaria en el resultado cuando surja el derecho a recibirlo. 280 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 2.12 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen vida útil indeterminada no se amortizan y se someten a pruebas anuales para evaluar su deterioro. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que su valor en libros podría no recuperarse. Las pérdidas por deterioro se miden como el monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre su valor razonable y su valor en uso. Para efectos de la evaluación por deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). El valor en libros de activos no financieros distintos de la plusvalía mercantil que han sido objeto de castigos por deterioro se revisan a cada fecha de reporte para verificar posibles reversiones del deterioro. 2.13 Cuentas por pagar comerciales Las cuentas por pagar comerciales son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal de los negocios. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos (o en el ciclo operativo normal del negocio si es mayor). De lo contrario, se presentan como pasivos no corrientes. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se remiden al costo amortizado usando el método de interés efectivo. 2.14 Otros pasivos financieros Corresponde a los préstamos que se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos préstamos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en resultados durante el período del préstamo usando el método de interés efectivo. Los cargos incurridos para obtener los préstamos se reconocen como costos de la transacción en la medida de que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán. En este caso, estos cargos se difieren hasta el momento en que el préstamo se reciba. 281 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 2.15 Impuesto a la renta corriente y diferido El gasto por impuesto a la renta del período comprende al impuesto a la renta corriente y al diferido. El impuesto se reconoce en los resultados integrales, excepto cuando se relaciona a partidas reconocidas directamente como otros resultados integrales o en el patrimonio. En este caso, el impuesto también se reconoce como otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, respectivamente. El cargo por impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la legislación tributaria promulgada o sustancialmente promulgada a la fecha del estado de situación financiera en los países en los que la Compañía y sus subsidiarias operan y generan renta gravable. La Gerencia evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretación. La Gerencia, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera deberá pagar a las autoridades tributarias. El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, reconociendo el efecto de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y sus saldos en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido se realice o se pague. Los impuestos a la renta diferidos activos sólo se reconocen en la medida de que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales. El impuesto a la renta diferido se determina sobre las diferencias temporales que surgen de las inversiones en subsidiarias y en asociadas, excepto por el impuesto diferido pasivo si la oportunidad de la reversión de las diferencias temporales es controlada por la Compañía y, además, es probable que la diferencia temporal no se revierta en un futuro previsible. El impuesto a la renta diferido activo y pasivo se compensa cuando existe el derecho legal de compensar el impuesto a la renta corriente activo con el impuesto a la renta corriente pasivo y cuando los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se relacionen con la misma autoridad tributaria. 282 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados El impuesto a la renta diferido de las diferencias temporales que surgen de inversiones en subsidiarias y participaciones en acuerdos conjuntos no es reconocido debido a la legislación tributaria de Chile y Perú que no considera los ingresos de los dividendos como una partida gravable y la Compañía espera recuperar la inversión a través de los dividendos más que de las ventas. 2.16Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente, legal o asumida, que resulta de eventos pasados que es probable que requiera la salida de recursos que involucren beneficios económicos para su liquidación y su monto se pueda estimar confiablemente. Si el valor del dinero en el tiempo es significativo, las provisiones se descuentan usando una tasa, antes de impuestos, que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos específicos del pasivo. La reversión del descuento por el paso del tiempo origina el aumento de la obligación que se reconoce con cargo al estado de resultados integrales como gasto financiero. Las provisiones no se reconocen por pérdidas operativas futuras. 2.17 Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota a los estados financieros, a menos de que sea remota la necesidad de utilización de recursos en el futuro. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos a la Compañía. 2.18 Capital emitido Las acciones comunes se clasifican en el patrimonio. Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se muestran en el patrimonio como una deducción del monto recibido, neto de impuestos. Cuando cualquier subsidiaria de la Compañía compra acciones de la Compañía (acciones de tesorería), el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente atribuible a la transacción (neto de impuestos) se deduce del patrimonio atribuible a los titulares del capital social de la Compañía hasta que las acciones se cancelen, coloquen o sean vendidas. Cuando 283 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados tales acciones son subsecuentemente remitidas, cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transacción y los efectos correspondientes por el impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio atribuible a los titulares del patrimonio de la Compañía. 2.19 Reconocimiento de ingresos La medición de los ingresos de actividades ordinarias debe hacerse utilizando el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos. Los ingresos se muestran netos de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos. La Compañía reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple con criterios específicos por cada una de las actividades de la Compañía, como se describe más adelante. a) Ingreso por dividendos Los ingresos por dividendos son reconocidos cuando se obtiene el derecho a recibirlos, que generalmente es con la aprobación del reparto de dividendos en las empresas en las que invierte. b) Ingresos por servicios Los ingresos por servicios prestados se reconocen en el período contable en el que se prestan, con referencia al servicio específico completo, calculado sobre la base del servicio realmente brindado como una porción del total de los servicios a ser brindados. c) Ingreso por intereses Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporción de tiempo transcurrido, usando el método de interés efectivo. 284 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 2.20 Arrendamientos a) Arrendamientos en los que la Compañía es arrendataria Los arrendamientos en los que una porción significativa de los riesgos y beneficios relativos a la propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo (neto de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan a resultados sobre la base del método de línea recta en el período del arrendamiento. La Compañía arrienda edificaciones, equipos y unidades de transporte. Los arrendamientos de los edificios, equipos y unidades de transporte en los que la Compañía asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero de modo que se obtenga una tasa constante sobre el saldo pendiente de pago. La obligación por cuotas de arrendamiento correspondientes, neto de cargos financieros, se incluye en otras cuentas por pagar a largo plazo. El elemento de interés del costo financiero se carga a resultados en el período del arrendamiento de manera que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre el saldo del pasivo para cada período. Los equipos y unidades de transporte adquiridas a través de arrendamientos financieros se deprecian a lo largo de su vida útil o en el período del arrendamiento, el menor. Arrendamientos en los que la Compañía es arrendadora - b) Los inmuebles arrendados bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen en el rubro de propiedades de inversión en el estado separado de situación financiera (nota 11). La Compañía efectúa pagos por servicios relacionados con la negociación de los contratos de alquiler con los arrendatarios de la Compañía. Estos pagos se capitalizan junto con el valor de la inversión inmobiliaria correspondiente y se amortizan en el período del arrendamiento. Incentivos otorgados a los arrendatarios se reducen del ingreso por arrendamiento en línea recta en el plazo del contrato de arrendamiento. 285 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 2.21 Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros separados en el período en que los dividendos son aprobados. 2.22 Normas, modificaciones e interpretaciones a) Normas, modificaciones e interpretaciones adoptadas por la Compañía en el 2013 Las siguientes normas han sido adoptadas por la Compañía por primera vez para los estados financieros del 2013. La mayoría de los impactos de adopción de estas normas se limita a la presentación y revelación en los estados financieros: - Modificación a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, respecto de otros resultados integrales. El principal cambio que resulta de estas modificaciones es un requerimiento para que las entidades agrupen partidas presentadas en otros resultados integrales (ORI) considerando si son potencialmente re-clasificables a ganancias o pérdidas con posterioridad (ajustes por reclasificación). - NIC 27 (revisada en 2011), “Estados financieros separados”, tiene el objetivo de prescribir los requerimientos de contabilización e información a revelar para inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas cuando una entidad prepara estados financieros separados. A su vez, las revelaciones de control de la NIC 27 han sido incluidos en la nueva NIIF 10, “Estados financieros consolidados”. - NIIF 11, “Acuerdos conjuntos” se enfoca en los derechos y obligaciones de las partes del acuerdo antes que en su forma legal. Hay dos tipos de acuerdos conjuntos: operaciones conjuntas y negocios conjuntos. Las operaciones conjuntas surgen cuando los inversionistas tienen derechos a los activos y obligaciones por pasivos de un acuerdo. En una operación conjunta el operador contabiliza su porción de participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos. Los negocios conjuntos surgen cuando los inversionistas tienen derechos en los activos netos del acuerdo: los negocios conjuntos se contabilizan bajo el método de participación patrimonial en los estados financieros consolidados. Ya no se permite la consolidación proporcional de un acuerdo conjunto. - NIIF 13, “Medición a valor razonable”, tiene el objetivo de mejorar la uniformidad y reducir la complejidad al dar una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición del valor razonable, y establecer requerimientos de exposición a ser usado dentro de todas las NIIF. Los requerimientos de esta norma que están ampliamente 286 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados alineados con USGAAP, no amplían la aplicación contable del valor razonable sino que ofrece guías sobre cómo es que se debe aplicar cuando es ya requerida o permitida por otras normas dentro de las NIIF. - b) Modificación a la NIIF 7, “Instrumentos financieros: Revelaciones”, sobre la compensación de activos y pasivos financieros. Esta modificación incluye nuevos requerimientos de revelación para facilitar la comprensión entre las entidades que preparan estados financieros bajo NIIF con aquellas que preparan estados financieros de conformidad con USGAAP. Nuevas normas e interpretaciones que no han sido adoptadas anticipadamente - La NIIF 9 “Instrumentos financieros”, cubre la clasificación, medición y reconocimiento de activos financieros y pasivos financieros. La NIIF 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Reemplaza las porciones de la NIC 39 que se relacionan a la clasificación y medición de instrumentos financieros. La NIIF 9 requiere que se clasifiquen los activos financieros en dos categorías de medición: aquellos medidos al valor razonable y aquellos medidos al costo amortizado. Esta determinación se efectúa a su reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de negocios de la entidad para la administración de instrumentos financieros y las características de flujos de efectivo contractuales del instrumento. Respecto de los pasivos financieros, la norma retiene la mayoría de los requerimientos de la NIC 39. El principal cambio es que los casos en los que la opción de valor razonable es tomada para pasivos financieros, la parte que corresponde al cambio en el valor razonable originada por el riesgo crediticio de la propia entidad se registrará en otros resultados integrales y no en el estado de ganancias y pérdidas, a menos que esto cree una divergencia contable. La Compañía evaluará el impacto total de la NIIF 9. - IFRIC 21, “Gravámenes”, establece el tratamiento contable de una obligación de pago de un gravamen que no sea impuesto a la renta. La interpretación describe el evento de obligación que da lugar al pago de un gravamen y cuándo se deberá reconocer un pasivo. La Compañía está en proceso de evaluar el impacto de esta nueva norma. No se espera que otras NIIF o interpretaciones (CINIIF) que aún no están vigentes puedan tener un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía. 287 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 3 ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS La administración de riesgos financieros es llevada a cabo por la Gerencia de la Compañía. La Gerencia gestiona la administración general de riesgos en áreas específicas, tales como el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio, el riesgo de tasas de interés, el riesgo de crédito, el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados y para la inversión de los excedentes de liquidez así como de riesgos financieros, y ejerce supervisión y monitoreo periódico. 3.1 Factores de riesgo financiero Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (principalmente riesgo de moneda, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía. a) Riesgos de mercado i) Riesgo de cambio La Compañía está expuesta al riesgo de cambio derivado de transacciones a nivel local efectuadas en moneda extranjera y por sus operaciones en el extranjero. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, esta exposición está concentrada sustancialmente a las fluctuaciones del dólar estadounidense. A fin de reducir esta exposición se realizan esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos y pasivos, así como entre los ingresos y egresos en moneda extranjera. La Gerencia no tiene como política la protección del riesgo cambiario a través de instrumentos derivados. Al 31 de diciembre de 2013, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera corresponden a saldos en dólares estadounidenses, los cuales están expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, los cuales fueron S/.2.794 y S/.2.796 (S/.2.549, y S/.2.551 al 31 de diciembre de 2012) por US$1.00, para saldos de pasivos y activos en dólares estadounidenses, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013, el estado de situación financiera incluye activos y pasivos en moneda extranjera equivalentes a S/.1,052 millones y S/.22.3 millones equivalentes 288 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados a US$376 millones y US$5.6 millones, respectivamente (S/.238.1 millones y S/.155 millones equivalentes a US$93.4 millones y US$60.4, respectivamente, al 31 de diciembre de 2012). La ganancia y pérdida por diferencia en cambio de la Compañía por el año 2013 es S/.80.9 millones y S/.74.2 millones, respectivamente (S/.8.5 millones y S/.13.6 millones, respectivamente, en 2012). Si al 31 de diciembre de 2013, el nuevo sol se hubiera revaluado/devaluado en 2% en relación con el dólar estadounidense; con todas las otras variables mantenidas constantes, la utilidad antes de impuestos del año se habría incrementado/disminuido en S/.14.71 millones (S/.0.25 millones en 2012). ii) Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo El riesgo de tasa de interés para la Compañía surge de sus otros pasivos financieros a largo plazo. Las obligaciones a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre sus flujos de efectivo. Las obligaciones financieras a tasas fijas exponen a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable de sus pasivos. La política de la Compañía es mantener su endeudamiento en instrumentos que devengan tasas fijas. Los ingresos y flujos de caja operativos de la Compañía son sustancialmente independientes de los cambio en las tasas de interés del mercado. La Gerencia considera que no es relevante presentar el análisis de sensibilidad considerando que las tasas de interés de su financiamiento son fijas y su nivel de endeudamiento no es significativo. b) Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalente de efectivo y depósitos en bancos e instituciones financieras. Sólo se aceptan a instituciones cuyas calificaciones de riesgo independientes sean como mínimo de ‘A’. La administración de la Compañía evalúa la calidad crediticia de los clientes, tomando en consideración su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Se establecen límites de crédito individuales de acuerdo con los límites fijados por el directorio sobre la base de las calificaciones internas o externas. El uso de los límites de crédito se monitorea con regularidad. Con relación a los créditos a sus partes relacionadas, la Compañía ha establecido medidas para asegurar la recuperación de dichos préstamos; a través del control efectuado por Gerencia Corporativa de Finanzas y la evaluación de gestión realizada por el Directorio. 289 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados No se excedieron los límites de crédito durante el período de reporte y la Gerencia no espera que la Compañía incurra en pérdida alguna por desempeño de estas contrapartes. c) Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalente de efectivo, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado. En ese sentido la Compañía no tiene riesgos significativos de liquidez ya que en los últimos años los flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantener suficiente efectivo para atender sus obligaciones. El área de Finanzas Corporativa supervisa las proyecciones de flujo de efectivo realizadas sobre los requisitos de liquidez de la Compañía para asegurar que haya suficiente efectivo para alcanzar las necesidades operacionales manteniendo suficiente margen para las líneas de crédito no usadas (Nota 11-d) de modo que la Compañía no incumpla con los límites de endeudamiento o con las garantías (covenants), de ser aplicable, sobre cualquier línea de crédito. Dichas proyecciones toman en consideración los planes de financiamiento de deuda de la Compañía, cumplimiento de covenants, cumplimiento con los objetivos de ratios financieros del estado de situación financiera y, de ser aplicable, con los requisitos regulatorios externos o requerimientos legales, por ejemplo, restricciones en el uso de moneda extranjera. Los excedentes de efectivo y saldos por encima del requerido para la administración del capital de trabajo son invertidos en cuentas corrientes que generan intereses y depósitos a plazo, escogiendo instrumentos con vencimiento apropiado o de suficiente liquidez. 290 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros de la Compañía agrupados sobre la base del período remanente a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo no descontados. Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 arrendamientos financieros) 5,900 - - 5,900 Arrendamientos financieros 822 1,645 1,644 4,111 Cuentas por pagar comerciales 3,580 - - 3,580 Otras cuentas por pagar 9,056 - - 9,056 45,045 - 64,403 1,645 1,644 67,692 172,836 - - 172,836 Al 31 de diciembre de 2013 Otros pasivos financieros (excepto Cuentas por pagar a partes relacionadas 45,045 Al 31 de diciembre de 2012 Otros pasivos financieros (excepto arrendamientos financieros) Arrendamientos financieros Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a partes relacionadas 822 1,644 2,467 4,933 1,793 - - 1,793 6,994 - - 6,994 182,716 271 1,644 2,467 186,827 291 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 3.2 Administración del riesgo de capital Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son salvaguardar el retorno a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir su deuda. La Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de las otros pasivos financieros (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación financiera más la deuda neta. Al 31 de diciembre de 2012, debido a que la Compañía ha adquirido obligaciones financieras significativas, la estrategia de la Compañía fue mantener un ratio de apalancamiento entre el rango de 0.03 y 1.00. Al 31 de diciembre de 2013, no se requirió el análisis de apalancamiento, debido a que a esa fecha los excedentes de efectivo fueron mayores a sus otros pasivos financieros (obligacones financieras), es decir, el patrimonio no se encuentra comprometido con obligaciones financieras. El ratio de apalancamiento al 31 de diciembre es el siguiente: 2013 2012 9,293) 158,340 Menos: Efectivo y equivalente de efectivo (479,384) (46,863) Deuda neta (470,091) 111,477 Total patrimonio 2,287,442 1,075,743 1,817,351 1,178.220 0.00 0.09 Total otros pasivos financieros Total capital emitido Ratio de apalancamiento 292 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 3.3 Estimación del valor razonable Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por la Compañía para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición. - - - En el año 2013, el valor razonable de los instrumentos sin cotización bursátil se basó en el precio pagado en una transacción de mercado entre partes debidamente informadas. La información usada para determinar el valor razonable de esta inversión es de Nivel 2. El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valor razonable. La Compañía considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar de corto plazo, es similar a sus valores razonables. El valor razonable de los pasivos financieros, revelado en (Nota 11-c) ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible a la Compañía para instrumentos financieros similares. Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos idénticos. Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización (nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios). Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos internos de la Compañía). 293 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 4 ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 4.1 Estimados y criterios contables críticos La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultados reales. En opinión de la Gerencia, las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo año se presentan a continuación: i) Propiedades, planta y equipo Esta cuenta comprende equipos diversos, que se deprecian en el estimado de su vida útil. En el proceso de determinación de su vida útil la Gerencia recuerre a profesionales independientes. Cualquier cambio en la vida útil se reconoce de forma prospectiva como un cambio en un estimado contable. ii) Deterioro de inversiones La Compañía evalúa periódicamente si hay evidencia objetiva de que la inversión en subsidiaria se ha deteriorado. Si éste es el caso, se determina una pérdida por deterioro entre el valor recuperable de la subsidiaria y su valor en libros. Al 31 de diciembre de 2013, de acuerdo con la evaluación realizada por la Gerencia no se ha identificado evidencia de deterioro de las inversiones. iii) Impuestos La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Compañía cuenta con asesoría profesional en materia tributaria al momento de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones en materia tributaria son prudentes y conservadoras, pueden surgir discrepancias con la administración tributaria en la interpretación de normas que requieran de ajustes por impuestos en el futuro. 294 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados Los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se calculan sobre la base de las diferencias temporales entre las bases tributarias de activos y pasivos y los respectivos montos en los estados financieros, usando las tasas tributarias que se aplican para cada año en el que la diferencia temporal se espera revertir. Cualquier cambio en la tasa tributaria afectará el impuesto a la renta diferido activo y pasivo. Este cambio será reconocido en el estado de resultados integrales durante el periodo en el que el cambio se haga efectivo. La Gerencia efectúa estimaciones de la provisión para impuesto a la renta diferido activo. Esta provisión puede ser aumentada o disminuida si la Compañía determina que será más probable que nuestra provisión necesite ajustes. Si no es probable que una posición tributaria sea finalmente realizada, no se registrará ningún beneficio tributario. La Compañía basa sus estimados de esta provisión sobre la base de las evidencias disponibles que incluyen datos históricos, ingresos proyectados, transacciones corrientes y estrategias de planeamiento. El impuesto a la renta diferido activo se sustenta en el supuesto de que el Grupo continuará generando ingresos en el futuro. Si la Gerencia determina que sus ingresos futuros no serán suficientes para cubrir el impuesto a la renta diferido activo, ajustará la valuación contable del impuesto a la renta diferido activo. La exposición máxima de la Compañía con relación a contingencias tributarias asciende a S/.36 millones. 4.2 Juicio crítico en la aplicación de las políticas contables Consolidación de entidad en las que la Compañía mantiene menos del 50% - La Compañía posee subsidiarias en las que tiene control incluso con menos del 50% de los derechos de voto, como el de la Promotora Larcomar S.A. que posee 42.80% de participación en la propiedad con control de facto, teniendo en cuenta que no hay antecedentes de otros accionistas que estén formando un grupo para ejercer sus votos de manera colectiva. 295 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 5 INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5.1 Instrumentos financieros por categoría La clasificación de los instrumentos financieros por categoría es como sigue: 2013 2012 S/.000 S/.000 479,384 46,863 Activos según estado de situación financiera Préstamos y cuentas por cobrar: - Efectivo y equivalente de efectivo - Trabajos en curso pendientes por cobrar - Otras cuentas por cobrar, excluyendo anticipos a proveedores - Cuentas por cobrar a partes relacionadas 37,490 35,917 30,472 791,140 304,813 1,343,931 382,148 88,333 5,005 1,432,264 387,153 - Otros pasivos financieros 5,869 154,371 - Arrendamientos financieros 3,424 3,969 12,636 8,787 Otros activos financieros Pasivos según estado de situación financiera Otros pasivos financieros al costo amortizado - Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (excluyendo pasivos no financieros) - Cuentas por pagar a partes relacionadas 45,045 271 66,974 167,398 296 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 5.2 Calidad crediticia de los activos financieros La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados puede ser evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas (si existen) o sobre la base de información histórica sobre los índices de incumplimiento de sus contrapartes: La calidad crediticia de los activos financieros se presenta a continuación: 2013 2012 S/.000 S/.000 Banco de Crédito del Perú (A+) 321,446 45,829 Banco Continental (A+) 153,682 788 7 9 Banco Interbank (A) 17 18 Citibank (A) 14 13 4,207 200 479,373 46,857 Efectivo y equivalente de efectivo (*) Banco Scotiabank (A) Banco de la Nación (A) (*) La diferencia con el saldo de la nota 6 corresponde al saldo de fondos fijos. La calidad crediticia de los clientes se evalúa en tres categorías (calificación interna): A: clientes/partes vinculadas nuevos (menores a 6 meses), B: clientes existentes /partes relacionadas (con más de 6 meses de vínculo comercial) con incumplimientos en el pasado, y 297 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados C: clientes existentes /partes relacionadas (con más de 6 meses de vínculo comercial) con incumplimiento en el pasado. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la totalidad de la cartera de la Compañía se ubica en la segunda categoría. Asimismo, de las cuentas que están en cumplimiento de sus términos contractuales, no existen algunas que hayan sido renegociadas. Con relación a los otros activos financieros, al 31 diciembre de 2013 y de 2012, la contraparte presenta una calificación externa de AAA. 6 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO Este rubro comprende: Cuentas corrientes Fondos fijos 2013 2012 S/.000 S/.000 479,373 46,857 11 6 479,384 46,863 298 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 7 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS Las siguientes transacciones se realizaron entre partes relacionadas: a) Subsidiarias - Prestación de servicios Adquisición de bienes y servicios 2013 2012 S/.000 S/.000 50,505 43,408 3,390 11,041 Las transacciones se negocian con las partes relacionadas a precios como si se transaran con terceros no vinculados. b) Compensación de la gerencia clave La gerencia clave incluye a los directores (ejecutivos y no ejecutivos), miembros del Comité Ejecutivo, y la Gerencia de Auditoría Interna. La compensación pagada o por pagar a la gerencia clave en 2013 ascendió a S/.7.08 millones (S/.6.74 millones en 2012). Saldos al cierre del año - c) 2013 2012 S/.000 S/.000 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 791,140 304,813 Cuentas por pagar a partes relacionadas 45,045 271 299 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados Las cuentas por cobrar a partes relacionadas surgen de prestación de servicios de gerenciamiento y vencen dos meses después de la fecha del servicio prestado. Estas cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. Adiconalmente, al 31 de diciembre de 2013 las cuentas por cobrar incluyen préstamos otorgados a empresas relacionadas; siendo los principales los otorgados a GyM Ferrovías por S/.335 millones, los mismos que son a corto plazo y generan intereses mensuales que oscilan entre 5.66% y 7.32% para los préstamos en moneda nacional y 5.38% y 6.45% para los préstamos en moneda extranjera. Estos préstamos no tienen garantías específicas. El incremento de las cuentas por pagar es principalmente por la deuda que tiene la Concesionaria La Chira con el Consorcio La Chira, por la construcción de la obra para el tratamiento de agua por un importe de S/. 24 millones. Asimismo, incluye el saldo del préstamo recibido de Survial por S/. 19 millones para solventar las operaciones vinculadas al capital de trabajo. Estos préstamos generan intereses mensuales a tasas que oscilan entre 3.88% y 4.44% y no cuentan con garantías específicas. Préstamos entre relacionadas - d) 2013 2012 S/.000 S/.000 Saldo inicial 272,345 128,185 Adiciones 489,586 305,856 Cobranzas (43,200) (161,696) Saldo final 718,731 272,345 Préstamos otorgados: 300 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados No se requiere constituir ninguna provisión en 2013 y en 2012 para las cuentas por cobrar y préstamos otorgados a partes relacionadas. 2013 2012 S/.000 S/.000 Préstamos recibidos: Saldo inicial Adiciones Pagos Saldo final - - 64,716 - (45,609) - 19,107 - 301 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 8 INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Este rubro comprende: Participación en el capital Clase de acciones Cantidad de acciones Valor en libros Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2013 2012 2013 2012 % % S/.000 S/.000 G y M S.A. Común 211,970,734 93.66 93.66 218,762 218,762 GMP S.A. Común 96,141,984 95.00 95.00 175,284 175,284 GMD S.A. Común 11,423,664 89.15 88.68 17,781 16,185 Concar S.A. Común 11,062,737 99.74 99.57 20,552 19,936 GMI S.A. Ingenieros Consultores S.A. Común 7,610,162 89.41 89.41 17,406 17,406 Concesión Canchaque S.A. Común 10,788,210 99.97 99.97 2,554 10,813 Survial S.A. Clase A 9,240,000 99.99 99.99 17,590 17,590 Clase B 17,158,680 Viva GyM S.A. Común 133,582,351 59.25 59.12 138,657 137,586 Norvial S.A. Común 36,941,345 67.33 50.10 112,936 61,500 Promotora Larcomar S.A. Común 7,697,286 42.80 42.80 7,698 7,698 GyM Ferrovías S.A. Común 75,078,750 75.00 75.00 75,075 75,075 Promotores Asociados de 302 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados Participación en el capital Clase de acciones Cantidad de acciones Valor en libros Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de 2013 2012 2013 2012 % % S/.000 S/.000 Inmobiliarias S.A. Común 2,876,909 99.99 99.99 2,086 2,086 CAM Holding S.P.A. Chile Común 5,220,000 100.00 100.00 10,515 10,515 Concesionaria La Chira (*) Común 23,000,000 50.00 50.00 - 11,500 Larcomar S.A. Comun 36,000 79.60 79.66 36 36 Inversiones Real Once S.A. Común 29.07 - 4,276 Generadora Arabesco Comun 1,678,493 99.00 99.00 4,076 4,076 Comun 5,381,424 99.98 826,389 790,324 Concesionaria Via Expresa Sur S.A. 5,381 (*) En el año 2012, Concesionaria La Chira S.A. fue considerada como una subsidiaria. En el año 2013, la Compañía re-evaluó la naturaleza de los derechos atribuibles, de acuerdo con NIIF 11, y concluyó que la partes tienen control conjunto de la entidad. Considerando la naturaleza de los derechos y obligaciones de las partes, Concesionaria La Chira S.A. ha sido clasificada, a partir del 2013, como una operación conjunta. Dado que el impacto en los estados financieros de 2012, los resultados de las operaciones o flujos de efectivo no son relevantes para la situación financiera de la Compañía, la Gerencia de la misma decidió no re-expresar las cifras de años anteriores. 303 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados El movimiento de las inversiones es como sigue: 2013 2012 S/.000 S/.000 790,324 692,021 Adquisición de inversiones y aportes en relacionadas 57,957 10,590 Venta de inversiones Saldo inicial (4,323) (3,906) Compensación de deuda - accionistas 2,189 - Capitalización de deuda - subsidiarias - 93,981 Reduccion de capital (8,258) (2,314) Cambio en tratamiento contable de Consecionaria La Chira S.A. (11,500) - - (48) (826,389) 790,324 Otros Saldo final a) Adquisiciones - En febrero de 2013, la Compañía efectuó un aporte de S/.5,381 millones para la constitución de la Concesionaria Via Expresa Sur cuya actividad principal consiste en el diseño, construcción, operación y mantenimiento de la Via Expresa-Paseo de la República en Lima. En marzo de 2013, la Compañía adquirió un 0.175% adicional de participación en la empresa Concar S.A., equivalente a 19,462 acciones por un valor de S/.0.66 millones, también adquirió un 0.128% de VIVA GYM S.A., equivalente a 289,266 acciones por un valor de S/.1.07 millones. Asimismo, la compañía adquirió en la misma fecha un 0.4736% adicional de participación de la empresa GMD S.A., equivalente a 60,686 acciones por un importe de S/.1.60 millones. 304 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados En diciembre de 2013, la Compañía efectuó la compra de un 17.23% equivalentes a 9,318,040 acciones de la empresa Norvial S.A., por un importe de S/.51.44 millones, cuya propietaria era la empresa Besco S.A. En abril de 2012, se formó la empresa Cam Telecom S.A. con 99.99% de participación mediante aportes en efectivo de S/.0.45 millones y la escisión del bloque patrimonial de la división de telecomunicaciones de GYM S.A. por S/.3.46 millones, la cual, posteriormente, fue absorbida por la fusión con Cam Perú. En mayo de 2012, la Compañía adquirió un 26.99% adicional de participación en la empresa Survial S.A. mediante un pago en efectivo ascendente a S/.4.39 millones y con ello alcanzó un total de 99.99% de participación. b)Venta de inversiones El 20 de diciembre de 2013, la Compañía vendió su participación del 26.07% de Inversiones Real Once S.A. correspondiente a 4,123,783 acciones comunes. La venta se realizó con las siguientes tres empresas: Negocios e Inmuebles S.A., Los Portales S.A. e Inversiones Centenario S.A.A., por un importe de S/.2.91 millones, S/.1.94 millones y S/.1.94 millones, respectivamente. Dicha transacción generó una utilidad de S/.2.52 millones. El 2 de enero de 2013, la Compañía vendió una participación de 0.43% de Concar S.A. correspondiente a 47,692 acciones comunes. La venta se realizó por un importe de S/.0.65 millones, generando una utilidad de S/.0.6 millones. El 21 de diciembre de 2012, la Compañía vendió su participación en Cam Perú S.A. (S/.3.9 millones) por un importe de S/.5.49 millones, lo que generó una utilidad de S/.1.58 millones. c) Reducción de capital - En Abril del 2013, se realizó una devolución por aporte de los accionistas de la empresa Canchaque S.A.C. por un importe de S/.8,258,000. Esta devolución consta en actas de la Junta General de Accionistas del 15 de febrero del 2013 en la cual se precisó que la suma en la que quedaría el capital como resultado de la reducción es la misma suma que se acordó establecer para el capital social en el acto de constitución de la sociedad, por lo que la reducción garantiza que en todo momento se cumple con tener un capital social equivalente al mínimo exigido en el Contrato de Concesión. 305 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados En el 2012, la reducción de capital corresponde a la disminución en la participación en Torre Real 6 y a la reducción de capital en Promotores Asociados efectuadas en mayo y julio de 2012, respectivamente. d) Capitalización de deuda - En enero de 2012, mediante Junta General de Accionistas se aprobó la capitalización de deuda de Viva GyM S.A. por un importe de S/.89.9 millones, por lo que la Compañía pasó de tener una participación de 52.43% a 59.12%. Asimismo, se capitalizó deuda de la empresa Generadora Arabesco por un importe ascendente a S/.4.3 millones, por ello la Compañía alcanzó un 99% de participación en dicha entidad, al 31 de diciembre de 2012. 9 OTROS ACTIVOS FINANCIEROS Esta cuenta comprende la inversión mantenida por la Compañía directa e indirectamente en Transportadora de Gas del Perú S.A. (TGP), entidad peruana dedicada a brindar servicios de transporte de gas. Al 31 de diciembre de 2012, la inversión corresponde a las acciones que representan una participación del 0.6% en el capital de TGP. En diciembre de 2013, el Grupo adquirió de uno de los accionistas de TGP, Pluspetrol Resources Corporation (en adelante Pluspetrol), una participación adicional de 1.04% en TGP por US$20 millones (equivalentes a S/.56.1 millones). Al 31 de diciembre de 2013 el valor razonable del interés del Grupo en TGP equivale a S/.88.3 millones. Los cambios en el valor razonable del año 2012 al 2013 por S/.19.1 millones, neto del impuesto a la renta por S/.8.2 millones se reconocieron en otros resultados integrales. Junto con la adquisición de la participación del 1.04%, la Compañía adquirió de Pluspetrol, en representación del Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), una participación indirecta del 11.34% en TGP por US$217 millones Esta adquisición fue efectuada en su totalidad con fondos de CPPIB. Los riesgos y beneficios de esta inversión son de CPPIB. Dadas las características de la transacción, la Compañía no ha reconocido la inversión en TGP ni ninguna obligación con CPPIB, en la medida que actuó como agente de CPPIB. Esta adquisición es parte de un acuerdo de inversión firmado con CPPIB, en el que ambas partes se comprometen a iniciar y ejecutar proyectos en la industria de petróleo e hidrocarburos. El 27 de diciembre de 2013, la Compañía anunció su intención de transferir el 11.34% de su participación en TGP a CPPIB (10.43%) y a Corporación Financiera de Inversiones – CFI (0.91%) si ninguno de los accionistas de TGP ejerce sus derechos de adquisición preferencial. La transferencia de intereses a estas entidades se llevó a cabo en febrero de 2014. 306 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 10 PROPIEDADES DE INVERSION El movimiento de esta cuenta y el de su correspondiente depreciación acumulada, por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente: Costo neto al 1 de enero de 2012 Adiciones Cargo por depreciación Terrenos Edificios Obras en curso Total S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 16,567 28,500 - 12,854 57,921 10,909 10,909 - (1,024) - (1,024) Costo neto 16,567 27,476 23,763 (67,806) Costo 16,567 30,522) 23,763 70,852 - (3,046) - (3,046) 16,567 27,476 23,763 67,806 Depreciación acumulada Costo neto al 31 de diciembre de 2012 Adiciones - - 26,303 26,303 Cargo por depreciación - (1,024) - (1,024) Costo neto 16,567 26,452 50,066) 93,085 Costo 16,567) 30,522) 50,066 97,155 - (4,070) - (4,070) 16,567 26,452 50,066 93,085 Depreciación acumulada Costo neto al 31 de diciembre de 2013 307 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados Las obras en curso en el año 2013, corresponden a los trabajos de remodelación de las oficinas administrativas en el bloque IV por un importe de S/.25,309 millones (S/.6,730 millones en el 2012) y a la construcción de la nueva sede administrativa de la Compañía por un importe de S/.24,754 millones (S/.17,033 millones en el 2012). Las propiedades de inversión de la Compañía se arriendan a empresas relacionadas y terceros bajo arrendamiento operativo y durante el período 2013 generaron ingresos por S/.3.12 millones (S/.3.07 millones en 2012), los cuales se incluyen en el rubro “ingresos por alquileres” del estado de resultados. La depreciación de las propiedades de inversión se distribuye en el estado de resultados integrales de la siguiente manera: Costo de servicios y bienes Gastos administrativos Total depreciación relacionada a propiedad de inversión (+) Depreciación relacionada a activos fijos Total depreciación cargado a gastos (Nota 15) 2013 2012 S/.000 S/.000 877) 993 147) 31 1,024) 1,024 539) 366 1,563) 1,390 Las obligaciones por el arrendamiento financiero relacionado a las propiedades de inversión por S/.3.4 millones (S/.3.9 millones al 31 de diciembre de 2012) se garantizan con el bien adquirido. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el valor razonable de las propiedades de inversión (que considera terrenos y edificios) asciende a S/.67,663,000 (S/.59,743,000 al 31 de diciembre de 2012). 308 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 11 OTROS PASIVOS FINANCIEROS Total Corriente No Corriente 2013 2012 2013 2012 2013 2012 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Préstamos bancarios 5,869 154,371 5,869 154,371 - Arrendamiento financiero 3,424 3,969 587 545 2,837 3,424 9,293 158,340 6,456 154,916 2,837 3,424 - a) Préstamos bancarios - Con fecha 27 de febrero de 2013, la Compañía suscribió un contrato de préstamo sindicado hasta por un monto máximo de US$150 millones, con un conjunto de doce entidades financieras, locales y del exterior. Al 30 de setiembre de 2013, la Compañía recibió el íntegro de los fondos de este préstamo, que fueron destinados, a amortizar un préstamo de corto plazo del BBVA Continental por US$60 millones, y a financiar actividades de la subsidiaria GyM Ferrovías S.A. El préstamo sindicado era pagadero en diecisiete cuotas trimestrales a partir de mayo de 2014 hasta febrero de 2018 y devengaba intereses anuales de LIBOR (3 meses) + 4.25%. Este préstamo estaba íntegramente garantizado por garantía otorgada por las subsidiarias GyM S.A., GMP S.A., Concar S.A. y Viva GyM S.A. Al 27 de setiembre de 2013, la Gerencia financiera pagó el íntegro del préstamo sindicado por tratarse de un préstamo puente para la compra de trenes de GyM Ferrovías S.A. 309 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados b) Obligaciones por arrendamiento financiero - Las deudas por contratos de arrendamiento financiero se encuentran garantizadas con los bienes adquiridos. Los pagos mínimos a efectuarse y el valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero son los siguientes: 2013 2012 S/.000 S/.000 822 822 3,289 4,111 4,111 4,933 de arrendamiento financiero ( 687) ( 964) Valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero 3,424) 3,969) Hasta 1 año Mayor a 1 año y hasta 5 años Cargos financieros futuros sobre contratos 310 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados El valor presente de las obligaciones de arrendamientos financieros es como sigue: Hasta 1 año 2013 2012 S/.000 S/.000 587 545 2,837 3,424 3,424 3,969 Valor en libros al 31 de diciembre Valor razonable al 31 de diciembre Mayor a 1 año y hasta 5 años c)Valor razonable de la deuda El valor en libros y el valor razonable del endeudamiento son como sigue: 2013 2012 2013 2012 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 Préstamos bancarios 5,869 154,371 5,871 154,371 Arrendamientos financieros 3,424 3,969 3,377 3,593 9,293 158,340 9,248 157,964 311 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados Los valores razonables se basan en flujos de efectivo descontados usando una tasas de endeudamiento de 4.52% y 6.45% (5.61% y 6.45% en 2012) y están dentro del nivel 2 de la jerarquía de valor razonable. d)La Compañía tiene las siguientes líneas de crédito no utilizadas: 2013 2012 S/.000 S/.000 162,687 156,258 Tasa fija: Expiran en un año Las líneas de crédito expiran en un año y corresponden a líneas anuales que están sujetas a revisión en diversas fechas durante 2013. Las otras líneas de crédito se negociaron para financiar la propuesta de expansión de las actividades de la Compañía en la ciudad de Lima. Los otros pasivos financieros de la Compañía están denominadas en nuevos soles y dólares estadounidenses. 12PATRIMONIO a) Capital emitido - Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el capital autorizado, suscrito y pagado de acuerdo con los estatutos de la Compañía y sus modificaciones está representado por 660,053,790 acciones comunes (558,284,190 acciones comunes al 31 de diciembre de 2012), cuyo valor nominal es de S/.1.00 cada una. En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2012, se tomó la decisión de capitalizar los resultados acumulados, que incrementaron el capital de S/.390,799,000 a S/.558,284,000. Como resultado de esta transacción, el valor nominal de las acciones incrementó de S/.0.7 a S/.1.00 por acción. 312 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados Posteriormente, a través de resolución de la Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013, así como los acuerdos adoptados en las reuniones del Directorio del 30 de mayo, 23 de julio y 22 de agosto de 2013, se aprobó la emisión de acciones a través de oferta pública de “American Depositary Shares” (ADS’s) registrados en la Securities and Exchange Commission (SEC) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), lo que a su vez incrementó el capital de S/.558,284,000 a S/.660,054,000. Este aumento de capital fue efectuado en dos tramos de la siguiente manera: (i) El primer tramo por un monto de S/.97,674,420 (representando la emisión de 97,674,420 acciones comunes y 19,534,884 ADSs; por lo tanto, a 5 acciones por ADS) y (ii) Un segundo tramo por un monto de S/.4,095,180 (representando la emisión de 4,095,180 acciones comunes y 819.036 ADSs, emitidos a un ratio de 5 acciones por ADS). Al 31 de diciembre del 2013, la estructura societaria de la Compañía es la siguiente: Porcentaje de participación individual del capital Número de accionistas Porcentaje total de participación Hasta 1.00 1,361 15.37 De 1.01 al 5.00 4 9.76 De 5.01 al 10.00 3 16.68 Mayor al 10 2 58.19 1,370 100.00 Al 31 de diciembre de 2013 las acciones de la Compañía registraron una cotización bursátil de S/.11.90 por acción y una frecuencia de negociación de 95.24% (S/.9.70 por acción y una frecuencia de negociación de 95% al 31 de diciembre de 2012). 313 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados b) Otras reservas de capital - Este rubro comprende la reserva legal, y de acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposición, la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. c) Emisión de acciones - En Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013 y las reuniones del Directorio del 30 de mayo, 23 de julio y 22 de agosto de 2013, se acordó emitir acciones comunes a través de la oferta pública de “American Depositary Shares” (ADS’s) registrados en el Securities and Exchange Commission (SEC) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE). En julio y agosto 2013, la Compañía emitió 101,769,600 nuevas acciones comunes, equivalentes a 20,353,920 ADSs en dos tramos. El exceso de los ingresos totales obtenidos de esta transacción en comparación con el valor nominal de estas acciones ascendió a S/.1,055,488 (neto de comisiones y otros costos relacionados por S/.48,375 y efecto neto en impuestos por S/.9,840). Este monto fue registrado como prima por la emisión de acciones en el estado consolidado de cambios en el patrimonio. Al 31 de diciembre de 2013 habían un total de 265,877,310 acciones representadas en ADS (equivalente a 53,175,462 ADSs). d) Resultados acumulados - Los dividendos que se distribuyan a accionistas distintos de personas jurídicas domiciliadas, están afectos a la tasa del 4.1% por concepto de impuesto a la renta de cargo de estos accionistas; dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compañía. Con fecha 26 de marzo del 2013, la Junta General de Accionistas aprobó por unanimidad distribuir la suma de S/.86.99 millones en calidad de dividendos en favor de los titulares de acciones comunes por cada acción de que sean titulares a la fecha de Registro. 314 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 13 GASTOS POR NATURALEZA Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la composición de estos rubros es la siguiente: Costo de servicios Gastos de administración Total S/.000 S/.000 S/.000 44,209 2,573 46,782 49,518 4,058 53,576 Año 2013: Cargas de personal Servicios prestados por terceros Cargas diversas de gestión 1,703 380 2,083 Depreciación 1,231 332 1,563 Amortización 86 389 475 96,747 7,732 104,479 33,698 1,548 35,246 7,457 1,847 9,304 712 38 750 1,348 42 1,390 Año 2012: Cargas de personal Servicios prestados por terceros Cargas diversas de gestión Depreciación Amortización 680 5 685 43,895 3,480 47,375 315 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 14 INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la composición de estos rubros es la siguiente: 2013 2012 S/.000 S/.000 196 218 27,188 7,172 80,997 8,497 Ingresos financieros: - Ingresos por intereses de depósitos bancarios a corto plazo - Ingresos por intereses de préstamos a relacionadas - Ganancia por diferencia en cambio - Otros ingresos financieros 228 108,609 15,887 18,465 2,247 - Intereses por arrendamientos financieros 277 316 - Intereses y comisiones de cartas fianzas 545 373 74,210 13,554 2,107 187 95,604 16,677 Gastos por intereses: - Intereses por préstamos bancarios - Pérdida por diferencia en cambio - Otros gastos financieros 316 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados 15 GASTO POR IMPUESTO A LA RENTA a) La Gerencia considera que ha determinado la pérdida tributaria bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado, mostrado en los estados financieros separados, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. La tasa del impuesto a la renta es de 30%. El gasto por impuesto a la renta mostrado en el estado de resultados integrales corresponde al impuesto a la renta diferido e impuesto corriente. b) La Administración Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el cálculo del impuesto a la renta determinado por la Compañía en los cuatro últimos años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la presentación de la declaración jurada del impuesto correspondiente (años abiertos a fiscalización). Los años 2010 al 2013 están abiertos a fiscalización. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras, recargos e intereses, si se produjeran, serán reconocidos en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelva. La Gerencia estima que no surgirán pasivos de importancia como resultado de estas posibles revisiones. 317 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados c) El gasto por impuesto a la renta mostrado en el estado separado de resultados integrales comprende: 2013 2012 S/.000 S/.000 - 64 (2,084) 365 39 3,780 (881) - Participación de los trabajadores: Corriente Impuesto a la renta: Corriente Diferido Ajuste de años anteriores 318 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados El impuesto a la renta sobre la utilidad antes de impuestos difiere del monto teórico que habría resultado de aplicar la tasa del impuesto a los ingresos de la Compañía, como sigue: Utilidad antes de impuestos Impuesto calculado aplicando la tasa de 30% Partidas permanentes S/.000 S/.000 124,257 254,670 37,277 76,401 4,529 (496) (35,937) (75,686) Impuesto a la renta de años anteriores (2,083) - - 1,813 Ajustes de años anteriores - incobrables d) 2012 Dividendos recibidos (*) Ajustes de años anteriores - pérdida acumulada 2013 - 2,091 Otros (860) 22 Impuesto a la renta del año (pérdida tributaria) 2,926 4,145 (*) Diferencia temporal, cuyo impuesto a la renta diferido no es reconocido (Nota 2.15). De acuerdo con la legislación vigente, para propósitos de la determinación del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas, debe considerarse los precios de transferencia por las operaciones con partes relacionadas y/o paraísos fiscales, para tal efecto debe contarse con documentación e información que sustente los métodos y criterios de valuación aplicados en su determinación. La Administración Tributaria está facultada a solicitar esta información al contribuyente. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de esta norma, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía al 31 de diciembre de 2013. 319 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados e) Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN) - Grava a los generadores de rentas de tercera categoría sujetos al régimen general del Impuesto a la Renta. A partir del año 2012, la tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos netos que excedan S/.1 millón. El monto efectivamente pagado podrá utilizarse como crédito contra los pagos a cuenta del Régimen General del Impuesto a la Renta o contra el pago de regularización del Impuesto a la renta del ejercicio gravable al que corresponda. 16 CONTINGENCIAS, COMPROMISOS Y GARANTÍAS a) Contingencias - Durante el curso del 2013, Graña y Montero S.A.A. estuvo sujeta a fiscalización por los ejercicios 2010, 2011 y 2012. A la fecha de la emisión de los estados financieros, la administración tributaria (SUNAT) aún no emitido resoluciones de determinación y multas contra la Compañía. Durante el año 2012, la Compañía fue fiscalizada por los períodos 2007, 2008 y 2009, como resultado de este proceso la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), emitió resoluciones de determinación y de multa, por las cuales a la fecha la Compañía ha iniciado acciones de apelación las mismas que se encuentran pendientes de resolución y por las cuales la Gerencia y sus asesores estiman que se resolverán en favor de la Compañía. El 20 de abril de 2011, el Tribunal Fiscal resolvió favorablemente para la Compañía el litigio que se tenía con la administración tributaria por aproximadamente S/.0.31 millones, según Resolución No.02928-8-2011 referida sustancialmente a retenciones del impuesto a la renta. b) Compromisos - Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantiene vigente cartas fianza por un importe aproximado de US$63.2 millones de dólares americanos (US$15.7 millones al 31 de diciembre de 2012). 320 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Notas a los estados financieros separados c) Avales - Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantiene avales por US$10.02 millones de dólares (US$64.38 millones al 31 de diciembre de 2012). De este importe, US$0.14 millones son a favor de la subsidiaria GMD S.A. (US$1.22 millones al 31 de diciembre de 2012), US$1.16 millones a favor de la subsidiaria GyM Ferrovías S.A. y por Cam Perú S.A. US$7.67 y Concesionaria La Chira S.A. por US$1.05. 17 EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Entre el 31 de diciembre de 2013 y la fecha de aprobación de los estados financieros separados, no han ocurrido eventos posteriores que requieran su revelación en nota a los estad 321 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) 322 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Razón Social: GRAÑA y MONTERO S.A.A. (En adelante EMPRESA) RUC: 20332600592 Dirección: Av. Paseo de la República 4675, 4to piso, Surquillo Teléfonos: (51-1) 213-6597 / 213-6567 Fax: (51-1) 213-0562 Página web: www.granaymontero.com.pe Correo electrónico: [email protected] Representante Bursátil: Dennis Gray Febres Razón Social de la Empresa: Graña y Montero S.A.A. Revisora: NO APLICA 323 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) I SECCION PRIMERA: EVALUACION DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 1. Principio (1.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. X 2. Principio (1.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. X a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por LA EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. I. TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0 324 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas FECHA DE AVISO DE CONVOCATORIA FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA 01/03/12 26/03/13 Oficinas Graña y Montero TIPO DE JUNTA ESPECIAL QUORUM % GENERAL X DURACION N° DE ACCIONISTAS ASISTENTES HORA DE INICIO HORA DE TERMINO 78 15:00 16:00 84.1639189% c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (…) (…) (…) (x) (…) (…) (... ) d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Correo Electrónico Directamente en la EMPRESA Vía telefónica Página de Internet Correo Postal Otros. Detalle ---Ninguno. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO REGLAMENTO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS Precisión: El Reglamento de la Junta de Accionistas incluye en su artículo 12 la obligación de la EMPRESA de publicar las convocatorias a Junta de Accionistas en la página Web de la EMPRESA. 325 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) e. En caso la EMPRESA cuente con una página Web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SI NO Sólo para accionistas Para el público en general X Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 X 3. Principio (1.C.2.).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas) (X) SI ( ) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. El artículo 13 del Reglamento de la Junta de Accionistas establece que los accionistas tienen la posibilidad de plantear sugerencias sobre las materias comprendidas en la agenda a través de la Oficina de Atención al Accionista. 326 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento(s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS X d. DENOMINACION DEL DOCUMENTO REGLAMENTO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NUMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS Ninguna No aplica No aplica Principios Cumplimiento 0 1 2 4. Principio (1.C.4.i.).- El Estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe 3 4 X 327 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (…) (…) (…) (x) b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: A favor de otro accionista A favor de un director A favor de un gerente No se limita el derecho de representación TIPO DE JUNTA GENERAL X c. FECHA DE JUNTA PARTICIPACION (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO ESPECIAL 26.03.13 A TRAVES DE PODERES EJERCICIO DIRECTO 8.7314029% 75.4325161% Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (Indique si la EMPRESA exige Carta Simple, Carta Notarial, Escritura Pública u otros) CARTA SIMPLE Anticipación (Número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder) 24 HORAS Costo (Indique si existe un pago que exija la EMPRESA para estos efectos y a cuanto asciende) NO SE COBRA NINGUN CARGO 328 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO REGLAMENTO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 X 5. Principio (ii.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlas por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (…) SI (…) NO ( X ) NO APLICA 329 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 X 6. Principio (ii.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA DIRECTORES NUMERO Dependientes: Internos 2 Externos No Independientes 3 Independientes 4 TOTAL 9 Precisión: Tanto el Reglamento del Directorio como el Estatuto de la EMPRESA reconocen como categorías del Directorio a los Internos y a los Externos, los mismos que a la vez son Independientes y No Independientes. En ese orden de ideas, precisamos que son 7 los directores externos, de los cuales 4 son independientes. 330 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA. El art. 21 del Reglamento del Directorio establece requisitos adicionales a los referidos en la Ley General de Sociedades para ser director y agrega requisitos adicionales para ser director independiente. Los requisitos para ser designado director de la EMPRESA son: (i) cualificación, prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada; (ii) la edad debe estar acorde con el objetivo de edad media del Directorio entre 55 y 65 años; (iii) No debe desempeñar cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento en empresas competidoras o en sociedades que ostenten una posición de dominio o control en empresas competidoras; (iv) No pertenecer simultáneamente a 5 directorios (excepto los que forman parte del Grupo Graña y Montero); (v) No desempeñar cargos en entidades que sean clientes o proveedores habituales de bienes y servicios de la sociedad, si con ello se pudiera suscitar un conflicto de intereses; y (vi) No estar incurso en procedimiento judicial que pueda poner en peligro la reputación de la sociedad, a juicio del Directorio. Adicionalmente, el mismo artículo 21 contempla requisitos adicionales para ser considerado como Director Independiente, a saber: (i) No tener o haber tenido recientemente relación de trabajo, comercial o contractual y de carácter significativo con la sociedad o sus directivos; (ii) no podrán haber sido administradores de la sociedad o formado parte de la Alta Gerencia del Grupo en los último 5 años; (iii) No ser miembro del Directorio de otra entidad que tenga miembros externos no independientes en el Directorio de la sociedad; (iv) No tener relaciones de parentesco próximo con los directores internos o ejecutivos, directores externos no independientes o la Alta Dirección de la sociedad; y (v) Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas con relación a su independencia. c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO REGLAMENTO DEL DIRECTORIO 331 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: (X) No hay vínculos de consanguinidad o afinidad en primer o Segundo grado entre los Directores de la EMPRESA, otros Directores, Accionistas y Gerente. e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑO MARIO ALVARADO PFLUCKER GERENTE GENERAL CORPORATIVO HERNANDO GRAÑA ACUÑA GERENTE COMERCIAL f. FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TERMINO Marzo 1997 N/A Setiembre 2005 N/A En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA FECHA INICIO TERMINO JOSE GRAÑA MIRO QUESADA EDITORA EL COMERCIO 24.03.1993 N/A JOSE ANTONIO COLOMER GUIU BBVA - BANCO CONTINENTAL 31.03.2009 N/A LUIS MIRO QUESADA VALEGA EDITORA EL COMERCIO 1990 N/A JOSE CHLIMPER ACKERMAN Agrokasa Holdings S.A. 07.11.2011 N/A JOSE CHLIMPER ACKERMAN Maestro Home Center Perú 30.03.2010 N/A HUGO SANTA MARIA GUZMÁN MIBANCO BANCO DE LA MICROEMPRESA 21.03.2013 N/A 332 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 X 7. Principio (IV.C. segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general, las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. 333 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZON SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO PERIODO RETRIBUCION KPMG Auditoria Covenants Bonos Titulizados Graña y Montero y Subsidiarias Primera Emisión 2007 - 2009 6.25% KPMG Auditoria Antes del Plazo 2007 - 2010 6.25% BAKER TILLY PERU Auditoria Principios Gobierno Corporativo 2009 - 2010 N/A GRANT THORNTON Auditoria Principios Gobierno Corporativo 2011 - 2012 N/A PwC Estudios de Precios de Transferencia 2010 - 2013 0.8% PwC Auditoría antes del plazo 2009 - 2013 12% PwC Asesoría en Fiscalización 2010 - 2013 17.5% PwC Asesoría Declaración Jurada 2010 - 2013 21.6% PwC Asesoria Tributaria 2013 43.66% PwC Asesoria Contable 2013 30.1% PwC Asesoria en Adquisiciones de Negocios 2013 7.7% PwC Asistencia Técnica 2013 3.0% PwC Cursos de Capacitacion 2013 2.9% PwC Consultoría Laboral 2013 0.3% Precisiones: • No se incluye referencia a la retribución de Ernst & Young ni la de Baker Tilly Perú por cuanto esta empresa no es la que practicó ni practica nuestra Auditoria Financiera. • Los porcentajes establecidos para PwC son en relación con el costo total pagado por la Auditoria Financiera. • Los porcentajes establecidos para KPMG son en relación con el costo total pagado por la Auditoria Financiera. • Los gastos de auditoría a efectos de realizar el IPO en la Bolsa de Valores de Nueva York ascendieron por única vez a USD 1,064,950 334 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). El Comité de Auditoría y Procesos propone al Directorio, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores externos. La Junta General de Accionistas elige a los Auditores externos. Adicionalmente, el artículo 18.5 del Reglamento del Directorio establece la obligación que el profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoria externa roten periódicamente de acuerdo con los criterios que al efecto determine el Directorio a propuesta del Comité de Auditoría y Procesos. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL X OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO REGLAMENTO DEL DIRECTORIO d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (X) SI (….) NO RAZON SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONOMICO GyM S.A. GMI S.A. GMP S.A. GMD S.A. CONCAR S.A. NORVIAL S.A. 335 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) RAZON SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONOMICO SURVIAL S.A. Concesión Canchaque S.A.C GyM Ferrovías S.A. CAM Chile S.A. Compañía Americana de Multiservicios del Perú S.A. (Cam Perú S.A.) CAM Colombia Multiservicios S.A.S. Viva GyM S.A Concesionaria La Chira S.A. Stracon GyM S.A. CAM Holding SpA DSD Construcciones y Montajes S.A. GyM Chile SPA GyM Construcciones y Montajes Limitada GyM Minería S.A. Ingeniería y Construcción Vial y Vives S.A. Inmobiliaria Almonte S.A.C. e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe, el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditoria contratada. NÚMERO DE REUNIONES 0 1 2 3 4 5 MAS DE 5 NO APLICA X 336 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Principios Cumplimiento 0 1 2 8. Principio (IV D 2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. a. 4 X Indique cuál es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERES CORREO ELECTRONICO X X DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA X X VIA TELEFONICA X X PAGINA DE INTERNET - - CORREO POSTAL - - OTROS. Detalle - - b. 3 Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. AREA ENCARGADA OFICINA DE ATENCION AL ACCIONISTA 337 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO AREA Dennis Gray Febres Gerente de Finanzas Corporativo y Relación con Inversionistas. Finanzas y Relación con Inversionistas. c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o de los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS X d. DENOMINACION DEL DOCUMENTO REGLAMENTO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NUMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS 90 90 - e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿Incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (X) SI (…) NO (…) NO CUENTA CON PAGINA WEB f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (…) SI (X) NO 338 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 X 9. Principio (IV D 3).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X) El Directorio (…) El Gerente General (X) Otros. Conforme con el artículo 9A del Reglamento del Directorio, cuya incorporación fue aprobada mediante sesión de Directorio de fecha 23 de marzo de 2006 y ratificado en Junta General de Accionistas de la misma fecha, se establece que la Oficina de Atención al Accionista decidirá sobre el carácter confidencial de la información sobre la base de los lineamientos establecidos en el mencionado artículo, donde se especifica que se considera confidencial a la siguiente información: • Información relacionada con los clientes y/o proveedores de las empresas del Grupo Económico, que afecte su confidencialidad. • Términos de las propuestas y ofertas a potenciales clientes • Información proporcionada al Directorio, con excepción de aquella que se revele como hecho de importancia y/o se presente a la SMV; • Información personal de los trabajadores de las empresas del Grupo Económico, incluyendo remuneraciones de los mismos. • Presupuestos y proyecciones financieras. • Detalles sobre la estrategia de negocios de las empresas del Grupo Económico. • Relación de accionistas de las empresas del Grupo Económico, con menos del 0.5% del capital social para el caso de las empresas listadas y menos del 5% del capital social para las empresas no listadas. 339 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) En caso de duda sobre el carácter confidencial de la información, deciden los dos (2) Directores elegidos específicamente para el efecto por el Directorio. b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. Se mencionan en el literal a) anterior. No se rechazó otorgar el carácter de confidencial respecto a ninguna solicitud presentada por los accionistas. c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS X DENOMINACION DEL DOCUMENTO Reglamento del Directorio Principios Cumplimiento 0 1 2 Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna. (X) SI 4 X 10. Principio (IV F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno en el ejercicio de sus funciones debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a. 3 (…) NO 340 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quien tiene la obligación de reportar. Depende de: Gerencia General Corporativa Reporta a: Comité de Auditoría y Procesos y Presidente del Directorio c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. Las principales responsabilidades del Auditor Interno son las que siguen: • Asistir al directorio y gerencia en el cumplimiento de sus funciones relacionadas con el gobierno corporativo; • Evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño operacional y financiero, evaluando y mejorando los procesos y procedimientos internos; • Brindar aseguramiento y consulta en la capacidad potencial para la mejora del manejo de riesgos, agregar valor al grupo y mejora del nivel operacional. No realiza funciones distintas a las de Auditoria Interna. d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Reglamento Interno del Directorio 341 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Principios Cumplimiento 0 1 2 3 X 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocio; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. a. 4 En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Escritura Pública de Constitución y Reglamento del Directorio, respectivamente. Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución X 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. X 342 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X X b. MANUAL OTROS Escritura Pública de Constitución y Reglamento del Directorio, respectivamente. Indique el órgano que se encarga de: Función: Directorio Contratar y sustituir al gerente general X Contratar y sustituir a la plana gerencial X Fijar la remuneración de los principales ejecutivos X Evaluar la remuneración de los Directores Gerente General Otros (indique) Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social X Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social en coordinación con el Gerente General. Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos X c. DENOMINACION DEL DOCUMENTO X X Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social en coordinación con la Gerencia General Propone el Directorio pero la Junta General de Accionistas decide. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: Políticas para: SI Contratar y sustituir a los principales ejecutivos Fijar la remuneración de los principales ejecutivos NO X X Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos X Evaluar la remuneración de los directores X Elegir a los directores X 343 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL X X OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Reglamento del Directorio y Manual de Políticas Salariales y de Beneficios para Ejecutivos del Grupo Graña y Montero. Principios Cumplimiento 0 1 2 4 X 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. a. 3 En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Escritura Pública de Constitución y Reglamento del Directorio, respectivamente. 344 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) b. Indique el número de casos de conflicto de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. Número de casos Ninguno c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Etica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (X) SI (…) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: CARTA DE ETICA D. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. El Directorio se reserva el conocimiento y autorización de cualquier transacción significativa de la sociedad con un accionista significativo (propietario de más del 1% del capital social) o personas vinculadas a él, directores y altos ejecutivos o personas vinculadas a ellos (es decir transacciones de un importe mayor a US$ 50,000.00) y con otras empresas del Grupo (transacciones por un importe mayor a US$ 1’000,000). Para que la transacción se lleve a cabo se requiere la evaluación del Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social para el primer caso, y del Comité de Auditoria y Procesos, en el segundo caso, básicamente a efectos de verificar que dicha transacción se realice a valor de mercado. Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 X 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. 345 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Escritura Pública de Constitución y Reglamento del Directorio, respectivamente. b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X) SI c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA. ESTATUTO (…) NO REGLAMENTO INTERNO X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Reglamento del Directorio Principios Cumplimiento 0 1 2 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. 3 4 X 346 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (X) SI b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. El Reglamento del Directorio establece la obligación del Comité de Auditoría y Procesos de examinar el cumplimiento del reglamento y en general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA. ESTATUTO (…) NO REGLAMENTO INTERNO X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Reglamento del Directorio Principios Cumplimiento 0 1 2 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información 3 4 X 347 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en el principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS X DENOMINACION DEL DOCUMENTO Reglamento del Directorio b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. La EMPRESA y su personal están comprometidos a transmitir exacta y verazmente las informaciónes de la EMPRESA que sean de difusión pública tanto interna como externamente y guardar la mayor discreción con respecto a la información de carácter confidencial tanto de la EMPRESA como de nuestros clientes, especialmente aquellos empleados que tengan acceso a información privilegiada. Conforme con el artículo 9A del Reglamento del Directorio, la Oficina de Atención al Accionista es la encargada de recibir, calificar y entregar la información requerida por los accionistas con excepción de aquella considerada como confidencial, según los lineamientos establecidos en el aludido artículo 9A que mencionáramos líneas arriba. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información deben ser resueltos por los Directores específicamente designados para dicho fin, quienes serán consultados por la Oficina de Atención al Accionista telefónicamente, vía correo electrónico, por escrito o por cualquier otro medio que permita obtener una respuesta rápida. c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documentos (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO X Carta de Ética y Reglamento del Directorio 348 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Principios Cumplimiento 0 1 2 4 X 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. a. 3 En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA. COMITÉ DE AUDITORIA Y PROCESOS I. FECHA DE CREACION: 28 de octubre de 2004 II. FUNCIONES: Velar por el buen gobierno corporativo, la idoneidad de los procedimientos internos y la transparencia de todas las actuaciones de la sociedad en los ámbitos económico-financieros y de auditoria externa y cumplimiento y de auditoria interna. Específicamente: • Informar en la Junta de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia; • Proponer a la Junta de Accionistas el nombramiento de los auditores externos. • Supervisar los servicios de auditoria interna • Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la sociedad. • Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar sobre las propuestas de modificación de principio y criterios contables sugeridos por la dirección • Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. 349 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) • Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas. • Examinar el cumplimiento del Reglamento del Directorio y en general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora y preparar la información que el Directorio ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. • Supervisar el funcionamiento de la página web del Grupo • Examinar que los procesos operativos internos del grupo asociados a los ciclos de originación, estructuración, preparación de propuestas, aceptación de adjudicaciones y ejecución de contratos se cumplan adecuadamente y proponer las medidas correctoras que considere oportunas. • Ser responsable directamente por el nombramiento, compensación, retención y supervisión de los auditores externos que fueran contratados por la Sociedad. • Resolver las controversias que se susciten entre la gerencia y los auditores externos. • Contar con la autoridad y los recursos económicos suficientes para contratar sus propios asesores externos ya sean legales, contables u otros que resulten necesarios para el correcto cumplimiento de sus funciones. Determinar su propio presupuesto con la finalidad de asegurar la independencia en el cumplimiento de sus funciones. • Establecer las políticas y procedimientos de aprobación previa para los servicios de auditoría y otros servicios permisibles. • Establecer procedimientos para: (i) la recepción, retención y procedimiento de las denuncias recibidas por la Sociedad respecto a temas de ámbito contable, de control interno de contabilidad o de auditoría; y, (ii) permitir la presentación anónima y confidencial de preocupaciones por parte de los empleados en la Sociedad, respecto a temas discutibles del ámbito contable o de auditoría. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: Integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del directorio. El propio Comité elige entre sus miembros al Presidente. Debe reunirse periódicamente pero cuando menos 2 veces al año. Las reuniones serán en el domicilio social u otro determinado por el presidente en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate. 350 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA INICIO CARGO DENTRO DEL COMITE TERMINO Roberto Abusada Salah 22.04.05 N/A Presidente José Chlimper Ackerman 31.03.08 N/A Miembro 31.03.11 N/A Miembro José Antonio Colomer V. NUMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 5 sesiones VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (X) SI (…) NO 351 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) COMITÉ DE GESTION HUMANA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL I. FECHA DE CREACION: 28 de octubre de 2004, modificado el 31 de enero de 2013 II. FUNCIONES: • Informar al Directorio sobre los nombramientos y ceses relativos a la Alta Dirección de la sociedad, así como de los gerentes generales de las subsidiarias; • Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección, especialmente las de Gerente General Corporativo, que tengan en cuenta los resultados de la empresa. • Proponer medidas para la transparencia de las retribuciones de los Directores y de la Alta Dirección, así como velar por su cumplimiento. • Conocer y valorar la política de recursos humanos • Informar al Directorio en relación con las transacciones con partes vinculadas de los Directores, altos ejecutivos o personas vinculadas a ellos, que implique o puedan implicar conflictos de intereses. • Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social así como dictar políticas, directivas y/o instrucciones en materia de Responsabilidad Social. • Supervisar la gestión de responsabilidad social e informar de la misma al Directorio. • Revisar y aprobar metas y objetivos corporativos vinculados a la compensación del Gerente General; evaluar el desempeño del Gerente General según dichas metas y objetivos; y determinar y aprobar la compensación del Gerente General. • Contratar y mantener una asesoría externa independiente en materia de compensación. • Responsable del nombramiento, compensación y supervisión de los asesores externos independientes en materia de compensación • Contratar independientemente asesores externos independientes en materia de compensación u otros que resulten necesarios para el cumplimiento de sus funciones. 352 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: Entre 3 y 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. Su composición deberá ser exclusivamente por directores independientes. El propio Comité elige a su Presidente. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente soliciten la emisión de un informe. Cuando menos se reunirá semestralmente en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITE INICIO TERMINO José Chlimper Ackerman 23.03.06 N/A Presidente Roberto Abusada Salah 31.03.08 N/A Miembro 31.01.13 N/A Miembro Hugo Santa María Guzmán V. NUMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 3 sesiones VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (X) SI (…) NO 353 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) COMITÉ DE INVERSIONES Y RIESGOS I. FECHA DE CREACION: 28 de octubre de 2004 II. FUNCIONES: • Fijar la política de inversiones • Aprobar el Plan Anual de Inversiones • Análisis de los proyectos que requieran una inversión de más de US$ 5’000,000.00 valorando las fuentes de financiación disponibles y el impacto en la estructura de balance de la sociedad y sus subsidiarias. • Evaluar y controlar los principales riesgos de los proyectos en que participen las empresas del Grupo Económico. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: Integrado por mínimo 3 y máximo 5 miembros, designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición deberán ser mayoría los directores externos o independientes. El propio Comité elige a su Presidente. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente soliciten la emisión de un informe. Cuando menos se reunirá 2 veces al año en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITE INICIO TERMINO José Graña Miro Quesada 22.04.05 N/A Presidente José Antonio Colomer Guiu 28.04.09 N/A Miembro 31.01.13 N/A Miembro Luis Miró Quesada V. NUMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 3 sesiones VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (X) SI (…) NO 354 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) COMITÉ DE INGENIERIA Y CONSTRUCCION I. FECHA DE CREACION: 26 de enero de 2011 II. FUNCIONES: Comité Operativo encargado de la supervisión de las operaciones del área de Ingeniería y Construcción, conformado a la fecha por las empresas GyM, GMI y Stracon GyM, Vial y Vives y DSD. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: Integrado por mínimo 3 y máximo 5 miembros, con la representación de al menos un director independiente. Designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. El propio Comité elige a su Presidente. Deberá contar con un secretario que no tiene que ser Director. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente lo soliciten. Cuando menos se reunirán trimestralmente en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITE INICIO TERMINO José Graña Miro Quesada 30.03.11 N/A Presidente Mario Alvarado Pflucker 30.03.11 N/A Miembro Jose Chlimper Ackerman 30.03.11 N/A Miembro Hernando Graña Acuña 30.03.11 N/A Miembro Carlos Montero Graña 31.01.13 N/A N/A V. NUMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 12 sesiones VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (X) SI (…) NO 355 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) COMITÉ DE SERVICIOS TÉCNICOS I. FECHA DE CREACION: 26 de enero de 2011 II. FUNCIONES: Comité Operativo encargado de la supervisión de las operaciones del área de Servicios, conformado a la fecha por las empresas GMD, Concar y CAM. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: Integrado por mínimo 3 y máximo 5 miembros, con la representación de al menos un director independiente. Designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. El propio Comité elige a su Presidente. Deberá contar con un secretario que no tiene que ser Director. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente lo soliciten. Cuando menos se reunirán trimestralmente en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITE INICIO TERMINO José Graña Miro Quesada 30.03.11 N/A Presidente Mario Alvarado Pflucker 30.03.11 N/A Miembro Roberto Abusada Salah 30.03.11 N/A Miembro Carlos Montero Graña 30.03.11 N/A Miembro V. NUMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 10 sesiones VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (X) SI (…) NO 356 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) COMITÉ DE INFRAESTRUCTURA I. FECHA DE CREACION: 26 de enero de 2011 II. FUNCIONES: Comité Operativo encargado de la supervisión de las operaciones del área de Infraestructura, conformado a la fecha por las empresas GMP, Norvial, Survial, Concesión Canchaque, La Chira, Concesionaria Vía Expresa Sur y GyM Ferrovías. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: Integrado por mínimo 3 y máximo 5 miembros, con la representación de al menos un director independiente. Designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. El propio Comité elige a su Presidente. Deberá contar con un secretario que no tiene que ser Director. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente lo soliciten. Cuando menos se reunirán trimestralmente en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITE INICIO TERMINO José Graña Miro Quesada 30.03.11 N/A Presidente Mario Alvarado Pflucker 30.03.11 N/A Miembro Hugo Santa María Guzmán 30.03.11 N/A Miembro Luis Miró Quesada Valega 30.03.11 N/A Miembro Hernando Graña Acuña 30.03.11 N/A Miembro V. NUMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 11 sesiones VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (X) SI (…) NO 357 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) COMITÉ INMOBILIARIO I. FECHA DE CREACION: 26 de enero de 2011 II. FUNCIONES: Comité Operativo encargado de la supervisión de las operaciones del área Inmobiliaria. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: Integrado por mínimo 3 y máximo 5 miembros, con la representación de al menos un director independiente. Designados por voto favorable de la mayoría del Directorio. El propio Comité elige a su Presidente. Deberá contar con un secretario que no tiene que ser Director. Las reuniones serán cada vez que el directorio o su Presidente lo soliciten. Cuando menos se reunirán trimestralmente en el domicilio social u otro lugar señalado en la convocatoria. El quórum de instalación es de mayoría de sus miembros y el quórum de decisión es la mayoría de los concurrentes, teniendo el Presidente voto dirimente en caso de empate. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITE INICIO TERMINO José Graña Miro Quesada 30.03.11 N/A Presidente Mario Alvarado Pflucker 30.03.11 N/A Miembro José Antonio Colomer Guiu 30.03.11 N/A Miembro V. NUMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 10 sesiones VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ART. 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (X) SI (…) NO 358 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Principios Cumplimiento 0 1 2 3 X 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas a. 4 Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS FORMACION FECHA PART. ACCIONARIA INICIO TERMINO N° DE ACCIONES PART. (%) Directores Dependientes Internos Hernando Graña Acuña Ingeniero Industrial 12.08.96 30.03.14 15,150,261 2.2953% Mario Alvarado Pflucker Ingeniero Civil 14.04.03 30.03.14 0.00 0.00 José Graña Miró Quesada Arquitecto 12.08.96 30.03.14 0.00 0.00 Carlos Montero Graña Ingeniero Civil 12.08.96 30.03.14 0.00 0.00 Luis Miró Quesada Valega Empresario 30.03.11 30.03.14 0.00 0.00 Externos 359 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Directores Independientes Roberto Abusada Salah Doctor en Economía 27.03.98 30.03.14 170,787 0.02587% José Chlimper Ackerman José Antonio Colomer Guiu Economista 27.03.06 30.03.14 0.00 0.00 Administrador de Empresas 30.03.09 30.03.14 0.00 0.00 Hugo Santa María Guzmán Economista 30.03.11 30.03.14 0.00 0.00 Principios Cumplimiento 0 1 2 ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (…) Correo electrónico (X) Correo postal: Se envía a las oficinas de los Directores (...) Otros: (…) Se recoge directamente en la EMPRESA 4 X 20. Principio (V.F. segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. a. 3 360 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DIAS DE 3 A 5 DIAS INFORMACIÓN CONFIDENCIAL X INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL X c. MAYOR A 5 DIAS Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO X Se acordó en acta de Sesión de Directorio de 25 de abril de 2007 Precisión: El Reglamento del Directorio regula el derecho de información y asesoramiento de los Directores en su artículo 34, sin embargo no regula la oportunidad en la cual deben remitirse a los Directores la información a tratar en cada sesión de Directorio. En el Acta de Sesión de Directorio de 25 de abril de 2007, como consecuencia del proceso de Auto Evaluación se definió que la información se entregaría con anticipación a la Sesión y en la práctica se ha definido que con una anticipación de 3 a 5 días. Principios Cumplimiento 0 1 2 21. Principio (V.F. tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. 3 4 X 361 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. Los Directores por mayoría de un tercio, tienen la facultad de proponer al directorio la contratación con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financiero, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo. La propuesta debe ser comunicada al Presidente del Directorio, a través del Secretario y será instrumentada por el Gerente General. El Directorio puede negar su aprobación por la innecesariedad del mismo o por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema o cuando considere que la asistencia técnica puede ser prestada adecuadamente por personas de la propia sociedad. b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Reglamento del Directorio c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Los Directores no han solicitado apoyo de asesores especializados durante el ejercicio 2013. Principios Cumplimiento 0 1 2 22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. 3 4 X 362 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Reglamento del Directorio Precisión: El artículo 20.3 del Reglamento del Directorio establece que en cada oportunidad en que se incorpore un nuevo Director a la Sociedad o a las Subsidiarias, el Presidente del Directorio y el Gerente General deberán realizar al nuevo Director una inducción en la que se le explique la estructura del Grupo Graña y Montero, las actividades y sectores en los que se desenvuelve la empresa, información histórica y actualizada relevante respecto de la empresa en la cual se integrará al Directorio, políticas del Grupo Graña y Montero y otra información de importancia. Una copia de los Reglamentos del Directorio, Junta General de Accionistas y de las Normas Internas de Conducta le deberá ser entregado en dicha reunión. Se procurará que dicha reunión de inducción se lleve a cabo dentro del mes siguiente a su nombramiento. Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 X 23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. 363 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (...) SI b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: ( X ) NO SI NO ¿El Directorio eligió al reemplazante? N/A N/A De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en días calendario) NO APLICA c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Se sigue el procedimiento establecido en la Ley General de Sociedades, en relación con la cooptación o de ser el caso, elección en Junta de Accionistas. Adicionalmente, el Reglamento del Directorio establece como funciones del directorio en relación con la organización y funcionamiento la de nombrar directores, en caso que se produjeren vacantes, hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas y aceptar la dimisión de los mismos. d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO X REGLAMENTO INTERNO X MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Reglamento del Directorio 364 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos X 25. Principio (V.I segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. X a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General y de otros funcionario con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. b. RESPONSABILIDADES DE: ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO Presidente del Directorio X X Reglamento del Directorio X Reglamento del Directorio X Reglamento del Directorio Presidente Ejecutivo Gerente General Plana Gerencial X MANUAL OTROS X DENOMINACION DEL DOCUMENTO NO ESTAN REGULADAS NO APLICA Perfil de Puestos GGHH 365 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Principios Cumplimiento 0 1 2 26. Principio (V.I.5.).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) (…) (X) (…) (…) b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones y en relación con los ingresos brutos) que percibe el gerente general y plana gerencial es: 3 4 X Entrega de acciones Entrega de opciones Entrega de dinero Otros. Detalle… No aplica. La EMPRESA no cuenta con programas de bonificación para la plana gerencial. REMUNERACION FIJA REMUNERACION VARIABLE RETRIBUCION (%) GERENTE GENERAL x x 0.0227% PLANA GERENCIAL x x 0.159% c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (…) SI ( x ) NO 366 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) II SECCION SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (X) (X) (X) (X) (…) (…) (…) Correo electrónico Directamente en la EMPRESA Vía telefónica Página de Internet Correo postal Otros. Detalle… No aplica. No se comunican a los nuevos accionistas sus derechos ni la manera de ejercerlos. Precisión: La página Web de la compañía contiene la principal información sobre la sociedad y los textos completos del estatuto, reglamento del directorio y reglamento de la junta de accionistas, donde se encuentran los derechos de los accionistas en relación con la sociedad; sin embargo, no existe un medio directo de comunicación a los nuevos accionistas, por cuanto, al tratarse de una sociedad anónima abierta, no es posible atender a cada nuevo accionista que adquiera en bolsa sus acciones. Por supuesto a través de la Oficina de Atención al Accionista, vía correo electrónico, telefónicamente o en las oficinas de la empresa, se atiende e instruye sobre sus derechos, a cada accionista que así lo solicite. b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan en medio físico. (X) SI c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. (…) NO 367 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) AREA ENCARGADA GERENCIA LEGAL PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO AREA Claudia Drago Morante Gerente Legal Corporativa Legal d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (…) La EMPRESA ( x ) Una institución de compensación y liquidación e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones PERIODICIDAD INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACION DOMICILIO CORREO ELECTRONICO TELEFONO MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL 368 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) (X) Otros. Especifique Por el número de accionistas con el que cuenta la empresa, los únicos datos a los que accedemos a través de CAVALI son el domicilio de cada accionista. Estamos procurando obtener en cada junta de accionistas, la información de los accionistas que acuden a la misma. f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACION 26 de marzo de 2013 ORGANO QUE LO APROBO Junta General de Accionistas POLITICA DE DIVIDENDOS (CRITERIO PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES) Las utilidades se distribuirán anualmente entre el 30 y 40% de las utilidades generadas en cada ejercicio. g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCION EN EFECTIVO EN ACCIONES ACCIONES COMUNES EJERCICIO 2012 0.1558099716 --------- EJERCICIO 2011 0.155337434 --------- 369 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NUMERO DE SESIONES REALIZADAS 9 NUMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MAS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS 0 NUMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 0 i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. El Directorio recibe dietas por su participación en cada Directorio y Comité del Directorio y anualmente, en función a los resultados de la EMPRESA, recibe una dieta adicional que aprueba la Junta General de Accionistas, en función a la fórmula aprobada en Junta General de Accionistas de 31 de marzo de 2008. j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO X k. MANUAL OTROS DENOMINACION DEL DOCUMENTO Reglamento General Interno del Directorio Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES 0.0188% DIRECTORES DEPENDIENTES 0.0181% 370 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (X) SI (…) NO ACCIONISTAS Y TENENCIAS m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCION (incluidas las de inversión) NUMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) ACCIONES CON DERECHO A VOTO 1338 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO N/A ACCIONES DE INVERSION N/A TOTAL 1338 n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. 371 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) Clase de Acción: COMUNES Nombre y Apellido Número de Acciones y Participación JP Morgan Chase Bank NA en calidad de depositario de tenedores de ADS GH Holding Group, Panama IN-Fondo 1, IN-Fondo 2 and IN-Fondo 3 (AFP Integra Group) PR-Fondo 1, PR-Fondo 2 and PR-Fondo 3 (Profuturo AFP Group) Bethel Enterprises, Panama Nacionalidad 266,525,640 shares (40.38%) EEUU 117,538,203 shares (17.81%) Panamá 41,154,651 shares (6.24%) Perú 35,107,053 acciones (5.319%) Perú 33,785,285 shares (5.12%) Panamá *NOTA: en el caso de los fondos de pensiones, se ha incluido la sumatoria de los tres fondos. OTROS o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (X) SI En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Normas Internas de Conducta y Carta de Etica p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (X) SI (…) NO (…) NO 372 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013) q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. AREA ENCARGADA Auditoría Interna PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO Comité de Ética (representado por Claudia Drago Morante) r. AREA Auditoría Interna Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información: DENOMINACION DEL DOCUMENTO ORGANO DE APROBACION Estatuto Junta General de Accionistas 27.03.98 Reglamento Junta de Accionistas Junta General de Accionistas 31.03.05 Reglamento del Directorio Directorio 31.03.05 26.03.13 Normas Internas de Conducta Directorio 24.03.03 26.01.11 Carta de Etica Directorio Marzo 1995 Manual de Políticas Salariales y Beneficios para ejecutivos Gerencia General Código de Conducta Comisión Ejecutiva Canal Ético Comité de Auditoría/Sesión de Directorio FECHA DE APROBACION FECHA DE ULTIMA MODIFICACION 30.03.12 Junio de 2006 Julio de 2012 Enero 2013 373 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 80 años INNOVACIÓN Durante el 2013 continuamos con la generación de soluciones tecnológicas a través del Centro de Innovación Tecnológica, donde se concretaron negocios por más de MMUS$ 60 a través de tecnologías que fueron desarrolladas principalmente con aliados de China con lo que hemos trabajado por más de 10 años. 374 < menú Informes 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 IAlcance II Procedimientos aplicados IIIInforme Anexo A Anexo B Anexo C Anexo D Anexo E GyM S.A.: Cédula de obras ejecutadas, culminadas y entregadas durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013. GMD S.A.: Cédula de servicios ejecutados, culminados y entregados durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013. GMI S.A. Ingenieros Consultores: Cédula de proyectos ejecutados, culminados y entregados durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Viva GyM S.A.: Cédula de obras ejecutadas, culminadas y entregadas durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Resumen por compañía de obras, proyectos y servicios ejecutados, culminados y entregados durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013. 375 < menú Informes 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 376 < menú Informes 80 años creciendo con visión Memoria anual 2013 377 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Anexo A GyM S.A. CEDULA DE OBRAS EJECUTADAS, CULMINADAS Y ENTREGADAS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 1 Banco de Crédito del Perú Centro Bienestar - BCP 2 Compañía Minera Antamina Reemplazo Tapa y 3er cuerpo Molino bolas No1 3 Anglo American Quell Almacenamiento Agua- Quellaveco 4 GyM Ferrovias S.A. Patio Taller Metro Lima 5 Euromotors S.A. Local Euromotors 6 Tormene Andina S.A.C. Construcción Estación de Gas Termochilca 7 Cementos Lima S.A. 2da. Etapa de Ampliación de la Planta de Atocongo 8 Empresa de Generacion Huanza SA CH Huanza Para ser leído conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 25 de marzo de 2014. 378 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Anexo B GMD S.A. CEDULA DE SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 1 Oficina de Normalización ISO-ONP-PRE POST EMISION 2 Banco Central de Reserva del Perú TST - BCRP - SERVICIO TESTING 3 Superintendencia Nacional de los Registros públicos STE-ZRIX-SERVIDORES LN310010 4 Oficina Nacional de Procesos Electorales - ONPE STE-ONPE-REVOCATORIA LIMA 2013 5 Banco Central de Reserva del Perú STE-BCRP-VIRTUALIZACION LN310040 6 Banco Central de Reserva del Perú STE-BCRP-SWITCH CORE LN310030 7 Everis Perú S.A.C SWF - EVERIS - TDP 8 Pronabec STE-PRONABEC-SIBEC LN310010 9 Osinergmin STE-OSINERGMIN-SWITCHES LN 310030 10 Pronabec STE-PRONABEC-COMUNICACIONES LN310030 11 BPZ Exploración & Producción S.R.L ISO-BPZ-HOUSING ADM.Y SOP. ORACLE Para ser leído conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 25 de marzo de 2014. 379 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Anexo c GMI Ingenieros y Consultores S.A. CEDULA DE SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 1 Protisa Asesoría técnica, identificación oportuna de todos los permisos ambientales requeridos y elaboración de un cronograma de obtención de los mismos. 2 Asociación Cerro Verde Servicios de Aseguramiento Calidad Supervision de Seguridad Intercambio Vial DAC y Aseguramiento calidad Interncambio Vial DAV 3 Asociación Cerro Verde Aseguramiento calidad Intercambio vial Av. Los Incas / Av. Los Incas / Av. DAC 4 Pacific Rubiales Energy Ingeniería básica e ingeniería de detalle del Sistema Gas Package existente 5 Concar S.A. Georeferenciación de tramos de red vial a cargo de Concar 6 Bechtel Estudio de Ingeniería del Camino de Acceso Las Bambas Ruta 5 7 Covisol Estudio de reubicacion de la línea de fibra optica tramo: Trujillo Chiclayo, Sub Tramo : Trujillo San Pedro de Lloc 8 GyM S.A. Revisión y optimización de procedmientos topograficos de campo y ganiete, creaqción e implementación de una sistema de gestión integrada de la información generadas en coordinación con las areas de control Proyecto La Quinua 8A 9 Impala Modificaciones Almacenes Callao 10 Consorcio Vial Quinua Evaluación de sectores inestables en la Carretera La Quinua San Francisco 380 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 11 Petrobras Supervision del Contrato Construcción de Reservorio Elevado de 2500 m3 en Villa Los Angeles, Talara Alta, Talara 12 Minera Chinalco Perú S.A. Servicios profesionales de Ingenieria del Reasentamiento de la ciudad de Morococha 13 Compañía Minera Antamina S.A. Servicios de Topografía, Geodesia y Batimetría para los Controles de relieve, volumen y replanteo de proyectos varios 14 Compañía Minera Antamina S.A. Ingenieria Cambio tapa lado descarga Molino de bolas 15 ABB Actualizacion trabajos de maniobra reemplazo ehouse 16 Minera Yanacocha S.R.L. Ingenieria de Detalle para la reubicación de las bombas y tanque de Logos en la Planta AWTP Este-Pampa Larga 17 Teva Servicios Profesionales referidos al Análisis y Reforzamiento del Edificio de Producción a realizar en la Planta ubicada en el distrito de Ate Vitarte - Lima (Proyecto GMI N° 111219) 18 Teva Servicios Profesionales referidos al Análisis y Reforzamiento del Edificio de Oficinas a realizar en la Planta ubicada en el distrito de Ate Vitarte - Lima (Proyecto GMI N° 111255) 19 GyM S.A. Elaboración Estimado de equipos y materiales servicios auxiliares de la Central Hidroeléctrica Curibamba 20 GyM S.A. Elaboración de la Propuesta EPC para Terminal Portucario de Bayovar 21 Compañía Minera Antamina S.A. Ingenieria Básica para la Reubicación de la Planta de Tratamiento de Agua a ubicación A22 22 Compañía Minera Antamina S.A. Estudio de Adecuación del Sistema de Manejo de aguas Industriales 23 Compañía Minera Antamina S.A. Estudio Conceptual Nueva Ubicación Planta de Tratamiento de Agua 24 Compañía Minera Antamina S.A. Supervisión de los proyectos de la Gerencia de ingenieria y Proyectos 25 Consorcio Metro de Lima Asistencia Técnica y Supervision del Proyecto de Ingenieria del Expediente Tecnico de la Obra Diseño, Opetimización, Mejora constructiva, supervision, validación, aprobación e integración necesario y Servicio de Ingenieria de Acompañamiento 26 Stevia One Ingenieria Conceptual Plan Los Naranjos San Martin 381 < menú Informes 80 años Creciendo con visión Memoria anual 2013 INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 27 XSTRATA GLENCORE Elaboración de los Expedientes técnicos reacionados al uso de agua y vertimiento de los efluentes tratados por el Sistema de tratamiento de aguas residuales de la Nueva Fuerabamba 28 CORPORACION ACEROS AREQUIPA S.A. Ingenieria de Detalle Construcción del Cuarto de Control en la Planta No.2 Pisco de Aceros Arequipa 29 CORPORACION ACEROS AREQUIPA S.A. Ingenieria de detalle Cimentación de los colectores de polvo y soportes a realizar en la Planta No.2 Pisco de Aceros Arequipa 30 CERVECERIAS PERUANA BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. Ingeniería de Detalle para las Obras Civiles Pariachi Planta de Ate Vitarte 31 CERVECERIAS PERUANA BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. Ingeniería de Detalle Ampliación de la Infraestructura del Centro de Distribución Cono Sur 32 GyM S.A. Pre Ingeniería para el Proyecto Salmueras Para ser leído conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 25 de marzo de 2014. 382 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Anexo D Viva GyM S.A. CEDULA DE SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. PROYECTO CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 1 Poryecto Cipreses Jenny Cristina Ponce Gilardi Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 3 edificios por un total de 133 departamentos, 194 estacionamienots y 88 depositos. 2 Poryecto Cipreses Elizabeth Norma Avila Avila Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 3 edificios por un total de 133 departamentos, 194 estacionamienots y 88 depositos. 3 Poryecto Cipreses Dante Cordero Torres Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 3 edificios por un total de 133 departamentos, 194 estacionamienots y 88 depositos. 4 Poryecto Cipreses Claudia Mercedes Ore Morales Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 3 edificios por un total de 133 departamentos, 194 estacionamienots y 88 depositos. 5 Poryecto Cipreses Jose Francisco Tirado Delgado Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 3 edificios por un total de 133 departamentos, 194 estacionamienots y 88 depositos. 6 Poryecto Cipreses Fernando Gustavo Braschi Rocangiolo Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 3 edificios por un total de 133 departamentos, 194 estacionamienots y 88 depositos. 7 Proyecto Los parques del agustino II Edinson Ninamango Talavera Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 383 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. PROYECTO CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 8 Proyecto Los parques del agustino II America Luz Demarini Guerrero Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 9 Proyecto Los parques del agustino II Aldo Ivan Dominguez Galvan Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 10 Proyecto Los parques del agustino II Alfredo Picoy Carhuamaca Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 11 Proyecto Los parques del agustino II Ana de los Angeles Solano Ramos Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 12 Proyecto Los parques del agustino II Yuliana Cruz Tapia Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 13 Proyecto Los parques del agustino II Andrea Teofila Huarsaya Quispe Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 14 Proyecto Los parques del agustino II Alder Alberto Arroyo Andamayo Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 15 Proyecto Los parques del agustino II Rolando Apumayta Villegas Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 16 Proyecto Los parques del agustino II Nilton Cesar Cardenas Torres Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 17 Proyecto Los parques del agustino II Arturo Jesus Zamudio Castillo Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 384 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. PROYECTO CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 18 Proyecto Los parques del agustino II Veronica Lucy Huarsaya Quispe Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 19 Proyecto Los parques del agustino II Jose Junior Suarez Guerra Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 11 edificios con 640 departamentos. 20 Proyecto Los parques de Carabayllo I William Segundo Chaquila Chaquila Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 288 departamentos y 181 estacionamientos 21 Proyecto Los parques de Carabayllo I Jairo Bernabe Antonio Luciani Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 288 departamentos y 181 estacionamientos 22 Proyecto Los parques de Carabayllo I Maria Reyna Soto Cruzado Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 288 departamentos y 181 estacionamientos 23 Proyecto Los parques de Carabayllo I Aurora Fanni Casahuaman bringas Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 288 departamentos y 181 estacionamientos 24 Proyecto Los parques de Carabayllo I Renan Vallejo Loayza Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 288 departamentos y 181 estacionamientos 25 Proyecto Los parques de Carabayllo II Carlos Lorena Calixto Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 352 departamentos y 185 estacionamientos 26 Proyecto Los parques de Carabayllo II Carlos Augusto Tuesta Vega Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 352 departamentos y 185 estacionamientos 27 Proyecto Los parques de Carabayllo II Jorge Alejandro Motta Laguna Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 352 departamentos y 185 estacionamientos 385 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. PROYECTO CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 28 Proyecto Los parques de Carabayllo II Angela Maria Espinoza Lopez Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 352 departamentos y 185 estacionamientos 29 Proyecto Los parques de Carabayllo II Artimer Alfredo Anaya Rosales Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 352 departamentos y 185 estacionamientos 30 Proyecto Neo 10 Gabriel Andres Chang Chang Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 3 edificios con un total de 116 departamentos, 140 estacionamientos y 116 depositos. 31 Proyecto Parque Central Club Residencial Erickson Flores Gutierrez Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 21 edificios con un total de 2112 departamentos, y 918 estacionamientos. 32 Proyecto Parque Central Club Residencial Fidelia Tellez Paco Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 21 edificios con un total de 2112 departamentos, y 918 estacionamientos. 33 Proyecto Parque Central Club Residencial Jhajaira Lizbeth Huaman Alvarado Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 21 edificios con un total de 2112 departamentos, y 918 estacionamientos. 34 Proyecto Parque Central Club Residencial Carlos Radovich Collado Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 21 edificios con un total de 2112 departamentos, y 918 estacionamientos. 35 Proyecto Parque Central Club Residencial Ingrid Janet Ibañez Perez Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 21 edificios con un total de 2112 departamentos, y 918 estacionamientos. 36 Proyecto Parque Central Club Residencial Edison Hurtado Leon Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 21 edificios con un total de 2112 departamentos, y 918 estacionamientos. 37 Proyecto Parque Central Club Residencial Asuncion Lorenzo Mejia Carrion Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 21 edificios con un total de 2112 departamentos, y 918 estacionamientos. 386 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. PROYECTO CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 38 Proyecto Parque Central Club Residencial Aurora Valencia Quispe Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 21 edificios con un total de 2112 departamentos, y 918 estacionamientos. 39 Proyecto Parque Central Club Residencial Cindy Evelyn Leguia Huaroto Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 21 edificios con un total de 2112 departamentos, y 918 estacionamientos. 40 Proyecto Parque Central Club Residencial Cesar Ivan Diaz Ramirez Proyecto de construccion de un conjunto residencial que consta de 21 edificios con un total de 2112 departamentos, y 918 estacionamientos. 41 Proyecto Edificio Pezet Jorge Enrique Oyague Jackson Proyecto de Construccion de un edificio de 15 pisos con un total de 21 departamentos, 72 estacionamientos y 27 depositos 42 Proyecto Edificio Pezet Marco Aurelio Peschiera Alfaro Proyecto de Construccion de un edificio de 15 pisos con un total de 21 departamentos, 72 estacionamientos y 27 depositos 43 Proyecto Edificio Pezet Jaime Alfonso Peschiera Alfaro Proyecto de Construccion de un edificio de 15 pisos con un total de 21 departamentos, 72 estacionamientos y 27 depositos 44 Proyecto los parques de San Martin de Porres Carlos Felix Salvatierra Gustavson Proyecto de construccion de 18 edificios con 1016 departamentos y 352 estacionamientos. 45 Proyecto los parques de San Martin de Porres Alejandrina Malpica Valle Proyecto de construccion de 18 edificios con 1016 departamentos y 352 estacionamientos. 46 Proyecto los parques de San Martin de Porres Carmen Rosa Mendoza Tello Proyecto de construccion de 18 edificios con 1016 departamentos y 352 estacionamientos. 47 Proyecto los parques de San Martin de Porres Carlos Alberto Flores Canario Proyecto de construccion de 18 edificios con 1016 departamentos y 352 estacionamientos. 387 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 Creciendo con visión INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 NO. PROYECTO CLIENTE DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 48 Proyecto los parques de San Martin de Porres Blanca Flor Contreras Risco Proyecto de construccion de 18 edificios con 1016 departamentos y 352 estacionamientos. 49 Proyecto los parques de Villa el salvador Anthony Johan Alfaro Acuña Proyecto de construccion de 660 departamentos y 222 estacionamientos. 50 Proyecto los parques de Villa el salvador Anthony Johan Alfaro Acuña Proyecto de construccion de 660 departamentos y 222 estacionamientos. Para ser leído conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 25 de marzo de 2014. 388 < menú Informes 80 años Memoria anual 2013 creciendo con visión Anexo E GRAÑA Y MONTERO S.A.A. RESUMEN POR COMPAÑÍA DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 CONCEPTO GyM S.A. GMD S.A. GMI S.A. Viva GyM S.A. TOTAL % En la fecha acordada en el contrato o antes 8 11 32 47 98 98% Después de la fecha acordada en el contrato 0 0 0 2 2 2% TOTAL 8 11 32 49 100 100% Para ser leído conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 25 de marzo de 2014. 389 < menú Informes 1 GyM S.A. Av. Paseo de la República 4675 Oficina A-201, Surquillo, Lima 34, Perú T. 213-0444 F. 213-0400 Representante Legal: Renato Rojas Balta 80 años creciendo con visión 7 Survial S.A. Av. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, Perú T. 203-5180 Representante Legal: Luis Fukunaga Mendoza 13 Inmobiliaria Almonte S.A.C. Av. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, Perú T. 206-7206 F. 206-7205 Representante Legal: Aurelio Rospigliosi González-Vigil 8 Concesión Canchaque S.A.C Av. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, Perú T. 203-5175 Representante Legal: Luis Fukunaga Mendoza 14 Concar S.A. Calle Shell 459 – Miraflores, Lima 18, Perú T. 213-6535 F. 213-6538 Representante Legal: Jaime Targarona Arata 9 Ferrovias GyM S.A. Jr. Solidaridad cdra. 8 s/n, Parque Industrial, villa el Salvador, Lima 42, Perú T. 207-2900 Representante Legal: Manuel Wu Rocha 15 GMD S.A. Av. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, Perú T. 213-6300 F. 446-9667 Representante Legal: Hugo Gonzales Castañeda 2 Stracon GyM S.A. Av. República de Panamá 3531, Int. 1101, Lima 27, Perú. T. 421-7099 F. 208-0230 anexo 103 Representante Legal: Octavio Cabrera García 3 Ingenieria y Construcción Vial y Vives S.A. Alcantara 107, Las Condes, Santiago de Chile, Chile T. 52-2-23688000 Representante Legal: Eduardo Guzman 4 DSD Construcciones y Montajes S.A. Av. Santamaría 2810, Providencia, Chile T. 52-2-23688000 Representante Legal: Kai Jacobsen 10 5 11 GMP S.A. Av. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, Perú T. 215-1500 F. 241-3030 Representante Legal: Reynaldo Llosa Mantinto 6 GMI S.A. Ingenieros Consultores Av. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, Perú T. 213-5600 F. 444-0373 Representante Legal: Eduardo Villa Corta Lucchesi Norvial S.A. Av. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, Perú T. 203-5160 Representante Legal: Jorge Bustamante Rodriguez Memoria anual 2013 Concesionaria La Chira S.A. Av. Paseo de la República 4667, Surquillo, Lima 34, Perú T. 203-6830 Representante Legal: Daniel Lezama Diago 16 Cam GYM Tarapacá 934, P.3, Santiago de Chile, Chile T. 56-2-23897437 F. 56-2-23897342 Representante Legal: Klaus Winkler Speringer 12 Viva GyM S.A. Av. Paseo de la República 4675, Surquillo, Lima 34, Perú T. 206-7206 F.206-7205 Representante Legal: Rolando Ponce Vergara 390 < menú Graña y Montero S.A.A. Av. Paseo de la República 4667 Oficina C-401, Surquillo, Lima 34, Perú T. 213.6565 F. 213.6590 www.granaymontero.com.pe Creación, diseño y concepto Icono comunicadores