CIE - Programa de Certificados Bursátiles

Transcripción

PROSPECTO DEFINITIVO
Los valores mencionados en este Prospecto Definitivo han sido registrados
en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV.
Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos
a menos que sea permitido por las leyes de los países respectivos.
DEFINITIVE PROSPECTUS
The securities described in this Definitive Prospectus have been registered
with the Securities Section of the National Registry of Securities maintained by the CNBV.
They can not be offered or sold outside the United Mexican States
unless it is permitted by the laws of the respective countries.
Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V.
PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
MONTO AUTORIZADO NO REVOLVENTE HASTA
$1,400’000,000.00
(MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).
“Cada emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de la
emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), así como la
periodicidad de pago de intereses, entre otras características de cada emisión de los Certificados Bursátiles, serán acordados por la Compañía (como se define más
adelante) con el intermediario colocador respectivo en el momento de dicha emisión y se contendrán en el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos o en UDIS. Podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado No Revolvente del Programa.”
Denominación de la Emisora:
Clave de Cotización:
Tipo de Valor:
Monto Total Autorizado No Revolvente del Programa:
Vigencia del Programa:
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:
Plazo:
Amortización:
Amortización Anticipada:
Intereses:
Calificación:
Aumento en el Número de Certificados Bursátiles
Emitidos al Amparo de las Emisiones:
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:
Garantía:
Depositario:
Posibles Adquirentes:
Régimen Fiscal:
Representante Común:
CIE.
Certificados Bursátiles.
Hasta $1,400’000,000.00 (MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).
Hasta 4 (CUATRO) años.
$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) o sus múltiplos ó 100 (CIEN) Unidades de Inversión, dependiendo del tipo de emisión.
Cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo de 1 (UNO) hasta 10 (DIEZ) años; el plazo será
determinado en cada emisión.
La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento correspondiente de cada
emisión al amparo del Programa.
La amortización anticipada de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento correspondiente de cada emisión al amparo del Programa.
La tasa aplicable y la forma de calcularse, así como las fechas de pago de intereses se determinarán para cada emisión al amparo del
Programa y divulgarán en el Suplemento correspondiente.
El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL, por lo menos con 2 días hábiles de anticipación a la fecha
de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo dará a conocer a la BMV a través del Sistema
Electrónico de Envío y Difusión de Información (“SEDI”) respectivo (o los medios que la BMV determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como, la tasa de interés bruta anual aplicable al siguiente período
Moody’s de México, S.A. de C.V. otorgó una calificación al Programa de A2.mx en Escala Nacional de México. La calificación de A2.mx
muestra una capacidad por arriba del promedio para pagar obligaciones prioritarias de deudas quirografarias con relación a otros emisores nacionales.
Fitch México, S.A. de C.V. otorgó una calificación al Programa de A+(mex). Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran
afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras
calificadas con categorías superiores.
Conforme a los términos del título que documente cada emisión al amparo del Programa, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer
públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los emitidos en cada emisión.
El principal y los intereses devengados, respecto de los Certificados Bursátiles, se pagarán en el domicilio de S.D. INDEVAL, S.A. de
C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500,
México, Distrito Federal, vía Casa de Bolsa (según el contrato de Intermediación Bursátil) en forma electrónica a S.D. INDEVAL, S.A. de
C.V. Institución para el Depósito de Valores o en su caso, en las oficinas de la Emisora ubicadas en Paseo de las Palmas No. 1005, piso 6, colonia Lomas de Chapultepec, 11000 México, D.F.
Los Certificados Bursátiles serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica.
S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de banca múltiple, casa de bolsa, instituciones de seguros y de fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de
fondos para el retiro, y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.
La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México en relación con la percepción de
intereses bajo instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los
Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses percibidos bajo los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a:
(i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales:
A la tasa de retención aplicable conforme a lo previsto en los artículos 58, 158, 159, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto
Sobre la Renta vigente y el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2005 y los que lo sustituyan; y
(ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales:
A lo previsto en los artículos 179 y 195 de la de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la residencia para efectos fiscales del
beneficiario efectivo de los intereses y en su caso el tratado aplicable para evitar la doble tributación.
Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa vigente en ese momento, sobre el
monto de capital que de lugar al pago de intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta
que afecten el régimen fiscal del tenedor de los Certificados Bursátiles, el tenedor deberá ajustarse a dichas reformas o adiciones.
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.
INTERMEDIARIO COLOCADOR:
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
Integrante de Grupo Financiero Banamex
Los Certificados Bursátiles objeto del Programa fueron autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encontrarán inscritos con el número 2454-4.15-2005-001 en la Sección de
Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores
no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora. Este Prospecto se encontrará a la disposición del público en general con el Intermediario Colocador y también podrá
ser consultado en las siguientes direcciones de Internet: www.bmv.com.mx y www.cie.com.mx
México, D.F., a 20 de octubre de 2005.
Aut. C.N.B.V. No. 153/345345/2005 de fecha 14 de octubre de 2005.
ÍNDICE
Declaraciones Sobre Consecuencias Futuras ....................................................................................
5
Nota Sobre Presentación de Información Financiera .........................................................................
7
I. INFORMACIÓN GENERAL
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Glosario de Términos y Definiciones .............................................................................................
Resumen Ejecutivo ........................................................................................................................
Acontecimientos Recientes ............................................................................................................
Factores de Riesgo ........................................................................................................................
Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores ..........................................................
Documentos de Carácter Público ..................................................................................................
9
13
22
29
39
40
II. EL PROGRAMA
1. Características del Programa ........................................................................................................
1.1. Monto Autorizado No Revolvente del Programa ..................................................................
1.2. Vigencia del Programa .........................................................................................................
1.3. Plazo de los Certificados Bursátiles .....................................................................................
1.4. Modalidades del Programa ..................................................................................................
1.5. Garantía ...............................................................................................................................
1.6. Valor Nominal .......................................................................................................................
1.7. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles ...........................................................
1.8. Tasa de Interés .....................................................................................................................
1.9. Intereses Moratorios ............................................................................................................
1.10. Amortización del Principal ....................................................................................................
1.11. Amortización Anticipada .......................................................................................................
1.12. Régimen Fiscal ....................................................................................................................
1.13. Lugar de Amortización de Principal y Pago de Intereses ....................................................
1.14. Inscripción y Clave de Pizarra de los Valores ......................................................................
1.15. Depositario ...........................................................................................................................
1.16. Posibles Adquirentes ...........................................................................................................
1.17. Intermediario Colocador .......................................................................................................
1.18. Obligaciones de Hacer, Obligaciones de No Hacer
y Causas de Vencimiento Anticipado ...............................................................................
1.19. Suplemento ..........................................................................................................................
1.20. Destino de los Fondos .........................................................................................................
1
41
41
41
41
41
42
42
42
42
42
42
43
43
43
44
44
44
44
44
45
45
2.
3.
4.
5.
1.21. Plan de Distribución .............................................................................................................
1.22. Acuerdo del Consejo ............................................................................................................
1.23. Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta ..................................
1.24. Autorización y Registro de la CNBV ....................................................................................
1.25. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Emitidos al Amparo de la Emisión .......
Gastos Relacionados con el Programa .........................................................................................
Estructura de Capital ......................................................................................................................
Funciones del Representante Común ...........................................................................................
Calificación al Programa ................................................................................................................
45
46
46
46
47
49
50
51
53
III. LA COMPAÑÍA
1. Historia y Desarrollo de la Compañía ............................................................................................
1.1. Datos Generales ..................................................................................................................
1.2. Evolución de la Compañía ...................................................................................................
1.3. Principales Inversiones de la Compañía ..............................................................................
2. Descripción del Negocio ................................................................................................................
2.1. Actividad Principal ................................................................................................................
2.2. Canales de Distribución .......................................................................................................
2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ...................................................................
2.4. Principales Clientes ..............................................................................................................
2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria .........................................................................
2.6. Recursos Humanos ..............................................................................................................
2.7. Desempeño Ambiental .........................................................................................................
2.8. Información del Mercado .....................................................................................................
2.9. Estructura Corporativa .........................................................................................................
2.10. Descripción de los Principales Activos .................................................................................
2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ................................................................
55
55
56
58
59
59
75
76
78
79
79
81
81
91
93
95
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA
1. Información Financiera Seleccionada ............................................................................................
2. Información Financiera por Líneas de Negocio, Zona Geográfica
y Ventas de Exportación .............................................................................................................
3. Informe de Créditos Relevantes ....................................................................................................
4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación
y Situación Financiera de la Compañía ......................................................................................
4.1. Resultados de Operación Correspondientes al Ejercicio Social 2004 ................................
4.2. Resultados de la Operación Correspondientes al Ejercicio Social 2005 .............................
4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .........................................................
4.4. Control Interno .....................................................................................................................
5. Estimaciones Contables Críticas ...................................................................................................
2
99
100
102
103
103
105
111
116
117
V. ADMINISTRACIÓN
1. Auditores Externos .........................................................................................................................
2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ..............................................
3. Administradores y Accionistas .......................................................................................................
123
124
125
VI. PERSONAS RESPONSABLES ....................................................................................
131
VII. ANEXOS
(Los anexos al presente Prospecto forman parte integral del mismo)
Estados Financieros Dictaminados al 31 de Diciembre de 2003 y 2004
e Informe del Comisario ..................................................................................................................
Estados Financieros Internos al 30 de Junio de 2005 y 2004 ............................................................
Calificaciones ......................................................................................................................................
Opinión Legal ......................................................................................................................................
A-3
A-35
A-45
A-53
“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté
contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V., y/o Acciones y Valores Banamex, S.A.
de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex.”
3
Asesoría y desarrollo de la producción editorial:
Industrias Biher, S.A. de C.V.
Tel. 5358-5404 y 05 [email protected]
4
DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS
Este documento incluye e incorpora por referencia conceptos sobre el futuro. Estos conceptos sobre
el futuro están vinculados a diversos análisis e información que se encuentran basados en pronósticos
de resultados futuros y estimados de montos no aún determinables. Estos conceptos sobre el futuro
también están vinculados a los prospectos, desarrollos y estrategias de negocio futuros de la Compañía.
Por lo anterior, se considera que el lector del presente documento pueda guardar la confianza respecto al
contenido del mismo.
Estos conceptos sobre el futuro son identificados a lo largo del documento por el uso de diversos
términos y frases, tales como “anticipar”, “considerar”, “creer”, “estimar”, “esperar”, “planear”, “poder”,
“predecir”, “pretender”, “proyectar”, entre otros más, incluyendo referencia a suposiciones.
Dichos conceptos sobre el futuro dentro de este documento incluyen, entre otros, los siguientes proyectos y habilidades de CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO:

Expansión geográfica a través de adquisiciones, coinversiones y alianzas estratégicas;

Expansión del modelo de integración vertical;

Continuar expandiendo su oferta de productos y servicios;

Producción exitosa de producciones tipo Broadway y otros eventos “en vivo”, así como lograr sus
objetivos financieros y de otra naturaleza;

Expansión exitosa de Wannado City en el mercado de los Estados Unidos;

Continuar del programa de expansión de la red de apuesta deportiva remota y de celebración de
sorteos de números en México, conceptos conocidos como Sports Books y Yaks, respectivamente;

Adaptación a cambios en el ambiente regulatorio; y,

Mantenimiento o mejoramiento de su posición competitiva en cada una de sus diferentes líneas
de negocio.
En adición a otros riesgos relativos a la industria, las operaciones, y la jurisdicción dentro de la cual
la Compañía participa o se ubica, se describen a mayor detalle en la sección “Factores de Riesgo”. En el
caso de que uno o más de dichos riesgos se materialicen, o si ciertas suposiciones subyacentes prueben
ser incorrectas, los resultados actuales de CIE pueden variar de manera material en contraposición a los
esperados, estimados o proyectados. En ese sentido, la Compañía no se compromete a actualizar los
conceptos sobre el futuro o los factores de riesgo vertidos en este documento, o factores de riesgo con el
objeto de reflejar eventos futuros o ciertas circunstancias.
El uso de marcas registradas y marcas comerciales en este documento tiene exclusivamente fines
ilustrativos y no pretende ser una trasgresión a los derechos de autor y/o a la legislación de propiedad
intelectual aplicable en los países en los cuales CIE, sus afiliadas, sus subsidiarias y aquellas compañías
con las cuales CIE sostiene o ha sostenido algún tipo de relación comercial o de negocio, operan.
El presente Prospecto no constituye una oferta de valores para su venta en los Estados Unidos de
América ni en los Estados Unidos Mexicanos, ni en ningún otro país.
5
Las fuentes de información utilizadas para la realización del presente documento han sido consideradas fidedignas y confiables para hacer referencia a cierta información contenida dentro del mismo.
Con el objeto de lograr un mejor entendimiento por parte del lector al respecto de cierta información y
hechos indicados discutidos a lo largo de este Prospecto, se sugiere al mismo observar las referencias
que dentro de este documento se hacen con respecto de dicha información y hechos, las cuales forman
parte integral del presente documento.
6
NOTA SOBRE PRESENTACIÓN
DE INFORMACIÓN FINANCIERA
La información financiera que este Prospecto contiene ha sido preparada de acuerdo a los Principios
de Contabilidad Generalmente Aceptados (“PCGA”) en México.
En concordancia con los boletines B-10 (“Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera”) y B-12 (“Estado de Cambios en la Posición Financiera”) emitidos por el Instituto
Mexicano de Contadores Públicos, los estados financieros que en este documento se incluyen son reportados en pesos mexicanos de fin de periodo, ajustando así el efecto de la inflación. La presentación de
información financiera al cierre del periodo, o pesos constantes, busca eliminar los efectos de distorsión
de la inflación sobre los estados financieros, así como permitir realizar comparativos entre periodos sobre
cifras monetarias comparables.
Asimismo, el Boletín B-10 requiere re-expresar activos no monetarios usando el Índice Nacional de
Precios al Consumidor de México. También, dicho boletín requiere la reexpresión de todos los estados
financieros de la Compañía a pesos mexicanos constantes a la fecha del más reciente Balance General
presentado. En consecuencia, los estados financieros consolidados auditados por PricewaterhouseCoopers de la Compañía, así como toda la información financiera contenida en este documento, ha sido
re-expresada a pesos mexicanos constantes del 31 de diciembre de 2004, a menos que se indique lo
contrario. Los factores de re-expresión de pesos históricos a pesos constantes, en concordancia con los
boletines B-10 y B-15, utilizados para la presentación de información financiera en este documento fueron 1.2069 para el año 2000, 1.1560 para el año 2001, 1.0937 para el año 2002, y 1.0519 para el año
2003.
Para una mayor explicación sobre lo previamente establecido, se sugiere al lector referirse a la sección “Estimaciones Contables Críticas”, ubicada en el Capítulo IV “Información Financiera” del presente
documento.
La información financiera expresada en dólares de los Estados Unidos de América que se encuentra
contenida en este documento, ha sido, a menos que se indique lo contrario, convertida a esta moneda
extranjera a partir de pesos mexicanos, sólo para efectos de la conveniencia del lector. El tipo de cambio
utilizado para tal fin fue aquel reportado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Al 31 de diciembre de 2004, la tasa de cambio utilizada fue Ps.11.154 por USD.
Las cifras monetarias o porcentuales, así como las variaciones monetarias y porcentuales presentadas a lo largo de este documento, pueden variar por efectos de redondeo.
7
[Esta página se dejó en blanco intencionalmente]
8
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Los términos CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, el Grupo, CIE, la Empresa, la Sociedad, Grupo CIE, la Emisora, el Emisor y/o la Compañía, corresponden invariablemente a CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V. y sus empresas subsidiarias y afiliadas, a menos
que se especifique lo contrario.
Asimismo, a menos que se indique lo contrario, el término “región”, se refiere al conjunto de países
de habla hispana y portuguesa en los cuales la Compañía desarrolla de manera regular y permanente
sus actividades de negocio y que comprenden a Argentina, Chile, Brasil, Colombia y Panamá, y en ciertos casos, a menos que así se especifique, a los Estados Unidos de América, y a España hasta 2004.
Otros términos contenidos en este documento, podrán ser definidos en las secciones en las cuales
se hace mención; y su significado podrá aplicarse de manera general a lo largo de este documento, a
menos que se indique lo contrario.
A continuación se presenta un glosario de ciertos términos y definiciones utilizados a lo largo de este
Prospecto, en el entendido de que algunos términos que aparecen en mayúscula inicial están definidos
en otras secciones de este Prospecto. Los términos definidos en el presente Prospecto podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural.
“AMH”
Significa Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V.
“Banamex”
Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo
Financiero Banamex.
“AM”
Significa Amplitud Modulada.
“BMV”
Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Centro Banamex”
Significa el centro de eventos y exposiciones ubicado en Complejo
las Américas.
“Certificados” o “Certificados
Bursátiles”
Significa los títulos de crédito denominados certificados bursátiles,
emitidos por el Emisor al amparo del presente Programa.
“Certificados Bursátiles Adicionales” Tendrá el significado atribuido a dicho término en el punto 1.25 del
Capitulo I del presente Prospecto.
“Certificados Bursátiles Originales”
Tendrá el significado atribuido a dicho término en el punto 1.25 del
Capitulo I del presente Prospecto.
“Centros de Espectáculos”
Significa los inmuebles acondicionados para la presentación de
eventos “en vivo”.
9
“Champ Car World Series”
Significa el serial de competencia automovilística a nivel internacional, anteriormente conocido como Serie CART.
“CIF”
Significa el Costo Integral de Financiamiento.
“CNBV”
Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o la autoridad
o autoridades competentes que la sucedan o sustituyan.
“Día Hábil”
Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en que
las oficinas principales de las instituciones de crédito en México,
estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como lo establezca, de tiempo en tiempo,
la CNBV en el Diario Oficial de la Federación.
“Disposiciones”
Significan las disposiciones de carácter general aplicables a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores,
expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo de 2003.
“D.F.”
Significa el Distrito Federal.
“Dólar”, “Dólar estadounidense”
o “U.S.$”
Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“EBITDA o “UAFIDA”
Significa la Utilidad Antes de Financiamiento, Impuestos, Depreciación y Amortización.
“Emisión”
Significa cada emisión de Certificados Bursátiles realizada por el
Emisor al amparo del presente Programa.
“EMISNET”
Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de
Valores de la Bolsa Mexicana de Valores.
“Estatutos Sociales”
Significa los estatutos sociales de la Compañía.
“EUA”
Significa los Estados Unidos de América o EE.UU.
“FM”
Significa Frecuencia Modulada.
“Gobierno” o “Gobierno Mexicano”
Significa el Gobierno Federal de México.
“Hipódromo de las Américas”
Significa la pista de carreras de caballos autorizada para operar por
el Gobierno Mexicano, ubicada en la ciudad de México y operada
por AMH.
“IMPC”
Significa el Instituto Mexicano de Corredores Públicos.
“INBA”
Significa el Instituto Nacional de Bellas Artes.
“INDEVAL”
Significa la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Instituto para el Depósito de
Valores.
10
“Intermediario Colocador”
Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Banamex y cualquier otro intermediario colocador que en el futuro se designe.
“LMV”
Significa la Ley del Mercado de Valores vigente.
“México”
Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Musicales, obras o producciones
tipo “Broadway”
Eventos, obras teatrales o espectáculos musicales que cuentan
con fastuosa producción, bajo términos y especificaciones de un
licitante.
“NBA”
Significa National Basketball Association (Asociación Nacional de
Básquetbol de EUA).
“NFL”
Significa National Football League (Liga Nacional de Fútbol de
EUA).
“NYSE”
Significa New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de la Ciudad
de Nueva York).
“Ocesa”
Significa Ocesa Entretenimiento, S.A. de C.V.
“Parque Temático”
Significa el centro de diversiones con características específicas de
un género determinado.
“Películas de largo-metraje”
Significa la producción fílmica con duración mayor a 1 (UNA) hora
20 (VEINTE) minutos.
“Peso”, “Ps.”, “M.N.” o “$”
Significa la moneda de curso legal en México.
“Programa”
Significa el presente programa autorizado por la CNBV, al amparo
del cual se realizarán las diversas Emisiones de los Certificados
Bursátiles.
“PWC”
Significa PricewaterhouseCoopers.
“Representante Común”
Significa el representante común de los Tenedores de cada Emisión que suscriba el Título correspondiente, en la inteligencia de
que un mismo representante común podrá representar a los Tenedores de una o más Emisiones y de que no necesariamente la
misma persona actuará como representante común de todas las
Emisiones realizadas al amparo del Programa.
“RNV”
Significa el Registro Nacional de Valores.
“Sports Books”
Significa uno de los nombres comerciales propiedad de Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., una subsidiaria de
CIE, bajo los cuales son conocidas las salas operadas por la Compañía en las cuales se captan apuestas deportivas, al amparo del
permiso que el Gobierno Mexicano otorgo a dicha subsidiaria.
11
“Tenedor”
Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima
propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles emitidos al
amparo del Programa.
“TIIE”
Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
“Ticketmaster”
Significa la marca registrada propiedad de Ticketmaster Corp.
“Título”
Significa el documento, en términos del artículo 14 Bis 7 de la LMV
que amparo uno o más Certificados Bursátiles de la misma serie y
clase bajo cada Emisión realizada al amparo del Programa.
“UDIS”
Significa Unidades de Inversión, una unidad determinada por el
Gobierno Mexicano en 1995, indexada al Índice Nacional de Precios al Consumidor.
“Yaks”
Significa uno de los nombres comerciales propiedad de Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., una subsidiaria de
CIE, bajo los cuales son conocidas las salas operadas por la Compañía en las cuales se celebran juegos de números, al amparo del
permiso que el Gobierno Mexicano otorgo a dicha subsidiaria.
12
2. RESUMEN EJECUTIVO
General
CIE considera que es la compañía líder en el mercado del entretenimiento “fuera de casa” en América Latina que ofrece una gama de opciones de entretenimiento para una variedad de presupuestos. Dicha
gama de opciones incluye conciertos, producciones teatrales, parques de diversiones, captación de
apuesta deportiva remota y la realización de sorteos de números, ferias comerciales y exposiciones, así
como eventos deportivos y otro tipo de eventos “en vivo”. CIE opera su negocio de entretenimiento “en
vivo” a través de su modelo único de integración vertical, el cual le permite maximizar ingresos en cada
evento o concierto que realiza. Por lo que se refiere al año terminado el 31 de diciembre de 2004, CIE registró ingresos y EBITDA consolidados por Ps.7,787.0 millones y Ps.1,710.2 millones, respectivamente.
La Compañía está organizada para la operación de sus actividades en cinco unidades estratégicas
de negocio. (Nota: la información de ingresos en cada unidad presentada, está expresada en pesos
mexicanos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005):

CIE ENTRETENIMIENTO, la cual promueve y produce conciertos musicales, producciones teatrales,
shows familiares, y otras formas de entretenimiento “en vivo”. Asimismo, opera inmuebles de entretenimiento en México (incluyendo la operación de concesiones de venta de alimentos, bebidas,
souvenirs y merchandising) y realiza la venta automatizada de boletos para eventos de entretenimiento “en vivo” e inmuebles de entretenimiento, a través de la utilización del sistema Ticketmaster.
En 2004, los ingresos de la división fueron Ps.2,287.1 millones, 10.4% más que en 2003; mientras
que en los primeros seis meses de 2005, CIE Entretenimiento registró ingresos por Ps.1,035.0 millones, en comparación a la cifra de Ps.1,170.4 registrada en el mismo período de 2004.

CIE LAS AMÉRICAS, la cual integra la operación y desarrollo del Complejo Las Américas de la
Ciudad de México, el cual incluye al Hipódromo de las Américas (la única pista profesional de carreras de caballos autorizada por el Gobierno mexicano para operar en la Ciudad de México), así
como la captación de apuesta deportiva remota y la celebración de sorteos de números, conceptos conocidos como Sports Books y Yaks, respectivamente. Adicionalmente, engloba al parque
temático Granja Las Américas y al centro de convenciones y exposiciones Centro Banamex. Los
ingresos de CIE Las Américas en 2004 fueron Ps.1,900.1 millones, un incremento de 16.4% en
comparación al año anterior; mientras que en el período de primeros seis meses de 2005, la división logró ingresos por Ps.1,003.0 millones, en comparación a los ingresos de Ps.895.6 millones
registrados en el mismo período de 2004.

CIE PARQUES DE DIVERSIONES, la cual opera ocho parques en México, dos en Colombia y recientemente llevó a cabo la apertura del concepto Wannado City en Fort Lauderdale, Florida registró
ingresos en 2004 por Ps.512.0 millones, cifra que se compara con la de Ps.456.9 millones en
2003. Por su parte, los ingresos obtenidos en los primeros seis meses de 2005, se ubicaron en
Ps.304.8 millones, 32.7% más que en el mismo período de 2004.

CIE COMERCIAL, la cual proporciona a clientes una gran variedad de canales de promoción y publicidad para sus campañas publicitarias, incluyendo derechos de nombre, espacio publicitario en
parques de diversiones de CIE, en estadios de fútbol soccer profesional a nivel cancha en México, así como espacios publicitarios en los puentes peatonales, aeropuertos y en salas de exhibición de películas. En 2004, CIE Comercial obtuvo ingresos por Ps.1,886.8 millones, 7.9% más
que en 2003; mientras que obtuvo Ps.1,172.4 millones en los primeros seis meses de 2005, cifra
que se compara con la de Ps.769.5 millones registrada en el período de 2004.
13

CIE INTERNACIONAL, la cual se enfoca fundamentalmente al desarrollo de actividades de entretenimiento “en vivo” fuera de México. Dichas actividades incluyen la promoción y producción de
eventos de entretenimiento “en vivo” principalmente en Argentina, Chile, Brasil y los Estados
Unidos de América y la operación de inmuebles de entretenimiento en Argentina y Brasil, la venta
de patrocinios publicitarios para sus eventos de entretenimiento “en vivo” y la venta automatizada
de boletos a través del sistema Ticketmaster para sus propios inmuebles y eventos, así como de
terceros, sin importar quien funja como promotor, en Argentina, Brasil y Chile, junto con la operación del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires y de estaciones de radio en Buenos Aires, Argentina. La división registró ingresos en 2004 por Ps.1,263.1 millones, mientras que registró Ps.1,180.1 millones como ingresos en 2003. Asimismo, logró ingresos por Ps.517.8 millones
en los primeros seis meses de 2005, cifra que se compara con la de Ps.627.4 millones obtenida
en el período de 2004.
Para fines de comunicación al público inversionista de los resultados de la Compañía, CIE ha reportado hasta el primer trimestre de 2005 su información financiera en base a tres divisiones: Entretenimiento, Comercial y Servicios; donde las actividades que éstas tres anteriores divisiones engloban difieren
materialmente de aquellas integradas bajo el esquema de cinco unidades estratégicas de negocio descritas.
En 2004, aproximadamente 7.1 millones de personas asistieron a los 5,105 eventos que CIE produjo
en seis de los países en los que desarrolló actividades; aproximadamente 8.0 millones asistieron los parques de diversiones y al zoológico que CIE opera; y un estimado de 600,000 visitantes asistieron a las
aproximadamente 1,300 carreras de caballos celebradas en el Hipódromo de Las Américas. Además, en
ese año, los Sports Books y Yaks de CIE recibieron un estimado de 6.9 millones de visitantes.
La siguiente tabla muestra datos financieros y operativos relevantes de CIE observados en el período 2000-2004, varios de los cuales se desprenden de los estados financieros auditados por PricewaterhouseCoopers (“PWC”) para los ejercicios sociales terminados al 31 de diciembre de 2000, 2001, 2002,
2003 y 2004:
2000
2001
2002
2003
2004
(Cifras expresadas en millones de pesos con excepción de información por acción,
datos operativos y razones financieras) (1)
Estado de Resultados:
Ventas Netas ................................................ Ps.
Costo de Ventas ...........................................
Resultado Bruto ...........................................
Gastos Operativos .......................................
Resultado Operativo ....................................
Costo Integral de Financiamiento, Neto .......
Participación en resultado de compañías
subsidiarias no consolidables ...................
Otros Gastos Netos .....................................
Resultado antes de provisión
de impuestos y el efecto de la adopción
de nuevos principios contables ................
Provisión de impuestos sobre la renta .........
Efecto de adopción de nuevos
principios contables ..................................
Pérdida Extraordinaria (2) .............................
Participación minoritaria ...............................
Utilidad (pérdida) consolidada neta
del ejercicio .............................................. Ps.
4,825.8
2,882.3
1,943.5
1,048.6
894.9
319.5
Ps.
5,815.2
3,526.2
2,289.0
1,319.1
969.9
409.9
Ps.
6,551.1
4,058.8
2,492.3
1,427.5
1,064.9
373.5
Ps.
7,033.7
4,373.8
2,660.0
1,542.1
1,117.9
274.3
Ps.
7,787.0
4,930.6
2,856.4
1,683.9
1,172.5
494.6
—
37.0
—
51.4
—
19.8
(296.0)
5.7
(84.7)
282.3
538.3
99.1
508.6
179.9
671.6
400.7
542.0
198.7
310.9
256.4
—
—
116.6
—
862.0
(64.9)
—
—
42.0
1,617.9
—
(66.2)
—
—
0.6
270.8
Ps. (1,274.6) Ps.
54.5
439.2
Ps.
14
(533.3) Ps.
2000
2001
2002
2003
2004
(Cifras expresadas en millones de pesos con excepción de información por acción,
datos operativos y razones financieras) (1)
Balance General:
Activo Fijo .................................................... Ps. 3,213.5
Activo Total ...................................................
11,867.0
Deuda de corto plazo ...................................
1,093.3
Deuda de largo plazo ...................................
2,324.5
Deuda Total ..................................................
3,417.8
Deuda de subsidiarias ..............................
296.1
Pasivo Total ..................................................
4,975.4
Capital Contable ..........................................
6,891.7
Ps.
4,686.5
13,649.9
553.2
3,328.0
3,881.2
388.3
6,195.9
7,454.0
Ps.
5,581.2
14,715.4
857.4
3,723.0
4,580.5
1,302.4
6,515.4
8,199.9
Ps.
5,899.5
14,205.7
852.6
4,126.6
4,979.2
1,282.5
7,096.7
7,108.9
Ps.
6,278.9
15,016.2
1,303.3
3,842.1
5,145.4
1,436.8
7,759.3
7,256.9
EBITDA (3) .................................................... Ps. 1,195.7 Ps. 1,365.4 Ps. 1,526.5 Ps. 1,609.3 Ps.
Margen EBITDA ...........................................
24.8%
23.5%
23.3%
22.9%
Razón de cobertura de intereses .................
3.0
3.3
4.1
3.7
Razón de Deuda Total a EBITDA .................
2.9
2.8
3.0
3.1
Depreciación y Amortización ........................
300.9
395.5
461.6
491.4
Recursos generados por actividades
691.5
(259.9)
9.8
650.7
de operación ............................................
Recursos generados por actividades
3,726.3
1,560.1
1,142.7
569.8
de financiamiento .....................................
Recursos utilizados en actividades
(2,927.8)
(2,031.0)
(1,592.4)
(1,433.3)
de inversión ..............................................
1,710.2
22.0%
3.4
3.0
537.8
Otra Información Financiera:
529.0
245.8
(888.2)
Datos Operativos:
Eventos (4) ....................................................
(5)
Capacidad en asientos .............................
3,233
278,537
3,346
278,962
3,335
203,900
5,187
205,998
5,105
210,498
__________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
De conformidad con los PCGA de México, la información financiera contenida dentro de esta tabla para el período 2000-2004,
se encuentra expresada en pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004, a menos que se indique lo contrario.
Refleja el efecto de la devaluación del peso argentino en 2001 registrada con respecto de las operaciones de Argentina como
resultado de la crisis económica en aquel país.
El EBITDA o UAFIDA es definido como el resultado operativo más la depreciación y la amortización del ejercicio.
Se refiere a eventos en vivo y producciones teatrales durante cada período.
Se refiere a la capacidad máxima de asientos que maneja CIE al final de cada período.
En la página siguiente se muestran datos financieros y operativos relevantes de la Compañía, varios
de los cuales se desprenden de los estados financieros internos (no auditados) para los períodos de primeros seis meses concluidos al 30 de junio de 2004 y 2005. Las cifras financieras presentadas en dicha
tabla están expresadas en pesos mexicanos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005 y han sido preparadas de acuerdo a los PCGA de México.
15
6 meses
2004
6 meses
2005
Ventas Netas ..........................................................................................................
Costo de Ventas .....................................................................................................
Resultado Bruto .....................................................................................................
Gestos Operativos .................................................................................................
Resultado Operativo ..............................................................................................
Costo Integral de Financiamiento Neto ..................................................................
Otros Gastos Netos ................................................................................................
Resultado antes de provisión de impuestos
y el efecto de la adopción de nuevos principios contables .................................
Provisión de impuestos sobre la renta ...................................................................
Participación en resultado de compañías subsidiarias no consolidables ...............
Efecto de adopción de nuevos principios contables ...............................................
Perdida Extraordinaria ...........................................................................................
Participación minoritaria .........................................................................................
Utilidad (pérdida) consolidada neta del año ...........................................................
Ps.
3,690.8
2,315.9
1,374.9
806.5
568.3
228.3
41.8
Ps.
298.2
128.1
0.6
—
(2.3)
(2.3)
170.6
4,033.0
2,534.7
1,498.2
921.0
577.2
367.8
—
209.4
127.0
(19.8)
—
—
(30.0)
92.7
Balance General:
Activo Fijo ..............................................................................................................
Activo Total .............................................................................................................
Deuda de corto plazo .............................................................................................
Deuda de largo plazo .............................................................................................
Deuda Total ............................................................................................................
Deuda de subsidiarias ........................................................................................
Pasivo Total ............................................................................................................
Capital Contable .....................................................................................................
6,255.4
15,108.7
956.5
4,131.1
5,087.5
1,269.8
7,663.1
7,445.5
6,372.2
18,565.7
1,498.4
5,869.5
7,367.9
1,438.6
10,118.9
8,446.8
Otra Información Financiera:
EBITDA ..................................................................................................................
Margen EBITDA .....................................................................................................
Razón de cobertura de intereses Últimos Doce Meses .........................................
Razón de deuda total a EBITDA Últimos Doce Meses ...........................................
Depreciación y Amortización ..................................................................................
Recursos generados (utilizados) por actividades de operación .............................
Recursos generados (utilizados) por actividades de financiamiento ......................
Recursos generados (utilizados) en actividades de inversión ................................
Ps.
831.1
22.5%
4.0
3.0
262.7
(677.4)
3,224.8
(370.2)
Ps.
884.3
21.9%
3.0
4.2
307.1
420.7
191.1
(685.2)
Datos Operativos:
Eventos ..................................................................................................................
2,561
1,753
Para un mayor análisis al respecto de la información en esta tabla presentada, referirse a las secciones “Informe de Créditos Relevantes” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”, ubicadas en el Capítulo IV “Información Financiera” de este documento.
Actualmente, la empresa tiene listadas sus acciones Serie B en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.
de C.V. (“BMV”) desde diciembre de 1995, bajo el símbolo de pizarra CIE B, las cuales forman parte del
16
Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV a la fecha de publicación del presente Prospecto. Asimismo,
mantiene listados en la BMV desde 2000 dos emisiones de pagarés de mediano plazo denominados en
UDIs con vencimiento en 2007, bajo las claves de pizarra CIE POOU y CIE POO2U; así como cuatro
emisiones de certificados bursátiles bajo las claves de pizarra CIE 00304, CIE 00105 y CIE 00205, con
vencimientos en 2005 y 2006, en el mismo mercado de valores.
CIE tiene sus oficinas principales ubicadas en Paseo de las Palmas No. 1005, Colonia Lomas de
Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, en la Ciudad de México. Hoy en día, CIE y algunas
de sus subsidiarias tiene oficinas comerciales y de representación de negocio en las ciudades de Monterrey, Guadalajara, Puebla y Acapulco, en México, Sao Paulo y Río de Janeiro, en Brasil, Buenos Aires,
en Argentina, Bogotá, en Colombia, y en Nueva York y en Fort Lauderdale, en los Estados Unidos de
América.
Ventajas Competitivas
Posición de Mercado
CIE considera ser la compañía líder en el mercado del entretenimiento “fuera de casa” en América
Latina, en base al número de eventos que promueve y produce y al inventario de centros de espectáculos que opera. Asimismo, es el operador líder de parques de diversiones en la región, y el noveno a nivel
mundial en términos de asistencia en 2004.
La Compañía es el operador líder de centros de captación de apuesta deportiva remota y de celebración de sorteos de números en México en términos de salas operados. Asimismo, CIE opera la única
pista de carreras de caballos autorizada por el Gobierno Mexicano para operar en la Ciudad de México.
Diversificación de Operaciones
El Grupo ofrece una gran variedad de opciones de entretenimiento “fuera de casa” para una gran variedad de clases socio-económicas, grupos demográficos y presupuestos; lo que le provee de una gran
flexibilidad para adaptarse a situaciones económicas cambiantes y a las diferentes demandas de sus
consumidores en los mercados en los que opera.
Alcance Geográfico
CIE lleva a cabo y organiza de manera regular eventos de entretenimiento “en vivo” en México, Brasil, Argentina, Chile y en ciertos mercados hispanos en los Estados Unidos de América, y, con menor frecuencia, en otros países de América Latina. Este alcance geográfico le da a CIE la ventaja para producir
giras de artistas, cubriendo gran parte del mundo de habla hispana y portuguesa, lo que la hace una
compañía atractiva para los mejores artistas internacionales.
Gran Variedad de Canales de Promoción y Publicidad
CIE ofrece un gran variedad de canales de promoción y publicidad a sus clientes, incluyendo derechos de nombres para inmuebles de entretenimiento, patrocinios publicitarios para eventos de entretenimiento “en vivo”, publicidad en centros de espectáculos, publicidad en guías de entretenimiento y en boletos y servicios de telemercadeo, entre otros más. CIE considera que esta gran variedad de canales de
promoción y publicidad, junto con la experiencia y reputación que ha logrado obtener, le permiten posicionarse como una compañía atractiva para aquellos clientes que buscan desarrollar grandes campañas
publicitarias y promocionales.
17
Socios Estratégicos y Alianzas
CIE ha establecido coinversiones y alianzas estratégicas con socios de alta reputación, incluyendo,
Ticketmaster Corp., el líder global en la venta automatizadas de boletos, y Televisa, la empresa de medios de habla hispana más grande del mundo. Referirse a la sección “Descripción del Negocio – Estructura Corporativa”, incluida en el Capítulo III (“La Compañía”) de este documento. A través de dichos vehículos CIE ha podido ganar acceso a las mejores producciones teatrales, talento artístico, eventos y
centros de espectáculos, así como beneficiarse de la reputación, tecnología, experiencia operativa y capacidad financiera de sus socios, entre otros atributos. La siguiente tabla muestra los principales esquemas de colaboración con terceros que han resultado en coinversiones:
Empresa Establecida
Socio
Administradora Mexicana
(1)
de Hipódromo
SINCA
Inbursa
Subsidiaria de Grupo Financiero
Inbursa, uno de los principales
grupos financieros en México.
OCESA Entretenimiento
Televisa
Grupo Mantenimiento
de Giros Comerciales
(2)
Internacional
Venta de Boletos
(3)
por Computadora
Divertido
La empresa de medios de habla
hispana más importante
en el mundo.
El desarrollador más grande
de parques de diversiones
en México.
Líder mundial en la venta
automatizada de boletos
para eventos y centros
de espectáculos.
Ticketmaster
Corporation
Grupo SITEL de México
SITEL
Corporation
(4)
Interticket
Unimarket
Publitop
Aol Negocios
Creatividad
(5)
y Espectáculos
Grupo Automovilístico
Nacional y Deportivo
Entretenimiento
Recreativo
CIE Brasil
(6)
Grupo
Audiencias
Forsythe
Racing
Descripción del Socio
Líder mundial en teleservicios.
Líder en la comercialización
de espacio publicitario en eventos
deportivos en México.
Líder en la comercialización
de espacio publicitario sobre
puentes peatonales en México.
El productor líder de eventos
especiales y corporativos
en el mercado mexicano.
Propietario líder de equipos de
automovilismo deportivo líderes,
con experiencia en construcción y
operación de pistas.
Una filial
de Codere
Objetivo de la Asociación
Financiamiento para el desarrollo,
arranque y necesidades de capital
de trabajo del Complejo Las
Américas.
Promoción y producción de
eventos de entretenimiento
“en vivo” en México.
Desarrollo y operación de parques
de diversiones.
La venta de boletos por
computadora para eventos
y centros de entretenimiento
en México y otros mercados
latinoamericanos
Desarrollo de teleservicios en
México, Panamá y Colombia,
con la posibilidad de ampliación
a otros mercados en la región.
Comercialización de publicidad
rotativa en estadios de fútbol
soccer profesional en México.
Comercialización de espacios
publicitarios en puentes peatonales
en México, y operación de
billboards en Panamá.
Producción conjunta de eventos
especiales y corporativos
en México.
Presentación del serial de
automovilismo deportivo Champ
Car World Series (anteriormente
conocido como CART) en México
y Monterrey.
Proveeduría de tecnología
y Know-how para la actividad de
Sports Books y Yaks en México.
Líder en la industria del Juego en
España, con operaciones en
México, Uruguay, Chile
y Argentina.
Musiarte
Uno de los operadores líderes de Promoción de eventos “en vivo” en
Comercio
centros de entretenimiento en vivo Brasil y acceso a los mercados de
e Participações y promotores de eventos en
Sao Paulo y Río de Janeiro.
Brasil.
Participación
de CIE
75%
60%
50%
50.01%
51%
50%
75%
60%
50.01%
50% más
una acción
91%
__________
(1)
(2)
En junio de 2005 adquirió el 25% de participación que la Sinca Inbursa mantuvo desde 1999 y hasta junio de 2005 en la subsidiaria, una transacción valuada en U.S.$87.5 millones. Con ello CIE detenta el 100% del capital social de AMH.
En 2002, como parte del proceso de capitalización de Grupo Mágico relativo a la expansión de sus operaciones en México y
otros mercados, ZN México II, fondo de inversión privado, adquirió 20% de Grupo Mágico a Divertido, de tal forma que el segundo reduce su tenencia accionaria al 30.0%, mientras que la de CIE se mantiene en 50.0%.
18
(3)
(4)
(5)
(6)
Subsidiarias de OCESA Entretenimiento. A partir de agosto de 2005 OCESA Entretenimiento es titular del 67.0% de las acciones representativas de Venta de Boletos por Computadora.
En julio de 2005 CIE adquirió de Interdorna, S.A. de C.V., el 100% de las acciones representativas del capital social de Unimarket, S.A. de C.V. Interticket es una compañía de Interdorna.
A través de Servicios Mexicanos de Controladotes Corporativos, S.A. de C.V.
En 2000 y 2001, CIE adquiere el 40% y el 30% del capital social de Stage Emprendimientos (ahora CIE Brasil) a través del
ejercicio de opciones. En 2003, la Compañía vende 9% de su tenencia accionaria a Musiarte Comercio e Participacões.
Operación y Acceso a los Principales Centros de Espectáculos
CIE opera, en las ciudades de México y Monterrey, los principales centros de espectáculos para conciertos, eventos teatrales, espectáculos familiares y eventos “en vivo”, entre otros. Asimismo, CIE opera
varios de los centros de espectáculos más importantes de Sao Paulo y Río de Janeiro, los dos mercados
principales de Brasil, así como en Buenos Aires, Argentina. El acceso que tiene CIE a dichos centros de
espectáculos le permite llevar a cabo la planeación de eventos “en vivo” con una mayor facilidad que la
de sus competidores.
Crecimiento Potencial Derivado del Desarrollo Demográfico Favorable en México
y al Bajo Gasto de Capital Esperado
Acorde con el Consejo Nacional de Población de México, el grupo de personas pertenecientes al
rango de edad de 20 a 49 años, representa el principal segmento de mercado de CIE, el cual se espera
que crezca en México aproximadamente alrededor de 21.1% en el período 2004-2005. En caso de que
dicho crecimiento proyectado ocurra, se considera que incrementará la audiencia que representa el principal segmento de mercado de CIE. Al mismo tiempo, los requerimientos de gastos de inversión de capital para la actual base de activos de CIE, se espera que sea relativamente baja en el futuro cercano, en
comparación con el monto observado en años recientes. CIE considera que esta combinación le permitirá incrementar su flujo neto de efectivo en el futuro.
Integración Vertical en las Operaciones de Eventos “En Vivo”
El modelo único de integración vertical que CIE aplica en la conducción de sus operaciones de entretenimiento “en vivo”, le permiten al Grupo captar un mayor porcentaje de los ingresos totales generados
en los eventos, así como lograr un punto de equilibrio más bajo en términos del nivel de asistencia, lo
cual lo diferencia de sus competidores quienes generalmente actúan únicamente como promotores de
eventos “en vivo”. Asimismo, la capacidad que tiene CIE para proporcionar un mayor número de servicios, tales como la venta de boletos y la operación de centros de espectáculos, le permite a CIE tomar
ventaja de eventos sobre los cuales la Compañía no cuenta con los derechos para su promoción.
Experiencia, Reputación y Trayectoria Exitosa
La experiencia, reputación y trayectoria exitosa son elementos clave para tener éxito dentro de la industria de entretenimiento “fuera de casa”. De esta forma, CIE ha participado a partir de 1990 en el negocio de entretenimiento “fuera de casa”, y desde entonces se ha mantenido a la vanguardia de prácticamente todos los aspectos de la industria en México y, más recientemente, en América Latina y el
mercado de habla hispana de los Estados Unidos de América. La Compañía considera que su fuerte reputación e historia de sus operaciones, la convierten en el promotor preferido por los artistas más destacados quienes realizan sus giras por la región, así como por autoridades gubernamentales propietarias
de los principales centros de espectáculos.
19
Estrategias
Con el propósito de consolidar su liderazgo, la expansión de CIE hacia sus mercados se cimienta en
las siguientes estrategias:
Continuar con la Expansión de la Red de Sports Books y Yaks en México
CIE opera al 30 de junio de 2005, 33 Sports Books en once ciudades de México, de los cuales 29
también operan como Yaks. Este negocio, el cual no requiere de una inversión de capital substancial,
genera un flujo de efectivo importante y registra márgenes que se consideran bastante atractivos. El
permiso del Gobierno Mexicano con el que cuenta CIE para operar dicho negocio, le permite operar hasta 45 salas de este tipo. CIE planea desarrollar sus restantes establecimientos dentro de los siguientes
18 meses.
Continuar con el Desarrollo del Complejo Las Américas
CIE tiene planeado desarrollar dentro del Complejo Las Américas de la Ciudad de México un centro
de entretenimiento familiar en los siguientes dos años y posteriormente un hotel. Dichos proyectos beneficiarán y se beneficiarán de la operación ya existente del Hipódromo de las Américas, de la del Centro
Banamex, de la de los Sports Books y de los Yaks, así como de la de Granja Las Américas. La estrategia
del Grupo al respecto de estos dos proyectos futuros es la de limitar sus gastos de inversión de capital a
través del establecimiento de coinversiones con socios que tengan ya sea la experiencia o la capacidad
financiera para llevar a cabo dichos proyectos.
Afinamiento del Concepto Wannado City para su Posible Expansión
en los Estados Unidos de América
En agosto de 2004, CIE realizó la inauguración y puesta en marcha de Wannado City, un parque temático ubicado en Fort Lauderdale, Florida, el cual consiste en una ciudad temática para niños en donde
estos pueden jugar a desarrollar el papel de adultos a través de diversas actividades. Actualmente CIE
se encuentra afinando las operaciones del parque para optimizar los niveles de asistencia y rentabilidad
del mismo, así como para desarrollar el posicionamiento de la marca. En caso de que CIE alcance dichos objetivos de manera satisfactoria, espera poder llevar a cabo la expansión del concepto hacia otros
mercados dentro de los Estados Unidos de América.
Expandir los Canales Publicitarios y de Promoción para sus Clientes
La Compañía busca proveer a sus anunciantes de una variedad cada vez mayor de canales promocionales y publicitarios, tales como la publicidad en boletos de acceso y en guías de entretenimiento, en
espectaculares de puentes peatonales, en publicidad rotativa a nivel cancha en estadios de fútbol soccer,
en pantallas cinematográficas, en aeropuertos y a través de servicios de telemercadeo. El Grupo planea
continuar expandiendo sus canales publicitarios y de promoción para ofrecer mejores productos y cobertura geográfica a sus anunciantes.
Expandir la Oferta de Productos para los Eventos de Entretenimiento “En Vivo”
El Grupo busca de forma continua expandir el contenido de sus eventos de entretenimiento “en vivo”.
En años recientes, CIE ha celebrado alianzas con compañías productoras de contenido y con otros terceros, lo cual le ha permitido acceder a contenido teatral tipo Broadway, carreras de automovilismo de-
20
portivo como el Serial NASCAR, y al evento especial internacional Cirque du Soleil, entre muchas otras
producciones. La Compañía considera que su reputación y experiencia le han facilitado sus esfuerzos
para presentar dichos nuevos productos a sus mercados.
Expandir el Modelo de Integración Vertical para Eventos de Entretenimiento “En Vivo”
CIE busca consolidar sus modelo de integración vertical a través de continuar con la obtención de
derechos para la operación de centros de espectáculos en los mercados mas importantes de América
Latina, lo cual le permite desarrollar negocios relacionados, tales como la comercialización de derechos
de patrocinio, derechos de nombre y de espacios publicitarios, así como de concesiones para la venta de
alimentos, bebidas, souvenirs y merchandising.
Continuar explorando oportunidades en el negocio del entretenimiento “fuera de casa” que complementen la gama de negocios actuales
Con la finalidad de continuar tomando ventaja de oportunidades atractivas que coinciden con sus
operaciones existentes, CIE ha venido expandiendo sus ofertas de entretenimiento “fuera de casa”, tanto
desde el punto de vista de negocio como el relativo al de cobertura geográfica. Así, CIE planea seguir
explorando oportunidades en tanto estas vayan surgiendo, para lo cual tiene considerado llevar a acabo
asociaciones con socios de excelente reputación con los cuales pueda crear sinergias en áreas de operación y finanzas. En el pasado, las alianzas y coinversiones que CIE ha establecido han sido benéficas,
derivado de la reputación, tecnología, experiencia de operación y capacidad financiera de sus socios,
entre otros atributos.
21
3. ACONTECIMIENTOS RECIENTES
A continuación se revelan los eventos que durante 2005 han tomado lugar dentro de la Compañía,
los cuales se consideran constituyen por su grado de materialidad, hechos que directa o indirectamente
tienen o podrán tener un grado de impacto significativo en la actividad, situación financiera o resultados
operativos de CIE, entre otras variables de negocio de la Compañía y la industria en la que participa.
Otros eventos recientes, de naturaleza societaria, financiera, de negocio o de otra especie, se discuten
de manera general a lo largo de este Prospecto, fundamentalmente en los Capítulos I, III y IV (“Información General”, “La Compañía”, e “Información Financiera”, respectivamente).
Aumento de Capital y Adquisición a Inbursa del 25.0% Restante de la Subsidiaria
Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V.
El 14 de junio de 2005, Grupo CIE informó al público inversionista que concluyó exitosamente el aumento de capital al que con fecha 12 de mayo de 2005 había convocado, cuyo destino es la adquisición
del 25.0% del capital social restante de su empresa subsidiaria Administradora Mexicana de Hipódromo,
S.A. de C.V. (“AMH”), tenencia accionaria que detentaba Grupo Financiero Inbursa, S.A. a través de su
subsidiaria Sinca Inbursa, S.A. (“Inbursa”) desde 1999.
La Compañía informó que llevó a cabo el aumento de capital social en la parte variable por la cantidad de Ps.50 millones, mediante la emisión de 50 millones de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie B Clase II, representativas del capital social variable de CIE, a un precio
de suscripción de Ps.1.00 por acción mas una prima en suscripción de acciones de Ps.21.00 por acción.
Dicho aumento fue aprobado mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de mayo
de 2005.
El 29 de junio de 2005, la Compañía informó al público inversionista que había concluido la adquisición por U.S.$87.5 millones del 25.0% de AMH a Inbursa, con lo cual CIE detenta la totalidad de la tenencia accionaria del negocio que integra a CIE Las Américas. Esta unidad de negocio incluye al Hipódromo de las Américas de la Ciudad de México que cuenta con un permiso para operar hasta 45 salas
para captar apuesta deportiva remota y celebrar juegos de números en México (“Sports Books” y “Yaks”,
respectivamente). En adición, integra al Centro Banamex, el recinto más importante en América Latina
para ferias comerciales y convenciones, y al parque de diversiones temático Granja Las Américas.
Emisión de Bono de 10 Años en Mercados Internacionales
El 8 de junio de 2005, la Compañía anunció al público inversionista que había acordado la emisión
de un bono por U.S.$200.0 millones con vencimiento el día 14 de junio de 2015 y cuya tasa anual de interés se ubica en 8.875%. El agente colocador exclusivo de la emisión, la cual fue concretada y anunciada al público inversionista el 14 de junio de 2005, fue Citigroup; fungiendo como co-managers de la misma Credit Suisse First Boston y Scotia Capital.
Los recursos que de dicha emisión de títulos de deuda (“Senior Unsecured Notes”) se obtuvieron, se
destinarán al pago de pasivos y bursátiles con vencimientos en el corto y mediano plazos, con lo cual
CIE la vida promedio de su endeudamiento pasa de 3.2 a 7.6 años. La transacción forma parte de la estrategia general de financiamiento de CIE, mediante la cual ésta busca la sustitución de pasivos con vencimiento en el corto plazo y de alto costo, por pasivos con vencimiento en un plazo mayor y de menor
costo, al tiempo que CIE operar bajo una estructura financiera más sólida.
22
Esta transacción representó para el Grupo su primera incursión en los mercados internacionales de
deuda, donde importante mencionar es la importante aceptación que el bono tuvo durante su período de
colocación, lo cual se tradujo en una sobre demanda del mismo y, por consecuencia, en una ampliación
por U.S.$50.0 millones del programa original de emisión, para determinarlo en U.S.$200.0 millones. Asimismo, el Grupo confirma que el instrumento de deuda fue colocado entre más de 50 inversionistas de
los Estados Unidos, Europa y América Latina. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía ha aplicado Ps.400.0 millones y Ps.180.0 millones en el pago de pasivos bancarios con instituciones bancarias
mexicanas.
Nuevos Criterio para la Divulgación de Información Financiera y Operativa
por Segmento de Negocio a partir del Segundo Trimestre de 2005
Antecedentes
A continuación se explica el cambio en los criterios para la presentación y divulgación de información
financiera y operativa, así como su comparación con la estructura basada en tres divisiones de negocio
que la Compañía seguía hasta el primer trimestre de 2005. Para conveniencia del lector, esta sección
deberá observarse en conjunto con aquella mostrada dentro de la sección “Comentarios y Análisis de la
Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”, ubicada en el
Capítulo IV “Información Financiera” de este documento. La información financiera interna (no auditada)
presentada en esta sección está expresada en millones de pesos mexicanos de poder adquisitivo al
30 de junio de 2005, salvo que se especifique lo contrario, y ha sido preparada en conformidad con los
PCGA de México. Las cifras monetarias y porcentuales, que debajo se muestran, pueden variar por efectos de redondeo.
La Compañía inició un proceso interno de reorganización, el cual le permite consolidar y rentabilizar
sus operaciones y optimizar su gestión operativa, financiera y de negocio. Resultado de ello, es la integración de CIE en cinco unidades estratégicas de negocio (CIE Entretenimiento, CIE Las Américas, CIE
Comercial, CIE Parques de Diversiones y CIE Internacional), y la divulgación al público inversionista de
información financiera y operativa basada en nuevos criterios sustentados en esta nueva segmentación a
partir del segundo trimestre de 2005.
Conforme a lo previsto en el Art. 41 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, la Compañía reveló a través del sistema
EMISNET de la BMV dichos nuevos criterios de segmentación en conjunto con sus resultados operativos
y financieros correspondientes al segundo trimestre y primeros seis meses de 2005. Dicha nueva segmentación por línea de negocio, fue divulgada al público inversionista y fue aprobada por el Consejo de
Administración de la Compañía y su Comité de Auditoría.
23
El diagrama que a continuación se muestra, ilustra tanto la segmentación anterior de información financiera y operativa de los negocios de CIE, como la nueva segmentación:
Segmentación
de la Información Anterior
Æ
Segmentación
de la Información Actual
DIVISIÓN ENTRETENIMIENTO
CIE ENTRETENIMIENTO
Promoción de eventos y obras de teatro
en Argentina, Brasil, Chile, México
y E.E.U.U.
Patrocinios de eventos.
Operación de inmuebles.
Agencia artística.
Eventos especiales y corporativos.
Sports Books & Yaks.
Hipódromo de las Américas.
Centro Banamex.
Granja Las Américas.
Parques de diversiones en Colombia,
E.E.U.U. y México.
Zoológico Buenos Aires.
Media Innovations.
MÉXICO:
DIVISIÓN COMERCIAL

Patrocinios de eventos.
Derechos de nombre.
Puentes peatonales.
Señalizaciones.
Cineminutos.
Publicidad rotativa.
Alimentos, bebidas y souvenirs
Ferias comerciales.
Estaciones de radio en Argentina.

Promoción de eventos.
Obras de teatro.
Operación de inmuebles.
Agencia artística.
Alimentos, bebidas y souvenirs.
Boletaje (Ticketmaster).
Eventos especiales y corporativos.
CIE LAS AMÉRICAS
Æ

Sports Books y Yaks.
Hipódromo de las Américas.
Centro Banamex.
Granja Las Américas.
CIE COMERCIAL

Patrocinio de eventos fuera de México.
Señalizaciones.
Puentes peatonales.
Cineminutos.
Media Innovations.
Publicidad rotativa.
Derechos de nombre.
Teleservicios.
CIE PARQUES DE DIVERSIONES
DIVISIÓN SERVICIOS
8 Parques de diversiones en México.
2 Parques de diversiones en Bogotá.
Wannado City.
Boletaje (Ticketmaster) en Argentina,
Brasil y México.
Teleservicios.
CIE INTERNACIONAL
Promoción y patrocinio de eventos
y obras de teatro en Argentina y Brasil.
Operación de Zoo y Radios en Argentina.
Promoción de eventos latinos
en E.E.U.U.
24
Información Correspondiente a 2004 y 2003
La siguiente tabla presenta los ingresos en millones de pesos para 2003 y 2004 conforme a la segmentación de información actual de los negocios de la Compañía:
Año que terminó el 31 de diciembre de
2004
2003
CIE Entretenimiento .......................
CIE Las Américas ...........................
Ps. 2,287.1
1,900.1
29.1%
24.2%
Ps. 2,072.4
1,632.0
29.2%
23.0%
CIE Comercial ................................
CIE Parques de Diversiones ...........
1,886.8
512.0
24.1%
6.5%
1,748.4
456.9
24.7%
6.4%
CIE Internacional ............................
1,263.1
16.1%
1,180.1
16.6%
Ps. 7,849.1
100.0%
Ps. 7,089.9
100.0%
La siguiente tabla presenta el EBITDA por 2003 y 2004 conforme a la segmentación de información
actual de los negocios del Grupo:
2004
CIE Las Américas ...........................
CIE Comercial ................................
Ps.
2003
238.7
680.3
559.4
15.0
230.5
13.9%
39.5%
32.5%
0.9%
13.4%
Ps. 1,723.9
100.0%
Ps.
215.2
575.1
518.0
95.6
218.4
13.3%
35.5%
31.9%
5.9%
13.5%
Ps. 1,622.2
100.0%
La siguiente tabla presenta los ingresos de la Compañía por 2003 y 2004 conforme a la segmentación de información anterior de los negocios de CIE:
2004
División Entretenimiento .................
División Comercial ..........................
División Servicios ...........................
2003
Ps. 6,031.5
1,018.9
798.6
76.8%
13.0%
10.2%
Ps. 5,433.4
928.7
727.8
76.6%
13.1%
10.3%
Ps. 7,849.1
100.0%
Ps. 7,089.9
100.0%
25
Información Correspondiente al Primer Trimestre de 2005 y 2004
La siguiente tabla presenta los ingresos de CIE para el primer trimestre de 2004 y 2005 conforme a
la segmentación actual de los negocios de CIE:
Al 31 de marzo de
2005
CIE Las Américas ...........................
CIE Comercial ................................
CIE Parques de Diversiones ..........
Ps.
2004
437.7
445.5
559.3
149.5
238.0
23.9%
24.3%
30.6%
8.2%
13.0%
Ps. 1,829.9
100.0%
Ps.
576.7
438.4
232.1
103.0
326.0
34.4%
26.2%
13.9%
6.1%
19.5%
Ps. 1,676.1
100.0%
La siguiente tabla presenta el EBITDA para el primer trimestre de 2004 y 2005 conforme a la segmentación actual de los negocios de CIE:
Al 31 de marzo de
2005
CIE Las Américas ...........................
CIE Comercial ................................
2004
Ps.
44.1
109.3
194.3
7.1
44.7
10.1%
24.5%
34.7%
4.7%
18.8%
Ps.
66.5
171.4
63.6
16.7
57.2
11.5%
39.1%
27.4%
16.2%
17.5%
Ps.
399.5
100.0%
Ps.
375.5
100.0%
Información Correspondiente al Segundo Trimestre de 2004 y 2005
La siguiente tabla presenta los ingresos del Grupo correspondientes al segundo trimestre de 2004 y
2005 conforme al desglose anterior de segmentos de negocios:
Segundo Trimestre
2005
División Entretenimiento .................
División Comercial ..........................
División Servicios ...........................
2004
Ps. 1,693.8
300.5
208.6
76.9%
13.6%
9.5%
Ps. 1,561.4
249.8
203.5
77.5%
12.4%
10.2%
Ps. 2,202.9
100.0%
Ps. 2,014.7
100.0%
26
Alianza Estratégica con IGT para la Operación de Sorteos Basados
en Números a través de Nuevas Tecnologías en México
CIE anunció el 25 de agosto de 2005 al público inversionista, la firma de una alianza estratégica entre su unidad estratégica de negocio CIE Las Américas e IGT (NYSE: IGT), uno de los grupos líderes a
nivel mundial en el desarrollo de sistemas e infraestructura para sorteos, con tecnología de punta; con el
objeto de desarrollar la industria mexicana en la operación de sorteos basados en números, a través de
terminales electrónicas. IGT cuenta con certificación para la distribución de dichos sistemas en más de
26 territorios en los Estados Unidos y en más de 240 territorios en otras partes del mundo, incluyendo
Australia, Europa y Sudáfrica.
Estas tecnologías permiten realizar los sorteos basados en números ó “Yak” (marca comercial de
CIE Las Américas) en forma electrónica a través de una plataforma tecnológica avanzada capaz de realizar sorteos de números de manera simultanea, mediante un sistema centralizado, que transmite el resultado del sorteo a múltiples terminales. Actualmente en diversas partes del mundo se ha adoptado este
tipo de tecnología como un nuevo formato de dicho sorteo.
Esta alianza estratégica incluye, desde la puesta en marcha de Yaks Electrónicos en todas las salas
de Yak que opera el Grupo en México, hasta la asesoría, capacitación y soporte tecnológico en la operación de éstos. En adición, la alianza no incluye participación accionaría de IGT en CIE ó alguna de sus
subsidiarias. Asimismo, dicha alianza confiere a CIE Las Américas la distribución en exclusiva de dicha
tecnología, en todo el territorio mexicano, para su uso por terceros con permisos del Gobierno Mexicano
para la celebración de sorteos de números.
Se considera que la alianza estratégica entre IGT y CIE representa un evento muy importante para la
Compañía, donde dos líderes en una de las ramas más importantes de la industria del entretenimiento
"fuera de casa", como ésta contribuirán en posicionar a CIE Las Américas como el grupo más importante
en el desarrollo del mercado mexicano en la operación de sorteos de números con nuevas tecnologías,
permitiendo a la Compañía agregar una oferta más, de calidad mundial, al abanico de atracción de entretenimiento "fuera de casa" del Grupo.
Oferta Pública de Compra de Pagarés de Mediano Plazo
El 17 de marzo de 2000, la Compañía informó al público inversionista que había llevado a cabo la
emisión y oferta pública de 4’366,973 Pagarés de Mediano Plazo (“PMPs”), cada uno con un valor nominal de 100 Unidades de Inversión, cuyo valor total equivaldría a Ps.1,200.0 millones. Dicha emisión, cuya
clave de pizarra en la BMV es CIE P00U y que pagaría en cupones semestrales una tasa de interés real
anual neta del 8.25%, tiene un plazo de vencimiento de 7 años. Asimismo, CIE anunció el 27 de abril de
2000 al público inversionista que había llevado a cabo la emisión y oferta pública de 1’896,893 Pagarés
de Mediano Plazo, cada uno con un valor nominal de 100 Unidades de Inversión, por un total de
Ps.550.0 millones y que pagaría en cupones semestrales una tasa de interés real anual neta del 8.40% y
con vencimiento en 7 años (clave de pizarra CIE P002U). Con ambas emisiones, CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO agotaba su programa de Pagarés de Mediano Plazo de hasta por
Ps.1,750.0 millones, debidamente autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; y mantenía a dichas emisiones inscritas en la Bolsa Mexicana de Valores. Los recursos generados a través de
dichas emisiones, fueron aplicados en su mayoría a la sustitución de pasivos que habían sido contratados para el financiamiento de los proyectos estratégicos que la Compañía desarrollaba como parte de su
estrategia de negocio.
En consecución de su estrategia general continua financiamiento, donde CIE busca (i) sustituir pasivos bancarios y bursátiles con vencimiento en el corto plazo y de alto costo, por pasivos con vencimiento
en un plazo mayor y un costo menor, al tiempo que CIE cuente con una estructura financiera más sólida;
27
y (ii) mitigar riesgos relativos a incrementos en el servicio de su deuda, los cuales de presentarse pueden
tener un efecto material adverso en su actividad, su situación financiera y operativa; la Compañía llevó a
cabo una Oferta Pública de Compra para ambas emisiones de PMPs en referencia, cuyo período de oferta comprendió del 22 de septiembre de 2005, al 12 de octubre del año en curso, teniendo como fecha de
liquidación el día 13 de octubre de 2005. Resultados de dicha transacción, son la compra del 85.08% o
3’715,528 PMPs de la emisión CIE P00U, donde CIE pagó 107.00 UDIs por cada título; quedando
651,445 PMPs en circulación. En lo referente a la emisión CIE P002U, la Compañía compró el 100.00%
de los títulos o 1’986,893 PMPs a un precio de 110.00 UDIs por cada uno. El valor de la UDI aplicable al
último día del período de la oferta fue 3.595480 y el monto total definitivo liquidado de la misma fue
Ps.2,215’246,152.44.
28
4. FACTORES DE RIESGO
En adición a los conceptos sobre el futuro que dentro de este Prospecto se mencionan e incluyen en
la sección “Declaraciones Sobre Consecuencias Futuras”, cuya interpretación por parte del lector podría
conducir a su interpretación como otros factores de riesgo, adicionales a los que a continuación se mencionan; los factores de riesgo que en esta sección se mencionan, no constituyen los únicos que pueden
afectar directa o indirectamente las operaciones, estrategias y otras variables de negocio de la Empresa;
donde riesgos adicionales que no se conocen o que se considera que pueden no tener un efecto material
adverso, pueden deteriorar el desempeño operativo, financiero y/o de gestión de negocio de la Compañía, entre otras.
Factores Relacionados con CIE
Dependencia de Distribuciones y Flujos de las Compañías Subsidiarias
CIE es una compañía controladora que no desarrolla operaciones o posee activos independientes diferentes a los de sus compañías subsidiarias y afiliadas. Debido a que sus operaciones son conducidas
principalmente por sus subsidiarias y afiliadas, la Compañía depende de distribuciones y otros flujos de
sus subsidiarias y afiliadas operativas para cumplir con sus obligaciones. En general, las compañías
mexicanas pueden sólo pagar dividendos a partir de sus utilidades retenidas después de que sus accionistas aprueben los estados financieros de las mismas en los cuales se reflejen dichas utilidades. Los
accionistas pueden también aprobar el pago de dividendos solo después de que las reservas legales
hayan sido constituidas y las pérdidas incurridas en ejercicios fiscales previos hayan sido satisfechas. En
adición, el pago de dividendos por alguna de las subsidiarias y afiliadas del Grupo en las cuales exista un
esquema de coinversión, requiere del consentimiento de algún socio para tal efecto, y en ciertos casos
está sujeto al cumplimiento de ciertas obligaciones de hacer y no hacer bajo ciertos pasivos contratados
del Grupo.
Dependencia de Alianzas Estratégicas y/o Coinversiones
Algunas de las principales subsidiarias del Grupo en las áreas de entretenimiento “en vivo”, parques
de diversiones, Complejo Las Américas, boletaje automatizado y patrocinios publicitarios, mantienen
alianzas estratégicas o han realizado coinversiones con ciertas compañías e individuos de México y el
extranjero. La Compañía depende de la experiencia operativa, tecnología, financiamiento y acceso a
contenido e inmuebles de entretenimiento de dichas compañías e individuos, entre otros atributos.
En caso de que alguno de los socios con los que CIE haya celebrado alianzas estratégicas y/o coinversiones decida terminar su relación con la Empresa, es posible que los objetivos originalmente planeados y sus respectivas estrategias no los pueda obtener y/o conducir por sí sola o con algún otro socio.
En adición, ciertos socios estratégicos de CIE cuentan con ciertos derechos al amparo de los acuerdos
de coinversión vinculados a la operación y financiamiento de ciertas subsidiarias. Como resultado, el
surgimiento de ciertos desacuerdos entre la Compañía y alguno de sus socios estratégicos bajo este esquema, puede afectar la operación de ciertas áreas del Grupo. En el caso de que CIE no pudiera continuar con algunas de las alianzas estratégicas y/o coinversiones, podría sufrir un efecto material adverso
en su actividad, su situación financiera y en sus resultados de operación.
29
Cierre de los Centros de Entretenimiento y Parques de Diversiones
Derivado de Posibles Actos de Autoridad
El papel de CIE como operador de centros de entretenimiento es un componente integral de su estrategia de integración vertical para sus operaciones de entretenimiento “en vivo”. Lo anterior permite a
CIE registrar un punto de equilibrio menor en los eventos que produce y promueve en relación al de sus
competidores quienes generalmente actúan sólo como promotores. Asimismo, le permite al Grupo participar de un mayor nivel de ingresos de aquellos eventos de entretenimiento “en vivo” que no promueve.
Actualmente, CIE cuenta con los derechos para operar actualmente dieciséis centros de espectáculos en
México, Argentina y Brasil, con plazos que van de uno a cincuenta años.
En caso de que CIE no pueda asegurar o mantener los derechos para operar dichos centros de espectáculos, en adición a los parques de diversiones que opera, en los mercados en los que mantiene
presencia (ya sea que dichos derechos estén expresados en formatos de arrendamientos, concesiones,
permisos, asociaciones estratégicas o de otra forma), puede existir un efecto material adverso en su actividad, su condición financiera y en los resultados de operación de la Compañía. En adición, varios de
los derechos detentados por la Compañía pueden concluir anticipadamente ya sea por causa de que
ciertos términos y condiciones no sean satisfechos apropiadamente, o por razones de utilidad pública.
Actualmente, la Compañía se encuentra envuelta en ciertos procedimientos administrativos con autoridades de Colombia relativos a la validez del contrato de arrendamiento de los parques acuático y de
diversiones que CIE opera en Bogotá sobre los cuales la Compañía considera puedan no tener un efecto
material adverso en su situación operativa y financiera, como resultado de la evolución que dichos procedimientos administrativos han tenido recientemente, así como por la contribución de estos parques a
los ingresos consolidados de CIE (0.9% en 2004). Asimismo, CIE se encuentra negociando la renovación
de los contratos de arrendamiento de dos complejos teatrales en la Ciudad de México, así como el permiso para la operación de dos parques de diversiones en la misma ciudad.
No obstante lo anterior, en caso de no obtener una resolución favorable derivada de los procedimientos administrativos antes mencionados, la Compañía podría perder los derechos para operara los parques acuático y de diversiones que CIE opera en Bogotá, y dicha pérdida de derechos podría resultar en
el aceleramiento de ciertos pasivos que actualmente tiene contratada la Compañía, y, por lo tanto, la situación financiera y la operación de la compañía podrían sufrir un efecto material adverso.
CIE no puede garantizar que en el futuro tendrá la capacidad para obtener o renovar los derechos
para operar dichos centros de espectáculos y parques de diversiones en condiciones favorables para
ella.
Referirse a la sección “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”, incluida en el Capítulo III
(“La Compañía”) de este documento.
Terminación, Rescate y Revocación de Concesiones y Permisos
Conforme a la legislación mexicana, la concesión otorgada al Grupo para operar el Hipódromo de las
Américas de la Ciudad de México puede ser revocada por causas de interés público. En tal caso, aun
cuando dicha legislación establece el derecho a una indemnización y específica la base sobre la cual
dicha indemnización sería calculada, no se establecen los términos específicos para el pago de la indemnización. Asimismo, la concesión del Hipódromo puede ser revocada por incumplimiento de las obligaciones conforme al título de concesión. Por otro lado, el permiso otorgado al Grupo para operar sus
Sports Books y Yaks puede ser cancelado por el Gobierno Mexicano en caso de incumplimiento de las
obligaciones marcadas dentro de dicho permiso.
30
Tanto la revocación de la concesión del Hipódromo de las Américas como la cancelación del permiso
para la captación de apuesta deportiva remota y la celebración de sorteos de números en México, podrían causar un efecto adverso significativo en la actividad, situación financiera y en los resultados de operación de la Compañía.
Proceso de Revocación del Título de Concesión para la Operación
del Complejo Las Américas
El 2 de mayo de 2003, la Secretaria de Hacienda y Crédito Público notificó a Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. (“AMH”), la subsidiaria de CIE operadora del Complejo Las Américas, la
determinación de diversos créditos fiscales como sujeto directo en materia de la contribución por el pago
de derecho del uso, goce o aprovechamiento de inmuebles, en este caso del complejo del Hipódromo de
las Américas. Dicho crédito fiscal asciende a la cantidad principal de Ps.127.0 millones por concepto de
contribuciones que se consideran omitidas actualizadas, mas sus correspondientes multas, actualizaciones y recargos. AMH presentó recurso de revocación en contra de dicho crédito fiscal y se solicitó la
suspensión del procedimiento administrativo de ejecución, para lo cual se garantizó el crédito fiscal mediante el embargo, en vía administrativa, de la negociación. El recurso de revocación fue sobreseído, por
lo cual, AMH presentó una demanda de nulidad ante el Tribunal de Justicia Fiscal y Administrativa, mismo que está en proceso. De lo anterior se desprende que AMH, en su integridad, está garantizando el
interés del fisco federal, a efecto de poder continuar con los medios de defensa que la Ley le otorga, en
contra de la resolución que determinó el crédito fiscal. Lo anterior no implica que los activos que integran
el patrimonio de dicha sociedad vayan a ser objeto de intervención o remate, toda vez que es menester
que primero se siga el procedimiento administrativo y, en su caso, judicial correspondiente y, una vez
resuelta en definitiva la procedencia o no del crédito fiscal, se derivarán las consecuencias económicas
para la propia AMH. A la fecha, la administración de la Compañía había decidido no registrar reserva alguna por este concepto, pues en su opinión y la de sus asesores legales, se obtendrá una resolución
favorable para AMH.
El 19 de agosto de 2004, AMH fue notificada por la entonces Comisión de Avalúos de Bienes Nacionales (hoy Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales), del inicio de los procedimientos
administrativos de revocación de los títulos de concesión de fecha 30 de junio de 1998, de los cuales es
titular AMH, originados primordialmente por la falta de conclusión del asunto arriba indicado. Durante el
último trimestre de 2004 se celebraron diversas audiencias en las cuales se manifestó el interés de AMH
de llegar a la conclusión de los expedientes, de acuerdo con las provisiones contenidas en la Ley de
Bienes Nacionales, mediante la celebración de acuerdos o convenios de carácter conciliatorio, solicitud
que fue aceptada por la autoridad administrativa. A la fecha, este proceso de conciliación no se ha concluido. En opinión de los asesores legales de AMH, existen amplias posibilidades de que los procedimientos administrativos de revocación concluyan mediante la celebración de los mencionados convenios
conciliatorios, lo cual no implicaría la revocación de las concesiones de ninguna forma.
Referirse a la sección “Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de
Exportación”, incluida en el Capítulo IV (“Información Financiera”) de este documento.
Dificultad de Alcanzar una Adecuada Integración de Nuevos Negocios
Las estrategias de expansión del modelo de integración vertical y de su línea de productos y servicios requieren integrar nuevos negocios a las operaciones existentes de CIE. Esta estrategia presenta
31
varios riesgos para la Compañía, particularmente en aquellos negocios en los cuales no ha tenido una
experiencia material previa como han sido los casos, en su momento, del Jardín Zoológico de la Ciudad
de Buenos Aires, del concepto temático Wannado City en Fort Lauderdale, Florida, del Hipódromo de las
Américas y de la operación de su red de Sports Books y Yaks en México. A pesar de que la Compañía
intenta minimizar estos riesgos a través de ciertas alianzas estratégicas o coinversiones con socios experimentados, no puede asegurar que podrá eliminar estos riesgos totalmente, los cuales incluyen:

La incapacidad de integrar, entre otras, diferentes culturas organizacionales, prácticas de negocios, sistemas de información y de comunicación, metodologías contables, así como filosofías y
estrategias administrativas;

La incapacidad de contratar y retener personal administrativo y operativo calificado con la oportunidad adecuada;

La dificultad de administrar y controlar negocios que se encuentren alejados geográficamente de
las oficinas corporativas en México; y

La probabilidad de que los gastos de inversiones de capital pudieren exceder los montos de inversión proyectados y/o que los ingresos y flujos pudieran ser significativamente menores a los
esperados.
Si alguna de estas situaciones llegara a ocurrir, podría haber un efecto material adverso en la actividad, la situación financiera y en los resultados de operación de la Compañía.
Riesgos Inherentes a las Operaciones Internacionales de CIE
No obstante que la mayoría de los negocios de CIE se llevan a cabo en México, la Compañía también realiza de manera regular y continua actividades en varios países de América Latina y en algunas
comunidades de habla hispana de los Estados Unidos de América. La Compañía pretende continuar expandiendo sus operaciones fuera de México y desarrollar nuevos mercados.
La capacidad que tiene CIE para conducir y extender sus negocios fuera de México, así como el
monto de los ingresos y flujos que pudieran derivarse de operaciones en mercados internacionales, están sujetos a los riesgos inherentes a este tipo de operaciones. Las operaciones internacionales de la
Compañía podrían verse afectadas de manera materialmente adversa por barreras comerciales, fluctuaciones cambiarias y controles de cambio, paros laborales nacionales y aumentos en impuestos, derechos
y contribuciones gubernamentales. Asimismo, cambios en las leyes y en políticas gubernamentales que
regulan las operaciones de compañías en el extranjero, podrían tener un efecto material adverso sobre
las operaciones internacionales de la Compañía. Los gobiernos de los países en los que opera CIE o en
los que planea establecer operaciones en el futuro, podrían tomar medidas que afecten de manera material sus desempeños operativo y financiero. Actualmente CIE mantiene operaciones regulares en Argentina, Chile Brasil, Panamá, Colombia y los Estados Unidos de América.
Cierre de los Centros de Espectáculos y Parques de Diversiones
por Causa de Fuerza Mayor
Un caso de fuerza mayor, como sería un temblor, incendio o inundación, podrá causar que cualquiera de los centros de espectáculos o parques de diversiones importantes de CIE no estuviera en condiciones adecuadas para operar temporal o permanentemente. Si tal fuera el caso, la Compañía podría sufrir
el cierre o la interrupción temporal de las actividades de dichos centros, y en consecuencia podría afectarse de manera materialmente adversa la actividad, situación financiera y los resultados de operación de
la misma.
32
Dependencia de Personal Clave
Las operaciones de la Compañía son conducidas por personal clave cuya pérdida podría constituir
un efecto material adverso para CIE. La Compañía considera que su éxito del Grupo depende en parte
de su habilidad para contratar y retener personal altamente calificado y experimentado. En particular, la
competencia dentro de la industria del entretenimiento “fuera de casa” en términos de contratación de
este tipo de personal es intensa, por lo cual la Compañía no puede asegurar que cuente con la capacidad suficiente para contratar y retener el personal operativo y administrativo calificado necesario que garantice la conducción apropiada de sus actividades.
Factores Relacionados con la Industria del Entretenimiento
Aumento Importante en el Nivel de Competencia
CIE enfrenta competencia en cada uno de los mercados en los que participa, fundamentalmente de
compañías e individuos que se especializan en una o más actividades específicas. La Compañía considera que un aumento significativo en la competencia podría resultar en menores ingresos y un incremento en gastos de inversiones de capital, lo cual podrá tener un efecto material adverso en la actividad, la
situación financiera de la misma Compañía y en sus resultados de operación.
Algunas de las áreas donde existe el riesgo de enfrentar mayor competencia y su posible impacto, se
mencionan a continuación:

En el negocio principal de la promoción y producción de eventos de entretenimiento “en vivo”,
existe el riesgo de que competidores locales con operaciones en una o más ciudades en las que
opera la Compañía, obtengan acceso a importantes centros de espectáculos. Adicionalmente,
existe la posibilidad de que dichos competidores locales se expandan, como sucedió en el mercado teatral español, al lograr superar algunas de las barreras de entrada al negocio del entretenimiento “fuera de casa”, como son las de capacidad financiera, de experiencia en la operación
de centros de espectáculos, y en algunos casos, de tecnología;

En el sector de captación de apuesta deportiva remota y de celebración de sorteos de números,
CIE podría experimentar competencia importante si su competidor actual más grande, Grupo Caliente, decide enfocarse al sector socio-económico de la población al cual CIE apunta, o si el Gobierno Mexicano otorga nuevos permisos de operación, como ha sido el reciente caso del otorgamiento de permisos a Televisa y a otros grupos, para la realización de este tipo de actividades
y si estos nuevos permisionarios inician actividades;

El riesgo principal para la operación de parques de diversiones es la entrada de nuevos participantes al mercado de la Ciudad de México o en los otros mercados en los que opera CIE. Asimismo, existe la posibilidad de que Premier Parks, Inc. (Six Flags), el mayor competidor de CIE
en la Ciudad de México, se expanda o mejore sus operaciones;

Es probable que el parque Wannado City de Fort Lauderdale, Florida, enfrente una mayor competencia de otros parques temáticos, acuáticos, de diversiones o de otro tipo de complejos recreativos y formas de entretenimiento en las áreas de Miami y Orlando; y,

En el sector de ferias comerciales y exposiciones, un promotor establecido o un nuevo participante pudiera construir un importante complejo ferial y de exposiciones con tecnología de punta
en la Ciudad de México, tal como es el caso del centro que se encuentra en desarrollo en el área
de Santa Fe de la Ciudad de México, con una capacidad planeada de exposición de 32,800 metros cuadrados aproximadamente y que se espera inicie su operación de manera regular durante
33
la primera mitad de 2006. Referirse a la sección “Información de Mercado”, incluida en el Capítulo III (“La Compañía”) de este documento.
Dependencia del Poder Adquisitivo de la Población
La presencia de un deterioro en las condiciones económicas en cualquiera de los mercados geográficos donde CIE opera, puede reducir el monto de los ingresos de los consumidores que destinan en general a sus gastos en actividades de entretenimiento “fuera de casa”, lo cual podría afectar materialmente los ingresos del Grupo. Adicionalmente, cualquier devaluación monetaria podrá incrementar y hacer
inaccesibles para ciertos sectores de la población, los precios de los boletos de los eventos de artistas
internacionales, donde la presentación de este tipo de espectáculos podría verse temporalmente suspendida afectando los ingresos de CIE.
Los mercados latinoamericanos donde opera la Compañía han experimentado y es posible que vuelvan a experimentar crisis económicas, lo cual ha tenido y potencialmente podrá tener un efecto material
adverso en la actividad, la situación financiera y en los resultados de operación de la Compañía. Aún
cuando CIE ha desarrollado estrategias para superar eventuales crisis económicas a través de la diversificación de su oferta de entretenimiento, CIE no puede asegurar que estas estrategias tengan éxito
para evitar un efecto material adverso en su actividad, su situación financiera y en sus resultados de operación.
Dependencia en la Disponibilidad de Artistas y Eventos
El éxito y la habilidad que tiene la Compañía en la venta de boletos son altamente dependientes en
la disponibilidad de artistas musicales de renombre y la de otros artistas populares de entretenimiento en
vivo, así como de la producción y giras de presentaciones de los espectáculos tipo Broadway y de otro
tipo. No se descarta que dichos artistas, producciones teatrales u otros eventos de entretenimiento “en
vivo” dejen de estar a disposición de CIE en el futuro. Por ejemplo, durante las etapas iniciales de los
conflictos de guerra en Irak en 2003, el número de conciertos musicales de artistas internacionales en
América Latina y de artistas latinos en los Estados Unidos de América se redujeron como resultado de la
cancelación o postergación de los mismos en ese año por cuestiones de seguridad de los mismos. La
falta de disponibilidad de estos artistas y producciones pudiera tener un efecto material adverso en la
actividad de la Compañía, en su situación financiera y en sus resultados de operación.
Riesgo de Siniestros y Disturbios
Debido a la gran concentración de personas en muchos de los eventos “en vivo” y en los parques de
diversiones de CIE, y debido a los riesgos inherentes relativos a ciertas atracciones en los parques de
diversiones de la Compañía, existe la posibilidad de que ocurran disturbios o siniestros en estos, y cuya
materialidad podría conducir a la presentación de un efecto material adverso sobre la imagen del Grupo.
Los niveles de asistencia a los eventos y parques de diversiones de la Compañía podrían disminuir si
tales accidentes ocurrieran, lo cual conduciría a una reducción en el nivel de ingresos y flujos de CIE.
Aún cuando la Compañía nunca ha experimentado ningún disturbio o accidente significativo en sus eventos o parques, no se descarta que tales incidentes puedan presentarse en un futuro.
Condiciones Climáticas y Estacionalidad
Debido a que algunos de los centros de espectáculos y la gran mayoría de las atracciones y juegos
de los parques de diversiones se encuentran a la intemperie, en caso de tener condiciones climáticas
adversas se pueden disminuir los niveles de asistencia a los parques y eventos “en vivo”. De experimentarse dichas condiciones climáticas adversas por períodos de tiempo prolongados o durante fines de se-
34
mana que es cuando la Compañía registra sus mayores niveles de asistencia, los ingresos y flujos de
CIE podrían verse afectados negativamente.
Particularmente, el negocio de promoción de conciertos musicales presenta cierta estacionalidad, ya
que los meses de verano del hemisferio norte (de junio a agosto) son los de menor actividad; esto es
debido a que los artistas internacionales generalmente están de gira en los Estados Unidos de América
durante esta época. Las operaciones del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires también presentan estacionalidad durante los meses de Invierno en el hemisferio sur (de junio a agosto) debido a las
bajas temperaturas durante esa temporada.
Las operaciones de parques de diversiones no experimentan estacionalidad material alguna debido a
que están ubicados en regiones donde las condiciones climatológicas son generalmente estables. Sin
embargo, los niveles de asistencia tienden a incrementarse durante los meses de junio a agosto y durante los períodos de Navidad y de Semana Santa debido a las vacaciones escolares.
El número de eventos corporativos tienden a incrementarse en la última parte del año debido a que
las Compañías y las instituciones eligen estas fechas para lanzar sus nuevos productos y servicios, así
como realizar sus “eventos de fin de año”. Por otro lado, la publicidad en salas de exhibición de películas
está directamente impactada por el verano que es la temporada cuando los “éxitos de taquilla” son estrenados. Las ferias comerciales y exposiciones raramente son realizadas en el mes de agosto debido a la
temporada vacacional de verano y durante las vacaciones de Semana Santa. Asimismo, el número de
eventos sociales cuya realización está vinculada a la de ferias comerciales y exposiciones en ciertos casos, suelen incrementarse en los últimos meses del año.
Como resultado de la estacionalidad en ciertas de las actividades de CIE, la existencia de eventos
adversos, tales como condiciones climáticas desfavorables o una reducción en la demanda de los productos y servicios de la Compañía, puede en ciertos momentos del año tener un efecto no proporcional
sobre los ingresos, los flujos y los resultados de operación anuales del Grupo. En adición, estas variaciones en la estacionalidad del Grupo pueden incrementar las necesidades de capital de trabajo y de financiamiento en ciertos momentos del año. Los resultados de operación pueden verse afectados adversamente si la Compañía requiere incrementar substancialmente sus pasivos o si ésta no es capaz de
predecir sus necesidades de capital de trabajo en relación a la estacionalidad de ciertas de sus actividades de negocio.
Factores Relacionados con México
Factores Políticos y Económicos
CIE es una empresa mexicana que conduce la gran mayoría de sus actividades de negocio en México. Como resultado, sus negocios, su condición financiera y resultados de operación pueden ser afectados significativamente ya sea por ciertas condiciones generales de la economía mexicana, tales como la
devaluación del peso, la inflación y las tasas de interés en México, o por otras cuestiones de índole político y económico en México.
El Gobierno Mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo influencia significativa sobre la economía de
México. Las acciones del Gobierno Mexicano relativas a la economía y a empresas paraestatales pueden tener un impacto significativo sobre el sector empresarial de México en general y sobre CIE en particular, así como sobre las condiciones de mercado, sistema de precios y rendimientos sobre los valores
de entidades Mexicanas, incluyendo los de la Compañía.
En el pasado, México ha experimentado crisis económicas causadas por factores internos y externos, los cuales se han caracterizado por la inestabilidad en tipos de cambio, altas tasas de inflación y de
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interés, concentración económica, reducción de flujos internacionales de capital, de la liquidez del sector
bancario y del desempleo. Estas condiciones económicas redujeron de manera considerable el poder
adquisitivo de la población mexicana y, como resultado, la demanda de servicios de entretenimiento “fuera de casa” en general. Este tipo de crisis pueden afectar adversamente la condición financiera y los resultados de operación de CIE, así como el valor de mercado de sus valores.
Las próximas elecciones a la Presidencia de la República y al Congreso Federal ocurrirán en julio de
2006. El proceso electoral podría conducir a fricciones entre los partidos políticos y el Poder Ejecutivo
Federal de México, lo cual podría causar inestabilidad política y económica. Los efectos de los procesos
electorales sobre la situación social y política pueden generar un efecto adverso en la economía mexicana, que en turno podría causar un efecto material adverso sobre las actividades del Grupo, su desempeño financiero y operativo. Asimismo, una vez que los representantes del Congreso Federal y la Presidencia de la República sean electos, podría presentarse un cambio significativo en las leyes, políticas
públicas y programas de Gobierno, las cuales podrían tener un efecto material adverso en las actividades de CIE, su condición financiera y resultados de operación.
Fluctuación en el Tipo de Cambio
En el pasado, el valor del peso mexicano frente al del dólar estadounidense se ha depreciado substancialmente y podría hacerlo en el futuro. Aún cuando el Peso permaneció relativamente estable con
respecto al Dólar en el 2004, se depreció 13.9% y 7.6% con respecto Dólar durante 2002 y 2003, respectivamente.
Reducciones en el valor del peso mexicano frente a otras monedas podría afectar adversamente el
negocio y condición financiera de CIE, incluyendo su habilidad para realizar pagos de principal e intereses al respecto de su endeudamiento. Entre otras cosas, una reducción en el valor del peso mexicano
frente al dólar estadounidense podría afectar la viabilidad de CIE de presentar a ciertos artistas internacionales en México debido a que es requerido pagar a estos sus servicios en esa moneda, y una devaluación del peso mexicano incrementa el monto en pesos de las obligaciones de CIE expresadas en dólares estadounidenses para tal respecto. A pesar de que la Compañía ha adoptado políticas de cobertura
cambiaria relativas al riesgo de devaluación monetaria, CIE no puede asegurar que podrá mantener dichas políticas o que éstas sean efectivas. Asimismo, la Compañía sólo realiza dichas coberturas de manera regular ante la exposición de sus obligaciones en dólares estadounidenses y no ante otras monedas
extranjeras.
Históricamente, la proporción de pasivos bancarios contratados por CIE en dólares norteamericanos
(mayoritariamente) y otras monedas extranjeras (principalmente, Pesos Colombianos) en relación al endeudamiento bancario y bursátil total de la Compañía, ha sido bajo (3.3% en 2002, 1.4% en 2004 y 7.1%
en 2004; o aproximadamente Ps.151.3 millones, Ps.69.7 millones, y Ps.365.3 millones, en 2002, 2003 y
2004, respectivamente). En particular, el incremento neto mostrado en 2004 al respecto, refleja la contratación de deuda nueva de largo plazo con instituciones bancarias extranjeras para el financiamiento de
Wannado City, un nuevo desarrollo temático de CIE en Fort Lauderdale, Florida, así como para el refinanciamiento de pasivos bancarios con mejores condiciones. Por su parte, los ingresos provenientes de
las operaciones internacionales de CIE han representado en relación a los ingresos consolidados del
Grupo 14.7% en 2002, 19.4% en 2003 y 20.0% en 2004, o Ps.960.9 millones, Ps.1,366.3 millones, y
Ps.1,554.9 millones en 2002, 2003 y 2004, respectivamente. Para una mayor explicación al respecto de
los ingresos internacionales de CIE y de su nivel de endeudamiento bancario y bursátil, referirse a las
secciones “Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación”, “Informe de Créditos Relevantes”, y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” ubicadas en el Capítulo IV “Información Financiera” de
este documento, así como a otras secciones que integran el mismo capítulo en referencia.
36
Evolución de la Inflación
En el pasado, México ha experimentado niveles altos en tasas de inflación. En períodos de alta inflación, la Compañía puede no tener la capacidad para incrementar el precio de sus boletos en línea con
las tasas de inflación, lo cual la puede conducir a la reducción de sus márgenes brutos.
Acontecimientos en Otros Países
Ciertos acontecimientos en otros países pueden causar un efecto material adverso sobre los valores
de la Compañía, especialmente aquellos ocurridos en los Estados Unidos de América y en otras economías emergentes. En particular, los mercados de valores y financieros de México están influenciados
significativamente, en diferente grado, por las condiciones financieras y económicas de otros países. Aun
cuando las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los participantes en los
mercados de valores y financieros a los acontecimientos en cada país ha tenido y puede tener un efecto
significativo sobre los precios de los valores de los emisores en otros países, incluyendo México.
Factores Relacionados a las Acciones de CIE que Cotizan
en la Bolsa Mexicana de Valores
Las acciones representativas del capital social de CIE se encuentran listadas en la BMV e inscritas
en el RNV, en el entendido de que dicho registro no implica certificación alguna sobre la bondad del valor
o la solvencia del Emisor. Asimismo, aún y cuando la Compañía ha cumplido cabalmente con los requisitos de mantenimiento en la BMV y registro en el RNV, no puede garantizar que en el futuro lo podrá continuar haciendo, ni puede garantizar que sus valores no se verán afectados por volatilidad en el precio,
falta de liquidez, ciclos económicos adversos y/o cambios en la legislación aplicable.
Factores Relacionados con Estándares Contables en México
Las compañías mexicanas están obligadas a preparar y revelar su información financiera de conformidad con los PCGA de México, los cuales pueden diferir materialmente de los PCGA de otros países,
incluyendo a los Estados Unidos de América. En particular, todas las compañías mexicanas deben de
incorporar los efectos de la inflación directamente en sus registros contables y en sus estados financieros, así como apegarse a la normatividad financiera y contable existente. Como consecuencia, la presentación de los estados financieros de Grupo CIE puede diferir de los de otras compañías. Para una mayor
explicación acerca de los principios contables aplicables a la Compañía, en relación a los PCGA de
México, y otros aspectos relacionados, favor de referirse dentro de este documento a las secciones
“Control Interno” y “Estimaciones Contables Críticas” ubicadas en el Capítulo IV “Información Financiera”,
y en la sección “Auditores Externos” del Capítulo V “Administración”.
Factores de Riesgo Relacionados con la Emisión de los Certificados Bursátiles
Mercado Secundario y Factores de Riesgo de Reinversión
Actualmente, no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es
posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El
precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como
el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, las
condiciones macroeconómicas de México, el régimen fiscal aplicable y la situación financiera de la Com-
37
pañía. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los
Certificados Bursátiles en el mercado, recuperando así la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos.
Derivado del posible pago anticipado de los Certificados Bursátiles, existe el riesgo de reinversión
para los Tenedores que podrán no encontrar alternativas de inversión con las mismas características que
los Certificados Bursátiles (incluyendo tasas de interés y plazos). Por lo tanto, al momento que los Tenedores reciban recursos líquidos a cambio de los Certificados Bursátiles, las inversiones que puedan realizarse con dichos recursos líquidos, podrán no tener los rendimientos que producían los Certificados
Bursátiles.
Prelación de Pago en Caso de Concurso Mercantil
Los tenedores de los Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de circunstancias que los demás acreedores comunes de CIE. De conformidad con la
Ley de Concursos Mercantiles, en caso de concurso mercantil de CIE, ciertos créditos en favor de trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantía real,
los créditos fiscales y los créditos en favor de acreedores con privilegio especial, podrán tener preferencia sobre los créditos en favor de los acreedores comunes de CIE, que incluirán los créditos derivados de
la emisión de los Certificados Bursátiles.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la
Emisora a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones de
la Emisora se encuentran denominadas en pesos, deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración de concurso mercantil), y si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades.
Asimismo, las obligaciones de la Emisora denominadas en pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses
a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.
38
5. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV
Las acciones en circulación de CIE cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “CIE B” desde el mes
de diciembre de 1995 y su capital está inscrito en la Sección de Valores y Especial del RNV que mantiene la CNBV.
La Compañía cuenta con un Programa de Pagarés de Mediano Plazo con dos emisiones: la primera
por un monto de 436’697,300 UDI’S, los cuales vencen el 16 de marzo de 2007 y con clave de pizarra
CIE P00U, y la segunda por un monto de 198'689,300 UDI’S, los cuales vencen el 27 de abril de 2007 y
con clave de pizarra CIE P002U. Este Programa fue aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores mediante oficio DGE-085-6095 del 9 de marzo de 2000.
CIE también cuenta con dos Programas de Certificados Bursátiles de corto plazo por un monto de
Ps.250'000,000.00, cada uno, mismos que se encuentran autorizados por la Comisión Nacional Bancaria
y de Valores mediante oficios No. DGE-286-23786 del 19 de mayo de 2005, con plazo de 360 días y
DGE-858-343828 del 17 de diciembre de 2004 con un plazo de 360 días, respectivamente.
Mediante oficio 153/23868/2005 emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de fecha
9 de junio de 2005, se autorizó la inscripción en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, de
los títulos de deuda denominados “Senior Unsecured Notes” por un monto de U.S.$200’000,000.00 (DOSCIENTOS MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) y un plazo de vencimiento de
10 años, los cuales fueron colocados en mercados internacionales y han sido registradas en la Bolsa de
Valores de Luxemburgo.
Con fecha 21 de septiembre de 2005 la CNBV autorizó a la Emisora, mediante oficio CNBV
153/345328/2005, a llevar a cabo una oferta pública de compra, con la finalidad de adquirir hasta el
100% de los Pagarés a Mediano Plazo emitidos en 2000 al amparo del Programa de Pagarés de Mediano Plazo expresados en UDIS con dos emisiones, instrumentos de deuda ya descritos en la presente
sección. Resultando de esta transacción, cuyo monto total definitivo liquidado fue Ps.2,215.2 millones,
CIE adquiere el 85.08% y 100.00% de los Pagarés de Mediano Plazo, de las primera y segunda emisiones, respectivamente. (Para una mayor explicación al respecto, referirse a las secciones “Acontecimientos Recientes” ubicado en Capitulo I “Información General”, “Informe de Créditos Relevantes”, ubicado
en el Capítulo IV “Información Financiera” dentro de este documento).
CIE ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los
reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV como a la CNBV desde su inscripción, en cumplimiento
de las circulares emitidas por la propia CNBV. En adición, como resultado del registro en la Bolsa de Valores de Luxemburgo de los títulos de deuda arriba mencionados, CIE está obligada a entregar de forma
trimestral y anual sus reportes, mismos que previamente haya entregado a la BMV y CNBV.
39
6. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
CIE pone el siguiente documento a disposición de la comunidad financiera y otros interesados, a través de su divulgación en la página de Internet de la Compañía www.cie.com.mx y aquella de la propia
Bolsa Mexicana de Valores www.bmv.com.mx. Asimismo, éste podrá ser obtenido mediante solicitud expresa o por escrito realizada al Sr. Jaime J. Zevada Coarasa, Director Corporativo de Finanzas; o a los
Sres. Juan Carlos Sotomayor Salinas o Conrado M. Ramírez Sordo, responsables de las funciones de
Atención a Inversionistas y de Comunicación con Grupos Financieros, respectivamente; los tres ubicados
en Paseo de las Palmas No. 1005, Colonia Lomas de Chapultepec, Código Postal 11000, México, D.F.,
número telefónico (01-55) 5201-9000; número de fax (01-55) 5201-9440; o en la dirección de correo
electrónico [email protected].
CIE ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los
reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV como a la CNBV desde su inscripción, en cumplimiento
de las circulares emitidas por la propia CNBV. En adición, como resultado del registro en la Bolsa de Valores de Luxemburgo de los títulos de deuda arriba mencionados, CIE está obligada a entregar de forma
trimestral y anual sus reportes, mismos que previamente haya entregado a la BMV y CNBV.
40
II. EL PROGRAMA
1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA
El Programa de Certificados Bursátiles (el “Programa”) con carácter no revolvente a que se refiere
este Prospecto (el “Prospecto”) ha sido diseñado bajo un esquema en el que podrán coexistir una o
varias emisiones con características de colocación distintas para cada una de ellas. Cada Emisión que la
Emisora lleve a cabo bajo el Programa (una “Emisión”) tendrá sus propias características de colocación
tales como plazo, tasa de interés, sobretasa y monto en Pesos o UDIS. El precio de emisión, el monto
total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión, registro y liquidación, el plazo, la fecha o fechas
de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla y la periodicidad de pago de interés,
entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por la Emisora con el colocador respectivo en el momento de dicha emisión y se contendrán en el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos o en Unidades de Inversión, según se
señale en el Suplemento respectivo. Podrá realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles
hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.
1.1. Monto Autorizado No Revolvente del Programa
La CNBV autorizó a la Emisora el Programa de Certificados Bursátiles por un monto no revolvente
de hasta $1,400'000,00.00 (MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), que se encuentran inscritos con el número 2454-4.15-2005-001 en la Sección de Valores del RNV y son aptos para ser inscritos
en el listado correspondiente de la BMV.
1.2. Vigencia del Programa
Hasta 4 (CUATRO) años a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.
1.3. Plazo de los Certificados Bursátiles
Cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo de
1 (UNO) a 10 (DIEZ) años y podrán efectuarse en una o varias Emisiones, hasta por el monto total autorizado no revolvente del Programa.
1.4. Modalidades del Programa
En Pesos, UDIS o a Tasa Nominal, indistintamente, con características de colocación independientes
para cada Emisión.
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1.5. Garantía
Los Certificados Bursátiles serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica real o
personal alguna.
1.6. Valor Nominal
El valor nominal de los Certificados Bursátiles será de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) o 100 (CIEN)
UDIS cada uno según se determine para cada Emisión.
1.7. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles
A ser determinado en el suplemento de cada Emisión.
1.8. Tasa de Interés
A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, interés que podrá ser fijo o variable. La tasa de
interés y el mecanismo para su determinación y cálculo, se fijarán para cada emisión y se indicarán en el
Suplemento correspondiente.
El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL, por lo menos con
2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo
de la tasa de interés. Asimismo dará a conocer a la BMV a través del Sistema Electrónico de Envío y
Difusión de Información (“SEDI”) respectivo (o los medios que la BMV determine), a más tardar el día
hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como, la tasa de interés bruta
anual aplicable al siguiente período.
1.9. Intereses Moratorios
En caso de incumplimiento en el pago del principal de los Certificados Bursátiles, la Emisora pagará
intereses moratorios a los Tenedores a una tasa igual a la que se convenga y se señale en el Suplemento correspondiente. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha
correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se
adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal.
1.10. Amortización del Principal
La amortización de principal para cada Emisión de Certificados Bursátiles se efectuará de la manera
que se indique en el Suplemento correspondiente a cada Emisión.
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1.11. Amortización Anticipada
En su caso, la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera
que se indique en el Suplemento correspondiente.
1.12. Régimen Fiscal
La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México en relación con la percepción de intereses respecto de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser
una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo
largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses percibidos bajo los Certificados Bursátiles se
encuentra sujeta a:
(i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales:
A la tasa de retención aplicable conforme a lo previsto en los artículos 58, 158, 159, 160 y
demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2005 y los que lo sustituyan.
(ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales:
A lo previsto en los artículos 179 y 195 de la de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y
la residencia para efectos fiscales del beneficiario efectivo de los intereses y en su caso el tratado aplicable para evitar la doble tributación.
Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa vigente en ese momento, sobre el monto de capital que de lugar al pago de intereses, de acuerdo con lo
establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta que afecten el régimen fiscal del
tenedor de los Certificados Bursátiles, el tenedor deberá ajustarse a dichas reformas o adiciones.
1.13. Lugar de Amortización de Principal y Pago de los Intereses
El lugar de amortización y pago del principal y los intereses de cada Emisión, será en las oficinas de
INDEVAL, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal o, en su defecto, las oficinas de la Emisora, localizadas en Paseo de las Palmas
No. 1005, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000, México, Distrito Federal.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en forma individual al vencimiento de cada período de intereses, en la fecha señalada en el título correspondiente, así como en los
Suplementos correspondientes.
43
1.14. Inscripción y Clave de Pizarra de los Valores
La CNBV ha dado su autorización para ofrecer públicamente emisiones de Certificados Bursátiles al
amparo del Programa, mediante el oficio número 153/345345/2005 de fecha 14 de octubre de 2005,
quedando inscritos con el número 2454-4.15-2005-001 en el Registro Nacional de Valores (“RNV”). La
inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora. Los
Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa se encontrarán inscritos en el RNV y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”). La clave de identificación de cada emisión del Programa
estará integrada por la clave de cotización en la BMV de la Emisora y los dígitos que identifiquen el Programa, el año y el número de la emisión. El suplemento de cada Emisión establecerá la clave de identificación respectiva.
1.15. Depositario
El o los títulos que amparen los Certificados Bursátiles, se mantendrán en depósito en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“INDEVAL”), para los efectos del artículo 74 de
la Ley del Mercado de Valores (“LMV”).
En los términos del artículo 74 de la LMV, el INDEVAL y la Emisora han convenido que los títulos no
lleven cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias
que INDEVAL expida.
1.16. Posibles Adquirentes
Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de banca
múltiple, casas de bolsa, instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas
de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en
fondos de retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de
depósito, arrendadoras financieras, sociedades de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación que las rige.
1.17. Intermediario Colocador
El Intermediario Colocador del presente Programa es Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V.,
Casa de Bolsa, Grupo Financiero Banamex, pudiendo la Emisora autorizar otro u otros intermediarios
colocadores para cada una de las distintas emisiones al amparo del Programa.
1.18. Obligaciones de Hacer, Obligaciones de No Hacer
y Causas de Vencimiento Anticipado
Los Certificados Bursátiles podrán contener obligaciones de hacer, obligaciones de no hacer y causas de vencimiento anticipado conforme se indique en el Suplemento respectivo.
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1.19. Suplemento
El precio de emisión, el monto total de la emisión, valor nominal, la fecha de emisión, registro y liquidación, el plazo, la fecha o fechas de vencimiento, la tasa de interés aplicable la forma de calcularla y la
periodicidad del pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por la Emisora con el colocador respectivo en el momento de dicha emisión y se
contendrán en el Suplemento correspondiente.
1.20. Destino de los Fondos
Los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles, netos de los gastos aproximados relacionados con la emisión, serán utilizados por el Emisor para el pago del crédito puente contratado por el mismo para financiar una porción de la transacción referente a la compra de hasta el 100.0%
de los Pagarés de Mediano Plazo expresados en UDIs, emitidos en 2000 por la Compañía bajo las emisiones CIE P00U y CIE P002U; una transacción que ha sido liquidada en fecha 13 de octubre de 2005.
(Para un mayor detalle al respecto, favor de referirse a las sección “Acontecimientos Recientes”, ubicada
dentro del Capítulo I “Información General”, así como a las secciones “Informe de Créditos Relevantes” y
“Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y Situación Financiera de la
Compañía”, ubicadas dentro del Capítulo IV “Información Financiera” del Prospecto). En adición, el Emisor considera utilizar recursos de la emisión para el financiamiento de sus necesidades de capital de
trabajo.
1.21. Plan de Distribución
El Programa de Certificados Bursátiles contempla la participación como Intermediario Colocador de
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex,
quien ofrecerán los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa bajo la modalidad de
toma en firme o a mejor esfuerzo, de acuerdo a lo establecido en el Suplemento y en el Contrato de
Colocación respectivo. La Emisora podrá autorizar otro u otros intermediarios colocadores para que
actúen como líderes o colíderes para cada una de las distintas emisiones al amparo del Programa.
El Intermediario Colocador contará con un plan de distribución, el cual tiene como objetivo primordial
poder tener acceso a una base de inversionistas diversa tales como clientes de los intermediarios colocadores, personas físicas y morales de nacionalidad Mexicana o Extranjera, incluyendo instituciones de
crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos de retiro, fondos de pensiones,
jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, sociedades de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación que las rige.
Para cada emisión de Certificados Bursátiles que se realice al amparo del Programa, el Intermediario
Colocador podrá celebrar contratos de subcolocación con otras casas de bolsa, a fin de formar un sindicato colocador de Certificados Bursátiles, lo cual se informará en el Suplemento correspondiente.
El Intermediario Colocador mantiene, y podrá continuar manteniendo, relaciones de negocios con la
Compañía, a la cual le ha prestado servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones
en condiciones de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como Intermediario
Colocador al amparo del Programa), por la colocación de los Certificados Bursátiles. El Intermediario
Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con la Compañía respecto de los servicios que
ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.
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1.22. Acuerdo del Consejo
El establecimiento del presente Programa fue aprobado en sesión del Consejo de Administración de
CIE, de fecha 25 de julio de 2005.
1.23. Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta
CORPORACIÓN INTERAMERICANA
DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V.
Lic. Rodrigo Humberto González Calvillo
Director General
Lic. Víctor Manuel Murillo Vega
Director Corporativo de Finanzas y Administración
Lic. Jaime J. Zevada Coarasa
Director Corporativo de Finanzas
Lic. Alejandro Guillermo Rodríguez Maurice
Director Corporativo Jurídico
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V.,
Casa de Bolsa,
integrante de Grupo Financiero Banamex
C.P. Humberto Cabral González
Director de Local Debt Capital Markets
González Calvillo, S.C.
Lic. Enrique Arturo González Calvillo
Socio
Representante Común
Banco Invex, S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
Invex Grupo Financiero, Fiduciario.
Ninguna persona física experta o asesor que participa en la transacción es propietario de una porción
significativa de las acciones de CIE o sus subsidiarias y afiliadas o tiene algún interés económico directo
o indirecto que dependa del éxito de la transacción.
CIE realiza de manera regular y permanente las funciones relativas a la comunicación con el público
inversionista e instituciones financieras, a través de los Sres. Jaime J. Zevada Coarasa, Director Corporativo de Finanzas, Juan Carlos Sotomayor Salinas, Gerente Corporativo de Atención a Inversionistas, y
de Conrado M. Ramírez Sordo, Gerente Corporativo de Comunicación con Grupos Financieros. Funcionarios ubicados en las oficinas corporativas de CIE en la Ciudad de México.
1.24. Autorización y Registro de la CNBV
La CNBV ha dado su autorización para ofrecer públicamente emisiones de Certificados Bursátiles al
amparo del Programa, mediante el Oficio número 153/345345/2005 de fecha 14 de octubre de 2005,
quedando inscritos con el número 2454-4.15-2005-001 en el RNV.
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1.25. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Emitidos
al Amparo de la Emisión
Sujeto a las disposiciones que en su caso le sean aplicables, CIE podrá emitir y colocar Certificados
Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) al amparo de la emisión o emisiones que
se realicen conforme al Programa, cuando así se prevea en el Suplemento de la emisión de que se trate.
Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán exactamente las mismas características y términos incluyendo, entre otros, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal, garantías, obligaciones de hacer
y no hacer y causas de vencimiento anticipado, que los previstos en los Certificados Bursátiles Originales
de la emisión de que se trate que hayan sido emitidos con anterioridad y formarán parte de dicha emisión. Los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su emisión o
colocación.
En atención a lo anterior, la Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles
Adicionales sobre cualquier emisión de Certificados Bursátiles Originales, siempre que se cumpla con lo
que más adelante se señala. Sin embargo, en ningún caso la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales o el consecuente aumento en el monto de Certificados Bursátiles en circulación constituirán una
novación de los Certificados Bursátiles originales.
La emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá de la autorización de
los tenedores de los Certificados Bursátiles originales y se sujetará a lo siguiente:
(a) La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar cuando las agencias calificadoras que hayan otorgado la o las calificaciones de riesgo crediticio de la emisión de
que se trate confirmen que dichas calificaciones de riesgo crediticio no serán disminuidas como
consecuencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales;
(b) La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar siempre que la
Emisora se encuentre al corriente en el cumplimiento de las obligaciones de pago, así como en
las de hacer y de no hacer conforme al título que documente la emisión respectiva, y que no
exista, o pueda existir, como resultado de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, un
caso de vencimiento anticipado;
(c) El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que podrán emitirse o colocarse al
amparo de la emisión de que se trate, sumado al monto agregado de los Certificados Bursátiles
que se encuentren en circulación al amparo del Programa, no podrá exceder el Monto Total Autorizado No Revolvente del Programa;
(d) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora canjeará el o los títulos depositados en Indeval, por uno o más nuevos títulos en los que se hará constar, entre
otras cosas, las modificaciones necesarias exclusivamente para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: (i) el nuevo monto total de la emisión; (ii) el nuevo número total de
Certificados Bursátiles; (iii) la nueva fecha de emisión, que será la fecha de colocación de los
Certificados Bursátiles Adicionales; y (iv) el nuevo plazo de vigencia de la emisión, de manera
que se refleje la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, sin que lo anterior
implique una modificación o extensión a la fecha de vencimiento de la emisión de que se trate, la
cual permanecerá sin cambio alguno;
(e) La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá coincidir con la fecha en
que inicie un período de interés de la emisión de que se trate. En caso de que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguno de
los períodos de intereses previstos en el título correspondiente, los intereses devengados del período se reflejarán en el precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales. En virtud
de lo anterior, durante y/o a partir de la finalización del citado período de intereses, los Certifica-
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dos Bursátiles Adicionales devengarán intereses en los mismos términos que los Certificados
Bursátiles Originales. El Representante Común deberá realizar los cálculos pertinentes; y
(f) El precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá ser diferente a su valor
nominal o al de colocación de los Certificados Bursátiles Originales, en atención a las condiciones de mercado prevalecientes al momento de colocación.
La posibilidad de emitir y colocar Certificados Bursátiles Adicionales al amparo de la emisión o emisiones que se realicen bajo el Programa, deberá constar en el Suplemento respectivo. La emisión de
Certificados Bursátiles Adicionales podría tener efectos en la liquidez y precio de los Certificados Bursátiles originales.
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2. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA
Los gastos relacionados con el Programa son aproximadamente los siguientes:
Derechos por estudio y trámite de la CNBV .........................
Pagos a BMV ........................................................................
$
14,228.00
0.00
Intermediario Colocador .......................................................
0.00
Auditor ..................................................................................
9,000.00
Asesores Legales .................................................................
300,000.00
Impresión y publicaciones ....................................................
174,000.00
Total ...........................................................................
$ 497,228.00
Los gastos relacionados a cada Emisión de Certificados Bursátiles conforme al Programa, incluyendo comisiones por intermediación y colocación, costos de inscripción en el RNV, listado en la BMV, asesores legales y otros, serán descritos en el Suplemento respectivo.
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3. ESTRUCTURA DE CAPITAL
Dado que el Programa de Certificados Bursátiles tiene una duración de 4 (CUATRO) años y debido a
que no es posible prever ni la frecuencia ni los montos que serán dispuestos al amparo del Programa, no
se presentan la capitalización de la Compañía, así como tampoco los ajustes al balance que reflejen la
aplicación de los recursos obtenidos como resultado de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles. La
estructura de pasivos y capital de la Compañía y el efecto generado por cada Emisión de Certificados
Bursátiles serán descritos en el Suplemento correspondiente a cada Emisión realizada al amparo del
Programa.
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4. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN
El Representante Común en el desempeño de su cargo llevará a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores de conformidad con lo establecido por (i) los artículos 7° y
14 Bis 2° fracción V, Inciso c) y 14 Bis 8, de la Ley del Mercado de Valores, relativos a la representación
común, en lo que resulten aplicables; (ii) del Título Primero, Capitulo V de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común, así como a su designación, revocación o renuncia; y (iii) en las Disposiciones. En virtud
de la aceptación de su encargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercitar las acciones y
derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago del
principal e intereses adeudados por la Emisora, para cualquier otro fin que se contemple en el título o
títulos que documenten los Certificados Bursátiles.
El Representante Común concluirá sus funciones a la fecha en que los Certificados Bursátiles sean
totalmente amortizados por la Emisora, en los términos establecidos y los intereses devengados y cualquier otra suma pagadera, de ser el caso, sean totalmente pagados.
El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL, por lo menos con
2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo
de la tasa de interés. Asimismo dará a conocer a la BMV a través del Sistema Electrónico de Envío y
Difusión de Información (“SEDI”) respectivo (o los medios que la BMV determine), a más tardar el día
hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como, la tasa de interés bruta
anual aplicable al siguiente período.
El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito, así como en el título respectivo. Para todo aquello no expresamente
previsto en el título respectivo, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de
la mayoría de los Tenedores, computada conforme a lo dispuesto en los títulos representativos de los
Certificados Bursátiles de cada Emisión, en la sección denominada “Asambleas de Tenedores” (la “Mayoría de los Certificados Bursátiles”). El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos
y obligaciones:
(1)
Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de la Emisión autorizado por la CNBV, así
como el cumplimiento de las obligaciones de hacer y de no hacer de la Emisora, sin perjuicio
de sus funciones, derechos y obligaciones conforme al título respectivo y la legislación aplicable;
(2)
Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez
hecho lo anterior, firmar como Representante Común el título respectivo;
(3)
Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago
del principal, intereses u otras cantidades;
(4)
Convocar y presidir la asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones;
(5)
Asistir, en caso de que lo considere conveniente la Emisora, a las asambleas generales de accionistas de la Emisora y recabar de los administradores, gerentes y funcionarios de la misma,
todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera de la Emisora. Previa notificación por escrito de la Emisora al
Representante Común con 2 (DOS) Días Hábiles de anticipación a la celebración de la Asamblea General que corresponda;
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(6)
Otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con la Emisora deban celebrarse, previa instrucción de la asamblea de Tenedores;
(7)
Calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles;
(8)
Calcular y publicar los avisos de pago de los intereses y/o amortización de principal correspondiente a los Certificados Bursátiles, en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional el día de la fecha de pago, así como informar a la CNBV y al INDEVAL, con 2 (DOS) Días
Hábiles de anticipación, sobre la tasa de interés pagadera conforme a los Certificados Bursátiles así como a la BMV a través de los medios que esta última determine al menos con un Día
Hábil de anticipación al inicio de cada período de intereses;
(9)
Actuar como intermediario frente al Emisor, respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Bursátiles y respecto de cualesquier otras cuestiones necesarias;
(10) Ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señalen la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, la Ley del Mercado de Valores, las circulares aplicables emitidas por
la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles; y
(11) En general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores.
Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de
los Tenedores, en los términos del título respectivo o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se
considerarán como aceptados por y vinculativos para los Tenedores.
El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.
El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean
pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las
demás cantidades pagaderas).
El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.
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5. CALIFICACIÓN AL PROGRAMA
Con fecha 26 de septiembre de 2005, Moody’s de México, S.A. de C.V., otorgó una calificación al
Programa de A2.mx en Escala Nacional de México. La calificación de A2.mx muestra una capacidad por
arriba del promedio para pagar obligaciones prioritarias de deudas quirografarias con relación a otros
emisores nacionales.
Con fecha 27 de septiembre de 2005, Fitch México, S.A. de C.V., otorgó una calificación al Programa
de A+(mex) PCN (A más, Perspectiva Crediticia Negativa): Alta calidad crediticia. Corresponde a una
sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las
circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con
categorías superiores.
Para una descripción más detallada del proceso de calificación, se adjunta al presente, copia de las
cartas calificación emitidas por dichas instituciones calificadoras.
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54
III. LA COMPAÑÍA
1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA
1.1. Datos Generales
Denominación y Objeto Social
La Compañía se denomina CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPITAL VARIABLE. De conformidad con el Artículo II de sus estatutos sociales, CIE tiene como objeto
principal:
DE
a) Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación.
b) Adquirir, bajo cualquier título legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitución o mediante adquisición posterior, así como enajenar, disponer y negociar tales acciones, participaciones y partes sociales, incluyendo cualquier otro título-valor.
c) Recibir de otras sociedades y personas, así como prestar o proporcionar a otras sociedades y
personas, cualquier servicio que sea necesario para el logro de sus finalidades u objetos sociales, tales como, entre otros, servicios legales, administrativos, financieros, de tesorería, auditoría,
mercadotecnia, preparación de balances y presupuesto, elaboración de programas y manuales,
análisis de resultados de operación, evaluación de información sobre productividad y de posibles
financiamientos, preparación de estudios acerca de la disponibilidad de capital, asistencia técnica, asesoría o consultoría.
d) Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias, o
disponer bajo cualquier título legal toda clase de patentes, marcas, certificados de invención,
nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones sobre ellos
y preferencias, ya sea en México o en el extranjero.
e) Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos, papel comercial y cualquier otro título de crédito o instrumento equivalente, sin o con el otorgamiento de garantía real
específica mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal; así como,
otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a sociedades mercantiles o civiles, empresas
e instituciones con las que la sociedad tenga relaciones de negocios o participaciones sociales,
recibiendo o no garantías reales o personales específicas.
f)
Otorgar y recibir toda clase de garantías personales, reales y avales de obligaciones o títulos de
crédito a cargo de sociedades, asociaciones e instituciones en las que la sociedad tenga interés
o participación, o con las que la Sociedad tenga relaciones de negocios, constituyéndose en fiador y/o avalista y/o garante de tales personas, o de cualesquier tercero.
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g) Suscribir, emitir, girar y avalar toda clase de títulos de crédito, así como aceptarlos y endosarlos.
h) Realizar, supervisar o contratar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de construcciones,
edificaciones, conjuntos inmobiliarios, fraccionamientos, edificios o instalaciones para oficinas o
establecimientos.
i)
Llevar a cabo, por cuenta propia o de terceros, programas de capacitación y desarrollo, así como
trabajos de investigación.
j)
Dar o tomar en arrendamiento o en comodato; adquirir, poseer, permutar, enajenar, transmitir,
disponer o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles e inmuebles, así
como otros derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para
su objeto social o para las operaciones u objetos sociales de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones en las que la Sociedad tenga algún interés o participación de
cualquier naturaleza.
k) Actuar como comisionista, mediador, representante, distribuidor o intermediario de cualquier persona o sociedad.
l)
La producción, transformación, adaptación, importación, exportación y la compraventa por cualquier título de maquinaria, refacciones, materiales, materias primas, productos industriales, efectos y mercaderías de todas clases.
m) En general, celebrar y realizar todos los actos, contratos y operaciones conexos, accesorios o
accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores.
Constitución y Duración de la Sociedad
CIE se constituyó por escritura pública número 38,183, de fecha 21 de agosto de 1995, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Núñez y Bandera, Notario Público número 1 del Distrito Federal. El primer testimonio de esta escritura constitutiva quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo folio mercantil número 201,055, el día 25 de octubre de 1995. La duración de la Sociedad, de
conformidad con lo señalado en el artículo tercero de sus estatutos sociales, es de 99 años, contados a
partir de la firma de la escritura constitutiva.
Domicilio y Teléfonos
El domicilio fiscal y convencional de la Sociedad, y que corresponde al principal asiento de sus negocios, está ubicado en el inmueble marcado con el número 1005 de Paseo de las Palmas, Colonia
Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, en la Ciudad de México, D.F., C.P. 11000. Su teléfono es (01-55) 5201-9000, y su número de fax es (01-55) 5201-9401. El sitio corporativo de Internet de
CIE es www.cie.com.mx, el cual contiene información general, operativa y financiera de la Compañía.
1.2. Evolución de la Compañía
En 1990, la Compañía inició operaciones a través de su predecesora como promotora de eventos
“en vivo” y operador del Palacio de los Deportes de la Ciudad de México, centro de espectáculos con
capacidad para 21,004 asientos. Asimismo, inicia la comercialización de alimentos, bebidas, souvenirs y
merchandising y la comercialización de patrocinios publicitarios para sus eventos “en vivo”.
56
Al siguiente año, establece un acuerdo con Ticketmaster Corp., empresa estadounidense de venta
de boletos, orientado a la venta de boletos para eventos “en vivo” y centros de entretenimiento en México
y el resto de América Latina, usando el nombre Ticketmaster y su sistema. En la actualidad, CIE detenta
el 67.0% de propiedad en la operación de boletaje en México y el 100.0% en el resto de América Latina.
Para maximizar su modelo único de integración vertical, en el período de 1993 a 1997, CIE construye
y comienza a operar un anfiteatro para 23,108 personas en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, obtiene
los derechos para operar dos teatros en la ciudad de México que agregaron una capacidad de
5,335 asientos, construye un foro con una capacidad para 60,000 asientos en la ciudad de México que
posteriormente adaptó para operar igualmente como estadio de Béisbol y adquirió un teatro con capacidad para 2,001 personas en Buenos Aires, Argentina.
Asimismo, en 1996 CIE establece un acuerdo de licencia con Walt Disney Theatrical Worldwide, Inc.,
para la puesta en escena de producciones de Disney en América Latina, España y Portugal. Resultado
de este esquema de negocio lo es la puesta en escena de La Bella y la Bestia en la Ciudad de México en
1997. Desde entonces, CIE ha puesto en escena 14 producciones de los productores más importantes
de Broadway en cuatro de los países en los que ha mantenido presencia.
También en 1996, el Grupo capitaliza su experiencia comercial al comercializar espacio publicitario a
nivel cancha en campos de fútbol soccer profesional en México, a través de Unimarket, S.A. de C.V., de
la cual la Compañía es dueña actualmente en un 100.0%. Desde entonces, ha expandido sus operaciones a través de (i) la comercialización de espacio publicitario sobre puentes peatonales en México a
través de una coinversión con AOL Negocios en Publitop, S.A. de C.V., en donde CIE es titular del 75%
del capital social de la misma, y AOL Negocios, el 25%, la compañía de publicidad sobre puentes peatonales más grande de México; (ii) comercialización de espacio publicitario en aeropuertos en México a
través de su coinversión con Publitop; y (iii) acuerdos exclusivos con Organización Ramírez, S.A. de C.V.
y Cinemark de México, S.A. de C.V., dos importantes operadores de salas de exhibición de cine en México, para la comercialización de espacio publicitario dentro de los complejos operados por estos, incluyendo los cineminutos.
En 1997 y 1998, CIE continua expandiendo su oferta de entretenimiento “fuera de casa” mediante
(i) la adquisición de los activos y la operación del más grande promotor de eventos de Rock en Argentina
y Chile; (ii) el establecimiento de una coinversión con Divertido, S.A. de C.V., el operador de parques de
diversiones más grande de México con cinco parques entonces; (iii) la obtención de los derechos de
explotación por 20 años para el desarrollo y operación dentro de una superficie de 8.0 hectáreas de un
parque de diversiones en Bogotá, Colombia; y (iv) la adquisición del operador del Jardín Zoológico de la
Ciudad de Buenos Aires. Desde entonces, la Compañía ha añadido al conjunto de sus operaciones al
concesionario del parque de diversiones La Feria de Chapultepec, uno de los parques de diversiones
más grandes y tradicionales de la Ciudad de México, y ha iniciado la operación de nuevos parques de
diversión en ciudades de México y más recientemente, del concepto temático Wannado City, un parque
temático para niños ubicado en Fort Lauderdale, Florida.
También en 1998, obtuvo del Gobierno Mexicano la concesión por 25 años, renovable por un período
similar a su término, para operar el Hipódromo de las Américas en la Ciudad de México, así como un
permiso de 25 años para desarrollar 45 salas para la captación de apuestas deportiva remota y de celebración de sorteos de números (al 30 de junio de 2005, CIE opera 33 Sports Books y 29 Yaks). Asimismo, obtuvo una concesión de 50 años, renovable por un período similar a su término, para desarrollar la
superficie de 41.4 hectáreas alrededor de la pista de carreras del hipódromo, donde ha desarrollado el
Centro Banamex, un centro de convenciones y exposiciones de primer orden con una extensión total
aproximada de 34,000 metros cuadrados, y Granja Las Américas, un parque temático para niños.
En 1999, la Compañía expande sus operaciones de entretenimiento “fuera de casa” a Brasil a través
de la adquisición de Stage Empreendimentos, S.A., el concesionario de tres centros de espectáculos en
Sao Paulo, Brasil. Dos años después, el Grupo inicia operaciones en Río de Janeiro a través de la ad-
57
quisición de los derechos de operación de Claro Hall, importante centro de espectáculos en esa ciudad
con una capacidad para 6,500 personas.
En 2002, CIE inicia una coinversión con Televisa, la compañía de medios de habla hispana más
grande del mundo, quien adquirió el 40.0% de la operación de entretenimiento “en vivo” en México.
Por otro lado, CIE ha continuado expandiendo y consolidando su oferta de entretenimiento “fuera de
casa”, la cual ha impulsado adicionalmente a través de:

El establecimiento de una coinversión en Grupo Audiencias, importante empresa productora de
eventos especiales y corporativos en México;

La operación de estaciones de radio en las frecuencias de FM y AM en Argentina; y,

La realización de una coinversión con Forsythe Racing, propietario líder de equipos de carreras
de automovilismo deportivo líderes y constructor y operador de pistas de carreras; para la organización, promoción y administración de la carrera anual de Champ Car World Series (anteriormente conocida como CART) en la Ciudad de México de 2002 a 2006.
1.3. Principales Inversiones de la Compañía (2002-2004)
Referirse a la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y
Situación Financiera de la Compañía, incluida en el Capítulo IV (“Información Financiera”) de este documento.
58
2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
La siguiente sección deberá ser leída en conjunto con la secciones “Resumen Ejecutivo”, “Historia y
Desarrollo del Emisor” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación
y Situación Financiera de la Compañía”, contenidas en los Capítulos I, III y IV de este documento.
2.1. Actividad Principal
CIE considera que es la compañía líder en el mercado del entretenimiento “fuera de casa” en América Latina que ofrece una gama de opciones de entretenimiento para una variedad de presupuestos.
Dicha gama de opciones incluye conciertos, producciones teatrales, parques de diversiones, captación
de apuesta deportiva remota y la realización de sorteos de números, ferias comerciales y exposiciones,
así como eventos deportivos y otro tipo de eventos. CIE opera su negocio de entretenimiento “en vivo” a
través de su modelo único de integración vertical, el cual le permite maximizar ingresos en cada evento o
concierto que realiza. Por lo que se refiere al año terminado el 31 de diciembre de 2004, CIE registró
ingresos y EBITDA consolidados por Ps.7,787.0 millones y Ps.1,710.2 millones, respectivamente.
En 2004, aproximadamente 7.1 millones de personas asistieron a los 5,105 eventos que CIE promovió y produjo en seis de los países en los que desarrolló actividades; de estos, 1,042 correspondieron a
conciertos musicales, 3,360 a eventos teatrales y 703 a eventos familiares, deportivos, culturales, especiales y corporativos. Algunos de los eventos que hemos realizado en años recientes son:

Conciertos musicales, presentando a artistas internacionales como Eminem, Cold Play, Lenny
Kravitz, The Backstreet Boys, The Rolling Stones, U2, Madonna, Billy Joel, Paul McCartney, Phil
Collins, Bon Jovi, Oasis, The Cure, Britney Spears, Pink Floyd, Cristina Aguilera, Ricky Martin,
Creedence Clearwater Revival, Eros Ramazzotti, Santana y Sting, así como una gran variedad
de artistas latinos;

Producciones teatrales tipo Broadway, como Violinista en el Tejado, Chicago, El Fantasma de la
Ópera, El Hombre de La Mancha, La Bella y la Bestia, Los Miserables, José El Soñador, Cabaret, Jesucristo Super Estrella, Bésame Mucho, Mi Bella Dama y Rent;

Producciones familiares y teatrales, tales como Disney sobre Hielo, Cirque du Soleil, La Magia
de David Copperfield, Holiday on Ice, Circo Imperial de China, y el circo Ringling Brothers and
Barnum and Bailey;

Eventos deportivos, como los juegos de la NBA, NASCAR Series, Champ Car World Series, la
Copa Davis de tenis, juegos de fútbol americano de la NFL, Béisbol de Las Grandes Ligas, voleibol de playa y juegos de fútbol soccer;

Eventos culturales y populares, como Los Tres Tenores, Ballet Folklórico de la Ciudad de México,
Andrea Bocelli, Noches Cubanas, Noches Electrónicas, ferias populares de Texcoco y Pachuca,
y el Festival Internacional Cervantino; y

Eventos propietarios, como el festival de rock “Vive Latino” en la Ciudad de México.
En adición, aproximadamente 8.0 millones asistieron a los parques de diversiones y al zoológico de
la ciudad de Buenos Aires, Argentina que CIE opera; y un estimado de 600 mil visitantes asistieron a las
aproximadamente 1,300 carreras de caballos celebradas en el Hipódromo de las Américas. Además, en
ese año, los Sports Books y Yaks de CIE recibieron un estimado de 6.9 millones de visitantes.
59
Contratación y Promoción de Eventos
CIE contrata y promueve conciertos musicales, espectáculos familiares, y otros eventos de entretenimiento “en vivo” principalmente en México, Argentina, Brasil, Colombia, Chile y en ciertos mercados de
habla hispana de los Estados Unidos de América. Asimismo, CIE también contrata y promueve, sobre
una base no regular y extraordinaria, eventos en otros países de América Latina tales como Colombia,
Ecuador, Paraguay, Uruguay, Bolivia, Perú, y algunos otros en Centro América y el Caribe.
Sus oficinas en las ciudades de México, Nueva York, Buenos Aires y Sao Paulo, están permanentemente en contacto con agentes de talento artístico con el objeto de estar enterados acerca de las posibles giras de artistas y su disponibilidad. Una vez que surge la oportunidad de contratar a un artista, se
lleva a cabo la investigación de mercado entre el público potencial, con el fin de determinar la probabilidad de éxito de dicho artista en un mercado específico. Si los resultados de la investigación son favorables, se lleva a cabo la contratación correspondiente.
Una vez que se contrata al artista y se cuenta con el centro de espectáculos apropiado para su presentación, se da inicio a una campaña publicitaria de dos vías. La primera es la venta de los derechos de
patrocinio del evento a las compañías interesadas, las cuales deben comprometerse a llevar a cabo una
parte de la publicidad del evento o espectáculo. La segunda es una campaña publicitaria en medios
masivos realizada, principalmente, en estaciones radiodifusoras, de televisión y carteleras. También se
apoya el esfuerzo publicitario por medio de una guía mensual de entretenimiento que cuenta con su
propia página web en español y portugués, la cual está vinculada con la página de Ticketmaster; cada
una diseñada para promover la venta de boletos para los eventos “en vivo” y centros de espectáculos.
La Compañía principalmente promueve conciertos musicales de artistas nacionales e internacionales. La siguiente lista identifica algunos de los artistas cuyos eventos se promovieron en años recientes:
AC/DC
Air Supply
Alejandra Guzmán
Alejandro Fernández
Alejandro Sanz
Ana Gabriel
Alanis Morissette
Andrea Bocelli
B.B. King
Backstreet Boys
Barry Manilow
Belinda
Billy Joel
Bon Jovi
Britney Spears
Caetano Veloso
Café Tacvba
Chayanne
Chico Buarque
Creedence Clearwater Revival
David Bowie
Djavan
Eros Ramazzoti
Garbage
Guns & Roses
Iron Maiden
Kabha
Kiss
La Ley
Limp Biskit
Los Fabulosos Cadillacs
Luciano Pavarotti
Luis Miguel
Madonna
Metallica
Miguel Bosé y Ana Torroja
Ottmar Liebert
Paul McCartney
Pearl Jam
Peter Gabriel
Pink Floyd
Plácido Domingo
Presuntos Implicados
Ricky Martin
Rod Stewart
Rush
Santana
Shakira
Simply Red
Spyro Gyra
Sting
Tharp and Baryshnikov
The Rolling Stones
U2
En años recientes, la Compañía también ha contratado y promovido el siguiente talento:

Producciones familiares y teatrales, tales como el circo Ringling Brothers and Barnum and Bailey,
Disney sobre Hielo, Cirque du Soleil, La Magia de David Copperfield, Riverdance, Holiday on Ice
y el Circo Imperial de China;
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Eventos deportivos, como los juegos de la NBA, NASCAR Series, Champ Car World Series (anteriormente conocida como CART), la Copa Davis y otros juegos profesionales de tenis, juegos
de fútbol americano de la NFL, Béisbol de Las Grandes Ligas, competencias gimnásticas, voleibol de playa y juegos de fútbol soccer; y

Producciones teatrales tipo Broadway, como Violinista en el Tejado, Chicago, El Fantasma de la
Ópera, El Hombre de La Mancha, La Bella y la Bestia, Los Miserables, José El Soñador, Cabaret, Bésame Mucho, Jesucristo Súper Estrella, Mi Bella Dama y Rent; en adición a otras de menor formato montadas localmente, tales como El Beso de la Mujer Araña, y Los Monólogos de la
Vagina.
En general, el negocio de promoción de conciertos musicales presenta cierta estacionalidad, ya que
los meses de verano del hemisferio norte (de junio a agosto) son los de menor actividad; esto es debido
a que los artistas internacionales generalmente están de gira en Estados Unidos durante esta época. La
Compañía considera que puede reducir parcialmente el impacto negativo de dicha estacionalidad, al
contratar espectáculos familiares durante el verano.
CIE tiene la capacidad de proveer una oferta integrada de servicios de promoción y producción a los
artistas que cubren algunas de las principales ciudades del mundo de habla hispana y portuguesa. Este
servicio brinda a la empresa una ventaja competitiva significativa, ya que los artistas por lo general, prefieren contratar sus giras con el menor número de promotores posibles en una zona geográfica determinada.
La principal fuente de ingresos en la actividad de contratación y promoción de eventos “en vivo” es la
venta de boletos y la comercialización de patrocinios publicitarios para los mismos. Por su parte, los
costos más significativos provienen de los relativos al talento, la producción, los gastos de operación de
centros de espectáculos (que incluyen rentas en el caso de que la Compañía haga uso de inmuebles de
terceros operadores), costos de publicidad y seguros.
Producción de Eventos
TEATRO. La Compañía ha obtenido de productores teatrales diversas licencias para la puesta en
escena de obras de teatro en América Latina y España realizadas en idiomas español y portugués. Lo
anterior involucra la contratación de talento y del quipo de dirección teatral, así como de todos los trabajos de diseño y construcción de escenografía y vestuario. La producción es puesta en escena de la mano
y supervisión del productor original quien busca preservar la calidad de la producción misma.
La primera producción del Grupo, La Bella y la Bestia, obra original de Walt Disney Theatrical Worldwide, Inc., estuvo en escena por catorce meses en México, y posteriormente realizó presentaciones en
España, Argentina y Brasil entre los años 1999 y 2002. Desde entonces, la Compañía ha establecido
acuerdos de licencia con productores teatrales tales como Cameron Mackintosh y Andrew Lloyd Webber,
entre otros, para la presentación en la región de sus diversas obras. En adición a La Bella y la Bestia, la
Compañía ha presentado producciones como Violinista en el Tejado, José El Soñador, Los Miserables,
Bésame Mucho, Mi Bella Dama, Rent, Chicago, El Hombre de La Mancha, Cats, El Fantasma de la Ópera, Jesucristo Súper Estrella, y Cabaret.
En diciembre de 2004, la Compañía descontinuó sus operaciones teatrales en España, actividad que
desarrollaba en ese mercado europeo desde 1999, debido principalmente a un incremento en el nivel de
competencia local, lo cual condujo significativamente a un incremento en los costos de operación de
inmuebles y contenidos teatrales; conllevando a CIE a un replanteamiento de sus objetivos territoriales.
En adición, el Grupo produce diversas producciones teatrales de menor formato de una manera periódica en México y Brasil, y más recientemente en Argentina. Estas producciones se caracterizan por
contar con contenido dramático y musical, representando una nueva tendencia en Teatro. Asimismo, los
61
presupuestos para su puesta en escena son menores, cuentan con períodos cortos de pre-producción y
bajos costos operativos, con temporadas cortas de presentaciones. Generalmente, estas producciones
constituyen un importante campo de entrenamiento para actores locales quienes posteriormente participan en las obras tipo Broadway que CIE monta. Algunas de estas producciones de menor formato que la
Compañía ha puesto en escena incluyen a Confesiones de Mujeres de Treinta Años, Defendiendo al
Cavernícola, y Los Monólogos de la Vagina, en México; El Beso de la Mujer Araña, y El Diluvio que Viene, en Sao Paulo; y El Principito, Peter Pan, y Drácula, en Buenos Aires.
Los ingresos derivados de las operaciones teatrales se generan primordialmente por la venta de boletos y la comercialización de patrocinios publicitarios. Asimismo, CIE obtiene ingresos adicionales relacionados, los cuales se derivan de concesiones para la venta de alimentos, bebidas, merchandising y
souvenirs. Por su parte, los costos relacionados con las giras teatrales los relativos al talento, rentas,
publicidad y regalías. Los costos del talento generalmente son fijos una vez que la producción teatral
inicia. Las regalías generalmente se pagan como porcentaje del monto bruto de la taquilla, neto de ciertos gastos.
EVENTOS ESPECIALES Y CORPORATIVOS. CIE aprovecha su experiencia en entretenimiento “fuera de
casa” y operación de centros de espectáculos para producir, coordinar y poner en escena eventos especiales para empresas e instituciones, tales eventos son, entre otros, lanzamientos de productos, desfiles,
convenciones y eventos turísticos y culturales. CIE organiza los eventos dependiendo de las necesidades del cliente, al capitalizar su experiencia en áreas como tecnología, diseño, producción y logística.
En 2001, CIE realizó una coinversión en Grupo Audiencias, el mayor productor de eventos especiales y corporativos de México, con la finalidad de expandir su oferta de eventos especiales y corporativos
y tener acceso a tecnología de punta para dichos eventos.
En años recientes, CIE ha producido eventos de esta naturaleza para diversos clientes, tales como,
Aeromexico, American Express, Aventis, Banamex, BASF, BMW, Citibank, Coca-Cola, DaimlerChrysler,
Disney, General Motors, Hewlett Packard, Honda, HSBC, IBM, Microsoft, Mitsubishi, Motorola, MTV,
Nissan, Sony y Toyota, entre otros. Asimismo, CIE participado en diversos eventos temáticos, tales como,
“El Día del Albañil” para Cemex, “Vamos México” para FEMSA Cerveza, y otros eventos para Telcel, la
empresa de telefonía celular más grande de México. En 2004, CIE organizó 445 eventos especiales. A
pesar de que la gran mayoría de los eventos especiales de CIE son realizados en México, la Compañía
los realiza de igual manera en Brasil, y en menor grado, en Argentina.
El número de eventos especiales y corporativos tiende a incrementarse en la mayor parte del año, en
tanto las compañías eligen dichas fechas para el lanzamiento de sus nuevos productos así como para
realizar sus eventos anuales. En adición, el número de eventos sociales tiene a incrementarse en las
mismas fechas.
Los ingresos derivados de esta actividad se derivan de cargos cobrados al realizador del evento, y
generalmente se calculan basados en los costos relativos de CIE más un margen de utilidad. Los costos
incluyen materiales de producción, nómina, y servicios de logística prestados por terceros.
Operación de Centros de Espectáculos
Como parte de su estrategia de integración vertical, CIE busca operar los principales inmuebles en
las ciudades donde se localizan sus principales mercados. Este elemento clave de su integración vertical
le permite tener un punto de equilibrio menor que el de sus competidores, quienes generalmente actúan
únicamente como promotores. Asimismo, esto le permite también obtener ingresos de eventos en los que
no cuenta con derechos de promoción.
La Compañía busca operar centros de espectáculos con horizonte de largo plazo, para lo cual celebra arrendamientos u obtiene permisos o concesiones. En adición, ha celebrado también convenios con
62
propietarios, en los que acuerda construir los centros de espectáculos a cambio de términos de arrendamiento más favorables (éste fue el caso de sus foros al aire libre con capacidades par 60,000 y 23,108
espectadores en la Ciudad de México y Monterrey), o remodelar estos o modernizarlos a cambio de
mejores términos de arrendamiento, como lo ha sido en los casos de los teatros Metropólitan y Orfeón en
la Ciudad de México. Los actuales acuerdos de operación contemplan plazos que varían de 1 a 50 años.
Solo cuando ha sido necesario, se adquiere un centro de espectáculos a pesar de que CIE prefiere
no hacer tal inversión. Tal es el caso del Teatro Ópera en la Ciudad de Buenos Aires.
Debido a que un número de artistas realiza sus presentaciones en ciertos mercados específicos disponibles durante la celebración de sus giras, CIE compite con diversos centros de espectáculos en la
región por las fechas de las giras más atractivas disponibles. Es importante resaltar que un factor de
éxito dentro de esta actividad, elemento de decisión para los artistas, es contar con una estructura de
costos favorable y una habilidad talentosa para atraer a los fans de los artistas hacia los centros de espectáculos.
CIE considera que opera una de las redes más grandes de centros de espectáculos en América Latina, utilizados principalmente para conciertos musicales y otros eventos “en vivo”. La capacidad total de
espectadores de sus centros de espectáculos ha crecido de forma constante en años recientes. Las
tablas que se presentan a continuación muestran información respecto de los centros de espectáculos
operados por CIE en México y América Latina, respectivamente:
Mercado y centro
de espectáculos
Tipo de centro
Capacidad
máxima
Eventos
en 2004
Anfiteatro/
Estadio de béisbol
60,000
26,180
59
Permiso de operación exclusivo por 10 años
(vence en abril de 2013)
Estadio de fútbol
35,176
22
(Contrato de operación que venció
en diciembre de 2004; la renovación
está en negociación)
Autódromo
23,095
31
Permiso de operación exclusiva por 10 años
Arena cubierta
21,004
70
Permiso por 10 años
Salón 21
Anfiteatro
3,500
87
Arrendamiento por 10 años
(vence en mayo de 2013)
Teatro Metropólitan
Anfiteatro
3,209
173
(vence en diciembre de 2007)
Centro Cultural Telmex I
Teatro
2,224
322
Arrendamiento terminado
Teatro Blanquita
Teatro
1,944
95
Centro Cultural Telmex II
Teatro
1,259
451
Pabellón de Ferias
N/A
Anfiteatro
23,108
Derechos de CIE
Ciudad de México
Foro Sol
Estadio Azul
(1)
Autódromo “Hermanos Rodríguez”
Palacio de los Deportes
Pabellones Feriales
del Palacio de los Deportes
(3)
(2)
(vence en octubre de 2007)
Arrendamiento terminado
(2)
67
15
Derecho de operación por 50 años
Monterrey, México
Auditorio Coca-Cola Fundidora
__________
(1)
(2)
(3)
Este estadio es usado principalmente para partidos de fútbol y ocasionalmente para otros eventos especiales y corporativos.
Contrato de arrendamiento a largo plazo en proceso de negociación.
Ambos pabellones feriales cuentan con una superficie conjunta de 9 mil metros cuadrados.
63
Mercado y centro
de espectáculos
Tipo de centro
Capacidad
máxima
Eventos
en 2004
Arena cubierta
5,000
15
Teatro
2,001
224
Anfiteatro
7,000
99
DirecTV Music Hall
Teatro
3,100
101
(vence en agosto de 2008)
Teatro Abril
Teatro
1,527
168
Teatro
6,500
101
(vence en marzo de 2012)
Derechos de CIE
Buenos Aires, Argentina
Obras Sanitarias
Teatro Ópera
Derecho preferencial por 10 años de uso
(1)
Propietario
Sao Paulo, Brasil
Credicard Hall
(vence en septiembre de 2009)
Río de Janeiro, Brasil
Claro Hall
__________
(1)
CIE tiene un derecho preferencial para uso de este centro de espectáculos sobre cualquier otro tercero que desee llevar a
cabo la promoción y producción de eventos en dicho centros de espectáculos.
Los ingresos que se derivan de la operación de centros de espectáculos provienen fundamentalmente de la comercialización de espació publicitario y de concesiones para la venta de alimentos, bebidas,
merchandising y souvenirs, junto con aquellos relativos a servicios de estacionamientos y otros similares.
Como operador de centros de espectáculos, típicamente CIE obtiene por cada evento “en vivo” una
cuota fija o un porcentaje de los ingresos derivados de la taquilla (generalmente entre 8% y 12%) correspondiente al uso del centro de espectáculos. Los costos de operación de los centros de espectáculos
incluyen los costos fijos relacionados a los pagos de arrendamientos y concesiones, y costos variables y
gastos relacionados a reparaciones, limpieza y pagos a trabajadores eventuales (seguridad, acomodadores y boleteros).
Venta de Patrocinios Publicitarios
La Compañía vende a compañías de diversos ramos patrocinios publicitarios locales, regionales y
nacionales para los eventos “en vivo” que promueve a compañías de diversos ramos. Al comprar estos
derechos, una compañía se vuelve patrocinador oficial para un evento o gira; lo que le permite al patrocinador asociar su marca comercial con el artista y el evento. Los derechos del patrocinio publicitario son
particularmente atractivos para compañías cuyos productos o servicios se dirigen al mismo público que
asiste a cada evento de CIE.
El patrocinador generalmente paga una comisión por los derechos de patrocinio publicitario. Además,
el patrocinador está obligado a asumir ciertos gastos de promoción y publicidad de los eventos de entretenimiento “en vivo”. Algunos de los patrocinadores recientes de eventos “en vivo” o giras de la Compañía incluyen a productores de bebidas (v.gr., Coca Cola, Cervecería Cuauhtémoc-Moctezuma, Cervecería Modelo y Casa Domecq), tabacaleras (v.gr., Cigarrera la Moderna o Cigatam), Bancos (v.gr.,
Banamex BBVA-Bancomer, HSBC, Scotiabank Inverlat ), compañías telefónicas (v.gr., Telmex, Telcel,
AT&T, Ericsson), líneas aéreas (v.gr., Aeroméxico, Mexicana), tiendas departamentales (v.gr., El Palacio
de Hierro, Liverpool y Elektra), productoras de cemento (v.gr., Cemex y Cruz Azul), compañías de electrónicos (v.gr., Honeywell, Samsung, Daewoo, Panasonic, Motorola) empresas automotrices (v.gr., Ford,
General Motors, Toyota, Volkswagen, Daimler Chrysler) y estaciones de radio, entre otros.
64
Venta Automatizada de Boletos
En 1991, CIE celebró un convenio de coinversión con Ticketmaster Corp., Inc. para vender boletos
en México y el resto de América Latina usando en exclusiva el nombre "TicketmasterTM" y su sistema
computarizado de boletaje. Asimismo, la Compañía estableció una asociación estratégica con Ticketmaster Corp., Inc. a través del cual adquirió el 50.01% de la operación mexicana y en fechas recientes CIE
incrementó su participación a través de su subsidiaria Ocesa Entretenimiento a un 67.0% de propiedad.
CIE posee el 100.0% de todas las operaciones de boletaje en América Latina; sin embargo, USA Networks, Inc., la compañía tenedora de Ticketmaster Corp, Inc., posee opciones para adquirir el 49.99% de
las operaciones en Argentina, Chile y Brasil. Estas opciones expiran entre marzo de 2008 y noviembre de
2009.
Actualmente, CIE vende boletos a través del sistema automatizado de Ticketmaster en la Ciudad de
México, Monterrey, Guadalajara, Buenos Aires, Santiago, Río de Janeiro y Sao Paulo. Asimismo, CIE
lleva a cabo la venta de boletos en línea a través de portales de Internet de Ticketmaster en México y
Brasil. En 2004 CIE vendió aproximadamente 21.0 millones de boletos a través el sistema Ticketmaster
en la región.
Recientemente, la Compañía adquirió la operación de Ticketek Argentina, S.A., una empresa dedicada a la venta de boletos para eventos “en vivo” y centros de espectáculos en Buenos Aires, la cual pronto
será fusionada a su actividad de boletaje en Argentina.
CIE conduce los servicios de venta automatizada de boletos y su distribución para centros de espectáculos y promotores de eventos “en vivo”. Recibe y complementa órdenes a través de operadores de
centros de contacto, outlets en centros remotos, y a través de portales de Internet de Ticketmaster. Los
ingresos se generan a través de los cargos recibidos por ventas telefónicas, en línea y en outlets establecidos en tiendas comerciales y departamentales, así como de la venta de publicidad en las ventas
telefónicas o que se imprime en los boletos y guías de entretenimiento.
La Compañía comercializa boletos para la gran mayoría de los promotores de eventos de entretenimiento “en vivo” y centros de espectáculos de entretenimiento.
Venta de Alimentos, Bebidas y Artículos Promocionales
Como parte de su estrategia de integración vertical, CIE opera concesiones y locales comerciales para la venta de alimentos, bebidas, souvenirs y merchandising en sus centros de espectáculos, parques
de diversiones y eventos “en vivo”, fundamentalmente en México, Argentina y Brasil. Asimismo, provee
servicios de banquetes para eventos especiales y corporativos y comercializa derechos para la venta
exclusiva de ciertos productos en los centros de espectáculos que opera y eventos “en vivo” que realiza.
Complejo Las Américas
De conformidad con el objetivo que tiene la Compañía de participar en una amplia gama de negocios
recreativos y de entretenimiento, en 1998 CIE obtuvo una concesión por 25 años, renovable por otros
25 años, para operar el Hipódromo de las Américas, un centro de entretenimiento con carreras de caballos y cruce de apuestas que ocupa una superficie de 10.3 hectáreas en la Ciudad de México. Además
cuenta con un permiso del Gobierno Mexicano para operar hasta 45 salas para la captación de apuesta
deportiva remota y la celebración de sorteos de números. En adición y de conformidad con la estrategia
de asegurar los mejores centros de entretenimiento, CIE también obtuvo una concesión por 50 años,
renovables por otros 50 años más, siempre y cuando, al igual que en el caso del hipódromo, se cumplan
con los términos y condiciones contenidos en el título de concesión, que autoriza el uso de las 41.4 hectáreas que circundan a la pista de carreras.
65
En esta área, localizada en una zona de gran potencial en la Ciudad de México, la Compañía ha
desarrollado un centro de exposiciones y convenciones de primer orden, un Sport Books, un Yak, así
como un parque temático para niños. Asimismo, CIE considera desarrollar un centro de entretenimiento
familiar y un hotel en los siguientes años.
Desde 1999 y hasta recientemente, la Compañía conducía las actividades de negocio del Complejo
Las Américas a través de AMH, la coinversión de CIE con Sinca Inbursa, donde CIE era propietaria del
75.0% del capital social de AMH y, como resultado, controlaba la administración de dicha subsidiaria. En
junio de 2005, CIE adquirió el 25% del capital social de AMH que detentaba Sinca Inbursa, con lo cual
detenta actualmente el 100.0% del capital social de AMH.
HIPÓDROMO DE LAS AMÉRICAS. El Hipódromo de las Américas es la única pista de carreras de caballos autorizada por el Gobierno Mexicano para operar en la Ciudad de México. Como la atracción principal del Complejo Las Américas, CIE ha mejorado la pista de carreras y reacondicionado las secciones de
asientos de plateas, tanto preferente como general y los establos.
Asimismo, CIE ha incorporado la más alta tecnología en los sistemas de apuestas. Para asegurar
que el hipódromo se convierta en uno de los mejores del mundo, CIE celebró un contrato de asesoría
con el actual operador de Lone Star Park (Magna Entertainment Corporation), hipódromo ubicado en
Grand Prairie, cerca de la ciudad de Dallas, Texas, proveedor que ha proporcionado a la Compañía de
asistencia técnica y servicios para la administración de carreras de caballos.
CIE reinauguró el Hipódromo de las Américas en marzo de 2000. En 2004, el Hipódromo de las Américas realizó aproximadamente 1,300 carreras de caballos y recibió a cerca de 600,000 visitantes.
Los ingresos del Hipódromo de las Américas se derivan principalmente de la captación de apuestas y
de boletos de acceso al mismo, así como de la venta y comercialización de concesiones para alimentos y
bebidas, la comercialización de patrocinios publicitarios, así como de derechos de transmisión de las
carreras de caballos que en sus instalaciones ocurren y de comisiones por captación de apuesta deportiva remota en salas de terceros operadores, no representando un riesgo financiero para CIE por la conducción de esta actividad.
SPORTS BOOKS Y YAKS. Representan un nuevo concepto de entretenimiento “fuera de casa” en
México, en un lugar con un ambiente limpio y confortable. Los Sports Books, son establecimientos en
donde se captan y operan cruce de apuestas de los clientes en carreras de caballos nacionales e internacionales, carreras de galgos y otros eventos deportivos, tales como fútbol soccer, fútbol americano,
béisbol, básquetbol, carreras de coches, boxeo, entre otros. El Yak es un sorteo de números en el que el
participante adquiere un cartón con números previamente impresos y resulta ganador aquel o aquellos
participantes que sean los primeros en integrar o completar la secuencia de los números sorteados de
manera aleatoria. En 1999, CIE estableció una asociación con la filial mexicana de Codere, S.A., empresa española especializada en Juego quien provee a la compañía de know-how y tecnología.
CIE inició sus operaciones de Sports Books y Yaks en 1999. Al 30 de junio de 2005, CIE opera 33
Sports Books y 29 Yaks (en 11 ciudades de México). CIE tiene planeado abrir 12 salas más para finales
de 2006. El permiso al amparo de los Sports Books y Yaks no establece requisitos referentes a donde y
cuando se deben de abrir dichos sitios, lo cual provee a la Compañía de la flexibilidad para expandir su
red y maximizar rendimientos.
CIE tiene celebrados contratos con transmisores de señales de audio y video de contenido profesional de apuesta deportiva para sus Sports Books, incluyendo, entre otros, para carreras de caballos y
galgos, fútbol americano de la NFL, fútbol soccer, y básquetbol de la NBA. Estos contratos de servicios
incluyen la provisión de software y hardware especializado para la operación de los Sports Books, así
como la prestación de servicios de valor agregado tales como asesoría en limites de apuestas para los
clientes, lo cual contribuye en disminuir sensiblemente riesgos operativos y financieros asociados.
66
En agosto de 2005, el Grupo estableció con IGT, grupo líder a nivel mundial en el desarrollo de sistemas e infraestructura para sorteos, con tecnología de punta; una alianza estratégica para desarrollar la
industria mexicana en la operación de sorteos de números a través de terminales electrónicas. Estas
tecnologías permiten realizar los sorteos de números en forma electrónica a través de una plataforma
tecnológica avanzada capaz de realizar sorteos de números de manera simultánea, mediante un sistema
centralizado, que transmite el resultado del sorteo a múltiples terminales. Esta alianza estratégica incluye, desde la puesta en marcha de Yaks Electrónicos en todas las salas de Yak que opera el Grupo en
México, hasta la asesoría, capacitación y soporte tecnológico en la operación de éstos. En adición, ésta
no incluye participación accionaría de IGT en CIE o alguna de sus subsidiarias. Asimismo, dicha alianza
confiere a CIE Las Américas, la distribución en exclusiva de dicha tecnología, en todo el territorio mexicano, para su uso por terceros con permisos del Gobierno Mexicano para la celebración de sorteos de
números.
Los ingresos derivan principalmente de (i) la comisión pagada por terceros, conocidos como sportsbook runners, sobre los montos operados en las salas de captación de apuesta deportiva remota de CIE
(Sports Books), y de (ii) por una porción retenida sobre los montos operados durante la celebración de
juegos de números en los Yaks, junto con (iii) la venta de alimentos y bebidas en las salas de Sports
Books y Yaks. Los gastos principales de estas operaciones se desprenden fundamentalmente de nóminas, derechos de transmisión de audio, video y datos, rentas de locales arrendados y consumibles de
Juego.
ORGANIZACIÓN Y PROMOCIÓN DE FERIAS COMERCIALES Y EXPOSICIONES. La actividad de ferias comerciales y exposiciones de CIE está mayoritariamente enfocada a la renta de espacio para tales eventos
más que a la promoción de los mismos. En 2004, la Compañía promovió cinco ferias comerciales y exposiciones en las ciudades de México y Monterrey. Estas producciones generalmente están relacionadas
con industrias específicas; como resultado de ello, el personal de la Compañía está dividido en equipos
especializados en ciertas industrias particulares. Por regla general, es necesario realizar hasta en tres
ocasiones una exposición determinada, antes de que dicha feria comercial o exposición alcance su nivel
deseado de rentabilidad. Por otro lado, los eventos generalmente se reservan hasta con un año de anticipación y brindan flujos de efectivo y ganancias relativamente predecibles a través de la venta adelantada de espacios.
Algunos de los eventos de esta naturaleza que la Compañía ha organizado y promovido incluyen
aquellas relacionadas a yates, automóviles, turismo, administración, alimentos, sector auto-mecánico,
concreto, imagen, panificación, logísticas, electricidad, mobiliario, publicidad y seguridad. Asimismo, CIE
ha organizado eventos para compañías como Walmart y Sony.
En la actualidad, CIE cuenta aproximadamente con 43,000 metros cuadrados de espacio de exhibición disponible en dos ubicaciones operadas en la Ciudad de México. Su principal ubicación es el Centro
Banamex, un centro de convenciones y exposiciones de vanguardia que cuenta con 34,000 metros
cuadrados de superficie, ubicado dentro del Complejo Las Américas, donde su área central de
exposiciones puede ser dividida hasta en 4 áreas independientes. Asimismo, dicho recinto cuenta
adicionalmente con 6,700 metros cuadrados que pueden ser divididos en 25 salones independientes
para eventos, congresos y convenciones. La cocina del Centro Banamex puede servir hasta 6,000 comidas de manera simultánea. El Centro Banamex es el mayor y más moderno recinto de su clase en
México. En 2004, albergó 56 exposiciones que atrajeron aproximadamente 2.0 millones de visitantes.
Además, en éste se realizaron 776 convenciones, eventos corporativos, lanzamientos de productos y
eventos sociales.
El segundo recinto más importante lo constituyen los Pabellones Feriales localizados en el Palacio
de los Deportes de la Ciudad de México, los cuales cuentan con una superficie conjunta de exposición de
9,000 metros cuadrados. En 2004 se llevaron a cabo un concierto musical y 19 ferias comerciales y
convenciones en estos pabellones.
67
Como anfitrión de ferias comerciales y convenciones, los ingresos de la actividad se derivan de la
renta de espacios de exhibición o de la renta del inmueble, la venta de patrocinios publicitarios y publicidad y de boletos, todos pagados anticipadamente. Asimismo, CIE obtiene ingresos adicionales por la
venta de alimentos y bebidas. Los costos variables, los cuales se registran como costos por servicios,
incluyen principalmente gastos de mercadotecnia y de salarios directamente relacionados con la feria
comercial o exposición. Por su parte, los gastos de operación incluyen gastos administrativos y de mantenimiento y salarios.
LA GRANJA LAS AMÉRICAS. Granja Las Américas constituye un parque temático educativo en el cual
los niños aprenden sobre la elaboración de diversos productos derivados del Campo de una forma divertida e interactiva. El parque, que abrió sus puertas en julio de 2004, cuenta con más de 50 animales de
25 distintas especies, un zoológico de mascotas, una granja y una zona de deportes extremos. Está
ubicado dentro del Complejo Las Américas y cubre un área aproximada de 1.4 hectáreas con cerca de
9,000 metros cuadrados iniciales de construcción.
Los ingresos provenientes de la operación del parque temático, se derivan principalmente de la venta
de boletos de entrada, alimentos y bebidas, así como de la comercialización de espacio publicitario y de
patrocinios en los pabellones que integran la Granja Las Américas, vehículos que usualmente son vendidos a compañías. Los costos asociados a esta operación son relativamente fijos e incluyen fundamentalmente nómina, mantenimiento, consumibles y seguros.
OTROS PROYECTOS. CIE planea seguir desarrollando el Complejo Las Américas dentro de los siguientes años. Su estrategia incluye limitar su programa de gastos de inversión de capital, lo cual pretende conseguir mediante el establecimiento de alianzas estratégicas y coinversiones con socios que
tengan la experiencia y/o la capacidad financiera para llevar a cabo los proyectos que a continuación se
mencionan:

Centro de Entretenimiento Familiar: El cual está planeado que consista de un centro recreativo familiar con restaurantes, boutiques, tiendas, cafeterías, un teatro y varias salas de cine, y
donde la principal fuente de ingresos de dicha área será la renta de los espacios comerciales; y,

Hotel: Donde CIE planea celebrar acuerdos conducentes para la construcción de un hotel, mediante el cobro de una contraprestación por el acceso al Complejo Las Américas; mismo que se
aplicará hacia el desarrollo del proyecto.
La Empresa tiene planeado desarrollar el Centro de Entretenimiento Familiar dentro de los siguientes
dos años y posteriormente el hotel dentro del Complejo Las Américas, sin embargo, no se puede asegurar que se completarán para entonces, lo cual está sujeto a ciertas condiciones de mercado y oportunidades de negocio en el futuro.
En particular, ninguna de las concesiones de CIE impone requisitos mínimos de construcción e inversión. Luego entonces, la programación y enfoque de las unidades del Complejo Las Américas, así
como sus retornos de capital, pueden variar significativamente dependiendo de las condiciones de mercado así como de la disponibilidad de fuentes adecuadas de financiamiento.
Parques de Diversiones
De acuerdo con la revista Amusement Business, CIE es el operador de parques de diversiones más
grande de América Latina y el noveno a nivel mundial en términos de visitantes. La Compañía opera
ocho parques en México, dos en Colombia y uno en los Estados Unidos de América. Estos parques cubren un área aproximada de 57.0 hectáreas y recibieron en 2004 a cerca de 6.7 millones de visitantes.
68
Las operaciones de parques de diversiones no experimentan estacionalidad material alguna debido a
que están ubicados en regiones donde las condiciones climatológicas son generalmente estables. Sin
embargo, los niveles de asistencia tienden a incrementarse durante los meses de junio a agosto y durante los períodos de Navidad y de Semana Santa debido a las vacaciones escolares.
Basándose en encuestas realizadas de manera informal entre los visitantes a sus parques de diversiones, relativas a los factores que influyen en la decisión de estos para asistir o no a un parque de diversiones; la Compañía realizó mejoras sustanciales a sus parques con el objeto de proveerles de un
ambientes familiar, y mejoras en sus juegos mecánicos, atracciones y actividades promocionales, lo
anterior con el fin de incrementar los niveles de asistencia. Asimismo, en un esfuerzo para mantener su
programa de gastos de inversiones en capital bajo, adquiere juegos mecánicos y atracciones de segunda
mano en los mercados internacionales, los cuales cuenten con las características necesarias que garanticen la seguridad de los usuarios. Por otro lado, y relacionado con lo anterior, ha implementado la Compañía una política basada en la rotación de dichos juegos mecánicos y atracciones entre sus parques
para proveer a estos de nuevos conceptos para sus visitantes. Mayoritariamente, los parques de CIE en
México y Colombia son visitados por la población que se localiza cercana a estos y que generalmente
pertenecen a los sectores socio-económicos bajos y medios.
En agosto de 2004, CIE llevó a cabo la apertura de Wannado City, un parque temático cubierto, ubicado dentro del centro comercial Sawgrass Mills de la ciudad de Fort Lauderdale, Florida. Wannado City
lleva a cabo la recreación de varios roles de adultos desde el punto de vista infantil. Los niños pueden
desempeñar actividades de adultos trabajando en ciertas actividades temáticas que representan estudios
de televisión, salones de belleza, hospitales, departamento de bomberos y entre muchos otros lugares
de trabajo. La relación de CIE con The Mills Corporation, desarrollador de centros comerciales en los
Estados Unidos de América, Canadá y España, considera una potencial expansión en los Estados Unidos de América del concepto de Wannado City en diferentes centros comerciales manejados por The
Mills Corporation como es el caso de Sawgrass Mills.
La tabla siguiente muestra información al respecto de los parques de diversión y entretenimiento
operados por la Empresa:
Tipo de parque
Tamaño
aproximado
del parque
(en mts2)
Número
estimado
de visitantes
durante 2004
(en miles)
Parque de diversiones
59,374
1,801
Parques de diversiones
23,334
404
Está vencido (en negociación)
cubierto
4,625
636
(vence en noviembre de 2020)
Selva Mágica
85,000
910
Divertido Guadalajara
65,000
166
(vence en febrero de 2016)
Parque acuático
21,789
400
50,000
13
Mercado y parque
Derechos
Ciudad de México
La Feria de Chapultepec
Planeta Azul / México Mágico
Perimágico
(1)
Permiso por 15 años
(vence en agosto de 2008)
Guadalajara, México
Acapulco, México
CICI Acapulco
Puebla, México
Valle Fantástico
(2)
69
Mercado y parque
Tamaño
aproximado
del parque
(en mts2)
Número
estimado
de visitantes
durante 2004
(en miles)
Parques de diversiones
y Parque acuático
80,000
1,398
cubierto
14,000
164
Tipo de parque
Derechos
Bogotá, Colombia
El Salitre Mágico/CICI Aqua Park
(1)
(3)
Fort Lauderdale, Estados Unidos
Wannado City
(4)
__________
(1)
(2)
(3)
(4)
Estos parques colindan el uno con el otro.
Inaugurado en diciembre de 2004.
Actualmente, CIE enfrenta proceso legal relativo a estos parques.
Inaugurado en agosto de 2004.
La Compañía considera que de surgir alguna oportunidad, ésta podría considerar la adquisición de
parques de diversiones cuya ubicación y condiciones de precio y necesidades de gastos de inversión de
capital inversión sean adecuadas.
La Compañía lleva a cabo su negocio de parques de diversiones mediante su asociación con Divertido, S.A. de C.V. y ZN México II L.P., donde el Grupo detenta el 50.0% del capital social de Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V., mientras que Divertido y ZN México II poseen
individualmente el 30.0% y el 20.0%, respectivamente, del capital social de dicha sociedad. Estas coinversiones se encuentran normadas por un acuerdo entre accionistas que regulan diversos aspectos
específicos de negocio y la toma de decisiones en la misma.
Los ingresos de parques derivan principalmente de boletos de entrada, participación en juegos mecánicos, actividades y atracciones, servicios de estacionamiento, comercialización de patrocinios corporativos y la venta de alimentos, bebidas, merchandising y souvenirs. Por su parte, los principales costos,
los cuales incluyen salarios, publicidad, mantenimiento, consumibles y seguros, son relativamente fijos y
no varían significativamente con el nivel de asistencia. Como resultado, un incremento en el nivel de
asistencia resulta en un decremento en los costos fijos por visitante y a una mayor utilidad, mientras que
una reducción en el nivel de asistencia conlleva a un mayor costo fijo y a una menor utilidad. Desde que
la Compañía registra estos costos como gastos de operaciones (en lugar de costo de ventas), el margen
bruto de CIE Parques de Diversiones es mayor que el de otras operaciones de CIE y la variación en
estos costos (incluyendo aquellos que resultan de las variaciones por nivel de asistencia) tiene un impacto directo sobre el margen de operación.
Operaciones Comerciales
La Compañía cuenta con la capacidad de ofrecer diversos vehículos promocionales y publicitarias a
sus clientes, incluyendo derechos de nombre para centros de espectáculos, patrocinios para eventos de
entretenimiento “en vivo”, derechos de señalización en centros de espectáculos, publicidad en guías de
entretenimiento y boletos, así como la proveeduría de teleservicios. En México, la Compañía provee
también publicidad sobre puentes peatonales, en aeropuertos y en salas de exhibición de cine, mientras
que en Argentina lo hace en estaciones de radio. CIE considera que esta amplia oferta lo convierte en
una opción atractiva para sus clientes quienes buscan desarrollar campañas efectivas de mercadotecnia
o alcanzar nichos de mercado específicos.
La habilidad que tiene CIE para proveer estos servicios amplía su modelo de integración vertical, lo
cual permite capturar un mayor porcentaje del total de los ingresos generados en un evento y tener un
70
menor punto de equilibrio que aquellos de sus competidores, quienes generalmente actúan sólo como
promotores. En adición, esta habilidad permite obtener utilidad de eventos realizados por terceros.
Los ingresos de las operaciones comerciales del Grupo, se derivan fundamentalmente de la venta de
paquetes de patrocinios. El costo más importante es la comisión de ventas, junto con aquellos gastos
relativos a la ejecución de programas para clientes. Otros costos de operaciones relacionados a mercadotecnia y publicidad incluyen renta de equipo y de oficinas, servicios profesionales y en el caso de Media Innovations, investigación y desarrollo de aplicaciones diseñadas a la medida para clientes.
PATROCINIOS PARA EVENTOS. La Compañía vende derechos de patrocinios corporativos locales, regionales y nacionales para los eventos que promueve a compañías de diversos ramos. Al comprar estos
derechos, una compañía se vuelve patrocinadora oficial para un evento “en vivo” o gira; lo que le permite
al patrocinador asociar su marca comercial con el artista y la presentación. Los derechos del patrocinio
son particularmente atractivos para las compañías cuyos productos o servicios se dirigen al mismo público que atiende a cada evento.
DERECHOS DE NOMBRE. La Compañía vende a sus clientes corporativos el derecho de asociar sus
nombres o marcas con los inmuebles de entretenimiento que CIE opera. El pago por los derechos de
nombre puede ser realizado en uno o varios pagos. Los contratos sobre derechos de nombre prohíben la
venta de espacio publicitario en el centro de espectáculos a los competidores de los compradores de los
mencionados derechos. Sin embargo, estos derechos de nombre no incluyen los derechos de exclusividad de marca para la venta de los productos del comprador. Estos derechos deben adquirirse de manera
separada. La tabla siguiente muestra información sobre los derechos de nombre que se han vendido en
la región:
Centro
Patrocinador
Plazo
Foro Sol
(México, D.F.)
Cervecería Cuauhtémoc-Moctezuma,
para su marca “Sol”
10 años
Centro Banamex
(México, D.F.)
Banamex
12 años
Centro Cultural Telmex I
(México, D.F.)
Telmex
Vencido
(en negociación)
Centro Cultural Telmex II
(México, D.F. )
Telmex
Vencido
(en negociación)
Auditorio Coca-Cola Fundidora
(Monterrey, N.L.)
Coca-Cola
15 años
(vence en junio de 2009)
DirecTV Music Hall
(Sao Paulo, Brasil)
Direct TV
Actualmente en disputa
contractual
Credicard Hall
(Sao Paulo, Brasil)
Credicard, compañía brasileña de tarjetas de crédito
12 años
Teatro Abril
(Sao Paulo, Brasil)
Editora Abril, grupo de medios de Brasil
10 años
Claro Hal l
(Río de Janeiro, Brasil)
Claro, compañía brasileña de telefonía celular
10 años
ESPACIO PUBLICITARIO. CIE vende espacio publicitario en sus eventos, centros de espectáculos y
parques de diversiones, en paneles de publicidad rotativos a nivel cancha en estadios de fútbol soccer
profesional, en puentes peatonales instalados por la Compañía en México, así como en los boletos y
guías de entretenimiento y otros canales de promoción y publicidad. La venta de espacio publicitario en
estos canales genera ingresos complementarios a sus actividades principales. La siguiente es una breve
descripción de estos canales de publicidad:
71

Centros de Espectáculos y Eventos: La red de centros de espectáculos, así como la actividad
de promoción de eventos “en vivo”, ofrecen importantes oportunidades para la venta de espacios
publicitarios en los centros de espectáculos donde se realizan dichos eventos, ya sea por CIE o
por terceros. El espacio publicitario en los centros de espectáculos operados por CIE generalmente se vende por un mínimo de un año, pagadero por adelantado.

Paneles Rotativos: CIE vende espacio publicitario en paneles rotativos, lo que permite la colocación estratégica de anuncios publicitarios en estadios de fútbol a nivel cancha al alcance de las
cámaras de televisión durante los eventos deportivos que se realizan en dichos estadios.
En 1999, la Compañía estableció una asociación estratégica con Interdorna, S.A. de C.V., en
Unimarket, S.A. de C.V., compañía de publicidad deportiva, con el objeto de comercializar los derechos de publicidad rotativa para los equipos profesionales de fútbol soccer en México, lo cual
permite a CIE contar con el derecho de colocar paneles publicitarios a nivel cancha en los estadios de estos durante sus partidos a cambio de un porcentaje de los ingresos publicitarios. La
mayoría de estos acuerdos son re-negociados antes de cada temporada de fútbol soccer. En la
actualidad, CIE es propietaria del 100% del capital social de Unimarket, S.A. de C.V.

Puentes Peatonales: En 1999, CIE llevó a cabo una coinversión con AOL Negocios en Publitop, S.A. de C.V., la empresa de publicidad en puentes peatonales más grande de México. Como
resultado de dicha coinversión, CIE construye e instala puentes peatonales sobre avenidas de alto tránsito en ciertos municipios del Estado de México, Jalisco, Puebla, San Luis Potosí, Tamaulipas, Sinaloa y Nuevo León. En los puentes peatonales instalados por CIE sin cargo para los municipios en los que se ubican, la Compañía obtiene el derecho de usar y comercializar las
secciones superiores laterales de los puentes para carteles publicitarios por un período aproximado de cinco años. En 2004, el Grupo adquirió a Keenneex Publicitarios, S.A. de C.V. (ahora
denominada Publitop de Occidente, S.A. de C.V.), el tercer más importante operador de publicidad exterior en puentes peatonales en México. A través de esta adquisición, CIE expandió sus
operaciones en los estados de Aguascalientes, Jalisco y Morelos. Asimismo, pero en 2000, CIE
incursionó en el mercado panameño donde actualmente opera caras publicitarias (billboards) en
el tramo carretero que une a la Ciudad de Panamá con su aeropuerto internacional. Al 31 de diciembre de 2004, CIE contaba con 192 puentes instalados en México y 39 caras publicitarias
operando en Panamá.

Publicidad en Aeropuertos: En 2002, CIE celebró, a través de Publitop, S.A. de C.V., contratos
con 13 aeropuertos por un plazo de 8 años, los cuales son subsidiarias de Grupo Aeroportuario
Centro Norte, para comercializar publicidad interior y exterior en estos. Actualmente CIE está en
proceso de instalar en los mismos tableros digitales de información sobre salidas y llegadas de
vuelos, los cuales contendrán publicidad. En 2004, CIE también celebró un contrato con Sistemas Integrales para el Transporte, S.A. de C.V. y con Inmobiliaria Fumisa, S.A. de C.V., operadores del aeropuerto de la Ciudad de México, para comercializar espacios publicitarios en 33 pasillos aéreos en dicho aeropuerto.

Cineminutos: A través de contratos celebrados en 2001 con Organización Ramírez, S.A. de
C.V. y Cinemark de México, S.A. de C.V., dos importantes operadores de salas de exhibición de
cine en México, CIE obtuvo los derechos exclusivos por cinco y siete años, respectivamente, para comercializar cineminutos, que se refiere a publicidad proyectada en la pantalla antes de que
sea proyectada la película. Asimismo, CIE obtuvo el derecho de comercializar y vender espacio
publicitario en los complejos de las salas cinematográficas de dichas compañías ya sea actuales
o a ser desarrolladas en el futuro. Al 31 de diciembre de 2004, CIE comercializó cineminutos en
1,393 pantallas en México.

Publicidad en Boletos y Otros Materiales: CIE, a través de su asociación estratégica con
Ticketmaster Corp., es responsable de la comercialización y operación de un sistema de distribución y venta automatizada de boletos en México y el resto de América Latina. Como resultado de
72
este mecanismo es posible ofrecer a las compañías la oportunidad de publicitarse en boletos y
sobres emitidos por Ticketmaster, así como en guías de entretenimiento que se anexan a los
boletos adquiridos por los clientes.

Media Innovations: En 2002, CIE estableció Sistemas de Telecomunicación Interactiva, S.A. de
C.V. una coinversión con Modern Media Technology, S.A. de C.V., compañía Mexicana que aplica innovaciones tecnológicas para la promoción de marcas y productos que utiliza tecnología para tal. A través de esta coinversión, CIE ofrece a sus clientes plataformas de medios novedosas
utilizando la mejor tecnología para la promoción de sus campañas publicitarias. Los servicios incluyen la producción de contenido digital original incluyendo marcas y otros conceptos de mercadotecnia y de diseño, así como la ejecución de canales de promoción y publicidad hechos a la
medida y la aplicación en espacios y centros de entretenimiento tradicionales y no tradicionales.
Estos canales y aplicaciones incluyen sistemas interactivos y juegos, aplicaciones personales de
datos denominadas PDA y actividades de post-producción y mercadotecnia.
TELESERVICIOS. A través de la participación del 51.0% que posee CIE en una co-inversión con Sitel
Corporation, en la sociedad denominada Grupo Sitel de México, S.A. de C.V., se brindan programas de
servicios de telemercadeo, mediante llamadas telefónicas de entrada y salida de ventas a nombre de
grandes compañías en México y Colombia. CIE presta servicios a clientes de áreas de seguros, servicios
financieros, de telecomunicaciones, de tecnología, de medios de comunicación y entretenimiento, de
productos de consumo y automotriz, entre otros.
El Grupo opera llamadas en idioma español e inglés en más de 1,000 estaciones de trabajo en centros telefónicos ubicados en las Ciudades de México y Monterrey, así como en la ciudad de Bogotá,
Colombia y la Ciudad de Panamá. La Compañía establece comunicación directa con los clientes y las
empresas que contratan el servicio de telemercadeo, principalmente respondiendo a llamadas telefónicas
iniciadas por los mismos clientes y/o realizando llamadas iniciadas por la Compañía. Los programas de
servicio al cliente incluyen apoyo técnico, respuestas a preguntas sobre facturación y/o respecto a información del producto; así como llamadas de protección contra fraude de tarjeta de crédito. Los programas
de venta incluyen el manejo de pedidos de productos, activación de tarjetas de crédito y solicitud de
pedidos.
En años recientes, la base de clientes ha consistido primordialmente de grandes empresas entre las
que se incluye a BBVA-Bancomer, Banamex, American Express Company (México), Banorte, Compaq
Computer de México, Walt Disney Consumer Products, Banco Santander Serfín, HSBC, Servicios Alestra, Phillip Morris, DaimlerChrysler de México y Microsoft México.
En las áreas de telemercadeo y de teleservicios, los ingresos se derivan de contratos establecidos
con compañías para las cuales diversos programas de esta naturaleza son realizados por CIE. Por su
parte, los gastos operativos relativos a las actividades incluyen fundamentalmente costos de telefonía,
salarios y depreciación y amortización
Operaciones Internacionales
La expansión internacional de las operaciones de CIE inició en 1998 con la adquisición de los activos
y operaciones del promotor de conciertos de rock “en vivo” más grande de Argentina y Chile y del concesionario del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires. Al año siguiente, CIE llevó a cabo la adquisición del concesionario de los principales centros de espectáculos de Sao Paulo, Brasil y posteriormente
inició la operación de Claro Hall en Río de Janeiro, Brasil. Dichas adquisiciones proporcionaron a CIE de
la habilidad de producir tours para artistas internacionales en los principales mercados de América Latina. CIE aprovecha de manera importante dicha expansión internacional, que más adelante incluyó la
operación de tres teatros en Madrid, España, para también promover obras de teatros tipo Broadway,
operaciones que posteriormente en 2004 fueron descontinuadas como resultado de un mayor nivel de
competencia en el mercado teatral español y la redefinición de objetivos territoriales.
73
A través de la conducción de sus diversas operaciones internacionales, CIE lleva a cabo la contratación, producción y promoción de conciertos, shows familiares, producciones teatrales y otros eventos “en
vivo” de artistas de origen no mexicano, principalmente en Argentina, Brasil, Chile y en ciertos mercados
de habla hispana localizados en los Estados Unidos de América. Asimismo, CIE también lleva a cabo la
promoción y producción de dichos conciertos en mercados como Colombia, Ecuador, Paraguay, Uruguay, Bolivia y Perú, pero sobre una base extraordinaria y no recurrente. En el año 2004, aproximadamente 2.7 millones de personas asistieron a 436 conciertos musicales, a 1,490 presentaciones teatrales
y a 21 eventos familiares y de otro tipo promovidos y producidos por CIE fuera de México. La gran mayoría de dichos eventos se llevaron a cabo en Argentina y Brasil y en menor grado en Chile.
Como parte de la estrategia de reproducir su modelo de integración vertical en sus operaciones internacionales, CIE lleva a cabo:

La operación de tres centros de espectáculo en Sao Paulo, uno en Río de Janeiro y dos en Buenos Aires. Referirse a la sección “Descripción del Negocio”/ “Operación de Centros de Espectáculos”, incluida en el Capitulo III (“La Compañía”) de este documento;

La venta de derechos de patrocinio para eventos de entretenimiento “en vivo” en Argentina, Brasil y Chile;

La venta de boletos a través del sistema automatizado Ticketmaster en Buenos Aires, Santiago
de Chile, Río de Janeiro, y Sao Paulo;

La operación de concesiones y la comercialización de stands de alimentos, bebidas, souvenirs y
merchandising en los centros de espectáculos que opera en Brasil y Argentina; y,

La operación de estaciones de radio en las bandas de AM y FM en Buenos Aires, junto con la del
Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires.
Operaciones de Radio
CIE considera que es el mayor operador de estaciones de radio en Argentina en términos de número
de estaciones en operación y audiencia. La siguiente tabla muestra las estaciones que CIE ha operado:
Estación
Contenido
Rock & Pop 95.9 FM
Radio Splendid 990 AM
Radio América 1190 AM
Aspen 102.3 FM
Radio del Plata 1030 AM
La Metropolitana 95.1 FM
FM San Isidro Labrador 95.5 FM
Blue FM 100.7 FM
Radio Libertad 950 AM
Música
Noticias
Noticias y economía
Música y noticias en inglés
Noticias
Música en ingles y español
Música y deportes
Música para adultos
Noticias
Estas estaciones de radio mantienen sinergias importantes con el negocio de entretenimiento “fuera
de casa” del Grupo en Argentina. Las estaciones de radio promueven los eventos que son realizados y
reciben contenido de entretenimiento. En adición, el Grupo cuenta con la capacidad para combinar su
actividad de patrocinios publicitarios y publicidad al ofrecer un canal adicional de publicidad. Actualmente,
CIE se encuentra en el proceso de venta de dos estaciones de AM cuyo contenido está mayoritariamente
orientado al de noticias y que se caracterizan por ser menormente sinérgicas con su negocio de entretenimiento “en vivo”.
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Todos los ingresos de la operación radial de CIE consisten en la venta de publicidad. Los costos
principales incluyen nómina, producción de contenido y comisiones de venta.
Zoológico de Buenos Aires
En 1998, CIE adquirió al concesionario del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires. El zoológico cubre aproximadamente 16.7 hectáreas dentro de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La concesión tiene una vigencia de 20 años y vence en enero de 2011. Las operaciones del zoológico también
presentan estacionalidad durante los meses de Invierno del hemisferio sur (de junio a agosto) debido a
las bajas temperaturas durante esa temporada.
Producción y Distribución de Películas de Largo-metraje
A inicios de 1999, la Compañía estableció una acuerdo de coinversión con Inbursa para la producción en México de películas de largo-metraje y la distribución en México y América Latina de películas de
largo-metraje, tanto propias como de terceros, la Sinca Inbursa, S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo
Financiero Inbursa, coinversión al 50.0% denominada Estudio México Films, S.A. de C.V. Sin embargo,
la Compañía decide reorientar su estrategia de negocio como consecuencia de los riesgos inherentes a
las fluctuaciones en tipos de cambio asociados con la adquisición de derechos de distribución expresados en dólares estadounidenses, junto con una reducción en la demanda en la región. Como resultado, y
derivado de un cambio en el enfoque de las inversiones a esquemas de minoría y la expectativa de una
mayor desinversión; el método de reconocimiento de ingresos cambio a partir de 2003, pasando de un
método de consolidación, al de participación minoritaria (los resultados de Estudio México Films están
reconocidos dentro del rubro de Resultados de Empresas Subsidiarias no Consolidables); al tiempo que
continua detentando el 25.0% de los derechos de voto y el 75.0% del capital social de la subsidiaria.
Recientemente la Sinca Inbursa vendió su participación en la subsidiaria a Seguros Inbursa, S.A. de C.V.,
una subsidiaria de Grupo Financiero Inbursa.
2.2. Canales de Distribución
Tomando ventaja de la diversidad y masa crítica de contenidos y centros de entretenimiento en toda
la región, CIE agrupa una serie de negocios enfocados, de manera integral, en proveer un vehículo alternativo de promoción y publicidad para cualquier tipo de anunciante con el objeto de conectarlo con sus
diversas audiencias. Los anunciantes establecen acuerdos con CIE por medio de los cuales la Compañía
desarrolla este tipo de servicios y productos relacionados en los mercados de sus anunciantes y bajo los
propios requerimientos comerciales de los mismos. Estos acuerdos involucran inversiones que se devengan en el futuro, con base en la propia realización de dichos productos y servicios, los cuales son
adquiridos en paquetes mensuales y/o anuales y que son pagados a CIE por anticipado.
Así, el Grupo considera que opera la red más grande de centros de entretenimiento y de parques de
diversiones en América Latina, por medio de arrendamientos, permisos y concesiones u otros derechos.
Estos son el medio a través del cual se vierten todos los productos y servicios que la empresa ofrece, ya
sea conciertos musicales y otros eventos de entretenimiento “en vivo”, tales como obras teatrales, eventos especiales y corporativos, familiares, deportivos y culturales, entre otros.
Los centros de espectáculos operados por CIE son:

En la Ciudad de México: Foro Sol, Estadio Azul, Palacio de los Deportes, Pabellones Feriales del
Palacio de los Deportes, Centro Cultural Telmex I, Centro Cultural Telmex II, Teatro Metropólitan,
Teatro Blanquita, Autódromo “Hermanos Rodríguez” y el Salón 21;

En Monterrey: Auditorio Coca-Cola Fundidora;
75

En Buenos Aires: Teatro Ópera y Estadio Obras Sanitarias;

En Sao Paulo: Credicard Hall, DirecTV Music Hall y Teatro Abril; y,

En Río de Janeiro: Claro Hall.
Asimismo, CIE desarrolla el Complejo Las Américas en la Ciudad de México, el cual se encuentra en
funcionamiento de manera regular y está integrado por el Hipódromo de las Américas, así como por el
Centro Banamex, recinto de exposiciones y convenciones, y por Granja Las Américas, parque temático
para niños. En un futuro, este complejo estará integrado por un centro recreativo familiar y por un hotel.
Asimismo, como parte del desarrollo del mismo complejo, y derivado de la obtención del permiso del
Gobierno Mexicano para operara hasta 45 salas de Sports Books y Yaks en México, CIE mantiene en
operación a la fecha 33 Sports Books y 29 Yaks en once ciudades de México.
Por otra parte, en adición al Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires, CIE opera once parques
de Diversiones en México, Colombia y los Estados Unidos de América. La siguiente relación muestra los
parques de diversiones operados por la Compañía:

En la Ciudad de México y su zona metropolitana: La Feria de Chapultepec, Planeta Azul, México
Mágico, y Perimágico;

En Guadalajara: Divertido Guadalajara y Selva Mágica;

En Acapulco: CICI Acapulco;

En Puebla: Valle Fantástico;

En Bogotá: El Salitre Mágico y CICI Aquapark; y,

En Fort Lauderdale: Wannado City.
Hacia mediados de 2004, la Compañía descontinuó la operación del parque de diversiones Divertido
Ciudad de México y en diciembre de ese mismo año inaugura Valle Fantástico en la ciudad de Puebla.
Asimismo, en agosto de 2004 inaugura el concepto Wannado City dentro del centro comercial Sawgrass
Mills de Fort Lauderdale, Florida, incursionando en el mercado de los Estados Unidos de América.
CIE organiza y promueve ferias comerciales y exposiciones; comercializa patrocinios para eventos
“en vivo”, derechos de nombre en centros de espectáculos y parques de diversiones, derechos de señalización, venta de espacio publicitario, patrocinios publicitarios, alimentos, bebidas y artículos promocionales, además de publicidad rotativa a nivel cancha en estadios de fútbol soccer profesional, publicidad
en salas cinematográficas en México, publicidad en aeropuertos de México y en puentes peatonales en
México y espectaculares en Panamá, entre otros vehículos. Asimismo, otro tipo de vehículo son la operación de estaciones de radio en Buenos Aires, la cual busca integrar una base de anunciantes, presentando contenidos de forma cruzada, que funge como catalizador para incrementar el nivel de asistencia a
eventos promovidos y producidos en ese mercado, así como el de la publicidad de la base comercial del
Grupo en el país y otros servicios relacionados.
2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Marcas y Diseños
La Compañía es propietaria de diversas marcas registradas y diseños que la proveen de reconocimiento de nombre en los mercados en los que opera. Dentro de las marcas más importantes se encuentran: “Altavista Films”, “Sportsbook”, “Yak”, “AMH Hipódromo de las Américas”, “Granja Las Américas”,
“La Triple Corona”, “CIE”, “La Feria de Chapultepec Mágico”, “Cici”, “México Mágico”, “Divertido”, “Planeta Azul”, “Grupo Mágico”, “Selva Mágica”, “Wannado”, “Make Pro”, “Ocesa”, “Monterrey Grand Prix”, “Vive
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Latino”, “Lobo”, “Valle Fantástico”, “Publitop”, “Remex”, “Autoexpo Mundial”, “Unimarket”, “Interactivo”,
“Media Innovations”, “Fundación CIE”, “CIE Comercial”, “CIE Entretenimiento”, “CIE Parques de Diversiones”, “CIE Las Américas” y “CIE Internacional”. También cuenta con la licencia para uso y explotación
de diversas marcas, como es el caso de la marca "Ticketmaster", en México, Argentina, Brasil y Chile y
en algunos otros más en los que se están llevando a cabo los trámites de registro correspondientes.
Licencias y Patentes
La Compañía ha celebrado diversos contratos de licencia con los productores de obras teatrales tipo
Broadway de mediano y gran formato, para poner en escena sus producciones en mercados de América
Latina , como por ejemplo Los Miserables, José El Soñador, El Fantasma de la Opera, Cabaret, El Violinista en el Tejado. Asimismo, ha celebrado contratos de consultoría y licencia con desarrolladores de
sistemas de administración para carreras de caballos.
Por estos contratos CIE es titular de derechos de explotación sobre las obras mencionadas en el párrafo precedente, así como sobre elementos escenográficos y para la explotación de artículos promocionales a cambio de regalías determinables sobre los resultados de taquilla o contraprestaciones previamente establecidas, y son renovables mediante el ejercicio de opciones para su explotación en otros
territorios siempre que se cumpla con las condiciones pactadas en estas licencias. Estas licencias son
importantes en virtud de que a través de estas, se permite el desarrollo y explotación de la oferta teatral
de la Compañía.
Aunado a lo anterior CIE, participa en la puesta en escena de diversas obras teatrales producidas localmente, como son: Los Monólogos de la Vagina, Las Viejas Vienen Marchando, Defendiendo al Cavernícola, por mencionar algunas.
Toda vez que la venta de tecnología no es actividad preponderante de CIE, no se ha solicitado el registro de patente alguna y por lo tanto, en la actualidad no se tienen registradas patentes en ningún país.
Contratos
CIE mantiene contratos de licencia de uso de marcas, de franquicias, de intercambio tecnológico o
de asistencia técnica con Ticketmaster Corp., los cuales consisten básicamente en licencias para el uso
de sistemas de cómputo, nombre comercial y uso de marca. Esta licencia permite la venta computarizada de boletos mediante el uso de este sistema en todos sus territorios.
La Compañía no tiene vigentes ni ha celebrado otros contratos relevantes que sean contrarios a los
propios de su giro normal del negocio. Dentro de los contratos que se encuentran dentro de su línea de
negocio, es importante destacar que el 31 de diciembre del 2006, vence el contrato de arrendamiento de
sus oficinas corporativas ubicadas en la Ciudad de México, teniendo CIE la opción de arrendar dichas
oficinas por un año más, siguiente a aquél a la fecha de terminación de dicho arrendamiento. Por cuanto
hace al arrendamiento del Centro Cultural Telmex, inmueble que consta de dos salas de Teatro con una
capacidad conjunta para 3,483 espectadores, el contrato de arrendamiento actualmente se encuentra en
negociación.
Con fecha 23 de mayo de 2003, la subsidiaria Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V.,
celebró un contrato de arrendamiento por el que obtuvo el uso del inmueble denominado Salón 21, dicho
contrato tiene una vigencia de 10 años venciendo el 14 de mayo de 2013.
Con fecha 9 de junio de 2003, CIE y el Gobierno del Estado de México, firmaron un convenio modificatorio al contrato de arrendamiento del recinto ferial de Texcoco y con fecha 23 de octubre de 2003, las
partes celebraron un segundo convenio modificatorio en donde se acordó una nueva contraprestación y
la vigencia se fijo al 23 de octubre de 2013.
77
Con fecha 26 de septiembre de 2003, la subsidiaria Make Pro, S.A. de C.V., celebró con Banco Nacional de México, S.A., un contrato de descuento, por la cantidad que no deberá exceder de
Ps.35’000,000.00, y su convenio modificatorio de fecha 16 de diciembre de 2003 mediante el cual se
incrementa el derecho de crédito a ser descontados para no exceder de la cantidad de
Ps.155’000,000.00.
Con fecha 10 de noviembre de 2004, la subsidiaria Make Pro, S.A. de C.V., celebró con IXE Banco,
S.A., Institución de Banca Múltiple, IXE Grupo Financiero, un contrato marco de apertura de línea de
factoraje de créditos con recurso, por la cantidad que no deberá exceder de Ps.60’000,000.00, con vigencia al 22 de junio de 2005.
Con fecha 22 de diciembre de 2004, la subsidiaria Make Pro, S.A. de C.V., celebró con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, un contrato de descuento hasta por un
importe de U.S.$.15’000,000.00, con vigencia al 21de diciembre de 2005.
Con fecha 28 de septiembre de 2004, la subsidiaria Make Pro, S.A. de C.V., celebró con BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, un contrato para regular la
celebración de descuentos mercantiles, hasta por la cantidad de Ps.150’000,000.00, con vigencia anual
prorrogada automáticamente.
Con fecha 30 de marzo de 2005, la subsidiaria Make Pro, S.A. de C.V., celebró con HSBC México,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, un contrato marco para operaciones de
factoraje financiero con recurso, por un monto de Ps.185’000,000.00, con vigencia al 29 de marzo de
2006.
Con fecha 6 de mayo de 2005, la subsidiaria Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V.,
celebró con BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, un
contrato para regular la celebración de descuentos mercantiles, hasta por la cantidad de
Ps.100’000,000.00, con vigencia al 13 de diciembre de 2005.
2.4. Principales Clientes
CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, a través de sus subsidiarias y afiliadas en México y el extranjero, presta servicios al público en general, por lo que un alto porcentaje de sus ingresos se
deriva de la venta directa al público, principalmente de boletos para sus espectáculos “en vivo”, así como
a los parques de diversiones, centros de espectáculos y otras ofertas de entretenimiento “fuera de casa”
de CIE.
No obstante, la Compañía obtiene ingresos importantes por las actividades comerciales que desarrolla para diversos clientes, varios de ellos con una fuerte presencia en los mercados en los que la Compañía opera. Sin embargo, la base de clientes de CIE se encuentra altamente fragmentada, por lo que se
considera que no ha existido históricamente dependencia alguna con alguno o varios de ellos.
Algunos de los clientes que CIE ha atendido en la región en los últimos años incluyen a las siguientes empresas y marcas: Abril, Aeroméxico, American Express, ATT, Bacardí y Cía, Banamex, Banco
Santander Serfín , Banco Uno, BBVA-Bancomer, Bardahl, Bayer, Bimbo, Bristol Mayers, Canon, Cartier,
Cemex, Cementos Cruz Azul, Cervecería Modelo, Cervecería Cuahtémoc Moctezuma, Cigarrera La
Moderna, Citibank, Claro, Coca-Cola, Comercial Mexicana, HP, Daewoo, DaimlerChrysler, Danone, Domecq, Elektra, Ericsson, Eveready, FedEx, FEMSA, Ford, General Mills, General Motors, Gigante, GOL,
Grupo Nacional Provincial, Grupo Posadas, HBO, Herdez, Hilton, Honda, Honeywell, HSBC Bank, IBM,
IKON, CopyRoyal, Janssen Cilag, Jugos del Valle, Kellog’s, Koblenz, Komatzu, LALA, Liverpool, Líneas
Aéreas Azteca, Maruchan, Mattel, Mead Johnson, Mexicana de Aviación, Motorola, Nestlé, Nextel, Nissan, Nokia, Novartis, Panasonic, Paragon, PeopleSoft, Pepe Jeans, PepsiCo, Phillips, Philip Morris,
78
Pfizer, Pirelli, Ponds, Procter & Gamble, Purina, Quaker Oats, Renault, Repsol YPF, Sabritas, Samsung,
Sears, SEAT, Sharp, Sherwin Williams, Six Flags, SKY, Sony, Suburbia, Telcel, Telefónica, Telmex, Terra,
Toyota, Unilever, Varig, VISA, Volkswagen, Walt Disney, Warner Lambert, Xerox, y Yahoo.
A partir de 2001, la Compañía inició una relación de negocios con patrocinadores con presencia global, desarrollando por primera vez paquetes integrales de mercadotecnia que cubren bajo una misma
sombrilla, los diferentes países en los que ambas partes mantienen presencia.
2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria
Las operaciones de CIE están sujetas a las leyes y reglamentos locales en materia de operación y
funcionamiento de los inmuebles que opera, así como los que regulan la celebración de espectáculos
públicos. De manera especial destaca la legislación en materia de protección civil y de seguridad, así
como la legislación federal y estatal en materia de protección al consumidor y salud.
Por virtud de las disposiciones legales que le son aplicables, CIE y sus subsidiarias deben contar y
cuentan con licencias de funcionamiento u operación para los centros de espectáculos e inmuebles que
opera, así como para desarrollar y aplicar las normas y planes de protección civil necesarios para la
seguridad de los asistentes a los espectáculos promovidos en el desarrollo de sus actividades. En los
casos en que CIE ha construido y/o remodelado centros de espectáculos públicos, ha debido cumplir
además con los reglamentos de construcción aplicables. Estas regulaciones son similares a las descritas, en términos generales, en las jurisdicciones extranjeras donde CIE opera. Asimismo, CIE está sujeta
a las disposiciones en materia Civil, Mercantil, de Propiedad Industrial e Intelectual, Derechos de Autor,
Penal, del Trabajo y Seguridad Social, que resultan aplicables en los diferentes territorios en los que la
Compañía tiene operaciones. A su vez, CIE está sujeta a las diversas disposiciones que regulan el funcionamiento del Mercado de Valores de México y de otras regulaciones extranjeras relativas a los valores
de la Compañía registrados en mercados fuera de México. La Compañía además, está sujeta a diversas
disposiciones en materia de inversión extranjera aplicables en los territorios en que realiza operaciones o
conserva inversiones fuera de México.
En términos de Régimen Fiscal, CIE y sus subsidiarias residentes en México están sujetas al pago
del Impuesto Sobre la Renta y el Impuesto al Valor Agregado y otras disposiciones generales de tipo
fiscal, como contribuyentes personas morales. Las actividades principales de la sociedad, aquellas desarrolladas por Cie Entretenimiento, se encuentran gravadas con impuestos locales sobre espectáculos
públicos, con tasa del 8% de los ingresos brutos por taquilla, al tiempo que están exentas del impuesto al
valor agregado. Es importante mencionar que la Compañía no consolida para efectos fiscales.
Varias de las concesiones, licencias y permisos que la Compañía ha obtenido pueden concluir en el
evento de que ciertas condiciones de utilidad pública u de otra naturaleza surjan. Aun cuando CIE sea
indemnizada por la terminación de alguna de sus concesiones, licencias o permisos, CIE no podrá asegurar que tal indemnización pueda ser realizada en tiempo o sea suficiente para cubrir los daños que la
terminación produzca.
2.6. Recursos Humanos
Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, la Compañía empleaba 10,025, 10,891 y 12,737 empleados, respectivamente.
Las dos tablas de la siguiente página, muestran el número de personal empleado por CIE al 31 de
diciembre de 2003 y 2004, en términos de unidad estratégica de negocios y país:
79
2003
País
Empleados
CIE
Entretenimiento
México .....................
9,144
962
Argentina y Chile .....
707
Brasil .......................
243
Colombia .................
416
España ....................
344
Estados Unidos .......
37
Total .................
10,891
CIE
Las Américas
CIE
Parques de
Diversiones
CIE
Comercial
3,352
1,558
2,835
CIE
Internacional
Corporativo
437
707
243
416
344
7
962
3,352
1,981
30
2,835
1,323
437
CIE
Internacional
Corporativo
2004
País
Empleados
CIE
Entretenimiento
México .....................
10,386
944
Argentina y Chile .....
788
Brasil .......................
286
Colombia .................
422
España
(1)
................
287
Estados Unidos .......
568
Total .................
12,737
CIE
Las Américas
CIE
Parques de
Diversiones
CIE
Comercial
4,019
1,697
3,256
470
788
286
422
287
557
944
4,019
2,676
11
3,256
1,372
470
__________
(1)
Actualmente, la Compañía no mantiene personal contratado en España.
El incremento de 16.9% (o 1,846 empleados) en la planta laboral del Grupo se explica fundamentalmente por la creación de nuevas plazas de trabajo en las unidades:

CIE Las Américas, por la apertura de nuevos Sports Books y Yaks en México durante 2004, así
como el inicio de operaciones de Granja Las Américas, nueva atracción temática familiar localizada dentro del Complejo Las Américas y que inicio operaciones en junio de 2004, junto con un
mayor nivel de actividad del Centro Banamex;

CIE Parques de Diversiones, como consecuencia de la apertura del parque temático Wannado
City en Fort Lauderdale, Florida en agosto de 2004; y,

CIE Comercial, debido a la creación de nuevos equipos especializados de venta por una mayor
oferta de vehículos promocionales y publicitarios del Grupo en México.
Aproximadamente, el 10.8% de los empleados de CIE pertenecen a sus actividades internacionales,
mientras que 8.6% son trabajadores temporales. Asimismo, el 59.7% de la planta laboral del Grupo corresponde a trabajadores sindicalizados, mientras que el remanente pertenecía a personal de confianza.
La Empresa mantenía al 31 de diciembre de 2004, 80 contratos colectivos de trabajo en los territorios en los cuales mantenía al cierre de ese ejercicio operaciones. Dichos contratos están depositados
todos ante las autoridades laborales competentes en sus mercados. Como en años anteriores, las revisiones salariales y contractuales que establece el marco regulatorio laboral, se llevaron a cabo satisfactoriamente, con incrementos acordes a la situación de cada país, sin que se presentaran incidentes que
afectaran la buena relación que existe entre CIE y los sindicatos titulares.
80
Los acuerdos que la Compañía ha establecido con los sindicatos no incluyen términos y condiciones
que sean substancialmente diferentes de aquellos que son estándares dentro de las industrias en las
cuales CIE participa. Bajo los acuerdos con los sindicatos, los salarios son negociados sobre una base
anual, mientras que otros términos y condiciones son negociados cada dos años. La Compañía nunca ha
experimentado una huelga o paro laboral y considera que las relaciones que mantiene con sus empleados son satisfactorias.
2.7. Desempeño Ambiental
Como resultado de la naturaleza de su negocio, la Compañía prácticamente no genera residuos contaminantes significativos que afecten la calidad del medio ambiente a través de la realización de sus
actividades. Sin embargo, CIE se encuentra en el proceso de diseño e implementación de políticas encaminadas al manejo de contaminantes y protección del medio ambiente. Asimismo, cuenta con certificados y/o reconocimientos ambientales otorgados por autoridades gubernamentales.
En todos los casos, incluyendo la construcción, remodelación y mantenimiento de sus centros de espectáculos y parques de diversiones, CIE se apega a la reglamentación vigente de autoridades gubernamentales en términos de cuidado, mantenimiento y preservación del medio ambiente. Ejemplo de lo anterior ocurre en los parques de diversiones que el Grupo opera en México y Colombia, así como con el Jardín
Zoológico de Buenos Aires, el Autódromo “Hermanos Rodríguez” y Complejo Las Américas de la Ciudad de
México; todos ellos, complejos que cuentan con importantes zonas de áreas verdes y/o de vida animal.
La Compañía cumple con la normatividad en materia de medio ambiente y las disposiciones que se
derivan de la captura y mantenimiento de la fauna marina que se encuentran bajo su responsabilidad en
sus parques acuáticos La Feria de Chapultepec, CICI Acapulco y Selva Mágica en México, así como de
las distintas especies que habitan en el Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires (p.e. Proyecto de
Conservación del Cóndor de los Andes), y cuenta con la certificación de organismos especializados que
avalan de forma periódica los estándares utilizados para tales propósitos de conservación. Adicionalmente, las atracciones que integran los parques de diversiones de CIE utilizan energía eléctrica y no fósil, por
lo cual no arrojan residuos contaminantes de alto impacto.
2.8. Información del Mercado
Industria
La industria del entretenimiento “fuera de casa” ofrece al mercado alternativas de entretenimiento para
el tiempo libre, el cual puede ser dedicado, entre otras cosas, al cine, a eventos y recintos culturales, ferias
comerciales y convenciones, obras de teatro, conciertos, atracciones y parques de diversiones, y eventos
deportivos. La industria del entretenimiento “fuera de casa” depende de muchos factores, tales como las
condiciones generales de la economía, y los cambios en los hábitos de gasto de los consumidores.
En general, las actividades de CIE están enfocadas a proveer una gran variedad de opciones de entretenimiento “fuera de casa”. Los mercados que actualmente CIE atiende son:

Ciudad de México, Monterrey, Guadalajara, Acapulco y Puebla, en México;

Buenos Aires, en Argentina;

Santiago y Valparaíso, en Chile;

Bogotá, en Colombia;

Sao Paulo, Río de Janeiro, Curitiba, Belo Horizonte y Porto Alegre, en Brasil; y,
81

Fort Lauderdale, Florida y ciudades con poblaciones significativas de habla hispana en los estados de Nevada, Arizona, California, Illinois, Texas, Florida y Nueva York, en los Estados Unidos
de América.
De acuerdo al Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, en el año 2000 la edad
promedio de los mexicanos era de 22 años, y donde aproximadamente el 61.0% de esta era menor a
29 años; y, de acuerdo a las estadísticas de las Naciones Unidas para el mismo año, la edad promedio
de los habitantes en América Latina era de 24 años, con aproximadamente el 32.0% de su población
siendo menor de 15 años. El Grupo considera que la combinación de un mercado de entretenimiento
relativamente subdesarrollado, y de una población joven debe traducirse en tasas de crecimiento mayores para la industria del entretenimiento “fuera de casa” en México y el resto de América Latina.
De acuerdo a la Cámara Nacional de la Industria del Entretenimiento de México, se estima que los
mexicanos destinan 7.5% de sus ingresos a alguna forma de entretenimiento. La participación de la
industria del entretenimiento en el Producto Interno Bruto de México se ha ido incrementando al pasar de
un estimado de 0.51% en 1990, a un estimado de 0.85% en los siguientes diez años.
Actualmente, Corporación Interamericana de Entretenimiento participa en algunos de los segmentos
más significativos de la industria del entretenimiento “fuera de casa”. A continuación se presenta una
descripción de estos segmentos:
Promoción de Conciertos en América Latina
La industria de promoción de conciertos en América Latina está conformada fundamentalmente por
promotores regionales quienes generalmente se enfocan en atender una o dos ciudades. Estos promotores generalmente no cuentan con una larga trayectoria operativa o una fuerza financiera substancial.
Estos factores, junto con la incertidumbre económica y de tipo de cambio que ha existido en los últimos
años, han detenido a varios importantes artistas internacionales de incluir a América Latina en sus giras.
Esta tendencia empezó a cambiar en la década de los 90, cuando los artistas empezaron a descubrir que
había una gran demanda aún no satisfecha en la región.
Típicamente, para poder lograr programar un concierto musical o algún otro evento de entretenimiento “en vivo” o gira, un agente contrata a un artista, para luego organizar el evento de éste en un inmueble
en una determinada fecha, o bien, organizar una serie de presentaciones en lugares para varias fechas.
El agente, a su vez, contacta a uno o varios promotores de la localidad o región, para los inmuebles
relevantes en el evento. El promotor será el encargado de hacer la mercadotecnia del evento, vender los
boletos, rentar o proveer el inmueble en el que se llevará a cabo el evento, así como hacer los arreglos
necesarios para los servicios que se necesitarán para la producción local (tales como escenario, luz y
sonido).
El agente generalmente recibe una cuota fija por parte del artista por sus servicios, o, en algunos casos, una cuota basada en el éxito del evento. El promotor normalmente aceptará pagar al artista una
cantidad que puede ser una cantidad garantizada, o bien, una participación en las ganancias que se
tengan por la venta de entradas al evento, la que resulte mayor. Como resultado de esto último, el promotor comúnmente asume el riesgo del evento. El promotor determina el precio de los boletos y se encarga de anunciar el evento para poder cubrir sus gastos y obtener una ganancia. Si el evento no genera
ganancias, el promotor algunas veces podrá renegociar una garantía menor para aminorar sus pérdidas.
En algunas instancias, el promotor acepta una cuota del agente para pagar sus servicios, siendo entonces el agente el que asume los riesgos del evento.
De acuerdo a un estudio del Buró de Investigación de Mercado, S.A. de C.V., una firma de investigación de mercados mexicana, el tamaño del negocio de la promoción de conciertos en el país fue de
Ps.8,760.5 millones en 2002, basándose en los estimados de asistencias y el consumo. De acuerdo a
este estudio, en ese año CIE obtuvo un estimado del 5.4% de participación en el mercado total, inclu82
yendo un estimado del 9.2% de participación en el grupo demográfico con un mayor poder adquisitivo
relativamente.
Teatro en América Latina
El nivel de asistencia para obras de teatro profesional varía significativamente a lo largo de América
Latina. Generalmente, la actividad profesional de Teatro se conforma de producciones de drama y de
obras musicales, así como del desarrollo de nuevas obras. Las obras locales suelen contar con un presupuesto bajo, un corto período de pre-producción, y bajos costos operativos. Asimismo, tienden a tener
cortas temporadas. Estas producciones raramente llegan a realizar giras en otros países de la región.
Las obras teatrales tipo Broadway no son comunes. Normalmente, un productor de un show tipo
Broadway primeramente adquiere los derechos de la obra de los titulares de los mismos quienes a su
vez reciben pagos por regalías a cambio. El productor entonces reúne al elenco para la obra, contrata a
un director y hace los arreglos para el diseño y construcción de los escenarios y vestuarios. Los dueños
de los derechos de la obra generalmente supervisan la producción de cerca para asegurarse que la
integridad de la obra se respetará.
El productor entonces podrá contactar a un promotor local para la puesta en escena de la producción
en un mercado en particular. El promotor local deberá obtener el inmueble y proveer de todos los servicios locales tales como la venta de boletos, contratar al personal local, proporcionar la publicidad de la
obra, así como pagar una garantía fija al productor del evento “en vivo”. El promotor puede, entonces,
recuperar la cantidad de la garantía además de los costos locales, a partir de los ingresos por venta de
boletos. Cualquier excedente en las ganancias por venta de entradas serán repartidas entre el productor
y el promotor.
Corporación Interamericana de Entretenimiento no enfrente competencia significativa alguna en el
sector de musicales tipo Broadway, considerando que detenta los derechos exclusivos para producir la
mayoría de estos eventos en la región. En el sector teatral, no perteneciente al tipo Broadway, enfrenta la
competencia de varios pequeños productores en cada mercado en que participa.
Operación de Centros de Espectáculos
Normalmente, un operador de centros de espectáculos es contratado por un promotor para rentar su
inmueble para un evento específico en una o varias fechas determinadas. El operador del centro de
espectáculos provee diversos servicios como venta de alimentos y bebidas, estacionamiento, seguridad,
y boletos, y recibe ingresos por la venta de alimentos y bebidas, merchandising, patrocinios y estacionamiento. El operador del inmueble normalmente recibe una cuota fija, o bien, un porcentaje de la venta de
boletos por el uso del inmueble (generalmente entre el 8% y el 12%), así como un porcentaje del total de
las ventas de alimentos y bebidas y merchandising.
En el caso de aquellos eventos cuyo tamaño no sea significativo, se establecen acuerdos entre el
operador y el promotor sobre cuotas fijas que es el mecanismo más común, mientras que, para eventos
de gran envergadura, el mecanismo usual es aquel basado en un porcentaje de la venta de boletos.
Generalmente, los estadios, anfiteatros, arenas y teatros son los formatos de centros de espectáculos
más utilizados por los promotores para la realización de sus eventos, y donde el tamaño de estos generalmente dependerá de los estimados de asistencia y naturaleza de cada evento.
Considerando que son pocos los artistas que actuarán en mercados disponibles para realizar una gira, se presenta competencia entre los inmuebles para las fechas de dichas giras. Una estructura de costos favorable, así como la capacidad de atraer a los fans de los artistas, serán factores decisivos para
que el artista pueda elegir un inmueble u otro, para realizar su presentación. Por lo tanto, se presenta
competencia en los mercados en los que el Grupo participa en la actividad de operación de inmuebles, la
83
cual se encuentra basada en su ubicación, calidad del centro de espectáculos y de los servicios que
provee.
Los principales centros de espectáculos son generalmente propiedad de autoridades gubernamentales, organizaciones sin fines de lucro, o particulares. En la Ciudad de México, los inmuebles que compiten con el Foro Sol, centro de espectáculos con capacidad para 60,000 personas, y con el Palacio de
los Deportes, con capacidad para 21,004 personas; son el Auditorio Nacional, con capacidad para
10,000 personas, que es propiedad del Gobierno Federal, y operado por este mismo, así como la Plaza
de Toros México, con capacidad para 45,000 personas, que es propiedad de particulares. En Sao Paulo,
Brasil, nuestros inmuebles compiten con los centros de espectáculos Rua Funchal, Tom Brasil, Anhembi,
Borbón Street, Casa dos Eventos, Teatro Sala Sao Paulo, Teatro Cultura Artística, y Teatro Alpha, que
son de propiedad privada. En Río de Janeiro, Brasil, nuestros inmuebles compiten con el centro de espectáculos Canecao, y con el Hard Rock Café, que son de propiedad privada. En Buenos Aires, Argentina, nuestros inmuebles compiten principalmente con el Teatro Gran Rex, y con el Teatro Luna Park, que
son de propiedad privada.
Venta Automatizada de Boletos en América Latina
La industria relativa a la venta automatizada de boletos de acceso a eventos y centros de entretenimiento, involucra la recepción y llenado de órdenes, a través de la atención personalizada realizada
desde centros de contacto, sitios web, outlets en centros comerciales y taquillas. Los ingresos se generan a partir de cargos de conveniencia que recibe el proveedor del servicio de venta de boletos, a nombre de su cliente. Asimismo, se reciben ingresos por la venta de patrocinios y espacio publicitario, los
cuales se desarrollan durante llamadas telefónicas o sobre boletos y sobres.
El proveedor de servicios es el propietario del control del inventario, de la administración y del sistema de boletaje, que incluye tanto el hardware como el software, y esto es instalado en la taquilla del
inmueble del cliente. Esto provee un sistema de administración de control de inventario centralizado,
capaz de rastrear el total del inventario de boletos para todos los eventos, aún si las ventas se realizaron
en cierta temporada o período del año, por suscripción, a grupos o individuos.
El negocio de venta automatizada de boletos no ha sido desarrollado todavía de una manera significativa en América Latina, a excepción de México, donde el servicio ha estado disponible por más diez
años. Sin embargo, en otros países donde el servicio no está disponible, o bien, donde se ha lanzado
recientemente, la gran mayoría de venta de boletos se sigue realizando en las taquillas de los centros de
entretenimiento.
Teleservicios en América Latina
Las actividades de CIE relativas a la proveeduría de teleservicios en México, Panamá y Colombia,
incluyen programas de servicio al cliente, tales como soporte técnico, respuesta a dudas sobre facturación, contestar dudas de consumidores sobre información de productos y servicios, así como protección
a fraudes con tarjetas de crédito, asimismo, se da la venta de soporte, para el manejo de ordenes de
compra de los productos, activación de tarjetas de crédito, y solicitud de ordenes.
La industria ha crecido substancialmente con la proliferación de “números telefónico sin cargo” y de
mercadotecnia directa, el desarrollo de nuevas bases de datos, tecnologías de sistemas y comunicación,
así como la reducción en costos de las telecomunicaciones, y la calidad de los servicios en los Estados
Unidos de América. Parte importante del reciente crecimiento de la industria ha sido también el resultado
de mayores expectativas por parte de los consumidores de un servicio y apoyo accesible a clientes. Al
mismo tiempo, las compañías han reconocido los beneficios de mantener una comunicación directa con
sus consumidores.
84
El sector en México ha crecido significantemente desde que la Compañía inició sus operaciones de
telemercadeo en 1993. Lo anterior, debido a que las compañías han encontrado que resulta más eficiente cambiar sus operaciones internas a proveedores externos de este servicio. Como resultado de esto, la
competencia en el negocio de proveeduría de teleservicios también ha crecido significativamente. En
años recientes, en América Latina, el mercado ha crecido significativamente, siendo México y Brasil los
países con mayor participación en este negocio.
Servicios de Publicidad en México
De acuerdo a Snapshots International, una firma internacional en investigación de mercados, el tamaño total del mercado de publicidad en México en 2003 fue de Ps.28,400.0 millones, basado en los
gastos de publicidad, donde el sector privado representó el 91.4% de este valor de mercado.
La industria de servicios de publicidad en México está dominada por las compañías de medios de
publicidad tradicionales y donde también participan Interpublic Group of Companies, WPP Group, Omnicom, y Gray Communications.
De acuerdo a un reporte preparado por la Confederación de la Industria de la Comunicación y Mercadotécnica, en el 2004 la inversión en publicidad se realizó como a continuación se menciona: 61.6%
en publicidad, 7.0% en promociones, incluyendo patrocinios, 13.5% en mercadotecnia directa, 7.4% en
puntos de venta, 2.3% en relaciones públicas, y 1.4% en Internet
Sports Books y Yaks en México
La industria del Juego en México incluye apuesta deportiva remota, jai-alai, sorteos de números y
otros juegos basados en números y loterías. La industria ha sido regulada por el Gobierno Mexicano
desde la década de los 70. La Secretaría de Gobernación es el órgano de gobierno facultado para otorgar las licencias para la operación de locales de Sport Books y de sorteos de números en México.
CIE considera que es el único operador de salas de captación de apuesta deportiva remota Sport
Books y de sorteos de números en México que ataca al segmento socioeconómico alto. Por su parte,
Grupo Caliente, quien opera 45 locales de este tipo, es el segundo operador más grande. Los locales
que opera Grupo Caliente se localizan a lo largo del país, y se enfocan en una clientela de menor nivel
socioeconómico al que CIE atiende. Otros operadores pequeños incluyen a Mío y Alegre, quienes también atacan a un sector socioeconómico bajo, así como operadores informales de Juego. Recientemente,
el Gobierno Mexicano otorgó a otros grupos, incluyendo a Televisa, permisos para la realización de este
tipo de actividades.
Carreras de Caballos en México
La operación de hipódromos en México requiere el otorgamiento de concesiones gubernamentales.
El Hipódromo de Las Américas, operado por CIE, es el único hipódromo autorizado por el Gobierno
Mexicano para operar en la Ciudad de México. Existen otros hipódromos en el país pero ninguno de ellos
está dentro de la Ciudad de México.
Ferias Comerciales y Exposiciones en México
La industria de ferias comerciales y exposiciones en México está formada por compañías que proveen servicios para la promoción y la organización de estos eventos. Las empresas, asociaciones y otras
organizaciones relacionadas a industrias o actividades específicas o patrocinadores de eventos, realizan
eventos de manera frecuentemente, generalmente una vez al año. Estos eventos están diseñados para
85
entrar en contacto con sus clientes, empleados, miembros, entre otros. Es posible que las partes antes
mencionadas promuevan sus propios eventos, o bien, que lo hagan a través de terceros, quienes puedan proveer los servicios de promoción y organización, como es el caso de CIE. Ejemplos de estos eventos incluyen ferias comerciales, exposiciones y eventos especiales que dan lugar a foros para una interacción y comunicación cara a cara, normalmente, entre compradores y vendedores.
Las ferias comerciales y las exposiciones pueden ser propiedad de uno o más operadores. Estos obtienen sus ingresos a través de la renta de espacio para exhibición, la venta de patrocinios, y la venta de
boletos, todos pagados por adelantado. Cuando terceros administradores se involucran, éstos logran una
cuota por administración, derivada, normalmente, por contratos multi-anuales, en adición a una porción
de ingresos participada por los propietarios del evento. Como regla general, para que estos eventos
anuales logren su nivel adecuado de ingresos, deben al menos presentarse en tres ocasiones.
De acuerdo a Castillo Miranda y Compañía, S.C., una compañía dedicada a la consultoría en materia
de estudios de mercado, en México existen aproximadamente 1.3 millones de metros cuadrados de
espacio disponible para ferias comerciales y exposiciones. Además, existen más de 3,400 salas de
conferencias y centros de reunión en el país. La Ciudad de México compite principalmente con Cancún,
en la promoción de ferias comerciales y exposiciones. El precio por metro cuadrado en la Ciudad de
México es significativamente menor que en Cancún. En la Ciudad de México hay aproximadamente
232,000 metros cuadrados de espacio disponible para ferias comerciales y convenciones, participando el
Centro Banamex con el 17.7% de este espacio disponible.
De acuerdo a la misma firma, las ferias comerciales y convenciones crecieron en aproximadamente
18.3% y 46.9% en México y en la Ciudad de México, respectivamente, durante 2003 en relación al año
anterior. En 2003, el tamaño de mercado de las ferias comerciales era de Ps.486.0 millones y el mercado
de las exposiciones fue de Ps.52.4 millones, lo anterior basado en la superficie vendida para estos
eventos.
La industria de parques de diversiones está integrada generalmente por parques de diversiones tradicionales y parques temáticos modernos. Los parques de diversiones tradicionales generalmente son de
propiedad familiar y consisten básicamente de juegos mecánicos dentro de un ambiente carnavalesco.
En contraste, los parques de diversiones modernos son diseñados alrededor de uno o varios temas
centrales que se aplican de manera consistente a todas las áreas que los integran, incluyendo los juegos
mecánicos, sus atracciones, el entretenimiento, alimentos y bebidas, y ambientación en general. Los modernos parques temáticos también presentan típicamente una variedad de entretenimiento gratuito y
horarios extendidos de operación que incluyen operaciones nocturnas, características que no se encuentran en los parques tradicionales. Los parques temáticos también ofrecen al visitante una gran diversidad
de opciones de alimentos y bebidas con la finalidad de expandir la estancia de los visitantes en el lugar, y
lograr posicionar al parque como un centro de entretenimiento integral en funcionamiento todo el día.
Como resultado de estas diferencias, los parques temáticos atraen a visitantes de un área geográfica
más amplia; así mismo, logran asistencia de un mayor número de personas dentro de un mercado específico. Los parques temáticos también atraen a más familias y grupos, y el promedio de estancia y per
capitas son mayores que en los parques tradicionales.
CIE considera que existen aproximadamente 10,000 parques de diversiones, tanto tradicionales como temáticos, en el mundo, teniendo Estados Unidos de América el 43.0% de éstos, mientras que América Latina cuenta con aproximadamente 15.0% de todos los parques, siendo México el mercado más
importante. La industria de los parques de diversiones en México se encuentra fragmentada; donde existen parques que son de propiedad familiar, pobremente operados de manera temporal y en un ambiente
de feria, así como parques modernos tales como Six Flags y otros parques en la Ciudad de México y
otras ciudades mexicanas.
86
Según la Asociación Mexicana de Atracciones y Parques de Diversiones, el tamaño de la industria de
parques de diversiones en México es de U.S.$220.0 millones, basado en los ingresos de estos en 2003.
En Colombia, la industria se compone prácticamente de parques tradicionales. En Florida, Estados Unidos de América, donde Wannado City mantiene sus operaciones, la industria de los parques de diversiones se compone de modernos parques de diversiones en el área de Orlando, así como de varios museos, acuarios y zoológicos, así como de atracciones destinadas para la familia, en el Sur de Florida. De
acuerdo a la clasificación publicada por Amusement Business, revista internacional especializada en
entretenimiento “fuera de casa”, CIE está catalogada en 2004 como el noveno operador de parques de
diversiones en el mundo y el más grande de América Latina, basándose en los números de asistencia.
Competencia
Para una mayor explicación de la información y hechos debajo contenidos, favor de referirse a la
sección “Industria” contenida dentro de este mismo Capítulo.
Generalidades
CIE considera que es la única compañía en México y América Latina que ofrece la amplitud de servicios recreativos y de entretenimiento “fuera de casa” con alto nivel de calidad. Por lo tanto, enfrenta
competencia directa sólo de manera fragmentada, es decir, al nivel de los distintos segmentos de negocio en los que participa. La competencia directa está compuesta por un amplio número de competidores
especializados en ciertas actividades específicas. De igual manera, compite indirectamente con todo tipo
de instalaciones recreativas y formas de entretenimiento existentes en sus mercados geográficos, tales
como museos, eventos deportivos, restaurantes y viajes, entre otros.
Promoción y Producción de Eventos “En Vivo”
En las actividades de promoción y producción de eventos “en vivo”, que incluyen conciertos musicales, producciones teatrales, eventos deportivos y espectáculos familiares entre otros, la Compañía no
enfrenta en la actualidad ninguna competencia directa significativa por lo que al mercado en general se
refiere. La competencia se limita a ciudades específicas. La Compañía considera que esto se debe a que
la industria del entretenimiento “en vivo” no se encuentra aún muy desarrollada en América Latina; sin
embargo, puede surgir competencia más sólida en la medida en que los países de habla hispana y portuguesa se conviertan en mercados cada vez más atractivos para los artistas que realizan giras. En caso
de que entren al mercado nuevos participantes, estos requerirán de financiamiento, experiencia, el conocimiento del medio y acceso a los principales centros de espectáculos.
En el sector de conciertos musicales, en México y el resto de América Latina, la competencia se encuentra altamente fragmentada y CIE compite con promotores locales de cada lugar. Los principales promotores en México son Showtime, Merensal, Iguana Producciones y Hard Rock. En Brasil, en cuyo caso
muchas veces los promotores también operan centros de espectáculos, los principales promotores son
Alexandre Accioly y Roberto Medina. En Argentina, y particularmente en Buenos Aires, donde CIE tiene
operaciones, los principales competidores son Fénix Entertainment, DG Producciones y Héctor Caballero.
En el sector de producciones teatrales, CIE prácticamente no enfrenta competencia alguna en el sector de producciones musicales de Broadway, ya que CIE cuenta con los derechos exclusivos para llevar
a cabo dichas producciones en América Latina.
En el sector de producciones teatrales no musicales, CIE enfrenta competencia de un gran número
de productores pequeños en cada uno de los mercados en los que participa. En México, sus principales
competidores son Tina Galindo Producciones, INBA (Instituto Nacional de Bellas Artes), Teatralidades,
87
Visión Azteca y Trupeteatros. En la ciudad de Sao Paulo, Brasil, los principales competidores son
Alexandre Accioly y Roberto Medina. Los principales competidores en Argentina son Alejandro Romay,
Pablo Kompbel, Carlos Rottemberg, Pepito Cibrián y Julio Bayo.
En eventos culturales, la competencia que se enfrenta en la región es principalmente manejada por
entidades del gobierno y en menor grado por compañías teatrales del mismo. En eventos familiares, CIE
compite con promotores que tienen los derechos para eventos familiares internacionales para niños y
adultos. Dichos promotores incluyen a Gou Productores, Internacional Sociedad de Artistas Latinos,
Tycoon Entertainment y diversos circos en México. En Argentina, Fénix Entertainment, Cris Moreno, DG
Producciones, De la Guarda y Julio Bayo. En Brasil la competencia es altamente fragmentada.
Por lo que se refiere a eventos deportivos en México, un sector en el que CIE, a través de Ocesa Entretenimiento, ha incursionado en 2005 a una coinversión con As Deporte, se compite con diversos promotores que se concentran en deportes específicos. Estos promotores incluyen a Mextenis, Deportes
Martí, Sport Marks y Sinergia Deportiva.
En el sector de competencias internacionales de automovilismo deportivo en México, CIE no enfrenta
competencia, lo anterior debido a que CIE tiene los derechos para presentar los seriales Champ Car
World Series (anteriormente conocido como CART) y la NASCAR. En el mercado local de carreras de
coches CIE desarrolló la Serie Desafío Corona y compite con varias series locales bien posicionadas,
tales como, la Copa Super Karts, la Copa Roshfrans, la Copa Volks Sports, la Copa Turismo México y el
Campeonato Mexicanos de Rallies.
Centros de Espectáculos
Debido a que los artistas durante su gira llevan a cabo conciertos en todos los mercados disponibles,
CIE compite en sus propios mercados, así como en otros mercados por fechas de giras populares. La
Compañía compite en sus propios mercados con diversos centros de espectáculos en base a ubicación,
calidad de los inmuebles y los servicios. La competencia está segmentada de conformidad con el tamaño
de la audiencia.
En la Ciudad de México, los inmuebles de CIE: el Foro Sol con capacidad para 60,000 espectadores
y el Palacio de los Deportes con capacidad para 21,004 espectadores, recintos que compiten principalmente con el Auditorio Nacional, el cual es propiedad y es operado por el gobierno federal mexicano y
que muchas veces es rentado por CIE para llevar a cabo conciertos en vivo. CIE también tiene competencia, pero de menor forma, de la Plaza de Toros México, con capacidad para 45,000 espectadores, la
cual es propiedad de particulares y es utilizada para llevar a cabo conciertos “en vivo”.
Los tres teatros propiedad de CIE, los cuales cuenta con diversas capacidades en asientos, compiten
con otros teatros por lo que se refiere a pequeños conciertos y producciones teatrales.
En la ciudad de Monterrey, el Auditorio Coca-Cola Fundidora, con capacidad para 23,108 espectadores, enfrenta competencia de la Arena Monterrey, un nuevo centro de espectáculos para eventos musicales, deportivos y culturales, el cual inició sus operaciones hace dos años.
En la ciudad de Sao Paulo, Brasil, CIE compite con varios centros de espectáculos, incluyendo, Rua
Funchal, Tom Brasil, Anhembi, Borbon Street, Casa dos Eventos, Teatro Sala Sao Paulo, Teatro Cultura
Artística y Teatro Alpha. Estos centros de espectáculos cuentan con una capacidad que va de 500 hasta de
6,000 asientos y principalmente presentan show y eventos locales. En la Ciudad de Río de Janeiro, Brasil,
los principales competidores de CIE son el centro de espectáculos Canecao y el Hard Rock Café. En la
Ciudad de Buenos Aires, Argentina, los principales competidores de CIE son el Teatro Gran Rex y el Teatro
Luna Park. Ambos presentan una gran variedad de eventos en vivo, conciertos y obras de teatro.
88
Boletaje Automatizado
En el negocio de venta automatizada de boletos de acceso a eventos “en vivo” y centros de espectáculos públicos, CIE enfrenta competencia de operadores de los centros de espectáculos, quienes llevan
a cabo la venta desde sus propias taquillas, así como de competidores pequeños. CIE está convencido
que, en base a sus ventajas tecnológicas derivadas de su alianza con Ticketmaster y a su existente
relación comercial con la mayoría de los operadores de centros de espectáculos y promotores en México, Argentina, Chile y Brasil, es muy difícil que algún competidor se pueda llegara a desarrollar en un
futuro cercano. La actual competencia de CIE en México es Súper Boletos; en Brasil, Ticketronics, Ingresso Rápido, Ingresso Fácil, Fun by Net, DIMEP y el website ingresso.com, en Argentina, EPS, y en
Chile, Feria del Ticket. La mayoría de estos competidores son pequeñas compañías sin un gran número
de clientes. Recientemente, CIE adquirió la operación de boletaje automatizado de la empresa Argentina
Ticketek Argentina, S.A., la cual será fusionada próximamente, con la empresa argentina Ticketmaster
Argentina, S.A.
Carreras de Caballos
La operación de hipódromos en México requiere el otorgamiento de concesiones por parte del Gobierno Mexicano. El Hipódromo de las Américas, operado por CIE, es el único hipódromo autorizado por
el Gobierno Mexicano para operar en la Ciudad de México. Existen otros hipódromos en el país, pero
ninguno de ellos está ubicado en la Ciudad de México. Como contenido para apuesta en otros centros de
captación de apuesta remota, el Hipódromo de las Américas compite con otros operadores de hipódromos y galgódromos, principalmente de los Estados Unidos de América.
Sports Books y Yaks
En el negocio de los Sports Books y Yaks, el principal competidor de CIE es Grupo Caliente, quien
opera 45 salas de captación de apuesta deportiva remota y de celebración de sorteos de números, los
cuales están localizados en diversas partes de México y ataca un nivel socio-económico más bajo que
aquel al que CIE se enfoca. Asimismo, CIE también enfrenta competencia de Mío y Alegre, quienes también están enfocados a clases socio-económicas más bajas. Además, CIE también compite con corredores de apuesta ilegales. Recientemente, el Gobierno Mexicano ha otorgado a diversos grupos permisos
para la realización de este tipo de actividades, entre ellos a Televisa, con lo cual el nivel de competencia
en este rubro podrá verse incrementado en el futuro.
Ferias Comerciales y Exposiciones
En el sector de las ferias y exposiciones, se enfrenta competencia por parte de promotores que operan recintos en la Ciudad de México. CIE considera poco probable que se desarrolle una competencia
importante, dada la necesidad de tener acceso a ubicaciones adecuadas; sin embargo, nuevos complejos pueden ser desarrollados en el futuro. Los competidores reconocidos en términos de portafolios de
eventos propios y de terceros son E.J. Krause, un grupo internacional especializado, así como Tardex,
Messe Frankfurt e Internacional de Exhibiciones, entre otros.
El principal centro de convenciones y ferias comerciales de CIE, el Centro Banamex, ubicado dentro
del Complejo Las Américas, compite con centros de tamaño medio, tales como el World Trade Center,
Centro de Negocios de la Ciudad de México y Expo Santa Fe. En particular, Expo Santa Fe, el cual sigue
en proceso de construcción y se espera que esté operando para principios del año 2006, es muy posible
que se convierta en el principal competidor de CIE, en base a su área de convenciones proyectada, muy
similar con la que cuenta el Centro Banamex.
89
En el aspecto nacional, Centro Banamex compite principalmente con Expo Puebla, ubicado en la
ciudad de Puebla, Expo Guadalajara, ubicado en la ciudad de Guadalajara, Expo Chihuahua, ubicado en
Chihuahua, Yucatán Siglo XXI, ubicado en el estado de Yucatán, WTC Veracruz, ubicado en la ciudad de
Veracruz, Cintramex, ubicado en la ciudad de Monterrey y el Poliforum de la ciudad de León.
En este sector, la competencia está fragmentada y, en el caso de Colombia y México, la competencia
principalmente se genera de negocios familiares, parques tradicionales y de ferias temporales y estatales. Los principales factores que afectan la competencia en este sector son la ubicación, precio, calidad
de los alimentos y servicios y la calidad de los juegos mecánicos y las atracciones. En México CIE compite principalmente con el parque de diversiones Six Flags, propiedad de Premier Parks, Inc., una compañía americana operadora de parques de diversiones y, en forma menor, CIE compite con Papalote
Museo del Niño, un museo de niños propiedad de un fondo privado, y con Atlantis Chapultepec, un parque acuático propiedad de Convimra, S.A. de C.V. Estos competidores están enfocados a otros niveles
socio-económicos distintos a los de CIE.
En Acapulco, CIE compite principalmente con el parque Papagayo, un parque de diversiones con
juegos y atracciones, principalmente enfocado a clases socio-económicas medias y bajas. En la ciudad
de Guadalajara, CIE compite con Rehilete Guadalajara, Recórcholis y Coney Island, parques que cuentan con videojuegos y otras atracciones.
El negocio de Granja Las Américas enfrenta competencia de varios parques temáticos naturales y de
animales en el área de la Ciudad de México.
En la ciudad de Bogotá en Colombia, CIE no enfrenta competencia formal alguna.
En los Estados Unidos de América, el parque de diversiones cubierto, Wannado City, ubicado en la
ciudad de Fort Lauderdale, Florida, enfrenta competencia de varios museos, acuarios y zoológicos en el
área de Miami, así como de diversos parques de diversiones en el área de Orlando.
Comercialización y Publicidad
CIE considera que no existen competidores en México en el área de vehículos de comercialización y
promoción no tradicional, que puedan ofrecer la gran variedad de canales de publicidad que CIE ofrece,
por lo que CIE enfrenta competencia en base a los segmentos específicos de publicidad.
En el sector de puentes peatonales, CIE enfrenta competencia de otros operadores, tales como Imágenes de Impacto, Publirex, Publicidad Rentable, Monumentos Espectaculares y De Haro Publicidad.
CIE también compite con Clear Channel, quien vende publicidad en paradas de camiones en el Estado
de México y de Vendor, quien opera espectaculares en México.
Por lo que se refiere a publicidad en aeropuertos, CIE enfrenta competencia en el Aeropuerto de la
Ciudad de México de Unidad de Diseño y Comunicación y de ISA Corporativo, dos grupos pequeños de
comercialización que comercializan espacios en pasillo, bandas de reclamo de equipaje y bancas en el
aeropuerto. En publicidad rotativa a nivel cancha en estadios de fútbol, CIE compite principalmente con
Valla Sport de México, Publicidad Deportiva y Sport Management Group.
90
Teleservicios
En el sector de teleservicios, CIE compite en México principalmente con Atento, Teleperformances,
Telemark, Top Tel, Megadirecta y Teletech. Generalmente, nuestros competidores operan sus propios
centros de atención en la ciudad de México.
En Colombia, CIE compite principalmente con compañías tales como Teledatos, Multienlace y Atento
Américas, quienes operan centros de contacto bilingües para clientes nacionales y extranjeros al igual
que en Panamá, donde CIE compite principalmente con Latino, Telemarketing Pro, Rap Collins, Spherion
y Language Line quienes también operan centros de atención bilingües.
Radio
Los principales competidores de CIE en AM y FM en Argentina son Haddad, Grupo Clarín y Telefónica, grandes grupos de medios y propietarios de estaciones de radio en Buenos Aires. CIE también compite con otras estaciones de radio privadas y del gobierno. CIE compite indirectamente con otros medios,
tales como periódicos, revistas, televisión e Internet.
2.9. Estructura Corporativa
Al 31 de diciembre de 2004, Corporación Interamericana de Entretenimiento contaba con 177 subsidiarias a través de las cuales realiza operaciones en sus mercados relevantes.
A continuación, se presentan las principales subsidiarias de la Compañía, así como las principales
asociaciones que CIE actualmente mantiene:
Controladora
Nombre
Participación
Accionaría de CIE
o Subsidiarias
CIE Internacional, S.A. de C.V. .................
100.00%
Latin Entertainment, Inc. ...........................
62.02%
Actividad
Tenedora de acciones.
Tenedor de acciones de radiodifusión.
Mercado Principal
América Latina
y EEUU
Argentina
División Entretenimiento
(76.8% de ingresos consolidados en 2004)
Nombre
Ocesa Entretenimiento, S.A. de C.V.
("OCEN”) ...............................................
Operadora de Centros
de Espectáculos, S.A. de C.V. ...............
Participación
Accionaría de CIE
o Subsidiarias
60.00%
Actividad Principal
Tenedora de acciones en conversión del 40%
con Televisa Entretenimiento, S.A. de C.V.
100.00%
Operación de centros de espectáculos
a través de OCEN y tenedora de acciones.
Ocesa Presents, Inc. .................................
100.00%
Agencia de contrataciones.
CIE-R&P, S.A. ...........................................
100.00%
Tenedora de promotoras de Entretenimiento
en vivo, operadoras de centros de
espectáculos y del jardín Zoológico
de la Ciudad de Buenos Aires.
CIE Brasil, S.A. .........................................
91.00%
Promotor de entretenimiento en vivo
y operadora de centros de espectáculos.
91
Mercado Principal
México
México
América Latina
Argentina y Chile
Brasil
División Entretenimiento
Participación
Accionaría de CIE
o Subsidiarias
Nombre
Actividad Principal
Mercado Principal
Grupo Mantenimiento de Giros
Comerciales internacional,
S.A. de C.V. ...........................................
50.00%
Mat Theatrical Entertainment,
S.A. de C.V. ...........................................
100.00%
Titular de derecho de producción teatral.
Altavista Films, S.A. de C.V. .....................
100.00%
Producción de películas a través de estudio
México Films, S.A. de C.V., una afiliada de CIE
de la cual se detenta el 75% del capital social
y el 25% de votos.
México
Administradora Mexicana
(1)
de Hipódromo, S.A. de C.V. ...............
100.00%
Hipódromo, operadora de centro de
exposiciones y centros de espectáculos
con apuesta deportiva.
México
Operadora de parques de diversiones.
México, Colombia
y EEUU
América Latina
y España
Entretenimiento Recreativo, S.A. de C.V. .
50.00%
Inversiones y equipo libros foráneos.
México
Genera Música y Algo Más, S.A. de C.V. ..
100.00%
Producción y promotor discográfico.
México
División Comercial
Nombre
Participación
Accionaría de CIE
o Subsidiarias
Representación de Exposiciones
México, S.A. de C.V. ..............................
100.00%
Promotora de ferias comerciales
y exposiciones.
México
Make Pro, S.A. de C.V. .............................
100.00%
Comercializadora de derecho de patrocinio
y derechos de promoción publicitaria.
México
........................
100.00%
Comercializadora de publicidad fija y rotativa
en estadios de fútbol.
México
Publitop, S.A. de C.V. ................................
75.00%
Constructora de puentes peatonales y
comercializadora de publicidad en los mismos.
Grupo Mundo, S.A. de C.V. .......................
51.00%
Arrendadora de equipos, presentación y
creación de espectáculos de alta tecnología.
México
Video On Demand, S.A. de C.V. ...............
100.00%
Servicios de exhibición de video en hoteles.
México
Unimarket, S.A. de C.V.
(2)
Actividad Principal
Mercado Principal
México y Panamá
División Servicios
Nombre
Venta de Boletos por Computadora,
(3)
S.A. de C.V.
.......................................
Participación
Accionaría de CIE
o Subsidiarias
Actividad
Vendedor automatizado de boletos.
67.00%
a través de OCEN
Grupo Sitel de México, S.A. de C.V. .........
51.00%
Sitel de Colombia, S.A. de C.V. ................
100.00%
a través de Sitel
de México, S.A.
de C.V. y otras
subsidiarias
Proveedor de servicios de telemercadeo
en conversión con Sitel México Holding,
LLC con el 49%.
Proveedores de telemercadeo.
92
Mercado
México
México
Colombia
__________
(1) En junio de 2005, la Compañía adquirió el 25% de participación que Inbursa mantuvo de 1999 y hasta junio de 2005 en la
subsidiaria, una transacción valuada en U.S.$87.5 millones.
(2) En julio de 2005, CIE adquirió de Interdona, S.A. de C.V., el 50% restante de las acciones representativas del capital social de
(3) A partir de agosto de 2005, la Compañía, a través de OCESA Entretenimiento, detenta el 67.0% de las acciones representativas de Venta de Boletos por Computadora.
Las principales operaciones financieras que CIE realiza directamente con sus subsidiarias son a través de contratos de cuenta corriente. Asimismo, las subsidiarias realizan operaciones de prestación de
servicios de licencia o sub-licenciamiento de tipo comercial entre sí, todas dentro de parámetros de mercado e inherentes a sus actividades principales conforme al giro del negocio en que participan.
2.10. Descripción de los Principales Activos
Los activos fijos de la Compañía, los cuales representaron aproximadamente el 42% de los activos
totales registrados al cierre de 2004, consisten principalmente de construcciones y mejoras realizadas en
aquellos centros de entretenimiento sobre los cuales la Compañía mantiene algún tipo de derecho para
su operación, ya sea a través de forma de título de concesión, permiso administrativo temporal revocable
o arrendamiento. En adición, la base de activos fijos de CIE incluye equipo de parques de diversiones,
juegos y atracciones, mobiliario y equipo de oficina, equipo de cómputo y periférico, equipo de radiocomunicación y telefonía, estructuras publicitarias y para anuncios, y equipo de transporte, entre otros.
Referirse a la sección “Descripción del Negocio – Operación de Centros de Espectáculos – Parques
de Diversiones”), incluidas en el Capítulo III (“La Compañía”) de este documento.
La tabla de la página siguiente, la cual se desprende de los estados financieros auditados por PWC
para el ejercicio social 2004, detalla la inversión en activo fijo en miles de pesos mexicanos del poder
adquisitivo al 31 de diciembre de 2004 que el Grupo mantenía al cierre de 2003 y 2004, incluyendo tasas
de depreciación o amortización:
93
31 de Diciembre de
2004
Terrenos ...............................................................................
Ps.
38,882
2003
Ps.
41,549
Edificios, principalmente construcciones
en inmuebles concesionados y permisionados ................
Mejores a locales arrendados ..............................................
Equipo de parques, juegos y atracciones ............................
Mobiliario y equipo de oficina ...............................................
Equipo de computo y periférico ............................................
Estructuras y anuncios .........................................................
Equipo de transporte ............................................................
Equipo de radio comunicación y tecnología .........................
Otros activos ........................................................................
3,713,477
1,901,997
1,059,673
656,702
475,225
129,318
69,099
55,376
122,044
3,362,373
1,543,986
840,374
638,488
434,091
84,592
57,160
49,366
165,991
Depreciación acumulada ......................................................
8,182,911
(2,206,751)
7,176,421
(1,770,017)
5,976,160
5,406,404
263,869
446,680
4,825
Ps.6,278,911
Ps.5,899,458
Construcción en proceso .....................................................
Anticipos a proveedores .......................................................
Tasa anual de
Depreciación o
Amortización (%)
2y5
5
2.5 y 10
10
25 y 30
14 al 33
20 y 25
10 y 8
Varias
Actualmente, entre los proyecto de expansión que la Compañía conduce se encuentran (i) la expansión de la red de Sports Books y de Yaks en México, la cual inició en 1999 con la apertura de sus primeras salas de captación de apuesta deportiva remota y de celebración de sorteos de números en el Hipódromo de las Américas de la Ciudad de México, y que al cierre de junio de 2005 cuenta con 33 salas
para Sports Books y 29 para Yaks en once ciudades del país, esperando CIE aperturar siete salas más
para cerrar con 40 al cierre del año y completar la apertura de sus 45 salas con la apertura de salas
adicionales durante 2006; (ii) la construcción de una calle comercial basada en entretenimiento (centro
familiar) dentro de las instalaciones del Complejo Las Américas en 2006, así como de un hotel en el
mediano plazo; y (iii) la consolidación de operaciones del concepto Wannado City en Fort Lauderdale,
Florida, el cual inició operaciones en agosto de 2004 y donde se tiene considerada planeado, sujeta a
ciertas condiciones de factibilidad y éxito de negocio, la expansión del concepto a otras ciudades de los
Estados Unidos de América. La Compañía considera que en general, el financiamiento de estos proyectos provendrá de la generación propia de flujo de operación así como de la contratación de pasivos y de
recursos de capital de terceros.
CIE mantiene como política la contratación de pólizas de seguros con compañías de reconocido
prestigio, solvencia y solidez financiera en los mercados en los cuales opera, a través de las cuales cubre cualquier riesgo asociado a la operación y propiedad de su base de activos, considerando los arriba
en la tabla agrupados. En particular, CIE mantiene seguros del tipo y por los montos que considera son
comercialmente razonables y que están disponibles para su contratación dentro de la industria en la cual
participa.
Al 31 de diciembre de 2004 y a la fecha, ninguno de los activos de la Compañía ha fungido como garantía para crédito bancario o bursátil alguno de CIE o de sus subsidiarias y afiliadas.
94
2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Normatividad
El negocio está sujeto a una extensa normatividad de carácter federal, estatal y municipal en materia
de licencias, aprobación y permisos, incluyendo aquellos que están relacionados con la operación de
instalaciones públicas, protección al consumidor y de salud y seguridad pública. Sin embargo, CIE cumple con la normatividad aplicable.
Muchas de las concesiones de la Compañía, así como sus licencias y permisos pueden llegar a terminarse anticipadamente en el caso de verificarse alguna violación o incumplimiento a las condiciones
establecidas en cada caso, así como por causas de utilidad pública o por actos de la autoridad.
Quejas del Consumidor
Aunque la Empresa está sujeta a procedimientos legales en el curso ordinario de sus negocios, particularmente en lo relacionado con las quejas de consumidores, no es de esperarse que estos procedimientos, ya sea de manera individual o colectiva, pudieran tener un efecto adverso importante en la
actividad, la situación financiera o los resultados de operación de CIE.
Arrendamiento del Teatro Orfeón
El 13 de septiembre de 1996, Operadora de Centros de Entretenimiento, S.A. de C.V. (“OCESA”), la
subsidiaria que participa en la operación de centros de espectáculos, celebró un contrato de operación
con Servicios y Estacionamientos Públicos, S.A. de C.V., respecto al Teatro Orfeón, un teatro de la Ciudad de México con capacidad para 2,126 espectadores. El contrato de operación otorgó a OCESA esta
facultad para operar por un año, prorrogable por un período adicional de seis años, sujeto a que OCESA
cumpliera con ciertas condiciones, incluyendo la renovación del teatro. OCESA invirtió aproximadamente
U.S.$3.0 millones en la renovación del teatro. Después de la expiración del primer año, el propietario
gestionó el desalojo de OCESA alegando que el contrato de operación había expirado debido a que las
partes no celebraron la prórroga. Por lo anterior, el 21 de mayo de 1998, OCESA ejerció una acción
judicial en contra del propietario ante el Juzgado 46 de lo Civil del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal, argumentando que ya se habían negociado las condiciones de la prórroga y ésta tenia efectos, aún cuando ésta no se había firmado, prórroga que venció en el 2003. Derivado de esta acción, el
8 de agosto de 1998, OCESA obtuvo del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal, un interdicto
posesorio contra dicho desalojo.
En espera del resultado de esta controversia, CIE ha optado por no utilizar el Teatro Orfeón desde
junio de 1998, toda vez que el contrato de operación establece el pago de una renta sobre la base de un
porcentaje de los ingresos de taquilla. Se estima que la resolución de la autoridad judicial será favorable
a los intereses de OCESA.
Sustitución Patronal de los Trabajadores del Hipódromo de las Américas (“AMH”)
Demanda de nulidad promovida en contra de la resolución contenida en el acuerdo 136/2004, del
17 de marzo de 2004, emitida por el Instituto Mexicano del Seguro Social, por la que confirma diversos
créditos fiscales, relacionados con el dictamen número SP-52/01 por el que se consideró a Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., como patrón sustituto, radicada ante la Primera Sala del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, con expediente número 22626/04-17-01-5.
Mediante auto del 27 de octubre de 2004, se admitió la demanda de nulidad.
95
Mediante documento de fecha 2 de junio del presente año, se tuvo por contestada la demanda y por
ofrecidas las pruebas de la autoridad, así como por ofrecida como prueba superveniente de AMH, la
ejecutoría dictada el 18 de enero de 2005 por el Décimo Segundo Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito.
Reclamaciones por Pagos de Derechos de Concesión Relacionadas
con el Hipódromo de las Américas
El 2 de mayo de 2003, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, notificó a Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., la determinación de diversos créditos fiscales como sujeto directo en
materia de la contribución por el pago de derecho del uso, goce o aprovechamiento del Hipódromo de las
Américas. El monto principal de dicho crédito fiscal asciende a la cantidad de Ps.127’071,318.96, por
concepto de contribuciones omitidas actualizadas más sus correspondientes multas y recargos. Se presentó recurso de revocación en contra de dicho crédito fiscal y se solicitó la suspensión del procedimiento administrativo de ejecución, para lo cual se garantizó el crédito fiscal mediante el embargo en vía
administrativa de la negociación.
Mediante oficio número 325-SAT-09-I-D-III-“07999 de fecha 12 de diciembre de 2003, emitido por la
Administradora Local Jurídica del Norte del Distrito Federal, resolvió sobreseer el recurso de revocación
interpuesto, por lo cual el 5 de marzo de 2004, se presentó demanda de nulidad ante el Tribunal Federal
de Justicia Fiscal y Administrativa, misma que fue turnada a la Décima Sala Regional, con número de
expediente 7186/04-17-10-7, ponente Magistrada Ana María Sánchez Chagolla. El 23 de agosto de 2004
se declaró la nulidad de la resolución impugnada, por lo que la autoridad demandada presentó recurso
de revisión fiscal misma que se turnó al Décimo Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer
Circuito, expediente número RF 51/2005, Magistrado Ponente Jorge Arturo Camero Ocampo, proyectista
Lic. Alfredo Cid García.
Mediante resolución de fecha 13 de mayo de 2005, se resolvió procedente y fundado el recurso interpuesto por el Administrador Local Jurídico del Norte del D.F. y revoca la sentencia recurrida, se devolvieron los autos a la Décima Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.
El 6 de junio de 2005 la Décima Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y
Administrativa emitió sentencia en acatamiento a la ejecutoria dictada por el Tribunal Colegiado resolviendo nuevamente declarar la nulidad de resolución impugnada.
La autoridad promovió nuevamente un recurso de revisión en contra de la resolución emitida por la
Décima Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Pendiente
de que se remita al Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito que conocerá de
dicho recurso.
Casa de Cambio Comdiv
En octubre de 2003, Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V., fue emplazada a juicio
ordinario mercantil por parte de Casa de Cambio Comdiv, S.A. de C.V., procedimiento radicado en el
Juzgado 25 de lo Civil en el Distrito Federal, donde Comdiv reclama cierto pago derivado de operaciones
provenientes de 1993 a 1995. El 12 de abril de 2005, se verificó la audiencia de desahogo de pruebas
con la cual la instrucción quedo cerrada, actualmente el Juez nombró perito tercero.
96
Procesos de Revocación de la Concesión del Hipódromo de las Américas
En agosto de 2004, la subsidiaria Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., recibió una
notificación del Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales informando sobre el inicio de
un proceso de revocación de la concesión del Complejo Las Américas. Las base de dicho procedimiento
se dio en base a (i) falta de pago de ciertos impuesto por el uso del Complejo Las Américas; (ii) no haber
proporcionado diversas fianzas relacionadas con la propiedad; y (iii) falta de cumplimiento con ciertos
términos de la concesión que prohíben el subarrendamiento de cualquier parte de la propiedad a terceros, particularmente en lo referente a la instalación de un restaurante y una sucursal bancaria en el complejo.
Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., ha impugnado dichas reclamaciones y está
realizando esfuerzos para llegar a un acuerdo con las autoridades del Gobierno Mexicano.
Procedimiento de Acción Popular en Contra de los Derechos para Utilizar
el Parque El Salitre Mágico y el Cici Aqua Park Ubicados en Bogotá, Colombia
El 20 de octubre de 2003, un ciudadano Colombiano presentó una acción ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca, reclamando que el lugar donde se encuentran ubicados los parques de diversiones y acuático, El Salitre Mágico y Cici Acqua Park, respectivamente, debe ser destinado como un
espacio público. La reclamación argumenta que el arrendamiento otorgado en 1994 por el Instituto Distrital para la Recreación y el Deporte que es la autoridad municipal que administra el parque, a favor de
Reforestación y Parques, S.A., la subsidiaria de CIE que opera dichos el parques en Bogotá, fue otorgado de forma impropia, ya que no hubo un proceso de licitación para ello. Además, la queja alega que la
contraprestación fue reducida de forma impropia en 1998 del 10.0% al 4.0% del ingreso operativo.
El 24 de mayo de 2005, la corte en Colombia emitió una sentencia a favor del demandante, declarando el contrato de arrendamiento nulo y sin efectos y ordenó a Reforestación y Parques, S.A. a pagar
un monto indeterminado por cargos municipales de forma retroactiva. Para asegurar dicho pago, la corte
ordenó el embargo precautorio de todos los activos de Reforestación y Parques, S.A., incluyendo todos
los juegos y el equipo relacionados con los dos parques de diversiones. Reforestación y Parques, S.A.
apeló la sentencia ante la corte de apelaciones (El Consejo de Estado). El embargo no representa una
suspensión en las actividades del parque.
Mediante auto de fecha 26 de julio de 2005, notificado el 8 de agosto de 2005, el Tribunal Administrativo de Cundinamarca, Sección Segunda, Subsección B, resolvió la petición de aclaración de la sentencia por parte del Instituto Distrital para la Recreación y el Deporte rechazándola. Se presentó escrito
ampliando el recurso y haciendo referencia a las inconsistencias del acto el 11 de agosto de 2005, el
Consejo de Estado desecho formalmente la acción con el argumento de que existían otros medios jurídicos de defensa frente a la violación reclamada por Reforestación y Parques, S.A., y el pasado 8 de septiembre de 2005, se presentó el escrito de apelación.
No obstante, se considera que los argumentos del demandante no justifican esta acción y Reforestación y Parques, S.A. pretende seguir defendiendo esta posición. En caso de que el espacio sea revertido
para uso público, se perderían los ingresos relacionados con la operación del parque de diversiones en
Colombia, que representan el 0.9% del total de los ingresos consolidados de CIE durante 2004, y puede
ser requerido para que lleve a cabo el pago retroactivo de un monto indeterminado de derechos municipales.
97
98
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA
1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Referirse a la tabla que aparece en la sección “Resumen Ejecutivo” del Capítulo I.
99
2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEAS DE NEGOCIO,
ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN
Ingresos por Línea de Negocio
Para efectos de reporte al público inversionista y otros públicos, y hasta el primer trimestre de 2005
la Compañía ha explicado la variación de sus ingresos consolidados en términos de tres divisiones:

DIVISIÓN ENTRETENIMIENTO, que incluye principalmente la promoción y producción de todo tipo de
eventos de entretenimiento “en vivo”, la operación de centros de espectáculos y del Complejo
Las Américas, así como la operación de parques de diversiones y del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires; registró ingresos por Ps.4,984.6 millones, 11.0% más que en el ejercicio
social de 2003;

DIVISIÓN COMERCIAL, la cual agrupa principalmente las actividades de comercialización de patrocinios publicitarios, derechos de nombre y de espacio publicitario en centros de espectáculos
propios y de terceros, la comercialización de espacio publicitario en puentes peatonales y en salas de exhibición de cine, la comercialización de concesiones para la venta de alimentos, bebidas, souvenirs y merchandising, la organización y promoción de ferias comerciales y exposiciones, junto con la operación de estaciones de radio de las frecuencias de AM y FM en Buenos
Aires. En 2004, la División Comercial registró ingresos por Ps.1,010.9 millones, 9.7% más que la
cifra lograda en el mismo período de 2003; y

DIVISIÓN SERVICIOS, que integra fundamentalmente la venta de boletos de acceso para eventos
“en vivo” y centros de espectáculos propios y de terceros a través del sistema Ticketmaster, junto
con la provisión de servicios de telemercadeo; registró ingresos en 2004 por Ps.792.3 millones,
9.7% más que la cifra por Ps.722.0 millones obtenida en el año anterior.
La siguiente tabla muestra la contribución a ingresos consolidados de las divisiones Entretenimiento,
Comercial y Servicios de CIE, para los ejercicios sociales terminados al 31 de diciembre de 2002, 2003 y
2004:
2002
2003
%
Ingresos
2004
División
Ingresos
%
Ingresos
%
Entretenimiento .......................
Comercial ................................
Servicios .................................
Ps. 4,984.6
843.6
722.9
76.1%
12.9
11.0
Ps. 5,390.4
921.3
722.0
76.6%
13.1
10.3
Ps. 5,983.8
1,010.9
792.3
76.8%
13.0
10.2
Total .................................
Ps. 6,551.1
100.0%
Ps. 7,033.7
100.0%
Ps. 7,787.0
100.0%
Sin embargo, a partir del segundo trimestre de 2005, la Compañía ha divulgado al público inversionista sus resultados financieros y operativos en términos de una nueva segmentación por línea de negocio que corresponde a la de sus cinco unidades estratégicas de negocio (CIE Entretenimiento, CIE Las
Américas, CIE Parques de Diversiones, CIE Comercial y CIE Internacional).
Conforme a lo previsto en el Art. 41 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a Emisoras
de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, la Compañía reveló a través del sistema
EMISNET de la BMV, sus nuevos criterios para la presentación y divulgación de su información financiera
y operativa, a partir del segundo trimestre y primeros seis meses de 2005. Dicha nueva segmentación
100
por línea de negocio fue divulgada al público inversionista y fue aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía con fecha 25 de julio de 2005 y posteriormente por su Comité de Auditoria el 1 de
septiembre de 2005. Para una mayor explicación a las secciones “Resumen Ejecutivo” y “Acontecimientos Recientes” y en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Compañía”, ubicadas en el Capítulo I “Información General” y en
el Capítulo IV “Información Financiera”, respectivamente, dentro de este Prospecto, en las cuales, en
adición, el lector podrá encontrar en lo general reconciliaciones y/o información sobre los anteriores y los
nuevos criterios para presentar y divulgar su información financiera y operativa.
Ingresos por País
CIE mantiene actividades de negocio de forma regular y permanente en México, Estados Unidos, Argentina, Chile, Colombia, Panamá y Brasil, y lo hacía en España hasta 2004 cuando decide descontinuar, como ya se ha mencionado anteriormente, sus operaciones de promoción de obras teatrales tipo
Broadway y de operación de inmuebles para la puesta en escena de este tipo de eventos en Madrid.
La siguiente tabla muestra la contribución por país a ingresos consolidados del Grupo por los
ejercicios sociales concluidos al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004:
2002
2003
%
Ingresos
2004
País
Ingresos
%
Ingresos
%
México ....................................
Estados Unidos .......................
Argentina y Chile .....................
Colombia .................................
Brasil .......................................
España ....................................
Ps. 5,590.2
36.0
182.6
127.5
318.4
296.0
85.3%
0.5
2.8
2.0
4.9
4.5
Ps. 5,667.4
264.5
250.7
137.4
291.7
422.0
80.6%
3.8
3.6
2.0
4.0
6.0
Ps .6,232.1
187.2
285.6
133.9
379.0
569.2
80.0%
2.4
3.7
1.7
4.9
7.3
Total .................................
Ps. 6,551.1
100.0%
Ps. 7,033.7
100.0%
Ps. 7,787.0
100.0%
Por los períodos de primeros seis meses concluidos al 30 de junio de 2003, 2004 y 2005, los ingresos referentes a las actividades internacionales de CIE representaron 17.6%, 16.8% y 15.4% de los
ingresos consolidados del Grupo; mientras que los ingresos correspondientes a sus actividades mexicanas representaron 82.4%, 83.2% y 84.6% sobre una base consolidada. Para esos mismos períodos, los
ingresos de la Sociedad (en pesos mexicanos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005) se ubicaron
en Ps.3,243.8 millones, Ps.3,690.8 millones y Ps.4,033.0 millones, respectivamente.
101
3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES
Al cierre de 2004, los pasivos bancarios y bursátiles de corto y largo plazo de la Compañía se ubicaron en Ps.5,145.4 millones. Considerando Ps.7,759.3 millones como el monto de los pasivos totales del
Grupo en ese ejercicio social, los pasivos bancarios correspondieron al 65.3% de los mismos, mientras
que los bursátiles lo hicieron al 34.7%.
Los pasivos bancarios en referencia corresponden a la utilización de líneas de crédito revolventes
para capital de trabajo, contratadas por la Compañía y algunas de sus subsidiarias de CIE con varios
bancos nacionales y extranjeros, con vencimientos que van de uno hasta once años. Por su parte, los
préstamos bursátiles corresponden a dos programas de Certificados Bursátiles (cada uno por Ps.250.0
millones) con tres emisiones con plazos de vencimiento menores a un año; así como a un Programa de
Pagarés de Mediano Plazo expresados en UDIS con vencimiento en 2007 con dos emisiones realizadas
en marzo y abril de 2000 que al 31 de diciembre de 2004 se encontraban valuadas en Ps.2,191.6
millones.
El 72.1% de la deuda del Grupo se mantenía ubicada a nivel de CIE, mientras que el restante en
subsidiarias de las divisiones CIE Las Américas, CIE Parques de Diversiones y CIE Internacional (20.8%,
5.6% y 1.6%, respectivamente). Asimismo, el 74.7% de ésta tiene vencimiento en el largo plazo, mientras
que el remanente vence en el corto plazo; y 7.1% está expresada en moneda extranjera (principalmente,
dólares estadounidenses), 79.2% en pesos mexicanos, y el remanente en Unidades de Inversión.
A la fecha, la Compañía ha cumplido satisfactoriamente con los pagos relativos al servicio de su
deuda bancaria y bursátil.
El 15 de junio de 2005, CIE informó al publico inversionista que concluyó de forma exitosa la emisión
en mercados internacionales títulos de deuda a 10 años por la cantidad de U.S.$200.0 millones, con
vencimiento el 14 de junio de 2015 y paga una tasa de interés anual de 8.875%. Los recursos que se
obtuvieron con dicha emisión serán destinados por la Compañía al pago de pasivos bancarios y bursátiles con vencimientos en el corto y medianos plazos. Recientemente, la Compañía destinó Ps.400.0 millones y Ps.180.0 millones al pago al vencimiento de pasivos contratados con dos instituciones bancarias
nacionales. Por otro lado, el 13 de octubre de 2005, la Compañía informó al público inversionista que
concluyó el proceso de oferta de compra de hasta el 100.00% de los Pagarés de Mediano Plazo (“PMP”)
expresados en Unidades de Inversión con vencimiento en 2007, que la Compañía emitió en 2000. Resultado de este, CIE adquiere el 85.08% de la emisión CIE P00U y el 100.00% de la emisión CIE P002U al
amparo de dicho programa. El monto total definitivo de la oferta fue Ps.2,215.2 millones, que amparan
3’715,528 PMPs por la primera emisión y 1’986,893 PMPs por la segunda emisión en referencia. Para
mayor información referirse a la sección “Acontecimientos Recientes” ubicado en Capitulo I “Información
General”.
Estas transacciones forman parte de la estrategia general de financiamiento de CIE, mediante la cual
ésta busca la sustitución de pasivos con vencimiento en el corto plazo y alto costo, por pasivos con vencimiento en un plazo mayor y costo menor, al tiempo que permita a CIE mantenerse bajo una estructura
financiera más sólida. En consideración del Grupo, estas acciones permiten mitigar riesgos relativos a
incrementos en el servicio de su deuda, los cuales de presentarse pueden tener un efecto material adverso en su situación financiera y operativa;
102
4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN
SOBRE RESULTADOS DE OPERACIÓN
Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA
Las cifras financieras anuales correspondientes a los ejercicios sociales 2004 y 2003 contenidas en
esta sección están expresadas en millones de pesos mexicanos de poder adquisitivo al 31 de diciembre
de 2004, salvo que se indique lo contrario, y han sido preparadas de conformidad con los PCGA de
México. Dichas cifras financieras se desprenden fundamentalmente de los estados financieros auditados
por los ejercicios sociales 2004 y 2003 por PricewaterhouseCoopers, los cuales forman parte integral de
este Prospecto. Las cifras monetarias o porcentuales, así como las variaciones monetarias y porcentuales, presentadas a lo largo de esta sección, pueden variar por efecto de redondeo. Para un mayor detalle
acerca de la manera en que la información financiera de CIE es presentada, favor de referirse a la sección “Nota sobre Presentación de Información Financiera”.
Los términos “el período”, “el ejercicio” o “el año”, corresponden invariablemente al ejercicio social
2004, a menos que se indique lo contrario.
4.1. Resultados de la Operación Correspondientes al Ejercicio Social 2004
Ingresos
Los ingresos consolidados de CIE se incrementaron 10.7% durante 2004 para llegar a Ps.7,787.0 millones; cifra que se compara con los ingresos por Ps.7,033.7 millones registrados en el año 2003.

DIVISIÓN ENTRETENIMIENTO: Durante 2004, los ingresos de la División se ubicaron en Ps.5,983.8
millones, representando un incremento de 11.0% con respecto a los ingresos por Ps.5,390.5 millones registrados en el mismo período del año anterior.
Los incrementos en los ingresos de la División se debieron principalmente a (i) la operación
del Hipódromo de las Américas y de las 31 salas de Sports Books y Yaks, en comparación a sólo
23 unidades de este tipo en operación en 2003; junto con un incremento en el número de exposiciones locales e internacionales realizadas en el Centro Banamex, las cuales llegaron a 56 exposiciones durante 2004, en comparación a sólo 47 presentadas el año anterior; (ii un fuerte calendario de eventos “en vivo” en Argentina, Chile, Brasil y México, incluyendo presentaciones con
localidades agotadas de artistas internacionales como R.E.M., Norah Jones, Yanni, The Doors,
Djavan, y otros; y, (iii) a la puesta en marcha del concepto Wannado City en Fort Lauderdale, Florida, durante agosto de 2004.
Estos incrementos fueron parcialmente compensados por una menor cantidad de eventos
“en vivo” en el mercado Latino de Estados Unidos, aunado a un menor número de presentaciones de producciones teatrales en comparación con el año 2003. Adicionalmente, es importante
considerar que, a diferencia de 2003, el evento especial internacional Cirque du Soleil no fue
presentado en 2004.

DIVISIÓN COMERCIAL: Los ingresos de la División en 2004 registraron un incremento de 9.7%, en
comparación al año anterior, al pasar de Ps.921.3 millones en 2003 a Ps.1,010.9 millones en el
período. Este incremento es principalmente el resultado de (i) un mayor número de anuncios publicitados sobre puentes peatonales en México. Durante el año, fueron publicitados 714 anuncios, un incremento de 43.7% en comparación a los 497 anuncios publicitados durante 2003; y,
103
(ii) la comercialización de mas anuncios publicitarios en salas de exhibición de cines, concepto
conocido como Cineminutos, donde el número de pantallas sobre el cual éstos son proyectados
se incrementó en 3.8%, para llegar a 1,393 pantallas, en comparación con 1,342 pantallas en el
año anterior.
La mejora en el desempeño en los ingresos de la División Comercial, fue afectada parcialmente por una menor contribución de anuncios relacionados con la actividad de comercialización
de publicidad rotativa a nivel cancha en campos de fútbol soccer profesional en México. Como se
ha mencionado anteriormente, la Compañía se encuentra reorganizando este modelo de negocio
para enfocarse a clientes y equipos más rentables.

DIVISIÓN SERVICIOS: En 2004, los ingresos de la División totalizaron Ps.792.3 millones, cifra que
se compara con la de Ps.722.0 millones registrada en 2003. El incremento de 9.7% en ingresos
se atribuye principalmente al desarrollo de una mayor actividad de telemercadeo en México,
misma que continúa identificando nuevos usuarios potenciales quienes demandan una mayor
capacidad para manejar grandes volúmenes de llamadas telefónicas. Asimismo, otro factor que
contribuyó al aumento en los ingresos de la División fue la venta a través del sistema Ticketmaster de mas boletos para eventos “en vivo” y centros de espectáculos públicos en la región latinoamericana.
Utilidad Bruta
La utilidad bruta del año se ubicó en Ps.2,856.4 millones; un incremento de 7.4% sobre la utilidad
bruta de Ps.2,660.0 millones registrada en 2003. El margen bruto se ajustó 114 puntos base para ubicarse en 36.7%, en comparación con el margen bruto de 37.8% registrado en 2003. Este efecto resulta
principalmente por el registro de mayores costos como porcentaje a ventas; en el caso de las ocho nuevas salas de Sports Books y Yaks, mismas que aún no han alcanzado su capacidad total de generación
de ingreso. Así mismo, otra actividad que registró un mayor costo como porcentaje a ventas fue el concepto Wannado City, reflejo de su entrada a su etapa de inicio de operaciones (se considera que este
efecto deberá disminuir en la medida en que el parque temático llegue a su fase de madurez).
UAFIDA
El Grupo registró una UAFIDA (“Utilidad Antes de Financiamiento, Impuestos, Depreciación y Amortización”) por Ps.1,710.2 millones, un incremento de 6.3% sobre la UAFIDA de Ps.1,609.3 millones registrada en 2003. Por su parte, el margen UAFIDA para el año fue 22.0%, mostrando una disminución de
92 puntos base o aproximadamente Ps.101.0 millones en comparación al margen de 22.9% registrado
en el año anterior. Esta disminución en el margen UAFIDA se debe principalmente al efecto combinado
del impacto de la apertura de nuevas salas de Sports Books y Yaks en México, así como de la puesta en
marcha en Fort Lauderdale, Florida del concepto Wannado City, como se menciona anteriormente. Este
efecto combinado se considera temporal, ya que la Compañía espera que una vez que estos conceptos
lleguen a su fase de madurez, dicho impacto desaparecerá.
Utilidad de Operación
La utilidad de operación en el año fue Ps.1,172.5 millones en comparación a la cifra de Ps.1,117.9
millones registrada en 2003, un incremento de 4.9%. Por su parte, el margen operativo en 2004 fue
15.1%, 83 puntos base menor que el margen operativo de 15.9% logrado en el año anterior. La disminución en el margen operativo se debe, en parte, a la menor contribución de la UAFIDA, así como a un
mayor nivel de depreciación y amortización, los cuales se incrementaron en 9.4%, al pasar de Ps.491.4
millones en 2003, a Ps.537.8 millones en el período.
104
Costo Integral de Financiamiento (“CIF”)
La Compañía registró Ps.494.6 millones como CIF para el año terminado el 31 de diciembre de 2004,
un incremento de 80.3% en comparación a la cifra de Ps.274.3 millones registrada en el mismo período
del año anterior. Este ajuste se da como resultado del efecto combinado de (i) una pérdida neta en cambios por Ps.12.5 millones en 2004, comparada con una ganancia de Ps.183.5 millones observada el año
anterior. Al 31 de diciembre de 2004, el tipo de cambio entre el Peso mexicano y el Dólar estadounidense
fue Ps.11.1495, en comparación con el de Ps.11.2372 registrado el 31 de diciembre de 2003; (ii) un incremento de 26.9% en el monto de intereses pagados netos, los cuales pasaron de Ps.398.8 millones en
2003 a Ps.506.0 millones en 2004, como resultado de un aumento año contra año de 345 puntos base
en las tasas de interés, junto con un aumento del 8.7% en el nivel de deuda contratado por la Compañía
y comisiones bancarias.
El CIF fue parcialmente reducido, por una posición monetaria de Ps.1.1 millones durante el período,
en comparación con una pérdida monetaria de Ps.59.0 millones registrada en el año 2003. Lo anterior,
reflejando el efecto de la inflación sobre la posición activa neta de la Compañía denominada en pesos, la
cual decreció en 2004 en comparación a 2003.
Otros Gastos
Durante el período, CIE registró Ps.282.3 millones como otros gastos que no implicaron la utilización
de efectivo, incluyendo (i) aquellos gastos derivados de la terminación de operaciones de CIE en España, (ii) reservas por cuentas por cobrar de toda la Compañía (aproximadamente el 3.0% del total de las
cuentas por cobrar del Grupo), y (iii) cargos por la reestructuración del negocio de publicidad rotativa a
nivel cancha en campos de fútbol soccer profesional en México (durante el segundo y tercer trimestres
de 2004).
Provisión de Impuestos
En 2004, CIE registró Ps.256.4 millones en provisiones para Impuestos Sobre la Renta e Impuesto al
Activo.
Resultado Neto Mayoritario
La Compañía registró un resultado neto mayoritario de Ps.54.5 millones en el año, en comparación a
la pérdida neta mayoritaria registrada en el 2003 por Ps.1,274.6 millones. En el año 2003, la Compañía
registró un cargo extraordinario derivado de la aplicación anticipada del boletín C-15, reconocimiento
entre el valor en libros y el valor de mercado en la adquisición de activos por Ps.1,617.9 millones, el cual
afectó el resultado neto de dicho período.
4.2. Resultados de la Operación Correspondientes al Ejercicio Social 2005
Las cifras financieras correspondientes a los primeros seis meses de los ejercicios sociales 2005 y
2004 contenidas en esta sección están expresadas en millones de pesos mexicanos de poder adquisitivo
al 30 de junio de 2005, salvo que se indique lo contrario, y han sido preparadas de conformidad con los
PCGA de México. Dichas cifras financieras se desprenden fundamentalmente de los estados financieros
internos (no auditados) correspondientes al período de seis meses concluido el 30 de junio de 2005 y
2004, puestos a disposición del público inversionista a través del sistema EMISNET de la BMV, los cuales forman parte integral de este Prospecto. Las cifras monetarias o porcentuales, así como las variaciones monetarias y porcentuales, presentadas a lo largo de esta sección, pueden diferir por efecto de re105
dondeo. Para un mayor detalle acerca de la manera en que la información financiera de CIE es debajo
presentada, favor de referirse a la sección “Nota sobre Presentación de Información Financiera”.
La siguiente sección incorpora los nuevos criterios para la presentación y divulgación de la información financiera y operativa de Grupo CIE, a partir del segundo trimestre de 2005, basados en cinco unidades estratégicas de negocio. La siguiente discusión y análisis deberá leerse en conjunto con la sección “Acontecimientos Recientes”, ubicada en el Capítulo I “Información General” de este Prospecto.
Los términos “el período”, “el semestre”, o “los primeros seis meses”, corresponden invariablemente
al período que comprende los meses de enero a junio del ejercicio social 2005, a menos que se indique
lo contrario.
Ingresos
Los ingresos consolidados de CIE durante los primeros seis meses de 2005 se ubicaron en
Ps.4,033.0, cifra que se compara favorablemente con la de Ps.3,690.8 registrada en el mismo período
del año anterior. Este incremento de 9.3% en los ingresos consolidados del Grupo se explica fundamentalmente de la siguiente forma, en términos de las cinco unidades estratégicas de negocio de CIE:
CIE ENTRETENIMIENTO. La siguiente tabla compara los ingresos y el EBITDA de CIE Entretenimiento
correspondientes a los períodos de 2005 y 2004:
Ingresos ..................................
EBITDA ...................................
Margen EBITDA (%) ...............
6M 2005
6M 2004
Var. %
Ps. 1,035.0
82.7
8.0%
Ps. 1,170.4
118.0
10.1%
(11.6%)
(29.9%)
Los ingresos de CIE Entretenimiento se ubicaron en Ps.1,035.0 en el primer semestre, 11.6% inferior
que en relación a la cifra de Ps.1,170.4 registrada en el mismo período del año anterior. La disminución
en los ingresos de la División fue principalmente el resultado de:
a) Una menor actividad en la promoción y producción de eventos latinos, habiendo CIE presentado
193 eventos de este tipo durante los primeros seis meses de 2005, en comparación con los
244 eventos que se llevaron a cabo en el mismo período del año anterior;
b) Una menor actividad en la promoción y producción de eventos familiares, habiendo la Compañía
presentado 46 producciones durante los primeros seis meses de 2005, en comparación con
95 eventos llevados a cabo en el mismo período del año anterior, particularmente las presentaciones de Disney sobre Hielo y Barney; y,
c) Un menor número de presentaciones teatrales de menor escala, habiéndose presentado
598 funciones durante los primeros seis meses de 2005, en comparación con 811 presentaciones que se llevaron a cabo en el semestre de 2004, lo cual es reflejo de los cambios cíclicos en
la oferta teatral, efecto que se considera se revertirá en el segundo semestre del año con la
puesta en escena de varias obras teatrales de menor escala en ese período.
Sin embargo, esta disminución se vio en cierto grado compensada por la realización en el primer trimestre del año, del evento de automovilismo deportivo NASCAR, el cual fue celebrado en la Ciudad de
México, al igual que por un fuerte calendario de eventos internacionales en los primeros seis meses de
2005 en México, donde destaca la promoción y producción de 44 conciertos anglo en comparación con
23 presentados en el período anterior. Entre este tipo de conciertos, destacan las presentaciones de
106
Lenny Kravitz, Duran Duran, Marilyn Manson, James Brown, Santana, Audioslave, Nine Inch Nails y
White Stripes, entre otros más.
CIE Entretenimiento registró un EBITDA de Ps.82.7, cifra 29.9% inferior al EBITDA de Ps.118.0 registrado en el período de 2004. La disminución en el EBITDA y el margen se debe principalmente al reconocimiento de diversos gastos fijos en las áreas de eventos familiares y especiales, las cuales tuvieron una
menor actividad durante el segundo trimestre de 2005, como se explica con anterioridad.
CIE LAS AMÉRICAS. La siguiente tabla compara los ingresos y el EBITDA de CIE Las Américas en
los primeros seis meses de 2005, con el mismo período del año anterior:
6M 2005
Ingresos ..................................
EBITDA ...................................
Margen EBITDA (%) ...............
Ps. 1,003.0
299.9
29.9%
6M 2004
Ps.
895.6
328.9
36.7%
Var. %
12.0%
(8.8%)
Los ingresos que CIE Las Américas registró en el primer semestre del año se incrementaron 12.0%,
para llegar a Ps.1,003.0, cifra que se compara favorablemente con los ingresos por Ps.895.6 registrados
en el mismo período de 2004. El incremento en los ingresos de la División es principalmente el resultado
de (i) la operación de 33 salas de Sports Books y Yaks, en comparación con las 28 que se tenían en
operación durante los primeros seis meses de 2004; y (ii) la operación de Granja Las Américas, parque
temático ubicado en el Complejo Las Américas, el cual inició actividades durante el tercer trimestre del
año anterior.
El desempeño de CIE Las Américas se vio parcialmente impactado por (i) una menor contribución a
ingresos provenientes del Hipódromo de Las Américas de la Ciudad de México, el cual durante el primer
trimestre de 2005 registró un menor número de funciones, en comparación con el año anterior. Lo anterior como resultado de una temporada de carreras más corta derivada de los cambios realizados a la
pista de carreras, los cuales fueron realizados en el primer trimestre de 2005, junto con (ii) un menor
número de eventos en el Centro Banamex durante el primer trimestre 2005.
Por su parte, la división registró un EBITDA de Ps.299.9, cifra 8.8% inferior al EBITDA de Ps.328.9
registrado en el período de 2004. El decremento en el EBITDA y en el margen se debe principalmente a
(i) un menor número de carreras en el Hipódromo de las Américas como consecuencia de la remodelación de la pista, (ii) al impacto de la apertura de nuevas salas de Sports Books y Yaks en México, y a
(iii) un menor número de eventos en el Centro Banamex durante el primer trimestre 2005 que, debido a
la composición de sus costos fijos y variables, afectaron su contribución a EBITDA.
CIE COMERCIAL. La siguiente tabla compara los ingresos y el EBITDA de CIE Comercial en los primeros seis meses de 2005, con el mismo período del año anterior:
6M 2005
Ingresos ..................................
EBITDA ...................................
Margen EBITDA (%) ...............
Ps. 1,172.4
383.5
32.7%
6M 2004
Ps.
769.5
236.6
30.8%
Var. %
52.4%
62.1%
CIE Comercial registró ingresos por Ps.1,172.4 en los primeros seis meses del año, en comparación
a ingresos por Ps.769.5 registrados para el mismo período de 2004. El incremento de 52.4% se debe
principalmente a (i) la implementación de aplicaciones novedosas en medios, concepto que maneja la
subsidiaria de CIE, Media Innovations; (ii) un aumento de 10.0% en el número de pantallas en las que se
proyectan los Cineminutos, las cuales pasaron de 1,365 en el primer semestre de 2004, a 1,502 al cierre
107
del período de 2005; (iii) un mayor número de anuncios publicitados sobre puentes peatonales (al 30 de
junio de 2005, CIE ha instalado 732 anuncios; un incremento de 11.9% sobre los 654 anuncios que habían al cierre de 2004), junto con un aumento en la instalación de pantallas electrónicas planas para proyectar anuncios y señalización en terminales de los 13 aeropuertos de Grupo Aeroportuario Centro Norte
(está tecnología permite a los anunciantes actualizar sus campañas vía remota en tiempo real); y, (iv) a
una mayor actividad de programas de telemercadeo para terceros en México, misma que continúa identificando nuevos usuarios potenciales quienes demandan una mayor capacidad para manejar grandes
volúmenes de llamadas telefónicas.
CIE Comercial registró un EBITDA de Ps.383.5, cifra 62.1% superior a la de Ps.236.6 lograda en el
período de 2004. El aumento en el EBITDA y en el margen se debe principalmente al aumento en ingresos anteriormente mencionados.
CIE PARQUES DE DIVERSIONES. La siguiente tabla compara los ingresos y el EBITDA de CIE Parques
de Diversiones de los primeros seis meses de 2005, con el mismo período del año anterior:
6M 2005
Ingresos ..................................
EBITDA ...................................
Margen EBITDA (%) ...............
Ps.
304.8
20.2
6.6%
6M 2004
Ps.
229.7
38.5
16.8%
Var. %
32.7%
(47.7%)
CIE Parques de Diversiones registró ingresos por Ps.304.8 en los primeros seis meses del año, en
comparación a la cifra de Ps.229.7 observada en el mismo período de 2004. El incremento de 32.7% es
principalmente producto del inicio de operaciones del parque temático Wannado City en Fort Lauderdale,
Florida, como anteriormente ha sido mencionado.
El EBITDA de la división en los primeros seis meses del año totalizó Ps.20.2, cifra 47.7% inferior a la
de Ps.38.5 registrada en el período de 2004. El decremento señalado en el EBITDA y en el margen se
debe principalmente al impacto de Wannado City, unidad que se encuentra entrando a su fase de madurez. Sin embargo, conforme el parque alcance su capacidad total para generar ingresos, este efecto
temporal de corto plazo en el margen deberá compensarse.
CIE INTERNACIONAL. La siguiente tabla compara los ingresos y el EBITDA de CIE Internacional de los
primeros seis meses de 2005, con el mismo período del año anterior:
6M 2005
Ingresos ..................................
UAFIDA ...................................
Margen UAFIDA (%) ...............
Ps.
517.8
98.1
18.9%
6M 2004
Ps.
627.4
109.4
17.4%
Var. %
(17.5%)
(10.4%)
Los ingresos de CIE Internacional disminuyeron 17.5%, al pasar de Ps.627.4 en el período de 2004,
a Ps.517.8 en los primeros seis meses de 2005. Los ingresos fueron afectados principalmente por la
ausencia de actividad teatral en España en los primeros seis meses del presente año, en comparación
con la puesta en escena de tres producciones tipo Broadway en el mismo período del año anterior.
El EBITDA en el período totalizó Ps.98.1, cifra 10.4% inferior a la de Ps.109.4 registrada en los primeros seis meses de 2004. El decremento en el EBITDA se debe principalmente al cierre de operaciones
en España como previamente se ha mencionado.
108
Costo Integral de Financiamiento (“CIF”)
En el período, la Compañía registró un CIF de Ps.367.8, significando un incremento de 61.1% en relación a la cifra de Ps.228.3 observada en el mismo período de 2004.
6M 2005
6M 2004
Var. Ps.
Var. %
Intereses pagados ..................................................
Intereses ganados ..................................................
(Ganancia) pérdida cambiaria – neto .....................
Posición monetaria (ganancia) pérdida ..................
Ps. 345.2
19.1
27.0
14.7
Ps. 232.7
14.4
14.3
(4.3)
Ps. 112.5
4.7
12.7
19.0
48.3%
32.6%
88.8%
N.A.
Total ................................................................
Ps. 367.8
Ps. 228.3
Ps. 139.4
61.1%
Dichas variaciones se explican principalmente por:
a) Un incremento de 48.3% en el monto de intereses pagados, los cuales pasaron de Ps.232.7 en
el primer semestre de 2004, a Ps.345.2 en el período de 2005, debido a (i) un aumento año contra año de 331 puntos base en el promedio de tasas de interés de referencia; (ii) una mayor
contratación de deuda promedio durante el período que repercutió en el pago de intereses; y,
(iii) un efecto temporal de los recursos obtenidos del bono emitido por U.S.$200 millones, lo cual
repercutió con un rendimiento de tasas negativo como fue ya mencionado previamente.
b) El CIF también fue impactado por un pérdida de Ps.14.7 en la posición monetaria debido a los
impactos inflacionarios en los activos y pasivos monetarios de CIE en México, Argentina y Brasil;
y,
c) Una pérdida en el resultado cambiario neto por Ps.27.0 en los primeros seis meses de 2005, en
comparación a una pérdida cambiaria por Ps.14.3 registrada en el mismo período del año anterior. La pérdida cambiaria del primer semestre de 2004 es parcialmente el resultado de una posición monetaria activa neta en moneda extranjera, en conjunto con una apreciación del peso
mexicano frente al dólar estadounidense de 3.47% durante el período; y, una pérdida debido
principalmente a la diferencia entre el tipo de cambio spot y el tipo de cambio forward entre ambas monedas, al haber contratado coberturas cambiarias para cubrir los U.S.$87.5 millones derivados de la adquisición a Grupo Financiero Inbursa del 25.0% de Administradora Mexicana de
Hipódromo, S.A. de C.V. La pérdida cambiaria fue parcialmente compensada por una ganancia
cambiaria del primer trimestre de 2005 que fue el resultado de variaciones en el tipo de cambio
entre el peso mexicano y el dólar estadounidense, las cuales afectaron positivamente la posición
pasiva neta en dólares que mantiene la Compañía.
Provisión de Impuestos
CIE realizó una provisión de impuestos por Ps.127.0 durante el período, cifra prácticamente igual a la
provisión de Ps.128.1 realizada en el período de 2004.
Utilidad Mayoritaria Neta
La utilidad mayoritaria neta del período de 2005 su ubicó en Ps.92.7, cifra 45.7% menor a la utilidad
mayoritaria neta por Ps.170.6 registrada en el primer semestre de 2004, lo cual es fundamentalmente el
resultado de un incremento en el rubro de Participación en los Resultados de Subsidiarias No Consolidadas y por los efectos registrados en el CIF.
109
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Correspondiente
al Período de Primeros Seis Meses de 2005
De conformidad con la información presentada en los estados financieros internos (no auditados) correspondientes al período de seis meses concluido el 30 de junio de 2005 y 2004, los cuales forman
parte integral de este Prospecto; durante los primeros seis meses de 2005, CIE utilizó recursos de la
operación por Ps.677.4 millones, mientras que utilizó Ps.370.2 millones en actividades de inversión (incluyendo, el desarrollo de su red de salas de captación de apuesta deportiva remota y de celebración de
juegos de números, en adición a derechos de concesión para la operación y expansión de puentes peatonales en México y la adquisición de equipo tecnológico para el desarrollo de conceptos de Media Innovations; junto con gastos de mantenimiento y renovación en parques de diversiones, así como en centros
de espectáculos de CIE Internacional y CIE Entretenimiento, entre otros). En adición, la Compañía obtuvo Ps.3,224.8 millones derivados de actividades de financiamiento.
Por lo que se refiere a endeudamiento bancario y bursátil, donde la Compañía ha cumplido satisfactoriamente su servicio de deuda a lo largo de 2005 así como en ejercicios anteriores; CIE mantuvo un
nivel de pasivos con costo de Ps.7,367.9 millones al 30 de junio de 2005, pasivos con costo que integran
(i) los recursos por U.S.$200 millones derivados de la emisión el 14 de junio de 2005 de un bono de
10 años (Senior Unsecured Notes) en mercados internacionales, destinados al refinanciamiento de pasivos bancarios y bursátiles de mediano y largo plazos, en adición a (ii) la utilización de ciertas líneas de
crédito revolventes de corto plazo para el financiamiento de capital de trabajo del Grupo, y (iii) otros créditos de largo plazo, tanto bursátiles como bancarios, de los cuales forman parte su Programa de Pagarés de Mediano Plazo y sus dos programas de Certificados Bursátiles. Sobre una base pro forma, excluyendo el bono de 10 años, la deuda de la Compañía a la fecha de referencia se ubicó en Ps.5,212.9
millones.
La siguiente tabla muestra el perfil de endeudamiento de Grupo CIE por los ejercicios terminados al
30 de junio de 2004 y 2005, donde el nivel de endeudamiento para el período de 2004 se ubicó en
Ps.5,091.9 millones:
Concepto
Junio 2004
Junio 2005
DENOMINACIÓN:
Pesos ................................
Moneda Extranjera ............
UDIs ..................................
54.0%
3.0
43.0
56.3%
34.1
9.6
Total ...........................
100.0%
100.0%
Bancaria ............................
Bursátil ..............................
45.3%
54.7
34.1%
65.9
Total ...........................
100.0%
100.0%
Corto Plazo .......................
Largo Plazo .......................
18.8%
81.2
20.3%
79.7
Total ...........................
100.0%
100.0%
CIE ....................................
Subsidiarias ......................
75.0%
25.0
80.5%
19.5
Total ...........................
100.0%
100.0%
TIPO:
VENCIMIENTO:
CONTRATACIÓN:
110
Al 30 de junio de 2005, CIE mantenía líneas de crédito sin utilizar en siete instituciones financieras
en México y una en Argentina, las cuales totalizaban Ps.937.0 millones.
4.3. Situación financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Históricamente, las fuentes de la liquidez de la Compañía han sido (i) la generación interna de recursos a través de sus propias operaciones, incluyendo el financiamiento a través de capital de trabajo,
(ii) la contratación de pasivos, y (iii) la emisión de capital.
Los principales requerimientos de liquidez y recursos de capital consisten en:

Gastos de Inversión de capital para operaciones actuales y futuras;

Requerimientos para el servicio de la deuda en torno a necesidades presentes y futuras; y,

Costos y gastos relativos a la operación de los negocios de CIE.
La Compañía considera que los recursos obtenidos a través de sus operaciones, junto con aquellos
logrados mediante la utilización de las líneas de crédito y otros esquemas de financiamiento contratados,
son adecuados para hacer frente a sus necesidades relativas al servicio de su deuda, capital de trabajo y
gastos de inversiones de capital en el corto plazo. Sin embargo, esta situación puede cambiar si la Compañía establece nuevas asociaciones estratégicas o coinversiones. Asimismo, el desempeño futuro de
las operaciones de CIE y su habilidad para hacer frente al servicio de su deuda y repagar pasivos están
sujetos a ciertas condiciones económicas y relativas a su Competencia, junto a ciertos factores financieros y de negocio, entre otros, que puedan presentarse en el futuro.
Recursos Derivados de Actividades de Operación
La Compañía generó a través de sus operaciones Ps.9.8 millones, Ps.650.7 millones y Ps.529.0 millones en 2002, 2003 y 2004, respectivamente.
El incremento en los recursos derivados de la operación de CIE en 2003 en comparación a 2002, se
explica fundamentalmente por:

Un cargo por Ps.1,617.9 millones registrado en 2003 como resultado de la aplicación del Boletín
C-15;

Una mejora en los requerimientos de capital de trabajo, al pasar de una variación negativa neta
en capital de trabajo de Ps.898.2 millones en 2002, a una variación negativa neta de Ps.555.8
millones en 2003, lo cual es principalmente el resultado de (i) el cese de la consolidación del negocio de producción y distribución de películas de largo-metraje en 2003, el cual había incurrido
en necesidades de capital de trabajo debido a la compra de derechos de distribución de películas, y (ii) del incremento en el rubro de cuentas por cobrar como resultado de la expansión de la
red de salas de Sports Books y Yaks en México;

El registro de pérdidas en empresas subsidiarias no consolidables, las cuales se ubicaron en
Ps.296.0 millones en 2003, fundamentalmente en el negocio de producción y distribución de películas de largo-metraje; y,

Un incremento en el rubro de depreciación y amortización, el cual pasó de Ps.350.9 millones en
2002 a Ps.390.0 millones en 2003, lo cual es el resultado de una mayor base de activo fijos derivada de la expansión de la red de Sports Books y Yaks de CIE en México.
111
Sin embargo, el efecto positivo que el reconocimiento de recursos que no requirieron la utilización de
efectivo produjo en 2003 fue parcialmente compensado por un menor incremento en el rubro de Impuesto sobre la Renta diferido en ese año (Ps.34.4 millones), el cual se compara con el del año anterior
(Ps.114.4 millones), el cual resulta de (i) impuestos diferidos en 2002 causados por costos sin realizar
relativos a los trabajos de remodelación y mejora realizados en el Autódromo “Hermanos Rodríguez” de
la Ciudad de México, y (ii) a una menor amortización de crédito mercantil y del costo del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de CIE en 2003.
Durante 2004, el efecto positivo registrado en los recursos de operación de la Compañía fue el resultado de:

Una mejoría significativa en los requerimientos de capital de trabajo, al pasar estos de Ps.555.8
millones en 2003 a Ps.96.3 millones en 2004, lo cual se explica fundamentalmente por un decremento en el monto de cuentas por cobrar y un incremento en la cuenta de proveedores relativos a la expansión de la red de salas Sports Books y Yaks en México, el desarrollo del parque
temático Wannado City en Fort Lauderdale, Florida y de Granja Las Américas en el Complejo
Las Américas de la Ciudad de México. Sin embargo, este factor fue compensado parcialmente
por un incremento en el costo de eventos “en vivo” futuros relativos al pago por adelantado de
costos relativos a ciertos artistas y producciones “en vivo”, junto con haber incurrido CIE y ciertas
subsidiarias en nuevas líneas de crédito para el financiamiento de capital de trabajo; y,

Un incremento en el rubro de depreciación y amortización, el cual pasó de Ps.390.0 millones en
2003 a Ps.453.1 millones en 2004; lo anterior como resultado de una mayor base de activo fijo
como efecto de la expansión de la red de salas Sports Books y Yaks de CIE en México y del lanzamiento del concepto Wannado City y de Granja Las Américas.
Lo anterior fue parcialmente compensado por una reducción en el rubro de Efectos de la Inversión en
Subsidiarias no Consolidables, el cual pasó de Ps.296.0 millones en 2003 a Ps.84.7 millones en 2004,
junto con una reducción en el Impuesto sobre la Renta diferido al pasar de Ps.34.4 millones en 2003, a
Ps.19.8 millones en 2004.
Recursos Derivados de Actividades de Financiamiento
Derivados de la conducción de actividades de financiamiento, CIE generó Ps.1,142.7, Ps.569.8 y
Ps.245.8 millones en 2002, 2003 y 2004, respectivamente. El monto significativo de los recursos
obtenidos por la realización de actividades de financiamiento en 2002 se atribuye fundamentalmente a
(i) un cambio neto de Ps.849.2 millones en el interés minoritario, lo cual refleja la venta de 40.0% de la
principal subsidiaria de entretenimiento en México (OCESA Entretenimiento, S.A. de C.V.) a Televisa,
junto con la utilización de nuevas líneas de crédito, así como (ii) Ps.65.0 millones derivados de la emisión
de nuevas acciones bajo el Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados
de CIE.
El relación con el contrato de compraventa de acciones, a través del cual CIE llevó a cabo la venta
del 40.0% de Ocesa Entretenimiento a favor de Televisa Entretenimiento, S.A. de C.V., dicho contrato
contiene disposiciones en relación con un ajuste al precio de venta en el caso de que el EBITDA de Ocesa Entretenimiento, por un período de tres años contados a partir del 1 de enero de 2003 al 31 de diciembre de 2005, sea menor a U.S.$129.0 millones. En caso de que esto ocurra, CIE tendrá que pagar a
Televisa Entretenimiento, en efectivo, el 40.0% de la diferencia entre el EBITDA real y la cantidad de
U.S.$129.0 millones. En caso de que dicha diferencia sea mayor a U.S.$40.0 millones de dólares, CIE
tiene la obligación de entregar a Televisa Entretenimiento, además de la diferencia antes mencionada,
acciones representativas del capital social de Ocesa, que no podrán exceder de un 9.9% del capital
social de Ocesa Entretenimiento.
112
Los recursos derivados de las actividades de financiamiento en 2002 y 2004, reflejan también la utilización de nuevas líneas de crédito contratadas por CIE y sus subsidiarias.
Inversiones
La Compañía registró variaciones en inversiones (definidas como la variación neta en activo fijo y
gastos preoperativos y otros activos diferidos) por Ps.1,580.8 millones, Ps.1,156.7 millones y Ps.936.6
millones en 2002, 2003 y 2004, respectivamente. En particular, las inversiones netas realizadas por la
Compañía en 2003 y 2004 se dieron en lo siguiente:

Ps.350.7 millones en 2003 relativos fundamentalmente a la expansión de la red de salas de
Sports Books y Yaks en México y parte de Granja Las América; mientras que en 2004, la variación en inversiones netas fue de Ps.399.9 millones relativas a la expansión de la red de salas de
Sports Books y Yaks en México, la apertura de Granja Las Américas y mejoras realizadas en
ciertas áreas del Hipódromo de las Américas; y,

Ps.278.6 millones en 2003 y Ps.509.9 millones en 2004, ambas realizadas principalmente en relación a la terminación de la construcción del concepto Wannado City.
En adición, la Compañía realizó inversiones en 2003 y 2004 relativas a:

Mejoras en centros de espectáculos operados en México y otros mercados internacionales; y,

La adquisición de Keenneex Publicitarios, S.A. de C.V. (hoy Publitop de Occidente, S.A. de C.V.),
tercer operador de puentes peatonales de México, en 2004, junto con la adquisición de nuevas
concesiones de puentes peatonales en México en 2003 y 2004.
En lo referente a 2002, CIE realizó inversiones netas en las siguientes áreas:

La expansión de la red de salas de Sports Books y Yaks en México;

La adquisición de concesiones para la instalación y operación de puentes peatonales en México;

La expansión del Centro Banamex (estacionamiento y superficie de exposición);

Mejoras realizadas dentro de las instalaciones del Autódromo “Hermanos Rodríguez” de la Ciudad de México; y,

Mejoras realizadas a varios de los parques de diversiones y centros de espectáculos que CIE
opera en la región.
CIE estima que sus requerimiento de inversión en capital en 2005 serán aproximadamente el equivalente a U.S.$40.2 millones, los cuales podrán ser principalmente utilizados en la expansión de su red de
salas Sports Books y Yaks en México. La Compañía considera que el monto de sus programas de inversiones en capital en el futuro será relativamente menor a aquellos observados en años recientes. Sin
embargo, el monto del programa para 2005 no considera requerimientos de inversión en capital necesarios para la expansión del concepto Wannado City en los Estados Unidos de América, de otros desarrollos dentro del Complejo Las Américas u de otros formatos de captación de apuesta deportiva remota y
de celebración de sorteos de números.
En términos de endeudamiento bancario y bursátil, CIE mantuvo un nivel de endeudamiento de
Ps.5,145.4 millones al 31 de diciembre de 2004. En adición a la utilización de ciertas líneas de crédito
revolventes de corto plazo para el financiamiento de capital de trabajo contratadas con instituciones
113
financieras basadas en México, en adición a otros créditos de largo plazo contratados con bancos nacionales y extranjeros, la Compañía mantuvo al cierre de 2004 los siguientes créditos bursátiles operando
en la Bolsa Mexicana de Valores:

Programa de Pagarés de Mediano Plazo expresados en Unidades de Inversión. Dicho programa cuenta con dos emisiones realizadas en la Bolsa Mexicana de Valores: la primera realizada el 16 de marzo de 2000 por 436'697,300 Unidades de Inversión y con vencimiento el 16 de
marzo de 2007; y la segunda realizada el 27 de abril de 2000 por 198,689,300 Unidades de Inversión con vencimiento el 27 de abril de 2007. Al 31 de diciembre de 2004, el monto principal en
circulación de ambas emisiones correspondía a Ps.1,489.3 millones y Ps.702.3 millones, respectivamente. (Para mayor información acerca de la oferta de compra de hasta 100.00% de estos títulos de deuda, referirse a las secciones “Acontecimientos Recientes” ubicado en Capitulo I “Información General”, “Informe de Créditos Relevantes”, ubicado en el Capítulo IV “Información
Financiera” dentro de este documento).

Dos programas de Certificados Bursátiles, cada uno por un monto de Ps.250.0 millones. Al
31 de diciembre de 2004, existían tres emisiones colocadas en la BMV al amparo de dichos programas por Ps.250.0 millones, Ps.150.0 millones y Ps.100.0 millones con vencimientos en abril
21, noviembre 10 y agosto 4 de 2005.
La siguiente tabla detalla el perfil de endeudamiento del Grupo por los ejercicios terminados al 31 de
diciembre de 2002, 2003 y 2004, donde el nivel de endeudamiento se ubicó para dichos ejercicios en
Ps.4,580.5 millones, Ps.4,979.2 millones y Ps.5,145.4 millones, respectivamente:
Concepto
2002
2003
2004
Pesos ................................
Moneda Extranjera ............
UDIs ..................................
47.8%
3.3
48.9
53.6%
1.4
45.0
79.2%
7.1
13.7
Total ...........................
100.0%
100.0%
100.0%
Bancaria ............................
Bursátil ..............................
45.3%
54.7
44.4%
55.6
47.7%
52.3
Total ...........................
100.0%
100.0%
100.0%
Corto Plazo .......................
Largo Plazo .......................
18.7%
81.3
17.1%
82.9
25.3%
74.7
Total ...........................
100.0%
100.0%
100.0%
CIE ....................................
Subsidiarias .......................
71.6%
28.4
74.2%
25.8
72.1%
27.9
Total ...........................
100.0%
100.0%
100.0%
DENOMINACIÓN:
TIPO:
VENCIMIENTO:
CONTRATACIÓN:
Como en el pasado, la Compañía ha cumplido satisfactoriamente con los pagos relativos al servicio
de su deuda bancaria y bursátil.
Al cierre de 2004, la Compañía mantenía líneas de crédito sin utilizar con seis instituciones financieras en México, tres instituciones financieras en Brasil y una institución financiera en Argentina; las cuales
114
totalizaban Ps.1,088.3. En lo que respecta al cierre de 2002 y 2003, CIE contaba con líneas de crédito no
dispuestas con:

Cuatro y una institución financiera en Argentina, equivalentes a Ps.32.0 millones y Ps.0.3 millones;

Cuatro y tres instituciones financieras en Brasil, equivalentes a Ps.24.0 millones y Ps.35.0 millones; y

Dos y dos instituciones financieras en España, equivalentes a Ps.13.0 y Ps.16.0 millones.
Por lo que se refiere a coberturas cambiarias, la Empresa considera que en aquellos eventos “en vivo” cuyos costos están expresados en dólares estadounidenses, éstos se encuentran soportados por
una cobertura natural, la cual se genera al convertir a dólares estadounidenses los ingresos de taquilla
derivados de la venta de boletos, hecho que sucede antes de la realización del evento “en vivo” y del
pago de una parte sustancial de los servicios del artista, así como costos vinculados al dólar estadounidense.
En adición, la Compañía estableció el 8 de mayo de 2003 un contrato maestro ISDA con el grupo financiero Credit Suisse First Boston, al amparo del cual ha contratado a la fecha los siguientes instrumentos financieros derivados con el objeto de reducir riesgos inherentes a algunos de sus pasivos:

Swap de fecha 8 de mayo de 2003, el cual asegura una tasa fija de 9.55% hasta una porción de
Ps.200 millones de un pasivo de largo plazo por Ps.400 millones contratado con Banamex;

Swap de fecha 17 de junio de 2004, el cual cubre aproximadamente 69% del Programa de Pagarés de Mediano Plazo expresados en UDIs. De acuerdo al swap, Credit Suisse First Boston
(“CSFB”) deberá entregar a CIE un monto en pesos equivalente a 436’697,300 UDIs y CIE deberá entregar a CSFB un monto de Ps.1,489.3 millones, en la fecha en la cual dichos pagarés vencen. (Este contrato de cobertura ha sido cancelado anticipadamente por las partes en el mes de
julio de 2005, reflejo de su estrategia general de financiamiento y el efecto económico resultante
de dicha cancelación (a favor de CIE) fue trasladado al contrato de cobertura de fecha 21 de julio
de 2005, posteriormente señalado en esta sección).

Swap de fecha 28 de julio de 2004, el cual cubre en pesos un crédito por U.S.$30.0 millones contratado por CIE con CSFB. De acuerdo al swap, CSFB deberá entregar U.S.$30 millones a CIE y
el Grupo deberá entregar Ps.342.0 millones a CSFB a la fecha de vencimiento del crédito.

Swap de fecha 21 de julio de 2005, el cual asegura una tasa fija de 10.92% hasta una monto de
Ps.1,061.9 millones (equivalente a U.S.$100.0 millones) derivado del los títulos de deuda (“Senior Unsecured Notes”) a 10 años por U.S.$.200.0 millones, cuya tasa de interés anual es
8.875%. De acuerdo al swap y de forma semestral, CSFB deberá entregar a CIE un monto equivalente en dólares estadounidenses al monto de los intereses generados por el monto asegurado, y CIE deberá entregar a CSFB un monto equivalente en pesos mexicanos de los intereses
generados por el monto asegurado.
Por otra parte y con el objeto de eficientar la rotación del capital de trabajo de ciertas subsidiarias de
CIE Comercial, fundamentalmente vinculadas a la comercialización de patrocinios publicitarios para
eventos y centros de espectáculos en México y de publicidad rotativa a nivel cancha en campos de fútbol
soccer profesional en México; éstas realizaron durante 2004 operaciones de descuento de cuentas por
cobrar con recurso, con ciertas instituciones financieras en México. El monto acumulado de dichas transacciones durante 2004 llegó hasta aproximadamente Ps.428.0 millones donde el plazo promedio de
éstas es de 35 días.
115
Las cuentas por cobrar cuyos derechos pertenecen a las instituciones bancarias, así como los pasivos derivados de dichas transacciones con las mismas, se encuentran registrados en el Balance General
del Grupo, y posteriormente neteados. Lo anterior con base a las reglas de presentación que para estos
efectos menciona el Boletín C-3 de los PCGA de México.
En relación a las operaciones de las tesorerías del Grupo, hasta 2002 éste las manejaba bajo un esquema de servicios compartidos y centralizados en México y el extranjero (pago de nóminas, inversión
de fondos y excedentes, obtención y administración de líneas de crédito, compra y venta de divisas y
otros valores, así como pago a proveedores e impuestos, entre otros especializados).
Con el objeto de llevar a cabo un manejo adecuado de sus inversiones, CIE utiliza la práctica de pool
de inversiones, donde obtiene y aparta las tasas de inversiones más adecuadas. Estas operaciones de
inversión son realizadas buscando maximizar rendimientos, a la vez que reduciendo riesgos, por lo cual
se realizan exclusivamente en papeles gubernamentales.
CIE opera con instituciones financieras sólidas, locales e internacionales, y, en su consideración,
cuenta con los mejores servicios disponibles enfocados a tesorerías corporativas. Asimismo, la Empresa
busca trabajar con grupos financieros que cuenten con la capacidad de proveer servicios regionales a
sus subsidiarias de América Latina y los Estados Unidos.
Como resultado del proceso de reestructuración que el Grupo ha realizado para su conformación en
cinco unidades estratégicas de negocio y un corporativo, CIE está rediseñando el esquema de procesos
de sus actividades de tesorería, los cuales tenderán a manejarse a través y ser responsabilidad de cada
unidad estratégica de negocio, siempre bajo el control y vigilancia del Corporativo de la Empresa, para lo
cual se establecen políticas y procedimientos de carácter general validados por la unidad de auditoria
interna de la Dirección Corporativa de Contraloría, para todos y cada uno de los servicios y productos
utilizados por las distintas tesorerías de la Compañía.
4.4. Control Interno
Derivado del establecimiento de la nueva estructura organizacional en cinco unidades estratégicas
de negocio y un corporativo, la Dirección Corporativa de Administración y Finanzas, en los últimos meses
ha enfocado sus esfuerzos a la adecuación de la normatividad existente hacia un enfoque descentralizado, además de actualizar los sistemas informáticos y facilitando el desarrollo de algunos nuevos que le
permitan el fortalecimiento de los controles internos establecidos e implementando nuevos con el objeto
de mejorar los procesos administrativos.
El Grupo cuenta con un área dedicada a la realización de funciones de control interno, órgano que
depende de la Dirección Corporativa de Contraloría. Este órgano ha diseñado, aplicado y considerado al
control interno como la herramienta más importante para el logro de los objetivos, la utilización eficiente
de los recursos y para mejorar la productividad, además de prevenir fraudes, errores, violación a principios y normas contables, fiscales y tributarias. Por tal motivo se crearon e implementaron políticas y
procedimientos en México y a nivel internacional para que aseguren prestar servicios con la calidad que
reconoce el mercado.
La función de Auditoria Interna se está reorientando hacia una metodología estructurada con el objeto de identificar los principales riesgos del negocio, mediante la determinación de lo procesos críticos,
para estar en posibilidades de elaborar el plan y programas de revisión del área de Auditoria Interna con
este enfoque.
116
5. ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
La información financiera del Grupo esta preparada de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, los cuales requieren ciertas estimaciones y la aplicación de
ciertos criterios por parte de la administración de CIE. Dichas estimaciones y aplicación de criterios se
basan en la experiencia previa del Grupo, tendencias actuales, así como otros factores considerados por
la administración de CIE de cierta importancia en la preparación de la información financiera.
CIE considera que las siguientes políticas contables requieren de un alto nivel de complejidad y la
aplicación de juicio por parte de su administración. Estas Políticas Contables Críticas han tenido el mismo criterio de aplicación en todos los segmentos de negocio del Grupo.
Inmuebles, Mobiliario y Equipo
El activo fijo de CIE está integrado principalmente por construcciones y mejoras en centros de entretenimiento, incluyendo aquellos inmuebles sobre los cuales la Compañía detenta los derechos de uso
bajo esquemas de concesión, permisos temporales revocables administrativos y arrendamientos.
Los inmuebles, construcciones en ciertos centros de entretenimiento, mobiliario, equipo, y mejoras
en locales arrendados están expresados a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación de
factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor, a su costo de adquisición, neto de
depreciación acumulada. La depreciación de edificios, equipo y otros activos depreciables es determinada básicamente utilizando el método de línea recta. Los gastos que substancialmente mejoran o incrementan la vida útil de los edificios, son capitalizados. El mantenimiento y los costos de reparación son
registrados cuando son incurridos. Las utilidades y pérdidas en la baja de activos fijos son reconocidas
en el estado de resultados cuando estas ocurren.
Los inmuebles y construcciones sobre propiedades concesionadas y permisionados, mobiliario y
equipo y mejora a locales arrendados son evaluados para su posible deterioro sobre una base específica
de activos o en grupos de activos similares, ante eventos o cambios en ciertas circunstancias que indiquen que el monto de un grupo de activos puede no ser recuperable. La recuperación de activos es
medida al comparar el monto actual de un grupo de activos y la estimación actual de sus flujos futuros
netos descontados. Si el monto de un grupo de activos excede el valor de sus flujos futuros descontados,
se reconoce un deterioro por el monto por el cual el valor de los activos excede del valor ajustado de
éstos.
Los factores clave en la política de activo fijo son la estimación de la vida útil de los varios tipos de
activos de CIE, la elección en la utilización del método de línea recta para el registro de la depreciación,
el criterio del Grupo relativo a la capitalización o reconocimiento de gastos relativos al activo fijo, y la
determinación del deterioro de un activo o activos fijos de la Compañía. La estimación de la vida útil de
los activos fijos impacta el nivel de gasto por depreciación anual que se registra.
La evaluación de si un gasto relativo al activo fijo, mejora o incrementa sustancialmente la vida útil de
un activo y de que es apropiadamente capitalizada en adición a la base de costo del activo, o si es registrado como consecuencia de actividades de mantenimiento o reparación, puede también afectar significativamente los resultados de operación en un período dado, así como la posición financiera de la Compañía.
117
Crédito Mercantil
Históricamente, la Compañía ha realizado adquisiciones selectivas de negocio en el pasado y piensa
continuar haciéndolo en el futuro. En tal propósito, el precio que ésta paga es determinado por varios
factores, incluyendo el conocimiento del negocio, su posición competitiva, su cobertura geográfica y
oferta de servicios, así como el juicio y experiencia de CIE.
El precio de adquisición se compara con el valor neto en libros del negocio adquirido a la fecha de la
adquisición, lo anterior de conformidad con el Boletín B-8 (“Estados financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones”), emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad (“CPC”) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”). La diferencia final que
resulte entre el precio de compra y el valor neto en libros deberá identificarse como Crédito Mercantil. De
conformidad con las provisiones establecidas en el Boletín B-8, la Compañía amortiza el Crédito Mercantil en una base de línea recta durante 2004.
En 2003, la Compañía adoptó de manera anticipada el Boletín C-15 (“Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”), emitido por la CPC el IMCP; donde reconoció el efecto de
deterioro en el estado de resultados como un efecto de la adopción de dicho nuevo pronunciamiento
contable. Este boletín requiere la realización de una revisión, al menos anual, del Crédito Mercantil y de
otros activos intangibles no amortizables para efectos de deterioro.
El criterio utilizado por la Compañía relativo a la existencia de indicadores de deterioro está basado
en factores legales, condiciones de mercado y el desempeño operativo de los negocios que ha adquirido.
Eventos futuros pueden conducir a la Empresa a concluir que dichos indicadores y que el Crédito Mercantil asociado con negocios adquiridos son susceptibles de aplicación de deterioro. Cualquier pérdida
por deterioro resultante puede tener un efecto material en la condición financiera y operativa del Grupo.
Al 1 de enero de 2005, las empresas mexicanas adoptaron el Boletín B-7 (“Adquisiciones de negocios”), emitido por el IMCP. De acuerdo a dicho boletín, el Crédito Mercantil deja de ser amortizable y es
sujeto a una evaluación anual por deterioro de conformidad a lo establecido en el Boletín C-15.
Capitalización y Evaluación del Deterioro de Costos Pre-operativos Capitalizables
y Otros Activos Intangibles
El título de la sección se refiere fundamentalmente a los gastos pre-operativos relativos a la operación de CIE Las Américas y CIE Parques de Diversiones, inversiones capitalizables en el desarrollo de
arte creativo y costos de arranque capitalizables de acuerdo al Boletín C-8 (“Activos intangibles”), emitido
por la CPC del IMPC.
La política de capitalización de la Compañía se basa en los criterios enmarcados en el Boletín C-8,
los cuales básicamente establecen que los activos intangibles sean registrados dentro del balance general del Grupo en tanto sean identificables, provean beneficios económicos futuros y donde la Compañía
tenga control sobre tales beneficios. La Compañía debe hacer uso de su criterio profesional en la determinación de que costos cumplen con el criterio de reconocimiento inmediato del gasto o de capitalización, así como del período de amortización de los costos capitalizados.
De conformidad al Boletín C-15, la Compañía realiza revisiones periódicas al valor de sus costos capitalizables. Asimismo, registra pérdidas por deterioro en activos pre-operativos y otros activos intangibles usados en sus operaciones cuando ciertos eventos y circunstancias indican que dichos activos
podrían sufrir deterioro y donde el flujo descontado estimado para ser generado por dichos activos es
menor que su valor actual.
118
CIE frecuentemente contrata expertos externos para la validación de la metodología y de los supuestos considerados en la valuación de los análisis arriba mencionados.
Impuesto sobre la Renta
Al respecto del Impuesto sobre la Renta, la Compañía se apega a los criterios contenidos en el Boletín D-4 (“Tratamiento Contable del Impuesto sobre la Renta”), emitido por la CPC del IMCP, a partir del
cual el Impuesto Sobre la Renta y el Impuesto al Activo se calculan y registran utilizando el método de
activos y pasivos con enfoque integral que compara los valores contables y fiscales de los mismos. De
esta comparación surgen diferencias temporales a las que debe aplicarse la tasa fiscal correspondiente.
En la determinación de las diferencias temporales, deben considerarse aquellas partidas que tienen un
valor fiscal pero que no forman parte de los activos y pasivos en el balance. El resultado de las diferencias han generado activos y pasivos diferidos, los cuales han sido incluidos dentro de nuestros estados
financieros consolidados. Así mismo, se ha determinado una reserva de valuación que se ha basado en
nuestras estimaciones de los impuestos que se causarán en el futuro y del período sobre el cual serán
recuperables.
CIE considera que la aplicación de ciertos criterios es requerida en la determinación de provisiones
de Impuesto sobre la Renta, Impuestos diferidos activos y pasivos, así como en cualquier valuación de
reservas registradas contra los impuestos diferidos activos netos. La valuación de reservas se basa en
estimaciones de la Compañía sobre la utilidad antes de impuesto y sobre el período sobre el cual el
Impuesto diferido activo sea recuperable. En el caso de que los resultados actuales difieran de estas
estimaciones o que la Compañía realice ajustes en períodos futuros, será necesaria establecer provisiones de valuación adicionales, las cuales podrían afectar materialmente la posición financiera y resultados
de la Compañía.
Método de Consolidación y Valuación de Inversiones Permanentes en Acciones
De conformidad con el Boletín B-8 (“Estados financieros consolidados y combinados y valuación de
inversiones permanentes en acciones”), emitido por la CPC del IMCP, las compañías en las cuales CIE
tiene control de manera directa o indirecta, están incorporadas vía la consolidación de estados financieros. La conclusión sobre si la Compañía ejerce el control con respecto a una compañía depende en la
evaluación de varios factores que requieren, en ciertos casos, el juicio de la administración sobre los
términos y las condiciones de su inversión, incluyendo el análisis de representación mayoritaria en el
Consejo de Administración de la compañía y nivel de tenencia accionaria.
Las entidades sobre las cuales CIE ejerce influencia significativa, pero no ejerce control, son reconocidas bajo el método de participación. La condición para determinar si CIE ejerce o no influencia significativa con respecto a una cierta compañía depende de varios factores, incluyendo, entre otros, su representación en el Consejo de Administración de ésta y su tenencia accionaria.
Nuevos Pronunciamientos Contables
A partir del 1 de enero de 2005, entraron en vigor las disposiciones contenidas en los siguientes Boletines, emitidos por la CPC del IMCP, de las cuales se considera que su adopción no tendrá una afectación importante en la información financiera que se presenta:
Boletín B-7 (“Adquisiciones de Negocios”)
Las disposiciones de este boletín establecen, entre otros temas, el método de compra como regla
única de valuación para la adquisición de negocios y modifica el tratamiento contable del crédito mercan-
119
til eliminando su amortización a partir de la entrada en vigor de este boletín y sujetándolo a reglas de
deterioro de forma anual. Asimismo, da reglas específicas en la adquisición del interés minoritario y de
transferencias de activos o intercambio de acciones entre entidades de un mismo grupo.
Adecuaciones al Boletín D-3 (“Obligaciones Laborales”)
Las nuevas disposiciones de este boletín establecen reglas para la valuación y registro de los pasivos generados por otras remuneraciones al término de la relación laboral.
Adecuaciones al Boletín C-2 (“Instrumentos Financieros”)
Las adecuaciones a dicho boletín requieren que los efectos por valuación de los instrumentos disponibles para su venta, se registren en el capital contable y no en el resultado del ejercicio e incorpora
reglas para determinar los efectos por deterioro de los instrumentos financieros.
Boletín C-10 (“Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Coberturas”)
Las disposiciones del Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”, además de precisar y detallar criterios de registro, valuación y revelación aplicables a los instrumentos financieros derivados, requiere que la efectividad de las coberturas de riesgos sobre flujos de efectivo
y sobre la inversión neta en subsidiarias ubicadas en el extranjero, se reconozca dentro de la utilidad
integral.
Boletín C-15 (“Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”)
La CPC del IMCP emitió el Boletín C-15 en diciembre de 2002, el cual establece, entre otras disposiciones, los criterios generales que permiten la identificación y, en su caso, el registro por las pérdidas por
deterioro o baja de valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito
mercantil, entrando en vigor de manera obligatoria a partir del 1 de enero de 2004. La determinación del
deterioro y su ajuste en el valor de los activos son consecuencia de la diferencia encontrada entre el
valor en libros de los activos al momento de su valuación y el valor de uso de dichos activos (valor presente de la generación futura de flujos de efectivo).
El apego a este boletín es obligatorio a partir del 1 de enero de 2004. Sin embargo, la Compañía registró un cargo extraordinario por Ps.1,617.9 millones en 2003, el cual fue resultado de la aplicación
anticipada del mismo por las razones que debajo se describen:
Antecedentes:

El crecimiento de CIE fue impulsado ampliamente por la realización de adquisiciones, las cuales
le permitieron alcanzar su actual tamaño y alcance geográfico. El valor de cada adquisición, incluyendo el crédito mercantil, gastos preoperativos y el desarrollo e investigación de proyectos
futuros, venía siendo depreciados y amortizados con base en los lineamientos de los PCGA.

El valor asignado a los activos adquiridos refleja las condiciones de mercado en el momento de
realizar su adquisición. Como resultado de los cambios en las condiciones económicas, el valor
en libros de algunos de estos activos al cierre de 2003 excedió su valor futuro en un espectro razonable de tiempo.

En adición, los activos adquiridos, arriba mencionados, que exceden su valor futuro, también incluyen importantes inversiones realizadas por CIE en los últimos cinco años, relacionadas con
derechos teatrales, publicitarios y cinematográficos en Sudamérica.
120
Acciones tomadas:

Aunque la adherencia a las nuevas provisiones contables no fue requerida sino hasta 2004, el
Consejo de Administración de CIE aprobó el reconocimiento por anticipado del deterioro en ciertos activos, en adición a ajustes de ciertos activos vinculados a aquellos cuyo valor fue deteriorado, con el objeto de anticipar dicho ajuste esperado al inicio del ejercicio social 2004.

Resultado de lo anterior, CIE aplicó un cargo único por Ps.1,617.9 millones.
Esta nueva provisión impactó los siguientes activos, cuyo valor ha sido reducido como parte de este
único y no recurrente cargo por deterioro, en adición a otros gastos:

Crédito mercantil derivado de la adquisición de activos, derechos teatrales y equipos de fútbol
para publicidad rotativa, inversiones en actividades de investigación y desarrollo de nuevos productos en los períodos 1998 - 2001, y gastos preoperativos;

Distribución de películas;

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar; y,

Activos fijos obsoletos.
El valor de los activos de los negocios integrados en las ahora unidades estratégicas de negocio CIE
Entretenimiento, CIE Parques de Diversiones, CIE Las Américas, y CIE Comercial, no muestran deterioro.
Este cargo único que no requirió la utilización de efectivo en 2003, no impactó ningún covenant relacionado con los créditos que CIE había establecido con instituciones financieras. Asimismo, la Compañía
no prevé cualquier efecto futuro material de deterioro relacionado con los activos arriba mencionados.
121
122
V. ADMINISTRACIÓN
1. AUDITORES EXTERNOS
El Comité de Auditoría, previo análisis y evaluación de la función de auditoría externa y tomando en
cuenta el monto de honorarios pagados por el ejercicio transcurrido del primer día de enero al 31 de
diciembre de 2004, recomendó al Consejo de Administración de CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, la contratación de las firmas PWC y Gossler, quienes llevaron a cabo los trabajos de
auditoría externa para el ejercicio social 2004.
Asimismo, dicho comité se cercioró de que se cumplieran los requisitos de independencia y rotación
de personal de supervisión. También, revisó los procedimientos y el alcance de las pruebas de auditoría,
así como los comentarios que desarrollaron sobre el control interno. Revisó los estados financieros del
Grupo al 31 de diciembre de 2004, el informe de los auditores y las políticas de contabilidad utilizadas en
su preparación. Después de haber escuchado los comentarios de los auditores externos, recomendó al
Consejo de Administración de CIE su aprobación para ser presentados a la consideración de la Asamblea de Accionistas.
Por los ejercicios sociales 2002, 2003 y 2004, PWC facturó y cobró al Grupo por lo referente a servicios de auditoría contable y otros servicios diferentes a los de auditoría, las cantidades de
Ps.11’867,798.00, Ps.11’565,532.00 y Ps.17’338,107. En particular, de estas cantidades, 67.6%, 32.3% y
42.2%, correspondieron a otros servicios diferentes a los de auditoría realizados en los tres ejercicios
sociales en mención respectivamente, fundamentalmente asesorías fiscales, en precios de transferencia
y de reestructuración. En lo relativo a Gossler, la firma facturó y cobró a la Compañía servicios de auditoría contable y asesorías fiscales por Ps.4’332,250.00, Ps.4’613,395.00 y Ps.4’208,557.00 por lo referente
a los ejercicios sociales 2002, 2003 y 2004, respectivamente; de los cuales, 16.8%, 15.5% y 24.3% correspondieron a asesorías fiscales en mención en los mismos períodos. (Las cifras mencionadas en este
párrafo están expresadas en pesos mexicanos nominales).
Durante la existencia de la Sociedad, no se ha omitido opinión con salvedad u opinión negativa por
las firmas de auditoría arriba mencionadas que realizan las labores de auditoría de CIE, como tampoco
se han abstenido de emitir opinión alguna acerca de los estados financieros de la Sociedad.
123
2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS
Y CONFLICTOS DE INTERESES
Como parte de sus actividades dentro del curso normal de negocios, la sociedad lleva a cabo, y contempla continuar llevando a cabo, una serie de operaciones con personas relacionadas, todas las cuales
se realizan conforme a las condiciones prevalecientes en el mercado, por lo que se considera que los
términos no son menos favorables que los que podrían aplicar a operaciones con terceros no relacionados. Las principales operaciones que CIE realiza con partes relacionadas, son a través de contratos de
crédito en cuenta corriente que mantiene con sus subsidiarias. De estos contratos, así como de otras
operaciones no relevantes que la Compañía realiza con sus subsidiarias, al 31 de diciembre de 2004,
existían diversas cuentas por cobrar y pagar entre ésta y sus subsidiarias.
Durante 2004, sobre un base regular la Compañía contrató para la prestación de servicios de asesoría jurídica a González Calvillo, S.C., despacho de abogados, del cual es socio el Lic. Enrique Arturo
González Calvillo, hermano del Lic. Rodrigo Humberto González Calvillo, quien se desempeña como
Director General de CIE. En el año 2004, esta firma facturó Ps.8.5 millones al Grupo.
Es importante considerar que dentro de las operaciones con partes relacionadas con empresas con
ingerencia en la Compañía, las únicas relevantes son las que se verifican con el Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V., quien, a través de diversas empresas del Grupo, presta a favor de CIE diversos servicios financieros, entre los que se encuentran servicios bancarios y de seguros y de fianzas. Por los servicios financieros Inbursa pagó en 2004 Ps.116.7 millones al Grupo, y por lo que respecta a los servicios
de seguros Seguros Inbursa, nuestra principal empresa aseguradora, facturó a CIE la cantidad de
Ps.25.2 millones. Asimismo, esta sociedad, a través de su subsidiaria Seguros Inbursa, S.A. de C.V., es
titular del 25.0% de las acciones de Estudio México Films, S.A. de C.V., empresa afiliada del Grupo cuyos resultados están registrados a la fecha en el estado de resultados consolidado del Grupo bajo el
rubro de Participación en Resultados de Empresas Subsidiarias No Consolidables. En adición, CIE e
Inbursa mantienen una coinversión en Latin Entertainment Inc., empresa tenedora de acciones de empresas operadoras de radio en las frecuencias de AM y FM en Buenos Aires, donde el Grupo mantiene
una posición accionaria del 62.02% e Inbursa el resto de propiedad. Finalmente, y hasta junio de 2005,
Inbursa mantenía una tenencia accionaria de 25.0% en la subsidiaria Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. (“AMH”), la cual fue adquirida por la Compañía mediante el pago de U.S.$87.5 millones, con lo cual CIE detenta el 100.0% de propiedad en AMH. Para una mayor explicación a este último
hecho, referirse a la sección “Acontecimientos Recientes”, ubicada en el Capítulo I “Información General”
de este documento.
Por otro lado, Seguros Inbursa y Fianzas Guardiana Inbursa, son empresas filiales de Grupo Financiero Inbursa, y prestan a CIE servicios de seguros, y de fianzas para la celebración de contratos comerciales con los clientes del Grupo en México. Por dichos servicios en el 2004, CIE pagó la cantidad de
Ps.9.4 millones.
En septiembre de 2002, Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V.
(Grupo Mágico) designó a Divertido, S.A. de C.V., accionista de Grupo Mágico que detenta el 30.0% de
participación accionaria, siendo ésta última controlada por el Sr. René Aziz Checa, Director General de
CIE Parques de Diversiones como el principal y exclusivo corredor para obtener patrocinios con Nestlé
México, S.A. de C.V. para sus parques de diversiones. El monto total de dichos acuerdos asciende a la
cantidad de U.S.$ 400 mil.
124
3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
Consejeros
El Consejo de Administración de CIE se compone actualmente de siete consejeros propietarios (no
se cuenta con consejeros suplentes), de los cuales, uno es consejero patrimonial, tres son consejeros
relacionados y tres son consejeros independientes. Sus funciones son las estipuladas en el artículo 32
de los Estatutos Sociales.
El Consejo de Administración se elige anualmente en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. El nombramiento y ratificación de los actuales miembros del Consejo de Administración fueron
hechos en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el día 14 de abril de 2005.
Los miembros del Consejo de Administración no requieren ser accionistas y se mantienen en su cargo
por un año, pudiendo ser reelectos. De acuerdo con lo que establece la Ley General de Sociedades
Mercantiles, CIE debe tener al menos un Comisario, quien es elegido por los accionistas de CIE en la
Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. El papel principal del comisario es reportar a los accionistas de CIE en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas sobre la veracidad, suficiencia y
consistencia de la información financiera presentada por el Consejo de Administración a dichos accionistas. A continuación se presenta la información relativa a los consejeros actuales de CIE (las edades son
al 30 de abril de 2004):
Nombre
Posición
Edad
Luis Alejandro Soberón Kuri ........................................
Presidente
44
Rodrigo Humberto González Calvillo ..........................
Vicepresidente
Miembro del Comité de Auditoría
Presidente del Comité de Compensaciones
41
José Manuel Alavéz González ....................................
Consejero Relacionado
59
Federico González Compeán .....................................
Consejero Relacionado
Miembro del Comité de Compensaciones
41
Diego Cosío Barto .......................................................
Consejero Independiente
43
Roberto Albarrán Campillo ..........................................
Consejero Independiente
Presidente del Comité de Auditoría
44
Carlos Elizondo Mayer-Serra ......................................
Consejero
Miembro del Comité de Auditoría
43
Alejandro Guillermo Rodríguez Maurice .....................
Secretario Propietario
39
Mónica Lorenzo Gutiérrez ...........................................
Secretario Suplente
29
Alejandro Torres Hernández ........................................
Comisario de la Sociedad
51
A continuación se presenta una breve descripción biográfica de los miembros del Consejo de Administración de CIE:
Luis Alejandro Soberón Kuri es el fundador de CIE y ha sido el Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo del Grupo desde sus inicios. Soberón Kuri y el grupo que encabezó en la
formación de CIE idearon una estructura única de integración vertical, gracias a la cual la empresa participa en cada uno de los negocios que conforman a la oferta de servicios y productos recreativos y de
esparcimiento. Previa a su labor como empresario dentro del área del entretenimiento, Alejandro Soberón Kuri fue productor de películas. Soberón Kuri fue miembro del Consejo de Administración de Teléfo-
125
nos de México (Telmex), S.A. de C.V. y es actualmente miembro del Consejo de Administración de Banco
Nacional de México, S.A., América Móvil, S.A. de C.V. y de Cintra, S.A. de C.V., así como Consejero
Propietario de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Alejandro Soberón Kuri se graduó de la Universidad Iberoamericana en Administración de Empresas.
Rodrigo Humberto González Calvillo es Director General del Grupo y Vicepresidente del Consejo
de Administración de CIE. El Sr. González Calvillo se vincula al Grupo al poner en marcha las operaciones de Venta de Boletos por Computadora, S.A. de C.V., la compañía asociada en participación con
Ticketmaster Group, Inc., de la cual fue Director General hasta 1994. Posteriormente fungió de 1994 a
2000 como director del área de Desarrollo de Negocios del Grupo, de la División de Entretenimiento y de
la Dirección General de CIE México. Anteriormente, el Lic. González tuvo puestos gerenciales en Anderson Clayton Company y Warner Lambert Company, y en la Banca Corporativa de Citibank, NA (México).
Así también fue cofundador y directivo de la primera agencia de teleservicios en México, comercializando, por primera vez en el país, boletos para espectáculos públicos por este medio. Actualmente es consejero suplente del Consejo de Administración de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. El Lic. González es licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad del Sur de California.
José Manuel Alavéz González ha sido miembro del Consejo de Administración de CIE desde 1995.
Actualmente funge como Director Corporativo de Desarrollo del Grupo. De forma previa a su cargo actual, el Sr. Alavéz fue Director de Planeación Estratégica de OCESA, y Director de Auditoría Interna y
Sistemas de Procedimientos Corporativos de CIE. El Sr. Alavéz fue director general de Comercial Secomex, S.A. de C.V., Servicios de Comercio Exterior de 1984 a 1993. Anteriormente, ocupó la dirección
general de Hexas Química, S.A. de C.V. y de la división química de Comexpo, S.A. de C.V. y fue coordinador del Programa de Desarrollo de Mercados Internacionales en Akzo en Rotterdam, Holanda. Es
Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México, y cuenta con un postgrado
en Administración de Negocios del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas.
Federico González Compeán ha sido Consejero de CIE desde 1995, productor de Televisión, Premio Nacional de periodismo 1987, por el programa Hoy en la Cultura de Canal 11, Director del Teatro de
la Ciudad, del Auditorio Nacional y del Palacio de los Deportes, así como Director de Ocesa Presenta,
productor de los musicales La Bella y la Bestia, Fantasma de la Ópera y Los Miserables, entre otros,
Director General de CIE España. Asimismo, ocupó el cargo de Director de la División de Contenido de
CIE. Actualmente ocupa el cargo de Director de la División Internacional de CIE. El Sr. González es Licenciado en Comunicaciones egresado de la Universidad Autónoma Metropolitana, y tiene un diplomado
en Fotografía por la Universidad de California (UCLA).
Diego Cosío Barto funge como miembro del Consejo de Administración del Grupo desde abril de
2005. El Sr. Cosío ha sido Vicepresidente Ejecutivo para América Latina de Blockbuster, Inc. y Presidente
Ejecutivo de Bluckbuster México desde 2001. Asimismo, forma parte del Consejo de Mercadotecnia de
Domino’s Pizza de México y de World Vision México. El Sr. Cosío ocupó la posición de Director de Mercadotecnia en Pepsi-Cola Internacional de 1993 a 1997, American Express Co. de 1990 a 1993 y de
Procter & Gamble de 1984 a 1990. Diego Cosío Barto cuenta con una licenciatura en Economía por el
Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.
Roberto Albarrán Campillo es consejero de CIE a partir de 2001, y actualmente es Presidente Ejecutivo y Consejero Propietario en el Consejo de Administración de Jugos del Valle, S.A. de C.V, compañía mexicana del sector de bebidas. El Sr. Albarrán realizó estudios sobre Administración de Empresas,
Finanzas y Mercadotecnia en la Universidad de Texas. Posteriormente, obtuvo el grado de Maestro en
Finanzas por la Universidad Estatal de Boise.
Carlos Elizondo Mayer-Serra es Representante Permanente de México ante la OCDE y Consejero
de CIE a partir de 2001. Entre 1995 y 2003, fungió como Director General del Centro de Investigación y
Docencia Económicas, A.C. (“CIDE”). El Sr. Elizondo es Licenciado en Relaciones Internacionales por El
Colegio de México y obtuvo los grados de Maestro y Doctor en Ciencia Política por la Universidad de
Oxford.
126
Las sociedades en las que los consejeros independientes realizan actividades, no tienen ningún tipo
de relación relevante con Corporación Interamericana de Entretenimiento. Asimismo, las biografías del
Secretario Propietario y Secretario Suplente del Consejo de Administración, así como del Comisario de
Corporación Interamericana de Entretenimiento, se muestran a continuación:
Alejandro Guillermo Rodríguez Maurice es el Secretario del Consejo de Administración de CIE
desde 2000. También ocupa el cargo de Director Corporativo Jurídico de CIE a partir de 1999. Previamente fue Director de Regulación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de 1998 a 1999. Anteriormente el Sr. Rodríguez fue Director Jurídico de GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de
Bolsa de 1994 a 1998 y fue miembro del Consejo de Administración de dicha intermediaria y de Pastelería Francesa, S.A. de C.V. El Sr. Rodríguez es Abogado por la Escuela Libre de Derecho de México,
tiene una especialización en Derecho Fiscal por la Universidad Panamericana, y es egresado del Programa D-1 de Alta Dirección del IPADE.
Mónica Lorenzo Gutiérrez es Secretaría Suplente del Consejo de Administración de CIE, fue nombrada en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, de fecha 29 de abril de 2003, trabaja para
el área corporativa e internacional de CIE desde marzo de 2002. Es licenciada en Derecho por la Universidad La Salle y ha cursado diversos cursos relacionados con Derecho Corporativo y Propiedad Intelectual en la Universidad Panamericana y la Universidad Iberoamericana, en está última, conjuntamente con
la Universidad de Georgetown.
Alejandro Torres Hernández funge como el Comisario de Corporación Interamericana de Entretenimiento. El Sr. Torres es socio de la firma contable Gossler, y funge como comisario en diversas sociedades mercantiles en México. Alejandro Torres es egresado de la carrera de Contaduría Pública de la
Escuela Superior de Contaduría y Administración del Instituto Politécnico Nacional, y cuenta con una
especialización en Auditoría.
Funcionarios y Directores
La siguiente tabla muestra a los doce principales funcionarios y directores de CORPORACIÓN INTER(las edades son al 30 de abril de 2005):
AMERICANA DE ENTRETENIMIENTO
Nombre
Cargo
Edad
Luis Alejandro Soberón Kuri ..............................
Presidente Ejecutivo
44
Rodrigo Humberto González Calvillo ................
Director General
41
Víctor Manuel Murillo Vega ...............................
Director Corporativo de Administración y Finanzas
46
Federico González Compeán ...........................
Director General de CIE Internacional
41
José Manuel Alavéz González ..........................
Director Corporativo de Desarrollo
59
Alejandro Garza Díaz ........................................
Director Corporativo de Planeación y Promoción
52
Alfredo Arratia del Castillo .................................
Director Corporativo de Recursos Humanos
36
Guillermina Pilgram Santos ...............................
Director Corporativo de Relaciones Públicas
41
Gabriel Lecumberri Pando ................................
Director General de CIE Las Américas
48
Manuel Pérez Díaz ............................................
Director General de CIE Comercial
44
René Aziz Checa ...............................................
Director General de CIE Parques de Diversiones
44
George González Alvarado ...............................
Director General de CIE Entretenimiento
45
A continuación, se presentan breves descripciones biográficas de los funcionarios de la Compañía arriba listados, con la excepción de la correspondiente a las de los señores Soberón Kuri, González Calvillo,
Alavéz González, y González Compeán, las cuales ya aparecen en la sección inmediata anterior:
127
Víctor Manuel Murillo Vega es del Director Corporativo de Administración y Finanzas de CIE a partir
de 2001. Anteriormente, sirvió como Vicepresidente Ejecutivo y Director Regional de Banco Nacional de
México para su División América del Norte y América Latina. Asimismo, ocupó diversas posiciones directivas tanto en México como en los Estados Unidos y Europa dentro de la misma institución financiera.
Víctor Murillo forma parte de los consejos de administración de Afore Banamex y de Seguros Banamex
desde 2004 y de Cintra, recientemente. El Sr. Murillo es Licenciado en Administración de Empresas por
la Universidad Iberoamericana y tiene una especialización en el área de Finanzas por la misma institución.
Alejandro Garza Díaz es el Director Corporativo de Planeación y Promoción. El Sr. Garza inició su
carrera como coordinador de producción del programa de Televisión “Siempre en Domingo”, trabajando
en Promovisión Mexicana, empresa subsidiaria de Grupo Televisa, entre 1974 y 1985, y de ese año a
1994, fungió como Director General de Canto Nuevo, S.A. de C.V. En 1995, Alejandro Garza se integra y
adquiere la mayoría de la tenencia accionaria de RAC Producciones, S.A. de C.V., un promotor de entretenimiento en vivo en México, mismo que CIE adquiere en 1997. Posteriormente, ocupa el cargo de
Director Corporativo de la División Entretenimiento de la Compañía de 1997 a 2001. El Sr. Garza es
Licenciado en Comunicación egresado de la Universidad Iberoamericana.
Alfredo Arratia del Castillo fue nombrado Director Corporativo de Recursos Humanos en 2004.
Previa su incorporación al Grupo, el Sr. Arratia fungió como Director de Recursos Humanos en PepsiCo
México Servicios Compartidos, S. de R.L. de C.V. de 1992 a 2004 y para The Ford Motor Company de
1990 a 1992. Alfredo Arratia es licenciado en Relaciones Industriales por la Universidad Anáhuac del Sur.
Guillermina Pilgram Santos funge como Director Corporativo de Relaciones Públicas del Grupo
desde 2000. Antes de su incorporación al Grupo, sirvió como Director de Relaciones Públicas de Ford
Motor Company (México) de 1995 a 2000. La Sra. Pilgram inicia su carrera profesional en el campo de
las Relaciones Públicas como Gerente de Protocolo y Eventos Especiales del Festival Internacional
Cervantino, para posteriormente desempeñarse como Director de Relaciones Públicas de Citibank N.A.
(México) y Director Ejecutivo de la agencia Interimagen. Guillermina Pilgram es Licenciada en Relaciones
Internacionales por la Universidad Iberoamericana, cuenta con estudios en Mercadotecnia por las universidades de Duke y Michigan, y ha cursado programas de estudio y actualización en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas.
Gabriel Lecumberri Pando es el Director General de CIE Las Américas desde 2003. El Sr. Lecumberri se incorpora al Grupo en 1998 al servir como Director Corporativo de la División Servicios, posición
que ocupa hasta 2000, para fungir como Director Corporativo de la División Internacional de CIE hasta
2002. La experiencia previa de Gabriel Lecumberri incluye ocho años en la industria metalmecánica y de
la construcción, ocho años en The American Express Company (México) y cuatro años en el sector bancario. Es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Iberoamericana y tiene una Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico Autónomo de México.
Manuel Pérez Díaz es el Director General de CIE Comercial desde 2000. El Sr. Pérez se incorpora
al Grupo en 1996 al ocupar la Dirección General, para posteriormente fungir como Director General de
Make Pro, S.A. de C.V. Anteriormente, entre 1985 y 1994 se desempeña en diversos puestos directivos
en empresas como Productos Nacobre, S.A., donde es responsable de las áreas de Recursos Humanos
y de Ventas Internacionales; así como en The American Express Company (México), en la que funge
como Gerente de Cuentas Clave y Gerente Senior de Ventas Nacionales. En 1994, Manuel Pérez es
Director Comercial de Organización Britania. Manuel Pérez Díaz es Licenciado en Relaciones Industriales por la Universidad Iberoamericana, institución educativa en la cual además impartió de forma regular
diversas cátedras en el departamento de Administración entre 1983 y 1991.
René Aziz Checa es el Director General de CIE Parques de Diversiones desde 1997. El Sr. Aziz está
ligado al negocio de parques de diversiones desde hace más de 20 años y ha sido un importante promotor de la industria sectorial a nivel regional. Asimismo, ha sido Presidente de la Asociación Internacional
de Parques de Entretenimiento y Atracciones (IAAPA), Presidente Fundador de la Asociación Latinoame128
ricana de Atracciones y Parques de Diversiones y Presidente Fundador de la Asociación Mexicana de
Atracciones y Parques de Diversiones (AMAP).
George González Alvarado es el Director General de CIE Entretenimiento desde 2002. Anteriormente, fungió de 1991 a 1993, como Director del Palacio de los Deportes; de 1993 a 1996, como Director General de Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V.; de 1996 a 1998, como Director
General de CIE-R&P, S.A.; de 1998 a 2001, como Director Regional de CIE en Argentina, Brasil y Chile.
Antes de su incorporación al Grupo, el Sr. González laboró en el Coliseo de Los Ángeles, California entre
1982 y 1991, desempeñándose en varias posiciones operativas y administrativas, ocupando su Dirección
General. George González es de nacionalidad estadounidense.
Accionistas Principales
El principal accionista de CIE es su fundador, Presidente del Comité de Dirección y Presidente del
Consejo de Administración, Luis Alejandro Soberón Kuri, quien tiene la facultad para instruir el voto de las
acciones que detentan los fideicomisos de los accionistas fundadores y los fideicomisos del Plan de
Suscripción de Acciones de Funcionarios y Empleados de CIE a través de los comités técnicos de dichos
fideicomisos.
El Plan de Suscripción de Acciones tiene como beneficiarios a diversos funcionarios elegibles de
CIE. Las acciones emitidas bajo el plan permanecen en los fideicomisos del mismo hasta que el participante pague el precio total de sus acciones y haya transcurrido un cierto período. Este período varía
según el participante y puede ser desde la liberación inmediata de las acciones, hasta un número determinado de años. Actualmente, la tenencia accionaría del Plan de Suscripción de Acciones representa el
1.45% del capital social de CIE.
Al 30 de junio de 2005, el señor Soberón Kuri, tiene la facultad de instruir el voto del 24.02% de las
acciones con derecho al mismo, de las cuales 30’955,386 (correspondientes al 8.62%) son de la serie BI
y 55,309,145 (correspondientes al 15.40%) son de la serie BII. Estas acciones, están conformadas de la
forma siguiente:
Parte
Tenencia
Tenencia personal del Sr. Soberón Kuri ........................................
10.49%
Rodrigo González Calvillo y Federico González Compeán ...........
3.90%
Centauro Capital, S.A. de C.V. ......................................................
8.37%
Fideicomiso del Plan de Suscripción de Acciones
de Funcionarios y Empleados de CIE ........................................
1.25%
24.02%
El resto de las acciones, representativas del 75.98% del capital social de CIE, se encuentran distribuidas entre el público inversionista, sin que la Compañía tenga conocimiento de las personas que detentan la titularidad de dichas acciones, toda vez que la única información pública conocida, es la que
para efectos de la celebración de las Asambleas, le es proporcionada por el Indeval.
El Ing. José Manuel Alavéz, consejero relacionado de CIE, es propietario de 78,177 acciones emitidas por CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, además de las que tiene asignadas conforme al Plan de Suscripción de Acciones para Empleados y Funcionarios de CIE.
Hasta donde es del conocimiento del Grupo, además del consejero señalado anteriormente, los demás consejeros de CIE no son propietarios de ninguna acción emitida por CIE.
129
Los principales accionistas de CIE, además del Grupo de Fundadores antes señalado, de los cuales
la Compañía tiene conocimiento son Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa del Bolsa e Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa Grupo Financiero Inbursa.
130
VI. PERSONAS RESPONSABLES
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas
funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente Prospecto, la cual, a
nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que
el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
Lic. Rodrigo Humberto González Calvillo
Director General
CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V.
Lic. Víctor Manuel Murillo Vega
Director Corporativo de Administración y Finanzas
Lic. Alejandro Guillermo Rodríguez Maurice
Director Corporativo Jurídico
Lic. Jaime J. Zevada Coarasa
Director Corporativo de Finanzas
131
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la emisora, así como
participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha
investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado
del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido
omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a
los inversionistas.
Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de (los valores correspondientes) materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada
formación de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás
participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores
del Registro Nacional de Valores y en Bolsa.”
C.P. Humberto Cabral González
Director de Local Debt Capital Markets
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
integrante de Grupo Financiero Banamex
132
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros al 31 de diciembre
de 2004, que contiene el presente prospecto, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para
dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera
relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que
pudiera inducir a error a los inversionistas. El suscrito no expresa opinión alguna en relación con cualquier información financiera correspondiente al ejercicio 2005.”
C.P. Humberto Pacheco Soria
Socio
PricewaterhouseCoppers
133
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en el
presente Prospecto o que el mismo contenga información jurídica que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Lic. Enrique Arturo González Calvillo
Socio
González Calvillo, S.C.
134
VII. ANEXOS
ANEXO A
CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V. y Subsidiarias
Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre de 2003 y 2004
e Informe del Comisario ...............................................................................................................
A-3
ANEXO B
CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V. y Subsidiarias
Estados Financieros Internos (No Auditados) al 30 de Junio de 2005 ........................................
A-35
ANEXO C
Calificaciones ..................................................................................................................................
I. Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. .........................................................
II. Calificación Otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. ..............................................
A-45
A-47
A-51
ANEXO D
Opinión Legal ..................................................................................................................................
LOS ANEXOS AL PRESENTE PROSPECTO
FORMAN PARTE INTEGRAL DEL MISMO.
A-1
A-53
A-2
DE ENTRETENIMIENTO,
S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS DICTAMINADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y DE 2003
E INFORME DEL COMISARIO
Informe del Comisario .........................................................................................................................
A-5
Dictamen de los Auditores Externos ...................................................................................................
A-6
Estados Financieros Consolidados
Balances Generales Consolidados ..............................................................................................
Estados de Resultados Consolidados .........................................................................................
Estado de Variaciones en el Capital Contable .............................................................................
Estados de Cambios en la Situación Financiera Consolidada ....................................................
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados ...................................................................
A-7
A-8
A-9
A-10
A-11
A-3
A-4
INFORME DEL COMISARIO
ALEJANDRO TORRES HERNÁNDEZ
Contador Público
A la Asamblea General de Accionistas de
En mi carácter de comisario y en cumplimiento de los dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y los estatutos de CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A.
DE C.V., rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información que
ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad por el
año terminado el 31 de diciembre de 2004.
He asistido a las Asambleas de Accionistas y Juntas del Consejo de Administración a las que he sido
convocado y he obtenido de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con
las normas de auditoría generalmente aceptadas.
Los estados financieros que se acompañan fueron preparados para cumplir con las disposiciones legales a que esta sujeta la sociedad como una entidad jurídica independiente, y por lo tanto, la inversión
en acciones de compañías subsidiarias se valúa a través del método de participación. Por separado se
presentan los estados financieros consolidados, los cuales y con esta misma fecha han sido dictaminados sin salvedad.
En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información presentada por los mismos a esta Asamblea,
son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, por lo tanto,
dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de CORPORACIÓN
INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V., al 31 de diciembre de 2004, los resultados de sus
operaciones, las variaciones en las cuentas de capital contable y los cambios en la situación financiera,
por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.
C.P. Alejandro Torres Hernández
Comisario
México, D.F.
Marzo 4, 2005.
A-5
DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS
México, D.F., 4 de marzo de 2005.
A la Asamblea General de Accionistas y al Consejo de Administración
de CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V. y subsidiarias
Hemos examinado los balances generales consolidados de CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENS.A. DE C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, y los estados de resultados consolidados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera consolidada que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son
responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una
opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.
TRETENIMIENTO,
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener
una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes,
y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La
auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y
revelaciones de los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de los principios
de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la
presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.
Como se menciona en las Notas 2k. y 16 sobre los estados financieros, en 2003 la Administración de
la Compañía adoptó en forma anticipada las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los
Activos de Larga Duración y su Disposición”, emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del
Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., con los efectos que se describen en dichas Notas. Este
Boletín establece, entre otras disposiciones, los criterios generales que permiten la identificación y, en su
caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor en los activos de larga duración, tangibles e
intangibles, incluyendo el crédito mercantil, asimismo, precisa conceptos como precio neto de venta y
valor de uso, para la valuación de los activos de larga duración.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2004, de algunas subsidiarias cuyos activos e ingresos
por ventas combinados representaron el 26% y el 20%, respectivamente, de los totales consolidados a esa
fecha (31% y 17%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2003), fueron examinados por otros contadores
públicos independientes. La opinión que aquí expresamos, en cuanto se refiere a las cifras de los estados
financieros correspondientes a dichas subsidiarias incluidas en los estados financieros consolidados, se
basa únicamente en las opiniones emitidas por los otros contadores públicos independientes.
En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los dictámenes de los otros contadores públicos independientes a que se hace referencia en el párrafo anterior, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V. y subsidiarias
al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones
en su capital contable y los cambios en su situación financiera consolidada por los años que terminaron
en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.
PRICEWATERHOUSECOOPERS
C.P. Humberto Pacheco Soria
Socio de Auditoría
A-6
Y SUBSIDIARIAS (Nota 1)
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
31 de diciembre de
2004
2003
Miles de pesos de poder adquisitivo
del 31 de diciembre de 2004
ACTIVO
CIRCULANTE:
Efectivo e inversiones temporales en valores ...................................................
Cuentas por cobrar (Nota 4) ..............................................................................
Inventarios de productos para la venta y de consumo interno ..........................
Costos de eventos por realizar y pagos anticipados .........................................
Suma el activo circulante ...........................................................................
Cuentas por cobrar a largo plazo ......................................................................
Inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables (Nota 5) ...
Inmuebles, mobiliario y equipo - Neto (Nota 7) .................................................
Gastos preoperativos y otros activos - Neto (Nota 8) ........................................
Exceso del costo sobre el valor contable de las acciones de compañías
subsidiarias (incluye amortización acumulada por $982,669
y $895,771 en 2004 y 2003, respectivamente) - Neto (Nota 16) ...................
Suma el activo ....................................................................................
$
623,271
1,958,195
43,923
2,075,091
4,700,480
217,346
121,756
6,278,911
2,050,011
$
736,669
2,237,513
30,877
1,230,672
4,235,731
124,536
206,462
5,899,458
2,076,469
1,647,685
$ 15,016,189
1,663,000
$ 14,205,656
$
$
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE
PASIVO A CORTO PLAZO:
Préstamos bancarios a corto plazo (Nota 9) .....................................................
Proveedores ......................................................................................................
Acreedores diversos .........................................................................................
Ingresos de eventos por realizar y anticipos de clientes ...................................
Otros impuestos por pagar ................................................................................
Suma el pasivo a corto plazo .....................................................................
Préstamos bancarios a largo plazo (Nota 9) .....................................................
Acreedores diversos .........................................................................................
Aportaciones para futuros aumentos de capital ................................................
Obligaciones laborales (Nota 2n.) .....................................................................
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 12) ........................................................
Suma el pasivo a largo plazo .....................................................................
Suma el pasivo ...................................................................................
CAPITAL CONTABLE (Nota 10):
Capital social .....................................................................................................
Prima en suscripción de acciones .....................................................................
Déficit ................................................................................................................
Efecto de conversión de entidades extranjeras .................................................
Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido .....................................
Participación mayoritaria ...................................................................................
Interés minoritario .............................................................................................
Suma el capital contable .....................................................................
Compromisos y contingencias (Notas 14 y 15) .................................................
Suman el pasivo y el capital contable .................................................
1,303,319
1,039,424
615,696
393,005
53,043
3,404,487
3,842,114
169,096
82,317
261,282
4,354,809
7,759,296
852,630
784,521
514,929
286,425
15,457
2,453,962
4,126,583
42,389
112,777
65,350
295,650
4,642,749
7,096,711
395,641
5,313,005
(291,304)
(788,954)
(53,043)
4,575,345
2,681,548
7,256,893
395,641
5,299,146
(345,217)
(732,765)
(53,043)
4,563,762
2,545,183
7,108,945
$ 15,016,189
Las diecisiete notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
A-7
$ 14,205,656
Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
Año que terminó
el31 de diciembre de
2004
2003
Ventas netas (Nota 6) ...................................................................................
Costo de ventas ...........................................................................................
$ 7,786,997
(4,930,602)
$ 7,033,745
(4,373,769)
Utilidad bruta ................................................................................................
Gastos de operación ....................................................................................
2,856,395
(1,683,923)
2,659,976
(1,542,062)
Utilidad de operación ...................................................................................
Costo integral de financiamiento - Neto (Nota 11) ........................................
Efectos de la inversión en subsidiarias no consolidables (Nota 5) ...............
Otros gastos – Neto .....................................................................................
1,172,472
(494,613)
(84,706)
(282,271)
1,117,914
(274,297)
(295,963)
(5,675)
Utilidad antes de la siguiente provisión y partida extraordinaria ...................
Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 12):
Causado ...................................................................................................
Diferido .....................................................................................................
310,882
541,979
(276,150)
19,781
(164,280)
(34,441)
(256,369)
(198,721)
54,513
343,258
Utilidad antes de partida extraordinaria ........................................................
Partida extraordinaria - Deterioro de los activos
de larga duración (Nota 16) ......................................................................
(1,617,902)
Utilidad (pérdida) neta consolidada del año .................................................
$
54,513
$ (1,274,644)
Distribución de la utilidad (pérdida) neta consolidada del año:
Participación mayoritaria ..........................................................................
Interés minoritario .....................................................................................
$
53,913
600
$ (1,208,397)
(66,247)
$
54,513
$ (1,274,644)
$
0.17
Utilidad (pérdida) por acción (Nota 13):
Básica (cifras en pesos) ...........................................................................
A-8
$
(3.91)
A-9
Saldos al 31 de diciembre
de 2004 ................................... $ 396,023
53,913
(345,217)
(56,189)
(732,765)
199,819
$ (932,584)
(53,043)
$ (291,304)
$ (788,954)
$ (53,043) $ 4,575,345
(2,276)
13,859
4,563,762
(1,008,578)
15,016
$ (53,043) $ 5,557,324
$ 5,313,005
13,859
5,299,146
(1,208,397)
$ 863,180
2,545,183
(66,247)
(29,109)
$ 2,640,539
$ 2,681,548
600
$ 395,641
395,641
15,016
$ 5,284,130
Interés
minoritario
135,765
$ (382)
(382)
$ 395,641
Total de la
participación
de los
accionistas
mayoritarios
Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004
Utilidades
acumuladas
(déficit)
Efecto de
conversión
de entidades
extranjeras
Pérdida integral del año .............
396,023
$ (382)
Total
Prima en
suscripción
de
acciones
Efecto
acumulado
de impuesto
sobre
la renta
diferido
Movimiento neto en
el interés minoritario ...............
Efecto de la amortización
del costo del plan
de suscripción de
acciones a ejecutivos .............
de 2003 ...................................
Pérdida integral del año
Movimiento neto en
el interés minoritario ...............
Efecto de la amortización
del costo del plan
de suscripción de
acciones a ejecutivos .............
de 2002 ................................... $ 396,023
Suscrito
No
exhibido
Capital social
(Notas 2a. y 10)
POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y DE 2003
ESTADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE
Y SUBSIDIARIAS
$ 7,256,893
(1,676)
135,765
13,859
7,108,945
(1,074,825)
(29,109)
15,016
$ 8,197,863
Total del
capital
contable
Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS DE CAMBIOS
EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA
Año que terminó
el 31 de diciembre de
2004
2003
OPERACIÓN
Utilidad (pérdida) neta consolidada del año ......................................................
Cargos a resultados que no requirieron la utilización de recursos:
Depreciación y amortización ..........................................................................
Amortización del exceso del costo sobre el valor contable
de acciones de compañías subsidiarias .....................................................
Provisión para prima de antigüedad y otros beneficios .................................
Efecto de la amortización del costo del plan de suscripción
de acciones a ejecutivos ............................................................................
Impuesto sobre la renta diferido ....................................................................
Participación en las pérdidas de compañías subsidiarias
no consolidables ........................................................................................
Variaciones en el capital de trabajo, excepto efectivo e inversiones
temporales en valores y préstamos bancarios a corto plazo .........................
$
54,513
$ (1,274,644)
453,144
390,018
84,632
31,666
101,376
26,422
13,859
(19,781)
15,016
34,441
7,359
295,963
(96,344)
(555,831)
Recursos generados por (utilizados en) las operaciones
antes de la partida extraordinaria ..................................................................
Partida extraordinaria - Deterioro de los activos de larga duración ...................
529,048
(967,239)
1,617,902
Recursos generados por las operaciones .........................................................
529,048
650,663
Préstamos bancarios obtenidos – Neto ............................................................
Efecto de conversión de entidades extranjeras .................................................
Movimiento neto en el interés minoritario ..........................................................
166,220
(56,189)
135,765
399,040
199,819
(29,109)
Recursos generados por actividades de financiamiento ...................................
245,796
569,750
FINANCIAMIENTO
INVERSIÓN
Inversión neta en inmuebles, mobiliario y equipo,
gastos preoperativos y otros activos – Neto ..................................................
Exceso del costo sobre el valor contable de las acciones
de compañías subsidiarias ............................................................................
Efecto de dilución en la inversión de subsidiarias no consolidables .................
Reconocimiento inicial de la valuación por método de participación
de la inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables ....
(936,567)
(1,156,706)
(29,022)
77,347
(276,569)
Recursos utilizados en actividades de inversión ...............................................
(888,242)
(1,433,275)
Disminución de efectivo e inversiones temporales en valores ..........................
Efectivo e inversiones temporales en valores al principio del año ....................
(113,398)
736,669
(212,862)
949,531
Efectivo e inversiones temporales en valores al fin del año ..............................
$
623,271
A-10
$
736,669
Y SUBSIDIARIAS
NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y DE 2003
(Cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004
y miles de dólares y otras monedas extranjeras, excepto tipos de cambio y datos de utilidad por acción)
NOTA 1. Actividades de la Compañía
CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V. (“CIE” o “la Compañía”) fue constituida el 21 de agosto de 1995, bajo las leyes de la República Mexicana, con una duración de 99 años.
CIE es la controladora, en forma directa o indirecta, de las empresas que se mencionan más adelante,
las cuales están agrupadas en las siguientes divisiones:
ENTRETENIMIENTO: Producción y promoción de espectáculos en vivo.
COMERCIAL: Venta de derechos de patrocinio publicitario para eventos y centros de espectáculos.
SERVICIOS: Prestación de servicios de telemercadeo de entrada y salida de llamadas telefónicas.
HIPÓDROMO: Operación y explotación del permiso obtenido para organizar carreras de caballos en
vivo con cruce de apuestas; así como captación de apuestas deportivas en México, a través del sistema
denominado “Libro Foráneo”.
CIE tiene subsidiarias en los siguientes países: México, Argentina, Brasil, Chile, Panamá, Colombia,
Estados Unidos, España y Holanda.
CIE y sus subsidiarias realizaron durante 2004 y 2003 las operaciones significativas que se describen a continuación:

En febrero de 2004, CIE, a través de Impulsora de Centros de Entretenimiento Las Américas,
S.A. de C.V., cumplió con el compromiso que había establecido en 2003 (véase Nota 14j.) de
efectuar un incremento en el capital de su subsidiaria no consolidable, Estudio México Films,
S.A. de C.V. (“EMF”) por un importe de $228,798. Derivado de dicha transacción, CIE incrementó
su participación en el capital social de EMF del 50% al 75%, mediante la emisión de acciones sin
derecho a voto. Lo anterior representó una pérdida para CIE por incremento en la participación
del capital contable de subsidiarias no consolidables por $77,347, la cual se incluyó en el rubro
de otros gastos en el estado de resultados.

El 3 de julio de 2004, CIE, a través de Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. inició la operación de “Granja las Américas”.

El 12 de agosto de 2004, CIE, a través de The Original Creators Miami Inc., inicio la operación
del Parque Wannado CityTM en Fort Lauderdale, Florida.

El 22 de diciembre de 2004, CIE, a través de sus subsidiarias españolas, decidió vender a su socio, Stage Holding, importante promotor teatral en Europa Continental, su participación en el negocio teatral en España.

Durante el primer trimestre de 2003, CIE dejó de tener el control de sus subsidiarias dedicadas a
la producción y distribución de películas cinematográficas, por lo tanto, anunció cambios en el
A-11
método de reconocimiento contable de los ingresos provenientes de este negocio. Hasta el 31 de
diciembre de 2002, los estados financieros de las subsidiarias mencionadas se consolidaban y, a
partir de 2003, la inversión en acciones de estas compañías se valúa a través del método de participación. Véase Nota 5.

El 4 de julio de 2003, CIE, a través de sus subsidiarias españolas, se asoció con Stage Holding,
importante promotor teatral en Europa continental.

El 12 de noviembre de 2003, CIE, a través de Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de
C.V. inició el desarrollo de “Granja las Américas”, un nuevo concepto de entretenimiento familiar
dentro del “Complejo Las Américas”, desarrollo ubicado en la ciudad de México.

En noviembre de 2003, CIE, a través de Controladora Comercial CIE, S.A. de C.V. realizó un incremento de capital en la subsidiaria CIE Brasil, S.A. por un importe de 12,973 dólares (“Dls.”).
Derivado de dicha transacción, CIE disminuyó su participación en el capital de CIE Brasil, S.A.
del 95% al 91%, lo anterior representó una pérdida para CIE por disminución en la participación
del capital contable de subsidiarias por $28,586, la cual se incluyó en el rubro de otros gastos en
el estado de resultados.
A continuación se mencionan las principales subsidiarias de CIE, sobre las cuales ejerce control y
poseé el 50% o más de las acciones representativas de su capital social:
Compañía
Actividad principal
Sub-controladoras:
Impulsora de Centros de Entretenimiento
Las Américas, S.A. de C.V.
Ocesa Entretenimiento, S.A. de C.V.
CIE Internacional, S.A. de C.V.
Latin Entertainment, Inc. (“Latin Entertainment”)
Controladora de Contenidos, S.A. de C.V.
Tenedora de acciones de diversas subsidiarias,
incluyendo las ubicadas en Brasil y España.
Tenedora de acciones de compañías
de radiodifusión en Argentina y de Internet.
Tenedora de acciones de diversas subsidiarias,
incluyendo las ubicadas en Argentina.
División Entretenimiento:
Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V.
Ocesa Anfiteatro, S.A. de C.V.
OCESA Presents, Inc.
Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales
Internacional, S.A. de C.V.
Mat Theatrical Entertainment, S.A. de C.V.
Generamúsica y Algo Más, S.A. de C.V.
Opera Show, S.A. de C.V.
CIE America Holdings, C.V.
Grupo Automovilístico Nacional y Deportivo,
S. de R.L. de C.V.
Venta de Boletos por Computadora, S.A. de C.V.
Show Off, S.A. de C.V.
Servicios de Protección Privada Lobo, S.A. de C.V.
Administradora de centros de espectáculos
y tenedora de acciones.
Tenedora de acciones y operadora de centros
de espectáculos.
Agencia de contratación artística
Tenedora de acciones y operadora de parques
de diversiones.
Propietaria de derechos de producción teatral.
Productora de discos (sin operación).
Operadora de un centro de espectáculos.
Tenedora de acciones de las subsidiarias
ubicadas en Estados Unidos.
Promoción y operación de carreras deportivas.
Venta automatizada de boletos.
Manejo de artistas nacionales y extranjeros
fuera de México.
Servicios de seguridad y protección.
A-12
Compañía
Actividad principal
División Servicios:
Grupo Sitel de México, S.A. de C.V.
Servicios Corporativos CIE, S.A. de C.V.
Tenedora de acciones y proveedor de servicios
de telemercadeo.
Tenedora de acciones y prestadora de servicios
administrativos a las demás compañías del Grupo.
División Comercial:
Publitop, S.A. de C.V.
Representaciones de Exposiciones México,
S.A. de C.V.
Make Pro, S.A. de C.V.
Comercialización de publicidad en puentes peatonales.
Promotora de ferias y exposiciones y tenedora
de acciones.
Comercializadora de publicidad rotativa
durante eventos deportivos.
Comercialización de imagen publicitaria y patrocinios.
División Hipódromo:
Administradora Mexicana de Hipódromo,
S.A. de C.V. (“AMH”)
Entretenimiento Recreativo, S.A. de C.V.
Organización de carreras de caballos en vivo
con cruce de apuestas y otros juegos
con apuestas permitidas por la ley.
Propietaria de equipamiento y sistemas destinados
a centros de apuestas vía electrónica y juegos
con apuesta numérica.
NOTA 2. Resumen de Políticas de Contabilidad Significativas
Los estados financieros que se acompañan están expresados en miles de pesos y fueron preparados
de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (“PCGA”); en consecuencia, están expresados en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del cierre del último
ejercicio reportado, en este caso, del 31 de diciembre de 2004.
A continuación se resumen las políticas de contabilidad más importantes, incluyendo los conceptos,
métodos y criterios relativos al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera.
a. Los estados financieros consolidados incluyen las cifras de la Compañía y las de todas las subsidiarias mencionadas en la Nota 1, sobre las cuales se ejerce control. Todos los saldos y transacciones de importancia realizadas entre las compañías consolidadas han sido eliminados para
efectos de consolidación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados
de la mayoría de las subsidiarias.
Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras, clasificadas como entidades extranjeras, se actualizan con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) del país en que la
entidad reporta sus operaciones y, posteriormente, se convierten al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. El efecto de fluctuaciones en el tipo de cambio se incluye directamente en el capital contable en el rubro de “Efecto de conversión de entidades extranjeras”.
b. Las inversiones en valores, las cuales han sido declaradas como de negociación por parte de la
Administración de la Compañía, inicialmente se registran a su costo de adquisición y se valúan
en cada corte contable a su valor razonable, el cual se asemeja a su valor de mercado.
La diferencia entre el valor razonable y el costo de adquisición se registra en el estado de resultados como productos financieros.
A-13
El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre
competencia.
c.
Las inversiones en instrumentos financieros derivados son utilizadas con objeto de reducir el
riesgo de movimientos adversos en tasas de interés, tipos de cambio y tasas de inflación y se reconocen en el balance general como activos expresados a su valor razonable. Los resultados
realizados y no realizados sobre dichas inversiones se reconocen en resultados a la fecha de la
venta o al cierre del ejercicio.
d. Los inventarios se expresan originalmente a costos promedios y se actualizan mediante la aplicación de factores derivados del INPC. Los valores así determinados no exceden a su valor de
mercado. El costo de ventas se actualiza mediante la aplicación de factores derivados del INPC.
e. Los costos de eventos por realizar incluyen anticipos, depósitos, publicidad pagada por anticipado y otros costos directamente relacionados con eventos a realizarse. Dichos costos se cargan a
resultados cuando se llevan a cabo los eventos relativos. Los costos que se identifican con eventos a ser realizados a más de un año se expresan a su valor actualizado, determinado mediante
la aplicación de factores derivados del INPC a su costo de adquisición.
f.
Hasta el 31 de diciembre de 2002, CIE mantuvo el control de la subsidiaria Estudio México Films,
S.A. de C.V., por lo tanto consolidaba sus estados financieros con los de CIE. Sin embargo, como se menciona en la Nota 5a., a partir de 2003, ya no ejerce control sobre ésta, por lo que, a
partir de este año, la inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables se valúa
por el método de participación. Conforme a este método, el costo de adquisición y/o aportación
de estas acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital
contable, posteriores a la fecha de la compra y/o aportación. La participación en la pérdida de las
compañías subsidiarias no consolidables se presenta por separado en el estado de resultados de
2004 y de 2003.
g. Los inmuebles, mobiliario y equipo se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la
aplicación de factores derivados del INPC, a su costo de adquisición. La depreciación se calcula
por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, tanto sobre el costo de
adquisición como sobre los incrementos por actualización.
Las inversiones realizadas para cumplir con las concesiones relacionadas con el “Complejo
Las Américas” se amortizan, por el método de línea recta, en un período de 25 años para las relativas a la operación hípica y de 50 años para la operación inmobiliaria.
h. Los activos intangibles reconocidos en el balance general son identificables, proporcionan beneficios económicos futuros y se tiene control sobre dichos beneficios. Los activos intangibles con
vida útil indefinida no se amortizan y los activos intangibles con vida definida se amortizan sistemáticamente, con base en la mejor estimación de su vida útil determinada de acuerdo con la expectativa de los beneficios económicos futuros. El valor de estos activos está sujeto a una evaluación anual sobre su valor recuperable para precisar la existencia de pérdidas por deterioro en
el valor de los mismos, véase inciso k. siguiente.
i.
Los gastos preoperativos y los otros activos se expresan a su valor actualizado, determinado
mediante la aplicación a su costo histórico de factores derivados del INPC, menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización y evaluación de deterioro se determinaron como
se menciona en el inciso k. siguiente.
j.
El exceso del costo de las acciones de subsidiarias sobre el valor contable se amortiza en línea
recta sobre los saldos actualizados y su valor está sujeto a pruebas anuales de deterioro. A partir
A-14
de 2005, con motivo de la entrada en vigor del Boletín B-7 “Adquisiciones de Negocios” emitido
por la Comisión de Principios de Contabilidad (“CPC”) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (“IMCP”), el crédito mercantil no se amortiza y su valor está sujeto a pruebas anuales
de deterioro, como se indica en el inciso k. siguiente y en la Nota 17.
k.
La Administración de la Compañía adoptó en el año 2003 las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, emitido por la CPC del
IMCP, el cual establece, entre otras disposiciones, los criterios generales que permiten la identificación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor en los activos de
larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil. Los efectos por la adopción de los lineamientos establecidos en el Boletín C-15, generaron al 31 de diciembre de 2003
una disminución en el valor de los activos fijos, activos intangibles y otros activos por $1,617,902,
importe que se presenta como partida extraordinaria en el estado de resultados, véase Nota 16.
Al 31 de diciembre de 2004 los lineamientos establecidos en el boletín no tuvieron ninguna repercusión adicional en la situación financiera ni en los resultados de la Compañía.
l.
Los pasivos a cargo de la Compañía representan una obligación presente y las provisiones de
pasivos reconocidas en el balance general representan obligaciones presentes en las que es
probable la salida de recursos económicos para liquidarlas. Estas provisiones se han registrado
contablemente, bajo la mejor estimación razonable efectuada por la Administración para liquidar
la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas.
m. El impuesto sobre la renta, el impuesto al activo y la participación de los trabajadores en la utilidad, se calculan y registran utilizando el método de activos y pasivos con enfoque integral, el
cual requiere que se reconozca un efecto de impuesto diferido por todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.
En la Nota 12 se muestra el análisis consolidado de las diferencias temporales al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, sobre las cuales se reconoció el efecto de impuestos diferidos.
n. Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación
laboral después de 15 años de servicios, así como las obligaciones que existen bajo los planes
de retiro que se tienen establecidos para sus empleados, a los cuales éstos no contribuyen, se
reconocen como costo de los años en que se prestan tales servicios con base en estudios actuariales, elaborados por expertos independientes, utilizando el método de crédito unitario proyectado. A continuación se resumen los principales datos de dichos planes:
31 de diciembre de
2004
2003
Obligaciones por beneficios proyectados ..................................
Pasivo de transición ...................................................................
(Pérdidas) ganancias actuariales no amortizadas .....................
Mejoras al plan ..........................................................................
$
(84,435)
7,177
(8,431)
3,372
$
(80,581)
8,977
3,831
2,423
Pasivo neto proyectado .............................................................
$
(82,317)
$
(65,350)
Obligación por beneficios actuales ............................................
$
75,821
$
52,087
Costo neto del año .....................................................................
$
31,666
$
26,422
El pasivo de transición y las pérdidas actuariales no amortizadas, se amortizan sobre la vida
laboral promedio remanente estimada de los trabajadores en que se espera reciban los beneficios del plan (aproximadamente 10 años).
A-15
Los demás pagos basados en antigüedad a que, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo,
pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, se llevan a resultados
en el año en que se vuelven exigibles.
o. Los ingresos de eventos por realizar representan ingresos por presentaciones futuras, los cuales
se reconocen en resultados en la fecha en que estos se llevan a cabo. Las ventas anticipadas de
boletos se registran como ingreso por realizar hasta que ocurre el evento. Los ingresos de eventos por realizar que se identifican con eventos o servicios a ser prestados a más de un año se
expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación de factores derivados del
INPC.
p. Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas de su concertación. Los activos y pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas
por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y
su liquidación, o valuación al cierre del ejercicio, se aplican a los resultados.
q. Los distintos conceptos del capital contable están expresados a su valor actualizado en pesos de
poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, determinado mediante la aplicación de factores
derivados del INPC a los valores históricos.
r.
El costo del plan de suscripción de acciones para ejecutivos está representado por la diferencia
entre el valor de mercado de las acciones al momento de la suscripción y el valor exhibido; y se
amortiza sobre el plazo en que los ejecutivos prestarán sus servicios, normalmente 15 años. Al
31 de diciembre de 2004, el plazo promedio remanente durante el cual se amortizará el costo del
plan es de diez años, véase Nota 10b.
En caso de separación del ejecutivo de la Compañía antes del plazo convenido, por decisión
propia o por despido, éste deberá reintegrar las acciones que en proporción correspondan por
los años que no prestó sus servicios, o bien, su equivalente en dinero al valor de mercado de las
acciones correspondientes. El diferencial entre los valores de mercado de las acciones a la fecha
de suscripción y a la fecha de separación, se registra como parte de los resultados del año en
que ésta ocurre.
s.
El pasivo por rentas diferidas representa el compromiso derivado del contrato de arrendamiento
celebrado, por cierto espacio ubicado en el centro comercial denominado Sawgrass Mills, en Florida, E.U.A. Este pasivo es acreditado a los resultados bajo el método de línea recta sobre la base del plazo del contrato de arrendamiento.
Bajo el contrato de arrendamiento antes mencionado, se tiene derecho a recibir el cuarenta
por ciento del costo de construcción, hasta un monto que no exceda 15 millones de dólares norteamericanos, por concepto de bonificaciones por arrendamiento, siempre y cuando tal cantidad
sea capitalizada de conformidad con PCGA, y se contabilizará como un crédito diferido amortizándose en el plazo en el que se reciba dicha bonificación por arrendamiento en el plazo del
contrato.
t.
El resultado por posición monetaria representa la utilidad (pérdida) por inflación, medida en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.
u. La pérdida integral está representada por la utilidad (pérdida) neta del año, más la (pérdida) utilidad por la conversión de estados financieros en moneda extranjera, así como por aquellas partidas que por disposición específica de los PCGA se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones, ni distribuciones de capital, y se actualiza aplicando factores
derivados del INPC.
A-16
NOTA 3. Posición de la Compañía en Monedas Extranjeras
Las cifras de esta Nota están expresadas en miles, excepto los tipos de cambio.
Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, la Compañía y sus subsidiarias tenían los activos y pasivos
monetarios en monedas extranjeras que se muestran a continuación:
Dólares
norteamericanos
Pesos
argentinos
Pesos
colombianos
Pesos
chilenos
1,095,856
(1,063,660)
Euros
Reales
brasileños
2004
Activos ...............................
Pasivos ..............................
41,838
(66,235)
27,077
(20,894)
5,339,043
(28,387,979)
1,276
(975)
44,079
(55,316)
Posición neta
larga (corta) .....................
(24,397)
6,183
(23,048,936)
301
(11,237)
Activos ...............................
Pasivos ..............................
22,619
(18,306)
32,291
(16,257)
8,837,032
(32,110,805)
637,209
(3,474,176)
16,479
(9,732)
52,607
(54,060)
Posición neta
larga (corta) ....................
4,313
16,034
(23,273,773)
(2,836,967)
6,747
(1,453)
32,196
2003
Los tipos de cambio al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, fueron los siguientes:
Dólar norteamericano (“Dls.”) .............
Peso argentino ....................................
Peso colombiano ................................
Peso chileno .......................................
Euro ....................................................
Real brasileño .....................................
2004
2003
$ 11.1495
3.7509
0.0047
0.0202
15.1633
4.1979
$ 11.2372
3.8332
0.0040
0.0189
14.1645
3.8883
Al 4 de marzo de 2005, fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, los tipos de cambio no habían variado significativamente.
Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, la Compañía tenía la siguiente posición de activos no monetarios de origen extranjero o cuyo costo de reposición sólo puede ser determinado en moneda extranjera:
31 de diciembre de
2004
Inventarios .........................................................
Mobiliario y equipo .............................................
Costos y otros gastos por amortizar ..................
Dls.
1,446
105,495
32,305
Dls. 139,246
A-17
2003
Dls.
696
54,286
121,035
Dls. 176,017
Las principales transacciones en moneda extranjera realizadas por la Compañía en los años que
terminaron al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, se resumen como se muestra a continuación, dichas
transacciones fueron convertidas a Dls., por ser la moneda extranjera con mayor preponderancia:
Año que terminó
2004
Ingresos por servicios ........................................
Otros ingresos – Neto ........................................
Compras ............................................................
Gastos de operación ..........................................
Talento artístico ..................................................
Intereses pagados – Neto ..................................
Dls. 150,839
2,520
(129,131)
(62,059)
(16,057)
(1,995)
2003
Dls.
99,038
33,201
(66,432)
(56,133)
(12,840)
(2,219)
NOTA 4. Análisis de Cuentas por Cobrar
Las cuentas por cobrar se integran como sigue:
31 de diciembre de
2004
Clientes – Neto ..................................................
Impuesto al valor agregado por recuperar .........
Impuesto sobre la renta por recuperar ...............
Partes relacionadas ...........................................
Deudores diversos .............................................
2003
$ 1,354,329
412,083
49,373
53,321
89,089
$ 1,099,518
463,338
$ 1,958,195
$ 2,237,513
75,725
598,932
NOTA 5. Inversión en Acciones de Compañías Subsidiarias No Consolidables
La inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables, al 31 de diciembre de 2004,
incluía, principalmente, el 75% del capital social de Estudio México Films, S.A. de C.V. (“EMF”); sin embargo, desde 2003 CIE no ejerce control sobre ésta, por lo cual no se consolidan sus estados financieros.
A-18
El saldo de la inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables al 31 de diciembre
de 2004 y de 2003, se integra como se muestra a continuación:
Participación en el capital contable de compañías subsidiarias
no consolidables al inicio del ejercicio .....................................................
Cuentas por cobrar convertibles en futuros incrementos
de capital social ........................................................................................
Pérdida por incremento de capital social de compañía subsidiaria
no consolidable .........................................................................................
Participación en los resultados del año ........................................................
Saldo final de inversión en acciones de compañías subsidiarias
no consolidables .......................................................................................
2004
2003
$ 206,462
$ 276,568
225,857
(77,347)
(7,359)
$ 121,756
(295,963)
(1)
(2)
$ 206,462
__________
(1)
(2)
Véase compromiso en Nota 14j.
Al 31 de diciembre de 2003, la participación en las pérdidas del año en subsidiarias no consolidables, incluyó $105,692,
correspondientes al reconocimiento anticipado de la aplicación del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga
Duración y su Disposición”, emitido por la CPC del IMCP, véase Nota 16.
NOTA 6. Información por Segmento
A continuación se muestran las ventas netas, utilidades de operación y activos totales relativos a cada división o línea de negocios, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y de 2003:
Ventas Netas
Año que terminó
División
2004
2003
Comercial .................................................
Entretenimiento ........................................
Servicios ..................................................
$
1,010,867
5,983,795
792,335
$
921,328
5,390,418
721,999
Total consolidado .....................................
$
7,786,997
$
7,033,745
Utilidad de Operación
Año que terminó
División
2004
2003
Comercial .................................................
Servicios ..................................................
$
152,538
857,264
162,670
$
118,214
854,970
144,730
$
1,172,472
$
1,117,914
A-19
Activos Totales
31 de diciembre de
División
2004
Comercial .................................................
Servicios ..................................................
$
2003
2,500,102
47,048,444
1,437,589
$
2,067,123
45,515,083
1,882,229
50,986,135
(35,969,946)
Eliminaciones ...........................................
49,464,435
(35,258,779)
$ 15,016,189
$ 14,205,656
A continuación se muestra la integración de las ventas netas, por presencia geográfica, por los años
que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y de 2003:
Ventas Netas
Año que terminó
2004
2003
México .....................................................
Extranjero ................................................
$ 6,523,307
1,263,690
$ 5,863,079
1,170,666
Total .........................................................
$ 7,786,997
$ 7,033,745
NOTA 7. Análisis de Inmuebles, Mobiliario y Equipo
La inversión en inmuebles, mobiliario y equipo se integra como se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2004
Terrenos ....................................................................
$
38,882
2003
$
41,549
Edificios, principalmente construcciones
en inmuebles concesionados y permisionados .....
Mejoras a locales arrendados ...................................
Equipo de parques, juegos y atracciones .................
Mobiliario y equipo de oficina ....................................
Equipo de cómputo y periférico .................................
Estructuras y anuncios ..............................................
Equipo de transporte .................................................
Equipo de radio comunicación y telefonía .................
Otros activos .............................................................
3,713,477
1,901,997
1,059,673
656,702
475,225
129,318
69,099
55,376
122,044
3,362,373
1,543,986
840,374
638,488
434,091
84,592
57,160
49,366
165,991
Depreciación acumulada ...........................................
8,182,911
(2,206,751)
7,176,421
(1,770,017)
5,976,160
5,406,404
263,869
446,680
4,825
$ .6,278,911
$ 5,899,458
Construcciones en proceso .......................................
Anticipos a proveedores ............................................
A-20
Tasa anual
de depreciación
o amortización (%)
2y5
5
2.5 y 10
10
25 y 30
14 al 33
20 y 25
10 y 8
Varias
NOTA 8. Análisis de Gastos Preoperativos y Otros Activos
Los gastos preoperativos y los otros activos se integran como sigue:
31 de diciembre de
2004
Gastos preoperativos y pagos anticipados – Neto .......................................
Publicidad por televisión pagada por anticipado – Neto ...............................
Otros – Neto .................................................................................................
2003
$ 1,539,373
209,975
300,663
$ 1,561,015
229,798
285,656
$ 2,050,011
$ 2,076,469
NOTA 9. Análisis de Préstamos Bancarios a Largo Plazo e Instrumentos Financieros
Los préstamos bancarios a largo plazo, clasificados por tipo de moneda, al 31 de diciembre de 2004,
se integraban como sigue:
Año de
vencimiento
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Moneda
nacional
$
Moneda
extranjera
237,778 (2)
2,429,410 (1)(2)
(2)
237,778
237,778 (2)
$ 3,142,744
Total
$ 93,671 (3)(4)(7)
44,598 (7)
386,598 (6)(7)
96,457 (7)(5)
44,598 (7)
33,448 (7)
$
$ 699,370
$ 3,842,114
331,449
2,474,008
624,376
334,235
44,598
33,448
__________
(1)
Durante los meses de marzo y abril de 2000, la Compañía realizó una oferta pública de 6,353,866 pagarés de mediano plazo
con valor nominal de 100 unidades de inversión (“UDI’s”) cada título, y se integran como se muestra a continuación:
Fecha de
emisión
Fecha de
vencimiento
Número
de UDI ’s
ofrecidas
16/03/00
27/04/00
16/03/07
27/04/07
436,697,300
198,689,300
Valor nominal
de la UDI
a la fecha de
emisión de la
oferta pública
$ 2.7479
2.7681
Valor nominal
de la UDI al 31
de diciembre
de 2004
$ 3.4104
3.5347
635,386,600
(2)
(3)
(a)
Valor en miles
de pesos
históricos de
la oferta pública
Valor en miles
de pesos
actualizados de
la oferta pública
al 31de diciembre
de 2004
Tasa
de interés
anual fija
$ 1,200,000
550,000
$ 1,489,323
702,310
8.25%
8.40%
$ 1,750,000
$ 2,191,633
Los pagarés de mediano plazo son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. El valor nominal de la
UDI al 31 de diciembre de 2004, fue de $3.5347.
(a) Al 31 de diciembre de 2004, CIE mantiene un instrumento financiero derivado (“swap”), el cual asegura el valor de la UDI
a $3.4104 hasta por un monto de 436,697,300 UDI’s, el cual fue contratado el 21 de junio de 2004 y con vencimiento el
17 de marzo de 2007.
Este importe corresponde a las porciones a largo plazo de cuatro pagarés con amortizaciones semestrales a partir de septiembre de 2006, contratados por la subsidiaria AMH, por $551,000 y $400,000 (integrado por tres pagarés), contratados con
Banco Inbursa, S.A. Los intereses del primer pagaré se determinan considerando la tasa de intereses interbancaria de equilibrio (“TIIE”) promedio a 28 días más 2 puntos porcentuales, durante el período de cálculo de los intereses, por los pagarés
restantes los intereses se determinan considerando una tasa fija del 10.30% anual.
El monto más importante corresponde a un préstamo quirografario contratado por la subsidiaria Latin Entertainment por
Dls.7,250. Los intereses se determinan considerando la tasa London Interbank Offered Rate (“Libor”) más 3.5 puntos porcentuales.
A-21
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
Incluye dos préstamos quirografarios por un monto total de 361,601 pesos colombianos, contratados por la subsidiaria Reforestación y Parques, S.A. con bancos colombianos. Los intereses son determinados considerando, en términos generales, la
tasa anual de interés promedio depósito tasa fija más 7 puntos porcentuales. Algunos de estos préstamos tienen como garantía los ingresos por taquilla o la cesión de los derechos por patrocinio de la contratante.
Incluye trece préstamos quirografarios por un monto total de 10,914,547 pesos colombianos, contratados por la subsidiaria
Reforestación y Parques, S.A. con bancos colombianos. Los intereses son determinados considerando, en términos generales, la tasa anual de interés promedio depósito tasa fija más 8 puntos porcentuales. Algunos de estos préstamos tienen como
garantía los ingresos por taquilla o la cesión de los derechos por patrocinio de la contratante.
El 3 de agosto de 2004, CIE obtuvo un préstamo quirografario contratado con el Credit Suisse First Boston Bank por
Dls.30,000. Los intereses del pagaré se determinan considerando la tasa de referencia Libor más 3.3 puntos porcentuales. En
esta misma fecha CIE contrató un swap por medio del cual fijó a $11.42 por dólar el monto dispuesto, asegurando una tasa de
interés equivalente a la TIIE a 28 días más 3.3 puntos porcentuales. La fecha de vencimiento, tanto del crédito como del swap,
es el 15 de febrero de 2008.
Este importe corresponde a un préstamo contratado por Dls.20,000, el cual es exigible en forma trimestral a partir de 2006 y
hasta el 2011. Los intereses se determinan considerado una tasa establecida por la propia institución bancaria más 1.35 puntos porcentuales tal y como se describe en el propio pagaré.
El 27 de diciembre de 2002, se contrató un préstamo bancario con una institución de crédito nacional con exhibiciones anuales de capital hasta el año 2011. Por otro lado, al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, se mantenía una cuenta por cobrar con
la misma institución financiera por el mismo importe y fechas de vencimiento, por lo que, para la preparación de los estados financieros consolidados, dichos importes fueron compensados.
Al 31 de diciembre de 2004, CIE mantiene un swap, el cual establece una tasa fija de interés del
9.55% hasta por un monto de $200,000 sobre préstamos bancarios a corto plazo, el cual fue contratado
el 8 de mayo de 2003 y con vencimiento el 6 de julio de 2005.
Algunos préstamos bancarios establecen ciertas condiciones de hacer y no hacer, las cuales se
cumplían al 31 de diciembre de 2004, excepto porque en uno de los créditos no se logró el aforo de
asistencia establecido. Esta situación podría originar que la tasa de interés se incrementara en 2 puntos
porcentuales durante el período del incumplimiento.
A la fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, la Administración de la Compañía está en proceso de gestionar la dispensa por parte del banco y redefiniendo algunas otras cláusulas.
NOTA 10. Análisis del Capital Contable
a. Integración del Capital Contable
Las cuentas del capital contable al 31 de diciembre de 2004, se integraban como sigue:
Conceptos
Capital social
Prima en suscripción de acciones ...............................
Déficit ..........................................................................
Efecto de conversión de entidades extranjeras ...........
Efecto acumulado de impuesto
sobre la renta diferido ..............................................
Miles de pesos
históricos
$
309,203
3,737,438
(873,535)
(43,524)
$ 3,129,582
Efectos
de actualización
$
86,438
1,575,567
582,231
(788,954)
(9,519)
$ 1,445,763
Miles de pesos
de poder
adquisitivo del
31 de diciembre
de 2004
$
395,641
5,313,005
(291,304)
(788,954)
(53,043)
$ 4,575,345
La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de
la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la
quinta parte del importe del capital social pagado.
A-22
Los dividendos que se paguen estarán libres del Impuesto sobre la Renta (“ISR”) si provienen de la
Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (“CUFIN”). Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un
impuesto equivalente al 42.85%, 40.84% y 38.91% según se paguen durante los ejercicios 2005, 2006 y
2007, respectivamente. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el
ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados no estarán
sujetos a retención alguna.
En caso de reducción de capital o de la prima en suscripción de acciones, o de cualquier excedente
del capital contable los saldos de las cuentas del capital contribuido, se le dará el mismo tratamiento
fiscal que el de dividendo, conforme a los procedimientos establecidos en la Ley del ISR (“LISR”).
Al 31 de diciembre de 2004, el capital social está representado por acciones comunes nominativas,
sin expresión de valor nominal y se integra como se muestra a continuación:
Número
de acciones
Descripción
30,955,386
278,598,467
Serie “B” , Clase I, representativas del capital social mínimo fijo ......................
Serie “B” , Clase II, representativas del capital social variable ..........................
309,553,853
Subtotal .............................................................................................................
Acciones en tesorería no exhibidas, correspondientes
a la Serie “B”, Clase II ....................................................................................
309,553
Capital social suscrito y exhibido ......................................................................
309,203
Incremento por actualización ............................................................................
86,438
Capital social en miles de pesos de poder adquisitivo
del 31 de diciembre de 2004 .........................................................................
$ 395,641
(349,950)
309,203,903
Importe
$
30,955
278,598
(350)
b. Plan de Asignación de Acciones a Ejecutivos
La Compañía cuenta con un plan de suscripción de acciones para sus ejecutivos (“el plan”), el cual
otorga a los participantes el derecho de suscribir acciones representativas del capital social variable de la
Compañía, bajo los términos y las condiciones que determine el comité técnico que administra el plan.
Las acciones asignadas al plan son manejadas a través de dos fideicomisos, uno correspondiente al plan
de 1999 y otro al plan de 2002. Dentro de las condiciones para la suscripción de las acciones se encuentra el compromiso de permanencia del ejecutivo en la Compañía, por un período igual o mayor a quince
años, a partir de la suscripción de las acciones, en el caso del primer plan.
El costo del plan está representado por la diferencia entre el valor de mercado de las acciones al
momento de la suscripción y el valor que exhiben los ejecutivos, contablemente está registrado dentro
del rubro de gastos preoperativos y otros activos y, para efectos de presentación en los estados financieros consolidados, el importe por amortizar se presenta dentro de la prima en suscripción de acciones.
La amortización del costo del plan ascendió a $13,859 y $15,016 al 31 de diciembre de 2004 y de
2003, respectivamente. El costo del plan se amortizará en línea recta durante los siguientes 10 años.
c. Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados
En la asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2001, se aprobó el
establecimiento del plan de referencia y el 30 de mayo de 2002, se hizo la publicación del aviso de suscripción para los accionistas que no renunciaron a su derecho de preferencia en la asamblea de abril de
2001 y que desearan participar en esta suscripción.
A-23
Como parte de las reglas de operación del plan, se señala que una tercera parte de las acciones
suscritas por los funcionarios y empleados podrá ser vendida anualmente a partir del mes veinticinco de
suscripción, de tal forma que, como beneficio neto de su participación en este plan, obtendrán la plusvalía de las acciones que suscribieron menos los intereses correspondientes. El período del plan es de
5 años, a partir de la fecha de suscripción, por lo que en caso de que los participantes decidan no vender
sus acciones perderán sus derechos ganados. En caso de que el valor de mercado de las acciones a la
fecha de venta fuera inferior al precio de suscripción establecido, la Compañía cubrirá dicha diferencia.
En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 17 de junio de 2002, se confirmó la
suscripción de acciones de las cuales parte se destinaron al plan de suscripción de acciones y opciones
para funcionarios y empleados de la sociedad, por lo que el 14 y 17 de junio de 2002 fueron suscritas
6,103 acciones Serie B, Clase II, por los accionistas que ejercieron su derecho de preferencia y
3,310,280 acciones Serie B, Clase II, fueron suscritas por los funcionarios y empleados de la Compañía
a un precio de suscripción de $19.76 (pesos históricos) por acción, considerando un valor teórico por
acción de $1 (peso histórico), más una prima en suscripción de $18.76 (pesos históricos). Al 31 de
diciembre de 2004, el valor de mercado de la acción fue de $35.10. Al 31 de diciembre de 2004 y de
2003, 349,950 acciones del referido plan no fueron suscritas y permanecen en la tesorería de la
Sociedad.
Con base en la instrucción del comité técnico del fideicomiso, con fecha 30 de junio de 2004, se realizó la venta de 185,800 acciones correspondientes originalmente a seis empleados que terminaron su
relación laboral con CIE.
NOTA 11. Costo Integral de Financiamiento
El costo integral de financiamiento se integra como se indica a continuación:
Año que terminó
2004
2003
Comisiones bancarias ................................................
Intereses pagados – Neto ..........................................
Utilidad en cambios – Neta .........................................
Utilidad (pérdida) por posición monetaria ...................
$ (28,920)
(477,129)
12,502
(1,066)
$ (31,398)
(367,393)
183,453
(58,959)
Costo integral de financiamiento – Neto .....................
$ (494,613)
$ (274,297)
NOTA 12. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto al Activo y Participación
de los Trabajadores en la Utilidad
Impuesto Sobre la Renta (“ISR”)
CIE y sus subsidiarias no consolidan para efectos fiscales. En los años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y de 2003, algunas subsidiarias determinaron, en forma individual, utilidades fiscales
por un importe de $903,499 y $694,515 (cifras en miles de pesos históricos), respectivamente. La discrepancia entre los resultados contables y fiscales se debe, principalmente, a las diferencias en tiempo en
que algunas partidas se acumulan o se deducen contable y fiscalmente; así como el uso de diferentes
métodos y criterios para el reconocimiento de los efectos de la inflación para efectos contables y fiscales.
A-24
Algunas subsidiarias amortizaron en 2004 y de 2003, total o parcialmente, pérdidas fiscales de años
anteriores por $228,675 y $203,809, respectivamente; el efecto fiscal de dichas amortizaciones ascendió
a $75,462 y $69,295, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, CIE y algunas de sus subsidiarias determinaron pérdidas fiscales por $647,281 y $781,655, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2004, algunas subsidiarias de
CIE tenían pérdidas fiscales, las cuales son susceptibles de actualizarse mediante la aplicación de factores derivados del INPC hasta el año en que se amorticen. El derecho para amortizar estas pérdidas
contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación:
Año que terminará
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Pérdidas
históricas
$
369
477
2,315
1,465
6,070
325,592
384,150
578,235
781,655
647,281
$ 2,727,609
Pérdidas
actualizadas
$
1,070
1,012
5,068
2,336
8,306
418,730
455,648
648,982
843,114
668,184
$ 3,052,450
Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se analizan como sigue:
31 de diciembre de
2004
Inventarios ....................................................................................................
Inmuebles, mobiliario y equipo – Neto .........................................................
Provisiones de pasivo y estimaciones para valuación de activos ................
Gastos preoperativos ...................................................................................
Pérdidas fiscales por amortizar de subsidiarias – Neto ................................
Costos e ingresos de eventos por realizar – Neto ........................................
$
(35,358)
(698,920)
165,799
(1,486,231)
2,314,023
(1,289,952)
2003
$
(25,179)
(644,143)
136,590
(1,225,308)
2,193,329
(1,382,187)
Tasa de ISR .................................................................................................
(1,030,639)
30%
(946,898)
33%
ISR diferido pasivo .......................................................................................
Impuesto al activo por recuperar – Neto ......................................................
(309,192)
47,910
(312,476)
16,826
Impuesto diferido pasivo ..............................................................................
$
(261,282)
$
(295,650)
Como resultado de las modificaciones a la LISR aprobadas el 13 de noviembre de 2004, la tasa del
ISR será del 30%, 29% y 28% en 2005, 2006 y 2007, respectivamente.
Impuesto al Activo (“IA”)
Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, CIE y algunas de sus subsidiarias causaron IA por $57,645 y
$19,801 respectivamente. Por ser el IA de esos años mayor al ISR causado, o bien porque obtuvieron
A-25
pérdidas fiscales o porque amortizaron la utilidad fiscal contra pérdidas fiscales de años anteriores, parte
de dichos saldos fue incluida en el cálculo del ISR diferido como un IA por recuperar.
El IA podrá ser recuperado vía devolución y/o compensación en los diez ejercicios siguientes al de su
pago, cuando el ISR causado sea mayor al IA en cualquiera de esos años y hasta por la diferencia en
que el ISR exceda al IA. El IA pagado es susceptible de actualizarse mediante la aplicación de factores
derivados del INPC.
Participación de los Trabajadores en la Utilidad (“PTU”)
La participación de los trabajadores en las utilidades se determinó aplicando la tasa del 10% a la utilidad fiscal obtenida conforme a las reglas de la Ley del ISR. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y de 2003, no se obtuvo base para PTU.
NOTA 13. Utilidad por Acción
La utilidad básica por acción se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria del año entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. El promedio ponderado de acciones
considerado para los cálculos fue de 309,203,903 en 2004 y 2003.
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2004 y de 2003, la utilidad (pérdida) básica por acción
fue de $0.17 y ($3.91), respectivamente.
NOTA 14. Compromisos
A continuación se presenta un resumen de los compromisos más importantes que CIE y sus subsidiarias tenían al 31 de diciembre de 2004:
Relacionados con la División Entretenimiento
Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V. (“OCESA”) y algunas otras subsidiarias, tienen
los siguientes compromisos:
a. Compromisos derivados de los permisos administrativos temporales revocables, obtenidos de
instancias gubernamentales y entidades particulares y contratos de arrendamientos para la operación de inmuebles y foros públicos; los más importantes se mencionan a continuación:
Inmuebles
(1)
Fecha de obtención y/o renovación
Oficina Corporativas CIE ....................................................................
Auditorio Coca-Cola Fundidora (Monterrey, N.L.) ...............................
Palacio de los Deportes, Foro Sol
y Autódromo “Hermanos Rodríguez” (México, D.F.) ........................
Teatro Metropólitan (México, D.F.) ......................................................
Teatro Blanquita (México, D.F.) ...........................................................
Oficinas Corporativas División Entretenimiento ..................................
Centro Cultural Telmex .......................................................................
Salón 21 ..............................................................................................
A-26
2 de enero de 2004
29 de octubre de 1993
28 de abril de 2003
21 de abril de 2004
1 de noviembre de 2004
22 de marzo de 2001
14 de abril de 1999
23 de mayo de 2003
__________
Nota correspondiente a la tabla de la página anterior:
(1)
No se tiene ninguna garantía de que al término de estos permisos o contratos se otorguen nuevas extensiones de
los plazos, ni que las nuevas condiciones que se pacten sean las mismas. Sin embargo, la Administración de la
Compañía, con base en su experiencia, considera que los permisos y contratos serán renovados por plazos similares a los que actualmente están vigentes.
Estos permisos y contratos establecen contraprestaciones que varían en función de ingresos, número de eventos y otros aspectos. En algunos casos, las empresas que gozan de estos
permisos o contratos se obligan a realizar obras de modernización de las instalaciones y/o a invertir un mínimo durante la vigencia de los permisos. Los plazos de vigencia de los permisos y
contratos varían entre 2 y 50 años.
b. En 2001 y 2002 se firmaron diversos contratos relacionados con la administración y organización
de dos eventos anuales del Serial Championship Auto Racing Teams, Inc. (“CART”), en México
(así como con la comercialización de los derechos de televisión de los mencionados eventos).
Los derechos para la organización de los eventos son para los siguientes cinco años a partir del
año 2002 y hasta 2006.
Bajo estos acuerdos existe la obligación de efectuar un pago anual durante la vigencia del
mismo referente al costo de la organización y derechos en favor de CART.
c.
En junio de 2004, OCESA celebró un contrato con National Association for Stock Car Auto Racing, Inc. (“Nascar”), para realizar en el mes de marzo de 2005 un evento que contenga una carrera del serial Nascar Bush en el Autódromo Hermanos Rodríguez de la Ciudad de México, D.F.,
donde OCESA se obligó a pagar un monto fijo determinado por la realización del evento. Paralelamente, una subsidiaria de OCESA adquirió los derechos de representación comercial de las
marcas de Nascar en México, hasta el año 2013, contra el pago de una comisión por los montos
obtenidos, pero garantizando un ingreso mínimo a Nascar. Asimismo, esta sociedad adquirió los
derechos para fungir como agente comercializador de las transmisiones de los seriales de Nascar en México, contra el pago de una comisión sobre los montos obtenidos.
Relacionados con la División Parques de Diversiones
Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (“Grupo Mágico”) y algunas
de sus subsidiarias tienen los siguientes compromisos:
d. Compromisos derivados de los permisos administrativos temporales revocables y contratos de
arrendamiento, obtenidos de instancias gubernamentales, para la operación de parques de diversiones, siendo los más importantes:
Inmuebles
(1)
Fecha de obtención y/o renovación
La Feria de Chapultepec (México, D.F.) ..............................................
Parque El Salitre Mágico (Bogotá, Colombia) .....................................
El CICI (Acapulco, Gro., México) ........................................................
México Mágico (antes El Planeta Azul) (México, D.F.) ........................
1 de mayo de 2003
22 de diciembre de 1998
18 de marzo de 1998
1 de mayo de 2003
__________
(1)
No se tiene ninguna garantía de que al término de estos permisos o contratos se otorguen nuevas extensiones de
los plazos, ni que las nuevas condiciones que se pacten sean las mismas. Sin embargo, la Administración de la
Compañía, con base en su experiencia, considera que los permisos y contratos serán renovados por plazos similares a los que actualmente están vigentes.
A-27
Estos permisos y contratos establecen contraprestaciones que varían en función de ingresos, número de eventos y otros aspectos. En algunos casos, las empresas que gozan de estos
permisos o contratos se obligan a realizar obras de modernización de las instalaciones y/o a invertir un mínimo durante la vigencia de los permisos. Los plazos de vigencia de los permisos y
contratos varían entre 5 y 22 años.
e. Shopping Center Lease de fecha 9 de octubre de 2002, celebrado entre Sunrise Mills Limited
Partnership (“MLP”) y The Original Creators Miami, Inc. (“TOCM”), empresa subsidiaria de Grupo
Mágico. Dicho contrato establece que Sunrise Mills, en su carácter de arrendador, otorga el uso y
goce a TOCM, respecto del centro comercial conocido como Sawgrass Mills Shopping Mall durante 20 años. La fecha de inicio del arrendamiento será a partir del 1 de junio del 2004 o, en su
defecto, el día en que el arrendatario abra sus instalaciones al público.
f.
Al 31 de diciembre de 2004, Grupo Mágico tenía compromisos futuros provenientes de contratos
de arrendamientos de inmuebles, destinados a sus operaciones. Existen importes mínimos por
concepto de rentas estipuladas en los contratos mencionados.
g. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2004, algunas subsidiarias de Grupo Mágico tenían compromisos futuros provenientes de contratos de arrendamiento financiero de juegos mecánicos y
mobiliario y equipo destinados para su operación. Dichos activos son la garantía del cumplimiento del pago.
h. El 23 de octubre de 2003, CIE firmó un contrato de arrendamiento con el Gobierno del Estado de
México, por el inmueble denominado “Recinto Ferial Texcoco”, por un período de diez años a
partir de la firma de dicho contrato. Este recinto tiene por objeto principal el desarrollo de un
evento anual denominado “Feria del Caballo”.
Bajo este contrato, CIE se obliga a pagar una renta anual incrementable con base en el
INPC por el evento de la Feria del Caballo y un porcentaje sobre los ingresos que se obtengan
por los demás eventos que se realicen en dicho inmueble. Adicionalmente, CIE se obliga a
realizar obras de modernización en las instalaciones.
Relacionados con la División Hipódromo
i.
Una de las subsidiarias del Grupo recibió autorizaciones relacionadas con el “Hipódromo de las
Américas” las cuales son, en primer lugar, el permiso de la Secretaría de Gobernación para el
uso, aprovechamiento y explotación de carreras de caballos en vivo, con cruce de apuestas, así
como la captación de apuestas deportivas en México, a través del sistema denominado “Libro
Foráneo” y, por otro lado, las dos concesiones otorgadas por la Secretaría de la Función Pública
(antes Secretaría de la Contraloría y Desarrollo Administrativo) para el uso y explotación de los
dos inmuebles de propiedad Federal, el primero para destinarlo al hipódromo y el segundo para
la construcción y operación de un hotel, un centro de convenciones y exposiciones y un centro
de entretenimiento cultural y familiar.
Otros Compromisos
j.
El 25 de marzo de 2003, CIE firmó un convenio de reconocimiento de adeudo con la Sociedad
de Inversión de Capitales Inbursa, S.A. de C.V. (“SINCA Inbursa”), por medio del cual se obligó a
incrementar el capital de la subsidiaria no consolidable Estudio México Films, S.A. de C.V.
(“EMF”) hasta por el importe total de las cuentas por pagar que mantenían EMF y sus subsidiarias con las empresas del grupo CIE, sin que esto llegara a originar un incremento de la participación accionaria mayor al 75% por parte de CIE, dicho aumento se efectuó mediante la suscripA-28
ción de acciones sin derecho a voto. En el momento que se formalizó el aumento de capital se
originó una pérdida por participación en el capital contable de compañías subsidiarias no consolidables por $77,347.
Al 31 de diciembre de 2003, la Administración de la Compañía reclasificó el importe de las
cuentas por cobrar a EMF y sus subsidiarias por $225,857, al rubro de inversión en acciones de
compañías subsidiarias no consolidables, con el propósito de presentar adecuadamente los efectos del compromiso descrito en el párrafo anterior.
k.
A partir del 17 de junio de 2002, CIE funge como avalista y obligado solidario de un préstamo
bancario por $65,500, el cual puede incrementarse hasta $120,000, contratado por un Fideicomiso relacionado con el plan de suscripción de acciones para ejecutivos de la Compañía, el cual es
renovable anualmente, hasta que se extinga el Fideicomiso de referencia.
l.
Al 31 de diciembre de 2004, CIE funge como obligada solidaria y/o aval de un crédito bancario
quirografario por $155,993, contratado por una de sus subsidiarias no consolidables.
NOTA 15. Contingencias
A continuación se presenta un resumen de las principales contingencias de las compañías de CIE:
a. OCESA está involucrada en un litigio con relación al contrato de arrendamiento con el propietario
del Teatro Orfeón. En opinión de la Administración de la Compañía y de los asesores legales,
existen posibilidades de que la demanda se resolverá a favor de los intereses de la Compañía.
b. Las autoridades fiscales han iniciado revisiones en OCESA, con el objeto de comprobar el adecuado cumplimiento de las disposiciones fiscales aplicables, correspondientes a los años 1995,
1999, 2000, 2001 y 2002, las cuales se encuentran actualmente en proceso. La Administración
de la Compañía ha decidido no reservar monto alguno, toda vez que no se han determinado créditos fiscales, además de que se tienen elementos suficientes para que los resultados de las auditorías sean favorables o, en su caso, se cuenta con los elementos necesarios para obtener resultados favorables en el caso de eventuales controversias judiciales.
c.
OCESA tiene abiertas auditorías fiscales en materia de comercio exterior por los ejercicios correspondientes a los años 2000, 2002, 2003 y 2004, las que se encuentran en período de revisión por parte de la autoridad fiscal, con el objeto de comprobar el cumplimiento a las disposiciones fiscales aplicables. La Administración de la Compañía ha determinado no reservar monto
contingente alguno toda vez que no se han determinado créditos fiscales, y toda vez que se tiene
la certeza de que los resultados de auditorías serán favorables, o en su caso, se cuenta con los
elementos para obtener un resultado favorable en una eventual controversia judicial.
d. El 2 de mayo del 2003, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público notificó a Administradora
Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. (“AMH”) la determinación de diversos créditos fiscales
como sujeto directo en materia de la contribución por el pago de derecho del uso, goce o aprovechamiento de inmuebles, en este caso del complejo del Hipódromo de las Américas. Dicho
crédito fiscal asciende a la cantidad principal de $127,071 por concepto de contribuciones omitidas actualizadas, más sus correspondientes multas y recargos.
AMH presentó recurso de revocación en contra de dicho crédito fiscal y se solicitó la suspensión del procedimiento administrativo de ejecución, para lo cual se garantizó el crédito fiscal mediante el embargo, en vía administrativa, de la negociación.
A-29
El recurso de revocación fue sobreseído, por lo cual, AMH presentó una demanda de nulidad
ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, misma que está en proceso.
De lo anterior se desprende que AMH, en su integridad, está garantizando el interés del fisco
federal, a efecto de poder continuar con los medios de defensa que la Ley le otorga, en contra de
la resolución que determinó el crédito fiscal. Lo anterior no implica que los activos que integran el
patrimonio de dicha sociedad vayan a ser objeto de intervención o remate, toda vez que es menester que primero se siga el procedimiento administrativo y, en su caso, judicial correspondiente
y, una vez resuelta en definitiva la procedencia o no del crédito fiscal, se derivarán las consecuencias económicas para la propia AMH.
A la fecha de los estados financieros, la Administración de la Compañía había decidido no
registrar reserva alguna por este concepto, pues en su opinión y la de sus asesores legales, se
obtendrá una resolución favorable para AMH.
e. El 19 de agosto de 2004, AMH fue notificada por la entonces Comisión de Avalúos de Bienes
Nacionales (hoy Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales), del inicio de los
procedimientos administrativos de revocación de los títulos de concesión de fecha 30 de junio de
1998, de los cuales es titular AMH, originados por la falta de conclusión del asunto indicado en el
inciso d. anterior.
Durante el último trimestre de 2004 se celebraron diversas audiencias en las cuales se manifestó el interés de AMH de llegar a la conclusión de los expedientes, de acuerdo con las provisiones contenidas en la Ley de Bienes Nacionales, mediante la celebración de acuerdos o convenios de carácter conciliatorio, solicitud que fue aceptada por la autoridad administrativa. A la
fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, este proceso de conciliación no se ha
concluido.
En opinión de los asesores legales de AMH, existen amplias posibilidades de que los procedimientos administrativos de revocación concluyan mediante la celebración de los mencionados convenios conciliatorios, lo cual no implicaría la revocación de las concesiones de ninguna
forma.
f.
El 18 de octubre de 2002, CIE vendió el 40% de las acciones representativas del capital social
de su subsidiaria Ocesa Entretenimiento, S.A. de C.V. (“Ocen”). En el contrato relativo, CIE se
comprometió con el comprador a ajustar el precio de venta en caso de que, en un plazo de tres
años, no se obtuviera el resultado garantizado por CIE (“el EBITDA”).
Conforme a lo indicado en el contrato, el ajuste al precio de venta se calculará con base en
la diferencia entre el EBITDA real acumulado durante los tres años y el monto del EBITDA garantizado. El monto de la diferencia se multiplicará por 40 %, lo cual constituirá el ajuste al precio de
venta. Una parte de dicho ajuste se deberá rembolsar en efectivo y, en caso de exceder el monto
máximo de reembolso, CIE entregará al comprador una parte de sus acciones de Ocen.
El valor de las acciones antes mencionadas se calculará conforme a la fórmula establecida
en el contrato y en ningún caso, el pago a que se hace mención, excederá del 9.9% de las acciones representativas del capital social de Ocen.
Siempre existen algunas probabilidades de que no se alcance a cubrir la garantía establecida, lo cual podría tener como consecuencia un ajuste al precio con base en la fórmula antes
mencionada.
g. De acuerdo con las disposiciones de la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con
partes relacionadas, residentes en el país o en el extranjero, están sujetas a limitaciones y obli-
A-30
gaciones fiscales en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán
ser equiparables a los que se utilizan con terceros en operaciones comparables.
Con objeto de dar cumplimiento a lo requerido por la Ley, la Compañía ha documentado la
mayoría de las transacciones entre partes relacionadas, sin embargo, la interpretación de las autoridades fiscales pudiera llegar a diferir del de la Compañía; en cuyo caso, se podrían generar
impactos económicos para el Grupo.
NOTA 16. Partida Extraordinaria
La CPC del IMCP emitió el Boletín C-15 en diciembre del 2002, el cual establece los criterios que
permiten la identificación de situaciones que presentan evidencias respecto a un posible deterioro en el
valor de los activos de larga duración, tangibles e intangibles, entrando en vigor de manera obligatoria a
partir del 1 de enero del 2004.
Aunque la adherencia a las nuevas provisiones contables no es requerida sino hasta el 2004, la Administración de CIE decidió realizar el estudio y reconocer de manera anticipada el deterioro de los activos que así lo requirieran al 31 de diciembre de 2003.
Cabe señalar que el crecimiento de CIE fue ampliamente impulsado, en años anteriores, por la realización de adquisiciones, las cuales permitieron alcanzar su actual tamaño y alcance. El valor de cada
adquisición, incluyendo el crédito mercantil, gastos preoperativos y el desarrollo e investigación de proyectos futuros, venía siendo amortizado con base en los lineamientos de los PCGA.
El valor asignado a los activos adquiridos refleja en forma importante las condiciones de mercado en
el momento de realizar su adquisición. El cambio en las condiciones económicas dentro de algunos giros
de negocios en los cuales opera la Compañía, constituyeron el detonador para presuponer deterioro en
el valor de dichos negocios.
La determinación del deterioro y su ajuste en el valor de los activos son consecuencia de la diferencia encontrada entre el valor en libros de los activos al momento de su valuación (diciembre 2003) y el
valor de uso de dichos activos (valor presente de la generación futura de flujos de efectivo).
La evaluación del deterioro en algunas de las unidades de negocios de la Compañía, se hizo considerando los siguientes supuestos generales:
a. Planes de negocios y presupuestos operativos de las compañías.
b. Objetivos y pautas de presupuestación.
c.
Condiciones prevalecientes de las empresas y de las industrias, incluyendo expectativas de evolución a la luz de la variación general del mercado.
d. Análisis de los costos fijos y variables y de los gastos de la estructura.
e. Período de planteamiento, considerando el tiempo futuro necesario de operación.
f.
Descuento de los flujos futuros, mediante la tasa de descuento apropiada para cada uno de los
negocios.
g. Enfrentamiento del valor en uso para cada una de las unidades generadoras de efectivo contra el
valor en libros.
h. Determinación del deterioro como resultado del punto anterior.
A-31
Con base en la utilización de los supuestos anteriores, el efecto del ajuste por deterioro para cada
una de las unidades generadoras de efectivo se especifica a continuación:
1. OPERACIÓN DE RADIOS EN ARGENTINA
En Argentina la Compañía opera 9 frecuencias de radiodifusión, las cuales fueron sometidas a una
valuación a fin de determinar el valor de uso de cada una de ellas. En dicha valuación y mediante la
utilización de la técnica de valor presente, los flujos de efectivo futuros fueron descontados a una tasa del
11.61% en dólares.
2. OPERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN Y PRODUCCIÓN DE PELÍCULAS
El negocio de cine, al tener presencia en Latinoamérica, se ha visto afectado por las condiciones
macroeconómicas que prevalecen en la región, lo que ha ocasionado bajas en los ingresos de esta unidad de negocios, lo que nos da indicio de un posible deterioro.
Mediante el descuento de las proyecciones de los flujos de efectivo futuros de este negocio, realizados en base a los planes de negocios, a la experiencia, y a los supuestos de la Administración, descontados a una tasa del 13.40% y del 14.70% para la distribución y producción de películas, respectivamente, han reflejado la existencia de un deterioro en el inventario de películas de la Compañía.
3. OPERACIÓN DEL ZOOLÓGICO EN BUENOS AIRES, ARGENTINA
Las condiciones económicas prevalecientes en Argentina, principalmente la devaluación de la moneda, han ocasionado a su vez que la operación del zoológico sufra ajustes en el nivel de ingresos del
mismo, lo cual junto a la estructura de costos fijos y variables han significado que en términos generales
el valor de uso de esta unidad generadora de efectivo sea menor al valor en libros. El ajuste por deterioro
determinado en esta unidad de negocios está reflejado en el crédito mercantil, mismo que fue determinado mediante el descuento de los flujos de efectivo futuros descontados a una tasa del 9.83%.
4. OPERACIÓN DEL NEGOCIO EN ESTADOS UNIDOS
El negocio en los Estados Unidos ha sufrido un proceso de reestructuración de las operaciones mediante el replanteamiento del mismo. El ajuste determinado en esta unidad de negocios es consecuencia
de dicho replanteamiento, la creación de una estructura de sociedades y de empresas, así como la renegociación de los contratos de artistas.
5. OPERACIÓN DE NEGOCIO DE INTERNET
La evolución de las empresas de Internet en las cuales CIE incursionó en el pasado ocasionó una
reestructuración de esta operación, la cual se vio concluida mediante la fusión operativa de El Foco Punto Com con Ticketmaster Online. Como resultado de esta reestructura, la Compañía reconoció que ciertos activos, en su mayoría equipos de cómputo obsoletos, no son objeto de una posible venta, con lo
cual existe la evidencia de un deterioro en los activos fijos.
Al mismo tiempo, se cancelaron gastos preoperativos en los que se había incurrido al incursionar en
este negocio.
6. ACTIVOS CORPORATIVOS
Adicionalmente al ajuste por deterioro especificado en las unidades de negocios antes mencionadas,
la Compañía decidió reconocer en resultados algunas partidas, que sin significar un desembolso de
efectivo, representan un complemento a la evaluación del deterioro y corresponde a la información finanA-32
ciera relativa a una serie de inversiones y gastos incurridos al participar en nuevos negocios durante los
últimos años, los cuales estaban directa e indirectamente relacionados con las unidades antes mencionadas.
Los activos que formaron parte de la evaluación del deterioro, bajo la perspectiva de las actuales circunstancias económicas de las unidades de negocios, incluyeron: documentos por cobrar, derechos
teatrales, derechos de equipos de fútbol, derechos publicitarios e inversiones en investigación y desarrollo de nuevos productos y proyectos en los que la Compañía había incursionado, así como otros costos y
gastos preoperativos.
Derivado de todo lo anterior, el efecto acumulado en las diferentes subsidiarias de la Compañía ascendió a $1,617,902, el cual se muestra como partida extraordinaria en el estado de resultados del año
2003.
NOTA 17. Nuevos Pronunciamientos Contables
A partir del 1 de enero de 2005, entraron en vigor las disposiciones contenidas en los siguientes Boletines, emitidos por la CPC del IMCP, de las cuales se considera que su adopción no tendrá una afectación importante en la información financiera que se presenta:
Boletín B-7 “Adquisiciones de Negocios”
Las disposiciones de este boletín establecen, entre otros temas, el método de compra como regla
única de valuación para la adquisición de negocios, modifica el tratamiento contable del crédito mercantil,
eliminando su amortización a partir de la entrada en vigor de este boletín y sujetándolo a reglas de deterioro de forma anual. Asimismo, da reglas específicas en la adquisición del interés minoritario y de transferencias de activos o intercambio de acciones entre entidades de un mismo Grupo.
Adecuaciones al Boletín D-3 “Obligaciones Laborales”
Las nuevas disposiciones de este boletín establecen reglas para la valuación y registro de los pasivos generados por otras remuneraciones al término de la relación laboral.
Adecuaciones al Boletín C-2 “Instrumentos Financieros”
Las adecuaciones a dicho boletín requieren que los efectos por valuación de los instrumentos disponibles para su venta, se registren en el capital contable y no en el resultado del ejercicio e incorpora
reglas para determinar los efectos por deterioro de los instrumentos financieros.
Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”
Las disposiciones del Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”, además de precisar y detallar criterios de registro, valuación y revelación aplicables a los instrumentos financieros derivados, requiere que la efectividad de las coberturas de riesgos sobre flujos de efectivo
y sobre la inversión neta en subsidiarias ubicadas en el extranjero, se reconozca dentro de la utilidad
integral.
A-33
A-34
DE ENTRETENIMIENTO,
S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS
(NO AUDITADOS)
AL 30 DE JUNIO DE 2005
Estado de Situación Financiera:
Al 30 de Junio de 2005 y 2004 ....................................................................................................
Desglose de Principales Conceptos ............................................................................................
Otros Conceptos ..........................................................................................................................
A-37
A-38
A-39
Del 1 de Enero al 30 de Junio de 2005 y 2004 ...........................................................................
A-40
A-41
Estados de Cambios en la Situación Financiera Consolidada:
Del 1 de Enero al 30 de Junio de 2005 y 2004 ...........................................................................
A-35
A-42
A-43
A-36
A-37
A-38
A-39
A-40
A-41
A-42
A-43
A-44
CALIFICACIONES OTORGADAS
AL PROGRAMA
DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V.

MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
A-45
A-46
A-47
A-48
A-49
A-50
A-51
A-52
OPINIÓN LEGAL
GONZÁLEZ CALVILLO, S.C.
ABOGADOS
A-53
A-54
A-55
A-56
A-57
A-58
PROSPECTO DEFINITIVO
Los valores mencionados en este Prospecto Definitivo han sido registrados
en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV.
Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos
a menos que sea permitido por las leyes de los países respectivos.
DEFINITIVE PROSPECTUS
The securities described in this Definitive Prospectus have been registered
with the Securities Section of the National Registry of Securities maintained by the CNBV.
They can not be offered or sold outside the United Mexican States
unless it is permitted by the laws of the respective countries.

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