EUSKALTEL - José Félix Gonzalo

Transcripción

Euskal enpresen lehentasunak EGEarekiko
Prioridades de las empresas vascas ante la
RSE
30 de Octubre de 2015
José Félix Gonzalo
Sistema
lala
Prevención
Sistemade
deGestión
gestiónde
deRiesgos
riesgospara
para
prevención
de
dedelitos
delitos
Parece que hablamos de
algo aislado, de algo que
está de moda
NO, una empresa responsable
debe trabajar por ser sostenible y
por tanto analizar los riesgos que
pudiera haber alrededor de su
actividad y preocuparse por
gestionarlos
2
ÍNDICE
1.
ANTECEDENTES
2.
PROGRAMA DE DEFENSA CORPORATIVA
3.
SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS PARA LA PREVENCIÓN
DE DELITOS
4.
SEGUIMOS TRABAJANDO
3
1. ANTECEDENTES
Reforma del Código Penal
Generales
LO 5/2010
de 22 de
junio
LO 7/2012
de 27 de
diciembre
LO 1/2015
de 30 de
marzo
¿Para qué personas
jurídicas?
• Introducción de la
responsabilidad penal de
las personas jurídicas
• Personas jurídicas de Derecho
privado
• Ampliación del ámbito
subjetivo de aplicación
• Partidos políticos y sindicatos
• Incidencia de los sistemas
de prevención de delitos en
la sanción penal
• Ampliación del ámbito
subjetivo de aplicación
• Sociedades mercantiles
públicas que ejecuten políticas
públicas o presten servicios de
interés económico general
4
1. ANTECEDENTES
¿Qué es la responsabilidad penal de las
personas jurídicas?
La posibilidad de que la persona jurídica
(empresa) pueda ser responsable penalmente
por
los
delitos
cometidos
por
sus
administradores, directivos y empleados.
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1. ANTECEDENTES
¿Qué es la responsabilidad penal de las
personas jurídicas?
El País 29/10/2015: “La Audiencia Nacional investigará el trucaje de los
motores diesel de Volkswagen. El juez Ismael Moreno se declaró ayer
competente para investigar las querellas presentadas en España contra
el grupo automovilístico y ha citado a la empresa el 10 de noviembre, a
las 10.30, para que se persone en la causa, tal y como establecen la
Ley de Enjuiciamiento Criminal cuando se imputa a una persona
jurídica. El magistrado ordena además recabar de Volkswagen y del
Gobierno toda la información sobre el presunto fraude”
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1. ANTECEDENTES
¿Por qué se hace responsable a la
organización?
El Estado no
puede controlar
todos los riesgos
de la sociedad
postindustrial
Debe ser la
empresa la
que regule y
controle sus
propios riesgos
Papel fiscalizador
del Estado:
organización
correcta/organiz
ación defectuosa
Desarrollo de
un modelo de
organización
empresarial
En concreto la nueva Ley establece importantes modificaciones en la
responsabilidad penal de las personas jurídicas, haciendo mención expresa,
por primera vez, a los programas de cumplimiento como posible causa
de atenuación, o exoneración de dicha responsabilidad penal.
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1. ANTECEDENTES
¿Para qué delitos?
Tráfico de
órganos/seres
humanos
Publicidad
engañosa
Blanqueo de
bienes
Cohecho/tráfico de
influencias
Espionaje
industrial/revelaci
ón de secretos de
empresa
Pornografía infantil
Facturación ilícita
Defraudaciones
tributarias y
contra la
Seguridad Social
Corrupción en los
negocios
Financiación ilícita
de partidos
políticos
Revelación de
secretos
personales
Maquinaciones
para alterar el
precio de las cosas
Fraude de
subvenciones
Corrupción en el
comercio
internacional
Contra la salud
pública
Insolvencias
punibles/alzamient
o de bienes
Piratería servicios
de radiodifusión o
interactivos
Contaminación
medioambiental
Contra los
derechos de los
ciudadanos
extranjeros
Contra la
propiedad
intelectual
Estafa
Información
privilegiada
Delitos
urbanísticos y
contra la
ordenación del
territorio
Asociación
ilícita/pertenencia
a organización
criminal
Tráfico de drogas
Daños a
sistemas/datos
informáticos
Incitación al odio
Manipulación y
tenencia de
sustancias tóxicas
Financiación del
terrorismo
Contra la
propiedad
industrial
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1. ANTECEDENTES
¿Qué sanciones se prevén?
OBLIGATORIA:
FACULTATIVAS:
-Disolución
-Clausura de
locales/establecimientos
Multa
-Suspensión de actividades
-Prohibición de actividades
-Inhabilitaciones especiales
-Intervención judicial
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1. ANTECEDENTES
Euskaltel, desde el inicio, de sus actividades ha establecido sistemáticas para
delimitar tanto las responsabilidades de sus empleados y en particular de su
equipo directivo, así como las capacidades para actuar en nombre de la
empresa, buscando así la protección de la persona jurídica y la prevención
de delitos y fraude dentro de la Compañía. Esto se ha documentado en:
 Código Ético y de Conducta
 Normativa interna sobre:
Control de contratos
Autorizaciones para la documentación que involucra a Euskaltel con un
tercero
Autorizaciones para actuar en nombre de la empresa
Poderes notariales
10
1. ANTECEDENTES
Euskaltel ha ido estableciendo políticas para riesgos concretos:
Política de Buen Gobierno
Buen Gobierno
• Políticas
• Sistemas de gestión
• Métodos
• Criterios
• Revisión
• Comunicación
• Seguimiento
• Cumplimiento normativo
Control interno :
• Planes de Auditoría
(Risk Oriented)
• Auditorías internas
y externas
• Plan Acciones
Correctoras
Política de Control y Gestión de Riesgos
Política de
gestión de
riesgos de la
Información
Riesgos de
Seguridad de
la Inform ación
T.I.C
Medidas
ISO27001
ISO27002
Política de
gestión
de Fraude
Política de
seguridad
laboral
Política
Medio
Ambiente
Políticas de
Calidad
Políticas de
Defensa
Corporativa
Riesgos de
Fraude
Riesgos
laborales
Riesgos
m edioam bientales
Riesgos
Operativos
Riesgos
Penales
ISO14001EMAS
ISO9001 –
Niveles de
Calidad de
Servicio
Manual de
Prevención
de Riesgos
Penales
Medidas antifraude
OHSAS 18001
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2. PROGRAMA DE DEFENSA CORPORATIVA
¿Qué respuesta está dando Euskaltel para gestionar sus Riesgos penales?
Euskaltel ha puesto en marcha el Programa de Defensa Corporativa,
con el objetivo de mitigar las posibilidades de imputación penal de la
sociedad por la actuación de sus administradores, directivos y empleados.
Se trata de garantizar ante los grupos de interés y ante los órganos
judiciales que la empresa ejerce el debido control que legalmente le
resulta exigible sobre administradores, directivos, empleados y demás
personas de la sociedad. En particular:
 La fiscalización de potenciales situaciones de riesgo de comisión de
delitos, infracciones o irregularidades graves que solo pueden surgir en el
ámbito de actuación de la sociedad
 El rechazo de la corrupción y fraude en todas sus formas, incluidas la
extorsión, cohecho y soborno.
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3. SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS
¿Cuál es la mejor respuesta para para gestionar los Riesgos penales?
Del Programa de DC
Al Sistema de Gestión
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REQUISITOS GENERALES DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS
La importancia de la Gestión de las Expectativas de los Grupos de Interés
Accionistas
Público en
General
Consejo de
Administración
Comité de
Dirección
Administración
Pública
Proveedores
Empleados
Clientes
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RESPONSABILIDAD DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA ALTA
DIRECCIÓN
Es necesario dotar a la Compañía de una
Política y una estructura organizativa que
garantice
el
cumplimiento
de
este
programa, planteamos la creación de un
“Comité
de
Defensa
Corporativa”,
dependiente de Presidencia, con las
funciones de definir, diseñar, seguir,
actualizar y supervisar el Programa de
Defensa Corporativa y que reporta a la
Comisión de Auditoría y Control.
15
Identificación
de los riesgos
penales
Evaluación de
los riesgos
penales
Sistema
disciplinario
Procedimientos
postdelictivos
Procedimientos
de denuncias
internas y
externas
Requisitos
del proceso
de gestión
del riesgo
penal
Tratamiento
del riesgo
penal
Control del
riesgo penal
Procedimientos
y medidas para
la prevención
de delitos
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IDENTIFICACIÓN DE LOS RIESGOS PENALES
MAPA DE RIESGOS PENALES
Determinar cuáles son los riesgos penales de
la compañía aplicables según las actividades
que se desarrollan, para determinar el Mapa
de Riesgos Penales y para pasar
posteriormente a determinar qué soluciones
metodológicas y prácticas permitirán aportar el
correspondiente valor a la organización.
El objeto del Mapa de Riesgos Penales es relacionar
las actividades que la Compañía considera indeseables y
punibles dentro del siguiente ámbito de aplicación:
• Realizadas por sus empleados, administradores de
hecho o de derecho o personas con relación de
dependencia de la Compañía,
• buscando un beneficio directo o indirecto para la
Sociedad,
• que puedan llegar a tener la consideración legal de
delito
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EJEMPLO-EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS PENALES
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TRATAMIENTO, CONTROL Y MEDIDAS PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS
Euskaltel dispone de un Código Ético y de
Conducta que establece los principios y pautas
de conducta a los que debe atenerse el
comportamiento de las personas de Euskaltel y
de aquellas que trabajan en su nombre, en sus
relaciones internas y hacia el exterior en su
desempeño diario.
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EJEMPLO DE ÉTICA Y DE CONDUCTA APLICADO A LA EMPRESA
Responsabilidad Social Individual
Euskaltel mediante el desarrollo de su política de Buen Gobierno prohíbe a
sus personas dar a terceros o recibir de terceros pagos indebidos de
cualquier tipo, ni regalos o favores en el desarrollo de su actividad
empresarial. La entrega y aceptación de regalos y obsequios no estarán
permitidos salvo cuando se den de manera simultánea las circunstancias
siguientes:
• Se consideren propias del curso normal de los negocios
• Respondan a atenciones comerciales usuales o de cortesía
• Sean de un valor económico no significativo.
Ante cualquier situación de duda sobre lo que es aceptable, la oferta deberá
ser rechazada, o en su caso, consultada al superior jerárquico inmediato o a
la Dirección de Auditoría Interna. Ante una eventual imposibilidad de rechazar
un regalo, se notificará a la Dirección de Auditoría Interna que informará
puntualmente al Comité de Defensa Corporativa.
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TRATAMIENTO, CONTROL Y MEDIDAS PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS
El Manual de Prevención de Riesgos
Penales de Euskaltel establece a partir de la
identificación de los riesgos penales, las
medidas de control que mitiguen el riesgo de
comisión de los mismos, evitando
el
incumplimiento tanto de la normativa legal
aplicable a la Compañía y a su personal, como
de las políticas y normativas internas de
Euskaltel.
El Manual de Prevención debe ser conocido por
todos los estamentos de la empresa y, en
especial, por el personal de las áreas en las
que se ha identificado riesgos potenciales,
adecuándolo en el tiempo a cualquier cambio
de circunstancias.
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EJEMPLO DE GESTIÓN DE UN RIESGO
TIPO
11. ORDENACIÓN DEL TERRITORIO Y URBANISMO
CONDUCTAS
1. Realizar obras de urbanización, construcción o edificación en viales, zonas verdes, dominio público o lugares de
protección especial.
2. Realizar obras de urbanización, construcción o edificación no autorizables en suelo no urbanizable.
ACTUACIONES DE
EUSKALTEL
Euskaltel realiza obras de construcción de infraestructuras de telecomunicaciones que se fijan de forma permanente al
suelo (canalización, arquetas).
Euskaltel realiza obras de construcción de edificaciones (809, 226, casetas para equipamiento).
•
•
•
•
•
Sistema de Gestión Medioambiental, acorde a la norma internacional ISO 14001 y al reglamento europeo EMAS III,
que incluye:
o
Identificación y evaluación de los aspectos ambientales, en función de la gravedad del impacto que pueden
provocar y de su evolución (en cantidad o en frecuencia) sobre años anteriores.
o
Establecimiento y seguimiento de objetivos (con indicadores y responsables) para los aspectos que resultan
significativos durante su evaluación.
o
Seguimiento trimestral de la evolución todos los aspectos ambientales y sus indicadores.
o
Sistemática para la gestión correcta de los residuos.
o
Sistemática para la prevención de accidentes ambientales y actuación en caso de emergencias.
o
Inspección y control ambiental de las actividades de obra/instalación de las contratas que actúan en nombre de
Euskaltel.
o
Elaboración de Estudios de Impacto Ambiental en las obras que así lo solicitan en los proyectos.
Sistema de Gestión Ambiental (control de actividad constructiva, licencias, control legislación, control cumplimiento
de legislación…).
Control y análisis de la legislación aplicable de carácter ambiental, así como la evaluación anual de su cumplimiento.
Identificación de buenas prácticas ambientales a empleados y a contratas.
Identificación de la legislación aplicable.
Comunicación periódica de buenas prácticas ambientales a empleados y a contratas
Comunicación/Formación sobre legislación aplicable a los implicados.
•
•
•
•
•
•
•
Identificación y evaluación de aspectos ambientales (SGE-00-00-7-32-10 v11 13/02/2013)
Respuesta a emergencias ambientales (SGE-00-00-7-32-11 v05 11/09/2009)
Gestión de residuos (SGE-00-00-7-32-16 v04 20/01/2012)
Cuantificación de las emisiones GEI (SGE-00-00-7-32-22 v01 08-09-2011)
Identificación y evaluación de requisitos legales (SGE-00-00-7-34-2 v10 28/10/2010)
Inspección y control (SGE-00-00-7-36-2 v05 19/11/2009)
Comunicación externa de carácter ambiental (SGE-00-00-7-35-8 v04 13/05/2013)
•
MEDIDAS DE
CONTROL
•
DOCUMENTACIÓN
DE RESPALDO
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PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS
Formación/Sensibilización
Comunicación
y
Es necesario proporcionar formación
en cuanto a la prevención de los
riesgos penales, tanto a la Dirección
como a todo el personal de la
Compañía; es por ello que tenemos
a disposición de toda la plantilla una
zona en el intranet para poder
consultar en cualquier momento
información relativa al Sistema de
Gestión de Riesgos Penales así como
un
curso
de
obligado
cumplimiento y un cuestionario
de evaluación para medir el
aprovechamiento de dicho curso.
Según los resultados obtenidos se
fijarán
nuevos
cursos
que
consoliden conocimientos.
23
FORMACIÓN EUSKALTEL
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27
PROCEDIMIENTOS DE DENUNCIAS INTERNAS Y EXTERNAS
Euskaltel ha puesto a disposición de sus empleados una herramienta
denominada Canal Ético con la finalidad de que les sea posible
comunicar/denunciar de forma confidencial, aunque no anónima, las
irregularidades que adviertan en la compañía y que estimen trascendentes
con respecto a las políticas, códigos y normativas de actuación definidas, en
especial las de tipo financiero y contable.
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PROCEDIMIENTOS POSTDELICTIVOS
Euskaltel ha definido una sistemática para establecer medidas eficaces y
urgentes a adoptar en el caso de la identificación de un hecho constitutivo de
delito con los objetivos de:
•Reparar o disminuir el daño que se hubiera podido causar con la comisión del
delito
•Minimizar las consecuencias para la organización
•Garantizar una defensa penal eficaz
Análisis de Riesgos
Penales
Identificación de
riesgos Penales
AUTORIDADES
Control operacional
Canal
Ético
De forma interna
Auditorias
Identificación de un
hecho constitutivo
de delito
De forma externa
Denuncia
Actuación ante
un hecho
delictivo
Acta CDC
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SISTEMA DISCIPLINARIO
 Sera necesario establecer un
CONVENIO COLECTIVO
sistema disciplinario que sancione
adecuadamente el incumplimiento de
las medidas que establezca el modelo.
 Dicho sistema disciplinario deberá
respetar, en todo caso, lo establecido
en el Convenio Colectivo de aplicación
a la compañía y en el Estatuto de los
Trabajadores, y su implantación
deberá realizarse con respecto a la
normativa laboral.
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4. SEGUIMOS TRABAJANDO
Resumen: El proyecto se desarrolla según la planificación establecida, actualizada
según las circunstancias, y continuará a lo largo de 2015.
33
Consolidando el Sistema de Gestión de Riesgos
para la Prevención de delitos implantado en
Euskaltel, a partir de la especificación de Aenor,
dando respuesta, por una parte, al programa de
Defensa Corporativa y por otra, al análisis del
impacto de la reforma del Código
penal de
marzo de 2015 en el Mapa de Riesgos penales de
Euskaltel.
Mitigación de Riesgos Penales: Se continua con la
revisión y establecimiento de normativas para mitigar
riesgos penales según el Manual de Prevención de
Riesgos penales.
Trabajando en la comunicación de este proyecto
sobre la web corporativa.
Definiendo nuevas acciones formativas,
comunicación y de sensibilización.
de
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Validación por tercero independiente reconocido (Aenor), de nuestro
Sistema de Gestión de Riesgos para la prevención de delitos,
emitiendo:

El “Informe de auditoría sobre el grado de adaptación del Sistema
de Gestión a la normativa de Aenor y por tanto, el grado de
respuesta que da nuestro Sistema de Gestión a la normativa legal.

El certificado público “IURISCERT” de Aenor sobre la idoneidad del
sistema de gestión implantado para dar respuesta al nuevo código
penal en cuanto al modelo de riesgos de prevención de delitos”.
35
4. SISTEMA DE GESTIÓN
SISTEMA DISCIPLINARIO
[email protected]
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EUSKALTEL - José Félix Gonzalo

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