FONDO DE TITULARIZACIÓN - Zumma Ratings, SA de CV

Transcripción

Zumma Ratings, S.A. de C.V.
Clasificadora de Riesgo
Contacto:
Rodrigo Lemus Aguiar
[email protected]
José Andrés Morán
[email protected]
(503) 2275.4853
FONDO DE TITULARIZACIÓN - RICORP
TITULARIZADORA - CLUB DE PLAYAS SALINITAS 01.
San Salvador, El Salvador
Instrumentos
Comité de Clasificación Ordinario: 23 de abril de 2015
Categoría(*)
Actual
Definición de Categoría
Anterior
Valores de Titularización con cargo
al Fondo de Titularización Ricorp
Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01)
AA.sv
AA.sv
Perspectiva
Estable
Estable
Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una
muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos
pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor,
en la industria a que pertenece o en la economía.
“La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor
complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala intención, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes.”
Fondo de Titularización
Patrimonio Independiente
Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (FTRTCPS 01).
Originador:
Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.
Denominación de la Emisión: Valores de Titularización con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01
(VTRTCPS 01).
Estructurador:
Ricorp Titularizadora, S.A.
Administrador:
Ricorp Titularizadora, S.A.
Monto del Programa:
US$45,000,000
Tramo Único:
US$45,000,000 a 10 años
Activos de Respaldo:
Flujos financieros futuros provenientes de los ingresos generados por la operación del Hotel Royal Decameron Salinitas, la recuperación de la venta de los contratos del programa Multivacaciones Decameron generados en El Salvador y
Guatemala, así como los ingresos por comisiones del exterior provenientes de Atlantic Management and Hotels, S.A.,
en adelante AMHSA, por operaciones relacionadas exclusivamente con la operación en El Salvador o cualquier otro
tour operador en el exterior por operaciones relacionadas con Grupo Decameron por operaciones realizadas exclusivamente en El Salvador; y cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión, que pudiera recibir
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.
---------------------------MM US$ al 31.12.14 ----------------------------Activos: 113.4
Patrimonio: 49.0
Ingresos: 25.6
Utilidad: 0.93
ROAE: 2.0%
ROAA: 0.8%
Historia de Clasificación: Valores de Titularización con cargo al
Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01) → EAA.sv (22.06.12).
Para la presente evaluación se ha utilizado información financiera proyectada sobre los flujos a ser cedidos al Fondo por parte del Originador, así
como información financiera adicional proporcionada por el Originador y el Fondo de Titularización.
Fundamento: El Comité de Clasificación de Zumma
Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo, determinó
mantener en AA.sv la calificación asignada a los valores
de titularización con cargo al Fondo de Titularización
Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01, basado
en el análisis financiero efectuado al 31 de diciembre de
2014.
En la calificación de riesgo asignada se ha valorado: (i) la
cesión de los primeros ingresos percibidos por el Originador hasta un monto de US$61,735,708.07; (ii) el hecho
que el 100% de los ingresos del Originador son recibidos
en una cuenta colectora a nombre del Fondo de Titularización; (iii) la creación de una cuenta restringida que
brinda cobertura de las dos próximas cuotas de pago de
intereses y capital de los valores de titularización; (iv) la
adecuada capacidad de Club de Playas Salinitas para ge-
nerar flujos de efectivo; (v) la destacada posición competitiva del Originador en su industria, beneficiándose de la
experiencia y del modelo de negocio de la Cadena Hotelera a la cual pertenece (Hoteles Decameron); y (vi) el conjunto de garantías para fortalecer la emisión de los valores
de titularización (cesión de beneficio de póliza de lucro
cesante, primera hipoteca sobre inmueble, prenda sin desplazamiento sobre mobiliario y equipo, contrato para que
Hoteles Decameron Colombia (HODECOL) realice la
administración y operación hotelera de Royal Decameron
Salinitas y funcione bajo el estándar Decameron, cesión
de beneficios de póliza de seguro contra todo riesgo sobre
construcciones, mobiliario y equipo, y fianza solidaria de
HODECOL).
La potestad del fondo para tomar recursos adicionales de
la cuenta colectora y el riesgo de la industria (alto); han
La nomenclatura .sv refleja riesgos solo comparables en El Salvador.
(*)Categoría según el Art. 95B Ley del Mercado de Valores y la NRP-07 emitida por el Banco Central de Reserva de El Salvador.
Tendencia positiva: El signo “+” indica una tendencia ascendente hacia la categoría de clasificación inmediata superior.
Tendencia negativa: El signo “-” indica una tendencia descendente hacia la categoría de clasificación inmediata inferior.
Código nemotécnico: FTRTCPS 01
sido valorados como limitantes en la calificación de los
instrumentos financieros.
En cuanto a la conformación de la estructura, cabe mencionar que en septiembre del año 2012 el Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas
01 emitió valores por un monto total de US$45 millones,
los recursos captados producto de la emisión fueron entregados a Club de Playas Salinitas (en adelante CPS) y
éste se comprometió a otorgar parte de sus flujos futuros
por un total de US$61.73 millones, habiendo cedido hasta
el 31 de diciembre de 2014 un total de 28 cuotas según lo
pactado. En adición, se señalan una serie de factores considerados en el análisis:
 Comportamiento de los ingresos. El desempeño en
las ventas por servicios hoteleros registraron una
evolución creciente en el periodo 2010-2014, producto de la afluencia de turistas y las estrategias del
Hotel para atraer un mayor volumen. El nivel de
ocupación promedio durante 2014 se ubicó en
83.8% (88.1% en 2013), haciendo notar que el rango
de ocupación mensual para el periodo de análisis estuvo entre 65.6% y 99.9%. Los ingresos de operación registran un notable incremento anual de
16.1%, en sintonía con el crecimiento experimentado en los rubros de alimentos y bebidas, aunado al
importante nivel de ocupación en las habitaciones.
 Riesgo de la cartera de Multivacaciones. El Originador adquirió un nuevo activo a través de los valores de titularización, que fue la cartera de Multivaciones (anteriormente registrada como activo de
HODECOL) que consiste en pagos que realizan los
socios por un programa de vacaciones adelantadas y
como contraprestación reciben el derecho a utilizar
las instalaciones de los Hoteles Decameron bajo
condiciones favorables pagando únicamente el costo
del “todo incluido”.
El riesgo que posee la cartera se refiere al no pago
de contratos por parte de los socios de la porción
pendiente de cancelar y de darse dicho evento, si
bien es cierto reducirían las obligaciones del Hotel
(pasivo por anticipos) también experimentaría disminuciones en sus activos e ingresos.
 Riesgo Político. Compuesto por aquellas variaciones o modificaciones en el marco legal relacionadas
con el sector económico del turismo y hotel, repercutiendo en el desarrollo del negocio.
 Mecanismo de Aceleración de Fondos. La estructura de titularización no cuenta con un mecanismo
que permita al fondo tomar recursos adicionales de
la cuenta colectora.
Por otra parte, con el propósito de verificar la capacidad
de pago del Originador, Zumma Ratings realizó un análisis de estrés sobre los estados financieros proyectados de
CPS contemplados en el modelo de titularización, determinándose adecuada la capacidad para cubrir la obligación por la emisión de los valores. Durante el año 2014,
CPS cedió al Fondo de Titularización US$6.1 millones
representando en promedio el 15.0% del flujo de efectivo
ingresado a la cuenta colectora, mientras que en el año
previo fue de 12.8%. Este leve cambio obedeció al aumento en la transferencia de cesión mensual, la cual pasó
a US$606,000 desde US$454,500 a partir de septiembre
2014.
No obstante lo anterior, el Originador necesitó un menor
número de días promedio para cumplir con la obligación
por titularización durante 2014 (2.5 días) en relación a
2013 (4.9 días). En ese contexto, se evidencia una mejora
relevante de parte del Originador para cumplir de manera
oportuna con su obligación financiera. Por otra parte,
aporta de manera positiva a la estructura de emisión que la
totalidad de recursos financieros del Originador ingresan a
la cuenta colectora a nombre del Fondo de Titularización
(incluso una vez completada la cuota de cesión), brindando mayor garantía de recursos para el Fondo.
La emisión de valores de titularización incorpora una serie
de respaldos para garantizar el pago a los tenedores de
dichos títulos y se ponderan de manera favorable en el
perfil financiero de la estructura. En ese contexto, el Fondo se beneficia de la transferencia de los flujos futuros de
parte de CPS (US$61.73 millones en total); existiendo
adicionalmente una cuenta restringida por un monto equivalente al pago de las dos próximas cuotas de capital e
intereses de la emisión (US$4.3 millones al 31/12/14).
La transferencia de los flujos futuros del Originador al
Fondo (US$61.73 millones) más la cuenta restringida
otorga una cobertura del 105% en relación al pago de
capital e intereses de los valores de titularización emitidos. Asimismo, la estructura presenta una serie de mejoradores entre los cuales se mencionan: (a) primera hipoteca a favor del representante de los tenedores de valores,
sobre el inmueble propiedad de Club de Playas Salinitas
S.A. de C.V. en El Salvador, (b) prenda sin desplazamiento a favor del representante de los tenedores de valores,
por el 100% del mobiliario y equipo de Hotel Royal Decameron Salinitas, (c) póliza de lucro cesante por seis
meses de amortización de capital e intereses, (d) póliza de
seguro contra todo riesgo sobre construcciones, mobiliario
y equipo, (e) cuenta restringida que cubre las dos siguientes cuotas de capital e intereses de la emisión, (f) fianza
solidaria de Hoteles Decameron Colombia para garantizar
por un monto de US$4.2 millones las obligaciones que
adquiera el FTRTCPS01 hacia los tenedores de valores,
(i) CPS se comprometió a cumplir una serie de ratios financieros, con la finalidad de transmitir seguridad a la
emisión; adicionalmente existe el compromiso de obtener
indicadores financieros por debajo de umbrales ya establecidos y contratar a una Firma que se encargue de emitir
un reporte trimestral sobre el grado de cumplimiento de
los covenants.
Cabe precisar que con base a la certificación del oficial de
cumplimiento de las razones financieras al 31 de diciembre de 2014, se evidencia cumplimiento en todos los indicadores evaluados, manteniendo un desempeño acorde a
las expectativas planteadas por el Originador y la Sociedad Titularizadora. Por otra parte, se menciona que el
Originador reporta un gasto de capital (CAPEX) para el
periodo en análisis de US$886 mil; observándose una
tendencia creciente para este gasto y valorándose como un
aspecto positivo, ya que incorpora valor agregado al activo inmobiliario y mantiene las instalaciones hoteleras en
línea a los estándares del Grupo Decameron.
En lo referente a la estructura financiera de CPS, destaca
como principal componente al pasivo por titularización
2
totalizando US$49.6 millones al cierre del ejercicio 2014
mostrando una reducción anual de 10.9%, en razón del
cumplimiento de las amortizaciones del Originador hacia
el Fondo. Mientras que las cuentas por pagar a compañías
relacionadas reportan un monto de US$6.9 millones, representando el 10.7% del total de obligaciones de CPS.
Adicionalmente, la Compañía posee pasivos por anticipos
y avances, integrados fundamentalmente por la venta de
contratos de Multivacaciones, los cuales representan un
ingreso diferido para CPS; señalando que esta obligación
es amortizada a medida los clientes hacen uso de las instalaciones del Hotel. En ese contexto, destaca el aporte relevante de este pasivo en la generación de flujos, por ser
ingresos recibidos de manera anticipada.
La venta de contratos Multivaciones refleja una dinámica
creciente acorde a la fuerte capacidad de comercialización
de CPS, precisando que los contratos suscritos pasan a
2,032 durante 2014 desde 1,570 en 2013. Así, el número
de decas vendidas a clientes refleja igual comportamiento
(2.2 millones versus 1.7 millones).
CPS cierra 2014 con una utilidad neta de US$929 mil,
reflejando el mejor desempeño en los últimos cuatro años
acorde al incremento en los ingresos hoteleros y de restaurantes versus el modesto aumento en los costos operativos. Los ajustes en las tarifas por habitación junto a la
afluencia de visitantes al Hotel inciden de manera relevante en la generación de resultados; así el margen operativo
se sitúa en 14.8%, mostrando un valor superior en relación a los últimos cuatro años.
El Originador reporta un EBITDA de US$7.1 millones en
el periodo de análisis; mejorando a US$17.9 millones de
incorporar el flujo proveniente de Multivacaciones, reflejando la fuerte capacidad de generación de flujos que posee el producto Multivacaciones. Así, el EBITDA global
favorece una cobertura sobre el gasto financiero del periodo de 4.9 veces (3.4 veces en 2013). Mientras que, la
relación deuda financiera sobre EBITDA muestra una
tendencia decreciente, en línea a la generación de flujos
junto a las amortizaciones en el pasivo por titularización
que realiza CPS a favor del Fondo.
En otro aspecto, mencionar que el Fondo de Titularización continúa mostrando una acumulación de efectivo
consistente al comportamiento de los últimos trimestres,
haciendo notar que el saldo en disponibilidades se incrementa a US$3.9 millones desde US$2.7 millones en el
lapso de un año. Un aspecto a señalar es el primer pago de
capital del Fondo relativo a la emisión de los valores de
titularización en fecha 17 de diciembre de 2014, después
de vencido el periodo de gracia estipulado previamente en
el prospecto de emisión.
Como hecho relevante destaca que en mayo de 2014, los
principales accionistas de Hoteles Decameron Colombia
(HODECOL), realizaron un proceso de venta de sus participaciones a una empresa afiliada a Terranum Hotels Holding S. de R.L.; siendo en la actualidad Terranum Hotels
Holding la propietaria del 100% del capital accionario de
HODECOL. En ese contexto Decameron se beneficia del
soporte y planes de expansión de su nueva matriz.
Fortalezas
1. Alta participación en el mercado hotelero salvadoreño.
2. Buena capacidad de generación de flujos.
3. Alto nivel de ocupación.
Debilidades
1. Bajos niveles de rentabilidad patrimonial y sobre activos.
Oportunidades
1. Alianza con líneas aéreas.
Amenazas
1. Bajo nivel de ingresos y capacidad de ahorro de las personas.
2. Poca cultura de planificación vacacional en Centroamérica.
3. Cambios en impuestos y/o tarifas al sector turismo.
3
zadas exclusivamente en El Salvador; (iv) cualquier otro
ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión,
que pudiera recibir Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,
durante la vigencia de la emisión. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro
puedan serles establecidos, correspondiendo al Club de
Playas Salinitas, Sociedad Anónima de Capital Variable,
el pago a la administración tributaria o a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones
especiales o tributos en general, que cause la generación
de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicase.
DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA
Proceso de Titularización
El Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Club
de Playas Salinitas 01 quedó constituido de pleno derecho
de acuerdo a los establecido en los artículos 44 y 47 de la
Ley de Titularización de Activos. En tanto que, el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero con fecha 25 de julio de 2012 autorizó el asiento registral de la emisión en el Registro Especial de emisiones de
valores del Registro Público Bursátil, siendo asentada la
emisión el 12 de septiembre de 2012, en adición la misma
fue colocada el día 14 y liquidada el 17 de septiembre de
2012.
Según lo establecido en la Ley de Titularización, el Fondo
es un patrimonio independiente, diferente al patrimonio
de la Titularizadora y al patrimonio del Originador. Está
conformado por un conjunto de activos y pasivos que se
integran como consecuencia del desarrollo del respectivo
proceso de Titularización. La deuda adquirida por el fondo es financiada por medio de los derechos de cesión sobre los primeros flujos futuros del Hotel Decameron Salinitas (detalle de cesión de flujos se presenta en el anexo
1).
La estructura legal de la emisión es la siguiente:
Administración de los flujos
A fin de contar con una adecuada gestión y un mecanismo
efectivo de pago del principal e intereses en los plazos
estipulados, se han constituido las siguientes cuentas:
Cuenta Colectora
Cuenta abierta en una institución bancaria de primera
línea, la cual está a nombre del Fondo de Titularización
Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 (Fondo) para la recolección de los ingresos por cuenta de Club
de Playas Salinitas S.A. de C.V. En esta se recibe el 100%
de los ingresos futuros de Club de Playas Salinitas, S.A,
proveniente de la operación hotelera del Hotel Royal Decameron Salinitas, de los cuales mediante una orden irrevocable de pago el banco administrador transfiere diariamente en cesiones mensuales los primeros ingresos futuros a la cuenta discrecional a nombre del Fondo de Titularización.
Fuente: Ricorp Titularizadora, S.A. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V.
Clasificadora de Riesgo.
En este proceso de titularización, Club de Playas Salinitas
transfiere flujos futuros a un patrimonio independiente
denominado Fondo de Titularización, el cual es administrado por Ricorp Titularizadora y que sirvió de respaldo
para la emisión de valores. Producto de la colocación de
valores a cargo del Fondo, el Originador obtuvo el financiamiento requerido. Se entenderán como flujos financieros futuros, aquellos fondos provenientes de los ingresos
generados por: (i) la operación hotelera del Hotel Royal
Decameron Salinitas, producto de la facturación de servicios de habitación, paquetes de “todo incluido”, ingresos
por alimentos, bebidas, transporte, tours, spa, discoteca,
centro de convenciones, telecomunicaciones, lavandería,
la venta de todo tipo de artículos o bienes, cánones percibidos y cualquier otro servicio generado por la empresa
actual o futuro, bajo cualquier concepto; (ii) la recuperación de la venta y cualquier comisión proveniente de los
Contratos del Programa Multivacaciones Decameron, que
se generen en El Salvador y Guatemala; (iii) ingresos por
comisiones o por cualquier otro concepto del exterior
provenientes de Atlantic Management and Hotels International, S.A. (“AMHSA”) por operaciones relacionadas
exclusivamente con la operación en El Salvador o cualquier otro tour operador en el exterior por operaciones
relacionadas con Grupo Decameron por operaciones reali-
El Originador se compromete a no abrir una cuenta diferente de la Colectora, para percibir ingresos provenientes
de las distintas operaciones que genera actualmente y
generara en un futuro Club de Playas Salinitas de El Salvador. Sin embargo, es importante señalar que el Originador puede abrir cuentas diferentes si requiere financiar
proyectos con distintas entidades financieras que le requieran desembolsar facilidades crediticias, debiendo
siempre depositar en la cuenta colectora todo flujo que
generen los activos productivos creados a partir de los
desembolsos de créditos distintos a los fondos captados
por la Titularización.
Cuenta Discrecional
Es una cuenta aperturada a nombre del Fondo de Titularización y administrada por Ricorp Titularizadora, en la
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cual se reciben los fondos provenientes de la cuenta colectora, permitiendo pagar a los inversionistas, cubrir todos
los gastos asociados a la administración del fondo y transferir y/o recibir fondos de la cuenta restringida.
como el sobregiro y la recolección de fondos de la cuenta
operativa para saldar la cuota de cesión favorecen a mitigar el riesgo de no contar temporalmente con los fondos
requeridos.
Cuenta Restringida
Está conformada por el equivalente a las dos próximas
cuotas de pago de intereses y capital de los Valores de
Titularización, la cual se deberá mantener durante la vigencia de la emisión. La presente fue constituida en fecha
17 de septiembre de 2012, por un monto de US$4.2 millones.
Prelación de pagos en la estructura del Fondo de Titularización (FTRTCPS 01)
La totalidad de los pagos se harán por la Titularizadora
con cargo al Fondo de Titularización a través de la cuenta
de depósito bancaria abierta en un banco debidamente
autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero, para realizar operaciones pasivas, denominada Cuenta
Discrecional, en el siguiente orden: Primero, posterior a
la colocación de los títulos valores, el Emisor deberá
constituir la suma de US$4.2 millones equivalentes al
pago de principal e intereses de dos cuotas. Dicha suma se
depositará en la denominada Cuenta Restringida, y en
caso de requerirse dichos fondos, los mismos deberán ser
repuestos en el mismo día. Segundo, obligaciones a favor
de los Tenedores de Valores. Tercero, comisiones a la
Sociedad Titularizadora. Cuarto, saldo de costos y gastos
adeudados a terceros, de conformidad a lo previsto en el
presente prospecto. Quinto, cualquier remanente se devolverá al final de la vigencia de la emisión al Originador.
En el evento de liquidación del Fondo de Titularización se
deberá seguir el orden de prelación dictado por el artículo
setenta de la Ley de Titularización de Activos: En primer
lugar, el pago de deuda tributaria; En segundo lugar, se le
pagarán las obligaciones a favor de tenedores de valores
emitidos con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp
Titularizadora – Club de Playas Salinitas 01; En tercer
lugar, se imputará otros saldos adeudados a terceros; En
cuarto lugar, se pagarán las comisiones de gestión a favor
de la Titularizadora y en quinto lugar, cualquier remanente se devolverá al originador.
Fianza Solidaria de la Holding
Con la finalidad de contar con una cobertura equivalente a
un año de amortización de principal e intereses, en adición
a la suma constituida en la cuenta restringida, la Holding
del Grupo Decameron denominada Hoteles Decameron
Colombia S.A. (HODECOL), ha emitido una fianza solidaria hasta por la suma de US$4.2 millones la misma que
se mantendrá vigente mientras existan obligaciones a cargo del Fondo de Titularización y a favor de los Tenedores
de Valores.
Cuenta Operativa (pagadora)
Una vez captados los fondos necesarios y suficientes para
cumplir con la amortización del periodo de los títulos
valores a emitirse, el banco administrador previa autorización de Ricorp Titularizadora en su calidad de administradora del FTRTCPS01, podrá transferir el excedente de los
fondos desde la cuenta colectora hacia la cuenta operativa,
la cual legalmente es propiedad del Originador, Club de
Playas Salinitas S.A. Los fondos depositados en la cuenta
de la referencia, corresponden al Originador y los mismos
serán utilizados como capital de trabajo en las distintas
operaciones del negocio.
Destino de los Recursos
En el siguiente cuadro se presenta el destino del monto de
la emisión, destacando que el mayor rubro fue cancelado a
la holding.
Destino de los Fondos
Transferencia Hodecol
$
26,253,183.00
Pago de comisiones
$
493,510.00
Compra de cartera de MV
$
7,815,601.00
Derecho de uso MV
$
1,000,000.00
Impuesto por derecho de uso
$
200,000.00
Pago préstamo Citibank
$
3,443,535.00
Depósito Cta. Restringida
$
4,252,148.00
Gastos Iniciales
$
449,423.00
Pago intereses anticipados
$
1,092,600.00
Total
$
45,000,000.00
Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
Si por alguna razón al final del mes, no se ha alcanzado a
cubrir el pago al Fondo de Titularización, el banco tiene la
orden de utilizar cualquier fondo en la cuenta operativa
(pagadora). Si aun así el saldo en esta última no fuera
suficiente, el banco hará uso del sobregiro autorizado por
un monto de US$1.3 millones a favor del Originador. No
obstante, una fortaleza de Club de Playas Salinitas es la
alta capacidad para generar flujos de caja, por lo que las
probabilidades que no alcance a cubrir la cuota son bajas.
Sin embargo, los mecanismos para mejorar la emisión
Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
Amortización y Redención Anticipada
El capital será amortizado trimestralmente a partir de la
primera fecha establecida de pago, contando con un período de gracia de pago de capital de dos años. La amorti-
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zación de capital se hará en cuotas iguales, acorde a la
tabla del anexo 2 del presente informe, determinada por la
Titularizadora en el momento de la emisión.
diente registrado en la Superintendencia del Sistema
Financiero.
Adicionalmente se han constituido los siguientes resguardos no financieros:
Una vez colocados, los Valores de Titularización, estos
pueden ser redimidos parcial o totalmente en forma anticipada. Sin embargo, la redención anticipada de los valores podrá ser acordada únicamente, por la Junta Directiva
de Ricorp Titularizadora, S.A, a solicitud del Originador,
debiendo realizarse por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En caso de redención anticipada, el Fondo
de Titularización por medio de la Sociedad Titularizadora,
deberá informar al Representante de Tenedores, a la Superintendencia, a la Bolsa de Valores y a la Central de
Depósito de Valores, S.A. de C.V. con quince días de
anticipación. Si se redime en el primer año, la redención
se efectuará al ciento cuatro por ciento, al segundo año
se pagará el ciento tres por ciento, durante el tercer año al
ciento dos por ciento, y a partir del cuarto año al cien por
ciento del valor del principal a redimir, según aparezca
anotado electrónicamente en los registros de Cedeval,
S.A. de C.V. El monto de capital redimido, dejará de
devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. En
la fecha de redención de los valores, la Titularizadora
actuando en su calidad de administradora del Fondo de
Titularización, hará efectivo el pago según los términos y
condiciones de los valores emitidos, debiendo realizarse
por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En
caso de realizarse la redención anticipada de los valores,
ya sea parcial o totalmente, los Tenedores de Valores
recibirán el saldo insoluto parcial o totalmente de capital
de los valores emitidos y los intereses acumulados a la
fecha fijada para el pago. Transcurrido este plazo y si
hubiesen valores redimidos no pagados, la Titularizadora
mantendrá, por ciento ochenta días más el monto pendiente de pago de los valores redimidos, el cual estará depositado en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida. Vencido dicho plazo, lo pondrá a disposición de los
Tenedores de Valores mediante depósito judicial a favor
de la persona que acredite titularidad legítima mediante
certificación emitida por Cedeval, S.A. de C.V.
a)
b)
c)
Por otra parte Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. se
encontrará sujeta a cumplir con ciertos ratios financieros
los cuales se medirán de forma trimestral y anual, los que
se detallan a continuación:
a)
b)
Garantías y Resguardos
A fin de mejorar el perfil de riesgo de la estructura, se han
establecido garantías reales y resguardos que obligan al
Originador a mantener durante toda la vigencia de la emisión, de modo que se constituyan en mecanismos a favor
de los inversionistas en los valores de titularización.
La emisión cuenta con las siguientes garantías reales:
c)
a)
b)
Cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo
riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo del
Hotel Royal Decameron Salinitas, a favor de los Tenedores de Valores, hasta por un monto de
US$41,578,037.01.
Cesión de beneficios de póliza de Lucro Cesante a
favor de los Tenedores de Valores, por seis meses de
amortización de intereses y de capital.
Fianza solidaria de Hoteles Decameron Colombia,
hasta por US$4.2 millones.
Primera hipoteca a favor de los Tenedores de Valores, por el 128.89% del monto a emitirse, sobre el
inmueble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A.
de C.V. en El Salvador, valuado por un perito independiente, registrado en la Superintendencia del Sistema Financiero hasta por un valor de
US$58,001,584.70.
Prenda sin desplazamiento a favor de los Tenedores
de Valores por el 100% del equipo y mobiliario del
Hotel Royal Decamerón Salinitas valuado en
US$6,525,643.57, por un perito valuador indepen-
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Gastos de capital entre Ingresos Hoteleros: los
Gastos de Capital serán determinados como el cambio en la Propiedad, Planta y Equipo sin considerar la
depreciación. Los Ingresos Hoteleros serán determinados como los ingresos provenientes exclusivamente de la operación hotelera. Esta razón será calculada
anualmente por el Oficial de Cumplimiento de las
Razones Financieras con información auditada a diciembre de cada año, a más tardar el treinta de abril
de cada año. El resultado del indicador no deberá ser
menor 3%.
Pasivo Ajustado entre Patrimonio: definida como
la relación entre Pasivos Ajustados del Hotel y el Patrimonio total del mismo. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más
el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del
Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en
la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno.
El Patrimonio Total es el valor contable del patrimonio a la fecha del cálculo de la razón. Esta razón será
calculada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Financieras de forma trimestral con Estados
Financieros de los meses de marzo, junio, septiembre
y diciembre a más tardar veinte días después del cierre de cada mes. El resultado del cálculo no deberá
ser mayor a 1.3 veces.
Ingresos a Cuenta Colectora entre Flujos cedidos
a la Cuenta Discrecional: La razón de cobertura es
definida como la relación entre los depósitos realizados a la Cuenta Colectora de los últimos doce meses,
divididos entre los depósitos requeridos a la Cuenta
Discrecional de Ricorp Titularizadora, S.A. en su calidad de administradora del Fondo FTRTCPS cero
uno de los últimos doce meses. Esta razón será calculada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones
Financieras de forma trimestral con Estados Financieros de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días después del cierre de
d)
e)
f)
cada mes. El valor de esta no deberá ser menor a 4
veces.
Pasivo Ajustado entre Ingresos a Cuenta Colectora: definida como la relación entre Pasivos Ajustados
y los Ingresos que se abonan a la Cuenta Colectora
de los últimos doce meses. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más
el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del
Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en
la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno.
Esta razón será calculada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Financieras de forma trimestral con Estados Financieros de los meses de marzo,
junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte
días después del cierre de cada mes, la cual no deberá
ser mayor a 5 veces para el primer trimestre, 4 veces
en el segundo trimestre, 2 veces en el tercer trimestre,
del cuarto trimestre hasta el vencimiento de la emisión 1.7 veces.
Flujo de caja retenido entre Deuda neta, el flujo de
caja retenido se entenderá como los flujos de caja
percibidos en los doce meses anteriores por las actividades de operación, menos dividendos comunes y
preferentes pagados en los doce meses anteriores. La
Deuda Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado
menos Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de
C.V. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma
de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y
bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas
Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado
de capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno
menos cualquier saldo en la cuenta restringida del
Fondo FTRTCPS cero uno. Esta razón será medida
por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Financieras trimestralmente con Estados Financieros de
los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a
más tardar veinte días después del cierre de cada
mes. El resultado de este indicador, no deberá ser
menor a 10% para el primer trimestre, 12% segundo
trimestre, 13% tercer trimestre, 15% cuarto trimestre,
18% quinto trimestre, 20% del sexto al noveno trimestre, 22% del decimo al treceavo trimestre, del catorceavo trimestre hasta que el vencimiento de la
emisión 25%. Las condiciones de cumplimiento obligatorias de este indicador requiere un período de estabilización de 12 meses. Esto debido a que los ingresos del Programa de Multivacaciones, cuya Licencia y uso de Explotación será adquirida como
producto de la Titularización, comienzan a ser contabilizados a partir de la fecha de adquisición.
Deuda Neta entre Ingresos antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (en adelante EBITDA) de los últimos doce meses. La Deuda Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos
Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,
siendo el Pasivo Ajustado la suma de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los
Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A.
de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en
el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en la cuenta restringida del Fondo
FTRTCPS cero uno. Teniendo en consideración que
EBITDA, es un indicador del desempeño operacional
que ayuda en la determinación de valor de una empresa, por su capacidad de medir la rentabilidad de la
misma, pero que no representa un flujo de caja, per
sé, es indispensable determinar contablemente toda la
gestión operativa de la empresa, tanto en la parte de
ingresos como de egresos, debiéndose, para este caso, considerar las ventas provenientes de la operación
hotelera, de la venta de contratos de Multivacaciones,
aunque sean contabilizadas como un diferido, de las
ventas por traslados de clientes, de las comisiones de
cualquier índole y de cualquier otra venta o ingreso
siempre y cuando provenga exclusivamente de la
operación propia de la empresa y así todos los costos
y gastos de operación relacionados directamente para
poder generar dichas ventas o ingresos operativos
descritos anteriormente, sin contar en la parte de costos y gastos operativos los intereses, los gastos de
cualquier índole relacionados con las cesiones o ventas de flujos financieros futuros, los pagos de dividendos de acciones preferentes, o del costo de cualquier valor negociable que incorpore el derecho de
comprar o vender un activo a un precio determinado,
impuestos calculados sobre la base de utilidades o del
patrimonio incluyendo impuestos diferidos, depreciaciones de activos ni amortizaciones de inversiones de
capital tangibles o intangibles. Esta razón será medida por el Oficial de Cumplimiento trimestralmente
con Estados Financieros de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días
después del cierre de cada mes. El resultado de este
indicador, no deberá ser mayor a 7 veces para el primer trimestre, 6 veces en el segundo trimestre, 5 veces para el tercer trimestre, 4.5 veces en el cuarto
trimestre, 4.3 veces en el quinto trimestre, 4.2 veces
para el sexto y séptimo trimestre, 4.15 veces en el octavo trimestre, 4 veces en el noveno y decimo trimestre, 3.8 veces en el onceavo trimestre, 3.75 veces para
el doceavo y treceavo trimestre, del catorceavo trimestre hasta el vencimiento de la emisión 3.5 veces.
Las condiciones de cumplimiento obligatorias de este
indicador requiere un período de estabilización de 12
meses. Esto debido a que los ingresos del Programa
de Multivacaciones, cuya Licencia y uso de Explotación será adquirida como producto de la titularización, comienzan a ser contabilizados a partir de la fecha de adquisición.
Eventos de incumplimiento
En caso de incumplimiento de las condiciones señaladas
en los literales a, b, c, d, e y f el originador tendrá un plazo de hasta tres meses para regular la situación de las razones financieras requeridas.
El Originador deberá presentar sus estados financieros a
más tardar al día 15 posterior al cierre de cada trimestre,
con la finalidad facilitar el análisis de los mismos por
parte de los agentes involucrados en la presente emisión.
7
Del mismo modo, la entidad que preste el servicio de certificación del cumplimiento de los indicadores y/o covenants, deberá entregar a la Sociedad Titularizadora el reporte como máximo a los 20 días hábiles calendario posterior al cierre de cada mes.
dad como si se tratare de plazo vencido y en consecuencia, el cedente deberá enterar al cesionario como Administrador del Fondo de Titularización antes mencionado,
el saldo que a esa fecha se encuentren pendientes de enterar hasta completar la cantidad US$61,735,708, en los
casos siguientes: a) Si sobre los ingresos percibidos por la
Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. DE C.V., libres
de impuestos, recayere embargo u otra medida cautelar
impuesta por acciones de terceros sobre los mismos; b) Si
en cualquier momento, la Junta Directiva o la Junta General de Accionistas de Club de Playas Salinitas S.A. de
C.V., resolviere modificar cualquiera de las condiciones
consignadas en este contrato, en el contrato de administración y Operación Hotelera del Hotel Royal Decameron
Salinitas, en el contrato de administración sobre activos
titularizados que en adelante se formaliza, entre la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. y la Titularizadora, actuando esta como administradora del Fondo de
Titularización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas
Salinitas cero uno, o en cualquiera de los acuerdos que
sustentan el otorgamiento de los mismos, o bien, si se
adoptaren medidas administrativas o legales que representen un cambio material adverso sobre los flujos que ha
adquirido el fondo incluyendo que no mantenga vigentes
y válidas las Ordenes de Pago Irrevocables con el banco
c) En el caso que la Sociedad Club de Playas Salinitas,
S.A. de C.V., incumpliere con las razones financieras
establecidas en el apartado garantías y resguardos o las
condiciones establecidas para el reparto de utilidades; d)
Si la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,
fuere calificada con categoría “C 1”, de acuerdo a los
criterios para la evaluación y clasificación de deudores de
créditos para empresa según normativa emitida por la
Superintendencia del Sistema Financiero, o con una categoría equivalente por la autoridad que resultare competente de conformidad a la ley aplicable; e) Si el evento de
mora a cargo de Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,
no fuere solventado en los términos y plazos pactados; f)
Cuando los valores emitidos con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas Salinitas cero uno, no puedan colocarse en el mercado bursátil
de conformidad con el artículo setenta y seis de la Ley de
Titularización de Activos; g) Si apertura sin autorización
de la Titularizadora otras cuentas bancarias diferentes a
las establecidas en el Convenio de Administración de
Cuentas Bancarias; h) Si la Sociedad Club de Playas Salinitas no mantiene vigentes, en al menos las mismas condiciones actuales, las pólizas de seguro contra todo riesgo
en las edificaciones del Hotel Royal Decameron Salinitas,
el mobiliario y equipo, así como sobre la vigencia de la
póliza del seguro de lucro cesante, mientras se encuentre
vigente la emisión de los valores de titularización; i) incumplimiento del pago de la fianza en el plazo establecido
por parte de HODECOL como fiador solidario; j) En general, por cualquier incumplimiento de las obligaciones
que en virtud del presente instrumento le correspondan a
Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.
En caso de incumplimiento de los covenants, el hecho
deberá comunicarse a más tardar en un lapso de dos días
hábiles posterior a la ocurrencia o al conocimiento del
hecho. Del mismo modo se establece que los estados financieros auditados, deberán ser presentados dentro de los
90 días calendarios siguientes al cierre del ejercicio fiscal.
Queda establecido en los contratos, que el incumplimiento
a un covenant será causal de disolución y pago anticipado,
debiendo el Emisor u Originador corregir dicho incumplimiento en un período de 90 días calendario posterior a
la ocurrencia y notificación del evento. De igual manera,
en caso el incumplimiento del covenant no pudiera ser
subsanado en el tiempo establecido, la Sociedad Titularizadora en su calidad de Administradora, deberá notificar
el hecho al Representante de los Inversionistas en un plazo no mayor de 15 días calendario, a efectos de convocar
a Junta de Inversionistas, y se determinen los pasos a seguir con el incumplimiento suscitado.
Procedimiento en caso de mora
Si cuatro días antes de la fecha en que deba ser efectuado
un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones,
se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del
Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en
un cien por ciento el valor de la cuota de intereses y capital próxima siguiente, la Sociedad Titularizadora procederá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del
Fondo de Titularización, para realizar los pagos a los Tenedores de los Valores de Titularización – Títulos de
Deuda. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida
del Fondo de Titularización no son suficientes para realizar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal
próxima siguiente de la presente emisión, se le notificará
inmediatamente al Originador para que este proceda a
depositar en la cuenta restringida los fondos faltantes y si
no lo hace en los diez días siguientes a la notificación,
entonces habrá lugar a una situación de mora. Dicha situación deberá ser comunicada al Representante de los
Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo
que convoque a una Junta General de Tenedores y se determinen los pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titularizadora lo deberá informar inmediata y simultáneamente a la Bolsa de Valores y la Superintendencia del Sistema
Financiero.
En caso de mora en el pago de capital, el Fondo de Titularización reconocerá a los Tenedores de los valores, además, un interés del 5.00% anual sobre la cuota correspondiente a capital que se encuentre vencida.
Caducidad del plazo de la emisión
El plazo de ciento veinte meses de que dispone el cedente
para enterar los flujos financieros futuros al cesionario,
caducará y por lo tanto, las obligaciones a cargo del cedente y a favor del cesionario, serán exigibles en su totali-
8
US$11,718.6 millones; representando cerca del 60.0%
sobre el PIB (57.8% en 2013).
ENTORNO ECONÓMICO
El Índice de Volumen de Actividad Económica (IVAE)
registra un modesto crecimiento de 0.3% a noviembre de
2014, exhibiendo una desaceleración en comparación a la
variación presentada en similar periodo del año previo
(1.2%). A nivel de sectores, dicha reducción es explicada
por la baja dinámica en la industria manufacturera, la
contracción en el sector transporte, almacenaje y comunicaciones, junto a la recesión que atraviesa la construcción,
donde ésta muestra una de las mayores caídas en relación
al resto de ramas de la economía. Sin embargo, cabe señalar que los bancos, aseguradoras y otras instituciones financieras reflejan niveles de actividad superiores con un
crecimiento en su IVAE de 4.4% al cierre del período
señalado.
Destaca que en septiembre 2014, el Ministerio de Hacienda canceló el saldo que mantenía en LETES después de la
colocación de bonos soberanos por US$800 millones en
los mercados internacionales, con el objetivo de convertir
deuda de corto plazo a deuda de largo plazo y mejorar el
perfil de vencimiento; después de dicha colocación se
observa que el Gobierno ha realizado nuevas emisiones de
LETES por US$328.4 a diciembre 2014. En lo referente
al déficit fiscal, éste se ubicó en US$909.5 millones al
cierre de 2014 y se espera que represente cerca del 4.0%
del PIB, siendo similar con respecto al año previo.
Como hecho relevante de 2014, el Gobierno introdujo una
serie de reformas tributarias y nuevos impuestos, según se
detalla a continuación: (i) reforma a la Ley del Impuesto
sobre la Renta para gravar el 1% de los activos de las
empresas y derogar la exención de este impuesto a los
periódicos; (ii) reformas al Código Tributario para darle
un mejor control al fisco sobre las operaciones electrónicas; y (iii) la creación del nuevo impuesto que grava con
0.25% las operaciones financieras superiores a los
US$1,000 con una serie de exenciones. Adicionalmente,
se espera que el Gobierno lleve a cabo una serie de reformas en el sistema de pensiones durante el año 2015, con
el objetivo de reducir el costo fiscal asociado al sistema
antiguo de reparto.
Por otra parte, el Fondo Monetario Internacional (FMI)
estima que la economía salvadoreña creció en 2.0% para
2014; destacando que si bien dicha tasa es superior a la
reportada en 2013 (1.7%), todavía continúa siendo una de
las más bajas en la región. En perspectiva, existen factores
que puede dinamizar la economía de El Salvador, entre
los que se señala la ejecución del FOMILENIO II para el
desarrollo de la zona marítimo-costera; las inversiones
que harían empresas en el área de generación de energía
fotovoltaica; el suministro de 355 MW de potencia por
medio de la instalación de una planta de gas natural; así
como el desempeño en términos de flujos de remesas
acorde a la evolución de la economía estadounidense.
No obstante lo anterior, también existen riesgos potenciales que pueden limitar el crecimiento del país, entre los
cuales se señalan: la persistencia de altos índices de criminalidad, atrasos en los tiempos de ejecución de algunos
proyectos a escala nacional (operación del Puerto de la
Unión y ampliación del Aeropuerto Internacional), prolongación en la caída de las exportaciones (principalmente
café) y un incremento en las tasas de interés a nivel internacional. En otro aspecto, las bajas tasas de inflación reportadas desde el segundo semestre de 2012 se han perfilado como una de las principales fortalezas de la economía salvadoreña, incidiendo favorablemente en la capacidad adquisitiva de los consumidores. El nivel de inflación
(0.5% en 2014) continuó siendo uno de los más bajos en
América Latina, a pesar de algunos repuntes a mediados
del año recién finalizado. Cabe destacar que la caída de
los precios del petróleo en los mercados internacionales
genera un panorama positivo en términos de costos de
producción y de poder adquisitivo.
ANÁLISIS DEL SECTOR
Con base a cifras del Ministerio de Turismo de El Salvador (MITUR), durante la temporada navideña 2014 (del
22 de diciembre al 2 de enero), el flujo de visitantes internacionales que llegaron a El Salvador fue superior en
relación a las proyecciones estimadas. En ese contexto, el
número de turistas que visitaron el país fue de 92,776;
señalando que dicha afluencia registra un crecimiento de
5.2% respecto de 2013.
Los ingresos por divisas provenientes de la afluencia de
turistas registraron un incremento anual del 35% equivalente en términos monetarios a US$11.9 millones. Los
esfuerzos gubernamentales, así como las iniciativas privadas para promocionar a El Salvador como destino turístico han sido constantes en los últimos años, lo cual ha
permitido una dinámica de crecimiento para dicho sector.
Por otra parte, la ocupación hotelera mostró un desempeño favorable, destacando que los hoteles de playa tuvieron
una ocupación cercana al 86%, mientras que en los hoteles de montaña osciló entre el 40% y 81%.
Por otra parte, el flujo de remesas registra una sobresaliente expansión de 6.7% al cierre del año 2014 equivalente en términos monetarios a US$263.6 millones. En cuanto a las finanzas públicas, los índices de endeudamiento
que presenta el Gobierno de El Salvador (calificación
internacional Ba3 por Moody ́s) continúan situándose en
niveles altos, como producto de las constantes emisiones
de valores realizadas en los últimos años para financiar la
brecha negativa existente entre los ingresos y gastos estatales. Así, el saldo de deuda que reporta el Sector Público
No Financiero (SPNF) a diciembre 2014 fue de
En contraste al buen desempeño detallado previamente, el
sector presenta factores de riesgo que pueden convertirse
en desincentivos y repercutir de manera desfavorable en el
flujo de turistas (nivel de delincuencia).
9
PRIMER PROGRAMA DE TITULARIZACIÓN
FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP
TITULIZADORA CLUB DE PLAYAS SALINITAS
01 (FTRTCPS01)
mientras que la Compañía recibió la autorización de la
Bolsa de Valores de El Salvador como emisor de valores,
en sesión No. JD03-/2012, de fecha 21 de febrero de
2012.
Emisor: Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora
Club de Playas Salinitas 01(FTRTCPS01).
Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.
Denominación de la emisión: Valores de Titularización
con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01).
Monto del programa: US$45 millones de dólares.
Cupón: 6.5% anual.
Precio Base: 97.572%
Rendimiento bruto sobre el precio base: 7.0% anual.
Serie: Único tramo de US$45 millones de dólares.
Amortización: El capital será amortizado trimestralmente
a partir de la primera fecha establecida de pago, contando
con un período de gracia de pago de capital de dos años.
Pago de Cupón: Los intereses se pagarán de forma trimestral.
Plazo de la emisión: 120 meses
Descripción del Originador
Club de Playas Salinitas, S.A de C.V. es una empresa del
sector turismo, la cual fue fundada en 1973. Sin embargo
es hasta el año 2004 cuando es adquirida en un 99.96%
por el Grupo Decameron de Colombia, que procede a
demoler, remodelar y reconstruir las instalaciones con el
propósito de operar un Hotel 4 estrellas bajo la marca
“Decameron” y con el concepto “Todo Incluido”. Los
negocios de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V, se realizan principalmente a través de la operación del Hotel
Royal Decameron Salinitas y la explotación del programa
de Multivacaciones. La composición accionaria se presenta en el anexo 3 del informe.
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., ha preparado sus
estados financieros de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Los primeros estados financieros presentados bajo esta normativa son al 31
de diciembre de 2014 con re expresión de saldos al 31 de
diciembre de 2013.
Descripción del Emisor
Ricorp Titularizadora es una Firma salvadoreña que cuenta con la autorización de la Superintendencia del Sistema
Financiero para construir y administrar fondos de titularización.
Junta Directiva
La Junta directiva para el período 2011-2014 esta conformada por las siguientes personas:
Junta Directiva
Presidente
Rolando Duarte Schlagater
Vicepresidente
Javier Simán Dada
Director Secretario
José Carlos Bonilla Larreynaga
Director Propietario
Juan Valiente Álvarez
Víctor Silhy Zacarías
Carlos Mejía Cabrera
Enrique Borgo Bustamante
Junta Directiva
Presidente
Lucio García Mansilla
Secretario
Nancy Torres Sánchez
Primer Director
Santiago Ceferino Rompani
Segundo Director
Lucio Riggs García Mansilla
Presidente Suplente
Manuel Enrique Peña Duran
Secretario Suplente
Diego Ricardo Nieto
Primer Director Suplente
Elmer Alexander Fernández
Segundo Director Suplente
David Velazquez
Director Suplente
Francisco Duarte Schlagater
Director Suplente
Miguel Simán Dada
Director Suplente
Manuel Vieytez Valle
Director Suplente
Enrique Oñate Muyshondt
Director Suplente
José Carbonell Belismelis
Director Suplente
Ramón Álvarez López
Plana Gerencial
Director Suplente
Remo Bardi Ocaña
Director Comercial y Ventas
Aydee Ramírez
Gerente de Ventas El Salvador
Carlos Gómez
Gerente de Ventas Guatemala
Mónica Ordoñez
Gerente Administrativo Oficinas
San Salvador
Elmer Fernández
Director Financiero
Jorge Valenzuela
Director Multivacaciones
Nancy Torres
Asesor Presidencia
Manuel Peña
Plana Gerencial
La plana gerencial está integrada por los siguientes profesionales:
Las principales actividades de la Compañía se resumen en
realizar el análisis para determinar la factibilidad financiera y legal de los activos a titularizar, llevar a cabo el proceso de titularización para su posterior emisión y colocación en el mercado bursátil, y finalmente administrar el
fondo de acuerdo a los contratos suscritos, las normas y
leyes establecidas para el mercado de valores.
Con fecha 7 de diciembre de 2011 el Consejo Directivo
de la Superintendencia del Sistema Financiero autorizó a
Ricorp Titularizadora, S.A. para iniciar operaciones;
Gerente Operativo Hotel DecameÁlvaro Dueñas
ron Salinitas
10
ANÁLISIS DEL FONDO DE TITULARIZACIÓN
GESTIÓN DE RIESGOS DEL FONDO DE
TITULARIZACIÓN
El Fondo de Titularización mantiene un comportamiento de
acumulación de efectivo consistente a lo observado en los
últimos trimestres. En este sentido, el saldo en disponibilidades se incrementa a US$3.9 millones desde US$2.7 millones en el lapso de un año, señalando que dicho nivel de
liquidez obedece al inicio en el pago de capital de los valores de titularización por parte del Fondo a partir de finales
de 2014, destacando que el grado de disponibilidades junto
a la captación de flujos cedidos por CPS en el corto plazo
determinan un adecuado calce de plazos para cancelar su
principal compromiso financiero, compuesto por el pago de
los valores de titularización.
Derivado de la actividad comercial bursátil, el Fondo de
Titularización está expuesto a una serie de riesgos, entre
las cuales se describen a continuación:
Riesgo de crédito
Es el riesgo que una de las partes en un instrumento financiero no cumpla con sus obligaciones contractuales y
cause que la otra parte incurra en una pérdida financiera.
La Administración reduce la exposición al riesgo de crédito relacionada con las inversiones en depósitos a plazo,
por medio de la colocación de los mismos en bancos de
muy alta solidez y prestigio.
Por otra parte, el estado de determinación de excedentes del
Fondo muestra un déficit contable debido al uso de bases de
medición y registro de ingresos y gastos diferentes, situación que se revertirá en los años subsecuentes cuando el
efecto del gasto por intereses disminuya como consecuencia
de la amortización del capital; sin embargo, los flujos del
Fondo son positivos, ya que los ingresos percibidos en efectivo son mayores que los gastos en que se incurre. Por ende
el déficit contable no representa un riesgo sobre la solvencia
o liquidez del Fondo para cumplir con sus obligaciones.
Asimismo, la emisión cuenta con garantía otorgada a favor de los tenedores de valores de titularización a través
del representante de los tenedores de valores, para responder por las obligaciones contraídas por la emisión de
valores realizada a cargo de dicho Fondo.
Riesgo de liquidez
Consiste en el riesgo que una empresa encuentre dificultades para reunir fondos para cumplir compromisos asociados con los instrumentos financieros. El riesgo de liquidez puede ser resultado de una incapacidad de vender
un activo financiero rápidamente a un valor cercano a su
valor justo. La Administración reduce el riesgo de liquidez por medio de la aplicación de políticas conservadoras
de inversión, procurando mantener en cartera de inversiones instrumentos financieros de alta liquidez y de corto
plazo.
ANÁLISIS FINANCIERO DEL ORIGINADOR
Operaciones
El giro principal de la Compañía consiste en realizar actividades recreativas, culturales, de turismo, hoteleras y
comerciales. Con el propósito de brindar la oferta hotelera, CPS cuenta con una infraestructura compuesta por 552
habitaciones debidamente equipadas y distribuidas en
cinco torres, un amplio centro de convenciones, seis restaurantes y áreas con piscinas dentro del complejo. Cabe
señalar que Terranum Hotels (unidad de negocio de Grupo Terranum) junto a Equity Internacional oficializaron
en mayo de 2014 el cierre de la adquisición conjunta de la
Cadena Decameron Hotels & Resorts. Con dicha adquisición, Terranum Hotels acelera su plan de expansión y se
convierte en una de las plataformas hoteleras líderes de la
región; mientras que Decameron se beneficia del soporte
operativo y financiero que otorga Grupo Terranum.
Riesgo de mercado
El Fondo de Titularización está expuesto a los riesgos de
mercado, que es el riesgo de que el valor razonable de los
flujos financieros futuros del instrumento financiero fluctúe debido a los cambios de precio en el mercado. Los
riesgos del mercado surgen de las actividades negociables
y no negociables. Los principales riesgos de mercado para
el Fondo son de tasas de interés y de precio.
El riesgo de tasas de interés es la posibilidad de que incurra
en perdidas y se disminuya el valor del excedente del Fondo
de Titularización como consecuencia de cambios en el precio de los instrumentos financieros por cambio en la tasa de
interés. La Administración reduce este riesgo en instrumentos financieros con tasas de interés fijas. Mientras que el
riesgo de precio, es el riesgo que el valor de un instrumento
financiero fluctúe como consecuencia de cambios en los
precios de mercado, independientemente de que estén causados por factores específicos relativos al instrumento en
particular, a su emisor, o por factores que afecten a todos
los títulos valores negociados en el mercado. La Administración reduce este riesgo por medio del monitoreo constante de los precios de mercado de los instrumentos financieros
que posee.
Se destaca la capacidad y experiencia de la administración
de CPS para generar afluencia de huéspedes, tanto nacionales como internacionales, en el complejo hotelero. En
este contexto, el nivel de ocupación promedio del Hotel
durante el año 2014 fue de 83.8% (88.1% en 2013), haciendo notar que el rango de ocupación mensual para el
periodo de análisis estuvo entre 65.6% y 99.9%, evidenciando una alta afluencia de turistas y el nivel de estacionalidad propio de este sector. En términos de precios, la
tarifa hotelera pasó a US$152 desde US$126 en el lapso
de un año.
CPS cuenta con un producto llamado Multivacaciones, el
cual provee una cantidad relevante de flujos operativos y
comprende la adquisición por parte de los socios, de una
11
cantidad determinada de unidades incorporales denominadas decas, mismas que pueden ser redimidas por estadías de alojamiento en cualquier hotel del Grupo Decameron. Por otro lado, el cliente debe cancelar anticipadamente el 50% del monto total para poder hacer uso del programa y posteriormente pagar el resto en cuotas, según lo
pactado en el contrato.
Activos
La evolución de activos ha estado determinada por la menor disponibilidad de efectivo, en línea con los pagos
realizados para amortizar el pasivo de titularización; el
incremento de las cuentas por cobrar a compañías relacionadas; y el aumento en el saldo del activo fijo, en sintonía
con el revalúo sobre el valor de terrenos, edificaciones y
otros bienes del Hotel. En dicho contexto, los activos totalizaron US$113.9 millones registrando una expansión
anual de US$6.8 millones.
Acorde a lo anterior, el producto se contabiliza como un
ingreso diferido y se amortiza a medida que el socio hace
uso de las instalaciones del Hotel y es hasta ese momento
que se registra como una venta. Por otra parte, debe señalarse que en las bases de proyección financiera del Fondo
de Titularización, los estados financieros del Originador
son re-expresados debido a que los paquetes vacacionales
son presentados como ingresos realizados, de acuerdo a lo
estipulado en el dictamen de perito valuador de activos
financieros para el proceso de titularización de activos. Lo
anterior obedece a que el producto Multivacaciones aporta
un flujo relevante de recursos para la Compañía, sin embargo en términos contables queda establecido como un
ingreso diferido.
Acorde a la actividad operativa que realiza el Originador,
el principal componente en balance es el activo fijo representando un 58.3% del total, el cual incluye las construcciones y edificaciones que conforman el complejo hotelero. Al respecto, la Compañía realizó gastos para la adquisición y mejoras en propiedad, planta y equipo por
US$886.7 mil (US$756.6 mil en 2013); destacando que la
mayor inversión realizada por CPS se encuentra en línea
con la dinámica de incorporarle valor agregado a la infraestructura y mantener el complejo hotelero con los estándares de calidad que demanda pertenecer al Grupo Hotelero Decameron. Cabe mencionar el registro de superávit
por revalúo por US$6.7 millones correspondiente al incremento en los terrenos y edificaciones practicado por un
perito independiente en diciembre 2014.
Por otro lado, el Originador reporta un incremento en las
cuentas por cobrar a compañías relacionadas, pasando a
US$32.4 millones desde US$28.1 millones en el lapso de
un año. Es relevante precisar que CPS pertenece a una
cadena hotelera con presencia internacional, donde existen transacciones significativas entre miembros del Grupo
(pagos por reservas, facturación hotelera y gastos corporativos) en función de la actividad propia del negocio y de
las estrategias comerciales.
Estructura de Pasivos y Patrimonio
La Compañía fundamenta su estructura de fondeo en la
obligación que mantiene con Ricorp Titularizadora actuando como administrador del Fondo de Titularización.
Dicho pasivo representa la cesión o transferencia de los
primeros ingresos mensuales percibidos por el Originador
hacia el Fondo con el objetivo de otorgar los recursos
necesarios para el pago de capital e intereses a los tenedores de valores de titularización. CPS ha amortizado
US$6.0 millones durante 2014 (US$4.6 millones en 2013)
de la obligación originada por la titularización de flujos.
Fuente: Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Elaboración: Zumma Ratings
S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
La venta de contratos Multivacaciones evidencia un sobresaliente ritmo de crecimiento, consistente al comportamiento mostrado desde que CPS adquirió los derechos
de dicho programa. En este sentido, las ventas provenientes de Multivacaciones registran un importe de US$10.5
millones para 2014 (US$8.6 millones en 2013), determinando así una tasa de expansión de 22.3%. En adición,
dicho desempeño creciente también se refleja en el número de contratos suscritos, así como en el número de decas
otorgadas a socios. El crecimiento mostrado en el producto Multivacaciones es ponderado de forma positiva en el
análisis, al garantizar dichos contratos la ocupación futura
de las instalaciones permitiendo al Hotel recibir de manera anticipada el flujo de fondos asociado a este producto.
12
EBITDA y Cobertura de Gasto Financiero
La amplia capacidad de generación de flujos, la tendencia
positiva en el EBITDA y la adecuada cobertura en relación a su principal compromiso financiero, son los principales aspectos ponderados favorablemente en el análisis.
Al cierre del ejercicio 2014, el Originador reporta un
EBITDA de US$7.1 millones (el mayor en los últimos
cuatro años); mejorando a US$17.9 millones de incorporar el flujo proveniente de Multivacaciones, reflejando la
fuerte capacidad de generación de flujos que posee dicho
producto. Cabe mencionar que se observa una tendencia
creciente en la generación de EBITDA, en sintonía a los
volúmenes de negocios generados.
Destaca que los fondos recibidos por las actividades operativas del Originador fueron orientados principalmente, a
la amortización del pasivo por titularización, y en menor
cuantía, a financiar las inversiones en CAPEX al cierre de
2014. El EBITDA global favorece una cobertura sobre el
gasto financiero del periodo de 4.9 veces (3.4 veces en
2013); haciendo notar que la relación deuda financiera
sobre EBITDA refleja una tendencia decreciente, en línea
a la generación de flujos junto a la amortización en el
pasivo por titularización a favor del Fondo.
Por otra parte, las cuentas por pagar a compañías relacionadas registran un saldo de US$6.9 millones; representando un 10.7% del total de obligaciones. Un pasivo relevante para el Originador lo integra la cuenta de anticipos y
avances, la cual concentra los ingresos diferidos captados
por CPS, prevaleciendo las ventas de contratos Multivacaciones. Este pasivo registra un incremento anual en
términos monetarios de US$3.2 millones, acorde a la dinámica en las ventas de Multivacaciones. En dicho contexto, es importante para el análisis precisar que el cumplimiento de este pasivo no implica una erogación de fondos por parte del Originador, considerando que el saldo es
amortizado a medida que los clientes hacen uso de las
instalaciones.
Adicionalmente, los indicadores de apalancamiento de
CPS reflejan una leve reducción con respecto al cierre del
ejercicio 2013, haciendo notar que este desempeño está
vinculado a la expansión del patrimonio junto al cumplimiento en la obligación por titularización. En este sentido,
el grado de apalancamiento se situó en 1.3 veces y la relación endeudamiento financiero sobre patrimonio fue de
1.2 veces.
En otro aspecto, el Originador necesitó un menor número
de días promedio para cumplir con la obligación por titularización durante 2014 (2.5 días) en relación a 2013 (4.9
días). En ese contexto, se evidencia una mejora relevante
de parte del Originador para cumplir con su principal
compromiso financiero. Cabe mencionar que la cesión de
recursos al Fondo de Titularización, representó en promedio un mayor porcentaje de los fondos que ingresaron en
la cuenta colectora (15.0% en 2014 versus 12.8% en
2013), vinculado principalmente al incremento en la cuota
de cesión la cual pasó a US$606,000 desde US$454,500.
Mientras que se señala como factor positivo el hecho que
el 100% de los ingresos del Originador son recibidos en
una cuenta a nombre del Fondo.
Capital de Trabajo y Liquidez
El saldo de efectivo registra una disminución anual de
US$2.0 millones vinculado al pago de obligaciones por
titularización y otros desembolsos. Cabe resaltar que a
partir de 2012 la gestión de liquidez mostró un mejor
desempeño producto de la reestructuración de pasivos que
realizó CPS, destacando que al cierre de 2014 se registra
una relación activos corrientes / pasivos corrientes de 1.6
veces, similar a la obtenida en 2013 (1.7 veces).
El capital de trabajo totaliza US$17.0 millones; no obstante de excluir la cobranza con relacionadas reporta un valor
negativo de US$8.4 millones, indicando el peso importante que tienen las cuentas por cobrar a relacionadas en el
activo circulante.
13
lidad promedio del activo fijo (1.4%) registran un mejor
desempeño en relación a 2013.
Cumplimiento de los Covenants
Como parte de los compromisos adquiridos por el Originador para otorgar mayor grado de solidez al proceso de
titularización, Club de Playas Salinitas está sujeto, durante
la vigencia de la emisión, al cumplimiento de ciertos ratios financieros que son revisados periódicamente por el
Oficial de Cumplimiento de Razones Financieras.
Cabe mencionar que existen límites que se mantienen sin
cambios a lo largo de la vigencia de la emisión, mientras
que otros van aumentando el grado de exigencia. Adicionalmente, los ratios que incorporan el pasivo ajustado no
incluyen la porción de capital que corresponde a los pagos
de flujos cedidos por CPS en forma mensual, que al considerarse pudieran tener variaciones positivas.
Fuente: Ricorp Titularizadora, S.A. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V.
Clasificadora de Riesgo.
INDICADOR
Análisis de Resultados
CPS cierra el ejercicio 2014 con una utilidad neta de
US$929 mil, siendo el mayor volumen en el quinquenio.
Este desempeño es producto del incremento relevante en
los ingresos hoteleros y de restaurantes; el modesto aumento en el costo de venta junto a la reducción en el gasto
financiero. Los ingresos de operación registran un incremento anual de 16.1%, en sintonía con el crecimiento
experimentado en los rubros de alimentos y bebidas, aunado al importante nivel de ocupación en las habitaciones.
En este contexto, la utilidad bruta reporta una incremento
anual de US$2.8 millones, incidiendo en una mejora en el
margen bruto el cual pasa a 67.5% desde 65.2% en el
lapso de un año; destacando que se observa un comportamiento creciente para este indicador.
Límite
Evaluación
3.20%
> 3%
Cumplimiento
Pasivo ajustado/Patrimonio
0.66
< 1.3
Cumplimiento
(*) Ingresos a Cuenta Colectora/Flujos
Cedidos
6.71
>4
Cumplimiento
(*) Pasivo Ajustado/Ingresos a Cuenta
Colectora
1.0
<1.7
Cumplimiento
>20%
Cumplimiento
<4.0
Cumplimiento
Gastos de capital/Ingresos Hoteleros
(*) Flujo de Caja Retenido/Deuda Neta
(*) Deuda Neta/EBITDA
Dic.14
27.8%
3.0
(*) El cumplimiento de los indicadores, se efectúa sobre la base de doce
meses. Fuente: Informe independiente del Oficial de Cumplimiento. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
En el periodo de análisis se muestra un mejor desempeño
en la mayoría de indicadores en relación a 2013; destacando que la ausencia de nueva deuda financiera, los volúmenes consistentes de flujos de efectivo y los niveles de
CAPEX, contribuyen en la obtención de ratios con evaluaciones favorables con respecto a los límites establecidos.
El gasto operacional registra un incremento de 8.3% respecto de 2013, vinculado al mayor gasto de venta, en personal y por servicios varios. Adicionalmente, se señala
que CPS registró una provisión para afrontar compromisos por renuncia voluntaria de US$85.2 miles al 31 de
diciembre de 2014 fundamentado en un estudio actuarial.
En otro aspecto, el margen operativo (14.8%) y la rentabi-
14
Anexo 1
TABLA DE CESIÓN DE FLUJOS DEL ORIGINADOR AL FONDO DE TITULARIZACIÓN
Período
Cesión en US$
Período
Cesión en US$
Período
Cesión en US$
Período
Cesión en US$
Período
Cesión en US$
1
353,500.00
25
606,000.00
49
631,250.00
73
575,700.00
97
505,000.00
2
353,500.00
26
606,000.00
50
631,250.00
74
575,700.00
98
505,000.00
3
353,500.00
27
606,000.00
51
631,250.00
75
575,700.00
99
505,000.00
4
353,500.00
28
606,000.00
52
631,250.00
76
575,700.00
100
505,000.00
5
353,500.00
29
606,000.00
53
631,250.00
77
575,700.00
101
505,000.00
6
353,500.00
30
606,000.00
54
631,250.00
78
575,700.00
102
505,000.00
7
353,500.00
31
606,000.00
55
631,250.00
79
575,700.00
103
505,000.00
8
353,500.00
32
606,000.00
56
631,250.00
80
575,700.00
104
505,000.00
9
353,500.00
33
606,000.00
57
631,250.00
81
575,700.00
105
505,000.00
10
353,500.00
34
606,000.00
58
631,250.00
82
575,700.00
106
505,000.00
11
353,500.00
35
606,000.00
59
631,250.00
83
575,700.00
107
505,000.00
12
353,500.00
36
606,000.00
60
631,250.00
84
575,700.00
108
505,000.00
13
454,500.00
37
656,500.00
61
606,000.00
85
555,500.00
109
434,300.00
14
454,500.00
38
656,500.00
62
606,000.00
86
555,500.00
110
434,300.00
15
454,500.00
39
656,500.00
63
606,000.00
87
555,500.00
111
434,300.00
16
454,500.00
40
656,500.00
64
606,000.00
88
555,500.00
112
434,300.00
17
454,500.00
41
656,500.00
65
606,000.00
89
555,500.00
113
434,300.00
18
454,500.00
42
656,500.00
66
606,000.00
90
555,500.00
114
214,120.00
19
454,500.00
43
656,500.00
67
606,000.00
91
555,500.00
115
3,781.35
20
454,500.00
44
656,500.00
68
606,000.00
92
555,500.00
116
3,781.35
21
454,500.00
45
656,500.00
69
606,000.00
93
555,500.00
117
3,781.35
22
454,500.00
46
656,500.00
70
606,000.00
94
555,500.00
118
3,781.35
23
454,500.00
47
656,500.00
71
606,000.00
95
555,500.00
119
3,781.35
24
454,500.00
48
656,500.00
72
606,000.00
96
555,500.00
120
Cesión Total:
15
3,781.35
61,735,708.07
Anexo 2
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL VTRTCPS01
Tabla de Amortización de Capital
Trimestre
Amortización
Trimestre
Amortización
1
$
-
21
$ 1,406,250
2
$
-
22
$ 1,406,250
3
$
-
23
$ 1,406,250
4
$
-
24
$ 1,406,250
5
$
-
25
$ 1,406,250
6
$
-
26
$ 1,406,250
7
$
-
27
$ 1,406,250
8
$
-
28
$ 1,406,250
9
$
1,406,250
29
$ 1,406,250
10
$
1,406,250
30
$ 1,406,250
11
$
1,406,250
31
$ 1,406,250
12
$
1,406,250
32
$ 1,406,250
13
$
1,406,250
33
$ 1,406,250
14
$
1,406,250
34
$ 1,406,250
15
$
1,406,250
35
$ 1,406,250
16
$
1,406,250
36
$ 1,406,250
17
$
1,406,250
37
$ 1,406,250
18
$
1,406,250
38
$ 1,406,250
19
$
1,406,250
39
$ 1,406,250
20
$
1,406,250
40
$ 1,406,250
16
Anexo 3
COMPOSICIÓN ACCIONARIA CLUB DE PLAYAS SALINITAS
LGM
2 Acciones
0.07%
Hodecol S.A.
1,798 Acciones
59.93%
Hodecol S.A.
1,285 Acciones
0.16%
Hotel Decameron El
Salvador, S.A. de C.V.
(Hodesal)
831,328 Acciones
99.38%
Desarrollos Turísticos de El
Salvador (Flores)
1,200 Acciones
40%
Club de Playas
Salinitas S.A. de
C.V.
Socios Minoritarios
3,637 Acciones
0.46%
Hodecol S.A.
998 Acciones
99.80%
Servilaborales S.A. de
C.V. (Admon. de
personal)
LGM
2 Acciones
0.20%
17
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Balance General
Expresado en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.11
ACTIVO
Activo Circulante
Efectivo y equivalentes
Cuentas y documentos por cobrar
Inventarios
Cuentas por cobrar a compañias relacionadas
Cuentas y gastos pagados por anticipado
Otros activos a corto plazo
Total de Activo circulante
Activo no circulante
Propiedad Planta y equipo-neto
Activos intangibles
Inversiones
Otros Activos a largo plazo
Total activo no circulante
Total Activo
PASIVO
Pasivo Circulante
Sobregiro bancario
Proveedores
Préstamos bancarios a corto plazo
Cuentas y gastos acumulados por pagar
Anticipos y avances
Cuentas por pagar
Porción corriente de préstamos a largo plazo
Ingresos recibidos por adelantado
Cuentas por pagar a Compañías relacionadas
Impuestos por pagar
Total de pasivo circulante
Pasivo no circulante
Pasivo por titularización
Préstamos Bancarios a largo plazo
Gasto diferido en titularizacion
Impuesto sobre la renta diferido
Total pasivo no circulante
Total pasivo
PATRIMONIO
Capital Social
Reserva Legal
Resultados acumulados distribuibles
Resultados acumulados restringidos
Revaluo de activos
Total patrimonio
Total pasivo y patrimonio
%
Dic.12
%
0%
12%
1%
17%
0%
0%
30%
Dic.13
2792,015
11358,898
890,482
28096,803
43138,198
%
%
199,650
3159,478
706,941
18339,257
182,017
22587,343
0%
3%
1%
20%
0%
0%
25%
46,688
11363,112
980,632
16210,663
28601,095
68020,419
216,890
68237,309
90824,652
75%
0%
0%
0%
75%
100%
64261,272
1000,000
2551,949
67813,221
96414,316
434,744
1566,338
3080,306
30541,476
1455,276
4792,664
41870,804
0%
2%
0%
3%
34%
0%
2%
0%
5%
0%
46%
1139,785
1360,610
2534,235
5887,598
1492,636
12414,864
1%
1%
0%
3%
6%
0%
0%
0%
2%
0%
13%
2873,135
1620,022
14077,697
7060,412
78,945
25710,211
0%
3%
0%
2%
13%
0%
0%
0%
7%
0%
24%
1800,859
2067,724
17304,864
85,177
6937,529
264,587
28460,740
0%
2%
0%
2%
15%
0%
0%
0%
6%
0%
25%
2969,274
569,840
3539,114
45409,918
3%
0%
1%
4%
50%
60321,708
(20113,119)
581,735
40790,324
53205,188
63%
0%
-21%
1%
42%
55%
55675,708
(16877,015)
505,171
39303,864
65014,075
52%
0%
-16%
0%
37%
61%
49615,708
(13658,560)
457,784
36414,932
64875,672
44%
0%
-12%
0%
32%
57%
9557,143
210,647
3256,291
32390,653
45414,734
90824,652
11%
0%
4%
0%
36%
50%
100%
9557,143
210,647
3495,284
29946,054
43209,128
96414,316
67%
61348,136
1%
950,000
0%
3%
1605,444
70%
63903,580
100% 107041,778
3%
11%
1%
26%
0%
0%
40%
Dic.14
768,700
11688,467
629,803
32404,899
45491,869
1%
10%
1%
28%
0%
0%
40%
57%
66343,954
1%
850,000
0%
1%
1202,791
60%
68396,745
100% 113888,614
58%
1%
0%
1%
60%
100%
10%
9557,143
0%
210,647
4%
3814,427
31%
28445,486
0%
45%
42027,703
100% 107041,778
9%
9557,143
0%
268,535
4%
4743,843
27%
34443,421
0%
39%
49012,942
100% 113888,614
8%
0%
4%
30%
0%
43%
100%
%
%
%
Estados de Resultados
Dic.11
Ingresos de operación
Hoteles y Restaurantes
Comisiones del Exterior
Otros ingresos
Total ingresos de operación
Costos de operación
Costo de Ventas
Total costo de venta
Margen bruto
Gastos de operación
Gastos Generales y de administración
Gastos de Venta
Total gastos de operación
Resultado de operación
Otros gastos
Gastos Financieros
Total otros gastos
(Pérdida) utilidad antes de impuesto
Reserva Legal
Impuesto sobre la Renta Diferido
Impuesto sobre la Renta
Resultado neto
Superávit realizado
Resultado Integral del Año
%
Dic.12
Dic.13
Dic.14
17056,094
744,000
17800,094
96%
0%
4%
100%
19679,416
2080,149
21759,565
90%
0%
10%
100%
22003,980
4970,641
26974,621
82%
0%
18%
100%
25550,816
4729,491
30280,307
84%
0%
16%
100%
9209,368
9209,368
8590,726
52%
52%
48%
9859,045
9859,045
11900,520
45%
45%
55%
9376,518
9376,518
17598,103
35%
35%
65%
9839,307
9839,307
20441,000
32%
32%
68%
5776,691
1334,339
7111,030
1479,696
32%
7%
40%
8%
9429,377
1898,146
11327,523
572,997
43%
9%
52%
3%
12701,778
2021,248
14723,026
2875,077
47%
7%
55%
11%
13617,029
2331,472
15948,501
4492,499
45%
8%
53%
15%
419,616
419,616
991,325
74,206
68,755
79,130
837,989
837,989
2%
2%
6%
0%
0%
0%
5%
0%
5%
2601,334
2601,334
(2040,232)
11,895
146,641
(2186,873)
2444,599
257,726
12%
12%
-9%
0%
0%
1%
-10%
25%
15%
18
3765,488
3765,488
(813,847)
(76,564)
367,578
(1181,425)
1500,568
319,143
14%
14%
-3%
0%
0%
1%
-4%
16%
12%
3665,523
3665,523
874,363
57,888
(47,387)
634,766
181,709
747,707
929,416
12%
12%
3%
0%
0%
2%
1%
8%
8%
Indicadores Financieros
Dic.11
Rentabilidad
ROAA
ROAE
Utilidad de Operación / Ingresos
Utilidad Neta / Ingresos
Costo financiero promedio
Gasto de Operación / utilidad bruto
Rentabilidad del activo fijo
Liquidez
Activo corriente / Pasivo Corriente
Capital de trabajo neto de relacionadas (veces)
Capital de Trabajo simple
EBITDA y Flujos del Período
Efectivo neto de las actividades de operación
Gasto Financiero neto de impuestos
FCO (Flujo de Caja Operativo)
CAPEX
Dividendos
FLC Flujo Libre de Caja (sin restar dividendos pagados)
FLC Flujo Libre de Caja (restando dividendos)
EBIT (12 meses)
EBITDA (12 meses)
EBITDA (período)
Gasto Financiero (12 meses)
Gasto Financiero (periodo)
Margen EBITDA
Coberturas de Gasto Financiero
FLC / Gasto financiero
FCO / Gasto financiero
EBITDA / Flujo de Actividades de Operación
EBITDA / Gasto financiero (12 meses)
EBITDA periodo / Gasto financiero periodo
Coberturas de Servicio de Deuda
EBITDA / (intereses + PCLP + Deuda bancaria corto plazo)
EBITDA / (Deuda bancaria corto plazo + PCLP + Deuda de largo plazo
neto de PCLP + Pasivo por operaciones de arrendamiento)
Estructura financiera
Pasivo / Patrimonio (veces)
Endeudamiento financiero de corto plazo / patrimonio (veces)
Endeudamiento financiero (veces)
Deuda Financiera / EBITDA
Patrimonio / Activos
Depreciación y amortización
Exceso / (déficit) de depreciación
Gestión Administrativa
Ciclo de efectivo
Rotación de Inventarios
Rotación de cobranzas comerciales
Rotación de cobranzas global (incluye cuentas relacionadas)
Rotación de cuentas por pagar comerciales
Rotación de cuentas x pagar global (incluye cuentas relacionadas)
Dic.12
Dic.13
Dic.14
1.1%
2.9%
8.3%
4.7%
8.6%
82.8%
1.2%
0.3%
0.6%
2.6%
1.2%
4.2%
95.2%
0.4%
0.3%
0.7%
10.7%
1.2%
6.8%
83.7%
0.5%
0.8%
2.0%
14.8%
3.1%
7.4%
78.0%
1.4%
0.5
(32830,054)
(19283,461)
2.3
1468,204
16186,231
1.7
(3608,404)
17427,987
1.6
(8436,241)
17031,129
2068,381
314,712
2383,093
1501,084
3884,177
3884,177
1479,696
3781,527
3777,863
419,616
419,616
21.2%
(34918,735)
1820,934
(33097,801)
729,053
(32368,748)
(32368,748)
572,997
5054,052
5054,052
2601,334
2601,334
23.2%
6051,643
2635,842
8687,485
756,635
9444,120
9444,120
2875,077
6576,116
6526,116
3765,488
3765,488
24.2%
1704,968
2565,866
4270,834
886,738
5157,572
5157,572
4492,499
7203,899
7103,899
3665,523
3665,523
23.5%
9.3
5.7
1.8
9.0
9.0
-12.4
-12.7
-0.1
1.9
1.9
2.5
2.3
1.1
1.7
1.7
1.4
1.2
4.2
2.0
1.9
1.6
0.8
1.4
0.1
1.7
0.1
2.0
0.1
1.0
0.0
0.2
2.6
50%
2301,831
800,747
1.2
0.0
1.5
12.5
45%
4481,055
3752,002
1.5
0.0
1.5
9.5
39%
3701,039
2944,404
1.3
0.0
1.2
7.9
43%
2711,400
1824,662
214
28
64
435
61
249
388
36
188
456
50
104
179
34
152
527
110
381
228
23
139
524
66
320
19
Balance General - Reexpresados
en dólares de los Estados Unidos de América
ACTIVO
Activo Circulante
Efectivo y equivalentes
Cuentas y documentos por cobrar
Inventarios
Cuentas por cobrar a compañias relacionadas
Cuentas y gastos pagados por anticipado
Otros activos a corto plazo
Total de Activo circulante
Activo no circulante
Propiedad Planta y equipo-neto
Activos intangibles
Otros Activos a largo plazo
Dic.12
%
Dic.13
%
Dic.14
%
46,688
11363,112
980,632
16210,663
28601,095
0.0%
11.9%
1.0%
16.9%
0.0%
0.0%
29.9%
2792,015
11358,898
890,482
26085,287
41126,682
2.7%
10.8%
0.8%
24.8%
0.0%
0.0%
39.2%
768,700
11688,467
629,803
30393,383
43480,353
0.7%
10.4%
0.6%
27.2%
0.0%
0.0%
38.9%
64261,272
1000,000
1779,193
67.2%
1.0%
1.9%
61348,136
950,000
1605,444
58.4%
0.9%
1.5%
66343,954
850,000
1202,791
59.3%
0.8%
1.1%
Total activo no circulante
67040,465
70.1%
63903,580
60.8%
68396,745
61.1%
Total Activo
PASIVO
Pasivo Circulante
Sobregiro bancario
Proveedores
Préstamos bancarios a corto plazo
Cuentas y gastos acumulados por pagar
Anticipos y avances
Cuentas por pagar
Porción corriente de préstamos a largo plazo
Cuentas por pagar a Compañías relacionadas
Impuestos por pagar
Total de pasivo circulante
Pasivo no circulante
Pasivo por titularización
Préstamos Bancarios a largo plazo
Gasto diferido en titularizacion
Impuesto sobre la renta diferido
Total pasivo no circulante
Total pasivo
PATRIMONIO
Capital Social
Reserva Legal
Resultados acumulados distribuibles
Resultados acumulados restringidos
Revaluo de activos
Total patrimonio
Total pasivo y patrimonio
95641,560
100.0%
105030,262
100.0%
111877,098
100.0%
1139,785
1360,610
2534,235
1865,258
1.2%
1.4%
0.0%
2.6%
2.0%
0.0%
0.0%
1.6%
0.0%
8.8%
2873,135
1620,022
5855,736
7060,412
78,945
17488,250
0.0%
2.7%
0.0%
1.5%
5.6%
0.0%
0.0%
6.7%
0.1%
16.6%
1800,859
2067,724
4506,351
6937,529
264,587
15577,050
0.0%
1.6%
0.0%
1.8%
4.0%
0.0%
0.0%
6.2%
0.3%
13.7%
1492,636
8392,524
20
60321,708
(20113,119)
581,735
40790,324
49182,848
63.1%
0.0%
-21.0%
0.6%
42.6%
51.4%
55675,708
(16877,015)
505,171
39303,864
56792,114
53.0%
0.0%
-16.1%
0.5%
37.4%
54.0%
49615,708
(13658,560)
542,961
36500,109
52077,159
44.3%
0.0%
-12.2%
0.5%
32.6%
46.3%
9557,143
210,647
6744,868
29946,054
46458,712
95641,560
10.0%
0.2%
7.1%
31.3%
0.0%
48.6%
100%
9557,143
210,647
10024,872
28445,486
48238,148
105030,262
9.1%
0.2%
9.5%
27.1%
0.0%
45.9%
100%
9557,143
268,535
15530,840
34443,421
59799,939
111877,098
8.5%
0.2%
13.9%
30.8%
0.0%
53.5%
100%
Estados de Resultados - Reexpresados
en dólares de los Estados Unidos de América
Hoteles y Restaurantes
Comisiones del Exterior
Multivacaciones
Otros ingresos
Total ingresos de operación
Costos de operación
Costo de Ventas
Costo de Venta de Multivacaciones
Total costo de venta
Margen bruto
Gastos de operación
Gastos Generales y de administración
Gastos de Venta
Total gastos de operación
Resultado de operación
Otros gastos
Gastos Financieros
Total otros gastos
(Pérdida) utilidad antes de impuesto
Reserva Legal
Impuesto sobre la Renta Diferido
Impuesto sobre la Renta
Resultado neto
Costo atribuido realizado
Resultado Integral del Año
Dic.12
%
Dic.13
%
Dic.14
%
19679,416
4022,340
2080,149
25781,905
76%
0%
16%
8%
100%
22003,980
8221,961
2481,256
32707,197
67%
0%
25%
8%
100%
25550,816
14173,836
4729,491
44454,143
57%
0%
32%
11%
100%
9859,045
772,756
10631,801
15150,104
38%
3%
41%
59%
9376,518
2011,516
11388,034
21319,163
29%
6%
35%
65%
9839,307
3386,839
13226,146
31227,997
22%
8%
30%
70%
9429,377
1898,146
11327,523
3822,581
37%
7%
44%
15%
10212,393
2021,248
12233,641
9085,522
31%
6%
37%
28%
13617,029
2331,472
15948,501
15279,496
31%
5%
36%
34%
2601,334
2601,334
1209,352
10%
10%
5%
3765,488
3765,488
5396,598
12%
12%
16%
3665,523
3665,523
11661,360
8%
8%
26%
11,895
146,641
1062,711
2444,599
3507,310
0%
0%
1%
4%
25%
29%
(76,564)
367,578
5029,020
1500,568
6529,588
0%
0%
1%
15%
16%
31%
57,888
(47,387)
634,766
10968,706
747,707
11716,413
0%
0%
1%
25%
8%
32%
Fondo de Titularización - Ricorp Titularizadora - Club de Playas Salinitas 01
Balance General
Dic.12
ACTIVO
Activo Corriente
Bancos
Cartera de Inversiones
Activos en Titularización - corto plazo
Rendimientos Por Cobrar
Total activo Corriente
Activo No Corriente
Activos en Titularización - largo plazo
Gastos de Colocación
Total activo No Corriente
Total Activo
PASIVO
Pasivo Corriente
Documentos por pagar
Comisiones por pagar
Honorarios Profesionales Por Pagar
Otras Cuentas Por Pagar
Obligaciones Por Titularización de activos - corto plazo
Impuestos y Retenciones por pagar
Total pasivo corriente
Pasivo No Corriente
Obligaciones por titularización de activos - largo plazo
Ingresos diferidos
Total pasivo no corriente
Excedente acumulado del Fondo de Titularización
Reservas de excedentes anteriores
Excedente del ejercicio
Total Pasivo
%
Dic.13
%
Dic.14
%
1107,639
3898,648
4646,000
3,664
9655,951
1.7%
6.0%
7.1%
0.0%
15%
2740,496
3898,648
6060,000
3,925
12703,070
4.4%
6.2%
9.7%
0.0%
20%
3918,231
4284,325
7474,000
56,870
15733,426
6.8%
7.4%
12.9%
0.1%
27%
55675,708
91,118
55766,827
65422,778
85.1%
0.1%
85%
100%
49615,708
81,742
49697,450
62400,520
79.5%
0.1%
80%
100%
42141,708
72,365
42214,074
57947,499
72.7%
0.1%
73%
100%
11,861
751
600
853
111,885
54,758
180,708
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.2%
0.1%
0.3%
110,812
617
658
1526,455
54,908
1693,451
0.2%
0.0%
0.0%
0.0%
2.4%
0.1%
2.7%
205,381
617
658
5741,449
54,795
6002,900
0.4%
0.0%
0.0%
0.0%
9.9%
0.1%
10.4%
45000,000
20820,928
65820,928
68.8%
31.8%
100.6%
43593,750
18678,374
62272,124
69.9%
29.9%
99.8%
37968,750
16535,820
54504,570
65.5%
28.5%
94.1%
(578,859)
65422,778
-0.9%
100.0%
(578,859)
(986,197)
62400,520
-0.9%
-1.6%
100%
(1565,055)
(994,916)
57947,499
-2.7%
-1.7%
100%
21
Fondo de Titularización - Ricorp Titularizadora - Club de Playas Salinitas 01
Estado de Determinación de Excedente
Dic.12
Ingresos
616,351
Ingresos por inversiones
23,158
Otros Ingresos
14,869
Total ingresos
654,378
Egresos
Gastos de administración y operación
Por administración y custodia
Por clasificación de riesgo
Por auditoría externa y fiscal
Por servicios de valuación
Gastos financieros
Intereses valores titularización
Gastos financieros
Amortización en gastos de colocación de valores
Otros gastos
Otros gastos
Total gastos
Déficit del Ejercicio
%
Dic.13
%
Dic.14
%
94%
4%
2%
100%
2142,554
116,730
2259,284
95%
5%
0%
100%
2142,554
114,762
2257,315
95%
5%
0%
100%
3,360
13,000
1,800
18,000
36,160
1%
2%
0%
3%
6%
8,489
25,000
6,800
7,000
47,289
0%
1%
0%
0%
2%
7,728
25,000
7,000
25,750
65,478
0%
1%
0%
1%
3%
839,139
128%
2932,992
130%
2921,244
129%
2,697
0%
9,376
0%
9,376
0%
355,239
1233,236
(578,859)
54%
188%
-88%
255,823
3245,480
(986,197)
11%
144%
-44%
256,133
3252,232
(994,916)
11%
144%
-44%
MONTO DE LA EMISIÓN VIGENTE AL 31 DE DICIEMBRE 2014 (US$ MILES)
MONTO
DENOMINACIÓN
AUTORIZADO
MONTO
VIGENTE
VTRTCPS 01
$
$
45,000
FECHA DE
COLOCACIÓN
43,710 Septiembre 14, 2012
22
TASA
PLAZO
6.50%
120 meses
ACTIVO DE RESPALDO
Derechos sobre flujos futuros provenientes de los ingresos de Club de Playas
Salinitas.

FONDO DE TITULARIZACIÓN - Zumma Ratings, SA de CV

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