1 Informe Anual 2013
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1 Informe Anual 2013
avanzando Informe Anual 2013 1 nuestra empresa Vitro, S.A.B. de C.V. (BMV: VITROA) es la Compañía líder en la fabricación de vidrio en México y una de las más importantes en el mundo, respaldada por más de 100 años de experiencia en la industria. Fundada en 1909 en Monterrey, México, la Compañía cuenta con empresas subsidiarias en el continente americano, por medio de las cuales ofrece productos de calidad y servicios confiables para satisfacer las necesidades de dos negocios: envases de vidrio y vidrio plano. Las empresas de Vitro producen, procesan, distribuyen y comercializan una amplia gama de artículos de vidrio que forman parte de la vida cotidiana de miles de personas. Vitro ofrece soluciones a múltiples mercados como los de alimentos, bebidas, vinos, licores, cervezas, cosméticos y farmacéuticos, así como el automotriz y arquitectónico. La Compañía también es proveedora de materias primas, maquinaria y equipo para uso industrial. Como empresa socialmente responsable, Vitro trabaja en diversas iniciativas en el marco de su Modelo de Sustentabilidad, con el objetivo de ejercer una influencia positiva en los aspectos económico, social y ambiental vinculados a sus grupos de interés, por medio de una gestión corporativa responsable. Contenido 2 Presencia Internacional 26 Vidrio Plano 4 Datos Financieros Sobresalientes 34 Desarrollo Sustentable 6 Mensaje del Presidente del Consejo de Administración 42 Análisis Operativo y Financiero 10 Mensaje del Director General Ejecutivo 49 Responsabilidad Financiera de 14 Consejo de Administración 18 Envases 50 Estados Financieros Consolidados la Administración filosofía Vitro Visión Convertirnos en una empresa líder en la industria del vidrio en términos de rentabilidad, eficiencia, calidad y servicio. Misión Vitro es una empresa comprometida con el cliente, que se dedica a ofrecer productos y servicios de valor agregado, en mercados rentables y en crecimiento. Valores Orientación al Cliente: El cliente como origen y destino final de nuestro negocio. Calidad: Satisfacer y superar siempre las expectativas de los clientes. Creatividad e Innovación: Buscar permanentemente nuevas ideas para crear y mejorar nuestros productos y servicios. Integridad: Cumplir y superar lo que se espera de nosotros. Trabajo en Equipo: Sumar talentos y esfuerzos como única forma de trabajo. 1 presencia global Vitro ha avanzado por más de 100 años hasta posicionarse como la compañía líder en la fabricación de vidrio en México y una de las más importantes en el mundo. Empresas Envases Vitro Envases Norteamérica Industria del Álcali Comercializadora Álcali Servicios Industria del Álcali Vidrio Lux Vitro Packaging de México Vitro Packaging Servicios Integrales de Acabados Fabricación de Máquinas Vidriera Guadalajara Vidriera Los Reyes Vidriera Monterrey Vidriera Querétaro Vidriera Toluca Vidrio Plano Viméxico Vitro Vidrio y Cristal Vitro Automotriz Vitro Flex Vidrio Plano de Mexicali Vidrio y Cristal del Noroeste Vitrocar Vitro Colombia Cristales Inastillables de México Vitro Flotado Cubiertas Vidrio Plano de México Lan Cristales Automotrices (En asociación con la familia Posselt, que posee el 49%) Vitro Do Brasil Industria E Comercio Productos de Valor Agregado en Cristal 2 Nuestros productos están presentes en la vida diaria de millones de personas que consumen bienes envasados en vidrio, se transportan en vehículos con cristales automotrices y habitan en espacios que utilizan el mejor vidrio arquitectónico, por mencionar algunos ejemplos. Vitro mantiene presencia operativa y de comercialización directa en 8 países de América. Además, por medio de su sólida relación de negocios con los líderes de cada segmento en los mercados que atiende, sus productos llegan a más de 30 países en el mundo. Nuestras instalaciones México Costa Rica Bolivia Estados Unidos Brasil Guatemala Colombia Panamá Nuestros productos Alemania Grecia Argentina Guatemala Barbados Honduras Bolivia Italia Brasil Japón Canadá México Chile Nicaragua Colombia Panamá Corea del Sur Perú Costa Rica Polonia Cuba Puerto Rico Ecuador Reino Unido El Salvador Rusia España Suiza Estados Unidos Trinidad y Tobago Filipinas Uruguay Francia Venezuela 3 Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias datos financieros sobresalientes (Cifras en millones de pesos bajo IFRS, excepciones indicadas; las cantidades en dólares figuran en millones de dólares nominales). Dólares (1)% Pesos (2)% 2013 2012 variación(3) 2013 2012variación(3) Estado de Resultados Ventas netas consolidadas $1,675 $1,759 (4.8) $ 21,538 $23,112 (6.8) Nacionales Exportación Subsidiarias en el extranjero 1,062 560 52 1,118 588 53 (5.0) (4.7) (0.3) 13,657 7,205 676 14,599 7,822 691 (6.5) (7.9) (2.3) Utilidad antes de otros (UAFIR) 210 179 16.8 2,680 2,363 13.4 Utilidad neta 49 208 576 2,605 Utilidad neta mayoritaria 50 211 582 2,651 Utilidad neta mayoritaria 0.14 0.61 1.68 7.65 por acción (4) UAFIR Flujo (5) 355 341 4.3 4,553 4,481 1.6 Balance General Activo total 2,555 2,705 (5.5) Pasivo total 2,067 2,308 (10.4) 33,434 27,047 35,074 29,926 (4.7) (9.6) Capital contable total 488 397 23.1 6,387 5,148 24.1 Capital contable mayoritario 390 300 29.9 5,099 3,895 30.9 Indicadores Financieros Deuda / UAFIR Flujo (veces) 3.6 3.4 3.6 3.3 Deuda Neta (7) / UAFIR Flujo (veces) 3.0 2.8 3.1 2.7 Cobertura de intereses (veces) (UAFIR Flujo / total gasto financiero neto) 2.7 1.8 2.6 1.8 Margen UAFIR (%) 12.5 10.2 12.4 10.2 Margen UAFIR Flujo (%) 21.2 19.4 21.1 19.4 Número de personal Inversiones en activo fijo (6) 15,279 16,229 (5.9) 15,279 16,229 (5.9) 139 85 62.4 1,782 1,118 59.4 (1) Las cifras reportadas en dólares nominales, se obtienen dividiendo los pesos nominales de cada mes entre el tipo de cambio al fin de ese mismo mes. (2) La información financiera es presentada en pesos nominales. (3) Variación de 2012 a 2013. (4) Con base al promedio ponderado de acciones en circulación. (5) UAFIR Flujo = utilidad de operación antes de otros más depreciación, amortización y reservas de obligaciones laborales al retiro. (6) Representa las inversiones en activo fijo realizadas durante el ejercicio, por lo que difiere de las inversiones presentadas en el flujo de efectivo. (7) Deuda neta de efectivo y equivalentes. Las cifras financieras se presentan bajo NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera o IFRS por sus siglas en inglés). 4 Ventas netas consolidadas 10 11 13 12 09 10 11 21,538 23,112 20,951 18,954 17,885 1,684 1,500 1,321 09 1,675 Pesos 1,759 Dólares 13 12 Utilidad de operación (UAFIR) 09 11 13 12 09 1,969 1,766 10 11 2,680 2,363 210 1,874 157 139 10 179 Pesos 138 Dólares 13 12 UAFIR Flujo 10 11 12 13 09 10 11 12 4,553 4,481 4,220 3,558 3,553 338 281 262 09 355 Pesos 341 Dólares 13 La información financiera de los años 2009 2010 está bajo de Normas Mexicanas Información Financiera (NIFS); La información financiera de los años 2009 y 2010 está ypreparada bajo preparada Normas Mexicanas Información Financierade (NIFS); la correspondiente a 2011, 2012 y la correspondiente a 2011, 2013 está preparada bajo IFRS. 2012 y 2013 está preparada bajo IFRS. 5 mensaje del presidente del consejo de administración El año 2013 fue decisivo en la historia de nuestra compañía. Después de avanzar satisfactoriamente en nuestros diversos acuerdos con acreedores y socios para concluir el proceso de reestructura financiera, Vitro se posicionó en las condiciones óptimas para dar pasos firmes nuevamente en la ruta de la rentabilidad y el crecimiento sostenido. Estimados Accionistas: jeros independientes. Por otra parte, en la Asam- Accionistas en la que se autorizó la reforma a Llegar a acuerdos coadyuvó en eliminar las úl- blea General Ordinaria de Accionistas celebrada sus estatutos sociales para incluir la participa- timas barreras de la incertidumbre que nos se- el 29 de abril de 2013, se eligió y ratificó a los ción de extranjeros en Vitro, así como la fusión paraban del camino hacia el crecimiento futuro. miembros del Consejo de Administración de la de sus subsidiarias FIC Regiomontano, S.A.P.I. El objetivo se logró y era el turno de avanzar, de Sociedad, al que se integraron los señores David de C.V. (“FIC”) y Compañía Vidriera, S.A. de C.V. concentrar nuestros esfuerzos en la operación M. Martínez Guzmán y Ricardo Guajardo Touché. (“COVISA”) en Vitro, proceso que estaba previs- del negocio y demostrar a nuestros grupos de to al concluir nuestro plan de reestructura. interés que nuestras acciones cotidianas van sas acciones que nos han permitido reforzar la encaminadas a convertir a Vitro en la mejor op- posición financiera que la organización requiere de Vitro a fin de que también pueda llevar a ción para trabajar y para hacer negocios. para capitalizar las oportunidades que se pre- cabo las actividades desempeñadas por dichas En marzo de 2013, el Consejo de Adminis- senten. Nuestro objetivo es continuar y reforzar empresas. El objetivo de la fusión es optimizar tración designó a Adrián Sada Cueva como Direc- una colaboración estrecha con nuestros clien- los recursos financieros y administrativos, así tor General Ejecutivo. Con base en una evaluación tes para atender sus necesidades y trabajar en como cubrir el servicio de nuestra deuda de de perfil y experiencia, se estimó que es el candi- equipo con ellos para satisfacer las expectativas forma más eficiente, sin afectar nuestras ope- dato idóneo para dirigir a la organización en esta de los consumidores en todos los mercados en raciones ni a los grupos de interés involucrados nueva etapa. Dicha consideración contó también donde participan. en la cadena de valor. A su vez, se cumple con con la opinión favorable del Comité de Prácticas uno de los acuerdos celebrados entre Vitro y su Societarias, integrado en su totalidad por Conse- celebró una Asamblea General Extraordinaria de 6 En el ejercicio de 2013 realizamos diver- El 5 de septiembre de 2013, la Sociedad Con lo anterior, se adecuó el objeto social socio financiero Fintech. 7 La citada fusión surtió plenos efectos el 01 de equilibrio más 1.7 por ciento a tres años, cuenta nes retadoras para nuestra empresa. La defi- enero de 2014, tal como se definió en la Asamblea con calificación AAA otorgada por 2 agencias nición tardía de las reformas gubernamentales General Extraordinaria de Accionistas celebrada el calificadoras de prestigio internacional: Stan- en nuestro país desaceleró la dinámica de cre- 11 de diciembre de 2013. Como resultado de la dard & Poor’s y HR Ratings. cimiento en algunos de los sectores en los que fusión, el capital social de Vitro se incrementó 20 participamos y los mercados evolucionaron con por ciento, mismo que, de forma subsecuente, solidez que resulta de la diversificación de la mucha cautela. pasó a ser propiedad de Fintech en cumplimiento cartera en los mercados que atiende Vitro y del a los acuerdos alcanzados en marzo de 2013. gran número de clientes líderes en sus secto- nacional (“FMI”), el producto interno bruto de Otro hecho más que fundamenta nuestro res. Con base en lo anterior, la deuda total de México al cierre de año se ubicó apenas en 1.2 compromiso de asegurar la viabilidad de la or- Vitro cerró en $1,262 millones de dólares al 31 por ciento por encima del registrado en 2012. ganización como negocio y fortalecer su posición de diciembre de 2013. Esto como resultado de ajustes a la baja que se financiera, fue el pago anticipado de las Obliga- La ejecución de los convenios y de sus hicieron a lo largo del año sobre proyecciones ciones Forzosamente Convertibles en Acciones obligaciones, así como el excelente desempeño que eran más positivas originalmente. El com- (“MCDs”) que tenían vencimiento en diciembre de la organización se han visto reflejados en la portamiento de las economías en otros países 2015. El saldo insoluto total, incluyendo intereses confianza del mercado accionario en nuestra en los que participamos reflejó también poco acumulados y descuento por pago anticipado, Sociedad. Me congratula informar que el precio crecimiento. Bajo estas circunstancias, en Vitro fue de $123 millones de dólares. de la acción al 31 de diciembre de 2013 cotizó buscamos implementar las estrategias financie- Esta operación da la certeza a nuestros ac- en $33.50 pesos, prácticamente el doble de su ras y de negocio que nos posibilitaran continuar cionistas de que se ha eliminado el contingente valor en diciembre de 2012 que era de $16.27 en la dirección que nos hemos trazado. de la posible conversión de este instrumento en pesos en ese momento. acciones de la Compañía. Adicionalmente, al rea- Todos estos esfuerzos, los programas de por $139 millones de dólares. Con ello asegura- lizar el pago anticipado obtuvimos 5 por ciento de reducción de costos y gastos, orientados a la mos que nuestras plantas productivas, maqui- descuento y eliminamos una deuda que tenía un optimización de recursos, la inversión selectiva naria y equipo están en las mejores condiciones costo de 12 por ciento anual. en nuestras operaciones y la desinversión en para satisfacer adecuada y oportunamente las En la línea de llevar a Vitro a un nivel con- activos no estratégicos, han conservado a la demandas de nuestros clientes. Esto le da a la solidado de estabilidad financiera, en noviembre Compañía en el camino correcto, sin desviar la Compañía ventajas competitivas para responder de 2013 se realizó una emisión de Certificados atención de nuestras operaciones y con la firme a los requerimientos del mercado y bajo altos Bursátiles Fiduciarios respaldados por los dere- convicción de generar valor para nuestros ac- estándares de calidad y especialización. chos al cobro de cuatro de nuestras subsidia- cionistas y los grupos de interés. rias. La emisión, con valor de $1,200 millones Sin embargo, aun en el marco de estos tomado ha mejorado nuestra situación financiera. de pesos a una tasa de interés interbancaria de avances positivos, el 2013 presentó condicio- La generación de mayor certidumbre ha favore- 8 Estos instrumentos cuentan con una gran Según datos del Fondo Monetario Inter- Asimismo, en 2013 realizamos inversiones La suma de todas las iniciativas que hemos Vitro cuenta con los fundamentos necesarios para ser la mejor opción en todos sentidos para sus grupos de interés. Contamos con un gran talento humano, estrategias financieras para cubrir la deuda de acuerdo a la capacidad de pago, programas de mejora continua en las operaciones e innovación en los productos y, lo más importante, con la confianza y lealtad de nuestros clientes. cido que nuestros clientes nos busquen para for- interés. Como resultado, en 2013 se implemen- Vitro cuenta con los fundamentos necesarios mar parte de sus nuevos proyectos. tó el Sistema de Autoevaluación del Consejo para ser la mejor opción en todos sentidos para Tras diversas acciones y decisiones estra- de Administración y sus Comités. Así podemos sus grupos de interés. Contamos con un gran tégicas que tomamos durante el año, algunas garantizar que las decisiones estratégicas de la talento humano, estrategias financieras para de ellas difíciles, me satisface informar que se Compañía son tomadas de manera objetiva y en cubrir la deuda de acuerdo a la capacidad de ha cumplido con el mandato del Consejo de Ad- beneficio de ustedes. pago, programas de mejora continua en las ministración, al enfocar a Vitro en el desarrollo Durante 2014, los resultados de la evalua- operaciones e innovación en los productos y, lo de sus líneas de negocio, con una sana estruc- ción serán presentados al Comité de Prácticas más importante, con la confianza y lealtad de tura financiera que genera valor a largo plazo Societarias con el propósito de definir un plan nuestros clientes. para ustedes. de acción para atender los resultados arrojados. Generar valor no se limita a tener una posi- Se planea que la aplicación, que se realiza de sejo de Administración agradezco su respaldo ción financiera saludable y que las operaciones forma anónima y digital, se efectúe anualmente. en las resoluciones tomadas. Les reiteramos funcionen correctamente. Ambas son sólo una Por otra parte, el Comité de Finanzas nuestro compromiso para actuar siempre en parte del proceso. Por ello asumimos nuestra res- y Planeación se convirtió en el nuevo Comi- beneficio de la Compañía, para consolidarse ponsabilidad social y trabajamos por el desarrollo té de Presidencia, con la responsabilidad de como una organización rentable y sustentable sustentable de nuestras comunidades. asesorar y dar seguimiento a ciertos proyectos dentro de un marco de transparencia y ética Me enorgullece notificarles que, por sexto estratégicos de la Dirección General Ejecutiva. corporativa. año consecutivo, nuestra empresa recibió el Con esto se capitaliza la experiencia de los Distintivo Empresa Socialmente Responsable Consejeros por medio de una integración flexi- que, entre otras cosas, reconoce que la Com- ble y dinámica a las necesidades emergentes pañía opera con los más altos estándares de la de la empresa. gestión empresarial responsable y comprometi- da. La empresa también ostenta el Sello Empre- capaces de avanzar y cumplir los acuerdos fi- sa Sustentable avalado por la Bolsa Mexicana nancieros y operativos tras la conclusión del de Valores (“BMV”), que reconoce las iniciativas proceso de reestructura, también concretamos a favor del medio ambiente, la acción social y el satisfactoriamente la aplicación de los mismos. gobierno corporativo. Lo anterior como muestra de la seriedad, com- Adrián Sada González Nuestro apego a las prácticas de gobierno promiso y responsabilidad del equipo ejecutivo Presidente del Consejo de Administración corporativo aplicables más estrictas es con- y de todos los colaboradores por hacer de Vitro Vitro, S.A.B. de C.V. gruente con nuestro deber de entregar valor de una organización cuya presencia seguirá tras- largo plazo a nuestros accionistas y grupos de cendiendo en el tiempo. Estimados accionistas, en nombre del Con- Atentamente, En resumen, durante 2013 no sólo fuimos 11 de marzo de 2014 9 mensaje del director general ejecutivo El 2013 fue un año que significó cerrar ciclos y también abrir nuevos horizontes, un periodo de transición y de avances en el que se tomaron decisiones para fortalecer las bases operativas y financieras de nuestro negocio. Estimados Accionistas: actividades hacia nuestros negocios. Esta re- desde un punto de vista comercial. Por un lado, Me llena de satisfacción compartir con ustedes configuración modificó un nivel organizacional, el volumen de la demanda de envases en el algunos de los eventos más sobresalientes del aportando beneficios operativos y económicos segmento de cerveza se percibía debilitado. 2013 y las acciones que se han implementado importantes para Vitro. Adicionalmente, algunos clientes auto- para llevar a la Compañía al camino del creci- Asimismo, en julio, realizamos el pago an- motrices del segmento de equipo original de- miento rentable y sostenible, sobre una posición ticipado de la Obligaciones Forzosamente Con- cidieron reasignar sus plataformas con otros financiera sólida y confiable. vertibles en Acciones (MCDs) con valor de $123 proveedores en la fase final de nuestro proceso millones de dólares. Como resultado, eliminamos de reestructura. ejecutaron las transacciones correspondien- la posibilidad de que dichas notas fueran conver- tes para concluir en forma definitiva el proce- tidas en 20 por ciento del capital social de Vitro, tidumbre, vinculada a las reformas aprobadas so de reestructura financiera. Los acuerdos, reduciendo de manera significativa cualquier in- recientemente, hicieron que el crecimiento de dados a conocer en su momento, proporcio- certidumbre para nuestros accionistas. la economía mexicana fuera débil. El alza re- naron a Vitro la flexibilidad necesaria para Es muy importante señalar que este pago gistrada en el precio del gas natural fue otro de avanzar en su desempeño operativo y en la fue posible gracias a la buena posición de los factores que ejerció un fuerte impacto en configuración de un nivel de deuda acorde a liquidez de la empresa, debida tanto al buen nuestras operaciones. la capacidad de pago de la Compañía. desempeño de los negocios como a la venta Durante el primer trimestre de 2013 se En abril pasado, se implementó un cambio Por otra parte, el entorno político y la incer- Frente a este panorama, nos dimos a la de un terreno corporativo. tarea de implementar una serie de iniciativas en la estructura organizacional con el objetivo A principios del año era evidente que el para mitigar un potencial impacto negativo. En de agilizar la toma de decisiones y enfocar las 2013 sería retador para nuestras operaciones consecuencia, impulsamos un programa de 10 11 Estimados accionistas, Vitro es una organización con experiencia probada que cuenta con una posición financiera sólida. El entusiasmo del equipo humano, sumado a la capacidad y eficiencia de nuestros procesos, me hacen afirmar que estamos en el camino indicado para fortalecer el liderazgo de nuestro negocio en los mercados que atendemos. reducción de costos que aportó $38 millones contra año, en relación al 2012 cuando al- Reconocimientos de dólares. canzó $341 millones de dólares. Asimismo, Nuestra empresa se hizo también merecedora Igualmente, logramos crecer nuestras ven- nuestro Flujo Neto de Operación se elevó 28 de diferentes reconocimientos y certificaciones tas 7 por ciento en todos los segmentos del por ciento, pasando de $293 millones de que la avalan como una organización compro- negocio de Envases, sin considerar cerveza, dólares en 2012 a $375 millones de dólares metida con la innovación, la calidad, la respon- aminorando con ello los efectos que resultaron en 2013. sabilidad social y la generación de valor. del cambio en la demanda de dicho mercado. Lo anterior nos permitió hacer inversiones Por tercer año consecutivo, Vitro está Asimismo, alcanzamos un incremento de en las operaciones por un total de $139 millo- situado entre las mejores empresas para tra- 32 por ciento en las exportaciones del nego- nes de dólares a lo largo del año, lo cual nos bajar en México según el listado de las Súper cio de Vidrio Plano vinculadas al mercado de la ayuda a posicionarnos de manera más compe- Empresas elaborado por la revista Expansión. construcción, atenuando la reducción en el con- titiva en los mercados donde participamos. De la misma manera, nuestras subsidiarias sumo de vidrio flotado como insumo por parte En Vitro hemos sido capaces de hacer fren- Vidrio y Cristal Planta Mexicali, Vidrio Plano de nuestra filial automotriz. te a los retos una vez más. Entendemos los pro- de México Lan y Vidriera Los Reyes, fueron re- Como resultado de los esfuerzos mencio- blemas como oportunidades y nos servimos de conocidas por el Great Place to Work Institute nados y a pesar de la disminución en ventas, la creatividad para encontrar soluciones, todo (“GPTWI”) entre “Las Mejores Empresas Para que pasaron de $1,759 millones de dólares para cumplir con nuestro principal objetivo: ge- Trabajar”, edición 2013. en 2012 a $1,675 millones de dólares en nerar valor para ustedes y el resto de nuestros 2013 debido a la contracción de la demanda, grupos de interés. otorgado por la World Packaging Organisation nuestra Utilidad de Operación antes de otros Al cierre de año, podemos concluir que (“WPO”) al envase para la fragancia Diviníssima (“UAFIR”) refleja un aumento de 17 por ciento, tuvimos resultados favorables a pesar del en- No.1. Asimismo, logramos 47 preseas en el 28 año contra año, con $210 millones de dólares torno tan retador que se presentó. Aun cuando Certamen anual “Envase y Embalaje Estelar” or- en 2013 contra $179 millones de dólares al nuestras ventas tuvieron un ligero decremento, ganizado por la Asociación Mexicana de Envase cierre previo. las iniciativas que emprendimos en el ámbito fi- y Embalaje (“AMEE”). En la misma línea, el Flujo de Operación nanciero así como las de carácter operativo han (“UAFIR Flujo”) cerró en $355 millones de generado una base sólida para contar con un distinguidos por el Glass Packaging Institute dólares, un crecimiento de 4 por ciento, año Vitro más fuerte y estable. (GPI). Uno de ellos destaca por haber recibido 12 Entre los premios que recibimos está el Adicionalmente, dos envases más fueron el Premio del Presidente que se entregó por largo plazo. Al igual, esperamos una demanda ción con experiencia probada que cuenta con vez primera. creciente en el mercado de la construcción en una posición financiera sólida. El entusiasmo En materia ecológica, la Secretaría de Me- Estados Unidos. del equipo humano, sumado a la capacidad y dio Ambiente y Recursos Naturales de México Sin duda, la reforma energética imple- eficiencia de nuestros procesos, me hacen afir- (“SEMARNAT”) reconoció a Vitro por su proyecto mentada en México posicionará a nuestra mar que estamos en el camino indicado para de mitigación de gases de efecto invernadero industria de manera más atractiva a mediano fortalecer el liderazgo de nuestro negocio en los obteniendo el nivel GEI3, que es el máximo nivel plazo, como resultado de la expectativa de mercados que atendemos. de reconocimiento del programa GEI México. crecimiento económico estimado para México. No me resta más que manifestar, en nom- La Compañía recibió también, por sex- Además, esperamos que genere una mayor bre de todos los que integramos esta empre- ta ocasión consecutiva, el Distintivo Empresa disponibilidad de gas natural, a costos compe- sa, nuestro agradecimiento y reconocimiento a Socialmente Responsable (ESR) que otorga el titivos en un futuro. todos los accionistas, clientes, proveedores y Centro Mexicano para la Filantropía (Cemefi). Entre los principales retos para 2014 esta- acreedores por su confianza. Ratificamos ante Además, mantuvimos por tercer año el Sello rán los vinculados con una mayor presión infla- ustedes nuestro compromiso para continuar Empresa Sustentable que es avalado por la Bol- cionaria, atribuida al costo del gas natural y de trabajando arduamente y continuar haciendo de sa Mexicana de Valores (BMV). otros energéticos. nuestra empresa su mejor opción. Concluido el periodo de transición, estamos Asimismo, hemos previsto que en el seg- en una nueva etapa, donde avanzamos con la mento de bebidas trabajaremos muy de cerca vitalidad necesaria para llevar a nuestra empre- con nuestros clientes, para hacer frente a los sa al éxito y reconocimiento meritorio de más de efectos que tendrá el impuesto especial para 100 años de experiencia. bebidas azucaradas en la demanda de estos Atentamente, productos en México. Perspectivas Como todos los años, las expectativas para mos mayores presiones como resultado de más Adrián Sada Cueva 2014 nos presentan grandes retos y oportu- competencia en el mercado automotriz, donde Director General Ejecutivo nidades. Vemos como oportunidad la perspec- se prevé un crecimiento en la capacidad pro- Vitro, S.A.B. de C.V. tiva de un incremento en la producción de la ductiva de nuestros competidores. industria automotriz en México a mediano y Estimados accionistas, Vitro es una organiza- En el negocio de Vidrio Plano enfrentare- 11 de marzo de 2014 13 consejo de administración Adrián Sada González 1944 Miembro desde 1984 Presidente del Consejo de Administración Miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Gruma, Cydsa, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (“CMHN”) y Grupo de Industriales de Nuevo León. Álvaro Fernández Garza 1968 Miembro desde 2011 Director General de Alfa y Miembro de los Consejos de Administración de Alfa y Cydsa. También es Consejero del Comité Ejecutivo de la Universidad de Monterrey, del Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey (“MARCO”) y de la Universidad de Georgetown. Tomás González Sada 1943 Miembro desde 1980 Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa, Vice Presidente del Instituto Mexicano para la Competitividad (IMCO), Cónsul Honorario de Japón en Monterrey, México, así como Tesorero de la Fundación Martínez Sada y Miembro del Consejo Regional del Banco de México. También es Miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (“CMHN”) y de la Mesa Directiva del Patronato de Cáritas de Monterrey. Ricardo Guajardo Touché 1948 Miembro desde 2013 Presidente del Consejo de Administración de Solfi y Miembro de los Consejos de Administración de BBVA Bancomer, Valores de Monterrey, Bimbo, Liverpool, Alfa, Grupo Aeroportuario del Sureste, Coppel y Coca-Cola Femsa. Fue Miembro también del Comité Consultivo Internacional del Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Se ha desempeñado en diversos puestos ejecutivos en empresas como BBVA Bancomer, Valores de Monterrey, Femsa y Grupo AXA. Mario Laborín Gómez 1952 Miembro desde 2010 Presidente de ABC Holding, Director General de Bancomext (2006-2008), Director General de Nacional Financiera (2000-2008), Director General de Bancomer y Presidente de la Casa de Bolsa (1991-2000) y Presidente Fundador de Mexder (1998-2000), así como Co Fundador y Director General de Grupo Vector (1986-1990). Se ha desempeñado como Miembro de los Consejos de Administración de TV Azteca, Cervecería Cuauhtémoc, Transportación Marítima Mexicana, Bancomer, Bolsa Mexicana de Valores, Mexder, Indeval, Xignux, Megacable, Cydsa y Gruma. 14 Ricardo Martín Bringas 1960 Miembro desde 2007 Presidente del Comité de Prácticas Societarias Director General y Miembro del Consejo de Administración de Organización Soriana, así como Miembro de los Consejos de Administración de Teléfonos de México, Aeroméxico, Grupo Financiero Banamex, Grupo Senda, Madisa, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (“CMHN”), Grupo de Empresarios de Nuevo León y Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (“ANTAD”). También es Presidente del Patronato del Hospital Regional Materno Infantil. David Martínez Guzmán 1957 Miembro desde 2013 Director Ejecutivo de Fintech Advisory Limited y Miembro del Consejo de Administración de Alfa. Guillermo Ortiz Martínez 1948 Miembro desde 2010 Presidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte, así como fundador y Presidente de Guillermo Ortiz y Asociados. También es Miembro del Grupo de los Treinta y de los Consejos de Administración de Bombardier, Grupo Aeroportuario del Sureste, Mexichem, Grupo Comercial Chedraui y Weatherford International, así como del Consejo Internacional de Zurich Insurance Group. Se ha desempeñado como Presidente del Consejo de Administración del Banco de Pagos Internacionales (2009), Gobernador del Banco de México (1998-2009) y Secretario de Hacienda y Crédito Público (1994-1997). Ha sido también Presidente del Panel Externo de Revisión de la Gestión de Administración de Riesgos del Fondo Monetario Internacional (2010 -2011) y fue Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional (1984-1988). Jaime Rico Garza 1957 Miembro desde 2008 Director y Presidente de los Consejos de Vitro Europa y Vitro Global, así como Miembro del Consejo de Administración de Vitro Cristalglass y Director de Vitro Cristalglass (2007-2012). Adrián G. Sada Cueva1975 Miembro desde 2010 Director General Ejecutivo Miembro de los Consejos de Administración de Empresas Comegua, Club Industrial de Monterrey y Confederación Patronal de la República Mexicana (“COPARMEX”) Nuevo León, así como del Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte y Banco Mercantil del Norte, del Consejo General de la Universidad de Monterrey y del Consejo Di- 15 rectivo de la Cámara de la Industria de Transformación (“CAINTRA”) Nuevo León. También es Miembro de los Consejos de Administración de las asociaciones civiles Pronatura Noreste, Organización Vida Silvestre, Salinas del Pacífico y Club Deportivo Cazadores Monterrey. En Vitro se ha desempeñado como Director General de Envases (2012-2013), Director General Operativo de Envases (2011), Director General de Administración y Finanzas Envases (2009-2010), Director General de Vitro Automotriz (2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass (2003-2005). Federico Sada Melo 1979 Miembro desde 2009 Gerente General Comercial de Exportación y Producto de Valor Agregado de la unidad de negocio de Vidrio Plano de Vitro. También es Miembro del Consejo del Instituto de Empresa Alumni. Jaime Serra Puche 1951 Miembro desde 1998 Presidente de SAI Consultores, fundador de Aklara (Subastas Electrónicas), Centro de Arbitraje de México (“CAM”) y NAFTA Fund de México (Fondo de Capital Privado). También es Miembro de los Consejos de Administración de Fondo México, Tenaris, Grupo Modelo y Alpek, así como Miembro del Patronato de la Universidad de Yale (1994-2001). Se desempeñó como funcionario del Gobierno mexicano (1986-1994) como Subsecretario de Ingresos, Secretario de Comercio y Secretario de Hacienda. Actualmente comparte la Presidencia del Consejo del Presidente sobre Actividades Internacionales de la Universidad de Yale, además de ser Trustee de la Comisión Trilateral. Joaquín Vargas Guajardo1954 Miembro desde 2000 Presidente del Comité de Auditoría Presidente del Consejo de Administración del Grupo MVS Comunicaciones y Presidente del Consejo de Administración de Grupo CMR. También es Miembro de los Consejos de Administración de Grupo Financiero Santander, Grupo Costamex, El Universal, Consejo Superior de la Universidad Panamericana, Grupo Aeroportuario del Pacífico y Médica Sur. Ha ocupado los cargos de Presidente del Consejo Directivo de la Cámara Nacional de la Industria de Radio y Televisión (2000-2001), Presidente de la Asociación Mexicana de Restaurantes (1985-1987) y Presidente de la Asociación de Directores de Cadenas de Restaurantes (1989). Alejandro F. Sánchez Mújica1954 Secretario del Consejo desde 2007 Consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas y extranjeras, entre ellas Empresas Comegua y The University of Texas Lady Bird Johnson Wildflower Center. Actualmente es Socio de Rivera Gaxiola, Carrasco y Barrera y Sánchez Mújica, además de Secretario del Patronato del Parque Ecológico Chipinque. Fue Director General Jurídico de Vitro (2005-2013), Socio de Thompson & Knight (2003-2005), Director General Jurídico del Grupo Pulsar/Savia (1982-2003), Director General Jurídico de la División Petroquímica del Grupo Kuo (1975-1981) y Gerente Jurídico del Indeval (1973-1975). 16 comités del consejo de administración Comité de Auditoría Presidente Joaquín Vargas Guajardo * Guillermo Ortiz Martínez * Jaime Serra Puche * Jonathan Davis Arzac** Secretario Claudio L. Del Valle Cabello *** Comité de Prácticas Societarias Presidente Ricardo Martín Bringas * Joaquín Vargas Guajardo* Guillermo Ortiz Martínez * Secretario Alejandro F. Sánchez Mújica*** Comité de Presidencia Presidente Adrián Sada González Adrián Sada Cueva Secretario Claudio L. Del Valle Cabello *** * Consejero Independiente ** Experto Financiero no Miembro *** Secretario no Miembro 17 24 AUMENTO DE UAFIR Incremento en millones de dólares. 5 PLANTAS CERTIFICADAS Resultado de la aplicación del programa de inocuidad en 2013, basado en el sistema FSSC. 18 Envases avanza consistentemente y atiende de manera integral a nuestros clientes en las industrias de bebidas, cerveza, alimentos, vinos y licores, perfumería, cosméticos y farmacéuticos, además de requerimientos industriales de materia prima, maquinaria y equipos. Una trayectoria y vocación de servicio avalan nuestro indiscutible liderazgo en la fabricación de envases de vidrio en México. envases VENTAS USD$ 1,148 Cierre de ventas netas consolidadas en 2013, en millones de dólares. 19 24 NUEVOS PRODUCTOS Crecimos 24% en nuevos productos, si excluimos el segmento de cerveza. 20 Un repaso al 2013 clientes en dicho sector significó un volumen de Un año significativo lleno de retos y oportunida- ventas atípico. Sin embargo, en 2013 tuvimos des, especialmente en el negocio de envases. un buen desempeño general en el resto de los No obstante un entorno económico y operativo segmentos. retador, los resultados al cierre del periodo fue- ron favorables. importante en el costo del gas natural, uno La desaceleración económica ocasionada de nuestros principales insumos. A pesar por la demora en la aprobación de importan- de este incremento que impactó nuestros tes reformas estructurales en México, aunada a resultados, fuimos capaces de contrarrestar dos fuertes desastres naturales que impactaron el efecto adverso por medio de los estrictos al país y repercutieron en nuestra red logística programas de reducción de costos y gastos durante el tercer trimestre, constituyeron un que nuestros colaboradores han implementa- verdadero desafío. do eficazmente. De igual forma, experimentamos un alza Asimismo y conforme lo habíamos anti- Siempre hemos visto los obstáculos cipado, el segmento de cerveza no tuvo el di- como áreas de oportunidad. Prueba de ello namismo que logró en 2012, cuando el lanza- es que, una vez más, nuestra capacidad de miento de nuevas presentaciones de nuestros innovación apoyó de manera importante la Congruentes con nuestra visión de mantenernos a la vanguardia en la industria del vidrio, estamos atentos de manera permanente a las tendencias y necesidades del mercado. penetración de nuestros productos en líneas incremento de participación de mercado en la trajo y buena parte de nuestros clientes han antes no exploradas. línea de jugos, así como el creciente volumen optado por reducir volúmenes para enfrentar En 2013, el desarrollo de nuevos productos de la línea de envases retornables y el progre- esta situación; no así en el caso del sector de representó 11 por ciento de las ventas de este sivo auge del mercado de nostalgia en Estados envases para esmalte de uñas y farmacéuticos, negocio, lo que significó 24 por ciento más de Unidos, ambos para la industria de refrescos. que registraron un excelente desempeño. nuevas propuestas comparado con el 2012, si excluimos el segmento de cerveza que tuvo un ses para perfumería, cosméticos y farmacéuti- tras máquinas y equipos están diseñados para comportamiento atípico, como ya mencionamos. cos, tuvimos un crecimiento moderado, debido atender demandas de grandes volúmenes y a particularmente a que dicha industria se con- la vez cuentan con la flexibilidad de producir Entre los éxitos a destacar está también el En lo que se refiere al segmento de enva- Desde el punto de vista tecnológico, nues- corridas cortas. De esta forma tenemos la capacidad para atender a aquellos clientes cuyos En este sentido, en 2013 consolidamos importantes proyectos que nos permiten operar corridas cortas al tiempo que podemos combinar con producciones más grandes. pedidos de envases de vidrio sean menores, o más especializados. En este sentido, en 2013 consolidamos importantes proyectos que nos permiten operar corridas cortas al tiempo que podemos combinar con producciones más grandes, de tal for- 21 22 ma que brindamos nuestro servicio a clientes tizando la consistencia en la calidad y forma de con requerimientos diversos. todos los envases que se producen. Congruentes con nuestra visión de mante- Con su puesta en marcha, Vitro fortalece la nernos a la vanguardia en la industria del vidrio, ventaja competitiva que lo distingue, al tener la estamos atentos de manera permanente a las capacidad de atender las solicitudes más estric- tendencias y necesidades del mercado. Traba- tas del mercado y responder adecuadamente jamos con especial atención en la eficiencia, la ante las necesidades más diversas de envases calidad y el servicio, con el firme propósito de de todo tipo. reducir brechas en nuestras operaciones, diná- micas comerciales y en el desarrollo interno. Bolivia, arrancamos un programa de manteni- En junio de 2013, culminamos la renova- miento mayor y expansión con el que Vidrio Lux ción de uno de los hornos de Vidriera Querétaro, estará preparado para atender no sólo el mercado una de nuestras plantas en el centro de México. local sino la industria de envases de vidrio de toda Esta mejora representa un incremento en la ca- la región. Nuestra expectativa es concluir este pacidad y vida útil del horno, que ahora cuenta proyecto durante el primer trimestre de 2014. con la tecnología más avanzada para monito- Con la finalidad de avanzar en nuestro rear cada una de las etapas del proceso, garan- compromiso de proteger la salud de los consu- Por otra parte, en nuestras instalaciones de En el negocio de envases de vidrio, la creatividad, originalidad y funcionalidad son atributos que en conjunto aportan mayor valor agregado al producto que van a contener; en consecuencia, nuestras áreas de mercadotecnia, comerciales y de diseño trabajan en sintonía para ofrecer estrategias a la medida de las diversas categorías y clientes. midores y avalar la seguridad de sus productos tion (“WPO”) reconoció uno de nuestros enva- tiva, las plantas de envases han comenzado la durante su ciclo de vida, todas las plantas de ses en la categoría de belleza. Los resultados transformación de sus operaciones con el Mode- envases de alimentos en México se certificaron en estos certámenes hablan por sí mismos, lo de Mejora Continua, para tener una misma for- bajo el Food Safety System Certification (“FSSC”) Vitro tiene una posición consolidada en la in- ma de trabajo con base a las mejores prácticas. 22000. Esta plataforma internacional garantiza dustria como resultado de su capacidad para el cumplimiento de los más altos estándares de responder de manera especializada a las nece- tisfacción de los clientes, elevar los niveles de calidad e inocuidad para nuestros productos. sidades de sus clientes. calidad y mejorar la productividad mediante Un claro ejemplo de ello fue también la herramientas de control y medición de cada creatividad, originalidad y funcionalidad son aplicación de etiquetas plásticas de película de proceso. Este Modelo trae consigo la flexibili- atributos que en conjunto aportan mayor valor polipropileno biorientado (“BOPP”) en un enva- dad de nuestras capacidades para servir de una agregado al producto que van a contener; en se de vidrio curvo. Vitro es la primera empresa manera todavía mejor a nuestros clientes. consecuencia, nuestras áreas de mercadotec- vidriera en el mundo en alcanzar este logro, un nia, comerciales y de diseño trabajan en sinto- hecho sin precedentes que nos ubica por delan- cas únicas de los envases de vidrio: 100 por nía para ofrecer estrategias a la medida de las te de nuestros competidores. ciento reciclables, no contaminan, no guardan diversas categorías y clientes. Con avances como este, reafirmamos olores, conservan los sabores íntegros y son Fruto de esta labor coordinada y de la nuestro liderazgo y el compromiso por atender de fácil limpieza, entre otras virtudes, desde mente creativa de nuestro equipo de diseño, de la mejor manera los requerimientos de nues- 2011 hemos realizado esfuerzos para también la Asociación Mexicana de Envase y Embalaje tros clientes. promover el aprecio por el vidrio entre los con- (“AMEE”) nos galardonó con 47 preseas en re- sumidores en México, a través del Movimiento conocimiento a nuestra calidad, seguridad, ser- que participamos con fuerza es el de los enva- vicio e innovación. Uno de los envases de Vitro ses Premium, principalmente en el segmento de del segmento de alimentos se distinguió de ma- vinos y licores dirigidos a un nicho de consumo Resultados nera especial por obtener la máxima calificación conocedor y exigente que gusta de productos Una metodología de trabajo clara y estandarizada emitida por el jurado. exclusivos de vanguardia. En estos casos, nues- con disciplina operativa, estrictos programas de En el negocio de envases de vidrio, la Otro sector de mercado especializado en el Así es como buscamos incrementar la sa- Conscientes de las múltiples característi- de la Transparencia. A nivel internacional, el Glass Packaging tra capacidad de producción de corridas cortas control de costos y gastos, sólidas estrategias Institute (“GPI”), en su evento anual Clear Choice ofrece una ventaja competitiva adicional que comerciales y la gran capacidad de su gente, son Awards, entregó reconocimientos a dos envases nos posiciona favorablemente en el mercado. las herramientas que ayudaron a superar los re- diseñados y producidos por Vitro: uno en la cate- tos que enfrentamos durante 2013. goría de cosméticos y perfumes, donde nuestros dos Unidos encargada de atender a nuestros envases son líderes indiscutidos desde hace una clientes de envases en ese país, también tuvo tas netas consolidadas por $1,148 millones década, y otro que recibió el Premio del Presi- un excelente desempeño. Registró récord de dólares, 3 por ciento menos contra los dente, entregado por primera vez, por haber sido mensual de ventas en siete periodos a lo largo $1,188 millones de dólares alcanzados en reconvertido con éxito de otro material a vidrio. del año. 2012. Es preciso volver a mencionar que du- rante 2012, el segmento de envases para cer- Asimismo, la World Packaging Organisa- Vitro Packaging, nuestra filial en Esta- Con la mira puesta en la excelencia opera- Al cierre del año, el negocio reportó ven- 23 veza presentó un crecimiento atípico debido a Perspectivas que uno de nuestros clientes en dicho sector El 2014 se vislumbra como un año retador para realizó un importante lanzamiento de nuevas nuestro negocio. Algunos de los clientes mexi- presentaciones, lo que estableció una base de canos que producen refrescos, jugos y alimen- ventas extraordinaria en 2012. Si aislamos tos con alto contenido calórico se verán afecta- este factor, el crecimiento contra el 2012 fue dos por la reforma fiscal recién implementada. de 7 por ciento. Lo anterior presenta desafíos al crecimiento del En términos de rentabilidad, el UAFIR creció volumen de ventas y nos llevará a concebir es- de $151 millones de dólares a $188 millones de trategias que permitan convertir esta amenaza dólares, 24 por ciento mayor al 2012, y el UA- en una oportunidad. FIR Flujo refleja un incremento de 12 por ciento, reportando $296 millones de dólares para 2013 industria cosmética continuará, por lo que es- contra $265 millones de dólares en 2012. tamos listos para abrir nuevas oportunidades. Estos resultados se vieron beneficiados por Contamos con ventajas competitivas y apro- los estrictos programas de reducción de costos, vecharemos cada una de las capacidades de la eficiencia operativa, estímulos fiscales para la nuestros recursos humanos y materiales. generación de empleos y a la recuperación del Continuaremos en el camino de la innova- efectivo de un seguro, estos últimos dos como ción y el desarrollo de nuevos productos, incur- eventos no recurrentes. sionando en nuevas categorías, anticipándonos 12 UAFIR FLUJO Incremento en millones de dólares. 24 Prevemos que el bajo desempeño de la a las necesidades de los clientes y mantenién- que así lo requieran. Además, nuestro Modelo ma de ofertar productos y servicios. Confiamos donos al día en las tendencias y preferencias de de Mejora Continua seguirá su proceso de ma- en avanzar con base en nuestra experiencia de los consumidores. duración y nos ayudará a fortalecer todavía más más de un siglo en la industria y el profundo Con relación a la parte operativa, seguire- nuestra posición como líder en la fabricación de conocimiento que tenemos del mercado. mos reforzando nuestras capacidades, con ac- envases de vidrio. tualización y mantenimiento continuo de nues- rán las mejores bases para avanzar y consolidar tros equipos y maquinaria en aquellas plantas competencia cada vez más agresiva en la for- Nos sentimos seguros para enfrentar una Nuestras nuevas estrategias operativas se- el liderazgo de Vitro para los próximos años. Continuaremos en el camino de la innovación y el desarrollo de nuevos productos, incursionando en nuevas categorías, anticipándonos a las necesidades de los clientes y manteniéndonos al día en las tendencias y preferencias de los consumidores. Con relación a la parte operativa, seguiremos reforzando nuestras capacidades, con actualización y mantenimiento continuo de nuestros equipos y maquinaria en aquellas plantas que así lo requieran. Nos sentimos seguros para enfrentar una competencia cada vez más agresiva en la forma de ofertar productos y servicios. Confiamos en avanzar con base en nuestra experiencia de más de un siglo en la industria. 25 16 PROYECTOS Participamos en 16 proyectos arquitectónicos de obra monumental. 26 Vidrio Plano avanza como el líder en productos de valor agregado, que fabrica, procesa, comercializa, distribuye e instala vidrio para las industrias de la construcción y automotriz, tanto en el mercado de equipo original como en el de repuesto, con una posición de amplia experiencia en el continente americano y la capacidad de atender a los clientes más exigentes alrededor del mundo. vidrio plano USD$ 525 VENTAS Cierre de ventas netas consolidadas en 2013, en millones de dólares. 27 100 CAPACIDAD Vidrio y Cristal logró colocar toda la capacidad programada a pesar de la baja automotriz. 28 Un repaso al 2013 En Vidrio Plano tuvimos un año de contrastes, cuya combinación de desafíos internos y externos nos incentivó a redoblar esfuerzos, fortalecer las estrategias de negocio y estrechar aún más la comunicación con nuestros clientes. El segmento de vidrio y cristal se vio afec- tado de forma colateral debido a la sensible baja en ventas que tuvo el sector de vidrio automotriz, dado que el primero abastece al segundo de vidrio flotado para procesar cristales automotrices. Bajo este contexto, se tomaron acciones para minimizar el impacto. El área comercial salió en busca de otros mercados externos, lo que permitió colocar el 100 por ciento de la capacidad programada. Si comparamos año contra año, el resulta- do en ventas en 2013 fue muy similar a 2012, que mostró cifras récord. En el último periodo registramos un ligero incremento apoyado por mejoras en eficiencia, área en la que se ha trabajado arduamente y cuyos frutos empiezan a reflejarse en productividad. Ante la adversidad, nos hemos concentrado en avanzar dentro de negocios con mayor valor Ante la adversidad, nos hemos concentrado en avanzar dentro de negocios con mayor valor agregado. Nuestros colaboradores encuentran en los contratiempos una razón poderosa para explotar al máximo su creatividad y diseñar esquemas comerciales y de mercadotecnia que incrementen nuestra participación de mercado, diversificando el portafolio con productos cada vez más especializados. agregado. Nuestros colaboradores encuentran en los contratiempos una razón poderosa para explotar al máximo su creatividad y diseñar esquemas comerciales y de mercadotecnia que incrementen nuestra participación de mercado, aceite y otros líquidos sobre las superficies. 2013. Con este proyecto más de 300 estableci- diversificando el portafolio con productos cada Este tratamiento impermeabilizante no altera la mientos de dicha institución de asistencia priva- vez más especializados. apariencia del cristal, crea superficies más fá- da contarán con cristal laminado Sentryglass®, En línea con la mejora continua y con la ciles de limpiar, reduce la formación de moho y que ofrece máxima seguridad contra impactos. finalidad de estar a la vanguardia en el desarro- bacterias, genera mayor resistencia a manchas llo de vidrio arquitectónico, este año lanzamos y ralladuras, además de disminuir los costos de das las estaciones del tren ligero y de la línea 5 los cristales Reflecta Templex® e Hydroclean® mantenimiento de los cristales. del Metrobús en la Ciudad de México. En ellas para ampliar la gama de posibilidades que ofre- El periodo de penetración y posicionamiento se instalaron cristales Templex® y Vitrospan®, cemos a los arquitectos, diseñadores de interio- en el mercado es de largo plazo, pero confiamos que ofrecen seguridad y también armonía en los res e instaladores. en que la selectividad de los profesionales en espacios por la sensación de más luminosidad. El primero es un producto que además de El segundo caso es la remodelación de to- este ramo facilite la rápida colocación en el gusto tener la capacidad de reflejar la luz y con ello de los usuarios, que cada vez buscan mayor con- los mejores productos y soluciones a los reque- controlar la iluminación, ofrece mayor seguri- fort y bienestar en espacios diferenciados. rimientos de nuestros clientes. Sus programas dad ya que puede ser templado una vez que fue de mejora continua y la optimización de recur- procesado. Asimismo, ayuda a la diferenciación proyectos arquitectónicos en los que partici- sos son su principal fortaleza. estética, sobre todo en fachadas acristaladas. Ejemplo de ello son dos de los principales Vidrio Plano está preparado para brindar pamos durante este año, que sobresalen por Por su parte, Hydroclean® es una solución su gran alcance. El primero corresponde a la xico, en lo que respecta al sector automotriz, que se puede aplicar a cualquiera de los cris- remodelación de todas las sucursales de Nacio- 2013 fue un periodo difícil. La actividad hacia tales de Vitro para evitar la adhesión de agua, nal Monte de Piedad en México, que arrancó en el interior disminuyó a causa de la pérdida de A pesar de que la industria creció en Mé- 29 100 CERTIFICADOS Todas nuestras plantas de cristal automotriz cuentan con las certificaciones ISO 14000 e ISO/TS 16949. 30 plataformas que sufrimos por parte de algunas Con base en nuestro trabajo y tras la culmina- armadoras durante los últimos tres años. ción de la reestructura financiera de la empresa, Por ello fuimos muy disciplinados para ajus- casi de forma inmediata recuperamos partici- tarnos al tamaño del negocio, reconformamos la pación en licitaciones y obtuvimos plataformas. línea de producción de acuerdo a los contratos Para el cierre de 2013 ya hemos concretado pactados con antelación, adecuamos la estructu- transacciones importantes que nos permitirán ra y redujimos el presupuesto de costos y gastos, avanzar en este mercado. Dada la dinámica de limitándolo a las inversiones y compras estricta- la industria automotriz, estos logros se verán mente necesarios para la operación. reflejados en 2015 y 2016. En ese mismo lapso, varias armadoras ma- Conscientes de que la región de América nifestaron inquietud por la situación financiera de del Norte es muy competida en la industria del la empresa y al mismo tiempo la industria auto- vidrio automotriz, en Vitro no bajamos la guar- motriz tuvo un repunte hacia 2012 por lo que, dia. Nuestras marcas tienen excelente reputa- como era de esperarse, creció tanto la demanda ción gracias a la competitividad en precio, cali- que algunos de nuestros clientes optaron por di- dad y servicio que ofrecemos. Prueba de ello es ferentes alternativas de suministro con proveedo- que, en repetidas ocasiones, nuestros servicios res de otras naciones, en particular asiáticos. de logística, desarrollo de productos y atención al cliente, han sido reconocidos por las armado- de la norma ISO/TS 16949, las armadoras un nuevo horno de laminado para parabrisas ras automotrices a las que servimos. líderes exigen altos estándares en calidad, prensados, cuya instalación estimamos concluir Las áreas de diseño y tecnología están productividad, competitividad y mejora conti- durante el primer trimestre de 2014. El equipo siempre atentas a las necesidades de los clien- nua en los productos. Con satisfacción infor- que regulará el proceso de control superficial tes para sus nuevos modelos. Además, nos mamos que nuestras plantas están certifica- de los parabrisas, fue diseñado y fabricado con aseguramos de contar con todas las certifica- das en dicho parámetro. tecnología 100 por ciento Vitro. ciones que la industria demanda de acuerdo a En materia de inversiones, a partir de la naturaleza del producto. Expertos auditores 2009, en Vitro Automotriz establecimos un plan to nos dimos a la tarea de incursionar de una nos visitan de forma continua para avalar que tecnológico que consideraba el desarrollo de manera más estructurada en Estados Unidos, Por su parte, en el Mercado de Repues- nuestras plantas poseen las condiciones y requerimientos necesarios y que los programas de calidad y seguridad industrial se ejecuten de la mejor manera. Claro ejemplo de lo anterior son las certificaciones de Industria Limpia y de ISO 14001, que ostentan todas las filiales de Vitro Automotriz. En la actualidad, con el respaldo Con base en nuestro trabajo y tras la culminación de la reestructura financiera de la empresa, casi de forma inmediata recuperamos participación en licitaciones y obtuvimos plataformas. 31 VITRO 360 Iniciativa para impulsar a nuestros clientes del mercado arquitectónico en 2014. 32 lo que significó un incremento en ventas de exportación para este sector. Adicionalmente, las ventas incrementales en el segmento de repuesto en Brasil nos han confirmado los planes de seguir incursionando en este como un negocio adicional; en 2013 los resultados demostraron que existe buen potencial de desarrollo en esta región, así como en Ecuador y en Colombia. 2014 será un año tan retador como su antecesor. Sin embargo, nos mantenemos confiados en que la experiencia acumulada así como la tecnología de vanguardia en hornos y maquinaria, el talento del equipo humano y la reputación de nuestros productos, son las herramientas para avanzar en las metas que nos hemos propuesto. Resultados Como consecuencia de diversos factores tales como el incremento en el costo del gas natural, la baja esperada en las ventas de equipo original, una fuerte competencia y una marcada presión de precios por parte de importaciones de vidrio arquitectónico, los resultados del negocio de Vidrio Plano se vieron afectados. Para el ejercicio fiscal de 2013, las ventas humano para ofrecer productos y servicios de comercial con los clientes actuales por medio netas consolidadas de Vidrio Plano totalizaron alto valor agregado. de la atención oportuna a sus requerimientos $525 millones de dólares contra $576 millones y el suministro de cristales automotrices de la de dólares reportados en 2012, una diferencia remos fortalecer nuestra presencia vía los más alta calidad. de 9 por ciento. Aunque las ventas del segmen- cristales especializados más atractivos, que to arquitectónico y las de Vitro Colombia fue- ofrecen ventajas competitivas sobre los vidrios japonesas y europeas en México, procurare- ron prácticamente iguales a su nivel previo, los tradicionales. mos convertirnos en sus proveedores locales márgenes en Vidrio y Cristal fueron menores y Además, con base en el servicio y la cali- demostrando las ventajas que esto implica, el segmento de vidrio automotriz cayó 20 por dad de los productos, reforzaremos la confianza como: aspectos de logística, control de cali- ciento su nivel de ventas. y lealtad de nuestros clientes. Como muestra, dad y atención personalizada. Contamos con lanzaremos el Programa Vitro 360°. la experiencia y la capacidad de innovación decremento de 26 por ciento al cerrar en $23 necesarias para ser la opción más atractiva en millones de dólares comparado con $32 millo- asesorías técnicas y prácticas en diversas nuevas plataformas. nes de dólares del año anterior. En relación al áreas útiles para nuestros clientes, además UAFIR Flujo las cifras finales reportan disminu- de transmitir los mejores procesos de la in- nuestra apuesta es seguir creciendo en Estados ción de 20 por ciento año contra año, pasando dustria y las herramientas de trabajo más Unidos por medio de la marca Crinamex®, que de $72 millones dólares en 2012 a $58 millo- avanzadas. La consolidación de nuestros goza de gran prestigio por la calidad de sus pro- nes de dólares al cierre de 2013. clientes por medio de proyectos como este ductos. En la región andina existen buenos pro- refuerza nuestra cadena de valor en el mer- nósticos de crecimiento, enfocados en la línea Perspectivas cado de la construcción. de cristales para autobuses, gracias a que los Hacia adelante vemos un año retador, con una gobiernos locales están generando atractivos competencia cada vez más fuerte. El sector au- los equipos de decorado y de mateado que incentivos para el uso de transporte público. tomotriz augura crecimiento importante en el tenemos en Monterrey y la Ciudad de México, mercado mexicano, aun cuando en 2013 hubo para producir vidrios con capas anti reflejantes. como su antecesor. Sin embargo, nos mantene- una desaceleración en la economía. No obstan- El objetivo es ser cada vez más eficientes, de mos confiados en que la experiencia acumulada te, según analistas financieros, las expectativas forma que nuestros productos se mantengan en así como la tecnología de vanguardia en hornos de crecimiento para México tienden a mejorar. primer lugar de preferencia. y maquinaria, el talento del equipo humano y la La Utilidad de Operación (UAFIR) registró un En Vidrio Plano estamos preparados para Para el mercado arquitectónico busca- Por medio de esta iniciativa impartiremos También nos hemos propuesto fortalecer Ante la renovada presencia de armadoras Para el negocio del mercado de repuesto En resumen, 2014 será un año tan retador Respecto a la industria automotriz, obser- reputación de nuestros productos, son las he- hacer frente a los retos que se presenten, te- vamos tendencias de crecimiento y por ello rramientas para avanzar en las metas que nos nemos la capacidad, infraestructura y el talento continuaremos fortaleciendo nuestra relación hemos propuesto. 33 180,000 TONELADAS RECICLADAS Reciclamos vidrio y lideramos el programa más grande de este tipo en América Latina. 34 Para respaldar más de 100 años de compromiso con nuestros grupos de interés, implementamos una serie de iniciativas que nos permiten avanzar en la mejora de la calidad de vida de las comunidades que nos rodean, así como en la de nuestros colaboradores. desarrollo sustentable Matenemos el Distintivo Empresa Socialmente Responsable desde 2007. 100 COMPROMETIDOS 35 Con el Modelo Vitro de Sustentabilidad como Competitividad Integral responsable de productos envasados en vidrio, marco de nuestras acciones, capitalizamos los Somos una organización comprometida con el informamos a la comunidad sobre los beneficios esfuerzos para incidir de manera positiva en las cliente. Nuestros productos ofrecen soluciones y bondades de este material, que además de ser condiciones económicas, sociales y ambienta- sustentables ante las nuevas necesidades de 100 por ciento reciclable, conserva de manera les de dichos grupos, guiados siempre por una los consumidores. íntegra las propiedades de sus contenidos. gestión corporativa responsable. Durante 2013, realizamos una revisión inte- ción indiscutible como una empresa competitiva genere beneficios integrales para toda nuestra gral de los proyectos prioritarios en Responsa- y responsable ante los diversos grupos de inte- cadena de valor. En 2013, encaminamos es- bilidad Social y establecimos un plan de trabajo rés que se vinculan con Vitro por medio de sus fuerzos al desarrollo de proveedores a través de para cada uno de ellos por medio del Comité de actividades económicas. alternativas de suministro que permitan incor- Sustentabilidad, integrado por representantes de porar nuevas tecnologías y formas de trabajo. áreas estratégicas de Vitro, cuyo objetivo princi- tros procesos de manera permanente, renova- pal es generar un espacio activo de discusión y mos las normativas internas para contar con cios responsable fue reconocido por el Centro toma de decisiones en este ámbito. una política integrada de calidad e inocuidad Mexicano para la Filantropía (“Cemefi”) como que, sumada a los procesos ya existentes de consecuencia de los excelentes resultados revisión exhaustiva, reafirma la higiene de nues- mostrados por nuestros proveedores Magid de tros productos. Así garantizamos que nuestros México y Agronegocios de Monterrey, que reci- envases no alteran ni contaminan a los produc- bieron por segundo y tercer año consecutivos tos que contienen, ni dañan a los consumidores. sus respectivos Distintivos ESR. Con el Movimiento de la Transparencia, campaña para promover en México el consumo mas de gestión de responsabilidad social como 36 Como resultado, hemos logrado una posi- En línea con la vocación de mejorar nues- Impulsamos un desarrollo sustentable que El liderazgo de Vitro como socio de nego- Ambos desarrollaron sus propios esque- parte de nuestro programa de integración con diente Empowerment Responsible Investment Centro IDEARSE para la Responsabilidad Social la cadena de valor. Los equipos de las dos (“EIRIS”) y el Centro de Excelencia en Gobierno y Sustentabilidad de la Empresa de la Universi- organizaciones se distinguen ahora por ser Corporativo de la Universidad Anáhuac del Sur, dad Anáhuac, cuya metodología de evaluación se proactivos ante las necesidades de sus pro- en México. basa en la norma internacional ISO 26000. pios grupos de interés. Este proceso incluyó la revisión de políticas Nuestros propios avances también fueron y sistemas de gestión, superando la calificación Actitud Humana reconocidos durante 2013 en diversos foros. Por promedio que se publica para 3,500 empresas Construimos y mantenemos relaciones labo- sexto año consecutivo obtuvimos el distintivo ESR a nivel internacional. rales, comerciales e institucionales sanas, con como resultado del alcance de nuestros progra- Asimismo, Vitro ha sido listada como una carácter de respeto y compromiso. De esta ma- mas que impulsan el desarrollo sustentable. de las diez empresas con mayor avance en la nera, avanzamos en la promoción del aspecto También refrendamos ante la Bolsa Mexi- implementación y gestión de la Responsabilidad humano del trabajo para contribuir al progreso cana de Valores el reconocimiento como Em- Social en México. Lo anterior como parte del de las personas y sus comunidades. presa Sustentable, con base en la evaluación ranking publicado cada año por la revista Mundo conjunta realizada por la calificadora indepen- Ejecutivo, que es realizado en colaboración con el para la obtención de vivienda más antiguo de Vitro cuenta con el programa de asesoría su tipo en México. A más de 60 años de su Somos una organización comprometida con el cliente. Nuestros productos ofrecen soluciones sustentables ante las nuevas necesidades de los consumidores. creación, la iniciativa ofrece resultados positivos como lo ha hecho desde el primer día. En 2013 se gestionaron 1,345 créditos para empleados Vitro, cifra con la cual alcanzamos el crédito número 30,000 en su historia. De esta manera, contribuimos a incrementar la calidad 30,000 CRÉDITOS A COLABORADORES Logramos una meta histórica en el programa de gestión de vivienda para los colaboradores. 37 de vida de nuestros colaboradores y sus familias. Vitro impulsa el desarrollo integral de las perso- a otros 822 de diversas plantas de Vitro que ya Con el objetivo de construir un ambiente favora- nas, por ello promovemos proyectos educativos, formaban parte de esta iniciativa en Monterrey. ble de trabajo, en el que nuestros colaboradores culturales, de esparcimiento y de calidad de puedan desarrollar su potencial al máximo, he- vida en nuestras comunidades. Medio Ambiente mos integrado todos los procesos para el desa- El Museo del Vidrio (“MUVi”) recibió más En Vitro hemos avanzado en la transformación rrollo y crecimiento profesional en el programa de 7,000 visitantes en 2013, quienes pudieron de nuestros procesos, que son cada vez más Talento Vitro. apreciar la colección permanente que despliega eficientes y limpios. Con este compromiso en Este modelo de desarrollo humano concen- las tres dimensiones de la producción del vidrio mente, nos apegamos a altos estándares de tra procesos de atracción y asignación de talento, como actividad humana: Historia, Arte y Ciencia. calidad y respeto al entorno, con un claro enfo- establecimiento, seguimiento y evaluación de Por medio del acceso gratuito que el Mu- que en la optimización como característica que objetivos de desempeño, evaluación de compe- seo ofrece todos los domingos del año, más de nos distingue en las operaciones cotidianas. tencias, calibración, establecimiento de objetivos 3,000 visitantes se beneficiaron de la contri- Asimismo, certificaciones nacionales e interna- de desarrollo y retroalimentación de desempeño. bución de Vitro en este ámbito. Adicionalmen- cionales avalan nuestro compromiso y prácticas Igualmente, en 2013 implementamos un te, para promover el acercamiento de la niñez ambientales. nuevo Modelo de Liderazgo en Seguridad como con la cultura, mantuvimos el acuerdo con la estrategia para fortalecer la participación proac- Secretaría de Educación Pública para que ellos plantas operativas en México cuentan con la tiva en la prevención de accidentes. Nuestra reciban una tarifa preferencial de sólo $5 pesos certificación en Industria Limpia otorgada por prioridad en este rubro es la protección de los cuando asisten en grupos escolares. Para saber la Procuraduría Federal de Protección al Medio colaboradores, que aportan su talento en nues- más acerca de las actividades del MUVi, visite Ambiente (“PROFEPA”). Además, cuatro plantas tras instalaciones, para lo cual hemos establecido http://www.museodelvidrio.com. de Vitro Automotriz (Vitro Flex, VAU ATX, VAU estrictos protocolos de prevención de accidentes. CIM y VAU Aguascalientes) e Industria del Álcali Además, por medio de Formación Educa- Actualmente el 50 por ciento de nuestras Vitro mantiene uno de los más bajos Índi- tiva (“FEAC”), ofrecimos servicios educativos mantuvieron la certificación ISO 14001. ces de Siniestralidad de la industria en México. de excelencia a cerca de 1,500 estudiantes En 2013, este indicador se ubicó en 180 pun- del Área Metropolitana de Monterrey en cua- les de vanguardia continúa produciendo resul- tos, muy por debajo del estándar de la industria tro planteles: Jardín de Niños Andrés G. Sada, tados positivos. En 2013 Vitro fue reconocido manufacturera en México ubicado en 1,360 Primaria Roberto G. Sada, Primaria Industria del también por el uso de material reciclado para puntos según datos del Instituto Mexicano del Vidrio y Secundaria Rómulo Garza. la fabricación de vidrio y la reducción de más Seguro Social. Asimismo, los colaboradores de Vitro somos de 6,000 toneladas de emisiones de gases de El buen desempeño en nuestros centros partícipes de la campaña de recaudación de fon- efecto invernadero (“GEI”) en 2011 gracias al de trabajo es reforzado por las certificaciones dos Salva una Vida, Dona un Minuto, de la Cruz proyecto “Reducción de emisiones por uso de otorgadas por los programas Business Alliance Roja Mexicana, gracias a la cual se garantiza la cullet en el proceso de fundición de vidrio”. for Secure Commerce (“BASC”) y Customs-Tra- operación de algunos servicios que dicha organi- de Partnership Against Terrorism (“C-TPAT”). En zación ofrece en forma gratuita a la comunidad. Cristal, fue ejecutado con el objetivo de mitigar 2013, las 14 plantas exportadoras ubicadas en Como resultado, nos ubicamos como la las emisiones de nuestras operaciones al aire México obtuvieron la renovación de sus certi- empresa con mayor número de voluntarios en y permitió a Vitro alcanzar el máximo nivel del ficaciones en ambos programas, al demostrar el Estado de Nuevo León, al incluir en 2013 a Programa GEI México, por sus esfuerzos para que cuentan con las condiciones apropiadas más de 900 colaboradores de nuestras plantas monitorear y reducir las emisiones de gases de para operar de manera segura. localizadas en el municipio de García, sumados efecto invernadero a la atmósfera. El avance en nuestras prácticas ambienta- Este programa, implementado en Vidrio y En Vitro hemos avanzado en la transformación de nuestros procesos, que son cada vez más eficientes y limpios. Con este compromiso en mente, nos apegamos a altos estándares de calidad y respeto al entorno, con un claro enfoque en la optimización como característica que nos distingue en las operaciones cotidianas. 38 9,000 ÁRBOLES REFORESTADOS Consolidamos el buen desempeño de nuestro voluntariado en reforestación urbana. 39 Más allá de mejorar la eficiencia de nuestros En sus instalaciones se cuenta con un equipo Con ello alcanzó un total de 53,675 hectáreas procesos y mitigar sus impactos, implementa- humano especializado para realizar acciones a donde se protegen más de 1,000 especies sil- mos también acciones orientadas a la preserva- favor de la preservación de la flora y la fauna, vestres, de las cuales 97 se ubican en alguna ción del medio ambiente a través de proyectos así como en la prevención, combate y control de las categorías de riesgo que las identifican de conservación en la comunidad. de incendios y plagas que podrían registrar- como amenazadas. Entre dichas especies se Ubicado a 60 kilómetros al sur de la ciudad se en el parque y en las zonas aledañas. Para encuentran el lobo gris mexicano y el oso negro de Monterrey, México, Vitro Parque El Manzano es conocer más sobre Vitro Parque El Manzano por ejemplo. Para saber más acerca de las acti- un predio recreativo con una extensión de 585 le invitamos a navegar en nuestro nuevo sitio vidades de OVIS, visite http://www.ovis.org.mx. hectáreas de bosque poblado por pinos y encinos. web http://www.vitroparqueelmanzano.com. En 2013 se recibieron más de 51,000 visitantes Nuestro apoyo a la conservación del medio Alianza por la Reforestación de OVIS bajo el cuyas cuotas de acceso al parque fueron destina- ambiente se canaliza a través de Organización programa Naturalmente Vitro, enfocado a espe- das a actividades de mejoramiento forestal. Vida Silvestre (“OVIS”), la cual es una asociación cies vegetales urbanas y endémicas, que busca sin fines de lucro que fue creada por Vitro con el aumentar la calidad de vida en las ciudades por propósito de gestionar proyectos que protejan a medio de la planeación, creación y preservación las especies silvestres para que sean conserva- de área verdes. das para las futuras generaciones. OVIS cuenta con 38,303 hectáreas privadas vertirse en el programa de voluntariado corpo- de conservación en México, distribuidas en cuatro rativo más importante de la organización. Cada Unidades de Manejo Ambiental (“UMA”), además colaborador que así lo desea tiene la opción de de 15,372 hectáreas arrendadas para aumentar su adoptar formalmente un árbol, con el compromi- capacidad de conservación en el estado de Sonora. so de cuidarlo, y recibe a cambio un certificado También impulsamos la campaña NOW! Este proyecto ha evolucionado hasta con- 1,000 ESPECIES PROTEGIDAS Protegemos más de mil especies silvestres, algunas en peligro de extinción. 40 que indica el lugar donde lo plantará. Desde su implementación en 2007, Naturalmente Vitro ha registrado la adopción voluntaria de más de 41,000 árboles con tasas de supervivencia de hasta 86 por ciento, número significativamente mayor a otras iniciativas de reforestación. En 2013, más de 2,700 voluntarios de Vitro Para nosotros es vital mantener un cumplimiento puntual con apego estricto a los más altos estándares administrativos y de gobernanza corporativa. Esto significa que nuestros esfuerzos se focalizan en llevar a cabo una Gestión Corporativa Responsable. en México y Bolivia, en conjunto con sus familias, adoptaron poco más de 9,000 árboles que se tradujeron en oportunidades para la forma- Dicho volumen equivale a liberar un espacio de rales que controla, así como de la vigilancia de ción de valores ambientales en sus hijos, ade- más de 365,000 metros cúbicos en los centros su gestión, dirección y ejecución. más de grandes beneficios ambientales como de disposición final de residuos. Este volumen aire más limpio, regulación de temperatura y es suficiente para ocupar 15 veces la pirámide nanzas y Planeación para transformarse en el mayor captación de agua de lluvia. maya de Kukulkán en Chichén Itzá, México. nuevo Comité de Presidencia, encargado de asesorar y dar seguimiento a diversos proyectos El vidrio nos brinda una excelente oportuni- Año con año, fortalecemos y creamos nue- En 2013, se reconfiguró el Comité de Fi- dad para contribuir de manera responsable a la vas alianzas estratégicas de reciclaje con ins- estratégicos de la Dirección General Ejecutiva. comunidad porque es 100 por ciento reciclable tituciones educativas, hospitales, asociaciones y se reintegra completamente a su propio pro- civiles, clientes, municipios y establecimientos la experiencia de sus miembros por medio de ceso industrial. comerciales, todo por medio de la iniciativa Por una integración flexible y dinámica, enfocada a un Mundo Más Transparente. las necesidades del Comité, de acuerdo a las A partir de estas características estratégi- Con este cambio será posible capitalizar iniciativas que el Consejo le encomiende. cas para lograr un desarrollo sustentable, continuamos la promoción de nuestros programas Gestión Corporativa Responsable Asimismo, en 2013 se implementó el permanentes de reciclaje de vidrio plano y de Para nosotros es vital mantener un cumplimien- Sistema de Autoevaluación del Consejo y sus envases, los cuales representan el esfuerzo to puntual con apego estricto a los más altos Comités, como mecanismo de evaluación de más importante de su tipo en México con más estándares administrativos y de gobernanza su actuación, asegurando que las decisiones de 182,000 toneladas recuperadas en 2013. corporativa. Esto significa que nuestros esfuer- estratégicas de la Compañía sean tomadas de zos se focalizan en llevar a cabo una Gestión manera objetiva y en beneficio de todos los ac- Corporativa Responsable. cionistas de Vitro. Con estas acciones, Vitro avanza en su En seguimiento a dicha práctica, durante desempeño confiable en respuesta a las in- 2014 se presentarán los primeros resultados quietudes de sus accionistas, colaboradores, ante el Comité de Prácticas Societarias con el clientes, inversionistas, proveedores y otros objetivo de establecer un plan de acción orien- grupos de interés. tado a satisfacer las necesidades detectadas en El Consejo de Administración es la figura este proceso. Asimismo, para reafirmar nuestro responsable del establecimiento de estrategias, compromiso permanente de impulsar la trans- políticas y lineamientos para la óptima conduc- parencia en la organización, se realizará su apli- ción de los negocios de Vitro y las personas mo- cación por segunda ocasión. El Sistema de Autoevaluación del Consejo y sus Comités es la herramienta institucional a través de la cual se asegura el buen funcionamiento del Consejo de Administración y se cuida en todo momento de los intereses de los accionistas y de todas las partes interesadas. Para conocer a detalle avances de las iniciativas llevadas a cabo por Vitro en materia de Desarrollo Sustentable, visite el Informe de Desarrollo Sustentable 2013 disponible a partir de mayo de 2014 en http://www.vitro.com. 41 análisis operativo y financiero Mientras que en 2012 los indicadores macroeconómicos presentaron cierta estabilidad, la volatilidad en algunos mercados emergentes durante 2013 propició temor en los inversionistas, desplazando las posiciones de los portafolios en dichos mercados hacia economías con una mayor percepción de solidez. El resultado de esta incertidumbre se vio reflejado, entre otras cosas, en el debilitamiento de las divisas de dichas economías y en la contracción de sus mercados hacia la segunda parte de 2013. Derivado de lo anterior, el crecimiento del Producto Interno Bruto (“PIB”) a nivel mundial manifestó una tendencia a la baja. De acuerdo con cifras del Fondo Monetario Internacional (“FMI”), el crecimiento del PIB Global de 2013, comparado con 2012, fue de 3.0 por ciento, desaceleración propiciada por factores como el aumento en el déficit de cuenta corriente en los mercados asiáticos y el crecimiento de la cartera vencida de bancos chinos, además del temor persistente de una política monetaria más restrictiva en Estados Unidos. En México, a pesar de la perspectiva de crecimiento moderado que se tenía a inicio de 2013 y la expectativa por la aprobación de las diferentes reformas estructurales presentadas por el Gobierno Federal en el segundo semestre del año, el crecimiento del PIB mantuvo una tendencia a la baja, con ajustes recurrentes en la proyección de desarrollo durante todo el 2013 por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”). De acuerdo con las cifras del Instituto Nacional de Estadística y Geografía (“INEGI”), en Crecimiento del PIB 2011 2012 2013 México 3.9% 3.9% 1.1% Estados Unidos 1.8% 2.8% 1.9% Global 3.9% 3.2% 3.0% 42 2013 el Índice del Crecimiento del Producto Interno Bruto fue de 1.1 por ciento, resultado tanto de la desaceleración económica internacional como de un menor gasto público interno. Para 2014, las proyecciones de la SHCP estiman un nivel de crecimiento del PIB de aproximadamente 3.9 por ciento, soportado por el desempeño de los sectores manufacturero y de exportación. Aun cuando existe un panorama favorable por parte de dependencias gubernamentales, la concurrencia de diversos factores podría afectar los pronósticos de crecimiento. Entre dichos factores se encuentran: la incertidumbre sobre el resultado de las estrategias de la Reserva Federal de Estados Unidos (“FED”) con relación al retiro de estímulos, el temor de la desaceleración de economías como la República Popular de China y de algunos otros mercados emergentes, así como las débiles condiciones que 2011 2012 2013 3.8% 3.6% 4.0% (Con base en el Índice de Precios al Consumidor) 3.0% 2.0% 1.5% Diferencial de inflación Estados Unidos / México 0.8% 1.6% 2.5% 13.1% (7.2%) 0.9% Inflación en México (Con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor) Inflación en Estados Unidos Devaluación (Apreciación) del Peso Mexicano prevalecieron en ciertas economías europeas como la española. Al 31 de diciembre de 2013, el tipo de cambio cerró en un nivel de $13.08 pesos mexicanos por dólar estadounidense comparado con $12.97 pesos por dólar al cierre de 2012. Lo anterior resultó en una depreciación anual de 0.9 por ciento. No obstante, en su promedio anual, el tipo de cambio se apreció 2.0 por ciento, al registrar un tipo de cambio de $12.87 pesos por dólar en 2013 contra $13.13 pesos por dólar durante 2012. La fluctuación en el tipo de cambio del peso contra el dólar al cierre de 2013 fue afectada principalmente por la incertidumbre de crecimiento en algunos mercados y la expectativa de disminución de estímulos por parte de la FED, que impulsaron una fuga de capitales de los mercados emergentes. La paridad peso-dólar para el periodo 2014 podría mostrar cierta mejoría, lo que dependerá en gran medida del nivel de repunte que se registre en la economía de Estados Unidos, cuyos indicadores han mostrado una tendencia positiva en fechas recientes. En 2011 y la primera mitad de 2012, el precio del gas reflejó una tendencia a la baja, derivada principalmente de las perspectivas de desaceleración económica en los países emergentes. Sin embargo, a partir de su punto más bajo en mayo de 2012, el precio del gas inició una tendencia al alza hasta llegar a un precio de $3.70 dólares por millón de BTU (MMBTU) al cierre de 2013. Este aumento fue impulsado, entre otras causas, por una creciente demanda, particularmente en las naciones en desarrollo, y un limitado crecimiento en su producción. Resultados Operativos Consolidados Los montos en dólares presentados en esta sección están expresados en dólares nominales, los cuales se obtienen de la división de los pesos nominales para cada periodo entre el tipo Precio Gas Natural 6 4 3 2 dic 13 sep 13 jun 13 mar 13 dic 12 sep 12 jun 12 mar 12 dic 11 sep 11 jun 11 mar 11 dic 10 sep 10 jun 10 0 mar 10 1 dic 09 US$ / MMBTU 5 de cambio publicado por el Banco de México al final de cada periodo. La información financiera de los años 2009 y 2010 está preparada bajo Normas de Información Financiera (NIFs) mexicanas, mientras que para los años 2011, 2012 y 2013 se reporta conforme a las IFRS. Ventas Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, las ventas netas consolidadas fueron de $1,675 millones de dólares, comparadas con $1,759 millones de dólares durante 2012, lo cual representó una disminución de 4.8 por ciento. Mientras que el negocio de Envases presentó un sólido desempeño en todos sus segmentos, exceptuando el de cerveza que en 2012 tuvo un volumen de ventas atípico, los resultados de la Compañía resintieron una baja ya prevista en el volumen de ventas de vidrio automotriz, así como una menor demanda por parte de algunos clientes del sector cosméticos. De igual manera, durante el tercer trimestre del 2013, el desempeño de la Compañía se vio impactado por las condiciones climáticas adversas que se suscitaron en gran parte de México en el mes de septiembre, afectando la distribución de algunos productos, así como sus ventas, y por consiguiente los resultados consolidados. Envases En 2013 los diferentes segmentos del negocio de Envases tuvieron un sólido desempeño, impulsados por un mayor volumen de ventas en el mercado nacional, excepto el de cerveza por su volumen de ventas atípico de 2012, así como 43 10 12 13 por una mezcla de precios más robusta, particularmente en los segmentos de vinos y licores, bebidas y alimentos. Por su parte, el volumen de ventas del sector de exportación se mantuvo en un nivel estable lo cual, en conjunto con la mezcla de precios, permitió mantener un nivel de ventas ligeramente por encima al registrado en 2012. No obstante la disminución en ventas dentro del segmento de cerveza, particularmente en el mercado nacional, además de ventas menores entre varios clientes en el segmento de cosméticos, que afectaron los resultados positivos de este negocio, Envases generó ventas por $1,148 millones de dólares durante el 2013, lo cual representó un decremento de 3.3 por ciento comparado con $1,188 millones de dólares en 2012. Vidrio Plano Si bien el segmento de Vidrio y Cristal de este negocio tuvo un desempeño positivo en el periodo de 2013, con ventas nacionales estables y un incremento en las ventas de exportación a pesar de las altas tarifas de importación en mercados como el brasileño; el segmento de Vidrio Automotriz presentó una disminución en su nivel de ventas, principalmente como resultado de la decisión de algunos clientes de diversificar parte de su volumen de compra, resolución tomada en la última etapa del proceso de reestructura de la Compañía. Lo anterior resultó en un decremento en las 44 09 10 11 12 13 ventas del negocio de Vidrio Plano, las cuales fueron de $525 millones de dólares durante 2013, 8.8 por ciento por debajo de los $576 millones de dólares alcanzados en el 2012. Utilidad de Operación Antes de Otros Ingresos y Gastos (UAFIR) y Flujo de Operación (UAFIR Flujo) La Utilidad de Operación antes de otros ingresos y gastos (UAFIR) consolidada se incrementó 16.8 por ciento a $210 millones de dólares en el 2013, comparado con $179 millones de dólares durante el 2012, mientras que su margen se incrementó 230 puntos base a 12.5 por ciento, de 10.2 por ciento en el año anterior. Por su parte, el Flujo de Operación (UAFIR Flujo) consolidado aumentó 4.3 por ciento a $355 millones de dólares durante el 2013, comparado con $341 millones de dólares al cierre de 2012. Lo anterior representó un crecimiento de 180 puntos base en su margen, llegando a 21.2 por ciento, comparado con 19.4 por ciento en 2012. Asimismo, durante el ejercicio 2013, las iniciativas de reducción de costos implementadas a lo largo de la organización, menores gastos legales de la Compañía, así como la recuperación de una reclamación de seguro relacionada con el incidente en las instalaciones de Tractebel suscitado en el año 2012, tuvieron un impacto positivo en el resultado de la utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos, así como en el Flujo de Operación. 09 10 576 547 11 12 525 396 513 1,148 982 919 11 Millones de dólares 1,124 1,675 1,759 1,684 1,500 1,321 09 Vidrio Plano Envases Millones de dólares 1,188 Ventas netas consolidadas Millones de dólares 13 Lo anterior contrarrestó el efecto negativo derivado del incremento en los precios del gas natural registrado durante el 2013, así como el efecto de una fuerte competencia en los precios tanto en el mercado nacional como en el de exportación del negocio de Vidrio Plano y la variada mezcla de precios en los diferentes segmentos del negocio de Envases. De igual forma, se contrarrestó el impacto negativo derivado de la reclamación de uno de nuestros clientes, vinculada con el proceso de reestrutura de la Compañía. Costo Financiero Neto Durante 2013 el Costo Financiero Neto de la Compañía disminuyó a $130 millones de dólares, comparado con un gasto de $190 millones de dólares registrado el 2012. Esta reducción fue consecuencia principalmente de un menor resultado en otros gastos financieros como reflejo del impacto favorable del proceso de reestructura, así como por menor pérdida cambiaria, que se redujo de $34 millones de dólares en el 2012 a $6 millones de dólares en 2013. De igual forma, también contribuyó a reducir el costo financiero neto, un menor gasto por interés de $91 millones de dólares en 2013, comparado con $109 millones de dólares el año anterior. Impuestos En 2013 la Compañía registró un Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) de $18 millones de dólares, 10 11 12 13 comparado con un beneficio de $100 millones de dólares presentado en el 2012. A pesar de que el ISR devengado durante 2013 disminuyó a $68 millones de dólares, comparado con $76 millones de dólares en 2012, el beneficio registrado en el ISR diferido también fue menor en el 2013, comparado con el año anterior en donde se tuvo un efecto favorable como resultado del proceso de reestructura de la deuda. Utilidad Neta del Ejercicio La Utilidad Neta Consolidada del 2013 fue de $49 millones de dólares, reflejando el efecto positivo de una mayor Utilidad de Operación por $210 millones de dólares, comparada con $179 millones de dólares en 2012, así como de un menor Costo Financiero Neto por $130 millones de dólares, comparado con $190 millones de dólares en 2012. Lo anterior compensó el efecto negativo de un ISR de $18 millones de dólares, en comparación con un beneficio por $100 millones de dólares en el año anterior. Durante 2012 la Utilidad Neta del Ejercicio fue de $208 millones de dólares, impulsada principalmente por el efecto del proceso de reestructura. Inversiones en Activo Fijo En 2013 la Compañía realizó una inversión en activo fijo de $139 millones de dólares, lo que representó un incremento de 62 por ciento, comparado con $85 millones de dólares invertidos en 2012. De esta cifra, la inversión en el negocio de Envases representó 88 por ciento, 09 11 12 13 destinando los recursos principalmente a la expansión en la capacidad de producción de los hornos en las plantas de Querétaro y Bolivia, entre otros, además de reparaciones programadas de hornos y molduras utilizadas para la producción de envases, así como para mantenimiento y reparaciones generales en diversas plantas. Por su parte, el 12 por ciento restante correspondió al negocio de Vidrio Plano, el cual se utilizó para reparaciones y mantenimiento en diferentes plantas, el mejoramiento de algunas líneas de producción en el segmento automotriz y en el de productos de valor agregado, así como herramentales para este último. Posición Financiera Consolidada Al 31 de diciembre de 2013, la deuda con costo de la Compañía fue de $1,262 millones de dólares, comparado con $1,153 millones de dólares al cierre de 2012, lo que representó un aumento de $109 millones de dólares o 9.5 por ciento. La deuda neta de efectivo de la empresa, cuyo cálculo se realiza restando el efectivo y equivalentes de efectivo, fue de $1,071 millones de dólares, comparada con $944 millones de dólares en 2012, lo que significó un aumento de $124 millones de dólares. El comportamiento de la deuda refleja el efecto neto de la emisión de una nota por $235 millones de dólares el 8 de abril de 2013 por parte de una subsidiaria de Vitro, en cumplimiento a uno de los acuerdos para finalizar el proceso de reestructura de la Compañía, y del 139 09 10 11 85 77 43 10 103 338 281 262 157 139 138 09 355 Millones de dólares Inversión en Activo Fijo Millones de dólares 341 antes de otros ingresos y gastos Millones de dólares 210 Flujo de Operación Consolidado 179 Utilidad de Operación Consolidado 12 13 pago anticipado de las MCDs, con vencimiento en el 2015, realizado en julio 11 de 2013 por un monto de $123 millones de dólares, lo cual mantiene a la Compañía con una posición financiera competitiva y extiende su perfil de vencimiento. Desempeño de la Acción El comportamiento de las acciones representativas del capital social de la Compañía (VITROA) en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) mantuvo el ritmo positivo que había demostrado desde 2012. Tanto la capacidad de la Compañía para ofrecer bienes de alta calidad, conservar un servicio excepcional a todos sus clientes y lograr la consecución de sólidos resultados operativos, así como el hecho satisfactorio de lograr la terminación de su proceso de reestructura, se vieron reflejados en la confianza del mercado inversionista e hicieron que el precio de la acción llegara a niveles máximos de $35.30 pesos por acción durante el 2013. El precio de las acciones de Vitro en la BMV fue el siguiente: 2013 Acciones BMV Pesos Min Max 16.79 35.30 Segundo Trimestre 25.41 29.99 Tercer Trimestre 23.67 30.50 Cuarto Trimestre 28.50 33.50 Primer Trimestre 45 Tasa Fija TASA DIc. 12 88% 12% DIc. 13 90% 10% DIc. 12 91% 9% DIc. 13 91% 9% Dólares MONEDA Bancos FUENTE Pesos Mercado DIc. 12 14% 86% DIc. 13 28% 72% EVENTOS RELEVANTES POSICIÓN FINANCIERA Y PROCESO DE REESTRUCTURA Vitro concluye acuerdos que finalizan de manera definitiva todos los litigios y da por terminado su proceso de reestructura El 1 de marzo de 2013, Vitro llegó a diversos acuerdos que le permitieron concluir en forma definitiva su proceso de reestructura de deuda, dando por terminadas todas las acciones legales entre la Compañía y ciertos acreedores, en México y en Estados Unidos. Estos acuerdos consistieron en un convenio celebrado entre Vitro y algunos Acreedores que no consentían con el plan de reestructura y otros involucrados, y un convenio por separado entre Vitro y su socio financiero, Fintech. Los principales términos del acuerdo alcanzado con los mencionados acreedores consistieron en lo siguiente: 1. Fintech, adquirió de los integrantes del Grupo Ad Hoc toda su tenencia de bonos y pagó a los fiduciarios y a los integrantes del Grupo Ad Hoc una cantidad que cubrió los honorarios, gastos y costas incurridos por los administradores del fideicomiso y los miembros del Grupo Ad Hoc. 2. Algunas de las partes en este convenio 46 Tasa Flotante + Spread Fijo acordaron conceder unos a los otros la liberación de, entre otros aspectos, todas las reclamaciones relacionadas con los procedimientos judiciales y ciertos costos y honorarios. 3. Todas las partes se desistieron de todas las acciones legales, demandas, apelaciones y amparos entre ellas, en México y en EUA. las sentencias condenatorias de pago ya emitidas y de todos los procesos legales de solicitudes involuntarias de quiebra en Estados Unidos, Fintech recibió acciones de una subsidiaria de Vitro que representan hasta el 13 por ciento de su capital, y una nueva nota por $235 millones de dólares a un plazo de 2 años. Los términos del acuerdo alcanzado con Fintech fueron los siguientes: 1. Fintech adquirió la sustancial mayoría de bonos de los acreedores que no consintieron y se desistió de los procesos y acciones legales en contra de Vitro y sus subsidiarias en Estados Unidos y México relacionadas con los bonos adquiridos, y consintió al Plan Concursal aprobado por los Juzgados Federales de México con respecto a esos bonos y demandas. Esta acción incrementó la tasa de aprobación de dicho plan a cerca del 99 por ciento de los acreedores reconocidos. 2. Vitro se desistió de las acciones de cobranza de gastos y costas en contra de los acreedores que no consintieron, así como de las demandas establecidas en Estados Unidos, poniendo punto final a todos los procesos en su contra, y 3. Como contraprestación al desistimiento de Posteriormente, el 8 de abril de 2013, la Compañía dio a conocer que había concluido la ejecución de las transacciones contempladas en los acuerdos arriba mencionados, poniendo fin a todos los litigios entre Vitro y algunos de sus acreedores, tanto en México como en Estados Unidos. Tal como está previsto en el acuerdo con Fintech, este recibió una Nota por $235 millones de dólares con vencimiento a dos años, así como el 12.7 por ciento de acciones representativas del capital social de la filial de Vitro denominada FIC Regiomontano S.A.P.I de C.V., como contraprestación por el desistimiento de las sentencias condenatorias dictadas por las Cortes del Estado de Nueva York y por terminar los procedimientos legales relacionados con las solicitudes de quiebra involuntaria en Estados Unidos. Vitro también anunció que había alcanzado un acuerdo preliminar con Fintech, sujeto a las aprobaciones de los accionistas y a obtener el consentimiento de las autoridades gubernamentales regulatorias, para fusionar a FIC en Vitro, y que daría como resultado el intercambio de las acciones de Fintech en FIC por 20 por ciento de acciones de Vitro. La CNBV exceptúa a los Accionistas de Vitro de la obligación de realizar una Oferta Pública de Acciones del Capital Social de Vitro, S.A.B. de C.V. El 16 de agosto de 2013, la Compañía fue notificada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) sobre la autorización otorgada al grupo integrado por Adrián Sada González, Esther Cueva de Sada, Adrián Sada Cueva, Alejandra Sada González, Fintech Investments Limited y Fintech Advisory Limited (“Fintech”), conformado de acuerdo al convenio de accionistas firmado el 15 de diciembre de 2009, para exceptuarles de la obligación de realizar una oferta pública forzosa de adquisición de acciones representativas del capital social de Vitro, S.A.B. de C.V. Esta resolución se dio en respuesta a la solicitud realizada el 11 de julio de 2013, en virtud del acuerdo que, para concluir su reestructura financiera, celebró la Compañía con Fintech, por medio del cual se acordó que Fintech o sus afiliadas capitalizarían a la filial FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V., misma que posteriormente se fusionaría en Vitro, S.A.B. de C.V., ambas operaciones aprobadas por el Consejo de Administración de Vitro, sus Comités de Auditoría y Prácticas Societarias y su Asamblea de Accionistas. Esta excepción, con fundamento en el Artículo 102 de la Ley del Mercado de Valores, se solicitó para permitir que la fusión de FIC en Vitro pudiese proceder en beneficio de los accionistas de la Compañía, dándole la flexibilidad necesaria para continuar con sus operaciones. Vitro celebra Asamblea General Extraordinaria de Accionistas El 5 de septiembre de 2013, la Compañía celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que, entre otras resoluciones, se aprobó la reducción de la parte variable del Capital Social de la Compañía y la consecuente cancelación de 96,714,286 acciones ordinarias nominativas que se mantenían en tesorería para respaldar la emisión de MCDs emitidos en el 2011 y los cuales fueron pagados anticipadamente en julio de 2013. Con el fin de llevar a cabo la fusión de FIC y COVISA en Vitro, durante esta Asamblea Extraordinaria se aprobó la modificación de sus estatutos sociales para admitir la participación de extranjeros en la Sociedad y adecuar el objeto social de Vitro a fin de que pueda llevar a cabo las actividades desempeñadas por su subsidiaria COVISA. La fusión de las empresas tuvo como objetivo mejorar el aprovechamiento de los recursos financieros, administrativos y operativos de las sociedades involucradas, y permitir a Vitro hacer frente a su deuda de una manera más eficiente, sin afectar sus operaciones, a sus clientes, proveedores y otros grupos de interés. La aprobación de la fusión facilitó cumplir con uno de los compromisos acordados entre Vitro y su acreedor, Fintech. Posteriormente, con el propósito de precisar la implementación del proceso, los acuerdos mencionados fueron ratificados en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2013. La fusión surtió efecto el 1° de enero de 2014 y se realizó toda vez que se cumplieron todos los términos para la fusión de FIC y las condiciones para la fusión de COVISA, conforme a lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Como resultado de la fusión, el capital social de Vitro se incrementó en 20 por ciento, mismo que pasó a ser propiedad de Fintech. Concurso Mercantil voluntario de Vitro Packaging de México y Capítulo 15 en Estados Unidos El 26 de octubre de 2011, el Juzgado Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el estado de Nuevo León declaró el concurso mercantil voluntario de Vitro Packaging de México, S.A. de C.V. (“VIP”). El 30 de junio de 2011, VIP solicitó la protección del Capítulo 15 en la Corte de Quiebras de Estados Unidos. El 23 de noviembre de 2011, el Juez Harlin D. Hale, de la Corte de Bancarrotas de Estados Unidos para el Distrito Norte de Texas, reconoció el Concurso Mercantil de VIP, bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos, otorgando la protección a VIP sobre cualquier acción que los acreedores, incluyendo los tenedores disidentes de bonos, pudieran llevar a cabo. El 2 de mayo de 2013 el Juzgado Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo de la ciudad de Monterrey, Nuevo León; a cargo de la Jueza Sandra Elizabeth López Barajas, dictó sentencia definitiva aprobando el plan de reestructura de VIP, el cual había sido propuesto por el conciliador y había sido previamente aprobado a su vez por la mayoría de los acreedores reconocidos y por la Compañía. Con esta sentencia se dio por concluido el Concurso Mercantil en que fue declarada la empresa el 26 de octubre de 2011. Después de esta decisión, la Compañía se ha enfocado en la implementación en sus términos. Solicitud de Concurso Mercantil por parte de Vitro Cristalglass El 5 de junio de 2012 Vitro Cristalglass, S.L. (Vitro Cristalglass), subsidiaria en España, solicitó la declaración de concurso mercantil ante el Juzgado de lo Mercantil No. 6 de Madrid, a raíz de la situación desfavorable en la que se ha encontrado el mercado europeo en los últimos años. El 6 de julio de 2012, el Juzgado de lo Mercantil No. 6 de Madrid declaró en Concurso Mercantil a Vitro Cristalglass, nombrando al Administrador concursal el 9 de julio de 2012 quien a través de su reporte emitido el 12 de noviembre de 2012, recomendó la liquidación de la Sociedad. El 19 de febrero de 2013 se presentó la solicitud de liquidación de Vitro Cristalglass, S. L. ante el Juzgado No. 6 de Madrid, España, la cual fue aprobada por lo que, a partir del 27 de febrero de 2013, Vitro Cristalglass se encontró en fase de liquidación. Vitro realiza el pago anticipado de sus MCDs El 11 de julio de 2013, Vitro realizó el pago anticipado de los MCDs con vencimiento al 2015, 47 aprovechando el beneficio de un descuento de 5 por ciento. Estas obligaciones fueron emitidas por Vitro en cumplimiento del convenio de reestructura celebrado entre la empresa y sus acreedores reconocidos, convenio que con fecha 3 de febrero de 2012 fue aprobado por los tribunales federales mexicanos. En caso de que estas obligaciones no hubieran sido pagadas en su totalidad en o con anterioridad a la fecha de su vencimiento, hubieran sido obligatoriamente convertibles en acciones por 20 por ciento del capital social de Vitro, por lo que al realizar este pago la Compañía eliminó esa posibilidad, otorgando mayor certeza a los accionistas de Vitro. El saldo insoluto total incluyendo intereses de estas obligaciones convertibles, que tenían una tasa de interés fija de 12 por ciento anual, fue de $123 millones de dólares acumulados a la fecha del prepago. La capacidad financiera con la que contó la Compañía para realizar este pago anticipado le ha permitido fortalecer su estructura financiera así como mantener razones de cobertura saludables. Para la ejecución de este pago, Vitro utilizó recursos obtenidos por la venta de una parte del terreno en donde se ubican sus oficinas corporativas, así como de la venta de otros activos no operativos, además de la recuperación de cartera retenida de clientes, entre otros. OTROS EVENTOS Cambios en el Equipo Directivo de Vitro En marzo 20 de 2013 Vitro anunció que su Consejo de Administración había designado al Lic. Adrián Sada Cueva como nuevo Director General Ejecutivo, en sustitución del Ing. Hugo A. Lara García. Para esta designación, el Consejo evaluó el perfil y experiencia del Lic. Sada y estimó que era la persona idónea para dirigir a la empresa en su nueva etapa. Además, tomó en consideración la opinión favorable del Comité de Prácticas Societarias, integrado en su totalidad por consejeros independientes. Posteriormente, el 01 de mayo de 2013, el Lic. David González Morales, quien se venía desempeñando como Director General de 48 Vidrio Plano, optó por jubilarse, mientras que el 15 de agosto de 2013, el Lic. Alejandro F. Sánchez Mújica, quien se venía desempeñando como Director General Jurídico de la Compañía desde el año 2005, optó por separarse de su puesto. Estos cambios en el equipo directivo de la Compañía propiciaron la consolidación y optimización de la estructura organizacional de Vitro al eliminarse dos direcciones generales, pasando los negocios a reportar directamente a la Dirección General Ejecutiva. Esto ha contribuido a contar con una estructura organizacional más esbelta y a agilizar la toma de decisiones en beneficio de la organización, así como el correspondiente ahorro en la estructura. Vitro fortalece su liquidez al concretar la venta de una parte de su predio corporativo El 25 de abril de 2013, la Compañía anunció la venta de una parte del terreno y edificios en donde se encuentran ubicadas sus oficinas corporativas en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León, que le generó recursos por aproximadamente $36 millones de dólares. Acorde con la nueva estrategia de negocio, enfocada a trabajar de una forma más efectiva y cercana a las operaciones de los negocios y de reforzar el objetivo de reducir costos, se empezaron a acondicionar espacios en las plantas de Vitro para, eventualmente, reubicar al personal corporativo. Además, se decidió destinar el producto de la venta tanto a la modernización de equipo e innovación tecnológica en sus plantas productivas, así como a la disminución de deuda. La Compañía conservará en dicho predio la instalación en la que se concentran sus oficinas ejecutivas y, como parte del acuerdo, se contempla la utilización por parte de Vitro del edificio de sus oficinas corporativas durante un plazo determinado. Conforme a la estrategia de negocios de la empresa, se continuará con el programa de reducción y optimización de costos, así como la desincorporación de activos no productivos para canalizar un mayor presupuesto a la mejora de sus plantas y reducción de deuda. Vitro fue reconocida por la Organización Mundial del Empaque, por el diseño del envase de la fragancia Diviníssima No. 1, producido para su cliente Omnilife. Este reconocimiento reafirma el compromiso de la Compañía por seguir diseñando y produciendo envases originales que excedan las expectativas de sus clientes, como es el caso de Diviníssima No. 1. Este envase ha sido recibido con gran aceptación por las consumidoras latinoamericanas y de las comunidades hispanas en todo el mundo, convirtiéndolo en el símbolo más emblemático de la línea de maquillajes y cuidado de la piel de Angelíssima. El envase de Diviníssima No. 1 también fue reconocido en México por la Asociación Mexicana de Envase y Embalaje como el mejor diseño para fragancias realizado en el país, y recibió el premio como “Envase Estelar 2013” no sólo por alcanzar excelentes estándares en creatividad, innovación y tecnología, sino porque representa una opción sustentable, atractiva y fácil de utilizar por parte de los consumidores. Asimismo fue distinguido por la revista Polaca “Packaging Polska Magazine” como uno de los envases más innovadores en la categoría de cosméticos ya que combina a la perfección la distribución de vidrio y grabados para concebir la imagen pura de un diamante. responsabilidad financiera de la administración Una de las responsabilidades de la Administra- Los estados financieros de la Sociedad fueron Los auditores externos e internos tienen libre y ción es la preparación de los estados financieros auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, total acceso al Comité de Auditoría y se reúnen de la Sociedad y de la información financiera S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, con éste para discutir su labor, los controles in- adicional incluida en este Informe. Esta res- contadores públicos independientes; su au- ternos y los asuntos relacionados con los repor- ponsabilidad incluye cuidar que dichos estados ditoría fue llevada a cabo de conformidad con tes financieros. financieros y sus notas se hagan en estricto las Normas Internacionales de Auditoría. Para cumplimiento con las Normas Internacionales de mayor detalle sobre este Informe, en este do- Información Financiera vigentes (“NIIF”). cumento se incluye el reporte íntegro de los auditores externos. La Sociedad cuenta con una estructura administrativa e informática que considera su- ficiente para proporcionar una certeza razonable jo de Administración, entre otras funciones, se en cuanto a que los registros reflejen sustan- asegura que la Administración cumpla con la cialmente las transacciones derivadas de sus normatividad aplicable para el correcto registro Adrián Sada Cueva operaciones. Asimismo, cuenta con un área de y revelación de las transacciones que efectúa. Director General Ejecutivo control interno que valida el uso adecuado de los activos y además evitan el menoscabo material mente con la Administración, con los auditores de los activos de la Sociedad. internos y con los auditores externos. El Comité El Comité de Auditoría de nuestro Conse- El Comité de Auditoría se reúne regular- Para verificar que el control interno sea de Auditoría selecciona, autoriza la compensa- suficiente y adecuado a las circunstancias, la ción y supervisa el trabajo de la firma que dic- Compañía cuenta con políticas y procedimientos tamina nuestros estados financieros. Además, Claudio L. Del Valle Cabello establecidos y comunicados dentro de la organi- dicho Comité es el único que tiene la capacidad Director General de Administración y Finanzas zación y frecuentemente valida su correcta apli- para autorizar la contratación del auditor inde- cación por medio de programas de auditoría en pendiente para cualquier servicio distinto o com- todos los ciclos materiales del negocio. plementario a los trabajos de auditoría. 11 de marzo de 2014 49 GALAZ, YAMAZAKI, RUIZ URQUIZA, S.C. LÁZARO CÁRDENAS 2321 PONIENTE, PB RESIDENCIAL SAN AGUSTÍN 66260 GARZA GARCÍA, N.L. MÉXICO TEL: + 52 (81) 8133 7300 FAX: + 52 (81) 8133 7383 WWW.DELOITTE.COM/MX Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y Accionistas de Vitro, S. A. B. de C. V. Garza García, N.L., México Hemos efectuado la auditoría de los estados financieros consolidados adjuntos de Vitro, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Compañía), los cuales comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2013, y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de flujos de efectivo y de variaciones en el capital contable por los años que terminaron en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la administración de la Compañía sobre los estados financieros consolidados La administración de la Compañía es responsable por la preparación y la presentación razonable de estos estados financieros consolidados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) , así como del control interno que la Administración de la Compañía determina necesario para poder preparar los estados financieros consolidados para que se encuentren libres de errores importantes, debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores independientes Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en nuestras auditorías. Hemos realizado las auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planeemos y realicemos las auditorías de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores importantes. Una auditoría consiste en ejecutar procedimientos para obtener evidencia de auditoría que soporte las cifras y revelaciones de los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los auditores, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores importantes en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgos, los auditores consideran el control interno para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Compañía, con el propósito de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de emitir una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la administración de la Compañía, así como la evaluación de la presentación en su conjunto de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. 50 Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Vitro, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y 2013, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Proceso de reestructura de la deuda de Vitro S.A.B. de C.V. (Vitro) Como se explica en la nota 2 a), mediante acuerdo logrado el 1 de marzo de 2013, formalizado el 8 de abril del mismo año, se puso fin a los procesos judiciales existentes en México y en Estados Unidos de América (EEUU) que se oponían al proceso de reestructura. Conversión aritmética de pesos a dólares de los EEUU de los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 Nuestro examen incluyó la revisión de la conversión aritmética de las cifras en pesos a dólares de los EEUU y, en nuestra opinión, fue hecha de conformidad con las bases establecidas en la nota 3 c) a los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Las cifras en dólares son presentadas sólo para facilidad del usuario. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C. P. C. Carlos Javier Vázquez Ayala 11 de marzo de 2014 51 Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de situación financiera Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos) CONVERSIÓN A MILLONES DE DÓLARES 31 DE 31 DE DICIEMBRE DE DICIEMBRE DE NOTAS2012 20132013 ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes, neto 18 $ 2,449 $ 2,199 US$ 168 6, 18 3,237 2,709 207 Impuestos por recuperar 18 158 323 25 Otros activos circulantes 5 864 846 64 Inventarios, neto 73,3273,258 249 Activos mantenidos para su venta y operación discontinua 8, 22 1,037 49 4 Activo circulante 11,072 9,384 717 Inversión en compañías asociadas 9 1,034 925 71 Propiedades de inversión 11 309 309 24 Terrenos y edificios 10 5,369 5,347 409 Maquinaria y equipo 10 8,397 8,126 621 Inversiones en proceso 10 526 972 74 18, 26 7,723 7,883 602 12 644 488 37 Impuestos a la utilidad diferidos Intangibles y otros activos Activo a largo plazo 24,002 24,050 1,838 Activo total Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. 52 $35,074 $33,434 US$2,555 Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de situación financiera Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos) CONVERSIÓN A MILLONES DE DÓLARES 31 DE 31 DE DICIEMBRE DE DICIEMBRE DE NOTAS2012 20132013 PASIVO Préstamos bancarios 13, 18 Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 14, 18 Proveedores $ 1,006 645 US$ 77 480 37 181,230 1,143 Gastos acumulados por pagar y provisiones Intereses por pagar 15, 18 3,099 1,166 18 Otros pasivos a corto plazo 5, 18 Pasivo asociado con operación discontinua $ 1,155 22 337 87 89 447 34 948 2,517 192 - - Pasivo a corto plazo 7,830 6,759 416 516 Deuda a largo plazo 14 13,153 15,030 1,149 Beneficios a los empleados 16 2,220 1,175 90 18 3,661 4,075 311 Impuestos por pagar Otros pasivos 17, 18 3,062 8 1 Pasivo a largo plazo 22,096 20,288 1,551 Pasivo total 29,926 27,047 2,067 CAPITAL CONTABLE Capital social 21 4,590 4,590 Acciones recompradas 21 (250) 351 (3) (1) Prima en aportación de capital 21 1,231 1,544 118 Otros componentes de utilidad integral 21 (460) (398) (30) Pérdidas acumuladas 21 (1,216) (634) (48) Participación controladora 3,895 5,099 390 Participación no controladora 21 1,253 1,288 98 Capital contable 5,148 6,387 488 Pasivo y capital contable Adrián Sada Cueva Director General Ejecutivo $ 35,074 $ 33,434 US$ 2,555 Claudio L. Del Valle Cabello Director General de Finanzas y Administración Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. 53 Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales Por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos, excepto las cantidades por acción) AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE NOTAS 2012 2013 CONVERSIÓN A MILLONES DE DÓLARES EXCEPTO LAS CANTIDADES POR POR ACCIÓN 2013 Operaciones continuas: Ingresos $23,112 $21,538 US$1,646 Costo de ventas 16,857 15,273 1,167 Utilidad bruta6,2556,265479 Gastos de administración 2,059 1,766 135 Gastos de distribución y venta 1,833 1,819 139 Utilidad antes de otros gastos, neto 2,363 2,680 205 Otros gastos, neto 24 1,241 80 6 Utilidad de operación 1,122 2,600 199 Costo financiero, neto 25 2,535 1,738 133 Ganancia en reestructura de deuda 14a 3,413 - Participación en las utilidades (pérdidas) de compañías asociadas 9 48 (75) (6) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2,048 787 60 Impuestos a la utilidad 26 (1,308) 211 16 Utilidad por operaciones continuas 3,356 576 44 Operaciones discontinuas: Pérdida por operaciones discontinuas, neta de impuestos 22 751 - Utilidad del ejercicio $ 2,605 $ 576 US$ 44 Otros componentes de la utilidad integral: 21 Partidas que no serán reclasificadas a resultados: Remediciones actuariales del pasivo por beneficios definidos, neto de impuestos 16 $ (186) $ 87 US$ 7 Total de partidas que no serán reclasificadas a resultados $ (186) $ 87 US$ 7 Partidas que pueden ser reclasificadas a resultados: Diferencias por conversión para operaciones extranjeras 21 $ (183) $ 16 US$ 1 Total de partidas que pueden ser reclasificadas a resultados (183) 16 1 Total de otros componentes de la utilidad integral (369) 103 8 Total de utilidad integral del ejercicio $ 2,236 $ 679 US$ 52 Total de utilidad (pérdida) del ejercicio atribuible a: Participación controladora 21 $ 2,651 $ 582 US$ 45 Participación no controladora 21 (46) (6) (1) Total de utilidad del ejercicio $ 2,605 $ 576 US$ 44 Total de utilidad (pérdida) integral del ejercicio atribuible a: Participación controladora 21 $ 2,349 $ 644 US$ 49 Participación no controladora 21 (113) 35 3 Total de utilidad integral del ejercicio $ 2,236 $ 679 US$ 52 Utilidad (pérdida) por acción común proveniente de operaciones continuas y operaciones discontinuas: 21 Utilidad básica por acción $ 7.65 $ 1.54 US$ 0.12 Utilidad diluida por acción $ 6.24 $ 1.53 US$ 0.12 Utilidad por acción proveniente de operaciones continuas: Utilidad básica por acción $ 9.79 $ 1.54 US$ 0.12 Utilidad diluida por acción $ 7.91 $ 1.53 US$ 0.12 Pérdida por acción proveniente de operaciones discontinuas: Pérdida básica por acción $ (2.14) $ - US$ Pérdida diluida por acción $ (1.67) $ - US$ Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. Adrián Sada Cueva Director General Ejecutivo 54 Claudio L. Del Valle Cabello Director General de Finanzas y Administración Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos) CONVERSIÓN A A MILLONES AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE DE DÓLARES NOTAS2012 2013 2013 Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ Ajustes por: Ganancia en reestructura de deuda y provisión por contrato oneroso 10d, 14a Depreciación y amortización 10 Pérdida y estimación de cuentas incobrables en venta de activo fijo 24 Pérdida por deterioro de activos mantenidos para su venta 10e, 24 Pérdida por deterioro de activos de larga duración 10e, 24 Productos financieros Participación en las utilidades de compañías asociadas 9 Instrumentos financieros derivados Efecto por variación cambiaria Intereses a cargo Cambios en el capital de trabajo: Clientes Inventarios Proveedores Otros activos y pasivos de operación a corto plazo Beneficios a los empleados Impuestos a la utilidad Operación discontinua 2,048 $ (2,944) 2,038 125 27 693 (68) (48) 76 51 2,055 4,053 116 (120) (283) (120) (298) (705) (145) (57) Flujos de efectivo generado en actividades de operación 3,146 Flujos de efectivo de actividades de inversión: Adquisición de maquinaria y equipo Venta de inmuebles, maquinaria y equipo Efectivo restringido Intangibles y otros activos Intereses cobrados Operación discontinua Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Préstamos pagados de corto plazo Intereses pagados Dividendos pagados a participación no controladora Préstamos obtenidos a largo plazo Pagos de préstamos a largo plazo Pago por consentimiento de reestructura Instrumentos financieros derivados Operación discontinua Flujos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo y equivalentes de efectivo al 1 de enero Efecto de fluctuaciones cambiarias Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. 10 Adrián Sada Cueva (1,010) 339 71 (24) 68 2 (554) (28) (1,347) (2) 2 (70) (953) (126) (8) (2,532) 60 2,392 (3) $ 2,449 Director General Ejecutivo 787 US$ (97) 1,783 (84) - 209 (194) 75 (22) 56 1,824 4,337 523 63 (85) (178) (495) (172) (164) - (7) 136 (6) 16 (15) 6 (2) 4 139 331 40 5 (6) (13) (38) (12) (13) - 4,001 (1,855) 372 (42) 71 112 - (1,342) (161) (1,351) - 1,419 (2,841) - 28 - (2,906) (247) 2,449 (3) $ 2,199 60 306 (142) 28 (3) 5 9 (103) (12) (103) 108 (217) 2 (222) (19) 187 US$ 168 Claudio L. Del Valle Cabello Director General de Finanzas y Administración 55 Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos) ACCIONES RECOMPRADAS Y PRIMA EN CAPITAL APORTACIÓN SOCIAL DE CAPITAL Saldos al 1 de enero de 2012 $ 4,590 $ 981 EFECTO DE CONVERSIÓN PARTICIPACIÓN DE COMPAÑÍAS REMEDICIONES RESULTADOS PARTICIPACIÓN NO EXTRANJERAS ACTUARIALES ACUMULADOS CONTROLADORA CONTROLADORA $ 213 $ (371) $ (3,867) $ 1,546 $ 1,369 TOTAL CAPITAL CONTABLE $ 2,915 Disminución de la participación no controladora(3)(3) Utilidad (pérdida) integral: Otros componentes de la utilidad (pérdida) integral (122) (180) (302) Utilidad (pérdida) neta 2,651 2,651 Utilidad (pérdida) integral - (67) (369) (46) 2,605 - (122) (180) 2,651 2,349 (113) 2,236 Saldos al 31 de diciembre de 20124,590 981 91 (551)(1,216) 3,8951,253 5,148 Colocación de acciones (nota 21b) 560 560 560 Utilidad (pérdida) integral: Otros componentes de la utilidad (pérdida) integral (24) 86 62 41 103 Utilidad (pérdida) neta 582 582 (6) 576 Utilidad (pérdida) integral 582 644 35 679 (24) 86 Saldos al 31 de diciembre de 2013 $4,590 $1,541 $ 67 Adrián Sada Cueva Director General Ejecutivo Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. 56 $ (465) $ (634) $ 5,099 Claudio L. Del Valle Cabello $1,288 Director General de Finanzas y Administración $ 6,387 Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 (Millones de pesos mexicanos) 1. Actividad de la empresa Vitro, S.A.B. de C.V. (Vitro y conjuntamente con sus subsidiarias, la Compañía), es una sociedad tenedora cuyas subsidiarias se dedican a la fabricación de vidrio y ofrecen productos para satisfacer las necesidades de dos tipos de negocios: envases de vidrio y vidrio plano. Las subsidiarias de Vitro procesan, distribuyen y comercializan una amplia gama de artículos de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz; de envases de vidrio para los mercados de alimentos y bebidas, vinos, licores, cosméticos y farmacéuticos; asimismo, se dedican a la fabricación de materia prima, equipo y bienes de capital para uso industrial. Las oficinas corporativas de Vitro se encuentran ubicadas en Keramos #225 poniente, Colonia Del Prado, Monterrey, Nuevo León, México 64410. 2. Eventos relevantes a) Proceso de reestructura Como resultado del incumplimiento en el pago de capital e interés de la deuda de la Compañía, en el año 2010, ciertos tenedores de bonos iniciaron una serie de demandas en el Estado de Nueva York en las que reclamaron el pago del capital e intereses devengados y no pagados por Vitro. Durante el mismo año, la Compañía inició en México un proceso de Concurso Mercantil Voluntario con plan de reestructura previo (“Plan de Concurso”) con la finalidad de llegar a un acuerdo sobre el monto total de la deuda y la forma en que ésta sería pagada. La Compañía fue declarada en Concurso Mercantil en abril de 2011 y posteriormente solicitó el reconocimiento de este proceso como el proceso principal bajo el capítulo 15 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos de América (“EEUU”), solicitud que fue concedida en julio de 2011. A partir de abril de 2011 y julio de 2011 los activos de la Compañía fueron protegidos contra cualquier acción de cobranza en México y EEUU, respectivamente. En febrero de 2012, la Compañía fue notificada de la Sentencia de Concurso Mercantil y de la aceptación del Plan de Concurso en México, el cual fue implementado en el mismo mes. No obstante el Concurso Mercantil aprobado en México, los tenedores de bonos que aún se oponían a aceptar el citado Plan de Concurso, continuaron sus procesos judiciales y negociando con la Compañía tanto en México como en EEUU. Tras el desahogo de los procesos en el Estado de Nueva York, Vitro y sus subsidiarias garantes fueron condenadas al pago del capital y de los intereses devengados, así como al pago de gastos y costas judiciales, sin embargo hasta noviembre de 2012 esta sentencia no pudo ser ejecutada, debido primeramente por el proceso de Concurso Mercantil, y posteriormente al inicio del proceso de homologación en EEUU de la sentencia dictada por el Tribunal Mexicano que aprobó el Plan de Concurso. Esta solicitud de homologación, fue negada en primera instancia en junio de 2012, así como en la apelación de la misma en noviembre de 2012; por otro lado la orden de suspensión temporal de cualquier acción de ejecución fue retirada en diciembre de 2012. Como consecuencia de lo anterior, los procesos en Nueva York se reanudaron y los tenedores de bonos demandantes continuaron con el proceso de ejecución. Por otro lado, ciertos tenedores de bonos solicitaron la declaración de Concurso Involuntario de Vitro y algunas de sus subsidiarias en diciembre de 2010, la cual fue desechada por improcedente en mayo de 2011 en primera instancia y en mayo de 2012 en segunda instancia. Como consecuencia se condenó a los demandantes a resarcir el daño que se le causó tanto a Vitro como a las subsidiarias demandadas. De esta manera, en diciembre de 2012 Vitro y las subsidiarias demandadas exigieron como reparación de daños, la suma de US$1,600. 57 Mediante acuerdo logrado el 1 de marzo de 2013 y formalizado el 8 de abril del mismo año, las partes lograron poner fin a los procesos judiciales tanto en México como en los EEUU. Con éste, la mayoría de los tenedores de bonos que todavía se oponían al Plan de Concurso, recibirían las Notas 2018, así como los Mandatorily Convertible Debentures (“MCD’s”) y los montos en efectivo previstos en el Plan de Concurso. Lo anterior se alcanzó debido a que Fintech Investments Limited (“Fintech”) adquirió de los tenedores que se oponían al proceso de reestructura todos los bonos 2012, 2013 y 2017 que eran de su propiedad. De esta manera Vitro y Fintech llegaron a un acuerdo para dar por terminados los procesos judiciales existentes en México y en EEUU, incluyendo las condenas al pago del total reclamado más intereses y gastos legales en ese país y en México. A cambio de ello, Vitro también dio por terminado los procesos judiciales en EEUU y en México en contra de dichos tenedores de bonos. Mediante el acuerdo logrado con Fintech, FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V. (“FIC”, subsidiaria de Vitro) actuando como mandante de Vitro y las subsidiarias garantes de los bonos 2012, 2013 y 2017 mencionados en el Plan de Concurso, pagaría a Fintech US$360 mediante la emisión de una nota por la cantidad de US$235 a una tasa de interés del 8% anual con vencimiento en 2 años y capitalizará el remanente dando como resultado que Fintech será el dueño de hasta el 13% de las acciones en circulación de FIC. Por otro lado, también en abril de 2013 Vitro llegó a un acuerdo preliminar con Fintech, sujeto a las aprobaciones de los accionistas y a obtener las autorizaciones de las autoridades gubernamentales regulatorias, para fusionar a FIC en Vitro, misma que de ser aprobada daría como resultado el intercambio de las acciones de Fintech en FIC por el 20% de acciones de Vitro. Las aprobaciones gubernamentales necesarias para proceder con dicha Fusión fueron obtenidas durante el tercer trimestre del 2013, adicionalmente fue aprobada y ratificada por los accionistas mediante asambleas generales de accionistas celebradas el 5 de septiembre y el 11 de diciembre del 2013. Se realizó la capitalización en FIC y su fusión en Vitro el 1 de enero del 2014 (nota 28a). b) Plan de bursatilización de derechos de cobro El 15 de noviembre de 2013 la Compañía completó su nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un valor de $1,200 a una tasa de interés interbancaria de equilibrio (“TIIE”) más 1.7% a un plazo de tres años. Estos certificados están respaldados por derechos de cobro de algunas de sus subsidiarias. Con este plan de bursatilización se pagaron anticipadamente, entre otras deudas, las dos emisiones vigentes en el mercado bursátil respaldadas por derechos al cobro de la unidad de negocios de Envases, así como una emisión privada de Títulos Preferentes respaldada por derechos al cobro de la unidad de negocios de Vidrio Plano (nota 18iii). c) Designación de Adrián Sada Cueva como Director General Ejecutivo El 20 de marzo de 2013 Vitro anunció que el Consejo de Administración designó a Adrián Sada Cueva como Director General Ejecutivo. d) Fusión de sociedades En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 se aprobó la fusión de FIC y Compañía Vidriera, S.A. de C.V. (“COVISA”), en calidad de fusionadas, con Vitro como sociedad fusionante (“Fusión”). La aprobación de la Fusión permite cumplir con uno de los compromisos acordados entre Vitro y su acreedor, Fintech, en virtud de los cuales Vitro ha mejorado su viabilidad como negocio en marcha y ha fortalecido su posición financiera (nota 21c). En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2013 se acordó, entre otras resoluciones, ratificar los acuerdos celebrados en la asamblea del 5 de septiembre antes mencionada, y contempla que la Fusión surtirá plenos efectos el 1 de enero de 2014 (nota 28). e) Fallas en la generación de energía eléctrica abastecida por Tractebel El 3 de marzo de 2012, Tractebel Energía de Monterrey S. de R.L. de C.V. (“Tractebel”), proveedor de energía eléctrica y vapor, sufrió una explosión en sus instalaciones. La consecuencia económica que afectó a la Compañía, fue un aumento del costo de la energía eléctrica, que al cierre del ejercicio 2012 fue de aproximadamente US$25.8, el cual deriva del diferencial de la tarifa contratada con Tractebel y la tarifa de respaldo de la Comisión Federal de Electricidad. El 14 de mayo de 2013, la Compañía y Tractebel llegaron a un acuerdo en el 58 cual ambas partes desisten de todos los procesos legales y reclamaciones relacionadas al incidente, acordando ésta última el pago de notas de crédito a la Compañía. El sobrecosto neto generado por estos eventos fue de aproximadamente $89, el cual fue reconocido en los resultados de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013. f) Contratación de instrumento financiero derivado El 8 de enero de 2013 la Compañía contrató Instrumentos Financieros Derivados (“IFD’s”) para continuar cubriendo sus necesidades de gas natural en sus procesos productivos, esta vez eligiendo a Macquarie Bank Limited (Macquarie) con un contrato por 9,900,000 MMBTU a un precio promedio de US$3.49 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2013 (nota 18v). g) Pago anticipado de MCD’s El 11 de junio de 2013, Vitro presentó la notificación irrevocable para realizar el pago anticipado de las obligaciones convertibles en acciones con vencimiento en el 2015, que fueron emitidas por Vitro en cumplimiento del convenio de reestructura de fecha 3 de febrero de 2012 celebrado entre Vitro y sus acreedores. El saldo insoluto total de estas obligaciones convertibles incluyendo intereses fue pagado anticipadamente el 11 de julio de 2013 (nota 14a). h) Cancelación de acciones en tesorería En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 se aprobó la reducción del capital social de Vitro en su parte variable, a través de la cancelación de 96,714,286 acciones ordinarias, nominativas que se mantenían en tesorería para respaldar la emisión en 2011 de obligaciones forzosamente convertibles en acciones (notas 2g y 14a). i) Concurso Mercantil voluntario de Vitro Cristalglass, S.L. en España El 19 de febrero de 2013 se presentó la solicitud de liquidación de Vitro Cristalglass, S. L. ante el Juzgado No. 6 de Madrid, España. Dicha solicitud fue aprobada y a partir del 27 de febrero de 2013 Vitro Cristalglass se encuentra en fase de liquidación, motivo por el cual dejó de consolidar en los estados financieros de la Compañía (nota 22). Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía no posee responsabilidad alguna derivada de dicho proceso. 3. Bases de preparación y consolidación a) Bases de preparación Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2013, y por los años terminados en esas fechas, han sido preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards o “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board o “IASB” por sus siglas en inglés). Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico, el cual incluye la revaluación del costo asumido, excepto por ciertos instrumentos financieros que se registran en base a su costo amortizado o valor razonable y las propiedades de inversión que se registran a su valor razonable. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos. i. IFRS’s nuevas y modificadas que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros Durante 2013, la Compañía aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), las cuales se describen a continuación. Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos financieros La Compañía aplicó las modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos financieros por primera vez en el año actual. Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar. 59 Las modificaciones a la IFRS 7 se aplican retroactivamente. Dado que la Compañía no tiene ningún activo o pasivo financiero sujetos a acuerdos de compensación a la fecha de estos estados financieros, la aplicación de las modificaciones no tuvo ningún efecto significativo en las revelaciones o en los saldos reconocidos en los estados financieros consolidados. Normas nuevas y modificadas de consolidación, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones En mayo de 2011 se emitió un paquete de cinco normas de consolidación, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones que comprende la IFRS 10 “Estados Financieros Consolidados”, IFRS 11 “Acuerdos Conjuntos”, IFRS 12 “Revelación de Participaciones en Otras Entidades”, la IAS 27 (revisada en 2011) “Estados Financieros Separados” y la IAS 28 (revisada en 2011) “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”. Posterior, a la emisión de estas normas, las modificaciones de la IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 se emitieron para aclarar cierta orientación de transición en la aplicación por primera vez de las normas. En el año en curso la Compañía aplicó por primera vez las IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS27 (revisada en 2011) e IAS 28 (revisada en 2011) junto con las modificaciones a IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 en relación a la guía de transición. El impacto de la aplicación de estas normas se muestra a continuación: Impacto de la aplicación de la IFRS 10 IFRS 10 reemplaza las partes de la IAS 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados” que tienen que ver con estados financieros consolidados y la SIC-12 “Consolidación - Entidades con Propósitos Especiales”. La IFRS 10 cambia la definición de control de tal manera que un inversionista tiene el control sobre una entidad cuando: a) tiene poder sobre la entidad, b) está expuesto, o tiene los derechos, a los retornos variables derivados de su participación en dicha entidad y c) tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en que invierte. Los tres criterios deben cumplirse para que un inversionista tenga el control sobre una entidad. Anteriormente, el control se definía como el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad, para obtener beneficios de sus actividades. Una guía adicional se incluyó en la IFRS 10 para explicar cuando un inversionista tiene el control sobre una participada. Algunas guías adicionales en la IFRS 10 se ocupan de definir si un inversionista que posee menos del 50% de los derechos de voto de una entidad tiene control sobre esta. La Administración de la Compañía realizó una evaluación en la fecha de la aplicación inicial de la IFRS 10 para determinar si tiene control sobre Empresas Comegua, S.A. y Subsidiarias (“Comegua”) de acuerdo con la nueva definición de control y las guías correspondientes establecidas en la IFRS 10. Específicamente, Vitro tiene una participación del 49.72% en Comegua (nota 9). El porcentaje restante de las acciones ordinarias de Comegua es propiedad de un grupo de accionistas centroamericanos, quienes poseen la mayoría de los derechos de voto. Por lo tanto, debido a que la Compañía no tiene el poder sobre las actividades relevantes de la participación en Comegua, se ha concluido que no ejerce control sobre dicha entidad. En base a los requerimientos de las IAS 28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos”, la Compañía ejerce influencia significativa sobre Comegua, debido a que tiene el poder de intervenir en las decisiones de políticas financieras y operativas, sin llegar a tener la mayoría de los derechos para la toma de decisiones. Para el resto de las entidades donde participa Vitro, incluyendo entidades de propósito específico, no se identificó ningún cambio sobre las entidades que controla Vitro derivado de la adopción de la IFRS 10. Impacto de la aplicación de la IFRS 11 La IFRS 11 sustituye a la IAS 31 “Participaciones en Negocios Conjuntos”, así como la orientación contenida en una interpretación relacionada, SIC 13 “Entidades Bajo Control Conjunto” -Aportaciones no monetarias de los inversionistas-, se ha incorporado en la IAS 28 (revisada en 2011). La IFRS 11 trata cómo un acuerdo conjunto, en el cual dos o más partes que tienen el control conjunto, debe clasificarse y contabilizarse. Bajo la IFRS 11, sólo hay dos tipos de acuerdos conjuntos: operaciones conjuntas y negocios conjuntos. 60 La clasificación de los acuerdos conjuntos conforme a la IFRS 11 se determina con base en los derechos y obligaciones de las partes en los acuerdos conjuntos considerando la estructura, la forma jurídica de las disposiciones, los términos contractuales acordados por las partes y, en su caso, otros hechos y circunstancias. La Administración de la Compañía examinó y evaluó la clasificación de sus inversiones, y determinó que no mantiene acuerdos conjuntos. Impacto de la aplicación de la IFRS 12 IFRS 12 es una norma de revelación y es aplicable a las entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y/o entidades estructuradas no consolidadas. En general, la aplicación de la IFRS 12 ha dado lugar a revelaciones más extensas en los estados financieros consolidados con relación a los juicios significativos y supuestos realizados para determinar la naturaleza de las participaciones en otras entidades. IFRS 13 medición a valor razonable Vitro aplicó la IFRS 13 por primera vez en el año en curso. La IFRS 13 establece una única fuente de orientación para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros para los cuales otras IFRS´s requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto por transacciones con pagos basados en acciones que se encuentran dentro del alcance de la IFRS 2 “Pagos Basados en Acciones”, operaciones de arrendamiento financiero que están dentro del alcance de la IAS 17, “Arrendamientos”, y valuaciones que tienen algunas similitudes con el valor razonable, pero que no son a valor razonable (ej. valor neto realizable, para efectos de la valuación de los inventarios o el valor en uso para la evaluación de deterioro). La Compañía cuenta con activos medidos a valor razonable, como lo son los IFD’s y las propiedades de inversión. La aplicación de la IFRS 13 no tuvo un impacto significativo sobre la manera en que la Administración valúa estos activos. ii. IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes La Compañía no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que no se han implementado porque aún no son obligatorias: IFRS 9, Instrumentos Financieros La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010, introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y el cese de reconocimiento. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación: • La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. • El efecto más significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de pasivos financieros se relaciona con el tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de resultados) atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo. Específicamente, bajo la IFRS 9, para los pasivos financieros designados a valor razonable a través de resultados, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor 61 razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable se registraba a través de la utilidad o pérdida. La IFRS 9 emitida en noviembre de 2013 introduce un nuevo capítulo para la contabilidad de coberturas, estableciendo un nuevo modelo de contabilidad de coberturas que está diseñado para estar más apegado en cómo las entidades asumen las actividades de administración de riesgos cuando cubren exposiciones al riesgo tanto financieras como no financieras. Así mismo permite a una entidad aplicar solamente los requerimientos introducidos en la IFRS 9 (2010) para la presentación de ganancias y pérdidas sobre pasivos financieros designados a valor razonable a través de resultados sin aplicar los otros requerimientos de la IFRS 9, lo que significa que la porción del cambio en el valor razonable relacionada con los cambios en el riesgo crediticio propio de la entidad puede ser presentado en otras partidas de la utilidad integral en vez de presentarse en resultados. Debido a que la IFRS 9 (2013) elimina la fecha efectiva de aplicación obligatoria de la IFRS 9 (2013), IFRS 9 (2010) e IFRS 9 (2009), dejando abierta la fecha efectiva pendiente a la finalización de los requerimientos de deterioro, clasificación y medición, la Compañía ha decidido que su adopción se llevará a cabo hasta su fecha efectiva y no es práctico cuantificar el efecto hasta que se concluya de manera definitiva con las fases anteriormente mencionadas y las versiones finales sean emitidas. Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversión Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversión y requieren que la Compañía cumpla con la definición de una entidad de inversión para efectos de no consolidar sus subsidiarias sino medirlas a valor razonable con cambios en resultados, tanto en los estados financieros consolidados como en los separados. Para calificar como una entidad de inversión se requiere que la Compañía: • obtenga fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de inversiones. • compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para generar retornos mediante la apreciación de capital, ingresos por inversiones, o ambos. • medir y evaluar el desempeño sustancialmente de todas sus inversiones con base en el valor razonable. La Administración de la Compañía anticipa que las modificaciones a las entidades de inversión no tendrán un efecto en los estados financieros consolidados ya que ninguna de las subsidiarias de Vitro califica como una entidad de inversión. Mejoras a la IAS 19 “Beneficios a los empleados” (revisada en 2011) Las mejoras a la IAS 19 (2011) en relación con las contribuciones de los empleados a los planes de beneficios definidos, clarifican los requerimientos relativos a cómo las contribuciones de los empleados o de un tercero que está ligado al servicio, deben atribuirse a los periodos de servicio. Además, permiten un expediente práctico si el monto de las contribuciones es independiente del número de años de servicio, en el que las contribuciones puedan, pero no estén requeridas, de ser reconocidas como una reducción en el costo del servicio en el periodo en el que dicho servicio es prestado. Las mejoras son efectivas para periodos anuales que comiencen en o después del 1 de julio de 2014. Estas mejoras no han sido adoptadas anticipadamente por la Compañía y no se esperan efectos significativos en su adopción. Modificaciones a la IAS 32, Compensación de Activos y Pasivos Financieros Las modificaciones a la IAS 32 aclaran la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones aclaran el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”. La administración de la Compañía estima que la aplicación de esta norma revisada sobre la compensación de activos y pasivos financieros, no tendrá ningún efecto significativo en la presentación del estado consolidado de situación financiera. 62 Mejoras a la IAS 36 “Deterioro de activos” Las mejoras a la IAS 36 reducen las circunstancias en que el valor recuperable de los activos o unidades generadoras de efectivo requieren ser reveladas, clarifican las revelaciones requeridas e introducen un requerimiento explícito para revelar la tasa de descuento utilizada en la determinación del deterioro (o reversas) en las que el valor recuperable (con base en valor razonable menos costos de venta) es determinado utilizando una técnica de valor presente. Las mejoras a la IAS 36 no han sido adoptadas anticipadamente por la Compañía y no se espera tener un efecto material derivado de su adopción. Mejoras a la IAS 39 “Instrumentos financieros: reconocimiento y medición” Las mejoras a la IAS 39 clarifican que no existe la necesidad de discontinuar la contabilidad de coberturas si un derivado de cobertura es novado cuando se cumplan ciertos criterios. Una novación indica un evento en el cual las partes originales de un derivado acuerdan que una o más contrapartes liquidadoras reemplacen su contraparte original para convertirse en una nueva contraparte de alguna de las partes. Para la aplicación de las mejoras y continuar con la contabilidad de coberturas, la novación hacia una contraparte central debe suceder como consecuencia de leyes o regulaciones o la introducción de las mismas. Las mejoras a esta norma no han sido adoptadas anticipadamente por la Compañía y no se esperan efectos materiales en los estados financieros consolidados debido a su adopción. Mejoras anuales ciclo 2010-2012 El ciclo de mejoras anuales 2010-2012 hace enmiendas a las siguientes normas: la IFRS 2 “Pagos basados en acciones”, al enmendar las definiciones de condiciones para la consolidación (irrevocabilidad) de las concesiones, de condiciones de mercado e incluir las definiciones de condiciones de desempeño y condiciones de servicio; la IFRS 3 “Combinaciones de negocios”, las cuales requieren que las consideraciones contingentes que se clasifican como activos o pasivos, se midan a valor razonable a la fecha de reporte; la IFRS 8 “Segmentos operativos”, requiriendo revelaciones de los juicios hechos por la administración en la aplicación de los criterios de agregación de segmentos operativos, clarificando que las conciliaciones para los activos de los segmentos solamente se requieren si los activos se reportan sobre una base regular; la IFRS 13 “Medición del valor razonable”, clarifica que la emisión de la IFRS 13 y las enmiendas a la IFRS 9 y la IAS 39 no eliminaron la capacidad para medir ciertas cuentas por cobrar a corto plazo y pasivos sobre una base sin descuento (enmienda a las bases de conclusión únicamente); la IAS 16 “Propiedad, planta y equipo” y la IAS 38 “Activos intangibles”, clarificando que el monto bruto de propiedad, planta y equipo se ajusta de una manera consistente con una revaluación del valor en libros; y la IAS 24 “Información a revelar sobre partes relacionadas”, clarificando cómo los pagos a entidades que proveen de servicios de administración se deben revelar. Estas mejoras son aplicables a periodos anuales que comiencen en o después del 1 de julio de 2014. La Compañía está en el proceso de evaluar si estas mejoras tendrán un impacto material en sus estados financieros consolidados. Mejoras anuales ciclo 2011-2013 El ciclo de mejoras anuales 2011-2013 hace enmiendas a las siguientes normas: la IFRS 1 “Adopción por primera vez de las IFRS”, clarificando cuáles versiones de las IFRS pueden ser utilizadas en la adopción inicial (enmiendas a las bases de conclusión únicamente); la IFRS 3, clarificando que la norma excluye de su alcance la contabilidad para la formación de un acuerdo conjunto en los estados financieros del acuerdo conjunto mismo; la IFRS 13 clarificando el alcance de la excepción del portafolio que se establece en el párrafo 52 de la norma, la cual permite a una entidad medir el valor razonable de un grupo de activos financieros o pasivos financieros sobre la base del precio que se recibiría por vender una posición neta larga o al que se transferiría una posición neta corta, ambas para una exposición al riesgo particular, en una transacción ordenada entre participantes del mercado a la fecha de medición bajo condiciones actuales de mercado; la IAS 40 “Propiedades de inversión”, clarificando la interrelación de la IFRS 3 y la IAS 40 cuando se clasifica una propiedad como propiedad de inversión o como una propiedad ocupada por el dueño. Estas mejoras son aplicables a periodos anuales que comiencen en o después del 1 de julio de 2014. La Compañía está en el proceso de evaluar si estas mejoras tendrán un impacto material en sus estados financieros consolidados, excepto por las mejoras a la IFRS 1, la cual es una norma aplicable únicamente para adoptantes iniciales de las IFRS, y por lo tanto no se esperan impactos a nivel consolidado en la Compañía. 63 IFRIC 21 “Tarifas” La IFRIC 21 “Tarifas”, provee una guía sobre cuándo reconocer un pasivo por una tarifa impuesta por un gobierno, tanto para tarifas que se contabilizan de acuerdo con la IAS 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes”, como para aquellos donde el tiempo y el monto de la tarifa es cierto. La interpretación identifica el evento obligante para el reconocimiento de un pasivo, como la actividad que desencadena el pago de la tarifa de acuerdo con la legislación aplicable. Además, provee la siguiente guía en el reconocimiento de un pasivo de pago de tarifas, donde el pasivo es reconocido progresivamente si el evento obligante ocurre sobre un periodo de tiempo; y si la obligación se desencadena al alcanzar un límite mínimo, el pasivo se reconoce cuando dicho límite es alcanzado. Esta interpretación es aplicable para periodos que inician el 1 de enero de 2014 y se permite su adopción anticipada. La Compañía no ha aplicado anticipadamente esta interpretación y está en el proceso de evaluar si la interpretación tendrá un impacto material en sus estados financieros consolidados. b) Bases de consolidación de estados financieros Los estados financieros incluyen los de Vitro, S.A.B. de C. V. y los de las subsidiarias y entidades de propósito específico (“EPE”) en las que tiene control. El control se obtiene cuando la Compañía: 1) tiene poder sobre una entidad, 2) está expuesta a, o tiene derecho sobre, los rendimientos variables de su participación en la inversión, y 3) tiene la capacidad de afectar dichos rendimientos a través del ejercicio de su poder. Poder es la posibilidad real de dirigir las actividades relevantes sobre una entidad. Los saldos y operaciones intercompañías, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. Las inversiones en asociadas no consolidadas en las que se posee influencia significativa se valúan por el método de participación (nota 9). Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, las principales entidades mexicanas, a excepción que se indique lo contrario, que son controladas por Vitro y su tenencia accionaria son como sigue: VIDRIO PLANO ENVASES CORPORATIVO Viméxico, S.A. de C.V. (91.80%) Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. (100%) FIC Regiomontano, S.A.P.I., de C.V. (100%) Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. (91.80%) Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. (100%) Aerovitro, S.A. de C.V. (100%) Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. (91.80%) Compañía Vidriera, S.A. de C.V. (100%) Clínica Vitro, A.C. (100%) Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. (91.80%) Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. (100%) Vitro Assets Corp. (100%) (3) Vitro Flex, S.A. de C.V. (91.80%) Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V. (100%) Cristales Automotrices, S.A. de C.V. (46.81%) Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. (100%) Vitro Colombia, S.A. (91.80%) (2) Vidriera Querétaro, S.A. de C.V. (100%) Vitro Cristalglass, S.L. (99.29%) (1) Vidriera Toluca, S.A. de C.V. (100%) Vitro Automotriz, S.A. de C.V. (99.92%) Vitro Packaging, LLC. (100%) (3) Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V (99.99%) Vitro Packaging México, S. A. de C.V. (100%) Productos de Valor Agregado en Cristal, S.A. de C.V. (55%) Industria del Álcali, S.A. de C.V. (100%) Vidrio Lux, S.A. (100%) (4) Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. (100%) (1) (2) (3) (4) Al 31 de diciembre de 2012 Vitro Cristalglass, S.L., ubicada en España, se presenta como activos mantenidos para su venta y operación discontinua (notas 8 y 22). Compañía con operaciones en Colombia. Compañías con operaciones en EEUU. Compañía con operaciones en Bolivia. La proporción de los derechos de voto que mantiene la Compañía en las entidades sobre las que ejerce control es similar a su participación accionaria. 64 Entidades de propósito específico La Compañía mantiene una EPE mediante la cual bursatiliza las cuentas por cobrar de algunas de sus subsidiarias a través de la emisión de certificados bursátiles. La Compañía no tiene participación accionaria en esta EPE, sin embargo ésta es consolidada en base al control ejercido sobre dicha entidad. c) Moneda funcional y de presentación Los estados financieros consolidados adjuntos son presentados en pesos mexicanos. Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue: COMPAÑÍAS EN: MONEDA DE REGISTRO MONEDA FUNCIONAL México Peso Peso EEUU Dólar Dólar Europa Euro Euro Local Local Centro y Sudamérica Adicionalmente, sólo para facilidad del usuario, los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fueron convertidos a dólares de los EEUU al tipo de cambio de $13.0843 pesos por un dólar, determinado por el Banco de México para ser utilizado el 31 de diciembre de 2013. Esta conversión aritmética no deberá ser considerada como una declaración de que las cifras expresadas en pesos pueden ser convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio. En estos estados financieros y sus notas, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de millones de pesos mexicanos, así mismo cuando se hace referencia a dólares o “US$” estos corresponden a millones de dólares de los EEUU. d) Uso de estimaciones y juicios La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS, requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias, sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el que se modifica la estimación si la modificación afecta únicamente ese periodo; o el periodo actual y periodos futuros si la revisión afecta los periodos tanto actuales como futuros. Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue: i. Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar. La Compañía realiza una estimación para cuentas de cobro dudoso, considerando su proceso de control interno y factores tales como la situación financiera y operativa de los clientes, así como las condiciones económicas del país. Esta estimación se revisa periódicamente y la condición de cuentas vencidas, se determina considerando los plazos y términos establecidos en los contratos. ii. Evaluaciones para determinar la obsolescencia y lento movimiento de inventarios. La Compañía realiza una estimación para inventarios obsoletos y/o con lento movimiento, considerando su proceso de control interno y factores operativos y de mercado de sus productos. Esta estimación se revisa periódicamente, y se determina considerando la rotación y consumo de las materias primas, productos en proceso y terminados, los cuales se ven afectados por cambios en procesos productivos y por cambios en las condiciones de mercado en los que opera la Compañía. 65 iii. Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal proyectado con base en los juicios y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la probabilidad de recuperabilidad de los impuestos diferidos activos. iv. Vidas útiles de activos intangibles y de propiedades, planta y equipo Las vidas útiles tanto de los activos intangibles como de las propiedades, plantas y equipo, son utilizadas para determinar la amortización y depreciación de los activos y se definen de acuerdo al análisis de especialistas internos y externos. Las vidas útiles son revisadas periódicamente al menos una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la estimación de vidas útiles, se afecta prospectivamente el valor en libros de los activos, así como el gasto por amortización o depreciación según corresponda. v. Deterioro de activos de larga duración y crédito mercantil El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede su valor de recuperación y si se encuentra deteriorado. En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad generadora de efectivo a la cual pertenecen. El monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es calculado como el valor presente de los flujos futuros que se estima producirán los activos. Existirá deterioro si el valor recuperable es menor que el valor en libros. La Compañía define las unidades generadoras de efectivo y también estima la periodicidad y los flujos de efectivo que debería generar. Los cambios posteriores en la agrupación de las unidades generadoras de efectivo, o cambios en los supuestos que sustentan la estimación de los flujos de efectivo o la tasa de descuento, podrían impactar los valores en libros de los respectivos activos. Los cálculos del valor en uso requieren que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros generados por las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente de los mismos. La Compañía utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinación de precios futuros de sus productos y volúmenes de producción y venta. Así mismo para efectos de la tasa de descuento y de crecimiento de perpetuidad se utilizan indicadores de primas de riesgo del mercado y expectativas de crecimiento a largo plazo en los mercados en los que la Compañía opera. La Compañía estima una tasa de descuento antes de impuestos para efectos de la prueba de deterioro del crédito mercantil que refleja evaluaciones actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para los que las estimaciones de flujos de efectivo futuros no han sido ajustadas. La tasa de descuento que estima la Compañía con base en el costo promedio ponderado de capital de entidades similares. Además, la tasa de descuento estimada por la Compañía, refleja el rendimiento que los inversionistas requerirían si tuvieran que tomar una decisión de inversión sobre un activo equivalente en generación de flujos de efectivo, tiempo y perfil de riesgo. La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro para determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión. En caso positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si procede, la reversión del deterioro reconocido anteriormente. Anualmente los indicadores externos e internos son sujetos a evaluación. vi. Beneficios al retiro de los empleados La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos y las estimaciones, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y los resultados del periodo en el que ocurra. 66 vii.Contingencias Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos futuros, o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad de pérdida de litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. Estas estimaciones son reconsideradas de manera periódica (notas 14 y 19). e) Clasificación de costos y gastos Los costos y gastos presentados en el estado de resultados integrales fueron clasificados atendiendo a su función. 4. Políticas contables significativas Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a) Reconocimiento de los efectos de la inflación La Compañía reconoce los efectos de inflación en economías hiperinflacionarias en donde existen características económicas tales como: a) las tasas de interés, salario y precios están ligados a un índice de precios, b) la población no considera las cantidades monetarias en términos de la moneda local, sino que lo hace en términos de otra moneda extranjera relativamente estable, c) la tasa acumulada de inflación de los últimos tres años se aproxima o sobrepasa el 100%, entre otras. Estas características no son limitativas al análisis realizado por la Compañía para determinar si la economía en la que opera se considera hiperinflacionaria. Vitro no reconoció efectos inflacionarios por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2013, dado que las condiciones económicas en las que opera no representan las de una economía hiperinflacionaria. b) Moneda extranjera Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Compañía se presentan en la moneda del ambiente económico primario en la cual opera la entidad (su moneda funcional). Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, se convierten de la moneda funcional a la moneda de informe. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos (la moneda de informe), considerando la siguiente metodología: − Las operaciones cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio: (i) de cierre para los activos y pasivos, y (ii) histórico promedio ponderado para los ingresos, costos y gastos, por considerarse representativo de las condiciones existentes en la fecha de las operaciones. Los efectos por conversión que resultan de este proceso se registran en otros componentes de la utilidad (pérdida) integral. Los ajustes correspondientes al crédito mercantil y el valor razonable generados en la adquisición de una operación en el extranjero se consideran como activos y pasivos de dicha operación y se convierten al tipo de cambio vigente al cierre. − Las partidas no monetarias registradas a valor razonable denominadas en moneda extranjera, se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se reconvierten. − Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda funcional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en el estado de resultados integrales. Cobertura de inversión neta en un negocio en el extranjero La Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias en moneda extranjera originadas entre la moneda funcional de la operación extranjera y la moneda funcional de la tenedora (pesos), independientemente de si la inversión neta es mantenida directamente o a través de una subtenedora. 67 Durante el año actual, la Compañía designó ciertos contratos de deuda en moneda extranjera como cobertura de las siguientes inversiones netas en el extranjero: - - - - - American Assets Holding Co. Vitro Packaging Inc. Vitro Chemical Fiber and Mining Diex Services Limited Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias Las diferencias en la moneda extranjera que surgen en la conversión de un pasivo financiero designado como cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero, son reconocidas en los otros componentes de utilidad integral, en el renglón de efectos por conversión, en la medida que la cobertura sea efectiva. En la medida que la cobertura no sea efectiva, tales diferencias son reconocidas en resultados. Cuando parte de la cobertura de una inversión neta es eliminada, el monto correspondiente a efectos por conversión se transfiere a resultados como parte de la utilidad o pérdida por eliminación. El registro contable de esta cobertura originó un crédito (cargo) neto de impuestos directamente al capital contable en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 por $67 y $(44), respectivamente. c) Efectivo y equivalentes de efectivo Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo en un período no mayor a tres meses. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. Cualquier equivalente de efectivo cuya liquidez sea mayor a tres meses se presenta dentro de la línea de otros activos circulantes. Cualquier equivalente de efectivo del cual no se puede disponer se clasifica como efectivo restringido. d) Instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero (diferente a activos y pasivos financieros que se reconocen a su valor razonable a través de resultados) se adicionan o se deducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos o pasivos financieros que se reconocen a su valor razonable a través de resultados se reconocen inmediatamente en la utilidad o pérdida del año. Activos financieros Todos los activos financieros se reconocen y se dan de baja en la fecha de negociación en donde una compra o venta de un activo financiero está bajo un contrato, cuyos términos requieren la entrega del activo durante un plazo que generalmente está establecido por el mercado correspondiente, y se valúan inicialmente a valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados como a valor razonable con cambios a través de resultados, los cuales se valúan inicialmente a valor razonable sin incluir los costos de la transacción. Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros valuados a su valor razonable a través de resultados”, “activos financieros conservados a su vencimiento”, “préstamos y cuentas por cobrar“, “activos financieros mantenidos para su venta” y “otros”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento de su reconocimiento inicial. Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto es presentado en el estado de situación financiera cuando, y solamente cuando, la Compañía tiene derecho legal a compensar los montos y pretende ya sea liquidar sobre una base neta o bien realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. i. Activos financieros valuados a su valor razonable a través de resultados Un activo financiero se presenta a su valor razonable a través de resultados si está clasificado como conservado con fines de negociación o si se designa como tal en su reconocimiento inicial. Los activos financieros se designan a su valor razonable a través de resultados si la Compañía administra dichas inversiones y toma decisiones de compra y venta con base en su valor razonable y de acuerdo con la política de inversión o de administración de riesgos de la Compañía. En su reconocimiento inicial, los costos atribuibles a la transacción se reconocen en resultados conforme se incurran. Los activos financieros a valor razonable a través de resultados se valúan a su valor razonable, y los cambios en el valor razonable se reconocen en resultados. 68 ii. Activos financieros conservados a su vencimiento Si la Compañía tiene la intención y la capacidad de conservar a su vencimiento instrumentos de deuda que coticen en un mercado activo, entonces dichos activos financieros se clasifican como conservados a su vencimiento. Los activos financieros conservados a su vencimiento se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros conservados a su vencimiento se valúan a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos pérdidas por deterioro. iii. Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los préstamos y cuentas por cobrar se miden a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos pérdidas por deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco significativo. iv. Activos financieros mantenidos para su venta Los activos financieros mantenidos para su venta son activos financieros no derivados que se designan como mantenidos para su venta y que no están clasificados en ninguna de las categorías anteriores, como pueden ser los títulos de capital y ciertos títulos de deuda. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, se valúan a su valor razonable y los cambios distintos a pérdidas por deterioro o diferencias cambiarias en instrumentos de capital mantenidos para su venta, se reconocen en la cuenta de utilidad integral dentro del capital contable. Cuando se da de baja una inversión o ésta se encuentra deteriorada, la pérdida o ganancia acumulada de la cuenta de utilidad integral, se transfiere a resultados. v.Otros Otros instrumentos financieros no derivados se valúan a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos pérdida por deterioro. Las inversiones en títulos de capital que no coticen en alguna bolsa de valores se valúan principalmente utilizando técnicas de valuación como análisis de flujos de efectivo descontados, modelos de establecimiento de precios de opciones y comparaciones con otras transacciones e instrumentos que sean sustancialmente iguales. En los casos en que el valor razonable no se puede medir de manera confiable, las inversiones se registran a costo menos pérdidas por deterioro. Deterioro de activos financieros Los activos financieros distintos a los activos financieros valuados a su valor razonable a través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados. Para los instrumentos de capital cotizados clasificados como mantenidos para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro. Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir: − Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte, − Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; o − Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera. Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos que se han sujetado a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma individual, se incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la Compañía con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el periodo de crédito promedio, así como cambios observables en las condiciones económicas internacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos. 69 Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se reduce a través de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en los resultados. Cuando se considera que un activo financiero mantenido para su venta está deteriorado, las ganancias o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en la otra utilidad integral se reclasifican a los resultados del periodo. Excepto por los instrumentos de capital mantenidos para su venta, si, en un periodo subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se reversa a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros de la inversión a la fecha en que se reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que habría tenido si no se hubiera reconocido el deterioro. Con respecto a los instrumentos de capital mantenidos para su venta, las pérdidas por deterioro previamente reconocidas en los resultados no se reversan a través de los mismos. Cualquier incremento en el valor razonable posterior al reconocimiento de la pérdida por deterioro se reconoce en la otra utilidad integral. Pasivos financieros Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados. Un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados. Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si: − Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o − Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o − Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura o no cumple con las condiciones para ser efectivo. Un pasivo financiero que no sea un pasivo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si: − Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o en el reconocimiento que de otra manera surgiría de su valuación sobre bases diferentes; o − El rendimiento de pasivos financieros o de un grupo de activos y pasivos financieros se administra y evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de administración del riesgo que la entidad tenga documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o − Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable con cambios a través de resultados. Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados integrales. Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se valúan inicialmente a valor razonable, neto de los costos de la transacción y son valuados posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, y se reconocen los gastos por interés sobre una base de rendimiento efectivo. 70 El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), lo cual representa el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial. Baja de pasivos financieros La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o expiran. e) Deuda convertible denominada en moneda extranjera La deuda potencialmente convertible en acciones y denominada en moneda extranjera, se presenta en su totalidad como un pasivo porque, cuando se convierta, se entregará un número fijo de acciones en intercambio por un monto variable de efectivo denominado en la moneda funcional de la Compañía, lo cual representa el monto de la deuda que será convertible en acciones. f)Inventarios Los inventarios se valúan a precio promedio de compra o al costo promedio de producción, siempre y cuando no excedan al valor neto de realización. El costo de ventas se determina aplicando estos promedios al momento de la venta. El valor neto de realización es el valor de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los costos de terminación y los gastos de venta estimados. La Compañía utiliza el sistema de costeo absorbente para determinar el costo de sus inventarios de producción en proceso y terminado, el cual incluye tanto los costos directos así como también aquellos costos y gastos indirectos relacionados a los procesos productivos. g) Activos mantenidos para la venta Los activos a largo plazo se clasifican como mantenidos para su venta si su valor en libros será recuperable a través de una operación de venta y no mediante su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo (o grupo de activos para su venta) está disponible para su venta inmediata en su estado actual. Se presentan en el estado consolidado de situación financiera en el corto plazo de acuerdo a los planes de realización que se tengan y se encuentran registrados al menor de su valor en libros o el valor razonable menos los costos de venta. h) Operaciones discontinuas Una operación discontinua es un componente del negocio de la Compañía que representa una línea de negocios importante o un área geográfica de operaciones separada que se ha vendido, está mantenido para su venta o que se ha abandonado, o se trata de una subsidiaria adquirida exclusivamente con miras a su reventa. La clasificación como operación discontinua se da cuando ocurre la venta o liquidación o cuando la operación satisface los criterios para su clasificación como mantenido para su venta, si ocurre primero. Cuando una operación se clasifica como operación discontinua, el estado de utilidad integral y el estado de flujos de efectivo comparativo se reestructura como si la operación se hubiera discontinuado desde el inicio del periodo comparativo. i) Inversión en compañías asociadas Una asociada es una entidad sobre la cual la Compañía tiene una influencia significativa. Influencia significativa es el poder de participar en la definición de políticas financieras y operativas de una entidad pero no posee el control o el control conjunto sobre esas políticas. Los resultados y los activos y pasivos de las asociadas son incorporados en los estados financieros consolidados de la Compañía en base al método de participación, excepto cuando la inversión es clasificada como mantenida para la venta, en cuyo caso su valor es reconocido de acuerdo a lo que se indica en el inciso g) anterior. Bajo el método de participación, una inversión en una compañía asociada es reconocida en los estados consolidados de situación financiera al costo y son ajustados mediante el reconocimiento de su utilidad o perdida integral en proporción a la tenencia accionaria de la Compañía sobre dicha entidad. Cuando las pérdidas integrales 71 de una inversión en asociada exceden de la participación de la Compañía en su capital, la Compañía discontinua el reconocimiento de dichas pérdidas. Las pérdidas adicionales son reconocidas hasta por el importe que la Compañía mantiene obligaciones y compromisos legales por su participación en la compañía asociada. Cualquier exceso del costo de adquisición de la participación de la Compañía en una compañía asociada sobre el valor razonable neto de los activos identificables, de los pasivos y pasivos contingentes de dicha asociada, es reconocido como un crédito mercantil, el cual es incluido con el valor en libros de dicha inversión. Cualquier exceso del valor razonable neto de los activos identificables, de los pasivos y pasivos contingentes sobre el costo de adquisición de una asociada, es reconocido en el resultado del periodo. j) Terrenos y edificios, maquinaria y equipo Los terrenos y edificios, maquinaria y equipo mantenidos para su uso en la producción, para la prestación de servicios o para propósitos administrativos, están reconocidos en el estado consolidado de situación financiera a sus costos históricos, menos la depreciación acumulada o pérdidas por deterioro acumuladas. La depreciación se registra en resultados y se calcula conforme al método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas remanentes de los activos, las cuales se revisan cada año junto con los valores residuales; y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. Los activos relacionados con arrendamientos financieros son depreciados en el periodo más corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Compañía obtendrá la propiedad al final del periodo de arrendamiento. Las vidas útiles estimadas para las clases principales de activos fijos que corresponden a los periodos actual y comparativo son las siguientes: AÑOS Edificios 15 a 50 Maquinaria y equipo 3 a 30 Cuando componentes de una partida de edificios, maquinaria y equipo poseen vidas útiles distintas, son registradas como partidas separadas (componentes importantes) de edificios, maquinaria y equipo. Las ganancias y pérdidas de la venta de una partida de terrenos y edificios, maquinaria y equipo son determinadas comparando el ingreso obtenido de la venta con el valor en libros de dicha partida y se reconocen netas dentro de otros (ingresos) y gastos, neto en resultados. Las inversiones en proceso se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El costo de activos construidos por la propia entidad incluye el costo de los materiales y la mano de obra directa, cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo sea apto para su uso previsto, así como los costos de desmantelar, remover las partidas, restaurar el lugar donde estén ubicados, y los costos por préstamos capitalizados, de acuerdo a la política de la Compañía. La depreciación de estos activos, al igual que en otras propiedades, se inicia cuando los activos están listos para su uso en el lugar y las condiciones necesarias para que sean capaces de operar de la manera que pretende la administración de la Compañía. k) Propiedades de inversión Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. El valor razonable de las propiedades de inversión se determina anualmente a través de avalúos realizados por perito valuador independiente, quien utiliza 72 diversas técnicas de valuación, como pudieran ser mediante mercados observables, costos amortizados, entre otros. Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en la línea de otros (ingresos) y gastos, neto dentro de la utilidad de operación en el periodo en que se originan. Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida que surja de la eliminación de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados integral en el periodo en que la propiedad se elimina. l)Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente al arrendatario todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos del grupo a su valor razonable al inicio del arrendamiento, o al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento, el menor. El pasivo correspondiente se incluye en el estado consolidado de situación financiera como parte de la deuda a largo plazo. Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política de la Compañía para los costos por préstamos (nota 5 m). Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de reparto para reflejar más adecuadamente el patrón de los beneficios del arrendamiento para el usuario. m) Costos por préstamos Los costos por préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos. La capitalización de costos por préstamos cesa en el momento en que los activos están disponibles para ser usados. Las fluctuaciones cambiarias derivadas de la obtención de fondos en moneda extranjera se capitalizan en la medida en que se consideran un ajuste al costo por interés. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante el periodo en que se incurran. n) Activos intangibles Activos intangibles con vidas definidas Los activos intangibles que son adquiridos por la Compañía, y que tienen vidas útiles finitas, se registran a su costo menos amortización acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas; estos activos incluyen principalmente el costo del software para uso administrativo. La vida útil estimada y método de amortización se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. Crédito mercantil El crédito mercantil surge de una combinación de negocios y se reconoce como un activo a la fecha en que se adquiere el control (fecha de adquisición). El crédito mercantil es el exceso de la contraprestación transferida sobre el valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Cuando el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de dicho exceso se reconoce en el estado consolidado de utilidad integral como una ganancia por compra. El crédito mercantil no se amortiza y se sujeta a pruebas de deterioro anualmente. 73 Para fines de la evaluación del deterioro, el crédito mercantil es asignado a cada una de las unidades generadoras de efectivo por las que la Compañía espera obtener beneficios. Si el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de la unidad, la pérdida por deterioro se asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crédito mercantil asignado a la unidad y luego a los otros activos de la unidad, proporcionalmente, tomando como base el monto en libros de cada activo en la unidad. La pérdida por deterioro reconocida para fines del crédito mercantil no puede revertirse en un periodo posterior. Al disponer de una subsidiaria, el monto atribuible al crédito mercantil se incluye en la determinación de la ganancia o pérdida en la disposición. o) Deterioro de activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil La Compañía revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro. Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al menos cada año y, siempre que exista un indicio de que el activo podría haberse deteriorado. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros. Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado de su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. p) Instrumentos financieros derivados y operaciones de coberturas Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos que incluyen: el riesgo cambiario, el de las tasas de interés y el riesgo de precios, tales como los bienes genéricos, principalmente el de gas natural. La política de la Compañía es la de contratar instrumentos financieros derivados (“IFD’s”) y no derivados con la finalidad de mitigar y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones productivas y financieras. La Compañía designa estos instrumentos ya sea como coberturas de valor razonable, coberturas de flujo de efectivo o coberturas de la inversión neta en una operación extranjera. Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de riesgos, así como de monitorear el correcto uso de los instrumentos financieros contratados por la Compañía. Dicho comité está integrado por varios funcionarios de la Compañía. La Compañía reconoce todos los derivados en el estado de situación financiera a valor razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el tratamiento contable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo. Las negociaciones de IFD’s pueden contemplar acuerdos de compensaciones, en cuyo caso los importes resultantes se presentan en forma neta. 74 El valor razonable de los instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero y utilizando insumos tales como curvas de precios, de tasas de interés y de tipo de cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información confiable. Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad. Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra resultados, (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta, (3) cuando la cobertura es de una inversión en una subsidiaria extranjera, la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral como parte del ajuste acumulado por conversión. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable, se reconoce en los resultados del periodo, en el costo financiero neto si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en su caso, pérdida) integral hasta que se enajene o transfiera la inversión. Los instrumentos financieros derivados, que mantiene en posición la Compañía, no se han designado como cobertura para propósitos contables. La fluctuación en el valor razonable de dichos instrumentos financieros derivados se reconoce en resultados del periodo dentro del costo financiero neto. Como se detalla en el inciso b) de esta nota, la Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias en moneda extranjera originadas entre la moneda funcional de sus operaciones extranjeras y la moneda funcional de la entidad tenedora, independientemente de si la inversión neta es mantenida directamente o a través de una subtenedora. q) Derivados implícitos La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registro contable. Cuando se identifica un derivado implícito en otros instrumentos financieros o en otros contratos (contratos anfitriones) se tratan como derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos anfitriones y cuando dichos contratos no se registran a su valor razonable con cambios a través de resultados. Un derivado implícito se presenta como activo o pasivo a largo plazo si la fecha de vencimiento restante del instrumento híbrido del cual es relativo, es de 12 meses o más y no se espera su realización o cancelación durante esos 12 meses. Otros derivados implícitos se presentan como activos o pasivos a corto plazo. La Compañía no tiene derivados implícitos relevantes en el periodo en que se informa. r)Provisiones Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Para efectos de su registro contable el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del descuento es significativo. Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del periodo de tiempo estimado para atender las obligaciones que se cubren. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente seguro que se recibirá el pago y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente. s) Impuestos a la utilidad El Impuesto Sobre la Renta (ISR) y hasta el 31 de diciembre de 2013 el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) (ver nota 26 que describe los cambios relacionados con la Reforma Fiscal que elimina el IETU) en los resultados del ejercicio incluyen el impuesto causado y el impuesto diferido. El impuesto causado y el impuesto diferido se reconocen en resultados excepto que correspondan a una combinación de negocios, o partidas reconocidas directamente en el capital contable o en la cuenta de utilidad integral. 75 El ISR causado es el impuesto que se espera pagar o recibir. El ISR a cargo en el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores. El ISR diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compañía y se reconocen impuestos diferidos respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. No se reconocen impuestos diferidos por las siguientes diferencias temporales: el reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transacción que no sea una adquisición de negocios y que no afecte al resultado contable ni fiscal, y diferencias relativas a inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos en la medida en que es probable que no se revertirán en un futuro previsible. Adicionalmente, no se reconocen impuestos diferidos por diferencias temporales gravables derivadas del reconocimiento inicial del crédito mercantil. Los impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando estas se reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente. Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar, créditos fiscales y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable. t) Beneficio a empleados i. Planes de beneficios definidos Un plan de beneficios definidos es un plan de beneficios al término de la relación laboral distinto a uno de aportaciones definidas. Las obligaciones netas de la Compañía respecto a los planes de pensiones de beneficios definidos se calculan por separado para cada plan, estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los periodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente, y se deducen los costos por servicios anteriores y el valor razonable de los activos del plan. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones de la Compañía y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado. Cuando el cálculo resulta en un beneficio para la Compañía, el activo que se reconoce se limita al total neto de los costos por servicios anteriores pendientes de reconocer y el valor presente de los beneficios económicos disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o reducciones en futuras contribuciones al plan, más los activos del plan. Para calcular el valor presente de los beneficios económicos, se toman en consideración los requerimientos mínimos de fondeo que se apliquen a cualquier plan de la Compañía. Un beneficio económico está disponible para la Compañía si se puede realizar durante la vida del plan, o al liquidar las obligaciones del plan. Cuando se mejoran los beneficios de un plan, la porción de los beneficios mejorados relativos a servicios anteriores por parte de los empleados se reconoce en resultados por el método de línea recta durante el periodo promedio hasta que se adquiera el derecho a los beneficios. En la medida en que el derecho a los beneficios se realice, el gasto se reconoce en resultados. La Compañía reconoce las remediciones actuariales derivadas de los planes de beneficios definidos en la cuenta de utilidad integral, en el periodo en que ocurren y nunca se reciclan a resultados. 76 ii. Beneficios por terminación Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando la Compañía está comprometida de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario. Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto sólo si la Compañía ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de 12 meses después del periodo de reporte, entonces se descuentan a su valor presente. iii. Beneficios a corto plazo Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos. Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos en efectivo a corto plazo si la Compañía tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el empleado y la obligación se puede estimar de manera confiable. u) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) La PTU es reconocida en los resultados del ejercicio en el que se causa y es presentada dentro de la utilidad de operación. v) Pagos basados en acciones Vitro contaba con un plan de incentivos en acciones que le permite otorgar opciones de acciones a ciertos empleados ejecutivos y a directores. Las últimas opciones de acciones emitidas por parte de la Compañía tuvieron vigencia hasta el mes de febrero de 2012. w) Reconocimiento de ingresos Los ingresos y los costos relativos se reconocen en el periodo cuando: i) se transfieren los riesgos y beneficios de los bienes a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se envían dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos; ii) no se tiene propiedad o control efectivo sobre los bienes vendidos; iii) los ingresos y costos relacionados pueden ser medidos de forma confiable; y iv) los beneficios económicos hacia la Compañía sean probables. x) Ingresos y costos financieros Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos, cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable a través de resultados, y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, utilizando el método de interés efectivo. Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre préstamos, efecto del descuento por el paso del tiempo sobre provisiones, pérdidas cambiarias, cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable a través de resultados y pérdidas por deterioro reconocidas en activos financieros. Los costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo calificable, se reconocen en resultados utilizando el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta. y) Utilidad por acción La Compañía presenta información sobre la utilidad por acción (“UPA”) básica y diluida correspondiente a sus acciones ordinarias. La UPA básica se calcula dividiendo la utilidad o pérdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias de la Compañía entre el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por las acciones propias que se poseen. La UPA diluida se determina ajustando la utilidad o pérdida atribuible a los accionistas poseedores de acciones ordinarias y el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación, ajustada por las acciones propias que 77 se poseen, por los efectos del potencial de dilución de todas las acciones ordinarias, que incluyen los instrumentos convertibles y opciones sobre acciones otorgadas a empleados. z) Subvenciones gubernamentales Las subvenciones, subsidios, estímulos o concesiones otorgadas por las autoridades gubernamentales son reconocidas en el momento en que exista una seguridad razonable de que la Compañía cumple con las condiciones asociadas a la misma, y que el beneficio será recibido. El reconocimiento en los resultados se realiza sobre una base sistemática a lo largo de los periodos en los que la Compañía reconoce los costos o gastos asociados que dicha subvención, subsidio, estímulo o concesión está destinada a compensar o posteriormente si la seguridad razonable de la recepción del mencionado beneficio no es confirmada al momento en que el gasto es realizado. Las subvenciones, subsidios, estímulos o concesiones cuyo objeto es el compensar costos o gastos previamente incurridos, o aquellos cuyo propósito es el apoyar financieramente a la Compañía a través de condonación de costos o gastos, son reconocidos en la utilidad del ejercicio de operación, neto del gasto que originó dicho beneficio. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 la Compañía aplicó el decreto por el que se otorgan diversos beneficios fiscales en materia del Impuesto Sobre la Renta, de derechos y de aprovechamientos. Estos beneficios fueron reconocidos dentro de la utilidad de operación. 5. Otros activos circulantes y otros pasivos a corto plazo Los saldos de otros activos circulantes al 31 de diciembre de 2012 y 2013, se integran como sigue: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Deudores diversos $ 242 264 Pagos anticipados Anticipo de inventarios 96 Porción circulante del efectivo restringido 262 Total otros activos circulantes 864 El efectivo restringido se integra como sigue: $ $ 267 179 96 304 $ 846 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Garantía por arrendamiento de terrenos (nota 10d) $ 74 Programas de financiamiento de cuentas por cobrar 95 $ 75 194 Fondo retenido de acuerdo a orden judicial (nota 14b) 69 - Otros 24 35 Total de efectivo restringido 78 $ 262 $ 304 Los saldos de otros pasivos a corto plazo al 31 de diciembre de 2012 y 2013, se integran como sigue: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Impuestos por pagar $ 279 Acreedores diversos (nota 23d) 514 Contribuciones por pagar 155 Total otros pasivos a corto plazo 948 $ $ 240 2,057 220 $ 2,517 6. Clientes, neto La cuenta de clientes se integra como sigue: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Clientes (1) (2) $ 3,372 $ 2,873 Menos estimación para cuentas de cobro dudoso y otros. (135) (164) $ 3,237 $ 2,709 (1) Incluye $2,153 y $1,856 al 31 de diciembre de 2012 y 2013, respectivamente, que se aportaron a un fideicomiso como garantía de los programas de financiamiento de cuentas por cobrar que aún y cuando están incluidos en la consolidación, legalmente son independientes. (2) Incluye $436 al 31 de diciembre de 2012, los cuales fueron retenidos en el extranjero de acuerdo a órdenes judiciales relacionados con el proceso de reestructura (nota 14a). 7. Inventarios, neto Los inventarios están integrados en la forma siguiente: 31 DE DICIEMBRE DE Productos en proceso y terminados 2012 2013 $ 2,362 $ 2,278 Materias primas 425 439 Material de empaque 95 92 Refacciones 130 162 Refractarios 209 136 Mercancías en tránsito y otros 106 151 $ 3,327 $ 3,258 Los inventarios al 31 de diciembre de 2012 y 2013 se encuentran disminuidos a su valor neto de realización debido a la reserva de obsolescencia y lento movimiento por la cantidad de $198 y $178, respectivamente; esta reserva disminuye principalmente los saldos presentados en las líneas de productos terminados, en proceso y materias primas. Al 31 de diciembre de 2012, se incluye $176 de inventario garantizando una operación de financiamiento de corto plazo que se realiza a través de compra y venta de inventario. Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía no tiene esta operación de financiamiento (notas 2b y 18iii). 79 8. Activos mantenidos para su venta y en operación discontinua Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, los activos mantenidos para su venta y en operación discontinua se integran como sigue: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Terrenos $ 416 Edificios 205 - Activos en operación discontinua 416 - 1,037 $ 49 $ $ 49 Los activos mantenidos para su venta incluyen principalmente terrenos y edificios administrativos y bodegas comerciales los cuales se espera sean vendidas en los próximos 12 meses. Los planes de venta de los activos han sido iniciados. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 no se reconocieron pérdidas por deterioro al momento de clasificar los activos como mantenidos para su venta. Los activos y sus pasivos en operación discontinua corresponden a los saldos al 31 de diciembre de 2012 de Vitro Cristalglass (notas 2i y 22). 9. Inversión en compañías asociadas La inversión en compañías asociadas es la siguiente: NOMBRE DE LA ASOCIADA ACTIVIDAD PRINCIPAL 31 DE DICIEMBRE DE PAÍS EN QUE OPERA 2012 2013 Empresas Comegua, S.A. Producción de envases Panamá, Guatemala, y subsidiarias de vidrio Nicaragua y Costa Rica Otras inversiones Instalación de vidrio en asociadas plano $ 1,031 México TENENCIA ACCIONARIA $ 925 49.72% 3 - 45.47% $ 1,034 $ 925 Los estados de situación financiera y estados de resultados integrales condensados de Empresas Comegua, S.A. y Subsidiarias, inversión en asociada que pertenece al segmento de Envases, al 31 de diciembre de 2012 y 2013 y por los años que terminaron en esas fechas, son: 80 31 DE DICIEMBRE DE ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONDENSADOS: 2012 2013 Activo: Activos circulantes $ 1,341 $ 1,111 Activos a largo plazo 2,294 2,161 Activo total $ 3,635 $ 3,272 Pasivo: Pasivos circulantes Pasivos no circulantes Pasivo total $ 711 848 $ 1,559 $ 774 637 $ 1,411 AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADOS: 2012 2013 $ 2,930 $ 2,691 Ventas netas Costos y gastos 2,776 2,817 Impuestos a la utilidad 58 Utilidad (pérdida) neta $ 96 $ (142) $ 48 $ Participación de la Compañía 16 (71) 10. Terrenos y edificios, maquinaria y equipo A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Terrenos Edificios 10,654 10,797 Depreciación acumulada (7,370) (7,653) $ 2013 2,085 5,369 $ Maquinaria y equipo 29,654 2,203 5,347 30,176 Depreciación acumulada (21,257) (22,050) Inversiones en proceso 8,397 526 8,126 $ 14,292 972 $ 14,445 COSTO O VALUACIÓN TERRENOS $ 11,103 $ 30,426 INVERSIONES IEN PROCESO Adiciones - 45 Disposiciones (17) (51) (1,330) (1) Costo por préstamos capitalizable - - - 5 5 Operación discontinua (36) (208) (642) - (886) Reclasificaciones (397) (222) 19 (11) (611) Efecto de conversión (3) (13) (86) - Saldo al 31 de diciembre 2012 2,085 10,654 29,654 526 42,919 Adiciones - 25 1,364 414 1,803 Disposiciones - - (176) - (176) Costo por préstamos capitalizable - - - 32 32 Pérdida por deterioro - - (665) - Reclasificaciones 120 130 22 - Efecto de conversión (12) (23) - Saldo al 31 de diciembre 2013 $ 30,176 $ 972 (2) $ 2,203 $ 10,797 1,267 $ 840 SALDO FINAL Saldo al 1 de enero 2012 2,538 MAQUINARIA Y EQUIPO $ EDIFICIOS (307) $ 44,907 1,005 (1,399) (102) (665) 272 (37) $ 44,148 81 DEPRECIACIÓN ACUMULADA Y DETERIORO Saldo al 1 de enero 2012 TERRENOS $ EDIFICIOS - $ MAQUINARIA Y EQUIPO 7,027 $ INVERSIONES IEN PROCESO 20,833 $ SALDO FINAL - $ 27,860 Depreciación del periodo - 264 1,676 - Pérdida por deterioro - 237 456 - Disposiciones - (27) (1,177) - (1,204) Operación discontinua - (63) (480) - (543) Reclasificaciones - (63) 15 - (48) Efecto de conversión - (5) (71) Saldo al 31 de diciembre 2012 - 1,940 693 (66) - 7,370 21,257 - 28,627 Depreciación del periodo - 244 1,424 - 1,668 Pérdida por deterioro - - (456) - (456) Disposiciones - - (152) - (152) Reclasificaciones - 47 (3) - Efecto de conversión - (8) (20) - Saldo al 31 de diciembre 2013 $ - $ 7,653 $ 22,050 $ - 44 $ (28) 29,703 a) Costo por préstamos capitalizable Durante los ejercicios 2012 y 2013 la Compañía capitalizó intereses por préstamos como un complemento al costo de maquinaria y equipo, por un importe de $5 y $32, respectivamente. Las tasas de capitalización de intereses utilizadas para los ejercicios 2012 y 2013 fueron de 8.31% y 7.93%, respectivamente, las cuales corresponden a tasas promedio corporativas consideradas como préstamos genéricos. La Compañía no capitalizó ningún importe correspondiente a fluctuaciones cambiarias como ajuste a las tasas de interés durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013. b) Transacciones que no requirieron flujos de efectivo Durante 2012, la Compañía tuvo inversiones por $48 en maquinaria y equipo operativo que fueron contratadas como un arrendamiento capitalizable y que no implicaron un desembolso de efectivo. Durante el ejercicio 2013 no se tuvieron este tipo de transacciones. c) Venta de terrenos Venta a Lar Crea Residencial, I. S. de R. L. (“LAR”) En diciembre de 2006, la Compañía vendió un terreno ubicado en la Ciudad de México, por un monto de US$100, de los cuales el 80% fue liquidado en la fecha de venta y el monto restante sería liquidado en la fecha en que el terreno fuera entregado. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía cumplió con todos los requisitos solicitados en el contrato respectivo. En 2009 se recibieron US$5 y fue reclamado por vías legales el pago del monto restante. El 16 de agosto de 2010, la corte absolvió al comprador del pago restante demandado. La Compañía apeló dicha decisión y obtuvo una sentencia favorable el 11 de enero de 2011. Mediante sentencia del 22 de junio de 2011, la Sala dictó nuevamente sentencia resolviendo parcialmente procedente la acción ejercida por la Compañía. En contra de dicha resolución del 22 de junio de 2011, ambas partes promovieron juicio de amparo directo, concediéndose al comprador el Amparo y Protección de la Justicia Federal para el efecto de que la Sala emitiera una nueva sentencia considerando lo establecido por la autoridad federal. El amparo promovido por la Compañía fue negado. Con fecha 10 de enero de 2012, la Sala dictó nueva sentencia de segunda instancia, resolviendo una vez más parcialmente procedente la acción ejercida por la Compañía y condenando al comprador al pago de una parte del remanente del precio. En los meses de agosto y septiembre de 2012 la Compañía recibió pagos por un total de US$7.5, dando por terminado el incidente. 82 d) Contrato oneroso (nota 15) En diciembre de 2009, la Compañía concluyó una transacción de US$75 con Fintech Advisory Limited (Fintech), a través de la creación de un fideicomiso mexicano (“Fideicomiso de inmuebles”). Vitro, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, Industria del Álcali, S.A. de C.V., Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., Vidriera Querétaro, S.A. de C.V., Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V. aportaron siete propiedades inmobiliarias (terrenos industriales) al Fideicomiso de inmuebles, recibiendo US$75 en efectivo aportado por Fintech para adquirir estos activos. Asimismo, la Compañía firmó un contrato de arrendamiento por 15 años que le permite que continúe usando los activos. La Compañía tiene el derecho de readquirir el título de estas propiedades inmobiliarias a cambio de US$126 bajo ciertas circunstancias (opción de recompra de terrenos). Si la Compañía incumple con algún pago según los términos del contrato de arrendamiento o si otros acontecimientos especificados en el mismo ocurrieran, Fintech tendrá el derecho de vender tales activos a terceros (asumiendo que la Compañía no ha readquirido los terrenos industriales), a excepción de hacerlo a competidores o acreedores. Si Fintech ejerce su derecho de vender o de arrendar las propiedades inmobiliarias, esto podría afectar adversamente el negocio de la Compañía. Además, después de la ejecución del plan de reestructura de substancialmente toda la deuda de Vitro ejecutado durante febrero de 2012 y que la Compañía no haya ejercido su opción de recompra de los terrenos arriba mencionada, Fintech puede ejercer una de dos opciones para intercambiar los derechos sobre el fideicomiso de inmuebles por acciones comunes de Vitro y/o de una subsidiaria sub-tenedora. Si la opción relacionada sobre las acciones comunes de Vitro fuese ejercida, sería hasta por un máximo de 93,099,849 acciones, mismas que se encuentran actualmente en el Fideicomiso de Pensiones, valuadas de acuerdo con la fórmula de valuación establecida en el contrato y dejaría a Fintech con un máximo de hasta 24% del capital social de Vitro. Si esas acciones comunes no son suficientes para cubrir la opción de compra de US$75, el resto de la opción de compra sería cubierto con la entrega a Fintech de las acciones necesarias de la subsidiaria sub-tenedora, valuadas de acuerdo con la fórmula establecida en el contrato de opción; así mismo si por causas ajenas a Fintech este último no puede recibir acciones de la subsidiaria sub-tenedora, Vitro tendría que pagar en efectivo la diferencia de acuerdo a la fórmula establecida en el contrato. Alternativamente, Fintech puede elegir ejercer la opción, exclusivamente sobre acciones de la subsidiaria sub-tenedora. Solamente una de las dos opciones se puede ejercer, sin embargo al 31 de diciembre de 2013 esta opción ya no es vigente debido a que la subsidiaria sub-tenedora será fusionada en Vitro durante el mes de enero de 2014 (notas 2d, 21c y 28b). Al 31 de diciembre de 2013, las opciones de Fintech expiran cuatro años después de que el plan de reestructura fue ejecutado. En caso de que Fintech ejerza la opción relacionada con las acciones comunes de Vitro, entraría en efecto un acuerdo entre Fintech y los accionistas que controlan la Compañía y continuaría estando vigente mientras Fintech posea al menos el 5% del capital de la Compañía. La Compañía ha reconocido como oneroso el contrato celebrado con Fintech mencionado anteriormente donde la contraprestación a pagar por los terrenos industriales es por arriba de su valor de mercado al 31 de diciembre de 2012 y 2013 por aproximadamente US$37 y US$28, respectivamente. La pérdida (utilidad) relacionada con el contrato oneroso fue reconocida dentro de otros gastos en la utilidad de operación del ejercicio 2012 y 2013. e)Deterioro Año 2012 Durante el ejercicio 2012 debido a dinámicas de mercado y la problemática obtenida en la homologación de la sentencia del Concurso Mercantil en EEUU, la Compañía revisó el monto recuperable de sus activos fijos productivos. Dicho análisis dio como resultado una pérdida por deterioro en el segmento operativo de Vidrio Plano de $693, la cual fue reconocida en los resultados del ejercicio. Con excepción del deterioro reconocido en los activos mantenidos para su venta y los activos en desuso permanente, el monto recuperable de los activos evaluados fue determinado con base en el valor en uso. Las tasas de descuento utilizadas en el cálculo del valor en uso de las unidades deterioradas del segmento de Vidrio Plano fueron de 9.10% y 9.33% para el año 2012. 83 Año 2013 Durante el ejercicio 2013, la Administración de la Compañía tomó la decisión de deteriorar ciertos activos en desuso permanente. El monto de los activos deteriorados en los segmentos de Vidrio Plano, Envases y Otros, fue de $100, $9, y $2, respectivamente, y corresponden a activos relacionados a procesos productivos. Adicionalmente en el segmento de Envases, se deterioraron $98 los cuales corresponden al saldo remanente en libros de ciertos activos reemplazados en el año. Los impactos por deterioro fueron reconocidos en la línea de otros gastos, neto de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013. 11. Propiedades de inversión Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 el saldo de las propiedades de inversión asciende a $309; dichos activos se componen principalmente por terrenos y edificios. El valor razonable de las propiedades de inversión se calculó en base al Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable (nota 18iv). Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, los cambios en su valor razonable presentaron una ganancia de $3 los cuales se reconocieron en otros (ingresos) gastos, neto del ejercicio. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 no hubo cambios significativos en el valor razonable de las propiedades de inversión. 12. Intangibles y otros activos Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2013, por $644 y $488, se componen principalmente de software administrativo y anticipos de activos fijos. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, las amortizaciones relacionadas con el software administrativo fueron registradas dentro del costo de ventas y gastos de operación; dichas amortizaciones ascendieron a $116 y $115, respectivamente. Crédito mercantil Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 no se tiene registrado crédito mercantil alguno. Saldo al 1 de enero de 2012 Pérdida por deterioro (566) Efecto por conversión (35) $ - $ 601 Saldo al 31 de diciembre de 2012 Al 31 de diciembre de 2012, y derivado de los eventos mencionados en la nota 22, el saldo del crédito mercantil fue cancelado y su deterioro correspondiente se presenta en el rubro de operaciones discontinuas del ejercicio. 84 13. Préstamos bancarios a corto plazo Los préstamos a corto plazo al 31 de diciembre de 2012 y 2013 ascienden a $1,155 y $1,006, respectivamente. Dichos préstamos se componen por deuda pagadera en dólares a diferentes tasas de interés; estos préstamos incluyen US$63.4 que se encuentran relacionados a la deuda mencionada en la nota 19c. Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, las tasas promedio ponderadas de la Compañía para los préstamos a corto plazo fueron de 5.50% y 5.69%, respectivamente. 14. Deuda a largo plazo La integración de este renglón es la siguiente: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares): Arrendamientos capitalizables con tasa de interés variable basada en tasa de Depósitos a Término Fijo (“DTF”) más una sobretasa de entre 4.25% y 6.5%, con vencimientos en varias fechas hasta 2014. $ 2 $1 II. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares): Arrendamiento capitalizable con tasa de interés fija de 10.7494%, con vencimientos en varias fechas hasta 2016. 48 37 Deuda sin garantía y tasa de interés variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres (“LIBOR”, por sus siglas en inglés) + 8.45%, con varios vencimientos hasta 2014. 272 144 Arrendamientos varios con distintas tasas de interés, con vencimientos en varias fechas hasta 2015. 52 42 Bonos con garantía de subsidiarias con tasa de interés de 8%, con vencimiento en 2018. 10,563 10,659 Obligaciones convertibles en acciones con garantía de subsidiarias con tasa de interés de 12%, con vencimiento en 2015. 1,562 - Documentos con garantía a una tasa de interés fija de 5.75% por un periodo de dieciocho meses, y a partir del mes diecinueve una tasa variable basada en Tasa de Referencia (“TRe”) más una sobretasa de 5.75%, con vencimiento en varias fechas hasta 2023. - 51 Bonos con garantía de subsidiarias con tasa de interés de 8%, con vencimiento en 2015 (nota 14a). - 3,075 III. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos): Documentos con garantía, tasa de interés variable basada en TIIE más una sobretasa de 3.25%, con vencimiento en varias fechas hasta 2014. 299 299 Programa de financiamiento de cuentas por cobrar del segmento de envases. Documento garantizado con garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 2% y con vencimiento en 2014. (1) 700 - 85 Programa de financiamiento de cuentas por cobrar del segmento de vidrio plano. Documento garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 4% y con vencimiento en 2014. (1) 300 - Programa de financiamiento de cuentas por cobrar. Documento garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 1.7% y con vencimiento en 2016. (1) - 1,200 Deuda sin garantía y tasa de interés variable de entre 9.05% y 9.25%, con varios vencimientos hasta 2016. 27 Costos de emisión de deuda (1) -(25) Total de la deuda a largo plazo 13,798 15,510 Menos vencimientos a corto plazo 645 480 Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 13,153 $ 15,030 (1) El 15 de noviembre de 2013 la Compañía completó su nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un valor de $1,200 a TIIE más 1.7% a un plazo de tres años. Estos certificados están respaldados por derechos de cobro de algunas de sus subsidiarias. Con este plan de bursatilización se pagaron anticipadamente, entre otras deudas, los dos programas de financiamiento de cuentas por cobrar de los segmentos de envases y de vidrio plano, así como una operación de financiamiento de corto plazo con garantía de inventarios que se mantenía en el segmento de vidrio plano. Al 31 de diciembre de 2013 las tasas de interés TIIE, LIBOR y DTF fueron del 3.79%, 0.24% y 2,67%, respectivamente. a) Solicitud de concurso mercantil voluntario Como resultado del incumplimiento en el pago de capital e interés de la deuda de la Compañía, en el año 2010, ciertos tenedores de bonos iniciaron una serie de demandas en el Estado de Nueva York en las que reclamaron el pago del capital e intereses devengados y no pagados por Vitro. Durante el mismo año, la Compañía inició en México un proceso de Concurso Mercantil Voluntario con plan de reestructura previo (Plan de Concurso) con la finalidad de llegar a un acuerdo sobre el monto total de la deuda y la forma en que ésta sería pagada. La Compañía fue declarada en Concurso Mercantil en abril de 2011 y posteriormente solicitó el reconocimiento de este proceso como el proceso principal bajo el capítulo 15 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos de América (“EEUU”), solicitud que fue concedida en julio de 2011 (proceso de homologación). A partir de abril y julio de 2011 los activos de la Compañía fueron protegidos contra cualquier acción de cobranza en México y Estados Unidos de América, respectivamente. En febrero de 2012, la Compañía fue notificada de la Sentencia de Concurso Mercantil y de la aceptación del Plan de Concurso en México. El 23 de febrero de 2012, Vitro emitió nuevas notas en dólares con vencimiento en 2018 y tasa de interés del 8% (las “Notas 2018”) y obligaciones forzosamente convertibles en acciones con vencimiento en 2015 y tasa de interés del 12% (las “MCD´s”), y realizó un pago por reestructura en efectivo a favor de los fideicomisos constituidos para pagos a terceros, los cuales emitirán las notas de crédito ligadas a las correspondientes nuevas notas y las entregarán, al igual que el pago por reestructura, a los tenedores de la deuda reconocida en el procedimiento de Concurso Mercantil que hayan consentido al plan concursal. Adicionalmente, se constituyó otro fideicomiso que mantendrá las contraprestaciones por la reestructura a favor de los tenedores de la deuda reconocida que no consintieron al plan concursal, para su entrega a estos tenedores que posteriormente firmen y entreguen el recibo y reconocimiento correspondiente. Con la aprobación del Plan de Concurso, el juzgado de distrito: (i) liberó las obligaciones de Vitro y de sus subsidiarias conforme a: (1) los Bonos 2012 con vencimiento el 1 de febrero de 2012 y tasa del 8.625%; (2) los Bonos 2013 con vencimiento el 1 de noviembre de 86 2013 y tasa del 11.75% , (3) los Bonos 2017 con vencimiento el 1 febrero de 2017 y tasa del 9.125% y (4) otros instrumentos de deuda; y (ii) ordenó a Vitro emitir a favor de sus acreedores quirografarios las Notas 2018 que están garantizadas por las subsidiarias de Vitro, las MCD´s con vencimiento en 2015 y realizar el pago de honorarios por consentimiento a la reestructura. Los saldos de la deuda antes de reestructura y de la nueva deuda al 23 de febrero de 2012 se muestran a continuación: 23 DE FEBRERO DE 2012 DEUDA ANTES DE REESTRUCTURA NUEVA DEUDA Deuda Intereses 4,349 MCD’s - 1,396 $ 22,285 $ 11,776 $ 17,936 $ 10,380 - Los efectos por reestructura que se muestran a continuación fueron reconocidos en el resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. Cancelación de deuda $ 10,509 Pago de consentimiento y reestructura (2,072) Provisión por desistimiento (notas 15 y 17) (4,823) Otros Ganancia en reestructura de deuda $ (201) 3,413 En los contratos de las Notas 2018 y MCD’s arriba mencionados, la Compañía se obliga con ciertas restricciones de hacer o no hacer; así mismo, si no se cumple con ciertas razones financieras a nivel consolidado, se limita su habilidad para pagar dividendos y ejecución de inversiones en activo fijo, entre otros. Bajo las restricciones de dichos contratos durante 2012 y 2013 la Compañía se vio limitada de pagar dividendos. Asimismo, para los años 2012 y 2013 la Compañía se encuentra limitada a una canasta de US$100 de deuda adicional y a un máximo anual de US$120 de inversiones en activo fijo. En el caso que este monto de inversiones no sea erogado, el mismo puede ser usado en los dos años posteriores. Por otro lado, dichos contratos solicitan ciertos cálculos basados primordialmente en los movimientos de efectivo de la Compañía, los cuales pudieran dar como resultado el pago anticipado de todas o una parte de las mencionadas Notas 2018 y MCD’s. Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 el resultado de dichos cálculos no arroja la necesidad de realizar pagos anticipados. Los contratos de financiamiento no restringen la capacidad de refinanciamiento de deuda de la Compañía. No obstante el Concurso Mercantil aprobado en México, los tenedores de bonos que aún se oponían a aceptar el citado Plan de Concurso, continuaron sus procesos judiciales y negociando con la Compañía tanto en México como en EEUU. Tras el desahogo de los procesos en el Estado de Nueva York, Vitro y sus Subsidiarias garantes fueron condenadas al pago del capital y de los intereses devengados, así como al pago de gastos y costas judiciales, sin embargo hasta noviembre de 2012 esta sentencia no pudo ser ejecutada, debido primeramente por el proceso de Concurso Mercantil, y posteriormente al inicio del proceso de homologación en EEUU de la sentencia dictada por el Tribunal Mexicano que aprobó el Plan de Concurso. Esta solicitud de homologación descrita en párrafos anteriores, fue negada en primera instancia en junio de 2012, así como en la apelación de la misma en noviembre de 2012; por otro lado la orden de suspensión temporal de cualquier acción de ejecución fue retirada en diciembre de 2012. Como consecuencia de lo anterior, los procesos en Nueva York se reanudaron y los tenedores de bonos demandantes continuaron con el proceso de ejecución. 87 Por otro lado, ciertos tenedores de bonos solicitaron la declaración de Concurso Involuntario de Vitro y algunas de sus Subsidiarias en diciembre de 2010, la cual fue desechada por improcedente en mayo de 2011 en primera instancia y en mayo de 2012 en segunda instancia. Como consecuencia se condenó a los demandantes a resarcir el daño que se le causó tanto a Vitro como a las subsidiarias demandadas. De esta manera, en diciembre de 2012 Vitro y las subsidiarias demandadas exigieron como reparación de daños, la suma de US$1,600. Al cierre del ejercicio 2012 derivado del resultado adverso en el proceso de homologación y de los efectos que el mismo pudiera tener en las operaciones de la Compañía fuera de México, ésta continuo evaluando sus opciones y reconoció una provisión en los resultados del ejercicio por el monto estimado que pagaría para lograr el desistimiento de todos los procesos legales abiertos tanto en México como en EEUU (notas 15 y 17). Dicha provisión por desistimiento no afecta el cumplimiento de las razones financieras a las que la Compañía se obliga al 31 de diciembre de 2012 y 2013. El 1 de marzo de 2013 las partes lograron un acuerdo para poner fin a los procesos judiciales tanto en México como en los EEUU. Con éste, la mayoría de los tenedores de bonos que todavía se oponían al Plan de Concurso, recibirán las Notas 2018, así como los MCD’s y los montos en efectivo previstos en el Plan de Concurso. Lo anterior se alcanzó debido a que Fintech Investments Limited (Fintech) adquirió de los tenedores que se oponían al proceso de reestructura todos los bonos 2012, 2013 y 2017 que eran de su propiedad. De esta manera Vitro y Fintech llegaron a un acuerdo para dar por terminados los procesos judiciales existentes en México y en EEUU, incluyendo las condenas al pago del total reclamado más intereses y gastos legales en ese país y en México. A cambio de ello, Vitro también dio por terminado los procesos judiciales en EEUU y en México en contra de dichos tenedores de bonos. Asimismo, FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V. (en adelante “FIC”) actuando como mandante de las subsidiarias garantes de los bonos 2012, 2013 y 2017 mencionados en el Plan de Concurso, pagará a Fintech US$360 como contraprestación por el desistimiento de las sentencias condenatorias y por terminar los procedimientos legales relacionados con las solicitudes de quiebra involuntaria en los Estados Unidos de América, para ello el 8 de abril de 2013 se emitió una Nota por US$235 con vencimiento a dos años, y el remanente será capitalizado mediante la emisión del 12.7% de acciones representativas del capital social de FIC. En asambleas de accionistas celebradas en septiembre y diciembre de 2013 se aprobó y ratificó, respectivamente, un acuerdo con Fintech para fusionar FIC en Vitro (nota 2d), la cual da como resultado el intercambio de las acciones de Fintech en FIC por el 20% de las acciones de Vitro. Dicha fusión se llevó a cabo el 1 de enero de 2014 (nota 28b). El 11 de junio de 2013 la Compañía presentó la notificación irrevocable para realizar el pago anticipado de las MCD’s que fueron emitidas en cumplimiento del convenio de reestructura celebrado con sus acreedores. El saldo insoluto total incluyendo intereses de estas obligaciones convertibles, las cuales tenían una tasa de interés fija del 12% anual, ascendió a US$122.4 acumulados al 11 de julio de 2013, fecha en que se efectuó el pago anticipado de dichas obligaciones. b) Concurso Mercantil voluntario de Vitro Packaging de México, S.A. de C.V. y Capítulo 15 en EEUU El 29 de junio de 2011, Vitro Packaging de México (“VPM”) solicitó el proceso de Concurso Mercantil Voluntario, con el fin de obtener la protección de sus operaciones y activos ante posibles acciones legales. El 26 de octubre de 2011, el Juzgado Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo de la ciudad de Monterrey declaró el concurso mercantil voluntario de VPM. En enero de 2011 algunos tenedores de Bonos de Vitro solicitaron una orden de embargo (“Order of Attachment”) sobre cualquier activo de la Compañía en EEUU. El 30 de junio de 2011, VPM solicitó la protección del Capítulo 15 en la Corte de Quiebras de los EEUU, solicitando el reconocimiento del Concurso Mercantil voluntario de acuerdo a lo establecido en el Código de Quiebras de los EEUU. 88 El 23 de noviembre de 2011, el Juez Harlin D. Hale, de la Corte de Bancarrota de los EEUU para el Distrito Norte de Texas, reconoció el Concurso Mercantil de VPM, bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de los EEUU, otorgando la protección a VPM sobre cualquier acción que los acreedores, incluyendo los tenedores disidentes de bonos, pudieran llevar a cabo. En abril de 2012, el Juzgado de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el estado de Nuevo León emitió la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos, otorgando el reconocimiento de la lista definitiva de acreedores, la cual no incluyó al grupo de acreedores disidentes. Mediante escritos de fecha 2 de mayo de 2012, Wilmington Trust N.A., Aurelius y otros, así como US Bank, N.A., interpusieron los recursos correspondientes en contra de la sentencia identificada en el párrafo anterior. En consecuencia, con fecha 11 de junio de 2012, el Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito confirmó la admisión de la apelación. Por lo concerniente al proceso de homologación judicial en EEUU, en diciembre de 2012 los acreedores que reclamaban la garantía de VPM dentro del proceso de Vitro, iniciaron una acción para dar por concluido el proceso de homologación y poder tomar control de los activos que esta empresa pudiera tener en EEUU. El 1 de marzo de 2013, se llegó a un acuerdo por medio del cual las partes ponen fin a los procesos judiciales, otorgándose mutuamente ciertas concesiones y renunciando a las acciones judiciales existentes en ambos sentidos. El plazo para implementar estos acuerdos concluyó el día 12 de abril de 2013. Como consecuencia de lo anterior los acreedores no reconocidos en el proceso de Vitro retirarán sus objeciones en este proceso de VPM. Al 31 de diciembre de 2013 el proceso de concurso mercantil de VPM se encuentra totalmente terminado en México, y se está a la espera de la confirmación de sentencia en el proceso de homologación judicial en EEUU. 15. Gastos acumulados por pagar y provisiones Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 los gastos acumulados por pagar se integran como sigue: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Provisión por desistimiento (nota 14a) $ 1,777 $ - Provisión por contrato oneroso (nota 10d) 469 Salarios y prestaciones por pagar 228 372 160 Servicios y otras cuentas por pagar 142 135 Otros gastos por pagar 483 499 $ 3,099 $ 1,166 Al 31 de diciembre de 2012 la porción a largo plazo de la provisión por desistimiento se presenta en otros pasivos (nota 17). 16. Beneficios a los empleados a) Plan de beneficios definidos La Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que cubre a todo el personal que consiste en un pago único o una pensión mensual calculada con base en la suma de una pensión básica, un factor adicional por antigüedad y un factor adicional para ingresos iguales o menores al tope máximo utilizado para el Instituto Mexicano del Seguro Social. 89 Las edades de retiro por jubilación son: − Normal.- Personal con 65 años de edad con 20 o más años de servicio. − Anticipada.- Personal con 60 años de edad y con un mínimo de 20 años de servicio, reduciendo la pensión en un porcentaje por cada año que se anticipe a los 65 años. − Temprana.- Personal con 50 años de edad y un mínimo de 10 años de servicio, reduciendo la pensión en un porcentaje de acuerdo a la edad que se tenga al momento de la jubilación. − Suma 100.- Con la autorización del Comité Técnico, el personal que complete 100 años entre la suma de la edad y los años de servicio. − Diferida.- El personal que no acepte la jubilación al cumplir los 65 años de edad pierde todo derecho a recibir una pensión del plan. El plan de la Compañía cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley. Los pasivos relativos y los costos anuales de los beneficios antes descritos son calculados por un actuario independiente, conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado. La Compañía no se encuentra expuesta a riesgos inusuales relacionados a los activos del plan. b) Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo son: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Obligaciones por beneficios definidos Activos del plan Pasivo neto proyectado $ 4,234 2013 $ (2,014) 3,995 $ 2,220 (2,820) $ 1,175 Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, las principales hipótesis actuariales utilizadas fueron las siguientes: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Tasa de descuento Tasa esperada de rendimiento de los activos* Tasa de incremento salarial** * ** 6.25% 7.00% 6.25% 7.00% 3.50% 3.50% Este se calcula con el efecto de la tasa de rendimiento aplicado sobre el valor del fondo sin considerar la estrategia de inversión del mismo. La tasa de incremento salarial es equivalente al incremento inflacionario esperado. La duración promedio de las obligaciones por beneficios definidos es de aproximadamente 17 años. La siguiente tabla muestra los flujos futuros por beneficios que se esperan sean pagados en los próximos diez años: PAGOS ESPERADOS EN LOS AÑOS: IMPORTE 2014 $ 495 2015 329 2016 333 2017 331 2018 330 2019 a 2023 1,482 90 $ 3,300 Estos importes se basan en datos actuales y reflejan los servicios futuros esperados, según sea el caso. Los pagos por beneficios se basan en los supuestos que los participantes inactivos se retiran a la edad de 65, y otras hipótesis actuariales a lo largo de un periodo de 10 años. c) El movimiento en las obligaciones por beneficios definidos en el año se muestra a continuación: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 20122013 Obligaciones por beneficios definidos al 1 de enero Costo del periodo por servicios del año 73 82 Costo financiero del periodo 273 247 Remediciones actuariales 409 (140) Beneficios pagados (392) (382) Otros (73)(46) Obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre $ $ 3,944 4,234 $ 4,234 $ 3,995 Los montos reconocidos en los resultados del año y en otros componentes de la utilidad integral son los siguientes: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 20122013 Importe reconocido en resultados $ 222 $ 217 Importe reconocido en la utilidad integral $ 262 $ (125) d) Cambios en el valor razonable de los activos del plan: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 20122013 Valor razonable de los activos del plan al 1 de enero $ 1,616 Rendimiento esperado 124 112 Remediciones actuariales 147 (15) Aportaciones de la Compañía 461 1,149 Beneficios pagados (334) (440) Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre 2,014 $ 2,820 $ $ 2,014 91 La estimación de aportaciones por pagar correspondientes a los planes de beneficios definidos durante el siguiente ejercicio es de $482. Las categorías de los activos del plan, al 31 de diciembre de 2012 y 2013 se muestran a continuación: TASA DE ENDIMIENTO REAL 2012 VALOR RAZONABLE DE LOS ACTIVOS DEL PLAN 2013 2012 2013 $ 1,103 $ 1,876 Instrumentos de capital 41.4% 4.75% Instrumentos de deuda (6.0%) 2.63% $ 2,014 911 944 $ 2,820 La tasa de retorno sobre los activos del plan se determina con base en una composición del 67% en acciones de Vitro y el 33% en inversiones en valores. Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, los activos del plan incluyen 65,974,893 y 109,939,238 (nota 21b) acciones de Vitro respectivamente, cuyos valores razonables ascienden a $1,103 y $1,876, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 el 85% de las acciones Vitro están valuadas a valor contractual (nota 10d), y el resto de las acciones se encuentran valuadas a su valor de mercado. e) La determinación de las obligaciones por beneficios definidos se lleva a cabo utilizando hipótesis actuariales, como los son la tasa de descuento y los incrementos salariales. El análisis de sensibilidad que se muestra a continuación se desarrolló con base en la razonabilidad de posibles cambios respecto de las hipótesis actuariales al 31 de diciembre de 2013, manteniendo constante el resto de las hipótesis utilizadas. Los importes que se incluyen en la siguiente tabla representan un ingreso o un (gasto), según corresponda. RESULTADOS Incremento en la tasa de descuento del 1% Decremento en la tasa de descuento del 1% (315) Incremento salarial del 1% $ 275 (70) El análisis de sensibilidad mostrado anteriormente puede no representar los cambios reales en las obligaciones por beneficios definidos, puesto que las hipótesis actuariales están correlacionadas entre sí y es poco probable que varíen de forma aislada. 17. Otros pasivos Los otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 y 2013 se integran como sigue: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Provisión por desistimiento (nota 14a) Otros pasivos 92 2013 $ 3,046 $ 16 $ 3,062 $ 8 8 18. Instrumentos financieros La Compañía tiene identificados los siguientes instrumentos financieros: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo restringido Cuentas por cobrar y otros activos 11,736 11,472 Pasivos financieros Medidos a costo amortizado 27,706 25,872 La Compañía tiene exposición a riesgos de mercado (riesgo de tasa de interés y riesgo cambiario), riesgo de crédito y riesgo de liquidez, $ 2,449 $ 262 2,199 304 los cuales se administran en forma centralizada. El Consejo de Administración establece y vigila las políticas y procedimientos para medir y administrar estos riesgos, los cuales se describen a continuación. i. Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo sobre los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés, materias primas e instrumentos de capital. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. Riesgo de tasa de interés Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía tiene obligaciones por deuda contratada las cuales devengan intereses primordialmente a tasa fija y en menor medida basados en la TIIE o LIBOR. El riesgo de tasa de interés que posee la Compañía se considera moderado, debido a que el 83% de dicha deuda se encuentra contratada a tasas fijas. Riesgo cambiario La Compañía realiza transacciones en moneda extranjera, asimismo gran parte de la deuda contratada se encuentra denominada en dólares estadounidenses; consecuentemente, surge la exposición al riesgo cambiario. Esta exposición al riesgo puede ser resultado de cambios en las condiciones económicas, políticas monetarias y/o fiscales, la liquidez de los mercados globales, eventos políticos locales e internacionales, entre otros. La administración de la Compañía designó algunos pasivos como coberturas económicas de sus inversiones en empresas extranjeras, por lo que la fluctuación cambiaria correspondiente se registra directamente en el capital contable hasta por el monto en que el financiamiento contratado cubra la inversión. Los activos y pasivos financieros denominados en millones de dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2012 y 2013 son como sigue: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Activos circulantes US$ 198 US$ 203 Activos no circulantes 5 Pasivos circulantes 393 5 Pasivos no circulantes 1,181 1,054 Posición pasiva, neta US$ 1,371 US$ 1,231 385 93 Al 31 de diciembre de 2012 y 2013 la Compañía considera poco significativos los activos y pasivos denominados en otras monedas extranjeras diferentes del dólar. Los tipos de cambio del peso con respecto al dólar utilizados para la preparación de estos estados financieros consolidados fueron como sigue: DÓLAR 31 de diciembre de 2012 31 de diciembre de 2013 $ 12.9658 13.0843 Al 11 de marzo de 2014, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio del peso respecto al dólar fue de $13.2248 Análisis de sensibilidad al riesgo cambiario La tabla que se acompaña a continuación muestra el análisis de sensibilidad que realiza la Compañía considerando un fortalecimiento o debilitamiento de un 5% del dólar frente al peso mexicano, y sus efectos en los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de 2013. El porcentaje utilizado para analizar la sensibilidad al riesgo cambiario es el escenario que representa la evaluación de la administración sobre la razonabilidad de posibles variaciones en el tipo de cambio de las divisas. Los importes que se incluyen en la siguiente tabla representan un ingreso o un (gasto), según corresponda. RESULTADOS Fortalecimiento del peso en 5% Dólar Debilitamiento del peso en 5% Dólar $ 805 $ (805) ii. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que un cliente o contraparte incumpla con sus obligaciones contractuales resultando en una pérdida financiera para la Compañía, y surge principalmente de las cuentas por cobrar a clientes e inversiones en valores de la Compañía. Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar La Compañía realiza evaluaciones de crédito de forma continua a sus clientes y ajusta los límites de crédito basado en los historiales crediticios y su solvencia actual. Asimismo se monitorean los cobros y pagos de los clientes, y tiene una estimación para cartera de cobro dudoso basada en la experiencia histórica y en algún aspecto específico que haya sido identificado. Si bien dichas reservas para incobrables han estado históricamente dentro de las expectativas de la Compañía y dentro de la reserva establecida, no se puede garantizar que se continúe teniendo el mismo nivel de reservas para incobrables que ha tenido en el pasado. Una variación importante en la experiencia de la Compañía sobre las reservas para incobrables podría tener un impacto significativo en los resultados de operación consolidados y por ende en la situación financiera. La exposición de la Compañía al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. No obstante, la administración de la Compañía también considera la demografía de su base de clientes, la cual incluye el riesgo de incumplimiento de la industria y país en que operan los clientes, ya que estos factores pueden influir en el riesgo de crédito, particularmente en circunstancias económicas deterioradas. Al 31 de diciembre de 2013, la máxima exposición al riesgo de crédito es de $3,237. Adicionalmente la Compañía cuenta con garantías sobre ciertos saldos de cuentas por cobrar a clientes cuyo desempeño no satisface completamente las expectativas de la administración. La Compañía no tiene concentración de riesgo crediticio, puesto que las ventas consolidadas a un solo cliente no fueron superiores al 5% respecto del total de ventas. 94 A continuación se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes vencidas y deterioradas, según su antigüedad a la fecha del informe: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ANTIGÜEDAD DE SALDOS EN DÍAS BRUTO 31 DE DICIEMBRE DE 2013 DETERIORO BRUTO DETERIORO De 0 a 90 $ 410 $ 343 1 Más de 90 386 $ 111 112 $ 112 796 $ 111 $ 455 $ 113 $ iii. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que la Compañía tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque de la Compañía para administrar su riesgo de liquidez es el de asegurar, en la medida de lo posible, el siempre tener suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando éstas sean exigibles, sin afectar el desempeño del negocio o dañar la imagen y reputación de Vitro. El Consejo de Administración de la Compañía es el encargado de establecer un adecuado marco de administración de riesgo de liquidez de acuerdo a las necesidades de la Compañía. La Compañía administra su riesgo de liquidez al mantener reservas bancarias y a través de un constante monitoreo de los flujos de efectivo. La Compañía cuenta con un programa de bursatilización de cartera por $1,200 con vencimiento en 2016 (nota14). Durante los últimos años, la fuente principal de liquidez de la Compañía ha sido en su mayor parte efectivo generado por actividades de operación en cada una de las unidades de negocio y por la venta de ciertos activos. Adicionalmente, en la nota 8 a estos estados financieros se detallan los activos que la Compañía ha designado como mantenidos para su venta, los cuales también apoyan a la reducción de este riesgo. A continuación se muestran los vencimientos contractuales de la deuda al 31 de diciembre de 2013 y los intereses correspondientes: Vencimientos a tasas fijas en dólares Vencimientos a tasas variables MENOS DE 1 AÑO DE 1 A 3 AÑOS $ $ 1,211 en dólares 152 en pesos mexicanos 375 en otras monedas Total de pasivos financieros 6,692 - 1,271 3 28 $ 1,741 $ 7,991 DE 3 A 5 AÑOS $ 10,496 - 40 $ 10,536 Las cantidades mostradas en la tabla anterior fueron calculadas de acuerdo al siguiente procedimiento: a) las amortizaciones de principal en moneda extranjera fueron convertidas a pesos mexicanos al tipo de cambio vigente a la fecha de reporte; y b) los pagos de interés fueron calculados utilizando la tasa de interés vigente a la misma fecha y fueron convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio mencionado anteriormente, según fuera aplicable. 95 iv. Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan más adelante ha sido determinado por la Compañía usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo utiliza supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del balance general. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos que la Compañía podría realizar en un intercambio de mercado actual. Los Niveles que abarcan del 1 al 3 con base en el grado al cual se observa su valor razonable de los instrumentos financieros son: − Nivel 1 son aquellos derivados de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos; − Nivel 2 son aquellos derivados de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, pero que incluyen indicadores que son observables para un activo o pasivo, ya sea directamente a precios cotizados o indirectamente es decir derivados de estos precios; y − Nivel 3 son aquellos derivados de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables). Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, así como las cuentas por cobrar y por pagar a terceros y partes relacionadas, y la porción circulante de préstamos bancarios y deuda a largo plazo se aproximan a su valor razonable, debido a que tienen vencimientos a corto plazo. La deuda a largo plazo de la Compañía se registra a su costo amortizado y consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado. Para obtener y revelar el valor razonable de la deuda a largo plazo se utilizan diversas fuentes y metodologías como son: precios de cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares; otras técnicas de valuación para los casos de aquellos pasivos que no tienen cotización en el mercado y no es factible encontrar cotizaciones de operadores de instrumentos similares. A continuación se presentan los valores razonables de la deuda, conjuntamente con los valores en libros que se muestran en el estado consolidado de situación financiera: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 VALOR EN LIBROS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 VALOR RAZONABLE VALOR EN LIBROS VALOR RAZONABLE Deuda (registrada a costo amortizado): Deuda y préstamos bancarios $ 14,953 $ 11,865 $ 16,516 $ 16,294 El valor razonable de la deuda se calculó en base al Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 no existieron transferencias entre el Nivel 1 y 2. v. Otros riesgos de precios de mercado En el curso ordinario del negocio, históricamente la Compañía ha contratado swaps y otros instrumentos derivados con la finalidad de mitigar y cubrir su exposición a las fluctuaciones del precio del gas natural. El porcentaje de consumo de combustible estimado cubierto ha variado del 10% al 100%. El porcentaje de consumo cubierto y los precios cubiertos cambian constantemente de acuerdo a las condiciones del mercado con base en las necesidades de la Compañía y al uso de combustibles alternativos dentro de sus procesos de producción. Los IFD’s que mantuvo en posición la Compañía durante los ejercicios 2012 y 2013 fueron swaps, los cuales fueron adquiridos por la necesidad de cubrir económicamente la fluctuación en el precio del gas natural que utilizan las plantas de la Compañía. Dichos IFD’s no fueron designados como cobertura para propósitos contables, por lo que la fluctuación en el valor razonable se reconoció en los resultados del periodo dentro del costo financiero neto. 96 Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, la Compañía no tiene contratados IFD’s. El 8 de enero de 2013 la Compañía contrató un instrumento financiero derivado para continuar cubriendo sus necesidades de gas natural en sus procesos productivos, el cual estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2013. A la fecha de emisión de estos estados financieros la Compañía no ha contratado IFD’s. A continuación se muestran las posiciones que estuvieron vigentes y sus características durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Instrumentos financieros derivados Tipo de instrumento Swap Swap Tipo de subyacente Gas natural Gas natural Nocional anual en MMBTUs 14,000,000 9,900,000 Precio promedio US$ 3.39 US$ 3.49 Fecha de inicio 01-ene-12 01-feb-13 Fecha de vencimiento 31-dic-12 31-dic-13 Los efectos de los IFD’s anteriores en los resultados de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 se encuentran descritos en la nota 25. 19.Contingencias a) En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México y el área de la Ciudad de México, celebraron un contrato de compra de energía por 15 años, por aproximadamente 90 Mega watts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor por año, con Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V. b) Viméxico (antes Vitro Plan) celebró en diciembre de 2006 una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la que se aprobó fusionar a Vitro Plan en Viméxico, la cual era acreedora de Vitro Plan. A consecuencia de la fusión, todos los activos, derechos, pasivos y obligaciones de Vitro Plan fueron asumidos por Viméxico. Previo a la fusión, Vitro Plan era una subsidiaria 65% propiedad de Vitro y Pilkington Group LTD (Pilkington) poseía el restante 35%. A partir de la fusión, Viméxico se convirtió en una subsidiaria 91.8% propiedad de Vitro y Pilkington posee el 8.2% restante. No obstante que esta fusión surtió plenos efectos al haberse obtenido todas las autorizaciones correspondientes y al haberse realizado todos los actos, publicaciones e inscripciones respectivas, Pilkington, el cual votó en contra de dicha aprobación, inició en el mes de enero de 2007 un procedimiento legal de oposición en contra de la misma. En febrero de 2008, en primera instancia, en junio de 2008, en segunda instancia y finalmente, en febrero de 2009, negando el amparo y protección solicitado por Pilkington, la Compañía fue notificada que se declaró improcedente la acción de oposición ejercida por parte de Pilkington como sentencia definitiva e inapelable, con respecto a las resoluciones aprobadas por mayoría en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de diciembre de 2006, por lo que se ratifica que las resoluciones antes señaladas son válidas y obligatorias para todos los accionistas, aún los disidentes. Por otro lado, en diciembre de 2007, la Compañía fue notificada de una nueva demanda de Pilkington, en la cual se reclamaba la nulidad de la mencionada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, lo cual cabe señalar, además de ser contrario a lo sustentado en el juicio anterior, se realiza después de que en el primer juicio, Pilkington se desistió expresamente de esta acción. El 2 de febrero de 2011 se desahogó la prueba vinculada con el libro de registro de accionistas de Vitro Plan y la vinculada con el libro de actas de sesiones del consejo de administración. En dicha diligencia, se hizo efectivo a Viméxico un apercibimiento y se tuvo por cierto 97 lo afirmado por Pilkington en relación con dichas pruebas, sin embargo, Viméxico no fue debidamente citado a dicha diligencia, motivo por el cual impugnará la misma por resultar nula. Aunado a ello, existe una sentencia emitida por un tribunal colegiado, con calidad de cosa juzgada, que pronunció lo contrario a las afirmaciones de Pilkington. Los alegatos se presentaron y mediante sentencia dictada el 19 de septiembre de 2011, el juez de origen dictó sentencia mediante la cual se absolvió de la totalidad de las prestaciones a las demandadas y se condenó a Pilkington al pago de gastos y costas. Posteriormente, con fecha 4 de mayo de 2012, la parte actora fue notificada personalmente de dicha sentencia y ésta promovió recurso de apelación en contra de la sentencia definitiva, misma que el H. Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Cuarto Circuito negó a Pilkington, motivo por el cual la sentencia definitiva que resolvió el juicio quedó firme e inmodificable en favor de Viméxico. Mediante sentencia de fecha 30 de noviembre de 2012, se resolvió como infundado el recurso de apelación interpuesto por Vitro en contra de la sentencia de fecha 18 de marzo de 2009, por medio de la cual se resolvió como improcedente la excepción de cosa juzgada, está pendiente de notificarse dicha resolución. La sentencia de apelación favorable a Viméxico, S.A. de C.V, en donde se ratifica la improcedencia de la nulidad de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General de Accionistas de Vitro Plan S.A. de C.V. fue dictada el 22 de febrero de 2013. La sentencia fue favorable para Viméxico y a la fecha de estos estados financieros consolidados se está en espera que se establezcan el pago de gastos y costas en contra de Pilkington. c) El 28 de marzo de 2012, Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. (VENA) y FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V (FIC), subsidiarias de Vitro, recibieron una demanda de parte de Credit Agricole Corporate and Investment Bank (en adelante Calyon) en donde se reclama la devolución de las transacciones y transferencias de activos que fueron transmitidos de VENA a FIC. Calyon, en fecha 28 de septiembre de 2012, presentó recurso de apelación, en donde la Novena Sala Civil del Tribunal Superior de Justicia del Estado de Nuevo León confirmó la admisión de dicho recurso. El 22 de julio de 2013 se notificó la resolución que niega el amparo solicitado por Calyon, dando por concluido el asunto en definitiva sin embargo, por tratarse de una resolución que resolvió en cuanto a la forma y no al fondo, a la fecha de emisión de los estados financieros Vitro no ha recibido ningún tipo de notificación de algún procedimiento judicial promovido por Caylon por lo tanto, la Compañía continua en negociaciones con Calyon. d) El 29 de junio de 2011, VPM solicitó al Cuarto Juzgado Federal de lo Civil y Asuntos Laborales en el estado de Nuevo León el Concurso Mercantil voluntario, con el fin de obtener la protección de sus operaciones y activos ante posibles acciones legales. El 26 de octubre de 2011, el Juzgado Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo de la ciudad de Monterrey declaró el concurso mercantil voluntario de VPM, siendo designado el Conciliador para este proceso el 7 de noviembre de 2011 y dando inicio el periodo de conciliación de VPM. En enero de 2011 algunos tenedores de Bonos de Vitro solicitaron una orden de embargo (“Order of Attachment”) sobre cualquier activo de la Compañía en Estados Unidos. El 30 de junio de 2011, VPM solicitó la protección del Capítulo 15 en la Corte de Quiebras de los Estados Unidos, solicitando el reconocimiento del Concurso Mercantil voluntario de acuerdo a lo establecido en el Código de Quiebras de los Estados Unidos. El 1 de julio de 2011, a solicitud de VPM, la Corte de Quiebras otorgó una medida de protección temporal (“VPM TRO”), restringiendo a los acreedores de VPM, incluyendo los tenedores de los bonos de Vitro, de comenzar o continuar con acciones de cobranza en los Estados Unidos en contra de VPM. Entre otras cosas, el VPM TRO tiene el efecto de suspender las órdenes de embargo sobre las cuentas por cobrar de VPM de ciertos clientes en los Estados Unidos. Dicha orden de restricción se extendió por la Corte de Quiebras hasta el 15 de julio de 2011. El 15 de julio de 2011, con el consentimiento del Grupo Ad Hoc de tenedores de bonos, la Corte de Quiebras extendió la orden de protección que se le había otorgado a través del VPM TRO hasta que la Corte de Quiebras otorgue o niegue el reconocimiento del Concurso Mercantil de VPM. 98 El 23 de noviembre de 2011, el Juez Harlin D. Hale, de la Corte de Bancarrota de los Estados Unidos para el Distrito Norte de Texas, reconoció el Concurso Mercantil de VPM, bajo el Capítulo 15 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos, otorgando la protección a VPM sobre cualquier acción que los acreedores, incluyendo los tenedores disidentes de bonos, pudieran llevar a cabo. En abril de 2012, el Juzgado de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el estado de Nuevo León emitió la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos, otorgando el reconocimiento de la lista definitiva de acreedores, la cual no incluyó al grupo disidentes acreedores. Mediante escritos de fecha 2 de mayo de 2012, Wilmington Trust N.A., Aurelius y otros, así como US Bank, N.A., interpusieron los recursos correspondientes contra de la sentencia identificada en el párrafo anterior. En consecuencia, con fecha 11 de junio de 2012, el Segundo Tribunal Unitario del Cuarto Circuito, confirmó la admisión de la apelación radicándola bajo el número de toca 9/2011. Mediante escrito presentado el 26 de septiembre de 2012, la concursada y diversos acreedores, que en conjunto representaban más del 90% de los créditos reconocidos, solicitaron una prórroga por 90 días adicionales contados a partir de día 3 de octubre de 2012, la cual fue concedida mediante auto de fecha 1 de octubre de 2012. Mediante auto de fecha 21 de diciembre de 2012, se tuvo al conciliador exhibiendo la propuesta de convenio concursal suscrita por la mayoría de los acreedores reconocidos, poniéndola a la vista de éstos por el término de 5 días a fin de que las partes presenten las objeciones respecto de la autenticidad de la expresión de su consentimiento. Mediante escrito de fecha 2 de enero de 2013, VPM solicitó no se le tuviera manifestando su expresión de consentimiento respecto del convenio concursal. El pasado 21 de enero de 2013, el Juez Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el Estado de Nuevo León, dictó una resolución en donde rechaza el plan de concurso presentado por los acreedores y hace algunos apercibimientos que deberán ser cumplidos para que esta autoridad acepte el citado Plan de Concurso. Por lo concerniente al proceso de homologación judicial en EEUU, este proceso se inició en julio de 2011. El pasado mes de diciembre de 2012, los acreedores que reclaman la garantía de VPM dentro del proceso de Vitro, iniciaron una acción para dar por concluido el proceso de homologación y poder tomar control de los activos que esta empresa pudiera tener en EEUU. El pasado 1 de marzo de 2013, se llegó a un acuerdo por medio del cual las partes ponen fin a los procesos judiciales, otorgándose mutuamente ciertas concesiones y renunciando a las acciones judiciales existentes en ambos sentidos. El plazo para implementar estos acuerdos concluyó el día 12 de abril de 2013. Como consecuencia de lo anterior los acreedores no reconocidos en el proceso de Vitro retirarán sus objeciones en este proceso de VPM. A la fecha de emisión de los estados financieros el proceso de concurso mercantil de VPM, se encuentra totalmente terminado. e) Durante el mes de noviembre de 2012, los acreedores de Vitro y sus subsidiarias, iniciaron un proceso de quiebra involuntaria bajo el capítulo 11 de la Ley de Quiebras de los EEUU. Las empresas demandadas son: Vitro Asset Corp., Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC, Troper Services, Inc., Amsilco Holdings, Inc., B.B.O. Holdings, Inc., Binswanger Glass Company, Crisa Corporation, V-MX Holdings, LLC y Vitro Packaging, LLC. El 28 de agosto de 2013 se presentó un plan de reestructura el cual fue aprobado y ejecutado, sin embargo la Corte de Quiebras de Texas no ha formalizado la salida de estas compañías del proceso de quiebra presentado; se espera que dicha formalización sea emitida durante el primer trimestre de 2014 (nota 28c). 99 20. Arrendamientos operativos La Compañía tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo referentes principalmente al alquiler de bodegas y equipo que representaron aplicaciones a resultados por los años de 2012 y 2013 por $484 y $469, respectivamente. Ciertos contratos de arrendamiento cuentan con opciones de compra y/o renovación a valor de mercado al final del plazo de los mismos, de las cuales no se tiene certeza de ejercicio a la fecha de reporte. Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue: IMPORTE 2014 2015 $342 282 2016 240 2017 192 2018 165 2019 y posteriores 963 21. Capital y reservas Administración del riesgo de capital El objetivo de la Compañía al administrar su estructura de capital es el de salvaguardar su habilidad de continuar como negocio en marcha, y al mismo tiempo maximizar el retorno a sus accionistas a través de un adecuado balance en sus fuentes de fondeo. Con el objetivo de mantener esta estructura, la Compañía lleva a cabo diversas acciones como: administrar y controlar los dividendos pagados a los accionistas, cancelación y/o emisión de nuevas acciones y/o deuda, o la inversión o desinversión en activos. La estructura de capital de la Compañía se compone de deuda (notas 13 y 14) y capital. La Compañía, a través del Consejo de Administración, evalúa el costo y los riesgos asociados con su estructura de capital al menos tres veces al año. Dicha evaluación se realiza primordialmente con base en las proporciones de endeudamiento, deuda a UAFIR flujo de los últimos 12 meses, y cobertura de interés. La proporción de endeudamiento representa la razón de deuda a activo total; el UAFIR flujo se calcula partiendo de la utilidad antes de otros ingresos y gastos y adicionándole las partidas virtuales reflejadas en el estado de resultados integrales, dentro del costo de ventas y gastos de operación, principalmente depreciaciones, amortizaciones y reservas de prima de antigüedad y plan de pensiones; por último, la cobertura de interés se calcula dividiendo el UAFIR flujo entre el gasto por interés de los últimos doce meses del periodo analizado. Vitro tiene un objetivo de largo plazo de mantener las razones financieras 0.5 veces, menos de 3 veces, y mayor de 3 veces para sus razones de endeudamiento, deuda a UAFIR flujo y cobertura de interés respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 los resultados del cálculo de cada una de las razones financieras mencionadas anteriormente fueron de 0.49 veces para la razón de endeudamiento, 3.6 veces para deuda a UAFIR flujo y 3.4 veces para la cobertura de interés. Estructura del capital social a) Al 31 de diciembre de 2012 el capital social de Vitro está constituido por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 386,857,143 están totalmente suscritas y pagadas y 96,714,286 están emitidas, no suscritas ni pagadas y permanecían en tesorería para hacer frente a la conversión de los MCD’s (nota 14a). 100 Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 se aprobó la reducción del capital social de la Sociedad en su parte variable, a través de la cancelación de 96,714,286 acciones ordinarias, nominativas que se mantenían en tesorería para respaldar la emisión en 2011 de obligaciones forzosamente convertibles en acciones; dichas obligaciones fueron pagadas en su totalidad durante el mes de julio de 2013 (notas 2g y 14a). Con lo anterior, al 31 de diciembre de 2013 el capital social de Vitro está constituido por 386,857,143 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. b) Al 31 de diciembre de 2012 las acciones recompradas y en tesorería totalmente suscritas y pagadas de Vitro fueron 40,203,500, de las cuales 39,758,000 corresponden a acciones comunes que se incluyen en el fideicomiso del plan de opción de acciones. El 27 de marzo de 2013 Vitro realizó el traspaso de las 39,758,000 acciones Vitro Serie A propiedad del fideicomiso de opción de acciones identificado bajo el Contrato de Administración No. 4037-09 con Skandia Vida, S.A. de C.V. (“Fideicomiso 4037”) a favor del fideicomiso de pensiones identificado bajo el Contrato de Administración No. 428-09 con Skandia Vida, S.A. de C.V., en virtud de la cancelación y terminación del Fideicomiso 4037. Dicho traspaso provocó un incremento de las acciones en circulación de Vitro por $247 y una prima por colocación de acciones de $313; el efecto total por $560 fue registrado como un incremento de capital y una disminución del pasivo de pensiones. c) Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 se aprobó la fusión de FIC y COVISA, en calidad de fusionadas, con Vitro como sociedad fusionante, con lo cual se buscaba mejorar el aprovechamiento de los recursos financieros, administrativos y operativos de las sociedades involucradas, y permitirá a Vitro hacer frente a su deuda de una manera más eficiente, sin afectar sus operaciones, a sus clientes, proveedores y otros grupos de interés. Por otro lado, la aprobación de la fusión permite cumplir con uno de los compromisos acordados entre Vitro y su acreedor Fintech, en virtud de los cuales Vitro ha mejorado su viabilidad como negocio en marcha y ha fortalecido su posición financiera. Para lograr estos objetivos, se autorizaron: a) la adecuación del objeto social de Vitro a fin de que pueda llevar a cabo las actividades desempeñadas por COVISA, y b) la reforma a los estatutos sociales de Vitro, para adoptar la cláusula de admisión de extranjeros. La fusión surtirá plenos efectos tan pronto como ocurra lo posterior entre que transcurran 90 días a partir de la fecha de inscripción en el registro público de comercio del acta de asamblea extraordinaria y el 1° de enero de 2014, sujeto además, para el caso de COVISA, al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas. Las resoluciones aprobadas permitirán cumplir con los acuerdos alcanzados al final del proceso de la reestructura financiera de la Compañía, por los que Fintech realizará una capitalización en FIC por la suma de US$125, misma que deberá llevarse a cabo con anterioridad al día en que surta efectos la fusión, y Fintech recibirá a cambio el 12.7% de las acciones representativas del capital social de FIC (nota 14a). Dichas acciones le serán canjeadas a Fintech por el porcentaje correspondiente de acciones de Vitro en la fecha en que surta efectos la fusión, conforme al factor de canje aprobado por la Asamblea. No fue necesario llevar a cabo una Oferta Pública de Acciones (“OPA”) con motivo de la capitalización de FIC, que a su vez llevaría a Fintech junto con un grupo de accionistas a controlar más del 30 por ciento de las acciones de la Sociedad, ya que a solicitud de dicho grupo de accionistas el pasado 15 de agosto de 2013 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió un oficio en virtud del cual les notificó que en los términos del artículo 102 fracción III de la Ley del Mercado de Valores esta los exceptuó de la obligación de realizar dicha OPA. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2013 se acordó, entre otras resoluciones, el celebrar y firmar un convenio de fusión, el cual contempla que la misma surta plenos efectos el 1 de enero de 2014. Antes de llevar a cabo la fusión, FIC realizó la capitalización mencionada en párrafos anteriores (nota 28a). d) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. 101 e) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente cuando se distribuya. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Los saldos de la participación controladora en las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a la cuenta de capital de aportación y a la cuenta de utilidad fiscal neta consolidada ascienden a $2,822 y $3,118 al 31 de diciembre de 2012, y de $2,934 y $2,638 al 31 de diciembre de 2013, respectivamente. f) Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 no fueron decretados dividendos. g) Otros componentes de la utilidad integral Efecto por conversión de operaciones extranjeras El movimiento del periodo se registra al convertir los estados financieros de la moneda funcional a la moneda de informe. Durante el periodo no existieron otros movimientos que afecten el saldo acumulado del efecto por conversión que se reconoce dentro del capital contable. Remediciones actuariales Las remediciones actuariales se reconocen como otros componentes de la utilidad integral. Durante el periodo, los efectos de las remediciones actuariales correspondieron únicamente a variaciones en los supuestos actuariales tanto para el pasivo laboral como para los activos del plan, y se presentan netos de impuestos a la utilidad. A continuación se muestra un análisis de los movimientos de las cuentas de otros resultados integrales de la participación controladora: EFECTO POR CONVERSIÓN DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS Saldo al 1 de enero 2012 $ REMEDICIONES ACTUARIALES TOTAL DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES 213 $ (371) $ (158) Movimiento de la utilidad integral (122) (180) (302) Saldo al 31 de diciembre 20112 91 (551) (460) Movimiento de la utilidad integral (24) Saldo al 31 de diciembre 2013 $ 67 86 $ (465) 62 $ (398) h) La participación no controladora está integrada como se muestra: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Capital social Prima en aportación de capital 589 589 Efecto por conversión de compañías extranjeras 176 216 Remediciones actuariales (9) (8) Utilidades acumuladas 79 73 $ 1,253 102 $ 418 $ 418 $ 1,288 i) Pagos basados en acciones La Compañía constituyó un plan de opción de acciones para sus ejecutivos y empleados establecido en marzo de 1998 (el Plan). El Plan especificaba las cantidades de acciones, tiempo y precio inicial de ejercicio. Las opciones podían ejercerse a partir del 5° año y la vida de estas opciones es de 10 años. Las últimas opciones emitidas vencieron en febrero de 2012. j) Utilidad por acción básica Las utilidades y el número de acciones ordinarias utilizadas para el cálculo de la utilidad por acción básica son como sigue: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Utilidad atribuible a la participación controladora Pérdida por operaciones discontinuas atribuible a la participación controladora Utilidad para cálculo de utilidad por acción básica Promedio ponderado de acciones ordinarias para propósito del cálculo de utilidad por acción básica Utilidad por acción básica: $ 3,393 $ (742) 582 $ 2,651 $ 346,653,643 582 377,152,931 Utilidad por acción proveniente de operaciones continuas $ 9.79 $ 1.54 $ (2.14) $ - Pérdida por acción proveniente de operaciones discontinuas k) Utilidad por acción diluida Las utilidades utilizadas para el cálculo de la utilidad por acción diluida son como sigue: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Utilidad atribuible a la participación controladora $ 3,393 2013 $ 582 Intereses de los MCD’s, neto de impuestos 113 71 Utilidad ajustada atribuible a la participación controladora 3,506 653 Pérdida por operaciones discontinuas atribuible a la participación controladora Utilidad para cálculo de utilidad por acción diluida (742) $ 2,764 $ 653 103 El número de acciones ordinarias utilizadas para el cálculo de la utilidad por acción diluida son como sigue: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Promedio ponderado de acciones ordinarias para propósito del cálculo de utilidad por acción 346,653,643 377,152,931 96,714,286 443,367,929 428,027,295 Promedio ponderado de acciones potenciales a ser emitidas y/o suscritas y pagadas: por MCD’s ejercibles (nota 14a) 50,874,364 Promedio ponderado de acciones ordinarias para propósito del cálculo de utilidad por acción diluida Utilidad por acción diluida: Utilidad por acción proveniente de operaciones continuas $ 7.91 $ 1.53 Pérdida por acción proveniente de operaciones discontinuas $ (1.67) $ - 22. Operaciones discontinuas Vitro America, LLC El 17 de junio de 2011 fueron vendidos sustancialmente todos los activos de Vitro America, LLC, por lo cual sus operaciones correspondientes se presentaron como una operación discontinua en los estados consolidados de resultados integrales y de flujos de efectivo para propósitos de comparabilidad. La venta resultó de un proceso de subasta aprobado y supervisado por un tribunal. Al 31 de diciembre de 2012, en el estado de situación financiera, ésta operación se presenta dentro de la línea de activo mantenido para su venta y en liquidación, y como una operación discontinua en el estado de resultados y en la línea de otras partidas dentro del estado de flujos de efectivo. Vitro Cristalglass S. L. Derivado de la situación desfavorable en la que se ha encontrado el mercado europeo en los últimos años, particularmente en el mercado de la construcción, cuyo resultado ha sido una grave crisis económica, el 5 de junio de 2012 Vitro Cristalglass, S.L. (Vitro Cristalglass), subsidiaria en España, solicitó la declaración de concurso mercantil ante el Juzgado de lo Mercantil No. 6 de Madrid; así mismo durante este mes se dejó de producir producto terminado. El 6 de julio de 2012, el Juzgado de lo Mercantil No. 6 de Madrid declararon en Concurso Mercantil a Vitro Cristalglass, nombrando al Administrador concursal el 9 de julio de 2012 quien emitió su reporte el 12 de noviembre de 2012 al juzgado Mercantil No. 6 de Madrid, España. En dicho reporte se recomienda la liquidación de la Sociedad. El 19 de febrero de 2013 se presentó la solicitud de liquidación de Vitro Cristalglass ante el Juzgado No. 6 de Madrid, España. Dicha solicitud fue aprobada y a partir del 27 de febrero de 2013 Vitro Cristalglass se encuentra en liquidación, motivo por el cual desde esa fecha dejó de consolidar en los estados financieros de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía no posee responsabilidad alguna derivada de dicho proceso. La Compañía clasificó a Vitro Cristalglass como operación discontinua a partir de junio de 2012, ya que cumplió con los requisitos para la contabilización de abandono de activos a partir de esta fecha. Al 31 de diciembre de 2012, en el estado de posición financiera, ésta operación se presenta dentro de la línea de activos disponibles para la venta, y como una operación discontinua en el estado de resultados y en la línea de otras partidas dentro del estado de flujos de efectivo. Como consecuencia de lo anterior, al 31 de diciembre de 2012 se ha reconocido por Vitro Cristalglass una pérdida de $751 (US$56), generada principalmente por deterioro en el crédito mercantil y activos de larga duración por $686 (US$53). 104 La actividad principal de Vitro Cristalglass, compañía que pertenecía al segmento de vidrio plano, era la producción de Vidrio Plano arquitectónico o para vivienda o edificios. A continuación se muestra información financiera condensada del estado de situación financiera, estado de resultados integral y del flujo de efectivo de Vitro Cristalglass, los cuales han sido reclasificados e identificados separadamente como operación discontinua. Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012: Activo: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar 37 Inventarios 58 Otras cuentas por cobrar 53 Activo fijo 222 Activo total $ 416 Pasivo: Proveedores Préstamos bancarios Pasivo total $ 46 $ 41 375 416 $ - Estado de resultados de la operación discontinua por el año terminado el 31 de diciembre de 2012: Ingresos Costo de ventas Pérdida bruta (7) Gastos de operación 134 Pérdida antes de otros ingresos (141) Otros ingresos, neto Pérdida de operación (129) Costo financiero, neto Pérdida antes de impuestos a la utilidad (186) Impuestos a la utilidad Pérdida neta (162) Pérdida en el proceso de disposición, neta de impuestos Pérdida neta por operaciones discontinuas $ 301 308 (12) 57 (24) 589 $ (751) Flujos de efectivo de la operación discontinua por el año terminado el 31 de diciembre de 2012: Flujos de efectivo utilizado en actividades de operación Flujos de efectivo (utilizado) generado en actividades de inversión Flujos de efectivo utilizado en actividades de financiamiento Disminución en efectivo $ (57) 2 (8) $ (63) 105 23. Partes relacionadas Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en el curso ordinario del negocio, fueron como sigue: a) Productos vendidos.- La Compañía vende productos de vidrio flotado y envases de vidrio a diversas empresas, cuyos accionistas son miembros del Consejo de Administración. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, el monto total de estas ventas fue de aproximadamente $150 y $40, respectivamente. Adicionalmente, la Compañía tuvo las siguientes operaciones con Empresas Comegua, S.A., compañía asociada: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Ventas: Repuestos, maquinaria y equipo $ 3 $ 1 Servicios y asesoría técnica 25 23 Producto terminado 1 - $ 29 $ 24 La Compañía durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 recibió servicios de Fintech por US$360 (notas 2a, 14a y 21c) Adicionalmente la Compañía pagó rentas por ciertos inmuebles por $108 (nota 10d). b) Compra de vales de despensa.- La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de autoservicio de la cual uno de nuestros consejeros es accionista. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, el monto de esas compras fue de $113 y $118, respectivamente. c)Compensación.- Para los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2013, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros y directores fue de aproximadamente $137 y $174, respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios, compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones. d) Saldos por cobrar y por pagar.- Al 31 de diciembre de 2012 y 2013, los saldos por cobrar y por pagar con partes relacionadas y asociadas son como sigue: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Cuentas por cobrar 2013 $ 20 $ Empresas relacionadas (nota 23a) Empresas Comegua (nota 23a) 6 26 Cuentas por pagar Empresas Comegua (nota 23a) Tienda de autoservicio (nota 23b) Cuentas por cobrar, neto - 2 - 10 9 $ 16 $ 10 Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantiene un saldo por pagar a Fintech por US$125 (notas 5, 21c y 28a). Adicionalmente la Compañía tiene un saldo por pagar de $30 relacionado al arrendamiento de ciertos inmuebles (nota 10d). 106 2 1 24. Otros gastos, neto El análisis de otros gastos, neto es el siguiente: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Deterioro de activos de larga duración (nota 10e) $ 693 Provisión por contrato oneroso (notas 10d y 17) 469 (97) Pérdida (utilidad) en venta de activos 125 (84) Pérdida por deterioro de activos mantenidos para su venta (nota 10e) 27 - Utilidad por venta de desperdicios (44) Gastos de reorganización Otros $ 209 10 (39) $ 1,241 (53) 106 (1) $ 80 25. Costo financiero, neto A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el costo financiero: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Gastos por intereses Productos financieros Actualización de impuestos a la consolidación fiscal Operaciones financieras derivadas Pérdida cambiaria, neta 1,502 $ 1,364 (68) (194) 142 76 (22) 472 130 Costo financiero, neto de beneficios a los empleados 148 135 Comisiones bancarias 50 42 104 Otros gastos financieros, neto $ 213 $ 2,535 179 $ 1,738 26. Impuestos a la utilidad a) En México, la Compañía está sujeta al ISR, y hasta el año 2013 fue sujeta al IETU. ISR.- La tasa fue del 30% para 2013 y 2012, y conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (“Ley 2014”) continuará al 30% para los años posteriores. La Compañía determinó el resultado fiscal en forma consolidada hasta 2013 conjuntamente con sus subsidiarias mexicanas. Debido a que se abrogó la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal, por lo tanto, la Compañía tiene la obligación del pago del impuesto diferido determinado a esa fecha, el cual será pagado de acuerdo a las disposiciones transitorias de la nueva Ley, a partir del ejercicio 2014 y hasta el ejercicio 2023, es decir, durante los siguientes diez ejercicios. 107 La Compañía optó por determinar el impuesto sobre la renta diferido de los ejercicios de 2008 a 2013, aplicando la fracción XVIII del artículo noveno transitorio de la Ley 2014, aplicando lo dispuesto en el artículo 71-A del ISR que se abroga y efectuar su entero en los términos de lo establecido en el artículo 70-A de la citada Ley. Así mismo, el impuesto diferido de los ejercicio 2007 y anteriores que se encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la fracción VI del artículo cuarto de las disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federación el 7 de diciembre de 2009, deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal, hasta concluir su pago. IETU.- Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, menos ciertas deducciones autorizadas, en los términos definidos en dicha Ley. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio a la tasa del 17.5%. A partir de 2014 se abrogó el IETU. A diferencia del ISR, el IETU hasta 2013 se causó en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. El impuesto a la utilidad causado es el que resultó mayor entre el ISR y el IETU hasta 2013. b) Los impuestos a la utilidad reconocidos en resultados se analizan como sigue: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 $ 947 $ 871 ISR causado ISR diferido (2,255) (660) $(1,308) $ 211 c) La conciliación entre la tasa real de ISR de la Compañía y la señalada en la Ley, expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad, se analiza como sigue: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Tasa real Compañías extranjeras Inflación (64)% 27% (2) (8) 3 21 Estimación de valuación de pérdidas fiscales (4) (23) Ganancia en reestructura de deuda 114 - Cambio de tasas Gastos no deducibles y otros Tasa señalada en la ley 108 - 26 (17) (13) 30% 30% Los movimientos del saldo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 $ 5,559 $ 7,723 Saldo inicial Impuesto sobre la renta aplicado a resultados 2,255 660 Impuesto diferido en consolidación fiscal (498) Operaciones discontinuas (93) Remediciones actuariales (37) Efecto de coberturas y actualización - 70 - (68) 35 $ 7,723 $ 7,883 d) Las principales diferencias temporales que originaron ISR diferido en el estado consolidado de situación financiera se analizan como sigue: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 $ 466 $ 344 Cuentas por cobrar Beneficios a los empleados 1,021 927 Pérdidas fiscales 4,027 5,443 Activo intangible 788 852 Activo fijo (713) (314) Instrumentos financieros derivados 222 238 Inventarios 89 Provisión por desistimiento y contrato oneroso 1,484 Otros 346 304 $ 7,723 $ 7,883 82 - Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantiene pérdidas fiscales acumuladas por un importe de $20,656, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como sigue: VENCIMIENTO EN: 2014 2015 150 2016 324 2017 144 2018 2,203 2019 2,490 2020 1,909 2021 3,746 2022 3,278 2023 6,160 IMPORTE $ 252 $ 20,656 109 La Compañía durante el ejercicio 2012, y como parte de su proceso de reestructura mencionado en la nota 14b, amortizó $629 correspondiente a pérdidas fiscales pendientes de amortizar de Vitro, S.A.B. de C.V. En la determinación del ISR diferido según incisos anteriores, se incluyeron los efectos de pérdidas fiscales por amortizar por $3,298, sin embargo estos no fueron reconocidos como activos porque no existe una alta probabilidad de que puedan recuperarse. Adicionalmente se tienen pérdidas fiscales acumuladas en compañías subsidiarias en el extranjero, por las cuales se ha reconocido un beneficio en el ISR diferido por $235. e) Los impuestos a la utilidad reconocidos en otros componentes de la utilidad integral se analizan como sigue: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Efecto de coberturas de inversión extranjera y actualización Remediciones actuariales del plan de beneficios Total de impuestos a la utilidad reconocidos en otros componentes de la utilidad integral $ (68) 70 $ 2 $ 35 (37) $ (2) 27. Segmentos de operación Un segmento operativo es un componente de la Compañía que se dedica a actividades de negocios por las cuales puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones con cualquiera de los otros componentes de la Compañía. Todos los resultados de operación de los segmentos operativos son revisados periódicamente por la administración de la Compañía para tomar decisiones sobre los recursos que se deben distribuir al segmento y evaluar su desempeño. Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. Las políticas contables, administrativas y de operación de los segmentos son las mismas que las descritas por Vitro. La Compañía evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y transferencias entre segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es a precios de mercado. Los segmentos que reportan en Vitro son unidades estratégicas de negocios que ofrecen diferentes productos. Estos segmentos son administrados separadamente; cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes. La Compañía tiene dos segmentos operativos reportables: Envases y Vidrio Plano. Los productos principales de cada uno de los segmentos son: SEGMENTO PRODUCTOS PRINCIPALES Envases Vidrio plano así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio. Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria automotriz. Las compañías tenedoras, corporativas y otras, al no calificar como segmento de operación de acuerdo a la IFRS 8 “Segmentos de operación”, son clasificadas dentro de la columna de “Otros”. 110 Envases de vidrio, carbonato y bicarbonato de sodio, componentes de precisión, a) A continuación se presenta cierta información por segmentos: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ENVASES VIDRIO PLANO SUBTOTAL OTROS Y ELIMINACIONES CONSOLIDADO Ventas totales $ 15,608 $ 7,559 $ 23,167 Ventas a otros segmentos 291 - 291 - Ventas netas consolidadas 15,317 7,559 22,876 236 23,112 Utilidad antes de otros (ingresos) gastos, neto 1,985 418 2,403 (40) 2,363 Ingresos por intereses 1,102 63 1,165 (1,097) 68 Gastos financieros 1,199 484 1,683 372 2,055 Ganancia (pérdida) en reestructura (4,003) (820) (4,823) 8,236 3,413 - 3 45 48 a la utilidad (2,308) (964) (3,272) 5,320 2,048 Impuestos a la utilidad (626) (453) (1,079) (229) (1,308) Pérdida por operaciones discontinuas, - 964 964 (213) 751 2,038 de deuda $ 236 $ 23,403 291 Participación en el resultado de compañías asociadas 3 Utilidad (pérdida) antes de impuestos neta de impuestos Depreciación y amortización 1,512 497 2,009 29 Inversión en activos fijos 726 284 1,010 - 1,010 Pérdida por deterioro de activos - 693 693 - 693 de larga duración AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ENVASES $ VIDRIO PLANO - SUBTOTAL $ 3 $ OTROS Y ELIMINACIONES CONSOLIDADO 3 $ 1,031 $ Inversión en asociadas Total activo 50,837 16,553 67,390 (32,316) 35,074 1,034 Total pasivo 41,469 16,580 58,049 (28,123) 29,926 111 AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 ENVASES Ventas totales Ventas a otros segmentos Ventas netas consolidadas Utilidad antes de otros (ingresos) $ VIDRIO PLANO 14,760 $ 6,755 $ 89 18 14,671 6,737 2,403 306 gastos, neto SUBTOTAL OTROS Y ELIMINACIONES CONSOLIDADO 21,515 $ 130 107 $ 0 21,645 107 21,408 130 21,538 2,709 (29) 2,680 Ingresos por intereses 4,667 913 5,580 (5,386) 194 Gastos financieros 843 382 1,225 599 1,824 Participación en el resultado de - (4) (4) (71) (75) a la utilidad 6,060 500 6,560 (5,773) 787 Impuestos a la utilidad 1,642 8 1,650 (1,439) 211 Depreciación y amortización 1,342 419 1,761 22 1,783 Inversión en activos fijos 1,485 255 1,740 115 1,855 Pérdida por deterioro de activos 95 100 195 14 209 compañías asociadas Utilidad (pérdida) antes de impuestos de larga duración AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 ENVASES VIDRIO PLANO $ - SUBTOTAL OTROS Y ELIMINACIONES CONSOLIDADO 925 $ Inversión en asociadas $ - $ - $ 925 Total activo 49,277 15,260 64,537 (31,103) 33,434 Total pasivo 35,017 14,998 50,015 (22,968) 27,047 b) Información geográfica Las ventas de exportación de México, substancialmente negociadas en dólares, son realizadas principalmente a los EEUU y Europa y fueron como sigue: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 US$ 588 US$ 560 112 Ventas de exportación en millones de dólares Las ventas netas consolidadas realizadas por la Compañía a un sólo cliente no fueron superiores al 10% durante los ejercicios ter minados el 31 de diciembre de 2012 y 2013. Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue: AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Ventas netas a clientes (1) en: México Extranjero, principalmente a EEUU $ 14,599 $ 8,513 (1) De acuerdo al país donde se localiza el cliente. La información geográfica de terrenos y edificios, maquinaria y equipo, e inversiones en proceso se resume como sigue: 13,657 7,881 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Terrenos y edificios, maquinaria y equipo e inversiones en proceso: $ 14,006 $ México Extranjero 286 14,110 335 Los otros activos no circulantes diferentes a partidas monetarias se resumen como sigue: 31 DE DICIEMBRE DE 2012 2013 Activo intangible: $ 357 $ México Extranjero 9 236 19 113 28. Hechos posteriores a) Aumento de capital Derivado de la capitalización descrita en la nota 21c, Vitro realizó una emisión de 96,714,286 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social variable de Vitro. El capital social de la Compañía, después de la emisión de acciones, al 1 de enero de 2014 asciende a 483,571,429 acciones. b) Fusión de sociedades El 1 de enero de 2014 surtió plenos efectos la fusión de FIC y COVISA en Vitro, cumpliéndose ciertas condiciones suspensivas para el caso de COVISA (nota 21c). A partir de esa fecha FIC y COVISA dejan de existir como sociedades independientes. FIC, en su carácter de entidad legal independiente hasta el 31 de diciembre de 2013, poseía pérdidas fiscales pendientes de amortizar las cuales generaban un impuesto diferido activo; el derecho de utilizar estas pérdidas fiscales en el futuro se pierde como efecto contable – fiscal originado por la fusión. c) Proceso de quiebra involuntaria bajo capítulo 11 El 21 de febrero de 2014 la Corte de Insolvencias para el Distrito Norte del Estado de Texas ordenó la terminación formal de los procesos de insolvencia de las subsidiarias en los EEUU, que se acogieron al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de dicho país, en virtud de que se cumplieron los requisitos del plan de reestructura aprobado por los acredores. Con ello las subsidiarias Vitro Asset Corp., Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC, Troper Services, Inc., Amsilco Holdings, Inc., B.B.O. Holdings, Inc., Binswanger Glass Company, Crisa Corporation, V-MX Holdings, LLC y Vitro Packaging, LLC. concluyen el proceso iniciado el 17 de noviembre de 2010. 29. Autorización de emisión La emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fue autorizada el 11 de marzo de 2014 por Adrián Sada Cueva, Director General Ejecutivo y Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de Finanzas y Administración. Estos estados financieros consolidados se encuentran sujetos de aprobación por la asamblea ordinaria de accionistas, quien podría modificar los estados financieros en base a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Adrián Sada Cueva Director General Ejecutivo 114 Claudio L. Del Valle Cabello Director General de Finanzas y Administración información para accionistas Oficinas Corporativas Keramos 225 Poniente Col. Del Prado, 64410 Monterrey, Nuevo León, México Tel. (52) 81 8863 1600 www.vitro.com Contacto en Estados Unidos de América Breakstone Group Kay Breakstone / Susan Borinelli Tel. (646) 330-5907 Correo electrónico: [email protected] Correo electrónico: [email protected] Contacto Comunidad Financiera Jesús Medina Relación con Inversionistas Tel. (52) 81 8863 1730 Correo electrónico: [email protected] Auditores Independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Lázaro Cárdenas 2321 Poniente, PB Residencial San Agustín, 66220 San Pedro Garza García, Nuevo León, México Tel. (52) 81 8133 7300 Fax: (52) 81 8133 7383 www.deloitte.com/mx Contacto Medios de Comunicación Rodrigo Estrada Comunicación Corporativa y Responsabilidad Social Tel. (52) 81 8863 1661 Correo electrónico: [email protected] Diseño: FechStudio.com Fotografía: Archivo Vitro / Camilo Garza Contacto Legal Javier Arechavaleta Jurídico Tel. (52) 81 8863 1524 Fax: (52) 81 8863 1515 Correo electrónico: [email protected] Mercado de Valores Bolsa Mexicana de Valores (BMV) Clave de Cotización VITROA Política de Dividendos La declaración, cantidad y pago de dividendos son determinados por la mayoría de los accionistas con derecho a voto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Esta decisión se basa por lo general en la recomendación del Consejo de Administración. Los términos y condiciones de pago de los dividendos declarados por la correspondiente Asamblea General Ordinaria de Accionistas, son generalmente propuestos por el Consejo de Administración, tomando en cuenta la condición financiera de la Sociedad. El presente informe anual hace referencia a diversas marcas, que son propiedad de sus respectivos titulares, con el único fin de informar el desempeño de las actividades industriales y comerciales de Vitro a sus accionistas y público en general, a fin de cumplir con los requerimientos legales aplicables a empresas que cotizan en los mercados de valores. El presente informe anual puede contener ciertas declaraciones a futuro e información relacionada con Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro” o “La Compañía”) y sus subsidiarias, que reflejan el panorama actual y/o expectativas de Vitro y su administración con respecto a su desempeño, negocio y eventos futuros. Declaraciones a futuro incluye, sin limitación, cualquier declaración que pueda predecir, proyectar, indicar o suponer resultados o eventos futuros, desempeño o logros, y puede contener palabras tales como “creo”, “anticipo”, “espero”, “estimo”, “podría”, “preveo”, “potencial”, “podría ser”, y otras palabras y frases de similar significado. Dichas declaraciones se encuentran sujetas a un número de riesgos, incertidumbres y suposiciones. Le advertimos que un número de factores importantes podría ocasionar que los resultados actuales sean materialmente distintos a los planes, objetivos, expectativas, estimados e intenciones expresos en este documento. En ningún evento, ni Vitro ni cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, accionistas, ejecutivos, directores generales, agentes o empleados serán responsables ante terceras personas (incluyendo inversionistas) de cualquier inversión o decisión de negocio o de cualquier tipo realizada o acción tomada dependiente en la información o declaraciones contenidas dentro de este documento o de cualquier daño consecuente, especial o similar. Este documento y su contenido es información propietaria y no podrá ser reproducida o diseminada en su totalidad o en partes sin el previo consentimiento por escrito de Vitro. 51 52