fideicomiso financiero cédulas hipotecarias argentinas serie ix 2009-1
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fideicomiso financiero cédulas hipotecarias argentinas serie ix 2009-1
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA “FIDEICOMISO FINANCIERO CÉDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS SERIE IX 2009-1” BANCO HIPOTECARIO S.A. en carácter de Fiduciante, Administrador, Custodio y Organizador de la Colocación BANCO DE VALORES S.A. en carácter de Fiduciario y no a título personal, y Organizador de la Colocación BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. en carácter de Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto FIDEICOMISO FINANCIERO CÉDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS, SERIE IX 2009-1 por un monto de hasta V/N $202.641.011.Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie IX 2009-1 Renta Variable de hasta V/N $ 192.509.000.Certificados de Participación CHA, Serie IX 2009-1 de hasta V/N $ 10.132.011.La fecha del presente Prospecto es 11 de agosto de 2009 (La portada continúa en la página siguiente) Los Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie IX 2009-1 (en adelante, los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y los Certificados de Participación CHA, Serie IX 2009-1 (en adelante, los “Certificados”, y juntamente con los VDF, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente prospecto (el “Prospecto”) serán emitidos por Banco de Valores S.A. (“Banco de Valores”), exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1 (el “Fideicomiso”) creado por Banco Hipotecario S.A. (indistintamente, “Banco Hipotecario”, el “Banco” o “BHSA”), en su carácter de fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), y por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”), en su carácter de organizador (en tal carácter, el “Organizador”). El Fideicomiso es constituido de conformidad con el Capítulo IV del Título I de la Ley Nº 24.441 (la “Ley 24.441” o la “Ley de Fideicomiso”), el Capítulo XV del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. según R.G. 368/01 de la CNV y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y el Contrato de Fideicomiso Financiero, cuyo modelo se adjunta en el Anexo II (el “Contrato de Fideicomiso”) para la titulización de créditos individuales para la vivienda con garantía hipotecaria, instrumentados como letras hipotecarias escriturales emitidas y creadas por deudores hipotecarios (indistintamente, los “Créditos” o las “Letras Hipotecarias”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente de pago el Patrimonio Fideicomitido, que consiste, principalmente, en los Créditos originados por el Fiduciante que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichos Créditos conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse al Anexo III del presente Prospecto. Las copias del presente Prospecto y del Contrato de Fideicomiso se entregarán a los interesados en las sedes sociales del Fiduciario y del Fiduciante sitas en Sarmiento 310, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y Reconquista 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, respectivamente. También se podrá obtener copias del Prospecto en la página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”): www.cnv.gov.ar. A todos los efectos bajo Prospecto los términos en mayúscula (i) definidos en este Prospecto tienen el significado que aquí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Contrato de Fideicomiso tienen el significado que allí se les asignó. En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley N° 24.441. El pago de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por, el Patrimonio Fideicomitido y, en particular, por los fondos originados de la cobranza o negociación de los Créditos afectados al Fideicomiso, conforme a su naturaleza. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las cobranzas y/o negociación de los Créditos en tiempo y forma. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores de los Créditos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Tenedores no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciante, el Fiduciario, los Colocadores o el Organizador. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 29 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión. Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.177 de fecha 6 de agosto de 2009 del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración y de fiscalización del Fiduciante y del Fiduciario, en lo que a cada uno les atañe. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Prospecto no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de: (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Prospecto; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el Prospecto que serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. LOS VDF Y LOS CERTIFICADOS CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN INFORMACIÓN PROVISTA A JULIO DE 2009. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO. VER CAPÍTULO “CALIFICACIONES DE RIESGO”. La fecha del presente Prospecto es 11 de agosto de 2009 (Final de la Portada) -2- ÍNDICE Página I. AVISO IMPORTANTE .............................................................................................................. 4 II. RESOLUCIONES SOCIALES.................................................................................................. 6 III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN ............................................. 7 IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS............................................................................................. 20 V. EL FIDUCIARIO ....................................................................................................................... 35 VI. EL FIDUCIANTE. EL ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR GENERAL ................... 40 VII. CIERTAS CONSIDERACIONES SOBRE PAGOS ANTICIPADOS, RENDIMIENTO Y PLAZO PROMEDIO PONDERADO......................................................... 65 VIII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS .............................................. .68 IX. FLUJOS DE FONDOS TEÓRICOS PROYECTADOS DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE LOS CRÉDITOS.................................................................... 77 X. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIOS DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS................................. 81 XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO ............................................................................................. 88 XII. CALIFICACIONES DE RIESGO .......................................................................................... 99 ANEXO I: CRONOGRAMA TEÓRICO DE SERVICIOS DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE PAGOS DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS CRÉDITOS ANEXO II: MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO ANEXO III: DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO -3- I. AVISO IMPORTANTE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE. EL PRESENTE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE PROSPECTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR Y LOS COLOCADORES RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE PROSPECTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS, SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA. A LOS EFECTOS DE LA CALIFICACIÓN ASIGNADA A LOS VALORES FIDUCIARIOS VER CAPÍTULO “CALIFICACIONES DE RIESGO”. PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE PROSPECTO. EL PRESENTE PROSPECTO SERÁ PUESTO A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR POR EL FIDUCIARIO EN SARMIENTO 310, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, ARGENTINA, Y POR EL FIDUCIANTE EN RECONQUISTA 151, 5º PISO, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, DE LUNES A VIERNES EN HORARIO BANCARIO. LOS LIBROS Y DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO INDICADO ANTERIORMENTE. -4- EL FIDUCIANTE INFORMA QUE LOS NÚMEROS DE TELÉFONO DE SU REPRESENTANTE SON 4347-5798/5485, SU NÚMERO DE FACSÍMILE ES 4347-5874 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES [email protected] (ATENCIÓN: SR. LUIS CARLEI, GERENCIA MERCADO DE CAPITALES). EL FIDUCIARIO INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO DE SU REPRESENTANTE ES 4323-6993, SU NÚMERO DE FACSÍMILE ES 4323-6918 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES [email protected] (ATENCIÓN: SR. ESTANISLAO ITURBE, GERENCIA COMERCIAL). -5- II. RESOLUCIONES SOCIALES Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato de Fideicomiso han sido aprobados y ratificados por el Directorio del Fiduciario en sus reuniones de fecha 20 de mayo de 2008 y 23 de julio de 2009, por el Directorio del Fiduciante en sus reuniones de fecha 9 de mayo de 2008; 18 de junio de 2009 y 31 de julio de 2009, y por el Directorio del Organizador en sus reuniones de fechas 9 de mayo de 2008, 17 de junio de 2009 y 28 de julio de 2009. -6- III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN Los potenciales compradores de los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión. Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso y, especialmente, lo siguiente: Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios Los fondos generados por el Patrimonio Fideicomitido constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Administrador General, ni el Fiduciante, ni el Organizador estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante, ni el Organizador ni el Administrador, ni el Administrador General asumen ni asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen la Ley de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. Los pagos anticipados u otros supuestos pueden afectar el rendimiento de los Valores Fiduciarios Los pagos anticipados que realicen los Deudores Hipotecarios sobre las Letras Hipotecarias pueden afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. Remitirse al Capítulo “VII. Ciertas Consideraciones sobre Pagos Anticipados, Rendimiento y Plazo Promedio Ponderado” del presente Prospecto. Rescate anticipado de Certificados a opción de los Tenedores Mayoritarios de Certificados una vez amortizados o rescatados los Valores de Deuda Fiduciarios Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciarios, los Tenedores Mayoritarios de los Certificados, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV respecto del voto del Fiduciante en los casos en que éste resulte asimismo Tenedor de Certificados, podrán resolver la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los Certificados de la oferta pública y cotización y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso ordinario, en cuyo caso los Tenedores de Certificados que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados a la fecha en que se -7- decida el retiro y/o la conversión, mas una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso. La decisión de los Tenedores Mayoritarios de Certificados respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de los Certificados o los derechos de cobro de todos los Tenedores de Certificados. Reducción judicial de tasas de interés de los Créditos Conforme a las prácticas del mercado, las Letras Hipotecarias determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de las Letras Hipotecarias sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales del mercado. Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto a los créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. Cabe mencionar que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos "Calle Guevara, Raúl (Fiscal de Cámara) s/ Revisión de Plenario" de fecha 25 de agosto de 2003 modificó parcialmente la doctrina plenaria sentada en los autos "Uzal S.A. c/ Moreno s/ Ejecutivo” (2 de agosto de 1991), y entre sus disposiciones, estableció que: "Además de los supuestos establecidos explícitamente en el texto positivo de la Ley, no corresponde en otros casos la capitalización de intereses devengados por un crédito cuyo obligado se encuentre en mora". Sin perjuicio de ello, debe tenerse en cuenta que otras jurisdicciones en las cuales podrían suscitarse cuestionamientos judiciales en relación con los Créditos, no se encuentran sujetas al mencionado plenario, por lo que podrían eventualmente emitirse distintas interpretaciones al respecto. De ocurrir la disminución judicial de intereses, la consiguiente disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. Liquidez del mercado Si bien se ha obtenido autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente y se ha solicitado su cotización en la BCBA, no se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios, por lo cual se recomienda a los potenciales inversores analizar ese factor antes de realizar su inversión. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. -8- Control de Cambios - Factores relativos a la inversión de no residentes - Restricciones a la adquisición de Valores Fiduciarios. Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado único y libre de cambios (“MULC”) con el cual el BCRA tiene facultades para intervenir en el mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso. Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 del BCRA por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras. Asimismo, con fecha 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10 de junio de 2005 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 de junio de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616”), el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (el “Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que contaran con oferta pública y cotización en mercados autorregulados. El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la transacción (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por trescientos sesenta y cinco (365) días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho Encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda -9- y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16 de noviembre de 2005), la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberá cumplir con el Período de Permanencia y el Encaje en la medida que dichos requisitos resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinados a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos, considerándose a dicha transacción como una inversión de portafolio de no residentes destinada a tenencias de activos financieros del sector privado. Asimismo, se estableció que para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma, será de aplicación el régimen penal correspondiente. En relación con el movimiento de divisas, el BCRA emitió el Comunicado “P” 48496 del 21 de marzo de 2006 aclarando que “…cuando se cuenta con pesos en el país y se quieren divisas en el exterior, y viceversa, el único canal posible dentro de la normativa legal vigente en el país es la realización de la operación a través del acceso al MULC, cumpliendo con la normativa en la materia…”. Asimismo, con fecha 3 de noviembre de 2008, el BCRA emitió la Comunicación “A” 4864, en virtud de la cual dispuso que el acceso al MULC por las operaciones de compra y venta de títulos valores en bolsas y mercados autorregulados estará sujeto a la conformidad previa del BCRA “…cuando no sea posible demostrar que el valor transado ha permanecido en la cartera del vendedor por un período no menor a las 72 horas hábiles a partir de la fecha de liquidación de la operación que dio lugar a la incorporación de los valores a la cartera del vendedor…”. Posteriormente, mediante la Comunicación “A” 4882, el BCRA dispuso que las entidades supervisadas por el BCRA (i) no deberán ordenar transferencias de títulos valores a cuentas abiertas en entidades depositarias distintas de la Caja de Valores S.A. o de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros (“CRYL”), o a las cuentas de depositantes y/o comitentes que revisten el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales antes citadas, sean realizadas por cuenta propia o de terceros residentes o no residentes, hasta tanto no hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde su acreditación en la cuenta del ordenante; y (ii) deberán realizar la liquidación de títulos valores negociados en moneda local a través de la acreditación de los títulos valores en la cuenta del comprador en la Caja de Valores S.A. o en la CRYL, no estando permitida la liquidación de especies en centrales depositarias del exterior ni en las cuentas de depositantes y/o comitentes que revistan el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales mencionadas precedentemente. En mayo de 2009, el BCRA dictó las Comunicaciones “A” 4940 y 4950, en virtud de las cuales se exige contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios (i) para la compra de divisas por las operaciones de repatriaciones de inversiones directas e inversiones de portafolio de no residentes, cuando el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98; y (ii) para la compra de divisas por parte del sector privado no financiero en el marco de lo dispuesto por Comunicación “A” 3722 y normas complementarias, cuando los fondos comprados estén destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos, y dicho destino se concrete en forma directa o indirecta con una liquidación de la compra de los valores dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de acceso al mercado local de cambios. - 10 - El 18 de septiembre de 2006 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 731/06 mediante la cual exceptúa de la constitución del Encaje a los ingresos de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación. Con fecha 11 de marzo de 2009, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 82/2009 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas que suspende por el plazo previsto en el Artículo 26 de la Ley N° 26.476 la aplicación del Encaje al ingreso de fondos destinados a alguno de los fines previstos en los incisos b), c), d) y e) del Artículo 27 de la citada ley. No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la posible negociación de los Valores Fiduciarios. Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616 y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía http://infoleg.gov.ar, o el del BCRA http://www.bcra.gov.ar, según corresponda. Lavado de dinero y financiamiento del terrorismo La Ley Nº 25.246 tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí. Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino que también se asignan determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros, según las regulaciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) y, en el caso de entidades financieras, del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “conozca a su cliente”. Entre otros recaudos, cada entidad financiera debe constituir un "Comité de control y prevención del lavado de dinero" y designar un funcionario de máximo nivel como responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA y/o la UIF puedan requerir. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. - 11 - La Ley Nº 25.246, fue modificada por las Leyes Nº 26.087, Nº 26.119 y Nº 26.268, y reglamentada por diversos decretos del Poder Ejecutivo Nacional, Resoluciones de la UIF, Comunicaciones del BCRA y normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia y recopiladas en el Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV. Recientemente, la CNV dictó la Resolución General Nº 554/09 en virtud de la cual dispuso que los agentes y sociedades intermediarias en el mercado, las emisoras, los fondos comunes de inversión, los fiduciarios y los colocadores, entre otros actores del mercado de capitales, sólo podrán dar curso a las operaciones previstas dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado de países de nula o baja tributación del Decreto Nº 1344/98. Asimismo, dispone que intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo similar a la CNV en otras jurisdicciones, sólo den curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. En consonancia, el 29 de mayo de 2009 BCRA dictó la Comunicación “A” 4949 que dispone que las entidades bajo supervisión del BCRA deberán dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General Nº 554/09 de la CNV. Asimismo, la CNV dictó la Resolución General N° 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV que en su Artículo 4 establece que en el caso de fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UIF. El Fiduciario y el Fiduciante cumplen con las normas sobre prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, incluyendo la Resolución Nº 3 de la UIF de fecha 25 de octubre de 2002 (conforme fuera modificada por la Resolución Nº 152 de la UIF de fecha 22 de mayo de 2008), que reglamenta el artículo 21, incisos a) y b) de la Ley Nº 25.246 referidos a la identificación y conocimiento del cliente, recolección y conservación de documentación de las operaciones y su registro, el reporte de operaciones sospechosas a las autoridades competentes, y las políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar. Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública Existe cierto grado de incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP en relación con el cumplimiento del requisito de colocación por oferta pública a fin de obtener beneficios impositivos. Sin perjuicio de la obtención de la oferta pública de la CNV, los Colocadores (según se define más adelante) realizarán los esfuerzos de colocación descriptos en el Capítulo X del presente Prospecto a fin de cumplir con lo previsto en la Resolución Conjunta Nº 470/04 y Nº - 12 - 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta Nº 500/07 y Nº 2222/07 y la Resolución Conjunta Nº 521/08 Nº 2352/08 de la CNV y la AFIP, respectivamente. No obstante, no puede asegurarse que en el futuro la AFIP pueda considerar que no se ha cumplido con los requisitos necesarios para cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, en cuyo caso los Valores Fiduciarios perderían los beneficios impositivos. Factores de Riesgo Relacionados con las Letras Hipotecarias Riesgos generales por el cobro de los Créditos La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. En la medida en que tales pérdidas resultantes de la morosidad, ejecución e incobrabilidad no estén cubiertas por un mejoramiento del crédito, los Tenedores de los Valores Fiduciarios asumirán el riesgo de incobrabilidad derivado de los incumplimientos por parte de los Deudores Hipotecarios y deberán recurrir principalmente al valor de los inmuebles hipotecados para recuperar el capital pendiente e intereses impagos de los Créditos en mora, en la medida en que tales pérdidas no estén cubiertas por un mejoramiento del crédito. Existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado, con lo cual, frente al escenario de un cobro de los Créditos por vía judicial, ello limitaría la capacidad de recupero de los Créditos en mora, lo que eventualmente afectaría en forma adversa la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante, con anterioridad a la cesión fiduciaria, ha realizado una selección de su cartera de créditos, realizando sobre los mismos un primer control de la documentación correspondiente a cada crédito. Sin embargo, a pesar de los controles y procedimientos de auditoría que ha desarrollado BHSA, podría ocurrir que ciertos documentos que evidencian los Créditos se encuentren incompletos, sean pasibles de fraude por parte de los deudores o terceros o tengan errores formales que, al momento de un eventual proceso judicial, podrían dificultar el cobro por parte del Fideicomiso de tales Créditos, repercutiendo negativamente en el flujo de fondos del Fideicomiso. Mejoramiento del crédito de los Valores de Deuda Fiduciarios Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDF mediante la subordinación resultante de la emisión de los Certificados conforme lo establecido en “Pago de Servicios de los Valores Fiduciaros” del Capítulo IV del presente Prospecto, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los VDF se verían perjudicados. - 13 - Dependencia de la actuación del Fiduciante Banco Hipotecario actúa como Administrador de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos Fideicomitido (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso). El incumplimiento de la mencionada obligación o de otras funciones correspondientes al rol de Administrador por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos Fideicomitido y resultar en pérdidas respecto de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos Fideicomitido, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Sin perjuicio de ello, se prevé la actuación de BACS como Administrador Sustituto en caso de que Banco Hipotecario sea removido o renuncie a sus funciones como Administrador. Asimismo, el Fiduciante, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, actuará como Custodio de los Documentos de las Letras Hipotecarias. Consecuentemente, el incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por su parte puede perjudicar la individualización de la documentación. La custodia de los Documentos de las Letras Hipotecarias y de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción, tal como se informa en el Contrato de Fideicomiso, será efectuada por el Fiduciante de manera directa, ordenada y separada de otra documentación, en el tesoro de documentación del Fiduciante, al que tiene acceso exclusivamente el Fiduciante. Entrega de los Documentos de las Letras Hipotecarias al Custodio y Agente de Registro de las Letras Hipotecarias. Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción. Al 28 de julio de 2009, se habían entregado al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias los Documentos de las Letras Hipotecarias (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso) en relación con el 99,75% de las Letras Hipotecarias, en cada caso por monto de capital pendiente a dicha fecha. Sólo resta la inscripción de la emisión del 0,25% de las Letras Hipotecarias ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias. El Contrato de Fideicomiso establece que en caso de no entregarse el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias referente a una Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias conforme con la normativa aplicable dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre, el Fiduciante comprará el Flujo de Fondos Fideicomitido (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso) respectivo al Fiduciario mediante el depósito en la Cuenta Fiduciaria de una suma igual al Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso) correspondiente, con más los intereses devengados sobre la misma hasta la fecha de depósito. La entrega al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias de algunos Contratos de Cesión y Documentos de las Letras Hipotecarias podría verse demorada más de dos (2) años desde la Fecha de Cierre debido a factores ajenos al control del Fiduciante. Esto podría ocasionar la recompra del Flujo de Fondos Fideicomitido correspondiente por parte del Fiduciante, lo que reduciría el plazo promedio de los Valores Fiduciarios. Asimismo, el incumplimiento de la obligación de recompra del Flujo de Fondos Fideicomitido correspondiente por parte del Fiduciante de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, ocasionaría una disminución del flujo de fondos cedidos al Fideicomiso y podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. - 14 - Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia. No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Comercio Interior u otros organismos administrativos competentes no incrementen el nivel de protección de los Deudores Hipotecarios, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. Normas que suspenden los remates y los procesos de ejecución de sentencias y que regulan el sistema de refinanciación para deudores hipotecarios Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar cuidadosamente la información contenida en este Capítulo y tomar en cuenta, entre otras, las cuestiones enunciadas a continuación. La Ley Nº 25.563 (B.O. 14/02/2002) suspendió por un plazo de 180 días contados a partir de la vigencia de esa ley la totalidad de las ejecuciones judiciales o extrajudiciales, incluidas las hipotecarias y prendarias de cualquier origen, incluso las previstas en la Ley 24.441 y en el Artículo 39 del Decreto-ley Nº 15.348 y las comprendidas en la Ley Nº 9.643, modificada por la Ley Nº 24.486, con ciertas excepciones. Esta suspensión fue prorrogada por noventa (90) días mediante la Ley Nº 25.640. Posteriormente, la Ley Nº 25.737 dispuso la suspensión de las ejecuciones que tengan por objeto a la vivienda única, sea cual fuere el origen de la obligación, por un plazo de noventa (90) días. Luego, la Ley Nº 26.062 dispuso, a partir del 5 de noviembre de 2005, la suspensión por ciento veinte (120) días de las ejecuciones que tengan por objeto el remate de la vivienda única y familiar por mutuos elegibles que cumplieron con los requisitos y montos tope establecidos en los artículos 2° y 5° de la Ley 25.798. Posteriormente, la Ley Nº 26.084, promulgada por el Decreto Nº 269/06 y publicada en el Boletín Oficial del 10 de marzo de 2006, dispuso prorrogar por el plazo de noventa (90) días, contados a partir del 4 de marzo de 2006, la suspensión de las ejecuciones judiciales que tengan por objeto el remate de la vivienda única y familiar por mutuos elegibles conforme los términos y condiciones de la Ley Nº 25.798 y sus modificatorias. Asimismo, la Ley Nº 26.084 ordenó la suspensión por igual plazo de los desalojos que se ordenen en los procesos por ejecuciones hipotecarias de vivienda única y familiar por mutuos elegibles conforme los términos y condiciones de la Ley Nº 25.798 y sus modificatorias, inclusive los procedimientos de ejecución extrajudicial. Con posterioridad, la Ley Nº 26.103, publicada en el Boletín Oficial el 15 de junio de 2006, dispuso prorrogar por el plazo de ciento ochenta (180) días hábiles, contados a partir del vencimiento del plazo establecido en la Ley Nº 26.084, la suspensión de las ejecuciones de sentencias que tengan por objeto el remate de la vivienda única y familiar por mutuos elegibles conforme los términos y condiciones de la Ley Nº 25.798 y sus modificatorias, ordenando asimismo la suspensión por igual plazo de los desalojos que se ordenen en los procesos por ejecuciones hipotecarias de vivienda única y familiar por mutuos elegibles conforme los términos y condiciones de la Ley Nº 25.798 y sus modificatorias, inclusive los procedimientos de ejecución extrajudicial. No se puede garantizar que el plazo de suspensión de las ejecuciones hipotecarias y de los desalojos que se ordenen en dichos procesos no sea nuevamente prorrogado en el futuro, afectando los derechos de los - 15 - acreedores de las Letras Hipotecarias. Asimismo, en varias provincias se dictaron leyes que ordenan la suspensión de las ejecuciones judiciales y/o extrajudiciales hipotecarias en las respectivas jurisdicciones provinciales. Las suspensiones y/o alteración del régimen procesal que rige las ejecuciones, más aquellas otras reformas que podrían implementarse en el futuro, pueden afectar adversamente la aplicación de los resultados de tales ejecuciones a los montos pendientes de cancelación con relación a los Valores Fiduciarios. Por otro lado, el Poder Ejecutivo Nacional (el “PEN”) creó un registro de ejecuciones hipotecarias mediante el Decreto Nº 247/03 que fue reglamentado por la Resolución Nº 67/03 del Ministerio de Economía y la Resolución Nº 14/03 de la Secretaría de Coordinación Técnica. Las normas mencionadas establecieron un procedimiento optativo para que los deudores de créditos con garantía hipotecaria sobre vivienda única se pudieran inscribir en un registro durante un plazo determinado. El Decreto Nº 247/03 estableció que, una vez finalizado el plazo para la inscripción de los deudores, el PEN elevaría al Congreso de la Nación las medidas que estime convenientes para resolver los casos planteados, aclarando que esas medidas no podrán afectar los derechos de los acreedores correspondientes, ni la situación fiscal del Gobierno Nacional. No se puede garantizar que en el futuro no se prorrogue el plazo para la inscripción de deudores o que se dicte otra norma vinculada, por la cual podrían afectarse negativamente los derechos de los acreedores de las Letras Hipotecarias. Asimismo, la Ley Nº 25.798, reglamentada por el Decreto Nº 1284/03, creó un sistema de refinanciación para deudores hipotecarios con créditos para vivienda única de hasta $ 100.000 (pesos cien mil). Entre sus disposiciones, esta ley creó un fideicomiso financiero regido por la Ley 24.441 cuyo fiduciario, conforme el Decreto Nº 1284/03, será el Banco de la Nación Argentina. Conforme esta Ley Nº 25.798, el fiduciario procederá, entre otras cosas, a poner al día los mutuos elegibles, a cuyos efectos: (i) cancelará al acreedor las cuotas de capital pendientes de pago desde la mora hasta la fecha de dicho pago, pudiendo emitir instrumentos financieros según la normativa aplicable; (ii) en el marco de la emergencia económica declarada no se reconocerán intereses compensatorios, punitorios, gastos ni honorarios; (iii) respecto del acreedor, en adelante, el fiduciario observará las condiciones originales del mutuo, sin perjuicio de la normativa aplicable en materia de coeficiente de actualización y tasa de interés. En cuanto al deudor, el fiduciario reestructurará las acreencias en los términos establecidos en el Artículo 17 de la Ley Nº 25.798. También se establece que la facultad de ingresar al sistema de refinanciación será del acreedor cuando éste sea una entidad financiera sujeta a la Ley Nº 21.526; en los demás casos, tanto acreedor como deudor podrán ejercer esa opción. La Ley Nº 25.798 había establecido un plazo de sesenta (60) días hábiles desde la entrada en vigencia del Decreto Nº 1284/03 para ejercer la opción de ingreso al sistema de refinanciación hipotecaria. Este plazo fue prorrogado por sesenta (60) días desde la fecha de su vencimiento por el Decreto Nº 352/04, habiendo vencido dicho plazo el 22 de junio de 2004. Posteriormente, el Artículo 2º de la Ley Nº 26.062 otorgó un nuevo plazo de ciento veinte (120) días contados a partir del 5 de noviembre de 2005 para ejercer la opción de ingresar al Sistema de Refinanciación Hipotecaria establecida en el artículo 6° de la Ley Nº 25.798, mientras que el Decreto Nº 52/2006 y sus normas complementarias establecieron los requisitos que deberán observarse a fin de ejercer dicha opción. Luego, la Ley Nº 26.084 dispuso prorrogar por el término de noventa (90) días, contados a partir del 4 de marzo de 2006, el plazo a que alude el Artículo 2º de la Ley Nº 26.062. Posteriormente, el Decreto Nº 666/2006 estableció las pautas básicas que se deberán observar a los fines de ejercer la opción de prorroga de plazo establecido en el art. 3° de la Ley Nº 26.084, modificado por la Ley Nº 26.103. Luego, el BCRA, mediante la Comunicación “A” 4625, fijó el vencimiento de dicho plazo el 21 de febrero de 2007. No puede garantizarse que en el futuro no - 16 - se prorrogue nuevamente el plazo antes mencionado, ni que no se afecten los derechos de los acreedores de las Letras Hipotecarias. Asimismo, el Decreto Nº 1284/03 estableció que en los casos en los cuales los mutuos elegibles hubieran sido cedidos fiduciariamente, el ejercicio de la opción corresponderá al fiduciario respectivo. Con fecha 29 de noviembre de 2006 se publico en el Boletín Oficial la Ley Nº 26.167en virtud de la cual se establecieron pautas de interpretación y un procedimiento especial en relación con el sistema de refinanciación para deudores hipotecarios, el cual fue reglamentado por el Decreto Nº 1176/2007 de fecha 5 de marzo de 2007. Este sistema de refinanciación podría resultar en menores pagos de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios. El 15 de abril de 2007 se sancionó la Ley No. 26.497, la cual dispone que podrá aplicarse el sistema de pago previsto en el artículo 7º de la Ley 26.167 a aquellas ejecuciones hipotecarias iniciadas contra deudores incluidos en el fideicomiso para la Refinanciación Hipotecaria creado por la Ley 25.798, cuyo acreedor de origen no fuera una entidad financiera sometida al régimen de la Ley 21.526, que cuente con sentencia firme y pasada en autoridad de cosa juzgada con anterioridad a la sanción de la presente ley, mediante la cual se declare la inconstitucionalidad, inoponibilidad y/o inaplicabilidad de la normativa que regula el Sistema de Refinanciación Hipotecaria. A los fines del cumplimiento del procedimiento especial que se establece, la norma suspende los trámites de ejecución de sentencias judiciales; subastas judiciales y extrajudiciales; los desalojos en, aprobados o en trámite de aprobación y de cualquier otro procedimiento que tenga por objeto el desapoderamiento de los inmuebles objeto de las ejecuciones a las que se refiere la norma. La suspensión regirá hasta la fecha de vencimiento del plazo previsto en el artículo 3º para que el deudor opte por refinanciar su deuda de acuerdo con lo dispuesto en dicha ley. La Ley N° 26.177 creó una Unidad de Reestructuración a cargo del análisis y (propuesta de) reestructuración de la totalidad de los mutuos hipotecarios pactados entre los adjudicatarios y el Ex Banco Hipotecario Nacional (actualmente Banco Hipotecario) comprendidos en el artículo 2° de esa ley y concertados con anterioridad a la vigencia de la Ley Nº 23.928. Dicha Unidad de Reestructuración deberá interpretar la aplicación del conjunto normativo de emergencia pública declarada por la Ley Nº 25.561 y sus modificatorias y evaluará cada uno de los mutuos originarios mencionados, sus novaciones y/o reestructuraciones, y determinará un estado de la deuda actualizada en cada contrato. La Ley N° 26.262, publicada en el Boletín Oficial con fecha 13 de junio de 2007, prorrogó por 90 días el plazo al que alude el artículo 1º de la Ley Nº 26.177 a partir de su vencimiento. A su vez, esta ley dispuso que en tanto la Unidad de Reestructuración no se expida, no podrán ejecutarse los mutuos hipotecarios involucrados y la demora no devengará intereses compensatorios ni punitorios, ni gastos a cargo del deudor. La Ley N° 26.313 publicada en el Boletín Oficial con fecha 7 de diciembre de 2007, reglamentada por el Decreto N° 1853/2007 y el Decreto N° 2107/2008, reguló el procedimiento a aplicar para la reestructuración de los mutuos hipotecarios comprendidos en el artículo 23 de la Ley No. 25.798. El aludido sistema de refinanciación podría resultar en menores pagos de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios. Asimismo, no puede asegurarse que el sistema de refinanciación sea modificado en el futuro y que dichas modificaciones no afecten adversamente el flujo de pagos de los Valores Fiduciarios. Factores de riesgo relacionados con el Contrato de Cobertura Si bien el Contrato de Cobertura tiene como fin facilitar el pago de los intereses de los VDF, en el supuesto que se produzca un incumplimiento de alguna de las partes del Contrato de Cobertura (según se define en el Capítulo IV “Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores - 17 - Fiduciarios” del presente Prospecto), se producirá una cancelación anticipada de dicho contrato, lo que podría generar costos que afecten adversamente al Fideicomiso. Cualquier incumplimiento total o parcial de las obligaciones de Banco Hipotecario o del Fideicomiso por cualesquiera de las causales establecidas en el Contrato de Cobertura, incluyendo, sin limitación, la falta de pago en debido tiempo y forma de los montos adeudados, podría tener un impacto negativo en los pagos a ser realizados por el Fiduciario bajo los Valores de Deuda Fiduciarios. Dicho incumplimiento podría determinar, entre otras alternativas, la posible cancelación del Contrato de Cobertura y, en caso de incumplimiento de pago bajo el Contrato de Cobertura por parte del Fideicomiso, el pago por éste a BHSA de los intereses punitorios derivados de dicho incumplimiento, previo a cualquier pago de intereses o capital de los Valores Fiduciarios. Aunque tal incumplimiento no debería de esperarse debido a la capacidad crediticia de Banco Hipotecario y de la calidad de los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que los Tenedores percibirán las sumas esperadas en cada Fecha de Pago. Se recomienda a los potenciales inversores leer atentamente el modelo de Contrato de Fideicomiso que se incluye como Anexo II del presente Prospecto, el cual incluye como Anexo C el modelo de Contrato de Cobertura. Factores de Riesgo Relacionados con las Entidades Financieras Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro. Factores de Riesgo Relacionados con las Compañías de Seguros. Creación del Sistema Integrado Provisional Argentino Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) tiene facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley Nº 20.091. No puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente cumplan con esos requisitos. Con fecha 9 de diciembre de 2008 se publicó la Ley N° 26.425 que crea el Sistema Integrado Previsional Argentino. En virtud de dicha ley se unifica el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones en un único Régimen Previsional Público, financiado a través de un sistema solidario de reparto. Por consiguiente, se ha eliminado el Régimen de Capitalización creado en virtud de la Ley Nº 24.241, bajo el cual las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones efectuaban la capitalización de los aportes de los contribuyentes, y dicho régimen fue absorbido y sustituido por el Régimen Previsional Público, bajo el cual se incluye a los afiliados y beneficiarios del Régimen de Capitalización vigente hasta la fecha de su publicación, brindándoles idéntica cobertura y tratamiento que la brindada por el Régimen Previsional Público. - 18 - Factores Económicos y Políticos Argentinos y Mundiales Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios o afectar los pagos bajo los mismos. Luego de la crisis 2001/2002 a partir de 2002 la economía argentina inició su camino a la estabilidad y comenzó la recuperación de la economía. No obstante, como consecuencia de la situación macroeconómica y política, el crecimiento económico podría no ser sostenible. La economía sigue siendo frágil, lo cual queda reflejado, entre otros factores, en la falta de disponibilidad de crédito, el bajo porcentaje de inversiones respecto del PBI, la posible conversión en déficit fiscal del superávit fiscal y la disminución del saldo de la balanza comercial, el crecimiento acelerado de la inflación, la incertidumbre en el marco regulatorio, la limitación en el financiamiento internacional y el crecimiento en la deuda soberana. Según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante 2007 la inflación ascendió al 8,5% y en 2008 al 7,2%. No obstante, las cifras oficiales e información del INDEC y otros organismos oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de estudios efectuados por analistas y entidades independientes y organismos internacionales, los cuales estiman que la inflación real fue marcadamente superior. No se puede garantizar que no se dicten nuevas normas que modifiquen la situación imperante o que se adopten nuevas políticas que puedan afectar los derechos de los Tenedores de los Valores Fiduciarios o que influyan negativamente la operatoria del Emisor, el Fiduciante o el pago de los Valores Fiduciarios. Los mercados de títulos y financieros de Argentina están influenciados por las condiciones de otros mercados internacionales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción por parte de los inversores de los hechos que se producen en un país puede afectar sustancialmente la entrada de capital a otros países, y los títulos de emisores de otros países. La economía argentina sufre el impacto de sucesos que se producen en las economías de sus principales socios regionales y puede verse afectada por sucesos de economías desarrolladas que sean socios comerciales o que impacten en la economía internacional, incluidas las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos), que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina. Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global, tales como el actual efecto negativo de la denominada crisis “sub-prime”, causada principalmente por una crisis en el mercado de créditos hipotecarios de alto riesgo de los Estados Unidos, y la marcada desaceleración y en algunos casos recesión económica que actualmente afecta a alguno de los países más desarrollados. - 19 - IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con el Contrato de Fideicomiso. Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados están sujetos a los siguientes términos y condiciones: Fideicomiso Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1. Fiduciante: Banco Hipotecario. Fiduciario: Banco de Valores, en su condición de fiduciario financiero y no a título personal del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1. Fideicomisario: Banco Hipotecario, o el o los beneficiarios residuales del Fideicomiso, según el caso, al momento de su extinción. Emisor: El Fiduciario. Clases: El Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1, constará de Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie IX 2009-1 (los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y Certificados de Participación CHA, Serie IX 2009-1 (los “Certificados” y, conjuntamente con los VDF, los “Valores Fiduciarios”). Los VDF tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los Certificados conforme lo establecido en “Pago de Servicios de los Valores Fiduciarios” del presente Capítulo . Monto de la emisión: Hasta V/N $ 202.641.011 (Pesos doscientos dos millones seiscientos cuarenta y un mil once). Monto de la emisión de Valores Hasta V/N $ 192.509.000 (Pesos ciento noventa y dos millones quinientos nueve mil), es decir, aproximadamente de Deuda Fiduciarios: el 95% del Monto de la emisión. Monto de la Certificados: emisión Moneda de Emisión: Activos Fideicomitidos: de Hasta V/N $ 10.132.011 (Pesos diez millones ciento treinta y dos mil once), es decir, aproximadamente el 5% del Monto de la emisión. Los VDF y los Certificados serán emitidos y estarán denominados en Pesos. El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por: - 20 - (i) Préstamos hipotecarios individuales, instrumentados como letras hipotecarias escriturales emitidas y creadas por deudores hipotecarios, que cumplan con las regulaciones impuestas por la Comunicación “A” 2563 del BCRA, originados y administrados de acuerdo a las normas establecidas por Banco Hipotecario. En particular, deberán cumplir con las siguientes características: - Originados por Banco Hipotecario; - Otorgados y pagaderos en Pesos; - Con cobertura de seguros de vida e incendio; - Gravados por hipotecas en primer grado de privilegio; y - Cuya propiedad fiduciaria sea cedida por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y/o los respectivos Contratos de Cesión y dicha cesión fiduciaria haya sido o sea inscripta por el Fiduciante ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables, y de otro modo por imperio de la ley (denominándose a tales préstamos hipotecarios individuales transferidos y a ser transferidos al Fiduciario, indistintamente, los “Créditos” o las “Letras Hipotecarias”). (ii) Todos los pagos por capital e intereses bajo las Letras Hipotecarias. (iii) Los préstamos hipotecarios individuales instrumentados como letras hipotecarias escriturales, por un Saldo de Capital Declarado total de aproximadamente $499.936,44 (Pesos cuatrocientos noventa y nueve mil novecientos treinta y seis mil con 44/100) y a sus flujos de fondos transferidos al Fiduciario, cuya emisión por el Deudor Hipotecario y cesión de propiedad fiduciaria por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con los respectivos Contratos de Cesión, y de otro modo por imperio de la ley, a la Fecha de Cierre no han sido inscriptas por el Fiduciante ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables (el “Flujo de Fondos Fideicomitido”). (iv) Todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias. (v) Los fondos en efectivo y cualquier otro bien que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad de acuerdo al Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, los fondos provenientes del Contrato de Cobertura, el producido de los Seguros sobre las Letras Hipotecarias y los - 21 - fondos provenientes de la ejecución u otros procesos relativos a las Letras Hipotecarias. (vi) El Fondo de Garantía. (vii) Todos los derechos del Fiduciante sobre los respectivos Contratos de Cesión. (viii) Todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos. Forma y valor nominal: Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso) y su denominación mínima será de $ 1 (un Peso), siendo el monto mínimo negociable de $ 100 (Pesos cien) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (un Peso). Fecha de Corte: Es el día 1° de junio de 2009. Fecha de Liquidación: Es el día en que el Fiduciario reciba el importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Fecha de Cierre: Es el día de suscripción del Contrato de Fideicomiso. Fecha de Emisión: Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Fecha de Cierre del Ejercicio: Es el día 31 de diciembre. Fecha de Pago: Es el séptimo (7°) día de cada mes calendario comenzando - 22 - en el mes de septiembre de 2009 o en un mes posterior, según sea resuelto por el Fiduciante e informado debidamente al Fiduciario y publicado por un (1) día en un aviso complementario en el boletín diario de la BCBA. Cuando la Fecha de Pago no fuera un Día Hábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno. Período de Cobranza: Es, en relación con cualquier Fecha de Pago, el período iniciado el primer día siguiente, inclusive, al de finalización del Período de Cobranza inmediatamente anterior y finalizado el día 24 (veinticuatro), inclusive, del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago. El primer Período de Cobranza será el período de tiempo que va desde la Fecha de Corte, inclusive, hasta el veinticuatro (24), inclusive, del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago. Plazo: El plazo de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados de Participación vencerá a los 180 (ciento ochenta) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo. Destino de los fondos: El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, neto de los Gastos de Colocación, de los Gastos Iniciales del Fideicomiso y de las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Garantía, será destinado a la adquisición de la propiedad fiduciaria de las Letras Hipotecarias, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 3.4 del Contrato de Fideicomiso. Interés de los Valores Los VDF devengarán un interés equivalente a (i) el Fiduciarios y Utilidad de los 10,0125% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Servicios (según se define más adelante) Certificados: y (ii) la Tasa de Referencia de los VDF (según se define más adelante) para los siguientes Períodos de Devengamiento de Servicios, el cual será aplicable sobre las sumas de capital de los VDF (calculado sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días y en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primero y el último). La Tasa de Referencia de los VDF será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a la Fecha de Pago de acuerdo a la normativa vigente. La Tasa de Referencia de los VDF no podrá ser inferior 0,25% y se aplicará esta tasa del 0,25% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDF sea inferior al 0,25%. - 23 - La “Tasa de Referencia de los VDF” es la tasa de interés equivalente al promedio simple de las últimas cinco (5) Tasas BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante) publicadas por el BCRA con anterioridad al comienzo del Período de Devengamiento de Servicios correspondiente, más el Margen Diferencial (según se define más adelante) al que se adjudicarán los VDF conforme a lo establecido en el Capítulo X del presente Prospecto. La “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa promedio en Pesos publicada diariamente por el BCRA, y que surge del promedio diario de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés, se tomará en su reemplazo a (i) aquella tasa sustituta que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. El “Margen Diferencial” es aquél que de los diversos Márgenes Diferenciales Solicitados (según se define más adelante) resulte aceptado para la adjudicación de los VDF, conforme a lo establecido en el Capítulo X del presente Prospecto. En relación con los Certificados, la utilidad de los mismos a una Fecha de Pago será el Ingreso Neto a esa fecha, la cual se sumará al Saldo de Capital de los Certificados a dicha Fecha de Pago. En el presente Prospecto, el “Ingreso Neto” es, en relación con cualquier Fecha de Pago, la diferencia positiva determinada por los Contadores, entre los ingresos y egresos devengados para el Fideicomiso durante el mes calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago. Los intereses de los Valores de Deuda Fiduciarios se devengarán desde la Fecha de Emisión y serán pagaderos en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago. El Ingreso Neto de los Certificados será pagadero en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago una vez cancelados - 24 - los VDF, según el orden de prelación que se describe en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso. Amortización de los Valores Los Valores Fiduciarios amortizarán capital en cada uno de los Períodos de Devengamiento de Servicios, los que se Fiduciarios: pagarán en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago, según el orden de prelación que se describe en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso. La amortización de los VDF correspondiente a cada Fecha de Pago será un monto equivalente al saldo de capital residual de los VDF multiplicado por el Factor. En el presente Prospecto, “Factor” es (i) la suma total de los pagos de capital bajo las Letras Hipotecarias (incluyendo sin limitación los pagos de las cuotas de capital, las precancelaciones de capital y los anticipos de capital) efectuados por los Deudores Hipotecarios durante el Período de Cobranzas respectivo; dividido por (ii) el saldo de capital total de dichas Letras Hipotecarias sobre las cuales se recibieron los pagos mencionados en (i), previo a la aplicación de los mencionados pagos. Período de Devengamiento de Es el período transcurrido (i) desde la Fecha de Emisión hasta el día anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios Servicios: (incluyendo el primero y el último día), para el primer período; y (ii) desde la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el primero y el último día), para los restantes períodos. Pago de Servicios de los Valores Los pagos de Servicios de los Valores Fiduciarios se efectuarán en forma mensual vencida en cada Fecha de Fiduciarios: Pago con los fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas durante el Período de Cobranza correspondiente, según el orden de prelación que se describe en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso, a saber: primero, al pago de los Impuestos; segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso; tercero, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos en los términos del Artículo 4.2 del Contrato de Fideicomiso; cuarto, a la reposición del Fondo de Garantía en los términos del Artículo 4.3 del Contrato de Fideicomiso; quinto, al pago de los montos adeudados por el Fiduciario bajo el Contrato de Cobertura, en su caso; - 25 - sexto, al pago del interés devengado sobre los VDF que se encuentre impago respecto de estos VDF con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores; séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDF correspondiente a estos VDF para dicha Fecha de Pago; octavo, al pago de capital de los VDF correspondiente a estos VDF para dicha Fecha de Pago, o al pago del valor de rescate de los VDF; noveno, a la liberación del Fondo de Garantía al Fiduciante; décimo, al pago de capital de los Certificados para dicha Fecha de Pago, hasta que quede reducido a $100 (Pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; décimo primero, al pago de capital de los VDF hasta su cancelación total; y décimo segundo, al pago de la utilidad de los Certificados correspondiente a estos Certificados para dicha Fecha de Pago. Los pagos de los Certificados se efectuarán respetando una subordinación respecto de los VDF igual o superior al 5%. Dicha subordinación será calculada de la siguiente forma: Saldo de Capital de los VDF al momento de hacer el pago del Servicio respectivo dividido por el total del activo del Fideicomiso al momento de hacer el pago de dicho Servicio. En caso de resultar una subordinación inferior, los pagos de los Certificados se efectuarán cuando la subordinación sea igual o superior al 5% o una vez cancelados la totalidad de los VDF. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de capital o interés de los Valores Fiduciarios por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato. Transcurridos ciento ochenta (180) días desde la última Fecha de Pago sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los servicios adeudados bajo los VDF, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores a fin de que los Tenedores Mayoritarios decidan respecto de la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley de Fideicomiso. En caso de falta de pago de un Servicio de interés - 26 - correspondiente a los VDF por insuficiencia de fondos fideicomitidos en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF en cuanto hubieran fondos disponibles en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, de acuerdo al orden de prelación establecido en el Artículo 5.1 del Contrato, siempre y cuando los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000 (Pesos cien mil). Los Servicios de los Valores Fiduciarios serán pagados por el Fiduciario, mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor con derecho a cobro. Contrato de Cobertura: A efectos de facilitar la obtención de los fondos necesarios para el pago de los intereses a tasa variable correspondientes a los VDF, el Fiduciario celebrará un contrato de cobertura (el “Contrato de Cobertura”) con BHSA. En virtud de los términos del Contrato de Cobertura, el Fideicomiso se compromete al pago de un flujo de fondos fijo proveniente de los Bienes Fideicomitidos (el "Flujo Fijo") y la Contraparte al pago de un flujo de fondos variable (el "Flujo Variable"), a ser calculados por BACS en carácter de agente de cálculo bajo el Contrato de Cobertura, junto con el “Diferencial” (según dicho término se define en el Contrato de Cobertura) que deberá pagar una parte a la otra, según corresponda, el sexto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago. En tal sentido, BHSA se compromete a abonar al Fideicomiso un Flujo Variable que se calculará de la siguiente manera: 1. En caso que la Tasa Variable Aplicable sea mayor a 0,25%: Monto Nocional Residual x Tasa Variable Aplicable x Plazo / 365 2. En caso que la Tasa Variable Aplicable sea menor o igual a 0,25%: El Flujo Variable a pagar por BHSA es 0,25% Donde: - 27 - “Monto Nocional Residual” es (i) en relación al Primer Período de Devengamiento de Servicios, el monto equivalente al valor nominal de los VDF; y (ii) para los posteriores Períodos de Devengamiento de Servicios, el Monto Nocional Residual del Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior menos (a) la Amortización correspondiente al Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior y (b) el Excedente, en caso de corresponder. “Amortización” es el Monto Nocional multiplicado por el Factor correspondiente. Residual “Excedente” es el monto resultante de la diferencia entre el pago de Servicios efectivamente realizado a los VDF correspondiente al Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior y el pago de Servicios que se hubiere realizado a los VDF en dicho período si se hubiere aplicado el Factor. “Factor” es (i) la suma total de los pagos de capital bajo las Letras Hipotecarias (incluyendo sin limitación los pagos de las cuotas de capital, las precancelaciones de capital y los anticipos de capital) efectuados por los Deudores Hipotecarios durante el Período de Cobranza respectivo; dividido por (ii) el saldo de capital total de dichas Letras Hipotecarias sobre las cuales se recibieron los pagos mencionados en (i), previo a la aplicación de los mencionados pagos. “Tasa Variable Aplicable” es la tasa de interés equivalente al promedio simple de las últimas cinco (5) Tasas BADLAR Bancos Privados publicadas por el BCRA con anterioridad al comienzo del Período de Devengamiento de Servicios correspondiente (según dichos términos se definen más adelante en el presente) más el Margen Diferencial. “Plazo” es la cantidad de días transcurridos durante el Período de Devengamiento de Servicios correspondiente. En el caso de la primer Fecha de Pago del Diferencial, se computarán la cantidad de días transcurridos entre la Fecha de Emisión y el último día del Período de Devengamiento de Servicios. Por su parte, el Fideicomiso se comprometerá a abonar un Flujo Fijo que se calculará de la siguiente manera: Monto Nocional Residual x Tasa Fija x Plazo/365 - 28 - Donde: “Monto Nocional Residual” es (i) en relación al Primer Período de Devengamiento de Servicios, el monto equivalente al valor nominal de los VDF; y (ii) para los posteriores Períodos de Devengamiento de Servicios, el Monto Nocional Residual del Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior menos (a) la Amortización correspondiente al Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior y (b) el Excedente, en caso de corresponder. “Amortización” es el Monto Nocional multiplicado por el Factor correspondiente. Residual “Excedente” es el monto resultante de la diferencia entre el pago de Servicios efectivamente realizado a los VDF correspondiente al Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior y el pago de Servicios que se hubiere realizado a los VDF en dicho período si se hubiere aplicado el Factor. “Factor” es (i) la suma total de los pagos de capital bajo las Letras Hipotecarias (incluyendo sin limitación los pagos de las cuotas de capital, las precancelaciones de capital y los anticipos de capital) efectuados por los Deudores Hipotecarios durante el Período de Cobranza respectivo; dividido por (ii) el saldo de capital total de dichas Letras Hipotecarias sobre las cuales se recibieron los pagos mencionados en (i), previo a la aplicación de los mencionados pagos. “Tasa Fija” es 9,1% nominal anual, redondeado hasta la segunda posición decimal. “Plazo” es la cantidad de días transcurridos durante el Período de Devengamiento de Servicios correspondiente. En el caso de la primer Fecha de Pago del Diferencial, se computarán la cantidad de días transcurridos entre la Fecha de Emisión y el último día del Período de Devengamiento de Servicios. Fondo de Garantía: El Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios un importe equivalente a dos (2) meses de Servicios de interés de los VDF calculados, bajo el Contrato de Cobertura, a una tasa del 9,1% nominal anual sobre el Saldo de Capital de los mismos para destinarlo a un fondo de garantía (el “Fondo de Garantía”). En caso de - 29 - finalización del Contrato de Cobertura, se calculará a la tasa de los VDF. Dicho importe será depositado en la Cuenta de Fondo de Garantía y será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Garantía”). El Fiduciario se reserva la facultad de asignar e imputar fondos a la Cuenta de Fondo de Garantía derivándolos a tal fin desde la Cuenta de Cobranzas, a fin de reponer el Fondo de Garantía para cumplir con el Requerimiento del Fondo de Garantía, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.3 del Contrato de Fideicomiso. Los importes del Fondo de Garantía serán aplicados por el Fiduciario (i) al pago de los Servicios de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios, cuando por cualquier causa el Administrador General no pueda cumplir con sus obligaciones, hasta tanto se designe un nuevo Administrador General, o (ii) al pago de los Servicios de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios ante cualquier insuficiencia de fondos originados por cualquier evento. El Fondo de Garantía estará destinado exclusivamente a garantizar el pago de los Servicios de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios. En caso que el Saldo de Capital de los VDF sea igual o inferior al saldo del Fondo de Garantía, este último será liberado totalmente para el pago de los VDF. Los fondos que se vayan liberando del Fondo de Garantía serán acreditados en la Cuenta de Cobranzas. Cuenta de Gastos: El Fiduciario abrirá una cuenta en Pesos a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán las sumas que el Fiduciario afecte al pago de los Gastos del Fideicomiso y los Impuestos. El Fiduciante no depositará inicialmente suma alguna en la Cuenta de Gastos. El Fiduciario asignará e imputará fondos por la suma de $ 50.000 (Pesos cincuenta mil), o el monto que estime el Fiduciario, de la Cuenta de Cobranzas a la Cuenta de Gastos, a fin de hacer frente a todos aquellos gastos e impuestos que tuvieren que abonarse durante la vida del Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso. En caso de utilizar todos o parte de los fondos de la Cuenta de Gastos, el Fiduciario repondrá dichos fondos con fondos derivados de la Cuenta de Cobranzas, de conformidad con lo previsto en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso. Garantía: En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, - 30 - las que serán satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciante, el Administrador, el Administrador General, el Fiduciario, los Agentes Colocadores o el Organizador. Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. Los montos percibidos por el Administrador y transferidos al Administrador General con relación a las Letras Hipotecarias serán distribuidos por el Fiduciario entre los inversores de Valores Fiduciarios en proporción a sus tenencias y conforme al grado de subordinación de los Valores Fiduciarios conforme surge del Contrato de Fideicomiso. Salvo el caso de dolo o culpa, calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario, ni contra los Agentes, los Agentes Colocadores, el Administrador, el Administrador General o el Organizador, en caso de falta de pago de los Valores Fiduciarios originado en mora o falta de pago bajo las Letras Hipotecarias, cualquiera sea la causa por la que ello ocurra. Calificación de Riesgo: Los Valores de Deuda y los Certificados han sido calificados por Standard & Poor’s International Ratings, LLC, Sucursal Argentina, como “raA+” y “raCC”, respectivamente. Ciertas consideraciones relativas a la Calificación de Riesgo de los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capítulo “XII. Calificaciones de Riesgo” del presente Prospecto, al cual nos remitimos. Oferta pública: Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados contarán con oferta pública en la Argentina y cotizarán y se negociarán en la BCBA y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente.. Colocación Colocación: y Período de Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y otras normas aplicables. La colocación se realizará en forma directa por el Colocador Principal y los Colocadores y/o mediante los Sub-colocadores. El - 31 - procedimiento de colocación de los Valores Fiduciarios se encuentra descripto en el Capítulo X de este Prospecto, al cual nos remitimos. El Período de Colocación será de no menos de cinco (5) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante. Este Período de Colocación será informado oportunamente en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA. En caso de que el Período de Colocación sea ampliado, suspendido o modificado o prorrogado, los inversores podrán retirar, sin penalidad alguna, las Ordenes de Compra (según se define más adelante) presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación al aviso de ampliación, suspensión, modificación o prórroga respectiva hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación. Colocadores: Banco Hipotecario y Banco de Valores (en su carácter de colocadores de Valores Fiduciarios, conjuntamente los “Organizadores de la Colocación” y cada uno de ellos un “Organizador de la Colocación”) y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador de Valores Fiduciarios, designada conforme el Contrato de Colocación (conjuntamente con los Organizadores de la Colocación, los “Colocadores”). Sub-colocadores Son las entidades habilitadas para operar en forma exclusiva en un determinado mercado de valores, excepto por los Colocadores, que cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 21 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias, que hayan sido designados por Banco de Valores o BHSA, en su carácter de Organizadores de la Colocación, y que hayan adherido al Contrato de Colocación celebrado entre los Colocadores, el Fiduciante y el Fiduciario. En el presente Prospecto, los Colocadores y los Subcolocadores, en forma conjunta, son denominados como los “Agentes Colocadores”. Precio de Emisión y Suscripción El precio de emisión y suscripción de los VDF es el Precio de Suscripción de VDF (según se define más adelante). de VDF y de Certificados: El precio de emisión y suscripción de los Certificados es el Precio de Suscripción de Certificados (según se define más adelante). Margen Diferencial Máximo de El Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF será - 32 - Referencia de VDF informado oportunamente en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Precio de Suscripción Mínimo El Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados será informado oportunamente en el aviso de de Referencia de Certificados: colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Precio de Suscripción de VDF y El Precio de Suscripción de VDF y el Precio de Suscripción de Certificados será, en cada caso, un precio de suscripción de Certificados: único a ser determinado por medio del proceso de Licitación descripto en el Capítulo X del presente Prospecto, al cual nos remitimos. El Precio de Suscripción de Certificados deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados. Adjudicación de VDF y de Todas las Órdenes de Compra de VDF que sean adjudicadas recibirán el Precio de Suscripción de VDF. Certificados: Todas las Órdenes de Compra de Certificados que sean adjudicadas recibirán el Precio de Suscripción de Certificados. Moneda de Pago Moneda de suscripción integración de los VDF Certificados Los pagos de los Servicios de capital e interés de los Valores Fiduciarios se efectivizarán en Pesos. e Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados serán y suscriptos e integrados en Pesos. Administrador: Banco Hipotecario. Administrador Sustituto: BACS. Administrador General: BACS. Custodio: Banco Hipotecario. Custodio y Agente de Registro de Caja de Valores y/o cualquier otra institución autorizada a tal efecto que en el futuro se designe. Letras Hipotecarias: Organizador: BACS. Auditores Externos: Pricewaterhouse & Co. S.R.L. - 33 - Aspectos impositivos Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar, con relación a los Valores Fiduciarios, serán efectuados netos de todas las retenciones y/o deducciones de tributos de cualquier naturaleza y/o cargos, actuales o futuros, que pudieran corresponder por la constitución, durante la existencia o la liquidación o extinción del Fideicomiso, o por la administración del Patrimonio Fideicomitido. Ciertas consideraciones impositivas aplicables al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capítulo XI del presente Prospecto, al cual nos remitimos. - 34 - V. EL FIDUCIARIO 1. Descripción del Fiduciario. Banco de Valores S.A. 1.1. Descripción general de Banco de Valores S.A. Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de Diciembre de 1978 bajo el Nº 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el BCRA el 6 de Octubre de 1978, con sede social en Sarmiento 310 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5. 1.2. Autoridades del Banco de Valores. El Directorio de Banco de Valores está integrado por las siguientes personas: Nombre Héctor J. Bacqué Cargo Presidente Héctor Norberto Fernández Saavedra Vicepresidente y Director Ejecutivo Héctor L. Scasserra Secretario Mario S. Rossi Director Titular Miguel García Labougle Director Titular Raúl Daniel Mackintosh Director Suplente Víctor Alejandro Marina Director Suplente Enrique Pérez Iturraspe Director Suplente A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores de Banco de Valores: Bacqué, Héctor Jorge. Presidente de Banco de Valores S.A.(desde 2007). Presidente de Héctor J. Bacqué Sociedad de Bolsa (desde 1999). Miembro de la Academia de Mercado de Capitales (desde 2006). Ex Presidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1995-1999 y 20002006). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Integrante de su Comisión de Títulos (1995-1999 y 2000-2006). Fernández Saavedra, Héctor Norberto. Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco de Valores S.A. (desde 1996). Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Socio de Fernández Saavedra - Ochoa Consultores en Economía y Finanzas. Ex Director Suplente del Mercado Abierto Electrónico (2007-2008). Ex Presidente Badeval Sociedad de Bolsa (20042008). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina (20022003). Scasserra, Héctor Luis. Director de Banco de Valores S.A. (desde 2003). Contador Público Nacional Universidad de Buenos Aires. Grupo Arpenta Director (desde 2004). Ex Vocal del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (2000-2002). Ex Director del Banco Nacional de Desarrollo (1982-1983). - 35 - Rossi, Mario Septimio. Director de Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex Director de Boston Securities S.A. Sociedad de Bolsa (1991-2004). Ex Vicepresidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1993-1999 y 2001-2004). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003). García Labougle, Miguel. Director de Banco de Valores S.A. Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Presidente de Compañía General de Valores Mobiliarios S.A. Director suplente del Mercado Abierto Electrónico. Ex Director del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Ex miembro de la Comisión de Mercado de Capitales de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Mackintosh, Raúl Daniel. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2001). Presidente de Mackintosh Raúl Daniel Agente de Bolsa (desde 1970). Director suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2008). Marina, Víctor Alejandro. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. Perez Iturraspe, Enrique. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2004). Presidente del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2007). Vicepresidente de Miguens Perez Iturraspe Sociedad de Bolsa (desde 2001). Ex Vocal Titular del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A (2004-2007). El Comité Ejecutivo de Banco de Valores esta integrado por las siguientes personas: Nombre Héctor Norberto Fernández Saavedra Cargo Presidente Héctor J. Bacqué Director Titular Héctor Luis Scasserra Director Los gerentes de Banco de Valores son los siguientes: Nombre Norberto A. Mathys Jorge Saez Roberto Muiños Diego Giambruni Martín Filgueira Ignacio Vrljicak Alejandro Bedoya Cargo Gerente Comercial Gerente de Mercado de Capitales Gerente de Administración y Finanzas Gerente de Operaciones Gerente de Sistemas Gerente de Riesgo Adscripto al Directorio A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de Banco de Valores: - 36 - Mathys, Norberto. Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente de Mercado de Capitales. Saez, Jorge Ignacio. Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias Políticas (Universidad Católica Argentina). Estudios superiores en leyes (Universidad de Buenos Aires). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones de mercado de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y BankAustria –Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia de Mercado de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Argentino Mercado de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica Argentina y de la Universidad de Belgrano. Muiños, Roberto. Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por la UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco de Olavaria S.A. Giambruni, Diego. Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En 1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión. Filgueira, Martín. Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad de Belgrano. Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones. Vrljicak, Ignacio. Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad Católica Argentina, graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde 1993. Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la docencia en la Universidad Católica Argentina. Bedoya, Alejandro. Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina, Master en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica Argentina. La Comisión Fiscalizadora de Banco de Valores está integrada por las siguientes personas: Nombre Miguel Mazzei Guillermo Eduardo Alchouron Carlos Alberto Brady Alet Lucas Brady Juan Carlos (h) Berisso Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Guillermo Brady Síndico Suplente - 37 - A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Banco de Valores: Mazzei, Miguel. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad Católica Argentina. Alchouron, Guillermo Eduardo. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Okita. Diputado Nacional 1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL). Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales). Brady Alet, Carlos Alberto. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Brady, Lucas. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Andrés (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Berisso, Juan Carlos (h). Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de la Universidad Católica Argentina. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Profesor adjunto de Sociedades y Contratos Comerciales. Profesor a cargo del Curso de Posgrado en “Contratos Empresarios Modernos” de la Universidad Católica Argentina. En mayo de 1991 completó una Maestría en derecho y economía en la Universidad de Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Wharton School of Economics). Brady, Guillermo. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi desde el año 2000. 1.3. Calificación de Banco de Valores 1.3.1. Calificación como banco otorgada por Moody’s Investors Service y Fitch Ratings Banco de Valores ha obtenido de Moody’s y Fitch Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina. Moody’s asignó al Banco de Valores la Categoría “Aaa.ar” (Triple A). El significado de la Categoría Aaa.ar es el siguiente: Los emisores o las emisiones calificadas - 38 - como Aaa.ar muestran la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros emisores nacionales. Esta calificación refleja la opinión de Moody’s Investors Service, la que no necesariamente coincide con la opinión del Banco Central de la República Argentina ni compromete la misma. Se deja asimismo aclarado que la presente categoría corresponde a una calificación local y no debe confundirse con las calificaciones que internacionalmente otorga Moody’s Investors Service. Fitch Ratings asignó al Banco de Valores la Categoría “A1”(arg). El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”. 1.3.2. Calificación como Fiduciario otorgada por Moody’s Investors Service Con fecha junio de 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores, sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos. La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción. 1.4. Información Contable del Banco de Valores La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web del BCRA, www.bcra.gov.ar/sisfin/sf010100.asp, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. Los datos de contacto del Fiduciario se detallan en el Capítulo I del presente Prospecto. 2. Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Fiduciario A la fecha del presente Prospecto, Banco de Valores, como Fiduciario, no tiene relaciones económico financieras ni jurídicas con el Fiduciante, excepto por el Fideicomiso Financiero Cédulas Personales Serie I y el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie X 2009-2. - 39 - VI. EL FIDUCIANTE. EL ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR GENERAL 1. Descripción del Fiduciante La descripción del Fiduciante ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por Banco Hipotecario S.A. y sólo tiene propósitos de información general. 1.1. Descripción General de Banco Hipotecario El Banco Hipotecario Nacional fue fundado en 1886 por el Gobierno Argentino en virtud de la Ley Nº 1804 del 14 de septiembre de 1886, promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional el 24 de septiembre de 1886. El Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto Nº 924 de fecha 11 de septiembre de 1997 dispuso la transformación del Banco Hipotecario Nacional en el Banco Hipotecario S.A., la cual fue autorizada por Resolución Nº 664 del 3 de diciembre de 1998 del BCRA. El domicilio social de Banco Hipotecario es Reconquista 151, piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. El teléfono es 4347-5759, su número de facsímile es 4347-5874 y su correo electrónico es [email protected]. Banco Hipotecario al 31 de marzo de 2009, 31 de diciembre de 2008, 31 de diciembre de 2007 y 31 de diciembre de 2006, contaba con 1.554, 1.649, 1.684 y 1.312 empleados, respectivamente. 1.2. Reseña Histórica y Actividad de Banco Hipotecario El Banco ha sido históricamente el proveedor de préstamos hipotecarios, seguros relacionados con hipotecas y servicios hipotecarios líder de la Argentina. Todas sus operaciones y clientes se encuentran ubicados en la Argentina. Durante el primer trimestre de 2009 el Banco tenía 77 puntos de contacto (45 sucursales y 32 oficinas comerciales). Al 31 de marzo de 2009, el Banco ocupaba el tercer lugar en el sistema financiero en términos de patrimonio neto, con un patrimonio neto de $ 2.649,3 millones, y el noveno lugar en términos de activos totales, con activos por $ 12.604,7 millones. El resultado neto por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009 ascendió a $30,0 millones. Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 su patrimonio neto, resultado neto y total de activos, era de $ 2.619,2 millones, $ (23,0) millones, y de $ 11.396,5 millones, respectivamente. Banco Hipotecario es un banco comercial diversificado que ofrece una amplia variedad de actividades bancarias y servicios financieros relacionados a personas físicas, pequeñas y medianas empresas y grandes sociedades. El Banco tiene como objetivo tener un rol destacado en el otorgamiento de créditos para la vivienda y el consumo, ofreciendo oportunidades atractivas de crecimiento continuo. Al 31 de marzo de 2009, el 81,3% de la cartera de préstamos se componía de préstamos para el consumo y vivienda, y un 18,7% de préstamos corporativos, lo cual representa en promedio una cartera diversificada, poco apalancada y con elevado grado de garantías (el 50% de la exposición a los préstamos del sector privado está garantizada y la relación entre el capital del préstamo y los activos que lo respaldan promedia el 50%). El Banco es el mayor proveedor de créditos hipotecarios de la Argentina, y también ofrece a sus clientes una amplia gama de productos, entre ellos créditos personales y corporativos, depósitos, tarjetas de crédito y débito y servicios financieros adicionales. Al 31 de marzo de 2009, el 50% de los préstamos del sector privado se componía de préstamos hipotecarios y el 50% restante - 40 - estaba constituido principalmente por préstamos personales, financiación de tarjetas de crédito y préstamos corporativos. Esta combinación resulta en un mayor rendimiento y una menor vida promedio de la cartera de préstamos. La estrategia del Banco está centrada en aprovechar su sólida situación patrimonial y desarrollar la diversificación de sus actividades bancarias en base a su actual franquicia hipotecaria. El Banco tiene como objetivo promover su crecimiento general mediante el incremento de su base de clientes, la expansión de su cartera de préstamos y la generación de mayores ingresos por comisiones derivadas de servicios transaccionales. Apunta a lograr su objetivo mediante la comercialización y promoción de una amplia gama de productos y servicios financieros y afines a personas físicas y a pequeñas, medianas y grandes empresas en todo el territorio de Argentina, la expansión de su red de distribución y el desarrollo de canales de venta alternativos. 1.3. Autoridades del Banco Hipotecario El Directorio de Banco Hipotecario está integrado por las siguientes personas: Apellido y Nombre Cargo Elsztain, Eduardo Sergio Vergara del Carril, Pablo Daniel Reznik, Gabriel Adolfo Gregorio Zang, Saúl Viñes, Ernesto Manuel Dreizzen, Jacobo Julio Wior, Mauricio Elías Blejer, Mario (1) Boudou, Amado (1) Bossio, Diego Luis (2) Cufre, Marcelo Gustavo (3) Fornero, Edgardo Luis José Bensandón, Federico León Elsztain, Daniel Ricardo Efkhanian, Gustavo Daniel Elsztain, Alejandro Gustavo Saidon, Gabriel Gustavo Ocampo, Andrés Fabián Mac Laughlin, Alfredo Jorge Parrado, Mario César Scharf, Alejandra Claudia (4) Pisula, Carlos Bernardo Álvarez Jorge Augusto (1) (2) (3) (4) Presidente del Directorio Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Designado en Asamblea de Accionistas celebrada el 13-05-09, supeditado a la aprobación del BCRA. Designado por Decreto PEN 8/2009. Asumió en comisión hasta tanto medie autorización formal del BCRA. Designado en Asamblea de Accionistas del 29-04-09. Asumió en comisión hasta tanto medie autorización formal del BCRA. Pendiente de aprobación por el Banco Central de Argentina. A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores Titulares y Suplentes] de Banco Hipotecario: - 41 - Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain estudió economía en la Universidad de Buenos Aires. Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de 20 años y es Presidente del Directorio de IRSA Inversiones y Representaciones S.A. desde 1991. Fundó Consultores Asset Management S.A. y se desempeña como Presidente de la misma desde 1989. Además es Presidente del Directorio de Cresud S.A.C.I.F. y A. y de Alto Palermo S.A. (APSA). Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen se graduó de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Master en Economía en la Universidad Católica de Río de Janeiro. En el año 1986 fue Director Ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la presidencia del BCRA, para luego desempeñarse como Director de dicho ente rector (19871989). De 1990 a 1999 se desempeñó como Director Ejecutivo del Departamento de Banca de Inversión del Banco Galicia. Se desempeño también como Director suplente en el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005). Del 2002 al 2005 se desempeño como Presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la actualidad es Director Financiero de la Corporación IMPSA SA. En el área docente Dreizzen es Profesor de Finanzas Corporativas del programa de posgrado de Mercado de Capitales de la UBA desde 1993. Diego Bossio. El Sr. Bossio ingresó al Banco en enero de 2009. El Sr. Bossio obtuvo una Licenciatura en Economía de la Universidad de Buenos Aires y un Master en Economía de la Universidad de San Andrés. Antes de ingresar al Banco el Sr. Bossio se desempeñó como Subsecretario de la Gestión Publica dependiente del Ministerio Secretaria General de la Gobernación – Gobierno de Mendoza y como Coordinador de la Unidad de Financiamiento Internacional (UFI) dependiente del Ministerio de Hacienda. Previamente, e1 Sr. Bossio trabajó como Jefe de Gabinete de Asesores del Senador Nacional Celso Alejandro Jaque. Asimismo, asesoró y coordinó la labor del senador en las comisiones de Coparticipación Federal de Impuestos, Presupuesto y Hacienda e Infraestructura, Vivienda y Transporte. El Sr. Bossio también se desempeñó como Economista Junior en Exante Consultora Económica, en el área Economía Internacional. Desde julio del 2009, la Presidenta Cristina Fernández de Kirchner lo designó como Director Ejecutivo de ANSES. Mario Blejer. El Sr. Blejer obtuvo su doctorado en economía en la Universidad de Chicago. Se ha desempeñado como Consejero Senior del FMI en los Departamentos de Europa y Asia desde 1980 hasta 2001. Ha sido también Vicepresidente y seguidamente Presidente del BCRA desde 2001 hasta 2002. Además se desempeñó como Director del Centro de Estudios de Banca Central del Bank of England desde 2003 hasta 2008 y Asesor del Gobernador del Bank of England en el mismo período. Actualmente es Director Titular de YPF, Banco Hipotecario, IRSA, Consultants Asset Management, Gems Investments y MAG Macroeconomic Advisory Group. Es además Consejero Externo del Board de Política Monetaria del Banco Central de Mauritius y Profesor de Posgrado en la Universidad Torcuato Di Tella. Gabriel Adolfo Gregorio Reznik. El Sr. Reznik es director titular de la Clase D del Banco desde junio de 2002. También se ha desempeñado como Director y Gerente del Departamento Técnico de IRSA desde 1992. Actualmente es también Director Titular por Cresud S.A, Emprendimiento Recoleta S.A. e IRSA. El Sr. Reznik ha sido responsable del control de la ejecución de las obras de ingeniería de IRSA y Alto Palermo S.A. (APSA), así como del área de mantenimiento y operación de los edificios de oficina. El Sr. Reznik posee un título de Ingeniero Civil de la - 42 - Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Master en Dirección de Empresas Inmobiliarias y Constructoras (MDI) en la Escuela Politécnica de Madrid, España. Marcelo Gustavo Cufre. El Sr. Cufre ingresó al Banco en abril de 2009. Se graduó de Arquitecto en la Universidad de la Plata (UNLP). El Sr. Cufre se desempeñó como Director Nacional de Arquitectura en el Ministerio de Planificación Federal Inversión Publica y Servicios. Previamente, el Sr. Cufre trabajo en la Provincia de Santa Cruz, en el Instituto de Desarrollo Urbano y Vivienda como Presidente del Directorio y como Director General Programas Habitacionales. También se desempeñó como asesor en el Ministerio de Planificación Federal Inversión Publica y Servicios, Coordinador Ejecutivo en el Ministerio de Economía y Obras Públicas. Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes. Es Vicepresidente de IRSA y de Alto Palermo, Vicepresidente Primero de SAPSA y Cresud y Vicepresidente del Directorio de Puerto Retiro y Fibesa; Director de Banco Hipotecario S.A., Nuevas Fronteras S.A., Tarshop, Palermo Invest S.A y BrasilAgro. Maurico Elías Wior. El Sr. Wior obtuvo un título en economía y en contaduría en la Universidad de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se desempeñó como Presidente de Radio Comunicaciones Móviles (Movicom) y como Vicepresidente Regional para el Cono Sur de Bell hasta el 2004. Edgardo Luis José Fornero. El director Sr. Fornero cursó estudios de derecho en la Universidad de Lomas de Zamora, tiene materias aprobadas pero actualmente no está cursando. Es director por las acciones Clase B del BHSA desde septiembre de 1997. Actualmente es Secretario de Vivienda de La Bancaria y Delegado General de la Comisión Interna del BHSA. Federico León Bensadón. El Sr. Bensadón se graduó de ingeniero civil en la Universidad de Buenos Aires en 1957. El Sr. Bensadón ha sido director por las acciones Clase C desde septiembre de 2002. Es miembro del Directorio de las siguientes Sociedades: Telemetrix S.A. (Costa Salguero), Emaco S.A; Edilcenter S.A; Rafoy SA , DR S.A., entre otras. También es Tesorero de la Cámara Argentina de la Construcción y Secretario de la Unión Argentina de la Construcción. Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y su profesión en forma liberal. Es socio del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes. Pablo Daniel Vergara del Carril. El Sr. Vergara del Carril es abogado, egresado de la Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en cursos de postgrado. El Sr. Vergara del Carril es miembro del Consejo Consultivo de Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de - 43 - Buenos Aires. A su vez es también miembro del Directorio de Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y Director Suplente de Alto Palermo (APSA) S.A. Amado Boudou. El Sr. Armando Boudou es egresado de la Universidad Nacional de Mar del Plata, como Licenciado en Economía. Doctorado en Economía del Centro de Estudios Macroeconómicos y docente de diversas entidades superiores educativas como: la Universidad Nacional de Tres de Febrero, Universidad Nacional de Mar del Plata, UCEMA y la UADE. Egresado asimismo de la Universidad de Bologna en Buenos Aires en la temática de Salud y Medio Ambiente en el área de la administración pública. En el 2007 durante la gestión de Sergio Massa en ANSES fue el co-autor y expositor del proyecto de Reforma Previsional, ante la honorable Cámara de Diputados de la Nación. Ha desempeñado diversas funciones al frente de proyectos al servicio de la comunidad en las Municipalidades de Pinamar, Villa Gesell y en la Dirección de Cultura de la Provincia de Buenos Aires. Se desempeñó como secretario de hacienda y finanzas del Municipalidad de la Costa, Secretario General de ANSES y desde abril del 2008 la Presidenta Cristina Fernández de Kirchner lo designó como Director Ejecutivo de ANSES y también desde el 13 de junio es miembro del Directorio del Banco Hipotecario. En julio de 2009 fue designado por la presidenta Cristina Fernández de Kirchner como Ministro de Economía y Finanzas Públicas. Andrés Fabián Ocampo. El Sr. Ocampo se graduó como abogado en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina. Realizó estudios de postgrado en el Instituto de Altos Estudios Empresariales de la Universidad Austral en el Programa de Alta Dirección y en Finanzas Operativas. Y en la Universidad Argentina de la Empresa en Derecho Bancario. Gabriel Saidon. El Sr. Saidon ingresó al Banco en agosto de 2000. El Sr. Saidon obtuvo una Licenciatura en Economía de la Universidad Nacional de la Plata y un Master en Economía de la Universidad de Chicago. Antes de ingresar al Banco el Sr. Saidon se desempeñó como Principal Funcionario Financiero de Alto Palermo S.A. (APSA) y como director suplente del directorio de Alto Palermo S.A. (APSA). Previamente, e1 Sr. Saidon trabajó como Principal Funcionario Financiero de Citicorp Equity Investments y como Jefe de Staff de la División Sud América de Citibank. Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue asesor, designado por el gobierno, del Banco en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Sr. Efkhanian se graduó en economía en la Universidad Nacional de Córdoba. Alejandro G. Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo el título de Ingeniero Agrónomo otorgado por la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como CEO y Director de CRESUD desde 1994 dedicándose a la actividad agropecuaria en el país, así como también en Brasil a través de su subsidiaria BrasilAgro, en Paraguay (CRESCA) y en Bolivia (Acres del Sud). Paralelamente, desde el 2001 ejerce sus funciones como Vicepresidente Ejecutivo de Alto Palermo SA y como Vicepresidente II de IRSA. - 44 - Carlos Bernardo Písula. El Sr. Písula se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y especialización. El Sr. Písula representa a las acciones clase D del Banco, destacando que durante el periodo de 1996 a 1999 se desempeñó como asesor de la vicepresidencia del mismo. Actualmente presidente de la Comisión de Finanzas y vicepresidente de la Comisión de Vivienda en la C.A.C. (Cámara Argentina de la Construcción), integrando también el Directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles. Alfredo Jorge Mac Laughlin. El Sr. Mac Laughlin se graduó como Abogado en la Universidad de Buenos Aires y como economista en la Universidad de Oxford en el Reino Unido. Tiene más de treinta años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Gerente General del Deutsche Bank S.A., Director de Argenclear, Secretario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Secretario de Finanzas del Estado. Daniel R. Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo una licenciatura en economía de la Universidad de Torcuato Di Tella y un Master en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se ha desempeñado como Director Comercial de Alto Palermo desde 1998. Mario César Parrado. El Sr. Parrado se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Presidente de The Boston Investment Group, Director de BankBoston Argentina y Director de Fleet International Advisors S.A. Jorge Augusto Álvarez. El Sr. Álvarez cursó estudios de programador de sistemas en la Universidad de Champagnat, Mendoza. Se ha desempeñado como Jefe de División de Banco Hipotecario S.A. desde el año 1979. Alejandra Scharf. La Sra. Scharf se graduó como Licenciada en Economía en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Economía del Desarrollo en el ISVE en Nápoles, Italia y un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se ha desempeñado como Presidente y Gerente General de Pellegrini S.A. Gerente de Fondos Comunes de Inversión y Subsecretaria de Financiamiento del Ministerio de Economía de la Nación. Los gerentes de Banco Hipotecario son los siguientes: Apellido y Nombre Fernando Rubín Ernesto Manuel Viñes Gabriel Saidon Gustavo Daniel Efkhanian Carlos Daniel Berruezo Ernesto Saúl Herscovich Augusto Rodríguez Larreta Sergio Alejandro Saraniti Esteban Guillermo Vainer Cargo Subgerente General Administrativo y Comercial Gerente de Área Legal Gerente de Área Financiera Gerente de Área Riesgo y Controlling Gerente de Área Operaciones Gerente de Área Auditoría Gerente de Área Relaciones con la Comunidad Gerente de Área Distribución Minorista Gerente de Área Vivienda y Marketing - 45 - Aixa Lorena Manelli Cristian Ricardo Gorbea Favio Gabriel Podjarny Fabio Hernán Izzo Gerente de Área Sistemas y Tecnología Gerente de Área Desarrollo Organizacional Gerente de Área de Administración, Logística y Recupero Gerente de Área Políticas de Crédito A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de Primera línea de Banco Hipotecario: Fernando Rubín. El Sr. Rubín ingresó al Banco como Gerente de Desarrollo Organizacional en julio de 2001. En enero del 2006 pasó a desempeñar el cargo de Gerente de Servicios Corporativos y desde enero del 2009 asumió como Subgerente General Administrativo y Comercial, además, ocupa el cargo de Director de IRSA - Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Se graduó de psicólogo en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de postgrado en Recursos Humanos y Análisis de la Organización en E.P.S.O. (Escuela de Psicología Social de las Organizaciones). Antes de ingresar a Banco Hipotecario, ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos del Grupo IRSA. Trabajó como Director de Recursos Humanos de LVMH (Louis Vuitton Moet Hennessey) y de Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También fue Gerente de la División de Consultores en Recursos Humanos de Roland Berger & Partner- International Management Consultants. Gabriel Saidon. El Sr. Saidon ingresó al Banco en agosto de 2000. El Sr. Saidon obtuvo una Licenciatura en Economía de la Universidad Nacional de la Plata y un Master en Economía de la Universidad de Chicago. Antes de ingresar al Banco el Sr. Saidon se desempeñó como Principal Funcionario Financiero de Alto Palermo S.A. (APSA) y como director suplente del directorio de Alto Palermo S.A. (APSA). Previamente, e1 Sr. Saidon trabajó como Principal Funcionario Financiero de Citicorp Equity Investments y como Jefe de Staff de la División Sud América de Citibank. Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue asesor, designado por el gobierno, del Banco en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Sr. Efkhanian se graduó en economía en la Universidad Nacional de Córdoba. Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y su profesión en forma liberal. Es socio del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes. Ernesto Saúl Herscovich. El Sr. Herscovich ingresó al Banco en junio de 2003. Obtuvo su título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Desde el año 1997 hasta junio de 2003 se desempeñó como Gerente de Auditoría de Banca Minorista de la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina. Entre los años 1994 y 1997 fue Inspector General de Supervisión de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de - 46 - la República Argentina. Desde el año 1985 y hasta 1994 se desempeñó como Supervisor de Auditoría de Entidades Financieras y como Responsable del Área Técnica del Departamento de Consultoría del Estudio González Fischer. Con anterioridad se desempeñó como Gerente de Auditoría del Banco de la Provincia de Santa Cruz y como Supervisor de Auditoría en el Estudio Bertora y Asociados. Favio Gabriel Podjarny. El Sr. Podjarny ingresó al Banco en diciembre de 2005; actualmente es el Gerente de Área de Administración, Logística y Recupero. Se desempeñó como Representante del Directorio de IRSA a cargo del Proyecto Abril Club de Campo. Previamente a esto fue Director del Centro de Empleo y Emprendimientos Ariel Job Center siendo el responsable de la administración y gestión general de la organización. También estuvo a cargo de la dirección integral de la Sociedad Hebraica Argentina bajo el cargo de Director Ejecutivo de la Entidad. Cristian Gorbea. El Sr. Gorbea es Licenciado en Psicología en la Universidad de Buenos Aires, tiene un Postgrado de Especialización en Recursos Humanos y Master en Administración de Empresas ambos en IDEA. Ha trabajado en American Express, Citibank, Guppo ASSA y Banca Nazionale del Lavoro. Sergio Saraniti. El Sr. Sergio Saraniti ingresó a Banco Hipotecario en julio de 1999. Se recibió de contador público nacional en la Universidad de Buenos Aires en 1989 y posteriormente cursó un master en finanzas en el CEMA. Actualmente se desempeña como gerente de área de distribución minorista, luego de haber ocupado la gerencia de desarrollo de productos y la gerencia de tesorería general respectivamente. Antes de su ingreso a Banco Hipotecario cumplió funciones en el banco Société Genérale como gerente de operaciones de mercado y en el banco Medefín-UNB como jefe del back office de Mesa de Dinero. Esteban Guillermo Vainer. El Lic. Esteban Vainer ingresó al Banco el 17 de Agosto de 2004. Se recibió de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa y cursó un Master en Dirección de Empresas en el IAE. Se desempeñó como Gerente Banca Inmobiliaria y actualmente ocupa el cargo de Gerente Área Vivienda y Marketing. Previamente se desempeñó durante nueve años como Responsable Banca Seguro del Banco Galicia. Carlos Daniel Berruezo. El Sr. Berruezo es licenciado en computación de la Universidad de Buenos Aires. Desde 1990 hasta 2003 el Sr. Berruezo se desempeñó en Citibank y su último cargo fue el de Subgerente Regional de la Mesa de Ayuda y Área de Soporte de Citibank, Provencred y Siembra en Argentina, Paraguay y Uruguay. Desde 1997 hasta 1990 el Sr. Berruezo trabajó para Banco Río. También actuó como asesor de ACA, Mercedes Benz Argentina y Editorial Perfil. Favio Hernán Izzo. El Sr. Izzo ingresó al Banco en enero de 2004 como Gerente de Políticas de Crédito. Se recibió de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires, con diploma de honor. Se desempeñó previamente en el área de Credit Policy en Citibank N.A. desde 1993 hasta 1996 y luego en Créditos y Cobranzas en el Banco Itaú Buen Ayre S.A. desde 1996 hasta 2003. Aixa Lorena Manelli. La Sra. Manelli es analista de sistemas egresada de la facultad de ingeniería de la Universidad Nacional de Buenos Aires. Ha ocupado diversos cargos en Banco Río, miembro del Grupo Santander. - 47 - Augusto Rodríguez Larreta. El Sr. Rodríguez Larreta ingresó al Banco en Junio del 2001. Se recibió de Licenciado en Ciencias Políticas y de Periodista en la Universidad Católica Argentina. Se desempeño como Gerente de RRII desde Julio de 1999 hasta junio de 2001 en IRSA. Previamente fue vocero y Director de RRII del Ministerio de Economía desde octubre de 1996 hasta junio de 1999. También trabajo como consultor externo de varias empresas y como asesor político de la Embajada de Japón. Es miembro fundador del Grupo Sophia y de la Red Solidaria. La Comisión Fiscalizadora de Banco Hipotecario está integrada por las siguientes personas: Apellido y Nombre Martín Scotto Alfredo Groppo José Daniel Abelovich Marcelo Héctor Fuxman Ricardo Flammini Nora Tibis Silvana Gentile Roberto Murmis Silvia Cecilia De Feo Noemí Cohn Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Banco Hipotecario: Martín Esteban Scotto. El Sr. Scotto es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires (1996) y pertenece a la Sindicatura General de la Nación desde el año 2001. Es Síndico Titular del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A (B.I.C.E.), Nación Seguros S.A, Nación Seguros de Retiro SA, y Nación Bursátil Sociedad de Bolsa SA, También integró las Comisiones Fiscalizadoras de Nuevo Banco Bisel S.A., Nuevo Banco Suquía S.A., Bisel Servicios S.A, Nación Fideicomisos SA, Pellegrini Fondos Comunes de Inversión SA y Nación Servicios SA. Alfredo Héctor Groppo. El Sr. Groppo es contador público, egresado de la Universidad de Buenos Aires (1977) y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular de Nación, Fideicomisos S.A, Nación Servicios S.A. y Polo Tecnológico Constituyentes S.A. Ricardo Flammini. El Sr. Flammini se graduó como Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A. desde el 30 de mayo de 2003 a la fecha y anteriormente desde su constitución en septiembre de 1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico Titular en Segba S.A. , Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Pellegrini S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico Titular en: BACS – Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A., ACH S.A y BH Valores S.A. Sociedad de Bolsa. - 48 - José D. Abelovich. El Sr. Abelovich se graduó de contador en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio de Abelovich, Polano y Asociados S.R.L / NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, ocupó el cargo de Gerente en Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand. Y fue consultor senior en Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Asimismo, es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Alto Palermo S.A. (APSA), Hoteles Argentinos S.A. e Inversora Bolívar S.A. Marcelo H. Fuxman. El Sr. Fuxman se graduó de contador en la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano y Asociados S.R.L / NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Alto Palermo S.A. (APSA), Inversora Bolívar S.A. BACS – Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A Nora Lía Tibis. La Sra. Nora L. Tibis es abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.), AFJP Nación, Nación Leasing S.A., Nación Factoring S.A. y Dioxitek S.A Noemí Cohn. La Sra. Noemi Cohn se graduó de contador público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano y Asociados S.R.L. / Nexia International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, se desempeñó en el Departamento de Auditoria de Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand. Roberto Daniel Murmis. El Sr. Murmis se graduó de contador público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano y Asociados S.R.L / NEXIA International un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, se desempeñó en el Departamento de Impuestos de Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand y fue asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía. Asimismo, integra las Comisiones Fiscalizadoras de Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A. Silvia Cecilia De Feo. La Sra. De Feo es contadora egresada de la Universidad de Belgrano. Es gerente del estudio contable Abelovich, Polano y Asociados S.R.L. / NEXIA International y exsenior de Harteneck, López y Cia/ Coopers & Lybrand. También es miembro de las comisiones fiscalizadoras de IRSA, Inversiones y Representaciones S.A., Cresud S.A.C.I. F. y A., Inversora Bolívar S.A., Cyrsa S.A., Palermo Invest S.A., Panamerican Mall S. A., Solares de Santa Maria S.A. Silvana María Gentile. La Sra. Gentile ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco desde 1997. Se ha desempeñado como miembro de la Sindicatura General de la Nación (“SIGEN”) desde 1979 y actualmente ocupa los cargos de síndico de Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., Administración de Infraestructura Ferroviaria S.E., Nación Seguros S.A., Nación Seguros de Retiro S.A. y Nación AFJP S.A. La Sra. Gentile se graduó en contabilidad y en administración de empresas en la Universidad de Lomas de Zamora. - 49 - 1.4. Información Contable de Banco Hipotecario El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Situación Patrimonial del Banco (en miles de Pesos) a las fechas indicadas: Disponibilidades Títulos Públicos y Privados Préstamos Otros créditos por intermediación financiera Participaciones en otras sociedades Créditos diversos Bienes de uso Bienes diversos Bienes intangibles Partidas pendientes de imputación Total Activo 31/03/2009 871.756 1.356.687 4.233.784 4.147.324 133.886 1.673.535 108.531 15.610 62.762 837 12.604.712 31/12/2008 485.461 732.127 4.385.195 3.833.074 125.734 1.642.850 110.147 17.109 63.807 978 11.396.482 31/12/2007 570.000 1.438.388 3.969.803 3.811.955 101.439 485.625 110.631 16.452 46.493 259 10.551.045 Depósitos Otras obligaciones por intermediación financiera Obligaciones Diversas Previsiones Partidas pendientes de imputación Total Pasivo Total Patrimonio Neto 3.416.026 6.321.598 75.627 140.537 1.661 9.955.449 2.649.2 2.621.554 5.937.694 85.286 128.742 3.983 8.777.259 2.619.22 1.348.524 6.260.624 69.879 226.949 2.846 7.908.822 2.642.22 En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de resultados del Banco (en pesos) por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009 y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007: 31/03/2009 368.001 (241.227) 126.774 (64.152) 84.603 (28.976) (90.238) 30.988 (28.959) 30.040 Ingresos Financieros Egresos Financieros Margen Bruto de Intermediación Cargo por incobrabilidad Ingresos por servicios Egresos por servicios Gastos de Administración Utilidades diversas Pérdidas diversas Resultado Neto 31/12/2008 1.029.362 (842.051) 187.311 (195.359) 327.077 (129.362) (418.963) 276.355 (70.059) (23.000) 31/12/2007 772.012 (502.507) 269.505 (82.207) 238.569 (109.889) (307.841) 141.573 (68.940) 80.770 En el cuadro siguiente se exponen los índices de rentabilidad, solvencia, liquidez y calidad de cartera del Banco (en miles de Pesos) al 31 de marzo de 2009, 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007: 31/03/2009 Rentabilidad - 50 - 31/12/2008 31/12/2007 ROAA (retorno sobre activos promedios)1 ROAE (Retorno sobre Patrimonio neto promedio)1 Margen financiero Neto 1,0% 4,6% 4,2% -0,2% -0,9% 1,7% 0,8% 3,1% 2,8% Eficiencia2 47,4% 102,2% 73,8% Solvencia Total Patrimonio Neto / Total Activo Ratio de Financiamiento / patrimonio neto 21,0% 255,4% 23,0% 226,4% 25,0% 198,5% Liquidez (Disponibilidades + Títulos Públicos y Privados) / Depósitos Préstamos / Depósitos 65,2% 123,9% 46,4% 167,3% 148,9% 294,4% 6,6% 5,9% 4,8% 83,8% 84,8% 87,8% 1,9% 1,7% 1,0% Calidad de Cartera Préstamos en Situación Irregular / Total Préstamos Previsiones / Total de Préstamos en Situación Irregular Préstamos en Situación Irregular, netos de previsiones / Patrimonio Neto 1 Calculado sobre resultado anualizado Gastos de administración (excluye pagos de indemnizaciones y gratificaciones) dividido ingresos financieros netos más ingresos por servicios netos. 2 En el cuadro siguiente se expone el flujo de efectivo del Banco (en miles de Pesos) por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009 y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007: 3Meses 2009 12Meses 2008 12Meses 2007 Variaciones del efectivo y sus equivalentes Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del ejercicio / período Aumento neto del efectivo 424.299 803.124 378.825 490.967 424.299 (66.668) 263.197 490.967 227.770 Causas de la variación del efectivo Actividades operativas Cobros/(pagos) netos por: Títulos públicos y privados Préstamos Otros créditos por intermediación financiera Depósitos (353.671) (22.293) 59.310 785.742 270.426 (611.176) 456.954 1.251.538 530.649 (1.035.241) (1.104.705) 687.537 Otras (excepto las obligaciones incluidas en actividad Financiación) Cobros vinculados con ingresos por servicios (381.200) 84.603 (124.526) 327.077 784.291 238.569 - 51 - Pagos vinculados con egresos por servicios Gastos de administración pagados Pago de gastos de organización y desarrollo Cobros /(pagos ) netos de intereses punitorios (28.976) (83.501) 0 2.730 (129.362) (397.261) (17.314) 9.194 (109.889) (295.792) (33.737) 6.436 Otros cobros / (pagos) vinculados con utilidades y pérdidas diversas Cobros (pagos) netos por otras actividades operativas 15.294 117.569 12.075 (765.361) 106.552 (75.945) 0 0 (33.029) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas 195.607 282.264 (334.304) Actividades de inversión Cobros/pagos netos por bienes de uso Cobros/pagos netos por bienes diversos Pago por compra de participación en otras sociedades 1.616 1.499 0 484 (657) (3.840) (18.245) 9.587 0 Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión 3.115 (4.013) (8.658) (20.941) (485.267) 289.827 0 (120.500) (17.900) Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación (20.941) (605.767) 271.927 Resultados financieros y por tenencia del efectivo y sus equivalentes (incluyendo intereses y resultados monetarios) Aumento (disminución) neta del efectivo 201.044 378.825 260.848 (66.668) 298.805 227.770 Pago del impuesto a las ganancias /Impuesto a la ganancia mínima presunta Actividades de financiación Cobros/(pagos) netos por Obligaciones negociables no subordinadas Financiaciones recibidas de entidades financieras locales El siguiente cuadro refleja la evolución de la cartera de créditos totales del Fiduciante (en miles de Pesos) indicando los niveles de mora, incobrabilidad y precancelaciones; y relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes: Sector Público no Financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero Adelantos Hipotecarios Documentos Prendarios Personales Tarjetas 31/03/2009 81.672 26.137 4.442.305 187.723 2.179.011 31.563 634.278 892.710 - 52 - 31/12/2008 87.688 9.574 4.587.715 251.882 2.211.746 24.674 1 720.579 940.711 31/12/2007 108.020 70.782 4.036.085 199.290 2.208.757 52.347 998 671.279 553.690 Otros Intereses Previsiones Préstamos Cantidad de Préstamos Préstamos a Individuos Préstamos a Empresas Calidad de Cartera Normal Con Seguimiento especial /cumplimiento inadecuado Con problemas /cumplimiento deficiente Alto riesgo de insolvencia /Difícil recuperación Irrecuperable Irrecuperable por disposición técnica Total Precancelaciones 460.630 56.390 -258.494 4.291.620 378.292 59.830 -241.806 4.443.171 299.492 50.232 -183.059 4.031.828 786.950 2.221 799.669 2.464 708.117 11.292 31/03/2009 90,0% 31/12/2008 90,9% 31/12/2007 92,4% 3,4% 2,3% 3,1% 2,2% 2,9% 1,5% 3,3% 1,0% 0,1% 100,0% 2,9% 0,7% 0,1% 100,0% 2,0% 0,7% 0,5% 100,0% 1,8% 2,4% 3,5% El siguiente cuadro refleja la cartera de créditos totales originados por el Fiduciante y el monto securitizado por el Fiduciante (en miles de Pesos): Originado Préstamos Hipotecarios Préstamos Personales Securitizado Préstamos Hipotecarios Préstamos Personales 31/03/2009 31/12/2008 31/12/2007 1.125 16.569 105.073 509.406 676.702 489.891 0 0 0 59.428 74.497 0 Para mayor información contable del Fiduciario, los interesados podrán consultar la página web del BCRA www.bcra.gov.ar/sisfin/sf010100.asp, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. 1.5. Series emitidas y vigentes en las que participa Banco Hipotecario Los cuadros a continuación muestran la participación de Banco Hipotecario en Fideicomisos Financieros, en todos ellos en carácter de Fiduciante: Fideicomiso Hipotecario BHN II Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación VDFA1 May-97 445.540,00 VDFA2 May-97 513.630,00 VDFB May-97 CP May-97 - 53 - Monto en circulación - 18.265.065,77 Fideicomiso Hipotecario BHN III Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación VDFA1 Oct-97 14.896,00 Monto en circulación VDFA2 Oct-97 8.209,00 VDFB Oct-97 CP Oct-97 - 7.999.828,20 Fideicomiso Hipotecario BHN IV Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación Monto en circulación VDFAV Mar-00 857.958,83 VDFAF Mar-00 2.808.075,02 VDFB Mar-00 CP Mar-00 85.314.531,95 -45.512.685,23 Fideicomiso Financiero CHA II Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación Monto en circulación VDFS Nov-04 2.988.881,16 VDFB Nov-04 8.203.894,71 CP Nov-04 5.002.077,00 Fideicomiso Financiero CHA III Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación VDFS Abr-05 Monto en circulación 12.119.416,17 VDFB Abr-05 9.846.154,15 CP Abr-05 6.270.007,97 Fideicomiso Financiero CHA IV Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación VDFS Jun-05 13.237.205,05 Monto en circulación VDFB Jun-05 7.465.141,30 CP Jun-05 4.848.758,00 Fideicomiso Financiero CHA V Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación VDFS Oct-05 18.896.970,95 CP Oct-05 11.700.177,00 - 54 - Monto en circulación Fideicomiso Financiero CHA VI Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación VDFS Abr-06 36.681.920,46 Monto en circulación CP Abr-06 12.446.890,00 Fideicomiso Financiero CHA VII Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación VDFS Sep-06 44.946.391,31 Monto en circulación CP Sep-06 12.847.489,00 Fideicomiso Financiero CHA VIII Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación VDFS Mar-07 50.788.921,20 Monto en circulación CP Mar-07 13.409.484,00 Cédulas Personales I Valores Fiduciarios en circulación Fecha de colocación Monto en circulación VDFS Abr-08 2.521.623,00 CP Abr-08 8.914.295,00 (*) Valores en pesos expresados al 18-06-09 A la fecha del presente Prospecto, el Fiduciante manifiesta que no existe ningún hecho relevante que afecte la estructura fiduciaria y no se han producido incumplimientos o atrasos relevantes en las cobranzas de los Créditos de la presente serie y en aquellas en las que ha intervenido. 1.6 Relaciones económicas y jurídicas entre el Banco Hipotecario y el Fiduciario A la fecha del presente Prospecto, Banco de Valores, como Fiduciario, no tiene relaciones económico financieras ni jurídicas con el Fiduciante, excepto por el Fideicomiso Financiero Cédulas Personales Serie I y el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie X 2009-2. 2. Descripción del Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto La información relativa al Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto contenida en este apartado ha sido provista, incluida o mencionada por BACS y sólo tiene propósitos de información general. - 55 - 2.1. Descripción General de BACS El Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto se denomina BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”). El domicilio social inscripto de BACS es Bartolomé Mitre, piso 8° (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y sus teléfonos son 4347-1001. El telefacsímil es 4347-1020 y su correo electrónico es [email protected]. 2.2. Reseña Histórica y Actividad de BACS Es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 10 de mayo de 2000 bajo el N° 6437 del libro 11 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial de segundo grado mediante las Resoluciones del Directorio del BCRA Nº 152 y N° 348 de fechas 30 de marzo de 2000 y 18 de agosto de 2000, respectivamente. Entre sus accionistas se encuentran el Banco Hipotecario S.A., International Finance Corporation (“IFC”), miembro del Grupo “World Bank”, Inversiones y Representaciones S.A. (“IRSA”) y Quantum Industrial Partners LDC. BACS inició sus actividades como banco comercial de segundo grado el 1° de septiembre de 2000. Fue creado con el fin de promover la securitización de activos, dotándolo con los recursos técnicos y financieros necesarios para lograr su objetivo. Sus actividades relacionadas con el mercado de capitales no se limitan solamente a actuar como fiduciario, sino que también está facultado para brindar los servicios de organizador y de agente de colocación de valores fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros. BACS está vinculado tanto a los mercados de capitales locales como internacionales, siendo sus estructuras calificadas por las más importantes calificadoras de riesgo, de la talla de Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s y Fitch Ratings Ltd. Está conformado por un equipo financiero-técnico con una amplia experiencia en financiación estructurada y administración de fideicomisos, que iniciaron y desarrollaron el negocio de la securitización de activos en el Banco Hipotecario Nacional (hoy Banco Hipotecario S.A.), en el cual han realizado operaciones estructuradas por más de U$S 1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones). 2.3. Autoridades de BACS El Directorio de BACS está integrado por las siguientes personas: Nombre Elsztain, Eduardo Sergio Cargo Presidente Viñes, Ernesto Manuel Director titular Lynch, Tomás Pedro Director titular Parrado, Mario Cesar Director titular (*) Dibbern, Víctor Rolando Director titular (*) Mac Laughlin, Alfredo Jorge Director titular - 56 - Písula, Carlos Bernardo Director titular (*) Zang, Saúl Director titular (*) Etchebarne, Marcelo Director titular (*) Daireaux, Juan Manuel Director Suplente (*) Dreizzen, Julio J. Director Suplente (*) Saidon, Gabriel Director Suplente (*) Efkhanian, Gustavo D. Director Suplente (*) Scharf, Alejandra C. Director Suplente (*) Reznik, Gariel Adolfo Director Suplente (*) Vergara del Carril, Pablo Daniel Director Suplente (*) Wior, Mauricio Elías Director Suplente (*) Rubín, Fernando Sergio Director Suplente (*) (*) Nombramiento pendiente de aprobación por parte del BCRA A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores de BACS: Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain estudió economía en la Universidad de Buenos Aires. Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de 20 años y es Presidente del Directorio de IRSA Inversiones y Representaciones S.A. desde 1991. Fundó Consultores Asset Management S.A. y se desempeña como Presidente de la misma desde 1989. Además es Presidente del Directorio de Cresud S.A.C.I.F. y A., de Alto Palermo S.A. (APSA) y Presidente del Banco Hipotecario S.A. Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como Abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de posgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y su profesión en forma liberal. Es socio del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes. Tomás Pedro Lynch. El Sr. Lynch se graduó como Contador Público en la Universidad de Rosario y realizó estudios de posgrado en la Universidad de Harvard. Ha sido Gerente Financiero de Techint S.A. durante más de diez años y Director de la Agencia Nacional de Desarrollo de Inversiones. Mario César Parrado. El Sr. Parrado se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Presidente de The Boston Investment Group, Director de BankBoston Argentina y Director de Fleet International Advisors S.A. Víctor Rolando Dibbern. El Sr. Dibbern se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) y ha realizado un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se ha desempeñado como Gerente de Mercado de Capitales del Banco Río S.A. y Director de The Boston Investment Group. - 57 - Alfredo Jorge Mac Laughlin. El Sr. Mac Laughlin se graduó como Abogado en la Universidad de Buenos Aires y como economista en la Universidad de Oxford en el Reino Unido. Tiene más de treinta años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Gerente General del Deutsche Bank S.A., Director de Argenclear, Secretario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Secretario de Finanzas del Estado. Carlos Bernardo Písula. El Sr. Písula se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y especialización. El Sr. Písula representa a las acciones clase D del Banco, destacando que durante el periodo de 1996 a 1999 se desempeñó como asesor de la vicepresidencia del mismo. Actualmente presidente de la Comisión de Finanzas y vicepresidente de la Comisión de Vivienda en la C.A.C. (Cámara Argentina de la Construcción), integrando también el Directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes. Es Vicepresidente de IRSA y de Alto Palermo, Vicepresidente Primero de SAPSA y Cresud y Vicepresidente del Directorio de Puerto Retiro y Fibesa; Director de Banco Hipotecario S.A., Nuevas Fronteras S.A., Tarshop, Palermo Invest S.A y BrasilAgro. Marcelo Etchebarne. El Sr. Etchebarne es abogado, egresado con medalla de oro de la Facultad de Derecho de la Universidad Católica Argentina (1993). Realizó una Maestría en Derecho en Harvard Law School (LL.M., 1996). En 1997 fue admitido para el ejercicio de la abogacía en el Estado de Nueva York desempeñándose desde septiembre de 1996 a enero 1998 en Simpson Thacher & Bartlett LLP como asociado internacional en el Departamento Corporativo. Fue vicepresidente de la Harvard International Law Society durante el período 1995 - 1996. Es miembro del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal y del Colegio de Abogados de San Isidro, Provincia de Buenos Aires. Juan Manuel Daireaux. El Sr. Daireaux se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Tiene más de quince años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otras funciones, como Gerente de Mercado de Capitales y Gerente Principal de Riesgo del Banco Hipotecario S.A. Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen se graduó de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Master en Economía en la Universidad Católica de Río de Janeiro. En el año 1986 fue Director Ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la presidencia del BCRA, para luego desempeñarse como Director de dicho ente rector (19871989). De 1990 a 1999 se desempeñó como Director Ejecutivo del Departamento de Banca de Inversión del Banco Galicia. Se desempeño también como Director suplente en el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005). Del 2002 al 2005 se desempeño como Presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la actualidad es Director Financiero de la Corporación IMPSA SA. En el área docente Dreizzen es Profesor de Finanzas Corporativas del programa de posgrado de Mercado de Capitales de la UBA desde 1993. - 58 - Gabriel Saidon. El Sr. Saidon ingresó al Banco en agosto de 2000. El Sr. Saidon obtuvo una Licenciatura en Economía de la Universidad Nacional de la Plata y un Master en Economía de la Universidad de Chicago. Antes de ingresar al Banco el Sr. Saidon se desempeñó como Principal Funcionario Financiero de Alto Palermo S.A. (APSA) y como director suplente del directorio de Alto Palermo S.A. (APSA). Previamente, e1 Sr. Saidon trabajó como Principal Funcionario Financiero de Citicorp Equity Investments y como Jefe de Staff de la División Sud América de Citibank. Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue asesor, designado por el gobierno, del Banco en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Sr. Efkhanian se graduó en economía en la Universidad Nacional de Córdoba. Alejandra Scharf. La Sra. Scharf se graduó como Licenciada en Economía en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Economía del Desarrollo en el ISVE en Nápoles, Italia y un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se ha desempeñado como Presidente y Gerente General de Pellegrini S.A. Gerente de Fondos Comunes de Inversión y Subsecretaria de Financiamiento del Ministerio de Economía de la Nación. Gabriel Adolfo Gregorio Reznik. El Sr. Reznik es director titular de la Clase D del Banco desde junio de 2002. También se ha desempeñado como Director y Gerente del Departamento Técnico de IRSA desde 1992. Actualmente es también Director Titular por Cresud S.A, Emprendimiento Recoleta S.A. e IRSA. El Sr. Reznik ha sido responsable del control de la ejecución de las obras de ingeniería de IRSA y Alto Palermo S.A. (APSA), así como del área de mantenimiento y operación de los edificios de oficina. El Sr. Reznik posee un título de Ingeniero Civil de la Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Master en Dirección de Empresas Inmobiliarias y Constructoras (MDI) en la Escuela Politécnica de Madrid, España. Pablo Daniel Vergara del Carril. El Sr. Vergara del Carril es abogado, egresado de la Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en cursos de postgrado. El Sr. Vergara del Carril es miembro del Consejo Consultivo de Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A su vez es también miembro del Directorio de Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y Director Suplente de Alto Palermo (APSA) S.A. Maurico Elías Wior. El Sr. Wior obtuvo un título en economía y en contaduría en la Universidad de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se desempeñó como Presidente de Radio Comunicaciones Móviles (Movicom) y como Vicepresidente Regional para el Cono Sur de Bell hasta el 2004. - 59 - Fernando Rubín. El Sr. Rubín ingresó al Banco como Gerente de Desarrollo Organizacional en julio de 2001. En enero del 2006 pasó a desempeñar el cargo de Gerente de Servicios Corporativos y desde enero del 2009 asumió como Subgerente General Administrativo y Comercial, además, ocupa el cargo de Director de IRSA - Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Se graduó de psicólogo en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de postgrado en Recursos Humanos y Análisis de la Organización en E.P.S.O. (Escuela de Psicología Social de las Organizaciones). Antes de ingresar a Banco Hipotecario, ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos del Grupo IRSA. Trabajó como Director de Recursos Humanos de LVMH (Louis Vuitton Moet Hennessey) y de Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También fue Gerente de la División de Consultores en Recursos Humanos de Roland Berger & Partner- International Management Consultants. Los gerentes de BACS son los siguientes: Nombre Daireaux, Juan Manuel Laine, Roberto Coronel, Carlos Scharf, Alejandra Jordan, Diego Brunelli, Luis María Hernández, Ariel Barallobre, Javier Cargo Gerente General Gerente de Operaciones Gerente de Auditoría Gerente de Estructuración Financiera Gerente Comercial Gerente de Riesgo Gerente de Seguridad de la Información y Riesgo Operacional Gerente de Sistemas A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los gerentes de primera línea de BACS: Juan Manuel Daireaux. El Sr. Daireaux se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Tiene más de quince años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otras funciones, como Gerente de Mercado de Capitales y Gerente Principal de Riesgo del Banco Hipotecario S.A. Roberto Laine. El Sr. Laine se graduó en Gestión Gerencial en la Universidad Católica de Córdoba y se ha desempeñado durante más de veinticinco años en el Banco Hipotecario Nacional (hoy Banco Hipotecario S.A.), gozando de más de doce años de experiencia en la administración secundaria de carteras titulizadas. Carlos Coronel. El Sr. Coronel se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Se desempeñó como auditor externo en la Sindicatura General de la Nación y en la Auditoría General de la Nación y como auditor en el Banco Hipotecario S.A. Alejandra Scharf. La Sra. Scharf se graduó como Licenciada en Economía en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Economía del Desarrollo en el ISVE en Nápoles, Italia y un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se ha desempeñado como Presidente y Gerente General de Pellegrini S.A. Gerente de Fondos Comunes de Inversión y Subsecretaria de Financiamiento del Ministerio de Economía de la Nación. - 60 - Diego Jordan. El Sr. Jordan se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de San Andrés y se ha desempeñado durante más de seis años como Oficial Senior de Banca de Inversión del BankBoston Argentina y fue Director de BankBoston Capital. Luis María Brunelli. El Sr. Brunelli se graduó como Ingeniero Civil en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Dirección de Empresas de la Universidad del CEMA. Se ha desempeñado como Analista de Derivados del Banco Río S.A. y como Head of Research de The Boston Investment Group, efectuando análisis de estructuras con derivados y de estrategias de reestructuración de activos en situación de estrés financiero. Ariel Hernández. El Sr. Ariel Hernández se graduó como Ingeniero en Telecomunicaciones en ORT Argentina. Se ha desempeñado como Coordinador del Centro de Operaciones de BRIDAS SAPIC, Jefe de Tecnología y Soporte de Campo de Fluor Daniel / SADE y Jefe de Servicio de CEI TECH S.A. Javier Barallobre. El Sr. Barallobre se graduó como Analista en Informática en la Universidad Argentina de la Empresa. Cuenta con casi veinte años de experiencia en el sistema financiero, habiéndose desempeñado como Analista de Sistemas del Banco Francés S.A., Coordinador de Sistemas del Banco Bansud S.A. y Gerente de E-Services de la Banca Nazionale del Lavoro S.A. La Comisión Fiscalizadora de BACS está integrada por las siguientes personas: Nombre Abelovich, José Daniel Flammini, Ricardo Fuxman, Marcelo Héctor Murmis, Roberto Daniel Rigueira, Alicia Graciela Cargo Síndico Titular Sindico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente De Feo, Silvia Cecilia Síndico Suplente A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de BACS: José Daniel Abelovich. El Sr. Abelovich se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio de Abelovich, Polano y Asociados/ NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, ocupó el cargo de Gerente en Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand. Y fue consultor senior en Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Asimismo, es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Alto Palermo S.A. (APSA), Hoteles Argentinos S.A. e Inversora Bolívar S.A. Ricardo Flammini. El Sr. Flammini se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A. desde el 30 de mayo de 2003 y, anteriormente, desde septiembre de 1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico Titular en Segba S.A. , Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Pellegrini S.A., - 61 - Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico Titular en: BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A., ACH S.A y BH Valores S.A. Sociedad de Bolsa. Marcelo Héctor Fuxman. El Sr. Fuxman se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano y Asociados/ NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Alto Palermo S.A. (APSA), Inversora Bolívar S.A. Banco Hipotecario S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A. Roberto Daniel Murmis. El Sr. Murmis se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano y Asociados/ NEXIA International un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, se desempeñó en el Departamento de Impuestos de Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand y fue asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía. Asimismo, integra las Comisiones Fiscalizadoras de Banco Hipotecario S.A., Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A. Alicia Graciela Rigueira. La Sra. Rigueira se graduó de contadora pública en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en el año 1975. Es gerente de auditoria de Abelovich, Polano y Asociados S.R.L./ NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, ocupó el cargo de gerente en Harteneck, López y Cía. (corresponsal de Coopers & Lybrand). Asimismo, es miembro suplente de las Comisiones Fiscalizadoras de Llao Llao Resorts S.A., Hoteles Argentinos S.A. y Nuevas Fronteras S.A. y ha integrado la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A. Silvia Cecilia De Feo. La Sra. De Feo se graduó de Contadora Pública en la Universidad de Belgrano. Es gerente del estudio contable Abelovich, Polano y Asociados/ NEXIA International y ex-senior de Harteneck, Lopez y Cia/ Coopers & Lybrand. También es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de IRSA, Inversiones y Representaciones S.A., Cresud S.A.C.I. F. y A., Inversora Bolívar S.A., Cyrsa S.A., Palermo Invest S.A., Panamerican Mall S. A., Solares de Santa Maria S.A y Banco Hipotecario S.A. Los accionistas de BACS son: Nombre Banco Hipotecario S.A. International Finance Corporation (IFC) Inversiones y Representaciones S.A. (IRSA) Quantum Industrial Partners LDC TOTAL Acciones 43,8 MM 12,5 MM 3,2 MM 3,1 MM 62,5 MM - 62 - % de Capital 70,0% 20,0% 5,1% 4,9% 100,0% 2.4. Información Contable de BACS En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de situación patrimonial de BACS al 31 de marzo de 2009, 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, según información de balance auditada por Pricewaterhouse & Co.: Expresada en miles de pesos en moneda homogénea del 31 de marzo de 2009 Al 31 de marzo Al 31 de Al 31 de de 2009 diciembre de diciembre de 2008 2007 Activo 248.184 249.269 315.974 Disponibilidades 29.036 20.907 97.479 Títulos Públicos y Privados 28.144 55.919 49.063 Préstamos (netos de previsiones) 32.208 34.268 29.720 Otros Créditos por Intermediación Financiera 152.956 132.839 134.172 Participación en Otras Sociedades 55 55 Créditos Diversos 4.496 3.895 4.781 Bienes de Uso 611 654 657 Bienes Intangibles 678 732 102 Pasivo 128.305 133.888 202.222 Depósitos 94.291 Otras Obligaciones por Intermediación Financiera 121.692 129.503 104.351 Obligaciones Diversas 6.613 4.385 3.580 Patrimonio Neto 119.879 115.381 113.752 En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de resultados de BACS al 31 de marzo de 2009, 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, según información de balance auditada por Pricewaterhouse & Co.: Expresada en miles de pesos en moneda homogénea del 31 de marzo de 2009 Al 31 de Al 31 de Al 31 de marzo de diciembre diciembre 2009 de 2008 de 2007 A. Ingresos Financieros 9.004 14.487 20.374 B. Egresos Financieros 1.849 7.989 9.122 MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACIÓN 7.155 6.498 11.252 10 108 458 D. Ingresos por Servicios 1.075 5.330 5.026 E. Egresos por Servicios 167 888 842 C. Cargo por incobrabilidad - 63 - G. Gastos de Administración 3.561 11.235 8.951 4.492 (403) 6.027 I. Utilidades diversas 16 2.054 343 J. Pérdidas diversas 12 18 20 RESULTADO NETO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS L. Impuesto a las ganancias (Nota 2.10) 4.496 1.633 6.350 - - 636 RESULTADO NETO DEL EJERCICIO – GANANCIA 4.496 1.633 5.714 RESULTADO NETO POR INTERMEDIACION FINANCIERA En el cuadro siguiente se expone un resumen de los índices de rentabilidad, solvencia y calidad cartera de BACS a las fechas indicadas: Rentabilidad ROAA ROEA MFN Eficiencia 31/03/2009 7,34% 16,11% 2,88% 44,21% 31/12/2008 0,58% 1,43% 2,30% 102,70% 31/12/2007 2,12% 5,29% 4,16% 57,99% Solvencia PN / activo Endeudamiento economico 46,58% 110,59% 46,29% 115,80% 36,00% 179,20% Liquidez (Disponibilidades + Títulos Públicos) / Pasivo intermediación Préstamos / Pasivo intermediación 46,99% 26,47% 59,32% 26,46% 73,77% 14,96% Calidad Cartera Cartera en situación irregular / Total préstamos Previsiones / Cartera en situación irregular (Cartera en situación irregular - Previsiones )/ PN 1,72% 139,95% -0,20% 1,58% 143,68% -0,21% 7,05% 58,50% 0,80% Para mayor información contable del Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto, los interesados podrán consultar la página web del BCRA www.bcra.gov.ar/sisfin/sf010100.asp, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. - 64 - VII. CIERTAS CONSIDERACIONES SOBRE PAGOS ANTICIPADOS, RENDIMIENTO Y PLAZO PROMEDIO PONDERADO Aspectos Generales El rendimiento hasta el vencimiento de los Valores Fiduciarios dependerá, entre otros factores, del precio al que se compren los Valores Fiduciarios y del índice y oportunidad en que se efectúen los pagos de capital (tanto programados como no programados) sobre las Letras Hipotecarias subyacentes. El índice de pagos de capital sobre las Letras Hipotecarias se verá a su vez afectado por los cronogramas de amortización de las Letras Hipotecarias y la frecuencia y oportunidad tanto de los pagos de capital y precancelaciones voluntarias realizadas por los Deudores Hipotecarios (inclusive los cobros por pólizas de seguros de vida para el otorgamiento de créditos) y las precancelaciones resultantes de liquidaciones de Letras Hipotecarias en mora y de compras permitidas o requeridas de Letras Hipotecarias (por parte de BHSA, en el caso de cualquier Letra Hipotecaria respecto de la cual un Administrador o BACS como Administrador General haya incurrido en un incumplimiento substancial de una declaración o no haya entregado documentos, en el caso de una Letra Hipotecaria en mora bajo las circunstancias antes descriptas). Dependiendo del momento en que se produzcan, los cambios en la frecuencia de pagos anticipados de las Letras Hipotecarias y de Quebrantos de Créditos, si hubiere, podrían afectar significativamente el rendimiento de un inversor, aun cuando el índice promedio de pagos de capital en el transcurso del tiempo coincida con la expectativa de dicho inversor. Dado que la frecuencia y oportunidad de los pagos de capital sobre las Letras Hipotecarias dependerá de futuros acontecimientos y de una serie de factores (tal como se describe con mayor detalle en el presente), no puede garantizarse dicha frecuencia u oportunidad de pagos de capital sobre los Valores Fiduciarios. “Quebranto de Créditos” es, en relación con un Crédito Hipotecario totalmente exigible y ejecutado, la diferencia negativa entre el monto que hubiera constituido el saldo de capital pendiente del Crédito Hipotecario en dicha fecha (en base a la recepción estimada de Sumas Mensuales de Capital e Intereses) más los intereses impagos sobre la misma de no haber tenido lugar la mora o el incumplimiento, y el producido de la liquidación del Crédito Hipotecario. Los pagos anticipados de capital voluntarios podrán resultar afectados por una serie de factores económicos, geográficos, sociales, políticos y de otra índole. Las Letras Hipotecarias podrán pagarse por adelantado en cualquier momento y deberán ser acompañados de una comisión pagadera a BHSA de entre el 2% y el 5% del monto anticipado. Para el caso de pagos anticipados de capital totales BHSA podrá cobrar una comisión sobre el monto cancelado. En el caso de pagos anticipados parciales aplicando el producido de un seguro de vida para el otorgamiento de créditos, no se aplicará dicha multa. Cada uno de dichos requisitos puede tender a desalentar la realización de pagos anticipados parciales de capital por parte del Deudor Hipotecario. En un marco de tasas de interés fluctuantes, un factor predominante que afecta el índice de pagos anticipados en un grupo importante de créditos hipotecarios es la diferencia entre las tasas de interés sobre las Letras Hipotecarias (incluyendo en el cálculo el costo de cualquier refinanciación) y las tasas de interés hipotecarias vigentes en el mercado. En general, si dichas tasas de interés hipotecarias disminuyen significativamente por debajo de las tasas de interés sobre las Letras Hipotecarias, puede esperarse que aumenten los pagos anticipados. Por el contrario, si las tasas de interés hipotecarias aumentan significativamente con respecto a las tasas de interés sobre las Letras Hipotecarias, es de esperar que los de pagos anticipados disminuyan. - 65 - El índice de morosidad de las Letras Hipotecarias también afectará la cantidad y la oportunidad de los pagos anticipados de capital sobre las Letras Hipotecarias. El índice de morosidad de las Letras Hipotecarias en los que la relación crédito/valor de tasación del respectivo Inmueble Hipotecado es elevada, puede ser superior que la correspondiente a otros tipos de créditos. Todo pago anticipado de una Letra Hipotecaria o liquidación de una Letra Hipotecaria (mediante ejecución o en virtud de la compra de una Letra Hipotecaria según permitido bajo el Contrato de Fideicomiso) resultará en general en pagos de montos de capital a los tenedores de Valores Fiduciarios, que de otra manera serían distribuidos a lo largo de los plazos restantes de las Letras Hipotecarias. La frecuencia y oportunidad de pagos anticipados, así como la morosidad y las liquidaciones de las Letras Hipotecarias también se verán afectadas por la situación económica general de la región de Argentina en la que se encuentren ubicados los Inmuebles Hipotecados respectivos. El riesgo de morosidad, incobrabilidad y pagos anticipados involuntarios derivados de una ejecución hipotecaria es mayor y los pagos anticipados voluntarios pueden ser menos probables en aquellas regiones en las que la economía es débil o se deteriora, lo cual puede resultar en un desempleo creciente o en una caída de los valores inmobiliarios, entre otros factores. En la medida en que la ubicación de los Inmuebles Hipotecados se concentre en una región determinada, aumenta el riesgo de morosidad, incobrabilidad y pagos anticipados involuntarios derivados de condiciones económicas adversas en dicha región o de otros factores, tales como catástrofes naturales. En caso de fallecimiento de un Deudor Hipotecario asegurado, los fondos provenientes del seguro de vida para el otorgamiento de créditos correspondiente se destinarán al monto adeudado respecto de la Letra Hipotecaria respectiva, y resultarán en un pago de capital anticipado sobre la Letra Hipotecaria. Bajo los seguros de vida para el otorgamiento de créditos emitidos por BHSA, si existe más de un Deudor Hipotecario asegurado en relación con una Letra Hipotecaria, cada uno de dichos Deudores Hipotecarios podrá pagar una prima por la cobertura del 100% del saldo del capital de la Letra Hipotecaria, o la participación proporcional de dicho Deudor Hipotecario en dicho saldo de capital. En el caso de una cobertura del 100% para cada Deudor Hipotecario asegurado, si uno de dichos Deudores Hipotecarios muere, la totalidad del saldo de capital pendiente de pago de la Letra Hipotecaria se cancela con los fondos provenientes del seguro de vida para el otorgamiento de créditos. En caso de una cobertura proporcional para cada Deudor Hipotecario asegurado, si uno de dichos Deudores Hipotecarios fallece, se cancela la porción proporcional correspondiente del saldo de capital pendiente de pago de la Letra Hipotecaria, el saldo de capital restante de la Letra Hipotecaria se reamortiza sobre el plazo restante de la Letra Hipotecaria, menos un (1) mes. Los Deudores Hipotecarios están autorizados a transferir el gravamen hipotecario que pesa sobre el inmueble a otro inmueble, siempre que sean satisfechas las pautas de otorgamiento de la Letra Hipotecaria correspondiente en relación con el nuevo inmueble adquirido, el inmueble adquirido se utilice con los mismos fines que el inmueble vendido, y el valor de mercado del inmueble adquirido sea más alto que el del inmueble vendido. Por ende, la venta de un Inmueble Hipotecado puede realizarse con la liberación de la Hipoteca sobre el inmueble vendido, pero sin el pago anticipado de la Letra Hipotecaria. Si una Letra Hipotecaria contiene una cláusula de exigibilidad en caso de venta, éste puede ser asumido por un tercero y el Administrador, con la aprobación del Administrador General, podrá, - 66 - según su exclusivo criterio, consentir la transferencia de la Hipoteca correspondiente a un nuevo comprador y/o liberar a cualquiera de los prestatarios originales, siempre que los nuevos deudores satisfagan todos los requisitos de suscripción conforme a las reglamentaciones pertinentes. Otros factores que afectan el pago anticipado de Letras Hipotecarias incluyen los cambios en las necesidades de vivienda, los cambios de empleo y el desempleo de los deudores hipotecarios, así como su patrimonio neto en los inmuebles hipotecados. Dado que el índice de pagos de capital de los Valores Fiduciarios dependerá del índice de pagos (incluyéndose los pagos anticipados) del capital de las Letras Hipotecarias, el vencimiento real de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados podría producirse con una antelación o demora significativas a los previstos en el Cronograma Teórico de Servicios de Interés y Capital Bajo los Valores Fiduciarios incluido como Anexo I del presente Prospecto. Además, el rendimiento hasta el vencimiento de los Valores Fiduciarios dependerá del precio pagado por sus tenedores y la tasa de interés respectiva. En la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Pago, si la hubiere, en que el saldo del Fondo de Garantía sea igual o supere el Saldo de Capital Total de los Valores de Deuda Fiduciarios, el saldo total del Fondo de Garantía será transferido a la Cuenta de Cobranzas y se utilizará para efectuar pagos sobre los Valores de Deuda Fiduciarios. Esto tendrá probablemente por consecuencia el pago completo del Saldo de Capital Total de los Valores de Deuda Fiduciarios en dicha Fecha de Pago. En la medida en que los pagos de capital no programados respecto de las Letras Hipotecarias generen pagos sobre los Valores Fiduciarios durante períodos de tasas de interés generalmente inferiores, los Tenedores de Valores Fiduciarios podrán verse en la imposibilidad de reinvertir dichos pagos de capital en títulos valores con un rendimiento y calificación comparables a los de los Valores Fiduciarios. El rendimiento sobre los Valores de Deuda Fiduciarios podrá verse afectado por cualquier demora en la cobranza de pagos sobre ellos. El rendimiento sobre los Valores Fiduciarios también podrá verse afectado por un rescate de los mismos. No puede formularse aseveración alguna sobre el índice de pagos de capital sobre las Letras Hipotecarias o sobre el rendimiento hasta el vencimiento de cualquier Clase de Valores Fiduciarios. Se recomienda que el inversor tome una decisión sobre la inversión con respecto a los Valores Fiduciarios en base al rendimiento previsto hasta el vencimiento de dichos Valores Fiduciarios derivado de sus respectivos precios y a su propia determinación con respecto a los índices de pagos anticipados, morosidad y quebrantos previstos para las Letras Hipotecarias. - 67 - VIII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS El objeto del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1, consiste en la titulización de carteras de Letras Hipotecarias. La descripción de los Créditos Fideicomitidos se encuentra detallada presente Prospecto. Aspectos Generales Cada Crédito es un crédito con tasa de interés fija y está garantizado por una hipoteca (una “Hipoteca”) que crea un derecho real de garantía en primer grado de privilegio sobre un inmueble residencial ubicado en Argentina. Estos Créditos son créditos denominados y pagaderos en Pesos. Los Créditos se otorgan para la compra, construcción, refinanciación o mejora de viviendas que constituyen residencias primarias o secundarias, las cuales pueden ser nuevas o usadas. En el caso de Créditos para la construcción, ampliación o refacción de inmuebles puestos a disposición del Deudor en más de un desembolso, este plazo comienza el primer día del mes subsiguiente al de finalización de las obras de construcción, ampliación o refacción, o de la fecha de pago del último desembolso, de ambos lo primero que ocurra, con la condición que el bien objeto del préstamo haya alcanzado la condición de habitabilidad. Los intereses devengados durante la construcción se capitalizan al inicio del periodo de reembolso. Todos los Créditos han iniciado su período de amortización. Los pagos sobre los Valores Fiduciarios se realizarán principalmente con las cobranzas de los pagos de capital e intereses bajo las Letras Hipotecarias, incluyendo la liquidación de cualquier seguro requerido en relación con las mismas. A continuación se incluyen ciertos datos al 1° de junio de 2009 (la “Fecha de Corte”), con respecto a las Letras Hipotecarias de propiedad del Fiduciario y que se incluyen en los Bienes Fideicomitidos. El 100% de las Letras Hipotecarias relacionadas con los Créditos han sido emitidas por los Deudores Hipotecarios. El Saldo de Capital Declarado (según se define este término en el Contrato de Fideicomiso) de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas total y el Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos (según se define este término en el Contrato de Fideicomiso) total es de aproximadamente $202.641.011,88 (Pesos doscientos dos millones seiscientos cuarenta y un mil once con 88/100) a la Fecha de Corte. Todas las Letras Hipotecarias pendientes son créditos hipotecarios con amortización total durante el plazo de la Letra Hipotecaria. Todas las Letras Hipotecarias han iniciado su período de amortización. A la Fecha de Corte no había Letras Hipotecarias con atrasos mayores a treinta (30) días. Al 28 de julio de 2009 se habían entregado al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias los Documentos de las Letras Hipotecarias en relación con el 99,75% de las Letras Hipotecarias. Originación Cada Letra Hipotecaria fue originada por BHSA a través de sus sucursales ubicadas en Argentina, conforme a programas de originación de Créditos establecidos y administrados por el - 68 - Fiduciante. Todos los Créditos fueron totalmente financiados por el Fiduciante y posteriormente cedidos al Fideicomiso. A continuación se resumen las principales pautas de originación de las Letras Hipotecarias: • • • • • Edad: Desde 21 hasta 65 años. Ingreso mínimo requerido. Antigüedad laboral mínima: para trabajadores en relación de dependencia 6 meses e independientes 1 año. Compromiso Máximo: Hasta el 35% de su ingreso neto, sujeto a evaluación crediticia Relación crédito/valor de la vivienda hasta el 92%. Custodia El Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias actúa como Custodio de los Documentos de las Letras Hipotecarias y el Fiduciante actúa como Custodio de los documentos correspondientes a las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción y de los legajos comerciales de las Letras Hipotecarias y las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción. Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Custodio será informado inmediatamente al Fiduciario. Las Letras Hipotecarias Las Letras Hipotecarias fueron originadas entre 2006 y 2008. El Saldo de Capital Declarado promedio impago de las Letras Hipotecarias es de aproximadamente $128.842,01 (Pesos ciento veintiocho mil ochocientos cuarenta y dos con 01/100). Las Letras Hipotecarias poseen vencimientos originales que en general no superan los veinte 20 años y un plazo promedio ponderado restante hasta el vencimiento, a la Fecha de Corte, de 17,9años. Las Letras Hipotecarias tienen Tasas Hipotecarias que oscilan entre 9,25 % y el 18,25 % y una Tasa Hipotecaria promedio ponderado de aproximadamente 10,026% anual. En el presente Prospecto, la “Tasa Hipotecaria” es la tasa nominal anual que devenga cada Letra Hipotecaria. La suma de las cifras contenidas en los siguientes cuadros puede no resultar en números exactos debido al redondeo de las cifras. - 69 - CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS POR CAPITAL ORIGINAL Y REMANENTE Saldo de Capital al origen Cantidad de Créditos Capital Original Porcentaje del Grupo hipotecario por Saldo de capital al origen Capital Remanente Porcentaje del grupo Hipotecario por Saldo de Capital Desde 34.000 hasta 95.999 634 54.647.173,62 25,86% 52.390.104,38 25,85% Desde 96.000 hasta 205.999 Desde 206.000 hasta 311.999 Desde 312.000 hasta 424.999 Desde 425.000 hasta 599.999 Desde 600.000 hasta 639.999 Desde 640.000 hasta 905.999 906.000 en adelante 758 107.357.163,43 50,80% 102.917.198,23 50,79% 134 33.796.901,24 15,99% 32.425.427,44 16,00% 20 6.989.282,67 3,31% 6.709.229,15 3,31% 12 5.715.748,08 2,70% 5.485.913,92 2,71% 1 600.000,00 0,28% 569.254,89 0,28% 2 1.340.000,00 0,63% 1.274.920,65 0,63% 1 906.000,00 0,43% 868.963,22 0,43% 1562 211.352.269,04 100,00% 202.641.011,88 100,00% CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS POR PROVINCIA Provincia Cantidad de Créditos Buenos Aires Capital Federal Catamarca Chaco Chubut Córdoba Corrientes Entre Ríos Formosa Jujuy La Pampa La Rioja Mendoza Misiones Neuquén Río Negro Salta San Juan San Luis Santa Cruz Santa Fe Santiago del Estero Tierra del Fuego Tucumán Total 1562 Saldo de Capital Declarado total 492 475 2 9 28 151 13 43 5 3 16 4 41 3 29 30 17 3 14 10 133 2 23 67.942.954,59 65.661.156,97 162.916,28 988.548,43 3.192.554,88 16.931.667,79 1.465.858,13 5.529.507,75 515.633,04 310.968,50 1.561.153,70 387.913,51 4.830.263,12 253.017,76 3.614.517,25 3.923.239,25 2.065.023,27 386.393,73 1.335.466,17 1.510.197,03 14.437.628,28 219.384,33 3.399.582,05 16 2.015.466,07 202.641.011,88 - 70 - Porcentaje del grupo hipotecario por Saldo de Capital Declarado total 33,53% 32,40% 0,08% 0,49% 1,58% 8,36% 0,72% 2,73% 0,25% 0,15% 0,77% 0,19% 2,38% 0,12% 1,78% 1,94% 1,02% 0,19% 0,66% 0,75% 7,12% 0,11% 1,68% 0,99% 100,00% CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS POR AÑO DE ORIGINACIÓN Año de Originación Cantidad de Saldo de Capital Créditos Declarado total 2006 2007 2008 Total Porcentaje del grupo hipotecario por Saldo de Capital Declarado total 861 112.248.534,11 55,39% 700 90.313.285,23 44,57% 1 79.192,54 0,04% 1562 202.641.011,88 100,00% CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS POR RELACION CREDITO/VALOR DEL RESPECTIVO INMUEBLE HIPOTECADO El cuadro incluido a continuación presenta información a la Fecha de Corte con respecto a las relaciones, expresadas como porcentaje, del Saldo de Capital Declarado a la Fecha de Cierre de una Letra Hipotecaria sobre un monto igual al valor de tasación determinado según una tasación realizada al momento de la originación o a la fecha de finalización de obra, en el caso de préstamos otorgados para la construcción de viviendas (la “Relación Crédito/Valor”). Relación Crédito/Valor Desde 5,0 hasta 9,9 Desde 10,0 hasta 19,9 Desde 20,0 hasta 29,9 Desde 30 hasta 39,9 Desde 40 hasta 49,9 Desde 50,0 hasta 59,9 Desde 60,0 hasta 69,9 Desde 70,0 hasta 79,9 Desde 80,0 hasta 89,9 Total Cantidad de Créditos Saldo de Capital Declarado total Porcentaje del grupo hipotecario por Saldo de Capital Declarado total 2 159.218,62 0,08% 31 3.257.435,84 1,61% 113 13.641.214,19 6,73% 220 26.443.909,57 13,05% 304 40.281.069,73 19,88% 298 41.151.992,05 20,31% 393 50.969.973,60 25,15% 194 25.176.160,14 12,42% 7 1.560.038,14 0,77% 1562 202.641.011,88 100,00% - 71 - CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS POR PLAZO ORIGINAL Y REMANENTE Plazo Original Cantidad de Créditos Capital Original Porcentaje del grupo hipotecario por Saldo de Capital al origen Plazo Remanente Capital Remananete Porcentaje del grupo hipotecario por Saldo de Capital Desde 169 hasta 179 3 439.900,00 0,21% Desde 151 hasta 160 410.796,74 0,20% Desde 180 hasta 199 24 2.765.312,86 1,31% Desde 161 hasta 180 2.654.923,62 1,31% Desde 200 hasta 227 30 3.578.145,11 1,69% Desde 171 hasta 198 3.391.547,70 1,67% Desde 228 hasta 239 15 1.806.336,21 0,85% Desde 195 hasta 221 1.690.064,75 0,83% Desde 240 hasta 240 1.490 1562 202.762.574,86 211.352.269,04 95,94% 100,00% Desde 171 hasta 235 194.493.679,07 202.641.011,88 95,98% 100,00% CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS POR TASA DE INTERÉS Tasa de Interés Cantidad de Créditos Saldo de Capital Declarado total 9,25% 9,75% 14,75% 15,25% 10 1449 6 96 1.446.936,45 190.495.476,79 627.163,43 9.895.681,85 18,25% 1 1562 175.753,36 202.641.011,88 NIVELES DE MORA, PRECANCELACIÓN E INCOBRABILIDAD DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS COMPARADOS CON SERIES ANTERIORES Fideicomiso Mora (1) CHA II 1% CHA III 3% CHA IV 2% CHA V 1% CHA VI 0% CHA VII 1% CHA VIII 0% CHA IX 0% (1) Mayor a 90 días (2) Expresado en tasa nominal anual Precancelación (2) 7% 6% 8% 7% 4% 3% 3% 0% Incobrabilidad 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Administración de las Letras Hipotecarias El régimen de administración de las Letras Hipotecarias se encuentra detallado en el presente Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso. BHSA administra el 100% de las Letras Hipotecarias por el Saldo de Capital Declarado a la Fecha de Corte. - 72 - 1. Descripción General Conforme al Manual de Administración, el Administrador debe remitir al Administrador General los pagos (incluyendo los pagos anticipados) de capital cobrados sobre cada Crédito, junto con los intereses correspondientes a una tasa equivalente a la Tasa Hipotecaria, menos la comisión por administración del Administrador, de corresponder dicha deducción para el pago de la misma, y los impuestos al valor agregado sobre dicha comisión y determinados gastos según se describe en el presente. Cada pago mensual de intereses sobre un Crédito es equivalente a 1/12 (una duodécima parte) de la Tasa Hipotecaria, multiplicado por el saldo de capital impago. En relación con todos los Créditos, el Deudor Hipotecario paga al Administrador, además de los intereses y capital pagaderos mensualmente, la totalidad de la comisión por administración y el impuesto al valor agregado aplicable a la misma. Además de las cuotas mensuales de capital e intereses (la “Suma Mensual de Capital e Intereses”), cada Deudor Hipotecario debe abonar al Administrador las primas mensuales de seguros de daños patrimoniales y, de corresponder, de seguros de vida y desempleo (los “Seguros”) para el otorgamiento de créditos y cualesquiera impuestos (incluyendo, en forma no taxativa, el impuesto al valor agregado y otros impuestos) sobre tales pagos y sobre la Suma Mensual de Capital e Intereses (denominándose tales montos, junto con la Suma Mensual de Capital e Intereses, el “Pago Mensual”). Cada Deudor Hipotecario es responsable por el pago de los impuestos inmobiliarios y tarifas de servicios públicos directamente a la autoridad o empresa de servicios correspondiente y por el pago al Administrador de la comisión por administración aplicable, el impuesto al valor agregado y otros impuestos, si corresponden. El Administrador está obligado a desempeñar las funciones habituales de un administrador de Créditos, incluyendo: • • • • • el cobro de los pagos de los Deudores Hipotecarios y la remesa de dichos cobros al Administrador General; el mantenimiento de seguros de daños patrimoniales y, si corresponde, seguro de desempleo y de vida para el otorgamiento de créditos; el intento de subsanar moras; la supervisión de ejecuciones; y el mantenimiento de registros contables relativos a los Créditos. El Administrador está obligado a administrar cada uno de los Créditos de conformidad con los términos del Manual de Administración (según se define en el Contrato de Fideicomiso) durante toda la vigencia de dichos Créditos, salvo que el Administrador renuncie o sea removido por el Administrador General o el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador será informado inmediatamente al Fiduciario. 2. Depósito de pago de los Créditos - 73 - El Administrador ha abierto y debe mantener una cuenta separada en sus libros de registro para el depósito de los cobros efectuados de los Créditos que administra para el Administrador General. El Administrador está obligado a depositar en su cuenta de cobranzas en forma diaria todas las sumas relacionadas con los Créditos que reciba, incluyendo el producido de seguros y de liquidaciones relacionado con los Créditos. Acreditadas las cobranzas correspondientes a cada Crédito en la cuenta de cobranzas del Administrador, el Fiduciante remitirá al Administrador General dichas sumas y a su vez el Administrador General las remitirá al Fiduciario en el plazo de setenta y dos (72) horas desde que las sumas fueran percibidas por el Administrador. 3. Sustitución de Letras Hipotecarias y Adelanto de Fondos El Fiduciante podrá (pero no tendrá la obligación de): (i) recomprar Letras Hipotecarias en Mora o Letras Hipotecarias cuyo deudor se encuentre en quiebra, mediante el depósito en la Cuenta de Cobranzas de una suma equivalente al saldo de la deuda por capital e intereses de las Letras Hipotecarias a recomprar, y/o (ii) sustituir Letras Hipotecarias en Mora o Letras Hipotecarias cuyo deudor se encuentre en quiebra, mediante la cesión al Fideicomiso de Letras Hipotecarias que reúnan los requisitos establecidos en el Artículo 8.3 del Contrato de Fideicomiso y que tengan un tipo de interés a tasa fija igual o mayor a las Letras Hipotecarias a sustituirse, un saldo de deuda no menor al de las Letras Hipotecarias a sustituirse y un vencimiento no superior al de la Letras Hipotecarias a sustituirse. Adicionalmente, el Fiduciante podrá (pero no estará obligado a) realizar anticipos de fondos respecto de aquellas Letras Hipotecarias en Mora o Letras Hipotecarias cuyo deudor se encuentre en quiebra. En caso que el Fiduciante realice anticipos de fondos con anterioridad a una fecha de pago determinada, el Fiduciante podrá compensar la suma correspondiente a los adelantos deduciéndolos de las cobranzas efectuadas bajo las Letras Hipotecarias en Períodos de Cobranzas posteriores a dicha Fecha de Pago. 4. Procedimientos de Ejecución y Otras Modalidades de Realización de Créditos en Mora El Administrador, aplicando los mismos criterios que utiliza para gestionar su cartera propia, iniciará los procedimientos y o acciones necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que correspondan en virtud de las Letras Hipotecarias en Mora (incluyendo el otorgamiento de quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones a los deudores de las Letras Hipotecarias en Mora, actuando en interés del los Beneficiarios), con amplias facultades para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que corresponda abonar bajo las Letras Hipotecarias en Mora. A tal fin, el Fiduciario otorgará al Administrador un poder especial para que pueda, él o cualquiera de las personas en las que delegue incluyendo, aunque no de manera limitativa, la delegación en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, actuar en juicio y realizar todas las gestiones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para obtener el cobro de las Letras Hipotecarias en Mora. El Administrador tendrá la obligación de depositar en la Cuenta de Cobranzas los fondos que obtuviere de la renegociación judicial o extrajudicial y/o de la ejecución de la Letra Hipotecaria en Mora dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de obtenidos, netos de los gastos y honorarios legales exigibles conforme la ley aplicable. - 74 - El Fiduciario ha verificado que el Administrador cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.Asimismo, a la fecha del presente Prospecto, el Fiduciario ha verificado que no existe ningún hecho relevante que afecte la estructura fiduciaria y la actuación del Administrador como agente de cobro de los Créditos. Administración General El régimen de Administración General se encuentra detallado en el Contrato de Administración General. El Fiduciario ha verificado que BACS cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol como Administrador General y Administrador Sustituto. Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador General y al Administrador Sustituto será informado inmediatamente al Fiduciario. Descripción de los Seguros BHSA exige que los tomadores de los Créditos individuales contraten seguro de vida y seguro por daños patrimoniales como condición para el otorgamiento del Crédito. Para la contratación de los mismos, es necesario que tanto las personas como los bienes cumplan con las condiciones de suscripción determinadas por BHSA o por la compañía de seguros. El seguro de vida cubre el saldo de deuda teórico (sin considerar mora, intereses, punitorios o gastos) a la fecha del siniestro. BHSA tiene la obligación de aplicar el importe de la indemnización a la cancelación de la deuda y en caso de existir un remanente, debe ser abonado a los beneficiarios o herederos del asegurado. En el seguro de incendio se cubre el valor de reposición o reconstrucción del bien y en caso de siniestro BHSA está facultado para aplicar la indemnización a la cancelación de la deuda o pagarle al deudor para que reconstruya o repare el bien dado en garantía. En los productos financieros dados de alta hasta el 23 de julio de 2007 BHSA actúa como asegurador de estas coberturas, registrando en sus libros los ingresos por primas, egresos por siniestros y reservas técnicas de seguros. En los productos financieros dados de alta a partir del 24 de julio de 2007 BHSA contrata como tomador una póliza colectiva y los clientes solicitan la adhesión a esa póliza al momento de solicitar el producto financiero. Las pólizas colectivas, contratadas por BHSA, son emitidas por BHN Vida SA para los seguros de vida y BHN Seguros Generales SA, en el caso de los seguros de incendio. Ambas empresas son compañías de seguros vinculadas a BHSA. Los seguros se mantienen vigentes mientras se encuentren activos los productos financieros, salvo que se den las causas de suspensión o baja de la cobertura que se establecen en las - 75 - condiciones de la póliza. Adicionalmente BHSA puede dar de baja a la cobertura o dar de baja el certificado de la póliza colectiva en aquellos préstamos que tengan más de 90 días de mora. Precancelación de los Créditos Los pagos anticipados de capital voluntarios podrán resultar afectados por una serie de factores económicos, geográficos, sociales, políticos y de otra índole. Las Letras Hipotecarias podrán pagarse por adelantado en cualquier momento y deberá ser acompañados de una comisión pagadera a BHSA de entre el 2% y el 5% del monto anticipado. Para el caso de pagos anticipados de capital totales BHSA podrá cobrar una comisión sobre el monto cancelado. En el caso de pagos anticipados parciales aplicando el producido de un seguro de vida para el otorgamiento de créditos, no se aplicará dicha multa. Cada uno de dichos requisitos puede tender a desalentar la realización de pagos anticipados parciales de capital por parte del Deudor Hipotecario. Inscripción de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción. Recompra de los Flujos de Fondos Fideicomitidos. El Fiduciante deberá entregar el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias que se exijan entregar respecto de cada Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre para su inscripción de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables. Si el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias que se exijan entregar respecto de cada Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias conforme lo previsto en el párrafo precedente y la normativa aplicable no han sido entregados al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre, el Fiduciario, sobre la base de la información provista por el Administrador General, notificará al Fiduciante tal circunstancia y, en un plazo de diez (10) días corridos desde la fecha de recepción de dicha notificación, el Fiduciante comprará el Flujo de Fondos Fideicomitido respectivo al Fiduciario mediante el depósito en la Cuenta Fiduciaria de una suma igual al Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos correspondiente, con más los intereses devengados sobre la misma hasta la fecha de depósito. - 76 - IX. FLUJOS DE FONDOS TEÓRICOS PROYECTADOS DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE LOS CREDITOS A. Plazo Promedio Ponderado de los Valores Fiduciarios El plazo promedio ponderado significa el tiempo promedio transcurrido desde la fecha de emisión de un valor negociable hasta el repago al inversor de cada peso de capital de dicho valor negociable. El plazo promedio ponderado de los Valores Fiduciarios estará influenciado por la frecuencia con que se efectúen los pagos de capital de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción subyacentes. Los pagos de capital de las Letras Hipotecarias pueden realizarse según una amortización programada o a través de pagos anticipados no programados (a tal efecto, el término “pago anticipado” incluye pagos anticipados de los Deudores Hipotecarios, pagos realizados conforme a pólizas de seguro aplicables, liquidaciones por incumplimiento u otras disposiciones de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción y compras permitidas o requeridas de Letras Hipotecarias morosas). Los pagos anticipados de los créditos hipotecarios usualmente se miden con relación a un patrón o modelo de pagos anticipados. El modelo empleado en este Prospecto es un Índice de Pago Adelantado Constante (“IPAC”). El modelo IPAC representa un índice anual de pago anticipado constante asumido para cada mes, expresado como un porcentaje anual del saldo de capital programado del conjunto de créditos hipotecarios para ese mes. Según se emplea en el cuadro, la columna encabezada como “0%” asume que ninguna de las Letras Hipotecarias se paga en forma anticipada antes de su vencimiento. Las columnas tituladas “0%”, “2%”, ”5%”, “10%”, “15%” y “20%” asumen que los pagos anticipados respecto de las Letras Hipotecarias se efectúan a un IPAC del 0%, 2%, 5%, 10%, 15% y 20%, respectivamente. No se formula ninguna afirmación sobre la adecuación del modelo IPAC. El modelo IPAC no pretende ser una descripción histórica sobre la experiencia en materia de pagos adelantados o una predicción sobre la frecuencia estimada de los pagos anticipados de ningún conjunto de créditos hipotecarios, incluyendo las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción integrantes de los Bienes Fideicomitidos. Las variaciones en la experiencia real de los pagos adelantados y el saldo de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción que se paguen por adelantado puede aumentar o disminuir cada plazo promedio ponderado indicado en el cuadro a continuación. Tales variaciones pueden producirse aún si la experiencia de pagos anticipados promedio de todas tales Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción es igual a cualquiera de los porcentajes especificados del modelo IPAC. El cuadro que se expone a continuación y el Cronograma Teórico de Servicios de Interés y Capital Bajo los Valores Fiduciarios incluido como Anexo I del presente Prospecto han sido preparados sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación respecto de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos. Los cuadros se basan en los siguientes supuestos, entre otros factores: (i) que las Letras Hipotecarias tienen las características descriptas en el Capítulo “VIII. Descripción de los Créditos Fideicomitidos” del presente Prospecto; (ii) que el pago mensual programado de cada Letra Hipotecaria está basado en su saldo pendiente y Tasa Hipotecaria, de forma tal que la Letra Hipotecaria se amortizará en montos suficientes para su - 77 - cancelación a lo largo de su plazo, (iii) que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores Fiduciarios o Quebranto de Crédito; (iv) que no existe morosidad o Quebranto de Crédito sobre las Letras Hipotecarias; (v) que se estima una pérdida sobre el capital cedido del 1% total aproximadamente, computable mensualmente, que asciende a $ 2.033.388 durante toda la vida del Fideicomiso; (vi) que los pagos de capital programados de las Letras Hipotecarias se reciben puntualmente con una periodicidad mensual, por mes vencido, a partir del mes julio de 2009; (vii) que los pagos anticipados de los Deudores Hipotecarios (en caso de corresponder), que representan los pagos totales de las Letras Hipotecarias individuales, se recibirán puntualmente a partir de julio de 2009; (viii) que no existe déficit de intereses en ningún mes; (ix) que una “Fecha de Pago” significa el séptimo día de cada mes calendario, comenzando en el mes de septiembre de 2009; (x) que la Comisión por Administración General asciende aproximadamente a 0,30% anual, con un mínimo de $20.000 mensuales, más el impuesto aplicable, calculado sobre el saldo total de capital pendiente de las Letras Hipotecarias al inicio de las operaciones del primer día del mes anterior, totalizando aproximadamente $ 6.212.638 durante toda la vida del Fideicomiso; (xi) que las comisiones de las Agencias Calificadoras, los honorarios de los Auditores Externos y los honorarios de los Contadores y los Asesores Impositivos ascienden a aproximadamente $194.411 para el primer año, con el impuesto aplicable, totalizando aproximadamente $3.082.684 durante toda la vida del Fideicomiso; (xii) que la remuneración del Fiduciario y los impuestos correspondientes ascienden aproximadamente a $2.495.988 durante toda la vida del Fideicomiso; (xiii) que los Valores Fiduciarios se emitirán el 20 de agosto de 2009; (xiv) que se efectúan pagos de los Valores Fiduciarios según se describe bajo el acápite “Amortización de Valores Fiduciarios” del Capítulo “IV. Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Prospecto; (xv) que se celebró un Contrato de Cobertura entre el Fiduciario y la Contraparte, que permite asegurar la Tasa de Referencia de los VDF para los inversores; (xvi) que los VDF devengan un interés equivalente al 10,0125% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Servicios y al 10% nominal anual para los siguientes Períodos de Devengamiento de Servicios hasta su total cancelación; (xvii) que las Letras Hipotecarias se pagan por adelantado a los porcentajes constantes indicados en el cuadro incluido a continuación; (xviii) que no se produce un Hecho Desencadenante; (xix) que se obtendrán ingresos por reinversión sobre el saldo pendiente del Fondo de Garantía y los fondos de la Cuenta de Cobranzas; (xx) que no existen recompras de Letras Hipotecarias por parte del Fiduciante, Administrador o el Administrador General correspondiente; (xxi) que se transfiere directamente a la Cuenta de Cobranzas el excedente del saldo del Fondo de Garantía sobre el Requerimiento del Fondo de Garantía, en su caso; (xxii) que el Requerimiento del Fondo de Garantía es recalculado mensualmente a partir de la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Cierre; (xxiii) que la tasa anual para cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires asciende al 0,01% anual, calculado sobre el total de los Valores Fiduciarios emitidos en circulación, totalizando aproximadamente $250.180 durante toda la vida del Fideicomiso; y (xxiv) que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 4,00%, aplicado sobre los intereses activos generados por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a aproximadamente $6.645.640 durante toda la vida del Fideicomiso; y (xxv) que se efectúan pagos del impuesto a las ganancias por $ 2.007.248,69 durante toda la vida del Fideicomiso. En adelante, los puntos (i) a (xxv) se denominan en forma colectiva las “Presunciones del Modelo”). Los términos y condiciones de emisión y el cumplimiento de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción pueden diferir de las Presunciones del Modelo empleadas para elaborar el cuadro que se incluye a continuación, el cual es hipotético y se incluye únicamente para ilustrar el probable comportamiento del flujo de fondos pagados en concepto de capital en atención a los distintos escenarios de pagos - 78 - anticipados. No se garantiza que el pago anticipado de las Letras Hipotecarias se ajustará a ningún nivel del modelo IPAC. Toda diferencia entre tales presunciones y las características y cumplimiento reales de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción afectará los porcentajes de los saldos de capital iniciales pendientes a lo largo del período y los plazos promedio ponderados de las Clases de Valores Fiduciarios. Sujeto a las consideraciones y Presunciones del Modelo antes expuestas, el cuadro de la siguiente página indica el plazo promedio ponderado proyectado para cada Clase de Valores Fiduciarios, e indica los porcentajes del Saldo de Capital por Clase inicial de cada una de tales Clases de Valores Fiduciarios que estaría pendiente después de cada una de las fechas indicadas en los diversos porcentajes de IPAC. Fecha Originario 07-Sep-09 07-Mar-10 07-Sep-10 07-Mar-11 07-Sep-11 07-Mar-12 07-Sep-12 07-Mar-13 07-Sep-13 07-Mar-14 07-Sep-14 07-Mar-15 07-Sep-15 07-Mar-16 07-Sep-16 07-Mar-17 07-Sep-17 07-Mar-18 07-Sep-18 07-Mar-19 07-Sep-19 07-Mar-20 07-Sep-20 07-Mar-21 07-Sep-21 07-Mar-22 07-Sep-22 07-Mar-23 07-Sep-23 07-Mar-24 07-Sep-24 07-Mar-25 07-Sep-25 07-Mar-26 07-Sep-26 07-Mar-27 07-Sep-27 Valores de Deuda Fiduciarios 0% 2% 5% 10% 15% 20% 100 100 99 97 96 95 94 92 91 89 88 86 84 82 81 79 76 74 72 69 67 64 61 58 55 51 47 44 40 35 31 26 22 17 12 0 0 0 100 99 97 95 93 91 89 87 84 82 80 78 75 73 70 68 65 63 60 58 55 52 49 46 43 40 36 33 29 26 22 19 15 11 8 0 0 0 100 99 95 92 88 85 82 78 75 72 69 66 63 60 57 54 52 49 46 43 40 37 34 32 29 26 24 21 18 16 13 11 8 6 3 0 0 0 100 98 92 86 81 76 71 66 62 58 54 50 46 43 40 36 33 31 28 25 23 20 18 16 14 12 11 9 7 6 5 3 2 1 0 0 0 0 - 79 - 100 97 88 81 73 67 61 55 50 45 41 37 33 30 26 23 21 18 16 14 12 10 9 7 6 5 4 3 2 1 1 0 0 0 0 0 0 0 100 96 85 75 66 59 52 46 40 35 30 26 23 20 17 14 12 10 8 7 6 4 3 3 2 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0% Certificados 2% 5% 10% 15% 20% 100 78 76 75 70 67 63 60 56 53 48 45 41 38 34 31 26 23 19 16 11 8 4 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100 78 75 73 67 63 58 54 49 46 41 37 32 29 25 21 17 14 9 6 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100 76 65 56 45 35 26 19 12 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100 76 62 50 36 26 16 8 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100 77 73 69 62 57 51 46 40 35 30 25 20 17 12 9 4 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100 77 69 62 53 46 38 32 24 19 13 8 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 07-Mar-28 07-Sep-28 07-Mar-29 Plazo Promedio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 135,9 118,9 98,2 72,9 55,7 43,9 108,0 100,1 91,4 82,6 72,5 58,5 (1) Los porcentajes en este cuadro han sido redondeados al número entero más cercano. (2) El plazo promedio ponderado de un Valor Fiduciario se determina (i) multiplicando la reducción, si la hubiere, del Saldo de Capital pendiente de dicho Valor Fiduciario en cada Fecha de Pago por el número de años desde la fecha de emisión del Valor Fiduciario hasta dicha Fecha de Pago, (ii) sumando los resultados, y (iii) dividiendo la suma por el monto total de las reducciones de Saldo de Capital a que se refiere la cláusula (i). Este cuadro ha sido preparado sobre la base de las presunciones especificadas anteriormente en el Capítulo VII “Ciertas Consideraciones sobre Pagos Anticipados, Rendimiento y Plazo Promedio Ponderado” (inclusive las presunciones con respecto a los términos y el cumplimiento de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción, las que pueden ser diferentes de sus términos y cumplimiento reales) y debe leerse considerando dichas presunciones. - 80 - X. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIOS DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, ha designado como agentes colocadores para los Valores Fiduciarios a Banco Hipotecario y Banco de Valores, en su carácter de organizadores de la colocación de los Valores Fiduciarios (los “Organizadores de la Colocación”). El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocador de cualesquiera Clases de Valores Fiduciarios (conjuntamente con los Organizadores de la Colocación, los “Colocadores”), la cual deberá suscribir el Contrato de Colocación celebrado entre el Fiduciario, el Fiduciante, y los Organizadores de la Colocación. Asimismo, las entidades habilitadas para operar en forma exclusiva en un determinado mercado de valores, excepto los Colocadores, que cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 21 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias, que hayan sido designadas por Banco de Valores o BHSA, en su carácter de co-Organizadores de la Colocación, y que hayan adherido al Contrato de Colocación, podrán actuar como sub-colocadores (los “Sub-colocadores”). En el presente Prospecto, los Colocadores y/o los Sub-colocadores, en forma conjunta o indistintamente, son denominados como los “Agentes Colocadores” o el “Agente Colocador”, respectivamente, según lo que el contexto requiera. El Contrato de Colocación establece inter alia disposiciones sobre la forma de colocación de los Valores Fiduciarios pertinentes. Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y otras normas aplicables y a través de los procedimientos descriptos en este Capítulo. El Fiduciario realizará los actos descriptos en el presente capítulo, conforme las instrucciones que reciba del Fiduciante. Colocación Los Valores Fiduciarios serán colocados al precio de suscripción que se determine conforme al Método de Adjudicación (según se define más adelante). En la oportunidad que determinen el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Organizador de la Colocación, según las condiciones de mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “Aviso de Colocación”), en el que se indicará, entre otras cosas: la fecha de inicio y de finalización del período de colocación de los Valores Fiduciarios (el “Período de Colocación”), la fecha de liquidación y emisión de los Valores Fiduciarios, el domicilio de cada uno de los Agentes Colocadores a efectos de la recepción de las manifestaciones de interés vinculantes, el margen diferencial máximo de referencia de los VDF (el “Márgen Diferencial Máximo de Referencia de VDF”) y el precio de suscripción mínimo de referencia de los Certificados (el “Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados”). El Período de Colocación será de no menos de cinco (5) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Agentes Colocadores, a - 81 - la CNV, a la BCBA y al MAE, y publicar un aviso en el boletín diario de la BCBA. Prorrogado, ampliado, suspendido o modificado el Período de Colocación, los Oferentes (según se define más adelante) podrán retirar, sin penalidad alguna, las Órdenes de Compra (según se define más adelante) presentadas a los Agentes Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de prórroga, ampliación, suspensión o modificación respectivo hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación modificado. Las invitaciones a presentar manifestaciones de interés vinculantes (las “Órdenes de Compra”) de suscripción de los Valores Fiduciarios serán cursadas por los Agentes Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado de capitales, especialmente correo electrónico, así como por algunos medios de difusión masiva, road shows y/o reuniones informativas. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, el Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8º, Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Prospecto Preliminar y lo entregarán a aquellos que así lo requieran. La colocación se realizará en forma directa por los Colocadores y/o mediante los Subcolocadores. Durante el Período de Colocación, los Agentes Colocadores recibirán de los potenciales inversores (los “Oferentes”) las Órdenes de Compra que deberán ser presentadas en las casas centrales y sucursales de los Agentes Colocadores de conformidad con lo que se indique en el Aviso de Colocación. Procedimiento de Colocación Durante el Período de Colocación, los Oferentes comunicarán todas las Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores. En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta Nº 470/04 y Nº 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta Nº 500/07 y Nº 2222/07 y la Resolución Conjunta Nº 521/08 Nº 2352/08 de la CNV y la AFIP, respectivamente, cada uno de los Agentes Colocadores deberá llevar un registro de las Ordenes de Compra recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos y cualquier otro dato que resulte relevante (el “Registro”). Cada Orden de Compra presentada por cada Oferente dentro del Período de Colocación deberá contener, entre otros datos, el monto de valor nominal de cada Clase de Valores Fiduciarios solicitado y el Margen Diferencial Solicitado o el Precio de Suscripción de Certificado Ofrecido (según se define más adelante), según sea el caso. Dicha información indicada por los Oferentes será utilizada por el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Organizador de la Colocación, para determinar el Precio de Suscripción (según se define más adelante) de cada Clase de Valores Fiduciarios, a través de un sistema de licitación cuyo registro será llevado por Banco Hipotecario, en su carácter de Organizador de la Colocación (la “Licitación”). - 82 - Una vez finalizado el Período de Colocación, el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Organizador de la Colocación procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra cargadas en el Registro a fin de comenzar los procesos establecidos en el Método de Adjudicación. Una vez analizadas las Órdenes de Compra y determinados los Precios de Suscripción, se comunicará a los Oferentes aceptados el resultado de la Licitación mediante un aviso que será publicado en el boletín diario de la BCBA con anterioridad a la Fecha de Emisión. En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores serán responsables del procesamiento de las Órdenes de Compra que cada uno reciba y deberán guardar respaldo por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuera relevante, de dichas Órdenes de Compra. A su vez, Banco Hipotecario, en su carácter de Organizador de la Colocación, será el responsable del procesamiento de los datos de las Órdenes de Compra que reciba a través de los restantes Agentes Colocadores. Los Agentes Colocadores podrán solicitar a los Oferentes el otorgamiento de garantías que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas. A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios, los Oferentes deberán suministrar toda aquella información o documentación que deban presentar o sea requerida por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Agentes Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Agentes Colocadores al respecto. El Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Organizador de la Colocación, se reservan el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) por cualquier otra causa razonable, lo que será informado a los restantes Agentes Colocadores en forma escrita al momento de dicha modificación. Con posterioridad a la adjudicación, el Fiduciario y/o Banco Hipotecario, en su carácter de Organizador de la Colocación, podrán hacer pública información estadística general sobre las Órdenes de Compra recibidas, pero en ningún caso información específica de Orden de Compra alguna. Órdenes de Compra Valores de Deuda Fiduciarios. Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciarios, cada Oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo. Tramo Competitivo: Cada Orden de Compra deberá contener la información y cumplir con los requisitos que se exigen a continuación: • • • Nombre o denominación social del Oferente; Valor nominal solicitado, con un monto que deberá ser superior a $ 380.000; Porcentaje fijo de base efectiva anual, expresada en puntos básicos, a adicionarse a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación - 83 - • • expresada en términos efectivos (el “Margen Diferencial Solicitado”), que deberá ser igual o inferior al Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF; Que el Oferente acepte ser adjudicado según el Método de Adjudicación; y Tipo de Oferente: (a) Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, persona física u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera u otro tipo de inversor extranjero. Tramo No Competitivo: Cada Orden de Compra presentada para el Tramo No Competitivo deberá contener la información y cumplir con los requisitos que se exigen a continuación: • • • • Nombre del Oferente; Valor nominal solicitado, con un monto que no podrá ser inferior a $ 1.000 y que deberá ser igual o inferior a $ 380.000; Que el Oferente acepte ser adjudicado según el Método de Adjudicación; y Tipo de Oferente: exclusivamente persona física local o extranjera. Certificados. Para la suscripción de los Certificados, cada Oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Órdenes de Compra exclusivamente para el tramo competitivo, a distintos precios de suscripción, sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de Órdenes de Compra y al monto de valor nominal máximo solicitado. Cada Orden de Compra deberá contener la información y cumplir con los requisitos que se exigen a continuación: • • • • • Nombre o denominación social del Oferente; Valor nominal solicitado, con un monto que no podrá ser inferior a $ 10.000; Precio de suscripción ofrecido, que deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados (el “Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido”); y Que el Oferente acepte ser adjudicado según el Método de Adjudicación. Tipo de Oferente: (a) Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, persona física u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera u otro tipo de inversor extranjero. El Fiduciario y los Organizadores de la Colocación se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que a su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información y requisitos exigidos, y en los casos detallados en el párrafo siguiente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario o el Colocador Principal o contra el Agente Colocador que haya presentado tal Orden de Compra. Determinación de los Precios de Suscripción De acuerdo al resultado de la Licitación de cada una de las Clases de Valores Fiduciarios, el Fiduciario y/o Banco Hipotecario, en su carácter de Organizador de la Colocación, podrán decidir adjudicar al Fiduciante Valores Fiduciarios de una o más Clases, disminuir el monto de emisión o declarar desierta la Licitación, siempre que (i) en el caso de los VDF: (a) se reciban Órdenes de Compra cuyo Margen Diferencial Solicitado, sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación, resulte en una tasa superior al 10%; o (b) se reciban Órdenes de Compra cuyo Margen Diferencial Solicitado, sea - 84 - superior al Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF o (c) se reciban Órdenes de Compra cuyos Márgenes Diferenciales Solicitados, sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación, resulte superior a la tasa Baibor para operaciones en Pesos a 1 día, publicada al momento de finalización del Período de Colocación; o (d) no se coloquen VDF a oferentes distintos del Fiduciante por un valor equivalente al 90% del monto máximo de emisión de VDF; o (e) no se reciban Órdenes de Compra válidas correspondientes a VDF; y (ii) en el caso de los Certificados, se reciban Órdenes de Compra cuyos precios ofrecidos sean inferiores al Precio de Suscripción de Certificados, aún cuando el precio sea superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados, en relación a la suscripción de tales Valores Fiduciarios; Si la Licitación es declarada desierta, las respectivas Órdenes de Compra recibidas para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los Oferentes, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización alguna. De adjudicar una o más Clases de Valores Fiduciarios, se seguirá el procedimiento que se detalla a continuación: (i) Para cada Clase, las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente y agrupadas en función del Margen Diferencial Solicitado y el Precio de Suscripción de Certificados Ofrecidos, según sea el caso, a fin de construir una curva de demanda para cada Clase (la “Curva de Demanda”). (ii) En base al estudio de la Curva de Demanda establecida para cada Clase, el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Organizador de la Colocación, establecerán los respectivos Precios de Suscripción. El Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Organizador de la Colocación, podrán reducir la cantidad de Valores Fiduciarios ofrecidos a efectos de obtener Precios de Suscripción superiores. El Precio de Suscripción de Certificados (según se define más adelante) deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados. Todas las Órdenes de Compra correspondientes a VDF y Certificados que hayan sido adjudicadas serán aceptadas al Precio de Suscripción de VDF y al Precio de Suscripción de Certificados, respectivamente. Método de Adjudicación La efectiva adjudicación de los Valores Fiduciarios se encuentra supeditada al resultado de la aplicación del siguiente método de adjudicación a la totalidad de las Órdenes de Compra presentadas (el “Método de Adjudicación”): VDF. La adjudicación de los VDF se realizará a un precio de suscripción único, que será, de los diversos Márgenes Diferenciales Solicitados, el que sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDF ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDF”). El Margen Diferencial Solicitado deberá ser igual o inferior al Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF. Respecto de los VDF, las Órdenes de Compra recibidas se adjudicarán al Precio de Suscripción de VDF comenzando por aquellas que contengan la menor tasa interna de retorno (TIR) y - 85 - continuando hasta adjudicar VDF por un monto máximo de valor nominal de $ 155.000.000 (Pesos ciento cincuenta y cinco millones). Si se recibieran Órdenes de Compra que en su totalidad fueren inferiores al monto máximo de valor nominal de VDF de $ 155.000.000 (Pesos ciento cincuenta y cinco millones), tales Órdenes de Compra serán adjudicadas hasta dicho monto menor de valor nominal de VDF. Si, por el contrario, se recibieran Órdenes de Compra que en su totalidad excedieran el monto máximo de valor nominal de VDF de $ 155.000.000 (Pesos ciento cincuenta y cinco millones), esas Órdenes de Compra que contengan un Margen Diferencia Solicitado que resulte en una tasa de interna de retorno al Precio de Suscripción de VDF, serán adjudicadas a prorrata. Una vez adjudicadas las Órdenes de Compra recibidas correspondientes al Tramo Competitivo hasta el monto máximo de valor nominal de VDF de $ 155.000.000 (Pesos ciento cincuenta y cinco millones) o hasta el monto menor de valor nominal de VDF indicados en el párrafo anterior, se adjudicarán las Órdenes de Compra recibidas correspondientes al Tramo No Competitivo hasta agotar la totalidad de los VDF ofrecidos. Si no se agotaren los VDF ofrecidos se continuarán adjudicando las restantes Órdenes de Compra recibidas correspondientes al Tramo Competitivo conforme al Método de Adjudicación y prorrateo según fuere el caso indicado precedentemente respecto de los VDF. Los VDF no colocados entre los Oferentes podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante al Precio de Suscripción de VDF, o directamente no emitirse, a opción y previa oferta o instrucción del Fiduciante, y, según fuere el caso, deberá reducirse y retrotraerse al Fiduciante las Letras Hipotecarias transferidas al Fideicomiso que correspondiere, dentro del plazo de treinta (30) días corridos contados a partir de la fecha de recepción de la correspondiente instrucción impartida por el Fiduciante al Fiduciario en tal sentido. (ii) Certificados. La adjudicación de los Certificados se realizará a un precio de suscripción único, esto es, de los diversos Precios de Suscripción de Certificados Ofrecidos a aquel menor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido aceptado que permita colocar la totalidad de los Certificados ofrecidos (el “Precio de Suscripción de Certificados”). El Precio de Suscripción de Certificados deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados. Respecto de los Certificados, las Órdenes de Compra recibidas se adjudicarán comenzando con las Órdenes de Compra que contengan el mayor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido y continuando hasta agotar la totalidad de los Certificados. Si se recibieran Órdenes de Compra que en su totalidad excedieran el monto total de Certificados ofrecido, esas Órdenes de Compra, que contengan un Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido igual al Precio de Suscripción de Certificados, serán adjudicadas a prorrata. Los Certificados no colocados a otros Oferentes podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una parte de la cartera de Letras Hipotecarias cedidas fiduciariamente al Fideicomiso al Precio de Suscripción de Certificados, previa oferta del Fiduciante. En el presente Prospecto, el Precio de Suscripción de VDF y/o el Precio de Suscripción de Certificados, en forma conjunta o indistintamente, son denominados como los “Precios de Suscripción” o el “Precio de Suscripción”, respectivamente, según lo que el contexto requiera. - 86 - Si como resultado de prorrateos bajo este método de adjudicación el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene decimales por debajo de $ 0,50, los mismos se suprimirán a efectos de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,50, se le asignará $ 1 al valor nominal a asignar. Los montos remanentes como resultado del prorrateo antes descripto se adjudicarán a los Oferentes de VDF, de acuerdo a lo determinado por Banco Hipotecario, como Organizador de la Colocación. El Método de Adjudicación descripto en este Capítulo es un método transparente que proporciona igualdad de trato a los Oferentes. La suscripción de los respectivos Valores Fiduciarios quedará perfeccionada, conforme al Método de Adjudicación descripto precedentemente, (i) en relación con los VDF, con aquellos Oferentes del Tramo Competitivo aceptados que hayan ofrecido un Margen Diferencial Solicitado que sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDF ofrecidos y con los Oferentes del Tramo No Competitivo aceptados; y (ii) en relación con los Certificados, con aquellos Oferentes aceptados que hayan ofrecido un precio de suscripción igual o mayor al Precio de Suscripción de Certificados. Liquidación e Integración La liquidación de los Valores Fiduciarios se realizará en la fecha que será oportunamente informada en el Aviso de Colocación. En dicha fecha, el Precio de Suscripción deberá ser pagado por los Oferentes aceptados al Fiduciario por intermedio del Agente Colocador respectivo. La transferencia de dichos fondos, en el caso de los Organizadores de la Colocación, se hará neta de sus comisiones. En el caso que los Oferentes aceptados sean Compañías de Seguros, el Fiduciario transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas en Caja de Valores de las respectivas Compañías de Seguros, conforme con las instrucciones recibidas de los Agentes Colocadores. En el caso que los Oferentes aceptados sean distintos de las Compañías de Seguros (incluyendo, sin limitación, a los inversores minoristas), contra el pago del respectivo Precio de Suscripción, el Fiduciario transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas en Caja de Valores de los Agentes Colocadores para que éstos, a su vez, los transfieran a las cuentas en Caja de Valores de los Oferentes aceptados que hubieran suscripto e integrado dichos Valores Fiduciarios. La integración de los Valores de Deuda Fiduciarios se efectuará a una paridad de V/N uno igual a Pesos uno. Los Valores Fiduciarios cotizarán y se negociarán en la BCBA y en el MAE, respectivamente. - 87 - XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones u otros beneficios fiscales, interpretaciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. I. Impuestos que gravan el Fideicomiso I.1. Impuesto a las Ganancias El Fideicomiso (tal como se lo define en el presente Prospecto) es sujeto del Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 35% desde la celebración del respectivo Contrato de Fideicomiso. Las personas que asuman la calidad de fiduciarios, en su carácter de administradores de patrimonios ajenos, deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso. El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (el “Decreto”) establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que, a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios, deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato de Fideicomiso respectivo, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del Fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo. El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el año calendario. Deducción de Utilidades El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. - 88 - El Decreto N° 1207/2008 modificó el segundo artículo sin número incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto y estableció que el beneficio de deducción de utilidades rige solamente para los fideicomisos financieros contemplados en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441 que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, cuando reúnan ciertos requisitos. Por su parte, los intereses pagados a los Tenedores de Valores de Deuda Fiduciarios emitidos bajo el Fideicomiso serían deducibles dado que, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 121.1 del Decreto, a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículos 19 y 20 de la Ley 24.441 no les son aplicables las reglas de la llamada “capitalización exigua” que limitan la deducibilidad de los intereses. I.2. Impuesto al Valor Agregado En la medida en que el Fideicomiso califique como sujetos del tributo y realice algún hecho imponible deberá tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. A los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Finalmente, cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarían computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios. I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, por lo que el Fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos. Ver apartado II.3 más abajo respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponda sobre inversores del exterior. I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, conforme lo dispone el artículo 2, inciso f) de la ley del gravamen. I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias Existe un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% sobre cada débito y de 0,6% sobre cada crédito, y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través - 89 - de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%. El Decreto No. 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º, inciso a), de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, o sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos. El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este artículo, no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias. Sin embargo, el Decreto No. 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en el artículo 19 y 20 de la Ley 24.441 en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los Requisitos establecidos en el artículo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Dada la modificación realizada por el Decreto N° 1.207/2008 en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto, ciertas entidades consultaron al Ministerio de Economía acerca del efecto que esta modificación sobre la exención establecida en el artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001. Recientemente mediante nota externa N° 9/2008, la AFIP dictaminó que la modificación del Artículo 70.2 de la reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias introducida por el Decreto N° 1.207/2008 no alteraba le alcance de la exención y sólo estaba referido al Impuesto a las Ganancias. En consecuencia, la exención sería aplicable en tanto se cumplan los requisitos establecidos desde el inciso a) hasta el d) del Artículo 70.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. En general, las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros. - 90 - En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su Código Fiscal (t.o. 2008) dispone en su artículo 10: “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria: ... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía.” En este sentido, el artículo 159 dispone en relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 24.441, que los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen. La Resolución. (SHyF) No. 444 /2000 remite a la base imponible de las entidades financieras para los fideicomisos financieros constituidos de acuerdo con el artículo 19 de la Ley 24.441, cuyos fiduciantes sean entidades financieras comprendidas en la Ley 21.526 y los bienes fideicomitidos sean créditos originados en las mismas. En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable a los Fideicomisos que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades. I.7. Impuesto de Sellos El impuesto de sellos es un impuesto local que aplican las provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que grava los actos, contratos u operaciones de carácter oneroso instrumentados o con efectos en las jurisdicciones señaladas. Este impuesto ha sido derogado en la provincia de La Rioja, excepto para las transferencias de inmuebles no destinados a vivienda, de embarcaciones no destinadas a usos comerciales y de aeronaves, y las locaciones o sublocaciones de inmuebles en los que se desarrollen actividades comerciales. Sin embargo está vigente en las demás jurisdicciones. Existen exenciones particulares en ciertas provincias y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculadas o necesarias para posibilitar la emisión de valores representativos de deuda y certificados de participación con destino a la oferta pública. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la exención comprende a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública por parte de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Comprende también a los instrumentos, actos, contratos y operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente. La norma prevé que la exención quedará sin efecto si la autorización para la oferta pública de los títulos valores no se solicita a la CNV en un plazo de noventa (90) días corridos o la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a contarse desde que la autorización es concedida. En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que no han derogado el gravamen y que no prevean exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del - 91 - impuesto. Asimismo, existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a la transmisión de créditos como bienes fideicomitidos. Por otra parte, el artículo 371 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que en los contratos de fideicomisos celebrados en virtud de la Ley 24.441 sólo se aplicará el impuesto sobre la retribución que perciba el Fiduciario durante la vigencia del contrato y que no estarán gravados los instrumentos en virtud de los cuales los fiduciantes formalicen la transferencia de bienes a los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso estarán sometidos a la reglas generales del impuesto. II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios II.1. Impuesto a las Ganancias II.1.1. Interés o rendimiento Los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública y el Fideicomiso se constituya para la titulización de activos (el “Requisito de la Oferta Pública”). Las Resoluciones N° 470-1738/2004, N° 500-2222/2007 y Nº 521-2352/08, emitidas en forma conjunta por CNV y la AFIP, respectivamente, establecen ciertos requisitos para realizar colocaciones por oferta pública. Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo. Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, las asociaciones civiles y fundaciones, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley No. 22.016, los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la Ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley No. 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto (Empresas Argentinas). Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley No. 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Las utilidades netas derivadas de certificados de participación resultan no computables para sus titulares. Sin embargo, si las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación exceden la utilidad impositiva del fideicomiso, resultará aplicable una retención del 35% sobre el referido excedente. Sin embargo, esta retención no - 92 - resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación. El último párrafo del artículo 81 inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que los pagos de intereses de deudas que efectúen los sujetos comprendidos en el artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias a beneficiarios que también sean sujetos comprendidos en dicha norma, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley No. 21.526, están sujetos a una retención del 35% en carácter de pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que en definitiva les corresponda pagar a los beneficiarios de dichos intereses. El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del artículo 121 que lo dispuesto en el último párrafo del inciso a) del artículo 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias no es aplicable a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículos 19 y 20 de la Ley 24.441. II.1.2. Venta o disposición Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, así como sus actualizaciones y ajustes de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, siempre y cuando los Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y el Fideicomiso respectivo se constituya para la titulización de activos. Esta exención no se aplica a las entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Empresas Argentinas). Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley No. 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. II.2. Impuesto al Valor Agregado Las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores Fiduciarios, como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores Fiduciarios citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y los Fideicomisos se constituyan para titulizar activos. II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año. El artículo 21, inciso i) de la ley del gravamen establece que se encuentran exentos del gravamen los bienes gravados cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esa ley, sea igual o inferior a PESOS TRESCIENTOS CINCO MIL ($ 305.000). Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma quedará sujeto al gravamen la totalidad de los bienes gravados del sujeto pasivo del tributo. - 93 - El gravamen a ingresar por los contribuyentes indicados en el inciso a) del artículo 17 de la ley del gravamen surge de la aplicación, sobre el valor total de los bienes gravados por el impuesto, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedades regidas por la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984 y sus modificaciones), con excepción de las empresas y explotaciones unipersonales, de la alícuota que para cada caso se fija a continuación: Valor total de los bienes gravados Alícuota aplicable Más de $ 305.000 a 750.000 $ 0.50% Más de $ 750.000 a 2.000.000 $ 0.75% Más de $ 2.000.000 a 5.000.000 $ 1.00% Más de $ 5.000.000 1.25% Para las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25%.. El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina. II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley No. 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley 24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la Ley No. 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo. Se encuentran exentos, entre otros activos, los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a $ 200.000, cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada - 94 - suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo. Las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras y las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación, dependiente de la Subsecretaría de Servicios Financieros, dependiente de la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Economía, considerarán como base imponible del gravamen el 20% del valor de sus activos gravados de acuerdo con las estipulaciones de la ley del tributo. El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el cómputo como pago a cuenta previsto en este artículo, resultará de aplicar la alícuota establecida en el inciso a) del artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificatorias), vigente a la fecha del cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes. Actualmente la mencionada alícuota es del 35%. Si del cómputo previsto surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en el impuesto a la ganancia mínima presunta, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas variables dependiendo de la jurisdicción sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los intereses de los títulos de deuda quedarían gravados a la alícuota de 5,5 %, salvo que su titular sea una entidad financiera. II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias La Ley No. 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% sobre cada débito y de 0,6% sobre cada crédito y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%. El Decreto No. 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad - 95 - Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, o sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos. El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este artículo, no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias. II.7. Otros impuestos La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de valores a nivel nacional. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos. En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el Fiduciario podría tener que pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es de una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento. III. Régimen de Exteriorización de Bienes La Ley Nº 26.476 estableció el Régimen de Exteriorización de Bienes (conocido como “moratoria y blanqueo”) y fue reglamentada por la Resolución General AFIP Nº 2537/2009. El artículo 53 b) de dicha resolución prevé que se aplicará un impuesto del 1% a los fondos que se exterioricen cuando, sean destinados a adquirir títulos representativos de deuda y/o certificados de participación emitidos en el marco de fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública otorgada por la CNV y constituidos con el objeto exclusivo de obtener fondos para financiar la construcción de nuevos inmuebles, finalización de obras en curso, financiación de obras de infraestructura, inversiones inmobiliarias, agroganaderas, industriales, turismo o de servicios. Asimismo, la Resolución General AFIP Nº 2609/2009 prevé en su artículo 7 que “la suscripción de las denominadas "Cédulas Hipotecarias", emitidas por entidades regidas por la Ley Nº 21.526 y sus modificaciones, en el marco de operatorias de préstamos para la compra, construcción y/o refacción de inmuebles, resulta comprendida en el artículo 53 b) de la Resolución 2537/2009. También establece que será de aplicación lo previsto en el segundo párrafo del artículo 56 de la Resolución General AFIP Nº 2537/2009 referido al cumplimiento por el fideicomiso del plazo de permanencia mínimo de las inversiones. Existen ciertas condiciones generales y específicas relacionadas con el goce de los beneficios establecidos en el Régimen de Exteriorización de Bienes que no están detalladas en el presente. - 96 - Para un análisis más exhaustivo del Régimen de Exteriorización de bienes y sus consecuencias impositivas, se sugiere a los inversores dar una lectura a las normas citadas y consultar con sus respectivos asesores legales e impositivos. IV. Tratamiento Impositivo de Instrumentos Derivados En el presente capítulo se describirán algunas de las normas impositivas que pueden resultar aplicables al Fideicomiso. IV.1. Impuesto a las Ganancias El artículo a continuación del 7 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que son ganancias de fuente argentina los resultados originados por contratos derivados cuando el riesgo asumido se encuentra localizado en el territorio de la República Argentina, localización que debe considerarse configurada si la parte que obtiene dichos resultados es un residente en el país o un establecimiento estable. Sin embargo, continúa el mismo artículo, cuando los diferentes componentes de unos de los mencionados instrumentos o un conjunto de ellos que se encuentren vinculados, indiquen que el instrumento o el conjunto de instrumentos no expresan la real intención económica de las partes, la determinación de la ubicación de la fuente se efectuará de acuerdo con los principios aplicables a la naturaleza de la fuente productora que corresponda considerar de acuerdo con el principio de la realidad económica, en cuyo caso se aplicarán los tratamientos previstos por esta ley para los resultados originados por la misma. El Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias también prevé que cuando un conjunto de transacciones y/o contratos derivados, sea equivalente a otra transacción u operación financiera con un tratamiento establecido en la ley del tributo, a tal conjunto se le aplicarán las normas de las transacciones u operaciones de las que resulte equivalente. Por otra parte, las pérdidas originadas por contratos derivados sólo podrán compensarse con ganancias netas originadas por estas operaciones, en el año fiscal o en los próximos cinco años fiscales inmediatos siguientes, con excepción de las pérdidas originadas por operaciones de cobertura. Según lo previsto por el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, una operación de cobertura es aquella que tiene por objeto reducir el efecto de las futuras fluctuaciones en precios o tasas de mercado, sobre los resultados de la o las actividades económicas principales. IV.2. Impuesto al Valor Agregado El artículo noveno del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto al Valor Agregado dispone que las prestaciones que se generen a raíz de derivados, incluyendo su concertación, negociación, compensación o liquidación como consecuencia de su resolución o en cumplimiento de sus estipulaciones, sin transferencia de los activos o servicios subyacentes, no constituyen prestaciones comprendidas en el objeto del gravamen. Sin embargo, cuando un conjunto de instrumentos derivados vinculados entre sí, o un elemento componente o varios de ellos de un mismo instrumento denoten que de acuerdo con el principio de la realidad económica, las partes han realizado una operación gravada por el impuesto, se aplicarán las normas previstas en la ley y en este reglamento para estas transacciones. - 97 - El mismo artículo del Decreto reglamentario establece también que cuando un conjunto de transacciones con instrumentos y/o contratos derivados, sea equivalente a otra transacción u operación financiera con un tratamiento establecido en la ley del tributo, a tal conjunto se le aplicarán las normas de las transacciones u operaciones de las que resulte equivalente. Si, en cambio, como consecuencia de la resolución del instrumento o a raíz del cumplimiento de sus estipulaciones, se generasen hechos imponibles comprendidos en el Impuesto al Valor Agregado, éstos quedarán sometidos al tratamiento dispuesto por las normas correspondientes. IV.3. Impuesto sobre los Bienes Personales Las normas aplicables a este impuesto no contienen normas específicas relativas a operaciones con derivados, por lo que serán aplicables las normas generales de este impuesto, descriptas más arriba en la sección II.3. IV.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Las normas aplicables a este impuesto no contienen normas específicas relativas a operaciones con derivados, por lo que serán aplicables las normas generales de este impuesto, descriptas más arriba en la sección II.4. IV.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Las normas aplicables a este impuesto en la Ciudad de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires no contienen normas específicas relativas a operaciones con derivados, por lo que serán aplicables las normas generales de este impuesto, descriptas más arriba en la sección II.5. IV.6. Impuesto de Sellos En la Ciudad de Buenos Aires no existen normas específicas relativas a los instrumentos que formalicen operaciones con derivados, por lo cual son aplicables las normas generales del impuesto, descriptas en la sección II.6. ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BCRA, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES. - 98 - XII. CALIFICACIONES DE RIESGO El Decreto Nº 749/00 eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios. El Decreto Nº 656/92, junto con la Resolución General Nº 290 de la CNV y sus modificatorias (las “Normas sobre Calificación”), establecieron ciertas normas en relación con las eventuales calificaciones. Las potenciales sociedades calificadoras deben someter a, y obtener la aprobación de, la CNV respecto de los procedimientos específicos que se aplicarán para otorgar las calificaciones. Las Normas sobre Calificación disponen que las sociedades calificadoras deben emplear cinco categorías básicas de calificación de deuda desde la “A” a la “E”, dentro de las cuales puede haber subcategorías. Las categorías “A” a “D” se aplican a emisiones de deuda respecto de las cuales se cumplen los requisitos de información de las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Los Valores Fiduciarios reciben la calificación “E” si no se cumplen estos requisitos. Los parámetros exactos de cada categoría y subcategoría forman parte de la presentación que realiza cada sociedad calificadora ante la CNV. Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados cuentan solamente con una calificación de riesgo que es otorgada por Standard & Poor’s International Ratings, LLC., Sucursal Argentina, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, piso 3º (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (“Standard & Poor’s”), y se halla inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo. La calificación no constituye y no representa una recomendación de compra, tenencia o venta de títulos. Los métodos para asignar las calificaciones que utiliza la agencia mencionada precedentemente u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras en otras jurisdicciones distintas a la Argentina. Los Valores de Deuda Fiduciarios de la presente han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raA+”. Significado de la calificación: Una obligación calificada “raA” es algo más susceptible a los efectos adversos de cambios en las circunstancias y condiciones económicas que aquellas con más alta calificación. De todos modos, la capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es FUERTE. Los símbolos + y – se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías de calificación “raAAA” a “raB”. Los Certificados han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raCC”. Significado de la Calificación: Una obligación calificada “raCC” es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones. El prefijo “ra” denota la escala de calificaciones nacionales para Argentina. La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. - 99 - Fundamentos de la Calificación Las calificaciones asignadas a los Valores Fiduciarios se sustentan en las siguientes características de la transacción: − Un adecuado nivel de subordinación para los Valores Fiduciarios provista por los Certificados, equivalente al 5% del monto total a emitir y características estructurales de amortización que muestra un mecanismo de mantenimiento de subordinación objetivo de 5%. − La composición homogénea de la cartera de Créditos seleccionada, que facilitará la administración y cobranza de los mismos. − El Contrato de Cobertura que asegurará el pago de interés de los VDF cubriendo el diferencial negativo que podría existir entre los intereses que generan los créditos titulizados y los intereses que pagarán los VDF. La calificación de los VDF está directamente ligada a la calificación institucional de la contraparte del Contrato de Cobertura, Banco Hipotecario (calificado de “raA+” por Standard & Poor’s, la tendencia es estable). − Un fondo de garantía por un importe equivalente a dos meses el servicio de interés de los VDF calculados a una tasa de 9,1% nominal anual sobre el saldo de los mismos. Dicho fondo estará destinado exclusivamente a garantizar el pago de los intereses de los VDF. − La buena calidad de la originación y administración de carteras hipotecarias de Banco Hipotecario, el administrador primario. Banco Hipotecario cuenta con adecuados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos, con personal apropiado, y sistemas de reporte y seguimiento. − Una sólida estructura legal y de pagos de la transacción, así como una moderna infraestructura legal en Argentina que facilita la securitización de activos. − El muy buen desempeño histórico de las series emitidas y vigentes bajo el Programa Global de Títulos Valores Fiduciarios “Cédulas Hipotecarias Argentinas”. La calificación otorgada a los VDF se sustenta en gran parte en el Contrato de Cobertura, y éste a su vez de la calidad crediticia de la contraparte (Banco Hipotecario) del Contrato de Cobertura. Los Certificados son los más vulnerables para cumplir con el pago de las obligaciones financieras teóricas dadas las características estructurales del Fideicomiso. Al encontrarse subordinados en la cascada de pagos en el caso que no se cumpla con el nivel de aforo objetivo del 5%, cualquier escenario de estrés que afecte el desempeño del activo subyacente, incluyendo el incremento de los niveles de mora y/o precancelaciones, afectará su capacidad de repago. Para efectuar la calificación de los Valores Fiduciarios, Standard & Poor’s incluyó los siguientes análisis (i) análisis crediticio – calidad de los activos; (ii) determinación de la suficiencia del activo respaldatorio; (iii) análisis de sensibilidad; (iv) pérdida crediticia, de los créditos en distintos escenarios de estrés económico, la cual no debía llegar a una pérdida del 16,5% y del 5% para los VDF y Certificados, respectivamente, a fin de calificarlos como “raA+” y “raCC”, respectivamente; (v) severidad de la pérdida, (vi) pérdida total, (vii) timing de la pérdida; (viii) período de ejecuciones, (ix) tasa de interés a pagar; (x) nivel de prepago, asumiéndose un nivel entre el 5% y 10% anual a lo largo de toda la vida de la transacción. - 100 - ANEXO I CRONOGRAMA TEÓRICO DE SERVICIOS DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE PAGOS DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS CRÉDITOS [El cronograma se adjunta a partir de la página siguiente] - 101 - ANEXO I CRONOGRAMA TEÓRICO DE SERVICIOS DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE PAGOS DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS CRÉDITOS Flujo Teórico de los Valores Fiduciarios -i- Per. Fecha Saldo Inicio Senior Interés Pagado Pago Capital Flujo Senior 0 20/08/2009 192.509.000 1 20/08/2009 192.509.000 0 0 0 2 07/09/2009 3 07/10/2009 192.509.000 950.546 2.302.460 190.206.540 1.563.341 1.138.894 4 07/11/2009 189.067.645 1.605.780 5 07/12/2009 187.932.285 6 07/01/2010 7 8 Saldo Certificado Flujo Teórico de los Créditos Pago Capital Ut/Prd Flujo Certificado Pagos de Capital Prepagos Intereses Total Flujo 10.132.011 0 0 0 202.641.011 343.565 862.861 1.692.986 2.899.412 3.253.006 10.132.011 2.218.179 0 2.702.236 7.913.832 110.536 0 2.218.179 201.414.321 344.919 857.626 1.682.742 2.885.287 110.536 200.191.513 346.278 852.403 1.672.530 1.135.360 2.741.140 7.803.296 35.201 2.871.211 0 35.201 198.972.690 347.643 847.198 1.662.351 1.544.649 1.131.849 2.676.498 7.768.095 2.857.191 79.988 0 79.988 197.757.830 349.013 842.012 1.652.205 186.800.436 1.586.524 1.135.221 2.721.745 7.688.107 2.843.229 5.054 0 5.054 196.546.908 357.642 836.810 1.619.067 2.813.519 07/02/2010 185.665.215 1.576.883 1.131.667 2.708.549 07/03/2010 184.533.548 1.415.600 1.128.133 2.543.733 7.683.053 9.351 0 9.351 195.332.679 358.967 831.625 1.609.112 2.799.704 7.673.702 146.678 0 146.678 194.122.432 360.297 826.457 1.599.189 9 07/04/2010 183.405.415 1.557.690 1.124.621 2.785.943 2.682.311 7.527.024 3.978 0 3.978 192.916.145 361.633 821.307 1.589.298 10 07/05/2010 182.280.794 1.498.198 2.772.238 1.121.128 2.619.326 7.523.046 52.536 0 52.536 191.713.792 362.974 816.172 1.579.439 11 07/06/2010 181.159.666 2.758.585 1.538.616 1.117.656 2.656.272 7.470.510 53.514 0 53.514 190.515.354 364.321 811.054 1.569.611 12 07/07/2010 2.744.986 180.042.011 1.479.797 1.114.601 2.594.398 7.416.996 91.914 0 91.914 189.320.807 366.090 805.954 1.559.814 2.731.858 13 14 07/08/2010 178.927.410 1.519.657 1.111.206 2.630.863 7.325.082 84.618 0 84.618 188.129.710 367.489 800.867 1.550.046 2.718.401 07/09/2010 177.816.204 1.510.220 1.107.832 2.618.052 7.240.464 83.788 0 83.788 186.942.422 368.894 795.797 1.540.308 2.704.998 15 07/10/2010 176.708.372 1.452.398 1.104.480 2.556.878 7.156.676 121.300 0 121.300 185.758.917 370.305 790.744 1.530.600 2.691.649 16 07/11/2010 175.603.891 1.491.430 1.101.148 2.592.578 7.035.376 82.886 0 82.886 184.579.173 371.723 785.706 1.520.923 2.678.351 17 07/12/2010 174.502.743 1.434.269 1.097.836 2.532.105 6.952.490 125.108 0 125.108 183.403.167 373.146 780.684 1.511.276 2.665.106 18 07/01/2011 173.404.908 1.472.754 1.094.545 2.567.299 6.827.382 75.798 0 75.798 182.230.878 374.576 775.679 1.501.659 2.651.914 19 07/02/2011 172.310.363 1.463.458 1.091.274 2.554.732 6.751.584 80.078 0 80.078 181.062.281 376.013 770.689 1.492.071 2.638.773 20 07/03/2011 171.219.089 1.313.462 1.088.022 2.401.483 6.671.506 207.499 0 207.499 179.897.355 377.456 765.713 1.482.513 2.625.682 21 07/04/2011 170.131.067 1.444.949 1.084.789 2.529.738 6.464.007 74.994 0 74.994 178.736.078 378.905 760.752 1.472.985 2.612.642 22 07/05/2011 169.046.277 1.389.421 1.081.581 2.471.003 6.389.012 136.703 0 136.703 177.578.430 380.360 755.811 1.463.486 2.599.657 23 07/06/2011 167.964.696 1.426.549 1.078.390 2.504.939 6.252.310 51.629 0 51.629 176.424.384 381.822 750.882 1.454.016 2.586.720 10.132.011 Saldo al Inicio 202.641.011 -ii- 24 07/07/2011 166.886.306 1.371.668 1.075.219 2.446.888 6.200.681 82.631 0 82.631 175.273.920 383.290 745.969 1.444.574 2.573.834 25 07/08/2011 165.811.087 1.408.259 1.072.069 2.480.327 6.118.050 78.259 0 78.259 174.127.017 384.765 741.071 1.435.162 2.560.998 26 07/09/2011 164.739.018 1.399.153 1.068.938 2.468.091 6.039.792 77.528 0 77.528 172.983.651 386.247 736.188 1.425.778 2.548.212 27 07/10/2011 163.670.081 1.345.234 1.065.827 2.411.060 5.962.263 112.186 0 112.186 171.843.802 387.735 731.320 1.416.422 2.535.476 28 07/11/2011 162.604.254 1.381.022 1.062.735 2.443.757 5.850.077 76.675 0 76.675 170.707.447 389.229 726.466 1.407.094 2.522.789 29 07/12/2011 161.541.519 1.327.739 1.059.664 2.387.402 5.773.402 115.765 0 115.765 169.574.565 390.730 721.628 1.397.794 2.510.153 30 07/01/2012 160.481.856 1.362.997 1.056.612 2.419.609 5.657.637 70.024 0 70.024 168.445.134 392.238 716.805 1.388.523 2.497.565 31 07/02/2012 159.425.243 1.354.023 1.053.579 2.407.602 5.587.613 74.068 0 74.068 167.319.132 393.752 711.995 1.379.278 2.485.025 32 07/03/2012 158.371.664 1.258.295 1.050.567 2.308.863 5.513.546 152.440 0 152.440 166.196.538 395.273 707.201 1.370.061 2.472.536 33 07/04/2012 157.321.097 1.336.152 1.047.575 2.383.727 5.361.106 68.674 0 68.674 165.077.329 396.801 702.422 1.360.872 2.460.095 34 07/05/2012 156.273.521 1.284.440 1.044.601 2.329.041 5.292.432 125.358 0 125.358 163.961.484 398.335 697.656 1.351.709 2.447.701 35 07/06/2012 155.228.920 1.318.383 1.041.647 2.360.029 5.167.074 53.395 0 53.395 162.848.983 399.877 692.904 1.342.574 2.435.354 36 07/07/2012 154.187.273 1.267.293 1.038.712 2.306.005 5.113.679 75.051 0 75.051 161.739.803 401.425 688.167 1.333.465 2.423.057 37 07/08/2012 153.148.561 1.300.714 1.035.797 2.336.511 5.038.628 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657.396 141.360 278.852 1.077.608 174 07/01/2024 28.639.273 243.238 816.759 1.059.996 100 0 0 0 32.996.067 659.932 137.926 272.224 1.070.082 175 07/02/2024 27.822.514 236.301 804.578 1.040.879 100 0 0 0 32.194.844 662.478 134.498 265.605 1.062.581 176 07/03/2024 27.017.936 214.663 814.748 1.029.411 100 0 0 0 31.394.584 665.034 131.073 258.993 1.055.100 177 07/04/2024 26.203.188 222.548 798.622 1.021.170 100 0 0 0 30.595.273 667.600 127.653 252.388 1.047.641 178 07/05/2024 25.404.566 208.805 805.851 1.014.656 100 0 0 0 29.796.897 670.176 124.237 245.791 1.040.204 179 07/06/2024 24.598.715 208.921 793.984 1.002.905 100 0 0 0 28.999.440 672.762 120.824 239.201 1.032.787 180 07/07/2024 23.804.730 195.655 769.298 964.953 100 0 0 0 28.202.891 675.357 117.415 232.619 1.025.391 181 07/08/2024 23.035.433 195.643 786.781 982.424 100 0 0 0 27.407.236 668.273 114.052 226.043 1.008.367 182 07/09/2024 22.248.652 188.961 785.852 974.813 100 0 0 0 26.622.108 670.847 110.692 219.559 1.001.098 183 07/10/2024 21.462.800 176.407 788.468 964.875 100 0 0 0 25.837.844 673.432 107.335 213.082 993.849 184 07/11/2024 20.674.331 175.590 784.062 959.652 100 0 0 0 25.054.431 676.027 103.984 206.612 986.623 185 07/12/2024 19.890.269 163.482 788.132 951.614 100 0 0 0 24.271.850 678.632 100.635 200.148 979.416 186 07/01/2025 19.102.137 162.237 780.575 942.812 100 0 0 0 23.490.090 681.248 97.289 193.691 972.228 187 07/02/2025 18.321.562 155.608 781.457 937.065 100 0 0 0 22.709.137 683.873 93.946 187.240 965.059 188 07/03/2025 17.540.105 134.554 793.726 928.280 100 0 0 0 21.928.979 686.509 90.607 180.795 957.912 -vii- 189 07/04/2025 16.746.379 142.230 778.170 920.400 100 0 0 0 21.149.600 689.155 87.272 174.357 950.784 190 07/05/2025 15.968.209 131.246 785.317 916.563 100 0 0 0 20.370.987 691.811 83.938 167.924 943.673 191 07/06/2025 15.182.892 128.951 776.281 905.232 100 0 0 0 19.593.129 694.478 80.610 161.497 936.585 192 07/07/2025 14.406.610 118.410 747.921 866.331 100 0 0 0 18.816.009 697.153 77.283 155.076 929.512 193 07/08/2025 13.658.690 116.005 763.736 879.741 100 0 0 0 18.039.616 686.204 74.019 148.661 908.884 194 07/09/2025 12.894.954 109.519 762.976 872.495 100 0 0 0 17.277.513 688.845 70.757 142.369 901.970 195 07/10/2025 12.131.978 99.715 763.669 863.384 100 0 0 0 16.516.108 691.496 67.498 136.082 895.075 196 07/11/2025 11.368.309 96.553 761.507 858.060 100 0 0 0 15.755.387 694.157 64.242 129.800 888.199 197 07/12/2025 10.606.801 87.179 763.430 850.609 100 0 0 0 14.995.337 696.828 60.989 123.524 881.341 198 07/01/2026 9.843.371 83.601 758.569 842.170 100 0 0 0 14.235.944 699.510 57.739 117.253 874.502 199 07/02/2026 9.084.802 77.159 759.387 836.546 100 0 0 0 13.477.196 702.202 54.490 110.986 867.678 200 07/03/2026 8.325.415 63.866 764.930 828.796 100 0 0 0 12.719.081 704.904 51.245 104.725 860.874 201 07/04/2026 7.560.485 64.212 756.608 820.820 100 0 0 0 11.961.585 707.616 48.004 98.468 854.088 202 07/05/2026 6.803.878 55.922 760.533 816.455 100 0 0 0 11.204.693 710.338 44.762 92.216 847.316 203 07/06/2026 6.043.345 51.327 757.182 808.509 100 0 0 0 10.448.397 713.071 41.525 85.969 840.564 204 07/07/2026 5.286.163 43.448 724.782 768.230 100 0 0 0 9.692.681 715.812 38.291 79.726 833.828 205 07/08/2026 4.561.382 38.741 745.590 784.331 100 0 0 0 8.937.533 707.743 35.103 73.487 816.333 206 07/09/2026 3.815.791 32.408 744.992 777.400 100 0 0 0 8.193.718 710.464 31.920 67.342 809.726 207 07/10/2026 3.070.799 25.239 743.808 769.047 100 0 0 0 7.450.440 713.195 28.737 61.201 803.132 208 07/11/2026 2.326.992 19.763 743.820 763.583 100 0 0 0 6.707.690 715.934 25.558 55.064 796.556 209 07/12/2026 1.583.172 13.012 743.647 756.659 100 0 0 0 5.965.452 718.683 22.381 48.931 789.995 210 07/01/2027 839.525 7.130 741.392 748.522 100 0 0 0 5.223.718 721.440 19.204 42.802 783.445 211 07/02/2027 98.134 833 98.134 98.967 100 0 644.004 644.004 4.482.478 724.204 16.032 36.676 776.912 212 07/03/2027 0 0 0 0 100 0 736.617 736.617 3.741.719 726.975 12.860 30.554 770.389 213 07/04/2027 0 0 0 0 100 0 729.101 729.101 3.001.436 729.749 9.691 24.436 763.876 214 07/05/2027 0 0 0 0 100 0 724.428 724.428 2.261.622 732.522 6.524 18.321 757.367 215 07/06/2027 0 0 0 0 100 0 718.154 718.154 1.522.276 735.281 3.357 12.210 750.848 216 07/07/2027 0 0 0 0 100 100 723.264 723.364 783.412 737.978 45.281 6.102 789.362 217 07/08/2027 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 218 07/09/2027 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 219 07/10/2027 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 220 07/11/2027 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 221 07/12/2027 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 222 07/01/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 223 07/02/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 224 07/03/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 225 07/04/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 226 07/05/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 227 07/06/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 228 07/07/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 229 07/08/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 230 07/09/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 231 07/10/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 232 07/11/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 233 07/12/2028 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 234 07/01/2029 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 235 07/02/2029 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 236 07/03/2029 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 237 07/04/2029 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 238 07/05/2029 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 239 07/06/2029 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 240 07/07/2029 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 156.106.798 192.509.000 348.615.798 10.132.011 4.275.567 14.407.678 115.196.394 85.411.228 166.141.008 366.748.630 El cuadro ha sido preparado sobre la base de la Presunciones del Modelo. Los términos y el cumplimiento de los flujos teóricos pueden diferir de las Presunciones del Modelo empleadas para elaborar el cuadro, el cual es hipotético y se incluye únicamente para ilustrar el probable comportamiento del flujo de fondos pagados en concepto de capital e interés bajo los Valores Fiduciarios y los Créditos. Para la preparación del cuadro se ha utilizado un nivel de 5% del modelo IPAC. No se formula ninguna afirmación sobre la adecuación del modelo IPAC. <#345131-v2> -viii- ANEXO II MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO [El modelo de contrato se adjunta a partir de la página siguiente] - 102 - MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO “CÉDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS SERIE IX 2009-1” BANCO DE VALORES S.A., como Fiduciario y no a título personal, BANCO HIPOTECARIO S.A., como Fiduciante y Fideicomisario y BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A., como Administrador General y Administrador Sustituto Relativo a la emisión de Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie IX 2009-1 y Certificados de Participación CHA, Serie IX 2009-1 del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1 bajo la Ley Nº 24.441 De fecha [__] de [__] de 2009 CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO de fecha [__] de [__] de 2009 (el “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”), celebrado entre (i) BANCO DE VALORES S.A. (“Banco de Valores”), con domicilio social en Sarmiento 310, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1, un fideicomiso financiero creado conforme con las disposiciones de la Ley de Fideicomiso (según se define más adelante) (el “Fideicomiso”), en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios (según se definen estos términos más adelante), representado en este acto por los Señores [__] y [__], en su carácter de apoderados de Banco de Valores, (ii) BANCO HIPOTECARIO S.A. (“BHSA”), con domicilio social en Reconquista 151, piso 5, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, en su carácter de fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), de administrador y agente de cobro (en tal carácter el “Administrador”), de custodio (en tal carácter, el “Custodio”) y de fideicomisario del Fideicomiso (en tal carácter, el “Fideicomisario”), representado en este acto por los Señores [__] y [__], en su carácter de apoderados de BHSA, y (iii) BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. (“BACS”), con domicilio social en Bartolomé Mitre 430, 8° Piso, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, en su carácter de administrador general (en tal carácter, el “Administrador General”) y de administrador sustituto (en tal carácter, el “Administrador Sustituto”), representado en este acto por los Señores [__] y [__], en su carácter de apoderados de BACS, (en forma conjunta, las “Partes”). CONSIDERANDOS 1. Que el Fiduciante, el Fiduciario y BACS han aprobado, conforme a las autorizaciones otorgadas por sus Directorios de fechas 9 de mayo de 2008, 18 de junio de 2009 y 31 de julio de 2009; de fechas 20 de mayo de 2008 y 23 de julio de 2009 y de fechas 9 de mayo de 2008, 17 de junio de 2009 y 28 de julio de 2009, respectivamente, la constitución del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas Serie IX 2009-1 para la emisión de Valores Fiduciarios (según se define más adelante); 2. Que el Fiduciante, ha determinado que las Letras Hipotecarias, identificadas en el Anexo A al presente, sean cedidas por el presente Contrato al Fiduciario y sean incluidas en los Bienes Fideicomitidos (según se definen estos términos más adelante); 3. Que el Fiduciante ha determinado que, una vez que se complete el proceso de inscripción de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción (según se definen estos términos más adelante), ya emitidas por cada Deudor Hipotecario e identificadas en el Anexo B al presente, ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias (según se definen estos términos más adelante), éstas sean cedidas al Fiduciario conforme al respectivo Contrato de Cesión (según se definen estos términos más adelante) y al presente Contrato, y sean incluidas en los Bienes Fideicomitidos; 4. Que el Fiduciante ha determinado que, hasta tanto se complete con el proceso de inscripción indicado en el considerando anterior, los flujos de fondos derivados de tales Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción serán cedidos al Fiduciario conforme al presente Contrato y serán incluidos en los Bienes Fideicomitidos; y 5. Que es intención de las Partes suscribir el presente Contrato, por el cual se creará y establecerá el Fideicomiso y se llevarán a cabo los actos descriptos en los considerandos anteriores. -2- En consecuencia, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago equitativo y proporcional de los Valores Fiduciarios, y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos y los términos según los cuales el Fiduciario administrará el Fideicomiso constituido por el presente en beneficio de los Tenedores, las Partes acuerdan lo siguiente: SECCIÓN I DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN Artículo 1.1. Definiciones. A todos los efectos bajo este Contrato, los términos en mayúscula definidos en este Contrato, tienen los significados asignados en el presente Artículo 1.1. “Administrador” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato. “Administrador Sustituto” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato. “Administrador General” significa BACS, con el cual el Fiduciario y el Fiduciante suscribieron el Contrato de Administración General, o cualquier otra Persona que el Fiduciario designe en el futuro conforme al presente Contrato. “Agentes Colocadores” significa, en forma conjunta, los Colocadores y los Sub-colocadores. “Asamblea de Tenedores” significa la asamblea de los Tenedores del Fideicomiso o de una de las Clases del Fideicomiso, convocada para adoptar una resolución que atañe a sus intereses. “Auditores Externos” significa Pricewaterhouse & Co. S.R.L. o la Persona que el Fiduciario designe, previa instrucción del Fiduciante, para que cumpla con las tareas de auditoría contable y/o impositiva del Fideicomiso. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad oficial administrativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. “Autoridad Recaudadora” significa cualquier entidad recaudadora de impuestos, tasas o contribuciones de la República Argentina, o cualquier subdivisión política de la República Argentina o autoridad gubernamental con facultades impositivas que resultare aplicable al Fideicomiso. “BACS” significa BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. “Banco de Valores” significa Banco de Valores S.A. “BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. -3- “Beneficiarios” significa el titular beneficiario de un Valor de Deuda Fiduciario o un Certificado. “BHSA” significa Banco Hipotecario S.A. “Bienes Fideicomitidos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1.I. “Caja de Valores” significa Caja de Valores S.A. “Certificados” significa los certificados de participación por una valor nominal de hasta $ 10.132.011 (diez millones ciento treinta y dos mil once) emitidos por el Fiduciario conforme a los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Certificados de Participación CHA, Serie IX 2009-1. “Clase” significa conjunta o alternativamente los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados, según sea el caso. “CNV” significa la Comisión Nacional de Valores. “Colocadores” u “Organizadores de la Colocación” significa BHSA y Banco de Valores, en su carácter de colocadores de Valores Fiduciarios y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocador, designada conforme el Contrato de Colocación. “Comisión del Administrador General” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.2. “Comisión del Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.1. “Contadores” significa el Administrador General. “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” significa el presente contrato de fideicomiso. “Contrato de Administración General” significa el contrato de administración general celebrado entre el Fiduciario, el Fiduciante y el Administrador General, para la administración general de las Letras Hipotecarias cedidas al Fideicomiso. “Contrato de Cobertura” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.7. “Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación celebrado entre el Fiduciario, el Fiduciante y los Colocadores en los términos del Artículo 3.3 del presente Contrato. “Contratos de Cesión” significa cada contrato que se celebre entre Banco de Valores, en su carácter de Fiduciario, y BHSA, en virtud del cual BHSA ceda a Banco de Valores, en su carácter de Fiduciario, la propiedad fiduciaria de letras hipotecarias que se creen en relación a los créditos identificados en el Anexo B del presente Contrato. “Crédito Hipotecario” significa un crédito individual para la vivienda garantizado con una Hipoteca. “Cuenta de Cobranzas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.1 del Contrato. -4- “Cuenta de Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.3 del Contrato. “Cuenta de Gastos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.2 del Contrato. “Cuentas Fiduciarias” significa, en forma conjunta, la Cuenta de Cobranzas, la Cuenta de Fondo de Garantía, la Cuenta de Gastos u otras cuentas que fueran abiertas a nombre del Fideicomiso. “Custodio” significa BHSA, o cualquier otra Persona que el Fiduciario designe en el futuro conforme al presente Contrato. “Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias” significa Caja de Valores, con la cual BHSA suscribió el Contrato de Custodia y Agencia de Letras Hipotecarias de fecha 21 de diciembre de 2000, o cualquier otra Persona que se designe en el futuro conforme al presente Contrato. “Deudor Hipotecario” significa toda Persona obligada bajo un Crédito Hipotecario que ha adquirido un bien inmueble sujeto a Hipoteca que garantiza al Crédito Hipotecario y que se ha comprometido a garantizar los pagos sobre el mismo con dicha Hipoteca. “Día Hábil” significa un día en el que los bancos y las entidades financieras atienden al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. “Documentos de Letras Hipotecarias” significa, con relación a cada Letra Hipotecaria, (i) la escritura pública original que evidencia la emisión y creación de la Letra Hipotecaria, debidamente registrada en el registro de la jurisdicción correspondiente y (ii) la escritura pública original que evidencia la titularidad del Inmueble Hipotecado por el Deudor Hipotecario. “Factor” tiene el significado que se le asigna en el Anexo D del presente Contrato. “Fecha de Cierre” es la fecha de suscripción del presente Contrato que figura en el encabezado. “Fecha de Cierre del Ejercicio” es el día 31 de diciembre. “Fecha de Corte” es el día 1° de junio de 2009. “Fecha de Emisión” es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA. “Fecha de Liquidación” es el día en que el Fiduciario reciba de los Agentes Colocadores el importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA. “Fecha de Pago” significa el séptimo día de cada mes calendario comenzando en el mes de septiembre de 2009 o en un mes posterior, según sea resuelto por el Fiduciante e informado debidamente al Fiduciario y publicado por un (1) día en un aviso complementario en el boletín diario de la BCBA. -5- “Fideicomisario” significa BHSA, o el o los beneficiarios residuales del Fideicomiso, según el caso, al momento de su extinción. “Fideicomiso” significa el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1, creado conforme a este Contrato. “Fiduciante” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato. “Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato. “Flujo de Fondos Fideicomitido” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1.I.(A) del Contrato. “Flujo Fijo” tiene el significado que se le asigna en el Anexo I del Contrato de Cobertura. “Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.3 del Contrato. “Fondos Líquidos” significa las sumas que el Fiduciario obtenga del cobro de los Bienes Fideicomitidos, los resultados de las inversiones que realice, y otros conceptos que importen un ingreso para el Fideicomiso y que excedan, en un momento determinado, los pagos que deba hacer el Fiduciario en ese momento respecto del mismo Fideicomiso. “Gastos del Fideicomiso” significan todos los honorarios y comisiones razonables, así como los gastos razonables y documentados en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderá que constituyen Gastos del Fideicomiso, sin que ello sea limitativo, los siguientes conceptos: (i) las Comisiones del Fiduciario; (ii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (iii) los honorarios de los asesores impositivos del Fideicomiso, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (iv) los honorarios de los Auditores Externos y de los Contadores, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (v) la Comisión del Administrador General, incurrida con posterioridad a la firma del presente Contrato, según corresponda; (vi) la comisión mensual del agente de cálculo bajo el Contrato de Cobertura; (vii) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (viii) los honorarios de las calificadoras de riesgo, de corresponder; (ix) aranceles y gastos de registro, de corresponder; (x) las comisiones por transferencias interbancarias; (xi) los gastos de apertura y mantenimiento de toda cuenta que fuera abierta en cualquier entidad financiera; (xii) en su caso, los costos de notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xiii) en su caso, las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos; (xiv) los gastos que pudieran generar la confección y distribución de los informes que debe preparar el Fiduciario conforme al Artículo 9.8 del presente Contrato; (xv) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la CVSA, la BCBA, el MAE y/o cualquier otra bolsa o mercado de valores del país o del exterior, de corresponder; (xvi) los gastos de publicación de los avisos que corresponda en el boletín de la bolsa de comercio de la jurisdicción que correspondiere; y (xvii) los Gastos Iniciales del Fideicomiso. “Gastos Iniciales del Fideicomiso” significa todos los honorarios, aranceles, comisiones, impuestos, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido a fin de estructurar y organizar la emisión de los Valores Fiduciarios, la constitución del Fideicomiso y la celebración -6- del presente Contrato, incluyendo, de manera no taxativa, (i) la Comisión del Fiduciario correspondiente al primer período mensual conforme al Artículo 6.1 del presente; (ii) la Comisión del Administrador General correspondiente al primer período mensual acordada a favor del Administrador General, conforme al Artículo 6.2 del presente; (iii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario, del Fiduciante y del Organizador; (iv) los honorarios de los asesores impositivos del Fideicomiso; (v) los honorarios del agente de control y revisión; (vi) los honorarios iniciales de los Auditores Externos; (vii) los honorarios y gastos de escribanía; (viii) la comisión del Organizador; (ix) los honorarios de las calificadoras de riesgo, de corresponder; (x) los derechos y aranceles de autorización que perciban CNV y BCBA; (xi) los gastos e impuestos correspondientes a la emisión y colocación de los Valores Fiduciarios; y (xii) todo aquel gasto razonable que resulte necesario para la estructuración, organización y constitución del Fideicomiso y la celebración del presente Contrato. “Hipoteca” significa, con relación a un Crédito Hipotecario, el derecho real de garantía sobre bienes inmuebles constituido en garantía de dicho Crédito Hipotecario constituido de conformidad con los Artículos 3108 a 3203 del Código Civil Argentino. “Impuestos” significa, conjuntamente o alternativamente, los Impuestos de los Valores Fiduciarios y/o los Impuestos del Fideicomiso, según lo que el contexto requiera. “Impuestos de los Valores Fiduciarios”: significa todo impuesto, derecho, gravamen o carga de cualquier tipo, presente o futuro, establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas que resultare aplicable a los Valores Fiduciarios de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso. “Impuestos del Fideicomiso” significa el impuesto a las ganancias, el impuesto sobre los ingresos brutos y/o cualquier otro impuesto, tasa o contribución establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas que resultaren aplicables al Fideicomiso y/o a sus respectivos Activos o que recaigan sobre el Patrimonio Fideicomitido o que corresponda pagar por cualquier concepto, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso. “Informe Mensual Detallado del Administrador General sobre Créditos”: significa el informe confeccionado por el Administrador General de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración General. “Ingreso Neto” significa, en relación con cualquier Fecha de Pago, la diferencia positiva determinada por los Contadores entre los ingresos y egresos devengados por el Fideicomiso durante el mes calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago. “IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado. “Letra Hipotecaria” significa un Crédito Hipotecario que ha sido instrumentado como una letra hipotecaria escritural, emitida por un Deudor Hipotecario e inscripta ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias, y cuya emisión y cesión de propiedad fiduciaria al Fiduciario ha sido inscripta de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables. -7- “Letras Hipotecarias en Mora” significa las Letras Hipotecarias cuyos Deudores Hipotecarios registren atrasos superiores a tres (3) Pagos Mensuales. “Letras Hipotecarias Fideicomitidas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1.I.(A) del Contrato. “Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1.I.(A) del Contrato. “Ley de Fideicomiso” significa la Ley N° 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción y sus modificatorias. “Listado de Letras Hipotecarias Inscriptas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1.I.(A) del Contrato. “Listado de Letras Hipotecarias No Inscriptas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1.I.(A) del Contrato. “MAE” significa el Mercado Abierto Electrónico S.A. “Margen Diferencial” es aquél que de los diversos de Márgenes Diferenciales Solicitados (según se define en el Prospecto) resulte aceptado para la adjudicación de los VDF. “Manual de Administración” significa el Manual de Administración de Créditos establecido por BHSA para la administración de los Créditos Hipotecarios y el Reglamento de Administración. “Monto de Emisión” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 3.1 del Contrato. “Normas” significa las Operatorias y el Manual de Administración. “Normas de la CNV” significa las normas de la CNV (según T.O. R.G. 368/01) y sus normas modificatorias y complementarias “Operatorias”: significa las normas establecidas por BHSA que regulan los procedimientos de originación y administración de los Créditos Hipotecarios. “Organizador” significa BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. “Pago Anticipado Parcial” significa cualquier pago u otra suma reintegrada en concepto de capital de un Crédito Hipotecario que no constituya un Pago Anticipado Total, y que sea recibido antes de su Fecha de Vencimiento programada y no esté acompañado de un monto representativo de los intereses programados exigibles en una o más fechas de cualquier mes o meses posteriores a aquél en que fuera recibido. “Pago Anticipado Total” significa, en relación con cualquier Crédito Hipotecario, cualquiera de los siguientes hechos: (i) el pago al Fiduciario del 100% del saldo de capital impago de dicho Crédito Hipotecario, con más todos los intereses devengados e impagos a la tasa hipotecaria aplicable al Crédito Hipotecario, (ii) el pago al Fiduciario del precio de compra en efectivo del Crédito Hipotecario con motivo de la compra de dicho Crédito Hipotecario por parte del -8- Administrador de conformidad con el presente Contrato y el Contrato de Administración General, o (iii) el pago al Administrador General o al Fiduciario del total de la indemnización de seguros y demás pagos, si correspondiere, que hayan sido identificados por el Administrador General como reembolsables en última instancia, a criterio razonable del Administrador, respecto de dicho Crédito Hipotecario. “Pago Mensual”: significa con respecto a un Crédito Hipotecario, el monto total de Sumas Mensuales de Capital e Intereses, primas de Seguros e IVA relacionado exigibles y pagaderos cada mes. “Patrimonio Fideicomitido” significa (i) los Bienes Fideicomitidos y cualquier otro fondo recibido con relación a los fondos fideicomitidos a partir de la fecha de su cesión; más (ii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, incluyendo los Fondos Líquidos y los fondos depositados periódicamente en las Cuentas Fiduciarias, en los Fondos de Reserva y en las demás cuentas del Fideicomiso; más (iii) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos. “Período de Cobranza” significa, en relación con cualquier Fecha de Pago, el período iniciado el primer día siguiente, inclusive, al de finalización del Período de Cobranza inmediatamente anterior y finalizado el día 24 (veinticuatro), inclusive, del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago. El primer Período de Cobranza será el período de tiempo que va desde la Fecha de Corte, inclusive, hasta el veinticuatro (24) inclusive del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago. “Período de Devengamiento de Servicios” significa, para los Valores Fiduciarios, en relación con cualquier Fecha de Pago, el período transcurrido (i) desde la Fecha de Emisión hasta el día anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el primero y el último día), para el primer período; y (ii) desde la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el primero y el último día), para los restantes períodos. “Persona” significa cualquier persona física, sociedad de personas, joint venture, sociedad anónima, fideicomiso, organización sin personería jurídica u otra entidad comercial o cualquier gobierno o subdivisión política o repartición del mismo. “Peso” significa la moneda de curso legal de la República Argentina. “Prospecto” significa el Prospecto de Oferta Pública de fecha 11 de agosto de 2009. “Reglamento de Administración” significa el reglamento de administración de Créditos Hipotecarios establecido por BACS para la administración de los Créditos Hipotecarios. “Requerimiento del Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.3 del Contrato. “Saldo de Capital” significa, con relación a (i) los VDF, a la Fecha de Emisión, el valor nominal de los VDF y, a una fecha posterior, el valor nominal de los VDF neto de los pagos que se hubieren efectuado en concepto de capital de los VDF a dicha fecha, conforme al Artículo 5.1 -9- del presente Contrato; y (ii) los Certificados, a la Fecha de Emisión, el valor nominal de los Certificados y, a una fecha posterior, el valor nominal de los Certificados neto de los pagos que se hubieren efectuado por dicho concepto a dicha fecha, conforme al Artículo 5.1 del presente Contrato. “Saldo de Capital Declarado” significa, con relación a cualquier Crédito Hipotecario pendiente de pago a la fecha de determinación, su saldo de capital equivalente a su saldo de capital a la Fecha de Corte, reducido (a una cifra no menor de cero) por la suma de (i) todos los Pagos Anticipados Parciales recibidos a dicha fecha, y (ii) la porción de capital de todas las Sumas Mensuales de Capital e Intereses exigibles respecto de dicha Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción con posterioridad a la Fecha de Corte y en dicha fecha de determinación o con anterioridad. “Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos” significa, con relación a cualquier Flujo de Fondos pendiente de pago a la fecha de determinación, su saldo de capital equivalente a su saldo de capital a la Fecha de Corte, reducido (a una cifra no menor de cero) por la suma de (i) todos los Pagos Anticipados Parciales recibidos a dicha fecha, y (ii) la porción de capital de todas las Sumas Mensuales de Capital e Intereses exigibles respecto de dicha Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción con posterioridad a la Fecha de Corte y en dicha fecha de determinación o con anterioridad. “Seguros” significa los seguros de daños patrimoniales y/o, en su caso, los seguros de vida para la obtención de créditos que aseguran a un Deudor Hipotecario en relación con las Letras Hipotecarias. “Servicios” significa los servicios de capital e interés de los Valores Fiduciarios que corresponda pagar a los Tenedores del Fideicomiso, de conformidad con los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2. “Sub-colocadores” significa todas las entidades habilitadas para operar en forma exclusiva en algún mercado de valores, excepto los Organizadores de la Colocación, que cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 21 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias, que hayan sido designadas por Banco de Valores o por BHSA, en su carácter de Organizadores de la Colocación, y que hayan adherido al Contrato de Colocación. “Sumas Mensuales de Capital e Intereses” significa con respecto a cualquier Crédito Hipotecario, el monto de cada cuota mensual de capital e intereses pagaderos al acreedor de dicho Crédito Hipotecario de conformidad con los términos del mismo. “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa promedio en Pesos publicada diariamente por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. “Tasa de Referencia de los VDF” significa la tasa de interés equivalente al promedio simple de las últimas cinco (5) Tasa BADLAR Bancos Privados publicadas por el BCRA con anterioridad al comienzo del Período de Devengamiento de Servicios correspondiente, más el Margen Diferencial, no pudiendo la Tasa de Referencia de los VDF ser inferior al 0,25% nominal anual. - 10 - “Tenedores” significa los tenedores y titulares beneficiarios de Valores Fiduciarios con derecho de cobro. “Tenedores Mayoritarios” significa el conjunto de los Tenedores que representen, en una resolución de Asamblea de Tenedores, más del cincuenta (50%) del saldo de capital de los Valores de Deuda Fiduciarios o de los Certificados, según sea el caso, en circulación con derecho a voto, del Fideicomiso. “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF” significan los títulos de deuda de mayor grado de prelación emitidos por el Fiduciario por un valor nominal de hasta 192.509.000 (Pesos ciento noventa y dos millones quinientos nueve mil), conforme a los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuesto por los Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie IX 2009-1. “Valores Fiduciarios” significan conjunta o alternativamente, según lo que el contexto requiera, los VDF y/o los Certificados. Artículo 1.2. Interpretación de referencias. Todas las menciones en este Contrato a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato. Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural. SECCIÓN II CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO BIENES FIDEICOMITIDOS Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso. Aceptación de la Designación y la Transferencia de los Bienes Fideicomitidos. I. Por este acto y de conformidad con los términos del presente Contrato, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1 (en adelante, el “Fideicomiso”). El Fideicomiso se integrará con los Bienes Fideicomitidos que el Fiduciante cede y transfiere fiduciariamente al Fiduciario, quien los acepta en tal calidad, en beneficio de los Tenedores, en los términos y con el alcance del Artículo 1 y subsiguientes del Título I de la Ley de Fideicomiso, para ser aplicados en la forma que se establece en el presente. Los Bienes Fideicomitidos (“Bienes Fideicomitidos”) incluyen: (A) (i) los préstamos hipotecarios individuales instrumentados como letras hipotecarias escriturales, por un Saldo de Capital Declarado total de $202.141.075,44 (Pesos doscientos dos millones ciento cuarenta y un mil setenta y cinco con 44/100), detallados en el Listado de Letras Hipotecarias Inscriptas adjunto en el Anexo A del presente Contrato (el “Listado de Letras - 11 - Hipotecarias Inscriptas”), y cuya propiedad es cedida por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el presente Contrato, cesión fiduciaria que será inscripta por el Fiduciante ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables, y de otro modo por imperio de la ley, y todos los pagos por capital e intereses pendientes bajo las mismas (denominándose a los préstamos hipotecarios individuales transferidos y a ser transferidos al Fiduciario, como las “Letras Hipotecarias Fideicomitidas”); y (ii) los préstamos hipotecarios individuales instrumentados como letras hipotecarias escriturales, por un Saldo de Capital Declarado de aproximadamente $499.936,44 (Pesos cuatrocientos noventa y nueve mil novecientos treinta y seis mil con 44/100), detallados en el Listado de Letras Hipotecarias No Inscriptas adjunto en el Anexo B del presente Contrato (el “Listado de Letras Hipotecarias No Inscriptas”) y a sus flujos de fondos transferidos al Fiduciario, y cuya emisión por el Deudor Hipotecario y cesión de propiedad fiduciaria por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con los respectivos Contratos de Cesión, y de otro modo por imperio de la ley, a la Fecha de Cierre, no han sido inscriptas por el Fiduciante ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables (denominándose a tales letras hipotecarias escriturales cuya emisión y cesión de propiedad fiduciaria al Fiduciario se encuentran a la Fecha de Cierre pendientes de inscripción ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias, como las “Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción”, y a sus flujos de fondos transferidos al Fiduciario, como el “Flujo de Fondos Fideicomitido”); (B) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y el Fondo de Garantía; (C) los fondos en efectivo y cualquier otro bien que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con este Contrato, incluyendo, sin limitación, los fondos provenientes del Contrato de Cobertura, el producido de los Seguros sobre las Letras Hipotecarias y los fondos provenientes de la ejecución u otros procesos relativos a las Letras Hipotecarias en Mora; (D) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; (E) todos los derechos del Fiduciante sobre los respectivos Contratos de Cesión; y (F) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos. La disposición de los Bienes Fideicomitidos se regirá por las cláusulas de este Contrato. Las Letras Hipotecarias Fideicomitidas se afectan al Fideicomiso por el valor residual indicado en el apartado (A) precedente. Aquellos intereses o cualquier otro concepto devengados bajo las Letras Hipotecarias Fideicomitidas con anterioridad a la Fecha de Corte y que sean percibidos por el Administrador General con posterioridad a la Fecha de Corte pertenecen al Fiduciante. II. Conforme al presente Contrato, el Fiduciario: (i) acepta la designación para actuar como fiduciario financiero del Fideicomiso y como titular fiduciario de los Bienes Fideicomitidos; y - 12 - (ii) acepta la cesión en propiedad fiduciaria de los derechos del Fiduciante sobre los Contratos de Cesión. Artículo 2.2. Cesión de Bienes Fideicomitidos. La cesión fiduciaria de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas tiene efecto entre las Partes desde la celebración del presente Contrato de Fideicomiso o del respectivo Contrato de Cesión, según fuere el caso. No obstante, la misma tiene efecto y se perfecciona frente a los respectivos Deudores Hipotecarios y los terceros ajenos a la cesión desde la efectiva inscripción de la transferencia de las Letras Hipotecarias ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias. El Fiduciario, mediante la celebración del presente Contrato, instruye al Administrador a notificar al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias que las Letras Hipotecarias, identificadas en el Anexo A al presente y que han sido cedidas al Fiduciario conforme al presente Contrato, están sujetas a este Contrato y son incluidas en los Bienes Fideicomitidos. Asimismo, el Fiduciario, mediante la celebración del presente Contrato, instruye al Administrador a notificar al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias que las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción identificadas en el Anexo B al presente y que sean cedidas al Fiduciario en el futuro conforme al respectivo Contrato de Cesión, estarán sujetas a este Contrato y serán incluidas en los Bienes Fideicomitidos. Además de las obligaciones previstas en el presente Contrato, el Fiduciante tiene a su cargo la notificación de la cesión fiduciaria a las compañías aseguradoras emisoras de los Seguros relacionados con las Letras Hipotecarias Fideicomitidas y el Flujo de Fondos Fideicomitido, y dará cuenta de ello al Fiduciario. Artículo 2.3. Plazo de Duración del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso, cuya creación se dispone por el presente, se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios previstos en el Artículo 3.2 del Contrato, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente Contrato. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del Artículo 4 de la Ley de Fideicomiso. Artículo 2.4. Garantía del Fideicomiso. El Patrimonio Fideicomitido constituirá única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios de acuerdo con los términos y condiciones de los mismos y se regirá en un todo conforme a las disposiciones de este Contrato y del Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. El Fiduciario ostentará y ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Tenedores. En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. Los pagos sobre los Valores Fiduciarios serán realizados sólo y hasta el límite de los Bienes Fideicomitidos, sujeto a la subordinación en el derecho de pago de los Certificados a los VDF, de acuerdo con lo que se establece en el presente Contrato. - 13 - Los Valores Fiduciarios estarán limitados en cuanto a su derecho de pago a los montos disponibles de los Bienes Fideicomitidos según lo previsto en este Contrato, y ni BHSA, a título personal o en calidad de Fiduciante, Fideicomisario o Colocador, ni BACS, a título personal o en calidad de Organizador, ni los Colocadores, serán responsables de otra manera por los pagos de los Valores Fiduciarios. Artículo 2.5. Transmisión. Producido de la Colocación y Suscripción de Valores Fiduciarios. Forma de En la Fecha de Liquidación, el Fiduciario remitirá al Fiduciante los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, netos de los Gastos de Colocación, de los Gastos Iniciales del Fideicomiso y de las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Garantía. La transmisión de dichos fondos al Fiduciante, como así también la efectiva constitución del Fondo de Garantía, están sujetos al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de lo previsto precedentemente, en caso que el Fiduciante suscribiera alguna Clase de Valores Fiduciarios, el precio de suscripción de dichos Valores Fiduciarios podrá ser compensado por el Fiduciante y el Fiduciario. En caso de insuficiencia de fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios o ante la no colocación de los mismos, conforme ello fuera determinado por el Fiduciante, en la Fecha de Liquidación, el Fiduciario transferirá al Fiduciante los Valores Fiduciarios que correspondan o se reducirá el monto de emisión en la proporción a los Valores Fiduciarios colocados, debiendo el Fiduciante abonar los Gastos de Colocación y los Gastos Iniciales del Fideicomiso que correspondan. Artículo 2.6. Beneficiarios y Fideicomisario del Fideicomiso. Conforme lo previsto en el Artículo 3.1, en la Fecha de Emisión los respectivos suscriptores de los Valores Fiduciarios, en su carácter de Beneficiarios, recibirán los respectivos Valores Fiduciarios. Los Tenedores serán los Beneficiarios únicos y exclusivos, y BHSA será el Fideicomisario bajo el Fideicomiso. El Fideicomisario no tendrá ningún derecho sobre el Patrimonio Fideicomitido hasta tanto los Valores Fiduciarios hayan sido pagados o rescatados en su totalidad según lo previsto en este Contrato. Artículo 2.7. Contrato de Cobertura. Por el presente, el Fiduciante instruye al Fiduciario a la firma de un contrato de cobertura (swap) denominado “Contrato de Swap de Tasa de Interés Fija por Variable” (“Contrato de Cobertura”), conforme al modelo adjunto como Anexo C del presente Contrato. Dado que dicho Contrato de Cobertura tiene como finalidad facilitar la obtención de los fondos necesarios para el pago de los intereses a tasa variable correspondientes a los VDF, en caso de incumplimiento por cualquiera de las partes del Contrato de Cobertura, según lo establecido en el Artículo 7.1 de dicho contrato, se respetará el siguiente procedimiento: (a) en caso de que la parte incumplidora fuera BHSA, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores de VDF, a los efectos de que tal Asamblea de Tenedores de VDF considere y decida lo que corresponda en relación con el supuesto de incumplimiento y la cancelación anticipada del - 14 - Contrato de Cobertura.; y (b) en caso de que la parte incumplidora fuera el Fiduciario por cualquier otra de las causales establecidas en el Contrato de Cobertura, BHSA podrá decidir la cancelación anticipada del Contrato de Cobertura, notificando al Fiduciario conforme el Artículo 7.2 del Contrato de Cobertura. En caso de verificarse la cancelación anticipada del Contrato de Cobertura, los términos y condiciones de los VDF no serán modificados y los pagos bajo los mismos serán efectuados con el Patrimonio Fideicomitido. SECCIÓN III VALORES FIDUCIARIOS Artículo 3.1. Monto de Emisión de los Valores Fiduciarios. BHSA, en carácter de Fiduciante del Fideicomiso, mediante la celebración del presente Contrato, instruye al Fiduciario a emitir los Valores Fiduciarios a nombre de los respectivos suscriptores en la Fecha de Emisión. El Fiduciario emitirá, en la Fecha de Emisión, VDF por hasta un monto máximo de V/N $ 192.509.000 (Pesos ciento noventa y dos millones quinientos nueve mil) y Certificados por hasta un monto máximo de V/N 10.132.011 (Pesos diez millones ciento treinta y dos mil once) (en conjunto, el “Monto de Emisión”). Artículo 3.2. Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios emitidos de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 3.1. estarán sujetos a los términos y condiciones que se detallan en el Anexo D, que forma parte del presente Contrato, y las demás estipulaciones establecidas en el presente Contrato. Artículo 3.3. Colocación. Precio de Colocación. Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados serán colocados por los Organizadores de la Colocación y, en su caso, los Sub-Colocadores, durante un período de colocación de no menos de cinco (5) Días Hábiles bursátiles, pudiendo este período ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante y los Colocadores, a través del régimen de oferta pública en la Argentina establecido en la Ley Nº 17.811 y sus normas modificatorias y complementarias, y cotizarán y se negociarán en la BCBA y el MAE, respectivamente, o en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina o del exterior que oportunamente se determine. Ampliado, suspendido, modificado o prorrogado dicho período de colocación, los oferentes podrán retirar, sin penalidad alguna, las órdenes de compra presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de ampliación, suspensión, modificación o prórroga, hasta el Día Hábil anterior al cierre del período de colocación modificado. Los Valores Fiduciarios serán colocados conforme a lo establecido en el presente Contrato, en el Prospecto y en el Contrato de Colocación. - 15 - Los VDF no colocados podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante al precio de corte de los VDF, determinado conforme lo establecido en el Prospecto, o directamente no emitirse total o parcialmente, a opción y previa instrucción del Fiduciante, y, según fuere el caso, deberá reducirse y retrotraerse al Fiduciante el número de Letras Hipotecarias transferidas al Fideicomiso que correspondiere, dentro del plazo de treinta (30) días corridos contados a partir de la fecha de recepción de la correspondiente instrucción impartida por el Fiduciante al Fiduciario en tal sentido. Los Certificados no colocados podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una parte de la cartera de Letras Hipotecarias cedidas fiduciariamente al Fideicomiso al precio de corte de los Certificados determinado conforme lo establecido en el Prospecto. Artículo 3.4. Aplicación de los Fondos Provenientes de la Colocación y Suscripción de los Valores Fiduciarios. Las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios serán destinadas por el Fiduciario en la Fecha de Liquidación, conforme al siguiente orden de prelación: (i) al pago de los Gastos de Colocación; (ii) al pago de los Gastos Iniciales del Fideicomiso; (iii) a la constitución del Fondo de Garantía; y (iv) el remanente, al Fiduciante. Artículo 3.5. Rescate por Razones Impositivas. Si como resultado de cualquier cambio o modificación en las leyes o regulaciones de la República Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina o cualquiera de sus autoridades con facultades para crear impuestos, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o regulaciones, cuyo cambio o modificación se haga efectiva después de la Fecha de Emisión, el Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, el Fiduciario podrá rescatar anticipadamente los Valores Fiduciarios, a opción de los Tenedores Mayoritarios de los Valores Fiduciarios de cada Clase reunidos en asamblea o mediante instrucción unánime de los Tenedores de la totalidad de los Valores Fiduciarios y sin necesidad de realizar una asamblea. En dicho caso, el valor de rescate de los Valores de Deuda Fiduciarios será el importe del valor nominal residual de los Valores de Deuda Fiduciarios más los intereses (si hubiere) devengados calculados a la fecha de rescate, neto de la contribución que pudiera corresponder a la Cuenta de Gastos. El valor de rescate de los Certificados será el importe equivalente a su participación en el Patrimonio Fideicomitido luego de pagado el valor de rescate de la otra Clase de grado preferente, valuándose el Patrimonio Fideicomitido conforme al procedimiento establecido oportunamente por los respectivos Tenedores Mayoritarios de los Certificados que se estuvieren rescatando. - 16 - Artículo 3.6. Rescate Anticipado a opción de los Tenedores de Certificados por cancelación de Valores de Deuda Fiduciarios. Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciarios, a exclusiva discreción de los Tenedores Mayoritarios de los Certificados, éstos podrán resolver, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV respecto del voto del Fiduciante en los casos en que éste resulte asimismo Tenedor de Certificados, (i) la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, mediante (a) la venta del Patrimonio Fideicomitido y la entrega de los fondos obtenidos en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados o (b) la entrega del Patrimonio Fideicomitido existente en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados; o (ii) el retiro de los Certificados de la oferta pública y cotización y, en su caso, la conversión del presente Fideicomiso en un fideicomiso financiero privado o un fideicomiso ordinario, en cuyo caso los Tenedores de Certificados que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados a la fecha en que se decida el retiro y/o la conversión, mas una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios, a la fecha en que se decida el retiro y/o la conversión, aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso. El pago del rescate anticipado implicará la amortización total o parcial del monto adeudado, según sea el caso, bajo dichos Certificados. No será necesaria la realización de una asamblea cuando los Tenedores Mayoritarios de Certificados manifiesten por escrito al Fiduciario su voluntad de que los Certificados sean rescatados anticipadamente. SECCIÓN IV CUENTAS. FONDO DE GARANTÍA. INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS Artículo 4.1. Cuenta de Cobranzas. La Cuenta de Cobranzas es la cuenta fiduciaria en Pesos abierta en Banco de Valores a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que se depositarán: (a) los fondos que se deriven de los Bienes Fideicomitidos recibidos por el Fideicomiso por intermedio del Administrador General, y (b) el producido de las inversiones que se hagan de los Fondos Líquidos de esta cuenta (la “Cuenta de Cobranzas”). Artículo 4.2. Cuenta de Gastos. La Cuenta de Gastos es la cuenta fiduciaria en Pesos abierta en Banco de Valores a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán las sumas que el Fiduciario afecte al pago de los Gastos del Fideicomiso y los Impuestos. El producido de las inversiones de los Fondos Líquidos de esta cuenta será destinado a la misma Cuenta de Gastos (la “Cuenta de Gastos”). El Fiduciante no depositará inicialmente suma alguna en la misma. - 17 - El Fiduciario asignará e imputará fondos por la suma de $ 50.000 (Pesos cincuenta mil) o el monto que estime el Fiduciario, desde la Cuenta de Cobranzas a la Cuenta de Gastos, a fin de hacer frente a todos aquellos gastos e impuestos que tuvieren que abonarse durante la vida del Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el Artículo 5.1 del presente. En caso de utilizar todos o parte de los fondos de la Cuenta de Gastos, el Fiduciario repondrá dichos fondos con fondos de la Cuenta de Cobranzas, de conformidad con lo previsto en el Artículo 5.1 del presente Contrato. Una vez cumplido el objeto del Fideicomiso y efectuada la correspondiente liquidación, las sumas remanentes depositadas en esta cuenta serán transferidas a la Cuenta de Cobranzas y distribuidas según lo dispuesto por el Artículo 5.1 del Contrato. Artículo 4.3. Fondo de Garantía. Cuenta de Fondo de Garantía. El Fiduciario retendrá de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios un importe equivalente a dos (2) meses de Servicios de interés de los VDF calculados, bajo el Contrato de Cobertura, a una tasa del 9,1% nominal anual sobre el Saldo de Capital de los mismos para destinarlo a un fondo de garantía (el “Fondo de Garantía”). En caso de finalización del Contrato de Cobertura, se calculará a la tasa de los VDF. Dicho importe será depositado en la Cuenta de Fondo de Garantía y será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Garantía”). El Fiduciario se reserva la facultad de asignar e imputar fondos a la Cuenta de Fondo de Garantía derivándolos a tal fin desde la Cuenta de Cobranzas, a fin de reponer el Fondo de Garantía para cumplir con el Requerimiento del Fondo de Garantía, de conformidad con lo previsto en el Artículo 5.1 del Contrato. Los importes del Fondo de Garantía serán aplicados por el Fiduciario (i) al pago de Servicios de interés a los VDF, cuando por cualquier causa el Administrador General no pueda cumplir con sus obligaciones, hasta tanto se designe un nuevo Administrador General, o (ii) para el pago de los Servicios de interés sobre los VDF ante cualquier insuficiencia de fondos originados por cualquier otro evento. El Fondo de Garantía estará destinado exclusivamente a garantizar el pago de los Servicios de interés sobre los VDF. En el caso que el Saldo de Capital de los VDF sea igual o inferior al saldo del Fondo de Garantía, este último será liberado totalmente para el pago de los VDF. Los fondos que se vayan liberando del Fondo de Garantía serán acreditados en la Cuenta de Cobranzas. Los fondos acumulados en la Cuenta de Fondo de Garantía serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos. La Cuenta de Fondo de Garantía es la cuenta que se abrirá en Banco de Valores a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que se depositará el Fondo de Garantía (la “Cuenta de Fondo de Garantía”). Una vez cumplido el objeto del Fideicomiso y efectuada la correspondiente liquidación, las sumas remanentes depositadas en esta cuenta serán transferidas a la Cuenta de Cobranzas y distribuidas según lo dispuesto por el Artículo 5.1 del Contrato. - 18 - Artículo 4.4. Otras Cuentas. El Fiduciario tendrá facultades para abrir otras cuentas en Pesos o dólares, en la República Argentina o en el exterior, cuando a criterio del Fiduciario la apertura y funcionamiento de las mismas redunden en un beneficio para el Fideicomiso y ello fuera permitido conforme la ley aplicable. Todas las cuentas antedichas, como las expresamente previstas en esta Sección, podrán ser abiertas en cualquier entidad financiera que el Fiduciario, con acuerdo del Fiduciante, determine. El costo derivado de dichas cuentas será a cargo del Fideicomiso. En todos los casos, el Fiduciario deberá llevar las cuentas al día a los efectos de la debida rendición de cuentas. Artículo 4.5. Inversión de Fondos Líquidos. Los Fondos Líquidos podrán ser invertidos por el Fiduciario, en cuentas bancarias en Pesos (incluyendo, sin limitación, en cuenta corriente – remunerada o no remunerada-, caja de ahorro o plazo fijo) o en money market funds del país o del exterior, incluyendo en money market funds en los cuales los bancos de primera línea actúen como sociedad depositaria o su equivalente en otros países, en operaciones de caución y pase bursátil, títulos públicos o cuotaspartes de fondos comunes de inversión que inviertan principalmente en certificados de plazo fijo, cuenta remunerada, caja de ahorro, cuenta corriente o money market funds del país o del exterior, incluyendo aquellas que BHSA actúe como fiduciario, sociedad depositaria o sociedad gerente o Banco de Valores actúe como sociedad depositaria o sociedad gerente. Las entidades financieras nacionales en las que se efectúen colocaciones deberán ser entidades financieras de primera línea y de reconocido prestigio y trayectoria en el mercado de capitales o financiero local. En el caso de que se trate de una inversión en el exterior, las entidades en las que se efectúe dicha inversión deberán contar como mínimo con calificación de grado de inversión. Todas las inversiones deberán contar al menos con calificación “raA”. Las calificaciones deberán corresponder a calificadoras de riesgo inscriptas en la CNV o de reconocido prestigio si las inversiones fueran realizadas en el exterior. SECCIÓN V PAGO DE SERVICIOS E IMPUESTOS. APLICACIÓN DE FONDOS Artículo 5.1. Pago de Servicios. Prioridades y Preferencias sobre el Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario pagará, mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores, debida y puntualmente los Servicios bajo los Valores Fiduciarios, en las Fechas de Pago que correspondan, de conformidad con los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2, con la información suministrada en el Informe Mensual Detallado del Administrador General sobre Créditos y demás disposiciones de este Contrato. - 19 - Los pagos serán efectuados con las sumas depositadas en la Cuenta de Cobranzas correspondientes al respectivo Período de Cobranza en cada Fecha de Pago, conforme al siguiente orden de prelación: primero, al pago de los Impuestos; segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso; tercero, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos en los términos del Artículo 4.2 del Contrato; cuarto, a la reposición del Fondo de Garantía en los términos del Artículo 4.3 del Contrato; quinto, al pago de los montos adeudados por el Fiduciario bajo el Contrato de Cobertura, en su caso; sexto, al pago del interés devengado sobre los VDF que se encuentre impago respecto de estos VDF con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores; séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDF correspondiente a estos VDF para dicha Fecha de Pago; octavo, al pago de capital de los VDF correspondiente a estos VDF para dicha Fecha de Pago, o al pago del valor de rescate de los VDF; noveno, a la liberación del Fondo de Garantía al Fiduciante; décimo, al pago de capital de los Certificados para dicha Fecha de Pago hasta que quede reducido a $100 (Pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; décimo primero, al pago de capital de los VDF hasta su cancelación total; y décimo segundo, al pago de la utilidad de los Certificados correspondiente a estos Certificados para dicha Fecha de Pago. Los pagos de los Certificados se efectuarán respetando una subordinación respecto de los VDF igual o superior al 5%. Dicha subordinación será calculada de la siguiente forma: Saldo de Capital de los VDF al momento de hacer el pago del Servicio respectivo dividido por el total del activo del Fideicomiso al momento de hacer el pago de dicho Servicio. En caso de resultar una subordinación inferior, los pagos de los Certificados se efectuarán cuando la subordinación sea igual o superior al 5% o una vez cancelados la totalidad de los VDF. Los fondos depositados en la Cuenta de Gastos y en la Cuenta de Fondo de Garantía solo podrán ser transferidos a la Cuenta de Cobranzas, y en consecuencia ser distribuidos conforme el orden de prelación dispuesto en el Artículo 5.1. del Contrato, una vez que se haya agotado el fin específico para el cual han sido constituidas dichas cuentas. - 20 - Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno. Los Valores Fiduciarios estarán limitados en cuanto a su derecho de pago a los montos disponibles de los Bienes Fideicomitidos, según lo previsto en este Contrato, y ni BHSA, a título personal o en calidad de Fiduciante o Administrador, ni el Fiduciario, a título personal, ni BACS, en calidad de Organizador, Administrador General o Administrador Sustituto, serán de otra manera responsables por los pagos de los Valores Fiduciarios, salvo culpa o dolo de los mismos calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes. Caja de Valores realizará los pagos respecto de los Valores Fiduciarios directamente a los Tenedores a la cuenta abierta en la Argentina que posea cada uno de ellos. Artículo 5.2. Falta de Pago de los Servicios. En caso de falta de pago de un Servicio de interés correspondiente a los Valores Fiduciarios por insuficiencia de fondos fideicomitidos en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda Fiduciarios en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, de acuerdo al orden de prelación establecido en el Artículo 5.1 del Contrato, siempre y cuando los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000 (Pesos cien mil). La falta de pago de Servicios de capital o interés de los VDF, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato, devengándose el interés compensatorio correspondiente sobre los montos y conceptos impagos, conforme surge de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2 del presente Contrato. Transcurridos ciento ochenta (180) días desde la última Fecha de Pago sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los servicios adeudados bajo los VDF, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores a fin de que los Tenedores Mayoritarios decidan respecto de la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley de Fideicomiso. Artículo 5.3. Pago de Impuestos. Todos los pagos conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2 del presente Contrato, se realizarán una vez deducidos los Impuestos o retenciones, y/o realizadas las previsiones que correspondan, conforme ello fuera determinado por los Contadores. Serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de todos los Impuestos, tasas o contribuciones que graven el presente Fideicomiso o recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos o corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo impuestos que deban pagarse por la emisión de los Valores Fiduciarios. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los Impuestos. El Fiduciario estará facultado para realizar todas las deducciones que fueren necesarias, las que en principio se realizarán conforme al orden de prelación indicado en el Artículo 5.1 del Contrato. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado Impuestos o efectuado deducciones imputables a titulares de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario pondrá a disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a la Autoridad Gubernamental con facultades impositivas, o copia del mismo. - 21 - Artículo 5.4. Contadores y Auditores Externos. Por instrucciones expresas del Fiduciante impartidas mediante la celebración del presente Contrato, el Fiduciario designa al Administrador General como Contadores para que presten los siguientes servicios: (i) obtener números de identificación tributaria, (ii) calcular los Impuestos adeudados, (iii) preparar la declaración y retención de Impuestos, (iv) realizar la contabilidad mensual en relación con los Bienes Fideicomitidos, (v) preparar las memorias y estados de resultados trimestrales y anuales necesarios para su presentación ante la CNV y todas las demás autoridades regulatorias e impositivas, (vi) determinar el valor contable de los Certificados y preparar cualquier informe requerido sobre los mismos, (vii) preparar los informes exigidos por la BCBA en la que cotizan los Valores Fiduciarios, y cualesquiera otros servicios contables o impositivos relativos al Fideicomiso según lo determine el Fiduciario. El Fiduciario procurará que los Contadores entreguen la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad Gubernamental correspondiente con dos (2) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido para cada supuesto contemplado en el presente Artículo y en el Artículo 5.3 del presente, siempre y cuando la información necesaria le sea entregada a los Contadores con antelación suficiente. A tales efectos, los Contadores comunicarán al Fiduciario sobre la forma, tiempo y lugar de cumplimiento de todas las obligaciones referidas a dichos Impuestos. En caso que los Contadores consideraran que existen distintas interpretaciones o que es opinable la aplicación de una norma impositiva referida a la procedencia, monto y/o oportunidad del pago de los Impuestos comunicará tal circunstancia al Fiduciario. Por el presente, el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del presente Contrato, designa a Pricewaterhouse & Co. S.R.L. como Auditores Externos del Fideicomiso para que realicen las tareas de auditoría respecto a la documentación a ser presentada por el Fiduciario, conforme al Artículo 9.8 del presente Contrato, quienes deberán entregar al Fiduciario los balances auditados con una antelación mínima de tres (3) Días Hábiles a su presentación ante las Autoridades Gubernamentales respectivas. SECCIÓN VI COMISIONES Artículo 6.1. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso una comisión mensual fija de U$S 2.500 (Dólares estadounidenses dos mil quinientos), calculados al tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina del último día hábil del mes inmediatamente anterior al de la fecha de pago, mas IVA (la “Comisión del Fiduciario”). La Comisión del Fiduciario correspondiente al primer período mensual será deducida por el Fiduciario de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores de Deuda Fiduciarios. En adelante, la Comisión del Fiduciario será pagadera por adelantado, del 1 al 5 de cada mes, y será debitada por el Fiduciario directamente de la Cuenta de Gastos. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes para el pago de la Comisión del Fiduciario, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución correspondiente directamente al Fiduciante, quien deberá - 22 - abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Fiduciario en ese sentido. Artículo 6.2. Remuneración del Administrador General. El Administrador General percibirá por sus tareas relacionadas con este Fideicomiso una comisión mensual equivalente al 0,30% nominal anual sobre el saldo de capital total a vencer de los Créditos Hipotecarios al último día de cada mes, y que en ningún caso podrá ser inferior a la suma de $20.000 (Pesos veinte mil) más IVA (la “Comisión del Administrador General”). La Comisión por Administración General se pagará con los Bienes Fideicomitidos, según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y será debitada por el Fiduciario en cada Fecha de Pago directamente de la Cuenta de Gastos. Si los Bienes Fideicomitidos fueren insuficientes para el pago de la Comisión del Administrador General, el Administrador General tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución correspondiente directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Administrador en ese sentido. Artículo 6.3. Remuneración del Administrador. El Administrador no tendrá derecho a percibir comisión alguna por sus funciones en tal carácter, siempre y cuando BHSA se desempeñe como Administrador. Si BHSA dejare de cumplir las funciones de Administrador por cualquier causa, el Fiduciario tendrá las facultades necesarias para (i) negociar y suscribir el correspondiente contrato de administración con el Administrador Sustituto y (ii) fijar la remuneración del Administrador Sustituto, la que no podrá exceder la comisión de mercado, siendo a cargo del Fideicomiso el pago de dicha comisión. Artículo 6.4. Remuneración de los Contadores y de los Auditores Externos. Los Contadores percibirán conjuntamente por sus tareas en este Fideicomiso una comisión mensual fija de $ 6.000 (Pesos seis mil) más IVA. La comisión de los Contadores se pagará con los Bienes Fideicomitidos y será debitada por el Fiduciario en cada Fecha de Pago directamente de la Cuenta de Gastos. Si los Bienes Fideicomitidos fueren insuficientes para el pago de la comisión, los Contadores tendrán derecho a reclamar el pago de la retribución correspondiente directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por los Contadores en ese sentido. Los Auditores Externos percibirán por sus tareas en este Fideicomiso un honorario fijo anual para el primer año de $ 57.320 (Pesos cincuenta y siete mil trescientos veinte) más IVA. Los honorarios para los años siguientes serán acordados por los Auditores Externos y el Fiduciante, con acuerdo del Fiduciario. Los honorarios serán abonados por trimestre vencido, y serán debitados trimestralmente por el Fiduciario, en la Fecha de Pago correspondiente, directamente de la Cuenta de Gastos. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes para el pago de los honorarios, los Auditores Externos tendrán derecho a reclamar el pago de los mismos directamente al Fiduciante, quien los deberá abonar dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por los Auditores Externos en ese sentido. - 23 - Artículo 6.5. Remuneración del Custodio. BHSA se desempeñará como Custodio sin derecho a percibir comisión alguna. En caso que el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, designara a otra entidad para que se desempeñe como Custodio, el Fiduciario tendrá las facultades necesarias para negociar y suscribir el correspondiente contrato de custodia y fijar una comisión razonable y conforme a las condiciones de mercado para el nuevo custodio. SECCIÓN VII ADMINISTRACIÓN GENERAL. CUSTODIA DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS. ADMINISTRACIÓN DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS Artículo 7.1. Administrador General. Por el presente, el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del presente Contrato, designa inicialmente a BACS como Administrador General para supervisar la administración de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos Fideicomitido, de conformidad con lo previsto en el Prospecto y en el Contrato de Administración General. Sin perjuicio de las obligaciones establecidas en el Prospecto y en el Contrato de Administración General, el Administrador General deberá presentar en el BCRA y validar, por cuenta y orden del Fiduciario, en la fecha legal que corresponda conforme la legislación vigente, los informes que se establecen en el Artículo 9.8 del presente Contrato. En el caso que BACS ejerza el rol de Administrador Sustituto conforme lo establecido en el Artículo 7.4 (d) del presente Contrato y de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Administración General, el Fiduciario cumplirá con las funciones de administración general o estará facultado para designar a un tercero, de común acuerdo con el Fiduciante, para cumplir dicha función y negociar y suscribir el correspondiente contrato de administración general. El Administrador General se compromete a informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el presente. Artículo 7.2. Custodia y Administración de las Letras Hipotecarias. Con sujeción a las disposiciones de este Contrato, el Fiduciario tendrá a su cargo la custodia de los Documentos de las Letras Hipotecarias y la administración del Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario podrá delegar, en forma total o parcial, la administración y cobro de los Bienes Fideicomitidos y la custodia de los Documentos de las Letras Hipotecarias. - 24 - Artículo 7.3. Custodia. (a) El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del presente Contrato, designa a BHSA como Custodio para la custodia de los Documentos de las Letras Hipotecarias y el registro de las Letras Hipotecarias cedidas al Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el presente Artículo. (b) El Custodio delega en el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias la custodia de los Documentos de las Letras Hipotecarias, manteniendo el Custodio la custodia de los documentos correspondientes a las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción y de los legajos comerciales de las Letras Hipotecarias y de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción. El Custodio deberá inscribir la Letras Hipotecarias y Letras Hipotecaras Pendientes de Inscripción ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias a nombre del Fiduciario. El Custodio será responsable por las acciones que realice el Custodio y Agente de de Registro de Letras Hipotecarias. La Custodia deberá efectuarse de manera directa, ordenada y separada de otra documentación, en el tesoro de documentación del Fiduciante, al que tiene acceso exclusivamente el Fiduciante. El Fiduciario y el Administrador General podrán solicitar el acceso a dicho tesoro de documentación y a retirar o sacar fotocopias y examinar los documentos de los Créditos Hipotecarios en el lugar de depósito cuando lo crea oportuno y previo aviso al Custodio, indicando las razones por las cuales efectúan dicho pedido, conforme al mecanismo establecido en el Artículo 3.7 del Contrato de Administración General. (c) A los efectos que el Custodio pueda cumplir con las funciones descriptas en el presente Contrato, el Fiduciario otorgará un poder especial al Custodio en los términos del texto que se adjunta como Anexo E del presente Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el Custodio no podrá realizar actos de liberación y/o cancelación totales o parciales de derechos reales y/o la modificación de las condiciones financieras de las Letras Hipotecarias y/o cualquier otro acto que implique disposición de las Letras Hipotecarias sin el previo otorgamiento de instrucciones por escrito emitidas por funcionarios del Administrador General, con la conformidad del Fiduciario. (d) El Custodio, con la conformidad previa del Administrador General, podrá retirar Letras Hipotecarias del Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias y realizar las respectivas cancelaciones sin haberse producido el previo ingreso de la totalidad de los fondos que correspondieren por las cancelaciones conforme a los términos de las Letras Hipotecarias, toda vez que se trate de una operación a materializarse en forma simultánea con otro acto por escritura pública en virtud del cual el Deudor Hipotecario recibirá los importes necesarios para efectuar la cancelación del saldo pendiente de pago de la respectiva Letra Hipotecaria. En tal supuesto y para la eventualidad que por cualquier circunstancia el acto simultáneo de cancelación de la respectiva Letra Hipotecaria y de pago del saldo pendiente de dicha Letra Hipotecaria no llegara a materializarse dentro de los sesenta (60) días corridos de retirada la Letra Hipotecaria del Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias, (i) el Custodio reinscribirá la mencionada Letra Hipotecaria ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias en el más breve término factible y se cederá nuevamente la misma al Fiduciario en el mismo plazo, ello sin costo alguno para el Fideicomiso, o (ii) el Fiduciante abonará el saldo pendiente de pago de la Letra Hipotecaria en cuestión si el acto indicado en el apartado (i) precedente no pudiera realizarse y - 25 - dicho pago estuviera permitido. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración General, y hasta tanto se cumpla con uno de los actos indicados en los apartados (i) y (ii) precedentes, el Administrador continuará transfiriendo en todo momento el flujo de fondos proveniente de la cobranza de dicha Letra Hipotecaria al Administrador General para su posterior remesa al Fiduciario como Bien Fideicomitido. (e) En forma mensual el Administrador General y el Custodio deberán conciliar el número total de carpetas hipotecarias y de documentación que aparecen en sus registros. En caso de existir discrepancias, el Custodio y el Administrador General harán los mayores esfuerzos para conciliarlas a la brevedad posible. Asimismo, el Custodio deberá preparar un informe mensual por separado identificando los Documentos de las Letras Hipotecarias que se encuentran en custodia del Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias y los documentos de aquellas Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción. El Custodio y el Administrador General, según sea el caso, deberán suministrar al Fiduciario copias de los informes anteriormente mencionados. (f) El Custodio sólo podrá renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato ante los siguientes supuestos, en cuyo caso deberá cursar notificación por escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los treinta (30) días: (i) el incumplimiento del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato; o (ii) en caso de que la actuación del Custodio en su carácter de tal bajo este Contrato deviniere ilegal o prohibida. En su caso, la renuncia del Custodio no entrará en vigencia hasta que el custodio sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Custodio. (g) El Custodio podrá ser removido ante los siguientes supuestos: (i) el grave incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato; (ii) si el Custodio enajenara o de cualquier forma gravare bienes de su patrimonio que constituyan una parte significativa de su activo y el producido no lo imputase al giro de sus negocios, embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria que le impida disponer libremente de una parte significativa de su patrimonio; (iii) si el Custodio resolviera el cambio de su objeto social, o su transformación, disolución o liquidación, o sean éstas resueltas por autoridad judicial o administrativa; (iv) si el Custodio sufriera embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria por un monto acumulado superior a $ 10.000.000 (Pesos diez millones) y dicha medida cautelar o definitiva no fuera levantada en el plazo de diez (10) Días Hábiles; (v) si el Custodio solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier tramite judicial o privado análogo; o (vi) si el Custodio figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Ante la ocurrencia de los supuestos previstos precedentemente, el Fiduciario designará a un custodio sustituto a fin de que asuma las funciones del Custodio y, en su caso, la remoción del Custodio no entrará en vigencia hasta que el custodio sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Custodio de conformidad con el Artículo 7.3 (h) del presente Contrato. (h) Ante la eventualidad de un cambio en el Custodio, ya sea por renuncia o remoción según los supuestos que se prevén en los Artículos 7.3 (f) y (g) del presente Contrato, el Custodio deberá continuar desempeñando las obligaciones asumidas en este Contrato hasta que haya asumido el custodio sustituto. El Custodio se compromete a cooperar con el custodio sustituto para que el traspaso de las tareas no afecte la custodia de los Créditos Hipotecarios. El Custodio - 26 - deberá transferir al custodio sustituto todos Documentos de las Letras Hipotecarias e información necesaria para la custodia de los Créditos Hipotecarios. (i) Todos los gastos relativos a la renuncia o remoción del Custodio y a la designación del custodio sustituto serán a cargo del Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Custodio calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes. (j) El Custodio se compromete a informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el presente. Artículo 7.4. Administración (a) El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del presente Contrato, designa inicialmente a BHSA como Administrador para la administración y la cobranza de las Letras Hipotecarias, de conformidad con lo previsto en las Normas. (b) De acuerdo a los procedimientos establecidos en el Artículo 3.2 del Contrato de Administración General, el Administrador está obligado a depositar en su cuenta de cobranzas en forma diaria todas las sumas relacionadas con los Créditos Hipotecarios que reciba, incluyendo el producido de seguros y de liquidaciones relacionado con los Créditos Hipotecarios. Acreditadas las cobranzas correspondientes a cada Crédito Hipotecario en la cuenta de cobranzas del Administrador, el Fiduciante remitirá al Administrador General dichas sumas y a su vez el Administrador General las remitirá al Fiduciario en el plazo de setenta y dos (72) horas desde que las sumas fueran percibidas por el Administrador. (c) El Administrador sólo podrá renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato ante los siguientes supuestos, en cuyo caso deberá cursar notificación por escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los treinta (30) días: (i) el incumplimiento del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato; o (ii) en caso de que la actuación del Administrador en su carácter de tal bajo este Contrato deviniere ilegal o prohibida. En su caso, la renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador. (d) El Administrador podrá ser removido ante los siguientes supuestos: (i) el grave incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente o bajo el Contrato de Administración General; (ii) si el Administrador enajenara o de cualquier forma gravare bienes de su patrimonio que constituyan una parte significativa de su activo y el producido no lo imputase al giro de sus negocios, embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria que le impida disponer libremente de una parte significativa de su patrimonio; (iii) si el Administrador resolviera el cambio de su objeto social, o su transformación, disolución o liquidación, o sean éstas resueltas por autoridad judicial o administrativa; (iv) si el Administrador sufriera embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria por un monto acumulado superior a $ 10.000.000 (Pesos diez millones) y dicha medida cautelar o definitiva no fuera levantada en el plazo de diez (10) Días Hábiles; (v) si el Administrador solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier tramite judicial o privado análogo; o (vi) si el Administrador figurara en la Central de - 27 - Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Ante la ocurrencia de los supuestos previstos precedentemente, el Fiduciario designará a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como Administrador Sustituto siguiendo el procedimiento que se establece en el 7.4 (e) y, en su caso, la remoción del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador de conformidad con el Artículo 7.4 (e) del presente Contrato. (e) Ante la eventualidad de un cambio en el Administrador, ya sea por renuncia o remoción según los supuestos que se prevén en el presente Contrato en los Artículos 7.4 (c) y (d), respectivamente, el Administrador deberá continuar desempeñando las obligaciones asumidas en este Contrato hasta que haya asumido el Administrador Sustituto. El Administrador se compromete a cooperar con el Administrador Sustituto para que el traspaso de las tareas no afecte la administración de las Letras Hipotecarias. El Administrador deberá transferir al Administrador Sustituto todos los registros, documentación e información necesaria para la administración de las Letras Hipotecarias. (f) Todos los gastos relativos a la renuncia o remoción del Administrador y a la designación del Administrador Sustituto serán a cargo del Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes. (g) El Administrador se compromete a informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el presente. (h) En el supuesto que el Administrador Sustituto se viera imposibilitado de asumir sus funciones, el Fiduciario deberá convocar a una asamblea de Tenedores a fin de que los Tenedores Mayoritarios designen otro administrador sustituto. SECCIÓN VIII DECLARACIONES Y GARANTÍAS. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO Artículo 8.1. Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza a la Fecha de Cierre lo siguiente: (i) El Fiduciario es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, se encuentra autorizada por el BCRA y tiene capacidad plena, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciario de fideicomisos financieros en Argentina, según lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso. (ii) El Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato y obligarse conforme a sus términos. (iii) El Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones de los mismos y la normativa aplicable. - 28 - (iv) La celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado. Artículo 8.2. Obligaciones del Fiduciario. Además de las restantes obligaciones previstas en este Contrato, el Fiduciario deberá realizar las siguientes tareas: (i) llevar a cabo y cumplir con las instrucciones contempladas en el presente Contrato; (ii) modificar, hasta la Fecha de Emisión, el presente Contrato a fin de incorporar las posibles sugerencias de la CNV y la BCBA; (iii) cumplir con la normativa aplicable del BCRA; (iv) cumplir con la normativa aplicable de la CNV, la BCBA u otra que le resulte aplicable al Fiduciario o el Fideicomiso; (v) todas las gestiones convenientes o necesarias para el ejercicio de este Fideicomiso; y (vi) el Fiduciario podrá someter cualquier acción u omisión a llevar a cabo en ejercicio de sus facultades a la previa conformidad del Fiduciante y/o de la Asamblea de Tenedores, incluyendo cualquier acción u omisión relacionada con la oportunidad, procedimiento o lugar de ejercicio de cualquier recurso disponible al Fiduciario o del ejercicio de cualquier poder o facultad bajo el presente Contrato o en caso de duda acerca de la interpretación de alguna disposición establecida en los mismos. En dicho caso, el Fiduciario quedará eximido de responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimiento de instrucciones recibidas de, y/o en resoluciones válidamente adoptadas por el Fiduciante y/o la Asamblea de Tenedores. Artículo 8.3. Declaraciones y Garantías del Fiduciante respecto de las Letras Hipotecarias y de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción. El Fiduciante declara y garantiza al Fiduciario, a la Fecha de Cierre o en otra fecha que se especifique, y con relación a cada Letra Hipotecaria que en este mismo acto se transfiere, que: (i) la Letra Hipotecaria cumple en todos sus aspectos con las Normas; (ii) ninguno de los Documentos de las Letras Hipotecarias se encuentra viciado; (iii) la Letra Hipotecaria está libre y exenta de todo tipo de gravámenes, prendas, cargas o derechos reales de garantía de cualquier naturaleza distintos de aquellos constituidos conforme al Contrato; (iv) la información relativa a la Letra Hipotecaria consignada en el Anexo A del Contrato es completa, fidedigna y correcta a la Fecha de Corte; - 29 - (v) la Hipoteca es un derecho real de garantía en primer grado de privilegio válido y vigente constituido sobre el Inmueble Hipotecado, y tal Inmueble Hipotecado está libre y exento de todo tipo de gravámenes y cargas con un privilegio mayor al derecho real en primer grado de la Hipoteca, únicamente sujeta a (a) la carga de los actuales impuestos y contribuciones aplicables sobre el bien inmueble, (b) los compromisos, condiciones y restricciones, derechos de paso, servidumbres y otras cuestiones inherentes al registro oficial que a la fecha de registro sean aceptables para las instituciones que otorgan créditos hipotecarios en general y que no afecten en forma adversa el valor de tasación del Inmueble Hipotecado; (c) los privilegios por expensas impagas; y (d) otras cuestiones a las cuales se encuentran normalmente sujetos otros bienes similares que no interfieran en forma sustancial con los beneficios de la garantía que se propone otorgar por medio de la Hipoteca o con el uso, goce, valor o comerciabilidad del Inmueble Hipotecado correspondiente; (vi) ni el Fiduciante ni ningún tenedor anterior de la Letra Hipotecaria ha (a) modificado ningún Documento de las Letras Hipotecarias en ningún aspecto sustancial, ni (b) satisfecho, cancelado o subordinado la Hipoteca, en forma total o parcial, ni (c) desafectado el Inmueble Hipotecado en forma total o parcial del derecho real de garantía de la Hipoteca, ni (d) otorgado ningún otro instrumento de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento a menos que en cualquiera de tales casos dicho descargo, cancelación, modificación o cumplimiento esté indicado en los Documentos de las Letras Hipotecarias o permitido por las Normas; (vii) la Letra Hipotecaria a la Fecha de Corte no se halla en mora de Pagos Mensuales por más de treinta (30) días, y todas las Sumas Mensuales de Capital e Intereses, y otros Pagos Mensuales referentes al Inmueble Hipotecado y exigibles al Deudor Hipotecario antes de la Fecha de Corte han sido pagados; ni el Fiduciante ni el Administrador han adelantado fondos, ni inducido o solicitado ningún adelanto de fondos por una parte distinta del Deudor Hipotecario, directa o indirectamente, para el pago de cualquier monto requerido bajo la Letra Hipotecaria; y no se han capitalizado pagos u otros cargos por pagos bajo la Letra Hipotecaria distintos de los intereses capitalizados durante la realización de construcciones o mejoras en el Inmueble Hipotecado o, de corresponder, durante el período de gracia de noventa (90) días elegido por el Deudor Hipotecario; (viii) no existe ningún incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo la Letra Hipotecaria, ni según el leal saber del Fiduciante, ningún hecho que, con el transcurso del tiempo o mediante el envío de una notificación y el vencimiento de cualquier período de gracia u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada; el Fiduciante no ha renunciado a ningún incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo la Letra Hipotecaria, con excepción de una renuncia a exigir pagos por única vez de menos de treinta (30) días para lograr que las Sumas Mensuales de Capital e Intereses vencieran en el primer día de cada mes; (ix) la Letra Hipotecaria no está sujeta a ningún derecho de rescisión, compensación, reconvención o defensa, y no se ha pretendido hacer valer ningún derecho de rescisión, compensación, reconvención o defensa con relación a la Hipoteca; (x) la Letra Hipotecaria es auténtica y constituye una obligación legal, válida y vinculante del Deudor Hipotecario correspondiente, exigible de conformidad con sus términos; todas las partes - 30 - de la Letra Hipotecaria tienen capacidad legal para otorgar la Letra Hipotecaria, y ésta ha sido debida y adecuadamente emitida por el Deudor Hipotecario; (xi) la Letra Hipotecaria no es violatoria de las Leyes argentinas relativas a usura, y se han cumplido todos los requisitos substanciales de toda ley aplicable; (xii) el Fiduciante y todos los demás tenedores de la Letra Hipotecaria contaban con la autorización, según fuera necesario, en todo momento en el cual cada una de tales partes era tenedora de la Hipoteca, para operar y realizar actividades comerciales en la jurisdicción en la que se encuentra ubicado el Inmueble Hipotecado; (xiii) el saldo de capital original total de la Letra Hipotecaria ha sido desembolsado en su totalidad, y no existe ningún requerimiento de adelantos futuros de parte del Deudor Hipotecario; se han pagado todos los costos, honorarios y gastos incurridos en la emisión, cierre y registro de la Letra Hipotecaria, y el Deudor Hipotecario no tiene derecho a reembolso alguno de ninguno de dichos montos pagados o adeudados bajo la Letra Hipotecaria; (xiv) la respectiva Letra Hipotecaria contiene las disposiciones ordinarias y exigibles que hacen que los derechos y recursos del tenedor sean adecuados para la realización de los beneficios de la garantía contra los Inmuebles Hipotecados pertinentes; no existe exención en virtud de su afectación como bien de familia u otras exenciones disponibles al Deudor Hipotecario que puedan interferir con el derecho de ejecución de la Letra Hipotecaria; (xv) según su leal saber y entender, no existe ningún procedimiento en trámite para la expropiación total o parcial del Inmueble Hipotecado; (xvi) cada Documento de las Letras Hipotecarias ha sido debidamente suscripto y entregado en la forma debida y adecuada, y es legal, válido y vinculante de acuerdo con sus propios términos; (xvii) el Inmueble Hipotecado está libre y exento de todo tipo de gravámenes registrables respecto de los créditos resultantes de su construcción o mano de obra o gravámenes registrables de tal naturaleza que sean o podrían ser de mayor rango que el gravamen constituido por la Letra Hipotecaria, y, a su leal saber y entender, no existen derechos que bajo la Ley aplicable confirieran un gravamen que sea o pueda ser de mayor rango que el gravamen constituido por la Letra Hipotecaria; (xviii) todas las edificaciones ubicadas en el Inmueble Hipotecado están aseguradas por un seguro de daños patrimoniales emitido de conformidad con las Normas, y dicho seguro de daños patrimoniales se halla en plena vigencia y efecto; la Letra Hipotecaria obliga al Deudor Hipotecario conforme a ésta a mantener tal seguro de daños patrimoniales a costa y cargo de dicho Deudor Hipotecario; (xix) el Fiduciante ha cumplido con todas las reglamentaciones o requisitos aplicables a los seguros exigidos respecto de la Letra Hipotecaria según las Normas, y todos dichos seguros serán mantenidos y operarán en beneficio del Fiduciario o del Deudor Hipotecario, según sea necesario, conforme a las reglamentaciones del Fiduciante que rigen el correspondiente programa de Letras Hipotecarias; no existen reclamos de seguros pendientes presentados o según el leal saber del Fiduciante, a ser presentados ante el Fiduciante con relación a la Letra Hipotecaria o al Inmueble Hipotecado; - 31 - (xx) la Letra Hipotecaria es exigible en Pesos en cuotas mensuales del capital e interés al vencimiento, siendo los intereses pagaderos por plazo vencido, estableciendo la amortización total para el vencimiento, a lo largo de un plazo original no mayor a veinte años (o veinte (20) años y tres (3) meses si la Letra Hipotecaria es aquella con respecto a la cual el Deudor Hipotecario ha ejercido la opción de atrasar el repago de la primera cuota de capital e intereses por tres meses); (xxi) el Fiduciante no tiene conocimiento de la intención de cualquier Deudor Hipotecario de refinanciar la Letra Hipotecaria; (xxii) todos los Pagos Mensuales con vencimiento en un plazo mayor a sesenta (60) días antes de la Fecha de Corte han sido recibidos por el Administrador; (xxiii) la Letra Hipotecaria ha sido administrada de conformidad con las prácticas legales, adecuadas, prudentes y habituales de la actividad de administración de hipotecas en la Argentina; (xxiv) el Fiduciante era el único titular de la Letra Hipotecaria en el momento de su Cesión al Fiduciario. La Letra Hipotecaria no fue Cedida ni prendada, y el Fiduciante poseía título válido y negociable sobre la misma y tenía pleno derecho a Ceder la Letra Hipotecaria al Fiduciario libre y exento de todo gravamen, participación, privilegio, prenda, carga, reclamo o participación o derecho real de garantía; (xxv) las prácticas de originación utilizadas por el Fiduciante respecto de la originación y administración de la Letra Hipotecaria han sido en todos los aspectos legales significativas, adecuadas, prudentes y habituales en la actividad de originación y administración de hipotecas en Argentina; (xxvi) la Letra Hipotecaria fue emitida en general de conformidad con las normas de emisión y suscripción del Fiduciante en vigencia al momento de emisión de la Letra Hipotecaria; (xxvii) la Letra Hipotecaria no está ni ha sido asegurada por ninguna garantía con excepción del derecho real de garantía constituido a través de la Letra Hipotecaria correspondiente; (xxviii) con excepción de las disposiciones del Anexo A al Contrato, el Fiduciante no tiene conocimiento de ninguna circunstancia o condición relativas a la Letra Hipotecaria, el Inmueble Hipotecado, el Deudor Hipotecario o la reputación crediticia del Deudor Hipotecario de la que pudiera razonablemente esperarse que convierta a la Letra Hipotecaria en una inversión no aceptable, que haga que la Letra Hipotecaria entre en mora o que afecte en forma adversa el valor de la Letra Hipotecaria; (xxix) el Inmueble Hipotecado está ubicado en la provincia indicada en el Anexo A del Contrato; (xxx) la Letra Hipotecaria no tenía, al momento de su originación, una relación crédito/valor que excediera del 92%, estableciéndose que, si dicha Letra Hipotecaria era para fines de construcción o mejoras, el valor del Inmueble Hipotecado a los fines de esta declaración se determina tomando en consideración su valor final después de la finalización de la construcción o mejoras en el mismo, según corresponda; - 32 - (xxxi) el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias tiene en su poder los Documentos de las Letras Hipotecarias; (xxxii) el Fiduciante ha cedido al Fiduciario todos sus derechos bajo la Letra Hipotecaria en beneficio de los Tenedores, incluyendo, sin carácter restrictivo, la Garantía, en su caso, del Originante de la Letra Hipotecaria; y (xxxiii) la Letra Hipotecaria ha sido emitida de conformidad con la Ley de Fideicomiso, y está debidamente inscripta ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias en nombre del Fiduciario y se han cumplido todos los requisitos aplicables a Letras Hipotecarias establecidos en el presente o en cualquier otra ley aplicable. Asimismo, el Fiduciante declara y garantiza al Fiduciario, a la Fecha de Cierre o en otra fecha que se especifique, y con relación a cada Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción, que: (i) se encuentra debidamente otorgada conforme a las Normas; (ii) ninguno de los Documentos de la Letra Pendiente de Inscripción se encuentra viciado; (iii) está libre y exento de todo tipo de gravámenes, prendas, cargas o derechos reales de garantía de cualquier naturaleza distintos de aquellos constituidos conforme al Contrato; (iv) la información relativa a la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción consignada en el Anexo B del Contrato es completa, fidedigna y correcta a la Fecha de Corte; (v) la Hipoteca es un derecho real de garantía válido y vigente y ha sido inscripta en el Registro correspondiente, excepto las Hipotecas correspondientes a menos del 0,25% de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción, en cuyos casos el trámite de inscripción ante el correspondiente Registro fue iniciado dentro de los 45 días de suscripto el respectivo préstamo hipotecario; (vi) a la Fecha de Corte no se halla en mora de Pagos Mensuales por más de treinta (30) días; (vii) el saldo de capital original total ha sido desembolsado en su totalidad, y no existe ningún requerimiento de adelantos futuros de parte del Deudor Hipotecario; (viii) según su leal saber y entender, no existe ningún procedimiento en trámite para la expropiación total o parcial del Inmueble Hipotecado; (ix) cada Documento de la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción ha sido debidamente suscripto y entregado en la forma debida y adecuada, y es legal, válido y vinculante de acuerdo con sus propios términos; (x) el Inmueble Hipotecado está libre y exento de todo tipo de gravámenes registrables y, a su leal saber y entender, no existen derechos que bajo la Ley aplicable confirieran un gravamen que sea o pueda ser de mayor rango que el gravamen constituido por la correspondiente Hipoteca; - 33 - (xi) todas las edificaciones ubicadas en el Inmueble Hipotecado están aseguradas por un seguro de daños patrimoniales emitido de conformidad con las Normas, y dicho seguro de daños patrimoniales se halla en plena vigencia y efecto; (xii) La Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción es exigible en Pesos en cuotas mensuales del capital e interés al vencimiento, siendo los intereses pagaderos por plazo vencido, estableciendo la amortización total para el vencimiento, a lo largo de un plazo original no mayor a veinte años (o veinte (20) años y tres (3) meses si la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción es aquella con respecto a la cual el Deudor Hipotecario ha ejercido la opción de atrasar el repago de la primera cuota de capital e intereses por tres meses); (xiii) el Fiduciante no tiene conocimiento de la intención de cualquier Deudor Hipotecario de refinanciar la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción; (xiv) todos los Pagos Mensuales con vencimiento en un plazo mayor a sesenta (60) días antes de la Fecha de Corte han sido recibidos por el Administrador; (xv) las prácticas de originación utilizadas por el Originante y el Administrador respecto de la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción han sido en todos los aspectos legales significativos, adecuadas, prudentes y habituales en la actividad de originación y administración de hipotecas en Argentina; (xvi) El préstamo hipotecario relativo a la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción fue suscripto en general de conformidad con las normas de emisión y suscripción del Fiduciante en vigencia al momento de dicha suscripción; (xvii) el Inmueble Hipotecado está ubicado en la provincia indicada en el Anexo B del Contrato; y (xviii) La Letra Pendiente de Inscripción tenía, al momento de su originación, una Relación Crédito/Valor que excediera del 90%, estableciéndose que, si dicho Crédito era para fines de construcción o mejoras, el valor del Inmueble Hipotecado a los fines de esta declaración se determina tomando en consideración su valor final después de la finalización de la construcción o mejoras en el mismo, según corresponda; Artículo 8.4. Declaraciones y Garantías adicionales de las Partes. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte a la Fecha de Cierre que: (i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias para celebrar válidamente este Contrato; (ii) la celebración, cumplimiento y ejecución del presente Contrato y la realización de las demás operaciones aquí contempladas constituyen obligaciones válidas, directas y no sujetas a condición, exigibles contra dicha Parte; (iii) su Directorio ha autorizado la suscripción de este Contrato; (iv) este Contrato no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de sus estatutos; ni resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición, ni se opondrá o - 34 - resultará en la exigibilidad anticipada, de cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito, u otro instrumento al cual esté sujeta dicha parte o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujeta dicha Parte o sus bienes; y (v) es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, se encuentra autorizada por el BCRA y tiene plena capacidad, sin ninguna limitación o condición, para constituir fideicomisos financieros en la República Argentina, según lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso. Artículo 8.5. Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario en cualquier momento podrá, mediante notificación al Fiduciante y a los Tenedores, a la CNV, a la BCBA, al MAE o a cualquier mercado relevante, con una anticipación de treinta (30) días, renunciar con o sin justa causa. La renuncia del Fiduciario producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sustituto elegido en la forma prevista en el Artículo 8.7, mediante la firma del respectivo instrumento, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia frente a terceros. Sin perjuicio del derecho del Fiduciario a cobrarse del Patrimonio Fideicomitido, todos los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sustituto, como ser honorarios de abogados, honorarios del fiduciario sustituto, avisos de publicidad, obtención de las autorizaciones que fueran exigibles, serán a cargo del Fideicomiso, salvo que la renuncia se produzca sin justa causa. A los efectos del presente artículo, “justa causa” de renuncia significa cualquiera de los siguientes supuestos: (i) grave incumplimiento por el Administrador o el Fiduciante de cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato; y (ii) la actuación del Fiduciario como fiduciario bajo este Contrato deviniere ilegal o prohibida. Artículo 8.6. Remoción del Fiduciario. El Fiduciario podrá ser removido por justa causa por los Tenedores reunidos en Asamblea. Se entenderá que existe “justa causa” de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un fiduciario sustituto en la forma prevista más adelante y de la aceptación de dicha designación por el fiduciario sustituto bajo los términos del presente. Los costos y gastos relacionados con la remoción y la respectiva sustitución serán considerados como Gastos del Fideicomiso, salvo en el caso de remoción por “justa causa”, en cuyo caso serán a cargo del Fiduciario. Artículo 8.7. Fiduciario Sustituto. En caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de fiduciario, los Tenedores Mayoritarios deberán designar un fiduciario sustituto y cancelar las facultades y atribuciones del fiduciario predecesor, sin necesidad de formalidad alguna (excepto lo que requieran las leyes aplicables). La designación de este fiduciario sustituto requerirá la previa aprobación de CNV. La designación de un fiduciario sustituto requerirá: (i) la comunicación fehaciente de la remoción al fiduciario predecesor, salvo en caso de renuncia; y (ii) la aceptación del fiduciario sustituto. En - 35 - caso de no designarse ningún fiduciario sustituto dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la fecha de renuncia o remoción del Fiduciario, el Fiduciario o el Organizador podrán solicitar al Tribunal Arbitral la designación de un fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado por los Tenedores Mayoritarios conforme a lo previsto en el Artículo 9.5. Cualquier fiduciario sustituto designado en tal forma por el Tribunal Arbitral será reemplazado en forma inmediata, y sin que medie ningún acto adicional, por el fiduciario sustituto designado por los Tenedores Mayoritarios. Artículo 8.8. Asunción del Cargo por el Fiduciario Sustituto. El documento escrito que acredita la designación y aceptación del cargo por el fiduciario sustituto será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo. En el caso que el fiduciario sustituto no pudiera obtener del fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, podrá solicitar al Tribunal Arbitral que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin. Serán a cargo del Fideicomiso los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al nuevo fiduciario, salvo en caso de renuncia intempestiva sin causa o remoción con justa causa, casos en los cuales los gastos de transferencia serán a cargo del Fiduciario. Artículo 8.9. Calificación del Fiduciario Sustituto. El fiduciario sustituto deberá reunir la calidad de entidad financiera autorizada por el BCRA, o ser fiduciario inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV. Asimismo, el fiduciario sustituto deberá contar con la calificación o clasificación como fiduciario por parte de una calificadora de riesgo conforme lo dispuesto y en los plazos establecidos en la Resolución de Consejo Nº 2/2006 y sus normas modificatorias y complementarias. SECCIÓN IX DISPOSICIONES VARIAS Artículo 9.1. Notificaciones. Toda notificación u otra comunicación en relación con el presente Fideicomiso cobrará eficacia a partir del día siguiente al de su recepción y se tendrá por cursada si se formula por escrito (o en forma de facsímile, con confirmación de recepción) y se dirigen: (i) al Fiduciario y al Fiduciante a los domicilios consignados en el encabezado del presente Contrato; o (ii) a cualquiera de los Tenedores, mediante nota dirigida a las direcciones registradas en Caja de Valores y a través de la publicación por un (1) día en el boletín diario de la BCBA. Cualquier notificación publicada de esta forma será considerada como entregada el día inmediatamente posterior a la fecha de su publicación. En cualquier momento el Fiduciario podrá indicar otro domicilio o número, u otra persona para recibir las notificaciones, mediante una notificación cursada a los Tenedores en la forma antes indicada. - 36 - Artículo 9.2. Indemnidades. El Fiduciario y sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por BHSA en carácter de Fiduciante, Administrador y Custodio por cualquier pérdida y/o reclamo (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos puedan sufrir como consecuencia de (i) la información provista por el Fiduciante, el Administrador y el Custodio en el Prospecto, con excepción de la información provista por el Fiduciario en el Capítulo “V. El Fiduciario” del Prospecto, (ii) la falta de entrega en debido tiempo y forma al Fiduciario de la información necesaria para presentar en tiempo y forma los informes a su cargo y/o cualquier información que deba ser suministrada por el Fiduciante, el Administrador y el Custodio al Fiduciario, (iii) la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en los informes a su cargo o cualquier información entregada por el Fiduciante, el Administrador y el Custodio al Fiduciario, (iv) el cumplimiento o incumplimiento del Administrador o los Agentes o terceros que se designen en el presente Contrato para desempeñar las tareas de administración y cobro de las Letras Hipotecarias, (v) el cumplimiento o incumplimiento del Fiduciante, los Colocadores y/o cualquier otro agente designado por los procedimientos de difusión previstos en la Ley 17.811, sus modificatorias y normas complementarias y por las Normas de la CNV, cuyo alcance será definido exclusivamente por el Fiduciante; (vi) cualquier reclamo en concepto de capital, intereses, multas, y/o cualesquiera otras penalidades formulado por cualquier Autoridad Gubernamental relativo al pago de todos los Impuestos y/o cualquier otro impuesto que fuera responsabilidad del Fideicomiso conforme el Contrato, (vii) el incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones del Fiduciante, el Administrador y el Custodio bajo este Contrato, y/o (viii) el cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el respectivo Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con dicho contrato, salvo culpa o dolo del Fiduciario y/o la Persona Indemnizable en cualquiera de los supuestos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) y (viii) antes referidos, calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes. Asimismo, el Fiduciante se compromete irrevocablemente a mantener indemne al Fiduciario, en su condición de tal, y/o a la Persona Indemnizable que se trate por cualquier pérdida y/o reclamo (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos puedan sufrir como consecuencia de que la Autoridad Recaudadora o cualquier tribunal competente resuelva la derogación o modificación de los beneficios impositivos del Fideicomiso por entender que los Requisitos de la Oferta Pública (conforme se define en el Capítulo XI. “Tratamiento Impositivo” del Prospecto), a los efectos de la oferta pública de valores negociables, no resultan aplicables al momento de la aprobación de la emisión y colocación de los Valores Fiduciarios o a la fecha de la resolución de la Autoridad Recaudadora o un tribunal competente. Artículo 9.3. Administración de Letras Hipotecarias en Mora. El Administrador aplicará sus mejores esfuerzos a los fines de iniciar los procedimientos y/o acciones necesarios y/o convenientes previstos en las Normas para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que correspondan en virtud de las Letras Hipotecarias en Mora (incluyendo el otorgamiento de quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones a los deudores de las - 37 - Letras Hipotecarias en Mora, en la medida que estas no afecten el Saldo de Capital Declarado corriente al momento de la desafectación de la Letra Hipotecaria en Mora de que se trate, ni excedan el plazo máximo del Fideicomiso), con amplias facultades para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que corresponda abonar bajo las Letras Hipotecarias en Mora. A tal fin, el Fiduciario otorgará al Administrador un poder especial para que pueda, él o cualquiera de las personas en las que delegue incluyendo, aunque no de manera limitativa, la delegación en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, actuar en juicio y realizar todas las gestiones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para obtener el cobro de las Letras Hipotecarias en Mora. El Administrador tendrá la obligación de depositar en la Cuenta de Cobranzas los fondos que obtuviere de la renegociación judicial o extrajudicial y/o de la ejecución de la Letra Hipotecaria en Mora dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de obtenidos, netos de los gastos y honorarios legales exigibles conforme la ley aplicable. El Fiduciario y el Administrador General mediante la suscripción del presente, y los Beneficiarios mediante la suscripción de los Valores Fiduciarios, renuncian a reclamar al Administrador cualquier diferencia existente entre el producido obtenido de la ejecución indicada en el párrafo anterior y el Saldo de Capital Declarado corriente al momento de la desafectación de la Letra Hipotecaria en Mora de que se trate. Artículo 9.4. Facultades del Fiduciante de Recompra y/o Sustitución de Letras Hipotecarias en Mora o Quiebra. Anticipos de Fondos. El Fiduciante podrá (pero no tendrá la obligación de): (i) recomprar Letras Hipotecarias en Mora o Letras Hipotecarias cuyo deudor se encuentre en quiebra, mediante el depósito en la Cuenta de Cobranzas de una suma equivalente al saldo de la deuda por capital e intereses de las Letras Hipotecarias a recomprar, y/o (ii) sustituir Letras Hipotecarias en Mora o Letras Hipotecarias cuyo deudor se encuentre en quiebra, mediante la cesión al Fideicomiso de Letras Hipotecarias que reúnan los requisitos establecidos en el Artículo 8.3 del Contrato de Fideicomiso y que tengan un tipo de interés a tasa fija igual o mayor a las Letras Hipotecarias a sustituirse, un saldo de deuda no menor al de las Letras Hipotecarias a sustituirse y un vencimiento no superior al de la Letras Hipotecarias a sustituirse. Adicionalmente, el Fiduciante podrá (pero no estará obligado a) realizar anticipos de fondos respecto de aquellas Letras Hipotecarias en Mora o Letras Hipotecarias cuyo deudor se encuentre en quiebra. En caso que el Fiduciante realice anticipos de fondos con anterioridad a una Fecha de Pago determinada, el Fiduciante podrá compensar la suma correspondiente a los adelantos deduciéndolos de las cobranzas efectuadas bajo las Letras Hipotecarias en Períodos de Cobranzas posteriores a dicha Fecha de Pago. Artículo 9.5. Asamblea de Tenedores. (i) Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten Tenedores que representen por lo menos el diez por ciento del monto del capital de una Clase de Valores Fiduciarios en circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de cualquier Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción. - 38 - (ii) La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) Días Hábiles de recibida la solicitud de los Tenedores. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada con no menos de diez (10) ni más de treinta (30) días corridos de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) días consecutivos en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzas. (iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. (iv) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera. (v) El quórum será de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una serie o Clase determinada. En la segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de Tenedores presentes. (vi) por cada Peso de los Valores Fiduciarios corresponderá un voto, y las resoluciones se adoptarán conforme lo establecido en el Artículo 9.6.2 de este Contrato. A los efectos del voto en Asamblea en relación a los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, se tendrán en cuenta las limitaciones establecidas en las Normas de la CNV. (vii) En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. Podrá prescindirse de la Asamblea de Tenedores si para adoptar cualquier resolución que fuera de su competencia, el Fiduciario obtuviere el consentimiento por escrito y por medio fehaciente de las mayoría o unanimidad necesaria, respecto de todos los Valores Fiduciarios en circulación o los de una Clase determinada que corresponda, según la decisión a adoptar. Artículo 9.6. 9.6.1. Modificaciones. Modificaciones sin el consentimiento de los Tenedores. Con relación a este Contrato, en cualquier momento el Fiduciario podrá, siguiendo las instrucciones del Fiduciante, pero no estará obligado a ello, realizar todos los actos necesarios para: (i) agregar compromisos, condiciones o disposiciones adicionales que el Fiduciario considere necesarios para la protección de los Tenedores; (ii) designar y poner en posesión del cargo a un fiduciario sustituto; (iii) salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición del presente Contrato que pueda ser defectuosa o inconsistente con cualquiera de sus demás disposiciones, siempre que dicha acción no afecte adversamente los intereses de los Tenedores; o - 39 - (iv) modificar o complementar este Contrato en la forma que resulte necesaria o apropiada para que queden enmarcados bajo la Ley de Fideicomiso, la que la sustituya o modifique. 9.6.2. Modificaciones con el consentimiento de los Tenedores. Solamente con el consentimiento de los Tenedores Mayoritarios reunidos en Asamblea, el Fiduciario podrá en cualquier momento realizar todos los actos necesarios para agregar, modificar o eliminar cualquier disposición de este Contrato, que no se encuentre comprendida en el Artículo 9.6.1. Ninguna de tales modificaciones, agregados o eliminaciones podrá, sin el consentimiento unánime de todos los Tenedores, o en su caso, de todos los Tenedores de la Clase de Valores Fiduciarios cuyos intereses se afecten adversamente: (i) reducir el monto de capital o el interés de cualquier Valor Fiduciario; (ii) modificar la fecha de pago de los Servicios; (iii) suprimir o modificar las garantías o coberturas constituidas, si tal supresión o modificación tuviera por efecto disminuir el grado de calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios; (iv) modificar el orden de prelación para el pago de los Servicios establecido para cada Valor Fiduciario; (v) afectar en forma adversa la facultad que tienen los Tenedores de exigir por cualquier medio legal el cumplimiento de sus derechos; (vi) modificar la definición de Tenedores Mayoritarios o cualquier otra disposición de manera de reducir los porcentajes requeridos de Tenedores cuyo consentimiento se requiere para adoptar cualquier acto bajo el presente; (vii) modificar la moneda de pago de cualquier Valor Fiduciario; (viii) solicitar el retiro o cancelación de las autorizaciones de oferta pública o cotización de los Valores Fiduciarios, salvo que al mismo tiempo se resolviera la liquidación del Fideicomiso; y (ix) alterar otras condiciones fundamentales o esenciales de emisión de cualquier Valor Fiduciario no enunciadas precedentemente. El Fiduciario podrá rehusarse a efectuar modificaciones requeridas por los Tenedores en caso que las mismas afecten en forma adversa sus derechos, deberes e indemnidades bajo el presente Contrato. 9.6.3. Vigencia de las modificaciones. Cualquier modificación realizada a este Contrato conforme a las reglas establecidas precedentemente, tendrán vigencia y serán oponibles a partir de su notificación a los Tenedores conforme el procedimiento establecido en el Artículo 9.1. No obstante, en el caso indicado en el - 40 - Artículo 9.6.2, la modificación podrá ser oponible a los Tenedores que participaron de la Asamblea de Tenedores, desde la fecha de dicha asamblea. Artículo 9.7. 9.7.1. Liquidación y extinción del Fideicomiso. Liquidación. El Fideicomiso se liquidará en los siguientes supuestos: (i) ante el pago total de los Servicios; (ii) en el plazo máximo establecido en la Ley de Fideicomiso; (iii) ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario y el Fiduciante tornen inconveniente la continuación del mismo; (iv) ante la cancelación de la oferta pública y/o cotización de los Valores Fiduciarios, a menos que una Asamblea de Tenedores decida lo contrario conforme al Artículo 9.5; (v) ante la ocurrencia de los supuestos de rescate anticipado previstos en el presente Contrato de Fideicomiso; (vi) cuando una Asamblea de Tenedores en forma unánime así lo determine. 9.7.2. Forma de liquidación. En caso de disolución del Fideicomiso, salvo el supuesto indicado en el inciso (i) del Artículo 9.7.1, se procederá a transferir al Fiduciante y/o a terceros la totalidad del Patrimonio Fideicomitido que lo integre, en forma individual, o en bloque por subasta o licitación privada, al mejor postor, conforme lo determinen los Tenedores en la Asamblea respectiva. En los supuestos en que la liquidación del Fideicomiso requiera la transferencia de los Bienes Fideicomitidos a los Beneficiarios o la venta por subasta pública o privada a terceros, el Fiduciario actuará a través del Administrador General, quien será el encargado de realizar todos aquellos actos que fueran necesarios a dichos efectos. Las decisiones sobre el particular serán tomadas por los Tenedores Mayoritarios reunidos en asamblea o por el Fiduciante, según el caso. 9.7.3. Insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido. (i) En caso que el producido de la cobranza, disposición y liquidación del Patrimonio Fideicomitido no fuere suficiente para pagar en su totalidad los Servicios correspondientes a los Valores Fiduciarios, de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, dicho producido será distribuido entre los Tenedores en proporción a sus respectivas tenencias, teniendo en cuenta, en su caso, el orden de subordinación de cada Clase. (ii) Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 23 de la Ley de Fideicomiso. - 41 - 9.7.4. Disposición del Patrimonio Fideicomitido remanente. En el supuesto que, durante la liquidación del Fideicomiso, existiere un remanente del respectivo Patrimonio Fideicomitido una vez pagados en su totalidad los Servicios correspondientes a los Valores Fiduciarios, este remanente o su producido será transferido al Fideicomisario. 9.7.5. Notificación de la liquidación anticipada. En cualquier caso de liquidación anticipada de un Fideicomiso, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Tenedores mediante aviso a publicar en el Boletín Oficial y/o el Boletín de la BCBA y, en caso de así resolverlo el Fiduciario, en diarios de circulación general del país. 9.7.6. Liquidación de un Fideicomiso por cancelación de la oferta pública y/o cotización. La cancelación de las autorizaciones para realizar oferta pública y/o cotización de los Valores Fiduciarios será causa de liquidación del Fideicomiso correspondiente. La liquidación podrá ser evitada si dentro de los sesenta (60) días corridos de quedar firme la resolución respectiva una Asamblea de Tenedores resolviera continuar con el Fideicomiso en forma privada, en cuyo caso los Tenedores que no hubieran votado a favor de esa decisión asamblearia podrán pedir dentro de los quince (15) días corridos de la Asamblea el reembolso del valor de sus Valores Fiduciarios. El pago del valor de reembolso deberá verificarse en el plazo de sesenta (60) días corridos contados, desde el vencimiento del plazo para solicitar dicho reembolso. En sustitución del reembolso el Fiduciante podrá adquirir por el mismo precio los Valores Fiduciarios correspondientes. 9.7.7. Extinción. El Fideicomiso se extinguirá ante la ocurrencia del primero de los siguientes supuestos: (i) la culminación de la liquidación del Fideicomiso; (ii) la extinción del Patrimonio Fideicomitido; o (iii) el vencimiento del término legal. Artículo 9.8. Régimen Informativo. (a) El Fiduciario dará fiel cumplimiento al régimen de información establecido en las Normas de la CNV, otros organismos regulatorios aplicables y la BCBA y especialmente lo establecido por la Resolución N° 2/06 del Consejo de la BCBA, en base a la información provista por el Fiduciante o el Administrador General a tal efecto. (b) Conforme a los requisitos establecidos en la Comunicación “B” 6362 del BCRA, dentro de los cinco Días Hábiles de la Fecha de Cierre, el Fiduciario deberá entregar o disponer la entrega por el Fiduciante o el Administrador General a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA de copia del método de apropiación de previsiones, el cual será elaborado sobre la base del modelo de apropiación de previsiones para las distintas Clases de Valores - 42 - Fiduciarios, que a su vez será calculado según las disposiciones dadas a conocer por las Comunicaciones “A” 2703, “A” 3145 y “B” 6362 del BCRA y normas complementarias y modificatorias del BCRA, y que se adjunta como Anexo F al presente Contrato. (c) El Fiduciante dará fiel cumplimiento al régimen de relaciones entre las entidades financieras y su clientela establecido en la Comunicación “A” 4378 del BCRA y normas complementarias y modificatorias. (d) Independientemente de la obligación de rendir cuentas que le impone el Artículo 7 de la Ley de Fideicomiso y la normativa reglamentaria de la CNV, el Fiduciario pondrá a disposición de los Tenedores en el domicilio del Fiduciario, dentro de los diez (10) Días Hábiles de cada Fecha de Pago, un informe sobre la gestión del Fideicomiso (el “Informe de Gestión”) que incluirá: (i) el flujo de cobros proveniente de los Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio Fideicomitido (distinguiendo entre el capital, intereses e inversiones); (ii) el estado de cumplimiento de los Créditos Hipotecarios; (iii) el monto y composición de las inversiones realizadas con los Fondos Líquidos; (iv) el monto acumulado en cada una de las Cuentas Fiduciarias; (v) los pagos efectuados durante el período informado con imputación a cada una de las Cuentas Fiduciarias; (vi) el monto pagado en concepto de Impuestos; (vii) los Servicios de capital e intereses y demás distribuciones pagadas a los Valores Fiduciarios; (viii) el Saldo de Capital de los Valores Fiduciarios luego del pago efectuado durante el período informado; y (ix) el Saldo de Capital de los Créditos Hipotecarios. Artículo 9.9. Inscripción de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción. Recompra de los Flujos de Fondos Fideicomitidos. El Fiduciante deberá entregar el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias que se exijan entregar respecto de cada Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre para su inscripción de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables. Si el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias que se exijan entregar respecto de cada Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias conforme lo previsto en el párrafo precedente y la normativa aplicable no han sido entregados al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre, el Fiduciario, sobre la base de la información provista por el Administrador General, notificará al Fiduciante tal circunstancia y, en un plazo de diez (10) días corridos desde la fecha de recepción de dicha notificación, el Fiduciante comprará el Flujo de Fondos Fideicomitido respectivo al Fiduciario mediante el depósito en la Cuenta Fiduciaria de una suma igual al Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos correspondiente, con más los intereses devengados sobre la misma hasta la fecha de depósito. Artículo 9.10. Autorizaciones. El Fiduciante y el Administrador General autorizan a los Señores Diego Parra Rivadeneira, Enrique Morando, Sergio Tálamo, María Manuela Lava, Santiago Noguerol, Karen Maulhardt e Ignacio Terrera; y el Fiduciario a [__] a inicializar toda la documentación relacionada con este Fideicomiso. * * * - 43 - * * EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad de Buenos Aires a los [__] días del mes de [__] de 2009, las Partes firman cinco (5) ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, uno para cada una de las Partes. Banco Hipotecario S.A., como Fiduciante y Fideicomisario _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado Banco de Valores S.A., como Fiduciario _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., como Administrador General y Administrador Sustituto _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado - 44 - ANEXO A al Contrato de Fideicomiso LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS [El listado se adjunta a partir de la página siguiente] - 45 - ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 595495 596073 596449 596748 597247 598746 599192 599570 602810 603216 606608 615520 617413 618053 618144 618168 629129 631720 639100 645161 645238 650037 40076807 40076950 70154317 70154848 70155218 70156133 70156200 70156896 70158179 70158258 70158349 70158557 70161669 70170036 80140222 110054224 110056210 150033418 150033676 150035715 150036135 150036563 150036991 160072147 250064646 250064828 250065559 250070140 260011853 260012986 270050520 270092683 270092774 270092970 270093950 270094681 N° de Letra 63686 65132 57668 64971 67099 62834 61479 65695 69814 65487 64031 63792 65378 66552 66661 63012 62967 67526 65544 68124 65342 62389 67157 67405 68967 67367 66356 68004 66587 68960 68916 66355 69422 68382 65817 68858 63663 62045 67486 65884 60594 64991 65492 66462 66002 65376 64162 64338 65419 69359 69426 68302 59869 62209 61805 64566 65959 67697 Titular CASTRO DURAN, GRACIELA ALICIA DIAZ, HORACIO OSVALDO SACK, EZEQUIEL ALEJANDRO VIDAL, FLORENCIA MARIA ROMANO, JUAN CARLOS ROMAN, HERNAN GUSTAVO MONTENEGRO, BEATRIZ ELIVIRA FIGUEROA, SUSANA GRACIELA PETRALIA, JOSE LUIS VALDES, MANUEL AUGUSTO MENDEZ, VALERIA MARIANA VILLACIS POSTIGO, EDUARDO GONZALEZ LOBO, CLAUDIO MARTIN IBARRA, MONICA GRACIELA SERRANO, ADRIAN CARLOS RIVERA LUNA, GUSTAVO ALAIN PRIETO, RICARDO ALBERTO VITALE, GABRIEL ALEJANDRO FERRANTE, NORBERTO VICTOR CANDIZ, MARCELA SUSANA CUNHA, MONICA BEATRIZ OJEDA, CHRISTIAN RUBEN MOREIRA, IRIS AMALIA ALVAREZ, MARCO ANTONIO VELAZQUEZ, JUAN OSVALDO FORNERO, MARIA FERNANDA BOEDA, GABRIELA RITA CHIURCHIU, VERONICA FERNANDA TARANTO, GRACIELA LIPRANDI, GASTON MANZI, ANGELES MANSILLA, JUAN DOMINGO MALLIA, LEANDRO RAUL GARZON DUARTE, FEDERICO IGNACIO FOCHINI, SERGIO ANGEL DEL VALLE LOPEZ, LUCIANA DANIELA MARTELOTTE, JOSE CARLOS CHALLAPA CHOQUE, JHENNY LUZ SORUCO, MARIA MARTA ACOSTA, ANDREA MARIEL RAMIREZ, AMELIA SARA RACCIATTI, PEDRO ALEJANDRO ANTE, CARLOS MARCELO MURUAGA, EUGENIO RODOLFO RIO, HERNAN ADRIAN MAGDALENA, FEDERICO DIEGO ZANIER, HUGO RUBEN PIGHIN, MARCELO JAVIER NIEMIZ, ALESIO JUAN ECHAVARRIA, GLADYS EMILIA DECARLINI, NORMA MARIA BRESSO, CRISTIAN DARIO SAVOINI, PATRICIA JORGELINA VILLAMAGNA, JAVIER RUBEN PIDONE, ANIBAL HERNAN CASANOVA, MARCELO OSCAR COZZI, DANIEL ALBERTO CATALINI, ELBA SUSANA LTV Corr. 38,09 34,73 39,77 41,92 9,83 50,99 63,71 34,86 46,41 45,28 24,13 28,11 52,05 28,66 21,88 69,09 24,19 57,39 49,86 62,81 15,73 69,09 40,12 46,91 27,80 35,36 32,56 50,21 48,95 22,42 24,63 46,57 32,64 34,34 53,86 46,34 27,50 58,11 60,23 40,83 68,44 31,40 49,16 66,10 34,97 64,35 40,76 39,06 69,09 34,55 26,12 16,44 43,94 14,78 46,45 20,57 66,86 37,35 Fecha de Originación 17/12/07 09/11/07 23/10/07 09/11/07 28/11/07 28/11/07 09/11/07 20/12/07 21/12/07 10/12/07 19/11/07 08/11/07 07/12/07 28/12/07 19/11/07 20/12/07 19/11/07 30/01/08 20/12/07 13/12/07 13/12/07 30/11/07 06/12/07 27/11/07 29/11/07 28/12/07 23/11/07 29/11/07 25/10/07 17/12/07 26/11/07 15/11/07 06/12/07 16/11/07 30/11/07 30/11/07 20/11/07 30/10/07 03/12/07 13/11/07 09/11/07 21/12/07 20/11/07 23/11/07 05/12/07 17/12/07 19/11/07 13/12/07 19/12/07 06/12/07 21/11/07 28/11/07 16/05/07 26/11/07 21/11/07 09/11/07 30/11/07 23/11/07 Saldo Original 96100 114000 500000 170000 114700 71800 115000 92900 207000 146800 79500 130000 222400 129700 96000 115500 87000 80000 68000 120900 63000 65100 141400 170000 94200 96000 67300 76300 67000 78800 83300 34000 71100 135200 191000 39100 133000 109600 101300 97300 60900 56900 52300 112500 45000 86100 55800 46100 73500 35000 73700 35200 57000 35200 67300 43600 140000 84000 Saldo Actual 94855,89 111844,22 493122,3 167661,5 59148,36 70870,56 108307,65 82959,73 204219,72 144899,43 78406,47 125763,03 239426,65 128124,52 94679,39 114004,69 84164,39 79192,54 66314,82 119334,7 62184,35 64257,19 154445,95 173564,32 92965,58 104303,93 66428,63 75312,27 66078,39 85195,86 91129,91 33532,33 70179,45 144246,49 188527,24 41709,15 137508,46 108092,33 99988,45 95961,48 59540,52 55261,66 51622,93 111043,56 44417,5 79148,52 55029,24 45503,24 72548,52 34546,97 71560,77 36997,24 54930,14 34744,18 66428,63 43000,26 137058,44 82912,52 Tasa Préstamo 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 14.75 15.25 15.25 15.25 15.25 14.75 18.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 14.75 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 14.75 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 9.75 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 Provincia Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal San Luis Capital Federal Buenos Aires Chubut Chubut Córdoba Córdoba Córdoba Córdoba Córdoba Córdoba Córdoba Córdoba Córdoba Córdoba Córdoba Córdoba Corrientes Jujuy Jujuy Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Mendoza Chaco Santa Fe Santa Fe Chaco Córdoba Córdoba Santa Fe Santa Fe Santa Fe Santa Fe Santa Fe Santa Fe Últ. Pago 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 13/4/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 20/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 15/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 10/6/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 15/5/09 13/4/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 13/4/09 18/5/09 15/5/09 10/6/09 10/6/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 20/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 10/6/09 10/6/09 11/5/09 15/5/09 11/5/09 13/4/09 21/5/09 10/6/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 10/6/09 12/5/09 11/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 234 215 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 239 221 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 199 180 Banco Hipotecario 169 151 Banco Hipotecario 239 221 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 180 161 Banco Hipotecario 240 230 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 180 161 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 192 174 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 235 Banco Hipotecario 180 168 Banco Hipotecario 239 221 Banco Hipotecario 240 231 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 230 Banco Hipotecario 240 233 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 227 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 228 Banco Hipotecario 240 230 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 204 185 Banco Hipotecario 180 163 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 183 164 Banco Hipotecario 239 220 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 185 166 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 204 186 Banco Hipotecario 240 222 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 270096354 280071738 300042736 310032646 320085340 320086978 320089231 320098103 330053824 360023607 400031148 400031227 460023343 460023549 470024678 470031308 510010020 510010109 520018030 520018339 520018743 520019084 520019371 520020382 520022184 580000016 580000148 580000150 580000162 580000186 580000198 580000203 580000215 580000265 580000320 580000332 580000447 580000514 580000605 580000631 580000746 580000825 8000006438 500000002473 500000002476 500000002484 500000002490 500000002493 500000002494 500000002503 500000002504 500000002506 500000002512 500000002520 500000002528 500000002531 500000002532 500000002533 N° de Letra 63489 62892 66708 68956 58596 62318 64473 64937 67244 67501 65110 68841 66866 65801 60173 66770 64606 64274 61155 55622 66844 61952 66066 63893 65211 65045 63481 58619 65975 65453 64352 66865 63494 64986 66916 63375 66067 61766 64660 63785 65425 64578 63964 63705 53584 53307 56542 56277 56738 53337 62824 52451 56671 56494 59681 61487 56901 59673 Titular HERRERA, ELINA ANDREA VASCONCELLOS VILLAGRAN, GUSTAVO ADOLFO LANDRIEL, MARIA LORENA PENACINO, MARCELO ERNESTO SANCHEZ, GLADIS NOEMI COL, PATRICIA DEL CARMEN ZAFFETTI, MARIA BELEN CIAN, ANA MARIA GARCIA, HECTOR ANIBAL VIDAL, FELIX RAUL REGUEIRA, PABLO ERNESTO MANTARAS, LETICIA MARIA REGINA CASTRO, STELLA MARIS IBAÑEZ, DARIO ANTONIO DOLJANIN, MARIA ELENA QUINTEROS, LAURA VALERIA BLANCO, HUGO RAUL PORTA, MARIO ANTONIO COSTA, CLODOMIRO ARIEL BERNASCONI, ALFREDO FRANCISCO SZTYRLE, FEDERICO CASTRONOVO, ADELA SUSANA MADRID PAEZ, IGNACIO CAMIÑO, CECILIA ESTHER LOUZAN, ENRIQUE CORREA, PABLO GUILLERMO OSLE, MARIA SOLEDAD PARACHU, SUSANA DELIA MIZRAHI, EDUARDO HORACIO ACUÑA, ADRIANA GABRIELA HOUSSAY, JUAN CRUZ CALDAS, MARCELO EPIFANIO LOJO, MARIA EUGENIA LISSARRAGUE, MARTIN AMATO, LAURA LORENA RONDO, ALBERTO HUGO ARRUTI, FERNANDO CARLOS VERON, MIRTA NELIDA ORTEGA, JOAQUIN MANUEL ALTINIER, MARIA ALEJANDRA FERNANDEZ, ADRIAN MARCELO LAGRANDA, CECILIA ADRIANA CASTRO POZO, GONZALO HERNAN BRUNO, MARTIN IGNACIO ESCUDERO, CARLOS DANIEL VUCETICH, ALEJANDRA AURO GAGGERO, ANALIA LORENA FONTEBOA, MIGUEL MARIANO GENTINI, LEANDRO MARTIN GARCIA, MIGUEL ANGEL OLMEDO, MANUEL PEREZ ONETO, HERNAN RAUL REYNAL OCONNOR, BELISAR BAGLIVO, HERNAN LUIS LARICCHIA, DIEGO MATTICA, EMILIANO GUILLE LAGOMAGGIORE, DANIEL HER ALONSO, VICTOR DANIEL LTV Corr. 20,43 35,58 62,98 28,27 32,19 37,71 33,67 26,10 22,72 48,27 69,09 48,63 69,09 69,09 50,69 36,90 31,15 19,04 52,08 46,56 67,37 54,24 13,40 58,52 56,26 33,83 37,76 26,63 34,59 38,16 49,62 57,77 59,76 36,03 49,88 11,83 26,38 57,71 29,76 38,89 65,29 64,49 32,21 54,80 66,30 33,80 46,40 61,10 40,40 53,80 39,40 63,70 32,30 66,70 64,50 47,60 66,70 66,50 Fecha de Originación 03/12/07 09/11/07 05/12/07 26/11/07 09/11/07 30/11/07 13/12/07 13/12/07 12/12/07 30/11/07 26/11/07 07/11/07 21/11/07 30/11/07 25/10/07 22/11/07 05/12/07 20/12/07 18/10/07 22/10/07 07/12/07 08/11/07 30/11/07 02/11/07 14/12/07 15/11/07 23/11/07 19/11/07 07/12/07 28/12/07 19/12/07 28/11/07 14/12/07 07/12/07 11/12/07 17/12/07 11/12/07 12/11/07 27/12/07 22/11/07 03/12/07 14/11/07 12/11/07 10/07/06 24/11/06 24/08/06 18/08/06 22/08/06 01/08/06 04/08/06 25/07/06 15/08/06 04/10/06 09/10/06 26/09/06 31/10/06 25/10/06 21/09/06 Saldo Original 37800 60500 67000 74000 35900 65000 67500 40500 54100 111000 144436 160000 56700 490000 167000 67300 99300 107800 72400 300000 179500 71500 57000 108000 68400 112500 153800 180000 130000 110200 130700 94700 88400 159600 85900 53800 155000 72000 70500 78800 101205 110000 118600 118748,64 75000 74400 112000 215600 135500 148000 92000 100000 178263,4 95900 110000 134500 95200 96600 Saldo Actual 40869,37 64047,35 66132,6 81995,17 35406,22 64105,98 71553,16 41761,72 53399,54 109562,97 142566,12 172638,74 55966,02 483656,36 152083,65 66428,63 98014,46 117666,44 71344,7 295627,43 177176,16 70516,47 56262,07 106514,47 67514,56 110952,53 151808,84 175753,36 128316,94 108861,36 129007,82 93009,63 87255,62 168259,13 84787,97 53103,49 152993,37 70982,65 69643,53 77779,74 99890,45 106414,86 116968,7 115066,49 71550,1 69598,18 106260,86 204552,33 128316,01 140416,2 87122,26 94875,68 173020,77 91322,46 104557,17 128080,07 90655,91 91820,18 Tasa Préstamo 15.25 15.25 15.25 14.75 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 18.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 15.25 14.75 15.25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Santa Fe Salta San Luis Mendoza Santa Fe Santa Fe Santa Fe Santa Fe La Pampa Chubut Capital Federal Río Negro Tierra del Fuego Tierra del Fuego Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Santa Fe Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Santa Cruz Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Mendoza Buenos Aires Capital Federal Santa Fe Últ. Pago 1/6/09 28/5/09 15/5/09 11/5/09 11/5/09 30/4/09 1/6/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 22/5/09 12/5/09 21/5/09 10/6/09 11/5/09 10/6/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 11/5/09 10/6/09 11/5/09 10/6/09 8/5/09 11/5/09 10/6/09 11/5/09 10/6/09 11/5/09 11/5/09 10/6/09 11/5/09 12/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 229 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 180 173 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 226 Banco Hipotecario 200 184 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 227 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 179 160 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 232 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 179 160 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 216 198 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 227 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 239 219 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 239 220 Banco Hipotecario 180 161 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 216 183 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 500000002538 500000002540 500000002562 500000002567 500000002569 500000002571 500000002572 500000002584 500000002586 500000002587 500000002588 500000002594 500000002613 500000002614 500000002618 500000002625 500000002629 500000002630 500000002631 500000002634 500000002637 500000002640 500000002642 500000002643 500000002645 500000002646 500000002648 500000002649 500000002650 500000002654 500000002656 500000002664 500000002673 510000002409 510000002429 510000002441 510000002449 510000002452 510000002453 510000002456 510000002460 510000002482 510000002483 510000002486 510000002491 510000002500 510000002525 510000002563 510000002564 510000002567 510000002569 510000002570 510000002571 510000002572 510000002579 510000002582 510000002609 510000002612 N° de Letra 52340 53522 54064 52217 53622 55221 52096 53139 53977 62474 53523 59685 52218 55936 52589 65886 64393 58456 51318 62189 52044 54258 56107 52613 52144 52256 64141 59988 53751 60885 63284 55693 64939 63221 54190 58025 53283 56803 56628 61280 53037 58870 61754 51961 52101 50198 54077 51825 68069 59316 52882 53519 53122 65091 57298 68288 62440 53276 Titular KARPICIUS, MARCELA SANDR JARES CANOVAS, MARIA SOL VALVERDE, CESAR JOSE FIRPO, PABLO ARCE, GERARDO JAVIER BRINA, JUAN PABLO FALCHINI, BEATRIZ LUCIA ELIJES, LORENA VIVIANA BRESLER, DIEGO MACRA, CARLOS JAVIER SIMON, DOLLY JUDITH MONTES, SERGIO RICARDO CERVETTI, ENRIQUE NESTOR GRIPPO RUCKER, MARLENE DOMINGUEZ, ADRIANA ESTER VILA, NESTOR ORLANDO ZELAYA, ARMANDO DONATO GARCIA ROSSELLI, ALEJAND MUÐIZ, GABRIELA ELIANA OYOLA, OMAR EDUARDO YEPES, TAMARA SUSANA ARONE, CONRADO FABIAN VALLOUD, MARIA EUGENIA JARDEL, PABLO MARTIN VERNA, CLAUDIO GERARDO RATOVICIUS, CHRISTIAN JA MONES RUIZ, ROBERTO VICE CASTIGNANI, HORACIO ADOL GIAMPIETRO, GUILLERMO JA PAREDES, MIGUEL SIMON PADILLA, GUTASVO DANIEL MATOS, MONICA SILVIA DEL CAMPO, PABLO KAJT, GABRIEL ALFONSO NOHRA, JORGE ABRAHAM CANO, ZUNILDA ROXANA WOZNICZKA, MARIA ROSA SEGAL, MARTIN ISRAEL MOREYRA, ARNALDO LUCIANO MARUCA, JOSE LUIS PAZ, MELISA ROMINA ABATANEO, MARIANA ISABEL BRITO, OSCAR ALFREDO CAAMAÐO, RICARDO CESAR DE NOBILI, DIEGO FERNAND DAVALLE, FABIAN PABLO MENGIA, MONICA BEATRIZ RUIZ GUIÐAZU, FEDERICO E RUBBI, JULIO PEDRO ZOPPI, GUILLERMO ADRIAN ALDANA, ALBERTO MIGUEL D ALOI, MIRIAM ESTELA GLASMAN, VICTOR FABIAN TERADA, JUAN MANUEL HERNER, ELENA RAQUEL ETCHEVERRY, BERNARDO LUI SANTIAGO, LEOPOLDO DANIE GUZMAN TROSMAN, AGUSTIN LTV Corr. 53,80 59,80 19,10 39,70 53,30 42,50 42,60 63,60 66,40 39,80 27,30 38,90 71,80 62,00 61,30 53,10 71,90 46,90 39,70 71,80 53,10 24,40 71,90 42,20 56,10 49,30 33,60 71,90 59,20 31,40 20,80 72,00 12,30 61,80 65,90 66,00 66,20 38,60 68,00 52,00 45,70 45,60 44,30 36,70 58,70 66,50 34,60 72,20 66,80 55,80 48,20 47,70 45,50 58,80 20,30 63,60 57,50 61,20 Fecha de Originación 27/09/06 02/10/06 17/11/06 10/11/06 21/11/06 28/12/06 21/12/06 27/11/06 20/11/06 04/12/06 28/12/06 14/11/06 11/01/07 12/01/07 29/12/06 02/02/07 12/02/07 09/03/07 18/01/07 25/01/07 09/02/07 12/04/07 08/02/07 27/02/07 20/04/07 28/03/07 14/02/07 14/02/07 29/03/07 21/05/07 03/05/07 03/05/07 08/08/07 05/04/06 18/04/06 29/05/06 08/01/07 01/06/06 05/07/06 05/06/06 22/06/06 28/07/06 13/07/06 28/08/06 29/08/06 15/09/06 13/09/06 17/04/07 03/11/06 01/12/06 05/06/07 21/11/06 22/12/06 20/10/06 30/11/06 17/11/06 20/12/06 05/12/06 Saldo Original 300000 130000 73611,56 126100 120000 251400 75002,5 119300 73800 500000 179146,86 100000 276000 110000 75000 93266,27 86250 100000 183200 146250 130000 138000 122250 110000 75800 95400 93175,75 105000 86250 92700 155521,14 100000 70000 130000 112000 110600 85000 225000 140000 110000 87000 157736,19 115520,79 120000 140000 121800 92900 120000 105000 315000 200000 75000 141137,49 157500 120000 90000 118767,17 360000 Saldo Actual 285156,11 123794,91 71446,64 120299,67 114480,27 240268,58 72434,04 113812,46 70405,31 477861,12 173591,8 95400,09 264250,08 105317,04 71679,1 90818,01 82724,06 96079,81 175400,96 140023,77 124685,69 132820,18 117252,56 105503,2 72954,71 91660,23 90729,89 100707,72 82868,85 89373,54 151438,87 96411,51 67829,48 122403,5 105455,22 104338,39 81381,35 212261,79 132577,55 103970,9 82231,6 154086,17 110798,44 113850,98 130964,1 115773,48 88303,44 115495,73 100170,31 300510,63 193151 71550,1 136533,6 149982,35 114480,27 85860,18 114892,84 344059,99 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Capital Federal Capital Federal Chubut Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Santa Fe Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Santa Fe San Luis Chubut Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Tucuman Capital Federal Buenos Aires Corrientes Mendoza Buenos Aires Buenos Aires San Luis Santa Fe Formosa La Rioja Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Capital Federal Chubut Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Córdoba Río Negro Capital Federal Buenos Aires Santa Fe Capital Federal Capital Federal Córdoba Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Chaco Buenos Aires Entre Ríos Buenos Aires Capital Federal Últ. Pago 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 203 Banco Hipotecario 240 203 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 216 183 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 211 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 510000002613 510000002617 510000002633 510000002640 510000002641 510000002642 510000002659 510000002660 510000002662 520000002512 520000002514 520000002518 520000002524 520000002533 520000002536 520000002537 520000002538 520000002542 520000002550 520000002563 520000002564 520000002575 520000002578 520000002579 520000002585 520000002586 520000002587 520000002590 520000002602 520000002604 520000002610 520000002626 520000002632 520000002633 520000002637 520000002638 520000002639 520000002641 520000002642 520000002643 520000002645 520000002646 520000002647 520000002648 520000002653 520000002656 520000002658 520000002660 520000002662 520000002664 530000002418 530000002443 530000002461 530000002467 530000002474 530000002479 530000002481 530000002486 N° de Letra 51667 55944 53638 69140 61150 53857 52238 52971 52850 65734 54629 56567 57909 57532 49464 55854 57075 53580 62528 54201 62262 64535 54298 54030 58767 53673 58541 51107 54430 60063 59601 64962 62549 51445 51824 52800 52718 52708 52213 63626 61566 52203 54031 51902 52132 59938 55485 52237 54960 52412 54099 63261 63035 64474 63625 57301 60971 64213 Titular STRAGUADAGNO, JORGE PABL JIMENEZ, MARIA DEL PILAR TOUTOUNDJIAN, DIEGO MART VARAS, MARIA ANDREA LAGO, CESAR HORACIO OSINALDE, LUIS MATIAS PELAEZ, CARLOS RODOLFO TARZIAN, MARIA VICTORIA RIVAS, MARIA PILAR GALFRE, CONRADO EDUARDO CAPELLINO, SILVINA ANDRE GARBINI, JUAN CARLOS GARCIA, MARCELO RICARDO AMERIO, MARIANO DANIEL VOLPE, MONICA ADRIANA ANSELMI, PABLO CESAR SCAGLIONE, SUSANA GRACIE GUERTA, ARIEL HERNAN HRYCAJ, ANA MARIA RAMONDA, JAVIER GUILLERM CONSOLI, NADIA BEINOTTI, MARY GRACIELA VOLONTE, BEATRIZ NOEMI CATTANEO, PABLO FEDERICO GIACOBONI, CRISTINA MABE LUCERO, LAURA CARMEN CAYUL, ELVIO DANILO GUTMAN, MARCOS GABRIEL MOLINA, ADOLFO GUSTAVO ECHAGUE, ISABEL MARIA CORDOBA, PABLO GARMENDIA, MIRTA CELIA FERRARO, HERNAN PABLO AMBROGI, CARLOS ALBERTO FEDERICO, GUSTAVO ARIEL MASTANDREA, MARTIN DIEGO LERENA, ANGELA FERNANDEZ CRONENBOLD, JA HENSCHEL, ALEJANDRO VIÐAS, KARINA KAEN, JAIME RAUL TESTONI, JOSE FRANCISCO ELIAS, MARIANA MORENA, ALEJANDRO WALTER BONINI, NICOLAS ALBERTO GARCIA, EDUARDO JUAN VICENTE, FERNANDO ENRIQU BOTTARELLI, MARIANELA VALENZUELA, ENRIQUE ALEJ JACOB, NICOLAS ORTEGA GALLO, PABLO ALFR CABRERA, MARIA ELENA GUASTAVINO, MARIA CRISTI SAYAGO, LUIS SEBASTIAN CASTAGNO, SILVIO ALDO YOTTI, CARLOS MANUEL PIROSANTO, LISANDRO EDUA CAH, PABLO MARCELO LTV Corr. 76,70 30,50 47,40 36,00 71,90 63,90 46,60 74,10 69,00 45,40 22,50 53,40 85,30 63,20 34,50 65,10 47,70 36,80 66,70 64,70 27,90 71,60 60,20 60,90 47,50 66,80 63,80 58,40 44,80 71,70 44,80 35,90 32,50 71,80 71,80 77,00 68,60 48,50 35,80 56,40 71,90 47,00 72,10 73,30 33,60 72,20 24,60 36,70 66,90 48,00 41,30 64,60 66,30 62,00 63,90 66,40 20,40 37,50 Fecha de Originación 07/02/07 22/01/07 15/03/07 30/03/07 28/02/07 06/03/07 03/04/07 27/04/07 04/05/07 28/02/07 24/11/06 29/09/06 26/09/06 28/09/06 18/09/06 29/11/06 11/09/06 17/10/06 12/10/06 12/10/06 24/10/06 20/11/06 29/11/06 07/05/07 16/11/06 10/11/06 04/12/06 15/02/07 17/05/07 15/12/06 29/12/06 29/01/07 30/04/07 02/01/07 25/01/07 18/04/07 10/05/07 24/01/07 08/03/07 02/02/07 12/02/07 27/02/07 13/03/07 21/03/07 29/03/07 10/04/07 18/05/07 30/04/07 01/06/07 16/04/07 22/09/06 29/05/06 07/07/06 29/06/06 22/06/06 10/08/06 10/08/06 03/08/06 Saldo Original 144000 75000 93700 75000 95250 87800 150000 115440 146000 72400 115000 250000 108000 84400 114322,58 75000 74552,72 122606,18 99400 180000 91890,81 99000 77000 115000 100000 84700 92000 330000 240000 118500 138492,77 143438,91 112430,13 122250 127500 200000 232500 129947,9 160000 100000 72750 98000 90000 97650 145000 238500 96000 186973,04 290000 170000 400000 91000 108500 128000 253000 91700 233000 150000 Saldo Actual 138113,43 69885,29 90026,88 72059,89 91356,3 84358,1 144369,62 111106,83 140760,98 69440,21 109710,31 237630,14 102340,04 80223,87 110407,5 71550,1 72478,44 117594,12 94655,4 171408,29 88134,34 94446,3 73458,1 110873,41 95400,09 80804,11 82880,81 316509,69 231387,86 113253,13 134419,77 137814,42 108943,85 117045,68 122072,05 192492,98 224157 126126,19 153727,78 95911,94 69775,91 93993,72 86471,91 93821,92 139315,86 229547,82 91113,55 181474,35 279593,61 163618,89 380208,02 85848,05 102747,49 120984,46 239133,14 87001,13 221060,71 142313,69 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Córdoba Corrientes Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Córdoba Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Tierra del Fuego Santa Fe Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Santa Fe Capital Federal Córdoba Capital Federal Entre Ríos Entre Ríos La Pampa Neuquén Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Río Negro Chubut Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal La Rioja Tucuman Santa Fe Entre Ríos Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Santa Fe Capital Federal Chubut Neuquén Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Últ. Pago 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 192 164 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 182 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 180 165 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 204 180 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 530000002487 530000002499 530000002502 530000002503 530000002504 530000002506 530000002521 530000002529 530000002540 530000002541 530000002561 530000002562 530000002571 530000002590 530000002593 530000002598 530000002602 530000002603 530000002605 530000002611 530000002612 530000002616 530000002618 530000002624 530000002629 530000002631 530000002648 530000002649 530000002656 530000002657 530000002658 530000002671 530000002672 540000002447 540000002449 540000002458 540000002462 540000002469 540000002471 540000002473 540000002479 540000002496 540000002503 540000002513 540000002518 540000002543 540000002545 540000002546 540000002549 540000002560 540000002561 540000002563 540000002569 540000002570 540000002583 540000002598 540000002600 540000002612 N° de Letra 62381 60416 62798 60836 51274 60042 57336 64091 56472 68881 66998 64666 65924 59969 62073 56689 60249 54051 53166 69046 52690 51817 53704 65516 54626 62791 54633 62745 65017 66933 52809 62955 52684 65634 50595 63979 56792 60238 60747 59267 64544 56502 56380 59549 61057 53969 55311 53812 60036 56426 51041 53273 66636 54500 52467 53860 51797 56322 Titular RAMOS, PABLO ALBERTO BROGGINI, DIEGO JORGE SOTERAS, MARIO ROBERTO SCHMIDT, GERMAN RODOLFO STENGHELE, VIVIAN HAYDEE CARNIGLIA, JUAN IGNACIO VICINANZA, ALFONSO RUSSO, SERGIO MARIO DOMI ARIZCUREN, MARIA CECILIA RUBERTO, SILVIA BEATRIZ SOSA, EDUARDO ALBERTO GABALDA, ALICIA BEATRIZ MUCHICO, GERMAN EZEQUIEL LOSA, GREGORIO JORGE ROTTIGNI, GISELA VANINA TATARYN, JORGE LUIS OCHOTECO, FABIAN ESTEBAN REQUEJO, OSVALDO PERAITA, ANABELA MANZI, VICENTE AGUSTIN GALIMBERTI, ALEJANDRO HU DA SILVA GUIMARES, ELMAR CIRIGLIANO, GUSTAVO HORA DEL PERCIO, JUAN LEONARD MARTINEZ, EDUARDO GABRIE REZZONICO, MARIANA OLSTEIN, GUSTAVO MARIO GARMENDIA, GUILLERMO MARUN, SEBASTIAN GUSTAVO MOTA, VERONICA PATRICIA TETI, AGATA EMILIA VALDEZ, HECTOR ROSARIO PULVIRENTI, DANIEL OSVAL GONZALEZ, LAURA ANDREA CINESE, LILIANA INES ACOSTA, NIDIA SINAGRA, DIEGO LUIS CASTILLA, MIGUEL ALFREDO CARCER, FERNANDO MIGUEL FERRO, PABLO CRISTIAN CAMARGO, PATRICIA MONICA NIZIO, JUAN ANDRES ALBANESE, CLAUDIO SEBAST MARRONE, LUIS ARMANDO MILTOS ALARCON, PATRICIA BOCCACCINI, LORENA BORDON, RODOLFO DEMETRIO BEATO, PABLO HERNAN GALOPPO, GUSTAVO ARIEL SILVA, SEBASTIAN IGNACIO PERDOMO, CRISTIAN DAVID ZONJIC, GASTON DETEZ, GABRIEL ANDRES DICASOLO, DANIEL HERNAN MORENO, JUAN CARLOS ABAL, RAUL FERNANDO PERSICO, RICARDO MARTIN FLORES, MARCELO JAVIER LTV Corr. 58,60 54,50 63,30 65,80 36,60 60,20 66,70 66,50 38,00 55,30 50,80 59,60 69,90 69,30 59,30 49,20 44,70 67,10 76,50 18,10 36,00 72,10 82,30 68,10 76,90 69,50 46,00 64,70 66,00 71,40 72,30 37,90 31,20 45,60 46,10 39,40 35,90 66,20 52,20 41,40 38,80 47,50 60,20 66,40 62,20 56,60 48,50 56,10 66,70 44,30 37,90 38,70 49,60 40,70 64,90 37,90 29,00 71,80 Fecha de Originación 31/08/06 01/09/06 15/09/06 02/10/06 11/10/06 24/08/06 05/10/06 19/09/06 09/10/06 26/02/07 28/12/06 21/11/06 21/12/06 13/11/06 21/11/06 29/11/06 16/01/07 01/03/07 19/12/06 13/03/07 10/01/07 20/12/06 05/02/07 12/03/07 08/03/07 11/01/07 28/02/07 22/02/07 20/03/07 17/05/07 22/05/07 31/07/07 13/06/07 31/05/06 23/05/06 12/06/06 16/06/06 30/06/06 15/09/06 03/07/06 17/07/06 18/08/06 11/09/06 28/08/06 08/09/06 03/10/06 19/12/06 13/12/06 03/10/06 20/10/06 31/10/06 31/10/06 17/11/06 07/12/06 15/05/07 29/11/06 21/12/06 05/01/07 Saldo Original 100000 206366,4 294156,08 250000 210000 85000 98700 73500 132900 75000 101000 100000 117000 170000 100000 98000 70000 112000 173600 111399,36 100000 190000 240000 74400 108000 90000 200000 106500 90000 100000 181500 68381,02 70000 75800 110000 76110 360000 187600 100000 200000 74775,86 116700 100000 73500 85000 180000 180000 135000 136500 86900 109000 73200 98800 89500 150000 192568,02 88000 165000 Saldo Actual 94875,68 198961,17 285971,81 238067,13 199380,66 80644,39 93988,77 69863,24 126556,4 71933,99 96528,04 95400,09 111819,52 162180,31 95400,09 93492,11 67020,04 107421,46 165913,33 108649,1 95742,7 181587,26 229596,7 71483,35 103766,26 86168,52 191824,23 102146,35 86471,91 96411,51 174987,02 67516,19 67602,87 71508,52 103772,29 73253,06 340268,68 177317,68 95051,9 189396,44 71336,37 110720,08 95051,9 69733,72 80794,18 171408,29 172029,98 129022,39 129984,57 82752,13 103797,35 69706,1 94255,45 85537,2 144617,37 174545,37 84103,56 157975,74 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Buenos Aires Río Negro Córdoba Tierra del Fuego Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Córdoba Capital Federal Entre Ríos Córdoba Córdoba Capital Federal Capital Federal Salta Santa Fe Río Negro Buenos Aires Capital Federal Córdoba Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Mendoza Capital Federal Tucuman Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Catamarca Capital Federal Córdoba Capital Federal Formosa Buenos Aires Salta La Pampa Capital Federal San Luis Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Mendoza Capital Federal Mendoza Últ. Pago 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/6/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 231 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 185 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 540000002621 540000002624 540000002627 540000002628 540000002631 540000002640 540000002641 540000002645 550000002452 550000002456 550000002472 550000002473 550000002486 550000002488 550000002490 550000002495 550000002506 550000002510 550000002512 550000002513 550000002521 550000002529 550000002530 550000002545 550000002547 550000002548 550000002549 550000002565 550000002573 550000002579 550000002581 550000002585 550000002586 550000002589 550000002590 550000002591 550000002592 550000002593 550000002594 550000002596 550000002608 550000002613 550000002619 550000002628 550000002629 550000002630 550000002633 550000002634 550000002642 550000002648 550000002649 550000002651 550000002652 550000002656 550000002658 550000002661 550000002664 550000002666 N° de Letra 54361 55278 62689 51433 52190 60845 55894 56180 59635 60371 59268 57230 58348 57482 60541 56385 53308 53647 51417 56421 51798 57343 68035 68550 60386 53804 62454 51311 54100 52286 52859 52740 68907 62360 58455 53935 52128 63253 65136 53170 56318 53160 59210 54121 54056 52686 53161 56035 55930 52051 53156 54014 54122 59034 51697 55549 51987 59628 Titular GUEVARA GIMENEZ, DIEGO F FOLMER, MARIA EUGENIA CARDOZO, JUAN CARLOS GABAL, MARIA GUADALUPE DELGADO, DANIEL ERNESTO CONTARDI, FERNANDO RAUL TISLER, DIEGO MARTIN HOFMANN, VICTOR FERNANDO MOZES, GONZALO HERNAN VALDEZ, ALBERTO JOSE VITOLO, MIGUEL JORGE POLARI, PABLO IVAN ILC, JORGE OSVALDO FEINSTEIN, GUSTAVO OSCAR DALLA RIVA, LINO JAVIER LUGONES, VERONICA MATILD COSOLI, HORACIO LUIS GARCIA, JUAN DE LA CRUZ ESCALANTE, DIEGO ARIEL IERVASI, MARIA EUGENIA PIANTONI, PEDRO ALDERETE, ROXANA MARIELA ITURRE, GUSTAVO SMEKENS, JUAN LUIS MARFORTT, DANIEL ANGEL MUIR, ROBERTO ALEJANDRO BAEZ, ARIEL RICARDO RANDISI, CARINA ALEJANDR MEJIA BRANDO, JUAN CARLO CHUNCO, GERMAN ABEL ALTIERI, GABRIELA ANDREA ESCOWICH, RICARDO GABRIE BARRAGAN, JUAN HUMBERTO PEREZ, ROSA BEATRIZ DEL MORENO, CHRISTIAN ARIEL MORIXE, GERMAN GONZALEZ, CAROLINA BELEN MOLINARI, LUCAS PABLO HUKOVSKY, NESTOR PABLO RODRIGUEZ, DIEGO ADRIAN KIRTON, MIGUEL ADRIAN GANIN, JORGELINA IRIS PODSTAWEK, LEONARDO ENRI SFAIR, MABEL MARIZZA, VIRGINIA EUGENI UZAL, JAVIER AGUSTIN LEVAGGI, GABRIELA PAULA BATTISTA, FRANCISCO DAMI BOUSTANI, MARIA CAROLINA GUERCHON, JACOBO ALBERTO SARCONE, MARIA CLARA PERROTTI, PABLO ARIEL CRESCIA, MARIA JOSEFINA MURTAGH, GUILLERMO MARCE MARQUEZ, MARIA FERNANDA BELON, HERNAN PABLO LUEGMAYER, SEBASTIAN TARLING, JORGE RAUL LTV Corr. 44,20 71,80 71,40 71,90 31,00 71,80 57,80 17,70 39,60 49,60 66,40 68,10 63,80 45,60 55,00 42,10 27,20 66,70 49,90 44,00 46,70 66,70 66,90 66,40 56,70 22,30 59,30 21,20 37,40 37,50 66,90 70,20 63,60 65,80 55,50 58,40 71,10 73,20 76,30 42,60 44,70 71,70 72,10 74,60 54,20 63,80 29,20 42,10 71,40 62,20 53,90 62,40 55,90 29,80 63,20 53,60 28,40 39,70 Fecha de Originación 19/01/07 16/01/07 26/01/07 01/03/07 31/01/07 29/01/07 21/02/07 08/02/07 07/06/06 06/06/06 14/08/06 17/07/06 23/08/06 21/03/07 03/08/06 07/08/06 27/09/06 30/11/06 28/08/06 19/09/06 16/11/06 12/10/06 28/12/06 23/10/06 06/10/06 27/10/06 13/10/06 31/10/06 23/11/06 07/12/06 07/12/06 28/02/07 28/11/06 29/11/06 29/11/06 03/01/07 19/12/06 17/11/06 20/11/06 28/11/06 09/01/07 21/12/06 18/12/06 14/02/07 16/02/07 05/02/07 12/02/07 13/03/07 06/03/07 21/02/07 06/03/07 27/04/07 23/02/07 26/04/07 26/04/07 22/05/07 19/04/07 31/07/07 Saldo Original 120000 75000 74250 73500 119633,85 120000 86096,38 250000 179000 160000 113400 229634,99 111000 121900 132000 139000 100000 116000 85200 185000 115000 85400 100100 300000 140000 100000 150000 72472,13 106000 100000 100100 150000 100000 193000 75000 142000 111600 123600 123200 121013,48 201000,67 156000 98000 107400 130000 95000 111098,22 115601,01 290000 85000 97000 70000 69900 161250,88 130000 120000 94500 134024,26 Saldo Actual 114891,39 71807,06 70706,14 70495,36 114718,49 114891,39 83836,38 239780,17 169189,11 151230,4 107589,11 222144,15 105312,28 117121,47 119087,5 131877,31 95051,9 110664,24 80834,06 175846,14 109710,31 81323,83 95667,75 285680,51 133317,67 95226,7 142840,21 69871,55 101124,19 95572,09 95667,75 143868,04 95400,09 184122,32 71550,1 135954,9 106658,61 117914,58 117533,16 117261,15 194443,94 149092,54 93660,67 103009,48 124685,69 86750,96 108181,92 112384,65 278631,72 81525,2 93197,57 67372,56 67042,65 158012,74 125120,39 115693,94 90952,83 130922,94 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Neuquén Santa Fe Salta Buenos Aires Santa Fe Chaco Entre Ríos Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Tierra del Fuego Córdoba Buenos Aires Neuquén Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Catamarca Tucuman Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Tierra del Fuego Chaco Chubut Buenos Aires Capital Federal Córdoba Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 228 200 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 216 194 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 183 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 188 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 226 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 224 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 550000002667 550000002668 550000002675 560000002260 560000002453 560000002470 560000002491 560000002496 560000002497 560000002498 560000002503 560000002505 560000002519 560000002520 560000002528 560000002529 560000002530 560000002533 560000002535 560000002548 560000002572 560000002577 560000002580 560000002593 560000002594 560000002597 560000002602 560000002613 560000002616 560000002622 560000002623 560000002627 560000002628 560000002633 560000002634 560000002638 560000002641 560000002642 560000002645 560000002647 560000002654 560000002657 560000002658 560000002661 560000002670 560000002671 560000002672 570000002470 570000002473 570000002475 570000002480 570000002507 570000002508 570000002515 570000002521 570000002522 570000002543 570000002544 N° de Letra 55486 59787 63690 60038 49903 53719 68112 61096 55559 56899 66381 55671 68953 58863 52701 63260 52349 64518 55151 53030 54974 54538 56293 52062 54789 58120 58145 58884 51672 62183 54631 56832 53244 62248 61530 53604 53755 62264 52496 62806 55844 65147 63082 66961 52145 52761 69202 60028 56368 51721 60405 60411 56843 57908 60390 52165 54939 63428 Titular NAHMOD, GUSTAVO GABRIEL KANNEMANN, CHRISTIAN FED GONZALEZ, ENRIQUE SALVAD TARJAN, SEBASTIAN ACCARDO, MARIANO GABRIEL BREY, GUSTAVO ANDRES LOPEZ, PATRICIA ISABEL LOVATO, RAUL GUSTAVO FIDALME, MARCELO DANIEL ECHEVERRIA, CRISTINA MAR ARIAS, MARIA JULIA ALVAREZ FONT, JAVIER PAB COSTAMAGNA, SERGIO AVELI ZINGALE, GERMAN LEONARDO CUADRA, GUSTAVO LORENZO HERRERA, CARLOS DANIEL DE CHIARA, ANDREA TAMARA DEVETAC, FABIAN EDGARDO RANGO, XIMENA PAOLA CHANTADA, NATALIA LIDIA SANCHEZ, FERNANDO BUIATTI, EDUARDO JOSE RA HERRERA, HUGO OSCAR BUSTAMANTE, GABRIEL HERN LEAL, NESTOR RODOLFO VIEJO, MARTIN MANUEL PEYROT, MARIO ERNESTO NELSON, JUAN CARLOS CAMPOS, DARIO RODOLFO FERNANDEZ LLANOS, MIGUEL ZAVALA, CLAUDIO NORBERTO BASCIONI, EZEQUIEL MATIA BENATTI, FEDERICO ANDRES CASTELLI, VICTOR GABRIEL BARTELS, MARIA INES SOSA RYAN, GUILLERMO JOS SANDOBAL, LAUTARO LUCAS MENDIBURU, MARIELA VERON SOMOZA, SUSANA MABEL MALDONADO VIVES, FEDERIC ECHAVARRIA, HECTOR GUSTA FORNASERO, MIGUEL MASTANDREA, ALBERTO FABI CAMERA, ALEJANDRO GUSTAV MIRAVALLES, MARIA JOSE A SERRA CAMBACERES, ANTONI MELONE, GUSTAVO ALEJANDR DURANTE, KARINA FERNANDA PUENTE, RODRIGO JAVIER RAMOS, ROBERTO DANIEL PANVINI, SANTIAGO HORACI ARPAJOU, ADRIAN LUCAS SAIEG, JUAN ALEJANDRO SALVADORI, MARTIN LLORENS, RODRIGO VICENTE HARDWICK, GUILLERMO ANDR PASTOR, CAROLINA AGUIAR, ALEJANDRO ANTONI LTV Corr. 49,40 77,10 69,90 14,20 66,20 48,80 28,60 41,40 64,70 40,50 60,50 35,50 36,90 54,70 59,50 19,50 39,60 54,10 66,70 55,50 17,20 43,30 37,30 39,60 44,90 44,80 69,90 23,30 28,20 55,60 76,50 32,10 63,80 59,50 49,60 71,90 48,00 36,40 54,90 42,70 75,40 62,60 54,70 60,10 60,90 29,10 27,00 62,20 62,30 66,40 70,90 31,70 69,80 42,70 56,10 45,90 30,20 66,70 Fecha de Originación 31/05/07 24/05/07 01/08/07 27/07/06 12/06/06 24/11/06 18/08/06 28/07/06 09/08/06 29/08/06 21/09/06 23/08/06 06/10/06 11/09/06 20/10/06 13/10/06 26/10/06 08/09/06 20/10/06 09/11/06 23/11/06 27/11/06 10/11/06 13/12/06 08/01/07 22/12/06 06/12/06 26/01/07 08/02/07 19/01/07 22/12/06 20/03/07 28/03/07 27/02/07 14/02/07 22/02/07 16/03/07 09/04/07 12/04/07 29/03/07 14/03/07 25/04/07 18/04/07 24/05/07 18/05/07 28/06/07 05/07/07 21/07/06 17/08/06 11/08/06 20/07/06 11/09/06 16/02/07 15/09/06 14/09/06 29/09/06 12/10/06 10/10/06 Saldo Original 100000 163200 72300 72791,96 101500 90000 69172,46 125897,95 150000 160000 87000 101119,8 89000 96150,45 224000 118059,47 147994,32 120000 155400 84400 87564,15 117600 75800 116700 211000 92692,88 129981,26 128004,87 312280,38 282100 146400 222771,55 112300 282100 90000 116250 104500 188451,4 139800 100000 337500 74100 250000 240000 107400 125000 90000 126000 72200 175000 337000 91017,27 99000 101400 104207,01 70000 84000 76300 Saldo Actual 96411,51 157343,72 69941,49 69568,99 95936,89 85860,18 67138,2 121994,16 142313,69 151801,2 82695,28 97656,86 84751,88 93014,09 190410,61 113233,34 142683,74 114062,44 147982,47 80517,74 84277,38 112190,57 72313,28 111532,79 202017,38 89518,49 125741,31 123411,47 304570,63 270090,38 139917,66 216573,33 107897,8 270567,78 86320,82 111497,77 100403,51 186068,11 134552,39 96079,81 324269,78 71318,63 240616,12 231387,86 103546,01 120719,2 87064,16 119319,71 68500,29 166032,72 319132,88 88628,2 94953,01 96382,65 100975,77 66536,5 79990,62 72657,98 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Chubut Capital Federal Misiones Formosa Capital Federal Capital Federal Córdoba Buenos Aires Córdoba Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Entre Ríos Buenos Aires Buenos Aires Río Negro Entre Ríos Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Salta Chubut Capital Federal Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Mendoza Santa Fe Córdoba Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Córdoba Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Neuquén Río Negro Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Mendoza Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 231 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 570000002546 570000002563 570000002564 570000002565 570000002568 570000002570 570000002579 570000002580 570000002587 570000002588 570000002589 570000002601 570000002602 570000002604 570000002605 570000002607 570000002608 570000002615 570000002617 570000002619 570000002620 570000002621 570000002622 570000002626 570000002627 570000002629 570000002638 570000002640 570000002641 570000002649 570000002650 570000002652 570000002653 570000002658 570000002660 570000002661 570000002665 570000002666 580000002423 580000002428 580000002468 580000002469 580000002474 580000002475 580000002477 580000002478 580000002479 580000002484 580000002488 580000002490 580000002495 580000002496 580000002507 580000002516 580000002522 580000002523 580000002530 580000002531 N° de Letra 62097 64568 53619 51038 64506 52129 54149 53836 55537 53872 62511 52862 53145 54516 60861 65603 55161 59409 52578 52769 56103 65093 53822 56131 51692 63086 55679 51876 55963 60933 55538 52713 51504 51509 51561 52320 52138 52617 53305 56520 60398 53159 58758 67087 52063 54073 56308 57214 56304 67717 67768 50843 52949 53551 56746 61111 55669 59898 Titular MARTIN, RICARDO CRISTINO PROCHOTSKY, FRANCO DARIO NICHOLSON, MATEO PAZ, GABRIEL HERNAN PANICHELLI, MARIA JULIET VERA, EFREN JOSE BERISSO, ANDRES PICASSO, SEBASTIAN BENITEZ, DANIEL ALFREDO ORTIZ, JORGE HORACIO VIA, GABRIEL ORLANDO BLASCO, MIGUEL ANGEL TOLABA, SIGRID ANA BARBERIS, DIEGO JAVIER LARIVEY, LUIS ANDRES ARGAÑARAS, MONICA BEATRI PIRONE, GABRIELA VERONIC SCHACHTER BROIDE, ARIEL CIORDIA, HUGO ARMANDO CARRIQUEO, NATALIA SOLED MARASSO, ELSA MERCEDES DE LUCA, JUAN PABLO TESTA, DAMIAN IGNACIO OBREGON, RICARDO OSCAR MARTINEZ, LIDIA MARCELA DEZZI, OSVALDO DANTE CARCAMO LUCARES, EDMUNDO CHICO, MARINA ANDREA FABIAN, FERNANDA CAPPELLINO, CESAR ANTONI BARATTA, MARIANO FRANCIS ZUBILLAGA, RODRIGO PEDERNERA, FEDERICO AGUS ARBAIZAGOITIA, ALEJANDRO DE BLAS, MYRIAM ELIZABET ROBELO, ALBERTO JAVIER CARNERI, RUBEN PABLO BARGAS MODERNEL, CLAUDIO MONCADA, EZEQUIEL MAXIMI MAINETTI, MARIO ALBERTO RUSSO, EDGARDO ANGEL PONTE, ADOLFO HERNAN QUINTELA, RAUL ALFREDO ALVAREZ HOLMBERG, JORGE CONTALDO, MAURICIO ANDRE MESSINA RAMOS, RAFAEL AT RODRIGUEZ, DIEGO EDUARDO SOSA, NATALIA ROSANA TRIBUNO, FERNANDO ARIEL MARTA, ASTRID GRANADO, PABLO HORACIO ITURRIOZ, MATIAS HERNAN SEGRETI, FEDERICO CARLOS DAGOTTO, ERNESTO HUGO CABEZA, ALEJANDRO RAFAEL HAIEK, JUAN CARLOS CESAR APARICIO, ANDREA LORENA BARBERIO, ANALIA VERONIC LTV Corr. 55,90 66,80 55,00 64,50 35,00 66,90 45,00 62,50 76,50 51,80 61,50 65,70 53,00 54,70 55,20 54,00 71,70 17,80 46,90 60,20 71,80 75,80 32,60 58,10 72,80 67,40 30,60 68,40 48,10 46,90 22,60 50,60 41,50 72,20 48,50 56,50 31,20 45,30 62,40 51,70 60,20 30,60 49,20 69,10 43,80 46,60 66,70 56,90 41,10 57,40 66,50 38,00 48,80 66,80 45,00 22,20 56,00 66,40 Fecha de Originación 29/09/06 22/11/06 16/11/06 27/11/06 21/11/06 14/12/06 04/05/07 11/12/06 18/12/06 18/12/06 07/12/06 30/01/07 05/01/07 09/02/07 18/12/06 21/12/06 28/12/06 22/12/06 27/12/06 09/03/07 23/01/07 26/02/07 21/12/06 23/01/07 18/01/07 28/03/07 09/02/07 23/03/07 21/03/07 22/02/07 22/03/07 16/03/07 10/04/07 25/04/07 30/03/07 25/04/07 03/05/07 31/05/07 13/07/06 07/04/06 29/06/06 21/11/06 03/07/06 15/08/06 07/12/06 05/10/06 30/10/06 28/07/06 07/08/06 24/08/06 27/09/06 05/10/06 17/08/06 16/11/06 06/10/06 13/12/06 31/08/06 01/09/06 Saldo Original 87320,7 86800 300000 75000 101587,19 151200 98000 200000 103200 155000 189200 210000 299000 102300 107000 130000 151500 141500 75000 72000 116250 197625 70000 170000 98800 300000 75000 84000 122700 101392,28 144952,63 141134,15 150000 300000 86900 101000 119594 170400 85000 130000 210000 130000 149000 230000 94000 70000 102200 106580,47 135000 73500 99400 156579,33 182400 77000 130000 153806,34 76700 101500 Saldo Actual 83897,69 82807,48 286200,68 71550,1 97941,87 144505,12 94483,29 191144,55 98630,51 148136,99 180822,74 191725,48 286270,98 93024,21 102262,37 124243,9 144791,99 135234,73 71679,1 69177,59 111301,04 189546,08 66900,62 162762,73 94593,93 288239,77 71933,99 80707,21 117890,07 98571,29 141147,71 136530,33 144369,62 288739,31 83493,46 97208,99 115302,46 164285,45 80493,39 122403,5 198490 124020,31 141100,26 218214,34 89837,8 66658,86 97321,9 102402,53 128082,24 69733,72 94481,65 151974,49 173053,5 73458,1 123794,91 148789,1 72769,85 96298,98 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Corrientes Córdoba Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Entre Ríos Capital Federal Mendoza Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Córdoba Córdoba Capital Federal Capital Federal La Pampa La Pampa Corrientes Buenos Aires Santa Fe Corrientes Capital Federal Córdoba Tierra del Fuego Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Río Negro Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires San Luis Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 188 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 186 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 203 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 580000002534 580000002535 580000002536 580000002537 580000002544 580000002546 580000002556 580000002565 580000002579 580000002580 580000002583 580000002612 580000002613 580000002619 580000002621 580000002630 580000002634 580000002636 580000002639 580000002650 580000002657 580000002662 580000002668 580000002669 580000002671 590000002436 590000002437 590000002442 590000002479 590000002483 590000002484 590000002488 590000002490 590000002495 590000002501 590000002506 590000002507 590000002508 590000002510 590000002512 590000002518 590000002521 590000002524 590000002528 590000002531 590000002532 590000002557 590000002559 590000002599 590000002622 590000002637 590000002638 590000002640 590000002641 590000002643 590000002646 590000002652 590000002656 N° de Letra 52164 56409 62482 60838 56473 55067 69250 63735 52061 53391 53847 53811 54912 67342 56817 54010 53667 54311 54494 52435 53665 52833 53069 52872 66174 53830 63397 53966 55513 60121 64016 49010 62121 61665 63898 52038 52548 60376 57533 59469 69188 52067 52568 60977 61715 57172 57403 56369 68874 61122 51642 64721 55898 54267 52197 52035 68777 62207 Titular ROMERO, DANIEL FERNANDO GUYOT, CARLOS JOSE MULLER, ROSA ELIDA BO, EMILDE ETELVINA MONTEFIORE, MARCELO RAMIREZ, ADRIAN JOSE MAR DUARTE ACOSTA, AUGUSTO E RIZZI, ALBERTO CLAUDIO HEINBERG, WALTER NEGRELLO, MARIA EUGENIA LOPEZ GARCIA, MARIANO HO CARRANZA, EDGARDO RUBEN EGGEL, HERNAN JAVIER BARALES, OLGA ELENA LENZI, ROSINA JUSTRIBO, DANIEL ALBERTO MONTES DE OCA, PABLO TUIA, HECTOR LUIS TORRE, ANDREA GABRIELA ROTMISTROVSKY, ALEX FEDE RODRIGUEZ MEDANO, MARIA DABINI, SEBASTIAN TABOADA SIMONI, CAROLINA DAKOFF, DANIEL IRIGO CORTES, ANDRES ENR SANCHEZ, MARTIN SEBASTIA MELIGRANA, ROBERTO DANIE TORRES, GLADYS MABEL MARCON, GUILLERMO ALDO CANABAL, PATRICIA ANTONIOLI, RUBEN GABRIEL ORTIZ, GABRIEL ANIBAL MONTEOLIVA, BIBIANA PATR MOSCONE, GUILLERMO RICAR FUERTES, CLAUDIA VIVIANA PABON, NATALIA LIA HERMAN, DIEGO GABRIEL RAMONEDA, RAFAEL RAUL CARDACCE, JUAN PABLO CHIMMALEZ, FABIAN EDGARD FILIPPUS, SONIA MABEL REYES, MARTIN EDUARDO PULEO, SALVADOR JOSE COELI, MARIA ALEJANDRA MIRANDE, JUAN CARLOS RANDELLI, HERNAN ANTONIO FERNANDEZ, MAURICIO ANDR THOMAS, MARIA SILVINA BIAIN, IÐIGO CANDIDO GONZALEZ SELIM, PABLO LOPEZ AZCURRA, RAFAEL ED FEIJOO DUPONT, MARCELINO GONSEBATT, MARCELO JOSE HOLGADO, MARIELA VERONIC ALONSO, DIEGO ARIEL COSTANZA, GABRIEL GUSTAV PERETTO, NORMA BEATRIZ DEANTONI MOSCA, ERIKA CA LTV Corr. 63,00 36,80 47,50 49,40 66,70 35,20 30,20 65,10 59,70 63,70 48,00 71,60 52,10 41,60 16,10 44,50 25,30 63,50 63,30 14,50 65,80 81,80 70,60 57,30 30,50 57,00 66,20 44,00 38,80 59,20 54,40 46,50 63,50 62,60 64,10 61,50 45,40 34,70 64,40 52,80 61,70 47,20 66,30 50,30 66,50 66,70 46,30 44,40 34,00 67,20 75,10 71,90 52,80 72,20 57,30 28,60 72,20 63,10 Fecha de Originación 12/09/06 14/09/06 26/09/06 18/10/06 10/10/06 13/10/06 25/10/06 15/11/06 18/12/06 19/12/06 21/12/06 28/12/06 20/12/06 09/04/07 27/12/06 13/03/07 12/03/07 17/04/07 11/07/07 12/02/07 09/05/07 30/03/07 04/05/07 24/05/07 01/06/07 25/01/07 09/06/06 12/06/06 27/07/06 24/07/06 14/07/06 28/07/06 27/10/06 28/07/06 08/03/07 21/09/06 20/02/07 01/08/06 15/08/06 24/08/06 07/09/06 26/09/06 15/09/06 14/09/06 25/09/06 25/10/06 30/10/06 07/11/06 04/12/06 16/04/07 27/02/07 22/02/07 28/02/07 10/04/07 12/04/07 12/03/07 27/04/07 26/03/07 Saldo Original 232000 180000 139800 110779,93 177800 134881,18 150000 75000 90000 150000 113000 72700 109000 91200 92000 170000 100000 260000 85000 100000 140000 400000 90000 110000 155896,45 125000 114100 95000 104368,21 150000 75800 209672,6 70000 334000 112000 147400 70000 120000 76700 456000 188690,09 135000 136000 92017,33 96600 112000 90000 179000 130000 127800 94000 108750 83652,49 120750 126100 122700 108750 105000 Saldo Actual 220520,67 171093,65 132882,6 106986,13 169313,41 130914,45 142840,21 71550,1 86014,97 143358,29 107996,69 69481,03 98918,55 87776,67 87926,39 163335,81 96079,81 250240,84 82227,24 95911,94 134976,33 384319,58 86770,43 106052,72 152528,42 119678,42 107846,16 89793,14 100794,08 142047,21 71781,13 202148,7 66658,86 316291,72 107609,47 140106,81 67138,5 113637,8 72769,85 432633,58 181919,06 128320,14 129270,87 88099,99 91820,18 106654,01 85704,12 170766,37 124243,9 123002,98 90157,24 104304,43 81845,17 116217,66 121366,75 117890,07 104668,06 100883,98 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Buenos Aires Buenos Aires Corrientes Tierra del Fuego Capital Federal Santa Fe Córdoba Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Mendoza Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Córdoba Capital Federal Buenos Aires San Juan Córdoba Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Tucuman Tucuman Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Córdoba Capital Federal Santa Fe Entre Ríos Entre Ríos Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Córdoba Buenos Aires Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/6/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 185 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 214 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 590000002657 590000002670 600000002431 600000002453 600000002458 600000002463 600000002465 600000002470 600000002478 600000002480 600000002483 600000002485 610000002492 610000002494 610000002496 610000002501 610000002554 610000002557 610000002559 610000002560 610000002562 610000002566 610000002572 610000002575 610000002592 610000002596 610000002602 610000002604 610000002606 610000002608 610000002609 610000002610 610000002617 610000002618 610000002622 610000002633 610000002634 610000002635 610000002636 610000002639 610000002642 610000002646 610000002647 610000002648 610000002651 610000002656 610000002661 610000002662 620000002440 620000002452 620000002460 620000002463 620000002465 620000002473 620000002474 620000002477 620000002478 620000002482 N° de Letra 52751 67043 58931 60401 61710 56725 51850 59966 52345 51856 60969 51934 63053 63921 59472 60010 68118 53963 62991 55164 59667 53428 62581 61564 63099 62503 62447 53366 54124 68886 57119 52043 66341 53050 53364 66340 54120 51827 51446 55274 53446 52739 51888 62376 62712 56823 52199 53664 61093 59346 64215 59894 53268 59250 54310 64211 60382 68549 Titular LUS, ALICIA MIRTA PARIS, HORACIO ADRIAN MI SIROTA, JONATHAN PUNTARELLO, MARCELO DANI STEINBERG, CECILIA RUTH SAGEL, JOSE PETITTO, DIEGO GABRIEL ARAOZ, SERGIO GASTON DABOS, CLAUDIO MARIA MOURO, ROBERTO JAVIER LARROUY, JUAN RICARDO DELLEPIANE NADALE, ALFRE REYNA, ANAHI DE LOS MILA CABRAL, SERGIO OSCAR CASSANO, MARTIN EDUARDO PALACIOS, CLAUDIO ALBERT LOSADA, MARIO JOAQUIN GRASSMANN, BERND MUSTAPIC, LUCIANO ANTONI GARCIA, DIEGO MARCELO BENZAQUEN, RODRIGO ANDRE FASANO, DANNY NESTOR CROUX, ROBERTO ALBORNOZ MEULI, JAVIER PEDERSEN, ENRIQUE CRISTI DEL SOL, YANINA CABESTRERO QUESADA, ARTU MORENO, MARIA LAURA LOTRECCHIANO, ANDRES PAS MILOCCO, MATILDE ANGELA PARDINI, SEBASTIAN ARIEL VIDO, FEDERICO JOSE GOITY, EDUARDO RAUL CERROTTA, JORGE NORBERTO MEDVUIDENUR, ALEJANDRO F ALE, GRACIELA DEL CARMEN LIEBEROM, MARIA ESTER MICHAUT, HUGO ENRIQUE SANTORO, RUBEN GUILLERMO LIZARDO, MAURICIO JULIAN CENIZO, JUAN CARLOS GUELER, SERGIO EDGARDO ORTA NADAL, VALERIA DE FAVERI, JUAN ALBERTO GONZALEZ, OSVALDO SERGIO BOYLE, GUILLERMO PATRICI AIRALDO, SUSANA MARIA SILVA, LUIS RICARDO MARCOLI, FABIAN REYNALDO CARBAJAL, ROMINA TRINIDA JIMENEZ GIUSTI, JUAN CAR GONZALEZ, NICOLAS SEBAST POLLET, LAURA SIMON PADROS, JUAN PABLO SOSA, EDUARDO JULIO ALVAREZ, ENRIQUE RAMON BUSTOS, IGNACIO FERRER, CARLOS FRANCISCO LTV Corr. 76,50 77,30 49,10 39,50 66,70 49,20 40,50 55,90 56,20 24,10 48,90 69,20 40,40 37,30 66,00 27,90 45,20 18,50 48,60 63,60 47,50 60,10 68,40 61,60 53,20 72,20 16,50 27,50 38,50 56,00 52,60 72,10 71,90 34,30 51,90 60,50 66,20 71,90 71,40 71,80 52,50 59,60 49,30 72,30 53,70 40,00 60,90 55,60 41,00 62,30 36,40 23,80 51,30 66,30 66,30 58,80 58,30 33,30 Fecha de Originación 11/06/07 25/06/07 24/04/06 05/07/06 03/10/06 06/07/06 07/08/06 27/10/06 13/07/06 25/07/06 24/07/06 31/07/06 02/10/06 22/08/06 07/08/06 28/07/06 10/10/06 07/11/06 13/02/07 24/10/06 13/10/06 03/11/06 03/11/06 31/10/06 26/12/06 30/04/07 29/12/06 04/12/06 04/01/07 26/01/07 20/12/06 22/03/07 14/02/07 08/02/07 20/12/06 19/03/07 31/01/07 21/02/07 31/01/07 29/01/07 02/02/07 15/02/07 02/03/07 22/05/07 13/02/07 24/04/07 27/04/07 24/05/07 24/05/06 17/07/06 30/06/06 27/07/06 17/08/06 19/07/06 14/03/07 29/06/06 23/08/06 14/07/06 Saldo Original 114000 179200 120000 100000 267400 104000 108000 135000 500000 197700 140000 125000 125000 104124,46 100000 100000 70623,6 87887,87 160000 135000 195000 342686,98 180000 110000 167000 176250 114551,32 72000 92900 110000 93000 83250 187500 150000 110000 90000 92000 96750 123750 75000 70000 115000 180000 73500 86800 89306,87 92455,27 124000 119000 100000 117000 125000 300000 101500 140000 245000 124550,28 92000 Saldo Actual 110096,01 173063,24 112987,81 94698,02 254636,63 98486 102465,81 128556,12 473490,87 187218,18 132577,55 118372,59 119033,43 100727,81 94573,8 94698,02 67855,02 85580,88 150722,08 128556,12 185692,26 332060,97 171720,39 104749,45 159605,7 169634,34 110628,42 68812,06 88945,18 105317,04 88882,18 79986,52 179835,07 143868,04 105129,37 86471,91 88083,34 92794,9 117843,57 71807,06 67138,5 110298,92 172943,85 70862,53 83251,74 87102 91286,03 119550,43 112262,83 94698,02 110587,33 117983,59 284627,45 96118,67 134511,97 231571,58 120080,95 87122,26 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Buenos Aires Entre Ríos Capital Federal Santa Fe Tucuman Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Córdoba Santa Fe Buenos Aires Tierra del Fuego Misiones Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Río Negro Entre Ríos Tucuman Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Córdoba Santa Fe Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Capital Federal Córdoba Capital Federal Santa Fe Río Negro Santa Fe La Pampa Santa Fe Santa Fe Mendoza Córdoba Buenos Aires Santa Fe Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Santa Fe Buenos Aires Córdoba Últ. Pago 1/5/09 1/4/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/3/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 203 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 204 177 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 228 200 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 231 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 206 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 620000002487 620000002489 620000002491 620000002495 620000002496 620000002507 620000002510 620000002518 620000002520 620000002522 620000002535 620000002536 620000002538 620000002540 620000002541 620000002543 620000002574 620000002577 620000002587 620000002588 620000002590 620000002591 620000002602 620000002604 620000002605 620000002606 620000002607 620000002608 620000002611 620000002616 620000002632 620000002633 620000002642 620000002645 620000002646 620000002647 620000002653 620000002655 630000002439 630000002450 630000002451 630000002452 630000002456 630000002496 630000002499 630000002500 630000002503 630000002524 630000002532 630000002537 630000002539 630000002541 630000002542 630000002543 630000002550 630000002551 630000002557 630000002562 N° de Letra 63729 60380 52541 54799 52448 62756 60649 57004 54651 56482 51522 56774 52591 65016 59968 66208 54408 53993 64905 51914 54495 54106 61015 53709 53545 65980 53281 54112 54054 58059 62213 53536 67429 57656 54914 60446 52066 52961 64301 59144 60040 53403 52574 63819 51840 60046 64547 61405 62148 53588 62461 67035 64741 53732 52110 56424 60754 52057 Titular DELPRATO, DANIEL OCTAVIO FERNANDEZ, JORGE ALBERTO NIETO, HECTOR ALBERTO YEDRO, PATRICIA EDITH MARCHESE, DARIO GABRIEL REYES, CARLOS HECTOR VERA, DIANA ANAHI SIAS, GUILLERMO FRANCISC RABANAL, SILVIA BEATRIZ KERCHMAN, CARLOS GUILLER SILBERSTEIN, DARIO SEBAS VILLAFAÐE, MARCELO AMILC PUJALES, GABRIEL NORBERT RIZZI, CIRO LEANDRO RIGHI, PABLO MARCELO FANANI, MARIA LAURA YUSSEN, LAURA OTERO, OSVALDO RAMON BERTONE, HUGO DANIEL SUAREZ, DANIEL ALEJANDRO SALDAÑA, JUAN JOSE TORGA, ANDREA SOLANGE PEREZ, WALTER ANGEL CARRIZO, JORGE OMAR CASTROGIOVANNI, HUGO DAN ALDABE, RAUL WALTER CARONNI, SANTIAGO LOPEZ DE NEIRA, JUAN CAR FALDINI, SANDRO ALBERTO, MARCELA PAOLA GOMILA, ALFREDO JUAN PELAEZ, MARIA GABRIELA SORIA, ANDREA GABRIELA D ANDREA, ADRIAN FABIO GARCIA, CARLOS DAMIAN ABREGU, RAUL ANDRES RUSSO, PEDRO HECTOR CHAPMAN, CARLOS JULIAN RAMOS, CARLOS FERNANDO SERAFINI, MARCOS ADOLFO CRUZATE SANCHO, PATRICIO SOBRERO, JOSE ALBERTO PAPAVERO, MARCELO JOSE HOLZER, JORGE ENRIQUE MADINA, FERNANDO ARTURO DAGLIO, CRISTINA ROSANA ETCHECHOURY, OMAR GUSTAV MIQUERE, ADRIAN MANUEL GIECCO, RODRIGO ANIBAL AZPIRI, FEDERICO LUIS ARIAS, JUAN MARTIN POZA, ADRIAN OSCAR LOPEZ SANABRIA, FACUNDO DE AMORRORTU, NICOLAS IGLESIAS, DIEGO CHINSKI, HERNAN DARIO PETRACCHI, CRISTIAN ALFR BLANCO, PABLO JAVIER LTV Corr. 61,70 59,90 62,00 62,10 27,40 66,20 20,80 65,40 28,20 66,50 54,70 61,00 66,50 66,70 66,70 71,90 58,10 54,80 57,90 64,70 57,20 71,70 46,20 70,10 51,20 76,50 54,90 34,60 60,10 54,20 44,50 62,20 72,00 60,30 66,40 71,90 17,60 42,00 53,30 66,20 38,60 35,70 51,60 50,70 47,60 38,10 46,70 66,50 66,50 44,90 29,30 66,70 40,90 61,20 21,50 47,70 37,60 43,40 Fecha de Originación 20/07/06 25/08/06 21/07/06 11/08/06 29/09/06 06/09/06 08/09/06 25/08/06 24/08/06 25/09/06 06/10/06 21/09/06 28/09/06 06/10/06 31/10/06 27/02/07 11/12/06 25/10/06 29/11/06 22/01/07 13/11/06 20/12/06 27/12/06 07/02/07 30/01/07 28/12/06 09/01/07 09/03/07 06/03/07 03/01/07 12/04/07 05/03/07 15/02/07 22/03/07 23/02/07 22/02/07 30/03/07 26/03/07 23/05/06 12/06/06 16/08/06 29/06/06 02/08/06 21/07/06 15/08/06 29/08/06 10/10/06 11/09/06 26/09/06 12/10/06 12/10/06 30/10/06 28/09/06 09/10/06 29/12/06 03/11/06 13/10/06 27/10/06 Saldo Original 120000 102300 180000 120000 108200 117000 72000 280000 145389,55 199500 135000 143200 99400 93100 115500 72000 110000 110000 195676,98 98000 246000 84000 145000 163000 173800 72000 200000 120000 347000 150605,82 158000 255750 153800 92313,48 95054,82 108750 195000 155000 116558,68 102200 204843,61 140038,81 77280 124036,17 231000 115478,93 88939,52 109200 126000 128366,23 136122,58 133700 153613,88 115000 89000 140000 75000 107000 Saldo Actual 113637,8 97058,04 170456,69 111121,21 102846,27 111210,9 68437,54 265652,14 140881,34 189628,87 128556,12 136114,39 94481,65 88656,11 109986,87 69056,73 105129,37 99454,41 191148,91 93827,87 234684,57 80280,75 138579,68 156336,72 166401,12 68812,06 191485,76 115295,91 333397,41 148034,76 150529,96 245724,4 147512,69 90459,68 93001,19 104304,43 187355,79 148923,93 111989,44 96598,56 196813,48 135470,74 73320,14 119173,94 219163,23 110365,65 86464,86 103796,82 119765,58 123970,22 131901,6 127318,14 147074,4 109510,92 85059,27 133560,41 71420,05 101892,82 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Santa Fe Capital Federal Capital Federal Entre Ríos Capital Federal Tucuman La Pampa Santa Fe Chubut Capital Federal Buenos Aires Córdoba San Luis Santa Fe Capital Federal Córdoba Capital Federal Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Córdoba Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Santa Fe Santa Fe Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Río Negro Capital Federal Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Chaco Buenos Aires Santa Fe Córdoba Entre Ríos Córdoba Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Salta Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Tierra del Fuego Capital Federal Últ. Pago 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/6/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 194 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 184 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 228 Banco Hipotecario 216 191 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 226 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 630000002566 630000002588 630000002589 630000002591 630000002593 630000002594 630000002595 630000002609 630000002613 630000002617 630000002621 630000002623 630000002624 630000002635 630000002638 630000002640 630000002642 630000002644 630000002645 630000002647 650000002449 650000002460 650000002466 650000002467 650000002468 650000002472 650000002477 650000002480 650000002484 650000002492 650000002496 650000002498 650000002501 650000002504 650000002507 650000002508 650000002509 650000002511 650000002517 650000002520 650000002522 650000002526 650000002527 650000002529 650000002558 650000002560 650000002562 650000002563 650000002578 650000002583 650000002584 650000002586 650000002587 650000002589 650000002606 650000002615 650000002619 660000002395 N° de Letra 53275 52319 52048 53430 50202 51867 53826 60261 54906 54785 53531 52847 63080 51516 54123 67466 66230 63270 54517 54352 55074 53998 59372 62155 63925 57216 60373 63106 51904 57074 60137 55374 57195 65531 59766 59759 54639 57067 62594 56487 53988 52343 62418 51696 53748 61883 61630 53858 53359 52926 55370 64302 52143 55158 52901 53060 57376 62805 Titular GIANNASI, DIEGO CESAR SANCHEZ GANEAU, EDUARDO LLERA, JORGE ALBERTO POPELKA, PATRICIA ESTER ALTIERI, ALEJANDRO ENRIQ HERRERA, VALERIA MARINA CERQUETTI, LEDA BETINA ROBLES, PAULA SILVANA FLEITAS, BRUNO DARIO PEREZ HUALDE, ALEJANDRO PARRONDO, CARLOS VICTOR FIEL MARTINEZ, DIEGO ALE MINGUILLON THOMAS, MARIA GARCIA, NESTOR ALEJANDRO HIRSCH, PABLO FEDERICO DIGILIO, INES ALSINA, JUAN PABLO STECHINA, MARIA VIRGINIA CASTELLI, PABLO GASTON ASTESIANO, HERNAN SANDOVAL, ALEJANDRO LUIS LLITERAS, FABIAN GUSTAVO LISTA, GERMAN ALBERTO ANDREANI, EDUARDO ALBERT PAZ, SUSANA VACCARI, DIEGO SEBASTIAN LIVIO, DIEGO HERNAN FERRO, MARIA MARTA FLEISMAN, SEBASTIAN WALT FERNANDEZ CONTARDE, MARI FERNANDEZ, JAVIER EDGARD MARINI VICTORICA, JOSE L ANCA, SERGIO RODOLFO GONZALEZ, CESAR FERNANDO LANARDONNE, CARLOS BENZAQUEN, ALBERTO GABRI ATIENZA, VERONICA ROXANA VALENTE, ALEJANDRO ESPINOSA, JOAQUIN ALBERT CARRANZA MUJICA, MARIA E TRACCHIA, ARIEL DARIO COSENZO, HERNAN ROBERTO FALETTO, MONICA INES ROSSI, JOSE LUIS WEIGANDT, PATRICIA VERON BASSUK, ADRIAN WALTER RODRIGUEZ, CARLOS ALBERT DEMONTE, PABLO DONATO BONO, MARIA ALEJANDRA MOTTA, CARINA VIVIANA SORARUI, MARIANO CARLOS PIÐERO, GASTON FEDERICO OVEJERO, MIGUEL ANTONIO SISRO, IGNACIO ADRIAN SCHEIDEGGER, GABRIEL ALE ROBERTS, DOUGLAS ARTURO LENART, DORA MYRIAM ARMANDO, ADRIAN EDGARDO LTV Corr. 71,60 66,20 76,60 41,70 63,70 59,40 67,60 46,10 64,50 44,20 71,80 53,00 33,30 68,10 60,90 66,90 51,50 47,70 68,00 50,30 56,10 50,10 44,60 53,90 49,20 45,30 41,50 39,80 51,20 59,00 53,50 23,90 47,20 32,30 50,70 66,70 59,20 70,90 35,30 66,50 36,90 56,60 49,90 52,30 51,90 56,80 66,80 43,60 62,00 48,20 66,90 54,00 47,40 44,40 70,20 51,70 76,40 48,10 Fecha de Originación 03/11/06 27/12/06 05/01/07 23/11/06 11/12/06 14/02/07 19/01/07 20/12/06 25/01/07 20/12/06 01/02/07 31/01/07 27/12/06 01/02/07 05/02/07 20/03/07 29/03/07 01/03/07 08/02/07 20/06/07 08/06/06 17/07/06 14/08/06 07/07/06 03/08/06 28/07/06 15/08/06 11/12/06 25/07/06 15/08/06 13/09/06 28/08/06 14/09/06 22/08/06 01/09/06 12/10/06 01/11/06 14/09/06 29/08/06 11/09/06 24/10/06 02/10/06 02/03/07 29/09/06 15/12/06 23/11/06 29/11/06 16/11/06 14/11/06 16/11/06 28/12/06 27/11/06 24/11/06 30/11/06 26/01/07 28/12/06 29/12/06 03/04/07 Saldo Original 367500 190000 168000 229200 120000 95400 250000 104301,14 169000 272061,42 116250 130000 90000 160000 200000 83500 91200 85966,19 104000 264200 207900 90000 108000 103609,87 200000 196000 103100 73100 114000 105000 168700 300000 227649,39 76099,51 130400 87500 86450 100000 99980,42 121000 120000 100000 94500 120000 100000 100000 196000 75000 130000 129849,63 70000 300000 90000 206985,61 140000 300000 92800 177250 Saldo Actual 350595,8 181587,26 160847,86 218657,33 114686,66 91500,09 239357,09 101399,27 161805,45 264919,93 111301,04 124465,69 86014,97 153188,42 191824,23 80226,77 87624,81 83438,09 99748,46 255152,38 196504,99 85228,33 102465,81 99720,73 189751,75 185608,48 97816,99 68508,6 107955,9 99619,68 160352,68 284627,45 219480,53 70947,05 123717,96 83323,59 82323,69 95051,9 97198,73 115012,92 114272,2 95226,7 90795,47 114062,44 95572,09 95400,09 186984,5 71550,1 124020,31 125402,79 66900,62 286200,68 85860,18 199897,36 134040,04 286716,66 88691,12 170596,7 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Mendoza Chaco Mendoza Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Córdoba Buenos Aires Santa Fe Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Córdoba Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Corrientes Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Chubut Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Santa Fe Capital Federal Río Negro Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Santa Fe Santa Fe Buenos Aires Salta Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal La Pampa Mendoza Últ. Pago 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 204 175 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 204 173 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 215 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 660000002473 660000002499 660000002500 660000002505 660000002506 660000002509 660000002510 660000002516 660000002519 660000002521 660000002526 660000002529 660000002531 660000002537 660000002541 660000002566 660000002568 660000002571 660000002574 660000002582 660000002584 660000002592 660000002603 660000002605 660000002609 660000002616 660000002628 660000002631 660000002635 660000002636 660000002642 660000002654 660000002665 660000002671 660000002674 670000002422 670000002438 670000002440 670000002451 670000002511 670000002512 670000002513 670000002514 670000002523 670000002524 670000002528 670000002529 670000002535 670000002536 670000002550 670000002551 670000002555 670000002556 670000002558 670000002565 670000002578 670000002581 670000002583 N° de Letra 56523 63857 57837 49096 56407 59659 59367 62355 53313 52956 52560 52033 62893 54922 61934 63301 55054 63153 63914 64088 59377 54419 63637 51884 51680 66522 52290 57963 52792 51322 62896 62154 62438 54357 55783 63706 60536 56525 63125 60031 62330 61753 62595 54935 52327 57020 53346 63061 62029 51885 52240 56418 53387 53833 63256 53573 55483 53926 Titular CARLETTO, MARTIN TOMAS GUTIERREZ CORRAL, GABRIE FORT VECKIARDO, HELIO MA CORCOS, SEBASTIAN MANASSERO, GUILLERMO LUI PIROSANTO, JUAN FACUNDO LAURINO, FEDERICO VALLEJO, JOSE EUDORO PAVIC, PABLO MARCOS DEVINCENZI, IGNACIO PABL COSTA, MARIA EUGENIA AMBROSIONI CZYRKO, PEDRO MONGE ROFFARELLO, ALICIA HERMIDA ZAPIOLA, IGNACIO AMUCHASTEGUI, ALFONSO BONARDO, DARIO JUAN CORNAGLIA, ADRIAN CLAUDI BAUDINO, SUSANA FERNANDA CABRAL, SILVIA ESTER MASSEI, PABLO ARIEL SANCHEZ ALCAZAR, JUAN IG TARCHE, JORGE RICARDO ERHART, JORGE FEDERICO DI GUGLIELMO, ADRIANA RO SORIANI, VERONICA GEUNA, MONICA FRANCISCA ROSENDE, HECTOR FERNANDO PELLIN, MARTIN EDUARDO FLORES, PAULO CESAR LEON BARRETO, MAXIMO FRA LOHRMANN, MARIELA ROSANA MEDDA, FERNANDO RIPOLL, FERMIN LESZCZYNSKI, SILVINA MAR IACONIANNI, MARIA SYLVIN DE KIRCHMAYR, KAREN ADRI VITA, SILVINA STELLA RAMPERTI, BARBARA VERONI AGUIRRE, JUAN EDUARDO ROMANO, VICTOR FABIAN MUÐOZ, JUAN MANUEL MANZO, RUBEN GUSTAVO ARIAS ARAOZ, FACUNDO HERMIDA, JAVIER HORACIO FATTORI, MARCELA NOEMI MONTANO, PAULA ANTELO, BEATRIZ ADRIANA FILIPPONI, SAMUEL CARLOMAGNO, JORGE RAUL MAKIANICH, NICOLAS ALBER SCUTO, HERMINIO DANIEL LESCANO, HUGO ALFREDO MARTINEZ, JUAN NICOLAS DOGLIO, LEANDRO GENOVES, JAVIER MARCELO OTAEGUI, JUAN JOSE FOLINO, HORACIO GOLDARACENA, EUSEBIO LTV Corr. 65,30 66,40 30,60 39,00 57,00 8,10 43,00 58,30 43,50 52,20 51,50 64,10 34,20 43,40 46,80 55,70 49,00 58,60 44,80 65,30 60,10 32,00 71,70 54,00 55,40 66,80 51,00 37,90 61,20 37,00 71,70 69,20 64,10 72,60 60,40 26,80 47,40 38,90 39,50 60,30 66,50 33,90 25,70 42,80 59,00 58,40 66,50 45,80 64,30 64,00 53,50 66,80 66,70 66,50 66,70 75,30 42,30 27,20 Fecha de Originación 20/07/06 11/08/06 02/10/06 06/09/06 06/09/06 28/09/06 24/08/06 13/12/06 08/09/06 29/09/06 12/10/06 09/10/06 27/09/06 30/10/06 25/10/06 23/10/06 13/11/06 31/10/06 26/10/06 16/11/06 31/10/06 28/12/06 04/12/06 13/12/06 02/02/07 08/01/07 23/02/07 19/01/07 20/03/07 15/02/07 13/02/07 02/03/07 29/05/07 18/07/07 17/07/07 18/04/06 08/05/06 21/07/06 31/05/06 04/08/06 11/09/06 01/09/06 25/09/06 10/11/06 28/09/06 04/10/06 28/09/06 19/10/06 04/10/06 13/10/06 28/12/06 21/11/06 19/10/06 30/10/06 27/10/06 15/11/06 31/05/07 30/11/06 Saldo Original 122000 114100 150000 90300 90000 103972,93 69188,73 112000 300000 90000 100000 130000 106000 114000 200000 209473,94 77000 170400 120000 100000 468000 171000 165750 70000 102300 73300 125000 168700 93000 300000 176800 180000 199537 120000 177200 103678,22 74815,38 185000 92457,64 115000 130900 100000 70000 220000 100000 135953,81 90300 71476,05 100000 88200 89600 101500 93800 134000 70000 107400 90000 84372,45 Saldo Actual 115531,73 108253,21 142840,21 85832 85546,81 100070,26 66591,61 104965,58 285156,11 85546,81 95226,7 123794,91 100755,1 108558,58 190453,78 203313,43 73458,1 162266,62 114272,2 95400,09 445661,53 163428,59 158410,84 66900,62 98118,1 70179,58 119889,95 161518,05 89354,34 287736,17 169572,43 172943,85 192376,86 116085,57 171419,71 99264,41 71113,43 175191,47 88833,13 109107,24 124423,04 94875,68 66536,5 209880,39 95051,9 131298,01 85832 68674,2 93229,26 80637,41 85632,74 96831,26 89322,74 127604,03 66658,86 102459,77 86770,43 81620,12 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Capital Federal Neuquén Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Santa Fe Salta Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Córdoba Buenos Aires Santa Fe Córdoba Santa Fe San Luis Córdoba San Juan Capital Federal Capital Federal Mendoza Santa Fe Buenos Aires Santa Fe Capital Federal Neuquén Buenos Aires Buenos Aires Neuquén Chubut Buenos Aires Buenos Aires Tucuman Chubut Neuquén Buenos Aires Tucuman Capital Federal Córdoba Río Negro Salta Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Santa Fe Santa Fe Santa Fe Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal San Luis Entre Ríos Buenos Aires Buenos Aires Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/6/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 204 175 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 204 173 Banco Hipotecario 240 171 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 218 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 670000002586 670000002589 670000002590 670000002612 670000002616 670000002623 670000002625 670000002629 670000002633 670000002634 670000002637 670000002638 670000002639 670000002640 670000002642 670000002646 670000002648 670000002653 670000002655 670000002673 680000002449 680000002493 680000002525 680000002530 680000002531 680000002535 680000002537 680000002547 680000002558 680000002568 680000002571 680000002575 680000002576 680000002577 680000002590 680000002592 680000002596 680000002603 680000002606 680000002607 680000002608 680000002620 680000002622 680000002623 680000002624 680000002625 680000002627 680000002628 680000002630 680000002635 680000002636 680000002637 680000002643 680000002650 680000002656 680000002661 680000002665 680000002666 N° de Letra 55155 55163 54206 61187 53165 53708 53444 54221 62733 54623 54249 52177 58668 53931 53462 61764 64459 50846 63672 52810 54094 52645 54898 53675 54537 68938 54363 53304 52975 55071 53651 66351 55927 53054 60083 51475 68991 67920 57047 63285 68963 53075 67625 64427 53910 62734 60668 58588 54208 55099 53773 57283 52272 58058 53540 69221 54016 68847 Titular SWINYARD, JOSE LUIS FRIDMAN, LIONEL ADRIAN FLORES, SILVIA SUSANA LEGGERI, MARCELO GABRIEL CATAPANO, FERNANDO MARTI LONGOBUCCO, DIEGO HERNAN ARENA, DANTE FABIAN BASALDUA, MARIA LAURA BAUDES, JORGE ALBERTO PEREZ, ANDREA LAURA VITAS, ALEJANDRO BOSCH, ALEJANDRO DOMINGO GALDI, CLAUDIO DANIEL ADAD, MARCELA INES PALOMINO LOPEZ, FELIX AR GRAELLS, CRISTIAN EDUARD ROMERO, ANA CLARA MASVIDAL RODRIGUEZ, CAMI LISTELLO, SEBASTIAN MIGU FORESTIER, SILVANA DANIE AVENDAÐO, MARIA MARMULSZTEIN, ARIEL NORB DERUDI, MAURICIO DANIEL FUSCALDO, LEANDRO HERNAN VILLEGAS, FABIAN ALBERTO LETTIERI, CARLOS DANTE MARTOS, FRANCISCO LUIS CHIARAVALLI, RAMIRO ALFR ARBO, RAUL DABUSTI, FRANCISCO JAVIE FERREIRO DIAZ, NATALIA L BELLUSCI, MIGUEL ANGEL TURCHI, DIEGO ALEJANDRO CAYSSIALS, IGNACIO LUIS MADERS, JUAN JOSE ANTONI SANSOLINI, MARIA JULIETA BOGLIONE, JUAN SEBASTIAN DAMETTO, LUCAS GABRIEL GALDON, GISELA MELANIE CARRANZA, PEDRO RAMON FERNANDEZ, MARIA PAULA MARCONI, GABRIEL MAXIMIL ABALLAY, ARIEL ANTONIO ARLORIO, MARIA FERNANDA SEISDEDOS, GUILLERMO JAV CERESETO, RAUL MATIAS PAGANELLI, ALBERTO PEREYRA GONZALEZ, CARLOS REGIDOR, WALTER DANIEL MONTI, LUCILA PONCE, MARIANO MARTIN, MARIA DE LOS ANG PIEDRABUENA, MARIANO ROM BRUSUTTI, ALFREDO ADRIAN GARIMBERTI, DANIEL HORAC PIRAN ARCE, GABRIEL FERN SIMONCINI, ALEJANDRO DAN ALUEN, LUIS RUBEN LTV Corr. 36,10 33,10 36,10 75,00 54,00 66,90 57,20 68,90 37,00 58,90 69,80 39,80 64,80 69,30 71,90 28,20 42,40 71,90 44,10 62,10 62,50 49,50 66,50 65,60 59,00 66,70 71,70 39,50 65,30 39,70 33,00 42,30 29,80 35,70 33,80 36,00 71,80 24,70 59,60 43,50 49,00 24,40 64,20 31,50 66,70 61,10 44,90 37,30 76,60 45,40 71,00 74,20 47,00 71,10 46,00 57,50 54,50 48,50 Fecha de Originación 20/12/06 27/11/06 09/01/07 20/12/06 18/12/06 25/01/07 03/01/07 23/02/07 24/01/07 07/02/07 02/02/07 05/02/07 30/03/07 14/03/07 22/02/07 16/02/07 06/03/07 02/03/07 13/03/07 22/06/07 18/09/06 17/08/06 28/09/06 13/11/06 06/10/06 11/10/06 19/12/06 05/10/06 21/12/06 22/11/06 05/12/06 16/11/06 30/10/06 07/11/06 01/12/06 11/12/06 25/01/07 20/12/06 05/12/06 18/12/06 18/01/07 12/02/07 30/03/07 26/01/07 05/01/07 18/01/07 02/01/07 19/01/07 18/01/07 12/03/07 29/03/07 01/02/07 03/04/07 26/02/07 26/03/07 14/06/07 02/05/07 07/08/07 Saldo Original 75500 260000 72400 120000 100000 72000 90890,25 101250 125605,44 101400 123000 130732,2 164500 400000 76500 120000 100600 217000 330749,5 160000 500000 73000 109900 96300 700000 189000 120750 93000 107000 100600 75000 86000 86100 70000 91000 74240,12 90000 90000 135000 103395,76 161100 126983,46 83500 72723,61 124000 185000 175000 120000 240000 213900 105700 72800 99700 100000 195000 100000 167910,49 189500 Saldo Actual 72157,04 248040,68 69317,68 114686,66 95572,09 68934,89 88071,9 97111,06 120680,21 97254,71 117971,75 127300,5 158051,44 384319,58 73372,68 115094,47 96656,32 208493,48 322067,53 154520,64 475260,22 69259,23 104462,18 91870,47 666587,74 179978,62 115403,54 88560,98 100279,54 95972,53 71679,1 82044,24 81990,39 66780,23 86814,2 71938,07 86168,52 86014,97 123388,64 100022,86 154241,71 122004,23 80226,77 70928,09 118721,14 177124,1 167549,98 111816,25 229782,79 205514,87 101556,54 69700,75 95957,71 95911,94 187355,79 96575,36 163502,92 183623,9 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Santa Fe Capital Federal Capital Federal Mendoza Entre Ríos Chubut Santa Fe Entre Ríos Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Tucuman Chubut Capital Federal Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Entre Ríos Buenos Aires Entre Ríos Córdoba Río Negro Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Córdoba Buenos Aires Córdoba Córdoba Neuquén Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Mendoza Santa Fe Capital Federal Chubut Capital Federal Mendoza Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires La Pampa Capital Federal Santa Fe Capital Federal San Luis Buenos Aires Córdoba Últ. Pago 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/3/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 180 165 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 204 175 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 188 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 180 165 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 192 164 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 219 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 680000002667 680000002669 690000002568 690000002572 690000002589 690000002590 690000002594 690000002607 690000002608 690000002610 690000002611 690000002616 690000002617 690000002618 700000002436 700000002448 700000002459 700000002465 700000002469 700000002470 700000002474 700000002496 700000002497 700000002499 700000002505 700000002512 700000002514 700000002516 700000002518 700000002523 700000002527 700000002529 700000002532 700000002533 700000002535 700000002536 700000002538 700000002541 700000002546 700000002558 700000002564 700000002579 700000002580 700000002584 700000002609 700000002619 700000002625 700000002629 700000002631 700000002634 700000002642 700000002648 700000002653 700000002656 700000002657 700000002658 700000002664 710000002443 N° de Letra 52994 51928 57582 67286 60667 59275 54530 54173 62331 52000 52993 51101 59475 53840 57754 54879 59657 60833 55261 59155 63124 57932 62668 60139 55078 51029 60379 53301 66359 60839 51537 51852 53518 53022 54086 56411 52031 53332 62105 63424 57471 52348 68020 53120 53625 53434 52358 54119 53517 52192 63659 54412 58847 62265 55949 52139 54317 65363 Titular CASTRO, SUSANA SANTAMARIA, ALEJANDRO ALTAMIRANO, SANTIAGO OSV KAPLUN, PABLO EDUARDO VOUKELATOS, CARLOS ARIEL ALVAREZ, MARIA GABRIELA GENTILE, FABIAN ALBERTO WALSH, DIEGO BENEDICTO ZANOLA, VICTORIA LOPEZ VELAZQUEZ, MARIA M LAUFER, DIEGO ANDRES BREY, GASTON ANDRES HERCZEG, DANIEL JOSE DIAZ, CECILIA ADRIANA POMA, VILMA DORA QUIROGA, PABLO MARCELO LOTA, JULIO FERNANDO ARITO, SANDRA MARCELA ORTEGA, FRANCISCO CARLOS SALAYA, GUILLERMO ORLAND TUTINO, ANA LAURA CASTAÐON, YAMILA JOVE, PEDRO GUILLERMO SIMBOLI, LUCAS MARCELO ZANIKIAN, DANIEL EDUARDO SITTNER, WALTER GUSTAVO BRANDT, FEDERICO AUGUSTO CANDIA, MARIA BETANIA GIULIO, GABRIELA CECILIA MOYANO, JORGE EZEQUIEL COCIANCICH, ANALIA GABRI VASENA, MARIA DEL ROSARI LEBERSZTEIN, NOEMI SOFIA RAMAT, WALTER RAFAEL QUIROGA, EDUARDO CARLOS QUEROL, PABLO HERNAN LANDAETA ARTEAGA, MAURIC VASQUEZ, SILVIA LILIANA CHIAPPE, ANALIA VERONICA ZANETTA, CARLOS GUSTAVO PASTOR, CRISTIAN JOSE ZERVINO HERVAS, JUAN PAB BORSELLI, CARLOS MIGUEL CARBINI, GUILLERMO OSCAR BOVERINI, MARIA DE LAS M CUERVAS, GONZALO JAVIER MASNAGHETTI, CRISTINA BE TROLLER, MONICA CLAUDIA COPANI, JOSE MARIA GORDILLO, MARIA ALDANA FRUTTERO, CARLOS GABRIEL CALIZ, GABRIEL ARNALDO CAPPADONA, MONICA ELIZAB KOROVSKY, FABIAN SERGIO RIGO, SEBASTIAN HORTA, FERNANDO DARIO LUNA, FERNANDO ARIEL BRODANOVIC, TOMMY LTV Corr. 54,30 79,20 66,90 25,00 42,60 47,10 21,90 43,80 60,80 54,20 25,10 87,30 34,80 59,50 66,20 45,90 33,40 45,80 47,00 34,70 53,30 66,40 56,90 43,20 57,10 57,80 66,40 36,00 42,30 29,30 53,50 27,20 57,80 38,20 56,00 72,60 64,00 55,70 32,00 66,70 35,70 54,00 49,20 64,10 20,30 76,30 71,20 71,90 63,40 60,70 53,20 16,30 63,40 26,50 56,10 36,60 72,30 59,00 Fecha de Originación 04/05/07 15/06/07 05/12/06 14/11/06 11/12/06 06/12/06 22/12/06 12/12/06 28/03/07 27/12/06 20/12/06 26/12/06 05/01/07 03/01/07 13/06/06 09/11/06 28/06/06 21/06/06 09/10/06 15/08/06 06/07/06 31/08/06 28/08/06 30/08/06 17/11/06 29/09/06 30/08/06 10/10/06 09/10/06 27/09/06 29/09/06 10/11/06 23/11/06 19/10/06 19/10/06 18/09/06 22/09/06 30/10/06 05/10/06 19/10/06 26/10/06 17/11/06 22/11/06 10/01/07 04/12/06 03/01/07 26/03/07 25/01/07 14/03/07 16/02/07 14/02/07 13/04/07 20/03/07 08/03/07 11/04/07 13/04/07 31/05/07 26/06/06 Saldo Original 100000 427000 70000 102300 120000 70000 96532,53 226700 112000 195100 105000 130000 117925,61 120000 84700 88000 250102,89 97000 195000 90000 126488,33 170100 124056,29 121507,78 140000 146000 174300 86900 84400 89587,11 121000 162458,58 300000 75000 200000 252000 192716,25 100000 75000 192500 120000 300000 206953,23 119235,9 135000 121900 154200 176400 142000 100000 92953,25 152210,16 132000 138000 70000 76000 157500 104800 Saldo Actual 95480,25 412377,09 66900,62 97594,5 114686,66 66900,62 94298,68 216662,13 107609,47 186461,29 100350,9 123899,2 114830,2 109396,5 80057,77 83952,21 240298,59 91683,56 185692,26 85388,21 121103,57 161383,64 119399,77 116540,67 133560,41 138776 165368,55 82752,13 80371,4 86952,41 115012,92 157680,76 286200,68 71420,05 190453,78 239531,21 185482,44 95226,7 71420,05 183311,65 114272,2 286200,68 201520,75 115346,44 129022,39 116710,55 148155,34 168890,44 133082,65 95911,94 90366,97 146997,63 126825,55 132590,39 67372,56 73147,37 151848,35 99055,91 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Capital Federal Capital Federal Santa Fe Córdoba Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Río Negro Capital Federal Córdoba Entre Ríos Buenos Aires Entre Ríos Capital Federal Buenos Aires La Rioja Buenos Aires Mendoza Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Tierra del Fuego Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Santa Cruz Santa Cruz Córdoba Capital Federal Santa Fe Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Santa Fe Córdoba Buenos Aires Santa Cruz Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Córdoba Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 216 192 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 187 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 192 166 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 205 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 710000002455 710000002457 710000002462 710000002528 710000002535 710000002536 710000002541 710000002544 710000002546 710000002547 710000002556 710000002558 710000002582 710000002594 710000002597 710000002601 710000002604 710000002614 710000002621 710000002622 710000002627 710000002629 710000002640 710000002642 710000002647 710000002648 710000002651 710000002653 710000002657 710000002660 710000002661 710000002667 720000002429 720000002455 720000002458 720000002459 720000002462 720000002473 720000002474 720000002477 720000002483 720000002497 720000002503 720000002504 720000002512 720000002516 720000002517 720000002518 720000002520 720000002523 720000002527 720000002529 720000002530 720000002531 720000002534 720000002539 720000002543 720000002559 N° de Letra 61311 56470 65730 64275 55197 62830 64638 60051 57347 66400 56592 63484 59011 53432 64733 61452 62732 52306 52942 62582 54768 61201 69056 51886 62494 53528 58560 68663 52835 53746 53663 67054 56493 56479 60052 56423 60543 53715 60027 56538 60624 59576 60044 57169 53270 53427 62860 60123 68406 59901 62457 56469 56299 56364 60468 57168 59038 53618 Titular ALESSANDRINI, MARCOS AUR DENNON, GUILLERMO FABIO BREUER MORENO, ALEJANDRO RUIZ, ALFREDO HUGO PORTELA, LEONARDO FEIJOO, EMILIO GABINO PACE, JORGE HORACIO ROTELA, MARIA SOLEDAD DIZ, MARTIN SANTIAGO OSORIO, MARIANA RAMOS, GASTON PABLO CASTRO, MARCELO OSCAR GARCIA, GUSTAVO ANDRES STUDER, VICTOR HUGO GRUNBERG, KARINA ALEJAND CERIANI, MARCELO JORGE SALA, LIVIO OSCAR PAESANI, DANIEL ANGEL LEANZA, CLAUDIA IRIS CON GALLIUSSI, JORGE EDUARDO ROMERO, ALEJANDRO DANIEL PAWCENIS, VANESA CRISTIN RAFFETTO TREJO, FEDERICO FERNANDEZ, PABLO SILVEST MONTEAGUDO, ANDRES BERGMANN, MATIAS COSENZA ARDUCA, ALEJO MA CORIA, RAUL CESAR MUÐOZ, MARCELA LEONOR CURCI, CARLOS IGNACIO DOMENCH, CLAUDIA NOEMI TARDITTI, OLGA LUCIA CALLISTI, DIEGO FERNANDO MOLOUNY, PABLO VICENTE RIVERO AYERZA, RAFAEL JO VILLANUSTRE, FEDERICO JA TEJADA, FERNANDO ARIEL PALUCITO, DANIEL JORGE AZCURRA, JUAN SERGIO BOSCH, ALBERTO JAVIER DEL PAPA, ALDO HERNAN FONTANA, PABLO ALAEJANDR QUAGLIA, ALEJANDRA BEATR GASPARINI, ALDO DANIEL IUSEF, DIEGO SEBASTIAN BOSQUE, JORGE HUGO TERADA, RICARDO GOMEZ, DIEGO ALEJANDRO TRASOBARES, IRMA REARTES, PEDRO BAUTISTA LLAVER, LAURA MARIA MENINI, ROMINA JIMENA BRINKWORTH, WALTER BERNARDI, CLAUDIO ALEJAN BALDI, JULIO CESAR FARA, CARLOS ALBERTO FIGUEROLA, GUSTAVO ARMAN AULD, NEIL PATRICIO LTV Corr. 23,70 45,00 33,70 66,70 66,00 70,90 44,90 60,30 57,10 66,80 35,70 25,40 43,50 53,20 71,70 22,70 42,80 31,20 63,50 71,80 54,00 46,20 71,90 64,60 70,30 61,70 69,80 57,40 57,90 70,40 72,30 71,00 66,20 66,30 48,50 47,70 54,60 66,30 61,40 36,80 54,20 72,10 66,50 51,40 71,20 35,50 55,30 66,10 66,40 59,00 51,10 66,20 35,70 66,40 47,40 66,70 48,80 51,30 Fecha de Originación 29/05/06 05/09/06 26/10/06 11/10/06 06/10/06 26/09/06 09/11/06 13/10/06 17/10/06 24/11/06 20/10/06 18/10/06 27/11/06 30/11/06 14/12/06 24/01/07 30/11/06 11/12/06 27/12/06 11/01/07 02/02/07 26/01/07 15/02/07 29/03/07 19/03/07 27/02/07 16/02/07 22/03/07 13/04/07 12/04/07 24/05/07 17/05/07 14/06/06 18/07/06 01/08/06 02/11/06 15/06/06 31/08/06 07/07/06 02/08/06 18/07/06 23/03/07 15/09/06 11/10/06 13/10/06 07/09/06 25/08/06 22/09/06 01/09/06 15/08/06 25/08/06 04/09/06 10/10/06 17/08/06 31/08/06 10/10/06 25/09/06 08/11/06 Saldo Original 95809,5 180000 305748,18 86100 104000 250000 120000 118400 150000 73500 75000 70000 70085,78 206561,06 150000 70000 85495,18 76700 105000 93000 135000 113300 111000 104800 180000 180000 160000 135212,52 92000 90000 88500 95000 105000 150500 185000 72000 130398,97 86000 140000 155000 103497,93 97500 107800 110000 136000 125000 152132,46 98000 77000 105000 126077,46 85000 155000 89600 77500 170800 640000 137000 Saldo Actual 91402,44 171093,65 292732,01 81990,39 99035,82 237630,14 114480,27 112748,67 142840,21 70119,16 71420,05 66658,86 67455,01 201781,08 143358,29 67020,04 83516,71 73303,99 100350,9 89040,84 129481,18 108476,63 106462,49 100691,69 172943,85 172641,69 153459,19 132083,69 88546,67 86621,77 85324,22 91591,04 99245,1 142520,63 174615,66 68688,23 125504,24 81593,25 132577,55 147057,57 99266,96 93678,02 102466,14 104749,45 129508,59 118814,93 143672,95 93150,87 73054,3 97368,01 122569,55 80794,18 147601,65 85008,77 73528,76 162647,33 608332,91 130698,22 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Entre Ríos Córdoba Córdoba Capital Federal Buenos Aires Mendoza Buenos Aires Capital Federal Mendoza Tierra del Fuego Córdoba Buenos Aires Chubut Santa Fe Capital Federal Entre Ríos Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires San Luis Buenos Aires Tierra del Fuego Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Neuquén Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires La Pampa Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Río Negro Chaco Capital Federal Córdoba Salta Mendoza Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Capital Federal Capital Federal Capital Federal Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/6/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 204 178 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 204 171 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 210 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 720000002561 720000002563 720000002573 720000002578 720000002582 720000002591 720000002592 720000002594 720000002598 720000002612 720000002613 720000002614 720000002615 720000002620 720000002622 720000002625 720000002627 720000002630 720000002635 720000002636 720000002638 720000002642 720000002650 720000002653 720000002654 720000002655 720000002656 730000002433 730000002454 730000002458 730000002460 730000002462 730000002469 730000002512 730000002516 730000002566 730000002567 730000002569 730000002571 730000002573 730000002577 730000002592 730000002593 730000002603 730000002607 730000002608 730000002614 730000002615 730000002621 730000002622 730000002623 730000002626 730000002627 730000002631 730000002636 730000002638 730000002641 730000002642 N° de Letra 57839 60753 52772 52552 53912 57486 52797 54200 54274 52687 53355 57385 52656 52113 52776 53705 52127 62533 63081 65637 60948 61684 62449 62022 62161 58244 52960 67033 63704 60240 54005 56602 62215 56287 50277 60265 51969 62937 57258 68806 52099 56834 54732 53327 52222 51052 60869 62885 66557 64556 54521 58507 53631 60848 67278 59849 52370 56142 Titular VOLCOVINSKY, ARIEL DAMIA HEREDIA, MAXIMILIANO AGU IGLESIAS, JORGE ALBERTO MARITORENA, HUGO ALBERTO GABARI, MARIANA BEATRIZ PIRES, OSCAR SPATARO, ARIEL SERAFIN STRAINI, PEDRO ENRIQUE CASTIGLIONI, MARIA LAURA CAMAÐO, DANIEL SILVIO HOFER, WALTER FABIAN FIORINI, SEBASTIAN ALDO CARNERO, PACIFICO ANTONI GARCIA, MARIA ELISA DILSIZIAN, JUAN CARLOS M TABAKMAN, GERARDO RUBEN LOPEZ LOPEZ, ALICIA ROSA PAREDES, HUGO ALBERTO SANCHEZ, LILIA GUILLERMI PILATO, MARCELA VERONICA HERRERO DUCLOUX, PATRICI DEMARIA, RUBEN ALBERTO MELONE, CECILIA NORMA TOURNOUR, ADRIAN LEONEL MALAGON, LAURA ANALIA DIAZ AMAYA, ORLANDO ALDO KAUTYIAN ZIYISYIAN, ARIE RIZZI, GABRIELA DEL PILA ALONSO, MARTIN PABLO AREVALO, DIEGO FERNANDO HURTADO, PABLO DANIEL PROSDOCIMO, WALTER FERNANDEZ, ANA LIA OLORIZ, MARCELO FABIAN SUARDIAZ, ESTANISLAO JOR LETURIA, MARIBEL VERONIC MARTINEZ, NORBERTO OMAR HINOJOSA, MARTIN SILVEST GALLI BASUALDO, MARTIN C CARREÐO, MELINA LUCY SALTARI, MARIA JULIA CASERTA, JUAN LOMBARDELLI, MARCELO MIG MARCHESE, FERNANDO ERNES PRADO, LUIS JULIAN SIXTO, ROBERTO CLAUDIO ASENSI, CLAUDIO OSMAR DEVESA, PABLO GONZALO BORRO, MARIA ALEJANDRA BUSTOS, MARIA CARINA CANAL, PABLO JAVIER MARTORELL, GUADALUPE LUC GALIANO, MARIA LIDIA BONAZZI, EDUARDO ALBERTO SARMIENTO, PABLO GABRIEL GONZALEZ, CRISTIAN FABIA VALOR, MAGDALENA MARCONI, MARTIN DAVID LTV Corr. 49,60 45,20 54,60 66,80 66,80 53,60 56,10 20,80 40,50 36,80 51,70 39,50 57,10 57,80 62,80 31,70 49,30 19,60 73,40 72,10 77,00 65,40 41,00 46,10 33,10 51,00 56,70 28,70 47,80 22,00 59,30 66,80 40,30 30,00 51,10 42,80 58,30 58,10 38,80 24,00 48,20 38,30 44,60 71,70 41,70 32,30 47,80 31,90 72,60 61,20 28,30 49,40 70,50 48,00 63,90 56,40 51,50 34,50 Fecha de Originación 14/11/06 26/10/06 31/10/06 30/11/06 28/11/06 27/03/07 19/02/07 30/11/06 04/12/06 01/03/07 12/01/07 29/12/06 15/12/06 08/01/07 16/01/07 16/02/07 06/02/07 08/01/07 24/01/07 06/03/07 30/04/07 21/02/07 22/03/07 13/03/07 16/03/07 14/03/07 27/04/07 03/05/06 22/05/06 14/06/06 28/06/06 15/11/06 09/06/06 20/09/06 04/10/06 08/11/06 19/10/06 30/10/06 27/10/06 20/11/06 01/12/06 21/12/06 28/12/06 07/12/06 12/01/07 15/12/06 18/12/06 22/12/06 10/01/07 21/12/06 23/02/07 10/01/07 08/01/07 06/03/07 09/03/07 03/04/07 04/05/07 20/03/07 Saldo Original 120000 92000 240000 92400 131600 194000 120000 93650,51 90300 210693,28 95145,85 105000 247039,52 72400 97100 203000 107000 90183,18 200000 71250 112000 98800 205000 300000 115359,56 86330,59 161900 73000 165344,41 118244,96 87800 102900 105000 109748,57 110000 88898,25 98000 167482,17 155000 93817,62 90000 217254,03 70000 120000 172100 94600 95500 97704,82 88000 73000 208625,37 100000 120000 120000 117000 295700 70000 104000 Saldo Actual 114480,27 87608,63 228544,42 88149,8 125546,62 186395,09 115094,47 90595,61 86301,72 205817,75 93090,31 100350,9 239774,32 69317,68 92966,26 194701,43 102625,99 87956,71 191485,76 68456,87 107795,97 94761,14 196963,8 288239,77 113217,3 83184,19 155822,94 68867 157738,94 114195,68 82987,64 98166,94 99245,1 105076,48 104749,45 85561,4 93322,18 162556,59 147601,65 91207,26 85860,18 210864,81 66900,62 114686,66 164773,33 90411,2 91271,59 94675,07 84253,69 69767,62 203474,61 95742,7 113565,5 115295,91 112413,53 284600,76 67488,18 99923,05 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Últ. Pago Capital Federal 1/5/09 Tierra del Fuego 1/5/09 La Pampa 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Santa Fe 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Santa Fe 1/5/09 Santiago del Estero 1/5/09 Santa Cruz 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Corrientes 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Santa Cruz 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Neuquén 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Entre Ríos 1/4/09 Entre Ríos 1/6/09 San Luis 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Córdoba 1/4/09 Buenos Aires 1/5/09 Neuquén 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Río Negro 1/5/09 La Pampa 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Mendoza 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Córdoba 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Santa Fe 1/5/09 Santa Fe 1/4/09 Buenos Aires 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Neuquén 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Entre Ríos 1/5/09 Mendoza 1/4/09 Buenos Aires 1/5/09 Salta 1/5/09 Capital Federal 1/4/09 Buenos Aires 1/4/09 Buenos Aires 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 227 Banco Hipotecario 180 166 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 216 188 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 214 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 730000002643 730000002646 730000002650 730000002651 730000002652 730000002654 730000002655 730000002656 730000002657 730000002659 730000002660 730000002661 730000002662 730000002663 730000002664 730000002665 730000002669 730000002670 740000002455 740000002459 740000002467 740000002469 740000002520 740000002549 740000002550 740000002568 740000002575 740000002591 740000002594 740000002616 740000002624 740000002626 740000002631 740000002634 740000002640 740000002641 740000002643 740000002646 740000002647 740000002658 740000002659 740000002662 740000002663 740000002665 740000002666 750000002441 750000002442 750000002457 750000002459 750000002468 750000002472 750000002474 750000002475 750000002478 750000002480 750000002485 750000002486 750000002492 N° de Letra 51730 53243 56845 60212 65201 62079 54760 67259 63276 52678 57801 52911 64333 52968 53677 51648 52524 67882 52636 51789 52107 56387 54938 51040 51865 53723 53543 54055 53319 52639 52525 52076 52843 53646 60553 53868 52836 53778 55632 52242 64483 54415 64222 64281 53010 59740 53036 57231 64715 62521 55056 59952 69231 60669 52016 53726 65253 55555 Titular SOKOL, ALEJANDRO SANCHEZ, RUBEN EUGENIO ALDASORO, PAULA SILVINA GILARDENGHI, GUILLERMO R GIARRATANA, MARCELO ALEJ BOLATTI, ADRIANO CLAUDIO RACCA, GABRIEL RICARDO CARRARA, ALEJANDRO DANIE SERASSIO, MARTIN EDUARDO LORENZUT, MARIA VIVIANA SAD, AMADO ALEXIS NOGUERO, ROCIO GANLY, JOAQUIN EMILIO ALI, ALICIA NIEVES SAENZ SARALEGUI, MARIA R FILIPPINI, EDUARDO HERNA CANTEROS, GRACIELA NATAL VALLS, JOSE RAMIREZ, PABLO DANIEL GARCIA, CARLOS GASTON REFICCO, EZEQUIEL ALEJAN LEOZ, MARIA FERNANDA ARIAS, CARLOS ALEJANDRO RANUCCI, MONICA BEATRIZ WEIGANDT, SONIA RUTH FEDELI, MARCELO DANIEL TABAKIAN, ALBA ANA PAPALARDO, KARINA ANDREA TATSCH, LAURA ISABEL FOLINI, RENZO IGOL, PABLO RUBEN GONZALEZ, PATRICIA ISABE SALVADO, LAURA PATRICIA ARMELLINI, LUCIA ROSA PORTUGAL, MARIO RUBEN VILCHEZ, FABIAN GUSTAVO FINN, SANTIAGO LOSTALO, JOSE ANTONIO LAFLITO, MARCELO OSCAR BERNARDIS, GUILLERMO EMI PARADELA DI RISO, MIGUEL CALANDRI, SANTIAGO LUCAS PRETE, HUGO MARCELINO DEL RIO, CARLOS FIGUEROA, JOSE MANUEL FERNANDEZ, ALEJANDRO DIE YAHNI, ROBERTO CARLOS POMBO, MARIANO ENRIQUE CAPUCCIATI, GINO PABLO MAGLIANESI, MARIA CELINA KURGANOFF, MARIO EDGARDO RAMIREZ, RODRIGO EDUARDO MOSCARDI, MARIA INES BENINI GONZALEZ, CATALIN GRACIARENA, ALEJANDRO LU ESCOBAR, SILVINA LORENA POROPAT, FABIAN DARIO MENDEZ, CARLOS DANIEL LTV Corr. 38,10 55,20 39,40 75,90 30,00 48,60 47,00 49,70 48,10 30,50 29,50 49,50 57,80 70,50 70,10 72,30 72,60 77,40 19,40 62,20 30,10 36,50 47,60 51,50 64,70 57,50 66,90 67,30 30,60 39,70 67,00 50,60 36,70 60,50 49,00 55,00 37,20 39,40 72,20 72,10 38,70 28,40 82,40 47,50 74,40 66,00 40,70 40,10 47,40 66,30 50,10 63,90 35,10 66,40 25,20 60,90 57,90 66,30 Fecha de Originación 08/03/07 07/05/07 01/03/07 21/02/07 28/02/07 26/04/07 09/03/07 10/04/07 15/03/07 13/04/07 02/07/07 05/07/07 12/04/07 20/04/07 10/07/07 09/05/07 13/07/07 01/06/07 02/10/06 20/09/06 15/12/06 09/08/06 09/10/06 09/11/06 10/11/06 21/11/06 14/12/06 21/12/06 15/12/06 20/02/07 12/07/07 29/12/06 01/03/07 22/03/07 27/03/07 03/05/07 19/04/07 29/03/07 13/04/07 22/03/07 20/03/07 15/05/07 30/03/07 11/06/07 07/06/07 19/05/06 23/05/06 14/07/06 07/07/06 13/07/06 10/10/06 04/07/06 25/05/06 25/08/06 14/07/06 01/08/06 19/09/06 21/07/06 Saldo Original 194474,98 250000 101298,74 250000 185130,33 100000 145144,02 87800 74216,21 148000 72320,16 99700 237000 136000 203700 221250 72750 122000 154200 70000 173000 73000 138000 92000 92900 85000 226100 100000 221883,58 122000 176400 200000 209700,96 90000 155500 85000 130000 92000 97500 127500 107500 91200 202400 131200 143200 167300 237000 233739,29 135000 96040 150000 145000 165912,44 103600 225800 94600 143200 133000 Saldo Actual 190273,36 241029,05 98480,26 239780,17 179685,88 96246,33 141105,64 84504,3 72612,85 142444,72 70757,68 96447,77 228104,05 119906,9 197055,2 213310,78 70376,77 117622,13 146839,9 66536,5 165340,01 69259,23 131413,15 85997,24 88626,91 81090,14 216088,65 95572,09 214285,16 117012,67 170645,85 191144,55 205489,84 86471,91 149404,38 81949,83 125120,39 88393,47 93840,37 122501,85 103285,85 87927,31 194465,7 126707,08 138295,93 157828,26 223582,28 224573,97 127842,41 90948,05 142840,21 137312,3 160767,73 98291,47 213828,51 89584,33 136114,39 125948,47 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Buenos Aires Buenos Aires Río Negro La Pampa Mendoza Neuquén Santa Fe Córdoba Córdoba Capital Federal Neuquén Buenos Aires Entre Ríos Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Neuquén Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Tierra del Fuego Buenos Aires Córdoba Santa Fe Córdoba Córdoba Capital Federal Capital Federal Capital Federal Santa Fe Corrientes Últ. Pago 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 173 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 204 174 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 226 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 180 165 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 206 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 750000002506 750000002564 750000002569 750000002571 750000002572 750000002573 750000002594 750000002597 750000002599 750000002600 750000002601 750000002602 750000002603 750000002604 750000002606 750000002607 750000002610 750000002615 750000002622 750000002625 750000002647 750000002648 750000002649 750000002651 750000002653 750000002655 750000002661 750000002664 750000002665 750000002666 750000002672 760000002427 760000002438 760000002453 760000002466 760000002467 760000002468 760000002470 760000002495 760000002508 760000002510 760000002518 760000002521 760000002523 760000002606 760000002610 760000002611 760000002614 760000002615 760000002616 760000002618 760000002624 760000002633 760000002635 760000002638 760000002639 760000002641 760000002642 N° de Letra 52185 52024 54752 54969 59763 54953 53288 58764 56764 63249 52743 58571 51915 54619 52422 53433 55779 55940 53547 68487 58790 64718 52279 63090 64449 55482 60264 56167 54414 51931 68817 64207 55986 53311 59762 59895 52509 51804 59665 59368 63782 51800 56740 56429 65254 53904 60082 62952 65264 55841 53537 53119 59015 68500 52514 54771 54263 53542 Titular GIULIANO ALBO, JORGE ROB JOVANOVICH, WLADIMIR QUIROGA, CRISTIAN FABIAN VIDAL, ARTURO CRISTIAN MASSACCESI, JUAN CARLOS LARRAÐAGA, CAROLINA VALE STEPHAN, FRANCO ANDRES MONETTI, DIEGO GERMAN ARAUJO, GUSTAVO DARIO OVEJERO, MARIA LUCIANA ALBORNOZ, PABLO FABIAN PRIOTTO, EVANGELINA NOEM D AQUINO, PABLO HERNAN BUSTAMANTE, EUGENIA LUJA DI LERNIA, ALINA SILVIA DELAMATA, FABIO ALEJANDR MEMOLI, DIEGO MARCELO VERDINI, SANDRA DANIELA NIETO, KARINA ARACELLI MERLINO, PABLO ADRIAN DE LUCA, MARIO ALBERTO SEMMOLONI, ERNESTO RICAR GIL, WALTER PABLO CAVALIERI, DIEGO ALEJAND PEREZ HUALDE, DARDO JOSE TRINCHERO, EDUARDO JORGE CHRISTELLO, DANIEL ERNES MENDEZ, JAVIER COSTA, GABRIELA CLAUDIA YLLA, DANIEL ALFREDO BASTOS, JORGE LUIS EDGAR SAMOUELIAN, MIGUEL RICAR PEÐAFORT, CARLOS HORACIO DELGADO, HERNAN GUSTAVO BALLAN, CESAR MARCELO CACACE, DANIEL JESUS VILA, FRANCISCO JOSE GOMEZ, PATRICIO ANDRES MANGINI, HERNAN ALBERTO PEÑA, OSCAR ANTONIO TOLEDO, NESTOR ADRIAN VAZQUEZ, RICARDO HUGO BUSCHENBAUM, ANDREA VERO ROMERO CARNERERO, MARIAN NAPOLITANO, CARLOS HORAC HASDA, GONZALO HERNAN LOZA, JORGE OMAR RIOS, IRENE CRISTINA GOMEZ INGARAMO, GUILLERM PAOLONI, MARIA LAURA MENDOZA, JUANA HERNANDEZ, DIEGO MARTIN MAC LOUGHLIN, PATRICIO R DUCASSE, DANIEL ADRIAN PASMAN, ROSARIO MARIA IUDICA, FERNANDO MARTIN IBARROLA, NATALIA LORENA SPIVAK, RICARDO VICTOR LTV Corr. 66,40 28,00 57,10 43,40 55,10 71,70 22,60 43,10 71,70 76,60 48,10 39,00 53,70 49,60 41,60 42,30 58,40 65,00 47,10 71,70 72,20 71,90 75,50 71,90 20,00 47,80 72,20 51,80 35,90 43,10 73,20 32,60 52,70 45,50 66,80 66,30 27,20 65,70 63,40 32,80 41,10 66,50 66,40 25,80 36,70 38,70 71,90 59,50 43,00 58,00 73,20 69,20 63,20 71,90 36,50 41,20 72,20 52,30 Fecha de Originación 01/09/06 31/10/06 07/12/06 01/11/06 17/11/06 13/12/06 18/12/06 01/12/06 13/12/06 16/01/07 27/03/07 30/04/07 09/02/07 30/11/06 11/05/07 26/12/06 09/03/07 27/12/06 08/02/07 16/01/07 03/04/07 16/02/07 26/02/07 05/03/07 29/03/07 20/04/07 26/04/07 14/05/07 23/05/07 06/07/07 02/08/07 19/04/06 30/05/06 16/08/06 08/11/06 12/07/06 21/03/07 26/07/06 18/09/06 24/08/06 18/10/06 25/09/06 22/08/06 25/09/06 20/12/06 17/01/07 13/02/07 15/12/06 11/01/07 04/01/07 11/01/07 04/01/07 08/02/07 26/02/07 29/01/07 17/01/07 20/04/07 06/02/07 Saldo Original 98700 195997,38 110000 111302,51 168000 216000 93445,61 115007,78 133500 96000 120200 117500 98000 490000 69900 164402,61 99700 70700 115000 92900 75000 102750 185000 134000 167515,17 370000 153750 225000 154493,87 293604,6 90538 120000 145463,6 120000 91000 150500 140000 89500 200000 72500,36 100000 101500 161000 55000 120264,73 110000 96000 130000 282100 100000 110000 128000 197700 267000 120000 206951,36 97500 234000 Saldo Actual 93642,31 188964,18 105129,37 108380,93 160272,29 206435,86 90547,96 111988,87 127588,87 91912,98 115487,97 113089,5 93993,72 467461,15 67391,83 159828,39 95791,7 67569,61 110298,92 88945,18 72184,78 98549,67 177437,18 128747,16 161869,25 356111,84 147978,92 216926,18 150679,64 287261,32 87730,54 112987,81 139761,19 113850,98 86814,2 142520,63 134511,97 84754,95 190104,19 70483,15 95226,7 96477,84 152750,11 52117,5 117481,75 105317,04 92075,44 124243,9 270090,38 95742,7 102498,25 122550,85 189618,05 256085,2 114891,39 200865,05 93840,37 224434,17 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Neuquén Tierra del Fuego Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Entre Ríos Chaco Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Tierra del Fuego Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Mendoza Capital Federal Córdoba Mendoza Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Capital Federal Córdoba Buenos Aires Tierra del Fuego Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Córdoba Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Córdoba Capital Federal Córdoba Salta Córdoba Santa Fe Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 180 167 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 203 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 192 164 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 760000002645 760000002646 760000002651 760000002654 760000002655 760000002656 760000002657 760000002660 760000002661 760000002663 760000002666 760000002668 760000002672 770000002629 770000002631 770000002634 770000002639 770000002645 770000002651 770000002652 770000002653 770000002654 770000002661 770000002664 770000002670 780000002436 780000002449 780000002451 780000002452 780000002462 780000002466 780000002467 780000002473 780000002474 780000002481 780000002483 780000002490 780000002504 780000002514 780000002538 780000002567 780000002570 780000002585 780000002589 780000002590 780000002591 780000002598 780000002602 780000002603 780000002607 780000002609 780000002610 780000002612 780000002620 780000002621 780000002626 780000002631 780000002633 N° de Letra 53412 53439 52465 52219 58570 52259 53390 53436 64795 61206 55690 52826 62817 55658 53699 56004 52679 63448 62039 53375 65207 54174 52749 51906 63194 67034 65277 52341 64475 59566 55846 52540 53023 51875 59648 59897 62515 53776 60127 51472 53457 51991 54973 52378 55160 53980 53576 52253 52590 62577 51913 52186 54407 56165 67957 54519 52939 59984 Titular STIBEL, ABEL HERNAN DELLO RUSSO, RAUL ALBERT DOBON, RAFAEL EDUARDO SANTAMARINA, FERNANDO QUIROGA, MATIAS ALEJANDR ALBERDI, AGUSTIN ORIOL, SANTIAGO HERNAN JIMENEZ CRIADO, MARIA DE BRUNO, ELENA VANESA DURSI, CARLOS ALBERTO JO IGLESIAS, MARTIN JAVIER CEBRIAN, EMILCE NELIDA DURAN, RAUL PEDRO ANNUT, ANA BEATRIZ FANJUL FUENTE, JOSE DANI GIANETTI, HERNAN CARLOS TISCORNIA, MIGUEL ANGEL DE ARBERAS, CARLOS ALFON PERALTA, MARIANO ALFREDO GONZALEZ ECHART, MARIA L ROMANO, ALEJANDRA MARTA BOGGINO, FABIO DARIO CARDARELLI, SANTIAGO FLORES, LEONARDO ENRIQUE CABRERA, ALEJANDRO ALBER CUADRELLI, OMAR MARIANO FANTINI, ALBERTO EDUARDO SIGISMUNDI, SERGIO ESTEB ROLLAN, NORMA BEATRIZ GODOY, MARCELO NICOLAS GOYTIA, JORGE EDUARDO CALP, ELIANA ERICA PONZIO, JOSE CABRERA, JUAN MARCELO PUSSETTO, JOSE LUIS JUAREZ, FRANCISCO CRISTI CABRERA, GUSTAVO HORACIO SCAGLIONE, SILVINA HOPIAN, CARLOS LEOPOLDO BUENO, CARLOS MANUEL LEVY, PAULA ALELI MELO, GRACIELA NELIDA MAXIMOV, MARIA ADRIANA NOGUERA, BARBARA SCHRAMMEL, ALEXANDER HER KERN, MARTHA GABRIELA KRAMER, JULIO EZEQUIEL SALZ, MATIAS FEDERICO SOSA MALLEMACI, ANA MARI CASTRO, ALDO CESAR ZAUER GALEANO, FRANCISCO RUIZ, SUSANA BEATRIZ BELMONTE NASO, FABIAN ISORNA, OSCAR ESTEBAN MONASTERIO, CARLOS DANIE GRACIANO, MARCELO HUMBER GIL, WALTER DANIEL MARQUE, SUSANA DEL VALLE LTV Corr. 68,50 55,40 18,70 26,80 72,10 27,20 54,20 61,20 49,40 67,60 35,90 51,20 72,20 70,40 71,90 72,10 32,50 24,40 41,00 55,60 72,10 72,10 43,60 59,60 72,80 44,20 53,80 43,20 17,20 31,30 66,40 35,10 65,90 56,90 59,90 66,30 18,00 63,70 60,00 66,50 41,50 71,90 34,60 74,60 52,30 69,00 42,50 43,30 63,60 45,00 71,20 71,70 68,30 51,10 71,80 59,80 65,60 53,70 Fecha de Originación 05/06/07 28/03/07 23/02/07 15/03/07 23/03/07 01/06/07 24/05/07 22/03/07 05/06/07 12/06/07 17/05/07 16/05/07 31/07/07 28/02/07 06/02/07 21/03/07 23/01/07 01/03/07 20/03/07 15/03/07 27/03/07 08/03/07 20/06/07 04/07/07 31/07/07 02/06/06 09/10/06 04/08/06 26/06/06 23/08/06 10/08/06 14/07/06 27/11/06 01/09/06 05/07/06 18/07/06 02/08/06 22/12/06 24/08/06 27/09/06 12/04/07 05/02/07 05/12/06 07/12/06 27/12/06 05/12/06 27/11/06 15/12/06 30/11/06 12/12/06 31/01/07 19/12/06 07/12/06 11/01/07 10/01/07 18/01/07 29/01/07 18/01/07 Saldo Original 105000 300000 221386,23 215000 101250 200000 90000 130000 98800 140000 203767,39 240000 200000 95400 94500 136500 161366,08 114583,98 130000 127900 83250 222750 97000 146000 106900 101000 250000 215600 84854,21 148300 110600 100000 109200 75600 123491,42 169400 85314,3 289700 182159,02 77000 250000 123750 71801,96 110000 90300 114000 135000 115000 100000 87235,21 90000 72750 125000 151700 108750 200000 69900 104810,12 Saldo Actual 101404,28 288239,77 214875,39 206571,85 97281,02 192823,32 86770,43 121836,27 95416,57 135205,7 197448,88 227783,65 193476,04 91500,09 90636,83 131149,03 157382,22 112282,94 124903,92 122886,27 79986,52 214018,04 93678,23 141237,47 103412,93 95464,39 233073,12 204552,33 82626,75 140700,84 104932,64 94698,02 102873,41 71726,04 118023,38 160418,59 81093,03 276872,79 176510,57 73189,99 240616,12 118691,14 69225,52 105129,37 86301,72 108952,32 128790,2 109908,11 95400,09 84104,88 86168,52 69528,68 119465,16 145241,83 104120,39 191485,76 66924,36 102058,94 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Santa Cruz Santa Fe Chubut Capital Federal Santa Fe Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Chubut Buenos Aires Santa Fe Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Salta Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Santa Cruz Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Río Negro Capital Federal Capital Federal Capital Federal Entre Ríos Capital Federal San Luis Córdoba Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Tierra del Fuego Córdoba Capital Federal Capital Federal Santa Fe Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 192 166 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 204 180 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 226 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 204 173 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 216 186 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 222 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 780000002634 780000002644 780000002645 780000002655 780000002656 780000002657 780000002658 780000002661 780000002670 790000002421 790000002438 790000002457 790000002458 790000002467 790000002479 790000002483 790000002486 790000002490 790000002491 790000002492 790000002494 790000002497 790000002508 790000002539 790000002540 790000002544 790000002546 790000002548 790000002553 790000002569 790000002570 790000002582 790000002583 790000002584 790000002586 790000002587 790000002613 790000002614 790000002625 790000002628 790000002632 790000002633 790000002634 790000002638 790000002639 790000002642 790000002647 790000002648 790000002653 790000002667 790000002668 800000002457 800000002479 800000002490 800000002491 800000002526 800000002542 800000002548 N° de Letra 55659 53013 61121 55946 52432 59848 52915 62550 52539 60124 54002 59244 60494 56790 56529 59245 60763 53821 58236 62779 53590 60135 53136 61292 61016 60211 54297 61290 54658 53649 54520 63406 63998 61107 52120 54075 50848 52158 52362 53385 54189 61864 52715 65633 52318 54759 51506 60558 62938 67148 52886 60126 60107 59641 54498 57253 68808 56316 Titular PRADOS, ADRIAN RENE BOBKOV, ALEXANDRE FAIGENBAUM, HERNAN FRATTO, HERNAN GARCIA GOMEZ, SERGIO ALF BORETTI, PAULA HEBE HALBZAJT, DAMIAN ANDRES BAINI, OSCAR ARIEL RENNIS, RODOLFO ANGELINI, AGUSTIN HORACI BARBOZA, ANDRES ANTONIO TRAVERSARO, DIEGO BUSSO, MARISA GLADYS RAMOS, ANDRES HORACIO LUNGWITZ, ADRIAN ESTEBAN TRUJILLO, DANIEL VICENTE CRUCES, JUAN JOSE OSORIO, CHRISTIAN CARLOS PALOMEQUE, GUSTAVO MARIO MADARIAGA, GUILLERMO LUTTERBACH, AGUSTIN SPAINI, GUILLERMO ENRIQU GOMEZ, RAUL ALFREDO ANTUÐA, GABINO RUBEN PODESTA, MARCELO DANIEL BRARDA, MARIA ANAHI ENCINA, MARINA ALEJANDRA PERSELLO, MARCELO SILVAN METTIFOGO, LUCIANO MARTI SANCHEZ CLOS, MARCOS EIJO, PATRICIA MONICA FUENSALIDA, FABRICIO EZE FELICE, PABLO ARIEL MORA, OSCAR FABIAN PEREZ, MARINA DEBORA REINHOLD, GERMAN ALBERTO BIEN WILLNER, MYRIAM JUD CORNEJO FLEMING, GONZALO DE NICHILO, MARIA TERESA SILVA, JOSE LUIS REVUELTA, JUAN CARLOS HOLZHEIER, IRENE OLGA BE LEITOFUTER, JULIETA NATA ZUNINO, NICOLAS EZEQUIEL PRIOLO, ADRIAN NESTOR LORENZINI, MARIO ORLANDO PAWOLOCKI, FERNANDO JAVI MONDINI, MARIANO GUILLER FERNANDEZ MARTINEZ, SEBA DE MICHIEL, RUBEN CESAR BERLINGIERI, MARCELO FRA BALLAZINI, CARLOS PABLO SQUARTINI, DIEGO FEDERIC RODRIGUEZ, GABRIEL HEINEN, LUCAS ROBLEDO, ANDRES HORACIO NIETO, ESTEBAN SERVENTE, MAGDALENA LTV Corr. 40,00 71,80 13,30 31,50 57,80 70,90 54,70 66,70 72,30 53,20 65,80 21,40 73,90 53,60 50,90 28,70 29,10 50,60 63,30 43,70 63,50 66,20 29,50 47,50 50,20 36,00 66,70 50,00 66,70 66,60 57,30 69,20 41,30 22,10 71,70 40,20 50,40 43,20 62,10 64,80 76,50 62,10 54,80 56,10 46,20 69,50 53,60 29,00 43,30 72,20 47,50 17,70 42,70 43,10 66,50 66,50 26,80 29,40 Fecha de Originación 26/02/07 11/06/07 20/02/07 20/04/07 09/03/07 12/07/07 19/03/07 23/04/07 15/05/07 18/09/06 08/06/06 01/08/06 07/06/06 28/06/06 26/07/06 27/07/06 28/11/06 05/09/06 15/08/06 29/08/06 10/11/06 07/08/06 27/09/06 29/09/06 09/10/06 17/10/06 17/10/06 23/10/06 06/10/06 29/12/06 05/01/07 07/11/06 28/12/06 16/11/06 22/12/06 03/01/07 10/01/07 12/12/06 09/03/07 01/02/07 15/03/07 16/01/07 16/05/07 21/03/07 22/03/07 13/02/07 18/04/07 30/05/07 23/02/07 14/06/07 28/05/07 04/07/06 25/08/06 04/09/06 07/09/06 21/09/06 11/10/06 28/11/06 Saldo Original 115000 135000 218217,09 75000 300000 101200 113300 107400 138750 280000 130000 92212,74 102000 118000 180000 200000 215000 100000 300000 309002,32 122500 148000 160000 132500 108000 89942,38 164500 108775,49 119000 108000 70000 107713,8 95000 112971,3 84750 150000 100000 70000 84000 127875 133600 86900 71000 108500 135000 100000 123600 89500 190166,28 91200 336600 104000 220194,17 150000 158900 171500 121000 107145,04 Saldo Actual 110298,92 129176,86 212829,53 72184,78 288239,77 97898,8 108858,56 103368,61 133771,02 266145,56 122874,83 88287,17 96082,61 111532,5 170456,69 189396,44 205110,51 95051,9 284627,45 296889,17 116865,37 140416,2 152083,15 125943,96 102844,92 86416,54 156648,1 105050,51 113319,92 103217,93 67020,04 103848,7 90793,63 109468,31 80997,37 143614,2 95742,7 66900,62 80707,21 122431,03 127728,36 83200,52 68452,18 104246,71 129707,8 95911,94 118960,52 86288,45 186057,75 88076,74 324521,41 98486 213718,43 142578,02 151037,8 163014,09 115224,42 102944,84 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Salta Capital Federal Santa Fe Córdoba La Pampa Capital Federal Buenos Aires Chubut Buenos Aires Buenos Aires Mendoza Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Salta Chubut Capital Federal Buenos Aires San Luis Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Mendoza Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Mendoza Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Córdoba Buenos Aires Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 216 193 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 228 202 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 214 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 800000002557 800000002566 800000002568 800000002575 800000002576 800000002582 800000002583 800000002586 800000002617 800000002618 800000002621 800000002622 800000002626 800000002630 800000002631 800000002634 800000002638 800000002639 800000002640 800000002642 800000002643 800000002646 800000002647 800000002650 810000002436 810000002437 810000002486 810000002488 810000002489 810000002492 810000002504 810000002518 810000002525 810000002528 810000002531 810000002537 810000002544 810000002545 810000002560 810000002563 810000002567 810000002568 810000002571 810000002572 810000002576 810000002578 810000002579 810000002587 810000002588 810000002589 810000002594 810000002597 810000002598 810000002600 810000002604 810000002605 810000002607 810000002608 N° de Letra 53137 67257 56306 55551 56291 51629 53285 54964 68210 54782 51893 58364 53530 51459 53065 52360 51874 52212 52065 65299 58343 54235 53645 56846 51685 62216 68018 57030 60746 57531 60417 60037 66767 57174 51822 59765 52571 53851 63916 56313 55474 54972 64243 53028 68888 55168 52093 54751 69001 53312 66693 62390 53828 54034 52957 55467 51602 53653 Titular HERRERA, STELLA MARIS LUQUIN, GUILLERMO OLCESE, MARIANO LACASE, SANTIAGO JOSE MOLINA, SANDRA MONICA OLIVERA, ABEL ENRIQUE MONTILLA, RAUL ANDRES TARANILLA, SANTIAGO JAVI CASANOVA, ENRIQUE GABRIE HALIW, ADALBERTO PALMERO GALLO, JOSE LUIS NARBAIS, MARCELA CRAPAROTTA, FRANCISCA MA ECHECHURI, MARIANO MURGUIONDO, GONZALO CASTRO, GERARDO ADRIAN COWES, LUIS ALBERTO ROMANO, IGNACIO MARENCO NEGUI, JUAN JOSE DI BERNARDO BELOU, FEDER PAILLOLE, DIEGO EDUARDO PIQUE, MARTIN ANTONIO ETULAIN, SEBASTIAN LIONE REBOLO, ANDREA SILVINA TERRENO, ANABEL ARCAS, LEONARDO MIGUEL DE ALBA, EDUARDO GUILLER TESSIO, GABRIELA ANDREA SARACHAGA, JULIAN MARTIN CIRIMELO, CARLOS ALBERTO BENITEZ, GRACIELA ALEJAN DE MARCO, SANTIAGO EDUAR HESSLING GARCIA, PAULA X GONZALEZ MUES, PAULA EUG GIOVANELLI, GUSTAVO OMAR DIAZ, DIANA DOLORES RAMPERTI, GISELA JULIETA CALVET, NATALIA PAULA MOREIRA, JOAQUIN MACCOR, TOMAS AGUSTIN RODRIGUEZ, MATIAS NICOLA PEREZ, GERMAN ALBERTO ARECO, MARIA EUGENIA LOPEZ AUFRANC, ALCIDES F BALLESTEROS, JOSE MARIA MARTI, JUAN MARTIN FOTI DEL PORTO, JOSE FER LOYARTE, MARCELO RUBEN MENDEZ, JORGE LEONARDO MOLINA, GASTON EUGENIO FROLA, DANIEL JORGE GLUZMAN, MAXIMILIANO GAB KORIN, HERNAN PABLO CERRI, MAXIMILIANO RAUL RIVEROS, SATURNINO BLAS BLANCO, FERNANDO ANDRES GOLDWASER, NADINA MARIAN JUAREZ, OSCAR JESUS LTV Corr. 66,80 47,80 48,10 20,80 57,00 42,60 36,00 43,80 75,70 76,60 57,80 76,50 71,70 38,60 62,40 44,10 71,10 36,20 30,40 56,40 44,40 69,50 71,90 65,20 53,10 66,00 53,50 72,20 34,90 38,90 35,80 46,10 43,80 48,80 36,40 46,10 37,10 66,70 53,60 44,50 61,30 40,50 66,80 55,60 69,30 46,60 60,70 48,00 37,60 62,80 55,60 62,00 18,70 76,70 62,40 60,70 71,70 69,70 Fecha de Originación 10/11/06 28/12/06 31/10/06 13/12/06 31/10/06 19/12/06 24/01/07 15/11/06 09/03/07 11/01/07 31/01/07 29/12/06 08/02/07 10/01/07 27/02/07 30/03/07 31/01/07 08/03/07 27/03/07 20/02/07 23/03/07 11/05/07 29/03/07 16/03/07 16/05/06 16/05/06 31/07/06 19/07/06 21/07/06 04/08/06 05/10/06 30/08/06 22/09/06 27/09/06 27/03/07 27/10/06 26/10/06 27/10/06 14/11/06 31/10/06 16/01/07 23/11/06 21/11/06 21/11/06 07/11/06 13/11/06 17/11/06 29/12/06 19/12/06 11/12/06 11/12/06 14/12/06 06/12/06 12/02/07 30/01/07 03/01/07 12/12/06 15/12/06 Saldo Original 89600 74000 190000 186000 103000 70000 192000 104111,66 100000 97600 105700 89600 157000 120000 156800 133779,04 271000 123752,95 171000 100600 97000 173000 104000 192000 101400 140000 91000 160000 123869,46 230221,54 139000 110800 113499,77 134372,53 81121,97 92833,67 115000 70000 94943,79 157000 75500 146729,29 99400 183000 98000 124909,02 90022,88 240506,54 86500 90000 85000 116700 105000 122400 135000 90650 138750 299000 Saldo Actual 85478,64 70723,53 180931,04 177764,35 98083,73 66900,62 183826,29 100715,43 96079,81 93445,03 101200,24 85632,74 150581,96 114891,39 150390,15 130056,86 259463,07 120309,76 164296,75 96487,44 93197,57 166792,16 99923,05 184473,51 95659,15 132074,06 86175,33 151516,95 118805,81 221960,3 132365,23 105122,26 109427,01 129328,65 80096 89955,12 109510,92 66658,86 92746,7 149506,17 72285,85 141878,09 94827,74 174582,32 93492,11 121235,63 88078,01 234941,1 82669,85 86014,97 81236,33 111532,79 100350,9 117396,39 129252,71 86790,9 132606,35 285760,87 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Capital Federal Córdoba Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Neuquén Buenos Aires Mendoza Santa Fe Entre Ríos Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Río Negro Santa Fe Capital Federal Córdoba Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Córdoba Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Río Negro Córdoba Capital Federal Córdoba Santa Fe Santa Fe Buenos Aires Córdoba Capital Federal Córdoba Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 231 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 216 198 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 810000002609 810000002617 810000002636 810000002638 810000002643 810000002645 810000002646 810000002649 810000002655 810000002656 810000002663 810000002668 810000002669 820000002507 820000002509 820000002514 820000002560 820000002561 820000002568 820000002569 820000002571 820000002572 820000002576 820000002593 820000002597 820000002604 820000002620 820000002626 820000002629 820000002632 820000002633 820000002635 820000002638 820000002640 820000002643 820000002644 820000002645 820000002650 820000002665 820000002666 820000002667 820000002669 830000002455 830000002466 830000002468 830000002469 830000002470 830000002473 830000002478 830000002480 830000002481 830000002488 830000002498 830000002499 830000002501 830000002503 830000002507 830000002512 N° de Letra 59324 54033 65205 58344 60070 55206 57588 62145 56333 58041 51653 53939 55541 63398 48997 52449 54510 60779 53144 54303 53453 54968 54870 54774 52703 52193 63098 54052 62787 60868 54665 63876 54359 58053 62881 53563 61181 58666 51652 53498 56189 52696 51954 66298 64519 56998 59636 55984 60632 64083 62329 58859 64242 60375 60383 63072 59761 60387 Titular LEVENE ARECO, CESAR OSMAN, EMILIO MARCELO ROLANDO, VALERIA SILVANA CATARINO, SERGIO ALBINO PEREZ, DARIO FERNANDO MASSOLA, ALEJANDRO ROGEL TRIMARCHI, ALEJANDRO MAR RIVERO, NOE LIONEL ALCID REDONDO, ALBERTO RAFAEL MOYANO, VIRGINIA DEL CAR ARIAS, RUBEN OSVALDO FERREYRA, PATRICIA BEATR SPARVIERI, LUCAS MAXIMIL SALUSSO, BEATRIZ FELISA PASCHETTA, CRISTIAN NORB ESTEBECORENA, JAVIER NAT MENDEZ VARGAS, CELEDONIA COETSEE, CARLOS JORGE PAPASIDERO, FERNANDO CAR SEPULVEDA, HUGO CESAR GORGODIAN, TOMAS ALEJAND SQUETINO, ALEJANDRO VALD QUERENCIO, ELENA ISABEL SANCHEZ, SERGIO DANIEL PEREZ, DIEGO JOSE GRANDE, ARIEL LEONARDO CARRERA, GUILLERMO HERNA APARICIO, JULIO RODOLFO FREIRE, FERNANDO FABIAN RABADAN, MAURICIO ALDO PAYASLIAN, VICTOR MARIAN LEVERONI, GABRIEL JORGE CECCHI, MARIA SILVANA MOREJON, MARIA VERONICA BASILE, YANINA ANDREA PICON, ESTEBAN PABLO CHINELLATO, ALEJANDRO DA CARRIZO, AMERICA DEL CAR LORENZINI, JUAN PABLO NUNES, MAURO IVAN RIVEIRA, DIEGO TOMAS ALFIE, MARCELA ALEJANDRA GIL, FERNANDO JORGE CUBAS, MARTIN ALEJANDRO MIGNARDI, EDUARDO JAVIER VEGA, MIRTA SUSANA BENAVIDES ALVAREZ, INES TALANO, PABLO GERMAN FERNAUD, JULIETA DOBARRO, ALEJANDRO GABRI SERRANO, HECTOR TOMAS CORVALAN, MARTIN ERNESTO GOMEZ, JAVIER EDUARDO RATIBEL, ANIBAL GABRIEL PODETTI, IGNACIO JAVIER MAURELLI, ALICIA SUSANA LOPEZ, MARIO ALEJANDRO ROLDAN, NESTOR HUGO LTV Corr. 26,50 53,50 44,40 38,60 53,70 54,90 52,30 35,90 25,20 69,60 62,10 60,50 71,20 55,70 52,70 65,60 61,90 20,40 35,00 63,80 27,60 71,60 59,30 45,40 21,10 31,70 49,90 75,90 41,00 35,30 70,20 39,30 21,10 72,40 61,10 65,10 66,80 65,80 47,40 55,20 45,80 53,30 46,90 30,80 66,30 65,60 57,30 48,60 50,40 57,10 63,90 42,20 46,50 29,60 54,20 52,20 43,80 55,50 Fecha de Originación 04/12/06 07/02/07 20/02/07 09/03/07 23/02/07 23/03/07 27/02/07 23/02/07 13/04/07 20/03/07 08/05/07 06/07/07 30/05/07 24/08/06 11/08/06 10/10/06 25/10/06 17/10/06 30/12/06 30/10/06 15/02/07 07/11/06 10/11/06 11/12/06 01/12/06 16/02/07 29/12/06 28/02/07 30/01/07 22/01/07 23/05/07 30/01/07 22/02/07 14/06/07 01/02/07 26/02/07 12/02/07 26/03/07 10/05/07 25/06/07 05/07/07 29/05/07 26/06/06 04/07/06 28/07/06 29/06/06 15/08/06 10/07/06 24/07/06 26/07/06 15/08/06 01/08/06 28/08/06 20/07/06 18/08/06 12/10/06 01/09/06 14/09/06 Saldo Original 150000 97100 72835,65 90000 100108,05 160000 90000 162800 90388,05 160000 334900 274500 144000 196790,05 164882,1 168000 130000 100000 75000 187500 115000 96000 135213,27 104000 102012,51 118400 70000 121600 150000 102056,6 107000 122417,37 71441,05 75000 125000 110000 91500 87700 167000 160000 90000 124000 300000 73356,54 86800 100000 110000 138317,56 100000 100000 100000 171144,83 120000 462000 600000 85000 121000 73000 Saldo Actual 143358,29 93130,58 71037,42 86471,91 96679,85 153727,78 86320,82 156144,77 88844,94 153727,78 322882,54 254022,51 138832,78 189403,3 158141,85 159980,99 123794,91 95226,7 71679,1 178550,27 110298,92 91584,09 130361,31 99395,03 98013,45 113559,97 66900,62 115338,8 143614,2 98892,09 103160,5 118024,54 69453,37 72431,54 119678,42 105503,2 81524,46 80305 161007,46 154520,64 87064,16 119550,43 283557,22 70724,18 82198,11 94518,92 104363,33 133580,76 94698,02 94698,02 94255,19 164720,7 113850,98 437505,44 569254,89 80942,76 114799,69 69387,87 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Capital Federal Entre Ríos Córdoba Buenos Aires La Pampa Río Negro Capital Federal Santa Fe San Juan Neuquén Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Capital Federal Capital Federal Chubut Buenos Aires Santa Cruz Buenos Aires Neuquén Entre Ríos Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Tierra del Fuego Río Negro Buenos Aires Misiones Río Negro Santa Fe Neuquén Capital Federal La Rioja Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Córdoba Santa Fe Corrientes Capital Federal Córdoba Capital Federal Capital Federal Córdoba Córdoba Córdoba Capital Federal Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Santa Fe Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/6/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/6/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/6/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 228 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 194 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 216 189 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 178 Banco Hipotecario 240 189 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 228 195 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 830000002572 830000002575 830000002591 830000002592 830000002593 830000002602 830000002612 830000002613 830000002614 830000002615 830000002617 830000002622 830000002623 830000002638 830000002644 830000002647 830000002654 840000002441 840000002482 840000002483 840000002485 840000002487 840000002496 840000002510 840000002519 840000002520 840000002521 840000002524 840000002529 840000002542 840000002543 840000002549 840000002568 840000002572 840000002586 840000002589 840000002597 840000002610 840000002614 840000002615 840000002617 840000002621 840000002622 840000002624 840000002630 840000002631 840000002639 840000002650 840000002653 840000002655 840000002660 840000002663 840000002664 840000002665 840000002668 850000002423 850000002445 850000002450 N° de Letra 58242 62159 63010 51579 51743 54881 51541 54965 67994 54514 54089 64432 52281 53379 53405 63678 60866 54937 56650 59645 60542 51841 59970 56321 53965 60055 53915 64805 61103 68380 63097 59654 53838 56172 53556 55065 54063 62362 62513 52861 66524 57964 65835 61244 53541 64507 53353 64478 62641 53942 54159 56612 61664 68795 55839 62857 49911 59248 Titular GAMBARTES, LEONIDAS HUGO VITARELLA, LAURA GABRIEL MATTAROLLO, ALBERTO RUBE DODERO, WALTER ALFREDO VARRENTI, RAMIRO SEBASTI MARTINEZ LACABE, CARLOS FANTI, JUAN ESTEBAN VICE LUNA, MARIA JOSE ALAMO, MARIA JOSE STREGER, GABRIELA BOLO, LUCAS MADARIAGA, ANA LAURA GRISOLIA, ANDREA ALEJAND BAGGIANI, ANA MARIA ZAC, ARIEL JAIME JOSE SUAREZ, EVANGELINA CECIL LAZARO, JOSE MARIA LEMOS, RENATA BURGOS, SILVIA MARIA INE MORGENSTERN, TAI QUIRNO COSTA, GREGORIO G BECHARA, FABIAN ANTONIO OYARZABAL, FELIX RUBEN HERRERO, ENRIQUE VALENTI ARMANDO, RICARDO ANTONIO BOERO HUGHES, CARLOS ALB FELDMAN, SOLANA GALLETTO, LUIS ALBERTO QUINTANA, HECTOR EDUARDO LUDUEÐA, JUAN PABLO CHAIN, DIEGO MARCELO BERGALLO, DIEGO ALBERTO REYNOLDS, TOMAS BEÐATENA, RODRIGO GASQUET, HECTOR HORACIO COTTET, RUBEN ANGEL ENDREK, DANIEL ALBERTO GONZALEZ, JORGE MARIO LENKIEWICZ, BEATRIZ JUAN FRANCO, MIRTA ANA RAVASSALLO, GUSTAVO FERN FERRAZ, RUBEN MARIO BOLL, MAURICIO HUGO HEMMERLING, GUILLERMO FE TEVEZ, OSVALDO JUAN MEIER, ITALO CESAR MASCO, GABRIEL OSCAR BRACAMONTE, DAVID LEONAR BUSCEMA, NATALIA VANESSA VALVECCHIA, ROMINA MARIA GATTELET, ANDREA VANINA AGUILA, DIEGO FERNANDO D ANGELO, ADRIANA DOMENECH, ALBERTO RAMIRO SANCHEZ CLARIA, RODRIGO GIESSO, LUCIANO FONTANA, ROMINA JULIETA MASSAD, LEONARDO ELADIO LTV Corr. 51,90 79,20 54,80 69,30 40,90 37,20 40,80 42,40 31,70 35,60 42,20 71,80 53,10 67,40 35,10 54,60 34,80 20,10 43,70 40,70 62,00 66,30 54,70 64,00 52,80 28,50 71,40 48,60 51,40 46,10 57,40 31,50 33,00 46,80 36,00 76,30 43,40 70,80 33,50 71,70 44,00 64,50 25,40 64,10 41,20 71,30 37,80 33,60 65,80 58,90 55,00 53,60 41,10 66,40 56,90 29,50 65,60 39,80 Fecha de Originación 22/12/06 29/11/06 30/04/07 22/02/07 22/03/07 05/01/07 09/01/07 19/12/06 12/01/07 16/02/07 25/01/07 10/01/07 14/02/07 12/02/07 29/01/07 25/07/07 28/03/07 29/05/06 02/08/06 30/08/06 07/08/06 21/07/06 28/07/06 18/12/06 24/08/06 29/09/06 25/10/06 28/11/06 25/09/06 17/10/06 04/10/06 26/10/06 26/10/06 07/11/06 11/12/06 13/11/06 28/11/06 07/12/06 28/12/06 26/12/06 26/12/06 19/01/07 08/01/07 16/02/07 19/01/07 14/02/07 12/02/07 16/02/07 09/05/07 08/05/07 23/05/07 25/06/07 27/04/07 30/05/07 12/07/07 11/05/06 16/05/06 08/06/06 Saldo Original 231800 156800 145700 95400 98000 96128,07 229764,47 117540,6 104450,65 83500 209306,3 86250 88600 136500 73300 232500 86160,17 85000 70000 135000 200000 114800 296938,1 144000 207200 300000 240000 161100 105661,29 106500 180700 124321,46 95000 195441,1 90000 184000 123631,21 200000 96250 135000 122000 103000 133030,72 153600 120000 131000 186472,11 83650 102300 166200 122700 199400 147000 210000 188300 135383,52 121000 120000 Saldo Actual 221536,46 149587,6 140231,02 91500,09 94158,23 92992,39 224447,63 114455,27 101544,57 80086,6 204784,22 82578,1 84977,98 129471,67 70179,58 224915,79 83488,56 80187,69 66413,15 128082,24 189751,75 108713,39 284296,82 137624,06 195296,77 285156,11 228544,42 153689,78 102887,72 101416,59 172074,86 119860,33 90465,52 189693,38 86014,97 175536,45 119333,29 191144,55 91988,17 129022,39 116598,07 98615,19 129329,36 147320,97 114891,39 125644,7 181577,3 80230,49 98629,14 160236,08 118297,05 192571,54 138160,82 202464,33 182157,52 129849,06 114149,56 113422,89 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Santa Fe Neuquén Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Entre Ríos Buenos Aires Neuquén Córdoba Capital Federal Buenos Aires Entre Ríos Santa Fe Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Río Negro Capital Federal La Pampa Capital Federal Neuquén Capital Federal Río Negro Mendoza Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Córdoba Jujuy Córdoba Córdoba Buenos Aires Capital Federal Entre Ríos Buenos Aires Santa Fe Chubut Tucuman Córdoba Capital Federal Córdoba Neuquén Córdoba Córdoba Capital Federal Santa Fe Santa Fe Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Últ. Pago 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 216 189 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 228 195 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 228 207 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 192 167 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 205 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 850000002464 850000002484 850000002489 850000002490 850000002502 850000002505 850000002517 850000002518 850000002523 850000002529 850000002548 850000002557 850000002561 850000002566 850000002573 850000002588 850000002589 850000002591 850000002600 850000002601 850000002602 850000002604 850000002616 850000002623 850000002625 850000002627 850000002631 850000002636 850000002637 850000002638 850000002639 850000002642 850000002644 850000002646 850000002650 850000002651 850000002656 850000002657 850000002662 850000002665 850000002673 860000002433 860000002487 860000002501 860000002503 860000002508 860000002514 860000002520 860000002522 860000002526 860000002529 860000002532 860000002534 860000002535 860000002539 860000002543 860000002545 860000002546 N° de Letra 63166 53596 52115 53626 60834 53057 53853 52415 53040 57341 54617 53298 54900 55083 52614 51416 62196 53575 52224 52053 53302 53720 53632 62040 53284 62578 55275 53927 51319 52982 58260 62990 52064 52562 57035 52209 52714 52243 65550 58885 58054 61279 60381 63740 56645 59757 52543 63133 55983 49071 51862 53382 51473 54097 53736 56415 51855 57912 Titular ALCARAZ, ANALIA ANDREA ROSSO, HERNAN GENNARI, HORACIO ALBERTO DE LA CARCOVA, GONZALO PRINCE, PAULA SOLANGE STEFANSKI, ANALIA FERNAN DEL RIO, LEANDRO RUBEN GRAMAJO, SERGIO MARIANO ZAVALA, ROMINA GABRIELA ASEFF, EDUARDO JORGE LUPOTTI, VICENTE JAVIER VEINSTEN, FABIANA JUDITH AMAVET, LISANDRO FIDEL ZERDA, EDUARDO MAXIMO SAENZ DE JUBERA FERNANDE NICORA, ERNESTO ADOLFO GAHAN REQUENA, EMILIO AL GEIST, CLAUDIA ANALIA DEL MOLINO TORRES, MARCO CAVIGLIA, LAURA BEATRIZ KHOURY, MARINA CLAUDIA MARTINUCCI, JUAN JOSE CRAPPER, MATIAS FELIPE RAIMONDO, ANA MARIA BREOTTINI, RICARDO ENRIQ SAMPIETRO, JORGE GUSTAVO DEB, LEONARDO DARIO TASSI, MARIA LAURA MEDINA, WALTER MARCELO VIDAL SAUCEDO, MARCO ANT DEGASPERI, SILVANA CLAUD ZAVALA, JULIAN JOSE BAYALA, JOSE MARIA GUSTA SANTA JULIANA, EDUARDO S DELGADO, JUAN MANUEL GORDO LLOBELL, RICARDO M BESANA, HUGO FABIAN BIAUS, JOSE MARIANO FLOREZ, ESTEBAN ANDRES SOLIMO, LORENA ANAHI ZALAZAR, GABRIEL ALBERTO FAILLA, SEBASTIAN CASTRO, CESAR RAUL BASILE, MARIANO GARIBOLDI, GUSTAVO ADRIA WALDER, RAUL ERNESTO PAGANI, MATIAS GOMEZ, IDALINA ROSSAROLI, DIEGO FEDERIC IBACETA, ANDREA ALEJANDR MURIEL, LUCIA PARE, GUILLERMO JORGE CRISTIANI, ARIEL HORACIO MAROTTA, PABLO HERNAN BECHERMAN, SONIA LILIAN YANCO, DIEGO ANDRES PESCI, GUSTAVO ANTONIO GALMES, PABLO ANDRES LTV Corr. 42,50 66,40 26,00 51,20 53,60 66,60 66,50 62,80 66,50 52,90 42,40 49,00 42,40 29,00 49,90 41,50 42,80 65,50 43,80 71,80 24,40 81,20 66,60 54,70 71,20 62,40 55,90 50,30 69,00 60,30 63,50 43,60 68,10 52,20 31,80 32,80 30,00 41,60 51,90 72,20 70,60 64,90 41,10 66,70 65,90 59,80 53,90 39,30 47,50 67,80 44,90 20,80 66,50 46,10 45,80 36,40 41,60 42,30 Fecha de Originación 25/07/06 24/08/06 12/12/06 03/10/06 15/08/06 12/10/06 19/09/06 27/10/06 18/09/06 31/10/06 11/10/06 20/11/06 25/10/06 24/10/06 12/12/06 04/01/07 17/11/06 05/12/06 01/03/07 25/01/07 13/12/06 04/12/06 29/12/06 12/01/07 16/01/07 15/01/07 16/01/07 07/02/07 30/01/07 29/05/07 14/05/07 20/02/07 02/03/07 06/03/07 20/03/07 10/04/07 21/03/07 27/03/07 21/05/07 25/04/07 09/08/07 27/04/06 18/07/06 02/10/06 04/09/06 25/09/06 17/08/06 11/09/06 26/09/06 18/09/06 30/08/06 01/11/06 27/09/06 27/09/06 31/10/06 05/12/06 22/11/06 30/10/06 Saldo Original 72587,23 143500 203078,95 246300 172390,23 114000 85400 95000 170000 70000 156000 125300 96490,8 100000 76700 135000 88251,4 96000 100000 90000 120000 425000 120500 137000 122700 90000 220000 72400 137000 110000 145000 94266,16 170000 106000 91346,47 163600 154598,37 189064,2 167000 87750 103500 220000 238000 152600 140000 110000 210000 122999,96 87500 175473,85 133506,63 158500 175000 497748,08 136000 102184,99 180679,71 95400 Saldo Actual 70101,48 136146,84 194777,1 234543,58 166204,21 108558,58 81174,56 90465,52 161588,39 66658,86 148553,74 119536,52 93186,46 95226,7 73303,99 128556,65 85514,85 91749,2 95911,94 86168,52 114686,66 406181,78 115164,58 131167,58 117476,45 86168,52 210634,12 69440,21 131167,58 106052,72 139796,81 91643,42 163335,81 101844,68 88948,61 157459,25 150051,8 183803,82 161007,46 84456,34 100290,66 207144,18 225381,63 145316,02 133072,96 104703,75 199239,16 119963,22 83170,64 169464,65 127823,13 150934,49 166341,1 480702,48 129508,59 98179,31 173897,71 90846,38 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Córdoba Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Entre Ríos Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Santa Fe Capital Federal Entre Ríos Tucuman Mendoza Buenos Aires Salta Entre Ríos Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Chubut Capital Federal Buenos Aires Santa Fe Capital Federal Capital Federal Capital Federal Capital Federal Córdoba Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Formosa Córdoba Tierra del Fuego Mendoza Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Últ. Pago 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/3/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 228 200 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 222 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 220 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 203 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 209 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 860000002556 860000002561 860000002572 860000002573 860000002587 860000002591 860000002598 860000002603 860000002604 860000002626 860000002631 860000002638 860000002641 860000002654 860000002665 860000002669 860000002670 860000002673 860000002675 870000002445 870000002446 870000002451 870000002455 870000002457 870000002458 870000002466 870000002471 870000002473 870000002477 870000002482 870000002504 870000002507 870000002510 870000002512 870000002537 870000002538 870000002544 870000002545 870000002546 870000002557 870000002558 870000002569 870000002570 870000002576 870000002577 870000002583 870000002584 870000002585 870000002589 870000002590 870000002594 870000002596 870000002614 870000002618 870000002621 870000002628 870000002660 870000002667 N° de Letra 64649 51691 62730 57490 53837 61067 53744 58307 53560 55788 54057 51891 51105 63657 52137 61579 55182 63188 54170 59349 58930 64777 56905 62934 63745 63247 54006 60546 66069 52945 63993 60412 69230 56524 54899 51535 67288 51028 54306 57503 51737 50279 51882 62187 53363 64096 61178 66924 63306 69149 51037 53124 55268 54187 61075 55429 54413 52979 Titular AGUERO, DANIEL OMAR BRUSCHI, NORBERTO JUAN ANDRADA, JORGE ALBERTO ZABALA, JAVIER SCHULZ, MARIA CECILIA FINK, HIPOLITO BUENAVENT SCHWARZBAUM, GABRIEL TROPEA, JAVIER RAUL LOPEZ CHAUMERI, ALBERTO NINNI, SEBASTIAN MIGUEL ELIZECHE, LEONARDO PUBLI FLEITAS, HUGO ALBERTO D AMBROSIO, RODOLFO MIGU MOESCH, RUBEN WALDI PIERRI, BETINA LORENA MADRID, ANDREA FABIANA CASAL, RAUL ARTURO DOPPLER NAVARRO, INGRID LOPEZ WALLACE, PATRICIO ZAYAS, HERNAN GONZALO TORASSO, EDGARDO EMILIO FALASCONI, NORA GUADALUP ISRAEL, LUIS ARMANDO SANCHEZ, DARIO GERMAN RUIZ, GRACIELA LILIANA VICENTE, MIRIAM ANDREA CAMPANELLA, FLAVIO COLOMBO, DANIEL MARCELO COLAUTTI, DENIS MARCEL LACIAR, ROBERTO JORGE ABARCA, JAIME JOSE DAVID GARCIA, MIRYAN CECILIA MARINELLI, ADRIANA DELIA FERRARI, MARTA ALICIA CARFAGNA, VIVIANA ELDA MAURO, OSVALDO JOSE MENGIA, GABRIEL FERNANDO DE MEY, MARIA CANDELA DONATI, MARIA PAULA STAUFFER, MARTIN EDUARDO JOZAMI, MARCELO EDUARDO GUERRA RIVEROS, ALEJANDR BOTTEGAL, LILIANA BEATRI OVIEDO, OSCAR ALBERTO RUBINSZTEIN, CESAR GUSTA SASSONE, MARIA MERCEDES PARRA, ADRIAN ALBERTO POMBO, JIMENA FERNANDA ACEBAL, OSCAR RICARDO LACAVA, GUSTAVO RUBEN BUSTAMANTE, ALEJANDRO LU DURAN, FERNANDO ARIEL VEGA, MARIA DEL CARMEN TORALES VILLARREAL, RODR BARRAL, EZEQUIEL PABLO DESCALZI, ROMINA PAOLA SALMERI, WALTER RODOLFO GUERCHICOFF, PABLO DANIE LTV Corr. 58,70 57,10 65,50 49,70 59,40 76,50 39,20 71,90 71,30 45,60 73,90 68,70 64,20 67,80 72,30 72,40 72,30 34,80 38,70 56,60 59,10 63,10 64,30 40,40 66,20 24,00 65,50 65,40 65,90 41,90 66,50 60,60 66,70 34,30 51,00 71,70 43,00 56,40 61,00 55,10 41,80 66,10 41,70 55,90 28,10 71,70 70,20 66,40 69,40 59,70 71,60 23,50 71,70 68,20 60,40 38,00 55,10 69,70 Fecha de Originación 31/10/06 30/10/06 27/11/06 07/11/06 20/11/06 15/12/06 19/02/07 06/02/07 29/12/06 14/03/07 13/03/07 08/02/07 01/02/07 12/03/07 28/05/07 28/06/07 04/06/07 19/06/07 27/07/07 11/05/06 13/06/06 07/07/06 23/06/06 30/05/06 20/06/06 30/06/06 29/06/06 22/08/06 18/07/06 14/07/06 19/09/06 28/08/06 18/10/06 16/08/06 26/09/06 07/12/06 17/10/06 02/11/06 09/01/07 23/10/06 31/10/06 03/11/06 04/12/06 09/11/06 14/12/06 12/12/06 30/11/06 27/12/06 10/11/06 19/12/06 28/11/06 14/12/06 22/12/06 06/02/07 17/01/07 01/03/07 16/05/07 13/06/07 Saldo Original 85000 180000 91904,74 194056,94 94000 171200 343465,81 108750 106000 84000 140000 139000 150800 180000 101250 123750 191000 257977,92 76000 270000 300000 100000 147000 113712,57 84700 122632,79 165000 123000 94000 86747,63 162400 76700 70000 100000 109900 114750 70000 73300 156362,82 85000 125000 136500 115500 92000 250000 105750 125000 86100 150000 91200 105000 91883,78 123000 330600 130000 110000 115039,38 254800 Saldo Actual 80942,76 171408,29 88455,09 188657,79 89676,12 163619,68 336045,33 104304,43 101306,5 80707,21 134511,97 133317,69 144380,27 172943,85 97616,84 119512,09 184459,04 254337,91 73520,93 254713,94 283557,22 94698,02 138943,01 109064,15 80057,77 118632,51 155956,58 115061,33 89016,18 83776,82 154364,54 72769,85 66658,86 94875,68 104462,18 109669,22 66658,86 69928,46 152502,39 80942,76 119033,43 130221,25 110385,8 87768,15 238930,58 101067,5 119250,16 82287,76 142264,56 87161,77 100170,31 88281,93 117553,75 317085,14 124465,69 105503,2 112903,02 246074,27 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Últ. Pago Mendoza 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Córdoba 1/5/09 Neuquén 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Entre Ríos 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Santa Fe 1/4/09 Buenos Aires 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Santa Fe 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Córdoba 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Salta 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Capital Federal 1/4/09 Capital Federal 1/5/09 Córdoba 1/5/09 Capital Federal 1/4/09 Chubut 1/5/09 Córdoba 1/5/09 Neuquén 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Neuquén 1/5/09 Córdoba 1/5/09 Mendoza 1/4/09 Tierra del Fuego 1/5/09 Río Negro 1/5/09 Córdoba 1/4/09 Capital Federal 1/5/09 Entre Ríos 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/4/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Santa Fe 1/4/09 Santiago del Estero 1/5/09 Río Negro 1/5/09 Santa Fe 1/5/09 Tucuman 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Capital Federal 1/4/09 Tierra del Fuego 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Corrientes 1/4/09 Córdoba 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Formosa 1/4/09 Buenos Aires 1/5/09 Santa Fe 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Buenos Aires 1/5/09 Capital Federal 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 225 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 216 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 230 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 218 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 216 183 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 207 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 223 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 228 198 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 227 Banco Hipotecario 240 217 ANEXO A: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS Código Préstamo 870000002668 870000002670 880000002319 880000002446 880000002459 880000002474 880000002477 880000002481 880000002482 880000002486 880000002588 880000002601 880000002602 880000002603 880000002606 880000002607 880000002608 880000002635 890000002227 890000002438 890000002441 890000002444 890000002473 890000002474 900000002186 900000002521 900000002527 900000002529 900000002531 900000002534 900000002564 900000002565 900000002566 900000002567 900000002577 900000002602 900000002612 900000002615 900000002620 900000002624 900000002631 900000002634 900000002638 900000002639 900000002640 900000002642 900000002643 900000002646 N° de Letra 52699 63324 60764 60831 64759 59745 56742 59899 51724 60163 61068 52078 58587 62647 56203 54365 53026 52685 53063 56720 54211 61465 55094 57339 63734 54065 53345 51996 56315 56475 51739 51778 60771 57915 62269 60332 52813 58355 62495 51558 55948 52640 54470 53747 56053 65020 60589 59987 Titular UGALDE, CARLOS JAVIER PESARESI, MARIA MARTHA LANG, CINTHIA ROXANA CALZA, NELIO HIGINIO MARTINEZ, OMAR ABEL LOZA, ATILIO ARTURO IGLESIAS GARRIDO, LAURA TREVISAN, PABLO RODRIGUEZ, OSCAR ALBERTO LOVEY, ALEJANDRO ARIEL TIMON, LUIS ROBERTO ESQUIVEL, NESTOR MIGUEL MARTINEZ, MARIELA ADRIAN ROSSI, SERGIO GUSTAVO SANCHEZ FEBLES, MARCELO CELLINI, LEONARDO ALBERT CARDOZO, GUILLERMO HECTO PELLEGRINI, ANDRES EMILI DANIELE, PAULA LORENA DIONISIO, MARIA JOSE PONCE, RUBEN HUGO TEAR, GUILLERMO TOMAS PRONOTTO, ANA CLARA DELORENZI, CECILIA GRACI MINC, MARIANA VAZQUEZ, ANTONIO REINHEIMER, SANDRA FABIO PROVASI, MARIA CECILIA OSYCKA, JORGE EDUARDO RODRIGUEZ, BEATRIZ DEL C BERNARDELLO, PAULA ANDRE GORCHS, CRISTIAN ALFREDO LONGARI, FLAVIO AUGUSTO KOLEVICH, HORACIO ALEJAN AGUIRRE, GERMAN AUGUSTO CABALLERO, GUSTAVO JAVIE APUD ORELLANA, MAURICIO ALBARRAN, FELISA ANGELA SCRIGNAR, HECTOR LEONARD BISOGNO, EDITH ALEJANDRA REY, MARTIN DAMIAN SOLTIS, CARLOS ALBERTO TRALMA NAHUELHUAL, NICOL OSSOLA, CLAUDIA LIA FERNANDEZ DE OLIVEIRA, D AVELLA, JORGE HERNAN FERRON, DARDO MEINERO, SILVINA HAYDEE LTV Corr. 67,80 53,00 44,20 64,30 58,20 55,60 52,40 68,20 55,40 44,10 54,70 37,20 62,90 57,60 46,20 66,30 56,50 28,70 53,30 52,60 56,40 51,80 66,20 66,00 31,10 15,30 47,50 64,00 66,80 30,30 34,00 40,40 67,60 49,50 33,80 75,60 76,70 70,50 60,80 54,90 61,10 63,90 64,40 71,80 15,80 67,30 81,70 65,00 Fecha de Originación 02/08/07 21/06/07 10/10/06 31/05/06 28/06/06 27/06/06 14/07/06 11/10/06 25/09/06 01/08/06 16/11/06 17/01/07 27/02/07 28/11/06 06/02/07 28/12/06 12/01/07 20/04/07 20/06/06 19/05/06 31/05/06 22/06/06 30/06/06 01/08/06 06/10/06 06/09/06 29/09/06 10/01/07 13/11/06 13/10/06 13/11/06 23/04/07 19/02/07 27/10/06 17/11/06 29/01/07 16/02/07 17/01/07 27/03/07 12/01/07 21/03/07 14/02/07 23/02/07 30/01/07 26/03/07 09/03/07 23/03/07 27/02/07 Saldo Original Saldo Actual 84000 81395,4 170000 164178,22 111000 105701,91 150000 141507,74 135500 128073,34 200000 189038,26 165000 156252,08 270000 256346,69 169000 160638,04 124076,41 119004,16 70000 66780,23 70000 67020,04 93700 89869,59 72400 69069,63 120000 115094,47 186631,63 182312,91 75000 71807,06 70000 67372,56 120000 113422,89 252459,24 241711,54 106221,34 101518,02 95000 85016,79 91000 86012,35 99000 93751,28 93000 88560,98 86742,23 84328,84 75000 71288,95 105000 100530,03 148400 141573,91 70000 66658,86 105000 100170,31 215000 206929,85 906000 868963,22 90000 85704,12 123627,6 119393,86 150000 143614,2 208000 199497,05 86250 81041,6 100000 96079,81 105000 100530,03 70000 67256 108400 102818,52 90000 86320,82 127500 122072,05 92096,38 89240,63 85500 82148,4 124100 119235,14 99000 94953,01 Total Saldo Actual 202.141.075,44 N° de Préstamos 1.556 Tasa Préstamo 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,25 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 9,75 Provincia Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Entre Ríos Córdoba Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Córdoba Entre Ríos Mendoza Mendoza Buenos Aires Buenos Aires Río Negro Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Buenos Aires Mendoza Buenos Aires Capital Federal Chubut Santa Fe Buenos Aires Capital Federal Capital Federal Capital Federal Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Tucuman Córdoba Buenos Aires Santa Fe Buenos Aires Buenos Aires Buenos Aires Capital Federal Río Negro Santa Cruz Buenos Aires Buenos Aires Córdoba Santa Fe Últ. Pago 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/3/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 1/4/09 1/5/09 1/5/09 1/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 204 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 224 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 211 Banco Hipotecario 240 179 Banco Hipotecario 240 205 Banco Hipotecario 240 206 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 208 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 210 Banco Hipotecario 240 215 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 209 Banco Hipotecario 240 217 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 204 176 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 216 189 Banco Hipotecario 240 213 Banco Hipotecario 240 212 Banco Hipotecario 240 219 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 214 Banco Hipotecario 240 213 ANEXO B al Contrato de Fideicomiso LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS NO INSCRIPTAS [El listado se adjunta a partir de la página siguiente] - 46 - ANEXO B: LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS NO INSCRIPTAS Código Préstamo 260016803 630000002561 643292 310032610 80144888 634083 N° de Letra Titular LTV Corr. BARBERIS, HUGO DANIEL 19,88 FERNANDEZ, HUGO ROQUE 69,30 HEKER, AMALIA MARIA 45,11 IBANEZ, JOSE LUIS 38,62 MUZIO, MARIANO 45,99 PALADINO, ANDRES 57,12 Fecha de Originación 10/10/07 01/11/06 15/11/07 26/11/07 07/12/07 21/08/07 Saldo Original Saldo Actual 83772 93429,51 72000 66494,68 62200 61344,3 87600 96561,14 67300 73578,86 115000 108527,95 Total Saldo Actual 499.936,44 N° de Préstamos 6 Tasa Préstamo Provincia Últ. Pago 15.25 Córdoba 11/5/09 9.75 Capital Federal 1/5/09 15.25 Capital Federal 11/5/09 15.25 Mendoza 11/5/09 15.25 Corrientes 11/5/09 9.75 Capital Federal 11/5/09 Administrador Plazo Orig. Plazo Rest. Banco Hipotecario 240 232 Banco Hipotecario 192 161 Banco Hipotecario 240 221 Banco Hipotecario 240 232 Banco Hipotecario 240 234 Banco Hipotecario 180 159 ANEXO C al Contrato de Fideicomiso MODELO DE CONTRATO DE COBERTURA [El modelo se adjunta a partir de la página siguiente] - 47 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [_] de [__] de 2009. 1- PARTES (i) “Parte A”: BANCO HIPOTECARIO S.A. con domicilio en Reconquista 151, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por [__] y [__], en carácter de apoderados; y (ii) “Parte B”: BANCO DE VALORES S.A., con domicilio en Sarmiento 310, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por [__] y [__], en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1 (el “Fideicomiso”), creado en virtud del Contrato de Fideicomiso Financiero celebrado entre la Parte B, como fiduciario, la Parte A, como fiduciante, y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., como Administrador General, con fecha [__] de [__] de 2009 (el “Contrato de Fideicomiso”). (iii) “Agente de Calculo”: BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A., con domicilio en Bartolomé Mitre 430, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por [__] y [__], en su carácter de administrador general del Fideicomiso. Considerando que la Parte B ha emitido Valores de Deuda CHA, Serie IX 2009-1, por hasta un valor nominal de $192.509.000 denominados en Pesos a una tasa variable (“Valores de Deuda” o “VDF”) y posee activos en Pesos (según se detalla en el capítulo VIII “Descripción de los Créditos Fideicomitidos” del Prospecto de fecha [__]de [__] de 2009 correspondiente al Fideicomiso) y que, en virtud de los términos y condiciones del Fideicomiso, desea contratar con la Parte A una operación de swap de tasa de interés fija por tasa de interés variable, Las Partes firman el presente contrato de swap de tasa de interés fija por variable (el “Contrato” o el “Contrato de Cobertura”), según las cláusulas y condiciones siguientes: 2- OBJETO Y CARACTERÍSTICAS DE LA TRANSACCIÓN 2.1- Por el presente Contrato de Cobertura, las Partes acuerdan los términos y condiciones de la asunción de obligaciones recíprocas de pago de tasas de interés que realizarán, con las características y en las condiciones que a continuación se detallan (en adelante, la “Transacción”): Agente de Cálculo Cuenta para pagos de la Parte A: Cuenta para pagos de la Parte B: Fecha de Concertación: Fecha de Inicio: Fecha Final Estimada de la Transacción: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Cuenta Nº 044 de la Parte A en el Banco Central de la República Argentina Cuenta Corriente que indique el Fiduciario por escrito. [__] de [__] de 2009 [__] de [__] de 2009 Vencerá a los 180 (ciento ochenta) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo. Tasa Fija 9,1% TNAV[1] Tasa Variable Aplicable Es la tasa de interés equivalente al promedio simple de las últimas cinco (5) Tasas BADLAR Bancos Privados publicadas por el BCRA con anterioridad al comienzo del Período de Devengamiento de Servicios correspondiente (según dichos términos se definen más adelante en el presente) más el Margen Diferencial (según se define más adelante). En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés, se tomará en su reemplazo a (i) aquella tasa sustituta que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA, según sea calculada por el Agente de Cálculo. El Monto Nocional Residual (según dicho término se define más adelante en el presente) Capital Frecuencia Diferencial de Pago del Mensual, el sexto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Diferencial (según dicho término se define más adelante en el presente) 2.2- La Parte A tendrá la obligación de pagar a la Parte B los Flujos Variables (calculados según lo dispuesto en la cláusula 3.6.A), y la Parte B tendrá la obligación de pagar a la Parte A los Flujos Fijos (calculados según lo dispuesto en la cláusula 3.6.B), correspondientes a cada Período de Devengamiento de Servicios. El cumplimiento de dichas obligaciones se efectuará exclusivamente mediante el pago del Diferencial en cada Fecha de Pago del Diferencial (según dichos términos se definen en el Anexo I del presente) por una Parte a la otra, según sea determinado por el Agente de Cálculo, conforme se determina en la cláusula 3 y siguientes del presente Contrato. 3- DETERMINACIÓN DE LOS FLUJOS. PAGO DEL DIFERENCIAL 3.1- El Agente de Cálculo determinará (i) el Flujo Variable correspondiente a la Parte A y el Flujo Fijo correspondiente a la Parte B relativos a cada Fecha de Pago del Diferencial, de conformidad con las fórmulas especificadas en las cláusulas 3.6.A. y 3.6.B del presente; y (ii) el Diferencial relativo a cada Fecha de Pago del Diferencial. 1 TNAV: Tasa Nominal Anual Vencida 3.2- La notificación de dichos Flujos y del Diferencial correspondiente será realizada por el Agente de Cálculo a la Parte A y a la Parte B el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago del Diferencial mediante notificación por escrito de acuerdo a lo establecido en la cláusula 10.6. No obstante, el Agente de Cálculo podrá adelantar dicha notificación a la Parte A y a la Parte B mediante correo electrónico a las direcciones que éstos le indiquen. . 3.3- El Diferencial deberá ser abonado por la Parte que corresponda, de conformidad con los términos del presente Contrato, al sexto Día Hábil anterior a la Fecha de Pago (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) de los VDF (la "Fecha de Pago del Diferencial"). 3.4- Si fuere el caso, conforme a la información del Agente de Cálculo, la Parte B acreditará el Diferencial en la Fecha de Pago del Diferencial, mediante la acreditación en la Cuenta para pagos de la Parte A; la respectiva constancia de depósito servirá de suficiente recibo. 3.5- En cambio, si el Diferencial resultare a favor de la Parte B, el mismo será pagado por la Parte A en la fecha de Pago del Diferencial, mediante la acreditación en la Cuenta para pagos de la Parte B; la respectiva constancia de depósito servirá de suficiente recibo. 3.6- Los Flujos serán calculados según las siguientes formulas: A. Fórmula de Cálculo del Flujo Variable a pagar por la Parte A: 1. En caso que la Tasa Variable Aplicable sea mayor a 0,25%: Monto Nocional Residual x Tasa Variable Aplicable x Plazo / 365 2. En caso que la Tasa Variable Aplicable sea menor o igual a 0,25%: El Flujo Variable a pagar por la Parte A es 0,25%. Donde: "Monto Nocional Residual " es (i) en relación al Primer Período de Devengamiento de Servicios, el monto equivalente al valor nominal de los VDF; y (ii) para los posteriores Períodos de Devengamiento de Servicios, el Monto Nocional Residual del Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior menos (a) la Amortización correspondiente al Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior y (b) el Excedente, en caso de corresponder. “Amortización” es el Monto Nocional Residual multiplicado por el Factor correspondiente. “Excedente” es el monto resultante de la diferencia entre el pago de Servicios efectivamente realizado a los VDF correspondiente al Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior y el pago de Servicios que se hubiere realizado a los VDF en dicho período si se hubiere aplicado el Factor. "Factor" es (i) la suma total de los pagos de capital bajo las Letras Hipotecarias (incluyendo sin limitación los pagos de las cuotas de capital, las precancelaciones de capital y los anticipos de capital) efectuados por los Deudores Hipotecarios durante el Período de Cobranza respectivo; dividido por (ii) el saldo de capital total de dichas Letras Hipotecarias sobre las cuales se recibieron los pagos mencionados en (i), previo a la aplicación de los mencionados pagos. “Tasa Variable Aplicable” es la tasa de interés equivalente al promedio simple de las últimas cinco (5) Tasas BADLAR Bancos Privados publicadas por el BCRA con anterioridad al comienzo del Período de Devengamiento de Servicios correspondiente (según dichos términos se definen más adelante en el presente) más el Margen Diferencial. “Margen Diferencial” es aquél que de los diversos Márgenes Diferenciales Solicitados resulte aceptado para la adjudicación de los VDF. “Plazo” es la cantidad de días transcurridos durante el Período de Devengamiento de Servicios correspondiente. En el caso de la primer Fecha de Pago del Diferencial, se computarán la cantidad de días transcurridos entre la Fecha de Emisión y el último día del Período de Devengamiento de Servicios. B. Fórmula de Cálculo del Flujo Fijo a pagar por la Parte B: Monto Nocional Residual x Tasa Fija x Plazo/ 365 Donde: "Monto Nocional Residual " es (i) en relación al Primer Período de Devengamiento de Servicios, el monto equivalente al valor nominal de los VDF; y (ii) para los posteriores Períodos de Devengamiento de Servicios, el Monto Nocional Residual del Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior menos (a) la Amortización correspondiente al Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior y (b) el Excedente, en caso de corresponder. “Amortización” es el Monto Nocional Residual multiplicado por el Factor correspondiente. “Excedente” es el monto resultante de la diferencia entre el pago de Servicios efectivamente realizado a los VDF correspondiente al Período de Devengamiento de Servicios inmediatamente anterior y el pago de Servicios que se hubiere realizado a los VDF en dicho período si se hubiere aplicado el Factor. "Factor" es (i) la suma total de los pagos de capital bajo las Letras Hipotecarias (incluyendo sin limitación los pagos de las cuotas de capital, las precancelaciones de capital y los anticipos de capital) efectuados por los Deudores Hipotecarios durante el Período de Cobranza respectivo; dividido por (ii) el saldo de capital total de dichas Letras Hipotecarias sobre las cuales se recibieron los pagos mencionados en (i), previo a la aplicación de los mencionados pagos. “Tasa Fija” es 9,1% nominal anual, redondeado hasta la segunda posición decimal. “Plazo” es la cantidad de días transcurridos durante el Período de Devengamiento de Servicios correspondiente. En el caso de la primer Fecha de Pago del Diferencial, se computarán la cantidad de días transcurridos entre la Fecha de Emisión y el último día del Período de Devengamiento de Servicios. 3.7- Si en una misma fecha vencieran obligaciones de pago de las dos Partes vinculadas a esta Transacción, las obligaciones de las dos Partes quedarán automáticamente compensadas y si el monto total a ser pagado por una Parte es mayor al monto total a ser pagado por la otra Parte, dichas obligaciones quedarán convertidas en una única obligación de pago, de la Parte cuya obligación de pagar era mayor a la otra. Lo anterior aplica para el Diferencial, según lo estipulado en el Anexo I – Definiciones. 3.8- El Agente de Cálculo tendrá la obligación de cumplir con las funciones y cumplir con los plazos establecidos en el presente Contrato siempre y cuando cuente con la información necesaria a dicho fin en el plazo y tiempo oportuno. 4- INCUMPLIMENTOS. INTERESES PUNITORIOS 4.1- En caso de falta de pago de cualquier suma adeudada bajo este Contrato, la Parte responsable del pago (la "Parte Deudora") deberá pagar a la otra (la "Parte Acreedora") intereses punitorios en moneda nacional iguales al 1,5 veces el Servicio de interés de los VDF, capitalizable diariamente. 4.2- Dichos intereses punitorios se computarán sobre la totalidad de las sumas impagas, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto a partir del segundo Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha en que tales sumas impagas debieron de haber sido abonadas (incluyendo dicho día de inicio del cómputo de intereses punitorios) hasta el día en que la Parte Acreedora reciba íntegra y efectivamente tales sumas impagas, así como los intereses punitorios devengados que correspondiesen (excluyendo dicho día de finalización del cómputo de intereses punitorios). 5 - MANIFESTACIONES DE LAS PARTES 5.1- Cada una de las Partes manifiesta y garantiza a la otra que es un inversor lo suficientemente sofisticado para entender el riesgo de pérdida que la Transacción podría suponer, así como también que ha realizado las investigaciones independientes referentes a la Transacción y que, con este propósito, ha consultado a los asesores financieros y de otra índole que ha considerado necesario. 5.2- Cada Parte declara y garantiza a la otra que no se ha basado en ninguna comunicación (escrita u oral) de la otra Parte para realizar la Transacción. Se acuerda expresamente que los términos y condiciones de la presente Transacción no serán considerados como consejo de inversión y/o recomendación de realizar la Transacción. 5.3- Ninguna comunicación (escrita u oral) recibida de la otra Parte ni cualquier acto efectuado por la otra Parte podrá ser considerada como un seguro o garantía de resultados esperados o ganancias futuras de la presente Transacción. 5.4- Las Partes declaran que no se hallan en situación de incumplimiento en virtud de ningún acuerdo, contrato u obligación del que son parte, o por el que puedan estar obligadas, que pudiera afectar en forma adversa y sustancial su capacidad para cumplir con las obligaciones de pago según lo previsto en el presente, y que no adeudan impuestos, tasas, gravámenes ni contribuciones de carácter nacional, provincial o municipal, tanto en el país como en el extranjero, que pudieran afectar en forma adversa y sustancial su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago según lo previsto en el presente. 5.5- Las Partes declaran que no tienen pendiente, ni tienen conocimiento de la inminencia de litigio o procedimiento administrativo alguno ante ningún tribunal o autoridad administrativa nacional, provincial o municipal del país o del extranjero de cualquier materia, ni tampoco proceso arbitral alguno, que pueda afectar adversa y sustancialmente (i) la capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago según lo previsto en el presente; (ii) sus negocios o su condición económica, financiera o los resultados de sus operaciones. 5.6- Las Partes reconocen que todos los pagos debidos por la Parte B bajo el presente Contrato serán realizados únicamente con fondos provenientes de los Bienes Fideicomitidos (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso). 5.7- Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) el presente Contrato constituye un acto o negocio jurídico que dicha Parte está legalmente autorizada y capacitada para celebrar y cumplir, que se han obtenido las pertinentes autorizaciones societarias necesarias al efecto y que los firmantes del presente se encuentran debidamente autorizados para suscribir, remitir o aceptar los términos del presente en nombre y representación de dicha Parte; (ii) la celebración y cumplimiento del presente Contrato no viola ni violará disposición alguna que sea aplicable a dicha Parte ni ninguna orden judicial o de cualquier autoridad regulatoria a que se halle sometida, o de sus estatutos sociales vigentes o de ningún contrato u otro compromiso por el cual dicha Parte se encuentre obligada; (iii) las obligaciones de dicha Parte bajo el Contrato son o serán obligaciones válidas y plenamente exigibles contra la misma de conformidad con sus respectivos términos; y (iv) no ha acaecido ningún Supuesto de Incumplimiento o potencial Supuesto de Incumplimiento con respecto a dicha Parte y no acaecerá ningún Supuesto de Incumplimiento como consecuencia de la celebración o cumplimiento del Contrato. 6- IMPUESTOS, GASTOS Y COMISIONES Todos los impuestos, aranceles, cargas, gastos, comisiones, contribuciones y/o gravámenes de cualquier naturaleza que deban pagarse, así como cualquier multa, derecho, gasto u honorario a que diera lugar la Transacción de que trata el presente Contrato estarán a cargo de la Parte B, y aquéllos que surjan de cualquier incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones, estarán a cargo de la Parte incumplidora, que en el caso de la Parte B los abonará únicamente con los Bienes Fideicomitidos, quien deberá reembolsar íntegramente a la Parte A en forma inmediata cualquier monto que la Parte A fuera requerida a abonar. Quedan excluidos los impuestos aplicables a la Parte A por su actividad como entidad financiera. 7- CANCELACIÓN ANTICIPADA 7.1- El acontecimiento en cualquier momento de cualquiera de los siguientes supuestos con respecto a una de las Partes constituirá un supuesto de incumplimiento (un “Supuesto de Incumplimiento”) con relación a dicha Parte: a) Incumplimiento de cualquier obligación bajo el Contrato; b) Si cualquiera de las declaraciones o manifestaciones hechas por cualquiera de las Partes fueran incorrectas en el momento en que fueron o se reputan hechas; c) La falta de pago, en tiempo y forma, de una o más obligaciones asumidas por dicha Parte respecto de terceros acreedores en la fecha que debiera ser pagada (i) por un monto que individualmente o en conjunto con otras obligaciones impagas fuese igual o superior a AR$ 203.000.000 para la Parte A, o (ii) de los VDF para la Parte B, (ya sea al vencimiento estipulado, por caducidad de plazos o exigibilidad anticipada, o que de otro modo se encuentre de plazo vencido, según fuere el caso aplicable); d) Si, respecto de la Parte A, admitiera por escrito su incapacidad de pagar sus deudas, o solicitara su concurso preventivo o su propia quiebra o autoliquidación, o ésta fuera solicitada por un acreedor y no levantada por cualquier causa que fuere, en la primera oportunidad procesal disponible, o si entrara en estado de cesación de pagos en los términos del artículo Nº 78 de la Ley 24.522 o cualquier otra norma que la sustituya o si dicha Parte celebrare un acuerdo preconcursal en los términos del artículo Nº 69 de la Ley 24.522 o cualquier otra norma que la sustituya; e) Si, respecto de la Parte A, se dispone la liquidación voluntaria o judicial o; respecto de la Parte B, si se produjera una causal de liquidación del Fideicomiso conforme a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso o la extinción de los Bienes Fideicomitidos; f) Si el BCRA o, en su caso, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, (i) dispone la suspensión total de las operaciones de dicha Parte, (ii) dispone la intervención judicial de la entidad de acuerdo a lo establecido en el Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras a los efectos de su reestructuración en defensa de los depositantes, (iii) resuelve la revocación de la autorización de dicha Parte para funcionar como entidad financiera, o (iv) dispone cualquier otro tipo de medidas con relación a dicha Parte que tenga un efecto similar a cualquiera de los supuestos antes enumerados en este apartado; g) si la Parte A realiza acto alguno al cual, conforme a la Ley 19.550, la Ley Nº 11.867 o cualquier otra ley o norma en materia de fusiones, transferencia de fondos de comercio, escisiones, reorganizaciones o reducción de capital, podrían oponerse sus respectivos acreedores, salvo que dicha Parte (i) se escinda, fusione, escinda para luego fusionarse o de otra forma se consolide con otra persona, transfiera o arriende sus bienes y activos, o los bienes y activos de alguna de sus unidades de negocios, sustancialmente como una totalidad, a una persona; (ii) inmediatamente después de concretada cualquier operación descripta en (i) precedentemente cualquier sociedad formada como resultado de dicha escisión, fusión o consolidación con dicha Parte, o la persona que adquiriere por transmisión o transferencia, o que arrendare tales bienes y activos de dicha Parte sustancialmente en su totalidad asumiera expresamente o por disposición de la ley el pago debido y puntual de todas las obligaciones de dicha Parte bajo el Contrato y, (iii) la calidad crediticia de la nueva sociedad o del tercero adquirente sea no significativamente inferior al de la otra Parte con anterioridad a que se llevara a cabo el acto en cuestión; y h) si los VDF fueran rescatados. 7.2- De ocurrir un Supuesto de Incumplimiento atribuible a una de las Partes (la "Parte Incumplidora") y el mismo continúe durante dos Días Hábiles, la otra Parte (la "Parte Cumplidora") podrá, mediante notificación al efecto a la Parte Incumplidora, dar por rescindidas todas las Operaciones en vigencia no vencidas a la fecha de la notificación (la "Cancelación Anticipada). El derecho de la Parte Cumplidora de exigir la Cancelación Anticipada no implica renuncia a cualquier otro derecho que le corresponda a dicha Parte bajo la ley aplicable con motivo del acontecimiento del Supuesto de Incumplimiento de que se trate, incluyendo, sin limitación, el derecho de resolver la Transacción afectada por un incumplimiento o el derecho de exigir su cumplimiento en tiempo y forma y el pago de los intereses punitorios correspondientes y los daños y perjuicios sufridos por la Parte Cumplidora derivados del Supuesto de Incumplimiento. 8- IMPORTES DEBIDOS POR CANCELACIÓN ANTICIPADA 8.1- De ejercer la Parte Cumplidora su derecho de exigir la Cancelación Anticipada, la Parte Cumplidora calculará el importe que deberá ser pagadero por una Parte a la otra, según el caso, como consecuencia de la Cancelación Anticipada (en adelante el "Pago por Cancelación Anticipada"). 8.2- A los efectos de la determinación de los Importes Adeudados y de las Pérdidas por cancelación anticipada, serán aplicados el Método de Pago por Valores de Mercado para el caso de que la Parte B fuere Parte Cumplidora y el Método de Pago por Pérdida para el caso de que la Parte A fuere Parte Cumplidora. 8.3- El pago por cancelación anticipada deberá ser efectuado dentro de los (2) dos Días Hábiles siguientes a la notificación de su importe por parte de la Parte Cumplidora a la Parte Incumplidora, siendo de aplicación al respecto las estipulaciones sobre intereses punitorios incluidas en la presente. 9- COMISIÓN DEL AGENTE DE CÁLCULO El Agente de Cálculo percibirá por sus tareas en este Contrato una comisión mensual fija de $ 500 (Pesos quinientos), calculados al tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina del último día hábil del mes inmediatamente anterior al de la fecha de pago, mas IVA. La comisión correspondiente al primer período mensual será deducida por el Fiduciario de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores de Deuda Fiduciarios. En adelante, la comisión del Agente de Cálculo será pagadera por adelantado, del 1 al 5 de cada mes, y será debitada por el Fiduciario de la Cuenta de Gastos en cada Fecha de Pago. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes para el pago de la comisión del Agente de Cálculo, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución correspondiente directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Agente de Cálculo en ese sentido. 10- DISPOSICIONES GENERALES 10.1- Cualquier obligación de las Partes vinculada a este Contrato será pagadera en la moneda establecida, sujeto dicho pago a lo que las leyes y reglamentaciones de la República Argentina establezcan al momento del pago. 10.2- Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Contrato sin el consentimiento por escrito de la otra. 10.3- La mora en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones bajo la presente se operará automáticamente por el solo vencimiento de los plazos previstos, no siendo necesario, en consecuencia, intimación y/o interpelación, judicial o extrajudicial alguna. 10.4- La falta o demora en el ejercicio por cualquier Parte de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud de la presente no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad y/o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud del Contrato. Los derechos y remedios aquí expuestos son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho o remedio dispuesto por la ley. 10.5- Si en cualquier momento una o más de las disposiciones del presente fueran o se volvieran nulas, ilegales o inejecutables en cualquier aspecto bajo cualquier legislación aplicable, la validez, legalidad y ejecutabilidad de las restantes disposiciones del Contrato no se verán por ello afectadas en forma alguna. 10.6- A todos los efectos del presente, las Partes constituyen domicilios especiales en los lugares indicados en el encabezado, en los cuales se tendrán por válidas, vinculantes y produciendo todos los efectos jurídicos correspondientes, todas las comunicaciones y/o citaciones y/o intimaciones y/o reclamos y/o interpelaciones y/o notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que deban ser cursadas entre las Partes con respecto al Contrato. Dichos domicilios subsistirán hasta tanto sean modificados y tal modificación notificada a la otra Parte o, de ser dicho domicilio fuera de la ciudad de Buenos Aires, consentido por escrito por dicha otra Parte. Toda notificación vinculada con el Contrato deberá ser efectuada por escrito (incluyendo telex testado) y será efectiva a partir del momento de su recepción. 10.7- En el caso que una de las Partes no haya cumplido con sus obligaciones bajo el Contrato y la Parte Cumplidora haya demandado su cumplimiento, la Parte Incumplidora se obliga a pagar todos los costos, honorarios y gastos incurridos por la Parte Cumplidora vinculados con dicha demanda, ya sea en sede judicial como extrajudicialmente. 10.8- La interpretación, validez y cumplimiento del Contrato, y de los derechos y obligaciones emergentes del mismo, se regirá por las leyes de la República Argentina. Las Partes resuelven someter sus diferendos con relación al Contrato exclusivamente al arbitraje de derecho del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con renuncia a cualquier otro fuero y/o jurisdicción que pudiere corresponderles. El laudo que oportunamente dicte el tribunal arbitral será inapelable, de cumplimiento obligatorio y ejecutable ante los tribunales ordinarios competentes de la Ciudad de Buenos Aires, conforme a lo dispuesto por el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. La parte vencida en el arbitraje deberá pagar todos sus gastos, así como los gastos de la contraria. El laudo arbitral podrá ser ejecutado en cualquier jurisdicción en que la Parte contra la cual se lo ejecuta tenga bienes y las Partes en este acto renuncian irrevocablemente, en la mayor medida permitida por la ley, a esgrimir cualquier defensa respecto del reconocimiento y ejecución del laudo arbitral basándose en la invalidez del sometimiento a arbitraje o en la constitución impropia del tribunal arbitral. En aquellas materias que por su naturaleza no pudieran ser sometidas a arbitraje, las Partes pactan la jurisdicción de los tribunales nacionales ordinarios competentes con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. * * * * * [EL RESTO DE ESTA PÁGINA HA SIDO INTENCIONALMENTE DEJADO EN BLANCO. SIGUE LA PÁGINA DE FIRMAS] En el lugar y fecha indicados en el encabezado, se firman de conformidad tres ejemplares, uno para cada una de las Partes. Banco Hipotecario S.A., _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado Banco de Valores S.A., como fiduciario del Fideicomiso _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado _________________________ Nombre: [__] Cargo: Apoderado Anexo I al Contrato de Cobertura DEFINICIONES Los términos utilizados en mayúscula en el Contrato de Cobertura y no definidos en otra parte de dicho Contrato, tendrán los siguientes significados o los significados que se les otorga en el Contrato de Fideicomiso: “Agente de Cálculo”: Es BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. que tendrá a su cargo la realización de los cálculos necesarios para la determinación de los importes pagaderos con relación a la Transacción, cálculos que serán vinculantes para las Partes en ausencia de error manifiesto. “BCRA”: Banco Central de la República Argentina. “Contrato de Fideicomiso”: Significa el Contrato de Fideicomiso Financiero suscripto el fecha [__] de agosto de 2009 por Banco Hipotecario S.A., en su carácter de Fiduciante, Banco de Valores S.A., en su carácter de fiduciario y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. en carácter de Administrador General, a fin de constituir el Fideicomiso “Cuenta para pagos Parte A”: Cuenta de la Parte A mantenida en el BCRA y especificada en la Cláusula 2, en la que podrán ser acreditados los importes previstos en la cláusula 3 y otras del presente Contrato. “Cuenta para pagos Parte B”: Cuenta del Fideicomiso mantenida en Banco de Valores S.A. y especificada en la Cláusula 2, en la que podrán ser acreditados los importes previstos en la cláusula 3 y otras del presente Contrato. “Día Hábil”: Significa un día en el que los bancos y las entidades financieras atiendan al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. “Diferencial”: Significa el monto que surja, en cada Fecha de Pago del Diferencial, del cálculo realizado de acuerdo a la mecánica que se detalla a continuación: a) El Agente de Cálculo calculará los Flujos de cada una de las Partes; b) Al Flujo Variable de la Parte A, se le restará el Flujo Fijo de la Parte B; c) El monto del Diferencial será pagado en valores absolutos a la Parte B por la Parte A si el resultado fuese positivo y por la Parte B a la Parte A, si el resultado fuese negativo. “Fecha de Concertación”: Fecha de realización de la Transacción. “Fecha de Emisión”: Es el día en que se emitirán los valores fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los valores fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. “Fecha de Inicio”: Fecha a partir de la cual se computarán los Flujos. “Fecha de Inicio del Período de Intereses”: Corresponde al primer día del Período de Devengamiento de Servicios. “Fecha de Pago del Diferencial”: Tiene el significado que a dicho término se le asigna en la cláusula 3.3 del presente Contrato. “Fecha Final de la Transacción”: Fecha a partir de la cual se dejarán de computar los Flujos para cada Período de Devengamiento de Servicios. “Fecha Final del Período de Interés”: Corresponde al último día del Período de Devengamiento de Servicios. “Flujo Fijo”: significa las sumas calculadas por el Agente de Cálculo que le corresponde pagar a la Parte B, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.6.B del presente Contrato “Flujo Variable”: significa las sumas calculadas por el Agente de Cálculo que le corresponde pagar a la Parte A, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.6.A del presente Contrato “Flujos”: significa el Flujo Fijo y el Flujo Variable, conjuntamente. “Importes Adeudados”: Significa todos aquellos importes adeudados por una Parte a la otra con respecto a la Transacción afectada por la Cancelación Anticipada a la fecha de la Cancelación Anticipada ya sea con respecto al pago de sumas de dinero como con respecto a la transferencia de títulos valores con más intereses desde la fecha de vencimiento de la obligación hasta la fecha en que la misma se haga efectiva. “Método de Pago por Valor de Mercado”: Es igual a la diferencia, de existir, entre (a) la suma del Monto de Compensación y los Importes Adeudados a la Parte cumplidora menos (b) los Importes Adeudados a la Parte incumplidora. Si dicho importe es positivo, el pago por cancelación anticipada será efectuado por la Parte incumplidora a la Parte cumplidora mientras que si el mismo es negativo su valor absoluto deberá ser pagado por la Parte cumplidora a la Parte incumplidora. “Método de Pago por Pérdida”: Es igual a la diferencia, de existir, entre (a) la pérdida de la Parte cumplidora menos (b) la pérdida de la Parte incumplidora. Si dicho importe es positivo, el pago por cancelación anticipada será efectuado por la Parte incumplidora a la Parte cumplidora mientras que si el mismo es negativo su valor absoluto deberá ser pagado por la Parte cumplidora a la Parte incumplidora. “Monto de Compensación”: Será, según el caso, la Pérdida o el Valor de Mercado. “Partes”: En conjunto, la Parte A, la Parte B y el Agente de Cálculo. “Pérdida”: Será el importe que de buena fe informe la Parte Cumplidora como su pérdida o ganancia total originada por la cancelación anticipada, incluyendo los costos o ganancias vinculados con la cancelación anticipada de cualquier operación efectuada por la Parte Cumplidora con terceros a los efectos de cubrir los riesgos del mercado inherentes a la Transacción. “Período de Cobranza”: Significa, en relación con cualquier Fecha de Pago, el período iniciado el primer día siguiente, inclusive, al de finalización del Período de Cobranza inmediato anterior y finalizado el día 24 (veinticuatro), inclusive, del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago. El primer Período de Cobranza será el período de tiempo que va desde la Fecha de Corte, inclusive, hasta el veinticuatro (24) inclusive del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago. “Período de Devengamiento de Servicios”: Significa, el período transcurrido (i) desde la Fecha de Emisión hasta el día anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el primero y el último día), para el primer período; y (ii) desde la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el primero y el último día), para los restantes períodos. “Pesos” o “$”: Significa la moneda de curso legal vigente en la República Argentina. “Prospecto” Significa el prospecto de fecha 11 de agosto de 2009 que contiene información relativa a la emisión de los VDF. “Valor de Mercado”: Será el promedio de las cotizaciones que reciba la Parte Cumplidora de por lo menos tres entidades de primera línea del país o del exterior activas en la intermediación de operaciones de las características de la Transacción. Cada cotización deberá indicar el importe que el tercero estaría dispuesto a pagar o recibir, según el caso, para celebrar con la Parte Cumplidora una nueva operación en términos idénticos a la Transacción de manera tal de preservar para la Parte Cumplidora el beneficio económico que la misma hubiese recibido de no haberse cancelado dicha Transacción. Si con respecto a la Transacción, de resultar la Parte B la Parte Cumplidora, ésta no consigue las tres cotizaciones antes indicadas, las mismas serán obtenidas por la Parte A. De no resultar posible la obtención de dicha cotización por la Parte B o en su defecto, por la Parte A, el del Monto de Compensación será igual a la Pérdida. <#339522-v7> ANEXO D al Contrato de Fideicomiso TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS I. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS (i) Fiduciario: Banco de Valores, en su condición de fiduciario financiero y no a título personal del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1. (ii) Emisión: Los Valores Fiduciarios serán emitidos por hasta un valor nominal total de $ 202.641.011 (Pesos doscientos dos millones seiscientos cuarenta y un mil once).. (iii) Clases: Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie IX 2009-1, por hasta un V/N equivalente a 192.509.000 (Pesos ciento noventa y dos millones quinientos nueve mil). Certificados de Participación CHA, Serie IX 2009-1, por hasta un V/N equivalente a $10.132.011 (Pesos diez millones ciento treinta y dos mil once). Los VDF tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los Certificados conforme lo establecido en el Artículo 5.1 del Contrato. (iv) Forma y valor nominal de los Valores Fiduciarios: Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso) y su denominación mínima será de $ 1 (un Peso), siendo el monto mínimo negociable de $ 100 (Pesos cien) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (un Peso). (v) Administrador General y Administrador Sustituto: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (vi) Custodio: Banco Hipotecario S.A. (vii) Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias: Caja de Valores S.A. (viii) Oferta Pública. Cotización y negociación: Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados serán colocados a través del régimen de oferta pública en la Argentina y cotizarán y se negociarán en la BCBA y el MAE, respectivamente. - 48 - (ix) Período de Colocación: No menor de cinco (5) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, debiendo notificar dicha circunstancia a los Agentes Colocadores, a la CNV, a la BCBA y al MAE, y publicar un aviso en el boletín diario de la BCBA. El Período de Colocación será informado oportunamente en el aviso de colocación a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires. Prorrogado, ampliado, suspendido o modificado el Período de Colocación, los oferentes podrán retirar, sin penalidad alguna, las ofertas presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de prórroga, ampliación, suspensión o modificación respectivo hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación modificado. (x) Fecha de Liquidación: El día en que el Fiduciario deba recibir de los Agentes Colocadores el importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA. (xi) Fecha de Emisión: El día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA. (xii) Plazo: El plazo de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados de Participación vencerá a los 180 (ciento ochenta) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo. (xiii) Organizador: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (xiv) Orden de prelación para el pago: Los Servicios se pagarán conforme al orden de prelación indicado en el Artículo 5.1 del Contrato. (xv) Aviso de pago: Con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo con la normativa vigente, el Fiduciario publicará en el boletín diario de la BCBA el monto a pagar de los Valores Fiduciarios, discriminando los conceptos. (xiv) Fecha de Cierre del Ejercicio: El día 31 de diciembre. II. CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIOS (i) Moneda de Emisión: Serán emitidos en pesos. (ii) Garantía: Los VDF estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441. (iii) Servicios de Interés. Tasa de Referencia de los VDF: Los VDF devengarán un interés equivalente a (i) el 10,0125% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Servicios y (ii) la Tasa de Referencia de los VDF para los siguientes Períodos de Devengamiento de Servicios, el cual será aplicable sobre las sumas de capital de los VDF (calculado sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días y en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primero y el último). - 49 - La Tasa de Referencia de los VDF no podrá ser inferior al 0,25% nominal anual y se aplicará esta tasa del 0,25% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDF sea inferior al 0,25%. La Tasa de Referencia de los VDF es la tasa de interés equivalente al promedio simple de las últimas cinco (5) Tasa BADLAR Bancos Privados publicadas por el BCRA con anterioridad al comienzo del Período de Devengamiento de Servicios correspondiente, más el Margen Diferencial. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés, se tomará en su reemplazo a (i) aquella tasa sustituta que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. La Tasa de Referencia de los VDF será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a la Fecha de Pago de acuerdo a la normativa vigente. Los Servicios de intereses de los VDF se devengarán desde la Fecha de Emisión y serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago, conforme el orden de prelación indicado en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso, mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor de VDF con derecho a cobro. Ante la falta de pago de los Servicios de interés de los VDF por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 5.2 del Contrato. (iv) Amortización: Los Valores Fiduciarios amortizarán capital en cada uno de los Períodos de Devengamiento de Servicios, los que se pagarán en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago, según el orden de prelación que se describe en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso. La amortización de los VDF correspondiente a cada Fecha de Pago será un monto equivalente al saldo de capital residual de los VDF multiplicado por el Factor. “Factor” significa (i) la suma total de los pagos de capital bajo las Letras Hipotecarias (incluyendo sin limitación los pagos de las cuotas de capital, las precancelaciones de capital y los anticipos de capital) efectuados por los Deudores Hipotecarios durante el Período de Cobranzas respectivo; dividido por (ii) el saldo de capital total de dichas Letras Hipotecarias sobre las cuales se recibieron los pagos mencionados en (i), previo a la aplicación de los mencionados pagos. (v) Fecha de Pago de los Servicios: Los Servicios de los VDF se abonarán el séptimo (7°) día de cada mes calendario, comenzando en el mes de septiembre de 2009 o en un mes posterior, según sea resuelto por el Fiduciante e informado debidamente el Fiduciario y publicado por un (1) día en un aviso complementario en el boletín diario de la BCBA. Cuando la Fecha de Pago no fuera un Día Hábil, el pago de los Servicios de los VDF se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores de VDF derecho a reclamar interés alguno. - 50 - III. CONDICIONES DE LOS CERTIFICADOS (i) Moneda de Emisión: Serán emitidos en pesos. (ii) Garantía: Los Certificados estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441, sujeto a la subordinación en el derecho de pago de los Certificados a los VDF de acuerdo a lo establecido en el Contrato. (iii) Pago de Servicios: La utilidad de los Certificados a una Fecha de Pago será el Ingreso Neto a esa fecha, el cual se sumará al Saldo de Capital de los Certificados a dicha Fecha de Pago. El Ingreso Neto de los Certificados se devengará desde la Fecha de Emisión. (iv) Amortización: Los Certificados amortizarán capital en cada uno de los Períodos de Devengamiento de Servicios, los que se pagarán en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago, según el orden de prelación que se describe en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso. - 51 - ANEXO E al Contrato de Fideicomiso “Que confiere poder especial con ámbito de aplicación en todo el territorio de la República Argentina a favor de Banco Hipotecario S.A. para que, actuando en nombre y representación de Banco de Valores S.A., fiduciario financiero del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1, ya sea por sí o por medio de apoderados, realice los siguientes actos: intervenga en el otorgamiento de los actos y suscripción de los instrumentos públicos y/o privados que resulten necesarios para materializar o perfeccionar todos los actos vinculados a las letras hipotecarias cuya propiedad ostenta el mandante de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero celebrado con fecha [__] de [__] de 2009 entre Banco Hipotecario S.A., en su carácter de fiduciante, Banco de Valores S.A., en su carácter de fiduciario financiero, y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en su carácter de administrador general de las letras hipotecarias y las letras hipotecarias cuya propiedad ostentará en mandante de conformidad con los Contratos de Cesión referidos en dicho contrato de Fideicomiso Financiero que se suscriban entre Banco Hipotecario S.A. y Banco de Valores S.A., en su carácter de fiduciario financiero. A tal fin lo faculta para firmar los instrumentos y/o escrituras de hipotecas y/o de sustitución de garantía y/o de transferencia de deuda, así como también sus ratificatorias, rectificatorias y/o modificatorias y ampliaciones con los requisitos propios de la naturaleza del acto, pudiendo realizar, a los fines indicados, las presentaciones y/o requerimientos que fueren necesarios ante el Registro de la Propiedad Inmueble de la jurisdicción correspondiente. Asimismo, con las limitaciones del párrafo anterior, el mandatario queda facultado para percibir las sumas correspondientes a las cancelaciones totales o parciales, con facultades de otorgar recibos y cartas de pago.” <#270497-v5> <#270497-v4> <#270497-v2> <#338280-v4> <#338280-v3> <#338280-v1> - 52 - ANEXO F al Contrato de Fideicomiso MODELO DE APROPIACIÓN DE PREVISIONES 1. Se calculará el monto global de previsiones sobre la cartera de Letras Hipotecarias fideicomitida según las normas que, sobre el particular, emita el BCRA (Comunicación “A” 2216 y complementarias). 2. Se adoptan las siguientes definiciones: - Monto total de la cartera de Letras Hipotecarias fideicomitida: Monto total de los Valores de Deuda Fiduciarios: Monto total de los Certificados de Participación: Monto total de previsiones según punto 1 precedente: Porcentaje a previsionar de los Valores de Deuda Fiduciarios: Porcentaje a previsionar de los Certificados de Participación: M A C P PA PC Se define un orden estricto en el grado de subordinación de los Certificados de Participación respecto de los Valores de Deuda Fiduciarios, sin el agregado de garantías adicionales u opciones que pudieran distorsionar o condicionar dicho grado de subordinación. 3. Se observarán las siguientes relaciones: M = A+C P =< M 4. Se calcularán los porcentajes de previsiones, que se informarán a las entidades financieras tenedoras de los Valores Fiduciarios, teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro de cada uno de ellos según la siguiente metodología: Si P =< C PC = P/C% PA = 0% Si P > C PC = 100% PA = (P - C) / A% <#338280-v11> <#338280-v9> <#338280-v6> <#338280-v3> <#270497-v2> <#270497-v1> - 53 - ANEXO III DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (Administrador General y Sustituto y Ag. de Cálculo) Banco de Valores S.A. (Fiduciario) Cuenta de Gastos Fideicomiso Financiero CHA IX Fondo de Garantía (2) (1) $ Deudores $ Créditos Hipotecarios Banco Hipotecario S.A. (Fiduciante y Administrador) C+I C+I Agente de Registro y Pago Inversores $ (1) El Fiduciante cede en fideicomiso al Fiduciario Créditos hipotecarios y percibe el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. (2) BACS, en su carácter de (i) Administrador General, recibe las cobranzas bajo los Créditos del Fiduciante y las remite al Fideicomiso; y (ii) Agente de Cálculo bajo el Contrato de Cobertura, calcula los pagos del Diferencial. C + I: Pagos de capital e interés bajo los Valores Fiduciarios. - 103 - EMISOR, FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR DE LA COLOCACIÓN Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 (C1041AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR, CUSTODIO Y ORGANIZADOR DE LA COLOCACIÓN Banco Hipotecario S.A. Reconquista 151, piso 5 (C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina ORGANIZADOR, ADMINISTRADOR GENERAL Y ADMINISTRADOR SUSTITUTO BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Bartolomé Mitre 430, piso 8 (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina CUSTODIO Y AGENTE DE REGISTRO DE LETRAS HIPOTECARIAS Caja de Valores S.A. Sarmiento 299 (C1041AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina AUDITORES EXTERNOS DEL FIDEICOMISO Pricewaterhouse & Co. S.R.L. Cerrito 268 (C1010AAF) Ciudad de Buenos Aires Argentina ASESORES LEGALES DEL FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR, CUSTODIO, ORGANIZADOR DE LA COLOCACIÓN, ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR GENERAL Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, piso 7 (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina ASESORES LEGALES DEL FIDUCIARIO Y EMISOR Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi Maipú 267, Pisos 11-13 (C1084ABE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina <#269706-v2> <#269706-v2> <#338122-v16> <#338122-v11> <#338122-v10> <#338122-v4B> <#338122-v4A> <#269706-v7A> <#269706-v5> <#269706-v4> - 104 -