Operaciones de Integración en las Fusiones y Adquisiciones de

Transcripción

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ANÁLISIS FINANCIERO
Rafael Hernández Barros*
Operaciones de Integración en las
Fusiones y Adquisiciones de Empresas
M&A Integration Processes
RESUMEN
En este artículo se presentan y analizan las principales variables a tener en cuenta a la hora de enfocar la integración tras una adquisición para que la creación de valor se materialice con éxito, tema que preocupa por igual
a directivos, analistas e investigadores. El marco conceptual descrito se basa en alinear las tareas y políticas de
integración con las diferentes estrategias y herramientas que disponen las empresas para mantener la ventaja
competitiva y generar flujos de caja, como la generación de ingresos y aportación de valor al cliente, apoyado con
unas operaciones eficientes que cumplan los niveles de servicio prometidos y con costes controlados, y con un personal informado y motivado.
Palabras claves; integración de empresas, fusiones y adquisiciones, creación de valor, sinergias.
ABSTRACT
This article presents and analyzes the major variables to consider when approaching the integration following an
acquisition so that value creation could be materialized successfully, which is a matter of concern equally to managers, analysts and researchers. The conceptual framework described is based on aligning the tasks and policies of
integration with the different strategies and tools available to companies in order to maintain their competitive
advantage and generate cash flows, such as revenue generation and customer value delivery, supported by efficient operations that meet promised service levels and under controlled costs, and with informed and motivated
staff.
Keywords,: corporate integration, mergers and acquisitions, value creation, synergies.
Recibido: 13 de diciembre de 2011
Aceptado: 9 de abril de 2012
* Profesor de Economía Financiera. Universidad Complutense de Madrid.
Rafael Hernández Barros: Operaciones de Integración en las Fusiones y Adquisiciones de Empresas
Análisis Financiero, n.º 119. 2012. Págs.: 6-12
OPERACIONES DE INTEGRACIÓN EN LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS
1. INTRODUCCIÓN
Las fusiones y adquisiciones de empresas, de cualquier tipo
y tamaño, tienen un gran impacto en las organizaciones,
estrategia y personas, y se justifican en la creación del máximo valor posible, término además muy utilizado por las
empresas en sus declaraciones de objetivos, que preocupa
por igual a directivos, analistas e investigadores. Para alcanzar estos objetivos, tanto anuales como a medio plazo, mantener las expectativas de ingresos1 y crear valor tras las
fusiones y adquisiciones, el directivo dispone de diferentes
herramientas estratégicas para mantener la ventaja competitiva y generar flujos de caja sostenibles, cuyos motores principales son la generación de ingresos, aportar valor al cliente, mantener unas operaciones eficientes que cumplan la promesa hecha al cliente con costes controlados, y mantener al
talento, sin olvidar la gestión del gobierno corporativo, para
que la integración sea sostenible y con comportamientos éticos, o impacto social (Narrillos, 2010). El objetivo del trabajo es presentar y analizar las principales variables a tener en
cuenta a la hora de enfocar la integración tras una adquisición para que la creación de valor se materialice con éxito.
La generación de valor a través de las fusiones y adquisiciones de empresas ha sido estudiada ampliamente en la literatura, utilizando tanto información ex ante (mercado de capitales) e información ex post (contable), obteniéndose resultados no siempre coincidentes (Alcalde y Espitia, 2002), aunque la mayoría de los estudios que se han realizado sobre el
tema consideran que las adquisiciones o fusiones destruyen
valor, como King y Dalton (2004) o Ghosh (2001), que no
encuentran evidencia de que los resultados operativos mejoren tras las adquisiciones, aunque muchos otros estudios
necesitarían una revisión, ya que en algunos casos han podido ser mal planteados (Mascareñas, 2011).
De cualquier manera, una vez adquirida la empresa es necesario tomar las medidas oportunas para intentar lograr mantener los objetivos de creación de valor2 definidos para la
fusión, cuestión que ha tenido menor atención en la literatura financiera reciente. Zollo y Singh (2004) han estudiado los
efectos positivos en las adquisiciones y sus resultados que
tienen los diferentes procesos o niveles de integración en el
sector bancario de Estados Unidos. El reto para la dirección
es asegurarse de que la valoración y sinergias iniciales previos al cierre de la operación se materializan (Schweiger,
7
2010), para evitar que la fusión, el delicado proceso de combinar dos compañías en una, sea un fracaso.
Dolz y Iborra (2005), sobre los procesos de integración en
general, han analizado el impacto que los diferentes niveles
(grado de cambio) y tipos (absorción, preservación o simbiosis) de integración de adquisiciones en España, concluyendo
que existen variables que determinan el éxito o fracaso en la
creación de valor de la adquisición, en particular en su investigación identifican la velocidad de integración, el ajuste de
los recurso humanos y el conflicto organizativo. Vaara
(2003) centra su investigación en temas menos intuitivos y
racionales, como la ambigüedad e hipocresía en la toma de
decisiones relacionadas con la gestión del poder y las sinergias de personal, la confusión cultural o la politización del
proceso de integración. En cuanto a las sinergias de los
modelos de negocio, Mascareñas (2011) considera que, aunque las principales causas para el éxito y fracaso de las fusiones y adquisiciones de empresas hay que buscarlas en las
razones para la decisión de la adquisición, mantiene que
existen operaciones y actividades que se pueden realizar
antes y después de la adquisición, y que aumentan las probabilidades de éxito en el mantenimiento de los objetivos de
creación de valor.
El enfoque del artículo es primero analizar el papel de los
ingresos en las fusiones y adquisiciones, revisando los aspectos generales a tener en cuenta antes de la integración. A continuación se exponen las operaciones y actividades más
importantes de integración para el mantenimiento de la creación de valor en las sinergias para que la integración sea un
éxito, reflejándose así en la generación de flujos de caja.
Finalmente, en el último apartado, se exponen las principales
conclusiones del trabajo.
2. EL PAPEL DE LOS INGRESOS EN LAS FUSIONES Y
ADQUISICIONES
Desde el punto de vista financiero de las empresas, las fusiones y adquisiciones son una típica decisión de inversión,
cuya valoración depende de un conjunto de hipótesis sobre la
generación futura de flujos y sobre su riesgo (Fernández,
2005), esperando extraer mayor valor de ella que sus propietarios actuales. En la literatura están accesibles muchos
manuales al respecto, pero es evidente, por los resultados
8
expuestos en la introducción, que no existe una fórmula
mágica para hacer que las fusiones y adquisiciones de empresas se conviertan en un éxito, aunque las fusiones que lo consiguen obedecen a que detrás de ellas hay una lógica de creación de valor y de sinergias (Mascareñas, 2011), lo que
aumentaría las posibilidades de que éstas se materialicen tras
la adquisición.
En general, todas las razones para realizar las fusiones y
adquisiciones, incluso las más discutibles, tienen en cuenta la
parte de los ingresos de la empresa adquirida, aunque muchas
de ellas no tengan como objetivo principal de manera explícita, como las integraciones horizontales de reducción de
costes, la consolidación de mercados fragmentados para
alcanzar economías de escala, la integración vertical hacia
atrás para facilitar la coordinación y la administración, o las
realizadas para relajar el comportamiento competitivo, optimizar la gestión de los recursos y de la capacidad de producción, o provocar el cambio interno, entre otras. De cualquier
manera se entiende que hay que integrar los ingresos, al
menos para no perderlos, manteniendo la capacidad de generación de flujos, aunque los objetivos fundamentales que
hayan movido a la adquisición hayan sido otros.
Pero, en particular, existen razones específicas por las que
confíar en mayor medida en los ingresos como elemento
principal que justifique la creación de valor al accionista en
las fusiones de empresas. Entre ellas están la integración
horizontal de combinación de productos o servicios, la integración vertical hacia delante para aproximarse al cliente, la
mejora de la gestión comercial, la búsqueda de acceso a mercados estratégicos para incorporar áreas de negocio con
potencial y desarrollarlos. O incluso de manera implícita,
para combinar de recursos complementarios, como innovación o directivos, lo que aumentaría la ventaja competitiva y
las fuentes directas de la generación de ingresos.
Una vez mencionada la importancia de los ingresos para la
creación de valor de las fusiones y adquisiciones, y antes de
enfocarse en la integración que se trata en los siguientes apartados, hay ciertos aspectos del proceso de valoración y negociación previo a la materialización de las fusiones y adquisiciones que van a afectar a la futura creación de valor, que son
limitaciones habituales que se encuentran en las proyecciones estimadas de ingresos. En primer lugar, hay que considerar el realismo o nivel de optimismo de las hipótesis que se
hayan realizado sobre la generación de flujos futuros de
ingresos y de sus riesgos, como las materializadas en hipótesis de crecimiento, venta cruzada, estimación de precios y
cuotas de mercado, para conseguir que la compra parezca
razonable o dentro de los límites financieros establecidos por
la matriz, olvidando que lleva cierto tiempo aprovechar las
sinergias, sin contar con que la competencia intentará aprovechar o reaccionar ante esta nueva situación de incertidumbre. Es por ello que hay que tenerlos en cuenta para evitar
errores importantes en el proceso de integración o, al menos,
para que no lleven a los directivos al auto engaño y a la
decepción por los resultados obtenidos en cuanto a crecimiento de ingresos.
Pero una de las limitaciones más importantes es que la adquisición, o las razones para la misma, no esté alineada con los
objetivos empresariales y la estrategia en general de la
empresa adquiriente (Melwani y Rehm, 2010), como por
ejemplo comprar porque es barata una compañía o consolidar
para mejorar el comportamiento competitivo (Goedhart et al.,
2010), cuando el servicio ofrecido, la cultura de la red comercial, la complementariedad de los clientes, la marca o la cartera de productos son totalmente diferentes; si esto es así,
poco se puede hacer para que la integración funcione en
cuanto a creación de valor para el accionista.
3. ASPECTOS GENERALES A TENER EN CUENTA PARA
LA PLANIFICACIÓN DEL PROCESO DE INTEGRACIÓN
Ya se ha adelantado que lo normal de las empresas en las
adquisiciones es centrarse en los ahorros, “sinergias”, principalmente de personas, sobre todo en empresas de servicios
donde los sueldos representan el gasto más importante de la
cuenta de resultados, siendo una actividad necesaria para la
creación de valor. Pero el enfoque general propuesto es centrar la estrategia de integración en los ingresos, supeditando
a ella la reducción de gastos.
La integración de la empresa adquirida, para que sea efectiva, tiene que ser planificada teniendo en cuenta ambas organizaciones y a todos los niveles, tanto en las políticas, personas y cultura de la empresa como en su estructura y procesos,
que es necesario abordar desde el punto de vista general de
toda la empresa. Para ello hay que tener en cuenta varios factores o resortes, como el seguimiento de las políticas, estra-
tegias y procedimientos internos establecidos para alinear a
la nueva organización adecuadamente, orientar y formar al
personal hacia unos objetivos comunes, consolidar una cultura de servicio al cliente, incluyendo también el tipo de
reparto del trabajo y el establecimiento de relaciones de
dependencia entre funciones y responsabilidades.
Estos resortes organizativos tienen una gran importancia, en
mayor medida si el tamaño de la empresa adquirida es similar al de la nuestra, ya que si no se formaliza una cierta organización se está expuesto a amenazas aún mayores, creando
empresas más vulnerables con respecto a la probabilidad de
riesgo de la disminución de los ingresos. La gestión global
del proyecto de integración necesita de una organización que
haga posible evaluar dichas variables simultáneamente, tanto
los más visualizables o formales (estrategia, la estructura o
los sistemas de apoyo y procesos), como los más intangibles
o informales (las personas, los valores compartidos, las capacidades de ambas empresas o el estilo de dirección). Juntos,
estos factores determinan la manera en la cual una organización opera, y para estar seguros de una implantación exitosa
se deben considerar todos ellos: todas son interdependientes,
si se falla en prestar la atención apropiada a una de ellas,
puede afectar a todas las otras también; además, la importancia relativa de cada una puede variar con el tiempo (Galpin y
Herndo, 2007).
Otro aspecto fundamental en la estrategia de integración es el
timing o la velocidad, con sentido de urgencia pero a su tiempo. La dirección tiene puesta la mira en la creación de valor
en el corto plazo o el cierre anual, por lo que una vez que se
ha firmado la adquisición, se mira al siguiente objetivo, dándose la creación de valor por supuesta. Es decir, con todas las
actividades y frentes de negocio abiertos que tiene una
empresa, la fusión suele representar tan solo una parte más,
salvo que las empresas sean de similar tamaño, por lo que
medir la creación de valor de una sola actividad, la de la
fusión recién realizada, tiene sentido para conocer si las
fusiones están alineadas con la estrategia de creación de valor
de la organización. La fusión es un hito puntual dentro de una
estrategia y para unas actividades, la vida de la empresa
sigue, buscándose continuamente nuevas oportunidades, por
lo que la velocidad de la integración es relevante: hacerlo
cuanto antes y de manera efectiva, para que la empresa pueda
centrarse en su ventaja y siga funcionando de la forma más
eficiente posible.
9
Por último, en cuanto a las pautas generales de planificación
del proceso de integración de los ingresos, es importante ir
identificando durante el proceso de negociación a los responsables clave de la generación de los ingresos y de las variables que lo influyen, como acuerdos con proveedores, procesos de innovación, capacidad de producción, entre otras. Por
el lado de los riesgos también conviene identificar los posibles impactos de pérdidas, preparando un plan de acción
detallado que tenga en cuenta los clientes en riesgo, así como
prestar suficiente atención a las diligencias debidas (due dilligence), revisando que las operaciones se corresponden con la
realidad, analizando los contratos y acuerdos en vigor, asegurándose de que haya caja suficiente para afrontar las compromisos futuros a corto, principalmente los relacionados
con distribuidores y proveedores.
4. LA INTEGRACIÓN ORGANIZATIVA Y OPERATIVA
El hecho de que cada fusión o adquisición sea un proyecto
único no significa que la integración tenga que ser improvisada. Las pautas generales, las actividades y el calendario de
integración son más o menos conocidos y predecibles, que
pueden ser estandarizados, pero es importante que ésta planificación sea adaptada a las situaciones concretas de cada caso
tan pronto como el acuerdo de fusión se haya firmado
(Schweiger, 2010).
Por ello que el equipo o comité de integración juega un papel
clave para que el proyecto sea un éxito, que tendrá que estar
formado por directivos de ambas empresas, y ser liderado por
el responsable de negocio del área donde se vaya a integrar
la empresa adquirida, o el mismo director general o CEO si
la fusión es más compleja o abarca a varias unidades de
negocio. Debe además gestionar la integración a todos los
niveles, tanto hacia abajo a los equipos operativos de integración, horizontalmente con otras áreas de negocio, hacia
arriba con el comité de dirección, o hacia otros lados, como
la empresa matriz si se es una filial.
La integración de personas
Un aspecto central a tener en cuenta es la alineación organizativa de las empresas fusionadas, poniendo atención en particular en la convergencia cultural y humana (Birkinshaw et
10
al., 2000), referido tanto a la nueva empresa, que se tiene que
adaptar en su mayor parte, como a la adquiriente, que la tiene
que digerir; para ello debe facilitarse a través de la formación
y el resto de prácticas de recursos humanos, como la evaluación de resultados o el desarrollo de empleados. Un aspecto
más difícil de gestionar es la confrontación de cultura, estilos
e intereses, por la previsible resistencia al cambio que surgen
del roce, principalmente de la gestión del poder en los primeros momentos de la adquisición como consecuencia de sus
propias culturas y el sentido común de cada parte (Yu et al.,
2005), en la que va a subyacer siempre el sentirse ganadores
o perdedores.
El factor humano de la integración y las diferentes culturas
existentes pueden por sí mismas explicar el fracaso de
muchas adquisiciones o al menos ser una de las causas de que
las fusiones no vayan como se tenía previsto (Pablo y
Javidan, 2004). El personal, en concreto, querrá conocer si
tiene sentido la fusión o no, cómo la compañía va a cambiar
o de qué forma le va a afectar a su trabajo, sus relaciones y
su ubicación. Otras fuentes de incertidumbre son si las compañías van a funcionar separadamente, como se van a asignar
las tareas o si los objetivos y su remuneración van a mantenerse sin cambios. Por lo tanto, la parte más amplia, la que
exigirá mayor dedicación en el plan de comunicación serán
los empleados, estableciendo una relación e información
directa por parte del equipo de integración y su líder, con el
objetivo de generar entusiasmo, asegurar que se comunica a
su vez un mensaje consistente y positivo a los clientes y proveedores, despejando dudas y miedos, haciéndoles sentir que
son parte crucial de la empresa y de la fusión (Bekier y
Shelton, 2002).
En resumen, hay que evitar la posibilidad de que los empleados estén confusos o distraídos centrando sus esfuerzos en
otras consideraciones u objetivos internos, ya que los clientes lo notarán. Para ello, hay que redefinir y adaptar la organización, los objetivos y los esquemas de retribución, en particular la de los directivos (Berrone y Gómez-Mejía, 2007), a
la nueva situación, atendiendo sus necesidades e inquietudes
para con la fusión, recompensarles más que adecuadamente o
al menos cumplir sus expectativas, apoyándoles con recursos
específicos para la fusión, en cualquier necesidad o dificultad
con los clientes, el servicio, la red de distribución o proveedores (Goedhart et al., 2010). Esto además servirá para que
los competidores tengan menos éxito al tantear a los emplea-
dos clave o con más capacidades y experiencia, en particular
los que llevan cuentas corporativas.
Temas operativos de la integración
Con respecto a los temas operativos de la integración, como
finanzas, administración o los sistemas de información, que
son la base que soporta la visión y valores de la organización,
siempre juegan un papel importante en cuanto al cumplimiento de sinergias de gastos para alcanzar los objetivos de
creación de valor de la adquisición (Krishnan et al., 2007),
pero que muchas veces no se comprende por parte de los
directivos que las dificultades técnicas y operativas puedan
afectar o retrasar la gestión del proyecto.
En las operaciones de valoración de empresas, el precio de
adquisición depende de los resultados que se esperan conseguir en el futuro (Mascareñas, 2011), por lo que hay que tener
las herramientas adecuadas para medir los parámetros asociados a la compra y al proceso de creación de valor, dado
que la empresa es un organismo vivo que cambia continuamente, que en un par de años ya no será una prioridad de la
dirección, pudiendo preverse que se produzcan nuevas adquisiciones, que cambie el equipo directivo o incluso la estrategia y los objetivos. Por lo que, para hacer un seguimiento
correcto de los acuerdos de los contratos de compra venta,
como los objetivos de ingresos y de clientes, de venta nueva
o de mantenimiento y crecimiento de la actual, se hace necesario el registro de los ingresos en unidades separadas,
diseñado informes que identifiquen estos parámetros.
Además, con la adquisición vendrán las herramientas que
gestionen los procesos y emitan informes para la dirección, a
menudo integrados con los clientes, normalmente embebidos
en la organización y los procesos de la empresa adquirida,
que se pueden prever complejos y difíciles de integrar en
nuestros sistemas de información y control interno, sobre
todo si usan internet para las comunicaciones con clientes y
proveedores, que se tendrán que mantener independientes
inicialmente durante el tiempo necesario para integrarlos en
los sistemas de la adquiriente para que los clientes no noten
en los primeros momentos de la fusión, al menos, cambios en
el servicio.
Integración del área comercial
Con referencia a la integración del área comercial y los clientes, es posible que, en los momentos cercanos al anuncio de
la fusión, no se tenga todavía claro cuál es la estrategia
comercial más adecuada o capaz de captar de la mejor manera la creación de valor diseñada en el proceso de adquisición
o que mejor se adapte a las circunstancias de ambas empresas, pero es necesario, al menos, establecer una hoja de ruta
hacia donde se quiere ir y dónde estamos, es decir, qué es lo
que se espera de esta integración (Schweiger, 2010). La estrategia puede ser desde mantener las empresas separadas por
un tiempo hasta hacer la integración inmediata; de cualquier
manera se van a generar una serie de incertidumbres sobre
los clientes y la fuerza de venta principalmente, que es conveniente planificar para no tomar decisiones equivocadas que
afecten al futuro de la organización.
Éstas incertidumbres se derivan de la diferente forma que se
tiene de atender a los clientes, establecer los precios o, desde
el punto de vista de la fuerza comercial, de la asignación de
cuentas, la remuneración, o si se va a aprovechar la oportunidad para generar ingresos a través de la venta cruzada,
expandir la oferta de productos y servicios ofrecidos o desarrollar en conjunto nuevos productos y servicios. En otras
palabras, va a impactar en las tareas diarias de muchas personas, ya que no es lo mismo hacerlo de una manera que de
otra, seleccionando el mejor sistema de cada una o que prime
la manera de hacer de una sobre la otra
Para conseguir el éxito en las operaciones de integración del
área comercial, hay que prestar una atención en particular al
plan de comunicación de la estrategia de integración (Bekier
y Shelton, 2002). Debe estar pensado para dirigirse a los
clientes, empleados, directivos y resto de grupos de interés,
incluidos analistas e inversores, al igual que estar preparado
para implantarse inmediatamente, alrededor de una semana
después del anuncio de la fusión. Se establecerán líneas de
comunicación abiertas de abajo a arriba y viceversa, variadas
en el tiempo y por diversos canales, para evitar principalmente tanto la ansiedad y el stress organizativo como la
incertidumbre en clientes, distribuidores y proveedores. Ese
plan de comunicación estará normalmente coordinado o será
parte también de la política general de comunicación de la
estrategia de la empresa, adquiriendo mayor o menor preponderancia en función del impacto de la adquisición en la
organización y el mercado.
11
Por último, el plan comercial será la herramienta que nos permitirá concretar en ingresos los beneficios esperados de la
fusión. Es el momento de que los diferentes equipos comerciales analicen la situación particular de los clientes, por
áreas o especialidades, de sus contratos y niveles de servicio,
como los precios, los servicios y productos, la forma de distribución y logística, o la calidad de los aprovisionamientos y
proveedores; así como revisar las ofertas en proceso, prever
las oportunidades de venta cruzada e identificar la situación
de riesgo de pérdida de cada cliente. Esto se debe plasmar en
un plan de visitas con una agenda específica para tratar con
los clientes, proponiendo si fuera necesario ofertas alternativas o planes para renegociar determinados aspectos de los
contratos y del servicio. A esto ayudará la formación de un
equipo dedicado a tender las diferentes necesidades comerciales en la fusión (Goedhart et al., 2010), que ayude a la
fuerza comercial con sus problemas de atención al cliente, al
servicio prestado y a la coordinación de esfuerzos, recursos,
así como acceso a la información de gestión comercial y a las
herramientas de gestión y facturación.
5. CONCLUSIONES
La gestión de las operaciones de integración es una actividad
necesaria en las fusiones y adquisiciones de empresas, que
presenta amplias posibilidades de desarrollo y un gran campo
de estudio sobre temas conceptuales y prácticos debido a la
complejidad que conlleva implícita este tipo de actividades y
a la necesidad de establecer un marco conceptual que permita a los directivos y académicos hacer frente a la posible destrucción de valor al accionista en una amplia mayoría de operaciones de post adquisición.
Partiendo de que el enfoque analítico puede realizarse desde
diferentes puntos de vista, el ejercicio y el proceso completo
de identificar los aspectos globales clave de la integración
ofrece a las empresas y directivos una visión completa de la
problemática, siendo un instrumento inmejorable para su
gestión y planificación ya que, con respecto a la integración
en particular, no se encamina solamente hacia la búsqueda
del cumplimiento de unas tareas estandarizadas e independientes del resto de las actividades de la organización, sino
que pretende implícitamente facilitar la identificación de las
variables específicas de cada integración, obteniendo un
mayor rigor en la gestión de la empresa en su conjunto ante
12
los problemas que acarrea para los directivos los proyectos
de integración de empresas y su impacto en la generación de
flujos de caja futuros, teniendo en cuenta además que las
empresas se fusionan y lo seguirán haciendo, por lógica
estratégica y operativa.
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Notas:
1.-
En el texto se hace referencia a los ingresos como actividad de venta y
generación de crecimiento, no al término contable de ingreso que no
genera valor si no se cobra o se materializa en efectivo.
2.-
Una empresa crea valor para los accionistas cuando la rentabilidad para
los accionistas supera a la rentabilidad exigida a las acciones
(Fernández. 2005).

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