código de conducta del banco colpatria red multibanca colpatria sa

Transcripción

CÓDIGO DE CONDUCTA
DEL BANCO COLPATRIA
RED MULTIBANCA COLPATRIA S.A.
© 2009 Banco Colpatria Red Multibanca Colpatria S.A.
Documento Aprobado por la Junta Directiva del Banco en su sesión de abril 26 de 2007
Se autoriza su reproducción por cualquier medio.
Primera Actualización. Septiembre 24 de 2009
Disponible en la dirección electrónica: www.colpatria.com
CÓDIGO DE CONDUCTA
ADOPCIÓN DE POLÍTICAS
FECHA
ACTA
DE J.D.
DECISIÓN - POLÍTICA
26-04-07
461
31-05-07
462
ADOPCIÓN SPIRIT AND
THE LETTER
IMPLEMENTACIÓN
DE
POLITICAS:
• Pagos u obsequios a
Funcionarios Públicos
• Ambiental, salud y
seguridad
• Anti-money
Laundering
• Regalos
y
entretenimiento
• Viajes
y
entretenimiento
• Contribuciones
Póliticas
FECHA
INICIO
VIGENCIA
26-04-07
31-05-07
FECHA
ACTUALIZACIÓN
General Electric Company
Fairfield, Connecticut 06828
Una integridad inquebrantable
Visite el sitio Web
sobre integridad:
integrity.ge.com
Intranet de GE: sólo para empleados
En ellos, podrá encontrar la siguiente información:
• Texto completo de las normas, incluidos los apartados de preguntas
y respuestas
General Electric The Spirit & The Letter
• Procedimientos y directrices
• Cómo plantear una consulta
• Cómo ponerse en contacto con un experto
• Sitios Web dedicados a la integridad de las unidades de negocio
• Prácticas de cumplimiento de las normas
• Herramientas y recursos
08/05/S&L/8MM/SP-IB
The Spirit
& The Letter
CONTENIDO
DECLARACIÓN DE INTEGRIDAD
1
THE SPIRIT & THE LETTER:
LOS PRINCIPIOS EN QUE BASAMOS
NUESTRA FORMA DE HACER NEGOCIOS
2
CÓDIGO DE CONDUCTA DE GE
3
SU COMPROMISO PERSONAL
4
QUIÉN DEBE CUMPLIR
LAS DIRECTIVAS DE GE
5
OBLIGACIONES DEL EMPLEADO
6
OBLIGACIONES DE LOS DIRECTIVOS
7
HÁGASE OÍR: LA OBLIGACIÓN DE
INFORMAR SOBRE PROBLEMAS
RELACIONADOS CON LA INTEGRIDAD
8
CÓMO PLANTEAR UN ASUNTO
RELACIONADO CON LA INTEGRIDAD
9
NORMAS DE THE SPIRIT & THE LETTER
13
TRABAJAR CON CLIENTES Y PROVEEDORES
14
16
18
22
24
26
Pagos Indebidos
Relaciones con los proveedores
Controles de comercio internacional
Prevención del blanqueo de dinero
Privacidad
RELACIONES COMERCIALES CON
LA ADMINISTRACIÓN
Relaciones con la administración
28
30
COMPETIR A ESCALA MUNDIAL
32
Cumplimiento de las leyes de
defensa de la competencia
34
EN LA COMUNIDAD DE GE
QUÉ OCURRE CUANDO SE PLANTEA UNA
CUESTIÓN RELACIONADA CON LA
INTEGRIDAD
10
SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO
11
NORMAS Y PROCEDIMIENTOS DE LA
EMPRESA
12
Prácticas de empleo justas
Medio ambiente, higiene y seguridad
Seguridad y gestiónde crisis
PROTECCIÓN DE LOS ACTIVOS DE GE
Propiedad intelectual
Auditoría
Conflictos de intereses
Divulgación y abuso de
información privilegiada
36
38
42
44
46
48
50
54
56
ÍNDICE
58
APÉNDICE: CUÁL ES LA LEY APLICABLE
59
Apéndice
CUÁL ES LA LEY APLICABLE
GE lleva a cabo actividades comerciales en más de 100 países de todo el mundo. Nuestros
empleados son ciudadanos de muchos países distintos. Como resultado, nuestras operaciones deben ajustarse a la legislación de diversos países, provincias, estados y municipios,
además de cumplir las directivas de organizaciones como la Unión Europea.
Por tanto, la comprensión de estas normas y de cómo afectan a nuestra actividad supone
un importante desafío para todos nosotros. GE, la sociedad matriz, es una sociedad
anónima registrada en los Estados Unidos. La aplicación de las leyes de los Estados Unidos
suele extenderse con frecuencia a las operaciones de GE, a sus empresas afiliadas en todo
el mundo y a las actividades empresariales de los empleados de GE, con independencia de
dónde vivan y dónde trabajen. También es posible que algunas leyes de otros países se
apliquen fuera de sus fronteras a sus propios ciudadanos y a las sociedades constituidas
de acuerdo con su legislación, como ocurre con las filiales de GE y con otras empresas
afiliadas bajo su control.
Las referencias a la legislación de los Estados Unidos y de otros países en los que desarrollamos operaciones que figuran en las directivas de GE reflejan la realidad de una compañía
global cuya actividad se regula por una gran diversidad de normas concurrentes. En algunos casos, la aplicación simultánea de leyes de dos o más países puede generar conflictos.
Si se encuentra ante un conflicto de este tipo, es sumamente importante que consulte a la
asesoría legal de la empresa para que ésta le proporcione las directrices pertinentes para
una correcta resolución del conflicto.
.General Electric Company
Este folleto es sólo una introducción a las normas de obligado
cumplimiento de GE. El texto completo de dichas normas, junto
con otros recursos, se encuentra en integrity.ge.com.
Impreso en EE.UU 2005©
La tapa de este documento se imprimió en papel elaborado con 30 % de fibra reciclada post-consumo. El papel se
fabricó mediante energía eólica y tiene el certificado Green Seal. Las páginas internas de este documento se
imprimieron en papel con 10 % de fibra reciclada post-consumo y con energía ecológica compuesta por electricidad
.generada con recursos renovables, incluyendo 85 % de energía hidroeléctrica, 10 % de energía eólica y 5 % de biogás
GE recurrió a los servicios de una imprenta que produce su propia electricidad en una instalación totalmente cerrada y
.certificada que prácticamente no produce emisiones compuestas orgánicas
Durante más de 125 años, GE ha demostrado un firme compromiso
con la integridad en el trabajo. A medida que nuestra actividad se ha
ido ampliando a nuevos sectores y regiones, además de lograr un gran
crecimiento sostenido, hemos adquirido la buena reputación de seguir
unas conductas éticas y ajustadas a derecho en todo el mundo.
Esta reputación es ahora más importante que nunca. Varias encuestras
realizadas a los CEO de distintas compañías confirman que GE es la
empresa más respetada y admirada del mundo. En los resultados de
estos estudios, ocupamos el primer lugar en integridad y buena gestión.
Pero poco importa esto si todos y cada uno de nosotros no tomamos
las decisiones adecuadas y las medidas correctas. En estos tiempos en
los que una gran parte del público muestra más escepticismo que nunca
ante las empresas, GE debe ganarse este nivel de confianza día a día y
empleado a empleado.
Por ello, pedimos a todos los integrantes de la comunidad de GE que se
comprometan personalmente a seguir nuestro código de conducta. Este
conjunto de directivas de GE sobre una serie de temas clave relacionados con la integridad es la guía para mantener nuestro compromiso
ético. Todos los empleados de GE tienen la obligación de cumplir estas
normas, respetando tanto la letra como el espíritu de las mismas.
Si tiene alguna duda o necesita alguna aclaración sobre la conducta
adecuada que se espera de usted o de cualquier otro empleado, póngalo
en conocimiento de su supervisor o del defensor del empleado de GE,
o utilice uno de los canales de comunicación que la compañía pone a
su disposición. No deje que nada (no alcanzar los resultados esperados,
instinto de competitividad, órdenes de un superior, etc.) ponga en peligro
su compromiso con la integridad.
Los directivos de GE no sólo son responsables de sus acciones, sino que
tienen la obligación de fomentar una cultura de empresa en la que el
cumplimiento de la ley y las normas de GE ocupen un lugar central en
las actividades específicas de cada unidad de negocio. También tienen
la obligación de ocuparse inmediatamente de los problemas relacionados con conductas incorrectas que les planteen los empleados con la
debida atención y respeto.
No existe conflicto alguno entre la obtención de unos excelentes
resultados financieros y el mantenimiento de unos elevados niveles de
exigencia en cuanto a gestión y cumplimiento de las normas (más bien
al contrario, ambos elementos se refuerzan mutuamente). Al centrar
nuestros esfuerzos en garantizar que GE ocupe un lugar preeminente
entre las compañías del siglo XXI, debemos reconocer que, para
mantener nuestra reputación, mejorar la confianza que depositan
nuestros clientes en nosotros (y en nuestros productos y servicios) y
seguir creciendo, sólo hay una forma de desempeñar nuestra labor:
actuar con integridad.
Jeffrey R. Immelt
Chairman of the Board & Chief Executive Officer
Junio de 2005
The Spirit & The Letter
The Spirit & The Letter:
Los principios en que
basamos nuestra forma
de hacer negocios
Cada empleado de GE puede influir a diario en la reputación de nuestra compañía en cualquier lugar
en que desarrollemos nuestra actividad. The Spirit & The Letter nos ayuda a garantizar que, después
de más de 125 años, sigamos manteniendo nuestra integridad sin fisuras a la hora de hacer negocios.
Los empleados de GE han trabajado duramente durante más de un siglo para mantener los más altos
niveles de exigencia en cuanto a ética de la conducta empresarial. Queremos ir más allá del simple
cumplimiento de la ley, guiados por el espíritu de la integridad.
El código de conducta de GE articula ese espíritu estableciendo una serie de principios generales por
los que debe regirse la conducta de todos los empleados cada día y en todas partes.
Everywhere
Every day
Everyone
Everywhere: En Todas Partes, Every Day: Cada Día, Everyone: Todos.
Código de
conducta de GE
Cumpla la legislación aplicable y las normas
que rigen nuestra conducta empresarial en
todo el mundo.
Sea sincero, justo y digno de confianza en todas sus actividades
y relaciones con GE.
Evite los conflictos de intereses entre el trabajo y los
asuntos personales.
Fomente un ambiente en el que las prácticas de empleo
justas se extiendan a todos los miembros de la diversa
comunidad de GE.
Esfuércese por crear un entorno de trabajo seguro y proteger
el medio ambiente.
A través del liderazgo cree una cultura donde la conducta
ética se reconozca y valore y en la que todos los empleados
den ejemplo.
Su compromiso
personal
Se le pedirá que confirme ante un supervisor de GE, el asesor legal de
la empresa, un auditor de GE, el defensor del empleado de GE u otro
especialista en el cumplimiento de las normas que es usted consciente
de que todos los empleados de GE tienen la obligación de cumplir las
directivas de The Spirit & The Letter y dar parte de posibles infracciones de éstas o del incumplimiento de la ley.
Para obtener el texto completo de las normas, visite el sitio Web sobre
temas relacionados con la integridad de GE: integrity.ge.com.
Quién debe cumplir las
directivas de GE
LOS DIRECTIVOS, LOS JEFES DE
PERSONAL Y LOS EMPLEADOS DE GE.
LAS EMPRESAS FILIALES Y LAS
AFILIADAS CONTROLADAS Las
entidades controladas por GE
o en las que GE posea más del
50 % de los derechos de voto
deben adoptar y cumplir las
normas de GE.
EMPRESAS AFILIADAS NO
CONTROLADAS Debe fomentarse
la adopción de las normas de
obligado cumplimiento de GE
entre las empresas afiliadas no
controladas.
TERCEROS REPRESENTANTES
DE GE Los empleados de GE que
tengan relaciones laborales con
terceros (consultores, agentes,
comerciales, distribuidores y
contratistas independientes) tienen las siguientes obligaciones:
• Exigir de éstos un acuerdo de
cumplimiento de los aspectos
más relevantes de las normas
de GE.
• Proporcionarles la información necesaria sobre las
normas de obligado
cumplimiento.
• Tomar las medidas pertinentes, incluida la rescisión del
contrato, si se detecta algún
incumplimiento de las
directivas de GE.
Obligaciones del
empleado
Todos los empleados pueden contribuir a crear una cultura de cumplimiento de las directivas de GE. Para ello, sólo tienen que comprender
dichas directivas, mantener un firme compromiso con la integridad y
tomar las medidas necesarias para hacer cumplir las normas y evitar
las infracciones.
Las responsabilidades del empleado son las siguientes:
COMPRENDER LAS NORMAS DE GE
PLANTEAR LOS PROBLEMAS
• Adquiera un conocimiento
básico de las normas
resumidas en este folleto.
• Informe inmediatamente de
cualquier posible infracción
de las normas de GE.
• Conozca los detalles de las
normas relacionadas con su
trabajo.
• Conozca los distintos canales
a los que puede recurrir para
informar sobre asuntos
relacionados con la integridad: el defensor del
empleado, su supervisor
inmediato, el abogado de la
empresa, un auditor de GE
u otro especialista en el
cumplimiento de las normas.
• Visite el sitio Web
integrity.ge.com para
obtener el texto completo
y actualizado de las normas.
• Diríjase a su supervisor, al
asesor legal de la empresa
o a otros recursos de GE
para plantearles sus dudas
relacionadas con la aplicación
de las normas.
• Si plantea un problema y
éste no se resuelve, insista.
Recurra a otro de los canales
que GE pone a su disposición.
• Colabore con las investigaciones de GE sobre problemas
relacionados con cuestiones
de integridad.
Obligaciones de los
directivos
Los directivos tienen las siguientes obligaciones: crear una cultura del cumplimiento de las normas en la que los empleados entiendan cuáles son sus
responsabilidades y se sientan cómodos a la hora de plantear sus inquietudes sin ningún temor a posibles represalias; promover una conducta ética
y el cumplimiento de la ley ejerciendo un liderazgo personal en estas áreas;
tomar en consideración el grado de cumplimiento de las normas a la hora
de evaluar y recompensar a los empleados, y asegurarse de que los
empleados comprendan que los resultados empresariales nunca son más
importantes que la observancia de una conducta ética y el cumplimiento
de las normas de GE.
Además, deberán tomar las siguientes medidas para crear la infraestructura
necesaria para prevenir, detectar y responder a los problemas relacionados
con el cumplimiento de las normas:
Prevención del incumplimiento
de las normas
Detección de problemas
de cumplimiento
Respuesta a los problemas
de incumplimiento
• Identifique el riesgo de
incumplimiento en cada
unidad de negocio.
• Implante medidas de control,
como los “dashboards”
(cuadros de control) y
“scorecards” (cuestionarios
de calificación) para detectar
un aumento del riesgo de
incumplimientos e infracciones.
• Tome medidas correctivas
inmediatas para reforzar los
puntos débiles identificados
en el cumplimiento de las
normas.
• Asegúrese de que se lleven a
la práctica procesos adaptados a las áreas de riesgo
específicas de cada actividad
y de que éstos se pongan
en conocimiento de los
empleados.
• Forme a los empleados y, si
procede, a los miembros del
consejo y a terceros, en las
directivas de GE y las leyes
aplicables a cada actividad.
• Asigne los recursos adecuados al programa de cumplimiento de su unidad de
negocio.
• Promueva un sistema de
“defensor del empleado”
eficaz.
• Asegúrese de que se realicen
inspecciones periódicas con
la ayuda del personal auditor
de la empresa y / o los
especialistas en el cumplimiento de las normas de la
unidad de negocio.
• Tome las medidas disciplinarias adecuadas.
• Consulte al asesor legal de
GE y ponga la información
pertinente en conocimiento
de las autoridades encargadas de hacer cumplir la ley y
los organismos reguladores
que correspondan.
Hágase oír: La obligación
de informar sobre
problemas relacionados
con la integridad
Informar sobre problemas relacionados con la integridad es una forma
de proteger a la comunidad de GE, es decir, a la empresa, a nuestros
compañeros de trabajo y a las personas que dependen de nosotros.
Si tiene alguna inquietud sobre el cumplimiento de una norma de GE,
su obligación es plantearla.
Informe de los problemas
inmediatamente.
Cuanto más se espera para
enfrentar un problema, más
empeora.
PUEDE MANTENERSE EN EL
ANONIMATO.
No obstante, si decide identificarse, podremos realizar un
seguimiento del problema con
usted y proporcionarle una
respuesta.
SE RESPETA LA CONFIDENCIALIDAD.
Sólo se revelará su identidad
y la información que nos
proporcione si es absolutamente necesario para las
personas encargadas de
resolver el problema.
LAS REPRESALIAS SON UNA
INFRACCIÓN DE LAS NORMAS DE GE.
En GE está terminantemente
prohibido tomar represalias
contra cualquier persona que
informe de un problema o
plantee una preocupación
relacionada con la integridad.
Las represalias son motivo de
una sanción disciplinaria que
puede llegar hasta el despido.
Puede plantear el asunto por escrito o verbalmente.
Si lo prefiere, puede mantener su anonimato.
Cómo plantear un
asunto relacionado
con la integridad
GE ofrece diversos canales de comunicación para informar de este
tipo de asuntos. Utilice el canal que le resulte más cómodo.
DENTRO DE LA UNIDAD DE NEGOCIO
Por regla general, su supervisor o encargado será la persona más capacitada para resolver el
asunto con rapidez. No obstante, su supervisor directo no es su única opción. Puede recurrir a las
siguientes personas:
• El especialista en el cumplimiento de las normas o
auditor
• El asesor legal de la empresa
• El siguiente nivel de
supervisión
• El defensor del empleado o la
línea de ayuda de integridad
de su unidad de negocio (cuyo
número podrá encontrar en el
sitio Web integrity.ge.com)
DEFENSOR DEL EMPLEADO DE GE
El proceso ante el defensor del empleado de GE es una forma de dar a conocer sus preocupaciones y
dudas acerca de problemas relacionados con la integridad. Si lo desea, puede mantenerse en el anonimato y recibir una respuesta.
.O. Box 911
P
Fairfield, CT 06430
EE. UU.
800-227-5003 (sólo
para EE. UU.) o
8*229-2603 o
(1) 203-373-2603
[email protected]
Consejo de administración de GE
Entre otros, puede dar parte de los asuntos relacionados con los controles de contabilidad interna de
GE y las auditorías al Consejo de administración y al Comité de auditorías.
E Board of Directors
G
General Electric Company (W2E)
3135 Easton Turnpike
Fairfield, CT 06828 EE. UU.
800-417-0575
(sólo para EE. UU)
(1) 203-373-2652
[email protected]
Hable, pregunte, obtenga respuestas. Si no se toman medidas para
solucionar el problema, plantéelo a través de otro canal.
10The Spirit & The Letter
Qué ocurre cuando se
plantea una cuestión
relacionada con la
integridad
Se abrirá una investigación sobre los problemas relacionados con el
cumplimiento de las normas de GE. El proceso de investigación de GE
consta de las siguientes fases:
1. ASIGNACIÓN A un equipo de INVESTIGACIÓN
Las investigación se asigna a un equipo de expertos imparciales.
2. investigación
El equipo de expertos estudia los hechos realizando entrevistas
y / o examinando documentos.
3. MEDIDAS CORRECTIVAS
Si lo estima necesario, el equipo de expertos recomienda a los
directivos afectados por el problema que adopten una serie de
medidas correctivas.
4. RESPUESTA
Se informa a la persona que dio parte del problema del resultado
de la investigación.
11
Sanciones por
incumplimiento
Los empleados y directivos que no respeten el
espíritu o la letra de las normas de GE serán objeto
de sanciones disciplinarias que podrán llegar
hasta la rescisión del contrato de trabajo. Entre las
infracciones que pueden ser objeto de medidas
disciplinarias, se encuentran las siguientes:
• Infringir las normas de GE
• Incitar a los demás a infringir
las normas de GE
• Inhibirse de dar parte de una
sospecha de infracción o de
un incumplimiento notorio de
las normas de GE
• No cooperar con las investigaciones de GE sobre posibles
incumplimientos de las
normas
• Tomar represalias contra un
empleado por haber dado
parte de un incumplimiento
de las normas de integridad
• Falta de liderazgo y negligencia en el deber de exigir el
cumplimiento de la ley y las
normas de GE
Las represalias están
terminantemente
prohibidas en GE
Normas y procedimientos
de la empresa
Cada unidad de negocio puede implantar sus propias normas y procedimientos. Deberá seguir estas normas y procedimientos además de
los que se describen en esta guía.
IMPORTANTE: Ni esta guía ni las normas descritas en la misma
constituyen un contrato de trabajo. Al suministrarlas, GE no asume
ninguna obligación contractual.
13
Trabajar con clientes y proveedores
Relaciones comerciales con la
administración
Competir a escala mundial
En la comunidad de GE
Protección de los activos de GE
Normas de
The Spirit
& The Letter
Sección primera
Pagos indebidos
Privacidad
Trabajar con
clientes y
proveedores
15
GE ha invitado a un cliente extranjero a
visitar las instalaciones de formación de la
compañía con todos los gastos pagados,
pero éste también quiere aprovechar el viaje
para para hacer una visita a Universal
Studios durante el fin de semana.
ver página 16:
pagos indebidos
Un proveedor de bajo coste
ofrece unas mercancías de
buena calidad y una entrega
fiable a precios inmejorables,
pero no está de acuerdo con
las condiciones de trabajo y
la calidad de vida de sus
trabajadores.
¿Debe ignorar el asunto
o convertirlo en una
cuestión de principios?
ver página 18:
relaciones con los proveedores
Trabajar con
clientes y proveedores
¿Podemos pagar el viaje completo?
Pagos indebidos
DEBE SABER QUE...
Los pagos indebidos para obtener ventajas no
son admisibles bajo ninguna circunstancia, ya
que tanto el sujeto que los realiza como GE pueden
incurrir en responsabilidades penales. GE prohíbe
expresamente la realización de pagos indebidos
en cualquier relación comercial, tanto con la administración como con el sector privado, y en todos
los países del mundo.
No debe confundirse el pago indebido con los gastos de representación, regalos, desplazamiento y
dietas del cliente, siempre que estén directamente
relacionados con la promoción de algún producto
o servicio, o el cumplimiento de un contrato, y se
mantengan dentro de unos límites razonables.
Estos pagos son aceptables y deben ajustarse a
las directrices empresariales de GE y a aquéllas
específicas de cada unidad de negocio.
Dependerá de diversos factores: si el cliente es una
administración pública o no, la legislación local aplicable, las normas del cliente, las directrices de
específicas de la unidad de negocio, etc. Debe consultar con el asesor legal de GE y su supervisor
para determinar si el viaje es aceptable.
? RESPUESTA A LA PREGUNTA DE LA PÁGINA 15
17
COMPORTAMIENTOS CORRECTOS
abonar los gastos de representación o rembolsar los gastos
de desplazamiento o dietas de
un cliente, infórmese debidamente de los requisitos legales,
las reglas propias del cliente,
las directrices empresariales de
GE y las normas específicas de
la unidad de negocio aplicables
en cada caso.
Asegúrese de que la anotación
de estos gastos refleja fiel-
mente de la verdadera
naturaleza de la transacción.
Nunca ofrezca obsequios,
gastos de representación ni
contribuciones en circunstancias que pudieran parecer
inapropriados.
Nunca ofrezca, prometa, pague
ni autorice la entrega de
dinero, bienes o servicios a un
funcionario o a un empleado
de un cliente para obtener o
conservar un trato de favor.
Nunca ofrezca gratificaciones
ni ningún otro tipo de pagos a
funcionarios o empleados de las
administraciones públicas para
acelerar un proceso administrativo rutinario sin poner
previamente en conocimiento
de la comisión ejecutiva
nacional o la asesoría legal
de GE todos los detalles de la
operación. En algunos países,
la legislación que prohíbe los
sobornos fuera del territorio del
estado incluye una excepción a
esta regla general que permite
“facilitar pagos” con el objeto
de acelerar un trámite administrativo ordinario al que, por lo
demás, el sujeto tiene derecho.
A menudo, sucede que este tipo
de pagos es ilegal de acuerdo
con la legislación local que
penaliza el soborno, por lo que
GE desaconseja enérgicamente
esta práctica. Asegúrese de que
comprende la diferencia entre
un soborno (forma de corrupción consistente en ofrecer algo
de valor a cambio de que se
ejerza una discreción en favor
propio) y un pago para facilitar
un trámite, que consiste en
abonar una pequeña cantidad
de dinero para agilizar un
proceso rutinario al que se tiene
derecho de todos modos.
Nunca utilice fondos de la
compañía ni ningún otro tipo
de
activo para realizar contribuciones con fines políticos en los
Estados Unidos sin la previa
aprobación del “Vice President
for Government Relations” de
GE. Nunca emplee fondos ni
ningún otro tipo de activo de
la compañía para realizar
contribuciones con fines
políticos fuera de los Estados
Unidos sin la aprobación del
“Vice President for Government
Relations” y el “Vice President for
International Law and Policy”
de GE.
Exija a todas las personas
físicas y jurídicas que actúen
en representación de GE
(consultores, agentes, comerciales, contratistas, etc.) el
cumplimiento de estas normas
y las leyes relacionadas.
Siga los procedimientos
específicos de su unidad de
negocio con la diligencia
debida para seleccionar a las
personas físicas o jurídicas que
van a actuar en representación
de GE.
ASPECTOS A LOS QUE DEBE PRESTARSE ATENCIÓN
información sobre los
antecedentes de terceros
que
representen actualmente a la
empresa, o tengan la posibilidad de hacerlo, y que indiquen:
• alegaciones de prácticas
empresariales indebidas.
• reputación de ofrecer
sobornos.
• parentesco u otro tipo de
relaciones personales que
puedan influir indebidamente
en la decisión de un cliente o
un funcionario.
CUALQUIER EXIGENCIA de
recibir el
pago de una comisión antes del
anuncio de la decisión tomada
sobre una concesión.
Cualquier sugerencia de dirigir
los negocios de GE a través de
un representante o asociado
concreto alegando algún tipo
de “relación especial”.
para obtener una informacin ms detallada, visite el sitio web: integrity.ge.com
de
realizar un pago en un país o a
nombre de una persona que no
guarde relación alguna con la
transacción.
Las comisiones desproporcionadas para los servicios prestados.
Cualquier solicitud
Trabajar con
Antes de hacer un regalo,
Trabajando con Clientes & Proveedores
Pagos indebidos
(Política 20.4)
Emisión: Octubre, 2000
Substituye: Abril, 1993
Los empleados de GE no deben ofrecer ningún objeto de valor para
obtener una ventaja indebida en la venta de bienes y servicios,
en la realización de operaciones financieras o en la representación de
los intereses de la compañía ante las autoridades gubernamentales.
Esta política establece las normas de conducta y prácticas de GE
para ciertos tipos de pagos, entretenimiento y aportaciones políticas.
GE no debe autorizar, involucrarse o tolerar cualquier tipo de práctica de negocios que no cumpla con esta política.
Contents
Alcance
Requisitos
Responsabilidades de los
empleados
Responsabilidades adicionales de los líderes
Sanciones por violaciones
Políticas relacionadas
Recursos
Preguntas y respuestas
Una violación a esta política puede dar como resultado severas sanciones civiles y penales, conforme a las leyes de varios países. Todos los países prohiben el soborno de
sus funcionarios públicos y muchos también prohiben sobornos a funcionarios de otros países.
La política de GE va más allá de estas leyes y prohibe pagos indebidos en todas nuestras actividades,
tanto a gobiernos como al sector privado.
Alcance:
TOP
•
Esta política rige a todos los empleados de GE en el mundo.
•
Las filiales controladas deberán acatar cualquier lineamiento que se relacione con esta
política. (Una filial controlada es una subsidiaria u otra entidad en la cual GE posee,
directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto, o en la cual la facultad de
control de la entidad es poseída por o en nombre de GE.)
•
Debemos alentar a nuestras compañías filiales no controladas a seguir las prácticas
consistentes con esta política.
•
Debemos requerir a terceros independientes que representen a GE que lo hagan de
una manera que sea consistente con esta política. Los terceros independientes incluyen:
consultores, agentes, representantes de ventas, distribuidores, contratistas y cualquier
otra persona externa que actúe en una capacidad en la cual detenten o aparezcan como
representantes de GE.
Requisitos:
TOP
Aspectos generales
•
Nunca autorice, ofrezca o entregue, de manera directa o indirecta, cualquier objeto de
valor (tal como dinero, bienes de cualquier índole o servicios cualesquiera), a un cliente
o funcionario gubernamental para obtener una ventaja indebida. Las reglas para remuneraciones y pagos son diferentes para los clientes no gubernamentales que para los
clientes/funcionarios gubernamentales. Una lista de los pagos permitidos se incluye a
continuación. En todos los casos, no deberá ofrecerse una cortesía de negocios, como un
regalo, aportación o entretenimiento, bajo circunstancias que puedan crear la apariencia
de algo indebido.
PA G O S I N D E B I D O S
1
•
Esté al tanto y obedezca todas las leyes vigentes que se relacionen con los asuntos que se
cubren en esta política, incluyendo:
– La Ley de Estados Unidos para Prácticas de Corrupción en el Extranjero (U.S. Foreign
Corrupt Practices Act)
– Leyes de otros países que prohiben el soborno a funcionarios de gobierno extranjeros
– Leyes de otros países que prohiben los sobornos comerciales o políticos dentro de sus
fronteras
Representantes de GE
•
Solicite a cualquier persona o empresa que represente a GE que lo haga de conformidad
con esta política y esté al tanto y obedezca todas las leyes de los Estados Unidos y otros
países que guarden relación con los asuntos cubiertos por esta política.
•
Lleve a cabo un “due diligence” al seleccionar a personas o a empresas que representen a
GE, tomando en cuenta que GE y sus empleados pueden, bajo ciertas circunstancias, ser
considerados como responsables por las acciones de agentes de ventas u otros representantes independientes. Por ejemplo, un agente de ventas puede hacer un pago indebido a
un funcionario de gobierno. El empleado de GE que trabaja con ese agente, al igual que la
compañía, pueden ser acusados de una violación penal bajo la Ley de Estados Unidos de
Prácticas de Corrupción en el Extranjero y las leyes de otros países relacionadas con sobornos a funcionarios extranjeros, si el empleado: a) conociera sobre el pago (o si conscientemente no tomara en cuenta la información de que el pago se pudo haber realizado); y b)
lo autorizara, ya sea explícita o implícitamente.
Al seleccionar a una persona o empresa para que represente a GE, considere lo siguiente:
– Emplee únicamente a personas y empresas calificadas y de buena reputación.
– Conozca y obedezca cualquier requerimiento que rija el uso de los representantes de la
compañía (por ejemplo, restricciones de agencias de financiamiento, o prohibiciones de
clientes, países o ministerios).
– Asegúrese de que la compensación sea razonable por los servicios proporcionados.
– Siga los procedimientos de aplicación de esta política y los lineamientos de su negocio
para seleccionar y pagar a representantes.
– Si identifica algo que pudiera indicar una posible violación a la política que involucre a
una persona o empresa que representa a GE, asegúrese de que sea investigado y resuelto
a la mayor brevedad.
– Busque la asistencia del abogado de la compañía y de la gerencia para llevar a cabo un
“due diligence” y resolver los problemas respecto a cualquier situación que pudiera indicar
una posible violación a la política.
Pagos permitidos
•
Puede proporcionar a los clientes entretenimiento y obsequios ordinarios y razonables
únicamente si los permite:
– La ley, y
– Las políticas y procedimientos propios del cliente, y
– Los procedimientos de su negocio
Esta política no prohibe el reembolso legal de cualquier gasto razonable y de buena fe —
por ejemplo, gastos de viaje y manutención incurridos por los clientes que estén relacionados
directamente con la promoción de productos y servicios, o la celebración de un contrato.
2
•
Los obsequios y entretenimiento a funcionarios gubernamentales y empleados están
altamente regulados y, por lo general, prohibidos. No proporcione estos obsequios
y entretenimiento a menos que le esté permitido hacerlo por las leyes y la reglamentación
aplicable, las políticas y procedimientos de su negocio, y de aquél donde labora el empleado que los recibe.
•
Leyes similares a la Ley de Estados Unidos sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero
que prohiben el soborno a funcionarios extranjeros, no prohiben los pagos “facilitadores”.
Los pagos “facilitadores” son gratificaciones que se dan a los funcionarios o empleados
de gobiernos extranjeros para agilizar un servicio o acción administrativa de rutina que
estas personas prestan de forma ordinaria y a la que GE tiene derecho conforme a las leyes
de ese país. GE desalienta enérgicamente el uso de estos pagos “facilitadores”. En cualquier
situación en la que sea necesario ofrecer un pago “facilitador”, deberá buscar el consejo
del Ejecutivo Nacional de GE (GE National Executive) o del abogado de su negocio.
Asegúrese de que estos pagos queden reflejados de manera clara y precisa en los reportes
financieros.
Aportaciones políticas
•
Obedezca cualquier ley vigente que regule las aportaciones políticas en Estados Unidos,
en el país donde se localice su negocio y en los países en los que realice negocios promoviendo la posición de GE ante las autoridades gubernamentales.
•
Las aportaciones políticas por parte de la compañía a los candidatos federales, estatales
o locales en Estados Unidos pueden estar prohibidas o reguladas conforme a las leyes
electorales de Estados Unidos. Cualquier aportación de los fondos de la compañía u otros
activos para fines políticos en Estados Unidos debe ser previamente aprobada por el
Vicepresidente para Relaciones Gubernamentales de GE. Estas aportaciones deberán
hacerse directamente por el Vicepresidente para Relaciones Gubernamentales a través de
una facturación interna al negocio.
•
Las aportaciones políticas por parte de la compañía a los candidatos en otros países
pueden estar prohibidas o reguladas por la ley local. Cualquier aportación con fondos de
la compañía o con otros activos para fines políticos fuera de Estados Unidos deberá ser
aprobada por el Vicepresidente para Relaciones Gubernamentales de GE y por el
Vicepresidente para Ley y Política Internacional de GE, o por un representante designado
por ellos.
•
Nunca ofrezca o proporcione, directa o indirectamente, un pago o cualquier objeto
de valor (como dinero, bienes o servicios) a un partido político, funcionario de partido
o candidato para un puesto político de un país para influenciar o recompensar un acto
gubernamental o decisión, o para obtener una ventaja indebida.
Responsabilidades de los empleados:
TOP
•
Conozca y manténgase informado de todas las leyes, reglamentos sobre agencias de financiamiento y requerimientos del cliente relacionados con su trabajo y con cada uno de los
requisitos de esta política. Estos requisitos pueden ser complejos y no es extraño que usted
tenga preguntas relacionadas con estas operaciones. Si usted tiene alguna pregunta relacionada con los asuntos que cubre esta política, consulte a su líder de negocio o a su representante designado, al abogado de GE, los lineamientos de su negocio, los procedimientos
de aplicación de esta política o al Ejecutivo Nacional de GE en el país en el que usted esté
trabajando.
•
Realice todas las acciones necesarias para asegurarse de que cualquier parte que actúe en
nombre de GE entienda y esté de acuerdo en seguir los principios de esta política.
3
•
Esté atento de cualquier señal que pudiera indicar actividades ilegales o violaciones a las
políticas de GE. A continuación se listan ejemplos de señales que pudieran indicar una
violación a las políticas de GE, tal como podría ser el caso de un representante de ventas u
otra persona o empresa que represente a GE o que actúe como su representante, que:
– Haya sido acusado de prácticas empresariales indebidas.
– Tenga influencias en las decisiones de compra y tenga reputación de recibir sobornos.
– Tenga una relación familiar o de otro tipo que pudiera influenciar de manera inadecuada la decisión de un cliente.
– Se acerque a usted antes de una adjudicación y le diga que tiene un “acuerdo especial”
con un funcionario.
– Insista en recibir un pago por comisión antes de que el cliente anuncie la decisión de
una adjudicación.
– Un cliente que sugiera que se presente una oferta de GE en una licitación a través de un
representante o socio específico.
– Una solicitud de que una comisión u otro pago se realice en un tercer país o a otro
nombre.
– Una comisión que parezca excesiva en relación a los servicios proporcionados.
Si éstas u otras señales de posibles violaciones le llaman la atención, asegúrese de resolver su
inquietud de inmediato antes de continuar con la operación. La resolución debe incluir la
revisión por parte de la gerencia y el departamento jurídico de GE y deberá estar bien documentada.
•
Mantenga registros puntuales, precisos y completos de todos los gastos de fondos de GE,
según se indica en la política de Contraloría (Política 30.7).
•
Conozca y cumpla con todos los lineamientos de su negocio en lo que se refiere a reembolso de gastos de viaje y manutención, entretenimiento y obsequios de negocios.
Asimismo, conozca y respete las políticas de sus clientes y agencias gubernamentales
respecto a la aceptación de entretenimiento y cortesías de negocio.
• Cumpla con las responsabilidades de los empleados que son generales para todas las
políticas, mismas que se encuentran en línea al igual que en la página 5 de la guía de
políticas de GE, Integridad: El Espíritu y la Letra de Nuestro Compromiso.
Responsabilidades adicionales de los líderes:
TOP
•
No trabaje con personas o empresas a menos que considere que cumplirán los principios
de esta política al representar a GE. Págueles un monto razonable por sus servicios.
Asegúrese de que el proceso de selección incluya un examen detenido del alcance de las
actividades, sus credenciales, sus antecedentes, así como los términos de costos y remuneración. Deberá obtener las aprobaciones debidas (por ejemplo, del Ejecutivo Nacional
de GE y la revisión adecuada de la gerencia). Asegúrese de que el proceso de selección
y pago sea consistente con los procedimientos de aplicación de esta política u otros lineamientos relevantes del negocio. También consulte la política de GE denominada
Prevención del Lavado de Dinero y sus requisitos referentes al proceso de “Conozca a
su Cliente”.
•
Supervise y controle de cerca los ofrecimientos de entretenimiento y obsequios de su
negocio.
•
Consulte con el departamento jurídico de la compañía al llevar a cabo sus responsabilidades conforme a esta política. Tome en cuenta que las operaciones internacionales
generalmente presentan cuestiones que requieren el conocimiento de las leyes y reglamentos de otros países.
4
•
Si descubre que un representante de ventas o cualquier tercero que represente a GE se
involucra en prácticas empresariales indebidas al trabajar con otras empresas, deberá
consultar con el departamento jurídico de la compañía y tomar las acciones necesarias
para remediarlo.
•
Los gerentes de finanzas deberán asegurarse que se mantengan registros precisos que
muestren el monto y propósito de todos los pagos que se efectúen. (Véase Contraloría
[Política 30.7]).
•
Cada Director Ejecutivo de un negocio deberá:
– Revisar los reportes financieros que se cubren en esta política con el gerente de finanzas
responsable
– Solicitar revisiones financieras de los asuntos cubiertos por esta política por parte de los
gerentes de finanzas o del Personal de Auditoría Corporativo (Corporate Audit Staff),
según se requiera
– Revisar otros asuntos cubiertos por esta política con el gerente responsable o con el
Personal de Auditoría Corporativo (Corporate Audit Staff, según se requiera
– Revisar con el abogado de la compañía las inquietudes de compliance o posibles violaciones a esta política para determinar la respuesta adecuada de la compañía y los
requerimientos de divulgación
– Considerar cuidadosamente las responsabilidades de la compañía conforme a las leyes
aplicables que prohiben el soborno a funcionarios extranjeros y el soborno comercial en
cualquier decisión de inversión
– Autorizar la celebración de cualquier contrato de representación de ventas internacional
o de servicios de consultoría de ventas relacionado con un contrato gubernamental y
que involucre comisiones, cuotas de contingencia o compensaciones mayores a
U.S.$200,000 (valor total del contrato)
– Autorizar (o designar a un funcionario de la compañía para que autorice) la celebración
de cualquier contrato de servicio internacional o subcontrato que sea mayor a
U.S.$2,000,000 en valor y que esté relacionado con un contrato gubernamental
– Delegar claramente la responsabilidad de aprobación de todos los contratos con terceros, ya sea gubernamentales o comerciales
•
Cumpla con las responsabilidades de los líderes que son generales para todas las políticas,
mismas que se encuentran en línea, al igual que en la página 6 de la guía de políticas de
GE, Integridad: El Espíritu y la Letra de Nuestro Compromiso.
Sanciones por violaciones:
TOP
Los empleados que violen el espíritu o la letra de las políticas de GE estarán sujetos a una
acción disciplinaria que puede incluir la terminación del contrato de trabajo. La violación a
esta política también puede significar la violación a la ley, sujetándolo a usted o a la compañía a sanciones de carácter penal (multas o prisión) o sanciones civiles (pago de daños y
perjuicios o multas). La compañía también puede perder sus privilegios de contratación con
el gobierno y exportación de material de defensa.
Deberemos dar por terminado los contratos con aquellos consultores, representantes de
ventas, distribuidores, contratistas independientes y cualquier otro tercero que no desee o no
pueda representar a GE de una forma consistente con esta política.
5
Políticas relacionadas:
Conflicto de Intereses (Política 30.5)
Contraloría (Política 30.7)
Controles de Comercio Internacional (Política 20.9)
Prevención del Lavado de Dinero
Relaciones con Proveedores (Política 30.13)
Negocios con los Gobiernos (Política 20.10)
TOP
Recursos:
TOP
Podrá obtener mayor información sobre esta política con el consejero legal de GE o a través
del departamento de Política y Derecho Internacional Corporativo localizado en Washington,
D.C., y en su Website http://ilp.corporate.ge.com/
.
PREGUNTAS Y RESPUESTAS:
TOP
Selección de representantes de ventas
P: ¿Puede considerarse a la compañía o a un empleado como responsable de las acciones de
un representante de ventas o un distribuidor?
R: Sí. Si ese empleado conocía o tenía razones para conocer las actividades ilegítimas del
representante de un tercero (o si deliberadamente ignoró las señales de actividades
prohibidas) y por estas acciones GE implícitamente autorizó dichos pagos, entonces la
compañía y el empleado podrían considerarse como responsables. Aplicar “la política de
avestruz” para manejar a un tercero no es aceptable. Sin embargo, si la compañía puede
demostrar que llevó a cabo un “due diligence” adecuado e investigó profundamente y
resolvió cualquier asunto relacionado con un tercero que pudiera indicar una violación
de la política, no se considerará como responsable si el tercero se vio involucrado en
alguna actividad ilegítima.
P: ¿Qué debo hacer para asegurarme que estoy contratando a un tercero aceptable para
la compañía?
R: La política de GE requiere que su negocio tenga un proceso formal para seleccionar a
terceros que representan a la compañía. Deberá seguir estos procedimientos y realizar
una investigación profunda y documentada sobre los antecedentes de cada candidato
(consulte los procedimientos de aplicación para esta política). Finalmente, deberá
asegurarse de que el candidato entienda y está de acuerdo en cumplir los principios de
esta política.
P: ¿Qué debo hacer si tengo conocimiento de algo que pudiera indicar una violación a
la política?
R: Coméntelo con su gerente o con el asesor legal de su negocio. Asegúrese de que la posible señal de advertencia se analice profundamente y se solucione de manera adecuada
antes de continuar con la operación. Asegúrese de documentar la resolución.
Entretenimiento para los empleados del gobierno
P: ¿Es ilegal ofrecer algún tipo de entretenimiento a los empleados de gobierno?
R: Depende. El ofrecimiento de “entretenimiento” o de “cualquier objeto de valor” a
cualquier cliente, ya sea del gobierno o comercial, deberá ser consistente con las leyes
aplicables. También deberá respetar las políticas del patrón de la persona y cualquier
otro lineamiento aplicable. En caso de tener alguna duda, busque el consejo de la
gerencia o del departamento jurídico de GE antes de tomar cualquier acción.
6
Leyes de otros países
P: ¿Cómo puedo aprender más acerca de las leyes de otros países?
R: Busque ayuda de su abogado local de GE y de la oficina del Ejecutivo Nacional de GE del
país en el que esté usted interesado.
P: ¿Qué países han adoptado leyes similares a la Ley de Prácticas de Corrupción en el
Extranjero de Estados Unidos?
R: La lista de estos países se puede encontrar en el Website de Política y Derecho
.
Internacional del Corporativo: http://ilp.corporate.ge.com/
Aportaciones políticas
P: ¿Está permitido que la compañía realice aportaciones a campañas federales en Estados
Unidos?
R: Las aportaciones corporativas a los candidatos federales en Estados Unidos están
prohibidas conforme a la ley federal. Sin embargo, existen una serie de circunstancias
conforme a la ley federal en las cuales las empresas pueden hacer aportaciones que no
sean a los candidatos. Por ejemplo, las empresas pueden contribuir a cualquiera de
los partidos nacionales en sus esfuerzos de organización a nivel estatal, o para ciertos
comités estatales en dichos esfuerzos. Estas aportaciones deberán ser aprobadas previamente por el Vicepresidente de Relaciones Gubernamentales. La ley federal establece
que una compañía puede dar apoyo a un comité de acción política a través del cual
los empleados pueden contribuir con los candidatos para la elección federal y GE lo hace
de esta manera.
P: ¿Le está permitido a la compañía hacer aportaciones a campañas estatales o locales?
R: Algunos estados permiten aportaciones corporativas directas a los candidatos estatales
y locales. Cualquier aportación política estatal en nombre de la compañía (ya sea a un
candidato, a un partido o una campaña de iniciativa de votación) deberá ser aprobada
previamente por el Vicepresidente de Relaciones Gubernamentales. Los casos de estudio
relacionados con este punto están disponibles en el departamento de Política y Derecho
Internacional del Corporativo localizado en Washington, D.C.
7
Relaciones con los
proveedores
DEBE SABER QUE...
Las relaciones de GE con sus proveedores se
basan en prácticas justas, eficaces y legítimas.
Esperamos de nuestros proveedores el cumplimiento de la legislación que exige un trato justo
de los trabajadores, garantías de seguridad e
higiene en el entorno de trabajo y la protección
del medio ambiente. El cumplimiento de estas
directrices nos ayuda a asegurarnos de que las
relaciones con nuestros proveedores no dañarán
la reputación de GE.
No ignore el problema. Se trata de una cuestión de importancia capital, ya que para mantener su buena reputación, GE sólo debe relacionarse con proveedores
que respeten el medio ambiente y traten a sus trabajadores de una forma responsable.
19
Cumpla la legislación y
las
normas administrativas
aplicables que regulan las
relaciones con los proveedores.
sólo con proveedores que cumplan todos los
requisitos correspondientes
según la legislación local y
de otro tipo, además de las
directrices de GE sobre
condiciones de trabajo,
seguridad e higiene y respeto
al medio ambiente. Siga los
procedimientos establecidos
en el documento “Supplier
Reputational Guidelines” de GE,
que puede encontrar en el sitio
Web integrity.ge.com.
Relaciónese
Observe las normas administrativas en materia de adquisiciones al comprar materiales y
Proteja la información
confidencial y sujeta a un
derecho de propiedad de GE
servicios que deban utilizarse
en el cumplimiento de contratos con la administración.
mediante un acuerdo de
confidencialidad. Asimismo,
salvaguarde la información
que le proporcionen
sus proveedores que esté
protegida por un acuerdo
de confidencialidad.
Dé una oportunidad a
todos
los proveedores para competir
por conseguir un porcentaje
del volumen de compras de
GE, incluso a las pequeñas
empresas y las que son
propiedad de personas con
algún tipo de minusvalía, miembros de minorías, mujeres e
inválidos de guerra.
Proteja los “datos personales”
que obtenga de los proveedores (para obtener instrucciones
al respecto, consulte la sección
“Privacidad”, página 26).
La selección de proveedores
siguiendo un criterio que no
sea la licitación abierta y
competitiva.
Los posibles conflictos de
intereses en la selección de
proveedores, como la aceptación indebida de gratificaciones
y objetos de valor.
La concesión de contratos a
empresas proveedoras que sean
Los incumplimientos de las
normas de seguridad en las
instalaciones del proveedor.
La sospecha de que el proveedor emplea a trabajadores
menores de edad o sometidos
a coacciones.
de las
normas medioambientales en
las instalaciones del proveedor.
El incumplimiento claro
propiedad de parientes o
amigos íntimos o que estén
gestionadas por éstos.
o
información confidencial a
proveedores sin asegurarse de
que han tomado las medidas
organizativas, físicas y técnicas
necesarias para evitar el
acceso o uso no autorizado.
Confiar “datos personales”
Trabajar con
Ha estado buscando proveedores de bajo
coste en una serie de áreas clave y ha
encontrado un proveedor extranjero que
parece interesante.
¿Puede enviarle planos técnicos por
correo electrónico para comprobar si
esta nueva empresa dispone de los
medios necesarios?
ver página 22:
controles de comercio internacional
Un representante de un posible nuevo
cliente o proveedor le ha dado su
tarjeta, que contiene su nombre e
información de contacto.
¿Es correcto introducir esta
información en una base de
datos a la que puede acceder
el personal de GE?
ver página 26:
privacidad
Un cliente de GE de toda la vida ha creado
una nueva empresa de importación y
exportación en Nevada. Su empresa
quiere comprar equipamiento médico
para una clínica privada en Oriente Medio.
Ofrece pagar por transferencia desde una
cuenta de una entidad bancaria ubicada
en una isla del Pacífico y que está a
nombre de una sociedad británica
registrada en las Islas Vírgenes.
¿Debería sospechar?
ver página 24:
prevención del blanqueo de dinero
Trabajar con
21
Relaciones con Proveedores
(Política 30.13)
GE basa sus relaciones con proveedores en prácticas legales,
eficientes y justas. También esperamos que nuestros proveedores se
adhieran a los requerimientos legales aplicables en sus relaciones
de negocios, incluyendo las que tengan con sus empleados, con las
comunidades locales y con GE. La calidad de las relaciones con
nuestros proveedores tiene con frecuencia un impacto directo en la
calidad de las relaciones con nuestros clientes. Asimismo, la calidad
de los productos y servicios de nuestros proveedores afecta la calidad
de nuestros propios productos y servicios.
Requisitos:
Contents
Requisitos
empleados
Recursos
TOP
•
Cumplir con las leyes y reglamentos gubernamentales aplicables que cubren las relaciones
con proveedores.
•
Cumplir los reglamentos de compras gubernamentales cuando se adquieran materiales y
servicios para usarse en cumplimiento de contratos gubernamentales.
•
Proporcionar una oportunidad competitiva para que los proveedores obtengan participación del volumen de las compras de GE, incluyendo a empresas pequeñas y negocios
propiedad de discapacitados, minorías y mujeres.
•
Obtener el apoyo de proveedores para asegurarse que GE cumpla y exceda de manera
consistente las expectativas que tiene el cliente respecto a calidad, costo y servicio.
•
Hacer negocio sólo con proveedores que cumplan con los requisitos legales aplicables a
nivel local y a cualquier otro nivel, así como con cualquier otra norma adicional de GE que
pueda aplicar. Las prácticas inaceptables incluyen:
– Emplear trabajadores más jóvenes de la edad mínima permitida
– Utilizar mano de obra forzada de prisiones o bajo presión, o trabajadores sujetos a
cualquier forma de coerción
– Falta de compromiso con las leyes y reglamentos aplicables en materia ambiental
– No proporcionar a los trabajadores un lugar de trabajo que cumpla con las normas
aplicables de salud y seguridad
– No mantener y aplicar políticas que requieran cumplir con prácticas de negocios lícitas,
incluyendo la prohibición de sobornos a funcionarios gubernamentales
– No respetar los derechos de propiedad intelectual de otros
– Utilizar sub-proveedores para evadir requerimientos legales
RELACIONES CON PROVEEDORES
1
TOP
•
Evaluar todas las ofertas de los proveedores en base a su:
– Liderazgo técnico
– Calidad
– Confiabilidad
– Servicio
– Precio
•
Trabajar sólo con proveedores que cumplan con los requerimientos legales aplicables.
•
Respetar los contratos de licencia y derechos de marca registrada, incluyendo aquellos que
cubren software de cómputo.
•
Mantener un diálogo abierto y honesto con proveedores, consistente con las buenas
prácticas de negocios.
•
No participar en cualquier tipo de concurso, juego o promoción de un proveedor con
el propósito de obtener un beneficio personal. Siga los lineamientos de su negocio con
respecto a la aceptación de regalos.
•
Salvaguardar cualquier información que GE mantenga como confidencial, ya sea por su
propia cuenta o por acuerdo con un proveedor.
•
Cumplir con las responsabilidades de los empleados que son comunes a todas las políticas,
las cuales podrá encontrar en línea, así como en la página 5 de la guía de las políticas de
TOP
Aspectos generales
•
Cumpla con las responsabilidades de los líderes que son comunes a todas las políticas, las
cuales podrá encontrar en línea, así como en la página 6 de la guía de las políticas de GE,
Integridad: El Espíritu y la Letra de Nuestro Compromiso.
Relaciones con todos los proveedores:
•
Cuando sea práctico, obtenga materiales y servicios en coordinación con Compras
Corporativas, quien es responsable de negociar contratos a nivel corporativo, para asegurar
obtener ventajas en la consolidación de compras.
•
Cuando sea práctico, proporcione oportunidades competitivas a todos los proveedores,
tanto grandes como pequeños; a nivel local, nacional e internacional; a nivel interno y
externo.
•
Notifique a Compras Corporativas sobre algún problema significativo que haya encontrado
con algún proveedor, de tal manera que se pueda hacer una evaluación del impacto de la
situación a nivel corporativo.
•
Los Gerentes Generales deberán establecer y documentar un proceso de autorización y
aprobación de compras para sus negocios. Se deberán establecer los criterios para compras
importantes según considere adecuado la unidad de negocio, incluyendo límites basados
en amplitud de clases o tipos de artículos. La documentación también deberá incluir la
autoridad para un control financiero de acuerdo con ésta y otras políticas de la compañía
(véase “Políticas Relacionadas” más adelante).
•
Los funcionarios y gerentes que reporten a un funcionario tienen plena autoridad de
implementación con respecto a esta política.
2
Cuando GE sea el proveedor:
•
Cuide de no entrar en excepciones competitivas en contratos gubernamentales. Esta política no tiene la intención de exentar a un negocio de su responsabilidad de cumplir con las
regulaciones de compras gubernamentales.
TOP
Los empleados que violen el espíritu o letra de las políticas de GE están sujetos a una
esta política también puede significar el violar la ley, sometiéndolo a usted y a la compañía a
sanciones de carácter penal (multas o sentencias de cárcel) o sanciones civiles (daños y perjuicios o multas).
Cumplimiento con las Leyes de Competencia (Política 20.5)
Pagos Indebidos (Política 20.4)
Propiedad Intelectual
TOP
Recursos:
TOP
En Compras Corporativas (Corporate Sourcing) se encuentra disponible más información
sobre los temas cubiertos por esta política. http://web11.corporate.ge.com/sourcing/.
3
Controles de comercio
internacional
DEBE SABER QUE...
Las leyes que controlan el comercio internacional
afectan a la transmisión de bienes, servicios y
tecnología a través de las fronteras nacionales.
Estas leyes se aplican a muchos aspectos de las
operaciones de GE, no sólo al transporte de
productos. El intercambio de información a través
de las fronteras nacionales, incluidos el correo
electrónico y el acceso a Internet, está sometido
a controles comerciales. En los Estados Unidos,
también se controla la cesión de información
técnica a extranjeros dentro del territorio nacional.
Es importante cumplir escrupulosamente las leyes
que controlan el comercio internacional en
relación con estas actividades.
Dependerá de la clasificación de exportación de la información técnica y de la directiva “Conozca a su proveedor” que siga la unidad de negocio. El experto en
legislación de control de comercio internacional de su unidad de negocio podrá orientarle de una
forma más específica.
23
todos los países en los que lleve
a cabo operaciones y los
procedimientos de control
propios de su unidad de
negocio en todo lo relacionado
con la importación y exportación de bienes, tecnología,
software, servicios y transacciones financieras.
Comunique toda la información
pertinente a su supervisor de
importaciones para asegurarse
de que las declaraciones de
importación son precisas y
completas. Asegúrese de que
GE, o la persona que actúe en
su representación, proporcione
una información completa y
precisa a las autoridades
estatales.
Compruebe la clasificación de
exportación del producto, la
tecnología o el software antes
de exportarlo para averiguar si
se necesita alguna autorización
especial.
Revise las transacciones para
asegurarse de que cumplen
la normativa aplicable que
restringe los intercambios con
determinadas personas y
usuarios prohibidos, y con
algunos países a los que se
han impuesto sanciones
comerciales.
Compruebe que ninguno de los
socios comerciales, proveedo-
res y partes implicadas en las
transacciones comerciales
aparece en las listas negras
de la administración. Siga los
procedimientos “Conozca a su
cliente” y “Conozca a su
proveedor” de su unidad de
negocio.
No coopere con ninguna
práctica comercial restrictiva
o de boicot que esté prohibida
o penalizada por la legislación
de Estados Unidos o las leyes
locales aplicables.
si
en una transacción se produce
un conflicto entre la legislación
de Estados Unidos y la de
cualquier otro país (por
ejemplo, las leyes de Canadá,
México y los estados miembros
de la Unión Europea que
impiden la aplicación de
determinadas restricciones
impuestas por Estados Unidos).
Consulte con su supervisor
Todos los hechos que suelen
recibir la calificación de
“bandera roja”, es decir, todo
aquello que indique que el
cliente puede estar intentando
eludir las leyes de control del
comercio internacional (en el
sitio de normas y legislación
de integrity.ge.com, podrá
encontrar una lista exhaustiva de supuestos de “bandera roja”).
Respuestas evasivas, renuentes
o insatisfactorias por parte
de un cliente a las preguntas
acerca del uso final, el usuario
final y los lugares y fechas de
entrega.
La participación de terceros
relacionados con actividades
sospechosas de tener alguna
conexión con el desarrollo de
armas biológicas, químicas,
nucleares o misiles balísticos.
Las transacciones en las que
participa un país afectado por
un embargo, un ciudadano o un
representante de un país que
se encuentre en esta situación
o un individuo o entidad sujetos
a sanción administrativa.
Las facturas de artículos
importados en las que el
importe no refleje el valor total,
la descripción del género no
sea completa o no se pueda
identificar correctamente el
país de origen.
Cualquier pago realizado al
exportador, o que le beneficie,
y que no se incluya en el precio
que aparece en la factura o no
se haga constar de ninguna
otra forma.
Precios de transmisiones entre
partes vinculadas que no
reflejen el importe completo
de los costes y beneficios.
El uso de una clasificación de
aranceles de importación que
no describa con exactitud los
artículos importados.
La designación de GE como
importador registrado (la parte
encargada de realizar una
importación) sin seguir los
procesos exigidos por las leyes
de importación.
La entrada de bienes conforme
a un programa preferencial de
aranceles (GSP, NAFTA, etc.) sin
los procedimientos de apoyo
que aseguren el cumplimiento
de los requisitos de dicho
programa.
Trabajar con
Siga las regulaciones de
control del comercio internacional que correspondan en
Controles de Comercio
Internacional
(Política 20.9)
Substituye: Marzo, 1997
Contents
Requisitos
empleados
A qué debe estar atento
Ejemplos de violaciones
Recursos
Muchos países regulan las transacciones de comercio internacional,
tales como importaciones, exportaciones ytransacciones financieras
de carácter internacional, por una variedad de razones, incluyendo,
la seguridad nacional y la política exterior. Además, los Estados
Unidos prohibe cualquier cooperación con boicots contra países amigos de los Estados Unidos o empresas que puedan estar en la “lista
negra” de ciertos grupos o países. Para que GE y sus filiales hagan
negocios en el ambiente global de hoy en día, debemos conocer y
seguir todas estas leyes y regulaciones, así como las leyes y regulaciones aduaneras aplicables.
Las restricciones en los Estados Unidos sobre el comercio internacional son muy amplias y complejas.
Estas restricciones aplican a GE; a sus filiales constituidas en los Estados Unidos y a todos sus
empleados, sin importar su nacionalidad; y a ciudadanos o extranjeros con residencia permanente
en los Estados Unidos sin importar en donde se localicen. También pueden aplicar a filiales no constituidas en los Estados Unidos y a sus empleados. Para complicarlo aún más, algunos países han
adoptado medidas legales para bloquear la aplicación de ciertas restricciones estadounidenses, como
los miembros de la Unión Europea, Canadá y México. Por consiguiente, GE, sus filiales y empleados
localizados en esos países pueden enfrentarse a requerimientos que representen un conflicto legal,
el cual deberá ser manejado por el asesor legal de la compañía.
Requisitos:
TOP
•
Implementar programas para asegurar el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables que regulen las transacciones internacionales.
•
Cumplir con todas las regulaciones de control de comercio internacional, incluyendo
licencias, documentación de embarques, documentación de importaciones y requerimientos de reportes y retención de registros.
•
Respetar las leyes y reglamentos locales que rigen la importación de bienes, incluyendo la
presentación de información precisa y completa que sea necesaria para determinar su
clasificación, valor y admisión.
•
TOP
Esté atento a todas las restricciones sobre comercio internacional que apliquen a su negocio. Estas pueden incluir leyes y regulaciones de los Estados Unidos, así como las de otros
países en los que usted haga negocios o en las cuales se localice su negocio. En algunos
casos, estas restricciones aplicarán al comercio internacional de bienes, tecnología, software y servicios, así como a transacciones financieras. Conozca y cumpla con los procedimientos propios de su negocio con respecto a transacciones internacionales.
CONTROLES DE COMERCIO INTERNACIONAL
1
•
Asegúrese que todas las transacciones comerciales a nivel internacional se analicen de
acuerdo a las leyes y regulaciones aplicables. Como parte de la reglamentación en los
Estados Unidos se encuentran las Regulaciones a la Administración de Exportaciones
(Export Administration Regulations), las Regulaciones para el Tráfico Internacional de Armas
(International Traffic in Arms Regulations) y las Regulaciones para el Control de Activos
Extranjeros (Foreign Assets Control Regulations).
•
Avise inmediatamente al abogado de GE o a su gerente sobre cualquier conflicto aparente
entre las restricciones de las leyes estadounidenses y los requerimientos de la ley local
aplicable, como las sanciones de los Estados Unidos y las “leyes de bloqueo” locales.
•
No coopere con ninguna práctica restrictiva de comercio o boicot prohibido o penalizado
conforme a las leyes de los Estados Unidos o las leyes locales aplicables. Notifique a su
supervisor sobre todas las solicitudes relacionadas con un boicot, incluyendo solicitudes
de información.
•
Conozca cuál de las partes dentro de una transacción de importación tiene la responsabilidad legal en cuanto a la precisión de la documentación de importación. Cuando la responsabilidad legal recaiga sobre GE, establezca procedimientos para monitorear y verificar la
precisión de la información además de que esté completa cuando sea presentada a las
autoridades gubernamentales por GE o sus agentes. Cuando el responsable sea un agente
o cliente, asegúrese que GE proporcione información completa y precisa necesaria para
realizar sus registros de importación.
•
Esté atento a las señales de advertencia relacionadas con requerimientos extraordinarios
de licencias, liberación indebida de importaciones, actividades ilegales o cualquier otra
violación de esta política u otras políticas relacionadas de GE.
•
Cumpla con las responsabilidades de los empleados que son comunes a todas las políticas,
las cuales podrá encontrar en línea, así como en la página 5 de la guía de políticas GE,
A qué debe estar atento:
TOP
Exportaciones
•
Cliente desconocido sin referencias convincentes
•
Una transacción o una solicitud fuera de lo común para este destinatario, cliente, uso final
o ubicación
•
Respuestas evasivas, negativas o no satisfactorias de parte de un cliente a preguntas sobre
uso final, usuario final, fechas de entrega o ubicación de entrega
•
Términos de pago inusualmente favorables
•
Falta de interés en la capacitación y el servicio de garantías
•
Que el transportista aparezca como consignatario final
•
Empaque, marcas o transporte anormal de bienes
•
Medidas de seguridad poco usuales
•
Relaciones con la milicia que parezcan inapropiadas para el negocio o la transacción
en cuestión
•
Participación de las partes relacionadas con países que tengan que ver con el desarrollo
de armas biológicas, químicas y nucleares o misiles balísticos
•
Transacciones que tengan que ver con países bajo embargo, un ciudadano o representante
de un país bajo embargo o una persona o entidad sujeta a sanción gubernamental
2
Importaciones
•
Cualquier pago al exportador, o que beneficie al exportador, que no se incluya en el precio de la factura o que no se haya reportado de otra forma a los funcionarios de Aduanas
•
Precios de transferencia entre partes relacionadas que no cubran todos los costos y utilidades
•
Descripción imprecisa o incompleta de los bienes importados en la factura
•
Un precio de factura que no refleja el valor total de los bienes importados
•
Identificación imprecisa del país de origen de los bienes importados
•
Uso de una clasificación de aranceles de importación que no sea la descripción precisa de
los bienes importados
•
Que se designe a GE como el importador de registro en un país en el que GE no tenga un
proceso establecido de importaciones
•
La entrada de bienes conforme a un programa preferencial de aranceles (GSP, TLCAN,
Convención Lomé, Tratado de Libre Comercio ASEAN, devolución de bienes fabricados
en el ámbito nacional, etcétera) sin los procedimientos de registro en libros que aseguren
su cumplimiento con los requisitos de dicho programa.
TOP
•
Consulte con el abogado de GE al ejecutar sus responsabilidades conforme a esta política.
Tome en cuenta que las operaciones internacionales generalmente presentan cuestiones
que requieren familiaridad con las leyes y regulaciones de los Estados Unidos, así como de
los países en donde se localizan los exportadores o importadores.
•
Establezca procedimientos para revisar que las transacciones internacionales cumplan con
los requisitos legales y regulatorios. Estos procedimientos deberán asegurar que se obtenga
la debida autorización de licencias y que se adjunte la documentación apropiada a la
transacción.
•
Designe a una persona o personas responsables para el cumplimiento internacional de
exportaciones, importaciones, servicios y transacciones.
La(s) persona(s) designada(s) tendrá(n) las siguientes responsabilidades:
– Mantenimiento y comunicación de la política y procedimientos apropiados del negocio
los cuales deberán ser consistentes con las normas de la compañía
– Establecimiento de programas de información y educación
– Administración de registros
– Verificar el cumplimiento (compliance), incluyendo:
•
•
•
•
Medidas de “due diligence”, tal como evaluación de la transacción y respuestas a señales
de advertencia sobre posibles violaciones a las políticas
Precisión en la clasificación de exportación e importación, en la valuación, licencias,
documentación y reportes
Asegurar que los re-expedidores de carga, transportistas y agentes aduanales tengan
las instrucciones adecuadas y que el agente aduanal y los re-expedidores de carga
estén autorizados como agentes de GE a través de un poder, según sea conveniente
Cumplimiento con los contratos y licencias
•
Acciones correctivas.
•
Consulte con el Vicepresidente y Asesor de Política y Derecho Internacional del
Corporativo (Vice President and Senior Counsel for Corporate International Law), según
sea apropiado para interpretar esta política.
3
•
Revisar asuntos sustantivos de cumplimiento o violaciones posibles de esta política con
el abogado del negocio o con el departamento de Políticas y Derecho Internacional del
Corporativo (IL&P) para determinar la respuesta apropiada de la compañía y los requerimientos de divulgación. Coordine con IL&P todas las interacciones sustantivas con
funcionarios de gobierno.
•
Cumpla con las responsabilidades de los líderes que son comunes para todas las políticas,
Ejemplos de violaciones:
TOP
•
Exportar equipo o datos técnicos, o comercializar ciertos artículos de defensa a personas
que no sean estadounidenses sin recibir la autorización o licencia requerida
•
Transferir datos técnicos controlados a personas que no sean estadounidenses sin recibir la
autorización o licencia requerida
•
Trabajar, apoyar, ser intermediario, financiar, asesorar, o facilitar de otra forma una
transacción prohibida sin recibir la autorización o licencia requerida
•
Proporcionar, o no reportar una inquietud acerca de una solicitud para que se proporcione información relacionada con un boicot
•
Proporcionar un producto, información o un servicio cuando haya motivos para saber que
se le dará un uso o se enviará a un destino no autorizado
•
Clasificación incorrecta de bienes exportados o importados
•
Valuación incorrecta de bienes exportados o importados
•
Identificación incorrecta del país de origen de bienes exportados o importados
TOP
Los empleados que violen el espíritu y la letra de las políticas de GE están sujetos a una
acción disciplinaria que puede incluir la terminación del contrato de trabajo. Una condena
por violar las leyes y regulaciones de comercio internacional puede dar como resultado que
GE pierda sus privilegios de exportación, así como la imposición de sanciones civiles o
penales en contra de la compañía y de los individuos involucrados. Una sentencia penal
puede tener como resultado la suspensión de la licencia de exportación de GE para productos de defensa.
Prevención del Lavado de Dinero
Negocios con el Gobierno (Política 20.10)
TOP
4
Recursos:
TOP
•
Cumplimiento de los Controles de Comercio Internacional: Lo qué Usted No Sabe Podría Dañarnos a
Todos. También está disponible como un archivo de Word.
•
Lineamientos de GE para el Control de Exportaciones ITAR
•
Manual de Cumplimiento Anti-boicot de GE y Video de Entrenamiento
•
Importando a los Estados Unidos, Publicación 504-A de la Aduana de los Estados Unidos
•
Servicio de Aduanas de los Estados Unidos, División de Auditoria y Regulación, Evaluación de
Cumplimiento de la Información del Importador (“CAT Kit”)
Estos y otros materiales están disponibles en el departamento de Política y Derecho
Internacional Corporativo en Washington, D.C., o en su Website
.
http://ilp.corporate.ge.com/
TOP
Sanciones actuales en los Estados Unidos
P: ¿Qué países están actualmente sujetos a sanciones de los Estados Unidos?
R: Consulte el Website de Política y Derecho Internacional de GE
(http://ilp.corporate.ge.com/
) para obtener un listado
actual de las sanciones de los Estados Unidos.
Acceso a la información
P: ¿Puedo enviar por fax, correo electrónico o dar acceso electrónico a un dibujo de ingeniería u otra información técnica a un empleado de GE en el extranjero?
R: Antes de hacerlo, revise con su coordinador de control de exportaciones. Si la información se refiere a un artículo de una Lista de Municiones, su transmisión puede ser elegible para una exención de un requerimiento de licencia. Pero si la información se refiere
a un artículo civil que por sí mismo requeriría una licencia validada para una ubicación
en el extranjero, usted probablemente necesite una confirmación por escrito del importador o una licencia válida. En cualquier caso, su coordinador de control de exportaciones deberá proporcionarle ciertas citas específicas y declaraciones de control que
acompañan a la transmisión. Es más, aún si el empleado se localiza en los Estados Unidos
y no es ciudadano estadounidense o no es un extranjero con residencia permanente,
también se podría requerir una autorización similar.
Reportando el origen de los bienes
P: ¿Puedo proporcionar una declaración, requerida por mi cliente en los Emiratos Árabes
Unidos, confirmando que ninguno de los componentes de nuestros productos que serán
proporcionados son de origen israelí?
R: Usted violaría las leyes anti-boicot de los Estados Unidos si proporciona esa información
(llamada “certificación negativa”). Usted puede proporcionar una certificación positiva
en cuanto al origen de los bienes. Sin embargo, también sometería a GE a una violación
potencial si no reporta esta inquietud sobre una solicitud relacionada con un boicot a su
coordinador de control de exportaciones o anti-boicot.
Hable con su coordinador de control de exportaciones o anti-boicot sobre la forma de
5
manejar esta cuestión.
Descripciones y clasificaciones del producto
P: ¿Qué debo hacer si me entero que alguien está tratando de modificar la descripción y
clasificación de un producto importado para reducir el porcentaje de los aranceles?
R: Primero consulte con su Coordinador de Importaciones. La clasificación de productos en
la aduana está sujeta a interpretación, y es apropiado revisar las decisiones de clasificación
si las leyes y reglamentos son modificados. No obstante, una clasificación adecuada del
producto es un requisito de la ley de los Estados Unidos y del derecho internacional. Si
no está satisfecho con la resolución de un problema inmediato o si considera que no hay
un proceso adecuado para asegurar que todos los productos están clasificados adecuadamente, reporte su preocupación dentro del proceso de reporte de integridad.
Preparación de documentación
P: ¿Qué debo hacer si me piden proporcionar un certificado de origen del TLC de América
del Norte?
R: No deberá proporcionar un Certificado del TLCAN o cualquier otro documento que vaya
a ser presentado al gobierno a menos que conozca el programa y se le haya delegado la
autoridad para hacerlo. Si se le pide que llene el documento, deberá consultar con el
abogado o la persona en su negocio autorizado para otorgar certificados del TLCAN.
6
Prevención del
blanqueo de dinero
DEBE SABER QUE...
Las personas involucradas en actividades delictivas (por ejemplo,
terrorismo, narcotráfico, soborno y fraude) intentarán “blanquear” los
beneficios obtenidos de las mismas para ocultarlos o darles una
apariencia de legitimidad. Actualmente, hay más de 100 países que
disponen de legislación contra el blanqueo de dinero y prohíben la
aceptación de las ganancias obtenidas mediante actividades delictivas.
Otro problema relacionado es la posibilidad de financiar actividades
terroristas con fondos legítimos (lo que suele denominarse blanqueo
de dinero “inverso”).
GE ha asumido el compromiso de cumplir sin excepción todas las leyes
contra el blanqueo de dinero y las actividades terroristas en todo el
mundo. GE sólo tendrá relaciones comerciales con clientes de confianza
y que participen sólo en actividades empresariales legales con fondos
procedentes de un origen legítimo. Cada unidad de negocio de GE debe
implantar un procedimiento basado en el cálculo de riesgos denominado
“Conozca a su cliente” con la diligencia debida y tomar medidas
razonables para prevenir y detectar las
? formas de pago sospechosas
e inaceptables. La integridad y la reputación de GE pueden verse
seriamente afectadas si no se detectan las transacciones y relaciones con
los clientes que pueden comprometer el buen nombre de nuestra
compañía.
Sí, si la transacción supone una transferencia de fondos a
países no relacionados con la misma (o desde éstos) o que no guardan una relación lógica con el
cliente, debería sospechar. Además, las solicitudes para transferir dinero a terceros son también
supuestos de “bandera roja” que deben ser investigados para garantizar la legitimidad de la transacción. Consulte con el asesor legal de la empresa o el especialista en blanqueo de dinero de GE antes
de continuar con la transacción.
25
prohíban el blanqueo de dinero
y el apoyo o financiación de
actividades terroristas y que
requieran informar sobre
transacciones en efectivo o
sospechosas. Comprenda cómo
afectan estas leyes a su unidad
de negocio.
Siga el procedimiento “Conozca
a su cliente” de su unidad de
negocio. Recopile y estudie la
documentación sobre posibles
clientes, agentes y socios
comerciales para asegurarse
de que sólo participan en
actividades empresariales
legales y que sus fondos tienen
un origen legítimo.
Observe las reglas de su unidad
de negocio en todo lo referente
a las formas de pago aceptables. Aprenda a identificar los
tipos de pago que se suelen
asociar al blanqueo de dinero
(por ejemplo, órdenes de pago
múltiples, cheques de viaje o
cheques a nombre de un
cliente procedentes de un
tercero desconocido).
Si detecta una señal de
advertencia de actividades
sospechosas, comuníqueselo
al especialista en perseguir
conductas relacionadas con el
blanqueo de dinero que haya
designado GE o al asesor legal
de la empresa y asegúrese de
que el problema se resuelve
inmediatamente antes de
seguir con la transacción.
Asegúrese de que la resolución
esté bien documentada.
Un cliente, un agente o
aspirante a socio comercial
que se muestre reacio a
proporcionar información
completa, que proporcione
información insuficiente, falsa
o sospechosa o se muestre
deseoso de eludir los requisitos
de notificación por escrito y
registro en libros.
realizados mediante
instrumentos monetarios que
no guarden ninguna relación
aparente con el cliente o que
hayan sido identificados como
mecanismos de blanqueo de
dinero.
Los pagos
la propuesta de pagar en
efectivo de un cliente o un
aspirante a socio comercial.
de un
crédito en efectivo o en
equivalentes de efectivo.
El pago anticipado
Pedidos, compras o pagos no
habituales o no congruentes
con el negocio o actividad
empresarial del cliente.
Estructuras organizativas y
modelos de pago que revistan
un complejidad poco común y
no reflejen ninguna finalidad
empresarial real, y las condiciones de pago extraordinariamente favorables.
Transferencias de fondos
inusuales con origen o destino
en países no relacionados con
la transacción o que no
guarden una relación lógica
con el cliente.
Transacciones realizadas entre
países identificados como
paraísos fiscales o áreas
conocidas de actividades
terroristas, narcotráfico o
blanqueo de dinero.
Las transacciones en las que
participan bancos “offshore”
o “pantalla” extranjeros,
remitentes de dinero o agentes
de cambio de divisas no
autorizados, o intermediarios
financieros no bancarios.
Las transacciones cuya
estructura haya sido concebida
para eludir los requisitos de
registro en libros y notifica-
ción por escrito (por ejemplo,
realizar varias transacciones
por importes inferiores al valor
a partir del cual es obligatorio
informar a las autoridades).
La solicitud de transferencia
de dinero o realizar depósitos
a favor de un tercero o en una
cuenta desconocida o no
reconocida.
Trabajar con
Cumpla todas las leyes y
regulaciones aplicables que
Prevención del lavado de dinero
Contents
Requisitos
Las personas involucradas en actividades criminales (por ejemplo,
tráfico de drogas, soborno y fraude) tratarán de “lavar” las gananempleados
cias de sus delitos para esconder o para aparentar que dichas
ganancias son legítimas. Más de cien países tienen leyes en contra
del lavado de dinero, las cuales sancionan la aceptación y proceResponsabilidades adisamiento de las ganancias de origen criminal.
cionales de los líderes
GE está comprometida a cumplir con todas las leyes aplicables
en contra del lavado de dinero en el mundo. GE llevará a cabo
negocios únicamente con clientes de buena reputación que realicen
Recursos
actividades empresariales legítimas y cuyos fondos se deriven de
fuentes legítimas. Cada negocio de GE deberá implementar un
procedimiento denominado “Conozca a Su Cliente” y llevar a cabo
las acciones razonables para asegurar que su compañía no acepte formas de pago que hayan sido
identificadas como medios de lavado de dinero.
La integridad y reputación de GE se puede dañar seriamente al no detectar aquellas relaciones y
transacciones con clientes que nos ponen en riesgo.
Requisitos:
TOP
•
Cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables sobre el lavado de dinero en todo el
mundo.
•
Implementar normas y procesos de “due diligence” para asegurar el cumplimiento con las
leyes y reglamentos en contra del lavado de dinero. Cada proceso de “due diligence” del
negocio deberá realizarse por escrito e incluir procedimientos adecuados para obtener
información y documentación suficiente acerca de los posibles clientes, socios de co-inversión y filiales que permita asegurar su conveniencia para las transacciones contempladas.
•
Llevar a cabo únicamente negocios con clientes de buena reputación que estén involucrados en actividades empresariales legítimas y cuyos fondos provengan de fuentes legítimas.
El alcance y profundidad del “due diligence” podrá variar dependiendo de la complejidad de
la operación, su valor, su ubicación y la naturaleza del producto o servicio involucrado.
•
Designar formas aceptables de pago e implementar procedimientos para prohibir y limitar
pagos que puedan estar asociados con el lavado de dinero.
•
Desarrollar procedimientos adecuados que requieran una referencia inmediata de una
actividad sospechosa al supervisor del empleado de GE, al funcionario de compliance interno o al departamento legal de GE, quienes deberán revisar la actividad con la gerencia
para determinar si dicha actividad puede indicar una actividad penal conocida o sospechosa. Si así lo requiere la ley aplicable, deberán presentarse reportes adecuados ante las
autoridades gubernamentales correspondientes, según sea necesario.
P R E V E N C I O N D E L L AVA D O D E D I N E R O
1
•
Desarrollar un proceso de supervisión interna adecuado. Este proceso puede ser manual o
automático y deberá ajustarse a los tipos y volúmenes de operaciones comunes en el grupo
de negocios.
•
Prohibir o utilizar extrema precaución en la apertura y conservación de cuentas anónimas.
Responsabilidades de los empleado:
TOP
•
Cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables en contra del lavado de dinero.
•
Seguir e implementar en su empresa:
– Los procedimientos “due diligence” de “Conozca a Su Cliente”, y
– Procedimientos para designar formas aceptables de pago
•
Aprender a identificar y reconocer cualquier situación que pudiera indicar lavado de
dinero u otra actividad ilegal o violaciones a las políticas de GE. (Consulte la lista que se
presenta a continuación para ver algunos ejemplos). Si estas o cualquier otra señal de posible violación llaman a su atención, asegúrese de resolver rápidamente su preocupación
antes de continuar con esa transacción. La resolución deberá incluir una revisión por parte
de la gerencia y deberá estar bien documentada.
•
mismas que se encuentran en línea, al igual que en la página 5 de la guía de políticas GE,
TOP
Tenga especial cuidado y consulte con el departamento jurídico de GE, si se entera de lo siguiente:
•
Un cliente, agente o posible socio de co-inversión que proporciona información insuficiente, falsa o sospechosa, o que está renuente a proporcionar información completa o
que pretenda evitar los informes o los requisitos de mantener registros por escrito.
•
Pagos mediante instrumentos monetarios que no sean congruentes con las actividades de
negocios del cliente; que parezcan no tener un vínculo identificable con el cliente; o que
hayan sido identificados como mecanismos de lavado de dinero.
•
Las propuestas de un cliente, agente o posible socio de co-inversión para pagar en efectivo.
•
El pago anticipado de un crédito en efectivo o en equivalentes de efectivo.
•
Pedidos o compras que no sean congruentes con el negocio del cliente.
•
Estructuras de organización y patrones de pago inusualmente complejos que no reflejen
un fin empresarial real o que sean demasiado favorables en cuanto a sus términos de pago.
•
Transferencias de fondos inusuales desde o hacia países extranjeros que no estén relacionados con la operación.
•
Operaciones que involucren lugares identificados como paraísos fiscales o áreas conocidas
de actividad de lavado de dinero.
•
Estructuración de operaciones que evadan los requerimientos de registros y reportes (tales
como múltiples transacciones por debajo de los montos que requieren ser reportados a las
autoridades).
•
Actividad de transferencia bancaria que no sea consistente con las actividades empresariales del cliente o que se origine y termine con partes no relacionadas con la operación.
•
Solicitudes para transferir dinero o realizar depósitos a un tercero, a un desconocido o una
cuenta no reconocida.
2
TOP
Cada negocio deberá:
•
Designar a su especialista de compliance en el área de lavado de dinero.
•
Implementar un programa de compliance con los siguientes elementos:
– Un procedimiento por escrito que adapte los requerimientos de esta política a los riesgos y características específicas del negocio
– Procedimientos adecuados de “Conozca a Su Cliente”
– Restricciones definidas claramente sobre las formas aceptables de pago y los controles
que lo soporten
– Proporcionar capacitación periódica a todos los empleados potencialmente expuestos a
lavado de dinero (como aquellos en el área de Finanzas o Ventas)
– Un sistema de monitoreo adecuado para el negocio
– Procedimientos que aseguren el cumplimiento con los requerimientos de presentación
de reportes al gobierno
•
Llevar a cabo periódicamente una evaluación de la vulnerabilidad del negocio al lavado de
dinero. No deberá iniciarse ninguna nueva línea de negocios o mecanismo de ventas sin
una previa evaluación contra el lavado de dinero.
•
Consultar al asesor legal de GE adecuado al llevar a cabo sus responsabilidades conforme a
esta política. Las operaciones internacionales deben requerir familiaridad con las leyes y
reglamentos de los Estados Unidos y de otros países en los que se lleve a cabo el negocio.
•
Notificar a la brevedad al director jurídico del corporativo cualquier violación de una ley o
reglamento aplicable contra el lavado de dinero.
•
Solicitar, según sea necesario, revisiones de asuntos que cubra esta política por parte del
Personal de Auditoría del Corporativo (Corporate Audit Staff).
•
Cumplir con las responsabilidades de los líderes que son comunes para todas las políticas,
TOP
acción disciplinaria que puede incluir la terminación del contrato de trabajo.
Adicionalmente, la violación a esta política podría llevarle a usted y la compañía a cargos
penales y sentencias por “ayudar y ser cómplice” del delito de lavado de dinero. Una falla en
el proceso de “Conozca a Su Cliente” y una consulta en circunstancias sospechosas podría llevarle a cargos penales y sentencias por “indiferencia o negligencia” y por el conocimiento de
una actividad delictiva de lavado de dinero.
Diversas leyes contra el lavado de dinero en el mundo sancionan con largos periodos de cárcel y cuantiosas multas. Las leyes estadounidenses contra el lavado de dinero pueden aplicar
a los ciudadanos y empresas estadounidenses, incluyendo sus subsidiarias en el extranjero,
independientemente del lugar donde realicen los negocios. Esta aplicación extraterritorial
de las leyes contra el lavado de dinero de los Estados Unidos, al igual que más de 100 nuevas
leyes contra el lavado de dinero en el mundo, hacen que su cumplimiento sea de interés
global.
3
TOP
Recursos:
TOP
Mayor información sobre los asuntos que cubre esta política está disponible a través del
departamento jurídico de la compañía, los responsables de compliance de la política y con el
Personal de Auditoría del Corporativo (Corporate Audit Staff).
TOP
El efectivo no es el único problema potencial
P: Mi negocio no acepta efectivo. ¿Aun así estamos en riesgo de involucrarnos en una actividad de lavado de dinero?
R: Eliminar el efectivo como una forma de pago aceptable no necesariamente elimina un
riesgo de lavado de dinero. La gente involucrada en lavado de dinero y sus clientes delictuosos desarrollan constantemente formas más sofisticadas para lavado de dinero de manera que puedan evadir su detección. Por ejemplo, pueden enviar varios giros bancarios,
transferencias bancarias de terceros o cheques de terceros como mecanismos para lavar
dinero. Dependiendo de las circunstancias, un negocio que recibe estos pagos puede
estar expuesto a sanciones civiles o penales.
Origen de los fondos
P: Conozco a mi cliente desde hace años. ¿Necesito estar preocupado acerca de cómo efectúan sus pagos?
R: Sí. En algunas partes del mundo, por ejemplo en algunas partes de América Latina, un
cliente puede estar tentado a adquirir dólares estadounidenses con un descuento en el
mercado negro (que proviene de ingresos por actividades delictivas) y transferir estos
fondos a una compañía a cambio de productos y servicios. Por esta razón, la compañía
debe tomar las acciones necesarias para asegurar que sus clientes paguen con fondos que
se originen de sus propias cuentas o de alguna otra fuente legítima y verificada.
4
Privacidad
DEBE SABER QUE...
Un número cada vez mayor de países está regulando de una forma más estricta la obtención
y uso de “datos personales” (nombre, domicilio,
información de contacto y otro tipo de datos).
Además, muchos países disponen de regulaciones
que afectan a los datos personales de los representantes de las compañías en las transacciones
entre empresas. Un grupo reducido de países
regula incluso la privacidad de la información
relacionada con las corporaciones. GE ha asumido
el compromiso de manejar los datos personales
de una manera responsable y cumpliendo las leyes
de privacidad aplicables.
Si los datos se han obtenido en un país cuya legislación regula
la protección de los datos personales (por ejemplo, la mayor parte de los países europeos), es posible
que la ley le prohíba usar o compartir información sin el consentimiento de la persona a la que
pertenecen los datos. Si no está seguro, consulte con el “Chief Privacy Leader” de su unidad de
negocio, que puede encontrar en el sitio de privacidad “Support Central”.
27
• leyes aplicables y regulaciones de las jurisdicciones de
las que se obtienen los datos
personales y en las que se
procesan y utilizan los datos.
• normas de privacidad
generales de GE y de su
unidad de negocio.
• obligaciones contractuales
aplicables.
Obtenga, procese y utilice
datos personales sólo para
una
finalidad empresarial legítima.
Utilice datos “anónimos”
(nombres eliminados o no
identificables) o datos “agregados” (resumidos de un modo
que no se puedan identificar
con un individuo) en lugar de
datos personales siempre que
sea necesario o apropiado.
a datos
personales a los individuos que
los necesiten para una finalidad
empresarial legítima.
Restrinja el acceso
Maneje los datos personales
con cuidado para evitar el
Si llega a su conocimiento
que se han utilizado datos
personales infringiendo las
disposiciones de esta directiva
o los procedimientos de
privacidad implantados en
su unidad de negocio, o si
descubre que se ha comprometido la seguridad de un
sistema o dispositivo que
contiene datos personales
informe inmediatamente a su
supervisor, al “Privacy Leader”
de la unidad de negocio o al
asesor legal de la empresa.
acceso no autorizado a los
mismos y su pérdida o
destrucción fortuita.
Controles de seguridad o
acceso insuficientes para los
datos personales; por ejemplo,
enviar datos personales por
correo electrónico o distribuirlos de cualquier otra forma
entre un grupo más amplio
de lo que es legítimamente
necesario, o bien dejar hojas
de datos personales en una
impresora, una fotocopiadora
o un fax y permitir que otras
personas los vean.
Compartir datos personales
con terceros no afiliados (por
ejemplo, proveedores) que no
dispongan de las medidas
de seguridad adecuadas ni
restrinjan el uso de la
información.
Transferencias de datos
personales entre países sin
tener en consideración los
requisitos legales aplicables.
Trabajar con
las
disposiciones relativas a datos
personales de las siguientes
normas:
Infórmese y cumpla
Privacidad
En nuestra sociedad, basada cada vez más en la información, la
información de los consumidores individuales, la información médica, financiera o de otro tipo, debe protegerse adecuadamente.
GE tiene el compromiso de proteger la información personal que
recabamos o mantenemos relacionada con los consumidores.
Cada empleado debe tener cuidado de proteger la información de los
consumidores identificada de manera individual y cualquier otra
información personal sensible, en contra de cualquier uso o divulgación indebida o no autorizada, y cada negocio de GE deberá
implementar procedimientos justos y responsables de protección de la
privacidad y la información y deberá tomar las medidas necesarias
para asegurar el cumplimiento de estos procedimientos.
Requisitos:
Contents
Requisitos
Definiciones
empleados
Políticas y procedimientos relacionados
Recursos
TOP
•
Cumplir con todas las leyes, reglamentos y tratados referentes a la privacidad y la protección de la información de los consumidores.
•
Proporcionar a los consumidores individuales, según lo requieran la ley y los procedimientos de privacidad de su negocio, lo siguiente:
– notificación de las prácticas relevantes de privacidad
– descripción del tipo de información que se recaba y el uso que se le dará a la misma
– opciones relacionadas con ciertos usos de la información por su negocio
– oportunidades de acceso a la información para verificación y corrección de la misma
– seguridad de la información
Definiciones:
TOP
La información individual de los consumidores se define como la información que identifica o
está asociada con un consumidor en particular, como su nombre, dirección, número telefónico o dirección de correo electrónico. También puede incluir los registros médicos o
financieros de la persona o cualquier otra información que se considere sensible o personal,
siempre y cuando esté asociada con la información que identifique a ese individuo. Distintas
jurisdicciones pueden adoptar diferentes definiciones de los tipos de información sujeta a
leyes de protección de privacidad o datos, por lo que es importante consultar con el abogado
de la compañía con respecto al alcance de estos requisitos en las jurisdicciones en cuestión.
Consumidores incluye a individuos con los que un negocio ya tiene una relación (esto es,
clientes existentes) así como aquellos con los que no se tiene aún esa relación (por ejemplo,
clientes y prospectos potenciales).
P R I VA C I D A D
1
TOP
•
Conozca y siga los procedimientos que implemente su negocio referentes a la privacidad
y protección de datos. Ponga atención especial a la protección de la información
de consumidores individuales, registros médicos y financieros, así como cualquier otra
información personal sensible, como por ejemplo información referente o proveniente
de los niños.
•
Si tiene acceso a información individual de consumidores, utilice esa información sólo
para los propósitos autorizados por el negocio.
•
Mantenga en un lugar seguro los registros de su negocio relacionados con la información
individual de consumidores, incluyendo la información archivada en la computadora.
El Director de Sistemas de su negocio puede proporcionarle una guía sobre las prácticas
apropiadas de seguridad en el área de cómputo.
•
Si tiene conocimiento de la divulgación de información individual de consumidores con
la que se esté violando esta política o los procedimientos de aplicación de su negocio,
notifique a su gerente o al asesor legal de la compañía.
•
TOP
•
Consulte con el asesor legal de la compañía para saber qué tan adecuadas son las prácticas
de protección de la privacidad y datos de su negocio.
•
Consulte con el asesor legal de la compañía antes de establecer o actualizar cualquier
sistema, proceso o procedimiento para recopilar, usar, divulgar o transmitir información
individual de consumidores, registros médicos o financieros u otra información personal
que sea sensible.
•
Establezca un proceso para monitorear, auditar o revisar de manera periódica las prácticas
de protección de la privacidad y datos para asegurar un cumplimiento continuo con las
leyes, con esta política y con los avisos de privacidad proporcionados a los clientes.
•
Implemente procedimientos relacionados con el uso indebido o divulgación inapropiada
de información individual de los consumidores, incluyendo acciones disciplinarias apropiadas para los empleados.
•
Cumpla con las responsabilidades de los líderes que son comunes a todas las políticas,
TOP
Los empleados que violen el espíritu y la letra de las políticas de GE estarán sujetos a
acciones disciplinarias las cuales pueden incluir la terminación de su contrato de trabajo.
La violación de esta política también puede significar el violar la ley, sometiéndolo a usted
y/o a la compañía a sanciones de carácter penal (multas o sentencias de cárcel) y/o
sanciones civiles (pago de daños y perjuicios y multas).
P R I VA C I D A D
2
Políticas y procedimientos relacionados:
TOP
Esta política se puede relacionar con otras políticas y procedimientos de GE, entre ellas:
Prácticas de Empleo Justas (Política 20.2)
Recursos:
TOP
Se proporcionará más información sobre mejores prácticas, normas y orientación a través de:
•
Asesoría general sobre esta política
•
Departamento Jurídico Corporativo y
el Departamento Jurídico de su negocio
•
Seguridad de la información
•
Departamento Jurídico Corporativo y
el Departamento Jurídico de su negocio
•
Servicios de Información del Corporativo y
el Departamento de Sistemas de su negocio
•
Su representante del Consejo de Seguridad
del Corporativo
•
Relaciones con el Gobierno y
el Departamento Jurídico Corporativo
•
Políticas públicas y relaciones
con el gobierno
TOP
Alcance de la información protegida
P: Prácticamente todos los clientes de mi negocio son entidades corporativas y no individuos.
¿Aplica esta política a mi negocio?
R: Sí. Algunas jurisdicciones requieren que se proteja la información que pueda identificarse
de manera individual sin importar si la persona que la proporciona lo hace como un
consumidor individual o como el representante de una entidad corporativa. También
puede estar protegida la información sobre entidades corporativas. Además, en la medida
en que su sistema de recolección de datos del negocio recopila información de consumidores individuales, ésta deberá protegerse adecuadamente. En algunos casos puede no
ser aparente si una persona que presenta información identificable personalmente lo
hace como un consumidor individual o como representante de un negocio. En esas situaciones, se deberá tener cuidado para asegurar que esa información se proteja adecuadamente. Deberá consultar con el abogado de la compañía, en caso de tener duda.
Recolección de información en línea y fuera de línea
P: ¿Aplica esta política a la recopilación y uso de información individual de consumidores
en línea y fuera de línea?
R: Sí. Aunque las formas específicas en las que se implemente esta política variarán dependiendo del contexto en que se recabó o utilizó la información, los requerimientos fundamentales de la política aplican sin importar el medio a través del cual se recopiló o utilizó
la información.
P R I VA C I D A D
3
Sistemas de privacidad obsoletos o imprecisos
P: El Website de mi negocio tiene un vínculo a una política de privacidad que no refleja
lo que hacemos actualmente con la información individual que se recopila de los consumidores. ¿Qué debo hacer?
R: Deberá notificar a su gerente, al personal del área de sistemas y al asesor legal de la
compañía para asegurar que se revisen la política y/o los sistemas referentes al manejo
de datos, de tal manera que sean consistentes.
“Cookies”
P: ¿Qué son las “cookies” y cómo afecta esta política su uso?
R: Una “cookie” es un pequeño archivo de datos que se almacena en la computadora del
usuario y permite que un Website reconozca esa computadora cuando se haga una visita
al mismo. Debido a que el uso de “cookies” puede resultar en la recopilación y uso de
información individual de consumidores, si su negocio las utiliza, deberá divulgar este
hecho en su política de privacidad del Website.
Variedades de opciones (opting-in vs. opting-out)
P: Cuando se nos requiera dar la elección a un consumidor individual en cuanto a compartir o utilizar su información, ¿podemos dar una opción negativa (opt-out) (esto es, requerir
que el cliente solicite que no se comparta la información) o, debemos permitir que el
cliente tenga una opción afirmativa (opt-in) (esto es, requerir que el cliente tenga que
aceptar que se comparta su información)?
R: Depende, en algunas jurisdicciones y para ciertos tipos de información, un cliente deberá
optar por la opción afirmativa antes de que se pueda utilizar la información de una manera en particular. En otras circunstancias, con proporcionar la opción negativa será
suficiente. Si tiene duda, consulte con el abogado de la compañía.
Liberación de información
P: Me llamó el gerente de marketing de un proveedor para decirme que desea utilizar
nuestra lista de clientes para hacer un correo dirigido. ¿Debo permitirle ver este tipo
de información?
R: Las solicitudes para la liberación de información individual de consumidores deben
revisarse caso por caso para asegurar que el uso solicitado sea consistente con los
procedimientos de privacidad de su negocio. Por lo general, los aspectos clave incluirán
(a) quién está buscando la información; (b) qué avisos se dieron sobre la recopilación
y uso de la información; y (c) en qué medida los individuos eligieron no permitir que se
comparta la información con un tercero. Por ejemplo, parte de la información puede
relacionarse con individuos que hayan elegido que no se comparta su información
con terceros para propósitos comerciales. Analice esta situación con su gerente y/o con
el abogado de la compañía. Si se transferirá la información a una compañía no afiliada,
ponga especial atención para verificar si ese tercero ha hecho un compromiso contractual
apropiado con respecto a salvaguardas de seguridad y restricciones en el uso de la
información.
P R I VA C I D A D
4
Transferencias entre países
P: Mi gerente me pidió enviar por correo electrónico una lista de prospectos individuales
con sus direcciones y números telefónicos a las operaciones de nuestro negocio en otro
país. ¿Qué debo hacer?
R: Las transferencias de información que sean individualmente identificables fuera de una
jurisdicción (ya sea dentro de un negocio de GE o entre diferentes negocios de GE)
pueden violar las leyes de protección de datos de esa jurisdicción. Debido a que diferentes países tienen diferentes definiciones de lo que constituye una transferencia de
información individual de consumidores entre distintos países y qué se debe hacer para
permitir esas transferencias, deberá consultarlo con el abogado de la compañía. Por
ejemplo, en algunos países, el tan sólo permitir que alguna persona de otro país tenga
acceso electrónico a la información puede considerarse una “transferencia” de información a ese país. En algunos países, también se podrá requerir el consentimiento para
hacer transferencias de cierta información a otros países.
No aplicación de la ley
P: ¿Qué pasa si el gobierno no hace valer las leyes de privacidad? ¿Tengo que cumplirlas de
todas formas?
R: Sí. GE está comprometido a cumplir plenamente con las leyes, aún en países en donde la
aplicación de la ley sea débil. Esto lo hacemos por cuatro razones:
1. Es lo correcto.
2. El estado de aplicación de la ley puede cambiar rápidamente si existe una violación
seria en el país.
3. Con frecuencia, las compañías multinacionales son el objeto de acciones de aplicación
de la ley, aun cuando las compañías locales no lo sean.
4. Para proteger la reputación de GE, nuestro activo más valioso.
Privacidad de los empleados
P: ¿Cubre esta política la protección de la privacidad de los empleados?
R: Esta política puede cubrir a los empleados en la medida en que dan información individualmente identificable a la compañía en su capacidad de consumidores, pero en general, los temas relacionados con la privacidad de los empleados se cubren en la política de
Prácticas de Empleo Justas.
P R I VA C I D A D
5
Estándares de protección de
datos personales de los
trabajadores
Julio 2003
Octubre 2003
Estimados colaboradores:
GE posee una plantilla de las más globales, diversas y con talento que una
empresa pueda tener. Nuestro éxito como empresa, y nuestro compromiso con
la satisfacción de las necesidades del cliente en todo lo que hacemos, está
basado en una absoluta integridad.
El compromiso de GE con la integridad incluye asegurar prácticas de empleo
justas para todos los miembros de la compañía. Estas prácticas a su vez
implican un respeto a los derechos de privacidad de los empleados y una
protección efectiva de los datos de los trabajadores de acuerdo con las leyes
aplicables.
Aunque los requisitos legales de protección de datos varían en las diversas
jurisdicciones, estos Estándares establecen los requisitos mínimos para un buen
uso de los datos de los trabajadores. Es importante subrayar que debemos
cumplir además con cualquier ley aplicable que imponga requisitos más estrictos
que los detallados en estos Estándares.
Todas las sociedades del grupo GE están obligadas a respetar estos
Estándares. Todos los empleados de GE y empresas afiliadas deberán seguir
estos Estándares que forman parte de la Política de GE de Prácticas de Empleo
Justas, integrada en el Código de Conducta de GE y en su Compromiso de
Integridad. Si tiene alguna pregunta sobre estos Estándares o su
implementación por favor consulte con su responsable de recursos humanos o
con el encargado del departamento legal.
William J. Conaty
Senior Vice President,
Ivan K. Fong
Chief Privacy Leader
Human Resources
2
General Electric Company............................................................................................... 4
ESTÁNDARES DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES DE LOS
TRABAJADORES............................................................................................................ 4
I. OBJETIVO ................................................................................................................. 4
II. ÁMBITO DE APLICACIÓN..................................................................................... 4
III. APLICACIÓN DE LEYES LOCALES................................................................... 5
IV. PRINCIPIOS APLICABLES EN EL TRATAMIENTO DE DATOS
PERSONALES DE LOS TRABAJADORES ............................................................ 5
V. FINALIDADES DEL TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES DE LOS
TRABAJADORES ........................................................................................................ 6
VI. CATEGORÍAS ESPECIALES DE DATOS......................................................... 6
VII. SEGURIDAD Y CONFIDENCIALIDAD ............................................................. 7
VIII. DERECHOS DE LAS PERSONAS ................................................................... 8
IX. TRANSFERENCIA DE DATOS ........................................................................... 8
X. MARKETING DIRECTO....................................................................................... 10
XI. DECISIONES AUTOMATIZADAS..................................................................... 10
XII. DERECHOS Y MECANISMOS DE APLICACIÓN ........................................ 10
XIII. PROCESOS DE AUDITORÍA .......................................................................... 12
XIV. COMUNICACIÓN DE LOS ESTÁNDARES .................................................. 12
XV. MODIFICACIÓN DE LOS ESTÁNDARES ..................................................... 12
XVI. OBLIGACIONES CON LAS AUTORIDADES DE PROTECCIÓN DE
DATOS......................................................................................................................... 13
ANEXO......................................................................................................................... 14
©2003 General Electric Company. All rights reserved.
3
ESTÁNDARES DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES DE LOS
TRABAJADORES
I. OBJETIVO
El objetivo de estos Estándares de Protección de Datos Personales de los
Trabajadores (“Estándares”) es dar una protección consistente y adecuada al
tratamiento de los datos personales de los trabajadores en las entidades del
grupo GE.
II. ÁMBITO DE APLICACIÓN
Estos Estándares se aplican a todas las entidades de GE que procesan datos
personales de los trabajadores.
Procesar incluye cualquier actividad realizada con datos personales de los
trabajadores, de carácter automatizado o no, que permita la recogida, grabación,
conservación, elaboración, modificación, bloqueo y cancelación de este tipo de
datos.
Datos personales de los trabajadores comprende cualquier información
concerniente a personas físicas, identificadas o identificables, obtenida en el
contexto de una relación laboral con una entidad del grupo GE. “Trabajadores”
incluye candidatos a un puesto de trabajo, trabajadores (temporales o
indefinidos), trabajadores de ETT, pensionistas, antiguos empleados y familiares
o cualquier otra persona cuyos datos hayan sido dados a GE por una de las
personas arriba mencionadas.
Estos Estándares no se aplicarán a datos anónimos o bajo pseudónimo. Los
datos serán anónimos si a partir de ellos no es posible identificar a una persona
o si sólo se pudiese identificar con un esfuerzo desmesurado de tiempo, dinero o
trabajo. El uso de pseudónimos implica reemplazar los nombres u otros
identificativos por otros que no permitan o hagan extremadamente difícil la
identificación de la persona. Si los datos anónimos dejan de serlo (se puede
identificar a la persona) o si los pseudónimos permiten la identificación de la
persona, estos Estándares serán de aplicación.
4
III. APLICACIÓN DE LEYES LOCALES
Estos Estándares han sido creados para dar unas reglas mínimas y uniformes a
las entidades de GE para la protección de los datos personales de los
trabajadores. GE reconoce que ciertas jurisdicciones puedan establecer unas
reglas más estrictas que lo establecido en este documento. Las entidades de GE
procesarán los datos relacionados con el empleo de acuerdo con las leyes
aplicables. Si las leyes aplicables establecen una protección menor que la
impuesta por estos Estándares, se aplicarán los Estándares.
Contacte con su departamento legal para cualquier duda sobre la legislación
aplicable.
IV. PRINCIPIOS APLICABLES EN EL
PERSONALES DE LOS TRABAJADORES
TRATAMIENTO
DE
DATOS
GE respeta el derecho a la privacidad y los intereses de los individuos.
Las entidades de GE observarán los siguientes principios cuando procesen
datos relacionados con el empleo:
• Los datos se procesarán de una forma justa y legítima.
• Los datos sólo se procesarán para finalidades determinadas, explícitas y
legítimas y no podrán usarse para finalidades incompatibles con aquellas para
las que los datos hubieran sido recogidos.
• Los Datos serán adecuados, pertinentes y no excesivos en relación con el
ámbito y las finalidades para las que se hayan obtenido y se utilicen. Los datos
se podrán transformar en anónimos de manera que sea imposible identificar la
persona si es posible y pertinente dependiendo del tipo de datos y de los riesgos
asociados con el tipo de procesamiento.
• Los datos de carácter personal serán exactos y, cuando sea necesario,
puestos al día. Se tomarán las medidas adecuadas para rectificar o cancelar
datos personales inexactos o incompletos.
• Los datos de carácter personal se conservarán mientras sean necesarios o
pertinentes para la finalidad para la cual hubieran sido recabados o procesados.
• Los datos se procesarán de acuerdo con los derechos del individuo (descritos
en estos Estándares o establecidos por ley).
5
• Se adoptarán las medidas de índole técnica, física y organizativa necesarias
para garantizar la seguridad de los datos de carácter personal y evitar su
alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado.
V. FINALIDADES DEL TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES DE LOS
TRABAJADORES
GE y las entidades del grupo GE procesan datos personales de los trabajadores
para finalidades legítimas relacionadas con la gestión de recursos humanos, la
gestión empresarial y la seguridad. El procesamiento se realizará para estas
finalidades y de acuerdo con la legislación aplicable. Las principales finalidades
incluyen:
• Recursos Humanos y Gestión del Personal: Los procesos de recursos
humanos comprenden las actividades necesarias para gestionar el capital
humano de GE. Como ejemplos podemos destacar el reclutamiento, la gestión
de nóminas, el desarrollo profesional, la formación, la administración de
beneficios, el cumplimiento con la legislación aplicable y la comunicación con los
empleados y/o sus representantes legales.
• Gestión Empresarial: Actividades necesarias para llevar a cabo la actividad
empresarial de GE como por ejemplo organizar el trabajo, gestionar los activos
de la empresa y tener guías de direcciones y teléfonos de contacto de
empleados.
• Seguridad: Los procesos de Seguridad son aquellos que tienen como finalidad
la protección de los trabajadores, los recursos de la empresa y la comunidad.
Como ejemplos podemos incluir la protección de la salud y la seguridad de los
trabajadores y la identificación de éstos para permitir el acceso a los centros de
trabajo de GE.
Si una entidad del grupo GE introduce un nuevo proceso o herramienta que
implique el procesamiento de datos personales relacionados con el trabajo que
vaya más allá de las finalidades arriba indicadas, la entidad responsable del
tratamiento deberá comunicar a los empleados afectados el nuevo tipo de
tratamiento, las finalidades del uso de los datos y las categorías de destinatarios
de dichos datos.
VI. CATEGORÍAS ESPECIALES DE DATOS
En los pocos casos en que una entidad de GE necesite recabar datos
especialmente protegidos (como por ejemplo origen racial o étnico, datos sobre
6
la salud y datos médicos, antecedentes penales, ideología, afiliación sindical,
religión y creencias) se compromete a informar al interesado del procesamiento
de dichos datos. Cuando la ley así lo establezca se recabará el consentimiento
expreso del individuo para el procesamiento y para la transferencia de estos
datos a entidades fuera del grupo GE. Se establecerán las medidas de
seguridad y protección apropiadas dependiendo de la naturaleza de los datos y
de los riesgos asociados con el uso, como por ejemplo medidas de seguridad
físicas, encriptación y acceso restringido.
VII. SEGURIDAD Y CONFIDENCIALIDAD
Las entidades del grupo GE se comprometen a tomar las medidas técnicas,
físicas y organizativas apropiadas para proteger los datos personales de los
trabajadores de un acceso, procesamiento o cancelación indebida o contra una
pérdida o un daño accidental.
La Seguridad de los Equipos y de la Información
Para proteger los datos personales de los trabajadores de un acceso no
autorizado por terceros, todos los datos electrónicos están en sistemas
protegidos por “firewalls” y permiten detectar intrusiones ilegítimas. Los datos de
los trabajadores contenidos en los sistemas son “copiados” (los datos se graban
en un soporte separado) periódicamente para evitar su pérdida o cancelación
accidental. Los servidores están basados en centros dotados de medidas de
seguridad y de sistemas de detección de fuego.
Medidas de Seguridad para Acceder a los Datos
Las entidades del grupo GE limitan el acceso a los sistemas que contienen datos
personales de los trabajadores a un grupo limitado de personas que acceden a
ellos mediante el uso de un identificador y una clave individual.
El acceso a los datos personales relacionados con el empleo está limitado y sólo
se da a aquéllos que lo necesitan para el desarrollo de su trabajo, como por
ejemplo el responsable de recursos humanos que puede necesitar acceder a los
datos relativos al salario de una persona para realizar una planificación salarial,
o un responsable de formación que puede necesitar saber los nombres de las
personas que necesitan una formación determinada y el idioma que hablan. Las
decisiones concernientes a quién tiene acceso se toman por los responsables de
seguridad. El cumplimiento de estas reglas se exigirá asimismo a terceras partes
que puedan necesitar acceder a ciertos tipos de datos personales de los
7
trabajadores tal y como se describe en la Sección IX. TRANSFERENCIA DE
DATOS.
Formación
GE formará sobre la legitimidad y los usos para los que se procesan los datos
personales de los trabajadores, la necesidad de proteger y mantener la
información exacta y puesta al día y la necesidad de mantener la
confidencialidad de los datos a los que tengan acceso los empleados. Las
personas con acceso a los datos respetarán estos Estándares, y las entidades
de GE tomarán las medidas disciplinarias adecuadas de acuerdo con la
legislación aplicable, si se accede, procesa o utilizan los datos personales de los
trabajadores en cualquier forma contraria a lo establecido por estos Estándares.
VIII. DERECHOS DE LAS PERSONAS
Cualquier persona puede solicitar información sobre sus datos personales
relacionados con el empleo que la empresa esté procesando. A los individuos se
les dará acceso a los datos de acuerdo con la ley aplicable, con independencia
del lugar donde se estén procesando y estén almacenados. La entidad del grupo
GE que esté procesando estos datos cooperará en el acceso a ellos de forma
directa o a través de la entidad para la cual trabaje la persona. El acceso a los
datos se debe solicitar a través del responsable de recursos humanos.
Si los datos son incompletos o incorrectos la persona puede pedir que sean
corregidos. Los individuos tienen la responsabilidad de dar al departamento de
recursos humanos sus datos correctos y de mantenerlos al día (por ejemplo
nueva dirección o cambio de apellido).
Si se deniega el acceso o la rectificación se deberá comunicar la razón de la
negativa y se guardará por escrito la petición y la razón de la negativa. En este
caso la persona afectada podrá utilizar el proceso de resolución de disputas
descrito en la Sección XII. DERECHOS Y MECANISMOS DE APLICACIÓN.
Si la persona demuestra que el propósito para el que los datos se están
procesando no es ya legal o apropiado los datos se cancelarán, a menos que la
ley establezca algo distinto.
IX. TRANSFERENCIA DE DATOS
Transferencias a otras entidades del grupo GE:
8
GE se compromete a asegurar una protección consistente y adecuada de los
datos personales de los trabajadores que se procesan o se transfieren entre
entidades de GE. Una transferencia de datos personales de los trabajadores a
otra entidad de GE se considera una transferencia entre dos entidades diversas,
lo que significa que las transferencias dentro del grupo se deben llevar a cabo
sólo si se cumplen los requisitos legales y si:
• Hay una necesidad empresarial que justifica la transferencia
• La entidad que recibe los datos da la seguridad apropiada a los datos, y
• La entidad que recibe los datos se compromete, a su vez, a cumplir con estos
Estándares para la transferencia y el proceso de datos que se derive de ésta.
Transferencias fuera del grupo GE:
• Proveedores Seleccionados: En determinadas ocasiones, las entidades del
grupo GE pueden necesitar enviar datos personales de los trabajadores a
terceras partes que deben realizar ciertas actividades por cuenta de GE. Estos
proveedores procesarán los datos de acuerdo con las instrucciones dadas por
GE o tomarán decisiones relacionadas con los datos como parte de su
prestación de servicios (por ejemplo para determinar la elegibilidad o no de una
indemnización por invalidez). GE elegirá proveedores que se comprometerán en
base a un contrato o conforme a otros medios legales pertinentes a adoptar las
medidas de seguridad apropiadas. GE exigirá a los procesadores de datos
cumplir con estos Estándares o garantizar los mismos niveles de seguridad que
emplea GE cuando procesa datos personales relacionados con el empleo.
Estos proveedores tendrán acceso a los datos personales relacionados con el
empleo con la sola finalidad de prestar los servicios requeridos por GE. Si una
entidad de GE concluye que un proveedor no está actuando conforme a estos
Estándares, tomará las medidas adecuadas en el menor tiempo posible.
• Otros Terceros: Las entidades del grupo GE podrán verse obligadas a dar
ciertos datos personales relacionados con el empleo a otras partes: (1) por
imperativo legal (por ejemplo a Hacienda y a la Seguridad Social); (2) para
proteger los derechos de defensa de GE (por ejemplo para la defensa en juicio);
o (3) en una situación de emergencia donde la salud y la seguridad de los
trabajadores esté en peligro (por ejemplo en un incendio).
9
X. MARKETING DIRECTO
Las entidades de GE no cederán datos personales de los empleados a
entidades no pertenecientes al grupo GE, ni utilizarán datos personales que no
sean directamente del trabajo (como por ejemplo la dirección personal o el
número de teléfono particular) para ofertar ningún producto o servicio a un
empleado de GE, para su uso personal o el de su familia (marketing directo), sin
su consentimiento previo. GE no utilizará el contacto de trabajo (dirección del
centro de trabajo o número de teléfono de trabajo) para sus actividades de
marketing directo sin (1) autorización previa por escrito del Vicepresidente
Senior de Recursos Humanos, en Fairfield, Connecticut, U.S.A. y (2) dar la
oportunidad a los destinatarios del comunicado a declinar la recepción de
comunicaciones de marketing directo.
Las restricciones de esta sección se aplican sólo a los datos recabados en el
contexto de una relación laboral con GE. No se aplican a los datos obtenidos en
una relación de consumo o mercantil. En Estados Unidos y en otros lugares en
que la ley lo permite, GE puede comunicar a sus trabajadores información sobre
beneficios o sobre programas humanitarios que cuentan con el apoyo de GE
(por ejemplo United Way en EE UU).
XI. DECISIONES AUTOMATIZADAS
Algunos países regulan la creación de Decisiones Automatizadas: decisiones
sobre individuos tomadas en base a procesos automatizados de datos y que
tienen efectos que les afectan significativamente. Salvo casos limitados (por
ejemplo una selección inicial de candidatos que postulan a través de internet a
un puesto de trabajo), las entidades del grupo GE no toman Decisiones
Automatizadas para evaluar a los trabajadores o para otros propósitos. Si se
realizaran Decisiones Automatizadas se dará a las personas afectadas una
oportunidad para expresar su opinión sobre la Decisión Automatizada.
XII. DERECHOS Y MECANISMOS DE APLICACIÓN
Todas las entidades de GE se comprometen a la aplicación de estos Estándares
y todas las personas que tienen acceso a los datos personales de los
trabajadores deben cumplirlos. En algunos países, la violación de las reglas de
protección de datos puede implicar multas o peticiones de indemnización por
daños.
10
Si en cualquier momento alguien cree que sus datos personales se han
procesado de una forma contraria a lo establecido en estos Estándares, puede
transmitir esta preocupación al responsable de recursos humanos o al
ombudsperson de su negocio, de GE Corporate o, donde sea aplicable, al
Responsable de Protección de Datos (Data Protection Officer).
Los ombudsperson de GE son una red de especialistas en la aplicación de las
políticas de la empresa. Están liderados y trabajan junto con los Ombudsperson
de GE Corporate que son independientes de los responsables de negocio. Su
trabajo es revisado por el Vicepresidente del Cuerpo de Auditores de GE y el
Vicepresidente Senior de Finanzas. La lista de los ombudspersons con sus
datos de contacto está disponible en:
http://integrity.ge.com/overview/How_to_Raise_an_Integrity_Concern.htm
Si la queja se refiere a una violación de los Estándares por una entidad del
grupo GE situada en un país distinto al de la persona o de la entidad
exportadora de datos, la persona puede pedir el apoyo de la entidad exportadora
de datos. Esta última le ayudará a investigar las circustancias que han dado
lugar a la queja. Si se confirma una violación, las entidades que exportan e
importan los datos trabajarán junto con otras partes relevantes para encontrar
una solución satisfactoria de acuerdo con lo previsto por los Estándares.
Si ni el responsable de recursos humanos ni el ombudsperson resuelven la
queja, ésta se puede elevar al Comité de Protección de Datos (GE’s
Employment Data Privacy Committee). El Comité de Protección de Datos,
presidido por el responsable de privacidad de GE (Chief Privacy Leader), está
formado por especialistas senior de privacidad, independientes de los
responsables de negocio y responsables de todos los aspectos relacionados con
el cumplimiento de estos Estándares y de la resolución de conflictos que surjan
con respecto al tratamiento de datos personales de los trabajadores cubierto por
estos Estándares.
El Comité de Protección de Datos se puede contactar por e-mail en ~CORP
Employment Data Privacy o [email protected] o por fax al
+1-203-373-2181. El Comité de Protección de Datos comunicará su decisión y
cualquier remedio asociado a las personas concernidas. Los procesos descritos
en estos Estándares complementan cualquier otro proceso de resolución de
quejas aplicable establecido por GE o por la legislación vigente.
11
XIII. PROCESOS DE AUDITORÍA
Para asegurar la aplicación de estos Estándares, el Responsable de Privacidad
de GE (GE’s Chief Privacy Leader), junto con el Consejo de Privacidad de GE
(GE’s Global Privacy Council), compuesto por “senior privacy officials” de cada
uno de los grandes negocios de GE, identificará procedimientos de
procesamiento de datos de empleados que serán auditados. Para esto, GE
utilizará su cuerpo de auditores (Corporate Audit Staff), que son independientes
de los encargados del negocio. Los auditores de GE reportan al Vicepresidente
del cuerpo de auditores que a su vez reporta al Comité de Auditores del Consejo
de Dirección de GE. Los informes realizados por los auditores se someterán al
Consejo de Respeto de Políticas de GE (GE’s Policy Compliance Review Board)
y/o al Consejo de Privacidad (GE’s Global Privacy Council) para revisión y
respuesta. El Consejo de Dirección o el Consejo de Privacidad establecerán un
plan de acción para asegurar el cumplimiento de estos Estándares. Si GE no se
considera capaz de tratar estos temas adecuadamente con sus recursos
internos, nombrará un tercero imparcial para llevar a cabo la
investigación/auditoría de cualquiera de los procesos o temas que afecten a los
datos personales de los trabajadores y que están regulados por los Estándares.
XIV. COMUNICACIÓN DE LOS ESTÁNDARES
Además de formar sobre los Estándares, GE los comunicará a sus trabajadores,
incluyéndolos en páginas de intranet seleccionadas e insertando el enlace a los
mismos en las aplicaciones que recaben o procesen datos personales de los
trabajadores.
XV. MODIFICACIÓN DE LOS ESTÁNDARES
GE se reserva el derecho a modificar estos Estándares cuando sea necesario,
por ejemplo para cumplir con cambios legales, reglamentarios, cambios en las
prácticas y procesos de GE o requisitos impuestos por las autoridades de
protección de datos.
El responsable de privacidad de GE (Chief Privacy Leader), o la persona
designada por él, debe aprobar cualquier cambio en los Estándares para que
éstos sean aplicables. Si GE introduce cambios en los Estándares, los someterá
para que sean aprobados cuando la ley así lo establezca. GE informará a los
trabajadores y otras personas interesadas (por ejemplo personas que accedan a
las páginas web de GE para introducir datos personales para presentar su
12
candidatura a un puesto de trabajo) de cualquier cambio material. GE publicará
los cambios en páginas relevantes de intranet e internet.
Con la implementación de estos Estándares, todos los acuerdos intra-grupo y las
normas de la compañía sobre privacidad de datos personales de los
trabajadores quedan obsoletos. Se comunicará a las partes cubiertas por los
antiguos acuerdos la fecha efectiva de implementación de los Estándares.
XVI. OBLIGACIONES CON LAS AUTORIDADES DE PROTECCIÓN DE
DATOS
GE responderá de forma diligente y apropiada a las preguntas de las
autoridades de protección de datos sobre estos Estándares o sobre el
cumplimiento con las leyes o reglamentos de privacidad aplicables. Los
trabajadores de GE que reciban este tipo de preguntas deberán contactar con su
responsable de recursos humanos o su departamento legal. GE dará, si así se lo
piden las autoridades de proteción de datos, los nombres y datos de contacto de
las personas responsables. En cuanto a las transferencias de datos personales
de los trabajadores, las entidades del grupo GE que importan y exportan datos
(i) cooperarán con la autoridad responsable de protección de datos de la entidad
que exporta los datos en las preguntas que pudiera dirigirles, y (ii) respetarán
sus decisiones de acuerdo con la legislación aplicable y los derechos de
defensa.
13
ANEXO
Derechos y Obligaciones con respecto a los Datos Personales de los
Trabajadores recabados en el Espacio Económico Europeo (EEE) y
Procesados Fuera de éste
Además de los derechos y obligaciones establecidos en estos Estándares o
aplicables por cualquier otro motivo, los siguientes principios establecidos por la
Directiva de Protección de Datos 95/46/EC (“Directiva Europea de Protección de
Datos”) se aplicará a los datos personales de los trabajadores recabados por las
entidades de GE en el EEE y procesados fuera de éste. En las jurisdicciones
donde se debe aplicar este Anexo, los mecanismos y derechos de aplicación de
estos Estándares también se aplican a lo previsto en este Anexo. Los puntos
siguientes no darán a los trabajadores más derechos u obligaciones que
aquellos establecidos por la Directiva de Protección de Datos:
1. Los empleados pueden objetar al tratamiento de sus datos personales por
motivos legítimos. Esto puede darse por ejemplo si la vida del trabajador o su
salud corre peligro a causa del tratamiento de los datos. Esta cláusula no será
de aplicación si el procesamiento i) es requerido legalmente, ii) está autorizado
por el empleado o iii) es necesario para llevar a cabo un contrato entre el
trabajador y GE.
2. Tras agotar los procedimientos internos de resolución de disputas, los
empleados pueden reclamar daños compensatorios a una entidad de GE por el
daño causado por una violación de los Estándares (incluídas las provisiones de
este Anexo) por una entidad de GE. La entidad de GE no será responsable de
los daños si ha observado todo el cuidado necesario exigible según las
circustancias del caso.
3. Si alguna de las definiciones utilizadas en los Estándares es ambigua, las
definiciones establecidas por la ley local aplicable dentro de la EEE deben
aplicarse y donde estas definiciones no existan se aplicarán las definiciones
establecidas en la Directiva Europea de Protección de Datos.
14
Sección segunda
Relaciones
comerciales
con la
administración
Una administración pública está dispuesta a pagarnos una gran cantidad de
dinero si certificamos que se ha completado la instalación relativa a un proyecto.
No estamos seguros de que algunos
elementos de menor importancia estén
ya instalados, pero sabemos que se
hará pronto. Se acerca el final del
ejercicio y nos gustaría incluir
el pago en la contabilidad.
29
¿Podemos emitir la factura y
la certificación ya?
Relaciones comerciales
con la administración
ver página 30:
relaciones con la administración
Relaciones con la
administración
DEBE SABER QUE...
GE tiene relaciones comerciales con la administración y con empresas públicas. En el desarrollo de
nuestra actividad, nos relacionamos frecuentemente
con agencias estatales, funcionarios y organismos
públicos internacionales. En todos los casos, los
empleados de GE deben respetar un estricto
código ético y cumplir las leyes y regulaciones
aplicables, entre las que se incluyen algunos requisitos especiales vinculados a las transacciones
con la administración pública.
No, no podrá emitir la factura y la certificación hasta que
esté seguro de que se ha completado toda la instalación según lo dispuesto en el contrato. La emisión
de una certificación incorrecta puede tener como resultado la imposición de sanciones penales
contra la compañía y la persona encargada de emitir la certificación. Por lo tanto, es sumamente
importante que todas las certificaciones emitidas para las administraciones públicas sean precisas,
completas y actualizadas.
31
Cumpla las leyes y regulaciones
aplicables en las relaciones con
las administraciones públicas,
en especial los requisitos
específicos que deben cumplir
los contratos y las transacciones con las mismas.
Exija a todos los proveedores
de GE que proporcionen bienes
o servicios en un proyecto o
contrato con la administración
(por ejemplo, consultores,
comerciales, distribuidores o
proveedores de suministros)
que se comprometan a cumplir
la directiva de relaciones con la
administración de GE.
No realice ninguna sustitución
no autorizada de bienes o
en el trato
con funcionarios y organismos
públicos.
servicios contratados ni se
aparte de los requisitos del
contrato sin la aprobación
escrita del funcionario autorizado al efecto.
Sea sincero y preciso
Adopte procedimientos que
garanticen que los informes,
certificaciones, comunicados
y propuestas sean precisos,
completos y actualizados, y
que los requisitos del contrato
puedan identificarse debidamente y comunicarse a las
partes interesadas.
Los requisitos especiales
asociados con las transacciones gubernamentales, incluidas
las transacciones “comerciales”
entre entidades privadas
financiadas por organismos
públicos (por ejemplo, el
EX-IM Bank, la U.S. Agency for
International Development Agencia de los Estados Unidos
para el Desarrollo Internacional-, la Unión Europea o el
Banco Europeo para la
Reconstrucción y el Desarrollo).
El cobro de costes incorrecto
o no autorizado en los
contratos con la administración
pública.
El incumplimiento los requisitos del contrato o las modifi-
caciones no autorizadas en
éste, como la no realización
de las pruebas e inspecciones
necesarias.
Facilitar datos incompletos o
inexactos sobre los costes y los
precios cuando la administración pública los solicite.
Infringir la normativa de las
administraciones públicas que
establezca restricciones en las
gratificaciones, la contratación
o los procedimientos de
certificación.
La aceptación de información
relacionada con una licitación
pública de la administración
para seleccionar un proveedor
o con la propuesta u oferta de
un competidor (a menos que
el funcionario o responsable
del organismo público encargado de las contrataciones
haya autorizado expresamente y dentro de la legalidad
la publicación de dicha
información).
Negociar contrataciones de
personal con un funcionario
público o los parientes de éste
si tiene capacidad para influir
en las decisiones sobre
contratos de la administración.
Relaciones comerciales
con la administración
Negocios con el Gobierno
Negocios con los Gobiernos
(Política 20.10)
Contents
Requisitos
empleados
Recursos
GE realiza negocios con muchos gobiernos locales, estatales, provinciales y nacionales (incluyendo empresas paraestatales). GE también
interactúa con muchas dependencias, ministerios o secretarías,
funcionarios gubernamentales y agencias públicas internacionales.
GE está comprometida a seguir los estándares éticos más altos y
cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables al llevar a
cabo negocios con todo tipo de entidades gubernamentales.
El Código de Conducta de GE requiere que los empleados sean honestos, justos y dignos de confianza. Nuestras normas requieren más que simplemente obedecer la
letra de la ley; requieren que todos los empleados cumplan con el espíritu de la ley y con los niveles
más altos de integridad, evitando cualquier apariencia de impropiedad. Los empleados de GE
deberán cumplir con estas normas al abordar los requisitos especiales asociados con las transacciones
gubernamentales y con los reglamentos. Los empleados de GE deberán cumplir con todas las leyes y
reglamentos referentes a los negocios con el gobierno y deberán ser confiables y precisos al tratar con
funcionarios gubernamentales, representantes o dependencias que regulen los mercados en los cuales
GE hace negocios.
Requisitos:
TOP
•
Cumplir con los niveles más altos de honestidad e integridad y apegarse a todas las leyes y
reglamentos aplicables.
•
Cumplir con todos los reglamentos y procedimientos gubernamentales aplicables a GE,
ya sea como contratista primario o subcontratista.
•
Antes de hacer tratos de negocios con un funcionario, representante o dependencia
gubernamental local, estatal, nacional o internacional, familiarizarse y entender a fondo
los reglamentos de la dependencia, así como cualquier otra reglamentación no comercial
aplicable a dichas transacciones, por ejemplo:
– No proporcionar ningún tipo de obsequio o entretenimiento a funcionarios o empleados de cualquier gobierno — local, estatal, provincial o nacional— de Estados Unidos y
de otros países, a menos de que se haya asegurado que está permitido por las leyes
y reglamentos aplicables y los procedimientos y políticas de su unidad de negocios.
(Véase Pagos Indebidos [Política 20.4]).
– Respetar las leyes y reglamentos referentes a conflictos de interés con respecto al
reclutamiento, contratación o actividades de empleados gubernamentales actuales o
anteriores.
•
Asegurar que todas las comunicaciones, incluyendo reportes, certificaciones, declaraciones
y garantías, aseveraciones, propuestas y reclamaciones hechas a las oficinas de gobierno
sean verdaderas, completas y precisas, y que existan procesos empresariales efectivos para
asegurar que la información contenida en dichas presentaciones sea precisa y completa.
NEGOCIOS CON LOS GOBIERNOS
1
•
Requerir que todas las personas o empresas que representen a GE — tales como consultores, agentes, representantes de ventas, distribuidores y contratistas independientes—
convengan en hacerlo de tal manera que sea consistente con esta política.
TOP
Cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables, así como con las políticas y procedimientos de su unidad de negocios, en todas las transacciones y contactos con dependencias
gubernamentales. Dentro de las áreas que requieren una atención escrupulosa se encuentran
las siguientes:
Interacciones con funcionarios gubernamentales
•
Siempre que proporcione información a un funcionario de gobierno —ya sea verbal o por
escrito — hágalo de manera veraz, completa y precisa.
Propuesta y negociación de un contrato
•
Al tratar con el gobierno de los Estados Unidos, cumpla con los requerimientos de la Ley
de Integridad para Compras Gubernamentales (Procurement Integrity Law) y otras leyes y
reglamentos relacionados con compras gubernamentales. No acepte ningún tipo de información relacionada con la selección de fuentes competitivas del gobierno o información
sobre licitaciones o propuestas de los competidores, a menos que el funcionario contratante o jefe de la oficina gubernamental haya específica y legalmente autorizado divulgar esa información.
•
Al negociar ciertos contratos gubernamentales, incluyendo ciertos contratos con el gobierno de los Estados Unidos, el gobierno puede requerir la presentación y certificación de
costos y precios detallados con el fin de evaluar que los precios sean “razonables”. Cuando
el gobierno requiera la presentación de estos datos:
– Mantenga los registros más actuales, precisos y completos de todos los costos o precios y
proporcione todos los datos cuando así lo requiera la ley. En caso de duda, manifiéstelo.
– Describa por escrito al funcionario contratante, o a cualquier otro funcionario gubernamental autorizado, todos los cambios o errores en los datos de costos y precios, antes de
certificar dichos datos.
•
En cualquier operación en la que reciba financiamiento o garantía por parte de una
dependencia gubernamental (tales como la Agencia de Cooperación para Seguridad de
Defensa de los Estados Unidos [Defense Security Cooperation Agency], el EX-IM Bank o la
Agencia de los Estados Unidos para el Desarrollo Internacional [US Agency for International
Development]), siga cuidadosamente todos los reglamentos aplicables.
Cumplimiento contractual
•
Cumpla con todos los requerimientos contractuales relacionados con el diseño, fabricación, materiales, pruebas y cualquier otra especificación aplicable.
•
No se desvíe de los requerimientos del contrato sin la previa aprobación por escrito del
funcionario de compras autorizado por el gobierno. Asimismo, no realice ningún tipo de
sustitución no autorizada, incluyendo el uso de materiales importados cuando se haya
especificado material nacional en el contrato.
•
Compre materiales y servicios para los contratos gubernamentales únicamente a través de
su operación de abastecimientos aprobada. Cumpla con los procedimientos de compra de
su negocio en áreas tales como veracidad en negociaciones y selección de fuentes.
•
Cumpla con todas las leyes y reglamentos referentes a preferencia nacional, al abastecerse
de productos y servicios de otros países.
2
•
Registre con precisión los costos en las cuentas o contratos adecuados. Un cargo inadecuado de costos puede provenir de muchas actividades, incluyendo tarjetas registradoras de
tiempos o recibos mal llenados, cargos hacia grupos de costos administrativos insoportables
o no permitidos, clasificación incorrecta de costos o mala asignación de los costos entre los
contratos.
•
Cumpla con todos los decretos, leyes y reglamentos aplicables a contratistas gubernamentales con respecto a la igualdad de oportunidades laborales, acciones afirmativas (en
relación a contratos con el gobierno de los Estados Unidos — véase la definición de “acción
afirmativa” en la política de Prácticas de Empleo Justas) y cualquier otro requerimiento
contractual.
Seguridad
•
Siga los reglamentos de seguridad del gobierno de los Estados Unidos y de otros gobiernos
que tengan jurisdicción sobre las operaciones de GE en un país específico. Generalmente,
estos reglamentos cubren la seguridad en las plantas y oficinas, el manejo adecuado de
material clasificado como secreto, viajes, contactos personales y otras actividades de los
empleados de GE, tanto dentro como fuera del trabajo.
Aspectos generales:
•
TOP
las cuales se encuentran en línea, al igual que en la página 5 de la guía de políticas GE,
TOP
•
Asegurar que se cuente con procedimientos efectivos para identificar y comunicar a las
organizaciones involucradas en una transacción, cualquier requerimiento de contratación,
concesión o cualquier otro tipo de requisito de la transacción (incluyendo por ejemplo,
requisitos con respecto al diseño, manufactura y calidad), y asegurar que esas organizaciones tengan los procesos adecuados para cumplir con los requisitos de la transacción.
•
Proporcionar a los empleados los números correctos de cargo, además de información
clara y precisa sobre los tiempos de cargo y otros costos referentes al contrato y la cuenta
respectiva.
•
Desarrollar e implementar procedimientos consistentes con esta política que sean necesarios para hacer negocios con todos los niveles de dependencias gubernamentales en los
Estados Unidos y en otros países.
•
Cooperar con otros miembros de la gerencia de GE y representantes gubernamentales en
el cumplimiento de los requisitos contractuales.
• Cumpla con las responsabilidades de los líderes que son comunes a todas las políticas,
TOP
Los empleados que violen el espíritu o la letra de las políticas de GE se verán sujetos a una
acción disciplinaria que puede incluir la terminación del contrato de trabajo. La violación
de esta política también puede significar una violación de la ley, sometiéndole a usted o a la
compañía a sanciones de carácter penal (multas o sentencias de cárcel) o sanciones civiles
(pago por daños y perjuicios o multas). La compañía también puede perder sus privilegios
en exportaciones y contratos gubernamentales.
3
Prácticas de Empleo Justas (Política 20.2)
TOP
Recursos:
TOP
Información adicional se puede encontrar en el Website de Haciendo Negocios con los
Estados Unidos y con Gobiernos Internacionales localizado en
http://genet.ae.ge.com/ORG/LEGAL/dbwg/.
TOP
Cargos indebidos
P: Qué pasa si mi supervisor me dice que registre mi tiempo contra un número de trabajo
que no se encuentra en mi hoja de ruta. ¿Qué debo hacer?
R: Informe a su supervisor que el número de trabajo es incorrecto y recomiende el número
correcto. Si este enfoque no es práctico, contacte de inmediato al siguiente nivel de la
gerencia, al abogado de la compañía, al representante de compliance, a la línea de ayuda
de su negocio o del corporativo y reporte el problema.
Sustitución de productos
P: Debido a que existen varias partes comunes en nuestros productos, ¿es posible pedir
partes prestadas de un programa gubernamental para utilizarlas en otro, especialmente
en situaciones de urgencia?
R: No. A pesar que de que pueden parecer similares y adecuadas para una solución rápida,
en los programas gubernamentales no se puede efectuar una sustitución de una parte
o prueba requerida, a menos que se tenga una previa autorización por escrito del funcionario gubernamental contratante correspondiente.
P: Algunos de nuestros contratos con el gobierno contienen requerimientos obsoletos.
¿Es posible omitir esos requisitos debido a que sabemos que ya no son necesarios o que
son ineficientes?
R: No. Antes de omitir o violar los requerimientos de un contrato, deberá obtener autorización por escrito del funcionario gubernamental contratante correspondiente.
Defectos en la estimación de precios
P: Al estimar los costos laborales en una propuesta importante para el gobierno de los
Estados Unidos, quisiéramos utilizar la nueva técnica de estimación automatizada en lugar
de los datos reales de costos laborales de los contratos anteriores. ¿Estamos obligados a
divulgar los datos de costos reales al gobierno?
R: Sí. La Ley de Veracidad en Negociaciones (Truth in Negotiations Act) requiere la divulgación de todos los datos que cualquier comprador o vendedor prudente esperaría que
afectaran las negociaciones sobre precio. Por lo tanto, debe divulgar al gobierno la utilización de la nueva técnica de estimación y la existencia de los datos reales, incluso si no
los utiliza en su estimado, en caso de que un negociador prudente hiciera uso de esos
datos en una negociación. Cuando tenga una duda, manifiéstelo.
4
Integridad en compras gubernamentales
P: Un ingeniero del gobierno de los Estados Unidos a quien conocí en un trabajo anterior,
me ha ofrecido informarme sobre los criterios específicos que utilizará el gobierno para
evaluar las propuestas en una licitación futura. Me comenta que quiere asegurarse de que
tengamos una buena información del contrato. ¿Puedo aceptar esta oferta?
R: No la puede aceptar sin antes saber si ha sido expresamente autorizado por el funcionario
gubernamental contratante para ofrecerle esta información. Si el ingeniero manifiesta que
ha sido autorizado por el funcionario gubernamental contratante para darle esta información, haga un registro por escrito de la conversación.
Certificación imprecisa
P: Queremos maximizar nuestro flujo de efectivo. Nuestro contrato nos permite facturar al
gobierno los pagos realizados a los proveedores. Acabamos de recibir cerca de 10 millones
de material. Desafortunadamente, el departamento contable informa que no tendrán los
cheques para el proveedor hasta 10 días después de que nuestra factura se entregue al
gobierno. ¿Puedo incluir los 10 millones en nuestras facturas? Después de todo, para el
momento en que el gobierno nos pague, ya habremos pagado a los proveedores.
R: No. Deberá cumplir literalmente con todos los requerimientos del gobierno. Hacer las
cosas “casi” como se requiere no es hacerlas bien. La certificación de una factura para el
gobierno debe de ser completamente precisa en el momento en que se firma. De igual
forma, no se puede facturar al gobierno hasta que no se haya pagado realmente al proveedor, a menos que la ley se lo autorice.
Proporcionar información clasificada como secreta a externos
P: Sé que no puedo liberar información clasificada como secreta a ninguna persona, a
menos que haya verificado su nivel de autorización y la necesidad que tenga esa persona
de conocer dicha información. ¿Cómo puedo obtener esta información si la persona no
está en mi departamento?
R: Su Administrador de Seguridad puede verificar el nivel de autorización de la persona.
Esto incluye personal de gobierno, empleados de GE de otras ubicaciones y empleados de
otras compañías.
Negocios de tipo comercial con el gobierno
P: Mi empresa vende productos y servicios sobre una base comercial al gobierno de los
Estados Unidos y a otros gobiernos extranjeros. ¿Necesito cumplir con esta política?
R: Sí. A pesar de que vender artículos comerciales al gobierno de los Estados Unidos puede
reducir el alcance de algunos riesgos de cumplimiento que cubre esta política, siguen
aplicando muchas de las otras disposiciones. Por ejemplo, aún persiste la obligación de
asegurarse que se cuente con los procesos adecuados para seguir las especificaciones
contractuales y poder cumplir con las leyes de competencia, la Ley de Integridad para
Compras Gubernamentales y otros requerimientos. De igual manera, los estándares
de veracidad, precisión y responsabilidad contenidos en esta política deben guiar su conducta al hacer tratos con todos los niveles del gobierno, independientemente del tipo
de contrato. Verifique con su departamento jurídico respecto a cualquier requerimiento
específico aplicable a sus contratos de negocios o a la interacción con las entidades
gubernamentales.
5
Política de Pagos u Obsequios a Funcionarios Públicos (FCPA)
La compañía asigna la máxima importancia a nuestra reputación de honestidad,
integridad y normas éticas incuestionables. Nuestro buen nombre es indispensable
para nuestras actividades. En consecuencia, la política de la Compañía es no dar
beneficios a Funcionarios Públicos para obtener ventajas desleales. Esta Política
sostiene la importancia de desarrollar las actividades comerciales de la Compañía
de modo irreprochable y procura asegurar que los empleados y socios comerciales
de la Compañía cumplan con todas las leyes que prohíben los sobornos.
La responsabilidad por el cumplimiento de dichas normas recae, en última
instancia, en cada empleado. Por lo tanto, es obligación de cada empleado leer,
comprender y consultar esta Política; comportarse en todo momento de un modo
congruente con esta Política; y denunciar cualquier violación de esta Política que
sospeche se ha producido. Los empleados también están obligados a solicitar
orientación al Chief Compliance Officer con respecto a cualquier pregunta o
incertidumbre relativa a esta Política.
Los empleados de la Compañía deben cerciorarse de que cualquier pago que
efectúe la Compañía o que se efectúe en su nombre refleje el costo efectivo de los
servicios provistos, que se realice por una razón comercial coherente y que se
efectúe a proveedores de servicios legítimos, que se contabilice en forma completa
y exacta y que cumpla con los requisitos establecidos por las leyes de los países en
los que desarrollamos nuestras actividades, lo que incluye los Estados Unidos de
América.
1.
PAGOS, OBSEQUIOS Y ATENCIONES A FUNCIONARIOS PÚBLICOS
No podrá pagar, ofrecer pagar o autorizar el pago de dinero o nada de valor (lo que
incluye obsequios, comidas y atenciones), directa o indirectamente, ni proporcionar
ningún otro beneficio a ningún Funcionario Público para influenciar las acciones de
dicho funcionario ni para obtener ninguna ventaja indebida de otro modo1. Sujeto a
dicha limitación, se permiten los obsequios, atenciones, contribuciones políticas y
pagos de facilitación o agilización según se establece en los párrafos 1(b) y 1(c)
siguientes.
No podrá, directamente, o indirectamente, efectuar pagos a un tercero que
sospeche se entregarán a un Funcionario Público o a otras personas a fin de
1
“Ventaja indebida” incluye
(i) influenciar cualquier acto o decisión del Funcionario Público en su carácter oficial,
(ii) inducir al Funcionario Público a realizar o no realizar cualquier acto en violación de su deber legítimo, e
(iii) inducir al Funcionario Público a utilizar su influencia con el gobierno o dependencia gubernamental para
ayudar a la Compañía a obtener o conservar negocios para cualquier persona, con cualquier persona o enviar
negocios a cualquier persona.
influenciar indebidamente las decisiones de cualquier persona ni utilizar un
representante o permitir que un representante realice ningún pago con tal
propósito.
Los obsequios, atenciones o pagos que efectúe con su propio dinero, o en parte con
su propio dinero, están cubiertos por la Política de la Compañía sobre Pagos u
Obsequios a Funcionarios Públicos.
(a)
¿Quién es un Funcionario Público?
Funcionario Público incluye:
(i)
cualquier funcionario o empleado de un gobierno (lo que incluye un
gobierno estadual, local y municipal), o de un departamento,
dependencia o repartición gubernamental, lo que incluye una
empresa estatal o una organización pública internacional (tal como el
Banco Mundial, el Fondo Monetario Internacional o la Organización
Mundial de la Salud):
(ii)
cualquier persona que actúe en un carácter oficial en nombre de
dicho gobierno, departamento, dependencia, repartición, empresa
estatal u organización política internacional;
(iii)
cualquier candidato a un cargo político;
(iv)
cualquier partido político o funcionario de un partido político; o
(v)
aquéllos relacionados directamente con los enumerados
precedentemente, lo que incluye a los miembros de su personal,
socios, personas estrechamente relacionadas con ellos y familiares.
Este término se interpreta en sentido amplio e incluye a todos los empleados
de entes estatales y ex Funcionarios Públicos.
(b)
Comidas y Atenciones en General
Deberá actuarse con prudencia en la provisión de comidas y atenciones (lo
que incluye golf y eventos deportivos) a Funcionarios Públicos. Se asignará a cada
unidad un límite para las comidas y atenciones provistas a los Funcionarios
Públicos locales que cumpla con la legislación aplicable y las costumbres locales.
Dichos límites se establecerán tanto para ocasiones únicas como para el total
anual. Deberán aplicarse además los siguientes principios:
Una unidad no podrá superar ninguno de dichos límites sin la autorización
escrita del Chief Compliance Officer.
Las atenciones deberán ser apropiadas. Las atenciones excepcionalmente
suntuosas o extravagantes no son apropiadas. Los lugares de
entretenimiento para adultos nunca son apropiados.
Cada unidad deberá llevar registros completos y exactos de todas las
atenciones provistas a los funcionarios públicos. Los registros
también deberán llevarse de modo que pueda medirse el
cumplimiento con los límites totales anuales.
(c)
Obsequios simbólicos a funcionarios públicos
Las distintas culturas permiten y, en algunos casos, hasta exigen que las
personas que tienen relaciones comerciales entre sí intercambien obsequios
simbólicos en determinadas épocas del año. Está permitido proporcionar
elementos que cumplan con las leyes y costumbres locales. Antes de proporcionar
algo de valor a un Funcionario Público, lo que incluye un obsequio simbólico,
deberá obtener la aprobación del Chief Compliance Officer
(d)
Contribuciones Políticas
Es parte de la política general de la Compañía no efectuar contribuciones políticas.
Se requiere la aprobación del Chief Compliance Officer para que la Compañía
efectúe cualquier contribución política. Las contribuciones políticas por parte de
los empleados y directivos de la Compañía, aunque se efectúen en su carácter
personal, deberán ajustarse a esta Política de la Compañía sobre Pagos u
Obsequios a Funcionarios Públicos, a la legislación aplicable, y ser de montos
modestos (que no superen los US$ 1.000) sin la aprobación previa del Chief
Compliance Officer.
(e)
¿Qué son los Pagos de Facilitación?
En las operaciones comerciales, a veces se solicita a las empresas que efectúen
pagos para agilizar o “facilitar” acciones gubernamentales de rutina (tales como,
por ejemplo, obtener servicios públicos o visas, o el despacho de aduana). Las
empresas en general desalientan tales pagos. En algunos casos, dichos pagos
pueden resultar apropiados; en otros, pueden violar las leyes aplicables. Antes de
realizar cualquier pago de facilitación deberá analizar los detalles del pago
propuesto con el Chief Compliance Officer y recibir su aprobación específica para el
pago.
(f)
Eventos Promocionales
La Compañía puede promocionar sus actividades por medio de
demostraciones y presentaciones educativas. Estos eventos a veces implican viajes
para los participantes. No deberá bajo ninguna circunstancia proporcionar dinero
en efectivo o pagos de viáticos a Funcionarios Públicos como parte de un evento
promocional. Obtenga la aprobación del Chief Compliance Officer que confirme
que la invitación de un Funcionario Público no viola las leyes locales antes de
efectuar ninguna invitación en relación con la cual la Compañía abonará los gastos
de asistencia de un Funcionario Público. Cuando sea posible, deberá seguir estos
procedimientos al considerar invitar a un cliente o posible cliente a tal función
cuando dicho cliente sea un Funcionario Público.
(i)
indique y mantenga registros del propósito comercial del evento
promocional, lo que incluye el propósito comercial que se alcanzará
invitando al cliente o probable cliente;
(ii)
envíe una invitación general a la dependencia en la que se
desempeña, de modo que la Compañía no designe a la persona que
asistirá;
(iii)
obtenga confirmación escrita de la persona que asistirá de que tanto
la ley como las normas de su dependencia o repartición le permiten
asistir;
(iv)
evite los alojamientos “lujosos”; esto significa no utilizar viajes en
primera clase ni hoteles de categoría de lujo;
(v)
al reintegrar los gastos, haga el reintegro según el orden de
preferencia siguiente:
(A)
efectúe el reintegro a la dependencia del Funcionario Público:
(B)
efectúe el reintegro directamente a los terceros proveedores
(por ejemplo: pague a la línea aérea, no proporcione billetes
aéreos reembolsables); o
(C)
efectúe el reintegro al Funcionario Público contra recibo
únicamente.
(vi)
los “extras” deberán ser mínimos, es decir que no incluyen servicios
de spa, cuentas de minibar o servicio de habitaciones y únicamente
obsequios nominales en bolsitas de recuerdo (que lleven el logo, en lo
posible); y
(vii)
cuando los eventos promocionales incluyan eventos sociales, los
eventos sociales deberán representar un pequeño porcentaje del
tiempo y el gasto relacionado con la actividad promocional.
La Compañía no proporciona viajes, alojamiento u obsequios a los parientes de
Funcionarios Públicos en relación con eventos promocionales. Cuando los
Funcionarios Públicos deseen llevar a miembros de su familia, deberán hacerlo por
su propia cuenta y cargo (es decir que pagamos únicamente por habitaciones
single en los hoteles, si existe una diferencia de precio).
Utilice todas las oportunidades disponibles durante la invitación, las
conversaciones y los eventos sociales para demostrar nuestro producto y
transmitir sus ventajas a los representantes del cliente con quienes asiste a los
eventos. Dirija la atención de su cliente a los antecedentes y compromiso de la
Compañía con el tipo de programa, la comunidad local y a cualquier exhibición de
productos de la Compañía que exista en el lugar.
2.
REINTEGRO Y MANTENIMIENTO DE REGISTROS.
(a)
Restricciones a los reintegros y al uso de efectivo.
La Compañía únicamente abonará reintegros por bienes, servicios u otros gastos
que estén completa y adecuadamente respaldados por facturas o recibos de
terceros. Salvo por los requerimientos normales y habituales de caja chica,
deberán evitarse las operaciones en efectivo en relación con las actividades de la
Compañía. Nunca deberá entregarse dinero en efectivo a un funcionario público.
(b)
¿Qué tipo de registros deben llevarse?
La Compañía esta obligada a registrar en forma exacta la información acerca de
todos los pagos en forma razonablemente detallada, lo que incluye el monto del
pago, la persona a quien se efectúa y el propósito del gasto. Esto significa que
deberá cerciorarse de que la Compañía disponga de información exacta y oportuna
sobre el monto y destinatario final de los pagos contractuales, las comisiones y
otros pagos. También deberá documentar el propósito y mantener todas las
aprobaciones necesarias para la operación.
Cualquier empleado de la Compañía que cree un asiento falso o conducente a
engaño, o que omita revelar pagos o activos se hará pasible de sanciones
disciplinarias inmediatas. Si toma conocimiento de cualquier asiento falso o
conducente a engaño o de cualquier pago no contabilizado, deberá denunciarlo de
inmediato al Chief Compliance Officer y al Máximo Responsable del Área
Financiera.
3.
CONTRATACIÓN DE CONTRATISTAS INDEPENDIENTES
Deberán llevarse a cabo los siguientes procedimientos, en consulta con el
Chief Compliance Officer, en cualquier caso en que la Compañía contrate a un
distribuidor, contratista, subcontratista, consultor, agente, representante,
intermediario, o a otra entidad o persona, o a cualquier afiliada de los indicados
anteriormente, contratada por la Compañía para vender, comercializar o distribuir
productos de la Compañía, proporcionar servicios de comercialización o consultoría
o proporcionar servicios de lobbying (promoción de determinados intereses) a la
Compañía (conjuntamente, “Contratista Independiente”).
(i)
Realice una investigación razonable del Contratista Independiente o
probable Contratista Independiente para determinar su idoneidad.
(ii)
Obtenga las garantías escritas requeridas del Contratista
Independiente o del probable Contratista Independiente (con las
modificaciones que apruebe el Chief Compliance Officer) que deberán
ser básicamente equivalentes a las establecidas en el Adjunto C y, en
el momento de la contratación, compromisos contractuales
básicamente equivalentes a los consignados en el Adjunto D (con las
modificaciones que apruebe el Chief Compliance Officer).
(iii)
La revisión de due diligence
documentada por medio de
deberá
quedar
debidamente
(A)
la documentación de los resultados de la revisión indicada en el
Adjunto A,
(B)
una síntesis del alcance, los resultados y las determinaciones
de la investigación de due diligence y
(C)
la provisión de una declaración del acuerdo alcanzado con el
Contratista Independiente acerca de las condiciones
financieras propuestas y los servicios a prestar.
Esta
información deberá proporcionarse al Chief Compliance Officer.
(D)
El Chief Compliance Officer deberá aprobar la contratación de
todos los Contratistas Independientes por escrito.
Si se advirtieran “señales de alerta” durante la realización del due diligence
deberá consultarse al Chief Compliance Officer para determinar el alcance
del due diligence adicional que resulta necesario con respecto al Contratista
Independiente. (En el Adjunto B se proporciona una lista de posibles señales
de alerta).
Los contratos que contemplen pagos a partes que no sean la parte contratante, o
pagos a países que no sea el país de residencia de la parte contratante no resultan
aceptables.
Los pagos a los contratistas deben efectuarse de conformidad con los términos de
sus contratos. No deberá acceder a solicitudes de las partes de que se modifiquen
los términos de los contratos mediante:
•
El aumento o reducción de los montos acordados en cualquier factura si
dicha solicitud es contraria a las normas o procedimientos de la
Compañía o a la legislación aplicable; o
•
La presentación de varias facturas, si sospecha que es posible que dichas
facturas se utilicen de un modo contrario a las normas o procedimientos
de la Compañía o a la legislación aplicable, o que se utilicen de otro modo
indebido.
En todos los casos en que contrate a un Contratista Independiente, deberá
cerciorarse de que puede monitorear adecuadamente el uso de los fondos que se
proporcionen al Contratista Independiente para asegurarse de que no se utilicen
para realizar pagos indebidos a Funcionarios Públicos.
Adjunto A
Due Diligence para Contratistas Independientes
para Determinar su aptitud
(a)
Determine su reputación y relaciones comerciales anteriores en los círculos
comerciales locales e internacionales. Otras fuentes posibles de información
son los funcionarios gubernamentales responsables y desinteresados así
como líderes empresarios, bancos, estudios contables y estudios jurídicos
locales.
(b)
Determine si ha sido objeto de una acusación formal o informal (inclusive en
los medios), si ha sido procesado o ha sido objeto de cualquier otro
procedimiento oficial que implique la realización de pagos indebidos a
Funcionarios Públicos, acusaciones de conducta fraudulenta o conducta
irregular que indique deshonestidad.
(c)
Obtenga una muestra representativa de sus clientes anteriores y actuales.
(d)
Evalúe su organización empresaria y sus operaciones, inclusive si tiene las
instalaciones y personal adecuado para prestar los servicios para los que se
lo contrata, si está afiliado con alguna otra empresa y si cuenta con la
idoneidad y experiencia necesaria para prestar los servicios para los que se
lo contrata.
(e)
Determine si algún propietario directo o indirecto, director, directivo,
empleado, consultor, agente o representante del Contratista Independiente
es un Funcionario Público o pariente o socio de un Funcionario Público.
(f)
Determine si el monto de la remuneración que solicita el Contratista
Independiente es justo, razonable y si es comparable a la remuneración que
se abona a otros por servicios similares en circunstancias similares. Las
solicitudes de una remuneración que sea mucho mayor que la habitual son
“señales de alerta” que sugieren conducta indebida y requieren mayor
investigación.
(g)
Determine si el Contratista Independiente contratará o ha contratado
subcontratistas, consultores, agentes o representantes, si ha realizado un
due diligence adecuado con respecto a ellos y si tiene un control adecuado
sobre dicha persona como para asegurarse de que cumpla con estas
políticas.
Considere, entre otras cosas:
•
Cualquier experiencia con el Contratista Independiente o Probable
Contratista Independiente, o con cualquiera de sus respectivas afiliadas.
•
Si la legislación, las normas o las políticas locales del país donde se realizará
el trabajo o se prestarán los servicios prohíben, restringen o afectan de otro
modo (mediante la imposición de requisitos de inscripción o notificación) los
términos y condiciones que se incluirán en el contrato con el Contratista
Independiente.
Adjunto B
Señales de Alerta en el Due Diligence
Algunos funcionarios de cumplimiento han identificado diversas señales de
alerta que deberían indicar a las empresas que existe un riesgo mayor de que el
Contratista Independiente realice pagos indebidos.
Deberá considerar
cuidadosamente dichas señales de alerta y advertir al Chief Compliance Officer
acerca de la existencia de una señal de alerta.
La lista siguiente no es completa, pero indica distintos factores que
requieren atención especial:
•
La operación o el negocio implican a un país o región de “alto riesgo”;
•
Una de las partes de la operación carece de experiencia con el producto, el
ámbito o la industria, o no tiene personal capacitado o las instalaciones
adecuadas;
•
Una de las partes de la operación tiene una reputación de conducta
indebida, no ética o ilegal, o ha sido objeto de acusaciones o investigaciones
relacionadas con su integridad;
•
Un tercero pretende prestar servicios sin un contrato escrito, o solicita una
remuneración excesiva o inusitadamente elevada;
•
La operación implica el uso de sociedades de pura forma u operaciones con
jurisdicciones donde existe el “secreto” bancario o financiero;
•
Una de las partes de la operación tiene una estrecha relación social o
comercial con Funcionarios Públicos o es pariente cercano de un Funcionario
Público.
•
Un Funcionario Público es un director, directivo o empleado jerárquico del
Contratista Independiente o tiene una participación en el Contratista
Independiente.
•
Un Funcionario Público o cliente gubernamental ha recomendado o insistido
en que la Compañía utilice un intermediario, agente, representante o
consultor determinado.
•
Cualquier parte del arreglo viola la legislación o la política local.
•
Una parte efectúa una declaración falsa o existen contradicciones en la
solicitud o en el proceso de due diligence.
•
Una parte se niega a proporcionar información o a efectuar las
certificaciones que se indican en los Apéndices C o D.
•
Una parte o un agente solicita un pago por adelantado previo a la conclusión
del proyecto.
•
Una de las partes de la operación solicita un aumento en la retribución
durante el plazo del proyecto.
•
Una parte solicita pagos en terceros países o a terceros.
•
Una parte solicita pagos en efectivo o en instrumentos al portador.
Tal como lo indican claramente los ejemplos anteriores, los intermediarios o
consultores presentan señales de alerta al adoptar ciertas posturas que no son
razonables. Si un posible Contratista Independiente efectúa cualquiera de los
siguientes comentarios, deberá hacer caso a la señal de alerta:
•
“Por favor págueme en efectivo.”
•
“Págueme a mi cuenta bancaria en Suiza [o en el exterior]”.
•
“Un pariente cercano mío es un Funcionario Público y no tiene posibilidad
alguna si no trata conmigo.”
•
“No tengo instalaciones o personal, pero haré el trabajo.”
•
“Nunca trabajé en su industria antes, pero conozco a las personas
indicadas.”
•
“Si bien el porcentaje de mi comisión es el doble del porcentaje de mercado,
lo valgo.”
Adjunto C
Manifestaciones y garantías del Probable Contratista Independiente
Como parte de cualquier due diligence¸ deberá obtener una garantía escrita
del Probable Contratista Independiente de que:
(i)
No es propiedad directa o indirecta de ningún Funcionario Público;
(ii)
No emplea a ningún Funcionario Público directa o indirectamente.
(iii)
No ha efectuado ni ha permitido ni autorizado a ninguna persona a
efectuar un pago a ningún Funcionario Público para obtener una
ventaja indebida: y
(iv)
No ha sido acusado por ninguna autoridad gubernamental (lo que
incluye por violaciones de las leyes o reglamentaciones locales) ni
condenado de ningún delito.
Notas:
Si el probable Contratista Independiente no está en condiciones de certificar lo
indicado bajo (i) o (ii) verazmente, deberá obtener una descripción escrita que
indique las causas y no podrá contratar sus servicios sin la autorización escrita del
Chief Compliance Officer.
Si el probable Contratista Independiente fue objeto de tales acusaciones o condena,
deberá obtenerse una certificación escrita del resultado de tales procedimientos.
Adjunto D
Disposiciones Contractuales para el Contratista Independiente
Todos los contratos celebrados por la Compañía con cualquier Contratista
Independiente deberán incluir lo siguiente:
(I)
(II)
El Contratista Independiente deberá manifestar que:
(a)
Ningún propietario directo o indirecto (en el caso de una
sociedad cerrada) o propietario importante (de más del 5%) (en
el caso de una sociedad que cotiza en bolsa), director, directivo,
empleado, consultor, agente o representante del Contratista
Independiente o del probable Contratista Independiente es, ni
se prevé que se convertirá en, un Funcionario Público ni un
pariente o socio de un Funcionario Público, a excepción de los
identificados específicamente a la Compañía por escrito.
(b)
Todas las condiciones relativas a la contratación del
Contratista Independiente, lo que incluye todas las
obligaciones de pago deberán reflejarse en el contrato.
El Contratista Independiente deberá convenir que el Contratista
Independiente:
(a)
Cumplirá plenamente con la Política de la Compañía sobre
Pagos u Obsequios a Funcionarios Públicos;
(b)
Ha realizado o realizará revisiones de due diligence adecuadas
en relación con la contratación de cualquier subcontratista,
consultor, agente o representante para trabajar en asuntos
relacionados con la Compañía;
(c)
No contratará ningún subcontratista, consultor, agente o
representante para prestar servicios en los asuntos
relacionados con la Compañía sin el consentimiento escrito
previo de la Compañía; cabe destacar que el Contratista
Independiente deberá tomar medidas adecuadas para exigir
que sus subcontratistas, agentes u otros que trabajen en su
nombre cumplan plenamente con la Política de la Compañía
sobre Pagos u Obsequios a Funcionarios Públicos;
(d)
Deberá identificar inmediatamente a la Compañía a cualquier
titular directo o indirecto (en el caso de una sociedad cerrada) o
propietario importante (de más del 5%) (en el caso de una
sociedad que cotice en bolsa), director, directivo, empleado,
consultor, agente o representante que sea un Funcionario
Público o un pariente o socio de un Funcionario Público; dicha
información deberá proporcionarse inmediatamente a la
Compañía;
(e)
(III)
Todas las solicitudes de pago deberán estar acompañadas de (i)
facturas detalladas que describan en forma específica el
trabajo por el que se solicita el pago, (ii) facturas o recibos
reales de terceros así como una explicación escrita del
propósito de los gastos, y (ii) una lista de los nombres de todos
los asistentes y su cargo y la entidad donde prestan servicios
en relación con cualquier solicitud de reintegro de gastos de
comidas, atenciones o viajes.
El Contratista Independiente deberá acordar que:
(a)
La Compañía tendrá derecho, a su criterio razonable, de
rescindir el contrato inmediatamente si: (i) se produjera
cualquier incumplimiento o violación de cualquier cláusula del
contrato, (ii) cualquier manifestación fuera incorrecta en
cualquier aspecto importante, (iii) cualquier Funcionario Público
o pariente o socio de un Funcionario Público se convirtiera en
propietario directo o indirecto (en el caso de una sociedad
cerrada) o en propietario importante (de más del 5%) (en el
caso de una sociedad que cotiza en bolsa), director, directivo,
empleado, consultor, agente o representante del Contratista
Independiente, o (iv) cualquier violación por el Contratista
Independiente de cualquier ley aplicable que prohíba los
sobornos.
(b)
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en
el contrato, la Compañía (i) no estará obligada a pagar ni a
reintegrar al Contratista Independiente con respecto a
cualquier pago en violación de la Política de la Compañía sobre
Pagos u Obsequios a Funcionarios Públicos, (ii) tendrá derecho
a recuperar del Contratista Independiente cualquier pago o
reintegro con respecto a cualquier pago que viole la Política de
la Compañía sobre Pagos u Obsequios a Funcionarios Públicos,
y (iii) tendrá derecho a recibir una indemnización por los daños
incidentales o indirectos que sean consecuencia de cualquier
incumplimiento de una cláusula o de la violación por parte del
Contratista Independiente de la Política de la Compañía sobre
Pagos u Obsequios a Funcionarios Públicos.
(c)
El pago de los servicios deberá efectuarse mediante cheque a
nombre del Contratista Independiente o transferencia
cablegráfica (no en efectivo) en el país a una cuenta bancaria a
nombre del Contratista Independiente;
(d)
La Compañía tiene el derecho de auditar los libros y registros
del Contratista Independiente y de sus subcontratistas o
agentes con respecto al cumplimiento de la Política de la
Compañía sobre Pagos u Obsequios a Funcionarios Públicos, lo
que incluye el acceso a los registros financieros y contables
que reflejen las erogaciones, honorarios, obsequios y pagos
similares;
(e)
Comprometerse
investigación; y
(f)
Comprometerse a capacitar a sus empleados y contratistas en
principios y procedimientos anti-soborno.
a
cooperar
plenamente
con
cualquier
Sección tercera
Cumplimiento de las leyes de defensa de la
competencia
Competir
a escala
mundial
33
Hay una cuenta importante que
podría conseguir para mi unidad
de negocio, pero sólo si nos
asociamos con uno de nuestros
competidores.
¿Podemos trabajar juntos sin
infringir las leyes de defensa de
la competencia o debería dejar
pasar este oportunidad?
Ver página 34:
cumplir las leyes de defensa de la competencia
Cumplir las leyes
de defensa de la
competencia
DEBE SABER QUE...
Legislación de defensa de la competencia
•Prohíben los acuerdos o convenios entre empresas que impidan el
buen funcionamiento del mercado.
•Regulan el funcionamiento de las empresas dominantes.
•Obligan a examinar y aprobar las absorciones, fusiones y otras
transacciones para evitar que éstas reduzcan la competencia de
una manera sustancial.
El alcance de estas leyes es complejo y global y su aplicación puede
ser diferente dependiendo de las circunstancias. Las directrices
específicas de su unidad de negocio contienen instrucciones sobre
cómo establecer relaciones con competidores, cómo obtener y
manejar la información acerca de éstos, y sobre la participación en
asociaciones comerciales, colegios profesionales y organizaciones
especializadas en la certificación de productos y en el control de
calidad. Además, suele ser fundamental que cuente con el asesor
legal de la empresa en las primeras fases de una nueva iniciativa
comercial, dadas las numerosas dudas que pueden surgir sobre la
aplicación de las citadas leyes.
La asociación con un competidor para llevar a cabo un
proyecto específico puede admitirse si tiene como resultado una ventaja en la solución que se ofrece
al cliente; por ejemplo, cuando la actuación conjunta de ambas empresas permite ofrecer un servicio
que sería imposible prestar por separado. Pida siempre asistencia legal antes de llegar a un acuerdo
para trabajar con un competidor en una propuesta conjunta.
35
la normativa
aplicables de defensa de la
competencia, así como los
decretos, órdenes y convenios
con los organismos reguladores
de la competencia sobre cómo
se van a llevar a cabo las
actividades.
conocer y estudiar tanto
las
normas y procedimientos de
GE como aquellas especificas
de la unidad de negocio y, si
tiene alguna duda, consultar
al asesor legal de la empresa.
No haga propuestas ni llegue
a acuerdos o convenios
(expresos o implícitos, formales o informales, escritos o
verbales) con competidores
sobre ningún aspecto de la
competencia entre éstos y GE.
No discuta con las empresas de
la competencia o sus representantes acerca de:
• precios
• términos o condiciones
de las ventas
• producción y capacidad o
volumen de ventas
• costes, beneficios o márgenes de beneficios
• cuota de mercado
• nuevos productos o servicios
• clasificación de clientes o
proveedores
• métodos de distribución
ni llegue
a acuerdos con competidores,
agentes, corredores de bolsa,
clientes ni ninguna otra
persona sobre la decisión de
hacer una oferta o sobre los
términos de ésta cuando se
entiende que la finalidad de la
propuesta no es conseguir el
negocio.
No haga propuestas
Evite cualquier tipo de
contacto con competidores
que pueda dar una imagen de
estar llevando a cabo acuerdos
o convenios indebidos.
• ofertas
• zonas de ventas y
asignación de clientes
o líneas de productos
ni llegue
a acuerdos o convenios con
clientes para restringir el precio
de los productos o servicios,
o que impongan a los clientes
cualquier otro tipo de condición
para la venta o alquiler a
terceros.
No haga propuestas
ni llegue
a acuerdos o convenios con
proveedores para restringir el
precio de un producto o
servicio, o que impongan a GE
cualquier otra condición para
vender o alquilar el producto o
servicio.
No haga propuestas
consulte al asesor legal de
la empresa para reducir el
riesgo de incumplimiento en
la evaluación de cualquier
propuesta de fusión, absorción,
“joint venture” o cualquier otro
tipo de acuerdo empresarial que
pueda entrar en conflicto con
las disposiciones de la legislación de defensa de la competencia (a continuación, en la
sección “Aspectos que deben
tenerse en cuenta”, se enumeran una serie de ejemplos de
acuerdos que deben consultarse con el asesor legal).
Acuerdos de exclusividad
para
la adquisición o venta de
productos o servicios.
Agrupación
de bienes y
Acuerdos de licencia
tecnológica que restrinjan
la
libertad del titular de la licencia
o del propietario de la misma.
servicios.
Descuentos selectivos
Acuerdos que restrinjan las
opciones del cliente a la hora
Acuerdos de distribución
de utilizar o revender un
producto o un servicio de GE.
(sólo
para determinados clientes).
con
los competidores.
Acuerdos para introducir un
empleado de GE en el consejo
de administración de otra
entidad.
Cumpla todas
Compitiendo a nivel Global
Cumplimiento con las Leyes
de Competencia
(Política 20.5)
Las leyes de competencia (conocidas en los Estados Unidos como las
leyes antimonopolio) son una parte vital del ambiente empresarial
en el que opera GE. Estas leyes rigen el comportamiento diario de los
negocios de GE en la fijación de precios y otros aspectos de la compra, venta y comercialización de bienes y servicios.
GE está dedicada a cumplir con las leyes de competencia en todas
sus actividades. Cada uno de los empleados de GE es responsable del
cumplimiento con dichas leyes, al igual que de presentar a la
brevedad cualquier inquietud sobre posibles violaciones al abogado
de la compañía, a la alta gerencia o al ombudsperson de la misma.
Requisitos:
Contents
Requisitos
empleados
Aplicación a actividades
globales
Recursos
Preguntas y Respuestas
TOP
•
Cumplir con todas las leyes de competencia, políticas y tratados aplicables, incluyendo las
leyes antimonopolio federales y estatales en los Estados Unidos y las leyes de competencia
de otros países en los que opere GE.
•
Cumplir con todos los decretos, ordenamientos y compromisos de competencia que
afecten a GE y a sus empleados. Estos decretos y compromisos pueden prohibir ciertas
conductas que en otras condiciones serían legales conforme a las leyes de competencia.
El abogado de la empresa puede proporcionarle información sobre las leyes y decretos
que afectan a su negocio.
TOP
•
Conozca los requerimientos básicos de las leyes de competencia, decretos, ordenamientos
y compromisos que apliquen a sus actividades de negocios.
•
No proponga ni celebre contratos o acuerdos, expresos o implícitos, formales o informales,
por escrito o en forma verbal, con ningún competidor respecto a los siguientes asuntos de
competencia entre GE y el competidor con respecto a ventas a terceros:
– Precios
– Términos o condiciones de venta
– Costos
– Utilidades o márgenes de utilidad
– Ofertas de productos o servicios
– Volúmenes de producción o ventas
CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES DE COMPETENCIA
1
–
–
–
–
–
–
Capacidad de producción
Participación de mercado
Decisiones para cotizar o no
Clasificación o selección del cliente o proveedor
Zonas de ventas
Métodos de distribución
Estos acuerdos o entendimientos deberán evitarse aún si se realizan a través de una
asociación industrial.
•
Nunca pierda de vista quiénes son los competidores de GE. Cualquier individuo o entidad
que pueda vender o venda bienes o preste servicios que compitan, deberá tratarse como
un competidor -aun si obtenemos o vendemos un producto de ellos o para ellos, aun si
realizamos algún negocio a través de una sociedad en participación con ellos, aun si
mantenemos una participación minoritaria y aun si participamos conjuntamente en una
asociación industrial. Consulte con el abogado en caso de requerir ayuda para definir si
una empresa debe considerarse como un competidor.
•
Aun cuando existan razones apropiadas para comunicaciones entre competidores
(como asuntos de clientes o proveedores que surjan de una relación genuina compradorvendedor, la exploración de una adquisición o sociedad en participación potencial o la
participación en actividades de asociaciones comerciales), las reuniones y análisis entre
competidores presentan riesgos legales potenciales. Evite crear la apariencia de acuerdos o
entendimientos indebidos al mantener las comunicaciones con los competidores al mínimo y asegúrese que exista una razón legítima de negocios para todas esas comunicaciones.
Las mismas precauciones aplican si las comunicaciones son en persona, por escrito,
por teléfono o a través de correo electrónico o cualquier otro medio electrónico de comunicación. Consulte con el abogado con respecto a los pasos que deberá tomar para
minimizar los riesgos legales potenciales que provoquen las comunicaciones con competidores. Cada negocio deberá adoptar procedimientos para reportar y documentar contactos
con los competidores. Usted es responsable de aprender y cumplir con los procedimientos
de su negocio.
•
No proponga ni celebre ningún contrato o entendimiento con clientes o proveedores que
restrinjan el precio u otros términos a los que el cliente o GE pueda revender o arrendar
cualquier producto o servicio.
•
Aprenda y cumpla con los lineamientos de su negocio en cuanto a contactos con competidores, obtención y manejo de datos de la competencia y participación en asociaciones
comerciales, sociedades profesionales y organizaciones para el desarrollo de normas y
certificación de productos.
•
Consulte con el abogado de GE antes de celebrar:
– Cualquier contrato o acuerdo con un cliente que requiera que el cliente compre
un producto o servicio de GE como condición para comprar otro producto o servicio
de GE.
– Cualquier contrato o acuerdo con un cliente o proveedor que le exija realizar negocios
con GE antes de que GE le compre o le venda.
– Cualquier contrato o acuerdo con un cliente para restringir las opciones del cliente al
usar o revender un producto o servicio de GE.
– Cualquier contrato o acuerdo que restrinja la libertad de alguna de las partes de fabricar
cualquier producto, proporcionar cualquier servicio o realizar negocios con alguna otra
parte o revender a cualquier precio u otro término que elija esa parte.
2
– Cualquier contrato con un competidor en donde una parte servirá como distribuidor
o revendedor del producto de la otra.
– Cualquier contrato de adquisición, venta o sociedad en participación, incluyendo la
adquisición de una participación minoritaria en una sociedad.
– Cualquier contrato de licencia de patente, derecho de autor o “know-how” del
propietario que restrinja la libertad del otorgante de la licencia o del licenciatario.
– Cualquier contrato de venta, aprovisionamiento, adquisición o distribución que incluya
cualquier forma de exclusividad, incluyendo exclusividad territorial, de alguna de las
partes.
•
Consulte con el abogado de la compañía y obtenga las aprobaciones pertinentes de la
administración antes de aceptar incluir a un empleado de GE en el consejo de administración de otra sociedad. Los empleados de GE tienen prohibido servir en el consejo de
administración de un competidor sin una aprobación previa, según se especifica en la
política de Conflictos de Interés de GE (Política 30.5).
•
Consulte con el abogado de la compañía antes de ofrecerle a un cliente un precio especial
o un descuento o servicio promocional que no se ofrezca para el mismo nivel o calidad de
producto a todos los clientes competidores.
•
Consulte con el abogado de la compañía antes de implementar o cambiar políticas o
prácticas relacionadas con el servicio otorgado a nuestros productos o a los productos de
otros o con la venta de productos asociados con ese servicio.
•
Docenas de jurisdicciones en todo el mundo tienen regulaciones para controlar fusiones
que puedan requerir o hacer opcional una notificación de las propuestas de fusiones,
adquisiciones, sociedades en participación y adquisiciones de una participación minoritaria
de otra sociedad. En muchas de estas jurisdicciones, la transacción propuesta deberá
notificarse con un mes o más de anticipación a la fecha en que se realice la transacción.
En algunos casos, el cierre de una transacción puede retrasarse aún más si las dependencias encargadas de regular la competencia inician una investigación sobre el impacto
que puede tener esa transacción sobre la competencia en el mercado. Se deberá consultar
previamente al abogado de GE en el proceso de evaluación de una transacción para
asegurarse que las notificaciones requeridas de fusión se hagan de manera oportuna.
•
Notifique inmediatamente al abogado de la compañía si se comunica con usted alguna
autoridad encargada de hacer valer leyes de competencia, solicitando alguna información
relacionada con las actividades de negocios de GE o de cualquier otra persona.
•
Siga las responsabilidades de los empleados que son comunes a todas las políticas, las
cuales puede encontrar en línea, así como en la página 5 de la guía de políticas de GE,
TOP
•
Establezca procedimientos específicos dentro del negocio que regulen los contactos con
competidores, la obtención y manejo de datos y la participación en asociaciones industriales.
•
Asegúrese que se incluyan revisiones legales de asuntos de competencia en sus procesos
de negocio relacionados con nuevos productos, nuevos servicios, fusiones y adquisiciones.
•
Establezca y mantenga actualizados los procedimientos específicos del negocio para
responder a inspecciones no anunciadas, también conocidas como “visitas sorpresa”,
en países en donde las autoridades de competencia pueden realizar esas inspecciones.
3
•
Siga las responsabilidades de los líderes las cuales son generales para todas las políticas,
las cuales puede encontrar en línea, así como en la página 6 de la guía de políticas de GE,
Aplicación a actividades globales:
TOP
Un gran número de países en los cuales GE o sus afiliadas controladas realizan negocios
cuentan con sus propias leyes de competencia. Muchas de estas leyes son similares en sus
principios básicos, aunque muchas pueden aplicarse de manera diferente, reflejando las
filosofías diversas tanto económicas como legales de esos países.
Sin embargo, muchas leyes de competencia, incluyendo las de los Estados Unidos y la Unión
Europea, pueden aplicar a las actividades de GE cuando tienen un impacto en el comercio
dentro de esas regiones. Como resultado, las actividades de GE que se realizan en cualquier
lugar del mundo pueden estar sujetas a leyes de competencia de diferentes jurisdicciones,
aun si la actividad se realiza en un país que no cuente con una ley de competencia. En vista
del alcance extraterritorial de las distintas leyes de competencia, deberá revisar con el abogado de la compañía las acciones o acuerdos que pueden dar lugar a distintos problemas si se
realizan en cualquier país en donde puedan aplicar leyes de competencia a acciones tomadas
fuera de sus fronteras.
TOP
•
Acuerdos con los competidores para fijar precios u otros términos de venta
•
Acuerdos con los competidores para dividir y asignar territorios de venta, clientes o líneas
de productos
•
Acuerdos con los competidores para limitar la producción
•
Acuerdos con los competidores para coordinar concursos
•
Acuerdos con clientes o proveedores para fijar precios de reventa
TOP
acción disciplinaria que puede incluir la terminación del contrato de trabajo. Las violaciones
de las leyes de competencia de los Estados Unidos y de algunos otros países pueden dar
como resultado el procesamiento penal de la compañía y de los individuos que hayan autorizado, ordenado o participado en la violación y las personas que estén convictas de violaciones podrán recibir sentencias de cárcel. Además, tanto la compañía como los empleados
pueden ser sometidos a multas substanciales por violaciones de las leyes de competencia, que
pueden llegar hasta cientos de millones de dólares de los Estados Unidos o el diez por ciento
del ingreso global de una compañía, dependiendo de la magnitud, duración e impacto de la
violación. Además, en algunos países, las personas que resulten lesionadas por las violaciones
a las leyes de competencia, pueden recuperar los daños y, en algunas situaciones, pueden
recuperar cantidades equivalentes al triple de los daños actuales sufridos.
En el caso de una fusión, adquisición, venta o sociedad en participación para las que no se
haya solicitado una aprobación requerida por las leyes, las sanciones pueden incluir multas
cuantiosas así como un retraso en la transacción o hasta la invalidez de la transacción si ésta
ya se efectuó.
4
• Conflicto de Intereses (Política 30.5)
• Propiedad Intelectual
• Relaciones con Proveedores (Política 30.13)
• Negocios con los Gobiernos (Política 20.10)
TOP
Recursos:
TOP
•
Guía de GE para Cumplir con las Leyes Antimonopolio de los Estados Unidos
•
Procedimientos de aplicación de los negocios individuales
•
Mayor información sobre cuestiones que cubre esta política está disponible con el abogado
especialista en antimonopolios asignado a su negocio o con el Departamento Legal del
Corporativo- Antimonopolio (Corporate Legal —Antitrust)
TOP
Obtención de información de la competencia
P: Al desarrollar nuestra estrategia de comercialización, es de gran ayuda el tener la mayor
información que podamos obtener sobre lo que están haciendo los competidores. ¿Es
correcto hablarle a nuestros competidores y pedirles sus listas de precios o información
sobre los costos de sus productos?
R: No. La información de la competencia deberá provenir del mercado (clientes, proveedores y fuentes públicas) y no de los competidores. Aunque es apropiado buscar información sobre el ambiente de la competencia de consultores u otros expertos, no contacte a
esas personas para obtener precios y otros datos sensibles de la competencia. En la medida en que un competidor proporcione información al mercado, por ejemplo a través de
Internet, archivos públicos, informes anuales u otros materiales de comercialización que
estén disponibles para el público, se puede recolectar esa información como cualquier
otra forma de información pública. También deberá tener cuidado en documentar en sus
archivos la fuente de toda la información de la competencia, para evitar alguna inferencia
de que la información obtenida de fuentes adecuadas se obtuvo a través de una comunicación indebida con un competidor.
Las comunicaciones con la competencia con respecto a asuntos tan sensibles de competitividad como son precios, costos, términos y condiciones de venta y decisiones para
cotizar o no, pueden tratarse como pruebas de un entendimiento o acuerdo inapropiado
entre competidores. Esto es particularmente cierto si la comunicación provoca después
concursos, incrementos en precios u otras acciones importantes de la competencia que
sean similares a la suya.
Evite crear una apariencia de un acuerdo indebido con los competidores. Mantenga las
discusiones con los competidores a un mínimo nivel y asegúrese de que siempre estén
basados en razones legítimas de negocios.
Propuestas competitivas
P: Podría darse el caso de que un cliente argumente que los precios de GE son mayores que
los de la competencia. ¿Puedo pedirle a ese cliente copias de las propuestas de mi
competidor para confirmar que el precio del competidor es menor del precio que estoy
cotizando?
R: Sí. Es apropiado recibir esa información de los clientes. Deberá documentar cuidadosamente en sus archivos la fuente de cualquier información de la competencia para evitar la
5
inferencia de que la información obtenida de fuentes adecuadas se ha obtenido a través
de una comunicación indebida con un competidor.
Precaución importante: Puede ser indebido recibir esa información del gobierno.
Asegúrese de revisar con el abogado de la compañía antes de aceptar esa información
de empleados o representantes del gobierno.
Competidores como clientes o proveedores
P: Nuestros competidores son nuestros clientes o proveedores. ¿Qué intercambios de información con los competidores son adecuados en un contexto de comprador-vendedor?
R: Debemos de tratar siempre a nuestros competidores como tales, aun si algunas veces
compramos o vendemos entre nosotros mismos. Por lo tanto, las comunicaciones
deberán limitarse a asuntos relacionados con la relación comprador-vendedor. Por ejemplo, puede informarle a un competidor quién es un cliente potencial para un producto
con información sobre ese producto. Tenga cuidado de limitar los intercambios de información con un competidor en cuanto a los productos o servicios que está comprando o
vendiendo. No deberá de hablar de precios de reventa, márgenes ni quién de ustedes
venderá a clientes en particular. Es buena idea acudir con el abogado de la compañía
para recibir orientación al tratar con clientes o proveedores que también son sus competidores.
Contactos con competidores
P: Si estoy en una feria comercial y me encuentro a un viejo amigo que ahora trabaja para
un competidor, ¿qué debo hacer?
R: Deberá limitar su intercambio de información a asuntos no relacionados con negocios y
seguir con los procedimientos de su negocio para reportar y documentar contactos con
competidores.
Intercambio de información durante un “due diligence”
P: Mi negocio está contemplando una asociación en participación o una adquisición de un
competidor. ¿Qué información puedo obtener para ayudar a apoyar nuestra decisión de
negocios?
R: Siempre y cuando estemos contemplando seriamente una sociedad en participación o
una adquisición, los niveles apropiados de auditoría con frecuencia requieren obtener
algunos datos competitivamente sensibles de un competidor. Sin embargo, debemos
asegurarnos que la información que obtengamos esté limitada a ser la apropiada para
realizar el “due diligence” y que no se emita información para ningún otro propósito.
Consulte al abogado de la compañía para asegurarse de que existan salvaguardas apropiadas antes de comenzar cualquier “due diligence” que involucre a un competidor.
Repartición de oportunidades de negocios
P: Un competidor me dice que “nos estamos matando al tratar de ganar a los clientes del
otro con precios bajos”. Él asegura que ambas compañías mejorarán si se quedan con sus
propios clientes. Pienso que puede tener razón. ¿Qué le respondo?
R: No deberá de entrar en acuerdos o entendimientos con competidores para asignar
clientes, territorios o líneas de producto. Estos acuerdos, como contratos de fijación de
precios, pueden resultar en demandas de carácter penal. Incluso las sugerencias para que
un competidor fije precios o asigne clientes, puede resultar en una demanda de carácter
penal. Cualquier oferta para participar en un acuerdo de este tipo debe rechazarse
de manera inmediata y clara. También deberá avisar inmediatamente al abogado de la
compañía sobre la solicitud del competidor.
6
Participación en asociaciones comerciales
P: Un cliente le pidió a mi negocio que se afilie a una asociación comercial. ¿Cómo decido
si mi negocio se debe afiliar?
R: Su negocio deberá tener una política que contenga lineamientos que rijan la participación del negocio en asociaciones comerciales. Deberá revisar y seguir estos lineamientos. Normalmente es aconsejable que le pida al abogado de la compañía que revise y
monitoree los estatutos y procedimientos de cumplimiento de la asociación comercial.
Por lo general, es buena idea excluir de las actividades de asociaciones comerciales a los
empleados de GE que tengan responsabilidades referentes a fijación de precios.
Reuniones con asociaciones
P: Usted se encuentra en una junta de una asociación comercial. La plática se desarrolla
sobre el estado del mercado y hacia dónde espera la gente que vayan los precios. ¿Está
bien participar en este tipo de análisis?
R: No. No deberá participar o permanecer en una reunión de competidores en la que se
analicen los precios actuales o futuros. También deberá presentar claramente su objeción
a esos análisis e informar al abogado de la compañía sobre el incidente.
P: La misma asociación presenta un informe anual sobre la industria y requiere que cada
miembro proporcione cierta información a fin de poder recibir el reporte. ¿Podemos
participar?
R: En algunos casos, una asociación puede recolectar legalmente y diseminar información
histórica que involucre el volumen de ventas de la industria, los ingresos de la industria y
la capacidad de producción de la misma que no incluya datos específicos. Para asegurarse
que está cumpliendo con las leyes de competencia y la política de GE, deberá consultar
con el abogado de la compañía antes de proporcionar esa información u obtenerla de
una asociación.
Participación accionaria minoritaria
P: Mi negocio de GE tiene inversiones o participaciones accionarias minoritarias en varios
negocios y sociedades en participación, algunos de los cuales compiten entre sí, y algunos
de los cuales compiten con GE. ¿Puedo compartir información de la competencia entre
estas compañías, o entre estas compañías y GE?
R: No puede compartir información sensible de competencia con un competidor de GE,
aun con aquellos en donde GE cuente con una inversión accionaria minoritaria. Si también le compramos o vendemos a ese competidor, la información que intercambiamos se
deberá limitar solamente a la relación de compraventa. Tampoco debemos intercambiar
información entre dos negocios que compiten, en los que tengamos un interés accionario
minoritario. El abogado de la compañía le puede dar orientación para la administración
de relaciones en compañías con inversión accionaria minoritaria.
P: Mi negocio de GE está adquiriendo una participación accionaria minoritaria de un competidor y nos gustaría colocar a un empleado de GE en su consejo de administración.
¿Existe algún problema de competencia en esto?
R: Es muy raro que un empleado de GE participe en el consejo de administración de uno de
sus competidores. Los hechos y circunstancias de cada situación deberán de examinarse
cuidadosamente para determinar si el empleado de GE puede trabajar en tal puesto y si
necesitan colocarse salvaguardas al recibir y manejar información de la competencia para
evitar problemas con las leyes. Se deberá consultar al abogado de la compañía y al líder
del negocio, y el Director Jurídico de GE deberá dar su aprobación antes de que un
7
empleado de GE pueda ser consejero de una compañía con la que competimos. Si no
competimos con esa compañía, la revisión de un abogado y la autorización del gerente
correspondiente serán necesarias bajo la política de Conflictos de Interés (Política 30.5).
Venta de productos múltiples
P: Uno de nuestros productos se está vendiendo muy bien, pero otro no se está vendiendo.
Estamos pensando solicitar a los clientes que deseen comprar el producto “de moda”
que también compren el otro. ¿Podemos solicitar a los clientes que compren ambos
productos?
R: En algunas circunstancias, es una violación de las leyes de competencia condicionar la
venta de un producto a la compra de otro. Deberá consultar con el abogado de la
compañía antes de adoptar una política de ventas de este tipo.
P: ¿Estaría bien ofrecer un precio especial en paquete si un cliente conviene en comprar
tanto el producto “de moda” como el otro que no es tan popular?
R: Cuando se ofrecen dos productos por separado, pero también están disponibles como un
paquete a un precio de descuento, normalmente el descuento por paquete no presentará
problemas legales. Sin embargo, si los precios para los productos que se ofrecen por
separado evitan que los compradores consideraren comprarlos por separado, pueden surgir asuntos legales cuando el producto que tenga una participación de mercado más
grande, esté protegido por una patente o sea particularmente atractivo para los clientes.
Para asegurase que usted cumple con las leyes de competencia, deberá consultar con el
abogado de la compañía antes de ofrecer descuentos por paquete que involucren este
tipo de productos.
Trato con distribuidores
P: Un distribuidor le habla para quejarse de que otro distribuidor está vendiendo a un
precio menor que él. Le pide a usted que haga que el distribuidor que está ofreciendo
ese descuento “alinee” sus precios con los del mercado. ¿Es correcto llamar al distribuidor
que ofrece ese descuento y pedirle que suba sus precios?
R: No. En términos generales, es ilegal establecer precios de reventa de un distribuidor.
Además, si un distribuidor se queja sobre un competidor, deberá avisar al abogado de la
compañía sobre la queja y seguir su asesoría al respecto.
Aunque por lo general usted no puede establecer el precio de reventa de un distribuidor,
puede informar al distribuidor del precio que sugiere GE para la reventa de ese producto.
Sin embargo, no puede obligar o exigir al distribuidor que venda a un precio sugerido.
P: Usted cree que sus distribuidores venderían los productos de GE de manera más efectiva
si se asignara a cada distribuidor un territorio exclusivo. ¿Los territorios exclusivos violan
las leyes de competencia?
R: Podría ser adecuado asignar a los distribuidores territorios exclusivos o clientes en
particular si usted tiene una buena razón de negocios para hacerlo así. Sin embargo, las
restricciones absolutas en aspectos territoriales, esto es, las restricciones que evitan ventas
pasivas a clientes fuera del territorio, tienen riesgos mayores, particularmente en Europa,
en donde ese tipo de arreglos están prohibidos si evitan ventas entre entidades en diferentes estados miembros de la Unión Europea. Por lo tanto, deberá analizar los términos
de cualquier arreglo propuesto de territorios o clientes exclusivos con el abogado de la
compañía antes de celebrar estos acuerdos.
8
P: Usted cree que sus distribuidores no se están esforzando lo suficiente para vender los
productos de GE. Le gustaría pedir a sus distribuidores que vendan sólo productos GE de
tal manera que se esfuercen más en las ventas para GE. ¿Está bien exigir a un distribuidor
vender sólo productos de GE?
R: En algunas circunstancias, podrá pedir a su distribuidor que sólo venda productos de GE.
Sin embargo, la legalidad de una distribución exclusiva depende de varios factores,
incluyendo la participación de mercado que tenga GE, la duración del contrato exclusivo,
la naturaleza o características del producto y las razones del negocio para requerir que el
distribuidor venda sólo productos GE. Debido a que la legalidad de este tipo de arreglos
depende de estos factores, es importante hablarlo con el abogado de la compañía antes
de celebrar un contrato de distribución exclusiva.
Descuentos selectivos
P: Estoy perdiendo negocios con uno de mis mejores clientes porque mi competidor está
vendiendo su producto a menor precio que el precio en que ofrezco mi producto a ese
cliente. No puedo igualar el precio de mi competidor para todos mis clientes. ¿Puedo
disminuir mi precio solamente para el cliente por el que competimos?
R: Sí. Nuevamente está bien igualar (más no superar) el precio de un competidor para un
cliente en particular. Antes de ofrecer un descuento para igualar al de la competencia,
deberá tomar las acciones razonables para asegurarse que el precio que se está igualando
realmente lo ofreció el rival.
Primero, verifique la oferta de la competencia con el cliente que solicita el descuento.
También puede tratar de verificarlo con otros clientes en el mercado. Sin embargo, no
puede revisar esto con su competidor.
Asimismo, antes de ofrecer un precio que “iguale a la competencia”, deberá consultar
primero con el abogado de la compañía y llenar los formularios que su negocio pueda
tener para documentar el fundamento de las diferencias en precios que se ofrecen para
igualar el precio que haya presentado un competidor. Ya que las leyes que rigen la discriminación de precios son bastante complejas, nuevamente es buena idea pedir la
asesoría del abogado de la compañía para determinar si aplica la ley para esas situaciones
específicas, y cómo aplica.
Reducción de costos de abastecimientos
P: Uno de mis proveedores me dice que no puede reducir los precios a GE sin reducir los
precios a nuestros competidores debido a las leyes de discriminación de precios. ¿Qué
debo hacer?
R: Las leyes de discriminación de precios pueden ser complejas y pueden aplicar cuando
compramos y cuando vendemos. Deberá consultar al abogado de la compañía para
determinar la forma en que debe de proceder para una situación específica.
P: Me gustaría que mis principales proveedores fueran exclusivos de GE. ¿Representa esto
algún problema?
R: En algunos casos, puede celebrar un contrato con un proveedor para vender productos
exclusivamente a GE. Sin embargo, la exclusividad en contratos con proveedores puede
provocar problemas bajo las leyes de competencia, dependiendo de varios factores,
incluyendo la duración de la exclusividad, la participación del mercado que tenga el
proveedor y la naturaleza del producto en cuestión. Deberán revisarse los hechos particulares de cada situación con el abogado de la compañía antes de que celebre algún
contrato exclusivo con los proveedores de GE.
9
Licencias de patentes y otros derechos de propiedad intelectual
P: Pienso que podría maximizar mis ingresos de las licencias de una patente de GE si
otorgáramos derechos exclusivos a ciertos licenciatarios para usos específicos. ¿Está bien
limitar el alcance de la licencia para una patente de GE?
R: Las licencias que se concentran en un campo de uso en particular, son por lo general
lícitas. Sin embargo, pueden surgir ciertas restricciones bajo las leyes de competencia.
Algunas licencias exclusivas son consideradas por las autoridades de competencia como
adquisiciones y pueden requerir la presentación de controles de fusión antes de que se
transfiera una licencia. Debido a que con frecuencia los asuntos relacionados con
licencias de propiedad intelectual son complejos, deberá consultar con el abogado de
la compañía antes de celebrar un contrato de licencia.
Aplicación a actividades globales
P: Mi negocio está considerando celebrar un contrato con un gran distribuidor que tiene
operaciones en el mismo país en el que se ubican nuestras instalaciones de fabricación.
Actualmente no existe ninguna ley en ese país relacionada con la capacidad de un
fabricante para establecer el precio de reventa de un distribuidor. ¿Podemos celebrar un
contrato de este tipo con el distribuidor?
R: Aunque este contrato se hiciera en un país en donde las leyes de competencia no
prohíben esos acuerdos, aun así podemos estar sujetos a una demanda de otras autoridades de competencia si los efectos del acuerdo pudieran afectar esas jurisdicciones. Este
puede ser el caso, por ejemplo, si el producto lo exporta el distribuidor a una de estas
jurisdicciones. Debido a que la mayoría de los países con leyes de competencia por lo
general prohíben que un fabricante establezca el precio al que un distribuidor puede
revender un producto, es recomendable que antes de proceder a la celebración de este
acuerdo consulte al abogado de la compañía para evaluar los efectos del mismo y la
aplicabilidad de las leyes de competencia de otras jurisdicciones.
10
Sección cuarta
Medio ambiente, higiene y seguridad en el trabajo
Seguridad y gestión de crisis
En la
comunidad
de GE
37
Soy minusválido y se me ha pedido que
asista a una reunión que va a tener lugar
en un sitio al que no puedo acceder
físicamente.
¿Tengo derechos fuera de la oficina?
Ver página 38:
prácticas de empleo justas
Prácticas de
empleo justas
DEBE SABER QUE...
Para GE, las prácticas de empleo justas suponen
mucho más que cumplir con la legislación laboral y
social. Contribuyen a crear una cultura del
respeto. GE ha asumido el compromiso de cumplir
con todas las disposiciones que regulan el derecho
de asociación, la privacidad, la negociación
colectiva, la inmigración, las horas de trabajo, los
salarios y los horarios, además de la legislación
que prohíbe el trabajo infantil, forzado u obligatorio,
y la discriminación en el empleo. Vamos más allá
del cumplimiento de la ley: nos esforzamos en crear
un entorno que tenga en cuenta las necesidades
de todos los empleados, con independencia del
lugar en el que se desarrollen las actividades de GE.
Sí. Deben tomarse las medidas pertinentes para proporcionarle acceso y facilitar su participación en la reunión, o bien ofrecerle otro tipo de solución.
39
Base las decisiones de
contratación en la cualifica-
ción necesaria para el puesto
(por ejemplo, la formación,
la experiencia previa) y el
mérito. El mérito incluye los
conocimientos, el rendimiento,
los valores, las dotes de
liderazgo del individuo y otros
criterios relacionados con el
puesto de trabajo.
todas las decisiones y
acciones relacionadas con la
contratación deberán tomarse
sin tener en cuenta la raza,
la religión, el origen, el sexo
(incluido el embarazo), la
orientación sexual, la edad,
las minusvalías, la condición
de veterano de guerra o
cualquier otra característica
de los candidatos que esté
protegida por ley.
Cree un entorno de trabajo
libre de acoso sexual, psicológico o físico.
Respete el derecho a la
privacidad de los empleados
utilizando, conservando y
comunicando sus datos
personales de acuerdo con las
normas de protección de datos
de los empleados de GE y los
procedimientos relacionados,
que podrá encontrar en
integrity.ge.com. Nota: aunque
GE protege la intimidad de sus
empleados, se reserva el
derecho a realizar un seguimiento del uso que éstos
hagan de los medios de
producción de la empresa
(los ordenadores, el correo
electrónico, el teléfono, la
información sujeta a un
derecho de propiedad, etc.)
según lo dispuesto en la
normativa aplicable.
En los Estados Unidos (y en
otros países, si la legislación
vigente así lo exige), aplique
una discriminación positiva
ajustada a derecho para
mejorar las oportunidades de
empleo de las mujeres, las
minorías, las personas con
algún tipo de discapacidad y
los veteranos de guerra.
Si se produce un conflicto
entre los requisitos de esta
directiva y la ley, la costumbre
o las prácticas de una zona
concreta, consulte a la
dirección y al asesor legal de la
empresa para determinar cómo
debe proceder en estos casos.
(por ejemplo, contar chistes o
exponer algún tipo de material
que ofenda o ridiculice a un
miembro de una determinada
raza o grupo étnico).
Las insinuaciones sexuales
desagradables a otro empleado
o compañero de trabajo.
Las infracciones de la
legislación laboral del
país
(por ejemplo, contratar a un
menor que no alcance la edad
mínima legal para trabajar).
oa
cooperar de cualquier otra
forma con determinados
individuos a causa de su raza,
religión, sexo o cualquier otra
característica protegida por
la ley.
Negarse a trabajar
Revelar datos de un empleado
a una persona que no tenga
autoridad o consentimiento
para ello, o que no necesite
conocerlos para desempeñar
su trabajo.
Tomar represalias contra
un empleado (por ejemplo,
despedirlo) por haber dado
parte de una irregularidad
o infracción.
Un entorno de trabajo hostil
41
Ha sido enviado a renovar la instalación
eléctrica averiada de un cliente. Por
desgracia, el cliente no puede apagar el
sistema completamente para realizar las
reparaciones según lo planeado. Logra
llevar a cabo la mayor parte del trabajo
apagando algunas partes del sistema. Por
último, sólo queda por cambiar una parte
de la instalación eléctrica que precisa un
corte de luz que interrumpirá necesariamente el trabajo. El cliente le pide, como
un favor, que realice la tarea sin cortar la
corriente. Confía en que podrá hacerlo
asumiendo un riesgo mínimo.
Ver página 42:
medio ambiente, higiene y seguridad
Un nuevo cliente desea hacer un pedido
importante a GE, pero pone como condición recibir el equipo al día siguiente.
No disponemos de tiempo suficiente para
realizar las debidas comprobaciones
sobre sus credenciales.
¿Puedo enviar el equipo hoy y realizar
las comprobaciones mañana?
Ver página 44:
seguridad y gestión de crisis
¿Puede hacerle este favor al cliente?
En la Comunidad GE
Prácticas de Empleo Justas
(Política 20.2)
Contents
Requisitos
Definiciones y ejemplos
empleados
Recursos
GE está comprometida a llevar a cabo prácticas de empleo justas,
incluyendo la prohibición contra cualquier tipo de discriminación
ilegal. Al proporcionar acceso equitativo y trato justo a todos los
empleados con base en sus méritos, mejoramos el éxito de GE al
mismo tiempo que incrementamos el progreso de los individuos y las
comunidades en las cuales realizamos nuestros negocios.
GE está comprometida con observar todas las leyes aplicables de
trabajo y empleo en donde quiera que opere. Esto incluye cumplir
con las leyes referentes a la libertad de asociación, privacidad,
reconocimiento del derecho de celebrar contratos colectivos de trabajo, la prohibición de trabajo
forzado, obligatorio o de menores, así como aquellas leyes relacionadas con eliminar cualquier tipo
de discriminación inadecuada en el trabajo.
Requisitos:
TOP
•
Utilizar los méritos, calificaciones (por ejemplo, educación, experiencia o habilidades)
y otros criterios relacionados con el trabajo como la única base para tomar decisiones
relacionadas con el empleo que afecten a empleados y solicitantes.
•
Cumplir estrictamente con todas las leyes aplicables sobre trabajo y empleo, incluyendo
aquellas que se relacionan con la libertad de asociación; el derecho de los trabajadores a
celebrar contratos colectivos de trabajo; mano de obra forzada, obligatoria y de menores;
y la no discriminación.
•
Reclutar, contratar, capacitar, compensar, promover y proporcionar otras condiciones de
empleo sin importar la raza, color, religión, nacionalidad, sexo (incluyendo embarazo),
orientación sexual, edad, discapacidad, condición de jubilado u otras características
de la persona protegidas por la ley. La discriminación con base en estos elementos está
estrictamente prohibida.
•
Demostrar liderazgo en programas que aumenten las oportunidades de empleo a todos los
ciudadanos en comunidades en donde GE tenga instalaciones.
•
Proporcionar un ambiente de trabajo libre de acoso indebido, tal como lo es el
hostigamiento dirigido a una persona debido a su raza, religión, sexo, etc.
•
Respetar los derechos de privacidad de los empleados al usar, mantener y transferir
su información personal de conformidad con los lineamientos y procedimientos aplicables
de la compañía. (Aún y cuando se protegerá la privacidad de los empleados, GE deberá
reservarse el derecho de monitorear el uso de los recursos y la propiedad de la compañía
[por ejemplo, computadoras, correo electrónico, teléfono, información confidencial, etc.]
de conformidad con la ley aplicable.)
P R A C T I C A S D E E M P L E O J U S TA S
1
En Estados Unidos (y en otros lugares donde también pueda aplicar):
•
Llevar a cabo acciones afirmativas para proporcionar oportunidades de empleo equitativas
en cumplimiento con el espíritu y la letra de todas las leyes, reglamentos y requerimientos
contractuales de los gobiernos. Estas acciones afirmativas deberán incluir programas y
esfuerzos para asegurar que se cuente con un grupo diverso de solicitantes y candidatos,
quienes estén calificados y quienes puedan tener la oportunidad de competir por las plazas
abiertas. Por lo tanto, la selección de los mejores candidatos dependerá de su capacidad
y méritos.
Definiciones y ejemplos:
TOP
Hostigamiento en el lugar de trabajo es una forma de discriminación prohibida conforme
a esta política la cual puede incluir acosos a un individuo con base en su sexo, raza, religión,
nacionalidad, orientación sexual, discapacidad, edad, etc. Dicho hostigamiento puede tomar
muchas formas e incluye comportamientos verbales o físicos no adecuados dirigidos en
contra de un compañero o empleado o un tercero (como un cliente o proveedor), tal como
puede ser distribuir o colocar literatura racista (de manera electrónica o de otra forma),
hacer bromas o difamar a un miembro de una religión, raza, género, etc., mediante el uso
de estereotipos inadecuados, hacer bromas ofensivas, utilizar términos peyorativos étnicos o
tomar otro tipo de acciones que tengan como propósito o efecto interferir de manera
irracional con el desempeño del trabajo de una persona o crear un ambiente de trabajo
intimidante, hostil u ofensivo.
Acoso sexual es una forma específica de hostigamiento en el lugar de trabajo que incluye
propuestas sexuales indeseables o solicitudes de favores sexuales cuya aceptación o rechazo
por parte de un individuo se utiliza como base para tomar decisiones de empleo que afectan
a esa persona. El acoso sexual también incluye propuestas sexuales indeseables, solicitudes
de favores sexuales u otra conducta verbal o física de naturaleza sexual o basada en el género
de la persona, cuya conducta tenga el propósito o efecto de intervenir irracionalmente con
el rendimiento del trabajo de un individuo o crear un ambiente de trabajo intimidante,
hostil u ofensivo.
TOP
•
Cumplir con todas las leyes aplicables referentes al trabajo y el empleo, así como con los
requisitos de esta política.
•
Presentar de manera inmediata cualquier inquietud acerca de una violación o posible
violación de esta política.
•
Seguir las responsabilidades de los empleados que son comunes a todas las políticas, las
cuales podrá encontrar en línea, al igual que en la página 5 de la guía de políticas GE,
•
Ayudar a GE a proporcionar a todos los empleados un lugar de trabajo que esté libre de
cualquier tipo de hostigamiento, tal como lo es cualquier acoso dirigido a una persona
debido a su raza, religión, sexo, etc.
•
Si surgiera un conflicto entre los requisitos de esta política y las leyes, usos y costumbres o
las prácticas de un área específica, consulte a su gerente y al departamento jurídico de la
empresa para determinar el curso de acción más adecuado para GE.
2
TOP
•
Cada gerente es responsable de aplicar esta política dentro de su propio negocio.
•
Comunicar las normas y prohibiciones establecidas en esta política al implementar programas de educación y capacitación que permitan a todos los empleados (incluyendo
gerentes) entender los requisitos básicos de esta política, así como las leyes referentes a la
no discriminación y las prácticas de empleo justas.
•
Asegurar que se cuente con los mecanismos adecuados de queja y solución de problemas a
fin de estar en posibilidad de recibir reportes de inquietudes de los individuos y, cuando
sea apropiado, resolverlos.
•
Revisar y asegurar el cumplimiento con las leyes, mantener normas aceptadas por GE
con respecto al trabajo de menores, trabajo forzado u obligatorio y cualquier otro asunto
referente al empleo justo.
•
Buscar y ayudar a los individuos para que tengan acceso a las oportunidades de trabajo en
todos los niveles, que sean consistentes con sus calificaciones y habilidades. Ayudarles a
alcanzar un potencial completo al tiempo que mantenemos estándares adecuados relacionados con el trabajo.
•
Cumplir con las responsabilidades de los líderes que son comunes a todas las políticas,
las cuales podrá encontrar en línea, al igual que en la página 6 de la guía de políticas GE,
En Estados Unidos (y en otros lugares donde también pueda aplicar):
•
Identificar a los gerentes adecuados con suficiente autoridad para asegurar que se
desarrollen e implementen planes, programas y prácticas referentes a prácticas de empleo
justas y acciones afirmativas, y que se evalúen por lo menos una vez al año. Asignar responsabilidades en todos los niveles gerenciales sobre los programas de acciones afirmativas
dentro de cada negocio. Esto debe de incluir, donde sea necesario, la responsabilidad de
coordinar programas a nivel local u organizacional.
•
Asegurar que los contratos con contratistas independientes, proveedores y cualquier tercero fuera de GE, contengan cláusulas de oportunidad equitativa donde sea requerido por
los contratos gubernamentales. Cuando sea adecuado, incluir cláusulas que requieren que
los contratistas independientes y proveedores observen esta política al interactuar con los
empleados de GE.
TOP
•
Permitir que la raza, color, religión, nacionalidad, sexo (incluyendo embarazo), orientación sexual, edad, discapacidad, condición de jubilado u otra característica protegida por
la ley, sea un factor para la evaluación de los empleados en su contratación, promoción,
remuneración u otra decisión relacionada con el empleo.
•
Proporcionar o negar asistencia relacionada con el trabajo, cooperación y/o información a
los empleados debido a su raza, color, religión, nacionalidad, sexo (incluyendo embarazo),
orientación sexual, edad, discapacidad, condición de jubilado u otra característica protegida por la ley.
•
Llevar a cabo prácticas de contratación, compensación, promoción y despido que no estén
claramente relacionadas con el trabajo.
•
Comportamientos hostiles o degradantes debido a la raza, color, religión, nacionalidad,
sexo (incluyendo embarazo), orientación sexual, edad, discapacidad, condición de jubilado u otra característica del empleado protegida por la ley.
3
•
Coqueteo persistente en el trabajo u otras invitaciones para tener una relación social con
un compañero o empleado cuando la otra parte haya indicado que dichas propuestas o
intereses no son bienvenidos.
•
Presentar material visual sexualmente sugestivo en el lugar de trabajo.
•
Presentar o colocar (incluyendo, por ejemplo, la transmisión por correo electrónico)
literatura racista, el uso inadecuado de estereotipos étnicos, hacer bromas que tiendan a
ridiculizar o difamar a un miembro de una raza, religión o grupo étnico específico.
•
Revelar información referente al empleo a una persona que no tiene la necesidad de
saberlo para efectos del trabajo, la autoridad o el consentimiento del sujeto a quien se
refiere dicha información.
En los Estados Unidos:
•
No mantener por escrito y no actualizar anualmente los planes de acción “afirmativa”
según lo requiere la Orden Ejecutiva #11246, el Acta de Rehabilitación de 1973 y el Acta
de Asistencia de Reajuste de los Veteranos de Vietnam de 1974.
•
Violar los requerimientos del programa de acción afirmativa de la Oficina de Programas
Federales de Cumplimiento de Contratos del Departamento del Trabajo de los Estados
Unidos (U.S. Department of Labor’s Office of Federal Contract Compliance Programs).
TOP
Los empleados que violen el espíritu o la letra de las políticas de GE estarán sujetos a
acciones disciplinarias que pueden incluir la terminación de su contrato de trabajo. La
violación a esta política también puede implicar la violación de la ley, sometiéndole a usted
o a la compañía a sanciones de carácter penal (multas o sentencias de cárcel) o sanciones
civiles (pago de daños y perjuicios o multas). GE también podría perder privilegios de
contratación con el gobierno.
Recursos:
•
TOP
El Departamento Corporativo de Recursos Humanos proporcionará guía, instrucción,
capacitación, boletines y procedimientos para implementar esta política, incluyendo los
requerimientos de reportes, monitoreo y revisiones.
TOP
P: ¿Qué es discriminación prohibida?
R: GE prohíbe tomar acciones en contra de una persona debido a su raza, color, religión,
o cualquier otra característica protegida por la ley. Por ejemplo, se estaría violando la
política de GE al negar a una persona su promoción debido a su raza o edad, o al evitar
compartir información importante referente al trabajo con un compañero de trabajo
debido a su religión. La política de GE es utilizar los méritos, las calificaciones y otros
criterios relacionados con el trabajo como la única base para tomar decisiones relacionadas con el empleo.
4
Definiendo diversidad
P: Escuchamos mucho acerca de la “diversidad de la fuerza laboral”. ¿De qué manera se
relaciona este concepto con las prácticas de empleo justas?
R: Tener un ambiente en el cual se implementen y ejecuten prácticas de empleo justas permite a GE competir por, y atraer, una fuerza laboral de alta calidad y cada vez más
diversa. La compañía continuará realizando los mejores esfuerzos para reclutar y retener
a grupos diversificados de solicitantes y empleados.
Las iniciativas de diversidad complementan las obligaciones de GE referentes a empleo
justo y están enfocadas a dar un mayor reconocimiento al valor y al aumento de competitividad de una fuerza de trabajo que incluye a personas con diferentes antecedentes
culturales. Esto también involucra la implementación de procesos administrativos que
desarrollen y mantengan un lugar de trabajo en donde los empleados puedan contribuir
con todo su potencial.
Hostigamiento prohibido
P: ¿Qué está haciendo GE para evitar el hostigamiento en el lugar de trabajo?
R: Existe una comunicación extensa y continua a todos los empleados sobre este punto. Esta
política prohíbe claramente cualquier forma de hostigamiento en el lugar de trabajo, de
parte de los empleados de GE o de terceros, que pueda generar un ambiente de trabajo
hostil, intimidante u ofensivo para cualquier empleado debido a su sexo, discapacidad,
raza, orientación sexual o cualquier otra característica humana diversa.
Cualquier persona que viole esta política estará sujeta a una acción disciplinaria, que
puede incluir su despido. Cualquier empleado o empleada que considere que puede ser
una víctima de dicho hostigamiento, deberá presentar su inquietud.
Existen diferentes maneras de hacer esto. Puede contactar a cualquier gerente de GE,
al ombudsperson de su negocio, al ombudsperson corporativo, a su representante de
recursos humanos, al departamento jurídico de la compañía o cualquier otra persona
designada para manejar los problemas de hostigamiento. Las empresas de GE proporcionan procedimientos internos para la solución de problemas de este tipo que son sensibles
a las preocupaciones de privacidad. Los líderes de su negocio requieren de su cooperación y ayuda si queremos eliminar del lugar de trabajo todas las barreras en contra del
respeto mutuo, el trabajo en equipo, la productividad y éxito.
Protección de los datos y privacidad
P: ¿Los requisitos de esta política incluyen la obligación del patrón de proteger y mantener
de manera confidencial los datos de empleo personales de conformidad con la Directriz
de Protección de Datos de la Unión Europea?
R: Sí. Como lo establece la Política de Prácticas de Empleo Justas, GE está comprometida
a cumplir con todas las leyes aplicables sobre trabajo y empleo en cualquier lugar donde
opere GE, incluyendo las leyes referentes a privacidad como lo es la Directriz sobre
Protección de Datos de la Unión Europea.
5
Cumpliendo con el compromiso en los Estados Unidos
P: ¿Qué es una acción afirmativa?
R: Una acción “afirmativa” cuenta con dos elementos. Primero, los patrones deberán
asegurar el establecimiento de políticas y prácticas de recursos humanos que no sean
discriminatorias. En segundo lugar, incluye acciones por parte de los patrones para
incrementar las oportunidades de empleo (por ejemplo, contratación, capacitación,
desarrollo y promociones) para ciertos grupos (tal como minorías, mujeres, discapacitados), identificados por la ley federal.
P: ¿Qué significa llevar a cabo una acción afirmativa en la contratación o promoción?
R: Una acción afirmativa requiere de acciones de reclutamiento, capacitación y desarrollo
dirigidas a mejorar la representación de las minorías y de las mujeres, por citar un
ejemplo, que estén calificados para satisfacer las necesidades de empleo futuras.
Cuando ocurre la apertura de vacantes, una acción afirmativa significa llevar a cabo las
acciones necesarias para tener una diversidad dentro del grupo de candidatos calificados
entre los cuales se seleccionará a la persona. Las decisiones de contratación o promoción
deberán basarse única y exclusivamente en las calificaciones y méritos de las personas.
6
Medio ambiente, higiene
y seguridad
DEBE SABER QUE...
La ley exige la protección del medio ambiente, la salud y la seguridad de los trabajadores, y GE cree
que es lo correcto. GE confía en el liderazgo de los directivos y el compromiso de sus empleados
para llevar a cabo sus operaciones de un modo
seguro y minimizar el impacto medioambiental.
Esta directiva afecta a todas las actividades de la
empresa, no sólo a la gestión de residuos y
emisiones, sino a todo lo que hacemos: vender
nuestros productos, conducir un coche de la
empresa durante el horario de trabajo, iniciar una
nueva actividad o proporcionar servicios a
nuestros clientes.
De ninguna manera. Las normas de seguridad e higiene de
GE exigen cortar el suministro de corriente a la maquinaria antes de empezar a trabajar.
43
toda la legislación
aplicable en cuanto a impacto
medioambiental y seguridad e
higiene en el trabajo así como las
normas propias.
Cumplir
un entorno
laboral seguro y prevenir los
accidentes en el lugar de trabajo.
Crear y mantener
Evaluar los riesgos que plantean
los problemas medioambientales y
de seguridad e higiene para la
reputación de la empresa y las
posibles consecuencias legales
que pueden acarrear antes de
iniciar una nueva actividad,
operación o proyecto, vender
un nuevo producto, adquirir un
nuevo negocio o participar en
una actividad peligrosa.
Considerar el impacto que
pueden tener los problemas
medioambientales y de seguridad
e higiene en el diseño y la
fabricación de los productos y
servicios de GE como parte de la
evaluación de su ciclo vital.
Eliminar todos los riesgos
medioambientales y de seguridad
e higiene inaceptables de las
instalaciones, productos, servicios
y actividades de GE.
reducir el empleo de materiales
tóxicos y peligrosos en la medida
de lo posible; tomar medidas
para evitar la contaminación;
conservar, recuperar y reciclar los
materiales, el agua y la energía.
Seguir mejorando los sistemas
de protección medioambiental,
seguridad e higiene para obtener
mejores resultados como parte
integral de la estrategia de
operaciones de GE.
que refuercen los
objetivos de esta directiva a su
supervisor o al encargado de
protección medioambiental,
seguridad e higiene de su unidad
de negocio.
Proponga ideas
Avise inmediatamente a su
supervisor o al encargado
de
protección medioambiental,
seguridad e higiene si detecta
situaciones peligrosas o
incumplimientos de la
normativa.
•N
o utilizar el equipo de
protección individual (zapatos,
gafas protectoras, cascos de
protección auditiva, guantes,
monitores, etc.)
• uso de sustancias químicas no
autorizadas o sin etiquetar
• cableado eléctrico mal aislado
o inseguro
• salidas de incendios o emergencia bloqueadas
• conducir peligrosamente, no
utilizar el cinturón de seguridad
o no seguir las normas de
conducción de GE
• trabajar en lugares elevados sin
protección contra caídas
• trabajar debajo de cargas pesadas que estén suspendidas o
utilizar grúas de una forma
inadecuada
• trabajar con aparatos eléctricos
o equipos provistos de algúna
forma de almacenamiento de
energía sin seguir los procedimientos de seguridad (enclavamiento, etiquetado, etc.)
• trabajar en condiciones
peligrosas en las instalaciones
del cliente
• exposición potencial a
enfermedades infecciosas
graves
• deshabilitar los controles de
seguridad o de vigilancia del
equipo y la maquinaria
No aprovechar las posibilidades
la normativa y los
procedimientos de seguridad,
higiene y protección medioambiental.
asociados a nuevas adquisiciones, a productos nuevos o
existentes, y a los procesos,
servicios y operaciones que
plantean una mayor responsabilidad legal y que pueden poner
en entredicho la reputación de la
empresa.
No cumplir
Quejas relacionadas con la
protección del medio ambiente,
la higiene y la seguridad
procedentes de empleados,
clientes o vecinos.
o accidentes medioambientales, de higiene o de
seguridad no comunicados.
Daños
con diligencia
cuando se plantean posibles
problemas en la seguridad de
los productos.
No responder
de reducir la producción de
residuos y materiales tóxicos.
en
lo referente a la gestión, el envío,
el transporte, la importación y / o
exportación de sustancias
químicas y materiales peligrosos.
No seguir las directivas de GE
Los riesgos y obligaciones
Prácticas o procedimientos de
seguridad inadecuados que
puedan representar una
amenaza para la seguridad de
las instalaciones o lo empleados.
procesos,
operaciones o adquisiciones que
planeen un mayor riesgo de
responsabilidad legal y puedan
ser perjudiciales para la reputanuevos productos,
ción de la empresa.
Actividades y situaciones
peligrosas:
En la Comunidad GE
Medio Ambiente, Seguridad
e Higiene
(Política 20.3)
GE está comprometida a alcanzar la excelencia en medio
ambiente, seguridad e higiene (EHS). Esta es una responsabilidad
de la gerencia y de los empleados en todas las funciones. GE se
esforzará por proporcionar un ambiente de trabajo seguro y evitar el
impacto adverso y daños al medio ambiente y a las comunidades
en las que realizamos negocios. Nuestros programas deben combinar
un liderazgo claro por parte de la gerencia, la participación de todos
los empleados y funciones, así como el uso de la tecnología adecuada
en el desarrollo y distribución de los productos y servicios de GE.
Requisitos:
Contents
Requisitos
empleados
Recursos
TOP
•
Cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables sobre medio ambiente, seguridad e
higiene (EHS).
•
Tomar las medidas adecuadas para evitar lesiones y enfermedades en el lugar de trabajo,
así como proporcionar a los empleados un ambiente de trabajo seguro y saludable.
Considerar las prácticas industriales en evolución, los requerimientos regulatorios y los
estándares de cuidado en la sociedad.
•
Evaluar los impactos de EHS antes de iniciar una nueva actividad o proyecto. Considerar
los impactos de EHS en el diseño y producción de los productos y servicios de GE.
•
Eliminar cualquier riesgo no razonable en las instalaciones, productos, servicios y actividades de GE.
•
En la medida de lo posible, reducir el uso y liberación de materiales tóxicos o peligrosos,
evitar la contaminación y conservar, recuperar y reciclar materiales.
•
Continuar mejorando los sistemas y desempeño de EHS como parte integral de estrategia
de operaciones de GE.
TOP
•
Siga esta política y todas las leyes y reglamentos aplicables para proteger su salud y su
seguridad, así como la de otros trabajadores, el público y el medio ambiente. EHS es la
responsabilidad de todos.
•
Presente ideas que den soporte a los objetivos de esta política a su gerente o al gerente
de EHS de su negocio.
MEDIO AMBIENTE, SEGURIDAD E HIGIENE
1
•
A la brevedad posible, presente cualquier inquietud sobre posibles violaciones a esta
política a su gerente, al gerente de EHS del negocio, a los Programas Corporativos de
Protección Ambiental, al Servicio Médico Corporativo, al departamento jurídico de GE,
al auditor de GE, al ombudsperson de GE o a cualquier otra persona designada. Su reporte
podrá ser escrito o verbal, y puede ser anónimo.
•
las cuales se encuentran en línea, al igual que en la página 5 de la guía de las políticas de
TOP
•
Los líderes de negocios deberán:
– Consultar con los Programas Corporativos Ambientales y con el Servicio Médico
Corporativo, según corresponda, respecto a la adecuación de los programas de EHS
– Implementar sistemas de monitoreo y auditoría en la planta y a nivel negocio diseñados
para detectar violaciones y asegurar el cumplimiento con la ley y esta política
– Establecer objetivos y expectativas anuales sobre EHS para el negocio
– Evaluar regularmente la efectividad de los gerentes y otros empleados de alto nivel sobre
la aplicación de esta política, así como los programas ambientales, de seguridad e higiene
– Obtener la participación del Servicio Médico Corporativo antes de nombrar, promover
o eliminar a cualquier médico o antes de modificar de manera significativa las operaciones médicas dentro del negocio
– Establecer un proceso para revisar periódicamente los impactos de EHS de las actividades y proyectos de negocios y tomar en cuenta los cambios en cualquier negocio, la
ley, disponibilidad de seguros, expectativas sociales, entendimiento del riesgo y otras
consideraciones relevantes
– Autorizar nuevas actividades o proyectos empresariales, o autorizar cambios a las actividades o proyectos existentes del negocio que incrementen el nivel de riesgo de EHS,
solamente si esos riesgos han sido analizados y pueden manejarse adecuadamente
– Notificar a la brevedad al Director Ejecutivo sobre las decisiones para autorizar una
participación importante en nuevas actividades o proyectos que tengan el potencial de
incrementar de manera significativa los riesgos de EHS para la compañía o el público
•
Los gerentes responsables de una instalación, actividad, producto o servicio deberán:
– Comunicarse de manera responsable con los empleados, comunidades, clientes y
dependencias gubernamentales con respecto a los problemas de ambiente, salud y
seguridad
– Cooperar con el público, el gobierno o las partes interesadas en el desarrollo de políticas adecuadas regulatorias y públicas que puedan proteger a los empleados y la salud
pública, así como el ambiente
– Implementar programas efectivos, capacitación y mejores prácticas para ambiente,
salud y seguridad y para la eliminación o reducción razonable de materiales tóxicos
o peligrosos
2
– Evaluar regularmente las operaciones y administración de una planta. Establecer medidas que aseguren el cumplimiento con esta política y con todas las leyes y reglamentos
aplicables. Cuando sea adecuado, revisar los resultados de las evaluaciones de conformidad con los Programas Corporativos de Protección Ambiental y con el Servicio Médico
del Corporativo
– Asegurar que los empleados con responsabilidad de EHS hayan sido seleccionados
de manera adecuada antes de su nombramiento y sean adecuados para sus puestos
mediante revisiones periódicas
– Desarrollar los programas adecuados para las revisiones de seguridad de operaciones,
servicios y productos nuevos o rediseñados antes de su inicio o venta y distribución a
clientes. Dar seguimiento al desempeño de seguridad y operativo después de la venta
para identificar y abordar cualquier problema de seguridad importante
– Informar a la brevedad y obtener la participación del líder del negocio antes de iniciar
cualquier proyecto o actividad nueva, o para cualquier situación que incremente de
manera potencial el riesgo de EHS más allá de lo previamente evaluado y autorizado
– Llevar a cabo un adecuado proceso “due diligence” y revisar de conformidad con los
Programas Corporativos de Protección Ambiental, cualquier adquisición o asignación
de bienes inmuebles (incluyendo propiedades, arrendamientos o cualquier interés
propietario), antes de completar la transacción
– Trabajar en cooperación con los clientes, agentes, contratistas, proveedores y otros
socios de negocios de GE para asegurar que nuestras relaciones con ellos apoyen
esta política
– Informar a la brevedad al Servicio Médico del Corporativo o a los Programas
Corporativos de Protección Ambiental, según corresponda, y al abogado de la compañía
asignado respecto a cualquier:
■
Evacuación de emergencia, enfermedad contagiosa o cualquier otro incidente serio
de salud que pueda exponer a los empleados a peligros de salud
■
Accidente a empleados relacionados con el trabajo o cualquier otro incidente serio de
seguridad en la compañía que requiera admisión en un hospital o un informe a una
dependencia de gobierno
■
Información respecto a cualquier problema de salud sobre posibles exposiciones en
el lugar de trabajo en los que se anticipe algún tipo de investigación clínica o epidemiológica
■
Accidente ambiental que requiera un informe a una dependencia de gobierno o
cualquier demanda gubernamental sobre violaciones importantes a las leyes o
reglamentos ambientales
■
Procedimientos legales que impliquen un daño importante a propiedades o lesiones
personales debido a contaminación ambiental o exposición a sustancias peligrosas
■
Cualquier otra información solicitada por el Servicio Médico Corporativo o los
Programas Corporativos de Protección Ambiental
•
mismas que se encuentran en línea, al igual que en la página 6 de la guía de las políticas
de GE, Integridad: El Espíritu y la Letra de Nuestro Compromiso.
3
TOP
Los empleados que violen el espíritu o la letra de las políticas de GE serán sometidos a
acción disciplinaria que puede incluir la terminación de su contrato de trabajo. La violación
de esta política también puede significar violación de la ley, sometiéndolo a usted o a la
compañía a sanciones penales (multas o sentencias de cárcel), o sanciones civiles (daños y
perjuicios o multas).
Recursos:
TOP
Una mayor información sobre mejores prácticas, normas, lineamientos y programas de
auditoría se podrá proporcionar a través de:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Salud de empleados y comunidad
Medicina y epidemiología ocupacional
•
Servicio Médico Corporativo (Corporate
Medical Services)
Asesoría general sobre esta política
Asesoría de cumplimiento respecto a
seguridad de empleados, higiene
industrial, protección ambiental,
transportación de material peligroso
y prevención de contaminación
•
Programas Corporativos de Protección
Ambiental (Corporate Environmental
Programs) (cep.corporate.ge.com)
Identificación y manejo de responsabilidad
Consultoría sobre cumplimiento
Asuntos de seguridad asociados con los
productos y servicios de GE
Propuestas para actividades nuevas de
negocios o incremento de actividades
que representen un peligro
•
Programas Corporativos de Protección
Ambiental
Políticas públicas y relaciones con
el gobierno
Relaciones con la comunidad
Reputación de GE
•
Relaciones con el Gobierno
(Government Relations)
Relaciones Públicas Corporativas
(Corporate Public Relations)
Desarrollo, evaluación y aplicación de
tecnologías que den soporte a esta política
•
•
Investigación y Desarrollo Corporativo
(Corporate Research and Development)
TOP
Una política para toda la empresa
P: ¿La política de EHS de GE aplica únicamente a manufactura?
R: No. Esta política de EHS aplica a todos los productos, servicios y actividades de GE,
incluyendo sus oficinas, ubicaciones de trabajo con el cliente y nuestras transacciones.
Donde quiera que trabajen los empleados de GE, esperamos que trabajen con seguridad
y en cumplimiento con todas las leyes de EHS.
4
P: ¿La política de EHS aplica a GE Capital?
R: Sí. Los problemas ambientales pueden surgir también en las operaciones financieras al
igual que aquellas que involucran los negocios de fabricación de GE. Adicionalmente, los
riesgos de salud y seguridad tales como la ergonomía, la preparación para casos de emergencia y la seguridad eléctrica se pueden encontrar en cualquier ambiente de oficina.
Ventilación, luz y temperatura
P: ¿La política de EHS cubre los problemas respecto a ventilación, luz o temperatura en el
lugar de trabajo?
R: Sí. Los problemas sobre ventilación, temperaturas inadecuadas y/o extremas, así
como luz adecuada pueden notificarse a su supervisor, el gerente de EHS del sitio o el
departamento médico. En estos casos, GE buscará las leyes y reglamentos aplicables y
los lineamientos de la industria para determinar las condiciones adecuadas.
Países con diferentes leyes
P: ¿Qué pasa con los países donde no existen leyes para el medio ambiente, la seguridad e
higiene? ¿Qué debemos hacer?
R: La mayoría de los países cuentan actualmente con leyes sobre medio ambiente, seguridad
e higiene. En algunos casos, las leyes imponen deberes generales sin muchos elementos
específicos. Por ejemplo, en muchos países se impone un deber general a los gerentes de
proporcionar un ambiente de trabajo seguro y saludable. En estos casos, debemos utilizar
nuestro juicio profesional para determinar el nivel y equipo de protección que sea adecuado para poder cumplir.
Para ayudarle, GE ha desarrollado una gran cantidad de herramientas para manejar
los problemas de EHS, tales como el Marco de Salud y Seguridad (Health and Safety
Framework) disponible en cep.corporate.ge.com. En la mayoría de los casos, estas herramientas contienen una guía detallada. Si considera que no hay ninguna ley o herramienta de GE aplicable que cubra los riesgos de EHS que ha identificado, consulte con
el gerente de su sitio o de EHS del negocio, el gerente de compliance o con el abogado
de la compañía para obtener mayor información.
Falta de aplicación de las leyes
P: ¿Qué pasa si el gobierno no aplica las leyes de medio ambiente, seguridad e higiene?
¿Tengo que seguir cumpliendo con ellas?
R: Sí. GE está comprometida a mantenerse en completo cumplimiento con la ley, incluso en
aquellos países en los que la aplicación de la ley es débil. Lo hacemos por cuatro razones:
1. Es lo correcto.
2. El clima de aplicación de las leyes puede modificarse rápidamente si existe un incidente serio en el país.
3. Generalmente, las compañías multinacionales son objeto de acciones encaminadas a
la aplicación de las leyes, aun cuando las compañías locales no lo sean.
4. Para proteger la reputación de GE, nuestro activo más valioso.
5
Trabajar en cooperación
P: La política requiere que nosotros “trabajemos en cooperación” con los clientes de GE.
¿Qué significa esto?
R: “Trabajar en cooperación” puede significar contestar las preguntas de los clientes acerca
de nuestras políticas y programas. Puede significar proporcionar a los clientes la información sobre cómo utilizar de manera segura nuestros productos. Si recibe solicitudes de un
cliente y necesita ayuda, consulte al gerente de EHS de negocios o al abogado de la compañía.
Relaciones con proveedores
P: Nosotros compramos muchos más productos hoy en día. ¿Cómo aplica esta política a
nuestras relaciones con proveedores?
R: GE “trabajará en cooperación” con nuestros proveedores para dar apoyo a esta política.
Dependiendo de la naturaleza de nuestras relaciones con los proveedores, esto puede
incluir proporcionar consejo o capacitación. Al mismo tiempo, nuestros proveedores
son compañías separadas y responsables de su propio cumplimiento. Necesitamos tener
cuidado en que GE no asuma las responsabilidades de EHS del proveedor. Es mejor
obtener la orientación de su gerente de EHS o del abogado de la compañía si surgen
estos problemas.
Presentando una inquietud de EHS
P: ¿Cómo puedo expresar una inquietud sobre EHS?
R: Al igual que con cualquier inquietud referente a las políticas de GE, es conveniente
presentarlas a su gerente, debido a que en muchos casos es la persona que podrá tomar
una acción inmediata para resolver el problema. Sin embargo, si no se siente a gusto con
presentar esta inquietud a su gerente, o considera que no se podrá resolver, tiene otras
opciones. Éstas incluyen hablar con el gerente de EHS de su negocio (cada unidad tiene
uno), su abogado de EHS, el personal de los Programas Corporativos de Protección
Ambiental, el Servicio Médico del Corporativo o de la unidad, el gerente de compliance
de la empresa o el ombudsperson corporativo.
6
Seguridad y
gestión de crisis
DEBE SABER QUE...
En una época de creciente amenaza terrorista,
proteger la seguridad de los empleados, los lugares de trabajo, la información y los negocios tiene
una importancia fundamental. Para empezar, cada
unidad de negocio debe implantar un plan de
seguridad y gestión de crisis riguroso y exhaustivo.
El plan de seguridad y gestión de crisis de GE
incluye medidas para prevenir acciones terroristas
y otros actos delictivos que tengan como objetivo
los empleados, las instalaciones, la información,
la infraestructura informática, la continuidad de
las actividades, etc. Además, los empleados deben
tomar precauciones para evitar las relaciones
comerciales con grupos terroristas o que apoyen
las acciones terroristas.
No, no envíe el equipo hasta que haya finalizado la comprobación. GE no puede establecer relaciones comerciales con un cliente, un proveedor o terceros hasta
que se haya comprobado que no aparecen en las listas vigiladas de la administración.
45
Implementar planes rigurosos
para proteger la seguridad de
los empleados, las instalaciones, la información los equipos
informáticos y la continuidad
del negocio.
los planes y
ensayos de situaciones de
emergencia de la unidad de
negocio.
Participar en
las reglas de entrada
y salida en las instalaciones
de GE, como llevar siempre
la etiqueta identificativa
correspondiente.
Cumplir
a las
instalaciones de GE a ninguna
persona no autorizada.
No permitir el acceso
de la
empresa para evitar su robo o
apropiación indebida.
Proteger los activos
un entorno
de trabajo seguro, lo que
incluye identificar y dar parte
de posibles indicadores de
violencia en el lugar de trabajo.
Asegúrese de preparar planes
de continuidad del negocio
Cumplir las normas de inmigra-
clientes, proveedores y
concesionarios pertinentes no
estan incluidos en ninguna lista
negra oficial de actividades
terroristas.
Crear y mantener
ción de cada país en los viajes
internacionales y asegurarse de
que también las observen los
visitantes y los empleados que
trabajen bajo su supervisión o
que guarden una estrecha
relación con su unidad de
negocio.
Cumplir todas las normas de GE
adecuados para los casos de
emergencia.
Comprobar que todos los
Informar acerca de cualquier
posible fallo de seguridad a su
supervisor, al “Crisis Management Leader” o al defensor del
empleado de GE.
que regulan los viajes internacionales. Obtener las autorizaciones
previas necesarias para entrar
en determinados países.
de
antecedentes a los nuevos
empleados y contratistas
siempre que la ley lo permita.
Realizar una comprobación
reglamentarias en las instalaciones de GE.
Equipos informáticos no
seguros, como ordenadores
portátiles, servidores, etc.
Una protección insuficiente
contra materiales peligrosos.
Áreas
de una instalación a las
que sólo puede acceder el
personal autorizado que no
estén debidamente protegidas.
de
empleados, clientes o vecinos.
Quejas sobre la seguridad
de
personas en las instalaciones.
La entrada no autorizada
Tener relaciones comerciales
con un cliente, un proveedor o
terceros sin someterlos a una
investigación sobre antecedentes suficiente.
individuos que no lleven las
etiquetas de identificación
Security & Crisis Management
Issued: October 31, 2001
Overview
Contents
The Company has no greater responsibility than protecting our
people, our workplaces, our communities and the continuity of
our business.
Core Requirements
Security and Crisis
Management Infrastrucure
People
Facilities
Information Security
Supply Chain
Crisis Decision-Making and
Communication
Related Policies and
Procedures
Resources
The Company has issued this policy to outline the basic security
and crisis management measures that every GE business must
have in place. The particular form of these security and crisis
management measures will vary according to the nature of each
business and the particular risks that it must address. But
every business must implement a rigorous and comprehensive
security and crisis management plan that systematically
addresses security – measures for preventing terrorist and other
criminal acts – emergency response and business continuity with
respect to our people, facilities, information assets and supply
chain. Vital parts of any such plan are processes for decisionmaking and for communicating with our employees and communities during a crisis.
Core Requirements:
TOP
• The leader of each GE business is personally responsible for implementing a rigorous
and comprehensive security and crisis management plan.
• Each plan shall include a process for identifying, and protecting against, the risks
posed by criminal activity and terrorism to people (employees as well as other people
working at or visiting GE facilities); to facilities; to information technology assets and systems; and to the supply chain.
• The plan shall also include a crisis management process to (a) plan and provide for rapid
and effective response to emergencies, including appropriate coordination with public safety and law enforcement officials and (b) plan and provide for business continuation as soon as possible.
• The plan shall also include a process for communicating, as appropriate, about prevention, emergency response and business continuation with the GE community, government officials, the media and the public, among others.
• The leader of each business shall implement appropriate dashboards and other metrics to measure the execution and effectiveness of its comprehensive plan.
• Each business shall incorporate compliance with the requirements of this policy in its
Session D processes (and, where relevant, Session E processes). The Corporate Policy
Compliance Review Board will review the execution and implementation of this policy
in each Session D.
SECURITY & CRISIS MANAGEMENT
1
• The leaders of each business shall take all steps they deem appropriate in addition to
the specific measures discussed below, including appropriate drills, education and
training.
Security and Crisis Management Infrastructure:
TOP
• The security and crisis management function shall be regarded as a core competence
of the business, and each business shall devote adequate resources to ensure the effective implementation of the comprehensive security and crisis management plan.
• Each business leader shall appoint a crisis management leader, reporting to the business leader, who shall have the lead responsibility for preparing the business for crisis
management and prevention, and for coordinating the response of the business in
the event of an emergency.
• Each business leader shall appoint a director of security with extensive law enforcement and security experience and professional capabilities to deal with evolving security risks.
• Corporate Security (Fairfield) will ensure consistent security levels throughout the
Company and will act as a resource for security directors assigned to the businesses.
People:
TOP
• Each business shall implement effective measures to protect employees and other persons from terrorist or other criminal risk, including:
– measures for safely screening and managing the flow of mail, packages and other
correspondence and for training employees in the proper handling of suspicious
items
– evacuation procedures, providing clear and timely instructions to ensure personal
safety in the event of a security incident
– timely medical counseling and assistance
– steps to minimize the risk of workplace violence
– steps to address travel-related security risks
– a process for gathering and tracking information on persons or groups who have
expressed unusual interest in the company or its personnel and for sharing such
information with security personnel throughout the company
• Each business shall adopt appropriate measures for screening the backgrounds of
employees, contractors and other persons involved in Company matters.
• Each business shall ensure that employees travel to higher risk locations only with
appropriate approval of the business and relevant National Executive, and that the
business has implemented an automated system for tracking the locations of employees traveling on business. National Executives responsible for Level I and II countries
shall, in consultation with the businesses, adopt contingency plans for the emergency
evacuation of employees and their families.
See https://psrv01.travel.ge.com/index.htm .
2
Facilities:
TOP
• Each business shall implement a system for ensuring that only authorized personnel
are permitted in GE facilities and that access to sensitive areas within such facilities is
appropriately limited. This shall include photo identification cards for employees and
separate identification cards for contractors and visitors, including, where feasible,
electronic badging systems.
• Each freestanding GE facility must have adequate perimeter and internal security.
• Each GE facility must have an identification or pass system for controlling access by
cars, trucks, and other modes of transportation.
• Each business, in consultation with Corporate Environmental Programs, shall identify
each site that, because of the nature of its operations, poses a heightened risk of personal injury or property damage to the community in which the facility is located. The
business shall ensure that physical security measures, commensurate to the risks associated with such sites, are implemented and that an appropriate emergency response
plan has been implemented at each such facility. In particular, for any higher risk
areas within a site, there shall be procedures to ensure that only authorized personnel
have access to such areas.
Information Security:
TOP
• Each business shall put in place appropriate controls and recovery procedures to
guard critical data.
• Each business shall institute appropriate measures to protect servers, networks, and
other elements of its information security infrastructure from sabotage.
• Each business shall establish redundant systems, as appropriate, to protect critical elements of its information security system.
• Upon disposition or retirement of system assets, all data (user data, configuration
files, etc.) should be erased and protected from recovery.
• Each business shall ensure the implementation of all of the elements of the Corporate
Information Security Procedure. http://integrity.ge.com/ombuds/Security.htm
Supply Chain:
TOP
• Each business shall have in place, as part of the comprehensive plan, measures to
assure the continuity of the supply chain.
• The supply chain component of the plan shall include plans for sufficient buffer
inventory and supplies (minimum of five days, but may be more depending on the
needs and demands of the particular business); for alternate sources of air transport
(and priority on regular carriers upon a resumption of service if all service is interrupted); and for alternate sources of supply where necessary.
• Each business shall, at a minimum, ask key suppliers to consider adopting their own
security and crisis management policy and, as appropriate, shall share best practices
with such key suppliers.
3
Crisis Decision-Making and Communication:
TOP
• Each business, as part of the comprehensive plan, shall have in place plans for decision-making and communication relating to the other elements of the plan. Of special
importance is the component of the plan outlining the measures to be taken to
respond to an emergency. The purpose is to mitigate the conditions posed by an
emergency and to ensure timely and effective response and communication while the
emergency condition exists.
• The crisis management team should be headed by the business leader, with direct
support from the crisis management leader, and should normally include EHS, IT,
security, communications, HR, legal, sourcing and medical representation.
• This decision-making and communication component of the comprehensive plan
shall include, at a minimum, the following elements:
– a crisis command center
– a designated cross-functional crisis management team
– detailed contingency plans, where feasible, for emergency response and communication, including plans for communication with employees, customers, share owners, government officials, members of the community and the media
– plans for appropriate coordination with law enforcement and public safety officials
– business continuity plans
– delegations of authority in the event of the incapacity of the business leader
– a web-based crisis management site with the process and information on crisis
response
– training of designated leaders in crisis management
Related Policies and Procedures:
TOP
Environment, Health & Safety (Policy 20.3)
Information Security Procedure
Controllership (Policy 30.7)
Resources:
TOP
• Corporate Security
• Corporate Medical Services
• Information Management Council
• Corporate Environmental Programs
• Corporate Public Relations
• Corp Legal Portal
• Security & Crisis Management Support Central
20011055-1 11/01
4
Sección quinta
Auditoría
Divulgación y abuso de información
privilegiada
Protección
de los activos
de GE
Pronto se incorporará a uno de nuestros productos
una nueva función que nos permitira superar con
diferencia el rendimiento ofrecido, comparado con
el de la competencia. Uno de mis clientes más
importantes me está presionando para que le
proporcione información acerca de esta nueva
función, ya que esta semana debe decidir si va a
adquirirlo. Sé que GE tiene intención de patentar
esa función, pero no estoy seguro de que se haya
presentado ya la solicitud de patente.
47
¿Puedo revelarle esta información al cliente?
Ver página 48:
propiedad intelectual
Me gustaría convencer a uno de mis
clientes para que adquiera un nuevo
producto que, en realidad, aún no
necesita, ya que si lo consigo, superaré
mis objetivos trimestrales de ventas.
Podría ofrecerle un descuento
y guardarle el producto en la planta
hasta que lo necesite.
¿Puedo hacerlo si el cliente
está de acuerdo?
Protección de los
activos de GE
Ver página 50:
auditoría
DEBE SABER QUE...
La propiedad intelectual de GE es uno de sus
activos más valiosos. Todos los empleados deben
esforzarse en proteger las patentes, las marcas
comerciales, los derechos de autor, los secretos
comerciales y el resto de la información sujeta a
un derecho de propiedad. Asimismo, es fundamental
que respetemos los legítimos derechos de
propiedad intelectual de terceros. El uso no
autorizado de la propiedad intelectual de terceros
puede ser objeto de demandas civiles por daños y
perjuicios contra la compañía, e incluso contra
empleados concretos, y además pueden acarrear
sanciones penales y multas de considerable
cuantía. La clave para proteger nuestra propiedad
intelectual y, al mismo tiempo, evitar este tipo de
riesgos, es el examen razonable y oportuno de los
nuevos productos, servicios, procesos y software
de GE para detectar posibles inventos y secretos
comerciales que supongan una lesión de los
derechos de propiedad intelectual de terceros.
No. Primero debe consultarlo con el asesor de patentes,
porque revelar la nueva función al cliente antes de registrar la solicitud podría acarrear la pérdida
del derecho de GE a obtener la patente.
49
la
propiedad intelectual de GE.
Identificar y proteger
del
procedimiento de ideas propuestas de GE (“Submitted Ideas
Procedure”), que puede encontrar en ge.com/en/subidea, a la
hora de manejar cualquier idea
no solicitada procedente de
personas ajenas a la compañía
y cualquier idea de un empleado no incluida en el convenio
de innovaciones de los empleados e información confidencial
(“Employee Innovation and
Proprietary Information Agreement”). Para obtener más información, consulte el procedimiento de gestión de derechos
de propiedad intelectual (“Intellectual Property Rights”), que
podrá encontrar en el sitio
integrity.ge.com.
Cumplir los requisitos
los
materiales protegidos mediante
“copyright” y los demás tipos de
propiedad intelectual de terceros.
Respete las patentes válidas,
al asesor legal de la
empresa para obtener información
sobre las licencias y autorizaciones necesarias para proteger la
propiedad intelectual de terceros,
como las patentes, las marcas
comerciales y la información
sujeta a un derecho de propiedad
(por ejemplo, información
confidencial o no conocida
públicamente).
Consulte
Consulte con el asesor legal de
la empresa antes de realizar las
siguientes operaciones:
• s olicitar, aceptar o utilizar
información sujeta a un
derecho de propiedad de
personas ajenas a la empresa
(por ejemplo, solicitar a un
cliente este tipo de información
acerca de un competidor)
• revelar información sujeta a un
derecho de propiedad de GE a
personas ajenas a la empresa
• permitir el uso de la propiedad
intelectual de GE a personas
ajenas a la empresa
Conozca las responsabilidades que
tiene ante la empresa en todo
lo relacionado con los nuevos
inventos, las ideas que pueda
desarrollar como empleado de
GE y la información de la compañía. Consulte al asesor legal de la
empresa cualquier duda que
tenga sobre estas responsabilidades, o acerca del procedimiento
EIPIA (que firman los empleados
eximidos de responsabilidad y
otros que se encuentran en una
posición de confianza o con
posibilidades de crear inventos).
la directiva de utilización
de las principales marcas y
nombres comerciales de GE
(que está disponible en
gebrandcentral.com), además
del procedimiento de gestión de
derechos de propiedad intelectual
(“Intellectual Property Rights” ),
que puede encontrar en
integrity.ge.com.
Siga
pertenece a una persona ajena a
la empresa sin consultarlo antes
con el asesor legal.
Discutir información sujeta a un
derecho de propiedad de GE con
clientes o proveedores.
para
desarrollar nuevos productos o
software sin firmar un acuerdo
por escrito que regule los
derechos de propiedad
intelectual.
valerse de otra empresa
para revisión técnica o
de la dirección, una sugerencia de
una persona ajena a la empresa
sobre un nuevo producto, una
Facilitar,
característica de un producto, un
servicio o un nombre sin seguir el
procedimiento de ideas propuestas de GE (“Submitted Ideas
Procedure”), que se encuentra
en ge.com/en/subidea).
a cualquier persona
sospechosa de haber violado un
derecho de propiedad intelectual
de GE sin consultarlo primero con
el asesor legal de la empresa.
Amenazar
Contratar a un nuevo empleado
Presentar o proporcionar
información acerca de un
nuevo
producto o servicio antes del
registro de la solicitud de patente
o de que se tome la decisión de
no admitir la solicitud.
o
servicio, o un nuevo nombre de
producto o servicio sin comprobar que no se está infringiendo la
normativa de patentes y marcas
comerciales.
Presentar un nuevo producto
(sobre todo si se trata de una
persona que ha trabajado
anteriormente para un competidor) sin tomar las medidas
necesarias para impedir que
utilice información sujeta a un
derecho de propiedad de GE o la
revele a su anterior empleador.
contratar a una persona que
no haya firmado el acuerdo
EIPIA para un puesto en el que
es posible que se desarrollen
inventos.
Protección de los
activos de GE
Aceptación de información sujeta
a un derecho de propiedad que
Protegiendo los Activos de GE
Contents
La propiedad intelectual de GE es uno de los activos más valiosos de
la compañía. Es política de GE establecer, proteger, mantener y
defender sus derechos sobre toda propiedad intelectual que tenga una
importancia comercial y utilizar resos derechos de una forma legal y
responsable.
GE también respeta los derechos de propiedad intelectual válidos
de otros. Los nuevos productos, procesos y software de GE deberán
revisarse oportuna y razonablemente para no caer en infracciones
en contra de cualquier derecho de propiedad intelectual válido
de otros. Los empleados de GE deberán consultar con el asesor
legal de su negocio antes de hacer uso de la propiedad intelectual
de terceros.
empleados
Definiciones
Recursos
TOP
•
Identificar y proteger la propiedad intelectual de GE. Mantener los secretos industriales de
la compañía, así como cualquier otra información privilegiada de la empresa de manera
confidencial y asegurar una protección legal adecuada sobre invenciones, material con
posibilidad de ser protegido por derechos de autor, marcas registradas y cualquier otra
propiedad intelectual de importancia comercial. Salvaguardar de manera adecuada y
administrar todos los convenios relacionados con la propiedad intelectual.
•
Entender sus responsabilidades hacia la compañía con relación a las nuevas ideas e invenciones que usted pueda desarrollar al ser un empleado de GE. Consultar con el asesor
legal si tiene alguna pregunta acerca de estas responsabilidades o acerca del “Convenio de
Innovación de Empleados e Información Confidencial” (Employee Innovation and Propietary
Information Agreement- EIPIA), el cual deben firmar muchos empleados.
•
Consultar con el departamento de asesoría legal de la compañía antes de divulgar información privilegiada y confidencial de GE a externos o permitir que terceros usen la
propiedad intelectual de GE.
•
Hacer valer los derechos de propiedad intelectual únicamente de una forma consistente
con la ley.
•
Respetar los derechos legales válidos de otros con respecto a patentes, derechos de autor,
marcas registradas, secretos industriales y cualquier otra información confidencial no divulgada, así como cualquier otra propiedad intelectual. Consultar con el asesor legal de la
empresa con respecto a las licencias o aprobaciones necesarias para utilizar dicha
propiedad intelectual.
•
Cumplir con los requerimientos del Procedimiento de Ideas Sometidas de GE (GE
Submitted Ideas Procedure) al manejar cualquier idea no solicitada de parte de personas
externas a la empresa así como de cualquier idea de empleados que no esté cubierta
por el EIPIA.
PROPIEDAD INTELECTUAL
1
•
No intentar solicitar o descubrir a través de medios inadecuados los secretos industriales u
otra información confidencial de terceros. En caso de que llegue a conocer los secretos
industriales u otra información confidencial de terceros ya sea a través de un empleo anterior o en virtud de una obligación actual o implícita de confidencialidad, no deberá divulgar, usar, transferir, alterar o entregar de cualquier forma dicha información confidencial
o secretos industriales a ninguna persona, excepto según lo autorice el asesor legal de la
compañía.
•
Cumplir con los lineamientos para el uso de las marcas registradas y nombres comerciales
de GE contenidos en el Manual de Identidad de GE (ge.com/identity).
•
Definiciones:
TOP
Una patente es la concesión de un derecho de propiedad que le da a un inventor el derecho,
por un número limitado de años, de excluir a otros de poder hacer, utilizar, ofrecer para la
venta, vender o importar la invención que está sujeta a la patente. Este derecho está limitado
a una zona geográfica específica.
Una marca registrada es una palabra, nombre, símbolo o dispositivo que se utiliza en el comercio de bienes o servicios para indicar el origen de los bienes o servicios y para distinguirlos de
los bienes y servicios de otros.
Derechos de autor es una forma de protección que proporciona a los autores de un trabajo
original de autoría, incluyendo trabajos literarios, dramáticos, musicales, artísticos y ciertos
otros trabajos intelectuales, el derecho exclusivo para reproducir el trabajo sujeto a derechos
de autor, preparar trabajos derivados, distribuir copias del mismo y representar o ejecutar
este trabajo públicamente.
Secretos industriales se refiere a la información, tal como una fórmula, patrón, compilación,
programa, dispositivo, método, técnica, proceso, datos financieros o una lista real o potencial
de clientes de la cual: derive un valor económico real o potencial al no ser de conocimiento
público de otras personas que pudieran obtener un valor económico con su divulgación o
uso; y que esté sujeta a esfuerzos razonables conforme a las circunstancias para mantener su
nivel de confidencialidad.
Información privilegiada y confidencial es la información que no ha sido divulgada, por ejemplo, que no sea del conocimiento público o que no sea generalmente obtenida, la cual se
mantiene de forma confidencial.
TOP
•
Consulte con el asesor legal de la empresa para asegurarse que todos los empleados firmen
y cumplan con el contrato de invención de GE, que se titula formalmente “Contrato de
Innovación de Empleados e Información Confidencial” (Employee Innovation and Propietary
Information Agreement- EIPIA).
•
Cumpla con las responsabilidades de los líderes que son comunes a todas las políticas, mismas que se encuentran en línea, y en la página 6 de la guía de políticas GE, Integridad: El
Espíritu y la Letra de Nuestro Compromiso.
2
TOP
acción disciplinaria que puede incluir la terminación de su contrato de trabajo. La violación
de esta política también puede significar violar la ley, sometiéndole a usted o a la compañía a
sanciones de carácter penal (multas y sentencias de cárcel) o sanciones civiles (pago de
daños y perjuicios o multas).
Derechos de Propiedad Intelectual
Marcas Registradas, Nombres Comerciales y el Programa de Identidad de GE
TOP
Recursos:
TOP
Para conocer los procedimientos de aplicación detallados que abordan las responsabilidades
de los empleados y los líderes en cuanto a patentes, marcas registradas, secretos industriales,
derechos de autor y cualquier otro asunto de propiedad intelectual, consulte los siguientes
Procedimientos Empresariales de la Compañía: “Derechos de Propiedad Intelectual” y
“Marcas Registradas, Nombres Comerciales y el Programa de Identidad de GE”
(integrity.ge.com) o las políticas de su negocio. Consulte con el abogado de la compañía
sobre cualquier asunto relacionado con la propiedad intelectual.
TOP
Patentes
P: Tengo una idea para una invención y no sé si se puede patentar. ¿Qué debo hacer?
R: Siga los procedimientos de su unidad de negocios respecto a la divulgación de una invención y las solicitudes de patente aun cuando no esté seguro de que su idea pudiera patentarse. Una divulgación oportuna de todas las invenciones al abogado de la compañía para
efectos de evaluación es esencial a fin de que se puedan hacer las solicitudes adecuadas
de patente a tiempo para establecer y asegurar los derechos de GE sobre esta invención.
En ocasiones, las ideas que usted no considera como invenciones se pueden patentar, por
lo tanto, todas las ideas para nuevos productos, diseños de producto, métodos de negocio, software y cualquier otra mejora deberán llevarse a la atención de la compañía de
conformidad con estos procedimientos.
Derechos de autor
P: ¿Puedo digitalizar un artículo o varios artículos en un archivo electrónico y enviarlos por
correo electrónico a otras personas?
R: El Copyright Clearance Center (CCC) ha otorgado una licencia a GE que le permite hacer
copias de artículos impresos de una larga lista de revistas, periódicos y otras publicaciones. Nuestra licencia con CCC no permite la copia y distribución electrónica, a excepción del envío por fax de artículos impresos. No digitalice artículos ni los distribuya en
forma electrónica a menos que la fuente expresamente permita su distribución. Si tiene
alguna pregunta respecto a la copia y distribución de materiales protegidos por derechos
de autor, consulte al asesor legal de la compañía.
3
P: ¿Qué pasos debo tomar antes de utilizar cierta música en un anuncio que estamos
realizando?
R: Si la música y la letra son completamente originales y la estamos creando internamente
o a través de una agencia externa de publicidad, no se requiere ningún permiso para
utilizarla. Consulte con el asesor legal de la compañía para saber si se requiere efectuar
alguna cesión por parte de la agencia para que GE posea los derechos de autor de la
música. Si la totalidad o parte de la música o letra propuesta a utilizar no se creó originalmente para la publicidad y no es propiedad de GE, consúltelo con el asesor legal de la
compañía. El abogado de la compañía le asesorará para obtener el consentimiento necesario del propietario de los derechos de autor para utilizar esa música o letra.
Secretos industriales
P: ¿Cuáles son las precauciones que debemos tomar al enviar información privilegiada y
confidencial a través de nuestra cuenta de correo electrónico tanto a empleados de GE
como a terceros?
R: La información privilegiada y confidencial deberá estar disponible únicamente a los
empleados de GE sobre la base de que efectivamente la necesiten saber. La divulgación a
otras personas podría tener como consecuencia una pérdida de competitividad, responsabilidad legal o daños a la reputación de GE. Antes de enviar una información privilegiada y confidencial a un tercero, consulte al asesor legal de la compañía para determinar
si se debe firmar un convenio de confidencialidad y por qué medio se deberá enviar
esta información.
Adicionalmente, puede haber consideraciones de exportación si la información saldrá del
país o si se desea compartir con otros nacionales extranjeros o ciudadanos estadounidenses empleados en compañías extranjeras. Contacte al asesor legal de la compañía o al personal de control de exportaciones para obtener más información al respecto.
Finalmente, el Internet público no se puede considerar como una forma segura de
comunicación y no deberá utilizarse para comunicar información privilegiada y confidencial de la compañía. Si bien la Intranet de GE tiene un acceso controlado, la seguridad no
está garantizada. Si el material a enviar es altamente sensible o confidencial, el método
preferido es enviar el documento por correo regular o mensajería especializada en un
sobre sellado marcado como “Estrictamente Confidencial”.
Marcas registradas
P: Mi unidad de negocios acaba de adquirir una planta y la producción y las ventas de la
misma comenzarán en seis meses. Pretendemos utilizar en los productos la marca registrada del Monograma de GE y nuestra marca registrada secundaria más importante.
¿Necesitamos hacer algo antes de utilizar estas marcas registradas?
R: Primero, verifique con el asesor legal de la compañía para determinar si las marcas ya
están registradas en el país en que se localiza la nueva planta. Si no están registradas,
deberán obtener un permiso antes de su utilización. El departamento jurídico de la
compañía podrá aconsejarle sobre el procedimiento a seguir para obtener el permiso
y después asegurar su registro. Asimismo, la marca registrada del Monograma de GE es
el símbolo de la imagen y buena voluntad de nuestra compañía en todo el mundo. Por
lo tanto, es muy importante que utilicemos la marca de la palabra GE y su Monograma
en formas que se apeguen por completo al Programa de Identidad de GE. Cualquier
desviación deberá ser aprobada por el Consejo Corporativo de Marcas Registradas.
4
P: Nuestro negocio va a crear un nuevo Website para que los clientes puedan tener acceso al
catálogo de productos para la compra de refacciones. Ya hemos registrado el nombre del
dominio y el sitio pronto estará listo. ¿Hay algo más que necesitemos hacer?
R: Las entidades responsables de registrar nombres de dominio no verifican si el nombre de
dominio solicitado viola alguna marca registrada existente. Si el nombre de dominio es el
mismo o similar a una marca famosa o si puede causar confusión entre los clientes con
respecto a los negocios o productos que utilizan la marca existente, podría significar una
violación a la ley de marcas registradas. Antes de registrar un nombre de dominio, y por
supuesto antes de utilizarlo, es oportuno llevar a cabo una búsqueda de marca registrada.
Esta búsqueda de marca registrada identifica cualquier marca que pueda entrar en conflicto con el nombre de dominio propuesto, ya sea que esté registrada a nivel federal o
no. Verifique con el asesor legal de su negocio para saber qué procedimiento ha establecido su negocio para estas búsquedas.
5
Auditoría
DEBE SABER QUE...
La auditoría se compone de tres elementos
fundamentales: (1) reglas que clasifican las
transacciones y balances de manera apropiada;
(2) sistemas y controles que protegen los activos y
acumulan información de una forma correcta y
coherente, y (3) informes sobre transacciones
financieras de forma pronta y objetiva. La auditoría
permite crear el entorno apropiado para revelar
información a las agencias gubernamentales y al
público de un modo oportuno, fiable y exacto.
No. Puede ser perjudicial tanto desde el punto de vista
económico (ya que supone ceder un margen de beneficio y ejerce presión sobre la relación
con el cliente) como contable (ya que técnicamente no es una venta, porque no cumple las reglas
para el reconocimiento de ingresos).
51
Siga los procedimientos
contables generales de GE,
así
como los principios contables
generalmente aceptados, las
normas y las convenciones
para los estados contables
y financieros.
Asegúrese de que tanto la
información financiera como
la no financiera y las medi-
das de explotación queden
registradas con exactitud
y dentro de plazo.
Mantenga cuentas y registros
exactos y completos que refle-
Observe los procedimientos de
gestión de documentos de GE
jen adecuadamente todas las
transacciones comerciales.
(que puede encontrar en
integrity.ge.com), así como
todas la legislación aplicable
en lo referente a la conservación de documentos y archivos.
Proteja todos los activos de
la
compañía (físicos, financieros y
de información).
Proporcione estimaciones
y evaluaciones claras y
oportunas .
Mantenga procesos y
controles
efectivos.
Conserve los documentos y
archivos relevantes para los
litigios pendientes o razonablemente previsibles, las auditorías
y las investigaciones siguiendo
las instrucciones del asesor
legal de la compañía.
resultado que deben reflejar.
Registros financieros
inexactos, como los informes
de gastos de viaje y dietas
excesivos, registro de horas
o facturas erróneas, etc.
Transacciones incompatibles
con la buena economía de la
empresa.
para
proteger los activos del riesgo
de pérdida.
La ausencia de controles
u otro tipo de
recursos que se podrían utilizar,
reasignar o vender de una
forma más eficiente.
sin saber qué es lo que se está
desechando o sí la ley exige la
conservación de los mismos.
Los intentos de eludir los
procedimientos de revisión
Las declaraciones falsas o
exageradas en los mensajes
y aprobación.
de correo electrónico, las
presentaciones u otro tipo de
documentos.
Activo físicos
El empleo de rutinas y
controles inadecuados
en
empresas recién adquiridas y
en instalaciones remotas o con
personal insuficiente.
Deshacerse de documentos
Las rutinas y controles
inadecuados para conservar
documentos (incluido el correo
electrónico) para los litigios
pendientes o razonablemente
previsibles, las auditorías y las
investigaciones.
Protección de los
activos de GE
Resultados financieros que
parezcan incoherentes con el
Estaba conversando con mi hermano y le
comenté que me iba de viaje de negocios
para cerrar un acuerdo por el que GE se
dispone a adquirir la empresa X.
¿Podría esto crear algún tipo
de problema?
Ver página 56:
divulgación y abuso de información privilegiada
53
Un primo suyo es propietario
de una empresa que suministra
materias primas a una unidad
de negocio de GE.
¿Estamos ante un conflicto de
intereses no admitido,
independientemente de la
unidad de negocio de GE a la que pertenezca?
Protección de los
activos de GE
Ver página 54:
conflictos de intereses
Contraloría
(Política 30.7)
La Contraloria comprende tres factores que son vitales para el
compromiso invaluable de GE del valor accionario: complimiento,
procesos empresariales rigurosos e integridad en las comunicaciones.
Contents
Requisitos
empleados
Recursos
Cumplimiento
Cada empleado es responsable de cumplir con las leyes, reglamentos
y políticas de la compañía que sean aplicables. Esa responsabilidad
incluye asegurar que la información financiera se registre de
conformidad con los Procedimientos Contables Generales de GE
(GAP) y con los principios de contabilidad generalmente aceptados.
Los empleados deben mantener tanto controles internos eficientes como registros apropiados y precisos
que reflejen de manera razonable sus actividades. Este compromiso irrenunciable con el cumplimiento
crea un ambiente del cual todos podemos enorgullecernos.
Procesos empresariales rigurosos
Cada empleado es responsable de seguir procesos empresariales rigurosos para asegurar que las
decisiones de la administración se basen en análisis económicos sólidos, incluyendo una consideración prudente de riesgo. Las transacciones que mejoran el rendimiento financiero a corto plazo,
pero que disminuyen el valor accionario, no cumplen con este estándar. Los procesos efectivos de
negocios también deberán asegurar que los activos físicos, financieros y de propiedad intelectual
de GE estén salvaguardados y se empleen de manera óptima.
Integridad en las comunicaciones
Cada empleado deberá contribuir con la puntualidad y precisión de la información financiera y
operativa que se comunica tanto internamente a la administración como externamente a numerosos
usuarios, incluyendo a accionistas, dependencias gubernamentales y los medios de comunicación.
Los reportes financieros sobre información histórica y proyectada deberán ser precisos y completos.
Mediciones no financieras (mediciones en las que frecuentemente se basan las decisiones de
operación) deberán ser claras y precisas. Una información oportuna, completa y precisa es vital
para las decisiones de la administración, y también proporciona la base para reportes financieros
de alta calidad que son la piedra angular de la confianza pública en GE.
Esta política describe los altos estándares que mantenemos para cumplir con cada una de estas
responsabilidades.
Requisitos:
TOP
•
Seguir los Procedimientos Contables Generales de GE (GE General Acccounting Principles —
GAP), así como los principios de contabilidad generalmente aceptados, estándares, leyes y
reglamentos que afecten la contabilidad y los reportes financieros.
•
Mantener registros y cuentas completas y precisas que reflejen las transacciones y la disposición de activos.
CONTRALORIA
1
•
Asegurarse que la información financiera y las mediciones de operación se reporten de
manera precisa y oportuna.
•
Proporcionar a la administración proyecciones y valuaciones oportunas y transparentes.
•
Restringir la divulgación de información financiera fuera de GE a menos que esa divulgación haya sido revisada y autorizada debidamente, dando la consideración adecuada a
los intereses de GE como lineamiento general.
•
Adherirse a procesos rigurosos de negocios para asegurar que las decisiones se basen en
consideraciones económicas sólidas, tome una consideración prudente de riesgos, que no
estén dirigidos a mejorar el rendimiento financiero a corto plazo, a expensas del valor
accionario.
•
Mantener controles que salvaguarden los activos físicos financieros y de propiedad intelectual de GE.
TOP
•
Siga todos los procedimientos contables, de reporte y control establecidos por el
Vicepresidente de Finanzas o sus delegados.
•
Prepare y mantenga registros y reportes para la administración que sean precisos, oportunos y completos.
•
Antes de firmar cualquier documento, haga una investigación razonable para asegurarse
de que su contenido sea preciso y esté completo.
•
Antes de involucrar a GE en cualquier transacción o divulgar información financiera,
obtenga y documente adecuadamente todas las aprobaciones requeridas por parte de la
gerencia.
•
Mantenga registros seguros, incluyendo la información basada en sistemas de cómputo. El
Director de Sistemas de cada negocio lo podrá asesorar sobre la seguridad de los sistemas
de cómputo.
•
Asista a los auditores de GE y a otros individuos autorizados, proporcionándoles acceso a
los registros de su negocio e información precisa y completa.
•
Asegúrese que las filiales controladas bajo su responsabilidad adopten y sigan las políticas
correspondientes. Una filial controlada es una subsidiaria u otra entidad en la que GE
posee, directa e indirectamente, más del 50% de los derechos de voto, o en la cual la facultad de control está obtenida por o a nombre de GE. Realice y documente esfuerzos de
buena fe, en la medida de lo razonable conforme a las circunstancias, para influenciar a
filiales no controladas para que preparen y mantengan libros y registros precisos, con
detalle razonable y prepare y asegúrese de mantener un sistema interno de controles adecuados de contabilidad. Además, promueva entre las filiales no controladas, en la medida
permitida por las leyes locales, la adopción de procedimientos específicos de contabilidad,
reporte y control que hayan sido establecidos por el Vicepresidente de Finanzas o sus
delegados.
•
Si usted tiene conocimiento de cualquier daño o pérdida o robo a la propiedad de GE, o
de una reclamación o reclamación potencial por cualquier persona contra GE, notifique al
abogado de la compañía y al gerente de finanzas de su negocio.
•
las cuales podrá encontrar en línea y en la página 5 de la guía de las políticas de GE,
CONTRALORIA
2
TOP
•
Establezca sistemas de contabilidad, reportes financieros, control financiero e información
que proporcionen una garantía razonable de que:
– Se establezca responsabilidad sobre los activos, los activos estén debidamente protegidos,
se confirme periódicamente la efectividad de rutinas para salvaguardar los activos y que
se corrija oportunamente cualquier debilidad importante en estas actividades
– Se autoricen apropiadamente transacciones que involucren a la compañía, se mantengan
registros adecuados y se preparen reportes apropiados con respecto a esas transacciones
– Se mantengan registros adecuados y se preparen reportes apropiados de otros eventos
que resulten en la adquisición o disposición de activos o el caso de incurrir en un pasivo
– Se optimice el valor accionario a través de una consideración apropiada de los factores
económicos y de riesgo inherentes en las decisiones de negocios
– Los estados y reportes financieros, emitidos por la compañía y negocios individuales,
presenten de manera razonable su posición financiera, los resultados de su operación
y/o otros datos financieros de conformidad con principios contables generalmente
aceptados apropiados para las circunstancias y con otros requerimientos aplicables
•
El Vicepresidente de Finanzas deberá:
– Establecer la “línea a seguir “ para asegurar que contraloría tenga un enfoque central
dentro de la organización
– Establecer y mantener procedimientos contables, reportes financieros y rutinas de control, así como un programa interno de auditoría para la compañía
– Representar el interés de los accionistas de GE con respecto a las prácticas financieras y
contables de las filiales controladas
– Nominar y aprobar candidatos para posiciones designadas de la administración
financiera, en las que dependan directamente del Vicepresidente de Finanzas, quien los
podrá remover si, en su opinión, no cuentan con la calificación requerida
•
Los Gerentes de Finanzas son responsables ante el Vicepresidente de Finanzas de cumplir
con:
– Las políticas y los procedimientos aplicables de la compañía
– Instrucciones y procedimientos emitidos por los grupos del Personal Corporativo de
Finanzas (Corporate Finance Staff)
•
Los Gerentes de Finanzas deben asegurarse que se reporten de manera oportuna las pérdidas que se identifiquen en las propiedades de GE al abogado de la compañía, a la
Operación de Seguros Corporativa (Corporate Insurance Operation) y al Personal de Auditoría
del Corporativo (Corporate Audit Staff).
•
Cumpla con las responsabilidades de los líderes, que son comunes a todas las políticas, las
cuales podrá encontrar en línea, así como en la página 6 de la guía de las políticas GE,
TOP
Los empleados que violen el espíritu o la letra de las políticas de GE están sujetos a acciones
disciplinarias hasta e que puede incluir la terminación del contrato de trabajo. La violación
de esta política también puede significar que se viole la ley, sometiéndolo a usted o la compañía a sanciones de carácter penal (multas o sentencias de cárcel) o sanciones civiles (daños
y perjuicios o multas).
CONTRALORIA
3
TOP
Esta política podrá relacionarse con muchas otras políticas y procedimientos de GE, entre las
que se encuentran:
Procedimiento para inversiones de capital
Créditos corporativos y procedimientos para la ampliación de crédito
Recursos:
TOP
•
Procedimientos Contables Generales de GE (GE General Accounting Procedures), disponibles
en el Website de Contabilidad Corporativa (Corporate Accounting).
•
Otros recursos en línea incluyen la información de contraloría colocada en el Website de
Contabilidad Corporativa, http:web05.corporate.ge.com/finance/thenews.htm
•
Control interno dentro de General Electric Company, disponible con el departamento de
Contabilidad Corporativa.
•
Más información sobre cuestiones que cubren esta política está disponible en el departamento de Contabilidad Corporativa. La información sobre la seguridad de recursos de
información basados en sistemas de cómputo está disponible con los Directores de
Sistemas de las unidades de negocio.
TOP
Autoridad de interpretación
P: Tenemos una seria controversia en nuestro grupo sobre el significado de un procedimiento de control financiero de la compañía. ¿Quién la resuelve?
R: La autoridad para interpretar los requerimientos contables y de reportes está reservada al
Vicepresidente de Finanzas o a sus delegados.
Procedimientos cambiantes
P: Nuestro departamento se puede beneficiar de un procedimiento de análisis financiero
que no se menciona en los boletines financieros de la compañía. ¿Está prohibido que
utilicemos este análisis?
R: No, siempre que no reemplace un procedimiento requerido. La política de Contraloría
de GE no tiene la intención de limitar a algún grupo en el desarrollo de datos, reportes o
análisis complementarios que necesiten para sus propios propósitos. Si usted considera
que un procedimiento es superior a un procedimiento requerido, hágaselo saber al
Vicepresidente de Finanzas o a sus delegados.
CONTRALORIA
4
Reporte de “pequeñas” discrepancias
P: Muy pronto empezaré un trabajo de análisis financiero en un proyecto de U.S.$100 millones, mucho más grande que cualquiera en los que haya trabajado antes. Suponiendo
que al momento de estar revisando los registros me doy cuenta de que hay discrepancias
de U.S.$10,000 entre la factura de un consultor y la cantidad que realmente pagamos.
¿Debemos de preocuparnos por esto, aun y cuando esta discrepancia es tan pequeña en
el contexto de todo el proyecto?
R: Sí. Las discrepancias aún de cantidades muy pequeñas pueden indicar problemas serios si
reflejan una conducta deliberadamente deshonesta. Para contratos gubernamentales, las
discrepancias no corregidas pueden resultar en multas, sanciones e interrupción de negocios. Se deberá aplicar un juicio de negocios al buscar recuperar cantidades que se
encuentren y que no indiquen un problema serio, incluyendo un control interno de los
asuntos relacionados con la contratación gubernamental. Se le alienta decididamente a
ponerse en contacto con Contabilidad Corporativa para analizar estos aspectos.
Cambios intencionales de resultados financieros por cantidades no significativas
P: Si mi departamento está cerca de no cumplir sus metas trimestrales por una pequeña
cantidad, ¿Podemos ajustar nuestros resultados para compensar la diferencia?
R: No. Esta política prohíbe estrictamente cualquier cambio intencional de los resultados
financieros. Nunca se pueden justificar cambios intencionales sobre la base de que “son
tan pequeños que no importan”.
Aprobación de compras
P: Nuestro negocio se está preparando para comprar un nuevo sistema de cómputo que
cuesta U.S.$3.5 millones. ¿Cómo podemos saber quien necesita autorizar la compra?
R: El procedimiento de Inversiones de Capital de GE ordena a los gerentes de negocios
individuales establecer autoridades en las aprobaciones de compras de sus grupos. Revise
el procedimiento y su propia organización financiera para mayor información.
Divulgación de información
P: Recibí una llamada del gerente de finanzas de un cliente, quien desea información sobre
algunos de nuestros procedimientos de control financiero para un análisis de evaluación
comparativa que está preparando su compañía. ¿Es correcto que le permita ver esa información?
R: Las solicitudes de divulgar cualquier tipo de registro financiero de la compañía necesitan
revisarse caso por caso. Dependiendo de la situación, los riesgos podrían ir desde comprometer la seguridad de la compañía hasta violar las leyes de valores o antimonopolio.
Analice la situación con el gerente de finanzas de su negocio y/o con el asesor legal de la
compañía.
CONTRALORIA
5
Manejo de solicitudes referentes a información financiera GE
Si la solicitud es de:
Información financiera general
Refiera las solicitudes a Comunicaciones
Corporativas con Inversionistas (Corporate Investor
Communications), a menos que los datos solicitados
(por ejemplo, los volúmenes anuales de ventas
de GE) ya están disponibles para el público en
general.
Información técnica relacionada con
asuntos o funciones financieras
Refiera las solicitudes a los grupos apropiados
del Personal Corporativo de Finanzas
Información financiera sobre negocios
individuales de GE
Analícelo con el personal del Personal Corporativo
de Finanzas. Obtenga la aprobación del líder del
negocio (Director Ejecutivo del Negocio) o, si
así lo ordenan los reportes del negocio, del
Director Ejecutivo Corporativo.
Registros en libros de carácter financiero en filiales
P: Trabajo en una filial de GE en un país sin requerimientos legales de mantener libros y
registros precisos. ¿Aplican a mi filial los requisitos referentes a libros y registros de la
política de Contraloría?
R: Sí. Debido a que GE está constituida en los Estados Unidos, toda la empresa está sujeta a
las leyes de valores de los Estados Unidos. Estas leyes requieren que las compañías,
incluyendo las filiales controladas, mantengan registros precisos razonablemente detallados que reflejen de manera razonable las transacciones y la disposición de activos.
Además, necesitamos promover que las filiales no controladas por GE mantengan libros y
registros precisos, así como mantener un sistema de controles adecuados en la contabilidad interna.
CONTRALORIA
6
DEBE SABER QUE...
Tanto en el trabajo como en su tiempo libre, ninguna de sus actividades debe entrar en conflicto
con sus responsabilidades para con GE. Ninguna
de sus actividades en el trabajo o en casa debe
poner en entredicho el buen nombre y la reputación de GE. También está prohibido abusar de los
recursos y la influencia de GE. Incluso cuando no
existe ninguna intención de causarlo, la imagen
de un conflicto de intereses puede tener efectos
negativos. Es fundamental tener en consideración
la percepción que los demás pueden tener de
sus acciones y evitar la imagen de un conflicto
de intereses.
? RESPUESTA A LA PREGUNTA DE LA PÁGINA 53 No
está prohibido explícitamente, pero las normas sobre
conflictos de intereses exigen que informe de esa situación a la dirección de GE y no intente utilizar
su influencia para que GE haga más negocios con la empresa de su primo.
55
Declare (en un escrito dirigido
a su supervisor y al asesor
legal e la empresa) todas
sus actividades externas,
intereses financieros y relaciones personales que puedan
plantear un conflicto de
intereses o dar esa imagen.
los
recursos (incluidos el material
de oficina, el correo electrónico
y las aplicaciones informáticas),
la propiedad intelectual, el
tiempo o las instalaciones de
GE en beneficio propio.
Obtenga la aprobación
Haga uso de su buen criterio
No utilice su puesto en GE para
apropiarse de las oportunida-
Evite los actos y relaciones
des que descubra utilizando los
recursos y la información que
la empresa pone a su disposición, y que pudieran ser de
interés para ésta.
un puesto en el consejo de
administración de una organización sin ánimo de lucro,
especialmente si dicha organización tiene relaciones comerciales con GE o espera recibir
ayuda financiera o de otro tipo
de GE.
en
todas las relaciones personales
y comerciales no relacionadas
con su puesto en GE.
que puedan crear conflictos o
dar una imagen de incompatibilidad con los intereses de su
puesto en GE.
No use indebidamente
necesaria para aceptar un
puesto directivo en otra
empresa mientras siga
siendo empleado de GE.
Obtenga la autorización de su
supervisor antes de aceptar
Tener un interés financiero
Obtener descuentos personales
en una empresa cuando
pudiera influir personalmente
en los negocios de GE con la
misma (por ejemplo, un cliente,
un proveedor o una inversión).
u otro tipo de concesiones de
proveedores de suministros,
proveedores de servicios o
clientes y que no disfruten el
resto de los empleados de GE
o el público en general.
durante las horas de trabajo en
GE o utilizando los materiales y
equipos de GE.
que
excedan el valor nominal de
las transacciones por parte
de proveedores, clientes o
empresas de la competencia,
especialmente si tiene que
tomar decisiones que les
afectan en nombre de GE.
Aceptar gratificaciones
a
empresas proveedoras
sabiendo que sus propietarios
o administradores son parientes o amigos suyos.
Adjudicar contratos
o
de su posición e influencia en la
empresa para promocionar o
ayudar a una actividad externa.
a un pariente o amigo.
que
puedan entrar en conflicto con
sus obligaciones para con GE
o comprometer los intereses
de la compañía.
Las relaciones personales
Abusar de los recursos de GE
Protección de los
activos de GE
Tener una ocupación a tiempo
parcial y dedicarse a la misma
Contratar, ascender o
supervisar directamente
CONFLICTOS DE INTERÉS
NOCIÓN
PARA EFECTO DEL PRESENTE CÓDIGO, un conflicto de interés es una situación en la
que incurre quien tiene la posibilidad de tomar decisiones actuando como agente de
terceros, siempre que sus intereses y los de tales terceros, o los intereses de tales
terceros entre sí, resulten contrarios e incompatibles y quien ante el enfrentamiento
de diferentes alternativas de conducta, deberá privilegiar el interés que representa
en razón de una relación contractual, legal o moral.
De acuerdo con lo anterior, los Conflictos de Interés en el ámbito y de conformidad
con la actividad que desarrolla el Banco, pueden clasificarse en internos y externos.
El primero es el atinente a las relaciones que transcurren entre el funcionario u otro
titular en posición endo-societaria en el ente de intermediación financiera.
El externo indica aquellas situaciones negociales que se instauran entre el ente de
intermediación y la clientela.
Igualmente existen situaciones de abuso de conflicto de interés que generan daño a
del Banco, pero también potenciales Conflictos de Interés que no necesariamente
generan desventajas o daño a la misma.
OBJETIVO
EN MATERIA DE CONFLICTOS DE INTERÉS, los compromisos que adquiere el Banco
se concretan en tres objetivos primordiales, a saber:
1)
2)
3)
Realizar nuestra actividad u objeto social de manera que nuestros clientes,
sean siempre adecuadamente informados.
Organizarnos de forma que logremos reducir al mínimo el riesgo de
conflicto de interés y que, en situación de conflicto, podamos actuar de
manera segura.
Desarrollar una gestión independiente, sana y prudente, y adoptar
medidas idóneas para salvaguardar los derechos de los clientes sobre los
recursos confiados.
PRINCIPIOS GENERALES O RECTORES
PARA EL ADECUADO TRATAMIENTO DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS, los
funcionarios del Banco tendrán en cuenta como marco general de actuación o de
comportamiento, los siguientes principios:
Principio de buena fe
El ejercicio abusivo del derecho constituye una violación a la ejecución del
contrato de sociedad según la buena fe.
Principio de lealtad
Los funcionarios están llamados a cumplir con el deber de lealtad y corrección
frente a o en relación con los clientes. El funcionario en el ejercicio de su actividad
debe cumplir con tal deber ejercitando sus poderes o facultades con el fin de
salvaguardar el interés social. En el evento de perseguir intereses personales será
responsable ante el Banco y ante el cliente que sufra un perjuicio directo con su
conducta desleal.
Principio de igualdad en el trato
Los funcionarios deben actuar conforme al interés social y con respeto a la
igualdad de tratamiento entre los clientes y el Banco.
REGLAS APLICABLES A LA PREVENCIÓN DE
POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERÉS CON
RESPECTO A LOS VINCULADOS ECONOMICOS1
PARA EL BANCO ES PRESUPUESTO FUNDAMENTAL EL DISEÑO DE UN SISTEMA DE
PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS, en la medida en que se lograría imponer
y mantener la fuerte presencia de la “confianza” tanto en las relaciones jurídicas al
interior de la organización como en el tráfico negocial que mantenga con la clientela,
proveedores, autoridades, etc.
Con este propósito el Banco considera que deben adoptarse las siguientes técnicas o
reglas de prevención de abusos de los administradores, aplicables en situaciones de
potenciales conflictos de interés con respecto a los vinculados económicos:
•
Cualquier operación activa de crédito, convención o acuerdo que haya de
celebrarse entre el Banco y cualquiera de sus vinculados económicos deberá
ser previamente autorizada por la Junta Directiva.
•
En todos los contratos que se celebren con vinculados económicos se incluirá
una cláusula en la que se manifieste de manera expresa la inexistencia de
conflicto de interés (inhabilidades, incompatibilidades, prohibiciones
establecidas en la ley y el Código)
1
(...) las empresas o personas vinculadas a las entidades financieras serían sus matrices o filiales y los accionistas que posean
el 10 % o más del capital social de la entidad, Administradores del ente y miembros de su Junta Directiva. Superintendencia
Financiera Concepto 2007007946-002 del 15 de agosto de 2007.
•
Todos los contratos, pactos o acuerdos celebrados entre los vinculados
económicos y del Banco, deben ser sometidos al control directo del Comité de
Auditoría, de la Junta Directiva y de la Asamblea de Accionistas, salvo aquellos
concluidos a condición económica y jurídicamente normales.
•
El Banco a través de la Vicepresidencia Jurídica diseñará y mantendrá
actualizado un catálogo que recoja la información atinente a las prohibiciones
legales que puedan generarse entre su sociedad matriz y las sociedades
subordinadas de esta y de estas entre sí. El catálogo mostrará el sistema de
relaciones que se entablan con el Banco con su matriz y demás empresas
controladas.
•
El Banco a través de la Vicepresidencia Bancaria diseñará y mantendrá
actualizada una base de datos que contenga los contratos celebrados entre el
Banco, su matriz y sus subordinadas.
•
Los miembros de Junta Directiva informarán a la misma Junta la existencia de
relaciones directas o indirectas que mantienen con algún grupo de interés, de
las que puedan derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la
dirección de su opinión o voto y no podrán tomar parte en las deliberaciones
de la Junta que tengan por objeto la autorización de una operación en la cual
estén directa o indirectamente interesados.
•
La Junta Directiva del Banco considerará todas las operaciones en que los
Administradores (o Directores generales) estén directa o indirectamente
interesados, y decidirá si autoriza o no la respectiva operación. Sin embargo,
cuando considere que por la trascendencia de la respectiva operación o por
otras circunstancias, el conocimiento de ésta debe llevarse a la Asamblea de
Accionistas, procederá a convocarla a una reunión extraordinaria con esa
específica finalidad.
En el caso en que durante el período evaluado se hayan realizado operaciones
relevantes con vinculados económicos diferentes a aquellas respecto de las cuales
concurran simultáneamente las siguientes condiciones:
a. Que se realicen a tarifas de mercado, fijadas con carácter general por quien
actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate, y
b. Que se trate de operaciones del giro ordinario del emisor, que no sean
materiales
Deberán ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas
CRITERIOS Y MECANISMOS PARA LA RESOLUCIÓN DE
LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
1. POR REGLA GENERAL, LAS SITUACIONES DE CONFLICTOS DE INTERÉS SERÁN
RESUELTAS A INSTANCIA DEL MISMO BANCO. Lo anterior, sin perjuicio de que las
partes interesadas o perjudicadas con maniobras inspiradas en intereses
personales contrarios al interés común del Banco, acudan a instancias judiciales.
2. Siempre que sea necesario resolver los conflictos de interés que se originen con
ocasión de relaciones jurídicas que se dan al interior del Banco, éste recurrirá
para resolverlos a la noción de interés social establecida en el presente Código.
3. En aquellos casos en que el ejercicio legítimo de un derecho suponga que éste
conduzca a la obtención de resultados inocuos o contrarios a la finalidad del
derecho mismo, el Banco recurrirá para resolver el conflicto a la figura del abuso
del derecho consagrada en nuestro código civil (artículo 8 de la Ley 153 de 1887).
4. Para el cumplimiento de este propósito tendrá en cuenta lo siguiente:
4.1. Cuando el socio o el Administrador abusan de su derecho de voto no
tendrán efecto alguno las deliberaciones contrarias a los intereses del Banco
que sean además expresión de un interés personal individual.
4.2. Se consideran hipótesis de abuso del derecho, entre otras, las siguientes:
a) Abuso cometido por la mayoría en detrimento de la minoría al interior de la
Asamblea General de Accionistas.
b) Abuso cometido por la minoría con el fin exclusivo e injustificado de
obstaculizar el normal funcionamiento del Banco persiguiendo un interés
personal contrario al interés del Banco.
Conflicto de intereses
(Política 30.5)
GE reconoce y respeta que los empleados puedan tomar
parte en actividades financieras, empresariales o de otro
tipo fuera de sus trabajos. Sin embargo, dichas actividades
deberán ser legítimas y estar libres de conflicto con sus
responsabilidades como empleados de GE. Los empleados no deberán
hacer mal uso de los recursos o influencias de
GE o desacreditar el buen nombre y reputación de GE.
La efectividad de esta política depende, en gran medida, de la
cooperación de todos los empleados al divulgar situaciones que
puedan ser contrarias a la intención de esta política y a las normas
éticas que expresa.
Contents
empleados
Recursos
TOP
•
Además de cumplir con la ley y las políticas de GE, utilice su buen juicio en todos los tratos
personales y de negocios fuera de su trabajo en GE.
•
Evite acciones o relaciones que pudieran entrar en conflicto o que parezcan entrar en
conflicto con las responsabilidades de su trabajo o con los intereses de GE.
•
No haga mal uso de los recursos, propiedad intelectual, tiempo e instalaciones de GE
(incluyendo equipo de oficina, correo electrónico y aplicaciones de cómputo).
•
Antes de aceptar cualquier puesto como funcionario o consejero de una empresa externa:
– Considere las ventajas y desventajas para GE, incluyendo la apariencia de posibles
conflictos de interés
– Considere sus responsabilidades como consejero según se especifica en la ley y en los
reglamentos
– Obtenga la aprobación según se especifica en la sección “Responsabilidades adicionales
de los líderes” de esta política
•
Obtenga la aprobación de su gerente al aceptar un puesto en un consejo de administración con una entidad no lucrativa, cuando pueda haber relaciones de negocios entre
GE y esa entidad o la expectativa de algún tipo de soporte financiero o de otro tipo por
parte de GE.
•
Divulgue sus actividades externas, intereses financieros o relaciones que puedan presentar
un posible conflicto de intereses (o apariencia de un conflicto) a su gerente al igual que al
asesor legal de su negocio o a su gerente de finanzas. Revele esta información por escrito
cuando surjan estas situaciones al igual que cuando se le solicite completar el cuestionario
de “Conflicto de intereses”.
•
Si conoce algún posible conflicto de intereses que involucre a otro empleado o a cualquier
otra persona que represente a GE, notifique al gerente/director de más alto nivel de GE, al
CONFLICTO DE INTERESES
1
asesor legal de la compañía, al auditor de GE, al especialista de compliance de GE, el
ombudsperson de GE o cualquier otra persona designada. Su notificación deberá ser por
escrito o en forma verbal, y puede ser anónima.
•
mismas que se encuentran en línea al igual que en la página 5 de la guía de políticas GE,
•
TOP
Utilice estos lineamientos al autorizar que un empleado acepte un puesto como funcionario o consejero de una empresa externa:
– Para empresas pequeñas (generalmente que no cotizan en la bolsa) o familiares, obtenga la autorización del funcionario de GE responsable de su negocio (tomando en cuenta que los
funcionarios de GE no deberán autorizar sus propias actividades externas)
– Para cajas de ahorros o asociaciones de ahorro y crédito, obtenga la autorización del funcionario
de GE responsable de su negocio (tomando en cuenta que los funcionarios de GE no
autorizan sus propias actividades externas)
– Para un banco comercial o institución bancaria (que no sean cajas de ahorro o asociaciones
de ahorro y crédito), obtenga la recomendación del Vicepresidente y Tesorero de GE y
la autorización del Presidente del Consejo de GE
– Para grandes empresas (generalmente las que cotizan en la bolsa), obtenga la autorización
del Presidente del Consejo de GE
– Para la competencia, obtenga la opinión del Asesor Legal de su negocio y la autorización
del Presidente del Consejo y Director Ejecutivo (CEO) de su negocio, así como del
Asesor Jurídico General de GE. Si el competidor es una gran empresa, se
requiere la autorización del Presidente del Consejo de GE. La palabra “competidores”
tiene el significado que se le asigna en la política de Cumplimiento con las Leyes de
Competencia (Política 20.5).
El gerente que otorgue la autorización, también deberá considerar la necesidad de llevar a
cabo revisiones periódicas para determinar si dicha autorización debe continuar.
•
Al conocer sobre posibles conflictos de intereses, tome la acción oportuna para corregir
e investigar y así poder mitigar un posible conflicto, implemente los controles de compensación necesarios para asegurar un cumplimiento continuo y notifique al asesor legal
de su negocio y al gerente de finanzas. Asegúrese que todos los empleados entiendan sus
responsabilidades continuas bajo ésta política y que la situación sea vigilada.
•
TOP
Intereses en actividades y negocios externos
•
Tener una participación financiera en una compañía en la que usted pueda afectar
personalmente los negocios de GE con esa empresa.
•
Aceptar un empleo de tiempo parcial a través del cual pueda estar tentado a invertirle
tiempo de trabajo durante sus horas de trabajo normales en GE o utilizar el equipo o
materiales de GE.
•
Utilizar la información propiedad de GE en una empresa externa o actividad de consultoría.
2
•
Utilizar las instalaciones, equipo, correo electrónico o aplicaciones de cómputo de GE
para un negocio externo o actividad de consultoría.
•
Hacer uso indebido de los recursos de GE, de su posición o de su influencia para
promover o asistir a una empresa externa o a una actividad no lucrativa.
Consejos de organizaciones no lucrativas
•
Fungir como miembro de un consejo universitario donde participe en decisiones de
inversión que pudieran involucrar a GE.
•
Fungir como fiduciario de un hospital y estar involucrado directamente en la decisión de
compra de equipo médico del cual GE pudiera ser un posible proveedor.
Clientes y proveedores
•
Recibir regalos con un valor nominal mayor provenientes de los proveedores, clientes o
competidores mientras se encuentre en un puesto de influencia en la toma de decisiones
de la compañía que pudiera afectar o parecer afectar a la empresa externa.
•
Aceptar una oferta para comprar “acciones para amigos y familiares” de una compañía que
emite acciones a través de una oferta pública inicial (IPO) si usted se relaciona con esa
compañía en sus actividades de negocios con GE.
•
Recibir descuentos o beneficios de proveedores, proveedores de servicios o clientes,
que no estén disponibles al público en general o a empleados de GE en puestos similares.
(Sin embargo, se podría recibir un descuento de una compañía de cómputo local que se
ofrezca a todos los empleados de GE en el negocio.)
•
Participar en el “Consejo Consultor” o “Grupo de Usuarios” de un proveedor, debido a
que puede crear la apariencia de que recibe algún tipo de recompensa por ofrecer
algún tipo de negocio a esa compañía, o que esa compañía esté tratando de influir en
sus futuras decisiones.
•
Solicitar a proveedores, clientes y a otras relaciones de negocios fuera de GE, donaciones
para la beneficencia en las que usted está personalmente involucrado, sin autorización
previa del Director Ejecutivo (CEO) de su negocio.
Amigos, parientes y otras relaciones personales
•
Llevar a cabo negocios con una compañía proveedora que sea propiedad o esté administrada por un pariente o amigo cercano.
•
Utilizar el taller, oficina o cualquier otro equipo o material de la compañía para las
empresas propiedad de su familia o amigos.
•
Llevar a cabo procesos de contratación preferencial, supervisión directa o tomar
una decisión de promoción que beneficie al cónyuge, a un pariente o un amigo personal
cercano.
•
Tener una relación romántica o personal de cualquier otro tipo que pudiera generar
un conflicto de intereses con las responsabilidades del empleado ante GE, o que pueda
comprometer los intereses de la compañía.
TOP
acción disciplinaria que puede incluir la terminación del contrato de trabajo. La violación
de esta política también puede significar el violar otras leyes, sometiéndole a usted y a la
compañía a sanciones de carácter penal, (multas y sentencias de cárcel) o sanciones civiles
(pago de daños y perjuicios o multas).
3
TOP
Procedimiento para “Soporte Financiero a Organizaciones No Lucrativas”
“Procedimiento de Seguridad de la Información”
Uso de Información Confidencial para la Compraventa de Valores (Política 20.13)
Recursos:
TOP
•
Mayor información sobre los asuntos que cubre esta política está disponible en el
departamento de Finanzas Corporativas, a través del Personal de Auditoría Corporativa
(Corporate Audit Staff).
•
“Cuestionario de la Política Conflicto de Intereses”
TOP
Definiendo “interés financiero”
P: ¿Cuáles son algunas de las formas a través de las cuales una persona puede tener
“intereses financieros” en una compañía y cuándo representaría un problema?
R: Entre los tipos más comunes de intereses financieros se encuentran:
•
Propiedad de capital social, obligaciones o pagarés
•
Participación en una sociedad
•
Interés directo o indirecto a través de un miembro de la familia, un fideicomiso o
cualquier otra relación.
Los intereses financieros representan un problema siempre y cuando presenten un
posible conflicto de intereses con sus responsabilidades como empleado de GE.
Por ejemplo, su trabajo puede involucrar seleccionar proveedores, vender a clientes o
ampliar créditos a otras compañías. El problema potencial podría existir si usted (o un
pariente) también cuenta con intereses financieros personales en alguna de esas compañías. Ya sea que el interés sea directo o indirecto, lo importante es el hecho de que las
acciones que tome como empleado de GE pudieran afectar el valor de su interés en la
otra compañía.
Generalmente, los conflictos de intereses no surgen en virtud de poseer acciones de
grandes compañías, como las que se comercializan en la Bolsa de Valores de Nueva York.
Generalmente, las personas físicas no tienen una gran influencia en el éxito de ese tipo
de compañías. Sin embargo, puede llegar a suceder y, si se ve involucrado en este tipo
de situación, asegúrese de manejarla como se describe en esta política.
Aceptación de regalos
P: ¿Qué debo hacer si un proveedor o cliente me ofrece un regalo con un valor mayor
al nominal? ¿Qué pasa si los regalos son una práctica común en un país específico y
rechazar este regalo podría considerarse como un insulto?
R: Como mínimo, no acepte un regalo o favor que pudiera hacerlo sentirse obligado ante su
proveedor o cliente. Por ejemplo, no acepte la oferta de comprar “acciones de amigos y
familiares” de una compañía que emite acciones a través de una Oferta Pública Inicial
(IPO) si usted tiene un vínculo con esa compañía en sus actividades empresariales con
4
GE. Aceptar esas acciones podría considerarse como una obligación para dar un
tratamiento especial a esa compañía. Debido a que muchos negocios de GE prohíben
aceptar prácticamente cualquier tipo de regalo de proveedores y clientes, usted deberá
conocer y cumplir con las políticas/procedimientos de su propio negocio.
Inclusive cuando el dar regalos sea una práctica común en la cultura local, obtenga la
aprobación de su gerente, del asesor legal de su negocio o del Ejecutivo Nacional del país
en particular, antes de aceptar dicho regalo. Estas personas también pueden sugerir la
manera adecuada de manejar estas situaciones, incluyendo formas corteses de devolver
estos regalos. Tome en cuenta que no devolver un regalo podría indicar a la persona que
GE considera estos regalos apropiados. Por lo tanto, abordar la situación en una fecha
posterior podría ser mucho más conflictivo para ambas partes. En los casos que no sea
adecuado devolver un regalo, la mejor manera de evitar posibles conflictos y la apariencia
de una ganancia personal sería el considerar diversas alternativas para quedarse con ese
regalo. Por ejemplo, podría dar ese regalo a la beneficencia o darlo como premio de una
“rifa” a los empleados de la compañía en un evento futuro.
Ofertas de trabajo
P: Trabajo en las instalaciones de una gran planta de GE. He escuchado que uno de los
contratistas eléctricos que trabaja para nosotros desea ofrecerme un trabajo de medio
tiempo los fines de semana. ¿Habría algún problema con esto?
R: Sí. La política de Conflicto de Intereses de GE nos obliga a evitar incluso la apariencia
de un conflicto de intereses. Sin importar qué tan inocente pueda ser la oferta de un
trabajo de tiempo parcial, otros podrían considerarla como un pago a cambio del negocio con GE.
Si se encuentra en este tipo de situación, usted deberá:
•
Informar de inmediato a su gerente sobre la oferta, sin importar si ha decidido
aceptarla o no.
•
Si acepta la oferta, tendrá que renunciar a cualquier tipo de rol de supervisión del
contratista requerido por su trabajo. Usted y su gerente deberán determinar si esto
es posible.
Un cónyuge que trabaja para un proveedor
P: Mi cónyuge tiene la oportunidad de convertirse en gerente de una pequeña empresa que
es proveedora del negocio de GE en el que trabajo. En ocasiones yo genero cartas de
autorización de abastecimiento exclusivo que aprueban el uso de ese proveedor cuando
tenemos una necesidad de negocios urgente. Si mi cónyuge obtiene ese trabajo, ¿tendría
que informar a mi gerente al respecto?
R: Por supuesto. Un competidor de ese proveedor podría argumentar que su cónyuge es la
razón por la cual esa compañía tiene como cliente a GE. Deberá notificar a su gerente, al
asesor legal de la compañía o al ombudsperson de la compañía sobre la relación de su
cónyuge con ese proveedor y deberá usted de abstenerse en participar en cualquier
operación que pueda involucrar a ese proveedor.
Doble empleo como proveedor de GE
P: Puedo diseñar y construir los contenedores especiales de envío que utiliza el negocio
de GE donde trabajo de una manera mejor y más barata que el proveedor que estamos
utilizando actualmente. Si trabajo en mi tiempo libre, ¿puedo empezar un pequeño negocio y cotizarle a GE?
R: No. GE le paga por su trabajo que es muy similar al trabajo que le vendería a la
compañía. Como empleado, debe proporcionar a GE su mejor creatividad y energía.
5
Usted podría considerar sugerir que el diseño y construcción de esos contenedores se
incorporen a su trabajo regular.
Establecer un negocio de tiempo parcial
P: Trabajo en la organización de Calidad de Proveedores dentro de mi negocio de GE. Parte
de mi trabajo involucra la supervisión y aprobación de los sistemas de calidad de los
proveedores. Otros tres empleados de GE y yo pensamos establecer una compañía que
pudiera ayudar a otras empresas a desarrollar sistemas de calidad para cumplir con los
reglamentos del gobierno de los Estados Unidos. ¿Esto representaría algún problema?
R: Sí. El principal problema es que utilizará su conocimiento y habilidades adquiridas como
empleado de GE para llevar a cabo intereses en una empresa externa. En cualquier tarea
externa que sea muy similar a sus responsabilidades dentro de GE, deberá ser extremadamente cuidadoso para evitar el uso de la propiedad intelectual, información confidencial
o procesos que sean propiedad de la compañía. Antes de involucrarse en este tipo de
negocios, asegúrese de informar a su gerente y pedir asesoría al departamento jurídico de
la empresa.
La política de GE requiere que informe a su gerente sobre cualquier empleo externo o
actividad de negocios antes de iniciar dicha actividad. También tiene la responsabilidad
continua de informar a su gerente sobre cualquier cambio en esta situación.
Aceptación de honorarios
P: ¿Puedo aceptar honorarios o cualquier otra compensación por una presentación en
una conferencia?
R: Sí, siempre y cuando cumpla con las siguientes condiciones mínimas:
•
Obtener la aceptación previa de su gerente respecto a su participación.
•
No preparar o hacer la presentación durante el tiempo de trabajo en GE.
•
No revelar información confidencial de GE en su presentación.
•
Obtener la aprobación previa de su gerente si pretende utilizar recursos de GE para
preparar su presentación. Hable con su gerente para determinar cómo manejar el
pago de honorarios.
Ventas a compañeros de trabajo
P: Estoy pensando establecer una empresa de tiempo parcial, una pequeña empresa para
vender productos directamente al consumidor. Quisiera vender mis productos a mis
compañeros de trabajo en GE. ¿Esto podría involucrar algún conflicto de intereses o una
violación a otra política?
R: Posiblemente. En primer lugar, la política requiere que usted informe a su gerente
acerca de cualquier interés externo de negocios. Probablemente GE no intentará evitar
que usted lleve a cabo su negocio. Sin embargo, la compañía espera que usted lleve a
cabo únicamente negocios de GE durante el tiempo de trabajo en GE y cuando usted esté
en instalaciones de GE. No hay ningún problema en vender a sus compañeros de trabajo
siempre y cuando no lo haga en las instalaciones de GE ni durante sus horas de trabajo
o las de sus compañeros. También es una buena idea tratar de evitar la venta a subordinados o a cualquier otra persona que esté bajo su supervisión.
6
Cuándo se requiere tomar una acción correctiva
P: ¿Si tenemos conocimiento de un posible conflicto de intereses en el que no ocurrió un
daño real, ¿se requiere de todas formas una acción correctiva?
R: Sí. Necesitamos únicamente una posibilidad realista de daño a GE para que un gerente
pueda considerar tomar una acción correctiva. Si la situación pudiera impedir el juicio
o rendimiento de un empleado con respecto a sus deberes en la compañía, dañar la reputación de GE o resultar en una pérdida financiera para GE, deberán tomarse los pasos
necesarios para corregir la situación.
Trabajo con el gobierno
P: Uno de mis empleados está considerando pedir un permiso de trabajo para dirigir un
proyecto en una dependencia gubernamental. ¿Podría esto representar un problema?
R: Los empleados de GE que toman un trabajo de tiempo parcial o total con los gobiernos
federales, estatales o locales, ya sea que hayan sido electos o designados, deberán verificar
primero con el asesor legal y el departamento de recursos humanos de su negocio. Los
empleados necesitan asegurarse de que cumplen con las leyes vigentes de conflicto de
intereses, así como con los procedimientos de GE que cubren compensaciones, beneficios y crédito de servicios.
Actividades no lucrativas
P: Me pidieron colaborar en el consejo de un organismo no lucrativo donde me pedirán
que solicite donativos a GE y a otras empresas similares. ¿Hay algún problema con esto?
R: GE alienta que los empleados colaboren con organizaciones no lucrativas de prestigio.
Los ingresos de estas asociaciones deben provenir de recursos personales, más que de
recursos corporativos. Deberá revisar con su gerente la solicitud de donativos a GE o a
compañías relacionadas con GE sobre una base de caso por caso para identificar posibles
casos de conflicto de intereses. En el supuesto de que sea una asociación local, revisar
esto con el gerente de relaciones con la comunidad.
Para evitar una situación embarazosa tanto para su persona como para GE, es mejor
comprender los compromisos personales y/o corporativos que se esperan de usted y
pedir asesoría a su gerente o al abogado de la compañía antes de aceptar el puesto en
cuestión.
7
Colpatria - GE Money
POLITICA DE PARENTESCO COMO CAUSA DE CONFLICTO DE INTERES
Política de Parentesco como
causa de Conflicto de Interés
Revisada por: Santiago Perdomo Maldonado
Control de Cambios: Compliance Líder
Versión: 1.0
Bogota, Colombia
COLPATRIA - GE MONEY
Este documento describe completamente la política de la compañía COLPATRIA – GE Money en los aspectos
relacionados con parentesco como causa potencial de conflicto de interés. Es aplicable a Colpatria Red
Multibanca, sus filiales (Gestiones y Cobranzas, Caimán y Fiduciaria), la Sucursal Panamá y a las Oficinas de
Representación Miami y Caimán.
Todos los empleados de Colpatria – GE Money deben reportar los asuntos relacionados a conflictos de interés
potenciales a su gerente directo, ombudsperson, vicepresidente de cumplimiento o representante(s) legal(es).
Estos asuntos pueden ser tratados anónimamente.
Reglas de prevención
Con el fin de prevenir posibles conflictos de interés que puedan afectar a las compañías que conforman el Grupo
Colpatria y de obrar con total transparencia en el desarrollo de su objeto social, las áreas de selección de todas las
compañías del Grupo Colpatria dentro de los procesos de contratación que realicen, deberán aplicar
obligatoriamente las siguientes políticas de parentesco:
DENTRO DE UNA MISMA COMPAÑÍA DEL GRUPO
Se restringe el ingreso y permanencia laboral dentro de una misma compañía de Red Multibanca Colpatria y sus
filiales, a familiares de funcionarios.
Se entiende por familiar:
• Los cónyuges o compañeros permanentes y
• Aquellas personas que tengan con los funcionarios relaciones de parentesco hasta inclusive el segundo
grado de consanguinidad (Abuelos, Padres, Hijos y Hermanos), segundo de afinidad (Suegros y Cuñados) o
primero civil (Padres adoptantes e Hijos adoptivos)
Tal restricción aplica igualmente para los cónyuges o compañeros permanentes de aquellas personas que tengan
con los funcionarios relación de parentesco dentro de los niveles antes señalados.
EN DIFERENTES COMPAÑIAS DEL GRUPO
No habrá restricción para el ingreso o permanencia laboral en las diferentes compañías del Grupo Colpatria a
familiares de funcionarios siempre y cuando alguno de estos o aquellos no laboren o se postule para laborar en
cualquiera de las siguientes áreas:
• Recursos Humanos
• Sistemas
• Tesorería
• Contraloría
• Crédito
• Cartera y
• Seguridad
Los Presidentes de las Juntas Directivas, de las compañías del Grupo Colpatria son las únicas personas
facultadas para autorizar excepciones con respecto a esta Política de Conflicto de Intereses.
NOTA:
Para estos efectos los asesores de Capitalizadora, Seguros y Salud se asimilarán a funcionarios.
DEBE SABER QUE...
Es posible que, en el curso de su trabajo, tenga
acceso a información importante sobre GE u
otras empresas antes de que ésta se haga pública.
Basta con oír por casualidad una conversación de
pasillo o encontrar un memorándum que alguien
ha dejado en una fotocopiadora. El uso de esta
información para beneficiarse personalmente o
hacérsela llegar a otras personas constituye una
infracción de esta directiva e incluso puede ser
objeto de sanciones penales. Las conductas prohibidas incluyen la compra o venta de títulos de una
empresa de la que se dispone de información
importante que aún no se ha hecho publica, asi
como hacer llegar esta información privilegiada
a personas que puedan aprovecharla para realizar
operaciones financieras.
Sí, si la empresa X es pública y no se ha comunicado oficialmente su posible adquisición. Si su hermano adquiere acciones de la empresa X basándose en la
información que le proporcionó, ambos pueden ser acusados de uso de información privilegiada.
57
No compre ni venda títulos
de
ninguna empresa, ni siquiera
de GE, directamente o a través
de parientes u otras personas o
entidades, si tiene en su poder
información privilegiada sobre
la misma (lo que se conoce
comúnmente como “abuso de
información privilegiada”).
No recomiende ni sugiera
a nadie que compre o venda
títulos de ninguna empresa,
incluida GE, mientras tenga
en su poder información
privilegiada sobre la misma
(lo que se conoce comúnmente
como “divulgación de información privilegiada”).
Mantenga la confidencialidad
de la información de la
compañía y no la comparta
con ninguna persona ajena
a ésta a menos que sea absolutamente necesario para desarrollar las actividades empresariales de la misma.
Si por la naturaleza de las
actividades de su unidad de
negocio y el puesto que ocupa
requisitos adicionales en relación con la compra y venta de
títulos (por ejemplo, la autorización previa de la “Transaction
Control Authority”, que puede
encontrar en integrity.ge.com),
conozca y cumpla todos estos
requisitos.
Si tiene dudas al respecto,
consulte al asesor legal de la
empresa antes de negociar con
los títulos o revelar la información de la compañía.
en la misma debe cumplir
La información confidencial
que, de conocerse, podría crear
Comentar los negocios de GE
porque, en el trabajo, se ha
enterado de una información
que cree que hará subir o bajar
el precio de los valores cuando
se haga pública.
con parientes y amigos.
Dedicarse a vender o comprar
títulos al mismo tiempo que
Hablar de la operación en
la que está trabajando, del
destino de su próximo viaje de
negocios o de quién ha visitado
la oficina.
se comunica un importante
anuncio de la compañía.
Protección de los
activos de GE
una expectativa razonable de
que el precio de los títulos se
vería afectado, o influiría en
la decisión de comprarlos,
venderlos o conservarlos,
como un anuncio de beneficios
o de una futura adquisición
(lo que se conoce como
“información privilegiada”).
Comprar o vender títulos
Uso de Información Confidencial
para la Compraventa de Valores
(Política 20.13)
Contenido
empleados
Definiciones, normas
generales y ejemplos
Responsabilidades
adicionales de
los líderes
GE está comprometida con mantener mercados abiertos y justos para
valores comercializados públicamente en todo el mundo- mercados
en donde todos tengan las mismas oportunidades de tener éxito.
Esta política establece normas de conducta para los empleados y
otras personas que obtienen material o información confidencial,
sensible a los precios y no pública (información confidencial privilegiada) a través de su trabajo para GE. Invertir en la Bolsa utilizando información privilegiada y divulgar información privilegiada para la compraventa de valores son delitos penales en la mayoría de los países donde GE tiene operaciones. Los requerimientos de
esta política incluyen un cumplimiento absoluto con las leyes que prohíben el uso de información
confidencial para la compraventa de valores.
El uso de información confidencial para la compraventa de valores significa comprar o vender personalmente acciones u otros valores de cualquier compañía, mientras se posea información confidencial y privilegiada de esa compañía. Asimismo, el uso de información privilegiada para la compraventa de valores también significa revelar información interna sobre una compañía -por ejemplo
a un pariente, colega o amigo- para permitir al receptor comprar o vender acciones u otros valores de
esa compañía basado en esa información. Esta política establece lineamientos diseñados para evitar
incluso la apariencia del uso de información confidencial para la compraventa de valores. Esta
política no restringe la libertad de los empleados a realizar inversiones personales que consideren
apropiadas o el derecho de la compañía de utilizar y divulgar legítimamente la información interna
en el curso ordinario de sus negocios.
•
Nunca compre o venda acciones u otros valores de cualquier compañía, incluyendo de GE,
mientras posea información privilegiada y confidencial de esa compañía.
•
Nunca recomiende o sugiera que alguien compre, venda o retenga los valores de cualquier
compañía, incluyendo de GE, mientras posea información interna de esa compañía.
•
No deberá revelar información interna a nadie fuera de GE (incluyendo a miembros de su
familia), excepto en los casos en que razonablemente considere que esa divulgación sea
necesaria para permitir a GE realizar sus negocios de manera apropiada y efectiva y que GE
haya tomado las acciones adecuadas para evitar el uso indebido de dicha información. Se
requiere que los empleados consulten al asesor legal de la empresa para determinar si esa
divulgación es necesaria y si se está efectuando de una forma apropiada.
•
Sólo revele información confidencial y privilegiada dentro de GE en el curso ordinario de
sus negocios y cuando no tenga ninguna razón para creer que la información será utilizada
de forma errónea.
U S O D E I N F O R M A C I O N C O N F I D E N C I A L PA R A L A C O M P R AV E N TA D E VA L O R E S
1
•
Si trabaja para ciertas filiales de GE o componentes (por ejemplo, negocios que proporcionen servicios de asesoría financiera o de inversiones, o que normalmente compren o vendan acciones en el mercado público) usted podrá estar sujeto a requerimientos adicionales
relacionados con el uso de la información confidencial para la compraventa de valores,
debido a la naturaleza de las actividades de su negocio. Conozca y cumpla con todos esos
requerimientos.
•
las cuales podrá encontrar en línea, así como en la página 5 de la guía de las políticas de
Definiciones, normas generales y ejemplos:
Las siguientes definiciones, normas generales y ejemplos aplican únicamente para efectos de
implementar esta política.
Información interna significa información privilegiada y confidencial que no es pública —
obtenida en relación con el empleo en GE— que es importante o sensible a los precios.
•
La información no es pública cuando no está disponible a los inversionistas en general.
Normas Generales:
Por lo general, la información se considera no pública hasta que ha sido divulgada al
público inversionista y el mercado ha tenido tiempo de asimilarla.
No suponga que la información, rumores o recomendaciones que reciba sobre las
acciones u otros valores de cualquier compañía son públicos si vienen de un amigo o
colega, particularmente si existe una indicación de que la última fuente de información
pudo haber tenido información interna sobre la compañía. A menos que exista una
razón para creer lo contrario, usted puede suponer que las recomendaciones o información de un intermediario legítimo de valores o un asesor de inversiones está disponible
públicamente. Usted tiene la libertad de comprar o vender valores sobre la base de esa
recomendación o información.
Ejemplos:
Digamos que usted se entera por su trabajo que GE está considerando comprar una
cierta compañía o está considerando celebrar un contrato de compra importante con
un proveedor. Usted deberá asumir que la información no es pública hasta después de
que los medios de comunicación hayan informado de la transacción y el mercado haya
tenido tiempo de asimilar la información.
•
La información no pública es importante o sensible a los precios si existe una posibilidad
sustancial de que un inversionista razonable la considere importante al decidir comprar,
vender o mantener ciertos valores, tales como acciones, bonos, opciones de compra o de
venta, o si es probable que la publicación tuviera un efecto importante en el precio de
esos valores.
Normas Generales:
Para minimizar el riesgo de efectuar un juicio erróneo en cuanto a que una información
no pública sea importante o sensible a los precios o si los inversionistas razonables considerarían que una información particular es importante, usted deberá suponer que la
información es importante o sensible a los precios si afecta de cualquier forma su propia
decisión de comprar o vender los valores en cuestión. En otras palabras, debe suponer
que es información interna la información no pública sobre una compañía que influiría
en su propia decisión de comprar o vender las acciones u otros valores de esa compañía,
y hasta después de que esa información sea pública, usted no deberá: (1) comprar o
2
vender esos valores, (2) recomendar a alguien comprar o vender esos valores, o (3)
divulgar la información, excepto de acuerdo con los requerimientos de esta política.
Un cambio importante en sus prácticas tradicionales de comercio de valores después de
haber recibido información interna, podría considerarse como evidencia de la importancia o sensibilidad a los precios de esa información.
Cualquier información puede ser información interna, sin importar si se desarrolla
internamente o si se obtiene de otros (por ejemplo, de clientes, proveedores o socios de
negocios actuales o prospectos). Asimismo, la información interna puede relacionarse
con los valores de GE o de cualquier otra compañía.
Ejemplos:
La información interna relacionada con GE o con uno de sus proveedores, clientes u
otros socios de negocios, puede incluir información que no es del dominio público relacionada con una fusión, adquisición, disposición, co-inversión, adjudicación o terminación de un contrato importante, una demanda legal o reclamación importante, un
anuncio de ingresos o cambio en la política de dividendos, el desarrollo significativo de
un producto, la adquisición o pérdida de un cliente o proveedor importante o la presentación de una petición de bancarrota.
•
Los valores se definen ampliamente de tal manera que incluyan acciones, bonos, pagarés,
obligaciones, opciones de compra o venta u otros instrumentos comúnmente conocidos
como valores.
Normas Generales:
La mayoría de las autoridades considera que la práctica de comprar o vender opciones
en el mercado accionario (por ejemplo, opciones de compra o venta) es particularmente
sensible a la utilización de información confidencial en la compraventa de valores, especialmente cuando esas operaciones bursátiles no son consistentes con la práctica tradicional de operaciones bursátiles del individuo.
Deberá tratar las decisiones relacionadas con inversiones en acciones de GE a través
del Programa de Ahorros y Seguridad (Savings and Security Program) de la compañía (o
cualquier otro plan o arreglo que involucre acciones o derechos de GE basado en los
precios de las acciones de GE) de la misma forma en que trataría las decisiones relacionadas con la compra o venta directa de acciones de GE. Por ejemplo, usted no
deberá cambiar elecciones de inversión o comprar o vender acciones de GE, si tiene
información privilegiada y confidencial de GE.
•
Por lo general, no tendrá razón para creer que la información interna se utilizará indebidamente o se divulgará de manera indebida por el receptor si usted divulga la información de buena fe, en el curso ordinario de la operación y bajo circunstancias que no
sugieran que sea probable una conducta indebida por el receptor.
Normas Generales:
Las autoridades y los tribunales de valores toman en cuenta varios factores para determinar si alguien que divulgó información interna podría saber que la divulgación podía
provocar operaciones indebidas. Estos factores incluyen la sensibilidad en los precios de
la información, el grado de justificación en el negocio para esa divulgación o la relación
entre la persona que divulgó la información y la persona que la recibió.
Usted deberá utilizar la buena fe y el sentido común al determinar si divulga o no, información interna a un tercero. Si tiene alguna duda, deberá consultar al asesor legal de la
compañía antes de revelar la información.
3
•
Cumpla con las responsabilidades de los líderes que son comunes a todas las políticas, las
cuales podrá encontrar en línea, así como en la página 6 de la guía de las políticas de GE,
esta política también puede significar violar la ley, sujetándolo a usted a una sanción penal
(multas o sentencias de cárcel) o sanciones civiles (daños y perjuicios o multas). La compañía también puede estar sujeta a una responsabilidad civil y multas significativas.
Ciertas partes de esta política pueden ser más restrictivas que las leyes de valores aplicables.
En algunos casos los tribunales han determinado que la violación de una regla o política de
un patrón es evidencia de una violación a las leyes que prohíben el uso de información confidencial para la compraventa de valores. Sin embargo, un propósito importante de esta
política es establecer normas de conducta que eviten hasta la apariencia de que algo es indebido. Estas disposiciones no tienen la intención de servir como una base para establecer una
responsabilidad civil o penal que de otra forma no existiría en la ausencia de esta política.
4
El uso aceptable
de los recursos de
información de GE
1
Introducción
La información sobre nuestra Compañía, nuestros clientes, nuestros empleados y nuestros
proveedores es uno de los activos más valiosos, y la debemos utilizar y proteger de la forma
más adecuada. De igual forma, el equipo y los recursos tecnológicos que pertenecen a la
Compañía y que GE proporciona a sus trabajadores (o en algunos casos, a personal
subcontratado para realizar trabajos para GE) para procesar y almacenar información, deberán
utilizarse y protegerse del modo más apropiado. Estas directrices proporcionan más
información en virtud de las políticas de privacidad y seguridad y manejo de crisis de The Spirit
& The Letter y establecen las normas mínimas que se deben cumplir.
Algunas unidades de negocios de GE pueden contar con directrices adicionales para cumplir
con los requerimientos específicos de su negocio y del lugar. La legislación o normativa local
que abarque la privacidad, la protección de datos o la seguridad puede también exigir el
cumplimiento de otros requisitos. En caso de que cualquier norma de estas directrices entre en
conflicto con la legislación local, prevalecerán las disposiciones de la legislación local.
Como trabajador de GE o personal subcontratado por GE que tenga acceso a dichos recursos
será responsable de conocer y cumplir estas directrices, The Spirit & The Letter y las políticas de
privacidad y de seguridad de información de GE y de su unidad de negocio. Si tiene alguna
pregunta sobre sus responsabilidades, póngase en contacto con su supervisor, con el
departamento de Recursos Humanos o con el Jefe de seguridad de información o privacidad de
la empresa.
Definiciones
La Información de GE incluye toda la información recopilada o creada por la Compañía. Por ejemplo, datos personales
recopilados de los clientes, empleados o proveedores, incluyendo los nombres, las direcciones de correo electrónico, los
números de teléfono, los números de cuenta, los datos de identificación fiscal o los números de la Seguridad Social, están
incluidos en la definición de Información de GE o se incluyen en estas Directrices. La Información de GE incluye asimismo
información que GE crea en sus propios procesos de negocio, como la propiedad intelectual y los datos financieros de la
Compañía.
Los Recursos de información de GE incluyen la Información de GE así como los equipos y la tecnología proporcionada por
GE para procesar y almacenar la Información de GE. Por ejemplo, se consideran Recursos de información de GE la
computadora, los aparatos de fax, el contestador telefónico (“Voice Mail”), , el acceso a Internet, las cuentas de correo
electrónico, (PDA, Blackberry), la telefonía móvil y el software proporcionado por la Compañía.
2
Utilización y protección de la Información de GE
DEBE SABER QUE…
Existen distintos tipos de Información de GE que se utilizan con diferentes fines de negocio y por lo tanto, es necesario
establecer varios niveles de protección. Las normas de clasificación de datos de GE dividen la Información de GE en cuatro
categorías: Pública, Interna, Confidencial y Restringida. A ello hay que añadir que el uso de datos de clientes y proveedores
debe regirse por los acuerdos contractuales entre GE y los terceros y que el uso de los datos de los empleados se rige por las
normas de protección de datos de los empleados de GE. Los trabajadores de GE y el personal subcontratado que
corresponda son responsables de comprender las directrices relevantes, los contratos vigentes y la legislación local que rijan
el uso de la Información de GE que se encuentre bajo su control.
APRENDA Y CUMPLA con las políticas
relevantes para el cumplimiento de
su trabajo o asignación, entre las
que se incluyen:
• Política sobre clasificación de
datos de GE
• Normas de protección de datos
de los empleados de GE
• Cualquier obligación contractual,
como los acuerdos de tarjeta de
crédito de consumidor
PLANTEE LAS PREGUNTAS
NECESARIAS sobre el uso y la
protección de la Información de GE a
su Jefe de seguridad de información
o privacidad empresarial.
UTILICE SÓLO LA INFORMACIÓN DE
GE PARA FINES DE NEGOCIO
LEGÍTIMO y de manera consecuente
con el fin para el que inicialmente se
creó o recopiló la información. El uso
indebido de la Información de GE
puede ocurrir una vez como uso
accidental o repetidas veces como
uso habitual, hecho que se considera
ajeno al fin original de la creación o
recopilación.
ANTES DE SOLICITAR O ACCEDER a
la Información de GE, pregúntese,
“¿Realmente necesito esta
información?” Solicite únicamente
Información de GE necesaria para
cumplir con sus responsabilidades de
trabajo actuales. Realice los pedidos
de Información de GE siguiendo los
procesos especificados en su unidad
de negocio, y siga las instrucciones
de retención y uso proporcionados
por el propietario de la Información
de GE y las normas de clasificación
de datos de GE.
CONTROLE EL ACCESO a la
Información de GE y compártala
solamente con personas autorizadas
que tengan “necesidad de
conocimiento” legítimo para realizar
sus responsabilidades de trabajo.
Mantenga todas las credenciales de
acceso (usuario/contraseña) a las
aplicaciones en lugar seguro. No
comparta las credenciales de acceso
n otras personas. Las carpetas de GE
y el servidor local se consideran los
métodos más adecuados para que
los equipos dispersos
geográficamente intercambien,
almacenen y transporten la
Información de GE. Asegúrese de que
el acceso a las carpetas de GE esté
restringido correctamente.
3
MANTENGA EL ESPACIO DE
TRABAJO DESPEJADO cuando no
esté en su escritorio de trabajo
Apague la pantalla o utilice
salvapantallas con protección de
contraseña establecido a intervalos
cortos, mantenga el material
confidencial en un lugar seguro,
retire los elementos que contengan
Información de GE procedentes de
faxes, fotocopiadoras y escáners de
manera oportuna, y recupere los
envíos de correo frecuentemente.
ASPECTOS A LOS QUE DEBE
PRESTAR ATENCIÓN
USOS QUE NO ESTÉN EN
CONSONANCIA CON LOS FINES DE
NEGOCIO LEGÍTIMOS, como
compartir datos de clientes con otros
fabricantes cuando compartir esta
información no cumpla los acuerdos
contractuales con los clientes.
COMPARTIR INNECESARIAMENTE la
Información de GE, como al poner en
copia o copia oculta (“cc” o “cco”) a
más remitentes de los necesarios o al
no restringir el acceso a Carpetas de
GE que contengan información
Restringida o Confidencial de GE.
USO DE LOS RECURSOS DE
INFORMACIÓN DE GE Y HABLAR DE
LA INFORMACIÓN DE GE en sitios
públicos, como aeropuertos y
restaurantes, donde otras personas
pueden escuchar sus conversaciones
o ver su pantalla.
TRATAMIENTO INDEBIDO de la
Información de GE, como arrojarla a
la papelera en vez de utilizar un
método seguro de tratamiento para
los documentos. Pregunte a su jefe o
gerente sobre el tratamiento seguro
para los documentos y al Jefe de
seguridad de la información
empresarial sobre el tratamiento de
los archivos informáticos.
ALMACENAMIENTO DE LA
INFORMACIÓN DE GE QUE NO SEA
NECESARIO para sus
responsabilidades de trabajo
actuales, incluida la información
almacenada en computadoras
portátiles, dispositivos de medios
extraíbles (como unidades USB y
discos duros externos) y documentos
físicos. Asegúrese de cumplir con las
políticas de retención de documentos
del negocio
Utilización y protección de los Recursos de
información de GE
Su Identidad digital en GE
DEBE SABER QUE…
Su Identidad digital en GE (por ejemplo, Single Sign On, SSO, hardtoken u otra combinación de contraseña-usuario) es la
clave para acceder a la Información de GE y es necesaria para acceder a los sistemas y redes de GE. La Información de GE
está en riesgo de robo o uso indebido cuando se pone en riesgo la protección de las contraseñas, por ejemplo si se utilizan
contraseñas compartidas o se utilizan contraseñas fáciles de deducir o se dejan las contraseñas a la vista.
QUÉ DEBE HACER
y
cámbielas de forma habitual. No
utilice palabras o frases comunes, su
nombre, fecha de cumpleaños o su
SSO.
CREE CONTRASEÑAS MUY SEGURAS
NO COMPARTA NUNCA LAS CONTRASEÑAS,
aún cuando sea alguien en quien
confíe, como el departamento de
soporte técnico. Si comparte su
contraseña, será responsable de
cualquier pérdida, daño o mala
conducta que se derive del uso de ésta.
NO ANOTE NOMBRES DE USUARIO Y
CONTRASEÑAS cerca de su
computador. Las contraseñas deben
aprenderse de memoria.
Dispositivos portátiles y soportes extraíbles
DEBE SABER QUE...
Los dispositivos portátiles, incluidos los computadoras portátiles, los teléfonos móviles y los PDA (por ejemplo, dispositivos
Blackberry) deben asegurarse en todo momento. No deje los dispositivos portátiles desatendidos en lugares públicos. Las
computadoras portátiles deben encriptarse y asegurarse físicamente, incluso en una ubicación de GE.
Los soportes extraíbles (por ejemplo, unidades USB, discos duros externos, los CD/DVD) no deben utilizarse para almacenar
información Confidencial o Restringida de GE a menos que los dispositivos estén encriptados. No está permitido el uso de
soportes extraíbles adquiridos personalmente para uso comercial a menos que así lo permita expresamente su unidad de
negocio. Tenga en cuenta que si coloca Información de GE en medios extraíbles personales, es posible que GE deba acceder
a dichos dispositivos si se necesitan en el caso de litigio o una auditoría o investigación de otro tipo.
4
INFORME INMEDIATAMENTE del
daño, robo o pérdida de los Recursos
de información de GE. Siga el
proceso de información de su unidad
de negocio, y coopere con las
investigaciones relacionadas.
DEVUELVA los Recursos de
información de GE cuando no los
esté utilizando. Todos los dispositivos
deben devolverse para la
contabilidad y posible eliminación del
material.
UTILICE ÚNICAMENTE DISPOSITIVOS
DE GE para fines empresariales. No
utilice dispositivos personales, como
lápices de memoria USB adquiridos
personalmente, que pueden exponer la
Información de GE a un alto riesgo.
DEJAR LOS DISPOSITIVOS
PORTÁTILES A LA VISTA. Si debe
dejar su computadora portátil en su
coche, póngalo en el maletero, fuera
de la vista.
LAS ZONAS CONCURRIDAS como las
estaciones de tren, los vestíbulos de
los hoteles y los restaurantes. Los
ladrones tienen más oportunidades
en los entornos con distracciones.
Acceso a Internet y cuentas de correo electrónico
DEBE SABER QUE...
GE proporciona acceso a Internet y cuentas de correo electrónico para utilizarlos en los procesos empresariales. Está
permitido el uso no empresarial limitado que no constituya abuso del tiempo y de los recursos de la Compañía y que no viole
ninguna política de GE. Está prohibido utilizar los Recursos de información de GE para acceder a, descargar, crear, mostrar o
propagar material que pueda considerarse obsceno, racista, sexista, discriminatorio por motivo de edad, intimidatorio o de
alguna otra forma ofensivo, no profesional o que infrinja las normativas o directrices de GE, o que de algún otro modo se
considere que pueda crear un entorno de trabajo hostil.
Las unidades de negocio de GE pueden bloquear sitios web potencialmente peligrosos o censurables o confiar en software
para “filtrar contenidos” que filtre categorías amplias de sitios web. GE no puede revisar cada sitio web potencialmente
bloqueado. La disponibilidad o falta de disponibilidad de un sitio web no indica necesariamente la aprobación o censura por
parte de GE. GE puede también bloquear sitios multimedia de transmisión por secuencias (vídeo, música, emisoras de radio)
para preservar el ancho de banda de Internet, independientemente del tipo de contenido. Si se bloquea un sitio web y se
necesita para un fin empresarial legítimo, póngase en contacto con su jefe de Recursos Humanos.
COMPORTAMIENTOS
CORRECTOS
APRENDA Y CUMPLA estas Directrices,
The Spirit & The Letter y las directrices
empresariales específicas que hagan
referencia al acceso a Internet, al uso
del correo electrónico y a la conducta
en el puesto de trabajo.
PLANTEE LAS PREGUNTAS NECESARIAS
sobre el uso del acceso a Internet y a
las cuentas de correo electrónico a su
supervisor, a Recursos Humanos o al
Jefe de seguridad de información o de
privacidad empresarial.
NO COMPARTA MATERIAL DE
COPYRIGHT incluidos la música, las
imágenes, los vídeos o las revistas. La
descarga o envío de material a través
de los Recursos de información de GE
pueden infringir los derechos del
propietario del copyright y exponer
tanto al empleado como a GE a un
delito de responsabilidad civil y penal.
Se prohíbe la posesión de materiales
que infrinjan las leyes de copyright
sobre los Recursos de información de
GE.
5
HAGA LA “PRUEBA DEL PERIÓDICO”
antes de enviar un correo electrónico.
Pregúntese “¿cómo me sentiría si
viese este mensaje expuesto al
público?”
NO MODIFIQUE la configuración de
su computador para burlar la
configuración de seguridad de
Internet. Todos los exploradores web
de GE están preconfigurados para
utilizar unos ajustes específicos de
proxies de Internet.
ASPECTOS A LOS QUE SE DEBE
PRESTAR ATENCIÓN
ESTÁ PROHIBIDA LA UTILIZACIÓN DE
CUENTAS DE CORREO ELECTRÓNICO
PERSONALES (por ejemplo, Yahoo o
Gmail) o de sistemas de calendario para
realizar prácticas empresariales en GE.
A los empleados de GE se les
proporciona una cuenta de correo
electrónico para uso empresarial.
LA UTILIZACIÓN DE LOS RECURSOS
DE INFORMACIÓN DE GE PARA
FINES DE OCIO, como ver o
descargar transmisiones por
secuencias video o emisiones de
televisión en directo está prohibida a
menos que lo autorice su supervisor.
NO ESTÁ PERMITIDO PARTICIPAR EN
ACTIVIDADES NO EMPRESARIALES
con los Recursos de información de
GE, aun cuando dichas actividades
empresariales se declaren en
comunicados de conflictos de
interés.
EL ACCESO A, LA DESCARGA O LA
DISTRIBUCIÓN DE MATERIALES que
infrinjan las normativas de la
Compañía, incluidos los materiales
que no sean públicos, ofensivos o
que se considere que puedan crear
un entorno de trabajo hostil.
ABRIR ADJUNTOS DE CORREO
ELECTRÓNICO de un destinatario
desconocido o que sean
sospechosos. Cuando tenga dudas,
póngase en contacto con su Jefe de
seguridad de información antes de
abrirlos.
Su presencia en la red
DEBE SABER QUE…
El uso de los medios de comunicación como los blogs (Web logs), foros públicos y/o privados pueden ser una buena forma
de que los empleados de GE compartan conocimientos y puntos de vista con la familia, amigos, compañeros, clientes y
posibles empleados distribuidos por el mundo o al otro lado de la calle. Sin embargo, es importante recordar que los
contenidos en línea reflejan no sólo su reputación, sino también la de la Compañía.
Antes de publicar información en línea, es importante que comprenda el riesgo, la recompensa y el alcance involucrados. Si
se identifica como miembro de GE o discute asuntos relacionados con GE en un blog o foros de un sitio web, se le
considerará portavoz de GE. Queda prohibida toda publicación o recursos personales.
QUÉ SE DEBE HACER
APRENDA Y CUMPLA estas Directivas,
las directivas de The Spirit & The Letter y
las leyes vigentes, incluidas las leyes de
copyright.
PLANTEE LAS PREGUNTAS NECESARIAS
acerca de las actividades apropiadas a
su supervisor, jefe de Recursos
Humanos o Jefe de comunicaciones o
seguridad de información, privacidad
empresarial.
SEA METICULOSO Y TRANSPARENTE, y si
comete un error, corríjalo
inmediatamente. Dé importancia al
cambio realizado. Recuerde que
Internet tiene una larga memoria, y
aunque elimine las publicaciones éstas
pueden encontrarse. Nunca publique
información falsa sobre la Compañía o
sus empleados, directivos, clientes o
proveedores
TENGA SENTIDO COMÚN cuando
publique
en blogs o en Internet o a través de
cualquier otro medio electrónicos. Sea
respetuoso con GE, sus directivos,
empleados, clientes, asociados y con la
competencia. Habrá personas que
crean que usted expresa la opinión o
punto de vista de GE.
6
INDIQUE CLARAMENTE QUE SUS PUNTOS DE
VISTA SON PERSONALES hablando en
primera persona (“Yo”). Si se identifica
de algún modo como miembro de GE o
se le conoce como tal, utilice una
renuncia de responsabilidades
destacada que exprese que sus puntos
de vista no representan
necesariamente a GE. Identifíquese por
su nombre y si publica en Internet o en
blogs sobre GE o sobre asuntos
relacionados con GE, indique su cargo
en GE.
ASPECTOS A LOS QUE SE DEBE PRESTAR ATENCIÓN
Se prohíbe LA PUBLICACIÓN DE
INFORMACIÓN NO PÚBLICA,
CONFIDENCIAL O PROPIEDAD DE GE
en sitios web personales, blogs u
otras comunicaciones.
Está prohibido HABLAR EN NOMBRE DE LA
COMPAÑÍA sin autorización. Cada
unidad de negocio tiene directrices
para hablar en nombre de GE y
responder a las preguntas de los
medios de comunicación. SI SU BLOG
PUEDE REPERCUTIR EN LA IMAGEN DE GE,
NO UTILICE UN BLOG O FORO como
medio para el marketing encubierto
o las relaciones públicas donde no se
revele la autoría de GE o de usted
como empleado de GE. Si habla de
un producto o servicio de GE o de
algún producto ofrecido por la
competencia, debe revelar
claramente su relación con GE.
CONSULTE CON SU JEFE DE COMUNICACIONES
PARA OBTENER ORIENTACIÓN ADICIONAL.
NO UTILICE EL MONOGRAMA. No
utilice logotipos de GE ni marcas
comerciales para dar la impresión de
que la comunicación se atribuye a la
Compañía o ha sido aprobada por
ésta, a menos que se le autorice
específicamente a hacerlo.
PUBLICACIÓN DE BLOGS QUE
INTERFIERA en sus compromisos de
trabajo. No utilice el tiempo de
trabajo o los recursos de GE para las
actividades relacionadas con la
creación de blogs a menos que su
supervisor le autorice expresamente
a hacerlo.
No deben utilizarse LAS DIRECCIONES DE
CORREO ELECTRÓNICO DE GE para
registrarse en sitios de red de
comunicación, blogs u otros sitios de
naturaleza personal.
HACER DECLARACIONES DE
PREVISIONES QUE PUEDAN REVELAR LA
ESTRATEGIA DE NEGOCIO DE GE O SU FUTURO
RENDIMIENTO.
Software y material con derecho de autor
DEBE SABER QUE...
Las computadoras de GE son entregadas con un software estándar y preinstalado. No bloquee o desinstale dicho software.
GE instalará software en su computadora periódicamente, y cualquier intento para evitar la instalación del mencionado
software esta prohibido.
Solo software revisado y aprobado por el Jefe de seguridad de información puede ser instalado en computadoras de GE. GE
podrá remover o desinstalar cualquier software que represente un riesgo a la seguridad o conflicto con la operación del
software cargado por GE. Si necesita software adicional para realizar su trabajo, contacte a la mesa de ayuda de su negocio.
El uso o instalación de software comprado o licenciado por GE en equipos que no sean propiedad de la compañía esta
prohibido salvo que cuente con aprobación de su gerente.
Las unidades de negocio de GE pueden bloquear el software que consideren peligroso, inapropiado o una carga para el
sistema, incluidos los programas de intercambio de archivos punto a punto (P2P), el software de control remoto, los chats de
voz, las herramientas de pirateo, los navegadores anónimos (anonymizer), la mensajería instantánea y el software
malintencionado.
APRENDA Y CUMPLA estas
Directivas, las directivas de Uso del
software de GE y las normas
específicas de la unidad de negocio.
NECESARIAS relativas al uso del
software a su Jefe de seguridad de
información empresarial.
TENGA CUIDADO CON LAS
RESTRICCIONES DE COPYRIGHT. El uso
de la mayoría de los contenidos de
Internet, incluidas las imágenes
encontradas a través de motores de
búsqueda/buscadores, requiere una
licencia a menos que esté marcado
como gratuito para su uso comercial.
ASPECTOS A LOS QUE DEBE
PRESTARSE ATENCIÓN
SOFTWARE GRATUITO que pueda tener
licencias restrictivas. Póngase en
contacto con su Jefe de seguridad de
información empresarial o el equipo
de Soporte técnico antes de
descargarlo.
INSTALACIÓN DE SOFTWARE
PERSONAL en los Recursos de
información de GE. Los equipos de
Soporte técnico de GE pueden quitar el
software personal si entra en conflicto
con el funcionamiento de la
computadora y no son responsables de
7
la restauración de los programas
personales eliminados durante el
proceso.
PROGRAMAS DE INTERCAMBIO DE
ARCHIVOS. Nunca utilice programas de
intercambio de archivos en los
Recursos de GE.
8
Trabajo con los proveedores
DEBE SABER QUE…
La protección de los Recursos de información de GE requiere una estrecha cooperación con los proveedores. La Política de
seguridad de información de los proveedores de GE y el Uso aceptable de los Recursos de información de GE por parte de los
proveedores describen las políticas de seguridad establecidas para salvaguardar la Información de GE ante cambios no
autorizados o accidentales, daños, destrucción o revelación de datos cuando son los proveedores los responsables de dicha
información. Los empleados de GE que se relacionen con los proveedores deberán tomar las precauciones debidas antes de
transmitir la Información de GE a los proveedores. Los empleados de GE no están autorizados a revelar información
Confidencial y Restringida de GE a terceros sin el permiso del responsable de la Información de GE, que es el empleado de GE
encargado de la recopilación y creación del Información de GE, además de su protección.
APRENDA Y CUMPLA la Política de
seguridad de información de los
proveedores de GE y la Política sobre
el Uso aceptable de los Recursos de
información por parte de los
proveedores.
NECESARIAS sobre la seguridad del
proveedor al Jefe de seguridad de
información o al Jefe de Compras de
su unidad de negocio.
ASEGÚRESE DE QUE LOS
CONTRATOS CON LOS
PROVEEDORES contengan
obligaciones específicas para
proteger la Información de GE antes
de transmitir los datos.Supervise el
cumplimiento de dichas obligaciones
por parte del proveedor y colabore
con éste para corregir las posibles
deficiencias.
ASPECTOS A LOS QUE SE DEBE PRESTAR ATENCIÓN
TRANSMISIÓN NO SEGURA de la
Información de GE a los proveedores.
Todas las transmisiones por Internet
(por ejemplo, los correos electrónicos)
de la información Confidencial y
Restringida de GE deben estar
encriptadas. Póngase en contacto
con el Jefe de seguridad de
información para seguir un método
de transmisión adecuado.
PERSONAL SUBCONTRATADO QUE
TRABAJE CON SU PROPIO EQUIPO
EN LAS INSTALACIONES. Si un
trabajador eventual o subcontratado
va a tener acceso a la red de GE
durante un amplio periodo de tiempo
(más de un mes), a dicho trabajador
se le proporcionará el equipo de GE
para realizar sus tareas.
CONTRATOS DE PROVEEDORES QUE
NO MENCIONAN LA GESTIÓN DE
INFORMACIÓN DE PROVEEDORES
POR PARTE DE GE. Los contratos de
los proveedores deben incluir las
obligaciones específicas que GE
marca en relación con la información
de los proveedores, incluidas las
disposiciones de confidencialidad y
protección.
Cumplimiento de estas Directrices
Estas directrices se han creado con el objetivo de protegerle a usted, a sus compañeros de trabajo y a GE. El incumplimiento
de cualquier parte de dichas Directrices puede provocar la toma de medidas disciplinarias, incluso la rescisión de la relación
laboral con GE, si la legislación aplicable lo permite. El incumplimiento de dichas Directrices por parte del personal
subcontratado puede tener como resultado que la Compañía solicite al jefe de dicho personal que cese a éste en el
cumplimiento de sus tareas en GE.
Para asegurarse de que estas Directrices se cumplen, GE puede revisar, auditar, controlar, interceptar, acceder a y revelar
información procesada o almacenada en los Recursos de información de GE si las razones que exponga GE son legítimas y
siempre que lo permita la legislación local y los acuerdos locales con los comités de empresa y los sindicatos. Si la Compañía
descubre que ha habido mala conducta, incluida cualquier actividad penal o incumplimiento de ésta o de cualquier otra
norma de GE o de una unidad de negocio de GE, podrá proporcionar a las autoridades cualquier información o archivos
relacionados.
9
En caso de duda
Es aconsejable que informe todas las dudas o preocupaciones que tenga sobre el uso adecuado de los Recursos de
información de GE; para ello visite la página http://security.ge.com o póngase en contacto con su supervisor, el
departamento de Recursos humanos, el Ombudsman, o con el Jefe de seguridad de información, de privacidad o de
cumplimiento de normas de la empresa. Dichas preocupaciones o dudas pueden incluir la pérdida o el uso indebido de un
dispositivo (por ejemplo, un computador portátil o un PDA) o el intercambio o revelación no autorizados de la Información de
GE.
Vínculo a otras directrices de GE y de unidades
de negocio de GE
DIRECTRICES GENERALES DE GE
Para obtener una lista de las directrices generales de GE, donde se describa el uso de Recursos de información de GE, visite
la página http://security.ge.com.
DIRECTRICES ESPECÍFICAS DE LAS UNIDADES DE NEGOCIO
Tenga en cuenta que su unidad de negocio de GE pueden tener directrices más estrictas que afecten al uso de los Recursos
de información de GE. Para obtener una lista actualizada de las directrices específicas para cada unidad de negocio, visite
http://security.ge.com.
Información de contacto
Si tiene alguna pregunta sobre el uso de los Recursos de información de GE, póngase en contacto con su supervisor, el
departamento de Recursos Humanos o el Jefe de seguridad de información o privacidad empresarial. Para obtener una lista
de los contactos de las unidades de negocio, visite http://security.ge.com.
10
Colpatria - GE Money
POLITICA DE RECEPCION DE OBSEQUIOS Y ENTRETENIMIENTO
Política de Recepción de
Obsequios y Entretenimiento
Revisada por: Santiago Perdomo Maldonado
Control de Cambios: Compliance Líder
Versión: 1.0
Bogota, Colombia
COLPATRIA - GE MONEY
Este documento describe completamente los procesos de la compañía COLPATRIA – GE Money en los aspectos
relacionados con obsequios, comidas y entretenimiento. Es aplicable a Colpatria Red Multibanca, sus filiales
(Gestiones y Cobranzas, Caimán y Fiduciaria), la Sucursal Panamá y a las Oficinas de Representación Miami y
Caimán.
Todos los empleados de Colpatria – GE Money deben reportar los asuntos relacionados a aceptación de
obsequios, invitaciones u otros, a su gerente directo, ombudsperson, vicepresidente de cumplimiento o
representante(s) legal(es). Estos asuntos pueden ser tratados anónimamente.
1. Pautas generales en recibimiento y entrega de obsequios
Los empleados de COLPATRIA - GE MONEY no deben recibir u ofrecer ningún obsequio o invitación que
1.
2.
3.
4.
Viole una ley, regulación o política aplicable para el que da o recibe
Se puede considerar como soborno o pago facilitador
Es inconsistente con las practicas habituales o:
Tengan un valor en el mercado mayor a $100 USD. A menos que haya una excepción (especifica o por
categoría) que este aprobada por escrito por responsabilidad CEO y Vicepresidente de cumplimiento o sus
designados.
Los empleados de COLPATRIA - GE MONEY deben abstenerse de dar o recibir obsequios o entretenimiento bajo
circunstancias donde se perciba o pueda causar un impacto negativo en la reputación de la compañía o los
involucrados. Por ejemplo, los empleados deben evitar situaciones donde estos obsequios o entretenimiento
puedan parecer que estén siendo usados para influenciar los procesos de selección competitiva con terceros
o bien que afecte injustamente las negociaciones de contratación o retención de negocios. Los empleados
deben también evitar un patrón o la apariencia de un patrón de recepción de obsequios frecuentes para o de una
misma persona o entidad.
No es permitido para los empleados de COLPATRIA - GE MONEY usar fondos personales para proporcionar
obsequios relacionados con el negocio y sus actividades que se encuentren prohibidos en esta política.
Los obsequios de dinero no son permitidos excepto en situaciones donde obsequiar dinero esta requerido como
respeto por costumbre local.
Los empleados deben ser conscientes que “obsequios” en el contexto de esta política y la implementación de
procesos pueden incluir objetos de valor no necesariamente en efectivo o bienes tangibles. Por ejemplo promesas
de futuros negocios, pagos de gastos de viaje, y contribuciones benéficas (o donaciones, las cuales estan sujetas a
regla local y definición por asamblea), pueden dentro de ciertas circunstancias, considerarse “obsequios”.
Empleados con preguntas con respecto a gastos particulares que pueden ser calificados como obsequios para
propósitos de esta política deben consultar el Vicepresidente de cumplimiento o su gerente directo antes de
proceder, ejemplos: tiquetes para eventos o pagos para comidas (incluyendo una organización benéfica) no
atendida por un representante de la compañía que paga es considerado obsequios. Si el representante de la
empresa donante asiste a la comida o evento, dicho evento es considerado entretenimiento (ver sección III
siguiente)
II. Directrices especiales aplicables a servidores públicos y funcionarios extranjeros
Obsequios y entretenimiento proporcionado a servidores públicos están sujetos a una variedad de leyes y
regulaciones limitantes por el monto y tipo de tales obsequios. COLPATRIA - GE MONEY espera un estricto
cumplimiento con estas leyes y regulaciones. Los empleados de COLPATRIA - GE MONEY deben obtener La
aprobación previa del Vicepresidente de cumplimiento, jefe directo o Presidente del Banco de cualquier regalo o
entretenimiento entregado por un gobierno o un empleado oficial.
Tenga presente que los individuos empleados por empresas publicas tales como hospitales, autoridades
gubernamentales (agua, electricidad, etc.) o empresas conjuntas que implican entidades de gobierno están
generalmente sujetos a las mismas restricciones para recibir regalos como otros empleos del gobierno.
Los procesos de implementación de las políticas de COLPATRIA - GE MONEY en pagos indebidos (Política del
Espíritu y la Letra) contienen la dirección sobre quien es un empleado oficial de gobierno y que constituye un
instrumento de gobierno. La pregunta en cuanto si una entidad particular debiese ser tratada como un
instrumento de gobierno, o si una persona particular es un funcionario del gobierno, debería ser dirigida al
Vicepresidente de cumplimiento o representante(s) legal(es) de Colpatria.
Gobierno y empleados del poder legislativo
Para los empleados de COLPATRIA - GE MONEY generalmente esta prohibido dar obsequios u objetos de valor a los
empleados del poder legislativo, ejecutivo o judicial con excepción de:
1. Comida y bebidas (tales como bebidas, café) u obsequios con un valor total menor de $ 10 USD o su
equivalente en moneda nacional.
2. Artículos con poco valor intrínseco como tarjetas de felicitación o camisetas.
Las leyes federales permiten excepción en límites para estas restricciones. Consulte la legislación
correspondiente a su país (Panamá, Caimán, Colombia, US) para tales efectos.
Cualquier gasto que exceda las restricciones indicadas en los artículos numerados anteriormente,
inmediatamente debe ser aprobado por el representante(s) legal(es) u Vicepresidente de cumplimiento Colpatria.
Gastos de Entretenimiento con aliados estratégicos, terceros, clientes y empleados de COLPATRIA
Entretenimiento razonable y limitado a reuniones de negocios con clientes es extensamente reconocido como
practica de negocios en todo el mundo, con la condición de que este entretenimiento no es ofrecido para obtener
negocios o una ventaja injusta, sino como un modo de desarrollar una relación de negocios, discutir necesidades
del cliente y/o promover los servicios de la empresa.
Los empleados de COLPATRIA - GE MONEY pueden brindar comidas y entretenimiento para representantes de
compañías comerciales (no gubernamentales) o aceptar invitaciones no solicitadas a comidas y entretenimiento
de tales compañías para soporte de las actividades de negocio siempre y cuando:
•
•
•
•
•
•
•
La practica no viola ninguna ley o regulación, o estándar de conducta de la organización que los recibe
Las cortesías en negocios no se ofrecen para propósitos de influenciar una decisión de negocios y no puede
ser interpretada como una tentativa de ganar una ventaja injusta de negocio
La aceptación de cortesías será para crear una acertada relación de negocio.
Costos asociados con la entrega de cortesías en negocios están limitados con gastos razonables auténticos.
Las cortesías de negocios son compatibles con prácticas de industria locales y no se consideran
extravagantes.
Dichas cortesías no impactan negativamente la reputación de Colpatria o los negocios involucrados
Los empleados que ofrecen o aceptan cortesías deben sentirse cómodos que los gerentes de COLPATRIA - GE
MONEY o el público tengan conocimiento de estas.
El entretenimiento para los servidores públicos debe estar aprobado anticipadamente por los representante(s)
legal(es) u Vicepresidente de cumplimiento Colpatria.
Los gastos de entretenimiento de negocios no incluye entretenimiento adulto, clubes nocturnos,
entretenimiento que tenga contenido sexual (bares, clubes de Strip tease) o cualquiera que tenga un impacto
negativo para la reputación de Colpatria – GE Money o de los individuos involucrados. Incluso cuando tales
entretenimientos sean parte de una costumbre local.
El uso de la tarjeta corporativa de COLPATRIA - GE MONEY o presentación de recibos de efectivo o gastos de
viaje relacionados con “entretenimiento adulto”, no serán reembolsados y resultaran en una acción
disciplinaria que puede incluir terminación del empleo (donde la ley lo permite)
Eventos especiales
En concesión con los patrocinios de COLPATRIA - GE MONEY o relación de negocios con terceros estratégicos
(ejemplos: VISA, MasterCard, Carrefour, COMCEL) COLPATRIA - GE MONEY tiene la oportunidad de recibir
invitaciones a eventos patrocinados por los socios estratégicos o bien extender invitaciones a dichos socios a
eventos organizados por Colpatria.
Estos eventos tienen que demostrar ser de valor y en camino apropiado para fomentar relaciones de negocio,
discusión de necesidades de los clientes y demostración o promoción de los productos de COLPATRIA - GE MONEY.
Las siguientes indicaciones deben ser observadas cuando se extiendan o reciban invitaciones a eventos
extraordinarios u especiales (ejemplo: conferencias, viajes, entre otros):
•
Documentación: Los documentos legítimos de razones comerciales para invitación de los clientes al evento
e.g oportunidad de educar a los clientes acerca de los productos o servicios de COLPATRIA - GE MONEY u
aceptación de invitaciones de nuestros clientes o aliados estratégicos.
•
Financiamiento: El costo de entretenimiento (incluyendo transporte, servicios) y la identificación de la persona
que recibe o extiende la invitación a dicho evento debe ser completa y correctamente documentada de
acuerdo con las leyes y políticas de COLPATRIA - GE MONEY (“El Espíritu y la Letra”)
•
Promociones y explicaciones de productos de COLPATRIA - GE MONEY: Use todas las oportunidades
disponibles para hacer demostración de los productos de COLPATRIA - GE MONEY y transmitir sus beneficios
para los representantes de los clientes, con los que atienda los eventos.
•
Protocolos de invitación o recepción de invitación: Donde sea posible, extienda las invitaciones a la empresa o
reciba las invitaciones dirigidas a Colpatria. Considere que los ejecutivos de dicha compañía escojan a su
representante apropiadamente, permita que Colpatria identifique a la persona que atienda a los eventos
cuando se acepta una invitación de un tercero. Siempre envíe las invitaciones a las direcciones comerciales
de los negocios, no al domicilio de los invitados.
Confirme que la aceptación de la invitación es consistente con las políticas de la compañía que las recibe.
•
Oportunidades de negocio inmediatas: En situaciones donde puede existir una oportunidad de negocio
inminente o inusual, se debe tener especial cuidado de evitar o permitir cualquier implicación que la invitación
sea utilizada para influenciar una decisión del cliente o tercero en una manera inapropiada. Discuta la
situación con su Vicepresidente de cumplimiento o representante(s) legal(es) antes de extender la invitación.
•
Servidores públicos: Extender invitaciones a los servidores públicos presenta conflictos potenciales.
Cualquier gerente que este considerando extender tales invitaciones, deben seguir las pautas
especiales aplicadas por los servidores de gobierno que se detallan al inicio de esta política.
Si usted se encuentra en una situación de recepción o envío de obsequios, invitaciones o entretenimiento
de valor tangible o intangible en Colpatria – GE Money con un cliente, proveedor, aliado estratégico o
tercero, siga el procedimiento a continuación antes de aceptar o recibir dichos obsequios e
invitaciones:
Diagrama de Recepción de Regalos
¿Cuál es el valor del regalo? ¿Su valor está por arriba del
valor nominal ($100 USD)?1
No
El empleado ¿está en una posición de influenciar las
decisiones del negocio de Colpatria - GE que puedan
afectar/aparentar afectar al tercero que da el regalo?
No
¿Cuál es la ocasión para dar el regalo? ¿Es apropiado
recibirlos de clientes o proveedores en estas ocasiones
en Colombia?
Si
¿El regalo es en efectivo o en cualquier instrumento
negociable? Este tipo de regalo es inaceptable.
No
¿La frecuencia y el nivel de recepción de los regalos se
consideraría apropiado en Colombia?
Si
¿El regalo se recibirá durante un proceso de selección o
subastas que pudiera influenciar o aparentar
influenciar la selección de un proveedor/cliente?
No
¿La situación en general permite la apariencia de
impropiedad?
No
Sí
Rechazar el regalo2
Sí/ No está seguro
Revisar con su gerente y/o
con su líder de compliance
No/No está seguro
Sí
Rechazar el regalo2
No/No está seguro
Puede Aceptar el Regalo
(1) Valor Nominal- Cada negocio de GE ha fijado un valor nominal para regalos de parte de clientes o proveedores que pueden ser aceptados por los
empleados. El monto máximo autorizado por Colpatria - GE es de $100 USD o su equivalente en moneda nacional. Verifique cual es el valor nominal
autorizado antes de aceptar un obsequio.
(2) Rechazo de regalos- Si el regalo que se ofrece no cumple con los requisitos arriba señalados, rechace el regalo si puede hacerlo sin ofender a quien
se lo está dando, o repórtelo a su gerente o a su compliance officer, quienes le aconsejarán sobre como lidiar con él. Por ejemplo, se puede subastar el
regalo y donar las ganancias, o rifar el regalo en la fiesta de fin de año.
Excelencia Regulatoria
Prácticamente todas nuestras políticas de The Spirit
& The Letter se basan en las leyes y reglamentos
gubernamentales. Estas normas afectan a todas las
divisiones de GE y a todos los empleados de GE. Los
reguladores establecen y definen las normas que
debemos cumplir para realizar negocios. Participar
efectivamente con los reguladores cuando emiten
las normas y garantizar el cumplimiento de las
mismas es fundamental para mantener la
reputación de integridad de GE.
El entorno regulatorio de hoy se está
volviendo cada vez más desafiante. GE está
sujeta a una cantidad creciente de normas
y debe llevar a cabo el cumplimiento de las
mismas en todo el mundo. Este entorno exige
que todos los empleados y líderes conozcan,
investiguen y se comprometan con la
excelencia regulatoria.
Responsabilidades de todos los empleados
Responsabilidades de todos los líderes
• Tener conocimiento sobre y cumplir con las
Los líderes tienen las siguientes
responsabilidades especiales con respecto
al cumplimiento regulatorio:
políticas de The Spirit & The Letter que afectan
sus responsabilidades laborales.
• Conocer los requisitos regulatorios específicos
del país y región donde usted trabaja y la
forma en que afectan a su división.
• Obtener un conocimiento básico de los
reguladores más importantes (quiénes son)
y las prioridades en materia de regulación
(lo que requieren) que afecten a su división
y su trabajo.
• Informar de inmediato sobre cualquier “foco
rojo” o posible problema que pueda llevar
a un incumplimiento regulatorio.
• Tratar siempre a los reguladores con
profesionalismo, cortesía y respeto.
• Asegurar que usted coordine con los expertos
corporativos de la división al trabajar con los
reguladores o al responder a sus solicitudes.
Liderar
• Garantizar que usted y su equipo estén
comprometidos con la ejecución de las políticas
regulatorias, cumpliendo con los requisitos
regulatorios y manejando los riesgos
regulatorios.
• Incorporar los requisitos regulatorios en los
procesos operativos más importantes (por
ej., Growth Playbook, Sesión C y Sesión D).
evaluar
• Identificar a los reguladores más importantes
y los requisitos regulatorios que afecten las
operaciones de su división a nivel global.
ASIGNAR RecursoS
• Asignar responsables para todas las áreas
de riesgo en materia regulatoria y garantizar
que actúen de forma coordinada con los
especialistas en relaciones gubernamentales
y con los especialistas en materia regulatoria
corporativa que sean pertinentes.
• Confirmar que existe la experiencia para
manejar efectivamente las relaciones
regulatorias y el cumplimiento de las mismas.
Anticipar
• Implementar procesos efectivos que lo alerten
de normas nuevas y cambiantes. Incluir las
normas en sus evaluaciones de riesgo.
Relacionar
• Desarrollar y mantener relaciones efectivas
con los reguladores en coordinación con los
expertos en relaciones gubernamentales
y cumplimiento.
• Trabajar de forma proactiva con los
reguladores en la preparación de normas
que logren los objetivos de las políticas de
forma eficiente y efectiva.
ControlAR
• Supervisar la ejecución y llevar a cabo
auditorías para garantizar que los procesos
que respaldan las relaciones regulatorias
y el cumplimiento de las mismas operen
de forma efectiva.
APLICACIÓN GRADUAL E INTERPRETACIÓN DE ESTE
CÓDIGO
Alcance
Las disposiciones aquí contenidas, deben ser cumplidas por todos sus
funcionarios, accionistas, asesores, consultores, intermediarios, proveedores y
contratistas del Banco, sus Filiales, sus Oficinas de Representación y la Sucursal
Panamá, en forma consciente y obligatoria
Revisiones y Actualizaciones
El presente Código deberá objeto de revisiones periódicas para mantenerlo
permanentemente actualizado de acuerdo con la dinámica del entorno de los
negocios, de los desarrollos normativos, de la globalización de los mercados, y de
la estructura económica y social del país.
Labor de Monitoria
La labor de monitoreo del cumplimiento de este Código estará a cargo de la
Secretaría General la cual establecerá las metodologías de seguimiento
pertinentes.
Integración Normativa
Las disposiciones aquí contenidas hacen parte integral del Reglamento
Interno de Trabajo, de los Contratos Individuales de Trabajo, del régimen
sancionatorio y, de las circulares, normas, políticas y procedimientos emitidos por
el Banco, sus Filiales, sus Oficinas de Representación y la Sucursal Panamá.
Sanciones por Incumplimiento
El incumplimiento de las normas aquí previstas genera responsabilidad y
sanción. Se reitera que su propósito es garantizar y proteger los derechos de los
accionistas, inversionistas, empleados y demás terceros interesados y
relacionados directa o indirectamente con la operación del Banco, sus Filiales, sus
Oficinas de Representación y la Sucursal Panamá.
Interpretación
Las normas y principios constitucionales, así como los principios generales del
derecho, servirán para interpretar el presente Código.
De existir dudas o inquietudes sobre el contenido, alcance o aplicación de lo
dispuesto en este Código, siempre se deberá consultar antes de actuar, a la
Secretaría General.
Índice temático
A
Abuso de información
privilegiada 46, 52, 56-57
Acoso 39
Actividades fuera de la empresa 55
Activo(s) 13, 17, 45, 46, 48, 50, 51
Acuerdos de licencia 35
Adquisición 19, 34, 35, 43, 56, 57
Afiliadas controladas 5, 59
Afiliadas no controladas 5
Agente (s) 5, 17, 23, 25, 35, 45
Apéndice 59
Auditoría 46, 47, 50-51
Autoridad para control de transacciones 57
B
Banderas rojas 23, 24
Blanqueo de dinero 14, 21, 24, 25
Blanqueo de dinero, prevención del 14,
21, 24-25
Boicots 23
C
Cobro de costes 31
Código de conducta 1, 2, 3
Comerciales 5, 17, 31
Comisión 17
Competidores 31, 33, 34, 35, 49, 55
Competir a escala mundial 13, 32-35
Conducta ética 1, 2, 3, 7
Confidencialidad 8, 19, 57
Conflictos de intereses 3, 19, 46, 53, 54-55
Conflictos entre legislaciones 39, 59
“Conozca a su cliente” 23, 24, 25
“Conozca a su proveedor” 22, 23
Consejo de administración 9, 35
Consultores 5, 17, 31
Contratación 31, 39, 55
Contratistas 5, 17, 45
Contratistas independientes 5, 17, 45
Contratos con la administración 19, 31
Contribuciones 17
Contribuciones a partidos políticos 17
Controles de comercio
internacional 14, 20, 22-23
D
Datos personales 19, 26, 27, 39
Defensor del empleado 1, 4, 6, 7, 9, 45
Derechos de autor 48, 49
Dietas y gastos de
desplazamiento 16, 17, 51
Diligencia debida 17, 24
Directrices sobre reputación de
proveedores 19
Discapacidades 39
Discriminación 38
Discriminación positiva 39
Distribuidores 5, 17, 31
Divulgación y abuso de información
privilegiada 46, 52, 56-57
E
Empresa conjunta 35
En la comunidad de GE 13, 36-45
Entorno de trabajo hostil 39
Especialista en el cumplimiento de las
normas 4, 6, 9, 25
Estados financieros 50, 51
Estimaciones 51
Exportaciones 21, 22, 23, 43
F
Facilitar pagos 17
Familia 17, 31, 55, 57
Filial(es) 5, 59
Filiales 5, 59
Funcionario encargado de
contrataciones 31
Fusión 34, 35
G
Gastos de representación 16, 17
Gestión de crisis 36, 41, 44-45
Gratificaciones 17, 31
H
Higiene 18, 19, 36, 41, 42, 43
I
Importaciones 21, 23, 43
Incumplimiento 4, 6, 7, 8, 11, 12, 27, 39, 56
Información confidencial 8, 19, 57
Información no pública 56, 57
Información privilegiada 56, 57
Información sujeta a derecho de
propiedad 19, 39, 48, 49
Informar de un problema 6, 8-10, 11
Insinuaciones sexuales 39
L
Leyes de defensa de la competencia 34
Leyes de defensa de la competencia,
Cumplir las 32-35
Licencias 49
Liderazgo y responsabilidades 1, 3, 7, 11
Listas negras 23, 41, 44-45
M
Marcas comerciales 48, 49
Materiales peligrosos 43, 45
Materiales tóxicos 43
Medio ambiente 3, 18
Medio ambiente, higiene y
seguridad 18, 19, 36, 41, 42-43
Minorías 19, 39
Mujeres 19, 39
N
Nombres comerciales 49
Normas y procedimientos de
la empresa 12, 35
O
Obsequios 16, 17, 19, 55
P
Pagos 14, 15, 16-17, 23, 24, 25, 29
Pagos indebidos 14, 15, 16-17
Países afectados por embargos 23
Parientes 19
Patentes 47, 48, 49
Práctica comercial restrictiva 23
Prácticas de empleo 3, 11, 31, 36, 37, 38-39
Prácticas de empleo justas 3, 36, 37, 38-39
Precio 15, 23, 35, 57
Principios contables
generalmente aceptados 51
Principios éticos 30
Privacidad 14, 19, 20, 26-27, 38, 39
Problemas,
Integridad 1, 4, 6, 7, 8-10, 11, 39, 43
Procedimiento de ideas propuestas 49
Propiedad intelectual 46, 47, 48-49, 55
Propiedad intelectual 46, 47, 48-49, 55
Propiedades de la empresa 39
Protección de los activos de GE 13, 46-57
Proveedores 13, 14, 15, 18-19, 20, 22, 23,
27, 31, 35, 44, 45, 49, 55
R
Registros financieros 51
Relaciones comerciales con la
administración 13, 28-31
Relaciones con clientes 24, 50
Relaciones con la
administración 28, 29, 30-31
Relaciones con los
proveedores 14, 15, 18-19
Represalias 7, 8, 11
Responsabilidades del empleado 1, 6, 12,
30, 48, 49, 54, 55
Responsabilidades del empleado 1, 6, 12,
30, 48, 49, 54, 55
Responsabilidades, liderazgo y 1, 3, 7, 11
S
Sanciones por incumplimiento 11
Secretos comerciales 48
Seguridad en el trabajo 19, 36, 41, 42, 43
Seguridad y gestión de crisis 27, 36,
41, 43, 44-45
Sin ánimo de lucro 55
Sitio Web 4, 6, 9, 60
Sitio Web sobre integridad 4, 6, 9, 19, 23, 39,
49, 51, 57, 60
Soborno 16, 17, 24
Su compromiso personal 1, 4
T
Terceros 5, 7, 17, 24, 25, 27, 35, 44, 45
Terrorismo 24-25, 44-45
Títulos 56, 57
Trabajar con clientes y proveedores 13,
14-27
Trabajo a tiempo parcial 55
Transacciones 17, 23, 24, 25, 26, 30, 31, 34,
50, 51
Transacciones en efectivo 25
Transacciones sospechosas 21, 24, 25
Transferencias de fondos 21, 24, 25
V
Veteranos 19, 39
CONTENIDO
1
THE SPIRIT & THE LETTER:
LOS PRINCIPIOS EN QUE BASAMOS
NUESTRA FORMA DE HACER NEGOCIOS
2
CÓDIGO DE CONDUCTA DE GE
3
SU COMPROMISO PERSONAL
4
QUIÉN DEBE CUMPLIR
LAS DIRECTIVAS DE GE
5
OBLIGACIONES DEL EMPLEADO
6
OBLIGACIONES DE LOS DIRECTIVOS
7
HÁGASE OÍR: LA OBLIGACIÓN DE
INFORMAR SOBRE PROBLEMAS
RELACIONADOS CON LA INTEGRIDAD
8
CÓMO PLANTEAR UN ASUNTO
RELACIONADO CON LA INTEGRIDAD
9
NORMAS DE THE SPIRIT & THE LETTER
13
TRABAJAR CON CLIENTES Y PROVEEDORES
14
16
18
22
24
26
Pagos Indebidos
Privacidad
RELACIONES COMERCIALES CON
LA ADMINISTRACIÓN
28
30
COMPETIR A ESCALA MUNDIAL
32
Cumplimiento de las leyes de
defensa de la competencia
34
EN LA COMUNIDAD DE GE
QUÉ OCURRE CUANDO SE PLANTEA UNA
CUESTIÓN RELACIONADA CON LA
INTEGRIDAD
10
SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO
11
NORMAS Y PROCEDIMIENTOS DE LA
EMPRESA
12
Medio ambiente, higiene y seguridad
Seguridad y gestiónde crisis
PROTECCIÓN DE LOS ACTIVOS DE GE
Auditoría
36
38
42
44
46
48
50
54
56
ÍNDICE
58
APÉNDICE: CUÁL ES LA LEY APLICABLE
59
Apéndice
CUÁL ES LA LEY APLICABLE
GE lleva a cabo actividades comerciales en más de 100 países de todo el mundo. Nuestros
empleados son ciudadanos de muchos países distintos. Como resultado, nuestras operaciones deben ajustarse a la legislación de diversos países, provincias, estados y municipios,
además de cumplir las directivas de organizaciones como la Unión Europea.
Por tanto, la comprensión de estas normas y de cómo afectan a nuestra actividad supone
un importante desafío para todos nosotros. GE, la sociedad matriz, es una sociedad
anónima registrada en los Estados Unidos. La aplicación de las leyes de los Estados Unidos
suele extenderse con frecuencia a las operaciones de GE, a sus empresas afiliadas en todo
el mundo y a las actividades empresariales de los empleados de GE, con independencia de
dónde vivan y dónde trabajen. También es posible que algunas leyes de otros países se
apliquen fuera de sus fronteras a sus propios ciudadanos y a las sociedades constituidas
de acuerdo con su legislación, como ocurre con las filiales de GE y con otras empresas
afiliadas bajo su control.
Las referencias a la legislación de los Estados Unidos y de otros países en los que desarrollamos operaciones que figuran en las directivas de GE reflejan la realidad de una compañía
global cuya actividad se regula por una gran diversidad de normas concurrentes. En algunos casos, la aplicación simultánea de leyes de dos o más países puede generar conflictos.
Si se encuentra ante un conflicto de este tipo, es sumamente importante que consulte a la
asesoría legal de la empresa para que ésta le proporcione las directrices pertinentes para
una correcta resolución del conflicto.
.General Electric Company
Este folleto es sólo una introducción a las normas de obligado
cumplimiento de GE. El texto completo de dichas normas, junto
con otros recursos, se encuentra en integrity.ge.com.
Impreso en EE.UU 2005©
La tapa de este documento se imprimió en papel elaborado con 30 % de fibra reciclada post-consumo. El papel se
fabricó mediante energía eólica y tiene el certificado Green Seal. Las páginas internas de este documento se
imprimieron en papel con 10 % de fibra reciclada post-consumo y con energía ecológica compuesta por electricidad
.generada con recursos renovables, incluyendo 85 % de energía hidroeléctrica, 10 % de energía eólica y 5 % de biogás
GE recurrió a los servicios de una imprenta que produce su propia electricidad en una instalación totalmente cerrada y
.certificada que prácticamente no produce emisiones compuestas orgánicas
Fairfield, Connecticut 06828
Una integridad inquebrantable
Visite el sitio Web
sobre integridad:
integrity.ge.com
Intranet de GE: sólo para empleados
En ellos, podrá encontrar la siguiente información:
• Texto completo de las normas, incluidos los apartados de preguntas
y respuestas
General Electric The Spirit & The Letter
• Procedimientos y directrices
• Cómo plantear una consulta
• Cómo ponerse en contacto con un experto
• Sitios Web dedicados a la integridad de las unidades de negocio
• Prácticas de cumplimiento de las normas
• Herramientas y recursos
08/05/S&L/8MM/SP-IB
The Spirit
& The Letter

código de conducta del banco colpatria red multibanca colpatria sa

Transcripción

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Delegación de expositores

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