Memoria Anual Edelnor 2001 - E-CL

Transcripción

Contenido
Carta del Presidente del Directorio
Resumen Financiero y Operacional
Información Histórica
Propiedad de la Empresa
Administración Corporativa
Aspectos Generales
Contratos y Clientes
Mercado y Precios
Producción
Tarifas
Generación y Venta de Energía
Propiedad, Centrales y Equipos
Remuneraciones del Directorio
Política de Dividendos
Actividades y Negocios
Hechos Relevantes
Estados Financieros Consolidados
Estados Financieros Individuales
Identificación de la Empresa
Directorio
Suscripción de la Memoria
Informes de los Auditores Independientes
EDELNOR, desde 1981
1
2
3
4
5
6
7
8
9
9
10
10
11
12
12
14
16
21
59
95
95
95
96
Señores Accionistas,
En nombre de la Empresa Eléctrica del Norte Grande S.A. (EDELNOR S.A.) y de acuerdo con los estatutos
constituidos por la Sociedad, les presento la 20a Memoria y los Estados Financieros para el año
terminado el 31 de diciembre de 2001.
Nuestras ventas e ingresos disminuyeron levemente en un 1,04%. Sin embargo, el margen de explotación
disminuyó en un 23,9% a M$4.282.083 generando un resultado operacional negativo de M$949.389.Durante el año 2001 se registró una pérdida de US$47.585.000 por la variación del tipo de cambio
que afecta a los US$340 millones de dólares de pasivos de la Sociedad.
Con fecha 10 de diciembre de 2001, la Comisión Regional del Medio Ambiente (COREMA) II Región,
remitió la Resolución Exenta N˚0279/2001 donde califica favorablemente el proyecto “Uso de un
combustible alternativo en las Unidades I y II de la Central Térmica Mejillones”, presentado por
EDELNOR S.A. para quemar mezclas de carbón y petcoke en las Unidades generadoras a carbón de la
Central Térmica Mejillones. La autorización fue otorgada por la COREMA II Región, basada en el
estudio de Impacto Ambiental presentado, en los resultados de las mediciones ambientales realizadas
por EDELNOR S.A. durante los meses de diciembre de 2000 a marzo de 2001 y los compromisos
ambientales asumidos por la Compañía. De igual forma, mediante Ord. N˚7693 de fecha 26 de
diciembre de 2001, el Servicio de Salud de Antofagasta, autorizó a EDELNOR S.A. la importación de
petcoke a la II Región con el objeto de ser usado en la Central Térmica Mejillones.
El 31 de diciembre de 2001 terminaron los contratos de abastecimiento de electricidad por 172
megawatt que se tenían con las empresas distribuidoras Emelari S.A., Eliqsa S.A. y Elecda S.A.
El 31 de diciembre de 2001 el 82,3403% del capital suscrito de EDELNOR S.A. fue comprado por F. S.
Inversiones S.A., renovándose, en ese acto, el Directorio y el Gerente General de la Sociedad.
Como plan de negocios de EDELNOR S.A. para los próximos 12 meses, la nueva administración proyecta
tomar todas las medidas conducentes a la recuperación de la delicada situación financiera de la
Sociedad, para lo cual se procurará: a) Diseñar una estructura de pasivos de largo plazo que sea
consistente con la realidad actual del mercado eléctrico del Norte Grande; b) Negociar tal estructura
con los acreedores de la Sociedad; c) Mejorar la productividad operacional interna de la Empresa; d)
Enajenar activos prescindibles que no generen renta para la Empresa; y e) Incorporar a EDELNOR S.A.
un socio estratégico, según las fortalezas y debilidades de la Empresa. A tal efecto, el 02 de enero de
2002 se otorgará una opción a Tractebel Andino S.A., sociedad chilena controlada por la belga Tractebel
S.A., cuyos alcances serán los siguientes: i) Tractebel Andino tendrá la opción libre de comprar a F. S.
Inversiones Ltda. la totalidad de las acciones, opción que podría ejercer hasta el día 31 de marzo de
2002, plazo que podría ser renovado mes a mes a sola opción de Tractebel S.A.; ii) Tractebel Andino
llevará a cabo una revisión legal, económica y financiera (due diligence) de EDELNOR S.A.; iii) según el
resultado del due diligence que llevaría a cabo, Tractebel Andino tomaría libremente y a su solo
arbitrio la determinación de si ejerce o no la opción de compra de las acciones.
Durante el año 2002, la Sociedad a través de, su Directorio, la Administración y sus empleados,
realizarán un esfuerzo extraordinario para llevar exitosamente a cabo el plan estratégico planteado
por la nueva administración, devolviendo a EDELNOR S.A. al sitial que le corresponde en el sector
eléctrico de nuestro país.
Atentamente,
Fernando del Sol Guzmán
Presidente
EDELNOR, desde 1981
2
Resumen de Estados Financieros
2001
2000
Resultado operacional
Resultado no operacional
Utilidad bruta
Utilidad neta
(949.389)
(35.573.605)
(36.522.994)
(29.813.940)
285.379
(10.083.057)
(9.797.678)
(8.293.927)
Activo circulante
Activo fijo
Otros activos
Total activos
19.030.424
356.253.037
55.504.407
430.787.868
31.845.432
369.678.199
47.228.299
448.751.930
Pasivo circulante
Pasivo largo plazo
Interés Minoritario
Patrimonio
Total pasivos y patrimonio
19.111.958
231.712.521
424.216
179.539.173
430.787.868
27.970.070
213.387.266
429.339
206.965.255
448.751.930
456.452.097
(65,32)
393,34
21,50
34,13
(48,66)
(16,61)
1,00
0,88
1,40
456.452.097
(18,17)
453,42
37,12
29,91
(13,40)
(4,01)
1,14
0,96
1,17
Indices y Valores
Acciones suscritas y pagadas
Utilidades netas por acción ($)
Dividendos pagados por acción ($)
Valor Libro de la acción ($)
Valor de mercado por la acción ($)
Ingresos por venta/patrimonio %
Utilidad neta/ingresos por ventas%
Utilidad neta/patrimonio %
Liquidez corriente
Razón ácida
Razón deuda/patrimonio
Ventas (GWh)
Energía vendida a precio regulado
Energía vendida a precio no regulado
Total energía vendida
918
1.292
2.210
879
1.512
2.391
Generación propia
Energía comprada a terceros
2.244
163
2.409
227
Total producción bruta
Dotación del personal
2.407
250
2.636
276
Producción (GWh)
3
EDELNOR, desde 1981
EDELNOR, desde 1981
3
Empresa Eléctrica del Norte Grande S.A. fue creada
como Sociedad de Responsabilidad Limitada, el 22
de octubre de 1981, con aportes de la Empresa
Nacional de Electricidad S.A. (ENDESA) y de la
Corporación de Fomento de la Producción (CORFO).
Inició sus operaciones, con domicilio legal en la
ciudad de Antofagasta, con fecha 1° de junio de 1981.
El objeto social de esta Empresa era la generación,
transporte, distribución y suministro de electricidad.
El 30 de septiembre de 1983 EDELNOR S.A. se
transformó en una Sociedad Anónima Abierta de
duración indefinida, transada en la Bolsa chilena.
El 15 de diciembre de 1993, SEI Chile S.A., adquirió
12.738.742 acciones adicionales, con esta transacción
aumentó su participación en el capital social de la
Sociedad al 38,52 por ciento.
En diciembre de 1994, SEI Chile S.A. adquirió
65.007.579 acciones, aumentando su participación
al 64,98 por ciento.
En el año 1997 SEI Chile S.A. adquirió acciones
adicionales, incrementando su participación en el
capital social a un 67,01 por ciento, adjudicándose
una participación de mayoría absoluta en la Sociedad.
El 13 de noviembre de 1988, EDELNOR S.A. fue
legalmente dividida en cuatro empresas. Las cuatro
empresas resultantes fueron la Empresa Eléctrica del
Norte Grande S.A. (EDELNOR S.A.), la Empresa
Eléctrica de Antofagasta S.A. (ELECDA S.A.), la
Empresa Eléctrica de Iquique S.A. (ELIQSA) y la
Empresa Eléctrica de Arica S.A. (EMELARI S.A.). Esta
división tendría efecto retroactivo al 1° de julio de
1988.
El 12 de marzo de 1998, en la 23ª Junta Extraordinaria
de Accionista se acuerda aumentar el capital social
en 316.800.000 acciones.
EL 1° de diciembre de 1993, SEI Chile S.A. subsidiaria
de Southern Energy, Inc., adquirió 81.311.833
acciones de EDELNOR S.A. lo que representaba el
35,14 por ciento.
El 31 de diciembre de 2001, F.S. INVERSIONES LTDA.
Adquirió 375.844.194 acciones a MIRANT CHILE S.A.
(ex –SEI CHILE S.A.) lo que representaba el 82,3403
por ciento, tomando a su cargo el control de la
Sociedad.
Con fecha 28 y 29 de julio de 1998, SEI Chile S.A.
ejerció su derecho de opción preferente suscribiendo
la cantidad de 212.265.789 acciones, aumentando
su participación en el capital social de la Sociedad a
un 82,3403 por ciento.
EDELNOR, desde 1981
4
El Capital Social de la Empresa se encuentra dividido en 456.452.097 acciones sin valor nominal y de serie única.
Al 31 de diciembre de 2001, la totalidad de las acciones se encuentran suscritas y pagadas.
Porcentaje de Participación por Tipo de Accionista
N° de
Accionistas
Tipo de Accionistas
Total de
Acciones
Porcentaje
Participación
Personas naturales nacionales
Personas naturales extranjeras
Sociedades anónimas abiertas
Otro tipo de sociedades
Estado de Chile
2.470
7
8
332
14
19.385.877
7.851
118.823
436.462.833
476.713
4,247
0,002
0,026
95,621
0,104
Total
2.831
456.452.097
100,000
Nomina de los 12 Mayores Accionistas
N° Acciones
Pagadas
F.S. Inversiones Ltda.
Depósito Central de Valores S.A.
Santiago Corredores de Bolsa Ltda.
Banchile Corredores de Bolsa
Inmobiliaria Santona Ltda.
Larraín Vial Soc. Anónima Corredora de Bolsa
Veas López, Héctor
Asesorías e Inv. Aquelarre Ltda.
Fiebig Zarges, Rolf
Yrarrázaval y Cía. Corredores de Bolsa
Fundación Andrónico Luksic A.
Donoso Venegas, Oscar
375.844.194
47.632.004
2.096.455
1.633.918
1.322.686
1.037.592
981.461
806.538
800.000
620.117
604.338
561.980
EDELNOR desde 1981
5
EDELNOR, desde 1981
5
Porcentaje de
Participacion
82,3403
10,4353
0,4593
0,3580
0,2898
0,2273
0,2150
0,1767
0,1753
0,1359
0,1324
0,1231
Objeto Social
Descripción de la Organización
La producción, transporte, distribución y suministro
de energía eléctrica en la 1ª y 2ª Regiones de Chile,
la compra, venta y transporte de todo tipo de
combustibles, ya sean éstos líquidos, sólidos o
gaseosos y, adicionalmente, ofrece servicios de
consultoría relacionados a la ingeniería y gestión, al
igual que al mantenimiento y reparación de sistemas
eléctricos.
La empresa es administrada por un Directorio
compuesto por siete miembros, elegidos en Junta
Ordinaria de Accionistas. De acuerdo a los Estatutos
Sociales de EDELNOR S.A., los Directores duran dos
años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. El
Directorio nombra entre sus integrantes a un
Presidente y a un Vicepresidente, y designa al Gerente
General.
Directorio
Juan Clavería
Gerente General
Antonio Vergara
Abogado
Manuel Olmos
Jefe Unidad de Negocios
Sistema de Transmisión
Patricio Carmona
Gerente Comercial
Hernán Fujii
Jefe de Centrales
Generadoras
Gerente de Finanzas
Alejandro Lorenzini
Gerente de Planificación y
Desarrollo
Alfonso Contreras
Subgte. Recursos Humanos
e Informática
Ricardo Peters
Jefe Depto. Ventas
Servicios de Transmisión
Jorge Carrasco
Subgte. Comercialización
y Ventas
Gerardo Verdejo
Subgte.
Operaciones CTM
Franklin Morales
Contador General
Aldo Arriagada
Jefe Departamento
Planificación
Eduardo Ahumada
Jefe Departamento
Informática
Ricardo Cruz
Jefe de Distrito
I Región
Jaime de los Hoyos
Subgte. de Energía
Yovany Fernández
Subgte.Mantención y
Sistemas de Control CTM
Abercio Cortés
Jefe Departamento Finanzas
Juan Hermosilla
Jefe de Distrito
II Región
Robin Cuevas
Jefe Depto. Gestión
de la Energía
Daniel Chávez
Jefe Depto. Mantención
Mecánica CTM
Mario Farías
Jefe Depto. Bodegas
y Serv. Adm. CTM
Patricio Sepúlveda
Subgte. de Centrales
Diesel e Hidroeléctrica
Héctor Veas
Jefe de Central
Diesel Iquique
Organigrama marzo 1o de 2002
Juan Valdenegro
Jefe de Centrales Arica y
Chapiquiña
EDELNOR, desde 1981
6
Pablo Espinosa
Subgte. Medioambiente
Contraloría de Contratos
y Pagos
EDELNOR, desde 1981
7
Aspectos Generales
Aspectos Generales
Dotación
Capacitación
Al 31 de diciembre de 2001, EDELNOR S.A., contaba
con una dotación de personal de planta de 250
trabajadores.
En el año 2001, EDELNOR S.A. nuevamente maximizó
el uso de la franquicia tributaria de SENCE, aportando
también importantes recursos adicionales.
Seguros
En el año 2001, la empresa contrató seguros con
cobertura contra todo riesgo para salvaguardar sus
activos y proyectos, involucrados en sus operaciones,
los más importantes son:
Además de los cursos de actualización técnica
usuales, hubo talleres de desarrollo de equipos de
trabajo y desarrollo organizacional, tales como,
Planificación Estratégica para distintas unidades de
la empresa, potenciándose la sinergia en la
organización.
Póliza de Todo Riesgo Daños Materiales y Pérdida
de Beneficios monto asegurado US$300.000.000,00
Desarrollo Laboral y Profesional
La empresa cuenta además con seguros de transporte
marítimo, aéreo y terrestre para el traslado de
equipos e insumos, seguros de vida para el personal
en viaje, y los que la legislación vigente obliga a
mantener.
Ha continuado el proceso de postulaciones abiertas
internas, que en los últimos seis años ha entregado
más de 100 oportunidades de desarrollo laboral a
similar número de empleados.
Relaciones Laborales
EDELNOR S.A. ha continuado invariablemente con su
estilo de conversación franca, directa, abierta y
colaborativa con los dirigentes sindicales y con todo
el personal.
EDELNOR, desde 1981
8
Contratos y Clientes
El 30 de julio de 1993, se creó el Centro de Despacho
Económico de Carga del Sistema Interconectado del
Norte Grande (CDEC - SING). EDELNOR S.A. formó
esta organización en conjunto con ENDESA y la
División Tocopilla de CODELCO.
EDELNOR S.A. ha suscrito contratos de venta de
energía con varias de las empresas de la Primera y
Segunda Regiones. La mayoría de estos contratos
son con empresas mineras de la Primera y Segunda
Regiones del país, entre las cuales están:
NORGENER S.A. se incorporó el 8 de mayo de 1995.
-Empresa Minera de Mantos Blancos S.A.
-Compañía Minera Cerro Colorado Ltda.
-Minera Michilla S.A.
-Minera Rayrock S.A.
-CEMENTOS POLPAICO S.A.
Este organismo programa la operación del parque
generador del sistema, con el objeto de minimizar el
costo global de abastecimiento y facilitar la
transferencia de energía entre sus miembros.
Posteriormente, durante el año 1998, se incorporaron
como miembros de este organismo las empresas
generadoras CELTA S.A. y NOPEL LTDA. y en el año
1999 la empresa de transmisión SITRANOR S.A y la
generadora GENER S.A.
En cumplimiento a lo establecido en la legislación
vigente, en el año 1999, se constituyó el CDEC – SING
Ltda. como organismo autónomo, en cuya propiedad
participan en igual proporción todas las empresas
generadoras del SING.
Adicionalmente a los clientes antes mencionados,
EDELNOR S.A. también mantiene contratos con los
siguientes clientes industriales:
NORANDA CHILE S.A.
QUIBORAX LTDA.
Además, EDELNOR S.A. mantiene contratos de venta
de energía eléctrica con empresas distribuidoras del
SING: EMELPAR y ELECMAMIÑA, y desde mayo de
1999, con NORTH ELECTRIC POWER, empresa
distribuidora que se adjudicó el suministro eléctrico
al recinto de la Zona Franca de Iquique, en la Primera
Región del país.
En noviembre de 2001, EDELNOR S.A. e INVERSIONES
ACPS S.A. (ex Minera La Cascada) suscribieron un
Contrato de Suministro de Energía Eléctrica por 1,2
MW y su energía asociada.
El 31 de diciembre se terminaron los contratos de
abastecimiento eléctrico con las distribuidoras
Emelari, Eliqsa y Elecda.
EDELNOR, desde 1981
9
Mercado y Precios
La empresa opera en un mercado compuesto por
clientes afectos a tarifas libres, y tarifas reguladas.
El primer grupo, clientes de tarifas libres, está
compuesto por aquellos clientes con demandas de
potencia superiores a 2 MW, quienes en el Norte
Grande, provienen básicamente del sector minero.
Se prevé que en el futuro, las inversiones en el sector
minero continuarán materializándose, en la
ampliación de los yacimientos en explotación en
otros nuevos, debido a que la zona presenta
condiciones de extracción muy ventajosas capaces
de competir en los mercados internacionales del
cobre, ventajas que se han mantenido aun en épocas
de crisis. Estas condiciones sientan la base de los
aumentos proyectados de consumo de energía
eléctrica en el SING.
Los precios libres o no regulados son pactados
libremente entre el cliente y la empresa generadora.
El segundo grupo, las empresas distribuidoras afectas
a tarifas reguladas, han mantenido una tasa de
crecimiento constante de sus consumos, incluso en
períodos de ciclos económicos depresivos. Las tarifas
reguladas son fijadas por el Ministerio de Economía
Fomento y Reconstrucción, en virtud de la aplicación
del Decreto con Fuerza de Ley Nº 1 de 1982, del
Ministerio de Minería. Dicho marco regulatorio,
otorga la estabilidad necesaria para evitar
fluctuaciones inesperadas o bruscas, de las tarifas
que pudieren afectar el normal desarrollo del sector
eléctrico.
Producción
El parque generador de EDELNOR S.A., otorga a la
empresa y al cliente un producto de alta
confiabilidad, que se ha caracterizado por su
continuidad y calidad.
EDELNOR, desde 1981
10
Tarifas
Ñ 2001
PRECIOS REGULADOS EN EL NUDO CRUCERO 220 kV ANO
Mes
Dic-00
Ene-01
Feb-01
Mar-01
Abr-01
May-01
Jun-01
Jul-01
Ago-01
Sep-01
Oct-01
Nov-01
Dic-01
Valores Nominales
Potencia
Energia
$/kW
$/kWh
4.705,6
12,347
4.705,6
12,347
4.705,6
12,347
4.705,6
12,347
4.705,6
12,347
4.670,3
13,704
4.670,3
13,704
4.670,3
13,704
4.670,3
13,704
5.054,2
15,081
5.054,2
15,081
5.440,7
15,873
5.440,7
15,873
Valores Reales al 31.12.2001
Potencia
Energia
Precio Medio
$/kW
$/kWh
$/kWh
4.829,7
12,673
23,492
4.813,5
12,630
23,413
4.828,3
12,669
24,231
4.805,4
12,609
23,374
4.783,6
12,552
23,625
4.727,1
13,871
24,460
4.724,5
13,863
24,799
4.733,7
13,890
24,494
4.696,0
13,779
24,299
5.045,0
15,054
26,732
5.038,1
15,033
26,319
5.423,9
15,824
28,379
5.440,7
15,873
28,061
Indice de Variacion
del Precio Medio
(dic. 2000=100)
100,0
99,7
103,1
99,5
100,6
104,1
105,6
104,3
103,4
113,8
112,0
120,8
119,4
Generación y Venta de Energía MWh
Producción Bruta
1997
1998
1999
2000
Generación Propia
Compra a Terceros
Total
1.495.553
469.940
1.965.493
2.326.113
232.992
2.559.105
2.478.190
194.322
2.672.512
2.408.894
226.598
2.635.492
% Variación
Respecto
2000
2.244.113
-6,8
163.457
-27,9
2.407.570
-8,6
Generación Propia
Hidroeléctrica
Termoeléctrica
Total
42.490
1.453.063
1.495.553
34.650
2.291.463
2.326.113
45.734
2.432.456
2.478.190
43.326
2.365.568
2.408.894
52.687
2.191.426
2.244.113
21,6
-7,4
-6,8
Ventas
I Región Arica
I Región Iquique
II Región
Total
175.148
398.471
1.225.364
1.798.983
183.963
438.260
1.351.832
1.974.055
200.869
441.181
1.408.767
2.050.817
200.743
476.334
1.299.486
1.976.563
197.483
488.336
1.059.859
1.745.678
-1,6
2,5
-18,4
-11,7
EDELNOR, desde 1981
11
2001
Propiedad y Equipos
Propiedad y Equipos
EDELNOR S.A. tiene títulos de dominio debidamente inscritos sobre numerosos terrenos en la I y II Regiones del
País. En ellos se han construido centrales generadoras, subestaciones, edificios, bodegas y otras dependencias.
Las centrales generadoras actualmente en funcionamiento son:
I Región
Central Hidroeléctrica Chapiquiña
Central Diesel Arica
Central Diesel Iquique
POTENCIA kW
10.200
14.294
43.010
II Región
Central Diesel Antofagasta
Central Térmica Mejillones
TOTAL
28.672
591.000
687.176
Las líneas de transmisión de propiedad de EDELNOR S.A. se clasifican en:
TENSION kV
LONGITUD km
220
110
66
23
464
408
156
28
Las principales Subestaciones del Sistema de Transmisión de EDELNOR S.A. son las siguientes: Arica, Iquique,
Pozo Almonte, Dolores, Crucero, Chacaya, Mejillones, Antofagasta y Capricornio.
Ventas a Clientes
Producción Bruta
3.000
2,250
2.500
1.800
2.000
1.350
1.500
900
1.000
450
500
0
1997
1998
1999
Generación Propia
2000
0
2001
1997
Compra a Terceros
EDELNOR, desde 1981
1998
I Región
12
1999
2000
2001
II Región
En conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 18.046, la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de abril de
2001, en la ciudad de Antofagasta, acordó que la remuneración del Directorio para el ejercicio 2001, sería
equivalente a 30 U.T.M. por cada director y por cada sesión a la que asistan, con un tope de una sesión pagada
por cada mes.
En la misma Sesión renunció a su remuneración, que le correspondían como director de EDELNOR S.A., el señor
Richard J. Pershing.
Remuneraciones y Asesorías Pagadas M$ Años:
DIRECTORES
Myriam Fliman C.
Marcelo Trivelli O.
Juan M. Cruz S.
Héctor Nordio
Juan Zegers H.
Roberto Palumbo O.
Francisco de la Maza Ch.
Jorge Piña
TOTAL
2001
10.091
9.235
9.404
5.201
33.931
2000
1.893
8.772
6.881
8.064
5.179
6.881
6.881
44.551
Adicionalmente, el señor Marcelo Trivelli O. Recibió en el año 2001 M$15.366 y el Sr. Juan M. Cruz M$27.152 por
concepto de asesorías.
Los siguientes miembros del directorio, renunciaron a su remuneración durante el año 2001:
James Harris
Richard J. Pershing
Carlos Larraín
Política de Dividendos
En conformidad con lo acordado en la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2001, en la
ciudad de Antofagasta, la política de dividendos es la siguiente:
De acuerdo a lo señalado en el Artículo 79 de la Ley 18.046 y a menos que unánimemente se acuerde de otra
forma en la Junta Ordinaria de Accionistas, la Empresa deberá distribuir anualmente y a prorrata de las acciones,
a lo menos el 30 por ciento de las utilidades netas del ejercicio.
Dividendos Pagados (al 31 de diciembre de 2001)
Fecha
05-05-95
23-05-96
23-05-97
13-05-98
13-05-99
Motivo
Dividendo Definitivo N°9
EDELNOR, desde 1981
13
Por acción
19,4217
20,4283
9,6245
5,2864
3,5186
Factores de Riesgo
Política de Inversión y Financiamiento
EDELNOR S.A. es parte de un mercado eléctrico
altamente competitivo, conformado por empresas
generadoras que han tenido agresivos planes de
expansión, con un marco regulatorio en continuo
perfeccionamiento y con un escenario eléctrico que
ha estrenado nuevas tecnologías sobre la base de
unidades de ciclo combinado a gas natural, lo que
ha implicado un cambio de estructura del sistema.
La política de inversión de la empresa está orientada
a materializar aquellos proyectos rentables de
inversión en generación y transporte de energía, que
le permitan abastecer oportunamente a sus clientes
actuales y potenciales, cumpliendo de esta forma con
su principal objeto social.
Actualmente el Sistema Interconectado del Norte
Grande (SING) tiene una sobre instalación de potencia
con respecto de la demanda, se espera que en los
próximos años la sobre instalación se reduzca,
debido al aumento paulatino de la demanda del
sistema, como también, la potencial interconexión
con el Sistema Interconectado Central (SIC).
Frente a la modificación de los factores de riesgo,
EDELNOR S.A. ha enfocado sus esfuerzos a la creación
u obtención de nuevos mercados.
La política de financiamiento de la sociedad
contempla las siguientes fuentes de recursos para
financiar su operación:
- Recursos propios
- Créditos ligados a proveedores
- Préstamos de bancos e instituciones financieras.
En la actualidad, EDELNOR S.A. ha enfocado sus
esfuerzos en alcanzar la mayor eficiencia operacional
y financiera, que garanticen a sus clientes actuales y
potenciales, un excelente nivel de calidad y seguridad
en el suministro eléctrico.
Comentarios y Propuestas de los Accionistas
Política de investigación y Desarrollo
La Sociedad no tiene una política de investigación y
desarrollo, como tampoco ha efectuado desembolsos
por este concepto durante los años 2001 y 2000.
No se recibieron comentarios respecto de los
negocios realizados entre el 1° de enero al 31 de
diciembre de 2001, por parte de accionistas
mayoritarios, o de grupos de accionistas, que sumen
el 10 por ciento o más de las acciones emitidas con
derecho a voto, de acuerdo con las disposiciones que
establece el Artículo 74 de la Ley 18.046 y los
Artículos 82 y 83 del Reglamento de la Ley sobre
Sociedades Anónimas.
EDELNOR, desde 1981
14
EDELNOR, desde 1981
15
Hechos Relevantes
Hechos Relevantes
Por el período comprendido entre el 1° de enero al
31 de diciembre de 2001, se informaron los siguientes
hechos relevantes a la Superintendencia de Valores
y Seguros.
Diciembre 2001
Hecho Esencial
1. Con fecha 31 de diciembre de 2001 fue inscrito en
el registros de accionistas de la Sociedad un contrato
de compraventa de acciones en virtud del cual
MIRANT CHILE S.A. vendió a F.S. INVERSIONES
LTDA., en adelante F.S. LTDA., 375.844.194 acciones
emitidas por EDELNOR, representativas del 82,3403%
del total de acciones de Sociedad. De esta forma, a
contar de esta fecha, F.S. LTDA. pasó a controlar
EDELNOR. F.S. LTDA. tiene como accionistas a las
sociedades F.S. TRUST S.A.y DEL SOL MERCADOS
FUTUROS LTDA., ambas controladas por don
Fernando del Sol Guzmán.
El precio de compra de las acciones de la Sociedad
fue de US$ 0,01197304647 por acción, pagado al
contado al momento de celebración de la referida
compraventa.
2. Conjuntamente con la celebración del contrato de
compraventa de acciones ya referido, se suscribieron
otros documentos entre las partes, a algunos de los
cuales concurrió EDELNOR a objeto de dar su
anuencia a lo siguiente:
(a) La condonación de Mirant Chile S.A. y Mirant
Corporation a los créditos de que cada cual era titular
en contra de EDELNOR, los que, en su conjunto,
ascienden a US$ 11.219.446,89.
(b) La modificación de los estatutos de Energía del
Pacífico Limitada, con el fin que la administración y
representación de esta sociedad pase de Mirant Chile
S.A. a EDELNOR.
3. Una vez inscritas las acciones en el Registro de
Accionistas de la Sociedad y emitido el título
accionario respectivo, se celebró una sesión
extraordinaria de Directorio, en que se adoptaron,
en el orden que se indica, los siguientes acuerdos:
(a) Se aceptaron las renuncias por los directores
titulares señores James R.Harris y Richard J. Pershing,
y por sus respectivos directores suplentes señores
Jorge Granic Latorre y Christopher Darnell. De
conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de la
Ley sobre Sociedades Anónimas, se designó como
directores reemplazantes, hasta la celebración de la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas, a los señores
Fernando del Sol Guzmán y Francisco Urenda
Panadero, quienes pasaron a ocupar de inmediato
sus cargos de director de la Sociedad.
(b) Se aceptaron las renuncias presentadas en la
misma reunión por los directores titulares señores
Marcelo Trivelli Oyarzún y Juan Manuel Cruz
Sánchez, y por sus respectivos directores suplentes
señores Arturo Bulnes Concha y Carlos Ignacio
Larraín Hurtado. Acto seguido, se designó como
directores reemplazantes, hasta la celebración de la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas, a los señores
Patricio del Sol Guzmán y Enrique Prieto Troncoso,
quienes pasaron a ocupar de inmediato sus cargos
de director de la Sociedad.
(c) Se aceptaron las renuncias presentadas en la
misma reunión por los directores titulares señores
Jorge Piña y Roberto Palumbo Ossa, y por el director
suplente de este último don Pablo Ruiz-Tagle Vial.
Acto seguido, se designó como directores
reemplazantes, hasta la celebración de la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas, a los señores Juan
Carlos Dörr Bulnes y Agustín Marre Velasco, quienes
pasaron a ocupar de inmediato sus cargos de director
de la Sociedad.
(d) Se aceptó la renuncia presentada en la misma
reunión por don Carlos Larraín Peña a su cargo de
director y Vicepresidente de la Sociedad, y la renuncia
presentada por el respectivo director suplente don
Pedro Zelaya Etchegaray. A continuación, se designó
como director reemplazante, hasta la celebración de
la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, a don
Nicolás Majluf Sapag, quien pasó a ocupar de
inmediato su cargo de director de la Sociedad.
EDELNOR, desde 1981
16
Se deja constancia que, luego de las sucesivas
renuncias y designaciones de directores aprobadas
en la referida reunión, el Directorio quedó integrado,
hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas, por los señores Fernando del Sol
Guzmán, Francisco Urenda Panadero, Patricio del Sol
Guzmán, Enrique Prieto Troncoso, Juan Carlos Dörr
Bulnes, Agustín Marre Velasco y Nicolás Majluf Sapag.
(e) Se designó a don Fernando del Sol Guzmán como
Presidente de la Sociedad, y a don Francisco Urenda
Panadero como Vicepresidente de la misma.
(f) Se aceptó la renuncia presentada por don Ricardo
Falabella al cargo de Gerente General de la Sociedad,
designándose en su reemplazo a don Juan Clavería
Aliste.
(g) Se aceptó la renuncia presentada por don Charles
O. Rawlins al cargo de Gerente de Finanzas de la
Sociedad.
Agosto 2001
EDELNOR ha sido informado por Mirant Corporation
que, concurrente con el castigo de su inversión en
este segundo semestre por US$ 57 millones después
de impuestos, el accionista mayoritario no se
propone hacer aportes de caja adicionales a la
compañía, a menos que pueda asegurarse su
reembolso en el corto plazo. Por su parte, Mirant ha
expresado que las seguridades de reembolso de
dichos aportes, son difíciles de prever sin un
avanzado acuerdo de venta de su participación
accionaria en la compañía.
Sin embargo, Mirant ha acordado, diferir el cobro
por un monto superior a US$ 2 millones que
EDELNOR le adeuda, como una forma de mitigar sus
problemas de liquidez.
EDELNOR vendió un edificio de oficinas en
Antofagasta durante junio por aproximadamente
US$ 1,7 millones. También se han sostenido
conversaciones para vender algunos activos
dedicados a sub-transmisión eléctrica en las ciudades
de Arica e Iquique. Como sea, estas negociaciones
no han progresado y es incierto que algún comprador
pueda surgir en el corto plazo.
Adicionalmente, EDELNOR ha solicitado autorización
de la Comisión Nacional de Energía (CNE) para retirar
de servicio algunos generadores diesel, que junto a
otros equipos, están instalados en un terreno cercano
a la costanera de Antofagasta sobre el océano
Pacífico. Una vez que este retiro sea autorizado,
EDELNOR planea ofrecer en venta esta propiedad.
De todas formas, debido a algunos contratos
relacionados que no vencen hasta el próximo 31 de
diciembre de 2001, es improbable que la venta de
esta propiedad se concrete antes del primer trimestre
del año 2002.
Estos acontecimientos afectan la situación de liquidez
de EDELNOR. El flujo de caja está siendo gestionado
cautelosamente y tales esfuerzos serán
extremadamente importantes en adelante. En este
momento, EDELNOR estima ser capaz de controlar
el cronograma de ingresos y desembolsos que le
permitan cumplir con sus obligaciones comerciales
cuando corresponda, incluido el pago de intereses
del próximo 15 de septiembre. De todas formas, no
existe certeza a este respecto.
Sin una reestructuración financiera, se anticipa que
la liquidez continuará siendo una situación difícil.
Junio 2001
Hecho Esencial
En conformidad con las normas dictadas por la
Superintendencia de Valores y Seguros, se informó
que en la sesión de Directorio N 324, celebrada con
fecha 27 de junio de 2001 se acordó aceptar la
renuncia del señor Juan Enrique Zegers Hochschild,
al cargo de Director de EDELNOR S.A.
EDELNOR, desde 1981
17
Hecho Esencial
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 inciso
segundo del artículo 10 de la ley N 18.045, se informó
en carácter de Hecho Esencial, que en Junta
Extraordinaria de Accionistas de Empresa Eléctrica del
Norte Grande S.A. (La Sociedad) celebrada el día 19 de
junio de 2001, se acordó acoger a la Sociedad a la
disposición contenida en el Artículo 10 Transitorio de
la Ley N 19.705 de 20 de diciembre de 2000, que regula
la Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones (OPAS)
y Establece Régimen de Gobiernos Corporativos.
Hecho relevante y esencial
De conformidad con las normas dictadas por la
Superintendencia de Valores y Seguros, se informó
que en sesión extraordinaria de Directorio, celebrada
con fecha 31 de mayo de 2001, se acordó citar a Junta
General de Extraordinaria de Accionistas a celebrarse
el día 19 de junio de 2001 a las 12.00 horas en el
Hotel Carrera Club, ubicado en Calle Ejército número
01151, ciudad Antofagasta, con el objeto de someter
a los señores accionistas la proposición de acoger a
la Sociedad a la disposición contenida en el Artículo
Décimo Transitorio de la Ley N 19.705. Los avisos de
la citación se publicarán en los periódicos El Mercurio
de Antofagasta y La Nación de Santiago los días 2-9
y 14 de junio de 2001.
El Directorio por unanimidad facultó al Presidente
del Directorio y al Gerente General para suscribir la
presente información, actuando indistintamente
cualquiera de ellos.
Mayo 2001
Junta ordinaria de accionistas
Con fecha 27 de abril del 2001 se celebró en la ciudad
de Antofagasta, Junta Ordinaria de Accionistas N˚
18, adoptándose los siguientes acuerdos:
1. AUDITORES EXTERNOS: Se acordó designar a la
firma de auditores externos Arthur Andersen.
2. CLASIFICADORA DE RIESGO: Se acordó designar a
las siguientes clasificadoras de riesgo:
2.1 Clasificadora de Riesgo Humpreys Ltda.
2.2 Fitch IBCA
3. DIVIDENDO DEFINITIVO: Se acordó no distribuir
dividendo definitivo alguno.
4. DESIGNACION DE PERIODICO PARA PUBLICACION
DE AVISOS: se acordó la utilización de los siguientes
diarios para la publicación de los avisos de citación
a juntas de accionistas: El Mercurio de Antofagasta y
la Nación de Santiago. La publicación del balance de
la compañía será efectuada sólo en el diario La Nación
de Santiago.
5. ELECCION DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD: Se
acordó elegir como directores titulares y suplentes a
las siguientes personas:
5.1 Don Jorge R. Harris como director titular, y como
su respectivo suplente a don Jorge Granic Latorre.
5.2 Don Richard J. Pershing como director titular y
como su respectivo suplente a Don Christopher
Darnell.
5.3 Don Carlos Larraín Peña como director titular y
como su respectivo suplente a Don Pedro Zelaya
Etchegaray.
5.4 Don Marcelo Trivelli Oyarzún como director
titular y como su respectivo suplente a Don Arturo
Bulnes Concha.
5.5 Don Juan Manuel Cruz Sánchez como director
titular y como su respectivo suplente a Don Carlos
Ignacio Larraín Hurtado.
5.6 Don Roberto Palumbo Ossa como director titular
y como su respectivo suplente a Don Jorge Piña.
6.Asimismo, durante la junta se puso en
conocimiento de los accionistas el Ordinario número
2689, enviado por la Superintendencia de Valores y
Seguros con fecha 25 de abril de 2001.
Adicionalmente se dio cuenta a la junta que un anexo
con la información y demás requerimientos
contenidos en el citado Ordinario serán enviados a
la Superintendencia de Valores y Seguros con
anterioridad al 11 de mayo de 2001, y que dicha
información se encontrará a disposición de los todos
los señores accionistas en las oficinas de la Sociedad
dentro del mismo plazo, oportunidad en que se
entregará copia de dicho anexo a todos los accionistas
que así lo requieran. Todo lo anterior, de acuerdo a
lo instruido por la mencionada intendencia mediante
Ordinario número 2629 de fecha 26 de abril de 2001.
Finalmente, comunicamos que en Sesión de
Directorio de Empresa Eléctrica del Norte Grande S.A.
celebrada el 27 de abril de 2001 han sido elegidos,
respectivamente, Presidente y Vicepresidente del
directorio los señores James R. Harris y Carlos Larraín
Peña.
EDELNOR, desde 1981
18
En el período 1˚ de enero al 31 de diciembre de 2000
se informaron los siguientes hechos relevantes a la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Octubre 2000
En la Sesión de Directorio de EDELNOR S.A. celebrada
con fecha 24 de octubre del presente año, se acordó
aceptar la renuncia presentada por don Héctor Nordio
a su calidad de Director y Vicepresidente de la
compañía, como también la renuncia de su suplente
don Eduardo Armijo R..
Asimismo, se informó que en el referido Directorio
se dio cuenta del acuerdo de disolución de la filial
EDELNOR S.A., SITRANOR S.A. acordado en la Junta
Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad
celebrada con fecha 12 de octubre de 2000.
3. DIVIDENDO DEFINITIVO: Se acordó no distribuir
dividendo definitivo alguno.
4. DESIGNACION DE PERIODICO PARA PUBLICACION
DE AVISOS: se acordó la utilización de los
siguientes diarios para la publicación de los avisos
a citación de junta de accionistas: El Mercurio de
Antofagasta y La Nación de Santiago. La publicación
del balance de la compañía será publicada solo en
el diario La Nación de Santiago.
5. ELECCION DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD:
Se acordó elegir como directores titulares y
suplentes a las siguientes personas:
Junio 2000
Hecho Esencial
En cumplimiento con lo establecido en los artículos
9 y 10 inciso segundo de la ley 18.04, informamos
que la unidad de generación de propiedad de Empresa
Eléctrica del Norte grande, denominada Central
Térmica Mejillones III, dio inicio a su operación
comercial a las 00:00 horas del pasado 17 de junio,
circunstancia oportunamente comunicada a las
instancias técnicas correspondientes.
TITULARES: Richard J. Pershing, Marcelo Trivelli,
Juan M.Cruz Sánchez, Héctor Nordio, Francisco
de la M a z a , Juan Enrique Zegers, Roberto
Palumbo.
SUPLENTES: Chistopher Darnell, Pedro Zelaya E.,
Arturo Bulnes C., Eduardo Armijo.
Abril del 2000
Junta ordinaria de accionistas:
Con fecha 28 de abril del 2000 se celebró en la ciudad
de Antofagasta, Junta Ordinaria de Accionistas
N˚17, adoptándose los siguientes acuerdos:
1. AUDITORES EXTERNOS: Se acordó designar a la
firma de Auditores Externos Arthur Andersen
Langton Clarke.
2. CLASIFICADORA DE RIESGO: Se acordó designar a
las siguientes clasificadoras de riesgo:
2.1 Humpreys Ltda.
2.2 Fich IBCA
EDELNOR, desde 1981
19
EDELNOR, desde 1981
20

Memoria Anual Edelnor 2001 - E-CL

Transcripción

Documentos relacionados

Estamos sensibilizando a la sociedad

Informe Comisión Fiscal ej. 2015

Soy un enamorado del arte