el puerto de liverpool, sab de cv

Transcripción

EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V.
MARIO PANI 200
COL. SANTA FE
MEXICO, D.F. C.P. 05109
Título por clase:
Nombre de la Bolsa donde están
registrados:
1,144,750,000 acciones serie 1
197,446,100 acciones serie C-1 sin derecho a voto
Bolsa Mexicana de Valores
Bolsa Mexicana de Valores
Total de acciones en circulación 1,342,196,100
Clave de Pizarra: LIVEPOL
Las acciones representativas del capital social de El Puerto de Liverpool, S.A.B. de
C.V. se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores
e intermediarios y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica
certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor sobre la exactitud o
veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que,
en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general
aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año
terminado el 31 de diciembre de 2010.
INDICE
1.
INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones
4
b) Resumen Ejecutivo
5
c) Factores de Riesgo
9
d) Otros Valores
14
e) Cambios Significativos a los Derechos de
Valores Inscritos en el Registro
2.
14
f) Destino de los Fondos
14
g) Documentos de Carácter Público
14
LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora
15
b) Descripción del Negocio
i.
Actividad Principal
20
ii.
Canales de Distribución
22
iii.
Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 23
iv.
Principales Clientes
25
v.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
25
vi.
Recursos Humanos
26
vii.
Desempeño Ambiental
26
viii.
Información de Mercado
27
ix.
Estructura Corporativa
28
x.
Descripción de sus Principales Activos
29
xi.
Procesos Judiciales, Administrativos
o Arbitrales
32
xii.
Acciones Representativas del Capital Social
33
xiii.
Dividendos
33
2
3.
INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada
34
b) Información Financiera por Línea de Negocio,
Zona Geográfica y Ventas
35
c) Informe de Créditos Relevantes
36
d) Comentarios y Análisis de la Administración
sobre los Resultados de Operación y Situación
Financiera de la Emisora
i.
Resultados de la Operación
ii.
Situación Financiera, Liquidez y
38
Recursos de Capital
39
Control Interno
40
e) Estimaciones Contables Críticas
41
iii.
4.
38
ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos
42
b) Operaciones con Personas Relacionadas y
Conflicto de Intereses
5.
43
c) Administradores y Accionistas
43
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
49
MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaría
52
b) Comportamiento de la Acción en
el Mercado de Valores
6.
PERSONAS RESPONSABLES
7.
ANEXOS
52
54
Estados Financieros Dictaminados e Informe del
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
57
3
1. INFORMACIÓN GENERAL
a)
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
EMPRESA
DEFINICIÓN
ACTIVIDAD
ADATIZ
ADATIZ, S.A. de C.V.
ADCON
ADCON, S.A. de C.V.
Administradora de Centros Comerciales
ADCOAPA
ADCOAPA, S.A. de C.V.
ADCONINS
ADCONINS, S.A. de C.V.
ADCONMONT
ADCONMONT, S.A. de C.V.
ADCONQUER
ADCONQUER, S.A. de C.V.
BOLISA
Bodegas Liverpool, S.A. de C.V.
Empresa de servicios de recepción,
almacenaje y distribución
Empresa de servicios de recepción,
almacenaje y distribución
ALISA
Almacenadora Liverpool, S.A. de C.V.
Capitalización
Valor de las acciones en circulación por su número
CIPSA
Constructora e Inmobiliaria Perinorte, S.A. de C.V.
COMIFRAL
COMIFRAL, S.A. de C.V.
DILISA
Dividendos
Distribuidora Liverpool, S.A. de C.V.
Derechos decretados por las empresas emisoras de
acciones
GALISA
Grandes Almacenes Liverpool, S.A. de C.V.
F.F.
Fábricas de Francia
FLOREAL
Inmobiliaria Floreal, S.A. de C.V.
FRASYR
Frasyr, S.A. de C.V.
IMPCECO
IMPCECO, S.A. de C.V.
TIDELISA
LA EMPRESA
Tiendas Departamentales Liverpool, S.A. de C.V.
El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V. y sus compañías
subsidiarias y asociadas
LIVERMEX
Liverpool México, S.A. de C.V.
LIVERMONT
Liverpool Monterrey, S.A. de C.V.
LIVERMOSA
Liverpool Villahermosa, S.A. de C.V.
LIVERPROV
Liverpool Provincia, S.A. de C.V.
LIVERTAM
Liverpool Tampico, S.A. de C.V.
OCOLISA
Operadora Comercial Liverpool, S.A. de C.V.
Empresa Inmobiliaria
Compañía operadora de almacenes
departamentales
Empresa Comercializadora
departamentales e inmobiliaria
departamentales
departamentales
OCOLANFA
Operadora Comercial Las Nuevas Fábricas, S.A. de C.V.
Controladora
departamentales
departamentales
departamentales
departamentales
departamentales
departamentales
departamentales
OPELISA
Operadora Liverpool, S.A. de C.V.
Subcontroladora
OPENFO
OPERADORA
SFERA
Operadora de Nuevos Formatos, S.A. de C.V.
Operadora Sfera México, S.A. de C.V.
Empresa de Servicios Administrativos
PLUVIOSO
Pluvioso, S.A. de C.V.
PULISA
El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V.
Controladora
SELISA
Servicios Liverpool, S.A. de C.V.
SERVICE TRADING
Service Trading, S.A. de C.V.
FACTUM
Importaciones Factum, S.A. de C.V.
GLOBASTIC
Importadora Globastic, S.A. de C.V.
Empresa de Servicios Administrativos
Empresa Comercializadora e
Importadora de Mercancías
4
SFERA
Moda Joven Sfera México, S.A. de C.V.
Empresa Comercializadora
departamentales e inmobiliaria
OPELIMEX
Operadora Liverpool México, S.A. de C.V.
TERMIDOR
Termidor, S.A. de C.V.
UVL
Instituto de Formación Liverpool, A. C.
Empresa de Servicios Educativos y
Capacitación
GROMERON
Corporación Gromeron, S.A. de C.V.
Subcontroladora
b)
RESUMEN EJECUTIVO
Descripción del Negocio
El Puerto de Liverpool, S.A.B de C.V., fue fundada en el año de 1847.
A partir de 1980 quedó constituida como una sociedad tenedora de acciones que
desarrolla sus actividades en tres divisiones principales: la comercial, la inmobiliaria y la
de crédito que son apoyadas con una división de servicios.
La Empresa es líder en el ramo del comercio en almacenes departamentales en la
República Mexicana. Opera 85 almacenes, 57 con el nombre de Liverpool, 23 bajo el
nombre de Fábricas de Francia, 5 Duty Free así como 27 boutiques especializadas.
La división inmobiliaria de Liverpool administra, es socia, accionista o copropietaria en
importantes centros comerciales y mantiene participación en 16 de ellos.
La Empresa ha otorgado financiamiento a sus clientes por medio de una tarjeta
Liverpool (marca propia) la cual es aceptada en cualquiera de los 85 almacenes que
operan sin importar el formato del mismo. Al cierre del año 2010 la división de crédito
contaba con más de 2.6 millones de cuentas y una cartera vencida del 2.68%. Es
importante mencionar que en 2010 el 51.38% de las ventas totales se realizaron a
través de la tarjeta de crédito propia.
La Empresa está formada por 41 sociedades con fines comerciales, inmobiliarios y de
servicios. Cuenta con una infraestructura de sistemas de manejo y control de compras
e inventarios, importación, recepción, almacenamiento, marcaje, paquetería y
distribución, crédito, cobranzas, comunicaciones, administración y operación,
contratación y capacitación de personal, finanzas y nuevos proyectos.
En el siguiente cuadro se muestra la participación en ingresos de La Empresa por
división:
División
Comercial
Inmobiliaria
Crédito
2010
92.65%
2.96%
4.38%
2009
92.23%
3.04%
4.73%
2008
91.04%
3.10%
5.86%
5
Diversidad Geográfica
La Empresa ha logrado mantener una posición de liderazgo en sus mercados,
compitiendo en la zona metropolitana del Valle de México y las regiones del noreste,
centro, poniente y sureste del país, con un total de 85 almacenes ubicados en 30
estados de la República Mexicana atendiendo a un total de 52 ciudades.
Estrategia Comercial
La estrategia comercial de Liverpool se ha enfocado a los segmentos medio, medio alto
y alto del mercado de tiendas departamentales, atendiendo cuatro aspectos principales:
la calidad del servicio y mercancía, el surtido de la mercancía, el precio justo y la
ambientación de los almacenes para ofrecer una experiencia completa de compra.
Proveedores
Liverpool ha formado una red de más de 4,500 proveedores, en este sentido el 80% de
las ventas se realizan con productos de proveedores nacionales y el 20% de las ventas
se importan directamente de proveedores extranjeros.
Tecnología de Información y Logística
La Empresa ha desarrollado una importante infraestructura de sistemas integrados y
con información en tiempo real, con aplicaciones para las áreas de compras, control de
inventarios, crédito, administración y finanzas, recursos humanos, administración
inmobiliaria, entre otras, que le han permitido hacer más eficiente el manejo de sus
operaciones. Como parte de esa infraestructura, se cuenta con el uso de la red de
satélites que respalda a la red pública de telefonía conmutada.
La compañía posee dos importantes centros de recepción-distribución en el Estado de
México donde se concentra el manejo de enseres menores y enseres mayores; así
como, artículos de importación de esa naturaleza y paquetería, minimizando con esto
las necesidades de espacio de almacén y facilitando las entregas directas de
proveedores y la distribución de mercancía a la zona metropolitana y al interior del país.
Asimismo, La Empresa cuenta con centros de distribución regionales en las ciudades
de México, Guadalajara, Veracruz, Monterrey, Puebla, Villahermosa, Chihuahua, Tepic,
Aguascalientes, Oaxaca, Cd. Obregón, Hermosillo, León, Acapulco, Cancún, Cd.
Juárez, Morelia, Tampico, Tapachula, Tuxtla Gutiérrez y Mazatlán con el objetivo de
brindar apoyo en el almacenaje y distribución de mercancías a los almacenes de la
zona.
6
Recursos Humanos
Cabe recalcar que uno de los activos principales de La Empresa se encuentra en sus
Recursos Humanos que al final del año 2010 alcanzó un número superior a los 35,000
empleados. A este respecto La Empresa considera como un factor determinante para
su crecimiento el desarrollo y capacitación de todo su personal, objetivo que se alcanza
gracias al apoyo de la Universidad Virtual Liverpool, la cual opera desde el año 2000,
estructurando planes educativos y de capacitación que incluyen la licenciatura en
administración de ventas al menudeo, maestrías en liderazgo, administración y
finanzas, así como diversos diplomados en varias disciplinas que han sido diseñados
específicamente para nuestras necesidades y que se reflejan en un mejor servicio al
cliente gracias a colaboradores más preparados.
Comportamiento de la Acción
Livepol 1 - Año 2010
$
90
85
80
75
70
65
60
27-Dec-10
12-Dec-10
27-Nov-10
12-Nov-10
28-Oct-10
13-Oct-10
28-Sep-10
13-Sep-10
29-Aug-10
14-Aug-10
30-Jul-10
15-Jul-10
30-Jun-10
15-Jun-10
31-May-10
16-May-10
16-Apr-10
01-May-10
01-Apr-10
17-Mar-10
02-Mar-10
15-Feb-10
31-Jan-10
16-Jan-10
01-Jan-10
55
7
Livepol C1 - Año 2010
90
85
80
75
70
65
60
55
27-Dec-10
12-Dec-10
27-Nov-10
12-Nov-10
28-Oct-10
13-Oct-10
28-Sep-10
13-Sep-10
29-Aug-10
14-Aug-10
30-Jul-10
15-Jul-10
30-Jun-10
15-Jun-10
31-May-10
16-May-10
01-May-10
16-Apr-10
01-Apr-10
17-Mar-10
02-Mar-10
15-Feb-10
31-Jan-10
16-Jan-10
01-Jan-10
50
Datos Financieros
Al cierre del ejercicio de 2010 La Empresa generó ingresos por 48,527 millones de
pesos a través de la División Comercial, 2,296 millones de pesos por la División de
Crédito y 1,551 millones por la División Inmobiliaria y una utilidad neta de 5,154
millones de pesos que equivalen a una utilidad de 3.84 pesos por acción. Asimismo,
cuenta con activos totales por un importe de 68,282 millones de pesos y un capital
contable mayoritario de 37,819 millones de pesos.
Al final del ejercicio 2010 la acción de Liverpool cerró en sus series 1 y C1 con un
precio de 85.97 y 85.00 pesos respectivamente.
Ingresos Totales
Utilidad de Operación
Utilidad Neta
Utilidad por acción
2010
2009
2008
(Cifras Expresadas en miles de pesos mexicanos)
52,375,961
47,003,657
45,408,793
7,357,820
5,497,338
5,462,553
5,154,685
3,786,754
3,528,434
3.84
2.82
2.63
8
Con relación a Información financiera seleccionada ver el apartado 3.- Información
Financiera, inciso a) Información Financiera Seleccionada, del presente Informe anual.
c)
FACTORES DE RIESGO
Factores de riesgo de la estrategia actual
Se considera como factor de riesgo de la estrategia actual de La Empresa, una posible
alza desmedida en los precios relativos a la construcción, debido a que La Empresa se
encuentra en un proceso de expansión de sus operaciones.
Factores relativos al país
Se considera como factor de riesgo para La Empresa un cambio drástico en la política
económica del país en particular por lo que se refiere a la fluctuación del tipo de
cambio, los movimientos que presente la tasa de interés y demás factores que, en su
caso, pudieran afectar de manera negativa al consumo en México y de esta forma al
segmento de mercado al que se ha enfocado La Empresa.
Riesgos derivados de la competencia
La competencia directa es considerada como un factor de riesgo para La Empresa, ya
que podría adoptar estrategias de venta que pudieran afectar las ventas y/o la
participación de mercado de La Empresa y con ello sus resultados.
Por otro lado y como consecuencia de la apertura comercial de nuestro país con el
exterior, La Empresa identifica como un posible factor de riesgo la entrada de nuevos
competidores que, por motivo de expansión, se integren en el mercado mexicano y de
esta forma resten penetración de mercado a los almacenes con los que cuenta La
Empresa.
Riesgos relativos a posible sobre demanda o sobreoferta
La posibilidad de sobreoferta en el mercado departamental mexicano es un riesgo que
se presenta debido a que varias cadenas departamentales podrían abrir
simultáneamente almacenes en una misma plaza. En el caso de riesgo de sobre
demanda podría implicar un posible desbasto en mercancía de origen nacional.
9
Factores relativos a La Empresa
La Empresa ha invertido significativamente en sistemas de informática y operación que
permitan el óptimo desarrollo del negocio; de ésta forma La Empresa considera como
factor de riesgo cualquier falla que pudiera suscitarse en la migración de las bases de
datos o información y que provoque un retraso importante en la marcha normal del
negocio. Para mitigar este riesgo, se cuenta con un plan de continuidad de operaciones
y sitios alternos que provén los servicios de tecnología de información.
En cuanto a operaciones de La Empresa, actualmente se cuenta con un centro de
distribución de enseres mayores y uno más de enseres menores, donde se concentra
cerca del 95% de la recepción de mercancías. Se considera como un factor de riesgo
que alguno de los dos centros de distribución o ambos interrumpieran su operación por
razones ajenas a La Empresa, ya que acarrearía dificultades en la entrega de
mercancías por parte de los proveedores a los almacenes, derivado del alto grado de
dependencia operativa que se tiene con estos dos centros de distribución.
Cerca del 40% de los empleados de La Empresa son sindicalizados, con cuyos
sindicatos La Empresa mantiene excelentes relaciones, sin embargo se considera
como factor de riesgo el potencial deterioro de las relaciones con estos grupos,
pudiendo generar un problema importante en cuanto a la disponibilidad de personal
para operar las distintas ubicaciones de La Empresa.
Se consideran un posible factor de riesgo los desastres y fenómenos naturales que
pudieran presentarse en sitios donde se encuentren localizados puntos estratégicos del
negocio y que de esta manera impidan la marcha normal de sus operaciones.
Factores relativos al riesgo financiero de La Empresa
Aunque la parte financiada a través de terceros en La Empresa es pequeña, se puede
correr el riesgo de renovar deuda en situaciones de mercado difíciles. A su vez existe
un factor de riesgo cambiario relacionado a la importación de artículos para su
comercialización.
Factores relativos a vencimientos de contratos
El principal riesgo identificado en esta sección es el no contar con la renovación de
algunos contratos de arrendamiento de almacenes, aunque el número de almacenes
expuestos a este riesgo es menor.
Exposición a riesgos derivados del otorgamiento de créditos al consumidor
La Empresa no resta observancia a este rubro como un factor de riesgo que pudiera
representar un crecimiento importante en la cartera vencida de sus clientes, derivado
de cambios en la economía nacional que pudieran ocasionar el deterioro de las
finanzas personales de los clientes de La Empresa y que resultasen en la falta de
pago oportuna de sus créditos. Considerando lo anterior, el aumento de las cuentas
10
incobrables de la empresa se considera como de alto impacto en los resultados de la
misma.
Reformas fiscales
Dadas las condiciones fiscales actuales del país, no vemos un riesgo potencial para La
Empresa por el siguiente ejercicio.
Factores relativos a dependencia o expansión de patentes, marcas registradas o
contratos
La Empresa tiene debidamente registradas cerca de 950 marcas y/o contratos con
diferente duración o vigencia. Se considera un factor de riesgo el no poder renovar
marcas y/o contratos claves para la operación de la empresa por razones ajenas a
ésta.
Factores relativos a adquisición de activos distintos a los del giro normal de la
emisora
Durante el ejercicio 2010 la empresa alcanzó un acuerdo de participación de 50% en
Regal Forest. Esta empresa está dirigida a la comercialización de electrodomésticos y
muebles en América Central y el Caribe, con una fuerte actividad en crédito al
consumo. Como posibles riesgos podemos considerar una recuperación lenta en las
economías en donde tiene presencia la compañía y un deterioro del crédito al
consumo.
Factores relativos a vencimiento de contratos de abastecimiento
Algunas mercancías que La Empresa comercializa están sujetas a una calendarización
anual, sin embargo, la mayoría de los contratos de abastecimiento no cuenta con una
fecha de vencimiento determinada, por lo que no se considera un factor de riesgo
importante para las operaciones de la Empresa.
Factores relativos a incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y bursátiles
La Empresa cuenta con numerosos contratos de crédito que se encuentran al corriente
de sus obligaciones de pago. Debido a la sólida posición financiera de La Empresa, no
se considera un riesgo importante el incumplimiento en el pago de dichas obligaciones.
11
Factores relativos a vulnerabilidad de La Empresa a cambios en las tasas de
interés o tipo de cambio
Consideramos que el aumento en las tasas de interés tendría un efecto negativo a las
ventas de La Empresa debido a que deterioraría el poder adquisitivo de nuestros
clientes provocando así mismo mesura en el uso de tarjetas de crédito. En cuanto al
riesgo por fluctuaciones en el tipo de cambio, éste no es representativo para La
Empresa ya que las compras de mercancías pagadas en monedas diferentes al peso
mexicano, son de aproximadamente 20% del total de sus compras.
La Empresa utiliza instrumentos derivados financieros para garantizar que operaciones
de carácter crítico permanezcan estables ante posibles fluctuaciones de determinadas
variables que pudieran afectar a dichas operaciones.
El principal objetivo de la utilización de instrumentos financieros derivados es conocer
con certeza los flujos de efectivo que la empresa pagará para cumplir con obligaciones
contraídas.
Los instrumentos financieros derivados se utilizan principalmente como medio de
cobertura ante las posibles fluctuaciones de los pasivos a cubrir. Se utilizan
operaciones de instrumentos financieros derivados de negociación siempre y cuando
así convenga a los intereses de La Empresa. Los principales instrumentos usados son
los swaps de tasa de interés y de tipo de cambio.
La Empresa ha presentado en tiempo y forma el reporte de posiciones de derivados en
cada fecha de entrega de información trimestral a la Bolsa Mexicana de Valores.
Factores relativos a uso de diferentes formas de información financiera a las
establecidas
Los estados financieros son preparados y cumplen cabalmente, para lograr una
presentación razonable, con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) y
las políticas contables seguidas por La Empresa, se apegan a dichas NIF.
Factores relativos a incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del
listado en la bolsa
Se considera como factor de riesgo el incumplimiento de requisitos de mantenimiento a
la BMV, sin embargo, La Empresa procura cumplir en tiempo y forma dentro de los
términos concedidos a cualquier tipo de información, requerimiento u obligación
solicitada por las instituciones correspondientes.
12
Factores relativos a productos o servicios
La Empresa no tiene dependencia con algún proveedor en cuanto a productos se
refiere, ya que cuenta con una amplia base de proveedores para abastecerse de los
mismos. En cuanto a los servicios, consideramos como un factor de riesgo el
desabastecimiento de servicios básicos por causas ajenas al proveedor como son
agua, luz, teléfono, sin embargo, La Empresa cuenta con plantas de luz de emergencia
así como plantas de tratamiento de aguas para hacer frente a este tipo de riesgos.
Factores relativos a impactos en la regulación y acuerdos internacionales en
materia ambiental
La Empresa no lo considera un factor de riesgo ya que no produce los productos que
comercializa.
Dependencia a personal clave (administradores)
La Empresa cuenta con más de 1,200 empleados a nivel administrativo que son
constantemente capacitados en las áreas a las que pertenecen, por lo que no se
considera un factor de riesgo al no tener dependencia de los mismos.
Dependencia a un solo segmento de negocio
La Empresa cuenta con 6 divisiones que cubren una amplia variedad de productos y
servicios que están a la venta en todos los almacenes, por lo que no se tiene
dependencia a un solo segmento de negocio.
Impacto en cambio de regulaciones gubernamentales
La Empresa cumple cabalmente con las regulaciones gubernamentales, sin embargo
sabemos el riesgo que esto implica, por lo que las áreas de La Empresa
correspondientes están constantemente al tanto de las mismas para dar seguimiento y
cumplimiento de forma inmediata a todo cambio.
Factores relativos a existencia de créditos que obliguen a la emisora a conservar
determinadas proporciones en su estructura financiera
No Aplica.
13
d)
OTROS VALORES
La Empresa cuenta con un programa de GDS (Global Depositary Share) por un total de
361 títulos emitidos en los mercados europeos de Cedel y Euroclear.
La Empresa ha enviado a las autoridades correspondientes, así como a la Bolsa
Mexicana de Valores los reportes trimestrales, Informe Anual de la emisora y toda la
documentación para mantenimiento de la misma de forma oportuna, periódica y
continua.
Los periodos reportados en los informes trimestrales son, el trimestre actual contra el
trimestre anterior así como el acumulado actual contra el acumulado anterior y del
Informe anual se reporta el año actual contra el año anterior.
Asimismo, La Empresa ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3
ejercicios los reportes que la legislación mexicana le requiere sobre eventos relevantes
e información periódica.
e)
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES
INSCRITOS EN EL REGISTRO
A la fecha no se han realizado cambios significativos a los derechos de valores
inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
f)
DESTINO DE LOS FONDOS
No Aplica.
g)
DOCUMENTOS DE CARÁCTER PUBLICO
Para solicitar una copia del presente reporte anual, favor de dirigirse a:
El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V.
Mario Pani No. 200 Edificio B 3er Piso
Col. Santa Fe
CP 05109 México D.F.
www.liverpool.com.mx
Relación con Inversionistas:
José Antonio Diego Magaña
Teléfono: 52 68 32 62
Fax: 52 68 33 48
Email: [email protected]
Fabiola Antonio Maldonado
Teléfono: 52 68 34 75
Fax: 52 68 33 48
Email: [email protected]
14
En relación a la información pública que ha sido entregada a la Bolsa Mexicana de
Valores, favor de consultar las siguientes direcciones electrónicas:
www.liverpool.com.mx
www.bmv.com.mx
2. LA COMPAÑIA
a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA
Denominación Social
La denominación social es EL PUERTO DE LIVERPOOL S.A.B. DE C.V. y los nombres
comerciales Liverpool y Fábricas de Francia.
El Puerto de Liverpool, Sociedad Anónima de Capital Variable, modificó su
denominación social a la de El Puerto de Liverpool, Sociedad Anónima Bursátil de
Capital Variable (S.A.B. de C.V.), para dar cumplimiento a lo señalado en la nueva Ley
de Mercado de Valores, que entró en vigor el 28 de junio de 2006.
La modificación anterior quedó registrada el 22 de mayo de 2006 ante el Notario
Público No. 55 Lic. Juan Manuel García De Quevedo Cortina, del Distrito Federal bajo
la escritura de protocolización de acta No. 64,408
Fecha, lugar de constitución y duración de la Emisora
La Empresa fue fundada en el año de 1847 en la ciudad de México, como un negocio
particular, posteriormente se constituyó primero como una sociedad en comandita,
sustituida después por una nueva sociedad en nombre colectivo.
En 1944 se transformó en sociedad anónima según escritura número 13,786, otorgada
el día 30 de septiembre de 1944 ante el Notario Público número 47 de la ciudad de
México, D.F. Lic. Manuel Borja Soriano, inscrita en el Registro Público de Comercio,
bajo el número 223, a fojas 350 volumen 191, libro 3, el 19 de diciembre de 1944.
El 10 de julio de 1980 por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 27 de junio del mismo año, cuya acta fue protocolizada por el
notario No. 7 de la ciudad de México, Lic. Juan Manuel García de Quevedo Jr. según
escritura 41,711 del 14 de julio de 1980, inscrita en el Registro Público de Comercio,
bajo el folio mercantil 11,934, fue modificada la estructura social, constituyéndose en
empresa tenedora de acciones principalmente de sociedades comerciales e
inmobiliarias.
15
La duración de la compañía es de 99 años, contados a partir de 1983.
Oficinas principales
El domicilio de El Puerto de Liverpool se encuentra en la ciudad de México y sus
oficinas principales están ubicadas en la calle de Mario Pani No. 200, Colonia Santa
Fe, C.P. 05109 en México D.F. el conmutador es 52 68 30 00 y el número de fax es
52 68 33 48.
Historia y Evolución de la Emisora
La estrategia de El Puerto de Liverpool a lo largo de su historia se ha concentrado en
ofrecer una variedad de artículos y novedades a través de un excelente servicio a sus
clientes, a precios justos. De igual forma, se ha decidido abrir nuevos almacenes en
plazas donde La Empresa no tiene presencia o nuevos almacenes en ciudades donde
el crecimiento de mercado así lo demande. La Empresa detecta necesidades en los
consumidores de un lugar determinado y después de estudiar la viabilidad de cada
proyecto, se procede a planear y desarrollar los almacenes que puedan satisfacer
dichas necesidades. Adicionalmente, La Empresa ofrece financiamiento a sus clientes
por medio de la tarjeta de crédito propia, dando facilidades para adquirir mercancías,
constituyendo así un importante centro de utilidades para La Empresa. Asimismo con el
objetivo de ofrecer opciones adicionales a los clientes, La Empresa ha construido
centros comerciales en los que además de otras opciones se ofrece a los clientes
entretenimiento para complementar una agradable experiencia de compra, negocio que
también se ha convertido en un centro de utilidades importante.
La siguiente tabla detalla los principales eventos históricos de La Empresa
1847
Se instala un primer negocio de venta de ropa en el Zócalo de la ciudad de
México
1862
Se importan mercancías europeas, transportándolas desde el Puerto de
Liverpool, Inglaterra. Se inicia la venta al mayoreo. Se inicia la utilización del
nombre de El Puerto de Liverpool
1922
Se constituye una sociedad en comandita, que más tarde se reorganiza como
sociedad en nombre colectivo
1934
Se amplía y moderniza el almacén Liverpool Centro en el Distrito Federal
1944
Se transforma jurídicamente en El Puerto de Liverpool, S.A.
1962
Termina la venta de mayoreo y se concentran recursos y esfuerzos en ventas al
menudeo con la apertura de Liverpool Insurgentes
1965
La Empresa inscribe y cotiza sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores
1970
Inauguración de Liverpool Polanco
16
1971
Inauguración de Liverpool Satélite
1974
La Empresa moderniza sus técnicas de distribución y almacenaje, y establece la
Bodega Tacubaya
1980
La Empresa se convierte en sociedad controladora de acciones y surgen
Liverpool México como sociedad operadora de almacenes, Servicios Liverpool y
Bodegas Liverpool. Se Inaugura Liverpool Perisur. Dan comienzo las
actividades inmobiliarias dentro del centro comercial Perisur
1982
Inauguración de Liverpool Villahermosa como primera tienda en el interior del
país
1983
Inauguración de Liverpool Monterrey
1985
Inauguración de Liverpool Tampico
1987
Se reinician operaciones del centro comercial Galería Tabasco 2000 bajo la
administración de la Empresa
1988
Se incorporan a la Empresa las operaciones de los Almacenes Fábricas de
Francia
1990
Se crea Servicios de Recepción y Distribución
1992
La Empresa abre su segundo centro de Recepción y distribución. Inaugura el
Centro Comercial Galerías Insurgentes y se instala el Centro de Desarrollo de
Sistemas
1992
Se inaugura Liverpool Coapa dentro del Centro Comercial Coapa del cual La
Empresa es copropietaria
1993
Se inaugura Liverpool Santa Fe dentro del Centro Comercial Santa Fe del cual
La Empresa fue copropietaria
1996
Se inaugura Liverpool León en el estado de Guanajuato
1997
La Empresa adquiere ocho almacenes en el sureste del país de los cuales 7
operan bajo el formato Fábricas de Francia y uno bajo el formato de Liverpool.
Se inaugura Liverpool Puebla al cumplir La Empresa 150 años
1998
Se inaugura Liverpool Toluca y el centro comercial Galerías Metepec. Se
inaugura Liverpool Cancún. Se integra el Centro de Atención Telefónica
1999
Se adquieren del Grupo Salinas y Rocha 11 almacenes en varios estados de la
República y se inaugura Fábricas de Francia Tapachula. Se ingresa al comercio
electrónico al abrir “Bolsa de Asa”, portal de información y ventas de Liverpool
17
2000
Se inauguran tres almacenes con el formato Fábricas de Francia, dos adquiridos
en el estado de Chihuahua y uno en el estado de México. Se adquiere el centro
comercial Perinorte
2001
Se inauguran 3 almacenes con formato Liverpool en Chihuahua, Querétaro y
Torreón y un almacén con el formato Fábricas de Francia en San Luis Potosí
2002
Se inauguran 2 almacenes con el formato Fábricas de Francia en las ciudades
de Oaxaca y Cd. Obregón
2003
Se inauguran 6 almacenes con el formato Liverpool en Hermosillo, Culiacán,
Irapuato, Guadalajara, Pachuca y Monterrey. Fábricas de Francia Monterrey
Centro cambió su formato a Liverpool
2004
Se termina la construcción de un nuevo centro de distribución ubicado en
Huehuetoca, Estado de México, el cual recibe la operación de enseres mayores
para distribuir mercancía a todos los almenes de la Empresa. Liverpool
Chetumal abre sus puertas, alcanzando la cifra de 53 almacenes en operación
2005
Se inauguran 3 almacenes con el formato Liverpool, dos en la ciudad de México
y el tercero en Cuernavaca dentro del Centro Comercial Galerías Cuernavaca
del cual La Empresa es propietaria
2006
Se inauguran 5 almacenes con el formato Liverpool ubicados en la ciudad de
México (Lindavista) y en los estados de Veracruz (Jalapa y Coatzacoalcos),
Colima (Colima) y Puebla (Tehuacán). El Puerto de Liverpool, sociedad
Anónima de Capital Variable, modificó su denominación social a la de El Puerto
de Liverpool, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (S.A.B. de C.V.),
para dar cumplimiento a lo señalado en la nueva Ley de Mercado de Valores,
que entró en vigor el 28 de junio de 2006
2007
Se inauguran 7 almacenes con el formato Liverpool ubicados en la ciudad de
México (Plaza Oriente), Aguascalientes, Durango, Tepic, Puerto Vallarta,
Chilpancingo y San Miguel de Allende así como dos centros comerciales en
Mérida y Puerto Vallarta. Se inauguran 2 almacenes libres de impuestos “Duty
Free” en Playa del Carmen y Cabo San Lucas. Se pusieron en marcha las
nuevas oficinas administrativas de La Empresa ubicadas en Santa Fe en la
ciudad de México.
2008
Se inauguran 6 almacenes con el formato Liverpool en la ciudad de México
(Atizapán), Saltillo, Los Mochis, Celaya, Zapopan y Acapulco. Se inaugura un
almacén libre de impuestos “Duty Free” en Tijuana.
2009
Se inaugura un almacén Liverpool en Ciudad Juárez, se amplió el almacén de
Morelia cambiando el formato de Fábricas de Francia a Liverpool, abrieron sus
puertas los centros comerciales de Galerías Atizapán, Galerías Chilpancingo y
Galerías Saltillo, se continuaron con las remodelaciones de los almacenes de
Liverpool Polanco, Coapa y Cancún.
18
2010
Apertura de 6 almacenes: Cancún, Monterrey; Morelia, Ciudad Victoria, Orizaba
y Zacatecas. La compañía concluye el año con 85 almacenes a lo largo del país,
brindando servicios en 52 ciudades y 30 estados de la República Mexicana.
Adquisición del 50% de participación en Regal Forest. A partir del siguiente
ejercicio la compañía adoptará el uso de IFRS (International Accounting
Standards Board) para reportar sus estados financieros.
A continuación se muestran los recursos invertidos en activos fijos en los últimos tres
ejercicios:
Año
2008
2009
2010
Miles de pesos Diciembre 2010
3,864,930
1,139,369
2,617,065
El siguiente cuadro muestra las principales inversiones que se han realizado en las
últimos tres ejercicios, como apertura de tiendas nuevas, remodelaciones entre otras.
19
Proyectos
Liv. Orizaba
C.C. Galerías Tabasco (Ampliación)
Liv. Ciudad Victoria
Liv. Zacatecas
C.C. Zacatecas
Liv. Morelia las Américas
Liv. Ciudad Juárez
Liv. Cancun (Ampliación)
Liv. Polanco (Ampliación)
C.C. Galerías Tabasco (Ampliación)
Liv. Morelia
Liv. Zapopan
Liv. Tlaquepaque
Liv. Saltillo
Liv. Atizapán
Liv. Los Mochis
Liv. Playa del Carmen
Liv. Acapulco
Liv. Celaya
Liv. Cd. Victoria
2010
200,083
226,141
217,915
247,414
224,232
2009
2008
159,041
109,612
101,552
262,348
94,802
325,813
278,832
288,325
178,493
393,414
101,884
117,273
149,568
292,396
148,416
Durante el ejercicio reportado en el presente informe, no hubo ningún cambio
importante en cuanto a la forma de administrar el negocio, ni juicios de cualquier
naturaleza que pudieran afectar las operaciones de La Empresa.
b) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
i.
ACTIVIDAD PRINCIPAL
La Empresa tiene como actividad principal la construcción y operación de almacenes
departamentales y centros comerciales además del manejo de su propia tarjeta de
crédito. Las operaciones de La Empresa se dividen de acuerdo al siguiente esquema:
20
División Comercial
Las actividades de esta área están encomendadas a doce empresas operadoras, cuyo
principal accionista es la sociedad controladora Operadora Liverpool, S.A. de C.V.
Estas operadoras tienen a su cargo el funcionamiento de los 13 almacenes en la zona
metropolitana de la ciudad de México, así como, de los 57 almacenes Liverpool y 23 de
Fábricas de Francia ubicados a lo largo del país así como 27 boutiques especializadas.
La división comercial de La Empresa cuenta con más de 4,500 proveedores de tamaño
diverso y de una gama de productos muy variados que se categoriza por los
departamentos de Muebles, Hogar, Multimedia, Damas, Caballeros, Infantiles y
Cosméticos. La dependencia a materias primas no es importante para La Empresa
debido a que ésta no es productora de bienes sino comercializadora. Sin embargo el
abastecimiento de mercancías de los proveedores puede verse afectado por la
volatilidad en materias primas. Gracias al alto número de proveedores con los que La
Empresa mantiene relaciones comerciales, no se detecta una dependencia directa con
un solo proveedor o con un número importante de los mismos, sin embargo se tiene el
riesgo de que algún proveedor de tamaño importante para La Empresa deje de surtir su
mercancía. Algunos de los principales proveedores de la división comercial de La
Empresa son: Sony de México, Levi Strauss de México, Apple Operations México,
Comunicación Inalámbrica inteligente, LG Electronics México, Samsung Electronics
México, Estee Lauder, Liz Claiborne, Mabe México, y Frabel.
En el año 2006 se puso en marcha una asociación con la empresa española Sfera para
operar estos almacenes en México. La Empresa cuenta con 10 unidades en operación
División Inmobiliaria
El área inmobiliaria juega un relevante papel en el desarrollo de La Empresa.
Constituye una fuente importante de ingresos a través de la misma,
Esta área se ocupa de diseñar y realizar las obras de ampliación y remodelación de
almacenes, centros comerciales y otras instalaciones. También administran más de
1,500 locales en los centros comerciales con un total de más de 315 mil metros
cuadrados de superficie de renta en 16 centros comerciales en administración.
Las inversiones realizadas en los almacenes, aunadas a las realizadas en bodegas y
otros edificios de servicios, constituyen reservas de consideración que son fuente de
una plusvalía significativa.
El negocio inmobiliario es un importante complemento para la División Comercial por
brindar centros comerciales que aportan un mayor número de clientes potenciales para
los almacenes departamentales.
21
División de Crédito
Dada la importancia que tiene el crédito para el impulso del consumo, La Empresa
inició con su primer almacén la actividad de financiamiento a sus clientes. Muestra de
lo anterior es el hecho de que el 51.38% de las ventas de 2010 de La Empresa fueron
realizadas a través de la Tarjeta de Crédito Liverpool o Fábricas de Francia.
La operación de la cartera de crédito de La Empresa ha mantenido históricamente
niveles de incobrabilidad bajos, prueba de esto es el decremento de 3.81% al final de
2009 hasta 2.68% en 2010 en el saldo de tarjetas vencidas.
Diversificando el programa de crédito, La Empresa lanzó en el 2008 la nueva tarjeta de
crédito Liverpool Premium Card Visa, la cual ofrece apertura a la marca al ser aceptada
en millones de establecimientos a nivel mundial.
La creciente aceptación se observa en el incremento de tarjetahabientes que ha ido
avanzando durante los últimos doce meses y al cierre de 2010 se situaba cerca de
65,000 tarjetahabientes.
Estacionalidad y Capital de Trabajo
Los meses de más alta operación para La Empresa son los meses de Mayo, Julio y el
último trimestre del año, debido a las ventas institucionales de estos meses y a la
temporada decembrina. La Empresa hace frente al flujo de efectivo necesario mediante
la reinversión de las utilidades de años pasados, así como a líneas de crédito de corto
y largo plazo. Por otro lado los inventarios se incrementan previamente a los meses
mencionados con el objetivo de hacer frente a la demanda de cada una de las
temporadas. Parte de los inventarios son financiados por nuestros proveedores.
Composición de Ventas
Debido a la amplia variedad de productos que La Empresa ofrece a sus clientes, no se
tiene identificado algún producto en particular que represente más del 10% del total de
las ventas consolidadas de La Empresa.
ii)
CANALES DE DISTRIBUCIÓN
La Empresa considera al área de logística del grupo como parte fundamental para
poder brindar a sus clientes y proveedores un servicio adecuado tanto en tiempo como
en instalaciones, es así que en la actualidad se cuenta con dos centros de distribución
en (Tultitlán y Huehuetoca) en el área metropolitana de la ciudad de México. De esta
manera, La Empresa es capaz de diferenciar a sus proveedores por tipo de artículo y
enfocar cada uno de los centros de distribución a actividades específicas para
mercancía denominada como enseres menores o mayores. Del mismo modo, La
Empresa cuenta con algunos centros de distribución regionales en ciudades
importantes donde cuenta con al menos dos almacenes en la zona.
22
El manejo de artículos denominados enseres mayores (Huehuetoca) y enseres
menores (Tultitlán), artículos de importación y paquetería se realiza en forma
centralizada para la distribución de la mercancía a los almacenes foráneos de la
cadena. Estas instalaciones y los procesos utilizados minimizan las necesidades de
espacios del almacén y de zonas de entrega directa de fabricantes y otros
proveedores.
Como parte del sistema de distribución se cuenta con equipo propio de transporte y con
equipo rentado. El surtido de mercancía a todos los almacenes, se realiza por medio de
terceros. Durante el 2010 se movieron un total de 43,185 cajas de trailer, con 232 cajas
propias y el resto se subcontrató con 13 transportistas nacionales y 7 de importación.
Ventas en abonos
Desde hace más de 10 años, La Empresa implementó las promociones de meses sin
intereses o ventas en abonos para beneficio de sus clientes. Los principales plazos que
La Empresa otorga, ya sea a través de su tarjeta propia, o tarjetas externas son de 6,13
y en ocasiones 18 meses sin intereses.
iii)
PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS
La Empresa cuenta con aproximadamente 950 marcas registradas.
A continuación se detallan las marcas que por su impacto comercial en la generación
de ingresos se consideran como las más representativas:
23
MARCA
DENOMINACIÓN
PRODUCTOS
TITULAR
517767
LIVERPOOL
Servicios a través
Departamental
807688
GALERIAS TABASCO
Centro Comercial
PULISA
433062
GALERIAS COAPA
Centro Comercial
PULISA
815891
PERISUR
Centro Comercial
PULISA
478853
GALERIAS
INSURGENTES
Centro Comercial
PULISA
729190
GALERIAS METEPEC
Centro Comercial
PULISA
671467
EL PUERTO DE
LIVERPOOL
Tienda Departamental
PULISA
440213
J.B. EBRARD
Vestido, Calzado y Sombrerería
PULISA
375007
THAT'S IT
DILISA
502063
HAUS
Muebles, Espejos y Marcos
DILISA
585966
PETITE ELITE
DILISA
388857
WIND
Artículos Deportivos y Juegos
DILISA
648738
JBE
Vestidos y Trajes
PULISA
de
Tienda
PULISA
Por lo que hace a los contratos celebrados por La Empresa consideramos que algunos
de los más representativos por su valor comercial, son los siguientes: fuello
PARTES
OBJETO
DURACIÓN
DILISA & GBGIORGINI
Agencia (Representantes en Italia)
Indefinido
DILISA & SORGERI
Agencia (Representantes en Francia)
Indefinido
SELISA & SAP
Implementación de Sistemas Contables,
de Recursos Humanos, Mercaderías, etc.
Indefinido
DILISA & IBM
Compraventa de Equipo de Cómputo,
Periféricos y Consumibles
Indefinido
24
El siguiente cuadro detalla los vencimientos próximos de Licencias:
Marca
Liverpool
Galerías Monterrey
Galerías Insurgentes
Galerías Metepec
Perisur
Galerías Tabasco Dos Mil
Galerías Mérida
Galerías Querétaro
Galerías Poniente
Galerías Insurgentes
Perinorte
Vencimiento
05-nov-11
10-sept-11
05-nov-11
05-nov-11
07-nov-11
07-nov-11
15-nov-11
15-nov-11
15-nov-11
28-nov-11
07-dic-11
Todas las Licencias están vigentes y debidamente registradas ante el Instituto
Mexicano de la Propiedad Industrial, de las cuales se solicita la renovación previamente
a su vencimiento.
La inversión en desarrollo de productos no es relevante para La Empresa por dedicarse
ésta a la comercialización y no al desarrollo de productos. Las políticas referentes a
investigación y desarrollo únicamente se encuentran limitadas al área de desarrollo de
marcas propias de La Empresa y por su poca inversión no son relevantes.
iv)
PRINCIPALES CLIENTES
La Empresa se especializa en la comercialización de mercancía al detalle o menudeo,
es por esto que enfoca sus operaciones al gran publico consumidor y por tal motivo no
cuenta con clientes principales que tengan un porcentaje significativo de las ventas
totales, razón por la cual, no existe dependencia específicamente a un grupo de
clientes que pudiera representar un riesgo, la pérdida de los mismos.
v)
LEGISLACION APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA
El conjunto de actividades de La Empresa está sometido al régimen general de la Ley
del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Ley del
Impuesto al Valor Agregado, la Ley del Impuesto Especial sobre Producción y
Servicios, la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo; así como, a lo dispuesto por
la Ley General de Sociedades Mercantiles y en materia de importación a la Ley
Aduanera y a otras leyes y reglamentos aplicables a su operación. La Empresa no está
sujeta a ningún régimen fiscal especial.
La aplicación de todas estas leyes y reglamentos durante el año reportado se hizo en
forma consistente con lo efectuado en años anteriores. El uso de las normas de
carácter general tales como depreciaciones, amortizaciones, la aplicación del efecto de
la inflación, etc., se efectuó también en forma consistente con ejercicios anteriores y al
amparo de las disposiciones de cada una de las leyes y reglamentos aplicables.
25
En conclusión, por todo lo anterior, las operaciones del ejercicio reportado no tuvieron
ningún efecto importante por la aplicación de las leyes antes mencionadas.
vi)
RECURSOS HUMANOS
En La Empresa laboran más de 35,254 empleados quienes son considerados como
uno de los principales recursos para la operación del negocio. Esta variación obedeció
al estricto control presupuestal de la compañía, situación que limitó la contratación de
personal eventual en los almacenes. Aproximadamente el 40% de los empleados son
sindicalizados y el 60% restante de confianza. La Empresa mantiene excelentes
relaciones en cuanto a comunicación y contacto con los sindicatos que tienen contratos
con La Empresa. Actualmente La Empresa cuenta con un canal de televisión privado
con el objeto de mantener capacitación a distancia y el cual transmite a las
ubicaciones con las que cuenta. Es una herramienta estratégica que integra las
actividades de educación y entrenamiento en La Empresa con el respaldo de una
infraestructura diseñada para favorecer el aprendizaje. La administración del recurso
humano es una prioridad para la consecución de nuestros resultados, debido a esto
apoyamos el desarrollo de todo el personal a través del Instituto de Formación
Liverpool, A.C., estructurando planes educativos y de capacitación que incluyen la
licenciatura en administración de ventas al menudeo, maestrías en liderazgo,
administración y finanzas, así como diversos diplomados en varias disciplinas que han
sido diseñados específicamente para nuestras necesidades y que se reflejan en un
mejor servicio al cliente gracias a colaboradores más preparados.
Adicionalmente, se realizaron diversos programas de entrenamiento para el personal,
orientados a mejorar la calidad de la atención que se brinda a la clientela.
vii)
DESEMPEÑO AMBIENTAL
Las actividades propias de La Empresa no representan un riesgo al medio ambiente,
sin embargo, La Empresa está colocando plantas de tratamiento de agua en cada
almacén nuevo, procurando dar un mejor uso a este vital recurso.
La Empresa da cabal cumplimiento a todas las normas ambientales requeridas por la
SEMARNAT como la separación de basura reciclable, cuidado en la descarga de
aguas, cumpliendo con los parámetros de seguridad dentro de todas las instalaciones
de La Empresa, uso responsable del aprovechamiento de la energía, entre otros,
logrando con todo lo anterior ser una empresa Socialmente Responsable.
En Liverpool somos conscientes de nuestra responsabilidad y en apego a ello, hemos
desarrollado una serie de iniciativas en materia de calidad de vida en la empresa, ética
empresarial, vinculación de la empresa con la comunidad y cuidado y preservación del
medio ambiente.
En cuestión de Medio Ambiente, se realizaron numerosas campañas informativas para
educar y crear conciencia sobre la importancia del reciclaje y reuso de materiales.
Adicionalmente se introdujeron bolsas plásticas biodegradables, se cambiaron llaves de
26
los lavamanos en instalaciones sanitarias y se tomaron medidas para ahorrar
combustible y energía, además de introducir la venta de artículos inocuos para el
entorno.
viii)
INFORMACION DEL MERCADO
La ubicación en la República Mexicana de sus 85 almacenes posiciona a La Empresa
como líder en el ramo comercial de almacenes departamentales. Además, la
experiencia en la operación de almacenes departamentales de más de 160 años y la
aceptación del nombre comercial, se suman como sólidos pilares competitivos a la
extensa área de ventas.
La competencia para La Empresa es muy diversa y depende en mayor o menor medida
de la línea de productos que se considere, la localización geográfica del almacén de
que se trate y el nivel de ingresos de la clientela potencial.
En términos generales, el segmento del mercado al que primordialmente sirve La
Empresa, también es atendido por otras tiendas departamentales y por algunas
cadenas de tiendas de autoservicio, con presencia nacional o regional y por un número
ilimitado de comercios independientes y tiendas especializadas que tienen un área de
influencia local.
La competencia principal se concentra en los establecimientos de la Zona
Metropolitana del Distrito Federal y está representada por los almacenes de El Palacio
de Hierro, Sears y Suburbia, principalmente; así como, algunos almacenes de
autoservicio para algunos productos en particular.
Competencia Regional:
Es importante mencionar que dentro de la competencia regional se encuentran algunas
tiendas de autoservicio que, en algunos casos, manejan los mismos productos. Por otra
parte también las pequeñas tiendas o algunas mueblerías locales conforman el
mercado a competir en diferentes sitios del país.
Participación de Mercado:
Debido a que no se cuenta con información pública suficiente, no es posible determinar
adecuadamente la participación de mercado de La Empresa.
27
ix) ESTRUCTURA CORPORATIVA
El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. es la Holding, misma que a su vez tiene una
serie de empresas afiliadas, por lo que la empresa es independiente y no pertenece a
ningún grupo corporativo,
Controladora: PULISA
Subcontroladora: OPELISA
Empresas en las que participa PULISA:
EMPRESA
SELISA
BOLISA
IMPCECO
GALISA
FLOREAL
PLUVIOSO
TERMIDOR
OPELIMEX
CIPSA
OPELISA
Almacenadora Liverpool
% PART.
99.99%
99.99%
99.99%
99.99%
99.95%
99.99%
99.99%
99.99%
99.99%
100.00%
99.00%
ACTIVIDAD
Prestadora de servicios administrativos
Prestadora de servicios de recepción
Inmobiliaria
Inmobiliaria y operadora de almacenes
Inmobiliaria
Inmobiliaria
Inmobiliaria
Inmobiliaria y operadora de almacenes
Inmobiliaria
Sub-controladora
Almacenamiento y Distribución
OPELISA cuenta con participación en las siguientes empresas:
EMPRESA
DILISA
TIDELISA
LIVERMEX
LIVERMONT
LIVERMOSA
LIVERTAM
OCOLANFA
COMIFRAL
FRASYR
LIVERPROV
OPENFO
SERVICE TRADING
OPERADORA COMERCIAL LIVERPOOL
CORPORACION GROMERON
PROMOCION INMOBILIARIA GRÚA
%PART.
99.99%
99.99%
99.99%
99.99%
99.99%
99.99%
99.86%
99.86%
99.99%
99.98%
99.98%
99.99%
99.00%
99.98%
99.99%
ACTIVIDAD
Comercializadora
Operadora de almacenes e inmobiliaria
Operadora de almacenes
Importación de Mercancías
Operadora de Almacenes
Controladora
Inmobiliaria
Otras empresas del Grupo a través de tenencia directa e indirecta:
28
EMPRESA
%PART.
ACTIVIDAD
ADCONINS
99.99%
Administradora de centros comerciales
ADCOAPA
60.31%
ADCONMONT
100.00%
ADCONQUER
99.99%
ADATIZ
62.50%
ADCON
70.00%
Instituto de Formación Liverpool
99.99%
Desarrollo de Capital Humano
Moda Joven Sfera México
49.00%
Comercializadora
Operadora Sfera México
48.00%
Servicios Administrativos y Operativos
x) DESCRIPCIÓN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS
La Empresa con sus formatos Liverpool, Fabricas de Francia y Duty Free cuenta a la
fecha de este informe con 85 ubicaciones en el territorio nacional, es propietaria,
participa o administra 16 de los centros comerciales más importantes del país, además
de contar con dos centros de distribución que cubren las necesidades de operación de
La Empresa ubicados estratégicamente en los que se concentra la mercancía
considerada como enseres mayores y enseres menores.
En la siguiente tabla se enlistan los almacenes propiedad de La Empresa, así como la
ubicación y año de inauguración de los mismos:
Almacenes Propios
ACTIVO
Liv. Acapulco
Liv. Aguascalientes
Liv. Atizapán
Liv. Cd. Juárez
Liv. Cd. Victoria
Liv. Celaya
Liv. Centro
Liv. Chilpancingo
Liv. Coapa
Liv. Coatzacoalcos
Liv. Colima
Liv. Cuernavaca
Liv. Culiacán
Liv. Durango
Liv. Ecatepec
Liv. Guadalajara
Liv. Insurgentes
UBICACIÓN
Guerrero
Aguascalientes
Edo. De Mex.
Chihuahua
Tamaulipas
Guanajuato
México D.F.
Guerrero
México D.F.
Veracruz
Colima
Morelos
Sinaloa
Durango
México D.F.
Jalisco
México D.F.
ÁREA
(m2)
INICIO
10,010
14,966
24,947
12,042
12,352
14,595
12,204
7,404
17,799
12,869
11,953
20,997
12,621
10,318
19,832
20,184
28,312
2008
2007
2008
2009
2010
2008
1934
2007
1992
2006
2006
2005
2003
2007
2005
2003
1962
USO
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
29
Liv. Jalapa
Liv. Lindavista
Liv. Los Mochis
Liv. Mérida
Liv. Metepec
Liv. Monterrey
Liv. Monterrey Centro
Liv. Monterrey Valle
Liv. Orizaba
Liv. Pachuca
Liv. Paseo Morelia
Liv. Perinorte
Liv. Perisur
Liv. Polanco
Liv. Puebla
Liv. Puerto Vallarta
Liv. Querétaro
Liv. Saltillo
Liv. San Migue de Allende
Liv. Santa Fe
Liv. Satélite
Liv. Tampico
Liv. Tehuacán
Liv. Tepic
Liv. Tezontle
Liv. Torreón
Liv. Tuxtla Gutiérrez
Liv. Veracruz
Liv. Villahermosa
Liv. Zacatecas
F.F. Aguascalientes
F.F. Chihuahua
F.F. Coatzacoalcos
F.F. Córdoba
F.F. Guadalajara Patria
F.F. Guadalajara Sol
F.F. Jalapa
F.F. Oaxaca
F.F. Poza Rica
F.F. Puebla
F.F. San Luis Potosí
F.F. Tapachula
F.F. Veracruz
F.F. Villahermosa
Duty Free Cancún
Duty Free Los Cabos
Veracruz
México, D.F.
Sinaloa
Yucatán
Edo. de Mex
Nuevo León
Nuevo León
Nuevo León
Veracruz
Hidalgo
Michoacán
Edo. De Mex
México D.F.
México D.F.
Puebla
Jalisco
Querétaro
Coahuila
Guanajuato
México D.F.
Edo. De Mex.
Tamaulipas
Puebla
Nayarit
México, D.F.
Coahuila
Chiapas
Veracruz
Tabasco
Zacatecas
Aguascalientes
Chihuahua
Veracruz
Veracruz
Jalisco
Jalisco
Veracruz
Oaxaca
Veracruz
Puebla
San Luis Potosí
Chiapas
Veracruz
Tabasco
Quintana Roo
Baja California
20,523
21,946
8,786
13,626
13,876
18,309
10,933
16,443
13,400
14,173
15,904
12,053
24,844
19,982
13,685
11,941
14,193
14,165
7,622
23,563
18,579
15,116
7,740
14,408
22,087
13,410
10,892
11,724
14,283
13,134
5,559
8,539
7,461
6,198
8,388
7,939
6,234
9,453
5,401
5,735
11,888
7,203
4,880
4,893
820
960
2006
2006
2008
1999
1998
1983
1999
2003
2010
2003
2010
2000
1980
1970
1997
2007
2001
2008
2007
1993
1971
1985
2006
2007
2007
2001
1997
1997
1982
2010
1988
2000
1997
1997
1988
1988
1997
2002
1997
1997
2001
1999
1999
1997
2006
2007
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
Venta al público
30
Duty Free Playa del Carmen
Bodega muebles
Centro de Distribución, enseres menores
Centro de Distribución, enseres mayores
CC Puebla (Parcialmente)
CC Perisur
CC Coapa
CC Insurgentes
CC Perinorte
CC Satélite (Parcialmente)
CC Villahermosa
CC Metepec
CC Monterrey
CC Galerías Querétaro
CC Galerías Cuernavaca
CC Mérida
CC Puerto Vallarta
CC Galerías Atizapán
CC Galerías Saltillo
CC Galerías Chilpancingo
Quintana Roo
México, D.F.
Edo. De Méx
Edo. De Méx
Puebla
México, D.F.
México, D.F.
México, D.F.
México, D.F.
Edo. De Mex.
Tabasco
Edo. De Méx
Nuevo León
Querétaro
Morelos
Yucatán
Jalisco
Edo. De Mex.
Coahuila
Guerrero
625
60,000
110,000
190,000
27,422
49,467
20,583
10,420
31,181
52,249
11,222
21,890
24,544
12,986
14,203
21,555
23,670
34,102
16,338
8,230
2007
1974
1992
2003
1997
1980
1992
1992
2000
1971
1986
1998
1984
2003
2005
2007
2007
2009
2009
2009
Venta al público
Bodega
Centro de Distribución
Centro de Distribución
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
Centro Comercial
De las ubicaciones comerciales, los que se describen a continuación son rentadas:
Almacenes en Renta
Almacen
Liv Chihuahua
Liv Irapuato
Liv Chetumal
Liv Parque Delta
Liv. Zapopan
Liv. Morelia
Liv. Monterrey Cumbres
Liv Cancún
Liv León
Liv Hermosillo
F.F. Cd. Obregón
F.F. Guadalajara Gran Plaza
F.F. Mazatlán Gran Plaza
F.F. Acapulco
F.F. Cd. Juárez
F.F. Tepic
F.F. Mazatlán Centro
F.F. Guadalajara Centro
F.F. León
Dutty Free Tijuana
Dutty Free Kukulcan
Ubicación
Chihuahua
Guanajuato
QuintanaRoo
México D.F.
Jalisco
Michoacán
Nuevo León
QuintanaRoo
Guanajuato
Sonora
Sonora
Jalisco
Sinaloa
Guerrero
Chihuahua
Nayarit
Sinaloa
Jalisco
Guanajuato
Baja California
Yucatán
31
Otro importante activo es la flotilla de equipo de transporte, que incluye tractocamiones
y remolques. Durante el 2010 se movieron un total de 43,185 cajas de trailer. Para
lograr lo anterior se cuenta con una flota de 232 cajas de trailer propias y además se
contratan servicios de arrastre y remolques con 13 proveedores nacionales y 7 de
importación.
La Empresa presta especial atención al mantenimiento y cuidado de todos sus activos,
remodelando sus instalaciones y procurando que todos los activos se encuentren en
condiciones adecuadas de uso.
La Empresa cuenta con distintas pólizas de seguro que protegen los activos contra los
riesgos a los que se encuentran expuestos los mismos como consecuencia de
fenómenos naturales, accidentes y demás situaciones que pudieran perjudicar su
integridad y la situación económica de La Empresa.
A esta fecha, los activos de La Empresa se encuentran totalmente liberados de
cualquier tipo de gravamen ligado a créditos o a cualquier otra operación en general.
La compañía tiene planeado para el año 2011 la construcción de 5 almacenes en el
interior de la República Mexicana.
xi) PROCESOS JUDICIALES ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
A la fecha de este informe La Empresa no mantiene litigio alguno que comprometa el
10% o más de sus activos. Cabe mencionar que existen en proceso litigios menores
derivados de la marcha del negocio.
Así mismo, La Empresa a la fecha de este informe no ha sido declarada, no se
encuentra, ni esta en riesgo de encontrarse bajo ningún concurso mercantil ya que se
encuentra al corriente en todos los pagos de sus obligaciones.
xii) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL
El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2010 es: $6,595 millones de pesos.
El capital social de La Empresa se encuentra representado:
*
El 85.29% del capital social está representado por 1,144,750,000 acciones de
la serie 1 con derecho a voto
*
El 14.71% del capital social está representado por 197,446,100 acciones de la
serie C-1 sin derecho a voto
Total de acciones en circulación 1,342,196,100
32
Durante los últimos 3 ejercicios, no se han registrado eventos que hayan modificado el
importe del capital, el número y clases de acciones que lo componen.
xiii) DIVIDENDOS
Año
2008
2009
2010
Cupón
83
84
85
86
87
88
Dividendo
(Centavos de
pesos / Acción)
0.26
0.18
0.26
0.14
0.32
0.22
La Empresa no tiene una política establecida que defina el monto de los dividendos, sin
embargo, el pago de dividendos a los tenedores de acciones de La Empresa ha sido
constante a través de los años e históricamente se ha decretado un dividendo
aproximado entre el 15% y el 16% de la utilidad neta mayoritaria del año inmediato
anterior al que se decreta dicho dividendo. El proceso por el cual se decreta el
dividendo de las series 1 y C-1 de LIVEPOL empieza por iniciativa del Consejo de
Administración, la cual es aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
Las cifras al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se presentan en pesos mexicanos
históricos modificados por los efectos de la inflación en la información financiera
reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Las cifras al 31 de diciembre de 2007
se expresan en pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.
a) INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
33
EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008
2010
Var % 20102009
2009
Var % 20092008
2008
RESULTADOS
Ventas netas de mercancias
Costo de ventas
Utilidad bruta en ventas de mercancias
Ing inmobiliarios
Gastos de operación:
Administración
Depreciación
Utilidad de operación
Intereses cobrados a clientes
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Impuestos a la utilidad
Utilidad neta consolidada del ejercicio
Utilidad por acción
Dividendos decretados y pagados
48,527,620
30,423,211
18,104,409
1,551,745
14,416,536
13,203,268
1,213,268
7,357,820
2,296,596
7,317,488
2,162,803
5,154,685
3.84
590,566
43,350,823
27,569,859
15,780,964
1,427,838
13,758,066
12,550,357
1,207,709
5,497,338
2,224,996
5,411,692
1,624,938
3,786,754
2.82
536,879
11.9%
10.3%
14.7%
8.7%
4.8%
5.2%
0.5%
33.8%
3.2%
35.2%
33.1%
36.1%
36.2%
10.0%
40,004,117
26,246,822
13,757,295
1,405,786
13,699,418
12,636,290
1,063,128
2,802,959
2,659,594
4,848,587
1,320,153
3,528,434
2.63
590,566
8.4%
5.0%
14.7%
1.6%
0.4%
-0.7%
13.6%
96.1%
-16.3%
11.6%
23.1%
7.3%
7.2%
-9.1%
POSICIÓN FINANCIERA
Activo total
Activo circulante
Clientes
Inventarios
Pasivo total
Pasivo a corto plazo
Pasivo a largo plazo
Pasivo con costo
Proveedores
Capital contable
Adquisición de propiedades
Flujo Generado
68,282,462
31,471,040
15,659,374
8,080,900
30,463,385
17,455,924
13,007,461
13,007,461
6,399,812
37,819,077
2,617,065
6,825,518
59,190,942
28,003,483
14,363,666
6,277,832
25,854,286
13,672,719
12,181,567
12,181,567
5,004,947
33,336,656
1,139,369
6,665,425
15.4%
12.4%
9.0%
28.7%
17.8%
27.7%
6.8%
6.8%
27.9%
13.4%
129.7%
2.4%
55,504,487
23,729,495
17,193,258
6,826,931
25,317,519
12,440,204
12,877,315
10,550,027
5,187,125
30,186,968
3,864,930
6,525,681
6.6%
18.0%
-16.5%
-8.0%
2.1%
9.9%
-5.4%
15.5%
-3.5%
10.4%
-70.5%
2.1%
3.1
7.6
6.0
3.0
8.7
6.9
2.7%
-12.5%
-13.0%
2.3
7.7
5.9
29.7%
12.3%
17.8%
RAZONES FINANCIERAS
Rotación de cuentas por cobrar
Rotación de cuentas por pagar
Rotación de inventarios (veces)
b) INFORMACION FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRAFICA
Por línea de Negocio
34
EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008
(Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos)
2010
Ropa y novedades
Muebles y hogar
Arrendamiento
Intereses crédito
Total
Var %
20102009
2009
28,146,020
20,381,600
1,551,745
2,296,596
52,375,961
25,308,884
18,041,939
1,427,839
2,224,996
47,003,658
11.2%
13.0%
8.7%
3.2%
11.4%
Var %
2009-2008
2008
24,193,240
17,150,173
1,405,786
2,659,594
45,408,793
4.6%
5.2%
1.6%
-16.3%
3.5%
Por Zona de Negocio
INFORMACIÓN FINANCIERA POR ZONA GEOGRÁFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008
(Cifras en miles de pesos)
2010
Zona 1:
D.F., Edo. de México
Zona 2:
Toluca, Hidalgo, Puebla,
Morelos, Guerrero, Veracruz,
Oaxaca
Zona 3:
Jalisco, Colima, Nayarit
Zona 4:
Chiapas, Tabasco, Veracruz,
Quintana Roo, Yucatán, Baja
California
Zona 5:
Nuevo León, Tamaulipas,
Chihuahua, Coahuila, San
Luis Potosí
Zona 6:
Queretaro, Guanajuato,
Michoacán, Aguascalientes
Zona 7:
Sinaloa, Sonora, Jalisco,
Quintana Roo, Durango,
Chiapas
Total
15,212,134
2009
14,027,848
Var %
2010-2009
2008
Var % 20092008
8.4%
14,258,849
-1.6%
6,409,417
5,596,534
14.5%
5,105,974
9.6%
5,225,375
4,647,877
12.4%
4,320,943
7.6%
8,305,478
7,356,594
12.9%
7,006,731
5.0%
5,568,895
4,854,390
14.7%
4,419,906
9.8%
4,263,151
3,654,401
16.7%
3,314,870
10.2%
3,543,169
48,527,620
3,213,179
43,350,823
10.3%
11.94%
2,916,139
41,343,413
10.2%
4.9%
c) INFORME DE CREDITOS RELEVANTES
Al 31 de diciembre de 2010, La Empresa contaba con los siguientes créditos bancarios:
35
Nocional
Tipo de Crédito
Emisión de Certificados Bursátiles
Certificados Bursátiles Fiduciarios
Documentos por pagar
CB
CB
CB
CB
Livepol
Livepol
Livepol
Livepol
07
08
06
10 y 10U
Vencimiento
4,000,000
1,000,000
2,250,000
3,000,000
921,456
2014
2018
2011
2020
2018
A la fecha de este informe, La Empresa se encuentra al corriente en el pago del capital
e intereses de los créditos mencionados.
CB's
2008
CB's
2009
Estados Financieros Mensuales
Reportes de Cobranza del Fideicomitente
Información adicional relativa a la situación financiera
Copia información entregada a la BMV, CNBV e INDEVAL
Mantener registro de los CB's en el RNV y BMV
Mantener y llevar registros contables del Fideicomiso
Cumplir con todos los términos pactados los Contrato
Cumplir con los requerimientos de la LMV
Estados Financieros Trimestrales(BMV-CNBV)
Estados Financieros Auditados(BMV-CNBV)
Otros Reportes (BMV-CNBV-LMV- Circular de Emisoras)
Informar Eventos Relevantes
Utilizar los recursos derivados de la colocación para los fines
estipulados en el Suplemento
Mantener la inscripción de los CB´s en la CNBV y BMV
Conservar la existencia legal y mantenerse como negocio en
Marcha
Mantener la contabilidad conforme a principios contables vigentes
Mantener vigentes permisos, autorizaciones, licencias o
concesiones de la empresa
Mantener los bienes necesarios(Activos) para la realización de las
actividades de la empresa
Seguros para las operaciones y bienes de la empresa
Realizar el depósito del Título ante el INDEVAL
Pagar los intereses en cada fecha y lugar de pago establecida
Guardar, conservar, administrar y mantener la propiedad y
titularidad del Patrimonio del Fideicomiso
Conservar la titularidad de todos los activos y derechos afectados a
favor del Fiduciario
Celebrar con el Cederte el Contrato de Cesión
Emitir con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, previa instrucción
del Fideicomitente, los Certificados Bursátiles
Suscribir escritos, solicitudes de autorización, documentos,
instrumentos, actas, declaraciones y títulos a fin de que los
CB's
2007
Obligaciones de Hacer
CB's
2006
Las obligaciones de Hacer y No Hacer correspondientes a los documentos antes
mencionados, se encuentran detalladas a continuación:
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Sale &
Lease
Back
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
36
Certificados Bursátiles sean registrados y listados en el RNV y la
BMV
Llevar a cabo una oferta pública de los Certificados Bursátiles
Entregar el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles
y la Constancia
Abrir y mantener abierta la Cuenta de Cobranza y Distribución
Aplicar las cantidades que reciba en la Cuenta de Cobranza y
Distribución para llevar a cabo las Distribuciones
Administrar y hacer las transferencias, cargos y abonos a la Cuenta
de Cobranza y Distribución
Llevar a cabo la tramitación de los procedimientos judiciales o
extrajudiciales necesarios
Proporcionar al Fideicomitente la información de avisos y
declaraciones (fiscales, contables, y otras)
Proporcionar a las autoridades correspondientes estados
financieros del Fideicomiso
Celebrar cualquier contrato o convenio, suscribir cualquier
instrumento, título de crédito o cualquier otro documento que sea
necesario o conveniente para lograr los fines del presente
Fideicomiso
Otorgar por instrucciones escritas del Representante Común,
poderes generales o especiales para actos de dominio, actos de
administración, pleitos y cobranzas, y suscripción de títulos de
crédito
Cumplir con las instrucciones escritas que le gire el Representante
Común
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
CB's
2009
CB's
2008
Otorgar préstamos o créditos distintos a los previstos en el Fideicom X
Otorgar o recibir mediante cesión de pagarés en condiciones distinta
establecidas por el Fideicomiso
X
No cambiar omodificar el giro preponderante de la empresa
(Objeto Social)
No fusionarse o escindirse o consolidarse con algún tercero
Limitación de venta de activos fuera del curso natural de la
empresa
responder a los Fideicomitentes, mandantes o comitentes, del
incumplimiento de los deudores
Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en
fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través
de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del
público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o
contingente
Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los
cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las
leyes financieras;
Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o
comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la
fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los
mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten
o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios
CB's
2007
X
CB's
2006
Obligaciones de NO Hacer
X
Sale &
Lease
Back
X
X
X
X
37
Administrar fincas rústicas,
Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que
aporten periódicamente grupos de consumidores integrados
mediante sistemas de comercialización, destinados a la
adquisición de determinados bienes o servicios,
Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados
al concertar la operación de que se trate
Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos
cuya inversión se les encomiende
Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus
políticas internas y a las sanas prácticas financieras
En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con
cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que
les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.
X
X
X
X
X
X
d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA
i) RESULTADOS DE OPERACION
Durante 2010, las ventas netas de la División Comercial crecieron 11.9% vs. 2009 y
5.2% de 2009 a 2008, derivado de mayores volúmenes de venta y mayor número de
unidades en operación.
El costo de ventas tuvo un aumento de 2009 a 2010 de 10.35% y de 2008 a 2009
cambió en 5%, este cambio está directamente relacionado con el aumento en las
ventas de la compañía.
Los ingresos de la División Inmobiliaria crecieron 8.7% de 2009 a 2010 y 1.6% de 2008
a 2009. Con una tasa de ocupación promedio de 94%. Dichos incrementos se vieron
favorecidos por mejores tasas de ocupación en los centros comerciales donde La
Empresa es dueña o participa.
La División de Crédito por su parte, creció su base de tarjetahabientes en 11% de 2009
a 2010, mientras que en el ejercicio anterior mostró una disminución de11.7%. Ambas
variaciones van de acuerdo a las diferentes estrategias de la compañía implementada
para manejar el riesgo, tanto por el lado de nuevos tarjeta-habientes, como por el
manejo de límites de crédito.
La utilidad bruta creció 13% de 2009 a 2010 y 5.7% de 2008 a 2009.
La utilidad de operación presentó un incremento en 33.8% durante 2010 comparado
con 2009 y de 23% de 2008 a 2009, gracias a un estricto control de gastos que la
empresa implementó desde el ejercicio anterior para proteger su rentabilidad.
38
El costo integral de financiamiento muestra un decremento en el renglón de intereses
pagados de 2% al cierre del 2010 comparado con el mismo periodo del 2009 (+7.23%
de 2008 a 2009). La Empresa reportó una utilidad cambiaria de $79,197 millones de
pesos al cierre de este ejercicio (+$73.4 millones al cierre de 2009 y -$73,580 en 2008),
así como un incremento en intereses ganados (+3.22% en 2010 y -16.34% en 2009).
La tasa de impuesto sobre la renta pagado se ha mantenido estable durante los
ejercicios 2010, 2009 y 2008, representando dicho impuesto el 30%, 27.2% y 28.8%,
respectivamente, en base a utilidad antes de impuestos.
La utilidad neta tuvo un incremento de 36.1% en 2010 y de 7.3% en 2009, gracias al
citado control de gastos y al incremento en la utilidad bruta.
ii) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Las fuentes de financiamiento de La Empresa son de carácter interno mediante la
reinversión de utilidades y de carácter externo mediante la contratación de créditos de
corto y largo plazo, utilizados como capital de trabajo.
El nivel de endeudamiento después de efectivo y valores de inmediata realización
como porcentaje del activo total se muestra a continuación:
Año
2010
2009
2008
% a Activo Total
6.36%
5.07%
16.60%
En cuanto a las políticas que rigen a la tesorería se considera importante minimizar el
efectivo disponible para eficientar costos, así mismo el contratar deuda a largo plazo
en tasa fija y deuda a corto plazo a tasa variable.
El saldo de efectivo al cierre del ejercicio creció 2.4% comparado contra el año anterior
(+310% en el año previo). Dicho saldo se mantiene invertido en instrumentos
gubernamentales de alta disponibilidad. La deuda con costo financiero se contrata en
tasa fija y la deuda a corto plazo a tasa variable.
Las monedas en que se mantiene el efectivo e inversiones temporales son pesos
mexicanos en su mayoría y dólares americanos.
La Empresa ha invertido cuantiosos recursos en bienes de capital durante los últimos
tres años sumando más de $7,621 millones de pesos financiados principalmente
mediante la reinversión de utilidades.
La cartera generada por la operación de la tarjeta de crédito de La Empresa, tuvo un
aumento de 16.63% de 2009 a 2010 (-5.9% de 2008 a 2009).
39
iii) CONTROL INTERNO
De conformidad con el Código de Mejores Practicas Corporativas, emitido por la Bolsa
Mexicana de Valores, el 27 de agosto de 2002 se constituyó el Comité de Auditoria de
El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V., el cual a partir de la entrada en vigor de la nueva
Ley del Mercado de Valores, se convirtió en el Comité de Auditoría y Prácticas
Societarias.
El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias consta de tres consejeros
independientes, que se reúnen periódicamente con el Director de Auditoría Interna y el
Director de Finanzas de la sociedad, así como con los Auditores Externos. El objetivo
de este órgano intermedio es: i) apoyar al Consejo de Administración en la verificación
del cumplimiento de la función de auditoría; ii) asegurarse que las auditorías interna y
externa se realicen con la mayor objetividad y efectividad posible; iii) revisar que la
información financiera sea útil, oportuna y confiable; es decir que la información que
llegue al Consejo de Administración, a los Accionistas y al público en general, sea
transparente, suficiente y refleje razonablemente la posición financiera y el resultado de
operación de la sociedad; iv) evaluar que la Sociedad cuente con los mecanismos
internos y externos que garanticen el cumplimiento de las leyes y reglamentos que le
son aplicables; v) conocer el estatus de los juicios y litigios en proceso y el resultado de
los concluidos y vi) conocer el programa de trabajo y renumeración de los auditores
externos.
Para cumplir con esta función, se apoya en las estructuras internas de la sociedad en
el área de auditoría interna y en los auditores externos.
En general, su apoyo al Consejo de Administración se realiza a través de opiniones,
recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de La
Empresa, a efecto de que las decisiones que adopte, se encuentren debidamente
sustentadas en criterios profesionales y de personal calificado que cuente con un
enfoque más amplio e independiente respecto de la operación de la sociedad.
e) ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
Descripción de las estimaciones
La Empresa realiza cuatro principales estimaciones en la elaboración de sus estados
financieros:
• Inventarios
• Reserva para cuentas incobrables
• Fondo para retiro del personal
• Instrumentos financieros derivados
40
Descripción de la metodología para estimar los inventarios
La Compañía registra una provisión para faltantes de inventarios y merma estimados,
reduciendo el valor del inventario. Los inventarios físicos se toman periódicamente en
los almacenes, boutiques y centros de distribución y los registros de inventarios se
ajustan a los resultados del inventario físico, registrando así los faltantes y merma
reales.
Históricamente las diferencias entre los faltantes y merma estimados
comparados contra los datos reales han sido inmateriales.
La Compañía ha
implementado programas de prevención de pérdidas y procedimientos de control con la
finalidad de minimizar los faltantes y la merma. Con base en lo anterior, la
Administración de la Compañía considera que la estimación registrada es suficiente
para absorber cualquier posible pérdida por este concepto.
Descripción de la metodología para estimar las cuentas incobrables
La Compañía monitorea permanentemente la recuperación de su cartera basándose en
una amplia gama de herramientas y modelos matemáticos así como considerando
diversos factores que incluyen tendencias históricas en la antigüedad de la cartera,
historial de cancelaciones y expectativas futuras de desempeño, incluyendo tendencias
en las tasas de desempleo en México. La Compañía incrementa el saldo de la
estimación para cuentas de difícil cobro con base en los resultados de la evaluación del
comportamiento de la cartera y la estacionalidad del negocio. Los incrementos a la
estimación para cuentas de difícil cobro se registran dentro de los gastos de venta,
administración y generales en el estado de resultados. La metodología que aplica la
Compañía para determinar el saldo de la estimación para cuentas de difícil cobro
consiste en reservar dos veces el saldo de los clientes con adeudos vencidos a más de
noventa días, sin incluir el impuesto al valor agregado correspondiente. Las cuentas
por cobrar a más de 120 días se cancelan contra la estimación para cuentas de difícil
cobro, y se inician los esfuerzos para recuperarlas por la vía jurídica a través de
despachos externos especializados. Este método está basado en la mejor estimación
de la Compañía y en la experiencia de que los importes así determinados han sido
históricamente suficientes para cubrir posibles quebrantos por irrecuperabilidad de los
créditos otorgados.
Descripción de la metodología para estimar el fondo para el retiro del personal
La Empresa tiene establecidos planes de retiro para sus trabajadores, la determinación
de las estimaciones se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por el
trabajador y su remuneración a la fecha de su retiro. Las obligaciones y costos
correspondientes a los que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminarse la
relación laboral, se reconocen con base en los estudios actuariales elaborados por
peritos independientes.
41
Descripción de la metodología para estimar instrumentos financieros derivados
Las posiciones abiertas al 31 de diciembre de 2010, fueron valuadas a su valor
razonable a esa fecha, con cargo a una cuenta específica del capital contable que
forma parte de la utilidad integral en el caso de los derivados designados como de
cobertura. Las fechas de vencimiento de dichos instrumentos financieros derivados,
coinciden con las fechas de los pasivos que pretenden cubrir.
4) ADMINISTRACION
a) AUDITORES EXTERNOS
La auditoria correspondiente a El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. como La
Empresa controladora, todas sus subcontroladoras y controladas la efectúa la firma
PricewaterhouseCoopers, S.C., quien desde hace mas de diez años dictamina los
estados financieros para fines contables y fiscales. El medio por el cual La Empresa
nombra a su despacho de auditores es a través de la recomendación al Consejo de
Administración del Comité de Auditoría.
La opinión de los auditores externos, por los últimos tres ejercicios, sobre los estados
financieros consolidados de la empresa ha sido sin salvedades ni opiniones negativas.
Durante el presente ejercicio los auditores externos no prestaron ningún servicio no
permitido por conceptos diferentes a los de auditoría de los estados financieros de La
Empresa.
b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE
INTERESES
Durante el ejercicio La Empresa mantuvo operaciones con la Srita. Madeleine
Brémond, Directora de Orion Tours, S.A. de C.V, misma que es Vicepresidente del
Consejo de Administración.
Los servicios consistieron en la contratación de servicios de viajes corporativos para los
empleados de la Empresa y se apegan de forma cabal a condiciones de mercado.
Durante 2010 y 2009 se obtuvieron servicios de administración de: planes de
pensiones, fondo de ahorro; y servicios fiduciarios con Grupo Financiero Invex, S. A. de
C. V. Los honorarios pagados por estos servicios ascendieron a $1,459 en 2010,
$1,181 en 2009 y $7,036 en 2008
Los beneficios directos y posteriores al retiro pagados a los directivos relevantes
ascendieron a $73,805 en 2010, $147,405 en 2009 y $98,172 en 2008.
42
c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
El Consejo de Administración de El Puerto de Liverpool se integra por las siguientes
personas:
Max David (1)
Presidente
Madeleine Brémond (1)
Vicepresidente
Directora General de Orion Tours, S.A. de C.V.
Miguel Guichard (1)
Vicepresidente
Presidente del Comité de Operaciones
Henri Brémond (1)
Administrador de Tobanis, S.A. de C.V.
José Calderón Muñoz de Cote (3)
Director General de El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V.
Juan David (1)
Director Adjunto de Promoción Banco Invex, S.A. de C.V.
Pedro Velasco (2), (4)
Socio de Santamarina y Steta,S.C.
Juan Miguel Gandoulf (2), (4)
Consejero de Sagnes Constructores, S.A. de C.V.
Armando Garza Sada (2)
Presidente del Consejo de Alfa Corporativo, S.A. de C.V.
Ricardo Guajardo (2)
Consejero de BBVA Bancomer
Graciano Guichard (1)
Director de M.Lambert y Cía. Sucs. S.A. de C.V.
Luis Francisco Javier Mallet (2) ┼
Director de BGL, S.A. de C.V.
Esteban Malpica (2)
Socio Director de Praemia, S.C.
Max Michel G. (1)
43
Director de Servicios Liverpool S.A.de C.V.
Luis Tamés (2)
Profesionista Independiente
Ignacio Pesquería
Secretario
Socio de Galicia Robles, S.C.
Norberto Aranzábal
Prosecretario
Director Jurídico de Servicios Liverpool, S.A. de C.V.
1 Consejero Patrimonial
2 Consejero Independiente
3 Consejero Relacionado
4 Participa en Comité de Auditoría
Presidentes Honorarios
Max Michel
Enrique Brémond
Consejeros Honorarios
J. Claudio Montant
Pedro Robert
Agustín Santamarina
Hugo Lara
Directivos relevantes:
Las siguientes personas son las que La Empresa considera como directivos relevantes:
44
NOMBRE
PUESTO
José Calderón
Miguel Bordes
Jorge Salgado
Héctor Guzmán
Ernesto Ynestrillas
Juan Ernesto Gómez
Eduardo Flores
Alejandro Mora
Norberto Aranzábal
Director General
Director General Inmobiliario
Director de Finanzas y Administración
Director de Operaciones
Director de Logística
Director de Auditoría
Director Comercial
Director de Recursos Humanos
Director Jurídico
ANTIGÜEDAD
43
20
16
29
19
2
10
12
32
El Consejo de Administración tiene como función principal la definición de la visión
estratégica de la sociedad, así como las de revisar y aprobar la operación a cargo del
equipo directivo y el asegurarse del cumplimiento de las disposiciones legales que le
son aplicables. El Consejo se reúne mensualmente para revisar el desempeño de la
sociedad y sus estados financieros preliminares, así como los auditados una vez al
año; así mismo, para analizar y en su caso aprobar, las recomendaciones del Comité
de Operaciones, en su caso, cuyo funcionamiento se detalla más adelante y finalmente,
cuando menos una sesión mensual al año, se dedica a la planeación de corto, mediano
y largo plazo.
El Consejo está formado por 17 miembros, de los cuales 7 son patrimoniales, 7 son
independientes, 1 es relacionado, 1 secretario y 1 pro-secretario. Todos los consejeros
son titulares y no tienen suplentes. Se cuenta con un Comité denominado de
Operaciones, que apoya al Consejo de Administración en los deberes de análisis y
planeación estratégica de La Empresa. Este Comité se reúne también mensualmente
para llevar a cabo sus funciones y elaborar recomendaciones derivadas de ellas al
Consejo.
Los cargos de cada integrante del Consejo son propuestos a la Asamblea de
Accionistas anualmente y votados por la misma. Los consejeros al 31 de diciembre de
2010, fueron nombrados en la Asamblea General de Accionistas Ordinaria celebrada el
11 de marzo de 2010.
Las empresas en las que laboran los integrantes del Consejo de Administración, salvo
los Sres. José Calderón y Max Michel G., no tienen relación alguna con la emisora.
La Empresa no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, por un
gobierno extranjero o por cualquier otra persona física o moral.
El parentesco por consanguinidad hasta tercer grado entre los miembros del Consejo
de Administración y principales funcionarios, incluye a las siguientes personas:
45
Sr. Max Michel
Sr. Max Michel G.
Sr. Max David
Sr. Juan David
Sr. Miguel Guichard
Sr. Graciano Guichard Jr.
Sr. Enrique Brémond
Srita. Madeleine Brémond
Sr. Enrique Brémond Jr.
En cuanto a la participación accionaria individual de cada uno de los miembros del
consejo de administración y principales funcionarios de La Empresa que sea superior al
1% del total de las acciones representativas del capital social de La Empresa, así como
de aquellas personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o
más del total de acciones con derecho a voto de La Empresa y el nombre de los 10
principales accionistas, a la fecha de este Prospecto, La Empresa no posee
información suficiente para poder integrar dicha información.
No obstante lo anterior, La Empresa tiene identificado a un grupo de control integrado
por aproximadamente 10 personas no consideradas como gran público inversionista,
quienes en su conjunto detentan 80,897,219 títulos de acciones serie 1 y 11,314,218
títulos de acciones de serie C-1 sumando un 6.87% del total de acciones en circulación,
estas acciones son propiedad de miembros del consejo de administración de La
Empresa.
Las sociedades y fideicomisos que se mencionan a continuación mantienen una
participación de aproximadamente el 79% de la Serie 1 del capital social de El Puerto
de Liverpool, S. A. B. de C. V., al 31 de diciembre de 2010.
Fideicomiso
BBVA Bancomer
Banco Invex Fid. 0387
SIS Segaintersettle AG
Banco Invex Fid. 0327
Banamex Div. Fiduciaria
No. de Acciones % de Capital
76,047,567
6%
101,119,450
9%
123,000,000
11%
217,169,450
19%
387,887,325
34%
79%
Si bien Liverpool desconoce el detalle de la identidad de los beneficiarios de los
fideicomisos y de los accionistas de las sociedades que se describen en el cuadro
anterior, hasta donde es del conocimiento de Liverpool ninguna persona ejerce control,
influencia significativa o poder de mando (según dichos términos se definen en la LMV)
en Liverpool, salvo por los señores Max Michel y su familia y Enrique Brémod y su
familia.
46
Durante el ejercicio que cubre el presente reporte, el monto total de honorarios y
compensaciones que percibieron los integrantes del Consejo de Administración, así
como los principales funcionarios de La Empresa ascendió a la cantidad de:
$87,411,384 y se integra de la siguiente forma:
•
Honorarios y compensaciones a consejeros: $13, 606,646
•
Honorarios y compensaciones a los principales funcionarios: $ 73,804,738
Dichas compensaciones y prestaciones se integran por sueldos y salarios, prestaciones
legales y bonos de productividad.
Durante el ejercicio 2010, La Empresa reservó $96,409,401 para planes de pensiones y
retiro de sus funcionarios y consejeros.
Las funciones del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, durante
el ejercicio 2010 trataron los siguientes puntos:
I.La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 11 de marzo de
2010, designó presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias al Sr.
Juan Miguel Gandoulf, por el ejercicio 2010.
II.En materia de auditoria:
a) Se evaluó el plan de auditoría externa y la propuesta de servicios profesionales
aceptada por la Administración y se recomendó al Consejo de Administración, se
designara a la firma PricewaterhouseCoopers, a través de su socio de auditoría,
C. P. C., José Luis Guzmán Ortiz, como auditor externo para dictaminar los
estados financieros de la Sociedad y sus Subsidiarias, correspondientes al
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010.
b) Se evaluó que la Sociedad cuente con los mecanismos internos y externos que
garanticen el cumplimiento de las Leyes y Reglamentos que le son aplicables.
c) Se conocieron los cambios en la aplicación de los principios de contabilidad y las
políticas de registro contable que ha seguido la Sociedad, así como su impacto
en las cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009,
cerciorándonos que están debidamente expuestos en la presentación de la
información financiera.
d) Se dio seguimiento a la organización y funcionamiento del Departamento de
Auditoría Interna de la Sociedad; se conoció su informe anual de actividades del
año 2010, los hallazgos relevantes y su plan de auditoría para el año 2011.
e) Se evaluó que la Sociedad cuenta con sistemas, políticas y procedimientos de
operación que permiten considerar que tiene un adecuado ambiente de control
interno y de registro contable.
f) Se conoció el grado de adhesión de la Sociedad al Código de Mejores Prácticas
Corporativas, recomendado por la Bolsa Mexicana de Valores, según reporte
con información al 31 de diciembre de 2009, presentado el 30 de junio de 2010.
47
g) Se nos informó de los juicios y litigios en proceso, y el resultado de los
concluidos.
h) Se revisaron los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010,
las notas que les son relativas y el dictamen sobre los mismos, emitido por los
Auditores Externos.
i) Se conoció el estatus de las reservas y estimaciones que incluyen los estados
financieros al 31 de diciembre de 2010.
j) Se conocieron las observaciones y recomendaciones de los Auditores Externos,
relativas al examen de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre
de 2010.
k) Se conocieron las actividades para la prevención de lavado de dinero asociadas
a la tarjeta de crédito Liverpool Premium Card (VISA).
l) Se conocieron las actividades que lleva a cabo la administración para el análisis
de los requerimientos de los Estándres Internacionales de Reporte Financiero.
III. En materia de prácticas societarias:
a) En relación con el desempeño de la alta dirección, consideramos que éste ha
sido adecuado y eficiente, tomando en cuenta las circunstancias bajo las cuales
han llevado a cabo su gestión.
b) Se nos informó de las transacciones con partes relacionadas, evaluando que sus
términos y condiciones que se apegan a condiciones de mercado.
c) Conocimos en términos generales, cuales fueron los criterios de asignación de
las remuneraciones integrales a los directivos relevantes de la Organización;
consideramos que son razonables y se ajustan a las condiciones del mercado.
Los funcionarios del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, son los siguientes:
NOMBRE
Pedro Velasco
Juan Miguel Gandoulf
Luis Tamés
CARGO
Miembro
Presidente
Miembro
Algunos de los miembros de este Comité a lo largo de sus carreras han desempeñado
importantes cargos en áreas financieras, y por lo tanto son expertos en dichas áreas.
Sus principales objetivos son la verificación de la función de auditoria, asegurándose
que las auditorias interna y externa se realicen con la mayor objetividad y efectividad
posible y que la información que llegue al Consejo de Administración, a los Accionistas
y al público en general, sea transparente, suficiente y refleje adecuadamente la
posición financiera y el resultado de operación de la sociedad. Esta función se apoya
en las estructuras internas de la sociedad en el área de auditoria interna y los auditores
externos.
48
Este Comité apoya también al Consejo de Administración a través de opiniones,
enfoque más amplio e independiente respecto de la operación de la sociedad.
d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS
A la fecha de este informe, los estatutos sociales de La Empresa no han presentado
modificación alguna, manteniéndose vigentes.
El Consejo de Administración de La Empresa esta integrado por un Presidente, dos
Vicepresidentes y 12 consejeros propietarios.
Las acciones representativas de la sociedad con derecho a voto son las acciones con
serie 1. Las acciones con serie C-1 son sin derecho de voto.
El Consejo de Administración cuenta con un Comité de Operaciones que analiza las
estrategias de La Empresa y las somete al Consejo de Administración para su
aprobación.
La Asamblea Ordinaria de Accionistas se considera legítimamente instalada con
cuando menos el 70% de las acciones serie 1. La Asamblea Extraordinaria se instala
con cuando menos el 75% de las acciones serie 1. Cada acción otorga derecho a un
voto.
Los consejeros durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos. No podrán ser
electos o reelectos quienes cumplan 71 años o más en el ejercicio que se trate. Los
consejeros serán designados por la Asamblea por simple mayoría de votos. El Consejo
de Administración se reúne una vez cada mes.
En cuanto a los órganos intermedios de Administración cabe señalar las funciones y
responsabilidades que cada uno de ellos desempeña:
Comité de Operaciones
El Comité de Operaciones tiene la responsabilidad de la compensación y evaluación
del equipo directivo de La Empresa, así como la definición de la política general de
sueldos. Al efecto, cuando menos una de sus reuniones al año, se dedica al análisis de
la actuación de cada uno de los ejecutivos de primero y segundo nivel de La Empresa,
para definir su evaluación, que es la base para la fijación de su compensación,
asegurándose que ésta sea justa y competitiva en el entorno del mercado laboral del
país, basado en encuestas que se elaboran ex profeso, mismas que se usan también
para proponer los aumentos en los niveles de sueldo del personal general de La
Empresa. Con base en esta actividad se preparan las recomendaciones que se
presentan al Consejo. El Presidente de este Comité es el Sr. Miguel Guichard quien
actualmente es Vicepresidente del Consejo de Administración.
49
Consejo Patrimonial
La responsabilidad del Consejo Patrimonial radica en emitir opiniones y
recomendaciones al Consejo de Administración sobre aspectos de índole estratégica,
asegurando la correcta toma de decisiones de La Empresa las cuales tienen como
finalidad el cumplir con los objetivos planteados por la misma para el desarrollo interno
y externo de La Empresa.
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
El Comité consta de tres consejeros independientes, que se reúnen periódicamente
con el Director de Auditoría Interna y el Director de Finanzas de la sociedad, así como
con los Auditores Externos. El objetivo de este órgano intermedio es: i) apoyar al
Consejo de Administración en la verificación del cumplimiento de la función de
auditoría; ii) asegurarse que las auditorías interna y externa se realicen con la mayor
objetividad y efectividad posible; iii) revisar que la información financiera sea útil,
oportuna y confiable; es decir que la información que llegue al Consejo de
Administración, a los Accionistas y al público en general, sea transparente, suficiente y
refleje razonablemente la posición financiera y el resultado de operación de La
Empresa; iv) evaluar que La Empresa cuente con los mecanismos internos y externos
que garanticen el cumplimiento de las leyes y reglamentos que le son aplicables; v)
conocer el estatus de los juicios y litigios en proceso y el resultado de los concluidos y
vi) conocer el programa de trabajo y renumeración de los auditores externos.
Para cumplir con esta función, se apoya en las estructuras internas de la sociedad en el
área de auditoría interna y los auditores externos.
En general, su apoyo al Consejo de Administración se realiza a través de opiniones,
enfoque más amplio e independiente respecto de la operación de La Empresa.
El Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias es el Sr. Juan Miguel
Gandoulf, quien actualmente es Director de Sagnes Construcciones, S. A. de C. V.
Con relación a la facultades del Consejo de Administración en establecer planes de
compensación para los ejecutivos y consejeros, para tomar decisiones donde pueda
existir algún interés personal no requiere estar incluida expresamente en los estatutos,
sino que deriva de la ley, dado que esta facultad, los accionistas de La Empresa
decidieron no incluirla en los estatutos.
Los estatutos no contienen ese tipo de convenio que tenga por efecto retrasar,
prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de La Empresa, así como
lo citado en el artículo 16 fracción VI de la LMV.
50
La Empresa no tiene conocimiento de la existencia de fideicomisos o acuerdos que
limiten los derechos corporativos que confieren las acciones entre los accionistas.
En los antecedentes de la escritura 64,577 que contiene la última compulsa de
estatutos de La Empresa, se señalan las modificaciones que han tenido los estatutos.
Los estatutos de La Empresa son convencionales, permiten la recompra de acciones
de la misma forma que la ley la permite, pero no contemplan disposiciones especiales
que ameriten describirse.
La Empresa cuenta con dos tipos de acciones, la Serie "1" que otorgan a sus titulares
todos los derechos corporativos y patrimoniales y la Serie "C-1" las cuales son sin
derecho a Voto.
Los estatutos de La Empresa son convencionales, permiten la recompra de acciones
de la misma forma que la ley la permite, pero no contemplan disposiciones especiales
que ameriten describirse.
5) MERCADO ACCIONARIO
a) ESTRUCTURA ACCIONARIA
A partir del año de 1992 La Empresa colocó en los mercados europeos de Cedel y
Euroclear un programa de GDS (Global Depositary Shares) que representa un GDS
por cada 20 títulos de Liverpool serie C-1.
b) COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES
LIVEPOL 1
Mercado en el que cotiza: Bolsa Mexicana de Valores
Máximo
Mínimo
Cierre
Volumen
2010
86.00
59.00
85.97
3,515,600
2009
60.00
35.00
60.00
1,313,900
2008
61.00
39.00
39.00
665,000
2007
61.00
61.00
61.00
632,100
2006
39.14
23.25
39.14
905,200
LIVEPOL 1
Máximo
Mínimo
Cierre
Volumen
4T10
86.00
63.00
85.97
3,249,100
3T10
69.00
64.80
68.00
99,000
2T10
70.00
63.00
65.00
59,300
1T10
68.50
59.00
68.50
108,200
4T09
60.00
56.00
60.00
246,600
3T09
55.00
46.00
55.00
99,300
2T09
47.74
38.00
47.74
744,300
1T09
39.00
35.00
35.00
223,700
51
LIVEPOL 1
Máximo
Mínimo
Cierre
Volumen
Dic-10
86.00
78.00
85.97
166,300
Nov - 10
78
72
78.00
344,100
Oct -10
72
67
71.50
2,738,700
Sept -10
69
66
68.00
7,800
Ago -10
66.00
65.60
66.00
18,400
Jul -10
65.00
64.80
65.00
72,800
LIVEPOL C-1
Máximo
Mínimo
Cierre
Volumen
2010
85.00
58.00
85.00
132,539,100
2009
58.50
34.00
58.50
22,460,600
2008
61.00
39.00
39.00
1,536,800
2007
60.10
60.10
60.10
148,700
2006
39.14
23.90
39.14
601,900
LIVEPOL C - 1
Máximo
Mínimo
Cierre
Volumen
4T10
85.00
65.00
85.00
101,117,300
3T10
69.00
60.00
65.90
13,038,400
2T10
66.50
61.00
65.30
12,518,200
1T10
65.00
58.00
64.20
5,865,200
4T09
58.50
52.00
58.50
71,600
3T09
54.00
48.10
54.00
101,200
2T09
48.00
36.40
48.00
19,214,700
1T09
39.00
34.00
39.00
3,073,100
LIVEPOL C - 1
Máximo
Mínimo
Cierre
Volumen
Dic-10
85.00
74.50
85.00
5,860,600
Nov - 10
73.05
70.70
73.05
9,189,400
Oct -10
70.99
65.00
70.99
86,067,300
Sept -10
69.00
63.00
65.90
9,731,100
Ago -10
65.70
60.00
65.70
3,155,800
Jul -10
65.60
65.00
65.60
151,500
52
6. PERSONAS RESPONSABLES
Principales Ejecutivos y funcionarios de La Empresa
Nombre
José Calderón
Miguel Bordes
Jorge Salgado
Héctor Guzmán
Ernesto Ynestrillas
Juan Ernesto Gómez
Eduardo Flores
Alejandro Mora
Norberto Aranzábal
Santiago de Abiega
Enrique Güijosa
Iñigo Bizcarguenaga
Eduardo Flores
Rolando Campos
Puesto
Antigüedad
Director General
43
Director General Inmobiliario
20
Dir. de Finanzas y Administración
16
Director de Operaciones
29
Director de Logística
19
Director de Auditoría
2
Director Comercial
10
Director de RH
12
Director Jurídico
32
Director Corporativo de Negocios
16
Financieros
Director de Administración y Control
3
Director Corporativo de Obras
15
Director de Compras
10
Director Corporativo de Operaciones
5
53
54
55
7. ANEXOS
56

el puerto de liverpool, sab de cv

Transcripción

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