QUEIROZ GALVÃO ÓLEO E GÁS S.A.
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QUEIROZ GALVÃO ÓLEO E GÁS S.A.
QUEIROZ GALVÃO ÓLEO E GÁS S.A. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S S . A . 2 INFORME DE ADMINISTRACIÓN Señores Accionistas, De acuerdo con los estatutos, hemos sometido a su consideración el informe anual de la Administración y los estados financieros relativos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009 de Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. La Administración agradece a todos los que contribuyeron para los resultados alcanzados, especialmente a nuestro equipo de colaboradores por su empeño y dedicación, a los proveedores y prestadores de servicios por la calidad y puntualidad, y a los clientes por la credibilidad en nuestro trabajo. Río de Janeiro, 22 de marzo de 2010. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Concejo Consultivo Antônio de Queiroz Galvão Presidente João Antônio de Queiroz Galvão Vicepresidente Antônio Augusto de Queiroz Galvão Consejero Directorio General Antônio Augusto de Queiroz Galvão Director General Ricardo de Queiroz Galvão Director General Guilherme Ribeiro Vieira Lima Director José Augusto Fernandes Filho Director Luiz Alberto de Carvalho Castro Andrés Director CONTADOR Valdir Moreira Bufon CRC-RJ 69.280/0-7 Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 3 S . A . BAL ANCES GENER ALES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) COMPAÑÍA ACTIVO NOTA CONSOLIDADO 2009 2008 2009 2008 4 48,759 30,868 127,350 84,116 Cuentas por cobrar comerciales 5 12,316 5,660 57,755 35,537 Dividendos por cobrar 10 5,761 193 - - Existencias 6 13,204 6,645 13,483 6,766 Impuestos por recuperar 8a 6,071 5,284 7,948 6,736 Activo Circulante Efectivo y efectivo equivalente Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales diferidos Otros Total activo circulante - - - 2,947 5,853 2,432 5,911 2,687 91,964 51,082 212,447 138,789 Activo no circulante Cuentas por cobrar largo plazo Cuentas por cobrar de partes relacionadas 7 11,550 19,474 14,566 21,544 Cuentas por cobrar de terceros 9 - - 12,148 8,675 Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales diferidos 8d - 284 586 611 Impuestos por recuperar 8a - - 2,037 4,439 312 149 320 150 10 238,257 165,216 - - 57 42 57 42 11 95,730 55,026 476,861 329,543 Total activo no circulante 345,906 240,191 506,575 365,004 Total activo 437,870 291,273 719,022 503,793 Depósitos en garantía Inversiones: Inversiones en subsidiarias Otras inversiones Inmobilizado material (continúa) Las notas adjuntas son parte integral de estos balances generales. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 4 S . A . BAL ANCES GENER ALES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) COMPAÑÍA PASIVO NOTA 2009 CONSOLIDADO 2008 2009 2008 Pasivo Circulante Cuentas por pagar comerciales Cargas fiscales 8b Nóminas e impuestos relacionados Créditos y obligaciones 12 Dividendos e intereses sobre capital por pagar Provisiones por abandono Otros Total pasivo circulante 6,910 8,257 18,888 10,676 986 1,025 11,941 8,738 21,339 4,775 21,339 4,807 55,840 5,218 87,429 27,898 1,579 1,420 1,579 1,420 - - - 3,231 1,835 122 2,009 1,774 88,489 20,817 143,185 58,544 14,167 19,166 172,160 161,661 Pasivo no circulante Créditos y obligaciones 12 Cuentas por pagar a partes relacionadas 7 75 258 11,471 12,653 Reserva para contingencias 13 387 564 387 564 Provisiones por abandono 14 - - 57,067 19,903 85 63 85 63 14,714 20,051 241,170 194,844 246,436 183,609 246,436 183,609 Otros Total pasivo no circulante Patrimonio neto Capital social 15 4 3 4 3 5,636 4,199 5,636 4,199 82,591 62,594 82,591 62,594 Patrimonio neto total 334,667 250,405 334,667 250,405 Total pasivo y patrimonio neto 437,870 291,273 719,022 503,793 Reserva de capital Reserva legal Reserva para inversión Las notas adjuntas son parte integral de estos balances generales. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 5 S . A . E S TA D O D E R E S U LTA D O S C O N S O L I D A D O Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) COMPAÑÍA NOTA CONSOLIDADO 2009 2008 2009 2008 95,600 55,546 356,339 271,168 Deducciones (11,208) (6,158) (62,051) (45,557) Ingresos netos operativos 84,392 49,388 294,288 225,611 Costos operativos (90,662) (52,436) (142,990) (123,095) Ganancias (pérdidas) brutas (6,270) (3,048) 151,298 102,516 (24,909) (5,868) (44,107) (14,762) Ingresos brutos operativos Ingresos (gastos) operativos Gastos generales y administrativos Participación en subsidiarias 10 36,367 65,995 - - Costos de extracción de petróleo y gas 11b (8,967) (5,897) (85,508) (21,617) (1,333) 171 (1,326) (549) (5,112) 51,353 20,357 65,588 Otros ingresos (pérdidas) operacionales, netos Ingresos (pérdidas) de operaciones antes Del resultado financiero Resultado financiero 16 4,071 (1,305) (7,984) (8,852) Ingresos (pérdidas) de operaciones 8c (1,041) 50,048 12,373 56,736 (381) (211) (13,795) (6,899) (1,422) 49,837 (1,422) 49,837 (0.38) 13.22 Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales Ingresos (pérdidas) netos Dividendos por cada mil acciones - US$ Las notas adjuntas son parte integral de estos balances generales. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 6 S . A . E S TA D O D E C A M B I O S E N E L P AT R I M O N I O N E T O Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) RESERVA DE CAPITAL RESERVA DE UTILIDADES CAPITAL ADELANTO FUTURO AUMENTO CAPITAL RESERVA INCENTIVOS FISCALES RESERVA LEGAL 230,289 7,339 5 2,253 Aumento de capital por resolución de la AGO anual del 30 de abril de 2008 5,563 (5,563) - Aumento de capital por resolución de la AGO anual del 30 de abril de 2008 3,501 - Utilidad neta del ejercicio - Asignación de utilidades netas: Reserva legal UTILIDADES ACUMULADAS TOTAL - 21,992 261,878 - - - - - - - - 3,501 - - - - 49,837 49,837 - - - - - - - - - - 2,492 - (2,492) - Dividendos (US$0,88 por lote de mil acciones) - - - - - (1,420) (1,420) Retención de utilidades por inversiones - - - - 62,594 (62,594) - Ajuste de conversión a dólar estadounidense (55,744) (1,776) (2) (546) - (5,323) (63,391) Saldo al 31 de diciembre de 2008 183,609 - 3 4,199 62,594 - 250,405 Pérdida neta - - - - - (1,422) (1,422) Traspaso a reserva - - - - (1,422) 1,422 - 62,827 - 1 1,437 21,419 - 85,684 246,436 - 4 5,636 82,591 - 334,667 NOTA Saldo Al 31 de diciembre de 2007 Ajuste de conversión a dólar estadounidense Saldo al 31 de diciembre de 2009 15 Las notas adjuntas son parte integral de estos balances generales. RESERVA INVERSIÓN Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 7 S . A . E S TA D O D E F L U J O S D E E F E C T I V O Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) COMPAÑÍA NOTA CONSOLIDADO 2009 2008 2009 2008 (1,422) 49,837 (1,422) 49,837 Depreciación y amortización 2,435 1,348 28,529 32,160 Costo de los activos permanentes dados de baja o vendidos 7,959 3,878 54,581 4,319 Flujo de efectivo originado por actividades de operación Ingresos(pérdidas) netos Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo de operación atividades: Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales diferidos 381 211 3,277 (4,478) (36,367) (65,995) - - (2,291) 8,100 16,979 24,306 - - 10,518 11,377 (369) (2,829) (369) (2,829) - - (544) 3,231 Cuentas por cobrar comerciales (4,719) (1,310) (10,058) 2,749 Existencias (4,286) (3,624) (4,402) (1,430) 7,375 3,400 7,626 (6,134) - 5,771 (1,456) (630) 1,021 (2,599) 5,014 (1,462) Valor de inversión 10 Encargos financieros y variación cambiaria sobre financiamiento, préstamos y obligaciones tributarias Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales Provisiones para riesgos Provisiones por abandono 14 (Aumento) disminución de los activos de operación: Partes relacionadas Cuentas por cobrar de terceros Impuestos por recuperar Dividendos e intereses recibidos sobre el capital propio 10 (Aumento) disminución de otros activos 9,222 28,323 - - (2,700) (1,417) (2,638) (1,664) (4,172) 3,234 2,462 4,577 Aumento (disminución) en los pasivos: Proveedores Cargas fiscales Impuestos sobre sueldos y salarios Aumento (disminución) en otros pasivos Cuentas por pagar a partes relacionadas Pago de provisiones Pago del impuesto sobre la renta y contribuciones sociales Intereses pagados Flujo neto generado (utilizado) en las actividades de operación 14 (390) (1,810) (2,981) (4,136) 14,931 146 14,887 178 1,672 1,535 1,726 1,625 (272) 9 (6,004) 12,404 - - (3,792) - - - (6,412) (8,983) (1,761) (1,884) (19,863) (18,020) (13,753) 24,324 85,658 96,997 (continúa) Las notas adjuntas son parte integral de estos balances generales. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 8 S . A . E S TA D O D E F L U J O S D E E F E C T I V O Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) COMPAÑÍA NOTA 2009 CONSOLIDADO 2008 2009 2008 Flujo de efectivo originado por actividades de inversión Ingresos de inversión Incorporación de activos fijos Reducción de capital - (106) - - (32,269) (50,134) (87,312) (70,505) - 10,697 - - 5,135 - - - (27,134) (39,543) (87,312) (70,505) 53,699 - 53,699 - Aumento de capital - 3,501 - 3,501 Pago de préstamos (5,483) (62,590) (37,594) (93,555) - (4,120) - (4,120) 48,216 (63,209) 16,105 (94,174) 7,329 (78,428) 14,451 (67,682) 30,868 144,201 84,116 200,278 Recaudación por reducción de capital en subsidiaria Flujo neto utilizado en las actividades de inversión Flujo de efectivo originado por actividades de financiamiento Préstamos obtenidos de terceros Pago de dividendos e intereses sobre el capital propio Efectivo neto generado (utilizado) en las actividades de financiamiento Aumento (disminución) del efectivo y del efectivo equivalente Efectivo y efectivo equivalente al inicio del ejercicio Efectivo y efectivo equivalente al fin del ejercicio Ajuste de conversión a dólar estadounidense Las notas adjuntas son parte integral de estos balances generales. 48,759 30,868 127,350 84,116 (10,562) 34,905 (28,783) 48,480 7,329 (78,428) 14,451 (67,682) Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 9 S . A . E S TA D O D E L V A L O R A Ñ A D I D O Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) COMPAÑÍA NOTA Ingresos Venta de gas y servicios Otros ingresos Ingresos de la construcción de activos propios 2009 CONSOLIDADO 2008 2009 2008 95,600 125 18,345 114,070 55,546 137 41,255 96,938 356,340 133 18,345 374,818 271,168 (1,050) 44,571 314,689 18,765 23,057 18,341 60,163 13,756 11,286 30,496 55,538 117,200 36,163 18,341 171,704 51,199 27,426 33,813 112,438 53,907 41,400 203,114 202,251 2,435 1,348 28,529 32,160 51,472 40,052 174,585 170,091 36,367 2,806 11,725 50,898 65,995 4,347 2,748 73,090 10,586 11,480 22,066 13,613 3,502 17,115 102,370 113,142 196,651 187,206 41,060 21,613 44,636 25,350 Beneficios 8,724 6,098 9,245 6,425 Fondo laboral FGTS 2,938 1,738 3,209 2,217 10,288 - 10,288 261 20,728 10,142 75,420 26,298 21,343 Insumos adquiridos de terceros Costos de producción de gas y prestación de servicios Materiales, energía, servicios de terceros y otros Costos de exploración Valor añadido bruto Depreciación, amortización y agotamiento Valor añadido neto producido por la Compañía Valor añadido recibido en transferencia Participación en subsidiarias Ingresos financieros Alteraciones de tipos de cambio y variación monetaria Valor añadido creado 10 Valor añadido distribuido Empleados: Sueldos y salarios Otros Impuestos, tasas y contribuciones: De la Federación De los Estados De los Municipios ANP (agencia reguladora) - bono y alquiler del área 145 550 165 3,764 1,068 3,791 1,235 5 10,968 15,346 25,459 Remuneración de capital de terceros: Intereses 3,573 1,810 22,026 19,089 Alquiler y renta de equipos 5,525 2,742 5,705 2,877 156 219 215 236 6,886 6,356 8,027 6,578 Cargos bancarios Variaciones cambiarias y monetarias Remuneración de capitales propios: Interés sobre el capital propio Utilidades (pérdidas) acumuladas Las notas adjuntas son parte integral de estos balances generales. - 1,335 - 1,335 (1,422) 48,503 (1,422) 48,503 102,370 113,142 196,651 187,206 Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S S . A . 10 N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) (Traducción libre al español de los Estados Contables originalmente emitidos en portugués) 1 > OPERACIONES Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (la “Compañía” o “QGOG”) y sus subsidiarias tienen por objeto realizar actividades de explotación, procesamiento, producción, importación, exportación, comercio e industrialización del petróleo, gas natural y productos derivados, así como de investigación, procesamiento, adquisición, licenciamiento y venta de datos e información geológica y geofísica, perforación de pozos, prestación de servicios, suministro, importación, exportación, alquiler, compra y venta de materiales y equipos destinados a la industria de petróleo, además de participar en el capital social de otras compañías. QGOG inició sus operaciones en 1981 como proveedor de servicios de perforación de pozos de petróleo en tierra (onshore) utilizando plataformas de petróleo convencionales. Actualmente, la Compañía opera también con plataformas terrestres transportadas por helicóptero, ideales para operar en áreas remotas, de difícil acceso, como la región amazónica, y plataformas semisumergibles de perforación offshore, que operan costa afuera en aguas con profundidades de hasta 1.100 metros. En agosto de 2009 la Compañía empezó a prestar servicios de operación a Petrobras en la plataforma Olinda Star, con capacidad para operar en profundidades de agua de hasta 1.100 metros y capacidad de perforación de hasta 7.000 metros. Como resultado del crecimiento continuo de sus operaciones, a partir de 2010, la Compañía pasará a operar dos nuevas plataformas de perforación en profundidades de agua de hasta 2.700 metros y a perforar pozos hasta 9.100 metros. En el área de Exploración y Producción, QGOG ha participado de subastas conducidas por la Agencia Nacional de Petróleo (ANP), y ha adquirido concesiones en varios bloques en tierra (onshore) y en el mar (offshore). En 2001, QGOG fue la primera empresa brasileña a operar un proyecto de exploración de petróleo en alta mar en el país junto con Petrobras. Hasta el 31 de diciembre de 2009, QGOG presenta en su cartera ocho bloques en actividades de exploración ubicados en las cuencas offshore de la Plataforma Continental Brasileña, tres de los cuales están ubicados en la Cuenca de Camamu/Almada (BM-CAL-5, CAL-M-312 y CAL-372); uno en la Cuenca de Jequitinhonha (BM-J-2) y cuatro en la Cuenca de Santos (BM-S-12, BM-S-75, BM-S-76 y BM-S-77). Todos los bloques son operados por Petrobras, excepto el bloque BM-J-2 que es operado por QGOG. La producción del campo Coral y las operaciones del Consorcio Marlim Leste de la subsidiaria BS-3 S.A. (“BS3”), terminaron durante el ejercicio de 2009. El campo Coral está en estudio “post-mortem” para decidirse la devolución de la concesión a la ANP. Durante el ejercicio de 2009 la subsidiaria Manati S.A. (“Manati”) devolvió a la ANP la concesión del bloque exploratorio BCAM-40, ubicado en la Cuenca de Camamu/Almada, permaneciendo sólo con las áreas referentes a los campos de Manati y Camarão Norte. La razón de la devolución fue la falta de perspectivas de encontrarse reservas de petróleo y gas en la cuenca indicada. La Compañía está considerando un proceso de reestructuración mediante el cual las operaciones de servicios y de E&P serán segregadas y reconocidas en empresas diferentes. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S S . A . 11 N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) 2 > PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS 2.1.Base de presentación Los estados financieros han sido preparados y presentados de acuerdo con las prácticas contables brasileñas y cumplimiento de las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades por Acciones que incorporan las alteraciones introducidas por las Leyes 11.638/07 y 11.941/09. 2.2.Neutralidad para fines tributarios de la aplicación inicial de la Ley 11.638/07 y la Medida Provisional 449/08 (Ley 11.941/09) La Compañía optó por el Régimen Tributario de Transición (RTT) instituido por la Medida Provisional nº 449/08 (Ley nº 11.941/09), mediante el cual los cálculos del impuesto sobre la renta de empresas (IRPJ), de la contribución social sobre las utilidades netas (CSLL), e impuestos sobre los ingresos (PIS y COFINS), para el bienio 2008-2009, continúan a ser determinados por los métodos y criterios contables definidos por la Ley nº 6.404, del 15 de diciembre de 1976, vigentes al 31 de diciembre de 2007. De esta forma, el impuesto sobre la renta y la contribución social diferidos, calculados sobre los ajustes originados de la adopción de las nuevas prácticas contables introducidas por la Ley nº 11.638/07 y la Medida Provisional nº 449/08 (Ley nº 11.941/09), han sido registrados en los resultados financieros de la Compañía, cuando se aplique, en conformidad con la Instrucción CVM nº 371. La Compañía manifestó la referida opción en su Declaración de Información Económica y Fiscal (DIPJ) de 2009. 2.3.Los cambios en las prácticas contables brasileñas se aplican en 2010. Con la promulgación de la Ley nº 11.638/07, que actualizó la legislación societaria brasileña para posibilitar el proceso de convergencia de las prácticas contables adoptadas en Brasil con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), el Comité de Pronunciamientos Contables (CPC) viene emitiendo nuevas normas y pronunciamientos técnicos contables, en conformidad con las normas internacionales de contabilidad. Hasta la fecha de preparación y aprobación de estos Estados Financieros, 41 nuevos pronunciamientos (CPC) e interpretaciones (ICPC) técnicos habían sido emitidos por el CPC y aprobados por Resoluciones del Consejo Federal de Contabilidad – CFC, para su aplicación obligatoria a partir de 2010. Los CPC e ICPC que pueden ser aplicables a la Compañía considerándose sus operaciones son los siguientes: • CPC 16 – Inventarios • CPC 18 – Inversiones en Subsidiarias y Asociadas • CPC 20 – Costos de Préstamos • CPC 21 – Estados Financieros Intermedios • CPC 22 – Información por Segmento • CPC 23 – Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores • CPC 24 – Eventos Subsecuentes • CPC 25 – Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes • CPC 26 – Presentación de Estados Financieros • CPC 27 – Propiedad, Planta y Equipo Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S S . A . 12 N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) • CPC 30 – Ingresos • CPC 31 – Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas • CPC 32 – Impuesto a los Ingresos • CPC 33 – Beneficios para Empleados • CPC 36 (R1) – Estados Financieros Consolidados • CPC 38 – Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición • CPC 39 – Instrumentos Financieros: Presentación • CPC 40 – Instrumentos Financieros: Revelaciones • ICPC 08 – Contabilización de los Pagos de Dividendos Propuestos • ICPC 09 – Estados Financieros Individuales, Separados y Consolidados, y Aplicación del Método de Puesta en Equivalencia • ICPC 12 – Cambios en Pasivos Existentes por Desmantelamiento, Restauración y Similares • OCPC 03 – Instrumentos Financieros - Reconocimiento, Valoración y Revelación. La administración de la Compañía está analizando los impactos de los cambios introducidos por estos nuevos pronunciamientos e interpretaciones, y no se espera que la implantación de los mismos produzca impactos relevantes en los estados financieros. 2.4. Estados financieros consolidados Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (sociedad matriz) y de sus subsidiarias directas e indirectas, conforme el cuadro a continuación: PARTICIPACIÓN (%) COMPAÑÍAS CONSOLIDADAS Manati BS-3 (1) (1) Consorcio Marlim Leste (2) DIRECTA INDIRECTA 100 - 100 - - 40 (1) Estados financieros auditados por el auditor independiente de la sociedad matriz; (2) Estados financieros auditados por auditores independientes diferentes de la sociedad matriz En la preparación de los estados financieros consolidados merece destacarse las prácticas siguientes: (a) La Compañía y sus subsidiarias adoptan prácticas contables uniformes para el registro de sus operaciones y valoración de los elementos patrimoniales; (b) Los saldos de cuentas patrimoniales y el resultado de las transacciones entre la Compañía y sus subsidiarias han sido debidamente eliminados. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S S . A . 13 N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) 3 > RESUMEN DE LAS PRINCIPALES PRÁCTICAS CONTABLES a.Moneda Funcional La administración de la Compañía definió el Real brasileño (R$) como moneda funcional, por entender que refleja mejor el ambiente económico de sus operaciones. Para esta evaluación se utilizaron los criterios técnicos previstos en el CPC 02. b.Conversión de los estados contables Los estados financieros han sido originalmente preparados en Real, la moneda funcional de Brasil, conforme se mencionó en el párrafo anterior, y redactados en idioma portugués. Los presentes estados financieros representan una conversión a dólares estadounidenses de los mismos y traducidos al español. Los tipos de cambio utilizados en esta conversión han sido los tipos de cambio PTAX estipulados a la fecha de cierre de los estados financieros, conforme publicado por el Banco Central de Brasil. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los tipos de cambio aplicables eran respectivamente R$ 1,7412 y R$ 2,337. La diferencia entre los tipos de cambio aplicables, en cada una de las fechas de cierre, genera impactos de conversión en los balances iniciales de los estados financieros y en los cambios que se producirán hasta el final del año siguiente. El efecto de esta diferencia ha sido mostrado en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado expreso en dólar estadounidense y en las respectivas notas como «Ajuste de conversión al dólar estadounidense». Esta conversión a dólar estadounidense se ha llevado a cabo con el único objetivo de ofrecer al usuario de los estados financieros más información para realizar análisis adicionales. c. Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros requiere que la administración de la Compañía y sus subsidiarias se base en estimaciones y suposiciones para el registro de ciertas transacciones que afectan los montos informados de activos y pasivos, ingresos y gastos durante el período de informe. Los resultados estimados pueden variar en relación con los datos y valores reales. Las principales estimaciones utilizadas se refieren al registro de los efectos resultantes de la provisión para pérdidas sobre créditos y otros activos, de la provisión para disminución de valor, provisión para contingencias, de la determinación de la vida útil de bienes y equipos, premisas para la determinación de la provisión para abandono de pozos y desmantelamiento de áreas, costos presupuestados y otros cargos similares, expectativa de realización de los créditos tributarios y provisión para el imposto sobre la renta y contribución social. d.Efectivo y equivalente de efectivo Incluye efectivo, cuentas bancarias disponibles e inversiones financieras mantenidas para negociación, marcadas a mercado, constituidas de títulos de alta liquidez, convertibles a efectivo sin riesgos importantes de cambio de valor. e.Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales se expresan a su valor de realización y ajustadas a sus montos originales deducida la provisión para créditos de liquidación dudosa, cuando se aplique. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S S . A . 14 N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) f. Activos y pasivos circulantes y no circulantes Los activos y pasivos circulantes y no circulantes se demuestran por los valores de realización y exigibilidad, respectivamente, y contemplan las variaciones monetarias o de cambio, así como las ganancias y cargos incurridos, cuando se aplica, reconocidos en base pro rata temporis hasta las fechas de los balances. g.Existencias Las existencias están registradas al menor valor de adquisición o valor neto realizable. h.Inversiones Las inversiones en subsidiarias se contabilizan por el procedimiento de puesta en equivalencia. i. Activos fijos Los activos fijos se registran al costo y se deprecian o amortizan por el método lineal, con base en la vida útil estimada de los bienes, excepto para los activos de exploración, desarrollo y producción de gas natural en el Campo de Manati que se amortizan por el método de unidades producidas, que consiste en la relación proporcional entre el volumen anual producido y la reserva total del campo. Los activos fijos relativos a la exploración y desarrollo de la producción de petróleo y gas se registran de acuerdo con el método contable de esfuerzos exitosos (“successful efforts”). Este método determina la capitalización de los costos de desarrollo de todos los pozos de producción y los pozos de exploración exitosos, vinculados a las reservas económicamente factibles, mientras que los costos de geología y geofísica, costos de pozos secos y los relativos a las reservas no comerciales se registran en el resultado, cuando identificados. Los costos de perforación de pozos (Drilling Costs), cuyas evaluaciones de factibilidad no hayan sido concluidas, permanecen capitalizados hasta su conclusión. La Administración de la Compañía, con base en las premisas económico financieras del segmento de petróleo, efectúa anualmente una evaluación para determinar la pérdida de valor de sus activos de exploración y producción (E&P) – impairment test, conforme lo dictamina el CPC 01 – Valor Recuperable de los Activos. Los intereses y cargos financieros calculados sobre los pasivos, relativos a adquisiciones del activo fijo han sido capitalizados como costos de estos activos hasta el inicio de sus operaciones (fase de producción/operación). Asimismo, los activos fijos son representados por costos de adquisición de los derechos de exploración y producción relativos a las subastas para obtener la concesión de exploración de petróleo o gas natural y se registran al costo de adquisición, ajustados, cuando se aplique, a su valor de recuperación y se amortizan por el método de unidades producidas con relación a las reservas probadas totales. j. Abandono de pozos y desmantelamiento de áreas de producción La reserva para futuro abandono de pozos y desmantelamiento del área de producción se registra al valor presente, descontada a una tasa libre de riesgo, y registrada integralmente como parte del costo de los activos de E&P en contrapartida a la reserva por abandono, registrada en el pasivo. Los costos estimados, así como el cálculo del valor presente, se revisan anualmente. Consecuentemente, los montos de activo y pasivo ya contabilizados en los resultados o en el costo del activo fijo pueden ajustarse dependiendo de la naturaleza de alteración de la reserva. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S S . A . 15 N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) k.Créditos y obligaciones Los créditos y obligaciones se registran por el importe del principal más los cargos financieros incurridos pro rata temporis hasta la fecha de los estados financieros. Los financiamientos en moneda extranjera se convirtieron a reales brasileños por las tasas de cambio vigentes en las fechas de los estados financieros. l. Provisiones para contingencias Las provisiones para contingencias se registran para los riesgos contingentes evaluados por los administradores y asesores legales externos como “pérdida probable”, con base en los resultados de los procesos en curso. Los riesgos contingentes evaluados como “pérdida posible” son divulgados por la Administración, pero no se registran contablemente. m. Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos y gastos se asientan con base en lo devengado. Los ingresos por ventas se reconocen cuando se transfieren la propiedad y los riesgos a terceros, mientras que los ingresos por servicios se reconocen cuando se realiza la prestación de los mismos. n.Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales Estos impuestos se calculan y registran con base en las tasas efectivas vigentes en la fecha de elaboración de los estados financieros. Los impuestos diferidos se reconocen en función de las diferencias intertemporales, perjuicio fiscal y base negativa de la contribución social, cuando se aplique. El impuesto sobre la renta y la contribución social diferidos se reconocen hasta los montos considerarse como probables. o.Incentivos Fiscales Por estar ubicada en la zona bajo la jurisdicción de la Superintendencia de Desarrollo del Nordeste (SUDENE), la subsidiaria Manati S.A. tiene el derecho de reducir el 75% del impuesto sobre la renta calculado con base en las utilidades de operación. Conforme lo dispuesto en la Ley nº 11.638/07 y CPC 07 - Subvención y asistencia gubernamentales, el valor correspondiente al incentivo SUDENE calculado a partir de la vigencia de la Ley fue contabilizado en el resultado del ejercicio, y posteriormente transferido a la reserva de utilidades en el patrimonio neto de la subsidiaria, y debe solamente ser utilizado para aumentar el capital social o absorber las pérdidas contables, según lo previsto en el párrafo 3º del Decreto Ley nº 1.598, del 26 de diciembre de 1977. p.Instrumentos financieros La Compañía y sus subsidiarias reconocen sus instrumentos financieros en los balances patrimoniales por su valor justo o a un monto aproximado y los cambios se contabilizan en los ingresos (gastos) financieros, en el estado de resultados, cuando proceda. q.Ganancias (pérdidas) por lote de mil acciones Calculadas con base en el número de acciones del capital social integralizado en las fechas de los balances. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 16 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) 4 > EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO COMPAÑÍA 2009 CONSOLIDADO 2008 2009 2008 530 350 584 422 Inversiones de corto plazo 48,229 30,518 126,766 83,694 Total 48,759 30,868 127,350 84,116 Efectivo y bancos Las inversiones financieras tienen liquidez inmediata y están representadas por operaciones de renta fija, Certificados de Depósitos Bancarios (CDB), indexados a la variación de la tasa de los Certificados de Depósitos Interbancarios (CDI), y registrados a sus valores de mercado. 5 > CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Las cuentas por cobrar de la Compañía y consolidado se refieren básicamente a las operaciones con Petrobras, relativas a la prestación de servicios y venta de gas, para las cuales no hay historial de faltas o atrasos. El período de cobranza promedio es de 35 días. La Compañía y sus subsidiarias no mantienen provisión para créditos de liquidación dudosa debido al análisis del recibimiento de los créditos existentes. 6 > EXISTENCIAS COMPAÑÍA 2009 Existencias en almacén Petróleo crudo y condensado Importación en marcha Total CONSOLIDADO 2008 12,792 2009 4,880 2008 13,071 4,880 - - - 122 412 1,765 412 1,764 13,204 6,645 13,483 6,766 Las existencias en almacén y las importaciones en marcha se refieren básicamente a las piezas de repuesto e insumos a ser utilizados en las operaciones de las plataformas QGI, QGII, QGIII, QGIV, QGVI, QGVII, Atlantic, Alaskan y Olinda. Los contratos de prestación de servicios relativos a la operación de las plataformas establecen que QGOG es responsable de mantener las plataformas en condiciones operativas. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 17 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) 7 > TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Las transacciones con partes relacionadas se refieren, básicamente, a préstamos sin cargos financieros o plazo de liquidación definido. COMPAÑÍA 2009 Activos 2008 Pasivos Resultado Activos Pasivos Resultado BS-3 S.A. (a) 2,053 - - - - - Constellation Services Ltd. (b) 6,798 - - 15,137 - - - 75 - - 56 - 2,293 - 10,222 3,604 - 7,019 - - - 446 202 - 388 - - 269 - - Otros 18 - - 18 - - Total 11,550 75 10,222 19,474 258 7,019 Construtora Queiroz Galvão S.A. Manati S.A. (c) Queiroz Galvão S.A. Queiroz Petro S.A. CONSOLIDADO 2009 Constellation Services Ltd. (b) Construtora Queiroz Galvão S.A. 2008 Activos Pasivos Resultado 6,798 - - Activos Pasivos Resultado 15,138 - - - 75 - - 56 - 7,363 11,396 - 5,673 12,395 - - - - 446 202 - 388 - - 269 - - Otros 17 - - 18 - - Total 14,566 11,471 - 21,544 12,653 - Queiroz Galvão Engenharia S.A. (d) Queiroz Galvão S.A. Queiroz Petro S.A. (a) Saldo restante por cobrar referente a la reducción de capital de la subsidiaria ocurrida el 29 de junio de 2009 – ver Nota 10 (a). (b) El saldo por cobrar de Constellation Services Ltd. se refiere al reembolso de costos con mano de obra y materiales incurridos en las plataformas en construcción Olinda Star, Gold Star, Lone Star y Alpha Star. (c) El saldo de cuentas por cobrar de la subsidiaria Manati se refiere al pago de gastos administrativos diversos, gastos con personal y reembolso de costos, sin incidencia de cargos financieros o plazo de liquidación definido. (d) El saldo a pagar a Queiroz Galvão Engenharia S.A. resulta de la adquisición del 40% de la participación en el Consorcio Marlim Leste, y el saldo por pagar se refiere a la transferencia del Consorcio Marlim Leste - ver Nota 9 (a), los cuales no tienen incidencia de cargos financieros o plazo de liquidación definido. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 18 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) Remuneración de los administradores En los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la remuneración total (salarios y participación en las utilidades) del personal clave de la administración de la Compañía fue de US$ 1.681,00 y US$ 1.139,00 respectivamente (US$ 4.396,00 y US$ 1.767,00 en el consolidado). La Compañía y sus subsidiarias no conceden a la Administración y sus empleados beneficios post empleos, beneficios de rescisión de contrato de trabajo u otros beneficios de largo plazo. 8 > IMPUESTOS a.Impuestos por recuperar COMPAÑÍA 2009 Impuesto ICMS sobre activos fijos tangibles (i) CONSOLIDADO 2008 2009 2008 - - 2,030 3,050 Impuestos sobre ingresos (PIS/COFINS) (ii) 1,076 1,254 1,478 1,367 Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales mantenidos en la fuente (ii) 4,839 3,788 6,321 6,516 156 242 156 242 Total 6,071 5,284 9,985 11,175 Circulante 6,071 5,284 7,948 6,736 - - 2,037 4,439 Otros impuestos y contribuciones No circulante (i)Créditos provenientes de adquisiciones destinadas al activo fijo tangible, compensados mensualmente en la proporción de 1/48th. (ii)Créditos referentes, básicamente, a la retención de los referidos impuestos sobre las facturas de Petrobrás. b. Cargas fiscales COMPAÑÍA 2009 CONSOLIDADO 2008 2009 2008 209 - 3,079 1,249 - 541 2,644 3,825 750 417 750 417 Impuestos sobre ingresos (PIS/COFINS) (*) - - 3,776 2,304 Regalías 1 - 1,658 867 Otros 26 67 34 76 Total 986 1,025 11,941 8,738 IVA (ICMS) Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales Impuesto sobre servicios (ISS) (*) Débitos relativos a los impuestos sobre la venta de gas. c. Reconciliación de los gastos con impuesto sobre la renta y contribuciones sociales: Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 19 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) COMPAÑÍA CONSOLIDADO 2009 2008 2009 2008 (1,041) 50,048 12,373 56,736 Tasas impositivas legales 34% 34% 34% 34% Gastos con impuesto sobre la renta y contribución social a tasas impositivas legales 354 (17,016) (4,207) (19,290) (1,367) (639) (2,712) (923) - - 6,896 13,959 Ingresos (pérdidas) antes de la tributación Ajuste impositivo a la tasa efectiva: Gastos no deducibles Incentivos fiscales Impuesto sobre la renta y contribución social diferidos sobre los ingresos diferidos Participación en subsidiarias Pérdidas fiscales pendientes de compensación Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales Tasa efectiva Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales diferidos Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales corrientes - - - 2,072 12,365 22,438 - - (11,733) (4,994) (13,772) (2,717) (381) (211) (13,795) (6,899) 4% 0.4% 111% 12.2% (381) (211) (3,277) 4,478 - - (10,518) (11,377) Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía tenía perdidas fiscales y base negativa de contribución social por un monto de US$ 41.350,00 (US$ 14.687,00 en 2008), para los cuales no registra activos de impuestos diferidos por no tener un plan de recuperación aprobado. d.Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales diferidos Los saldos de impuesto sobre la renta y contribución social diferidos activos y pasivos se originan de gastos (provisiones no deducibles temporalmente) reconocidos en el resultado, los cuales se deducirán/añadirán a la utilidad real y a la base de la contribución social, en períodos futuros para fines de cálculo de impuestos. 9 > CRÉDITOS CON TERCEROS Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 20 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) CONSOLIDADO 2009 2008 UTC (a) 5,351 3,973 IESA Óleo e Gás (a) 2,128 1,702 Coplex Petróleo do Brasil (b) 1,312 - Norse Energy do Brasil Ltda. (c) Total no circulante 3,357 3,000 12,148 8,675 (a) Se refiere al saldo de recursos financieros transferidos a los miembros del consorcio de acuerdo con la disponibilidad de efectivo originado por las operaciones del consorcio Marlim Leste y en común acuerdo entre los miembros del consorcio, según la proporción de cada cuota de las partes, y sin cargos financieros. (b) Créditos referentes a los gastos de Coplex pagados por la subsidiaria BS-3 en nombre de la referida empresa. Estos créditos se refieren a un pedido de fondos (cash call) recibido en el primer trimestre de 2010. c) Se refiere a la operación de venta integral de la concesión del campo Estrela do Mar por la subsidiaria BS-3. El pago está condicionado a la aprobación del plan de desarrollo por el consorcio y la ANP. 10 > INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS TOTAL MANATI BS-3 38,044,131 16,261,016 2009 2008 Datos de las inversiones para calcular la equivalencia patrimonial: Cantidad de acciones ordinarias Porcentaje de participación directa 100% 100% Capital 145,578 10,930 Patrimonio neto 229,214 9,043 29,863 6,504 152,628 12,588 165,216 180,218 Ajuste de conversión a dólar estadounidense 52,225 4,308 56,533 (43,624) Aporte a cuenta de futuro aumento de capital - - - 106 Reducción de capital - (a) (5,135) (5,135) (10,697) (b) (5,502) (c) (9,222) (14,724) (26,782) Utilidad neta del ejercicio Movimiento de las inversiones: Saldo inicial Dividendos acreditados y/o recibidos Participación en subsidiarias Saldo final 29,863 6,504 36,367 65,995 229,214 9,043 238,257 165,216 (a) La Asamblea General Extraordinaria, realizada el 29 de junio de 2009, aprobó la reducción del capital social de la subsidiaria BS-3 en el monto de US$ 5.135,00, sin alteración en el número de acciones, como restitución a los accionistas por entender que su capital social era excesivo con relación al objeto de la misma. De esta reducción, se liquidaron US$ 3.082,00 en 2009 y US$ 2.053,00 permanecen por pagar. (b) El estatuto social de la subsidiaria Manati establece el pago de dividendos mínimo de 50%, calculado sobre la utilidad neta del ejercicio ajustado por la Ley de Sociedades Anónimas. Sin embargo, los contratos de financiación suscritos con el Banco Nacional para el Desarrollo Económico y Social (BNDES) y el BNB restringen el pago de dividendos al porcentaje máximo de 25% sobre las utilidades netas. (c) La subsidiada BS-3 distribuyó dividendos intermedios por el valor de US$ 9.222,00 sobre La utilidad neta para el período terminado el 31 de mayo de 2009, conforme aprobado en la Reunión del Consejo de Administración realizada el 1° de junio de 2009. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 21 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) 11 > ACTIVOS FIJOS COMPAÑÍA TASA MEDIA ANUAL DE DEPRECIACIÓN % CONSOLIDADO 2009 COSTO DEPRECIACIÓN/ AMORTIZACIÓN ACUMULADA 2008 2009 2008 NETO NETO NETO NETO Terrenos - 553 - 553 412 553 412 Inmuebles 4 5,334 (984) 4,350 3,392 4,350 3,392 5 a 20 34,386 (24,186) 10,200 4,606 10,200 4,659 Muebles y utensilios 10 2,357 (1,109) 1,248 791 1,248 791 Vehículos 20 1,984 (1,108) 876 558 876 558 14,686 - 14,686 11,350 14,686 11,350 Equipos Bonos de suscripción Gastos con exploración (b) (a) 61,273 - 61,273 33,056 75,749 47,157 Gastos con desarrollo de la producción de petróleo y gas (a) - - - - 366,655 260,363 2,692 (148) 2,544 861 2,544 861 123,265 (27,535) 95,730 55,026 476,861 329,543 Otros (a) Las reservas probadas y desarrolladas utilizadas para calcular la depreciación/amortización (con relación al volumen mensual de producción) son estimadas por geólogos e ingenieros de petróleo internos de acuerdo con estándares internacionales y revisadas anualmente, o cuando hay indicación de una alteración significativa (Nota 17 (b)). Los efectos de las alteraciones en las reservas con relación a la depreciación/amortización se registran de forma prospectiva, es decir, no impactan los montos previamente registrados. (b) Los gastos con exploración capitalizados durante el ejercicio de 2009 en el monto de US$ 21.575,00 se refieren a los pozos exploratorios estratigráficos y los pozos perforados que están ubicados principalmente en los bloques BM-CAL-5 y BM-S-12 cuyas evaluaciones finales de comercialidad no han sido concluidas. Los gastos restantes de exploración asignados al resultado consolidado por el monto de US$ 85.508,00 (US$ 21.617,00 en 2008) están relacionados con la adquisición, procesamiento e interpretación de datos sísmicos, planificación de la campaña de perforación, estudios de licenciamiento e impacto ambiental, costos de pozos secos o relacionados con reservas no comerciales, entre otros. Entre estos gastos, US$ 76.541,00 se refieren al bloque BCAM-40. Prueba de deterioro del valor de los activos De acuerdo con el CPC 01, “Deterioro del valor de activos”, cuando existan indicaciones que los valores registrados de los activos fijos son mayores que sus valores de recuperación, estos activos serán revisados detalladamente para determinar la necesidad de provisión para depreciar los valores en libro a sus valores de realización. La administración de la Compañía no identificó cambios de circunstancias o evidencia de obsolescencia tecnológica, ni tampoco evidencias de que los activos fijos utilizados en sus operaciones estén con su valor en deterioro, al compararse su desempeño operacional y financiero, y concluyó que, al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, no era necesario registrar provisión por pérdida en el valor de sus activos fijos. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 22 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) 12 > PRÉSTAMOS Y FINANCIAMIENTOS Los préstamos y financiamientos se destinan, principalmente, a inversiones en proyectos de exploración, evaluación y/o desarrollo de reservas de petróleo y gas natural, y gastos de capital usuales para la perforación y otros servicios relacionados con las actividades objetivo de la Compañía. 2009 CIRCULANTE 2008 NO CIRCULANTE TOTAL CIRCULANTE NO CIRCULANTE TOTAL TASA DE INTERÉS GARANTÍA Fianza COMPAÑÍA: Moneda extranjera 5,162 14,167 19,329 5,218 19,166 24,384 Libor (a) + 1.75% año / 10,29% y 11.48% año Banco do Brasil 50,678 - 50,678 - - - Libor + 2.55% año Carta de crédito (b) Total Compañía: 55,840 14,167 70,007 5,218 19,166 24,384 TILP +3.5% año Garantía sobre el gas natural y demás hidrocarburos, cesión de las cuentas por cobrar, empeño de acciones en Manati, fianza (b) 10% p.a. (c) Garantía sobre el gas natural y demás hidrocarburos, cesión de las cuentas por cobrar, empeño de acciones en Manati, fianza (b) IFC SUBSIDIARIAS: Moneda nacional BNDES 16,630 75,038 91,668 11,496 69,805 81,301 BNB 14,959 82,955 97,914 11,184 72,690 83,874 Total subsidiarias 31,589 157,993 189,582 22,680 142,495 165,175 Total consolidado 87,429 172,160 259,589 27,898 161,661 189,559 BNDES – Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social TILP – Tasa de Interés de Largo Plazo BNB - Banco del Nordeste (a) La Compañía optó por proteger la cuota que sufre oscilaciones de la tasa (LIBOR), ver nota 18d. (b) Las garantías en los préstamos tomados por la Compañía se aplican sólo hasta el inicio de las operaciones de los proyectos (pre-completion), y el cumplimiento de todas las exigencias para liberar la garantía. (c) Sobre los cargos incidentes en el financiamiento en cuestión se aplica un bono de cumplimiento de 15% sobre la tasa efectiva, desde que se paguen las cuotas hasta las fechas de vencimiento previstas en contrato Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 23 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) Los vencimientos de los préstamos y financiamientos de largo plazo se muestran a seguir: 2009 Vencimientos COMPAÑÍA CONSOLIDADO 2011 14,167 43,781 2012 - 29,615 2013 - 29,615 2014 - 29,615 2015 en adelante - 39,534 14,167 172,160 Los contratos de financiamiento de la Compañía poseen cláusulas restrictivas (“covenants”) calculadas con base en los resultados financieros consolidados preparados de acuerdo con las prácticas contables brasileñas. Estas cláusulas se refieren básicamente al mantenimiento por parte de la Compañía y sus subsidiarias de ciertos índices de liquidez. 13 >CONTINGENCIAS a.Reserva para contingencias probables de pérdida: Fue constituida para cubrir las pérdidas probables estimadas por la administración basada en la opinión de los consultores jurídicos internos y externos, oriundas de los siguientes procesos: COMPAÑÍA Y CONSOLIDADO CONTINGENCIAS Laborales DEPÓSITOS EN GARANTÍA NETO 2009 2008 2009 2008 2009 2008 743 836 (356) (272) 387 564 Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, los procesos laborales se refieren, principalmente, a daños morales y pensión mensual. Los cambios en la reserva para contingencias son los siguientes: COMPAÑÍA Y CONSOLIDADO Saldo inicial Ajuste de conversión Adiciones Reversiones Saldo final 2009 2008 564 192 204 (573) 4,476 (1,083) 78 (2,907) 387 564 Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S S . A . 24 N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) b. Los procesos considerados como posible pérdida por la administración de la Compañía, basados en las opiniones de los consultores jurídicos internos e externos, no se devengan en los resultados financieros y poseen la siguiente composición al 31 de diciembre de 2009: procesos civiles por el monto de US$ 93,00 (US$ 49,00 en 2008), procesos laborales por el monto de US$ 3.201,00 (US$ 1.549,00 en 2008) y procesos fiscales por el monto de US$ 1.150,00 (US$ 915,00 en 2008). c. Cuestiones fiscales, laborales y previsionales La Compañía revisa los tributos que afectan sus operaciones para asegurar que los pagos se efectúen de acuerdo con la legislación brasileña vigente, y de esta forma, evitar pagos innecesarios. En este procedimiento, cuando se confirman pagos por debajo o superior a los tributos, se toman las medidas apropiadas para la recuperación o pago de estos impuestos. Adicionalmente, las transacciones y operaciones, de las cuales la Compañía hace parte, podrán ser interpretadas por terceros subjetivamente y/o contrarias a la posición de la Compañía; sin embargo, la Compañía busca respaldar esta conducta con la opinión de sus asesores legales externos. 14 > PROVISIÓN PARA ABANDONO Los costos estimados para el respectivo saldo en la subsidiaria Manati fueron revisados al 31 de diciembre de 2009 por el operador del bloque (Petrobras). Como resultado, los saldos de activos y pasivos fueron ajustados, sin afectar el resultado del ejercicio. El motivo de la revisión y consiguiente incremento de la provisión fue la elevación de los costos relacionados, principalmente los referentes a proveedores de servicio de la industria. Esta revisión fue aprobada por los miembros del consorcio en la Reunión del Comité de Operaciones de la concesión, del 14 de septiembre de 2009. En el ejercicio de 2008 la reserva del Campo de Coral se agotó totalmente y, por eso, del saldo de US$ 3.231,00 referente a la provisión para abandono contabilizada al 31 de diciembre de 2008, se pagó a la operadora US$ 3.792,00 a lo largo de 2009 y se revertió US$ 544,00 (US$ 1.105,00 del ajuste de conversión). 15 > PATRIMONIO NETO a.Capital y aporte a cuenta de futuro aumento de capital El 30 de abril de 2008 se aprobó el aumento de capital de US$ 174.545,00 a US$ 183.609,00. Este aumento por el valor de US$ 9.064,00 es resultado de la emisión de 2.118.369 nuevas acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, al precio de R$ 10,00 cada una, mediante la capitalización de adelantos para aumento futuro de capital en el monto de US$ 5.563,00 y el pago de intereses sobre capital propio en el monto de US$ 3.502,00, ambos realizados por la accionista Queiroz Galvão S.A. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 25 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la cuenta de capital informada en dólares estadounidenses fue la siguiente: CANTIDAD DE ACCIONES ORDINARIAS PARTICIPACIÓN - % 3,770,795,548 100 246,436 1 - - 3,770,795,569 100 246,436 CAPITAL Accionista Queiroz Galvão S.A. Antônio de Queiroz Galvão 10 João Antônio de Queiroz Galvão 10 Antônio Augusto de Queiroz Galvão Total b.Reserva legal La reserva legal es el 5% de la utilidad neta del ejercicio social, en conformidad con el artículo 193 de la Ley nº 11.638/07, hasta el límite de 20% del capital social. c. Dividendos El estatuto de la Compañía estipula el pago de dividendos mínimos obligatorios de 3%, calculado sobre la utilidad neta del ejercicio, después de la asignación de 5% para la reserva legal, conforme establecido por la Ley nº 11.638/07. d.Reserva de ganancias para inversiones Registrada y basada en las ganancias restantes después de la asignación a la reserva legal y dividendos mínimos obligatorios. Esta asignación se basa en el presupuesto de capital y está sujeta a aprobación en la reunión de accionistas. 16 >RESULTADO FINANCIERO COMPAÑÍA 2009 Intereses de inversiones a corto plazo CONSOLIDADO 2008 2009 2008 2,433 4,249 9,449 11,968 Interés sobre préstamos y financiación (2,007) (1,952) (21,960) (17,814) Otros resultados financieros, netos (menos) (1,193) 6 1,075 134 Variaciones cambiarias, netas 4,838 (3,608) 3,452 (3,140) Resultados financieros, netos (menos) 4,071 (1,305) (7,984) (8,852) Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 26 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) 17 > INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN DE PETRÓLEO Y GAS (NO AUDITADAS) a. Derechos y obligaciones con la ANP La Compañía posee actualmente la concesión de derechos de exploración y producción de petróleo y gas natural de los bloques siguientes: FASE Abandono Estudios “post mortem” Desarrollo y producción CUENCA Santos Camamu – Almada Exploración (estudios de factibilidad económica) Camamu-Almada Santos Santos Jequitinhonha PARTICIPACIÓN % Petrobras (operador) 35 BS-3 15 Norse Energy 35 Brasoil 15 Petrobras (operador) 35 Manati 45 Rio das Contas 10 Brasoil 10 Petrobras (operador) 51.11 Queiroz Galvão Óleo e Gás 24.45 El Paso 24.44 Petrobras (operador) 60 Queiroz Galvão Óleo e Gás 20 El Paso 20 Petrobras (operador) 70 Queiroz Galvão Óleo e Gás 30 BM-S-75 BM-S-76 BM-S-77 Petrobras (operador) 60 Queiroz Galvão Óleo e Gás 20 Petrogral 20 BM-J-2 Queiroz Galvão Óleo e Gás (operador) 100 Coral Manati Camarão Norte Camamu-Almada Exploración BLOQUE /CAMPO BM-CAL-5 CAL-M-312 CAL-M-372 BM-S-12 Según los términos de los contratos de concesión, si las reservas descubiertas son comercialmente viables, la Compañía tiene el derecho a explorar, desarrollar y producir, por un período de 27 años, petróleo y gas natural en los campos comerciales que vengan a ser delineados dentro de los límites de estos bloques. No existen restricciones de precio para la comercialización de productos oriundos de las zonas de exploración. El cuadro siguiente muestra los compromisos asumidos por la actual cartera de participaciones en proyectos de exploración y producción de petróleo y gas natural de la Compañía; no auditado por los auditores independientes. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 27 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) NO AUDITADO POR AUDITORES INDEPENDIENTES BLOQUE /CAMPO AÑO DEL CONTRATO BONOS DE SUSCRIPCIÓN Manati 2000 - Camarão Norte 2000 Coral 2000 BM-S-12 BM-CAL-5 ÁREA Km2 GARANTÍA (PARTICIPACIÓN QGOG) TASA DE RETENCIÓN POR Km2 – US$ REGALÍAS 57 DESARROLLO 115 PRODUCCIÓN 75.65 - - 16.47 - 7.5% 57 115 574 - 43.915 - 8.5% 115 230 1,149 2001 917 2,058.720 2,880 10% 250 500 2,501 2001 658 341.7 1,155 10% 88 175 875 BM-J-2 2002 491 742.051 8,000 10% 100 200 1,002 CAL-M-312 2004 118 745.851 1,257 10% 137 275 1,373 CAL-M-372 2004 322 745.031 5,392 10% 137 275 1,373 BM-S-75 2008 868 173.040 331 10% 448 896 4,479 BM-S-76 2008 845 173.040 2,398 10% 448 896 4,479 BM-S-77 2008 10,467 172.860 6,434 10% 448 896 4,479 Total 7.5% EXPLORACIÓN 574 14,686 b.Información sobre las reservas (no auditado) Las reservas de gas probadas netas de la subsidiaria Manati, han sido preparadas de acuerdo con los conceptos definidos por la “Securities and Exchange Commission”- SEC, de acuerdo con el SFAS nº 69 – Divulgaciones sobre Actividades Relativas a la Producción de Petróleo y Gas. Estas reservas corresponden a las cantidades estimadas de gas que, por el análisis de los datos geológicos y la información de ingeniería sobre los depósitos, se pueden estimar con razonable certeza, bajo condiciones económicas definidas, métodos de operación establecidos y las condiciones regulatorias vigentes. La estimación de reservas está sujeta a incertidumbres, por lo tanto, pueden ocurrir alteraciones en dicha estimación a medida que se amplía el conocimiento, basada en la nueva información adquirida. La reserva de gas estimada es la siguiente: MMm3 Reserva probada al 30/6/2007 (*) 28,299 Volumen producido del 1/7/2007 al 31/12/2009 (4,725) Reserva probada estimada al 31/12/2009 23,574 (*)Las reservas fueron certificadas por DeGolyer and MacNaughton el 30 de junio de 2007. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S S . A . 28 N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) c. Información acerca del potencial de recursos prospectivos (no auditado) Los recursos prospectivos de QGOG, en diciembre de 2009, en los bloques de exploración en que es concesionaria, sumaban 1.152 millones de barriles de petróleo equivalente, siendo 312 millones de bbl de petróleo, 118 mil millones de m³ de gas y 99 millones de bbl de petróleo condensado. Estos montos de QGOG se consideran valores netos y no incluyen los riesgos de exploración, de encontrar o no petróleo y gas. Por lo tanto, son recursos prospectivos que no presentan riesgos y han sido calculados usando un método de probabilidad (simulación de Monte Carlo). Si se aplica una probabilidad media de éxito geológico sobre los diversos prospectos, se tendrán recursos prospectivos de 265 millones de barriles de petróleo equivalente, siendo 73 millones de bbl de petróleo, 27 mil millones de m³ de gas y 22,5 millones de bbl de condensado, no reconocidos. 18 > INSTRUMENTOS FINANCIEROS a.Consideraciones generales La administración entiende que los principales instrumentos financieros de la Compañía son las inversiones de corto plazo, cuentas por cobrar, cuentas a pagar con proveedores y préstamos y financiaciones. La Compañía y sus subsidiarias no poseen contratos a plazo fijo, opciones, swap con opción de cancelación, opciones flexibles, derivados integrados en otros productos, operaciones estructuradas con derivados y “derivados exóticos”. La Compañía y sus subsidiarias no operan con instrumentos financieros derivados con fines de especulación, reafirmando así su compromiso con la política conservadora de gestión de efectivo, tanto en relación con su pasivo financiero, como con su efectivo disponible. b.Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros estimados por la Administración al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se determinaron usando la información de mercado disponible. La Compañía y sus subsidiarias entienden que los valores registrados en libros no difieren significativamente de los valores evaluados al valor razonable para las inversiones de corto plazo y los préstamos, ya que las respectivas tasas utilizadas no difieren significativamente de las tasas de mercado. Asimismo, los valores relacionados con las cuentas a cobrar y pagar tampoco difieren significativamente de su valor razonable ya que la rotación de los saldos de estas cuentas no exceden los 60 días. c. Riesgo de crédito El riesgo de crédito es mitigado por el hecho de que las ventas de la Compañía y de sus subsidiarias se hace a Petrobras, empresa que históricamente nunca ha dejado de cumplir o atrasar sus pagos. La administración de la Compañía entiende que la concentración de negocios, debido al hecho de que la mayoría de transacciones se realiza con un único cliente, Petrobras, representa un riesgo insignificante. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 29 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) d.Riesgo de tasa de interés La Compañía y sus subsidiarias utilizan recursos generados por las operaciones para conducir sus actividades de negocios, así como para garantizar sus inversiones y crecimiento. Para complementar sus recursos para inversión, la Compañía y sus subsidiarias obtienen préstamos y financiamientos en las principales instituciones financieras del país a tasas de interés de mercado. La política de inversiones de corto plazo indexadas en CDI mitiga parcialmente este efecto. La mayoría de los préstamos está sujeta a tasas de interés fijas. Para el préstamo obtenido ante El IFC, la Administración optó por proteger la parte que sufre oscilaciones de la tasa (LIBOR), mediante contratos de derivados swap a tasa fija de 3,53%. Al 31 de diciembre de 2009 estos contratos suman un valor de referencia de US$ 833,00. Las ganancias y pérdidas sobre estos contratos en 2009 se registraron en el resultado financiero neto, por el monto de US$ 21,00. e.Riesgo del tipo de cambio Estos riesgos se derivan básicamente del efecto de las oscilaciones de los tipos de cambio sobre la cartera de préstamos en moneda extranjera. La Compañía no utiliza derivados, tales como swaps tradicionales, para anular las pérdidas cambiarias resultantes de la depreciación del Real brasileño (R$) en las captaciones de recursos em monedas extranjeras. Análisis de sensibilidad del tipo de cambio La tabla a continuación muestra las posibles variaciones de ingresos o gastos asociadas a las operaciones y escenarios estimados, sin considerar sus valores de mercado. OPERACIÓN MONTO EN US$ Tasa del Dólar en Real Préstamos en moneda extranjera 70,007 ESCENARIO PROBABLE ESCENARIO POSIBLE (25%) ESCENARIO REMOTO (50%) 1,7412 2,1765 2,6118 70,007 87,508 105,010 Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S 30 S . A . N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$) 19 > SEGUROS La Compañía contrata cobertura de seguros para los bienes sujetos a riesgos en montos considerados suficientes por la Administración para cubrir posibles siniestros, considerando la naturaleza de su actividad. Debido a su naturaleza, las premisas de riesgo adoptadas no hacen parte del alcance de la auditoría de los estados financieros, y por lo tanto, no han sido auditadas por nuestros auditores independientes. Los principales activos o intereses cubiertos por seguros y los respectivos montos se resumen a continuación: MONTOS ASEGURADOS COMPAÑÍA TIPO CONSOLIDADO 2009 2008 2009 2008 Responsabilidad civil 10,000 10,000 35,000 60,000 Riesgos de petróleo y de operaciones 83,279 59,123 223,679 162,803 93,279 69,123 258,679 222,803 20 > EVENTOS SUBSECUENTES a.El 5 de enero de 2010, la plataforma semisumergible de posicionamiento dinámico Gold Star, con capacidad para operar en aguas con profundidad de hasta 2.700 m y perforar pozos en hasta 9.000 m de profundidad, llegó a Brasil y a partir del 14 de febrero de 2010 la Compañía empezó a prestar servicios de operación de la misma. b.El 22 de marzo de 2010, la Dirección de la Compañía aprobó los estados financieros para su divulgación e consiguiente envío a la Asamblea General Ordinaria para su aprobación. Q U E I R O Z GA LVÃ O Ó L E O E G Á S S . A . 31 INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES (Traducción libre al español de los Estados Contables originalmente emitidos en portugués) A LOS ACCIONISTAS Y LA ADMINISTRACIÓN DE QUEIROZ GALVÃO ÓLEO E GÁS S.A. RÍO DE JANEIRO – RJ 1. Hemos auditado previamente los estados financieros básicos, que comprende el balance general individual (Compañía) y consolidado de Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, así como los respectivos estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio neto (Compañía) y de flujos de efectivo y valor añadido correspondientes al ejercicio cerrado en esa fecha, todos expresados en Reales brasileños y en portugués. La preparación de dichos estados financieros es responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros. Los estados financieros del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009 del Consorcio Marlim Leste han sido auditados por otros auditores independientes y nuestro informe de auditoría, referente al monto de dicha inversión incluido en los activos consolidados por R$ 55.859 mil (US$ 32.081 mil) y en el resultado consolidado por R$ 31.849 mil (US$ 18.291), se basa únicamente en la opinión de dichos auditores. 2. Nuestras auditorías han sido efectuadas de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en Brasil y comprenden: (a) el planeamiento del trabajo, tomando en cuenta la significancia de los balances, el volumen de transacciones y la contabilidad y los sistemas de control interno de la Compañía y sus subsidiarias, (b) el examen, basado en pruebas, de evidencias y registros que respalden los importes y las informaciones de contabilidad reveladas, y (c) la evaluación de los principios de contabilidad utilizadas y las estimaciones significativas adoptadas por la administración de la Compañía y sus subsidiarias, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. 3. En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el párrafo 1 presentan, razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera individual y consolidad de Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones y los cambios en sus patrimonios netos (Compañía), flujos de efectivo y valor añadido en operaciones por los ejercicios cerrados en esas fechas, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Brasil. 4. Nuestras auditorías también comprenden la conversión de los montos presentados en moneda corriente de Brasil (Real) a dólares estadounidenses que, en nuestra opinión, ha sido efectuada en conformidad con lo establecido en la Nota 3(b). La conversión de los montos de los estados financieros consolidados a dólares estadounidenses se realiza únicamente para facilitar la lectura fuera de Brasil. Río de Janeiro, 22 de marzo de 2010. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores independientes CRC 2SP 011.609/O-8 “F” RJ Antônio Carlos Brandão de Sousa Contador CRC 1RJ 065.976/O-4