consejo coordinador empresarial
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CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS PRINCIPALES ADECUACIONES EN LA SEGUNDA VERSIÓN REVISADA. Abril 13, 2010 ANTECEDENTES FORMALES © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas PRINCIPIOS BÁSICOS DE GOBIERNO CORPORATIVO Revelación Transparencia © Derechos Reservados. Responsabilidad Comité de Mejores Prácticas Corporativas CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS 11 Principios de Gobierno Corporativo. 51 Mejores Prácticas Corporativas. Integración y funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos intermedios de apoyo. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas GOBIERNO CORPORATIVO Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo contenga como principios básicos los siguientes: El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad. La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración. La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad. La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. La declaración éticos y dey responsabilidad revelación de de principios hechos indebidos la protección social a los empresarial. informantes. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté sujeta la sociedad. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Se considera que la asamblea de accionistas es el máximo órgano de gobierno en las sociedades. Se hace énfasis en no agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro referente a “Asuntos Varios”. De igual manera, se recomienda especial cuidado en la información y comunicación entre el Consejo de Administración y los accionistas e inversionistas. Se sugiere que dentro de la información que se entregue a los accionistas, se incluya la propuesta de integración del Consejo de Administración y el currículum de los candidatos con información suficiente para evaluar su categoría y, en su caso, su independencia. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración. Es importante tener muy claras las funciones del Consejo de Administración y no involucrarlo en otras actividades que son de la operación diaria de la sociedad y por lo tanto atribuciones del Director General y su equipo de dirección. En la medida que esta diferencia se mantenga, será sencillo determinar las líneas de autoridad y de responsabilidad. (Práctica 8) En estas tareas tienen responsabilidad fiduciaria todos los miembros del Consejo de Administración en forma individual o colegiada. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Se incorpora como función (iii), “probar la gestión”. (Práctica 7) Se incorpora como función (x), “Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificación, administración, control y adecuada revelación de los riesgos”. (Práctica 7) © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas INTEGRACIÓN Se incluye como requisito de independencia no haber sido empleado o directivo de la sociedad durante los últimos doce meses anteriores a la fecha de su designación. El consejero independiente debe estar consciente de sus deberes fiduciarios y que, al representar los intereses de todos los accionistas, su desempeño debe ser objetivo, imparcial, honesto y libre de conflictos de interés. Se recomienda que el consejero independiente al momento de ser nombrado entregue al Presidente de la Asamblea de Accionistas una manifestación de cumplimiento de los requisitos de independencia, de estar libre de conflictos de interés y poder ejercer su función en el mejor interés de la sociedad. (Práctica 11) © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas INTEGRACIÓN Categorías de consejeros: - Independientes. Patrimoniales independientes. - Patrimoniales. Patrimoniales relacionados. - Relacionados. El 25% de consejeros independientes. El 60% de consejeros independientes y patrimoniales. (Práctica 13) Consejeros relacionados y patrimoniales relacionados. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas FUNCIONES Aprobar la Gestión Visión Estratégica Vigilar la Operación Auditoría Evaluación y Compensación © Derechos Reservados. Finanzas y Planeación Comité de Mejores Prácticas Corporativas FUNCIÓN DE AUDITORÍA Recomendar los candidatos para auditores externos, las condiciones para su contratación y los servicios adicionales a los de auditoría externa. (Práctica 23) Opinar sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación de la información financiera, así como del proceso para su emisión, asegurando su confiabilidad, calidad y transparencia. (Práctica 23) Contribuir en la definición de los lineamientos generales del control interno y del área de auditoría interna. Contribuir en el establecimiento de las políticas, así como analizar y evaluar las operaciones con partes relacionadas. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas FUNCIÓN DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN Asegurar que la sociedad cuente con políticas de compensación adecuadas, que sean razonables y en el mejor interés de la sociedad en tal forma que le permitan ser competitiva, estable y permanente en el tiempo. Sugerir los criterios para designar, evaluar y compensar al Director General y a los funcionarios de alto nivel, así como los pagos por separación, asegurando que sean razonables y en el mejor interés de la sociedad. Asegurar que las remuneraciones del Director General y los funcionarios de alto nivel sean razonables y consideren aspectos relacionados con sus funciones, el alcance de sus objetivos y la evaluación de su desempeño. (Práctica 41) © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas FUNCIÓN DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN Apoyar al Consejo de Administración mediante la revisión previa de las condiciones de contratación del Director General y de los funcionarios de alto nivel, a fin de asegurar que los pagos probables por su separación de la sociedad sean razonables y se apeguen a los lineamientos establecidos por el Consejo de Administración. (Práctica 43) Apoyar al Consejo de Administración para asegurar que exista un Plan Formal de Sucesión para el Director General y los funcionarios de alto nivel de la sociedad, con objeto de que el proceso se lleve acabo en forma estable, planeada y ordenada. (Práctica 44) Es importante considerar que, para delimitar las responsabilidades, la función del órgano intermedio es analizar las propuestas del Director General y dar su opinión al Consejo de Administración. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN Estudiar y proponer al Consejo de Administración la visión (rumbo) estratégica de la sociedad para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo. Analizar los lineamientos generales del plan estratégico y del presupuesto, que presente el Director General y dar seguimiento a su implementación. Apoyar en el análisis de las políticas para el manejo de la tesorería, para la contratación de productos financieros derivados, para la inversión en activos y la contratación de pasivos, asegurando su alineación con el plan estratégico y que correspondan al giro normal de la sociedad. (Práctica 48) © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN Opinar sobre las premisas del presupuesto anual y su sistema de control. Auxiliar al Consejo de Administración en la evaluación de los mecanismos para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos a los que esté sujeta la sociedad, así como de los criterios para su revelación, que le presente a su aprobación la Dirección General. (Práctica 50) Asegurar que el Director General presente un informe, en cada una de las juntas del Consejo de Administración, sobre la situación que guarda cada uno de los riesgos identificados. (Práctica 51) Es importante considerar que, para delimitar las responsabilidades, la función del órgano intermedio es analizar las propuestas del Director General y dar su opinión al Consejo de Administración. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas CUESTIONARIO DEL GRADO DE ADHESIÓN Se busca conocer el Grado de Adhesión a las Mejores Prácticas Corporativas recomendadas por el Código de Mejores Prácticas Corporativas. Determinar el grado de avance en su implementación por las Sociedades en México, como parte de los acuerdos con la OCDE. Apoyar una mejor calificación en el reporte “Doing Business” Banco Mundial. En septiembre de 1999 se dio a conocer en la circulares 11-11 Bis 8 11-23 Bis 3 y en 2003 se incorporó a la Circular de Emisoras como Anexo “J”. En la Circular de Emisoras de septiembre de 2008 se dejó sin efecto el Anexo “J” y ahora está contemplado en los artículos 25 y 27, así como en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas del © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas Asamblea de Accionistas Integración del Consejo de Administración © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas Operación del Consejo de Administración Estructura del Consejo © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas Deberes de los Consejeros Función de Auditoría © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas Función de Evaluación y Compensación Función de Finanzas y Planeación © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS C.P. ROBERTO DANEL www.cce.org.mx [email protected]