resumen ejecutivo descripción general de inversiones

RESUMEN EJECUTIVO
DESCRIPCIÓN GENERAL DE INVERSIONES
DICIEMBRE 2014
EXTENCIÓN DE RESPONSABILIDADES
La información contenida en este documento no constituye una oferta de venta o solicitación o una oferta de compra de ningún valor.
Tal oferta o solicitación solo puede hacerse por medio de las ofertas limitadas del memorando de ofertas. La información contenida en
este documento no constituye un asesoramiento para inversión o recomendación. Una inversión en valores incluye riesgos, incluyendo
la pérdida de hasta toda su inversión. Usted debe revisar cuidadosamente los “Factores de Riesgo” en el documento de divulgación de
la oferta antes de tomar cualquier decisión de inversión. Considere siempre la búsqueda de asesoramiento de un profesional calificado
antes de tomar decisiones respecto a sus negocios y/o inversiones.
La inversión en cualquier fondo privado ofrecida por Callegro Investments, LLC (“Callegro”) se ofrece exclusivamente a un número
limitado de inversionistas acreditados (como se define dicho término en la Regla 501 de la Ley de Valores), sin registro bajo la Ley de
Valores de los Estados Unidos de 1993, según enmendada, o cualquier otra ley de valores. Este documento se proporciona en base
confidencial para uso exclusivo del destinatario. El receptor al aceptar este documento se compromete a que la información en este
documento es confidencial y que va a ser tratada como tal. Este documento contiene declaraciones y proyecciones financieras
basadas en las expectativas o creencias de Callegro relacionados con eventos futuros, muchos de los cuales implican riesgos e
incertidumbres. Muchos de estos eventos están más allá del control de Callegro. Como resultado, estas proyecciones y suposiciones
son de naturaleza especulativa y no puede existir ninguna garantía de que se lleven a cabo los resultados proyectados. El rendimiento
pasado no es garantía de resultados futuros.
La información aquí contenida es a partir de la fecha del presente y está sujeta a cambios, terminación, o modificación sin previo aviso.
2 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN RESUMEN EJECUTIVO
3 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN VISION GENERAL DEL FONDO
Sandhill Crane Partners, LLC (“Sandhill” o el “Fondo”) está siendo ofrecida por Callegro Investments, LLC, un patrocinador de capital
privado de inversiones de bienes raíces. El Fondo se estableció para aprovechar la oportunidad de comprar lotes unifamiliares, listos
para construir con descuentos históricamente significativos en Tesoro Club en Port St. Lucie, Florida.
El Fondo busca recaudar hasta $ 5 millones de inversionistas acreditados, con un tamaño mínimo de
inversión de $ 25, 000
4 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN Las propiedades a ser compradas por Sandhill tienen los siguientes atributos:
Activos muy subvaluados con potencial de apreciación significativa durante el periodo de retención de 3-5 años.
Propiedad totalmente titulada con infraestructura completa, incluyendo carretas, alcantarillado, energía, casa club, y acceso al
campo de golf.
El cargo esperado de precio por lote es de $ 30,000 - $ 80,000
5 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN El Fondo buscará:
Generar una tasa anual compuesta de retorno del 25%-30% (“IRR”) neta de gastos y compensación de incentivos;
Aprovechar la oportunidad cíclica para comprar activos altamente deseados a costo de reposición y valor histórico;
Devolver todos los capitales de inversionistas dentro de los cinco años de inversión.
6 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN ESTRATEGIA DE INVERSIONES
SOBRE EL AREA
La inversión de Sandhill se enfoca en la compra
de valores que se encuentran en Tesoro Club,
ubicado en Port St. Lucie, Florida.
7 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN Port St. Lucie se encuentra en “TreasureCoast” de la Florida –
100 millas al norte de Miami y aproximadamente a misma
distancia al sureste de Orlando – en el punto medio entre estas
dos grandes áreas metropolitanas de la Florida. Situado al Este
de la Carretera U.S. I-95.
Port St. Lucie se convirtió en ciudad por primera vez en 1961. La
zona tuvo su auge en la década de los 2000, creciendo de menos
de 90,000 a un estimado hasta 2009 de más de 400,000 para el
Área Estadística del Condado Metropolitano de St. Lucie )”MSA”).
8 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN Esta zona de rápido crecimiento es de fácil acceso a través del prestigioso Aeropuerto Internacional de Palm Beach, que
sirve a más de 6 millones de pasajeros al año. Port St. Lucie también tiene su propia salida desde Florida Turnpike,
facilitando el viaje a comodidades de lujo y tiendas cercanas en comunidades tales como Jupiter y Boca Rató
El área de Port St. Lucie es la sede de entrenamiento de primavera de los Mets de Nueva York, los Galleons de TreasureCoast y los
Racers de Daytona Beach de la Liga de Estrellas de Futbol. La zona cuenta con muchos campos de golf de alto calibre incluyendo el
Treasure Club, PGA Golf, Club MedSandpiperBay, TheLegacy. Eagle Marsh Golf Club, and Santa Lucia River Club.
También en Port St. Lucie el Tradition Center forInnovation está trayendo a la zona empleos, científicos, médicos, y
empresarios a través de sus instituciones de base tales como el Instituto Torrey Pines para Estudios Moleculares, el Vaccine
and Gene TherapyInstitute Florida, y el Mann Research Center.
Al 30 de Septiembre de 2014, los precios de la vivienda para la Florida todavía están 35% por debajo del máximo según Zillow.
Los impuestos estatales y locales per capita en la Florida ocupan el número 33 en la nación. Es uno de los siete estados que no tienen
un impuesto sobre la renta personal. Las empresas pagan más de la mitad de todos los impuestos estatales y locales en la Florida, el
8vo. Porcentaje más alto de los Estados Unidos (GoToby.com).
9 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN Tesoro Club fue desarrollado por Bobby Ginn a un costo total de desarrollo de aproximadamente $ 180 millones, con un costo por lote
de alrededor de $ 200,000.
Poco después del desarrollo del Club y durante principios y mediados de los 2000, los precios del lote en Tesoro oscilaban
entre figuras de seis cifras hasta un nivel del millón de dólares. Hoy en día, se espera que el costo por lote promedie $ 65,000,
menos de la mitad del costo estimado de reposición y un descuento enorme de los precios anteriores.
10 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN Después que la Gran Recesión golpeó y el mercado inmobiliario se estrelló, Ginn perdió la propiedad y Glenn Straub la compró a la
corte de bancarrota en 2009 por alrededor de 11 millones. Casi de inmediato, Straub fue capaz de vender 148 lotes a Emerald Homes
(división de lujo de D.R. Horton) por $. 14.7 millones, recuperando asi su precio de compra. Straub y su grupo tienen un historial de
compra de activos de bajo rendimiento y convertirlos; sus pasadas elecciones en el sureste de la Florida incluyen Wellington´s Palm
Beach Polo & Country Club.
Desde 2009, Straub y un equipo han estado esperando el momento oportuno, pero ahora están preparándose para lanzar los
esfuerzos de comercialización para reactivar la construcción de vivienda en el Tesoro.
El desarrollo incluye 1,400 hectáreas y 900 lotes en total y aproximadamente 1/3 están construidos. El promedio de tamaño de los
lotes en Florida se acomoda a una casa de 4,000-9,000 pies cuadrados. Las comodidades de Club incluyen dos campos de golf, una
casa Club de $ 45 millones, un salón de baile, instalaciones de raquetball/tennis, un lago de 120 hectáreas y pantanos y un spa.
11 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN MAPA DE SITIO – TESORO CLUB
12 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN Los Precios del extremo alto en Treasure Coast (más de $1 millón) se han recuperado… pero no así Tesoro.
^Las ventas de casas en Tesoro Club no fueron publicadas en MLS hasta el 2008. Los datos de ventas de Tesoro Club para
los años 2004-2007 provienen de registros de impuestos obtenidos por el agente local de bienes raíces.
*Grupo competitivo de Tesoro Club (desde Ft. Pierce a Jupiter), incluyendo por ejemplo: Eagle Marsh Golf Club, Palm Cove
Golf & Yacht Club, Palm Beach Gardens, Jupiter Country Club, Frenchman’s Reserve, Stuart Yacht & Country Club, The
Country Club at Mirasol, Sailfish Point, y Harbour Ridge Yacht & Country Club.
13 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN … al igual que los precios de las casas, los precios de los lotes siguen muy bajos en el Tesoro Club.
14 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN PROPIEDAD ESPECIFICADAS
A partir de Diciembre del 2014
15 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN ECONOMÍA: EL APALANCAMIENTO EN TERRENO – ILUSTRACIÓN – PARTE 1
Durante la recuperación económica, los costos de construcción tienden a mantenerse,
incluso mientras los precios de las casas aumentan.
(Figura 1):
*Por Costos de Construcción de SF que se esperan que aumenten con una tasa de inflación anual del 3%
16 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN ECONOMÍA: EL APALANCAMIENTO EN TERRENO – ILUSTRACIÓN – PARTE 2
De la Figura 1, al recuperarse los precios de las casas, el valor del lote subyacente va de cero (o incluso un valor negativo) a
positivo –
y la magnitud del incremento del valor es muy grande.
(Figura 2):
17 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN ECONOMÍA: EL APALANCAMIENTO EN TERRENO – ILUSTRACIÓN – PARTE 3
Tabla de Datos para las Figuras 1 y 2 en las páginas 11 y 12:
*Aumenta con una inflación supuesta de 3% por año
**Tamaño supuesto de casa de 4,000 pies cuadrados, promedio para el Tesoro Club
18 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN ECONOMÍA DEL ACUERDO, PLAZOS, Y TÉRMINOS DEL FONDO
Sandhill Crane Partners, LLC es una compañía de responsabilidad limitada de la Florida, Callegro Investmens, LLC es el
Gerente.
Callegro y sus directivos contribuirán hasta $ 200,000 en capital para el Fondo.
El Fondo está ofreciendo dos clases de miembros; Miembros Clase A son definidos como aquellos con un compromiso de
capital mayor o igual a $ 250,000; Miembros Clase B son definidos como aquellos con un compromiso de capital menor de $
250,000.
Como Gerente de la LLC, Callegro proporcionará Adquisiciones, Disposiciones, Correspondencia de Inversionistas, Informes de
Impuestos y Gestión de Operaciones para el Fondo.
Callegro recibirá un cargo de Adquisición igual al 1% del precio de compra de las propiedades adquiridas por el Fondo y el 2%
anual de cargo por Gestión de Valores.
Se espera que el flujo de efectivo neto de las reservas y pagos de deudas se distribuirá a medida que los lotes se vendan, no se
espera la reinversión de los ingresos por ventas.
Los inversionistas de capital recibirán todos los aportes de capital no devueltos antes de cualquier división.
Sandhill comprará lotes a medida que aumenta el capital; a Noviembre 24, 2014, el Fondo ha cerrado la compra de cuatro
propiedades y tiene dos bajo contrato para la compra (ver página 10)
El Fondo reservará para cubrir los gastos incluyendo Asociación de Propietarios (“POA”), honorarios/cuotas e impuestos de
propiedad, así como los gastos de financiamiento del Fondo, basándose en un periodo de tenencia de 5 años.
Según las proyecciones las ventas ocurrirán en el año 5. El IRR proyectado del Fondo para Miembros Clase A es de 31% y
26% para Miembros Clase B, suponiendo que se recauden $ 2.5 millones de cada clase de miembros. El múltiplo de capital
neto proyectado es 3.9 para los Miembros de la Clase A y 3.2 para Miembros de la Clase B.
Las proyecciones actuales no suponen ningún uso de apalancamiento. Si el Fondo fuera a utilizar el apalancamiento el IRR
proyectado probablemente mejoraría.
19 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN ECONOMÍA DEL ACUERDO, PLAZOS Y TÉRMINOS DE FONDO – CONTINUADO
*Supone un costo promedio de lote de $65,000
**Los cargos por Adquisición se pagan en un solo monto pero se muestran aquí como un gasto anual
20 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN ECONOMÍA DEL ACUERDO, PLAZOS Y TÉRMINOS DE FONDO – CONTINUADO
Los Miembros de Clase A se definen como aquellos con un compromiso de capital igual o mayor a $250,000; Los
Miembros de Clase B se definen como aquellos con un compromise de capital menor a $250,000.
El Fondo distribuirá el flujo de efectivo de la venta de las propiedades según el siguiente diagrama. Los inversionistas
de capital recibirán todas las contribuciones de capital no devueltas previas a cualquier division.
21 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN SOBRE NOSOTROS
Como Gerentes de Cartera/analistas experimentados hemos manejado miles de millones de dólares en nombre de clientes en los
últimos años. Empezamos Callegro Investments, LLC (“Callegro”) para aprovechar una oportunidad especial, tal vez única en la vida,
para comprar activos irreemplazables con enormes descuentos. La Gran Recesión y la devastación financiera total de bienes raíces
residenciales crearon este momento
Nuestro enfoque de inversiones es de bienes raíces
residenciales
(viviendas
unifamiliares
y
lotes
terminados) en el sureste de la Florida.
Más de 45 años de experiencia en investigación
combinada de bienes raíces e inversiones, gestión
de cartera y asesoramiento.
Enfoque institucional de inversión impulsado por la investigación.
Amplia experiencia en inversiones residenciales, con casi un centenar de terrenos actualmente bajo nuestra propiedad/gestión.
Estructura de capital conservadora para limitar el riesgo; utilizamos poco o ningún apalancamiento.
Antes de invertir en nuevos mercados en nombre de inversionistas externos, nosotros “probamos als aguas” utilizando nuestro
propio capital. Establecemos relaciones con corredores y realizamos debida diligencia completa en ese mercado para evitar
errores.
22 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN DONDE INVERTIMOS
Carolina del Sur
Florida
Bluffton (Hilton Head área)
Port St. Lucie (TreasureCoast)
Pawleys Island
Palm Coast
Greenville )Cliffs)
Carolina del Norte
Tennessee
Brunswick County/Southport )Seawatch)
Knoxville/SmokyMountains (RarityBa
23 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN DIRECCIÓN EJECUTIVA
Jill A. Holup, CFA, Co-Fundador. Jill se centra en la dirección estratégica y la inversión de la empresa, adquisición, disposición,
y actividades de gestión de valores, finanzas y contabilidad y relaciones con inversionistas.
Antes de fundar Callegro, la Srta. Holup manejaba carteras diversificadas en nombre de clientes institucionales, familias de alto
valor neto, e individuos. Ella tiene más de 20 años de experiencia centrada en la inversión inmobiliaria, análisis, y gestión de
cartera, incluyendo a John McStay Investment Counsel en Dallas, mil millones en Real Estate Investment Trust (“REIT”). Jill ha
ganado la designación CharteredFinancialAnalyst (CFA) y un MBA de la Escuela de Negocios Haas de la Universidad Berkeley
de California. Ella se graduó de la Universidad de El Paso-Texas con un BBA en Finanzas. La Srta. Holup sirve como miembro
del Consejo de Investor Diversified Realty (un fondo o fondos de bienes raíces institucional, la Sociedad CFA de Austin y como
miembro del Comité de Finanzas de la Sociedad Protectora de Animales de Austin. Anteriormente se desempeñó en el Consejo
de Malan Realty Trust, REIT que cotiza en NYSE.
Chirstopher Melton, Co-Fundador. Chris se centra en la dirección estrat{egica y la inversión de la empresa, adquisiciones,
disposición y las actividades de gestión de activos, investigación de mercados y relaciones con los inversionistas.
El Sr. Melton sirve como Director de los Bloques SG (SGBX), un proveedor líder en contenedores de transporte de carga de
código diseñado utilizados para la construcción segura y ecológica y como Director de Bestival Ltd. Un festival de música en la
Isla de Wight Reino Unido desde 2004. De 2000 a 2008, el Sr. Melton fue Gerente de Cartera para Kindon´{s Capital
Management (“Kindon”) en la ciudad de Nueva York donde dirigía un libro de 800 millones en los medios de comunicación,
telecomunicaciones, y la inversión japonesa.
El Sr. Melton abrió la oficina de Kindon en Japón donde estableció una compañía japonesa de investigación. De 1997 al 2000,
el Sr. Melton sirvió como Vice-Presidente de LP Morgan Investment Management como analista de renta variable, donde ayudo
en la administración de $ 500 millones en fondos REIT. El Sr. Melton era un Analista Senior de Renta Variable inmobiliario en
Fondos RREEF (”RREEF”) en Chicago desde 1995 hasta 1997. RREEF es un negocio inmobiliario de gestión de inversiones
de la División de Gestión de Activos del Deutsche Bank. El Sr. Melton obtuvo una licenciatura en Economía Política de
Sociedades Industriales de UC –Berkeley 199
24 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN HISTORIAL
*May River Partners, LP es un fondo privado de bienes raíces patrocinado por Callegro. El Fondo invirtió principalmente en lotes
ubicado en seis areas residenciales ubicadas en Bluffton, Carolina del Sur. El precio promedio ponderado de un lote mencionado
arriba representa el promeio ponderado de ventas reales cerradas de lotes en esas seis areas en los años mostrados. YTD 2014 es
hasta Octubre.
25 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN INFORMACIÓN DE CONTACTO
3267 Bee Cave Road, Suite 107-218
Austin, TX 78746
(512) 814-9771
www.callegroinvestments.com
Jill A. Holup, CFA [email protected]
Christopher Melton [email protected]
26 CONFIDENCIAL – NO PARA DISTRIBUCIÓN